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口子窖(603589.SH)

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公司章程—口子窖(603589)
口子窖公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-27
安徽口子酒业股份有限公司 章 程 (草案) 目 录 第一章 总则 .................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................. 4 第三章 股份 .................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ..................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................. 8 第一节 股东 ............................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ........................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................. 17 第五章 董事会 .............................................................................................. 20 第一节 董事 .......................................................................................... 20 第二节 董事会 ...................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 27 第七章 监事会 .............................................................................................. 28 第一节 监事 .......................................................................................... 28 第二节 监事会 ...................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................... 32 第一节 财务会计制度............................................................................ 32 第二节 内部审计 ................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................. 36 第九章 通知和公告 ....................................................................................... 36 第一节 通知 .......................................................................................... 36 第二节 公告 .......................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 37 第二节 解散和清算 ............................................................................... 38 第十一章 修改章程 ..................................................................................... 39 第十二章 附则 ............................................................................................ 40 第一章 总则 第一条 为维护安徽口子酒业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国商务部以“商资批[2011]209 号”文批复,由安徽口子酒业有限 责任公司整体变更设立,于 2011 年 3 月 29 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得营业 执照;公司现统一社会信用代码为 91340000744890974R。 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2015]1190 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股;并经上海证券交易所[2015]277 号文批准,公司股票于 2015 年 6 月 29 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称:安徽口子酒业股份有限公司 简称:口子酒业 英文名称:ANHUI KOUZI DISTILLERY CO.,LTD. 英文简称:KOUZI 第五条 公司住所:中国安徽省淮北市相山南路9号 邮编:235199 第六条 公司注册资本为人民币600,000,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘 书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:秉承“理智、规范、敬业、创新”的企业精神,持续开 展营销、管理和技术创新,不断提升中国兼香型白酒的品牌价值和核心竞争力,满足广大消 费者的需求,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:生产、制造、销售白酒及玻璃制品。(以 上涉及行政许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司系由安徽口子酒业有限责任公司整体变更成立的股份有限公司,以 2010年10月31日为基准日的公司净资产值 685,511,023.11元作为折股基础,折为股本 540,000,000股,余下未折为股份的145,511,023.11元计入公司资本公积。 公司发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例如下表所示: 占总股本 序号 发起人名称/姓名 持股数额 (股) 比例(%) 1 江苏天地龙实业有限公司 40,367,114 7.48% 2 安徽省黄海商贸有限公司 12,107,875 2.24% 3 淮北市顺达商贸有限公司 12,107,875 2.24% 4 陕西天驹实业股份有限公司 12,107,875 2.24% 5 刘安省 72,637,560 13.45% 6 徐进 100,885,500 18.68% 7 束庆瑞 5,923,085 1.10% 8 陶品廉 3,949,958 0.73% 9 张国强 9,252,741 1.71% 10 孙朋东 9,252,742 1.71% 11 刘月英 3,949,959 0.73% 12 徐钦祥 9,252,742 1.71% 13 范博 9,807,734 1.81% 14 仲继华 5,923,085 1.10% 15 赵杰 7,032,970 1.30% 16 朱成寅 9,252,742 1.71% 17 周图亮 9,252,742 1.71% 18 冯本濂 4,377,881 0.81% 19 段炼 8,817,425 1.63% 20 黄海风 3,267,996 0.61% 21 吕家芳 8,817,427 1.63% 22 莫长兴 3,699,615 0.69% 23 张维军 3,699,615 0.69% 24 黄绍刚 8,817,423 1.63% 25 刘新春 2,096,450 0.39% 26 孙光 2,466,408 0.46% 27 梁长军 2,466,408 0.46% 28 张孝峰 2,466,408 0.46% 29 左配利 2,466,408 0.46% 30 凌振武 2,466,408 0.46% 31 赖怀伟 4,377,881 0.81% 32 朱永贵 3,699,615 0.69% 占总股本 序号 发起人名称/姓名 持股数额 (股) 比例(%) 33 范胜利 2,158,111 0.40% 34 徐君 2,158,111 0.40% 35 聂基辉 2,158,111 0.40% 36 GSCP Bouquet Holdings SRL 136,458,000 25.27% 合 计 540,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为60,000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列对外担 保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过5,000万元以上; (八)法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情 形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(六)项担保,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的 其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可以通过各种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份的确 认方式依照本章程第三十一条的规定。 依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定,股东大会应采用网络 投票方式的,公司应当提供网络投票方式。 第四十五条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的法律、法规或规范性 文件的规定予以公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前,召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并根据适用的 法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)按照适用 的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15 日前(不包括会议召开当日)按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数量; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同时,召集人 还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事报酬事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)变更募集资金用途事项; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券及上市; (三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (六) 股权激励计划; (七) 对公司现金分红政策进行调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求其回 避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单,说明 是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例 后进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制;有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的,从其规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为: (一)董事会; (二)监事会; (三)单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东; (四)单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候选人。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名, 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告,公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (五)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人,不设副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设臵; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人 员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议 (公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的, 还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现 金、单纯减免公司义务的除外); (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审议(公 司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现 金、单纯减免公司义务的除外); (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与关联 法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以 上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议(公司 受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷款等);提 供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权或 债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不 包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售 行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或出售行为,仍包含在内。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、债券及其他有价证券; (五)行使法定代表人的职权; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司不设副董事长,董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后 10 日内,召集和主持 临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)1/2 以上的独立董事提议; (四)监事会提议; (五)董事长认为必要; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事 和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项的 情况下,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出 说明。如通过电话通知的,该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十七条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知。 第一百一十八条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百一十九条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董 事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3-5 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名及总经理助理若干名,由董事 会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(六)~(八)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员,董事会 秘书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 公司应当制定总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理协助总经理工作,按分工负责分管工作,对总经理负责, 受总经理委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总经理不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总经理或者其他高级 管理人员代为行使职权。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程 序选举和罢免。 第一百四十一条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。 第一百五十一条 有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百五十二条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下,召开临时监 事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百五十三条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知。 第一百五十四条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百五十五条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百五十六条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十七条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限 10 年。 第一百六十条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 董事会在制定公司的利润分配方案时,独立董事应当对此发表独立 意见;监事会设有外部监事的,应当对董事会编制的利润分配方案进行审核并提出书面审核 意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司累计可供分配利润为正值。 (三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件时,公司如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 15%,且不低于本次利润分配的 40%;如有重大投资计划或重大现金支出等事项发 生,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且不低于本次利润 分配的 20%。在每年现金分红比例保持稳定的基础上,如公司发展较快,董事会认为公司 的发展阶段已达到成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照本章程 规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例,经董事会 审议后,提交公司股东大会批准。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 10,000 万元;或公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 10%且超过 10,000 万元;但募集资金投资项目除外。 (四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,从公司成长性、每股 净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以另行采取 股票股利分配的方式进行利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (七)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可 以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案 独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 (八)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流(包括但不限于提供网络投票表决等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权 通过。 (九)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的,应当 在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 (十)公司年度盈利,管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的,管理层需就此向董 事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收 益情况,并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露;董事 会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择 现场、网络或其他表决方式行使表决权。 (十一)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 (十二)公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制 定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百六十八条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整 利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、公司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百六十九条 公司应当制定股东分红回报规划,经董事会审议后提交股东大会审 议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政 策,制定分配预案。 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的,应当根据股东 (特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东 分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%,且不低于本次利润分配的 40%;如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 10%,且不低于本次利润分配的 20%的基本原则,以及中国证监会和证 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大 会审议决定。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以 电子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》等媒体和上海证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》等媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章 程。 第二百零二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 第二百零八条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生 冲突,则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零九条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市之日起实施。
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口子窖公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-28
安徽口子酒业股份有限公司 章 程 (草案) 目 录 第一章 总则 .................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................. 4 第三章 股份 .................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ..................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................. 8 第一节 股东 ............................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ........................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................. 17 第五章 董事会 .............................................................................................. 20 第一节 董事 .......................................................................................... 20 第二节 董事会 ...................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 27 第七章 监事会 .............................................................................................. 28 第一节 监事 .......................................................................................... 28 第二节 监事会 ...................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................... 32 第一节 财务会计制度............................................................................ 32 第二节 内部审计 ................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................. 36 第九章 通知和公告 ....................................................................................... 36 第一节 通知 .......................................................................................... 36 第二节 公告 .......................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 37 第二节 解散和清算 ............................................................................... 38 第十一章 修改章程 ..................................................................................... 39 第十二章 附则 ............................................................................................ 40 第一章 总则 第一条 为维护安徽口子酒业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规 定》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国商务部以“商资批[2011]209 号”文批复,由安徽口子酒业有限 责任公司整体变更设立,于 2011 年 3 月 29 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照;公司现统一社会信用代码为 91340000744890974R。 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2015]1190 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股;并经上海证券交易所[2015]277 号文批准,公司股票于 2015 年 6 月 29 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称:安徽口子酒业股份有限公司 简称:口子酒业 英文名称:ANHUI KOUZI DISTILLERY CO.,LTD. 英文简称:KOUZI 第五条 公司住所:中国安徽省淮北市相山南路9号 邮编:235199 第六条 公司注册资本为人民币600,000,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘 书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:秉承“理智、规范、敬业、创新”的企业精神,持续开 展营销、管理和技术创新,不断提升中国兼香型白酒的品牌价值和核心竞争力,满足广大消 费者的需求,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:生产、制造、销售白酒及玻璃制品。(以 上涉及行政许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司系由安徽口子酒业有限责任公司整体变更成立的股份有限公司,以 2010年10月31日为基准日的公司净资产值 685,511,023.11元作为折股基础,折为股本 540,000,000股,余下未折为股份的145,511,023.11元计入公司资本公积。 公司发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例如下表所示: 占总股本 序号 发起人名称/姓名 持股数额 (股) 比例(%) 1 江苏天地龙实业有限公司 40,367,114 7.48% 2 安徽省黄海商贸有限公司 12,107,875 2.24% 3 淮北市顺达商贸有限公司 12,107,875 2.24% 4 陕西天驹实业股份有限公司 12,107,875 2.24% 5 刘安省 72,637,560 13.45% 6 徐进 100,885,500 18.68% 7 束庆瑞 5,923,085 1.10% 8 陶品廉 3,949,958 0.73% 9 张国强 9,252,741 1.71% 10 孙朋东 9,252,742 1.71% 11 刘月英 3,949,959 0.73% 12 徐钦祥 9,252,742 1.71% 13 范博 9,807,734 1.81% 14 仲继华 5,923,085 1.10% 15 赵杰 7,032,970 1.30% 16 朱成寅 9,252,742 1.71% 17 周图亮 9,252,742 1.71% 18 冯本濂 4,377,881 0.81% 19 段炼 8,817,425 1.63% 20 黄海风 3,267,996 0.61% 21 吕家芳 8,817,427 1.63% 22 莫长兴 3,699,615 0.69% 23 张维军 3,699,615 0.69% 24 黄绍刚 8,817,423 1.63% 25 刘新春 2,096,450 0.39% 26 孙光 2,466,408 0.46% 27 梁长军 2,466,408 0.46% 28 张孝峰 2,466,408 0.46% 29 左配利 2,466,408 0.46% 30 凌振武 2,466,408 0.46% 31 赖怀伟 4,377,881 0.81% 占总股本 序号 发起人名称/姓名 持股数额 (股) 比例(%) 32 朱永贵 3,699,615 0.69% 33 范胜利 2,158,111 0.40% 34 徐君 2,158,111 0.40% 35 聂基辉 2,158,111 0.40% 36 GSCP Bouquet Holdings SRL 136,458,000 25.27% 合 计 540,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为60,000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列对外担 保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过5,000万元以上; (八)法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情 形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(六)项担保,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的 其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可以通过各种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份的确 认方式依照本章程第三十一条的规定。 依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定,股东大会应采用网络 投票方式的,公司应当提供网络投票方式。 第四十五条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的法律、法规或规范性 文件的规定予以公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前,召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并根据适用的 法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)按照适用 的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15 日前(不包括会议召开当日)按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数量; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同时,召集人 还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事报酬事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)变更募集资金用途事项; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券及上市; (三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (六) 股权激励计划; (七) 对公司现金分红政策进行调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求其回 避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单,说明 是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例 后进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制;有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的,从其规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为: (一)董事会; (二)监事会; (三)单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东; (四)单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候选人。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名, 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告,公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (五)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人,不设副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设臵; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人 员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议 (公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的, 还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现 金、单纯减免公司义务的除外); (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审议(公 司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现 金、单纯减免公司义务的除外); (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与关联 法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以 上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议(公司 受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷款等);提 供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权或 债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不 包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售 行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或出售行为,仍包含在内。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、债券及其他有价证券; (五)行使法定代表人的职权; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司不设副董事长,董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后 10 日内,召集和主持 临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)1/2 以上的独立董事提议; (四)监事会提议; (五)董事长认为必要; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事 和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项的 情况下,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出 说明。如通过电话通知的,该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十七条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知。 第一百一十八条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百一十九条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董 事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3-5 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名及总经理助理若干名,由董事 会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(六)~(八)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员,董事会 秘书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 公司应当制定总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理协助总经理工作,按分工负责分管工作,对总经理负责, 受总经理委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总经理不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总经理或者其他高级 管理人员代为行使职权。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程 序选举和罢免。 第一百四十一条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。 第一百五十一条 有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百五十二条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下,召开临时监 事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百五十三条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知。 第一百五十四条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百五十五条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百五十六条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十七条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限 10 年。 第一百六十条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 董事会在制定公司的利润分配方案时,独立董事应当对此发表独立 意见;监事会设有外部监事的,应当对董事会编制的利润分配方案进行审核并提出书面审核 意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司累计可供分配利润为正值。 (三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件时,公司如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 15%,且不低于本次利润分配的 40%;如有重大投资计划或重大现金支出等事项发 生,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且不低于本次利润 分配的 20%。在每年现金分红比例保持稳定的基础上,如公司发展较快,董事会认为公司 的发展阶段已达到成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照本章程 规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例,经董事会 审议后,提交公司股东大会批准。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 10,000 万元;或公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 10%且超过 10,000 万元;但募集资金投资项目除外。 (四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,从公司成长性、每股 净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以另行采取 股票股利分配的方式进行利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (七)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可 以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案 独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 (八)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流(包括但不限于提供网络投票表决等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权 通过。 (九)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的,应当 在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 (十)公司年度盈利,管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的,管理层需就此向董 事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收 益情况,并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露;董事 会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择 现场、网络或其他表决方式行使表决权。 (十一)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 (十二)公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制 定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百六十八条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整 利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、公司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百六十九条 公司应当制定股东分红回报规划,经董事会审议后提交股东大会审 议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政 策,制定分配预案。 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的,应当根据股东 (特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东 分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%,且不低于本次利润分配的 40%;如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 10%,且不低于本次利润分配的 20%的基本原则,以及中国证监会和证 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大 会审议决定。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以 电子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》等媒体和上海证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》等媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章 程。 第二百零二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 第二百零八条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生 冲突,则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零九条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市之日起实施。
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公告日期:2015-08-26
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公告日期:2015-06-26
安徽口子酒业股份有限公司 章 程 (草案) (2014 年 8 月) 6-1-1 目 录 第一章 总则.................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................. 5 第三章 股份.................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................... 7 第三节 股份转让..................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .................................................................................. 9 第一节 股东............................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................. 18 第五章 董事会 .............................................................................................. 21 第一节 董事.......................................................................................... 21 第二节 董事会 ...................................................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 28 第七章 监事会 .............................................................................................. 29 第一节 监事.......................................................................................... 29 第二节 监事会 ...................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................... 33 第一节 财务会计制度............................................................................ 33 第二节 内部审计................................................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任................................................................. 37 第九章 通知和公告 ....................................................................................... 37 第一节 通知.......................................................................................... 37 6-1-2 第二节 公告.......................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 38 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................... 38 第二节 解散和清算 ............................................................................... 39 第十一章 修改章程 ..................................................................................... 40 第十二章 附则 ............................................................................................ 41 6-1-3 第一章 总则 第一条 为维护安徽口子酒业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规 定》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国商务部以“商资批[2011]209 号”文批复,由安徽口子酒业有限 责任公司整体变更设立,于 2011 年 3 月 29 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号为 340600000017894。 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)【 】文批准,首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股;并经上海 证券交易所【 】文批准,公司股票于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:安徽口子酒业股份有限公司 简称:口子酒业 英文名称:ANHUI KOUZI DISTILLERY CO.LTD 英文简称:KOUZI 第五条 公司住所:中国安徽省淮北市三堤口 邮编:235034 第六条 公司注册资本为人民币【 】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 6-1-4 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘 书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:秉承“理智、规范、敬业、创新”的企业精神,持续开 展营销、管理和技术创新,不断提升中国兼香型白酒的品牌价值和核心竞争力,满足广大消 费者的需求,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:生产、制造、销售白酒及玻璃制品。(以 上涉及行政许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司系由安徽口子酒业有限责任公司整体变更成立的股份有限公司,以 2010年10月31日为基准日的公司净资产值685,511,023.11元作为折股基础,折为股本 540,000,000股,余下未折为股份的145,511,023.11元计入公司资本公积。 公司发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例如下表所示: 6-1-5 占总股本 序号 发起人名称/姓名 持股数额 (股) 比例(%) 1 江苏天地龙实业有限公司 40,367,114 7.48% 2 安徽省黄海商贸有限公司 12,107,875 2.24% 3 淮北市顺达商贸有限公司 12,107,875 2.24% 4 陕西天驹实业股份有限公司 12,107,875 2.24% 5 刘安省 72,637,560 13.45% 6 徐进 100,885,500 18.68% 7 束庆瑞 5,923,085 1.10% 8 陶品廉 3,949,958 0.73% 9 张国强 9,252,741 1.71% 10 孙朋东 9,252,742 1.71% 11 刘月英 3,949,959 0.73% 12 徐钦祥 9,252,742 1.71% 13 范博 9,807,734 1.81% 14 仲继华 5,923,085 1.10% 15 赵杰 7,032,970 1.30% 16 朱成寅 9,252,742 1.71% 17 周图亮 9,252,742 1.71% 18 冯本濂 4,377,881 0.81% 19 段炼 8,817,425 1.63% 20 黄海风 3,267,996 0.61% 21 吕家芳 8,817,427 1.63% 22 莫长兴 3,699,615 0.69% 23 张维军 3,699,615 0.69% 24 黄绍刚 8,817,423 1.63% 25 刘新春 2,096,450 0.39% 26 孙光 2,466,408 0.46% 27 梁长军 2,466,408 0.46% 28 张孝峰 2,466,408 0.46% 29 左配利 2,466,408 0.46% 30 凌振武 2,466,408 0.46% 31 赖怀伟 4,377,881 0.81% 32 朱永贵 3,699,615 0.69% 6-1-6 占总股本 序号 发起人名称/姓名 持股数额 (股) 比例(%) 33 范胜利 2,158,111 0.40% 34 徐君 2,158,111 0.40% 35 聂基辉 2,158,111 0.40% 36 GSCP Bouquet Holdings SRL 136,458,000 25.27% 合 计 540,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为【 】万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 6-1-7 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 6-1-8 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 6-1-9 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 6-1-10 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出 的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列对外担 保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; 6-1-11 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过5,000万元以上; (八)法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情 形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(六)项担保,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可以通过各种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份的确 认方式依照本章程第三十一条的规定。 依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定,股东大会应采用网络 投票方式的,公司应当提供网络投票方式。 第四十五条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见: 6-1-12 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的法律、法规或规范性 文件的规定予以公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召 6-1-13 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前,召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并根据适用的 法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)按照适用 的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15 日前(不包括会议召开当日)按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 6-1-14 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 6-1-15 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代 表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数量; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 6-1-16 经理和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 6-1-17 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同时,召集人 还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事报酬事项; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)变更募集资金用途事项; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券及上市; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; 6-1-18 (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (六)股权激励计划; (七)对公司现金分红政策进行调整或者变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求其回 避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单,说明 是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例 后进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 6-1-19 实行累积投票制;有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的,从其规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为: (一)董事会; (二)监事会; (三)单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东; (四)单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候选人。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名, 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 6-1-20 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告,公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6-1-21 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 6-1-22 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (五)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人,不设副董事长。 6-1-23 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人 员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉及的 6-1-24 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议 (公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外);该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的, 还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现 金、单纯减免公司义务的除外); (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审议(公 司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现 金、单纯减免公司义务的除外); (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与关联 法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以 上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议(公司 受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷款等);提 供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权或 债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不 6-1-25 包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售 行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为,仍包含在内。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、债券及其他有价证券; (五)行使法定代表人的职权; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司不设副董事长,董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后 10 日内,召集和主持 临时董事会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)1/2 以上的独立董事提议; (四)监事会提议; (五)董事长认为必要; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体董事 和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项的 情况下,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出 说明。如通过电话通知的,该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十七条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知。 6-1-26 第一百一十八条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百一十九条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审 议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百二十条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董 事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 6-1-27 以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3-5 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名及总经理助理若干名,由董事 会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(六)~(八)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员,董事会 秘书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; 6-1-28 (八)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 公司应当制定总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理协助总经理工作,按分工负责分管工作,对总经理负责, 受总经理委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总经理不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总经理或者其他高级 管理人员代为行使职权。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过之日 6-1-29 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满, 连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程 序选举和罢免。 第一百四十一条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申 请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比例 不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 6-1-30 纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。 第一百五十一条 有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百五十二条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开 临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下,召开临时监 事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百五十三条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真 电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知。 第一百五十四条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; 6-1-31 (三)会议期限; (四)会议事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百五十五条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审 议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式进行。 第一百五十六条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十七条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名 投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可 以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限 10 年。 第一百六十条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 6-1-32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 董事会在制定公司的利润分配方案时,独立董事应当对此发表独立 意见;监事会设有外部监事的,应当对董事会编制的利润分配方案进行审核并提出书面审核 意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 6-1-33 第一百六十七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司累计可供分配利润为正值。 (三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件时,公司如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 15%,且不低于本次利润分配的 40%;如有重大投资计划或重大现金支出等事项发 生,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且不低于本次利润 分配的 20%。在每年现金分红比例保持稳定的基础上,如公司发展较快,董事会认为公司 的发展阶段已达到成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照本章程 规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例,经董事会 审议后,提交公司股东大会批准。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 10,000 万元;或公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 10%且超过 10,000 万元;但募集资金投资项目除外。 (四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,从公司成长性、每股 净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以另行采取 股票股利分配的方式进行利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 6-1-34 (七)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可 以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案 独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 (八)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流(包括但不限于提供网络投票表决等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权 通过。 (九)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的,应当 在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 (十)公司年度盈利,管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的,管理层需就此向董 事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收 益情况,并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露;董事 会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择 现场、网络或其他表决方式行使表决权。 (十一)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 (十二)公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制 定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 6-1-35 以偿还其占用的资金。 第一百六十八条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整 利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、公司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百六十九条 公司应当制定股东分红回报规划,经董事会审议后提交股东大会审 议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政 策,制定分配预案。 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的,应当根据股东 (特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东 分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%,且不低于本次利润分配的 40%;如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 10%,且不低于本次利润分配的 20%的基本原则,以及中国证监会和证 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大 会审议决定。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 6-1-36 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会计师 事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以 电子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 6-1-37 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》等媒体和上海证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》等媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 6-1-38 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 6-1-39 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 6-1-40 第二百条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章 程。 第二百零二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 第二百零八条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生 冲突,则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零九条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市之日起实施。 6-1-41
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