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行动教育(605098.SH)

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公司章程—行动教育(605098)
行动教育:公司章程(2024年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-04-16
公告内容详见附件
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行动教育:行动教育章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-03-17
上海行动教育科技股份有限公司 章 程 2021年5月修订 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购.................................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集................................................................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开................................................................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................... 23 第五章 董事会......................................................................................................................................... 29 第一节 董 事 ...................................................................................................................................................... 29 第二节 董事会 ................................................................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................... 37 第七章 监事会......................................................................................................................................... 40 第一节 监事........................................................................................................................................................ 40 第二节 监事会 ................................................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 42 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................................... 42 第二节 内部审计 .............................................................................................................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................................... 48 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................ 49 第一节 通知........................................................................................................................................................ 49 第二节 公告........................................................................................................................................................ 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................................. 50 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................................... 51 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................ 53 第十二章 附则......................................................................................................................................... 54 第一章 总则 第一条 为维护上海行动教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系于2011年12月由上海行动成功教育信息咨询有限公司依法整体变更、 以发起方式设立的股份有限公司;公司在上海市工商行政管理局登记注册,并取得 了统一信用代码为91310000787230976G的《营业执照》。 第三条 公司于【2021】年【1】月【25】日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股【2109】万股,并 于【2021】年【4】月【21】日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海行动教育科技股份有限公司 公司英文全称:Shanghai Action Education Technology CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市闵行区兴虹路168弄3号201室B区 邮政编码:201107 第六条 公司注册资本为人民币11,807.86万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 第1页 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监以及由公司董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于服务中国高速发展的民营企业,推动“企 业学校化,领导导师化,团队职业化”的企业实效商学院建设工程,以自主创新引 领中国企业高端实效管理咨询行业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:在教育管理领域的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务,教育信息咨询(除出国留学咨询及中介服务)、企 业管理咨询、投资咨询(咨询类项目除经纪),企业形象策划、市场信息咨询与调 查、会务服务、礼仪服务、系统内职工培训;会务资料、工艺礼品(除金银)、文 化办公用品、日用百货的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第2页 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为截至2011年9月30日上海行动成功教育信息咨询有 限公司的全体股东。公司发起人均系以上海行动成功教育信息咨询有限公司截至 2011年9月30日经审计的净资产折股出资,并于2011年11月缴清全部出资。 序号 发起人姓名/名称 认购股份数量(万股) 持股比例(%) 1 赵 颖 2,236 24.84 2 侯志奎 2,236 24.84 3 常国政 571 6.345 4 刘 卫 571 6.345 5 廖 明 429.7 4.77 6 李 仙 300 3.33 7 上海师道投资有限公司 280 3.11 8 陈德云 280 3.11 9 杨 军 262.4 2.92 10 冯 那 180 2.00 11 黄 威 178 1.98 12 王莲宇 170 1.89 13 陈 明 168.2 1.87 14 杨德云 165 1.83 15 吴琪凌 160 1.78 第3页 序号 发起人姓名/名称 认购股份数量(万股) 持股比例(%) 16 胡 蓉 115 1.28 17 李维腾 100 1.11 18 施丽江 89 0.99 19 杨 笛 62 0.69 20 杨 彪 55 0.61 21 夏安国 55 0.61 22 马俊东 40 0.44 23 葛知府 35 0.39 24 孟祥春 32 0.36 25 黄惠平 31.7 0.35 26 李国亮 28 0.31 27 刘启明 25 0.28 28 蒋春燕 25 0.28 29 胡谢骅 20 0.22 30 付小平 20 0.22 31 王永红 15 0.17 32 马兴君 15 0.17 33 江竹兵 15 0.17 34 王 鑫 15 0.17 35 刘永星 10 0.11 36 林惠春 10 0.11 第4页 合计 9,000 100 第十九条 公司的股本总数为【11,807.86】万股。均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 第5页 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规规定或中国证监会批准的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(二)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第6页 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。股东名册由公司董 事会秘书负责保管。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 第7页 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第8页 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第9页 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿、以不公平的条件、向不具有清偿能力的股东或实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为不具有清偿能力的股东或无正 当理由为股东或实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的 债权或承担股东或实际控制人的债务。 公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会等审议程序,关联董事、 关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对控股股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东及其关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长负责清理控股股东及其关联方占用的公司资产,是防止公司资金占 用和公司资金占用清欠工作的第一责任人。公司董事、监事和高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务。公司财务总监、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工 作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分;对于负有严 重责任的董事应提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的高级管理人员,董事 会可予以解聘。 第 10 页 具体按照以下程序执行: (一)财务总监在发现控股股东或其关联方侵占公司资产当天,应以书面形式 报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东或其关联方名称、占用资产名称、占 用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或其关联方侵占公司 资产情况的,财务总监在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节等。 (二)董事长接到财务总监提交的报告后,应立即召集董事会会议,审议要求 控股股东或其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司 法部门申请办理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会 对相关事宜进行审议时,关联董事需对表决事项进行回避。 (三)根据董事会决议,董事会秘书向控股股东或其关联方发送限期清偿通知, 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请办理对控股股东 或其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜。 (四)若控股股东或其关联方无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期 后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 (五)若董事长不能履行上述职责或不履行上述职责时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职责。若董事会怠于履行上述职责,1/2以上独立董事、监事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权提请召开股东大会就 相关事项进行审议,公司控股股东或其关联方应依法回避表决,其持有的有表决权 股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 发生资产侵占情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件, 加大监管力度,防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第 11 页 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的交易事项 以及第四十四条规定的关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议公司股权激励计划或员工持股计划; (十六)对公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份作出决议; 第 12 页 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审 议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司的控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交 易所以及本章程规定的其他需经股东大会审议通过的担保事项。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第(四)项担保事 项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第 13 页 第四十三条 公司以下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外),应当提交股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条所称“交易”事项,包括:购买或者出售资产(不包括与日常经营相关的资 产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括 在内);对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租入 或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重 组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目以及中国证监会、上海证券 交易所认定的其他交易。 公司与同一交易方同时发生对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务 资助和提供担保以外的其他方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的 交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向上海证券交易所申请豁免适用 第 14 页 将交易提交股东大会审议的规定。 第四十四条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易,应提交公司股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或本公司股东大会会 议通知中指定的地点。股东大会通知发出后,无正当理由,股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 第 15 页 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 第 16 页 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案内容应属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规及本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 第 17 页 知,公告提出临时提案的股东姓名、名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司计算前述起始期限 时,不包括股东大会召开当日。 第五十八条 股东大会的通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第 18 页 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份的数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日通知并说明原因及延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行 使表决权。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;受托代理股东出席会议的,应出示本人有效身份证件及股东授权委 托书。 第 19 页 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 其他组织股东应由负责人或者委托的代理人出席会议。负责人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、其他组织负责人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人或其他组织股东的,应加盖单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的,由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明 第 20 页 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第 21 页 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第 22 页 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员(除职工代表监事外)的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划或员工持股计划; 第 23 页 (六)利润分配政策的调整或变更; (七)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的,以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、行政法规、部门规章及规 范性文件的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应通知 关联股东回避该事项的表决,并在股东大会的通知中对拟审议议案的关联方情况进 第 24 页 行披露。 关联股东在收到股东大会通知后,如发现召集人未对有关事项构成关联交易 以及其构成关联股东进行披露,则应在股东大会召开前 5 日向召集人主动声明其 与关联交易各方的关联关系。 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应先宣布有关联关系 股东的名单,并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程 序进行解释和说明,然后由非关联股东对有关关联交易事项进行表决。 (三)如股东大会召开时,召集人仍未能发现有关关联关系、有关关联股东亦 未主动声明其关联关系,则其他知悉该等关联关系的股东有权向会议主持人要求关 联股东回避,并由会议主持人判断相关股东是否应回避。 (四)应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易,并可就该关联 交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就 该事项参与表决。 (五)关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民 事责任。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事(不含职工代表监事)候选人名单以提案的方式提请 第 25 页 股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时,董事会、单独或合并持有公司3%以上股 份的股东可提出非独立董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举。公司监 事会换届选举或补选监事时,监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可 以提出股东代表担任的监事候选人,由监事会审核后提请股东大会选举;职工代 表担任的监事由职工通过职工代表大会民主选举后直接进入监事会。董事会、监 事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人。 公司董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情 况,由董事会负责向股东公告。 股东大会就选举董事、监事(不含职工代表监事)进行表决时,可以根据本 章程的规定或股东大会的决议,实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事(不含职工代表监事) 时,每一股份拥有与应选董事或者监事(不含职工代表监事)人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。 具体操作程序如下: (一)选举非独立董事时,每位股东拥有的表决权等于其所持有的有表决权股 份数乘以公司应选出的非独立董事人数的乘积,该表决权只能投向公司的非独立董 事候选人,得票多者当选。同时,当选的非独立董事候选人所得票数不得低于出席 股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一,否则不应当选。 独立董事、监事(不含职工代表监事)的选举同上款规定,但董事和监事(不 含职工代表监事)应当分别选举,独立董事应当与非独立董事分别选举。 在候选人数多于应选人数时,每位股东的表决权投向的独立董事、非独立董事 和监事(不含职工代表监事)的人数不得超过应选的独立董事、非独立董事和监事 (不含职工代表监事)的人数,每位股东所行使的表决权的总和不得超过该股东有 权取得的表决权,否则该股东的投票作废。 第 26 页 (二)若当选人数少于应选的独立董事、非独立董事、监事(不含职工代表 监事)人数,但相关人员超过法定最低人数及本章程规定的董事会、监事会成员 人数的三分之二时,则缺额的人员应在下次股东大会上补选。若当选人数少于应 选的独立董事、非独立董事、监事(不含职工代表监事)人数,且相关人员不足 法定最低人数或本章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二时,则应对未 当选的相关候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举,相关人员仍未达到法定最 低人数或本章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二时,则公司应在当次 股东大会结束后两个月内召开股东大会对缺额人员进行选举。 若两名及两名以上候选人得票总数相同,且其得票总数在候选人中为最少, 如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,则应针对该等得票数相同的候选 人进行重新选举;如重新选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会上选 举;若因此导致相关人员未达到法定最低人数或本章程规定的董事会、监事会成 员人数的三分之二时,则公司应在当次股东大会结束后两个月内召开股东大会对 缺额人员进行选举。 在股东大会进行多轮选举时,须根据每轮应选出的独立董事、非独立董事及 监事人数(不含职工代表监事)重新计算股东拥有的表决权。 (三)股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 27 页 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 第 28 页 当在股东大会决议公告中特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 第 29 页 其职务。董事任期3年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 第 30 页 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 任期届满后三年内仍然有效,签署保密协议或作出保密承诺的,若保密义务期限长 于该期限的,遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。 第 31 页 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和本章程的责任及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事的任职资格、产生程序及其权利 义务应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和本章程及公司独立董事工作细 则执行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由7名董事组成,其中独立董事人数不少于公司董事会 总人数的三分之一。董事会设董事长一名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 第 32 页 市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第 (二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)规定的情形收购本公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召 集人为会计专业人士。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。董事会制定各专门委员会工作细则,对专门委 员会的人员组成、职责权限、议事规则等作出规定。 第 33 页 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司董事会的决 策权限根据公司股东大会议事规则、董事会议事规则的相关规定执行。 第一百一十四条 董事会设董事长1人,董事长由董事担任,并由董事会以全 体董事的过半数选举产生或更换。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举1名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 第 34 页 10日以前通知全体董事和监事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料 不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该 事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关事项。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以 上独立董事、董事长、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议可以通过专人送出、邮寄、快递、 传真、电话、电子邮件等方式于会议召开5日以前向全体董事发出会议通知,并提 供足够的资料。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会或者薪酬与考核委员会对董 事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或公司董事 第 35 页 会议事规则规定的其他表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话、视频、 邮件等通讯方式或通讯与现场相结合的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会决议违反法律、法规 或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录应当真实、准确、完整,包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事(及受他人委托出席会议的董事)、董事会秘书和记 录人的签名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第 36 页 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序, 不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董 事、监事以外的其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期3年,可以连聘连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人 员; 第 37 页 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务,受总 经理领导,对总经理负责。公司副总经理由总经理提名或建议,并由董事会聘任或 解聘。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,其主要职责是: (一)准备和递交有关监管部门要求董事会、股东大会或公司出具的报告和 文件;负责公司的董事会会议和股东大会会议的筹备,并负责会议记录、会议文 件等资料的保管; (二)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 第 38 页 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (三)负责办理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司 信息披露管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,并 负责公司信息披露的保密工作,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整,在未公开重大信息泄露时,及时向监管部门报告并披露; (四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (五)为董事会决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵守国 家法律、法规和本章程; (六)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监 管部门问询; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培 训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件 及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司董事、监事和高级管理人员违 反法律、行政法规等有关规定和本章程时,或者公司作出或者可能作出违反相关 规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (九)《公司法》、《证券法》、证券监管部门及本章程规定的其他职责。 董事会秘书由董事长提名,并由董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 39 页 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第 40 页 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和职工代表,其中职工代表不低于1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或建议; (十)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议, 第 41 页 回答所关注的问题。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点及期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第 42 页 上述财务会计报告应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十八条 股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项 第一百五十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 1、公司实行科学、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 第 43 页 的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展; 2、在具备现金分红条件的情况下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分 红政策的一致性、合理性及稳定性; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营 能力。 (二)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的方式及顺序 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司优先选择现金分 红的利润分配方式,即具备本章程规定的现金分红条件时,应当采用现金分红方式 进行利润分配。 2、现金分红的具体条件和比例 (1)公司采用现金分红方式进行利润分配,应当同时满足以下条件:①公司该 年度或半年度实现的可分配利润为正值;②审计机构对公司该年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告;③实施现金分红不会对公司正常经营及中长期发展产 生不利影响。 (2)如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划,则公司当年以现金形 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 (3)董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;④公司发展阶 第 44 页 段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 本章程所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、行政法规、部门 规章、规范性文件或本章程、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股东大会 审议通过的资金支出安排或投资计划。 3、股票股利分配的条件和比例 公司采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄因素制定分配方案。 (1)公司采用股票股利方式进行利润分配的,应当同时满足以下条件:①公司 经营状况良好,营业收入和净利润持续增长;②公司董事会认为公司股票价格与股 本规模不匹配,且发放股票股利有利于公司全体股东的利益;③在进行股票股利分 配后,应能保持公司业绩的同步增长。 (2)公司每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利应不少于 1 股, 否则不应进行股票股利分配。 4、公司原则上每年度至少进行一次利润分配。在具备本章程规定的现金分红的 条件下,公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。 (三)利润分配的决策程序 公司拟进行利润分配时,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润 分配方案论证过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东形成持续、稳定、 科学回报的基础上,形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案 进行审核,且独立董事应对公司利润分配预案发表明确的独立意见。经公司过半数 独立董事同意和监事会审核通过后,利润分配预案将提交公司董事会审议。经公司 董事会审议通过后提交股东大会审议。该利润分配提案应由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。 公司独立董事亦可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 第 45 页 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过网站投资者交流平台、 电话、传真、信函、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;公司安排审议现金分红具体方案的股 东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。 (四)利润分配政策调整的条件及程序 1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响,经公司股东大会审议通过 后,可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违 反法律法规、监管部门的有关规定,不得损害股东权益。 本章程所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括:①因国家法律 法规、行业政策等发生重大变化,而导致公司经审计的净利润为负;②因出现地震、 台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司经营 造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负;③出现《公司法》规定不能分 配利润的情形;④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可 供分配利润的10%;⑤法律、法规、监管部门和本章程规定的其他事项。 2、确有必要对利润分配政策进行调整或变更的,由董事会草拟议案。该等利润 分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事和监事会审核,且独立董事应对调整 或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意并经监 事会审核通过后,公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事会审议。经公 司董事会审议通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时, 公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政 策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 (五)利润分配的执行及信息披露 1、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 第 46 页 利,以偿还其占用的资金。 2、公司因特殊情况无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方 案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 3、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时,还应详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (六)股东回报规划 公司股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司实际 情况、发展目标、股东要求(特别是中小股东)和意愿、社会资金成本等因素的 基础上,充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求等情况,细化股东回报规划内容,建立对投资者持续、稳定、科 学的回报机制,并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。 公司应至少每三年制定或重新审阅一次股东回报规划。根据公司股东(特别 是中小股东)、独立董事、监事会的意见,公司可以修订或重新制定股东回报规 划。 公司制定、修订或重新审阅股东回报规划,由公司董事会制定议案并提交股东 大会审议,公司独立董事应对该议案发表独立意见。股东大会在对该议案进行审议 前,公司应当通过多种方式充分听取中小股东的意见和诉求,包括但不限于公司网 站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式。审议该 议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。公 第 47 页 司制定、修订或重新审阅股东回报规划需经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计部门对审计委员会负责,向 审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续 聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须经股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前15天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 第一百六十七条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第 48 页 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知可以以下列任一形式发出: (一)专人送出; (二)邮寄或快递方式送出; (三)公告方式送出; (四)传真或电话方式送出; (五)电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、快递、传 真、电话、电子邮件等方式发出。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、快递、传 真、电话、电子邮件等方式发出。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄、快递方式送出的,自交 付邮局或快递服务组织之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电话方式送达的,以通知发 出当日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送达人 指定的电子邮箱的日期为送达日期。 第 49 页 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》以及中国证监会指定的其他报纸和 上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 50 页 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 第 51 页 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 52 页 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 第 53 页 公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以公司在工商行政管理部门登记备案的最近一次核准登记的中文版章 程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百〇三条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。公司原章 程自本章程实施之日起即废止。 (以下无正文) 第 54 页 (此页无正文,为《上海行动教育科技股份有限公司章程》)的签章页 上海行动教育科技股份有限公司 法定代表人(签字): 2021年5月 第 55 页
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公告日期:2021-05-11
目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购.................................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集................................................................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开................................................................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................... 23 第五章 董事会......................................................................................................................................... 29 第一节 董 事 ...................................................................................................................................................... 29 第二节 董事会 ................................................................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................... 37 第七章 监事会......................................................................................................................................... 40 第一节 监事........................................................................................................................................................ 40 第二节 监事会 ................................................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 42 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................................... 42 第二节 内部审计 .............................................................................................................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................................... 48 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................ 49 第一节 通知........................................................................................................................................................ 49 第二节 公告........................................................................................................................................................ 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................................. 50 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................................... 51 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................ 53 第十二章 附则......................................................................................................................................... 54 第一章 总则 第一条 为维护上海行动教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系于2011年12月由上海行动成功教育信息咨询有限公司依法整体变更、 以发起方式设立的股份有限公司;公司在上海市工商行政管理局登记注册,并取得 了统一信用代码为91310000787230976G的《营业执照》。 第三条 公司于【2021】年【1】月【25】日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股【2109】万股,并 于【2021】年【4】月【21】日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海行动教育科技股份有限公司 公司英文全称:Shanghai Action Education Technology CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市闵行区莘建东路58弄2号1005室 邮政编码:201199 第六条 公司注册资本为人民币8,434.1857万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 第1页 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监以及由公司董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于服务中国高速发展的民营企业,推动“企 业学校化,领导导师化,团队职业化”的企业实效商学院建设工程,以自主创新引 领中国企业高端实效管理咨询行业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:在教育管理领域的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务,教育信息咨询(除出国留学咨询及中介服务)、企 业管理咨询、投资咨询(咨询类项目除经纪),企业形象策划、市场信息咨询与调 查、会务服务、礼仪服务、系统内职工培训;会务资料、工艺礼品(除金银)、文 化办公用品、日用百货的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第2页 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为截至2011年9月30日上海行动成功教育信息咨询有 限公司的全体股东。公司发起人均系以上海行动成功教育信息咨询有限公司截至 2011年9月30日经审计的净资产折股出资,并于2011年11月缴清全部出资。 序号 发起人姓名/名称 认购股份数量(万股) 持股比例(%) 1 赵 颖 2,236 24.84 2 侯志奎 2,236 24.84 3 常国政 571 6.345 4 刘 卫 571 6.345 5 廖 明 429.7 4.77 6 李 仙 300 3.33 7 上海师道投资有限公司 280 3.11 8 陈德云 280 3.11 9 杨 军 262.4 2.92 10 冯 那 180 2.00 11 黄 威 178 1.98 12 王莲宇 170 1.89 13 陈 明 168.2 1.87 14 杨德云 165 1.83 15 吴琪凌 160 1.78 第3页 序号 发起人姓名/名称 认购股份数量(万股) 持股比例(%) 16 胡 蓉 115 1.28 17 李维腾 100 1.11 18 施丽江 89 0.99 19 杨 笛 62 0.69 20 杨 彪 55 0.61 21 夏安国 55 0.61 22 马俊东 40 0.44 23 葛知府 35 0.39 24 孟祥春 32 0.36 25 黄惠平 31.7 0.35 26 李国亮 28 0.31 27 刘启明 25 0.28 28 蒋春燕 25 0.28 29 胡谢骅 20 0.22 30 付小平 20 0.22 31 王永红 15 0.17 32 马兴君 15 0.17 33 江竹兵 15 0.17 34 王 鑫 15 0.17 35 刘永星 10 0.11 36 林惠春 10 0.11 第4页 合计 9,000 100 第十九条 公司的股本总数为【8,434.1857】万股。均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 第5页 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规规定或中国证监会批准的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(二)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第6页 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。股东名册由公司董 事会秘书负责保管。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 第7页 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第8页 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第9页 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿、以不公平的条件、向不具有清偿能力的股东或实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为不具有清偿能力的股东或无正 当理由为股东或实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的 债权或承担股东或实际控制人的债务。 公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会等审议程序,关联董事、 关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对控股股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东及其关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长负责清理控股股东及其关联方占用的公司资产,是防止公司资金占 用和公司资金占用清欠工作的第一责任人。公司董事、监事和高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务。公司财务总监、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工 作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资 产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分;对于负有严 重责任的董事应提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的高级管理人员,董事 会可予以解聘。 第10页 具体按照以下程序执行: (一)财务总监在发现控股股东或其关联方侵占公司资产当天,应以书面形式 报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东或其关联方名称、占用资产名称、占 用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或其关联方侵占公司 资产情况的,财务总监在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节等。 (二)董事长接到财务总监提交的报告后,应立即召集董事会会议,审议要求 控股股东或其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司 法部门申请办理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会 对相关事宜进行审议时,关联董事需对表决事项进行回避。 (三)根据董事会决议,董事会秘书向控股股东或其关联方发送限期清偿通知, 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请办理对控股股东 或其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜。 (四)若控股股东或其关联方无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期 后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 (五)若董事长不能履行上述职责或不履行上述职责时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职责。若董事会怠于履行上述职责,1/2以上独立董事、监事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权提请召开股东大会就 相关事项进行审议,公司控股股东或其关联方应依法回避表决,其持有的有表决权 股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 发生资产侵占情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件, 加大监管力度,防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第11页 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的交易事项 以及第四十四条规定的关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议公司股权激励计划或员工持股计划; (十六)对公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份作出决议; 第12页 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审 议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司的控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交 易所以及本章程规定的其他需经股东大会审议通过的担保事项。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第(四)项担保事 项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第13页 第四十三条 公司以下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外),应当提交股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条所称“交易”事项,包括:购买或者出售资产(不包括与日常经营相关的资 产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括 在内);对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租入 或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重 组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目以及中国证监会、上海证券 交易所认定的其他交易。 公司与同一交易方同时发生对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务 资助和提供担保以外的其他方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的 交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向上海证券交易所申请豁免适用 第14页 将交易提交股东大会审议的规定。 第四十四条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易,应提交公司股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或本公司股东大会会 议通知中指定的地点。股东大会通知发出后,无正当理由,股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 第15页 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 第16页 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案内容应属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规及本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 第17页 知,公告提出临时提案的股东姓名、名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司计算前述起始期限 时,不包括股东大会召开当日。 第五十八条 股东大会的通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第18页 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份的数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日通知并说明原因及延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行 使表决权。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明;受托代理股东出席会议的,应出示本人有效身份证件及股东授权委 托书。 第19页 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 其他组织股东应由负责人或者委托的代理人出席会议。负责人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、其他组织负责人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人或其他组织股东的,应加盖单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的,由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明 第20页 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第21页 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第22页 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员(除职工代表监事外)的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划或员工持股计划; 第23页 (六)利润分配政策的调整或变更; (七)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的,以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、行政法规、部门规章及规 范性文件的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应通知 关联股东回避该事项的表决,并在股东大会的通知中对拟审议议案的关联方情况进 第24页 行披露。 关联股东在收到股东大会通知后,如发现召集人未对有关事项构成关联交易 以及其构成关联股东进行披露,则应在股东大会召开前 5 日向召集人主动声明其 与关联交易各方的关联关系。 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应先宣布有关联关系 股东的名单,并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程 序进行解释和说明,然后由非关联股东对有关关联交易事项进行表决。 (三)如股东大会召开时,召集人仍未能发现有关关联关系、有关关联股东亦 未主动声明其关联关系,则其他知悉该等关联关系的股东有权向会议主持人要求关 联股东回避,并由会议主持人判断相关股东是否应回避。 (四)应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易,并可就该关联 交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就 该事项参与表决。 (五)关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民 事责任。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事(不含职工代表监事)候选人名单以提案的方式提请 第25页 股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时,董事会、单独或合并持有公司3%以上股 份的股东可提出非独立董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举。公司监 事会换届选举或补选监事时,监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可 以提出股东代表担任的监事候选人,由监事会审核后提请股东大会选举;职工代 表担任的监事由职工通过职工代表大会民主选举后直接进入监事会。董事会、监 事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人。 公司董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情 况,由董事会负责向股东公告。 股东大会就选举董事、监事(不含职工代表监事)进行表决时,可以根据本 章程的规定或股东大会的决议,实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事(不含职工代表监事) 时,每一股份拥有与应选董事或者监事(不含职工代表监事)人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。 具体操作程序如下: (一)选举非独立董事时,每位股东拥有的表决权等于其所持有的有表决权股 份数乘以公司应选出的非独立董事人数的乘积,该表决权只能投向公司的非独立董 事候选人,得票多者当选。同时,当选的非独立董事候选人所得票数不得低于出席 股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一,否则不应当选。 独立董事、监事(不含职工代表监事)的选举同上款规定,但董事和监事(不 含职工代表监事)应当分别选举,独立董事应当与非独立董事分别选举。 在候选人数多于应选人数时,每位股东的表决权投向的独立董事、非独立董事 和监事(不含职工代表监事)的人数不得超过应选的独立董事、非独立董事和监事 (不含职工代表监事)的人数,每位股东所行使的表决权的总和不得超过该股东有 权取得的表决权,否则该股东的投票作废。 第26页 (二)若当选人数少于应选的独立董事、非独立董事、监事(不含职工代表 监事)人数,但相关人员超过法定最低人数及本章程规定的董事会、监事会成员 人数的三分之二时,则缺额的人员应在下次股东大会上补选。若当选人数少于应 选的独立董事、非独立董事、监事(不含职工代表监事)人数,且相关人员不足 法定最低人数或本章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二时,则应对未 当选的相关候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举,相关人员仍未达到法定最 低人数或本章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二时,则公司应在当次 股东大会结束后两个月内召开股东大会对缺额人员进行选举。 若两名及两名以上候选人得票总数相同,且其得票总数在候选人中为最少, 如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,则应针对该等得票数相同的候选 人进行重新选举;如重新选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会上选 举;若因此导致相关人员未达到法定最低人数或本章程规定的董事会、监事会成 员人数的三分之二时,则公司应在当次股东大会结束后两个月内召开股东大会对 缺额人员进行选举。 在股东大会进行多轮选举时,须根据每轮应选出的独立董事、非独立董事及 监事人数(不含职工代表监事)重新计算股东拥有的表决权。 (三)股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第27页 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 第28页 当在股东大会决议公告中特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 第29页 其职务。董事任期3年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 第30页 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 任期届满后三年内仍然有效,签署保密协议或作出保密承诺的,若保密义务期限长 于该期限的,遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。 第31页 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和本章程的责任及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事的任职资格、产生程序及其权利 义务应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和本章程及公司独立董事工作细 则执行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由7名董事组成,其中独立董事人数不少于公司董事会 总人数的三分之一。董事会设董事长一名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 第32页 市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第 (二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)规定的情形收购本公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召 集人为会计专业人士。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。董事会制定各专门委员会工作细则,对专门委 员会的人员组成、职责权限、议事规则等作出规定。 第33页 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司董事会的决 策权限根据公司股东大会议事规则、董事会议事规则的相关规定执行。 第一百一十四条 董事会设董事长1人,董事长由董事担任,并由董事会以全 体董事的过半数选举产生或更换。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举1名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 第34页 10日以前通知全体董事和监事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料 不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该 事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关事项。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以 上独立董事、董事长、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议可以通过专人送出、邮寄、快递、 传真、电话、电子邮件等方式于会议召开5日以前向全体董事发出会议通知,并提 供足够的资料。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会或者薪酬与考核委员会对董 事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或公司董事 第35页 会议事规则规定的其他表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话、视频、 邮件等通讯方式或通讯与现场相结合的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会决议违反法律、法规 或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录应当真实、准确、完整,包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事(及受他人委托出席会议的董事)、董事会秘书和记 录人的签名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第36页 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序, 不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董 事、监事以外的其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期3年,可以连聘连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人 员; 第37页 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务,受总 经理领导,对总经理负责。公司副总经理由总经理提名或建议,并由董事会聘任或 解聘。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,其主要职责是: (一)准备和递交有关监管部门要求董事会、股东大会或公司出具的报告和 文件;负责公司的董事会会议和股东大会会议的筹备,并负责会议记录、会议文 件等资料的保管; (二)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 第38页 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (三)负责办理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司 信息披露管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,并 负责公司信息披露的保密工作,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整,在未公开重大信息泄露时,及时向监管部门报告并披露; (四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (五)为董事会决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵守国 家法律、法规和本章程; (六)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监 管部门问询; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培 训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件 及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司董事、监事和高级管理人员违 反法律、行政法规等有关规定和本章程时,或者公司作出或者可能作出违反相关 规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (九)《公司法》、《证券法》、证券监管部门及本章程规定的其他职责。 董事会秘书由董事长提名,并由董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第39页 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第40页 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和职工代表,其中职工代表不低于1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或建议; (十)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议, 第41页 回答所关注的问题。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点及期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第42页 上述财务会计报告应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十八条 股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项 第一百五十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 1、公司实行科学、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 第43页 的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展; 2、在具备现金分红条件的情况下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分 红政策的一致性、合理性及稳定性; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营 能力。 (二)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的方式及顺序 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司优先选择现金分 红的利润分配方式,即具备本章程规定的现金分红条件时,应当采用现金分红方式 进行利润分配。 2、现金分红的具体条件和比例 (1)公司采用现金分红方式进行利润分配,应当同时满足以下条件:①公司该 年度或半年度实现的可分配利润为正值;②审计机构对公司该年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告;③实施现金分红不会对公司正常经营及中长期发展产 生不利影响。 (2)如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划,则公司当年以现金形 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 (3)董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;④公司发展阶 第44页 段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 本章程所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、行政法规、部门 规章、规范性文件或本章程、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股东大会 审议通过的资金支出安排或投资计划。 3、股票股利分配的条件和比例 公司采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄因素制定分配方案。 (1)公司采用股票股利方式进行利润分配的,应当同时满足以下条件:①公司 经营状况良好,营业收入和净利润持续增长;②公司董事会认为公司股票价格与股 本规模不匹配,且发放股票股利有利于公司全体股东的利益;③在进行股票股利分 配后,应能保持公司业绩的同步增长。 (2)公司每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利应不少于 1 股, 否则不应进行股票股利分配。 4、公司原则上每年度至少进行一次利润分配。在具备本章程规定的现金分红的 条件下,公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。 (三)利润分配的决策程序 公司拟进行利润分配时,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润 分配方案论证过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东形成持续、稳定、 科学回报的基础上,形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案 进行审核,且独立董事应对公司利润分配预案发表明确的独立意见。经公司过半数 独立董事同意和监事会审核通过后,利润分配预案将提交公司董事会审议。经公司 董事会审议通过后提交股东大会审议。该利润分配提案应由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。 公司独立董事亦可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 第45页 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过网站投资者交流平台、 电话、传真、信函、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;公司安排审议现金分红具体方案的股 东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。 (四)利润分配政策调整的条件及程序 1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响,经公司股东大会审议通过 后,可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违 反法律法规、监管部门的有关规定,不得损害股东权益。 本章程所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括:①因国家法律 法规、行业政策等发生重大变化,而导致公司经审计的净利润为负;②因出现地震、 台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司经营 造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负;③出现《公司法》规定不能分 配利润的情形;④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可 供分配利润的10%;⑤法律、法规、监管部门和本章程规定的其他事项。 2、确有必要对利润分配政策进行调整或变更的,由董事会草拟议案。该等利润 分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事和监事会审核,且独立董事应对调整 或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意并经监 事会审核通过后,公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事会审议。经公 司董事会审议通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时, 公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政 策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 (五)利润分配的执行及信息披露 1、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 第46页 利,以偿还其占用的资金。 2、公司因特殊情况无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方 案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 3、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时,还应详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (六)股东回报规划 公司股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司实际 情况、发展目标、股东要求(特别是中小股东)和意愿、社会资金成本等因素的 基础上,充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求等情况,细化股东回报规划内容,建立对投资者持续、稳定、科 学的回报机制,并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。 公司应至少每三年制定或重新审阅一次股东回报规划。根据公司股东(特别 是中小股东)、独立董事、监事会的意见,公司可以修订或重新制定股东回报规 划。 公司制定、修订或重新审阅股东回报规划,由公司董事会制定议案并提交股东 大会审议,公司独立董事应对该议案发表独立意见。股东大会在对该议案进行审议 前,公司应当通过多种方式充分听取中小股东的意见和诉求,包括但不限于公司网 站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式。审议该 议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。公 第47页 司制定、修订或重新审阅股东回报规划需经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计部门对审计委员会负责,向 审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续 聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须经股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前15天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 第一百六十七条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第48页 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知可以以下列任一形式发出: (一)专人送出; (二)邮寄或快递方式送出; (三)公告方式送出; (四)传真或电话方式送出; (五)电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、快递、传 真、电话、电子邮件等方式发出。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、快递、传 真、电话、电子邮件等方式发出。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄、快递方式送出的,自交 付邮局或快递服务组织之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电话方式送达的,以通知发 出当日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送达人 指定的电子邮箱的日期为送达日期。 第49页 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》以及中国证监会指定的其他报纸和 上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第50页 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第 第51页 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第52页 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 第53页 公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以公司在工商行政管理部门登记备案的最近一次核准登记的中文版章 程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百〇三条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。公司原章 程自本章程实施之日起即废止。 (以下无正文) 第54页 (此页无正文,为《上海行动教育科技股份有限公司章程》)的签章页 上海行动教育科技股份有限公司 法定代表人(签字): 2021年5月 第55页
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公告日期:2021-04-20
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公告日期:2020-05-11
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公告日期:2015-01-16
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