健之佳(605266.SH)

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云 南 健 之 佳 健 康 连 锁 店 股 份 有 限 公 司 章 程 2022 年 6 月 1 - 43  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 - 43  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）及有关法律、法规的规定制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由云南健之佳药业有限公司依法整体变更设立；在云南省市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915300007670584000。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 10 月 19 日核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,325.00 万股，于 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：云南健之佳健康连锁店股份有限公司 英文全称：Yunnan Jianzhijia health-chain Co.，Ltd. 第五条 公司住所：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园 沣苑（地块五）综合楼。 第六条 公司注册资本为人民币 9,916.2533 万元。 第七条 公司董事长为公司法定代表人。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 3 - 43  第十二条 公司的经营宗旨：集专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方 面的优势，提高服务质量、发展新项目，创造良好的经济效益，为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 公司经营范围：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）； 道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医 疗器械经营；消毒器械销售；食品互联网销售；食品销售；酒类经营；医疗服务； 生活美容服务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务； 医疗器械互联网信息服务；餐饮服务；出版物零售；烟草制品零售；电子烟销售； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准） 一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；货物进出口；技术进出 口；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；组织文化艺术交 流活动；装卸搬运；国际货物运输代理；物业管理；企业管理；餐饮管理；品牌 管理；图书管理服务；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服 务；专业保洁、清洗、消毒服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和 危险货物）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预 包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食 品销售；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食 品添加剂销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用百货销售；化 妆品批发；化妆品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品 批发；文具用品零售；农副产品销售；建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑装饰 材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械设备租 赁；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机 及通讯设备租赁；汽车新车销售；汽车旧车销售；停车场服务；五金产品批发； 五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；通讯设备修理；日用产品修理； 日用电器修理；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；劳动保护用品销售；办 公用品销售；光学仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；业务培训（不含教育 培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；社会经济咨询服务；信息技术咨询 4 - 43 服务；财务咨询；票据信息咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；包装 服务；家政服务；会议及展览服务；软件开发；人工智能应用软件开发；广告设 计、代理；广告发布；广告制作；网络技术服务；信息系统集成服务；云计算装 备技术服务；诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营 活动）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售； 个人卫生用品销售；中医养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；养生保健服 务（非医疗）；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销 售；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人姓名（名称）、认购的股份数、出资方式、出资时间 如下： 实缴情况 序号 发起人名称 认购股份数 比例 出资方式 出资时间 （股） （%） 深圳市畅思行 1 实业发展有限 8,890,900 净资产折股 27.27 2008.8 公司 5 - 43  2 蓝 波 8,890,900 净资产折股 27.27 2008.8 3 王雁萍 5,927,268 净资产折股 18.18 2008.8 4 郝培林 2,963,633 净资产折股 9.09 2008.8 5 李 莹 2,963,633 净资产折股 9.09 2008.8 6 张小军 1,481,833 净资产折股 4.55 2008.8 7 高 峰 1,481,833 净资产折股 4.55 2008.8 合计 32,600,000 - 100.00 第十九条 公司股份总数为 9,916.2533 万股，公司的股本结构为：普通股 9,916.2533 万股，其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一） 公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司的股份，但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 6 - 43  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 7 - 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43  （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所规定的其 他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即 不足 5 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司、子公司或分公司所在 地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利,股东通过公司提供的其他方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 12 - 43  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 13 - 43  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 14 - 43  （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知（或补充通知）时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 15 - 43 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 16 - 43  第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 17 - 43  （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一） 公司的经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； 18 - 43  （五） 公司年度财务预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七）审议批准变更募集资金用途事项； （八） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）其他法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四）审议购买或者出售资产的交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期 经审计总资产 30%的担保； （六） 公司与关联人发生的交易（包含承担的债务和费用）金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易； （七）本章程第四十一条规定的担保； （八） 股权激励计划； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 其他法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 19 - 43 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公司 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无 效票处理。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名 人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应 在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出并经股东大会选举 决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的 股东代表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，应当实行累积投票制。 20 - 43  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 21 - 43 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在股东大会决议通过之日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 22 - 43  第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务: （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： 23 - 43  （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后一 年内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 24 - 43  第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，设董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）审议达到以下标准之一的交易事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （九）审议批准公司与其关联方达成的关联交易金额（上市公司提供担保除 外） 25 - 43  （1）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； （2）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上不满 3000 万元，或占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不满 5%的关联交易。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零九条 董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，但应当建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 26 - 43  第一百一十一条 董事长行使下列职权: （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； (三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）审议达到以下标准之一的交易事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 1%以上不满 10%； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 1%以上不满 10%，或绝对金额 不满 1000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 1%以上不满 10%，或绝对金额不满 1000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%，或绝对金额不满 100 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 1%以上不满 10%，或绝对金额不满 1000 万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%，或绝对金额不满 100 万元。 （八）审议批准公司与其关联方达成的关联交易金额： （1）与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元的关联交易； （2）与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值不满 0.5%的关联交易。 （九）董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 27 - 43  第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送达、 特快专递、传真或发电子邮件的方式；通知时限为:于会议召开前五日通知。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百十九条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频的方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 28 - 43 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据生产经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他应由董事 29 - 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43 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 32 - 43 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 （七）发出通知的日期 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 33 - 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43  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； 40 - 43  （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 41 - 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云 南 健 之 佳 健 康 连 锁 店 股 份 有 限 公 司 章 程 2022 年 5 月 1 - 43  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 - 43  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）及有关法律、法规的规定制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由云南健之佳药业有限公司依法整体变更设立；在云南省市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915300007670584000。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 10 月 19 日核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,325.00 万股，于 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所上市。2021 年 5 月 21 日公司以截止 2020 年 12 月 31 日总股本 5,300 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东 每 10 股转增 3 股，转增股本 1,590 万股。公司 2021 年限制性股票激励计划首次 授予限制性股票 62.582 万股。 2022 年 3 月 15 日，经中国证监会核准，公司以非公开发行股票方式向特定 投资者发行人民币普通股 6,813,757 股。 第四条 公司注册名称：云南健之佳健康连锁店股份有限公司 英文全称：Yunnan Jianzhijia health-chain Co.，Ltd. 第五条 公司住所：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣 苑（地块五）综合楼。 第六条 公司注册资本为人民币 99,241,450 万元。 第七条 公司董事长为公司法定代表人。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 3 - 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43  实缴情况 序号 发起人名称 认购股份数（股） 出资方式 比例（%） 出资时间 深圳市畅思行 1 实业发展有限 8,890,900 净资产折股 27.27 2008.8 公司 2 蓝 波 8,890,900 净资产折股 27.27 2008.8 3 王雁萍 5,927,268 净资产折股 18.18 2008.8 4 郝培林 2,963,633 净资产折股 9.09 2008.8 5 李 莹 2,963,633 净资产折股 9.09 2008.8 6 张小军 1,481,833 净资产折股 4.55 2008.8 7 高 峰 1,481,833 净资产折股 4.55 2008.8 合计 32,600,000 - 100.00 第十九条 公司股份总数为 99,241,450 万股，公司的股本结构为：普通股 99,241,450 万股，其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一） 公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司的股份，但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 6 - 43  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 7 - 43  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 8 - 43  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 9 - 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43  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所规定的其 他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即 不足 5 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司、子公司或分公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利,股东通过公司提供的其他方式参加股东大会的，视 为出席。 12 - 43  第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 13 - 43 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 14 - 43  公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知（或补充通知）时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 15 - 43  第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 16 - 43  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 17 - 43  第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一） 公司的经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； 18 - 43  （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （五） 公司年度财务预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七）审议批准变更募集资金用途事项； （八） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）其他法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四）审议购买或者出售资产的交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期 经审计总资产 30%的担保； （六） 公司与关联人发生的交易（包含承担的债务和费用）金额在 3,000 万 元以上、且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易； （七）本章程第四十一条规定的担保； （八） 股权激励计划； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 其他法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 19 - 43 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公司 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无 效票处理。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名 人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应 在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出并经股东大会选举 决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的 股东代表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股 20 - 43 东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 21 - 43 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在股东大会决议通过之日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 22 - 43  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务: （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 23 - 43  第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后一 年内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 24 - 43 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，设董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）审议达到以下标准之一的交易事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 25 - 43  （九）审议批准公司与其关联方达成的关联交易金额（上市公司提供担保除 外） （1）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； （2）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上不满 3000 万元，或占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不满 5%的关联交易。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零九条 董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，但应当建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 26 - 43  第一百一十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； (三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）审议达到以下标准之一的交易事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 1%以上不满 10%； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 1%以上不满 10%，或绝对金额 不满 1000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 1%以上不满 10%，或绝对金额不满 1000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%，或绝对金额不满 100 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 1%以上不满 10%，或绝对金额不满 1000 万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%，或绝对金额不满 100 万元。 （八）审议批准公司与其关联方达成的关联交易金额： （1）与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元的关联交易； （2）与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值不满 0.5%的关联交易。 （九）董事会授予的其他职权。 27 - 43  第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送达、特 快专递、传真或发电子邮件的方式；通知时限为:于会议召开前五日通知。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百十九条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频的方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 28 - 43 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据生产经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； 29 - 43  （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他应由董事 会聘任或解聘的人选； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员，确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的 候选人名单； (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘任或解聘； (九) 按照公司年度计划、投资方案审批各项费用及投资； (十) 按照公司规定决定公司主营业务范围内（包括开店、新区域分公司投 资、收购门店以及与门店经营相关的经营等）的投资、资产处置、捐赠性支出等 事宜； (十一) 按照公司规定代表公司签署相关的商务合同和协议； (十二) 签发日常行政、业务等文件； （十三）审议达到以下标准之一的交易事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产不满 1%的； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产不满 1%，且绝对金额不满 1000 万 元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产不满 1%，且绝对金额不满 1000 万元； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不满 1%， 且绝对金额不满 100 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入不满 1%，且绝对金额不满 1000 万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润不满 1%，且绝对金额不满 100 万元。 （十四）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 30 - 43  第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 31 - 43  第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 32 - 43  （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 （七）发出通知的日期 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 33 - 43  第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则: 34 - 43  公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规划 及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的 连续性和稳定性。具体包括： 1.公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润 分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2.公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配 政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。 3.公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金分 红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资金 来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。 4.公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监 事、独立董事的意见。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）现金分红的条件 公司进行现金分红应满足以下条件： 1.公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均按 合并报表、母公司报表口径孰低原则）。 2.外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在以下任一情形下，公司可不进行现金分红： 1.公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大 现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元。 2.合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实施现 金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。 （四）现金分红的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 35 - 43 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红： 1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配方案。 （六）利润分配决策机制和程序 董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、 资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过 且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过 半数通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在 审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相 36 - 43 关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此 种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。 （七）利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股 东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司 可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定上市后三年的股东回报规划。 公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规 定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二 以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。 公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、 独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结 合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或 中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 37 - 43  第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百六十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会等的会议通知可以以 下列形式发出: （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式送出； （四） 以电子邮件方式送出； （五）以公告方式送出。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传 真或发电子邮件的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传 真或发电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以 38 - 43 被送达人留存的邮箱地址收到邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海 证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》中的 1 家或多家媒体为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 39 - 43 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； 40 - 43  （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 41 - 43  第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、 42 - 43 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括公司股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会表决通过之日起生效。 43 - 43 

云 南 健 之 佳 健 康 连 锁 店 股 份 有 限 公 司 章 程 2022 年 2 月 1 - 44  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 - 44  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）及有关法律、法规的规定制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由云南健之佳药业有限公司依法整体变更设立；在云南省市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915300007670584000。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 19 日核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,325.00 万股，于 2020 年 12 月 1 日在上海证券 交易所上市。2021 年 5 月 21 日公司以截止 2020 年 12 月 31 日总股本 5,300 万 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股本 1,590 万股。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 62.582 万股。 第四条 公司注册名称：云南健之佳健康连锁店股份有限公司 英文全称：Yunnan Jianzhijia health-chain Co.，Ltd. 第五条 公司住所：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣 苑（地块五）综合楼。 第六条 公司注册资本为人民币 6,952.582 万元。 第七条 公司董事长为公司法定代表人。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 3 - 44 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：集专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方 面的优势，提高服务质量、发展新项目，创造良好的经济效益，为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 公司经营范围：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）； 道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医 疗器械经营；消毒器械销售；食品互联网销售；食品销售；酒类经营；医疗服务； 生活美容服务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务； 医疗器械互联网信息服务；餐饮服务；出版物零售；（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；货物进出口；技术进出 口；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；组织 文化艺术交流活动；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；物业管 理；企业管理；餐饮管理；品牌管理；图书管理服务；仓储设备租赁服务；运输 设备租赁服务；办公设备租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运 车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第一类医疗器械销售；第二类医 疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配 方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；互联网销 售（除销售需要许可的商品）；食品添加剂销售；宠物食品及用品批发；宠物食 品及用品零售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；体育用品及器材批发； 体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；农副产品销售；建筑材料 销售；建筑砌块销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 机械设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含 许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；汽车新车销售；汽车旧车销售；停 车场服务；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；通讯 设备修理；日用产品修理；日用电器修理；单用途商业预付卡代理销售；销售代 4 - 44 理；劳动保护用品销售；办公用品销售；光学仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼 镜）；烟草制品零售；电子烟零售；业务培训（不含教育培训、执业技能培训等 需取得许可的培训）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询；票据 信息咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；包装服务；家政服务；会议 及展览服务；软件开发；人工智能应用软件开发；广告设计、代理；广告发布； 广告制作；网络技术服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；诊所服务； 中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；消毒剂销售（不 含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；中 医养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；养 生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；日用口罩（非 医用）销售；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人姓名（名称）、认购的股份数、出资方式、出资时间 如下： 实缴情况 序号 发起人名称 认购股份数（股） 出资方式 比例（%） 出资时间 5 - 44  深圳市畅思行 1 实业发展有限 8,890,900 净资产折股 27.27 2008.8 公司 2 蓝 波 8,890,900 净资产折股 27.27 2008.8 3 王雁萍 5,927,268 净资产折股 18.18 2008.8 4 郝培林 2,963,633 净资产折股 9.09 2008.8 5 李 莹 2,963,633 净资产折股 9.09 2008.8 6 张小军 1,481,833 净资产折股 4.55 2008.8 7 高 峰 1,481,833 净资产折股 4.55 2008.8 合计 32,600,000 - 100.00 第十九条 公司股份总数为 6,952.582 万股，公司的股本结构为：普通股 6,952.582 万股，其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一） 公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司的股份，但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 6 - 44  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%； 7 - 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44 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 14 - 44  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知（或补充通知）时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 15 - 44  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 16 - 44  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 17 - 44 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 18 - 44  第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一） 公司的经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （八）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的对外投资、 收购兼并、购买或出售资产、转让股权、对外贷款等事项，该交易涉及的资产总 额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据；交易标的为购买或 出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （五） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关 19 - 44 联交易； （六） 以及本章程第四十一条规定的担保； （七） 股权激励计划； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公 司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表 决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为 无效票处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 20 - 44  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名 人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应 在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出并经股东大会选举 决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中 的股东代表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 21 - 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44  （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 24 - 44 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后 一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 25 - 44  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）审议涉及资产总额或者成交金额占公司最近一期经审计总资产 10%以 上不满 30%的购买或出售资产的交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算，经累计计 算占公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项； （九）审议达到以下条件之一的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提 供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交 易事项（购买或出售资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外） （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上不满 50%； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上不满 50%，或绝对金额为 1000 万元以上 5000 万元以下； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%，或绝对金额为 100 万元以上 500 万元以下； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50%，或绝对金额为 1000 万元以上 5000 万元以下； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%，或绝对金额为 100 万元以上 500 万 元以下。 （十）审议批准公司与其关联方达成的关联交易金额（上市公司提供担保除 外） （1）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 26 - 44  （2）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上不满 3000 万元，或占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不满 5%的关联交易。 （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十三） 制订公司的基本管理制度； （十四） 制订本章程的修改方案； （十五） 管理公司信息披露事项； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，但应当建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 27 - 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44  第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频的方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据生产经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 30 - 44  第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； (八) 决定公司涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产不满 1%的购买 或出售资产的交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算，经累计计算占公司最近一期 经审计总资产不满 1%的事项； （九）审议达到以下条件之一的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等 交易事项（购买或出售资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产不满 1%的； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产不满 1%，且绝对金额不满 1000 万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不满 1%， 31 - 44 且绝对金额不满 100 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入不满 1%，且绝对金额不满 1000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润不满 1%，且绝对金额不满 100 万元。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 32 - 44  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； 33 - 44  （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 34 - 44  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 35 - 44  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则: 公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规划 及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的 连续性和稳定性。具体包括： 1.公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润 分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2.公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配 政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。 3.公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金分 红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资金 来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。 4.公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监 事、独立董事的意见。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）现金分红的条件 公司进行现金分红应满足以下条件： 1.公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均按 合并报表、母公司报表口径孰低原则）。 2.外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在以下任一情形下，公司可不进行现金分红： 1.公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大 现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元。 36 - 44  2.合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实施现 金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。 （四）现金分红的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红： 1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配方案。 （六）利润分配决策机制和程序 董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、 资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过 且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过 半数通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、 37 - 44 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在 审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相 关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此 种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。 （七）利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股 东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司 可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定上市后三年的股东回报规划。 公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规 定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二 以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。 公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、 独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结 合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或 中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第二节 内部审计 38 - 44  第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百六十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会等的会议通知可以以 下列形式发出: （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式送出； （四） 以电子邮件方式送出； 39 - 44  （五）以公告方式送出。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传 真或发电子邮件的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传 真或发电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以 被送达人留存的邮箱地址收到邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海 证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》中的 1 家或多家媒体为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 40 - 44  债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 41 - 44 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 42 - 44 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 43 - 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云 南 健 之 佳 健 康 连 锁 店 股 份 有 限 公 司 章 程 2021 年 5 月 1 - 44  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 - 44  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）及有关法律、法规的规定制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由云南健之佳药业有限公司依法整体变更设立；在云南省市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915300007670584000。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 19 日核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,325.00 万股，于 2020 年 12 月 1 日在上海证券 交易所上市。2021 年 5 月 21 日公司以截止 2020 年 12 月 31 日总股本 5,300 万 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股本 1,590 万股。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 62.582 万股。 第四条 公司注册名称：云南健之佳健康连锁店股份有限公司 英文全称：Yunnan Jianzhijia health-chain Co.，Ltd. 第五条 公司住所：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣 苑（地块五）综合楼。 第六条 公司注册资本为人民币 6,952.582 万元。 第七条 公司董事长为公司法定代表人。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 3 - 44 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：集专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方 面的优势，提高服务质量、发展新项目，创造良好的经济效益，为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 公司经营范围：“药品咨询及服务；药品（根据《药品经营许可 证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、蛋白同化剂及肽类激素的零售及批 发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（凭许可证经营）；预包装食品(含冷藏冷冻食品)、 散装食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健食品、特殊医学用途配方食品、婴 幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品)的销售；日用百货、化妆品、食品添加剂、 宠物用品、宠物食品、文体用品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产 品、电子产品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、农副产品、劳保用品、办公用品 的批发零售；充值卡、续费卡销售；验配眼镜、眼镜的销售，受委托代收费业务， 其他服务。第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务业务，不 含移动网信息服务和固定网电话信息服务业务）；互联网药品交易服务（仅限向 个人消费者提供药品）、互联网信息服务、网上销售商品；下属分公司凭许可证 经营烟草、图书、杂志、酒类；开展诊疗服务；包装、仓储、物流配送业务；广 告业务；软件开发及信息技术服务；会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母 婴保健服务；家政服务；贸易经纪与代理；项目投资及对所投资项目进行管理； 组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子 产品和日用产品修理；职业技能培训服务 ；货物及技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 4 - 44  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人姓名（名称）、认购的股份数、出资方式、出资时间 如下： 实缴情况 序号 发起人名称 认购股份数（股） 出资方式 比例（%） 出资时间 深圳市畅思行 1 实业发展有限 8,890,900 净资产折股 27.27 2008.8 公司 2 蓝 波 8,890,900 净资产折股 27.27 2008.8 3 王雁萍 5,927,268 净资产折股 18.18 2008.8 4 郝培林 2,963,633 净资产折股 9.09 2008.8 5 李 莹 2,963,633 净资产折股 9.09 2008.8 6 张小军 1,481,833 净资产折股 4.55 2008.8 7 高 峰 1,481,833 净资产折股 4.55 2008.8 合计 32,600,000 - 100.00 第十九条 公司股份总数为 6,952.582 万股，公司的股本结构为：普通股 6,952.582 万股，其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一） 公开发行股份； （二）非公开发行股份； 5 - 44  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司的股份，但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 6 - 44  第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 7 - 44 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 8 - 44  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 9 - 44  第二节 股东大会的一般规定 第四十条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事以及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的购买或 出售资产的交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，所涉及的资 产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议达到以下条件之一的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等 交易事项（购买或出售资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外） （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 10 - 44  （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所规定的其 他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即 11 - 44 不足 5 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司、子公司或分公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利,股东通过公司提供的其他方式参加股东大会的，视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 12 - 44 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 13 - 44  第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知（或补充通知）时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 14 - 44 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 15 - 44 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 16 - 44 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 17 - 44  （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一） 公司的经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （八）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 18 - 44  （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的对外投资、 收购兼并、购买或出售资产、转让股权、对外贷款等事项，该交易涉及的资产总 额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据；交易标的为购买或 出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （五） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关 联交易； （六） 以及本章程第四十一条规定的担保； （七） 股权激励计划； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 19 - 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44  （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%，或绝对金额为 100 万元以上 500 万元以下； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50%，或绝对金额为 1000 万元以上 5000 万元以下； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%，或绝对金额为 100 万元以上 500 万 元以下。 （十）审议批准公司与其关联方达成的关联交易金额（上市公司提供担保除 外） （1）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； （2）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上不满 3000 万元，或占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不满 5%的关联交易。 （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十三） 制订公司的基本管理制度； （十四） 制订本章程的修改方案； （十五） 管理公司信息披露事项； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中 26 - 44 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，但应当建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； (三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）审议涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产 1%以上 不满 10%的购买或出售资产的交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算，经累计计算 占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项； （八）审议达到以下条件之一的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提 供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 27 - 44 资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交 易事项（购买或出售资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外） （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 1%以上不满 10%； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 1%以上不满 10%，且绝对金额不满 1000 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%，且绝对金额不满 100 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 1%以上不满 10%，且绝对金额不满 1000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%，且绝对金额不满 100 万元。 （九）审议批准公司与其关联方达成的关联交易金额： （1）与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元的关联交易； （2）与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值不满 0.5%的关联交易。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送达、特 28 - 44 快专递、传真或发电子邮件的方式；通知时限为:于会议召开前五日通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频的方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 29 - 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44  第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 34 - 44  第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则: 公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规划 及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的 连续性和稳定性。具体包括： 1.公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润 分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2.公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配 政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。 3.公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金分 35 - 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44  第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 42 - 44  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 43 - 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云 南 健 之 佳 健 康 连 锁 店 股 份 有 限 公 司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）及有关法律、法规的规定制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由云南健之佳药业有限公司依法整体变更设立；在云南省市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915300007670584000。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 19 日核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,325.00 万股，于 2020 年 12 月 1 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称：云南健之佳健康连锁店股份有限公司 英文全称：Yunnan Jianzhijia health-chain Co.，Ltd. 第五条 公司住所：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣 苑（地块五）综合楼。 第六条 公司注册资本为人民币 5,300.00 万元。 第七条 公司董事长为公司法定代表人。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：集专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方 面的优势，提高服务质量、发展新项目，创造良好的经济效益，为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 公司经营范围：“药品咨询及服务；药品（根据《药品经营许可 证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、蛋白同化剂及肽类激素的零售及批 发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（凭许可证经营）；预包装食品(含冷藏冷冻食品)、 散装食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健食品、特殊医学用途配方食品、婴 幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品)的销售；日用百货、化妆品、食品添加剂、 宠物用品、文体用品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品、电子产 品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、农副产品、劳保用品、办公用品的批发零售； 充值卡、续费卡销售；验配眼镜、眼镜的销售，受委托代收费业务，其他服务。 第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务业务，不含移动网信 息服务和固定网电话信息服务业务）；互联网药品交易服务（仅限向个人消费者 提供药品）、互联网信息服务、网上销售商品；下属分公司凭许可证经营烟草、 图书、杂志、酒类；开展诊疗服务；包装、仓储、物流配送业务；广告业务；软 件开发及信息技术服务；会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务； 家政服务；贸易经纪与代理；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术 交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产 品修理；职业技能培训服务 ；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）”。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人姓名（名称）、认购的股份数、出资方式、出资时间 如下： 实缴情况 序号 发起人名称 认购股份数（股） 出资方式 比例（%） 出资时间 深圳市畅思行 1 实业发展有限 8,890,900 净资产折股 27.27 2008.8 公司 2 蓝 波 8,890,900 净资产折股 27.27 2008.8 3 王雁萍 5,927,268 净资产折股 18.18 2008.8 4 郝培林 2,963,633 净资产折股 9.09 2008.8 5 李 莹 2,963,633 净资产折股 9.09 2008.8 6 张小军 1,481,833 净资产折股 4.55 2008.8 7 高 峰 1,481,833 净资产折股 4.55 2008.8 合计 32,600,000 - 100.00 第十九条 公司股份总数为 5,300 万股，公司的股本结构为：普通股 5,300 万股，其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一） 公开发行股份；  （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司的股份，但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。  第二节 股东大会的一般规定 第四十条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事以及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的购买或 出售资产的交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，所涉及的资 产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议达到以下条件之一的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等 交易事项（购买或出售资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外） （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所规定的其 他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即 不足 5 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司、子公司或分公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利,股东通过公司提供的其他方式参加股东大会的，视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。  第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知（或补充通知）时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一） 公司的经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （八）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算；  （三） 本章程的修改； （四） 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的对外投资、 收购兼并、购买或出售资产、转让股权、对外贷款等事项，该交易涉及的资产总 额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据；交易标的为购买或 出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （五） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关 联交易； （六） 以及本章程第四十一条规定的担保； （七） 股权激励计划； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公 司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表 决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为 无效票处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名 人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应 在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出并经股东大会选举 决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中 的股东代表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。  第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务: （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况；  （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后 一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，设董事长 1 人。  第一百零七条 董事会行使下列职权: （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。  第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，但应当建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； (三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送达、特 快专递、传真或发电子邮件的方式；通知时限为:于会议召开前五日通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频的方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；  （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据生产经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员；  （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。  第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；  （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则: 公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规划 及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的 连续性和稳定性。具体包括： 1.公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润 分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2.公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配 政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。 3.公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金分 红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资金 来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。 4.公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监 事、独立董事的意见。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）现金分红的条件 公司进行现金分红应满足以下条件： 1.公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均按 合并报表、母公司报表口径孰低原则）。 2.外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在以下任一情形下，公司可不进行现金分红： 1.公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大 现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元。 2.合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实施现 金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。 （四）现金分红的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红： 1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配方案。 （六）利润分配决策机制和程序 董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、 资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过 且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过 半数通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在 审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相 关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此 种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。 （七）利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股 东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司 可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定上市后三年的股东回报规划。 公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规 定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二 以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。 公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、 独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结 合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或 中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任  第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百六十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会等的会议通知可以以 下列形式发出: （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式送出； （四） 以电子邮件方式送出； （五）以公告方式送出。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传 真或发电子邮件的方式进行。  第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传 真或发电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以 被送达人留存的邮箱地址收到邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海 证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》中的 1 家或多家媒体为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。  第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。  第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括公司股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会表决通过之日起生效。 

云 南 健 之 佳 健 康 连 锁 店 股 份 有 限 公 司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）及有关法律、法规的规定制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由云南健之佳药业有限公司依法整体变更设立；在云南省市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915300007670584000。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 19 日核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,325.00 万股，于 2020 年 12 月 1 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称：云南健之佳健康连锁店股份有限公司 英文全称：Yunnan Jianzhijia health-chain Co.，Ltd. 第五条 公司住所：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣 苑（地块五）综合楼。 第六条 公司注册资本为人民币 5,300.00 万元。 第七条 公司董事长为公司法定代表人。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：集专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方 面的优势，提高服务质量、发展新项目，创造良好的经济效益，为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 公司经营范围：“药品咨询及服务；药品（根据《药品经营许可 证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、蛋白同化剂及肽类激素的零售及批 发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（凭许可证经营）；预包装食品(含冷藏冷冻食品)、 散装食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健食品、特殊医学用途配方食品、婴 幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品)的销售；日用百货、化妆品、食品添加剂、 宠物用品、文体用品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品、电子产 品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、农副产品、劳保用品、办公用品的批发零售； 充值卡、续费卡销售；验配眼镜、眼镜的销售，受委托代收费业务，其他服务。 第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务业务，不含移动网信 息服务和固定网电话信息服务业务）；互联网药品交易服务（仅限向个人消费者 提供药品）、互联网信息服务、网上销售商品；下属分公司凭许可证经营烟草、 图书、杂志、酒类；开展诊疗服务；包装、仓储、物流配送业务；广告业务；软 件开发及信息技术服务；会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务； 家政服务；贸易经纪与代理；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术 交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产 品修理；职业技能培训服务 ；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）”。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人姓名（名称）、认购的股份数、出资方式、出资时间 如下： 实缴情况 序号 发起人名称 认购股份数（股） 出资方式 比例（%） 出资时间 深圳市畅思行 1 实业发展有限 8,890,900 净资产折股 27.27 2008.8 公司 2 蓝 波 8,890,900 净资产折股 27.27 2008.8 3 王雁萍 5,927,268 净资产折股 18.18 2008.8 4 郝培林 2,963,633 净资产折股 9.09 2008.8 5 李 莹 2,963,633 净资产折股 9.09 2008.8 6 张小军 1,481,833 净资产折股 4.55 2008.8 7 高 峰 1,481,833 净资产折股 4.55 2008.8 合计 32,600,000 - 100.00 第十九条 公司股份总数为 5,300 万股，公司的股本结构为：普通股 5,300 万股，其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一） 公开发行股份；  （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司的股份，但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他 安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 3%时，以及其所持公司已发行的股 份比例每增加或者减少 3%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向公司董事会 作出书面报告。 报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、 本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、 前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事 项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。 第四十条 投资者或股东未依据法律、法规、规范性文件及本章程上述规 定履行报告义务，或履行义务过程中存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的， 构成恶意收购，应承担以下责任： （1）恶意收购行为给公司其他股东造成损失的，应当赔偿其他股东的所有 经济损失 （含直接和间接损失）。 （2）公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行 为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。 （3）公司董事会及其他股东有权向中国证监会、证券交易所提出追究其法 律责任的请求； 第四十一条 在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持 续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主 采取以下 反收购措施： （1）对公司收购方按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后 续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情 况下提交股东大会审议确认； （2）从公司长远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为 公司选择其他收购者，以阻止恶意收购行为； （3）根据法律、法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适 当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动； （4）根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为 目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等其他符合法 律法规及本章程规定的反收购行动； （5）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事以及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的购买或 出售资产的交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，所涉及的资 产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议达到以下条件之一的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等 交易事项（购买或出售资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外） （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所规定的其 他情形。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。  第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即 不足 5 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为: 公司、子公司或分公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利,股东通过公司提供的其他方式参加股东大会的，视为 出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。  第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行 动人向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产的相关议案时，应在 议案中对于出售或收购资产的基本情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、 交易对方的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、出售或收购资产后的后续 安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事项作出充分分析与说明，并随提案 提交全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料 不足以支持提案内容的，应由股东大会召集人告知提案人并由提案人 2 日内修改 完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》 及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；  （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知（或补充通知）时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开  第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。  第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。  第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一） 公司的经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （八）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的对外投资、 收购兼并、购买或出售资产、转让股权、对外贷款等事项，该交易涉及的资产总 额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据；交易标的为购买或 出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （五） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关 联交易； （六） 以及本章程第四十四条规定的担保； （七） 股权激励计划； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 股东大会审议 收购方为实施恶意收购而提交的关于本《章程》的修改、董事会和监事会成员的 改选、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含 委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订 管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议 等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公 司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表 决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为 无效票处理。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名 人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应 在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出并经股东大会选举 决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中 的股东代表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司在被收购后的经营稳定性，维 护公司及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具 备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与 公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在 股东大会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其 任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与 公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进 行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成 员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的 每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人 数的四分之一。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务: （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其关联方 及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或 帮助； （十一） 法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后 一年内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有 关规定执行。 第二节 董事会  第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，设董事 长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 经全体董事的三分之二以上多数同意，可更换、罢免董事长。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； (三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。  第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送达、特 快专递、传真或发电子邮件的方式；通知时限为:于会议召开前五日通知。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频的方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据生产经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章；  （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十条 当公司被恶意收购后，公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，则公司须一次性支付相当于其年 薪及福利待遇总和五倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总经理和其他高级管 理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人 民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。  第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。  第一百五十条 监事会行使下列职权: （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十七条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；  （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则: 公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规划 及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的 连续性和稳定性。具体包括： 1.公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润 分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2.公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配 政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。 3.公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金分 红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资金 来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。 4.公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监 事、独立董事的意见。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）现金分红的条件 公司进行现金分红应满足以下条件： 1.公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均按 合并报表、母公司报表口径孰低原则）。 2.外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：  1.公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大 现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元。 2.合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实施现 金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。 （四）现金分红的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红： 1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配方案。 （六）利润分配决策机制和程序 董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、 资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过 且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过 半数通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在 审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相 关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此 种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。 （七）利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股 东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司 可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定上市后三年的股东回报规划。 公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规 定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二 以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。 公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、 独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结 合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或 中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百六十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会等的会议通知可以以 下列形式发出: （一） 以专人送出；  （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式送出； （四） 以电子邮件方式送出； （五）以公告方式送出。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传 真或发电子邮件的方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传 真或发电子邮件的方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以 被送达人留存的邮箱地址收到邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上 海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》中的 1 家或多家媒体为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；  （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受 让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过未披露的一致行动人收购公 司股份或一致行动等方式，在未经告知本公司董事会并经董事会讨论通过的情况 下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购或取 得公司控制权的行为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存 在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出 的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管 部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按 证券监管部门规定调整。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括公司股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会表决通过之日起生效。 

公告内容详见附件