今 开: | @open@ | 成交量: | @volume@ | 振 幅: | @swing@ |
---|---|---|---|---|---|
最 高: | @high@ | 成交额: | @amount@ | 换手率: | @turnover@ |
最 低: | @low@ | 总市值: | @totalShare@ | 市净率: | @pb@ |
昨 收: | @preClose@ | 流通市值: | @cvs@ | 市盈率TTM: | @pe@ |
快速通道: |
立达信:章程(2024年8月修订)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2024-08-13 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |
立达信:章程(2024年4月修订)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2024-04-23 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |
立达信:章程(2023年10月23日修订)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2023-10-24 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |
立达信:章程(2023年10月修订)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2023-10-11 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |
立达信:章程(2023年4月修订)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2023-04-26 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |
立达信:章程(2022年12月修订)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2022-12-15 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |
立达信:立达信物联科技股份有限公司章程(2022年4月修订)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2022-04-26 |
立达信物联科技股份有限公司
章 程
二〇二二年四月
1
目 录
第一章 总 则 ..................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4
第三章 股份 ....................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................ 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 5
第三节 股份转让 ............................................................................................................ 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 7
第一节 股东 .................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 14
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 15
第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 19
第五章 董事会 ................................................................................................................. 23
第一节 董事 .................................................................................................................. 23
第二节 董事会 .............................................................................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 30
第七章 监事会 ................................................................................................................. 32
第一节 监事 .................................................................................................................. 32
第二节 监事会 .............................................................................................................. 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 34
第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 34
第二节 利润分配 .......................................................................................................... 35
第三节 内部审计 .......................................................................................................... 37
第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 37
第九章 通知 ..................................................................................................................... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 39
第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 40
第十一章 章程生效及修改 ............................................................................................. 41
第十二章 附则 ................................................................................................................. 42
2
公司章程
立达信物联科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护立达信物联科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其它
有关法律、法规和规范性文件的规定,制订本章程。
第二条 公司于 2021 年 6 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)5,000 万股,于
2021 年 7 月 20 日在上海证券交易所主板上市。
第三条 公司依照《公司法》和其它有关法律、法规以发起方式由有限责任公
司整体变更为股份有限公司。
公司是在厦门立达信绿色照明集团有限公司的基础上,依法整体变更设立的股
份有限公司,在厦门市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代
码 913502003031792555。
第四条 公司注册名称:立达信物联科技股份有限公司。
第五条 公司住所:厦门市湖里区枋湖北二路 1511 号 7 层 701 单元,邮政编
码:361015。
第六条 公司注册资本为人民币 50,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
3
公司章程
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》有关规定,设立中国共产党的组织
(以下简称“党组织”)、开展党的活动。公司建立党的工作机构,配备党务工作
人员,保障党组织的工作经费,为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:坚持“以客户为中心、以价值贡献者为本,主动
求变,坚持奋斗”的核心价值观,以创新为发展驱动力,致力于成为世界级物联科
技企业。
第十四条 公司的经营范围为:其他未列明科技推广和应用服务;软件开发;
集成电路设计;集成电路制造;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理
和存储服务;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许
可审批的项目);节能技术推广服务;其他质检技术服务;机器人及智能设备的设
计、研发、制造及销售(不含须经许可审批的项目);电光源制造;照明灯具制
造;灯用电器附件及其他照明器具制造;光电子产品制造;光电子器件及其他电子
器件制造;模具制造;照明器具生产专用设备制造;配电开关控制设备制造;合同
能源管理;计算机、软件及辅助设备零售;灯具零售;互联网销售;企业总部管
理;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法
律、法规另有规定除外);专业化设计服务;其他家用电力器具制造。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式,公司所有股份均为普通股。
4
公司章程
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何单位或者个人
在同一次发行中所认购的股份,每股应当支付相同价格。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十九条 公司的发起人、认购股份数、持股比例以及出资方式如下:
序号 股东姓名 认购股份数(股) 持股比例 出资方式
1 李江淮 121,500,000 27.0000% 净资产折股
2 李潇帆 119,560,950 26.5691% 净资产折股
3 李永川 90,918,900 20.2042% 净资产折股
4 李潇宇 72,809,550 16.1799% 净资产折股
5 李春华 10,815,750 2.4035% 净资产折股
6 米莉 10,027,350 2.2283% 净资产折股
7 李冬敏 8,550,000 1.9000% 净资产折股
8 杨进美 8,550,000 1.9000% 净资产折股
9 杨其龙 3,420,000 0.7600% 净资产折股
10 吴世强 3,206,250 0.7125% 净资产折股
11 白双双 641,250 0.1425% 净资产折股
合计 450,000,000 100.0000% -
第二十条 公司的股份总数为 50,000 万股,均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定及有权机关
的批准,并经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
5
公司章程
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司依照本章程第二十四条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份,应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,由三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司根据本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于本章程第二十四条第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项
情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
6
公司章程
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。法律、法规及规范性文件存在特别规定的,
从其规定。
第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,
或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会
在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股
7
公司章程
东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民
法院予以撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文
件或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司
8
公司章程
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职
务时违反法律、法规、规范性文件或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、法规、规范性文件或者本章程的
规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程;
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规、规范性文件规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连
带责任;
(五) 法律、法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位
9
公司章程
损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 公司股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事以及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;
(十三) 审议批准公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产的资产总额
或成交金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项;
(十四) 审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项;
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十七) 审议批准本章程四十五条规定的交易事项;
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
10
公司章程
资产 50%以后提供的任何担保;
(三) 公司及控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保;
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保;
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方、其他关联人提供的担保;
(七) 法律法规、规范性文件规定的,或本章程规定的其他需提交股东大会
审议的担保事项。
公司发生的应提交股东大会审议外的其他提供担保交易事项由董事会审议。董
事会审议提供担保交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人提供担保的,除应经全
体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十三条 公司发生财务资助交易事项,属于下列情形之一的,应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议:
(一) 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%;
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%;
(四) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用本条第一款第
(一)至第(三)项规定。
公司发生的应提交股东大会审议外的其他财务资助交易事项由董事会审议。董
事会审议财务资助交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
11
公司章程
第四十四条 公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当提交股东大会审议,但依据上海证券
交易所规定可免于按照关联交易审议的事项除外。
第四十五条 公司发生的本章程第四十一至第四十四条规定以外的交易事项,
达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万
元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的,可以免于按照本条的规定提交股东大会审议:
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易;
(二) 公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或第(六)项标准,且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
本条所称“交易”包括公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:购买或
出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租
入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务
重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;放弃权利(含放弃优先
12
公司章程
购买权、优先认缴出资权等);以及法律法规、规范性文件或本章程规定的其他交
易。
第四十六条 本章程规定应当提交董事会或股东大会审议的交易,依照上海证
券交易所有关累计计算的相关规定,已经按照累计计算履行相关审议程序的,不再
纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司届时在股东大会
通知中载明的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明
原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
13
公司章程
第三节 股东大会的召集
第五十一条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议,董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集
和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
14
公司章程
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会
将于会议召开 15 日前通知各股东。
15
公司章程
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
(六) 相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;
(五) 是否存在法律、法规及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情
形。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
16
公司章程
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记于股东名册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章),委托人为境内法人股东的,应加盖法人单位印
章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
17
公司章程
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第七十三条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
18
公司章程
股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书以及其他有关表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
19
公司章程
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 公司聘用、解聘会计师事务所;
(七) 对发行公司债券作出决议;
(八) 除法律、法规、规范性文件以及本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司合并、分立、分拆、解散、变更公司形式和清算;
(三) 修改本章程;
(四) 公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产的资产总额或成交金
额,或者连续 12 个月内累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或者公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计
20
公司章程
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,根据本章程的规定或者股
东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下:
(一) 董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后,向股东大会提出提案。
(二) 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后,向股东大会提出提案。
(三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
21
公司章程
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明包括出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
22
公司章程
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过,或者股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股
东大会决议作出之日起就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾
5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容;
(八) 被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理
人员,期限尚未届满;
(九) 上海证券交易所规定的其他情形。
违反本条第(一)至(七)项规定情形选举、委派董事的,该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现第(一)至(七)项情形或者独立董事出现不符合
独立性条件情形的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按
23
公司章程
相应规定解除其职务。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现上述第(八)、第(九)项情形
的,公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务,上海证券交易所另有规定
的除外。
相关董事、监事应被解除职务但未解除,参加董事、监事会议并投票的,其投
票无效。
第一百条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有
下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
24
公司章程
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有
下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过
营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司公开披露文件签署书面确认意见,并保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期
届满后 3 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公
开信息。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
25
公司章程
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 7~11 名董事组成,其中 3~4 名为独立董事。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等
4 个专门委员会,也可根据需要设立其他专门委员会。
专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,薪酬与考核委员会、审计委员
会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独
立董事是会计专业人士并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则,规范
专门委员会的运作。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,专门委员会履行职责的有
关费用由公司承担。
第一百一十一条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
26
公司章程
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事
项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,并报股东大会批准,以确保董
事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
除本章程第四十一条至第四十五条规定的应由股东大会审批的权限以外,达到
以下标准之一的交易,由董事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过
1,000 万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审
27
公司章程
计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(四) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且绝对金额超过 100 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(七) 除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议通过的担保事项之外的
其他担保事项;
(八) 除本章程第四十三条规定的须经股东大会审议通过的提供财务资助事
项之外的其他提供财务资助事项;
(九) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易;
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者上
海证券交易所另有规定的,从其规定。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件;
(四) 提名总经理、董事会秘书;
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六) 在董事会闭会期间行使本章程第一百一十一条第(二)、(十三)、
(十五)项职权;
(七) 其他按照本章程或相关规则无需由董事会或股东大会审批的事项。
28
公司章程
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职
务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临
时会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 2 日以前书面通
知全体董事和监事;经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会
定期会议的通知时限。遇有紧急事项,可以通过电话等其他口头方式通知全体董
事、监事等相关人员,并在董事会会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有
规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审
议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为:投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传
真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。通过通讯方式经有
29
公司章程
权参加董事会会议并有权投票的全体董事签字的书面决议,与董事会会议上正式通
过的决议具有同等效力。
第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席,
可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并
由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出
席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程及拟议事项;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,财务负责人 1 名,董
事会秘书 1 名;总经理由董事长提名,经董事会聘任或者解聘;副总经理由总经理
提名,经董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员职务,但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总人数
的 1/2。
第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)至
(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
30
公司章程
行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理和副总经理每届任期与董事会任期相同,任期届满可
以连聘连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制订公司的具体规章制度;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八) 批准决定需经董事会及股东大会审议通过以外的交易事项;
(九) 本章程规定及董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的
具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内
部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
31
公司章程
备、文件保管以及公司股东资料管理,负责信息披露、投资者关系等事宜。董事会
秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的
工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任公司董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
32
公司章程
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2
名,职工代表监事 1 名,股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表监事由职工
代表大会选举产生。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的
召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议;
(六) 向股东大会会议提出提案;
(七) 依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九) 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会议应当有半数以上监事出席方可召开。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
33
公司章程
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附
件,由监事会拟定,股东大会批准。
监事会召开监事会定期会议,应于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监
事会召开临时会议,应于会议召开 2 日以前书面通知全体监事。经公司全体监事一
致同意,可以缩短或者豁免上述召开监事会定期会议和临时会议的通知时限。情况
紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会
议通知,并在监事会会议上作出说明。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第一百五十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百五十五条 公司应在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度报告,在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向上海证券证券交易所报送季度报告。
34
公司章程
上述年度、半年度、季度报告按照有关法律、法规、规范性文件的规定进行编
制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司股本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十九条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的
合理投资回报,并兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳
定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将积极采取现金方式分配
利润。
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股
利,公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的
利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因
35
公司章程
素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
(一) 现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补
亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分
红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大现金
支出发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
(二) 差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的,应当采取现金方式分配股利;公司在实施上述现金
分配股利的同时,可以派发股票股利。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照本章程规定的程序,提
出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(三) 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证
公司现金分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立
董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见,董事会通过后提交股东大会审
议。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
36
公司章程
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真、电子邮件或邀请中小股东参
会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会审议修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可
提交股东大会审议;股东大会审议修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会
议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(四) 利润分配政策的调整
如公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变
化,确需调整利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润
分配政策不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的相关规定履行相应决策程
序。
第三节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
37
公司章程
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知
会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以邮件方式送出;
(三) 以公告方式进行;
(四) 法律、法规允许的以及本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的通知,以公告方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的通知,以专人送出或邮件、传真、电子邮件
等方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的通知,以专人送出或邮件、传真、电子邮
件等方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时
间;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,并保留电
子邮件发送记录至决议签署;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
38
公司章程
第一百七十四条 公司将通过符合中国证券监督管理委员会规定或上海证券交
易所指定的报刊、网站等媒体进行公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立以及登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
39
公司章程
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
40
公司章程
之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 章程生效及修改
第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
41
公司章程
第一百九十三条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批
的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十五条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,公司将
按法律法规的相关规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十六条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
(五) 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、
“以下”均含本数;“低于”、“少于”、“不足”、“过”、“超过”不含本
数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则如与本章程存
在不一致之处,应以本章程为准。本章程未尽事宜,按照国家有关法律、法规的规
定执行,本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时,按照有关法律、法规的规定
42
公司章程
执行。
第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。
立达信物联科技股份有限公司
43
|
↑返回页顶↑ |
立达信:立达信物联科技股份有限公司章程(2021年8月修订)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2021-08-30 |
立达信物联科技股份有限公司
章 程
二〇二一年八月
目录
第一章 总 则................................................................................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................................................................. 4
第三章 股份 .................................................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ....................................................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ....................................................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会.............................................................................................................................................. 7
第一节 股东 ................................................................................................................................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集........................................................................................................................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开........................................................................................................................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................................................... 17
第五章 董事会..............................................................................................................................................................20
第一节 董事 .............................................................................................................................................................. 20
第二节 独立董事 ..................................................................................................................................................... 22
第三节 董事会.......................................................................................................................................................... 26
第四节 董事会秘书................................................................................................................................................. 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................................................................................................30
第七章 监事会..............................................................................................................................................................31
第一节 监事 .............................................................................................................................................................. 31
第二节 监事会.......................................................................................................................................................... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................................................................33
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................................ 33
第二节 利润分配 ..................................................................................................................................................... 34
第三节 内部审计 ..................................................................................................................................................... 36
第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................................... 36
第九章 通知 ..................................................................................................................................................................37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...............................................................................................38
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................................................... 38
第二节 解散和清算................................................................................................................................................. 38
第十一章 章程生效及修改 .......................................................................................................................................40
第十二章 附则..............................................................................................................................................................40
立达信物联科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护立达信物联科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》和其它有关法律、法规和规范性文件
的规定,制订本章程。
第二条 公司于 2021 年 6 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)5,000 万股,于 2021
年 7 月 20 日在上海证券交易所主板上市。
第三条 公司依照《公司法》和其它有关法律、法规以发起方式由有限责任公司
整体变更为股份有限公司。
公司是在厦门立达信绿色照明集团有限公司的基础上,依法整体变更设立的股
份有限公司,在厦门市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代
码 913502003031792555。
第四条 公司注册名称:立达信物联科技股份有限公司。
第五条 公司住所:厦门市湖里区枋湖北二路 1511 号 7 层 701 单元,邮政编码:
361015。
第六条 公司注册资本为人民币 50,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:以认真、勤奋、专业、创新为核心价值观,以创新
为发展驱动力,发展成为世界级物联科技企业。
第十三条 公司的经营范围为:其他未列明科技推广和应用服务;软件开发;集
成电路设计;集成电路制造;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和
存储服务;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可
审批的项目);节能技术推广服务;其他质检技术服务;机器人及智能设备的设计、
研发、制造及销售(不含须经许可审批的项目);电光源制造;照明灯具制造;灯
用电器附件及其他照明器具制造;光电子产品制造;光电子器件及其他电子器件制
造;模具制造;照明器具生产专用设备制造;配电开关控制设备制造;合同能源管
理;计算机、软件及辅助设备零售;灯具零售;互联网销售;企业总部管理;经营
各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规
另有规定除外);专业化设计服务;其他家用电力器具制造。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式,公司所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何单位或者个人
在同一次发行中所认购的股份,每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人、认购股份数、持股比例以及出资方式如下:
序号 股东姓名 认购股份数(股) 持股比例 出资方式
1. 李江淮 121,500,000 27.0000% 净资产折股
2. 李潇帆 119,560,950 26.5691% 净资产折股
3. 李永川 90,918,900 20.2042% 净资产折股
4. 李潇宇 72,809,550 16.1799% 净资产折股
5. 李春华 10,815,750 2.4035% 净资产折股
6. 米莉 10,027,350 2.2283% 净资产折股
7. 李冬敏 8,550,000 1.9000% 净资产折股
8. 杨进美 8,550,000 1.9000% 净资产折股
9. 杨其龙 3,420,000 0.7600% 净资产折股
10. 吴世强 3,206,250 0.7125% 净资产折股
11. 白双双 641,250 0.1425% 净资产折股
合计 450,000,000 100.00% -
第十九条 公司的股份总数为 50,000 万股,均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定及有权机关的
批准,并经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司根据本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于本章程第二十三条第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并
应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份,应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司股东自愿承诺锁定其所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。法律、法规及规范性文件存在特别规定的,从其
规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月的时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院予
以撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件
或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、法规、规范性文件或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、法规、规范性文件或者本章程的规
定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程;
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规、规范性文件规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
(五) 法律、法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 公司股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事以及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项;
(十三)审议批准公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产的资产总额或
成交金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项;
(十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额(公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外)在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(十六)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项;
(十七)审议股权激励计划;
(十八)审议批准变更募集资金用途事项;
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,达到或超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保;
(五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上;
(六) 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七) 本章程规定的其他需提交股东大会审议的担保。
上述第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上多数
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或
受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第四十一条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括如下事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和
动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置
换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内);对外投资(含委托理财、
委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托管理
资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者
受让研究与开发项目;本章程规定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标
准,并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。公司进行“提供担保”“提供财务
资助”“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易按照连续 12 个月内累计计算。
第四十二条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时(即 5 人);
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。
上述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基
准日。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司届时在股东大会通
知中载明的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明
原因。公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件以及本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集
和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前,
召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会
将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当
日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 会务常设联系人姓名,电话号码;
(五) 相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;
(五) 是否存在法律、法规及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记于股东名册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章),委托人为境内法人股东的,应加盖法人单位
印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第六十九条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书以及其他有关表决情况的有效
资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)公司聘用、解聘会计师事务所;
(七)对发行公司债券作出决议;
(八)除法律、法规、规范性文件以及本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算;
(三) 修改本章程;
(四) 公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产的资产总额或成交金额,
或者连续 12 个月内累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或者公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时,董事会、合并或单独持有公司 3%以上股
份的股东有权提出董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换
届选举或补选监事时,监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出
非职工代表担任的监事候选人,由监事会审核后提请股东大会选举;职工代表担任
的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监
事会。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,根据本章程的规定或者股
东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当
立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明包括出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过,或者股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东
大会决议作出之日起就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,连选
可以连任。股东大会可在董事任期届满以前解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列
忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列
勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营
业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司公开披露文件签署书面确认意见,并保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届
满后 3 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公
开信息。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇六条 公司的独立董事人数应不少于全体董事人数的 1/3,其中至少有 1
名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条件:
(一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任公司董事的资
格;
(二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性;
(三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五) 本章程规定的其他条件。
第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东
及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在有重大业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;
(九) 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事的;
(十) 最近三年内受到中国证监会处罚的;
(十一) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评的;
(十二) 已在 5 家(含 5 家)上市公司担任独立董事的人员;
(十三) 曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(十四) 曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符;
(十五) 未经批准兼职的公务员;
(十六) 为高校党政领导班子成员;
(十七) 存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形;
(十八) 法律、法规、规范性文件规定的不适宜担任独立董事的其他人员。
第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选
可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十二条 独立董事任职后出现本章程规定的不符合独立董事任职资格
情形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,公
司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
除出现上述情况及本章程规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前
不得无故被免职。
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规以及
本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效;在改选出的董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件
和公司章程规定,履行独立董事职务。
除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特
别职权:
(一) 重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易,与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,公司提供担保除外),应由独立董事认可后,
提交董事会讨论,独立董事在做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告,作为判断的依据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计和咨询,
相关费用由公司承担;
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集;
(七) 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他职权。
除本条第(五)项外,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以
上同意。
第一百一十五条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金);
(五) 公司关联方的以资抵债方案;
(六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的借款或其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款;
(七) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(八) 本章程第四十条规定的对外担保的事项;
(九) 法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚,
并在董事会决议中列明。
第一百一十六条 独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义务外,还需在
公司存在下列情形时,主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调
查:
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议;
(二) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(三) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十七条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下
必要条件:
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立
董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至
少保存 5 年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
(三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或
隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案
或制度,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第一百一十八条 本章程中有关董事的义务同样适用于独立董事。
第一百一十九条 独立董事应当根据上交所规定的格式和要求编制和披露《独立
董事年度述职报告》,并在上市公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度
述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况,并重点关注公司的内部控制、规
范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名独立董事。
第一百二十二条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,并报股东大会批准,以确保董事
会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限等事项,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会等 4 个专门委员会,也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对
董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成,薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中
独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业
人士并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则,规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百二十八条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六)董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职
务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开 2 次定期会议,由董事长、副董事长或一名
董事(视具体情况)召集并主持,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时
会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日以前书面通
知全体董事和监事;经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会
定期会议的通知时限。遇有紧急事项,可以通过电话等其他口头方式通知全体董事、
监事等相关人员,并在董事会会议上作出说明。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点;
(二) 会议的召开方式;
(三) 会议期限;
(四) 事由及议题;
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(六) 董事表决所必需的会议材料;
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(八) 联系人和联系方式;
(九) 发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规
定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议对外担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传真、
电子邮件等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。通过通讯方式经有权参
加董事会会议并有权投票的全体董事签字的书面决议,应与董事会会议上正式通过
的决议具有同等效力。该等书面决议可由若干形式相近的文件组成,且每份文件应
有上述一名或多名董事签字。
第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席,可
以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并由
委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程及拟议事项;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数);
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会秘书
第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
公司制订董事会秘书工作细则,报董事会批准后实施。董事会秘书应遵守法律、
法规、规范性文件及本章程的有关规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名;总经理由董事长提名,
经董事会聘任或者解聘;副总经理由总经理提名,经董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、副总
经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的 1/2。
第一百四十二条 本章程第九十六条(二)关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条(一)关于董事的忠实义务和第九十九条(一)(四)至(六)关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 总经理和副总经理任期 3 年,任期届满可以连聘连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报
告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制订公司的具体规章制度;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;
(八) 批准决定需经董事会及股东大会审议通过以外的交易事项;
(九) 本章程规定及董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。副总经理协助
总经理工作,对总经理负责。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的具
体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十六条(二)关于不得担任公司董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2
名,职工代表监事 1 名,股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表监事由职工
代表大会选举产生。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十九条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的
召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议;
(六) 向股东大会会议提出提案;
(七) 依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九) 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十二条 监事会召开监事会定期会议,应于会议召开 10 日以前书面通
知全体监事。监事会召开临时会议,应于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。经
公司全体监事一致同意,可以缩短或者豁免上述召开监事会定期会议和临时会议的
通知时限。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他
口头方式发出会议通知,并在监事会会议上作出说明。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点;
(二) 拟审议的事项(会议提案);
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四) 监事表决所必需的会议材料;
(五) 联系人及联系方式。
第一百六十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一百六十八条 公司应在每一会计年度终了 4 个月内向中国证监会和上海证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规、规范性文件的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司股本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十二条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合
理投资回报,并兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定
性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将积极采取现金方式分配利
润。
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利,
公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润
分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
(一) 差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的,应当采取现金方式分配股利;公司在实施上述现金
分配股利的同事,可以派发股票股利。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照本章程规定的程序,提
出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(二) 现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补
亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大现金支出
发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
(三) 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公
司现金分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董
事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见,董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真、电子邮件或邀请中小股东参
会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会审议修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提
交股东大会审议;股东大会审议修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(四) 利润分配政策的调整
如公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变
化,确需调整利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润
分配政策不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的相关规定履行相应决策程
序。
第三节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知
会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以邮件方式送出;
(三) 以公告方式进行;
(四) 法律、法规允许的以及本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东大会的通知,以专人送出或邮件、传真、电子邮
件等方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的通知,以专人送出或邮件、传真、电子邮件
等方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的通知,以专人送出或邮件、传真、电子邮件
等方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;
公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,并保留电子邮
件发送记录至决议签署;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十七条 公司应当在中国证监会指定披露信息的报刊、网站以及公司网
站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司合并或者分立以及登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第二百〇四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 章程生效及修改
第二百〇五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百〇六条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百〇八条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,公司将按法
律法规的相关规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇九条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、“以
前”、“以下”均含本数;“低于”、“少于”、“不足”、“过”、“超过”不
含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则如与本章程存在
不一致之处,应以本章程为准。本章程未尽事宜,按照国家有关法律、法规的规定
执行,本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时,按照有关法律、法规的规定执
行。
第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。
立达信物联科技股份有限公司
|
↑返回页顶↑ |
立达信:立达信公司章程(草案)(查看PDF公告![]() |
---|
公告日期:2021-07-19 |
公告内容详见附件 |
↑返回页顶↑ |