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爱博医疗(688050.SH)

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公司章程—爱博医疗(688050)
爱博医疗:爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-18
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 章 程 二 O 二二年八月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 5 第三章 股份 .............................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 8 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 10 第一节 股东 ............................................................................................................. 10 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 18 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 25 第五章 董事会 ........................................................................................................ 29 第一节 董事 ............................................................................................................. 29 第二节 董事会 ......................................................................................................... 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 45 第七章 监事会 ........................................................................................................ 47 第一节 监事 ............................................................................................................. 48 第二节 监事会 ......................................................................................................... 49 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 51 2 第一节 财务会计制度、利润分配 ......................................................................... 51 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 55 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 55 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 56 第一节 通知 ............................................................................................................. 56 第二节 公告 ............................................................................................................. 57 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 57 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 57 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 58 第十一章 修改章程 ................................................................................................ 60 第十二章 附则 ........................................................................................................ 61 3 爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由爱博诺德(北京)医疗科技 有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在北京市昌平区市场监督管理局注 册登记,现持有统一信用代码为 9111011455135477XA 的《营业执照》。 第三条 公司于 2020 年 6 月 29 日经上海证券交易所核准并经中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通 股 2,629 万股,于 2020 年 7 月 29 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称:爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 公司英文全称:Eyebright Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市昌平区科技园区兴昌路 9 号 邮政编码:102200 第六条 公司注册资本为人民币 105,176,712 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 4 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉公司、股 东及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、高级总监、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“科技点亮视界”的企业愿景,遵循“创 新进取、开放和谐、诚信求实、共享成果”的核心价值观,提供世界前沿水平的 眼科技术、产品和服务,满足国内和国际需求;按照建立现代企业制度的要求, 形成清晰的产权结构和规范的法人治理结构,努力提高股份公司的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务(不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);生产卫生 用品、日用品、眼镜、仪器仪表设备及其配件;销售消毒用品、卫生用品、日用 品、化妆品、眼镜、仪器仪表设备及其配件、化工产品(不含危险化学品);医 学研究与试验发展;技术检测;验光及配镜服务;健康咨询(须经审批的诊疗活 动除外);企业管理咨询(不含中介服务);出租办公用房;物业管理;货物进出 口、技术进出口、代理进出口、佣金代理(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额 许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续);生产、销售医疗器械及其配 件;生产药品;零售药品;生产消毒产品;生产食品;销售食品;生产化妆品(市 场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动:生产食品、销售食品、生产消毒 产品、生产化妆品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 5 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如 下: 持股数量 出资方式 出资时间 股东名称 持股比例 (股) 以经审计净资 解江冰 13,594,779 17.2415% 2019.06.10 产折股 富达成长(上海)股权 以经审计净资 投资合伙企业(有限合 7,270,623 9.2209% 2019.06.10 产折股 伙) 以经审计净资 白莹 6,760,732 8.5743% 2019.06.10 产折股 北京博健和创科技有限 以经审计净资 6,070,226 7.6985% 2019.06.10 公司 产折股 宁波梅山保税港区博健 以经审计净资 创智投资合伙企业(有 4,300,000 5.4534% 2019.06.10 产折股 限合伙) 北京龙磐生物医药创业 以经审计净资 3,999,933 5.0729% 2019.06.10 投资中心(有限合伙) 产折股 世纪阳光控股集团有限 以经审计净资 3,999,933 5.0729% 2019.06.10 公司 产折股 上海诺毅投资管理有限 以经审计净资 3,933,853 4.9891% 2019.06.10 公司 产折股 以经审计净资 毛立平 3,113,563 3.9488% 2019.06.10 产折股 北京启迪日新创业投资 以经审计净资 3,049,288 3.8672% 2019.06.10 有限公司 产折股 杭州郡丰股权投资合伙 以经审计净资 2,365,478 3.0000% 2019.06.10 企业(有限合伙) 产折股 盈富泰克国家新兴产业 以经审计净资 创业投资引导基金(有 2,211,411 2.8046% 2019.06.10 产折股 限合伙) 6 持股数量 出资方式 出资时间 股东名称 持股比例 (股) 北京昌科金投资有限公 以经审计净资 2,211,411 2.8046% 2019.06.10 司 产折股 华清本草南通股权投资 以经审计净资 2,211,411 2.8046% 2019.06.10 中心(有限合伙) 产折股 武汉博行问道创业投资 以经审计净资 1,769,129 2.2437% 2019.06.10 合伙企业(有限合伙) 产折股 宁波梅山保税港区喜天 以经审计净资 游投资合伙企业(有限 1,680,672 2.1315% 2019.06.10 产折股 合伙) 以经审计净资 刘付安 1,501,141 1.9038% 2019.06.10 产折股 北京顺祺健康股权投资 以经审计净资 基金管理中心(有限合 1,367,989 1.7349% 2019.06.10 产折股 伙) 武汉博行问道投资管理 以经审计净资 1,326,847 1.6828% 2019.06.10 中心(有限合伙) 产折股 以经审计净资 余治华 1,225,720 1.5545% 2019.06.10 产折股 以经审计净资 沈幼生 884,565 1.1218% 2019.06.10 产折股 上海国药医疗器械股权 以经审计净资 投资基金合伙企业(有 866,873 1.0994% 2019.06.10 产折股 限合伙) 以经审计净资 魏筱悦 788,493 1.0000% 2019.06.10 产折股 以经审计净资 罗章生 493,194 0.6255% 2019.06.10 产折股 北京启迪银杏天使投资 以经审计净资 491,731 0.6236% 2019.06.10 中心(有限合伙) 产折股 以经审计净资 罗茁 491,731 0.6236% 2019.06.10 产折股 杭州险峰旗云投资合伙 以经审计净资 442,282 0.5609% 2019.06.10 企业(有限合伙) 产折股 以经审计净资 徐水友 408,573 0.5182% 2019.06.10 产折股 上海圣祁投资管理合伙 以经审计净资 17,691 0.0225% 2019.06.10 企业(有限合伙) 产折股 合 计 78,849,272 100.0000% -- -- 7 第十九条 公司的股份总数为 105,176,712 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 8 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司整体变更设立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司首次公开发行前已发行的股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第二十九条 持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者 9 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 10 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 11 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 12 (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项; (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的重大交易、融资事项; (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的购买、出售资产事项; (十六) 审议批准本章程第四十五条规定的重大对外投资事项; (十七) 审议批准本章程第四十六条规定的募集资金使用事项; (十八) 审议批准股权激励计划及员工持股计划; (十九) 审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (二十) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司下列任一对外担保行为(包括公司对子公司的担保),须 13 经董事会审议批准后,提交股东大会决定: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五) 为关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用前款 第(一)项、第(二)项及第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半年度报 告中汇总披露前述担保。 第四十二条 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一) 公司与关联方发生的关联交易(提供担保除外)金额占公司最近一期 经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万元;公司在连续 12 个月内 与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与交易标的类别相关的交易的 金额应当累计计算; (二) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,如预计金额达到 本条第(一)款规定的标准,应提交股东大会审议,公司实际执行中超出预计总 金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议;公司与关联方签订 的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露 义务。 (三) 除本章程另有规定外,董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或 进行交易的事宜。 14 (四) 关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,以资抵债方案须经股 东大会审议批准; (五) 本章程规定的其他情形。 上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易 所的相关规定执行。公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露: (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外; (五) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等; (六) 关联交易定价为国家规定; (七) 关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保; (八) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务; (九) 上海证券交易所认定的其他交易。 需提交公司股东大会审议批准的关联交易,在讨论该交易时,应当聘请具有 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十三条 公司发生的下列任一重大交易(受赠现金资产、单纯减免公 15 司义务的债务除外)、融资(包括债权融资和子公司股权融资)行为,须经股东 大会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司市值的 50%以上; (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。市值是指交易前 10 个交易 日收盘市值的算术平均值。公司提供财务资助、进行融资,应当以交易发生额作 为成交额,适用前款第(四)项。 上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行的其他程序,按照中国证监 会、上海证券交易所的相关规定执行。 第四十四条 公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批 准: (一) 达到本章程第四十三条规定标准的; (二) 若所涉及的资产总额或者成交金额(以较高者计)按交易事项的类型 在连续 12 个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (三) 公司“购买或出售资产”达到重大资产重组标准的,应参照中国证监 会的相关规定提交股东大会审议。 16 上述所称购买、出售资产涉及金额的计算标准、须履行的其他程序,按照中 国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十三条规定标准的; (二) 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额, 如达到本章程第四十三条第(五)项的,应提交股东大会审议批准; (三) 公司进行除委托理财外的其他对外投资时,应当对同一类别下标的 相关的各项交易,按照连续 12 个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的, 应提交股东大会审议批准; (四) 公司“对外投资”达到重大资产重组标准的,还应按照中国证监会的 相关规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序,按照中国证监 会、上海证券交易所的相关规定执行。 第四十六条 公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议批准: (一) 变更募集资金用途; (二) 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; (三) 将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等),单次使用超 募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的; (四) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使 用事宜。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 17 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 除本章程另有规定外,股东大会由董事会召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应向股东书面说明理由。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 18 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提议 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,截至发出股东大会通知之日已连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名非由职工代表担任的 董事、监事的提案)。公司选举独立董事的,公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提名股东应向 董事会提供董事、监事候选人的详细资料,前述提案内容、方式及候选人任职资 19 格等事项应符合法律法规、本章程及股东大会议事规则等相关规定。职工代表董 事、监事由职工民主提名并由职工代表大会等民主形式选举产生。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告说明临时提案的内容,但临时提案内容或提出程序违反法律、法 规、本章程及股东大会议事规则规定或与之相冲突的情形下,召集人可以拒绝履 行本款义务,但需以书面方式向提案股东提出。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股 东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算提前通知期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股 东大会,并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 20 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前的 2 个工作日之前通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 21 第六十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十六条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负 责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人 /负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人/其他组织 股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权 委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 22 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人/其他组织股东的,应加盖法人 /其他组织单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会 的,由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程和议事规则,致使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 23 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 24 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会就选举 2 名以上非职工代表董事或监事进行表决时,应当采用累积 投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用,即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者 监事候选人,也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人,各 候选人在得票数达到出席股东大会股东所持股份总数的 2/3 时,按得票多少依次 决定董事、监事人选。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 选举、罢免非由职工代表担任的董事或监事,但因其不具备担任公司 董事、监事任职资格情形而被公司解除职务的情形除外; (五) 本章程第四十四条第(二)项所涉及的交易; 25 (六) 本章程第四十一条第(四)项所涉及的担保; (七) 股权激励计划、员工持股计划; (八) 除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (九) 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定的; (十) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项及适用累积投票制的事项外,应由股东大会审议的其他事项均以 普通决议通过。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为 征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受 损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由 26 出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为 通过;如该交易事项属特别决议范围,应由 2/3 以上有效表决权通过。股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的规 则等规范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有 关关联交易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动 向会议说明关联关系并申请回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其 他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股 东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回 避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东,不再享有本次股东大会的表 决权。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同 提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 27 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式召开会议的时 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一议案投出 不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形)、字迹无法辨 认的表决票、未投的表决票、对同一事项的不同提案同时投同意的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票,并由律师、股东代表与监事代表共同监票;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 28 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会应就会议所议事项做出决议,并由与会董事在决议 上签署。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案,保存期限不 少于 10 年。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 的就任时间为股东大会决议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间的, 新任董事、监事的就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 处于中国证监会认定的证券市场禁入期的; 29 (七) 3 年内受中国证监会行政处罚的; (八) 3 年内受证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评的; (九) 本公司现任监事; (十) 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的; (十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十二) 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间,以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 董事在任职期间出现本条第一款第(一)项至第(十二)项情形之一的,公 司解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第(七)、(八)项规定的情 形之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提 名其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。该提名的相关决议 除需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过外,还需经出席股东大会的 中小股东所持表决权 2/3 以上通过。 除独立董事、现任董事、职工代表董事外,公司董事应具有至少五年以上与 公司主营业务相关的从业或管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力、 知识水平及良好的品行。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,董事任期届满可连选连任,但独立董事的连任时间 不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 30 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应当和董事签订合同,明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及非因董事个人不符合任职资格、违反董事 忠实或勤勉义务等原因,公司提前解除合同的补偿等内容。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同、发 生交易或者其他债权债务往来; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者委托他人经营、为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人及其收 购行为提供任何便利或帮助; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 31 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 公司不得直接或者间接向董事提供借款。 第一百〇三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数 2/3 的,应当 接受监事会对其履职情况进行的审议。 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数 1/2 的,且无 疾病、境外工作或学习等特别理由的,视为不适合担任公司董事,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士,辞职报告 应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董 32 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。公司应当在 3 个月内完成补选。 除前述所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职后或任期结束后 2 年内仍然有效。董事 对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务,直至此商业秘密成为公开信息之 日终止,董事的保密义务不因其离职而终止。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事应维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职 权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 第一百〇九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外,还应符 合下列条件: (一) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验,并已根据相关规定取得独立董事资格证书; (二) 不存在下列情形之一: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自 33 然人股东及其直系亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; 5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; 6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任 董事、监事或者高级管理人员; 7. 近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员; 8. 在公司连续任职独立董事已满 6 年; 9. 已在 5 家境内上市公司担任独立董事; 10. 曾任职独立董事期间,连续 2 次未出席董事会会议,或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上; 11. 曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符; 12. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员; 13. 交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一) 根据本章程及其他相关规定,需经公司股东大会审议的关联交易,应 当由独立董事前认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; 34 (四) 征集中小股东意见,提出利润分配方案,并直接提交董事会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或 者变相有偿方式进行征集; (八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告; (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事 项。 独立董事行使上述第(六)项职权应当取得全体独立董事同意,行使其他职 权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十一条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一) 需要履行信息披露义务的关联交易、对外担保(含对合并报表范围 内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资、 募集资金使用、重大投融资活动、开展新业务等重大事项; (二) 提名、任免非由职工代表担任的董事; (三) 聘任、解聘高级管理人员; (四) 董事、高级管理人员的薪酬; (五) 聘用、解聘会计师事务所; (六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正; (七) 财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; (八) 公司利润分配政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披 露,董事会向股东大会提交的利润分配方案; (九) 重大资产重组方案、股权激励计划及员工持股计划、回购股份方 35 案; (十) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易,或者转而申请在其 他交易场所交易或转让; (十一) 依据法规、法规、规章及规范性文件的相关规定,独立董事应当发 表意见或独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,董事长由董事 会以全体董事的三分之二以上选举产生。公司设 1 名职工代表董事,职工代表董 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接 进入公司董事会。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批 36 准决定其主任委员人选; (十) 根据审计委员会的提名,任免公司审计部门的负责人; (十一) 定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估,必要时可以 更换不适合继续担任的成员; (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根据总 经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、高级总监、财务总监及其报酬事项; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 审议批准股东大会权限范围以外的且符合上海证券交易所相关标准 的变更会计政策、会计估计变更事项; (十九) 审议批准本章程第一百一十五条规定的关联交易行为; (二十) 审议批准本章程第一百一十六条规定的重大交易行为、购买及出售 资产、融资、对外投资行为; (二十一) 审议批准本章程第一百一十七条规定的募集资金使用事宜; (二十二) 审议批准股东大会职权范围以外的对外担保事宜; (二十三) 审议决定公司存放募集资金的专项账户; (二十四) 根据本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股 份的事项; (二十五) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求,出具对 外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报 告; 37 (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 当公司面临恶意收购情况时,为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维 护公司及中小股东的整体及长远利益,公司收购方应按照法律法规及本章程的要 求向董事会提交关于未来增持、收购及其他后续安排的资料,董事会应对收购方 提交的资料做出讨论分析,提出分析结果和应对措施,同时董事会可采取本章程 规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规、公司及股东利益的反收购措施, 并提交股东大会审议确认。 第一百一十五条 除本章程第四十二条规定之外的其他关联交易行为(不 包括公司提供关联担保)达到以下标准之一的,须经董事会审议批准: (一) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上; (二) 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一 期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易行为; (三) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,如预计金额达到 本条前两款规定的标准,应提交董事会审议,公司实际执行中超出预计总金额的, 应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。 根据上海证券交易所相关规定免于按照关联交易的方式进行审议和披露的 关联交易免于董事会审议。 上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执 行。 第一百一十六条 除本章程第四十三条、第四十四条、第四十五条规定之 外的重大交易行为、购买及出售资产行为、融资(包括债权融资和子公司股权融 资)、对外投资行为达到如下标准之一的,应当经董事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上; 38 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司市值的 10%以上; (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司提供财务资助、进行 融资,应当以交易发生额作为成交额,适用前款第(五)项。 上述指标的计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 第一百一十七条 除本章程第四十六规定之外的募集资金的如下使用事宜 应当经董事会审议批准: (一) 在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换预先已投入募集资金 项目的自筹资金的; (二) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金; (三) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理; (四) 单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利 息收入)用于其他用途的,应当经董事会审核通过,且经独立董事、监事会、保 荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后,方可使用。募投项目全部完成后,节 余募集资金(包括利息收入)低于 1,000 万的,可以免于董事会审议,但公司需 在年度报告中披露相关募集资金的使用情况; (五) 变更募投项目实施地点的; (六) 法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资 金使用事宜。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 39 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 依法行使法定代表人的职权; (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百二十四条 战略委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况,定期对公司经营目标、中 长期发展战略进行研究并提出建议; (二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究 并提出建议; (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出 建议; 40 (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查,并向董事会报告; (六) 董事会授权的其他的事项。 第一百二十五条 审计委员会的主要职责是: (一) 监督及评估外部审计机构工作; (二) 指导内部审计工作; (三) 协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露,并对财务报告发表意见; (五) 确认公司关联人名单,审核本章程中第四十二条规定的关联交易事 项; (六) 评估内部控制的有效性。 (七) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、部门规章及规范性文 件中涉及的其他事项。 第一百二十六条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三) 每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依 据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行一次检查,出具检查报告并提 交董事会; 41 (四) 拟定公司股权激励计划的草案。 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会 议应于会议召开 10 日以前通过专人送达、传真、邮件、信函、微信或者其他方 式,提交全体董事和监事及总经理、董事会秘书。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会、董事长、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、 传真、电子邮件等方式,通知时限为临时董事会会议召开前 5 日。 因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召 开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十三条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 会议的召开方式; (四) 事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事会表决所必须的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式; 42 (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话等其他方式召开,或现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事 会审议关联交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东 大会审议。 公司依据本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,需由 2/3 以上董事出席董事会方可作出决议。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会 议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照上二款统计的人数合 计后确认出席人数。 第一百三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代为出 席;关联董事也不得接受无关联关系董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独 立董事的委托; 43 (三) 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托; (四) 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托,也不得同时委托 2 名以上的 董事。 如委托或委托书不符合本章程规定,董事会会议主持人应对不符合规定的委 托征询委托人意见;委托在表决前可补正的,受托董事可参加表决,否则,视为 弃权。 第一百三十七条 除本章程另有规定外,董事会作出决议,需经全体董事 的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为,还需经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意 方可作出决议。 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议 须经无关联关系董事过半数通过(审议关联担保行为时,还需经出席会议的 2/3 以上无关联关系董事同意)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事会以现场方式召开的,表决方式为举手表决或记名 投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议,表决方式为投票表决,以非现场方式参会 的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的 传真、邮件等书面回函进行确认,表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时 确定。 第一百三十九条 董事会应就会议所议事项做出决议,出席会议的董事应 当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 44 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议议程、召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事(代理人)姓名; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意见; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、高级总监若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、高级总监、财务总监、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 公司不得直接或间接向高级管理人员提供借款。 第一百四十四条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务,不得在控股股东、 45 实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百四十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。总经理可 以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳动合同规定。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、高级总监、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营事务、 日常行政人事管理事务,但前述事项属于须经股东大会、董事会审议批准的,则 仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序; (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关 联交易事项; (十) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联交 易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第(八)项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 46 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 总经理对公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 公司副总经理、高级总监、财务总监任免由总经理提名, 经董事会审议通过生效;副总经理、高级总监、财务总监对总经理负责,根据总 经理的授权行使职权。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百五十条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告及时召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的 2 年 内,对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 47 第一节 监事 第一百五十二条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 除现任监事、职工代表监事外,公司监事应具有至少五年以上与公司主营业 务相关的从业或管理经验,以及与其履行监事职责相适应的专业能力、知识水平 及良好的品行。 违反本条规定选举监事的,该选举或者聘任无效。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务,适用于监事。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 非由职工代表担任的监事由股东大会选举或更换,除监事不符合法定及本章程规 定的任职资格应当更换或罢免外,单次股东大会更换或罢免的监事不得超过公司 原监事总数的 1/2。在任期届满前,监事不得无故被解除职务,在任期届满前监 事被解除职务的提案中应明确说明更换或罢免的合理理由。 第一百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,或职工代表监事的 辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的 1/3,辞职报告应当在下任监 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行监事职务。公司应当在 3 个月内完成补选。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的 2 年内,对公司和 全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。 监事离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开 48 信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 公司不得直接或间接向监事提供借款。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 1 名职工代表,由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式 产生,直接进入公司监事会。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; 49 (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在 年度报告中发表意见; (十) 就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见; (十一) 根据法律、法规、规章及规范性文件等相关规定对公司募集资金使 用、内部控制等事宜发表意见; (十二) 依照法律、行政法规、部门规章及本章程应当由监事会行使的其他 职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前 10 日和 5 日发出书面会议 通知,并送达全体监事。 因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立 即召开监事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会书面会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 50 (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百六十五条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过,并由出席会 议的全体监事签字。 第一百六十六条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召 开、表决方式的规定执行。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 51 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司实施稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则: (一) 按法定顺序分配的原则; (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则; 52 (三) 同股同权、同股同利的原则; (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则; (五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十五条 利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配。 第一百七十六条 公司现金分红的具体条件: (一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持 续经营; (二) 公司累计可供分配利润为正值; (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (半年度利润分配按有关规定执行); (四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以 上,但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后,现金分红方案经股东大 会审议通过的,公司可以进行现金分红。 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础,在计算分红比例 时应当以合并报表口径为基础。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行 1 次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应分配的 现金红利,用以偿还其所占用的资金。 53 第一百七十七条 公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采 取固定比例政策进行现金分红,即任意 3 个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。如存在以前年度未 弥补亏损的,以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。 第一百七十八条 公司发放股票股利的具体条件: (一) 公司经营情况良好; (二) 公司每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益; (三) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (四) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百七十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提 出差异化的现金分红政策: (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十一条 公司利润分配方案由董事会根据公司的经营状况和相关 54 的法律法规的要求拟定,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会提交股东大会的利润分配方案,并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。 独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议,并经监事会全体监事半 数以上表决通过。 公司应在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及 执行情况。公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度中披 露原因及未用于分配的资金用途等事项,独立董事及监事会发表意见。股东大会 审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十二条 如遇战争、自然灾害等不可抗力,公司根据投资规划、 企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求,以及生产 经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情 况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发 点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议 案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事表 应当发表意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东大会审议时应 通过网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 55 第一百八十五条 公司聘用具有相关资质的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或电话方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子 56 邮件、传真或电话方式进行。 第一百九十五条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传 真号码、电话号码留存公司备案,如有变化,需及时通知公司变更。公司的通知 以备案信息为准。公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,自传真、 邮件发出的日期为送达日期;公司通知以电话方式送出的,自电话通知记录中记 载的通知日期为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关 规定制定信息披露制度,并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则, 规范的披露信息。 第一百九十八条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 57 或者新设的公司承继。 第二百〇二条 公司分立,其财产作相应的分割,并应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公 告。 第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。 第二百〇五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项情形的,可以通过修 58 改本章程而存续。 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 59 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 60 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联方、关联董事、关联股东及关联关系,是指根据中国证监会、上 海证券交易所相关规定所确定的关联人及其之间的关系。 (四) 中小投资者、中小股东,是指除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 (五) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”,是指公司最近一期经审 计的合并财务报告期末净资产(所有者权益)或总资产的绝对值。 (六) 交易,包括下列事项: 1. 购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为),但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内; 2. 转让或受让研发项目; 3. 签订许可使用协议; 4. 租入或租出资产; 5. 委托或者受托管理资产和业务; 6. 赠与资产或受赠资产; 7. 债权或债务重组; 8. 提供财务资助; 61 9. 上海证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保”事宜。 (七) 对外投资是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资,取 得或处置相应的股权或权益的投资活动,以及委托理财、委托贷款、投资交易性 金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动,但购买银行产品除外。 (八) 关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生 的可能转移资源或义务的事项,而不论是否收受价款。包括以下交易: 1. 本章程第二百一十九条(六)规定的“交易”; 2. 本章程第二百一十九条(七)规定的“对外投资”; 3. 提供担保; 4. 购买原材料、燃料、动力; 5. 销售产品、商品; 6. 提供或者接受劳务; 7. 委托或者受托销售; 8. 在关联人财务公司存贷款; 9. 与关联方共同投资; 10. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; (九) 重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达 到下列标准之一的: 1. 购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到 50%以上; 2. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民 币; 62 3. 购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。 (十) 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变 更。 (十一) 本章程所称恶意收购,是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、 协议转让、要约收购、无偿划转、司法拍卖、间接收购等方式获得公司控制权或 持有的股份能够对公司决策产生重大影响力,但收购过程中存在未披露或未及时 披露一致行动人关系、表决权委托关系、股份代持关系,未履行或未及时履行权 益变动报告义务或在权益变动报告中作虚假陈述、误导性陈述、遗漏信息披露等 违反证券监管规定的情形。若未来证券监管部门就“恶意收购”出明确界定的, 则本章程下恶意收购的定义将根据证券监管部门的规定予以调整。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十二条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生上海证券 交易所规定的相关重大事项,视同公司发生的重大事项,适用前述各章的规定。 公司参股公司发生上海证券交易所规定的重大事项,可能对公司股票交易价格产 生较大影响的,公司应当参照适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行 信息披露义务。 第二百二十三条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则,由公司 股东大会审议批准,并作为本章程附件。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市昌平区市场监督管理局最近一次核准登记或备案后 的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 63 第二百二十六条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、 规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、 部门规章、规范性文件的规定相抵触的,应及时修改本章程。 第二百二十七条 本章程经股东大会审议通过后生效并实施。 爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 二 O 二二年八月 64
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爱博医疗:爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-01-07
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 章 程 二 O 二二年一月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 5 第三章 股份 .............................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 8 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 10 第一节 股东 ............................................................................................................. 10 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 18 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 25 第五章 董事会 ........................................................................................................ 29 第一节 董事 ............................................................................................................. 29 第二节 董事会 ......................................................................................................... 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 45 第七章 监事会 ........................................................................................................ 48 第一节 监事 ............................................................................................................. 48 第二节 监事会 ......................................................................................................... 49 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 51 2 第一节 财务会计制度、利润分配 ......................................................................... 51 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 55 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 56 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 56 第一节 通知 ............................................................................................................. 56 第二节 公告 ............................................................................................................. 57 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 57 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 57 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 58 第十一章 修改章程 ................................................................................................ 60 第十二章 附则 ........................................................................................................ 61 3 爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由爱博诺德(北京)医疗科 技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在北京市昌平区市场监督管理局 注册登记,现持有统一信用代码为 9111011455135477XA 的《营业执照》。 第三条 公司于 2020 年 6 月 29 日经上海证券交易所核准并经中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通 股 2,629 万股,于 2020 年 7 月 29 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称:爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 公司英文全称:Eyebright Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市昌平区科技园区兴昌路 9 号 邮政编码:102200 第六条 公司注册资本为人民币 105,139,272 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 4 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉公司、 股东及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、高级总监、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“科技点亮视界”的企业愿景,遵循“创 新进取、开放和谐、诚信求实、共享成果”的核心价值观,提供世界前沿水平的 眼科技术、产品和服务,满足国内和国际需求;按照建立现代企业制度的要求, 形成清晰的产权结构和规范的法人治理结构,努力提高股份公司的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务(不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);生产卫生 用品、日用品、眼镜、仪器仪表设备及其配件;销售消毒用品、卫生用品、日用 品、化妆品、眼镜、仪器仪表设备及其配件、化工产品(不含危险化学品);医 学研究与试验发展;技术检测;验光及配镜服务;健康咨询(须经审批的诊疗活 动除外);企业管理咨询(不含中介服务);出租办公用房;物业管理;货物进出 口、技术进出口、代理进出口、佣金代理(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额 许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续);生产、销售医疗器械及其配 件;生产药品;零售药品;生产消毒产品;生产食品;销售食品;生产化妆品(市 场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动:生产食品、销售食品、生产消毒 产品、生产化妆品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 5 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如 下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例 出资方式 出资时间 以经审计净资 解江冰 13,594,779 17.2415% 2019.06.10 产折股 富达成长(上海)股权 以经审计净资 投资合伙企业(有限合 7,270,623 9.2209% 2019.06.10 产折股 伙) 以经审计净资 白莹 6,760,732 8.5743% 2019.06.10 产折股 北京博健和创科技有限 以经审计净资 6,070,226 7.6985% 2019.06.10 公司 产折股 宁波梅山保税港区博健 以经审计净资 创智投资合伙企业(有 4,300,000 5.4534% 2019.06.10 产折股 限合伙) 北京龙磐生物医药创业 以经审计净资 3,999,933 5.0729% 2019.06.10 投资中心(有限合伙) 产折股 世纪阳光控股集团有限 以经审计净资 3,999,933 5.0729% 2019.06.10 公司 产折股 上海诺毅投资管理有限 以经审计净资 3,933,853 4.9891% 2019.06.10 公司 产折股 以经审计净资 毛立平 3,113,563 3.9488% 2019.06.10 产折股 北京启迪日新创业投资 以经审计净资 3,049,288 3.8672% 2019.06.10 有限公司 产折股 杭州郡丰股权投资合伙 以经审计净资 2,365,478 3.0000% 2019.06.10 企业(有限合伙) 产折股 盈富泰克国家新兴产业 以经审计净资 创业投资引导基金(有限 2,211,411 2.8046% 2019.06.10 产折股 合伙) 6 股东名称 持股数量(股) 持股比例 出资方式 出资时间 北京昌科金投资有限公 以经审计净资 2,211,411 2.8046% 2019.06.10 司 产折股 华清本草南通股权投资 以经审计净资 2,211,411 2.8046% 2019.06.10 中心(有限合伙) 产折股 武汉博行问道创业投资 以经审计净资 1,769,129 2.2437% 2019.06.10 合伙企业(有限合伙) 产折股 宁波梅山保税港区喜天 以经审计净资 游投资合伙企业(有限 1,680,672 2.1315% 2019.06.10 产折股 合伙) 以经审计净资 刘付安 1,501,141 1.9038% 2019.06.10 产折股 北京顺祺健康股权投资 以经审计净资 基金管理中心(有限合 1,367,989 1.7349% 2019.06.10 产折股 伙) 武汉博行问道投资管理 以经审计净资 1,326,847 1.6828% 2019.06.10 中心(有限合伙) 产折股 以经审计净资 余治华 1,225,720 1.5545% 2019.06.10 产折股 以经审计净资 沈幼生 884,565 1.1218% 2019.06.10 产折股 上海国药医疗器械股权 以经审计净资 投资基金合伙企业(有 866,873 1.0994% 2019.06.10 产折股 限合伙) 以经审计净资 魏筱悦 788,493 1.0000% 2019.06.10 产折股 以经审计净资 罗章生 493,194 0.6255% 2019.06.10 产折股 北京启迪银杏天使投资 以经审计净资 491,731 0.6236% 2019.06.10 中心(有限合伙) 产折股 以经审计净资 罗茁 491,731 0.6236% 2019.06.10 产折股 杭州险峰旗云投资合伙 以经审计净资 442,282 0.5609% 2019.06.10 企业(有限合伙) 产折股 以经审计净资 徐水友 408,573 0.5182% 2019.06.10 产折股 上海圣祁投资管理合伙 以经审计净资 17,691 0.0225% 2019.06.10 企业(有限合伙) 产折股 合 计 78,849,272 100.0000% -- -- 7 第十九条 公司的股份总数为 105,139,272 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 8 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司整体变更设立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司首次公开发行前已发行的股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第二十九条 持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者 9 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 10 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 11 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 12 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项; (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的重大交易、融资事项; (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的购买、出售资产事项; (十六) 审议批准本章程第四十五条规定的重大对外投资事项; (十七) 审议批准本章程第四十六条规定的募集资金使用事项; (十八) 审议批准股权激励计划及员工持股计划; (十九) 审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (二十) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 13 第四十一条 公司下列任一对外担保行为(包括公司对子公司的担保), 须经董事会审议批准后,提交股东大会决定: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五) 为关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执 行。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用前款 第(一)项、第(二)项及第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半年度报 告中汇总披露前述担保。 第四十二条 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一) 公司与关联方发生的关联交易(提供担保除外)金额占公司最近一 期经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万元;公司在连续 12 个月 内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与交易标的类别相关的交易 的金额应当累计计算; (二) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,如预计金额达到 本条第(一)款规定的标准,应提交股东大会审议,公司实际执行中超出预计总 金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议;公司与关联方签订 的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露 义务。 (三) 除本章程另有规定外,董事、监事和高级管理人员与公司订立合同 14 或进行交易的事宜。 (四) 关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,以资抵债方案须经股 东大会审议批准; (五) 本章程规定的其他情形。 上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易 所的相关规定执行。公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露: (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外; (五) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等; (六) 关联交易定价为国家规定; (七) 关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保; (八) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务; (九) 上海证券交易所认定的其他交易。 需提交公司股东大会审议批准的关联交易,在讨论该交易时,应当聘请具有 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 15 第四十三条 公司发生的下列任一重大交易(受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)、融资(包括债权融资和子公司股权融资)行为,须经股东 大会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为 计算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司市值的 50%以上; (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。市值是指交易前 10 个交易 日收盘市值的算术平均值。公司提供财务资助、进行融资,应当以交易发生额作 为成交额,适用前款第(四)项。 上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行的其他程序,按照中国证监 会、上海证券交易所的相关规定执行。 第四十四条 公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批 准: (一) 达到本章程第四十三条规定标准的; (二) 若所涉及的资产总额或者成交金额(以较高者计)按交易事项的类 型在连续 12 个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (三) 公司“购买或出售资产”达到重大资产重组标准的,应参照中国证 16 监会的相关规定提交股东大会审议。 上述所称购买、出售资产涉及金额的计算标准、须履行的其他程序,按照中 国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批 准: (一) 达到本章程第四十三条规定标准的; (二) 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额, 如达到本章程第四十三条第(五)项的,应提交股东大会审议批准; (三) 公司进行除委托理财外的其他对外投资时,应当对同一类别下标的 相关的各项交易,按照连续 12 个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的, 应提交股东大会审议批准; (四) 公司“对外投资”达到重大资产重组标准的,还应按照中国证监会 的相关规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序,按照中国证监 会、上海证券交易所的相关规定执行。 第四十六条 公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议批 准: (一) 变更募集资金用途; (二) 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; (三) 将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等),单次使用 超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的; (四) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金 使用事宜。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 17 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 除本章程另有规定外,股东大会由董事会召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应向股东书面说明理由。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 18 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提议 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,截至发出股东大会通知之日已连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名非由职工代表担任的 19 董事、监事的提案)。公司选举独立董事的,公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提名股东应向 董事会提供董事、监事候选人的详细资料,前述提案内容、方式及候选人任职资 格等事项应符合法律法规、本章程及股东大会议事规则等相关规定。职工代表董 事、监事由职工民主提名并由职工代表大会等民主形式选举产生。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告说明临时提案的内容,但临时提案内容或提出程序违反法律、法规、 本章程及股东大会议事规则规定或与之相冲突的情形下,召集人可以拒绝履行本 款义务,但需以书面方式向提案股东提出。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股 东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算提前通知期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股 东大会,并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 20 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前的 2 个工作日之前通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 21 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第六十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十六条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负 责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人 /负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人/其他组 织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授 权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 22 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人/其他组织股东的,应加盖法人 /其他组织单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会 的,由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 23 召开股东大会时,会议主持人违反本章程和议事规则,致使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; 24 (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会就选举 2 名以上非职工代表董事或监事进行表决时,应当采用累积 投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用,即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者 监事候选人,也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人,各 候选人在得票数达到出席股东大会股东所持股份总数的 2/3 时,按得票多少依次 决定董事、监事人选。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; 25 (四) 选举、罢免非由职工代表担任的董事或监事,但因其不具备担任公 司董事、监事任职资格情形而被公司解除职务的情形除外; (五) 本章程第四十四条第(二)项所涉及的交易; (六) 本章程第四十一条第(四)项所涉及的担保; (七) 股权激励计划、员工持股计划; (八) 除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (九) 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定的; (十) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项及适用累积投票制的事项外,应由股东大会审议的其他事项均以 普通决议通过。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为 征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法 26 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受 损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由 出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为 通过;如该交易事项属特别决议范围,应由 2/3 以上有效表决权通过。股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的规 则等规范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有 关关联交易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动 向会议说明关联关系并申请回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其 他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股 东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回 避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东,不再享有本次股东大会的表 决权。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同 提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 27 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式召开会议的时 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一议案投出 不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形)、字迹无法辨 认的表决票、未投的表决票、对同一事项的不同提案同时投同意的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票,并由律师、股东代表与监事代表共同监票;如果会议主持人 28 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会应就会议所议事项做出决议,并由与会董事在决议 上签署。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案,保存期限不 少于 10 年。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 的就任时间为股东大会决议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间的, 新任董事、监事的就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 29 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 处于中国证监会认定的证券市场禁入期的; (七) 3 年内受中国证监会行政处罚的; (八) 3 年内受证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评的; (九) 本公司现任监事; (十) 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的; (十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十二) 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间,以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 董事在任职期间出现本条第一款第(一)项至第(十二)项情形之一的,公 司解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第(七)、(八)项规定的情 形之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提 名其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。该提名的相关决议 除需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过外,还需经出席股东大会的 中小股东所持表决权 2/3 以上通过。 除独立董事、现任董事、职工代表董事外,公司董事应具有至少五年以上与 公司主营业务相关的从业或管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能 力、知识水平及良好的品行。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,董事任期届满可连选连任,但独立董事的连任时间 不得超过 6 年。 30 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应当和董事签订合同,明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及非因董事个人不符合任职资格、违反董事 忠实或勤勉义务等原因,公司提前解除合同的补偿等内容。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同、 发生交易或者其他债权债务往来; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者委托他人经营、为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人及其收 31 购行为提供任何便利或帮助; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 公司不得直接或者间接向董事提供借款。 第一百〇三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数 2/3 的,应当 接受监事会对其履职情况进行的审议。 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数 1/2 的,且无 疾病、境外工作或学习等特别理由的,视为不适合担任公司董事,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 32 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士,辞职报告 应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。公司应当在 3 个月内完成补选。 除前述所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职后或任期结束后 2 年内仍然有效。 董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务,直至此商业秘密成为公开信 息之日终止,董事的保密义务不因其离职而终止。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事应维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职 权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 第一百〇九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外,还应符 合下列条件: (一) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验,并已根据相关规定取得独立董事资格证书; 33 (二) 不存在下列情形之一: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自 然人股东及其直系亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; 5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; 6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任 董事、监事或者高级管理人员; 7. 近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员; 8. 在公司连续任职独立董事已满 6 年; 9. 已在 5 家境内上市公司担任独立董事; 10. 曾任职独立董事期间,连续 2 次未出席董事会会议,或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上; 11. 曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符; 12. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员; 13. 交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一) 根据本章程及其他相关规定,需经公司股东大会审议的关联交易, 应当由独立董事前认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请 34 中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东意见,提出利润分配方案,并直接提交董事会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或 者变相有偿方式进行征集; (八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告; (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他 事项。 独立董事行使上述第(六)项职权应当取得全体独立董事同意,行使其他职 权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十一条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一) 需要履行信息披露义务的关联交易、对外担保(含对合并报表范围 内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资、 募集资金使用、重大投融资活动、开展新业务等重大事项; (二) 提名、任免非由职工代表担任的董事; (三) 聘任、解聘高级管理人员; (四) 董事、高级管理人员的薪酬; (五) 聘用、解聘会计师事务所; (六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正; (七) 财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; 35 (八) 公司利润分配政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 董事会向股东大会提交的利润分配方案; (九) 重大资产重组方案、股权激励计划及员工持股计划、回购股份方案; (十) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易,或者转而申请在其 他交易场所交易或转让; (十一) 依据法规、法规、规章及规范性文件的相关规定,独立董事应当发 表意见或独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,董事长由董事 会以全体董事的三分之二以上选举产生。公司设 1 名职工代表董事,职工代表董 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接 进入公司董事会。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; 36 (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批 准决定其主任委员人选; (十) 根据审计委员会的提名,任免公司审计部门的负责人; (十一) 定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估,必要时可以 更换不适合继续担任的成员; (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根据 总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、高级总监、财务总监及其报酬事项; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 审议批准股东大会权限范围以外的且符合上海证券交易所相关标准 的变更会计政策、会计估计变更事项; (十九) 审议批准本章程第一百一十五条规定的关联交易行为; (二十) 审议批准本章程第一百一十六条规定的重大交易行为、购买及出售 资产、融资、对外投资行为; (二十一) 审议批准本章程第一百一十七条规定的募集资金使用事宜; (二十二) 审议批准股东大会职权范围以外的对外担保事宜; (二十三) 审议决定公司存放募集资金的专项账户; (二十四) 根据本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股 份的事项; (二十五) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求,出具对 37 外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报 告; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 当公司面临恶意收购情况时,为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维 护公司及中小股东的整体及长远利益,公司收购方应按照法律法规及本章程的要 求向董事会提交关于未来增持、收购及其他后续安排的资料,董事会应对收购方 提交的资料做出讨论分析,提出分析结果和应对措施,同时董事会可采取本章程 规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规、公司及股东利益的反收购措施, 并提交股东大会审议确认。 第一百一十五条 除本章程第四十二条规定之外的其他关联交易行为(不 包括公司提供关联担保)达到以下标准之一的,须经董事会审议批准: (一) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上; (二) 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一 期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易行为; (三) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,如预计金额达到 本条前两款规定的标准,应提交董事会审议,公司实际执行中超出预计总金额的, 应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。 根据上海证券交易所相关规定免于按照关联交易的方式进行审议和披露的 关联交易免于董事会审议。 上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执 行。 第一百一十六条 除本章程第四十三条、第四十四条、第四十五条规定之 外的重大交易行为、购买及出售资产行为、融资(包括债权融资和子公司股权融 资)、对外投资行为达到如下标准之一的,应当经董事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 38 (二) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司市值的 10%以上; (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司提供财务资助、进行 融资,应当以交易发生额作为成交额,适用前款第(五)项。 上述指标的计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 第一百一十七条 除本章程第四十六规定之外的募集资金的如下使用事宜 应当经董事会审议批准: (一) 在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换预先已投入募集资金 项目的自筹资金的; (二) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金; (三) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理; (四) 单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括 利息收入)用于其他用途的,应当经董事会审核通过,且经独立董事、监事会、 保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后,方可使用。募投项目全部完成后, 节余募集资金(包括利息收入)低于 1,000 万的,可以免于董事会审议,但公司 需在年度报告中披露相关募集资金的使用情况; (五) 变更募投项目实施地点的; (六) 法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集 39 资金使用事宜。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 依法行使法定代表人的职权; (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百二十四条 战略委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况,定期对公司经营目标、 中长期发展战略进行研究并提出建议; (二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研 究并提出建议; 40 (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提 出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查,并向董事会报告; (六) 董事会授权的其他的事项。 第一百二十五条 审计委员会的主要职责是: (一) 监督及评估外部审计机构工作; (二) 指导内部审计工作; (三) 协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露,并对财务报告发表意见; (五) 确认公司关联人名单,审核本章程中第四十二条规定的关联交易事 项; (六) 评估内部控制的有效性。 (七) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、部门规章及规范性 文件中涉及的其他事项。 第一百二十六条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三) 每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依 41 据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行一次检查,出具检查报告并提 交董事会; (四) 拟定公司股权激励计划的草案。 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会 议应于会议召开 10 日以前通过专人送达、传真、邮件、信函、微信或者其他方 式,提交全体董事和监事及总经理、董事会秘书。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会、董事长、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、 传真、电子邮件等方式,通知时限为临时董事会会议召开前 5 日。 因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召 开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十三条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 会议的召开方式; (四) 事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事会表决所必须的会议材料; 42 (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式; (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话等其他方式召开,或现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事 会审议关联交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东 大会审议。 公司依据本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,需由 2/3 以上董事出席董事会方可作出决议。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会 议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照上二款统计的人数合 计后确认出席人数。 第一百三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代为出 43 席;关联董事也不得接受无关联关系董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独 立董事的委托; (三) 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托; (四) 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托,也不得同时委托 2 名以上的 董事。 如委托或委托书不符合本章程规定,董事会会议主持人应对不符合规定的委 托征询委托人意见;委托在表决前可补正的,受托董事可参加表决,否则,视为 弃权。 第一百三十七条 除本章程另有规定外,董事会作出决议,需经全体董事 的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为,还需经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意 方可作出决议。 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议 须经无关联关系董事过半数通过(审议关联担保行为时,还需经出席会议的 2/3 以上无关联关系董事同意)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事会以现场方式召开的,表决方式为举手表决或记名 投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议,表决方式为投票表决,以非现场方式参会 的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的 传真、邮件等书面回函进行确认,表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时 确定。 第一百三十九条 董事会应就会议所议事项做出决议,出席会议的董事应 44 当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议议程、召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事(代理人)姓名; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意见; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、高级总监若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、高级总监、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 45 公司不得直接或间接向高级管理人员提供借款。 第一百四十四条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务,不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百四十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。总经理可 以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳动合同规定。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、高级总监、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营事 务、日常行政人事管理事务,但前述事项属于须经股东大会、董事会审议批准的, 则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序; (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、 关联交易事项; (十) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联交 易事项由董事会审议批准。 46 总经理可将本条第(八)项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 总经理对公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 公司副总经理、高级总监、财务总监任免由总经理提名, 经董事会审议通过生效;副总经理、高级总监、财务总监对总经理负责,根据总 经理的授权行使职权。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百五十条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告及时召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的 2 年 内,对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 47 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 除现任监事、职工代表监事外,公司监事应具有至少五年以上与公司主营业 务相关的从业或管理经验,以及与其履行监事职责相适应的专业能力、知识水平 及良好的品行。 违反本条规定选举监事的,该选举或者聘任无效。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务,适用于监事。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 非由职工代表担任的监事由股东大会选举或更换,除监事不符合法定及本章程规 定的任职资格应当更换或罢免外,单次股东大会更换或罢免的监事不得超过公司 原监事总数的 1/2。在任期届满前,监事不得无故被解除职务,在任期届满前监 事被解除职务的提案中应明确说明更换或罢免的合理理由。 第一百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,或职工代表监事的辞 职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的 1/3,辞职报告应当在下任监事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行监事职务。公司应当在 3 个月 内完成补选。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 48 监事在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的 2 年内,对公司和全 体股东所承担的忠实义务并不当然解除。 监事离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 公司不得直接或间接向监事提供借款。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召 集和主持监事会会议。 监事会包括 1 名职工代表,由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产 生,直接进入公司监事会。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 49 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在 年度报告中发表意见; (十) 就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见; (十一) 根据法律、法规、规章及规范性文件等相关规定对公司募集资金使 用、内部控制等事宜发表意见; (十二) 依照法律、行政法规、部门规章及本章程应当由监事会行使的其他 职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前 10 日和 5 日发出书面会议 通知,并送达全体监事。 因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即 召开监事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会书面会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; 50 (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第一百六十五条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过,并由出席会 议的全体监事签字。 第一百六十六条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召 开、表决方式的规定执行。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 51 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司实施稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则: 52 (一) 按法定顺序分配的原则; (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三) 同股同权、同股同利的原则; (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则; (五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十五条 利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配。 第一百七十六条 公司现金分红的具体条件: (一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; (二) 公司累计可供分配利润为正值; (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (半年度利润分配按有关规定执行); (四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以 上,但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后,现金分红方案经股东大 会审议通过的,公司可以进行现金分红。 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础,在计算分红比例 时应当以合并报表口径为基础。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行 1 次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 53 公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应分配的 现金红利,用以偿还其所占用的资金。 第一百七十七条 公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采 取固定比例政策进行现金分红,即任意 3 个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。如存在以前年度未弥 补亏损的,以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。 第一百七十八条 公司发放股票股利的具体条件: (一) 公司经营情况良好; (二) 公司每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益; (三) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (四) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百七十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提 出差异化的现金分红政策: (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 54 诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十一条 公司利润分配方案由董事会根据公司的经营状况和相关 的法律法规的要求拟定,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会提交股东大会的利润分配方案,并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。 独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议,并经监事会全体监事半 数以上表决通过。 公司应在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及 执行情况。公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度中披 露原因及未用于分配的资金用途等事项,独立董事及监事会发表意见。股东大会 审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十二条 如遇战争、自然灾害等不可抗力,公司根据投资规划、 企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求,以及生产 经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情 况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发 点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议 案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事表 应当发表意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东大会审议时应 通过网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 55 准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用具有相关资质的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子 56 邮件、传真或电话方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或电话方式进行。 第一百九十五条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传 真号码、电话号码留存公司备案,如有变化,需及时通知公司变更。公司的通知 以备案信息为准。公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,自传真、 邮件发出的日期为送达日期;公司通知以电话方式送出的,自电话通知记录中记 载的通知日期为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关 规定制定信息披露制度,并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则, 规范的披露信息。 第一百九十八条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 57 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百〇二条 公司分立,其财产作相应的分割,并应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公 告。 第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 第二百〇五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 58 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 59 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 60 审批意见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联方、关联董事、关联股东及关联关系,是指根据中国证监会、 上海证券交易所相关规定所确定的关联人及其之间的关系。 (四) 中小投资者、中小股东,是指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 (五) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”,是指公司最近一期经审 计的合并财务报告期末净资产(所有者权益)或总资产的绝对值。 (六) 交易,包括下列事项: 1. 购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为),但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内; 2. 转让或受让研发项目; 3. 签订许可使用协议; 4. 租入或租出资产; 5. 委托或者受托管理资产和业务; 61 6. 赠与资产或受赠资产; 7. 债权或债务重组; 8. 提供财务资助; 9. 上海证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保”事宜。 (七) 对外投资是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资, 取得或处置相应的股权或权益的投资活动,以及委托理财、委托贷款、投资交易 性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动,但购买银行产品除外。 (八) 关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生 的可能转移资源或义务的事项,而不论是否收受价款。包括以下交易: 1. 本章程第二百一十九条(六)规定的“交易”; 2. 本章程第二百一十九条(七)规定的“对外投资”; 3. 提供担保; 4. 购买原材料、燃料、动力; 5. 销售产品、商品; 6. 提供或者接受劳务; 7. 委托或者受托销售; 8. 在关联人财务公司存贷款; 9. 与关联方共同投资; 10. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; (九) 重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产, 达到下列标准之一的: 1. 购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 62 报告期末资产总额的比例达到 50%以上; 2. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民 币; 3. 购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。 (十) 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变 更。 (十一) 本章程所称恶意收购,是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、 协议转让、要约收购、无偿划转、司法拍卖、间接收购等方式获得公司控制权或 持有的股份能够对公司决策产生重大影响力,但收购过程中存在未披露或未及时 披露一致行动人关系、表决权委托关系、股份代持关系,未履行或未及时履行权 益变动报告义务或在权益变动报告中作虚假陈述、误导性陈述、遗漏信息披露等 违反证券监管规定的情形。若未来证券监管部门就“恶意收购”出明确界定的, 则本章程下恶意收购的定义将根据证券监管部门的规定予以调整。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十二条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生上海证券 交易所规定的相关重大事项,视同公司发生的重大事项,适用前述各章的规定。 公司参股公司发生上海证券交易所规定的重大事项,可能对公司股票交易价格产 生较大影响的,公司应当参照适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行 信息披露义务。 第二百二十三条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则,由公司 股东大会审议批准,并作为本章程附件。 63 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市昌平区市场监督管理局最近一次核准登记或备案后 的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、 规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、 部门规章、规范性文件的规定相抵触的,应及时修改本章程。 第二百二十七条 本章程经股东大会审议通过后生效并实施。 爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 二 O 二二年一月 64
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公告日期:2021-03-31
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 章 程 二 O 二一年三月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 5 第三章 股份 .............................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 8 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 10 第一节 股东 ............................................................................................................. 10 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 18 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 25 第五章 董事会 ........................................................................................................ 29 第一节 董事 ............................................................................................................. 29 第二节 董事会 ......................................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 44 第七章 监事会 ........................................................................................................ 47 第一节 监事 ............................................................................................................. 47 第二节 监事会 ......................................................................................................... 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 50 2 第一节 财务会计制度、利润分配 ......................................................................... 50 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 54 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 55 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 55 第一节 通知 ............................................................................................................. 55 第二节 公告 ............................................................................................................. 56 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 56 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 56 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 57 第十一章 修改章程 ................................................................................................ 59 第十二章 附则 ........................................................................................................ 60 3 爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由爱博诺德(北京)医疗科 技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在北京市昌平区市场监督管理局 注册登记,现持有统一信用代码为 9111011455135477XA 的《营业执照》。 第三条 公司于 2020 年 6 月 29 日经上海证券交易所核准并经中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通 股 2,629 万股,于 2020 年 7 月 29 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称:爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 公司英文全称:Eyebright Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市昌平区科技园区兴昌路 9 号 邮政编码:102200 第六条 公司注册资本为人民币 105,139,272 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 4 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉公司、 股东及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、高级总监、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“科技点亮视界”的企业愿景,遵循“创 新进取、开放和谐、诚信求实、共享成果”的核心价值观,提供世界前沿水平的 眼科技术、产品和服务,满足国内和国际需求;按照建立现代企业制度的要求, 形成清晰的产权结构和规范的法人治理结构,努力提高股份公司的经济效益。 第十三条 生产医疗器械及其配件第Ⅱ类、第Ⅲ类;生产消毒产品;生产食 品;生产医疗器械及其配件第Ⅰ类、卫生用品、日用品、化妆品、眼镜、仪器仪 表设备及其配件;生产药品;零售药品;销售医疗器械及其配件第Ⅲ类;销售消 毒产品;销售食品;销售医疗器械及其配件第Ⅰ类、第Ⅱ类、卫生用品、日用品、 化妆品、眼镜、仪器仪表设备及其配件、化工产品(不含危险化学品);技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务(不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开 发和应用);医学研究与试验发展(不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发 和应用);技术检测;验光及配镜服务;健康咨询;企业管理咨询;办公用房租 赁;物业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口、佣金代理(不涉及国营 贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后开展经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 5 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时 间如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例 出资方式 出资时间 以经审计净资 解江冰 13,594,779 17.2415% 2019.06.10 产折股 富达成长(上海)股权 以经审计净资 投资合伙企业(有限合 7,270,623 9.2209% 2019.06.10 产折股 伙) 以经审计净资 白莹 6,760,732 8.5743% 2019.06.10 产折股 北京博健和创科技有限 以经审计净资 6,070,226 7.6985% 2019.06.10 公司 产折股 宁波梅山保税港区博健 以经审计净资 创智投资合伙企业(有 4,300,000 5.4534% 2019.06.10 产折股 限合伙) 北京龙磐生物医药创业 以经审计净资 3,999,933 5.0729% 2019.06.10 投资中心(有限合伙) 产折股 世纪阳光控股集团有限 以经审计净资 3,999,933 5.0729% 2019.06.10 公司 产折股 上海诺毅投资管理有限 以经审计净资 3,933,853 4.9891% 2019.06.10 公司 产折股 以经审计净资 毛立平 3,113,563 3.9488% 2019.06.10 产折股 北京启迪日新创业投资 以经审计净资 3,049,288 3.8672% 2019.06.10 有限公司 产折股 杭州郡丰股权投资合伙 以经审计净资 2,365,478 3.0000% 2019.06.10 企业(有限合伙) 产折股 盈富泰克国家新兴产业 以经审计净资 创业投资引导基金(有限 2,211,411 2.8046% 2019.06.10 产折股 合伙) 6 股东名称 持股数量(股) 持股比例 出资方式 出资时间 北京昌科金投资有限公 以经审计净资 2,211,411 2.8046% 2019.06.10 司 产折股 华清本草南通股权投资 以经审计净资 2,211,411 2.8046% 2019.06.10 中心(有限合伙) 产折股 武汉博行问道创业投资 以经审计净资 1,769,129 2.2437% 2019.06.10 合伙企业(有限合伙) 产折股 宁波梅山保税港区喜天 以经审计净资 游投资合伙企业(有限 1,680,672 2.1315% 2019.06.10 产折股 合伙) 以经审计净资 刘付安 1,501,141 1.9038% 2019.06.10 产折股 北京顺祺健康股权投资 以经审计净资 基金管理中心(有限合 1,367,989 1.7349% 2019.06.10 产折股 伙) 武汉博行问道投资管理 以经审计净资 1,326,847 1.6828% 2019.06.10 中心(有限合伙) 产折股 以经审计净资 余治华 1,225,720 1.5545% 2019.06.10 产折股 以经审计净资 沈幼生 884,565 1.1218% 2019.06.10 产折股 上海国药医疗器械股权 以经审计净资 投资基金合伙企业(有 866,873 1.0994% 2019.06.10 产折股 限合伙) 以经审计净资 魏筱悦 788,493 1.0000% 2019.06.10 产折股 以经审计净资 罗章生 493,194 0.6255% 2019.06.10 产折股 北京启迪银杏天使投资 以经审计净资 491,731 0.6236% 2019.06.10 中心(有限合伙) 产折股 以经审计净资 罗茁 491,731 0.6236% 2019.06.10 产折股 杭州险峰旗云投资合伙 以经审计净资 442,282 0.5609% 2019.06.10 企业(有限合伙) 产折股 以经审计净资 徐水友 408,573 0.5182% 2019.06.10 产折股 上海圣祁投资管理合伙 以经审计净资 17,691 0.0225% 2019.06.10 企业(有限合伙) 产折股 合 计 78,849,272 100.0000% -- -- 7 第十九条 公司的股份总数为 105,139,272 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 8 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司整体变更设立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司首次公开发行前已发行的股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第二十九条 持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者 9 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 10 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 11 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 12 (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项; (十五) 审议批准本章程第四十三条规定的重大交易、融资事项; (十六) 审议批准本章程第四十四条规定的购买、出售资产事项; (十七) 审议批准本章程第四十五条规定的重大对外投资事项; (十八) 审议批准本章程第四十六条规定的募集资金使用事项; (十九) 审议批准股权激励计划及员工持股计划; (二十) 审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (二十一) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 13 第四十一条 公司下列任一对外担保行为(包括公司对子公司的担保), 须经董事会审议批准后,提交股东大会决定: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五) 为关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执 行。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用前款 第(一)项、第(二)项及第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半年度报 告中汇总披露前述担保。 第四十二条 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一) 公司与关联方发生的关联交易(提供担保除外)金额占公司最近一 期经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万元;公司在连续 12 个月 内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与交易标的类别相关的交易 的金额应当累计计算; (二) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,如预计金额达到 本条第(一)款规定的标准,应提交股东大会审议,公司实际执行中超出预计总 金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议;公司与关联方签订 的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露 义务。 (三) 除本章程另有规定外,董事、监事和高级管理人员与公司订立合同 14 或进行交易的事宜。 (四) 关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,以资抵债方案须经股 东大会审议批准; (五) 本章程规定的其他情形。 上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易 所的相关规定执行。公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露: (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外; (五) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等; (六) 关联交易定价为国家规定; (七) 关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保; (八) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务; (九) 上海证券交易所认定的其他交易。 需提交公司股东大会审议批准的关联交易,在讨论该交易时,应当聘请具有 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 15 第四十三条 公司发生的下列任一重大交易(受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)、融资(包括债权融资和子公司股权融资)行为,须经股东 大会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为 计算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (一) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司市值的 50%以上; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。市值是指交易前 10 个交易 日收盘市值的算术平均值。公司提供财务资助、进行融资,应当以交易发生额作 为成交额,适用前款第(四)项。 上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行的其他程序,按照中国证监 会、上海证券交易所的相关规定执行。 第四十四条 公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批 准: (一) 达到本章程第四十三条规定标准的; (二) 若所涉及的资产总额或者成交金额(以较高者计)按交易事项的类 型在连续 12 个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (三) 公司“购买或出售资产”达到重大资产重组标准的,应参照中国证 16 监会的相关规定提交股东大会审议。 上述所称购买、出售资产涉及金额的计算标准、须履行的其他程序,按照中 国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批 准: (一) 达到本章程第四十三条规定标准的; (二) 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额, 如达到本章程第四十三条第(四)项的,应提交股东大会审议批准; (三) 公司进行除委托理财外的其他对外投资时,应当对同一类别下标的 相关的各项交易,按照连续 12 个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的, 应提交股东大会审议批准; (四) 公司“对外投资”达到重大资产重组标准的,还应按照中国证监会 的相关规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序,按照中国证监 会、上海证券交易所的相关规定执行。 第四十六条 公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议批 准: (一) 变更募集资金用途; (二) 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; (三) 将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等),单次使用 超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的; (四) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金 使用事宜。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 17 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 除本章程另有规定外,股东大会由董事会召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应向股东书面说明理由。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 18 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提议 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,截至发出股东大会通知之日已连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名董事、监事的提案)。 19 公司选举独立董事的,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股 东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算提前通知期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股 东大会,并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 20 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前的 2 个工作日之前通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第六十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 21 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十六条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负 责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人 /负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人/其他组 织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授 权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 22 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人/其他组织股东的,应加盖法人 /其他组织单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会 的,由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程和议事规则,致使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 23 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 24 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时,应当采用累积 投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用,即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者 监事候选人,也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人,各 候选人在得票数达到出席股东大会股东所持股份总数的 1/2 以上时,按得票多少 依次决定董事、监事人选。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 本章程第四十四条第(二)项所涉及的交易; (五) 本章程第四十一条第(五)项所涉及的担保; (六) 股权激励计划、员工持股计划; (七) 除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总经理和其它高级 25 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八) 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定的; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项外,应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为 征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受 损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由 出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为 通过;如该交易事项属特别决议范围,应由 2/3 以上有效表决权通过。股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的规 26 则等规范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有 关关联交易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动 向会议说明关联关系并申请回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其 他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股 东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回 避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东,不再享有本次股东大会的表 决权。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同 提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 27 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式召开会议的时 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一议案投出 不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形)、字迹无法辨 认的表决票、未投的表决票、对同一事项的不同提案同时投同意的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票,并由律师、股东代表与监事代表共同监票;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会应就会议所议事项做出决议,并由与会董事在决议 28 上签署。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案,保存期限不 少于 10 年。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 的就任时间为股东大会决议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间的, 新任董事、监事的就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 处于中国证监会认定的证券市场禁入期的; (七) 3 年内受中国证监会行政处罚的; (八) 3 年内受证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评的; (九) 本公司现任监事; 29 (十) 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的; (十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十二) 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间,以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第(一)项至第(十二)项情形之一的,公 司解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第(七)、(八)项规定的情 形之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提 名其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。该提名的相关决议 除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外,还需经出席股东大会的中小 股东所持股权过半数通过。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,董事任期届满可连选连任,但独立董事的连任时间 不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 30 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同、 发生交易或者其他债权债务往来; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者委托他人经营、为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; 31 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 公司不得直接或者间接向董事提供借款。 第一百〇三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数 2/3 的,应当 接受监事会对其履职情况进行的审议。 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数 1/2 的,且无 疾病、境外工作或学习等特别理由的,视为不适合担任公司董事,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士,辞职报告 应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。公司应当在 3 个月内完成补选。 除前述所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职后或任期结束后 2 年内仍然有效。 董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务,直至此商业秘密成为公开信 息之日终止,董事的保密义务不因其离职而终止。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 32 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事应维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职 权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 第一百〇九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外,还应符 合下列条件: (一) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训 工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书; (二) 不存在下列情形之一: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自 然人股东及其直系亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; 5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; 6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任 董事、监事或者高级管理人员; 7. 近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员; 33 8. 在公司连续任职独立董事已满 6 年; 9. 已在 5 家境内上市公司担任独立董事; 10. 曾任职独立董事期间,连续 2 次未出席董事会会议,或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上; 11. 曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符; 12. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员; 13. 交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一) 根据本章程及其他相关规定,需经公司股东大会审议的关联交易, 应当由独立董事前认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东意见,提出利润分配方案,并直接提交董事会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或 者变相有偿方式进行征集; (八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告; (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他 事项。 独立董事行使上述第(六)项职权应当取得全体独立董事同意,行使其他职 权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十一条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: 34 (一) 需要履行信息披露义务的关联交易、对外担保(含对合并报表范围 内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资、 募集资金使用、重大投融资活动、开展新业务等重大事项; (二) 提名、任免董事; (三) 聘任、解聘高级管理人员; (四) 董事、高级管理人员的薪酬; (五) 聘用、解聘会计师事务所; (六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正; (七) 财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; (八) 公司利润分配政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 董事会向股东大会提交的利润分配方案; (九) 重大资产重组方案、股权激励计划及员工持股计划、回购股份方案; (十) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易,或者转而申请在其 他交易场所交易或转让; (十一) 依据法规、法规、规章及规范性文件的相关规定,独立董事应当发 表意见或独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。公司不设职工代表董事。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: 35 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批 准决定其主任委员人选; (十) 根据审计委员会的提名,任免公司审计部门的负责人; (十一) 定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估,必要时可以 更换不适合继续担任的成员; (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根据 总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、高级总监、财务总监及其报酬事项; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 审议批准股东大会权限范围以外的且符合上海证券交易所相关标准 的变更会计政策、会计估计变更事项; 36 (十九) 审议批准本章程第一百一十五条规定的关联交易行为; (二十) 审议批准本章程第一百一十六条规定的重大交易行为、购买及出售 资产、融资、对外投资行为; (二十一) 审议批准本章程第一百一十七条规定的募集资金使用事宜; (二十二) 审议批准股东大会职权范围以外的对外担保事宜; (二十三) 审议决定公司存放募集资金的专项账户; (二十四) 根据本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股 份的事项; (二十五) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求,出具对 外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报 告; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 除本章程第四十二条规定之外的其他关联交易行为(不 包括公司提供关联担保)达到以下标准之一的,须经董事会审议批准: (一) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上; (二) 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一 期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易行为; (三) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,如预计金额达到 本条前两款规定的标准,应提交董事会审议,公司实际执行中超出预计总金额的, 应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。 根据上海证券交易所相关规定免于按照关联交易的方式进行审议和披露的 关联交易免于董事会审议。 上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执 行。 第一百一十六条 除本章程第四十三条、第四十四条、第四十五条规定之 37 外的重大交易行为、购买及出售资产行为、融资(包括债权融资和子公司股权融 资)、对外投资行为达到如下标准之一的,应当经董事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司市值的 10%以上; (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司提供财务资助、进行 融资,应当以交易发生额作为成交额,适用前款第(五)项。 上述指标的计算标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 第一百一十七条 除本章程第四十七条规定之外的募集资金的如下使用事 宜应当经董事会审议批准: (一) 在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换预先已投入募集资金 项目的自筹资金的; (二) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金; (三) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理; (四) 单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括 利息收入)用于其他用途的,应当经董事会审核通过,且经独立董事、监事会、 保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后,方可使用。 38 (五) 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)低于 1,000 万的,可以免于董事会审议,但公司需在年度报告中披露相关募集资金的使用情 况; (六) 变更募投项目实施地点的; (七) 法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集 资金使用事宜。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 依法行使法定代表人的职权; (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百二十四条 战略委员会的主要职责是: 39 (一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况,定期对公司经营目标、 中长期发展战略进行研究并提出建议; (二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研 究并提出建议; (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提 出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查,并向董事会报告; (六) 董事会授权的其他的事项。 第一百二十五条 审计委员会的主要职责是: (一) 监督及评估外部审计机构工作; (二) 指导内部审计工作; (三) 协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露,并对财务报告发表意见; (五) 确认公司关联人名单,审核本章程中第四十二条规定的关联交易事 项; (六) 评估内部控制的有效性。 (七) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、部门规章及规范性 文件中涉及的其他事项。 第一百二十六条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 40 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三) 每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依 据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行一次检查,出具检查报告并提 交董事会; (四) 拟定公司股权激励计划的草案。 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会 议应于会议召开 10 日以前通过专人送达、传真、邮件、信函、微信或者其他方 式,提交全体董事和监事及总经理、董事会秘书。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会、董事长、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、 传真、电子邮件等方式,通知时限为临时董事会会议召开前 5 日。 因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召 开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十三条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 会议的召开方式; 41 (四) 事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事会表决所必须的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式; (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话等其他方式召开,或现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事 会审议关联交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东 大会审议。 公司依据本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,需由 2/3 以上董事出席董事会方可作出决议。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会 议的董事人数。 42 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照上二款统计的人数合 计后确认出席人数。 第一百三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代为出 席;关联董事也不得接受无关联关系董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独 立董事的委托; (三) 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托; (四) 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托,也不得同时委托 2 名以上的 董事。 如委托或委托书不符合本章程规定,董事会会议主持人应对不符合规定的委 托征询委托人意见;委托在表决前可补正的,受托董事可参加表决,否则,视为 弃权。 第一百三十七条 董事会作出决议,需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为,还需经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意 方可作出决议。 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议 须经无关联关系董事过半数通过(审议关联担保行为时,还需经出席会议的 2/3 以上无关联关系董事同意)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事会以现场方式召开的,表决方式为举手表决或记名 投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议,表决方式为投票表决,以非现场方式参会 43 的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的 传真、邮件等书面回函进行确认,表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时 确定。 第一百三十九条 董事会应就会议所议事项做出决议,出席会议的董事应 当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议议程、召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事(代理人)姓名; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意见; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、高级总监若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、高级总监、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 44 人员。 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 公司不得直接或间接向高级管理人员提供借款。 第一百四十四条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务,不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百四十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。总经理可 以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳动合同规定。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、高级总监、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营事 务、日常行政人事管理事务,但前述事项属于须经股东大会、董事会审议批准的, 则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序; 45 (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、 关联交易事项; (十) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联交 易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第(八)项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 总经理对公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 公司副总经理、高级总监、财务总监任免由总经理提名, 经董事会审议通过生效;副总经理、高级总监、财务总监对总经理负责,根据总 经理的授权行使职权。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百五十条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 46 公司董事会应当在收到辞职报告及时召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的 2 年 内,对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务,适用于监事。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,或职工代表监事的辞 职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的 1/3,辞职报告应当在下任监事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行监事职务。公司应当在 3 个月 内完成补选。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的 2 年内,对公司和全 体股东所承担的忠实义务并不当然解除。 47 监事离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 公司不得直接或间接向监事提供借款。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召 集和主持监事会会议。 监事会包括 1 名职工代表,由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产 生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 48 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在 年度报告中发表意见; (十) 就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见; (十一) 根据法律、法规、规章及规范性文件等相关规定对公司募集资金使 用、内部控制等事宜发表意见; (十二) 依照法律、行政法规、部门规章及本章程应当由监事会行使的其他 职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前 10 日和 5 日发出书面会议 通知,并送达全体监事。 因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即 召开监事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会书面会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; 49 (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第一百六十五条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过,并由出席会 议的全体监事签字。 第一百六十六条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召 开、表决方式的规定执行。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 50 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司实施稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则: (一) 按法定顺序分配的原则; 51 (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三) 同股同权、同股同利的原则; (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则; (五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十五条 利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配。 第一百七十六条 公司现金分红的具体条件: (一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; (二) 公司累计可供分配利润为正值; (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (半年度利润分配按有关规定执行); (四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以 上,但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后,现金分红方案经股东大 会审议通过的,公司可以进行现金分红。 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础,在计算分红比例 时应当以合并报表口径为基础。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行 1 次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应分配的 52 现金红利,用以偿还其所占用的资金。 第一百七十七条 公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采 取固定比例政策进行现金分红,即任意 3 个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。如存在以前年度未弥 补亏损的,以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。 第一百七十八条 公司发放股票股利的具体条件: (一) 公司经营情况良好; (二) 公司每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益; (三) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (四) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百七十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提 出差异化的现金分红政策: (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,及时答复中小股东关心的问题。 53 第一百八十一条 公司利润分配方案由董事会根据公司的经营状况和相关 的法律法规的要求拟定,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会提交股东大会的利润分配方案,并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。 独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议,并经监事会全体监事半 数以上表决通过。 公司应在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及 执行情况。公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度中披 露原因及未用于分配的资金用途等事项,独立董事及监事会发表意见。股东大会 审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十二条 如遇战争、自然灾害等不可抗力,公司根据投资规划、 企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求,以及生产 经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情 况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发 点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议 案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事表 应当发表意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东大会审议时应 通过网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 54 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用具有相关资质的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或电话方式进行。 55 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或电话方式进行。 第一百九十五条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传 真号码、电话号码留存公司备案,如有变化,需及时通知公司变更。公司的通知 以备案信息为准。公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,自传真、 邮件发出的日期为送达日期;公司通知以电话方式送出的,自电话通知记录中记 载的通知日期为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关 规定制定信息披露制度,并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则, 规范的披露信息。 第一百九十八条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 56 第二百〇一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百〇二条 公司分立,其财产作相应的分割,并应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公 告。 第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 第二百〇五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 57 人民法院解散公司。 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 58 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 59 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联方、关联董事、关联股东及关联关系,是指根据中国证监会、 上海证券交易所相关规定所确定的关联人及其之间的关系。 (四) 中小投资者、中小股东,是指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 (五) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”,是指公司最近一期经审 计的合并财务报告期末净资产(所有者权益)或总资产的绝对值。 (六) 交易,包括下列事项: 1. 购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为),但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内; 2. 转让或受让研发项目; 3. 签订许可使用协议; 4. 租入或租出资产; 5. 委托或者受托管理资产和业务; 6. 赠与资产或受赠资产; 60 7. 债权或债务重组; 8. 提供财务资助; 9. 上海证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保”事宜。 (七) 对外投资是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资, 取得或处置相应的股权或权益的投资活动,以及委托理财、委托贷款、投资交易 性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动,但购买银行产品除外。 (八) 关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生 的可能转移资源或义务的事项,而不论是否收受价款。包括以下交易: 1. 本章程第二百一十九条(六)规定的“交易”; 2. 本章程第二百一十九条(七)规定的“对外投资”; 3. 提供担保; 4. 购买原材料、燃料、动力; 5. 销售产品、商品; 6. 提供或者接受劳务; 7. 委托或者受托销售; 8. 在关联人财务公司存贷款; 9. 与关联方共同投资; 10. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; (九) 重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产, 达到下列标准之一的: 1. 购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到 50%以上; 61 2. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民 币; 3. 购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。 (十) 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变 更。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十二条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生上海证券 交易所规定的相关重大事项,视同公司发生的重大事项,适用前述各章的规定。 公司参股公司发生上海证券交易所规定的重大事项,可能对公司股票交易价格产 生较大影响的,公司应当参照适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行 信息披露义务。 第二百二十三条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则,由公司 股东大会审议批准,并作为本章程附件。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市昌平区市场监督管理局最近一次核准登记或备案后 的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、 规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、 部门规章、规范性文件的规定不一致,按后者的规定执行,并及时修改本章程。 62 第二百二十七条 本章程经股东大会审议通过后生效并实施。 爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 二 O 二一年三月 63
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