普元信息(688118.SH)

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普元信息技术股份有限公司 章程 2022 年 4 月  目 录 第一章 总 则............................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 9 第一节 股 东..................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 22 第五章 董事会......................................................................................................................... 26 第一节 董 事................................................................................................................... 26 第二节 董事会................................................................................................................. 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 34 第七章 监事会......................................................................................................................... 36 第一节 监 事................................................................................................................... 36 第二节 监事会................................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 39 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 43 第九章 通知与公告................................................................................................................. 44 第一节 通 知................................................................................................................... 44 第二节 公 告................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 45 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 47 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 49 第十二章 附 则........................................................................................................................... 49 1  普元信息技术股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由上海普元信息技术有限公司根据上海市商务委员会 沪商外资批[2010]978 号文批准以发起设立方式整体变更而 成立的股份有限公司；在上海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000748756174J。 第三条 公司于 2019 年 10 月 28 日经上海证券交易所审核并报中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向 社会公众发行人民币普通股 2,385 万股，于 2019 年 12 月 4 日 在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：普元信息技术股份有限公司 英文全称：Primeton Information Technologies, Inc. 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 456 号 4 楼。 邮政编码：201203 第六条 公司注册资本为人民币 9,540 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 2 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨：[采用先进的技术和其他管理方法，使投资 者收获良好的经济效益及可接受的投资回报率，并且为中国 经济发展作出一定的贡献]。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软件的开发和销售，计 算机硬件设备及配件的销售，计算机信息系统集成，计算机专 业领域内的技术咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 3  第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十九条 公司系各发起人采取发起设立的方式设立，由上海普元信息 技术有限责任公司整体变更而成的股份有限公司，并以上海 普元信息技术有限责任公司截至 2010 年 2 月 28 日经审计的 帐 面 净 资 产 值 计 人 民 币 [117,124,617.38] 元 按 1 ： [0.51227488586] 的 比 例 折 为 公 司 股 本 ， 余 额 计 人 民 币 [57124617.38]元计入股份公司资本公积。各发起人以其拥有 的与其在上海普元信息技术有限责任公司中的持股比例相对 应的上海普元信息技术有限责任公司净资产认购公司的股本 总额。折股后股份公司的股份总数为[6,000]万股，每股面值为 人民币 1 元，注册资本为人民币[6,000]万元。公司的发起人所 认购的股份的数额及持股比例如下： 序号 股东名称 认购股份数(股) 持股比例 1 刘亚东 32,507,793 54.1797% 2 HUANG LIUQING 3,758,961 6.2649% 3 沈惠中 1,879,481 3.1325% 4 史正富 140,260 0.2338% 5 杨玉宝 2,221,170 3.7020% 6 刘尔洪 1,315,636 2.1927% 4 7 程朝晖 648,912 1.0815% 8 张绪霖 668,420 1.1140% 9 焦烈焱 248,091 0.4135% 10 袁义 244,332 0.4072% 11 王克强 244,332 0.4072% 12 贺通 126,235 0.2104% 13 杨炜 100,209 0.1670% 14 甄强 93,974 0.1566% 15 唐军 93,974 0.1566% 16 聂拥军 93,974 0.1566% 17 赵文峰 93,974 0.1566% 18 刘航 93,974 0.1566% 19 钱军 89,765 0.1496% 20 邓涛 79,271 0.1321% 21 逯亚娟 70,447 0.1174% 22 王葱权 63,132 0.1052% 23 丁向武 62,023 0.1034% 24 乔彦军 58,874 0.0981% 25 孙鸿勋 56,385 0.0940% 26 陆峰 56,385 0.0940% 27 蒋小慰 56,385 0.0940% 28 杨卫东 56,385 0.0940% 29 王磊 53,171 0.0886% 30 帅小艳 52,625 0.0877% 31 沈培林 47,869 0.0798% 32 郝振明 46,987 0.0783% 33 郑治国 42,566 0.0709% 34 晏斐 40,768 0.0679% 35 林地发 39,469 0.0658% 36 肖菁 38,529 0.0642% 37 李拥军 37,590 0.0626% 38 吴巍 36,803 0.0613% 39 王程志 36,404 0.0607% 5  40 李健民 34,770 0.0580% 41 孙书滨 33,831 0.0564% 42 胡宗山 31,951 0.0533% 43 杨玉斌 31,570 0.0526% 44 王岚 1,402,597 2.3377% 45 刘剑 561,039 0.9351% 新开发联合创业投 46 8,727,271 14.5455% 资企业 天津和光股权投资 47 2,181,819 3.6364% 基金合伙企业 上海合业众源投资 48 435,616 0.7260% 咨询有限公司 上海创明泽志投资 49 328,457 0.5474% 咨询有限公司 上海千泉投资咨询 50 535,544 0.8926% 有限公司 合计 60,000,000 100% 第二十条 公司股份总数为 9,540 万股，均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； 6  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程 0 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依本章程 0 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 7  本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 8  为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 9  要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： 10  （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利， 严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，按照公司的 决策程序行使权利。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章 程，直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股 东合法权益。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 11  义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外 投资等方式损害公司和其他股东的合法权益，侵害公司财产 权利，谋取公司商业机会，不得利用其控制地位损害公司和其 他股东的利益。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披 露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 公司的控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解 情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当严格履行承诺，并披露承诺履 行情况。承诺事项无法按期履行或者履行承诺将不利于维护 公司权益的，承诺方应当立即告知公司，提出有效的解决措施， 并予以披露。 公司控股股东、实际控制人拟变更承诺的，应当按照中国证监 会和上海证券交易所有关规定履行相应决策程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 12  出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 根据法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性 文件、上海证券交易所业务规则的有关规定，审议公 司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易及其他事项。 第四十六条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保； （二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保； （五） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 上海证券交易所或本章程规定的需经股东大会审议 通过的其他担保情形。 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，不损 13  害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）至（三）项的规定。 公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，均应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限，给公 司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯 罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司指定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 14  少 2 个工作日公告并说明原因。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 15  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 16  证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日） 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会 议召开当日）以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限、网络或其他方式的表 17  决时间及表决程序； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00）。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日， 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 18 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股 东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； 19  （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按 自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 20  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； 21  （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海监管局和 上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； 22  （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司购买、出售资产涉及资产总额或成交金额连续十 二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保； （六） 股权激励计划； （七） 收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资 产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投 资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资 助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等议案； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 23  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依 法承担损害赔偿责任。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事（包括独立董事）、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、 24  监事的简历和基本情况。 第八十七条 除根据本章程的规定适用累积投票制进行表决外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 25 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 26  （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、 员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； 27  （三） 不得挪用公司资金； （四） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （五） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （六） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （七） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九） 不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信 息，不得利用内部信息获取不法利益，离职后履行与 公司约定的竞业禁止义务； （十） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十一） 不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组 织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合 法权益的便利或帮助； （十二） 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的其他 规定及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审 议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席 董事会会议，对所议事项发表明确意见，因故授权其 28  他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项 和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （三） 应公平对待所有股东； （四） 及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告 相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相 关事项不了解为由主张免除责任； （五） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认 意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件和 定期报告内容真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 （六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （七） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务， 及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会 责任； （八） 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的其他 规定及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董 事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独 立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 29 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在离职后[2]年内仍然有效。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继 任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连 任，但独立董事连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任 期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得 超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 30  （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及 证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任 或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司的信息披露事项； （十四） 向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章 程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 31 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、 董事长、二分之一以上独立董事、总经理，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、 传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议 3 日 前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过董事留存于公司的电话、传真或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行 一人一票。 32 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：[记名投票或举手表决]。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 33 第一百二十八条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会与薪酬 和考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，由董事会聘任或解 聘。 第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； 34  （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百三十七条 副总经理每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘， 连聘可以连任。公司副总经理协助总经理开展工作，根据总经 理的指示组织和管理公司的日常营运，向总经理汇报工作。 第一百三十八条 财务总监是公司的财务负责人，其职责应为协助总经理管理 公司的财务事宜，包括但不限于管理公司的财务部门，规划公 司预算、建立及管理公司内部财务、审计制度，以及董事会或 者总经理授予的其他职权。 第一百三十九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 35  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 董事会秘书空缺期间，公司及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的，公司法定代 表人代行董事会秘书职责。 第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工 作。 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议， 查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用 于监事。 36  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 任何监事不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组 织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的 便利或帮助。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人。监事会设监事会主席 1 人，不设监事会副主席。 37  监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表监事和职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告 进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确 认意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员，应当向董事会通报或者向股东 大会报告，提出罢免的建议，并及时披露； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 38  监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 39  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 40 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司 的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司采取积极的现金或者股票方式分 配股利，公司一般按照年度进行利润分配，也可视情况进行中 期分红。 （三）现金、股票分红具体条件和比例： 在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红方式进行 利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、 公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下， 公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式累计分 配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 41 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项 规定处理。 重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 2%，且绝对金额超过 1,000 万元。 （四）利润分配政策的决策程序： 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润 分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提 交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方 案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展 的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议 案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议 通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大 会股东所持表决权三分之二以上审议通过。为充分听取中小 股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股股 东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小 股东投票权。 （六）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。未作出任何利 润分配预案的，应参照此程序履行信息披露义务。 42  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十六条 公司董事会下设内控合规部，负责对公司的重要营运行为、下 属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检 查、监督。 公司指定一名高级管理人员负责管理内控合规部，该高级管 理人员不得兼任与其负责的内控合规部职责相冲突的其他职 务。 第一百六十七条 内控合规部的负责人发现违法违规行为，应当向公司董事会 或者董事会办公室报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 43 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前[30]天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百七十三条 公司的通知以下列任一形式发出： （一） 以专人送出； （二） 传真； （三） 以邮件方式送出 （四） 以公告方式进行；或 （五） 本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、或 邮件方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、或电 话方式进行。 44 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、或电 话方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传 真方式送出的，传真发出之日起的第 2 个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十条 公司根据中国证监会以及上海证券交易所相关的法律法规规 定，选择指定的媒体和网站作为披露公司公告和其他需要信 息披露的媒体和网站（以下简称“指定信息披露媒体”）。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。 45  公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十条规定的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程 第一百八十条规定的报纸上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在本章程第一百八十条规定的报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 46  第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解 散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十条 公司因本章程一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 47 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在本章程第一百八十条规定的报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 48  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百〇二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 49  有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 （四） 恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买 入、协议转让、要约收购、无偿划转、司法拍卖、间 接收购，通过未披露的一致行动人收购公司股份或通 过与股东形成一致行动或表决权委托关系等方式，在 未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况 下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为 目的而实施的收购。 如果未来证券监管部门就“恶意收购”出明确界定的， 则本章程下定义的恶意收购的范围将按证券监管部 门规定调整。 当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管理的 持续稳定，最大限度维护公司及中小股东的整体及长 远利益，针对公司收购方按照本章程的要求向董事会 提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料， 董事会应做出讨论分析，提出分析结果和应对措施， 同时董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本章 程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措 施，并在适当情况下提交股东大会审议确认。 第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 50 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效施行。 普元信息技术股份有限公司 二〇二二年四月 51 

普元信息技术股份有限公司 章程 2021 年 4 月  目 录 第一章 总 则............................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 9 第一节 股 东..................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 22 第五章 董事会......................................................................................................................... 26 第一节 董 事................................................................................................................... 26 第二节 董事会................................................................................................................. 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 34 第七章 监事会......................................................................................................................... 36 第一节 监 事................................................................................................................... 36 第二节 监事会................................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 39 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 43 第九章 通知与公告................................................................................................................. 44 第一节 通 知................................................................................................................... 44 第二节 公 告................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 45 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 46 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 49 第十二章 附 则........................................................................................................................... 49 1  普元信息技术股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由上海普元信息技术有限公司根据上海市商务委员会 沪商外资批[2010]978 号文批准以发起设立方式整体变更而成 立的股份有限公司；在上海市工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为 91310000748756174J。 第三条 公司于 2019 年 10 月 28 日经上海证券交易所审核并报中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向 社会公众发行人民币普通股 2,385 万股，于 2019 年 12 月 4 日 在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：普元信息技术股份有限公司 英文全称：Primeton Information Technologies, Inc. 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 456 号 4 楼。 邮政编码：201203 第六条 公司注册资本为人民币 9,540 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 2 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：[采用先进的技术和其他管理方法，使投资 者收获良好的经济效益及可接受的投资回报率，并且为中国 经济发展作出一定的贡献]。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软件的开发和销售， 计算机硬件设备及配件的销售，计算机信息系统集成，计算 机专业领域内的技术咨询及服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 3 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十八条 公司系各发起人采取发起设立的方式设立，由上海普元信息 技术有限责任公司整体变更而成的股份有限公司，并以上海 普元信息技术有限责任公司截至 2010 年 2 月 28 日经审计的 帐 面 净 资 产 值 计 人 民 币 [117,124,617.38] 元 按 1 ： [0.51227488586] 的 比 例 折 为 公 司 股 本 ， 余 额 计 人 民 币 [57124617.38]元计入股份公司资本公积。各发起人以其拥有 的与其在上海普元信息技术有限责任公司中的持股比例相对 应的上海普元信息技术有限责任公司净资产认购公司的股本 总额。折股后股份公司的股份总数为[6,000]万股，每股面值 为人民币 1 元，注册资本为人民币[6,000]万元。公司的发起 人所认购的股份的数额及持股比例如下： 序号 股东名称 认购股份数(股) 持股比例 1 刘亚东 32,507,793 54.1797% 2 HUANG LIUQING 3,758,961 6.2649% 3 沈惠中 1,879,481 3.1325% 4 史正富 140,260 0.2338% 5 杨玉宝 2,221,170 3.7020% 6 刘尔洪 1,315,636 2.1927% 7 程朝晖 648,912 1.0815% 8 张绪霖 668,420 1.1140% 9 焦烈焱 248,091 0.4135% 4 10 袁义 244,332 0.4072% 11 王克强 244,332 0.4072% 12 贺通 126,235 0.2104% 13 杨炜 100,209 0.1670% 14 甄强 93,974 0.1566% 15 唐军 93,974 0.1566% 16 聂拥军 93,974 0.1566% 17 赵文峰 93,974 0.1566% 18 刘航 93,974 0.1566% 19 钱军 89,765 0.1496% 20 邓涛 79,271 0.1321% 21 逯亚娟 70,447 0.1174% 22 王葱权 63,132 0.1052% 23 丁向武 62,023 0.1034% 24 乔彦军 58,874 0.0981% 25 孙鸿勋 56,385 0.0940% 26 陆峰 56,385 0.0940% 27 蒋小慰 56,385 0.0940% 28 杨卫东 56,385 0.0940% 29 王磊 53,171 0.0886% 30 帅小艳 52,625 0.0877% 31 沈培林 47,869 0.0798% 32 郝振明 46,987 0.0783% 33 郑治国 42,566 0.0709% 34 晏斐 40,768 0.0679% 35 林地发 39,469 0.0658% 36 肖菁 38,529 0.0642% 37 李拥军 37,590 0.0626% 38 吴巍 36,803 0.0613% 39 王程志 36,404 0.0607% 40 李健民 34,770 0.0580% 41 孙书滨 33,831 0.0564% 42 胡宗山 31,951 0.0533% 5  43 杨玉斌 31,570 0.0526% 44 王岚 1,402,597 2.3377% 45 刘剑 561,039 0.9351% 新开发联合创业投 46 8,727,271 14.5455% 资企业 天津和光股权投资 47 2,181,819 3.6364% 基金合伙企业 上海合业众源投资 48 435,616 0.7260% 咨询有限公司 上海创明泽志投资 49 328,457 0.5474% 咨询有限公司 上海千泉投资咨询 50 535,544 0.8926% 有限公司 合计 60,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 9,540 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 6 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程 0 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依本章程 0 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 7  的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 8  30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 9  司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 10 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利， 严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露 信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，按照公司 的决策程序行使权利。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章 程，直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他 股东合法权益。 11 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、 对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益，侵害公司 财产权利，谋取公司商业机会，不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披 露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 公司的控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了 解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当严格履行承诺，并披露承诺 履行情况。承诺事项无法按期履行或者履行承诺将不利于维 护公司权益的，承诺方应当立即告知公司，提出有效的解决 措施，并予以披露。 公司控股股东、实际控制人拟变更承诺的，应当按照中国证 监会和上海证券交易所有关规定履行相应决策程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； 12  （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； 审议股权激励计划；根据法律、行政法规、部门规章、中国 证监会规范性文件、上海证券交易所业务规则的有关规定， 审议公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易及其他事项。 第四十五条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保； （二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保； （五） 对关联方提供的担保； （六） 上海证券交易所或本章程规定的需经股东大会审议 通过的其他担保情形。 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 13  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，不损 害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）至（三）项的规 定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，均应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司指定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 14 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 15 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交有 关证明材料。 16 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日） 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会 议召开当日）以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限、网络或其他方式的表 决时间及表决程序； （二） 提交会议审议的事项和提案； 17  （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00）。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日， 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 18  取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通 知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 19  盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 20  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 21  （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海监管 局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 22 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司购买、出售资产涉及资产总额或成交金额连续十 二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保； （六） 股权激励计划； （七） 收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资 产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投 资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资 助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等议案； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委 23  托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。 禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当 依法承担损害赔偿责任。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事（包括独立董事）、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、 监事的简历和基本情况。 24 第八十七条 除根据本章程的规定适用累积投票制进行表决外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 25 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 26 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、 27  员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （三） 不得挪用公司资金； （四） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （五） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （六） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （七） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九） 不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信 息，不得利用内部信息获取不法利益，离职后履行与 公司约定的竞业禁止义务； （十） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十一） 不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组 织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合 法权益的便利或帮助； （十二） 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的其他 规定及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； 28  （二） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审 议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席 董事会会议，对所议事项发表明确意见，因故授权其 他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项 和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （三） 应公平对待所有股东； （四） 及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告 相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相 关事项不了解为由主张免除责任； （五） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认 意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件和 定期报告内容真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 （六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （七） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务， 及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会 责任； （八） 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的其他 规定及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董 事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独 立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 29  履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在离职后[2]年内仍然有效。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事 工作制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的， 继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员 连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年；在继任董事 会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数， 不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 30  （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及 证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司的信息披露事项； （十四） 向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本 章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 31  决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事 会、董事长、二分之一以上独立董事、总经理，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、 传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议 3 日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过董事留存于公司的电话、传真或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 32 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实 行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：[记名投票或举手表决]。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； 33  （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第一百二十八条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会与薪 酬和考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任 召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，由董事会聘任或解 聘。 第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； 34  （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百三十七条 副总经理每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘， 连聘可以连任。公司副总经理协助总经理开展工作，根据总 经理的指示组织和管理公司的日常营运，向总经理汇报工作。 第一百三十八条 财务总监是公司的财务负责人，其职责应为协助总经理管理 公司的财务事宜，包括但不限于管理公司的财务部门，规划 公司预算、建立及管理公司内部财务、审计制度，以及董事 会或者总经理授予的其他职权。 第一百三十九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 35  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 董事会秘书空缺期间，公司及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的，公司法定代 表人代行董事会秘书职责。 第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工 作。 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议， 查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 36 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 任何监事不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组 织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的 便利或帮助。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人。监事会设监事会主席 1 人，不设监事会副主席。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 37  监事会应当包括股东代表监事和职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告 进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确 认意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员，应当向董事会通报或者向股东 大会报告，提出罢免的建议，并及时披露； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 38  监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 39 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： 40 （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政 策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾 公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司采取积极的现金或者股票方式 分配股利，公司一般按照年度进行利润分配，也可视情况进 行中期分红。 （三）现金、股票分红具体条件和比例： 在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红方式进行 利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、 公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下， 公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式累计 分配的利润不低于当年实现的年均可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项 规定处理。 41 （四）利润分配政策的决策程序： 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应 对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通 过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的 议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会 审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席 股东大会股东所持表决权三分之二以上审议通过。为充分听 取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公 众股股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征 集中小股东投票权。 （六）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。未作出任 何利润分配预案的，应参照此程序履行信息披露义务。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 42 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十五条 公司董事会下设内控合规机构，负责对公司的重要营运行为、 下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行 检查、监督。 公司指定一名高级管理人员负责管理内控合规机构，该高级 管理人员不得兼任与其负责的内控合规机构职责相冲突的其 他职务。 第一百六十六条 内控合规机构的负责人发现违法违规行为，应当向公司董事 会或者董事会办公室报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 43 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前[30]天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百七十二条 公司的通知以下列任一形式发出： （一） 以专人送出； （二） 传真； （三） 以邮件方式送出 （四） 以公告方式进行；或 （五） 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、 或邮件方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、或 电话方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、或 电话方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知 44  以传真方式送出的，传真发出之日起的第 2 个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十九条 公司根据中国证监会以及上海证券交易所相关的法律法规规 定，选择指定的媒体和网站作为披露公司公告和其他需要信 息披露的媒体和网站（以下简称“指定信息披露媒体”）。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十九条规定的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章 程第一百七十九条规定的报纸上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在本章程第一百七十九条规定的报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解 46  散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在本章程第一百七十九条规定的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 47  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 48 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百〇一条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 49  监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 （四） 恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买 入、协议转让、要约收购、无偿划转、司法拍卖、间 接收购，通过未披露的一致行动人收购公司股份或通 过与股东形成一致行动或表决权委托关系等方式，在 未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况 下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为 目的而实施的收购。 如果未来证券监管部门就“恶意收购”出明确界定的， 则本章程下定义的恶意收购的范围将按证券监管部 门规定调整。 当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管理的 持续稳定，最大限度维护公司及中小股东的整体及长 远利益，针对公司收购方按照本章程的要求向董事会 提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料， 董事会应做出讨论分析，提出分析结果和应对措施， 同时董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本章 程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措 施，并在适当情况下提交股东大会审议确认。 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 50 第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效施行。 普元信息技术股份有限公司 二〇二一年四月二十一日 51 

公告内容详见附件