建龙微纳(688357.SH)

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洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 章 程 二〇二二年三月 1  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 5 第三章 股份 ................................................................ 5 第一节 股份发行 ........................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................. 6 第三节 股份转让 ........................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ..................................................... 9 第一节 股东 ............................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 11 第三节 股东大会的召集 ................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 20 第五章 董事会 ............................................................. 25 第一节 董事 ........................................................... 25 第二节 董事会 ......................................................... 28 第三节 董事会专门委员会 .............................................. 34 第六章 总裁及其他高级管理人员............................................ 36 第七章 监事会 ............................................................. 38 第一节 监事 ........................................................... 38 第二节 监事会 ......................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 40 第一节 财务会计制度 .................................................. 40 第二节 利润分配制度 .................................................. 41 （一）公司的利润分配政策 .............................................. 41 （二）公司利润分配形式与优先顺序 ..................................... 42 （三）公司实施现金分配的条件 .......................................... 42 （四）公司现金分红的期间间隔 .......................................... 43 2  （五）公司实施股票股利分配的条件 ..................................... 43 （六）公司利润分配的决策程序与机制 ................................... 43 （七）公司利润分配方案的实施 .......................................... 43 （八）公司的利润分配原则 .............................................. 43 （九）利润分配政策的调整机制 .......................................... 44 第三节 内部审计 ....................................................... 44 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................ 44 第九章 通知和公告......................................................... 45 第一节 通知 ........................................................... 45 第二节 公告 ........................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 46 第一节 合并、分立、增资和减资........................................ 46 第二节 解散和清算 ..................................................... 47 第十一章 修改章程......................................................... 48 第十二章 附则 ............................................................. 49 3  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司系由洛阳市建龙化工有限公司整体变更成立的股份有限公司。洛阳市建龙化 工有限公司全体股东作为股份公司的发起人以其持有的股权所对应的经审计的净资 产值折股认购股份公司发行的全部股份而以发起方式设立股份有限公司。 公司在洛阳市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码 为：914103007065418963。 第三条 公司于 2019 年 10 月 28 日经中国证券监督委员会同意注册，首次向社会 公众发行人民币普通股 1,446.00 万股，于 2019 年 12 月 4 日在上海证券交易所科创 板上市。 第四条 公司注册名称：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司。 公司英文名称：Luoyang Jalon Micro-nano New Materials Co., Ltd. 第五条 公司住所：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路） 邮政编码：471900 第六条 公司当前注册资本为人民币 5,922.8885 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 总监等董事会认定的其他人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：科技创新，与时俱进，打造分子筛行业国际品牌。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：吸附类材料的生产与销售；催化类材 料的生产与销售；工业氯化钠的销售；化工产品(化学危险品除外)的零售。经营本企 业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 5  第十九条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 序 统一社会信用代码/ 认购股份 发起人姓名/名称 出资比例 出资方式 出资时间 号 身份号码 （万股） 1 李建波 41032119680924001X 1,400.00 43.92% 净资产 2015 年 03 月 31 日 深圳深云龙投资 2 914403005990987524 500.00 15.68% 净资产 2015 年 03 月 31 日 发展有限公司 3 李小红 410321196810160025 400.00 12.55% 净资产 2015 年 03 月 31 日 河南中证开元创 4 业投资基金（有 91410000077846784P 351.58 11.03% 净资产 2015 年 03 月 31 日 限合伙） 5 郭嫩红 410321197410010540 100.00 3.14% 净资产 2015 年 03 月 31 日 郑州华筑科技有 6 914101003302165256 80.00 2.51% 净资产 2015 年 03 月 31 日 限公司 7 黄俊立 413025196806200014 70.00 2.20% 净资产 2015 年 03 月 31 日 8 刘佳祥 441402198307041039 60.00 1.88% 净资产 2015 年 03 月 31 日 9 马崴嵬 210404196602130691 50.00 1.57% 净资产 2015 年 03 月 31 日 10 吴勇智 340103196904053026 32.00 1.00% 净资产 2015 年 03 月 31 日 11 王琳琳 410305196606300027 29.30 0.92% 净资产 2015 年 03 月 31 日 12 张白妞 410327195803136020 25.00 0.78% 净资产 2015 年 03 月 31 日 13 方晓丽 411219196502020067 25.00 0.78% 净资产 2015 年 03 月 31 日 14 位延平 410321196211190548 20.00 0.63% 净资产 2015 年 03 月 31 日 郑州融英企业管 15 理咨询中心（普 91410100099308266P 15.12 0.47% 净资产 2015 年 03 月 31 日 通合伙） 16 马宏莲 120112196407121628 10.00 0.31% 净资产 2015 年 03 月 31 日 17 董秀珍 120103194502275822 10.00 0.31% 净资产 2015 年 03 月 31 日 18 赵凤英 410203196409141524 5.00 0.16% 净资产 2015 年 03 月 31 日 19 段会珍 410723196903240029 5.00 0.16% 净资产 2015 年 03 月 31 日 合 计 3,188 100.00% —— 第二十条 公司股份总数为 5,922.8885 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 6  （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 7  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 8  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 9  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 10  第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 11  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项，或公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一 期经审计总资产或市值百分之一以上且超过 3,000 万元的关联交易； （十七）审议批准公司达到下列标准之一的重大交易事项（公司受赠现金资产、 购买或出售重大资产、提供担保除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的百分之五十以上； 2.交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以 上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过 5,000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且 超过 500 万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之五十以上，且超过 500 万元。 （十八）公司股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会 召开之日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构、个人代为行使。 12  第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司相关责任人违反本章程规定的审批权限、审议程序对外提供担保的，公司将 依法追究其责任。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低法定人数或者本章程所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或根据实际需要和必 要临时确定的开会地点。 13  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 公司股东以网络投票方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务机 构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结 果为准。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 14 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 15  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整的披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 16  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 17  第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 18  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 19  （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 20  第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。关联股东不得代理其他股东行使表决权。 21  公司股东大会关于关联股东回避表决程序： （一）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联 股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在股东大会 对关联交易表决前向主持人披露关联关系并主动回避投票表决。股东大会主持人应当 在关联交易表决前宣布并提示关联股东回避表决。 （二）关联股东应当回避表决，关联股东未回避表决的，其他股东有权向会议主 持人提出关联股东回避的意见，主持人查实确认后有权作出关联股东回避表决的决定。 （三）关联股东不遵守回避表决制度或因过错所致而对关联交易实施了投票表决， 股东大会不应对关联股东行使表决权的股份数计入有效表决总数内；股东大会应当根 据非关联股东投票表决结果作出决议；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表 决无效。 （四）股东大会对关联交易事项进行表决，须由出席股东大会的非关联股东持有 表决权半数以上通过；如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项，须由出席股 东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。 （五）股东大会在关联股东没有回避并参与投票表决的情况下对关联交易事项作 出的决议，股东大会应在发现、获知或查实后及时撤销或纠正；股东大会在发现、获 知或查实后仍未予以撤销或纠正时，其他股东有权请求人民法院撤销股东大会有关该 关联交易事项的决议。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及 以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 22  公司董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及单独持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董 事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。独立董事候选人的提名根 据法律、法规及规范性文件的规定执行。 公司股东大会采用累计投票制选举公司董事、监事办法如下： （一）股东大会选举两名以上董事、监事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一份有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的 投票权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以 应选董事、监事数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可以 分散投给数位候选董事、监事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票 权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事、监事各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从高到低 的顺序依次选出当选的定额董事、监事。 （五）若出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且出现按照票数多少的排 序可能造成当选董事、监事实际人数超过拟选董事、监事的规定人数时，对得票数量 相同的董事、监事候选人应当重新进行选举。若出现排名最后的两名以上董事、监事 候选人得票数量相同时，排名在其之前的其他候选董事、监事当选，同时对得票数量 相同的最后两名以上董事、监事候选人再次投票选举。对上述得票数相同的董事、监 事候选人再次选举后，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从 高到低的顺序依次选出当选的董事、监事。若股东大会经过两轮选举仍无法选出相应 类别和名额的董事、监事时，则本次股东大会不再进行投票选举，董事会应当另行再 次召集股东大会进行余额董事、监事的补选程序。 （六）当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数时，则得票数达到出席会 议有表决权股份数半数以上的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会 重新进行选举表决，并按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从 高到低的顺序依次选出余额董事、监事。如股东大会经过两轮选举仍然不能选出相应 类别和名额的董事或监事，则本次股东大会不再投票选举，董事会应另行再次召集股 23 东大会进行余额董事、监事的补选程序。本次股东大会已当选的董事、监事仍然有效， 本届董事、监事的任期自全部董事、监事选举产生之日起开始计算。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 24 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会通过新任董事、监事选举决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 25  第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： 26  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期 届满之日起两年内仍然有效。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 27  第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 公司设立独立董事。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 董事会包括股东代表董事和适当比例的独立董事，其中独立董事的比例不得低于 三分之一。 公司董事会不设职工代表董事。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 28  （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定公司向子公司推荐或委派的董事、监事人选； （十七）制订公司的股权激励计划方案； （十八）决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告； （十九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计 总资产 30%的交易事项，或者公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售资产总额或 成交金额未超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项； （二十）审议批准下列对外担保事项： 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额未达到或未超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额未达到或未超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； 3.为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保； 4.单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5.按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，未超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 6.公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 29  （二十二）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）在 30 万元以上，与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）在 300 万元以上，且占公司 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易； （二十三）审议批准公司下列交易事项（公司受赠现金资产、购买或出售重大资 产、提供担保除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的 10％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会对超过其审批权限和超过股东大会授权范围的事项，经审议通过后应当提 交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 30  第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、债券及其他有价证券； （四）签署董事会文件及法定代表人职权文件； （五）行使法定代表人职权； （六）提名聘任或解聘总裁； （七）提名聘任或解聘董事会秘书； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 董事会分为定期会议和临时会议。 （一）董事会定期会议审议决定下列事项： 1.公司定期报告； 2.董事会年度工作报告； 3.总裁年度总结报告； 31  4.公司年度财务预算方案、决算方案； 5.公司利润分配方案和弥补亏损方案； 6.适逢定期会议期间需要审议决定的其他职权事项。 （二）董事会临时会议审议决定除定期会议审批事项之外的其他职权事项。 第一百一十五条 有下列情形之一的，可以提议召开董事会临时会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议； （二）1/3 以上董事提议； （三）监事会提议； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）法律、法规、证券监管部门规范性文件及证券交易所相关规定的情形。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接送达、传真、 电话、电子邮件或其它经董事会认可的方式； 通知时限为：董事会召开临时会议应于会议召开两日以前发出通知。 若公司发生紧急情况或公司股东大会换届选举产生了新一届董事会董事的当日， 召集人可以随时通过直接送达、传真、电话、电子邮件、口头及其他快捷方式通知召 开董事会临时会议，审议决定相关职权事项，但召集人应当在会议上作出说明并记载 于董事会会议记录中。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； 32  （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议涉及对外担保、对外投资、对外提供财务资助、资产收购或出售等重 大事项审批的，须经全体董事的三分之二以上同意。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、 电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 董事会审议事项涉及关联交易时，非关联董事和关联董事不得相互委托代为出席 会议并行使表决权。 独立董事只能委托独立董事代行职权，不能委托非独立董事代为行使表决权。 委托董事应对受托董事在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任，不因委托 其他董事出席会议或行使表决权而免责。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 33  出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规和本章程的规定， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会。 董事会各专门委员会成员全部由董事组成。其中：审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，战略委员会中至少应有一名独立 董事，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会负责人由董事会任免。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。 第一百二十五条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。 各专门委员会的提案或报告应提交董事会审议决定。 第一百二十六条 董事会各专门委员会负责人的确定原则： 审计委员会由会计专业的独立董事担任召集人。 34 战略委员会由董事长担任召集人。 提名委员会由一名独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会由一名独立董事担任召集人。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责： （一）监督和评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督和评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督和评估公司的内部控制； （五）负责公司内部审计机构的设置与指导，提议内部审计机构负责人人选。 （六）负责法律法规和本章程及董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）对公司重大资本运作和资产经营提供可行性方案； （四）对公司重大战略决策的实施情况进行检查、监督并提出报告； （五）公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事、高级管理人员的人选； （三）对董事、高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会主要职责： （一）研究董事和高级管理人员的考核标准和办法； 35  （二）研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策和方案； （三）负责对公司董事及高级管理人员进行考核、评判并提出建议； （四）负责对公司董事和高级管理人员的薪酬政策、计划和方案的执行情况进行 监督、检查并提出报告； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 各专门委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委 员拥有一票表决权。 各专门委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。 第一百三十二条 董事会负责制定各专门委员会议事规则，明确规定各专门委 员会会议召集、议事、表决等程序及方式。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 各专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百一十条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司根据生产经营 的实际需要设副总裁数名，由总裁提名并由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百一十一条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百一十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 36  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百一十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百一十四条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百一十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 公司其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 第一百一十六条 公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。 公司副总裁协助总裁履行职责，对总裁负责，应当参加总裁工作会议，勤勉、忠 实履行职责。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 37  董事会秘书由董事会聘任和解聘。 董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的任职资格、条件和职责 等事项。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面意见。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 38  第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 39  （九）本章程和股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。 40  第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配制度 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，在符合利润分配条件的年度进行利润 分配；保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，既考虑到公司全体股东的近期 利益和整体利益，同意又兼顾公司的长远利益和可持续发展，最大限度的保障和实现 股东的投资收益权。公司利润分配制度如下： （一）公司的利润分配政策 1.公司在有年度盈利和盈利积累的情况下，应当对经营利润用于自身发展和回报 股东事项进行合理平衡，重视提高现金分红水平，努力提升对股东的投资回报。 2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 41  3.公司可以根据实际盈利、资金供求、经营需要、重大投资计划、现金支出等综 合情况进行年度或中期利润分配。 4.公司在满足现金分红条件时，优先采用现金分红方式。 5.公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。但是，当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经 营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。 6.公司董事会、股东大会在对公司利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）公司利润分配形式与优先顺序 1.公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金 分红方式。 2.公司在具备现金分红条件的情况下，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。 3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司实施现金分配的条件 1.公司当年年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 合并利润）为正值且现金流充足，实施现金分红不会影响公司持续经营； 2.公司聘用的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； 3.公司未发生亏损或未弥补亏损； 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备、偿还债务的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 5.公司在实施现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公 司章程规定的原则及程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 42  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出或偿债安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司现金分红的期间间隔 公司在具备现金分红条件情况下，原则上每年度进行一次现金分红。 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红， 但两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 （五）公司实施股票股利分配的条件 1.公司未分配利润及当期可分配利润均为正值； 2.采用股票股利进行利润分配的方式，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素，有利于公司各种生产资源与经营要素的合理配置与优化组合，符合 全体股东的整体利益和长远利益。 （六）公司利润分配的决策程序与机制 1.公司董事会负责制订公司的利润分配方案。 2.董事会应当结合公司年度实际盈利、自身发展和回报股东等综合情况制订利润 分配方案；在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和充分论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3.公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 4.公司独立董事认为必要时可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 5.公司股东大会在对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 6.董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论和审议，并将董事会通过的 公司利润分配方案提交股东大会审议和表决。 （七）公司利润分配方案的实施 1.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2.公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应 的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。 （八）公司的利润分配原则 1.同股同权同利； 2.按照股东持有的股份比例分配利润。 43  （九）利润分配政策的调整机制 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整或变更利润分 配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整或变更利润分配政策，应当提供网络 投票等方式为公众股东表决提供便利。 第三节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 44  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、电子邮件、传真方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的；一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告 即视为送达。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、 传真、电话之一种或几种方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传 真、电话之一种或几种方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《巨潮 资讯（http://www.cninfo.com.cn）》至少一家媒体以及《上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）》作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 45  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 指定报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定报纸和网站上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指 定报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 46  第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 47  第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在指定报纸和网站上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 48  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总 额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在洛阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”、“未 超过”、“不低于”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“以后”、“不 足”、“超过”不含本数。 49  第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 二〇二二年三月九日 50 

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 章 程 二〇二一年四月  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ....................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 5 第三章 股份 ....................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 7 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 9 第一节 股东 ................................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 18 第五章 董事会 ................................................................................................................. 23 第一节 董事 .............................................................................................................. 23 第二节 董事会 .......................................................................................................... 25 第三节 董事会专门委员会 ...................................................................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 32 第七章 监事会 ................................................................................................................. 33 第一节 监事 .............................................................................................................. 33 第二节 监事会 .......................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 36 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 36 第二节 利润分配制度 .............................................................................................. 37 （一）公司的利润分配政策 ...................................................................................... 37 （二）公司利润分配形式与优先顺序 ...................................................................... 37 （三）公司实施现金分配的条件 .............................................................................. 37 （四）公司现金分红的期间间隔 .............................................................................. 38  （五）公司实施股票股利分配的条件 ...................................................................... 38 （六）公司利润分配的决策程序与机制 .................................................................. 38 （七）公司利润分配方案的实施 .............................................................................. 39 （八）公司的利润分配原则 ...................................................................................... 39 （九）利润分配政策的调整机制 .............................................................................. 39 第三节 内部审计 ...................................................................................................... 39 第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 40 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 40 第一节 通知 .............................................................................................................. 40 第二节 公告 .............................................................................................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 41 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 42 第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 43 第十二章 附则 ................................................................................................................. 44  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ”）《上 市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10 号）及其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司系由洛阳市建龙化工有限公司整体变更成立的股份有限公司。洛阳市建龙化 工有限公司全体股东作为股份公司的发起人以其持有的股权所对应的经审计的净资 产值折股认购股份公司发行的全部股份而以发起方式设立股份有限公司。 公司在洛阳市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码 为：914103007065418963。 第三条 公司于 2019 年 10 月 28 日经中国证券监督委员会同意注册，首次向社 会公众发行人民币普通股 1,446.00 万股，于 2019 年 12 月 4 日在上海证券交易所科 创板上市。 第四条 公司注册名称：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司。 公司英文名称：Luoyang Jalon Micro-nano New Materials Co., Ltd. 第五条 公司住所：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路） 邮政编码：471900. 第六条 公司当前注册资本为人民币 5,782.00 万元。 第七条 公司营业期限为自 1998 年 07 月 27 日起至 2028 年 07 月 26 日。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：科技创新，与时俱进，打造分子筛行业国际品牌 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：吸附类材料的生产与销售；催化类材 料的生产与销售；工业氯化钠的销售；化工产品(化学危险品除外)的零售。经营本企 业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 序 统一社会信用代码/ 认购股份 发起人姓名/名称 出资比例 出资方式 出资时间 号 身份号码 （万股） 1 李建波 41032119680924001X 1,400.00 43.92% 净资产 2015 年 03 月 31 日  深圳深云龙投资 2 914403005990987524 500.00 15.68% 净资产 2015 年 03 月 31 日 发展有限公司 3 李小红 410321196810160025 400.00 12.55% 净资产 2015 年 03 月 31 日 河南中证开元创 4 业投资基金（有 91410000077846784P 351.58 11.03% 净资产 2015 年 03 月 31 日 限合伙） 5 郭嫩红 410321197410010540 100.00 3.14% 净资产 2015 年 03 月 31 日 郑州华筑科技有 6 914101003302165256 80.00 2.51% 净资产 2015 年 03 月 31 日 限公司 7 黄俊立 413025196806200014 70.00 2.20% 净资产 2015 年 03 月 31 日 8 刘佳祥 441402198307041039 60.00 1.88% 净资产 2015 年 03 月 31 日 9 马崴嵬 210404196602130691 50.00 1.57% 净资产 2015 年 03 月 31 日 10 吴勇智 340103196904053026 32.00 1.00% 净资产 2015 年 03 月 31 日 11 王琳琳 410305196606300027 29.30 0.92% 净资产 2015 年 03 月 31 日 12 张白妞 410327195803136020 25.00 0.78% 净资产 2015 年 03 月 31 日 13 方晓丽 411219196502020067 25.00 0.78% 净资产 2015 年 03 月 31 日 14 位延平 410321196211190548 20.00 0.63% 净资产 2015 年 03 月 31 日 郑州融英企业管 15 理咨询中心（普 91410100099308266P 15.12 0.47% 净资产 2015 年 03 月 31 日 通合伙） 16 马宏莲 120112196407121628 10.00 0.31% 净资产 2015 年 03 月 31 日 17 董秀珍 120103194502275822 10.00 0.31% 净资产 2015 年 03 月 31 日 18 赵凤英 410203196409141524 5.00 0.16% 净资产 2015 年 03 月 31 日 19 段会珍 410723196903240029 5.00 0.16% 净资产 2015 年 03 月 31 日  合 计 3,188 100.00% —— 第十九条 公司目前股份总数为 5,782.00 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份；但有下列情形之一的，公司可以依照法 律、行政法规、部门规章及本章程的规定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：  （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准股权激励计划； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的交易事项，或者公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售资产总额或成 交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项； （十五）审议批准下列对外担保事项： 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5.按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一 期经审计总资产或市值 1%以上且超过 3000 万元的关联交易； （十七）审议批准公司达到下列标准之一的重大交易事项（公司受赠现金资产、 购买或出售重大资产、提供担保除外）：  1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 （十八）审议批准公司单次金额超过公司最近一次经审计的总资产值 20.00%的 融资事项； （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之 20%的股票，该授权在下一年度股东 大会召开之日失效； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 股东大会的法定职权不得授权董事会或其他机构、个人代为行使。股东大会的非 法定职权，可以授权董事会代为行使和办理，但应当符合法律、行政法规、部门规章 和本章程规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低法定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。  第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或根据实际需要和必要临 时确定的开会地点。 股东大会将设置会场，以现场会议或现场会议与网络投票相结合的方式召开。 公司还将提供网络或中国证监会、证券交易所认可的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东以网络投票方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务机 构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结 果为准。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时 股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召 开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出 股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案构成条件的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。  第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整的披露所有提案的全部具体内容。需 要独立董事发表意见的事项，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累 积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。  第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。  第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。 公司股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名；  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东不得代理其他股东行使 表决权。公司股东大会关于关联股东回避表决程序： （一）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联 股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在股东大会 对关联交易表决前向主持人披露关联关系并主动回避投票表决。股东大会主持人应当 在关联交易表决前宣布并提示关联股东回避表决。 （二）关联股东应当回避表决，关联股东未回避表决的，其他股东有权向会议主 持人提出关联股东回避的意见，主持人查实确认后有权作出关联股东回避表决的决定。 （三）关联股东不遵守回避表决制度或因过错所致而对关联交易实施了投票表决， 股东大会不应对关联股东行使表决权的股份数计入有效表决总数内；股东大会应当根 据非关联股东投票表决结果作出决议；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表 决无效。  （四）股东大会对关联交易事项进行表决，须由出席股东大会的非关联股东持有 表决权半数以上通过；如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项，须由出席股 东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。 （五）股东大会在关联股东没有回避并参与投票表决的情况下对关联交易事项作 出的决议，股东大会应在发现、获知或查实后及时撤销或纠正；股东大会在发现、获 知或查实后仍未予以撤销或纠正时，其他股东有权请求人民法院撤销股东大会有关该 关联交易事项的决议。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议表决。股东 大会应当对每一个董事、监事候选人提案逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 公司董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及单独持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时 应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。独立董事候 选人的提名根据国家法律、法规及规范性文件的规定执行。 公司股东大会采用累计投票制选举公司董事、监事办法如下： （一）股东大会选举两名以上董事、监事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一份有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的 投票权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以 应选董事、监事数之积；  （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可以 分散投给数位候选董事、监事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票 权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事、监事各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从高到低 的顺序依次选出当选的定额董事、监事。 （五）若出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且出现按照票数多少的排 序可能造成当选董事、监事实际人数超过拟选董事、监事的规定人数时，对得票数量 相同的董事、监事候选人应当重新进行选举。若出现排名最后的两名以上董事、监事 候选人得票数量相同时，排名在其之前的其他候选董事、监事当选，同时对得票数量 相同的最后两名以上董事、监事候选人再次投票选举。对上述得票数相同的董事、监 事候选人再次选举后，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从 高到低的顺序依次选出当选的董事、监事。若股东大会经过两轮选举仍无法选出相应 类别和名额的董事、监事时，则本次股东大会不再进行投票选举，董事会应当另行再 次召集股东大会进行余额董事、监事的补选程序。 （六）当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数时，则得票数达到出席会 议有表决权股份数半数以上的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会 重新进行选举表决，并按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从 高到低的顺序依次选出余额董事、监事。如股东大会经过两轮选举仍然不能选出相应 类别和名额的董事或监事，则本次股东大会不再投票选举，董事会应另行再次召集股 东大会进行余额董事、监事的补选程序。本次股东大会已当选的董事、监事仍然有效， 本届董事、监事的任期自全部董事、监事选举产生之日起开始计算。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。  第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在股东大会通过新任董事、监事选举决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。  第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易；  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期 届满之日起两年内仍然有效。  第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设立独立董事。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司董事会工作制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成。 董事会包括股东代表董事和适当比例的独立董事，其中独立董事的比例不得低于 三分之一。 公司董事会不设职工代表董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；  （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定公司向子公司推荐或委派的董事、监事人选； （十七）制订公司的股权激励计划方案； （十八）决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告； （十九）股东大会授权事项； （二十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计 总资产 30%的交易事项，或者公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售资产总额或 成交金额未超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项； （二十一）审议批准下列对外担保事项： 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额未达到或未超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额未达到或未超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； 3.为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保； 4.单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5.按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，未超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 6.公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （二十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值 1%以下且未超过 3000 万元的关联交易； （二十三）审议批准公司下列交易事项（公司受赠现金资产、购买或出售重大资 产、提供担保除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的 50%以下； 2.交易的成交金额占公司市值的 50％以下；  3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以下； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以下，且未超过 5000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且未超 过 500 万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以下，且未超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二十四）审议批准公司单次金额未超过公司最近一次经审计的总资产值 20.00% 的融资事项。 （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对超过其审批权限的重大事项，经审议通过后须提交股东大会审批；董事 会对非法定职权范围内重大事项的审批权可以授予总经理行使。 董事会法定职权不得授权董事长、总经理或其他机构、个人行使。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、债券及其他有价证券； （四）签署董事会文件及法定代表人职权文件； （五）行使法定代表人职权； （六）提名聘任或解聘总经理；  （七）提名聘任或解聘董事会秘书； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）决定公司单次金额未超过公司最近一次经审计的总资产值 10.00%的融资 事项； （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会分为定期会议和临时会议。 （一）董事会定期会议审议决定下列事项： 1.公司定期报告； 2.董事会年度工作报告； 3.总经理年度总结报告； 4.公司年度财务预算方案、决算方案； 5.公司利润分配方案和弥补亏损方案； 6.适逢定期会议期间需要审议决定的其他职权事项。 （二）董事会临时会议审议决定除定期会议审批事项之外的其他职权事项。 第一百一十五条 有下列情形之一的，可以提议召开董事会临时会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议； （二）1/3 以上董事提议； （三）监事会提议； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）法律、法规、证券监管部门规范性文件及证券交易所相关规定的规定的情 形。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 董事会召开临时会议应于会议召开 2 日以前发出通知。  若公司发生紧急情况或公司股东大会换届选举产生了新一届董事会董事的当日， 召集人可以随时通过直接送达、传真、电话、电子邮件、口头及其他快捷方式通知召 开董事会临时会议，审议决定相关职权事项，但召集人应当在会议上作出说明并记载 于董事会记录。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议涉及对外担保、对外投资、对外提供财务资助、资产收购或出售等重 大事项审批的，须经全体董事的三分之二以上同意。 第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决。董事 与董事会会议决议事项存在关联关系的，不得对该关联决议事项行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会定期会议的表决方式为记名投票表决方式。 董事会临时会议应在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、视频、电 话、电子邮件等通讯方式进行审议表决职权事项，并由出席会议的董事即时或事后书 面签字确认。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席。 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。  董事会审议事项涉及关联交易时，非关联董事和关联董事不得相互委托代为出席 会议并行使表决权。 独立董事只能委托独立董事代行职权，不能委托非独立董事代为行使表决权。 委托董事应对受托董事在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任，不因委托 其他董事出席会议或行使表决权而免责。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规和本章程的规定， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。 董事会各专门委员会成员全部由董事组成。其中：审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，战略委员会中至少应有一名独立 董事，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会负责人由董事会任免。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。 第一百二十六条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。 各专门委员会的提案或报告应提交董事会审议决定。  第一百二十七条 董事会各专门委员会负责人的确定原则： 审计委员会由会计专业的独立董事担任召集人。 战略委员会由董事长担任召集人。 提名委员会由一名独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会由一名独立董事担任召集人。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责： （一）监督和评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督和评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督和评估公司的内部控制； （五）负责公司内部审计机构的设置与指导，提议内部审计机构负责人人选。 （六）负责法律法规和本章程及董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）对公司重大资本运作和资产经营提供可行性方案； （四）对公司重大战略决策的实施情况进行检查、监督并提出报告； （五）公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事、高级管理人员的人选； （三）对董事、高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会主要职责： （一）研究董事和高级管理人员的考核标准和办法； （二）研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策和方案； （三）负责对公司董事及高级管理人员进行考核、评判并提出建议； （四）负责对公司董事和高级管理人员的薪酬政策、计划和方案的执行情况进行 监督、检查并提出报告； （五）董事会授权的其他事宜。  第一百三十二条 各专门委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委员 拥有一票表决权。 各专门委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。 第一百三十三条 董事会负责制定各专门委员会议事规则，明确规定各专门委员 会会议召集、议事、表决等程序及方式。 第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 各专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据生产经营 的实际需要设副经理数名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。 第一百四十三条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 公司副总经理协助总经理履行职责，对总经理负责，应当参加总经理工作会议， 勤勉、忠实履行职责。 第一百四十四条 公司设董事会秘书；董事会秘书由董事会聘任和解聘。 董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务和投资者关系管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会制定董事会秘书工作细则，具体规定董事会秘书的任职资格、条件和职责 等事项。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形适用于监事。 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。  第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议；  （十）本章程和股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会分为定期会议和临时会议。 （一）监事会定期会议审议决定下列事项： 1、公司定期报告； 2、监事会年度工作报告； 3、适逢监事会定期会议期间需要审议决定的其他职权事项。 （二）监事会临时会议审议决定除定期会议审议决定事项之外的其他职权事项。 第一百五十七条 监事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百五十八条 监事会定期会议通知应当在会议召开10日前以书面形式送达全 体监事。 监事会召开临时会议，监事会主席或召集人应于监事会临时会议召开2日前向全 体监事发出召开临时监事会会议通知，召集临时监事会会议。 情况紧急或者股东大会选举产生了新一届监事会监事，需要尽快召开监事会临时 会议决定相关事项的，召集人可以随时通过直接送达、传真、电话、电子邮件、口头 及其他方式发出会议通知召开临时监事会会议；但召集人应当在会议上作出说明并记 载于监事会会议记录。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百六十条 监事会会议应由半数以上监事出席方可举行。 第一百六十一条 监事会会议实行合议制，每名监事享有一票表决权。 监事会决议表决方式为记名投票表决和举手表决方式。 第一百六十二条 监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。 监事会应当根据监事对所审议事项或议案所作出的表决结果作出监事会决议。 出席监事会会议的监事应当在监事会决议上签名确认。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。  第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。  第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配制度 第一百七十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 充分维护公司股东依法享有的资产收益权，在符合利润分配条件的年度进行利润分配； 保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，既考虑到公司全体股东的近期利益和 整体利益，同意又兼顾公司的长远利益和可持续发展，最大限度的保障和实现股东的 投资收益权。公司利润分配制度如下： （一）公司的利润分配政策 1.公司在有年度盈利和盈利积累的情况下，应当对经营利润用于自身发展和回报 股东事项进行合理平衡，重视提高现金分红水平，努力提升对股东的投资回报。 2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3.公司可以根据实际盈利、资金供求、经营需要、重大投资计划、现金支出等综 合情况进行年度或中期利润分配。 4.公司在满足现金分红条件时，优先采用现金分红方式。 5.公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均 可分配利润的30%。但是，当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动 产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。 6.公司董事会、股东大会在对公司利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）公司利润分配形式与优先顺序 1.公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金 分红方式。 2.公司在具备现金分红条件的情况下，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。 3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司实施现金分配的条件 1.公司当年年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 合并利润）为正值且现金流充足，实施现金分红不会影响公司持续经营；  2.公司聘用的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； 3.公司未发生亏损或未弥补亏损； 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备、偿还债务的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 5.公司在实施现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公 司章程规定的原则及程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出或偿债安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司现金分红的期间间隔 公司在具备现金分红条件情况下，原则上每年度进行一次现金分红。 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红， 但两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 （五）公司实施股票股利分配的条件 1.公司未分配利润及当期可分配利润均为正值； 2.采用股票股利进行利润分配的方式，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素，有利于公司各种生产资源与经营要素的合理配置与优化组合，符合 全体股东的整体利益和长远利益。 （六）公司利润分配的决策程序与机制 1.公司董事会负责制订公司的利润分配方案。 2.董事会应当结合公司年度实际盈利、自身发展和回报股东等综合情况制订利润 分配方案；在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和充分论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3.公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。  4.公司独立董事认为必要时可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 5.公司股东大会在对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 6.董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论和审议，并将董事会通过的 公司利润分配方案提交股东大会审议和表决。 （七）公司利润分配方案的实施 1.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2.公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应 的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。 （八）公司的利润分配原则 1.同股同权同利； 2.按照股东持有的股份比例分配利润。 （九）利润分配政策的调整机制 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整或变更利润分 配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整或变更利润分配政策，应当提供网络 投票等方式为公众股东表决提供便利。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。  第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。 公司内部审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的；一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行，已经公告即视 为送达。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真和本章 程规定的其他方式进行。  第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真和本章 程规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《巨潮 资讯（http://www.cninfo.com.cn）》至少一家媒体以及《上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）》作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。若有必要时， 公司可以在中国证监会指定的媒体范围内另行择定其他报刊或网站作为公司披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他 公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 定报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定报纸和网站上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。  第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 定报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；  （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 报纸和网站上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触；  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总 额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在洛阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” “达到”、“未超 过”、“不低于”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“以后”“不满”、 “不足”、“超过”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 二〇二一年四月七日 

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 章 程 二〇二〇年八月  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ....................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 5 第三章 股份 ....................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 7 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 9 第一节 股东 ................................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 18 第五章 董事会 ................................................................................................................. 22 第一节 董事 .............................................................................................................. 22 第二节 董事会 .......................................................................................................... 25 第三节 董事会专门委员会 ...................................................................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 32 第七章 监事会 ................................................................................................................. 33 第一节 监事 .............................................................................................................. 33 第二节 监事会 .......................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 36 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 36 第二节 利润分配制度 .............................................................................................. 36 （一）公司的利润分配政策 ...................................................................................... 37 （二）公司利润分配形式与优先顺序 ...................................................................... 37 （三）公司实施现金分配的条件 .............................................................................. 37 （四）公司现金分红的期间间隔 .............................................................................. 38  （五）公司实施股票股利分配的条件 ...................................................................... 38 （六）公司利润分配的决策程序与机制 .................................................................. 38 （七）公司利润分配方案的实施 .............................................................................. 39 （八）公司的利润分配原则 ...................................................................................... 39 （九）利润分配政策的调整机制 .............................................................................. 39 第三节 内部审计 ...................................................................................................... 39 第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 39 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 40 第一节 通知 .............................................................................................................. 40 第二节 公告 .............................................................................................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 41 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 42 第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 43 第十二章 附则 ................................................................................................................. 44  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ”）《上 市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10 号）及其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司系由洛阳市建龙化工有限公司整体变更成立的股份有限公司。洛阳市建龙化 工有限公司全体股东作为股份公司的发起人以其持有的股权所对应的经审计的净资 产值折股认购股份公司发行的全部股份而以发起方式设立股份有限公司。 公司在洛阳市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码 为：914103007065418963。 第三条 公司于 2019 年 10 月 28 日经中国证券监督委员会同意注册，首次向社会 公众发行人民币普通股 1,446.00 万股，于 2019 年 12 月 4 日在上海证券交易所科创 板上市。 第四条 公司注册名称：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司。 公司英文名称：Luoyang Jalon Micro-nano New Materials Co., Ltd. 第五条 公司住所：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路） 邮政编码：471900. 第六条 公司当前注册资本为人民币 5,782.00 万元。 第七条 公司营业期限为自 1998 年 07 月 27 日起至 2028 年 07 月 26 日。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：科技创新，与时俱进，打造分子筛行业国际品牌 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：吸附类材料的生产与销售；催化类材 料的生产与销售；工业氯化钠的销售；化工产品(化学危险品除外)的零售。经营本企 业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 序 统一社会信用代码/ 认购股份 发起人姓名/名称 出资比例 出资方式 出资时间 号 身份号码 （万股） 1 李建波 41032119680924001X 1,400.00 43.92% 净资产 2015 年 03 月 31 日  深圳深云龙投资 2 914403005990987524 500.00 15.68% 净资产 2015 年 03 月 31 日 发展有限公司 3 李小红 410321196810160025 400.00 12.55% 净资产 2015 年 03 月 31 日 河南中证开元创 4 业投资基金（有限 91410000077846784P 351.58 11.03% 净资产 2015 年 03 月 31 日 合伙） 5 郭嫩红 410321197410010540 100.00 3.14% 净资产 2015 年 03 月 31 日 郑州华筑科技有 6 914101003302165256 80.00 2.51% 净资产 2015 年 03 月 31 日 限公司 7 黄俊立 413025196806200014 70.00 2.20% 净资产 2015 年 03 月 31 日 8 刘佳祥 441402198307041039 60.00 1.88% 净资产 2015 年 03 月 31 日 9 马崴嵬 210404196602130691 50.00 1.57% 净资产 2015 年 03 月 31 日 10 吴勇智 340103196904053026 32.00 1.00% 净资产 2015 年 03 月 31 日 11 王琳琳 410305196606300027 29.30 0.92% 净资产 2015 年 03 月 31 日 12 张白妞 410327195803136020 25.00 0.78% 净资产 2015 年 03 月 31 日 13 方晓丽 411219196502020067 25.00 0.78% 净资产 2015 年 03 月 31 日 14 位延平 410321196211190548 20.00 0.63% 净资产 2015 年 03 月 31 日 郑州融英企业管 15 理咨询中心（普通 91410100099308266P 15.12 0.47% 净资产 2015 年 03 月 31 日 合伙） 16 马宏莲 120112196407121628 10.00 0.31% 净资产 2015 年 03 月 31 日 17 董秀珍 120103194502275822 10.00 0.31% 净资产 2015 年 03 月 31 日 18 赵凤英 410203196409141524 5.00 0.16% 净资产 2015 年 03 月 31 日 19 段会珍 410723196903240029 5.00 0.16% 净资产 2015 年 03 月 31 日  合 计 3,188 100.00% —— 第十九条 公司目前股份总数为 5,782.00 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份；但有下列情形之一的，公司可以依照法 律、行政法规、部门规章及本章程的规定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：  （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准股权激励计划； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的交易事项，或者公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售资产总额或成 交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项； （十五）审议批准下列对外担保事项： 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5.按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一 期经审计总资产或市值 1%以上且超过 3000 万元的关联交易； （十七）审议批准公司达到下列标准之一的重大交易事项（公司受赠现金资产、 购买或出售重大资产、提供担保除外）：  1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 （十八）审议批准公司单次金额超过公司最近一次经审计的总资产值 20.00%的 融资事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 股东大会的法定职权不得授权董事会或其他机构、个人代为行使。股东大会的非 法定职权，可以授权董事会代为行使和办理，但应当符合法律、行政法规、部门规章 和本章程规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低法定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或根据实际需要和必要临 时确定的开会地点。 股东大会将设置会场，以现场会议或现场会议与网络投票相结合的方式召开。  公司还将提供网络或中国证监会、证券交易所认可的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东以网络投票方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务机 构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结 果为准。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时 股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召 开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案构成条件的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：  （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整的披露所有提案的全部具体内容。需 要独立董事发表意见的事项，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累 积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。  第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。  第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。 公司股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；  （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东不得代理其他股东行使 表决权。公司股东大会关于关联股东回避表决程序： （一）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联 股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在股东大会 对关联交易表决前向主持人披露关联关系并主动回避投票表决。股东大会主持人应当 在关联交易表决前宣布并提示关联股东回避表决。 （二）关联股东应当回避表决，关联股东未回避表决的，其他股东有权向会议主 持人提出关联股东回避的意见，主持人查实确认后有权作出关联股东回避表决的决定。 （三）关联股东不遵守回避表决制度或因过错所致而对关联交易实施了投票表决， 股东大会不应对关联股东行使表决权的股份数计入有效表决总数内；股东大会应当根 据非关联股东投票表决结果作出决议；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表 决无效。 （四）股东大会对关联交易事项进行表决，须由出席股东大会的非关联股东持有 表决权半数以上通过；如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项，须由出席股 东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。  （五）股东大会在关联股东没有回避并参与投票表决的情况下对关联交易事项作 出的决议，股东大会应在发现、获知或查实后及时撤销或纠正；股东大会在发现、获 知或查实后仍未予以撤销或纠正时，其他股东有权请求人民法院撤销股东大会有关该 关联交易事项的决议。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议表决。股东 大会应当对每一个董事、监事候选人提案逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 公司董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及单独持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时 应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。独立董事候 选人的提名根据国家法律、法规及规范性文件的规定执行。 公司股东大会采用累计投票制选举公司董事、监事办法如下： （一）股东大会选举两名以上董事、监事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一份有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的 投票权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以 应选董事、监事数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可以 分散投给数位候选董事、监事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票 权总数；  （四）投票结束后，根据全部候选董事、监事各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从高到低 的顺序依次选出当选的定额董事、监事。 （五）若出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且出现按照票数多少的排 序可能造成当选董事、监事实际人数超过拟选董事、监事的规定人数时，对得票数量 相同的董事、监事候选人应当重新进行选举。若出现排名最后的两名以上董事、监事 候选人得票数量相同时，排名在其之前的其他候选董事、监事当选，同时对得票数量 相同的最后两名以上董事、监事候选人再次投票选举。对上述得票数相同的董事、监 事候选人再次选举后，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从 高到低的顺序依次选出当选的董事、监事。若股东大会经过两轮选举仍无法选出相应 类别和名额的董事、监事时，则本次股东大会不再进行投票选举，董事会应当另行再 次召集股东大会进行余额董事、监事的补选程序。 （六）当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数时，则得票数达到出席会 议有表决权股份数半数以上的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会 重新进行选举表决，并按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从 高到低的顺序依次选出余额董事、监事。如股东大会经过两轮选举仍然不能选出相应 类别和名额的董事或监事，则本次股东大会不再投票选举，董事会应另行再次召集股 东大会进行余额董事、监事的补选程序。本次股东大会已当选的董事、监事仍然有效， 本届董事、监事的任期自全部董事、监事选举产生之日起开始计算。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在股东大会通过新任董事、监事选举决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；  （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期 届满之日起两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。  第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设立独立董事。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司董事会工作制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成。 董事会包括股东代表董事和适当比例的独立董事，其中独立董事的比例不得低于 三分之一。 公司董事会不设职工代表董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定公司向子公司推荐或委派的董事、监事人选； （十七）制订公司的股权激励计划方案； （十八）决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告； （十九）股东大会授权事项； （二十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计 总资产 30%的交易事项，或者公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售资产总额或 成交金额未超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项； （二十一）审议批准下列对外担保事项： 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额未达到或未超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额未达到或未超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； 3.为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保； 4.单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5.按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，未超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 6.公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （二十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值 1%以下且未超过 3000 万元的关联交易； （二十三）审议批准公司下列交易事项（公司受赠现金资产、购买或出售重大资 产、提供担保除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的 50%以下； 2.交易的成交金额占公司市值的 50％以下； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以下； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以下，且未超过 5000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且未超 过 500 万元；  6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以下，且未超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二十四）审议批准公司单次金额未超过公司最近一次经审计的总资产值 20.00% 的融资事项。 （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对超过其审批权限的重大事项，经审议通过后须提交股东大会审批；董事 会对非法定职权范围内重大事项的审批权可以授予总经理行使。 董事会法定职权不得授权董事长、总经理或其他机构、个人行使。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、债券及其他有价证券； （四）签署董事会文件及法定代表人职权文件； （五）行使法定代表人职权； （六）提名聘任或解聘总经理； （七）提名聘任或解聘董事会秘书； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）决定公司单次金额未超过公司最近一次经审计的总资产值 10.00%的融资 事项；  （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会分为定期会议和临时会议。 （一）董事会定期会议审议决定下列事项： 1.公司定期报告； 2.董事会年度工作报告； 3.总经理年度总结报告； 4.公司年度财务预算方案、决算方案； 5.公司利润分配方案和弥补亏损方案； 6.适逢定期会议期间需要审议决定的其他职权事项。 （二）董事会临时会议审议决定除定期会议审批事项之外的其他职权事项。 第一百一十五条 有下列情形之一的，可以提议召开董事会临时会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议； （二）1/3 以上董事提议； （三）监事会提议； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）法律、法规、证券监管部门规范性文件及证券交易所相关规定的规定的情 形。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 董事会召开临时会议应于会议召开 2 日以前发出通知。 若公司发生紧急情况或公司股东大会换届选举产生了新一届董事会董事的当日， 召集人可以随时通过直接送达、传真、电话、电子邮件、口头及其他快捷方式通知召 开董事会临时会议，审议决定相关职权事项，但召集人应当在会议上作出说明并记载 于董事会记录。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；  （二）会议期限； （三）会议事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议涉及对外担保、对外投资、对外提供财务资助、资产收购或出售等重 大事项审批的，须经全体董事的三分之二以上同意。 第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决。董事 与董事会会议决议事项存在关联关系的，不得对该关联决议事项行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会定期会议的表决方式为记名投票表决方式。 董事会临时会议应在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、视频、电 话、电子邮件等通讯方式进行审议表决职权事项，并由出席会议的董事即时或事后书 面签字确认。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席。 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 董事会审议事项涉及关联交易时，非关联董事和关联董事不得相互委托代为出席 会议并行使表决权。 独立董事只能委托独立董事代行职权，不能委托非独立董事代为行使表决权。 委托董事应对受托董事在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任，不因委托 其他董事出席会议或行使表决权而免责。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。  出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规和本章程的规定， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。 董事会各专门委员会成员全部由董事组成。其中：审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，战略委员会中至少应有一名独立 董事，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会负责人由董事会任免。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。 第一百二十六条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。 各专门委员会的提案或报告应提交董事会审议决定。 第一百二十七条 董事会各专门委员会负责人的确定原则： 审计委员会由会计专业的独立董事担任召集人。 战略委员会由董事长担任召集人。 提名委员会由一名独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会由一名独立董事担任召集人。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责： （一）监督和评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；  （二）监督和评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督和评估公司的内部控制； （五）负责公司内部审计机构的设置与指导，提议内部审计机构负责人人选。 （六）负责法律法规和本章程及董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）对公司重大资本运作和资产经营提供可行性方案； （四）对公司重大战略决策的实施情况进行检查、监督并提出报告； （五）公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事、高级管理人员的人选； （三）对董事、高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会主要职责： （一）研究董事和高级管理人员的考核标准和办法； （二）研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策和方案； （三）负责对公司董事及高级管理人员进行考核、评判并提出建议； （四）负责对公司董事和高级管理人员的薪酬政策、计划和方案的执行情况进行 监督、检查并提出报告； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十二条 各专门委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委员 拥有一票表决权。 各专门委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。 第一百三十三条 董事会负责制定各专门委员会议事规则，明确规定各专门委员 会会议召集、议事、表决等程序及方式。 第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 各专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据生产经营 的实际需要设副经理数名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。  第一百四十三条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 公司副总经理协助总经理履行职责，对总经理负责，应当参加总经理工作会议， 勤勉、忠实履行职责。 第一百四十四条 公司设董事会秘书；董事会秘书由董事会聘任和解聘。 董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务和投资者关系管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会制定董事会秘书工作细则，具体规定董事会秘书的任职资格、条件和职责 等事项。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形适用于监事。 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议； （十）本章程和股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会分为定期会议和临时会议。 （一）监事会定期会议审议决定下列事项： 1、公司定期报告； 2、监事会年度工作报告； 3、适逢监事会定期会议期间需要审议决定的其他职权事项。 （二）监事会临时会议审议决定除定期会议审议决定事项之外的其他职权事项。  第一百五十七条 监事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百五十八条 监事会定期会议通知应当在会议召开10日前以书面形式送达全 体监事。 监事会召开临时会议，监事会主席或召集人应于监事会临时会议召开2日前向全 体监事发出召开临时监事会会议通知，召集临时监事会会议。 情况紧急或者股东大会选举产生了新一届监事会监事，需要尽快召开监事会临时 会议决定相关事项的，召集人可以随时通过直接送达、传真、电话、电子邮件、口头 及其他方式发出会议通知召开临时监事会会议；但召集人应当在会议上作出说明并记 载于监事会会议记录。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百六十条 监事会会议应由半数以上监事出席方可举行。 第一百六十一条 监事会会议实行合议制，每名监事享有一票表决权。 监事会决议表决方式为记名投票表决和举手表决方式。 第一百六十二条 监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。 监事会应当根据监事对所审议事项或议案所作出的表决结果作出监事会决议。 出席监事会会议的监事应当在监事会决议上签名确认。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配制度 第一百七十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 充分维护公司股东依法享有的资产收益权，在符合利润分配条件的年度进行利润分配； 保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，既考虑到公司全体股东的近期利益和 整体利益，同意又兼顾公司的长远利益和可持续发展，最大限度的保障和实现股东的 投资收益权。公司利润分配制度如下： （一）公司的利润分配政策 1.公司在有年度盈利和盈利积累的情况下，应当对经营利润用于自身发展和回报 股东事项进行合理平衡，重视提高现金分红水平，努力提升对股东的投资回报。 2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3.公司可以根据实际盈利、资金供求、经营需要、重大投资计划、现金支出等综 合情况进行年度或中期利润分配。 4.公司在满足现金分红条件时，优先采用现金分红方式。 5.公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均 可分配利润的30%。但是，当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动 产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。 6.公司董事会、股东大会在对公司利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）公司利润分配形式与优先顺序 1.公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金 分红方式。 2.公司在具备现金分红条件的情况下，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。 3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司实施现金分配的条件 1.公司当年年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 合并利润）为正值且现金流充足，实施现金分红不会影响公司持续经营； 2.公司聘用的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； 3.公司未发生亏损或未弥补亏损； 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备、偿还债务的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 5.公司在实施现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公 司章程规定的原则及程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出或偿债安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司现金分红的期间间隔 公司在具备现金分红条件情况下，原则上每年度进行一次现金分红。 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红， 但两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 （五）公司实施股票股利分配的条件 1.公司未分配利润及当期可分配利润均为正值； 2.采用股票股利进行利润分配的方式，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素，有利于公司各种生产资源与经营要素的合理配置与优化组合，符合 全体股东的整体利益和长远利益。 （六）公司利润分配的决策程序与机制 1.公司董事会负责制订公司的利润分配方案。 2.董事会应当结合公司年度实际盈利、自身发展和回报股东等综合情况制订利润 分配方案；在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和充分论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3.公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 4.公司独立董事认为必要时可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 5.公司股东大会在对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 6.董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论和审议，并将董事会通过的 公司利润分配方案提交股东大会审议和表决。  （七）公司利润分配方案的实施 1.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2.公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应 的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。 （八）公司的利润分配原则 1.同股同权同利； 2.按照股东持有的股份比例分配利润。 （九）利润分配政策的调整机制 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整或变更利润分 配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整或变更利润分配政策，应当提供网络 投票等方式为公众股东表决提供便利。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。 公司内部审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。  第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的；一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行，已经公告即视 为送达。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真和本章 程规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真和本章 程规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。  第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《巨潮 资讯（http://www.cninfo.com.cn）》至少一家媒体以及《上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）》作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。若有必要时， 公司可以在中国证监会指定的媒体范围内另行择定其他报刊或网站作为公司披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他 公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 定报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定报纸和网站上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 定报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。  第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 报纸和网站上公告。  债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。  第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总 额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在洛阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” “达到”、“未超 过”、“不低于”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“以后”“不满”、 “不足”、“超过”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过，并自公司在证券交易所上市 之日起生效并施行。 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 二〇二〇年八月一十二日 

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