明冠新材(688560.SH)

公告内容详见附件

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明冠新材料股份有限公司 章 程 二〇二二年六月  目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 3 第三章 股 份 ............................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 7 第五章 董事会 ............................................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 39 第七章 监事会 ............................................................................................................. 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 43 第九章 通知和公告 ..................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 50 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 53 第十二章 附 则 ......................................................................................................... 54  第一章 总 则 第1条 为维护明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订 本章程。 第2条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由明冠能源(江西)有限公司整体变更，经发起人以发起方式设立； 在宜春经济技术开发区行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为91360900667497406N。 第3条 2020年11月13日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 作出同意公司首次公开发行股票注册的决定。 2020年12月24日，公司首次公开发行的人民币普通股股票41,022,000股 在上海证券交易所科创板上市。 第4条 公司注册名称：明冠新材料股份有限公司 英文名称：CROWN ADVANCED MATERIAL CO., LTD 第5条 公司住所：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号 邮政编码：336000 第6条 公司注册资本为人民币16,408.7736万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨：以市场为导向，立足持续创新；质量为本、稳健经 营；以经济效益为核心，做强做大、回报社会。 第13条 经依法登记，公司的经营范围为：电池背板、铝塑膜、POE膜、PVB 膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、 生产和销售、货物与技术进出口业务、房屋租赁、物业管理（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。 第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民 币1元。 第17条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下 简称“证券登记机构”)集中存管。 第18条 公司由原明冠能源(江西)有限公司以截至2013年3月31日经审计的净资 产按一定比例折股，于2013年8月22日整体变更设立。公司设立时的发 起人及其持股数、持股比例及出资方式如下： 序 发起人姓名/名称 持股数 (万股) 持股比例 出资方式 号 1 闫洪嘉 5,100.00 51.00% 净资产 上海博强投资有限公 2 2,125.00 21.25% 净资产 司 江西萍钢实业股份有 3 1,000.00 10.00% 净资产 限公司 鲁证创业投资有限公 4 850.00 8.50% 净资产 司 新疆久丰股权投资有 5 500.00 5.00% 净资产 限合伙企业 6 徐 沙 425.00 4.25% 净资产 合 计 10,000.00 100.00% -- 其中，江西萍钢实业股份有限公司、鲁证创业投资有限公司（鲁证创 业投资有限公司已于2018年12月14日起更名为中泰资本股权投资管理 （深圳）有限公司）现已将发起设立公司时持有的公司股份予以转让。 第19条 公司股份总数为16,408.7736万股，全部为普通股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第24条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第23条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第25条 公司因本章程第23条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第23条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第23条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公  司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司的股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，  应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；  (十二) 审议批准本章程第41条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第41条 公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过后提交股东大会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产50％以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30％的担保； (五) 为关联人提供担保；公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照 执行，有关股东应当在股东大会上回避表决； (六) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其 他对外担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益 的，可以豁免适用前款第(一)至(三)项的规定。公司应当在年度报告和  半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第43条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第44条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的其他 地点。发出股东大会后，无正当理由，股东大会现场召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第45条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；  (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。 第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第48条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第51条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不应当包括会议召开当日。 第55条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网  络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第57条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第58条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第66条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务、不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第69条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经 审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，  每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第79条 股东大会审议关联交易事项或与股东有关联关系的事项(以下简称“关 联事项”)时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第80条 股东大会审议关联事项时，关联股东的回避表决程序如下： (一) 股东大会召集人在发出股东大会通知之前，应当对拟提交股东大 会审议表决的事项是否构成关联事项进行审查；如构成关联事项， 召集人应当在会议通知中予以披露，并提示关联股东回避表决； (二) 公司股东与股东大会审议事项存在关联关系的，关联股东应当在 股东大会召开前向会议召集人披露其关联关系，并在股东大会就 关联事项进行表决时主动回避表决； 关联股东未主动申请回避表决的，出席股东大会的其他股东或股 东代理人有权请求关联股东回避表决；如其他股东或股东代理人 提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于关联股东的， 应由会议主持人根据情况与现场董事、监事、高级管理人员及相 关股东等会商讨论并作出决定； (三) 股东大会在审议关联事项时，会议主持人宣布关联股东及其与关  联事项之间的具体关联关系，并告知该事项由其他非关联股东参与 表决，关联股东回避表决；应予回避表决的关联股东可以参与讨论 关联交易事项，并就该等事项是否公平、合法及产生的原因等向股 东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决； (四) 股东大会审议关联事项时，如属普通决议事项，应由出席股东大 会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；如 属特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过； 关联股东参与了对关联事项的表决的，主持人应当宣布该等表决 无效。 第81条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第82条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人 数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董 事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在 外股份1％以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人  数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监 事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民 主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监 事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符 合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包 括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 保证其当选后切实履行职责等。 第84条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： (一) 股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制；股东 大会仅选举或变更一名董事或监事时，不适用累积投票制； (二) 通过累积投票制选举董事、监事时，可以实行等额选举，即董事、 监事候选人的人数等于拟选出的董事、监事人数；也可以实行差 额选举，即董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人 数； (三) 采用累积投票制的议案表决意向不设同意、反对、弃权选项；股 东可以自由地在表决票中对具体的董事、监事候选人之间分配其 表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；  (四) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从多到少根据拟选出的 董事、监事人数，由得票较多者当选； (五) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相当，且其得票数在 董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事 人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数时，股东大会应 就上述得票相当的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选 举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、 监事候选人提交下一次股东大会进行选举。 第85条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第86条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第91条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第94条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 自股东大会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。  第五章 董事会 第一节 董 事 第97条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司暂不设职工代表董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围；  (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对 公司商业秘密的保密义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息为止；其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则，结合有关事 项的具体情况而定，董事与公司就忠实义务的履行达成协议的，按照 协议约定履行。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第106条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第107条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委 员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，其成员由 董事会以选举方式确定。 专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第108条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人， 可以设副董事长一人。 第109条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方  案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定公 司高级管理人员的报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第110条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第111条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 (一) 本条所称“交易”包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 对外投资（购买银行理财产品的除外）； 3. 转让或受让研发项目； 4. 签订许可使用协议； 5. 提供担保； 6. 租入或租出资产； 7. 委托或者受托管理资产和业务； 8. 赠与或受赠资产； 9. 债权或债务重组； 10. 提供财务资助； 11. 上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 (二) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经 董事会审议通过并及时披露： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最  近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且超过100万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 (三) 除本章程第41条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其 他对外担保行为均由董事会批准；对于董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 (四) 公司发生的交易（公司提供担保以及公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外） 达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议并及时披露外，还 应当提交股东大会审议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且超过500万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 前述第(二)项和第(四)项规定的成交金额，是指支付的交易金额 和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对  价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高 金额为成交金额。公司提供财务资助的，应当以交易发生额作为 成交额；公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余 额为成交额。 前述第(二)项和第(四)项规定的市值，是指交易前10个交易日收 盘市值的算术平均值。 (五) 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议并及时披露： 1. 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额 超过1亿元； 2. 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本 的50%以上，且超过1亿元； 3. 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且超过500万元； 4. 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 交易。 (六) 公司与同一交易方同时发生前述第(一)项规定的同一类别且方 向相反的两个交易时，应当按照其中单向金额，适用前述第(二) 项或第(四)项的规定。 本条款所述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 除提供担保、委托理财等本章程及上海证券交易所另有规定事项 外，公司进行前述第(一)项规定的同一类别且与标的相关的交易 时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用前述第(二)项或 第(四)项；已经按照第(二)项或第(四)项履行义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。  公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以 该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用前述第 (二)项或第(四)项；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更 的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用前 述第(二)项或第(四)项。 公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，应当以协议约 定的全部出资额为标准适用前述第(二)(四)项的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权， 导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该 股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用前述第(二)项 或第(四)项；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优 先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股 比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标， 适用前述第(二)项或第(四)项。 (七) 对于达到前述第(四)项规定标准的交易，若交易标的为公司股 权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报 告；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月， 评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计 报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券 服务机构出具。 公司发生前述第(一)项所述“购买或出售资产”交易时，涉及资 产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%的，除应当披露并参照本款上述规定进行审计 或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 (八) 公司可以向银行等金融机构申请融资，包括但不限于办理授信、 借款、承兑汇票、保函、信用证等具体融资业务。  1. 融资授信金额单项或者一个会计年度内累计金额达到公司 最近一期经审计总资产的50%以上的，由公司财务部提出书面报 告，经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； 2. 融资授信金额单项或者一个会计年度内累计金额达到公司 最近一期经审计总资产的 30%以上但未达到 50%的，由公司财 务部提出书面报告后，提交董事会审议决定； 3. 低于前述第 2 项所述董事会决策标准的融资事项，由公司财 务部提出书面报告，报董事长批准。 股东大会已就年度融资额度进行审议并批准的，公司当年度可 在该额度内根据生产经营需要安排具体的融资事项，无需再就 单笔融资事项提请董事会、股东大会审议；超出年度额度的融 资事项应另行按照本章程规定履行内部决策程序。 公司向非金融机构及其他合法主体借款的，应比照本款前述规 定履行内部决策程序。 第112条 公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间 发生的交易，包括本章程第111条第二款第(一)项规定的交易和日常经 营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第113条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联 法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或 市值0.1%以上的交易，应当经董事会审议后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借 款。 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元，且占公司 最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，还应当比照本章程第111 条第二款第(七)项的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第114条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当 以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本章 程第113条的规定。已按照本章程第113条的规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 第115条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 则，适用本章程第113条的规定。已按此履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在 股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或 其他组织。 第116条 公司制定关联交易管理制度，针对关联交易的管理作出明确规定。 第117条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。公司董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第118条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第119条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务； 未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行。 第120条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第121条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。 第122条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、微信或 者电子邮件等方式送达，通知时限为会议召开2日以前。但是，情况紧 急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、微信或者其他口头 方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述2日以前的限制，但召 集人应在会议上作出说明。 第123条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第124条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第125条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第126条 董事会会议以记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方 式召开。董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 在电话会议系统中显示参会的董事、规定期限内实际收到传真或者电 子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的有效参会证明文件等计算 出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书 面意见和投票意向在签字确认后通过传真、电子邮件等方式发送至董 事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。 第127条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第128条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第129条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃 权的票数)。 第130条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重  损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第131条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第132条 本章程第97条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第99条关于董事的忠实义务和第100条第(四)(五)(六)项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第133条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第134条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第135条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；  (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理的人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 第136条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第137条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第138条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。 第139条 副总经理人选由总经理提名后，由公司董事会召开会议决定聘任或者 解聘。副总经理对总经理负责，按照总经理授予的职权各司其职，协 助总经理开展工作。 第140条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第141条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第七章 监事会 第一节 监 事 第142条 本章程第97条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第143条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第144条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第145条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第146条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第147条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第148条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第149条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第150条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，暂不设  副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第151条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第152条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的 前提下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方 式召开。监事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、  在电话会议系统中显示参会的监事、规定期限内实际收到传真或者电 子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的有效参会证明文件等计算 出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书 面意见和投票意向在签字确认后通过传真、电子邮件等方式发送至监 事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第153条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第154条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存10年。 第155条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第156条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会  计制度。 第157条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第158条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第159条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第160条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 第161条 公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采 取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见。 公司利润分配形式为：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配 股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分 配。 第162条 利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，公司应当具有 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、 提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且现金流较为充裕， 实施现金分红不影响公司的持续经营，公司应当进行现金分红；公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大  现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的 可分配利润的10%。 “重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；②公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重 大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 第163条 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议 进行中期分红。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政 策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案 的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 第164条 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公 司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召  开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第165条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事 会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议， 该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取 中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 第166条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： (一) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (二) 分红标准和比例是否明确和清晰； (三) 相关的决策程序和机制是否完备； (四) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第167条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第168条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审  计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第169条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第170条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第171条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第172条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第173条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第174条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出；  (二) 以邮件方式送出； (三) 以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第175条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第176条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第177条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、微信或者电 子邮件等方式发出。 第178条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、微信或者电 子邮件等方式发出。 第179条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期；公司通知以传真、微信、电子邮件等方式送出的， 发送当日为送达日期。 第180条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第181条 公 司 指 定 中 国 证 监 会 认 可 的 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第182条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第183条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第184条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第185条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理 机关认可的报纸上公告。 第186条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第187条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权  要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第188条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第189条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第190条 公司有本章程第193条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第191条 公司因本章程第193条第(一)(二)(四)(五)项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以  申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第192条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第193条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所在 地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第194条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第195条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第196条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第197条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第198条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第199条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第200条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第201条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第202条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第203条 释义： (一) 控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指《公司法》及其他法律、法规、规范性文件认 定的，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定 的可能导致公司利益转移的关系。 第204条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第205条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在宜春经济技术开发区行政审批局最近一次备案的中文版章程 为准。 第206条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“低于”、“超过”、“超过”不 含本数。 第207条 本章程由公司董事会负责解释。 第208条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第209条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 明冠新材料股份有限公司 年 月 日 

明冠新材料股份有限公司 章 程 二〇二一年二月  目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 3 第三章 股 份 ............................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 7 第五章 董事会 ............................................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 39 第七章 监事会 ............................................................................................................. 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 43 第九章 通知和公告 ..................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 50 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 53 第十二章 附 则 ......................................................................................................... 54  第一章 总 则 第1条 为维护明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订 本章程。 第2条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由明冠能源(江西)有限公司整体变更，经发起人以发起方式设立； 在宜春经济技术开发区行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为91360900667497406N。 第3条 2020年11月13日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 作出同意公司首次公开发行股票注册的决定。 2020年12月24日，公司首次公开发行的人民币普通股股票41,022,000股 在上海证券交易所科创板上市。 第4条 公司注册名称：明冠新材料股份有限公司 英文名称：CROWN ADVANCED MATERIAL CO., LTD 第5条 公司住所：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号 邮政编码：336000 第6条 公司注册资本为人民币16,408.7736万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨：以市场为导向，立足持续创新；质量为本、稳健经 营；以经济效益为核心，做强做大、回报社会。 第13条 经依法登记，公司的经营范围为：电池背板、铝塑膜、POE膜、PVB 膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、 生产和销售、货物与技术进出口业务、房屋租赁、物业管理（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。 第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民 币1元。 第17条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下 简称“证券登记机构”)集中存管。 第18条 公司由原明冠能源(江西)有限公司以截至2013年3月31日经审计的净资 产按一定比例折股，于2013年8月22日整体变更设立。公司设立时的发 起人及其持股数、持股比例及出资方式如下： 序 发起人姓名/名称 持股数 (万股) 持股比例 出资方式 号 1 闫洪嘉 5,100.00 51.00% 净资产 上海博强投资有限公 2 2,125.00 21.25% 净资产 司 江西萍钢实业股份有 3 1,000.00 10.00% 净资产 限公司 鲁证创业投资有限公 4 850.00 8.50% 净资产 司 新疆久丰股权投资有 5 500.00 5.00% 净资产 限合伙企业 6 徐 沙 425.00 4.25% 净资产 合 计 10,000.00 100.00% -- 其中，江西萍钢实业股份有限公司、鲁证创业投资有限公司（鲁证创 业投资有限公司已于2018年12月14日起更名为中泰资本股权投资管理 （深圳）有限公司）现已将发起设立公司时持有的公司股份予以转让。 第19条 公司股份总数为16,408.7736万股，全部为普通股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第24条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第23条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第25条 公司因本章程第23条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第23条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第23条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公  司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司的股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，  应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；  (十二) 审议批准本章程第41条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第41条 公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过后提交股东大会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产50％以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30％的担保； (五) 为关联人提供担保；公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照 执行，有关股东应当在股东大会上回避表决； (六) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其 他对外担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益 的，可以豁免适用前款第(一)至(三)项的规定。公司应当在年度报告和  半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第43条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第44条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的其他 地点。发出股东大会后，无正当理由，股东大会现场召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第45条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；  (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。 第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第48条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第51条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不应当包括会议召开当日。 第55条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网  络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第57条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第58条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第66条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第69条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解  释和说明。 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经 审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，  每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第79条 股东大会审议关联交易事项或与股东有关联关系的事项(以下简称“关 联事项”)时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第80条 股东大会审议关联事项时，关联股东的回避表决程序如下： (一) 股东大会召集人在发出股东大会通知之前，应当对拟提交股东大 会审议表决的事项是否构成关联事项进行审查；如构成关联事项， 召集人应当在会议通知中予以披露，并提示关联股东回避表决； (二) 公司股东与股东大会审议事项存在关联关系的，关联股东应当在 股东大会召开前向会议召集人披露其关联关系，并在股东大会就 关联事项进行表决时主动回避表决； 关联股东未主动申请回避表决的，出席股东大会的其他股东或股 东代理人有权请求关联股东回避表决；如其他股东或股东代理人 提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于关联股东的， 应由会议主持人根据情况与现场董事、监事、高级管理人员及相 关股东等会商讨论并作出决定； (三) 股东大会在审议关联事项时，会议主持人宣布关联股东及其与关  联事项之间的具体关联关系，并告知该事项由其他非关联股东参与 表决，关联股东回避表决；应予回避表决的关联股东可以参与讨论 关联交易事项，并就该等事项是否公平、合法及产生的原因等向股 东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决； (四) 股东大会审议关联事项时，如属普通决议事项，应由出席股东大 会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；如 属特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过； 关联股东参与了对关联事项的表决的，主持人应当宣布该等表决 无效。 第81条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第82条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人 数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董 事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在 外股份1％以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人  数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监 事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民 主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监 事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符 合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包 括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 保证其当选后切实履行职责等。 第84条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： (一) 股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制；股东 大会仅选举或变更一名董事或监事时，不适用累积投票制； (二) 通过累积投票制选举董事、监事时，可以实行等额选举，即董事、 监事候选人的人数等于拟选出的董事、监事人数；也可以实行差 额选举，即董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人 数； (三) 采用累积投票制的议案表决意向不设同意、反对、弃权选项；股 东可以自由地在表决票中对具体的董事、监事候选人之间分配其 表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；  (四) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从多到少根据拟选出的 董事、监事人数，由得票较多者当选； (五) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相当，且其得票数在 董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事 人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数时，股东大会应 就上述得票相当的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选 举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、 监事候选人提交下一次股东大会进行选举。 第85条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第86条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第91条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第94条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 自股东大会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。  第五章 董事会 第一节 董 事 第97条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司暂不设职工代表董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围；  (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对 公司商业秘密的保密义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息为止；其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则，结合有关事 项的具体情况而定，董事与公司就忠实义务的履行达成协议的，按照 协议约定履行。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第106条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第107条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委 员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，其成员由 董事会以选举方式确定。 专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第108条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人， 暂不设副董事长。 第109条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方  案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定公 司高级管理人员的报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第110条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第111条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 (一) 本条所称“交易”包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 对外投资（购买银行理财产品的除外）； 3. 转让或受让研发项目； 4. 签订许可使用协议； 5. 提供担保； 6. 租入或租出资产； 7. 委托或者受托管理资产和业务； 8. 赠与或受赠资产； 9. 债权或债务重组； 10. 提供财务资助； 11. 上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 (二) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经 董事会审议通过并及时披露： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最  近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且超过100万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 (三) 除本章程第41条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其 他对外担保行为均由董事会批准；对于董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 (四) 公司发生的交易（公司提供担保以及公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外） 达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议并及时披露外，还 应当提交股东大会审议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且超过500万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 前述第(二)项和第(四)项规定的成交金额，是指支付的交易金额 和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对  价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高 金额为成交金额。公司提供财务资助的，应当以交易发生额作为 成交额；公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余 额为成交额。 前述第(二)项和第(四)项规定的市值，是指交易前10个交易日收 盘市值的算术平均值。 (五) 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议并及时披露： 1. 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额 超过1亿元； 2. 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本 的50%以上，且超过1亿元； 3. 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且超过500万元； 4. 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 交易。 (六) 公司与同一交易方同时发生前述第(一)项规定的同一类别且方 向相反的两个交易时，应当按照其中单向金额，适用前述第(二) 项或第(四)项的规定。 本条款所述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 除提供担保、委托理财等本章程及上海证券交易所另有规定事项 外，公司进行前述第(一)项规定的同一类别且与标的相关的交易 时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用前述第(二)项或 第(四)项；已经按照第(二)项或第(四)项履行义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。  公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以 该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用前述第 (二)项或第(四)项；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更 的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用前 述第(二)项或第(四)项。 公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，应当以协议约 定的全部出资额为标准适用前述第(二)(四)项的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权， 导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该 股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用前述第(二)项 或第(四)项；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优 先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股 比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标， 适用前述第(二)项或第(四)项。 (七) 对于达到前述第(四)项规定标准的交易，若交易标的为公司股 权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报 告；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月， 评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计 报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券 服务机构出具。 公司发生前述第(一)项所述“购买或出售资产”交易时，涉及资 产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%的，除应当披露并参照本款上述规定进行审计 或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 (八) 公司可以向银行等金融机构申请融资，包括但不限于办理授信、 借款、承兑汇票、保函、信用证等具体融资业务。  1. 融资授信金额单项或者一个会计年度内累计金额达到公司 最近一期经审计总资产的50%以上的，由公司财务部提出书面报 告，经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； 2. 融资授信金额单项或者一个会计年度内累计金额达到公司 最近一期经审计总资产的 30%以上但未达到 50%的，由公司财 务部提出书面报告后，提交董事会审议决定； 3. 低于前述第 2 项所述董事会决策标准的融资事项，由公司财 务部提出书面报告，报董事长批准。 股东大会已就年度融资额度进行审议并批准的，公司当年度可 在该额度内根据生产经营需要安排具体的融资事项，无需再就 单笔融资事项提请董事会、股东大会审议；超出年度额度的融 资事项应另行按照本章程规定履行内部决策程序。 公司向非金融机构及其他合法主体借款的，应比照本款前述规 定履行内部决策程序。 第112条 公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间 发生的交易，包括本章程第111条第二款第(一)项规定的交易和日常经 营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第113条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联 法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或 市值0.1%以上的交易，应当经董事会审议后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借 款。 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元，且占公司 最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，还应当比照本章程第111 条第二款第(七)项的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第114条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当 以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本章 程第113条的规定。已按照本章程第113条的规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 第115条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 则，适用本章程第113条的规定。已按此履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在 股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或 其他组织。 第116条 公司制定关联交易管理制度，针对关联交易的管理作出明确规定。 第117条 董事会设董事长一人，暂不设副董事长。公司董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第118条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第119条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行董事长职务。 第120条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前  书面通知全体董事和监事。 第121条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。 第122条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、微信或 者电子邮件等方式送达，通知时限为会议召开2日以前。但是，情况紧 急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、微信或者其他口头 方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述2日以前的限制，但召 集人应在会议上作出说明。 第123条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第124条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第125条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第126条 董事会会议以记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的  前提下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方 式召开。董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 在电话会议系统中显示参会的董事、规定期限内实际收到传真或者电 子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的有效参会证明文件等计算 出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书 面意见和投票意向在签字确认后通过传真、电子邮件等方式发送至董 事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。 第127条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第128条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第129条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃 权的票数)。 第130条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表  明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第131条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第132条 本章程第97条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第99条关于董事的忠实义务和第100条第(四)(五)(六)项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第133条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第134条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第135条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管  理的人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 第136条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第137条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第138条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。 第139条 副总经理人选由总经理提名后，由公司董事会召开会议决定聘任或者 解聘。副总经理对总经理负责，按照总经理授予的职权各司其职，协 助总经理开展工作。 第140条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第141条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第七章 监事会 第一节 监 事 第142条 本章程第97条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第143条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第144条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第145条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第146条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第147条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第148条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第149条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第150条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，暂不设  副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第151条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第152条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的 前提下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方 式召开。监事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、  在电话会议系统中显示参会的监事、规定期限内实际收到传真或者电 子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的有效参会证明文件等计算 出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书 面意见和投票意向在签字确认后通过传真、电子邮件等方式发送至监 事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第153条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第154条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存10年。 第155条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第156条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会  计制度。 第157条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第158条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第159条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第160条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 第161条 公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采 取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见。 公司利润分配形式为：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配 股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分 配。 第162条 利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，公司应当具有 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、 提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且现金流较为充裕， 实施现金分红不影响公司的持续经营，公司应当进行现金分红；公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大  现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的 可分配利润的10%。 “重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；②公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重 大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 第163条 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议 进行中期分红。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政 策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案 的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 第164条 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公 司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召  开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第165条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事 会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议， 该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取 中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 第166条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： (一) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (二) 分红标准和比例是否明确和清晰； (三) 相关的决策程序和机制是否完备； (四) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第167条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第168条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审  计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第169条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第170条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第171条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第172条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第173条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第174条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出；  (二) 以邮件方式送出； (三) 以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第175条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第176条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第177条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、微信或者电 子邮件等方式发出。 第178条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、微信或者电 子邮件等方式发出。 第179条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期；公司通知以传真、微信、电子邮件等方式送出的， 发送当日为送达日期。 第180条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第181条 公 司 指 定 中 国 证 监 会 认 可 的 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第182条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第183条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第184条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第185条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理 机关认可的报纸上公告。 第186条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第187条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权  要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第188条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第189条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第190条 公司有本章程第193条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第191条 公司因本章程第193条第(一)(二)(四)(五)项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以  申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第192条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第193条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所在 地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第194条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第195条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第196条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第197条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第198条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第199条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第200条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第201条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第202条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第203条 释义： (一) 控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指《公司法》及其他法律、法规、规范性文件认 定的，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定 的可能导致公司利益转移的关系。 第204条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第205条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在宜春经济技术开发区行政审批局最近一次备案的中文版章程 为准。 第206条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“低于”、“超过”、“超过”不 含本数。 第207条 本章程由公司董事会负责解释。 第208条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第209条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 明冠新材料股份有限公司 年 月 日 

公告内容详见附件