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苏州禾昌聚合材料股份有限公司
章程
（2014年10月15日股东大会审议通过）
1-4-2目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会和表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节利润分配
第三节内部审计
第九章通知
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
1-4-3第一章总则
第一条为维护苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由苏州工业园区和昌新型材料有限公司整体变更成立的股份有限公司。
第三条公司的发起人为：
赵东明、蒋学元、袁凤英、朱国英、汪倩文、曾超。
第四条公司注册名称：苏州禾昌聚合材料股份有限公司
公司英文名称：SuZhou HeChang Polymeric materials CO.,LTD.
第五条公司住所：苏州工业园区民营工业区
邮政编码：215123
第六条公司注册资本为人民币6,630万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向—客户的要求始终代表着市场的需求；以人为本—人才是企业经营的第一要素，是企业的宝贵财富；科学管理—管
1-4-4理的目的是提高效率，提高质量，创造利润；持续改进—我们追求的是技术的进步和管理的创新。
第十三条公司经营范围：生产销售改性工程塑料、高分子聚合材料、功能性高分子材料；销售塑料制品并提供相应服务；经营本企业自产产品的出口业务及本企业生产所需机械设备、原辅材料的进口业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十七条公司现有的股份总数为6,630万股，均为普通股。各股东的持股情况为：
第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的自然人、法人或者其他组织提供任何资助。
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例
1 赵东明 4,214.33 63.56%
2 蒋学元 1,064.79 16.06%
3 包建华 360.00 5.43%
4 王文娟 330.00 4.98%
5 朱国英 253.63 3.83%
6 汪倩文 153.63 2.32%
7 曾超 153.63 2.32%
8 苏东明 100.00 1.51%
合计 6,630.00 100.00%
1-4-5第二节股份增减和回购
第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经国务院证券监督管理部门核准，向社会公众发行股份;
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）经股东大会批准可以与个别股东签订购回协议；
（三）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
1-4-6份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十四条公司的股份可以依法转让。
第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
若公司股票发行上市，国务院证券监督管理部门对公司股东所持有的公司股份转让限制另有规定的，从其规定。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十七条公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有公司股份的其他组织。
第二十八条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第二十九条公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十一条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。
第三十六条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第二节股东大会的一般规定
第三十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30％的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司全资/控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束之后的6个月内举行。
第四十条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十一条股东大会采取现场方式召开，除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。
第三节股东大会的召集
第四十二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第四十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十四条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
1-4-11董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第四十六条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。
第四十七条监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第四十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内向股东发出股东大会书面补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东大会通知中未列明或者不符合本章程第四十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十条召集人在年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会于会议召开15日前书面通知各股东。
第五十一条股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过有关部门的处罚和惩戒。
第五节股东大会的召开
第五十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和表决。
第五十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十六条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第五十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序。
第五十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
1-4-13理人员的姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第六节股东大会的表决和决议
第六十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第六十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
1-4-14第六十四条下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30％的；
（五）股份回购、股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第六十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第一届董事候选人由发起人提名，以后每届董事候选人由单独或者合计持有公司3％以上股份的股东或者上一届董事会提名。
第一届监事候选人由发起人提名，以后每届监事候选人由单独或者合计持有公司3％以上股份的股东或者上一届监事会提名。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主选举产生。
第六十八条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表作为计监票人参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由计监票人负责计票、监票,并当场公布表
1-4-15决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十三条股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在决议通过之日起开始计算。
第七十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第七十六条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七十七条董事由股东大会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
1-4-17董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后2年内仍然有效。
第八十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
1-4-18第八十五条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定履行职务。
第二节董事会
第八十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第八十七条公司董事会由5名董事组成，设董事长1人。
第八十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第八十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
1-4-19第九十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，报股东大会审议。
第九十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）提名或者推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
（七）董事会授予的其他职权。
第九十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第九十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第九十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达或者传真方式；通知时限为会议召开前3日。经全体董事同意，临时董事会可随时召开。
第九十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第九十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
1-4-20该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第九十九条董事会表决方式为书面记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事只能委托独立董事代为表决。
第一百零一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百零二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百零三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
1-4-21第六章总经理及其他高级管理人员
第一百零四条公司设总经理1名,由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第七十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第七十九条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百零五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
第一百零六条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百零七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百零八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百零九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见和建议。
第一百一十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
1-4-22第一百一十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百一十二条副总经理协助总经理开展工作。
第一百一十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百一十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝执行董事会决议。如客观条件或者经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。
第七章监事会
第一节监事
第一百一十六条本章程第七十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百一十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百一十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百一十九条监事应亲自出席监事会会议，监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当建议股东大会或者职工代表大会予以撤换。
第一百二十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百二十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
1-4-23者建议。
第一百二十二条监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为，要求其予以纠正，并向董事会、股东大会反映或者向有关机关报告。
第一百二十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百二十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百二十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。
第一百二十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对公司的财务报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
1-4-24
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）公司章程规定的其他职权。
第一百二十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
定期会议通知应当在会议召开十日前以书面或者传真方式送达全体监事；
监事会除情况紧急必须采取口头通知外，可根据需要召开临时会议，临时会议通知应当在会议召开三日前以书面或者传真方式送达全体监事。
第一百二十九条监事会会议由三分之二以上的监事出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百三十条监事会表决方式为书面记名方式投票表决。
第一百三十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百三十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，报股东大会审议。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百三十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务会计报告，并依法经注册会计师审查验证。
第一百三十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
1-4-25第二节利润分配
第一百三十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百三十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百三十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百三十九条公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
第三节内部审计
第一百四十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第九章通知
1-4-26第一百四十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）本章程规定的其他形式。
第一百四十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百四十四条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。
第一百四十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式进行的，以传真日期为送达日期。
第一百四十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百四十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百四十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百四十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百五十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百五十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
1-4-27司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百五十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百五十四条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百五十五条公司有本章程第一百五十四条第（一）项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十六条公司因本章程第一百五十四条第（一）、第（二）、第（四）、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
1-4-28的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百五十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百五十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百六十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百六十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百六十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
1-4-29清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百六十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百六十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百六十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则
第一百六十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百六十八条本章程由公司董事会负责解释。
第一百六十九条本章程自公司股东大会通过之日起施行。
苏州禾昌聚合材料股份有限公司
法定代表人：_
年月日
1-4-30（本页无正文，为《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》之签署页）
全体股东签名：
赵东明_蒋学元_包建华_
王文娟_朱国英_汪倩文_
曾超_苏东明_
签字日期： 年 月 日
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