特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、正确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议没有新提案提交表决。

    上海广电电子股份有限公司2006年度股东大会于2007年5月25日在上海市良安大饭店召开,出席本次会议的股东代表共计65人,代表股份332,687,244股,占公司总股本的31.1998 %,其中B股股东12人,代表股份2,914,169股,占公司B股股份总数的1.0927%,根据《公司法》及《公司章程》的规定,本次会议合法有效,大会由公司董事长顾忠惠先生主持并审议通过了如下决议：

    一、公司2006年度董事会工作报告；

    本议案同意票332,177,656股,占到会可表决股份总数的99.8468 %,其中B股股数2,568,600股,占到会B股股份总数的88.1418%；

    本议案反对票0股,占到会可表决股份总数的0 %,其中B股股数0股,占到会B股股份总数的0%；

    本议案弃权票509,588股,占到会可表决股份总数的0.1532%,其中B股股数345,569股,占到会B股股份总数的11.8582%。

    参加表决的有限售条件的流通股股数为320,674,762股,全票同意。

    二、公司2006年度监事会工作报告；

    本议案同意票332,074,656股,占到会可表决股份总数的99.8159 %,其中B股股数2,568,600股,占到会B股股份总数的88.1418%；

    本议案反对票0股,占到会可表决股份总数的0 %,其中B股股数0股,占到会B股股份总数的0%；

    本议案弃权票612,588股,占到会可表决股份总数的0.1841%,其中B股股数345,569股,占到会B股股份总数的11.8582%。

    参加表决的有限售条件的流通股股数为320,674,762股,全票同意。

    三、公司2006年度财务工作报告；

    本议案同意票332,177,656股,占到会可表决股份总数的99.8468 %,其中B股股数2,568,600股,占到会B股股份总数的88.1418%；

    本议案反对票0股,占到会可表决股份总数的0 %,其中B股股数0股,占到会B股股份总数的0%；

    本议案弃权票509,588股,占到会可表决股份总数的0.1532%,其中B股股数345,569股,占到会B股股份总数的11.8582%。

    参加表决的有限售条件的流通股股数为320,674,762股,全票同意。

    四、公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案,同时授权公司办理政府相关部门变更登记等手续；

    本议案同意票332,562,513股,占到会可表决股份总数的99.9625 %,其中B股股数2,831,950股,占到会B股股份总数的97.1786%；

    本议案反对票0股,占到会可表决股份总数的0%,其中B股股数0股,占到会B股股份总数的0%；

    本议案弃权票124,731股,占到会可表决股份总数的0.0375%,其中B股股数82,219股,占到会B股股份总数的2.8214%。

    参加表决的有限售条件的流通股股数为320,674,762股,全票同意。

    公司2006年度实现净利润18,646,431.57元,加年初未分配利润184,165,669.56元,可供分配的利润为202,812,101.13元,提取法定盈余公积3,962,415.22元,提取职工奖励及福利基金409,212.19元,可供股东分配的利润为198,440,473.72元,提取任意盈余公积33,506.45元,减上年利润分配18,544,554.66元,年末未分配利润179,862,412.61元。

    公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为：基于公司项目投资的需要,公司不进行现金分配,而以2006年末公司总股本1,066,311,893股为基数,以资本公积向全体股东转增股本,每10股转增1股。转增前资本公积为116,490万元,本次转增额10,663万元,转增后资本公积余额105,827万元。

    五、选举张增林先生为公司第六届监事会监事的议案；

    本议案同意票332,251,922股,占到会可表决股份总数的99.8691%,其中B股股数2,831,950股,占到会B股股份总数的97.1786%；

    本议案反对票310,591股,占到会可表决股份总数的0.0934%,其中B股股数0股,占到会B股股份总数的0%；

    本议案弃权票124,731股,占到会可表决股份总数的0.0375%,其中B股股数82,219股,占到会B股股份总数的2.8214%。

    参加表决的有限售条件的流通股股数为320,674,762股,全票同意。

    六、关于续聘立信会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所的议案；

    本议案同意票332,338,006股,占到会可表决股份总数的99.8950%,其中B股股数2,831,950股,占到会B股股份总数的97.1786%；

    本议案反对票103,000股,占到会可表决股份总数的0.0310%,其中B股股数0股,占到会B股股份总数的0%；

    本议案弃权票246,238股,占到会可表决股份总数的0.0740%,其中B股股数82,219股,占到会B股股份总数的2.8214%。

    参加表决的有限售条件的流通股股数为320,674,762股,全票同意。

    七、关于公司2007年度日常关联交易的议案；(本议案为关联交易,包括上海广电(集团)有限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人回避了表决。)

    本议案同意票11,605,744股,占到会可表决股份总数的96.6140%,其中B股股数2,774,450股,占到会B股股份总数的95.2055%；

    本议案反对票57,500股,占到会可表决股份总数的0.4787%,其中B股股数57,500股,占到会B股股份总数的1.9731%；

    本议案弃权票349,238股,占到会可表决股份总数的2.9073%,其中B股股数82,219股,占到会B股股份总数的2.8214%。

    八、关于为公司控股子公司上海广电富士光电材料有限公司向银行借款提供担保的议案；

    本议案同意票332,376,506股,占到会可表决股份总数的99.9066%,其中B股股数2,774,450股,占到会B股股份总数的95.2055%；

    本议案反对票57,500股,占到会可表决股份总数的0.0173%,其中B股股数57,500股,占到会B股股份总数的1.9731%；

    本议案弃权票253,238股,占到会可表决股份总数的0.0761%,其中B股股数82,219股,占到会B股股份总数的2.8214%。

    参加表决的有限售条件的流通股股数为320,674,762股,全票同意。

    九、关于修改公司章程的议案,同时授权公司办理政府相关部门变更登记等手续；(本议案为特别决议)

    本议案同意票332,338,006股,占到会可表决股份总数的99.8950%,其中B股股数2,831,950股,占到会B股股份总数的97.1786%；

    本议案反对票103,000股,占到会可表决股份总数的0.0310%,其中B股股数0股,占到会B股股份总数的0%；

    本议案弃权票246,238股,占到会可表决股份总数的0.0740%,其中B股股数82,219股,占到会B股股份总数的2.8214%。

    参加表决的有限售条件的流通股股数为320,674,762股,全票同意。

    根据公司经营范围业务的要求,公司股东大会同意将公司《章程》原“第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外)。”

    修改为：“第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外),经营性租赁业务。”

    十、选举徐民伟先生为公司第六届董事会董事的议案；

    本议案同意票332,200,245股,占到会可表决股份总数的99.8536%,其中B股股数2,831,950股,占到会B股股份总数的97.1786%；

    本议案反对票226,542股,占到会可表决股份总数的0.0681%,其中B股股数0股,占到会B股股份总数的0%；

    本议案弃权票260,457股,占到会可表决股份总数的0.0783%,其中B股股数82,219股,占到会B股股份总数的2.8214%。

    参加表决的有限售条件的流通股股数为320,674,762股,全票同意。

    十一、关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及非银行金融机构借款贰亿元人民币提供对等信用保证的议案。(本议案为关联交易,包括上海广电(集团)有限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人回避了表决。)

    本议案同意票11,657,067股,占到会可表决股份总数的97.0413%,其中B股股数2,774,450股,占到会B股股份总数的95.2055%；

    本议案反对票59,500股,占到会可表决股份总数的0.4953%,其中B股股数57,500股,占到会B股股份总数的1.9731%；

    本议案弃权票295,915股,占到会可表决股份总数的2.4634%,其中B股股数82,219股,占到会B股股份总数的2.8214%。

    本次股东大会经上海上正律师事务所徐国荣律师和刘阳芳律师见证并出具法律意见书。

    律师认为,公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格和召集人资格、临时提案的提出、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    上海广电电子股份有限公司

    2007年5月26日

    上海广电电子股份有限公司六届二十次董事会会议通知于2007年4月13日送达公司各位董事、监事,会议于2007年4月26日召开。会议应到董事11人,实到11人。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长顾忠惠先生主持,会议以记名表决方式全票通过了以下决议：

    一、公司2006年度董事会工作报告；

    二、公司2006年度财务工作报告；

    三、公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    公司2006年度实现净利润18,646,431.57元,加年初未分配利润184,165,669.56元,可供分配的利润为202,812,101.13元,提取法定盈余公积3,962,415.22元,提取职工奖励及福利基金409,212.19元,可供股东分配的利润为198,440,473.72元,提取任意盈余公积33,506.45元,减上年利润分配18,544,554.66元,年末未分配利润179,862,412.61元。

    公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：基于公司项目投资的需要,公司考虑不进行现金分配,拟以2006年末公司总股本1,066,311,893股为基数,以资本公积向全体股东转增股本,每10股转增1股。转增前资本公积为116,490万元,本次转增额10,663万元,转增后资本公积余额105,827万元。

    公司独立董事认为：根据公司项目投资的需要,公司宜不进行现金分配,而实施资本公积转增股本方案较为合适。独立董事同意公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

    经本次分配后,公司未分配利润尚余179,862,412.61元,结转以后年度分配。

    四、公司2006年度报告正文；

    五、公司2006年度报告摘要；

    六、公司董事会关于2006年度审计报告所涉及之保留意见的议案；

    详见今日同时公告的公司2006年度报告正文或摘要。

    七、关于续聘立信会计师事务所有限公司和浩华香港会计师事务所的预案；

    八、关于会计师事务所报酬的议案；

    经董事会审议通过,公司拟支付立信长江会计师事务所有限公司2006年度审计费人民币60万元,浩华香港会计师事务所2006年度审计费人民币60万元。

    九、公司2007年度日常关联交易的预案；

    此预案为关联交易, 公司董事会成员中邱益中、姚贵章、黄峰、高兰英四位关联董事回避表决,其余七位董事(其中四位独立董事)表决通过了此项预案。预案内容详见《上海广电电子股份有限公司董事会关于2007年度日常关联交易预计的公告》。

    十、关于公司向银行申请融资综合授信额度的议案；

    经公司董事会决议,公司于2004年向中国工商银行上海市静安支行及中国银行上海市分行分别申请了金额相当于人民币5亿元、7亿元的本外币融资综合授信额度,期限叁年。

    现公司因生产经营需要,须继续向上述银行借款。经出席公司六届二十次董事会会议的全体董事讨论后,同意公司向中国工商银行上海市静安支行及中国银行上海市分行分别申请金额相当于人民币3.0345亿元、5亿元的本外币融资综合授信额度,期限叁年。

    十一、关于为公司参股子公司上海广电住金微电子有限公司向银行借款提供担的议案；

    上海广电住金微电子有限公司主要业务为印刷电路板模块的设计、开发、制造及销售,总投资2700万美元,注册资本1620万美元,我公司出资30%,日本株式会社住友金属微电子出资70%。2006年公司实现销售收入30632.98万元,净利润1360.71万元。

    现该公司为满足流动资金及业务发展的需要,需向银行借款1800万美元,经出席本公司六届二十次董事会会议的董事讨论后,同意公司按投资比例为上海广电住金微电子有限公司向银行借款提供担保：担保的额度以540万美元为限(若借款币种为其他币种,按照实时汇率换算为美元),担保期限自2007年6月29日至2009年9月30日止。

    十二、关于为上海旭电子玻璃有限公司向上海燃料浦东有限责任公司开具的商业承兑汇票及未支付的货款承担到期无条件支付的连带担保责任的议案；

    为满足上海旭电子玻璃有限公司生产经营的需要,经出席公司六届二十次董事会会议的董事讨论后,同意公司为上海旭电子玻璃有限公司开给上海燃料浦东有限责任公司的商业承兑汇票及未支付的货款承担到期无条件支付的连带担保责任,担保限额为人民币1.2亿元,并按实际担保金额进行计算,担保期限二年。同时将公司六届十九次董事会会议"关于为控股子公司上海旭电子玻璃有限公司向银行借款人民币2.36亿元提供担保的议案"中的担保额度变更为人民币1.16亿元。

    十三、关于为公司控股子公司上海广电富士光电材料有限公司向银行借款提供担的预案；

    根据公司战略发展的要求,配合新型平板显示器件的发展,提高公司的核心竞争能力,经公司六届十一次董事会会议讨论,决定与日本富士胶片株式会社合作,合资建设以生产大尺寸薄膜晶体管液晶显示器(TFT-LCD)用彩色滤光片为主要业务的上海广电富士光电材料有限公司项目。

    2007年4月6日经国家商务部商外资资审字(2007)0137号批准,同意我公司与日本富士胶片株式会社合资建立上海广电富士光电材料有限公司。

    上海广电富士光电材料有限公司项目总投资2.67亿美元,合资公司注册资本1.0亿美元。其中我公司出资7500万美元,占注册资本的75%；日本富士胶片株式会社出资2500万美元,占注册资本的25%。项目总投资与注册资金的差额部分由合资企业向银行贷款解决。

    现中国银行上海市分行组成银团向上海广电富士光电材料有限公司提供贷款1.67亿美元,需我公司提供担保,经出席公司六届二十次董事会会议的董事讨论后,同意公司按投资比例为上海广电富士光电材料有限公司向银行借款提供担保：担保的额度以1.2525亿美元为限(若借款币种为其他币种,按照实时汇率换算为美元),担保期限为5年。

    截止目前,公司累计对外担保为13.165亿元人民币,加上本次担保,已超过公司净资产的50%,根据规定,董事会将本担保预案提交公司2006年度股东大会审议。

    十四、关于修订公司信息披露管理制度的议案；

    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    十五、关于修改公司章程的预案；

    根据公司经营范围业务的要求,公司董事会拟将公司《章程》原"第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外)。"

    修改为："第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外),经营性租赁业务。"

    十六、关于公司执行新会计准则的议案；

    按照财政部、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和要求,本公司自2007年1月1日起开始执行新会计准则。

    十七、关于召开公司2006年度股东大会的议案：

    (一)会议时间：2007年5月25日下午13：00时正

    (二)会议地址：良安大饭店大礼堂(上海市长安路920号)

    (三)会议内容：

    1. 审议公司2006年度董事会工作报告；

    2. 审议公司2006年度监事会工作报告；

    3. 审议公司2006年度财务工作报告；

    4. 审议公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

    5. 审议关于选举张增林先生为公司第六届监事会监事的议案；

    6. 审议关于续聘立信会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所的议案；

    7. 审议公司2007年度日常关联交易的议案；

    8. 审议关于为公司控股子公司上海广电富士光电材料有限公司向银行借款提供担的议案；

    9. 审议关于修改公司章程的议案。

    (四)参加会议办法：

    1、出席对象：

    (1)截止2007年5月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2007年5月15日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东(B股最后交易日为2007年5月10日)；

    (2)符合上述条件的股东所委托的代理人；

    (3)公司董事、监事与其他高级管理人员。

    2、登记办法：

    (1)凡符合上述资格的股东,请持本人身份证、股东帐户卡原件(委托出席者须持授权委托书)登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯(以寄出邮戳为准)及传真方式登记截止时间为2007年5月17日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

    书面及传真 上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26 层

    通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室

    联系电话：(021)62980202转646或647

    传 真：(021)62982121

    邮 编：200060

    (2)现场登记时间：2007年5月17日

    上午9：30－－11：30 下午1：30――4：00

    (3)现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼(近宜昌路,交通： 24路、138路)

    3、参加会议的股东食宿及交通费自理,会期半天。

    上海广电电子股份有限公司董事会

    2007年4月28日

    附件： 授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表我出席上海广电电子股份有限公司2006年度股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期

    上海广电电子股份有限公司六届七次董事会会议通知于2006年3月6日送达公司各位董事、监事,会议于2006年3月16日召开。会议应到董事11人,实到11人。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长顾培柱先生主持,会议以记名表决方式全票通过了以下决议：

    一、公司2005年度董事会工作报告；

    二、公司2005年度财务工作报告；

    三、公司2005年度利润分配预案；

    公司2005年度实现净利润10,418,928.98元,加年初未分配利润225,339,451.34元,可供分配的利润为235,758,380.32元,提取法定盈余公积2,748,277.09元,提取法定公益金2,111,119.42元,子公司提取职工奖福基金371,927.60元,可供股东分配的利润为230,527,056.21元,减上年利润分配46,361,386.65元,年末未分配利润184,165,669.56元。

    2005年度利润分配预案为：以2005年末公司总股本927,227,733股为基数,按每10股派送0.2元红利(含税)向全体股东实施利润分配,另公司拟以资本公积向全体股东转增股本,每10股转增1.5股,转增前资本公积为130,398万元,本次转增额13,908万元,转增后资本公积余额116,490万元。

    经利润分配后,公司未分配利润尚余165,621,114.90元,结转以后年度分配。

    四、公司2005年度报告正文；

    五、公司2005年度报告摘要；

    六、关于修改《公司章程》部分条款的预案；

    根据国家商务部有关公司经营范围规范性的要求,经与会董事讨论,同意将公司《章程》原"第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备；投资举办各类企业。"修改为："第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外)。",并将其提交公司2005年度股东大会审议。

    七、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华香港会计师事务所的预案；

    八、关于会计师事务所报酬的议案；

    经董事会审议通过,公司拟支付上海立信长江会计师事务所有限公司2005年度审计费人民币60万元,浩华香港会计师事务所2005年度审计费人民币60万元。

    九、关于增补公司董事的预案；

    顾培柱先生、蔡涵芳女士因工作原因,向公司董事会提出不再担任公司董事长、副董事长及董事职务的报告。

    与会董事认为顾培柱先生、蔡涵芳女士二位同志自担任公司董事长、副董事长及董事职务以来,对公司董事会的工作勤勉尽责,严格按照法律法规的有关规定承担相应职责,为公司的产业结构调整与公司的长远发展和运作出谋划策,为公司法人治理结构的不断完善,相应制度的不断健全作出了很大努力。

    鉴于上述二位同志因工作原因不再担任公司董事长、副董事长及董事职务,与会董事表示同意,并对顾培柱先生、蔡涵芳女士在任期间,为公司所作的贡献表示由衷的感谢。

    公司第一大股东上海广电(集团)有限公司推荐关坚韧、姚贵章二位先生为公司第六届董事会董事候选人,经公司董事会提名委员会审核,认为他们符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定；公司六届七次董事会会议决定将上海广电(集团)有限公司推荐的关坚韧、姚贵章先生作为公司第六届董事会董事候选人提交公司2005年度股东大会选举。

    关坚韧、姚贵章二位先生的简历见"附件2"。

    十、关于选举公司董事长的议案；

    经出席公司六届七次董事会会议的全体董事讨论,一致推举顾忠惠先生为公司第六届董事会董事长。

    十一、关于为下属企业提供融资担保额度的预案；

    详见今日同时公告的《上海广电电子股份有限公司董事会关于为下属子公司提供融资担保额度的公告》。

    十二、关于召开公司2005年度股东大会的议案：

    (一)会议时间：2006年4月19日下午13：00时正

    (二)会议地址：良安大饭店大礼堂(上海市长安路920号)

    (三)会议内容：

    1. 审议公司2005年度董事会工作报告；

    2. 审议公司2005年度监事会工作报告；

    3. 审议公司2005年度财务工作报告；

    4. 审议公司2005年度利润分配方案；

    5. 关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    6. 关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所的议案；

    7. 关于选举关坚韧先生为公司第六届董事会董事的议案；

    8. 关于选举姚贵章先生为公司第六届董事会董事的议案；

    9. 关于选举张迎宪先生为公司第六届监事会监事的议案；

    10. 关于为公司控股子公司上海广电液晶显示器有限公司提供融资担保额度的议案；

    11. 关于为公司控股子公司上海海晶电子有限公司提供融资担保额度的议案；

    12. 公司2005年度独立董事述职报告。

    (四)参加会议办法：

    1、出席对象：

    (1)截止2006年4月5日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2006年4月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东(B股最后交易日为2006年4月5日)；

    (2)符合上述条件的股东所委托的代理人；

    (3)公司董事、监事与其他高级管理人员。

    2、登记办法：

    (1)凡符合上述资格的股东,请持本人身份证、股东帐户卡原件(委托出席者须持授权委托书)登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯(以寄出邮戳为准)及传真方式登记截止时间为2006年4月12日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

    书面及传真 上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26 层

    通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室

    联系电话：(021)62980202转646或647

    传 真：(021)62982121

    邮 编：200060

    (2)现场登记时间：2006年4月12日

    上午9：30－－11：30 下午1：30――4：00

    (3)现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼(近宜昌路,交通： 24路、138路)

    3、参加会议的股东食宿及交通费自理,会期半天。

    

上海广电电子股份有限公司董事会

    2006年3月18日

    附件1： 授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表我出席上海广电电子股份有限公司2005年度股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期

    

附件2：董事候选人简历

    关坚韧 男,1967年1月生,大学学历,职称高级经济师。曾任上海显像管玻璃厂团委书记、副厂长,上海广电电子股份有限公司总经理助理、副总经理,上海市经济委员会技改处处长助理,新疆阿瓦提县委副书记,上海永新彩色显像管股份有限公司党委书记、副总经理。现任上海广电电子股份有限公司党委副书记兼纪委书记。

    姚贵章 男,1957年9月生,大专学历,职称高级会计师。曾任上海内河装卸公司计划财务副科长、装卸区副主任,上海永新彩色显象管有限公司计财部财务科科长、计财部经理,上海永新彩色显象管股份有限公司副总会计师兼计财部经理、信息中心主任、上海广电电子股份有限公司监事会副主席。现任上海广电(集团)有限公司财务部经理、副总会计师。

    上海广电电子股份有限公司五届二十三次董事会会议通知于2005年3月6日送达公司各位董事、监事,会议于2005年3月16日召开。会议应到董事10人,实到10人(蒋松涛董事委托顾培柱董事长)。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长顾培柱先生主持,会议以记名表决方式全票通过了以下决议：

    一、公司2004年度董事会工作报告；

    二、公司2004年度财务工作报告；

    三、公司2004年度利润分配预案；

    公司2004年度实现净利润125,006,450.25元,加年初未分配利润191,373,589.86元,可供分配的利润为316,380,040.11元,提取法定盈余公积22,580,304.88元,其中母公司提取10%法定盈余公积11,559,305.30元,提取法定公益金12,685,499.97元,永新等子公司提取职工奖福基金9,413,397.27元,可供股东分配的利润为271,700,837.99元,减上年利润分配46,361,386.65元,年末未分配利润225,339,451.34元。

    2004年度利润分配预案为：以2004年末公司总股本927,227,733.00股为基数,按每10股派送0.5元红利(含税)向全体股东实施利润分配。

    经利润分配后,公司未分配利润尚余178,978,064.69元,结转以后年度分配。

    四、公司2004年度报告正文；

    五、公司2004年度报告摘要；

    六、关于公司董事会换届选举候选人名单并提请公司2004年度股东大会审议的预案；

    根据公司章程有关条款之规定："董事、监事候选人名单由单独或者合并持有公司10%以上股份的股东提出",公司股东上海广电(集团)有限公司推荐顾培柱、蔡涵芳(女士)、顾忠惠、邱益中、黄峰、高兰英(女士)、杨荣华、赵明伟、黄保麟、钱正芳及曹国琪为公司第六届董事会董事候选人 (简历见附件2)；

    七、关于推荐公司第六届董事会独立董事候选人的预案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四(一)条之规定："上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定"。公司股东上海广电(集团)有限公司推荐赵明伟、黄保麟、钱正芳及曹国琪为公司第六届董事会独立董事候选人(候选人简历见附件2,候选人本人声明及提名人声明见附件4)；

    八、关于独立董事津贴标准的预案；

    公司董事会拟支付公司独立董事津贴每人每年人民币四万元整,并将此项预案提交公司2004年度股东大会审议。

    九、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华香港会计师事务所的预案；

    十、关于会计师事务所报酬的议案；

    经董事会审议通过,公司拟支付上海立信长江会计师事务所有限公司2004年度审计费人民币60万元,浩华香港会计师事务所2004年度审计费人民币60万元。

    十一、关于公司2005年度日常关联交易预计的预案；

    此预案为关联交易, 公司董事会成员中顾培柱、周家春、蒋松涛、王旭四位关联董事回避表决,其余六位董事(其中四位独立董事)表决通过了此项预案。预案内容详见《上海广电电子股份有限公司董事会关于2005年度日常关联交易的预计之公告》。

    十二、关于修改《公司章程》部分条款的预案；

    (修改内容详见附件5)

    十三、《公司股东大会议事规则》的预案；

    十四、《公司独立董事议事规则》的预案；

    十五、《公司投资者关系管理制度》的议案；

    十六、《公司信息披露管理制度》的议案；

    十七、关于召开公司2004年度股东大会的议案：

    (一)会议时间：2005年4月21日下午1:00正

    (二)会议地址：上海市(具体地点经股东登记后另行通知)

    (三)会议内容：

    1.审议公司2004年度董事会工作报告；

    2.审议公司2004年度监事会工作报告；

    3.审议公司2004年度财务工作报告；

    4.审议公司2004年度利润分配方案；

    5.选举公司第六届董事会成员(包括选举公司第六届董事会独立董事)；

    6.选举由股东推荐的公司第六届监事会成员；

    根据公司章程有关条款之规定："监事候选人名单由单独或合并持有10%以上股份的股东提出",公司股东上海广电(集团)有限公司推荐江兵、姚贵章、史桂兰(女士)及毛永安为公司第六届监事会监事候选人(简历详见附件3)；公司职工代表大会已选举周克明、王爱萍(女士)、杨安安三位同志为公司第六届监事会监事(简历详见附件3)。

    7.审议独立董事津贴标准的议案；

    8.关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所的议案；

    9.审议公司2005年度日常关联交易预计的议案；

    10.审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    11.审议《公司股东大会议事规则》的议案；

    12.审议《公司独立董事议事规则》的议案；

    13.公司2004年度独立董事述职报告。

    (四)参加会议办法：

    1、出席对象：

    (1)截止2005年3月29日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2005年4月1日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东(B股最后交易日为2005年3月29日)；

    (2)符合上述条件的股东所委托的代理人；

    (3)公司董事、监事与其他高级管理人员。

    2、登记办法：

    (1)凡符合上述资格的股东,请持本人身份证、股东帐户卡原件(委托出席者须持授权委托书)登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯(以寄出邮戳为准)及传真方式登记截止时间为2005年4月8日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

    书面及传真 上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26 层

    通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室

    联系电话：(021)62980202转646或647

    传 真：(021)62982121

    邮 编：200060

    (2)现场登记时间：2005年4月8日

    上午9：30---11：30 下午1：30---4：00

    (3)现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼(近宜昌路,交通： 24路、138路)

    3、参加会议的股东食宿及交通费自理,会期半天。

    

上海广电电子股份有限公司董事会

    2005年3月18日

    附件1：                                           授权委托书
    兹全权委托            (先生/女士)代表我出席上海广电电子股份有限公司2004
年度股东大会并代为行使表决权。
    委托人签名：                 委托人身份证号码：
    委托持有股数：               委托人股东帐号：
    受托人签名：                 受托人身份证号码：
    委托日期
    

    附件2：第六届董事会董事候选人简历

    顾培柱 男,1947年9月生,大专学历,职称高级经济师。曾任上海电子管二厂副厂长,上海电子管六厂厂长,上海灯泡厂厂长,上海真空电子器件股份有限公司常务副总经理、副董事长、董事长,上海仪电控股(集团)公司人事部经理、组织部部长、上海广电(集团)有限公司副总裁。现任上海广电(集团)有限公司总裁、上海广电电子股份有限公司董事长。

    蔡涵芳 女,1957年8月生,大专学历,工商管理硕士,职称高级经济师。曾任上海灯泡厂厂长助理、副厂长,上海真空电子器件股份有限公司总经理助理兼总经理办公室主任、股份制办公室主任,上海广电电子股份有限公司副总经理兼办公室主任。现任上海广电电子股份有限公司副董事长、党委书记。

    顾忠惠 男,1950年1月生,大专学历,职称高级经济师。曾任上海磁性材料二厂副厂长、厂长,上海磁性材料厂厂长,上海电子元件公司副总经理,上海飞乐股份有限公司副总经理,上海广电股份有限公司销售中心常务副总经理。现任上海广电电子股份有限公司总经理。

    邱益中 男,1966年9月生,博士研究生学历,职称研究员、高级会计师。曾任上海财经大学工商学院副教授、硕士生导师,宝钢集团上海第五钢铁公司总经理助理、财务负责人、副总经理,上海市计委综合经济研究所副所长。现任上海广电(集团)有限公司总裁助理兼发展改革办公室主任、经济运行部经理。

    黄峰 男,1957年11月生,硕士研究生学历,职称高级工程师。曾任上海自动化仪表三厂厂办主任、副厂长、厂长,上海无线电二十六厂厂长兼党委副书记,上海广电股份有限公司总经理助理,上海广电应确信有限公司副总经理兼战略发展部经理、总经理。现任上海广电(集团)有限公司战略发展部经理。

    高兰英 女, 1956年3月生,大专学历,职称经济师,曾任上海无线电二十厂车间副主任、厂办主任、人事科科长,上海市仪表局干部处主任科员,上海广电(集团)有限公司人力资源部副经理。现任上海广电(集团)有限公司人力资源部经理。

    杨荣华 男,1954年1月生,硕士研究生学历,职称讲师。曾任昆明理工大学讲师,日本东京工业大学客座研究员,日本ABB株式会社职员,上海唯乐房产经营有限公司总经理,上海广电电子股份有限公司副总工程师,上海广电(集团)有限公司中央研究院副院长。现任上海广电NEC液晶显示器有限公司副总经理。

    第六届董事会独立董事候选人简历

    赵明伟 男,1955年11月生,大专学历,职称会计师,中国注册会计师,中国注册资产评估师。曾任上海电子管二厂财务科副科长、科长,上海东方明珠娱乐总公司计划财务部经理,上海建信八达会计师事务所有限公司高级经理、董事。现任上海建信八达会计师事务所有限公司执业注册会计师。

    黄保麟 男,1943年3月生,大学学历,职称研究员,中国电子学会显示技术委员会委员。曾任中国人民解放军军事工程学院教员,第一机械工业部军工局技术干部,上海电真空器件研究所高级工程师、副所长,上海交通大学HDTV研究所研究员、所长。

    钱正芳 男,1941年11月生,大学学历,职称高级工程师。曾任上海市计划委员会工业处、产业处副处长、处长,上海化学工业区发展公司任总经济师,上海化学工业区自来水有限公司董事长,上海化学工业区管委会高级顾问,上海化学工业区热电有限公司董事。

    曹国琪 男,1963年8月生,博士研究生学历,职称研究员。曾任上海市体改研究所与上海金融研究中心特约研究员、香港珠海书院亚洲研究中心客座教授,欧共体经济和金融事务委员会国际货币处见习经济师(布鲁塞尔),世界银行经济发展学院中国培训项目的协调人(华盛顿),上海财经大学副教授,香港金泰财务公司董事、总经理,香港上市公司"瑞昌控股有限公司"董事局副主席、行政总裁,上海财大经济学院亚洲经济研究所副所长、上海精成网络咨询有限公司董事长、总经理,上海海港新城投资开发有限公司总经理。现任香港东汇(中国)有限公司总裁。

    附件3：第六届监事会监事候选人简历

    江 兵 男,1948年2月生,大专学历,职称高级经济师。曾任上海无线电三十厂党支部副书记,上海电视工业公司宣传科、教育科副科长,上海电真空器件工业公司教育科科长,上海显象管玻璃厂党委副书记,上海真空电子器件股份有限公司劳动人事部经理、党委副书记、监事会主席、副总经理,上海广电(集团)有限公司组织部部长、人事部经理、党委办公室主任。现任上海广电(集团)有限公司纪委书记、工会主席,上海广电电子股份有限公司监事会主席。

    姚贵章 男,1957年9月生,大专学历,职称高级会计师。曾任上海内河装卸公司计划财务副科长、装卸区副主任,上海永新彩色显象管有限公司计财部财务科科长、计财部经理,上海永新彩色显象管股份有限公司副总会计师兼计财部经理、信息中心主任。现任上海广电(集团)有限公司财务部经理、副总会计师。

    史桂兰 女,1951年6月生,大专学历,注册会计师,职称高级会计师。曾任上海电热电器厂办公室主任,上海自动化仪表股份有限公司审计室主任。现任上海广电(集团)有限公司审计稽查部经理。

    毛永安 男,1948年11月生,大专学历,职称高级经济师。曾任上海电子管四厂劳资科科长、常务副厂长,上海真空电子器件股份有限公司财务部经理。现任上海广电电子股份有限公司副总会计师兼审计监察部经理。

    第六届监事会职工监事简历

    周克明 男,1951年8月生,大专学历,职称高级政工师。曾任上海长江机修厂工会副主席,上海金陵无线电厂政工部门党支部书记,上海电视工业公司政治部办公室秘书,上海真空电子器件股份有限公司党委办公室主任。现任上海广电电子股份有限公司工会主席、监事会副主席。

    王爱萍 女,1957年1月生,大专学历,职称高级政工师。曾任上海电子管四厂团委书记、宣传科科长、工会主席、纪委书记、党委副书记。现任上海广电电子股份有限公司电器分公司党委副书记、工会主席。

    杨安安 男,1949年10月生,大专学历,职称高级政工师。曾任上海真空电子器件股份有限公司干部科科长,上海灯泡厂常务副厂长、纪委书记,上海真空电子器件股份有限公司人事保卫部经理。现任上海海昌国际有限公司党总支书记、工会主席。

    附件4：

    上海广电电子股份有限公司独立董事候选人赵明伟声明

    声明人赵明伟,作为上海广电电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海广电电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵明伟

    2005年3月11日于上海

    上海广电电子股份有限公司独立董事候选人黄保麟声明

    声明人黄保麟,作为上海广电电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海广电电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄保麟

    2005年3月11日于上海

    上海广电电子股份有限公司独立董事候选人钱正芳声明

    声明人钱正芳,作为上海广电电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海广电电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：钱正芳

    2005年3月11日于上海

    上海广电电子股份有限公司独立董事候选人曹国琪声明

    声明人曹国琪,作为上海广电电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海广电电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：曹国琪

    2005年3月11日于上海

    上海广电电子股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海广电(集团)有限公司现就提名赵明伟、黄保麟、钱正芳及曹国琪为上海广电电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海广电电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海广电电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海广电(集团)有限公司

    2005年3月15日于上海

    附件5：

公司章程部分条款修改情况

    1、修改

    第三十五条(七)2(3)："中期报告和年度报告"改为"定期报告"。

    2、增加

    第四十三条 公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。

    3、增加

    第六十一条 股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    4、增加

    第六十二条 股东大会召开前取消提案的,公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

    5、增加

    第六十三条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向上海证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。

    6、修改

    原第九十一条："股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。"改为：

    改为第九十五条："股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

    (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。公司还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；

    (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。"

    7、增加

    第九十六条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

    8、增加

    第四章第七节、第八节(第一百零三条～一百二十三条)

    第七节 社会公众股股东表决制度

    第一百零三条 下列事项按照法律、行政法规有关规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第一百零四条 就上述五类重大事项,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第一百零五条 就上述五类重大事项,公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第八节 股东大会网络投票

    第一百零六条 公司召开股东大会审议上述第一百零三条所列五类重大事项的,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。

    第一百零七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第一百零八条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    第一百零九条 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    第一百一十条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    第一百一十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第一百一十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    第一百一十三条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

    在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第一百一十四条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    第一百一十五条 公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    第一百一十六条 社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的,可以通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票。

    第一百一十七条 公司召开股东大会通过上海证券交易所实施网络投票的,应当在刊登股东大会通知之前向上海证券交易所提交股东大会网络投票申请。

    第一百一十八条 公司召开股东大会通过上海证券交易所实施网络投票的,应在股东大会召开三个交易日以前,向上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。

    第一百一十九条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,股东大会应在上海证券交易所交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。

    第一百二十条 公司股东进行网络投票比照上海证券交易所新股申购操作,具体操作如下：

    (一)上海证券交易所为公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称,为A股和B股分别设置投票代码；

    (二)申报价格(取整数)代表股东大会议案,如股东大会有多个待表决的议案,则1元代表议案一,2元代表议案二,依此类推；

    (三)申报股数代表表决意见,其中1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；

    (四)股东大会有多个待表决的议案的,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    (五)不符合上述要求的申报为无效申报,不纳入表决统计。

    第一百二十一条 同时持有我公司A股和B股的股东,应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。

    第一百二十二条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。

    第一百二十三条 公司召开股东大会的当日下午四时之后,如果股东大会现场会议已经结束,公司可以使用上证所信息网络有限公司签发的数字证书取得网络表决结果数据。

    9、删除

    原第一百零七条："董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。"

    10、修改

    原第一百一十九条(三)："在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。"改为：

    第一百四十四条(三)："在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将所有被提名人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)同时报送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。"

    原第一百一十九条(五)改为第一百四十四条(五),增加："独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。"

    11、修改

    原第一百二十条(一)1："重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。"改为：

    第一百四十五条(一)1："重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。"

    原第一百二十条(一)5："独立聘请外部审计机构和咨询机构。"改为：

    第一百四十五条(一)5："经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询及其他行使职权所需的相关费用由公司承担。"

    12、修改

    原第一百二十一条现改为第一百四十六条

    增加第一百四十六条(一)6："公司董事会未做出现金利润分配预案的原因。"

    原第一百二十一条(二)："障碍"改为第一百四十六条(二)："理由"。

    13、增加

    第一百四十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    14、修改

    原第一百二十二条现改为第一百四十八条

    第一百四十八条(一)增加："及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况。"

    删除原第一百二十二条(四)："独立董事聘请直接机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。"

    删除原第一百二十二条(六)："公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引起的风险。"

    15、修改

    原第一百二十八条(一)："公司投资规模在3000万元人民币(含3000万元)以内的项目,公司董事会授权总经理决策,报董事会备案；投资规模在3000万元以上至公司净资产50%(含50%)之间的项目,股东大会授权董事会讨论通过,并在下次股东大会报告；投资项目在公司净资产50%以上的项目,董事会讨论通过后,须提请股东大会表决通过。"改为：

    第一百五十四条："公司投资规模在3000万元人民币(含3000万元)以内的非关联交易项目,公司董事会授权总经理决策,报董事会备案；投资规模在3000万元以上至公司最近一期经审计的净资产50%(含50%)之间的非关联交易项目,股东大会授权董事会讨论通过,并在下次股东大会报告；投资项目在公司最近一期经审计的净资产50%以上的项目,董事会讨论通过后,须提请股东大会表决通过。"

    16、增加

    第一百六十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议通知发出的时间和方式；

    (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

    (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由；

    (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见；

    (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    17、修改

    原第一百四十五条："对董事会负责"改为第一百七十二条："对公司和董事会负责。"

    18、修改

    原第一百四十六条："董事会秘书应录具有必备的专业知识和经验,具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上,具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；董事会秘书由董事会委任。本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"改为：

    第一百七十三条："董事会秘书应录具有必备的专业知识和经验,具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上,具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书,能严格遵守有关法律、法规和规章忠诚地履行职责。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    (一)《公司法》第五十七条规定的情形；

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四)本公司现任监事；

    (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"

    19、修改

    原第一百四十七条现改为第一百七十四条

    原第一百四十七条(一)改为第一百七十四条(一),增加："负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络"。

    原第一百四十七条(三)改为第一百七十四条(三),增加："促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作"。

    删除原第一百四十七条(五)："公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责"。

    原第一百四十七条(六)："协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事、提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；"改为：

    第一百七十四条(五)："协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事、监事和其他高级管理人员提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法律、法规、政策及上海证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的要求,协助董事、监事和其他高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；"

    增加第一百七十四条(六)："促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告；"

    原第一百四十七条(八)："处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。"改为：

    第一百七十四条(八)："处理公司与中介机构、监管部门、媒体的关系；协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；"

    增加第一百七十四条(九)："负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；"

    增加第一百七十四条(十)："公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责；"

    20、增加

    第一百七十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    21、增加

    第一百七十六条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书：

    (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

    (二)候选人的个人简历和学历证明复印件；

    (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

    22、增加

    第一百七十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    23、增加

    第一百七十八条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    (一)第一百七十三条规定的任何一种情形；

    (二)连续三个月以上不能履行职责；

    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；

    (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

    24、增加

    第一百七十九条 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。

    25、增加

    第一百八十条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    26、增加

    第一百八十一条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选,公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。

    27、增加

    第一百八十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    28、增加

    第五章第六节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺

    (第一百九十二条--第一百九十八条)

    第一百九十二条 新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并向上海证券交易所和公司董事会备案。

    董事、监事和高级管理人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时,应当由律师解释该文件的内容,董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。

    董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

    第一百九十三条 董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明：

    (一)持有本公司股票的情况；

    (二)有无因违反法律、法规、规章、本规则受查处的情况；

    (三)参加证券业务培训的情况；

    (四)其他任职情况和最近五年的工作经历；

    (五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

    (六)上海证券交易所认为应当声明的其他事项。

    第一百九十四条 董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    声明事项发生变化时,董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。

    第一百九十五条 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

    (一)遵守并促使本公司遵守法律、法规、规章,履行诚信勤勉义务；

    (二)遵守并促使本公司遵守本规则和本所其他规定,接受本所监管；

    (三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

    (四)上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

    监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

    高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

    第一百九十六条 董事应当履行的诚信勤勉义务包括以下内容：

    (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人；

    (二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    (三)社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    第一百九十七条 新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交易所报送相关聘任决议的同时申请锁定其持有的本公司股份。

    董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当及时向上海证券交易所报告并申请锁定。

    第一百九十八条 董事、监事和高级管理人员在任职期间以及离任后六个月内,不得转让所持有的本公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

    29、增加

    第二百三十条 监事会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

    (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由；

    (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    30、修改

    原第一百九十一条(四)："财务状况变动表(或现金流量表)"改为第二百三十四条(四)："现金流量表"。

    为了进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定,等要求,对公司章程有关章节进行了修订, 主要修 改条款如下：

    第一章至第三章

    （一）原第一章第十一条修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、总工程师、总会计师与董事会秘书。”

    （二）原第二章第十二条修改为：“公司的经营宗旨：使用先进技术, 合理利 用拥有的资金和人力、物力,大力发展信息光电子器件等电子产品及其配套件、 基 础材料和生产线设备的生产经营, 并在国家允许的范围内开展多种经营和投资相关 企业,为发展电子工业,开拓国内外经济贸易,提高企业经济效益而努力奋斗,使全体 股东获得满意的经济利益。”

    （三）原第三章第十八条修改为：“公司的内资股和境内上市外资股, 在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”

    第四章 股东和股东大会

    （四）原第四章第三十五条中增加：“（六）有权按照法律、行政法规的规定, 通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权利。”

    （五）原第四章中增加第三十八条,以下各条顺延。

    “第三十八条 董事、监事、 经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任, 股东有权要求 公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

    （六）原第四章第四十二条中增加：

    “（十五）审议变更募集资金投向；（十六）审议需股东大会审议的关联交易；

    （十七）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项”

    第三节 股东大会的通知与召开

    （七）原第四章中增加第四十五条至第四十七条,原第五十五条删除,以下各条 顺延。

    “第四十五条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司 股东。

    第四十六条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）股票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十七条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。”

    （八）原第四章中增加第四十九条、第五十条,以下各条顺延。

    “第四十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

    第五十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干 扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。”

    （九）原第四十五条修改为第五十一条。

    （十）原第四十九条修改为第五十二条,以下各条顺延。

    第四节 股东大会提案

    （十一）原第四章中增加第五十七条至第六十九条, 原第五十六条至第六十一 条删除。以下各条顺延。

    “第五十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第五十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第五十九条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第七十一条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第六十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进 行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专 项提案提出。

    第六十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增 原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第六十五条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    第六十六条 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的, 可临时聘请 其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第六十七条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第六十八条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第六十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。”

    第五节 临时股东大会

    （十二）原第四章第四十四条改为第七十条并增加：

    “（六）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时。”

    （十三）原第四章中增加第七十一条至第七十三条,原第五十四、 五十六条删 除。以下各条顺延。

    “第七十一条 临时股东大会可以采取通讯表决方式,但应股东或监事会的要求 提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得 采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    第七十二条 单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上的股东（以下简 称“提议股东”）、监事会或独立董事提议（须经全体独立董事的二分之一以上同 意）要求召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）监事会或者要求召开临时股东大会的股东应以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法 规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新 的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定, 应当做 出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会的 通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应当符合以下规定：

    1.提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

    2.会议地点应当为公司所在地。

    第七十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第九十四条的规定, 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

    第六节 股东大会决议

    （十四）第六十二条改为第七十四条 以下各条顺延。

    （十五）原第四章增加第七十八条,以下各条顺延：

    “第七十八条 股东大会可以授权委托由董事会办理与股东大会审议事项相关 的事宜, 该授权委托应明确委托事项和委托权限并须随相关的审议事项经股东大会 表决通过。”

    （十六） 原第四章中增加第八十一条,以下各条顺延。

    “第八十四条 董事选举采取累积投票制。

    董事选举的累积投票制是指选举两个以上董事时, 股东（代理人）所持的每一 股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人 ,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决制度。如果在股东大会 上中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者当选； 反之则应就所缺名额再 次投票,直至选出全部董事为止。”

    （十七） 原第四章中增加第八十三条至第八十四条,以下各条顺延。

    “第八十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出 的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第八十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本规范意见第六条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东 大会上进行表决。”

    （十八） 原第七十二条修改为第八十五条。

    （十九） 原第四章增加第八十六条至八十七条,以下各条顺延。

    “第八十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结 束之后立即就任。

    第八十七条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向证券交易 所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。”

    （二十） 原第四章第六十九条修改为第八十八条：

    “第八十八条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点,并由清点人代表或公司聘请的律师、公正处当场公布表决结果。”

    （二十一） 原第七十条、七十一条删除。

    （二十二） 原第四章增加第八十九至九十二条,以下各条顺延。

    “第八十九条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第九十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。 出席会议 的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧 义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    第九十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决方式以及每项提案表决 结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内 容。

    应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。

    第九十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 ”

    （二十三） 原第四章增加第九十四条,以下各条顺延。

    “第九十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以 下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    （二十四）原第七十五条修改为第九十六条,以下各条顺延：

    “股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘 书保存,会议记录保管期限不少于15年。”

    第五章 董事会

    第一节 董事

    （二十五）原第八十条改为第一百零一条, 以下各条顺延：“董事应当遵守法 律、法规和公司章程的规定,按照公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地 履行职责,维护公司利益。”

    （二十六）原第八十一条中增加：

    “（六）董事对公司承担同业竞争禁止义务, 即董事不得为自己或他人进行属 于公司营业范围内的行为, 并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与 本公司有产权关系的除外）。”

    （二十七）原第八十五条修改为第一百零六条并增加：

    “董事会保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责, 以认真负责的态度出席 董事会,对所议事项表达明确的意见。”

    （二十八）原第五章增加第一百零七条和一百零八条,以下各条顺延。

    “第一百零七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。

    第一百零八条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。”

    （二十九）原第八十七条修改为第一百一十条并增加：

    “独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由 此造成公司独立董事少于公司董事会成员三分之一时, 公司应按规定补足独立董事 人数。”

    第五章增加 第二节 独立董事

    （三十） 原第五章增加第一百一十五条至第一百二十二条,以下各条顺延。

    “第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董 事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责, 不受公司主 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董 事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。

    第一百一十六条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授 权机构所组织的培训。

    第一百一十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第一百一十八条 独立董事必须具有独立性。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶,配偶的兄弟姐妹等）

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依以下程序进行：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称