大众交通(集团)股份有限公司于2008年3月20日下午召开公司五届十三次董事会,应参加会议的董事为7名,实到7名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除了议案十一关联董事杨国平、顾华、陈靖丰依法回避外,全体董事一致同意作出如下决议：

    会议审议并通过了如下议案：

    1、《2007年董事会工作报告》

    2、《2007年度报告及年度报告摘要》

    3、《2007年财务决算与2008年财务预算报告》

    4、《2007年利润分配预案》

    经立信会计师事务所有限公司审计,2007年公司共实现税后利润46610万元,根据国家有关法律、法规、公司章程和修订后的《公司法》的有关规定,公司按法定顺序进行分配,预案如下：

    (一)提取法定盈余公积金：

    提取法定盈余公积金4295.19万元；

    (二)提取法定盈余公积金后,公司本年可分配利润42314.86万元,加上上年未分配利润52602.69万元,合计未分配利润为94917.55万元。以2007年末总股本105072.13万股为基数,拟按10：5的比例派送红股,共计分配52536.06万元。此方案实施后,留存未分配利润42381.49万元,结转以后年度使用。

    上述事项尚须经公司2007年度股东大会表决通过后才能实施,具体实施办法与时间,公司另行公告。

    5、《公司关于成立董事会审计委员会的议案》

    为进一步规范公司治理结构,提升公司规范运作水平,提高董事会科学决策能力,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经营层的有效监督,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《大众交通(集团)股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》)及其他有关规定,公司决定成立董事会审计委员会。经充分酝酿,提名徐建新、陆锡明、姜国芳、陈靖丰为第一届董事会审计委员会侯选委员。

    6、《公司董事会审计委员会工作细则》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    7、《关于公司对外担保有关事项的议案》

    集团根据2008年年度投资计划并遵循"合理调配、有效使用"的原则,权衡审定了2008年公司整体资金需求量、资金使用用途和筹资来源。在此基础上考虑集团经营发展的资金需求以及年内贷款资金需要,2008年集团公司对所有控股公司及其对下属控股公司、相对控股公司的流动资金贷款、信用证和票据等担保最高额控制在15亿元之内(其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保额控制7亿元之内,主要为上海大众公共交通有限公司、上海大众公共交通汽车销售有限公司、上海瑞众汽车销售服务有限公司、上海大众国际会议中心有限公司、上海大众美林阁空港有限公司、黑龙江大众新城房地产开发有限公司等),预计将不超过净资产38％。上述预案有效期至下一年度股东大会召开之日。

    该议案须提请股东大会审议。

    8、《关于修改公司经营范围的议案》

    修改后的公司经营范围是：企业经营管理咨询、电子商务卡运作、各类卡产品的设计、数据处理及销售、通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划及咨询服务、现代物流、电子商务、交通运输及相关的车辆维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务(限分公司经营)、机动车驾驶员培训、票务代理；商务楼房及经济型旅馆的建设、经营,投资举办符合国家产业政策的企业(具体项目另行报批)(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    9、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

    立信会计师事务所有限公司具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所有限公司一贯坚持独立、客观、公正的执业原则,以及在独立审计中介机构中的良好声誉,2008年度公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构,聘期一年。

    该议案须提请股东大会审议。

    10、《关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案》

    本公司按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》(财会〔2007〕14号)的要求,对2007年年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原因列示如下：

项目名称                               本次年报披露2007年期初数   前期2006年报已披露2007年期初数             差异   原因说明
2006年12月31日股东权益(原会计准则)             2,703,716,245.19                 2,703,716,245.19             0.00     无变化
长期股权投资差额                                   2,470,032.20                       530,005.06     1,940,027.14        注1
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产以及可供出售金融资产             304,526,695.39                   117,724,553.39   186,802,142.00        注2
所得税                                           -95,736,226.90                   -34,095,150.04   -61,641,076.86        注3
少数股东权益(原准则)                             295,804,306.82                   295,804,306.82             0.00     无变化
由于合并范围增加相应增加少数股东权益             110,512,154.97                   110,512,154.97             0.00     无变化
2007年1月1日股东权益(新会计准则)               3,321,293,207.67                 3,194,192,115.39   127,101,092.28

    上述年初股东权益差异调节说明：

    注1：根据《企业会计准则解释1号》及2008年1月21日颁发的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》,企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资应在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算。对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。差异原因为将股权投资差额摊销数冲回,相应减少合并报表未分配利润。

    注2：根据《企业会计准则解释1号》及2008年1月21日颁发的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》,企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的,应当按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定, 将该限售股权划分为可供出售金融资产,除非满足该准则规定条件划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于首次执行日之前持有的上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的,企业应当在首次执行日进行追溯调整。差异原因为：本年将不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权期初调整到可供出售金融资产,按照公允价值计价。

    注3：根据上述注2的追溯调整相应计算递延所得税负债。

    11、《关于公司受让上海虹口大众出租汽车有限公司29.99%股权的议案》

    12、《关于修改公司章程、经理工作细则的议案》

    一、《公司章程》有关条款修改如下：

    1、如果公司2007年度分配预案获得股东大会通过,《公司章程》第一章第六条修改为"公司注册资本为人民币1,576,081,909元"；

    第三章第十九条修改为"公司的股份总数为1,576,081,909股均为普通股。"；

    2、第二章第十三条修改为"企业经营管理咨询、电子商务卡运作、各类卡产品的设计、数据处理及销售、通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划及咨询服务、现代物流、电子商务、交通运输及相关的车辆维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务(限分公司经营)、机动车驾驶员培训、票务代理；商务楼房及经济型旅馆的建设、经营,投资举办符合国家产业政策的企业(具体项目另行报批)(涉及许可经营的凭许可证经营)。"

    3、第六章第一百二十八条第九款修改为"经理有权决定不超过净资产10%的单项对外投资项目,有权决定不超过净资产10％的单项贷款(银行授信额度不受此限制),有权办理银行授信额度,有权决定不超过净资产10％的抵押及质押；有权签订除上述项目外标的不超过净资产10％的合同；根据董事会授权有权审批核销单项人民币叁百万元以内的坏帐"。

    二、《经理工作细则》有关条款修改如下：

    《经理工作细则》第3.4条修改为"经理根据董事会授权有权审批核销单项人民币叁百万元以内的坏帐"。

    13、《关于召开2007年度股东大会的议案》

    根据《公司法》及公司《章程》的有关规定,公司召开2007年度股东大会,会议召集方案如下：

    (一)会议地点： 另行通知

    (二)会议时间：2008年4月 17日(周四)上午9：30。

    (三)会议议程：

    1、审议2007年度董事会工作报告

    2、审议2007年度监事会工作报告

    3、审议2007年度财务决算及2008年度财务预算报告

    4、审议2007年度利润分配预案

    5、审议关于公司2008年度对外担保的议案

    6、审议关于公司章程的议案

    7、审议关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

    8、审议修改公司经营范围的议案

    (四)出席会议对象：

    1、2008年4月3日下午3：00闭市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册,持有本公司股票的A股股东和4月8日下午闭市后登记在册的B股股东(B股最后交易日为4月3日),均有权参加本次股东大会,股东因故不能参加会议的,可书面委托代理人出席会议。

    2、公司董事、监事及高级管理人员

    3、本次股东大会工作人员

    4、公司聘任律师

    (五)现场参加会议登记办法

    1、登记日期：2008年4月10日上午9：00-11：00

    下午1：00-4：00

    2、登记地点:东诸安浜路(近江苏路)165弄29号4楼(纺发大楼)

    3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证,按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记,也可委托托管机构进行登记和出席会议。

    (六)其他事项

    1、本次会议期间,与会股东食宿及交通费自理。

    2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定,本次股东大会不向股东发放礼品,请参加会议的股东谅解。

    3、本公司联系地址：上海中山西路1515号11楼

    联系人：乐春萍 联系电话：(021)64289122 传真：(021)64289123

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人出席大众交通(集团)股份有限公司2007年度股东年会,并代表行使表决权。

    委托人(签字)： 持股数：

    股东帐号： 委托日期：

    特此公告。

    大众交通(集团)股份有限公司

    2008年3月22日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大众交通（集团）股份有限公司于2005年2月6日以传真和书面形式向全体董事送达第四届董事会第十一次会议通知。2005年2月18日下午在大众大厦15楼会议室召开公司四届十一次董事会，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    应参加会议的董事为9名，实到8名，1名董事委托出席并行使表决权（董事陈靖丰委托董事杨国平）。会议审议并全票通过了如下决议：

    1、《2004年董事会工作报告》

    2、《2004年总经理业务工作报告》

    3、《2004年财务决算与2005年财务预算报告》

    4、《2004年年报及摘要》

    5、《2004年利润分配预案》

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2004年公司共实现税后利润23109.79万元，根据国家有关法律、法规、公司章程的有关规定，按法定顺序进行分配，预案如下：

    （一）提取两金：

    （1）提取法定公积金4591.71万元（含子公司提取2264.45万元）；

    （2）提取法定公益金4452.91万元（含子公司提取2125.65万元）；

    （二）提取两金后，公司本年可分配利润14065.17万元，加上上年未分配利润15699万元，合计未分配利润为29764.17万元。以总股本59870.16万股为基数，每股拟分配现金红利人民币0.20元（含税）；Ｂ股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利11974.03万元。此方案实施后，留存未分配利润17790.14万元，结转下年度使用。

    上述利润分配预案尚须经公司2004年度股东大会表决通过后才能实施，股利具体发放的办法与时间，公司另行公告。

    6、《关于变更与增补公司独立董事的议案》

    公司现任独立董事谢绳武先生因工作原因辞去公司独立董事职务，公司董事会提名徐建新先生为公司独立董事候选人。

    徐建新，男，1955年出生，中共党员，博士学位，中国注册会计师。现任东方国际（集团）有限公司财务总监，兼任上海市总会计师工作研究会副秘书长，上海市经贸会计学会副会长。曾在上海财经大学、大华会计师事务所、上海新世纪投资服务公司等单位从事高级管理工作。主编了《现代企业信用分析》、《94年-95年上市公司综合分析》、《93年-94年上市公司综合分析》以及《内部控制论》等学术著作。

    该议案须提请股东大会审议。

    7、《关于提高公司坏帐准备计提比例的议案》

    根据企业会计制度的规定，公司定期对所属的应收款项（应收账款和其他应收款）进行检查与审核，为了贯彻会计核算中的谨慎原则，拟考虑相应提高公司坏帐准备计提比例－－－从1％提高到5％，即“母公司及子公司按期末应收款项扣除合并范围内应收款项以及剔除不计提部分后的余额5％并结合个别认定法计提坏帐准备”。从2004年1月1日起调整坏帐准备计提比例，并作为核算依据，进行帐户处理。

    上述会计估计变更将影响本年度净利润－7370403.91元。

    8、《关于变更公司经营范围的议案》

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规定，拟对公司经营范围作出如下修改意见：

    公司原经营范围为“企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车辆维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务、机动车驾驶员培训；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）”，现修改为“出租车运输、公共汽车运输、货运、车辆租赁、进出口代理、企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车辆维修、停车场、洗车场、汽车旅馆业务、机动车驾驶员培训、房地产开发与经营；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）”

    以上内容授权公司总经理或其授权人按照工商行政主管机构及相关管理部门核准的经营范围进行修改并载入公司章程。

    该议案须提请股东大会审议。

    9、《关于修改公司章程的议案》

    10、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

    《公司章程》、《股东大会议事规则》的修改稿全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ，上述议案需提请股东大会审议。

    11、《关于召开2004年度股东大会的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司召开2004年度股东年会，会议召集方案如下：

    （一）会议地点： 另行通知

    （二）会议时间：2005年3月25日上午9：30

    （三）会议议程：

    1、审议2004年度董事会工作报告

    2、审议2004年度总经理业务工作报告

    3、审议2004年度监事会工作报告

    4、审议2004年度财务决算及2005年度财务预算报告

    5、审议2004年度利润分配预案

    6、审议关于变更和增补公司独立董事的议案

    7、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案

    8、审议关于修改公司经营范围的议案

    9、审议关于修改《公司章程》的议案

    （四）出席会议对象：

    1、2005年3月7日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的Ａ股股东和3月10日下午闭市后登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为3月7日），均有权参加本次股东大会，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。

    2、公司董事、监事及高级管理人员

    3、本次股东大会工作人员

    4、公司聘任律师及公证人员

    （五）现场参加会议登记办法

    1、登记日期：2005年3月15日上午9：00-11：00

    下午1：00-4：00

    2、登记地点：真大路420号（近汶水路）

    3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。

    （六）其他事项

    1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。

    2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

    3、本公司联系地址：上海中山西路1515号11楼

    联系人：毛雪莹 联系电话：（021）64289122 传真：（021）64289133

    授权委托书

    兹授权 先生（女士）代表本人出席大众交通（集团）股份有限公司2004年度股东年会，并代表行使表决权。

    委托人（签字）：     持股数：
    股东帐号：         委托日期：
    特此决议。

    

大众交通（集团）股份有限公司

    2005年2月19日

    

关于大众交通（集团）股份有限公司与关联方资金往来及公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神。大众交通（集团）股份有限公司截止2004年12月31日止：

    1、帐面记载的关联方占用资金余额为68770048.19元，均属正常业务往来资金。其中，无大股东占用资金情况，其他关联方占用资金余额为68770048.19元，比上年度下降15.82％。

    2、截止2004年12月31日止，公司无违规担保情况。

    3、本董事认为：根据上海立信长江会计师事务所有限公司《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》和大众交通（集团）股份有限公司目前实际情况，认为符合文件规定。

    

独立董事：谢绳武、阚治东、陆锡明

    日期：2005年2月18日

    

关于大众交通（集团）股份有限公司2004年度主要会计估计变更的独立意见

    根据企业会计制度的规定，公司定期对所属的应收款项（应收帐款和其他应收款）进行检查与审核，为了贯彻会计核算中的谨慎原则，考虑相应提高公司坏帐准备计提比例---从1％提高到5％，即将原来的“母公司及子公司按期末应收款项扣除合并范围内应收款项后的余额1％并结合个别认定法计体坏帐准备”变更为“母公司及子公司按期末应收款项扣除合并范围内应收款项以及剔除不计提部分后的余额5％并结合个别认定法计提坏帐准备”，其中“不计提坏帐准备的应收款项”系通过上海市内公共交通客运预售票、交通卡等实现的营运收入及其他隔月即可收回的应收帐款。

    从2004年1月1日起调整坏帐准备计提比例，并作为核算依据，进行帐户处理。该坏帐准备政策变更将减少本年度净利润7370403.91元。

    我认为上述会计估计变更原因合理，所使用的会计处理方法符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及国家其他相关法规的规定，夯实了公司2004年度的业绩及未来的公司业绩，我同意董事会关于会计估计变更的决议。

    

独立董事：谢绳武、阚治东、陆锡明

    日期：2005年2月18日

    二00 五年三月

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节董事会

    第三节董事会秘书

    第六章经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第四节对外担保

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照国家《股份制企业试点办法》及《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。

    公司1992 年5 月经上海市建设委员会[沪建经 （92） 第433 号]文及[沪外资委批字 （92）

    第563 号]文批准以募集设立方式，改制成为上海大众出租汽车股份有限公司。1992 年6 月2日，公司正式成立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1994 年7 月1 日实施《中华人民共和国公司法》后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条公司于1992 年6 月经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股8590 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为6090 万股，流通部分于1992 年8 月7 日在上海证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购,并且在境内上市的境内上市外资股为2500 万股，于1992 年7 月22 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：大众交通 （集团）股份有限公司

    〖英文全称〗DAZHONG TRANSPORT （GROUP） CO., LTD.

    第五条公司住所：上海市中山西路1515 号11 楼

    公司办公地址：上海市中山西路1515 号11 楼

    邮编：200233

    第六条公司注册资本为人民币59870.16 万元。

    第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：认真执行党和国家的方针政策，为上海的出租汽车市场提供良好的服务，为国家和企业积累资金，在保证国家、企业增收的前提下，增加职工收入，保障股东合法权益，建设社会主义物质文明和精神文明。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：出租车运输、公共汽车运输、货运、车辆租赁、进出口代理、企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车辆维修、停车场、洗车场、汽车旅馆业务、机动车驾驶员培训、房地产开发与经营；投资举办符合国家产业政策的企业 （具体项目另行报批）。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管；公司的境内上市外资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为8590.19 万股，成立时向发起人上海市公用事业管理局发行5090.19 万股，占公司可发行普通股总数59.26%。

    第二十条公司的股本结构为：普通股59870.16 万股，其中发起人持有11357.82 万股，其他内资股股东持有28232.34 万股，境内上市外资股股东持有20280 万股。

    第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1） 本人持股资料；

    （2） 股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数15 人的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述 第 （三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

    第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知登记公司股东。

    第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节股东大会决议

    第六十二条股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股 （含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 （但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第六十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司董事、监事人选一般为公司股东代表，公司高级管理人员、社会知名人士，由公司高级管理人员担任的董、监事人数不超过董、监事人数总数的二分之一。公司董事、监事候选人提名方式一般由董、监事会提名，并进行投票表决，三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。

    第六十九条公司股东大会采取现场会议和网络投票系统两种方式，股东大会现场会议采取记名方式投票表决。

    公司召开股东大会，除现场会议投票外，亦通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合上述要求的股东大会网络投票系统。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第七十条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统，并在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午3：00 并不迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第七十一条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第七十二条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    第七十三条现场会议每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第七十五条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果后，方可予以公布。

    在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    会议记录的内容还包括： （1）出席股东大会的内资股股东 （包括股东代理人）和境内上市外资股股东 （包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （2）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。

    第七十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

    公司股东大会会议记录的保管期限为3 年。

    第八十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第五章董事会

    第一节董事

    第八十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第八十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    董事由股东大会采用累积投票制选举或更换，将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，具体办法如下：

    股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选。

    股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。

    第八十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    第八十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第八十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第九十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第九十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第九十三条公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第九十五条公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    （一） 公司股东或股东单位的任职人员；

    （二） 公司的内部人员 （如公司的经理或公司雇员）；

    （三） 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    第九十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第九十七条独立董事享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易 （指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第九十八条独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二节董事会

    第九十九条公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百条董事会由13 名董事组成，设董事长一人，副董事长1-2 人。

    第一百零一条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百零二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百零三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百零四条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有权决定公司人民币捌仟万元以上至净资产5%以下 （含5%）的单项对外投资项目，有权决定公司人民币壹亿元以上至净资产10% （含10%）的单项贷款，有权决定公司人民币壹亿元以上至净资产5%以下担保、抵押及质押。

    第一百零五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百零六条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百零七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定常务副董事长代行其职权。

    第一百零八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第一百零九条有下列情形之一的，董事长应在5 个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。

    第一百一十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面传真；通知时限为：5 个工作日。

    如有本章 第一百零二条 第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名常务董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由常务副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百一十一条董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百一十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百一十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百一十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百一十五条董事会决议表决方式为：以记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。

    第一百一十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    董事会会议记录保存期限为三年。

    第一百一十七条董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百一十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第三节董事会秘书

    第一百一十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百二十条董事会秘书董事会委任。

    董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

    （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    （三）董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。

    本章程 第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百二十一条董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百二十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百二十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第六章经理

    第一百二十四条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百二十五条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百二十六条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百二十七条经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十八条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十九条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    经理有权决定不超过人民币捌仟万元 （含捌仟万元）的单项对外投资项目，有权决定不超过人民币壹亿元 （含壹亿元）的单项贷款 （银行授信额度不受此限制），有权决定银行授信额度，有权决定不超过人民币壹亿元 （含壹亿元）的担保、抵押及质押；有权签订除上述项目外标的不超过人民币壹亿元 （含壹亿元）的合同。

    第一百三十条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百三十一条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百三十二条经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十三条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百三十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    第七章监事会

    第一节监事

    第一百三十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十六条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第二节监事会

    第一百四十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百四十二条监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百四十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百四十四条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第一百四十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节监事会决议

    第一百四十六条监事会的议事方式为：召开全体监事会议。

    第一百四十七条监事会的表决程序为：先审议后以记名投票或举手方式进行表决。

    第一百四十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    公司规定监事会会议记录的保管期限为三年。

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第一百五十条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百五十一条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    （1）资产负债表；

    （2）利润表；

    （3）利润分配表；

    （4）财务状况变动表 （或现金流量表）；

    （5）会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第 （3）项以外的会计报表及附注。

    第一百五十二条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    第一百五十三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百五十四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之五至百分之十；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百五十五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。

    第二节内部审计

    第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节会计师事务所的聘任

    第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百六十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百六十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百六十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百六十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百六十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

    第四节对外担保

    第一百六十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第一百六十八条公司对外担保应符合以下条件：

    （一） 不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二） 对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

    （三） 不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

    （四） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （五） 对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准。

    第九章通知和公告

    第一节通知

    第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以信函或传真通知参加登记的股东。

    第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以信函或传真通知方式进行。

    第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以信函或传真通知方式进行。

    第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节公告

    第一百七十六条公司指定上海证券报、中国证券报、香港南华早报及香港商报，为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊。

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第一百七十七条公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。

    公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在有关规定报纸上公告三次。

    第一百八十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百八十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百八十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    第二节解散和清算

    第一百八十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百八十五条公司因有本节前条 第 （一）、 （二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条 （三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条 （四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条 （五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百八十六条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）通知或者公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百八十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百九十一条公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款 第 （一）至 （四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百九十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百九十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十一章修改章程

    第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

    第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第十二章附则

    第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    第二百零二条章程由公司董事会负责解释。

    大众交通（集团）股份有限公司于2004 年11 月26 日上午在大众大厦15 楼会议室召开公司四届九次董事会，应参加会议的董事为9 名，实到8 名，委托1 名，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序及表决结果合法有效。会议审议并作出如下决议：

    一、《关于前次募集资金使用情况的说明》1、前次募集资金的数额和资金到位时间：根据公司2001 年4 月10 日召开的股东大会会议通过，并经中国证券监督管理委员会2001 年11 月28 日的证监发行字〖2001〗101 号文“关于核准大众交通（集团）股份有限公司增发股票的通知”，核准公司增发不超过6,000 万股的人民币普通股。根据公司2000 年年度股东大众的授权，经公司与主承销商协商，确定本次发行股票数量为3,285 万股，每股面值1 元，发行价为每股人民币6.80 元。发行方式：采用向老股东上网定价配售的发行发式，老股东可按其股权登记日持有股数以10：3 的比例优先认购，未认购配售的股份由承销团包销，西南证券有限责任公司为主承销商。股权登记日为2001 年12 月18 日，A 股股票除权日为2001 年12 月19 日。老股东上网定价配售日为2001 年12 月19 日至2001 年12 月21 日。

    截至2001 年12 月24 日止,公司实际募集资金净额为213,534,345.89 元（已扣除上市发行费用）。变更后的注册资本为人民币598,701,580 元。本次变更业经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字（2001）第11212 号验资报告。

    2、前次募集资金实际使用情况

    （一）招股说明书中列明募集资金的主要用途：

    1、投资6,520 万元建立大众上海地区城市物流配送网；

    2、投资21,080 万元建立大众物流全国快运网；

    3、投资20,275 万元建立大众物流上海基地第一期工程；

    4、投资10,851 万元用于海陆空全方位的大众货运代理服务及相关设施建设；

    1)、投资5,500 万元用于增加集装箱运输能力；

    2)、投资2,351 万元用于建设浦东国际机场海关监管仓库；

    3)、投资3,000 万元用于建设大众外高桥物流仓库；

    5、投资3,500 万元组建上海大众特种物流有限公司；

    6、投资20,000 万元用于发展郊区区域性出租汽车。

    由于招股说明书中发行数量为：不超过6,000 万股，但根据公司2000 年年度股东大众的授权并经公司与主承销商协商，确定实际本次发行股票数量为3,285 万股，每股面值1 元，发行价为每股人民币6.80 元，实际募集资金净额为213,534,345.89 元。故公司按照实际资金情况投入项目4-6。

    （二）截至2003 年12 月31 日止，公司前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：

    招股说明书      实际投资项目   招股说           实际投资金额
    募集资金计                     明书承   2001年     2002年       2003
    划投资项目                     诺投入
                                     金额
    4-1、购置集   购置集装箱货运    5,500        -          -   2,103.59
    装箱货运车                车
    4-2、建设浦   建设浦东国际机    2,351        -   1,539.22   1,350.30
    东国际机场    场海关监管仓库
    海关监管仓
    库
    4-3、建设大   建设大众松江物    3,000        -          -   2,296.14
    众外高桥物            流仓库
    流仓库
    5、组建大众   组建大众九环化    3,500        -     510.00      97.35
    特种物流有    工储运经营有限
    限公司                  公司
                  组建大众佐川急                 -   1,781.33          -
                  便物流有限公司
    6、发展郊区   嘉定大众出租汽   20,000 2,700.00          -     300.00
    区域性出租        车有限公司
    汽车          松江大众出租汽          1,020.00          -          -
                     车有限公司
                 金山大众出租汽           2,400.00          -          -
                     车有限公司
                 奉贤大众汽车客           1,500.00     914.09     607.44
                     运有限公司
                 青浦大众汽车客           2,550.00          -          -
                     运有限公司
                           合计   34,351 10,170.00   4,744.64   6,754.82
招股说明书          实际投资项目                   项目进
募集资金计                            年小计        度
划投资项目
4-1、购置集       购置集装箱货运    2,103.59        100%
装箱货运车                    车                    （注1）
4-2、建设浦       建设浦东国际机    2,889.52        100%
东国际机场        场海关监管仓库                    （注2）
海关监管仓
库
4-3、建设大       建设大众松江物    2,296.14         100%
众外高桥物                流仓库                    （注3）
流仓库
5、组建大众       组建大众九环化      607.35         100%
特种物流有        工储运经营有限
限公司                      公司
                  组建大众佐川急    1,781.33         100%
                  便物流有限公司
6、发展郊区       嘉定大众出租汽    3,000.00         100%
区域性出租            车有限公司
汽车              松江大众出租汽    1,020.00         100%
               车有限公司
                 金山大众出租汽     2,400.00         100%
                     车有限公司
                 奉贤大众汽车客     3,021.53         100%
                     运有限公司
                 青浦大众汽车客     2,550.00         100%
                     运有限公司
                          合计     21,669.46

    注1：4-1 项目购置集装箱货运车，系为公司下属子公司上海大众国际货运代理有限公司新增40 辆集装箱专用车。

    注2：4-2 项目建设浦东国际机场海关监管仓库，系为公司下属子公司上海大众集装箱货运有限公司建造浦东国际机场海关仓库，其中土地款为1,093.03 万元，地上建筑物及配套设施为1,796.49 万元。

    注3：4-3 项目建设大众松江物流仓库，系为公司下属子公司上海大众国际仓储物流有限公司建造松江物流仓库，其中土地款为632.86 万元，地上建筑物及配套设施为1,663.28 万元。

    （三）前次募集资金的收益情况：（单位：人民币万元）

    招股说明书募集资金                实际投资项目                收益
    计划投资项目                                            2002年    2003年
    4-1、购置集装箱货运           购置集装箱货运车               -     39.67
    车
    4-2、建设浦东国际机   建设浦东国际机场海关监管               -     63.99
    场海关监管仓库                            仓库
    4-3、建设大众外高桥       建设大众松江物流仓库               -         -
    物流仓库
    5、组建大众特种物流   组建大众九环化工储运经营           28.25    -60.03
    有限公司                              有限公司
                          组建大众佐川急便物流有限         -184.96   -573.49
                                              公司
    6、发展郊区区域性出   嘉定大众出租汽车有限公司   -234.81178.26
    租汽车                松江大众出租汽车有限公司          -90.33    160.12
                          金山大众出租汽车有限公司         -331.24    154.67
                          奉贤大众汽车客运有限公司           15.67    164.05
                          青浦大众汽车客运有限公司          438.97    494.04
                                              合计         -358.44    621.29

    项目4-1 购置集装箱货运车，系下属子公司上海大众国际货运代理有限公司新增40 辆车，收益按照子公司账面共80 辆车所形成利润加权平均计算40 辆车，2003年从7 月开始计算。

    项目4-2 建设浦东国际机场海关监管仓库，收入主要为仓库场地出租租金收入、配送收入及冷库收入。2003 年从5 月开始经营，公司目前收入仅来源于出租租金。收益按照子公司账面租金净收益加上国际货代业务由租用仓库改为使用自建仓库而节省的费用。

    项目4-3 建设大众松江物流仓库，仓库于2003 年7 月开始建造，2003 年仍处于建设阶段，至2004 年4 月建设完毕，2003 年尚未形成收益。

    项目5 组建上海大众国际仓储物流有限公司及上海大众佐川急便物流有限公司，收益按照子公司报表净利润计算。上海大众佐川急便物流有限公司由于定位及成本均较高，收益情况不理想。2004 年11 月已经经上海市外国投资工作委员会同意将公司持有的26%股权分别转让给日本住友商事株式会社及日本佐川急便株式会社。

    项目6 发展郊区区域性出租汽车，组建嘉定、松江、金山、奉贤、青浦5 家郊区汽车公司。收益除奉贤公司按照实际郊区出租汽车所形成的净收益计算外，其它4 家公司均按照账面净利润计算。5 家出租汽车公司均成立于2001 年末，2002 年除上海青浦大众出租汽车有限公司以外的4 家公司均在当年一次性支付旧车补偿费，分别为445.20 万元、228.87 万元、284.98 万元、40.09 万元，合计999.14 万元，计入当期损益。

    上海立信长江会计师事务所有限公司认为，公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容与公司前次募集资金实际运用情况基本相符。

    二、《关于公司符合发行可转换公司债券资格的议案》

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律法规的规定，大众交通作为基础设施类上市公司，满足发行可转换公司债券的要求。

    该议案须提请股东大会审议。

    三、《关于发行可转换公司债券的议案》

    特别提示：本议案须提请公司股东大会审议批准后，报中国证监会核准。

    1、发行规模及其确定依据

    （1）依据有关法律法规的规定以及公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，确定本次拟发行的可转换公司债券（下称“本可转债”）的规模为人民币12 亿元。

    （2）如果前款确定的发行规模超过中国证监会不时修订的监管规则所限，则以中国证监会最近颁布的监管规则所规定的发行规模上限作为确定依据。

    2、票面金额及发行价格

    本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

    3、可转换公司债券期限本次拟发行的可转换公司债券的期限为5 年。

    4、可转换公司债券的票面利率

    第一年   第二年   第三年  第四年  第五年
      1.5%     2.0%     2.4%    2.8%    3.2%

    5、利息支付及到期还本付息

    （1）利息支付

    计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，利息每年支付一次，付息日期为自本可转债发行首日起至到期日前每满一年的当日。付息债权登记日为付息日前一个交易日，当年利息将在付息债权登记日之后的5 个交易日之内支付。

    （2）到期还本付息

    本可转债到期未转换的，于期满后