特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●●本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海永生数据科技股份有限公司(以下简称"公司")2007年第一次临时股东大会于2007年3月30日在上海市南京西路1168号中信泰富广场九楼第一会议室召开。出席本次临时股东大会的股东及股东授权代表共23名,代表公司股份数75293062股,占公司有表决权股份总数的50.91％；其中内资股股东及授权代表16名,代表公司股份数75246852股,占内资股份总数的73.57％；外资股股东及授权代表7名,代表公司股份数46210股,占外资股份总数的0.10％。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集,由董事长卡先加先生主持,公司部分董事、监事和高管人员出席了会议。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名投票方式审议通过以下决议(表决结果详见附件《表决结果汇总表》)：

    1、审议通过董事会《关于聘请会计师事务所的议案》,同意聘请中和正信会计师事务所、梁学濂会计师事务所分别为本公司2006年度境内、境外审计机构。

    2、审议通过董事会《关于修改公司经营范围的议案》,同意在获得商务部批准后,将公司经营范围由"城市地理数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的软件,及提供相关的技术咨询服务；生产与销售笔类及其配套产品与零配件；投资符合国家鼓励外商投资产业项目(具体项目另行报批)"变更为"在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理(具体项目另行报批)"。

    3、审议通过董事会《关于修改<公司章程>的议案》,同意将原《公司章程》第十三条："经公司登记机关核准,公司的经营范围是：城市地理数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的软件,及提供相关的技术咨询服务；生产与销售笔类及其配套产品与零配件；投资符合国家鼓励外商投资产业项目(具体项目另行报批)。"修改为,"公司的经营范围是：在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理(具体项目另行报批)。"

    三、公证或者律师见证情况

    上海创远律师事务所陈福宁、倪东风律师出席了本次股东大会,并出具了《法律意见书》,认为：本次股东大会的召集、召开,出席人员的资格、本次股东大会的提案及会议表决程序均符合中国法律法规和《公司章程》的规定,合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、上海永生数据科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议

    2、上海创远律师事务所《法律意见书》

    附件：《表决结果汇总表》

    上海永生数据科技股份有限公司

    二○○七年三月三十日

    2007年第一次临时股东大会

    表决结果汇总表（一）内外资

 决议                       内资股                                            外资股                                              总计
 序号         同意             反对           弃权             同意              反对            弃权             同意               反对             弃权
         股数      比例%    股数 比例% 股数  比例%  股数           比例%    股数    比例%  股数 比例%        股数      比例%     股数    比例%  股数 比例%
一       75246596  99.9997      0      0          256 0.0003  34710 75.1136  11400          24.67  100 0.2164 75281306 99.9844       11400  0.0151  356 0.0005
二       75246596  99.9997      0      0       256 0.0003  34810      75.33  11400    24.67     0           0 75281406 99.9845       11400  0.0151  256 0.0003
三       75246596  99.9997      0      0       256 0.0003  34810      75.33  11400    24.67     0           0 75281406 99.9845       11400  0.0151  256 0.0003

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海永生数据科技股份有限公司于2007年3月14日以通讯方式召开第五届董事会第十五次会议。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事八名，其中三名独立董事，董事张芝庭因公务未参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议形成如下决议：

    1、审议通过《聘请会计师事务所的议案》，拟续聘中和正信会计师事务所、梁学濂会计师事务所为本公司2006年度境内、境外审计机构，上述两家会计师事务所已连续为本公司服务三年。并同意提交股东大会审议。

    2、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》，拟将公司经营范围由“城市地理数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的软件，及提供相关的技术咨询服务；生产与销售笔类及其配套产品与零配件；投资符合国家鼓励外商投资产业项目（具体项目另行报批）”变更为“在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（具体项目另行报批）”。并同意提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，将原《公司章程》第十三条：

    “经公司登记机关核准，公司的经营范围是：城市地理数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的软件，及提供相关的技术咨询服务；生产与销售笔类及其配套产品与零配件；投资符合国家鼓励外商投资产业项目（具体项目另行报批）。”

    修改为，“公司的经营范围是：在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（具体项目另行报批）。”并同意提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》，决定于2007年3月30日召开2007年第一次临时股东大会，对以上1、2、3项议案进行审议。

    上海永生数据科技股份有限公司定于2007年3月30日召开2007年第一次临时股东大会，现将公司2007年第一次临时股东大会有关事项公告如下：

    一、会议时间：2007年3月30日上午10点。

    二、会议地点：上海市南京西路1168号中信泰富广场九楼第一会议室。

    三、会议审议事项

    本次会议将审议以下议案：

    1、审议董事会《关于聘请会计师事务所的议案》。

    2、审议董事会《关于修改公司经营范围的议案》。

    3、审议董事会《关于修改<公司章程>的议案》。

    四、会议出席对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员。

    2、公司聘请的见证律师。

    3、截至2007年3月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（B股的最后交易日为3月23日，股权登记日为3月28日）。

    五、出席会议登记办法

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有公司营业执照副本复印件、法定代表人证明书、身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有公司营业执照副本复印件、法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

    符合上述条件的个人股东持身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

    股东及其委托代理人也可以通过信函、传真或亲自送达的方式办理登记。

    2、登记时间：

    2007年3月29日上午9：30－下午4：00；信函方式登记可在2007年3月29日之前（以收到方邮戳为准，并注明股东登记）办理。公司同时也接受现场登记，现场登记时间为会议开始前30分钟。

    3、登记地点：

    上海市威海路128号长发大厦613室。

    六、其他事项

    1、与会股东食宿费、交通费自理，会期半天。

    2、联系方式

    地址/邮编：上海市威海路128号长发大厦613室/200003

    联系人：杨海泉、胡岚

    联系电话/传真：021－53750009、53750006/021－53750012

    上海永生数据科技股份有限公司董事会

    二○○七年三月十四日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席上海永生数据科技股份有限公司2007年第一次股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：

    （法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    根据上海证券交易所2005年3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》的要求,公司董事会于2005年4月4日以通讯方式召开第四届董事会第三十五次会议。本次会议应参加表决董事九名,实际参加表决董事八名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成如下决议：

    1、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

    2、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    3、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案。

    (上述议案的内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    同时,根据公司第四届监事会第十五次会议形成的决议,董事会同意在公司2004年年度股东大会上增加以下四项新提案提交股东大会审议：

    1、关于修改《公司章程》的议案；

    2、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    3、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案；

    4、审议通过关于修改《监事会议事规则》的议案；

    特此公告

    

上海永生数据科技股份有限公司董事会

    2005年4月5日

    

上海永生数据科技股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    一、在原第三十九条后新增第四十条,原第四十条及以后条款相应顺延,新增内容如下：

    第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、在原第四十四条后新增第四十六条,新增内容如下：

    第四十六条 公司召开股东大会,在保证股东大会合法、有效的前提下,除现场会议投票外,可以通过网络服务向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。

    三、在原第四十九条后新增第五十二条,新增内容如下：

    第五十二条 董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。

    四、在原第六十四条后新增第六十八条、第六十九条,新增内容如下：

    第六十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    五、在原第五章中新增“第二节 独立董事”,原第二节及条款相应顺延,新增内容如下：

    第二节 独立董事

    第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百零四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百零五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计咨询,相关费用由公司承担。

    第一百零六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    六、原第一百二十条修改为“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第八十八条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。”

    关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

    一、在原第十四条新增第十五条,后面的条款相应顺延,新增内容如下：

    第十五条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,可以通过网络服务向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。

    二、原第十九条第三款修改为：股东未进行会议登记不得出席现场股东大会。

    三、在原第十九条后新增第二十一条,新增内容如下：

    第二十条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。网络投票的具体方式及投票结果的统计参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。

    四、在原第四十八条后新增第五十一条,新增内容如下：

    第五十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    五、原第六十四条修改为“本议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。”

    修改《董事会议事规则》的议案

    一、将原第3条修改为“本届董事会由9名董事组成,其中董事长一名,副董事长一名,独立董事三名。在本公司聘请的独立董事中,至少包括一名会计专业人士。”

    二、将原第13条修改为“公司董事会就本规则第11条第1款有关重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项进行决议时,须有有关专家或专业人员的评审意见。”

    三、原第33条修改为“本议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。”

    上海永生数据科技股份有限公司于2004年4月22日以通讯方式召开第四届董事会第二十二次会议。会议应参加表决董事九名,实际参加表决董事八名(董事袁伟东先生未参加本次会议),符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下事项：

    1、补聘公司2003年度B股审计单位；

    考虑到B股投资者的需求,董事会决定补聘梁学濂会计师事务所为公司2003年度B股审计单位。

    2、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

    3、审议通过公司2003年度财务决算报告；

    4、审议通过公司2004年度财务预算报告；

    5、审议通过公司2003年度利润分配预案；

    根据经中和正信(贵州)会计师事务所审计的财务报告,公司2003年度亏损2803.83万元,根据《公司法》的《公司章程》的有关规定,公司董事会拟定2003年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    6、审议通过公司2003年度报告及摘要；

    7、决定聘闽发证券有限公司为公司股票恢复上市的推荐人；如果公司股票终止上市,则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；

    8、决定与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定(包括但不限于)：如果公司股票终止上市,公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

    9、如果公司股票终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,公司董事会请求股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜；

    10、决定续聘中和正信(贵州)会计师事务所、梁学濂会计师事务所为公司2004年度A、B股的审计单位；

    11、同意于永辉先生辞去公司财务总监职务,决定聘刘爱东先生担任公司财务总监职务；决定免去李立先生公司副总经理职务；

    12、同意对《公司章程》进行修改。

    将原第九十九条“董事会由九名董事组成,设董事长一名。”改为“董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,设独立董事三名。”

    上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12事项尚需经公司股东大会审议通过。

    

上海永生数据科技股份有限公司

    2004年4月22日

    附刘爱东简历：

    刘爱东先生,1970年12月14日出生,毕业于江西财经大学,获经济学学士学位,会计师。曾就职于贵州省黔南州计划委员会、厦门中洲会计师事务所,现就职于贵州神奇制药有限公司。

    (经二00 一年二月六日股东大会审议通过)

    

    

第一章总则

    第一条 为维护上海永生股份有限公司(下称“公司”)、 股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》 ”)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会颁布的《股份有限公司规范意见》 及上海市人民政府颁布的《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的 股份有限公司。

    公司经上海市经济委员会沪经企(1992)278 号文和上海市外国投资工作委员会 沪外资委批字92(461)号文批准，以公开募集的方式设立； 在上海市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。公司已依据《公司法》进行了规范，并依法履行了重 新登记手续。

    第三条 公司于一九九二年经中国人民银行上海市分行沪人金股字第6 号文和 (92)沪人金B 股字第(2)号文批准，首次发行股票8,104,000 股， 每股面值人民币 10 元，其中国家股4,404,000 股，法人股700,000 股，社会公众股(A 股)500,000 股(其中包括内部职工股100,000 股)，境内上市外资股(B 股)2,500,000 股。公司 首次募股全部募足，公司注册成立时注册资本为人民币81,040,000 元。 公司的国 家股和法人股未上市流通。公司的社会公众股(A 股)中由社会公众持有的400, 000 股于一九九二年八月二十日在上海证券交易所(下称“上交所”)上市，社会公众股 (A 股)中由内部职工持有的100,000 股于一九九四年二月二十日在上交所上市，公 司的境内上市外资股(B 股)2,500,000 股于一九九二年七月二十二日在上交所上市。

    第四条 公司注册名称：中文全称：上海永生股份有限公司

    英文名称：Shanghai Wingsung Co. , Ltd.

    第五条 公司注册地址：上海市浦东新区上川路995 号。

    邮政编码：201209

    第六条 公司的注册资本为人民币147,904,998 元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会就同意 增加或减少注册资本作出决议后，授权董事会修改本章程的有关条款，具体办理注 册资本的变更登记手续。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担2责任。 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起 诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员； 股东可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书和财务负责人。

    

    

第二章经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨是：采用先进的技术和管理方法， 合理运用拥有的 资金、人力与物力，将高新技术的创新研究与产业发展相结合，以一流质量的产品 和服务开拓国内外市场，不断扩大公司资产和增加利润，使全体股东获得满意的经 济利益。

    第十三条 经公司登记机关核准， 公司的经营范围是：城市地理数据的采集、 处理、开发与销售城市信息系统的软件，及提供相关的技术咨询服务；生产与销售 笔类及其配套产品与零配件；投资符合国家鼓励外商投资产业项目（具体项目另行 报批）。

    第十四条 根据市场变化和公司业务发展的需要， 公司可对其经营范围和经营 方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据公司章程的规定修改公司章程并 经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应 当依法经过有关主管部门的批准。

    

    

第三章股份

    第一节股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。 每股票面金额为人民币壹元。

    第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十八条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司(下称“登记公司”) 集中 托管。

    第十九条 公司的股本结构为：普通股147,904,998 股，其中法人股为 3 93 ,153,107 股，社会公众股(A 股)为9,125,516 股，境内上市外资股(B 股) 为 45 ,626,375 股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 向社会公众发行股份；

    (二) 向现有股东配售股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四) 以公积金转增资本；

    (五) 向社会发行可转换公司债券；

    (六) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十二条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本 时，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过， 并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一) 为减少公司资本而注销股份；

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

    第二十四条 公司购回股票，可以下列方式之一进行：

    (一) 向全体股东按照相同比例发出回购要约；

    (二) 通过公开交易方式回购；

    (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十五条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。

    第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第二十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

    

第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同等义务。

    第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十二条 公司与登记公司签订股份保管协议， 并依据其提供的凭证建立股 东名册。

    第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十四条 公司股东享有下列权利：

    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议；

    (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

    (六) 依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1) 本人持股资料；

    (2) 股东大会会议记录；

    (3) 中期报告和年度报告；

    (4) 公司股本总额、股本结构。

    (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；

    (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

    第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务：

    (一) 遵守公司章程；

    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第三十九条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。

    第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二) 此人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 是书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一) 决定公司经营方针和投资计划；

    (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

    (四) 审议批准董事会的报告；

    (五) 审议批准监事会的报告；

    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九) 对发行公司债券作出决议；

    (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一) 修改公司章程；

    (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。

    股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。

    第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人)， 或者少于公司 章程所定人数的三分之二时；

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额百分之十(不含投票代理权) 以 上的股东书面请求时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 监事会提议召开时；

    (六) 公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十四条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其它董事主持；董事长和副董事长均 不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会 未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何 理由，出席会议的股东未能共同推选出一名股东主持会议，应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第四十六条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十七条 股东大会的通知包括下列内容：

    (一) 会议的日期、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人 出席会议和参加表决，而该股东代理人可以不是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六) 会务常设联系人的姓名和电话号码。

    第四十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第四十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一) 代理人的姓名；

    (二) 是否具有表决权；

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    (五) 委托书签发日期和有效期限；

    (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公正。经公正的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第五十三条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集临时股东大会的 通知，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关 同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序 应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议费用。

    第五十四条 股东大会召开会议的通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于本章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十三条规 定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第五十六条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触， 并属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

    (二) 有明确议题和具体决议事项；

    (三) 以书面形式提交或送达董事会。

    第五十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 依照本章 程第五十七条规定，对股东大会提案进行审查。

    第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以依照本章程第五十三条的规定程序要求召开临时股东大会。

    第四节股东大会决议

    第六十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议：

    (一) 普通决议，应经出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之 一以上通过；

    (二) 特别决议，应经出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之 二以上通过。

    第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一) 董事会和监事会的工作报告；

    (二) 公司年度预算方案、决算方案；

    (三) 公司年度报告；

    (四) 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司合并、分立、解散和清算；

    (四) 修改公司章程；

    (五) 回购公司股票；

    (六) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (八) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十七条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东有权提名董事和监事的候选人。 该项提名应以书面方式于股东大会 召开日期前十天送交董事会。

    第六十八条 董事会应将股东依据本章程第六十七条的规定提名的董事和监事 候选人以提案方案提请股东大会决议，董事会无权否决股东的该项提名。

    第六十九条 股东大会采取记名方式投票进行表决。

    第七十条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时点票。

    第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第七十四条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称”《上市规 则》”)的规定， 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断， 在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

    第七十五条 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

    第七十六条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程第七十四条和第七十 五条规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。11

    第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十八条 股东大会应有会议记录。会议记录应当记载以下内容：

    (一) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东

    (包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

    (二) 召开会议的日期、地点；

    (三) 会议主持人姓名和会议议程；

    (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五) 记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决结果；

    (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十九条 股东大会记录由出席会议的全体董事和记录员签名， 并作为公司 档案由董事会秘书提交档案室保存。

    第八十条 股东大会会议记录应保存十年。

    第八十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

    

第五章董事会

    第一节董事

    第八十二条 公司董事应为自然人，董事无需持有公司股份。

    第八十三条 《公司法》第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第八十四条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满， 可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行动准则，并保证：

    (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的 活动；

    (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七) 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户存储；

    (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意， 不得泄漏在任职其间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一) 公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二) 公平对待所有股东；

    (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管理 状况；

    (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第九十条 董事在履行本章程第八十八条规定的义务时， 应将有关情况向董事 会作出书面陈述，由董事会依据《上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否 构成关联人士。

    第九十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第九十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时， 该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当 尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。

    第九十四条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十七条 本节有关董事的义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级 管理人员。

    第二节董事会

    第九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十九条 董事会由七至九名董事组成，其中设董事长一名，副董事长二名。

    第一百条 董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

    (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事 项；

    (九) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一) 制订公司的基本管理制度；

    (十二)制定公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百零二条 董事会制订董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学 决策。

    第一百零三条 董事会应建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，董事会运用公司资产作出投资的权限为：在一会计 年度内累计对外投资在公司净资产百分之二十以内。

    第一百零四条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举 产生和罢免。

    第一百零五条 董事长行使下列职权：

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二) 督促、检查董事会决议的执行；

    (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五) 行使法定代表人的职权；

    (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七) 董事会授予的其他职权。

    第一百零六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零八条 有下列情形之一的， 董事长应在三十个工作日内召集临时董事 会议：

    (一) 董事长认为必要时；

    (二) 三分之一以上董事联名提议时；

    (三) 监事会提议时；

    (四) 经理提议时。

    第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知； 通知时限 为十个工作日。

    如有本章第一百零八条的第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职 责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故 不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一) 会议日期和地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 事由及议题；

    (四) 发出通知的日期。

    第一百一十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百一十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会的董事签字。

    第一百一十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可 以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式， 也可以采取投票表决方 式。每名董事有一票表决权。

    第一百一十五条 董事会会议应有记录， 出席会议的董事和记录人应在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    董事会会议记录应保存十年。

    第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名；

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三) 会议议程；

    (四) 董事发言要点；

    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。

    第一百一十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

    第一百一十八条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员 担任：

    (一) 公司股东或股东单位的任职人员；

    (二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

    (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    第三节董事会秘书

    第一百一十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百二十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第八十三条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百二十一条 董事会秘书的主要职责是：

    (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管；

    (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实 和完整；

    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所的上市规则所规定的其他职责。

    第一百二十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百二十三条 董事会秘书的任职资格：

    (一) 董事会秘书应由具备大专以上学历，从事秘书、管理、 股权事务等工作 三年以上的自然人担任；

    (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、 企业管理等方面专业 知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业道德，能够忠诚地履 行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。

    第一百二十四条 除本节的规定外， 董事会秘书的任职资格和职责还应遵照适 用的法律、法规、《上市规则》及国家有关监管部门的规定执行。

    

    

第六章经理

    第一百二十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘； 董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百二十六条 《公司法》第五十六条、 第五十七条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百二十七条 经理每届任期三年，经理任期从董事会决议通过之日起计算。 经理连聘可以连任。

    第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案；

    (四) 拟订公司的基本管理制度；

    (五) 制订公司的具体规章；

    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；

    (九) 提议召开董事会临时会议；

    (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十九条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百三十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保 证该报告的真实性。

    第一百三十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。

    第一百三十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百三十三条 经理工作细则应当包括下列内容：

    (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的 报告制度；

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十四条 经理及其他高级管理人员，应当遵守法律、 法规和公司章程 的决定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    

    

第七章监事会

    第一节监事

    第一百三十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十七条 《公司法》第五十六条、 第五十七条规定的人员以及被中国 证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理等高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由职工代表大会选举或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满 以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。

    第一百三十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 本章程第五章第一节有关 董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百四十一条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤 勉义务。本章程第五章第一节有关董事会的义务和责任的规定，适用于监事。

    第二节监事会

    第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成， 设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百四十三条 监事会行使下列职权：

    (一) 检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；

    (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者 公司章程的行为进行监督；

    (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予 以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；

    (四) 提议召开临时股东大会；

    (五) 列席董事会会议；

    (六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百四十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业机构给予帮助，所发生的费用由公司承担。

    第一百四十五条 监事会每年至少召开(一次)会议。 会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。

    第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节监事会决议

    第一百四十七条 监事会的议事方式为开会或传真方式。

    第一百四十八条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会 会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。委托书的制作和代理人的权限，参照本章程第五十条的规定办理。

    第一百四十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由监事会提交档案室保存，保存期限为十年。

    

    

第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的 财务会计制度。

    第一百五十一条 公司应当在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务会计报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务 会计报告。

    第一百五十二条 年度财务会计报告及进行中期利润分配的中期财务报告， 应 当包括下列财务会计报表及附属明细表：

    (一) 资产负债表；

    (二) 利润表；

    (三) 利润分配表；

    (四) 现金流量表；

    (五) 财务报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报 表及附注。

    第一百五十三条 中期财务报告和年度财务报告，应当按照有关法律、 法规的 规定进行编制。

    第一百五十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 公司的资产 不得以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一) 弥补上一年度的亏损；

    (二) 提取法定公积金百分之十；

    (三) 提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (四) 提取任意公积金；

    (五) 支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

    第一百五十六条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 对境内上市外资 股股东以人民币计价和宣布，以外币支付，支付办法依据国家有关外汇管理的规定 办理。

    第二节内部审计

    第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节会计师事务所的聘任

    第一百六十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    (三) 列席股东大会， 获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百六十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百六十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。

    第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

    

    

第九章通知和公告

    第一节通知

    第一百六十八条 公司的通知按以下形式发出：

    (一) 以专人送出；

    (二) 以邮件方式送出；

    (三) 以公告方式进行；

    (四) 公司章程规定的其他方式。

    第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。

    第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、 邮件或传真等通讯方 式进行。

    第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、 邮件或传真等通讯方 式进行。

    第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日为送达日； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节公告

    第一百七十五条 公司指定《上海证券报》和中国证监会指定披露上市公司信 息的其他报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    

    

第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第一百七十六条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    (一) 董事会拟订合并或者分立方案；

    (二) 股东大会依照公司章程的规定作出决议；

    (三) 各方当事人签订合并或者分立合同；

    (四) 依法办理有关审批手续；

    (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    (六) 办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十八条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《上海证券报》和中国证监会指定报纸上公告三次。

    第一百七十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

    第一百八十条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权利。

    第一百八十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

    第二节解散和清算

    第一百八十三条 有下列情况之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一) 营业期限届满；

    (二) 股东大会决议解散；

    (三) 因合并或者分立而解散；

    (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百八十四条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的， 应当在十 五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百八十五条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。 清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

    (一) 通知或者公告债权人；

    (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    (三) 处理公司未了结的业务；

    (四) 清缴所欠税款；

    (五) 清理债权、债务；

    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内 在《上海证券报》和中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百八十八条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。

    第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百九十条 公司财产按下列顺序清偿：

    (一) 支付清算费用；

    (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；

    (三) 交纳所欠税款；

    (四) 清偿公司债务；

    (五) 按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。

    第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百九十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百九十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

    

    

第十一章修改章程

    第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程记载的事项与修改后的 法律、法规的规定有抵触；

    (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    (三) 股东大会决定修改章程。

    第一百九十五条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

    第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

    第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 应依规定予 以公告。

    

    

第十二章附则

    第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与 本章程的规定相抵触。

    第一百九十九条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有任何歧义时，应以在中国上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。

    第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。

    第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。