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| 上海联华合纤股份有限公司五届十三次董事会决议公告暨召开2006年年度股东大会的通知 |
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公告日期:2007-04-28 |
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 上海联华合纤股份有限公司五届十三次董事会于2007年4月24日下午在上海新东纺大酒店会议室召开。公司董事会共有11名董事, 9名董事出席了会议,贾春荣董事委托李建华董事代为出席并表决； 孔庆江董事委托许永斌董事代为出席并表决。符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。公司董事经认真审议,形成决议如下： 一、董事会以9票赞同,0票弃权,2票反对,审议通过了公司2006年年度报告及摘要的议案; 王兵董事、阮炜董事反对,反对意见为： "公司从上海华真投资发展有限公司和浙江星星联合担保公司融资2500万元,年利率50%,我们认为此事不妥。 1、上市公司没有向公众和董事会信息披露。 2、企业之间不能融资,直接违反了《贷款通则》。 3、此笔贷款没有经过董事会,管理层擅自行为。 4、上市公司不能跟个人借款。 因为我们要求对上市公司进行独立审计,待事情查清楚后,我们才能发表意见。" 二、董事会以8票赞同,1票弃权,2票反对,审议通过了2006年度总经理工作报告的议案； 王兵董事、阮炜董事反对,反对意见为： "公司从上海华真投资发展有限公司和浙江星星联合担保公司融资2500万元,年利率50%,我们认为此事不妥。 1、上市公司没有向公众和董事会信息披露。 2、企业之间不能融资,直接违反了《贷款通则》。 3、此笔贷款没有经过董事会,管理层擅自行为。 4、上市公司不能跟个人借款。 因为我们要求对上市公司进行独立审计,待事情查清楚后,我们才能发表意见。" 三、董事会以9票赞同,0票弃权,2票反对,审议通过了2006年度董事会工作报告的议案； 王兵董事、阮炜董事反对,反对意见为： "公司从上海华真投资发展有限公司和浙江星星联合担保公司融资2500万元,年利率50%,我们认为此事不妥。 1、上市公司没有向公众和董事会信息披露。 2、企业之间不能融资,直接违反了《贷款通则》。 3、此笔贷款没有经过董事会,管理层擅自行为。 4、上市公司不能跟个人借款。 因为我们要求对上市公司进行独立审计,待事情查清楚后,我们才能发表意见。" 四、董事会以9票赞同,2票弃权,0票反对,审议通过了2006年度财务决算的议案； 五、董事会以9票赞同,2票弃权,0票反对,审议通过了公司2006年度利润分配预案; 本公司2006年度按中国会计准则(合并报表)实现净利润为 3,181,340.56元,公司2006年度以前三年连续亏损,未分配利润-240,253,551.29 元,本报告期盈利用于弥补以前年度亏损。根据《公司章程》和《公司法》的有关规定,公司不再提取盈余和公益金,公司2006年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 六、董事会以9票赞同,2票弃权,0票反对,审议通过了修改公司章程的议案； 由于公司股权分置改革,需对章程作如下修改： 1、原第三章第十九条 公司股本结构为：股本总额为16719.48万股,其中国有发起人法人股为951.948万股(占总股本的5.7%),境内法人股8411.688万股(占总股本的50.31%),境内上市人民币普通股900万股(占总股本的5.38%),境内上市外资股为6455.844万股(占总股本的38.61%)。 修改为: 公司股本结构为：股本总额为16719.48万股,其中发起人法人股为6393.636万股(占总股本的38.24%),募集法人股2700.000万股(占总股本的16.15%),境内上市人民币普通股1170.000万股(占总股本的7.0%),境内上市外资股为6455.844万股(占总股本的38.61%)。 为完善公司治理结构,需对章程增加如下条款: 一、第三章第三节后增加：第四节 公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务；收购人对公司及其股东负有诚信义务；公司的董事、监事和高级管理人员对公司及其股东负有诚信义务。如果进行协议收购,公司收到收购人的通知后,董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见,独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见；如果进行要约收购,公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析被收购公司的财务状况,就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并应当就是否接受收购要约向股东提出建议。公司控股股东和其他实际控制人在转让其对公司的实际控制权时,未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在其损害公司利益的其他情形的,公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告,要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案,公司董事、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。 发生公司收购时通常伴随反收购。公司董事会若采取反收购措施,则公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施,不得损害公司及其股东的合法权益。收购人做出提示性公告后,公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外,不得提议：发行股份或者可转换公司债券；回购上市公司股份；修改公司章程；订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同(但是公司开展正常业务的除外)；处置、购买重大资产,调整公司主要业务(但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外)。 七、董事会以9票赞同,2票弃权,0票反对,审议通过了公司2007年度第一季度报告及摘要的议案； 八、董事会以11票赞同,0票弃权,0票反对,审议通过了会计准则变更的议案； 九、董事会以9票赞同,0票弃权,2票反对,审议通过了关于聘任总经理的议案; 同意李保荣总经理辞职并聘任张建平先生为新任总经理,简历附后,公司独立董事对此发表了独立意见： 1、经审阅新聘任总经理张建平先生的个人履历,未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。 2、公司新聘任总经理的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。 3、经了解,公司新聘任总经理张建平先生教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。 王兵董事、阮炜董事反对,反对意见为： "公司从上海华真投资发展有限公司和浙江星星联合担保公司融资2500万元,年利率50%,我们认为此事不妥。 1、上市公司没有向公众和董事会信息披露。 2、企业之间不能融资,直接违反了《贷款通则》。 3、此笔贷款没有经过董事会,管理层擅自行为。 4、上市公司不能跟个人借款。 因为我们要求对上市公司进行独立审计,待事情查清楚后,我们才能发表意见。" 十、董事会以9票赞同,2票弃权,0票反对,审议通过了关于召开上海联华合纤股份有限公司2006年度股东大会的议案; 有关事项具体如下： (一)会议时间：2007年5月22日(星期二)下午2时； (二)会议地点：上海新东纺大酒店(上海市镇宁路525号)； (三)会议审议内容： 1、审议公司2006年度董事会工作报告； 2、审议公司2006年度监事会工作报告； 3、审议公司2006年度财务决算报告； 4、审议公司2006年度报告及报告摘要； 5、审议公司2006年度利润分配议案； 6、审议公司关于青岛市南华置业有限公司对外抵押担保的议案； 7、审议修改公司章程的议案。 ⑷出席会议对象： ①凡是在2007年5月14下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和5月17午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为 5月14日)；②公司董事、监事、高级管理人员； ⑸会议登记办法： 登记时间：2007年5月14日-2007年5月18日 登记时所需证件：本人身份证或单位介绍信,股东帐户和持股凭证；委托登记须持授权委托书,委托人身份证件,委托人股东帐户和持股凭证,被委托人身份证。 登记方式： 通讯方式办理登记。 ⑹其他事项： ①会期半天,与会股东食宿和交通自理,不以任何形式发放礼品。 ②会议咨询：公司董秘办公室 电 话：021-63674481 传 真：021-63674481 邮 编：200011 联系人：王晓黎 十一、董事会以9票赞同,2票弃权,0票反对,审议通过了关于对公司2006年审计报告带强调事项段无保留意见的说明; 特此公告。 上海联华合纤股份有限公司 董事会 2007年4月24日 附件张建平先生简历： 张建平：男,本科学历。 1987年7月至2003年8月在巨化集团公司工作；2003年8月至2004年6月任万事利集团董事会秘书；2004年7月至今任上海联华合纤股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 附件：《授权委托书》 授权委托书 兹全权委托 先生/女士,代表本人出席上海联华合纤股份有限公司2006年度股东大会并代为行使表决权。 委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数： 委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东帐户： 被委托人签名： 被委托人身份证号码： 委托期限：2007年 月 日 |
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| 上海联华合纤股份有限公司五届四次董事会决议公告暨召开2005年年度股东大会的通知 |
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公告日期:2006-03-29 |
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 上海联华合纤股份有限公司五届四次董事会于2006年3月27日下午在上海新东纺大酒店会议室召开。公司董事会共有11名董事, 9名董事出席了会议,王兵董事委托阮炜董事代为出席并表决；章建新董事委托贾春荣董事代为出席并表决。符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。公司董事经认真审议,形成决议如下： 一、董事会以11票赞同,审议通过了公司2005年度报告及摘要； 二、董事会以11 票赞同,审议通过了公司2005年度董事会工作报告； 三、董事会以11 票赞同,审议通过了公司2005年度总经理工作报告； 四、董事会以11 票赞同,审议通过了公司2005年度财务决算报告； 五、董事会以11 票赞同,审议通过了公司2005年度利润分配预案； 本公司2005年度按中国会计准则(合并报表)实现净利润为4,627,601.52元(按国际会计准则为1238千元),公司因前三年连续亏损,未分配利润-243,434,891.85 元,本报告期盈利用于弥补以前年度亏损。 根据《公司章程》和《公司法》的有关规定,公司不再提取赢余公积和公益金,公司2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 六、董事会以11 票赞同,审议通过了公司关于变更公司注册地址的议案； 公司拟将原注册地址变更为上海陆家浜路1378号,邮编：200011。此议案待股东大会审议后公司向工商部门办理变更有关手续。 七、董事会以11 票赞同,审议通过了公司关于修改公司章程的议案； 1、原第一章第五条 公司住所： 上海浦东新区恒大路62号 邮编：200126 修改为： 公司住所：上海陆家浜路1378号,邮编：200011。 2、原第三章第二十条 公司股本结构为：股本总额为16719.48万股,其中国有发起人法人股为5235.714万股(占总股本的31.32%),境内法人股4127.922万股(占总股本的24.69%),境内上市人民币普通股900万股(占总股本的5.38%),境内上市外资股为6455.844万股(占总股本的38.61%)。 修改为: 公司股本结构为：股本总额为16719.48万股,其中国有发起人法人股为951.948万股(占总股本的5.7%),境内法人股8411.688万股(占总股本的50.31%),境内上市人民币普通股900万股(占总股本的5.38%),境内上市外资股为6455.844万股(占总股本的38.61%)。 八、董事会以11 票赞同,审议通过了同意陈曙华总经理辞职的议案并聘任李保荣先生为新任总经理,简历附后,公司独立董事对此发表了独立意见： 1、经审阅新聘任总经理李保荣先生的个人履历,未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。 2、公司新聘任总经理的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。 3、经了解,公司新聘任总经理李保荣先生教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。 九、董事会以11 票赞同,审议通过了对公司2005年审计报告带强调事项的说明； 十、董事会以11 票赞同,审议通过了公司关联交易事项的议案; 十一、董事会以11 票赞同,审议通过了公司向上海证券交易所申请撤消对公司股票实行退市风险警示及其他特别处理的议案; 十二、董事会以11 票赞同,审议通过了召开上海联华合纤股份有限公司2005年度股东大会的议案。 有关事项具体如下： ⑴会议时间：2006年4月28日(星期五)上午10时； ⑵会议地点：上海新东纺大酒店五楼(上海市镇宁路525号)； ⑶会议审议内容： 1、审议公司2005年度董事会工作报告； 2、审议公司2005年度监事会工作报告； 3、审议公司2005年度财务决算报告； 4、审议公司2005年度报告及报告摘要； 5、审议公司2005年度利润分配议案； 6、审议公司关于变更公司注册地址的议案； 7、审议公司关于修改公司章程有关条款的议案。 8、审议公司改选监事的议案。 ⑷出席会议对象： ①凡是在2006年4月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和4月24日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为 4月21日)； ②公司董事、监事、高级管理人员； ⑸会议登记办法： 登记时间：2006年4月21日-2006年4月26日 登记时所需证件：本人身份证或单位介绍信,股东帐户和持股凭证；委托登记须持授权委托书,委托人身份证件,委托人股东帐户和持股凭证,被委托人身份证。 登记方式： 通讯方式办理登记。 ⑹其他事项： ①会期半天,与会股东食宿和交通自理,不以任何形式发放礼品。 ②会议咨询：公司董秘办公室 电 话：021-63674481 传 真：021-63674481 邮 编：200010 联系人：叶晓君 附件李保荣简历： 1984.6-1985.6 青春宝集团有限公司车间副主任 1986.8-1987.7 浙江世贸中心职员 1987.8-1998.8 杭州市经济体制改革委员会处长、副主任 1998.9-2000.1 杭州市华迅通信科技有限公司董事、总经理 2000.1-2004.1 万事利集团有限公司董事、总裁 2004.5-2006.3 杭州万事利科技投资有限公司总经理 特此公告。 上海联华合纤股份有限公司 董事会 2006年3月27日 附件：《授权委托书》 授权委托书 兹全权委托 先生/女士,代表本人出席上海联华合纤股份有限公司2005年度股东大会并代为行使表决权。 委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数： 委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东帐户： 被委托人签名： 被委托人身份证号码： 委托期限：2006年 月 日 |
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| 上海联华合纤股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2005-02-25 |
上海联华合纤股份有限公司2005年度第一次临时股东大会于2005年2月24日上午10时在上海新东纺大酒店举行。出席会议的股东(或股东代理人)32人,代表股份58360325股,占公司股本总额34.9055%(其中：非流通股股东代表4人,代表股份57668400股；流通股A股股东23人,代表股份328025股；B股股东5人,代表股份363900股),符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会审议并以记名投票的表决方式通过如下决议： 一、同意上海联华合纤股份有限公司关于聘请会计师事务所及其报酬的议案 参加表决的股数为58360825股,结果如下： 赞成的58360251股,占出席股东所代表股份的99.9999%,其中流通 A股327951股, B股363900股； 反对的64股,占出席股东所代表股份的0.0001%,其中流通 A股64股, B股0股； 弃权的10股,占出席股东所代表股份的0.0000%,其中流通 A股10股, B股0股。 二、同意上海联华合纤股份有限公司关于修改公司章程的议案 参加表决的股数为58360325股,结果如下： 赞成的58360251股,占出席股东所代表股份的99.9999%,其中流通 A股327951股, B股363900股； 反对的69股,占出席股东所代表股份的0.0001%,其中流通 A股69股, B股0股； 弃权的5股,占出席股东所代表股份的0.0000%,其中流通 A股5股, B股0股。 浙江华浙律师事务所邓师群律师与会见证,认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 特此公告 备查文件：《律师法律意见书》 上海联华合纤股份有限公司 2005年2月24日 |
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| 上海联华合纤股份有限公司四届九次董事会议决议暨召开2003年度股东大会的公告 |
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公告日期:2004-04-23 |
上海联华合纤股份有限公司四届五次董事会议于2003年4月21日在上海奥林匹克俱乐部百花园会议中心紫薇厅举行。公司董事会共有11名董事,8名董事出席了会议,贾春荣董事和曹茜董事均委托宗德奎董事、魏斌董事委托王兵董事代为出席并表决,符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。经认真审议,会议形成决议如下： 1、通过《公司2003年度报告及其摘要》； 2、通过公司董事会关于上海上会会计师事务所有限公司、德勤华永会计师事务所有限公司对公司2003年度财务报告出具无法发表意见审计报告的说明； 上海上会会计师事务所有限公司、德勤华永会计师事务所有限公司对公司2003年度财务报告出具无法发表意见的审计报告,强调的是公司资产的闲置和持续经营能力及子公司开发项目处于停工状态。公司董事会认为,出具无法发表意见审计报告所涉及事项,不属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。而鉴于本公司所处化纤行业供过于求,市场竞争激烈,特别是公司的各项加工业务技术含量和产品附加值均较低,市场占有率逐年下降,导致公司应对市场价格波动能力差,加之原料价格上涨,最终导致目前公司生产成本倒挂,生产越多,亏损越大。加之银行信贷骤减,资金周转越发困难,财务状况恶化。公司董事会将在加大公司债务重组力度和步伐的基础上,将化纤资产整体剥离,注入优质资产,并尽快使有关开发项目重新启动且回笼资金,进入良性循环。 3、通过《公司2003年度董事会工作报告》； 4、通过《公司2003年度总经理工作报告》； 5、通过《公司2003年度财务决算报告》； 6、通过《公司2003年度利润分配预案》； 经按中国注册会计师独立审计准则审计结果,2003年度公司实现净利润为-6,883万元,可供股东分配的利润为-20,645万元。根据《公司法》和公司《章程》,公司不再提取赢余公积和公益金,并且按国际会计准则审计的结果,公司2003年度可供股东分配的利润亦为负数。为此,公司2003年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 7、通过《公司2003年度会计师事务所报酬支付的议案》； 2003年度公司续聘德勤华永会计师事务所和上海上会会计师事务所担任公司的审计工作,年审计费用分别为人民币34万元和13万元,公司另将按实承担审计期间的差旅费等费用。 8、通过《关于修改公司章程的议案》； 原《章程》“第二十条 公司的股本结构为：股本总额为16719.48万股,其中国有发起人法人股为6663.636万股(占总股本的39.85%),境内法人股2700万股(占总股本的16.15%),境内上市人民币普通股900万股(占总股本的5.38%),境内上市外资股为6455.844万股(占总股本的38.62%)。” 修订为“第二十条 公司的股本结构为：股本总额为16719.48万股,其中国有发起人法人股为5235.714万股(占总股本的31.32%),境内法人股4127.922万股(占总股本的24.69%),境内上市人民币普通股900万股(占总股本的5.38%),境内上市外资股为6455.844万股(占总股本的38.61%)。” 9、通过《公司2004年第一季度报告》； 10、通过《对上海联源经贸发展有限公司进行核查的议案》； 根据德勤华永会计师事务所和上海上会会计师事务所的建议,对公司控股90%的子公司上海联源经贸发展有限公司进行经营状况和帐目核查。 11、通过《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。 有关事项具体如下： ⑴ 会议时间：2004年6月28日(星期一)下午1时30分； ⑵ 会议地点：具体地点根据参会人数另行通知 ⑶ 会议审议内容： ①《公司2003年度董事会工作报告》； ②《公司2003年度监事会工作报告》； ③《公司2003年度财务决算报告》； ④《公司2003年度利润分配预案》； ⑤《关于2003年度会计师事务所报酬支付的议案》； ⑥《关于修改公司章程的议案》； ⑦《关于股东大会议事规则的议案》(公司四届二次董事会决议通过)。 ⑷ 出席会议对象： ① 凡是在2004年5月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和5月21日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为5月18日)； ② 公司董事、监事、高级管理人员。 ⑸ 会议登记办法： 登记时间：2004年5月27日(上午10：00-11：30,下午1：00？？？3：00) 登记时所需证件：本人身份证或单位介绍信,股东帐户和持股凭证；委托登记须持授权委托书,委托人身份证件,委托人股东帐户和持股凭证,被委托人身份证。 登记地点：本公司办公室(上海嘉定沪宜公路4290号) (路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。信函登记地址：上海嘉定沪宜公路4290号本公司董事会办公室,信封上请注明“股东大会”字样,邮编：201800；传真号码：021？64874717) ⑹ 其他事项： ① 会期半天,与会股东食宿和交通自理,不以任何形式发放礼品。 ② 会议咨询：公司办公室(嘉定沪宜公路4290号) 电话：021--64689988转2131 联系人：王凌中 特此公告。 上海联华合纤股份有限公司 2004年4月21日 |
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| 公司章程修改 |
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公告日期:2002-04-18 |
1、原章程″第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。″ 修订为″第七十七条公司董事为自然人。公司董事分为独立董事以及非独立董 事。董事无需持有公司股份。″ 2、增加第五章第二节独立董事 第九十二条公司设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结构, 促进公司的 规范运作。 第九十三条本章程关于公司董事的规定适用于独立董事, 惟对于独立董事的规 定与之相悖或有出入的,适用独立董事的规定。 第九十四条前条所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与 公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第九十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、法规,以及本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 第九十六条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十七条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的 时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。 第九十八条公司董事会设两名独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其 他不适宜履行独立董事职责情形的,公司应按中国证监会的要求补足独立董事人数。 第九十九条独立董事应当具备如下任职条件： （一）符合本章程第九十四条所规定的任职资格； （二）具备公司章程第一百零三条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上在以下任一领域的工作经验： 1、投资； 2、国际贸易； 3、法律； 4、会计； 5、经济； 6、行政管理。 （五）法律、法规所规定的其他必备任职条件。 第一百条下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司1%以上已发行股份, 或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位, 或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规所规定的其他不得担任独立董事的人员； （七）中国证监会认定不能担任独立董事的人员。 第一百零一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零二条独立董事由公司股东大会选举。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、 中国证监会上海 证券监管办公室,以及上海证券交易所。 第一百零三条当选独立董事的独立性由中国证监会认定。对中国证监会持有异 议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 第一百零四条独立董事每届任期与公司非独立董事任期相同。任期届满, 连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百零五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上款规定的情况,以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事在任期届满之前被免职的, 公司应将独立董事的免职作为特别披露事 项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董 事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百一 十三条所规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 第一百零七条独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规, 以及本章程 赋予董事的职权外,还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资 产值5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 如果公司董事会下设战略、薪酬、审计、提名等委员会,其中薪酬、审计、 提 名委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。 第一百零八条独立董事除行使上条所规定的职权外, 还应当就以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施 回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百零九条为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要 的工作条件。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不 得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第一百一十一条独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得除津贴外的、未予披露的其他利益。 3、有关节及条款的序号依次顺延 4、原章程″第九十三条董事会由十一名董事组成,设董事长一人, 副董事长二 人。″ 修订为″第一百一十三条董事会由十一名董事构成,其中独立董事2名, 设董事 长一人,副董事长二人。″ 5、原章程″第九十九条董事长行使下列职权：″ 修订为″第一百一十九条″并增加″（七）在董事会闭会期间,决定如下事宜： 1、决定本公司单笔借款金额在3000万元以下的借款行为,并签署相关的借款合 同； 2、决定互保总额占本公司最近经审计净资产总额40%以下的本公司与其他企业 的互相担保行为,并签署相关的互保协议； 3、决定本公司单笔担保金额在3000万元以下的,担保总额占本公司最近经审计 净资产总额40%以下的本公司对外担保行为,并签署相关的担保合同。″ 原（七）变为（八）。 6、原章程″第一百零二条有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集 临时董事会会议：″ 修订为″第一百二十二条″并增加″（三）二分之一以上独立董事提请时；″, 原（三）、（四）依次变为（四）、（五）。 7、原章程″第一百三十五条公司设监事会。监事会由十一名监事组成,设监事 长一名,副监事长一名。″ 修订为″第一百五十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成, 设监事长一 名。″ |
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| 上海联华合纤股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-06-06 |
二00 一年六月一日
经2000 年度第九次股东大会审议通过
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章 程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国中外合资企业经营法》、 《股份有限公 司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市经济委员会以沪经企（1992）292 文（1992 年4 月30 日）和上 海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（92）第819 号文（1992 年7 月22 日） 批准，以中外合资募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照。公司已按《公司法》等有关规定进行了规范。 第三条 公司经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第11 号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股， 其中公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为1500 万股，个人股为500 万股（含内部职工股100万股）。个 人股（除职工股外）于1992 年10 月在上海证券交易所上市。内部职工股经上海证 交所安排于1994 年3 月上市交易。 1993 年9 月经上海市证券管理办公室以沪证办（1993）092 号文批准公司向 境外人投资发行的以美元认购并且在境内上市的外资股为3000 万股（股票面值为 人民币1 元），于1993 年9 月在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册全称：上海联华合纤股份有限公司 SHANGHAI LIAN HUA FIBRE CORPORATION 第五条 公司住所：上海浦东新区恒大路62 号 邮编：200126 第六条 公司注册资本为人民币167194800 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：公司通过加强与国内外企业的经济合作和技术交 流，加快引进国外先进技术再投资，大力发展化纤工业，一业为主，多种经营，使 公司在生产规模、经营销售、资金运用，经济效益等方面达到一个新的更和谐的高 度。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售聚酯切片， 各类 不同品种的合成纤维及其深加工产品，以及以独资、合资或合作经营等形式投资兴 办企业。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算中心集中托管； 公司的境 内上市外资股，在上海证券中央登记结算中心集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为10288.6 万股， 成立时向发起人上 海化纤(集团)有限公司发行1057.72 万股、向中信兴业信托投资公司发行793. 29 万股、向上海上投实业公司发行528.86 万股、向中国银行上海分行发行528.86 万 股、向上海纺织工业经营开发公司发行528.86 万股、 向上海爱建股份有限公司发 行264.43 万股、向香港佳运（集团）有限公司发行1586.58 万股， 占公司可发行 普通股总数的51.40%；向社会公开发行2000 万股占总股本的19.44%、 发行 B 股 3000 万股占总股本29.16%。 第二十条 公司的股本结构为：股本总额为16719.48 万股，其中国有发起3 人 法人股为6663.6360 万股(占总股本的39.85%)，境内法人股2700 万股（占总股本 的16.15%），境内上市人民币普通股900 万股（占总股本的5.38%）， 境内上市外 资股为6455.8440 万股（占总股本的38.62%）。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二） 向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部 门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 、缴付成本费用后得到公司章程； 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：（一）决定公 司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董 事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时，即七人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股 东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。 第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达 公司。公司根据股东大会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东代 表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五 日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知， 公司可以召开股东大会。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。
第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以依照本章程第五十四条的规定程序要召集临时股东大会。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权 向公司推荐董事、监事候选人，并同时提供该修选人的真实简历和基本情况。 公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按《公司法》和公司章程的规定进 行审核，如不符合任职资格，应向推荐方及时说明。 公司董事会、监事会在确定候选人名单后，应在公告召开股东大会选举董、监 事的议案时，一并公告董、监事名单和简历，以便股东审议。 公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单，并按规定由公司职工 民主选举产生或更换。 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 审议有关关联交易事项时，董事会和股东大会主持人应切实做好关联股东不参 与投票表决的工作，并应充分听取非关联股东对该关联交易的审议意见。 就关联交易事项投票表决时，应由二名非关联股东和一名监事会成员参与监票 和清点工作，并当场公布非关联股东的表决情况。 关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时，均有权在公布表决结果后 立即要求复核表决票，会议主持人应当即时复核。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份总数，占公司总股份的比例；其中境内 上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数及其占公司总股份的比 例： （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果，应当记载对每一决议事项的表决情况的股份 总数，占表决总股份的比例。其中境内上市外资股股东（包括股东代理人）对每一 决议事项的表决情况。 （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 有董事会秘书保存。股东大会记录保存期为长期。 第七十六条 对股东大会到会人数、参加股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证： （一）在职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息： 1 、法律有规定； 2 、公众利益有要求； 3 、该董事本身的合法利益有要求。 第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。在董事会审议有关 议案时，关联董事应当退场回避，并不应当参与投票表决。关联董事所代表的表决 票数不应计入有效表决总数。在相关议案审议并表决完毕，关联董事应当继续参加 会议并行使相应的权力。 第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。 第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。
第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第九十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。 第九十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第九十七条 董事会可决定投资额不高于公司净资产30%的投资项目，建立严格 的审查和决策程序；高于净资产30%以上的重大投资项目应当组织有关专家、 专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第九十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在十五个工作日内召集临时董事 会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一的以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时。 第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知； 通知时 限为：召开会议的七天以前。 如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参加董事签字。 第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视放弃在该次会议上的投票权。 第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。 第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限 为长期。 第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员 担任： （一）公司股东或股东单位的任职人员； （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）； （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。 第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百一十七条 董事会秘书有董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百二十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超 授权范围。 第一百二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履 行诚信和勤勉的义务。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十九条 监事由股东大会和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由十一名监事组成， 设监事长一名， 副监事长一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职 权。 第一百三十六条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执任公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百三十八条 监事会每年至少召开二次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。 第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百四十条 监事会的议事方式为：按照会议议题对有关议案进行审议， 并 充分发表意见。 第一百四十一条 监事会的表决程序为：对每项议题进行举手表决， 每名监事 有一票表决权。 第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保存期限为长期。
第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。 第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第 一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下 列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计 报表及附注。 第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资22产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取法定公益金百分之五； （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司分配股利前， 应当按国家有关规定计提法定公积金和法定公益金。公司在分配股利时，所依据的 税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定： （一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后 可分配利润数； （二）以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国家会计准则 或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘用一年，可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前十五天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。
第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百七十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百七十一条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《上海证券报》上公告三次。 第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百七十三条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第百七十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。
第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百七十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百七十八条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止， 清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余资产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内至 少在一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百八十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对其债权进行登记。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公 告。
第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则� |