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| 大盈现代农业股份有限公司五届三次董事会决议暨2006年度股东大会通知公告 |
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公告日期:2007-04-30 |
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大盈现代农业股份有限公司第五届第三次董事会会议通知于2007年4月16日以书面或电子邮件方式发出,会议于2007年4月 26 日在江苏丹化醋酐有限公司会议室召开,会议应出席董事9名,实际出席董事 9 名。会议由董事长曾晓宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案： 1. 公司2006年年度报告及摘要。 2. 2006年度董事会工作报告。 3. 公司2006年度财务决算报告。 4. 公司2006年度利润分配预案： 经上海众华沪银会计师事务所审计,公司2006年实现净利润6133.65万元,加上年初未分配利润-48,353.12万元,累计可供分配利润为-42,219.47万元。虽然报告期内公司盈利,但期末的未分配利润仍为负数,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,2006年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 独立董事认为,根据上海众华沪银会计师事务所的审计报告,公司2006年度新增利润尚不足以弥补以前年度的累计亏损,累计未分配利润仍为负数,董事会提出的2006年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 5. 《关于重大会计差错更正的议案》： 2002年度,本公司根据上海市第二中级人民法院(2002)沪二中执字第273号民事裁定书,预计该项对外担保形成的或有负债19,552,343.78元。现本公司取得上海兴业房产股份有限公司回函,确认该公司已于2004年度结清了向中国银行上海市宝山支行1,900万元借款以及相应利息,则本公司承担的担保连带责任亦以解除,对该项对外担保形成的或有负债也应于2004年度转回。本期本公司对其进行追溯调整,调整增加2004年度净利润19,552,343.78元,同时相应调整增加2006年年初未分配利润19,552,343.78元。 独立董事认为： 上述重大会计差错更正和相关会计处理符合 《企业会计准则》关于会计差错更正的有关规定,客观反映了重大会计差错对公司的影响。同意上述重大会计差错更正。 6. 关于2007年度公司日常关联交易的议案。 2007年度预计日常关联交易的基本情况 (单位：万元)
交易类别 关联交易单位 关联人 关联交 2007 年预
(公司子公司) 易内容 计交易金
额
江苏丹化集团有限责任公司 购水 300
购买能源 江苏丹化醋酐有限公司 江苏丹化集团有限责任公司 购电 3300
江苏丹化集团有限责任公司 购汽 3400
合计 7000
江苏丹化醋酐有限公司向关联方购买能源,交易价格应不高于同类地区市场价,并在签订协议后执行。 独立董事认为：董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则(2006修订)》有关规定的要求；2007年预计日常关联交易是公司子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务,将遵循公允的市场价格,不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益,保证了公司子公司的正常生产经营活动,同意提交董事会审议。 关联董事曾晓宁、王斌、成国俊回避了本议案的表决。 7. 关于变更经营范围的议案： 为配合公司主营业务的调整,公司的经营范围拟变更为： "煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让,化工技术、化工管理咨询服务。" 8. 关于修正公司注册资本的议案： 公司的总股本为304,564,609股,注册资本为人民币304,564,482元,二者相差127,这是公司1998年公积金转增股份时,公司与登记结算公司计算误差造成的。现拟将公司的注册资本修正为人民币304,564,609元,以保持与总股本的一致。 9. 关于修改公司章程的议案： 鉴于公司注册地路名及门牌号码改变,以及拟变更名称、经营范围及修正注册资本,并根据变更后的经营范围重新拟定了经营宗旨,公司章程的有关内容也同步作相应修订。具体修订内容见附件《章程修正案》 10. 关于设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会的议案： 公司董事会提名钱志新、谢有畅、杨雄胜、曾晓宁、应剑锋等五人为公司战略委员会成员,其中钱志新为主任委员；钱志新、谢有畅、杨雄胜、王斌、应剑锋等五人为公司提名委员会成员,其中谢有畅为主任委员；钱志新、谢有畅、杨雄胜、成国俊、应剑锋等五人为公司审计委员会成员,其中杨雄胜为主任委员；钱志新、谢有畅、杨雄胜、王斌、应剑锋等五人为公司薪酬与考核委员会成员,其中钱志新为主任委员。 上述第1~10项议案需经公司股东大会审议。 11.《独立董事工作制度》。 12.《董事会专门委员会实施细则》。 13.《总经理工作细则》。 14.《信息披露事务管理制度》。 15.《投资者关系管理制度》。 上述第11~15项制度详见上海证券交易所网站。 16. 公司2007年度第一季度报告 17. 公司执行新会计准则的议案。 根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会 计准则1号-存货〉等38项具体准则的通知》规定,公司于2007年1月1日起执行新企业会计准则。 18. 关于召开2006年度股东大会的议案。 公司定于2007年5月28日召开2006年度股东大会,详见附件《大盈现代农业股份有限公司关于召开2006年度股东大会会议通知》。 与会董事对会议审议的18项议案全部投了赞成票,议案全部获得通过。 特此公告 附： 1、章程修正案； 2、2006年度股东大会会议通知 大盈现代农业股份有限公司 董事会 2007年4月30日 章程修正案(2007年修订) 1、第四条： "公司注册名称： 大盈现代农业股份有限公司 DAYING MODERN AGRICULTURE CO., LTD." 现改为： "公司注册名称： 丹化化工科技股份有限公司 DANHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO., LTD." 同时将章程及附件中其他出现公司原名称的地方均改为"丹化化工科技股份有限公司" 2、因公司注册地路名及门牌号码变动,原第五条： "公司住所：浦东川北公路807号 邮政编码:201204" 现改为： "公司住所：浦东新区高科西路4037号 邮政编码:201204" 3、第六条： "公司注册资本为人民币304564482元。" 现改为： "公司注册资本为人民币304564609元。" 4、第十二条： "公司的经营宗旨：深化改革,加速经营机制转换,充分利用现有的资金和人力、物力,大力发展现代农业和其它产业体系,不断提高产品的技术含量和附加值,尽快形成产品多元化、经营多角化的新格局,挤身国际先进行列,创建国际名牌,以良好的信誉、效益,保障股东的合法权益。" 现改为： "公司的经营宗旨：充分凝聚金融资本、前瞻性技术和产业化能力的合力,构建国际一流的煤化工及其他相关化工技术研发和产业化开发平台,创建国际名牌,以良好的信誉、效益,保障股东的合法权益。" 5、第十三条： "经依法登记,公司的经营范围：肉禽、肉禽种苗养殖、加工；禽蛋制品、农副产品、饲料加工；销售自产产品；农业投资与农业科研技术开发；房地产开发经营。生产销售笔类、礼品类、电脑绘图仪器类产品和厨房设备、办公用品、建筑装潢材料、钢琴乐器、体育用品及钟表、打火机、制笔机械、小五金及彩印包装(不涉及书刊印刷)。" 现改为： "经依法登记,公司的经营范围：煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让,化工技术、化工管理咨询服务。" 6、第十九条： "公司股份总数为304,564,482股。公司的股本结构为:普通股304,564,482股,其中国家股股东持有国家股105,898,036股,社会法人股股东持有74,085,433股,社会公众股股东持有27,684,336股,境内上市外资股股东持有96,896,677股。" 现改为： "公司股份总数为304,564,609股,均为普通股。其中人民币普通股207,667,806股,境内上市外资股为96,896,803股。" 7、第四十四条： "本公司召开股东大会的地点为：上海。" 现改为： "本公司召开股东大会的地点为：上海或江苏。" 大盈现代农业股份有限公司 关于召开2006年度股东大会会议通知 大盈现代农业股份有限公司根据五届一次和五届三次董事会决议,决定召开公司2006年度股东大会。具体事宜通知如下： 一、会议时间：2007年5月28日上午9：30。 二、会议地点：中山南路315号新亚丽景大厦三楼会议室(近复兴东路外滩)。 三、会议审议的议题： 1. 公司2006年度报告及摘要； 2. 公司2006年度董事会工作报告； 3. 公司2006年度监事会工作报告 4. 公司2006年度财务决算报告； 5. 公司2006年度利润分配预案； 6. 关于2007年度公司日常关联交易的议案； 7. 关于公司更名的议案； 8. 关于变更经营范围的议案； 9. 关于修正公司注册资本的议案； 10. 关于修改公司章程的议案； 11. 关于调整公司独立董事津贴的议案； 12. 关于设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会的议案。 独立董事2006年度述职报告。 四、出席会议人员： 1、公司全体现任董事、监事及高级管理人员； 2、2007年5月21日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表和5月24日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为5月21日)； 3、公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师。 五、会议登记办法： 1、登记手续：凡符合出席会议资格的股东或者代理人,持股东账户卡、授权委托书(注明委托范围)、本人身份证(或者单位证明)办理登记手续。异地股东可以在规定时间内以信函或传真方式办理登记。 2、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2007年5月25日(下午1：00－4：00)至公司董秘办办理登记手续,外地股东也可通过传真方式办理登记手续。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的,开会当日可以现场登记并出席。 六、其他事项： 1、本次股东大会会期半天,与会者的食宿交通费自理。 2、本次会议联系方式： 联系人：沈雅芸、蒋照新 电话：021－63188019,63185575 传真：021－63770535-8004 地址：中国上海市中山南路1088号9楼 (公司董秘办) 邮编：200011 email：s600844@126.com 特此通知。 大盈现代农业股份有限公司 2007年4月30日 附： 授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席大盈现代农业股份有限公司2006年度股东大会并代为行使表决权。 委托人股东账号： 委托人持股数： 委托日期： 委托人身份证号： 受托人身份证号： (或营业执照号) 委托人签名： 受托人签名： (或盖章) 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 |
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| 大盈现代农业股份有限公司五届一次董事会决议公告 |
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公告日期:2007-03-03 |
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大盈现代农业股份有限公司第五届董事会经公司2007年第一次临时股东大会投票选举合法产生，第五届第一次董事会会议于2007年3月2日在新亚丽景大厦三楼会议室召开,应出席会议的董事为9名,实际出席会议的董事 9 名,与会董事对以下事项进行了讨论,并作出决议: 一、选举曾晓宁先生为公司董事长 同意：9票，反对：0票，弃权：0票。 二、经公司董事长提名，董事会聘任王斌先生为公司总经理，沈雅芸女士为公司董事会秘书，蒋照新先生为公司证券事务代表。 经公司总经理提名，董事会聘任花峻先生、金明生先生为公司副总经理，成国俊先生为总经理助理，周蓓华女士为公司财务负责人。 （以上人员简历见附件） 上述人员的任期均为三年。 同意：9票，反对：0票，弃权：0票。 独立董事认为： 上述人员的聘任，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，符合相应任职条件，提名和选举程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，独立董事均表示同意。 三、关于公司更名并修改公司章程的议案 公司2007年第一次临时股东大会已通过了购买江苏丹化醋酐有限公司75%股权的议案，为配合公司主营业务的调整，公司拟更名为"丹化化工科技股份有限公司"。同时将公司章程中所有出现"大盈现代农业股份有限公司"的内容修改为"丹化化工科技股份有限公司" 同意：9票，反对：0票，弃权：0票。 四、关于调整公司独立董事津贴的议案 公司2002年度股东大会曾规定独立董事津贴为每人每年3万元人民币（不含税）。现根据实际情况，决定将独立董事津贴提高到每人每年5万元人民币（不含税），独立董事因出席会议、开展工作所发生的差旅费用由公司承担。 同意：9票，反对：0票，弃权：0票。 五、关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案 鉴于上述第三、四项议案需经股东大会审议，董事会授权经营层在适当时候发布召开临时股东大会的通知。 同意：9票，反对：0票，弃权：0票。 表决结果：一致通过。 特此公告。 大盈现代农业股份有限公司 董事会 2007年3月3日 简历： 1、董事长曾晓宁先生、总经理王斌先生、总经理助理成国俊先生是公司董事，简历详见2007年2月14日公司刊登在《上海证券报》和《香港商报》上的临时公告。 2、副总经理：花峻，男，汉族，1973年2月出生，本科。1995年参加工作，曾任南京秦淮城镇建设开发总公司办公室主任，南京远大房地产开发有限公司副总经理，江苏神州大地律师事务所执行主任职务，上海盛宇企业投资有限公司总经理助理。 3、副总经理：金明生，男，汉族，1950年4月22日生，大专文化，中共党员。1971年进入江苏丹化集团有限责任公司，历任工人、工长、丹阳市药业有限责任公司副总经理、丹阳化工厂厂长、江苏丹化集团有限责任公司醋酐办主任，现任江苏丹化醋酐有限公司董事、副总经理。 4、财务负责人：周蓓华，女，汉族，1949年1月生，本科，高级会计师。1977年参加工作，曾任芜湖市光华玻璃厂财务科副科长、科长、总会计师，芜湖会计师事务所副所长，华联集团审计中心主任，现任江苏丹化醋酐有限公司财务总监。 5、董事会秘书：沈雅芸，女，汉族，1962年11月生，上海电视大学法律专业大专毕业，澳门国际公开大学工商管理硕士，企业法律顾问。1982年9月参加工作，历任上海永生股份有限公司监事、企业法律顾问，英雄（集团）股份有限公司企业法律顾问，上海英雄实业有限公司企划部部长，现任本公司董事会秘书，兼任办公室主任，上海联鑫房地产有限公司董事长。 6、证券事务代表：蒋照新，男，汉族，1964年5月生，上海第二工业大学计算机应用专业学士学位，高级程序员，工程师。1981年参加工作，曾任上海英雄实业有限公司信息管理员，自2004年起从事本公司证券事务工作。 |
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| 大盈现代农业股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-06-01 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经上海市经委沪经企(1993)404 号文 批准,以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号企股沪总字第019027 号。 第三条公司分别于1993 年10 月和1993 年12 月经上海市证券管理办公室 沪证办(1993)118 号文和(1993)175 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通 股4500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1000 万 股,于1994 年3 月11 日在上海证券交易所上市(其中职工股200 万股,于1994 年9 月12 日在上海证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且 在境内上市的境内上市外资股为3500 万股,于1993 年12 月28 日在上海证券交 易所上市。 第四条公司注册名称: 大盈现代农业股份有限公司 DAYING MODERN AGRICULTURE CO., LTD. 第五条公司住所:浦东川北公路807 号邮政编码:201204 第六条公司注册资本为人民币304564482 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:深化改革,加速经营机制转换,充分利用现有 的资金和人力、物力,大力发展现代农业和其它产业体系,不断提高产品的技术 含量和附加值,尽快形成产品多元化、经营多角化的新格局,挤身国际先进行列, 创建国际名牌,以良好的信誉、效益,保障股东的合法权益。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:肉禽、肉禽种苗养殖、加工；禽 蛋制品、农副产品、饲料加工；销售自产产品；农业投资与农业科研技术开发； 房地产开发经营。生产销售笔类、礼品类、电脑绘图仪器类产品和厨房设备、办 公用品、建筑装潢材料、钢琴乐器、体育用品及钟表、打火机、制笔机械、小五 金及彩印包装(不涉及书刊印刷)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条公司成立时向发起人上海英雄工业发展总公司发行58211800 股,占公司可发行普通股总数的52.92%。 第十九条公司股份总数为304,564,482 股。公司的股本结构为:普通股 304,564,482 股,其中国家股股东持有国家股105,898,036 股,社会法人股股东 持有74,085,433 股,社会公众股股东持有27,684,336 股,境内上市外资股股东 持有96,896,677 股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数(即5 人)或者本章程所定人数的 2/3(即6 人)时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:上海。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,公司未设监事会副主席、监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 由于公司同时发行境内上市外资股,会议记录的内容还应当包括:(1)出席 股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理 人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还 应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 在公司未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的 流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权 的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股 股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也 可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管 部门或人民法院作出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出 解释和说明。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单 独或者合并持股3%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非 职工监事候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。同时,应当对内资股 股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过决议之日起就任。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百一十条经公司股东大会授权,董事会的权限如下: (一)对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审 计的净资产总额30%以下的； (二)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1、涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的30%以下； 2、成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30% 以下； 3、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下； 4、标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的30%以下； 5、标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的30%以下。 (三)公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上不满3000 万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； (四)公司的对外单次担保、为单一对象担保及累计担保总额低于公司最近 一期经审计的净资产总额30%的。 公司对外担保,除必须由股东大会决定的以外,必须经董事会审议。应由董 事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的,应当追究责任 人的相应法律责任和经济责任。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另 有规定的,从其规定。 第一百一十一条董事会设董事长1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真或 书面方式；通知时限为:董事会召开前5 日通知送达。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际需要,设副总经理名若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司副总经理由总经理提名,总经理可以提请董事会聘任 或者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由 总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。 第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 境内上市外资股股利的外汇折算,按股东大会决议日后的第一个工作日的中 国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。 公司分配股利前,应当按国家有关规定计提法定公积金。公司在分配股利时, 所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税 后可分配利润数； (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准 则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配 利润数。 第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以 续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前3 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以《上海证券报》刊登的 方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,董事会秘书室以书面通知方 式进行。必要的时候在确保董事相关知情权的前提下,可以通过传真方式或者其 他合法方式通知。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以董事会秘书室以书面或电 话通知进行。必要的时候在确保监事相关知情权的前提下,可以通过传真方式或 者其他合法方式通知。 第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十条公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在[报纸名称]上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书 的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书 的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日 内在[报纸名称]上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在[公司登记机关全称]最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不 满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条本章程自公司2005 年度股东大会通过之日起施行。2005 年6 月22 日公司股东大会通过的《公司章程》同时废止。 大盈现代农业股份有限公司 《股东大会议事规则》 第一章总则 第一条为规范大盈现代农业股份有限公司(以下简称"上市公司"、"公 司"或"本公司")行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券 法》")及《大盈现代农业股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定, 特制定本规则。 第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关 规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 上市公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全 体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在2 个月内召开。 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明 原因并公告。 第五条上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东大会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公 司承担。 第三章股东大会的提案与通知 第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第四章股东大会的召开 第二十条上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大 会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第二十六条上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务、公司未设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第二十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作 出解释和说明。 第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十三条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第三十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第三十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第三十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议 及表决情况分别统计并公告。 第四十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为10 年。 第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按 公司章程的规定就任。 第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上 市公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法 院撤销。 第五章监管措施 第四十六条在本规则规定期限内,上市公司无正当理由不召开股东大会 的,证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事 会作出解释并公告。 第四十七条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责 任人限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。 第四十八条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司 章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并 由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关 人员实施证券市场禁入。 第六章附则 第四十九条本公司为发行外资股的上市公司,本公司的股东大会相关法 律、行政法规或文件另有规定的,从其规定。 第五十条本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关 -- 41 -- 信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监会指定报 刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公 布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。 第五十一条本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于", 不含本数。 第五十二条本规则由公司董事会负责解释。 第五十三条本规则作为公司章程的附件,与章程正文具有同等效力,自股 东大会通过之日起生效。 大盈现代农业股份有限公司 《董事会议事规则》 第一条宗旨 为了进一步规范大盈现代农业股份有限公司(以下简称"公司")董事会的 议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运 作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《大盈现代农业股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")、以及其他的有关法律、法规规定,制订本规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第二条董事会秘书 董事秘书负责处理董事会日常事务,保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。) 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事 的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)董事长认为必要时； (五)二分之一以上独立董事提议时； (六)总经理提议时； (七)证券监管部门要求召开时； (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称； (二)提议理由或者提议所基于的客观事由； (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四)明确和具体的提案； (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改 或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议 并主持会议。 第七条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当 通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点； (二)会议的召开方式； (三)拟审议的事项(会议提案)； (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五)董事表决所必需的会议材料； (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第十一条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码； (二)委托人不能出席会议的原因； (三)委托人对每项提案的简要意见； (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十三条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托； (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托； (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 第十六条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。 第十七条会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其 他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十九条决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决 议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其 规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决 议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十条回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； (二)董事本人认为应当回避的情形； (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十一条不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权 形成决议。 第二十二条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注 册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报 告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定) 做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。 第二十六条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式； (二)会议通知的发出情况； (三)会议召集人和主持人； (四)董事亲自出席和受托出席的情况； (五)关于会议程序和召开情况的说明； (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)； (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情 况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独 的决议记录。 第二十八条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可 以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公 开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内 容。 第二十九条决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第三十二条附则 在本规则中,"以上"包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 大盈现代农业股份有限公司 《监事会议事规则》 第一条宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《大盈现代农业股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")》以及其他的有关法律、法规规定,制订 本规则。 第二条监事会主席 监事会主席负责处理监事会日常事务,保管监事会印章。 监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日 常事务。 第三条监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时； (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时； (六)证券监管部门要求召开时； (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全 体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意 见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对 公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管 理的决策。 第五条临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会 主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名； (二)提议理由或者提议所基于的客观事由； (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四)明确和具体的提案； (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公 室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点； (二)拟审议的事项(会议提案)； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四)监事表决所必需的会议材料； (五)监事应当亲自出席会议的要求； (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九条会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主 持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只 写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及 时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上� |