本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海三毛企业(集团)股份有限公司于2006年8月16日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第十次会议的通知,并于2006年8月25日召开。会议应出席董事9名(包括3名独立董事),实际出席9名(其中一人委托出席),四位监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议通过以下决议：

    一、审议通过《公司2006年中期报告报告》

    二、审议通过《关于修改公司章程的提案》

    公司于2006年8月18日正式实施股权分置改革方案,根据有关规定对《公司章程》有关章节进行修改：章程第三章股份 第一节 股份发行

    第十九条 公司的股本结构为：普通股20099.1343万股；其中：

    国家股 7257.2143万股 占总股本36.11%

    法人股东 1108.8000万股 占总股本5.52%

    社会个人股 6854.4000万股 占总股本34.10%

    境内上市外资股 4878.7200万股 占总股本24.27%

    修改为：第十九条 公司于2006年8月18日实施股权分置改革方案,公司的股本结构变动为：股份总额200,991,343股,其中：

    国家股 5200.8943万股, 占公司总股本25.88%

    募集法人股 1108.8000万股, 占公司总股本 5.52%

    A股社会公众股8910.7200万股, 占公司总股本44.33%

    B股社会公众股4878.7200万股, 占公司总股本24.27%

    公司章程其他内容不变。

    三、审议通过《关于公司董事会董事变动的提案》

    鉴于公司股东持股情况发生变动,根据控股股东重庆轻纺控股(集团)公司的推荐和提名,董事会对董事调整如下：

    1、因股权变动情况,董事会同意公司董事王国铭先生辞去公司董事职务的请求,不再担任公司第五届董事会董事职务。公司董事会对王国铭先生在担任董事期间对公司发展所作出的贡献,表示诚挚的感谢。

    2、根据重庆轻纺控股(集团)公司的推荐和提名,同意增补谭坤一先生为公司第五届董事会董事候选人。(见附件一)

    公司三位独立董事全部同意,并发表了独立意见(见附件二)

    四、审议通过《关于对上海申茂房地产有限公司进行清算的提案》

    以上第二、第三项议案须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    五、董事会决定于2006年9月18日召开公司2006年第一次临

    时股东大会。具体事项公告如下：

    一、会议时间：2006年9月18日(星期一)上午9：30

    二、会议地点：另行通知

    三、会议内容：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于公司董事会董事变动的议案》；

    3、审议《关于公司监事会监事变动的议案》。

    四、参加会议的方法：

    1、出席对象：

    A、本公司董事、监事和高级管理人员；

    B、截止2006年9月8日交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体A股股东和2006年9月13日登记在册的B股股东,B股最后交易日为9月8日,因故不能出席会议的股东可委代理人持委托书代理出席会议。(委托书附件三)

    2、会议登记办法：

    符合上述条件的股东于2006年9月14日(星期四)9：00—16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记地址：上海三毛企业(集团)股份有限公司

    上海斜土路791号

    联系电话：(021)63059496

    传 真：(021)63018850*601

    邮政编码：200023

    3、会期半天,一切费用自理。

    4、根据有关规定,本次股东大会不备礼品(包括车票)。

    特此公告。

    上海三毛企业(集团)股份有限公司

    二零零六年八月二十五日

    附件一

    董事候选人谭坤一简历：

    谭坤一 男 汉族 1963年5月生 重庆市人 研究生 中共党员 1982年8月参加工作 先后任重庆苎麻总厂财务科科员；重庆市纺织工业局财务科科员；重庆市第二针织厂财务科副科长、科长；重庆市纺织工业局财务科副主任科员、主任科员；现任重庆轻纺控股(集团)公司资产营运部部长。

    附件二

    上海三毛企业(集团)股份有限公司

    关于公司董事会董事变动事项的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及本公司章程的规定,作为公司独立董事,本着认真、负责的态度,现就公司第五届董事会第十次会议审议的《关于公司董事会董事变动的提案》发表以下独立意见：

    鉴于公司股东持股情况已经发生变动,根据控股股东重庆轻纺控股(集团)公司的推荐和提名,董事会对董事调整,本人意见：

    1、因股权变动情况,同意公司董事王国铭先生辞去公司董事职务的请求,不再担任公司第五届董事会董事职务。

    2、根据重庆轻纺控股(集团)公司的推荐和提名,同意增补谭坤一先生为公司第五届董事会董事候选人。

    3、上述董事的任免程序,符合公司章程的有关规定。根据提供的谭坤一先生的简历,我们认为其具备相关的专业知识和决策、监督、协调能力,能胜任拟任董事会董事职务的要求,任职资格符合《上市公司治理准则》、《公司法》以及本公司章程等有关规定。

    独立董事：费方域、赵晓雷、张爱民

    二零零六年八月二十五日

    附件三

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席上海三毛企业(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名 身份证号码

    委托人持有股数 委托人股东帐号

    受托人签名人 身份证号码

    委托日期

    注：授权委托书剪报和复印均有效

    上海三毛企业(集团)股份有限公司于2004年6月14日召开第五届董事会2004年第一次临时会议(通讯方式),应参加表决董事九人,实际参加表决董事九人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。会议经审议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于与上海爱使股份有限公司签署增加互为担保金额5000万元协议的提案》。详情附对外担保公告。

    二、审议通过《关于修改公司章程的提案》

    第二章公司经营范围：第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围为：生产和销售毛条、毛纱、纺织品及服装,纺织技术的咨询,投资兴办企业,经营本企业自产的面料及毛纱、服装(国家组织统一联合经营的出口商品除外)及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外)及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补。

    修改为：

    第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围为：

    1、生产和销售毛条、毛纱、纺织品及服装、销售自产产品；

    2、毛纺织技术的咨询；

    3、从事符合国家产业政策的投资业务(具体项目另行报批)。

    以上一、二项议案需经股东大会审议通过。

    三、审议通过《关于变更转让上海华宇毛麻进出口有限公司股权比例、转让方式的提案》

    对2004年4月14日公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于对进出口公司进行整合的提案》,作出变更意见：1、原定转让公司持有的上海华宇毛麻进出口有限公司90%股权,变更为转让78%股权；

    2、原定在资产评估的基础上进行转让,变更为按审计后的净资产转让,转让金额为1706.42万元。

    四、公司定于2004年7月20日召开公司2004年第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

    一、会议时间：2004年7月20日(星期二)上午9：30

    二、会议地点：另行通知

    三、会议内容：

    1、关于与上海爱使股份有限公司签署增加互为担保金额5000万元协议的议案；

    2、关于变更公司企业类别及经营范围的议案；

    详情见2004年4月29日《上海证券报》和《香港文汇报》。

    3、关于修改公司章程的议案。

    四、参加会议的方法：

    1、出席对象：

    A、本公司董事、监事和高级管理人员；

    B、截止2004年7月5日交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体 A股股东和2004年7月8日登记在册的B股股东, B股最后交易日为7月5日。因故不能出席会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议。

    2、会议登记办法：

    符合上述条件的股东于2004年7月13日(星期二)9：30-16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记地址：上海斜土路791号公司本部611会议室

    联系电话：(021)6305949663028180

    传真：(021)63018850

    邮政编码：200023

    联系人：张黎芳

    3、会期半天,一切费用自理。

    4、根据有关规定,本次股东大会不备礼品(包括车票)。

    特此公告。

    

上海三毛企业(集团)股份有限公司

    二零零四年六月十四日

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席上海三毛企业(集团)股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名身份证号码

    委托人持有股数委托人股东帐号

    受托人签名人身份证号码

    委托日期

    注：授权委托书剪报和复印均有效。

    上海三毛企业(集团)股份有限公司于2004年4月14日召开第四届董事会第十二次会议,应到董事十人,实到董事十人(其中独立董事于伟东先生、黄建强先生委托出席并行使表决权)。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。会议经审议通过了以下决议：

    一、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》

    二、审议通过《公司2003年度财务工作报告》

    三、审议通过《公司2003年度利润分配预案》

    经上海立信长江会计师事务所按中国会计准则审计确认,本公司2003年度合并报表实现净利润8,548,930.36元,母公司实现净利润4,756,849.25元。根据公司章程规定,提出利润分配预案如下：

    根据母公司净利润4,756,849.25元,提取法定公积金10%,计475,684.93元；提取法定公益金5%,计237,842.46元,子公司按规定提取法定公积金10%,合计为3,387,527.08元,提取法定公益金5%,合计为1,693,763.53元,提取任意盈余公积为52,541.22元,剩余可供分配的利润为2,701,571.14元,加上年初未分配利润26,941,997.20元,2003年度可供股东分配的利润余额为29,643,568.34元。

    鉴于公司2003年度实现利润为非经常性收益构成的情况,为了有利公司业务的发展及经营的需要,兼顾股东的长期利益,董事会提议：2003年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。

    四、审议通过《公司2003年度计提八项准备金的报告》根据《企业会计制度》及有关规定,公司2003年度按规定计提减值准备金。

    2003年公司资产减值准备年初合计为5,307万元,年末合计4,496万元,减少811万元。

    五、审议通过《关于2003年度计提特别坏帐准备的提案》

    根据公司对坏帐的确认标准及对于明显存在坏帐风险的款项,不以帐龄为限,单独认定提取坏帐准备的规定,公司2003年度对应收帐款中预计可收回金额低于帐面价值的部分计提特别坏帐准备。

    (1)、全额计提坏帐准备的应收帐款合计金额438,018.89元；

    (2)其他计提30%特别坏帐准备的应收帐款合计金额1,745,053.19元。

    六、审议通过《公司2003年度资产核销的报告》

    鉴于公司许昌路1150号地块动迁,结合三毛分公司生产场地搬迁准备,对部分固定资产进行清理核销,合计金额为703,327.61元。

    七、审议通过《关于聘任会计师事务所及支付审计报酬的提案》

    继续聘任上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事务所对公司2004年度会计报表分别按国内外会计准则对公司会计报表进行审计,2004年度审计费用各为人民币40万元。

    八、根据2002年度股东大会决议和授权,同意对公司董事、监事及高级管理人员2003年度报酬的发放。

    九、审议通过《公司二零零三年度报告及摘要》

    十、审议通过《关于修改公司章程的报告》

    根据公司实际情况,拟对原公司章程的部分条款作必要的修改。具体内容如下：

    1、第一百零四条：原文为“董事会由十人组成,设董事长一人,独立董事四人”。

    修改为：“董事会由九人组成,设董事长一人,独立董事三人”。

    2、第一百零八条

    原文为“董事会按照公司净资产的百分之十(含百分之十)以下限额,在公司经营范围内,可运用公司资产作出年度风险投资,并建立严格的审查和决策程序,控制投资风险；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准”。

    修改为：股东大会授权董事会行使单项投资,如资产抵押、对外担保、出售和收购资产、对外投资等权限为公司净资产的百分之十(含百分之十)以下限额。公司作出年度风险投资,须建立严格的审查和决策程序,控制投资风险；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准”。

    十一、审议通过《关于公司董事会换届改选和董事会董事候选人的提案》

    本公司第四届董事会于2004年6月任期届满,根据《公司法》和公司《章程》的规定,公司进行换届改选。会议审议通过：

    王建华先生、王国铭先生、张文卿先生、张萍女士、胡种先生、倪志华女士为公司第五届董事会董事候选人。

    张爱民先生、赵晓雷先生、费方域先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    十二、审议通过《关于资产抵押贷款的提案》

    同意用南汇下沙新街200弄51号房产作抵押(评估值3,260万元),向兴业银行贷款人民币2,000万元,作短期流动资金。

    十三、审议通过《关于对进出口公司进行整合的提案》

    为了更好地优先发展对外贸易,构筑工贸联动新格局,逐步理顺关系,对两家进出口公司进行整合。

    1、对上海三毛进出口有限公司实施增资人民币1,800万元,其中本公司出资1,620万元,占90%,上海申一毛条有限公司出资180万元,占10%,实施增资后该公司注册资本为人民币6,800万元,本公司仍持有90%股权。

    2、在对上海华宇毛麻进出口有限公司进行资产评估的基础上,公司转让持有的上海华宇毛麻进出口有限公司90%股权,由上海三毛进出口有限公司收购上海华宇毛麻进出口有限公司股权。

    十四、审议通过对上海伊条纺织有限公司继续进行清算。

    十五、审议通过对上海怡欣工贸公司进行清算。

    以上1、2、3、7、10、11项内容须经股东大会审议通过。

    十六、决定关于召开公司二零零三年度股东大会的事宜

    公司定于2004年5月28日(星期五)上午九时召开公司2003年度股东年会。现将有关事项报告如下：

    (一)、会议时间：2004年5月28日(星期五)上午9：00

    (二)、会议地点：另行通知

    (三)、会议内容：

    1、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2003年度财务工作报告》；

    4、审议《公司2003年度利润分配方案》；

    5、审议《关于聘任会计师事务所及支付审计报酬的议案》；

    6、审议《关于修改公司章程的议案》；

    7、审议《关于公司董事会换届改选及公司第五届董事会董事候选人的议案》及选举董事；

    8、审议《关于公司监事会换届改选及公司第五届监事会监事候选人的提案》及选举监事。

    (四)、参加会议的方法：

    1、出席对象：

    A、本公司董事、监事和高级管理人员；

    B、截止2004年5月11日交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体A股股东和2004年5月14日登记在册的B股股东,B股最后交易日为5月11日,因故不能出席会议的股东可委代理人持委托书代理出席会议。

    2、会议登记办法：

    符合上述条件的股东于2004年5月18日(星期四)9：00？16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记地址：上海三毛企业(集团)股份有限公司

    上海斜土路791号

    联系电话：(021)63059496

    传 真：(021)63018850

    邮政编码：200023

    3、会期半天,一切费用自理。

    4、根据有关规定,本次股东大会不备礼品(包括车票)。

    

上海三毛企业(集团)股份有限公司

    二零零四年四月十四日

    授权委托书

    兹全权委托

    先生/女士代表我单位/个人出席上海三毛企业(集团)股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名 身份证号码

    委托人持有股数 委托人股东帐号

    受托人签名人 身份证号码

    委托日期

    注：授权委托书剪报和复印均有效。

    附董事候选人简历：

    一、第五届董事会董事候选人名单

    1、王建华,男,1953年11月生,大专毕业,政工师,中共党员,1971年参加工作。先后任公司企业文化部主任、工会副主席,公司工会主席、总经理助理等职,现任公司工会主席,公司第二、三、四届董事会董事。

    2、王国铭,男,1962年6月生,大专毕业,会计师,中共党员,1983年参加工作。先后任上海立信会计学校教师,上海第九化学纤维厂财务科副科长,上海市纺织工业局财务处副主任科员,上海纺织控股(集团)公司财务部业务主管,现任上海纺织控股(集团)公司财务部副经理、上海纺织(集团)有限公司财务部经理,本公司第四届董事会董事。

    3、张文卿,男,1956年1月出生,经济学研究生毕业,高级经济师,中共党员,1974年9月参加工作。先后任上海第二纺织机械厂副厂长；上海二纺机股份有限公司副总经理；上海第一纺织机械厂厂长、党委书记；太平洋机电(集团)有限公司副总裁、总裁、党委书记、副董事长、常务董事；上海二纺机股份有限公司董事长；中国纺织机械股份有限公司董事长；上海普恩伊进出口公司董事长；上海埃通电气股份有限公司董事长；长发集团长江投资实业股份有限公司总经理、党委书记,现任公司总经理、第四届董事会董事。

    4、张萍,女,1958年8月生,研究生毕业,学士学位,高级工程师,中共党员,1975年2月参加工作。先后任上海纺织科学研究院科研员、团委书记,上海纺织工业局团委副书记,上海纺织物资供应公司办公室主任、党委书记助理,党委副书记、纪委书记、副总经理,上海华宇(集团)公司党委副书记,纪委书记,上海华宇毛麻(集团)有限公司党委副书记、纪委书记,现任公司党委书记、副总经理、第四届董事会董事。

    5、胡种,男,1949年7月生,大专毕业,高级会计师,中国注册会计师资格,中共党员,1968年8月参加工作。先后任上海纺织机械制造二厂财务副科长、科长；上海纺织器材工业公司财务科副科长、科长、副总会计师；太平洋机电(集团)有限公司财务部经理、总会计师；上海新亚(集团)有限公司副总会计师；上海大明会计师事务所主任助理；上海华宇(集团)有限公司总会计师；上海华宇毛麻企业发展有限公司财务总监。现任公司财务总监、第四届董事会董事。

    6、倪志华,女,1945年5月生,大学毕业,高级工程师,中共党员,1966年2月参加工作。先后任上海市纺织工业局办公室主任、党委副书记,现任上海纺织控股(集团)公司副董事长、党委副书记；本公司第三、第四届董事会董事长。

    二、第五届董事会独立董事候选人名单

    1、张爱民,男,1965年4月生,工业经济(管理会计)硕士,注册会计师、注册资产评估师、注册房产估价师,中共党员,1989年7月参加工作。先后任华东理工大学助教、讲师、副教授、会计系主任,现任华东理工大学财务处处长。曾先后兼任中创会计师事务所注册资产评估师,房地产估价师,上海新中创会计师事务所非执业注册会计师,上海会计学会、中国成本研究会理事、上海教育会计学会常务理事；无锡小天鹅股份有限公司独立董事等社会职务。

    2、赵晓雷,男,1955年5月出生,经济学研究生博士,中共党员,1972年12月参加工作,现任上海财经大学教授、博导；财经研究所所长。曾先后兼任上海市现代企业制度改革咨询专家；上海产权交易所经济顾问；上海新世纪投资咨询公司高级经济师；上海树德投资有限公司、上海汇农股份有限公司、上海关勒铭有限责任公司经济顾问；长江投资实业股份有限公司独立董事等社会职务。

    3、费方域,男,1948年12月生,博士研究生,教授,1965年5月参加工作。先后任上海第一教育学院助教；上海财经学院助教；上海财经大学讲师、副教授、教授。现任上海交通大学安泰学院教授,博导、经济金融系主任；本公司第三、四届董事会独立董事。

    上海三毛企业(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海三毛企业(集团)股份有限公司现就提名张爱民先生、赵晓雷先生、费方域先生上海三毛企业(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海三毛企业(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人张爱民先生、赵晓雷先生、费方域先生已书面同意出任上海三毛企业(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人张爱民先生、赵晓雷先生、费方域先生声明书),提名人认为被提名人张爱民先生、赵晓雷先生、费方域先生：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海三毛企业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海三毛企业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海三毛企业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海三毛企业(集团)股份有限公司

    二零零四年四月十四日于上海

    上海三毛企业(集团)股份有限公司

    独立董事候选人张爱民、赵晓雷、费方域声明

    声明人张爱民、赵晓雷、费方域作为上海三毛企业(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海三毛企业

    (集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海三毛企业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张爱民

    声明人：赵晓雷

    声明人：费方域

    二零零四年四月十四日于上海

    二○○○年五月二十六日

    

    

目录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

    

第一章 总则

    第一条 为维护上海三毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》( 以下 简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》以及 《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下简称 “公司”)。

    公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1993 ）330 号文和上海市外国投 资工作委员会沪外资委批字（93 ）第1278 号文批准，以公开募集方式设立，在上 海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    1994 年7 月1 日《公司法》实施后， 根据《国务院关于原有有限责任公司和 股份有限公司依照 < 中华人民共和国公司法 > 进行规范的通知》和国务院国发（ 1995 ）17 号文和上海市沪体改委（1996 ）16 号文有关规定，对照《公司法》进 行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司分别于1993 年8 月 6 日经上海市证券管理办公室、 沪证办（ 1993 ）066 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股9958.83 万股。 其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1000 万股，于1993 年11 月 8 日在上海证券交易所上市；其中公司职工股200 万股于1994 年6 月20 日在上海证 券交易所上市。

    公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为3300 万股， 于1993 年12 月31 日在上海证券交易所上市。

    公司于1998 年 月 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)202 号文批 准，向社会公众发行内资股4000 万股, 于1998 年8 月3日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司中文名称 ：上海三毛纺织股份有限公司

    公司英文名称：SHANGHAI SANMAO TEXTLES COMPANY ，LTD.

    第五条 公司住所为：上海浦东大道1476 号

    邮政编码为：200135

    第六条 公司注册资本为人民币14954.713 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 总会计师、总工程师等。

    

    

第二章 公司经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨为：认真执行党和国家的方针、政策、 法律和经营 范围进行生产经营和资产经营活动，最大限度地利用公司资产为公司和股东取得最 大的利润，促进公司发展，为保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精 神文明作出贡献。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：生产销售毛条、毛纱、 毛 纺织品及服装；经营企业自产的面料及毛纱、服装( 国家组织统一联合经营的出口 商品除外)及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械 设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进出口商品除外)及相关技术的 进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；纺织技术的咨询、投资 兴办企业。

    

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管；公司的境 内上市外资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为14954.713 万股， 成立时向发起人 上海第三毛纺织厂发行4908.83 万股，占公司成立时发行普通股总数的32.82 %。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股16749.2786 万股;其中:发起人上海纺织 控股(集团)公司持有国家股6047.6786 万股;其他内资股股东持有6636 万股; 境内 上市外资股股东持有4065.6 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）向社会发行可转换公司债券；

    （六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司的股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其持有公司股份份额享有权利，承担义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会，分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1 ）本人持股资料；

    （2 ）股东大会会议记录；

    （3 ）中期报告和年度报告；

    （4 ）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股东， 将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二（即七名）时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

    董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事 长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主 持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如 果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日

    （不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知中包括下列内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，由现届董事会、 监事会听取股东意见，或由控股股东，或由持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东提出董事、监事候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会决议。

    董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名投票方式表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复和说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东 （包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股本的比例；

    （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十五年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。

    第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    与公司有关联关系的董事与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的措 施回避利益冲突：

    1. 任何个人只能代表一方签署协议；

    2. 关联人及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定；

    3. 公司董事会就关联交易进行表决时， 有利益冲突的当事人属下列情形之一 的，应不参与表决：

    (1) 董事个人与公司的关联交易；

    (2) 其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的 董事；

    (3) 按国家有关法律、法规规定应当回避的其他情形；

    未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代 理表决。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 名，副董事长1 ~ 2 名。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人及相当于这一级别的高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理方案；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会按照公司净资产的百分之十(含百分之十)以下限额,在公司 经营范围内，可运用公司资产作出年度风险投资，并建立严格的审查和决策程序， 控制投资风险；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上的董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知； 通知时 限为：会议召开前三个工作日。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行， 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议采用举手表决方式，每名董事有一票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书递交公司档案室永久保存。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人 ）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员 担任：

    一、公司股东或股东单位的任职人员；

    二、公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    三、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息批露事务，保障公司信息批露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保障有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    董事会秘书的任职资格：

    一、应由具备大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务工作三年以上的 自然人担任。

    二、应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良 好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具 有良好的沟通技巧的灵活的处事能力。

    

    

第六章 经理

    第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百二十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

    第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟定公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没有表决 权。

    第一百二十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。

    第一百二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。

    第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履 行诚信和勤勉的义务。

    第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    

    

第七章 监事会

    

第一节 监事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十五条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设监事长一名， 副 监事长一名。监事会3 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另2 名成员 由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。监事会会议由监事长召集和主持，监 事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

    第一百三十六条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者公司章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十七条 监事会行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十八条 监事会每年至少召开两次会议， 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    监事长提议或有三分之一以上监事联合提议时，可召开临时监事会会议。

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限、事由及议题、发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事会的议事方式为：监事会应有二分之一以上监事出席， 方 可进行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其 他监事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百四十一条 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。

    监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

    第一百四十二条 监事会会议应有记录， 出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书递交公司档案室永久保存。

    

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。

    第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括以下内容：

    （1）资产负债表；

    （2）利润表；

    （3）利润分配表；

    （4）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5）会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计 报表及附注。

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。

    公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之五至十；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 向境内上市外资股 股东支付股利，以人民币计价及公告，以外币支付。

    

第二节 内部审计

    第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十天通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会 和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当事宜。

    

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通知

    第一百六十一条 公司的通知以下列方式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。

    第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。

    第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。

    第一百六十六条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。

    第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公告

    第一百六十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。

    

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十一条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《上海证券报》上公告三次。

    第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十三条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

    

第二节 解散和清算

    第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百七十八条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。

    清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）通知或公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百八十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。

    第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

    

    

第十一章 修改章程

    第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第一百八十八条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

    第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公 告。

    

    

第十二章 附则

    第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与 章程的规定相抵触。

    第一百九十二条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。

    第一百九十四条 章程由公司董事会负责解释。