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| 友谊股份公司章程（2007修订） |
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公告日期:2007-06-01 |
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| 上海友谊集团股份有限公司第十四次股东大会(2006年年会)决议公告 |
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公告日期:2007-05-23 |
上海友谊集团股份有限公司第十四次股东大会(2006年年会)于2007年5月22日在上海锦江小礼堂召开,出席会议的股东及股东代表80名,代表股份数139,044,592股,占公司总股本的32.40%,其中A股股东及股东代表70名,代表股份数132,625,852股,B股股东及股东代表10名,代表股份数6,418,740股,会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会股东及股东代表认真审议并表决,大会通过如下决议： 一、审议通过了公司2006年度董事会工作报告； 同意股份数为138,797,321股,占出席会议股份数的99.82%,其中B股股份数为6,403,399股,占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数219,257股。 二、审议通过了公司2006年度监事会工作报告； 同意股份数为138,914,421股,占出席会议股份数的99.91%,其中B股股份数为6,403,399股,占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。 三、审议通过了公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告； 同意股份数为138,747,221股,占出席会议股份数的99.79%,其中B股股份数为6,403,399股,占出席会议股份数的4.61%；反对股份数197,014股；弃权股份数100,357股。 四、审议通过了公司2006年度利润分配预案； 同意股份数为134,340,200股,占出席会议股份数的96.62%,其中B股股份数为6,323,781股,占出席会议股份数的4.55%；反对股份数4,571,043股；弃权股份数133,349股。 同意按2006年末公司总股本429,196,765股为基数,向全体股东按每10股派发人民币现金红利1.00元(含税),共计派发股利为42,919,676.50元,派发后结余未分配利润结转下年度,B股股东红利以美元支付(以股东大会审议通过后第一个交易日的基准汇率折算成美元)。 五、审议通过了公司关于修改公司章程的提案； 同意股份数为138,871,421股,占出席会议股份数的99.88%,其中B股股份数为6,403,399股,占出席会议股份数的4.61%；反对股份数71,014股；弃权股份数102,157股。 同意对《公司章程》的有关内容作以下修改、补充： 1、第二十五条修改为：公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 公司董事会针对收购有权做出有利于维护本公司及其股东利益的决策并采取相应的措施。 2、第二十九条第一款修改为：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东及持有本公司股份5％以上表决权的法人股东的董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 3、第五十六条第二款"除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出"后增加：连续90日以上单独或者合并持有公司3％以上、5％(含5％)以下股份的股东,可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出一项临时提案；连续90日以上单独或者合并持有公司5％以上、10％(含10％)以下股份的股东,可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出两项临时提案；连续90日以上单独或者合并持有公司10％以上、25％(含25％)以下股份的股东,可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出不超过三项临时提案。以上单独或者合并持有公司股份的数额与比例,应得到公司及上市公司相关监管部门的确认。 4、第八十二条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： 公司现任董事会、监事会以书面形式提出董事、监事候选人名单提案；股东按本章程第五十六条的规定提出的董事、监事候选人名单提案,董事会应根据法律、法规和本章程的规定,对股东提出的董事、监事候选人资格进行审查,符合条件者提交股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 5、第九十六条修改为：董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会任期届满前,股东大会每年改选的董事不得超过公司董事总人数的1/4；董事会任期届满,股东大会改选的董事不得超过公司董事总人数的1/2。 6、第一百零六条修改为：董事会由9名董事组成。 7、第一百四十三条第一款修改为：公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 六、审议通过了公司关于选举第五届董事会董事的提案； 选举吕勇明先生为第五届董事会董事 同意股份数为138,899,200股,占出席会议股份数的99.90%,其中B股股份数为6,388,199股,占出席会议股份数的4.60%；反对股份数28,035股；弃权股份数117,357股。 选举浦静波先生为第五届董事会董事 同意股份数为138,899,221股,占出席会议股份数的99.90%,其中B股股份数为6,388,199股,占出席会议股份数的4.60%；反对股份数28,014股；弃权股份数117,357股。 选举华国平先生为第五届董事会董事 同意股份数为138,899,221股,占出席会议股份数的99.90%,其中B股股份数为6,388,199股,占出席会议股份数的4.60%；反对股份数28,014股；弃权股份数117,357股。 选举汪龙生先生为第五届董事会董事 同意股份数为138,914,421股,占出席会议股份数的99.91%,其中B股股份数为6,403,399股,占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。 选举汪群斌先生为第五届董事会董事 同意股份数为138,914,421股,占出席会议股份数的99.91%,其中B股股份数为6,403,399股,占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。 选举吴平先生为第五届董事会董事 同意股份数为138,797,321股,占出席会议股份数的99.82%,其中B股股份数为6,403,399股,占出席会议股份数的4.61%；反对股份数145,114股；弃权股份数102,157股。 七、审议通过了公司关于选举第五届董事会独立董事的提案； 选举陈信元先生为第五届董事会独立董事 同意股份数为138,914,421股,占出席会议股份数的99.91%,其中B股股份数为6,403,399股,占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。 选举吴弘先生为第五届董事会独立董事 同意股份数为138,914,421股,占出席会议股份数的99.91%,其中B股股份数为6,403,399股,占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。 选举苏勇先生为第五届董事会独立董事 同意股份数为138,914,421股,占出席会议股份数的99.91%,其中B股股份数为6,403,399股,占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。 八、审议通过了公司关于选举第五届监事会监事的提案； 选举宓秀瑜女士为第五届监事会监事 同意股份数为138,914,421股,占出席会议股份数的99.91%,其中B股股份数为6,403,399股,占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。 张增勇先生为职工代表监事,根据公司章程规定直接当选第五届监事会监事 选举关晓晖女士为第五届监事会监事 同意股份数为138,914,421股,占出席会议股份数的99.91%,其中B股股份数为6,403,399股,占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。 九、审议通过了公司关于确定独立董事津贴的提案； 同意股份数为138,798,927股,占出席会议股份数的99.82%,其中B股股份数为6,340,581股,占出席会议股份数的4.56%；反对股份数102,516股；弃权股份数143,149股。 同意2007年度独立董事津贴为8万元(含税)。独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。 十、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的提案。 同意股份数为138,996,110股,占出席会议股份数的99.97%,其中B股股份数为6,403,399股,占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数20,468股。 同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2007年度会计报表按国内会计准则进行审计的会计师事务所,续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所,聘期一年,自公司第十四次股东大会(2006年年会)结束之时起到下次股东大会年会结束之时止。上述两家会计师事务所均具有从事证券业务资格和符合国家有关规定。 上海市沪一律师事务所律师吴宝琛、傅霞出席了本次股东大会,并出具了法律意见书：本次股东大会的召集、召开程序、主持人的资格、出席人员的资格和表决程序均符合法律、法规、规则和公司章程的规定,本次股东大会通过的十项决议均合法有效。 特此公告。 备查文件：上海市沪一律师事务所关于上海友谊集团股份有限公司第十四次股东大会(2006年年会)的法律意见书 上海友谊集团股份有限公司 董事会 2007年5月22日 |
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| 上海友谊集团股份有限公第四届董事会第十次会议决议暨召开第十四次股东大会(2006年年会)公告 |
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公告日期:2007-04-19 |
上海友谊集团股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十次会议于2007年4月17日下午2：00时在上海外滩中心威斯汀大饭店召开,出席本次会议董事应到12名,实到11名,朱家骝董事因公未能出席会议,委托浦静波董事出席并行使表决权,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程关于召开董事会会议法定人数的规定。会议由公司董事长王宗南先生主持,公司监事会成员列席本次会议。 经审议,本次会议表决通过下列决议： 一、审议通过了2006年年度报告正文及摘要； 二、审议通过了2006年度公司业务报告与董事会工作报告； 三、审议通过了2006年度财务决算和2007年度预算报告； 四、审议通过了2006年度利润分配预案； 根据公司聘请的上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所出具的无保留意见的审计报告,公司2006年按国内会计准则审计的净利润为142,305,082.35元,按国际会计准则审计的净利润为154,808,000元；根据公司章程,按净利润10%的比例计提法定盈余公积金36,869,023.81元。本年度按国内会计准则确认的可供分配利润为105,436,058.54元,按国际会计准则确认的可供分配利润为117,633,034元,加上年度剩余的未分配利润分别为210,867,673.43元和172,322,000元,减在本年度发生的派发2005年度现金红利64,379,514.75元,年末累计可供分配利润余额分别为251,924,217.22元和225,575,519元。 按分配孰低原则,按2006年末公司总股本429,196,765股为基数,向全体股东按每10股派发人民币现金红利1.00元(含税),共计派发股利为42,919,676.50元,派发后结余未分配利润结转下年度,B股股东红利以美元支付。 本年度不进行资本公积金转增股本。 上述预案,提请公司第十四次股东大会(2006年年会)审议。 五、审议通过了关于修改公司章程的提案； 根据《公司法》、《证券法》、等法律法规的相关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》的有关内容作以下修改、补充： 1、第二十五条 修改为：公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 公司董事会针对收购有权做出有利于维护本公司及其股东利益的决策并采取相应的措施。 2、第二十九条 第一款 修改为：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东及持有本公司股份5％以上表决权的法人股东的董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 3、第五十六条 在本条第二款"除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出"后增加：连续90日以上单独或者合并持有公司3％以上、5％(含5％)以下股份的股东,可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出一项临时提案；连续90日以上单独或者合并持有公司5％以上、10％(含10％)以下股份的股东,可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出两项临时提案；连续90日以上单独或者合并持有公司10％以上、25％(含25％)以下股份的股东,可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出不超过三项临时提案。以上单独或者合并持有公司股份的数额与比例,应得到公司及上市公司相关监管部门的确认。 4、第八十二条 修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： 公司现任董事会、监事会以书面形式提出董事、监事候选人名单提案；股东按本章程第五十六条的规定提出的董事、监事候选人名单提案,董事会应根据法律、法规和本章程的规定,对股东提出的董事、监事候选人资格进行审查,符合条件者提交股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 5、第九十六条 修改为：董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会任期届满前,股东大会每年改选的董事不得超过公司董事总人数的1/4；董事会任期届满,股东大会改选的董事不得超过公司董事总人数的1/2。 6、第一百零六条 修改为：董事会由9名董事组成。 7、第一百四十三条第一款 修改为：公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 上述事项提请公司第十四次股东大会(2006年年会)审议。 六、审议通过了关于提名第五届董事会董事候选人的提案； 同意提名吕勇明、浦静波、华国平、汪龙生、汪群斌、吴平为公司第五届董事会董事候选人,提请公司第十四次股东大会(2006年年会)审议。 七、审议通过了关于提名第五届董事会独立董事候选人的提案； 同意提名陈信元、吴弘、苏勇为公司第五届董事会独立董事候选人,提请公司第十四次股东大会(2006年年会)审议。 八、审议通过了关于确定独立董事津贴的提案； 同意2007年度独立董事津贴为8万元(含税),独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销,提请公司第十四次股东大会(2006年年会)审议。 九、审议通过了关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所2006年度审计费用的提案； 根据公司董事会审计委员会的提议,同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司按国内会计准则进行审计的国内会计师事务所；续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所,聘期一年,自公司第十三次股东大会(2005年年会)结束之时起到下次股东大会年会结束之时止。上述两家会计师事务所均具有从事证券业务资格和符合国家有关规定。提请公司第十四次股东大会(2006年年会)审议。 根据公司2006年财务报告审计的工作量和所需的工作时间,结合审计对象的资产规模,同意支付上海上会会计师事务所有限公司对本公司2006年度会计报表审计费60万元人民币；同意支付普华永道中天会计师事务所对本公司2006年度会计报表审计费147万元人民币。 十、审议通过了关于实施新会计准则公司会计政策、会计估计变更的提案； 根据财政部第33号和财政部财会[2006]3号文件的规定,公司执行新会计准则后,同意公司以下十个方面会计政策变更： 1、公司现行政策下,在采购商品过程中发生的进货费用,于实际发生时计入当期损益。根据新企业会计准则第1号《存货》的规定,新会计政策将此类进货费用计入存货采购成本,先进行归集,期末根据所购商品的存销比例进行分摊。金额较小的,在发生时直接计入当期损益。 2、根据新会计准则第2号《长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对控股子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算。 3、根据新企业会计准则第3号《投资性房地产》的规定,公司将现行政策下用于收取租金的房产,从固定资产转到投资性房地产进行核算,在会计报表中单独列示,但集团内部的租赁房地产在合并报表上仍列为固定资产。新企业会计准则对投资性房地产的后续计量可选择成本模式或公允价值模式,公司采用成本模式对这部分房地产进行核算,即按原账面成本及年限计提折旧。 4、根据新企业会计准则第9号《职工薪酬》的规定,公司将现行政策下企业为职工缴纳的医保、养老、社保、住房公积金等,及发放的职工工资、奖金、津贴、补贴等,变更为在"应付职工薪酬"科目反映。 5、根据企业会计准则第17号《借款费用》的规定,用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款。 6、根据企业会计准则第20号《企业合并》的规定,现行制度下按权益法核算长期股权投资时,初始投资成本与应享有被投资单位净资产份额所确认的正负商誉,按一定期限平均推销；新会计政策下,属于同一控制下企业合并所形成的商誉,调整资本公积；形成的负商誉,经复核后计入当期损益。 7、根据企业会计准则第21号《租赁》的规定,对经营租赁支付的租金费用,承租人应当在租赁期内按照直线法确认为相关成本。 8、根据企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》的规定,将金融资产划分为下列四类,(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； (2)持有至到期投资；(3)贷款和应收款项； (4)可供出售金融资产。 在现行政策下,短期投资期末按成本与市价孰低法计量,根据新准则规定,公司将其中变更为按交易性金融资产的投资,期末以公允价值进行计量,公允价值的变动计入当期损益。对持有至到期投资以及贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。 9、根据企业会计准则第18号《所得税》的规定,现行会计政策下,应付税款法变更为资产负债表债务法,将当期和以前期间应交未交的所得税确认为递延所得税负债；将已支付的所得税超过应付的部分确认为递延所得税资产。按照第38号准则规定在首次执行日对此项所得税影响进行追溯调整,并调整留存收益。 10、根据企业会计准则第33号《合并财务报表》的规定,少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项目中以"少数股东权益"项目列示。 十一、审议通过了关于授权公司处置相关金融性资产的提案； 同意授权公司根据证券市场情况,在适当的时机处置全流通状态下公司持有的相关金融性资产,授权权限为公司章程规定的董事会资产处置权限范围。 十二、审议通过了关于为控股子公司继续担保的提案； 为进一步支持好美家的经营和发展,同意继续为其向上海银行虹口支行贷款9,000万元、招商银行南京西路支行贷款5,000万元、工商银行市分行营业部贷款5,000万元提供担保,贷款期限为一年。 十三、审议通过了关于召开第十四次股东大会(2006年年会)的提案。 公司定于2007年5月22日召开第十四次股东大会(2006年年会),具体安排如下： 1、会议日期：2007年5月22日上午9：00时 2、会议地点：会议登记时另行通知 3、会议审议事项： ⑴、审议公司2006年度董事会工作报告； ⑵、审议公司2006年度监事会工作报告； ⑶、审议公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告； ⑷、审议公司2006年度利润分配预案； ⑸、审议公司关于修改公司章程的提案； ⑹、审议公司关于选举第五届董事会董事的提案； ⑺、审议公司关于选举第五届董事会独立董事的提案； ⑻、审议公司关于选举第五届监事会监事的提案； ⑼、审议公司关于确定独立董事津贴的提案； ⑽、审议公司关于续聘会计师事务所的提案。 4、出席会议对象： ⑴、2007年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2007年5月16日登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日5月11日)。 ⑵、公司董事、监事及高级管理人员。 5、股东登记时间： 2007年5月17日上午十时至下午四时 6、参加会议登记办法： ⑴、社会公众股东持股东帐户卡、本人身份证,法人股股东持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到本公司证券事务办公室登记。 ⑵、股东因故不能出席,可书面委托他人出席股东大会。委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证以及股东帐户卡到本公司证券事务办公室登记。授权委托书格式附后。 ⑶、异地股东可以信函或传真方式登记。 7、其他事项： 本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿及交通费自理。 8、公司办公地址及联系方式： 公司办公地址：上海市商城路518号10楼 联系电话：(021)-58799358,(021)-58883100转3012 传真：(021)-58793834 邮政编码：200120 联系人：鲁洁颖、屠晓民 特此公告。 上海友谊集团股份有限公司 董 事 会 2007年4月19日 附一： 上海友谊集团股份有限公司 第十四次股东大会(2006年年会) 授权委托书 兹委托 先生(女士)代表本人出席上海友谊集团股份有限公司第十四次股东大会(2006年年会),并行使表决权。 委托人股东帐号： 委托人持股数： 委托日期： 委托人签名： 受托人签名： 附二：董事候选人简历 吕勇明,男,现年52岁,大专,硕士学位,高级经济师。曾任：上海市第一商业局组织处处长、党委委员,上海友谊华侨股份有限公司党委书记、副董事长(主持董事会工作),华联(集团)有限公司总经理、副董事长、党委委员。现任：百联集团有限公司副董事长、党委委员。与公司控股股东和实际控制人存在关联关系,未持有本公司股份。 浦静波,男,现年45岁,研究生,高级经济师。曾任：上海友谊(集团)有限公司策划部部长、投资部部长、总经理助理,上海友谊复星(控股)有限公司副总经理。现任：百联集团有限公司总裁助理、投资发展部部长。与公司控股股东和实际控制人存在关联关系,未持有本公司股份。 华国平,男,现年43岁,研究生,硕士学位,经济师。曾任：香港德信投资咨询公司投资顾问,上海浦东国有资产投资管理公司部门经理,上海东申经济发展总公司助理总经理,上海实业资产经营有限公司副总经理,上海实业联合集团股份有限公司副总经理,联华超市股份有限公司副总经理,百联集团有限公司超商事业部副总经理。现任：百联集团有限公司超商事业部总经理。与公司实际控制人存在关联关系,未持有本公司股份。 汪龙生,男,现年54岁,研究生,高级经济师。曾任：上海友谊商店古玩分店副经理,上海虹桥友谊商城有限公司总经理助理,上海友谊华侨股份有限公司副总经理,中华旅游纪念品总公司常务副总经理(主持工作),上海装潢总汇副总经理、财务总监,好美家装潢建材有限公司财务总监、上海友谊集团股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书。现任：上海友谊集团股份有限公司总经理、联华超市股份有限公司监事长。与公司控股股东存在关联关系,持有本公司股份3,814股。 汪群斌,男,现年38岁,大学本科学历,高级工程师。曾任：上海复星高科技(集团)有限公司科技实业部总经理,上海复星实业股份有限公司董事、总经理,上海友谊复星(控股)有限公司董事,河南羚锐制药股份有限公司董事。现任上海复星高科技(集团)有限公司董事,上海复星医药(集团)股份有限公司董事、总经理,上海市生物医药行业协会会长,中国化学制药工业协会副会长。与公司控股股东存在关联关系,未持有本公司股份。 吴平,男,现年42岁,大学学历。曾任：上海复星实业股份有限公司监事长,上海友谊复星(控股)有限公司监事。现任：上海复星高科技(集团)有限公司董事、行政人事总经理,上海豫园旅游商城股份有限公司董事长。与公司控股股东存在关联关系,未持有本公司股份。 陈信元,男,现年42岁,博士学历,教授。曾任：上海财经大学会计系、会计学院副主任、副院长。现任：上海财经大学会计学院院长,中国会计学会理事,会计教育分会秘书长、常务理事。兼任：上海都市农商社股份有限公司独立董事,浙江新湖创业投资股份有限公司独立董事,浙江甬成功股份有限公司独立董事。与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份。 吴弘,男,现年51岁,大学学历,经济法学教授、博士生导师。现任华东政法大学经济法学院院长。兼任中国商法研究会理事,上海法学会金融法研究会总干事,上海中信正文律师事务所律师,浙江医药股份有限公司独立董事,上海海立(集团)股份有限公司独立董事,上海白猫股份有限公司独立董事,上海科华生物工程股份有限公司独立董事。与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份。 苏勇,男,现年52岁,经济学博士,教授、博士生导师。现任：复旦大学企业管理系主任、复旦大学东方管理研究中心副主任、上海市生产力学会副会长。兼任：马鞍山钢铁股份有限公司独立董事,安徽国风塑业股份有限公司独立董事。与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份。 以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附三：监事候选人简历 宓秀瑜,女,现年52岁,大学本科,高级会计师。曾任：上海市第一商业局总经理办公室主任科员,华联集团有限公司审计中心副主任,百联集团有限公司审计中心副主任。现任百联集团有限公司审计中心主任。与公司实际控制人存在关联关系,未持有本公司股份。 张增勇,男,现年58岁,大专,高级政工师。曾任上海市商业二局工会副主席、机关党委委员,上海内外联综合商社工会主席、总支委员。现任：联华超市有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。职工代表推荐的监事候选人,与控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份。 关晓晖,女,现年36岁,会计学硕士,注册会计师,注册企业法律顾问,经济师职称。曾任：中国工商银行江西省分行职员、上海复星医药(集团)股份有限公司医药流通事业部财务经理、上海复星药业有限公司财务总监。现任上海复星医药(集团)股份有限公司财务副总监。与控股股东存在关联关系,未持有本公司股份。 以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 上海友谊集团股份有限公司独立董事候选人声明 声明人陈信元、吴弘、苏勇,作为上海友谊集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海友谊集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括上海友谊集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：陈信元、吴弘、苏勇 2007年4月14日于上海 上海友谊集团股份有限公司独立董事提名人声明 提名人上海友谊集团股份有限公司现就提名陈信元、吴弘、苏勇为上海友谊集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海友谊集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海友谊集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 二、符合上海友谊集团股份有限公司章程规定的任职条件。 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海友谊集团股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括上海友谊集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：上海友谊集团股份有限公司 2007年4月16日于上海(地名) |
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| 上海友谊集团股份有限公司第十二次股东大会(2004年年会)决议公告 |
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公告日期:2005-05-26 |
上海友谊集团股份有限公司第十二次股东大会(2004年年会)于2005年5月25日在上海锦江小礼堂召开,出席会议的股东及股东代表72名,代表股份数188,071,174股,占公司总股本的43.82%,其中B股股东及股东代表26名,代表股份数15,181,716股,会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会股东及股东代表认真审议并表决,大会通过如下决议： 一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告； 同意股份数为188,069,919股,占出席会议股份数的99.999%,其中流通股股份数为35,449,821股,占出席会议股份数的18.85%,其中B股股份数为15,181,716股,占出席会议股份数的8.07%；反对股份数1,250股；弃权股份数5股。 二、审议通过了公司2004年度监事会工作报告； 同意股份数为188,069,919股,占出席会议股份数的99.999%,其中流通股股份数为35,449,821股,占出席会议股份数的18.85%,其中B股股份数为15,181,716股,占出席会议股份数的8.07%；反对股份数1,254股；弃权股份数1股。 三、审议通过了公司《关于2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告的提案》； 同意股份数为188,069,919股,占出席会议股份数的99.999%,其中流通股股份数为35,449,821股,占出席会议股份数的18.85%,其中B股股份数为15,181,716股,占出席会议股份数的8.07%；反对股份数1,247股；弃权股份数8股。 四、审议通过了公司《关于2004年度利润分配的提案》； 同意股份数为188,069,919股,占出席会议股份数的99.999%,其中流通股股份数为35,449,821股,占出席会议股份数的18.85%,其中B股股份数为15,181,716股,占出席会议股份数的8.07%；反对股份数1,254股；弃权股份数1股。 根据上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计结果,本公司2004年按国内会计准则审计的净利润为 131,655,433.97元,按国际会计准则审计的净利润为202,180,000元；根据公司章程,按净利润10%的比例计提法定盈余公积金27,140,692.45元(其中母公司13,146,879.53元、子公司13,993,812.92元)；按净利润5%的比例计提法定公益金15,751,591.83元(其中母公司6,573,439.76元、子公司9,178,152.07元)。本年度按国内会计准则确认的可供分配利润为88,763,149.69元,按国际会计准则确认的可供分配利润为83,701,715.72元,加上年度剩余的未分配利润分别为130,849,883.28元和49,606,148.85元,减在本年度发生的派发2003年度现金红利33,015,135.80元,年末累计可供分配利润余额分别为186,597,897.17元和100,292,728.77元。 按分配孰低原则,按2004年末公司总股本429,196,765股为基数,向全体股东按每10股派发人民币现金红利1.50元(含税),共计派发股利为64,379,514.75元,派发后结余未分配利润结转下年度,B股股东红利以美元支付(以股东大会审议通过后第一个交易日的基准汇率折算成美元)。 五、审议通过了公司《关于修改公司章程的提案》； 同意股份数为188,069,919股,占出席会议股份数的99.999%,其中流通股股份数为35,449,821股,占出席会议股份数的18.85%,其中B股股份数为15,181,716股,占出席会议股份数的8.07%；反对股份数1,225股；弃权股份数30股。 1、第六条 修改为：公司注册资本为人民币429,196,765元。 2、第二十条 修改为：公司目前股本结构为：普通股429,196,765股,其中国家股26,103,991股、国有法人股111,748,036股、境内法人股20,297,945股、社会公众股(A股)107,666,614股、境内上市外资股(B股)163,380,179股。 3、第四十条 修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4、原章程第六十五条后增加三条 第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 5、第九十二条(本次修改后的第九十五条) 修改为：董事会设独立董事 (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事； (二)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 6、原第九十六条、第九十七条合并修改为本次修改后的第九十九条： 合并为：第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 7、原第九十八条(本次修改后的第一百条) 修改为：第一百条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 8、原第九十九条(本次修改后的第一百零一条) 修改为：第一百零一条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易(《股票上市规则》规定的情形)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 9、原第一百零一条后增加两条(本次修改后为增加第一百零四条、第一百零五条) 第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 10、原第一百二十九条后增加一条(本次修改后的第一百三十四条) 第一百三十四条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (本次修改后的章程条款依序顺延) 六、审议通过了公司《关于确定独立董事津贴的提案》 同意股份数为188,068,393股,占出席会议股份数的99.998%,其中流通股股份数为35,448,295股,占出席会议股份数的18.85%,其中B股股份数为15,180,190股,占出席会议股份数的8.07%；反对股份数2,751股；弃权股份数30股。 根据中国证监会的有关规定,确定2005年度独立董事津贴为6万元(含税),独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。 七、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的提案》 同意股份数为188,068,393股,占出席会议股份数的99.998%,其中流通股股份数为35,448,295股,占出席会议股份数的18.85%,其中B股股份数为15,180,190股,占出席会议股份数的8.07%；反对股份数2,773股；弃权股份数8股。 根据中国证监会的有关规定,决定续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司按国内会计准则进行审计的会计师事务所；续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所,聘期一年,自公司股东大会审议通过之时起到下次股东大会年会结束之时止。 八、审议通过了公司《关于林声勇先生不再担任公司董事的提案》 同意股份数为188,068,393股,占出席会议股份数的99.998%,其中流通股股份数为35,448,295股,占出席会议股份数的18.85%,其中B股股份数为15,180,190股,占出席会议股份数的8.07%；反对股份数2,776股；弃权股份数5股。 同意林声勇先生因工作调动原因辞去公司董事职务。公司董事会对林声勇先生在任职期间对公司所作的贡献表示感谢。 上海市沪一律师事务所律师吴宝琛、傅霞出席了本次股东大会,并出具了法律意见书：公司第十二次股东大会(2004年年会)的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。 特此公告。 备查文件：上海市沪一律师事务所关于上海友谊集团股份有限公司第十二次股东大会(2004年年会)的法律意见书 上海友谊集团股份有限公司 2005年5月26日 |
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| 上海友谊集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告暨召开第十二次股东大会(2004年年会)公告 |
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公告日期:2005-04-20 |
上海友谊集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2005年4月18日下午2：00时在上海新亚汤臣洲际大酒店召开,出席本次会议董事应到13名,实到12名,王方华独立董事因公未能出席会议,委托芮明杰独立董事出席并行使表决权,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程关于召开董事会会议法定人数的规定。会议由公司董事长王宗南先生主持,公司监事会成员列席本次会议。经审议,本次会议表决通过下列决议： 一、审议通过了公司2004年年度报告正文及摘要； 二、审议通过了公司2004年度董事会工作报告； 三、审议通过了公司关于《2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》的提案； 四、审议通过了公司关于《2004年度利润分配预案》的提案； 根据上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计结果,本公司2004年按国内会计准则审计的净利润为 131,655,433.97元,按国际会计准则审计的净利润为202,180,000元；根据公司章程,按净利润10%的比例计提法定盈余公积金27,140,692.45元(其中母公司13,146,879.53元、子公司13,993,812.92元)；按净利润5%的比例计提法定公益金15,751,591.83元(其中母公司6,573,439.76元、子公司9,178,152.07元)。本年度按国内会计准则确认的可供分配利润为88,763,149.69元,按国际会计准则确认的可供分配利润为83,701,715.72元,加上年度剩余的未分配利润分别为130,849,883.28元和49,606,148.85元,减在本年度发生的派发2003年度现金红利33,015,135.80元,年末累计可供分配利润余额分别为186,597,897.17元和100,292,728.77元。 根据分配孰低原则,董事会建议：按2004年末公司总股本429,196,765股为基数,向全体股东按每10股派发人民币现金红利1.50元(含税),共计派发股利为64,379,514.75元,派发后结余未分配利润结转下年度,B股股东红利以美元支付。 上述分配预案将提请公司第十二次股东大会(2004年年会)审议。 五、审议通过了公司关于修改公司章程的提案； 1、第六条 原为：公司注册资本为人民币330,151,358元。 修改为：公司注册资本为人民币429,196,765元。 2、第二十条 原为：公司目前股本结构为：普通股330,151,358股,其中发起人持有106,040,021股,社会法人股东持有15,613,804股,社会个人股东持有82,820,472股,境内上市外资股股东持有125,677,061股。 修改为：公司目前股本结构为：普通股429,196,765股,其中国家股26,103,991股、国有法人股111,748,036股、境内法人股20,297,945股、社会公众股(A股)107,666,614股、境内上市外资股(B股)163,380,179股。 3、第四十条 原为：公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4、原章程第六十五条后增加三条 第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 (章程中增加第六十六、六十七、六十八条款后,章程原条款序号依次顺延。) 5、第九十二条(本次修改后的第九十五条) 原为：董事会设独立董事 (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事； (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注中小股东的合法权益不受损害； (三)独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东或与公司存在利害关系的单位或个人的影响。应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 修改为：董事会设独立董事 (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事； (二)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 6、原第九十六条、第九十七条合并修改为本次修改后的第九十九条： 原为：第九十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满时,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第九十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 合并为：第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (原第九十六、九十七条款合并后,章程原条款序号相应调整。) 7、原第九十八条(本次修改后的第一百条) 原为：第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。 修改为：第一百条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 8、原第九十九条(本次修改后的第一百零一条) 原为：第九十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易(《股票上市规则》规定的情形)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 修改为：第一百零一条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易(《股票上市规则》规定的情形)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 9、原第一百零一条后增加两条(本次修改后为增加第一百零四条、第一百零五条) 第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (本次修改增加第一百零四条、第一百零五条后,章程原条款序号依次顺延。) 10、原第一百二十九条后增加一条(本次修改后的第一百三十四条) 第一百三十四条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (本次修改增加第一百三十四条后,章程原条款序号依次顺延。) 上述修改将提请公司第十二次股东大会(2004年年会)审议。 六、审议通过了公司关于确定独立董事津贴的提案； 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公司实际,2005年度独立董事津贴调整为6万元。独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。 七、审议通过了公司关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所2004年度审计费用的提案； 根据公司董事会审计委员会的提议,同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司按国内会计准则进行审计的国内会计师事务所；续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所,聘期一年,自公司第十二次股东大会(2004年年会)结束之时起到下次股东大会年会结束之时止。上述两家会计师事务所均具有从事证券业务资格和符合国家有关规定,并提请公司第十二次股东大会(2004年年会)审议。 根据公司2004年财务报告审计的工作量和所需的工作时间,结合审计对象的资产规模,同意支付上海上会会计师事务所有限公司对本公司2004年度会计报表审计费46万元人民币；同意支付普华永道中天会计师事务所对本公司2004年度会计报表审计费130万元人民币。 八、审议通过了公司关于收购上海友谊南方商城有限公司股权的提案； 同意以144万美元的价格收购香港八佰伴国际集团有限公司(清盘中)所持有的上海友谊南方商城有限公司10.8%股权,并授权公司签署相关协议。受让完成后,本公司对上海南方商城有限公司的投资比例将由55%增至65.8%,其他三方持股比例不变。 九、审议通过了公司关于上海友谊商店动迁193＃地块有关事项的提案； 根据本公司与上海新黄浦(集团)有限公司签订的《房屋动拆迁补偿协议》中,关于上海新黄浦(集团)有限公司承诺配合本公司通过动迁方式在上海黄浦区193＃地块进行商业用房改建事项,现因相关动拆迁政策的变化,以及193＃地块由国有划拨土地转为企业用地的交易成本大幅提高；同时又由于该地块动拆迁涉及宗教用房,及该地块建筑可能受到的地下隧道工程及市政规划等诸多因素的影响,上海新黄浦(集团)有限责任公司提出已不能按原约定充分配合公司取得该地块进行商业用房改建,根据双方签订的协议第九条第5款约定,经双方协商,同意上海新黄浦(集团)有限责任公司通过支付人民币4,000万元对此进行一次性补偿,并授权董事长就上述事项签署相关协议。补偿完成后,双方各自对另一方都不再承担任何权利和义务。有关友谊商店营业新址计划,本公司正在进一步落实中。 十、审议通过了公司关于申请授权处置上海友谊拍卖有限公司的提案； 由于公司经营业务调整,并据有关规定,同意将上海友谊拍卖有限公司通过转让方式退出,并授权董事长最终决定上海友谊拍卖有限公司的处置方式,同时授权公司总经理室根据实际情况,按法定程序具体处理上海友谊拍卖有限公司的转让事项的相关事宜。 上海友谊拍卖有限公司成立于2001年6月,由本公司及本公司控股子公司？上海友谊百货有限公司共同投资组建,注册资本1,000万元,其中本公司出资200万元、占注册资本的20%,上海友谊百货有限公司出资800万元、占注册资本的80%。截止2004年12月31日,上海友谊拍卖有限公司帐面净资产1,052.18万元。 十一、审议通过了公司关于召开第十二次股东大会(2004年年会)的提案。 公司定于2005年5月25日召开公司第十二次股东大会(2004年年会),具体安排如下： 1、会议日期：2005年5月25日上午9：00时 2、会议地点：会议登记时另行通知 3、会议审议事项： ⑴、审议公司2004年度董事会工作报告； ⑵、审议公司2004年度监事会工作报告； ⑶、审议公司《关于2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告的提案》； ⑷、审议公司《关于2004年度利润分配预案的提案》； ⑸、审议公司《关于修改公司章程的提案》； ⑹、审议公司《关于确定独立董事津贴的提案》； ⑺、审议公司《关于续聘会计师事务所的提案》； ⑻、审议公司《关于林声勇先生不再担任公司董事的提案》。 第八项议案详见2004年12月18日刊登在《上海证券报》、《香港商报》的公告。 4、出席会议对象： ⑴、2005年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2005年5月16日登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日5月11日)。 ⑵、公司董事、监事及高级管理人员。 5、股东登记时间： 2005年5月18日上午九时至下午四时 6、参加会议登记办法： ⑴、社会公众股东持股东帐户卡、本人身份证,法人股股东持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到本公司证券事务办公室登记。 ⑵、股东因故不能出席,可书面委托他人出席股东大会。委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证以及股东帐户卡到本公司证券事务办公室登记。授权委托书格式附后。 ⑶、异地股东可以信函或传真方式登记。 7、其他事项： 本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿及交通费自理。 8、公司办公地址及联系方式： 公司办公地址：上海市商城路518号10楼 联系电话：(021)-58799358,(021)-58883100转3012 传真：(021)-58793834 邮政编码：200120 联系人：鲁洁颖、屠晓民 特此公告。 上海友谊集团股份有限公司 董 事 会 2005年4月20日 附： 上海友谊集团股份有限公司第十二次股东大会(2004年年会)授权委托书 兹委托 先生(女士)代表本人出席上海友谊集团股份有限公司第十二次股东大会(2004年年会),并行使表决权。 委托人股东帐号： 委托人持股数： 委托日期： 委托人签名： 受托人签名： |
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| 上海友谊集团股份有限公司第十一次股东大会(2003年年会)决议公告 |
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公告日期:2004-05-19 |
上海友谊集团股份有限公司第十一次股东大会(2003年年会)于2004年5月18日在上海锦江小礼堂召开,出席会议的股东及股东代表77名,代表股份数133,659,097股,占公司总股本的40.48%,其中B股股东及股东代表31名,代表股份数9,106,962股,会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会股东及股东代表认真审议并表决,大会通过如下决议： 一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告； 同意股份数为133,658,794股,占出席会议股份数的99.999%,其中B股股份数为9,106,962股,占出席会议股份数的6.81%；反对股份数303股；弃权股份数0股。 二、审议通过了公司2003年度监事会工作报告； 同意股份数为133,642,359股,占出席会议股份数的99.987%,其中B股股份数为9,090,527股,占出席会议股份数的6.80%；反对股份数23股；弃权股份数16,715股。 三、审议通过了公司《关于2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告的提案》； 同意股份数为133,658,794股,占出席会议股份数的99.999%,其中B股股份数为9,106,962股,占出席会议股份数的6.81%；反对股份数280股；弃权股份数23股。 四、审议通过了公司《关于2003年度利润分配和资本公积金转增股本的提案》； 同意股份数为133,658,794股,占出席会议股份数的99.999%,其中B股股份数为9,106962股,占出席会议股份数的6.81%；反对股份数258股；弃权股份数45股。 根据上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计结果,本公司2003年按国内会计准则审计的净利润为90,114,842.37元,按国际会计准则审计的净利润为203,454,000元；根据公司章程,按净利润10%的比例计提法定盈余公积金22,121,121元(其中母公司9,083,466.90元、子公司13,037,654.10元)；按净利润5%的比例计提法定公益金11,264,026.45元(其中母公司4,541,733.45元、子公司6,722,293元)。本年度按国内会计准则确认的可供分配利润为56,729,694.92元,按国际会计准则确认的可供分配利润为44,176,852.55元,加上年度剩余的未分配利润分别为123,642,892.06元和54,952,000元,减在本年度发生的派发2002年度现金红利49,522,703.70元,年末累计可供分配利润余额分别为130,849,883.28元和49,606,148.85元。 按分配孰低原则,以2003年末公司总股本330,151,358股为基数,向全体股东按每10股派发人民币现金红利1.00元(含税),共计派发股利为33,015,135.80元,派发后结余未分配利润结转下年度,B股股东红利以美元支付(以本公司股东大会决议日后的第一个营业日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率的中间价折算成美元派发)；同时,按2003年末公司总股本330,151,358股为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增3股,共计转增99,045,408元,转增后资本公积金余额为625,113,543.08元。 股东大会授权公司在上述分配方案实施完毕后,相应修改公司章程的有关条款。 五、审议通过了公司《关于修改公司章程的提案》； 同意股份数为133,658,794股,占出席会议股份数的99.999%,其中B股股份数为9,106,962股,占出席会议股份数的6.81%；反对股份数45股；弃权股份数258股。 公司章程第二十条修改为： 公司目前股本结构为：普通股330,151,358股,其中国有股东持有20,079,993股,国有法人股东持有85,960,028股,社会法人股东持有15,613,804股,社会个人股东持有82,820,472股,境内上市外资股股东持有125,677,061股。 六、审议通过了公司《关于确定独立董事津贴的提案》 同意股份数为133,642,359股,占出席会议股份数的99.987%,其中B股股份数为9,090,527股,占出席会议股份数的6.80%；反对股份数16,715股；弃权股份数23股。 根据中国证监会的有关规定,确定2004年度独立董事津贴为5万元(含税),独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。 七、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的提案》 同意股份数为133,658,794股,占出席会议股份数的99.999%,其中B股股份数为9,106,962股,占出席会议股份数的6.81%；反对股份数0股；弃权股份数303股。 根据中国证监会的有关规定,决定续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司按国内会计准则进行审计的会计师事务所；续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所,聘期一年,自公司股东大会审议通过之时起到下次股东大会年会结束之时止。 八、审议通过了公司《关于上海友谊商店动迁补偿有关事项的的提案》 同意股份数为133,642,359股,占出席会议股份数的99.987%,其中B股股份数为9,090,527股,占出席会议股份数的6.80%；反对股份数16,693股；弃权股份数45股。 同意上海友谊商店动拆迁补偿为现金2.6亿元人民币(其中房产补偿费2.4亿元、其他补偿费0.2亿元),并在黄浦区193#地块(指位于上海市黄浦区金陵东路以北、四川南路以西、延安东路以南、溪口路以东的地块)上通过改扩建方式新建上海友谊商店新营业场所。 上海市沪一律师事务所律师吴宝琛、傅霞出席了本次股东大会,并出具了法律意见书：公司第十一次股东大会(2003年年会)的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。 特此公告。 备查文件：上海市沪一律师事务所关于上海友谊集团股份有限公司第十一次股东大会(2003年年会)的法律意见书 上海友谊集团股份有限公司 股东大会 2004年5月19日 |
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| 上海友谊集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告暨召开第十一次股东大会(2003年年会)公告 |
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公告日期:2004-04-02 |
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2004年3 月31 日下午15：00 时在上海安亭别墅酒店召开，出席本次会议董事应到13 名，实到12 名，王方华董事因公未能出席会议，委托芮明杰董事出席并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程关于召开董事会会议法定人数的规定。 会议由公司董事长王宗南先生主持，公司监事会成员列席本次会议。经审议，本次会议表决通过下列决议： 一、审议通过了公司2003 年度报告正文及摘要； 二、审议通过了公司2003 年度董事会工作报告； 三、审议通过了公司《关于2003 年度财务决算报告和2004 年度财务预算报告的提案》； 四、审议通过了公司《关于2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的提案》； 根据上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计结果，本公司2003 年按国内会计准则审计的净利润为90,114,842.37 元，按国际会计准则审计的净利润为203,454,000 元；根据公司章程，按净利润10%的比例计提法定盈余公积金22,121,121 元（其中母公司9,083,466.90 元、子公司13,037,654.10 元）；按净利润5%的比例计提法定公益金11,264,026.45 元（其中母公司4,541,733.45 元、子公司6,722,293 元）。本年度按国内会计准则确认的可供分配利润为56,729,694.92 元，按国际会计准则确认的可供分配利润为44,176,852.55 元，加上年度剩余的未分配利润分别为123,642,892.06 元和54,952,000 元，减在本年度发生的派发2002 年度现金红利49,522,703.70 元，年末累计可供分配利润余额分别为130,849,883.28 元和49,606,148.85 元。 按分配孰低原则，按2003 年末公司总股本330,151,358 股为基数，向全体股东按每10 股派发人民币现金红利1.00 元（含税），共计派发股利为33,015,135.80 元， 派发后结余未分配利润结转下年度，B 股股东红利以美元支付；同时，按2003 年末公司总股本330,151,358 股为基数，用资本公积金向全体股东按每10 股转增3 股，共计转增99,045,408 元，转增后资本公积金余额为625,113,543.08 元。 公司董事会提请股东大会授权公司在上述利润分配方案完成后，相应修改对应的公司章程条款。 五、审议通过了公司《关于修改公司章程的提案》； 第二十条修改为：公司目前股本结构为：普通股330,151,358 股，其中国有股东持有20,079,993 股，国有法人股东持有85,960,028 股，社会法人股东持有15,613,804股，社会个人股东持有82,820,472 股，境内上市外资股股东持有125,677,061 股。 上述修改将提请公司第十一次股东大会（2003 年年会）审议。 六、审议通过了公司《关于确定独立董事津贴的提案》； 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公司实际，确定2004 年度独立董事津贴为5 万元（含税），独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销，并提请公司第十一次股东大会（2003 年年会）审议。 七、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所2003 年度审计费用的提案》； 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》等有关规定，公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司按国内会计准则进行审计的国内会计师事务所；续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所，聘期一年，自公司股东大会审议通过之时起到下次股东大会年会结束之时止。上述两家会计师事务所均具有从事证券业务资格和符合国家有关规定。并提请公司第十一次股东大会（2003 年年会）审议。 根据公司2003 年财务报告审计的工作量和所需的工作时间，决定支付上海上会会计师事务所有限公司对本公司2003 年度会计报表审计费46 万元人民币；决定支付普华永道中天会计师事务所对本公司2003 年度会计报表审计费130 万元人民币。本项报酬包括审计差旅费。 八、审议通过了公司《关于上海友谊商店动迁补偿有关事项的提案》； 详见公告附件二。 九、审议通过了公司《关于聘任高级管理人员的提案》； 因工作需要，经公司董事会提名委员会提名，聘任施戊子先生为公司副总经理。 十、审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保的提案》； 为支持本公司控股子公司——上海友谊购物中心发展有限公司的发展，董事会经审议，同意为上海友谊购物中心发展有限公司向上海浦东发展银行贷款14,000 万元提供信用担保，借款期限最长为四年，待友谊西郊购物中心房产权证取得后即转为房产权证抵押担保。 十一、审议通过了公司《关于召开第十一次股东大会（2003 年年会）的提案》。 1、会议日期：2004 年5 月18 日上午9：00 时 2、会议地点：会议登记时另行通知 3、会议审议事项： ⑴、审议公司2003 年度董事会工作报告； ⑵、审议公司2003 年度监事会工作报告； ⑶、审议公司《关于2003 年度财务决算报告和2004 年度财务预算报告的提案》； ⑷、审议公司《关于2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的提案》； ⑸、审议公司《关于修改公司章程的提案》； ⑹、审议公司《关于确定独立董事津贴的提案》； ⑺、审议公司《关于续聘会计师事务所的提案》； ⑻、审议公司《关于上海友谊商店动迁补偿有关事项的提案》。 4、出席会议对象： ⑴、2004 年4 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东及2004 年4 月30 日登记在册的本公司B 股股东（B 股最后交易日4 月27 日）。 ⑵、公司董事、监事及高级管理人员。 5、股东登记时间： 2004 年5 月11 日上午九时至下午四时 6、参加会议登记办法： ⑴、社会公众股东持股东帐户卡、本人身份证，法人股股东持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到本公司股份制办公室登记。 ⑵、股东因故不能出席，可书面委托他人出席股东大会。委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证以及股东帐户卡到本公司股份制办公室登记。授权委托书格式附后。 ⑶、异地股东可以信函或传真方式登记。 7、其他事项： 本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。 8、公司办公地址及联系方式： 公司办公地址：上海市商城路518 号10 楼 联系电话：（021）-58799358,（021）-58883100 转3012 传真：（021）-58793834 邮政编码：200120 联系人：鲁洁颖、屠晓民 特此公告。 上海友谊集团股份有限公司 董事会 2004年4月2日 附一： 上海友谊集团股份有限公司 第十一次股东大会（2003 年年会） 授权委托书 兹委托先生（女士）代表本人出席上海友谊集团股份有限公司第十一次股东大会（2003 年年会），并行使表决权。 委托人股东帐号： 委托人持股数： 委托日期： 委托人签名： 受托人签名： 附二：关于上海友谊商店动迁补偿有关事项的公告 本公司控股子公司——上海友谊百货有限公司所属上海友谊商店，位于上海北京东路40 号，目前该地块经上海市发展和改革委员会沪发改投（2003）089 号文批准，已列入上海市政府2003 年重大建设投资计划——外滩源地区综合改造项目。 为支持、配合市政府这一重大建设项目的实施，2004 年3 月31 日，经公司董事会审议决定：同意与上海新黄浦（集团）有限责任公司签订《房屋动拆迁补偿协议》，具体情况如下： 一、概述： 上海友谊商店为本公司控股子公司上海友谊百货有限公司的分支机构，本公司目前持有上海友谊百货有限公司90%的股权。上海友谊商店经营场所位于上海北京东路40 号，该商店商场建筑面积22,363 平方米，辅助用房及临时用房建筑面积为7,624.79 平方米；为上海友谊商店经营使用的本公司自有房产；该房产土地权属性质为国有行政划拨，土地面积8,422 平方米。截止2003 年12 月31 日，该房产帐面净值为1.49 亿元。经上海东洲资产评估有限公司评估，并经上海国有资产评审中心确认，评估总价为2.30 亿元（其中房产评估价为1.96 亿元、其他动迁损失0.34 亿元）。 实施浦江两岸综合开发是上海市委、市政府从城市发展要求出发，作出的一项重大战略决策，并已把该项目列为2003 年市政重点工程项目，按“百年大计、世纪精品”的要求，启动浦江两岸综合开发这一浩大的世纪工程。市政府要求全市有关方面要从城市发展大局出发，支持、配合外滩源项目的开发建设。 目前外滩源地区综合改造项目已委托上海新黄浦（集团）有限责任公司进行动迁开发，新黄浦集团已取得沪黄房地拆许字（2003）第4 号房屋拆迁许可证，本公司已就上海友谊商店市政动迁事项与上海新黄浦（集团）有限责任公司进行了洽谈。 二、动迁补偿方案： 本公司与上海新黄浦（集团）有限责任公司根据《城市房屋拆迁管理条例》和《上海市城市房屋拆迁管理实施细则》的规定，进行协商一致，上述动迁事项对本公司的补偿金额确定为现金人民币2.6 亿元，其中房产补偿费2.4 亿元，其他补偿费0.2 亿元。同时上海新黄浦（集团）有限责任公司承诺充分配合协助本公司或本公司指定的相关方在黄浦区193#地块（指位于上海市黄浦区金陵东路以北、四川南路以西、延安东路以南、溪口路以东的地块）通过改扩建方式完成新建上海友谊商店新营业场所。 三、本次市政动迁对本公司经营业绩的影响 上海友谊商店2003 年主营业务收入为17,200 万元，净利润为985 万元，上海友谊商店原经营面积为22,363 平方米，动迁后，该商店迁址至上海延安东路65 号过渡经营，经营面积约为7,000 平方米，由于新址经营及经营面积大幅减少等因素影响，预计2004 年主营业务收入约为8,300 万元，对上海友谊百货有限公司2004 年净利润的影响约为下降40%左右。 四、评估机构意见 2004 年2 月27 日，上海东洲资产评估有限公司就位于北京东路40 号上海友谊商店的房地产出具了03 第B0310212 号资产评估报告；2004 年3 月23 日上海市资产评审中心出具了沪评审[2004]186 号确认通知。上海市资产评审中心认为：上述资产评估基准时选择适当，评估方法基本符合有关的资产评估法规和操作规范。 五、独立董事意见 上海友谊商店北京东路40 号地块动拆迁属市政重大建设投资计划项目，该协议的签署是在维护本公司利益的前提下，对上海实施浦江两岸综合开发的支持。公司根据有关动拆迁法规规定协商确定的补偿金额合理，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，独立董事对该动拆迁补偿事项表示无异议。 六、上述补偿协议将在董事会审议批准后签署，并提请本公司第十一次股东大 会（2003 年年会）确认后生效。为配合上述重大市政建设项目的实施进度，同时维护本公司的利益，协议签署后将根据“外滩源市政项目”建设进度要求，先期配合实施部分对应条款。 七、备查文件目录 1、董事会决议 2、房屋动拆迁补偿协议草案 3、资产评估报告及国资确认通知 4、独立董事意见 |
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| 上海友谊集团股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-05-17 |
(2001 年5 月8 日修改，经第八次股东大会审议通过)
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范， 并依法履行了重 新登记手续。 第三条 公司于1993 年10 月7 日经上海市证券管理办公室批准， 首次向社会 公众发行人民币普通股8500 万股。其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股为4500 万股，于1994年2 月4 日在上海证券交易所上市； 公司向境外投 资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为4000 万股，于1994 年 1 月5 日在上海证券交易所上市。 第四条 中文全称：上海友谊集团股份有限公司 英文全称：SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP INCORPORATED COMPANY 第五条 公司住所：上海市浦东新区商城路518 号10 楼 邮 编：200120 第六条 公司注册资本为人民币244293012 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨： 坚持“团结、开拓、严格、高效”的企业精神和“秉持特色、追求品质、拓展 空间、创造价值”的经营理念，以零售为主，多业延伸，确保优势，持续发展。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 综合百货、连锁超市、装潢装饰（用品、工程）、仓储运输、电子商务、国内 外贸易、餐饮服务、广告展览、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房 屋中介、房屋出租、物业管理、工程承包及针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒 茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装的 开发、生产、批发、零售、代理经销（涉及许可经营的凭许可证经营）。 与境内外企业在国内外投资举办合资企业。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股与境内上市外资股， 均在上海证券中央登记结算公司 集中托管。 第十九 条公司成立时经批准发行的普通股总数为8500 万股，其中向发起人上 海友谊华侨公司发行3000 万股，占公司可发行普通股总数的百分之三十五点二九。 第二十条 公司股本结构为：普通股24429.3 万股，其中发起人持有9034. 74 万股，其他内资股股东持有4686.72 万股，境内上市外资股股东持有10707.84 万 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序 办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 缴付成本费用后得到公司章程； 2 缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权� |