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上海物资贸易股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
公告日期:2007-10-23

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海物资贸易股份有限公司第五届董事会第三次会议于2007 年 10 月19 日在公司会议室召开。应到董事 9 名,实到董事5 名。副董长吴建华先生、董事浦静波先生、独立董事张世民先生和吴弘先生,均因公务未能出席会议。吴建华先生书面委托董事秦青林先生、浦静波先生书面委托董事杨阿国先生、张世民先生和吴弘先生书面委托独立董事蔡建民先生,出席会议并代为行使表决权。会议由董事长吕勇明先生主持,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：

    一、 审议通过了公司2007 年第三季度报告；

    二、 审议通过了关于公司增加中信银行虹桥支行 1 亿元人民币融资综合授信额度的议案；

    三、 审议通过了关于《上海物资贸易股份有限公司公司治理专项活动整改报告》的议案；

    四、 审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。

    鉴于目前公司未设立监事会副主席,对公司章程及其附件“股东大会议事规则”的相应条款修改如下：

    原公司章程第六十七条第二款及其附件“股东大会议事规则”第二十七条第二款为：

    “监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”

    现修改为：

    “监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”

    该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

    以上四项议案表决结果均为同意9 人,不同意0 人,弃权0 人。

    特此公告。

    上海物资贸易股份有限公司

    董 事 会

    2007 年 10 月23 日
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上海物资贸易股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告暨召开公司临时股东大会的通知
公告日期:2007-08-23

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海物资贸易股份有限公司第五届董事会第二次会议于2007年8月21日在公司会议室召开。应到董事9名,实到董事9名。会议由董事长吕勇明先生主持,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：

    一、审议通过了公司2007年半年度报告

    二、审议通过了关于公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会的议案

    此项议案尚须提交公司临时股东大会审议。

    三、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案

    鉴于公司董事会将设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,对公司章程进行修改,增加有关董事会专门委员会的条款。

    公司章程共有十二章二十节一百九十八条,在公司章程第五章"第二节董事会"之后增加"第三节董事会专门委员会",并新增七个条款(即新的第一百二十四条至第一百三十条),修改后的公司章程为十二章二十一节二百零五条。新增七个条款后,修改前公司章程原条款排序顺延。本次修改增加的条款为：

    第一百二十四条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员(召集人),审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十五条 战略委员会的主要职责权限:

    (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    (五) 对以上事项的实施进行检查；

    (六)董事会授权的其他事宜。

    第一百二十六条 提名委员会的主要职责权限：

    (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    (二) 研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

    (三) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    (四) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    (六)董事会授权的其他事宜。

    第一百二十七条 审计委员会的主要职责权限：

    (一) 提议聘请或更换外部审计机构；

    (二) 监督公司的内部审计制度及其实施；

    (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (四) 审核公司的财务信息及其披露；

    (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；

    (六)董事会授权的其他事宜。

    第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    (五) 董事会授权的其他事宜。

    第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第一百三十条 各专门委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

    此项议案尚须提交公司临时股东大会审议。

    四、审议通过了关于公司独立董事津贴的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及公司章程的有关规定,并结合公司经营规模及参照本地区上市公司独立董事的津贴水平,提议对公司每位独立董事发放年度津贴人民币5万元(税后)。独立董事参加公司董事会会议、股东大会的交通费用以及按规定行使职权时所需的合理费用由公司承担。

    此项议案尚须提交公司临时股东大会审议。

    五、审议通过了关于公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司投资人民币51,988万元建设百联油库项目的议案

    由于市政规划和北外滩开发的要求,公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司(以下简称"燃料浦东公司")的沪南、沪东油库已拆除或即将拆除,使得公司油品仓储设施缺乏,严重制约油品业务的发展。为了满足上海市及周边地区的燃料油需求,发挥储备、保障经营的功能,保证油品业务可持续发展,燃料浦东公司与上海化工区发展有限公司达成购地意向,建设百联油库项目,并已得到市经委、市发改委同意,该项目建成后可作为上海市地方成品油应急专项储备基地,以缓解国际油价的波动对国内油价及经济的冲击力度,满足上海高速发展的工业对石油及其产成品日益增长的需求,同时季节性的成品油供应短缺情况将随着产品油应急专项储备的启用而得到有效缓解。

    (一)项目选址：为金山上海化学工业区C3-2-1B、C3-1-4A地块,位于南银河路以南,州工路以北,占地面积141,659平方米(约212.5亩)。

    (二)建设内容：建造3座3万立方米油罐,2座2万立方米油罐,3座7千立方米油罐,10座5千立方米油罐及储存、发货、消防、办公等配套设施。

    (三)经营规模：项目建成后,预计将形成20.1万立方米油料仓储能力,经营品种包括原油、燃料油﹑柴油﹑汽油,正常年份可达年销售200万吨的规模。

    (四)项目投资估算和资金筹措

    经估算,项目总投资为人民币51,988万元。其中：

    1、工程费用 27,618万元

    2、其他建设费用 2,791万元

    3、土地费用 7,220万元

    4、预备费用 1,525万元

    5、建设期利息 833万元

    6、流动资金 12,000万元

    7、项目建设期 一年

    项目所需建设资金,由项目法人自筹30%,其余建设投资所需资金拟由银行贷款解决。

    (五)项目财务分析

    1、正常年份销售收入 690,500万元

    2、正常年份总成本费用 683,225万元

    3、正常年份利润总额 6,780万元

    4、正常年份投资利润率 9.78%

    5、投资回收期 10.07年(含建设期)

    此项议案尚须提交公司临时股东大会审议。

    六、审议通过了关于公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司出资 290万元人民币购置溢油船的议案

    七、审议通过了关于上海百联汽车服务贸易有限公司(公司持股91.19％)对其控资子公司上海百联汽车沪北销售有限公司(注册资本人民币200万元)增资人民币650万元的议案

    八、审议通过了关于上海百联汽车服务贸易有限公司(公司持股91.19％)对其持股40％的上海上物强生二手机动车经营有限公司(注册资本人民币1500万元)歇业清理的议案

    九、审议通过了关于上海百联汽车服务贸易有限公司(公司持股91.19％)出资人民币45万元设立上海诚联二手车经营有限公司(注册资本人民币75万元)及出资人民币18万元设立上海诚联旧机动车经营有限公司(注册资本人民币30万元)的议案

    十、审议通过了关于公司放弃对上海森大木业有限公司(公司持股75％)外方股权优先认购权的议案

    十一、审议通过了关于公司为控股子公司向银行借款提供担保总额为人民币6000万元的议案

          被担保单位             控股
       (公司控股子公司)          比例          借款银行             计划担保额度
                                        中国建设银行上海第五
 上海乾通金属材料有限公司        90%                               3000 万元人民币
                                        支行
                                        中国建设银行上海第五
 上海晶通化学品有限公司          90%                               3000 万元人民币
                                        支行
 合计                                       人民币                     6000 万元

    根据银行要求,上述融资担保额度需由董事会决议通过并授权董事长签署,期限至2007年年度股东大会召开前。

    此项议案尚须提交公司临时股东大会审议。

    十二、审议通过了关于召开公司临时股东大会的议案

    具体事宜如下：

    (一)会议召开基本情况

    本公司董事会定于2007年9月7日(周五)上午9:30时在上海市南苏州路325号7楼会议室,以现场会议形式召开公司临时股东大会。

    (二)会议审议事项

    1、审议关于公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会的议案

    2、审议关于修改公司章程部分条款的议案

    3、审议关于公司独立董事津贴的议案

    4、审议关于公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司投资人民币

    51,988万元建立百联油库项目的议案

    5、审议关于公司为控股子公司向银行借款提供担保总额为人民币6000万元的议案

    (三)会议出席对象

    1、截止2007年8月28日交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及8月31日登记在册的本公司全体B股股东(B股最后交易日为8月28日)。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员。

    (四)会议登记办法

    凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书(见附件,可自制)；法人股东持营业执照复印件,法定代表人授权委托书及出席会议人的身份证。

    以上出席会议的股东和人员请带好上述有关证件等资料,于2007年9月3日上午9：30～11：30,下午1：00～4：00到上海市南苏州路325号一楼办理出席会议有关手续。异地股东也可以采用信函、传真方式办理登记。

    (五)其它事项

    1、会议预计为半天,与会股东及人员的食宿及交通费自理。

    2、会议联系方式：

    公司办公地址：上海市南苏州路325号 邮编：200002

    联系电话：(021)63231818-4021

    传真：(021)63292367

    联系人：金先生、徐小姐

    以上十二项议案表决结果均为同意9人,不同意0人,弃权0人。

    特此公告。

    上海物资贸易股份有限公司

    董 事 会

    2007年8月23日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席上海物资贸易股份有限公司于2007年9月7日召开的临时股东大会,并全权代表行使表决权。

    委托人签名： 委托人持股数：

    委托人身份证号： 委托权限：

    委托日期：

    受托人签名： 受托人身份证号：
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上海物资贸易股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
公告日期:2006-04-11

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第四届董事会第十二次会议于2006年4月7日下午在本公司会议室举行,应到会董事9名,实际到会董事9 名。会议由公司董事长吕勇明先生主持,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：

    一、审议通过了公司2005年年度董事会工作报告

    二、审议通过了公司2005年度财务决算、2006年度财务预算报告

    三、审议通过了公司2005年年度利润分配预案

    公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司财务报表按中国会计准则审计,聘任香港浩华会计师事务所按国际会计准则审计。

    本公司2005年度净利润按中国会计准则(合并报表)为34,355,325.44元(按国际会计准则为506.6万元),加年初未分配利润-2,035,076.32元,加其他转入-2,173,375.79元,可供分配的利润30,146,873.33元,减去母公司和子公司按有关规定提取法定盈余公积9,548,878.50元,提取法定公益金4,040,259.62元,提取职工奖励及福利基金(合并报表)1,719,421.50元,提取储备基金531,549.06元,提取企业发展基金531,549.06元,可供股东分配利润为13,775,215.59元,提取任意盈余公积2,695,499.02元,未分配利润为11,079,716.57元。

    按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配的孰低原则,鉴于本公司资产负债率较高(合并报表达77.68%),以及本公司产业整合需要,本年度拟不作现金及红股分配。未分配利润11,079,716.57元结转至2006年度。本年度也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事关于公司2005年度利润分配预案的独立意见：

    我们仔细审阅了公司2005年度经上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所分别按中国会计准则和国际会计准则审计的报告,鉴于本公司资产负债率(合并报表)77.68%较高,公司未分配利润将用于支持公司生产经营,故公司2005年度不作现金红利及红股分配、不进行资本公积金转增股本的利润分配预案,有利于公司长期发展并符合公司全体股东的利益。

    四、审议通过了公司2005年年度报告及摘要

    五、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案

    原第一百八十五条"公司设监事会。监事会由5名监事组成,其中由职工代表担任的监事2名。设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。"

    现修改为：

    第一百八十五条"公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中由职工代表担任的监事1名。设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。"

    同时,对《公司章程》附件3：《监事会工作议事规则》的有关条款作相应修改。

    六、审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司A股财务报告审计机构、香港浩华会计师事务所为本公司B股财务报告审计机构的议案

    根据年度委托的工作量等情况,支付上海立信长江会计师事务所有限公司2005年度审计费用人民币58万元、香港浩华会计师事务所2005年度审计费用人民币40万元。

    七、审议通过了关于本公司控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司(持股91.19％)斥资114万元人民币(占比例38％)设立上海百联联合二手车交易市场经营管理有限公司(暂名)的议案

    授权公司经营班子具体办理相关事宜。

    八、审议通过了关于本公司控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司(持股91.19％)斥资500万元人民币(占比例50％)设立上海协通百联汽车销售服务有限公司(暂名)的议案

    授权公司经营班子具体办理相关事宜。

    九、审议关于本公司2006年度银行融资授信额度的议案

    银行                       2006年计划         方式                         期限
    交通银行市西支行            12000万元   第三方抵押   2006年年度股东大会召开前。
    工商银行上海市分行营业部     6220万元   第三方抵押
    工商银行上海市分行营业部      920万元     保证担保
    招商银行南西支行            10300万元         信用
    民生银行                     9000万元         信用
    兴业银行南市支行            10000万元         信用
    中信银行虹桥支行             8000万元         信用
    合计                        56440万元

    十、审议通过了关于本公司2006年度对控股子公司融资担保的议案

    被担保单位(公司控股子公司)           控股比例         借款银行      计划担保额度        担保期限
    上海燃料浦东有限责任公司                 100%   工行市分行营业部   8000万元人民币   2006年年度股东大会召开前。
    上海百联汽车服务有限公司               91.19%       深圳发展银行   3000万元人民币
    上海乾通金属材料有限公司                  90%   兴业银行南市支行   2000万元人民币
    上海晶通化学品有限公司                    90%   兴业银行南市支行   2000万元人民币
    上海物资集团进出口有限公司                90%           中国银行   1650万元人民币
    上海利德木业有限公司                   87.86%   上海银行茂林支行   6000万元人民币
                                                        交行青浦支行   7500万元人民币
                                                    中信银行虹桥支行   3000万元人民币
    合计                                             33150万元人民币

    注: 上海物资集团进出口有限公司担保为信用证开证额度200万美元

    截止2005年12月31日,贵公司对外提供的担保金额为人民币16,423.30万元,占年末合并会计报表净资产比例33.36％。其中:

    (一)为控股子公司提供的担保金额为人民币12,821.09万元,占年末净资产比例26.04％；

    (二)控股子公司之间提供的担保金额为人民币525.45万元,占年末净资产比例1.07％；

    (三)为其他关联方提供的担保金额为人民币3,076.76万元,占年末净资产比例6.25％。

    详见本公司同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的"上海立信长江会计师事务所有限公司《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》"。

    十一、审议通过了关于本公司对上海物贸特种保温材料有限公司等五家企业歇业清算、改制的议案(逐项表决)

    1、注销上海特种保温材料有限公司(注册资本人民币460万元,本公司持股32.61％)；

    截至2005年底,上海特种保温材料有限公司净资产为623元,本公司对上海特种保温材料有限公司长期投资为零,历年已全部计提减值准备。

    2、注销上海浦东一汽特约维修中心有限公司(注册资本人民币500万元,本公司持股33.33％)；

    截至2005年底,本公司对上海浦东一汽特约维修中心有限公司长期投资为零,历年已全部计提减值准备。

    3、对上海浦东汽车销售有限公司(注册资本人民币200万元,本公司持股68％)进行改制、清理；

    截至2005年12月末,上海浦东汽车销售有限公司净资产为150.7万元。

    4、对上海浦东汽车交易市场经营管理有限公司歇业清算(注册资本人民币100万元,本公司持股51％)；

    截至2005年12月末,上海浦东汽车交易市场经营管理有限公司净资产为104万元。

    5、对上海汽车贸易中心有限公司(分公司非独立法人)进行改制。由上海百联汽车服务贸易有限公司兼并上海汽车贸易中心有限公司并承担该公司的债权债务和未了事宜。

    授权公司经营班子具体办理相关事宜。

    十二、审议通过了关于调整董事会秘书人选和董事会工作机构的议案(逐项表决)

    1、蔡嘉德先生因工作变动,提出辞去董事会秘书职务；

    2、经吕勇明董事长提名,聘任公司财务总监李伟先生兼任董事会秘书职务(李伟先生简历附后)；

    3、鉴于上述情况,将董事会秘书室更名为董事会办公室。

    上述1－6、9、10项议案须提交公司2005年年度股东大会审议批准。

    本公司2005年年度股东大会事宜将另行通知。

    以上十二项议案表决结果均为同意9人,不同意0人,弃权0人。

    特此公告。

    上海物资贸易股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月11日

    附：

    李伟先生简历

    李伟,男,汉族,1966年3月出生,大学学历,会计师。现任上海物资贸易股份有限公司财务总监。

    曾任上海食品工业研究所财务科科员、副科长；上海粤海企业发展股份有限公司财务部经理；中荣国际化学品有限公司财务总监；上海物资贸易中心股份有限公司财务部经理、总经理助理；上海物资贸易中心股份有限公司副总经理。
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上海物资贸易中心股份有限公司临时董事会会议决议公告
公告日期:2005-06-10

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司临时董事会会议于2005年6月8日在上海物贸大厦会议室举行,应到会董事9名,实际到会董事8名。董事黄静哲先生因公出国未出席会议,书面委托董事陈伟宝先生出席会议并代为行使表决权。会议由公司董事长陈伟宝先生主持,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

    一、公司关于重大资产置换暨关联交易报告书(详见附件1)

    本公司重大资产重组方案近日已经中国证监会审核通过(详见本公司2005年6月2日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的有关公告,编号：2005-005)。

    鉴于百联集团有限公司持有本公司57.13%的股权,本次资产置换构成本公司与控股股东的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定,与本次关联交易有关联关系的6名董事已回避表决。关联董事回避后,董事会不足法定人数,全体董事(含关联董事)对该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该交易审议并作出相关决议。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    二、关于更改公司注册名称的议案

    经公司控股股东百联集团有限公司提议,鉴于公司实施重大资产重组,拟将公司中文注册名称更改为：上海物资贸易股份有限公司,英文注册名称为：Shanghai Material Trading Co., Ltd.。

    授权公司董事会按有关法规的要求,对公司章程第四条内容作相应修改。授权公司经营班子办理相关工商变更等手续。

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    三、关于增加公司经营范围的议案

    经公司控股股东百联集团有限公司提议,鉴于公司将实施重大资产重组,拟增加公司经营范围：冶金炉料、煤炭、橡胶产品、自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外)、经营对销贸易、转口贸易、成品油、危险化学品、废旧物资。

    授权公司董事会按有关法规的要求,对公司章程第十三条内容作相应修改。

    授权公司经营班子向有关部门申请相关特许经营权、办理工商变更等手续。

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    四、关于修改公司章程的议案(详见附件2)

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    五、关于修改股东大会议事规则的议案(详见附件3)

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    六、关于修改董事会议事规则的议案(详见附件4)

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    七、关于调整公司董事会部分董事的议案(逐人表决)

    1、公司董事黄静哲先生因公司资产重组,本人提出辞去董事职务；

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    2、公司董事孟杨先生因公司资产重组,本人提出辞去董事职务；

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    3、公司董事江雪珍女士因公司资产重组,本人提出辞去董事职务；

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    经本公司控股公司百联集团有限公司推荐：

    1、 提名吕勇明先生为本公司第四届董事会董事候选人；

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    2、 提名浦静波先生为本公司第四届董事会董事候选人；

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    3、 提名徐波先生为本公司第四届董事会董事候选人。

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    吕勇明先生、浦静波先生、徐波先生简历见附件5。

    上述七项议案为本公司控股股东拟提交年度股东大会的临时提案,提交于2005年6月28日召开的本公司2004年年度股东大会审议批准。

    有关2004年年度股东大会召开的其他事宜,详见本公司于2005年5月28日刊登在《香港商报》、《上海证券报》的《关于召开2004年年度股东大会的通知》(编号：临2005-003)。公司2004年年度股东大会审议的内容、公司重大资产置换备查文件详见上海证交所网站www.sse.com.cn。

    特此公告。

    

上海物资贸易中心股份有限公司

    董 事 会

    2005年6月10日

    附件2：

    

关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),经控股股东百联集团有限公司提议,现对《公司章程》的有关内容进行修改和补充(新增加章节、条款后,以后各章节及条款依次顺延),具体如下：

    一、原第三十八条后增加：

    第三十九条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过网络信息平台等多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    二、原第四十条 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    现修改为：

    第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、在原第七十九条后增加：

    第八十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第八十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    四、原第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。

    累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。

    现修改为：

    第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事(含独立董事)或监事(指非由职工代表担任的监事)时应当采用累积投票制进行表决。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    五、原第一百二十条 公司设独立董事。

    (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。

    (三)……

    (四)……

    (五)……

    现修改为：

    第一百二十五条 公司设独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。

    (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求,忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。

    (三)……

    (四)……

    (五)……

    六、原第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连选连任,但连任时间不得超过六年。

    现修改为：

    第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连选连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    七、原第一百二十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职,并向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于公司章程的要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为：

    第一百三十条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    八、原第一百二十六条 独立董事享有下列职权：

    (一)享有公司其他董事享有权利；

    (二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近净资产值的5%的关联交易)在经独立董事认可后,提交董事会讨论；

    (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会；

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。

    如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    现修改为：

    第一百三十一条：独立董事享有下列职权：

    (一)享有公司其他董事享有权利；

    (二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近净资产值的5%的关联交易)在经独立董事认可后,提交董事会讨论；

    (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会；

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    九、原第一百二十六条后增加：

    第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    十、原第一百三十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司的对外投资累计总额不得超过公司净资产的50%。

    现修改为：

    第一百四十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司的对外投资累计总额不得超过公司最近一次经审计的净资产的50%。

    十一、原第一百三十三条后增加：

    第一百四十一条 以公司资产、权益为公司的控股子公司或符合法律法规或证监会规定的其他公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为控股子公司或符合法律法规或证监会规定的其他公司的债务提供保证的,公司所担保的债务的金额若单次或单一对象不超过公司最近一次经审计的净资产的10%,应当由公司董事会全体成员三分之二以上审议批准,超过前述金额的担保事项应由公司股东大会审议批准。最近十二个月内对外担保累计不超过公司最近一次经审计的净资产的50%。

    十二、原第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：

    第(五)款之后增加一款：

    第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是：

    (六)负责公司投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    十三、原第一百七十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,其中由职工代表担任的监事2名。设监事会主席一名,副主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    现修改为：

    第一百八十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,其中由职工代表担任的监事2名。设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    十四、原第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    现修改为：

    第二百零八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    附件3：

    

关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),经控股股东百联集团有限公司提议,现对公司《股东大会议事规则》的有关内容进行修改和补充(新增加条款后,以后条款依次顺延)：

    一、原第三十条后增加：

    第三十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第三十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第三十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第三十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息

    二、原第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。

    累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。

    现修改为：

    第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    三、原第四十三条本 规则由股东大会审议通过后生效执行。

    现修改为：

    第四十七条 本议事规则作为公司章程的附件,由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本议事规则有任何修改,应经公司股东大会批准。

    附件4：

    

关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),经控股股东百联集团有限公司提议,现对公司《董事会议事规则》的有关内容进行修改和补充(新增加条款后,以后条款依次顺延),具体如下：

    一、原第六条 董事会根据公司章程运用公司资产作出的风险投资权限,建立严格的决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    现修改为：

    第六条 董事会根据公司章程运用公司资产作出的风险投资权限,建立严格的决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。以公司资产、权益为公司的控股子公司或符合法律法规或证监会规定的其他公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为控股子公司或符合法律法规或证监会规定的其他公司的债务提供保证的,公司所担保的债务的金额若单次或单一对象不超过公司最近一次经审计的净资产的10%,应当由公司董事会全体成员三分之二以上审议批准,超过前述金额的担保事项应由公司股东大会审议批准。最近十二个月内对外担保累计不超过公司最近一次经审计的净资产的50%。

    二、原第十二条后增加：

    第十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    三、原第二十五条 本规则由董事会审议通过后生效执行。

    现修改为：

    第二十九条 本规则作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,报股东大会批准后生效。

    附件5：

    吕勇明先生简历

    吕勇明,男,1955年2月出生,汉族,中共党员,研究生,高级经济师。现任百联集团有限公司副董事长、党委委员；上海百联集团股份有限公司副董事长。

    曾任上海市商业一局组织处副处长、处长、党委委员；上海友谊华侨股份有限公司党委书记、副董事长(主持董事会工作)；华联(集团)有限公司总经理、副董事长、党委副书记；上海华联商厦股份有限公司董事长。

    浦静波先生简历

    浦静波,男,1961年9月出生,汉族,中共党员,大学本科,高级经济师；现任上海百联集团股份有限公司副总裁。曾任上海针织品总公司计划业务科科员、副科长,棉织用品部副经理；上海针纺装饰工商联营公司董事、经理；上海市第一百货商店股份有限公司经营部副部长；上海友谊华侨股份有限公司财务部经理、股份办公室主任；上海友谊(集团)有限公司投资部部长；上海友谊(集团)有限公司总经理助理；百联集团有限公司总裁助理、投资发展部部长。

    徐波先生简历

    徐波,男,1962年3月出生,汉族,中共党员,大学本科,副教授；现任上海百联集团股份有限公司副总裁。曾任上海立信会计高等专科学校教师、系常务副主任；上海华联商厦股份有限公司副总经理、财务总监；华联(集团)有限公司总经理助理、财务部经理；百联集团有限公司总裁助理、财务管理部部长。

    附件6

    

关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),现对公司《监事会议事规则》的有关内容进行修改和补充,具体如下：

    一、原第四条 监事会设主席1名、副主席1名。监事会主席、副主席的选举产生和罢免,必须由全体监事的三分之二以上通过方为有效。全体监事的三分之一以上监事联名以书面形式对监事会主席提出不信任议案,交监事会由全体监事表决；监事会主席提出辞职,交监事会由全体监事表决。监事会主席,可连选连任。

    现修改为：

    第四条 监事会设主席1名。监事会主席的选举产生和罢免,必须由全体监事的三分之二以上通过方为有效。全体监事的三分之一以上监事联名以书面形式对监事会主席提出不信任议案,交监事会由全体监事表决；监事会主席提出辞职,交监事会由全体监事表决。监事会主席,可连选连任。

    二、原第十八条后增加：

    监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    监事会决议公告应当包括以下内容：

    1、会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    2、亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

    3、每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由；

    4、审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    三、原第二十六条 本规则由公司监事会负责解释,并由监事会审议通过后生效执行。

    现修改为：本规则作为公司章程的附件,由公司监事会拟定,报股东大会批准后生效。
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上海物资贸易中心股份有限公司章程
公告日期:2004-09-16

    1997年年度股东大会审议通过（1998 年5 月26 日）

    2000年临时股东大会修改（2000 年12 月18 日）

    2001年临时股东大会修改（2001 年10 月30 日）

    2001年年度股东大会修改（2002 年6 月27 日）

    2003年临时股东大会修改（2003 年2 月20 日）

    2003年年度股东大会修改（2004 年6 月30 日）

    上海物资贸易中心股份有限公司章程

    目录

    第一章总则...........................1

    第二章经营宗旨和范围......................2

    第三章股份...........................2

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会......................3

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会..........................13

    第一节董事

    第二节独立董事

    第三节董事会

    第四节董事会秘书

    第六章经理...........................20

    第七章监事会..........................21

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务、会计和审计.....................23

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告........................25

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算..................26

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程........................27

    第十二章附则..........................28

    附件：1、上海物资贸易中心股份有限公司股东大会议事规则......29

    2、上海物资贸易中心股份有限公司董事会议事规则.......37

    3、上海物资贸易中心股份有限公司监事会工作议事规则.....41

    第一章总则

    第一条为维护上海物资贸易中心股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》 （2001 年修订本）等法律和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》 （国务院 第112 号令发布）、《上海市股份有限公司暂行规定》 （上海市人民政府[1992]15 号令）、《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法细则》（沪银管[1991]5154 号）及其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。

    公司经上海市经济委员会《上海市经委关于同意上海物资贸易中心改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》 （沪经企[1993]406 号）批准，以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    《公司法》颁布实施后，根据国务院国发 （1995）17 号《关于原有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》和国家体改委、国家国资局体改 （1995）117 号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》及上海市体改委、上海市国资办、上海市财政局、上海市工商局 （96）第016 号《关于贯彻国务院 （1995）17 号文的实施意见》对本公司进行了规范，并于1997 年4 月依法履行了重新登记手续。

    第三条公司于1993 年10 月7 日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股18,987.25 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1,900 万股，于1994 年2 月4 日在上海证券交易所上市。

    公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为5,000 万股，于1994 年3 月30 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称中文为：上海物资贸易中心股份有限公司

    公司注册名称英文为：SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD.

    第五条公司住所为：上海市浦东新区陆家嘴东昌路东园一村139 号201室邮政编码为：200120

    第六条公司注册资本为人民币25,272.0298 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第二章公司经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨为：服务为本，信息为先，信誉为重，效益为中心。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：金属材料、化轻原料、建材、木材、汽车 （含小轿车）及配件、机电设备、燃料 （不含成品油）、五金交电、针纺织品、仓储、计算机网上交易、信息咨询及技术服务。客房、办公用房、中西餐、附设商场 （含烟酒、工艺品及书刊）娱乐及服务设施。摩托车及配件、旧车交易、商务服务、保税区生产资料交易市场内从事现货交易及期货标准合约的交易、家用电器、汽车内装璜、保税区内商业性简单加工、农业机械及配件、物资业务咨询、投资开发项目成套设备的招标及承包。铝波纹板的生产、板式箱架货车的封闭、改装、装配和销售、期货咨询、电子计算机及配件、办公用品、办公自动化设备的经营。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管，公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为18,987.25 万股，成立时向发起人上海物资 （集团）总公司发行12,087.25 万股，占公司可发行普通股总数的百分之63.66。

    第二十条公司的股本结构为：普通股25,272.0298 万股，其中发起人持有14,438.1298 万股，其他内资股股东持有2,847.7 万股，境内上市外资股股东持有6,655 万股。

    第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）季度报告、中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利；

    股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

    董事、监事、经理执行职务时违法法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规或公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。

    第四十三条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。

    第四十四条控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员 （包括经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书）。

    第四十五条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事 （独立董事），决定有关董事 （独立董事）的报酬 （津贴）事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果；

    （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十）对发行公司债券作出决议；

    （十一）变更募集资金投向；

    （十二）审议并决定重大收购或出售资产的事项及重大关联交易事项；

    （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十四）修改公司章程；

    （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十七）审议法律、法规和证监会制订的规范性文件及公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议 第四十六条 第 （二）、 （三）、 （八）、 （九）、 （十）、 （十一）、 （十二）、 （十三）、 （十四）、

    （十五）款事项时，不得采取通讯表决方式。

    公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第四十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第四十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述 第 （三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第五十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；

    董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；

    如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持。

    第五十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日 （不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。

    第五十四条股东会议的通知包括下列内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名 （或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

    第六十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 （下称“提议股东”）或者监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

    监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）董事会在收到监事会的书面提案后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应当符合法律、法规和公司章程的规定。

    （二）对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （三）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程规定，应当做出不同意召开股东大会决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    （五）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程 第四十七条的规定，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程 第四十七条的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十一条董事会发布召开股东大会的会议通知后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

    董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第六十条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第六十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

    第六十四条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 （或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三节股东大会提案

    第六十五条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程 第四十七条所列不得采取通讯表决方式审议的事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案提交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开十天前将提案提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本年度股东大会上提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案提交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十六条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    对于提议股东提出的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第六十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十八条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第六十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第七十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格 （或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第七十一条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第七十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第七十四条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第七十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第四节股东大会决议

    第七十六条股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十八条列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    公司股东有权提出董事、监事候选人。董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。

    公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按《公司法》和《公司章程》的规定进行审核。如不符合任职资格，应向推荐方及时说明。

    公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单，并按规定由公司职工民主选举产生或更换。

    第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。

    累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

    第八十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第八十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第八十六条股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东 （包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    就关联交易事项投票表决时，应由两名非关联股东和一名监事会成员参与监票和清点工作，并当场公布非关联股东的表决情况。

    关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时，均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票，会议主持人应当即时复核。

    第八十七条本章 第八十六条所称特殊情况，是指下列情形：

    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

    （三）关联股东无法回避的其他情形。

    第八十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第八十九条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；出席股东大会的内资股股东 （包括股东代理人）和境内上市外资股股东 （包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果，并分别载明内资股股东和境内上市外资股股东对每一表决事项的表决情况；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第九十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。归档后的股东大会记录的保管期限为永久。

    第九十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第九十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及公司章程 第四十六条 第 （二）、 （三）、 （八）、 （九）、 （十）、 （十一）、 （十二）、 （十三）、 （十四）、（十五）款所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第九十三条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第九十四条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第九十五条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第九十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第九十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东 （和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第九十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第五章董事会

    第一节董事

    第九十九条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。公司董事中包括独立董事。

    第一百条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第一百零二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第一百零三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第一百零四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    第一百零六条董事在履行本节 第一百零五条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

    董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议；

    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

    第一百零七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章 第一百零五条款所规定的披露。

    第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第一百一十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百一十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百一十三条公司应建立公正、透明的董事绩效评价标准和程序。

    第一百一十四条董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。

    第一百一十五条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

    第一百一十六条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

    第一百一十七条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

    第一百一十八条公司不以任何形式为董事纳税。

    第一百一十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第一百二十条公司设独立董事。

    （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。

    （三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。

    （四） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数。

    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第一百二十一�