本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本次股东会议无否决或修改提案的情况

    2、本次股东会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    上海普天邮通科技股份有限公司2006年度股东大会于2007年6月28日下午在上海兴园宾馆举行。大会由公司董事会召集,董事长蔚宏久主持会议。

    出席会议的股东及股东授权委托代表共 24人,代表股份125115653 股,占公司股份总额的比例为41.0315%。其中

    A股股东及股东授权委托代表共22人,代表股份125076653股,占公司股份总额的比例为41.0188%；

    B股股东及股东授权委托代表共2人,代表股份39000股,占公司股份总额的比例为0.0127%。

    公司部分董事、监事和高管人员出席了会议。

    会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    二、提案审议情况

    经大会审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：

    1、《公司2006年度董事会工作报告》。

    表决情况：

    参加表决的股数为：125,115,653股,同意：125,070,853股,占99.9642 ％；反对： 0股,占0％；弃权：44,800股,占 0.0358 ％。其中

    A股股数为：125,076,653股,同意：125,031,853股,占 99.9642 ％；反对：0股,占0％；弃权：44,800股,占0.0358％。

    B股股数为：39000股,同意：39000股,占100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。

    2、《公司2006年度监事会工作报告》。

    表决情况：

    参加表决的股数为：125,115,653股,同意： 125,115,653股,占100％；反对：0股,占0％；弃权： 0股,占0％。其中

    A股股数为：125,076,653股,同意：125,076,653股,占100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。

    B股股数为：39,000股,同意：39,000股,占 100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。

    3、《公司2006年度利润分配预案》：

    经上海立信长江会计师事务所有限公司按中国会计制度审计,本公司2006年度合并报表实现税后利润为163,566,891.21元(浩华国际会计师事务所有限公司按国际会计制度审计为14662.3万元)；母公司实现税后利润为163,254,898.29元。

    按母公司税后利润163,254,898.29元提取10%法定公积金16,325,489.83元后,当年可供分配利润为147,241,401.38元,加按有关规定调整后的上年未分配利润127,718,891.98元,加子公司盈余公积金转入10,545,685.74元,累计可供分配利润为285,505,979.10元。

    基于公司2006年的实际经营情况,从可持续发展考虑,2006年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    表决情况：

    参加表决的股数为：125,115,653股,同意：125,058,253股,占占99.9541 ％；反对：57,400股,占0.0459％；弃权：0股,占0％。其中

    A股股数为：125,076,653股,同意：125,019,253股,占 99.9541％；反对：57,400股,占0.0459％；弃权：0股,占0％。

    B股股数为：39,000股,同意：39,000股,占 100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。

    4、《公司2006年度财务决算报告》。

    表决情况：

    参加表决的股数为：125,115,653股,同意：125,070,853股,占99.9642 ％；反对：44,800股,占0.0358％；弃权：0股,占0％。其中

    A股股数为：125,076,653 股,同意：125,031,853股,占99.9642％；反对：44,800股,占0.0358％；弃权：0股,占0％。

    B股股数为：39,000股,同意：39,000股,占 100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。

    5、《公司2007年度财务预算报告》。

    表决情况：

    参加表决的股数为：125,115,653股,同意：125,070,853股,占99.9642 ％；反对：44,800股,占0.0358％；弃权：0股,占0％。其中

    A股股数为：125,076,653 股,同意：125,031,853股,占99.9642％；反对：44,800股,占0.0358％；弃权：0股,占0％。

    B股股数为：39,000股,同意：39,000股,占 100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。

    6、《关于预计公司2007年度日常关联交易的议案》。

    表决情况：(因该议案是关联交易,表决时与该关联交易有利益关系的股东中国普天信息产业股份有限公司放弃对该议案的投票权)

    参加表决的股数为：5,776,236股,同意：5,776,236股,占100％；反对：0股,占0％；弃权：0 股,占0％。其中

    A股股数为：5,737,236股,同意：5,737,236股,占100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。

    B股股数为：39,000股,同意：39,000股,占 100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。

    7、《公司2007年度续聘会计师事务所的议案》：

    公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华国际会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。

    表决情况：

    参加表决的股数为：125,115,653股,同意：125,115,653股,占100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。其中

    A股股数为：125,076,653股,同意：125,076,653股,占100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。

    B股股数为：39,000股,同意：39,000股,占 100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。

    8、《关于修改＜公司章程＞增加经营范围的议案》：

    根据公司市场发展和客户对公司经营产品的要求,为使营业执照中的经营范围更符合目前企业实际的生产经营情况,公司拟在原经营范围的基础上,增加下述内容：

    设计、生产和销售电子信息设备、终端打印设备(打印机、打印机芯)、商用销售终端、AFC自动售检票系统及设备、税控收款机产品、智能识别系统(二代身份证阅读器)。

    表决情况：

    参加表决的股数为：125,115,653股,同意：125,115,653股,占100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。其中

    A股股数为：125,076,653股,同意：125,076,653股,占100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。

    B股股数为：39,000股,同意：39,000股,占 100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。

    9、《关于申请贷款授信额度的议案》：

    公司拟向银行继续申请贷款授信额度共计5.3亿元人民币。

    表决情况：

    参加表决的股数为：125,115,653股,同意：125,115,653股,占100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。其中

    A股股数为：125,076,653股,同意：125,076,653股,占100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。

    B股股数为：39,000股,同意：39,000股,占 100％；反对：0股,占0％；弃权：0股,占0％。

    三、律师见证意见

    本公司聘请上海市联合律师事务所律师出席本次股东大会,并出具《法律意见书》,确认公司2006年度股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格、大会议案表决程序等均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。本次大会的召开和通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、公司2006年度股东大会决议。

    2、上海市联合律师事务所关于上海普天邮通科技股份有限公司2006年度股东大会法律意见书。

    特此公告。

    上海普天邮通科技股份有限公司董事会

    2007年6月28日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称：公司)于2007年4月9日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第十四次会议的通知,并于2007年4月19日召开了公司第五届董事会第十四次会议,董事长蔚宏久主持会议。会议应出席董事9名(包括3名独立董事),实际出席9名,其中董事周德生因工作原因授权委托董事付若琳出席会议并行使表决权。公司监事会成员、公司高管人员列席会议。独立董事对关联交易议案作了事前认可。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。

    一、会议经审议并以记名投票方式表决通过以下议案并形成决议：

    (一)《公司2006年度报告及报告摘要》,同意8票,反对0票,弃权0票。

    (二)《公司公司2007年第一季度报告》,同意9票,反对0票,弃权0票。

    (三)《公司2006年度总经理工作报告》,同意9票,反对0票,弃权0票。

    (四)《关于聘任证券事务代表的议案》,同意9票,反对0票,弃权0票。

    根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定,公司聘俞蓓影任公司证券事务代表。

    俞蓓影,1972年出生,大专学历。1991年7月至1998年8月,历任上海造纸机械总厂研究所产品设计员、助理工程师；1998年9月至2005年9月,历任上海欧姆龙自动化系统有限公司市场预测、计划主管；2006年9月至今,任上海普天邮通科技股份有限公司上市公司管理。

    (五)《公司信息披露事务管理办法》,同意9票,反对0票,弃权0票。

    为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量,保护投资者的合法权益,依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》以及公司章程等规定,制定了该管理办法。按有关规定,《公司信息披露事务管理办法》将另行公布。

    (六)《关于2005年度重大会计差错更正的议案》,同意9票,反对0票,弃权0票。

    2005年年末天津中天公司将普天三洋580型CDMA手机20,000部销售给天津电话设备厂实现毛利人民币317万元；普天三洋820型CDMA手机35,000部销售给天津电话设备厂实现毛利人民币733万元,合计实现毛利人民币1050万元。

    2006年6月天津中天公司对上述销售以销售折让的形式给予天津电话设备厂手机保价人民币814万元(其中：580型手机120万元；820型手机694万元)。

    鉴于上述保价形成的损失对公司05年度利润影响重大,故采用追溯调整法。对公司财务报表列报的具体影响为：

                                2005年末(度)
    重大会计差错更正：      调整前余额          调整后余额            差额
    应收帐款              484,229,376.58      476,091,547.52      -8,137,829.06
    主营业务收入        1,106,269,911.79    1,098,132,082.73      -8,137,829.06
    影响数额：
    影响当年净利润          7,067,018.50        2,916,725.68      -4,150,292.82
    影响少数股东损益      -15,284,141.54      -19,271,677.78      -3,987,536.24
    影响留存收益          228,837,990.03      224,687,097.21      -4,150,292.82
    其中：年末盈余公积     97,798,863.79       96,968,805.23        -830,058.56
      年末未分配利润    131,039,126.24         127,718,891.98         -3,320,234.26
    影响少数股东权益       90,654,836.43       86,667,300.19      -3,987,536.24
    

    (七)《关于执行新会计准则的议案》,同意9票,反对0票,弃权0票。

    根据财政部财会［2006］3 号《关于印发＜企业会计准则第1 号-存货＞等38 项具体准则的通知》的规定,公司于2007 年1月1 日起执行新会计准则。对照《企业会计准则－基本准则》等38 项具体准则相关规定,根据实际经营情况,公司将修改原有会计政策、调整原有会计估计,以作为2007年会计核算的基础和依据。

    (八)《关于拟为长城信息产业股份有限公司提供投标履约反担保的议案》。同意9票,反对0票,弃权0票。

    鉴于公司参加北京国际招标有限公司对税控收款机、税控器和金融税控收款机选型项目进行国内公开招标(招标编号：0610-0741BJNF2066),长城信息产业股份有限公司(以下简称：长城信息)接受公司的申请,同意为上海普天以保证方式向招标方提供履约担保,担保金额人民币1000万元。保证期间与公司和招标方签订的主合同约定的应承担的责任期限相同。为此公司向长城信息提供1000万元反担保。

    (九)《公司2006年度董事会工作报告》,提交公司2006年度股东大会审批。同意9票,反对0票,弃权0票。

    (十)《公司2006年度利润分配预案》,提交公司2006年度股东大会审批。同意9票,反对0票,弃权0票。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司按中国会计制度审计,本公司2006年度合并报表实现税后利润为163,566,891.21元(浩华国际会计师事务所有限公司按国际会计制度审计为 14662.3万元)；母公司实现税后利润为163,254,898.29元。

    按母公司税后利润163,254,898.29元提取10%法定公积金16,325,489.83元后,当年可供分配利润为147,241,401.38元,加按有关规定调整后的上年未分配利润127,718,891.98元,加子公司盈余公积金转入10,545,685.74元,累计可供分配利润为285,505,979.10元。

    基于公司2006年的实际经营情况,从可持续发展考虑,董事会提出预案:2006年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    (十一)《公司2006年度财务决算报告》,提交公司2006年度股东大会审批。同意9票,反对0票,弃权0票。

    (十二)《公司2006年度财务预算报告》,提交公司2006年度股东大会审批。同意9票,反对0票,弃权0票。

    (十三)《公司2007年度续聘会计师事务所的议案》,提交公司2006年度股东大会审批。同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华国际会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。

    (十四)《关于修改＜公司章程＞增加经营范围的议案》,提交公司2006年度股东大会审批。同意9票,反对0票,弃权0票。

    根据公司市场发展和客户对公司经营产品的要求,为使营业执照中的经营范围更符合目前企业实际的生产经营情况,公司拟在原经营范围的基础上,增加下述内容：

    设计、生产和销售电子信息设备、终端打印设备(打印机、打印机芯)、商用销售终端、AFC自动售检票系统及设备、税控收款机产品、智能识别系统(二代身份证阅读器)。

    (十五)《关于申请贷款授信额度的议案》,提交公司2006年度股东大会审批。同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司拟向银行继续申请贷款授信额度共计5.3亿元人民币。

    (十六)《关于追认租用普天上海工业园办公生产用房关联交易的议案》,本议案属于关联交易,关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决。同意6票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。

    (详见公司同日发布的《关于追认租用普天上海工业园办公生产用房关联交易公告》、公司独立董事独立意见函)

    (十七)《关于预计公司2007年度日常关联交易的议案》, 提交公司2006年度股东大会审批。本议案属于关联交易,关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决。同意6票,反对0票,弃权0票,

    公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。

    (详见公司同日发布的《公司预计2007年度日常关联交易公告》、公司独立董事独立意见函)

    (十八)《关于拟向上海普天科创电子有限公司增资的议案》, 提交公司2006年度股东大会审批。本议案属于关联交易,关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决。同意6票,反对0票,弃权0票,

    公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。

    (详见公司同日发布的《关于拟向上海普天科创电子有限公司增资的关联交易公告》、公司独立董事独立意见函)

    二、会议传达和学习了2007年上海上市公司监管工作会议的精神和文件,研究了监管部门部署的开展上市公司治理专项活动的有关情况,会议指定副董事长曹宏斌具体主抓治理专项活动,要求高管人员积极配合,希望公司高度重视该项活动,精心组织,周密安排,切实落实。

    特此公告。

    上海普天邮通科技股份有限公司董事会

    2007年4月21日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    1.本次股东大会没有否决提案的情况；

    2.本次股东大会没有修改提案的情况；

    3.本次股东大会无新提案提交表决。

    二、会议召开和出席情况

    上海邮电通信设备股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年8月28日下午在上海千鹤宾馆举行。出席会议的股东及股东授权委托代表共20人,代表股份129,567,082股,占公司股份总额的比例为42.4914%。

    其中流通股股东及股东授权委托代表共16人,代表股份398,625股,占公司流通股股份总数的0.2471％,占公司股份总额的比例为0.1307％；

    非流通股股东及股东授权委托代表共4人,代表股份129,168,457股,占公司非流通股股份总数的89.9368％,占公司股份总额的比例为42.3607％；

    A股股东及股东授权委托代表共18人,代表股份129,188,532股,占公司股份总额的比例为42.3673％；

    B股股东及股东授权委托代表共2人,代表股份378,550股,占公司股份总额的比例为0.1241％。大会由公司董事会召集,副董事长曹宏斌主持会议,公司部分董事、监事和高管人员出席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    三、提案审议情况

    经大会审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：

    1、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    《公司章程》的有关条款作修改如下：

    修改前：

    第十九条 公司股份总数为30492.5337万股。公司的股本结构为：普通股30492.5337万股,其中国有法人股股东持有12874.9337万股,其他内资股股东持有5137.60万股,境内上市外资股股东持有12480万股。

    修改后：

    第十九条 公司股份总数为30492.5337万股。公司的股本结构为：普通股30492.5337万股,其中国有法人股股东持有11933.9417万股,其他内资股股东持有6078.592万股,境内上市外资股股东持有12480万股。

    2、《关于转让控股子公司天津中天通信有限公司51%股权的议案》。(因该议案是关联交易,表决时与该关联交易有利益关系的股东中国普天信息产业集团公司、中国普天信息产业股份有限公司放弃对该议案的投票权。)

    上海邮通拟将所持有中天通信的51%股权全部转让给普天股份,转让价格以经评估机构评估后的净资产(评估基准日为2005年12月31日)为依据,并以经产权交易所挂牌交割后的价格为转让价格。中企华资产评估公司的(中企华评报字(2006)第137号)报告中评估的净资产为14160.84万元。转让之后上海邮通不再持有中天通信的股权。

    上述议案的表决结果详见附表。

    四、律师见证情况

    本公司聘请上海市联合律师事务所律师毛光年先生出席本次股东大会,并出具《法律意见书》,确认公司2006年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格、大会议案表决程序等均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则 》《公司章程》等规定。本次大会的召开合法有效。

    五、备查文件

    1、公司2006年第一次临时股东大会决议

    2、上海市联合律师事务所出具的公司2006年第一次临时股东大会法律意见书

    特此公告。

    上海邮电通信设备股份有限公司董事会

    二○○六年八月二十八日

    附表：

    一、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

                    代表股份数      同意股数   反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东       129,567,082   129,189,532          0    377,550   99.7086％
    流通股股东         398,625        21,075          0    377,550    5.2869％
    非流通股股东   129,168,457   129,168,457          0          0       100％
    A股股东        129,188,532   129,188,532          0          0       100％
    B股股东            378,550         1,000          0    377,550    0.2642％

    二、审议《关于转让控股子公司天津中天通信有限公司51%股权的议案》

    因该议案是关联交易,表决时与该关联交易有利益关系的股东中国普天信息产业集团公司、中国普天信息产业股份有限公司放弃对该议案的投票权。

                   代表股份数    同意股数   反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东       10,227,665   9,850,115          0    377,550   96.3085％
    流通股股东        398,625      21,075          0    377,550    5.2869％
    非流通股股东    9,829,040   9,829,040          0          0       100％
    A股股东         9,849,115   9,849,115          0          0       100％
    B股股东           378,550       1,000          0    377,550    0.2642％

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海邮电通信设备股份有限公司(以下简称公司)于2006年8月1日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第四次会议的通知,并于2006年8月1日至8月10日以通讯(传真)方式召开。会议应出席董事9名(包括3名独立董事),实际出席9名。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。

    经与会董事审议表决,通过了以下议案：

    1、修改《公司章程》。由于股改使得股本结构变动,原《公司章程》："第十九条 公司股份总数为30492.5337万股。公司的股本结构为：普通股30492.5337万股,其中国有法人股股东持有12874.9337万股,其他内资股股东持有5137.60万股,境内上市外资股股东持有12480万股。" ,现修改为："第十九条 公司股份总数为30492.5337万股。公司的股本结构为：普通股30492.5337万股,其中国有法人股股东持有11933.9417万股,其他内资股股东持有6078.5920万股,境内上市外资股股东持有12480万股。"

    2、公司2006年中期报告及摘要版。

    3、根据总经理提名,聘周锦荣、李中耀任公司副总经理。(简历附后)

    4、根据总经理提议,解聘曹年宝担任公司总工程师职务。

    5、召开公司2006年第一次临时股东大会。(详情另行公告)

    各议案结果如下：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    特此公告。

    上海邮电通信设备股份有限公司董事会

    二○○六年八月十二日

    附：公司副总经理周锦荣、李中耀简历

    周锦荣,男,1961年8月出生,籍贯：浙江,民族：汉,中央党校函授学院经济管理专业毕业,大学本科学历。1981年8月至1990年4月,在上海市电话局工作；1990年4月至1994年8月,在上海市电话局东区局工作,任支部书记、工会主席；1994年8月至2000年6月,在上海邮电管理局工作,任办公室秘书；2000年7月至2002年12月,在上海贝尔阿尔卡特股份有限公司工作,任办公室行政经理；2002年12月至今,在上海邮电通信设备股份有限公司工作,先后任总经理助理兼企划投资部总经理、总经理助理兼网络终端事业部总经理、董事会秘书(兼)。

    李中耀,男,1959年1月出生,籍贯：山东,民族：汉,大专学历,(澳门)国际公开大学工商管理硕士。1979年9月至1986年1月,在邮电部上海通信设备厂工作；1986年1月至1990年10月,任邮电部上海通信设备厂团委副书记、书记；1990年10月至1991年2月,在邮电部上海通信设备厂厂长办公室工作；1991年2月至今,在上海邮电通信设备股份有限公司工作,先后担任器件分厂销售科副科长、三产筹备办公室副主任、物业公司经理、实业综合经营部部长、房产经营事业部总经理,总经理助理兼房产经营事业部总经理。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海邮电通信设备股份有限公司(以下简称：公司)于2006年3月10日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第二十六次会议的通知,并于2006年3月20日在公司会议室召开了公司董事会四届二十六次会议。会议应出席董事9名(包括3名独立董事),实际出席7名,独立董事郑奇宝先生、独立董事王征先生因工作原因授权独立董事张鸣先生。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议,公司高管人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。

    一、会议经审议并以记名投票方式表决,以9票同意,0票反对,0票弃权形成决议如下：

    (一)审议通过《公司2005年年度报告及报告摘要》并予以发布。

    (二)审议通过《公司2005年度董事会工作报告》、《公司2005年度总经理工作报告》。《公司2005年度董事会工作报告》提请公司2005年年度股东大会审批。

    (三)审议通过《公司2005年度财务决算报告》、《公司2006年度财务预算报告》并提请公司2005年年度股东大会审批。

    (四)审议通过《公司2005年度利润分配预案报告》并提请公司2005年年度股东大会审批。

    公司2005年度利润分配预案：

    经上海立信长江会计师事务所有限公司按中国会计制度审计,本公司2005年度合并报表实现税后利润为7,067,018.50元(浩华中国会计师事务所有限公司按国际会计制度审计为195万元)；母公司实现税后利润为8,435,018.27元。

    按母公司税后利润8,435,018.27元提取10%法定公积金843,501.83元和10%公益金843,501.83元后,当年可供分配利润为6,748,014.61元,加按有关规定调整后的上年未分配利润125,680,540.85 元,减子公司计提上年度盈余公积金21,429.45 元,累计可供分配利润为131,039,126.24元。

    基于公司目前的现金流量状况,并充分考虑到公司主业产品结构调整的情况,董事会拟定：2005年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    公司未分配利润的用途和使用计划：将用于投资主业产品领域。

    (五)审议通过《关于董事会换届选举的报告》并提请公司2005年年度股东大会审批。

    根据公司章程规定,公司第四届董事会任期已满。按照公司治理的要求,公司第五届董事会的组成应符合中国证监会有关文件的要求和公司章程关于董事会由九名董事组成,其中独立董事占三分之一的规定。

    根据公司章程和经股东协商推荐,公司董事会提名第五届董事会董事侯选人由以下10人组成(按姓氏笔划排列)：

    王征先生、付若琳女士、朱晓兵女士、李础前先生、张晓成先生、张鸣先生、郑奇宝先生、周德生先生、曹宏斌先生、蔚宏久先生。

    董事会将第五届董事会董事候选人提交股东大会选举。

    上述董事候选人中,王征先生、张鸣先生、郑奇宝先生为独立董事候选人。

    独立董事侯选人资格由上海证券交易所审核无异议后提请公司2005年度股东大会审批。

    (六)审议通过《关于续聘会计师事务所的报告》并提请公司2005年年度股东大会审批。

    根据《公司章程》的相关规定,公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华国际会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构,并提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

    (七)通过《关于变更公司名称的议案》并提请公司2005年年度股东大会审批。

    根据公司产业调整的整体发展规划,即将公司的主业定位于行业电子机具产业的经营思路和产业发展方向,故拟将公司现名称"上海邮电通信设备股份有限公司"更名为"上海普天邮通科技股份有限公司",拟变更名称已获上海市工商行政管理局名称变更预先核准通过。

    按照相关法律、法规要求,拟对《公司章程》中公司名称内容作以下修改。

    原《公司章程》第四条：

    [中文全称]上海邮电通信设备股份有限公司

    [英文全称]Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd.

    拟修改为：

    [中文全称]上海普天邮通科技股份有限公司

    [英文全称] Shanghai Potevio Co.,Ltd.

    上述议案需提交公司2005年年度股东大会审批,并需获政府审批机构批准后生效。

    (八)审议通过《关于公开拍卖或报废部分车辆的议案》

    为了降低成本、节约开支,自2006年起公司实施公车改革：将2000年以前购置的车辆做拍卖或报废处理。公司将通过中介机构对车辆进行评估后在旧车交易市场拍卖,并报废没有拍卖价值的车辆。

    (九)审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的报告》

    公司2005年年度股东大会通知：

    1、会议时间：2006年4月24日下午1：30,会期半天。

    2、会议地点：上海千鹤宾馆(宜山路650号)

    3、会议议案：

    (1)审议公司董事会2005年度工作报告；

    (2)审议公司监事会2005年度工作报告；

    (3)审议公司2005年度财务决算报告、2006年度财务预算报告；

    (4)审议公司2005年度利润分配预案报告；

    (5)审议关于董事会换届选举的报告；

    (6)审议关于监事会换届选举的报告；

    (7)审议关于续聘会计师事务所的报告；

    (8)审议关于预计公司日常关联交易事项的报告；

    (9)审议关于变更公司名称的议案。

    (10)审议关于解除经营托管事项的议案。

    4、出席会议对象

    (1)2006年4月13日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表和2006年4月18日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为2006年4月13日)。

    (2)董事会、监事会成员及公司高级管理人员。

    (3)为会议出具法律意见的律师。

    5、出席会议登记办法：

    (1)登记手续：符合上述条件的法人股股东持加盖印章或法定代表人依法签署的授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、股东帐户卡和代理人身份证办理登记手续。异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    (2)登记时间：2006年4月20上午9：00至11：30,下午1：00至3：30。

    (3)登记地点：上海市宜山路700号A3楼102室

    6、特别提示

    根据中国证监会、上海市重组办、上海市证监局有关文件规定,公司向上述监管部门保证：为维护全体股东利益,公司召开股东大会不向出席会议的股东(或代理人)发放礼品(包括有价证券)。与会者的食宿交通费用自理。

    7、会议咨询：

    地址：上海市宜山路700号A3楼102室(邮政编码：200233)

    电话：(021)64832699或(021)64360900-2371

    传真：(021)64832699或(021)64333435

    联系人：周应昕

    二、审议通过《关于预计公司日常关联交易事项的报告》并提请公司2005年年度股东大会审批。

    因本报告属于关联交易,关联董事鲍康荣、王忠夫、张晓成、郑建华对本报告回避表决。

    实际参加表决的董事共5名,表决结果如下：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

    公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。

    三、审议通过《关于解除经营托管事项的议案》

    因本报告属于关联交易,关联董事鲍康荣、王忠夫、张晓成、郑建华对本报告回避表决。

    实际参加表决的董事共5名,表决结果如下：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

    公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。

    (详见公司同日发布的公司关联交易公告、公司独立董事独立意见函)

    特此公告。

    上海邮电通信设备股份有限公司董事会

    2006年3月23日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海邮电通信设备股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    附件2、公司第五届董事会董事候选人简历(按姓氏笔划排列)

    一、王征先生简历

    姓名：王征 性别：男 出生年月：1942年10月

    籍贯：浙江 民族：汉

    最高学历：大学本科 最高学位：工学学士学位

    毕业院校及专业：南京邮电学院无线通信广播专业

    学历、学位情况：

    1960年--1965年,在南京邮电学院无线通信广播专业学习,大学本科,获工学学士学位。

    工作履历：

    1、1965年--1987年,在邮电部设计院工作；

    2、1987年--1990年,在邮电部上海东方设计院工作；

    3、1990年--1999年,在上海邮电设计院工作,担任总工程师；

    4、1999年--至今,在上海移动通信有限责任公司工作,先后担任总工程师、高级资深专家。

    上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会独立董事。

    二、付若琳女士简历

    姓名：付若琳 性别：女 出生年月：1970年7月

    籍贯：黑龙江 民族：汉

    最高学历：研究生同等学历 最高学位：工商管理硕士

    毕业院校及专业：中国人民大学商学院工商管理专业

    学历、学位情况：

    1、1988年9月--1992年7月,在长春邮电学院邮电管理工程专业学习,本科学历,获工学学士学位；

    2、2001年6月--2004年1月,在中国人民大学商学院工商管理专业学习,硕士研究生同等学历,获工商管理硕士学位。

    工作履历：

    1、1992年7月--1997年1月,在北京邮电工业学校工作,先后任教师、团委副书记；

    2、1997年1月--1999年7月,在中国邮电工业总公司财务部工作；

    3、1999年7月--2005年4月,在中国普天信息产业集团公司工作,先后任财务部总经理助理、财务管理处处长、财务部副总经理；

    4、2005年4月--至今,在中国普天信息产业股份有限公司工作,任财务部副总经理。

    三、朱晓兵女士简历

    姓名：朱晓兵 性别：女 出生年月：1967年6月

    籍贯：广东 民族：汉

    最高学历：大学本科 最高学位：管理学学士学位

    毕业院校及专业：深圳大学国际金融专业

    学历、学位情况：

    1985年9月--1989年7月,在深圳大学国际金融专业学习,本科学历,获管理学学学士学位。

    工作履历：

    1、1991年--1999年,在深圳万科财务顾问有限公司工作,历任主管、部门经理、总经理、董事长。

    2、1999年12月--至今,在上海万丰资产管理有限公司工作,任董事、总经理。

    上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会董事。

    四、李础前先生简历

    姓名：李础前 性别：男 出生年月：1957年4月

    籍贯：安徽 民族：汉

    最高学历：硕士研究生学历 最高学位：管理学硕士学位

    毕业院校及专业：中南财经大学工业经济管理专业

    学历、学位情况：

    1985年8月--1988年8月,在中南财经大学工业经济管理专业学习,硕士研究生学历,获得管理学硕士学位。

    工作履历：

    1994年--至今,历任海通证券股份有限公司计划财务部主管、财务会计部副总经理、财务会计部总经理；现任海通证券股份有限公司财务副总监。

    上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会董事。

    五、张晓成先生简历

    姓名：张晓成 性别：男 出生年月：1957年9月

    籍贯：四川 民族：汉

    最高学历：硕士研究生学历 最高学位：管理学硕士学位

    毕业院校及专业：大连理工大学管理学院工业管理工程专业

    学历、学位情况：

    1、1978年9月--1982年7月,在北京邮电学院电信机械专业学习,本科学历,获工学学士学位；

    2、1989年9月--1992年7月,在大连理工大学管理学院工业管理工程专业学习,硕士研究生学历,获管理学硕士学位。

    工作履历：

    1、1975年8月--1978年9月,在四川中江壁山乡工作；

    2、1982年8月--1986年2月,在成都电缆厂工作；

    3、1986年3月--1989年8月,在大连经济管理学院工作,担任研究室主任；

    4、1992年8月--2000年10月,先后在中国邮电工业总公司、邮电部西安微波设备厂工作,历任办公室秘书、副厂长、行政办公室副主任、研究开发中心主任等职务；

    5、2000年10月--2004年3月,在中国普天信息产业集团公司工作,先后担任企业管理部总经理、资本运营部总经理；

    6、2003年6月--至今,在中国普天信息产业股份有限公司工作,担任公司总经理助理、人力资源部总经理(兼)。

    上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会董事。

    六、张鸣先生简历

    姓名：张鸣 性别：男 出生年月：1958年5月

    籍贯：上海 民族：汉

    最高学历：博士研究生学历 最高学位：经济学博士学位

    毕业院校及专业：上海财经大学会计学专业

    学历、学位情况：

    1、1978年--1982年,在上海财经大学会计学专业学习,本科学历,获经济学学士学位；

    2、1985年--1988年,在上海财经大学会计学专业学习,硕士研究生学历,获经济学硕士学位；

    3、1990年--1995年,上海财经大学会计学专业学习,博士研究生学历,获经济学博士学位。

    工作履历：

    1983年--至今,在上海财经大学工作,现任上海财经大学会计学院教授,会计与财务研究院高级研究员,会计学院副院长、博士生导师,中国中青年财务成本研究会理事(兼),上海会计学会理事(兼)。

    上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会独立董事。

    七、郑奇宝先生简历

    姓名：郑奇宝 性别：男 出生年月：1958年3月

    籍贯：浙江 民族：汉

    最高学历：博士研究生学历 最高学位：经济学博士学位

    毕业院校及专业：上海复旦大学经济学专业

    学历、学位情况：

    1、1981年--1985年,在南京邮电学院函授大学,载波通信专业学习,本科学历,获得工学学士学位；

    2、1982年--1986年,在上海第二工业大学机械设计专业学习,本科学历,获得工业学士学位；

    3、1996年--1999年,在上海复旦大学工商管理专业学习,硕士研究生学历,获得管理学硕士学位；

    4、1999年--2003年,在上海复旦大学经济学专业学习,博士研究生学历,获得经济博士学位。

    工作履历：

    1、1991年--1993年,在上海三中通信设备有限公司工作,担任副总经理；

    2、1993年--1994年,在上海市邮电管理局工作,担任副总工程师；

    3、1994年--1999年,在上海电信技术研究所工作,担任研究所所长；

    4、2000年--2005年,先后在上海市长途电信局、上海市电信公司工作,历任局长(代),执行总监、长途通信事业部总经理(兼),上海电信技术研究院院长(兼)；

    5、2005年--至今,在中国电信北京研究院工作,担任常务副院长。

    上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会独立董事。

    八、周德生先生简历

    姓名：周德生 性别：男 出生年月：1974年11月

    籍贯：辽宁 民族：汉

    最高学历：研究生同等学历 最高学位：经济学硕士学位

    毕业院校及专业：首都经济贸易大学产业经济专业

    学历、学位情况：

    1、1993年9月--1997年7月,在长春邮电学院通信工程专业学习,本科学历,获工学学士学位；

    2、1999年9月--2002年7月,在首都经济贸易大学产业经济专业学习,获经济学硕士学位。

    工作履历：

    1、1997年7月--1999年8月,在中国邮电工业总公司工作,先后担任IP项目组综合办公室副主任、项目部总经理助理；

    2、1999年8月--2005年4月,在中国普天信息产业集团公司工作,先后担任人事部主任助理、人力资源部系统干部处处长、人力资源部副总经理、系统干部处处长(兼)；

    3、2005年4月--至今,在中国普天信息产业股份有限公司工作,担任人力资源部副总经理。

    九、曹宏斌先生简历

    姓名：曹宏斌 性别：男 出生年月：1967年5月

    籍贯：山东 民族：汉

    最高学历： 研究生学历 最高学位：管理学硕士学位

    毕业院系：上海同济大学工商管理专业

    学历、学位情况：

    1、1986年9月--1990年7月,在上海工程技术大学工业管理工程专业学习,本科学历,获工学学士学位；

    2、1994年9月--1998年1月,在上海同济大学工商管理专业学习,获管理学硕士学位。

    工作履历：

    1、1990年9月--1993年8月,在邮电部上海通信设备厂工作,先后担任企管办干事、团委副书记、引进办副主任；

    2、1993年8月--至今,在上海邮电通信设备股份有限公司工作,先后担任发展规划办主任、传输分厂副厂长、市场部总经理、公司总经理助理、公司副总经理、公司总经理。

    十、蔚宏久先生简历

    姓名：蔚宏久 性别：男 出生年月：1953年10月

    籍贯：陕西 民族：汉

    最高学历：大学学历

    毕业院校及专业：北京邮电大学机电专业

    学历、学位情况：

    1974年9月--1977年9月,在北京邮电大学机电专业学习。

    工作履历：

    1、1977年10月--1995年6月,在邮电部桂林通信机械厂工作,先后担任设计员,生产科调度员,开发室设计员,模具车间副主任、主任,厂办主任,企管办主任(兼),厂长助理,副厂长；

    2、1995年6月--2001年9月,在桂林和平邮电通信工业公司工作,担任总经理；

    3、2001年9月--2005年4月,在深圳市普天凌云电子有限公司工作,担任总经理；

    4、2005年4月--至今,在中国普天信息产业集团公司工作,担任公司副总裁、普天股份企业发展本部总经理(兼)、企业改制办主任(兼)。

    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海邮电通信设备股份有限公司(以下简称：公司)于2005 年11 月11 日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知,并于2005 年11 月11 日至11 月21 日以通讯(传真)方式召开。会议应出席董事9 名(包括3 名独立董事),实际出席9 名。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议并以记名投票方式表决,以9 票同意,0 票反对,0 票弃权形成决议如下：

    一、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据政府部门的相关要求及结合公司实际经营情况,公司拟对《公司章程》中经营范围内容作以下修改、补充和完善。

    原《公司章程》第十三条：

    “经公司登记机关核准,公司经营范围是：开发、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设备；通信工程设计、施工和安装；精密机械加工及机动车修理,技术咨询和技术服务,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。”拟修改为：

    “经公司登记机关核准,公司经营范围是：开发、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设备；通信工程施工和安装；计算机系统集成；精密机械加工,技术咨询和技术服务；销售自产产品(涉及许可证经营的凭许可证经营)；其它进出口贸易业务(不含进口商品分销业务)。”

    上述议案需提交公司2005 年度第一次临时股东大会审议批准,并需获政府审批机构批准后生效。

    二、审议通过《关于召开公司2005 年度第一次临时股东大会的报告》

    1、会议时间：2005 年12 月26 日上午10：00,会期半天。

    2、会议地点：上海千鹤宾馆(宜山路650 号)

    3、会议议案：审议《关于修改公司经营范围的议案》。

    4、出席会议对象

    (1)2005 年12 月6 日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东或其授权代表和2005 年12 月9 日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B 股股东或其授权代表(B 股最后交易日为2005 年12 月6 日)。

    (2)董事会、监事会成员及公司高级管理人员。

    (3)为会议出具法律意见的律师。

    5、出席会议登记办法：

    (1)登记手续：符合上述条件的法人股股东持加盖印章或法定代表人依法签署的授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、股东帐户卡和代理人身份证办理登记手续。异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    (2)登记时间：2005 年12 月13 日上午9：00 至11：30,下午1：00 至3：30。

    (3)登记地点：上海市宜山路700 号A3 楼104 室

    6、特别提示

    根据中国证监会、上海市重组办、上海市证监局有关文件规定,公司向上述监管部门保证：为维护全体股东利益,公司召开股东大会不向出席会议的股东(或代理人)发放礼品(包括有价证券)。与会者的食宿交通费用自理。

    7、会议咨询：

    地址：上海市宜山路700 号A3 楼104 室(邮政编码：200233)

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    联系人：周应昕

    上海邮电通信设备股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十二日

目录
第一章总则....................3
第二章经营宗旨和范围...............4
第三章股份....................5
第一节股份发行..................5
第二节股份增减和回购...............5
第三节股份转让..................6
第四章股东和股东大会...............6
第一节股东....................6
第二节股东大会..................8
第三节股东大会提案................14
第四节股东大会决议................17
第五章董事会...................22
第一节董事....................22
第二节独立董事..................25
第三节董事会...................28
第四节董事会秘书.................32
第六章经理....................33
第七章监事会...................35
第一节监事....................35
第二节监事会...................35
第三节监事会决议.................36
第八章财务会计制度、利润分配和审计........36
第一节财务会计制度................36
第二节内部审计..................38
第三节会计师事务所的聘任.............38
第九章通知与公告.................39
第一节通知....................39
第二节公告....................40
第十章合并、分立、解散和清算...........40
第一节合并或分立.................40
第二节解散和清算.................41
第十一章修改章程.................43
第十二章附则...................43
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府交通办公室《关于同意邮电部上海通信设备厂改组为
上海邮电通信设备股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以募集方
式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
《公司法》实施以后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并
依法履行了重新登记手续。
第三条公司于1993年8月6日经上海市证券管理办公室批准，首次向
社会公众发行人民币普通股一千九百万股，于1993年10月18日在上海证
券交易所上市；公司于1994年9月29日经上海市证券管理办公室批准，向
境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为六千万股，于
1994年10月20日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
[中文全称]上海邮电通信设备股份有限公司
[英文全称]Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co., Ltd.
第五条公司住所：中华人民共和国上海市宜山路700号
邮政编码：200233
第六条公司注册资本为人民币三亿零四百九十二万五千三百三十七元。
公司于1993年8月6日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众
发行人民币普通股后，注册资本为人民币六千六百六十一万四千四百元；公司实
施1994年4月20日股东年会批准的每十股派送三股红股的方案后，注册资
本增至人民币八千六百五十九万八千七百二十元；公司于1994年9月29日
经上海市证券管理办公室批准，向境外投资人增发境内上市外资股六千万股后，
注册资本增至人民币一亿四千六百五十九万八千七百二十元；公司实施1997
年6月10 日股东年会批准的每十股派送一股红股和每十股用公积金转增二股股
本的方案后，注册资本增至人民币一亿九千零五十七万八千三百三十六元；公司
实施1999年6月28日股东年会批准的每十股派送二股红股和每十股用公积
金转增四股股本的方案后，注册资本增至人民币三亿零四百九十二万五千三百三
十七元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、
总工程师、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，以通信产业为
主体，调整产品结构，促进技术进步，开展多种经营，增强竞争能力，努力建成
一个装备先进、实力雄厚、综合性的通信设备制造公司。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产各类通信设
备、元器件、计算机网络及外围配套设备；通信工程设计、施工和安装；精密机
械加工及机动车修理，技术咨询和技术服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭
许可证经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管；公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为三亿零四百九十二万五千三百三
十七股。
第二十条公司的股本结构为：普通股三亿零四百九十二万五千三百三十七
股，其中国有法人股股东持有一亿二千八百七十四万九千三百三十七股，其他内
资股股东持有五千一百三十七万六千股，境内上市外资股股东持有一亿二千四百
八十万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出。或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法
律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股
东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。董事、
监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，或其持有的股份增减变化达到百分之五以上的，应当自该事实发生
之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上的表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说
明原因并公告。
第四十四条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大
会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
第四十五条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
项报告，内容包括：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规
公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行
表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第九十三条所
列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本
次股东大会上进行表决。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代表人）主持。
第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包
括会议召开当日）以公告方式通知登记公司股东。
第五十条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应当示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东
（以下简称“提议股东”）或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，
应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保
证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
第五十七条董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内
日发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和
本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内
反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十八条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不
得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行
变更或推迟。
第五十九条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应
当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在
收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股
东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机
构和证券交易所。
第六十条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当在书面通知董事会，
报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会
的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘
书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公
司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当
出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事
长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十四条的规
定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十二条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国
证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格
的律师，按照本章程第六十四条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行
承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规
定。
第六十三条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召
开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。董事会
在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
第六十四条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对
以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合本
章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证向年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第六十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十
六条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十六条董事会制定股东大会议事规则。股东大会议事规则规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则。股东大会议事规则作为公司章程的附件，其制定和修改均需提交
股东大会批准后生效。
第三节股东大会提案
第六十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案;年度股东大会，单独
持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提
出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项实属于
本章程第九十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董
事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事
会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的
分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
以直接在年度股东大会上提出。
第六十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，
并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的
事项的，提案的内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出的事项的新提案，对
原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议的召开日期应当
顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第七十一条对于本章程第六十七条所述的年度股东大会临时提案，董事会按
以下原则对新提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提
交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决
定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第七十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议
的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。
第七十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及的金额、价格（或估价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾
问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审
计结果或独立财务顾问报告。
第七十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十五条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。
第七十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，
并作为年度股东大会提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十七条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。对于当年度
盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应详细说明原因，独立董事应对此发
表意见。
第四节股东大会决议
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条建立股东对重大事项的表决制度
（一）下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
（二）具有前款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记
日后三日内再次公告股东大会通知。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十四条董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股
东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董
事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东
代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由
股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
改选董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议结束之后
立即就任。
第八十五条公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）
的选举实行累积投票制。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可
以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中
投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选。
第八十六条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事
候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第八十七条公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书
面形式征求公司前十大流通股股东的意见。
第八十八条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有
或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董
事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审
议。
第八十九条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁
置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序进行表决，对事项作出决议。
第九十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
第九十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
公司股东大会实施网络投票，应按《上市公司股东大会网络投票工作指引（试
行）》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。
第九十三条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的
股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采用通讯
表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一） 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第九十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第九十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第九十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，但会议主持人应宣布关
联股东所代表的有表决权的股份数和占公司总股份的比例，说明其是否参与投票
表决，同时宣布非关联并股东所代表的有表决权的股份数和占公司总股份的比例，
然后进行投票表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十九条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力或者其他异常原因导致股东大会不能正常召开或
未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会
有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第一百条股东大会会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。
第一百零一条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）
人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份数的比例，表决方式以及
每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持
股比例和提案内容。
公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别作出统计并公
告。
第一百零二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；出席股东
大会的内资股股东（包括股东代表人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果，包括内资股股东和境内上市外资股股东对
每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司
档案由董事会秘书保存，一个月之内由公司档案部门按有关规定作“永久保存”。
第一百零四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行
公证。
第五章董事会
第一节董事
第一百零五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百零六条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百零七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百零八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百一十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条
所规定的披露。
第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。
独立董事在任期界满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
第一百一十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于有关规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百一十八条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，上市公
司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责
任除外。
第一百一十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他
高级管理人员。
第二节独立董事
第一百二十条公司独立董事应当具备五年以上法律、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
公司独立董事至少包括一名会计专业人士。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十一条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董
事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不
受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。
第一百二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第一百二十六条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十八条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
（一）应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第三节董事会
第一百三十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十一条董事会由九名董事组成，其中独立董事占三分之一，设董
事长一人，可设副董事长一名。
第一百三十二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十四条董事会应当遵循中国证监会和证券交易所有关法规、规则
的规定确定其运用公司资产所作出的对外投资、对外担保、资产处置和关联交易
权限，在对项目严格审查的基础上进行决策。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司对外担保应当遵守以下规定：
1、董事会有权决定占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产30%以下的
对外担保。公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上同意。
2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债
务担保。
3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
4、公司单次担保金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
10%；为单一对象担保金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
10%，为单一对象累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
10%。
5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
6、公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（二）关联交易按《股票上市规则》的相关规定执行。
（三）董事会有权决定单项对外投资不超过公司最近一期经审计的合并报表
净资产总额10%的项目。
（四）董事会有权决定与非关联法人建立总额不超过公司最近一期经审计的
合并报表净资产总额30%的互保关系。
（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）的项目，遵照中国
证监会和证券交易所有关规定、规则执行。
第一百三十五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百三十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其
职权。
第一百三十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十九条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董
事会会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第一百四十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知时
限为会议召开三日以前。
如有本章程第一百三十九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事
长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会
议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长
或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十一条