特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2007年10月9日上午在公司本部会议室召开了2007年第七次会议。本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。董事长王林祥先生主持了会议,董事张志女士、刘凤双女士和独立董事刘艳霞女士出席了会议。副董事长杨志远先生、董事张全祥先生因故未能参加,分别委托董事张志女士代为表决,董事李成君先生因故未能参加,委托董事刘凤双女士代为表决。独立董事文宗瑜先生、周文玲女士因故未能参加,分别委托独立董事刘艳霞女士代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于修改<公司章程>的议案》；

    原《公司章程》第一百二十条："董事会决议表决方式为：记名投票表决,每名董事有一票表决权。决议以全体董事过半数通过方为有效。当赞成票与反对票相等时,董事长另有一票表决权。"修改为："董事会决议表决方式为：记名投票表决,每名董事有一票表决权。决议以全体董事过半数通过方为有效。"

    二、逐项表决《关于修订、完善公司部分内控制度的议案》；

    1、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《股东大会议事规则》；

    2、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《董事会议事规则》；

    3、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《内部审计条例》；

    4、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《董事长工作细则》；

    5、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《独立董事工作细则》；

    6、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《总经理工作细则》；

    7、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《董事会秘书工作细则》；

    8、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《募集资金管理制度》；

    9、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《对外担保制度》。

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于确定为公司2007年度进行审计的会计师事务所及其薪酬的议案》；

    建议2007年续聘普华永道中天会计师事务所为本公司进行年度财务报告的境内外审计,薪酬届时商定。

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于中止向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股股票的议案》；

    本次定向增发募集资金计划用于收购内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司(以下简称"电冶公司")股权,在相关主管部门审批过程中遇到一定障碍,公司预计在短期内难以获得批准,股权收购的实施在时间上存在较大不确定性。为保障全体股东利益,公司拟利用自有资金收购电冶公司的部分股权,鉴于此,公司拟中止此次向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股股票的事宜。

    五、以8票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于收购内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司部分股权的议案》；

    通过对电冶公司煤电硅联产项目未来发展前景的审慎分析,经过与鄂尔多斯市东民投资有限公司(以下简称"东民公司")的多次协商,公司考虑出资收购东民公司持有电冶公司15%的股权。收购股权定价原则上以预期2007年底每股净资产为依据。(经审计的2007年中期财务报告加上预期的2007年下半年业绩,预计每股价格区间在1.50元--1.55元,确定后另行公告)

    本次交易需对电冶公司进行审计,审计完成后再提交股东大会审议。

    本次交易因是与公司的实际控制人东民公司交易,公司副董事长杨志远先生为东民公司董事长,形成关联交易,杨志远先生回避表决。

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于发行公司债券的议案》；

    公司拟发行最高限额不超过12.5亿元的公司债,发行期限5-10年,筹集资金将主要用于偿还银行借款,优化企业整体负债结构,多余资金将用于补充流动资金。

    七、以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会召开时间及内容的议案》(内容详见《召开2007年第二次临时股东大会的通知》)。

    特此公告

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    2007年10月11日

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    1、公司于2007年5月23日在内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯智能办公楼四楼会议室召开2006年年度股东大会,出席会议的股东及股东授权委托代表共48人,代表股份数441,647,685股,占公司总股本的42.80%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨志远先生主持。

    2、出席本次会议的A股股东及股东代表34人、代表股数427,183,601股,B股股东及股东代表14人、代表股数14,464,084股。

    二、提案审议情况

    (一)审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》。

    同意440,347,695股,占出席会议有效表决股份总数的99.71%,反对0股,弃权1,299,990股,占出席会议有效表决股份总数的0.29%；其中：A股同意427,183,601股,占A股股东出席会议有效表决股份总数的100%,反对0股,弃权0股；B股同意13,164,094股,占B股股东出席会议有效表决股份总数的91.01%,反对0股,弃权1,299,990股,占B股股东出席会议有效表决股份总数的8.99%。

    (二)审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》。

    同意440,347,695股,占出席会议有效表决股份总数的99.71%,反对0股,弃权1,299,990股,占出席会议有效表决股份总数的0.29%；其中：A股同意427,183,601股,占A股股东出席会议有效表决股份总数的100%,反对0股,弃权0股；B股同意13,164,094股,占B股股东出席会议有效表决股份总数的91.01%,反对0股,弃权1,299,990股,占B股股东出席会议有效表决股份总数的8.99%。

    (三)审议通过了《公司2006年度财务工作报告》。

    同意440,347,695股,占出席会议有效表决股份总数的99.71%,反对0股,弃权1,299,990股,占出席会议有效表决股份总数的0.29%；其中：A股同意427,183,601股,占A股股东出席会议有效表决股份总数的100%,反对0股,弃权0股；B股同意13,164,094股,占B股股东出席会议有效表决股份总数的91.01%,反对0股,弃权1,299,990股,占B股股东出席会议有效表决股份总数的8.99%。

    (四)审议通过了《公司2006年度利润分配方案》。

    本年度可供分配利润为: 按照中国会计准则计算的可供分配利润为303,025, 653元,按照国际会计准则计算的可供分配利润348,876,400元。按照孰低原则计算,本次股利分配拟按以2006年年末总股本103,200万股为基数,每10股按人民币1.5元(含税)分红,实分股利总额154,800,000元,其余未分配利润结转下一年度。

    同意440,347,695股,占出席会议有效表决股份总数的99.71%,反对0股,弃权1,299,990股,占出席会议有效表决股份总数的0.29%；其中：A股同意427,183,601股,占A股股东出席会议有效表决股份总数的100%,反对0股,弃权0股；B股同意13,164,094股,占B股股东出席会议有效表决股份总数的91.01%,反对0股,弃权1,299,990股,占B股股东出席会议有效表决股份总数的8.99%。

    (五)审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》“第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金”,本公司拟从2006年起停止计提公益金。

    原公司章程“第一百五十五条”现需修改如下：“第一百五十五条 公司利润分配政策为：税后利润按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取任意公积金；

    (四)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”。

    同意440,347,695股,占出席会议有效表决股份总数的99.71%,反对0股,弃权1,299,990股,占出席会议有效表决股份总数的0.29%；其中：A股同意427,183,601股,占A股股东出席会议有效表决股份总数的100%,反对0股,弃权0股；B股同意13,164,094股,占B股股东出席会议有效表决股份总数的91.01%,反对0股,弃权1,299,990股,占B股股东出席会议有效表决股份总数的8.99%。

    (六)审议通过了《关于转让电冶公司2*330MW发电机组二期工程的议案》。

    本公司之子公司鄂尔多斯电力冶金股份有限公司(以下简称电力冶金)于2004年开始投建2*330MW发电机组二期工程,截至2006年底累计投资约人民币4.7亿元。由于该项目尚处于待审批状态,本公司为回避投资风险,计划将该项目由所属子公司电力冶金转让给本公司之母公司内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(以下简称集团公司)。集团公司承诺以账面价值为价款从电力冶金收购2*330MW发电机组二期工程。

    因集团公司为公司的第一大股东,属关联交易,关联股东集团公司持股42000万股,回避表决。

    同意20,347,695股,占出席会议有效表决股份总数的93.99%,反对0股,弃权1,299,990股,占出席会议有效表决股份总数的6.01%；其中：A股同意7,183,601股,占A股股东出席会议有效表决股份总数的100%,反对0股,弃权0股；B股同意13,164,094股,占B股股东出席会议有效表决股份总数的91.01%,反对0股,弃权1,299,990股,占B股股东出席会议有效表决股份总数的8.99%。

    三、公证或者律师见证情况

    为本次股东大会见证的是内蒙古建中律师事务所刘怀宽律师,并出具《法律意见书》,结论意见：律师认为：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2006年年度股东大会的召集及召开程序,大会召集人资格及出席大会人员的主体资格,大会的表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司《章程》之有关规定,故大会所通过的各项决议均合法有效。

    特此公告

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    2007年5月24日

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    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2007年4月25日上午在公司本部会议室召开了2007年第三次会议,副董事长杨志远先生主持了会议,董事张全祥先生、张志女士、刘凤双女士、李成君先生和独立董事文宗瑜先生、周文玲女士、刘艳霞女士出席了会议,董事长王林祥先生因故未能出席董事会。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、以8票同意,一致通过《公司2006年度董事会工作报告》；

    二、以8票同意,一致通过《公司2006年度财务工作报告》；

    三、以8票同意,一致通过《2006年度利润分配预案》；

    本年度可供分配利润为: 按照中国会计准则计算的可供分配利润为303,025,653元,按照国际会计准则计算的可供分配利润348,876,400元。按照孰低原则计算,本次股利分配拟按以2006年年末总股本103,200万股为基数,每10股按人民币1.5元(含税)分红,实分股利总额154,800,000元,其余未分配利润结转下一年度。以上利润分配方案需提交2006年度股东大会审议。

    四、以8票同意,一致通过公司2006年年度报告全文及摘要；

    五、以8票同意,一致通过《关于执行〈新旧会计准则〉并修改公司相应会计政策的议案》；

    六、以8票同意,一致通过公司2007年第一季度报告全文及正文；

    七、以8票同意,一致通过《关于转让电冶公司2*330MW发电机组二期工程的议案》；

    本公司之子公司鄂尔多斯电力冶金股份有限公司(以下简称电力冶金)于2004年开始投建2*330MW发电机组二期工程,截至2006年12月31日止累计投资约人民币4.7亿元。由于该项目尚处于待审批状态,因此,本公司计划将该项目由所属子公司电力冶金转让给本公司之母公司内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(以下简称集团公司)。集团公司承诺以不低于账面价值的价款从电力冶金收购2*330MW发电机组二期工程。

    八、以8票同意,一致通过《关于修改公司章程的议案》；

    根据2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》"第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金",本公司拟从2006年起停止计提公益金。

    原公司章程"第一百五十五条"现需修改如下："第一百五十五条 公司利润分配政策为：税后利润按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取任意公积金；

    (四)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。"。

    九、以8票同意,一致通过《关于聘任证券事务代表的议案》；

    因工作需要,公司拟聘任李丽丽女士为公司证券事务代表,协助董事会秘书李成君先生工作。李丽丽,女,1980年出生,本科学历,2002年毕业于内蒙古财经学院金融专业,同年进入本公司工作至今,一直从事证券事务相关工作。

    十、以8票同意,公司董事一致同意于2007年5月23日召开2006年年度股东大会。会议通知具体事宜如下：

    1、召开会议基本情况：

    会议召集人：董事会

    会议时间： 2006年5月23日(星期三)上午9：00 会期半天

    会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室

    2、会议审议事项：

    (1) 《公司2006年度董事会工作报告》；

    (2) 《公司2006年度监事会工作报告》；

    (3) 《公司2006年度财务工作报告》；

    (4) 《公司2006年度利润分配预案》；

    (5) 《关于修改公司章程的议案》；

    (6) 《关于转让电冶公司2*330MW发电机组二期工程的议案》；

    3、会议参加人员及登记方式：

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员；

    (2)公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

    (3)2007年5月9日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人,及 2007年5月14日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日5月9日)。

    凡符合上述资格的股东,法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书(后附)、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券部

    内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

    邮 编：017000

    联系电话：0477-8543509 0477-8543776 0477-8543200(总机)

    传 真：0477-8523812 8536699

    联 系 人：李成君 李丽丽

    登记时间：2006年5月21-22日

    上午7：30--11：30 下午14：30--18：30

    4、其他事项

    (1)上述股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (2)会期半天,出席会议股东的交通及食宿费用自理。

    特此公告

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    二〇〇七年四月二十七日

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的

    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2005年4 月8 日上午在公司本部会议室召开了2005 年第三次会议，董事长王林祥先生主持了会议，董事杨志远先生、张全祥先生、胡三兴先生、李成君先生和独立董事文宗瑜先生、周文玲女士出席了会议，董事张海先生、独立董事张晓宇先生因故未能出席分别委托董事长王林祥、独立董事周文玲女士代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、一致通过《公司2004 年度董事会工作报告》；

    二、一致通过《2004 年度利润分配预案》：

    经普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司审计，2004年度公司以中国会计准则审计的净利润为162,947,858 元，国际会计准则审计的净利润为160,726,606 元。按照中国会计准则审计后净利润计提10%的法定公积金16,294,786 元、计提5%的法定公益金8,147,393 元。加年初未分配利润中国会计准则84,092,525 元，国际会计准则84,492,525 元后,本年度可供分配利润为: 按照中国会计准则计算的可供分配利润222,598,204 元，按照国际会计准则计算的可供分配利润220,776,952 元。按照孰低原则计算，本次股利分配拟按以2004 年年末总股本103200 万股为基数，每10 股按人民币1.2 元（含税）分红，实分股利总额123,840,000 元，其余未分配利润结转下一年度。

    以上利润分配预案需提交2004 年度股东大会审议。

    三、一致通过《公司2004 年度财务决算报告》；

    四、一致通过《公司2004 年年度报告》正文及摘要；

    五、一致通过《修改〈公司章程〉的决议》，提交股东大会审议；

    1、原章程中董事人数“十名董事”修改为“九名董事”；

    2、原章程“第一百零五条董事会运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司净资产的10％，凡超过10％的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为“董事会批准或授权董事长或总经理批准《上海证券交易所股票上市规则2004 年修订》9.2 条规定事项和10.2.4 规定事项。”；

    3、按照中国证监会发证监公司字[2005]15 号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的相关规定，原章程进行相应修改。

    六、一致通过《关于公司董事会董事换届及其薪酬确定的议案》；

    董事候选人：

    王林祥先生， 54 岁，现任本公司董事长，同时兼任鄂尔多斯集团董事长、总裁，

    其他兼职见年报；

    杨志远先生，52 岁，现任本公司副董事长，同时兼任鄂尔多斯集团副董事长、副总裁，其他兼职见年报；

    胡三兴先生， 53 岁，现任本公司董事、总经理；

    张海先生， 52 岁，现任本公司董事；

    张全祥先生， 52 岁，现任本公司董事；

    李成君先生， 38 岁，现任本公司董事、董事会秘书。

    董事年薪：18 万元——36 万元

    独立董事候选人：

    文宗瑜，男，42 岁，现任本公司独立董事

    周文玲，女，37 岁，现任本公司独立董事

    刘艳霞，女，34 岁，注册会计师，现在鄂尔多斯天信会计师事务所工作。

    独立董事津贴：4 万元/年。

    七、一致通过《关于公司对外投资事项的议案》，详见《关联交易公告(临2005-004)》；

    八、一致通过《公司2005 年与日常经营相关的关联交易预算议案》,详见《关联交易公告(临2005-005)》。

    九、公司董事一致同意于2005 年5 月26 日召开2004 年年度股东大会。会议通知具体事宜如下：

    1、召开会议基本情况：

    会议召集人：董事长王林祥先生

    会议时间： 2005 年5 月26 日（星期四）上午9：00 会期半天

    会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号

    鄂尔多斯智能办公楼4 楼会议室

    2、会议审议事项：

    （1） 《公司董事会工作报告》；

    （2） 《公司监事会工作报告》；

    （3） 《公司2004 年度利润分配方案》；

    （4） 《公司2004 年度财务决算报告》；

    （5） 《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    （6） 《公司2005 年与日常经营相关的关联交易预算议案》；

    （7） 《关于公司董事会董事换届及其薪酬确定的议案》；

    （8） 《关于公司监事会监事换届及其薪酬确定的议案》。

    3、会议参加人员及登记方式：

    （1）本公司董事、监事、高级管理人员；

    （2）公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

    （3）2004 年5 月12 日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东及其委托代理人，及2004 年5月17 日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B 股股东及其委托代理人（B 股最后交易日5 月12 日）。凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券部

    内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号

    邮编：017000

    联系电话：0477-8543509 0477-8543776 0477-8543200（总机）

    传真：0477-8536699

    联系人：李成君李丽丽杨乐

    登记时间：2004 年5 月24-25 日

    上午7：30——11：30 下午14：30——18：30

    4、其他事项

    （1）上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （2）会期半天，出席会议股东的交通及食宿费用自理。

    

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    

二OO 五年四月十二日

    附件：授权委托书：

    授权委托书

    兹委托先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2005 年年度股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。

    委托人签名（盖章） 受托人签字：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期： 年月日

    有效期限：此委托授权期限仅限于本次股东会会议期间。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人文宗瑜、刘艳霞、周文玲， 作为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：文宗瑜、刘艳霞、周文玲

    

2005 年04 月08 日于鄂尔多斯市

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

     独立董事提名人声明

    提名人内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司现就提名文宗瑜、刘艳霞、周文玲为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会

    （盖章）

    

2005 年04 月08 日于鄂尔多斯市

    目录

    第一章：总则———————————————————————1

    第二章：经营宗旨与范围——————————————————1

    第三章：股份———————————————————————2

    第四章：股东和股东大会——————————————————3

    第五章：董事会——————————————————————8

    第六章：总经理——————————————————————15

    第七章：监事会——————————————————————16

    第八章：财务会计制度、利润分配和审计———————————17

    第九章：通知和公告————————————————————19

    第十章：合并、分立、解散和清算——————————————20

    第十一章：修改章程————————————————————22

    第十二章：附则——————————————————————23

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部发布的[1996]外经贸资二函字 第378号文件批准，以发行上市Ｂ股募集设立，在中华人民共和国工商行政管理局（委托内蒙古自治区工商行政管理局）注册登记，取得营业执照。

    第三条公司于1995年5月经中国证监会批准，首次发行境内上市外资股（以下简称Ｂ股）11000万股，于1995年10月20日在上海证券交易所上市；1997年5月公司增发B股10000万股，于1997年５月２３日在上海证券交易所再次上市；于2001年3月26日增发A股8000万股，于2003年5月28日通过《公司2002年度公积金转增股本方案》，每10股转增10股。此外公司还设有国有法人股，转增后为45200万股。

    第四条公司注册名称为：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司。英文名称为：Inner Mongolia Eerduosi Cashmere Products Co.,Ltd

    第五条公司住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号邮编：017000

    第六条公司注册资本为人民币103200万元，为国家工商行政管理部门登记的实收股本总额。

    第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。

    第二章经营宗旨与范围

    第十二条公司的经营宗旨是：以国内外市场为导向，以生产经营为中心，以提高经济效益、谋求企业发展为目的，组织全体员工，继续发扬当一流职工、做一流工作、出一流产品、创一流效益的企业精神，把公司办成集科工贸为一体的国内外 第一流的羊绒制品生产企业。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售无毛绒、羊绒纱、羊绒衫等羊绒制品，相关技术咨询服务。

    公司可以根据国内外市场变化，业务发展和自身能力，经有关政府机关批准，调整投资方向经营范围和经营方式。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。B股以外汇认购买卖，股息以外汇支付。A股以人民币认购买卖，股息以人民币支付。

    第十八条公司的股票均在中国登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为103200万股，向发起人发行45200万股，占公司可发行普通股总数的43.8％。

    第二十条公司的股本结构为：总股本103200万股，其中发起人持有45200万股，B股股东持有42000万股，占公司可发行普通股总数的40.7%，A股股东持有16000万股，占公司可发行普通股总数的15.5%。

    第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫付、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份

    (二)向现有股东配售股份

    (三)向现有股东派送红股

    (四)以公积金转增股本

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有公司股票的其他公司合并。

    除上述情况外，公司不得进行买卖公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约。

    (二)通过公开交易方式购回。

    (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，记载下列事项。

    第三十四条公司召开股东大会、分配红利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    １、缴付成本费用后得到公司章程；

    ２、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (１)本人持股资料；

    (２)股东大会会议记录；

    (３)中期报告和年度报告；

    (４)公司股本总额，股本结构；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。法人作为公司股东时，应由其法定代表人或者其代理人代表其行使权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程：（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条有下情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司十一名董事的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述 第 (三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。董事会将此通知在中国证监会指定的境内外报章上刊登。

    第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托代理人为法人的应当加盖印章或者其正式委托的代理人签署。

    第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方，委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作、签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理:

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题，董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以经在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司董事的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节

    第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条董事会决定不以股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节股东大会决议

    第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事和监事候选人的提名，由本届董事会根据《公司法》的有关规定和公司的实际情况以提案方式提出候选人名单，提请股东大会决议，董事、监事候选人名单的提案方案将在召开本次股东大会的通知中一并公告。

    第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会、上海证券交易所、内蒙古证监局中的任何一家有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（三）出席股东大会的B股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（四）召开会议的日期、地点；（五）会议主持人姓名、会议议程；（六）各发言人对每个审议事项的发言要点；（七）内资股股东对每一决议事项的表决结果；（八）境内上市外资股股东对每一决议事项的表决结果；（九）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（十）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为１0年。

    第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，授权委托书，每一表决事项的表决结果，会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第五章董事会

    第一节董事

    第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条《公司法》 第５７条、 第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。选举董事采取累计投票制，每一股份有与应选董事人数相等的表决权，各股东可以就其表决权选举一人或数人。在 第一轮投票中，如果获得半数以上选票候选人，超过规定名额时，以得票最多的中选；如果获得半数以上选票的候选人不足规定名额时，则就所缺名额进行 第二轮投票，直到足额为止。

    第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    １、法律有规定；

    ２、公众利益有要求；

    ３、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

    第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第九十条公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第九十二条公司独立董事为不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所公司及主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系的董事。《公司法》 第５７条、 第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的独立董事。

    第九十三条公司设立独立董事，董事会成员中独立董事至少占三分之一，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    第九十四条独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

    第九十五条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员。

    第九十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。

    独立董事应当按照有关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十七条独立董事的提名、选举和更换。（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第九十八条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第九十九条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的酬薪；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元

    或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。（二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。

    第一百条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二节董事会

    第一百零一条公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条董事会由十名董事组成，设董事长一人，设副董事长二人（暂缺一人）。

    第一百零二条董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购，回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一) 制订公司的基本管理制度；

    (十二) 制订公司章程的修改方案；

    (十三) 管理公司信息披露事项；

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项均有权作出决定。

    第一百零三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百零四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百零五条董事会运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司净资产的10％，凡超过10％的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第九十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百零六条董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和重要合同及其它应由公司法定代表人签署的其它文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)公司董事会授予的其他职权；

    第一百零七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

    第一百零八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前，以书面通知全体董事。如果董事会的例会的时间和地址已由董事会事先规定，其召开无需另行通知。

    第一百零九条有下列情形之一的，董事长应在十五个日工作日内召集临时董事会会议；

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)总经理提议时。

    第一百一十条董事会召开临时董事会会议，应当在十日前以书面通知全体董事。

    如有本章 第一百零九条 第 (二)、 (三)、 (四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百一十一条董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期；

    第一百一十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百一十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百一十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百一十五条董事会决议表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票表决权。决议以全体董事过半数通过方为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长另有一票表决权。

    第一百一十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。

    第一百一十七条董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期，地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）；

    第一百一十八董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第一百一十九条公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    第三节董事会秘书

    第一百二十条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百二十一条董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程 第七十八条规定不得担任公司董事的情形适应于董事会秘书。

    第一百二十二条董事会秘书应当履行的主要职责是：（一）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件记录的保管；（三）负责上市公司信息披露事务，保证上市公司信息披露的及时性、准确、合法、真实和完整。（四）负责处理公司与股东之间的相关事务，及股东访问公司的日常接待；（五）负责处理公司与证管部门、证券交易机构、各中介机构及其他相关机构的有关事宜；（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人，及时得到有关文件和记录；（七）公司章程和股票上市的证券交易所及董事会授予的其他职责。

    第一百二十三条董事会秘书可由公司董事或其他高级管理人员兼任。

    公司聘用的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

    第一百二十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事兼任董事会秘书的，如某一行为由董事和董事会秘书分别作出时，则兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第六章总经理

    第一百二十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但副总经理协助总经理工作。兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百二十六条《公司法》 第５７条、 第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百二十七条总经理每届任期三年，可连聘连任。

    第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第一百三十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订，执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    第一百三十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险，解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十四条公司总经理及副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    第七章监事会

    第一节监事

    第一百三十六条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十七条《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十八条监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。

    第一百四十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第二节监事会

    第一百四十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    第一百四十三条监事会行使下列职权：（一）检查公司的业务：（二）对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议；（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百四十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百四十五条监事会每年至少召开三次会议。会议通知应当在会议召开前十日以前书面送达全体监事。

    第一百四十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节监事会决议

    第一百四十七条监事会议事的方式为：召开监事会会议由监事会主席负责召集和主持。

    第一百四十八条监事会的表决程序为：决议由全体监事的三分之二以上（含三分之二）表决通过。

    第一百四十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第一百五十一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百五十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（１）资产负债表；（２）损益表；（３）利润分配表；（４）财务状况变动表（或现金流量表）：（５）会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除 第（３）项以外的会计报表及附注。

    第一百五十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    第一百五十四条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司财产，不能以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百五十五条公司交纳所得税后利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金百分之十；（３）提取法定公益金百分之五；（４）提取任意公积金；（５）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百五十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第二节内部审计

    第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节会计师事务所的聘任

    第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百六十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百六十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其它高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百六十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百六十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百六十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    第九章通知和公告

    第一节通知

    第一百六十八条公司通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。

    第一百六十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，以指定报纸公告方式进行。

    第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。

    第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。

    第一百七十三条除本章程另有规定外，公司发给股东的通知、资料或者书面声明，应当根据每一股东在股东名册中登记地址，由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在海外，应以挂号空邮邮寄)发送股东。

    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期，公司通知以邮件送出的，并自付邮日起五个工作日视为送达日期。公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节公告

    第一百七十五条公司指定《上海证券报》、《香港商报》、香港《大公报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第一百七十六条公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    (一)董事会拟订合并或者分立方案；

    (二)股东大会依照章程的规定作出决议；

    (三)各方当事人签订合并或者分立合同；

    (四)依法办理有关审批手续；

    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    (六)办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露报纸上公告三次。

    第一百七十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百八十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百八十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百八十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记，设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    第二节解散和清算

    第一百八十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议；（三）因合并或分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）违法法律、法规被依法责令关闭；

    第一百八十四条公司因有本节前条 第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条 第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条 第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条 第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百八十五条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动；

    第一百八十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百八十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第一百八十九条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百九十条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款 第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

    认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百九十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百九十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十一章修改章程

    第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程:（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。

    第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关审批意见修改公司章程。

    第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第十二章附则

    第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第一百九十九条本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在委托内蒙古工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    第二百零一条章程由公司董事会负责解释。

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会于2004年4月20日上午在公司本部会议室召开了2004年第一次会议,董事长王林祥先生主持了会议,董事杨志远先生、张银荣先生、胡三兴先生、李成君先生和独立董事文宗瑜先生、周文玲女士和张晓宇先生出席了会议,董事张全祥先生、张海先生因故未能出席委托董事长王林祥先生参加本次会议并代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、一致通过《公司董事会工作报告》；

    二、一致通过《公司总经理工作报告》；

    三、一致通过《公司2003年财务决算和2004年财务预算议案》；

    四、一致通过《公司2003年年度报告》正文及摘要；

    五、一致通过《2003年度利润分配预案》：

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,2003年度公司以中国会计准则审计的净利润为175,232,381元,国际会计准则审计的净利润为175,824,739元。按照中国会计准则审计后净利润计提10%的法定公积金17,523,238元、计提5%的法定公益金8,761,619元。加年初未分配利润：

    中国会计准则38,345,001元,国际会计准则38,152,643元后,本年度可供分配利润为：

    按照中国会计准则计算的可供分配利润187,292,525元,按照国际会计准则计算的可供分配利润187,692,525元。按照孰低原则计算,本次股利分配拟以2003年年末总股本103200万股为基数,每10股按人民币1元(含税)分红,实分股利总额103,200,000元,其余未分配利润结转下一年度。B股股东红利折合成美元派发。

    以上利润分配预案需提交2003年度股东大会审议。

    六、一致通过《关于公司2001年增发A股募集资金改变用途的议案》；

    (详见当日《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司改变募集资金用途公告》)

    七、一致通过修改后《公司章程》：

    公司按照中国证监会《上市公司章程指引》修改了《公司章程》,主要修改内容为增加了“独立董事”相关内容,其他序号相应变化,内容不变。修改后《公司章程》需提交股东大会审议；

    八、一致通过收购东胜鄂尔多斯东昱羊绒制品有限责任公司投入内蒙古鄂尔多斯东和羊绒制品有限公司的股权的议案；

    (详见当日《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关联交易公告》)

    九、一致通过《关于更换公司独立董事的议案》：

    公司独立董事赵建光先生连续担任公司独立董事满六年,根据中国证监会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,独立董事只能连任6年。公司董事通过赵建光先生不再担任公司独立董事,此议案需经股东大会批准。

    十、公司董事一致同意于2004年5月26日召开2003年年度股东大会。会议通知具体事宜如下：

    1、召开会议基本情况：

    会议时间： 2004年5月26日(星期三)上午9：00 会期半天

    会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

    鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室

    2、 会议审议事项：

    (1)《公司董事会工作报告》；

    (2)《公司监事会工作报告》；

    (3)《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算议案》；

    (4)《公司2003年度利润分配方案》；

    (5)《关于修改后〈公司章程〉的议案》

    (6)《关于更换公司独立董事的议案》；

    (7)《关于公司2001年增发A股募集资金改变用途的议案》。

    3、会议参加人员及登记方式：

    (1)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)2004年5月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人,及

    2004年5月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日5月12日)。

    凡符合上述资格的股东,法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券部

    内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

    邮 编：017000

    联系电话：0477-8543509 0477-8543776

    传 真：0477-8536699

    联 系 人：李成君 李丽丽

    登记时间：2004年5月24-25日

    上午7：30--11：30 下午14：30-18：30

    4、其他事项

    (1)上述股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (2)会期半天,出席会议股东的交通及食宿费用自理。

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹委托

    先生/女士代表我单位(本人)出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2003年年度股东大会,并对本次会议议案全权行使表决权。

    委托人签名(盖章) 受托人签字：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期：2004年 月 日

    

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    二OO四年四月二十二日

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司改变募集资金用途公告

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经2000年9月20日召开的2000年第一次临