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    本公司董事会会议于2006年5月24日在公司会议室召开,宋兴庭董事长主持了本次会议。本次会议应到董事八名,实到八名。全体监事、总经理、财务总监、财务经理列席本次会议。本次会议审议通过的内容如下：

    一、审议通过了公司2005年度董事会工作报告

    二、审议通过了公司2005年度财务决算报告

    三、审议通过了修改公司章程的议案

    三、审议通过了关于召开公司2005年度股东大会事宜。内容如下：

    会议时间：2006年6月27日9：00

    会议地点：公司会议室

    参加人员：本公司股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

    本次股东大会会议拟审议的议案如下：

    1. 2005年度董事会工作报告(参阅上海证券交易所网站)

    2. 2005年度监事会工作报告(参阅上海证券交易所网站；已经2006年4月27监事会议通过)

    3. 2005年度财务决算报告(参阅上海证券交易所网站)

    4. 2005年度利润分配预案报告(参阅上海证券交易所网站,已经2006年4月27日董事会议通过)

    5.修改公司章程的报告(附后)

    6.其他事宜

    参加人员：2006年6月20日收市后,在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东或其委托代理人；B股股东的最后交易日为2006年6月20日,股权登记日为2006年6月22日；公司董事、监事和高级管理人员。

    登记办法：拟出席会议的股东代表请持股东帐户卡,本人身份证,授权委托书,于2006年6月23日下午16：00前到公司董事会秘书处办理登记手续,亦可用信函或传真方式进行登记。会期半天,出席会议的股东代表,食宿及交通费自理。

    联系方式：

    电话：86-22-23281780 传真：86-22-23286115 联系人： 姜涛

    地址：天津市河西区马场道207号 邮编：300204

    附：授权委托书

    兹授权--------先生/女士代表本公司(本人)参加天津市海运股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公司(本人)承担。委托人(签名)： 身份证号码： 持有股数： 股东代码：

    受委托人(签名)： 身份证号码： 委托日期：

    天津市海运股份有限公司董事会

    2006年5月25日

    天津市海运股份有限公司

    关于修改公司章程的议案

    原第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：近洋货物运输,仓储服务,陆海联运,集装箱租赁买卖,自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务,自用退役船舶和船舶设备的出口业务。

    修改如下：经公司登记机关核准,公司经营范围是：近洋货物运输、仓储服务、陆海联运、集装箱租赁买卖、自用船舶、设施、属具、物料、集装箱的进口业务；自用退役船舶和船舶设备的出口业务；船舶租赁。

    原第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有公司股票的其他公司合并；

    除上述情形外, 公司不得进行买卖公司股票的活动。

    修改如下：公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    原第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    修改如下：公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；

    (二)要约方式；

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    原第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起10日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    修改如下：公司因本章程前款原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

    公司依照前款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

    原第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起3年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    修改如下：发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    原第三十条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    修改如下：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    原第四章 股东和股东大会

    修改如下：

    第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和本章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第二节 股东大会的一般规定

    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准后款规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第三节 股东大会的召集

    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的时间、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项和提案；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有本公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

    第五节 股东大会的召开

    第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)委托书签发日期和有效期限；

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第六节 股东大会的表决和决议

    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)本章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (五)股权激励计划；

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在三年。

    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    原第一百六十四条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

    修改如下：股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

    注：第五章及以下章节条款序号顺延。

    本公司于2005年5月20日发出召开董事会会议的通知,本次会议于2005年6月3日在公司会议室召开。应到董事八名,实到八名。全体监事、总经理、财务总监、财务经理列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议决议内容如下：

    1、公司2004年度财务决算报告

    2、修改公司章程(具体内容请参阅附件)

    3、董事会换届选举事宜

    本公司第四届董事会将于2005年6月到届,根据《公司章程》的有关规定,本公司董事会提名以下人员为第五届董事会董事候选人：宋兴庭先生、申雄先生、赵延炳先生、崔凤莲女士、桂业富先生,并提请公司2004年度股东大会审议后批准。

    上述人员简介附后。

    4、聘请独立董事事宜

    根据有关规定,本公司董事会提名杨蔚东先生、熊必琪女士、王靖先生为本公司第五届董事会独立董事,并提请公司2004年度股东大会审议批准。

    附：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事个人简历。

    5、修改独立董事津贴制度

    将原第三条“津贴标准：独立董事津贴为每人每年24000元,平均每月2000元。”修改为“津贴标准：独立董事津贴为每人每年36000元,平均每月3000元。”

    6、聘请2005年度审计机构

    董事会决定聘请北京天华会计师事务所为本公司2005年度境内审计师；聘请香港何锡麟会计师行为本公司2005年度境外审计师。此议案需经2004年度股东大会表决通过。

    7、聘请主办券商事宜

    截止2004年度,本公司连续三年业绩亏损。根据有关规定,公司董事会在审议年度财务会计报告时,应就暂停上市和终止上市事宜作出决议,并提交2004年度股东大会审议。本公司对相关事项的议案内容如下：

    (1)、本公司拟与渤海证券有限责任公司签订协议,聘请其为公司的代办机构,负责公司股票恢复上市的保荐工作；如果公司股票被终止上市,则委托渤海证券有限责任公司为本公司提供代办股份转让服务,并办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    (2)、如果公司股票被终止上市,本公司拟与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订协议,约定在公司股票被终止上市后,将委托其作为公司全部股份的托管、登记和结算机构。

    (3)、如果公司股票被终止上市,本公司将申请股份进入代办股份转让系统进行转让,并提请股东大会授权办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    8、公司2004年度股东大会召开事宜

    经董事会研究决定,定于2005年7月5日下午2时,在本公司二楼会议室召开2004年度股东大会。会议拟审议的内容如下：

    (1)、公司2004年度董事会工作报告(内容请参阅2005年4月30日年报及上交所网站)

    (2)、公司2004年度监事会工作报告(内容请参阅2005年4月30日年报及上交所网站)

    (3)、公司2004年度财务决算报告(内容请参阅上交所网站)

    (4)、公司2004年度利润分配预案(不分配不转增,内容请参阅2005年4月30日董事会决议公告及上交所网站)

    (5)、修改公司章程(内容请参阅本次董事会决议公告附件及上交所网站)

    (6)、董事会换届选举事宜(内容请参阅本次董事会决议公告)

    (7)、监事会换届选举事宜(内容请参阅本次监事会决议公告)

    (8)、聘请独立董事事宜(内容请参阅本次董事会决议公告)

    (9)、修改独立董事津贴制度(内容请参阅本次董事会决议公告)

    (10)、聘请2004年度审计机构

    公司于2005年1月11日召开董事会会议,审议通过了聘请北京天华会计师事务所为本公司2004年度境内审计师；聘请香港何锡麟会计师行为本公司2004年度境外审计师。此议案需经本次股东大会表决通过。

    (11)、聘请2005年度审计机构(内容请参阅本次董事会决议公告)

    (12)、聘请主办券商事宜(内容请参阅本次董事会决议公告)

    其他：

    参加人员：截止2005年6月14日收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东或其委托代理人,B股股东的最后交易日为6月14日,股权登记日为6月17日；公司董事、监事和高级管理人员。

    登记办法：拟出席会议的股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书、于2005年6月22日下午16：00前到公司董事会秘书处办理登记手续,亦可用信函或传真方式进行登记。会期半天,出席会议的股东代表,食宿及交通费自理。

    电话：86-22-23281780 传真：86-22-23286115 联系人：姜涛 董青

    地址：天津市河西区马场道207号董事会秘书处 编 邮：300204

    

天津市海运股份有限公司董事会

    2005年6月4日

    

附件1修改公司章程

    根据有关规定,结合本公司实际情况,对《公司章程》有关内容进行修改,修改内容如下：

    一、将原第五条“公司住所为中国天津市河西区马场道207号。 邮政编码为300204。”修改为“公司注册地址为中国天津市天津港保税区京门大道188号,公司办公地址为中国天津市天津港保税区京门大道188号、中国天津市河西区马场道207号。”

    二、将原第十七条“公司发行的股票,以人民币标明面值。”修改为“公司发行的A股股票,以人民币标明面值；公司发行的B股股票,以美元标明面值。”

    三、将原第四十条“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为“公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权益。”

    四、将原第六十五条“下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)回购本公司股票；(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”修改为“下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；(五) 公司的分立、合并、解散和清算；(六) 公司章程的修改；(七)回购本公司股票；(八)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    五、将原第六十八条“股东大会采取记名方式投票表决。”修改为“股东大会采取记名方式投票表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    六、将原第九十二条“公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分,公司董事会将逐渐增加独立董事比重,并应最终增至三分之一以上的独立董事。”修改为“公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分,公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”

    七、将原第九十三条“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应按照法律、法规、规定,以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其应当关注中小股东的合法权益不受损害。”修改为“独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    八、将原第一百零四条“独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    九、将原第一百八十四条“公司指定《中国证券报》和《亚洲华尔街日报》为刊登公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为“公司指定的信息披露刊物为《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》。”

    十、在原第十二章附则中增加一条,内容为“本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为本章程的附件。”

    附件2第五届董事会董事候选人简介

    宋兴庭先生 64岁 河北北京师范学院毕业 高级经济师 1986年前任职于天津市政府办公厅,1986年出任本公司总经理,1992年任本公司董事长兼总经理, 1999年5月起任董事长,不再兼任总经理,同时兼任天海集团董事长。

    申雄先生 42岁 天津财经学院工商管理系硕士研究生毕业 高级经济师 1988年任天津海运公司部门经理,1996年任本公司董事会秘书,1997年任天津市海运股份有限公司副总经理,1999年6月任本公司副董事长。

    赵延炳先生 54岁 天津新华夜大外语专业毕业 经济师 1968年天津港任调度,1985年任天津海运公司航运部副经理,1993年任香港津运公司总经理,1999年任天海船货代公司总经理,1999年5月任本公司副总经理,1999年6月任本公司董事。

    崔凤莲女士 54岁 山东曲阜师范学院毕业 高级政工师 1989年在天津市复印技术研究所、1989年在天津市海运公司宣传部工作,1993年7月任公司工会副主席,1995年任工会主席,1994年3月任本公司董事至今。

    桂业富先生 67岁 上海交通大学毕业 高级工程师 1981年以前在天津渔轮厂担任工程师,1981年起任天津海运公司工程师、总工程师,1992年起任本公司总工程师,2002年任本公司董事至今。

    天津市海运股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天津市海运股份有限公司董事会现就提名杨蔚东先生、王靖先生、熊必琪女士为天津市海运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与天津市海运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任天津市海运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合天津市海运股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津市海运股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括天津市海运股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：天津市海运股份有限公司董事会

    2005年6月3日于天津

    天津市海运股份有限公司第五届董事会独立董事简历：

    杨蔚东 男 45岁 经济学硕士 高级经济师 曾在天津市兴业信托投资公司、天津证券公司、渤海证券公司、天津市证券协会工作,现任本公司独立董事。

    王靖 男 57岁 金融专业 金融与投资学教授 财务总监资格 1997年以前在中国农业银行天津分行工作,其后在国泰证券公司天津分公司、天津信托投资公司工作,1998年任天津证管办副主任,1999年任天津市投资集团公司副总经理、总经理,2002年任中国民生银行行长顾问、首席经济学家。

    熊必琪 女 51岁 企业管理研究生学历 高级会计师 注册审计师 注册会计师

    曾在天津四新油漆厂、天津灯塔涂料股份有限公司、天津灯塔关西涂料化工有限公司工作,现任本公司独立董事。

    天津市海运股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨蔚东,作为天津市海运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津市海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨蔚东

    2005年6月3日于天津

    天津市海运股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王靖,作为天津市海运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津市海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王靖

    2005年6月1日于天津

    天津市海运股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人熊必琪,作为天津市海运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津市海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：熊必琪

    2005年6月1日于天津

    根据证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称＂指导意见＂）、《上市公司治理准则》及其他有关规定,结合我公司自身情况,对《公司章程》有关内容进行修改,修改内容如下：

    一、将原第十三条“经公司登记机关核准,公司经营范围是：近洋货物运输,天津市与沿海各港口间的国内货物运输,仓储服务,国际航空货运代理服务,陆海联运,集装箱租赁买卖,自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务,自用退役船舶和船舶设备的出口业务。”修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：近洋货物运输,仓储服务,陆海联运,集装箱租赁买卖,自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务,自用退役船舶和船舶设备的出口业务。”

    二、将原第十八条“公司的股票全部在上海证券中央登记结算公司集中托管。”修改为“公司的股票全部在中国证券登记有限公司上海分公司集中托管。”

    三、将原第十九条“公司经批准发行的普通股总数为46600万股,公司成立时向发起人天津市天海集团有限公司发行7244万股,占公司可发行普通股总数的60.4%。”修改为“公司经批准发行的普通股总数为492648820股,公司成立时向发起人天津市天海集团有限公司发行7244万股,占公司可发行普通股总数的60.4%。”

    四、将原第二十条“公司的股本结构为：普通股46600万股,其中发起人持有18136.8万股,占公司已发行普通股总数的38.92%；法人股股东持有2470.1万股,占公司已发行普通股总数的5.34%；社会公众股股东持有7976.12万股,占公司已发行普通股总数的17.12%；B股股东持有18000万股,占公司已发行普通股总数的38.62%。”修改为“公司的股本结构为：普通股49264.882万股,其中国有法人股股东持有18408.852&万股,占公司已发行普通股总数的37.37%；募集法人股股东持有2487.1万股,占公司已发行普通股总数的5.05%；流通A股股东持有10368.93万股,占公司已发行普通股总数的21.05%；流通B股股东持有18000万股,占公司已发行普通股总数的36.53%。”

    五、将原第四十七条第二段“拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在5日内将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。”修改为“拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。”

    六、在原董事会一章中增加一节“第二节独立董事”,具体内容如下：

    第二节独立董事

    第九十二条公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分,公司董事会将逐渐增加独立董事比重,并应最终增至三分之一以上的独立董事。

    第九十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应按照法律、法规、规定,以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其应当关注中小股东的合法权益不受损害。

    第九十四条公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员；中国证监会认定的不宜担任独立董事的其他人员。

    第九十五条独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举决定。

    第九十六条除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利,和承担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权：（一）重大关联交易需经其认可后,方可提交董事会讨论；（二）有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）有权独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1.提名、任免董事时；2.聘任或解聘高级管理人员时；3.公司董事、高级管理人员的薪酬；4.对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；5.认为可能损害中小股东权益的事项；6.公司章程规定的其他事项。（八）在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒；（九）保持独立行使职权不受干预的权利；（十）有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费用；（十一）有权获得适当的津贴；（十二）法律、法规,公司章程规定的其他权利。

    第九十七条独立董事在行使上述第九十六条（一）至（六）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第九十八条对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独立董事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第九十九条接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事兼任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。

    第一百条公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存五年。

    第一百零一条独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百零二条独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是任期时间不得超过六年。

    第一百零三条除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,以及出现《公司法》、本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第一百零四条独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    七、将原第九十四条“董事会行使下列职权”中增加一条“向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案”

    八、将原第一百零二条“召集临时董事会的条件中”增加第（五）条“二分之一以上独立董事联名提议时。”

    九、将原第一百三十七条“监事会行使职权”中增加第（七）条“向股东大会提出独立董事候选人的议案”

    十、将原第一百四二条第（二）“监事会实行一人一票表决权制度。”修改为“监事会决议表决方式为记名投票表决,每名监事有一票表决权。”

    十一、将原第一百四十五条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”修改为“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    十二、经修改后,《公司章程》具体条目的顺序将依序进行变更。

    

天津市海运股份有限公司董事会

    2002年5月27日

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章 程

    第十二章 附则

    

第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其 他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定， 以定向募集 方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》（ 津政函(1992)53 号）批准，以定向募集方式设立，于1992 年12 月1 日取得天津 市工商行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。

    《公司法》发布、实施后，本公司依《公司法》进行了规范，并于1996 年 10 月23 日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。

    1998 年度利润分配每10 股送6 股，资本公积每10 股转增4 股，送转后， 注 册资本变更为46600 万股，于2000 年3 月24 日变更《企业法人营业执照》。

    第三条 公司于1992 年7 月20 日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津 市海运股份有限公司发行内部股票的批复》（津银金[1992]420 号）批准，首次向 境内投资人发行人民币普通股12000 万股，其中，向国有法人发行7244 万股， 向 公司内部职工发行3625.5 万股，向境内法人发行1130.5 万股；

    经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42 号”文及上海市证券管理办公 室“沪证办[1996]052 号”文批准，公司于1996 年3 月29 日发行了9000 万股 B 种股票，该部分向社会公众公开发行的股票已于1996 年4 月30 日在上海证券交所 （上交所）上市；

    经中国证券监督管理委员会“证监发字（1996 ）157 号”批复批准， 公司原 内部职工股占用额度转为社会公众股3464 万股,该部分内部职工股于1996 年9 月 9 日在上交所上市；该批复还规定,所余的原内部职工股524.5 万股,每股面值一元, 从社会公众股上市之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8 月实施 了每10 股送6 股转增4 股的分配方案,使该部分股份增至1048.1 万股,经上交所安 排,该部分内部职工股也已于1999 年9 月9 日在上交所挂牌交易。

    经中国证券监督管理委员会证监公司字（2001 ）11 号文批准,公司以2000 年 末总股本466 ,000 ,000 股为基础,向全体股东实施了10 ：3 比例的配股。 截止 2001 年3 月20 日,实际配售26 ,648 ,820 股,其中向国有法人股股东配售2 ,720 , 520 股,向人民币普通股股东配售23 ,928 ,300 股。经上交所安排, 本次配售的人 民币普通股已于2001 年4 月3 日在上交所挂牌交易。

    第四条 公司注册登记名称为“天津市海运股份有限公司”

    英文名称为：TIANJIN MARINE SHIPPING CO.，LTD.

    第五条 公司住所为中国天津市河西区马场道207 号。 邮政编码为300204 。

    第六条 公司注册资本为人民币492,648,820 元。

    公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意 增加或减少注册资本的决议后，股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议 并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更 登记手续。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利、义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程 起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理及其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 副总经理和 财务负责人。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：发展海运事业，为外贸事业服务， 为全体股东创 造良好的经营效益。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：近洋货物运输， 天津市与 沿海各港口间的国内货物运输，仓储服务，国际航空货运代理服务，陆海联运，集 装箱租赁买卖，自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务，自用退役船舶 和船舶设备的出口业务。

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。 公司发行的普通股包括向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股(A 股)和向境外投资人发行的以美元认购 并在上交所上市的境内上市外资股(B 股)。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同股同权同股同 利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的A 股，在上海证券中央登记结算公司集中托管；公司的B 股， 在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为46600 万股， 公司成立时向发起人 天津市天海集团有限公司发行7244 万股，占公司可发行普通股总数的60.4%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股46600 万股，其中发起人持有18136.8万 股，占公司已发行普通股总数的38.92%；法人股股东持有2470.1 万股， 占公司已 发行普通股总数的5.34%；社会公众股股东持有7976.12 万股， 占公司已发行普通 股总数的17.12%；B 股股东持有18000 万股，占公司已发行普通股总数的38.62%。

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过， 并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有公司股票的其他公司合并；

    除上述情形外，公司不得进行买卖公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10 日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    公司股份的转让应在A 股和B 股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起3 年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后6 个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    第三十条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司股票在 买入之日起6 个月以内卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的，由此获得的 利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法拥有公司股份的人。

    股东按其所拥有股份的种类享有权利，承担义务；拥有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起3 个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30% 以上的表决权或者可 以控制30%以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会：

    (一)董事人数不足4 人；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权) 以上的股 东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东( 或股东 代理人)主持。

    第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前( 不包括会 议召开当日)通知登记公司股东。

    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20 日前， 将出席会议的书面回复送 达公司。公司根据股东大会召开前20 日时收到的书面回复， 计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数1/2 以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在 5 日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通 知，公司可以召开股东大会。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。委托书没有明确表示股东代理人是否可以按自己的意思表决的视为股东代理人 不可以按自己的意思进行表决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后30 日内没有发出召集会议的通告， 提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后3 个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的2/3 ，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3 ，董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自 行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的5%以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    每持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%的股东有权向公司以 提案方式推举一名董事候选人和一名监事候选人，同时将该候选人的简历和基本情 况提交董事会。

    股东大会提案应在召开股东大会20 日前提交公司董事会。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有 表决权的1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3 以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方分案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

    前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或 股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的 有关关联事宜提供给股东大会；

    公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权 要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。对于关联股东和关联交易 的认定，由股东大会以普通决议通过。由股东大会决议认定的关联股东必须向股东 大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避。

    由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议 无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责 赔偿。

    有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    会议记录的内容还应当记载：

    (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东( 包 括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例；

    (二)在记载表决结果时，应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决 议事项的表决情况。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司永久 性档案由董事会秘书保存。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书， 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年， 自股东大会决议通过之 日起计算。董事任期届满，经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。

    由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董事 会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的事 项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    在董事会就有关关联事项进行表决时，前款所述董事无表决权，其不计入参加 表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时，该董事应被计入。

    除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不得以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，由公司董事组成，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人， 由全体 董事过半数选举产生。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    公司风险投资额范围应当由董事会拟订并提交股东大会确认，公司投资于风险 投资范围内的投资项目的资金不得超过公司净资产的10%， 但上述投资项目获得的 回报用于该投资项目的再投资的除外。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条有下列情形之一的，董事长应在3 个工作日内召集临时董事会会 议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)1/3 以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)总经理提议时。

    第一百零三条 董事