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| 东方通信股份有限公司第三届董事会第八次会议决议暨2006年第一次临时股东大会通知公告 |
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公告日期:2006-03-01 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 东方通信股份有限公司第三届董事会第八次会议于2006年2月16日发出会议通知,于2月28日在杭州市东方通信城研发楼A313会议室召开。会议应到董事10人,实到董事8人,另刘明辉独立董事委托沈田丰独立董事、张晓成董事委托王中雄董事出席,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长郑国民先生主持。 会议审议并一致同意通过了以下议案： 一.关于修改《公司章程》的议案； 1、 原章程中第十三条关于"公司经营范围"增加"开展对外承包工程业务(范围详见《中华人民共和国商务部(批件)》),经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务"的内容。 2、 原章程中第二十九条关于"发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。"修改为"发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。" 3、 原章程中第五十二条关于"股东大会召开的通知时间"由原来的"董事会应当在三十日前通知"修改为" 董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开前二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开前十五日通知各股东"。 4、 原章程中第一百三十九条"董事会由十一名董事组成,其中独立董事人数占董事总人数三分之一以上;设董事长一名,副董事长两名"修改为"董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一名,副董事长一名。" 5、 删除原章程中第一百九十六条中有关提取公益金的内容。 二.关于公司第三届董事会换届的议案； 同意推荐张泽熙先生、潘水苗先生、张晓成先生、倪首萍女士、王中雄先生、付若琳女士、沈田丰先生、孙优贤先生和杨涛先生为第四届董事会候选董事。其中沈田丰先生、孙优贤先生、杨涛先生为候选独立董事。 三.公司决定于2006年3月31日上午9:30在浙江省杭州市东方商务大酒店(杭州市保亻叔 路3号)召开2006年第一次临时股东大会。 (一)会议内容 1. 关于修改《公司章程》的议案； 2. 选举公司第四届董事会董事的议案,并进行逐项表决； 3. 选举公司第四届监事会监事的议案,并进行逐项表决。 (二)出席会议人员 1. 公司董事、监事及高级管理人员； 2. 2006年3月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东,以及3月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东(最后交易日为3月17日)。 (三)出席会议登记办法 1. 具备出席会议资格的股东代表,凭个人身份证原件,股东帐户卡及持股凭证进行登记； 2. 受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记； 3. 外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记； 4. 公司董事长办公室于2006年3月23日(星期三)上午9:00-下午4:00办理出席会议登记手续。 (四)其他事宜 1. 会期半天,出席会议代表食宿及交通自理； 2. 联系方法： 地址：浙江省杭州市滨江高新技术开发区东信大道66号 东方通信股份有限公司董事长办公室 电话：0571-86676198 传真：0571-86676197 邮编：310053 特此公告。 东方通信股份有限公司董事会 二○○六年二月二十八日 附件一：《授权委托书》 授权委托书 兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席东方通信股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。 委托人签名(单位章)： 受托人签名： 身份证号码： 身份证号码： 委托人持股数： 受托时间： 委托人股票帐户： 委托时间： 附件二：候选董事、候选独立董事简历 候选董事 张泽熙先生：1955年出生,大学学历,高级工程师,浙江省第九届政协委员。现任普天东方通信集团有限公司总裁,曾任邮电部杭州通信设备厂生产处处长、经营处处长,东方通信股份有限公司副总裁兼系统部总经理、执行副总裁,普天东方通信集团有限公司副总裁等职务。 潘水苗先生：1967年出生,1991年毕业于浙江大学工业自动化专业,工学硕士,中欧国际工商学院EMBA,高级工程师。现任东方通信股份有限公司副董事长、总裁。曾任杭州鸿雁计算机系统工程有限公司总经理,杭州鸿雁电器有限公司产品研究室主任、总经理助理、常务副总经理、总经理等职务。 张晓成先生：1957年出生,1992年毕业于大连理工大学管理学院,工学硕士,高级经济师。现任中国普天信息产业股份有限公司总裁助理。曾任邮电部西安微波设备厂副厂长、中国普天信息产业集团公司行政办公室副主任、研究开发中心主任、企业管理部总经理、资本运营部总经理等职务。 倪首萍女士：1964年出生,注册会计师,高级会计师。现任普天东方通信集团有限公司副总裁兼总会计师。曾任邮电部杭州通信设备厂财务处副处长、东方通信股份有限公司财务部主任、普天东方通信集团有限公司总会计师等职务。 王中雄先生：1953年出生,高级经济师。现任东方通信股份有限公司副总裁兼财务总监。曾任邮电部杭州通信设备厂厂长秘书、财务科副科长、财务处处长、副总会计师等职务。 付若琳女士：1970年出生,中国人民大学MBA。现任中国普天信息产业股份有限公司财务部副总经理。曾任中国普天信息产业集团公司财务部总经理助理、财务管理处处长和财务部副总经理等职务。 候选独立董事 沈田丰先生：1965年出生,1985年毕业于西南政法大学法律专业,1989年取得律师资格证,1998年获浙江农业大学会计与审计研究生结业。现任国浩律师集团(杭州)事务所管理合伙人、中华全国律师协会金融证券委员会委员、杭州市律师协会副会长等职。 孙优贤先生：1940年出生,1964年毕业于浙江大学化学工程学系,教授、博士生导师、中国工程院院士、全国政协常委、浙江省人大副主任。现任浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任、浙江科技学院求是应用技术学院院长。曾任浙江大学控制科学研究院院长、浙江大学工业控制技术研究所所长、浙江大学石油化工学院副院长等职务。 杨涛先生：1943年出生,1968年毕业于山东财经学院贸易经济专业,大学本科,注册会计师,高级经济师。曾任湖北蒲圻纺织总厂财务处副处长、财政部条法司处长助理、国务院稽查特派员总署第39办事处副主任、中央企业工作委员会监事会第39办事处副主任和国资委监事会第39办事处副主任等职务。 东方通信 股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人 孙优贤 ,作为东方通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 东方通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括东方通信股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：孙优贤 2006年 2月28日于杭州 东方通信 股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人 沈田丰 ,作为东方通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 东方通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括东方通信股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：沈田丰 2006年 2月28日于杭州 东方通信 股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人 杨涛 ,作为东方通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 东方通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括东方通信股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：杨涛 2006年 2月28日于杭州 东方通信股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人东方通信股份有限公司董事会现就提名孙优贤先生、沈田丰先生和杨涛先生为东方通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与东方通信股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任东方通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合东方通信股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东方通信股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括东方通信股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,并负连带责任。 提名人：东方通信股份有限公司董事会 二00六年二月二十八日 |
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| 东方通信股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-18 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公 司经中华人民共和国国家体制改革委员会体改生[1996]70 号文《关于设立东方通信股份有限公 司的批复》批准，以募集方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1996 年7 月10 日经国务院证券委证委发[1996]23 号文批准，首次向境外 投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(B 股)为壹亿股，于1996 年8 月9 日在上海证券交易所上市。公司于1996 年10 月31 日，经中国证券监督管理委员会证监发字 [1996]311 号文批准，向境内投资人发行的以人民币认购的内资股(A 股)为肆仟万股，于1996 年11 月26 日在上海证券交易所上市(其中950 万股内部职工股于半年后上市)。 第四条公司注册名称:(中文)东方通信股份有限公司 (英文)Eastern Communications Co., Ltd. 第五条公司住所:中华人民共和国浙江省杭州市文三路398 号（邮政编码310013） 第六条公司注册资本为人民币陆亿贰仟捌佰万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依 据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及副经理。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:创造优势，创新管理，致力拓展先进电子通信产品生产经营业 务，保证本公司在通信市场竞争中持续成功，使全体股东获得满意的经济利益和社会效益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是: 主营:移动通信、程控交换、光电传输、激光照排设备及其配套产品，以及计算机和通信网 络终端产品的研制、开发、制造、销售和服务等。 兼营:通信系统工程设计、集成、施工、技术咨询、培训、电子元器件、信息服务等。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管;公司的境 内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为叁亿捌仟万股，成立时向发起人——杭州通信有 限责任公司发行贰亿肆仟万股，占公司可发行普通股总数的63.16%。 第二十条公司的股本结构为:普通股陆亿贰仟捌佰万股，其中内资股股东持有肆亿柒仟捌 佰万股，境内上市外资股股东持有壹亿伍仟万股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准 后，可以购回本公司的股票: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 通过公开交易方式购回; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商 行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的 本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应与证券登记机构签订股 份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董 事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印; (1) 本人持股资料; (2) 股东大会会议记录; (3) 中期报告和年度报告; (4) 公司股本总额、股本结构。 (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有 权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股; (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决 定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事; (二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使; (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份; (四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一 致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条公司与股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定: (一) 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相 代为承担成本和其他支出; (二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用: 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5. 代控股股东及其他关联方偿还债务; 6. 中国证监会认定的其他方式。 第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规 定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东 大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公 司及其他股东的权益。 第二节股东大会 第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案； (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 公司章程规定的其他情形; (七) 二分之一以上独立董事书面提议时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件 外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。 (一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可 转换公司债券以及向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%; (三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会审议上述事项时，公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提 供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日 登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场 投票和网络投票中的一种表决方式。 第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十一条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定 人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同 推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(或股东代理人)主持。 第五十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知公司股 东。公司召开的股东大会审议的事项中包含公司章程第四十九条所述事项的，董事会应当在该次 股东大会的股权登记日后三天内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、 投票程序以及审议的事项。 第五十三条股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十四条股东大会可以采取通讯表决方式，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提 议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方 式: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 董事会和监事会成员的任免; (七) 变更募集资金投向; (八) 需股东大会审议的关联交易; (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十) 变更会计师事务所; (十一) 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十五条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意 见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程; (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性; (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四) 股东大会的表决是否合法有效; (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以 书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席 会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权 的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所，或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十一条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或 者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提 案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应 当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 第六十二条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知， 召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第六十三条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公 司章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提 议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第六十四条董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提 议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 第六十五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不同 意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决 定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会的派出机构和证券交易 所。 第六十六条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合 以下规定: (一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东 大会的请求; (二) 会议地点应当在公司所在地。 第六十七条对于提议股东决定召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职 责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合 以下规定: (一) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长 负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持; (二) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程的相关规定出具法律意见书; (三) 召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。 第六十八条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机 构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程的相关 规定出具法律意见书，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其余召开程 序应当符合公司章程的相关规定。 第六十九条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董 事会不得变更股东大会召开时间;若因不可抗力或者其他意外事件等特殊原因必须延期召开股东 大会的，应在原定股东大会召开前至少五日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因 并公布延期后的召开日期。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记 日。 第七十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分 之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大 会的，监事会或者股东可以按照本章第六十六条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第七十一条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大 会应当对具体提案作出决议。 第七十二条股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范 围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会 提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整， 不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第七十四条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有 提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则会议召开日期应当顺延，保证至少有十五 天的间隔期。 第七十五条年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者 监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列的新事项，同时这些事项属于公司章程第五十四条 所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会 公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股 东大会上提出。 第七十六条董事会应当以公司和股东最大利益为准则，对新提案进行认真审查。对前条所 述的年度股东大会临时提案，董事会应当按以下原则对提案进行审核: (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并 且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应当提交股东大会讨论。对于不符 合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在 该次股东大会上进行解释和说明。 (二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序问题做出决定。如将提案进行分拆或合并 表决，需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请 股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况，或根据当时实际 情况可以获知的相关资料和数据等。如果按照有关规定以及实际情况需进行资产评估、审计或出 具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计 结果或独立财务顾问报告。 第七十八条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募 集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。 第八十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大 会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以 及对公司今后发展的影响。 第八十一条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解 聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必 须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责 任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第八十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定有异议 的，可以按照公司章程第六十六条规定的程序要求召开临时股东大会。 第四节股东大会的召开和股东大会决议 第八十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 第八十四条董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除 出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘任律师及董事会 邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由 董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。 第八十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容 包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》 及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股 东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第八十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除法 律、法规及有权部门的规定外，每一股份享有一票表决权。 第八十八条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的表决权。表决权征集应当采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过，但按公司章程规定需要同时征得社会公众 股股东单独表决通过的事项按照相关规定办理： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过，但按公司章程规定需要同时征得社会公 众股股东单独表决通过的事项按照相关规定办理： (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第九十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。单独或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出董事及股东选举的监事候选 人名单。由公司职工出任监事由公司职工民主选举产生或变更。提案人应向董事会提供候选董事、 监事的简历和基本情况，以及相关的证明材料;董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面提名，应连同候选人 的简历在股东大会召开十天前提交董事会。 第九十四条候选董事、监事的提名方式和程序如下: (一) 董事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向董事会书面提名推荐，由上一届(或 本届)董事会进行资格审查后，提交股东大会选举; (二) 监事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向监事会书面提名推荐，由上一届(或 本届)监事会进行资格审查后，通过董事会提交股东大会选举; (三) 监事会中职工代表监事候选人，由公司职工民主选举产生。 第九十五条董事会应将股东依据公司章程第九十四条的规定提名的董事和监事候选人以 提案方式提请股东大会决议，董事会无权否决股东的该项提名。 第九十六条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公 司董事会中独立董事的比例。 (一) 在公司股东大会选举两名以上的董事时，采取累积投票制; (二) 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以分散投票给数位董事候选人，按得票多少决 定当选董事; （三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票 规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张 选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上 该股东的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使 用的投票权总数不超过该股东合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名 董事候选人所获得的投票权总数，决定当选的董事。 第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事 项作出决议。 第一百条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大 会审议通知中列明的提案内容时，对涉及公司章程第五十四条所列事项的提案内容不得进行变更; 任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第一百零二条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投 票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司 及其主要股东和股东大会网络服务方对投票表决结果均负有保密义务。决议的表决结果载入会议 记录。 第一百零三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百零四条股东大会按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，公司 公告股东大会决议时，应当说明参加表决社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众 股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第一百零五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议关联交易事项时，应当至少由 出席股东大会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 第一百零六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东 的质询和建议作出答复或说明。 第一百零七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，分别载明出席股东大会的 内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括代理人)所持有表决权的股份数，各占 公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点； (三) 会议主持人姓名、会议议程； (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点； (五) 每一表决事项的表决结果，分别载明内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事 项的表决情况； (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘 书保存。股东大会会议记录的保管期限为该次股东大会结束后十年。 第一百零九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事 项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第一百一十条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百一十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但 独立董事连任不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百一十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 并保证: (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进 行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息; 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违 规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人 提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: (一) 公司不得为控股股东、股东的附属企业(但公司与股东同时参股，且公司具有控股权的 企业除外)、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三) 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，当单笔对外担保金额超过 公司最近经审计净资产10%时，需经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被 担保对象提供债务担保。 (四) 公司为公司下属控股公司以外的法人提供担保的，必须要求对方提供反担保，且反担 保的提供方应当具有实际承担能力。 (五) 公司严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必 须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六) 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况 进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使; (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百一十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当先声明其立场和身份。 第一百一十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本 条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会 议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果董事会需要对与董事个人或其所任职的企业有关联关系的有关事项进行表决，该董事就有关 事项没有表决权，且该董事不计入董事会法定人数，有关事项的决议须经除该董事以外的全体董 事二分之一以上通过。 董事会在审议本条所指的有关合同、交易或者安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法 回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出 详细说明。 第一百一十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在 通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第一百一十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。 第一百二十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百二十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百二十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。 第一百二十四条公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百二十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第二节独立董事 第一百二十六条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有 关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存 在利益关系的单位或个人的影响。 第一百二十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出 决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对 其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条独立董事应当符合下列条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百三十条对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规及中国证监会的规范性文 件规定。独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属(配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)、 主要社会关系(配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10 名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5 名股东单位任 职的人员及其直系亲属; (四) 拟任职前一年内曾经具有(一)、(二)、(三)款所列举情形的人员; (五) 为公司或者公司附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员; (六) 本章第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事。 第一百三十一条独立董事的提名、选举和更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有 异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异 议的情况进行说明。 (四) 独立董事的选举实行累计投票制度，按本章程第九十七条执行。 (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 现上述情况及法律法规规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的，可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事辞 职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》规定 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 (七) 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得 超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 露事项予以披露。 第一百三十二条独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职 权: (一) 重大关联交易(指公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计的净资 产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构或者咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 股东大会授予的其他特别职权。 第一百三十三条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十四条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予 以披露。 第一百三十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍; (六) 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，公司执行法律、法规及规范性 文件对上市公司对外担保规定情况; (七) 公司关联方以资抵债方案(或聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾 问报告)。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见 分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 (二) 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司 应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第一百三十七条独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独立董事提供的资料均 以书面材料为准，公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当分别保存五年。 第三节董事会 第一百三十八条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十九条董事会由十一名董事组成，其中独立董事人数占董事总人数三分之一以上; 设董事长一名，副董事长两名。 第一百四十条董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 根据公司经营发展需要，设立审计委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、战略与 投资委员会等专业管理委员会，并制定相应委员会工作规则; (十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百四十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百四十三条董事会设立提名、战略与投资、绩效薪酬、审计四个专业委员会，协助董 事会行使其职权。各专业委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。 (一) 提名委员会成员由三至五名董事组成，提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员(召集人)一名， 由独立董事担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。提名 委员会行使以下职权:对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、经理的选择标准和程 序并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人选;对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议;对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议等董事会授权的其他事 宜。 (二) 战略与投资委员会成员由三至五名董事组成，战略与投资委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略与投资委员会设主 任委员(召集人)一名，由公司董事长担任。战略与投资委员会行使下列职权:对公司长期发展战略 规划进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等董事会授权的其他事宜。 (三) 绩效薪酬委员会成员由三至五名董事组成，绩效薪酬委员会委员由董事长、二分之一 以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。绩效薪酬委员会设主任委员 (召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董 事会批准产生。绩效薪酬委员会行使下列职权:根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等;审查公司 董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制 度执行情况进行监督等董事会授权的其他事宜。 (四) 审计委员会成员由三至五名董事组成，委员中至少有一名为具会计专业背景的独立董 事。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事 会选举产生。审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作， 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交 董事会审议决定。审计委员会行使下列职权:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计 制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司内 控制度，对重大关联交易进行审计等公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十四条董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产40%的投资、资产质 押及对外担保项目，其中长期投资单项不超过净资产的3%、短期投资、资产质押及对外担保项 目单笔不超过净资产的3%，并建立严格的审查和决策程序。其他重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产30%的新增融资。其他重大新增融资应 当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 第一百四十五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢 免。 第一百四十六条董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百四十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百四十八条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面 通知全体董事。 第一百四十九条有下列情形之一的，董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二）三分之一以上董事联名提议时; (三）监事会提议时; (四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (五）经理提议时。 第一百五十条董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开十日前通知全体董 事。 如有本章程第一百四十九条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指 定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十一条董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，其中公司对外担保事项应当取得董事会 全体成员三分之二以上同意。如果涉及关联交易事项，关联董事回避表决;如果关联董事无法回 避表决，则关联董事作出独立性、公正性声明，并报经有权部门同意后参与表决。 第一百五十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条除非出席会议的任何董事在具有表决以前或以后，要求以投票方式表决， 董事会会议以举手方式进行表决。董事长或主持会议的其他董事根据举手表决的结果，宣布决议 通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 每名董事有一票表决权。 第一百五十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为该次董事会会议结束后十年。 第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百五十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百六十条董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个 人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任; (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 本章程第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 (五) 使公司董事、监事及其他高级管理人员明确他们应担负的责任，应遵守的国家有关法 律、行政法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定; (六) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、政策、公司章程及公司股 票上市的证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证券监督管理委员会及公司 股票上市的证券交易所; (七) 为公司重大决策提供咨询和建议; (八) 处理公司与公司股票上市的证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份做出。 第一百六十四条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章经理 第一百六十五条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或 者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的二分之一。 第一百六十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十七条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十八条经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十三条经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。 第一百七十五条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。 第一百七十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用 于监事。 第一百八十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百八十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召 集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百八十三条监事会行使下列职权: (一) 检查公司的财务; (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进 行监督; (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要 时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四) 提议召开临时股东大会； (五) 列席董事会会议; (六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十五条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前以书面送 达全体监事。 第一百八十六条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点,会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百八十七条监事会的议事方式为召开监事会会议。 第一百八十八条监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事 会召集人或其指定的其他监事主持。 第一百八十九条每名监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二 以上表决通过。本章程第一百五十五条规定的董事会会议的表决程序适用于监事会会议。 第一百九十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为该次监事会会议结束后十年。 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第一百九十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。公司应当按照《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规、规定进行会计核算和编制财 务报告，并聘请具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的境内事务所进行审计或者复 核。 第一百九十二条公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制公司的 季度财务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每 一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并在公司指定的报刊上公告。 第一百九十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内 容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第三项以外的会计报表及附注。 第一百九十四条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。公司在中期报告、年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可 以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计 准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。 公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过 会计师事务所审计。 公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第二款所述按国际会计准则 或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计;但是在境内披露有关公 司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。 第一百九十五条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百九十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取法定公益金百分之五到百分之十; (四) 提取任意公积金; (五) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积 金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、 公益金之前向股东分配利润。 第一百九十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百九十八条公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原 则确定: (一) 经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数; (二) 以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要 募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百九十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分 配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二百零一条境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一 个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 第二节内部审计 第二百零二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百零三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百零四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百零五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人 员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上 就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计 师事务所填补该空缺。 第二百零八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百零九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予 以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所， 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当事情。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百一十一条公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第二百一十三条公司召开股东大会的会议通知，应以在公司指定的报刊公告或向股东发出 书面通知的方式进行。 第二百一十四条公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方式进行。 第二百一十五条公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面通知的方式进行。 第二百一十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第六个工作日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十八条公司指定以下报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊:《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《南华早报》、香港《文汇报》、《香港商报》、 《亚洲华尔街日报》。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百一十九条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十条公司合并或者分立，按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊 上(大陆和香港分别选择至少一种报刊)公告三次。 第二百二十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日 起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保 的，不进行合并或者分立。 第二百二十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并 或者分立的股东的合法权益。 第二百二十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明 确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公 司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百二十六条下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十七条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清 算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条(三)项情形而解散的， 清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条 (四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清 算组进行清算。公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十八条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展 新的经营活动。 第二百二十九条清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国 证监会指定报刊上公告三次。 第二百三十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权 时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十三条公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不 足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百三十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账 册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确 认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百三十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百三十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百四十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百四十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百四十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百四十四条本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条本章程于2005 年4 月20 日经公司第三届董事会第六次会议审议修改， 并经公司2004 年度股东大会审议批准，并同时生效。 附件： 1、《股东大会议事规则》 2、《董事长工作细则》 3、《监事会工作细则》 附件一： 东方通信股份有限公司 股东大会议事规则 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序 及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《上市公司股东大会的规范意见》、《东方通信股份有限公司章 程》（以下简称“ 《公司章程》”）、《上市公司治理准则》以及其他的有关法律、法规规定，制定 本规则。 第一条股东大会职权 （一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事会的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对发行公司债券作出决议； 10、对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议； 11、修改公司章程； 12、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； 13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； 14、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。 （二）股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件 外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出 申请。 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券以及向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外）； 2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20％； 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第二条会议类型 （一）股东大会分为股东年会和临时股东大会。 （二）股东年会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行，股东 年会和临时股东大会应于会议召开三十日前在中国证监会指定的报刊上以公告方式通知各股 东。 （三）公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告上海证券交易所，说明 原因并公告。 （四）临时股东大会 1、公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人数的三分 之二； （2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东（下称“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）； （4）董事会认为必要时； （5）二分之一以上独立董事书面提议时； （6）监事会提议召开时； （7）公司章程规定的其他情形。 2、提议股东或者监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会的， 应当按照下列程序办理： （1）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会上海证管办和上海证券交易所备 案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 （2）董事会在收到监事会书面要求后，如无异议，应当在十五日内发出召集临时股东 大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。 （3）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公 司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议 股东，并报中国证监会上海证管办和上海证券交易所。 （4）董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提 议股东的同意，也不得对召开的时间进行变更或推迟。 （5）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当作出不 同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日内， 决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的，应报告 中国证监会上海证管办和上海证券交易所。 （6）如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召开会议的通知，也没有不 同意召开股东大会的反馈意见，提议召集会议的监事会或者股东或者二分之一以上独立董事 在书面通知董事会和报中国证监会上海证管办和上海证券交易所同意后，可以在董事会收到 该要求后，三个月内自行召开临时股东大会。若董事会未能就临时股东大会指定董事主持会 议的，提议股东在中国证监会上海证管办备案后，会议由提议股东主持。其余召开的程序应 当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 （7）临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，会议地点在公司所在地。 （8）监事会或者股东或者二分之一以上独立董事因董事会未应前述要求而自行召集并 举行会议的，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议 费用的合理开支由公司承担。 （五）股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会 不得变更股东大会召开的时间；若因不可抗力或者其他意外事件等特殊原因必须延期召开股东 大会，应在原定股东大会召开前至少五日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因 并公布延期后的召开日期。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登 记日。 （六）董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定， 认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不 得阻碍股东大会依法履行职权。 第三条股东参会资格 （一）由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 （二）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议 的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 （三）法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明或持股凭证；委托的代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 托书和持股凭证。 （四）董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东大会征集其在股 东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。 （五）股东也可以委托他人代理出席和表决，但应出示本人身份证，代理委托书和持股 凭证，委托内容包括： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示； 4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决 权的指示； 5、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决； 6、委托书签发日期和有效日期； 7、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （六）为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行 必要调查，被调查者应当予以配合。 （七）投票代理人委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 （八）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第四条股东大会提案 （一）股东大会提案的提出 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东、董事会、监事会均有权向公司提出提案，但必须遵守本规则及有权部门的规定。 （二）股东大会提案应符合下列条件： 1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权 范围； 2、有明确议题和具体决议事项； 3、以书面形式提交或送达董事会。 （三）董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告，对原提案的修改应在股东大会召 开前15 天公告，否则会议召开日期应顺延。 （四）公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按关联性和程序性的 原则对股东提出的股东大会提案进行审核。 （五）公司董事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和公司章程规定条件的，应提 请股东大会决议。 （六）董事会决定不将股东提出的股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 （七）提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的， 可按《公司章程》中规定程序要求召集临时股东大会。 第五条临时提案 （一）公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。 （二）临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规 则第十八条（六）所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。 （三）第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会 交由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 （四）除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直 接在年度股东大会上提出。 （五）对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核。 1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会 表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或 合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性 问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六条提案的要求 （一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包 括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按 照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开 前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 （二）董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股 资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 （三）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 （四）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大 会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资 产，以及对公司今后发展的影响。 （五）会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解 聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必 须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会计师事 务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 （六）董事、监事候选人的提案方式和程序为： 1、依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、监事候选人， 并提出提案； 2、公司的董事会可以提名公司的董事候选人； 3、公司的监事会和公司职工代表会可以提名公司的监事候选人； 董事、监事候选人的提案方式和程序还需遵守《公司章程》及有权部门的规定。 第七条会议通知 （一）召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前公告通知各股东。 公司召开的股东大会审议的事项中包含第一条第（二）项中所述事项的，董事会应当在该次 股东大会的股权登记日后三天内再次公告股东大会通知，并并在通知中明确载明网络投票的 时间、投票程序以及审议的事项。 （二）通知的内容应包括： 1、会议的日期、地点、会议期限； 2、提交会议审议的事项； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会的股权登记日； 5、投票代理委托书的送达时间和地点； 6、会务常设联系人的姓名、电话号码。 第八条股东入场 （一）股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。 （二）参会人员应出具本规则第三条要求的文件，并进行登记。 第九条非股东的出席 （一）非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经董事会批准者，可参 加会议并发表意见。 （二）公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。 （三）公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 （四）其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。 第十条大会主持人 （一）股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由本公司董事长任主持人。 （二）董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持人。 （三）董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会 未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股 东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第十一条宣布开会 （一）大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之 后宣布开会： 1、董事、监事未到场时； 2、有其他重大事由时。 第十二条出席状况报告 大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数。 第十三条议事 （一）在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董 事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。 （二）在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包 括： 1、公司财务的检查情况； 2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及 股东大会决议的执行情况； 3、监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件； 4、监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。 （三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况 和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应 当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （四）审议股东大会召集通知及公告上所列的议题，并按召集通知及公告上所列议题 的顺序讨论和表决。 第十四条股东发言 （一）发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先。 （二）股东发言经大会主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。 （三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定的发 言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。 （四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 第十五条股东的质询 （一）股东可以就议案内容提出质询； （二）董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出 回答； （三）有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 1、质询与议题无关； 2、质询事项有待调查； 3、回答质询将显著损害股东共同利益； 4、其他重要事由。 第十六条休会 （一）大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 （二）大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第十七条表决 （一） 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除法 律、法规及有权部门另有规定外，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议 案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”，如不选或多选，不计入就 该项议案的有效表决票总数。 （二）股东大会审议第一条第（二）项下事项时，公司将依据上海证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络 投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行 使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 （三）每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东和一名监事参加清点，并由清 点人代表当场公布表决结果。 （四）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以 及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，并依据本规则第十八条（三）、第十八条（四） 的规定确定股东大会的决议是否通过，方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司及其主 要股东和股东大会网络服务方对投票表决结果均负有保密义务。 （五）关联交易的表决 1、股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决；上述股东 所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数； 2、股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东 无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 议公告中作出详细说明。 （六）股东大会选举董事或监事时，每一出席会议的股东（含投票代理权）持有的每 一有表决权的股份拥有与拟选任董事或监事的人数相同的表决票数。 股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事或监事候选人上，得票过半数 者为当选董事。 得票过半数者人数超过拟选任董事或监事人数时，由得票最多者依次当选为董事或监 事。 得票过半数者人数少于拟选任董事或监� |