本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

    上海开开实业股份有限公司(以下简称：公司)第五届董事会第十九次会议于2007年10月 19日发出通知,2007年10月 29日下午2:00 在公司(地址:南京西路869号)召开。应到董事9名,实到董事9 名,3名监事及高级和其他管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定,会议由董事长何才彪先生主持。会议审议通过了如下决议：

    一、《公司2007年第三季度报告全文和正文》

    上述议案9票同意,0票弃权,0票反对。

    二、《关于公司治理专项活动的整改报告》

    上述议案9票同意,0票弃权,0票反对。

    三、《关于公司章程修改的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》及上海监管局《关于上海开开实业股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字<2007>413号)要求,对公司章程做如下修改：

    (一)、原公司章程第十条第二款

    当发生公司被并购接管的情形时,在公司董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务,必须得到本人的认可,且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿(正常的工作变动或解聘情况除外)。

    修改为:

    当发生公司被并购接管的情形时,在公司董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务,公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿(正常的工作变动或解聘情况除外)。

    (二)、原公司章程第四十一条第二款

    公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保(已经履行股东大会审议程序的不再纳入累计计算范围)。

    修改为：

    公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

    (三)、删除一条章程第五十四条,其余条款顺前。

    删除第五十四条：连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。

    (四)、删除一款章程第八十三条第二款,其余条款顺前。

    删除第八十三条第二款：解除任期未满的董事、监事职务的须由股东大会以特别决议通过。

    (五)、删除一条章程第一百零八条,其余条款顺前。

    删除章程第一百零八条：董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/4。

    (六)原公司章程第一百一十三条

    公司决定对外提供担保应当履行严格的审查和决策程序：对外提供担保应当以发生额作为计算标准,并按照单一主体连续十二月累计计算；董事会审议的对外担保单笔发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的10%。超过该权限的,董事会应当将议案提交股东大会审议；董事会审议对外担保议案时,应当经董事会全体成员的2/3以上同意；董事会审议的对外担保累计发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的30%；已经履行股东大会审议程序的不再纳入累计计算范围；公司对单一主体的对外担保发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的30%；公司对外担保发生总额不得超过公司最近经审计的净资产总额的70%；本条所指净资产系合并会计报表净资产。

    修改为：

    公司决定对外提供担保应当履行严格的审查和决策程序：对外提供担保应当以发生额作为计算标准,并按照单一主体连续十二月累计计算；董事会审议的对外担保单笔发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的10%。超过该权限的,董事会应当将议案提交股东大会审议；董事会审议对外担保议案时,应当经董事会全体成员的2/3以上同意；董事会审议的对外担保累计发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的30%；公司对单一主体的对外担保发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的30%；公司对外担保发生总额不得超过公司最近经审计的净资产总额的70%；本条所指净资产系合并会计报表净资产。

    (七)、删除一条章程第一百四十七条,其余条款顺前。

    删除章程第一百四十七条：监事会每年更换和改选的监事人数最多为监事会总人数的1/3。

    上述议案9票同意,0票弃权,0票反对。

    四、《关于建立公司第五届董事会专门委员会的议案》

    公司第五届董事会专门委员会成员各由3名董事组成,人员组成提名如下：

    (一)战略委员会：

    主任委员：何才彪

    委员：张志高、陈亚民

    (二)薪酬与考核委员会：

    主任委员：张志高

    委员：孙元欣、杨荣国

    (三)审计委员会：

    主任委员：陈亚民

    委员：孙元欣、袁士华

    (四)提名委员会：

    主任委员：孙元欣

    委员：张志高、张翔华

    上述议案9票同意,0票弃权,0票反对。

    五、《公司董事会各专门委员会实施细则的议案》

    (详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    上述议案9票同意,0票弃权,0票反对

    六、《关于公司转让持有上海环保(集团)有限公司股权的议案》

    上海鼎丰科技发展有限公司(以下简称：鼎丰科技)由湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称：湖南华菱)和本公司于2001年12月24日合资组建成立。鼎丰科技注册资本18,000万元,湖南华菱出资10,000万元,占总股本55.56%,开开实业出资8,000万元,占总股本的44.44%。

    2006年2月18日本公司召开第五届董事会第二次会议(通讯方式)审议通过了《关于同意对上海鼎丰科技发展有限公司实施清算的议案》(详见2006年2月21日《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告)。鼎丰科技于2006年3月召开股东会,并通过了公司清算决议、成立清算工作小组,同时于2006年3月15日刊登了清算公告。

    2007年5月,鼎丰科技在分割资产过程中,由于部分资产的分割遇到了困难,故经鼎丰科技股东会决议,决定终止清算,恢复经营。2007年5月22日本公司召开第五届董事会第十三次会议(通讯方式)审议通过了《关于同意终止对上海鼎丰科技发展有限公司实施清算,恢复其正常运行的议案》(详见2007年5月24日《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告)。

    鼎丰科技拥有上海环保27%的股权,根据本公司、湖南华菱和鼎丰科技签订的资产分割协议,湖南华菱拥有上海环保1,500万股的股份,占上海环保15%的股权。开开实业拥有上海环保1,200万股的股份,占上海环保12%的股权。上海环保注册资本为人民币：10,000万元,主要经营范围：环保和环卫产品的研制、生产、销售；环保和环卫工程的设计、安装、调试；环保和环卫工程领域的技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训。经立信会计师事务所有限公司审计,2006年度主营业务收入：1374.07万元；净利润：-81.21万元。上海环保经过上海达亚资产评估有限公司评估,并出具了沪达评报字(2006)第1073号《上海环保(集团)有限公司资产评估报告书》,报告业经湖南省国有资产监督管理委员会备案。评估报告结果显示,截止2006年10月31日止,该公司的总资产为23,893.34万元,总负债为9,918.73万元,净资产为13,974.61万元。

    鉴于上述情况,同意鼎丰科技将其持有的上海环保(集团)有限公司2,700万股的股份中的1,200万股在湖南省产权交易所挂牌交易。挂牌转让出售价格最低不低于评估价格的90%。

    上述议案9票同意,0票弃权,0票反对

    七、《关于聘任刘光靓先生为证券事务代表的议案》

    上述议案9票同意,0票弃权,0票反对

    (刘光靓先生简历附后)

    以上三、四议案,需提交最近一次公司股东大会审议通过。

    特此公告

    上海开开实业股份有限公司

    董事会

    2007年10月29日

    附简历:

    刘光靓 男 1978年08月出生 ,大专学历, 共青团员。曾任上海开开商城有限公司网络及硬件维护技术人员,现任上海开开实业股份有限公司总经理办公室科员。

    上海开开实业股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十二次会议,于2006年4月26日在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事 9名,3名监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定,会议由董事长何才彪先生主持。会议审议情况如下：

    一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；

    二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；

    三、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司2006年度利润分配预案》

    经立信会计师事务所有限公司按国内会计准则审计确认,本公司二○○六年合并报表净利润为-39,579,077.81元,加上2006年度年初未分配利润-153,346,903.24元,则可供分配的利润为-192,925,981.05元。提取法定盈余公积1,470,118.47元。这样,本年度可供股东分配的利润为-194,396,099.52 元。

    由于本公司系A、B股上市的企业,所以请浩华会计师事务所按国际审计准则进行了审计。经审计确认,本公司二○○六年度合并报表的净利润为-3,963.00万元。加上年初未分配利润-15,161.40万元,则可供分配的利润为-19,124.40万元,提取法定公积金147.00万元,则本年度可供股东分配的利润为-19,271.40万元。

    鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数,本公司董事会提议,本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    四、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司关于2006年度计提资产减值准备的议案》：

    公司在2006年度的年度财务报告审计中,按照本公司现行的会计政策,对资产状况进行期末清查,本公司计提如下资产减值准备：

    1、坏帐准备：

    (1)应收帐款坏帐准备：

    应收帐款坏帐准备年初余额为347,471,559.41元,本年度由于汇率变动调减和子公司计提等原因合计减提坏帐准备7,707,041.68元,因坏帐核销等原因,转出坏帐准备480,744.55元。至2006年年末,计提坏帐准备余额为339,283,773.18元,其中全额计提的坏帐准备为338,331,477.19元。

    (2)、其他应收款坏帐准备：

    其他应收款坏帐准备年初余额为32,201,042.56元,本年度因现金收回和子公司计提等原因合计减提坏帐准备575,696.96元,因子公司清帐等原因,转出相应的坏帐准备89,270.77元。至2006年年末,计提坏帐准备余额为31,536,074.83元,其中全额计提的坏帐准备为30,741,760.44元。

    2、存货跌价准备：

    存货跌价准备年初余额为44,254,829.69元,本年度按存货的成本与可变现净值孰低方法,增提存货跌价准备889,851.43元,存货出售等原因转出相应的存货跌价准备28,904,308.14元。至2006年年末,计提存货跌价准备余额为16,240,372.98元。

    3、长期投资减值准备：

    长期投资减值准备年初余额为140,193,636.87元,本年度对部分资产进行减值测试等原因,合计增提长期投资减值准备2,540,000.00元,因追索回部分资金等原因,合计转回长期投资减值准备2,045,404.80元。至2006年年末,计提长期投资减值准备余额为140,688,232.07元。

    4、固定资产减值准备：

    固定资产减值准备年初余额为16,995,300.84元,本年度因子公司对机器设备计提固定资产减值准备4,349,611.93元,因对部分固定资产处置清理等原因转出已计提的减值准备661,273.38元。至2006年年末,计提固定资产减值准备余额为20,683,639.39元。

    以上资产减值准备2006年度增减合计为-32,684,276.92元。本年度短期投资、无形资产、在建工程、委托贷款因不存在减值情况,故未计提资产减值准备。

    五、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司2006年年度报告及报告摘要》；

    六、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司关于执行新<企业会计准则>的议案》；

    七、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司关于对会计师事务所 "非标意见"说明的议案》：

    立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所在对本公司2006年度财务报告中,出具了带强调事项段的无保留意见审计报告, 对此问题,公司董事会认为：这是" 张晨事件"遗留给公司的诸多严重问题。新一届董事会针对公司现状, 理清思路,明确重点,把握主动,扎实推进,努力改善公司状况,有效控制亏损额,以维护股东权益。公司董事会采取以下措施：

    一、已完成的工作包括

    1、 采取以股抵债方式,着力解决对三毛派神的大股东欠款,为本公司和三毛派神的股权分置改革打开了通道。

    2、 根据沪深两地交易所要求,着力完成本公司和促进三毛派神的股权分置改革,为大股东开开集团公司对本公司整体资产重组争取了时间。

    3、 针对公司整体资产重组,着力配合大股东开开集团公司对国有股权的处置,为下一步对公司资产重组奠定基础。

    4、 强化企业管理,着力清理对外投资,库存商品和应收账款,运用法律武器积极维护股东权益。

    5、 进行管理整合,着力突出公司医药、服装两大主业,巩固主营业务收入。

    二、公司拟进行的工作

    1、 公司董事会面对整体资产重组,采取积极面对,合理分工,责任到位,努力推进的态度,从维护股东利益出发,勤勉尽职地做好各项工作。

    2、 公司董事会带领有关人员一方面积极配合大股东开开集团公司对公司进行整体资产重组,做到有序推进,合规披露,通过整体资产重组使公司资产质量得到彻底改变,具有较强的盈利能力；另一方面要求公司经营者努力抓好医药和服装两大主业,做到职工队伍、企业经营稳定,巩固现有的主营业务收入。

    八、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司关于同意对鼎丰科技长期股权投资计提减值准备的议案》

    2006年2月18日第五届董事会第二次会议决议通过了对上海鼎丰科技发展有限公司(以下简称"鼎丰科技")实施清算的议案。公司账面对鼎丰科技的投资成本为86,062,281.70元,于本年已获得部分分割的资产,因相关清算事宜正在进行中,待清算结束一并进行账务处理。公司对获得的该部分分割的资产进行减值测试,对鼎丰科技的投资计提长期投资减值准备2,540,000.00元。

    九、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司关于同意对大唐等公司股权投资差额一次摊销的议案》：

    十、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司关于制订信息披露管理制度的议案》；

    十一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司关于修改公司章程的议案》：

    根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司章程指引》有关规定,按照商务部《关于同意上海开开实业股份有限公司股股权转让的批复》(商资批(2007)596号)的有关要求,结合公司股权分置改革方案实施后股本结构变化的情况,现对公司章程做如下修改：

    原公司章程第十九条: 公司股份总数为243,000,000,公司的股本结构为：普通股243,000,000。

    修改为：公司股份总数为243,000,000股。公司的股本结构为：A股有限售条件的流通股：国家股31,002,021股,占总股本的12.76%；法人股59,997,979股,占总股本的24.69%；A股无限售条件的流通股72,000,000股,占总股本的29.63%。B股流通股80,000,000股,占总股本的32.92%。

    十二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司2007年第一季度报告》；

    十三、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司关于 2007年度续聘会计师事务所及支付 2006 年度审计费用的议案》：

    立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所已从2001年起连续6年担任本公司的会计审计工作,根据本公司《章程》规定及独立董事提议,继续聘用立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所担任本公司2007年度的审计工作,聘期一年。

    董事会提请股东大会授权董事会确定2007年度两家审计机构的审计费用并与其签订2007年度聘用合同。

    2006年度公司需支付立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所审计费用为人民币130万元(包括交通、食宿、翻译等费用)。

    十四、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司关于召开2006年度股东年会事宜的议案》:

    上海开开实业股份有限公司2006年度股东年会定于2007年5月29日(星期二)上午9时正,在上海市海防路429弄100号1号楼四楼(上海市旅游培训中心报告厅)召开。

    一、会议内容如下：

    1、审议公司2006年度董事会工作报告；

    2、审议公司2006年度监事会工作报告；

    3、审议公司2006年年度报告及摘要；

    4、审议公司2006年度财务决算报告；

    5、审议公司2006年度利润分配预案；

    6、审议公司关于2006年度计提资产减值准备议案；

    7、审议公司关于2007年度续聘会计师事务所及支付2006年度审计费用的议案；

    8、审议公司关于修改公司章程的议案；

    二、会议出席对象：

    1、公司董事、监事、经理及其他高级管理人员；

    2、公司聘请的见证律师；

    3、2007年5月16日(周三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2007年5月21日(周一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为2007年5月16日)。

    三、会议登记办法：

    1、符合上述条件的股东于2007年5月24日(星期四)9：30～16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：上海市吴江路158号中创大厦底楼大堂

    3、联系电话：86-21-52138586

    传真：86-21-52138586

    邮编：200041

    联系人：黄伟康

    四、其他事项：

    1、会议地点：上海市海防路429弄100号1号楼四楼(上海市旅游培训中心报告厅)

    2、会议投票方式：会议现场投票

    3、会期半天,一切费用自理。

    4、按有关规定本次股东大会不发礼品(包括车票)。

    特此公告

    上海开开实业股份有限公司

    董事会

    2007年4月 27日

    授权委托书

    兹委托 先生/女士出席于2007年5月29日召开的上海开开实业股份有限公司2006年度股东年会,并行使表决权。

    委托人： 身份证：

    股票帐户： 持有本公司股份： 股

    委托人签名或盖章 ：

    委托日期： 年 月 日

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决；

    一、会议召开和出席情况

    上海开开实业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会于2007年1月15日上午在上海市海防路429弄100号1号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）召开。本次临时股东大会出席股东或股东代理人共 62 人，代表股份 39,823,239 股，占公司有表决权股份总数的 16.3882 ％，其中：非流通股股东 9 人，代表股份 38,860,200股；A股流通股股东 50人，代表股份 44,046 股；B股流通股股东 3 人，代表股份918,993股。本次会议由公司董事长何才彪先生主持，公司董事、监事和其他高级管理出席了本次股东年会，符合《公司法》和《公司章程》规定。

    二、提案审议情况

    股东大会以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

    1、《公司关于修改2005年股东大会通过的"关于对兰州三毛实业股份有限公司欠款采取以股抵债清欠的议案"的议案》

    参考抵债股份估值报告,以每股人民币2.2元的价格,将公司持有三毛派神的37,429,780股股权来偿还占用三毛派神的资金及资金占用费共计人币:82,345,516.14元。三毛派神对毕纳高公司5000万元的股权由上海开开(集团)有限公司解决。

    股东类别       代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例(%)
    全体股东         39823239   39811977       1262      10000       99.9717
    非流通股股东     38860200   38860200          0          0           100
    A股股东          38904246   38892984       1262      10000       99.9711
    B股股东            918993     918993          0          0           100

    2、《公司关于修改公司章程的议案》

    ①、增加一款作为章程第十条第二款。

    当发生公司被并购接管的情形时,在公司董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿（正常的工作变动或解聘情况除外）。

    ②、原公司章程第十三条: 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料；内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务。自有房屋出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    修改为：

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料；提供产品咨询及售后服务。

    ③、增加一条作为章程第五十四条，其余条款顺延。

    第五十四条：连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。

    ④、增加一款作为章程第八十三条第二款。

    解除任期未满的董事、监事职务的须由股东大会以特别决议通过。

    ⑤、原公司章程第一百零六条：董事会由9名董事组成，设董事长1人。

    修改为：

    章程第一百零七条 董事会由9至11名董事组成，设董事长1人。

    ⑥、增加一条作为章程第一百零八条，其余条款顺延。

    第一百零八条：董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/4。

    ⑦、增加一条作为章程第一百四十七条，其余条款顺延。

    第一百四十七条：监事会每年更换和改选的监事人数最多为监事会总人数的1/3。

    股东类别       代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东         39823923   35799884     923355    3100000    89.8970
    非流通股股东     38860200   35770200          0    3090000    92.0484
    A股股东          38904246   35798884       5362    3100000    92.0179
    B股股东            918993       1000     917993          0     0.1088

    三、律师见证情况

    本次股东年会的全过程经上海市国耀律师事务所律师吕国耀、俞剑彬律师见证并出具《2006年度第二次临时股东大会法律意见书（<2007>沪国律项字第10-1号）》。该所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东年会的表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、股东大会文件资料

    2、经与会董事签字的股东大会决议

    3、律师事务所出具的法律意见书

    特此公告

    上海开开实业股份有限公司

    2007年1月15日

目录
第一章总则...........................
第二章公司经营宗旨和范围....................
第三章股份...........................
第一节股份发行......................
第二节股份增减和回购...................
第三节股份转让......................
第四章股东和股东大会......................
第一节股东........................
第二节股东大会......................
第三节股东大会提案....................
第四节股东大会决议....................
第五章董事会..........................
第一节董事........................
第二节独立董事......................
第三节董事会.......................
第四节董事会专门委员会..................
第五节董事会秘书.....................
第六章经理...........................
第七章监事会..........................
第一节监事........................
第二节监事会.......................
第三节监事会决议.....................
第八章财务会计制度、利润分配和审计...............
第一节财务会计制度及利润分配...............
第二节内部审计......................
第三节会计师事务所的聘任.................
第九章通知和公告........................
第一节通知........................
第二节公告........................
第十章合并、分立、解散和清算..................
第一节合并或分立.....................
第二节解散和清算.....................
第十一章修改章程........................
第十二章附则..........................
上海开开实业股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照.国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府财贸办公室及上海市经济体制改革办公室批准，以募集的方式设
立；在上海市静安区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司现已按《公司法》进行了规范，并依法履行了向上海市工商行政管理局办理重新登
记手续。
第三条公司于1993 年经上海市人民政府财贸办公室批准，由公司前身上海开开公司
作为发起人，采取募集方式改组为股份公司，同时改用现时的名称，并发行30,703,300 股每
股面值人民币1 元之股份，其中包括14,500,000 股社会法人股，5,000,000 股内部职工股及
将上海开开公司经评估后之国有资产折股11,203,300 股国家股，该部分国家股目前由上海开
开（集团）有限公司持有。1994 年公司以每一现有股份派送两股红股的基准派发红股，总
股本增加至92,109,900 股，1996 年公司增发25,890,100 股每股面值人民币1 元的新股予上
海开开（集团）有限公司，同时，上海开开（集团）有限公司购入原由上海发士达物业发展
有限公司持有的12,240,000 股法人股（该等股份同时转为国家股），总股本增加至118,000,000
股。1996 年12 月19 日经国务院证券委员会证委发（1996）46 号文批准，上海市证券管理
办公室沪证办（1996）263 号文同意，本公司发行境内上市外资股80,000,000 股，1997 年1
月8 日在上海证券交易所上市，总股本增为198,000,000 股。2000 年【12】月【21】日经
中国证券监督管理委员会【225】号文核准，本公司向社会公众发行人民币普通股45,000,000
股，并于【2001】年【2】月【28】日在上海证券交易所上市。经本次增资发行，公司总股
本为243,000,000 股。
第四条公司注册名称中文：上海开开实业股份有限公司
英文：SHANGHAI KAI KAI IMDUSTRIAL COMPANY LIMITED
第五条公司住所：中国上海万航渡路888 号邮政编码：200042
第六条公司注册资本为人民币24300 万元。
公司增加或者减少注册资本后，由股东大会授权董事会依法向登记机关办理注册资本的
变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司章程对公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员均有约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的董事、监事、经理、董事会秘书、财
务负责人或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：适应市场经济发展的需要，以经济效益为中心，贡献国家，
回报股东，服务人民，壮大企业，造福职工，努力将公司建设成为国内外享有较高声誉的大
型上市公司。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售衬衫、羊毛衫、针棉织
品、服装、鞋帽、纺织面料；内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、
雨具；提供产品咨询及售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；自有房屋出租。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股，同股同权，同股同利。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中托管；公司
的境内上市外资股，在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中托管。
第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为30,703,300 股，其中发起人（国家股）
11,203,300 股，占公司可发行普通股总数的36.49%。
第二十条公司的股本结构为：普通股243,000,000 股，其中发起人持有80,090,200 股，
其他内资股股东持有82,909,800 股，境内上市外资股股东持有80,000,000 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行的可转换公司债券转换成公司股票；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向
工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记，并相应修改公司章程。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监
事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股
份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，
公司董事会应当收回该股东所得收益。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和
其他高级管理人员或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人，依法享有法律、行政法规和公司章程
规定的权利。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，并依据其提供的凭证建立股
东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到公司章程、董事会（含董事会下属委员会）议事规则、监事会
议事规则和其他内部组织规则。
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）财务会计报告（包括但不限于季度报告、中期报告、年度报告）及公司依法发出
的各种公告和通知；
（4）公司股本总额、股本结构；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
查阅时持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护
其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有
权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并有权获得赔偿。董事、监事、
经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿
责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押且
累计质押额达到公司已发行股份的5%的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司
作出书面报告。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计
额达到公司已发行股份的5%的，应当自接到司法文书之日起一个工作日内，向公司作出书
面报告。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
股地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条控股股东在行使表决权时，不得在下列问题上作出有损于公司和其他股东
（包括但不限于社会公众股股东）合法权益的决定：
（一）免除董事、监事应当以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不
限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人利益，包括（但不限
于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可
以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达
成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定公司和董事签订的服务合同内容及其报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定公司和监事签订的服务合同内容及其报
酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议独立董事的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）对公司改变募集资金投向作出决议；
（十五）审计单独或合并持有公司有表决权股份总额5%以上的股东在年度股东大会上
提出的临时提案；
（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
（十七）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；
（十八）对公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一时进行审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000 万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十九）对公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易进行审议；
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因故不能召开的，应当报告证券交
易所，说明原因并公告。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；
（一）董事人数少于章程所定人数的三分之二（即6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条年度股东大会和应股东、监事会的要求和提议召开的临时股东大会，应当
采用现场开会的方式召开。
第四十八条临时股东大会审议下列事项时，必须采用现场召开方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通迅表决的其他事项。
第四十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务
时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长
也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会
议的股东共同推举一名股东主持会议；无法推举一名股东主持会议的，应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股
东，也可同时以邮件或其他方式通知。
第五十二条具有本章程第七十五条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在
股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十三条董事会发布召开股东大会的通知后，因不可抗力等特殊原因必须延期召开
股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日在刊登前次通知的同一报刊上发布延
期通知。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第五十四条股东大会的通知至少包括下列内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出合理判断所需要的资料及解释；
（四）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
应当披露其利害关系的性质和程序；如果将讨论的事项对董事、监事、经理和其他高级管理
人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（七）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（八）投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具
有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托股东签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和有关持股证明文件。
法人股东应由法定代表人、法定代表人委托的代理人或者其董事会、其他决策机构决议
授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明和有关持股证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和有关持股证明文件。
第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第五十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委托的授权
的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作
出的表决仍然有效。
第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十一条监事会、二分之一以上独立董事或者单独或合并持有公司有表决权总数百
分之十以上的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案并报公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。
（二）对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和
《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内
反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当尽快发出召开临时股东大会的通知。董
事会不同意召开临时股东大会的，应当将反馈意见通知提议股东，提议股东可在收到通知之
日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股
东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（三）对于独立董事要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据提议是否符合
公司统筹安排决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内
反馈给独立董事并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当尽快发出召开临时股东大会的通知。董
事会不同意召开临时股东大会的，应当将反馈意见通知独立董事并披露有关情况及理由。
（四）监事会提议召开临时股东大会的，董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五
日内发出召开股东大会的通知。
（五）如果董事会在收到提议股东、监事会的书面提议后十五日内没有反馈意见或发出
召集会议的通知，提出召集会议的股东或监事会在报经所在地中国证监会派出机构备案后，
可在董事会收到该要求后一个月内自行召集临时股东大会。
监事会或提议股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给
予其必要协助，并承担会议费用。
第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数
的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集
临时股东大会的，监事会或者符合条件的股东可以按照本节第六十条的规定自行召集临时股
东大会。
第六十三条公司董事会应当聘请见证律师出席股东大会，对股东大会的召集、召开程
序和表决程序等的合法有效性，出具法律意见书并公告。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有
的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议纪录、会议程序的合法性等事项
进行公证。
第六十四条董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第三节股东大会提案
第六十五条公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出新的提案。
第六十六条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
董事会秘书为股东大会提案的接收人，代董事会接受提案。
第六十七条公司董事会应当按照本节第六十五条规定的原则对股东大会提案进行审
查。
第六十八条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以要求召集临时股东大会。
第七十条监事会认为必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并向股东大会提
交独立报告。
第四节股东大会决议
第七十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其与公司签订的服务合同内容以及有关保险、报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十五条公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经公司股东大会
表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超
过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第七十六条非经股东大会事前以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条公司换届选举下一届董事、监事时，由现任的董事会、监事会提出下一届
候选人名单，经过讨论后以提案的方式提请股东大会决议。
第一届董事会、监事会候选人名单由公司发起人商定，并提交股东大会通过，以后各
届董事会、监事会换届选举时，由现届董事会、监事会与董事、监事单位联系协商后，提出
下一届成员候选人的初步名单，经讨论后以提案方式提交股东大会决议。
提案中应当载明候选董事、监事的简历、有关声明和基本情况。独立董事候选人提案中
还应当载明被提名人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系所发展的公开声明。
第七十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几类意见之一：同
意；反对；弃权。
股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辩认的均视为废票，
废票或未投表决票的均视为该投票人放弃表决权利，并将其所持股份数的表决结果计为“弃
权”。
第八十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。如审议事项涉及关联交易，关联股东及其代理人不得参
加清点。
第八十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。决议的内容和表决结果载入会议记录。
第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得国务院证券监督管理机构的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议及决议公告中作出详细说明。
第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明。
第八十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决情况（包括回避、表决等情况）和表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事的答复或说明等内容；
（七）出席股东大会的内资股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东
代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事
项的表决情况；
（九）股东大会、出席会议的董事认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会
秘书保存，保存期限为永久。
第八十七条股东大会决议公告事宜应当按照有关规定及时办理。
第五章董事会
第一节董事
第八十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十九条属于《公司法》第57、第58 条规定的情形的人员，被国务院证券监督管
理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被国务院证券监督管理机构或证
券交易所认定为不适宜担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。
第九十条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任，但独
立董事的任期不得超过6 年。
董事任期从股东大会决议通过的次日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十一条董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东，有权
提名董事候选人，但独立董事候选人可由董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名。董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董
事任职资格和任职条件。
第九十二条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九十三条提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料，董事会审查后认为符合第
七十七条、第八十九条规定条件的，应提交股东大会审议和表决。董事会认为董事候选人资
料不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名。
第九十四条公司控股股东比例在30%以上时，股东大会在选举董事时应当采用累积
投票制。
采用累积投票制选举两名以上董事时，股东所持每一股份享有与将当选董事人数相等的
表决权，股东可以将其表决权集中投向某一位或几位董事候选人，并依据得票多少决定董事
人选。
第九十五条公司应和董事签订服务合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司提前解除合同的补偿等内容。
第九十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，
忠实履行职责，维护公司利益。应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求；
（十二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（十三）积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，
掌握作为董事应当具备的相关知识。
第九十七条董事应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有利害关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安
排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
当无利害关系的董事人数不足全体董事人数的二分之一时，有利害关系的董事可以参加
董事会并进行表决，但必须对交易事项的公平公正性及合理合法性发表声明并充分披露。独
立董事应就该交易事项发表独立声明并充分披露。
本条第一款所称董事个人在关联企业任职，是指其所任职务为该企业的董事、监事、经
理、法定代表人或其他高级管理人员及与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第一百条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零一条董事应当以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确的意见。
董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委
托人应独自承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任职届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提出书面辞职
报告。辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
公告进行说明。
第一百零三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的
限制。
第一百零四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百零五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零六条董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报
股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬时，该
董事应该回避。
第一百零七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者是出席会议但未参加表决的，视为
放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。
第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十一条公司董事会成员中含独立董事。独立董事为3 名，其中至少有一名为
具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。
第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十三条独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任职资格
外，还必须符合下列条件：
（一）具有本章程所规定的独立性；
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（四）公司股东大会确定的其他条件。
第一百一十四条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十五条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十六条独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其提任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十八条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第一百二十条公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同
意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十一条独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产运营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百二十四条独立董事应当获得适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议批准，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利益关系的机构或人员获取额外
的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百二十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长1 人，副董事
长1 人。
第一百二十七条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识
技能素质。
第一百二十八条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律、行政法规和公司章程的规定。
第一百二十九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、资产出售、收购、租赁、质押、抵押
及其他资产处置和担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十条董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果并予以
披露。
第一百三十一条董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明，并提出相应的处理措施。
第一百三十二条董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来股东大会决
议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。
第一百三十三条董事会应拟定股东大会议事规则、董事会议事规则作为本章程的附
件，经股东大会审议通过后实施。
第一百三十四条股东大会应当确定董事会运用公司资产所作出的投资权限，建立严格
的审查和决策程序；单项投资在不超过本公司最近经审计净资产值的35％范围内可由董事
会决定。超过本公司最近经审计净资产值35％的单项重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十五条公司决定对外提供担保应当履行严格的审查和决策程序：对外提供担
保应当以发生额作为计算标准，并按照单一主体连续十二个月累计计算；董事会审议的对外
担保单笔发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的35%。超过该权限的，董事会应
当将议案提交股东大会审议；董事会审议对外担保议案时，应当经董事会全体成员的三分之
二以上同意；董事会审议的对外担保累计发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的
45%；已经履行股东大会审议程序的不再纳入累计计算范围；公司对外担保发生总额不得超
过公司最近经审计的净资产总额的50%；本条所指净资产系合并会计报表净资产。
公司担保应遵守如下规定：
1、担保企业应当向公司财务部门提出书面申请，公司财务部门应当对被担保企业的财
务状况资质信誉状况进行审查并出具调查报告，报董事会审议；
2、未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理、其他高级管理人员以及公司
的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同；
3、公司不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下
的其它关联方、任何非法人单体或个人提供担保。
4、公司不得直接或间接为信用等级低、资信状况差、企业资产负债率超过70%的被担
保企业提供债务担保。
5、公司对外担保必须要求被担保企业提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
第一百三十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十七条董事长根据公司章程的规定和董事会授权行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其
职权，董事长因特殊情况未指定职权代行人时，由董事会指定。
第一百三十九条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中
期报告和年度报告公布前召开，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十条有下列情形之一的，董事长应在30 个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第一百四十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话；通知时限为：
2－3 天。
董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会
议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之
一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十三条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董事会会议通
知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以
书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百四十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席才可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议必须经公司章程规定的全体董事的过半数通过。
第一百四十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第一百四十七条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。
第一百四十八条董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保管。保管期
限为永久。
第一百四十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节董事会专门委员会
第一百五十条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核专门委员会。
设立董事会专门委员会，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事
是会计专业人士。
第一百五十一条战略委员会有下列主要职责：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百五十二条审计委员会有下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百五十三条提名委员会有下列主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，就董事会的规模和结构向董事会
提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任饿其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百五十四条薪酬与考核委员会有下列主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。
第一百五十五条董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中
介机构的费用由公司承担。
第五节董事会秘书
第一百五十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
第一百五十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年
以上的自然人担任。
（二）董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法规等必备的专业知识，具有良好的个人
品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。
（三）有《公司法》第五十七条规定的下列情形的人士不能担任董事会秘书：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负有数额较大的债务到期未清偿。
本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制订并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人一发履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报
告和临时报告的披露工作；
（四）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与
投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行；
（七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百五十九条董事会、经理应当对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
第一百六十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但独立董
事、董事长和经理不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。
第一百六十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第六章经理
第一百六十二条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事（除独立董事）可受聘
兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十三条属于《公司法》第57、第58 条规定的情形的人员，被国务院证券监
督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被国务院证券监督管理机构
或证券交易所认定为不适宜担任上市公司经理的人员，不得担任公司的经理。
第一百六十四条公司应与经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利和
义务。
第一百六十五条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
经理或其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司
董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第一百六十六条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百六十七条经理应当向董事会或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十八条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先征求工会和职代会的意见。
第一百六十九条经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十条经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第一百七十二条公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书必须专职，
不得在任何其他单位担任除董事、监事以外的其他职务，但公司的控股企业除外。
第一百七十三条公司经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获得董事会的批
准，并予以披露。
第一百七十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的聘任合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
第一百七十六条属于《公司法》第57、第58 条规定的情形的人员，被国务院证券监
督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被国务院证券监督管理机构
或证券交易所认定为不适宜担任上市公司监事的人员，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十八条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应当
保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻扰。监事履
行职责所需的合理费用应当由公司承担。
第一百七十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第一百八十一条监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方式由监事会提出方案
并报请股东大会决议。
第一百八十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
第二节监事会
第一百八十三条公司设监事会，向股东大会负责。监事会由5 名监事组成，设监事长
一名。监事长不能履行职权时，由该监事长指定一名监事代行其职权。
第一百八十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的成员
和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务
的监督和检查。
第一百八十五条监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理员履行职责的
合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为进行监督；
（三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四） 要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会
议，回答所关注的问题；
（五） 提议召开临时股东大会；
（六） 提议召开临时董事会；
（七） 列席董事会会议；
（八） 列席经理办公会议；
（九） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十六条监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果，并
予以披露。在年度股东大会上，应当就行使监事会职权向会议作出有关公司过去一年的监督
专项报告。
第一百八十七条监事会应当拟定监事会议事规则作为本章程的附件，经股东大会审议
通过后实施。
第一百八十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十九条监事会每年至少召开四次定期会议，由监事长召集，在公司季度报告、
中期报告和年度报告公布前召开，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期
召开，应公告说明原因。
会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
第一百九十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事
由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百九十一条监事会的议事方式为：
（一）监事会每年至少召开四次定期会议，并于会议前十天将有关议题告知监事。
（二）临时监事会会议由监事长或二名以上监事提议不定期召开，并于会议前一天通知
各监事。
（三）监事会会议由监事长负责召集和主持，监事长因故不能出席时可指定一位监事召
集和主持。
（四）监事会会议需有全体参加方为有效，会议应有记录，参加会议的监事应在记录上
签名。
第一百九十二条监事会的表决程序为：
（一）每一位监事享有一票表决权，监事会作出决议须经全体参加表决监事的过半数通
过；特别决议（提出召开临时股东大会、要求更换高级管理人员、向法院提出诉讼等）必须
有全体监事投票通过。
（二）监事会形成的决议，采取举手表决。
第一百九十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为永久。
第一百九十四条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经
理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度及利润分配
第一百九十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百九十六条公司在每一会计年度前三个月、前九个月结束后三十日以内编制公司
季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司中期财务报告；在每一
会计年度结束后一百二十天以内编制公司年度财务报告。
第一百九十七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列
内容：
（1） 资产负债表；
（2） 利润表；
（3） 利润分配表；
（4） 财务状况变动表（或现金流量表）；
（5） 会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附
注。
季度财务报告包括本条第一款除（3）（4）项以外的会计报告及会计报表简要附注。
第一百九十八条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告，应当按照有关法律、
法规的规定进行编制。
第一百九十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何
个人名义开立帐户存储。
第二百条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1） 弥补上一年度的亏损；
（2） 提取法定公积金百分之十；
（3） 提取法定公益金百分之五至十；
（4） 提取任意公积金；
（5） 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法
定公积金、公益金之前向股东分配利润。
公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利
润数；
（2）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国家会计准则或者境外
主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
（3）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工
作日的中国人民银行公布的涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二百零一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百零二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应当采取积极的利润
分配方式，充分重视对社会公众股股东的合理投资回报。
第二节内部审计
第二百零四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第二百零五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘用
第二百零六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零七条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。
第二百零八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；
（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东
大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任
会计师事务所填补该空缺。
第二百一十条会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空缺的会计师事
务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百一十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报
刊报刊上予以披露。
第二百一十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百一十三条公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第二百一十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百一十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百一十六条公司召开董事会的会议通知，以书面的通知的方式进行。
第二百一十七条公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行。
第二百一十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百二十条公司指定上海证券报、香港文汇报为刊登公司公告和其他需要披露信息
的报刊。同时指定www.sse.com.cn 网站为公司披露有关信息的网站。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百二十一条公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百二十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 董事会拟订合并或者分立方案；
（二） 股东大会依照章程的规定作出决议；
（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；
（四） 依法办理有关审批手续；
（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六） 办理解散登记或者变更登记。
第二百二十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海
证券报、香港文汇报上公告三次。
第二百二十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告
之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供
相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百二十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加
以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 营业期限届满；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散；
（四） 不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五） 违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百二十九条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内
成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合
并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定组织股东、
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业
人员成立清算组进行清算。
第二百三十条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开
展新的经营活动。
第二百三十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百三十三条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债
权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百三十五条公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司
登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百三十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规章修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规、规章相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程；
（四）国务院证券监督管理部门要求修改章程。
第二百四十条股东大会决议的修改章程事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百四十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百四十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百四十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以前”、“以
外”不含本数。
第二百四十六条章程由公司董事会负责解释。
第二百四十七条本章程自2004 年度股东年会通过之日起生效。
 
上海开开实业股份有限公司
 2005 年6 月29 日

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 公司系依照.国家体委发布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经上海市人民政府财贸办公室及上海市经济体制改革办公室准批，以募集 的方式设立；在上海市静安区工商管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于1993 年经上海市人民政府财贸办公室批准，由公司前身上海开 开公司作为发起人，采取募集方式改组为股份公司，同时改用现时的名称，并发行 30,703,300 股每股面值人民币1 元之股份，其中包括14,500,000 股社会法人股， 5,000,000 股办部职工股及将上海开开公司经评估后之国有资产折股11,203, 300 股国家股，该部分国家股目前由上海开开（集团）有限公司持有。1994 年公司以 每一现有股份派送两股红股的基准派发红股，总股本增加至92,109,900股， 1996 年公司增发25,890,100 股每股面值人民币1 元的新股予上海开开（集团）有限公 司，同时，上海开开（集团）有限公司购入原由上海发士达物业发展有限公司持有 的12,240,000 股法人股（该等股份同时转为国家股）， 总股本增加至 118, 000 ,000 股。1996 年12 月19 日经国客车院落证券委员会证委发（1996 ）46 号文批 准，上海市证券管理办公室沪证办（1996 ）263 号文同意， 本公司发行境内上市 外资股80,000,000 股，1997 年1 月8 日在上海证券交易所上市，总股本增为198 ,000,000 股。2000 年12 月25 日经中国证券监督管理委员会【225 】文核准，本 公司向境内发行人民币普通股45,000,000 股，并于2001 年2 月28 日在上海证券 交易所上市。经本次增资发行，公司总股本为243,000,000 股。

    第四条 公司注册名称中文：上海开开实业股份有限公司

    英文：SHANGHAI KAI KAI IMDUSTRIAL COMPANY LIMITED

    第五条 公司住所：中国上海万航渡路888 号 邮政编码：200042

    第六条 公司注册资本为人民币24300 万元。

    公司增加或者减少注册资本后，由股东大会授权董事会依法向登记机关输注册 资本的变更登记手续。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务负责人。

    第十二条 公司的经营宗旨：适应市场经济发展的需要， 以经济效益为中心， 贡献国家，回报股东，服务人民，壮大企业，造福职工，努力将公司建设成为国内 外享有较高声誉的大型上市公司。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售衬衫、羊毛衫、 针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料；内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革 制品、玻璃制品、雨具；提供产品咨询及售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管； 公司的境 内上市外资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为30,703,300 股，其中发起人 （国家股）11,203,300 股，占公司可发行普通股总数的百分之36.49%。

    第二十条 公司经增资扩股后，现在股本结构为：普通股243,000,000 股， 其 中发起人(国家股)持有80,090,200 股，其他内资股股东持有82,909,800 股，境内 上市外资股股东持有80,000,000股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规