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振华港机公司章程(2008修订)
公告日期:2008-09-04
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上海振华港口机械(集团)股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
公告日期:2007-12-14

    上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十次会议,于2007年12月12日召开,本次会议应到13人,实到13人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,经过充分讨论,审议并全票一致通过以下议案：

    一、审议《关于向上海振华港机(集团)丰城制动器有限公司增加出资的议案》

    上海振华港机(集团)丰城制动器有限公司(下称：振华丰城公司)成立于2001年,注册资本1000万人民币,为我公司持股10%的参股子公司,法人代表为聂景华,营业范围为电力液压系列各种工业制动装置、防风装置、吊具用液控装置等产品的制造销售,注册地址为江西省丰城市剑邑大道779号。

    因公司进一步发展需要,按每股2元人民币的价格向原先各股东进行增资扩股,扩股前后的股本情况如下表：

    单位：万元

  序  股东名称     原持股     持股比例     拟出资        现持股         持股比例
  号               (万股)     (%)      (万元)      (万股)         (%)
  1    聂景华        612         61.2        4216          2720             54.4
  2    聂春华        180          18         1240           800             16
  3    聂菊华         36          3.6         248           160             3.2
  4    聂玉华         36          3.6         248           160             3.2
  5    聂淑华         36          3.6        248            160             3.2
  6   振华港机       100          10         1800          1000              20
      合计           1000         100        8000          5000              100

    我公司拟出资1800万元人民币认购900万股,增资之后持股比例增至20％。董事会授权公司管理层全权办理上述对外投资的一切相关事宜(包括签署协议等相关文件、工商登记等)。

    二、审议关于修改公司章程的议案

    随着公司业务范围进一步拓展,根据中国证监会和上交所的相关规定和要求,并结合公司的实际情况,对公司章程的相关条款作相应修改如下：

    修改后：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程船舶和大型金属结构件及其部件、配件；自产起重机租赁业务,销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    董事会授权公司管理层根据公司登记机关最终认定的经营范围的文字表述修正该章程修改案,并办理因章程变更引起的相关登记变更手续。该议案还需提交股东大会审议通过后生效。

    三、审议《上海振华港口机械(集团)股份有限公司总裁工作细则》

    四、审议《关于向上海振华港口机械集团(香港)有限公司增加出资的议案》

    上海振华港口机械集团(香港)有限公司为我公司控股99.99％的子公司,该公司成立于2002年6月21日,注册资本500万元港币,主要从事设计、建造、销售各类港口设备、工程船舶、钢结构件及其部件。

    因业务发展需要,公司现拟以现金形式对上海振华港口机械集团(香港)有限公司增资4500万港币,该公司另一股东不增资,本次增资后该公司注册资本达5000万元港币,董事会授权公司管理层办理相关变更手续,并根据外经贸委、外管局的审批拟定最后的增资金额。

    特此公告

    上海振华港口机械(集团)股份有限公司

    董事会

    2007年12月14日
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上海振华港口机械(集团)股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
公告日期:2007-11-13

    上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议,于2007年11月11日召开,本次会议应到13人,实到13人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,经过充分讨论,审议并一致通过以下议案：

    1、关于《上市公司治理专项活动的整改报告》的议案,附后。

    2、关于修改公司章程的议案

    因公司实施增发后,公司总股本及股权结构发生变化,根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定和要求,并结合公司的实际情况,拟对公司章程的相关条款作相应修改：

    1、原章程：第六条公司注册资本为人民币308184万元。

    修改后：第六条公司注册资本为人民币320735.5万元。

    2、原章程：第十八条公司股本总额为人民币308184万元,每股面值1元。其中：境内发起人中国交通建设股份有限公司持有74562.6万股,占股本总额的24.19%；发起人香港振华工程有限公司持有57667.5万股外资股,占股本总额的18.71%；发起人澳门振华海湾工程有限公司持有1098.9万股,占股本总额的0.36%。境内上市外资股(B股)为66000万股,占股本总额的21.41%；境内上市股(A股)为108855万股,占股本总额的35.32%。

    修改后：第十八条公司股本总额为人民币320735.5万元,每股面值1元。其中：境内发起人中国交通建设股份有限公司持有799,926,818股,占股本总额的24.94%；发起人香港振华工程有限公司持有57667.5万股外资股,占股本总额的17.98%；发起人澳门振华海湾工程有限公司持有1098.9万股,占股本总额的0.34%。境内上市外资股(B股)为124766.4万股,占股本总额的38.9%；境内上市股(A股)为195969.1万股,占股本总额的61.1%。

    3、原章程：第十九条公司股本总额为人民币308184万元,每股面值1元。公司的股本结构为：普通股308184万股,其中发起人持有133329万股,其他内资股东持有108855万股,境内上市外资股(B股)为66000万股。

    修改后：第十九条公司股本总额为人民币320735.5万元,每股面值1元。公司的股本结构为：普通股320735.5万股,其中,境内上市股(A股)为195969.1万股,境内上市外资股(B股)为124766.4万股。

    授权公司管理层办理因章程变更引起的相关登记变更手续。该议案还需提交股东大会审议通过后生效。

    特此公告

    上海振华港口机械(集团)股份有限公司

    董事会

    2007年11月13日
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上海振华港口机械(集团)股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
公告日期:2007-05-09

    上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第三次会议,于2007年5月7日召开,本次会议应到13人,实到13人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,经过充分讨论,审议并一致通过以下议案：

    一、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

    公司业务日益扩大,根据工作需要,由管彤贤总裁提名,董事会聘任陈刚先生、周崎先生、费国先生、戴文凯先生、刘建波先生为公司副总裁。简历详见附件一。

    二、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

    根据工作需要并考虑实际情况,董事会建议将第四届董事会独立董事的月津贴由原先每人每月3000元人民币调整为每人每月5000元(税前),即每年6万元人民币(税前)。

    该议案尚需提交2006年年度股东大会审议通过。

    三、审议通过《关于收购靖江南洋船舶制造有限公司部分资产的议案》

    为满足公司开拓海上重型机械新市场并增加相应产能的需要,实现公司产品和市场的转型,公司拟出资不超过4亿元人民币收购位于江苏靖江经济开发区的的靖江南洋船舶制造有限公司的大部分资产,包括船坞、船台、龙门吊、土地等固定资产,董事会授权公司管理层办理一切相关手续。

    四、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    为适应公司发展的实际情况,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)等规定和要求,拟对公司章程的相关条款作相应修改：

    原第十一条为："本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。"

    修订后第十一条为："本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。"

    原第一百二十四条为："公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理不超过10名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。"

    修订后第一百二十四条为："公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。"

    该议案尚需提交2006年年度股东大会审议通过。

    特此公告。

    上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会

    2007年5月9日

    附件一：简 历

    陈刚先生

    1967年10月生,男,汉族,中共党员,工学硕士,高级工程师,被评为公司2005年度"振华功臣"。历任我公司技改部经理、副总工程师,现任我公司总工程师、机械办副主任。

    周崎先生

    1972年9月生,男,汉族,中共党员,工程管理硕士,高级工程师,被评为公司2004年度及2005年度"振华功臣"。曾任本公司电气室经理、副总工程师、电气部总经理,现任我公司总工程师。

    费国先生

    1962年12月生,男,汉族,工程管理硕士,高级工程师,被评为公司2005年度"振华功臣"。历任上海港机厂工程师、上海振华港机公司电器五室主任、副总工程师,现任我公司总工程师、开发办副主任。

    戴文凯先生

    1967年10月生,男,汉族,博士在读,高级工程师,被评为公司2004年度及2005年度"振华功臣"。曾任我公司经营部副经理、经理、公司副总经济师,现任我公司总经济师。

    刘建波先生

    1963年7月生,男,汉族,中共党员,工程管理硕士,高级工程师,被评为公司2004年度及2005年度"振华功臣"。历任上海港机厂技术室工程师、上海集装箱码头有限公司任工程技术部工务助理主任、上海振华港机公司长兴基地副总经理,现任我公司长兴基地总经理。
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上海振华港口机械(集团)股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2006年度股东大会的会议通知
公告日期:2007-04-11

    上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十二次会议于2007年4月9日召开,本次会议应到13人,实到12人,孙厉董事因公出国特委托王珏董事代为出席会议并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,经过充分讨论,各位董事审议并一致通过以下议案：

    一、审议通过《2006年度董事会工作报告》

    二、审议通过《2006年度总裁工作报告和2007年度的工作打算》

    三、审议通过《2006年度财务决算报告》

    四、审议通过《2006年度独立董事述职报告》

    五、审议通过《2006年年度报告正文及摘要》

    六、审议通过《2006年度公司利润分配方案》

    根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的按中国会计准则编制的公司2006年度合并报表实现净利润1,602,472,072 元人民币,母公司实现净利润1,624,215,784 元人民币。按中国会计准则,2006年母公司实现净利润1,624,215,784元人民币,提取10％公积金162,421,578元。按公司章程规定,即按合并报表净利润1,602,472,072元计算,剩余可分配利润1,440,050,494元,加年初未分配利润96,041,765元,剩余可供分配利润为1,536,092,259元。

    公司2006年度分配预案如下：按公司2006年12月31日总股本308,184万股为基数,每10股派发现金红利1.5元人民币(含税),共计现金红利462,276,000元,节余未分配利润1,073,816,259元转入下年度分配。

    上述方案尚待2006年度股东大会批准后生效。

    七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    由于2005年度分红派息方案实施后,公司总股本及股本结构将发生变化,并且中国交通建设集团有限公司已将所持我公司的股权全部转给中国交通建设股份有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)等规定和要求,拟对公司章程的相关条款作相应修改：

    1、 第六条修改后为"公司注册资本为人民币308184万元。"

    2、 第十八条修改为"公司股本总额为人民币308184万元,每股面值1元。其中：境内发起人中国交通建设股份有限公司持有74562.6万股,占股本总额的24.19%；发起人香港振华工程有限公司持有57667.5万股外资股,占股本总额的18.71%；发起人澳门振华海湾工程有限公司持有1098.9万股,占股本总额的0.36%。境内上市外资股(B股)为66000万股,占股本总额的21.41%；境内上市股(A股)为108855万股,占股本总额的35.32%。"

    3、第十九条修改后为"公司股本总额为人民币308184万元,每股面值1元。公司的股本结构为：普通股308184万股,其中发起人持有133329万股,其他内资股东持有108855万股,境内上市外资股(B股)为66000万股。"

    八、审议通过《关于发行短期融资券的议案》

    2007年公司业务保持快速增长,为解决流动资金紧张状况,降低财务成本,在2006年11月发行的短期融资券到期归还后,公司拟通过多方询价比较,选择费率低、服务优的银行作为我公司的短期融资券承销行,在中国人民银行核定的可发行融资券最高余额范围内(即不能超过2006年12月31日公司净资产的40％),于中国境内一次或分次发行不超过23.4亿元的短期融资券。授权公司管理层办理包括选定承销行等中介机构在内的与短期融资券相关的所有事宜。

    九、审议通过《关于修订公司主要会计政策、会计估计的议案》

    根据中华人民共和国财政部令第33号《企业会计准则-基本准则》和财会[2006]3号《财政部关于印发＜企业会计准则第1号-存货＞等38项具体准则的通知》的规定,本公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则。

    同时,根据本公司之控股方"中国交通建设股份有限公司"制定的会计政策、会计估计以及在中交股份内部统一会计政策、会计估计的要求。本公司自2007年1月1日起对原主要会计政策、会计估计进行修改后,重新制订。《上海振华港口机械集团股份有限公司主要会计政策、会计估计(2007年修订版)》刊登于上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    十、审议通过《关于将法定公益金余额转作法定盈余公积金的议案》

    根据财政部财企〔2006〕67号文的有关规定,从2006年1月1日起,按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配,不再提取公益金。公司决定将2005年12月31日的法定公益金余额转作法定盈余公积金。

    十一、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    普华永道会计师事务所出具了普华永道中天特审字(2007)第294号文《前次募集资金使用情况专项审核报告》,详见附件一。

    十二、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》

    董事会提议于2007年5月18日召开2006年度股东大会。

    (一)会议召开时间：2007年5月18日下午1：00

    (二)会议召开地点：公司205会议室

    (三)会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决

    (四)会议召集人：本公司董事会

    (五)会议审议事项

    1. 2006年度董事会工作报告

    2. 2006年度监事会工作报告

    3. 2006年度独立董事述职报告

    4. 2006年度总裁工作报告和2007年度的工作打算

    5. 2006年度财务决算报告

    6. 2006年度公司利润分配方案

    7. 关于修改公司章程的议案

    8. 关于发行短期融资券的议案

    9. 关于修订公司主要会计政策、会计估计的议案

    10. 关于2007年续聘境内外审计会计师及费用的议案

    11. 关于前次募集资金使用情况说明的议案

    (六)会议出席对象

    1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

    2. A股股东：2007年5月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。

    3. B股股东：2007年5月14日下午交易结束后(5月9日为最后交易日),在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。

    (七)登记方法

    1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东帐户卡及个人身份证,受委托代理人持本人身份证于5月16日上午9时至下午15时到公司大会秘书处登记,外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以寄出地邮戳为准(仅限外地股东)。

    2、联系地址：上海市浦东南路3470号

    联系电话：8621－50390727,8621－58396666-20621 20633

    传真：8621－58399555

    邮政编码：200125

    3、 登记时间：5月18日上午9时至下午15时

    (八)其他事项

    1、 会议半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神,本次会议不发礼品。

    3、 授权委托书详见附件。

    上海振华港口机械(集团)股份有限公司

    董事会

    2007年4月11日

    附件一：

    前次募集资金使用情况专项审核报告

    普华永道中天特审字(2007)第294号

    上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会：

    我们接受上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简称"贵公司")董事会委托,对贵公司于2004年12月募集的人民币普通股资金(以下简称"前次募集资金")截至2006年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况,实施了审慎调查及必要的审核程序,并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。

    我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程,因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何法定审计意见。

    本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目的使用,不得用作任何其他目的。

    一、前次募集资金情况

    根据2004年 12月14 日中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】165号文,贵公司获准向社会公众发行人民币普通股114,280,000股,每股发行价格为人民币8.75元,股款以人民币缴足,计人民币999,950,000元,扣除发行费用人民币33,046,974元后,募集股款共计人民币966,903,026元,上述资金于2004年12月17日到位,业经普华永道中天会计师事务所出具验字(2004)第253号予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    根据贵公司2004年增发人民币普通股招股意向书,计划对9个具体项目使用募集资金计人民币10亿元。截至2006年12月31日止,贵公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币96,690万元,贵公司募集资金具体运用情况如下：

    金额单位：人民币万元

                                                                        承诺投资额(万元)                                        截至2006年12月31日止实际支出(万元)
    项目名称                                         增发招股意向书承诺投资额   根据实际募集资金调整后承诺投资额   募集资金投入金额   自有资金及银行借款投入额      合计   资金使用完成情况程度
    长兴岛大型集装箱起重机制造基地二期岸线工程项目                     19,474                             19,474             19,474                     17,217    36,691                 已完成
    长兴岛生产基地二期工程内场土建及配套工程项目                       19,069                             19,069             19,069                      3,426    22,495                 已完成
    建造港机配套监基地项目                                             19,975                             19,975             19,975                      4,363    24,338                 已完成
    建造长兴岛基地4号总装发运码头工程项目                               2,869                              2,869              2,869                         29     2,898                 已完成
    购置配套设备,扩大出口生产能力项目                                  19,980                             19,980             19,980                     22,956    42,936                 已完成
    扩大港机出口,提高总装能力技改项目                                   2,980                              2,980              2,980                        936     3,916                 已完成
    增加港机出口扩大张江基地加工能力技改项目                            2,980                              2,980              2,980                      5,289     8,269                 已完成
    新增2艘3000匹拖轮项目                                               2,960                              2,960              2,960                          4     2,964                 已完成
    适当补充公司流动资金                                                9,713                              6,403              6,403                          -     6,403                 已完成
                                                                      100,000                             96,690             96,690                     54,220   150,910

    根据贵公司2004年12月A股增发结果公告,业经普华永道中天会计师事务所出具验字(2004)第253号验资报告,贵公司共募集计人民币99,995万元,扣除发行费用人民币3,305万元后,募集股款共计人民币96,690万元。

    截至2006年12月31日止,2004年增发招股意向书中所承诺的项目均已完成。该些项目的实际支出总额高于招股说明书承诺投资额,据贵公司董事会确认及经审计的会计报表所示,高出部分资金来源系由贵公司的自有资金及银行借款投入弥补。

    二、前次募集资金的实际使用情况(续)

    截至2006年12月31日止,贵公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：

    金额单位：人民币万元

    项目名称                                         截止2006年12月31日止实际投入总额   其中：2006年投入资金   其中：2005年投入资金   其中：2004年及募集资金到位前所投入资金
    长兴岛大型集装箱起重机制造基地二期岸线工程项目                             36,691                      -                 10,653                                   26,038
    长兴岛生产基地二期工程内场土建及配套工程项目                               22,495                      -                 12,670                                    9,825
    建造港机配套监基地项目                                                     24,338                      -                  6,536                                   17,802
    建造长兴岛基地4号总装发运码头工程项目                                       2,898                      -                    138                                    2,760
    购置配套设备,扩大出口生产能力项目                                          42,936                      -                 19,936                                   23,000
    扩大港机出口,提高总装能力技改项目                                           3,916                      -                  3,916                                        -
    增加港机出口扩大张江基地加工能力技改项目                                    8,269                      -                  3,337                                    4,932
    新增2艘3000匹拖轮项目                                                       2,964                      -                  2,964                                        -
    适当补充公司流动资金                                                        6,403                      -                  6,403                                        -
                                                                              150,910                      -                 66,553                                   84,357

    贵公司董事会确认,上述前期募集资金使用项目已达到预期效益,贵公司2006及2005年度净利润分别比上年度增长33%及160%；在募集资金到位前所投入的资金由贵公司的自有资金及银行借款预先垫付。

    三、审核结论

    我们逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与2004年发行人民币普通股招股说明书中承诺事项,逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司2004年至2006年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容,以及逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容。

    经我们审核,前次募集资金所投入项目、投资金额均按招股说明书承诺执行,上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

    普华永道中天

    会计师事务所有限公司

    注册会计师 王笑 注册会计师 毕舜杰

    2007年4月9日

    附件二：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海振华港口机械(集团)股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(单位)姓名(名称)：

    委托人(单位)身份证(营业执照)号码：

    委托人(单位)持股数量：

    股东帐户号码：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    委托人签名：

    受托人签名：

    委托日期：2007年 月 日
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上海振华港口机械股份有限公司第三届董事会决议公告暨召开2007年度第一次临时股东大会的会议通知
公告日期:2007-03-17

    上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十一次会议，于2007年3月15日召开，本次会议应到13人，实到12人，独立董事黄有方因公出差委托独立董事卢耀祖代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，经过充分讨论，审议并一致通过以下议案：

    一、审议通过了《关于公司符合增发A股条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合向不特定对象公开募集（以下简称"增发"）境内上市人民币普通股（A股）的条件。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案尚须经公司股东大会审议表决。

    二、审议通过了《关于公司2007年增发A股方案的议案》

    为了进一步提升公司综合竞争能力，扩大公司现有产能和利于开拓新的业务领域，增强公司的持续发展能力，公司拟增发A股，实现公司的战略发展目标，具体方案如下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    2、每股面值：人民币1元。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    3、发行数量：本次增发股份的总数不超过20,000万股。最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。原股东可按照其在公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    5、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    6、发行价格和定价方式：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    7、上市地：本次增发的股票将在上海证券交易所上市。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    8、募集资金用途：本次增发募集资金计划用于：

    A、①投资7.3亿元，用于振华港机长兴岛基地陆域扩建一期工程项目；本项目已经上海市发展和改革委员会沪发改产(2006)056号批准。

    ②投资11.73亿元，用于振华港机长兴岛基地陆域扩建二期工程项目；本项目已经上海市发展和改革委员会沪发改产(2006)60号批准。

    ③投资6.43亿元，用于振华港机长兴岛基地陆域扩建三期工程项目；本项目已经上海市发展和改革委员会沪发改产(2006)081号批准。

    B、投资7.8亿元，用于南通生产基地齿轮箱工程项目；本项目已经江苏省发展和改革委员会苏发改工业发(2006)1291号批准。

    C、2亿元用于补充公司流动资金。

    以上项目全部实施共需投入资金约35.26亿元，如本次增发募集资金不足，则由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决，如有结余将用于补充公司流动资金。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    9、增发股票决议有效期：本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    10、本次增发A股完成前滚存未分配利润的分配

    为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次增发A股完成前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    本次增发A股的方案尚须通过股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》

    公司董事会提请股东大会授权董事会在增发A股股东会决议范围内全权办理本次增发A股有关事宜。具体如下：

    1、 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发A股的具体方案。

    2、 根据具体情况全权负责办理和决定发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、原股东的优先认购比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；

    3、 决定并聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；

    4、 签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    5、 本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记；

    6、 授权确定并办理与本次发行关的其他事宜；

    7、 根据不时颁布的新法律、法规、规定和政策，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对增发方案等相关事项作相应调整；

    8、 在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，董事会可酌情决定该等增发计划延期实施。

    9、 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案尚须经公司股东大会审议表决。

    四、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》

    本次增发募集资金计划用于上海振华港机长兴岛基地陆域扩建一期、二期、三期工程项目，南通生产基地齿轮箱工程项目以及补充流动资金。按轻重缓急顺序排列，募集资金投资项目情况如下表:

    单位：亿元

    序号                         项目名称   投资概算   使用募集资金               项目审批情况
    1      振华港机长兴岛基地陆域扩建工程
    -                      其中：一期工程        7.3            7.3      沪发改产（2006）056号
    -                            二期工程      11.73          11.73       沪发改产（2006）60号
    -                            三期工程       6.43           6.43      沪发改产（2006）081号
    2              南通生产基地齿轮箱工程        7.8            7.8   苏发改工业发(2006)1291号
    3                        补充流动资金          2              2
    -                                合计      35.26          35.26

    募集资金投资项目可行性分析简要情况如下：

    1、振华港机长兴岛基地陆域扩建一期、二期、三期工程项目

    目前，公司有六个生产基地，但尚不能满足生产发展的需要。为能适应公司日益增长的业务需求，并为后续发展留下空间，需要扩建新的生产场地。同时，目前海上重型机械市场正在成为世界装备制造业的新热点，海上石油开采需要大批海上重型机械，如大型浮吊、铺管船、导管架、各种钻井和储油平台、各种重型绞车等。长兴岛基地陆域扩建工程的建设将不仅满足公司扩大现有产能,而且符合公司开拓新的业务领域的需要 。

    振华港机长兴岛基地陆域扩建一期、二期、三期工程项目将与已建的长兴生产基地外域（堤外）相协调，即外域以生产特重大件结构，总体装配、调试及装船出运为主，内域以生产一般钢构件、配套零部件、零部件组拼装等，充分发挥内外域各自的优势，完善整个长兴生产基地的布局。

    陆域扩建一期工程的项目占地面积为33万平米，建设地点位于上海振华港机长兴生产基地西端后方陆域北至潘园公路，向东距离约为650米。主要工程项目有：大型普通结构车间一座，重型结构车间一座，重大型构件拼装场地一处以及配套生活设施等。建成后的后方陆域将与已建成的前方场地形成一个整体，堤内扩建工程完成后，有利于现有产能的扩大以及拓展海上重型装备等新的业务领域。陆域扩建一期工程项目投资总额约位7.3亿元人民币，项目建设周期约为12个月。

    陆域扩建二期工程项目的建设地点位于上海振华港机长兴生产基地西端后方陆域北至潘园公路，二期工程选址在一期地块的东侧，项目占地面积61万平方米。主要工程项目有：吊具分厂、大车行走结构分厂、设备维修分厂、试验中心、技工学校、职工生活区、生产场地及道路等。项目投资总额约为11.73 亿元，建设周期约为13个月。

    陆域扩建三期工程项目的建设地点位于上海振华港机长兴生产基地西端后方陆域北至潘园公路，位于一期工程和二期工程之间，项目占地面积为36万平方米。主要工程项目有：仓储中心、卷筒分厂、结构分厂、材料配送中心、生产场地及道路绿地等。项目投资总额约为6.43亿，建设周期约为14个月。

    振华港机长兴岛基地陆域三期工程全部建成后，根据公司预测，公司年销售能力可增加120亿元，同时为公司开拓新的业务领域打下良好的基础，有利于提升公司的经济效益和满足公司长远发展的需要。

    2、南通生产基地齿轮箱项目

    为了适应公司日益增长的生产发展和未来业务拓展的需要，公司在江苏南通经济技术开发区成立南通振华重型装备制造有限公司新建齿轮箱项目，项目地点为南通苏通大桥下游约1公里的团结河东侧，长江大堤内侧。齿轮箱是集装箱起重机产品非常关键的部件之一，振华港机生产的集装箱起重机中所配套的齿轮箱部件经历了从全套进口国外著名厂商生产的齿轮箱，与国外著名齿轮箱厂合作生产到目前全部由公司自行生产配套三个阶段。公司自行生产的齿轮箱在质量上已经为世界各地的用户所接受，自行生产的齿轮箱在产品中的使用大大降低了公司产品的生产成本，同时为公司产品短周期交货提供了保证。

    南通生产基地齿轮箱项目主要生产产品为大型减速箱及行星减速箱、大型回转立式行星减速箱、锚铰机减速箱等，可年生产大型硬齿面齿轮箱约2万套（总重量约4万吨），年产值可达16亿元，同时也可提升我国大型齿轮箱自主品牌。

    据初步测算，本项目建成投产后，设计年生产总值可达16亿元人民币，以毛利率15％，净利率10％计算，其回收期为5－6年。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案尚须经公司股东大会审议表决。

    五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（详见附件一）

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案尚须经公司股东大会审议表决。

    六、审议通过了《关于公司募集资金管理制度的议案》

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案尚须经公司股东大会审议表决。

    《上海振华港口机械（集团）股份有限公司募集资金管理制度》刊登于上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    七、审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》

    由于公司本届董事会任期已满，经综合考察，提名周纪昌、管彤贤、傅俊元、刘文生、刘启中、严云福、孙厉、王珏为公司第四届董事会董事候选人（董事候选人简历详见附件二）。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案尚须经公司股东大会审议表决。公司第三届董事会全体独立董事履行独立董事职责，对本次董事会审议的《关于提名公司第四届董事会董事候选人及其薪酬的议案》发表了独立意见，同意本次会议审议的结果（详见附件三）。

    八、审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人及其薪酬的议案》

    由于公司本届董事会任期已满，经综合考察，提名宓为建、李理光、尤家荣、杜志淳、徐维钧为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件四）。独立董事津贴为每月3000元人民币，即每年3.6万元人民币。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案尚须经公司股东大会审议表决。公司第三届董事会全体独立董事履行独立董事职责，对本次董事会审议的《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人及其薪酬的议案》发表了独立意见，同意本次会议审议的结果（详见附件三）。独立董事独立董事候选人声明、提名人声明详见（附件五）

    九、审议通过了《关于补充"针对''''振华功臣''''和高管等的激励措施的议案"》

    按照党中央提出的"以人为本"和"勿使分配差距过大"以及"让改革发展的成果惠及全体人民""构建社会主义和谐社会""构筑社会公平和正义"等原则，重新审查已经2006年3月20日召开的第三届董事会十四次会议和2006年5月15日召开的2005年度股东大会审议通过的《针对"振华功臣"和高管等的激励措施的议案》。现作如下补充订正：

    1、将利润提成用于"奖励给公司高管层、振华功臣和其他有重大贡献职工"修改为"借贷给公司高管层、振华功臣和其他有重大贡献职工"，借贷一般每年归还贷款总额的5％。

    2、其他有重大贡献职工应明确为包括蓝领层中的优秀技术工人，使他们的贡献能够得到一定回报，稳定他们全心为振华事业继续作贡献。

    3、这笔借贷款项的使用原则是"救急不救穷"，主要可用于①大病就医②子女教育③改善生活质量，酌力解决"安居"的住房。

    4、由于将"给予"改为"贷予"，性质变为"借贷"，公司的净利润和净资产不会减少，所以今后不论公司是否增资，此款提取的比例仍参照原既定比例不改变，并严格执行现行财务制度。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案尚须经公司股东大会审议表决。

    十、审议通过了《关于修改本公司章程的议案》

    根据2006年修订的《上市公司章程指引》及《公司法》的要求，为进一步规范公司法人治理，拟对公司章程进行如下修改：

    修改前："第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限：决定占公司最近经审计的净资产总额50%以下比例的对外投资，决定占公司最近经审计的净资产总额0.5%以上不超过5％（不包括5%）比例、并且绝对金额300万元以上不超过3000万元（不包括3000万元）的关联交易，对于上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。"

    修改后："第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易行为，授权董事会进行审批：

    （一）除第四十一条规定的其他对外担保行为；

    （二）投资金额低于最近一期经审计净资产的50%的对外投资；

    （三）单笔交易金额低于最近一期经审计净资产的5%的关联交易；连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累计交易金额低于最近一期经审计净资产5%；

    （四）单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产的50%，且尚未达到第四十条（十三）项规定的购买、出售资产行为；

    （五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的50%的资产抵押；

    （六）根据法律、行政法规、部门规章需董事会审议通过的其他行为。

    对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。"

    授权公司证券法律部办理因章程变更引起的相关登记变更手续。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案尚需特此提请股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案提请公司股东大会审议表决（《上海振华港口机械（集团）股份有限公司股东大会议事规则》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN）。

    十二、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案提请公司股东大会审议表决（《上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会议事规则》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN）。

    十三、审议通过了《关于公司董事会审计委员会实施细则的议案》

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    《上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会审计委员会实施细则》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    十四、审议通过了《关于公司董事会提名委员会实施细则的议案》

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    《上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会提名委员会实施细则》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    十五、审议通过了《关于公司董事会战略委员会实施细则的议案》

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    《上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会战略委员会实施细则》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    十六、审议通过了《关于公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    《上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    十七、审议通过了《关于制定公司信息披露事务管理制度的议案》

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    《上海振华港口机械(集团)股份有限公司信息披露事务管理制度》刊登于上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    十八、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》

    13票同意，0票反对，0票弃权。

    董事会决定于2007年4月10日（星期三）召开2007 年度第一次临时股东大会,此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现将有关事项通知如下：

    （一）会议召开事宜

    1、会议时间

    现场会议时间为：2007年4月10日(星期三)上午9：00

    网络投票时间为：2007年4月10日上午(星期三)9:30－11:30,下午1:00－3:00

    2、股权登记日：A股：2007年3月26日（星期一）

    B股：2007年3月29日（星期四）（3月26日为最后交易日）

    3、股东登记日：2007年4月2日(星期一)

    4、现场会议地点：上海市浦东南路3470号上海振华港口机械（集团）股份有限公司205会议室

    5、召集人：公司董事会

    6、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式（仅对涉及本次增发之议案提供网络投票方式）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统对涉及本次增发之议案行使表决权。

    7、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

    8、提示公告：公司将于2007年4月2日(星期一)就本次临时股东大会发布提示公告。

    9、会议出席对象

    （1）A股股东：2007年3月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。

    B股股东：2007年3月29日下午交易结束后（3月26日为最后交易日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员；

    （3）公司聘请的见证律师。

    （二）会议审议事项

    1. 关于公司符合增发A股条件的议案

    2. 关于公司2007年增发A股方案的议案（本议案的具体内容需要逐项表决）

    （1）发行股票种类

    （2）每股面值

    （3）发行数量

    （4）发行对象

    （5）发行方式

    （6）发行价格和定价方式

    （7）上市地

    （8）募集资金用途

    （9）增发股票决议有效期

    （10）本次增发A股完成前滚存未分配利润的分配

    3. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案

    4. 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案

    5. 关于前次募集资金使用情况说明的议案

    6. 关于公司募集资金管理制度的议案

    7. 关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案

    8. 关于提名公司第四届董事会独立董事候选人及其薪酬的议案

    9. 关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案

    10. 关于补充"针对''''振华功臣''''和高管等的激励措施的议案"

    11. 关于修改公司章程的议案

    12. 关于修改公司股东大会议事规则的议案

    13. 关于修改公司董事会议事规则的议案

    14. 关于修改公司监事会议事规则的议案

    15. 关于公司与中国交通建设股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案

    上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议及第三届董事会第十九次会议审议通过并公告，全部议案的具体内容请见《上海振华港口机械（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议资料》（刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN）。

    （三）现场会议登记方法

    全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。

    2、登记时间：2007年4月2日（星期一）上午9时至下午15时,异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。

    3、登记地点：上海市浦东南路3470号上海振华港口机械（集团）股份有限公司大会秘书处

    4、联系方式

    电 话：8621－58396666 50390727

    传 真：8621－58399555

    邮 编：200125

    （四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年4月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码：738320（A股股东） 938947（B股股东） ；投票简称：振华投票

    3、股东投票的具体程序为：

    （1）买卖方向为买入投票；

    （2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要网络投票表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    议案序号                                                                   议案   对应的申报价格（元）
    1                                             《关于公司符合增发A股条件的议案》                   1.00
    -                                           《关于公司2007年增发A股方案的议案》
    2                                                          事项一：发行股票种类                   2.00
    3                                                              事项二：每股面值                   3.00
    4                                                              事项三：发行数量                   4.00
    5                                                              事项四：发行对象                   5.00
    6                                                              事项五：发行方式                   6.00
    7                                                    事项六：发行价格和定价方式                   7.00
    8                                                                事项七：上市地                   8.00
    9                                                          事项八：募集资金用途                   9.00
    10                                                   事项九：增发股票决议有效期                  10.00
    11                                事项十：本次增发A股完成前滚存未分配利润的分配                  11.00
    12              《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》                  12.00
    13                                   《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》                  13.00
    14                                     《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；                  14.00
    15                                           《关于公司募集资金管理制度的议案》                  15.00
    16                         《关于提名公司第四届董事会董事候选人及其薪酬的议案》                  16.00
    17                     《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人及其薪酬的议案》                  17.00
    18                         《关于提名公司第四届监事会监事候选人及其薪酬的议案》                  18.00
    19                   《关于修改"针对''''振华功臣''''和高管等的激励措施的议案"》                  19.00
    20                                                   《关于修改公司章程的议案》                  20.00
    21                                       《关于修改公司股东大会议事规则的议案》                  21.00
    22                                         《关于修改公司董事会议事规则的议案》                  22.00
    23                                         《关于修改公司监事会议事规则的议案》                  23.00
    24         《关于公司与中国交通建设股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》                  24.00

    （3）在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    （4）投票注意事项：

    ① 本次临时股东大会涉及网络投票的共有24个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

    ② 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    ③ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    （五）注意事项

    1、 会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

    2、 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神，本次会议不发礼品。

    3、 现场会议的授权委托书详见附件六。

    （六）备查文件

    上海振华港口机械（集团）股份有限公司第三届第二十一次董事会决议及第三届第十九次董事会决议。

    备查文件存放于上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会秘书处。

    特此公告

    上海振华港口机械（集团）股份有限公司

    董事会

    2007年3月17日

    附件一：

    《上海振华港口机械（股份）有限公司关于前次募集资金使用情况说明》

    公司经第二届董事会第十八次会议及2004年度股东大会审议通过，并获中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】165号文批准，于2004年 12月14 日向社会公众公开增资发行人民币普通股114,280,000股，每股发行价格为人民币8.75元，股款以人民币缴足，计人民币99,995万元，扣除发行费用人民币后，募集股款共计人民币96,690万元，上述资金于2004年12月17日到位，业经普华永道中天会计师事务所出具验字(2004)第253号予以验证。

    一、前次募集资金的实际使用情况

    根据公司2004年增发人民币普通股招股意向书，计划对9个具体项目使用募集资金计人民币10亿元。截至2005年12月31日止，公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币96,690万元，募集资金具体运用情况如下：

    金额单位：人民币万元

    -                                                                   承诺投资额（万元）                                               截至2005年12月31日止实际支出（万元）
    项目名称                                         增发招股意向书承诺投资额       根据实际募集资金调整后承诺投资额   募集资金投入金额   自有资金及银行借款投入额      合计   资金使用完成情况程度
    长兴岛大型集装箱起重机制造基地二期岸线工程项目                     19,474                                 19,474             19,474                     17,217    36,691                 已完成
    长兴岛生产基地二期工程内场土建及配套工程项目                       19,069                                 19,069             19,069                      3,426    22,495                 已完成
    建造港机配套监基地项目                                             19,975                                 19,975             19,975                      4,363    24,338                 已完成
    建造长兴岛基地4号总装发运码头工程项目                               2,869                                  2,869              2,869                         29     2,898                 已完成
    购置配套设备，扩大出口生产能力项目                                 19,980                                 19,980             19,980                     22,956    42,936                 已完成
    扩大港机出口，提高总装能力技改项目                                  2,980                                  2,980              2,980                        936     3,916                 已完成
    增加港机出口扩大张江基地加工能力技改项目                            2,980                                  2,980              2,980                      5,289     8,269                 已完成
    新增2艘3000匹拖轮项目                                               2,960                                  2,960              2,960                          4     2,964                 已完成
    适当补充公司流动资金                                                9,713                                  6,403              6,403                          -     6,403                 已完成
    -                                                                 100,000                                 96,690             96,690                     54,220   150,910

    截至2005年12月31日止，2004年增发招股意向书中所承诺的项目均已完成。该些项目的实际支出总额高于招股说明书承诺投资额，据公司董事会确认及经审计的会计报表所示，高出部分资金来源系由公司的自有资金及银行借款投入弥补。

    二、前次募集资金的实际使用情况（续）

    截至2005年12月31日止，公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：

    金额单位：人民币万元

    项目名称                                         截止2005年12月31日止实际投入总额   其中：2005年投入资金   其中：2004年及募集资金到位前所投入资金
    长兴岛大型集装箱起重机制造基地二期岸线工程项目                             36,691                 10,653                                   26,038
    长兴岛生产基地二期工程内场土建及配套工程项目                               22,495                 12,670                                    9,825
    建造港机配套监基地项目                                                     24,338                  6,536                                   17,802
    建造长兴岛基地4号总装发运码头工程项目                                       2,898                    138                                    2,760
    购置配套设备，扩大出口生产能力项目                                         42,936                 19,936                                   23,000
    扩大港机出口，提高总装能力技改项目                                          3,916                  3,916                                        -
    增加港机出口扩大张江基地加工能力技改项目                                    8,269                  3,337                                    4,932
    新增2艘3000匹拖轮项目                                                       2,964                  2,964                                        -
    适当补充公司流动资金                                                        6,403                  6,403                                        -
    -                                                                         150,910                 66,553                                   84,357

    在募集资金到位前所投入的资金由公司自有资金及银行贷款预先垫付。前次募集资金所投入项目、投资金额均按招股说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

    三、董事会意见

    公司前次募集资金所投入项目、投资金额均按首次公开发行招股说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。公司募集资金实际情况与公司各年度中期报告、年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，没有差异。董事会认为公司前次募集资金使用情况良好。

    上海振华港口机械（集团）股份有限公司

    2007年3月15日

    《上海振华港口机械(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》

    普华永道中天特审字（2007）第161号

    上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会：

    我们接受上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称"贵公司"）董事会委托，对贵公司于2004年12月募集的人民币普通股资金（以下简称"前次募集资金"）截至2005年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。

    我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程，因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何法定审计意见。

    本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目的使用，不得用作任何其他目的。

    一、前次募集资金情况

    根据2004年 12月14 日中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】165号文，贵公司获准向社会公众发行人民币普通股114,280,000股，每股发行价格为人民币8.75元，股款以人民币缴足，计人民币999,950,000元，扣除发行费用人民币33,046,974元后，募集股款共计人民币966,903,026元，上述资金于2004年12月17日到位，业经普华永道中天会计师事务所出具验字(2004)第253号予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    根据贵公司2004年增发人民币普通股招股意向书，计划对9个具体项目使用募集资金计人民币10亿元。截至2005年12月31日止，贵公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币96,690万元，贵公司募集资金具体运用情况如下：

    金额单位：人民币万元

    -                                                                   承诺投资额（万元）                                       截至2005年12月31日止实际支出（万元）
    项目名称                                         增发招股意向书承诺投资额       根据实际募集资金调整后承诺投资额   募集资金投入金额   自有资金及银行借款投入额      合计   资金使用完成情况程度
    长兴岛大型集装箱起重机制造基地二期岸线工程项目                     19,474                                 19,474             19,474                     17,217    36,691                 已完成
    长兴岛生产基地二期工程内场土建及配套工程项目                       19,069                                 19,069             19,069                      3,426    22,495                 已完成
    建造港机配套监基地项目                                             19,975                                 19,975             19,975                      4,363    24,338                 已完成
    建造长兴岛基地4号总装发运码头工程项目                               2,869                                  2,869              2,869                         29     2,898                 已完成
    购置配套设备，扩大出口生产能力项目                                 19,980                                 19,980             19,980                     22,956    42,936                 已完成
    扩大港机出口，提高总装能力技改项目                                  2,980                                  2,980              2,980                        936     3,916                 已完成
    增加港机出口扩大张江基地加工能力技改项目                            2,980                                  2,980              2,980                      5,289     8,269                 已完成
    新增2艘3000匹拖轮项目                                               2,960                                  2,960              2,960                          4     2,964                 已完成
    适当补充公司流动资金                                                9,713                                  6,403              6,403                          -     6,403                 已完成
    -                                                                 100,000                                 96,690             96,690                     54,220   150,910

    根据贵公司2004年12月A股增发结果公告，业经普华永道中天会计师事务所出具验字(2004)第253号验资报告，贵公司共募集计人民币99,995万元，扣除发行费用人民币3,305万元后，募集股款共计人民币96,690万元。

    截至2005年12月31日止，2004年增发招股意向书中所承诺的项目均已完成。该些项目的实际支出总额高于招股说明书承诺投资额，据贵公司董事会确认及经审计的会计报表所示，高出部分资金来源系由贵公司的自有资金及银行借款投入弥补。

    二、前次募集资金的实际使用情况（续）

    截至2005年12月31日止，贵公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：

    金额单位：人民币万元

    项目名称                                         截止2005年12月31日止实际投入总额   其中：2005年投入资金   其中：2004年及募集资金到位前所投入资金
    长兴岛大型集装箱起重机制造基地二期岸线工程项目                             36,691                 10,653                                   26,038
    长兴岛生产基地二期工程内场土建及配套工程项目                               22,495                 12,670                                    9,825
    建造港机配套监基地项目                                                     24,338                  6,536                                   17,802
    建造长兴岛基地4号总装发运码头工程项目                                       2,898                    138                                    2,760
    购置配套设备，扩大出口生产能力项目                                         42,936                 19,936                                   23,000
    扩大港机出口，提高总装能力技改项目                                          3,916                  3,916                                        -
    增加港机出口扩大张江基地加工能力技改项目                                    8,269                  3,337                                    4,932
    新增2艘3000匹拖轮项目                                                       2,964                  2,964                                        -
    适当补充公司流动资金                                                        6,403                  6,403                                        -
    -                                                                         150,910                 66,553                                   84,357

    根据贵公司董事会确认，在募集资金到位前所投入的资金由贵公司的自有资金及银行借款预先垫付。

    三、审核结论

    我们逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与2004年发行人民币普通股招股说明书中承诺事项，逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司2004年至2005年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容，以及逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容。

    经我们审核，前次募集资金所投入项目、投资金额均按招股说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

    普华永道中天

    会计师事务所有限公司

    注册会计师 王笑

    注册会计师 毕舜杰

    2007年3月9日

    附件二：

    上海振华港口机械（集团）股份有限公司

    第四届董事会董事候选人简历

    周纪昌同志

    1950年生，男，硕士，在读博士，高级工程师。历任交通部第一公路勘察设计院副院长，中国公路桥梁建设总公司副总经理、副董事长，中国路桥（集团）总公司董事长、总裁、党委书记，现任中国交通建设股份有限公司董事长。2006年起任职本公司董事长。

    管彤贤同志

    1933年生，男，本科，高级工程师，历任交通部水运司工厂处副处长、中港集团船机处处长。自1992年2月起任职本公司总裁，1997年起任职公司董事。

    傅俊元同志

    1961年生，男，硕士，在读博士，高级会计师，历任交通部审计处副处长、处长，中港集团副总会计师兼财务部主任、总会计师，现任中国交通建设股份有限公司执行董事兼财务总监，2001年起任职本公司董事。

    刘文生同志

    1960年生，男，工学学士，MBA，高级工程师。 历任天津航道局局长助理、副局长，中国港湾建设（集团）总公司副总经济师兼企划部总经理，现任中国交通建设股份有限公司总经济师兼董事会秘书, 2006年起任职本公司董事。

    刘启中同志

    1964年生，男，MBA，高级经济师，历任本公司经营部副经理、经理。自1994年12月起任职本公司副总裁，1997年任职公司董事。

    严云福先生简历

    1959年生，工程管理硕士，高级工程师。历任公司技术部副主任、机械设计部经理、副总工程师等职务。自2003年起任职本公司副总经理兼总工程师，2004年起任职公司董事。

    王珏同志

    1964年生，男，MBA，注册会计师，高级会计师，历任中港三航局第三工程公司财务科长，三航局五公司总会计师，三航局七公司总会计师，三航局审计处处长、财务处处长、副总会计师，2005年11月起任本公司财务总监、董事会秘书，2006年起任职公司董事。

    孙厉同志

    1972年生，男，MBA，高级经济师，历任本公司经营部项目主管、副经理、总经理助理。自2001年起任职本公司董事兼副总裁。

    附件三：

    独立董事关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司

    第四届董事会董事候选人和独立董事候选人的意见

    根据法律、行政法规及其相关规定，经认真核查，周纪昌、管彤贤、傅俊元、刘文生、刘启中、严云福、孙厉、王珏符合担任上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会董事的任职资格，并且具备担任上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事的相应能力。同意周纪昌、管彤贤、傅俊元、刘文生、刘启中、严云福、孙厉、王珏成为第四届董事会董事候选人。

    根据法律、行政法规及其相关规定，经认真核查，宓为建、李理光、尤家荣、杜志淳、徐维钧符合担任上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事的任职资格，具备担任上海振华港口机械（集团）股份有限公司独立董事的相应能力，并拥有相关规定所要求的独立性。同意宓为建、李理光、尤家荣、杜志淳、徐维钧成为第四届董事会独立董事候选人。

    独立董事：

    徐士英 卢耀祖 李柏龄 李志刚 黄有方

    上海振华港口机械（集团）股份有限公司

    2007年3月17日

    附件四：

    第四届董事会独立董事候选人简历

    宓为建同志

    1956年3月生，男，博士，教授，博导，中共党员。历任上海海运学院助教，讲师，副教授。现任上海海事大学物流工程学院院长。

    李理光同志

    1962年9月生，男，博士，博导。历任吉林工业大学汽车学院内燃机系副教授，教授，博士生导师，上海交通大学机械与内燃机学院教授，现任同济大学汽车学院副院长、特聘教授、博导。

    尤家荣同志

    1954年3月生，男，上海财经大学经济学硕士、管理学博士，教授。曾任上海财经大学审计处处长，现任上海财经大学成人教育学院院长，兼任中国审计学会理事、中国会计学会会员、上海会计学会会员、上海内部审计学会理事等职。

    杜志淳同志

    1954年9月生，男，中共党员，法学教授，硕导。历任华东政法学院组织部长、人事处长、党委副书记兼纪委书记，司法部司法鉴定科学技术研究所党委书记兼所长。享受国家政府特殊津贴，现任华东政法学院党委书记，上海市中信正义律师事务所兼职律师

    徐维钧同志

    1941年6月生，男，中共党员，上海市注册咨询专家、中国国际咨询公司专家，1967年毕业于华东水利学院（现河海大学）水港系，曾任交通部三航局纪委书记，交通部第一航务工程局局长，三航局总工程师。

    附件五：：上海振华港口机械（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海振华港口机械（集团）股份有限公司现就提名宓为建、李理光、徐维钧、杜志淳、尤家荣为上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海振华港口机械（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合上海振华港口机械（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海振华港口机械（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海振华港口机械（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海振华港口机械（集团）股份有限公司

    2007年3月17日于上海

    上海振华港口机械（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宓为建、李理光、徐维钧、杜志淳、尤家荣，作为上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海振华港口机械（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海振华港口机械（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：宓为建、李理光、徐维钧、杜志淳、尤家荣

    2007 年3月17日于上海

    附件六：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海振华港口机械（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（单位）姓名（名称）：

    委托人（单位）身份证（营业执照）号码：

    委托人（单位）持股数量：

    股东帐户号码：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    委托人签名：

    受托人签名：

    委托日期：2007年 月 日
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上海振华港口机械(集团)股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
公告日期:2005-07-13

    上海振华港口机械(集团)股份有限公司第三届董事会第八次会议于2005年7月11日召开,会议通知于2005年6月28日以书面形式发出,会议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的规定。会议由刘怀远董事长主持,应到董事十三人,实到十人,傅俊元董事因公出差特委托刘怀远董事长代为出席会议并代为表决、签署相关文件,卢耀祖独立董事因公事委托黄有方独立董事出席会议并代为表决、签署相关文件,李志刚独立董事因病缺席。会议审议全票通过如下决议：

    一、关于公司非上市外资股转B股流通的议案。

    公司非上市外资股股东振华工程有限公司(香港)持有公司股票28833.75万股,占18.71%,振华海湾工程有限公司(澳门)持有公司股票549.45万股,占0.36%。按照中国证监会颁布的《关于境内上市外资股(B股)公司非上市外资股上市流通问题的通知》(证监公司字［2000］140号文)、外经贸部和中国证监会发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(外经贸资发【2001】538号)及外经贸部发布的《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通有关问题的补充通知》的规定,上述非上市外资股股东已符合转B股流通股条件和要求,董事会同意其由非上市外资股转为B股流通,并授权董事会秘书办理相关具体事宜。该议案尚需提交股东大会审议通过后生效,并需上报商务部和中国证监会审批通过。

    非上市外资股转B股流通前后股本结构如下表：

                                                        数量（万股）
类别                                            转B股流通前    转B股流通后
非流通股  内资发起人股（中港集团持有）          48166.8        48166.8
          外资发起人股（香港振华、澳门振华      29383.2        0
          持有）
流通股    流通A股                               43542          43542
          流通B股                               33000          62383.2
          合计                                           154092

    二、关于公司会计政策变更--销售收入及成本确认方式改变的议案。

    公司自成立之日起一贯沿用《企业会计准则-收入》的会计政策,依据“销售合同于产品组装完成准备发运时予以确认销售收入”的方法,将已发生的制造成本和预计必要发生的费用(应付未付费用、当地需发生成本、售后服务等费用)结转至销售成本。

    伴随企业产能和规模扩大,企业管理和制度不断完善,公司对生产工艺流程熟练掌握以及通过多年的数据和业务积累,已能较为准确地按合同累计所发生的生产占预计合同总成本的比率确定完工百分比,具备采用《企业会计准则-建造合同》的会计政策、适用“完工百分比法”的能力和条件。依据完工百分比法在各期确认收入将使得公司各期报表能更好的回避外部因素导致的季节性波动,使得公司各期报表具有更好的可比性,提高公司信息披露的透明度,有利于投资者进行更全面的分析和判断。出于更加透明地向社会公众展示更切合公司每期生产经营状况的会计信息、积极稳定股价、满足监管机构对于上市公司提高合规性的要求等的考虑,董事会讨论通过公司从2005年1月1日起采用《企业会计准则-建造合同》的会计政策,用“完工百分比法”确认销售收入。下列3个节点为销售收入确认原则：

    第一节点：主体钢结构制作完成,钢结构已竖立,制造部“钢结 构件完工核查表”显示所有钢结构件已完工；

    第二节点：机械传动、吊装、电器控制等在内的设备均已安装及调试检验完毕,产品制造已全部完成,等待发运,并取得质监部门产品合格证明以及运输提单；

    第三节点：产品运抵客户码头,并按合同完成对产品在客户码头的最终调试,交付客户使用,取得客户提供产品最终交机证书。

    详细资料见《上海振华港口机械(集团)股份有限公司关于会计政策变更？销售收入确认方式改变的说明》,请登录上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)或本公司网站(WWW.ZPMC.COM)查阅。

    三、关于注销三家控股子公司的议案

    上海振华港机电器设备有限公司、上海振华港机机械设计有限公司和上海振华港机新产品开发有限公司设立于2001年11月,注册资本金100万元人民币,均为公司控股90%的子公司,出于实际市场状况、独立运作时机不成熟和相关政策等因素考虑,上述三家子公司至今未发生实际经营。董事会从不断完善现代企业制度建设出发,同意公司对组织机构体系、管理体系进行进一步整合、调整,注销上述三家子公司的法人资格,并授权公管理层具体操作相关事宜。此次注销对公司经营没有实质影响。

    四、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非上市外资股转B股流通具体事宜的议案。

    该议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

    五、关于修改公司章程的议案

    (一)由于2004年度分红派息方案实施后,公司总股本及股本结构将发生变化,拟对公司章程的相关条款作相应修改如下：

    1、第六条修改后为“公司注册资本为人民币154092万元。”

    2、第十九条修改后为“公司股本总额为人民币154092万元,每股面值1元。其中：境内发起人中国港湾建设(集团)总公司持有48166.8万股,占股本总额的31.26%；发起人振华工程有限公司持有28833.75万股外资股,占股本总额的18.71%；发起人振华海湾工程有限公司持有549.45万股,占股本总额的0.36%。境内上市外资股(B股)为33000万股,占股本总额的21.41%；境内上市股(A股)为43542万股,占股本总额的28.26%”。

    3、第二十条修改后为“公司的股本结构为：普通股154092万股,其中发起人持有77550万股,其他内资股东持有43542万股,境内上市外资股(B股)为33000万股。

    (二)鉴于公司非上市外资股拟转为B股流通,这将导致公司股本结构发生变化,董事会同意对公司章程进行相应修订,并在“非转B”完毕后正式实施。具体修订内容如下

    1、第十九条修改后为“公司股本总额为人民币154092万元,每股面值1元。其中：境内发起人中国港湾建设(集团)总公司持有48166.8万股,占股本总额的31.26%；境内上市外资股(B股)为62383.2万股,占股本总额的40.48%；境内上市股(A股)为43542万股,占股本总额的28.26%”

    2、第二十条修改后为“公司的股本结构为：普通股154092万股,其中发起人持有48166.8万股,其他内资股东持有43542万股,境内上市外资股(B股)为62383.2万股。”

    该议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

    六、关于召开2005年临时股东大会的议案

    (一)会议召开时间：2005年8月13日上午9：00

    (二)会议召开地点：另行通知

    (三)会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决

    (四)会议召集人：本公司董事会

    (五)会议审议事项

    1. 审议关于公司非上市外资股转B股流通的议案

    2. 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司非上市外资股转B股流通具体事宜的议案

    3. 审议关于修改公司章程的议案

    (六)会议出席对象

    1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

    2. A股股东：2005年7月29日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。

    3. B股股东：2005年8月3日下午交易结束后(7月29日为最后交易日),在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。

    (七)登记方法

    1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东帐户卡及个人身份证,受委托代理人持本人身份证于8月4日上午9时至下午15时到公司大会秘书处登记,外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以寄出地邮戳为准(仅限外地股东)。

    2、联系地址：上海市浦东南路3470号

    联系人： 李敏

    联系电话：8621-38810381 58396666

    传真：8621-58399555

    邮政编码：200125

    3、登记时间：8月4日上午9时至下午15时

    (八)其他事项

    1、会议半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神,本次会议不发礼品。

    授权委托书详见附件一。

    特此公告

    

上海振华港口机械(集团)股份有限公司

    董事会

    2005年7月13日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海振华港口机械(集团)股份有限公司2005年临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(单位)姓名(名称)：

    委托人(单位)身份证(营业执照)号码：

    委托人(单位)持股数量：

    股东帐户号码：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    委托人签名：

    受托人签名：

    委托日期：2005年 月 日

    

上海振华港口机械(集团)股份有限公司

    独立董事关于公司会计政策变更--销售收入

    及成本确认方式改变的意见

    根据上海振华港口机械(集团)股份有限公司第三届董事会第八次会议决议,公司将从2005年1月1日起变更会计政策,采用《企业会计准则-建造合同》的会计政策,用“完工百分比法”确认销售收入。作为公司的独立董事,我们在认真审阅并审查了有关资料后,基于独立判断,发表独立意见如下：

    公司自成立之日缺乏同行业销售收入按《企业会计准则-建造合同》完工百分比的资料,只能沿用《企业会计准则-收入》的会计政策,依据“销售合同于产品组装完成准备发运时予以确认销售收入”的方法,这是公司根据当时实际生产经营情况出发、遵循稳健性会计原则而为。

    伴随生产经营规模扩张、制度完善、资料积累、管理水平提高,公司已具备采用《企业会计准则-建造合同》的会计政策、适用“完工百分比法”的能力和条件。

    而依据完工百分比法在各期确认收入将使得公司各期报表能更好的回避外部因素导致的季节性波动,提高信息披露的透明度,有利于投资者进行更全面的分析和判断。

    因此,我们认为：上述公司会计政策的变更将更切合公司期间生产经营状况,能公允、可靠地提供有关企业财务状况、经营成果和现金流量等的会计信息,是符合法律或会计准则等行政法规、规章的要求,也是符合公司和广大投资者的利益的。

    

独立董事：

    徐士英、李柏龄、黄有方、卢耀祖、李志刚

    2005年7月13日

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上海振华港口机械(集团)股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
公告日期:2005-04-09

    上海振华港口机械(集团)股份有限公司(下称：公司)第三届董事会第六次会议于2005年4月7日在公司大楼203会议室召开,会议由傅俊元董事主持,应到董事十三人,实到十人。刘怀远董事长因公出国特委托傅俊元董事代为主持会议并代为表决、签署相关文件,杜胜熙董事因公出差委托高莉娟董事出席会议并代为表决、签署相关文件,李柏龄独立董事因公出差委托徐士英独立董事出席会议并代为表决、签署相关文件。公司监事、保荐人代表列席会议。会议通知于2005年3月23日以书面形式发出,会议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的规定,对议程中的议案均由与会董事全票通过,无人弃权或是反对。会议审议一致通过如下各项决议：

    一、2004年度董事会工作报告

    二、2004年度总裁工作报告

    三、2004年度财务决算报告

    四、2004年年度报告正文及年报摘要

    五、2004年度利润分配及资本公积金转�