新城B股(900950.SH)

江苏新城地产股份有限公司 章 程 (2015年修订，经公司 2015年第一次临时股东大会审议批准) 二○一五年五月二十五日 江苏新城地产股份有限公司 章程目录 第一章 总则-2 第二章 经营宗旨和范围-3 第三章 股份-3 第一节 股份发行---3 第二节 股份增减和回购-5 第三节 股份转让---6 第四章 股东和股东大会-7 第一节 股东-7 第二节 股东大会的一般规定-10 第三节 股东大会的召集-11 第四节 股东大会的提案与通知-12 第五节 股东大会的召开-14 第六节 股东大会的表决和决议-16 第五章 董事会-20 第一节 董事-20 第二节 董事会-22 第六章 总裁及其他高级管理人员-25 第七章 监事会-26 第一节 监事-26 第二节 监事会---26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计-28 第一节 财务会计制度---28 第二节 内部审计--29 第三节 会计师事务所的聘任-29 第九章 通知与公告-30 第一节 通知-30 第二节 公告-30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-30 第一节 合并、分立、增资和减资---30 第二节 解散和清算-31 第十一章修改章程-33 第十二章附则-33江苏新城地产股份有限公司 章程第一章总则 第 1 条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范江苏新城地产股份有限公司（以下称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和其它有关法律、法规的规定，特制订本章程。 第 2条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第 3 条公司由江苏武进柴油机厂作为主要发起人，由武进市油泵油嘴厂、武进市湖塘邱墅铸造厂、武进市戴溪东尖有色金属铸造厂、武进市万盛机械厂、武进市夏溪农机具修造厂作为共同发起人，经中国江苏省人民政府苏政复[1997]81号文批准，以募集方式设立；在中国江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3201103782。 第 4条公司经国务院证券委员会证委发[1997]60号文批准和上海市证券管理办公室沪证市[1997]024 号文批准，首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的、每股面值人民币 1.00元的境内上市外资股（以下称 B股）101,450,000股，并于 1997年 10月 16日在上 海证券交易所上市。 第 5条公司中文名称：江苏新城地产股份有限公司 英文名称：JIANGSU FUTURE LAND CO.,LTD. 第 6条公司住所：中国江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路 158号高新开发区经创中心 邮政编码 213161 第 7条公司注册资本为人民币 159318.72万元。 第 8条公司为永久存续的股份有限公司，是独立的企业法人。 第 9条公司董事长为公司的法定代表人。 第 10条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 11条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第 12条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、董事会秘书、财务负责人。 江苏新城地产股份有限公司 章程第二章经营宗旨和范围 第 13条公司的经营宗旨为：以诚信、互利、创新构筑企业的文化内核；籍公司内外部资源的和谐整合，为股东、员工创造最大价值；融天、地、人文为一体，塑造新城物业的品牌形象。 第 14条经江苏省工商行政管理局核准，公司的经营范围为：房地产开发与经营，物业管理，房屋租赁，室内外装饰工程；建筑材料、装潢材料销售，经济信息咨询服务等。 第 15条公司可以根据国内外市场变化、业务发展需要和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。 第三章股份 第一节股份发行 第 16条公司的股份采取股票形式。 第 17条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第 18条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第 19条公司股份分为境内法人股和境内上市外资股。 第 20条公司发行的股份存管、公司股东的股东名册登记、过户登记以及资金结算由上海证券交易所指定的证券登记结算机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行。 第 21条公司的股本结构 第 21条公司的股本结构 （一）公司发起设立时发行的普通股总额为 25,145万股，注册资本为 25,145万元，公司 股本结构为： 发起人股 15,000万股，其中 14,800万股为国家股（由江苏省武进市国有资产管理局委托武进柴油机厂持有），占公司总股本的 58.86％；200万股为境内法人股，占公司总股本的 0.8％， 其中：武进市油泵油嘴厂：40万股，占 0.16%；武进市湖塘邱墅铸造厂：50万股，占 0.20%； 武进市戴溪东尖有色金属铸造厂：50万股，占 0.20%；武进市万盛机械厂：20万股，占 0.08%； 武进市夏溪农机具修造厂：40万股，占 0.16%。 江苏新城地产股份有限公司 章程境内上市外资股（B股）10,145万股，占公司总股本的 40.34%。 （二）公司经 1997 年度股东大会通过，实施了以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 1 股的方案，股本由原来的 25,145万股增至 27,659.5万股。 1999年 2月 26日，经江苏省工商行政管理局核准，公司注册资本为 27,659.5万元。 （三）公司经 1999 年度股东大会通过，实施了以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的方案，股本由原来的 27,659.5万股增至 33,191.4万股。 2001年 6月 5日，经江苏省工商行政管理局核准，公司注册资本为 33,191.4万元。 （四）经财政部财企（2002）350号文、江苏省人民政府苏政复[2001]153号文批准和江苏 省财政厅苏财国资[2001]206 号文同意，本公司第一大股东武进柴油机厂将其受委托持有的国家股 19,536 万股（占公司总股本的 58.86％）分别转让予新城控股集团有限公司 97,445,370 股（占公司总股本的 29.36%）、常州环球房地产发展有限公司 73,021,080 股（占公司总股本 的 22％）和常州泛华科技投资有限公司 24,893,550股（占公司总股本的 7.5％）。公司总股本 为 33,191.4万股，注册资本 33,191.4万元。 （五）经中国证监会证监公司字[2005]114 号文同意豁免要约收购，本公司第一大股东新 城控股集团有限公司以协议收购方式收购了本公司第二大股东常州环球房地产发展有限公司持有的本公司 73,021,080 股（占公司总股本的 22％）和第三大股东常州泛华科技投资有限公司持有的本公司 24,893,550股（占公司总股本的 7.5％）股份，并于 2005年 11月 17日办理了 股权过户手续。公司总股本为 33,191.4万股，注册资本 33,191.4万元。 （六）公司发起人境内法人股股东武进市戴溪东尖有色金属铸厂将其持有的本公司股份 66 万股、武进市油泵油嘴厂将其持有的本公司股份 52.8万股分别通过协议转让方式转让予常州市 宜煜铸造有限公司、常州市华顺建筑工程有限公司，并于 2006年 7月 6日办理了股权过户手续。 2007年 5月 22日，公司经 2006年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全体股东按每 10股送 6股的派送红股方案，股本由原来的 33191.4万股增至 53106.24万股。 2007年 6月 29日，经江苏省常州工商行政管理局核准，公司注册资本为 53106.24万元。 （七）常州市华顺建筑工程有限公司通过协议方式收购了公司发起人境内法人股股东常州 市武进夏溪农机具修造厂持有的本公司 84.48万股股份，并于 2007年 12月办理了股权过户手 续。公司总股本为 53106.24万股，注册资本为 53106.24万元。 （八）2008年 3月 31日，公司经 2007年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全 体股东按每 10股送 10股的派送红股方案，股本由原来的 53106.24万股增至 106212.48万股。 2008年 11月 13日，经江苏省常州工商行政管理局核准，公司注册资本为 106212.48万元。 （九）2011年 4月 20日，公司经 2010年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全 体股东按每 10股送 5股的派送红股方案，股本由原来的 106212.48万股增至 159318.72万股。 江苏新城地产股份有限公司 章程公司总股本 159318.72万股，注册资本 159318.72万元，公司股本结构为： 1、非发起人境内法人股 94596.48万股，占公司总股本的 59.38％： 其中：新城控股集团有限公司：93772.8万股，占 58.86％； 常州市华顺建筑工程有限公司：506.88万股，占 0.32%； 常州市宜煜铸造有限公司：316.8万股，占 0.20% 2、发起人境内法人股 443.52万股，占公司总股本的 0.28%： 其中：常州市武进湖塘邱墅铸造厂：316.8万股，占 0.20%； 江苏万盛铸造有限公司：126.72万股，占 0.08%。 3、境内上市外资股（B股）64278.72万股，占公司总股本的 40.34%。 (十) 2015年 4月 2日，公司控股股东新城控股集团有限公司完成股份制改制并更名为“新城控股集团股份有限公司”，更名完成后，新城控股集团股份有限公司持有公司 93772.8万股，占公司总股本的 58.86%。 第 22条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第 23条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 24条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 25条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 26条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第 27条公司因本章程第 25条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照本章程第 25条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者 注销。 公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。 第 28条公司股东大会作出收购本公司股份决议的程序： （一）由公司股东大会作出决议； （二）向全体股东按照相同比例发出购回要约，公告、通知各股东购回的种类、数额、方 式、购回价格等，但第 25条第四款所列情形除外； （三）在规定的期限内通过公开交易方式完成收购本公司股票的工作； （四）公司按照前款规定收购公司股票后，必须按第 27条规定注销或转让该部分股份； （五）依照法律、行政法规向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记； （六）公告购回股票数额、境内法人和社会公众持股比例的变化、公司总股本变更情况、 工商变更登记的结果。 第三节股份转让 第 29条公司的股份可以依法转让。 第 30条公司不接受本公司的股票作为抵押权的标的。 第 31条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，自公司股票上市交易之日起 1年内和离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、江苏新城地产股份有限公司 章程依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： (一)上市公司定期报告公告前 30日内； (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内； (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内； (四)证券交易所规定的其他期间。 第 32 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第 33条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第 34条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 35条股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 36条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 37条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第 38条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 39 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第 40条股东应承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 江苏新城地产股份有限公司 章程 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 41 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 42条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序： （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报 告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。 （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委 员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2日之内清偿； 3、公司应在发现控股股东占用的 2日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所 江苏新城地产股份有限公司 章程持公司股权的冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股 份变现以偿还侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的 0.5%-1% 的经济处罚； 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。 （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向 证券监管部门报告。 第二节股东大会的一般规定 第 43条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第 44条规定的担保事项； （十三）审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、贷款、资产抵押、重大关联 交易等事项： 1、审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的购 买、出售重大资产事项； 2、审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的重 大对外投资事项； 3、审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的贷 江苏新城地产股份有限公司 章程款、抵押事项； 4、审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的净资产额 5%以上额度的重 大关联交易事项。 本款所规定事项不满本款上述相应额度的，股东大会授权董事会或公司董事长审议、批准。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第 44条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产额 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产额的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产额 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 45条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第 46条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时（股东持股数按其提出书面要求 日时计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 47条本公司召开股东大会的地点为公司会议室或董事会指定场所。 本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第 48条公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第 49条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 50 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第 51条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 52条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 江苏新城地产股份有限公司 章程召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 53条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 54条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第 55条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 56 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第 57条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第 58条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第 59条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第 60 条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第 61条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 62条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 63条个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 64条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 65条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第 66条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住江苏新城地产股份有限公司 章程所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 67条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第 68条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 69条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第 70条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第 71条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第 72条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 73条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第 74条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 75条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （八）根据实际情况，会议记录需要记载的其他内容。 第 76条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第 77条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第 78条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第 79条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第 80条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散或清算； （三）修改本章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 在影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 81条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 82条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第 83条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 网络投票的具体操作程序根据上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的有关规定执行。公司必须在召开股东大会的通知上进行网络投票的提示。 第 84条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 85条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序与方式为： （一）非独立董事及非职工代表监事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东提名，并经股东大会选举产生；独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定；职工监事由公司职代会主席团提名，职工代表大会选举产生。 （二）提名人在提名前应征得被提名人同意。被提名人在同意提名后应向公司董事会提名 委员会提交个人的详细资料，包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担仟董事(监事)的情形等。同时董事、监事候选人还应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事的职责。 股东大会就选举两名或两名以上的董事（含独立董事）、监事（非由职工代表当任的监事）时，实行累积投票制度。 前款所称累积投票是指若公司控股股东的控股比例在 30%以上，在股东大会选举两名以上江苏新城地产股份有限公司 章程的董事、监事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举董事、监事总人数相等的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，股东大会根据拟选举的董事、监事的人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事名单。 （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，只要全部提案所提候选人数量之 和多于应选人数时，即应当进行差额选举。 （二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股 份数乘以应选董事、监事人数的乘积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。 （三）为确保累积投票制的效用，可以将独立董事、非独立董事的选举实行合并累积投票， 也可将独立董事、非独立董事、监事三者的选举合并累积投票，但独立董事、非独立董事、监事的当选人数不能超过章程规定的各自应选人数。 （四）股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决 权或所投选的候选人数超过应选人数时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 （五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之 前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （六）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事 候选人多于应当选董事或监事人数时，则取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 （七）若当选人数少于应选董事或监事，但己当选董事人数超过公司章程规定的董事会成 员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。 江苏新城地产股份有限公司 章程若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第 86条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 87条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 88条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 89条股东大会采取记名方式投票表决。 第 90条股东大会对提案进行表决前，应当推荐两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第 91条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方式等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 92条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 93条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第 94条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的，对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 江苏新城地产股份有限公司 章程第 95条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 96条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起开始计算。 第 97条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第 98条公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 99条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事暂不由职工代表担任。 第 100条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 江苏新城地产股份有限公司 章程 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 101条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 102 条董事出席董事会会议发生的费用应由公司支付，该等费用包括从董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地交通费用及其它杂项开支。 第 103 条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 104条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 江苏新城地产股份有限公司 章程第 105 条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 6个月内仍然有效。 第 106 条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 107 条董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第 108条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第 109条公司设立董事会，董事会对股东大会负责。 第 110条董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人。 第 111条董事会行使下列主要职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告其工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 助理总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其它职权。 江苏新城地产股份有限公司 章程第 112 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股东大会作出说明。 第 113条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第 114 条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为： （一）审议、批准公司一年内在公司最近一期经审计的总资产额 10%-30%（不含 30%）额 度内的收购出售资产事项； （二）审议、批准公司一年内在公司最近一期经审计的总资产额 10%-30%（不含 30%） 额度内的对外投资等事项； （三）审议、批准公司及控股子公司一年内在公司最近一期经审计的总资产额 10%-30% （不含 30%）额度内的贷款、抵押事项； （四）审议、批准公司单笔金额在公司最近一期经审计的净资产额 5%-10%（不含 10%） 额度内公司和控股子公司之间的担保事项；及不满公司最近一期经审计的净资产额 10%额度的其他担保事项； （五）审议、批准在公司最近一期经审计的净资产额 0.5%-5%（不含 5%）额度内的关联交 易事项。 各事项不满本款上述相应最低限额的，董事会授权公司董事长审核、批准。 第 115条董事会设董事长 1人，副董事长 1人，以全体董事的过半数选举产生。 第 116条董事长应行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司的股票、债券、及其他有价证券； （四）签署董事会重要合同、重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产 抵押、担保事项、关联交易等事项； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （八）董事会授予的其他职权。 第 117 条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第 118条董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第 119条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《章程》规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接书面送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为会议召开前 2日。 第 120条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 121 条董事会会议必须有二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行 1人 1票。 第 122 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 123 条董事会决议表决方式为书面投票表决方式。董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第 124 条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时可以书面委托其他董事江苏新城地产股份有限公司 章程代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 第 125 条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应在该会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第 126条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章总裁及其他高级管理人员 第 127条公司设总裁一人，副总裁、助理总裁若干人，由董事会聘任和解聘。公司总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 128条本章程第 98条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第100条关于董事的忠实义务和第 101条（四）-（六）关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第 129 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第 130条总裁每届任期 3年，总裁可以连聘连任。 第 131条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。副总裁、助理总裁应协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。 第 132条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第 133条总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 134 条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第 135 条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 136条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第 137条本章程第 98条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 138 条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第 139条监事任期每届为 3年。监事任期届满，可以连选连任。 第 140 条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第 141条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 142条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 江苏新城地产股份有限公司 章程第 143 条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 144 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第 145条公司设立监事会。监事会由 3人组成，监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。其中职工代表监事一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事会共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第 146条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人中提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第 152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第 147条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 148 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 149 条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 江苏新城地产股份有限公司 章程第 150条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第 151条公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第 152 条公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同年十二月三十一日结束，记帐货币单位为人民币。 第 153条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第 154 条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司资产不得以任何个人的名义开立账户存储。 第 155 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 156条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司亏损。 江苏新城地产股份有限公司 章程法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 157 条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第 158条利润分配的决策程序和机制： （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现 金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。 （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除 采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润 分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。 （四）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通 过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （五）监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董 事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 （六）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章 程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 第 159条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金 10%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。 第 160条如按本章程第 155条的规定分别按中国会计标准和国际会计标准编制的财务会计报告分别显示公司的利润数字有任何差别，则利润分配方案须按数字低者制定。 第 161条公司利润分配政策： （一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分 配的重大投资计划或现金支出事项。 （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分 配。 （四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 （五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分 江苏新城地产股份有限公司 章程配利润一次。 （六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调 整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。 （七）可分配利润：公司按本章程第一百五十五条的规定确定可供分配利润，利润分配不 得超过公司累计可供分配利润的范围。 （八）现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 （九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十五条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （十）公司的股利以人民币计价和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内上市外资股 股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。 第 162条公司向股东分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。 第二节内部审计 第 163 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 164 条公司内部审计制度和内部审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第 165 条公司应当聘请具有"从事证券相关业务资格"的会计师事务所对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第 166 条公司聘用会计师事务所必须由股东大会作出决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。 第 167 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第 168条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 169条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 10天事先通知会计师事务所，公司江苏新城地产股份有限公司 章程股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第 170条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第 171条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第 172条公司召开股东大会的会议通知，以书面通知或公告方式进行。 第 173条公司召开董事会的会议通知，以书面通知或传真（或邮件方式）进行。 第 174条公司召开监事会的会议通知，以书面通知或传真（或邮件方式）进行。 第 175 条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，需另电话询问是否已经收到，并以传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第 176 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第 177 条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和一家境外报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第 178 条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第 179 条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在全国性报纸上公告。债权人江苏新城地产股份有限公司 章程自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 180 条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第 181条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在全国性报纸上公告。 第 182 条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 183条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公司之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 184 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第 185条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第 186条公司有本章程第 185条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 187条公司因本章程第 185条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 江苏新城地产股份有限公司 章程第 188条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理公司的债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第 189条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在至少一种全国性报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第 190 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第 191条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）清偿公司债务后的剩余财产，按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第 192 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 193 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第 194条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 195条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 江苏新城地产股份有限公司 章程第十一章修改章程 第 196条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 197 条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第 198条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第 199条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第 200条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 201条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第 202 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。 第 203条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数；"不满"、"以外"都不含本数。 第 204条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 205条本章程由公司董事会负责解释。 （本章程正文完） 江苏新城地产股份有限公司 章程（此页为《江苏新城地产股份有限公司章程》董事会成员签字页） 董事会成员签字： 王振华： 吕小平： 王晓松： 徐国平： 陆忠明： 唐云龙： 汪家泽： 张燕： 徐建东： 江苏新城地产股份有限公司 二○一五年五月二十五日

江苏新城地产股份有限公司 章 程 (2015 年修订，需经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准) 二○一五年五月【】日 江苏新城地产股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则---------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围-------------------------------------------------------3 第三章 股 份---------------------------------------------------------------3 第一节 股份发行---------------------------------------------------------3 第二节 股份增减和回购 --------------------------------------------------5 第三节 股份转让---------------------------------------------------------6 第四章 股东和股东大会-------------------------------------------------------7 第一节 股 东-----------------------------------------------------------7 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------10 第三节 股东大会的召集--------------------------------------------------11 第四节 股东大会的提案与通知--------------------------------------------12 第五节 股东大会的召开--------------------------------------------------14 第六节 股东大会的表决和决议--------------------------------------------16 第五章 董事会--------------------------------------------------------------20 第一节 董 事----------------------------------------------------------20 第二节 董事会----------------------------------------------------------22 第六章 总裁及其他高级管理人员----------------------------------------------25 第七章 监事会--------------------------------------------------------------26 第一节 监 事----------------------------------------------------------26 第二节 监事会 ---------------------------------------------------------26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计----------------------------------------28 第一节 财务会计制度----------------------------------------------------28 第二节 内部审计--------------------------------------------------------29 第三节 会计师事务所的聘任----------------------------------------------29 第九章 通知与公告----------------------------------------------------------30 第一节 通 知----------------------------------------------------------30 第二节 公 告----------------------------------------------------------30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算----------------------------------30 第一节 合并、分立、增资和减资------------------------------------------30 第二节 解散和清算------------------------------------------------------31 第十一章 修改章程------------------------------------------------------------33 第十二章 附 则--------------------------------------------------------------33 江苏新城地产股份有限公司 章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范江苏新城地产股份有限公司（以下 称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和其它有关法律、法规的规定，特制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第3条 公司由江苏武进柴油机厂作为主要发起人，由武进市油泵油嘴厂、武进市湖塘邱 墅铸造厂、武进市戴溪东尖有色金属铸造厂、武进市万盛机械厂、武进市夏溪农机具修造厂作 为共同发起人，经中国江苏省人民政府苏政复[1997]81 号文批准，以募集方式设立；在中国江 苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3200001103782。 第4条 公司经国务院证券委员会证委发[1997]60 号文批准和上海市证券管理办公室沪证 市[1997]024 号文批准，首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的、每股面值人 民币 1.00 元的境内上市外资股（以下称 B 股）101,450,000 股，并于 1997 年 10 月 16 日在上 海证券交易所上市。 第5条 公司中文名称：江苏新城地产股份有限公司 英 文 名 称：JIANGSU FUTURE LAND CO.,LTD. 第6条 公司住所：中国江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路 158 号高新开发区经创中心 邮政编码 213161 第7条 公司注册资本为人民币 159318.72 万元。 第8条 公司为永久存续的股份有限公司，是独立的企业法人。 第9条 公司董事长为公司的法定代表人。 第 10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第 11 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第 12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、董事会秘书、财务 负责人。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第 13 条 公司的经营宗旨为：以诚信、互利、创新构筑企业的文化内核；籍公司内外部资 源的和谐整合，为股东、员工创造最大价值；融天、地、人文为一体，塑造新城物业的品牌形 象。 第 14 条 经江苏省工商行政管理局核准，公司的经营范围为：房地产开发与经营，物业管 理，房屋租赁，室内外装饰工程；建筑材料、装潢材料销售，经济信息咨询服务等。 第 15 条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展需要和自身能力，经有关政府部门批准， 调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 16 条 公司的股份采取股票形式。 第 17 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第 18 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第 19 条 公司股份分为境内法人股和境内上市外资股。 第 20 条 公司发行的股份存管、公司股东的股东名册登记、过户登记以及资金结算由上海 证券交易所指定的证券登记结算机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行。 第 21 条 公司的股本结构 第 21 条 公司的股本结构 （一）公司发起设立时发行的普通股总额为 25,145 万股，注册资本为 25,145 万元，公司 股本结构为： 发起人股 15,000 万股，其中 14,800 万股为国家股（由江苏省武进市国有资产管理局委托 武进柴油机厂持有），占公司总股本的 58.86％；200 万股为境内法人股，占公司总股本的 0.8％， 其中：武进市油泵油嘴厂：40 万股，占 0.16%；武进市湖塘邱墅铸造厂：50 万股，占 0.20%； 武进市戴溪东尖有色金属铸造厂：50 万股，占 0.20%；武进市万盛机械厂：20 万股，占 0.08%； 武进市夏溪农机具修造厂：40 万股，占 0.16%。 江苏新城地产股份有限公司 章程 境内上市外资股（B 股）10,145 万股，占公司总股本的 40.34%。 （二）公司经 1997 年度股东大会通过，实施了以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 1 股的方案，股本由原来的 25,145 万股增至 27,659.5 万股。 1999 年 2 月 26 日，经江苏省工商行政管理局核准，公司注册资本为 27,659.5 万元。 （三）公司经 1999 年度股东大会通过，实施了以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的方案，股本由原来的 27,659.5 万股增至 33,191.4 万股。 2001 年 6 月 5 日，经江苏省工商行政管理局核准，公司注册资本为 33,191.4 万元。 （四）经财政部财企（2002）350 号文、江苏省人民政府苏政复[2001]153 号文批准和江苏 省财政厅苏财国资[2001]206 号文同意，本公司第一大股东武进柴油机厂将其受委托持有的国 家股 19,536 万股（占公司总股本的 58.86％）分别转让予新城控股集团有限公司 97,445,370 股（占公司总股本的 29.36%）、常州环球房地产发展有限公司 73,021,080 股（占公司总股本 的 22％）和常州泛华科技投资有限公司 24,893,550 股（占公司总股本的 7.5％）。公司总股本 为 33,191.4 万股，注册资本 33,191.4 万元。 （五）经中国证监会证监公司字[2005]114 号文同意豁免要约收购，本公司第一大股东新 城控股集团有限公司以协议收购方式收购了本公司第二大股东常州环球房地产发展有限公司持 有的本公司 73,021,080 股（占公司总股本的 22％）和第三大股东常州泛华科技投资有限公司 持有的本公司 24,893,550 股（占公司总股本的 7.5％）股份，并于 2005 年 11 月 17 日办理了 股权过户手续。公司总股本为 33,191.4 万股，注册资本 33,191.4 万元。 （六）公司发起人境内法人股股东武进市戴溪东尖有色金属铸厂将其持有的本公司股份 66 万股、武进市油泵油嘴厂将其持有的本公司股份 52.8 万股分别通过协议转让方式转让予常州市 宜煜铸造有限公司、常州市华顺建筑工程有限公司，并于 2006 年 7 月 6 日办理了股权过户手续。 2007 年 5 月 22 日，公司经 2006 年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全体股东 按每 10 股送 6 股的派送红股方案，股本由原来的 33191.4 万股增至 53106.24 万股。 2007 年 6 月 29 日，经江苏省常州工商行政管理局核准，公司注册资本为 53106.24 万元。 （七）常州市华顺建筑工程有限公司通过协议方式收购了公司发起人境内法人股股东常州 市武进夏溪农机具修造厂持有的本公司 84.48 万股股份，并于 2007 年 12 月办理了股权过户手 续。公司总股本为 53106.24 万股，注册资本为 53106.24 万元。 （八）2008 年 3 月 31 日，公司经 2007 年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全 体股东按每 10 股送 10 股的派送红股方案，股本由原来的 53106.24 万股增至 106212.48 万股。 2008 年 11 月 13 日，经江苏省常州工商行政管理局核准，公司注册资本为 106212.48 万元。 （九）2011 年 4 月 20 日，公司经 2010 年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全 体股东按每 10 股送 5 股的派送红股方案，股本由原来的 106212.48 万股增至 159318.72 万股。 江苏新城地产股份有限公司 章程 公司总股本 159318.72 万股，注册资本 159318.72 万元，公司股本结构为： 1、非发起人境内法人股 94596.48 万股，占公司总股本的 59.38％： 其中：新城控股集团有限公司：93772.8 万股，占 58.86％； 常州市华顺建筑工程有限公司：506.88 万股，占 0.32%； 常州市宜煜铸造有限公司：316.8 万股，占 0.20% 2、发起人境内法人股 443.52 万股，占公司总股本的 0.28%： 其中：常州市武进湖塘邱墅铸造厂：316.8 万股，占 0.20%； 江苏万盛铸造有限公司：126.72 万股，占 0.08%。 3、境内上市外资股（B 股）64278.72 万股，占公司总股本的 40.34%。 (十) 2015 年 4 月 2 日，公司控股股东新城控股集团有限公司完成股份制改制并更 名为“新城控股集团股份有限公司”，更名完成后，新城控股集团股份有限公司持有公 司 93772.8 万股，占公司总股本的 58.86%。 第 22 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 23 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 24 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第 25 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 26 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第 27 条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照本章程第 25 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第 28 条 公司股东大会作出收购本公司股份决议的程序： （一）由公司股东大会作出决议； （二）向全体股东按照相同比例发出购回要约，公告、通知各股东购回的种类、数额、方 式、购回价格等，但第 25 条第四款所列情形除外； （三）在规定的期限内通过公开交易方式完成收购本公司股票的工作； （四）公司按照前款规定收购公司股票后，必须按第 27 条规定注销或转让该部分股份； （五）依照法律、行政法规向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记； （六）公告购回股票数额、境内法人和社会公众持股比例的变化、公司总股本变更情况、 工商变更登记的结果。 第三节 股份转让 第 29 条 公司的股份可以依法转让。 第 30 条 公司不接受本公司的股票作为抵押权的标的。 第 31 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况， 自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、 江苏新城地产股份有限公司 章程 依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： (一)上市公司定期报告公告前 30 日内； (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至 依法披露后 2 个交易日内； (四)证券交易所规定的其他期间。 第 32 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 33 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第 34 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第 35 条 股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 36 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 37 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第 38 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第 39 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第 40 条 股东应承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 江苏新城地产股份有限公司 章程 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 41 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 42 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他 资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止 公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份 建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高 级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉 人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事 长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动 以下程序： （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报 告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进 行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况， 包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。 （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委 员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容 的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿； 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所 江苏新城地产股份有限公司 章程 持公司股权的冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股 份变现以偿还侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的 0.5%-1% 的经济处罚； 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。 （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向 证券监管部门报告。 第二节 股东大会的一般规定 第 43 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第 44 条规定的担保事项； （十三）审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、贷款、资产抵押、重大关联 交易等事项： 1、 审 议 、批 准 公 司 在一 年 内 达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的购 买、出售重大资产事项； 2、 审 议 、批 准 公 司 在一 年 内 达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的重 大对外投资事项； 3、审 议、批 准公司 在一 年内 达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的 贷 江苏新城地产股份有限公司 章程 款、抵押事项； 4、审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的净资产额 5%以上额度的重 大关联交易事项。 本款所规定事项不满本款上述相应额度的，股东大会授权董事会或公司董事长审议、批准。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第 44 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产额 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产额的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产额 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 45 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 46 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时（股东持股数按其提出书面要求 日时计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 47 条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或董事会指定场所。 本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第 48 条 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 49 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 50 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第 51 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 52 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 江苏新城地产股份有限公司 章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第 53 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第 54 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 55 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 56 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 第 57 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第 58 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第 59 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第 60 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 61 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第 62 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 63 条 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 64 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 65 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第 66 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 江苏新城地产股份有限公司 章程 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第 67 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 第 68 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 69 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第 70 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第 71 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第 72 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 73 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第 74 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 75 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （八）根据实际情况，会议记录需要记载的其他内容。 第 76 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第 77 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 78 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以 上通过；特别决议应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第 79 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第 80 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散或清算； （三）修改本章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 在影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 81 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 82 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第 83 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 网络投票的具体操作程序根据上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的有关规 定执行。公司必须在召开股东大会的通知上进行网络投票的提示。 第 84 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 85 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序与方式为： （一）非独立董事及非职工代表监事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东提名，并经股东大会选举产生；独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定；职工监事由公司职代会主席 团提名，职工代表大会选举产生。 （二）提名人在提名前应征得被提名人同意。被提名人在同意提名后应向公司董事会提名 委员会提交个人的详细资料，包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、 兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担仟董事(监事)的情形等。同时董事、监事候选 人还应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露 的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事的职责。 股东大会就选举两名或两名以上的董事（含独立董事）、监事（非由职工代表当任的监事） 时，实行累积投票制度。 前款所称累积投票是指若公司控股股东的控股比例在 30%以上，在股东大会选举两名以上 江苏新城地产股份有限公司 章程 的董事、监事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举董事、监事总人数相等的表决权，股东可 以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，股 东大会根据拟选举的董事、监事的人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事 名单。 （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，只要全部提案所提候选人数量之 和多于应选人数时，即应当进行差额选举。 （二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股 份数乘以应选董事、监事人数的乘积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候 选人。 （三）为确保累积投票制的效用，可以将独立董事、非独立董事的选举实行合并累积投票， 也可将独立董事、非独立董事、监事三者的选举合并累积投票，但独立董事、非独立董事、监 事的当选人数不能超过章程规定的各自应选人数。 （四）股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决 权或所投选的候选人数超过应选人数时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事 候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为 放弃表决权。 （五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之 前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的 股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （六）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事 候选人多于应当选董事或监事人数时，则取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的 票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。再次选举应以实际缺额 为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若 由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 （七）若当选人数少于应选董事或监事，但己当选董事人数超过公司章程规定的董事会成 员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不 足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。 江苏新城地产股份有限公司 章程 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会 对缺额董事进行选举。 第 86 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 87 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 88 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第 89 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 90 条 股东大会对提案进行表决前，应当推荐两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第 91 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方式等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 92 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 93 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点 算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第 94 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的，对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 95 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第 96 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会 决议通过之日起开始计算。 第 97 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 98 条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第 99 条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。董事在 任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事暂不由职工代表担任。 第 100 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 江苏新城地产股份有限公司 章程 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 101 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 102 条 董事出席董事会会议发生的费用应由公司支付，该等费用包括从董事所在地至 会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地交通费用及其它杂项开支。 第 103 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 104 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 105 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 6 个月内仍然有效。 第 106 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 107 条 董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第 108 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第 109 条 公司设立董事会，董事会对股东大会负责。 第 110 条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第 111 条 董事会行使下列主要职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告其工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 助理总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其它职权。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 112 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股东大会作 出说明。 第 113 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 第 114 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为： （一）审议、批准公司一年内 在公司最近一期经审计的总资产额 10%-30%（不含 30%）额 度内的收购出售资产事项； （二）审议、批准公司 一年内在公司最近一期经审计的总资产额 10%-30%（不含 30%） 额度内的对外投资等事项； （三）审议、批准公司及控股子公司 一年内在公司最近一期经审计的总资产额 10%-30% （不含 30%）额度内的贷款、抵押事项； （四）审议、批准公司单笔金额 在公司最近一期经审计的净资产额 5%-10%（不含 10%） 额度内公司和控股子公司之间的担保事项；及不满公司最近一期经审计的净资产额 10%额度的 其他担保事项； （五）审议、批准在公司最近一期经审计的净资产额 0.5%-5%（不含 5%）额度内的关联交 易事项。 各事项不满本款上述相应最低限额的，董事会授权公司董事长审核、批准。 第 115 条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。 第 116 条 董事长应行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司的股票、债券、及其他有价证券； （四）签署董事会重要合同、重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产 抵押、担保事项、关联交易等事项； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （八）董事会授予的其他职权。 第 117 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第 118 条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第 119 条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《章程》规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接书面送达、传真、电子邮件或者其他方式； 通知时限为会议召开前 2 日。 第 120 条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 121 条 董事会会议必须有二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 第 122 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 123 条 董事会决议表决方式为书面投票表决方式。董事会在保障董事充分表达意见的 前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第 124 条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时可以书面委托其他董事 江苏新城地产股份有限公司 章程 代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 第 125 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应 在该会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第 126 条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第 127 条 公司设总裁一人，副总裁、助理总裁若干人，由董事会聘任和解聘。公司总裁、 副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 128 条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条（四）-（六）关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第 129 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第 130 条 总裁每届任期 3 年，总裁可以连聘连任。 第 131 条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。副总裁、助理总裁应协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁 的部分职权。 第 132 条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第 133 条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 134 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳务合同规定。 第 135 条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 136 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 137 条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 138 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第 139 条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。 第 140 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第 141 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 142 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 143 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第 144 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 145 条 公司设立监事会。监事会由 3 人组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数 选举产生。其中职工代表监事一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事会共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第 146 条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人中提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第 147 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 第 148 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第 149 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 150 条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 151 条 公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第 152 条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同年十二月三十一日结 束，记帐货币单位为人民币。 第 153 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第 154 条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司资产不得以任何个人的名 义开立账户存储。 第 155 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 156 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司亏损。 江苏新城地产股份有限公司 章程 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 157 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第 158 条 利润分配的决策程序和机制： （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现 金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独 立董事应当发表明确意见。 （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除 采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和 交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润 分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并 提交股东大会审议。 （四）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通 过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事 项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （五）监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董 事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信 息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会 决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明 是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应 当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预 案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 （六）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （1） 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章 程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 第 159 条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金 10%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后， 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配 利润。 第 160 条 如按本章程第 155 条的规定分别按中国会计标准和国际会计标准编制的财务会 计报告分别显示公司的利润数字有任何差别，则利润分配方案须按数字低者制定。 第 161 条 公司利润分配政策： （一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分 配的重大投资计划或现金支出事项。 （三） 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分 配。 （四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 （五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分 江苏新城地产股份有限公司 章程 配利润一次。 （六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调 整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。 （七） 可分配利润：公司按本章程第一百五十五条的规定确定可供分配利润，利润分配不 得超过公司累计可供分配利润的范围。 （八） 现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不 低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当 向股东大会作特别说明。 （九） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十五条关于全体股东参与 分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的， 公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （十）公司的股利以人民币计价和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内上市外资股 股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民 银行公布的兑换汇率的中间价计算。 第 162 条 公司向股东分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第 163 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第 164 条 公司内部审计制度和内部审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 165 条 公司应当聘请具有\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所对公司进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第 166 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会作出决定，董事会不得在股东大会决定 前委托会计师事务所。 第 167 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第 168 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 169 条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司 江苏新城地产股份有限公司 章程 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事 务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 170 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第 171 条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第 172 条 公司召开股东大会的会议通知，以书面通知或公告方式进行。 第 173 条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知或传真（或邮件方式）进行。 第 174 条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知或传真（或邮件方式）进行。 第 175 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，需另电话询问是否已经收到，并以传真发出之日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第 176 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 177 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和一家境外报纸及上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 178 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。 第 179 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在全国性报纸上公告。债权人 江苏新城地产股份有限公司 章程 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第 180 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第 181 条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在全国性报纸上公告。 第 182 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 183 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在全国性报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公司之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 184 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 185 条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第 186 条 公司有本章程第 185 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 187 条 公司因本章程第 185 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 188 条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理公司的债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第 189 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种全国性 报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第 190 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 第 191 条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）清偿公司债务后的剩余财产，按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 第 192 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以 清偿全部债务时，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 193 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第 194 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 195 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第十一章 修改章程 第 196 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 197 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第 198 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第 199 条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第 200 条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 201 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第 202 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 江苏省工商行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。 第 203 条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"都含本数；\"不满\"、\"以外\"都不含本数。 第 204 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 205 条 本章程由公司董事会负责解释。 （本章程正文完） 江苏新城地产股份有限公司 章程 （此页为《江苏新城地产股份有限公司章程》董事会成员签字页） 董事会成员签字： 王振华： 吕小平： 王晓松： 徐国平： 陆忠明： 唐云龙： 汪家泽： 张 燕： 徐建东： 江苏新城地产股份有限公司 二○一五年五月【 】日

江苏新城地产股份有限公司 章 程 (2014 年修订，经公司 2013 年度股东大会审议批准) 二○一四年四月十日 江苏新城地产股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则---------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围-------------------------------------------------------3 第三章 股 份---------------------------------------------------------------3 第一节 股份发行---------------------------------------------------------3 第二节 股份增减和回购 --------------------------------------------------5 第三节 股份转让---------------------------------------------------------6 第四章 股东和股东大会-------------------------------------------------------7 第一节 股 东-----------------------------------------------------------7 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------10 第三节 股东大会的召集--------------------------------------------------11 第四节 股东大会的提案与通知--------------------------------------------12 第五节 股东大会的召开--------------------------------------------------14 第六节 股东大会的表决和决议--------------------------------------------16 第五章 董事会--------------------------------------------------------------20 第一节 董 事----------------------------------------------------------20 第二节 董事会----------------------------------------------------------22 第六章 总裁及其他高级管理人员----------------------------------------------25 第七章 监事会--------------------------------------------------------------26 第一节 监 事----------------------------------------------------------26 第二节 监事会 ---------------------------------------------------------26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计----------------------------------------28 第一节 财务会计制度----------------------------------------------------28 第二节 内部审计--------------------------------------------------------29 第三节 会计师事务所的聘任----------------------------------------------29 第九章 通知与公告----------------------------------------------------------30 第一节 通 知----------------------------------------------------------30 第二节 公 告----------------------------------------------------------30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算----------------------------------30 第一节 合并、分立、增资和减资------------------------------------------30 第二节 解散和清算------------------------------------------------------31 第十一章 修改章程------------------------------------------------------------33 第十二章 附 则--------------------------------------------------------------33 江苏新城地产股份有限公司 章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范江苏新城地产股份有限公司（以下 称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和其它有关法律、法规的规定，特制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第3条 公司由江苏武进柴油机厂作为主要发起人，由武进市油泵油嘴厂、武进市湖塘邱 墅铸造厂、武进市戴溪东尖有色金属铸造厂、武进市万盛机械厂、武进市夏溪农机具修造厂作 为共同发起人，经中国江苏省人民政府苏政复[1997]81 号文批准，以募集方式设立；在中国江 苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3200001103782。 第4条 公司经国务院证券委员会证委发[1997]60 号文批准和上海市证券管理办公室沪证 市[1997]024 号文批准，首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的、每股面值人 民币 1.00 元的境内上市外资股（以下称 B 股）101,450,000 股，并于 1997 年 10 月 16 日在上 海证券交易所上市。 第5条 公司中文名称：江苏新城地产股份有限公司 英 文 名 称：JIANGSU FUTURE LAND CO.,LTD. 第6条 公司住所：中国江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路 158 号高新开发区经创中心 邮政编码 213161 第7条 公司注册资本为人民币 159318.72 万元。 第8条 公司为永久存续的股份有限公司，是独立的企业法人。 第9条 公司董事长为公司的法定代表人。 第 10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第 11 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第 12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、董事会秘书、财务 负责人。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第 13 条 公司的经营宗旨为：以诚信、互利、创新构筑企业的文化内核；籍公司内外部资 源的和谐整合，为股东、员工创造最大价值；融天、地、人文为一体，塑造新城物业的品牌形 象。 第 14 条 经江苏省工商行政管理局核准，公司的经营范围为：房地产开发与经营，物业管 理，房屋租赁，室内外装饰工程；建筑材料、装潢材料销售，经济信息咨询服务等。 第 15 条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展需要和自身能力，经有关政府部门批准， 调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 16 条 公司的股份采取股票形式。 第 17 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第 18 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第 19 条 公司股份分为境内法人股和境内上市外资股。 第 20 条 公司发行的股份存管、公司股东的股东名册登记、过户登记以及资金结算由上海 证券交易所指定的证券登记结算机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行。 第 21 条 公司的股本结构 第 21 条 公司的股本结构 （一）公司发起设立时发行的普通股总额为 25,145 万股，注册资本为 25,145 万元，公司 股本结构为： 发起人股 15,000 万股，其中 14,800 万股为国家股（由江苏省武进市国有资产管理局委托 武进柴油机厂持有），占公司总股本的 58.86％；200 万股为境内法人股，占公司总股本的 0.8％， 其中：武进市油泵油嘴厂：40 万股，占 0.16%；武进市湖塘邱墅铸造厂：50 万股，占 0.20%； 武进市戴溪东尖有色金属铸造厂：50 万股，占 0.20%；武进市万盛机械厂：20 万股，占 0.08%； 武进市夏溪农机具修造厂：40 万股，占 0.16%。 江苏新城地产股份有限公司 章程 境内上市外资股（B 股）10,145 万股，占公司总股本的 40.34%。 （二）公司经 1997 年度股东大会通过，实施了以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 1 股的方案，股本由原来的 25,145 万股增至 27,659.5 万股。 1999 年 2 月 26 日，经江苏省工商行政管理局核准，公司注册资本为 27,659.5 万元。 （三）公司经 1999 年度股东大会通过，实施了以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的方案，股本由原来的 27,659.5 万股增至 33,191.4 万股。 2001 年 6 月 5 日，经江苏省工商行政管理局核准，公司注册资本为 33,191.4 万元。 （四）经财政部财企（2002）350 号文、江苏省人民政府苏政复[2001]153 号文批准和江苏 省财政厅苏财国资[2001]206 号文同意，本公司第一大股东武进柴油机厂将其受委托持有的国 家股 19,536 万股（占公司总股本的 58.86％）分别转让予新城控股集团有限公司 97,445,370 股（占公司总股本的 29.36%）、常州环球房地产发展有限公司 73,021,080 股（占公司总股本 的 22％）和常州泛华科技投资有限公司 24,893,550 股（占公司总股本的 7.5％）。公司总股本 为 33,191.4 万股，注册资本 33,191.4 万元。 （五）经中国证监会证监公司字[2005]114 号文同意豁免要约收购，本公司第一大股东新 城控股集团有限公司以协议收购方式收购了本公司第二大股东常州环球房地产发展有限公司持 有的本公司 73,021,080 股（占公司总股本的 22％）和第三大股东常州泛华科技投资有限公司 持有的本公司 24,893,550 股（占公司总股本的 7.5％）股份，并于 2005 年 11 月 17 日办理了 股权过户手续。公司总股本为 33,191.4 万股，注册资本 33,191.4 万元。 （六）公司发起人境内法人股股东武进市戴溪东尖有色金属铸厂将其持有的本公司股份 66 万股、武进市油泵油嘴厂将其持有的本公司股份 52.8 万股分别通过协议转让方式转让予常州市 宜煜铸造有限公司、常州市华顺建筑工程有限公司，并于 2006 年 7 月 6 日办理了股权过户手续。 2007 年 5 月 22 日，公司经 2006 年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全体股东 按每 10 股送 6 股的派送红股方案，股本由原来的 33191.4 万股增至 53106.24 万股。 2007 年 6 月 29 日，经江苏省常州工商行政管理局核准，公司注册资本为 53106.24 万元。 （七）常州市华顺建筑工程有限公司通过协议方式收购了公司发起人境内法人股股东常州 市武进夏溪农机具修造厂持有的本公司 84.48 万股股份，并于 2007 年 12 月办理了股权过户手 续。公司总股本为 53106.24 万股，注册资本为 53106.24 万元。 （八）2008 年 3 月 31 日，公司经 2007 年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全 体股东按每 10 股送 10 股的派送红股方案，股本由原来的 53106.24 万股增至 106212.48 万股。 2008 年 11 月 13 日，经江苏省常州工商行政管理局核准，公司注册资本为 106212.48 万元。 （九）2011 年 4 月 20 日，公司经 2010 年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全 体股东按每 10 股送 5 股的派送红股方案，股本由原来的 106212.48 万股增至 159318.72 万股。 江苏新城地产股份有限公司 章程 公司总股本 159318.72 万股，注册资本 159318.72 万元，公司股本结构为： 1、非发起人境内法人股 94596.48 万股，占公司总股本的 59.38％： 其中：新城控股集团有限公司：93772.8 万股，占 58.86％； 常州市华顺建筑工程有限公司：506.88 万股，占 0.32%； 常州市宜煜铸造有限公司：316.8 万股，占 0.20% 2、发起人境内法人股 443.52 万股，占公司总股本的 0.28%： 其中：常州市武进湖塘邱墅铸造厂：316.8 万股，占 0.20%； 江苏万盛铸造有限公司：126.72 万股，占 0.08%。 3、境内上市外资股（B 股）64278.72 万股，占公司总股本的 40.34%。 第 22 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 23 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 24 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第 25 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 26 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 江苏新城地产股份有限公司 章程 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第 27 条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照本章程第 25 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第 28 条 公司股东大会作出收购本公司股份决议的程序： （一）由公司股东大会作出决议； （二）向全体股东按照相同比例发出购回要约，公告、通知各股东购回的种类、数额、方 式、购回价格等，但第 25 条第四款所列情形除外； （三）在规定的期限内通过公开交易方式完成收购本公司股票的工作； （四）公司按照前款规定收购公司股票后，必须按第 27 条规定注销或转让该部分股份； （五）依照法律、行政法规向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记； （六）公告购回股票数额、境内法人和社会公众持股比例的变化、公司总股本变更情况、 工商变更登记的结果。 第三节 股份转让 第 29 条 公司的股份可以依法转让。 第 30 条 公司不接受本公司的股票作为抵押权的标的。 第 31 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况， 自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： (一)上市公司定期报告公告前 30 日内； 江苏新城地产股份有限公司 章程 (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至 依法披露后 2 个交易日内； (四)证券交易所规定的其他期间。 第 32 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 33 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第 34 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第 35 条 股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 36 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 37 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第 38 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第 39 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第 40 条 股东应承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 41 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 42 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 江苏新城地产股份有限公司 章程 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他 资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止 公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份 建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高 级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉 人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事 长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动 以下程序： （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报 告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进 行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况， 包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。 （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委 员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容 的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿； 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所 持公司股权的冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股 份变现以偿还侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的 0.5%-1% 的经济处罚； 江苏新城地产股份有限公司 章程 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。 （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向 证券监管部门报告。 第二节 股东大会的一般规定 第 43 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第 44 条规定的担保事项； （十三）审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、贷款、资产抵押、重大关联 交易等事项： 1、 审 议 、批 准 公 司 在一 年 内 达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的购 买、出售重大资产事项； 2、 审 议 、批 准 公 司 在一 年 内 达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的重 大对外投资事项； 3、审 议、批 准公司 在一 年内 达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的 贷 款、抵押事项； 4、审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的净资产额 5%以上额度的重 大关联交易事项。 本款所规定事项不满本款上述相应额度的，股东大会授权董事会或公司董事长审议、批准。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第 44 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产额 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产额的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产额 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 45 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 46 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时（股东持股数按其提出书面要求 日时计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 47 条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或董事会指定场所。 本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第 48 条 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 49 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 江苏新城地产股份有限公司 章程 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 50 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第 51 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 52 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第 53 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第 54 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第四节 股东大会的提案与通知 第 55 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 56 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 第 57 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第 58 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第 59 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 60 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 61 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第 62 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 63 条 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 64 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 65 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第 66 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第 67 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 江苏新城地产股份有限公司 章程 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 第 68 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 69 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第 70 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第 71 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第 72 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 73 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第 74 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 75 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 江苏新城地产股份有限公司 章程 （八）根据实际情况，会议记录需要记载的其他内容。 第 76 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第 77 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 78 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以 上通过；特别决议应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第 79 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第 80 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散或清算； （三）修改本章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 在影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 81 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 江苏新城地产股份有限公司 章程 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 82 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第 83 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 网络投票的具体操作程序根据上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的有关规 定执行。公司必须在召开股东大会的通知上进行网络投票的提示。 第 84 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 85 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序与方式为： （一）非独立董事及非职工代表监事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东提名，并经股东大会选举产生；独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定；职工监事由公司职代会主席 团提名，职工代表大会选举产生。 （二）提名人在提名前应征得被提名人同意。被提名人在同意提名后应向公司董事会提名 委员会提交个人的详细资料，包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、 兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担仟董事(监事)的情形等。同时董事、监事候选 人还应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露 的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事的职责。 股东大会就选举两名或两名以上的董事（含独立董事）、监事（非由职工代表当任的监事） 时，实行累积投票制度。 前款所称累积投票是指若公司控股股东的控股比例在 30%以上，在股东大会选举两名以上 的董事、监事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举董事、监事总人数相等的表决权，股东可 以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，股 东大会根据拟选举的董事、监事的人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事 名单。 江苏新城地产股份有限公司 章程 （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，只要全部提案所提候选人数量之 和多于应选人数时，即应当进行差额选举。 （二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股 份数乘以应选董事、监事人数的乘积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候 选人。 （三）为确保累积投票制的效用，可以将独立董事、非独立董事的选举实行合并累积投票， 也可将独立董事、非独立董事、监事三者的选举合并累积投票，但独立董事、非独立董事、监 事的当选人数不能超过章程规定的各自应选人数。 （四）股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决 权或所投选的候选人数超过应选人数时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事 候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为 放弃表决权。 （五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之 前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的 股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （六）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事 候选人多于应当选董事或监事人数时，则取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的 票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。再次选举应以实际缺额 为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若 由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 （七）若当选人数少于应选董事或监事，但己当选董事人数超过公司章程规定的董事会成 员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不 足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会 对缺额董事进行选举。 第 86 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 87 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 88 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第 89 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 90 条 股东大会对提案进行表决前，应当推荐两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第 91 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方式等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 92 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 93 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点 算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第 94 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的，对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第 95 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第 96 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会 决议通过之日起开始计算。 第 97 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 江苏新城地产股份有限公司 章程 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 98 条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第 99 条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。董事在 任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事暂不由职工代表担任。 第 100 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 101 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 102 条 董事出席董事会会议发生的费用应由公司支付，该等费用包括从董事所在地至 会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地交通费用及其它杂项开支。 第 103 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 104 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 105 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 6 个月内仍然有效。 第 106 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 107 条 董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第 108 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第 109 条 公司设立董事会，董事会对股东大会负责。 第 110 条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第 111 条 董事会行使下列主要职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告其工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 助理总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其它职权。 第 112 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股东大会作 出说明。 第 113 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 114 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为： （一）审议、批准公司一年内 在公司最近一期经审计的总资产额 10%-30%（不含 30%）额 度内的收购出售资产事项； （二）审议、批准公司 一年内在公司最近一期经审计的总资产额 10%-30%（不含 30%） 额度内的对外投资等事项； （三）审议、批准公司及控股子公司 一年内在公司最近一期经审计的总资产额 10%-30% （不含 30%）额度内的贷款、抵押事项； （四）审议、批准公司单笔金额 在公司最近一期经审计的净资产额 5%-10%（不含 10%） 额度内公司和控股子公司之间的担保事项；及不满公司最近一期经审计的净资产额 10%额度的 其他担保事项； （五）审议、批准在公司最近一期经审计的净资产额 0.5%-5%（不含 5%）额度内的关联交 易事项。 各事项不满本款上述相应最低限额的，董事会授权公司董事长审核、批准。 第 115 条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。 第 116 条 董事长应行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司的股票、债券、及其他有价证券； （四）签署董事会重要合同、重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产 抵押、担保事项、关联交易等事项； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 第 117 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 118 条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第 119 条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《章程》规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接书面送达、传真、电子邮件或者其他方式； 通知时限为会议召开前 2 日。 第 120 条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 121 条 董事会会议必须有二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 第 122 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 123 条 董事会决议表决方式为书面投票表决方式。董事会在保障董事充分表达意见的 前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第 124 条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 第 125 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应 在该会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 126 条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第 127 条 公司设总裁一人，副总裁、助理总裁若干人，由董事会聘任和解聘。公司总裁、 副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 128 条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条（四）-（六）关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第 129 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第 130 条 总裁每届任期 3 年，总裁可以连聘连任。 第 131 条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。副总裁、助理总裁应协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁 的部分职权。 第 132 条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第 133 条 总裁工作细则包括下列内容： 江苏新城地产股份有限公司 章程 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 134 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳务合同规定。 第 135 条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 136 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 137 条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 138 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第 139 条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。 第 140 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第 141 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 142 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 143 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第 144 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 145 条 公司设立监事会。监事会由 3 人组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数 江苏新城地产股份有限公司 章程 选举产生。其中职工代表监事一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事会共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第 146 条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人中提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第 147 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 第 148 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第 149 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第 150 条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 151 条 公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第 152 条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同年十二月三十一日结 束，记帐货币单位为人民币。 第 153 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第 154 条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司资产不得以任何个人的名 义开立账户存储。 第 155 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 156 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 157 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第 158 条 利润分配的决策程序和机制： （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现 江苏新城地产股份有限公司 章程 金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独 立董事应当发表明确意见。 （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除 采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和 交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润 分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并 提交股东大会审议。 （四）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通 过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事 项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （五）监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董 事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信 息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会 决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明 是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应 当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预 案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 （六）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （1） 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； （3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章 程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 第 159 条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金 10%； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后， 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配 利润。 第 160 条 如按本章程第 155 条的规定分别按中国会计标准和国际会计标准编制的财务会 计报告分别显示公司的利润数字有任何差别，则利润分配方案须按数字低者制定。 第 161 条 公司利润分配政策： （一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分 配的重大投资计划或现金支出事项。 （三） 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分 配。 （四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 （五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分 配利润一次。 （六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调 整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。 （七） 可分配利润：公司按本章程第一百五十五条的规定确定可供分配利润，利润分配不 得超过公司累计可供分配利润的范围。 江苏新城地产股份有限公司 章程 （八） 现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不 低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当 向股东大会作特别说明。 （九） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十五条关于全体股东参与 分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的， 公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （十）公司的股利以人民币计价和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内上市外资股 股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民 银行公布的兑换汇率的中间价计算。 第 162 条 公司向股东分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第 163 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第 164 条 公司内部审计制度和内部审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 165 条 公司应当聘请具有\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所对公司进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第 166 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会作出决定，董事会不得在股东大会决定 前委托会计师事务所。 第 167 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第 168 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 169 条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事 务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 170 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第 171 条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第 172 条 公司召开股东大会的会议通知，以书面通知或公告方式进行。 第 173 条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知或传真（或邮件方式）进行。 第 174 条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知或传真（或邮件方式）进行。 第 175 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，需另电话询问是否已经收到，并以传真发出之日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第 176 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 177 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和一家境外报纸及上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 178 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。 第 179 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在全国性报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第 180 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第 181 条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 江苏新城地产股份有限公司 章程 债权人，并于 30 日内在全国性报纸上公告。 第 182 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 183 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在全国性报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公司之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 184 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 185 条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第 186 条 公司有本章程第 185 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 187 条 公司因本章程第 185 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第 188 条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理公司的债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第 189 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种全国性 报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第 190 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 第 191 条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）清偿公司债务后的剩余财产，按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 第 192 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以 清偿全部债务时，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 193 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第 194 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 195 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第 196 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 197 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第 198 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第 199 条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第 200 条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 201 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第 202 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 江苏省工商行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。 第 203 条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"都含本数；\"不满\"、\"以外\"都不含本数。 第 204 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 205 条 本章程由公司董事会负责解释。 （本章程正文完） 江苏新城地产股份有限公司 章程 （此页为《江苏新城地产股份有限公司章程》董事会成员签字页） 董事会成员签字： 王振华： 吕小平： 王晓松： 徐国平： 陆忠明： 唐云龙： 汪家泽： 张 燕： 徐建东： 江苏新城地产股份有限公司 二○一四年四月十日

江苏新城地产股份有限公司 章 程 (2014 年修订，经公司 2013 年度股东大会审议批准) 二○一四年四月【】日 江苏新城地产股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则---------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围-------------------------------------------------------3 第三章 股 份---------------------------------------------------------------3 第一节 股份发行---------------------------------------------------------3 第二节 股份增减和回购 --------------------------------------------------5 第三节 股份转让---------------------------------------------------------6 第四章 股东和股东大会-------------------------------------------------------7 第一节 股 东-----------------------------------------------------------7 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------10 第三节 股东大会的召集--------------------------------------------------11 第四节 股东大会的提案与通知--------------------------------------------12 第五节 股东大会的召开--------------------------------------------------14 第六节 股东大会的表决和决议--------------------------------------------16 第五章 董事会--------------------------------------------------------------20 第一节 董 事----------------------------------------------------------20 第二节 董事会----------------------------------------------------------22 第六章 总裁及其他高级管理人员----------------------------------------------25 第七章 监事会--------------------------------------------------------------26 第一节 监 事----------------------------------------------------------26 第二节 监事会 ---------------------------------------------------------26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计----------------------------------------28 第一节 财务会计制度----------------------------------------------------28 第二节 内部审计--------------------------------------------------------29 第三节 会计师事务所的聘任----------------------------------------------29 第九章 通知与公告----------------------------------------------------------30 第一节 通 知----------------------------------------------------------30 第二节 公 告----------------------------------------------------------30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算----------------------------------30 第一节 合并、分立、增资和减资------------------------------------------30 第二节 解散和清算------------------------------------------------------31 第十一章 修改章程------------------------------------------------------------33 第十二章 附 则--------------------------------------------------------------33 江苏新城地产股份有限公司 章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范江苏新城地产股份有限公司（以下 称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和其它有关法律、法规的规定，特制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第3条 公司由江苏武进柴油机厂作为主要发起人，由武进市油泵油嘴厂、武进市湖塘邱 墅铸造厂、武进市戴溪东尖有色金属铸造厂、武进市万盛机械厂、武进市夏溪农机具修造厂作 为共同发起人，经中国江苏省人民政府苏政复[1997]81 号文批准，以募集方式设立；在中国江 苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3200001103782。 第4条 公司经国务院证券委员会证委发[1997]60 号文批准和上海市证券管理办公室沪证 市[1997]024 号文批准，首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的、每股面值人 民币 1.00 元的境内上市外资股（以下称 B 股）101,450,000 股，并于 1997 年 10 月 16 日在上 海证券交易所上市。 第5条 公司中文名称：江苏新城地产股份有限公司 英 文 名 称：JIANGSU FUTURE LAND CO.,LTD. 第6条 公司住所：中国江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路 158 号高新开发区经创中心 邮政编码 213161 第7条 公司注册资本为人民币 159318.72 万元。 第8条 公司为永久存续的股份有限公司，是独立的企业法人。 第9条 公司董事长为公司的法定代表人。 第 10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第 11 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第 12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、董事会秘书、财务 负责人。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第 13 条 公司的经营宗旨为：以诚信、互利、创新构筑企业的文化内核；籍公司内外部资 源的和谐整合，为股东、员工创造最大价值；融天、地、人文为一体，塑造新城物业的品牌形 象。 第 14 条 经江苏省工商行政管理局核准，公司的经营范围为：房地产开发与经营，物业管 理，房屋租赁，室内外装饰工程；建筑材料、装潢材料销售，经济信息咨询服务等。 第 15 条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展需要和自身能力，经有关政府部门批准， 调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 16 条 公司的股份采取股票形式。 第 17 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第 18 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第 19 条 公司股份分为境内法人股和境内上市外资股。 第 20 条 公司发行的股份存管、公司股东的股东名册登记、过户登记以及资金结算由上海 证券交易所指定的证券登记结算机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行。 第 21 条 公司的股本结构 第 21 条 公司的股本结构 （一）公司发起设立时发行的普通股总额为 25,145 万股，注册资本为 25,145 万元，公司 股本结构为： 发起人股 15,000 万股，其中 14,800 万股为国家股（由江苏省武进市国有资产管理局委托 武进柴油机厂持有），占公司总股本的 58.86％；200 万股为境内法人股，占公司总股本的 0.8％， 其中：武进市油泵油嘴厂：40 万股，占 0.16%；武进市湖塘邱墅铸造厂：50 万股，占 0.20%； 武进市戴溪东尖有色金属铸造厂：50 万股，占 0.20%；武进市万盛机械厂：20 万股，占 0.08%； 武进市夏溪农机具修造厂：40 万股，占 0.16%。 江苏新城地产股份有限公司 章程 境内上市外资股（B 股）10,145 万股，占公司总股本的 40.34%。 （二）公司经 1997 年度股东大会通过，实施了以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 1 股的方案，股本由原来的 25,145 万股增至 27,659.5 万股。 1999 年 2 月 26 日，经江苏省工商行政管理局核准，公司注册资本为 27,659.5 万元。 （三）公司经 1999 年度股东大会通过，实施了以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的方案，股本由原来的 27,659.5 万股增至 33,191.4 万股。 2001 年 6 月 5 日，经江苏省工商行政管理局核准，公司注册资本为 33,191.4 万元。 （四）经财政部财企（2002）350 号文、江苏省人民政府苏政复[2001]153 号文批准和江苏 省财政厅苏财国资[2001]206 号文同意，本公司第一大股东武进柴油机厂将其受委托持有的国 家股 19,536 万股（占公司总股本的 58.86％）分别转让予新城控股集团有限公司 97,445,370 股（占公司总股本的 29.36%）、常州环球房地产发展有限公司 73,021,080 股（占公司总股本 的 22％）和常州泛华科技投资有限公司 24,893,550 股（占公司总股本的 7.5％）。公司总股本 为 33,191.4 万股，注册资本 33,191.4 万元。 （五）经中国证监会证监公司字[2005]114 号文同意豁免要约收购，本公司第一大股东新 城控股集团有限公司以协议收购方式收购了本公司第二大股东常州环球房地产发展有限公司持 有的本公司 73,021,080 股（占公司总股本的 22％）和第三大股东常州泛华科技投资有限公司 持有的本公司 24,893,550 股（占公司总股本的 7.5％）股份，并于 2005 年 11 月 17 日办理了 股权过户手续。公司总股本为 33,191.4 万股，注册资本 33,191.4 万元。 （六）公司发起人境内法人股股东武进市戴溪东尖有色金属铸厂将其持有的本公司股份 66 万股、武进市油泵油嘴厂将其持有的本公司股份 52.8 万股分别通过协议转让方式转让予常州市 宜煜铸造有限公司、常州市华顺建筑工程有限公司，并于 2006 年 7 月 6 日办理了股权过户手续。 2007 年 5 月 22 日，公司经 2006 年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全体股东 按每 10 股送 6 股的派送红股方案，股本由原来的 33191.4 万股增至 53106.24 万股。 2007 年 6 月 29 日，经江苏省常州工商行政管理局核准，公司注册资本为 53106.24 万元。 （七）常州市华顺建筑工程有限公司通过协议方式收购了公司发起人境内法人股股东常州 市武进夏溪农机具修造厂持有的本公司 84.48 万股股份，并于 2007 年 12 月办理了股权过户手 续。公司总股本为 53106.24 万股，注册资本为 53106.24 万元。 （八）2008 年 3 月 31 日，公司经 2007 年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全 体股东按每 10 股送 10 股的派送红股方案，股本由原来的 53106.24 万股增至 106212.48 万股。 2008 年 11 月 13 日，经江苏省常州工商行政管理局核准，公司注册资本为 106212.48 万元。 （九）2011 年 4 月 20 日，公司经 2010 年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全 体股东按每 10 股送 5 股的派送红股方案，股本由原来的 106212.48 万股增至 159318.72 万股。 江苏新城地产股份有限公司 章程 公司总股本 159318.72 万股，注册资本 159318.72 万元，公司股本结构为： 1、非发起人境内法人股 94596.48 万股，占公司总股本的 59.38％： 其中：新城控股集团有限公司：93772.8 万股，占 58.86％； 常州市华顺建筑工程有限公司：506.88 万股，占 0.32%； 常州市宜煜铸造有限公司：316.8 万股，占 0.20% 2、发起人境内法人股 443.52 万股，占公司总股本的 0.28%： 其中：常州市武进湖塘邱墅铸造厂：316.8 万股，占 0.20%； 江苏万盛铸造有限公司：126.72 万股，占 0.08%。 3、境内上市外资股（B 股）64278.72 万股，占公司总股本的 40.34%。 第 22 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 23 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 24 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第 25 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 26 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 江苏新城地产股份有限公司 章程 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第 27 条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照本章程第 25 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第 28 条 公司股东大会作出收购本公司股份决议的程序： （一）由公司股东大会作出决议； （二）向全体股东按照相同比例发出购回要约，公告、通知各股东购回的种类、数额、方 式、购回价格等，但第 25 条第四款所列情形除外； （三）在规定的期限内通过公开交易方式完成收购本公司股票的工作； （四）公司按照前款规定收购公司股票后，必须按第 27 条规定注销或转让该部分股份； （五）依照法律、行政法规向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记； （六）公告购回股票数额、境内法人和社会公众持股比例的变化、公司总股本变更情况、 工商变更登记的结果。 第三节 股份转让 第 29 条 公司的股份可以依法转让。 第 30 条 公司不接受本公司的股票作为抵押权的标的。 第 31 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况， 自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： (一)上市公司定期报告公告前 30 日内； 江苏新城地产股份有限公司 章程 (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至 依法披露后 2 个交易日内； (四)证券交易所规定的其他期间。 第 32 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 33 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第 34 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第 35 条 股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 36 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 37 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第 38 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第 39 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第 40 条 股东应承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 41 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 42 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 江苏新城地产股份有限公司 章程 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他 资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止 公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份 建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高 级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉 人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事 长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动 以下程序： （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报 告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进 行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况， 包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。 （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委 员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容 的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿； 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所 持公司股权的冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股 份变现以偿还侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的 0.5%-1% 的经济处罚； 江苏新城地产股份有限公司 章程 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。 （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向 证券监管部门报告。 第二节 股东大会的一般规定 第 43 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第 44 条规定的担保事项； （十三）审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、贷款、资产抵押、重大关联 交易等事项： 1、 审 议 、批 准 公 司 在一 年 内 达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的购 买、出售重大资产事项； 2、 审 议 、批 准 公 司 在一 年 内 达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的重 大对外投资事项； 3、审 议、批 准公司 在一 年内 达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的 贷 款、抵押事项； 4、审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的净资产额 5%以上额度的重 大关联交易事项。 本款所规定事项不满本款上述相应额度的，股东大会授权董事会或公司董事长审议、批准。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第 44 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产额 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产额的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产额 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 45 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 46 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时（股东持股数按其提出书面要求 日时计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 47 条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或董事会指定场所。 本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第 48 条 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 49 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 江苏新城地产股份有限公司 章程 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 50 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第 51 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 52 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第 53 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第 54 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第四节 股东大会的提案与通知 第 55 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 56 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 第 57 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第 58 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第 59 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 60 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 61 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第 62 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 63 条 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 64 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 65 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第 66 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第 67 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 江苏新城地产股份有限公司 章程 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 第 68 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 69 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第 70 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第 71 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第 72 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 73 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第 74 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 75 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 江苏新城地产股份有限公司 章程 （八）根据实际情况，会议记录需要记载的其他内容。 第 76 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第 77 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 78 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以 上通过；特别决议应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第 79 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第 80 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散或清算； （三）修改本章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 在影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 81 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 江苏新城地产股份有限公司 章程 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 82 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第 83 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 网络投票的具体操作程序根据上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的有关规 定执行。公司必须在召开股东大会的通知上进行网络投票的提示。 第 84 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 85 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序与方式为： （一）非独立董事及非职工代表监事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东提名，并经股东大会选举产生；独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定；职工监事由公司职代会主席 团提名，职工代表大会选举产生。 （二）提名人在提名前应征得被提名人同意。被提名人在同意提名后应向公司董事会提名 委员会提交个人的详细资料，包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、 兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担仟董事(监事)的情形等。同时董事、监事候选 人还应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露 的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事的职责。 股东大会就选举两名或两名以上的董事（含独立董事）、监事（非由职工代表当任的监事） 时，实行累积投票制度。 前款所称累积投票是指若公司控股股东的控股比例在 30%以上，在股东大会选举两名以上 的董事、监事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举董事、监事总人数相等的表决权，股东可 以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，股 东大会根据拟选举的董事、监事的人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事 名单。 江苏新城地产股份有限公司 章程 （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，只要全部提案所提候选人数量之 和多于应选人数时，即应当进行差额选举。 （二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股 份数乘以应选董事、监事人数的乘积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候 选人。 （三）为确保累积投票制的效用，可以将独立董事、非独立董事的选举实行合并累积投票， 也可将独立董事、非独立董事、监事三者的选举合并累积投票，但独立董事、非独立董事、监 事的当选人数不能超过章程规定的各自应选人数。 （四）股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决 权或所投选的候选人数超过应选人数时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事 候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为 放弃表决权。 （五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之 前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的 股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （六）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事 候选人多于应当选董事或监事人数时，则取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的 票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。再次选举应以实际缺额 为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若 由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 （七）若当选人数少于应选董事或监事，但己当选董事人数超过公司章程规定的董事会成 员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不 足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会 对缺额董事进行选举。 第 86 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 87 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 88 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第 89 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 90 条 股东大会对提案进行表决前，应当推荐两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第 91 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方式等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 92 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 93 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点 算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第 94 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的，对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第 95 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第 96 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会 决议通过之日起开始计算。 第 97 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 江苏新城地产股份有限公司 章程 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 98 条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第 99 条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。董事在 任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事暂不由职工代表担任。 第 100 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 101 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 102 条 董事出席董事会会议发生的费用应由公司支付，该等费用包括从董事所在地至 会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地交通费用及其它杂项开支。 第 103 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 104 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 105 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 6 个月内仍然有效。 第 106 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 107 条 董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第 108 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第 109 条 公司设立董事会，董事会对股东大会负责。 第 110 条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第 111 条 董事会行使下列主要职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告其工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 助理总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其它职权。 第 112 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股东大会作 出说明。 第 113 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 114 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为： （一）审议、批准公司一年内 在公司最近一期经审计的总资产额 10%-30%（不含 30%）额 度内的收购出售资产事项； （二）审议、批准公司 一年内在公司最近一期经审计的总资产额 10%-30%（不含 30%） 额度内的对外投资等事项； （三）审议、批准公司及控股子公司 一年内在公司最近一期经审计的总资产额 10%-30% （不含 30%）额度内的贷款、抵押事项； （四）审议、批准公司单笔金额 在公司最近一期经审计的净资产额 5%-10%（不含 10%） 额度内公司和控股子公司之间的担保事项；及不满公司最近一期经审计的净资产额 10%额度的 其他担保事项； （五）审议、批准在公司最近一期经审计的净资产额 0.5%-5%（不含 5%）额度内的关联交 易事项。 各事项不满本款上述相应最低限额的，董事会授权公司董事长审核、批准。 第 115 条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。 第 116 条 董事长应行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司的股票、债券、及其他有价证券； （四）签署董事会重要合同、重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产 抵押、担保事项、关联交易等事项； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 第 117 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 118 条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第 119 条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《章程》规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接书面送达、传真、电子邮件或者其他方式； 通知时限为会议召开前 2 日。 第 120 条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 121 条 董事会会议必须有二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 第 122 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 123 条 董事会决议表决方式为书面投票表决方式。董事会在保障董事充分表达意见的 前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第 124 条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 第 125 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应 在该会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 126 条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第 127 条 公司设总裁一人，副总裁、助理总裁若干人，由董事会聘任和解聘。公司总裁、 副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 128 条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条（四）-（六）关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第 129 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第 130 条 总裁每届任期 3 年，总裁可以连聘连任。 第 131 条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。副总裁、助理总裁应协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁 的部分职权。 第 132 条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第 133 条 总裁工作细则包括下列内容： 江苏新城地产股份有限公司 章程 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 134 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳务合同规定。 第 135 条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 136 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 137 条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 138 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第 139 条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。 第 140 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第 141 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 142 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 143 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第 144 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 145 条 公司设立监事会。监事会由 3 人组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数 江苏新城地产股份有限公司 章程 选举产生。其中职工代表监事一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事会共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第 146 条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人中提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第 147 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 第 148 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第 149 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第 150 条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 151 条 公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第 152 条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同年十二月三十一日结 束，记帐货币单位为人民币。 第 153 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第 154 条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司资产不得以任何个人的名 义开立账户存储。 第 155 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 156 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 157 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第 158 条 利润分配的决策程序和机制： （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现 江苏新城地产股份有限公司 章程 金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独 立董事应当发表明确意见。 （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除 采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和 交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润 分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并 提交股东大会审议。 （四）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通 过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事 项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （五）监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董 事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信 息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会 决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明 是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应 当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预 案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 （六）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （1） 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； （3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章 程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 第 159 条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金 10%； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后， 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配 利润。 第 160 条 如按本章程第 155 条的规定分别按中国会计标准和国际会计标准编制的财务会 计报告分别显示公司的利润数字有任何差别，则利润分配方案须按数字低者制定。 第 161 条 公司利润分配政策： （一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分 配的重大投资计划或现金支出事项。 （三） 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分 配。 （四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 （五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分 配利润一次。 （六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调 整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。 （七） 可分配利润：公司按本章程第一百五十五条的规定确定可供分配利润，利润分配不 得超过公司累计可供分配利润的范围。 江苏新城地产股份有限公司 章程 （八） 现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不 低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当 向股东大会作特别说明。 （九） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十五条关于全体股东参与 分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的， 公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （十）公司的股利以人民币计价和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内上市外资股 股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民 银行公布的兑换汇率的中间价计算。 第 162 条 公司向股东分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第 163 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第 164 条 公司内部审计制度和内部审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 165 条 公司应当聘请具有\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所对公司进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第 166 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会作出决定，董事会不得在股东大会决定 前委托会计师事务所。 第 167 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第 168 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 169 条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事 务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 170 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第 171 条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第 172 条 公司召开股东大会的会议通知，以书面通知或公告方式进行。 第 173 条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知或传真（或邮件方式）进行。 第 174 条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知或传真（或邮件方式）进行。 第 175 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，需另电话询问是否已经收到，并以传真发出之日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第 176 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 177 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和一家境外报纸及上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 178 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。 第 179 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在全国性报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第 180 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第 181 条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 江苏新城地产股份有限公司 章程 债权人，并于 30 日内在全国性报纸上公告。 第 182 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 183 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在全国性报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公司之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 184 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 185 条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第 186 条 公司有本章程第 185 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 187 条 公司因本章程第 185 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第 188 条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理公司的债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第 189 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种全国性 报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第 190 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 第 191 条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）清偿公司债务后的剩余财产，按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 第 192 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以 清偿全部债务时，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 193 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第 194 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 195 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第 196 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 197 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第 198 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第 199 条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第 200 条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 201 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第 202 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 江苏省工商行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。 第 203 条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"都含本数；\"不满\"、\"以外\"都不含本数。 第 204 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 205 条 本章程由公司董事会负责解释。 （本章程正文完） 江苏新城地产股份有限公司 章程 （此页为《江苏新城地产股份有限公司章程》董事会成员签字页） 董事会成员签字： 王振华： 吕小平： 王晓松： 徐国平： 陆忠明： 唐云龙： 汪家泽： 张 燕： 徐建东： 江苏新城地产股份有限公司 二○一四年四月【】日

江苏新城地产股份有限公司 章 程 (2012 年修订，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准) 二○一二年十二月二十八日 江苏新城地产股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则---------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围-------------------------------------------------------3 第三章 股 份---------------------------------------------------------------3 第一节 股份发行---------------------------------------------------------3 第二节 股份增减和回购 --------------------------------------------------5 第三节 股份转让---------------------------------------------------------6 第四章 股东和股东大会-------------------------------------------------------7 第一节 股 东-----------------------------------------------------------7 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------10 第三节 股东大会的召集--------------------------------------------------11 第四节 股东大会的提案与通知--------------------------------------------13 第五节 股东大会的召开--------------------------------------------------14 第六节 股东大会的表决和决议--------------------------------------------16 第五章 董事会--------------------------------------------------------------20 第一节 董 事----------------------------------------------------------20 第二节 董事会----------------------------------------------------------22 第六章 经理及其他高级管理人员----------------------------------------------25 第七章 监事会--------------------------------------------------------------26 第一节 监 事----------------------------------------------------------26 第二节 监事会 ---------------------------------------------------------26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计----------------------------------------28 第一节 财务会计制度----------------------------------------------------28 第二节 内部审计--------------------------------------------------------31 第三节 会计师事务所的聘任----------------------------------------------31 第九章 通知与公告----------------------------------------------------------31 第一节 通 知----------------------------------------------------------31 第二节 公 告----------------------------------------------------------32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算----------------------------------32 第一节 合并、分立、增资和减资------------------------------------------32 第二节 解散和清算------------------------------------------------------33 第十一章 修改章程------------------------------------------------------------34 第十二章 附 则--------------------------------------------------------------34 江苏新城地产股份有限公司 章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范江苏新城地产股份有限公司（以下 称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和其它有关法律、法规的规定，特制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第3条 公司由江苏武进柴油机厂作为主要发起人，由武进市油泵油嘴厂、武进市湖塘邱 墅铸造厂、武进市戴溪东尖有色金属铸造厂、武进市万盛机械厂、武进市夏溪农机具修造厂作 为共同发起人，经中国江苏省人民政府苏政复[1997]81 号文批准，以募集方式设立；在中国江 苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3200001103782。 第4条 公司经国务院证券委员会证委发[1997]60 号文批准和上海市证券管理办公室沪证 市[1997]024 号文批准，首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的、每股面值人 民币 1.00 元的境内上市外资股（以下称 B 股）101,450,000 股，并于 1997 年 10 月 16 日在上 海证券交易所上市。 第5条 公司中文名称：江苏新城地产股份有限公司 英 文 名 称：JIANGSU FUTURE LAND CO.,LTD. 第6条 公司住所：中国江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路 158 号高新开发区经创中心 邮政编码 213161 第7条 公司注册资本为人民币 159318.72 万元。 第8条 公司为永久存续的股份有限公司，是独立的企业法人。 第9条 公司董事长为公司的法定代表人。 第 10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第 11 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第 13 条 公司的经营宗旨为：以诚信、互利、创新构筑企业的文化内核；籍公司内外部资 源的和谐整合，为股东、员工创造最大价值；融天、地、人文为一体，塑造新城物业的品牌形 象。 第 14 条 经江苏省工商行政管理局核准，公司的经营范围为：房地产开发与经营，物业管 理，房屋租赁，室内外装饰工程；建筑材料、装潢材料销售，经济信息咨询服务等。 第 15 条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展需要和自身能力，经有关政府部门批准， 调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 16 条 公司的股份采取股票形式。 第 17 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第 18 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第 19 条 公司股份分为境内法人股和境内上市外资股。 第 20 条 公司发行的股份存管、公司股东的股东名册登记、过户登记以及资金结算由上海 证券交易所指定的证券登记结算机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行。 第 21 条 公司的股本结构 第 21 条 公司的股本结构 （一）公司发起设立时发行的普通股总额为 25,145 万股，注册资本为 25,145 万元，公司 股本结构为： 发起人股 15,000 万股，其中 14,800 万股为国家股（由江苏省武进市国有资产管理局委托 武进柴油机厂持有），占公司总股本的 58.86％；200 万股为境内法人股，占公司总股本的 0.8％， 其中：武进市油泵油嘴厂：40 万股，占 0.16%；武进市湖塘邱墅铸造厂：50 万股，占 0.20%； 武进市戴溪东尖有色金属铸造厂：50 万股，占 0.20%；武进市万盛机械厂：20 万股，占 0.08%； 武进市夏溪农机具修造厂：40 万股，占 0.16%。 境内上市外资股（B 股）10,145 万股，占公司总股本的 40.34%。 江苏新城地产股份有限公司 章程 （二）公司经 1997 年度股东大会通过，实施了以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 1 股的方案，股本由原来的 25,145 万股增至 27,659.5 万股。 1999 年 2 月 26 日，经江苏省工商行政管理局核准，公司注册资本为 27,659.5 万元。 （三）公司经 1999 年度股东大会通过，实施了以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的方案，股本由原来的 27,659.5 万股增至 33,191.4 万股。 2001 年 6 月 5 日，经江苏省工商行政管理局核准，公司注册资本为 33,191.4 万元。 （四）经财政部财企（2002）350 号文、江苏省人民政府苏政复[2001]153 号文批准和江苏 省财政厅苏财国资[2001]206 号文同意，本公司第一大股东武进柴油机厂将其受委托持有的国 家股 19,536 万股（占公司总股本的 58.86％）分别转让予新城控股集团有限公司 97,445,370 股（占公司总股本的 29.36%）、常州环球房地产发展有限公司 73,021,080 股（占公司总股本 的 22％）和常州泛华科技投资有限公司 24,893,550 股（占公司总股本的 7.5％）。公司总股本 为 33,191.4 万股，注册资本 33,191.4 万元。 （五）经中国证监会证监公司字[2005]114 号文同意豁免要约收购，本公司第一大股东新 城控股集团有限公司以协议收购方式收购了本公司第二大股东常州环球房地产发展有限公司持 有的本公司 73,021,080 股（占公司总股本的 22％）和第三大股东常州泛华科技投资有限公司 持有的本公司 24,893,550 股（占公司总股本的 7.5％）股份，并于 2005 年 11 月 17 日办理了 股权过户手续。公司总股本为 33,191.4 万股，注册资本 33,191.4 万元。 （六）公司发起人境内法人股股东武进市戴溪东尖有色金属铸厂将其持有的本公司股份 66 万股、武进市油泵油嘴厂将其持有的本公司股份 52.8 万股分别通过协议转让方式转让予常州市 宜煜铸造有限公司、常州市华顺建筑工程有限公司，并于 2006 年 7 月 6 日办理了股权过户手续。 2007 年 5 月 22 日，公司经 2006 年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全体股东 按每 10 股送 6 股的派送红股方案，股本由原来的 33191.4 万股增至 53106.24 万股。 2007 年 6 月 29 日，经江苏省常州工商行政管理局核准，公司注册资本为 53106.24 万元。 （七）常州市华顺建筑工程有限公司通过协议方式收购了公司发起人境内法人股股东常州 市武进夏溪农机具修造厂持有的本公司 84.48 万股股份，并于 2007 年 12 月办理了股权过户手 续。公司总股本为 53106.24 万股，注册资本为 53106.24 万元。 （八）2008 年 3 月 31 日，公司经 2007 年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全 体股东按每 10 股送 10 股的派送红股方案，股本由原来的 53106.24 万股增至 106212.48 万股。 2008 年 11 月 13 日，经江苏省常州工商行政管理局核准，公司注册资本为 106212.48 万元。 （九）2011 年 4 月 20 日，公司经 2010 年度股东大会通过，实施了以公司未分配利润向全 体股东按每 10 股送 5 股的派送红股方案，股本由原来的 106212.48 万股增至 159318.72 万股。 公司总股本 159318.72 万股，注册资本 159318.72 万元，公司股本结构为： 江苏新城地产股份有限公司 章程 1、非发起人境内法人股 94596.48 万股，占公司总股本的 59.38％： 其中：新城控股集团有限公司：93772.8 万股，占 58.86％； 常州市华顺建筑工程有限公司：506.88 万股，占 0.32%； 常州市宜煜铸造有限公司：316.8 万股，占 0.20% 2、发起人境内法人股 443.52 万股，占公司总股本的 0.28%： 其中：常州市武进湖塘邱墅铸造厂：316.8 万股，占 0.20%； 江苏万盛铸造有限公司：126.72 万股，占 0.08%。 3、境内上市外资股（B 股）64278.72 万股，占公司总股本的 40.34%。 第 22 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 23 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 24 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第 25 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 26 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第 27 条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照本章程第 25 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第 28 条 公司股东大会作出收购本公司股份决议的程序： （一）由公司股东大会作出决议； （二）向全体股东按照相同比例发出购回要约，公告、通知各股东购回的种类、数额、方 式、购回价格等，但第 25 条第四款所列情形除外； （三）在规定的期限内通过公开交易方式完成收购本公司股票的工作； （四）公司按照前款规定收购公司股票后，必须按第 27 条规定注销或转让该部分股份； （五）依照法律、行政法规向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记； （六）公告购回股票数额、境内法人和社会公众持股比例的变化、公司总股本变更情况、 工商变更登记的结果。 第三节 股份转让 第 29 条 公司的股份可以依法转让。 第 30 条 公司不接受本公司的股票作为抵押权的标的。 第 31 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况， 自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： (一)上市公司定期报告公告前 30 日内； (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 江苏新城地产股份有限公司 章程 (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至 依法披露后 2 个交易日内； (四)证券交易所规定的其他期间。 第 32 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 33 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第 34 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第 35 条 股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 36 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 37 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第 38 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第 39 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第 40 条 股东应承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 41 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 42 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 江苏新城地产股份有限公司 章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他 资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止 公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份 建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高 级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉 人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事 长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动 以下程序： （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报 告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进 行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况， 包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。 （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委 员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容 的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿； 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所 持公司股权的冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股 份变现以偿还侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的 0.5%-1% 的经济处罚； 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 江苏新城地产股份有限公司 章程 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。 （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向 证券监管部门报告。 第二节 股东大会的一般规定 第 43 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第 44 条规定的担保事项； （十三）审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、贷款、资产抵押、重大关联 交易等事项： 1、 审 议 、批 准 公 司 在一 年 内 达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的购 买、出售重大资产事项； 2、 审 议 、批 准 公 司 在一 年 内 达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的重 大对外投资事项； 3、审 议、批 准公司 在一 年内 达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的 贷 款、抵押事项； 4、审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的净资产额 5%以上额度的重 大关联交易事项。 本款所规定事项不满本款上述相应额度的，股东大会授权董事会或公司董事长审议、批准。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第 44 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产额 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产额的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产额 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 45 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 46 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时（股东持股数按其提出书面要求 日时计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 47 条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或董事会指定场所。 本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第 48 条 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 49 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 江苏新城地产股份有限公司 章程 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 50 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第 51 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 52 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第 53 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第 54 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第四节 股东大会的提案与通知 第 55 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 56 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 第 57 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第 58 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第 59 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 60 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 61 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第 62 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 63 条 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 64 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 65 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第 66 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第 67 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 江苏新城地产股份有限公司 章程 （或单位名称）等事项。 第 68 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 69 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第 70 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第 71 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第 72 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 73 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第 74 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 75 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 江苏新城地产股份有限公司 章程 （八）根据实际情况，会议记录需要记载的其他内容。 第 76 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第 77 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 78 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以 上通过；特别决议应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第 79 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第 80 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散或清算； （三）修改本章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 在影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 81 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 江苏新城地产股份有限公司 章程 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 82 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第 83 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 网络投票的具体操作程序根据上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的有关规 定执行。公司必须在召开股东大会的通知上进行网络投票的提示。 第 84 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 85 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序与方式为： （一）非独立董事及非职工代表监事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东提名，并经股东大会选举产生；独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定；职工监事由公司职代会主席 团提名，职工代表大会选举产生。 （二）提名人在提名前应征得被提名人同意。被提名人在同意提名后应向公司董事会提名 委员会提交个人的详细资料，包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、 兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事(监事)的情形等。同时董事、监事候选 人还应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露 的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事的职责。 股东大会就选举两名或两名以上的董事（含独立董事）、监事（非由职工代表当任的监事） 时，实行累积投票制度。 前款所称累积投票是指若公司控股股东的控股比例在 30%以上，在股东大会选举两名以上 的董事、监事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举董事、监事总人数相等的表决权，股东可 以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，股 东大会根据拟选举的董事、监事的人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事 名单。 江苏新城地产股份有限公司 章程 （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，只要全部提案所提候选人数量之 和多于应选人数时，即应当进行差额选举。 （二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股 份数乘以应选董事、监事人数的乘积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候 选人。 （三）为确保累积投票制的效用，可以将独立董事、非独立董事的选举实行合并累积投票， 也可将独立董事、非独立董事、监事三者的选举合并累积投票，但独立董事、非独立董事、监 事的当选人数不能超过章程规定的各自应选人数。 （四）股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决 权或所投选的候选人数超过应选人数时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事 候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为 放弃表决权。 （五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之 前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的 股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （六）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事 候选人多于应当选董事或监事人数时，则取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的 票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。再次选举应以实际缺额 为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若 由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 （七）若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成 员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不 足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会 对缺额董事进行选举。 第 86 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 87 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 88 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第 89 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 90 条 股东大会对提案进行表决前，应当推荐两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第 91 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方式等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 92 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 93 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点 算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第 94 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的，对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第 95 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第 96 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会 决议通过之日起开始计算。 第 97 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 江苏新城地产股份有限公司 章程 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 98 条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第 99 条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。董事在 任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事暂不由职工代表担任。 第 100 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 101 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 102 条 董事出席董事会会议发生的费用应由公司支付，该等费用包括从董事所在地至 会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地交通费用及其它杂项开支。 第 103 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 104 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 105 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 6 个月内仍然有效。 第 106 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 107 条 董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第 108 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第 109 条 公司设立董事会，董事会对股东大会负责。 第 110 条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 第 111 条 董事会行使下列主要职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告其工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其它职权。 第 112 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股东大会作 出说明。 第 113 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 114 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为： （一）审议、批准公司一年内 在公司最近一期经审计的总资产额 10%-30%（不含 30%）额 度内的收购出售资产事项； （二）审议、批准公司 一年内在公司最近一期经审计的总资产额 10%-30%（不含 30%） 额度内的对外投资等事项； （三）审议、批准公司及控股子公司 一年内在公司最近一期经审计的总资产额 10%-30% （不含 30%）额度内的贷款、抵押事项； （四）审议、批准公司单笔金额 在公司最近一期经审计的净资产额 5%-10%（不含 10%） 额度内公司和控股子公司之间的担保事项；及不满公司最近一期经审计的净资产额 10%额度的 其他担保事项； （五）审议、批准在公司最近一期经审计的净资产额 0.5%-5%（不含 5%）额度内的关联交 易事项。 各事项不满本款上述相应最低限额的，董事会授权公司董事长审核、批准。 第 115 条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。 第 116 条 董事长应行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司的股票、债券、及其他有价证券； （四）签署董事会重要合同、重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产 抵押、担保事项、关联交易等事项； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 第 117 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 118 条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第 119 条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《章程》规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接书面送达、传真、电子邮件或者其他方式； 通知时限为会议召开前 2 日。 第 120 条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 121 条 董事会会议必须有二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 第 122 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 123 条 董事会决议表决方式为书面投票表决方式。董事会在保障董事充分表达意见的 前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第 124 条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 第 125 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应 在该会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第 126 条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第 127 条 公司设经理一人，副经理若干人，由董事会聘任和解聘。公司经理、副经理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 128 条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条（四）-（六）关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第 129 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第 130 条 经理每届任期 3 年，经理可以连聘连任。 第 131 条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。副经理应协助经理工作，并可根据经理的委托行使经理的部分职权。 第 132 条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 133 条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 134 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第 135 条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 136 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 137 条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 138 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第 139 条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。 第 140 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第 141 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 142 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 143 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第 144 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 145 条 公司设立监事会。监事会由 3 人组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数 选举产生。其中职工代表监事一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 江苏新城地产股份有限公司 章程 职务或者不履行职务的，由半数以上监事会共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第 146 条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人中提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第 147 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 第 148 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第 149 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第 150 条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 151 条 公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第 152 条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同年十二月三十一日结 束，记帐货币单位为人民币。 第 153 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第 154 条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司资产不得以任何个人的名 义开立账户存储。 第 155 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 156 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 157 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第 158 条 利润分配的决策程序和机制： （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现 金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独 江苏新城地产股份有限公司 章程 立董事应当发表明确意见。 （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除 采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和 交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润 分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并 提交股东大会审议。 （四）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通 过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事 项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （五）监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董 事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信 息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会 决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明 是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应 当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预 案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 （六）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （1） 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； （3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章 程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 第 159 条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金 10%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 江苏新城地产股份有限公司 章程 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后， 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配 利润。 第 160 条 如按本章程第 155 条的规定分别按中国会计标准和国际会计标准编制的财务会 计报告分别显示公司的利润数字有任何差别，则利润分配方案须按数字低者制定。 第 161 条 公司利润分配政策： （一） 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。 （二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分 配的重大投资计划或现金支出事项。 （三） 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分 配。 （四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。 （五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分 配利润一次。 （六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调 整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。 （七） 可分配利润：公司按本章程第一百五十五条的规定确定可供分配利润，利润分配不 得超过公司累计可供分配利润的范围。 （八） 现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不 低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当 向股东大会作特别说明。 （九） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十五条关于全体股东参与 分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的， 公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （十）公司的股利以人民币计价和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内上市外资股 股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民 银行公布的兑换汇率的中间价计算。 第 162 条 公司向股东分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第二节 内部审计 第 163 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第 164 条 公司内部审计制度和内部审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 165 条 公司应当聘请具有\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所对公司进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第 166 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会作出决定，董事会不得在股东大会决定 前委托会计师事务所。 第 167 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第 168 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 169 条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事 务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 170 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第 171 条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第 172 条 公司召开股东大会的会议通知，以书面通知或公告方式进行。 第 173 条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知或传真（或邮件方式）进行。 第 174 条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知或传真（或邮件方式）进行。 第 175 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，需另电话询问是否已经收到，并以传真发出之日为送达日期；公 江苏新城地产股份有限公司 章程 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第 176 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 177 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和一家境外报纸及上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 178 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。 第 179 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在全国性报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第 180 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第 181 条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在全国性报纸上公告。 第 182 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 183 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在全国性报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公司之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 184 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 江苏新城地产股份有限公司 章程 第二节 解散和清算 第 185 条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第 186 条 公司有本章程第 185 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 187 条 公司因本章程第 185 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第 188 条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理公司的债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第 189 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种全国性 报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第 190 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 第 191 条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 江苏新城地产股份有限公司 章程 （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）清偿公司债务后的剩余财产，按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 第 192 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以 清偿全部债务时，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 193 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第 194 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 195 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第 196 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 197 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第 198 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第 199 条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第 200 条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 江苏新城地产股份有限公司 章程 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 201 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第 202 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 江苏省工商行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。 第 203 条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"都含本数；\"不满\"、\"以外\"都不含本数。 第 204 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 205 条 本章程由公司董事会负责解释。 （本章程正文完） 江苏新城地产股份有限公司 章程 （此页为《江苏新城地产股份有限公司章程》董事会成员签字页） 董事会成员签字： 王振华： 吕小平： 徐国平： 欧阳捷： 陆忠明： 唐云龙： 汪家泽： 张 燕： 徐建东： 江苏新城地产股份有限公司 二○一二年十二月二十八日

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