`资产负债表日后事项中的非调整事项 1、股权分置改革 本公司2006年3月6日召开的股权分置改革相关股东会会议审议通过了《泛海建设集 团股份有限公司股权分置改革方案》。2006年3月24日，本公司股权分置改革方案正式实 施完毕。股权分置改革方案实施前后股本结构发生如下变化： 改革前 股份数量 占比 一、未上市流通股 169,295,187 48.17% （一）发起人股 169,295,187 48.17% 1、国家股 2、国有法人股 3、境内法人股 169,295,187 48.17% 4、外资法人股 5、自然人股 6、其他 （二）定向法人股 1、国家股 2、国有法人股 3、境内法人股 4、外资法人股 5、自然人股 6、其他 二、已上市流通股份 182,186,263 51.83% （一）有限售条件的流 通股 1、内部职工股 2、机构投资者配售股 份 3、高管股份 4、其他 （二）无限售条件的流 182,186,263 51.83% 通股 1、人民币普通股 182,186,263 51.83% 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 351,481,450 100.00% 改革后 股份数量 占比 一、未上市流通股 一、有限售条件的流通股 129,214,210 36.76% （一）股权分置改革变更的 （一）发起人股 129,214,210 36.76% 有限售条件的流通股 1、国家股 1、国家及国有法人持股 2、国有法人股 2、境内一般法人持股 129,214,210 36.76% 3、境内法人股 3、境内自然人持股 4、外资法人股 4、境外法人、自然人持股 5、自然人股 5、其他 6、其他 （二）内部职工股 （二）定向法人股 1、国家股 （三）机构投资者配售股份 2、国有法人股 3、境内法人股 （四）高管股份 4、外资法人股 5、自然人股 （五）其他 6、其他 二、已上市流通股份 二、无限售条件的流通股 222,267,240 63.241% （一）有限售条件的流 通股 1、内部职工股 （一）人民币普通股 222,267,240 63.241% 2、机构投资者配售股 份 3、高管股份 （二）境内上市外资股 4、其他 （二）无限售条件的流 通股 （三）境外上市外资股 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 （四）其他 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 351,481,450 100.00% 股权分置改革完毕后，本公司股票简称变更为“G泛海”。 根据股权分置改革方案及2006年4月12日本公司董事会发布《有条件限售股东股改追 送股份承诺的补充公告》，有限售条件的流通股股东承诺： （1）在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易 出售公司股份的出售价格不低于每股8元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股 、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价格进行相应调整）；如有违反承 诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。 （2）在所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂 牌交易出售股份。 （3）以2004年公司净利润或每股收益（摊簿）为基数，2006年如公司净利润或每收 益（摊簿）增长率未能达到30%，有限售条件的流通股股东向股权登记日在册的其他无限 售条件的流通股股东每10股追送0.5股；2007年如公司净利润或每股收益（摊簿）较上年 增长率未能达到30%，有限售条件的流通股股东向股权登记日在册的其他无限售条件的流 通股股东每10股追送0.5股。 详细内容请参见本公司《股权分置改革说明书》、《有条件限售股东股改追送股份 承诺的补充公告》及相关公告。 2、增发新股议案 根据本公司2006年4月9日召开的第五届董事会第十一次临时会议决议，本公司将增 发数量不超过4亿股（含4亿股）新股，董事会提请股东大会授权根据实际情况与相关机 构协商确定最终发行数量，其中第一大股东泛海建设控股将认购不少于3亿股。本次募集 资金全部用于收购北京泛海东风置业有限公司65%股权及投资其拥有的1#、2#、3#的土地 开发。上述增发新股决议需提交股东大会审议通过，并报中国证券监督委员会核准后方 可实施。 3、股权收购 2006年4月21日，本公司与北京泛海东风置业有限公司股东中国泛海控股有限公司、 光彩事业投资签署了《北京泛海东风置业有限公司股权转让协议》，本公司将收购北京 泛海东风置业有限公司上述两股东持有的该公司共计65%的股权，股权收购价格为10,75 5.87万元。 以上股权转让协议需提交公司临时股东大会审议，报有权部门核准。 4、代付工程款 北京泛海东风置业有限公司已于2005年4月18日与泛海集团签订关于东风系1#、2#、 3#地块拆迁、七通一平基础设施施工的《项目工程合同》及相关补充协议，合同总金额 38.68亿元。 鉴于本公司收购了北京泛海东风置业有限公司65%的投权，2006年4月21日，本公司 与北京泛海东风置业有限公司签订《项目工程合同款项之补充协议》，由本公司代北京 泛海东风置业有限公司筹措项目工程款38.68亿元，并向泛海集团进行支付。 5、债权债务转移 2006年4月21日，泛海建设控股、中国泛海控股及光彩事业投资签署的《债权转让协 议》，本公司收购中国泛海控股及光彩事业投资所持的北京泛海东风置业有限公司股权 款10,755.87万元直接支付给泛海建设控股。 6、债务抵偿 如附注6.3.(7)所述，本公司向泛海建设控股转让海通证券股份有限公司3亿股股权 ，转让价格3亿元，泛海建设控股在该股权办理过户前需向本公司支付股权转让款15,00 0.00万元，已支付定金1,500.00万元。由于相关手续未办理完毕，尚未达到办理过户的 标准，因此泛海建设控股未继续付款。截止2006年3月底，该股权转让事项已达到过户的 标准，泛海建设控股需向本公司支付13,500.00万元以便办理过户。 经与泛海建设控股对账，截止2006年4月21日，对方尚欠本公司到期债务28,575.30 万元。 如附注10.5之债权转让协议所述，本公司应向泛海建设控股支付的购买北京泛海东 风置业有限公司股权款 10,755.87万元。 如附注10.4之代付工程款协议所述，本公司欠付泛海集团款38.68亿元。 2006年4月21日，本公司与泛海建设控股及泛海集团签订《债务抵偿协议》，以本公 司应收泛海建设控股42,075.30万元与应付泛海建设控股款10,755.87万元相抵后应收款 泛海控股31,319.43万元，冲抵本公司应付泛海集团债务。 7、收回合作项目利润款及部份投资本金 2006年1-3月，本公司共收到泛海建设控股转来的光彩国际中心A座项目合作利润款 4200万元，项目合作款本金1240万元。

`其他重要事项 1.2005年3月18日，本公司第一大股东光彩事业投资集团有限公司（以下简称"光彩 投资"）与中国泛海控股有限公司（以下简称"中国泛海"）、北京东方创业发展公司于2 005年3月18日签署协议，拟增加三方持股的泛海建设控股有限公司（以下简称"泛海建设 "）的注册资本，光彩投资以持有的本公司28.17%股份（82,503,728股），每股按本公司 截止2004年9月30日的每股净资产值作价，对泛海建设进行增资。上述增资收购完成后， 泛海建设将持有光彩建设股份82,503,728股，占本公司发行在外股份的28.17%，成为本 公司第一大股东；光彩投资仍持有本公司20%的股份（即58,575,595股），为本公司第二 大股东。 2.本公司于2005年4月5日召开董事会，通过了2004年度的利润分配预案： 2004年 实现的净利润88,896,710.46元分别提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后，以20 04年末总股本292,901,209.00股为基数，向全体股东每10股送红股1股；向全体股东每1 0股派发现金红利0.25元（含税），共派发现金股利7,322,530.23元。另以2004年12月3 1日总股本292,901,209.00股为基数，向全体股东每10股转增1股。此议案已获2005年5月 15日召开的公司2004年度股东大会审议通过，2005年7月8日公告实施。实施送转股本后 ，公司股份总数变为351,481,450股。 3.2004年12月28日，本公司与关联公司——泛海建设控股有限公司签定《股权转让 协议书》，本公司将持有海通证券股份有限公司的3亿股权全部转让给泛海建设控股有限 公司，转让价格为：每股人民币1元，转让价款总计人民币3亿元。上述事项业经本公司 独立董事审核认为其价格是公允的，已提交本公司第五届董事会第一次临时会议通过； 2005年4月21日，本公司与泛海建设控股有限公司签订了《股权转让补充协议》，该补充 协议进一步明确了股权转让款支付及《股权转让协议书》生效和终止的条件为：中国证 监会核准泛海建设控股有限公司成为海通证券公司股东。该补充协议已提交本公司董事 会第五届五次临时会议审议通过。上述《股权转让协议书》和《股权转让补充协议》已 经2004年度股东大会批准通过，股权转让手续正在办理当中。

`资产负债表日后事项 1.2005年1月27日，本公司与合利建筑有限公司（以下简称“合利公司”）就P20 000395荟芳园建筑合同争议案达成《和解协议》，协议如下：本公司向合利公司支付人 民币2380万元，用以了结双方之间关于荟芳园合作建房而产生的所有纠纷?竟　疽延? 005年2月1日按和解协议约定支付人民币714万元。因2001年本公司控股股东——光彩事 业投资集团有限公司（以下简称“本公司大股东”）已作出承诺（详见附注7—（3）） ，2005年3月25日，本公司大股东根据《和解协议》结果重新作出承诺，本公司因荟芳 园建筑合同争议案累计产生损失5029.518093万元，超过1000万的累计4029.518093万元 损失由本公司大股东承担，并承诺放弃因此产生的对本公司的追索权。 2.2005年3月18日，本公司第一大股东光彩事业投资集团有限公司（以下简称"光 彩投资"）与中国泛海控股有限公司（以下简称"中国泛海"）、北京东方创业发展公司 于2005年3月18日签署协议，拟增加三方持股的泛海建设控股有限公司（以下简称"泛海 建设"）的注册资本，光彩投资以持有的本公司28.17%股份（82,503,728股），每股按 本公司截止2004年9月30日的每股净资产值作价，对泛海建设进行增资。上述增资收购 完成后，泛海建设将持有光彩建设股份82,503,728股，占本公司发行在外股份的28.17 %，成为本公司第一大股东；光彩投资仍持有本公司20%的股份（即58,575,595股），为 本公司第二大股东。上述增资收购尚需报经中国证监会批准后方可实施。 3.本公司于2005年4月5日召开董事会，通过了2004年度的利润分配预案：2004年 实现的净利润88,896,710.46元分别提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后，以2 004年末总股本292,901,209.00股为基数，向全体股东每10股送红股1股；向全体股东每 10股派发现金红利0.25元（含税），共派发现金股利7,322,530.23元。另以2004年12月 31日总股本292,901,209.00股为基数，向全体股东每10股转增1股。以上预案尚须提交 公司2004年年度股东大会审议。

`资产负债表日后事项 本公司2003年度分红派息方案为：以公司2003年末总股本244,084,341股为基数， 向全体股东每10股送红股1股；向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。本公 司2003年度资本公积金转增股本方案为：以公司股权登记日收市时总股本为基数，向全 体股东每10股转增1股。公司此次所送红股、资本公积金转增股份手续已于2004年7月1 4日实施完毕。分红派息及转增后总股本增至292,901,209股。

`资产负债表日后事项 1．2004年1月29日，北京市第二中级人民法院出具（2004）二中民综字第1643号受 理案件通知书受理撤销中国国际经济贸易仲裁委员会[2003]贸仲裁字第0379号裁决书的 申请。 2．2004年3月2日，本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁请求，请求仲 裁庭裁决合利建筑有限公司向本公司偿还代其归还银行借款本息人民币45,451,489.28 元并补偿本公司利息损失人民币7,658,884.28元，中国国际经济贸易仲裁委员会于200 4年3月3日出具（2004）贸仲字第001010号受理此仲裁的申请。 3．本公司于2004年4月8日召开董事会，通过了2003年度的利润分配预案： 2003年 实现的净利润36,609,183.11元分别提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后，以2 003年末总股本244,084,341股为基数，向全体股东每10股送红股1股；向全体股东每10 股派发现金红利0.25元（含税），共派发现金股利6,102,108.53元，剩余未分配利润1 94,509,330.05元结转下一年度。另以2003年12月31日总股本244,084,341股为基数，向 全体股东每10股转增1股。以上预案尚须提交公司2003年年度股东大会审议。

`质量保证金的核算方法： 质量保证金的核算方法：质量保证金按施工单位工程款的3%预留，列入“应付账 款”，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。

`资产负债表日后事项 1．深圳市中级人民法院于2003 年1 月17 日就南油集团向中国工商银行南头支行 借款110 万美元、760 万港元逾期未还作出判决：①南油集团于判决书生效之日起10 日内偿还中国工商银行南头支行110万美元、760 万港元及2002 年12 月21 日起的利息 。②本公司对南油集团上述债务承担连带清偿责任，如代偿，有权向南油集团追偿。 中国工商银行深圳市南头支行资金信贷部于2003 年3 月24 日出具证明，证实本公 司为南油集团在南头支行借款110 万美元、140 万美元、760 万港币承担的担保责任于 2003 年3 月24 日全部正式解除。 2．本公司于2003 年4 月3 日召开董事会，通过了2002 年度的利润分配方案：200 2 年实现的净利润34,174,987.16 元分别提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后 ，以2002 年末股本为基数，每10 股派发现金股利1.00 元（含税），共派发现金股利2 4,408,434.10 元。

`预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担 的现时义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量 。

`资产负债表日后事项：

    1、调整事项

    （1）根据本公司1999年4月1日三届二次董事会决议， 本年度利润分配预案拟 定提取法定盈余公积10％，提取法定公益金5％，本年度拟以1998年12月31 日总股 本为基数，向全体股东每10股派0.72元现金股利（含税）。本公司对此已作相应调 整。

    （2）截止1999年4月1日，本公司除利润分配预案外概无发生任何调整事项。

    2、非调整事项

    根据本公司1999年4月1日三届二次董事会决议，本年度利润分配预案和公积金 转增股本预案拟以1998年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股送3股转增3股。

    上述本年度利润分配预案和公积金转增股本预案须提交股东大会审议通过后实 施，并报主管机关备案。

`或有损失

    截止1995年12月31日,本公司无任何潜在损失。