1、1997年3月21日本公司与保兴房地产开发（深圳）有限公司（以下简称保兴 公司）签订一份《国兴大厦股权转让合同书》，根据合同规定，本公司将所持有的 国兴大厦项目68％的权益以人民币14,500万元价款转让给保兴公司，且原本公司欠 付工程款1500万元亦由保兴公司承担。保兴公司支付4,500万元后，尚欠10,000 万 元权益转让款及1,500万元工程款未支付给本公司， 本公司遂因此提起法律诉讼， 该案正在审理中。依据谨慎性原则, 本公司对上述交易未结转收入（已收款部分暂 挂其他应付款），截至二00一年十二月三十一日止，本公司帐面存货中仍包含上述 房产计166,109,047.00元,但相关房产产权已登记至保兴公司名下， 本公司为此已 计提69,907,107.00元损失准备。

    2、1993年6月26日本公司与哈尔滨建筑工程学院（以下简称哈建工）签订了一 份《全面合作合同书》，本公司实际共借给哈建工人民币2,145万元， 因哈建工一 直未归还借款，本公司于2000年11月向深圳市中级人民法院起诉，该案正在审理中。 本公司合理预计能够收回该款项，故对此未计提损失准备。

    3、2001年8月20日，本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求裁 决巨邦公司返还本公司垫付的竹园公寓工程款人民币3733万元及因其提前收回土地 使用权所应给本公司的补偿，该案正在审理中。截至二00一年十二月三十一日止， 本公司帐面在建工程中仍包含竹园公寓工程成本38,256,853.49元， 该工程系以竹 园公司名义所报建，实际工程已停工。本公司合理预计能够收回该款项或取得相应 之赔偿，故对此未计提损失准备。

    4、 美国土地诉讼情况：本公司之子公司美国加州长城地产公司（以下简称“ 长城公司”）之位于加州洛杉矶百老汇大道744－788号之地段土地，于2000年8 月 15日被他人非法转予第三者，且被第三者向美国某银行抵押贷款65万美元。现长城 公司已向美国加州高等法院提供诉讼，请求判决有关转让无效并赔偿一切损失及诉 讼费用，以及宣判长城公司为该土地之法定产权拥有人。截至2001年12月31日，案 件尚未开庭，本公司法律顾问及长城公司的代理律师均认为长城公司收回该地之产 权的可能性较大，本公司对此未再计提损失准备，长城公司帐面该土地价值人民币 17,775,129.00元。

    采用公历年度制,即从每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

    1.1997年3月21 日本公司与保兴房地产开发（深圳）有限公司（以下简称保兴 公司）签订一份《国兴大厦股权转让合同书》，根据合同规定，本公司将所持有的 国兴大厦项目68％的权益以人民币14,500万元价款转让给保兴公司，保兴公司支付 4,500万元后，尚欠 10,000万元楼款及1,500万工程款未付。 因追索欠款引发诉 讼，目前该案正在审理中，依据谨慎性原则, 本公司未对上述交易进行销售处理（ 已收款部分暂挂应付款），截至二000年十二月三十一日止， 本公司帐面存货中仍 包含上述房产计165,959,047.00元,但相关产权已不属于本公司。

    2. 1991年12月21日， 本集团与深圳市饮食服务公司（现名深圳市巨邦公司） 签定了《合作经营深圳竹园企业有限公司合同书》，由于执行合作条款产生分歧， 巨邦公司于2000年3月18日向国际贸易仲裁委员会深圳分会申请仲裁， 本公司已对 此提出反请求，目前此案正在审理中。

    3. 1993年6月26日本集团与哈尔滨建筑工程学院（以下简称哈建工）签订了一 份《全面合作合同书》，本公司依约借给哈建工人民币2,145万元， 因哈建工一直 未还借款，本公司于2000年11月向深圳市中级人民法院起诉，该案正在审理中。

    4. 一九九三年四月本公司与深圳市天虹商场有限公司（以下简称天虹商场） 共同投资联合经营深圳市东方天虹商场有限公司（“东方天虹商场”），一九九四 年一月五日，根据东方天虹商场的董事会决议及《经营承包合同书》，本公司承包 经营东方天虹商场。因承包费及投资款纠纷引发诉讼，二零零零年十一月十四日， 广东省深圳市中级人民法院以（1999）深中法经一初字第008号和（2000 ）深中法 经一重字第4号民事判决书判决本公司应支付天虹商场承包费和投资款25,148,474 , 68元及利息。本公司认为判决与事实不符，已提出上诉，现正在审理中。

    5.本集团附属美国长城地产公司作为原告诉SY Group USA Inc.、Chen Min、 Ying Yu及加州国际银行等有关人士非法转让及抵押一案，Chen Min及Ying Yu 作 为 SY Group USA Inc. 之关联人士辨称拥有美国长城地产公司位于加州洛杉矶百 老汇大道744－788号之地段土地，于二000 年八月十五日转让该土地给与 S Y Group, USA, Inc. S Y Group, USA, Inc.，该土地已于二000 年九月十一日被抵 押给加州国际银行。美国长城地产公司于2000年十月四日向美国加洲法院申请有关 转让无效，要求赔偿一切损失及诉讼费用，以及宣判美国长城地产公司为该土地之 法定业权拥有人。截至二000年十二月三十一日止， 该土地帐面净值计人民币 17 ,594,024.42元。

    本公司执行中国《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》及其补充规定。

    截至一九九九年十二月三十一日止，本集团有以下承诺事项：

    房地产开发支出共计约47,800万元。

    （1）关联方关系

    A、存在控制关系的关联方的注册资本

    与本公司存在控制关系的关联方，包括下列存在控制关系的关联公司及本公司 的母公司深圳市建设投资控股有限公司。

    深圳市建设投资控股有限公司，持有本公司73.52％的股份， 经济性质为全民 所有制，注册地点在中国深圳，注册资本为15亿元，法人代表张宝，主营工业与民 用建筑的总承包、建筑施工、设计、地盘管理、房地产开发、商品房经营等。

    a.纳入本年度合并会计报表范围的附属公司

公司名称 注册地 注册资本 比例％

深圳深房（集团）上海房地产开发公司 上海市 30,000,000元 100

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公 广州市 20,000,000元 100

州公司

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公 澄海市 5,000,000元 100

司澄海公司

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公 汕头市 5,000,000元 100

司汕头公司

深圳深房建筑装饰材料有限公司 深圳市 2,680,000元 100

香港新峰企业有限公司 香港 1,000,000港元 100

明范地产代理有限公司 香港 100,000港元 100

依烈有限公司 香港 10,000港元 100

深房集团龙岗开发公司 深圳市 30,000,000元 95

深房集团宝安开发公司 深圳市 20,000,000元 95

深圳市圳通新机电实业发展公司 深圳市 20,000,000元 95

深圳市南洋大酒店 深圳市 12,690,000元 95

深圳市联华企业公司 深圳市 10,000,000元 95

深圳深房百货有限公司 深圳市 10,000,000元 95

深圳市物业管理公司 深圳市 7,250,000元 95

深圳市新峰房产交易评估有限公司 深圳市 5,140,000元 95

深圳市深房保税贸易公司 深圳市 5,000,000元 95

深圳市深房投资有限公司 深圳市 10,000,000元 90

深圳市荣华机电工程公司 深圳市 5,000,000元 90

北京深房物业管理有限责任公司 北京市 500,000元 80

竹园通小汽车出租有限公司 深圳市 10,290,000元 75

深圳圳通工程有限公司 深圳市 10,000,000元 73

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公 深圳市 3,000,000元 70

司停车场

深圳海燕大酒店有限公司 深圳市 30,000,000元 68.1

深圳市竹园企业有限公司 深圳市 87,500,000港元 65

香港百立有限公司 香港 500,000港元 40

北京新峰房地产开发经营公司 北京市 10,000,000美元 65

明范有限公司 香港 10,000港元 80

深圳市华展建设监理有限公司 深圳市 8,000,000元 75

加拿大宝翠花园项目有限公司 加拿大 1,000美元 60

圳通工程（香港）有限公司 香港 1,000,000港元 66

香港新峰置业有限公司 香港 500,000港元 72

沈阳同新房地产有限公司 沈阳市 40,000,000港元 70

美国长城地产有限公司 美国 500,000美元 70

柏伟置业有限公司 香港 7,000港元 70

启禄有限公司 香港 1,000,000港元 60

澳洲柏克顿有限公司 澳洲 200,000美元 60

汕头经济特区华林厂房开发有限公司 汕头市 6,000,000美元 55

新峰房地产开发建筑（武汉）有限公司 武汉市 4,000,000美元 55

新峰投资有限公司 香港 1,000,000港元 55

华林有限公司 香港 10,000港元 55

安基兴业有限公司 香港 10,000港元 55

间接投资

公司名称 比例％ 主营业务

深圳深房（集团）上海房地产开发公司 － 房地产开发经营

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公 － 房地产开发，水电，空调司广

州公司 安装，建筑设计

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公 － 房地产经营

司澄海公司

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公 － 房地产经营

司汕头公司

深圳深房建筑装饰材料有限公司 － 建筑材料，百货

香港新峰企业有限公司 － 投资，管理，咨询

明范地产代理有限公司 － 投资控股

依烈有限公司 － 集团公司间融资

深房集团龙岗开发公司 5 房地产开发及商品

房销售楼宇管理，租赁

深房集团宝安开发公司 5 房地产开发及商品房销售

深圳市圳通新机电实业发展公司 5 投资兴办与机电有关的项目

深圳市南洋大酒店 5 酒店服务

深圳市联华企业公司 5 机械机电设备安装工程

深圳深房百货有限公司 5 国内商业物资供销

深圳市物业管理公司 5 物业管理服务

深圳市新峰房产交易评估有限公司 5 代理房地产的买卖，租赁

深圳市深房保税贸易公司 5 经营钢材，建材，装饰及

机电设备的保税业务

深圳市深房投资有限公司 10 投资，管理，兴办实业，

国内商业

深圳市荣华机电工程公司 10 维修，保养机电等

北京深房物业管理有限责任公司 20 物业管理服务

竹园通小汽车出租有限公司 25 小汽车出租

深圳圳通工程有限公司 27 安装，维修

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公 30 建设经营停车场

司停车场

深圳海燕大酒店有限公司 31.9 酒店服务

深圳市竹园企业有限公司 35 住宿，饮食，娱乐等

香港百立有限公司 60 分包承建及买卖建材

北京新峰房地产开发经营公司 25 房地产经营

明范有限公司 － 物业投资

深圳市华展建设监理有限公司 － 建设监理服务

加拿大宝翠花园项目有限公司 15 房地产开发

圳通工程（香港）有限公司 7.8 建筑工程

香港新峰置业有限公司 － 投资控股

沈阳同新房地产有限公司 － 房地产开发

美国长城地产有限公司 － 房地产开发

柏伟置业有限公司 － 物业投资

启禄有限公司 － 投资控股

澳洲柏克顿有限公司 － 房地产开发

汕头经济特区华林厂房开发有限公司 － 厂房建设， 销售，出租

新峰房地产开发建筑（武汉）有限公司 － 房地产综合开发租赁

新峰投资有限公司 － 物业投资

华林有限公司 － 投资控股

安基兴业有限公司 － 投资控股

b.不纳入本年度合并会计报表合并范围的附属公司

直接投资

公司名称 注册地 注册资本 比例％

深圳市新东方百货有限公司 深圳市 20,000,000元 100

深圳市中港海燕企业有限公司* 深圳市 19,000,000元 100

深圳市房地产综合服务公司* 深圳市 13,710,000元 100

深圳市深房实业发展公司 深圳市 3,000,000元 100

深圳市特发房地产建筑装修公司* 深圳市 2,210,000元 100

深圳康泰隆工业电炉有限公司 深圳市 3,000,000元 100

深圳华视电子荧屏广告公司 深圳市 3,000,000元 －

深圳京华光电器件厂 深圳市 990,000元 －

广东省封开县联峰水泥制造厂有限公司 封开县 8,000,000美元 －

深圳市新高士实业有限公司 深圳市 2,200,000元 －

广州圳通（明珠）工程企业有限公司 广州市 1,500,000元 －

深圳深喜建筑装饰公司 深圳市 1,800,000元 －

间接投资

公司名称 比例％ 主营业务

深圳市新东方百货有限公司 － 国内商业，物资供销业

深圳市中港海燕企业有限公司* － 旅游服务

深圳市房地产综合服务公司* － 建筑材料，日用百货等

深圳市深房实业发展公司 － 物业管理，投资兴办各种

经济实体

深圳市特发房地产建筑装修公司* － 建筑，装修

深圳康泰隆工业电炉有限公司 － 生产销售电炉系列产品

深圳华视电子荧屏广告公司 100 开发生产电子荧屏

深圳京华光电器件厂 100 光电器件制品

广东省封开县联峰水泥制造厂有限公司 90 生产经营水泥及制品

深圳市新高士实业有限公司 70 生产，加工，购销建筑装材料

广州圳通（明珠）工程企业有限公司 70 冷气设计安装，维修

深圳深喜建筑装饰公司 60 铝合金制品加工安装和装

饰工程业务

*系一九九七年已因停业待清算而不纳入合并范围的单位。

c.虽不存在控制关系但与本公司存在应收、应付关系的关联方：

单位名称 与本公司关系

广东省惠州罗浮山矿泉水饮料有限公司 合作企业

广东汕头海湾大桥有限公司 合作企业

哈尔滨建峰科技发展公司 合作企业

新峰发展有限公司 合作企业

启怡发展公司 合作企业

江门新江房地产有限公司 合作企业

西安新峰房地产商贸有限公司 合作企业

昆山调峰电力有限公司 合作企业

云南鲲鹏航空服务有限公司 合作企业

新峰（成都）公司 合作企业

辽宁省同兴房地产沈阳分公司 附属公司之股东

ChinaHuashiEnterpriseCo. 附属公司之股东

JoyfulDevelopmentLtd. 附属公司之股东

HeykarInvestmentLtd. 附属公司之股东

    （2）、关联方交易

    A、本公司与纳入合并范围内的子公司及其之间的内部往来、 内部投资及内部 交易均已抵销，本公司没有与不存在控制关系的关联方发生关联交易。

    B、应收、应付关联方款项余额

项目 余额 占总额比例％ 余额 占总额比例％

其他应收款：

广东省惠州罗浮山

矿泉水饮料有限公司 7,264,336 4.7 7,264,336 5.56

深圳深喜建筑装饰公司 4,818,005 3.12 4,818,005 3.69

长期应收款：

广东汕头海湾大桥有限公司 192,647,104 38.48 197,067,104 36.97

哈尔滨建峰科技发展公司 76,801,904 15.34 76,801,904 14.41

新峰发展有限公司 74,948,594 14.97 74,948,594 14.06

启怡发展公司 61,464,994 12.28 61,794,994 11.59

广东省峰开县联峰

水泥制造厂有限公司 56,585,037 11.30 56,585,037 10.62

江门新江房地产有限公司 14,003,333 2.80 14,003,333 2.63

西安新峰房地产商贸有限公司 4,002,029 0.80 4,002,029 0.75

昆山调峰电力有限公司 3,536,681 0.71 3,536,681 0.66

云南鲲鹏航空服务有限公司 770,588 0.15 770,588 0.14

新峰（成都）公司 710,131 0.14 710,131 0.13

长期应付款

辽宁省同兴房地产沈阳分公司 50,975,000 60.6 50,975,000 63.44

ChinaHuashiEnterpriseCo. 11,665,184 13.87 11,665,184 14.52

JoyfulDevelopmentLtd. 8,289,978 9.86 8,289,978 10.32

HeykarInvestmentLtd. 9,417,748 11.2 9,417,748 11.72

    截至一九九八年十二月三十一日止，本集团有以下承诺事项；

    (1) 有关股权证券等的长期投资承诺共计约215,688,000元；

    以公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

    截至一九九七年六月三十一日止

                                        净利润               股东权益

                                       RMB’000               RMB’000

    本集团综合会计报表所载金额           53,097              2,451,462

    增加呆帐准备                                            （13,157）

    以前年度分期合约物业销售之收入      （9,600）           （19,200）

    冲消联营公司投资                                        （12,326）

    固定资产成本确认差异                                   （211,267）

    其他                                                       7,021

    根据国际会计准则呈报于综合会计       43,497            2,202,533

    报表之金额                                                      

    经深圳市会计师事务所的审计,本公司1996年度之税后利润为169.5万元, 股东权益 240,338万元,而经香港普华会计公司依据国际会计准则及其他调整,我公司1996 年 度之税后利润为为-2,633.9万元,股东权益216,405.1万元, 分别比境内会计师审计 的结果少了2803.4万元和23,932.9万元。其差异调整项目如下：

    截至1996年12月31日止年度

                                本年净利润/ (亏损)      股东权益

                                     RMB,000            RMB,000

境内会计师审计的综合会计报表所载金额  1,695            12,403,380

增加呆帐准备                         (13,157)            (13,157)

以前年度分期合约物业销售之收入        (9,600)            (9,600)

以前年度已预提费用                     3,029              3,029

冲销开办费                            (2,214)            (2,214)

冲消联营公司投资                     (12,326)           (12,326)

固定资产成本确认差异                   ---              (211,267)

其 他                                  6,234               6,206

根据国际会计准则要限于综合会计报表

之金额                               (26,339)           2,164,051

项目          1996年1-6月      1995年1-6月

每股收益          0.15元          0.18元

净资产收益率      5.85％           6.4％

每股净资产        2.56元          2.94元

    截至一九九五年十二月三十一日止，本公司为其他单位出具借款担保书明细如下：

          公司名称                    担保金额        担保期限

    深圳市特力(集团)股份有限公司   RMB  20000000.00   短期贷款

    深圳机场候机楼有限公司         RMB  43000000.00   短期贷款

    深圳国际服装总汇有限公司       RMB   1200000.00   短期贷款

    中国深圳国际经济技术合作(集团)

    股份有限公司                   HKD  18433682.81   短期贷款

    本公司会计年度采用公历日历年度。

    华汽贸、荣华机电、联华企业五家公司。

    本公司会计年度采用公历制, 即自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个 会计年度。