| 关联交易 公告日期:2013-11-08 |
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| 甲公司 | 合力泰 |
| 乙公司 | 文开福 |
| 定价依据 | 根据《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 |
| 交易简介 | 一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为合力泰100%股权。本次交易方案为联合化工发行股份购买上述股权，并募集配套资金，其中：拟向文开福等十名自然人以及深创投等五家法人发行66,895.20万股股份购买其合计持有的标的公司合力泰的100%股权，发行价格为4.14元/股。
截至本报告书签署日，文开福持有合力泰45.99%股权，为合力泰的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，文开福先生持有本公司307,679,854股股份，占公司总股本的28.14%，成为本公司的控股股东、实际控制人。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
二、本次交易的目的
本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购合力泰100%的股权，实现上市公司主营业务的多元化发展转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化工业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间接上市，通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的不断增长，合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰可充分发挥其在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业务发展，为上市公司全体股东带来丰厚回报。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1273790000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-03-27 |
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| 甲公司 | 合力泰 |
| 乙公司 | 王兆年 |
| 定价依据 | 定价原则：本次公司受让其余14名自然人股东持有的联合化肥股权共计
1,025,525股，定价原则以经上海上会会计师事务所审计的截至2008年12月31日联合化肥净资产1：1 作为定价依据，即7.32 元/股进行受让。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述 为更好完善山东联合化工股份有限公司（以下简称：公司）治理结构，进一步理顺控股子公司股权关系，同时避免关联交易可能引起的利益冲突，公司拟受让14 名自然人股东持有公司控股子公司沂源联合化肥有限公司（以下简称：联合化肥）的全部股权，从而使联合化肥成为公司的全资子公司。因联合化肥股东之一王兆年先生现任公司监事会主席，按照深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，王兆年属关联自然人，本次股权收购构成关联交易。王兆年先生持有联合化肥73,950 股股权，公司应支付受让股权的款项为54.13万元，依据公司《关联交易决策制度》之规定，公司和关联自然人发生的关联交易金额已超过30 万元但不足300 万元，须董事会进行审议并由独立董事发表独立意见。本次关联交易已经2009 年3 月25 日召开的二届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
二、关联交易标的的基本情况 1、本次关联交易的标的为关联自然人王兆年先生持有的联合化肥73,950股股权。联合化肥注册资本508 万元，股东为本公司和其余14 名自然人，本公司目前持有其79.82％股权。本次公司受让其余14 名自然人股东持有的联合化肥股权共计1,025,525 股。本次受让完成后，联合化肥即成为公司的全资子公司。
三、本次关联交易的主要内容及定价原则、资金来源、公司与该关联方发生的累计金额、合同主要内容 1、定价原则：本次公司受让其余14 名自然人股东持有的联合化肥股权共计1,025,525 股，定价原则以经上海上会会计师事务所审计的截至2008 年12 月31日联合化肥净资产1：1 作为定价依据，即7.32 元/股进行受让。2、关联交易金额：本次关联交易总金额为54.13 万元。3、资金来源：本次股权受让的资金来源为公司自有资金。4、与该关联方发生的累计金额：公司与该关联方从本年初至今尚未发生关联交易。5、交易协议的主要内容：（1）双方同意参照经中介审计机构审计的截至2008 年12 月31 日沂源联合化肥有限公司每股净资产金额确定本次转让价格（根据上海上会会计师事务所出具的 上会师鲁报字（2009）第016 号 报告，联合化肥截至2008 年12 月31 日净资产为37,172,211.35 元，折每股净资产为7.32 元），本次转让价格最终确定为7.32 元/股。（2）乙方（即公司）同意在本协议签署后 5 日内支付完毕全部股权转让价款共计541,314 元，其中投资的溢价收益应缴税金由乙方代扣代缴。本次转让完成后，甲方（即对应的自然人股东）不再持有沂源联合化肥有限公司股权。
四、本次交易的目的及对公司的影响
1、交易目的：为更好完善公司治理结构，进一步理顺控股子公司股权关系，同时避免关联交易可能引起的利益冲突。2、对公司的影响：收购完成后，联合化肥即成为公司的全资子公司，更有利于公司对产品结构的合理调整，增加灵活性，增强抵御市场风险的能力。同时由于公司和联合化肥共同出资设立了沂源新联化运输有限公司，该次受让联合化肥其余股权后，沂源新联化运输有限公司也相应成为公司的全资子公司。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 54.13万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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