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三角防务:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 下载公告
公告日期:2019-05-09

西安三角防务股份有限公司

Xi’an Triangle Defense Co.,Ltd.

(西安市航空基地蓝天二路8号)

首次公开发行股票并在创业板上市

招股意向书

保荐机构(主承销商)

(江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号)

声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。

发行概况

发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数不超过4,955.00万股,占发行后总股本的10%
每股面值人民币1.00元
每股发行价格人民币5.91元
预计发行日期2019年5月10日
发行后总股本49,550.00万股
拟上市证券交易所深圳证券交易所
保荐人(主承销商)中航证券有限公司
招股说明书签署日期2019年5月9日

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的主要股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。

一、发行前滚存利润分配方案

经公司于2017年6月7日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东共同分享。

二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定,修改了上市后适用的《公司章程(草案)》和《西安三角防务股份有限公司上市后未来三年分红回报规划(2017年-2019年)》,并经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

(一)公司未来三年的分红回报规划

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、现金分红的条件和比例

(1)公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评

估值的,以高者为准;以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(3)公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

满足上述条件时,公司每年应当至少以现金方式分配利润一次;在足额提取盈余公积金后,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(二)分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司董事会每三年重新审视一次分红回报规划。公司根据外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资计划和长期发展需要等确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

(三)制定具体利润分配方案需履行的决策程序

董事会应根据公司章程规定的利润分配政策,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素,制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司接受全体股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

(四)利润分配的信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《西安三角防务股份有限公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露并说明原因,还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、

延长锁定期限等承诺

(一)本次发行前股东所持股份的流通限制

西安航空产业投资有限公司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购所持有的股份。

直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建亚、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、刘广义承诺:

除上述承诺外,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。若在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。

范代娣承诺:在严建亚担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接(如有)和间接持有的公司股份总数的25%;严建亚离职后半年内,不转让本人直接(如有)和间接持有的公司股份。若严建亚在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接(如有)和间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接(如有)和间接持有的公司股份。

除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外,公司其他股东需根据《公司法》第141条规定,自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

(二)本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

发行前持有公司5%股份的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

本次发行前,直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建亚、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、刘广义承诺:所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;如公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

除上述承诺外,严建亚、广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙)分别就其持有的公司20,000,000股、8,000,000股出具承诺,上述股份自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日(2016年3月15日)起锁定36个月。

若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。

四、公开发行前公司股东及董事、监事、高级管理人员持股、

减持意向及承诺

(一)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

发行前持有公司5%股份的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:

所持发行人股票锁定期满后,采用集中竞价交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一;采用大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;采用协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。

在遵守相关法律、法规、相关交易规则及各项承诺的前提下,可减持所持有的发行人股份;在实施减持时,将按照相关法律法规要求进行公告,未按照相关法律法规要求履行公告程序前不减持。

(二)发行前除持股5%以上股东外的其他股东的减持意向

除发行前持股5%以上股东外,发行前其他股东按照《上市公司股东、董监高减持股份的相关规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定,对持有首次公开发行前股份进行减持。

(三)董事、监事及高级管理人员的减持意向

董事、监事及高级管理人员将按照《上市公司股东、董监高减持股份的相关规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定,对持有的公司股份进行减持。

五、稳定股价预案及承诺

为保持发行人上市后股价稳定,特制定《公司上市后三年内稳定公司股价预案》,公司、持股5%以上的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员就稳定股价预案做出了承诺:

(一)启动和停止稳定股价措施的条件

1、预警条件

当公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净

资产(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,每股净资产相应进行调整,下同)的120%时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。

3、停止条件在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第2项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第2项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

(二)稳定股价的具体措施

当公司触及稳定股价措施的启动条件时,将按以下顺序依次开展实施:

1、公司回购在启动稳定股价措施的条件满足时,公司应启动向社会公众股回购股份的方案:

(1)公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。

(2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,发行前持有公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

(3)公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规

之要求之外,还应符合下列各项:

①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000.00万元;④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第③项与本项冲突的,按照本项执行。

(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

2、董事、高级管理人员增持

公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“1”完成股份回购后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“1”时,董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:

(1)在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。

(3)公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

3、持股5%以上的股东增持

当公司股价稳定措施“1”、“2”实施完毕后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“1”、“2”时,且持股5%以上股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发持股5%以上股东的要约收购义务时,由公司持股5%以上股东通过深圳证券交易所系统以合法方式增持公司股票,且:(1)单次合计增持总金额不应少于人民币1,000万元;(2)单次及/或连续十二个月内合计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%,如上述第(1)项与本项冲突的,按照本项执行。

(三)稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

(1)公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

(2)公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。

(3)经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序,公司应依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。

(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

2、董事、高级管理人员增持

(1)董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。

董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行

证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。

(2)董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起3个交易日后开始启动增持,并应在3个月内实施完毕。

3、持股5%以上股东增持

(1)持股5%以上股东应在持股5%以上股东增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。

持股5%以上股东增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。

(2)持股5%以上股东应自增持公告作出之日起3个交易日后开始启动增持,并应在3个月内实施完毕。

(四)约束措施和责任追究机制

在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

1、公司、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

3、持股5%以上的股东有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令持股5%以上的股东在限期内履行增持股票义务。

4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。

公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,持股5%以上的股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

在公司新聘任董事、高级管理人员时,公司将确保该等人员遵守包括但不限于《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》在内的公司所有规章制度,并签订相应的书面承诺函等文件。

六、关于招股说明书信息披露事项的承诺

(一)发行人关于招股说明书信息披露事项的承诺

发行人承诺:本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将自有权机关作出相应决定之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)。

若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,发行人将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

(二)持股5%以上股东关于招股说明书信息披露事项的承诺

发行前持有公司5%股份的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公

司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:

1、若《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本单位/本人将自有权机关作出相应决定之日起30日内依法回购已转让的原限售股份,回购价格根据届时股票二级市场交易价格确定,且不低于公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)。

2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本单位/本人将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

(三)发行人董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息

披露事项的承诺

发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

(四)证券服务机构关于招股说明书信息披露事项的承诺

保荐机构、主承销商中航证券有限公司作出承诺:因本保荐机构为发行人首

次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

北京市海润律师事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

中联资产评估集团有限公司作出承诺:因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

(一)填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行完成后,公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,募集资金产生经济效益需要一定的时间,导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此,发行人存在每股收益及净资产收益率下降的风险。为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险,拟通过加快募集资金投资项目的投资和建设进度、加强对募集资金的监管、完善利润分配政策、强化投资者回报机制及加强经营管理和内部控制等措施,以填补被摊薄即期回报,具体措施如下:

1、加快募集资金投资项目的投资和建设进度,尽快实现项目收益

报告期内,公司整体经营情况良好,产品销量逐步增加,盈利能力有较大幅度提升,资产负债结构良好。鉴于公司良好的经营情况,为进一步提高公司的整体竞争能力,公司已于2016年开始募集项目的前期工作,预计将在2019年度可

建设完毕。通过加快募投项目的建设速度,可以扩大公司的经营规模和市场占有率,提升公司的整体竞争能力。

2、加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3、加强公司日常运营效率,降低公司运营成本

公司将加强企业的经营管理水平和治理水平,加强内部控制,降低公司的运营成本,优化公司的资本结构,进一步提高资金使用效率。

4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

公司在《公司章程(草案)》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制,并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程(草案)》所规定的利润分配政策为指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。

5、加强经营管理和内部控制,不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

(二)公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到

切实履行作出的承诺

为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承诺:

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

(一)发行人、持股5%以上的股东及其一致行动人关于公开

承诺未履行的约束措施的承诺

本公司承诺:若未履行在招股说明书中作出的承诺事项,首先应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉,同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求自愿承担相应的法律后果及民事赔偿责任。

本公司持股5%以上的股东及其一致行动人承诺:若违反或未能履行在公司

招股说明书中披露的公开承诺,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。若违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监管部门、司法机关认定的金额确定。

(二)董事、监事、高级管理人员关于公开承诺未履行的约束

措施的承诺

公司董事、监事和高级管理人员承诺:如果未履行招股说明书披露的承诺事项,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相关损失前,停止在公司处领取薪酬(如有)、津贴(如有)或获得股东分红(如有),同时直接和间接持有的公司股份(如有)不得转让,直至履行完成相关承诺事项。

九、涉密信息的脱密处理程序及保荐机构、发行人律师核查

意见

保荐机构、发行人律师已对发行人相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息是否合法合规,是否存在泄露国家秘密的风险进行了专项核查。

经核查,发行人对相关信息的脱密处理程序如下:

1、依据相关法律法规的规定,发行人保密办人员对《招股说明书》、《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等申报文件内容进行了审阅,对涉及国家秘密或者可能间接推出国家秘密的信息进行整理,并按照整理的结果对申报文件进行脱密处理;

2、报公司主管领导审核后,形成《西安三角防务股份有限公司关于上市特殊财务信息披露豁免的请示》;

3、该请示报陕西省国防科技工业办公室,由陕西省国防科技工业办公室进行审查并出具书面意见上报国家国防科技工业局审批;

4、国家国防科技工业局审查并批复审查结果;

5、按照国家国防科技工业局批复文件的具体要求,发行人对申报文件的相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理。

根据国家关于涉密信息披露相关法律法规的规定,保荐机构、发行人律师认为:

1、发行人已就审定涉密信息披露事宜履行了逐级上报程序,由发行人按照相关规定进行保密审查后向陕西省国防科技工业办公室提交信息披露豁免申请,并由其上报国家国防科技工业局,发行人信息脱密处理程序合法合规;

2、国家国防科技工业局是管理军工涉密信息披露工作的有权主管部门,发行人已通过该局的保密审查,并取得批复文件,发行人经过脱密处理后披露信息合法合规,不存在泄露国家秘密的风险。

十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见

经核查,保荐机构认为:公司所处行业发展前景较好,公司具有明显的装备工艺优势和先发进入优势。若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化,公司具有良好的持续盈利能力。具体详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“(九)对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构关于公司持续盈利能力的核查意见”。

十一、报告期内会计差错更正说明

报告期内,公司客户多采用商业承兑汇票方式与公司进行结算,公司应收商业承兑汇票的出票人、背书人主要为大型央企,信誉良好,信用水平较高,故前期未对应收商业承兑汇票计提坏账准备,且终止确认已背书转让但未到期的商业承兑汇票。

虽然公司收到的商业承兑汇票到期无法兑付的风险较小,但基于谨慎性原

则,公司采用和应收账款一致的坏账计提比例对期末商业承兑汇票计提坏账准备,且不终止确认已背书转让但未到期的商业承兑汇票,并作为会计差错更正处理,采用追溯重述法对该项差错进行了更正,不存在因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形。

本次会计差错更正,对以前年度财务数据的主要影响项目列示如下:

(一)对资产负债表的影响

单位:万元、%

项 目2017年12月31日2016年12月31日
更正前更正后变动金额占比更正前更正后变动金额占比
应收票据及应收账款33,194.6636,468.303,273.649.8633,065.4836,323.263,257.789.85
流动资产合计90,706.3193,979.953,273.643.6165,757.8669,015.653,257.794.95
递延所得税资产404.83513.79108.9626.92371.08572.87201.7954.38
非流动资产合计62,172.1262,281.08108.960.1862,067.5962,269.38201.790.33
资产总计152,878.43156,261.023,382.592.21127,825.45131,285.033,459.582.71
应付票据及应付账款20,325.5524,325.554,000.0019.687,991.8812,592.004,600.1257.56
流动负债合计22,581.8126,581.814,000.0017.7110,304.7514,904.874,600.1244.64
负债合计30,352.0534,352.054,000.0013.1818,029.8722,629.994,600.1225.51
盈余公积2,186.702,126.23-60.47-2.771,035.19922.74-112.45-10.86
未分配利润19,509.4718,952.53-556.94-2.858,930.177,902.08-1,028.09-11.51
归属于母公司所有者权益合计122,526.39121,908.98-617.41-0.50109,795.58108,655.04-1,140.54-1.04
所有者权益合计122,526.39121,908.98-617.41-0.50109,795.58108,655.04-1,140.54-1.04
项 目2017年2016年
更正前更正后变动金额占比更正前更正后变动金额占比
资产减值损失1,190.90574.93-615.97-51.72644.871,978.361,333.49206.78
营业利润13,833.8214,449.79615.974.456,308.604,975.11-1,333.49-21.14
利润总额13,983.5914,599.57615.984.417,159.355,825.87-1,333.48-18.63
所得税费用2,252.792,345.6292.834.121,114.85914.39-200.46-17.98
净利润11,730.8112,253.94523.134.466,044.514,911.48-1,133.03-18.74

2018年度,发行人采用和应收账款一致的坏账计提比例对期末商业承兑汇票计提坏账准备,且不终止确认已背书转让但未到期的商业承兑汇票,2018年度不存在差异。

十二、公司整体变更时存在未弥补亏损事项

2015年发行人整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项,保荐机构和发行人律师根据中国证券监督管理委员会发行监管部发布的《发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》对发行人整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项等情况进行了核查,具体核查情况和核查意见详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“(二)发行人设立情况”。

目 录

发行概况2

发行人声明 ...... 3

重大事项提示 ...... 4

一、发行前滚存利润分配方案 ...... 4

二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划 ...... 4

(一)公司未来三年的分红回报规划 ...... 4

(二)分红回报规划制定周期及相关决策机制 ...... 5

(三)制定具体利润分配方案需履行的决策程序 ...... 6

(四)利润分配的信息披露机制 ...... 6

三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 .. 7(一)本次发行前股东所持股份的流通限制 ...... 7

(二)本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 ...... 8

四、公开发行前公司股东及董事、监事、高级管理人员持股、减持意向及承诺 .... 8(一)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ...... 8

(二)发行前除持股5%以上股东外的其他股东的减持意向 ...... 9

(三)董事、监事及高级管理人员的减持意向 ...... 9

五、稳定股价预案及承诺 ...... 9

(一)启动和停止稳定股价措施的条件 ...... 9

(二)稳定股价的具体措施 ...... 10

(三)稳定股价措施的启动程序 ...... 12

(四)约束措施和责任追究机制 ...... 13

六、关于招股说明书信息披露事项的承诺 ...... 14

(一)发行人关于招股说明书信息披露事项的承诺 ...... 14

(二)持股5%以上股东关于招股说明书信息披露事项的承诺 ...... 14(三)发行人董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露事项的承诺 ... 15(四)证券服务机构关于招股说明书信息披露事项的承诺 ...... 15

七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...... 16

(一)填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...... 16(二)公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 18八、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 ...... 18

(一)发行人、持股5%以上的股东及其一致行动人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 ...... 18

(二)董事、监事、高级管理人员关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 ....... 19九、涉密信息的脱密处理程序及保荐机构、发行人律师核查意见 ...... 19

十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 ...... 20

十一、报告期内会计差错更正说明 ...... 20

(一)对资产负债表的影响 ...... 21

(二)对利润表的影响 ...... 21

十二、公司整体变更时存在未弥补亏损事项 ...... 22

第一节释义 ...... 38

第二节概览 ...... 42

一、发行人简介 ...... 42

(一)发行人概况 ...... 42

(二)主营业务 ...... 42

二、发行人控股股东、实际控制人简介 ...... 43

三、主要财务数据及财务指标 ...... 43

(一)合并资产负债表 ...... 43

(二)合并利润表主要数据 ...... 44

(三)合并现金流量表主要数据 ...... 44

(四)主要财务指标 ...... 44

四、本次募集资金运用 ...... 45

第三节本次发行概况 ...... 46

一、本次发行的基本情况 ...... 46

二、本次发行有关当事人 ...... 46

三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 ...... 47

四、本次发行上市的重要日期 ...... 48

第四节风险因素 ...... 49

一、客户集中度较高的风险 ...... 49

二、竞争风险 ...... 49

三、公司军品业务波动的风险 ...... 49

四、国家秘密泄密风险 ...... 50

五、军工资质无法续期的风险 ...... 50

六、公司装备能力和技术研发能力不能适应业务发展需求的风险 ...... 51

七、产品质量风险 ...... 52

八、应收账款发生坏账或无法收回的风险 ...... 52

九、原材料供应风险 ...... 52

十、供应商集中度较高的风险 ...... 53

十一、核心技术人员流失的风险 ...... 53

十二、安全生产风险 ...... 53

十三、无实际控制人风险 ...... 54

十四、军民融合政策未来发生变化的风险 ...... 54

十五、税收优惠政策变化风险 ...... 55

十六、募集资金投资项目相关风险 ...... 55

(一)产能扩张导致的产能消化不足风险 ...... 55

(二)公司即期回报被摊薄的风险 ...... 56

十七、代建限价房相关风险 ...... 56

第五节发行人基本情况 ...... 58

一、发行人的基本情况 ...... 58

二、发行人设立情况 ...... 58

(一)三角有限设立情况 ...... 58

(二)发行人设立情况 ...... 59

三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ...... 64

四、发行人的股权结构和组织结构 ...... 65

(一)发行人的股权结构图 ...... 65

(二)发行人内部组织结构图 ...... 66

(三)发行人各职能部门的职责 ...... 66

五、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况 ...... 69

(一)基本情况 ...... 69

(二)主营业务 ...... 69

(三)主要财务数据 ...... 70

六、控制发行人5%以上股份的主要股东的基本情况 ...... 70

(一)无实际控制人的情况说明 ...... 70

(二)控制发行人5%以上股份的主要股东情况 ...... 71

(三)控制发行人5%以上股份的主要股东控制的其它企业的基本情况 ...... 79

(四)发行人的股份质押或其他有争议的情况 ...... 104

七、发行人股本情况 ...... 104

(一)本次发行前后的股本情况 ...... 104

(二)发行人股本中国有股份确认及转持情况、外资股份情况 ...... 106

(三)前十名股东情况 ...... 107

(四)前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 ...... 108

(五)公司本次发行前各股东间的关联关系 ...... 108

(六)最近一年发行人新增股东的持股数量情况 ...... 110

(七)发行人股东公开发售股份情况 ...... 122

八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况 ...... 123

九、发行人员工及其社会保障的情况 ...... 123

(一)员工结构及变化情况 ...... 123

(二)发行人执行社会保障制度的情况 ...... 124

十、发行人、控制发行人5%以上股份的主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人

员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施 ...... 127

(一)本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺...... 127

(二)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ...... 127

(三)稳定股价预案及承诺 ...... 127

(四)关于招股说明书信息披露事项的承诺 ...... 127

(五)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...... 127

(六)关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 ...... 128

(七)其他承诺 ...... 128

第六节业务和技术 ...... 129

一、发行人主营业务、主要产品情况 ...... 129

(一)主营业务及主要产品情况 ...... 129

(二)主营业务收入的构成 ...... 133

(三)发行人主要经营模式 ...... 133

(四)公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况 ......... 138(五)主要产品的工艺流程图 ...... 138

二、发行人所处行业的基本情况 ...... 140

(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响 ...... 140

(二)行业市场情况 ...... 146

(三)影响发行人发展的有利因素和不利因素 ...... 164

(四)发行人产品出口情况 ...... 166

三、发行人的产品销售情况和主要客户 ...... 166

(一)主要产品的规模和销售情况 ...... 166

(二)主要客户情况 ...... 170

四、发行人采购情况和主要供应商 ...... 170

(一)主要原材料和能源的供应情况 ...... 172

(二)主要供应商情况 ...... 176

五、发行人主要资产、特许经营权情况 ...... 179

(一)主要固定资产情况 ...... 179

(二)主要无形资产情况 ...... 180

六、发行人拥有的特许经营权和相关资质、认证情况 ...... 182

(一)特许经营权 ...... 182

(二)主要业务资质 ...... 182

七、发行人安全生产和环境保护情况 ...... 183

(一)发行人安全生产情况 ...... 183

(二)发行人环境保护情况 ...... 184

八、发行人主要技术及研发情况 ...... 186

(一)发行人拥有的核心技术情况 ...... 186

(二)发行人核心技术产品收入占营业收入的比例 ...... 191

(三)研发投入情况 ...... 195

(四)研发人员情况 ...... 195

(五)技术创新机制 ...... 196

九、发行人境外经营及境外资产情况 ...... 196

十、公司未来发展与规划 ...... 197

(一)公司的发展战略 ...... 197

(二)公司未来三年的业务发展计划 ...... 198

(三)发行人拟定上述规划所依据的假设条件、面临的主要困难 ...... 200

(四)发行人实现上述计划拟采用的方式、方法和途径 ...... 201

(五)公司关于公告规划实施情况的声明 ...... 202

第七节同业竞争和关联交易 ...... 203

一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 ...... 203

(一)资产完整情况 ...... 203

(二)人员独立情况 ...... 203

(三)财务独立情况 ...... 204

(四)机构独立情况 ...... 204

(五)业务独立情况 ...... 204

二、同业竞争 ...... 205

(一)与5%以上股东及一致行动人之间不存在同业竞争 ...... 205(二)公司持股5%以上股份的主要股东及一致行动人作出的避免同业竞争的承诺 205三、关联方和关联关系 ...... 207

(一)持有发行人5%以上股份的主要股东 ...... 207

(二)公司控股、参股、合营、联营企业 ...... 207

(三)其他关联法人 ...... 207

(四)董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 ...... 209

(五)报告期曾经的关联方 ...... 209

四、关联交易 ...... 211

(一)关联交易汇总情况 ...... 211

(二)经常性关联交易 ...... 211

(三)偶发性关联交易 ...... 212

(四)关联方往来余额 ...... 214

(五)关联交易对财务状况与经营成果的影响 ...... 214(六)报告期内发行人与持股5%以上股东/曾经持股5%以上股东控制、有重要影响的企业及其关联方发生的其他交易 ...... 214

五、报告期内关联交易决策程序履行情况及独立董事核查意见 ...... 217

(一)报告期内发生的关联交易决策程序履行情况 ...... 217(二)独立董事对关联交易履行的审议程序合法及关联交易价格公允的意见 ......... 217第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...... 218

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ...... 218

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 ...... 218

(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ...... 225

(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ...... 227(四)董事、监事、高级管理人员对于股票上市相关法律法规及其法定义务责任的了解情况 ...... 227

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资及持有发行人股份的情况...... 228

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ...... 228(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况...... 231

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ...... 232

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定协议及履行情况 ...... 233

五、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ...... 234

(一)近两年董事变动情况 ...... 234

(二)近两年监事变动情况 ...... 234

(三)近两年高级管理人员变动情况 ...... 235

六、公司治理情况 ...... 235

(一)公司治理缺陷及改进情况 ...... 235

(二)股东大会、董事会、监事会的运行情况 ...... 236

(三)独立董事履职情况 ...... 238

(四)董事会秘书履职情况 ...... 238

(五)董事会专门委员会构成及运行情况 ...... 239

七、发行人内部控制制度的评估 ...... 239

(一)公司董事会关于内部控制制度的评估意见 ...... 239

(二)注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见 ...... 240

八、发行人报告期内违法违规行为情况 ...... 240

(一)报告期内,发行人存在为基地管委会代建限价房的不规范行为 ...... 240(二)报告期内,发行人被全国股份转让系统公司采取了出具警示函的自律监管措施...... 243

九、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ...... 244

(一)发行人的资金占用情况 ...... 244

(二)发行人的对外担保情况 ...... 244

十、发行人对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况 ...... 244

(一)发行人对外投资的政策、制度安排及执行情况 ...... 244

(二)发行人对外担保事项的政策、制度安排及执行情况 ...... 245

十一、发行人关于投资者权益保护的制度安排 ...... 246

(一)内部信息披露管理制度情况 ...... 246

(二)完善股东投票机制的情况 ...... 247

(三)保障投资者享有资产权益的制度安排 ...... 247

(四)其他保护投资者合法权益的措施 ...... 247

第九节财务会计信息与管理层分析 ...... 249

一、最近三年经审计的财务报表 ...... 249

(一)合并资产负债表 ...... 249

(二)合并利润表 ...... 250

(三)合并现金流量表 ...... 251

二、审计意见 ...... 252三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对公司具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ...... 253

(一)影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素 ...... 253(二)对公司具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ...... 254

四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ...... 254

(一)遵循企业会计准则的声明 ...... 254

(二)会计期间 ...... 254

(三)营业周期 ...... 255

(四)记账本位币 ...... 255

(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 ...... 255

(六)合并财务报表的编制方法 ...... 255

(七)现金及现金等价物的确定标准 ...... 258

(八)外币业务和外币报表折算 ...... 259

(九)金融工具 ...... 259

(十)应收款项坏账准备 ...... 263

(十一)存货 ...... 265

(十二)持有待售的资产 ...... 266

(十三)长期股权投资 ...... 266

(十四)投资性房地产 ...... 269

(十五)固定资产 ...... 270

(十六) 在建工程 ...... 271

(十七)借款费用 ...... 271

(十八)无形资产 ...... 273

(十九)长期资产减值 ...... 274

(二十)长期待摊费用 ...... 275

(二十一)职工薪酬 ...... 276

(二十二)预计负债 ...... 276

(二十三)股份支付 ...... 277

(二十四)收入 ...... 278

(二十五)政府补助 ...... 279

(二十六)递延所得税资产和递延所得税负债 ...... 280

(二十七)租赁 ...... 281

(二十八)重大会计判断和估计 ...... 282

五、税率和税收政策 ...... 283

(一)报告期内公司缴纳的主要税种和税率 ...... 283

(二)税收优惠政策 ...... 283

六、非经常性损益明细 ...... 284

(一)报告期内非经常性损益情况 ...... 284

(二)非经常性损益对经营成果的影响 ...... 285

七、主要财务指标 ...... 287

(一)基本财务指标 ...... 287

(二)净资产收益率与每股收益情况 ...... 288

八、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 ...... 288

(一)资产负债表日后事项 ...... 288

(二)或有事项 ...... 289

(三)其他重要事项 ...... 289

九、盈利能力分析 ...... 289

(一)报告期经营成果及变动趋势分析 ...... 289

(二)营业收入构成及变动趋势分析 ...... 290

(三)营业成本构成以及变动趋势分析 ...... 292

(四)毛利及毛利率变动分析 ...... 294

(五)期间费用分析 ...... 301

(六)净利润 ...... 306

(七)营业外收支、资产处置收益、资产减值损失、投资收益和其他收益 ...... 306

(八)报告期内公司缴纳税费及所得税影响 ...... 309(九)对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构关于公司持续盈利能力的核查意见 ...... 310

十、财务状况分析 ...... 310

(一)资产结构分析 ...... 310

(二)负债构成分析 ...... 330

(三)偿债能力分析 ...... 339

(四)资产周转能力分析 ...... 340

(五)所有者权益分析 ...... 341

(六)财务性投资情况 ...... 342

十一、现金流量分析 ...... 342

(一)经营活动产生的现金流量净额 ...... 343

(二)投资活动产生的现金流量净额 ...... 345

(三)筹资活动产生的现金流量净额 ...... 346

十二、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ...... 347

(一)本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 347

(二)董事会选择本次公开发行融资的必要性和合理性 ...... 347(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 348

(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...... 349

十三、盈利预测情况 ...... 349

十四、股利分配政策 ...... 350

(一)公司最近三年的股利分配情况 ...... 350

(二)公司上市后的股利分配政策及股东分红回报规划 ...... 350

十五、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ...... 350

十六、财务报告审计基准日至招股书签署日之间的经营状况 ...... 350

第十节募集资金运用 ...... 351

一、本次募集资金运用概况 ...... 351

二、募集资金运用项目与公司主营业务之间的关系 ...... 352

三、400MN模锻液压机生产线技改及深加工建设项目 ...... 353

(一)项目概况 ...... 353

(二)项目建设背景及其必要性 ...... 353

(三)项目建设的可行性 ...... 355

(四)项目投资概算 ...... 356

(五)募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度 ...... 356

(六)项目选址 ...... 357

(七)募集资金投资项目的环保情况及措施 ...... 357

(八)投资项目的效益指标 ...... 357

四、发动机盘环件先进制造生产线建设项目 ...... 358

(一)项目概况 ...... 358

(二)项目建设背景及其必要性 ...... 358

(三)项目建设的可行性 ...... 359

(四)项目投资概算 ...... 360

(五)募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度 ...... 360

(六)项目选址 ...... 361

(七)募集资金投资项目的环保情况及措施 ...... 361

(八)投资项目的效益指标 ...... 361

五、军民融合理化检测中心公共服务平台项目 ...... 362

(一)项目概况 ...... 362

(二)项目建设背景及其必要性 ...... 362

(三)项目建设的可行性 ...... 363

(四)项目投资概算 ...... 364

(五)募集资金具体用途所需的时间周期 ...... 365

(六)项目选址 ...... 365

(七)募集资金投资项目的环保情况及措施 ...... 365

六、募投项目实施对公司财务状况及经营成果的影响 ...... 367

(一)对净资产和每股净资产的影响 ...... 367

(二)募集资金投资项目对资产负债率和资本结构的影响 ...... 367

(三)对公司净资产收益率和盈利能力的影响 ...... 367

第十一节其他重要事项 ...... 368

一、重大合同 ...... 368

(一)销售合同 ...... 368

(二)采购合同 ...... 368

二、对外担保情况 ...... 368

三、发行人重大诉讼或仲裁事项 ...... 368四、发行人持股5%以上的主要股东、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项 ...... 368

第十二节有关声明 ...... 370

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 370

二、保荐人(主承销商)声明 ...... 371

声明 ...... 372

声明 ...... 373

三、发行人律师声明 ...... 374

四、审计机构声明 ...... 375

五、资产评估机构声明 ...... 376

六、验资机构声明 ...... 377

第十三节附件 ...... 378

一、备查文件 ...... 378

二、查阅时间 ...... 378

三、查阅地点 ...... 378

第一节释义

本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称、名词或术语具有如下含义:

一般术语
发行人、公司、本公司、股份公司、三角防务西安三角防务股份有限公司
三角有限、有限公司西安三角航空科技有限责任公司
三角机械、子公司西安三角航空机械有限公司
威力通信西安威力通信有限责任公司
西航投资西安航空产业投资有限公司
温氏投资广东温氏投资有限公司
鹏辉投资西安鹏辉投资管理有限合伙企业
三森投资西安三森投资有限公司
西投控股西安投资控股有限公司
朱雀丙申上海朱雀丙申投资中心(有限合伙)
朱雀甲午上海朱雀甲午投资中心(有限合伙)
湘投金天湖南湘投金天科技集团有限责任公司
盘古创富宁波盘古创富高科股权投资合伙企业(有限合伙)(原名:北京盘古创富科技投资中心(有限合伙))
陕航创投陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)
陕航资产陕西航空产业资产管理有限公司
顺达升科陕西顺达升科工贸有限公司
陕西省产业投资陕西省产业投资有限公司
基地西安阎良国家航空高技术产业基地
航空产业基地投资西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心 (西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心于2010年3月16日名称变更为西安国家航空产业基地投资发展有限公司)
宏远锻造陕西宏远航空锻造有限责任公司
义禧循环陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙)
民生通海民生通海投资有限公司
东方创投上海东方证券创新投资有限公司
上海朱雀朱雀股权投资管理股份有限公司
凯鼎汇富佛山市凯鼎汇富创业投资企业(有限合伙)
凯鼎盈富佛山市凯鼎盈富创业投资企业(有限合伙)
中孚兴业北京中孚兴业科技发展有限公司
众赢创业广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙)
致诚从容深圳市致诚从容投资企业(有限合伙)
兴边富民合伙北京兴边富民创业投资中心(有限合伙)
兴边富民公司兴边富民(北京)股权投资管理有限公司
西安奥杰西安奥杰电热设备工程有限责任公司
凯腾智盛南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)
新疆金涌新疆金涌股权投资合伙企业(有限合伙)
曲江航天西安曲江航天文化传媒有限公司
君腾投资西安君腾投资有限责任公司
西安市投资西安市投资公司
嘉兴华控嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙)
霍尔果斯华控霍尔果斯华控创业投资有限公司
弘毅投资北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)
长沙圆融长沙市圆融计算机贸易有限公司
华宇创投陕西华宇创业投资有限公司
中航钛业中航钛业有限公司
横琴齐创横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)(曾用名:新兴齐创投资合伙企业(有限合伙))
太证中投基金太证中投创新(武汉)股权投资基金企业(有限合伙)
太证中投二号基金太证中投创新二号(武汉)股权投资基金企业(有限合伙)
鼎锋明道宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)
西高投西安高新技术产业风险投资有限责任公司
金河投资西安金河投资管理有限公司
润莱投资苏州润莱投资有限公司
西安市国资委西安市人民政府国有资产监督管理委员会
东海中泰九江东海中泰股权投资合伙企业(有限合伙)
航空工业集团、航空工业中国航空工业集团有限责任公司
中国航发集团、中国航发中国航空发动机集团有限公司
中国证监会中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司
立信会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)
律师北京海润天睿律师事务所
保荐机构、主承销商中航证券有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
国防科工局、国防科技主管部门国家国防科技工业局
基地管委会西安阎良国家航空高技术产业基地管委会
工信部中华人民共和国工业和信息化部
国务院中华人民共和国国务院
报告期2016年1月1日至2018年12月31日
招股说明书《西安三角防务股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》
主机厂承担型号或装备最终整机制造任务的厂商
专业术语
模锻件有模具的锻造件,利用模具锻出精度要求比较高,比较复杂的锻件
自由锻件利用冲击力或压力使金属在上下砧面间各个方向自由变形,不受任何限制而获得所需形状及尺寸和一定机械性能的锻件
结构件具有一定形状结构,并能够承受载荷的构件,称为结构件。如,支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等
盘件外形为圆形或回转体的锻件,如发动机上的转动盘
环件带有内孔,截面为回转体的锻件
数模通过三维造型软件将三维实体以数字化模型的形态展示出来的三维造型
模块用于后续制作模具的原始坯料
下料根据工艺要求对原材料进行切割,成为具有一定尺寸的单个棒材或板材。
颈向锻造机专门加工实心或空心长轴类零件的专用锻造设备。
理化检测对于材料性能水平的评价测试,是确保和提高产品质量,鉴定科研成果,评价产品性能,提高科研水平的重要手段和科学依据
坯料为适应锻件模锻时的要求,经过自由锻造制坯工序形成的实物,
火次整个锻造过程中所需要的加热后锻造次数
料头按工艺要求在原始棒材或板坯上截取一定尺寸所需材料后的余料
热处理采用适当的方式对金属材料加工件进行加热、保温和冷却以获得预期的组织结构与性能的工艺
机加机械加工的简称,指通过加工机械精确去除材料的加工工艺
400MN公称压力为400*106牛顿,行业一般以万吨作为重型锻压设备公称压力的单位,即公称压力为4万吨
31.5MN公称压力为31.5*106牛顿,行业一般以万吨作为重型锻压设备公称压力的单位,即公称压力为3150吨
固溶工件加热至适当温度并保温,使过剩相充分溶解到固溶体中后快速冷却,以得到过饱和固溶体的热处理工艺
时效热处理金属或合金工件经固溶处理,从高温淬火或经过一定程度的冷加工变形后,在较高的温度放置或室温保持其性能,形状,尺寸随时间而变化的热处理工艺
晶粒度表示金属材料晶粒大小的物理量,由单位面积内所包含的晶粒个数或平均直径来表示。
模座安装于锻压设备上,用于连接锻压设备与模具的部件
等温锻造在模具和坯料处于同一恒定温度下,以极低的应变速率锻造的工艺方法
轴颈类锻件指预定用来加工轴径零件的锻件
铣床用铣刀在工件上加工多种表面的机床。通常铣刀旋转运动为主运动,工件(和)铣刀的移动为进给运动。
开坯在锻压设备上通过自由锻的方式使铸锭产生塑形变形,提高内部组织水平的锻造过程
改锻在锻压设备上对已开坯过但不能达到使用要求的材料,采用单次或多次镦粗、拔长变形使其达到预期使用要求的锻造过程
压气机发动机中利用高速旋转的叶片给空气做功以提高空气压力的部件
涡轮一种将流动工质的能量转换为机械功的旋转式动力机械
涵道比涡轮发动机外涵道与内涵道空气流量的比值
镗铣工件旋转或刀具旋转,在工件上形成了内圆柱物体,称为‘镗’;刀具旋转,工件固定,刀具做回转运动而成形的非一次成型任意形状,称为‘铣’
燃烧室燃料或推进剂在其中燃烧生成高温燃气的装置
转子由轴承支撑的旋转体,多为动力机械和工作机械中的主要旋转部件
定向结晶通过控制晶粒的生长方向,使晶粒朝某一特定方向生长凝固的铸造成型工艺

第二节概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

(一)发行人概况

公司名称:西安三角防务股份有限公司

英文名称:Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd

注册资本:44,595万元

法定代表人:严建亚

成立日期:2002年8月5日

股份公司设立日期:2015年10月15日

注册地址:西安市航空基地蓝天二路8号

经营范围:一般经营项目:机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售(不含民用航空器材);货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)。

(二)主营业务

公司主要从事航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务。目前,公司产品为特种合金锻件,主要用于制造飞机机身结构件及航空发动机盘件。

公司目前已进入国内各大主机厂的供应商名录,主要产品参与空军、海军重要装备的设计定型,已成为主要的零部件供应商。公司产品目前已应用在新一代

战斗机、新一代运输机及新一代直升机中,并为各类型国产航空发动机供应主要锻件。

公司拥有较强的技术研发实力和生产制造能力,建有“陕西航空大型部件锻压工程研究中心”和“西安市难变形材料成型工程技术研究中心”。截至本招股说明书签署日,公司已经取得2项发明专利,5项实用新型专利,发明专利技术水平处于行业领先,并且在军工领域已经得到充分应用。公司已经取得了生产军工产品所需资质,具备了生产军品的生产资格和保密资质。

公司规模化生产以来,积累了稳定的、优质的客户资源,公司主要客户为国防军工企业或相关科研院所,公司与下游客户一直保持着研发和生产方面稳定、深入的合作关系,稳定的客户资源为公司的未来发展奠定了坚实的基础。

报告期内,发行人一直专注于钛合金、高温合金、高强度钢等锻件领域,不断完善产品研发、生产和销售服务体系,主营业务没有发生变化。

二、发行人控股股东、实际控制人简介

公司无控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署日,持有及控制公司5%以上股权的股东分别为:西航投资、温氏投资、西投控股、鹏辉投资、三森投资及严建亚,关于上述股东的基本情况请详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、控制发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”部分内容。

三、主要财务数据及财务指标

(一)合并资产负债表

单位:万元

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
流动资产110,036.2093,979.9569,015.65
非流动资产62,197.7462,281.0862,269.38
资产合计172,233.93156,261.02131,285.03
流动负债27,323.9626,581.8114,904.87
非流动负债8,040.387,770.237,725.12
负债合计35,364.3334,352.0522,629.99
股东权益合计136,869.60121,908.98108,655.04

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
营业收入46,572.3237,476.0029,824.48
营业利润17,480.3914,449.794,975.11
利润总额17,533.0314,599.575,825.87
净利润14,960.6212,253.944,911.48
扣除非经常性损益后的净利润14,434.4011,602.244,062.13
项目2018年度2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额7,991.3517,324.16-2,587.28
投资活动产生的现金流量净额-2,723.725,056.73-6,771.00
筹资活动产生的现金流量净额-75.00531.468,349.43
现金及现金等价物净增加额5,192.6322,912.35-1,008.85
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动比率(倍)4.033.544.63
速动比率(倍)2.942.453.13
资产负债率(母公司)(%)21.0222.3517.28
归属于发行人股东的每股净资产(元/股)3.072.732.44
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比例(%)0.010.010.01
项目2018年度2017年度2016年度
应收账款周转率(次/年)1.741.912.20
存货周转率(次/年)0.880.790.85
息税折旧摊销前利润(万元)20,405.7517,386.448,753.09
归属于母公司股东的净利润(万元)14,960.6212,253.944,911.48
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)14,434.4011,602.244,062.13
利息保障倍数(倍)-711.8620.00
每股经营活动现金流量(元)0.180.39-0.06
每股净现金流量(元)0.120.51-0.02

四、本次募集资金运用

经2017年公司第一届董事会第十三次会议审议通过,并经2017年第三次临时股东大会批准,公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过4,955.00万股,所募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资额前期已投入金额募集资金使用量项目备案情况环评批复情况
1400MN模锻液压机生产线技改及深加工建设项目13,398.350.007,472.72西航空发[2017]46号市环航空批复[2017]3号
2发动机盘环件先进制造生产线建设项目22,156.67322.1612,357.52西航空发[2017]47号市环航空批复[2017]4号
3军民融合理化检测中心公共服务平台项目11,062.20287.566,169.76西航空发[2017]45号市环航空批复[2017]5号
合计46,617.22609.7226,000.00--

第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类人民币普通股(A股)
每股面值1.00元
发行股数不超过4,955.00万股,占发行后总股本的10%
每股发行价格5.91元(根据市场化原则,通过向询价对象询价或中国证监会认可的其他方式确定发行价格)
发行市盈率20.29倍
发行前每股净资产3.07元(按经审计的2018年12月31日净资产除以本次发行前的总股本44,595.00万股计算)
发行后每股净资产3.29元(在经审计后的2018年12月31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响)
发行市净率1.80倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产确定)
发行方式网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式
发行对象符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人(包括证券投资基金),但是法律、法规禁止购买的除外
承销方式余额包销
募集资金总额29,284.05万元
募集资金净额26,000.00万元
发行费用概算发行费用:3,284.05万元
其中:承销和保荐费用:1,965.09万元
审计费用:518.87万元
律师费用:500.00万元
与本次发行相关的信息披露费用:255.33万元
发行手续费等其他费用:44.76万元
一、发行人西安三角防务股份有限公司
法定代表人严建亚
注册地址西安市航空基地蓝天二路8号
联系电话029-81662206-8818
联系传真029-81662208
联系人杨伟杰
电子邮箱sjfw@400mn.com
二、保荐机构(主承销商)中航证券有限公司
法定代表人王晓峰
注册地址江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
联系电话0791-86769123
联系传真0791-86776103
保荐代表人司维、毛军
项目协办人石运雷
项目经办人周洁瑜、郑倩、喻科军
三、律师事务所北京海润天睿律师事务所
负责人罗会远
注册地址北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层
联系电话010-82653566
联系传真010-88381869
经办律师唐申秋、王肖东
五、会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人朱建弟
注册地址上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话010-68278880
联系传真010-68238100
经办注册会计师胡彬、徐士宝
六、资产评估机构中联资产评估集团有限公司
法定代表人胡智
注册地址北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
联系电话010-88000066
联系传真010-88000006
经办评估师翟红梅、闫梅林
七、股票登记机构中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话0755-21899999
联系传真0755-21899000
八、收款银行中国建设银行南昌青山湖支行
户名中航证券有限公司
账号:36001050400059004818
联系地址江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
联系电话0791-86769123
联系传真0791-86776103

存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市的重要日期

刊登发行公告日期2019年5月9日
开始询价推介日期2019年5月6日
刊登定价公告日期2019年5月9日
申购日期和缴款日期申购日期:2019年5月10日 缴款日期:2019年5月14日
股票上市日期发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市

第四节风险因素

重要提示:投资者在评价发行人本次发行新股时,除本招股说明书提供的其它资料外,还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。下列排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小,但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、客户集中度较高的风险

公司长期以来专注于航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务,主要为国有大型军工企业及其他厂商配套,最终用户主要为军方。行业特点决定了公司的客户集中度较高,2016年度、2017年度及2018年度公司前五名客户的销售收入占公司全部营业收入比例分别为98.92%、98.86%及97.44%。由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求,产品要经历论证、研制、试验等多个阶段,验证时间长、投入大,经过鉴定的配套产品客户很少会更换,公司的军工客户均有很高的稳定性,但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化,将对公司的收入产生一定影响,因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。

二、竞争风险

公司目前拥有的400MN模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机,可以满足目前在研、在役的先进飞机、航空发动机中的大型模锻件生产。公司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中,并为一些国产航空发动机供应主要锻件。如果未来公司不能继续保持生产装备及生产工艺技术等方面的领先优势,将会导致公司市场竞争力大幅下降,或者未来其他竞争对手如果在装备上和技术上投入更多力量,导致公司的装备和技术不再具有明显优势,将会导致公司因市场竞争出现营业收入和经营业绩大幅下滑的风险。

三、公司军品业务波动的风险

公司产品的最终用户主要为军方。军方需求受到的影响因素较多,可能出现

订单突发性增加或订单取消等变动情况。而且,军工供应链体系内对质量要求严格,用户对公司产品的检测及验收时间可能较长。在研制及小批量生产阶段,订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性,交货时间具有不均衡性,导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性,且产品收入结构可能会有较显著的变化。

另一方面,公司与武器装备设计单位建立良好的合作关系,在武器装备的早期设计阶段即参与设计定型并成为该装备型号可供选择的供应商之一。在装备定型后,公司会与下游直接客户签订协议,在设计及试制的锻件产品经客户鉴定合格后并经军方确认,签订协议后公司即成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产期长短,从而决定该型号各配套部件的生产持续期。

如果未来公司未被确认为新型号的供应商,或者新型号装备期时间长短的不确定将会导致未来公司军品业务存在波动的风险。

四、国家秘密泄密风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》,拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位,均须经过保密资格审查认证。公司已取得军工二级保密资格单位证书,公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位,采取各项有效措施保守国家秘密,但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露,进而可能对公司生产经营产生不利影响。

全体董事、监事及高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市的信息披露文件不存在泄露国家秘密风险出具声明,确认发行人信息披露文件中不存在泄露国家秘密的风险,发行人已经并且能够持续履行保密义务。

五、军工资质无法续期的风险

根据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》,未取得武器装备科研生产许可,不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。拟进入武器装备行业,除需获得武器装备科研生产许可证外,还需要通过军工产品质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。

公司已具备以下军工业务资质:

序号资质证书发证机构有效期
1武器装备质量体系认证证书武器装备质量体系认证委员会2014.06.23- 2018.06.22
2武器装备科研生产许可证国家国防科技工业局2018.02.06 - 2023.02.05
3二级保密资格单位证书陕西省国家保密局和陕西省国防科技工业办公室2016.08.04- 2021.08.03

七、产品质量风险

公司大部分产品的终端用户为军方,军方对产品质量有着严苛的要求。在国防装备供应体系中,各关键环节均有严格的质量检验安排,以保证国防装备供应质量合格、可靠。公司在生产经营的采购、入库、生产、出库等各个环节均已制定严格的质量控制制度,并设置由经验丰富的专业员工组成的质量保证部,对公司各业务流程进行过程把控,层层监督检查,以保证产品质量达标。

如果公司在采购、制造及检验等某一环节中控制不当,将导致产品质量出现问题,不仅会损害公司的声誉和市场形象,甚至会危害公司在国防供应体系中的地位,导致公司军工资质难以保全,从而对公司经营业绩产生严重不利影响。

八、应收账款发生坏账或无法收回的风险

2016年末、2017年末、2018年末,公司应收账款分别为13,915.84万元、25,293.69万元、28,254.95万元,占当期营业收入的46.66%、67.49%、60.67%,公司应收账款金额较大。

报告期内,公司应收账款随着营业收入的增加而增加,客户主要为大型国有企业,付款手续较繁琐,资金结转具有季节性,导致公司应收账款余额较大;虽然客户是大型国有企业,具有良好的信誉,至今未发生大额的应收账款的坏账,但随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加,公司的应收账款余额可能进一步增大,公司应收账款发生坏账的风险也不断增加。一旦这些应收账款发生大比例坏账,公司将面临流动资金偏紧的风险,可能会严重影响公司经营,对公司的经营和盈利造成重大不利影响。

九、原材料供应风险

公司根据订单情况制定生产计划,采购部门根据生产计划采购原材料。由于公司生产产品定制化程度高,对原材料牌号要求特殊,因而公司在一般情况下不会提前备料,而是在生产计划制定后再向指定供应商下达采购订单并签订采购合同。报告期内,公司通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料供应源的稳定性,并且公司具备良好的排产计划能力,能够对材料准备、能源供应、

生产设备维护作出周密筹划,从而保证了生产计划的有序进行。

对于某些特殊牌号的原材料,可选的供应货源有限,即使对于合格供应商也难以保证及时供货。如果未来生产准备阶段未对原材料采购计划做完备的筹划,或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划,则会导致公司面临生产中原材料供应不足的风险,从而对公司生产安排造成严重不利影响。如果因原材料供应不足影响到对下游客户供货的及时性,则会损坏公司与客户及军方的合作关系,对公司生产经营造成不利影响。

十、供应商集中度较高的风险

在军用品采购中,由于公司是国防装备供应体系中的一个环节,公司在原材料采购方面必须服从国防装备供应体系的统一管理。公司向军工客户提供的产品均有对应的终端产品型号,在该型号设计定型时就已经对从原材料到产品的各个采购加工环节做出限定,因而公司在原材料品类的选择及供应商的选择方面受到较强的约束,关键原材料只能在型号设计单位和/或主机厂已指定的供应商目录里采购。

行业特点决定了公司原材料供应商的集中度较高,2016年、2017年及2018年度公司对前五大原材料供应商采购金额占全部原材料采购金额的比例分别为90.37%、90.65%及91.93%。公司对前五大原材料供应商的采购集中度较高,未来若该供应商的经营产生波动或对产品的供应发生变化,将对公司的生产经营产生不利影响。

十一、核心技术人员流失的风险

核心技术人员对公司新产品的研发设计及现有产品的改进具有较大的影响,如果未来公司核心技术人员发生较多流失,而公司又无法安排适当人员进行接替或补充,公司新产品的研发进程、技术领先地位及生产经营活动可能受到不利影响。

十二、安全生产风险

公司属于高压用电单位,公司已建立起完善的安全生产管理制度,有关的管

理岗位人员与操作工人均已通过相关培训并取得岗位资质。公司一贯重视安全生产,注重员工职业健康安全,着力提高员工个人的防范意识和安全意识,防止事故发生。报告期内,公司未发生重大安全生产事故,未出现因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。

但是,公司未来仍然可能存在因生产过程中管理、操作等因素引发安全生产事故的风险,从而对公司经营造成重大不利影响,对社会公众的人身、财产安全造成重大损失。

十三、无实际控制人风险

公司股权较为分散,截至本招股说明书签署日,公司控制5%以上股权比例的股东及控制的股权分别为严建亚22.09%、西航投资13.45%、温氏投资及其一致行动人9.64%、西投控股6.73%,单个股东单独或者合计持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的30%,且根据公司董事的提名和选举办法,单个股东均无法决定董事会多数席位,公司无实际控制人,公司的经营方针及重大事项的决策系董事会和股东大会按照公司议事规则讨论后确定,避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性,但可能存在决策效率被延缓的风险。同时,由于公司股权较为分散,无实际控制人,公司控制权仍存在发生变动的风险,如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化,可能导致公司正常经营活动受到影响。

十四、军民融合政策未来发生变化的风险

2007年中国国防科学技术工业委员会下发《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》以来,军工业务逐步向民营企业开放。作为民营企业,公司抓住了军民融合式发展的机遇,航空锻件产品制造业务逐步扩张,推动了相关领域产品的市场化创新与技术进步,公司本身也逐步发展壮大。

但若国家对国防军用航空锻件产品制造行业的支持政策和对于民营企业参与方式的调整变化,将可能对公司军品业务造成不利影响,带来一定政策风险。因此公司存在行业政策变化或政策能否严格落实导致公司军品业务无法开展的重大不利风险。

十五、税收优惠政策变化风险

根据《财政部 国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税【2014】28号)及《国家国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财审【2014】1532号)等规章制度的规定,以及2015年3月26日陕西省国防科技工业办公室下发的《关于印发<陕西省国防科工办军品免征增值税工作实施细则>的通知》(陕科工发【2015】68号),本公司对自产并销售给其他纳税人的军品享受免征增值税的优惠政策。若该优惠政策在未来一旦取消或期满,公司销售军品不再享受免征增值税的税收优惠,将对公司的经营业绩产生一定的影响。

2018年国防科工局和中央军委装备发展部联合印发了2018年版武器装备科研生产许可目录,公司将可能不再享受军品免税的优惠政策,将对公司的经营业绩产生一定的影响。报告期内,公司获得军品税收优惠对净利润的影响金额及比重如下:

单位:万元、%

项目2018年度2017年度
金额占净利润比重金额占净利润比重
军品税收优惠1,973.1813.19814.156.64

目新增发动机盘环件生产能力。项目达产后,公司的生产能力将得到较大提升,并将新增多个产品类型。

尽管公司已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证,并已就市场开发进行了准备工作,但是,如果未来市场发展未能达到公司预期、市场环境发生重大不利变化,或者公司市场开拓未能达到预期等,导致新增的产能无法完全消化,公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益,面临扩产后产能消化的风险。

(二)公司即期回报被摊薄的风险

本次公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目实现效益需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。

十七、代建限价房相关风险

2013年9月,公司与基地管委会签订的《建设航空产业基地管委会限价房项目合作协议书》约定,基地管委会委托公司承建“航空产业基地管委会限价房项目”,同时约定项目建设过程中产生的建设成本以决算审计为准,在公司零利润的前提下,基地管委会协调相关部门定价以保证公司不亏损。

2016年8月,西安航空产业投资有限公司、公司、西安市航空基地新舟置业有限公司、基地管理委员会签订四方《协议书》,约定由西安市航空基地新舟置业有限公司承接该限价房项目,公司前期已支付的建设费用依据审计结果由西安市航空基地新舟置业有限公司进行支付,公司已签订的涉及限价房的所有合同和证件向西安市航空基地新舟置业有限公司进行交接;基地管委会同时出具声明公司如因前述限价房项目相关事项遭致任何经济损失或法律责任,基地管委会将负责协调处理解决,确保公司利益不受损害。目前,公司已收回相关代垫的成本和费用。

公司在未取得房地产开发资质的情况下,办理了《建设用地规划许可证》和《土地使用权证》等证照,并与建筑施工单位签订合同,对限价房进行建设;同时发行人并未办理建筑施工建设所需办理的《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。

为此,第一大股东西航投资承诺:公司如需面对相关部门因上述事项要求其缴纳税款、对公司施加行政处罚的情形,或公司因此发生其他损失,西航投资将及时、无条件、全额承担公司的全部税款、补缴款项、滞纳金、罚款、行政主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用,以及公司因此遭致的其他任何经济损失。但公司仍存在遭受行政处罚从而给公司正常经营造成不利影响的风险。

第五节发行人基本情况

一、发行人的基本情况

中文名称:西安三角防务股份有限公司
英文名称:Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd.
注册资本:44,595万元
法定代表人:严建亚
股份公司成立日期:2015年10月15日
有限公司成立日期:2002年8月5日
住所:西安市航空基地蓝天二路8号
邮政编码:710089
电话:029-81662206
传真:029-81662208
公司网址:http://www.400mn.com/ch/Default.asp
电子邮箱:sjfw@400mn.com
信息披露和投资者关系负责部门:证券部
联系人:杨伟杰
联系电话:029-81662206
序号股东名称出资方式出资金额(万元)占注册资本比例(%)
1严建亚货币180.0050.00
序号股东名称出资方式出资金额(万元)占注册资本比例(%)
2山秀丽货币180.0050.00
合计360.00100.00
序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)
1西航投资6,000.0014.63
序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)
2鹏辉投资4,000.009.76
3三森投资3,850.009.39
4西投控股3,000.007.32
5朱雀丙申2,637.506.43
6朱雀甲午2,162.505.28
7湘投金天2,000.004.88
8严建亚2,000.004.88
9盘古创富1,630.003.97
10陕航创投1,370.003.34
11宏远锻造1,000.002.44
12顺达升科1,000.002.44
13陕西省产业投资1,000.002.44
14义禧循环1,000.002.44
15民生通海1,000.002.44
16上海朱雀1,000.002.44
17凯鼎汇富1,000.002.44
18中孚兴业800.001.95
19众赢创业800.001.95
20致诚从容500.001.22
21兴边富民500.001.22
22西安奥杰460.001.12
23新疆金涌400.000.97
24曲江航天390.000.95
25孙东峰280.000.68
26君腾投资200.000.49
27西安市投资200.000.49
28陆剑平200.000.49
29倪小平160.000.39
30宋鹏160.000.39
31郭爱霞120.000.29
32胡立中100.000.24
33李小兵80.000.20
合计41,000.00100.00

整体变更时净资产折股方案的议案》,批准了调整公司整体变更设立时净资产折股方案的相关事项。

3、改制过程中对债权人合法权益的保护

2015年9月25日,所有发起人签署了《发起人协议》,其中约定整体变更后的股份公司承继三角有限的全部业务、人员、资产及债务,不存在损害债权人合法权益的情形,也不存在与债权人发生纠纷等情况。

4、公司整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项

(1)公司整体变更时存在的未弥补亏损情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第211407号《审计报告》,截至2015年7月31日,公司经审计的总资产为126,009.85万元、资本公积为35,742.00万元、盈余公积为21.13万元、未分配利润为-4,368.59万元、净资产为72,394.54万元。公司整体变更时累计亏损金额为-4,347.46万元。

1)公司整体变更时的净资产折股会计处理

发行人本次整体变更设立股份有限公司时,以经审计账面净资产按1:0.5663的比例折合股本总额41,000.00万股,每股1.00元,共计股本41,000.00万元,大于股本部分31,394.54万元计入资本公积。

会计分录如下:

借:实收资本 41,000.00万元

资本公积 35,742.00万元盈余公积 21.13万元未分配利润 -4,368.59万元贷:实收资本 41,000.00万元

资本公积 31,394.54万元

2)累计亏损形成的原因截至2015年7月31日,公司未弥补亏损金额为4,347.46万元,其形成原因如下:

2015年之前公司不存在累计亏损,截至2014年12月31日,公司经审计盈余公积为21.13万元、未分配利润为190.16万元。股改时未分配利润为负的主要原因是2015年3月因股权激励发生的股份支付费用导致的,具体情况如下:

2015年3月3日,公司进行股权激励,由持股平台西安鹏辉投资管理有限合伙企业以公司2014年9月30日审计后的每股净资产1.635元增资4,000万元注册资本。此次股权激励的股份支付金额为5,020.00万元,一次性全额计入了管理费用。

因此,公司整体变更时存在的未弥补亏损形成的主要原因是当期发生的股份支付费用。

(2)前期会计差错更正后公司整体变更时存在的未弥补亏损情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2017】第ZA90297号《西安三角防务股份有限公司2013年度、2014年度、2015年1-7月、2015年度会计政策变更、前期会计差错更正专项说明报告》,截至2015年7月31日,公司经审计的总资产为124,780.37万元、资本公积为35,742.00万元、盈余公积为0、未分配利润为-5,646.96万元、净资产为71,095.04万元。即公司整体变更时累计亏损金额为5,646.96万元。

1)前期会计差错更正后净资产折股的会计处理

前期会计差错更正后净资产折股的会计处理调整为:以经审计账面净资产按1:0.5767的比例折合股本总额41,000.00万股,每股1.00元,共计股本41,000.00万元,大于股本部分30,095.04万元计入资本公积。

会计分录如下:

借:实收资本 41,000.00万元

资本公积 35,742.00万元

盈余公积 0.00万元未分配利润 -5,646.96万元贷:实收资本 41,000.00万元资本公积 30,095.04万元2)前期会计差错更正后未弥补亏损形成的原因前期会计差错更正后,截至2015年7月31日,公司未弥补亏损金额为5,646.96万元,其形成原因如下:

①前期会计差错更正后,2015年之前公司形成的累计亏损金额为654.35万元。前期年度累计亏损形成的原因是:发行人400MN主设备自2013年5月投产后,逐步开展前期型号的预研、试制及市场开发工作,直到2015年度,发行人尚处于前期预研和市场开拓阶段,收入较少;

②2015年3月3日,公司进行股权激励,该次股权激励的股份支付金额为5,020.00万元,一次性全额计入了管理费用。

以上两项合计影响金额为5,674.35万元,因此,公司整体变更时存在的未弥补亏损形成的主要原因是当期发生的股份支付费用和以前年度形成的累计亏损。

(3)母公司整体变更后未分配利润变化情况、发展趋势、与报告期盈利水平变动的匹配关系、对未来持续盈利能力的影响等

整体变更后母公司各年度盈余公积、未分配利润金额如下:

单位:万元

报告期2015.12.31
2018.12.312017.12.312016.12.31
盈余公积3,580.782,126.23922.74401.43
未分配利润金额32,214.2319,123.368,291.933,600.08

用,故公司整体变更时未分配利润为负及其发生原因不会对报告期内盈利水平产生影响,与报告期盈利水平变动不具备可匹配关系。

发行人随着正式投产及业务发展,报告期盈利增长主要系凭借研发、技术、装备和管理能力,进入新一代战斗机、大型运输机航空锻件供应体系,成为高附加值的大型整体模锻件的核心供应商。报告期内,随着该等新型军用飞机试制、定型、量产,发行人相关产品销售收入、利润不断增长。发行人盈利水平变动,符合行业发展趋势,符合行业利润水平变化情况。因此,公司整体变更时存在的累计亏损不会对公司未来持续盈利能力产生影响。

(4)发行人自完成整体变更的工商登记后运行已满36个月

2015年10月15日,发行人完成了整体变更的工商登记及税务登记,截至本招股说明书签署日,发行人运行已满36个月,符合首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求。

综上所述,保荐机构及发行人律师认为,发行人从有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项已经董事会、股东会表决通过,相关程序合法合规,改制中不存在侵害债权人合法权益情形,与债权人不存在纠纷,已及时完成工商登记注册和税务登记相关程序。有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定。

三、发行人设立以来的重大资产重组情况

发行人自设立以来,不存在重大资产重组情形。

四、发行人的股权结构和组织结构

(一)发行人的股权结构图

8.97%

夫妻

湘投金天

盘古创富等27名机构投资者

宋雪莹等32名自然人

西安三角防务股份有限公司

三角机械

4.48%35.11%8.49%

100%

鹏辉投资

西投控股

温氏投资

9.21%

严建亚

4.48%

三森投资

8.63%

范代娣

83.33%80.15%

西航投资

13.45%6.73%

新兴齐创

0.43%

一致行动人

(二)发行人内部组织结构图

(三)发行人各职能部门的职责

公司的最高权力机构是股东大会,股东大会下设董事会和监事会,董事会和监事会向股东大会负责。公司董事会聘任了总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并设立审计部。

公司内部设置15个职能部门,各部门的职责分工如下:

部门名称职责
证券部加强对资本市场、融资方式和创新型金融工具的研究,参与并推动实施公司资本运作和再融资,负责与公司相关部门共同组织实施收购、兼并、重组等资本性项目,拓展公司融资渠道和发展平台;做好定期报告和临时报告的草拟编制及披露工作;筹备董事会会议、监事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会、监事会和股东大会的文件;制定投资者、媒体、监管部门的来访接待计划,并负责实施;负责董事会决议事项的协调和处理工作;负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的相关信息,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;协助对董事、监事和高级管理人员进行信息披露、规范运作等方面的宣传和培训,并督促其严格遵守相关政策和法律法规;协助董事会秘书,根据监管部门要求和公司发展需要,不断健全完善公司治理的相关制度;加强与中国证监会、省监管局以及证券交易所等证券监管机构之间的沟通和联络,办理公司与各中介机构和投资人之间的有关事宜;协助董事会秘书处理日常工作,为公司重大决策提供咨询和建议;承办公司董事会和管理层交办的各项工作。
部门名称职责
财务部负责公司经营所需资金的组织和支付;负责按程序文件的规定进行质量成本的统计、分析、核算,并编制报告;按要求统计和汇总各生产车间综合废品率和质量损失率的统计和分析,并提出节能降耗的意见及措施;负责制定财务成本计划,对其完成情况进行检查和统计分析;进行财务预决算,并编制年度财务报告,综合分析财务状况和经营成果。
审计部负责召开本公司、部门、下属单位有关审计工作会议;参与公司重大经济决策的可行性报告的审阅;要求被审单位及时提供计划、预算、决算、合同协议等文件资料;检查被审计单位的会计凭证、账簿、报表及其他会计资料;对有关事项进行调查,有权要求有关单位和个人提供相关证明材料;提出改进管理、提高效益的建议;对违反财经法规的行为提出纠正意见;对严重违反有关财经法规,给公司造成严重损失浪费的责任人员,提出追究责任的建议。
技术研发部负责技术文件的控制,标准的采集和资料管理;负责和顾客签订与产品要求和验收准则有关的技术协议和适用标准,并对产品实现过程中有关技术问题与顾客沟通;负责产品实现过程的图样的转换、工装模具的设计、工艺规程的制定、标审、审核审定和批准;负责产品实现过程的工艺开发和新技术应用,产品的试制和定型负责关键过程和特殊过程、关键件、重要件的识别并确定控制内容和控制要求;参与对不合格品的审理和顾客信息的处理。对产品实现过程中出现的技术质量问题进行原因分析、制定措施、跟踪落实;负责技术改造项目的论证、立项并实施;组织质量计划(质量保证大纲)的编制下发并监督实施。
生产制造部对公司所有产品的交付最终进度负责;按要求编制月份生产计划并组织实施,对生产过程进行协调、控制;组织和协调产品生产所需的原材料、辅助材料模具的供应,工装工具准备制作,设备、能源的供应与使用;把握产品的生产进度,对产品生产的各工序作出进度要求,并检查落实,实施考核,确保产品按计划交付;负责对产品实行批次管理,把握产品的质量状况,并确保产品的标识和可追溯性;负责生产单位的安全生产管理;负责按规定对公司产品的生产加工的外包过程进行控制;负责公司在制品的统计管理,组织在制品的清理和处理;负责对从业人员的管理,对从业人员进行职务教育。
设备部负责公司军工设备(不含检测、动力、办公设备及车辆)的管理工作;负责制定军工设备及机械设备管理的各项规章制度;负责军工设备及机械设备大、项修理计划及二、三级保养计划的编制、实施和验收;负责机械设备修理备件的计划制定;对公司军工设备及机械设备的维护保养进行周期检查;负责设备修理、维护、保养和巡视检查记录的保存;负责机动设备档案、技术资料的管理;负责公司特种设备、加热设备的管理工作。
市场部根据公司的总体经营目标,组织规划公司中长期市场开发计划;进行客户分析,建立客户关系,挖掘客户需求,拓展市场;负责接收订单和签订合同,并传递到各相关部门进行合同评审;负责组织技术、检验和生产管理部门对于产品有关的要求进行评审,对评审不清楚或不一致的问题负责协调相关部门与客户沟通,并负责保存与产品有关的评审记录和与客户沟通的记录;负责顾客提供财产的接收和传递;负责交付产品的防护、包装、出库和发运;负责产品的售后服务、质量追踪,并协助处理顾客投诉,跟踪处理投诉结果;负责货款的追缴回收工作;负责对顾客满意度的测量和分析。
质量保证部协助管理者代表开展质量管理工作,并负责质量管理体系文件的管理;负责公司质量管理、质量体系、计量管理、产品检验及理化测试及无损检测等工作;
部门名称职责
组织协调产品质量问题的分析和处理,监督其采取措施并进行质量改进,并向质量副总经理报告分析结果;根据标准负责对产品实现全过程实施监视、测量、分析和改进,并做好记录;参与不合格品的预审理,执行不合格品审理委员会的审理结论;负责各生产车间产品质量指标的统计分析、上报,编制月份质量分析报告;负责质量管理体系内审、外审(二方审核和三方认证审核)的组织工作;对监视和测量设备的采购、入厂验收、使用和报废实施控制,负责现场使用的监视和测量设备的周期检定、送外检定/校准,并保持记录和归档;负责按有关标准和要求对试样进行理化测试,确保测试结果的准确和公正,并保持记录和理化报告的完整性;负责按规定的程序实施和管理产品实现过程中的第三方检测试验,并确认、保持试验报告;负责理化检测项目的建立和完善
动力部负责公司动力设备的管理工作;负责公司的能源动力提供和运行管理;负责制定动力设备管理的各项规章制度;负责设备修理、维护、保养和巡视检查记录的保存;负责动力设备档案、技术资料的管理。
基建环保部负责建设项目报建(规划、土地、建设、环保、消防、人防)、招投标、勘察、设计、监理、施工等合同的签订;负责建设项目施工管理、工程预决算、审计及竣工验收;负责公司建筑物、构筑物等基础设施的维修、维护;负责落实消防安全制度,监督与维护消防设施正常运行;监督与管理生产经营环保工作;负责公司生产、生活区域绿化管理;按照公司安排,配合各部门完成日常生产经营工作。
外贸部负责根据公司战略及年度工作计划,组织制定公司外贸工作计划,经公司批准后组织实施;负责对外贸易营销方案的制定,营销渠道的建设及维护;负责对外贸易的宣传(包括宣传册、视频等的制作)、参展工作;负责对外业务的联系,人员的接待,询价及报价,业务答疑工作;负责公司所需外文资料的翻译工作;负责外贸所需的企业资质的认证、认可及前期协调工作;负责外贸产品的内部运营的跟踪工作。
行政部负责公司行政管理制度制定、修改和完善,并检查督促各项行政管理制度在公司内有效贯彻执行;负责公司相关文件的起草、印制和分发,上级和外部来文的签收、登记和领导批示后的传阅、催办、回复。做好公司行政类文件的审核、编号、立卷、存档;负责安排公司的年度工作会议、月度及每周工作例行等会议,做好记录,编写会议纪要和决议,并督促各部门贯彻执行,及时了解和反馈有关信息;负责服务、协调总经理办公室工作,检查落实总经理安排的各项工作,并及时反馈总经理,保证总经理办公室各项工作的正常运作;负责制定公司员工业余活动方案,并组织开展各类员工业余活动,丰富员工业余文化生活;负责公司办公资产管理,组织办公资产盘点,及时组织办公设备的维修维护,定期清理报废资产;负责公司保密管理和生产经营安全管理,及时消除泄密隐患和生产安全隐患;负责公司厂区的安全保卫和清洁卫生管理;负责公司公共关系与对外形象宣传管理;负责公司行政档案的管理,做好立卷、归档、分类、保管和保密工作;负责公司执照、印章的管理,严格使用程序和手续;负责公司车辆管理,及时处理各部门的用车需求;负责公司门户网站建设与更新管理;负责公司员工各项福利管理。
人力资源部制定人力资源规划,拟定企业人员编制,编制人力资源支出预算,进行成本控制;拟定、修订、废止、发放、解释人力资源管理制度;人事问题的处理和人事关系的协调;负责人事档案的汇集整理、存档保管、统计分析和劳动合同的
部门名称职责
签订;负责组织结构和岗位说明书的编写工作;进行人员招聘、录用、员工升调和辞退管理;拟定薪酬制度、研究、改进薪酬管理制度,进行薪酬调整以及每月员工薪资的核算等工作;员工绩效考核、劳动考勤管理工作;员工培训与开发管理工作;技能员工上岗证的考核与发放工作;负责公司员工社保管理。
供应部负责选择原辅材料的供方,负责对供方业绩进行考核、评价;负责对各部门提交的采购计划进行统筹、集中和整理;与供方签订物资采购合同,确保采购物资满足技术标准和产品质量要求;对采购进厂的物资提交质量保证部进行验收;负责对采购进厂的物资的保管、贮存、维护和对各部门发放管理;负责顾客提供材料的保管、发放;负责对入厂验收不合格物资的统计、分析、控制和处理;保存有关物资采购、发放和供方供货质量记录。
经营发展部负责公司整体发展战略的制定,监督公司战略部署的执行;负责收集和研究国家、省、市相关政策,结合市场实际,拟定公司中短期发展规划;负责公司科技、技改支持项目的申报工作,配合相关部门进行项目验收及各种调研、调查、统计报表的填写工作;负责各类科技、技改项目款项的正确使用,配合项目资金主管部门的审计工作;负责组织实施公司各类科技项目的申报工作;负责公司各类专利和知识产权保护的申报工作;负责和省市相关部门建立良好的工作关系;负责公司6S管理制度的制定与修改完善,并组织实施;负责公司劳动定额管理;负责公司各类经营合同的审核与监督管理;负责部门各种经营性文件资料的收集、整理、归档工作。
企业名称:西安三角航空机械有限公司
统一社会信用代码:91610137311192345E
成立时间:2014年08月06日
注册资本:2,000万元
实收资本:2,000万元
注册地及主要生产经营地:西安市航空基地蓝天二路8号
股东构成:三角防务持股100%

(三)主要财务数据

三角机械最近两年的主要财务数据如下,财务数据已经立信会计师审计:

项目2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
总资产(万元)2,669.202,571.59
净资产(万元)2,506.452,342.22
净利润(万元)164.23391.18

2、公司单一股东无法控制董事会

公司董事会由十一名董事组成,其中包括独立董事四名,职工代表董事两名,其余五名董事分别由西航投资提名两名,西投控股提名一名,鹏辉投资提名一名,三森投资提名一名。不存在单一股东(及其关联方或一致行动人)提名董事在董事会中占据多数的情形,也未存在单一股东通过章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层权利的情形。

根据公司现行有效的《公司章程》,对于需要公司董事会决策的事项,需要出席董事会会议的过半数董事同意方能通过,基于此,任何一名股东提名的董事均不能单独决定公司董事会的决策结果,任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公司的董事会。

3、控制发行人5%以上股份的主要股东均签订了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》

控制发行人5%以上股份的主要股东均签订了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》,除本招股说明书公开披露的股东间存在的关联关系及一致行动关系外,主要股东间不存在其他关联关系或一致行动关系,且自股份公司股票上市之日起36个月内也不以任何方式谋求公司控制权。

综上所述,本公司股权结构较为分散,不存在控股股东和实际控制人,亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。

(二)控制发行人5%以上股份的主要股东情况

本次发行前,控制发行人5%以上股份的主要股东为西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股、严建亚。

1、西航投资

西航投资持有发行人6,000.00万股股份,占发行人发行前股份总数13.45%,其基本情况如下:

企业名称西安航空产业投资有限公司
统一社会信用代码91610137698629053F
成立时间2010年1月22日
注册资本200,000万元
实缴出资200,000万元
法定代表人张旗
住所西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天六路7号二楼B02-1
经营范围航空产业、房地产开发、基础设施建设、市政工程、电子产业、新材料的研发、生产领域的投资及咨询服务;资产管理;资产重组与购并、理财、财务顾问;土地开发与整理;货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)。
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1西安航空城建设发展(集团)有限公司200,000.00100.00
合计200,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)459,920.26
净资产(万元)209,308.50
净利润(万元)1,806.80
企业名称广东温氏投资有限公司
统一社会信用代码91440400572195595Q
成立时间2011年04月21日
出资总额50,000万元
实缴出资50,000万元
法定代表人梅锦方
住所珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
经营范围利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外);投资管理(涉及许可经营的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1温氏食品集团股份有限公司50,000.00100.00
合计50,000.00100.00

总裁,副董事长。现任温氏股份董事长、广东筠诚投资控股股份有限公司董事、广东省新兴县北英慈善基金会副理事长、新兴县新州教育基金会副理事长。

(4)温小琼温小琼女士, 汉族,1965年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权,大专学历。1983年进入温氏股份的前身工作,历任公司财务部经

理、财务部总经理、财务总监、董事。

现任温氏股份董事、副总裁,广东筠诚投资控股股份有限公司董事。(5)梁焕珍梁焕珍女士, 汉族,1933年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权,目前退休。

(6)伍翠珍伍翠珍女士,汉族,1966年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权。历任温氏股份财务部副总经理,现任温氏股份财务部总经理。

(7)温子荣温子荣先生,汉族,1947年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权。目前退休。

(8)陈健兴陈健兴先生,汉族,1963年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权。现任温氏股份市场经营部总经理。

(9)刘容娇刘容娇女士,汉族,1962年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权。目前退休。

(10)孙芬孙芬女士,汉族,1972年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海

外居留权。历任温氏股份采购部副总经理,现任温氏股份采购部总经理。

(11)古金英古金英女士,汉族,1954年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权。目前退休。

温氏投资最近一年未经审计的主要财务数据如下:

项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)471,039.55
净资产(万元)31,505.97
净利润(万元)-18,976.51
企业名称西安鹏辉投资管理有限合伙企业
统一社会信用代码91610137321958375L
成立时间2015年01月08日
出资总额6,800.00万元
实缴出资6,674.75万元
执行事务合伙人严建亚
主要经营场所西安市航空基地蓝天二路8号
经营范围投资管理(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资);财务咨询。
序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型是否公司员工
1严建亚5,450.2580.15普通合伙人
2虢迎光170.002.50有限合伙人
3陈骏德330.004.85有限合伙人
4李宗檀102.301.50有限合伙人
5罗锋57.750.85有限合伙人
6周晓虎57.750.85有限合伙人
7杨伟杰49.500.73有限合伙人
8高炬49.500.73有限合伙人
9刘广义49.500.73有限合伙人
10陈正宏33.000.49有限合伙人
11陈恩亭33.000.49有限合伙人
12阳璇16.500.24有限合伙人
13闵木林16.500.24有限合伙人
14李莉16.500.24有限合伙人
15朱敏玲16.500.24有限合伙人
16王进16.500.24有限合伙人
17屈红16.500.24有限合伙人
18杨爱民16.500.24有限合伙人
19王利权16.500.24有限合伙人
20姚建荣16.500.24有限合伙人
21秦君16.500.24有限合伙人
22弓凯16.500.24有限合伙人
23张小强16.500.24有限合伙人
24严党为16.500.24有限合伙人
25吴平16.500.24有限合伙人
26薄涛16.500.24有限合伙人
27田廷明16.500.24有限合伙人
28张关印16.500.24有限合伙人
29魏平16.500.24有限合伙人
30王海鹏13.200.19有限合伙人
31李辉13.200.19有限合伙人
32刘永辉9.900.15有限合伙人
33董洁8.250.12有限合伙人
34吴莹8.250.12有限合伙人
35谢梅梅8.250.12有限合伙人
36郑欢喜8.250.12有限合伙人
37王朝8.250.12有限合伙人
38曹亮8.250.12有限合伙人
39齐红8.250.12有限合伙人
40常粉燕8.250.12有限合伙人
41杜飞8.250.12有限合伙人
42马玉斌4.950.07有限合伙人
43刘保亮4.950.07有限合伙人
合计6,800.00100.00--

工。

鹏晖投资的普通合伙人、执行事务合伙人为严建亚,其简历请详见本招股说明书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”部分内容。

鹏辉投资最近一年未经审计的主要财务数据如下:

项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)6,544.40
净资产(万元)6,429.40
净利润(万元)0.20
企业名称西安三森投资有限公司
统一社会信用代码91610131797459950R
成立时间2007年02月02日
注册资本3,000万元
实缴出资3,000万元
法定代表人严建亚
住所西安市高新区锦业路69号创业研发园C区20号302室
经营范围一般经营项目:生物技术、机械设备、房地产、高新技术产业投资及咨询服务。(仅限以自有资产投资)
序号股东出资额(万元)出资比例(%)
1范代娣2,500.0083.33
2关昱500.0016.67
合计3,000.00100.00

三森投资最近一年未经审计的主要财务数据如下:

项目2018.12.31/2018年度
总资产(万元)4,717.90
净资产(万元)2,987.58
净利润(万元)-0.01
企业名称西安投资控股有限公司
成立时间2009年08月28日
注册资本1,422,989.992577万元
实缴出资1,422,989.992577万元
法定代表人巩宝生
住所西安市高新区科技五路8号数字大厦四层
经营范围许可经营项目:一般经营项目:投资业务;项目融资;资产管理;资产重组与购并;财务咨询;资信调查;房屋租赁,销售;物业管理;其他市政府批准的业务。
序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)
1西安市财政局1,422,989.992577100.00
合计1,422,989.992577100.00
项目2018.9.31/2018年1-9月2017.12.31/2017年度
总资产(万元)4,506,393.104,350,380.54
净资产(万元)2,708,094.582,401,869.94
净利润(万元)71,044.56100,303.28

4.48%。同时,严建亚通过鹏辉投资控制公司8.97%股份,严建亚之妻范代娣通过三森投资控制发行人8.63%的股份。严建亚合计控制公司22.09%股份。

严建亚,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:

61010319660907****。严建亚现担任公司董事长,其简历请详见本招股说明书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”部分内容。

(三)控制发行人5%以上股份的主要股东控制的其它企业的

基本情况

公司无控股股东和实际控制人,控制公司发行前5%以上股份的主要股东有西航投资及严建亚、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股。鹏辉投资、三森投资不存在对外控制的企业。西航投资及严建亚、温氏投资、西投控股控制的企业基本情况如下:

1、西航投资控制的企业基本情况

截至本招股说明书出具之日,西航投资控制的企业有西安航空基地融资担保有限公司、西安航空城产业基金管理有限公司、西安航空科技创新风险投资基金合伙企业(有限合伙)三家企业,上述企业的基本情况如下:

(1)西安航空基地融资担保有限公司

企业名称西安航空基地融资担保有限公司
统一社会信用代码916101375874153357
成立时间2011年12月26日
注册资本20,000万元
实缴出资20,000万元
主营业务贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务及其他法律、法规许可的融资性担保业务
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人朱涛
注册地和主要生产经营地西安市航空基地蓝天六路7号B02-2
序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例(%)
1西安航空产业投资有限公司20,000.00100.00
合计20,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)198,759,726.33
净资产(元)195,940,381.39
净利润(元)-838,483.40
企业名称西安航空城产业基金管理有限公司
统一社会信用代码91610137MA6UUGP44E
成立时间2018年4月27日
注册资本1,000万元
实缴出资1,000万元
主营业务基金管理(不含证券投资基金);资产管理(不含金融资产管理及保险资产管理);投资管理;股权投资;创业投资。
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人何琳
注册地和主要生产经营地西安市航空基地蓝天路7号航空科技大厦6楼F02
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1西安航空产业投资有限公司1,000.00100.00
合计1,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)9,214,073.20
净资产(元)9,214,073.20
净利润(元)-785,926.80
企业名称西安航空科技创新风险投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91610137MA6W4UAW6K
成立时间2018年10月19日
认缴出资5,000.00万元
实缴出资900.00万元
主营业务投资管理
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
执行事务合伙人西安航空城产业基金管理有限公司(委派代表:何琳)
注册地和主要生产经营地西安市航空基地蓝天路7号航空科技大厦6楼F-02
序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质
1西安航空产业投资有限公司2,900.0058.00%有限合伙人
2西安航空科技创新服务中心2,000.0040.00%有限合伙人
3西安航空城产业基金管理有限公司100.002.00%普通合伙人
合计5,000.00100.00%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)9,003,408.33
净资产(元)9,003,408.33
净利润(元)3,408.33
企业名称西安三木咨询服务有限公司
统一社会信用代码916101316686567477
成立时间2007年11月16日
注册资本3万元
实缴出资3万元
主营业务企业管理咨询
主营业务与发行人主营业务的关系与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务
法定代表人严健
注册地和主要生产经营地西安市高新区锦业路69号创业研发园C区20号303室
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1严建亚2.8595.00
2严健0.155.00
合计3.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)6,042.36
净资产(元)6,042.36
净利润(元)-394.55
企业名称西安三维通信有限责任公司
统一社会信用代码916101317759333670
成立时间2005年11月21日
注册资本5,000万元
实缴出资3,000万元
主营业务通信设备、电子产品、仪器仪表的开发、制造、销售
主营业务与发行人主营业务的关系与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务
法定代表人严健
注册地和主要生产经营地西安市高新区丈八五路高科尚都.摩卡6幢1单元20层12003室
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1严健2,500.0050.00
2严建亚2,500.0050.00
合计5,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)21,156,268.26
净资产(元)18,313,967.63
净利润(元)-489,796.21
企业名称西安巨子生物基因技术股份有限公司
统一社会信用代码91610131722852037L
成立时间2001年9月5日
注册资本3,000.2858万元
实缴出资3,000.2858万元
主营业务生物材料的研发、生产、销售
主营业务与发行人主营业务的关系与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务
法定代表人严建亚
注册地和主要生产经营地西安市高新区锦业路69号创业研发园C区20号
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1陕西巨子生物技术有限公司2,183.570172.78
2严建亚216.71577.22
3严钰博300.000010.00
4张兵300.000010.00
合计3,000.2858100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)449,791,854.52
净资产(元)402,523,551.68
净利润(元)187,335,910.16
企业名称陕西巨子生物技术有限公司
统一社会信用代码91610131684778234C
成立时间2009年3月12日
注册资本3,000万元
实缴出资3,000万元
主营业务医疗器械的生产、销售;护肤品、医用材料、保健品的开发;货物与技术的进出口经营(国家限制、禁止和须
经审批进出口的货物和技术除外)。
主营业务与发行人主营业务的关系与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务
法定代表人范代娣
注册地和主要生产经营地西安市高新区锦业路69号创业研发园C区20号
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1严建亚600.0020.00
2范代娣2,400.0080.00
合计3,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)308,234,475.99
净资产(元)264,303,409.97
净利润(元)94,214,823.49
企业名称南京类人生物材料有限公司
统一社会信用代码91320191302676735Q
成立时间2015年5月8日
注册资本200万元
实缴出资200万元
主营业务生物材料的研发、生产、销售
主营业务与发行人主营业务的关系与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务
法定代表人范代娣
注册地和主要生产经营地南京市高新区惠达路9号国电南自研发东楼515-3室
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1陕西巨子生物技术有限公司198.0099.00
2范代娣2.001.00
合计200.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)15,416,752.42
净资产(元)5,966,082.54
净利润(元)1,864,416.56
企业名称陕西巨子特医食品有限公司
统一社会信用代码91611104MA6TK6CH5A
成立时间2018年7月17日
注册资本3,000万元
实缴出资3,000万元
主营业务食品、保健食品、生物材料的研发、生产、销售;化妆品的销售。
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人范代娣
注册地和主要生产经营地陕西省西咸新区沣西新城总部经济园9号楼208室
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1陕西巨子生物技术有限公司2,100.0070.00
2范代娣900.0030.00
合计3,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)78,938,183.68
净资产(元)64,225,558.24
净利润(元)61,225,558.24
企业名称西安创客村电子商务有限责任公司
统一社会信用代码9161013533373606776101014002171
成立时间2015年04月17日
注册资本3,000万元
实缴出资3,000万元
主营业务互联网电子商务业务。
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人马晓轩
注册地和主要生产经营地西安市高新区唐延路35号旺座现代城B座22层2203室
转让原因创客村创立时间不久,其主营的电商平台业务竞争激烈,转让前盈利能力不强(转让股权前两年2016年、2017年净利润分别为230.27万元、49.82万元)。严建亚投资的企业均以制造业产品开发、生产、销售为主,与互联网电子商务业务之间跨度较大,且制造业

业务繁忙、发展良好,缺乏足够精力投入到创客村的经营中,故决定转让创客村所有股份。

截至本招股说明书签署日,西安创客村电子商务有限责任公司的出资结构如下表:

序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1张兵2,400.0080.00
2马晓轩600.0020.00
合计3,000.00100.00
企业名称西安三角航空产业孵化器有限公司
统一社会信用代码-
成立时间2004年11月24日
注册资本169万美元
实缴出资-
主营业务未实际经营业务
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人严建亚
注册地和主要生产经营地西安市高新区航空产业园人民西路54号
转让原因由于市场环境的变化,原定经营的项目没有实施,公司也从未开始实际经营,经股东决定予以注销.
序号股东名称认缴出资额(万美元)出资比例(%)
1中元集团(香港)有限公司150.0088.76
2西安三角航空科技有限责任公司19.0011.24
合计169.00100.00

亚的违法违规行为。

(9)西安巨子日化有限公司

西安巨子日化有限公司于2015年10月注销,注销前基本情况如下:

企业名称西安巨子日化有限公司
统一社会信用代码-
成立时间2014年8月26日
注册资本3,000万元
实缴出资-
主营业务化妆品的生产与研发
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人范代娣
注册地和主要生产经营地西安市高新区锦业路69号创业研发园C区20号
转让原因由于市场环境的变化,原计划实施的项目未开始经营,经股东会决议对公司进行清算并注销.
序号股东名称认缴出资额(万美元)出资比例(%)
1范代娣2,400.0080.00
2严建亚600.0020.00
合计169.00100.00
企业名称新兴温氏新三板投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码445300000013700
成立时间2014年12月8日
认缴资本7,900万元
实缴出资7,100万元
主营业务投资管理
主营业务与发行人主营业务的关系
执行事务合伙人广东温氏投资有限公司(委派代表:罗月庭)
注册地和主要生产经营地新兴县新城镇东堤北路9号总部大楼五楼501室
序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型
1广东温氏投资有限公司7,800.0098.73普通合伙人
2唐颖乐100.001.27有限合伙人
合 计7,900.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)119,721,246.59
净资产(元)116,293,479.59
净利润(元)329,718.14
企业名称新兴创新壹号投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91445300MA4W3LEF93
成立时间2016年12月22日
认缴资本10,496万元
实缴出资10,496万元
主营业务投资管理
主营业务与发行人主营业务的关系
执行事务合伙人广东温氏投资有限公司(委派代表:许刚)
注册地和主要生产经营地新兴县新城镇东堤北路9号广东温氏集团总部五楼502室
序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型
1广东温氏投资有限公司10,000.0095.27普通合伙人
2许刚346.003.30有限合伙人
3刘海涛150.001.43有限合伙人
合计10,496.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)103,938,868.37
净资产(元)103,918,868.37
净利润(元)754,155.20
企业名称新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91445300MA4WH7QU6D
成立时间2017年5月4日
认缴资本10,000万元
实缴出资8,024.00万元
主营业务投资管理
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
执行事务合伙人广东温氏投资有限公司(委派代表:罗月庭)
注册地和主要生产经营地新兴县新城镇东堤北路9号广东温氏集团总部五楼503室
序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型
1广东温氏投资有限公司8,500.0085.00普通合伙人
2深圳华扬立业投资中心(有限合伙)1,000.0010.00有限合伙人
3横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)500.005.00有限合伙人
合计10,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)80,246,951.18
净资产(元)80,246,951.18
净利润(元)6,951.18
企业名称新兴温氏壹号股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91445300MA4WWELF2M
成立时间2017年7月24日
认缴资本14,600万元
实缴出资14,600万元
主营业务投资管理
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
执行事务合伙人广东温氏投资有限公司(委派代表:孙德寿)
注册地和主要生产经营地广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路9号广东温氏集团总部五楼504室
序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型
1严居然2,000.0013.70有限合伙人
2温耀光1,000.006.85有限合伙人
3温均生1,000.006.85有限合伙人
4张祥斌1,000.006.85有限合伙人
5何建新940.006.44有限合伙人
6吴焕600.004.11有限合伙人
7林锦全600.004.11有限合伙人
8谢应林500.003.42有限合伙人
9朱新光500.003.42有限合伙人
10李延仲500.003.42有限合伙人
11李义俄500.003.42有限合伙人
12李瑜500.003.42有限合伙人
13黄金间400.002.74有限合伙人
14温达琼400.002.74有限合伙人
15刘财兴360.002.47有限合伙人
16陈秋红300.002.05有限合伙人
17陈永华300.002.05有限合伙人
18梁德臣300.002.05有限合伙人
19梁伙旺300.002.05有限合伙人
20李荣根300.002.05有限合伙人
21刘汉兴300.002.05有限合伙人
22彭志军300.002.05有限合伙人
23何达材300.002.05有限合伙人
24温德仁300.002.05有限合伙人
25伍政维300.002.05有限合伙人
26吴珍芳300.002.05有限合伙人
27罗旭芳200.001.37有限合伙人
28黄松德200.001.37有限合伙人
29广东温氏投资有限公司100.000.68普通合伙人
合计14,600.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)146,799,709.30
净资产(元)146,363,709.30
净利润(元)135,777.25
企业名称珠海新兴创新贰号投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91440400MA4X0JMT3P
成立时间2017年8月16日
认缴资本8,000万元
实缴出资2,257.2178万元
主营业务股权投资,投资咨询服务。
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
执行事务合伙人许刚
注册地和主要生产经营地珠海市横琴新区宝华路6号105室-35291(集中办公区)
序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例合伙人类型
1广东温氏投资有限公司7,620.0095.25%普通合伙人
2许刚280.003.50%有限合伙人
3刘海涛100.001.25%有限合伙人
合计8,000.00100.00%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)18,882,728.99
净资产(元)18,879,728.99
净利润(元)-3,710,035.02
企业名称:横琴温氏精诚贰号股权投资基金合伙企业
统一社会信用代码91440400MA51RH2G4W
成立时间2018年5月
注册资本(万元)15,360.00
实缴出资(万元)15,360.00
主营业务投资管理
主营业务与与发行人主营业务的关系无关系
执行事务合伙人广东温氏投资有限公司
注册地和主要生产经营地珠海市横琴新区宝华路6号105室-49988(集中办公区)
序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例合伙人类型
1魏欢1,500.009.77%有限合伙人
2温均生1,000.006.51%有限合伙人
3温耀光1,000.006.51%有限合伙人
4李瑜950.006.18%有限合伙人
5邓薏600.003.91%有限合伙人
6严居能500.003.26%有限合伙人
7梁志雄500.003.26%有限合伙人
8李义俄500.003.26%有限合伙人
9陈秋红500.003.26%有限合伙人
10沈南波500.003.26%有限合伙人
11凌笑堂500.003.26%有限合伙人
12孙芬500.003.26%有限合伙人
13郑经昌500.003.26%有限合伙人
14黄鹏飞500.003.26%有限合伙人
15郑智杨500.003.26%有限合伙人
16林锦全500.003.26%有限合伙人
17梁润洪450.002.93%有限合伙人
18刘国蓉420.002.73%有限合伙人
19陈剑明410.002.67%有限合伙人
20邹仕庚400.002.60%有限合伙人
21谢应林400.002.60%有限合伙人
22许常青400.002.60%有限合伙人
23简仿辉400.002.60%有限合伙人
24张祥斌400.002.60%有限合伙人
25李雄健330.002.15%有限合伙人
26严云广300.001.95%有限合伙人
27凌卫国300.001.95%有限合伙人
28叶伟杰300.001.95%有限合伙人
29罗旭芳200.001.30%有限合伙人
30广东温氏投资有限公司100.000.65%普通合伙人
合 计15,360.00100.00%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)154,297,138.40
净资产(元)154,297,138.40
净利润(元)697,138.40
企业名称珠海横琴温氏叁号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91440400MA52AT9761
成立时间2018年9月27日
注册资本(万元)40,000.00
实缴出资(万元)20,000.00
主营业务投资管理
主营业务与与发行人主营业务的关系无关系
执行事务合伙人广东温氏投资有限公司
注册地和主要生产经营地珠海市横琴新区宝华路6号105室-59767(集中办公区)
序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例合伙人类型
1广东温氏投资有限公司27,000.0067.50%普通合伙人
2广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业(有限合伙)12,900.0032.25%有限合伙人
3广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司100.000.25%普通合伙人
合计40,000.00100.00%
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)200,779,529.37
净资产(元)200,779,529.37
净利润(元)779,529.37

4、西投控股控制的企业的基本情况

西投控股控制的企业有西安西投置业有限公司、西安恒信资本管理有限公司等十四家企业,上述企业基本情况如下:

(1)西安西投置业有限公司

企业名称西安西投置业有限公司
统一社会信用代码91610131570226896J
成立时间2011年4月15日
注册资本70,000万元
实缴出资70,000万元
主营业务房地产开发
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人夏新荣
注册地和主要生产经营地西安市高新区科技五路8号数字大厦二层206
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1西安投资控股有限公司70,000.00100.00
合计70,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)3,778,705,113.91
净资产(元)844,250,238.23
净利润(元)-18,629,647.43
企业名称西安恒信资本管理有限公司
统一社会信用代码916101315702156287
成立时间2011年3月30日
注册资本3,500万元
实缴出资3,000万元
主营业务股权投资、项目投资、资产管理、基金管理、投资管理咨询、企业上市策划
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人曹江
注册地和主要生产经营地西安市高新区科技五路8号数字大厦二层201室
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1西安投资控股有限公司3,500.00100.00
合计3,500.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)36,951,200.20
净资产(元)34,952,127.58
净利润(元)4,339,204.46
企业名称西安投融资担保有限公司
统一社会信用代码916101037249271514
成立时间2000年11月23日
注册资本310,000万元
实缴出资310,000万元
主营业务贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他法律、法规许可的融资性担保业务
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人赵增宽
注册地和主要生产经营地西安市太白北路320号
序号股东名称认缴出资额 (万元)出资比例
1西安投融资担保基金合伙企业(有限合伙)127,400.0041.10%
2西安投资控股有限公司101,387.3832.71%
3陕西省信用再担保有限责任公司23,223.757.49%
4西安渭北开发建设有限公司21,991.097.09%
5西安荣华集团有限公司13,225.764.27%
6西安蓝溪科技投资控股有限公司12,738.724.11%
7西安耘领园区企业服务有限公司5,000.001.61%
8陕西投资基金管理有限公司2,107.680.68%
9西安经发集团有限责任公司650.440.21%
10西安高新技术产业风险投资有限责任公司650.440.21%
11西安市碑林区财政局259.460.08%
12西安市新城区财政局259.460.08%
13西安和信实业开发有限责任公司156.390.05%
14西安市莲湖区财政局129.730.04%
15西安市阎良区财政局129.730.04%
16西安市莲湖区财政局129.730.04%
17西安市鄠邑区财政局129.730.04%
18西安市长安区财政局65.310.02%
19西安中联工贸经济发展公司65.310.02%
20西安市临潼区财政局65.310.02%
21西安市高陵区财政局65.310.02%
22周至县财政局65.310.02%
23蓝田县生产资金管理所65.310.02%
24西安市未央区财政局38.650.01%
合 计310,000.00100.00%
项目2018.12.31/2018年1-12月
总资产(元)386,934,846.03
净资产(元)-95,460,623.77
净利润(元)-86,397,758.62
企业名称西安蓓沣农业科技有限公司
统一社会信用代码91610131357100012K
成立时间2015年9月15日
注册资本3,707.24万元
实缴出资3,707.24万元
主营业务园艺产品种植及销售
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人李元轩
注册地和主要生产经营地西安市高新区沣惠南路34号1幢1单元10302室
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1西投控股2,595.0770.00
2邸卫鸣1,112.1730.00
合计3,707.24100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)386,934,846.03
净资产(元)-95,460,623.77
净利润(元)-86,397,758.62

(5)西安中新现代农业科技发展有限公司

企业名称西安中新现代农业科技发展有限公司
统一社会信用代码91610131MA6TYCDM5B
成立时间2016年7月1日
注册资本10,000万元
实缴出资2,000万元
主营业务农副产品、苗木、花卉的育种、种植;农林园艺技术开发;农业观光项目开发;农业技术开发;包装服务;展览服务;农业基础设施建设;土地治理。
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人杨可
注册地和主要生产经营地西安市高新区科技五路8号数字大厦二层216
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1西投控股10,000.00100.00
合计10,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)19,300,718.23
净资产(元)19,280,611.33
净利润(元)-125,920.17
企业名称西安国信小额贷款有限公司
统一社会信用代码91610131592214677J
成立时间2012年3月26日
注册资本50,000万元
实缴出资50,000万元
主营业务提供小额贷款业务;开展委托贷款业务
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人杨茜
注册地和主要生产经营地西安市新城区民乐园万达广场2期1幢1单元1层10105-10109号
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1西安投资控股有限公司17,500.0035.00
2西安西投置业有限公司7,500.0015.00
3西安经开城市投资建设管理有限责任公司7,000.0014.00
4西安莱特市政工程有限公司5,000.0010.00
5西安荣华集团有限公司3,000.006.00
6陕西北盛东风汽车销售服务有限公司2,000.004.00
7西安长征房地产发展有限公司2,000.004.00
8西安杰科贸易有限公司1,500.003.00
9陕西海拓实业发展有限公司1,500.003.00
10西安凯泽置业有限公司1,000.002.00
11深圳创典联合资本管理有限公司1,000.002.00
12陕西博达置业有限公司500.001.00
13西安锦都置业有限责任公司500.001.00
合计50,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)700,794,382.13
净资产(元)567,117,338.99
净利润(元)38,311,223.55
企业名称西安财金合作发展基金投资管理有限公司
统一社会信用代码91610131MA6TXFPQ7B
成立时间2016年1月18日
认缴资本1,000万元
实缴出资1,000万元
主营业务股权投资、项目投资、资产管理咨询、投资管理
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定发表人赵泉
注册地和主要生产经营地西安市高新区科技路33号高新国际商务中心25层
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1西安投资控股有限公司400.0040.00
2长安国际信托股份有限公司400.0040.00
3西安城市基础设施建设投资集团有限公司150.0015.00
4西安投融资担保有限公司50.005.00
合计1,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)20,551,842.42
净资产(元)-4,917,508.33
净利润(元)-1,517,073.22
企业名称:陕西关天资本管理有限公司
统一社会信用代码91610000577800475L
成立时间2011年6月20日
认缴资本10,000万元
实缴出资9,000万元
主营业务产业(股权)投资管理(以上投资仅限企业以自有资产投资);发起设立产业(股权)投资;投资咨询(证券、期货咨询除外);受托管理和经营有关专项资金或资产。
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定发表人赵丰
注册地和主要生产经营地陕西省西安市高新区科技五路8号数字大厦3层
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1陕西省产业投资有限公司4,000.0040.00
2西安投资控股有限公司4,000.0040.00
3陕西正安企业管理咨询合伙企业(有限合伙)2,000.0020.00
合 计10,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年
总资产(元)184,012,327.16
净资产(元)44,783,640.97
净利润(元)3,431,793.61
企业名称:长安财通资产管理有限公司
统一社会信用代码91610132MA6TYWAM0W
成立时间2016年10月11日
认缴资本5,000万元
实缴出资5,000万元
主营业务资产管理信息咨询;投资管理;投资咨询;企业管理咨询。
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人薛卫江
注册地和主要生产经营地西安经济技术开发区凤城九路66号2F-222室
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1西安投资控股有限公司2,500.0050.00
2深圳名城金控(集团)有限公司1,500.0030.00
上海融锦投资集团有限公司1,000.0020.00
合计5,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)176,278,929.96
净资产(元)-39,194,581.04
净利润(元)-24,212,251.25
企业名称:西安远信投资控股管理咨询有限公司
统一社会信用代码91610131552334949G
成立时间2010年4月30日
认缴资本600万元
实缴出资600万元
主营业务项目投资管理咨询、项目投资信息咨询;企业管理咨询;企业形象策划;会展服务咨询;PPP项目咨询。
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人薛卫江
注册地和主要生产经营地西安市高新区科技五路8号数字大厦10301室303
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1西安投资控股有限公司270.0045.00
2西安海瑞咨询有限公司180.0030.00
3西安希格玛资产经营管理股份有限公司150.0025.00
合 计600.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)13,622,850.29
净资产(元)11,128,331.94
净利润(元)1,724,123.99
企业名称:宝信国际融资租赁有限公司
统一社会信用代码916101315702416157
成立时间2011年4月26日
认缴资本50,000万元
实缴出资22,100万元
主营业务融资租赁(金融租赁除外),租赁业务
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人鹿山
注册地和主要生产经营地西安市高新区科技五路8号数字大厦三层
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1西安投资控股有限公司18,099.8036.20
2宝信国际金融控股有限公司18,099.8036.20
3西安陕鼓动力股份有限公司13,800.4027.60
合 计50,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)4,276,973,195.71
净资产(元)732,051,889.98
净利润(元)7,330,907.85
企业名称:西安西投融资租赁有限公司
统一社会信用代码91610139MA6UQGWF75
成立时间2018年1月30日
认缴资本50,000万元
实缴出资20,000万元
主营业务融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;贸易(贸易不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);兼营与主营业务有关的商业保理业务。
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人杨可
注册地和主要生产经营地西安国际港务区陆港大厦8层0806-200室
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1西安投资控股有限公司50,000.00100.00
合 计50,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)200,293,265.46
净资产(元)199,939,265.46
净利润(元)-60,734.54
企业名称:西安产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码91610131MA6UUEWN9P
成立时间2018年4月26日
认缴资本10,000万元
实缴出资3,000万元
主营业务股权投资、项目投资、资产管理(不含金融及保险资产管理)、基金管理(不含证券投资基金)、投资管理咨询(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资)。
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人韩迪
注册地和主要生产经营地陕西省西安市高新区科技五路8号数字大厦216室

截至本招股说明书签署之日,西安产业投资基金管理有限公司的出资结构如下表:

序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1西安投资控股有限公司10,000.00100.00
合 计10,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)43,781,554.74
净资产(元)36,701,093.52
净利润(元)6,701,093.52
企业名称:长安国际信托股份有限公司
统一社会信用代码916101312206074534
成立时间1999年12月28日
认缴资本333,000万元
实缴出资333,000万元
主营业务公司本外币业务范围如下:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主营业务与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人高成程
注册地和主要生产经营地西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
1西安投资控股有限公司134,662.2140.44
2上海淳大资产管理有限公司72,605.2221.80
3上海证大投资管理有限公司51,938.6615.60
4上海景林投资发展有限公司48,922.8314.69
5陕西鼓风机(集团)有限公司20,339.886.11
6西安高新技术产业开发区科技投资服务中心3,238.100.97
7西安广播电视台1,293.100.39
合 计333,000.00100.00
项目2018.12.31/2018年度
总资产(元)8,970,013,072.81
净资产(元)6,531,345,834.33
净利润(元)380,871,587.12
股东名称发行前发行后
持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)
1西航投资(SS)6,000.0013.456,000.0012.11
2温氏投资4,107.009.214,107.008.29
3鹏辉投资4,000.008.974,000.008.07
4三森投资3,850.008.633,850.007.77
5西投控股(SS)3,000.006.733,000.006.05
6严建亚2,000.004.482,000.004.04
7湘投金天(SS)2,000.004.482,000.004.04
8盘古创富1,630.003.661,630.003.29
9陕航创投1,370.003.071,370.002.76
10嘉兴华控1,250.002.81,250.002.52
11凯鼎汇富1,050.002.351,050.002.12
12陕西省产业投资(SS)1,000.002.241,000.002.02
13顺达升科1,000.002.241,000.002.02
14义禧循环1,000.002.241,000.002.02
15陕航资产(SS)1,000.002.241,000.002.02
16宏远锻造(SS)1,000.002.241,000.002.02
17众赢创业8001.79800.001.61
18霍尔果斯华控7501.68750.001.51
19中孚兴业7301.64730.001.47
20宋雪莹6001.35600.001.21
21谭建文5001.12500.001.01
22民生通海5001.12500.001.01
23上海东方证券创新投资有限公司478.81.07478.80.97
24西安奥杰4601.03460.000.93
25凯腾智盛4200.94420.000.85
26赵海霞4000.9400.000.81
27孙东峰2800.63280.000.57
28凯鼎盈富2700.61270.000.54
29陆剑平2000.45200.000.40
30朱占军2000.45200.000.40
31周子轩2000.45200.000.40
32朱瑞2000.45200.000.40
33西安市投资(SS)2000.45200.000.40
34君腾投资2000.45200.000.40
35新兴齐创1930.43193.000.39
36倪小平1600.36160.000.32
37宋鹏1600.36160.000.32
38太证中投创新(武汉)股权投资基金企业(有限合伙)1500.34150.000.30
39宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)1250.28125.000.25
40郭爱霞1200.27120.000.24
41杨德兰1120.25112.000.23
42胡立中1000.22100.000.20
43林家德1000.22100.000.20
44西安高新技术产业风险投资有限责任公司(SS)1000.22100.000.20
45李小兵800.1880.000.16
46庞文龙700.1670.000.14
47安保和700.1670.000.14
48翟春兰620.1462.000.13
49王耀国620.1462.000.13
50兴边富民(北京)股权投资管理有520.1252.000.10
限公司
51东海中泰500.1150.000.10
52太证中投创新二号(武汉)股权投资基金企业(有限合伙)500.1150.000.10
53丁淑惠21.80.0521.800.04
54陈茂盛21.50.0521.500.04
55周淑似20.50.0520.500.04
56李胜全200.0420.000.04
57刘娓汐120.0312.000.02
58黄继宏120.0312.000.02
59西安金河投资管理有限公司110.0211.000.02
60苏州润莱投资有限公司100.0210.000.02
61陈风强2.102.100.00
62连青101.000.00
63温世杰0.800.800.00
64方珊珊0.200.200.00
65黄立新0.100.100.00
66卞广洲0.100.100.00
67问泽鸿0.100.100.00
68拟发行社会公众股004,955.0010.00
合计44,595.0010049,550.00100.00
序号股东名称持有股份数(股)股份比例(%)
1西航投资60,000,000.0013.45
2西投控股30,000,000.006.73
3湘投金天20,000,000.004.48
4陕西省产业投资10,000,000.002.24
5陕西航空产业资产管理有限公司10,000,000.002.24
6宏远锻造10,000,000.002.24
7西安市投资2,000,000.000.45
8西安高新技术产业风险投资有限责任公司1,000,000.000.22
合计143,000,000.0032.07
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1西航投资6,000.0013.45
2温氏投资4,107.009.21
3鹏辉投资4,000.008.97
4三森投资3,850.008.63
5西投控股3,000.006.73
6严建亚2,000.004.48
7湘投金天2,000.004.48
8盘古创富1,630.003.66
9陕航创投1,370.003.07
10嘉兴华控1,250.002.80
合计29,207.0065.49
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)任职情况
1严建亚2,000.004.48董事长
2宋雪莹600.001.35
3谭建文500.001.12
4赵海霞400.000.90
5孙东峰280.000.63
6陆剑平200.000.45
7朱占军200.000.45
8周子轩200.000.45
9朱瑞200.000.45
10倪小平160.000.36
合计4,740.0010.63

西投控股

西安渭北航空产业

投资有限公司

陕西航空产业资产

管理有限公司

陕西航空产业发展

集团有限公司

80%

49%

51%

4、温氏投资与横琴齐创的关联关系

温氏投资为横琴齐创的基金管理人。同时,温氏投资的董事黄松德,董事长、经理梅锦方分别持有横琴齐创18.02%及9.13%的出资份额。温氏投资与横琴齐创为一致行动人。

5、君腾投资与孙东峰、倪小平、郭爱霞、李小兵的关联关系

孙东峰、倪小平、郭爱霞、李小兵均为君腾投资的股东,各自持股比例如下:

序号股东名称出资比例(%)任职情况
1孙东峰35.00执行董事
2倪小平20.00总经理
3郭爱霞10.00监事
4李小兵10.00-
合计75.00

3%的出资份额。

9、中孚兴业与庞文龙的关联关系

庞文龙持有中孚兴业100%的股权,担任中孚兴业的执行董事。

10、陕西省产业投资与陕航创投的关联关系

陕西省产业投资为陕西金融控股集团有限公司的全资子公司,陕西金融控股集团有限公司同时持有陕航创投19.7628%的出资份额。

11、兴边富民公司与太证中投基金、太证中投二号基金的关联关系

兴边富民公司的实际控制人为周奇凤,周奇凤同时为太证中投基金与太证中投二号基金的执行事务合伙人委派代表。同时,周奇凤间接持有太证中投基金与太证中投二号基金的出资份额,具体关系如下图所示:

太证中投(武汉)股权投资基金管理有限公司

太证中投太证中投二号

北京赢思强投资

咨询有限公司

周奇凤

95%

执行事务合伙人委派

代表兴边富民有限执行事务合伙人委派

代表

100%

35%

0.79%0.2%

公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业,通过股转系统取得公司股份的股东人数较多,部分持股数量较少的股东无法取得联系。除上述情形以外,持有公司1%以上股份的股东之间不存在关联关系。

(六)最近一年发行人新增股东的持股数量情况

首次申报前一年内,发行人的新增股东如下:

序号股东名称股份数额(万股)股份比例(%)
1温氏投资4,107.009.21
2宋雪莹600.001.35
3谭建文500.001.12
4上海东方证券创新投资有限公司478.801.07
5南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)420.000.94
6赵海霞400.000.90
7凯鼎盈富270.000.61
8周子轩200.000.45
9朱瑞200.000.45
10横琴齐创193.000.43
11太证中投创新(武汉)股权投资基金企业(有限合伙)150.000.34
12杨德兰112.000.25
13林家德100.000.22
14西安高新技术产业风险投资有限责任公司100.000.22
15庞文龙70.000.16
16安保和70.000.16
17翟春兰62.000.14
18王耀国62.000.14
19兴边富民(北京)股权投资管理有限公司52.000.12
20太证中投创新二号(武汉)股权投资基金企业(有限合伙)50.000.11
21丁淑惠21.800.05
22陈茂盛21.500.05
23周淑似20.500.05
24刘娓汐12.000.03
25黄继宏12.000.03
26西安金河投资管理有限公司11.000.02
27苏州润莱投资有限公司10.000.02
28陈风强2.100.00
29连青1.000.00
30温世杰0.800.00
31方珊珊0.200.00
32黄立新0.100.00
33卞广洲0.100.00
序号股东名称股份数额(万股)股份比例(%)
34问泽鸿0.100.00
公司名称上海东方证券创新投资有限公司
成立日期2012年11月19日
法定代表人张建辉
注册资本300,000万元
实收资本210,000万元
统一社会信用代码91310000057628560W
住 所上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层
经营范围金融产品投资,证券投资,投资管理和投资咨询
主营业务金融产品投资,证券投资,投资管理和投资咨询
实际控制人无实际控制人,第一大股东为申能(集团)有限公司
股权结构东方证券股份有限公司出资300,000万元,持股比例为100%

截至本招股说明书签署日,南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)的基本情况如下:

企业名称南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)
成立日期2016年2月4日
执行事务合伙人西安凯腾创业投资有限公司
认缴出资额4,230万元
实缴出资4,230万元
统一社会信用代码91320100MA1MF72U8B
住 所南京市江宁区天元东路391号南京江宁科技金融中心2楼215室
经营范围股权投资;资产管理;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
主营业务股权投资;资产管理;创业投资;创业投资咨询业务。
股权结构江苏凯腾创业投资有限公司认缴出资100万元,持股比例为2.36%;南京汉唐思源资产管理有限公司认缴出资300万元,持股比例为7.09%;崔军认缴出资1,650万元,持股比例为39.01%;李海洋认缴出资1,000万元,持股比例为23.64%;顾欣认缴出资480万元,持股比例为11.35%;王忠智认缴出资600万元,持股比例为14.18%;翟大军认缴出资100万元,持股比例为2.36%。
公司名称江苏凯腾创业投资有限公司
成立日期2011年12月29日
法定代表人夏文彬
注册资本1,000万元
实收资本-
统一社会信用代码913200005884351006
住 所南京市建邺区庐山路128号755室
经营范围创业投资及投资咨询,资产管理,财务顾问。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务创业投资及投资咨询,资产管理,财务顾问。
股权结构夏文彬认缴出资800万元,持股比例为80%;张勇勇认缴出资200万元,持股比例为20%

7、凯鼎盈富截至本招股说明书签署日,佛山市凯鼎盈富创业投资企业(有限合伙)的基本情况如下:

企业名称佛山市凯鼎盈富创业投资企业(有限合伙)
成立日期2015年6月17日
执行事务合伙人广东凯鼎投资有限公司(委派代表:陈代史)
认缴出资额5,760万元
实缴出资2,304万元
统一社会信用代码91440600345334196L
住 所佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第8层10单元
经营范围创业投资,股权投资,投资管理
主营业务创业投资,股权投资,投资管理
股权结构深圳市前海华天利资本管理有限公司认缴出资1,000万元,持股比例为17.36%;陈锦泉认缴出资1,000万元,持股比例为17.36%;雷戊菊认缴出资750万元,持股比例为13.02%;陈润锡认缴出资500万元,持股比例为8.68%;陈文杰认缴出资500万元,持股比例为8.68%;冯显廪认缴出资500万元,持股比例为8.68%;孔庆钊认缴出资500万元,持股比例为8.68%;何智伟认缴出资500万元,持股比例为8.68%;陈巨海认缴出资250万元,持股比例为4.34%;李松涛认缴出资250万元,持股比例为4.34%;广东凯鼎投资有限公司认缴出资10万元,持股比例为0.17%。
公司名称广东凯鼎投资有限公司
成立日期2012年3月6日
法定代表人戴建新
注册资本1,000万元
实收资本-
统一社会信用代码91440605590148506U
住 所佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第8层09、10、11单元
经营范围项目投资及管理,股权投资及管理,财务咨询,企业管理咨询与策划,经济信息咨询,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务项目投资及管理,股权投资及管理,财务咨询,企业管理咨询与策划,经济信息咨询,资产管理。
股权结构戴建新认缴出资280万元,持股比例为28.00%;戴福兴认缴出资

185万元,持股比例为18.50%;陈建华认缴出资120万元,持股比例为12.00%;谢小明认缴出资100万元,持股比例为10.00%;龙腾认缴出资80万元,持股比例为8.00%;戴县娇认缴出资60万元,持股比例为6.00%;宋美崧认缴出资50万元,持股比例为5.00%;刘森灵认缴出资40万元,持股比例为4.00%;张清杰认缴出资30万元,持股比例为3.00%;贺红涛认缴出资20万元,持股比例为2.00%;许亚萍认缴出资20万元,持股比例为2.00%;陈仕威认缴出资10万元,持股比例为1.00%;黄月华认缴出资5万元,持股比例为0.50%

8、周子轩周子轩,男,2009年7月至2013年4月在香港焯焌投资有限公司任董事、经理;2013年5月至今在宏狮(上海)投资咨询有限公司任董事长兼总经理。

9、朱瑞朱瑞,女,1973年生,1993年4月至今在中国水电十五局二公司任职。10、横琴齐创截至本招股说明书签署日,横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)的基本情况如下:

企业名称横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立日期2013年6月6日
执行事务合伙人罗月庭
认缴出资额9,077.2636万元
实缴出资9,077.2636万元
统一社会信用代码91445300070263690F
住 所新兴县新城镇温氏科技园(员工活动中心)二楼208房
经营范围股权投资,投资项目管理
主营业务股权投资,投资项目管理
股权结构吴庆兵认缴出资3,416.9325万元,持股比例为37.64%;黄松德认缴出资1,635.3840万元,持股比例为18.02%;罗月庭认缴出资1,216.1210万元,持股比例为13.40%;梅锦方认缴出资828.5303万元,持股比例为9.13%;孙德寿认缴出资769.9705万元,持股比例为8.48%;覃勇进认缴出资533.5736万元,持股比例为5.88%;何英杰认缴出资467.2173万元,持股比例为5.15%;李叔岳认缴出资209.5344万元,持股比例为2.31%。

情况如下:

罗月庭,男,汉族,1977年8月出生,中国国籍,无境外居留权.毕业于华南理工大学,双学士学历;2001年5月至2002年5月,就职于广州秀珀化工股份有限公司,担任公司上市办助理;2002年5月至2007年8月,就职于贤成集团有限公司,历任集团公司投资银行中心证券投资部投资经理,深圳市贤成纺织(集团)有限公司副总经理;2007年8月至2011年8月,就职于广东华美国际投资集团有限公司,历任集团公司企划投资部总经理,久银投资基金管理(北京)有限公司董事;2011年8月至今,先后担任广东温氏投资有限公司投资总监、常务副总经理,新兴温氏新三板投资有限合伙企业(有限合伙)委派代表,横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行合伙人; 2015年6月至今,任江西杨氏果业股份有限公司监事.2015年12月至今,就职于北京金百万餐饮娱乐有限责任公司,任董事。2018年5月至今,任横琴温氏精诚贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙)委派代表。

11、太证中投创新(武汉)股权投资基金企业(有限合伙)

截至本招股说明书签署日,太证中投创新(武汉)股权投资基金企业(有限合伙)基本情况如下:

企业名称太证中投创新(武汉)股权投资基金企业(有限合伙)
成立日期2015年5月20日
执行事务合伙人太证资本管理有限责任公司(委派人:周奇凤)
认缴出资额6,850.00万元
实缴出资额6,315.70万元
统一社会信用代码914201113336142118
住 所武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物创新园C4栋1楼113号
经营范围从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)
主营业务非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。
股权结构周文认缴出资1,200万元,持股比例为17.52%;张风认缴出资1,200万元,持股比例为17.52%;江琪认缴出资1,000万元,持股比例为14.60%;太证资本管理有限责任公司认缴出资1,370万元,持股比例为20.00%;武汉中投企联投资有限公司认缴出资

2,000万元,持股比例为29.20%;太证中投(武汉)股权投资基金管理有限公司认缴出资50万元,持股比例为0.73%;郭义认缴出资19.1540万元,持股比例为0.28%;丁晓波认缴出资10.846万元,持股比例为0.16%。

截至本招股说明书签署日,太证中投创新(武汉)股权投资基金企业(有限合伙)的普通合伙人太证资本管理有限责任公司基本情况如下:

公司名称太证资本管理有限责任公司
成立日期2012年5月21日
法定代表人熊艳
注册资本100,000万元
实收资本20,000万元
统一社会信用代码911100005977472105
住 所北京市丰台区右安门外开阳路6号侨园饭店南楼3429号
经营范围设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金;为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务;在有效控制风险、保持流动性的前提下,以现金管理为目的,将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券;中国证监会同意的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主营业务股权投资或债权投资;财务顾问服务;资产管理。
股权结构太平洋证券股份有限公司认缴出资100,000万元,持股比例为100.00%。
公司名称西安高新技术产业风险投资有限责任公司
成立日期1999年2月1日
法定代表人宫蒲玲
注册资本65,800万元
实缴资本65,800万元
统一社会信用代码91610131628053546B
住 所西安市高新区锦业路1号都市之门B座1幢1单元11804室
经营范围投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管理与投资、设备及房产的租赁。
主营业务投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管理与投资、设备及房产的租赁。
实际控制人西安市国资委
股权结构西安科技投资有限公司认缴出资300万元,持股比例为0.4559%;北京兴国火炬科技发展有限责任公司认缴出资440万元,持股比例为0.6687%;陕西省国际信托投资股份有限公司认缴出资2,679万元,持股比例为4.0714%;西安高科(集团)公司认缴出资4,482万元,持股比例为6.8116%;西安高新技术产业开发区管理委员会认缴出资57,899万元,持股比例为87.9924%。
企业名称兴边富民(北京)股权投资管理有限公司
成立日期2011年9月27日
法定代表人周奇凤
注册资本680万元
实缴资本680万元
统一社会信用代码911101055844951145
住 所北京市朝阳区东四环中路41号7层707-708室
经营范围投资管理;投资咨询;企业管理咨询
主营业务投资管理;投资咨询;企业管理咨询
股权结构北京赢思强投资咨询有限公司出资680万元,持股比例为100%
实际控制人周奇凤
企业名称太证中投创新二号(武汉)股权投资基金企业(有限合伙)
成立日期2016年11月12日
执行事务合伙人太证中投(武汉)股权投资基金管理有限公司
认缴出资额1,000万元
实缴出资额1,000万元
统一社会信用代码91420100MA4KPMXN7K
住 所武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物创新园C4栋116号
经营范围从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)
主营业务非证券类的股权投资活动及相关的咨询服务业务。
股权结构太证中投(武汉)股权投资基金管理有限公司认缴出资20万元,持股比例为2%;黄卫军认缴出资160万元,持股比例为16%;杨彤认缴出资200万元,持股比例为20%;周武认缴出资200万元,持股比例为20%;郭玉顺认缴出资120万元,持股比例为12%;姚辉认缴出资100万元,持股比例为10%;褚文萍认缴出资100万元,持股比例为10%;王枫认缴出资100万元,持股比例为10%
公司名称太证中投(武汉)股权投资基金管理有限公司
成立日期2015年4月10日
法定代表人周奇凤
注册资本1,000万元
实收资本545万元
统一社会信用代码914201003037413916
住 所武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物创新园C4栋1楼112号
经营范围从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务);对教育、现代农业、制造业、节能环保、电子商务、消费医疗、高科技技术领域的投资。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
主营业务非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务,对教育、现代农业、制造业、节能环保、电子商务、消费医疗、高科技技术领域的投资。
股权结构北京赢思强投资咨询有限公司认缴出资350万元,持股比例为35.00%;武汉中投企联投资有限公司认缴出资340万元,持股比例为34.00%;武汉鑫高诚投资管理有限公司认缴出资210万元,持股比例为21.00%;武汉融汇宝投资管理有限责任公司认缴出资50万元,持股比例为5.00%;武汉纳兴百川商贸有限公司认缴出资50万元,持股比例为5.00%

系。

25、黄继宏黄继宏,男,2004年8月至今自由职业。

26、西安金河投资管理有限公司

截至本招股说明书签署日,西安金河投资管理有限公司基本情况如下:

公司名称西安金河投资管理有限公司
成立日期2010年7月7日
法定代表人陈奕呈
注册资本1,000万元
实缴资本1,000万元
统一社会信用代码91610131556970563K
住 所西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座1401室
经营范围企业管理咨询;财务咨询(不含代理记账);项目投资管理;高新技术投资管理、为企业提供其他管理服务;投资咨询;股权投资(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务企业管理咨询;财务咨询(不含代理记账);项目投资管理;高新技术投资管理、为企业提供其他管理服务;投资咨询;股权投资。
实际控制人翁琦
股权结构陕西省信用再担保有限责任公司认缴出资125万元,持股比例为12.50%;拉萨青龙企业管理服务有限公司认缴出资875万元,持股比例为87.50%
公司名称苏州润莱投资有限公司
成立日期2010年3月19日
法定代表人沈磊
注册资本1,000万元
实缴资本1,000万元
统一社会信用代码9132050755247882X2
住 所苏州市相城区春申湖中路元和之春花园21幢404室
经营范围项目投资,投资信息咨询
主营业务项目投资,投资信息咨询
实际控制人沈磊
股权结构翁倩认缴出资133.30万元,持股比例为13.33%;沈磊认缴出资866.70万元,持股比例为86.67%

八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况

发行人股东鹏辉投资系发行人员工持有发行人股份的持股平台。2015年3月3日,三角有限股东会审议决定,由鹏辉投资认购公司新增注册资本4,000.00万元,认购价格为1.635元/1元注册资本,投资金额为6,540.00万元。

除鹏辉投资作为员工持股平台外,截至本招股说明书签署日,发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。

九、发行人员工及其社会保障的情况

(一)员工结构及变化情况

发行人及其子公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日员工总数分别为281人、261人、286人。

截至2018年12月31日,公司在册员工的具体构成情况如下:

1、员工专业结构

专业分工人数(人)占总人数的比例
研发及技术人员227.69%
生产人员18765.38%
销售人员144.90%
管理人员及其他6322.03%
合计286100.00%
受教育程度人数(人)占总人数的比例
硕士82.80%
本科10536.71%
专科9633.57%
专科以下7726.92%
合计286100.00%

3、员工年龄分布

年龄区间人数(人)占总人数的比例
50岁及以上3411.89%
40岁—49岁227.69%
30岁—39岁11941.61%
30岁以下11138.81%
合计286100.00%
类别2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
员工总数(人)286261281
各项社保实际缴纳人数(人)基本养老保险266241213
基本医疗保险264234213
工伤保险264234213
失业保险264234213
生育保险264234213
住房公积金266242219
时间未缴纳原因养老 保险医疗 保险失业 保险工伤 保险生育 保险住房公积金
2018年12月31日退休返聘191919191919
尚在试用期------
社保关系未转入233332
自行购买-1111-
未缴纳人数合计212323232321
2017年12月31日退休返聘191919191919
尚在试用期-5555-
社保关系未转入-1111-
自行购买12222-
未缴纳人数合计202727272719
2016年12月31日退休返聘202020202020
农村户籍242424242424
尚在试用期181818181818
自愿要求不缴纳22222-
社保关系未转入22222-
自行购买22222-
未缴纳人数合计686868686862
项 目2018年度2017年度2016年度
可能需要补缴社保0.180.2718.42
可能需要补缴住房公积金金额0.020.082.90
需缴纳总额0.200.3521.32
净利润14,960.6211,730.816,044.51
可能需补缴金额占净利润比例0.003%0.003%0.35%

5、有关部门出具的证明文件

报告期内,发行人所在地社会保险及住房公积金主管部门未曾因发行人违反社会保险或住房公积金制度情形而向发行人发出限期补缴和限期补办或给予行政处罚。2017年1月,西安市阎良区社会保险基金管理中心、西安市阎良区养老保险经办中心、西安住房公积金管理中心分别出具了证明。确认发行人及其子公司自2016年1月1日至证明函出具之日止未因违反有关劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的证明。

2017年7月,西安市阎良区社会保险基金管理中心、西安住房公积金管理中心分别出具了关于发行人及其子公司2017年1月1日至证明函出具之日止未因违反有关劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的证明。

2018年1月,西安市阎良区社会保险基金管理中心、西安住房公积金管理中心分别出具了关于发行人及其子公司2017年7月1日至证明函出具之日止未因违反有关劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的证明。

2018年8月21日,西安市阎良区社会保险基金管理中心分别向发行人及子公司出具了《单位参保证明》。2018年8月23日,西安住房公积金管理中心分别向发行人及子公司出具了《住房公积金单位缴存证明》,证明发行人没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。

2019年1月22日,西安市阎良区社会保险基金管理中心分别向发行人及子公司出具了《单位参保证明》。2019年1月18日,西安住房公积金管理中心分别向发行人及其子公司出具了《住房公积金单位缴存证明》,证明发行人没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。

十、发行人、控制发行人5%以上股份的主要股东、发行人

的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施

(一)本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、

延长锁定期限等承诺

具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。

(二)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、公开发行前公司股东及董事、监事、高级管理人员持股、减持意向及承诺”之“(一)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”。

(三)稳定股价预案及承诺

具体内容详见本招股说明书“重大事项提示 ”之“五、稳定股价预案及承诺”。

(四)关于招股说明书信息披露事项的承诺

具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于招股说明书信息披露事项的承诺”。

(五)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。

(六)关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“八、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺”。

(七)其他承诺

1、避免同业竞争的承诺

控制发行人5%以上股份的主要股东及一致行动人西航投资、温氏投资、鹏辉投资、西投控股、三森投资、严建亚、横琴齐创出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)公司持股5%以上股份的主要股东及一致行动人作出的避免同业竞争的承诺”。

2、减少关联交易的承诺

控制发行人5%以上股份的主要股东及其一致行动人西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股、严建亚、横琴齐创出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容如下:

一、本企业(人)及本企业(人)所控制的其他企业将尽量避免、减少与三角防务发生关联交易。

如关联交易无法避免,本企业(人)及本企业(人)所控制的其他企业将严格遵守中国证监会及证券交易所相关法律、法规以及三角防务公司章程的规定,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议、履行合法程序,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

二、在本企业(人)及本企业(人)控制的其他公司与三角防务存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺。本企业将忠实履行上述承诺,否则本企业(人)将承担一切法律责任。

第六节业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品情况

(一)主营业务及主要产品情况

1、主营业务基本情况

公司主营业务为航空、航天、船舶等领域的锻件产品的研制、生产、销售和服务。在航空领域,公司为我国军用和民用航空飞行器提供包括关键的结构件和发动机盘件在内的各类大型模锻件和自由锻件,也是公司占比最大的业务类型。

公司目前已进入航空、航天、船舶等领域的各大主机厂供应商名录。特别是在航空领域,公司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中,预计能够在未来较长的一段时期内为公司带来持续订单。

2、主要产品基本情况

公司目前的主要产品为航空、航天和船舶领域的锻件产品。公司系根据客户提供的产品技术标准、图纸或数模,研发设计出能够通过机械加工手段加工、制作出相关部件的锻件图,进而生产出相应锻件并交付客户。

公司主要产品分类如下:

(1)按照锻造工艺区分

按锻造工艺的不同,公司主要产品可分为模锻件和自由锻件两大类。

模锻件:公司的模锻件产品主要是通过400MN大型模锻液压机锻造而成。公司拥有的400MN大型模锻液压机是目前我国独立研制和开发、拥有核心技术的大型模锻液压机,是我国拥有的压力吨位在万吨以上的少数几台之一,同时也是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机。该模锻设备主要用于铝合金、钛合金、高温合金、粉末合金、高强度合金钢等难变形材料大型构件的整体模锻成型,具有刚性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻件一致性好等特

点,解决了新机型超大尺寸、高强度、高精度、高工艺锻件的国内制造难题,设备总体性能达到世界先进水平。

自由锻件:公司的自由锻件产品主要通过31.5MN快锻机锻造而成。公司拥有的31.5MN快锻机主要用于钛合金、高温合金、高强度钢、铝合金等材料大型自由锻件的生产及400MN模锻液压机的制坯,也可用于20吨以下各种钢锭,钛锭的开坯和改锻。

(2)按照产品功能区分

按产品功能的不同,公司的主要产品可分为大型飞机、战斗机机身结构件,起落架系统结构件,直升机结构件,发动机和燃气轮机盘类件几类。

①大型飞机、战斗机机身结构件

大型飞机、战斗机机身结构件包括飞机机体的框、梁类结构件,具体有飞机舱门部位的门框锻件,机头部位的风挡边框锻件,机翼与机身部位的连接件,机翼部位的边条、承力梁、框锻件,发动机吊挂系统锻件,机身承力框锻件,转向舵部位的转轴梁锻件。大型飞机、战斗机机身结构件主要涉及的材料有钛合金、超高强度钢、铝合金等。

②起落架系统结构件起落架系统包括飞机的主起落架系统和前起落架系统。公司生产的起落架系统结构件主要包括外筒、活塞杆锻件,扭力臂、斜支撑、支架、后支架等锻件。这类锻件主要涉及的材料为超高强度钢、钛合金和铝合金等。

③直升机结构件直升机结构件主要包括发动机系统锻件、传动箱系统锻件、浆毂系统锻件、机身结构件锻件、起落架锻件和武器吊挂系统锻件。主要有发动机涡轮盘和涡轮轴锻件、传动箱传动卡盘锻件、浆毂中央件、浆毂连接件、浆毂轴、传动卡盘、吊挂架、起落架外筒和活塞杆锻件等。这类锻件主要涉及的材料有钛合金、超高强度钢和铝合金等。

④航空发动机和燃气轮机盘类件公司的航空发动机和燃气轮机盘类件主要包括航空发动机或燃气轮机的前轴颈、风扇盘、压气机盘、整流罩、涡轮轴、低压涡轮盘、高压涡轮盘、锥轴等盘类锻件。这类锻件涉及的材料主要有高温合金、钛合金、超高强度钢和不锈钢等。

(二)主营业务收入的构成

报告期内,公司主营业务收入构成如下:

单位:万元、%

项目2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
模锻件产品41,516.0291.0132,920.5489.0625,053.7087.04
自由锻件产品2,759.366.053,511.509.502,242.197.79
其他1,340.142.94533.351.441,486.755.17
合计45,615.51100.0036,965.39100.0028,782.63100.00

保持优势,持续提高公司竞争水平和盈利能力。

2、采购模式公司采购行为主要根据下游订单和排产计划进行统筹安排,按照最终形成产品的用途不同,可以将公司的采购模式分为军用品与民用品采购两类。

在军用品采购中,由于公司自身是国防装备供应体系中的一个环节,公司在原材料采购方面必须受到国防装备供应体系的统一管理。

(1)供应商选择

公司向军工客户提供的产品均有对应的终端产品型号,在该型号设计定型时就已经对从原材料到产品的各个采购加工环节做出限定,因而公司在原材料品类的选择及供应商的选择方面受到较强的约束,只能在军方已指定的供应商目录里采购指定品类的原材料。

(2)采购计划安排

公司根据订单情况制定生产计划,采购部门根据生产计划采购原材料。由于公司生产产品定制化程度高,对原材料牌号要求特殊,因而公司在多数情况下不会提前备料,而是在生产计划制定后再向指定供应商下达采购订单并签订采购合同,合同有关条款及约定也必须遵守军工供应体系要求。对于部分供应紧缺的原材料,公司为保障原材料供应,会根据与军方、直接客户的沟通情况预判原材料需求,在客户订单下达之前即准备一定数量紧缺牌号的原材料。

(3)采购入库检验

供应商在接到公司的采购订单后,会根据军方总体要求尽快安排供货。供应商在供应原材料时会按照批次同步送交合格证,对原材料的品类、数量、所符合的技术标准进行说明。公司收到原材料后,将对照原材料合格证对原材料进行核数并取样,样品经具备资质的检验单位进行质量检验。在检验完成后,公司将会对合格原材料做验收入库处理,如果出现质量问题会要求供应商更换原材料。

(4)付款

在原材料验收合格后,公司会根据与供应商的合同约定及时付款,供应商向

公司开具增值税发票。

在民用品采购方面,公司在供应商选择方面相比军用品采购会有较大的选择空间,公司会根据与供应商的合作时间、信用政策、货品稳定性等因素对供应商进行综合评价,并对同一品类的原材料预设2-3家合格供应商。

3、生产模式

公司产品大部分为军用航空锻件,少部分为民用大型锻件,产品设计、规格、参数均在主机型号定型时已确定,每一型号主机都对应着特定的部件产品,产品均为定制化产品,因而生产模式全部为以销定产,流程如下:

(1)生产准备

市场部接受客户订单,根据客户需求情况拟定交货计划,而后向分管领导申请编排生产计划。生产分管领导召集跨部门会议,根据市场部交货要求,对原料采购、工艺选择、人员安排、设备维护、动力支持等事项作出安排。随后,采购部根据生产计划要求编制采购计划,技术研发部向生产部发送工艺文件,并会同质量保证部确定对工艺路线、工艺要求及技术指标等执行情况的监督要求。

(2)生产领料

生产部收到生产计划及工艺文件后,立即安排组织生产。根据工艺文件及生产需求,生产部向供应部发送领料申请。一般情况下,由于公司产品定制化程度高,公司很少预先备货,供应部需要向供应商订购原材料。原材料到货验收后,供应部根据生产部的领料申请,发送所需原材料至生产部,生产部填列领料单回传。

(3)生产执行

根据技术研发部下达的工艺要求,生产部按照工艺环节定岗定人,质量保证部会派员分别监督检查每个生产环节,同时技术研发部会安排工艺员巡视生产车间。每一生产工段完成后,操作工与现场监督的质检人员会同时复核签字,然后与半成品一起传递至下一生产工段。

(4)成品验收入库

在完成规定的所有生产工序后,生产部会同质量保证部对生产工序执行及生产记录进行复核,检验合格后会作为成品入库并通知客户,在接到客户发货指令后出库发货。

4、销售模式

公司处于军工行业,因而在销售模式上具有一定的行业特殊性。国防军工装备体系在供应商的选择上多在装备型号研发时期,即根据生产厂家的技术水平、供货能力等因素确定,武器装备的设计定型也会综合考虑备选供应商的技术水平及供货能力。

目前,公司主要的销售模式为参加行业协会会议及有关技术展览,与武器装备设计单位建立良好的合作关系,在武器装备的早期设计阶段即参与设计定型,使公司的加工工艺水平反映在武器装备的技术指标中,从而使得公司成为该装备型号可供选择的供应商之一。

在装备定型后,公司会与下游直接客户、装备设计单位、军方签订协议,在设计及试制的锻件产品经客户鉴定合格后,公司即成为该型号装备的供应商。公司根据接受到的装备订单与下游直接客户签订合同,约定交货时间及方式、交易价格及数量。公司在签订合同后,市场部提出交货计划,公司组织供应部与生产部组织采购生产。生产完成后经检验合格,产品会正式交付客户。

公司在服务国防建设的同时,也从事一定的民品业务。民品的销售模式与军品类似,由于细分行业即钛合金、高温合金的锻造行业专业化很强,民品的销售也主要凭借公司在行业内的技术水平及加工能力成为下游客户的供应商,下游客户的产品设计指标往往也根据公司的加工能力而设计定型,后续的销售合同签

订、生产组织、交货验收与军品交易类似。

5、研发模式

公司的全部产品均为定制化产品,每项产品从锻件设计、工艺方案制定均是公司自主研发,研究开发在公司的经营中占有十分重要的地位。

核心产品的研发流程见下图:

以军用飞机结构件的研发流程为例说明公司研发流程:

①参与军方项目预研军方作为终端客户提出装备需求,型号设计单位进行型号设计和项目立项,并会同主机厂召集供应链各环节主要优质企业进行型号预研。公司作为国内重要的中大型模锻件制造单位,参与型号中大型锻件的预研,主要工作为:根据公司的设备能力和技术水平,对设计单位提出的设计方案论证工艺可行性,参与材料和锻件标准的起草编制。

②设计及试制根据型号设计单位/主机厂最终初步确定的零件图样和技术要求,公司与型号设计单位/主机厂签订技术协议,沟通确定锻件图要求,完成锻件图的会签。之后公司研发部门进行模具、工装的设计,确定原材料技术要求和消耗,制定锻造工艺方案。随后公司完成模具、工装以及原材料的采购,编制具体的锻造工艺规程。在模具、原材料、工艺规程均具备条件后开始锻件试制,并完成锻件的检验和组织性能检测,合格后交付客户。

③客户鉴定,工艺、设备定型客户对试制的锻件进行理化检测、试加工,必要时进行相应的考核试验。若

各方面均满足设计要求,则会直接通知公司或以评审会的形式对产品试制工艺规程进行定型,固化生产锻件的工艺、设备、人员。工艺、设备等一经固化,除非经过设计方和主机厂评审、批准,不允许变更。若考核结果不能完全满足设计要求,则重新进行试制。

④批量生产工艺、设备固化后,公司按照主机厂的订货需求进行锻件的批量生产,锻件的生命周期与型号的生产和服役周期相同。

(四)公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模

式的演变情况

时间发展历程
2002年8月-2003年2月公司设立,并更名为三角有限
2008年4月400MN大型航空模锻液压机在陕西省发改委备案
2011年8月获得二级保密资格单位证书
2012年4月获得军工质量管理体系认证证书
2012年12月31.5MN快锻机正式竣工投入生产
2012年12月获得武器装备科研生产许可证
2013年5月400MN大型航空模锻液压机投产

具体流程见下图:

2、模锻件生产流程

锻件设计、模具设计→模具加工制造→原材料下料→锻造加热炉中加热→制坯→400MN模锻→在热处理炉中进行热处理→进行后续机加、理化测试。

具体流程见下图:

根据客户需求的不同或型号设计要求,部分产品加工工序会先经历自由锻工序再进行模锻工序,部分产品不需要后期的机加工序而直接以毛坯状态交付。

二、发行人所处行业的基本情况

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》,公司所处行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的“C3743航空、航天相关设备制造”。

(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政

策及对发行人经营发展的影响

1、行业主管部门

公司产品主要应用于军工领域,根据《武器装备科研生产许可管理条例》,国家国防科技工业局依法对我国国防科技工业进行监督管理,是公司所处行业的主要监管机关。国防科技工业局具体负责组织管理国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定与执行情况监督,对武器装备科研生产实施监督管理和资格审

批。省、自治区、直辖市人民政府负责国防科技工业管理的部门,依照《武器装备科研生产许可管理条例》规定对本行政区域的武器装备科研生产许可实施监督管理。

2、行业监管体制国家对列入武器装备科研生产许可目录(以下简称许可目录)的武器装备科研生产活动实行许可管理。许可目录由国务院国防科技工业主管部门会同总装备部和军工电子行业主管部门共同制定,并适时调整。公司所在行业内涉及到的主要认证管理如下:

(1)武器科研生产许可认证

根据《武器装备科研生产许可管理条例》规定:国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理,未取得武器装备科研生产许可,不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。

(2)军工质量体系认证

根据《军工产品质量监督管理暂行规定》:军工产品通用零部件、元器件和原材料产品应建立健全产品质量认证制度,从事有关产品的科研生产需要通过相关主管机构的军工质量体系认证。

(3)保密资格认证

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》:对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务,应当取得相应保密资格。

(4)军工产品质量管理

因军用飞机及发动机质量管理要求,发行人及上、下游供应链的生产过程、交收检验均接受军方管理。发行人产品生产过程均需驻厂军代表现场复核并记录形成档案,并接受国防科工局等军工质量审查单位定期或不定期符合性检查。

3、行业主要法律法规及政策

(1)行业主要法律法规

为保障军品的生产,促进军工行业的规范发展和实现国家安全,国务院、中央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件,对武器装备科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理、军品出口贸易等方面做出了明确的要求。

主要法规及规范性文件如下:

时间法规名称颁布机关主要内容
2004年军工产品质量监督管理暂行规定国防科工局军工产品通用零部件、元器件和原材料产品应建立健全产品质量认证制度,从事有关产品的科研生产需要通过相关主管机构的军工质量体系认证。
2005年军工产品定型工作规定国务院、中央军委明确了军工产品定型工作的基本任务、原则、内容、管理体质和工作机制等
2006年武器装备科研生产协作配套管理办法国防科工局对协作配套科研生产的相关事项进行了规范
2008年武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法国防科工局对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务,应当取得相应保密资格
2008年武器装备科研生产许可管理条例国务院、中央军委国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。条例对武器装备科研生产许可程序、保密管理和相关法律责任进行了规范。
2009年军工产品质量管理条例明确承制单位应当建立健全质量保证体系。
2009年武器装备科研生产许可实施办法明确了国防科工局负责全国的武器装备科研生产许可管理,对许可证的申请条件和程序、审查和批准办法进行了规范。
2010年武器装备质量管理条例明确了军工产品的质量管理体系,要求武器装备论证、研制、生产、试验和维修单位实施全面的、有效的质量管理
2011年军品价格管理办法国家发改委、财对军品价格的构成、制定及调整规则进行了规
政部、总参谋部、国防科工局
2010年中华人民共和国保守国家秘密法全国人大常委会对国家秘密的范围和密级、保密义务和相关监督管理制度进行了规范
2014年中华人民共和国保守国家秘密法实施条例国务院对国家秘密的范围和密级、保密义务和相关监督管理制度进行了规范
2014年竞争性装备采购管理规定原总装备部对竞争性装备采购的目标、项目确定、信息发布、方案审批、专家评审、结果公示等进行了统一规范
2015年中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定原总装备部对申请装备承制资格的单位审查的方式、内容、程序、注册和监督管理等一系列活动进行了统一规范
2015年中华人民共和国国家安全法全国人大对维护国家安全的任务与职责,国家安全制度,国家安全保障,公民、组织的义务和权利等方面进行了规定
2015年武器装备科研生产许可与装备承制单位资格联合审查工作规则(试行)国防科工局为简化准入程序,规范武器装备科研生产许可与装备承制单位资格联合审查工作
2018年国务院关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见国务院构建服务军民融合产业发展的通用检验检测认证体系,打造军转民、民参军的能力验证“直通车”。
时间文件名称发文单位主要内容
2006年《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》国务院提高装备设计、制造和集成能力。以促进企业技术创新为突破口,通过技术攻关,基本实现高档数控机床、工作母机、重大成套技术装备、关键材料与关键零部件的自主设计制造。重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术,开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器。
2011年《工业转型升级“十二五”规划》国务院加强铸、锻、焊、热处理和表面处理等基础工艺研究,加强工艺装备及检测能力建设,提升关键
时间文件名称发文单位主要内容
零部件质量水平。推进智能控制系统、智能仪器仪表、关键零部件、精密工模具的创新发展,建设若干行业检测试验平台。继续推进高档数控机床和基础制造装备重大科技专项实施,发展高精、高速、智能、复合、重型数控工作母机和特种加工机床、大型数控成形冲压、重型锻压、清洁高效铸造、新型焊接及热处理等基础制造装备,尽快提高我国高档数控机床和重大技术装备的技术水平。
2011年《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局大型构件制造技术及装备重大装备中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、轧制、热处理及表面处理技术与装备,大型发电机组及民用航空喷气推进发动机等高效节能涡轮发动机组制造技术,大型构件热加工工艺模拟技术。
2012年《国务院关于促进民航业发展的若干意见》国务院鼓励民航业与航空工业形成科研联动机制,加强适航审定和航空器运行评审能力建设,健全适航审定组织体系。积极为大飞机战略服务,鼓励国内支线飞机、通用飞机的研发和应用。引导飞机、发动机和机载设备等国产化,形成与我国民航业发展相适应的国产民航产品制造体系,建立健全售后服务和运行支持技术体系。积极拓展中美、中欧等双边适航范围,提高适航审定国际合作水平。
2012年《国防科工局、总装备部关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》国防科工局、总装备部鼓励和引导民间资本进入国防科技工业的领域;允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务;鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域;引导和支持民间资本有序参与军工企业的改组改制;鼓励民间资本参与军民两用技术开发;加强对民间投资的服务、指导和规范管理。
2013年《民用航空工业中长期发展规划(2013-2020年)》工信部加快发展航空设备、系统及相关产业,抓住航空工业快速发展机遇,大力发展航空机载、任务、空管和地面设备及系统,加快建设飞机和发动机大部件专业化生产基地,大力发展航空材料和基础元器件。
2013年《促进民航业发展重点工作分工方国务院积极为大飞机战略服务,鼓励国内支线飞机、通用飞机的研发和应用。引导飞机、发动机和机载
时间文件名称发文单位主要内容
案》设备等国产化,形成与我国民航业发展相适应的国产民航产品制造体系,建立健全售后服务和运行支持技术体系。
2013年《产业结构调整指导目录(2011年版)(修订)》(2013年2月)国家发改委鼓励类——第十八项“航空航天”第1条“干线、支线、通用飞机及零部件开发制造”。
2015年《中国制造2025》国务院加快大型飞机研制,适时启动宽体客机研制,鼓励国际合作研制重型直升机;推进干支线飞机、直升机、无人机和通用飞机产业化。突破高推重比、先进涡桨(轴)发动机及大涵道比涡扇发动机技术,建立发动机自主发展工业体系。开发先进机载设备及系统,形成自主完整的航空产业链。
2016年《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》国务院突破航空发动机和燃气轮机核心技术,加快大型飞机研制,推进感知先飞机、直升机、通用飞机和无人机产业化;实施军民融合发展战略,形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局。
2016年2016年国防科工局军民融合专项行动计划国防科工局大力推进国防科技工业军民融合发展进程,出台顶层规划和系列政策措施,建立组织实施体系。进一步健全全军民科技协同创新机制,推进强基工程,夯实创新基础;扩大军工开放,进一步深化技术、产品和资本的“民参军”。
2016年关于经济建设和国防建设融合发展的意见中央政治局军民融合发展作为一项国家战略,把军民融合的理念和要求贯穿经济建设和国防建设全过程,加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合发展格局。
2017年国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见国务院办公厅推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设,实现军民资源互通共享和相互支撑、有效转化,推动国防科技工业军民融合深度发展,建设中国特色先进国防科技工业体系。

首先,公司属于航空装备制造行业,因而公司在采购、生产、销售、售后支持等各个经营环节上必须建立严格管理的质量管理体系。同时,公司的主要客户还会对公司进行合格供应商的认证和持续检查,并对公司的主要供应商指定以及原材料进行指定。

此外,公司属于国防军工装备制造,必须遵守国家武器装备供应体系的管理。在公司日常经营中,采购、生产、销售各环节不仅要按照下游直接客户的要求进行质量管理,而且需要接受军方代表监督检查。公司的主要原材料供应商、质量检测单位由国防军工供应链体系指定,上下游厂商逐环节检查,对终端产品直接承担相应的责任。另一方面,由于涉及到国防军工技术装备等保密信息,公司必须建立起一套覆盖公司各种内外部经营活动的保密制度,接受国防科工局的监督检查。

(二)行业市场情况

1、公司所在行业概况

公司所在行业为航空军工装备制造业,产品为特种合金锻件,主要用于制造飞机机身结构件及航空发动机盘件。

(1)航空装备制造业概况

飞机被称为“工业之花”和“技术发展的火车头”,产业链长,覆盖面广,在保持国家经济活力、提高公众生活质量和国家安全水平、带动相关行业发展等方面起着至关重要的作用。

航空发动机被誉为工业皇冠上的明珠,主要包括涡扇/涡喷发动机、涡轴/涡桨发动机及传动系统、活塞发动机,对国民经济和科技发展有着巨大带动作用,集中体现国家综合国力、工业基础和科技水平,是国家安全和大国地位的重要战略保障。

(2)“军民融合”背景下航空装备制造业发展机遇

2015年3月,习近平总书记首次提出要“把军民融合发展上升为国家战略”;“十三五”规划也明确提出“实施军民融合发展战略,形成全要素、多领域、高

效益的军民深度融合发展格局”。2016年3月,习近平总书记主持召开中共中央政治局会议,审议通过《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》,会议正式把军民融合发展上升为国家战略。

航空装备从终端用途分类,可分为军用与民用两类。两类装备对产品性能要求有一定的差别,但在设计制造及技术研发上存在很多的通用性、共享性。纵观航空工业发展历史,许多新技术、新机型的研发及应用都经历了“军转民”的产业发展过程,呈现出“军事需求引领产业进步,产业进步带动民间需求,民用工业反哺军事工业”的循环过程。

(3)军用航空领域发展趋势

①“军改”对空军和海军航空兵的装备数量和质量提出更高要求

近年来,国际局势不确定性剧增,我国台湾海峡及周边朝鲜半岛和南海局势已对我国国家安全形势形成重大战略挑战。在此情势下,中央军委于2016年2月启动“军改”,将原七大军区改为五大战区,全军工作紧紧围绕着“能打战、打胜仗”的核心思想,形成“军委管总、战区主战、军种主建”的管理作战体制,设立独立的陆军军种指挥机关,改变了建军以来长期的“大陆军主义”国防建设思路。

在新时代的军队建设中,我国安全理念已沿着“本土防御--近海防御--全球防御”的路径逐步发展,未来军队建设的主要思路将是海空联合作战以及外线战略投送。因而,装备发展的重点将包括能够夺取制空权的先进战斗机以及远程大型运输机,这对我国航空工业制造能力将提出越来越高的要求。

根据美国国防部2017年6月估算,2016年我国解放军空军装备约1700架战斗机、400架轰炸机/攻击机以及475架运输机。在解放军空军战斗机序列中,第三代战斗机(包括苏27系列及歼10系列)约600架,大量第二代及更老旧机型急需更换,预计未来解放军空军战斗机将以第三代及第四代战斗机为主要装备。目前,第四代战斗机代表歼20与歼31战斗机已公开亮相。此外,大型运输机运20正式进入解放军现役,随着中国海外利益重要性上升,作为战略投送能力代表的运20大型运输机需求可能会较为可观。

②经济发展有力支持军队建设随着我国经济实力的不断增强,国家越来越有能力发展一大批新型武器装备,近年来我国国防支出一直保持着相对较高的增速以支持军队的现代化建设。

1980年后中国国防开支

资料来源:财政部

在武器装备序列中,海空军装备对国防开支的要求更高。随着新一代各型武器的列装,国防开支未来有望持续保持较快的增长速度。另一方面,与世界主要国家相比,我国国防支出占GDP比例仍较低,经济发展水平能够支持军队建设的持续推进。

冷战后世界各主要国家军费占GDP比例/%

资料来源:世界银行

(4)民用航空领域发展趋势

在国民经济快速发展和综合实力不断提高的经济形势下,我国对航空运输和通用航空服务的需求也在快速增长,航空工业发展的市场空间十分广阔。根据工业与信息化部预计,在未来10年中,全球将需要干线飞机1.2万架、支线飞机0.27万架、通用飞机1.83万架、直升机1.2万架,总价值约2万亿美元;我国将需要干线飞机和支线飞机1940架,价值1.8万亿元;同时,随着我国空域管理改革和低空空域开放的推进,国内通用飞机、直升机和无人机市场巨大。未来10年全球涡喷/涡扇发动机需求量将超7.36万台,产值超4160亿美元;涡轴发动机需求量超3.4万台,总产值超190亿美元;涡桨发动机需求量超1.6万台,总市值超150亿美元;活塞发动机需求量将超3.3万台,总市值约30亿美元。

飞机制造业年销售收入

资料来源:科技部

民用航空工业飞机制造产值及年交付架数

数据来源:中国民用航空工业统计年鉴

(5)飞机机身结构件发展概述

一百多年来,飞机设计和制造能力取得了巨大的进步,尤其是两次世界大战

及冷战阶段军备竞赛对航空工业的发展起到了极大的促进作用,推动了大量关键技术的开发及应用。

飞机选材、用材的思想和原则主要受到飞机整体设计思想演变的影响。早期的飞机设计仅考虑到飞机的静强度要求,在设计中引入安全系数,使用载荷乘以该安全系数后作为设计载荷,所设计构件的工作应力应低于构件选材的许用应力,即在设计载荷下不发生结构破坏,在使用载荷下不产生永久变形。这种静强度设计思想要求结构材料要具有高强度和高模量指标。随着飞机低空高速飞行的要求越来越高,飞机结构在保证静强度的同时必须由足够的刚度,以克服大表速引起的静、动气动弹性问题。1954年英国“彗星”号飞机空中解体事故引起了飞机设计思想的革命性转变,设计界改变了单纯追求材料强度的倾向,开始重视材料的疲劳性能,强调材料的韧性和抗应力腐蚀性能。铝合金和高强度钢可以满足机体结构的静强度与刚度要求,但在韧性和抗应力腐蚀方面,钛合金是更好的选择,从美国近三十年空军战斗机选材上可以看到这一趋势:

机种设计年代铝合金/%钛合金/%复合材料/%钢/%
F-14196939.424.4117.4
F-15197234.426.11.63.3
F-15E1984493228.5
F-16197683.25.22.71.3
F/A-18197849131015
F/A-18E/F199231211914
F-2219891541245

强度较高的钛合金成为较理想的材料。波音飞机上采用非常大的钛合金锻件以降低结构体积,例如波音757和747的起落架、框、梁。

③耐高温。较高的工作温度也是钛合金的一大优势。传统铝合金仅能适用于130~150℃,在高温区域,采用钛合金更适宜,可以提高结构效率。钢和镍基合金也可以选用,但是这两种材料密度都比钛合金大。

④耐腐蚀。钛合金具有优良的耐腐蚀性,使其在腐蚀严重区域得以大量应用。实际上钛合金在民用飞机运营环境中,几乎不会发生腐蚀现象。在易腐蚀区域,如位于厨房和盥洗室下的地板支持结构,钛合金可取代铝合金用于连接座椅和地板。

早期制约钛合金运用的主要因素在于冶炼成本及加工成本长期居高不下,以当今世界上最为先进的战斗机美国空军装备的F22为例,其钛合金使用比例高达41%,单机造价2009年时1.5亿美元,以至于美军不得不将装备数量由计划750架删减至187架。随着冶炼及锻造技术的进步,钛合金使用范围逐渐扩大,现已成为飞机设计与制造界的宠儿。

(6)航空发动机盘件概述

航空发动机是一种高度复杂和精密的热力机械,被誉为“工业皇冠上的明珠”,为航空器提供飞行所需动力。航空发动机诞生一百多年来,主要可分为两个发展阶段:活塞式螺旋桨发动机、喷气式发动机。二战后,喷气式发动机经过涡轮喷气式发动机到涡轮风扇式发动机的发展历程逐步走向成熟,并向低涵道比的军用加力发动机和高涵道比的民用发动机的两个方向发展,现今已经成为几乎所有固定翼飞机的动力装置。同时,涡轮式发动机也演化成涡轮轴发动机,成为现代直升机的主要动力选择。

涡轮风扇式发动机主要由风扇、压气机、燃烧室、涡轮等几个部分组成,各部分均呈圆周对称状态。动力由风扇及涡轮后喷气共同提供,民航及大型亚音速飞机使用的大涵道比发动机主要由风扇提供动力,喷出的燃气仅是辅助,军用高速小涵道比发动机的动力则主要由涡轮后燃气提供,风扇作为辅助动力。

涡轮风扇式发动机的盘件主要包括风扇、压气机、涡轮及部分型号中的燃烧

室。其中,风扇一般由钛合金或复核材料制作,对材料的韧性及耐腐蚀、抗疲劳性能要求较高,但对耐高温性能要求较低。多级压气机将空气压缩送入燃烧室,前部低级压气机一般由钛合金制作,后部高级压气机由高温合金制作。燃烧室产生燃气后推动涡轮,涡轮再通过转子带动前部风扇及压气机,完成进气、压缩、燃烧这一连续过程。涡轮作为发动机产生动力的核心部件,由特种高温合金通过定向结晶、锻造、镗铣等复杂工艺流程制造,需要在高温、高压、高速转动中持续工作,必须具备极强的抗震动、抗疲劳、耐高温、耐腐蚀的性能,这对材料选用及制作工艺的要求极高,因而涡轮属于构成发动机制造能力瓶颈的关键部件。

目前,制作发动机涡轮的主要材料是高温合金。一般来说,高温合金是能够在600℃以上及一定应力条件下长期工作的金属材料。高温合金是为了满足现代航空发动机对材料的苛刻要求而研制的,至今已成为航空发动机热端部件不可替代的一类关键材料。在先进的航空发动机中,高温合金用量所占比例已高达50%以上。

(7)锻造工艺概述

锻造是一种利用锻压机械对金属坯料施加压力,使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法,锻压(锻造与冲压)的两大组成部分之一。通过锻造能消除金属在冶炼过程中产生的铸态疏松等缺陷,优化微观组织结构,同时由于保存了完整的金属流线,锻件的机械性能一般优于同样材料的铸件。

根据成形机理,锻造可分为自由锻、模锻、辗环。

工艺名称工艺描述工艺特点
自由锻指用简单的通用性工具,或在锻造设备的上、下砧铁之间直接对坯料施加外力,使坯料产生变形而获得所需的几何形状及内部质量的锻件的加工方法。所用工具和设备简单,通用性好,成本低。锻件形状简单,操作灵活。
模锻模锻又分为开式模锻和闭式模锻。金属坯料在具有一定形状的锻模膛内受压变形而获得锻件。①由于有模膛引导金属的流动,锻件的形状可以比较复杂。 ②锻件内部的锻造流线按锻件轮廓分布,从而提高了零件的力学性能和使用寿命。 ③操作简单,易于实现机械化,生产
率高。
辗环辗环是指通过专用设备辗环机生产不同直径的环形零件;辗环实际上是径向轧制,即通过轧制将带孔的坯料,厚度辗薄,直径扩大成环形零件。与传统的模锻比较,其优点为: ①设备吨位小。由于是回转成形,接触面积小,故轧制压力大幅减少,所用设备重量显著下降。 ②可以做大型环类零件。例如直径10m、高度4m的反应堆容器加强环,除碾环工艺外,其他工艺是很难完成的。 ③材料利用率高。没有模锻飞边与拔模斜度,尺寸精度高。 ④内在质量好。碾环变形为径向压缩,周向延伸,金属纤维沿环件周围连续分布,有利于环形零件的承载与耐磨性能。
美国450MN液压机俄罗斯750MN液压机
中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司800MN液压机西南铝业300MN液压机
三角防务400MN液压机昆仑重工300MN液压机

所和民营军品生产企业,国有大型军工企业凭借其技术实力、资金实力、规模优势,成为军工产品的主要生产商,竞争优势显著,而少数具有军品生产资质的民营企业更多集中在产品配套域。随着国家国有军工企业的改革深化,国家鼓励具有自主研发实力的民营企业逐步参与到高端军工产品的市场竞争中,具有研发实力和资金实力的民营企业有望进一步提高自身的竞争能力。

军工产品在设计定型时,设置备份供应商的同时会尽量将供应商选择范围控制在一定数量内,多数情况下只会指定2-5家供应商,以保持产品的安全性、稳定性和一致性。因此,军品民营企业只要不断提高技术水平、保证产品质量、与客户密切合作、与客户共同进步,在国防军工持续发展的前提下,将会不断发展壮大,市场竞争力将不断增强。

3、行业内的主要企业情况

行业内主要企业情况如下表所示:

序号企业名称简介
1中航重机中航重机股份有限公司隶属中国航空工业集团公司,以航空技术为基础,建立了锻铸、液压、新能源投资三大业务发展平台,积极发展高端宇航锻铸造业务、高端液压系统业务、高端散热系统业务,新能源投资业务以大力发展风力发电和垃圾焚烧发电等为主业,辅以新能源相关领域关键技术和产业的投资。公司产品大量应用于国内外航空航天、新能源、工程机械等领域,成为了中国具有较强竞争力的高端装备基础制造企业之一。
2中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司是中国机械工业集团下属中国二重集团公司的全资子公司。公司装备有800MN模锻液压机,以研制生产航空锻件为主导产品,产品覆盖航空、航天、能源、舰船动力、铁路、汽车、起重等国民经济的重要行业。公司具备各类大型模锻件、大型模具的制造能力以及模锻件的粗加工和成台套机械产品的生产能力,并可完成各种类型的热处理和表面处理工艺。

经营活动,必须具备国家军品保密认证、军品武器装备生产许可证、国军标质量认证体系等相关资质,其次须是主机制造商、发动机制造商的合格供应商。

②上下游行业关系公司主营业务属于航空、航天和船舶相关设备制造行业,目前,公司的上游原料主要为钛合金、高温合金、高强度钢、模块等,经过加热、锻造、热处理、理化测试等环节的控制处理后形成不同类型的产成品,主要应用于军用领域。

公司的产业链结构图如下:

航空、航天相关设备制造行业与上下游行业具有紧密的关联性。a.上游行业对公司的影响目前,公司采购的原材料主要为钛合金、高温合金、高强度钢,其中主要原材料为钛合金,钛合金因具有强度高、耐蚀性好、耐热性高等特点而被广泛应用

公司产品钛合金

钛合金

上游产业

上游产业下游产业

军工领域高温合金

高温合金高强度钢

高强度钢模块

模块

锻件

于制作飞机机身结构件、发动机盘件部件及其他结构件。

军方对于原材料供应商的选择非常严格,进入其产品供应目录的供应商产品均具有较高的稳定性和安全性。公司在与上游行业的合作过程中,根据产品性能要求,按照协商定价的原则,对原材料进行采购,一直保持了良好的合作关系,上游行业未发生重大变化,也不会对公司生产经营带来重大不利影响。

b.下游行业对公司的影响

军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求,军工整机产品的定型一般要经历论证、研制、检测、试验、试生产多个阶段,验证时间长、投入大,经过鉴定的配套产品供应商更换成本较高。因此,军工整机产品型号定型时,供应链管理体系中各部件供应商名录已经确定。行业内企业在军工整机研发阶段即需要参与产品设计,产品必须符合相关参数及质量要求,一旦进入整机定型后的供应商名录,将会拥有持续稳定的客户关系,这将成为持续经营能力的可靠保障。

随着国家对国防军工领域的持续投入,下游行业将稳定、持续发展,将为公司所处领域带来强劲动力和新的发展机遇。

③行业的周期性、区域性

行业内企业生产的锻件绝大部分针对特定型号整机的装备需求,全部为定制化产品,因而产品的生命周期与整机的装备周期相关。例如,某型号A战斗机所需机体结构件B的设计、试制在该型号A战斗机的设计期间即已同步展开,在该型号A战斗机定型时该结构件B的供应商即已确定,结构件B的订单根据型号A战斗机的装备计划下达,在型号A战斗机装备期间内还可能会有维修更换需求,但需求量会较装备期内少,在型号A战斗机退役时结构件B停产。一般而言,军工装备的服役期较长,以美国空军主力型号战斗机F-16为例,1978年定型交付,生产一直持续到2012年,按照美军装备更新计划,作为F-16战斗机替代型号的F-35战斗机在2015年才开始交付美军服役,预计F-16战斗机服役时间可能还会持续若干年。

由于公司主要是军品销售,且主要为主机厂商提供配套,因此根据国内军品

生产布局,公司所处行业存在一定的区域性。

(2)行业主要进入障碍

①技术壁垒军工领域的锻造产品对某一具体参数或指标具有较高的要求,因此要求军工产品的供应商必须具备深厚的专业知识、强大的技术研发能力和丰富的实践操作经验,并且对于所从事的行业具有深入的理解,才能满足军工客户的产品需求。正是由于该行业较高的技术水平,使得军工锻造行业存在较高的技术壁垒。

②资质壁垒国家对于混合所有制企业、民营企业参与军工领域产品供应有严格的资质要求,企业需要经过军方对企业产品性能、技术水平、研发能力、内控管理等一系列的综合评估后,达到军方要求才能逐步取得上述资质认可,然后才能与军工企业进行产品合作开发和产品供应。较高的资质要求,对新进者形成了较高的资质壁垒。

③客户认可壁垒锻件是飞机和航空发动机等军工装备的骨骼,军工锻件产品制造企业与下游国防军工企业或科研院所的合作非常紧密,公司产品主要为国产新型战斗机、运输机机身、起落架等结构件及航空发动机、工业和舰用燃气轮机盘类件,一种新机型的推出通常需要锻件产品制造企业、部件制造企业、研究院、主机厂长时间一系列的设计、研究、试验调试、原型机试飞/试车、验证、改型,最终才能定型生产。同时,军工企业对于军需产品的要求极高,为保持产品的稳定性和一致性,通常会与提供一种机型的供应商保持长期稳定合作。公司已经参与下游国防军工客户多种机型的设计研发流程,并成为该机型锻件产品的供应商,双方合作关系非常稳定,客户对于公司的产品质量、研发能力和管理能力认可。对于新进的企业而言,进入军工行业并要在短时间内取得军工企业的认可是非常困难的,客户认可壁垒高。

④资金壁垒

军工锻件制作系通过机械设备对金属坯料施加压力,要求设备能力较大,大型模锻件需要300MN以上压力才能实现,作为大型锻件产品制造的主要设备——模锻液压机及其配套设施的投入成本较高;因此,军工锻件产品制造企业的前期投入资金较大,对新进入的企业形成了较高的资金壁垒。

5、发行人产品的市场地位

公司400MN模锻液压机是目前我国自主研制、开发,拥有核心技术的大型模锻液压机,同时也是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机,解决了新机型超大尺寸、高强度、高精度锻件的国内制造难题,设备总体性能达到世界先进水平。

公司目前已进入国内各大主机厂的供应商名录,公司主要产品参与航空、航天、船舶重要装备的设计定型,公司已成为主要的零部件供应商。公司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中,并为多种类型航空发动机、燃气轮机供应主要锻件。

6、发行人的技术水平及技术特点

在锻造行业内,是否拥有大型模锻液压机生产设备是制约企业生产能力的重要因素之一,而成熟的生产管理体制、富有经验的人员队伍是企业适应军工行业严苛质量要求的更为重要的因素。

发行人目前拥有的400MN模锻液压机主机采用了清华大学的设计,液压系统和和控制系统整体从美国公司进口。该设备速度可控、压力可控、行程可控,具有刚性好、速度精确、自动化程度高等特点,可实现批量生产锻件的高度一致性。4万吨模锻液压机公称压力为400MN,设备工作台面长4.5米、宽3.5米,压制速度可达到每秒0.01到60mm,能够满足等温锻造、热模锻锻造、普通锻造等各种锻造工艺对设备的参数要求。该模锻液压机主要用于大型运输机、新一代战斗机、民用客机各类框、梁整体化生产,也可作为航空发动机用涡轮盘、压气机盘、燃气机盘生产研制平台,适用于铝合金、钛合金、高温合金高强度合金钢等难变形材料大型构件的整体模锻成型,可以满足目前在研、在役的先进飞机、航空发动机、燃气轮机中的大型模锻件生产。

公司拥有雄厚的技术研发实力和生产制造能力,建有的“陕西航空大型部件

锻压工程研究中心”、“西安市难变形材料成型工程技术研究中心”拥有一批从事军工锻造技术开发的专家和国家重点院校毕业的高素质青年人才,科研技术人员已形成新老搭配的梯队结构。

7、发行人竞争优势与劣势

(1)竞争优势①先进的装备及技术优势公司拥有的400MN大型模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机,具有刚性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻件一致性好等特点。经过多年努力,公司在大型锻件产品制造行业积累了丰富的研究成果和技术储备。截至目前,公司已经取得2项发明专利、5项实用新型专利,这些专利在行业内属于领先水平,并且在军工领域已经得到充分应用。同时,公司与客户多年来保持着紧密的合作关系,共同研发设计新产品,共同攻克研发过程中的技术难题,先进的技术水平为公司赢得客户的信赖提供了有力保障,提升了公司的竞争能力。

②先发进入优势公司借助400MN大型模锻液压机设备参与新一代战斗机、大型运输机等军工装备重要型号的预研到定型的整个阶段,成功进入主机厂的供应商体系;因此,在同行业的竞争中,公司已占据有利地位,未来随着主机厂新一代装备的批量化生产,公司的规模与业绩将会呈现持续增长的态势。

③稳定的客户资源公司规模化生产以来,积累了稳定的、优质的客户资源,公司主要客户为国防军工企业或相关科研院所,其对于供应商的产品性能、技术水平、研发实力、生产资质等方面的要求非常严格,一旦进入其供应商体系并且实现规模化生产后一般不会轻易更换。民营军品生产企业与下游客户的合作关系非常重要,特别是研发的合作,通常军品都是定制类产品,其从设计到量产,一般都需要生产企业与客户共同参与完成,这种研发的关系更有助于公司与客户的长期稳定合作。多年来,凭借先进的技术、高质的产品和高效的服务,公司与下游客户一直保持着

研发和生产方面非常稳定、深入的合作关系,稳定的客户资源为公司的未来发展奠定了坚实的基础。

④齐全的资质优势公司已经取得了生产军工产品全部资质,具备了生产军品的生产资格和保密资质,齐全的资质资格使得公司能够与军工客户开展紧密的业务合作,不断推出新产品新技术,使公司在市场竞争中处于有利地位,不断扩大自身规模和实力。

⑤有效的成本控制随着公司生产工艺和技术水平的日趋成熟,公司在成本控制方面取得了进步,公司通过先进设备的使用有效提高了工作效率,实现了规模效应,成本控制方面效果明显。随着公司产品规模的日益提高,将进一步降低生产成本,逐步增强公司的竞争优势。

⑥地域优势公司地处中国著名的航空基地西安阎良国家航空高技术产业基地。陕西省具备良好的航空、航天制造业产业基础。目前,在陕西境内拥有两个飞机制造厂,一个发动机制造厂,并且拥有门类齐全的飞机配套零部件厂家。同时,西安市也有良好的科研基础,拥有以西北工业大学,第一飞机设计研究院,中国飞行试验研究院为代表的数量众多与航空航天相关的科研单位。公司所在的陕西省有健全的航空航天产业结构及良好的科研基础,使得结构件、盘类件和环类件部件在陕西范围内有着良好的销路,市场需求稳定。公司与相关企业保持着良好的合作关系,能够为用户提供优质产品。地域优势明显。

(2)竞争劣势①投产时间较短公司从投产至今,所服务的型号装备多处于研制和小批量生产阶段,尚未充分发挥主设备的制造能力,订单尚未完全释放,规模效应尚未完全体现。随着型号的增多及型号的逐步量产,主设备的利用率将逐步提高,主设备的规模效应将逐步体现,公司的核心竞争能力才能逐步提高。

②融资模式较为简单生产大型锻件所需的大型模锻液压设备及其配套碾环机等设备不仅技术含量高,而且一次性资金投入大,同时,大型锻件下游客户主要为大型国有军工企业,客户的付款周期较长,因而对营运资金的需求也较大。因此,大型锻件行业对资本金的要求较高。而目前公司主要可用的融资方式是向合格投资者定增和银行贷款,融资规模有限。因而相对竞争对手而言,公司资本金相对不足,可用融资手段较少。

随着公司规模进一步扩大,对资金需求进一步提高,已有的融资模式难以满足公司未来的发展需求。本次股票发行及上市后,公司的资本规模、融资能力将得到改善,有助于全面提升公司的核心竞争力。

(三)影响发行人发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

(1)国家产业政策的支持

国家对航空航天产业扶持力度加大,我国航空制造业正处于一个重大的历史转折点,面临着巨大的发展机遇。国家发改委在《高技术产业发展“十二五”规划》中,明确“十二五”期间需要重点发展的八大高技术产业——电子信息产业、生物产业、航空航天产业、新材料产业、高技术服务业、新能源产业、海洋产业以及用高新技术改造提升传统产业。《民用航空工业中长期发展规划(2013-2020年)》提出,计划到2020年,国产干线飞机国内新增市场占有率达到5%以上,支线飞机和通用飞机国内市场占有率大幅度提高,民用飞机产业年营业收入超过1000亿元。《工业转型升级“十二五”规划》提出“加强铸、锻、焊、热处理和表面处理等基础工艺研究,加强工艺装备及检测能力建设,提升关键零部件质量水平”。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》将“大型构件制造技术及装备重大装备中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、轧制、热处理及表面处理技术与装备,大型发电机组及民用航空喷气推进发动机等高效节能涡轮发动机组制造技术,大型构件热加工工艺模拟技术。”作为优先发展的重点领域。国家相关产业政策的有力支持,必将加快我国高端锻造工业的发展,从而为高端大型锻件行业带来了难得的发展机遇。

(2)国防建设的需求拉动

近年来,我国国防预算投入持续增加,2011年至2016年,国防费预算增幅分别为12.7%、11.2%、10.7%、12.2%、10.1%和7.6%。2017年国防预算开支首次突破1万亿元人民币,达到10,444亿元,比上年增长7%。随着我国国防投入的增加和军队装备现代化水平的提高,以及“战略空军”战略定位的落实,我军对军工装备的需求也将大幅提高,从而带动军工锻件产品制造行业的快速发展。

(3)“军民融合”上升为国家战略

2015年3月,习近平总书记首次提出要“把军民融合发展上升为国家战略”;“十三五”规划也明确提出“实施军民融合发展战略,形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局”;2016年3月,习近平总书记主持召开中共中央政治局会议,审议通过《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》,会议正式把军民融合发展上升为国家战略。

军工装备制造业中多个领域的技术特性使得军用技术与民用技术之间具有很强的通用性,航空锻造业务作为航空工业的基础工序,军用与民用之间的通用性、共享性更强。在“军民融合”的时代背景下,航空锻造工业将迎来更多的政策扶持和产业机遇。

(4)行业竞争程度较低

由于军工产品的准入特点,使得进入军工企业供应商体系的企业较少,同时军工企业或科研院所从安全性和稳定性考虑通常选择一种产品只从一家企业采购,因此军工领域的大型锻件产品制造行业竞争程度较低,企业一旦与下游客户合作生产某种产品后,将具有显著的竞争优势。目前,良好的竞争环境和先入的竞争优势,为航空锻件产品制造企业提供了良好的生存环境和发展空间。

2、不利因素

(1)国防高端装备的设计制造与发达国家仍有差距,技术水平有待提高

我国航空工业技术与国外相比起步较晚,技术水平与发达国家相比尚存在一定差距,这直接影响到我国军事实力的快速提升。航空工业技术水平牵涉领域较广,其发展需各领域技术同步提升,才能带来航空领域的进步。近几十年,虽然我国航空工业总体水平在高速发展,但先进战斗机、重型运输机、战略轰炸机和发动机等核心技术仍需进一步提升,带动我国高端军工锻造等基础制造业的发展。

(2)军事航空领域产能不足,民用航空发展较慢

我国战斗机、运输机等军用飞机目前均由国有大型企业制造和生产,虽然我国军工业务近几年逐步向民营企业开放,但航空飞机制造对民营企业仍有较强的资金壁垒、资质壁垒和技术壁垒等障碍,而仅仅以国有大型企业制造生产,与发达国家相比存在产能较低的不足。同时,我国民用航空领域发展较慢,国家对民用低空空域尚未完全开放,我国民用航空市场存在一定的局限性。

(四)发行人产品出口情况

报告期内,发行人无产品出口情况。

三、发行人的产品销售情况和主要客户

(一)主要产品的规模和销售情况

1、主要产品的实际产能、产量、销量和产能利用率、产销率情况

项 目2018年度2017年度2016年度
实际产能(吨)1,078.081,078.081,078.08
产量(吨)622.00501.32381.53
销量(吨)598.45511.40370.21
产能利用率(%)57.6946.5035.39
产销率(%)96.21102.0197.03

求系根据自身产品型号的排产计划进行安排,而发行人所供应的产品均属于新型号飞机,主机厂在新型号飞机的排产计划中受自身生产多种因素的影响,在不同年度对发行人交付产品种类和数量的需求不同,导致发行人在不同年度生产产品数量、结构变化较大。2016年产能利用率较低的原因为当年签订订单并排产较少。

2、报告期内主营业务收入构成

报告期内,公司主营业务收入构成如下:

单位:万元、%

项目2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
模锻件产品41,516.0291.0132,920.5489.0625,053.7087.04
自由锻件产品2,759.366.053,511.509.502,242.197.79
其他1,340.142.94533.351.441,486.755.17
合计45,615.51100.0036,965.39100.0028,782.63100.00

用飞机供应体系。

发行人目前主要客户群体为中国航空工业集团及其下属单位以及中国航空发动机集团等航空、发动机主机厂商,发行人向主机厂商提供大型飞机机身结构件、战斗机机身结构件、起落架系统结构件和发动机盘环件等锻件。

新型号飞机在研制和试制初期,结构件规格、尺寸更改频繁,锻件均为自由锻件,随着逐步完善定型,为提高锻件的组织性能、零件加工的生产效率,节约锻件的材料耗用,会由自由锻件改为模锻件。发行人自由锻产品业务及其他业务主要服务于新型号飞机模锻件定型阶段前的锻件生产及为掌握各材料研发动态和相应工艺,为相关设计研究所、型号承制单位研发和使用的新材料进行自由锻及自带料加工业务。

4、产品销售平均价格的变动情况

发行人主要产品为航空锻件产品,军品价格通过合格供应商体系竞价协商确定,民品价格通过竞价方式确定,航空锻件产品在型号定型后价格保持稳定。报告期内,发行人产品定价后总体平稳,个别产品价格略有下降,符合行业定价规律,产品销售价格不会出现大幅下降的情况。

5、产品定价方式

发行人主要从事航空、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务,产品为特种合金锻件,主要用于制造飞机机身结构件、航空及船用发动机盘环件,客户主要为航空整机及发动机主机厂商。发行人军品价格主要通过主机厂商通过合格供应商询价、竞争性谈判方式确定锻件价格,少量产品在独家供应的情况下通过协商的方式确定销售价格。

发行人通常情况下按照锻件所耗用的原材料金额的一定倍数并考虑加工难度进行报价,主机厂商通过合格供应商询价、竞争性谈判方式确定锻件价格,少量产品在独家供应的情况下通过协商的方式确定销售价格。对于来料加工业务发行人根据材料的改锻难度、工艺火次、来料重量等因素,再结合市场行情价格与客户协商确定价格。

军方审价主要为整机及系统级产品,对于除此之外的产品通常不指定价格,由整机或系统级产品供应商在按照军品质量管理要求确定的供应商目录内通过竞价、协商等市场化方式确定价格。发行人军品向整机或主机厂商销售后,尚需要进行多层次的加工,属于元器件或原材料级配套产品,不需要军方审价。

发行人产品交付无明显季节性,主要受发行人产品在报告期内的生产阶段、军用飞机订单下达及生产制造的特点影响

A、发行人主要产品在报告期内的生产阶段

报告期内,发行人生产销售的锻件主要为新一代军用大型运输机、新一代重型隐身战斗机产品,其构成了发行人的主要收入、毛利来源。报告期内,该两型飞机产品经历了设计定型、生产定型和量产阶段。在量产阶段前的设计定型、生产定型阶段,设计单位、军方通常根据试飞需求、主机厂制造能力、供应链供应能力、工艺成熟度等因素安排飞机订单,不会在每年的固定时间下达订单。

除两型飞机锻件在报告期后期进入量产阶段外,多种新型号飞机及新型号发动机的锻件产品尚处于研制阶段。对于研制阶段的飞机及新型号发动机,通常不由军方下达指令,而由研制单位根据研制、试飞、试车需求安排订单,组织生产。

报告期内,发行人产品对应机型所处的生产阶段造成其指令通常不在每年的固定时间下达,导致发行人锻件交付无明显的季节性。

B、军用飞机生产指令下达、生产制造的特点

航空制造业生产具有定制化、长周期、配套产业链长的特点,制造进度和产量在年度难以均衡。同时,由于历史原因,我国航空制造业形成了由不同整机厂商分部位制造的特点。两型飞机也形成了由不同整机厂商制造不同部位的状况。飞机列装军队后,整机厂商根据军方订单安排生产,但由于航空制造业的上述特点,军方制定中长期飞机需求计划,再根据各主机厂的制造能力、生产进度下达交付架数及交付时间要求,订单无季节性。

(二)主要客户情况

公司主要产品为航空、航天、船舶锻件产品,下游客户主要为国防、军工企

业,2016年、2017年度及2018年度,公司前五名客户合计销售金额分别为29,502.99万元、37,048.41万元和45,378.72万元,占当期销售总额的比例分别为98.92%、98.86%和97.44%。

报告期各期公司前五名客户销售情况如下:

年度客户名称销售金额(万元)占当期销售比重(%)
2018年1航空工业集团下属单位39,052.0183.85
2A3,315.387.12
3中国航发集团下属单位1,886.974.05
4E645.301.39
5J479.061.03
合计45,378.7297.44
2017年度1航空工业集团下属单位33,429.9789.20
2A2,022.225.40
3中国航发集团下属单位1,155.893.08
4B265.540.71
5中国石油集团兰州石油化工机械厂174.790.47
合 计37,048.4198.86
2016年度1航空工业集团及其下属单位26,107.5787.54
2A2,177.787.30
3C697.072.34
4中国航发集团下属单位431.281.45
5D89.290.30
合 计29,502.9998.92

收入和毛利的主要来源。

发行人向航空工业下属单位销售主要集中在航空工业主要主机厂商。基于航空军工行业型号管理的特点,新配套厂商通常通过参与新型号产品的预研获得订单,发行人主要设备400MN模锻液压机自2013年投产以来,发行人积极参与新型号航空器、新型号发动机的预研,目前,发行人参与预研的两型飞机已定型,该两类型号锻件也构成发行人收入和毛利的主要来源。航空工业下属厂商为我国两型飞机的主要生产厂商,发行人的客户集中情况与发行人的业务情况相一致。

发行人主要设备400MN模锻液压机自2013年投产以来,发行人积极参与两型飞机的预研活动,目前该两型飞机已定型,发行人已纳入该两型飞机的锻件的主要合格供应商,发行人与两型飞机的主要生产厂商具有良好的合作历史且持有大量的订单,主要客户稳定、可持续。

我国航空防务装备制造业务技术门槛高、研发周期长、资金投入大,且涉及国防安全,其行业规划和研发生产都受到国家有关部门严格的集中管理和统筹安排,因此我国相关行业呈现出集中度高、专业分工性强的特点—基本由国有资本绝对控制,且集中于航空工业系统内。

发行人主要客户某三家主机厂商为航空工业主要的整机生产单位,是我国两型飞机的主要生产厂商。发行人主要客户集中于航空工业下属单位符合我国航空防务装备制造业的特点,与上市公司中以航空整机及零部件制造为主的上市公司客户集中度情况相一致,符合行业惯例。

按照国内军用航空器制造供应体系的管理要求,从研制到定型需要军方、设计单位、主机厂和型号主管部门对锻件供应商进行能力和工艺评审,经过试飞/试车等多种试验并通过装机鉴定评审,对锻件供应商及锻造工艺进行定型(固化生产所用的设备以及工艺路线、工艺参数),一旦工艺定型纳入型号管理标准,锻件供应商、锻件生产设备及工艺路线和参数不能变更。每年军方和国防科工局委托第三方认证机构、主要客户、型号管理单位定期对锻件供应商进行质量体系、生产记录、工艺体系能力、内部控制有效性、设备运行情况以及人力资源等方面进行评审。新型号飞机供应体系一经形成,具有高度的稳定性。从世界航空工业实践看,供应链体系的稳定及连续是整机厂商保持产品质量稳定性和一致性的必

要条件,整机厂商有保持供应商稳定的内在要求,通常不会更换供应商。

综上,发行人客户集中度较高的情况符合行业惯例;发行人作为新型军用飞机配套体系中一员,与上、下游企业紧密合作,共同保障军品供应,不存在单向重大依赖的情形;客户集中度高对发行人持续盈利能力不构成重大不确定性。

四、发行人采购情况和主要供应商

(一)主要原材料和能源的供应情况

1、主要原材料的采购情况

公司主要采购的原材料包括钛合金、高温合金、高强度钢、模块等。

2、主要原材料采购数量、采购金额及平均单价

单位:Kg、万元、Kg/元

材料名称2018年度2017年度2016年度
采购数量采购金额平均单价采购数量采购金额平均单价采购数量采购金额平均单价
钛合金392,230.1014,481.96369.22491,747.2018,660.64379.48322,763.0011,906.32368.89
高温合金86,750.112,556.63294.7153,001.001,645.94310.5558,680.901,729.56294.74
高强度钢88,520.002,021.71228.3966,446.001,054.89158.7669,691.00867.99124.55
模块393,518.00596.1415.15511,662.00670.8113.10203,940.00215.3110.55

4、主要能源的供应情况

能源类别项目2018年度2017年度2016年度
金额(元)75,608.8060,627.4046,521.80
数量(吨)13,036.0010,453.008,021.00
均价(元/吨)5.805.805.80
金额(元)9,242,360.6312,668,776.9114,308,807.09
数量(度)8,236,092.808,101,431.006,240,833.52
均价(元/度)1.121.562.29
天然气金额(元)742,633.20766,861.00591,044.60
数量(吨)325,540.00332,700.00244,050.00
均价(元/m3)2.282.302.42
项目2018年度2017年度2016年度2015年度2014年度
金额(元)75,608.8060,627.4046,521.8028,365.2037,780.95
数量(吨)13,036.0010,453.008,021.007,857.0010,951.00
均价(元/吨)5.805.805.803.593.45
能源类别项目2018年度2017年度2016年度
金额(元)6,873.0011,681.207,192.00
数量(吨)1,185.002,014.001,240.00
金额(元)118,512.00191,484.00121,620.00
数量(度)118,512.00191,484.00121,620.00
当期生产成本(万元)24,873.8921,323.4916,464.5219,173.3411,032.94
水费占生产成本的比重0.03%0.03%0.03%0.01%0.03%
项目2018年度2017年度2016年度
锻件业务耗电量(度)7,106,537.806,595,415.785,301,829.00
机加业务用电(度)354,096.00329,195.91337,825.00
其他用电(度)786,418.801,176,819.31601,179.52
用电合计(度)8,247,052.608,101,431.006,240,833.52
用电金额(元)9,242,360.6312,668,776.9114,308,807.09
均价(元/度)1.121.562.29
作业量(重量×锻造次数)4,108,853.724,133,893.413,277,249.00
单位作业量耗电(度/吨)1.731.601.62
机加工时(小时)54,734.9551,447.2043,865.50
单位机加工时耗电量(度/小时)6.476.407.70

注:A、发行人作业量为自由锻环节处理的材料重量×锻造次数与模锻环节处理的材料重量×锻造次数之和;B、电费分为基本电费和有功电费,有功电费又根据用电时间不同分为平电费、峰电费和谷电费,上表中电费价格为全年电费均价,计算公式为均价=金额/数量。

报告期内,发行人电费均价有一定波动,主要因发行人电费分为基本电费和有功电费,其中基本电费为与本月耗电量无关的固定电费,有功电费为按照耗用量计算的电费,上述原因导致发行人报告期电费均价有一定的波动,2017年度,根据《国家发展改革委办公厅关于完善两部制电价用户基本电价执行方式的通知》(发改办价格〔2016〕1583号),供电部门调整了电费计费方式,调低了基本电费,导致发行人电费均价有一定降低。扣除上述因素,各期电价基本稳定。

报告期内,发行人锻造业务耗用量与发行人锻件作业量成正相关,随着发行人锻造业务量的增加,发行人锻造业务耗电量增加,单位工作量耗电量基本稳定。

报告期内,发行人机加单位时间耗电逐步降低后保持基本稳定,主要原因是随着机加产品种类的稳定,工艺逐渐优化并稳定,机加产品工人操作熟练程度提高,单位机加工时耗电量逐步降低后保持基本稳定。

报告期内,发行人其他用电主要为餐厅、照明、办公用电及募投项目的新增用电等。2017年,其他用电大幅增加主要因发行人募投项目新增用电及中央空调用电量增加所致。

(3)天然气耗用量、采购金额与作业量匹配情况

项目2018年度2017年度2016年度
生产用气(m3)320,350.00327,710.00239,240.00
生活用气(m3)5,190.004,990.004,810.00
合计(m3)325,540.00332,700.00244,050.00
金额(元)742,633.20766,861.00591,044.60
均价(元/m3)2.282.302.42
作业量合计(重量*锻造次数)4,108,853.724,133,893.413,277,249.00
单位作业量单耗(m3/作业量)0.080.080.07

元/ m

,2018年11月13日,天然气价格由2.30元/ m3调整为3.42元/ m

,2018年11月27日,天然气价格由3.42元/ m

调整为3.816元/ m

,2018年12月8日,天然气价格由3.816元/ m

调整为4.86元/ m

,2018年12月18日天然气价格由4.86元/ m

调整为4.5元/ m

B、作业量合计为自由锻环节锻造重量×锻造次数与模锻环节锻造重量×锻造次数之和。

发行人天然气耗用分为生产耗用和生活耗用,其中生产耗用绝大部分用于模具及自由锻设备锤砧预热,少量用于钢锻件的锻造加热。发行人模具及自由锻设备锤砧预热量与发行人作业量存在正相关,因此发行人生产用气量与发行人作业量成正相关。生活耗用主要为发行人餐厅用气,其耗用量随着发行人用餐人员及次数的增加有一定的增长。

报告期内,发行人单位工作量耗气量基本稳定。

(二)主要供应商情况

2016年、2017年及2018年度,发行人向前五名原材料供应商的采购金额分别为13,460.38万元、20,323.27万元及18,377.78万元,占当期原材料采购金额的比例分别为90.37%、90.65%及91.93%。

报告期各期公司前五名供应商采购情况如下:

年度供应商名称采购金额(万元)占当期采购比重(%)
2018年度1C10,762.3453.84
2F2,711.2813.56
3华艺中工科技(西安)有限公司2,091.1010.46
无锡金羊合金材料科技有限公司588.682.94
4航空工业集团下属单位1,573.047.87
5G651.343.26
合计18,377.7891.93
2017年度1C15,306.4668.27
2F2,989.6213.34
3华艺中工科技(西安)有限公司725.013.23
4中国航发集团下属单位673.823.01
5G628.362.80
合 计20,323.2790.65
2016年度1C9,781.1265.67
2F1,440.389.67
3H1,184.067.95
4G657.134.41
5I397.692.67
合 计13,460.3890.37
企业名称亏损原因
GG投资41.37亿元的1万吨高性能钛合金加工材料项目,目前正处于达产达效期,公司在未全面达产达效的情况下,每年摊销、折旧等固定费用过高,资产负债率过高,财务成本较大;近两年海绵钛、铝锭等主要原材料价格上涨;所处钛产业建设难度大、准入门槛高、认证周期长,较多的技术和工艺属国内首创,其转化为稳定性的规模生产需要一定的时间周期,全面达产达效还需要一定的时间,较大影响了当期效益。
F公司主要设备均采用进口先进设备,投资额较大,固定资产折旧和财务费用较高,公司进入生产经营期仅三年时间,还没有达产达效。随着公司研发进度的加快,公司获得了多项重大军工型号产品的供货资格,公司经营状况得到较大改善。
H(G的子公司之一)公司在市场销售方面由于国内外经济的不稳定因素导致公司跟踪的许多大型项目未按预期落地,加之人民币汇率波动等不利因素,导致下游行业需求减少,市场较为低迷,销售价格走低。而公司因前期项目投资较大,公司固定成本偏高,导致产品单位成本较高;同时公司负债较高导致财务费用偏高,2018年财务费用3000多万元,造成了全年亏损。
I(G的子公司之二)公司投资新建的钛板带项目建设投入大、资本金到位率低,导致财务费用一直以来居高不下;项目建设周期较长,投产后折旧等固定费用分摊高;项目投产以来,受国内外经济不景气及钛行业市场竞争激烈、产品利润空
间缩小等影响,未能如期达产达效;公司目前研发的高附加值合金等新产品研发难度大,验证周期长,短期内难以形成规模销售,导致了持续亏损
J(G的子公司之三)公司传统产品微细球形铝粉受中美贸易摩擦影响,国家降低了光伏补贴,下游客户出口量和内需量减少,造成公司自身销量大幅下降,造成收入与盈利比预期大幅减少,公司新研发的高端交通装备轻量化项目还处于研发阶段短时间内无法形成销售;作为国有企业,公司的投入与人员严格按照国家安全标准配备,造成折旧、安全维护整改费用、人工等费用高,提高了公司生产成本,减少了利润;公司货款回笼中票据多,票据变现财务成本高,减少了利润;公司产品属危化品,销售运输成本高,造成了本年的亏损。

五、发行人主要资产、特许经营权情况

(一)主要固定资产情况

截至2018年12月31日,发行人拥有的固定资产情况如下表:

单位:万元、%

固定资产类别原值净值成新率
生产设备54,690.7443,423.6079.40%
房屋及建筑物17,474.4414,946.9985.54%
电子设备及办公设备660.94229.9934.80%
运输设备396.05208.7052.70%
合计73,222.1658,809.2780.32%
序号房屋名称建筑面积账面原值账面净值目前用途
1400MN液压机主厂房42,174.3810,311.578,504.25生产
2格兰春天员工宿舍2,212.19893.50849.82宿舍住宅
3循环水泵房1,088.55339.88280.11水循环
4西安办公室146.69277.96261.99办事处
54号厂房1,634.77169.18139.42生产
6空压站797.45138.22113.91空压
77号厂房725.2492.5376.26生产
8理化检测中心厂房1,801.82554.07552.78生产
9400MN技改项目厂房4,749.841,537.781,534.38生产

单位:万元、台

序号设备名称数量原值净值成新率
1400MN液压机设备142,867.3635,369.9382.51%
231.5MN快锻压机13,467.322,475.6671.40%
3铣床171,766.581,232.3169.76%
4加热炉201,448.43772.2553.32%
5起重机221,306.23758.0258.03%
6400MN动力及设施1640.22469.7973.38%
7平车4487.63355.8672.98%
8切割机19248.85167.1367.16%
9碾环机1782.24732.8193.68%
10理化检测设备2367.93345.3393.86%
序号不动产权证号取得方式坐落面积 (m2)用途终止日期
1陕(2016)西安市不动产权第0000163号出让西安市阎良区创新大道东侧,飞豹路北侧108,133.20工业用地2059.03.11
2陕(2016)西安市不动产权第0000169号出让西安市阎良区创新大道以东,KH-1-6-2内部600.00工业用地2061.07.21
序号专利名称专利权人专利号专利类型授权公告日取得方式
1一种锻造模具及锻造方法三角防务ZL201510044654.9发明专利2017.01.04自主研发
2一种大型高温合金盘类模锻件的制造方法三角防务ZL201510098695.6发明专利2017.01.04自主研发
3一种大型锻造设备用三角防ZL201520003269.5实用新型2015.06.03自主
序号专利名称专利权人专利号专利类型授权公告日取得方式
模座研发
4一种水基石墨润滑装置三角防务ZL201520128442.4实用新型2015.07.29自主研发
5一种镶块式锻造模具三角防务ZL201520129119.9实用新型2015.08.12自主研发
6大型轴颈类锻件锻造模具三角防务ZL201520449910.8实用新型2015.12.16自主研发
7一种大型隔框锻件热处理装置三角防务ZL201820769330.0实用新型2018.12.25自主研发
序号商标权利人类别注册编号有效日期
1三角防务7195458642017年5月21日至2027年5月20日
2三角防务35195459662017年5月21日至2027年5月20日
3三角防务7195459182017年5月21日至2027年5月20日
4三角防务35195459632017年5月21日至2027年5月20日

(二)主要业务资质

1、三角防务主要资质

序号资质证书发证机构有效期
1质量管理体系认证证书中国船级社质量认证公司2018.02.12- 2021.02.22
2武器装备质量体系认证证书武器装备质量体系认证委员会2014.06.23- 2018.06.22
3武器装备科研生产许可证国家国防科技工业局2018.02.06-2023.02.05
4二级保密资格单位证书陕西省国家保密局和陕西省国防科技工业办公室2016.08.04- 2021.08.03
5BUREAU VERUTAS Certification法立德国际质量认证有限公司2018.07.27-2021.07.26
6Heat Treating资质证书Nadcap认证机构有效期至2019.04.30
7NonDestructive Testing资质证书Nadcap认证机构有效期至2019.04.30
序号资质证书发证机构有效期
1武器装备质量管理体系认证证书北京军友诚信质量认证有限公司2015.10.26- 2019.10.25
2三级保密资格单位证书国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会2015.07.27- 2020.07.26

三角防务股份有限公司通过装备承制单位资格现场审查的证明》,该文载明:

“2018年10月19日,该公司通过空军装备部组织的现场验证,整改工作满足要求,现已向军委装备发展部合同监督管理局上报注册资料,并推荐注册为A类承制单位,证书待发。”除《武器装备质量体系认证证书》到期外,发行人拥有的其他业务资质均在有效期内。发行人正在办理《武器装备质量体系认证证书》续期,不存在障碍。因此,发行人不存在超越资质范围从事生产经营的情形,不存在业务资质到期后无法续期的障碍,不会对公司的生产经营造成不利影响。发行人的产品符合行业标准及相关质量规范的要求,不存在质量纠纷或潜在纠纷。

七、发行人安全生产和环境保护情况

(一)发行人安全生产情况

公司自成立以来一贯重视安全生产,严格遵守国家有关安全生产的法律法规,注重员工职业健康安全,着力提高员工个人的防范意识和安全意识,防止事故发生。报告期内,公司未发生重大的安全生产责任事故,也没有发生违反安全生产的重大违法行为,未受到安全生产监督部门的重大处罚。

公司已建立起完善的安全生产管理制度,目前经营中涉及安全生产事项为高压用电,有关的管理岗位人员与操作工人均已通过相关培训并取得岗位资质。相关资质证书如下:

持证人证件名称发证机构编号有效期
唐军利生产经营单位安全生产管理人员安全资格证书西安市安全生产监督管理局FG201703692017.07.10-2020.07.10
田廷明FG201703682017.07.10-2020.07.10
周晓虎FG201703952017.07.10-2020.07.10
李燕燕特种作业操作证国家安全生产监督管理总局T6105261986050346272017.12.18-2023.12.18
辛潮T6101141987110910382017.12.18-2023.12.18
刘浩明T6105281988112954332016.08.10-2022.08.10
王荟琨T6104221989040440662018.01.31-2024.01.31
徐碧云T6104301989122015272017.12.18-2023.12.18
杜娟T61012419800091336242018.01.31-2024.01.31
闵盟T6104221986122340282018.01.31-2024.01.31
李莹T61042219880310404x2018.01.31-2024.01.31
污染物治理措施
废气加热炉烟尘直接排放
SO2
NOX
打磨、吹砂粉尘颗粒物打磨粉尘经布袋除尘,吹砂废气经过滤
食堂油烟油烟净化器
废水COD化粪池
SS
NH3-N
石油类
固废生活垃圾环卫部门清运
废料、铁屑收集外售
废机油、废冷却液、废棉纱资质单位处置
噪声模锻生产线设备运行85-100dB(A)隔声减振措施
项目2018年度2017年度2016年度
固体废物处置费11.662.202.67
废液处置费2.745.241.00
污水处理费0.520.520.34
其他1.421.032.44
合计16.348.986.45
序号项目名称环境影响评价情况项目状态
审批单位批准文号批准时间
1400MN模锻液压机生产线技改及深加工建设项目西安市环境保护局阎良国家航空高技术产业基地分局市环航空批复[2017]3号2017.04.20募投项目
2发动机盘环件先进制造生产线建设项目西安市环境保护局阎良国家航空高技术产业基地分局市环航空批复[2017]4号2017.04.20募投项目(在建)
3军民融合理化检测中心公共服务平台项目西安市环境保护局阎良国家航空高技术产业基地分局市环航空批复[2017]5号2017.04.20募投项目(在建)
核心技术技术来源对应产品研发时间过程主要参与人员及作用应用效果
超大型钛合金整体框制坯技术和模锻技术自主 技术大型钛合金整体框2013-2015针对新一代隐身战斗机对钛合金超大型整体框锻件的需求,2013年公司开始立项进行该项目的技术研发;2015年,完成了工艺评审,形成了全套工艺技术。王海鹏:技术负责人该技术应用在了J20战斗机钛合金超大型整体框锻件的生产中,目前正在批量供货。
某钛合金锻造及热处理技术自主 技术某钛合金大型机身、起落架结构件2013-2014针对大型运输机Y20对钛合金机身、起落架锻件的需求,2013年公司开始立项进行该项目的技术研发;2014年,完成了工艺评审,形成了全套工艺技术。李辉:技术负责人该技术应用在了大型运输机Y20和某新型预警机等型号机身和起落架钛合金锻件的生产中,目前各项锻件正在批量供货。
某超高强度钢细晶化锻造技术自主 技术起落架结构件2013-2014针对J20战斗机对高性能超高强度钢起落架锻件的需求,2013年公司开始立项进行该项目的技术研发;2014年,完成了工艺评审,形成了全套工艺技术。王海鹏:技术负责人该技术应用在了J20战斗机和某新型预警机等型号起落架锻件的生产中,目前各项锻件正在批量供货。
某钛合金整体叶盘锻造技术自主 技术航空发动机盘类件2015-2018针对新型航空发动机对高性能钛合金整体叶盘锻件的需求,2015年公司开始立项进行该项目的技术研发;2018年,张凯:技术负责人该技术应用在了多个在研、预研新型号航空发动机整体叶盘锻件的生产中,所涉及锻件处于小批量生
完成了工艺评审,形成了全套工艺技术。产或试制阶段
某高温合金大型涡轮盘锻造技术自主 技术燃气轮机盘类件2014-2018针对船舶用燃气轮机对高温合金大型涡轮盘锻件的需求,2014年公司开始立项进行该项目的技术研发;2018年,完成了工艺评审,形成了全套工艺技术。张凯:技术负责人该技术应用在了多个船舶用燃气轮机型号高温合金涡轮盘锻件的生产中,所涉及锻件基本处于批量生产阶段。
大型模锻液压机模座设计、模具设计自主 技术模锻件2011 -2012为形成高效合理的4万吨设备用模座,2011年立项进行模座和模具设计技术研发,2012年形成了相应技术。吴莹:技术负责人该技术应用在了4万吨设备模座的设计、制造。模具设计技术应用在所有模锻件用模具的设计、制造中。
序号专利名称专利号专利类型研发过程专利权人发明人应用效果
1一种锻造模具及锻造方法ZL201510044654.9发明专利自主研发三角防务王海鹏、刘保亮、宋阿敏、吴莹、陈恩亭、朱敏玲该技术应用在了所有模锻件用模具的设计、制造中。
2一种大型高温合金盘类模锻件的制造方法ZL201510098695.6发明专利自主研发三角防务李辉、陈恩亭、朱敏玲、张凯该技术应用在了发行人目前承担的所有航空发动机和燃气轮机高温合金盘类件的生产中。
3一种大型锻造设备用模座ZL201520003269.5实用新型自主研发三角防务刘保亮、吴莹、陈恩亭、朱敏玲该技术应用在了400MN设备模座的设计、制造中。
4一种水基石墨润滑装置ZL201520128442.4实用新型自主研发三角防务刘保亮、吴平、陈恩亭、朱敏玲该技术应用在了所有模锻件的模锻过程中。
5一种镶块式锻造模具ZL201520129119.9实用新型自主研发三角防务王海鹏、朱敏玲、吴莹、刘保亮、陈恩亭该技术应用在了所有发动机、燃气轮机盘类件、环类件锻件的模具设计、制造中。
6大型轴颈类锻件锻造模具ZL201520449910.8实用新型自主研发三角防务李辉、陈恩亭、朱敏玲、马静该技术应用在了多个航空发动机型号轴颈类锻件的模具设计、制造中。
7一种大型隔框锻件热处理装置ZL201820769330.0实用新型自主研发三角防务刘保亮、刘广义、王海鹏、朱敏玲、宋阿敏该技术应用在了J20、Y20、L15、AG600等型号飞机大型隔框类锻件热处理工序。
核心技术技术来源对应产品研发时间过程主要参与人员及作用应用效果
超高强度钛合金锻造技术自主 技术新型超高强度钛合金锻件2016-2020年针对重型直升机、某远程轰炸机对超高强度钛合金大型锻件的需求,2016年公司开始立项进行该项目的技术研发,目前正在进行。王海鹏:技术负责人该项目正在进行当中,预期用于正在预研的重型直升机、某远程轰炸机超高强度钛合金锻件上。
某近β型钛合金锻造技术自主 技术多型直升机旋翼系统锻件2017-2019年针对多型直升机型号对旋翼系统钛合金锻件的需求,2017年公司开始立项进行该β型钛合金锻造技术研发。刘保亮:技术负责人该技术将应用于所有在研新型号直升机旋翼系统中央件、连接件等锻件的生产。
某碳化硅增强铝基复合材料自主 技术直升机旋翼系统动环等锻件2018-2020年针对某在研和预研的直升机型号对长寿命铝基刘保亮:技术负责人该技术应用在了某直升机动环锻件的小批量生产中。另外用于预研
锻造技术复合材料动环锻件的需求,2018年公司开始立项进行该项目的技术研发。的某重型直升机的动环锻件正在研发当中。
某钛合金压气机盘锻造技术自主 技术航空发动机盘类件2019-2020年针对新型航空发动机对高性能某钛合金压气机盘锻件的需求,2019年公司开始立项进行该项目的技术研发。李辉:技术负责人该技术预期用于正在预研的多型航空发动机压气机盘锻件的生产中。

2013年4万吨液压设备投产后,发行人基于自身的装备能力,通过主动或合作参与预研并经过审核进入新一代军用飞机、航空发动机及燃气轮机供应商目录,发行人装备和技术能力能够保证及时供应或在同等条件下具有成本优势,通过竞价获得订单,在预研和订单执行中不断发展自身的核心技术和业务竞争力。

(3)相关股东对发行人发展中所起的作用

① 宏远锻造在发行人4万吨液压设备立项建设初期提供资金、人员支持,但未完成相关建设工作,提供的通用技术也无法与4万吨液压设备结合形成大型锻造的专有技术。

发行人股东中,宏远锻造与发行人同属专业的航空锻造企业。在发行人4万吨设备建设项目作为十一五国家科技支撑计划获得科技部立项初期,宏远锻造看好该项目及其业务发展前景,增资参股发行人,后因自身投资决策变化原因,转让了其持有的大部分股权。宏远锻造在设备建造之初为发行人提供了资金支持,并向发行人派遣了财务、行政、基建等相关人员支持发行人的项目建设工作,对发行人的项目建设作出了贡献。在发行人4万吨设备建造完工之前,由于宏远锻造已经转让大部分股份,原有派遣过来的宏远锻造的员工,大部分回归原单位,少部分自愿留下来成为发行人的员工。由于航空锻造业务的技术与设备具有紧密的相关性,宏远锻造作为无形资产投入的4项专有技术未能在发行人的新建设备平台上发挥预期效果。

②发行人股东严建亚是发行人创始人和核心管理人员,其他地方航空产业投资背景的股东主要是提供资金支持

发行人其他股东中,严建亚(包括关联方)为发行人的创始人及核心管理人员,鹏辉投资的合伙人为发行人的中高层的核心员工,为发行人业务和技术发展的核心力量。

除上述股东以外,包括具有地方国有产业投资引导资金、产业开发区建设投资背景的主要股东西航投资、西投控股、西安阎良国家航空高科技产业发展中心等机构股东均为财务投资者,除投资发行人提供资本支持外,不存在向发行人提供技术、人员、业务支持的情形。

(4)发行人高管和核心技术人员的专业背景和履职经历

序号姓名职务专业背景履职经历
1虢迎光总经理、核心技术人员材料工程与科学系锻压专业曾任陕西红原锻铸厂技术处设计员、技术处设计科长、工艺处技术员、技术部副处长、技术部副部长,宏远锻造技术中心主任、副总工程师;现任三角机械执行董事。2009年2月至2013年5月任三角有限副总经理,2013年5月至2015年9月任三角有限总经理,2015年9月至今任三角防务总经理、董事,任期至2021年9月。
2杨伟杰财务负责人、董事会秘书会计学曾任深圳市中兴新通讯设备有限公司财务经理,中兴通讯股份有限公司投资者关系经理,西安阎良国家航空高技术产业基地管委会财政局财务经理;2015年6月至2015年9月任三角有限财务部部长;2015年9月至今任三角防务财务负责人、董事会秘书、职工董事,任期至2021年9月
3周晓虎副总经理工商管理曾任红原航空锻铸工业公司技术开发部技术员、技术中心副处长、技术中心处长,宏远锻造科技处处长;2009年2月至2011年4月任三角有限经理部部长,2011年4月至2012年8月任三角有限总经理助理,2012年8月至2015年9月任4三角有限副总经理,2015年9月至今任三角防5务副总经理,任期至2021年9月。
4王海鹏总经理助理、核心技术人员材料成型与控制工程专业2011年7月至2013年3月任三角有限技术部技术员,2013年3月至2014年10月任三角有限技术部科长,2014年10月至2015年2月任三角有限技术部部长助理,2015年2月至2015年9月三角有限技术部副部长;2015年9月至今任三角防务总经理助理、职工董事,任期至2021年9月。
5李宗檀副总经理国际贸易曾任西安市医药公司药品釆购主管,西安汇德科技有限责任公司总经理,陕西富康汽车有限公司总经理,西安老重庆餐饮管理有限公司总经理,陕西天洋制药有限公司副总经理;2004年1月至2015年9月任三角有限副总经理,2015年9月至今任三角防务副总经理,任期至2021年9月。
6罗锋副总经理法学曾任陕西富源进出口公司外贸业务经理;2003年1月至2009年2月任三角有限行政部经理,2009年2月至2011年1月任三角有限经理部副部长,2011年1月至2013年1月任三角有限经理部部长,2013年5月至2014年7月任三角有限总经理助理,2014年7月至2015年9月任三角有限副总经理;2015年9月至今任三角防务副总经理,任期至2021年9月。
7高炬副总经理锻压工艺及设备专业曾任陕西红原航空锻铸工业公司技术部一级技术员,深圳景福精密制造公司技术品质部课长、部长,广东亿讯实业制造公司技术总监,西安安泰叶片技术有限公司工程技术部经理,青岛奥凯利新能源科技有限公司副总经理兼总工程师;2013年9月至2015年9月任三角有限副总工程师、总经理助理,2015年9月至今任三角防务副总经理,任期至2021年9月。
8刘广义总工程师、核心技术人员航空锻压工程专业曾任宏远锻造技术主管;2014年9月至2015年9月任三角有限总工程师,2015年9月至今任三角防务总工程师,任期至2021年9月。
9李辉核心技术人员材料成型与控制工程专业2011年7月至2013年3月任三角有限技术部技术员,2013年3月至2014年10月任三角有限技术部科长,2014年10月至2015年2月任三角有限技术部部长助理,2015年2月至2015年9月任三角有限技术部副部长,2015年9月至今任三角防务副总工程师兼技术部部长、职工监事,任期至2021年9月。
10马玉斌核心技术人员材料成型与控制工程专业曾任三角有限技术员;现任三角防务技术部综合科科长。

(二)发行人核心技术产品收入占营业收入的比例

报告期内,发行人核心技术产品收入占当期营业收入的比例如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
核心技术产品收入41,516.0232,920.5425,053.70
营业收入45,615.5137,476.0029,824.48
核心技术产品收入占营业收入的比例91.01%87.84%84.00%
项目2018年度2017年度2016年度
研发投入1,094.901,811.63680.68
营业收入46,572.3237,476.0029,824.48
研发投入占营业收入的比例2.35%4.83%2.28%
报告期2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
研发团队人数252625

(五)技术创新机制

1、完善研发机构设置,建立技术研发团队

公司拥有雄厚的技术研发实力和生产制造能力,建有“陕西航空大型部件锻压工程研究中心”,“西安市难变形材料成型工程技术研究中心”。技术研发部为公司科研项目的主管部门,下设飞机科、发动机科、综合科,负责科研项目的立项审批、计划下达、监督管理、组织实施和验收等工作。

2、规范研发考核制度、实施人才激励机制

为加强技术创新能力,公司建立了一系列研发项目立项、研发经费投入与核算和研发人员激励与考核等方面的制度,包括《绩效管理办法》、《新品试制管理办法》、《科研项目管理办法》等,通过项目实施管理和项目考核与激励,提高研发人员的积极性。

公司对核心技术人员采取了股权激励、给予项目奖励、岗位定向培训等有效措施,调动了技术人员的积极性和开拓性,提升了公司的自主创新能力。同时,公司与研发人员签订了《保密协议》,保障公司核心技术的保密性和技术优势。

3、强化技术创新的战略地位,贯彻市场为导向的研发理念

公司坚持自主研发、科技创新,为公司未来发展提供了有效的技术支撑。公司充分利用国内外科技资源,跟踪学习世界先进技术,不断提高企业技术开发和创新能力。积极开展与国内外同行间的交流与合作,扩大合作范围,拓展技术引进来源;与国内科研机构、高等院校共同开展关键和共性技术的消化、吸收和再创新。公司及时追踪行业前沿技术,把握锻造行业最新技术的特点及应用,为公司产品工艺改进、性能提升以及拓宽应用领域创造了技术条件。

九、发行人境外经营及境外资产情况

截至本招股说明书签署之日,发行人在境外未拥有资产,亦不存在境外生产经营的情形。

十、公司未来发展与规划

(一)公司的发展战略

1、企业发展目标公司的战略愿景为“建设世界一流航空锻造基地,锻造中国先进飞机铮铮铁骨”。公司将立足国内市场、开拓国际市场,以航空领域为主,同时拓展其他领域,建立大型锻件的工艺研发平台,进一步发挥“陕西省航空大型部件锻压工程研究中心”、“西安市难变形材料成型工程技术研究中心”的作用,提升大型结构件坯件的锻造关键工艺技术研发能力,改进提高现有工艺合格率,材料利用率,为我国航空、航天、船舶等行业提供大型优质锻件。公司将紧紧抓住“400MN模锻液压机生产线”的基础,深入发掘其设备潜能,配合新技术、新材料的开发应用,成为集大型、整体锻件的生产、研发、理化检测、机械加工为一体的国内特种金属、难变形合金大型或特大型锻件制造企业。公司将继续做大产业规模,实行军品、民品、外贸三者齐下的营销策略,保持业务规模快速增长,提升产品市场占有率,成为全国军民融合的典范。

2、企业发展战略根据行业的发展趋势、市场环境和自身竞争优劣势的分析,以及企业的发展目标,公司制定了“继续发展巩固国内市场地位、积极开拓外贸市场、延伸公司产业链,建成研发、生产、机械加工、理化检测为一体的大型锻造企业”的业务发展战略。

(1)继续发展巩固国内市场地位

公司将紧紧抓住国家对“军民融合发展”以及对军工装备高度重视的契机,不断加大人力、物力的投入。近几年军工装备发展的势头不断上升,公司积极参与新型号的预研、生产。目前公司已经参与多个重点型号研发,同时已是某两个重点型号的主要供应商。公司领先于同行业率先介入国家新型大型运输机、舰载机、歼击机、高教机、重型直升机、航空发动机、燃气轮机等新型号的研制。

(2)积极开拓外贸市场

目前国内市场在国外飞机制造企业的全球布局中占据着越来越重要地位,国内低廉的成本,以及国产化政策,诱使或者迫使国外飞机公司将飞机制造基地搬迁到国内。公司将严格按照国外飞机厂家的质量标准体系规范生产。截至目前,国外著名的波音公司、空中客车公司、通用电器公司都前来考察洽谈。公司未来将进入国外市场,占领国外锻件市场一定份额。

(3)延伸公司产业链,扩大生产规模

围绕“400MN模锻液压机生产线”进行外围设备建设,即增加辅助设备能力,以发挥“400MN模锻液压机生产线”潜能。具体包括增加机械加工能力建设、增加产品热处理能力建设、增加其他辅助制坯生产设备、增加柔性先进模具生产线、增加理化检测等。将公司建成集研发、生产、理化检测、机械加工为一体的大型锻造基地。

(二)公司未来三年的业务发展计划

为贯彻发展战略,实现发展目标,公司结合自身具体情况,拟定了一系列旨在增强企业核心竞争力的具体计划和措施。

1、健全完善研发体系,提升产品开发能力

(1)公司将通过完善技术研发项目管理,强化项目的可行性论证和专家组织的评审,大力引进高层次专业技术人才,不断充实技术研发团队。

(2)公司将充分利用外部合作单位的技术优势和人才优势,进行联合设计及开发合作,并保持对行业技术动态的密切跟踪,不断提升研究开发能力和产品的技术水平。

(3)未来公司计划通过优化特种工艺、锻造工艺提升公司核心技术水平,以技术标准为核心积极申请技术专利、实用新型专利等自主知识产权。同时努力进入锻件标准市场,参与制定行业标准及行业参数,从源头提升公司在技术水平、标准制定领域的核心竞争力。

2、整合优化人力资源,形成专业人才队伍

推进人才内部挖潜,合理配置现有人才资源,充分发挥人才的综合优势和效

益,同时不断创新人才引进模式,不断适应人才市场化的趋势,采取多种途径和办法,拓宽多渠道积极引进公司需要的各类人才,引进或培养具有专业和技术的复合型人才,提高专业化程度和职业化水平。同时加强人才梯队建设,确保形成老中青的人才梯队结构;建立健全人才贡献激励机制,保障人才的福利待遇,降低人才流失所带来的风险,实现人与岗位业绩的最佳结合,使人才队伍在知识、能力、专业、学历等方面形成优势互补,从而打造一支综合素质过硬、专业化水平高的人才队伍,为公司在规模扩张、国际化发展和技术创新、管理创新等方面提供人才和智力保障。

3、发挥民营企业的特点和优势,提升企业服务理念

充分发挥民营经济、混合经济高效率、高品质的服务优势。我公司独特的混合所有制经济体制使得公司经营体制更加灵活,响应速度更快,能够为客户提供更加适合的产品。

对销售人员实行业绩考核评比,不断调动营销人员的积极性,打造出一支规范化、技术型、服务型、信息型的销售团队;建立优质售后服务体系,为广大客户提供优质、快捷的售后服务,树立公司的品牌形象。

4、对公司锻造生产线扩能改造

(1)建设碾环机生产线

为了进一步为400MN模锻液压机配套,并开拓发动机环类锻件市场,公司计划筹建一条碾环机生产线。此设备的建设,可以满足一部分盘类件的制坯需要,并可以满足发动机环件锻件的生产需求,补齐公司在上述环节的短板,为公司更好地开发发动机盘类件和环类件产品市场奠定基础。

(2)建设理化测试中心

公司目前的理化测试均交由第三方进行检测,存在一定程度的进度不可控情况,制约了产品的交付周期,为了解决这一锻件生产交付过程中的瓶颈问题,公司已开展了理化测试中心的建设工作,预计3年内完全具备理化测试能力,建成后可大大缩短锻件生产周期,并可作为公共服务平台,为周围地区的军品生产企业提供理化测试服务。

(3)建设机械加工中心

为了满足向下游拓展业务,扩大产品利润空间的需求,公司计划在现有机械加工设备的基础上,建设高标准的机械加工中心,配套建设一栋建筑面积1500m

的机加厂房,并购置相应的高精度机械加工设备,推动锻件产品以粗加工或精加工状态交付。

(4)建设铝合金热处理生产线

目前公司无铝合金热处理生产线,严重制约了铝合金锻件的生产。为了在铝合金锻件方面取得更大的市场占有率,在未来3年内完成铝合金固溶和时效热处理炉的建设。

(三)发行人拟定上述规划所依据的假设条件、面临的主要困

1、拟定上述规划所依据的假设条件

公司实现上述计划所依据的假设条件为:

(1)我国的政治、法律和社会环境保持稳定,宏观经济继续保持快速发展的态势,没有出现对公司发展产生重大负面影响的不可抗逆的现象;

(2)公司所属行业及下游行业处于正常发展状态中,没有出现可能导致市场发生重大变化的产业政策改变或其他突发情况;

(3)公司此次公开发行并上市能顺利实现,募集资金能及时到位;募投项目能如期完成并顺利投产;

(4)公司产品的市场需求和客户关系未发生重大不利变化;公司经营所需的原材料及能源供应未出现重大不利变化;

(5)公司现主要股东、管理团队和核心技术人员维持稳定、核心技术的研发开展顺利,产品所依赖的技术未发生重大替代情况。

2、实现上述规划面临的主要困难

(1)公司的整体实力与国有企业相比仍然较弱

公司的竞争对手多为国内大型国企,公司投产时间较短,虽然目前公司在国内行业属于排名前列,但是与竞争对手相比,公司在人员配备、设备多样性、技术研发还是有一定差距。但是公司在未来会继续扩大规模、引进先进技术人才与管理经验丰富人才,不断通过提升产品技术含量和服务,提高公司核心竞争能力。

(2)生产规模扩大对管理水平的挑战

随着募集资金投资项目的开工并逐步达产,公司的资产规模、人员规模、产能等都会有较大的上升,这就对公司未来的管理水平和营销能力提出了更高的要求,特别是在财务管理、成本控制、销售人员和渠道管理等方面面临更大的挑战,公司的制度建设和队伍建设亟需进一步加强。

(四)发行人实现上述计划拟采用的方式、方法和途径

若公司本次公开发行并上市,将为实现上述业务目标提供资金支持,公司将认真组织项目、严格按计划实施,促进公司生产规模的扩大和服务技术水平的提高,保证公司的规模化经营,促进产品结构的优化升级,进一步增强公司竞争力。

公司将严格按照上市公司的要求规范运作,进一步完善公司的法人治理结构和各项内部控制制度,强化各项决策的合规性、科学性和透明度,促进公司的管理升级和体制创新。

以本次发行上市为契机,公司将按照人力资源与团队建设计划,加快对优秀人才尤其是专业技术人才和管理人才的引进,进一步提高公司的技术水平和服务能力,确保公司总体经营目标的实现。

提高公司的社会知名度和市场影响力,提升公司的品牌,扩大产品市场份额;充分利用公司的现有资源,进一步加强与大客户的战略合作,并不断拓展新客户,提高公司产品的市场占有率。

(五)公司关于公告规划实施情况的声明

发行人声明:公司在上市后将通过定期报告公告本节所描述规划的实施和目标实现情况。

第七节同业竞争和关联交易

一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性

情况

公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作,建立、健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于现有股东及其控制的其他企业,公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,公司资产、人员、财务、机构和业务均具有独立性。

(一)资产完整情况

公司是由三角有限整体变更设立的股份公司,原三角有限的资产和人员全部进入股份公司。公司设立后,公司已依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及专利的所有权。

公司资产完整、产权明晰,具备完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,不存在以承包、委托经营或其他类似方式依赖现有股东及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。

公司对其所有的资产具有完全的控制支配权,不存在资产、资金或其他资源被股东、高级管理人员及其关联人员占用的情况。

(二)人员独立情况

公司的董事、监事、总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员的任职,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。公司非职工代表董事、非职工代表监事由股东大会选举产生,职工代表董事、职工代表监事由职工代表大会选举产生,总经理由董事会聘任,副总经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任;董事会秘书由董事会聘任。

公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作,没有在现有股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在现有股东及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员没有在现有股东及其控制的其他企业中兼职。

公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系及独立的员工队伍,与公司员工签订了劳动合同,对公司员工按照有关规定和制度实施管理。公司的人事、工资管理与现有股东及其控制的其他企业完全分离。

(三)财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门,配备专职财务管理人员。公司根据现行会计制度及相关法规、条例,建立了独立、完整的财务核算体系,具有规范的财务管理制度和流程,能够独立作出财务决策。公司独立在银行开户、独立办理纳税登记、依法独立纳税,不存在与现有股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人在西安阎良国家航空高技术产业基地国家税务局、西安市地方税务局阎良国家航空高技术产业基地分局办理了税务登记。公司不存在货币资金或其他资产被股东及其关联方占用的情况,也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。

(四)机构独立情况

公司根据经营发展的需要,建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构,各职能部门与现有股东在办公机构和生产经营场所实现有效分离,不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力,不存在现有股东任何形式的非法干预。

(五)业务独立情况

公司主营业务为航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务,为我国军用和民用航空飞行器提供包括关键的结构件和发动机盘件在内的各类大型模锻件和自由锻件;公司5%以上股东及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务。截至本招股说明书签署之日,公司与5%以上股东及其控制

的其他企业不存在同业竞争。公司持股5%以上股东及其一致行动人西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股、严建亚及横琴齐创,均已出具了避免同业竞争的承诺函,承诺在未来不直接或间接从事任何与公司构成同业竞争的业务。

公司拥有独立完整的设计研发体系、采购体系、生产体系和销售体系,具有直接面向市场自主经营的能力,不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

二、同业竞争

(一)与5%以上股东及一致行动人之间不存在同业竞争

公司无控股股东和实际控制人(相关说明情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、控制发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”)。

截至本招股说明书签署日,公司持股5%以上股份的主要股东及一致行动人西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股、严建亚及横琴齐创除持有发行人的股份外,无参股或控股与公司业务相同或相似的其他企业,未从事与公司相同或相似的业务,与公司不存在同业竞争的情形。

(二)公司持股5%以上股份的主要股东及一致行动人作出的

避免同业竞争的承诺

公司无控股股东和实际控制人,公司持股5%以上股份的主要股东及一致行动人包括西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股、严建亚及横琴齐创。为了避免未来可能发生的同业竞争,公司主要股东西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股、严建亚及横琴齐创出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股、横琴齐创承诺:

截至本承诺函签署之日,本企业及本企业控制的其他企业均未生产、开发、销售任何与三角防务及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产

品,未直接或间接经营任何与三角防务及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与三角防务及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起,本企业及本企业控制的其他企业将不生产、开发任何与三角防务及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与三角防务及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与三角防务及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起,如本企业及本企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,本企业及本企业控制的其他企业将不与三角防务及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与三角防务及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争,则本企业及本企业控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务纳入到三角防务经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本企业及本企业控制的其他企业与三角防务存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺。本企业将忠实履行上述承诺,否则,本企业将承担一切法律责任。

严建亚承诺:

截至本承诺函签署之日,本人及本人直系亲属控制的其他企业均未生产、开发、销售任何与三角防务及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与三角防务及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与三角防务及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起,本人及本人直系亲属控制的其他企业将不生产、开发任何与三角防务及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与三角防务及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与三角防务及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起,如本人及本人直系亲属控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,本人及本人直系亲属控制的其他企业将不与三角防务及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与三角防务及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争,则本人及本人直系亲属控制的其他企业将以停止生产

或经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务纳入到三角防务经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本人及本人直系亲属控制的其他企业与三角防务存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺。本人将忠实履行上述承诺,否则,本人将承担一切法律责任。

三、关联方和关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,公司的关联方和关联关系如下:

(一)持有发行人5%以上股份的主要股东

序号关联方名称关联关系
1西航投资直接持有公司13.4544%的股份
2温氏投资直接持有公司9.2096%的股份
3鹏辉投资直接持有公司8.9696%的股份
4三森投资直接持有公司8.6333%的股份
5西投控股直接持有公司6.7272%的股份
6严建亚本人及配偶直接和间接持有公司股份合计18.8684%
7横琴齐创直接持有公司0.4328%的股份,与温氏投资为一致行动人
序号关联方名称关联关系
1西安三木咨询服务有限公司董事长严建亚控制的企业
2西安三维通信有限责任公司董事长严建亚控制的企业
3西安英特文医疗器械有限公司董事长严建亚担任董事的企业
4西安巨子生物基因技术股份有限公司董事长严建亚配偶控制的企业
5陕西巨子生物技术有限公司董事长严建亚配偶控制的企业
6南京类人生物材料有限公司董事长严建亚配偶控制的企业
7陕西巨子特医食品有限公司董事长严建亚配偶控制的企业
8西安永健航空科技有限公司董事长严建亚关系密切的家庭成员控制的企业
9陕西绿海园艺工程有限公司董事长严建亚关系密切的家庭成员控制的企业
10西安普林投资有限公司董事长严建亚关系密切的家庭成员控制的企业
11西安君度自动化技术有限公司董事薛晓芹关系密切的家庭成员控制的企业
12西安君度假日酒店管理有限公司董事薛晓芹关系密切的家庭成员控制的企业
13西安菲尔特金属过滤材料有限公司自董事薛晓芹担任董事的企业
14西安诺博尔稀贵金属材料有限公司自董事薛晓芹担任董事的企业
15西安航空城产业基金管理有限公司自董事何琳担任董事的企业
16西安恒盛通用航空投资管理有限合伙企业董事何琳担任执行事务合伙人委派代表的企业
17西安新航城市发展投资管理有限合伙企业董事何琳担任执行事务合伙人委派代表的企业
18幸福奥凯航空企业管理有限公司董事何琳担任董事的企业
19陕西明泰工程建设有限责任公司董事刘建利担任董事的企业
20长安国际信托股份有限公司董事刘建利担任董事的企业;
21西安产业投资基金有限公司自董事刘建利担任执行董事兼总经理的企业
22陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事田阡担任独立董事的企业
23信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所独立董事田阡担任执行事务合伙人
24深圳永诚骏投资管理有限公司独立董事田阡实际控制的企业
25陕西易千新能源投资管理有限公司独立董事田阡实际控制的企业
26陕西省丝绸之路收藏品交易中心股份有限公司独立董事王珏担任独立董事的企业
27西安天行信联电子有限公司独立董事王珏关系密切的家庭成员控制的企业
28成都蜀采商务咨询中心独立董事向川控制的企业
29新希望六和股份有限公司独立董事向川担任高管的企业
30陕西秦农农村商业银行股份有限公司独立董事强力担任独立董事的企业
31西安铂力特增材技术股份有限公司独立董事强力担任董事的企业
32海越能源集团股份有限公司独立董事强力担任独立董事的企业
33温氏食品集团股份有限公司监事黄松德担任董事的企业
34广东筠诚投资控股股份有限公司监事黄松德担任董事的企业
35珠海农村商业银行股份有限公司监事黄松德担任董事的企业
36新兴县合源小额贷款有限公司监事黄松德担任董事的企业
37上海新农饲料股份有限公司监事黄松德担任董事的企业
38上海裕石创业投资管理有限公司监事黄松德担任董事的企业
39广东筠源投资合伙企业(有限合伙)监事黄松德担任执行事务合伙人的企业
40南湖国际旅行社股份有限公司监事黄松德担任董事的企业
41陕西谷数科技有限公司副总经理李宗檀关系密切的家庭成员控制的企业
42陕西新锐生物科技有限公司副总经理李宗檀关系密切的家庭成员控制的企业

(四)董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”。

发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹、子女配偶的父母)也为发行人的关联方。

(五)报告期曾经的关联方

序号关联方名称关联关系关联关系终止的原因
1西安三角航空产业孵化器有限公司董事长严建亚担任董事的企业2016年12月该公司注销
2钟富生发行人原董事2017年2月后钟富生不再担任公司董事
3西安普天微波通信设备有限公司原董事钟富生担任高管的企业2017年2月后钟富生不再担任公司董事
4朱雀丙申报告期内曾持有发行人5%以上股份2017年3月后朱雀丙申不再持有发行人股份
5朱雀甲午报告期内曾持有发行人5%以上股份2017年3月后朱雀甲午不再持有发行人股份
6陕西纵横数字技术有限公司独立董事王珏关系密切的家庭成员控制的企业2017年4月该公司注销
7西安创客村电子商务有限责任公司主要股东严建亚控制的企业2017年9月股权转让后严建亚不再控制
8西安市航空基地航展有限公司董事何琳原担任董事的企业2017年11月何琳从该司离任
9西安黄河光伏科技股份有限公司董事刘建利原担任董事的企业2017年12月刘建利从该司离任
10西安金波检测仪器有限责任公司董事薛晓芹原担任该司董事2017年8月薛晓芹从该司离任
11西安天地行工业科技有限公司董事薛晓芹原担任该司董事2017年10月该司注销
12西安海通安元投资管理有限公司董事刘建利原担任该司的董事2017年12月刘建利从该司离任
13迈科期货股份有限公司董事刘建利原担任该司的董事2017年12月刘建利从该司离任
14陕西新光源科技有限责任公司独立董事强力原担任独立董事的企业2017年7月强力从该司离任
序号关联方名称关联关系关联关系终止的原因
15西安市航空基地新舟置业有限公司持股5%以上股东西航投资原控股子公司2017年6月股权转让后西航投资不再控制
16西安航空基地融资担保有限公司董事何琳原担任该公司董事长兼总经理2018年4月何琳从该司离任
17广东中科白云创业投资有限公司监事黄松德原担任董事的企业2017年12月黄松德从该公司离任
18云浮新兴东盈村镇银行股份有限公司监事黄松德原担任董事的企业2018年4月黄松德从该公司离职
19西安秦岭终南山世界地质公园旅游发展有限公司董事刘建利原担任董事的企业2018年12月刘建利从该司离职
20西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司董事刘建利原担任董事的企业2018年12月刘建利从该司离职
21西安恒信资本管理有限公司董事刘建利原担任董事的企业2018年12月刘建利从该司离职
22陕西关天资本管理有限公司董事刘建利原担任董事的企业2018年12月刘建利从该司离职
23陕西航空产业发展集团有限公司董事刘建利原担任监事的企业2018年10月刘建利从该司离职
24西安西投置业有限公司董事刘建利原担任董事的企业2018年12月刘建利从该司离职
25西安西投远汇城市开发建设有限公司董事刘建利原担任董事的企业2018年12月刘建利从该司离职
26西安西投睿信投资管理有限公司董事刘建利原担任董事的企业2018年12月刘建利从该司离职
27西安开米股份有限公司董事刘建利原担任董事的企业2018年4月刘建利从该司离职
28西安软银天安创业投资合伙企业(有限合伙)董事刘建利原担任董事的企业2018年11月刘建利从该司离职
29西安渭北航空产业投资有限公司董事何琳原担任董事兼总经理的企业2018年12月何琳从该司离职
30西安航空产业基地物流有限公司董事何琳原担任董事的企业2018年12月何琳从该司离职
31正威产业投资(西安)有限责任公司董事何琳原担任董事的企业2018年12月何琳从该司离职
32西安正威新材料有限公司董事何琳原担任董事兼总经理的企业2018年12月何琳从该司离职
33西安燎原液压有限责任公司董事何琳原担任董事的企业2018年12月何琳从该司离职
34陕航资产董事何琳原担任董事兼副总经理的企业2018年12月何琳从该司离职
序号关联方名称关联关系关联关系终止的原因
35西安航空产业基地物流有限公司董事何琳原担任董事的企业2018年12月何琳从该司离职
36陕西嘉禾生物科技股份有限公司独立董事田阡原担任董事的企业2018年9月田阡从该司离职
公司名称交易内容定价方式2018 (不含税)2017 (不含税)2016 (不含税)
西安市航空基地新舟置业有限公司转让限价房项目经审计的成本价--6,645.70
西安巨子生物基因技术股份有限公司采购日用品市场价--33.21
南京类人生物材料有限公司采购日用品市场价--0.97
关联方关联交易内容2018年度发生额2017年度发生额2016年度发生额
陕西秦农农村商业银行股份有限公司存款金额2,500.007,301.10-
利息收入6.021.94-
取款金额3,719.003,600.00-
手续费用0.040.02-

截至2018年12月31日,公司在陕西秦农农村商业银行股份有限公司的存款余额为2,502.40万元。

公司在陕西秦农农村商业银行股份有限公司存款业务系在银行业金融机构正常的存款行为,存款利率按商业原则,参照陕西秦农农村商业银行股份有限公司对其他客户同期存贷款利率确定,关联交易定价公允,不存在损害公司利益及股东利益的情形。

2、向关键管理人员支付薪酬

公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况”部分介绍。

(三)偶发性关联交易

报告期,公司及子公司偶发性关联交易事项具体情况如下表所示:

1、接受关联方担保

序号担保方担保金额 (万元)担保 起始日担保 到期日是否履行完毕备注
1西航投资4,0002015.04.072018.04.07上海浦东发展银行股份有限公司渭南分行借款3,950万元
2西航投资5,0002013.10.242017.03.18上海浦东发展银行股份有限公司渭南分行借款2,000万元
3西航投资5,0002012.10.232016.03.05上海浦东发展银行股份有限公司渭南分行借款3,500万元
4西航投资4,0002015.04.212017.08.07平安银行股份有限公司西安分行借款4,000万元
5西航投资5,0002013.03.012017.02.28西安银行股份有限公司阎良支行借款5,000万元
6西航投资5,0002015.5.262018.5.25西安银行股份有限公司阎良支行借款5,000万元
序号担保方担保金额 (万元)担保 起始日担保 到期日是否履行完毕备注
7西安航空基地融资担保有限公司5,0002013.11.272016.11.26宁夏银行股份有限公司西安分行借款5,000万元
8西航投资5,0002013.02.192017.02.13汉口银行股份有限公司营业部借款4,000万元
9西航投资13,0002012.06.262016.04.09长安银行股份有限公司借款4,600万元
10西航投资2,9002013.12.032016.12.02长安银行股份有限公司借款1,900万元
11西航投资24,0002011.06.032018.10.19中国建设银行股份有限公司西安南大街支行借款24,000万元
关联方名称交易内容定价方式2018年2017年2016年
西安巨子生物基因技术股份有限公司日常用品市场定价--33.21
南京类人生物材料有限公司日常用品市场定价--0.97
合计----34.18
受让方西安市航空基地新舟置业有限公司
座落创新大道以东、西安三角航空科技有限责任公司一期用地以北
土地使用权证号航空基国用(2013出)第115号;航空基国用(2013出)第116号;
土地面积23,171.97m2
用途商服,住宅
出售价格66,456,980.97元
定价依据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所:中审亚太陕审字(2016)第437号《西安三角防务股份有限公司员工住宅限价房建设项目基建支出专项审计报告》

根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则,自首次申报前两年持股5%以上/曾经持股5%以上股东控制及有重要影响的企业及其关联方不作为关联方披露,因其在报告期内与发行人存在交易情形,可能对投资者决策有重大影响,相关交易情况披露如下:

单位:万元

公司名称与股东关系交易内容定价方式及公允性201820172016交易背景
F受曾持股5%以上的股东控制的企业原料采购发行人向其采购军品原材料为多家供应,按照军品管理体系要求,由使用单位与供应商比价协商确定。其同一牌号的原材料向不同客户供应的价格一致,发行人向不同供应商采购同一牌号的原材料价格基本一致。交易价格公允2,711.282,989.621,440.38由于国内航空军用钛合金材料供应相对集中,主要集中在I、C、F等有限合格供应商,随着F产品质量逐步稳定和提高,发行人与其他航空锻件企业均加大了对其原材料的采购量,发行人占其销售比例较小。发行人与F保持着稳定的合作关系,双方交易具有必要性和合理性。
试制件销售参考向第三方销售相同产品价格协商定价,交易价格公允-164.1-按军工体系的管理要求,2017年度,F为进入起落架结构锻件供材,需要将材料加工成锻件进行分析,来验证材料的质量稳定性。对于TC18钛合金大型起落架结构锻件及大型飞机机身结构锻件,目前国内只有二重万航和发行人具备加工能力。
湖南湘投金天钛金属股份有限公司受曾持股5%以上的股东控制的企业商品贸易协商定价,交易价格公允--68.89航空制造业制造厂商常参与相关材料贸易,发行人基于钛材价格预期向好的判断,尝试参与相关贸易。公司向湖南湘投金天钛金属股份有限公司采购热轧钛卷、钛板坯和钛锭,将其销售给陕西长羽航空装备有限公司及江苏天工科技股份有限公司。
西安国家航空产业基地投资发展有限公司与持股5%以上股东西航投资为同受基地管委会控制下的企业,宿舍租赁市场定价,交易价格公允-4.5811.08发行人所在航空基地范围内仅有其一家提供集体租住公寓,发行人向其租赁公寓作为员工宿舍
宿舍租赁市场定价,交易价格公允1.331.33-发行人子公司三角机械为满足其自身员工住宿需求,由其向西安国家航空产业基地投资发展有限公司租赁一套公寓作为员工宿舍

(七)报告期内发行人与宏远锻造及其关联方发生的交易

根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则,宏远锻造为持股5%以下股东不属于发行人的的关联方,但因宏远锻造历史上曾经为发行人第一大股东且与发行人属于竞争关系,发行人与宏远锻造及其关联方报告期内发生的交易可能对投资者决策有重大影响,相关交易情况披露如下:

报告期内,发行人与宏远锻造及其关联方的发生交易情况如下:

公司名称交易内容交易金额(万元)占/营业收入/检测费用比例时间价格定价依据及公允性交易背景
宏远锻造发行人提供自带料加工服务636.352.13%2016合计提供7个自带料进行加工,打包定价协商定价,价格公允宏远锻造与上游客户签订了交付7件某超大型钛合金锻件的订单,但因宏远锻造的设备能力不足,因此外协至发行人处进行来料加工生产。该交易行为符合行业惯例,具有商业合理性
中航金属材料理化检测科技有限公司(股东宏远锻造持股50%的企业)采购理化检测服务92.7425.76%2016根据不同的检测项目收费市场价,价格公允中航检测为面向市场的第三方专业航空材料理化检测机构,发行人向其采购检测服务具有商业合理性
154.6331.77%2017
116.3727.87%2018

发行人与宏远锻造及其关联企业发生的业务均为正常业务往来,定价公允,具有商业合理性,不存在向发行人输送利益的情形。

五、报告期内关联交易决策程序履行情况及独立董事核查意

(一)报告期内发生的关联交易决策程序履行情况

发行人建立完善了涉及关联交易的相关制度,并于董事会中增设了独立董事。前述关联交易经过了董事会、股东大会审议确认。

(二)独立董事对关联交易履行的审议程序合法及关联交易价

格公允的意见

独立董事对公司2016年度至2018年度发生的关联交易进行了独立核查后,认为:报告期公司所涉及的关联交易事项,符合公司实际情况,合同价格与市场销售或购买价格无明显差异,定价依据公平、合理,交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司已制定《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等有效的内控制度,能够有效实施对所有股东权益的保护。

第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

(一)董事、监事 、高级管理人员及核心技术人员基本情况

1、董事三角防务现有十一名董事,其中两名为职工董事,四名为独立董事。公司职工董事由职工代表大会选举产生,非职工董事由股东大会选举产生。公司董事每届任期为三年,任期届满可连选连任。公司本届董事会成员基本情况如下:

序号姓名公司职务提名单位选聘情况任职期间
1严建亚董事长三森投资2018年第一次临时股东大会2018.09.28-2021.09.27
2薛晓芹董事西航投资2018年第一次临时股东大会2018.09.28-2021.09.27
3刘建利董事西投控股2018年第一次临时股东大会2018.09.28-2021.09.27
4何琳董事西航投资2018年第一次临时股东大会2018.09.28-2021.09.27
5虢迎光董事、总经理鹏辉投资2018年第一次临时股东大会2018.09.28-2021.09.27
6杨伟杰职工董事职工代表2018年第一次职工代表大会2018.09.28-2021.09.27
7王海鹏职工董事职工代表2018年第一次职工代表大会2018.09.28-2021.09.27
8强力独立董事董事会2018年第一次临时股东大会2018.09.28-2021.09.27
9王珏独立董事董事会2018年第一次临时股东大会2018.09.28-2021.09.27
10向川独立董事董事会2018年第一次临时股东大会2018.09.28-2021.09.27
11田阡独立董事董事会2018年第一次临时股东大会2018.09.28-2021.09.27

大学化工系获学士学位。曾任西安翔宇航空(集团)常务副总经理,西航投资总经理,三角有限副总经理、总经理、副董事长;现任西安巨子生物基因技术股份有限公司董事长,三森投资执行董事,西安英特文医疗器械有限公司执行董事,鹏辉投资执行事务合伙人,陕西巨子生物技术有限公司监事;2011年4月至2013年5月任三角有限董事、总经理,2013年5月至2015年9月任三角有限副董事长、副总经理,2015年9月至今任三角防务董事长,任期至2021年9月。

(2)薛晓芹薛晓芹,女,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2006年于西安政治学院获法学学士学位。曾任西安凯悦(阿房宫)饭店财务部信贷经理,中方信(控股)有限公司董事长助理、投资发展部部长,金堆城钼业集团矿业开发公司副总经理,西安市军民融合创新投资有限公司董事;现任陕西航空产业资产管理有限公司董事,西安菲尔特金属过滤材料有限公司董事,西安诺博尔稀贵金属材料有限公司董事;2011年4月至2015年9月任三角有限董事,2015年9月至今任三角防务董事,任期至2021年9月。

(3)刘建利刘建利,男,1971出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济师, 2001年于西北大学获经济学博士学位。曾任西安旅游股份有限公司副总经理、董事会秘书;现任西安投资控股有限公司副总经理,陕西明泰工程建设有限责任公司董事长,西安产业投资基金有限公司执行董事兼总经理,长安国际信托股份有限公司董事;2013年2月至2015年9月任三角有限董事,2015年9月至今任三角防务董事,任期至2021年9月。

(4)何琳

何琳,女,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,法学学士学位。曾任陕西巨川富万钾股份有限公司人事专员,陕西时代投资管理有限公司、江泰保险经纪股份有限公司陕西分公司总经理助理、副总经理、总经理秘书、董事会秘书;现任西航投资副总经理,西安新航城市发展投资管理有限合伙企业执行事务合伙人委派代表,西安恒盛通用航空投资管理有限合伙企业执行事务合伙人委

派代表,西安航空城产业基金管理有限公司执行董事兼总经理,幸福奥凯航空企业管理有限公司董事;2017年3月至今任三角防务董事,任期至2021年9月。

(5)虢迎光虢迎光,男,1963年生,中国国籍,无境外永久居留权,1985年于西北工业大学获材料工程与科学系锻压专业学士学位。曾任陕西红原锻铸厂技术处设计员、技术处设计科长、工艺处技术员、技术部副处长、技术部副部长,宏远锻造技术中心主任、副总工程师;现任三角机械执行董事。2009年2月至2013年5月任三角有限副总经理,2013年5月至2015年9月任三角有限总经理,2015年9月至今任三角防务总经理、董事,任期至2021年9月。

(6)杨伟杰杨伟杰,男,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2006年于中山大学获会计学学士学位。曾任深圳市中兴新通讯设备有限公司财务经理,中兴通讯股份有限公司投资者关系经理,西安阎良国家航空高技术产业基地管委会财政局财务经理;2015年6月至2015年9月任三角有限财务部部长;2015年9月至今任三角防务财务负责人、董事会秘书、职工董事,任期至2021年9月。

(7)王海鹏王海鹏,男,1989年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2011年于西北工业大学获材料成型与控制工程专业学士学位。2011年7月至2013年3月任三角有限技术部技术员,2013年3月至2014年10月任三角有限技术部科长,2014年10月至2015年2月任三角有限技术部部长助理,2015年2月至2015年9月三角有限技术部副部长;2015年9月至今任三角防务技术部总经理助理、职工董事,任期任期至2021年9月。

(8)强力强力,男,1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权,教授。曾任西北政法大学政治理论系教员;现任西北政法大学经济法系教授、系主任,陕西秦农农村商业银行股份有限公司独立董事,西安铂力特增材技术股份有限公司董事,海越能源集团股份有限公司独立董事;2017年3月至今任三角防务独立董事,

任期至2021年9月。

(9)王珏王珏,女,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1994年于西北大学获经济学学士学位,1998年于西安理工大学获管理学硕士学位,2002年于西北大学获经济学博士学位。曾在西安财经学院任教员,现任西北大学经济管理学院教授,陕西省丝绸之路收藏品交易中心股份有限公司独立董事;2017年3月至今任三角防务独立董事,任期至2021年9月。

(10)向川向川,男,1958年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2011年于中国社科院获商业经济学硕士学位。曾任达县立新铁厂经营副厂长、达县覃家坝铁厂厂长,达县人民政府办公室副科长、达县计划委员会副主任、达县经协委主任,通威股份有限公司董事、董事会秘书,现任新希望六和股份有限公司副总裁、成都蜀采商务咨询中心总经理;2017年3月至今任三角防务独立董事,任期至2021年9月。

(11)田阡田阡,男,1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权,注册会计师。曾任天达航空工业总公司会计,岳华会计师事务所审计部注册会计师,陕西德威管理咨询有限公司总经理,中宇资产评估有限公司副总经理,现任陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事,深圳永诚骏投资管理有限公司执行董事、总经理;2017年3月至今任三角防务独立董事,任期至2021年9月。

2、监事发行人现有监事3名,包括1名股东代表监事和2名职工代表监事,股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司监事任期为三年,任期届满可连选连任。监事的具体情况如下表所示:

序号姓名公司职务提名单位选聘情况任职期间
1田廷明行政部部长、人力职工代表2018年第一次2018.09.29-2021.09
资源部部长、职工代表监事、监事会主席职工代表大会.28
2李辉职工代表监事职工代表2018年第一次职工代表大会2018.09.29-2021.09.28
3黄松德监事温氏投资2018年第一次临时股东大会2018.09.29-2021.09.28

国际旅行社股份有限公司董事;2017年3月至今任三角防务监事,任期至2021年9月。

3、高级管理人员公司现任高级管理人员共有7人,均由公司董事会决定聘任,任期为三年,具体情况如下表所示:

序号姓名公司职务选聘情况任职期间
1虢迎光董事、总经理第二届董事会第一次会议2018.09.28-2021.09.27
2周晓虎副总经理第二届董事会第一次会议2018.09.28-2021.09.27
3李宗檀副总经理第二届董事会第一次会议2018.09.28-2021.09.27
4罗锋副总经理第二届董事会第一次会议2018.09.28-2021.09.27
5高炬副总经理第二届董事会第一次会议2018.09.28-2021.09.27
6杨伟杰董事、董事会秘书、财务负责人第二届董事会第一次会议2018.09.28-2021.09.27
7刘广义总工程师第二届董事会第一次会议2018.09.28-2021.09.27

限公司总经理,陕西天洋制药有限公司副总经理;2004年1月至2015年9月任三角有限副总经理,2015年9月至今任三角防务副总经理,任期至2021年9月。

(4)副总经理罗锋

罗锋,男,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2000年于陕西经贸学院获国际贸易学士学位,2014年于西北大学获法律硕士学位,曾任陕西富源进出口公司外贸业务经理;2003年1月至2009年2月任三角有限行政部经理,2009年2月至2011年1月任三角有限经理部副部长,2011年1月至2013年1月任三角有限经理部部长,2013年5月至2014年7月任三角有限总经理助理,2014年7月至2015年9月任三角有限副总经理;2015年9月至今任三角防务副总经理,任期至2021年9月。

(5)副总经理高炬

高炬,男,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1989年于西北工业大学获锻压工艺及设备专业学士学位。曾任陕西红原航空锻铸工业公司技术部一级技术员,深圳景福精密制造公司技术品质部课长、部长,广东亿讯实业制造公司技术总监,西安安泰叶片技术有限公司工程技术部经理,青岛奥凯利新能源科技有限公司副总经理兼总工程师;2013年9月至2015年9月任三角有限副总工程师、总经理助理,2015年9月至今任三角防务副总经理,任期至2021年9月。

(6)总工程师刘广义

刘广义,男,1954年生,中国国籍,无境外永久居留权,1981年于西安西北工业大学获航空锻压工程学士学位。曾任宏远锻造技术主管;2014年9月至2015年9月任三角有限总工程师,2015年9月至今任三角防务总工程师,任期至2021年9月。

(7)董事会秘书兼财务负责人杨伟杰

杨伟杰基本情况请详见本招股说明书本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“1、董事”部分介绍。

4、核心技术人员公司核心技术人员为虢迎光、刘广义、王海鹏、李辉、马玉斌。虢迎光、刘广义、王海鹏、李辉基本情况请详见本招股说明书本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“1、董事”、“2、监事”及“3、高级管理人员”部分介绍。

马玉斌,男,1989年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2011年于西北工业大学获材料成型与控制工程专业学士学位。曾任三角有限技术员;现任三角防务技术部综合科科长。

(二)董事、监事 、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下表所示:

姓名任职情况兼职情况与公司的其他关联关系
严建亚董事长三森投资执行董事公司股东
西安巨子生物基因技术股份有限公司董事长主要股东严建亚配偶控制的企业
西安英特文医疗器械有限公司执行董事主要股东三森投资参股的企业
陕西巨子生物技术有限公司监事主要股东严建亚配偶控制的企业
鹏辉投资执行事务合伙人公司股东、主要股东严建亚控制的企业
薛晓芹董事陕西航空产业资产管理有限公司董事公司股东、主要股东西投控股参股的企业
西安菲尔特金属过滤材料有限公司公司股东陕航资产参股企业
西安诺博尔稀贵金属材料有限公司公司股东陕航资产参股企业
刘建利董事西投控股副总经理公司股东
陕西明泰工程建设有限责任公司董事长主要股东西投控股参股的企业
长安国际信托股份有限公司董事主要股东西投控股控制的企业
西安产业投资基金有限公司执行董事兼总经理主要股东西投控股控制的企业
何琳董事西安航空城产业基金管理有限公司执行董事兼总经理为主要股东西航投资投资的企业
西航投资副总经理公司主要股东
幸福奥凯航空企业管理有限公司董事与公司无其他关联关系
西安恒盛通用航空投资管理有限合伙企业执行事务合伙人委派代表与公司无其他关联关系
西安恒盛通用航空投资管理有限合伙企业执行事务合伙人委派代表与公司无其他关联关系
虢迎光董事、总经理三角机械执行董事子公司
强力独立董事西北政法大学经济法学院教授与公司无其他关联关系
陕西秦农农村商业银行股份有限公司独立董事与公司无其他关联关系
西安铂力特增材技术股份有限公司董事与公司无其他关联关系
海越能源集团股份有限公司独立董事与公司无其他关联关系
王珏独立董事陕西省丝绸之路收藏品交易中心股份有限公司董事与公司无其他关联关系
西北大学经济管理学院教授与公司无其他关联关系
向川独立董事新希望六和股份有限公司副总裁与公司无其他关联关系
成都蜀采商务咨询中心总经理与公司无其他关联关系
田阡独立董事信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人与公司无其他关联关系
陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事与公司无其他关联关系
陕西丰和新能源发展有限公司监事与公司无其他关联关系
深圳永诚骏投资管理有限公司总经理、执行董事与公司无其他关联关系
田廷明监事会主席三角机械监事子公司
黄松德监事温氏食品集团有限公司董事公司股东温氏投资的母公司
温氏投资董事公司股东
广东筠诚投资控股股份有限公司董事与公司无其他关联关系
新兴县合源小额贷款有限公司董事长与公司无其他关联关系
珠海农村商业银行股份有限公司董事与公司无其他关联关系
上海新农饲料股份有限公司董事与公司无其他关联关系
新兴县粤宝源投资有限公司监事与公司无其他关联关系
上海裕石创业投资管理有限公司董事与公司无其他关联关系
广东筠源投资合伙企业(有限合伙)与公司无其他关联关系
执行事务合伙人
南湖国际旅行社股份有限公司董事与公司无其他关联关系

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资及

持有发行人股份的情况

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投

资情况

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对发行人投资以外的其他对外投资情况如下:

姓名对外投资公司名称注册资本/出资额(万元)投资比例(%)经营范围
严建亚鹏辉投资6,800.0080.15一般经营项目:投资管理(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资);财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
西安三木咨询服务有限公司3.0095.00技术咨询、服务;企业管理咨询、服务;投资咨询、服务(仅限以自有资产投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)
陕西巨子生物技术有限公司3,000.0020.00一般经营项目:类人胶原蛋白敷料、类人胶原蛋白修复敷料、三类:6864-1可吸收止血、防粘连材料、植入器材、二类:6864-2敷料、护创材料的生产、销售;护肤品、医用材料、保健品的开发;自营和代理进出口业务(国家限定或禁止进出口的产品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
姓名对外投资公司名称注册资本/出资额(万元)投资比例(%)经营范围
西安巨子生物基因技术股份有限公司3,000.28587.22许可经营项目:护肤品的生产;保健食品、预包装食品的生产、销售;消毒产品(不含消毒杀菌剂)的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营项目:生化技术、生化产品(不含危险、监控、易制毒化学品)、基因胶原蛋白(不含医药及国家专项审批)、生物材料产品(不含医药)、护肤品的开发、销售;医用材料、保健品的开发;场地租赁;货物和技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。(以上经营范围除国家规定的专控及许可项目)
西安三维通信有限责任公司5,000.0050.00通信设备、电子产品、仪器仪表的开发、制造、销售;通信设备的工程设计安装及技术服务;货物和技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
杨伟杰西安青桐文化传播有限公司80.0037.50许可经营项目:(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)一般经营项目:文化活动策划咨询服务;文化交流;室内外广告的设计、制作、发布、代理;企业管理咨询服务;企业形象设计、制作;企业营销策划、装饰工程施工、商务信息咨询;翻译服务;承办展览展示会;计算机软硬件的开发、教育设备、办公自动化设备及耗材、工艺品、化妆品、日用百货销售(未取得专项许可的项目除外)
鹏辉投资6,800.000.73一般经营项目:投资管理(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资);财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
姓名对外投资公司名称注册资本/出资额(万元)投资比例(%)经营范围
虢迎光鹏辉投资6,800.002.50同上
王海鹏鹏辉投资6,800.000.19同上
李宗檀鹏辉投资6,800.001.50同上
罗锋鹏辉投资6,800.000.85同上
周晓虎鹏辉投资6,800.000.85同上
高炬鹏辉投资6,800.000.73同上
刘广义鹏辉投资6,800.000.73同上
田廷明鹏辉投资6,800.000.24同上
李辉鹏辉投资6,800.000.19同上
马玉斌鹏辉投资6,800.000.07同上
向川拉萨经济技术开发区新望投资有限公司4,108.803.64项目投资、资产管理、财务咨询(不含代理记账)。
成都蜀采商务咨询中心58.00100.00商务咨询;企业管理咨询;财务咨询(不含代理记账)。
黄松德横琴齐创9,077.263618.02股权投资,投资项目管理。
温氏食品集团股份有限公司435,029.68561.49自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第951号文经营)。生产、加工、销售:禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展,相关技术的检测、推广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)
广东筠诚投资控股股份有限公司102,022.001.49股权投资;投资项目管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
新兴县粤宝源投资有限公司42.0016.67股权投资,投资项目管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
广东筠源投资合伙企业(有限合伙)15,909.002.00股权投资。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
姓名对外投资公司名称注册资本/出资额(万元)投资比例(%)经营范围
新兴温氏壹号股权投资合伙企业(有限合伙)14,600.001.37股权投资及固定收益项目投资,投资管理,投资咨询服务。
田阡深圳永诚骏投资管理有限公司100.00100.00投资管理、企业管理咨询、企业形象策划、信息咨询(以上均不含证券、基金、金融、保险业务、人才中介服务及其他限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)
序号姓名职务持股情况持股数量(股)持股比例(%)
1严建亚董事长
直接20,000,000.004.48
间接32,060,294.127.19
2范代娣董事长配偶间接32,083,333.337.19
3虢迎光总经理、董事间接1,000,000.000.22
4杨伟杰财务负责人、董事会秘书、董事间接291,176.470.07
5王海鹏技术部副部长、董事间接77,647.060.02
6田廷明行政部部长、人力资源部部长、监事会主席间接97,058.820.02
7李辉技术部副部长、监事间接77,647.060.02
8李宗檀副总经理间接601,764.710.13
9周晓虎副总经理间接339,705.880.08
10高炬副总经理间接291,176.470.07
11罗锋副总经理间接339,705.880.08
12刘广义总工程师间接291,176.470.07
13马玉斌技术部综合科科长间接29,117.650.01
合计87,579,803.9219.64
姓名公司职务2018年领薪金额 (万元)领薪单位
严建亚董事长81.44发行人
薛晓芹董事--
刘建利董事--
何琳董事--
虢迎光董事、总经理81.41发行人
杨伟杰职工董事、董事会秘书、财务负责人32.83发行人
王海鹏职工董事、总经理助理20.70发行人
强力独立董事5.00-
王珏独立董事5.00-
向川独立董事5.00-
田阡独立董事5.00-
田廷明行政部部长、人力资源部部长、监事会主席16.39发行人
李辉监事、副总工程师兼技术部部长20.77发行人
黄松德监事--
周晓虎副总经理34.82发行人
李宗檀副总经理40.13发行人
罗锋副总经理39.88发行人
高炬副总经理32.86发行人
刘广义总工程师25.60发行人
马玉斌技术部综合科科长11.64发行人
合计458.47

五、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况

(一)近两年董事变动情况

申报日前两年至今,董事人员变动情况如下:

职务2015.6-2015.9(注①)2015.9-2017.32017.3至今
姓名提名单位姓名提名单位姓名提名单位
董事长何亮西航投资严建亚三森投资严建亚三森投资
副董事长严建亚三森投资----
董事薛晓芹西航投资薛晓芹西航投资薛晓芹西航投资
刘建利西投控股刘建利西投控股刘建利西投控股
陆剑平湘投金天钟富生三森投资何琳西航投资
陈文弘毅资本虢迎光鹏辉投资虢迎光鹏辉投资
------
职工董事--杨伟杰职工代表杨伟杰职工代表
--王海鹏职工代表王海鹏职工代表
独立董事
----强力董事会
----王珏董事会
----向川董事会
----田阡董事会
2015.6-2015.92015.9-2017.32017.3-至今
监事会主席蒲小川黄振田廷明
监事田廷明田廷明黄松徳
李浩李辉李辉
马俊华--
王进--

(三)近两年高级管理人员变动情况

申报日前两年至今,高级管理人员变动情况如下:

时间姓名职务
2015.6至2015.9虢迎光总经理
严建亚副总经理
周晓虎副总经理
李宗檀副总经理
罗锋副总经理
高炬总经理助理
2015.9至今虢迎光总经理
周晓虎副总经理
李宗檀副总经理
罗锋副总经理
高炬副总经理
刘广义总工程师
杨伟杰财务负责人、董事会秘书

理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《防范股东及关联方资金占用管理制度》、《内部控制制度》等一系列法人治理制度。报告期内,公司共召开了八次股东大会、十八次董事会、十一次监事会,股东大会、董事会、监事会均能够按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则依法独立运行,并履行各自的权利、义务,会议程序合法合规。

参照公司治理相关法律、法规的标准,公司认为在公司治理方面不存在重大缺陷。

(二)股东大会、董事会、监事会的运行情况

1、股东大会的运行情况

报告期内,发行人按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定,共召开八次股东大会,公司股东均按照相关规定认真履行股东义务,依法行使股东权利,股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规章制度规范运行,股东大会对公司董事、监事的任免,董事会报告、监事会报告,公司的年度财务预算方案和决算方案,公司聘用或解聘会计师事务所,修改章程,关联交易等重大事宜进行了审议,决议内容合法有效。公司股东大会运行规范,不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。报告期内,股东大会召开的具体情况如下:

序号会议时间会议名称出席会议股东代表股份比例
12016.04.262015年年度股东大会持有公司94.85%股份的股东
22016.08.092016 年第二次临时股东大会持有公司100%股份的股东
32017.02.062017年第一次临时股东大会持有公司93.21%股份的股东
42017.03.152017年第二次临时股东大会持有公司84.73%股份的股东
52017.06.072016年年度股东大会持有公司81.13%股份的股东
62017.06.072017年第三次临时股东大会持有公司81.13%股份的股东
72018.04.262017年年度股东大会持有公司91.01%股份的股东
82018.09.282018年第一次临时股东大会持有公司57.57%股份的股东

提案、出席、议事、表决、决议均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规章制度规范运行,对公司的生产经营方案,高级管理人员任免,公司内部管理机构的设置及内部规章制度制订,公司聘用会计师事务所,财务预算决算方案及利润分配方案制定,制订章程的修改方案,关联交易,会计差错更正及会计政策变更等公司各项事务进行了讨论决策,决议内容合法有效,同时,对需要股东大会审议的事项提交股东大会审议决定。公司董事会运行规范,不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。报告期内,董事会召开的具体情况如下:

序号会议时间会议名称出席情况
12016.01.07第一届董事会第四次会议董事人数7名,出席人数7名
22016.04.05第一届董事会第五次会议董事人数7名,出席人数7名
32016.07.22第一届董事会第六次会议董事人数7名,出席人数7名
42016.08.18第一届董事会第七次会议董事人数7名,出席人数7名
52017.01.06第一届董事会第八次会议董事人数7名,出席人数6名
62017.01.12第一届董事会第九次会议董事人数7名,出席人数7名
72017.02.10第一届董事会第十次会议董事人数7名,出席人数7名
82017.02.17第一届董事会第十一次会议董事人数7名,出席人数6名
92017.05.17第一届董事会第十二次会议董事人数11名,出席人数11名
102017.05.17第一届董事会第十三次会议董事人数11名,出席人数11名
112017.06.05第一届董事会第十四次会议董事人数11名,出席人数11名
122017.08.23第一届董事会第十五次会议董事人数11名,出席人数11名
132018.04.03第一届董事会第十六次会议董事人数11名,出席人数11名
142018.07.23第一届董事会第十七次会议董事人数11名,出席人数11名
152018.08.30第一届董事会第十八次会议董事人数11名,出席人数11名
162018.09.13第一届董事会第十九次会议董事人数11名,出席人数11名
172018.09.28第二届董事会第一次会议董事人数11名,出席人数11名
182019.01.08第二届董事会第二次会议董事人数11名,出席人数11名
序号会议时间会议名称出席情况
12016.04.05第一届监事会第三次会议监事人数3名,出席人数3名
22016.08.18第一届监事会第四次会议监事人数3名,出席人数3名
32017.02.17第一届监事会第五次会议监事人数3名,出席人数3名
42017.03.18第一届监事会第六次会议监事人数3名,出席人数3名
52017.05.17第一届监事会第七次会议监事人数3名,出席人数3名
62017.05.17第一届监事会第八次会议监事人数3名,出席人数3名
72017.08.23第一届监事会第九次会议监事人数3名,出席人数3名
82018.04.03第一届监事会第十次会议监事人数3名,出席人数3名
92018.08.30第一届监事会第十一次会议监事人数3名,出席人数3名
102018.09.13第一届监事会第十二次会议监事人数3名,出席人数3名
112018.09.28第二届监事会第一次会议监事人数3名,出席人数3名

发行人设置董事会秘书以来,能够严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等制度要求,确保公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权,及时向公司股东、董事通报公司的有关信息,建立了与股东的良好关系,为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

(五)董事会专门委员会构成及运行情况

公司董事会下设审计委员会,截至本招股说明书签署日,审计委员会人员构成如下:

序号专门委员会委员会成员主任委员
1审计委员会田阡、王珏、虢迎光田阡

规范》及配套指引的要求对公司内部控制制度设计是否完整合理、执行是否有效进行了评估,评估结果显示:公司内部控制制度的设计是完整合理的,并得到了有效执行。公司现有的内部控制严格遵循了公司章程,已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够有效预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高,内部控制还将不断修订和完善。

公司的内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平相适应,随着公司业务的发展、外部环境的变化和管理要求的提高,公司将不断完善内部控制制度,规范内部控制执行,全面提升公司管理水平,促进公司健康发展。

(二)注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见

立信会计师对发行人作出的关于内部控制的自我评价报告中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证,出具了信会师报字【2019】第ZA90020号《西安三角防务股份有限公司内部控制鉴证报告》,鉴证意见为:“我们认为,贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

八、发行人报告期内违法违规行为情况

(一)报告期内,发行人存在为基地管委会代建限价房的不规

范行为

1、代建限价房的基本情况

2013年9月16日,西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会与发行人签订《建设航空产业基地管委会限价房项目合作协议书》,基地管委会委托公司承建“航空产业基地管委会限价房项目”,同时约定项目建设过程中产生的建设成本以决算审计为准,在三角防务零利润的前提下,基地管委会协调相关部门定价以保证三角防务不亏损。项目建设过程中,在基地管委会的主持下,该限价房

建设项目所需的《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》,均以三角防务的名义进行办理。

2014年1月6日,发行人向基地管委会申请:由基地管委会收回限价房建设项目,并偿付发行人所承担的代垫款。2014年11月19日,基地管委会党政办公室召开“西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会专项问题会议”,会议通过同意由西航投资收回发行人在建的限价房项目的议案。后西航投资、发行人、西安市航空基地新舟置业有限公司、基地管委会签订四方《协议书》,约定由西安市航空基地新舟置业有限公司承接该限价房项目;发行人已垫付的建设费用由西安市航空基地新舟置业有限公司偿付,相关证照的主体也由发行人变更为西安市航空基地新舟置业有限公司。

目前,三角防务已收回相关代垫的成本和费用,限价房项目的主体也已变更为西安市航空基地新舟置业有限公司。

就上述事项,基地管委会已出具说明:“一、三角防务受本管委会的委托承建上述限价房项目并为项目建设垫付成本费用,三角防务不存在从事房地产开发的意图;按照协议安排,代建完成后三角防务未从上述行为中获得除上述资金占用费以外的任何收益。二、在本委员会的主持下,该项目主体变更为西安市航空基地新舟置业有限公司,且该限价房项目的后续建设和销售亦与三角防务无任何关系。三、三角防务如因前述限价房项目相关事项遭致任何经济损失或法律责任,本管委将负责协调处理解决,确保三角防务利益不受损害。”

发行人的第一大股东西航投资亦已出具声明与承诺:“如相关政府主管部门因上述事项对三角防务施加行政处罚,或三角防务因此发生其他损失,承诺人承诺:将及时、无条件、全额承担行政主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用,以及三角防务因此遭致的其他任何经济损失;如承诺人未及时履行上述承诺,三角防务有权从对承诺人的应付现金股利中扣除相应的金额。”

西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会土地和房屋管理局已出具证明函:“公司历史上为西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会代建限价房的不规范行为在2016年已得到纠正且未造成任何危害后果,本局不再对公司该

代建限价房的特定历史事宜施加任何行政处罚。”

西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会规划建设环保局已出具证明函:“西安三角防务股份有限公司(由现三角航空科技有限责任公司于2015年10月份整体改制而来)的经营活动符合有关规划建设方面的要求,严格遵守国家有关规划建设方面的法律法规,守法经营,不存在重大违法违规行为。西安三角防务股份有限公司自2014年1月1日至本证明函出具之日止,公司不存在因违反规划、建设方面法律、法规及规章而受行政处罚之情形。”

基地管委会为西安市政府派出机构,且为限价房项目建设的主导部门。西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会土地和房屋管理局、西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会规划建设环保局为辖区土地、规划、建设监管部门。上述部门对发行人限价房项目的建设具有领导和监管责任,是相关行政管理有权机构。

经有权部门确认,发行人建设限价房行为不属于重大违法违规性质,且违规行为结束(2017年3月23日)至本招股说明书签署日已届满2年,超过了行政处罚2年的时效期间,因此发行人代建限价房行为不存在被行政处罚的风险,不构成本次发行的障碍。

据此,保荐机构认为,发行人历史上存在的为基地管委会代建限价房项目的不规范行为已得到纠正,发行人未因此受到行政处罚,且上述行为不构成重大违法违规,不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

2、限价房项目期后状态

截止本招股说明书出具之日,限价房项目已经取得了土地《不动产权证书》(陕(2017)西安市不动产权第0000001号)、《建设用地规划许可证》(西规航空地字第(2019)01号)、《建设工程规划许可证》(西规航空建字第2018(02)号)、《建设工程施工许可证》(编号610146201805160201)。该项目已经完成了主体施工,现在正在进行绿化部分施工工作,未办理竣工验收手续,也未开始对外销售。

限价房是限套型、限房价的商品房。2013年代建协议明确约定:开发主体

是甲方基地管理会,乙方发行人是垫资代建方;限价房认购价格、认购对象都由甲方确定;600套房中预留130套给发行人职工。发行人职工需自行按价购买。目前,代建合同已解除,包括预留事项,不存在职工、股东及关联方购买情形或安排。发行人不存在以代建的限价房发放给职工作为福利或者向职工提供一定补贴购买限价房的情形,不适用员工激励或奖励的会计处理。

(二)报告期内,发行人被全国股份转让系统公司采取了出具

警示函的自律监管措施

2017年6月26日,发行人收到了股转公司作出的股转系统发(2017)718号《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》,主要内容为:发行人未在 2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,全国股转公司对公司采取出具警示函的自律监管措施;对公司时任董事长、 董事会秘书/信息披露负责人采取出具警示函的自律监管措施。

发行人被采取该次自律监管措施的事由是发行人未能按期披露2016年年度报告,具体原因为:发行人于2017 年 1 月进入首次公开发行并上市辅导阶段,为保证财务信息披露的准确性、公司在 IPO 审计过程中需对部分前期会计信息进行变更和更正。为保证公司信息披露内容的真实、准确、完整,提高公司信息披露质量,按照《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》的要求,公司选择在披露年报的同时对前期差错进行更正及追溯调整。由于公司 IPO 审计涉及三年财务数据,工作量大,公司未能在 2017年 4 月 30 日年报披露截止日前完成前期财务信息的更正,因而未能完成 2016 年年度报告的披露工作。

在2016 年年报披露前,公司持续履行信息披露义务,分别于 2017 年 5 月2 日及 2017 年 5 月 16 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露《关于公司逾期披露年报暨停牌进展的公告》(公告编号:2017-027)及《关于公司逾期披露年报暨停牌进展的公告》(公告编号:2017-028),并已于2017年5月17日在全国股转公司指定的信息披露网站发布了《2016年年度报告》(公告编号:2017- 031)、《2016年年度报告摘要》(公告编号:2017- 032),同时

对前期财务数据进行了更正及追溯调整并披露了《西安三角防务股份有限公司关于公司前期会计差错更正及相关会计科目追溯调整的公告》(公告编号:

2017-033)。

保荐机构认为,发行人由于前期差错进行更正及追溯调整事项导致未能在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,但发行人及时披露了《关于公司逾期披露年报暨停牌进展的公告》并在2017年5月17日披露了2016年度报告。发行人及其董事长、董事会秘书被股转公司采取出具警示函的自律监管措施,不属于行政处罚,该未能及时披露年度报告被采取出具警示函的自律监管措施的行为不属于重大违法违规行为,不会影响发行人董事长、董事会秘书的任职资格,不会对本次发行并上市构成实质性障碍。

九、发行人报告期内资金占用和对外担保情况

(一)发行人的资金占用情况

公司最近三年内与关联方发生的资金往来详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“四、关联交易”之“(三)关联方往来余额”部分内容。

截至本招股说明书签署日,不存在关联方资金占用的情形。

(二)发行人的对外担保情况

报告期内发行人及子公司不存在对外担保的情形。

十、发行人对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情

(一)发行人对外投资的政策、制度安排及执行情况

1、对外投资政策及制度安排

为规范对外投资,发行人依据国家相关法律法规和《公司章程》的规定,制定了《对外投资管理制度》,对公司对外投资的投资决策及程序、实施与管理、对外投资的收回与转让等进行了明确的规定。

公司对外投资决策权限及程序等规定如下:

发行人对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、总经理为公司投资行为的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。

总经理对外投资的审批权限:(1)投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产30%(不含)以下;(2)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%(不含)以下。

董事会对外投资的审批权限:(1)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产30%(含)到50%(不含)之间,且绝对金额在1.5亿元(不含)到2.5亿元(含)之间;(2)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%(含)到50%(不含)之间。

股东大会对外投资的审批权限:(1)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产50%(含)以上,且绝对金额超过2.5亿(不含)元;(2)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%(含)以上。

2、对外投资政策及制度的执行情况

报告期内发行人对外投资情况符合《公司章程》及其他相关规定。

(二)发行人对外担保事项的政策、制度安排及执行情况

1、发行人对外担保事项的政策、制度安排

为规范对外担保,发行人依据国家相关法律法规和《公司章程》的规定,制定了《对外担保管理制度》,对公司对外担保对象的审查、审批程序、对外担保的管理、信息披露、相关责任人及责任等进行了明确的规定。

公司对外担保的决策权限及程序等规定如下:

公司下列情况的担保须经股东大会审批,包括但不限于下列情形:(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(2)公司及公司的控股子公司对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(3)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(4)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(5)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(6)对于公司在连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条规定。除上述所列需由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

2、对外担保政策及制度的执行情况

报告期内,发行人及子公司不存在对外担保的情况。

十一、发行人关于投资者权益保护的制度安排

公司在上市后适用的《公司章程(草案)》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》中对保护投资者权益进行了专门规定,保障广大社会公众投资者特别是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

(一)内部信息披露管理制度情况

公司依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理制度》。《信息披露管理制度》从基本原则、审批程序、定期报告的披露、临时报告的披露、外部信息报送和使用管理、责任和处罚等方面进行了明确规定。董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项,包括健全和完善信息披露管理制度,确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。公司确保信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

(二)完善股东投票机制的情况

1、累积投票制度建立情况

根据《公司章程(草案)》,股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况,并以书面形式向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

2、中小投资者单独计票机制

根据《公司章程(草案)》,股东大会审议影响中小投资者的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

3、为股东参加股东大会提供便利的相关机制

根据《公司章程(草案)》,公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式或其他方式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

(三)保障投资者享有资产权益的制度安排

2017年6月7日,发行人召开2017年第三次临时股东大会,依法制定了《公司章程(草案)》、《西安三角防务股份有限公司上市后未来三年分红回报规划(2017年-2019年)》,确定了公司发行上市后的利润分配政策,同时,明确了上市后未来三年的分红规划,以保护投资者的收益权。发行上市后的利润分配政策和股东未来分红回报规划详见本招股说明书之“重大事项提示”之“二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划”。

(四)其他保护投资者合法权益的措施

除上述制度外,公司还制定了《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》等,以保障公司与投资者实现良好的沟通,为投资者尤其是中小投资者在获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等

方面提供制度保障,从而达到提升公司治理水平、实现公司整体利益最大化和切实保护投资者权益的目标。

第九节财务会计信息与管理层分析

本节财务数据和相关的分析说明反映了公司报告期经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况,引用的财务数据非经特别说明均引自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报表。

公司提醒投资者,除阅读本节所披露的财务会计信息外,还应关注经审计的财务报告全文,以获取全部的财务资料。

一、最近三年经审计的财务报表

(一)合并资产负债表

单位:元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产:
货币资金328,790,376.15275,755,271.1746,631,734.14
应收票据及应收账款467,499,565.87364,682,969.77363,232,612.05
预付款项6,300,862.365,295,750.05198,720.20
其他应收款376,600.30362,953.851,159,900.96
存货296,203,380.04288,316,796.32223,662,664.42
一年内到期的非流动资产--25,008.20
其他流动资产1,191,166.075,385,739.5155,245,866.99
流动资产合计1,100,361,950.79939,799,480.67690,156,506.96
非流动资产:
固定资产588,092,731.33578,269,309.81596,872,174.22
在建工程9,254,132.9522,042,657.94413,452.82
无形资产16,476,106.3016,882,936.6017,321,749.99
长期待摊费用354,327.6973,002.9563,846.45
递延所得税资产6,420,032.635,137,856.585,728,729.16
其他非流动资产1,380,040.80405,000.002,293,823.42
非流动资产合计621,977,371.70622,810,763.88622,693,776.06
资产总计1,722,339,322.491,562,610,244.551,312,850,283.02
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动负债:
应付票据及应付账款239,384,518.89243,255,488.67125,919,991.61
预收款项12,978,678.774,195,727.182,840,379.85
应付职工薪酬5,022,547.174,363,621.176,067,496.95
应交税费15,522,573.9113,476,800.2913,687,993.99
其他应付款331,246.95526,507.43532,875.39
流动负债合计273,239,565.69265,818,144.74149,048,737.79
非流动负债:
长期应付款1,787,070.201,651,650.701,342,820.70
递延收益78,616,686.4776,050,654.7175,908,372.95
非流动负债合计80,403,756.6777,702,305.4177,251,193.65
负债合计353,643,322.36343,520,450.15226,299,931.44
所有者权益:
股本445,950,000.00445,950,000.00445,950,000.00
资本公积562,352,157.57562,352,157.57552,352,157.57
盈余公积35,971,993.9421,262,345.289,227,416.76
未分配利润324,421,848.62189,525,291.5579,020,777.25
归属于母公司所有者权益合计1,368,696,000.131,219,089,794.401,086,550,351.58
少数股东权益--
所有者权益合计1,368,696,000.131,219,089,794.401,086,550,351.58
负债和所有者权益总计1,722,339,322.491,562,610,244.551,312,850,283.02
项目2018年度2017年度2016年度
一、营业总收入465,723,211.93374,760,035.25298,244,763.40
其中:营业收入465,723,211.93374,760,035.25298,244,763.40
二、营业总成本306,802,582.86245,599,602.26250,008,855.16
其中:营业成本256,093,023.51200,970,749.86186,111,827.41
税金及附加2,946,509.772,027,172.651,314,318.50
销售费用3,754,384.032,982,068.312,505,401.89
管理费用24,811,579.7524,108,049.4733,367,870.25
研发费用6,218,262.2210,543,362.094,132,365.04
财务费用-2,093,777.67-781,079.942,793,502.97
其中:利息费用-205,380.003,065,691.75
利息收入2,127,060.181,016,172.44297,180.43
资产减值损失15,072,601.255,749,279.8219,783,569.10
加:其他收益13,153,861.7713,681,869.75-
投资收益(损失以“-”3,521,414.772,285,199.731,844,328.97
项目2018年度2017年度2016年度
号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)-791,965.50-629,631.03-329,104.33
三、营业利润(亏损以“-”号填列)174,803,940.11144,497,871.4449,751,132.88
加:营业外收入1,017,877.072,569,607.5810,583,663.00
减:营业外支出491,564.701,071,819.472,076,127.82
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)175,330,252.48145,995,659.5558,258,668.06
减:所得税费用25,724,046.7523,456,216.739,143,857.29
五、净利润(净亏损以“-”号填列)149,606,205.73122,539,442.8249,114,810.77
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)149,606,205.73122,539,442.8249,114,810.77
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)---
(二)按所有权归属分类-
1、归属于母公司所有者的净利润149,606,205.73122,539,442.8249,114,810.77
2、少数股东损益---
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额149,606,205.73122,539,442.8249,114,810.77
归属于母公司所有者的综合收益总额149,606,205.73122,539,442.8249,114,810.77
归属于少数股东的综合收益总额---
八、每股收益
(一)基本每股收益(元/股)0.340.270.11
(二)稀释每股收益(元/股)0.340.270.11
项目2018年度2017年度2016年度
项目2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金381,618,104.87340,467,150.41212,898,439.40
收到其他与经营活动有关的现金5,170,591.3410,809,936.4010,578,570.95
经营活动现金流入小计386,788,696.21351,277,086.81223,477,010.35
购买商品、接受劳务支付的现金230,920,156.57112,495,444.44205,775,373.60
支付给职工以及为职工支付的现金32,247,445.3030,020,629.3921,371,358.11
支付的各项税费35,227,991.9425,478,455.0013,674,116.17
支付其他与经营活动有关的现金8,479,617.7610,040,939.858,528,973.55
经营活动现金流出小计306,875,211.57178,035,468.68249,349,821.43
经营活动产生的现金流量净额79,913,484.64173,241,618.13-25,872,811.08
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金300,000,000.00106,000,000.00142,000,000.00
取得投资收益所收到的现金3,521,414.772,285,199.731,844,328.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额15,000.0032,630,000.001,836,631.92
投资活动现金流入小计303,536,414.77140,915,199.73145,680,960.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额30,773,600.8224,347,900.8331,390,992.50
投资支付的现金300,000,000.0066,000,000.00182,000,000.00
投资活动现金流出小计330,773,600.8290,347,900.83213,390,992.50
投资活动产生的现金流量净额-27,237,186.0550,567,298.90-67,710,031.61
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-10,000,000.00287,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金2,890,000.003,593,440.00105,000.00
筹资活动现金流入小计2,890,000.0013,593,440.00287,705,000.00
偿还债务支付的现金--192,517,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-205,380.003,065,691.75
支付其他与筹资活动有关的现金3,640,000.008,073,440.008,628,000.00
筹资活动现金流出小计3,640,000.008,278,820.00204,210,691.75
筹资活动产生的现金流量净额-750,000.005,314,620.0083,494,308.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额51,926,298.59229,123,537.03-10,088,534.44
加:期初现金及现金等价物余额275,755,271.1746,631,734.1456,720,268.58
六、期末现金及现金等价物余额327,681,569.76275,755,271.1746,631,734.14

日、2018年12月31日的合并及公司资产负债表, 2016年度、2017年度、2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了“信会师报字[2019]第ZA90019号”标准无保留意见的《西安三角防务股份有限公司审计报告》。审计意见如下:

“我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了三角防务2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对公司

具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析

(一)影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素

1、下游行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响的影响

公司主要从事航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务,产品为特种合金锻件,主要用于制造飞机机身结构件及航空发动机盘件。公司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中,并为各类型国产航空发动机供应主要锻件。公司下游客户主要为国内主机厂商,其采购数量受国家国防投入、新机型定型数量及产量的影响。

2、企业在市场中的品牌及产品影响力

企业的竞争地位、定价政策、品牌、产品质量等因素都会对公司收入产生一定的影响。公司与国内主要主机厂商建立了合作关系,依靠工艺和质量优势,公司树立了在锻造行业的品牌及口碑。

3、产能利用率的影响

公司主要营业利润来自模锻产品,其成本构成中400MN液压机折旧的摊销

占其成本的比重较高,若未来400MN液压机产能利用率提升,导致单位产品分摊的固定成本降低,将提高公司毛利。

4、原材料价格波动的影响

公司主营业务成本包括直接材料、制造费用和直接人工等,直接材料成本是影响成本和利润的重要因素,报告期内直接材料成本占总成本比例较高。2016年度、2017年度和2018年度,公司主营业务成本分别为17,995.88万元、19,705.84万元和25,233.62万元,其中,直接材料成本占主营业务成本比例分别为64.22%、71.07 %和72.54 %。

公司的原材料主要为钛合金、高强度钢、高温合金及模块,均需要根据产品工艺方案进行定制化采购,报告期内原材料价格较为稳定。

(二)对公司具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预

示作用的财务或非财务指标

公司管理层认为,公司主营业务收入、净利润及主营业务毛利率为对公司具有核心意义的财务指标,其变动对业绩变动具有较强预示作用。

报告期内公司经营情况良好,具有持续发展能力,预计在未来经营环境未发生重大变化的前提下,公司仍将具有较强持续盈利能力与市场竞争力。

四、报告期采用的主要会计政策和会计估计

(一)遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

(二)会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

报告期为2016年1月1日至2018年12月31日。

(三)营业周期

公司营业周期为12个月。

(四)记账本位币

公司采用人民币为记账本位币。

(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并:公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

非同一控制下企业合并:公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。

(六)合并财务报表的编制方法

1、合并范围

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。

2、合并程序

公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财

务报表。公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的,在编制合并财务报表时,按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

(1)增加子公司或业务

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利

润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2)处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内,公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

(3)购买子公司少数股权

公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(七)现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

(八)外币业务和外币报表折算

1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率的近似汇率作为折算汇率折合成记账本位币。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。

处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。

(九)金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)

取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

(2)持有至到期投资

取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

(3)应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;

同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。

(5)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)所转移金融资产的账面价值;

(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)终止确认部分的账面价值;

(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

(1)可供出售金融资产的减值准备:

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相

关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

(2)持有至到期投资的减值准备:

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

(十)应收款项坏账准备

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:

单项金额重大的判断依据或金额标准:

公司将余额大于(含)500万元的单个项目应收账款及余额大于(含)200万元的单个往来单位的其他应收款,确定为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:

在资产负债表日,公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:

(1)信用风险特征组合的确定依据

公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。再按这些应收款项组合余额的一定比例计提坏帐准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现实情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此

计算本期应计提的坏账准备。

(2)根据信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

确定组合的依据:

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

确定组合的依据:
组合1除押金、保证金及社保之外的款项
组合2押金、保证金及社保
组合3合并范围内关联方
按组合计提坏账准备的计提方法:
组合1账龄分析法
组合2不计提坏账准备
组合3不计提坏账准备
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内5%5%
1-2年10%10%
2-3年30%30%
3-4年50%50%
4-5年80%80%
5年以上100%100%

(十一)存货

1、存货的分类存货分类为:原材料、周转材料、库存商品、发出商品、在产品等。

2、发出存货的计价方法

原材料发出时按加权平均法计价、库存商品以及发出商品按照个别计价法。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品采用一次转销法;

(2)包装物采用一次转销法。

(十二)持有待售的资产

公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售:

(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

(2)出售极可能发生,即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。

(十三)长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为公司的合营企业。

重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

(1)企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,

与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

(2)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、后续计量及损益确认方法

(1)成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

(2)权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权

投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附注同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法和合并财务报表的编制方法中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

(3)长期股权投资的处置

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直

接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

(十四)投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

(十五)固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:

类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物年限平均法10-4059.50-2.38
办公及电子设备年限平均法5-10519.00-9.50
运输设备年限平均法1059.50
生产设备年限平均法3-30531.67-3.17

(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于公司;

(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;

(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;

(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。

(十六) 在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

(十七)借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

(十八)无形资产

1、无形资产的计价方法

(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

(2)后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:

项 目预计使用寿命依据
专利技术5年根据受益年限
项 目预计使用寿命依据
土地50年根据土地使用年限
软件技术2-5年根据受益年限

现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

(二十)长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2、摊销年限

依据合同约定或预计受益期间确定。

(二十一)职工薪酬

1、短期薪酬的会计处理方法

公司在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。

2、离职后福利的会计处理方法

(1)设定提存计划

公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

3、辞退福利的会计处理方法

公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。

(二十二)预计负债

1、预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时,公司确认为预计负债:

(1)该义务是公司承担的现时义务;

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出公司;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

2、各类预计负债的计量方法

公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(二十三)股份支付

公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司的股份支付为以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到,则公司按照事先约定的价格回购股票。公司取得职工认购限制性股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价),同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权

益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条件或非可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有可行权条件中的非市场条件,即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。

(二十四)收入

1、销售商品收入的确认一般原则:

(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

(2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;

(3)收入的金额能够可靠地计量;

(4)相关的经济利益很可能流入公司;

(5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、具体原则公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准:

销售合同有验收条款的,以产品已经发出并经客户验收合格为收入确认的具体时间点。合同没有明确验收条款的,以产品已经发出,并移交给客户为收入确认的具体时间点。

(二十五)政府补助

1、类型

政府补助,是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:取得的资产用于购建设

备、厂房等长期资产的,视为与资产相关的政府补助。

公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:取得的与购建长期资产不相关的一次性奖励,视为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的,公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为:根据申请补助理由以及资金使用计划用途划分为与资产相关或与收益相关。

2、确认时点

按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助,在实际收到补助款项时予以确认。

3、会计处理与资产相关的政府补助,冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入);

与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益(与公司日常活动相关的,计入其他收益;与公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失。

公司取得的政策性优惠贷款贴息,区分以下两种情况,分别进行会计处理:

(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

(2)财政将贴息资金直接拨付给公司的,公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

(二十六)递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

(二十七)租赁

1、经营租赁会计处理

(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。

(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2、融资租赁会计处理

(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费

用,计入租入资产价值。

(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。

(二十八)重大会计判断和估计

1、重要会计政策变更

(1)执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),适用于2016年5月1日起发生的相关交易,变更内容如下:

①将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

②将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目,2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

③将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”(或“其他非流动资产”)项目。

(2)执行《企业会计准则第16号——政府补助》

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,求按照修订后的准则进行调整。

(3)执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资

产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。

(4)执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。

2、重要会计估计变更

报告期未发生重要会计估计变更。

五、税率和税收政策

(一)报告期内公司缴纳的主要税种和税率

税 种计税依据税率
增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17%、16%
营业税按应税收入计缴5%
城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税计缴7%
教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税计缴3%
地方教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税计缴2%
企业所得税应纳税所得额计缴15%、25%

司及子公司三角机械2018年采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式,适用西部大开发企业所得税优惠政策,企业所得税税率为15%。

根据2016年3月23日财政部、国家税务总局下发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)之附件3“营业税改征增值税试点过渡政策的规定”,公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

根据《财政部 国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28号)及《国家国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财审[2014]1532号)等规章制度的规定,以及陕西省国防科技工业办公室下发的《关于印发<陕西省国防科工办军品免征增值税工作实施细则>的通知》(陕科工发[2015]68号),公司对自产并销售给其他纳税人的军品享受免征增值税的优惠政策。

2018年国防科工局和中央军委装备发展部联合印发了2018年版武器装备科研生产许可目录,公司将可能不再享受军品免税的优惠政策。报告期内,公司获得军品税收优惠金额占净利润的比重分别为0.00%、6.64%、13.19%,比重较低,该政策的变化对公司经营业绩不会够成重大不利影响。详见本招股说明书第四节风险因素“十五、税收优惠政策变化风险”。

六、非经常性损益明细

(一)报告期内非经常性损益情况

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近三年的非经常性损益进行了核验,并出具了《西安三角防务股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZA90023号),根据该专项审核报告,公司报告期非经常性损益的具体内容、金额如下表:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
非流动资产处置损益-121.13-72.96-202.84
项目2018年度2017年度2016年度
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)390.75682.711,057.30
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益352.14228.52184.43
对外委托贷款取得的损益--
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2.67-55.22-36.62
其他符合非经常性损益定义的损益项目--
非经常性损益合计619.08783.051,002.28
减:所得税影响额92.86131.34152.92
非经常性损益净额526.22651.70849.35
净利润14,960.6212,253.944,911.48
扣除非经常性损益后的净利润14,434.4011,602.244,062.13
计入当期非经常性损益的政府补助占当期净利润的比例%2.615.5721.53
序号补助项目2018年度2017年度2016年度与资产相关/与收益相关
1西安市高新技术产业发展专项无偿资助项目2.332.332.33与资产相关
2陕西省“13115”科技创新工程重大科技专项项目1.001.001.00与资产相关
序号补助项目2018年度2017年度2016年度与资产相关/与收益相关
3400MN重型航空模锻液压机研制项目203.60203.60203.60与资产相关
4研发扶持资金6.306.306.30与资产相关
52010年陕西省装备制造业发展专项资金10.0010.0010.00与资产相关
6陕西省“13115”科技创新工程重大科技产业化项目8.008.008.00与资产相关
72011年陕西省装备制造业发展专项资金16.6716.6716.67与资产相关
82012年省级军转民专项扶持资金17.0117.0116.09与资产相关
92013年省军转民专项扶持资金10.0010.0010.00与资产相关
102014年西安市工业发展专项(转型升级)资金10.7310.737.33与资产相关
11贷款贴息--500.00与收益相关
122016年西安市鼓励企业上市发展专项资金--50.00与收益相关
132015年度先进企业奖励--2.00与收益相关
14“新三板”挂牌扶持资金--75.00与收益相关
152015年工业稳增长企业流动资金贷款实施贴息--82.10与收益相关
162016年市工业地产品配套采购奖励--66.88与收益相关
172016年工业高成长性企业培育奖励-150.00-与收益相关
182017年陕西省中小企业发展专项新三板挂牌补助资金-50.00-与收益相关
192017年西安市鼓励企业上市发展专项资金-80.00-与收益相关
202017年度西安航空基地优秀人才-7.60-与收益相关
21“新三板”挂牌扶持资金-75.00-与收益相关
22创业板上市申请受理扶持资金-10.00-与收益相关
232016年军民融合创新改革奖励-24.34-与收益相关
24民营企业获得军品资格认1.500.13-与资产相关
序号补助项目2018年度2017年度2016年度与资产相关/与收益相关
证奖励
252017年度劳动关系和谐企业奖励0.3--与收益相关
26专利资助0.3--与收益相关
27税收贡献先进单位奖励3.00--与收益相关
282018年多层次资本市场奖补资金100.00--与收益相关
合计390.75682.711,057.30-
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动比率(倍)4.033.544.63
速动比率(倍)2.942.453.13
资产负债率(母公司)(%)21.0222.3517.28
归属于发行人股东的每股净资产(元/股)3.072.732.44
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比例(%)0.010.010.01
项目2018年度2017年度2016年度
应收账款周转率(次/年)1.741.912.20
存货周转率(次/年)0.880.790.85
息税折旧摊销前利润(万元)20,405.7517,386.448,753.09
归属于母公司股东的净利润(万元)14,960.6212,253.944,911.48
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)14,434.4011,602.244,062.13
利息保障倍数(倍)-711.8620.00
每股经营活动现金流量(元)0.180.39-0.06
每股净现金流量(元)0.120.51-0.02

5、存货周转率=营业成本/平均存货

6、无形资产占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等)/净资产

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销额

8、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

9、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

10、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

(二)净资产收益率与每股收益情况

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算的公司加权平均净资产收益率和每股收益如下表所示:

会计期间项目加权平均净资产收益率(%)每股收益(元)
基本每股收益稀释每股收益
2018年度归属于公司普通股股东的净利润11.560.340.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润11.160.320.32
2017年度归属于公司普通股股东的净利润10.610.270.27
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润10.040.260.26
2016年度归属于公司普通股股东的净利润4.840.110.11
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润4.010.090.09

(二)或有事项

截至本招股说明书签署之日,公司不存在需披露的或有事项。

(三)其他重要事项

报告期内,公司应收商业承兑汇票的出票人、背书人主要为大型央企,信用水平较高,但基于谨慎性原则,公司采用和应收账款一致的坏账计提比例对期末商业承兑汇票计提坏账准备,且不终止确认已背书转让但未到期的商业承兑汇票,并作为会计差错进行处理,采用追溯重述法对该项差错进行了更正。

上述会计差错更正事项详见本招股说明书“重大事项提示”之“十一、报告期内会计差错更正说明”。

九、盈利能力分析

(一)报告期经营成果及变动趋势分析

单位:万元、%

项目2018年度2017年度2016年度
金额增长率金额增长率金额
营业收入46,572.3224.2737,476.0025.6629,824.48
营业成本25,609.3027.4320,097.077.9818,611.18
营业毛利20,963.0220.6217,378.9354.9911,213.29
营业利润17,480.3920.9714,449.79190.444,975.11
利润总额17,533.0320.0914,599.57150.605,825.87
归属于母公司所有者权益的净利润14,960.6222.0912,253.94149.504,911.48
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润14,434.4024.4111,602.24185.624,062.13

发行人报告期收入主要来源于主机厂客户,主机厂在新型号飞机的排产计划中受自身生产多种因素的影响,在不同年度对发行人交付验收产品种类和数量的需求不同,导致发行人在不同年度交付验收产品结构变化较大,从而出现发行人收入、毛利和利润均增长,但增长率不同的情况。

2017年度,营业收入、营业毛利及净利润比2016年度分别增长25.66%、54.99%及149.50%,2017年度,在国家综合国力、安全环境和全球战略形势深刻变化的情况下,国防投入保持适度增长,主机厂生产进度加快,公司定型产品装机增加,公司营业收入有较大幅度的提升。营业毛利增长率高于营业收入增长率主要受产品结构变化的影响。净利润增长率高于营业毛利增长率的原因是2016年末发行人应收商业承兑汇票余额较大,导致2016年度坏账计提金额较大,2017年度上期应收商业承兑汇票承兑导致坏账准备转出减少了本期坏账损失金额,同时期间费用受财务费用和管理费用降低的影响有所降低。

2018年度,发行人营业收入、营业毛利及净利润比2017年度分别增长24.27%、20.62%及22.09%。随着国家国防投入保持增长,发行人定型产品列装,发行人营业收入及净利润保持较高增长。

(二)营业收入构成及变动趋势分析

报告期内,公司营业收入及其构成情况如下:

单位:万元、%

项目2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入45,615.5197.9536,965.3898.6428,782.6396.51
其他业务收入956.812.05510.621.361,041.853.49
合计46,572.32100.0037,476.00100.0029,824.48100.00

1、主营业务收入分产品分析

(1)模锻件产品收入分析

报告期内,公司主营业务收入结构如下:

单位:万元、%

项目2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
模锻件产品41,516.0291.0132,920.5489.0625,053.7087.04
自由锻件产品2,759.366.053,511.509.502,242.197.79
其他1,340.142.94533.351.441,486.755.17
合计45,615.51100.0036,965.39100.0028,782.63100.00
2018年度2017年度2016年度
产品名称收入占比产品名称收入占比产品名称收入占比
MA9,642.2823.23MA6,019.0718.28MA4,570.7718.24
MB2,994.427.21MF2,627.897.98MB3,186.7712.72
MD2,932.337.06MD2,390.677.26MC3,119.8612.45
MG2,777.886.69ME1,978.636.01MD2,193.238.75
MH2,027.374.88MC1,892.385.75ME2,089.838.34
合计20,374.2749.08合计14,908.6445.29合计15,160.4760.51
2018年度2017年度2016年度
产品名称收入占比产品名称收入占比产品名称收入占比
ZA689.0324.97ZF345.309.83ZA867.6338.70
ZE331.6412.02ZB223.906.38ZB450.8520.11
ZH224.368.13ZA201.255.73ZC246.8211.01
ZG182.046.60ZG198.595.66ZD216.559.66
ZI164.245.95ZC187.815.35ZE125.215.58
合计1,591.3157.67合计1,156.8632.94合计1,907.0685.05
项目2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本25,233.6298.5319,705.8498.0517,995.8896.69
其他业务成本375.681.47391.241.95615.303.31
合计25,609.30100.0020,097.07100.0018,611.18100.00

单位:万元、%

项目2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
模锻件产品22,390.2988.7316,657.5984.5314,435.0880.21
自由锻件产品2,286.669.062,659.5413.502,013.4211.19
其他556.682.21388.711.971,547.388.60
合计25,233.62100.0019,705.84100.0017,995.88100.00
项目直接材料直接人工制造费用合计
模锻件产品9,718.12326.244,390.7314,435.08
自由锻件产品1,709.5338.58265.312,013.42
其他130.1197.151,320.121,547.38
合计11,557.76461.975,976.1617,995.88
按成本项目占比64.222.5733.21100.00
项目直接材料直接人工制造费用合计
模锻件产品11,734.49343.394,579.7116,657.59
自由锻件产品2,260.9581.39317.202,659.54
其他9.9370.41308.37388.71
合计14,005.37495.205,205.2719,705.84
按成本项目占比71.072.5126.41100.00
项目直接材料直接人工制造费用合计
模锻件产品16,331.85508.705,549.7422,390.29
自由锻件产品1,973.7132.07280.882,286.66
其他0.0049.71506.97556.68
合计18,305.56590.496,337.5825,233.62
按成本项目占比72.542.3425.12100.00

报告期内,公司产品主要成本项目中,直接材料成本占比在70%左右,直接人工占比在2%左右,制造费用占比在30%左右。直接材料成本为公司成本项目中主要的部分。

公司报告期内主营业务成本构成的变化主要受产品结构变化的影响,同时公司制造费用占营业成本的比重较高,公司产品的生产在月度之间具有一定的不均衡性,不均衡性也会导致各产品成本结构存在一定的差异。报告期内,营业成本构成未出现重大变化。其中,2016年度制造费用及其在成本项目中占比较高的原因为当年结转主营业务成本的产品多为以前年度生产;其他业务制造费用较高的原因为当期自带料加工的原材料重量较大,分摊的制造费用较多。

(四)毛利及毛利率变动分析

1、按产品划分的毛利增长趋势分析

报告期内,公司主营业务毛利变动情况如下表:

单位:万元、%

项目2018年度2017年度2016年度
毛利毛利额占比毛利毛利额占比毛利毛利额占比
模锻件产品19,125.7393.8416,262.9494.2310,618.6298.44
自由锻件产品472.702.32851.964.94228.772.12
其他783.463.84144.650.84-60.63-0.56
合计20,381.89100.0017,259.55100.0010,786.75100.00
产品类别2018年度2017年度2016年度
毛利率占收入比例毛利率占收入比例毛利率占收入比例
模锻件产品46.0791.0149.4089.0642.3887.04
自由锻件产品17.136.0524.269.5010.207.79
其他58.462.9427.121.44-4.085.17
综合毛利率44.68100.0046.69100.0037.48100.00
项目2018年度2017年度2016年度
销售收入41,516.0232,920.5425,053.70
销售成本22,390.2916,657.5914,435.08
毛利19,125.7316,262.9410,618.61
毛利率46.0749.4042.38

公司模锻件产品毛利率较上期有较大幅度的增加,主要受产品结构变化的影响。2018年年度,公司模锻件产品毛利率与上期较为一致。

报告期内,前五大模锻件产品收入、毛利率及占模锻件收入的比例如下表:

单位:万元、%

年度收入毛利率占比
2018年度20,374.2751.6549.08
2017年度14,908.6459.7345.29
2016年度15,160.4743.3360.51

2018年度,部分产品因军品免税因素的影响,销项税额计入营业收入,产品对应的进项税额计入营业成本,导致部分产品毛利率出现增长。

②自由锻产品毛利和毛利率变动分析

报告期内,公司自由锻产品销售收入、销售成本、毛利和毛利率情况如下:

单位:万元、%

项目2018年度2017年度2016年度
销售收入2,759.363,511.502,242.19
销售成本2,286.662,659.542,013.42
毛利472.70851.96228.77
毛利率17.1324.2610.20
年度收入毛利率占比
2018年度1,591.3123.1857.67
2017年度1,156.8624.8032.94
2016年度1,907.0610.8285.05

影响

发行人单位变动成本主要为直接材料成本,主要受单位产品耗用原材料重量的影响。发行人一种产品使用一个牌号的原材料,报告期内,发行人行人同牌号、同规格原材料采购单价在报告期基本稳定,少量报告期之前生产的产品其原材料价格有一定波动。单位产品耗用原材料重量存在一定的波动,主要因为航空锻件行业追求锻件质量万无一失,在试制和小批量生产新型号产品初期,为了保证最终锻件的内部组织和性能符合设计和使用要求而需要增加一定的中间探伤等检测耗用量,另外需要为锻件产品成形留有一定的材料安全裕度,原材料使用会留有较大的余量,随着工艺稳定和成熟,锻件制造会有减少原材料耗用后稳定的过程。

发行人单位固定成本按照产品所经过的生产环节,以重量基础法分摊人工和制造费用。由于发行人生产不饱和及航空制造业固有的多品种、小批量、非连续生产的特点,其受到产品生产当月作业量的影响较大。产品单位固定成本与产品平均工作量占比基本成正相关关系,即实际作业量越大,单位固定成本越大;月度总作业量越大,单位固定成本越小。MB、MD、MH、ZE等等产品受到不同月度制造费用有差异的影响,存在变动方向不一致的情况。

2018年度,部分产品军品合同验收确认收入前获得有权部门备案,造成2018年少量产品毛利率出现变化。

③其他业务毛利和毛利率变动分析

发行人主营业务其他业务收入为客户自带原材料加工,其中主要部分是为相关材料研究所、型号设计所、材料研制生产单位、材料使用单位所研发和使用的新材料进行来料加工,发行人可以掌握各材料研发动态及相应的工艺。该类业务均根据客户提供技术图纸加工,属定制化产品。

报告期各年度内,来料加工业务的业务较为分散,毛利率受固定成本较大的影响,对于加工费率的变化较为敏感,导致产品毛利率变化较大。

○4报告期发行人向同一客户销售同一产品毛利率变化情况报告期内,发行人向同一客户销售同一模锻件产品毛利率基本稳定。产品单

价基本稳定,部分产品出现小幅价格波动。同种产品毛利率主要受产品成本变化的影响。发行人单位变动成本主要为直接材料成本,其中单位产品耗用原材料重量存在一定的波动,主要因为航空锻件行业追求锻件质量万无一失,在试制和小批量生产新型号产品初期,为了保证最终锻件的内部组织和性能符合设计和使用要求而需要增加一定的中间探伤等检测耗用量,另外需要为锻件产品成形留有一定的材料安全裕度,原材料使用会留有较大的余量,随着工艺稳定和成熟,锻件制造会有减少原材料耗用后稳定的过程。发行人同牌号、同规格原材料采购单价在报告期基本稳定。

发行人单位固定成本主要为制造费用,由于发行人生产尚不饱和,其受到产品生产作业量占当月总作业量的比重的影响较大。

向某主机厂销售的某发动机盘环件2016年毛利率较低的原因为交付的15件产品中1件产品质量不合格,为客户补货增加同期产品成本所致,扣除该因素,该项产品报告期该产品毛利率无较大差异。

某大型飞机机身结构件2016年度及2017年度毛利率为负的原因是因为该产品材质为铝合金,铝合金锻件产品相较钛合金产品附加值较低。发行人为满足新型号飞机的客户需求、扩大市场,逐步进入铝合金锻件市场,但发行人目前不具备铝合金锻件的热处理能力,热处理工序外委加工成本较高,造成该类产品毛利率为负。本次发行募投项目为突破铝合金锻件的加工瓶颈,增加了铝合金热处理加热炉及辅助设施。2018年度,该产品毛利率增加是原材料由国产产品替代,原材料价格下降所致。

报告期内,发行人向同一客户销售的相同自由锻件产品销售单价稳定,发行人向同一客户销售的相同自由锻件产品毛利率变化较大,主要因发行人自由锻件产品单价较低,对成本的变动较为敏感。

3、与可比上市公司毛利率对比

发行人主营业务为航空、航天、船舶等领域的锻件产品的研制、生产及销售,军用航空模锻件业务构成了发行人收入和利润的主要来源。目前,在A股的航空、航天相关设备制造上市公司中不存在以航空模锻为主营业务的公司,

其业务主要集中在整机、机载系统、发动机及机加等领域,与发行人在主营业务、主要产品、生产模式及核算模式等方面存在较大差别,不具有可比性。

发行人选取了以锻造为主营业务的通裕重工股份有限公司(代码:300185,简称:通裕重工)、 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司(代码:300443,简称:金雷风电)、哈尔滨中飞新技术股份有限公司(代码:300489,简称:中飞股份),以及子公司从事锻铸业务的中航重机股份有限公司(代码:600765,简称:中航重机)作为可比上市公司。

和发行人有一定可比性的上市公司如下表:

名称主营产品具体情况
通裕重工MW 级风力发电机主轴锻件、管模及其他锻件从事大型自由锻件产品的研发、生产和销售,主要从事大型锻件坯料制备、锻造、热处理、机械加工,其大型锻件MW 级风力发电机主轴锻件、管模及其他锻件为大型锻件,与发行人产品在生产工艺上具有可比性
金雷风电风电主轴锻件、自由锻件拥有锻压、热处理、机械加工、涂装的生产环节,,其主要产品风电主轴及其他自由锻件与发行人产品均通过锻压方法改变金属机械性能及形状
中飞股份高性能铝合金锻件及机加工产品从事高性能铝合金模锻件和机加工件,用于核能、航空、航天、军工、电子、交通运输、机械设备制造等行业。
中航重机锻铸、高端液压集成、新能源三大产业,通过五家子公司从事锻铸业务锻铸业务涉及国内航空、航天以及国内外汽车、摩托车、工程机械、石油、电力、采矿、船舶、铁路等诸多行业。主要产品有:军民用飞机机身及机翼结构锻件、起落架锻件、发动机盘类和环形锻件、大中型结构锻件、汽轮机大叶片与核电叶片、矿山刮板、高铁配件系列等产品。
项 目2018年度2017年度2016年度
通裕重工-42.10%39.27%
金雷风电-43.41%44.34%
中飞股份-73.71%47.93%
中航重机27.70%28.25%25.66%
平均-46.87%39.30%
发行人45.01%46.37%37.60%

中航重机锻铸产业板块由6家全资和控股企业组成,拥有员工5,600人,其涵括“高、中、低”档次和“大、中、小”型锻铸产品

。中航重机与发行人定位不同、产品结构不同、其毛利率水平与发行人存在较大差异。

报告期内,发行人的主要产品为新一代战斗机、新一代运输机所需的大型钛合金整体框、梁类模锻件,其锻件精度高、材料加工难度大,新工艺和新技术多、加工工艺复杂,对锻压设备的能力要求高,代表了航空锻造领域的先进制造水平。在竞争性市场化定价机制下,发行人的主要产品体现出了高附加值的特点。

(五)期间费用分析

单位:万元、%

项目2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
销售费用375.440.81298.210.80250.540.84
管理费用2,481.165.332,410.806.433,336.7911.19
研发费用621.831.341,054.342.81413.241.39
财务费用-209.38-0.45-78.11-0.21279.350.94
合计3,269.047.023,685.249.834,279.9114.35

1、销售费用报告期内,公司销售费用分别为250.54万元、298.21万元和375.44万元,占营业收入的比重分别为0.84%、 0.80%和0.81%。公司的销售费用主要为销售人员的工资、差旅费及业务招待费用等。

单位:万元、%

项目2018年度2017年度2016年度
金额比例金额比例金额比例
职工薪酬165.6444.12122.6241.12121.1648.36
差旅费88.7523.6460.0720.1464.8225.87
业务招待费81.9621.8382.4327.6437.5214.98
办公费6.301.681.710.577.012.80
运费15.834.2212.884.3212.124.84
包装费14.673.9113.114.406.642.65
其他费用2.300.615.381.811.280.51
合计375.44100.00298.21100.00250.54100.00
占营业收入的比重0.810.800.84
项 目2018年度2017年度2016年度
通裕重工-2.25%2.46%
金雷风电-1.50%1.32%
中飞股份-1.98%2.01%
中航重机2.27%2.18%2.20%
平均-1.98%2.00%
发行人0.81%0.80%0.84%
项目2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
职工薪酬1,508.1860.791,393.5457.801,281.2038.40
中介机构服务费23.510.9575.223.121,093.5232.77
折旧及摊销325.6813.13333.6213.84353.9710.61
办公费206.008.30170.797.08178.515.35
各项税金22.150.8929.271.21103.683.11
交通及差旅费95.833.86114.564.75106.563.19
业务招待费103.564.17113.004.6979.822.39
培训费用49.031.9837.221.5423.770.71
劳保费用0.720.032.750.1119.320.58
股份支付-----
董事费20.000.8116.670.69--
其他费用126.495.10124.165.1596.432.89
合计2,481.16100.002,410.80100.003,336.78100.00
占营业收入的比重5.336.4311.19

利能力的增长,发行人职工薪酬保持增长。

(2)中介机构服务费

报告期内,公司中介机构服务费分别为1,093.52万元、75.22万元及23.51万元。2016年中介机构服务费金额较大,主要为股权融资及挂牌新三板发生的中介机构服务费,2018年度发行人中介机构服务费较少主要因2017年发行人因申报上市发生的律师费、审计费及评估费较多。

(3)交通及差旅费

报告期内,公司交通及差旅费分别为106.56万元、114.56万元及95.83万元。2018年度,发行人交通及差旅费有所降低主要因发行人更新了公司车辆导致车辆油耗及维修费用降低。

(4)办公费用

报告期内,公司办公费用分别为178.51万元、170.79万元、206.00万元,主要为电费及保安费用。

(5)其他费用

报告期内,公司其他费用分别为96.43万元、124.16万元、126.49万元,主要为零星的维修、保洁、固废处理费等。

(6)可比上市公司管理费用对比

项 目2018年度2017年度2016年度
通裕重工-5.83%6.84%
金雷风电-7.18%5.93%
中飞股份-16.24%15.94%
中航重机13.80%12.50%13.08%
平均-10.44%10.45%
发行人6.66%9.25%12.57 %

期内,随着发行人营业收入增长,发行人管理费用率有所降低。

3、研发费用单位:万元、%

项目2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
材料费416.7967.03599.2856.84291.0070.42
设备费111.2717.89134.0512.7125.466.16
工资费15.062.4217.961.7082.9720.08
外协费76.9312.37303.0528.741.580.38
其他1.770.28--12.222.96
合计621.83100.001,054.34100.00413.24100.00
占营业收入比重1.332.811.39
类别2018年度2017年度2016年度
利息支出-20.54306.57
减:利息收入212.71101.6229.72
汇兑损益---
手续费及其他3.332.972.50
合计-209.38-78.11279.35
项 目2018年度2017年度2016年度
通裕重工-5.03%6.29%
金雷风电-3.45%-1.72%
中飞股份-2.95%1.59%
中航重机3.12%3.79%3.83%
平均-3.80%2,50%
发行人-0.45%-0.21%0.94%
项目2018年度2017年度2016年度
金额变动率金额变动率金额
营业利润17,480.3920.9714,449.79190.444,975.11
利润总额17,533.0320.0914,599.57150.65,825.87
净利润14,960.6222.0912,253.94149.54,911.48
扣除非经常性损益后的净利润14,434.4024.4111,602.24185.624,062.13
扣除非经常性损益后的净利润占营业利润的比重82.57-80.29-81.65
项目2018年度2017年度2016年度
政府补助100.00215.001,057.30
其他1.7941.961.07
合计101.79256.961,058.37

2、营业外支出报告期内,营业外支出主要为非流动资产处置损失及滞纳金支出,具体如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
非流动资产报废损失41.9410.00169.93
滞纳金92.5217.22
非常损失4.66-
对外捐赠2.00
其他5.22-20.46
合计49.16107.18207.61
项 目2018年度2017年度2016年度
非流动资产处置损失合计-79.20-62.96-32.91
其中:固定资产处置损失-2.80-62.34-
无形资产处置损失--0.63-
其他非流动资产-76.40--32.91
合 计-79.20-62.96-32.91
项目2018年度2017年度2016年度
坏账损失726.46-344.641,482.10
存货跌价损失780.80919.57496.26
合计1,507.26574.931,978.36

及公司存货跌价准备。报告期内,公司坏账损失维持在较低的水平。2016年末发行人应收商业承兑汇票余额较大,导致2016年度坏账计提金额较大, 2017年度上期应收商业承兑汇票承兑导致坏账准备转出减少了本期坏账损失金额

5、投资收益报告期内,公司投资收益分别为184.43万元、228.52万元和352.14万元,为理财利息收入。

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
理财利息352.14228.52184.43
合 计352.14228.52184.43
项 目2018年度2017年度2016年度
政府补助290.75467.71-
减免税款1,024.64900.48-
合 计1,315.391,368.19-
补助项目2018年度2017年度2016年度
西安市高新技术产业发展专项无偿资助项目2.332.33-
陕西省“13115”科技创新工程重大科技专项项目1.001.00-
400MN重型航空模锻液压机研制项目203.60203.6-
研发扶持资金6.306.30-
2010年陕西省装备制造业发展专项资金10.0010.00-
陕西省“13115”科技创新工程重大科技产业化项目8.008.00-
2011年陕西省装备制造业发展专项资金16.6716.67-
2012年省级军转民专项扶持资金17.0117.01-
2013年省军转民专项扶持资金10.0010.00-
2014年西安市工业发展专项(转型升级)资金10.7310.73-
民营企业获得军品资格认证奖励1.500.13-
2016年工业高成长性企业培育奖励-150.00-
2017年度西安航空基地优秀人才-7.60-
2016年军民融合创新改革奖励-24.34-
专利资助经费0.30--
2017年劳动管理和谐企业奖励0.30--
税收贡献先进单位奖励3.00
合 计290.75467.71-
项目2018年度2017年度2016年度
增值税713.98--
企业所得税2,498.922,171.541,073.70
合计2,866.042,171.541,073.70
项 目2018年度2017年度2016年度
利润总额17,282.0514,599.575,825.87
按法定(或适用)税率计算的所得税费用2,592.312,189.93873.88
子公司适用不同税率的影响0.0051.461.49
调整以前期间所得税的影响-50.640.000.00
非应税收入的影响0.000.000.00
不可抵扣的成本、费用和损失的影响10.0740.839.85
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响0.00-11.4233.33
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响20.6674.82-4.17
所得税费用2,572.402,345.62914.39
项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
流动资产:
货币资金32,879.0419.0927,575.5317.654,663.173.55
应收票据及应收账款46,749.9627.1436,468.3023.3436,323.2627.67
预付款项630.090.37529.580.3419.870.02
其他应收款37.660.0236.300.02115.990.09
存货29,620.3417.2028,831.6818.4522,366.2717.04
一年内到期的非流动资产----2.500.00
其他流动资产119.120.07538.570.345,524.594.21
项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
流动资产合计110,036.2063.8993,979.9560.1469,015.6552.57
非流动资产:
固定资产58,809.2734.1457,826.9337.0159,687.2245.46
在建工程925.410.542,204.271.4141.350.03
无形资产1,647.610.961,688.291.081,732.171.32
长期待摊费用35.430.027.300.006.380.00
递延所得税资产642.000.37513.790.33572.870.44
其他非流动资产138.000.0840.500.03229.380.17
非流动资产合计62,197.7436.1162,281.0839.8662,269.3847.43
资产总计172,233.93100.00156,261.02100.00131,285.03100.00
项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
流动资产110,036.2063.8993,979.9560.1469,015.6552.57
非流动资产62,197.7436.1162,281.0839.8662,269.3847.43
资产总计172,233.93100.00156,261.02100.00131,285.03100.00
项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
货币资金32,879.0429.8827,575.5329.344,663.176.76
应收票据及应收账款46,749.9642.4936,468.3038.8036,323.2652.63
预付款项630.090.57529.580.5619.870.03
其他应收款37.660.0336.300.04115.990.17
存货29,620.3426.9228,831.6830.6822,366.2732.41
一年内到期的非流动资产----2.500.00
其他流动资产119.120.11538.570.575,524.598.00
流动资产合计110,036.20100.0093,979.95100.0069,015.65100.00
项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额金额
库存现金5.330.0211.850.0414.990.32
银行存款32,762.8399.6527,563.6899.964,648.1899.68
其他货币资金110.880.34----
合计32,879.04100.0027,575.53100.004,663.17100.00

报告期内,应收票据及应收账款情况列示如下:

单位:万元、%

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
应收票据18,495.0039.7311,174.6130.6422,407.4261.69
应收账款28,254.9560.4425,293.6969.3613,915.8438.31
合计46,749.96100.0036,468.30100.0036,323.26100.00
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
银行承兑汇票3,768.0019.012,913.8924.48787.003.31
商业承兑汇票16,048.9180.998,987.0775.5222,962.7696.69
小计19,816.91100.0011,900.97100.0023,749.76100.00
减:商业承兑汇票坏账准备1,321.91-726.36-1,342.34-
合计18,495.00-11,174.61-22,407.42-
项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
银行承兑汇票10.000.17820.0017.01800.0014.81
商业承兑汇票5,831.9299.834,000.0082.994,600.1285.19
合计5,841.92100.004,820.00100.005,400.12100.00

截至招股说明书签署日,报告期内各期末商业承兑汇票期后情况列示如下:

单位:万元

年度期末余额到期承兑背书转让贴现尚未到期
金额占比金额占比金额占比金额占比
2016年22,962.7617,362.6475.615,600.1224.39----
2017年8,987.074,987.0755.494,000.0044.51----
2018年16,048.912,292.3714.285,831.9236.34--7,924.6249.38
项目2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度
应收账款净额28,254.9525,293.6913,915.84
当期营业收入46,572.3237,476.0029,824.48
应收账款净额占当期营业收入的比例60.6767.4946.66
应收账款同比增幅11.7181.76-
营业收入同比增幅24.2725.66-
类 别2018年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款-----
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
组合1:除押金、保证金之外的款项29,742.39100.001,487.435.0028,254.95
组合2:押金、保证金-----
类 别2018年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
组合3:合并范围内关联方-----
组合小计29,742.39100.001,487.435.0028,254.95
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款-----
合 计29,742.39100.001,487.435.0028,254.95
类 别2017年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款-----
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
组合1:除押金、保证金之外的款项26,650.19100.001,356.505.0925,293.69
组合2:押金、保证金-----
组合3:合并范围内关联方----
组合小计26,650.19100.001,356.505.0925,293.69
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款----
合 计26,650.19100.001,356.505.0925,293.69
类别2016年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款-----
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
组合1:除押金、保证金之外的款项14,929.0599.801,013.216.7913,915.84
组合2:押金、保证金-----
组合3:合并范围内关联方-----
组合小计14,929.0599.801,013.216.7913,915.84
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款30.400.2030.40100.00-
合计14,959.45100.001,043.616.9813,915.84

c.组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

单位:万元、%

账 龄2018年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例金额计提比例
1年以内29,736.1199.981,486.815.00
1-2年6.270.020.6310.00
2-3年----
3-4年----
4-5年----
5年以上----
合 计29,742.39100.001,487.43-
账 龄2017年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例金额计提比例
1年以内26,517.8299.501,325.895.00
1-2年67.340.256.7310.00
2-3年43.200.1612.9630.00
3-4年21.830.0810.9250.00
4-5年----
5年以上----
合 计26,650.19100.001,356.50-
账龄2016年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例金额计提比例
1年以内13,992.5093.54699.625.00
1-2年354.152.3735.4210.00
2-3年134.810.9040.4430.00
3-4年401.162.68200.5850.00
4-5年46.430.3137.1480.00
5年以上----
合计14,929.05100.001,013.21-

偿款7.95万元,对无法收回应收款项22.45万元进行核销。

e.报告期内应收账款前五名情况报告期各期末,公司应收账款前五名情况如下:

年度客户名称应收账款余额(万元)占当期应收账款余额比重(%)
2018年末1航空工业集团下属单位25,513.4485.78
2A2,898.409.75
3中国航发集团下属单位672.882.26
4J292.040.98
5M277.650.93
合 计29,654.4199.70
2017年末1航空工业集团下属单位23,350.1887.62
2A2,294.008.61
3中国航发集团下属单位528.921.98
4中国石油集团渤海石油装备制造有限公司兰州石油化工机械厂230.000.86
5B151.790.57
合 计26,554.8999.64
2016年末1航空工业集团下属单位12,635.9284.47
2A1,348.009.01
3中国航发集团下属单位627.994.20
4D94.470.63
5I74.450.50
合 计14,780.8398.81

末,应收账款净额占营业收入比重为67.49%,占比略有上升,但应收账款账龄主要在1年以内,属于正常回款周期。2018年,期末应收账款金额同比增长11.71%,低于营业收入的同比增幅,显示出良好的回款能力。报告期内,公司应收账款期后回款情况良好,除因前述中航钛业有限公司破产重整导致应收账款核销62.59万元外,不存在大额无法收回的情况。公司应收款项占营业收入比重均较高,应收款项余额较大,符合行业特征,行业内使用商业承兑汇票较为普遍,属于行业惯例。

由于行业的特殊性,发行人客户主要为大型军工央企的各主机厂商,该类客户信誉良好,且与发行人建立了长期稳定的业务合作关系,客户信用状况较为稳定,应收账款账龄在一年以内的占比达到90%以上,期后回款情况良好。但各主机厂付款手续较为繁琐,对供应商的付款有一定的周期性安排,且其自身资金结算安排亦受最终用户的资金预算、资金结算等的流程影响。发行人与客户实际货款结算周期较长,以包含商业承兑汇票兑付周期来计算,一般在6-18个月结清。报告期内发行人主要客户的货款信用政策和货款结算周期未发生变更,不存在放宽信用期限和应收账款超出信用期限的情形。

截至2018年12月31日,应收账款余额中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项,且不存在应收关联方账款情况。

h.同行业应收账款计提比例对比分析

报告期内,公司的应收账款坏账准备计提比例与可比公司比较如下:

账龄中航重机通裕重工金雷风电中飞股份平均值发行人
一年以内 (含一年)5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%
2-3年30.00%20.00%20.00%20.00%22.50%30.00%
3-4年50.00%50.00%50.00%40.00%47.50%50.00%
4-5年80.00%80.00%60.00%50.00%67.50%80.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

如下:

账龄晨曦航空爱乐达平均发行人
一年以内(含一年)6.00%5.00%5.50%5.00%
1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%
2-3年30.00%20.00%25.00%30.00%
3-4年50.00%30.00%40.00%50.00%
4-5年80.00%50.00%65.00%80.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%
账龄2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
1年以内122.8219.49529.58100.0015.5878.42
1-2年507.2680.51--4.2921.58
2-3年------
3年以上------
合计630.09100.00529.58100.0019.87100.00

①其他应收款分类披露

单位:万元、%

类 别2018年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款-----
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账
组合1:除押金、保证金之外的款项96.6774.0892.84100.003.83
组合2:押金、保证金33.8325.92--33.83
组合3:合并范围内关联方-----
组合小计130.50100.0092.8471.1437.66
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款-
合 计130.50100.0092.84100.0037.66
类 别2017年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款-----
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账-----
组合1:除押金、保证金之外的款项97.0575.1592.8695.684.19
组合2:押金、保证金32.1024.85-32.10
组合3:合并范围内关联方---
组合小计129.16100.0092.8671.9036.30
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款---
合 计129.16100.0092.8671.9036.30
类别2016年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款-----
按信用风险特征组合计提坏账准-----
类别2016年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
备的其他应收账
组合1:除押金、保证金之外的款项164.7560.38156.8795.227.88
组合2:押金、保证金108.1139.62--108.11
组合3:合并范围内关联方-----
组合小计272.86100.00156.8757.49115.99
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款-----
合计272.86100.00156.8757.49115.99
账 龄2018年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例金额计提比例
1年以内4.034.170.205.00
1-2年-
2-3年-
3-4年-
4-5年-
5年以上92.6495.8392.64100.00
合 计96.67100.0092.84
账 龄2017年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例金额计提比例
1年以内4.414.550.225.00
1-2年----
2-3年----
3-4年----
4-5年----
5年以上92.6495.4592.64100.00
合 计97.05100.0092.86-
账龄2016年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例金额计提比例
1年以内4.612.800.235.00
1-2年----
2-3年----
3-4年----
4-5年17.5010.6214.0080.00
5年以上142.6486.58142.64100.00
合计164.75100.00156.87-
单位名称2018年12月31日
款项性质账面余额账龄占比坏账准备
中节能工业水务工程有限公司待收回工程预付款78.905年以上60.4678.90
陕西省渭南锅炉厂待收回工程预付款13.745年以上10.5313.74
西安中民燃气有限公司押金10.003-4年7.66-
成都飞机工业(集团)有限责任公司运费3.831年以内2.930.19
北京中铁第一太平物业服务有限公司西安分公司押金0.592-3年0.45-
合 计107.0582.0392.83
单位名称2017年12月31日
款项性质账面余额账龄占比坏账准备
中节能工业水务工程有限公司待收回工程预付款78.905年以上61.0978.90
陕西省渭南锅炉厂待收回工程预付款13.745年以上10.6413.74
西安中民燃气有限公司押金10.002-3年7.74-
陕西阳光蓝天建筑工程有限公司待收回水电费3.081年以内2.390.15
西安国家航空产业基地投资发展有限公司押金0.501年以内0.39-
合 计106.2282.2492.79
单位名称2016年12月31日
款项性质账面余额账龄占比坏账准备
中节能工业水务工程有限公司待收回工程预付款78.905年以上28.9278.90
西安市阎良区天然气城市气化工程建设资金征集办公室往来款37.504-5年、5年以上13.7434.00
中航飞机股份有限公司待收回工程预付款30.005年以上10.9930.00
陕西省渭南锅炉厂待收回工程预付款13.745年以上5.0413.74
西安中民燃气有限公司押金10.001-2年3.66-
合计170.1462.35156.64
项目2018年12月31日
账面余额占比跌价准备账面净额
项目2018年12月31日
账面余额占比跌价准备账面净额
原材料12,390.6639.9712,390.66
周转材料2,966.599.572,966.59
在产品9,266.1529.89228.879,037.27
库存商品2,215.477.15347.091,868.38
发出商品4,159.3013.42801.883,357.43
合 计30,998.17100.001,377.8429,620.34
项目2017年12月31日
账面余额占比跌价准备账面净额
原材料12,544.7141.98-12,544.71
周转材料2,631.118.81-2,631.11
在产品6,173.6120.66148.216,025.39
库存商品2,550.148.53310.592,239.55
发出商品5,981.6220.02590.705,390.92
合 计29,881.19100.001,049.5128,831.68
项目2016年12月31日
账面余额占比跌价准备账面净额
原材料6,978.8729.90-6,978.87
周转材料2,653.3911.37-2,653.39
在产品5,167.6022.14226.114,941.49
库存商品1,108.334.7511.961,096.37
发出商品7,431.5031.84735.356,696.15
合计23,339.69100.00973.4222,366.27

备一定数量紧缺牌号的原材料,故公司生产准备环节的时间较长,原材料占比较大。随着发行人下游客户订单的增加,2017年末原材料余额大幅上升。库存商品余额占存货的比重分别为4.75%、8.53%、7.15%,由于公司一般根据订单及合同组织生产,生产完成后会及时发货,故库存商品比重较低。

报告期内各期末,公司发出商品占存货比例分别为31.84%、20.02%、13.42%。根据公司的会计政策,公司产品需获得客户验收后方能确认收入,对于报告期内发货,但在期末尚未得到客户验收的产品确认为发出商品。公司产品销售模式详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“(三)发行人主要经营模式”之“4、销售模式”。

报告期内各期末,发出商品金额及占比逐年减少,主要是因为随着公司产品对应机型定型量产并列装服役,验收周期缩短。2016年度、2017年度、2018年度,公司发出商品平均验收周期分别为7.39个月、4.18个月、4.02个月。故发出商品期末账面余额减少,占比降低。

因公司客户为国有大型军工央企,根据其规章制度和保密要求,不允许公司进行现场盘点。公司采取每季度与客户进行发出商品对账的方式作为盘点的替代方式,对发出商品的数量、是否验收进行确认。

根据相关合同约定:公司产品运输途中发生毁损、丢失的由运输公司负责并赔偿;产品交付客户后发生毁损、丢失的由客户负责并赔偿。对于发出商品,发行人制定了相关的内控管理制度并有效执行,未出现发出商品损害或灭失的情形。

报告期内各期末,公司对部分出现跌价迹象的存货计提了存货跌价准备,分别为973.42万元、1,049.51万元、1,377.84万元,主要是因为主设备产能利用率不足,单位产品分摊的制造费用较高,导致部分产品出现了跌价迹象。在产品、库存商品和发出商品存在对应订单的,可变现净值以销售合同价格作为计算基础;少量产品无对应订单的,可变现净值以同产品市场价格作为计算基础。部分发出商品,因项目暂停等原因长时间未验收,项目重新启动日期无法合理估计,公司基于谨慎性,预计可变现净值为零,全额计提了存货跌价。综上所述,公司的存货跌价准备计提充分。

(6)其他流动资产

报告期内各期末,公司其他流动资产明细如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
待抵扣进项税额110.98535.171,518.12
房租8.143.416.46
银行理财产品--4,000.00
合计119.12538.575,524.59
项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
固定资产58,809.2794.5557,826.9392.8559,687.2295.85
在建工程925.411.492,204.273.5441.350.07
无形资产1,647.612.651,688.292.711,732.172.78
长期待摊费用35.430.067.300.016.380.01
递延所得税资产642.001.03513.790.82572.870.92
其他非流动资产138.000.2240.500.07229.380.37
非流动资产合计62,197.74100.0062,281.08100.0062,269.38100.00
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
房屋及建筑物14,946.9925.4213,168.3522.7713,499.9222.62
电子设备及其他229.990.39217.620.38227.900.38
运输设备208.700.35238.350.41180.000.30
生产设备43,423.6073.8444,202.6176.4445,779.4176.70
合计58,809.27100.0057,826.93100.0059,687.22100.00
序号分类金额
1设备材料款29,888.33
2安装费6,237.49
3贷款利息及担保费4,515.78
5劳务费702.52
6设计费689.81
7试制及测试费398.57
序号分类金额
8其他434.86
合计42,867.36

单位:万元、%

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
理化检测中心大楼730.3733.1341.35100.00
发动机盘环件(碾环机)781.9635.47--
400MN技改项目(厂房)358.8616.28--
理化检测中心设备(超声波水浸设备)323.0314.65--
400MN技改项目(起重机)8.530.39--
TG1890立式铣加工中心0.810.04--
CK5116*10/8数控单柱立式车床0.700.03--
理化设备925.41100.00
合计925.41100.002,204.27100.0041.35100.00
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
土地使用权1,640.5799.571,681.4099.591,722.2399.43
软件7.040.436.890.419.950.57
合计1,647.61100.001,688.29100.001,732.17100.00

东,KH-1-6-2内部,土地面积为600.00平方米。详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人主要资产、特许经营权情况”之“(二)主要无形资产情况”。

报告期各期末,公司无形资产不存在需计提减值准备的情形。

(4)其他非流动资产

报告期内各期末,公司其他非流动资产明细列示如下:

单位:万元、%

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
预付设备及工程款138.00100.0040.50100.00229.38100.00
合计138.00100.0040.50100.00229.38100.00
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
应付票据及应付账款23,938.4567.6924,325.5570.8112,592.0055.64
预收款项1,297.873.67419.571.22284.041.26
应付职工薪酬502.251.42436.361.27606.752.68
应交税费1,552.264.391,347.683.921,368.806.05
其他应付款33.120.0952.650.1553.290.24
流动负债合计27,323.9677.2626,581.8177.3814,904.8765.86
非流动负债:
长期应付款178.710.51165.170.48134.280.59
递延收益7,861.6722.237,605.0722.147,590.8433.54
非流动负债合计8,040.3822.747,770.2322.627,725.1234.14
负债合计35,364.33100.0034,352.05100.0022,629.99100.00
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
流动负债27,323.9677.2626,581.8177.3814,904.8765.86
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
非流动负债8,040.3822.747,770.2322.627,725.1234.14
负债合计35,364.33100.0034,352.05100.0022,629.99100.00
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
应付票据及应付账款23,938.4587.6124,325.5591.5112,592.0084.48
预收款项1,297.874.75419.571.58284.041.91
应付职工薪酬502.251.84436.361.64606.754.07
应交税费1,552.265.681,347.685.071,368.809.18
其他应付款33.120.1252.650.2053.290.36
流动负债合计27,323.96100.0026,581.81100.0014,904.87100.00
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
应付票据8,652.9036.1510,499.9243.161,590.0612.63
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
应付账款15,285.5563.8513,825.6356.8411,001.9487.37
合计23,938.45100.0024,325.55100.0012,592.00100.00
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
银行承兑汇票88.921.03----
商业承兑汇票8,563.9998.9710,499.92100.001,590.06100.00
合计8,652.90100.0010,499.92100.001,590.06100.00
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
材料款12,915.5884.512,115.3387.639,935.4890.31
工程及设备款1,421.929.31,056.727.64990.819.01
其他948.056.2653.584.7375.660.69
合计15,285.55100.0013,825.63100.0011,001.94100.00

随着理化检测中心项目和发动机盘环件等项目的开展,2017年末,应付工程及设备款较上年末增长了6.65%;材料款余额上升,主要原因是公司的生产经营规模不断扩大,材料采购支出相应增加。2018年末,应付账款余额较上年末增加了13.94%,主要系已背书但尚未到期的商业承兑汇票增加,剔除该项影响,应付账款较上年略有下降,主要是因为订单及生产的年度间调整致使2018年采购规模略低于2017年。

报告期内各期末,公司应付账款前五名余额分别为9,991.37万元、11,796.03万元、12,401.97万元,占当期应付账款余额比例分别为90.81%、85.32%、81.14%。

截至2018年12月31日,应付账款余额中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项,且不存在应付关联方账款情况。

(2)预收款项

公司预收款项主要系预收客户货款。报告期内各期末,公司预收款项余额分别为284.04万元、419.57万元、1,297.87万元,占流动负债总额的比例分别为1.91%、1.58%、4.75%。

2018年末,公司预收款项较高,主要系公司与航空工业集团某下属公司的一项合同的相关产品已于2018年7月生产完成,但由于该客户的军方代表因军改的原因未能及时盖章,导致公司发货延迟至12月底,双方协商后客户预付该合同款项747.62万元作为补偿。

截至2018年12月31日,预收账款余额中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项,且不存在预收关联方账款情况。

(3)应付职工薪酬

报告期内各期末,公司应付职工薪酬明细列示如下:

单位:万元、%

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额占比金额比例金额比例
短期薪酬502.25100.00436.36100.00362.0159.66
离职后福利-设定提存计划----244.7440.34
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额占比金额比例金额比例
合计502.25100.00436.36100.00606.75100.00
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
企业所得税1,190.95989.25874.25
增值税262.04259.50259.49
营业税--157.50
城市维护建设税18.3418.1629.19
教育附加费13.0512.9720.85
城镇土地使用税16.3616.3116.31
个人所得税2.849.352.58
水利基金10.858.617.37
房产税34.4531.260.83
印花税等3.362.260.42
合计1,552.261,347.681,368.80
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
保证金及押金0.601.140.601.13
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
往来款12.9439.0620.0037.9822.4542.13
其他20.1860.9432.0560.8830.2456.74
合计33.12100.0052.65100.0053.29100.00
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
长期应付款178.712.22165.170.48134.281.74
递延收益7,861.6797.787,605.0722.147,590.8498.26
非流动负债合计8,040.38100.007,770.2322.627,725.12100.00
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
“百人计划”专家经费176.08164.28134.28
非公企业党支部党费2.630.88-
合计178.71165.17134.28

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
政府补助7,861.677,605.077,590.84
合计7,861.677,605.077,590.84
序号项目名称2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
1西安市高新技术产业发展专项无偿资助项目56.9759.3161.64
2陕西省“13115”科技创新工程重大科技专项项目24.4225.4226.42
3400MN重型航空模锻液压机研制项目4,971.235,174.835,378.43
4研发扶持资金153.83160.13166.43
5陕西省“13115”科技创新工程重大科技产业化项目195.33203.33211.33
62010年陕西省装备制造业发展专项资金244.17254.17264.17
72011年陕西省装备制造业发展专项资金406.94423.61440.28
82012年省级军转民专项扶持资金415.43432.45449.46
92013年陕西省省级军转民专项扶持资金(装备制造类)244.17254.17264.17
102014年西安市工业发展专项(转型升级)资金262.05272.78283.52
11科技企业小巨人优势企业培育项目30.0030.0030.00
12民营企业获得军品资格认证奖励13.3814.8815.00
132017年陕西省省级军转民专项扶持资金300.00300.00-
142018年水源建设资金节水型社会建设工业节水项目106.25
15某铝基复合材料锻件工程化研制项目287.50
16超高强韧钛合金典型件加工与试制件试制项目150.00
合 计7,861.677,605.077,590.84

根据《西安市高新技术产业发展专项资金管理暂行办法》,公司于2007年收到“400MN模锻液压机制造及大型模锻件加工生产线”项目拨款70.00万元。该项政府补助按固定资产使用年限(30年)摊销。

根据《陕西省“13115”科技创新工程重大科技专项管理办法》,公司于2007年收到“400MN重型航空模锻液压机关键技术研究”项目拨款30.00万元。该项政府补助按固定资产使用年限(30年)摊销。

根据2008年科学技术部下发的《关于十一五国家科技支撑计划400MN重型航空模锻液压机研制等项目的批复》(国科发计〔2008〕75号),公司于2007年-2009年合计收到“400MN重型航空模锻液压机研制”项目拨款6,108.00万元。该项政府补助按固定资产使用年限(30年)摊销。

根据2009年西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会下发的《关于对西安三角航空科技有限责任公司提供研发扶持资金的批复》(西航基地发〔2009〕117号),公司于2010年收到“航空模锻液压机及模锻件生产线”项目拨款189.00万元。该项政府补助按固定资产使用年限(30年)摊销。

根据《陕西省“13115”科技创新工程重大科技重大科技产业化项目管理办法》,公司于2010年收到“大型航空模锻液压机及模锻件生产线”项目拨款240.00万元。该项政府补助按固定资产使用年限(30年)摊销。

根据2010年陕西省工业和信息化厅下发的《关于下达2010年陕西省装备制造业发展专项资金(第三批)投资计划的通知》(陕工信发〔2010〕417号),公司于2010年收到“大型航空钛合金模锻件生产线”项目拨款300.00万元。该项政府补助按固定资产使用年限(30年)进行摊销。

根据2011年陕西省工业和信息化厅、陕西省财政厅共同下发的《关于下达2011年陕西省装备制造业发展专项资金(第二批)投资计划的通知》(陕工信发〔2011〕520号),公司于2011年收到“大型航空模锻液压机及模锻件生产线”项目拨款500.00万元。该项政府补助按固定资产使用年限(30年)摊销。

根据2012年西安市财政局下发的《关于拨付2012年省级军转民专项扶持资金的通知》(市财发〔2012〕816号),公司“大型部件锻压成型产业化”项目获

得拨款500.00万元。2012年公司收到先期拨付的400.00万元。该项政府补助按固定资产使用年限(30年)摊销。2016年公司收到剩余资金100.00万元。该项政府补助按照固定资产剩余使用年限(326个月)摊销。

根据2013年陕西省国防科技和航空工业办公室、陕西省财政厅共同下发的《关于下达2013年陕西省省级军转民专项扶持资金(装备制造类)投资计划的通知》(陕科工发〔2013〕103号),公司于2013年收到“飞机及发动机大型关键整体锻件研制和生产”项目拨款300.00万元。该项政府补助按固定资产使用年限(30年)摊销。

根据2014年西安市工业和信息化委员会、西安市财政局共同下发的《关于下达2014年西安市工业发展专项(转型升级)资金项目计划的通知》(市工信发〔2014〕110号),公司“飞机及发动机大型关键整体锻件研制和生产”项目获得拨款300.00万元。2014年公司收到先期拨付的210.00万。该项政府补助按固定资产剩余使用年限(344个月)摊销。根据2016年西安市工业和信息化委员会、西安市财政局共同下发的《关于下达西安市工业发展专项资金2016年已验收项目剩余资金计划的通知》(市工信发〔2016〕140号),公司于2016年收到项目剩余资金90.00万元。该项政府补助按照固定资产剩余使用年限(317个月)摊销。

根据2015年西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会下发的《关于下达西安航空基地2015年科学技术计划项目的通知》(西航空发〔2015〕159号),公司于2016年收到“400MN模锻生产线技改及深加工建设”项目拨款30.00万元。截至2018年12月31日,该项目尚未验收。

根据2016年西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会下发的《关于拨付2015年民营企业获得军品资格认证奖励的通知》(西航空发〔2016〕194号),公司于2016年收到拨款15.00万元,该款项于2017年用于购买数控卧式车床,该项政府补助按固定资产使用年限(10年)摊销。

根据2017年陕西省国防科工办、陕西省财政厅下发的《关于下达2017年陕西省省级军转民专项扶持资金项目计划的通知》(陕科工发〔2017〕138号),公司于2017年收到“400MN模锻生产线技改及深加工建设”项目拨款300.00万,截

至2018年12月31日,该项目尚未验收。

根据2018年西安市水务局下发的《关于2018年水源建设资金节水型社会建设工业节水项目实施方案的批复》(市水发[2018]370号),公司于2018年收到工业节水项目拨款106.25万元,截至2018年12月31日,该项目尚未验收。

根据2017年国防科工局立项批复(科工管[2017]1350号),公司于2018年收到“XX铝基复合材料锻件工程化研制”项目拨款287.50万元,截至2018年12月31日,该项目尚未验收。

根据公司与某研究院签订的科学研究技术经济合同,公司于2018年获得“超高强韧钛合金典型件加工与试制件试制”项目拨款150万,截至2018年12月31日,该项目尚未验收。

(三)偿债能力分析

1、公司偿债能力指标

报告期内,公司与偿债能力相关的主要财务指标如下表所示:

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动比率(倍)4.033.544.63
速动比率(倍)2.942.453.13
资产负债率(母公司)(%)21.0222.3517.28
项目2018年度2017年度2016年度
息税折旧摊销前利润(万元)20,405.7517,386.448,753.09
利息保障倍数(倍)-711.8620.00

明书签署日,公司无表外负债、表外融资等情况。

(四)资产周转能力分析

1、报告期内主要资产周转能力指标

项目2018年度2017年度2016年度
应收账款周转率(次/年)1.741.912.20
存货周转率(次/年)0.880.790.85
主要财务指标公司名称2018年度2017年度2016年度
应收账款周转率(次/年)中航重机1.932.212.18
通裕重工-2.722.32
金雷风电-2.702.79
中飞股份-2.603.09
平均值-2.562.59
发行人1.741.912.20
存货周转率 (次/年)中航重机1.861.961.80
通裕重工-1.541.40
金雷风电-2.072.26
中飞股份-1.061.33
平均值-1.661.70
发行人0.880.790.85

报告期内,公司应收账款周转率略低于可比上市公司,主要是因为公司客户主要大型军工央企,付款手续较为繁琐。可比上市公司的主营业务虽为锻件生产,但所从事的具体领域与公司存在差异。

报告期内,公司存货周转率低于可比上市公司,主要是因为:(1)经营模式存在差异,公司产品以大型和超大型锻件为主,存货价值较高,导致存货周转率较低;(2)业务结构存在差异,公司以模锻件为主,如中航重机业务结构由锻铸、高端液压集成、新能源投资三部分组成,导致存货周转率较高。

(五)所有者权益分析

报告期内,公司所有者权益基本情况如下:

单位:万元

项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
股本44,595.0044,595.0044,595.00
资本公积56,235.2256,235.2255,235.22
盈余公积3,597.202,126.23922.74
未分配利润32,442.1818,952.537,902.08
股东权益合计136,869.60121,908.98108,655.04

提取法定公积金。公司利润分配具体情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
调整前上期末未分配利润18,952.537,902.083,511.91
调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-)---
调整后年初未分配利润18,952.537,902.083,511.91
加:本期归属于母公司所有者的净利润14,960.6212,253.944,911.48
减:提取法定盈余公积1,470.961,203.49521.32
提取任意盈余公积---
其他---
期末未分配利润32,442.1818,952.537,902.08
项目2018年度2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额7,991.3517,324.16-2,587.28
投资活动产生的现金流量净额-2,723.725,056.73-6,771.00
筹资活动产生的现金流量净额-75.00531.468,349.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响---
现金及现金等价物净增加额5,192.6322,912.35-1,008.85
加:期初现金及现金等价物余额27,575.534,663.175,672.03
期末现金及现金等价物余额32,768.1627,575.534,663.17

(一)经营活动产生的现金流量净额

报告期内,公司经营活动现金流量净额构成情况如下:

单位:万元、%

项目2018年度2017年度2016年度
金额增幅金额增幅金额
销售商品、提供劳务收到的现金38,161.8112.0934,046.7259.9221,289.84
收到其他与经营活动有关的现金517.06-52.171,080.992.191,057.86
经营活动现金流入小计38,678.8710.1135,127.7157.1922,347.70
购买商品、接受劳务支付的现金23,092.02105.2711,249.54-45.3320,577.54
支付给职工以及为职工支付的现金3,224.747.423,002.0640.472,137.14
支付的各项税费3,522.8038.272,547.8586.331,367.41
支付其他与经营活动有关的现金847.96-15.551,004.0917.73852.9
经营活动现金流出小计30,687.5272.3717,803.55-28.624,934.98
经营活动产生的现金流量净额7,991.35-53.8717,324.16769.59-2,587.28
项目2018年度2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额7,991.3517,324.16-2,587.28
净利润14,960.6212,253.944,911.48
差额-6,969.275,070.22-7,498.76
现金流量净额/净利润53.42141.38-
补充资料2018年度发生额2017年度发生额2016年度发生额
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润14,960.6212,253.944,911.48
加:资产减值准备1,507.26574.931,978.36
固定资产等折旧2,824.912,720.482,559.00
无形资产摊销43.4843.2559.16
长期待摊费用摊销4.332.602.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)79.2062.9632.91
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)41.9410.00169.93
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)0.000.000.00
财务费用(收益以“-”号填列)0.0020.54306.57
投资损失(收益以“-”号填列)-352.14-228.52-184.43
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-128.2259.09-264.87
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)0.000.000.00
存货的减少(增加以“-”号填列)-788.66-6,541.50-1,132.88
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-11,252.18-1,525.38-13,735.39
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)1,050.819,871.771,847.59
其他0.000.00862.80
经营活动产生的现金流量净额7,991.3517,324.16-2,587.28

为7,991.35万元,差异较大,主要因公司应收票据及应收账款余额较上年末有较大增长,主要系销售规模扩大导致应收项目增加。另外,发行人支付了上年期末的采购款导致期末应付款项增加额有较大幅度降低。

经营活动产生的现金流量净额为负对生产经营的影响主要体现在对公司经营活动现金支出及长期资产投资的影响。发行人的主要客户为国有大型主机厂商,受军方结算周期的影响,多采用商业承兑汇票的方式进行结算,待票据到期后承兑。随着收入规模的增加,发行人应收票据规模有较大增加,同时因应收票据的出票方多为国有大型主机厂商,信誉度较高,发行人通过背书转让的方式用其满足生产经营需要,同时发行人通过股权融资等方式筹措资金,满足了公司生产经营对资金的需要。2017年度及2018年度,随着前期应收票据的到期承兑,公司资金状况得到显著改善。

(二)投资活动产生的现金流量净额

报告期内,公司投资活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元、%

项目2018年度2017年度2016年度
金额增幅金额增幅金额
收回投资收到的现金30,000.00183.0210,600.00-25.3514,200.00
取得投资收益所收到的现金352.1454.10228.5223.91184.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1.50-99.953,263.001,676.65183.66
投资活动现金流入小计30,353.64115.4014,091.52-3.2714,568.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额3,077.3626.392,434.79-22.443,139.10
投资支付的现金30,000.00354.556,600.00-63.7418,200.00
投资活动现金流出小计33,077.36266.119,034.79-57.6621,339.10
投资活动产生的现金流量净额-2,723.72-153.865,056.73174.68-6,771.00
项目2018年度2017年度2016年度
金额增幅金额增幅金额
吸收投资收到的现金--1,000.00-96.5228,760.00
取得借款收到的现金-----
收到其他与筹资活动有关的现金289.00-19.57359.343322.3210.5
筹资活动现金流入小计289.00-78.741,359.34-95.2828,770.50
偿还债务支付的现金----19,251.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现金--20.54-93.3306.57
支付其他与筹资活动有关的现金364.00-54.91807.34-6.43862.8
筹资活动现金流出小计364.00-56.03827.88-95.9520,421.07
筹资活动产生的现金流量净额-75.00-114.11531.46-93.638,349.43

十二、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析

(一)本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间,公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降,公司投资者即期回报将被摊薄。请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”之“募集资金投资项目风险”。

(二)董事会选择本次公开发行融资的必要性和合理性

1、产业政策推动

本次募集资金投资项目的实施是落实国家相关政策,适应行业发展趋势的具体举措。航空工业是关系国家安全和国民经济命脉的战略性产业,是一个国家的科技水平、工业水平、国防实力和综合实力的集中表现,是资金、技术、知识密集的尖端产业。由于技术含量高、产业链长、带动性强,航空工业的发展水平对一个国家的经济结构调整、产业优化升级、提高综合国力都具有重要意义。

从国家产业政策来看,公司从事的军工锻件产品制造行业属于国家产业政策鼓励发展的行业。国家政策的支持,将加快航空锻件产品制造行业的健康发展,提升整个行业的技术水平、质量水平和盈利水平。

2、公司实现持续发展的需要

公司主营业务为航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务,为我国军用和民用航空飞行器提供包括关键的结构件和发动机盘件在内的各类大型模锻件和自由锻件。

企业在进一步夯实现有基础能力的同时,也需要稳步推动产业的可持续发展。在锻造业务上,需要进一步改善产业链布局,增强公司内部协同能力,通过新建以及生产能力升级等,拓展锻造业务链和市场空间。公司战略目标的实现,需要巨额的资金支持,通过开拓资本市场的公开融资渠道,使资本市场成为实现

公司战略目标的重要手段。

3、公司已具备成熟的生产经营经验和技术储备

本次募集资金投资项目系在公司现有工艺技术基础上的扩产,可充分利用公司现有成熟的生产工艺、生产流程、生产技术,可以有效掌控项目实施的管理成本和实施风险,有助于保障产能扩展的顺利实施。此外,公司针对本次募投项目已在人员、生产、管理、过程控制等方面做了准备工作,能够满足项目的生产经营管理需要。

(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司

从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司生产的锻件产品可分为飞机机身结构件、起落架系统结构件、直升机结构件、发动机和燃气轮机盘类件几类。目前公司生产线仍不完备,热处理环节产能不足尤其不具备对大型铝合金锻件进行热处理的设备,对于产能提升后的锻件后续机械加工设备,也存在加工能力不足的问题。同时公司拥有的400MN大型航空模锻液压机生产线,可以承担航空、航天、船舶等领域大部分大型模锻件的生产,但缺少生产发动机用盘环锻件所必需的专用设备碾环机。另外,缺乏理化检测能力也是公司发展过程中的限制环节,随着公司承担的军工产品日趋精密化和结构性能日益复杂化,在公司的整个生产链上,从产品研发、工艺设计、原材料入厂复验、生产关键过程质量控制以及产品出厂检验等环节,均需理化检测数据的支撑。

本次募投项目400MN模锻液压机生产线技改及深加工建设项目有利于解决公司400MN模锻液压机产能瓶颈,增加大型铝合金锻件热处理能力及配套机加能力,完善公司产品种类。发动机盘环件先进制造生产线建设项目可解决公司发动机用盘环锻件锻造及加工能力不足的问题,军民融合理化检测中心公共服务平台项目的实施可增强公司理化检测能力,提高公司产品质量,减少对外部检测能力的依赖,提升公司竞争优势。

本次募集资金投资项目分别围绕航空模锻件产能提升、增加环盘锻件新产品生产及新增公司理化检测能力,以扩展产能瓶颈环节,提高产品批产质量,巩固

并扩大国内航空锻件优势地位。

公司可充分利用现有成熟的生产工艺、生产流程、生产技术,可以有效掌控项目实施的管理成本和实施风险,有助于保障项目的顺利实施。此外,公司针对本次募投项目已在人员、生产、管理、过程控制等方面做了准备工作,能够满足产能扩张的生产经营管理需要。

本次募集资金运用项目的实施不会改变现有的主营业务,项目的实施将进一步优化产品结构,提高产品质量,增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。

(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)等文件的要求,公司拟通过加快募集资金投资项目的投资和建设进度、加强对募集资金的监管、完善利润分配政策、强化投资者回报机制及加强经营管理和内部控制等措施填补被摊薄即期股东回报。详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。

2017年5月17日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,决议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。

2017年6月7日,公司召开2017年第三次临时股东大会,决议通过了上述议案。发行人全体董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺书》。

综上所述,发行人通过的《关于首次公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》及发行人董事、高级管理人员签署的《关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺书》符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

十三、盈利预测情况

公司未进行盈利预测。

十四、股利分配政策

(一)公司最近三年的股利分配情况

报告期内,公司未进行股利分配。

(二)公司上市后的股利分配政策及股东分红回报规划

具体内容详见招股说明书“重大事项提示”之“二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划”。

十五、本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据2017年第三次临时股东大会决议,本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

十六、财务报告审计基准日至招股书签署日之间的经营状况

2018年12月31日至本招股书签署之日,发行人的经营模式及税收政策未发生重大变化,主要客户及供应商未发生重大变化,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

第十节募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经2017年公司第一届董事会第十三次会议审议通过,并经2017年第三次临时股东大会批准,公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过4,955.00万股,所募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资额前期已投入金额募集资金使用量项目备案情况环评批复情况
1400MN模锻液压机生产线技改及深加工建设项目13,398.35-7,472.72西航空发[2017]46号市环航空批复[2017]3号
2发动机盘环件先进制造生产线建设项目22,156.67322.1612,357.52西航空发[2017]47号市环航空批复[2017]4号
3军民融合理化检测中心公共服务平台项目11,062.20287.566,169.76西航空发[2017]45号市环航空批复[2017]5号
合计46,617.22609.7226,000.00--

东大会决议通过了《募集资金管理办法》,规定了募集资金专项存储制度。

二、募集资金运用项目与公司主营业务之间的关系

公司主营业务为航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务,为我国军用和民用航空飞行器提供包括关键的结构件和发动机盘件在内的各类大型模锻件和自由锻件。

公司生产的锻件产品可分为飞机机身结构件、起落架系统结构件、直升机结构件、发动机和燃气轮机盘类件几类。目前公司生产线仍不完备,热处理环节产能不足尤其不具备对大型铝合金锻件进行热处理的设备,对于产能提升后的锻件后续机械加工设备,也存在加工能力不足的问题。同时公司拥有的400MN大型航空模锻液压机生产线,可以承担航空、航天、船舶等领域大部分大型模锻件的生产,但缺少生产发动机用盘环锻件所必需的专用设备辗环机。另外,缺乏理化检测能力也是公司发展过程中的限制环节,随着公司承担的军工产品日趋精密化和结构性能日益复杂化,在公司的整个生产链上,从产品研发、工艺设计、原材料入厂复验、生产关键过程质量控制以及产品出厂检验等环节,均需理化检测数据的支撑。

本次募投项目400MN模锻液压机生产线技改及深加工建设项目有利于解决公司400MN模锻液压机产能瓶颈,增加大型铝合金锻件热处理能力及配套机加能力,完善公司产品种类。发动机盘环件先进制造生产线建设项目可解决公司发动机用盘环锻件锻造及加工能力不足的问题,军民融合理化检测中心公共服务平台项目的实施可增强公司理化检测能力,提高公司产品质量,减少对外部检测能力的依赖,提升公司竞争优势。

综上,本次募集资金运用项目的实施不会改变现有的主营业务,项目的实施将扩大公司产能,进一步优化产品结构,增加产品附加值,提高理化检测能力,从而增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。

三、400MN模锻液压机生产线技改及深加工建设项目

(一)项目概况

本项目立足国内大型航空铝合金模锻件市场,围绕航空模锻件锻造主业,通过优化工艺布局、增加热处理及机加工生产线等综合手段做精、做强大型航空模锻件,完善公司产品结构,提高400MN模锻液压机利用率,巩固并扩大公司国内航空锻件优势地位。

400MN模锻液压机生产线技改及深加工项目建成运行后,可达到年生产某型号飞机用承力铝合金锻件450件、其他铝合金锻件983件的热处理及加工能力。

本项目主要建设内容包括改造热处理生产线,改造主厂房西侧的库房60m

;新建机械加工生产线,配套建设一栋建筑面积1500m

的机加厂房。本项目总投资13,398.35万元,其中7,472.72万元为企业通过首次公开发行股份并上市募集资金,其他部分自筹。公司股东大会已授权董事会负责实施。

(二)项目建设背景及其必要性

1、国家航空产业相关政策的支持

本项目立足国内大型航空铝合金模锻件市场,航空装备制造业受到国家产业政策的支持,未来市场空间巨大。国务院在《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中提出“重点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备,做大做强航空产业”的目标,随着重点项目及重大专项项目的实施,航空制造产业进入大投入、快发展的时期。

国务院在《中国制造2025》提出,加快大型飞机研制,适时启动宽体客机研制,鼓励国际合作研制重型直升机;推进干支线飞机、直升机、无人机和通用飞机产业化。突破高推重比、先进涡桨(轴)发动机及大涵道比涡扇发动机技术,建立发动机自主发展工业体系。开发先进机载设备及系统,形成自主完整的航空产业链。

公司所处行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业,受到国家的鼓励与大力

扶持。本项目拟生产的大型铝合金锻件广泛运用于新型飞机机身、机翼承力部件,符合国家航空产业相关政策。

2、“军民融合”背景下航空装备制造业发展机遇

2015年3月,习近平总书记首次提出要“把军民融合发展上升为国家战略”;“十三五”规划也明确提出“实施军民融合发展战略,形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局”;2016年3月,习近平总书记主持召开中共中央政治局会议,审议通过《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》,会议正式把军民融合发展上升为国家战略。军工领域对民营企业实质性开放,国家和民营企业都享受到了双赢的红利。

公司主营业务为航空、航天、船舶等领域的锻件产品的研制、生产、销售和服务,是军民两用应用技术。本项目有利于完善公司产品结构,提高400MN模锻液压机利用率,巩固并扩大公司国内航空锻件优势地位。

3、航空锻造件交付状态发生变化

当前,行业主要以锻件毛坯进行交付,近年来,主机厂为了控制成本、保证产品质量,减少锻件的加工制造环节,逐步要求锻件供应商以精加工状态进行交付。公司本次募投项目实施后,热处理环节产能得到较大幅度提升,为了配套产能提升后的机加能力要求,需要扩建机加生产线。

4、优化公司产品结构的需要

近年来,随着新型号飞机的集中定型,对铝合金锻件需求不断增加,公司现有设备能力、工艺布局已难以满足航空市场对大型铝合金锻件的需求。

目前,公司产品主要以钛合金、超高强度钢、高温合金等几大材料为主,公司缺乏铝合金锻件热处理的能力,目前生产的少量铝合金锻件热处理环节均委托外部厂家进行。铝合金锻件广泛运用于新型飞机机身、机翼承力部件,随着国内各大型号飞机对铝合金锻件需求量的增加,公司需要提高铝合金锻件热处理能力,提升铝合金锻件产能,进一步完善公司产品种类。

通过本项目生产能力建设,将使公司完善产品种类,提升公司400MN模锻

液压机产能利用率,提高大型铝合金锻件的锻造及机械加工能力,增强公司产业竞争力。

(三)项目建设的可行性

1、广阔的市场前景

本项目拟生产的模锻件,广泛运用于航空、航天、船舶等行业。目前,公司模锻件产品主要集中在国防科工领域。随着我国国家利益的不断拓展和周边安全形势的不断变化,国防装备建设已成为我国国家战略。在政治方面,我国的国际地位显著提升、地区影响力日益扩大;在经济方面,随着我国经济实力的不断增强,我国的海外利益逐年增加;在军事方面,周边环境日益复杂、我国领空受到一定挑战。在这一背景下,各主机厂对航空模锻件需求加大,同时新机型研发及定型周期缩短。

同时,我国民用飞机产业空间巨大。工信部 2013年5月22日发布的《民用航空工业中长期发展规划》中明确提出:民用飞机产业化实现重大跨越,到2020 年,国产干线飞机国内新增市场占有率达到 5%以上,支线飞机和通用飞机国内市场占有率大幅度提高,民用飞机产业年营业收入超过1,000.00亿元。

铝合金锻件主要用于新型战斗机、民用飞机机身、机翼承力部件,随着大型运输机及新型战斗机在空军的列装,国产大飞机的首飞成功,同时未来各型号飞机大型部件的国产化提高,国内各主机厂对铝合金锻件需求量将大幅增长。

2、良好的技术储备

公司经过多年的生产实践已具备丰富的生产模锻件的生产经验,且公司已少量从事大型铝合金锻件的生产,积累了铝合金锻件生产的技术。本次募投项目拟提升400MN模锻液压机生产能力并配套深加工生产线,均系公司现有生产工艺的改进和提升,公司已掌握本项目实施所需的生产工艺。

3、优质、稳定的客户资源

公司产品的工艺及质量优势获得了客户的认可,公司与国内主要的主机厂商建立了业务联系,已拥有一大批稳定的客户资源。稳定、优质的客户资源为募投

项目的顺利实施提供了重要的保障。

(四)项目投资概算

本项目投资总额为13,398.35万元,其中项目建设投资11,071.74万元,铺底流动资金2,326.61万元。本项目总投资13,398.35万元,其中7,472.72万元为企业通过首次公开发行股份并上市募集资金,其他部分自筹。公司股东大会已授权董事会负责实施。

本项目投资的具体情况如下所示:

单位:万元、%

序号工程费用或名称金额投资比例
1固定资产投资10,061.0075.09
1.1设备购置费7,461.0055.69
1.2建筑安装工程费2,600.0019.41
2其他费用125.000.93
3预备费用885.746.61
4铺底流动资金2,326.6117.36
合计13,398.35100.00
时间 阶段1-3月4-6月6-9月10-12月13-15月16-18月19-21月22-24月
可研编制、立项、环评等手续
设备订货、建设
设备安装
运行调试
竣工验收

(六)项目选址

本项目在发行人现有厂房内,不涉及新增土地。

(七)募集资金投资项目的环保情况及措施

本项目无废水,主要污染源为废气、新增设备产生的噪声及固废,新增设备均安装在现有厂房内,本项目新增环保投资21.05万元。

1、大气环境影响分析

本项目对大气环境的影响主要为淬火废气,淬火废气主要为水汽,均无组织排放,通过加强厂房排风装置强制通风,可将其对大气的环境影响降至最低。

2、水环境影响分析

本项目无生产生活废水排放,对地表水环境影响不存在。

3、噪声环境影响分析

本项目通过选用低噪声设备并采取隔声、减振处理措施后,厂界及敏感点噪声满足GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》中2类标准。

4、固废环境影响分析

本项目产生的固废主要为废金属屑,废金属屑集中回收出售;项目实施过程中产生的废机油、废液压油及其废油桶交由有资质单位处置;经上述处理后,项目产生的固体废物不会危害周围环境。

(八)投资项目的效益指标

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向。项目建成投产后,预计达产后年均营业收入14,898.00 万元,年均利润总额为6,490.45万元。全部投资税后内部收益率为30.25%,税后动态投资回收期为4.98年(含建设期2年),项目具备良好的盈利能力。

四、发动机盘环件先进制造生产线建设项目

(一)项目概况

本项目立足国内航空发动机市场,围绕发动机环锻件,通过新增设备等手段增加航空环锻件生产能力,争取国内航空环锻件优势地位。通过本项目建设,形成新增年产高温合金环锻件2,080件、钛合金环锻件2,163件,铝合金环锻件2,703件的生产能力,达产后销售收入38,717.00万元/年。本项目总投资22,156.67万元,其中12,357.52万元通过证券市场发行股份募集资金,其他部分自筹解决,公司股东大会已授权董事会负责实施。

(二)项目建设背景及其必要性

1、国家航空产业相关政策背景

航空发动机和燃气轮机核心技术是我国航空工业发展中的瓶颈环节,随着我国发动机重大专项等一系列政策的推出,我国航空发动机行业进入大发展的时期。

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出,突破航空发动机和燃气轮机核心技术,加快大型飞机研制,推进干支线飞机、直升机、通用飞机和无人机产业化。国务院在《中国制造2025》提出,高推重比、先进涡桨(轴)发动机及大涵道比涡扇发动机技术,建立发动机自主发展工业体系。

本项目立足国内航空发动机市场,围绕发动机环锻件,符合国家产业政策,受到国家政策支持。

2、军工领域的不断开发

国务院《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》发布后,军工领域对包括混合所有制、民营企业在内的社会投资人实质性开放,在“十三五”规划中,国家更进一步在发展国防建设的同时欢迎和鼓励各种所有制企业参与国防建设。

随着军工领域对民营企业实质性开放,国家和民营企业都享受到了双赢的红

利,公司通过本项目的实施将进一步加强航空发动机和燃气轮机锻件的研制及生产,积极参与国防建设。

3、企业发展的需要

随着我国军事工业的快速发展,装备的军用飞机数量大幅上升,我国发动机市场逐步扩大。公司虽已经建立了主设备400MN模锻液压机和辅助设备31.5MN快锻机,但缺乏发动机环锻件生产所必需的辗环机,致使发动机盘环件的生产、供应成为公司发展过程中的瓶颈。

本项目实施后,形成新增年产高温合金环锻件2,080件、钛合金环锻件2,163件,铝合金环锻件2,703件的生产能力,有利于优化公司产品结构,满足企业战略发展的需求。

(三)项目建设的可行性

1、广阔的市场前景

航空精轧环形件是航空发动机关键锻件的一个重要类型, 其具有组织致密、强度高、韧性好等优点,是目前航空发动机中承力环形零件毛坯的主要来源。发动机的压气机机匣、涡轮机匣、结合环、安装边、封严环和环状火焰筒等零部件均采用高温合金、钛合金等航空特种精轧环形件制造,使用环境严苛,环形件在航空发动机锻件中占比较大。

我国国家利益的不断拓展和周边安全形势的不断变化,空军建设已成为我国国家战略。随着国家发动机专项实施及中国航空发动机集团有限公司的组建,我国航空发动机市场进入高速增长期。

2、良好的技术储备

公司经过多年的生产实践已具备丰富的生产模锻件的生产工艺,本次募投项拟用于航空发动机环锻件能力建设,发行人已掌握本项目实施所需的生产工艺。

3、优质、稳定的客户资源

公司规模化生产以来,积累了稳定的、优质的客户资源,公司目前已进入国

内各大主机厂的供应商名录,主要产品参与空军、海军重要装备的设计定型,已成为主要的零部件供应商。公司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中,并为各类型国产航空发动机供应主要盘类锻件。公司与国内主要发动机厂商形成了互信、共赢的长期合作伙伴关系,通过积极参与型号预研积累了潜在的市场。

(四)项目投资概算

本项目投资总额为22,156.67万元,其中项目建设投资17,577.17万元,铺底流动资金4,579.50万元。本项目总投资22,156.67万元,其中12,357.52万元通过证券市场发行股份募集资金,其他部分自筹解决,公司股东大会已授权董事会负责实施。本项目投资的具体情况如下所示:

单位:万元、%

序号工程费用或名称金额投资比例
1固定资产投资15,760.0071.13
1.1设备购置费10,960.0049.47
1.2建筑安装工程费4,800.0021.66
2其他费用411.001.85
3预备费用1,406.176.35
4铺底流动资金4,579.5020.67
合计22,156.67100.00
时间 阶段1-3月4-6月7-9月10-12月13-15月16-18月19-21月22-24月
可研编制、立项、环评等手续
方案及施工图设计
施工准备
土建施工
设备采购及安装
调试及验收

五、军民融合理化检测中心公共服务平台项目

(一)项目概况

本项目新建理化中心大楼一栋,占地面积1500 m

,建筑面积4200 m

,购置项目配套的设备110台/套。通过本项目建设,可满足公司原材料入厂检测,锻件出厂检测以及相关科研要求。本项目总投资11,062.20万元,其中6,169.76万元通过证券市场发行股份募集资金,其他部分自筹解决,公司股东大会已授权董事会负责实施。

(二)项目建设背景及其必要性

1、军品产品进入高速增长期,理化检测是军品生产中的重要环节理化检测是保证材料及产品质量的重要手段,也是提高产品质量,开发新产品,推动科技进步的基础技术,对产品的研发、制造具有重要意义。由于军工产品质量的特殊性要求,制造过程中各关键工序均要求检验检测,产品的交付即要求出厂检验,也要求入厂复验。近年来,随着周边国际局势的紧张,我国国防投入不断增加,新机型定型及交付数量进入高速增长期,通过本项目的实施可减弱对外部机构的依赖,降低因外部理化检测增加的产品成本,有效控制交付进度。

2、是公司科研、生产发展的必然要求

公司军工产品订单逐年高速增长,对公司科研、生产能力的要求也随之进一步扩大。公司承担的军工产品日趋精密化和结构性能复杂化,对产品质量的要求进一步提高。在公司的整个生产链上,从产品研发、工艺设计、原材料入厂复验、生产关键过程质量控制以及产品出厂检验等环节,均需理化检测数据的支撑。公司通过外部委托的方式进行理化检测已不适应公司科研、生产发展的要求。理化检测环节已经成为制约公司发展过程的瓶颈,理化检测中心项目的建设是公司科

研、生产发展的必然要求。

3、有利于夯实产品质量发展基础

《中国制造2025》是中国政府实施制造强国战略第一个十年的行动纲领,

围绕实现制造强国的战略目标,《中国制造2025》将“质量为先”作为基本方针,提出以质量增效为中心,强化工业基础能力,将检验、检测作为质量技术基础和生产性服务业并提出多项举措,以促进制造业提质升级实现由大变强的历史跨越。

理化检测中心项目的建设,是公司完善检验检测技术保障体系的重要手段,通过建设高水平的理化检测中心,有利于夯实公司产品质量发展基础。

4、有利于提高服务客户的能力

建立具有国家级认定的检测中心、军工产品认定检测中心,将增强与上游原材料生产供应商、下游产品采购商的良性互动,使现有的原材料供方、公司、产品的采购方各自的出厂检验、入厂复验实现共同认可的一体化检验检测成为可能,降低公司的检验检测成本,缩短了公司的生产周期,有利于提高服务客户的能力。

5、有利于新技术、新工艺、新标准的应用,提升公司竞争力

理化检测中心项目的建设,有利于与科研院所,国际机构建立良好互动,对新技术、新工艺能及时作出验证,有利于新技术、新工艺、新标准在生产实际中尽快落实,使公司始终处于行业技术的前沿,能够提升航空锻件生产能力,增强公司竞争力。

(三)项目建设的可行性

1、国家放宽了检验检测的市场准入条件

为了促进检验检测高技术服务项目的发展,国家质检总局,国家认证认可监督管理委员会按照国务院“简政放权,放管结合,优化服务”的要求,针对检验检测资质许可项目过多过滥,检验检测机构法律责任缺失等问题,积极推动检验检测机构资质认定制度的改革,建立了统一管理,高效便民的检验检测机构资质认定制度,简化了资质认定项目的设置和程序,放宽了检验检测市场准入条件。

2、公司具备获得相关资质的条件

根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定,国家认证认可监督管理委员

会授权中国合格评定国家认可委员会评价、监督合格评定机构(如认证机构、实验室、检查机构)的管理和活动,确认其是否有能力开展相应的合格评定活动(如认证、检测和校准、检查等)。

按照中国合格评定国家认可委员会颁布的《CNAS-RL01:2015》(实验室认可规则)的要求,申请实验室认可需经过文件评审、现场评审、认可评审及发证与公告程序,在认可条件方面对申请人法律地位、管理能力、技术能力、人员资质及设备做出了相应要求。

公司建立了严格的质量管理制度,获得了质量管理体系认证证书、武器装备质量体系认证证书,具备较强的管理能力。公司拥有雄厚的技术研发实力,建有“陕西航空大型部件锻压工程研究中心”、“西安市难变形材料成型工程技术研究中心”,并取得2项发明专利,5项实用新型专利。同时,发行人通过此次募集资金投入,将能够满足对申请人场所及设备的要求。

3、公司军工产品订单高速增长对理化检测能力有较大需求

近年来,随着周边国际局势的紧张,我国国防投入不断增加,新机型定型及交付数量进入高速增长期,公司军工产品订单逐年高速增长。公司承担的军工产品日趋精密化和结构性能复杂化,对公司产品研发、工艺设计、原材料入厂复验、生产关键过程质量控制以及产品出厂检验等环节,均提出了理化检测能力的需求。

(四)项目投资概算

本项目投资总额为11,062.20万元,其中项目建设投资10,632.20 万元,铺底流动资金430.00万元。本项目总投资11,062.20万元,其中6,169.76万元通过公司首次公开发行股份募集资金,其他部分自筹解决,公司股东大会已授权董事会负责实施。

本项目投资的具体情况如下所示:

单位:万元、%

序号工程费用或名称金额投资比例
1固定资产投资9,464.2085.55
1.1建筑安装工程费2,140.0019.35
1.2设备购置费7,324.2066.21
2其他费用411.003.72
3预备费用757.006.84
4铺底流动资金430.003.89
合计11,062.20100.00
时间 阶段1-3月4-6月7-9月10-12月13-15月16-18月19-21月22-24月
可研编制、立项、环评等手续
方案及施工图设计
施工准备
土建施工
设备采购及安装
调试及验收

要为高效聚氨酯海绵过滤网,其具有独特的六元环三维交错结构,保证滤网有效捕捉空气中的微粒,同时也能让空气顺利通过,从而达到良好的过滤效果。由于实验废气中主要为酸雾等,酸一般附着在细微颗粒上,在实验废气滤过过滤板时,酸雾均可得到有效去除,类比同类工程中实验室酸雾等废气经高效过滤板的处理效率,本项目废气可满足《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)要求,对周围环境空气质量影响较小。

2、废水项目产生的污水量为2.532m

/d,617.13m

/a。化学实验废水(包括化学实验仪器清洗废水以及实验室地面清洁废水)与其它生活污水一起进入环保生物污水处理装置,最终通过市政污水管网进入阎良区污水处理厂。

3、噪声本项目运营后,厂界噪声预测值满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》2类标准要求,项目的建设对周围声环境影响小。

4、固体废弃物生活垃圾采用加盖垃圾箱收集后由环卫部门定期统一运往垃圾填埋场做安全填埋;一般固废经收集后暂存于垃圾收集桶;废油脂交由有资质单位处理;危险废物分类收集暂存于新建危废暂存间,后交由有资质单位回收处置。

在采取上述措施后,项目运营期产生的固体废物对周围环境的影响较小。

六、募投项目实施对公司财务状况及经营成果的影响

(一)对净资产和每股净资产的影响

本次募集资金到位后,公司净资产及每股净资产都将大幅提高,公司资本实力及抗风险能力将进一步增强。

(二)募集资金投资项目对资产负债率和资本结构的影响

本次募集资金到位后,在负债金额不发生较大变化的情况下,公司的各项偿债指标将会得到较大改善,流动比率和速动比率将会大幅提高,公司资产负债率也将进一步下降,提升公司的融资能力。

(三)对公司净资产收益率和盈利能力的影响

募集资金投资项目实施过程中,公司净资产将有一定幅度的增长,而在建设期间内,投资项目对公司盈利无法产生较大贡献,公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。

从中长期看,公司本次募集资金投资项目将优化公司产品结构,提升公司技术水平,扩充产品技术储备,增强公司的生产和研发能力,公司竞争优势将进一步得到提升,营业收入和净利润也将得到较大提升,增强公司持续盈利能力和抗风险能力。

第十一节其他重要事项

一、重大合同

截至本招股书签署日,公司正在履行的重要合同(销售合同标的金额在500万元以上,采购合同标的金额在100万元以上)或者虽未达到前述要求,但是对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:

(一)销售合同

公司目前正在履行的重大销售合同均为军品合同,共计5份,合同金额总计为 19,162.74万元。

(二)采购合同

公司目前正在履行的重大采购合同均为军品合同,共计6份,合同金额总计为7,030.58万元。

二、对外担保情况

截至本招股说明书签署日,公司不存在对外担保的情形。

三、发行人重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

四、发行人持股5%以上的主要股东、控股子公司,公司董

事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁

事项

截至本招股说明书签署日,发行人持股5%以上的主要股东、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存尚未了结的重大诉讼或仲裁

事项。报告期内,公司5%以上的主要股东不存在重大违法行为,公司董事、监

事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第十二节有关声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字:

______ _______ _______

严建亚 薛晓芹 刘建利_______ ________ _____

何琳 虢迎光 杨伟杰_______ _______ ______

王海鹏 强力 王珏_______ _______

向川 田阡全体监事签字:

_______ ________ ___________

田廷明 李 辉 黄松德除董事以外的高级管理人员签字:

______ ______ ____

周晓虎 李宗檀 罗锋_____ ______

高炬 刘广义

西安三角防务股份有限公司

年 月 日

二、保荐人(主承销商)声明

公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

保荐代表人:____________ _______________

司维 毛军

项目协办人:______________

石运雷

法定代表人:______________

王晓峰

中航证券有限公司

年 月 日

声明

本人已认真阅读西安三角防务股份有限公司招股说明书的全部内容,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

保荐机构董事长:______________

王晓峰

中航证券有限公司

年 月 日

声明

本人已认真阅读西安三角防务股份有限公司招股说明书的全部内容,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法