上海岱美汽车内饰件股份有限公司
SHANGHAI DAIMAY AUTOMOTIVE INTERIOR CO.,LTD.
(上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号)
首次公开发行股票招股说明书
保荐人(主承销商)
(上海市广东路 689 号)
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股)
不超过 4,800 万股,本次发行全部为公司公开发行
发行股数
新股,不存在公司原有股东公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 24.92 元
预计发行日期 2017 年 7 月 18 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 40,800 万股
本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺:
1、控股股东承诺
公司控股股东岱美投资承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36
个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份,也不
由公司回购其持有的公司本次发行前已发行的股份。
所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的,股票减持的价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,则为相应调整后用于比较的发行价,以下统称发行价);若公
司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司
上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,岱美投资所持有公司股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。
2、实际控制人及其近亲属
实际控制人姜银台、姜明,实际控制人的其他重要家庭成员姜英、叶春雷和
姜月定承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者
委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司
回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
3、其他股东承诺
公司股东肖传龙承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份,
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
除岱美投资、姜银台、姜明、姜英、叶春雷、姜月定、肖传龙之外的公司其
他股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内,不转让或者委
托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回
购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺
除上述作为实际控制人或股东所作出的承诺外,公司董事和高级管理人员姜
银台、姜明、叶春雷、谢宏康、朱才友、姜杰、肖传龙,监事李雪权、陆备军、
邱财波亦承诺:在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不
超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让
其直接或间接所持有的公司股份。
同时,担任董事和高级管理人员的姜银台、姜明、叶春雷、谢宏康、朱才友、
姜杰、肖传龙还承诺:本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,
股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;若公司上市后 6 个月内
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末
股票收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月;本人
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
保荐人(主承销商) 海通证券股份有限公司
签署日期 2017 年 6 月 26 日
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大
事项:
一、股份流通限制和自愿锁定的承诺
1、控股股东承诺
公司控股股东岱美投资承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36
个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发
行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股
份。
所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的,股票减持的价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,则为相应调整后用于比较的发行价,以下统称发行价);若
公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公
司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,岱美投资持有公司股票的锁定期
限将自动延长 6 个月。
2、实际控制人及其近亲属
实际控制人姜银台、姜明,实际控制人的其他重要家庭成员姜英、叶春雷
和姜月定承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或
者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由
公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
3、其他股东承诺
公司股东肖传龙承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月
内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的
股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
除岱美投资、姜银台、姜明、姜英、叶春雷、姜月定、肖传龙之外的公司
其他股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内,不转让或者
委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺
除上述作为实际控制人或股东的承诺外,公司董事、高管姜银台、姜明、
叶春雷、谢宏康、朱才友、姜杰、肖传龙,监事李雪权、陆备军、邱财波承
诺:在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直
接或间接所持公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或
间接所持有的公司股份。
同时,担任董事和高级管理人员的姜银台、姜明、叶春雷、谢宏康、朱才
友、姜杰、肖传龙还承诺:本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司
股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;若公司上市后
6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6
个月期末股票收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6
个月;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
二、稳定股价预案
(一)启动股价稳定措施的前提条件和中止条件
如果公司股票在上海证券交易所上市后三年内连续 20 个交易日的收盘价
(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期
经审计的每股净资产,公司将依据法律法规、公司章程的有关规定制定并实施
股价稳定措施。
如公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资
产,则可中止股价稳定措施。
(二)稳定公司股价的措施
当公司需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,
依次按如下顺序实施股价稳定措施:控股股东增持公司股票,公司董事、高级
管理人员增持公司股票,公司回购公司股票。股价稳定措施的实施不能导致实
施后公司的股权分布不满足法定上市条件。
1、触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内,公司控股股东应通过增持公
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
司股票的方式稳定公司股价,并向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称
“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增
持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3
个月内以不低于自公司上市后累计从公司处所获得现金分红金额 15%的资金增
持公司股份。
2、公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应于触发稳定股价
义务之日起 10 个交易日内,向公司送达增持通知书,增持通知书应包括增持股
份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。上述人员应
于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于其上一年度从公司领取的税后薪
酬和现金分红总额的 15%的资金增持公司股份。
3、触发稳定股价义务之日起 3 个月内,如控股股东、公司董事和高级管理
人员均未能实际履行增持义务或虽履行义务,但股价仍低于净资产的,则公司
董事会应于触发稳定股价义务之日起 4 个月内公告回购公司股份的预案,回购
预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司
股价及公司经营的影响等内容;并发出召开股东大会通知。公司股东大会审议
回购股份议案时,公司控股股东、董事和高级管理人员应参与表决并投赞成
票。公司根据股东大会决议和上市公司股份回购的相关规定实施股份回购,且
回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
若公司根据股东大会决议以自有资金回购公司股票,则应从当年及以后年
度应付未履行增持义务的控股股东的现金分红、应付未履行增持义务的董事、
高级管理人员的现金分红及薪酬中抵扣其未履行增持义务所对应的金额。
若公司股东大会未通过回购股份议案,则公司应将当年及以后年度应付未
履行上述股价稳定义务的控股股东、董事和高级管理人员的现金分红,以及应
付未履行上述义务的董事和高级管理人员的薪酬收归公司所有。收归公司所有
的金额等于上述控股股东、董事和高级管理人员应履行但未履行增持义务所对
应的金额。
公司所持有的回购股票,没有表决权,不参与公司分红。公司回购的股票
原则上用于减少公司注册资本、奖励对公司作出贡献的员工或股东大会决定的
其他事项。回购股票用于减少公司注册资本的,公司应于回购之日起十日内将
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
其注销;回购股票用于奖励对公司作出贡献的员工的,公司应当自回购股份之
日起一年内实施。
4、如单一会计年度内公司股价多次触发启动股价稳定措施的前提条件(不
包括实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产
的情形),则继续按照上述稳定股价预案执行稳定股价措施,但(1)单一会计
年度控股股东累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所
获得现金分红金额的 50%;(2)单一会计年度公司董事、高级管理人员累计增
持公司股份的金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬和现金分红总额的
50%;(3)单一会计年度公司累计回购公司股份的金额不超过公司上一年度经
营活动产生的现金流量净额的 20%。
5、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购
义务时,应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定进行股票
交易并履行相应的信息披露义务。
6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的
股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
7、上市后 3 年内,公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务,
且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函。
(三)未能履行稳定股价承诺的约束措施
1、若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施,公司及相关责任主
体将及时进行公告并向投资者道歉,并在定期报告中披露相关责任主体关于稳
定股价的具体措施的履行情况以及未采取稳定股价的具体措施的补救及改正情
况。
2、公司控股股东如已书面通知公司其增持股份的具体计划并由公司公告,
且该计划已达到实施条件但无合理正当理由而未能实际履行的,则公司有权将
与控股股东通知中列明拟增持股份资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时
扣留,直至控股股东履行其增持义务。
3、公司董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公
司公告,且该计划已达到实施条件但无合理理由而未能实际履行的,则公司有
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
权将与该等人员通知中列明拟增持股份资金总额相等金额的薪酬、应付现金分
红(包括其所控制的发行人股东的应付现金分红)予以暂时扣留,直至相关人员
履行其增持义务。
4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行
上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相关承诺要求。
三、本次公开发行前持股 5%以上股东锁定期满后的减持意
向
公司控股股东岱美投资及实际控制人姜银台、姜明承诺:所持公司股票的
锁定期届满后两年内,若公司股价不低于发行价,每年减持公司股份不超过所
持公司股份总数的 15%。上述减持股份数额不包含岱美投资、姜银台、姜明在
此期间增持的股份,且上述股份的减持不致影响公司控制权的稳定。在减持所
持有的公司股份时,将提前将减持意向和拟减持股份数量等信息以书面方式通
知公司,并由公司及时予以公告,自公告之日起 3 个交易日后,方减持公司的
股票。
如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,违规减持公司股票所
得归公司所有;如未将违规减持所得上交公司,则公司有权将应付其现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
四、关于招股说明书信息披露的承诺
1、公司承诺:
“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本
公司首次公开发行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使
投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,并按照司法
程序履行相关义务;招股说明书之虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关部门依
法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内,本公司将依法回购首次公
开发行的全部新股,且回购价格以发行价和二级市场价格孰高为准。”
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2、公司控股股东承诺:
“发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,若本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,并
按照司法程序履行相关义务;发行人招股说明书之虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的,在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内,本公司
将购回已转让的原限售股份,且购回价格以发行价和二级市场价格孰高为
准。”
3、公司实际控制人以及董事、监事、高级管理人员承诺:
“本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法
程序履行相关义务。”
4、保荐机构海通证券股份有限公司承诺:
“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,海通证券承诺将先行赔
偿投资者损失。”
5、发行人律师北京市星河律师事务所承诺:
“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
6、发行人会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:
“因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽
责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损
失。”
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
五、有关发行人利润分配的安排
(一)本次发行前滚存利润的分配
公司于 2015 年 5 月 20 日召开了 2014 年年度股东大会,审议通过了本次发
行前滚存利润分配的方案,同意公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后
的新老股东共同享有。
(二)本次发行后公司的利润分配政策
公司 2014 年年度股东大会审议通过了关于本次发行并上市后适用的《关于
与公司公开发行股票后利润分配相关事宜的议案》。
1、关于公司首次公开发行股票后股利分配政策
(1)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对股东
的合理回报并兼顾公司的持续发展。
(2)公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,利润分配
不得超过累计可分配利润的范围;。
(3)在满足日常生产经营的资金需求的前提下,公司可根据当期经营利润
和现金流情况进行中期现金分红,具体方案经董事会审议后提交股东大会批
准。
(4)公司每年以现金方式分配的股利应不少于当年实现的可分配利润的
20%,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独
立董事应当对此发表独立意见。
(5)公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,需充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见,调整后的利润分配政策不得违反中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经
公司董事会审议后提交股东大会批准。
2、关于公司公开发行股票后的具体分红规则
(1)现金分红
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应
当进行分红,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红:
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 30,000 万元(募集资金投资的项
目除外);
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%(募集资金投资的项目除外);
③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;
④分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红
金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况,可以提议进行中期现金
分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据,同时应加强子
公司分红管理,以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用资金。
同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
提出现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。
(2)股票分红
在公司符合上述现金分红规定,且营业收入快速增长,股票价格与股本规
模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在实施
上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
公司 2014 年年度股东大会审议还通过了《关于未来三年分红回报规划的议
案》,该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年的股利分配计
划。
关于公司公开发行股票后利润分配政策的具体内容,请参见本招股说明书
“第十四节股利分配政策”。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为保护投资者利益,增强公司的盈利能力和持续回报能力,按照《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)的规定,以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,公司于 2016 年 3
月 18 日召开股东大会,审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺
等事项。具体如下:
1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施
(1)公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要产品包括遮阳板、头枕、顶棚中央控制器和座椅等。目前,公司
在遮阳板细分市场已具备较强的竞争优势,并成为行业内的龙头企业。同时,
公司在坚持以遮阳板为业务核心的前提下,不断加强对其他零部件产品的同步
开发和市场推广,以期针对同一目标客户群体形成多业务、多产品的经营新格
局。
受益于世界经济的温和复苏和各国鼓励汽车消费政策的推出,全球汽车产
业迅速企稳回暖。报告期内,公司充分依托自身优质稳定的全球客户资源,充
分发挥公司与整车厂商同步开发、模具制造、检测试验等方面取得的技术领先
优势,通过加强产品研发及升级、加大市场开拓力度、提升售后服务质量等措
施,实现收入持续稳定增长。公司近三年主营业务收入分别为 195,636.22 万元、
227,966.24 万元和 267,756.84 万元,年复合增长率为 16.99%;分别实现归属于母
公司股东的净利润分别达到 22,786.09 万元、31,725.68 万元和 44,451.01 万元,
年复合增长率为 39.67%。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(2)公司面临的主要风险及改进措施
公司现有业务在市场、经营、技术、财务等方面存在一定风险,具体内容
参见本招股说明书“第四节 风险因素”。
针对上述风险,公司制定了整体经营目标和主要业务发展目标。未来公司
将在客户维护及开发、业务及产品布局、技术研发及创新方面进一步加强资源
投入,在强化遮阳板市场领先地位的同时,力争在汽车内饰领域形成多产品、
多业务的协同效应,实现自身实力及行业地位的进一步提升。
随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产,将新增遮阳板 1,200 万件/
年、头枕 1,700 万件/年和顶棚中央控制器 450 万件/年的生产能力。针对新增产
能及所开发新产品,公司将借助多年积累的市场优势和客户基础,进一步开发
国内外市场,提升公司在相关行业中的竞争优势。
公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的行业、市场条件以
及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险,通过详细论证后确定的。募集
资金投资项目的顺利实施,将进一步巩固和强化公司的竞争优势,提高防范风
险的能力,有利于公司实现可持续发展。
2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩和投资
者回报的具体措施
(1)巩固与现有客户的战略合作,积极加大国际市场的开拓力度
经过多年的国际市场拓展,公司与境内外知名整车厂商通用、福特、克莱
斯勒、大众、标致雪铁龙以及江森自控、安通林、李尔、麦格纳等大型汽车零
部件供应商建立长期稳定的合作关系,公司曾先后荣获通用全球优秀供应商、
大众全球 A 级供应商、克莱斯勒战略供应商、福特全球 Q1 供应商、佛吉亚优秀
供应商等资质。未来,公司将通过持续不断的产品创新、技术创新,优化产品
性能,提升产品质量,提高服务能力,满足不同国家、地区不同客户的差异化
需求,并提供完善的售后服务,从而进一步赢得客户的信任与肯定,巩固现有
的战略合作关系。与此同时,公司将通过全球化的销售服务网络,充分利用公
司的品牌及技术服务优势,加大海外市场优质客户的开拓力度。
(2)进一步加强成本和费用控制力度,提高运营效率,降低运营成本
公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制,加强预算管理,严格控制
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
成本。充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规
模化生产优势,优化产品工艺、缩短工艺流程、升级改造技术设备、控制实时
存货水平,持续提升生产运营效率,为下游客户提供高附加值、高质量的汽车
内饰件产品。
(3)加快募投项目的投资进度,提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过严格科学的论证,并获得
公司股东大会批准,符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于汽车内饰
件产业基地建设等项目。根据募投项目的可研分析,项目建成投产后公司收入
规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项
目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。
(4)加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》,严格
管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使
用风险。根据《募集资金管理制度》,本次募集资金将存放于董事会指定的募集
资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、
公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构对募集资金使用情
况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
(5)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定,制定了股东分红回报规划,并制定了
《公司章程(草案)》,对分红政策进行了明确,确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强
现金分红的透明度和可操作性,公司 2014 年度股东大会审议通过了公司董事
会制定的《关于未来三年分红回报规划的议案》,建立了较为完善和有效的股东
回报机制,未来公司将进一步完善利润分配机制,强化投资者回报。
为保证公司填补即期回报措施切实履行,公司全体董事、高级管理人员作
出以下承诺:
(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
采用其他方式损害公司利益;
(2)本人承诺对职务消费行为进行约束;
(3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;
(5)若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司特别提醒投资者注意以下风险因素
请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容,并
特别关注下列风险:
(一)行业周期波动的影响
汽车生产和销售受宏观经济的影响较大,汽车产业与宏观经济的波动相关
性明显,全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。
当宏观经济处于上升时期,汽车产业发展迅速,汽车消费活跃;反之当宏观经
济处于下降阶段时,汽车产业发展放缓,汽车消费增长缓慢。公司的业务收入
主要来源于为整车厂配套的汽车内饰件产品的销售,尽管公司的绝大多数客户
是国际知名整车厂商和一级供应商,经营稳定,业绩良好,但如果其经营状况
受到宏观经济的不利影响,可能会造成公司的订单减少、存货积压、货款收回
困难等情况,因此公司存在受经济周期波动的影响导致的风险。
(二)经营业绩下滑的风险
报告期内,公司主营业务经营良好,营业收入、净利润均稳步增长,但是
未来如果公司的用工及原材料成本持续上涨,或者人民币升值超过预期,国家
对鼓励汽车产业发展的政策进行调整,或者其他国家的汽车零部件进口贸易政
策发生重大变化,将可能导致公司收入和利润下滑的风险。
(三)客户相对集中的风险
公司产品目前的主要客户为通用、大众、福特、克莱斯勒、标致雪铁龙等
全球主要整车厂商和一汽、东风、长城等国内主要整车厂商,以及江森自控、
安通林、李尔、佛吉亚等全球著名汽车零部件一级供应商。2014 年至 2017 年
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-3 月,公司对前五名客户的销售额占同期营业收入的比重分别为 69.40%、
67.38%、65.45%和 66.68%,客户相对稳定且集中度较高,主要原因为:第一,
世界汽车制造企业的集中度较高。根据中国汽车工业协会的统计数据,2014
年,全球前 10 大整车生产厂商的产量约占汽车整车市场的 70.96%,其中丰田、
大众、通用的产量分别占全球整车市场产量的 11.55%、10.91%和 10.59%;全球
前 10 大乘用车厂商约占 72.54%的乘用车市场份额,其中大众、丰田、现代的产
量占全球乘用车产量的 13.55%、12.19%和 10.59%。第二,通常情况下,汽车零
部件生产企业须经过国际组织、国家和地区协会建立的零部件质量管理体系认
证审核后方可成为整车厂商的候选供应商,一旦成为整车厂商的供应商,则双
方的合作关系较为稳定。供应商认证制度一方面一定程度上限制了整车厂商供
应商数量的增加,另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳固。
如果公司主要客户的需求下降,或转向其他供应商采购,将给公司的经营
及财务状况产生不利影响。
(四)产品出口涉及的反倾销或汇率变动的风险
公司拥有产品进出口经营权,出口占比较高。2014 年至 2017 年 1-3 月,公
司出口销售金额分别为 150,664.23 万元、177,230.71 万元、203,030.39 万元和
57,132.13 万元,占当期主营业务收入的比重分别达到 77.01%、77.74%、75.83%
和 80.18%。因此,如果进口国对公司产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税
等贸易保护主义政策,则对公司产品的出口将产生不利影响。
另外,公司出口产品主要采用美元进行结算,虽然通过远期结汇等方式可
以降低汇率波动风险,但由于并未进行套期保值操作,公司出口销售形成的应
收账款可能产生汇兑损失。自 2005 年 7 月国家调整人民币汇率形成机制以来,
人民币兑美元的汇率波动较大。2014 年至 2017 年 1-3 月,公司汇兑损失分别为
571.15 万元、-1,909.38 万元、-3,412.62 万元和 6.89 万元。如果未来汇率波动导
致汇兑损失扩大,将对公司产品的出口业务和经营成果造成一定程度的不利影
响。
八、财务报告截止日后主要经营状况
公司预计 2017 年 1-6 月经营状况良好,营业收入和净利润较 2016 年上半年
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
有所增长。预计 2017 年 1-6 月营业收入为 133,600 万元至 146,300 万元,较上年
同期增长 5%至 14.90%,预计 2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为
22,600 万元至 24,700 万元,较上年同期增长 8.15%至 18.20%,预计 2017 年 1-6
月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 22,400 万元至 24,500 万
元,较上年同期增长 7.84%至 17.95%。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
目 录
发行概况 ....................................................................................................................... 2
声 明 ............................................................................................................................. 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 .................................................................... 5
二、稳定股价预案 .................................................................................................... 6
三、本次公开发行前持股 5%以上股东锁定期满后的减持意向 .......................... 9
四、关于招股说明书信息披露的承诺 .................................................................... 9
五、有关发行人利润分配的安排 .......................................................................... 11
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................. 13
七、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ...................................................... 16
八、财务报告截止日后主要经营状况 .................................................................. 17
目 录 ......................................................................................................................... 19
第一节 释 义 ......................................................................................................... 23
一、一般释义 .......................................................................................................... 23
二、行业术语释义 .................................................................................................. 26
第二节 概览 ............................................................................................................. 28
一、发行人简介 ...................................................................................................... 28
二、发行人控股股东、实际控制人简介 .............................................................. 30
三、发行人主要财务数据 ...................................................................................... 31
四、本次发行情况 .................................................................................................. 32
五、募集资金用途 .................................................................................................. 32
第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 34
一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 34
二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 35
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .................................. 36
四、预计发行上市重要日期 .................................................................................. 37
第四节 风险因素 ..................................................................................................... 38
一、市场风险 .......................................................................................................... 38
二、经营风险 .......................................................................................................... 38
三、管理风险 .......................................................................................................... 40
四、财务风险 .......................................................................................................... 41
五、募投项目风险 .................................................................................................. 43
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 44
一、发行人基本信息 .............................................................................................. 44
二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 44
三、发行人股本的形成及其变化情况和资产重组情况 ...................................... 47
四、历次验资情况 .................................................................................................. 67
五、发行人组织结构情况 ...................................................................................... 69
六、发行人子公司情况 .......................................................................................... 72
七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 ...................................... 80
八、发行人股本情况 .............................................................................................. 97
九、发行人内部职工股、工会持股和委托持股等情况 .................................... 102
十、员工及其社会保障情况 ................................................................................ 104
十一、发行人股东及董事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ................ 110
第六节 业务和技术 ............................................................................................... 113
一、发行人主营业务及主要产品 ........................................................................ 113
二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................ 114
三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 146
四、发行人的主营业务情况 ................................................................................ 156
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 .................................................... 216
六、发行人拥有的特许经营权情况 .................................................................... 226
七、发行人的技术和研发情况 ............................................................................ 226
八、发行人境外经营及境外资产情况 ................................................................ 236
九、发行人主要产品和服务的质量控制情况 .................................................... 237
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 241
一、独立性情况 .................................................................................................... 241
二、同业竞争 ........................................................................................................ 242
三、关联方及关联交易 ........................................................................................ 245
四、规范关联交易的制度安排 ............................................................................ 252
五、报告期内关联交易的程序履行情况及独立董事意见 ................................ 255
六、规范及减少关联交易的措施 ........................................................................ 255
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 257
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................... 257
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况
................................................................................................................................ 261
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 .................... 263
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ............................ 263
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............................ 264
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ........ 266
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的重
要承诺 .................................................................................................................... 266
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格 .................................................... 267
九、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 ........................................ 267
第九节 公司治理 ................................................................................................... 269
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况 ............................................................................................................ 269
二、公司报告期内违法违规情况 ........................................................................ 281
三、公司资金占用和对外担保情况 .................................................................... 281
四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 ............................................ 282
第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 283
一、财务报表 ........................................................................................................ 283
二、审计意见 ........................................................................................................ 291
三、财务报表编制基础 ........................................................................................ 292
四、合并财务报表范围及变化情况 .................................................................... 292
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................ 293
六、报告期内非经常性损益情况 ........................................................................ 319
七、最近一期末主要资产情况 ............................................................................ 319
八、最近一期末的主要债项 ................................................................................ 320
九、股东权益变动情况 ........................................................................................ 321
十、报告期内现金流量情况 ................................................................................ 323
十一、或有事项、期后事项及其他重要事项 .................................................... 324
十二、主要财务指标 ............................................................................................ 325
十三、历次资产评估及验资情况 ........................................................................ 326
第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 327
一、财务状况分析 ................................................................................................ 327
二、盈利能力分析 ................................................................................................ 352
三、现金流量分析 ................................................................................................ 400
四、资本性支出分析 ............................................................................................ 402
五、公司未来分红回报规划 ................................................................................ 403
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 405
七、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与
相关承诺 ................................................................................................................ 406
第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 414
一、发行人业务发展计划 .................................................................................... 414
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、实现业务目标的具体发展计划 .................................................................... 415
三、上述规划和目标所依据的假设条件以及实施过程中可能面临的主要困难
................................................................................................................................ 419
四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系 ................................................ 420
五、本次公开发行对公司实现上述目标的作用 ................................................ 420
第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 422
一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 422
二、募集资金投资项目建设的必要性和可行性 ................................................ 425
三、募集资金投资项目的具体情况 .................................................................... 432
四、募集资金投资生产项目固定资产投资及效益分析 .................................... 445
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .................................... 446
第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 448
一、发行人报告期内现行的股利分配政策 ........................................................ 448
二、报告期历次股利分配情况 ............................................................................ 448
三、本次发行前滚存利润的分配方案 ................................................................ 450
四、本次发行后的股利分配政策 ........................................................................ 450
第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 454
一、信息披露制度 ................................................................................................ 454
二、重大合同 ........................................................................................................ 454
三、对外担保 ........................................................................................................ 460
四、重大诉讼和仲裁事项 .................................................................................... 460
第十六节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ................................... 461
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 461
二、保荐人(主承销商)声明 ............................................................................ 462
三、发行人律师声明 ............................................................................................ 463
四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 464
五、验资机构声明 ................................................................................................ 465
六、评估机构声明 ................................................................................................ 467
第十七节 备查文件 ............................................................................................... 469
一、备查文件 ........................................................................................................ 469
二、备查文件的查阅 ............................................................................................ 469
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第一节 释 义
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
一、一般释义
发行人、公司、本公司、
指 上海岱美汽车内饰件股份有限公司
股份公司、岱美股份
实际控制人 指 姜银台、姜明
岱美有限 指 上海岱美汽车内饰件有限公司,系公司前身
浙江舟山岱美投资有限公司,系公司控股股东;曾用名为浙
岱美投资 指
江舟山岱美聚氨酯有限公司
隆瑞投资 指 上海隆瑞投资顾问有限公司,系公司股东
上海岱美汽车零部件有限公司,系公司境内全资子公司;曾
上海岱美 指
用名为上海丰喆贸易发展有限公司、上海丰喆工贸有限公司
舟山岱美 指 舟山岱美汽车零部件有限公司,系公司境内全资子公司
舟山市银岱汽车零部件有限公司,系公司境内全资子公司;
舟山银岱 指
曾用名为舟山市海迪生物技术有限公司
舟山银美 指 舟山银美汽车内饰件有限公司,系上海岱美全资子公司
天津岱工 指 天津岱工汽车座椅有限公司,系公司境内控股子公司
哈尔滨岱美汽车零部件有限公司,原系公司境内全资子公司,
哈尔滨岱美 指
已转让给无关联第三方
上海岱美科盟汽车电子有限公司,原系公司境内全资子公司,
岱美电子 指
已注销
德州岱美汽车座椅有限公司,原系公司子公司舟山岱美境内
德州岱美 指
控股子公司,已转让给无关联第三方
岱美汽车内饰欧洲有限公司(Daimay Europe GmbH),系注
欧洲岱美 指
册于德国的公司全资子公司
岱美商贸香港有限公司(Daimay Trade (Hongkong) Co., Ltd.),
香港岱美 指
系注册于香港的公司全资子公司
北 美 岱 美 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 ( Daimay North America
北美岱美 指
Automotive, Inc.),系注册于美国的公司全资子公司
岱美韩国有限公司(Daimay Korea Co., Ltd.),系注册于韩国
韩国岱美 指
的公司全资子公司
墨 西 哥 岱 美 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 ( Daimay M é xico
墨西哥岱美 指 Automotive,S.de R.L.de C.V.),系注册于墨西哥的北美岱美
的控股子公司
博繁新材 指 博繁新材料岱山有限公司,系舟山银岱的参股子公司
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
舟山融达投资有限公司,曾用名为舟山万通汽车内饰件有限
舟山融达 指 公司、舟山万通汽车内饰件厂、舟山岱美汽车座椅厂,系公
司实际控制人控制的企业
岱山银都 指 岱山银都股权投资管理有限公司,系岱美投资股东
JSD 亚洲汽车投资公司(JSD Asia Automotive Investment
JSD 投资 指
Corporation)
泡沫总厂 指 浙江省岱山泡沫总厂,系岱美投资历史上的股东
香港美加港有限公司,曾用名为香港美加贸易公司,系岱美
美加港 指
投资历史上的股东
上海冠天 指 上海冠天航空座椅有限公司,岱美投资之全资子公司
常熟九泰 指 常熟市九泰宏业置业有限公司,舟山融达之全资子公司
四川爱迪亚 指 四川爱迪亚房地产开发有限公司,舟山融达控股子公司
舟山房地产 指 舟山岱美房地产开发有限公司,岱美投资之全资子公司
万嘉旅游 指 万嘉旅游开发有限公司,岱美投资之全资子公司
岱津机械 指 舟山岱津机械设备制造有限公司
一汽 指 中国第一汽车集团公司及其子公司
一汽夏利 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司
一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司
一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司
上海汽车、上汽 指 上海汽车工业(集团)总公司及其子公司
上汽通用汽车有限公司,上海通用汽车有限公司于 2015 年 6
上汽通用 指
月更名为上汽通用汽车有限公司
上汽大众汽车有限公司,上海大众汽车有限公司于 2015 年
上汽大众 指
12 月更名为上汽大众汽车有限公司
东风 指 东风汽车公司及其子公司
东风日产 指 东风日产乘用车公司
神龙 指 神龙汽车有限公司
北汽 指 北京汽车集团有限公司及其子公司
广汽 指 广州汽车工业集团有限公司及其子公司
长城 指 长城汽车股份有限公司
江铃 指 江铃汽车集团公司
长安福特 指 长安福特汽车有限公司
美国通用、通用 指 General Motor Corporation.及其子公司
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
福特 指 Ford Motor Company 及其子公司
原 Chrysler Group LLC 及其子公司,2014 年 1 月被菲亚特并
克莱斯勒 指 购更名为 Fiat Chrysler Automobiles 即菲亚特克莱斯勒汽车公
司,简称 FCA
大众、大众汽车 指 Volkswagen Group 及其子公司
标致雪铁龙 指 PSA Peugeot Citron 及其子公司
欧宝 指 Adam Opel AG 及其子公司
安通林 指 Grupo AntolinIrausa , S.A 及其子公司
江森自控 指 Johnson Controls Inc.及其子公司
麦格纳 指 Magna International Inc.及其子公司
佛吉亚 指 Faurecia Group Co. Ltd.及其子公司
李尔 指 Lear Group Ltd.及其子公司
丰田纺织 指 Toyota Boshoku Corp.及其子公司
保荐人、保荐机构、主
指 海通证券股份有限公司
承销商、海通证券
律师、发行人律师 指 北京市星河律师事务所
立信所、会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
上会会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名上海上会会计师
上会所 指
事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元 指 人民币元
A股 指 人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月
公司本次公开发行 4,800 万股面值为 1.00 元的境内上市人民
本次发行 指
币普通股的行为
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、行业术语释义
即 OEM(Original Equipment Manufacturer)市场,具体是指
整车配套市场 指 在新车出厂前,为汽车制造企业整车装配供应零部件的市场,
其主要受到汽车制造厂商产量的影响
即 AM(After Market)市场,具体是指汽车在使用过程中由
售后服务市场 指 于零部件损耗需要进行更换所形成的市场,其下游客户是已
拥有汽车的消费者,属于产品零售市场
产品质量先期策划(Advanced Product Quality Planning),
APQP 指 APQP 是一种结构化的方法,用来确定和制定确保某产品使
顾客满意所需的步骤
生产件批准程序(Productlon Part Approval Process),PPAP 规
PPAP 指
定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求
产品物料清单(Bill of Material),是可以识别的产品结构数
BOM 指
据文件
Part Per Million 的英文缩写,表示每百万件中不合格产品数
PPM 指
量
聚丙烯塑料发泡材料,其制品具有出色的抗震吸能性能和耐
EPP 指
热性、耐化学品性、耐油性和隔热性
PU 指 聚氨基甲酸酯(Polyurethane),简称聚氨酯
MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯
POM 指 聚甲醛
聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物,是由聚碳
PC/ABS 指 酸酯(Polycarbonate)和聚丙烯腈(ABS)合金而成的热可塑
性塑胶
利用物理发泡或化学交联发泡使塑胶材料发泡(开孔或闭孔
发泡 指 型)达到轻量、缓冲、吸音、吸震、保温、过滤、包装等功
能的技术
注塑 指 工业产品生产造型方法,产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑
压铸 指 将压铸机、压铸模和合金等要素有机组合并加以运用的过程
国际汽车推动小组(IATF)根据 ISO9001 对汽车产业供应商
ISO/TS 16949 指
所草拟的特定质量系统要求
职业健康及安全管理体系,其目的在于通过管理减少及防止
OHSAS 18001 指
因意外而导致生命、财产、时间的损失以及对环境的破坏
国际汽车制造商协会(The International Organization of Motor
OICA 指
Vehicle Manufacturers)
卖方在装运港当货物越过船舷时即完成交货,卖方必须支付
CIF 指
将货物运至指定的目的港所需的运费和保险费
卖方在指定的目的地,办理完进口手续,将在交货运输工具
DDP 指
上尚未卸下的货物交与买方,完成交货
卖方将货物在指定的地点交给买方指定的承运人,并办理了
FCA 指
出口清关手续,即完成交货
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
FOB 指 当货物在指定的装运港越过船舷,卖方即完成交货
卖方在其所在地或其他指定的地点将货物交给买方处置时,
EXW 指 即完成交货,卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运
输工具
Just In Time 的简写,意即在需要的时候,提供所需要的材料、
JIT 指 零件和设备等,从而避免库存带来的闲置浪费,因此又称为
无库存生产方式
本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
(一)公司基本情况
公司名称:上海岱美汽车内饰件股份有限公司
注册资本:360,000,000 元
法定代表人:姜银台
注册地址:上海市浦东新区北蔡镇莲溪路 1299 号
有限公司设立日期:2001 年 2 月 20 日
股份公司成立日期:2008 年 11 月 5 日
经营范围:汽车方向盘、遮阳板、换档手柄、座椅总成和内饰件产品的生产、
销售,并提供相关的技术咨询和技术服务,从事货物与技术的进出口业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)本次发行前股本结构
截至本招股说明书签署日,公司的注册资本为 360,000,000 元,股权结构如
下:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 岱美投资 225,306,917 62.5853% 39 姜信娣 153,822 0.0427%
2 姜银台 59,837,266 16.6215% 40 於建军 153,822 0.0427%
3 姜明 36,763,760 10.2122% 41 江立国 153,822 0.0427%
4 谢宏康 8,494,335 2.3595% 42 董岳贤 153,822 0.0427%
5 李雪权 6,400,736 1.7780% 43 傅国仕 153,822 0.0427%
6 朱才友 2,153,490 0.5982% 44 余方定 153,822 0.0427%
7 毛财良 1,845,881 0.5127% 45 王军迪 115,366 0.0320%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
8 叶春雷 1,845,875 0.5127% 46 邱财轮 115,366 0.0320%
9 毛惠英 1,845,875 0.5127% 47 韩志锋 76,912 0.0214%
10 肖传龙 1,079,998 0.3000% 48 孔侃沛 76,912 0.0214%
11 姜英 1,076,765 0.2991% 49 王剑峰 76,912 0.0214%
12 姜月定 922,956 0.2564% 50 陆小军 76,912 0.0214%
13 朱松跃 922,944 0.2564% 51 许芬 76,912 0.0214%
14 邱晓陆 922,943 0.2564% 52 陆强 76,912 0.0214%
15 陆备军 807,569 0.2243% 53 罗四妹 76,912 0.0214%
16 周松安 769,122 0.2136% 54 沈平飞 76,910 0.0214%
17 汤海英 769,115 0.2136% 55 沈松尧 76,910 0.0214%
18 王歌晨 581,766 0.1616% 56 孙开宏 76,910 0.0214%
19 林存宽 461,472 0.1282% 57 赵行海 76,910 0.0214%
20 邱财业 346,141 0.0962% 58 徐建江 76,910 0.0214%
21 邱财波 307,644 0.0855% 59 毛开军 76,910 0.0214%
22 周贤能 307,644 0.0855% 60 邹淑娜 76,910 0.0214%
23 汤智威 307,644 0.0855% 61 夏松儿 76,910 0.0214%
24 任静儿 307,644 0.0855% 62 汤忠悦 76,910 0.0214%
25 於国能 230,736 0.0641% 63 刘生明 76,910 0.0214%
26 毛黛绒 230,734 0.0641% 64 余成恩 76,910 0.0214%
27 毛显铭 230,734 0.0641% 65 於汉辉 76,910 0.0214%
28 吴文辉 230,732 0.0641% 66 邱志成 76,910 0.0214%
29 朱军伟 192,276 0.0534% 67 陆海峰 76,910 0.0214%
30 陆秋荣 153,822 0.0427% 68 任存华 38,456 0.0107%
31 陈建忠 153,822 0.0427% 69 邱宜郎 38,456 0.0107%
32 林文军 153,822 0.0427% 70 刘天彪 38,456 0.0107%
33 顾海勇 153,822 0.0427% 71 吴海波 38,456 0.0107%
34 肖龙章 153,822 0.0427% 72 陈强 38,456 0.0107%
35 余阿湾 153,822 0.0427% 73 周敏波 38,456 0.0107%
36 陈剑波 153,822 0.0427% 74 苏泽 38,456 0.0107%
37 姜杰 153,822 0.0427% 75 邬志海 38,454 0.0107%
38 陆备峰 153,822 0.0427% 76 孔小定 38,454 0.0107%
合计总股数 360,000,000
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(三)主营业务情况
公司是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业汽车零部件制造
商。公司主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售,主要产品包括遮阳板、
头枕、顶棚中央控制器和座椅等,主要客户包括通用、福特、克莱斯勒、大
众、标致雪铁龙等国外领先整车厂商以及上汽、一汽、东风、长城等国内优势
汽车企业。
目前,公司在上海、浙江、天津等地建有生产基地,并在美国、德国、韩
国、墨西哥等地设立了以从事销售和服务为主的境外子(孙)公司。公司已成功
实现与整车厂商技术开发的同步化、配套产品的标准化以及售后服务的一体
化,在全球汽车产业链中的地位不断提升。公司提供的产品及服务质量居于国
内领先水平,并曾先后荣获通用全球优秀供应商、大众全球 A 级供应商、克莱
斯勒战略供应商、福特全球 Q1 供应商、佛吉亚优秀供应商等资质。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
(一)发行人控股股东
岱美投资持有岱美股份公开发行前总股本的 62.5853%股权,系公司控股股
东。岱美投资成立于 1993 年 5 月 22 日,注册地址为岱山县东沙镇江窑村。公司
注册资本为 1,222.2668 万元,法定代表人系姜银台,经营范围为实业投资、投
资咨询(不含金融、证券、期货等涉及前置审批的项目) 依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)发行人实际控制人
姜银台及其子姜明系公司实际控制人,两人直接与间接合计控制公司
89.4190%的股权。
姜银台,男,1950 年出生,中国国籍,无境外永久居留权;住所:浙江省
岱山县高亭镇;身份证号码:33092119500730****。
姜明,男,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权;住所:浙江省岱
山县高亭镇;身份证号码:33092119790908****。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
三、发行人主要财务数据
(一)合并资产负债表主要数据
单位:元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 1,753,509,326.81 1,667,437,639.41 1,453,548,293.81 1,203,353,799.52
非流动资产 894,179,807.20 896,838,285.20 784,757,126.63 663,367,330.53
资产合计 2,647,689,134.01 2,564,275,924.61 2,238,305,420.44 1,866,721,130.05
流动负债 819,405,745.38 764,767,549.92 748,141,275.05 740,103,280.60
非流动负债 288,062,818.04 291,943,278.08 268,893,530.98 165,589,439.25
负债合计 1,107,468,563.42 1,056,710,828.00 1,017,034,806.03 905,692,719.85
归属于母公司股
1,537,135,394.87 1,504,768,876.17 1,218,324,923.30 955,228,915.96
东权益合计
股东权益合计 1,540,220,570.59 1,507,565,096.61 1,221,270,614.41 961,028,410.20
(二)合并利润表主要数据
单位:元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 733,022,207.68 2,743,416,339.29 2,324,622,308.75 1,996,327,306.92
营业利润 156,269,734.16 527,916,221.60 386,463,038.72 278,260,423.61
利润总额 162,454,437.52 556,797,347.10 400,668,406.10 297,447,436.54
净利润 138,172,015.72 444,360,677.49 317,455,026.02 227,625,581.83
(三)合并现金流量表主要数据
单位:元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
191,599,712.72 322,601,838.56 349,071,725.17 218,486,494.54
量净额
投资活动产生的现金流
-8,834,296.32 -210,406,804.14 -142,191,974.65 -95,462,128.95
量净额
筹资活动产生的现金流
-54,880,261.77 -199,755,307.59 -81,989,937.86 -85,163,087.84
量净额
现金及现金等价物净增
129,235,992.86 -77,850,880.70 144,169,836.34 35,930,332.00
加额
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(四)主要财务指标
财务指标 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率(合并) 41.83% 41.21% 45.44% 48.52%
资产负债率(母公司) 58.45% 53.74% 59.11% 57.66%
流动比率(倍) 2.14 2.18 1.94 1.63
速动比率(倍) 1.32 1.34 1.19 0.88
每股净资产(元/股) 4.27 8.61 6.97 5.47
财务指标 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率(次/
1.19 4.83 5.34 5.40
年、次/期)
存货周转率(次/年、
0.66 2.80 2.64 2.61
次/期)
息税折旧摊销前利润
18,343.27 63,623.91 47,476.10 36,514.65
(万元)
利息保障倍数(倍) 35.45 28.40 17.97 15.53
每股经营活动产生的
0.53 1.85 2.00 1.25
现金流量(元/股)
每股净现金流量(元/
0.36 -0.45 0.83 0.21
股)
无形资产(扣除土地
使用权)占净资产的 0.22% 0.24% 0.08% 0.17%
比例
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 人民币 1.00 元
不超过 4,800 万股,本次发行全部为公司公开发行新股,不存在公司原有股东公开发售
拟发行股数
股份
发行价格 24.92 元
发行方式 网下向询价对象配售和网上定价申购相结合的发行方式或中国证监会认可的其它方式
符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立账户的境内自然
发行对象
人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
五、募集资金用途
经公司 2014 年度股东大会和 2016 年年度股东大会审议批准,公司本次公开
发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将投资以下项目:
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
单位:万元
总投资 募集资金
序号 项目名称 项目备案号
规模 使用规模
1 汽车内饰件产业基地建设项目 72,652.61 72,652.61 09211506034032556042
2 研发技术中心建设项目 8,980.06 8,980.06 09211506034032552284
3 补充流动资金 30,000.00 29,979.56 -
合 计 111,632.67 111,612.23
如果募集资金净额(扣除发行费用后)不能满足以上投资项目的资金需求,
公司将通过银行贷款或自筹资金补足。
本次募集资金到位后,公司将根据投资项目的实施进度及轻重缓急安排使
用;若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司将根据项目资金需
求以其它资金先行投入,待募集资金到位后置换前期已投入资金。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类 :人民币普通股(A 股)
每股面值 :人民币 1.00 元
发行数量 :不超过 4,800 万股,占发行后总股本的比例为 11.76%
新股发售 :不超过 4,800 万股
老股转让 :本次发行全部为公开发行新股,不存在老股转让
每股发行价格 :24.92 元(由发行人和主承销商根据询价结果确定)
发行市盈率 :22.92 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按 2016 年度经审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除
以本次发行后总股本计算)
发行前每股净 :4.27 元(按公司截至 2017 年 3 月 31 日经审计的归属于母公司所
资产 有者权益除以发行前总股本计算)
发行市净率 :3.83 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式 :网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式
或中国证券监督管理委员会认可的其它方式
发行对象 :符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股账户的境内自
然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式 :由保荐人(主承销商)海通证券以余额包销方式承销
预计募集资金 :预计募集资金总额为 119,616.00 万元;扣除发行费用后的净额为
总额与净额 111,612.23 万元
发行费用 :不含税发行费用概算明细如下:
项目 金额(万元)
保荐及承销费用 6,226.42
审计费用 1,135.85
律师费用 94.34
与本次发行相关的信息披露费用及发行手续费 547.16
合计 8,003.77
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、本次发行的有关当事人
(一)发行人:上海岱美汽车内饰件股份有限公司
法定代表人:姜银台
注册地址:上海市浦东新区北蔡镇莲溪路 1299 号
电话:021-68945881
传真:021-20250261
联系人:郭梦
(二)保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司
法定代表人:周杰
注册地址:上海市广东路 689 号
电话:021-63419000
传真:021-63411627
保荐代表人:郑乾国、姜诚君
项目协办人:黄蕾
项目经办人:黄晓伟、李凌、曹岳承、冷筱菡
(三)发行人律师:北京市星河律师事务所
负责人:庄涛
注册地址:朝阳区朝外吉庆里 6 号佳汇中心 B 座 312
电话:010-82031448
传真:010-82031456
经办律师:刘磊、柳伟伟
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(四)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:朱建弟
办公地址:杭州市庆春东路西子国际 TA28、29 楼
电话:0571-85800402
传真:0571-86949133
经办会计师:李惠丰、孙峰
(五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
办公地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话:021-68870587
传真:021-58754185
(六)保荐人(主承销商)收款银行:招商银行上海分行常德支行
户名:海通证券股份有限公司
账号:010900120510531
(七)申请上市证券交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话:021-68808888
传真:021-68804868
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
截至本招股说明书签署日,公司与本次发行相关中介机构及其负责人、高
级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
四、预计发行上市重要日期
工作安排 日期
询价推介日期 2017 年 6 月 21 日
定价公告刊登日期 2017 年 7 月 17 日
申购日期和缴款日期 2017 年 7 月 18 日和 2017 年 7 月 20 日
本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂
股票上市日期
牌交易
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第四节 风险因素
一、市场风险
(一)行业周期波动的影响
汽车生产和销售受宏观经济的影响较大,汽车产业与宏观经济的波动相关
性明显,全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。
当宏观经济处于上升时期,汽车产业发展迅速,汽车消费活跃;反之当宏观经
济处于下降阶段时,汽车产业发展放缓,汽车消费增长缓慢。公司的业务收入
主要来源于为整车厂配套的汽车内饰件产品的销售,尽管公司的绝大多数客户
是国际知名整车厂商和一级供应商,经营稳定,业绩良好,但如果其经营状况
受到宏观经济的不利影响,可能会造成公司的订单减少、存货积压、货款收回
困难等情况,因此公司存在受经济周期波动的影响导致的风险。
(二)汽车产业政策调整的风险
近年来,受益于国家关于整车及零部件产业的鼓励发展政策,公司实现了
快速的发展,但是,如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消
费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化,国家鼓励汽车生产和消费的政策可
能发生调整,由此将影响整个国内汽车零部件行业的发展,进而产生不利于公
司生产经营的风险。
二、经营风险
(一)经营业绩下滑的风险
报告期内,公司主营业务经营良好,营业收入、净利润均稳步增长,但是
未来如果公司的用工及原材料成本持续上涨,或者人民币升值超过预期,国家
对鼓励汽车产业发展的政策进行调整,或者其他国家的汽车零部件进口贸易政
策发生重大变化,将可能导致公司收入和利润下滑的风险。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(二)客户相对集中的风险
公司产品目前的主要客户为通用、大众、福特、克莱斯勒、标致雪铁龙等
全球主要整车厂商和一汽、东风、长城等国内主要整车厂商,以及江森自控、
安通林、李尔、佛吉亚等全球著名汽车零部件一级供应商。2014 年至 2017 年
1-3 月,公司对前五名客户的销售额占同期营业收入的比重分别为 69.40%、
67.38%、65.45%和 66.68%,客户相对稳定且集中度较高,主要原因为:第一,
世界汽车制造企业的集中度较高。根据中国汽车工业协会的统计数据,2014
年,全球前 10 大整车生产厂商的产量约占汽车整车市场的 70.96%,其中丰田、
大众、通用的产量分别占全球整车市场产量的 11.55%、10.91%和 10.59%;全球
前 10 大乘用车厂商约占 72.54%的乘用车市场份额,其中大众、丰田、现代的产
量占全球乘用车产量的 13.55%、12.19%和 10.59%。第二,通常情况下,汽车零
部件生产企业须经过国际组织、国家和地区协会建立的零部件质量管理体系认
证审核后方可成为整车厂商的候选供应商,一旦成为整车厂商的供应商,则双
方的合作关系较为稳定。供应商认证制度一方面一定程度上限制了整车厂商供
应商数量的增加,另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳固。
如果公司主要客户的需求下降,或转向其他供应商采购,将给公司的经营
及财务状况产生不利影响。
(三)产品质量的责任风险
根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》,汽车制造商须承
担其生产的缺陷汽车产品的召回义务,因此,汽车制造商对为其配套生产零部
件企业产品的质量要求很高,每个汽车零配件均须加以标识,如果零部件质量
存在问题,汽车制造商可以追溯要求汽车零部件生产企业进行赔偿。公司一直
以来严格执行 ISO/TS16949:2009 质量体系标准,对产品实施从开发到生产全
过程的精密检测和性能测试,凭借较强的质量检测能力,保证公司产品达到高
质量要求,但如果因产品设计、制造过程把关不严等方面的原因导致产品存在
缺陷而被召回,公司将面临一定的赔偿风险。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(四)油价波动影响
近年来,国际能源价格尤其原油价格波动较大。2014 年下半年至 2016 年
末,国际油价大幅下滑,2016 年一季度探低至每桶不足 30 美元左右后回升直至
突破每桶 50 美元,不排除未来进一步波动的可能,这将在一定程度上影响汽车
的消费需求和本公司生产所需化工原料的价格,进而影响公司汽车零部件产品
的生产和销售。公司存在经营业绩受油价波动影响的风险。
(五)产品研发风险
公司十分注重提升研发和创新能力,拥有一批经验丰富的技术开发人员,
具有较强的与市场需求同步的研发设计能力。目前,公司主要产品遮阳板、头
枕等产品的研发技术都拥有国家专利。但公司在新产品研发保持与市场同步的
过程中,如果因设计失误造成产品与客户的要求不符或未能及时完成开发,不
能满足客户需求,公司则面临由此造成的业务经营遭受损失的风险;同时,公
司还面临着产品新技术、新工艺的研究开发方向可能失误的风险。
三、管理风险
(一)实际控制人控制的风险
公司实际控制人为姜银台和姜明,两人在本次公开发行前直接和间接控制
公司合计 89.4190%的表决权;本次公开发行时,若本次新股发行数量为 4,800
万股,则姜银台和姜明直接与间接合计控制的公司表决权比例仍然高达
78.90%。虽然公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等
法律法规和规范性文件的规定,建立健全了较为完善的公司治理结构并有效运
行,但如果姜银台和姜明利用其实际控制人地位,对公司的发展战略、生产经
营决策、利润分配和人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利
益,则存在可能损害公司及其其他股东利益的风险。
(二)经营规模迅速扩张引致的管理风险
近几年,公司通过积极实施国内外生产和服务基地的战略布局,实现了持
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
续高速的发展,取得了良好的经营业绩,并积累了丰富的管理经验,建立健全
了经营管理制度体系,逐步完善了公司治理结构以及内部控制制度。但随着公
司资产、收入和业务规模的不断扩大,经营管理半径的进一步加大,特别是本
次募集资金投资项目实施后,生产管理、组织管理以及内部控制的复杂程度和
难度也将增加,公司存在着管理能力、管理制度和管理人才不能适应经营规模
快速增长的风险。
四、财务风险
(一)产品出口涉及的反倾销或汇率变动的风险
公司拥有产品进出口经营权,出口占比较高。2014 年至 2017 年 1-3 月,公
司出口销售金额分别为 150,664.23 万元、177,230.71 万元、203,030.39 万元和
57,132.13 万元,占当期主营业务收入的比重分别达到 77.01%、77.74%、75.83%
和 80.18%。因此,如果进口国对公司产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税
等贸易保护主义政策,则对公司产品的出口将产生不利影响。
另外,公司出口产品主要采用美元进行结算,虽然通过远期结汇等方式可
以降低汇率波动风险,但由于并未进行套期保值操作,公司出口销售形成的应
收账款可能产生汇兑损失。自 2005 年 7 月国家调整人民币汇率形成机制以来,
人民币兑美元的汇率波动较大。2014 年至 2017 年 1-3 月,公司汇兑损失分别为
571.15 万元、-1,909.38 万元、-3,412.62 万元 6.89 万元。如果未来汇率波动导致
汇兑损失扩大,将对公司产品的出口业务和经营成果造成一定程度的不利影
响。
(二)存货发生跌价的风险
报告期内,公司存货相关的情况如下:
单位:万元
2017 年 3 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
存货净额 67,044.69 63,970.53 56,245.46 55,286.61
跌价准备 3,851.53 3,541.71 2,842.12 1,757.56
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
存货占流动资产的
38.23% 38.36% 38.70% 45.94%
比例
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
存货周转率 0.66 2.80 2.64 2.61
报告期内,公司存货占流动资产的比例较高,且存货周转率偏低,系因公
司根据既定的产品出口销售模式,为及时满足客户需求而维持足够的库存规模
所致。2014 年至 2017 年 3 月末,公司存货已分别计提跌价准备 1,757.56 万元、
2,842.12 万元、3,541.71 万元和 3,851.53 万元,未来若因市场需求发生变化或竞
争加剧导致存货跌价或存货变现困难,公司的盈利能力将受到不利影响。
(三)免抵增值税未计提附加税的风险
岱美股份和全资子公司上海岱美生产和销售的遮阳板、头枕、顶棚中央控
制器均享受出口退税优惠政策。根据《财政部国家税务总局关于生产企业出口货
物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》(财税
[2005]25 号)的规定,经国家税务局正式审核批准的当期免抵的增值税税额应纳
入城市维护建设税和教育费附加的计征范围,分别按规定的税(费)率征收城市
维护建设税和教育费附加。报告期内,相关税务主管机关未要求岱美股份及上
海岱美按照上述文件的规定缴纳应缴纳的城市维护建设税及教育费附加,该项
税收优惠也无相关规范性文件作为依据,岱美股份及上海岱美存在被税务机关
要求补缴相关税费或滞纳金的风险。公司已将上述税收待遇的影响金额计入了
非经常性损益。报告期内,上述税收优惠对公司利润总额的影响情况如下表:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
岱美股份免抵税额需计提的附加税 82.90 228.21 164.55 179.89
上海岱美免抵税额需计提的附加税 104.20 241.63 234.30 196.01
合计 187.10 469.84 398.85 375.90
利润总额(合并口径) 16,245.44 55,679.73 40,066.84 29,744.74
占利润总额比例 1.15% 0.84% 1.00% 1.26%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
五、募投项目风险
(一)不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行
业发展趋势及公司实际经营状况做出的,尽管公司已经对募集资金投资项目的
经济效益进行了审慎测算,认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可
行,但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性,如果募集资金不能及时到
位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧,将会对项目的实施进度和预
期收益产生不利影响。
(二)摊薄即期收益的风险
本次公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将有所增加,总股本亦相
应增加。公司拟将本次发行募集资金用于汽车内饰件产业基地建设项目、研发
技术中心建设项目及补充流动资金。募集资金使用计划已经过公司管理层的详
细论证,符合公司的发展规划,有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于
募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期,在公司股本和净资产均增加的
情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的
下降。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称: 上海岱美汽车内饰件股份有限公司
英文名称: Shanghai Daimay Automotive Interior Co., Ltd.
注册资本: 360,000,000 元
法定代表人: 姜银台
有限公司成立日期: 2001 年 2 月 20 日
股份公司设立日期: 2008 年 11 月 5 日
住所: 上海市浦东新区北蔡镇莲溪路 1299 号
邮政编码:
联系电话: 021-68945881
传真: 021-20250261
公司网址: http://www.daimay.com
电子信箱: IR@daimay.com
二、发行人改制重组情况
(一)设立方式
本公司由上海岱美汽车内饰件有限公司整体变更设立。
2008 年 9 月 3 日,岱美有限股东会通过决议,同意根据上会所出具的上会
师报字(2008)第 0941 号审计报告,以岱美有限截至 2008 年 3 月 31 日的净资
产 277,990,355.75 元折合股本 255,000,000 股(每股面值 1.00 元),将岱美有限
整体变更设立为上海岱美汽车内饰件股份有限公司。岱美有限的全部资产、负
债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。
上会所于 2008 年 9 月 12 日出具了“上会师报字(2008)第 1866 号”《验
资报告》,对股份公司发起人的全部出资和股份公司 255,000,000.00 元注册资本
予以确认。
2008 年 11 月 5 日,公司在上海市工商行政管理局完成工商注册登记手续,
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
领取了注册号为 310115400075982 的股份公司《企业法人营业执照》。
(二)发起人
岱美有限整体变更为股份公司时的发起人及其持股情况如下:
序号 发起人名称 持股数(股) 持股比例
1 岱美投资 167,875,000.00 65.8333%
2 姜银台 41,141,496.00 16.1339%
3 姜明 25,171,402.00 9.8711%
4 李雪权 5,631,837.00 2.2086%
5 朱才友 2,009,482.00 0.7880%
6 姜月定 1,850,838.00 0.7258%
7 毛财良 1,586,433.00 0.6221%
8 叶春雷 1,269,146.00 0.4977%
9 毛惠英 1,269,146.00 0.4977%
10 谢宏康 951,860.00 0.3733%
11 朱松跃 740,335.00 0.2903%
12 姜英 740,335.00 0.2903%
13 邱晓陆 634,573.00 0.2489%
14 周松安 634,573.00 0.2489%
15 陆备军 555,252.00 0.2177%
16 邱宜通 528,811.00 0.2074%
17 孙加宏 475,930.00 0.1866%
18 隆瑞投资 400,000.00 0.1569%
19 於国能 317,287.00 0.1244%
20 林存宽 317,287.00 0.1244%
21 付仙兰 105,762.00 0.0415%
22 张文桥 105,762.00 0.0415%
23 陆秋荣 105,762.00 0.0415%
24 陈建忠 105,762.00 0.0415%
25 闫贺庆 105,762.00 0.0415%
26 童成科 105,762.00 0.0415%
27 顾海勇 105,762.00 0.0415%
28 肖龙章 105,762.00 0.0415%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
29 朱佩荣 52,881.00 0.0207%
合计 255,000,000.00 100.00%
公司发起人的情况参见本节之“七、发行人的发起人、主要股东及实际控
制人的情况”之“(一)发起人基本情况”。
(三)公司改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
股份公司改制设立时,持有公司 5%以上股权的主要发起人为岱美投资及自
然人姜银台和姜明。
1、岱美投资设立之初主要从事汽车座椅、转向盘、遮阳板等内饰件产品或
其零配件的生产与销售,拥有的主要资产为舟山岱美 50%股权、上海岱美 100%
股权、天津岱工 75%股权。为了避免同业竞争和减少关联交易,通过资产重
组,岱美投资于 2008 年 3 月底前,将其所持有的舟山岱美、上海岱美、天津岱
工三家公司的股权以增资方式注入岱美有限,详见本节“三、发行人股本的形
成及其变化情况和资产重组情况”之“(二)发行人重大资产重组情况”。股份
公司改制设立前,岱美投资拥有的主要资产为岱美有限 65.8333%的股权,自身
不再从事生产经营活动;公司改制设立后,岱美投资作为投资控股型公司,主
要资产为对岱美股份的长期股权投资,未经营其它业务。目前,岱美投资持有
岱美股份 62.5853%、舟山岱美房地产开发有限公司 100%、上海冠天航空座椅
有限公司 100%、万嘉旅游开发有限公司 100%的股权。
2、公司整体变更为股份公司前后,姜银台拥有的主要资产为对岱美投资、
舟山融达和本公司的长期股权投资;姜明拥有的主要资产为对岱美投资和本公
司的长期股权投资,均未发生变化。
(四)公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由岱美有限整体变更设立时,拥有的主要资产和实际从事的主要业
务由岱美有限承继而来。改制前后,公司均从事乘用车内饰件的研发、生产、
销售和售后服务并拥有与此相关的生产经营性资产,公司的主要业务、经营模
式和主要资产均未发生重大变化。公司拥有的主要资产和所从事的主营业务的
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
具体情况参见本招股说明书之“第六节业务和技术”。
(五)改制前后有限公司和股份公司的业务流程,以及有限公司
和股份公司业务流程间的关系
本公司改制前后,有限公司和股份公司的业务流程未发生变化。公司业务
流程的具体情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人的主
营业务情况”。
(六)公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
公司成立以来,与主要发起人的关联关系主要体现为股权关系、借款担保
方面的关联关系,在生产经营方面与主要发起人没有关联往来。公司与主要发
起人的关联关系情况参见本 招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之
“三、关联方及关联交易”。
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由岱美有限整体变更设立后,原有限公司的资产、业务及债权、债务
等全部进入股份公司,相关的房屋、土地、车辆、商标和专利等原有限公司资
产的产权变更手续均已办理完毕。
三、发行人股本的形成及其变化情况和资产重组情况
(一)发行人股本的形成及其变化情况
公司股本的形成及历次变化情况如下:
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
岱美有限设立
(2001 年 2 月 20 日,注册资本 480 万元)
岱美投资和舟山融达分别增资 912 万、608 万元
岱美有限增资 1,520 万元
(2004 年 2 月,注册资本 2,000 万元)
岱美投资和舟山融达分别增资 2,400 万元、1,600 万
元
岱美有限增资 4,000 万元
(2004 年 11 月,注册资本 6,000 万元)
岱美投资、舟山融达分别增资 4,000 万元、2,000 万
元
岱美有限增资 6,000 万元
(2008 年 3 月,注册资本 12,000 万元)
岱美有限以净资产折股,整体变更为股份公司
岱美股份设立
(2008 年 11 月,注册资本 25,500 万元)
公司各股东同比例减少股份
岱美股份减资 13,500 万元
(2009 年 5 月,注册资本 12,000 万元)
公司各股东按持股比例以未分配利润增资
岱美股份增资 6,000 万元
(2010 年 12 月,注册资本 18,000 万元)
岱美股份回购部分股东的股份并减资
岱美股份减资 527.9748 万元
(2014 年 12 月,注册资本 17,472.0252 万元)
公司各股东按持股比例以未分配利润增资
岱美股份增资 18,527.9748 万元
(2017 年 3 月,注册资本 36,000 万元)
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1、岱美有限的股本及股东变化情况
(1)2001 年 2 月岱美有限设立
2000 年 9 月 28 日岱美投资的前身浙江舟山岱美聚氨酯有限公司和舟山融达
的前身舟山岱美汽车座椅厂签署《组建公司协议书》,并于 2000 年 11 月 5 日通
过股东会决议,以现金出资方式设立岱美有限。岱美有限成立时注册资本 480
万元,其中岱美投资出资 288 万元,舟山融达出资 192 万元,分别占注册资本的
60%、40%。
上海申诚会计师事务所有限公司于 2001 年 2 月 16 日出具“申诚验字(2001)
第 2023 号”《验资报告》,确认岱美投资和舟山融达用以设立岱美有限的货币
资金缴纳完毕,岱美有限的注册资本 480 万元足额到位。
2001 年 2 月 20 日,岱美有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完
毕工商注册登记手续,并领取了注册号为 3101151016010 的《企业法人营业执
照》。岱美有限设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 岱美投资 288 货币 60%
2 舟山融达 192 货币 40%
合计 480 - 100%
(2)2004 年 2 月增资至 2,000 万元
2003 年 11 月 28 日,岱美有限的股东浙江舟山岱美聚氨酯有限公司即岱美
投资与舟山万通汽车内饰件厂(舟山融达前身)签署协议,并经股东会通过决
议,将岱美有限的注册资本由 480 万元增加至 2,000 万元,岱美投资、舟山融达
按照原出资比例,分别以现金增资 912 万元和 608 万元。
青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司于 2003 年 12 月 3 日出具“青振
沪内验字(2003)第 1057 号”《验资报告》,确认本次增资足额到位,岱美有
限注册资本增至 2,000 万元。
2004 年 2 月 9 日,岱美有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完
成工商变更登记手续,并领取了更新后的营业执照。本次增资后岱美有限的股
权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 岱美投资 1,200 货币 60%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2 舟山融达 800 货币 40%
合计 2,000 - 100%
(3)2004 年 11 月增资至 6,000 万元
2004 年 11 月 10 日,岱美有限股东浙江舟山岱美聚氨酯有限公司即岱美投
资与舟山万通汽车内饰件厂即舟山融达通过股东会决议,约定双方按照原出资
比例,分别以现金增资 2,400 万元和 1,600 万元,将岱美有限的注册资本由 2,000
万元增加至 6,000 万元。
青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司于 2004 年 11 月 18 日出具“青
振沪内验字(2004)第 0737 号”《验资报告》,对此次增资予以确认,岱美有
限注册资本增加为 6,000 万元。
2004 年 11 月 19 日,岱美有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理
完成工商变更登记手续,并领取了新的营业执照。本次增资后岱美有限的股权
结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 岱美投资 3,600 货币 60%
2 舟山融达 2,400 货币 40%
合计 6,000 - 100%
(4)2007 年 3 月股权转让
2007 年 1 月 15 日,岱山县东沙镇人民政府出具了“东政字[2007]10 号”《关
于同意上海岱美汽车内饰件有限公司与 JSD 亚洲汽车投资公司组建中外合资企
业的批复》,同意岱美投资、舟山融达分别将其持有的岱美有限 20%及 5%股权
转让给 JSD 投资。
JSD 投资成立于 2006 年 12 月 21 日,注册地为开曼群岛乔治市,主营业务
为全球尤其是亚洲的中小汽车零部件企业投资,股东为 Selvedais Asia Pacific
Investment Corporation,董事会主席为 Catherine Elizabeth Morgan。
2007 年 1 月 20 日,岱美有限股东会决议通过上述股权转让方案;同日,岱
美投资、舟山融达分别与 JSD 投资签订了《股权转让(受让)协议》。根据青
岛振青资产评估有限责任公司出具的青振评字 2007—38—003 号评估报告,岱
美有限截至 2006 年 12 月 31 日的净资产评估值为 9,330.55 万元,以此作为定价
基础,岱美投资和舟山融达分别以 1,866 万元和 466.5 万元向 JSD 投资转让所持
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
有的岱美有限 20%、5%股权。
2007 年 2 月 8 日,上海市浦东新区人民政府出具“浦府项字[2007]第 54 号”
《关于同意外资并购变更设立中外合资上海岱美汽车内饰件有限公司的批复》,
同意上述股权转让方案。本次股权转让后,岱美有限变更为中外合资企业。
青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司于 2007 年 8 月 20 日出具“青振
沪外验字(2007)第 044 号”《验资报告》,确认岱美投资和舟山融达分别向
JSD 投资转让岱美有限股权后,股权出让方已经收到股权受让方支付的股权转
让款;股权转让后岱美有限由内资企业变更为中外合资企业,注册资本为 6,000
万元,其中岱美投资出资 2,400 万元,占注册资本的 40%;舟山融达出资 2,100
万元,占注册资本的 35%;JSD 投资出资 1,500 万元,占注册资本的 25%。
2007 年 2 月 13 日,岱美有限领取了“商外资沪浦合资字[2007]0590 号”《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 3 月 20 日,岱美有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完
成工商变更登记手续,并领取了注册号为“企合沪浦总字第 323058 号(浦东)”
的《企业法人营业执照》。本次股权转让后岱美有限的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 岱美投资 2,400 货币 40%
2 舟山融达 2,100 货币 35%
3 JSD 投资 1,500 货币 25%
合计 6,000 - 100%
(5)2007 年 12 月股权转让
2007 年 10 月 11 日,岱美有限董事会通过决议,同意股东 JSD 投资将其持
有的岱美有限 25%股权转让给岱美投资;同日,股权转让双方签订《股权转让
(受让)协议》,明确本次股权转让以 2007 年 3 月 JSD 投资受让股权金额 2,332.5
万元作价。
2007 年 10 月 21 日,上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2007]第 624 号
《关于同意上海岱美汽车内饰件有限公司股权转让和企业类型变更的批复》,同
意上述股权转让方案。本次股权转让后,岱美有限变更为内资企业。
2007 年 12 月 11 日,岱美有限召开股东会,修改《公司章程》,并改选了
董事会。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司于 2007 年 12 月 18 日出具“青
振沪内验字(2007)第 0640 号”《验资报告》,确认岱美有限由中外合资企业
变更为内资企业后的注册资本为 6,000 万元。
2007 年 12 月 29 日,岱美有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理
完成工商变更登记手续,并领取了注册号为 310115400075982 的《企业法人营业
执照》。本次股权转让后岱美有限的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 岱美投资 3,900 货币 65%
2 舟山融达 2,100 货币 35%
合计 6,000 - 100%
(6)2008 年 3 月增资至 12,000 万元
2008 年 3 月 3 日,岱美有限股东会决议将注册资本增加至 12,000 万元,分
别由岱美投资、舟山融达以各自持有的舟山岱美、上海岱美与天津岱工的股权
增资 4,000 万元、2,000 万元。上述增资事项业经上海岱美、天津岱工以及舟山
岱美股东会决议通过。
上述拟增资纳入的子公司分别经上会所和上海东洲资产评估有限公司审计
和评估。因属同一控制下的控股合并,本次用于增资的股权均按净资产账面价
值入账,认缴出资额与其差额全部计入资本公积。用作增资的股权的具体情况
如下:
净资产账面价值 认缴出资额 净资产评估价值
股东 出资股权 股权比例
(万元) (万元) (万元)
舟山岱美 50% 2,443.20 2,000 2,481.19
岱美投资 天津岱工 75% 1,195.28 1,100 1,422.27
上海岱美 100% 837.97 900 1,126.35
舟山融达 舟山岱美 50% 2,443.20 2,000 2,481.19
相关的审计报告和评估报告如下:
公司名称 审计报告编号 评估报告编号
舟山岱美 上会师报字(2008)第 0392 号 沪东洲资评报字第 DZ080053014
天津岱工 上会师报字(2008)第 0393 号 沪东洲资评报字第 DZ080063062
上海岱美 上会师报字(2008)第 0391 号 沪东洲资评报字第 DZ080054014
上会所于 2008 年 3 月 5 日出具“上会师报字(2008)第 1728 号”《验资报
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
告》,对本次增资进行了验证,确认用作增资的股权已过户完毕,岱美有限注册
资本增加至 12,000 万元。
2008 年 3 月 20 日,岱美有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完
成工商变更登记手续,并领取了更新后的营业执照。本次增资后岱美有限的股
权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
货币出资:3,900 万元
1 岱美投资 7,900 65.83%
股权出资:4,000 万元
货币出资:2,100 万元
2 舟山融达 4,100 34.17%
股权出资:2,000 万元
合计 12,000 - 100%
(7)2008 年 9 月股权转让
2008 年 8 月 15 日,岱美有限 2008 年第三次临时股东会通过决议,同意舟
山万通汽车内饰件有限公司即舟山融达将其持有的岱美有限 34.17%的股权分别
转让给姜银台、李雪权等 27 名自然人和隆瑞投资;同日,股权转让双方分别签
订了股权转让协议。本次股权转让以舟山融达所持岱美有限股权截至 2008 年 5
月的账面值为定价依据,按 58,035,287.29 元的总金额成交。
本次股权转让后,受让方姜银台、李雪权等 27 名自然人所持有的岱美有限
股权,实际为 79 名自然人所有。部分股东存在受他人委托持股行为,其中,谢
宏康代余阿湾等 3 人持股,朱才友代邱财业等 3 人持股,毛财良代吴文辉等 2
人持股,姜月定代任静儿等 9 人持股,李雪权代邱志成等 35 人持股。详情参见
本节“九、发行人内部职工股、工会持股和委托持股等情况”。
受让方隆瑞投资当时为岱美有限改制的财务顾问,因看好岱美有限的发展
而受让其股权,受让价格与舟山融达向 27 名自然人转让的价格一致。
2008 年 9 月 9 日,岱美有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完
成工商变更登记手续。本次股权转让后岱美有限的股权结构如下:
序号 股东名称 出资份额(元) 出资比例
1 岱美投资 79,000,000.00 65.8333%
2 姜银台 19,360,708.00 16.1339%
3 姜明 11,845,366.00 9.8711%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
4 李雪权 2,650,276.00 2.2086%
5 朱才友 945,638.00 0.7880%
6 姜月定 870,983.00 0.7258%
7 毛财良 746,557.00 0.6221%
8 叶春雷 597,245.00 0.4977%
9 毛惠英 597,245.00 0.4977%
10 谢宏康 447,934.00 0.3733%
11 朱松跃 348,393.00 0.2903%
12 姜英 348,393.00 0.2903%
13 邱晓陆 298,623.00 0.2489%
14 周松安 298,623.00 0.2489%
15 陆备军 261,295.00 0.2177%
16 邱宜通 248,852.00 0.2074%
17 孙加宏 223,967.00 0.1866%
18 隆瑞投资 188,235.00 0.1569%
19 於国能 149,311.00 0.1244%
20 林存宽 149,311.00 0.1244%
21 付仙兰 49,770.00 0.0415%
22 张文桥 49,770.00 0.0415%
23 陆秋荣 49,770.00 0.0415%
24 陈建忠 49,770.00 0.0415%
25 闫贺庆 49,770.00 0.0415%
26 童成科 49,770.00 0.0415%
27 顾海勇 49,770.00 0.0415%
28 肖龙章 49,770.00 0.0415%
29 朱佩荣 24,885.00 0.0207%
合计 120,000,000.00 100.00%
2、股份公司设立以来的股本及股东变化情况
(1)2008 年 11 月整体变更设立股份公司
2008 年 9 月 3 日,岱美有限召开 2008 年第五次临时股东会并通过决议,岱
美有限全体股东即岱美投资、隆瑞投资及姜银台等 27 名自然人作为共同发起
人,以经上会所审计的岱美有限截至 2008 年 3 月 31 日的净资产 277,990,355.75
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
元折合成总股本 255,000,000 股(每股面值 1.00 元),将岱美有限整体变更设立
为上海岱美汽车内饰件股份有限公司。
经上会所验资确认,股份公司设立时注册资本 25,500 万元。
2008 年 11 月 5 日,公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
(2)2009 年 5 月减资至 12,000 万元
因全球金融危机对公司拓展海外业务的影响,公司决定减缓原定的对外投
资计划,为减少资金闲置,且满足公司股东的资金需求,2009 年 2 月 27 日,公
司召开股东大会,决议通过全体股东同比例减资,将公司注册资本由 25,500 万
元减至 12,000 万元,减少的 13,500 万元按股权比例向全体股东分配。减资后,
股东持股比例不变,公司债务继续由公司清偿。2009 年 3 月 7 日,公司在《上
海商报》等报刊登了减资公告。
青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司于 2009 年 4 月 21 日出具“青振
沪内验字(2009)第 263 号”《验资报告》,确认公司注册资本减至 12,000 万
元。
2009 年 5 月 14 日,公司在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记手
续,并更换了《企业法人营业执照》。本次减资后公司的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 岱美投资 79,000,000.00 65.8333%
2 姜银台 19,360,708.00 16.1339%
3 姜明 11,845,366.00 9.8711%
4 李雪权 2,650,276.00 2.2086%
5 朱才友等 25 位股东 7,143,650.00 5.9530%
合计 120,000,000.00 100.00%
(3)2010 年 4 月、9 月股权转让
2010 年 4 月和 9 月,岱美股份自然人股东闫贺庆、张文桥相继离开公司,
二人分别于 2010 年 4 月 14 日、2010 年 9 月 25 日与李雪权签订《股权转让协议
书》,将各自持有的岱美股份 0.0415%股权即 49,770 股,分别以 28.50 万元的总
价款转让给李雪权。本次股权转让后公司的股权结构如下:
序号 股东名称 持有股数(股) 持股比例
1 岱美投资 79,000,000.00 65.8333%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2 姜银台 19,360,708.00 16.1339%
3 姜明 11,845,366.00 9.8711%
4 李雪权 2,749,816.00 2.2915%
5 朱才友等 23 位股东 7,044,110.00 5.8701%
合计 120,000,000.00 100.00%
(4)2010 年 12 月增资至 18,000 万元
2010 年 10 月 25 日,岱美股份股东大会通过决议,同意公司以经审计的截
至 2009 年 12 月 31 日累计未分配利润向全体股东按每 10 股送 5 股的比例进行分
配。
上会所于 2010 年 12 月 7 日出具“上会师报字(2010)第 2042 号”《验资
报告》,确认公司以未分配利润 6,000 万元转增股本至 18,000 万股。
2010 年 12 月 22 日,公司在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记
手续,并领取了更新后的营业执照。本次增资后公司的股权结构如下:
序号 股东名称 持有股数(股) 持股比例
1 岱美投资 118,500,000.00 65.8333%
2 姜银台 29,041,062.00 16.1339%
3 姜明 17,768,049.00 9.8711%
4 李雪权 4,124,724.00 2.2915%
5 朱才友等 23 位股东 10,566,165 5.8701%
合计 180,000,000.00 100.00%
(5)2011 年 2 月代持股份还原
鉴于 2008 年 9 月舟山融达向姜银台、李雪权等 27 名自然人转让岱美有限
34.01%股权时存在委托持股情况,且该委托持股行为至股份公司设立之后依然
延续,着眼于维护股权关系的真实性与合法性,避免股权纠纷或潜在纠纷,
2011 年 2 月,公司对历史遗留的委托持股问题进行了清理和规范,由谢宏康、
朱才友、毛财良、姜月定、李雪权等五人将代为持有的股权无偿转让给委托持
股人即实际权益所有人,具体为:
①谢宏康分别向余阿湾、孔侃沛、王剑峰转让代持的股份;
②朱才友分别向邱财业、毛显铭、朱军伟转让代持的股份;
③毛财良分别向吴文辉、姜信义转让代持的股份;
④姜月定分别向任静儿、邱财波、毛黛绒、邱宜朗、余成恩、陈剑波、姜
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
杰、陆备峰、陆小军、许芬转让代持的股份,其中,毛黛绒和许芬受让的股份
来源于已去世的原委托持股人姜素英;
⑤李雪权分别向邱志成、周贤能、汤智威、罗四妹、林文军、赵行海、邹
淑娜、姜信娣、傅国仕、於汉辉、余方定、夏松儿、汤忠悦、刘生明、汤国
均、董岳贤、陆海峰、徐杰、孔小定、於建军、江立国、沈平飞、沈松尧、孙
开宏、林雄伟、徐建江、毛开军、朱安方、王军迪、邱财轮、邬志海、刘天
彪、陆强、周敏波、韩志锋共计 35 人转让代持的股份。
经过股权还原后公司的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 岱美投资 118,500,000 65.8333% 41 余阿湾 74,655 0.0415%
2 姜银台 29,041,062 16.1339% 42 姜信义 74,655 0.0415%
3 姜明 17,768,049 9.8711% 43 邱宜郎 74,655 0.0415%
4 李雪权 1,343,823 0.7466% 44 余成恩 74,655 0.0415%
5 朱才友 1,045,162 0.5806% 45 陈剑波 74,655 0.0415%
6 毛财良 895,869 0.4977% 46 姜杰 74,655 0.0415%
7 叶春雷 895,866 0.4977% 47 陆备峰 74,655 0.0415%
8 毛惠英 895,866 0.4977% 48 姜信娣 74,655 0.0415%
9 谢宏康 522,590 0.2903% 49 傅国仕 74,655 0.0415%
10 朱松跃 522,591 0.2903% 50 於汉辉 74,655 0.0415%
11 姜英 522,591 0.2903% 51 余方定 74,655 0.0415%
12 姜月定 447,942 0.2489% 52 夏松儿 74,655 0.0415%
13 邱晓陆 447,936 0.2489% 53 汤忠悦 74,655 0.0415%
14 周松安 447,936 0.2489% 54 刘生明 74,655 0.0415%
15 陆备军 391,941 0.2177% 55 汤国均 74,655 0.0415%
16 邱宜通 373,278 0.2074% 56 董岳贤 74,655 0.0415%
17 孙加宏 335,949 0.1866% 57 陆海峰 74,655 0.0415%
18 隆瑞投资 282,351 0.1569% 58 徐杰 74,655 0.0415%
19 於国能 223,968 0.1244% 59 於建军 74,655 0.0415%
20 林存宽 223,968 0.1244% 60 江立国 74,655 0.0415%
21 邱财业 167,994 0.0933% 61 沈平飞 74,655 0.0415%
22 吴文辉 149,310 0.0830% 62 沈松尧 74,655 0.0415%
23 任静儿 149,310 0.0830% 63 孙开宏 74,655 0.0415%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
24 邱财波 149,310 0.0830% 64 林雄伟 74,655 0.0415%
25 邱志成 149,310 0.0830% 65 徐建江 74,655 0.0415%
26 周贤能 149,310 0.0830% 66 毛开军 74,655 0.0415%
27 汤智威 149,310 0.0830% 67 朱安方 74,655 0.0415%
28 罗四妹 149,310 0.0830% 68 王军迪 74,655 0.0415%
29 毛显铭 111,983 0.0622% 69 孔小定 74,655 0.0415%
30 毛黛绒 111,983 0.0622% 70 邱财轮 55,991 0.0311%
31 林文军 93,319 0.0518% 71 邬志海 55,991 0.0311%
32 赵行海 93,319 0.0518% 72 孔侃沛 37,328 0.0207%
33 邹淑娜 93,319 0.0518% 73 王剑峰 37,328 0.0207%
34 朱军伟 93,318 0.0518% 74 陆小军 37,328 0.0207%
35 付仙兰 74,655 0.0415% 75 许芬 37,328 0.0207%
36 陆秋荣 74,655 0.0415% 76 刘天彪 37,328 0.0207%
37 陈建忠 74,655 0.0415% 77 陆强 37,328 0.0207%
38 童成科 74,655 0.0415% 78 周敏波 37,328 0.0207%
39 顾海勇 74,655 0.0415% 79 韩志锋 37,328 0.0207%
40 肖龙章 74,655 0.0415% 80 朱佩荣 37,326 0.0207%
合计 180,000,000 100.00%
(6)2011 年 3 月部分股东转让股权
①岱美投资向部分董事、监事和高管转让股份
2011 年 3 月 10 日,岱美投资与谢宏康、许国东、李雪权、杨宁四人分别签
署《股权转让协议》,商定以 817 万元、817 万元、408.5 万元和 123 万元的价
格向谢宏康、许国东、李雪权、杨宁分别转让 360 万股、360 万股、180 万股和
54 万股。
②个别股东转让股份
基于个人的资金需求,2011 年 2 月 26 日,孔小定分别与吴海波、陈强、毛
朝晖,李雪权分别与苏泽、任存华签署《股份转让协议》,商定以 17.5 万元的
价格分别转让 18,664 股股份,受让方五人均为公司员工。
上述股权转让完成后公司的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 岱美投资 108,960,000 60.5333% 45 邱宜郎 74,655 0.0415%
2 姜银台 29,041,062 16.1339% 46 余成恩 74,655 0.0415%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3 姜明 17,768,049 9.8711% 47 陈剑波 74,655 0.0415%
4 谢宏康 4,122,590 2.2903% 48 姜杰 74,655 0.0415%
5 许国东 3,600,000 2.0000% 49 陆备峰 74,655 0.0415%
6 李雪权 3,106,495 1.7258% 50 姜信娣 74,655 0.0415%
7 朱才友 1,045,162 0.5806% 51 傅国仕 74,655 0.0415%
8 毛财良 895,869 0.4977% 52 於汉辉 74,655 0.0415%
9 叶春雷 895,866 0.4977% 53 余方定 74,655 0.0415%
10 毛惠英 895,866 0.4977% 54 夏松儿 74,655 0.0415%
11 杨宁 540,000 0.3000% 55 汤忠悦 74,655 0.0415%
12 朱松跃 522,591 0.2903% 56 刘生明 74,655 0.0415%
13 姜英 522,591 0.2903% 57 汤国均 74,655 0.0415%
14 姜月定 447,942 0.2489% 58 董岳贤 74,655 0.0415%
15 邱晓陆 447,936 0.2489% 59 陆海峰 74,655 0.0415%
16 周松安 447,936 0.2489% 60 徐杰 74,655 0.0415%
17 陆备军 391,941 0.2177% 61 於建军 74,655 0.0415%
18 邱宜通 373,278 0.2074% 62 江立国 74,655 0.0415%
19 孙加宏 335,949 0.1866% 63 沈平飞 74,655 0.0415%
20 隆瑞投资 282,351 0.1569% 64 沈松尧 74,655 0.0415%
21 於国能 223,968 0.1244% 65 孙开宏 74,655 0.0415%
22 林存宽 223,968 0.1244% 66 林雄伟 74,655 0.0415%
23 邱财业 167,994 0.0933% 67 徐建江 74,655 0.0415%
24 吴文辉 149,310 0.0830% 68 毛开军 74,655 0.0415%
25 任静儿 149,310 0.0830% 69 朱安方 74,655 0.0415%
26 邱财波 149,310 0.0830% 70 王军迪 74,655 0.0415%
27 邱志成 149,310 0.0830% 71 邱财轮 55,991 0.0311%
28 周贤能 149,310 0.0830% 72 邬志海 55,991 0.0311%
29 汤智威 149,310 0.0830% 73 孔侃沛 37,328 0.0207%
30 罗四妹 149,310 0.0830% 74 王剑峰 37,328 0.0207%
31 毛显铭 111,983 0.0622% 75 陆小军 37,328 0.0207%
32 毛黛绒 111,983 0.0622% 76 许芬 37,328 0.0207%
33 林文军 93,319 0.0518% 77 刘天彪 37,328 0.0207%
34 赵行海 93,319 0.0518% 78 陆强 37,328 0.0207%
35 邹淑娜 93,319 0.0518% 79 周敏波 37,328 0.0207%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
36 朱军伟 93,318 0.0518% 80 韩志锋 37,328 0.0207%
37 付仙兰 74,655 0.0415% 81 朱佩荣 37,326 0.0207%
38 陆秋荣 74,655 0.0415% 82 吴海波 18,664 0.0104%
39 陈建忠 74,655 0.0415% 83 陈强 18,664 0.0104%
40 童成科 74,655 0.0415% 84 毛朝晖 18,664 0.0104%
41 顾海勇 74,655 0.0415% 85 苏泽 18,664 0.0104%
42 肖龙章 74,655 0.0415% 86 任存华 18,664 0.0104%
43 余阿湾 74,655 0.0415% 87 孔小定 18,663 0.0104%
44 姜信义 74,655 0.0415% 合计 180,000,000 100.00%
(7)2014 年 6 月股东转让股权
2014 年 6 月 30 日,岱美投资与杨宁、孙加宏、朱佩荣三人分别签署《股权
转让协议》,确定以 243 万元的价格受让杨宁所持有的 54 万股,以 157.27 万元
的价格受让孙加宏所持有的 33.60 万股,以 17.47 万元的价格受让朱佩荣所持有
的 3.73 万股股份。
(8)2014 年 7 月公司回购股份并减资
2014 年 7 月 1 日,岱美股份与许国东等 33 人签订《股份回购协议》,约定
以 4.677 元/股的价格回购其所持有的岱美股份的股份,其中,许国东、付仙兰、
姜信义、徐杰、汤国均、朱安方、林雄伟、毛朝晖等 8 人所持股份全部由公司回
购,其余 25 人所持股份部分由公司回购,合计回购 5,279,748 股股份。
2014 年 7 月 25 日,岱美股份召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了
上述股份回购并减资议案;2014 年 8 月 7 日,公司在《上海商报》发布了《减
资公告》。2014 年 12 月 15 日,公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登
记手续,公司注册资本变更为 174,720,252 元。
立信所于 2017 年 2 月 27 日出具“信会师报字[2017]第 ZF10069 号”《验资
报告》,确认公司回购 5,279,748 股股份,注册资本由 18,000 万元减少至
17,472.0252 万元。
上述股权转让及股份回购并减资后公司的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 岱美投资 109,873,275 62.8853% 39 姜信娣 74,655 0.0427%
2 姜银台 29,041,062 16.6215% 40 於建军 74,655 0.0427%
3 姜明 17,768,049 10.1694% 41 江立国 74,655 0.0427%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
4 谢宏康 4,122,590 2.3595% 42 董岳贤 74,655 0.0427%
5 李雪权 3,106,495 1.7780% 43 傅国仕 74,655 0.0427%
6 朱才友 1,045,162 0.5982% 44 余方定 74,655 0.0427%
7 毛财良 895,869 0.5127% 45 王军迪 55,991 0.0320%
8 叶春雷 895,866 0.5127% 46 邱财轮 55,991 0.0320%
9 毛惠英 895,866 0.5127% 47 韩志锋 37,328 0.0214%
10 姜英 522,591 0.2991% 48 孔侃沛 37,328 0.0214%
11 朱松跃 447,936 0.2564% 49 王剑峰 37,328 0.0214%
12 姜月定 447,942 0.2564% 50 陆小军 37,328 0.0214%
13 邱晓陆 447,936 0.2564% 51 许芬 37,328 0.0214%
14 陆备军 391,941 0.2243% 52 陆强 37,328 0.0214%
15 周松安 373,281 0.2136% 53 罗四妹 37,328 0.0214%
16 邱宜通 373,278 0.2136% 54 沈平飞 37,327 0.0214%
17 隆瑞投资 282,351 0.1616% 55 沈松尧 37,327 0.0214%
18 林存宽 223,968 0.1282% 56 孙开宏 37,327 0.0214%
19 邱财业 167,994 0.0962% 57 赵行海 37,327 0.0214%
20 邱财波 149,310 0.0855% 58 徐建江 37,327 0.0214%
21 周贤能 149,310 0.0855% 59 毛开军 37,327 0.0214%
22 汤智威 149,310 0.0855% 60 邹淑娜 37,327 0.0214%
23 任静儿 149,310 0.0855% 61 夏松儿 37,327 0.0214%
24 於国能 111,984 0.0641% 62 汤忠悦 37,327 0.0214%
25 毛黛绒 111,983 0.0641% 63 刘生明 37,327 0.0214%
26 毛显铭 111,983 0.0641% 64 余成恩 37,327 0.0214%
27 吴文辉 111,982 0.0641% 65 於汉辉 37,327 0.0214%
28 朱军伟 93,318 0.0534% 66 邱志成 37,327 0.0214%
29 陆秋荣 74,655 0.0427% 67 陆海峰 37,327 0.0214%
30 陈建忠 74,655 0.0427% 68 任存华 18,664 0.0107%
31 童成科 74,655 0.0427% 69 邱宜郎 18,664 0.0107%
32 林文军 74,655 0.0427% 70 刘天彪 18,664 0.0107%
33 顾海勇 74,655 0.0427% 71 吴海波 18,664 0.0107%
34 肖龙章 74,655 0.0427% 72 陈强 18,664 0.0107%
35 余阿湾 74,655 0.0427% 73 周敏波 18,664 0.0107%
36 陈剑波 74,655 0.0427% 74 苏泽 18,664 0.0107%
37 姜杰 74,655 0.0427% 75 邬志海 18,663 0.0107%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
38 陆备峰 74,655 0.0427% 76 孔小定 18,663 0.0107%
合计总股数 174,720,252
(9)2014 年 12 月、2015 年 5 月和 2016 年 7 月股东转让股权
2014 年 12 月 16 日,童成科与姜明签署了《股权转让协议》,约定以 34.92
万元的价格向姜明转让其所持有的 7.4655 万股公司股份。
2015 年 5 月,岱美投资与肖传龙签署了《股权转让协议》,明确以公司截至
2014 年 12 月 31 日的净资产值扣除利润分配金额为基础作价 5.10 元/股,向肖传
龙转让其所持有的 52.4160 万股公司股份。
2016 年 7 月,隆瑞投资与王歌晨签署《股份转让协议》,协议双方结合隆
瑞投资取得股份的成本、持股期限等情形,并参考岱美股份截至 2015 年 12 月
31 日净资产值,约定隆瑞投资以 217.41 万元的价格向王歌晨转让其所持有的
28.2351 万股公司股份。该次股权转让前王歌晨是隆瑞投资的全资股东。
上述股权转让后公司的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 岱美投资 109,349,115 62.5853% 39 姜信娣 74,655 0.0427%
2 姜银台 29,041,062 16.6215% 40 於建军 74,655 0.0427%
3 姜明 17,842,704 10.2122% 41 江立国 74,655 0.0427%
4 谢宏康 4,122,590 2.3595% 42 董岳贤 74,655 0.0427%
5 李雪权 3,106,495 1.7780% 43 傅国仕 74,655 0.0427%
6 朱才友 1,045,162 0.5982% 44 余方定 74,655 0.0427%
7 毛财良 895,869 0.5127% 45 王军迪 55,991 0.0320%
8 叶春雷 895,866 0.5127% 46 邱财轮 55,991 0.0320%
9 毛惠英 895,866 0.5127% 47 韩志锋 37,328 0.0214%
10 肖传龙 524,160 0.3000% 48 孔侃沛 37,328 0.0214%
11 姜英 522,591 0.2991% 49 王剑峰 37,328 0.0214%
12 朱松跃 447,936 0.2564% 50 陆小军 37,328 0.0214%
13 姜月定 447,942 0.2564% 51 许芬 37,328 0.0214%
14 邱晓陆 447,936 0.2564% 52 陆强 37,328 0.0214%
15 陆备军 391,941 0.2243% 53 罗四妹 37,328 0.0214%
16 周松安 373,281 0.2136% 54 沈平飞 37,327 0.0214%
17 邱宜通 373,278 0.2136% 55 沈松尧 37,327 0.0214%
18 王歌晨 282,351 0.1616% 56 孙开宏 37,327 0.0214%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
19 林存宽 223,968 0.1282% 57 赵行海 37,327 0.0214%
20 邱财业 167,994 0.0962% 58 徐建江 37,327 0.0214%
21 邱财波 149,310 0.0855% 59 毛开军 37,327 0.0214%
22 周贤能 149,310 0.0855% 60 邹淑娜 37,327 0.0214%
23 汤智威 149,310 0.0855% 61 夏松儿 37,327 0.0214%
24 任静儿 149,310 0.0855% 62 汤忠悦 37,327 0.0214%
25 於国能 111,984 0.0641% 63 刘生明 37,327 0.0214%
26 毛黛绒 111,983 0.0641% 64 余成恩 37,327 0.0214%
27 毛显铭 111,983 0.0641% 65 於汉辉 37,327 0.0214%
28 吴文辉 111,982 0.0641% 66 邱志成 37,327 0.0214%
29 朱军伟 93,318 0.0534% 67 陆海峰 37,327 0.0214%
30 陆秋荣 74,655 0.0427% 68 任存华 18,664 0.0107%
31 陈建忠 74,655 0.0427% 69 邱宜郎 18,664 0.0107%
32 林文军 74,655 0.0427% 70 刘天彪 18,664 0.0107%
33 顾海勇 74,655 0.0427% 71 吴海波 18,664 0.0107%
34 肖龙章 74,655 0.0427% 72 陈强 18,664 0.0107%
35 余阿湾 74,655 0.0427% 73 周敏波 18,664 0.0107%
36 陈剑波 74,655 0.0427% 74 苏泽 18,664 0.0107%
37 姜杰 74,655 0.0427% 75 邬志海 18,663 0.0107%
38 陆备峰 74,655 0.0427% 76 孔小定 18,663 0.0107%
合计总股数 174,720,252
(10)2017 年 3 月增资至 36,000 万元
2017 年 2 月 27 日,岱美股份股东大会通过决议,同意公司以经审计的截至
2016 年 12 月 31 日累计未分配利润向全体股东按每 1 股送 1.0604 股的比例进行
分配。
立信所于 2017 年 2 月 28 日出具“信会师报字[2017]第 ZF10070 号”《验资
报告》,确认公司以未分配利润 18,527.9748 万元转增股本至 36,000 万股。
2017 年 3 月 2 日,公司在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记手
续,并领取了更新后的营业执照。本次增资后公司的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 岱美投资 225,306,917 62.5853% 39 姜信娣 153,822 0.0427%
2 姜银台 59,837,266 16.6215% 40 於建军 153,822 0.0427%
3 姜明 36,763,760 10.2122% 41 江立国 153,822 0.0427%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
4 谢宏康 8,494,335 2.3595% 42 董岳贤 153,822 0.0427%
5 李雪权 6,400,736 1.7780% 43 傅国仕 153,822 0.0427%
6 朱才友 2,153,490 0.5982% 44 余方定 153,822 0.0427%
7 毛财良 1,845,881 0.5127% 45 王军迪 115,366 0.0320%
8 叶春雷 1,845,875 0.5127% 46 邱财轮 115,366 0.0320%
9 毛惠英 1,845,875 0.5127% 47 韩志锋 76,912 0.0214%
10 肖传龙 1,079,998 0.3000% 48 孔侃沛 76,912 0.0214%
11 姜英 1,076,765 0.2991% 49 王剑峰 76,912 0.0214%
12 姜月定 922,956 0.2564% 50 陆小军 76,912 0.0214%
13 朱松跃 922,944 0.2564% 51 许芬 76,912 0.0214%
14 邱晓陆 922,943 0.2564% 52 陆强 76,912 0.0214%
15 陆备军 807,569 0.2243% 53 罗四妹 76,912 0.0214%
16 周松安 769,122 0.2136% 54 沈平飞 76,910 0.0214%
17 汤海英 769,115 0.2136% 55 沈松尧 76,910 0.0214%
18 王歌晨 581,766 0.1616% 56 孙开宏 76,910 0.0214%
19 林存宽 461,472 0.1282% 57 赵行海 76,910 0.0214%
20 邱财业 346,141 0.0962% 58 徐建江 76,910 0.0214%
21 邱财波 307,644 0.0855% 59 毛开军 76,910 0.0214%
22 周贤能 307,644 0.0855% 60 邹淑娜 76,910 0.0214%
23 汤智威 307,644 0.0855% 61 夏松儿 76,910 0.0214%
24 任静儿 307,644 0.0855% 62 汤忠悦 76,910 0.0214%
25 於国能 230,736 0.0641% 63 刘生明 76,910 0.0214%
26 毛黛绒 230,734 0.0641% 64 余成恩 76,910 0.0214%
27 毛显铭 230,734 0.0641% 65 於汉辉 76,910 0.0214%
28 吴文辉 230,732 0.0641% 66 邱志成 76,910 0.0214%
29 朱军伟 192,276 0.0534% 67 陆海峰 76,910 0.0214%
30 陆秋荣 153,822 0.0427% 68 任存华 38,456 0.0107%
31 陈建忠 153,822 0.0427% 69 邱宜郎 38,456 0.0107%
32 林文军 153,822 0.0427% 70 刘天彪 38,456 0.0107%
33 顾海勇 153,822 0.0427% 71 吴海波 38,456 0.0107%
34 肖龙章 153,822 0.0427% 72 陈强 38,456 0.0107%
35 余阿湾 153,822 0.0427% 73 周敏波 38,456 0.0107%
36 陈剑波 153,822 0.0427% 74 苏泽 38,456 0.0107%
37 姜杰 153,822 0.0427% 75 邬志海 38,454 0.0107%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
38 陆备峰 153,822 0.0427% 76 孔小定 38,454 0.0107%
合计总股数 360,000,000
发行人原自然人股东邱宜通于 2017 年 3 月 29 日因病去世,邱宜通生前所持
发行人股份的一半为其本人的遗产,应由其配偶汤海英,母亲林翠娣,女儿汤
丛珊、汤淑珊共同继承。根据 2017 年 5 月浙江省舟山市阳光公证处出具的《公
证书》,林翠娣,汤丛珊、汤淑珊均表示自愿放弃继承,邱宜通所持股份均由汤
海英继承。发行人已根据汤海英提供的上述《公证书》,办理了股东名册变更,
将原邱宜通名下的 769,115 股股份登记在汤海英名下。
(二)发行人重大资产重组情况
为了消除同业竞争,减少和规范关联交易,2008 年 3 月,岱美有限与其股
东岱美投资和舟山融达的子公司进行了资产和业务的整合,由岱美投资和舟山
融达分别将其持有的上海岱美、舟山岱美和天津岱工的所有股权以增资方式注
入岱美有限。
1、本次资产重组所涉公司基本情况
上海岱美原名上海丰喆贸易发展有限公司、上海丰喆工贸有限公司,由自
然人林振仪、许伟烽共同出资于 2004 年 1 月 7 日设立,注册资本 360 万元,二
人分别持股 55.56%和 44.44%,注册地址为上海市南汇区航头镇沪南公路 5842
号 101 室,主要从事汽车、摩托车零部件,机械配件等的零售批发;之后,该
公司注册资本由原股东同比例增加至 1,080 万元,且营业范围增加了汽车零部件
生产、销售。2007 年 6 月 20 日,经上海岱美股东会决议通过,林振仪、许伟烽
与岱美投资签订了《股权转让协议》,分别将所持有的上海岱美 55.56%股权和
44.44%股权,按相应的出资额作价 600.048 万元和 479.952 万元转让给岱美投
资;2007 年 7 月 12 日工商变更登记手续办理完毕,上海岱美成为岱美投资的全
资子公司,并取得注册号为 310225000373411 的《企业法人营业执照》。此后直
至本次资产重组前,上海岱美的注册资本和股权结构未再发生变化。
舟山岱美由岱美投资和舟山融达共同出资设立于 2007 年 12 月 28 日,注册
资本为 2,000 万元,二者分别持股 50%,注册地址为岱山县东沙镇工升路,经营
范围为汽车座椅总成组装,汽车转向盘、遮阳板等的制造、销售。自成立至本
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
次重组前,舟山岱美的注册资本及股权结构没有变化。
天津岱工由岱美投资和天津市微型汽车工贸中心(系一汽夏利全资子公司,
后更名为天津瑞博通汽车部品有限公司,以下简称“瑞博通”)共同出资设立于
2003 年 7 月 8 日,注册资本为 266.7 万元,岱美投资、瑞博通分别持股 75%、
25%,注册地为天津市西青经济开发区中北工业园,主要从事汽车座椅、汽车
内装饰件的制造。2005 年 2 月 6 日,天津岱工注册资本由股东同比例增加至
1,357 万元,此后至本次资产重组前,天津岱工的注册资本及股权结构没有变
化。
2、本次资产重组基本过程
本次资产重组的基本过程参见本节三、(一)1、岱美有限的股本及股东变
化情况之(6)。
3、该次资产重组对发行人的影响
该次资产重组不仅解决了同业竞争和关联交易问题,而且丰富和完善了岱
美有限的产品种类、产品结构和产业链,有效地增强了业务资源的协同效应,
有利于发挥规模经济效益。
岱美有限的管理层和实际控制人均未因该次重组发生变化。
作为同一控制下的控股合并,该次重组对岱美有限的财务状况和经营业绩
具有较大影响,被重组方前一会计年度期末或期间的资产总额、营业收入及利
润总额占岱美有限的比重如下:
单位:万元
公司名称 资产总额 营业收入 利润总额
2007 年 12 月 31 日/2007 年度
上海岱美 5,747.26 317.02 -72.54
舟山岱美 600.00 0.00 0.00
天津岱工 8,344.87 16,945.56 1,199.89
合计 14,692.13 17,262.58 1,127.35
岱美有限 41,076.44 40,483.49 9,342.71
占比 35.77% 42.64% 12.07%
注:岱美有限和天津岱工的财务数据已经上会所审计,上海岱美和舟山岱美的财务数
据未经审计
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
四、历次验资情况
(一)2001 年 2 月岱美有限设立时的验资情况
岱美有限设立时,上海申诚会计师事务所有限公司于 2001 年 2 月 16 日出具
“申诚验字(2001)第 2023 号”《验资报告》,确认岱美投资和舟山融达用以设
立岱美有限的货币资金缴纳完毕,岱美有限的注册资本 480 万元足额到位,其
中,岱美投资出资 288 万元,占注册资本的 60%;舟山融达出资 192 万元,占注
册资本的 40%。
(二)2004 年 2 月增资至 2,000 万元时的验资情况
青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司于 2003 年 12 月 3 日出具“青振
沪内验字(2003)第 1057 号”《验资报告》,确认岱美有限注册资本增加至 2,000
万元,其中,岱美投资出资 1,200 万元,占注册资本的 60%;舟山融达出资 800
万元,占注册资本的 40%。
(三)2004 年 11 月增资至 6,000 万元时的验资情况
青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司于 2004 年 11 月 18 日出具“青振
沪内验字(2004)第 0737 号”《验资报告》,确认岱美有限注册资本增加为 6,000
万元,其中,岱美投资出资 3,600 万元,占注册资本的 60%;舟山融达出资
2,400 万元,占注册资本的 40%。
(四)2007 年由内资企业变更为中外合资企业时的验资情况
青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司于 2007 年 8 月 20 日出具“青振
沪外验字(2007)第 044 号”《验资报告》,确认岱美投资和舟山融达分别向 JSD
投资转让岱美有限股权后,股权出让方已经收到股权受让方支付的股权转让
款;股权转让后岱美有限由内资企业变更为中外合资企业,注册资本为 6,000 万
元,其中岱美投资出资 2,400 万元,占注册资本的 40%;舟山融达出资 2,100 万
元,占注册资本的 35%;JSD 投资出资 1,500 万元,占注册资本的 25%。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(五)2007 年由中外合资企业变更为内资企业的验资情况
青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司于 2007 年 12 月 18 日出具“青振
沪内验字(2007)第 0640 号”《验资报告》,确认岱美有限由中外合资企业变更
为内资企业后的注册资本为 6,000 万元,其中岱美投资出资 3,900 万元,占注册
资本的 65%;舟山融达出资 2,100 万元,占注册资本的 35%。
(六)2008 年 3 月增资至 12,000 万元时的验资情况
上会所于 2008 年 3 月 5 日出具“上会师报字(2008)第 1728 号”《验资报告》,
对岱美投资、舟山融达以上海岱美、舟山岱美、天津岱工的股权增资进行了验
证,确认用作增资的股权已过户完毕,岱美有限注册资本增加至 12,000 万元,
其中岱美投资出资 7,900 万元,占注册资本的 65.83%;舟山融达出资 4,100 万
元,占注册资本的 34.17%。
(七)2008 年 11 月整体变更设立股份公司时的验资情况
上会所于 2008 年 9 月 12 日出具了“上会师报字(2008)第 1866 号”《验资
报告》,确认岱美有限以其截至 2008 年 3 月 31 日的净资产 277,990,355.75 元折
股变更为股份公司后的注册资本为 255,000,000.00 元。
(八)2009 年 5 月减资至 12,000 万元时的验资情况
青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司于 2009 年 4 月 21 日出具“青振
沪内验字(2009)第 263 号”《验资报告》,确认公司注册资本按股东持股比例
减少 13,500 万元至 12,000 万元。
上会所于 2011 年 3 月 23 日出具“上会师报字(2011)第 0612 号”《减资验
资报告的复核报告》,对公司此次减资的验资予以复核确认。
(九)2010 年 12 月增资至 18,000 万元时的验资情况
上会所于 2010 年 12 月 7 日出具“上会师报字(2010)第 2042 号”《验资报
告》,确认公司以未分配利润 6,000 万元转增股本至 18,000 万股。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(十)2014 年 7 月公司回购股份并减资至 17,472.0252 万元时的
验资情况
立信所于 2017 年 2 月 27 日出具“信会师报字[2017]第 ZF10069 号”《验资
报告》,确认公司回购 5,279,748 股股份,注册资本由 18,000 万元减少至
17,472.0252 万元。
发行人在 2014 年进行股份回购并减资未进行验资符合相关法律法规的规
定,履行的股东大会决议、减资公告和工商变更登记等程序符合《公司法(2013
年修订)》的规定,出于更加严谨的考虑于 2017 年进行补充验资,不存在法律风
险,亦不存在争议或潜在的纠纷。
(十一)2017 年 3 月增资至 36,000 万元时的验资情况
立信所于 2017 年 2 月 28 日出具“信会师报字[2017]第 ZF10070 号”《验资
报告》,确认公司以未分配利润 18,527.9748 万元转增股本至 36,000 万股。
五、发行人组织结构情况
(一)发行人股权结构图示
截至本招股说明书签署日,公司的股权结构如下:
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
姜 姜 其 自 岱
他 然 山 100%
银 人 44 位自然人股东
股 银
台 明 位 东 都
47.7721% 29.9049% 7.7072% 14.6158%
岱 美 投 资 其他 75 位自然人股东
62.5853% 37.4147%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
100% 100% 100% 76.73% 100% 100% 100% 100%
上 舟 舟 天 欧 香 北 韩
海 山 山 津 洲 港 美 国
岱 岱 银 岱 岱 岱 岱 岱
美 美 岱 工 美 美 美 美
100% 35% 99%
舟 山 银 美 博繁新材 墨西哥岱美
(二)发行人内部组织结构图
公司已按照现代企业制度的要求建立了内部管理组织,具体架构如下:
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
股东大会 战略委员会
监事会 薪酬与考核委员会
董事会 提名委员会
董事会秘书 审计委员会
证券部 审计部
总裁
投 办 人 财 销 采 信 工 质 生 物
力 息 程
资 技 技
资 公 务 售 购 量 产 流
术
源 术 中
部 室 部 部 部 部 部 心 部 部 部
各个部门职能如下:
负责公司及下属子公司的内部审计工作,确定财务处理是否遵循会计准则要
审计部 求;组织协调内部控制制度的建立及实施,检查各项收支的合法合规性及重
大资金的占用和使用情况;定期或不定期跟踪稽查已发现问题的改进工作
负责公司上市后的信息披露和投资者关系管理工作;组织筹备董事会会议和
证券部 股东大会;负责证券投资方式的研究及投资业务的具体操作与实施;配合证
券监管机构以及证券服务机构进行募集资金的使用和监控
负责对外投资管理制度、年度投资计划的制定及跟踪评估;负责对外收购、
投资部 投资的可行性分析及前期准备工作;负责跟踪并分析新增投资企业或经营项
目的具体运行情况
协助总裁处理公司日常行政事务;组织起草、审核公司各类行政公文、资料、
办公室 规章制度和办理上级行政来文来函工作;做好协调、服务、督促检查及跟踪
调研工作;负责公司高层会议的组织协调及相关事务的管理和接待工作。
制定人事行政管理的各项规章制度,监督员工招聘、解聘、档案管理等制度
人力资源部 的执行;建立健全员工激励机制、薪酬和奖惩制度;组织人力资源发展工作
和员工培训计划;树立和推广企业文化与公司价值观
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
负责建立、完善财务管理体系及相关管理制度,检查、落实各项制度的执行
情况;按照会计准则要求等规范性文件进行财务核算,编制符合上市公司要
财务部 求的财务报表;负责建立、健全公司的财务预算制度;根据经营战略和计划,
制定公司的财务战略和实施方案;负责制定公司年度财务预算,审核各部门
提交的财务预算,且定期或不定期检查其具体的执行情况
拟定公司产品销售策略及销售计划,负责市场开发、产品销售,以及市场和
顾客需求的识别、确认和传递。负责公司产品报价和商务条款谈判,及时跟
销售部 踪项目进度;组织参与投标,签订销售合同,回收销售资金。收集产品市场
与客户信息,评估潜在客户的价值及信用资质;收集客户反馈意见并处理客
户投诉,维护并提升现有客户的满意程度
建立完善公司的采购管理制度并制定具体采购策略;挖掘和开发新供应商并
采购部 建立供应商资料;制定采购价格、采购数量、质量规格及商务谈判条款等;
维护与重要供应商的长期合作关系
制定公司信息化建设战略,组织信息系统的建设、改造和优化;IT 基础系统
信息技术部
及管理信息系统的日常维护,确保信息系统的稳定高效运行
确立新技术、新产品的研发方向及其进度安排,组织新产品开发项目的评审、
工程技术中
立项审批;参与客户的新产品开发、试制和测试工作,论证新产品试制与量
心
产的可行性。建立健全产品研发的技术规范制度
负责产品形成各阶段的检验和实验工作,制定检验、试验规程;处理内外部
质量部 的产品质量问题,监督执行纠正和预防措施;开展质量内部审核工作,确认
质量体系的有效运行等
制定并组织实施公司生产计划,安排人员分配;检查并控制生产计划的执行
生产部
和进度,及时处理生产中出现的问题;组织进行生产人员的技能培训及考核
建立物流配送制度。根据公司的生产计划和销售订单,制定并实施生产用料
物流部
及产成品的配送方案与计划
六、发行人子公司情况
报告期内,公司共有 13 家控股子(孙)公司,1 家参股孙公司,其中舟山
岱美已于 2015 年 3 月 31 日将所持有的德州岱美 75%股权对外转让,哈尔滨岱美
已于 2015 年 7 月向无关联第三方转让,岱美电子已于 2015 年 7 月注销完毕,墨
西哥岱美于 2015 年 9 月通过受让股权方式成为北美岱美的控股子公司,博繁新
材于 2016 年 4 月通过出资设立成为舟山银岱的参股子公司。各子(孙)公司基
本情况如下:
(一)上海岱美汽车零部件有限公司
成立时间: 2004 年 1 月 7 日
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
注册资本: 10,000 万元
实收资本: 10,000 万元
法定代表人: 姜银台
住所: 浦东新区航头镇沪南公路 5651 号
经营范围: 汽车零部件、座椅总成及头枕和内饰件的生产、销售,并提
供相关的技术咨询和技术服务;汽车、摩托车零部件,机械
配件,建筑材料,日用百货,五金交电,印刷器材,纸及纸
制品,照相器材,机电配件,电子产品及元件零售、批发;
从事货物及技术的进出口业务
股权结构: 截至本招股说明书签署日,公司拥有其 100%股权
主要财务数据(元) 审计机构:立信所
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
1,033,919,371.40 396,711,811.16 10,413,065.38
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
1,247,003,799.37 386,298,745.78 125,846,116.21
(二)上海岱美科盟汽车电子有限公司
成立时间: 2011 年 4 月 28 日
注册资本: 750 万元
实收资本: 750 万元
法定代表人: 姜银台
住所: 上海市浦东新区航头镇沪南公路 5651 号 2 幢 3 层
经营范围: 研发、生产汽车电子产品及零部件,销售自产产品,上述
产品同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口(不
涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,
按国家有关规定办理申请)
股权结构: 公司原拥有其 100%股权,截至 2015 年 7 月该公司工商登
记注销完毕
主要财务数据(元) 审计机构:立信所
总资产(2015 年 6 月 30 日) 净资产(2015 年 6 月 30 日) 净利润(2015 年 1-6 月)
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
6,023,015.46 6,021,204.46 355,271.02
总资产(2014 年 12 月 31 日) 净资产(2014 年 12 月 31 日) 净利润(2014 年度)
6,337,552.60 5,665,933.44 1,212,496.84
(三)舟山岱美汽车零部件有限公司
成立时间: 2007 年 12 月 28 日
注册资本: 2,000 万元
实收资本: 2,000 万元
法定代表人: 姜银台
住所: 岱山县东沙镇工升路 174 号
经营范围: 汽车座椅总成组装,汽车座椅头枕总成组装,汽车转向盘、
遮阳板、换挡手柄及金属制汽车配件、多组份聚醚制造、销
售,货物及技术进出口贸易(除国家禁止限制项目)
股权结构: 截至本招股说明书签署日,公司拥有其 100%股权
主要财务数据(元) 审计机构:立信所
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
531,583,991.08 471,594,904.99 14,120,226.98
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
531,734,785.83 457,474,678.01 80,069,137.86
(四)舟山市银岱汽车零部件有限公司
成立时间: 2006 年 11 月 2 日
注册资本: 3,500 万元
实收资本: 3,500 万元
法定代表人: 姜明
住所: 岱山县东沙镇工升路 174 号办公大楼 205 室
经营范围: 汽车座椅总成组装,汽车座椅头枕总成组装,汽车转向盘、
遮阳板、换挡手柄及金属制汽车配件,多组份聚醚、机械设
备制造、销售,货物及技术进出口贸易(除国家禁止限制项
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
目)
股权结构: 截至本招股说明书签署日,公司拥有其 100%股权
主要财务数据(元) 审计机构:立信所
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
571,088,607.41 320,721,986.91 51,792,396.53
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
539,145,181.49 268,929,590.38 97,821,949.09
(五)天津岱工汽车座椅有限公司
成立时间: 2003 年 7 月 8 日
注册资本: 1,457 万元
实收资本: 1,457 万元
法定代表人: 姜银台
住所: 天津市西青经济开发区中北工业园
经营范围: 汽车座椅、汽车内装饰件的制造
股权结构: 截至本招股说明书签署日,公司拥有天津岱工 76.73%股权,
瑞博通持有其 23.27%股权
主要财务数据(元) 审计机构:立信所
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
17,363,822.60 13,258,168.11 1,241,750.22
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
14,925,921.33 12,016,417.89 -642,332.04
天津岱工座椅产品的客户为天津一汽夏利,业绩受天津一汽夏利汽车销量下
滑影响较大,虽然报告期内天津岱工座椅产品销售量不断下降,但是因为客户天
津一汽夏利仍在正常经营,对天津岱工座椅仍持续采购,所以天津岱工不存在停
工停产情形。
(六)哈尔滨岱美汽车零部件有限公司
成立时间: 2010 年 12 月 2 日
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
注册资本: 2,000 万元
实收资本: 2,000 万元
法定代表人: 姜银台
住所: 哈尔滨经开区哈平路集中区威海路 2 号
经营范围: 生产、销售汽车软靠制品、座椅、头靠、靠背、扶手、汽车
座椅总成
股权结构: 2015 年 7 月,公司将所持有的哈尔滨岱美 100%股权全部转
让给自然人鲁涛后,不再持有该公司股权
主要财务数据(元) 审计机构:立信所
总资产(2015 年 6 月 30 日) 净资产(2015 年 6 月 30 日) 净利润(2015 年 1-6 月)
22,137,828.23 14,264,862.50 411,823.93
总资产(2014 年 12 月 31 日) 净资产(2014 年 12 月 31 日) 净利润(2014 年度)
23,433,593.50 13,853,038.57 -6,022,751.49
哈尔滨岱美 2014 年亏损是因该公司主要客户哈尔滨松花江内饰件有限公司
采购额减少所致。
(七)岱美汽车内饰欧洲有限公司(Daimay Europe GmbH)
成立时间: 2008 年 11 月 25 日
注册资本: 25 万欧元
住所: 德国汉堡(Liebigstrae 32, 22113 Hamburg)
经营范围: 各种汽车零部件的仓储、物流、检验和销售,并提供各类售
后服务
股权结构: 截至本招股说明书签署日,公司拥有其 100%股权
主要财务数据(元) 审计机构:立信所
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
89,954,245.80 8,443,744.57 -618,369.25
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
68,232,341.86 8,981,844.16 -2,336,763.89
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(八)岱美商贸香港有限公司(Daimay Trade (Hongkong) Co.,
Ltd.)
成立时间: 2009 年 6 月 23 日
注册资本: 702 万元港币
住所: 香港新界荃湾青山道 264-298 号南丰中心 23 楼 2301C-2D 室
经营范围: 主要从事设备及其它贸易,提供技术咨询交流
股权结构: 截至本招股说明书签署日,公司拥有其 100%股权
主要财务数据(元) 审计机构:立信所
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
125,571,985.03 24,095,309.88 1,030,702.03
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
51,948,042.67 23,239,192.12 4,698,297.37
(九)北美岱美汽车零部件有限公司(Daimay North America
Automotive, Inc.)
成立时间: 2009 年 9 月 8 日
注册资本: 50 万美元
住所: 24400 Plymouth Road,Redford,MI49239,USA.
经营范围: 主要经营汽车遮阳板、方向盘、座椅头枕、顶棚中央控制器
及各种汽车零部件的仓储、物流和销售,并提供技术、工程、
质量和售后服务
股权结构: 截至本招股说明书签署日,公司拥有其 100%股权
主要财务数据(元) 审计机构:立信所
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
170,505,727.88 102,473,825.48 814,297.27
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
153,197,724.47 102,215,028.66 2,088,954.43
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(十)岱美韩国有限公司(Daimay Korea Co., Ltd.)
成立时间: 2010 年 10 月 12 日
注册资本: 10 万美元
住所: 韩国仁川中区兴亨洞 3 街 69-8
经营范围: 主要从事公司产品在韩国的销售,并为客户提供技术、质量、
仓储、物流和售后服务
股权结构: 截至本招股说明书签署日,公司拥有其 100%股权
主要财务数据(元) 审计机构:立信所
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
516,872.86 418,081.95 17,793.78
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
451,622.50 373,554.70 13,618.49
(十一)舟山银美汽车内饰件有限公司
成立时间: 2014 年 11 月 5 日
注册资本: 50 万元
法定代表人: 姜杰
住所: 岱山县东沙镇工升路 174 号办公大楼 207 室
经营范围: 汽车遮阳板、座椅总成、头枕生产、加工、销售
股权结构: 截至本招股说明书签署日,上海岱美拥有其 100%股权
主要财务数据(元) 审计机构:立信所
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
10,828,466.31 5,237,279.29 109,913.51
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
10,097,685.69 5,127,365.78 1,922,067.70
(十二)德州岱美汽车座椅有限公司
成立时间: 2013 年 4 月 19 日
注册资本: 200 万元
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
实收资本: 200 万元
法定代表人: 金阿国
住所: 陵县经济开发区迎宾街北首
经营范围: 汽车座椅及零部件制造、销售
股权结构: 2015 年 3 月 31 日,舟山岱美将所持有的德州岱美 75%股权
全部转让给岱山县金鑫海绵制品有限公司后,岱山县金鑫海
绵制品有限公司与德州富路车业有限公司分别持有德州岱
美 75%、25%的股权
主要财务数据(元) 审计机构:立信所
总资产(2015 年 3 月 31 日) 净资产(2015 年 3 月 31 日) 净利润(2015 年 1-3 月)
7,226,241.87 2,072,201.62 349,400.92
总资产(2014 年 12 月 31 日) 净资产(2014 年 12 月 31 日) 净利润(2014 年度)
13,444,409.27 2,714,735.62 546,871.04
(十三)墨西哥岱美汽车零部件有限公司(Daimay México
Automotive,S.de R.L.de C.V.)
为方便公司尽快在墨西哥境内开展业务,2015 年 9 月 7 日,公司及子公司
北美岱美分别与王建华及刘沪霞签订《股权转让协议》,由北美岱美受让了王建
华和刘沪霞各自持有的墨西哥岱美 80%及 19%的股权,岱美股份受让了刘沪霞
持有的墨西哥岱美 1%的股权。墨西哥岱美的基本情况如下:
成立时间: 2015 年 1 月 16 日
注册资本: 5,000 比索
住所: Paseo De Las Colinas, Carretera Silao San Felipe, Silo,
Guanajuato, Mexico
经营范围: 提供汽车遮阳板、汽车头枕等汽车零部件的仓储、物流和销
售,并提供各类售后服务
股权结构: 截至本招股说明书签署日,北美岱美持有其 99%的股权,公
司拥有其 1%的股权
主要财务数据(元) 审计机构:立信所
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
9,510,368.52 -356,003.40 311,848.85
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
1,547,567.19 -606,532.59 -608,190.10
(十四)博繁新材料岱山有限公司
成立时间: 2016 年 4 月 22 日
注册资本: 500 万元
法定代表人: 陈千峰
住所: 岱山县东沙镇工升路 174 号办公大楼 206 室
经营范围: 汽车配件新材料的开发、生产、销售及售后技术服务
股权结构: 截至本招股说明书签署日,舟山银岱拥有其 35%股权,博繁
新材料(苏州)有限公司拥有其 65%股权
主要财务数据(元) 审计机构:未经审计
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
8,726,818.77 5,863,867.76 733,070.09
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
6,846,062.03 5,130,797.67 130,797.67
七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况
(一)发起人基本情况
公司发起人系岱美投资、隆瑞投资以及姜银台、姜明、李雪权等 27 名自然
人。发起人具体情况如下:
1、自然人发起人
(1)姜银台
姜银台,男,1950 年出生,中国国籍,无境外永久居留权;住所:浙江省
岱山县高亭镇;身份证号码:33092119500730****。截至本招股书说明书签署
日 , 姜 银 台 直 接 持 有 公 司 16.6215% 的 股 权 , 持 有 公 司 控 股 股 东 岱 美 投 资
47.7721%的股权,通过岱美投资间接持有公司 62.5853%的股权。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(2)姜明
姜明,男,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权;住所:浙江省岱
山县高亭镇;身份证号码:33092119790908****。截至本招股书说明书签署
日,姜明持有公司 10.2122%的股权,持有岱美投资 29.9049%的股权。
(3)其他自然人发起人
公司其他自然人发起人股东均为中国籍,且无境外永久居留权,其他情况
如下:
截至本招股书
序号 姓名 性别 身份证号码 住所
签署日持股比例
1 谢宏康 男 33092119700330**** 浙江省岱山县高亭镇 2.3595%
2 李雪权 男 33092119630916**** 浙江省岱山县东沙镇 1.7780%
3 朱才友 男 33092119551024**** 浙江省岱山县高亭镇 0.5982%
4 毛财良 男 33092119611010**** 浙江省岱山县东沙镇 0.5127%
5 毛惠英 女 32050219390102**** 江苏省苏州市沧浪区 0.5127%
6 叶春雷 男 33022219770502**** 浙江省慈溪市观海卫镇 0.5127%
7 姜英 女 33092119771023**** 浙江省舟山市定海区 0.2991%
8 朱松跃 男 33092119601128**** 浙江省岱山县高亭镇 0.2564%
9 姜月定 男 33092119560417**** 浙江省岱山县高亭镇 0.2564%
10 邱晓陆 男 33092119590718**** 浙江省岱山县东沙镇 0.2564%
11 陆备军 男 33092119671003**** 浙江省岱山县高亭镇 0.2243%
12 周松安 男 33092119640312**** 浙江省岱山县东沙镇 0.2136%
13 邱宜通 男 33092119590328**** 浙江省岱山县高亭镇 0.2136%
14 林存宽 男 33092119681219**** 浙江省岱山县岱西镇 0.1282%
15 於国能 男 33092119630206**** 浙江省岱山县高亭镇 0.0641%
16 陈建忠 男 33022219720110**** 浙江省慈溪市天元镇 0.0427%
17 肖龙章 男 22010219760812**** 上海市浦东新区 0.0427%
18 顾海勇 男 31010519780612**** 上海市长宁区 0.0427%
19 陆秋荣 男 31010719591225**** 上海市普陀区 0.0427%
20 孙加宏 男 31010419731015**** 上海市浦东新区 -
21 付仙兰 女 33082219780807**** 上海市长宁区 -
22 童成科 男 43242319731216**** 湖南省常德市武陵区 -
23 朱佩荣 男 31011319730504**** 上海市宝山区大场镇 -
24 张文桥 男 32058319730316**** 江苏省昆山市陆家镇 -
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
截至本招股书
序号 姓名 性别 身份证号码 住所
签署日持股比例
25 闫贺庆 男 41061119741214**** 上海市长宁区 -
注:发起人中的闫贺庆、张文桥分别于 2010 年 4 月和 9 月将所持公司股权转让给李雪
权,孙加宏、朱佩荣于 2014 年 6 月将所持公司股权转让给岱美投资,付仙兰所持股权于
2014 年 7 月被公司回购,童成科于 2014 年 12 月将所持公司股权转让给姜明,不再持有公
司股份。
2、浙江舟山岱美投资有限公司
(1)岱美投资基本情况
截至本招股说明书签署日,岱美投资持有公司 62.5853%的股份。岱美投资
的基本情况如下:
成立时间: 1993 年 5 月 22 日
注册资本: 1,222.2668 万元
实收资本: 1,222.2668 万元
法定代表人: 姜银台
住所: 岱山县东沙镇江窑村
经营范围: 实业投资,投资咨询(不含金融、证券、期货等涉及前置审
批的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
截至本招股说明书签署日,岱美投资的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(元) 出资比例
1 姜银台 5,839,021 47.7721%
2 姜明 3,655,182 29.9049%
3 岱山银都 1,786,443 14.6158%
4 叶春雷 187,638 1.5352%
5 毛惠英 180,130 1.4737%
6 谢宏康 105,082 0.8597%
7 姜英 105,082 0.8597%
8 姜月定 90,065 0.7369%
9 任静儿 30,022 0.2456%
10 於国能 22,519 0.1842%
11 毛黛绒 22,513 0.1842%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
12 余阿湾 15,017 0.1229%
13 肖龙章 15,017 0.1229%
14 陆秋荣 15,017 0.1229%
15 姜信娣 15,017 0.1229%
16 姜杰 15,017 0.1229%
17 顾海勇 15,017 0.1229%
18 傅国仕 15,017 0.1229%
19 董岳贤 15,017 0.1229%
20 陈建忠 15,017 0.1229%
21 邹淑娜 7,508 0.0614%
22 沈松尧 7,508 0.0614%
23 毛开军 7,508 0.0614%
24 陆海峰 7,508 0.0614%
25 王剑峰 7,508 0.0614%
26 陆小军 7,508 0.0614%
27 孔侃沛 7,508 0.0614%
28 苏泽 3,754 0.0307%
29 任存华 3,754 0.0307%
30 孔小定 3,754 0.0307%
合计 12,222,668 100.00%
岱美投资最近一年一期主要财务数据如下:
审计机构:2016 年数据经舟山远信会计师
主要财务数据(元)
事务所审计,2017 年 1-3 月数据未经审计
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
524,614,016.41 468,181,794.75 63,448,099.53
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
551,914,709.35 400,780,226.32 97,012,941.99
(2)岱美投资历史沿革
①1993 年 5 月岱美投资设立
1993 年 5 月 20 日,浙江省舟山泡沫总厂与香港美加贸易公司签订合资合
同,以 100 万美元投资总额共同出资设立浙江舟山岱美聚氨酯有限公司(即岱美
投资前身),注册资本 70 万美元,其中,泡沫总厂以生产设备等实物资产作价
出资占注册资本的 60%,美加贸易以进口设备和原材料等实物资产出资占注册
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
资本的 40%。
1993 年 5 月 22 日,舟山市对外经济贸易委员会签发“舟外经贸资(1993)
64 号”《关于同意设立“浙江舟山岱美聚氨酯有限公司”的批复》,批准上述
出资方案;同日,岱美投资取得了“外经贸资浙府字[1993]3827 号”《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》和“商外资浙府资舟字[1993]00017 号”《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
舟山会计师事务所于 1994 年 6 月 22 日出具“舟会师验(1994)第 93 号”
《验资报告书》,确认岱美投资设立时股东出资和注册资本足额到位。
1993 年 5 月 22 日,岱美投资在舟山市工商行政管理局办理完成工商注册登
记手续。岱美投资设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 泡沫总厂 42 60%
2 美加贸易 28 40%
合计 70 100%
②1996 年集体产权改制
泡沫总厂成立于 1988 年,系由泥峙镇镇政府出资,经岱山县乡镇企业局
“岱乡(企)批(1988)字第 47 号文”批准设立的镇办集体企业,成立时注册
资本 100 万元。1996 年 4 月 1 日,岱山县泥峙镇政府颁发“泥镇字(96)11 号”
《关于成立企业机制转换领导小组的通知》,决定对辖区内的集体企业开展产权
制度改革,将泡沫总厂所持岱美投资的股权转让给岱美投资员工。
根据 1996 年 6 月 24 日岱山县乡镇企业资产评估事务所出具的“岱乡企评
[96]3 号”《关于岱美聚氨酯有限公司、岱山县泡沫总厂的资产评估报告书》,
1996 年 7 月 25 日岱山县泥峙镇政府和岱美投资签订《协议书》,将泡沫总厂所
持岱美投资权益以其截至 1996 年 3 月 31 日的评估值 350.22 万元作价拍卖给岱
美投资员工个人,该部分股权设置为个人股 205 万元和集体股 145.22 万元,其
中 100 万元为镇集体股,不参与分红,但按照同期银行基准利率 1.2 倍收取固定
回报,其余 45.22 万元为企业集体股,参与分红,但用于补充企业经营业务费用
支出。协议签订后,姜银台等 52 名员工当年支付了受让个人股应付的 205 万
元,并自 1997 年至 2006 年陆续为集体股付清了剩余的 145.22 万元,解除了集
体股设置。145.22 万元集体股的设置,并非是为了保留集体资产,是在员工个
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
人不能立即支付款项的变通做法。集体股的设置作为镇政府享有债权的担保,
并收取固定回报,其实质体现为保全对应部分债权的安全。1996 年协议书约定
145.22 万元集体股为债权担保性质,岱美投资员工还清款项后该集体股设置即
取消,岱美投资 1996 年集体产权改革方案的制定及实施未导致集体资产流失,
也未产生任何争议和纠纷。个人股认购的具体情况如下:
认购金额 认购金额 认购金额
序号 认购员工 序号 认购员工 序号 认购员工
(元) (元) (元)
1 姜银台 1,045,000 19 周贤能 20,000 37 余万友 10,000
2 毛财良 60,000 20 於国能 20,000 38 毛友能 10,000
3 朱才友 60,000 21 罗四妹 20,000 39 陈义龙 10,000
4 汤礼定 60,000 22 王雅菊 20,000 40 金德仁 10,000
5 李雪权 50,000 23 董海波 20,000 41 余万国 10,000
6 朱松跃 50,000 24 任存员 20,000 42 刘生养 10,000
7 邬伟忠 50,000 25 罗贤才 20,000 43 於汉辉 5,000
8 周松安 40,000 26 余成恩 15,000 44 夏松儿 5,000
9 余银才 40,000 27 邱宜郎 10,000 45 林存宽 5,000
10 邱晓陆 35,000 28 傅国仕 10,000 46 任淑英 5,000
11 姜月定 30,000 29 余方定 10,000 47 邬楚清 5,000
12 金昌海 25,000 30 汤智威 10,000 48 陈良友 5,000
13 李全宝 25,000 31 朱安方 10,000 49 王红英 5,000
14 邱宜通 25,000 32 邱财波 10,000 50 虞建军 5,000
15 陆备军 25,000 33 邱财业 10,000 51 马小平 5,000
16 吴永定 25,000 34 姜信义 10,000 52 邱林米 5,000
17 邬杨伟 25,000 35 刘生明 10,000
合计 2,055,000
18 姜信娣 20,000 36 汤忠悦 10,000
注:员工实际认缴出资 205.50 万元,其后,因部分员工转让、受让出资而退股和入股
等情形,至 1998 年末员工认缴出资额调整、确定为 205 万元。
由于岱美投资当时系中外合资企业,且实际股东人数超出《公司法》有关有
限公司股东人数不得超出 50 名的规定,故此次集体产权改制未办理工商变更登
记手续,岱美投资的名义股东仍为泡沫总厂和美加贸易。
③2000 年 7 月增资至 100 万美元
2000 年 6 月 30 日,岱美投资董事会通过决议,将岱美投资注册资本由 70
万美元增加至 100 万美元,由泡沫总厂、美加港以岱美投资截至 1999 年 12 月
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
31 日的应付股利分别增资 18 万美元和 12 万美元。
2000 年 7 月 4 日,岱美投资取得浙江省岱山县对外贸易经济合作局签发的
“岱外经批(2000)7 号”《关于同意增加注册资本的批复》;2000 年 7 月 5
日,取得“外经贸浙府资字[1993]02658 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。
岱山众信会计师事务所于 2000 年 7 月 10 日出具“岱众会验字(2000)46
号”《验资报告》,确认股东以应付股利增资后的注册资本为 100 万美元。
2000 年 7 月 11 日,岱美投资在舟山市工商行政管理局办理完成工商变更登
记手续,并领取了注册号为“企合浙舟总副字第 000055 号”的《企业法人营业
执照》。岱美投资本次增资后的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 泡沫总厂 60 60%
2 美加贸易 40 40%
合计 100 100%
④2000 年 12 月增资至 170 万美元
2000 年 11 月 21 日,岱美投资董事会决议将岱美投资的注册资本由 100 万
美元增加至 170 万美元,由泡沫总厂和美加贸易以岱美投资截至 2000 年 11 月
30 日的应付股利分别增资 42 万美元、28 万美元。
经 2000 年 12 月 18 日浙江省岱山县对外贸易经济合作局出具“岱外经批
(2000)12 号”《关于同意增加注册资本和更换董事的批复》,2000 年 12 月
29 日岱美投资取得了“外经贸浙府资字[1993]02658 号”《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
2000 年 12 月 22 日,岱山众信会计师事务所出具“岱众会验(2000)80 号”
《验资报告》,确认岱美投资股东以应付股利增资后的注册资本为 170 万美元。
2000 年 12 月 27 日岱美投资完成工商变更后的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 泡沫总厂 102 60%
2 美加贸易 68 40%
合计 170 100%
⑤2007 年 5 月美加港所持股权转让
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
因岱美投资系中外合资企业,为落实 1996 年集体产权改革的成果,经友好
协商并岱美投资董事会决议通过,2006 年 12 月 10 日,美加港即美加贸易与泡
沫总厂签订了《股权转让协议》,将其持有的岱美投资 40%股权按出资份额 68
万美元作价转让给泡沫总厂。本次股权转让款由岱美投资员工姜银台等岱美投
资权益的实际所有人以泡沫总厂的名义支付。
2006 年 12 月 20 日,岱美投资取得了浙江省岱山县对外贸易经济合作局签
发的“岱外经批[2006]18 号”《关于浙江舟山岱美聚氨酯有限公司股权转让的批
复》。
岱山众信会计师事务所于 2007 年 4 月 16 日出具了“岱众会验(2007)36
号”《验资报告》,确认岱美投资由中外合资企业变更为内资企业后的注册资本
为人民币 1,230.9 万元。
2007 年 5 月 10 日,岱美投资在岱山县工商行政管理局办理完成工商变更登
记手续,并领取了注册号为 3309211002023 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后岱美投资的 100%股权由泡沫总厂代为持有,实际权益所有
人为姜银台等岱美投资员工。
⑥2007 年 5 月泡沫总厂所持岱美投资股权转让暨代持股份还原
为进一步落实 1996 年岱美投资由集体企业改制为个人持股企业的成果,还
原岱美投资的真实权益归属,2007 年 5 月 11 日,泡沫总厂经股东同意决定,将
其代为持有的岱美投资 100%股权,以零对价全部转让给姜银台等岱美投资的实
际权益所有人。而由于岱美投资实际权益所有人的数量已增至 82 人,限于《公
司法》关于有限责任公司股东不得超过 50 人的规定,实际持有岱美投资权益的
自然人股东同意委托姜银台和李雪权代为持有岱美投资股权。2007 年 5 月 11
日,泡沫总厂经所属岱山县东沙镇镇政府同意,与姜银台、李雪权签署了《股权
转让协议》,由二人分别受托持有岱美投资 79%、21%的股权。
截至 2007 年 5 月,岱美投资实际权益所有人的持股比例如下:
序号 权益所有人 权益比例 序号 权益所有人 权益比例
1 姜银台 47.44% 42 姜信义 0.12%
2 姜明 29.39% 43 刘生明 0.12%
3 朱才友 1.71% 44 王军迪 0.12%
4 李雪权 1.59% 45 汤忠悦 0.12%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5 毛财良 1.46% 46 徐建江 0.12%
6 叶春雷 1.46% 47 於汉辉 0.12%
7 王建华 1.22% 48 夏松儿 0.12%
8 谢宏康 0.85% 49 汤国均 0.12%
9 姜英 0.85% 50 任淑英 0.12%
10 朱松跃 0.73% 51 邹淑娜 0.12%
11 周松安 0.73% 52 林雄伟 0.12%
12 邱晓陆 0.73% 53 邱志成 0.12%
13 姜月定 0.73% 54 朱军伟 0.12%
14 金昌海 0.61% 55 任静儿 0.12%
15 邱宜通 0.61% 56 於建军 0.12%
16 陆备军 0.61% 57 沈平飞 0.12%
17 孙加宏 0.49% 58 付仙兰 0.12%
18 於国能 0.37% 59 陈建波 0.12%
19 林存宽 0.37% 60 陈建忠 0.12%
20 李全宝 0.24% 61 张文桥 0.12%
21 姜素英 0.24% 62 闫贺庆 0.12%
22 周贤能 0.24% 63 余阿湾 0.12%
23 罗四妹 0.24% 64 江立国 0.12%
24 汤智威 0.24% 65 毛显铭 0.12%
25 邱财波 0.24% 66 肖龙章 0.12%
26 邱财业 0.24% 67 顾海勇 0.12%
27 吴文辉 0.24% 68 童成科 0.12%
28 徐杰 0.12% 69 姜杰 0.12%
29 孙开宏 0.12% 70 陆秋荣 0.12%
30 陆海峰 0.12% 71 林文军 0.12%
31 沈松尧 0.12% 72 陆备峰 0.12%
32 邱宜郎 0.12% 73 韩志锋 0.06%
33 毛开军 0.12% 74 孔侃沛 0.06%
34 姜信娣 0.12% 75 刘天彪 0.06%
35 孔小定 0.12% 76 陆小军 0.06%
36 金爱月 0.12% 77 邬志海 0.06%
37 余成恩 0.12% 78 邱财轮 0.06%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
38 傅国仕 0.12% 79 周敏波 0.06%
39 余方定 0.12% 80 陆强 0.06%
40 赵行海 0.12% 81 朱佩荣 0.06%
41 朱安方 0.12% 82 王剑峰 0.06%
2007 年 5 月 11 日,岱美投资在岱山县工商行政管理局办理完成工商变更登
记手续,并领取了注册号为 3309212001458 的《企业法人营业执照》。本次股权
转让后岱美投资的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 姜银台 972.40 79%
2 李雪权 258.50 21%
合计 1,230.90 100%
2008 年 8 月 27 日,浙江省岱山县东沙镇人民政府出具《确认书》,就岱美
投资 1996 年改制及其所涉及的将集体产权转让给员工个人、集体股退出,明确
表示“符合当时有关法规和政策,履行了方案批准、产权界定、资产评估、职
工安置、股权设置等一切必要程序”,确认该次改制、集体股转让,以及 2007
年 5 月由岱美投资中方持股员工出资受让外方股东所持 40%股权并通过泡沫总
厂代持、泡沫总厂将所代持的岱美投资 100%股权分别向姜银台、李雪权的转让
“真实、合法、有效,未产生任何争议和纠纷”。
岱山县人民政府和舟山市人民政府分别于 2011 年 1 月 20 日、2011 年 12 月
23 日出具“岱政[2011]3 号”、“舟政【2011】107 号”文件,就岱美投资集体
企业改制的合规性、外资股东退出以及岱美投资实际股权由泡沫总厂代为持有
等事项的实际情况予以确认,表明岱美投资改制“真实、合法、有效,不存在
国有资产、集体资产流失”,“权益归属和演变清晰、明确,不存在争议、纠
纷”。
2012 年 4 月 5 日,浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函【2012】33 号文,
对岱美投资原集体产权改制及转让等有关事项的合规性予以确认,同意前述舟
山市政府的确认意见。
⑦2010 年 12 月变更名称和经营范围
2010 年 12 月 7 日,岱美投资股东会通过决议,将岱美投资原名称“浙江舟
山岱美聚氨酯有限公司”变更为“浙江舟山岱美投资有限公司”,经营范围变
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
更为实业投资、投资咨询(不含金融、证券、期货等涉及前置审批的项目)。
2010 年 12 月 10 日,岱美投资在岱山县工商行政管理局办理完成工商变更
登记手续,并领取了注册号为 330921000016107 的《企业法人营业执照》。
⑧2011 年 1 月岱美投资股权转让暨第二次代持股份还原
鉴于 2007 年 5 月岱美投资的实际权益由泡沫总厂转让给姜银台和李雪权时
仍存在代持股份情形,岱美投资于 2011 年 1 月再次进行了代持股份的还原。
由于 2007 年 5 月之后实际持有岱美投资权益的员工发生过变动,截至 2011
年 1 月,岱美投资实际权益所有人数达到 83 人,为避免岱美投资股东人数超过
50 名,李雪权等 49 人共同设立了岱山银都股权投资管理有限公司。
2011 年 1 月 28 日,岱美投资通过股东会决议,同意李雪权将其所持岱美投
资的 14.5133%股权转让给岱山银都,其余 6.4867%股权转让给姜月定等 27 人;
同意姜银台将其所持岱美投资的 31.5630%股权转让给姜明等 6 人。同日,股权
转让各方签订了《股权转让协议》。
通过此次代持股份还原,49 名权益所有人通过岱山银都间接持有岱美投资
14.5133%股权,另有 34 人直接持有岱美投资的其余股权。本次股权还原后岱美
投资的股权结构为:
序号 股东 出资额(元) 出资比例 序号 股东 出资额(元) 出资比例
1 姜银台 5,839,021 47.4370% 19 陆秋荣 15,017 0.1220%
2 姜明 3,572,613 29.0244% 20 陆海峰 15,017 0.1220%
3 岱山银都 1,786,443 14.5133% 21 姜信义 15,017 0.1220%
4 叶春雷 180,130 1.4634% 22 姜信娣 15,017 0.1220%
5 毛惠英 180,130 1.4634% 23 姜杰 15,017 0.1220%
6 谢宏康 105,082 0.8537% 24 顾海勇 15,017 0.1220%
7 姜英 105,082 0.8537% 25 付仙兰 15,017 0.1220%
8 姜月定 90,065 0.7317% 26 傅国仕 15,017 0.1220%
9 孙加宏 67,552 0.5488% 27 董岳贤 15,017 0.1220%
10 於国能 45,039 0.3659% 28 陈建忠 15,017 0.1220%
11 任静儿 30,022 0.2439% 29 朱佩荣 7,508 0.0610%
12 毛黛绒 22,513 0.1829% 30 王剑峰 7,508 0.0610%
13 邹淑娜 18,759 0.1524% 31 陆小军 7,508 0.0610%
14 余阿湾 15,017 0.1220% 32 孔侃沛 7,508 0.0610%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
15 肖龙章 15,017 0.1220% 33 苏泽 3,754 0.0305%
16 童成科 15,017 0.1220% 34 任存华 3,754 0.0305%
17 沈松尧 15,017 0.1220% 35 孔小定 3,754 0.0305%
18 毛开军 15,017 0.1220% 合计 12,309,000.00 100.00%
⑨2012 年 11 月、2013 年 6 月股权转让
2012 年 11 月 1 日、2013 年 6 月 13 日,朱佩荣、孙加宏分别与叶春雷、姜
明签订《股权转让协议》,将其持有的岱美投资 0.0610%、0.5488%股权转让给
叶春雷、姜明。前述股权转让均经岱美投资临时股东会决议通过,且受让方均
向转让方支付了股权转让款。
本次股权转让后岱美投资的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(元) 出资比例 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例
1 姜银台 5,839,021 47.4370% 18 陆秋荣 15,017 0.1220%
2 姜明 3,640,165 29.5732% 19 陆海峰 15,017 0.1220%
3 岱山银都 1,786,443 14.5133% 20 姜信义 15,017 0.1220%
4 叶春雷 187,638 1.5244% 21 姜信娣 15,017 0.1220%
5 毛惠英 180,130 1.4634% 22 姜杰 15,017 0.1220%
6 谢宏康 105,082 0.8537% 23 顾海勇 15,017 0.1220%
7 姜英 105,082 0.8537% 24 付仙兰 15,017 0.1220%
8 姜月定 90,065 0.7317% 25 傅国仕 15,017 0.1220%
9 於国能 45,039 0.3659% 26 董岳贤 15,017 0.1220%
10 任静儿 30,022 0.2439% 27 陈建忠 15,017 0.1220%
11 毛黛绒 22,513 0.1829% 28 王剑峰 7,508 0.0610%
12 邹淑娜 18,759 0.1524% 29 陆小军 7,508 0.0610%
13 余阿湾 15,017 0.1220% 30 孔侃沛 7,508 0.0610%
14 肖龙章 15,017 0.1220% 31 苏泽 3,754 0.0305%
15 童成科 15,017 0.1220% 32 任存华 3,754 0.0305%
16 沈松尧 15,017 0.1220% 33 孔小定 3,754 0.0305%
17 毛开军 15,017 0.1220% 合计 12,309,000 100.00%
⑩2014 年减资
2014 年 7 月 15 日,岱美投资股东会决议向部分股东回购出资,其中,付仙
兰、姜信义的出资全部回购,於国能、邹淑娜、陆海峰、沈松尧、毛开军的出
资部分回购,合计回购 86,332 元出资份额后,将岱美投资的注册资本减少至
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
12,222,668 元。
减资后岱美投资的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(元) 出资比例 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例
1 姜银台 5,839,021 47.7721% 17 姜杰 15,017 0.1229%
2 姜明 3,640,165 29.7821% 18 顾海勇 15,017 0.1229%
3 岱山银都 1,786,443 14.6158% 19 傅国仕 15,017 0.1229%
4 叶春雷 187,638 1.5352% 20 董岳贤 15,017 0.1229%
5 毛惠英 180,130 1.4737% 21 陈建忠 15,017 0.1229%
6 谢宏康 105,082 0.8597% 22 邹淑娜 7,508 0.0614%
7 姜英 105,082 0.8597% 23 沈松尧 7,508 0.0614%
8 姜月定 90,065 0.7369% 24 毛开军 7,508 0.0614%
9 任静儿 30,022 0.2456% 25 陆海峰 7,508 0.0614%
10 於国能 22,519 0.1842% 26 王剑峰 7,508 0.0614%
11 毛黛绒 22,513 0.1842% 27 陆小军 7,508 0.0614%
12 余阿湾 15,017 0.1229% 28 孔侃沛 7,508 0.0614%
13 肖龙章 15,017 0.1229% 29 苏泽 3,754 0.0307%
14 童成科 15,017 0.1229% 30 任存华 3,754 0.0307%
15 陆秋荣 15,017 0.1229% 31 孔小定 3,754 0.0307%
16 姜信娣 15,017 0.1229% 合计 12,222,668 100.00%
2014 年 8 月 12 日,岱美投资在《舟山日报》上刊登了《减资公告》;2014
年 11 月 21 日岱美投资取得了减资后的工商营业执照。
2014 年 12 月股权转让
2014 年 12 月 15 日,岱美投资股东会通过决议,同意童成科将所持岱美投
资 15,017 元出资份额、占 0.1229%的股权转让给姜明;2014 年 12 月 16 日双方
签署《股权转让协议》,并支付了股权转让款。
(3)岱山银都股权投资管理有限公司
为解决岱美投资的代持股及股东人数超过有限公司规定的问题,2011 年 1
月 11 日李雪权等 49 位原岱美投资实际权益所有人共同以现金出资设立了岱山银
都,通过岱山银都间接持有岱美投资的股权。
岱山银都仅从事股权投资管理及相关咨询服务,法定代表人李雪权,注册
地为岱山县东沙镇泥峙村余金(浙江省岱山华晨聚氨酯有限公司办公楼 205
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
室)。舟山远信会计师事务所于 2011 年 1 月 7 日出具舟远会验“(2011)6 号”
验资报告,确认岱山银都的注册资本为 100 万元。
岱山银都设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 李雪权 14.70 14.70% 26 王军迪 0.84 0.84%
2 朱才友 11.76 11.76% 27 汤忠悦 0.84 0.84%
3 毛财良 10.08 10.08% 28 徐建江 0.84 0.84%
4 朱松跃 5.88 5.88% 29 於汉辉 0.84 0.84%
5 周松安 5.04 5.04% 30 汤国均 0.84 0.84%
6 邱晓陆 5.04 5.04% 31 林雄伟 0.84 0.84%
7 陆备军 4.20 4.20% 32 於建军 0.84 0.84%
8 邱宜通 4.20 4.20% 33 沈平飞 0.84 0.84%
9 林存宽 2.52 2.52% 34 江立国 0.84 0.84%
10 邱财业 1.90 1.90% 35 邱宜郎 0.84 0.84%
11 邱志成 1.90 1.90% 36 余成恩 0.84 0.84%
12 周贤能 1.68 1.68% 37 陈剑波 0.84 0.84%
13 汤智威 1.68 1.68% 38 陆备峰 0.84 0.84%
14 邱财波 1.68 1.68% 39 夏松儿 0.84 0.84%
15 罗四妹 1.68 1.68% 40 邬志海 0.64 0.64%
16 吴文辉 1.68 1.68% 41 邱财轮 0.64 0.64%
17 毛显铭 1.26 1.26% 42 韩志锋 0.42 0.42%
18 赵行海 1.05 1.05% 43 刘天彪 0.42 0.42%
19 林文军 1.05 1.05% 44 许芬 0.42 0.42%
20 朱军伟 1.05 1.05% 45 陆强 0.42 0.42%
21 徐杰 0.84 0.84% 46 周敏波 0.42 0.42%
22 孙开宏 0.84 0.84% 47 毛朝晖 0.21 0.21%
23 余方定 0.84 0.84% 48 陈强 0.21 0.21%
24 朱安方 0.84 0.84% 49 吴海波 0.21 0.21%
25 刘生明 0.84 0.84% 合计 100.00 100.00%
2014 年 7 月 16 日,岱山银都召开股东会通过决议,以向部分股东回购出资
的方式,将岱山银都注册资本由 100 万元减少至 85.92 万元,其中,徐杰、汤国
均、朱安方、林雄伟、毛朝晖等 5 人的出资全部由岱山银都回购,其余 20 人的
出资部分由岱山银都回购,合计回购 14.3 万元出资份额;另陆备军增加出资份
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
额 0.22 万元。2014 年 8 月 12 日,岱山银都在《舟山日报》上刊登了《减资公告》。
2014 年 11 月 21 日,岱山银都办理完毕工商变更登记手续,减资后的股权结构
如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 李雪权 14.70 17.11% 23 邱财轮 0.64 0.74%
2 朱才友 11.76 13.69% 24 王军迪 0.63 0.73%
3 毛财良 10.08 11.73% 25 邱志成 0.42 0.49%
4 朱松跃 5.04 5.87% 26 罗四妹 0.42 0.49%
5 邱晓陆 5.04 5.87% 27 赵行海 0.42 0.49%
6 陆备军 4.42 5.14% 28 孙开宏 0.42 0.49%
7 周松安 4.20 4.89% 29 刘生明 0.42 0.49%
8 邱宜通 4.20 4.89% 30 汤忠悦 0.42 0.49%
9 林存宽 2.52 2.93% 31 徐建江 0.42 0.49%
10 邱财业 1.90 2.21% 32 於汉辉 0.42 0.49%
11 周贤能 1.68 1.96% 33 沈平飞 0.42 0.49%
12 汤智威 1.68 1.96% 34 余成恩 0.42 0.49%
13 邱财波 1.68 1.96% 35 夏松儿 0.42 0.49%
14 吴文辉 1.26 1.47% 36 韩志锋 0.42 0.49%
15 毛显铭 1.26 1.47% 37 许芬 0.42 0.49%
16 朱军伟 1.05 1.22% 38 陆强 0.42 0.49%
17 林文军 0.84 0.98% 39 邱宜郎 0.21 0.24%
18 余方定 0.84 0.98% 40 邬志海 0.21 0.24%
19 於建军 0.84 0.98% 41 刘天彪 0.21 0.24%
20 江立国 0.84 0.98% 42 周敏波 0.21 0.24%
21 陈剑波 0.84 0.98% 43 陈强 0.21 0.24%
22 陆备峰 0.84 0.98% 44 吴海波 0.21 0.24%
合计 85.92 100%
注:岱山银都原自然人股东邱宜通于 2017 年 3 月 29 日因病去世,根据浙江省舟山市阳
光公证处出具的《公证书》,邱宜通所持股份均由其配偶汤海英继承,相关事项已经岱山银
都股东大会决议通过,正在办理工商变更登记。
3、上海隆瑞投资顾问有限公司
公司变更设立时,隆瑞投资持有本公司 0.1569%的股权,2016 年 7 月隆瑞投
资将其持有的公司股份转让给王歌晨后,不再持有本公司的股份。该公司主要
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
从事投资顾问、咨询,企业管理咨询等业务。
(二)持有发行人 5%以上股份的股东基本情况
持有公司 5%以上股份的股东为岱美投资、姜银台和姜明,均系公司发起
人,其基本情况参见本节之“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的
情况”之“(一)发起人基本情况”。
(三)控股股东及实际控制人的基本情况
岱美投资系公司控股股东,目前持有公司 225,306,917 股股份,占本次发行
前总股本的 62.5853%。
姜银台及其子姜明系公司实际控制人,姜银台现任公司董事长,姜明现任
公司副董事长兼总裁。两人直接与间接合计控制公司 89.4190%的表决权,其
中,姜银台直接持有公司 16.6215%股权,姜明直接持有公司 10.2122%股权;同
时,姜银台、姜明通过持有公司控股股东岱美投资的 77.6770%股权间接控制公
司 62.5853%的表决权。公司的实际控制人在报告期内未发生过变化。
截至本招股说明书签署日,控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在
质押或其它有争议的情况。
(四)报告期内控股股东、实际控制人控制的其它企业情况
1、舟山融达投资有限公司
成立时间:1996 年 7 月 29 日 注册资本:2,000 万元
住所:岱山县东沙镇江窑
股东及其持股比例:姜银台持股 79%,李雪权持股 21%
经营范围:实业投资、投资咨询
主要财务数据(元) 审计机构:未经审计
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
308,989,424.77 149,674,727.33 -2,852,422.57
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
304,004,582.68 161,866,103.52 -4,402,278.33
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2、常熟市九泰宏业置业有限公司
成立时间:2004 年 9 月 7 日 注册资本:2,000 万元
住所:常熟市海虞北路 5 号
股东及其持股比例:舟山融达持股 100%
经营范围:房地产开发、经营;物业管理、房地产信息咨询
主要财务数据(元) 审计机构:未经审计
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
23,220,130.44 -3,099,942.45 -3,757.43
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
23,273,307.32 -3,096,185.02 1,114,073.52
3、四川爱迪亚房地产开发有限公司
成立时间:2004 年 3 月 5 日 注册资本:1,000 万元
住所:四川省江油市纪念碑街中段 235 号
股东及其持股比例:舟山融达持股 65%,李雪权 35%
经营范围:房地产开发(叁级)经营;建筑材料、建材装潢材料、五金的销售
主要财务数据(元) 审计机构:未经审计
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
11,478,080.85 11,478,080.85
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
11,478,080.85 11,478,080.85
注:四川爱迪亚处于清算阶段,正在办理相关注销手续。
4、舟山岱美房地产开发有限公司
成立时间:2011 年 11 月 18 日 注册资本:2,000 万元
住所:岱山县东沙镇振兴路 5 号
股东及其持股比例:岱美投资持股 100%
经营范围:房地产开发、投资、销售,建筑材料销售,物业管理,房地产信息咨询
主要财务数据(元) 审计机构:未经审计
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
274,351,935.21 13,280,209.10 -57,607.06
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
274,716,153.39 13,337,816.16 -1,001,380.66
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5、上海冠天航空座椅有限公司
成立时间:2014 年 11 月 27 日 注册资本:2,000 万元
住所:浦东新区航头镇航头路 117 号
股东及其持股比例:岱美投资持股 100%
经营范围:航空座椅的设计、制造、销售和技术服务,从事货物及技术的进出口业务
主要财务数据(元) 审计机构:未经审计
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
5,209,679.41 4,533,128.59 -1,189,213.12
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
4,236,057.02 3,922,341.71 -3,221,227.12
6、万嘉旅游开发有限公司
成立时间:2003 年 12 月 31 日 注册资本:15,000 万元
住所:浙江省岱山县高亭镇峰景湾西路 42-46 号
股东及其持股比例:岱美投资持股 100%
经营范围:旅游景点开发,旅游项目投资、开发、管理,基础设施建设,房地产投资、开发、
销售,建筑材料销售,生物医药、医疗保健项目投资
主要财务数据(元) 审计机构:未经审计
总资产(2017 年 3 月 31 日) 净资产(2017 年 3 月 31 日) 净利润(2017 年 1-3 月)
603,970,265.57 109,699,188.87 -12,946,191.81
总资产(2016 年 12 月 31 日) 净资产(2016 年 12 月 31 日) 净利润(2016 年度)
505,011,645.38 122,645,380.68 11,223,502.85
注:2016 年 6 月,岱美投资与陈联明、康城有限公司签署《股权转让协议》,约定岱
美投资分别受让陈联明、康城有限公司合计持有的万嘉旅游的 100%股权。股权转让完成
后,万嘉旅游成为岱美投资的全资子公司。
八、发行人股本情况
(一)本次发行前后的股本结构
公司发行前总股本 36,000 万股,本次拟发行股份不超过 4,800 万股普通股。
若本次新股发行数量为 4,800 万股,则本次发行前后公司的股本结构如下:
发行前 发行后
序号 股东类别
持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
一、有限售条件流通股 360,000,000 100.00% 360,000,000 88.24%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1 岱美投资 225,306,917 62.59% 225,306,917 55.22%
2 姜银台 59,837,266 16.62% 59,837,266 14.67%
3 姜明 36,763,760 10.21% 36,763,760 9.01%
4 谢宏康 8,494,335 2.36% 8,494,335 2.08%
5 李雪权 6,400,736 1.78% 6,400,736 1.57%
6 朱才友 2,153,490 0.60% 2,153,490 0.53%
7 毛财良 1,845,881 0.51% 1,845,881 0.45%
8 叶春雷 1,845,875 0.51% 1,845,875 0.45%
9 毛惠英 1,845,875 0.51% 1,845,875 0.45%
10 肖传龙 1,079,998 0.30% 1,079,998 0.26%
11 姜英 1,076,765 0.30% 1,076,765 0.26%
12 姜月定 922,956 0.26% 922,956 0.23%
13 朱松跃 922,944 0.26% 922,944 0.23%
14 邱晓陆 922,943 0.26% 922,943 0.23%
15 陆备军 807,569 0.22% 807,569 0.20%
16 周松安 769,122 0.21% 769,122 0.19%
17 汤海英 769,115 0.21% 769,115 0.19%
18 王歌晨 581,766 0.16% 581,766 0.14%
19 林存宽 461,472 0.13% 461,472 0.11%
20 邱财业 346,141 0.10% 346,141 0.08%
21 邱财波 307,644 0.09% 307,644 0.08%
22 周贤能 307,644 0.09% 307,644 0.08%
23 汤智威 307,644 0.09% 307,644 0.08%
24 任静儿 307,644 0.09% 307,644 0.08%
25 於国能 230,736 0.06% 230,736 0.06%
26 毛黛绒 230,734 0.06% 230,734 0.06%
27 毛显铭 230,734 0.06% 230,734 0.06%
28 吴文辉 230,732 0.06% 230,732 0.06%
29 朱军伟 192,276 0.05% 192,276 0.05%
30 陆秋荣 153,822 0.04% 153,822 0.04%
31 陈建忠 153,822 0.04% 153,822 0.04%
32 林文军 153,822 0.04% 153,822 0.04%
33 顾海勇 153,822 0.04% 153,822 0.04%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
34 肖龙章 153,822 0.04% 153,822 0.04%
35 余阿湾 153,822 0.04% 153,822 0.04%
36 陈剑波 153,822 0.04% 153,822 0.04%
37 姜杰 153,822 0.04% 153,822 0.04%
38 陆备峰 153,822 0.04% 153,822 0.04%
39 姜信娣 153,822 0.04% 153,822 0.04%
40 於建军 153,822 0.04% 153,822 0.04%
41 江立国 153,822 0.04% 153,822 0.04%
42 董岳贤 153,822 0.04% 153,822 0.04%
43 傅国仕 153,822 0.04% 153,822 0.04%
44 余方定 153,822 0.04% 153,822 0.04%
45 王军迪 115,366 0.03% 115,366 0.03%
46 邱财轮 115,366 0.03% 115,366 0.03%
47 韩志锋 76,912 0.02% 76,912 0.02%
48 孔侃沛 76,912 0.02% 76,912 0.02%
49 王剑峰 76,912 0.02% 76,912 0.02%
50 陆小军 76,912 0.02% 76,912 0.02%
51 许芬 76,912 0.02% 76,912 0.02%
52 陆强 76,912 0.02% 76,912 0.02%
53 罗四妹 76,912 0.02% 76,912 0.02%
54 沈平飞 76,910 0.02% 76,910 0.02%
55 沈松尧 76,910 0.02% 76,910 0.02%
56 孙开宏 76,910 0.02% 76,910 0.02%
57 赵行海 76,910 0.02% 76,910 0.02%
58 徐建江 76,910 0.02% 76,910 0.02%
59 毛开军 76,910 0.02% 76,910 0.02%
60 邹淑娜 76,910 0.02% 76,910 0.02%
61 夏松儿 76,910 0.02% 76,910 0.02%
62 汤忠悦 76,910 0.02% 76,910 0.02%
63 刘生明 76,910 0.02% 76,910 0.02%
64 余成恩 76,910 0.02% 76,910 0.02%
65 於汉辉 76,910 0.02% 76,910 0.02%
66 邱志成 76,910 0.02% 76,910 0.02%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
67 陆海峰 76,910 0.02% 76,910 0.02%
68 任存华 38,456 0.01% 38,456 0.01%
69 邱宜郎 38,456 0.01% 38,456 0.01%
70 刘天彪 38,456 0.01% 38,456 0.01%
71 吴海波 38,456 0.01% 38,456 0.01%
72 陈强 38,456 0.01% 38,456 0.01%
73 周敏波 38,456 0.01% 38,456 0.01%
74 苏泽 38,456 0.01% 38,456 0.01%
75 邬志海 38,454 0.01% 38,454 0.01%
76 孔小定 38,454 0.01% 38,454 0.01%
二、本次拟发行流通股 - - 48,000,000 11.76%
合计 360,000,000 100.00% 408,000,000 100.00%
(二)发行人的前十名股东
本次发行前,公司前 10 位股东直接持股情况如下表所示:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 岱美投资 225,306,917 62.5853%
2 姜银台 59,837,266 16.6215%
3 姜明 36,763,760 10.2122%
4 谢宏康 8,494,335 2.3595%
5 李雪权 6,400,736 1.7780%
6 朱才友 2,153,490 0.5982%
7 毛财良 1,845,881 0.5127%
8 叶春雷 1,845,875 0.5127%
9 毛惠英 1,845,875 0.5127%
10 肖传龙 1,079,998 0.3000%
合计 345,574,133 95.9928%
(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任职务的情况
本次发行前,公司前十名自然人股东的直接持股情况及其在公司担任职务
的情况如下:
序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例 在公司任职情况
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1 姜银台 59,837,266 16.6215% 董事长
2 姜明 36,763,760 10.2122% 副董事长、总裁
3 谢宏康 8,494,335 2.3595% 董事
4 李雪权 6,400,736 1.7780% 监事会主席
5 朱才友 2,153,490 0.5982% 董事
6 毛财良 1,845,881 0.5127% 子公司副总经理,在公司无任职
7 叶春雷 1,845,875 0.5127% 董事、副总裁
8 毛惠英 1,845,875 0.5127% 无任职
9 肖传龙 1,079,998 0.3000% 财务总监
10 姜英 1,076,765 0.2991% 员工
(四)本次发行前股东间的关联关系及持股比例
公司现有自然人股东中,姜银台与姜明、姜英系父子、父女关系,叶春雷
与姜英系夫妻关系;此外,姜银台与姜月定系兄弟关系,与姜杰系叔侄关系,
与董岳贤系连襟关系,与苏泽系外甥关系,与陆小军系外甥女婿关系;毛黛绒
系姜银台兄长之外孙女。上述关联自然人股东的持股比例如下:
姓名 亲属关系 持股数(股) 直接持股比例
姜银台 - 59,837,266 16.6215%
姜明 姜银台之子 36,763,760 10.2122%
叶春雷 姜银台之女婿 1,845,875 0.5127%
姜英 姜银台之女、叶春雷之妻 1,076,765 0.2991%
姜月定 姜银台之弟 922,956 0.2564%
毛黛绒 姜银台兄长之外孙女 230,734 0.0641%
姜杰 姜银台之侄 153,822 0.0427%
董岳贤 姜银台之连襟 153,822 0.0427%
陆小军 姜银台之外甥女婿 76,912 0.0214%
苏泽 姜银台之外甥 38,456 0.0107%
除上述姜银台的亲属关系外,在公司其他自然人股东中,陆备军和陆备峰
系兄弟关系,邱财业和邱财轮系兄弟关系,罗四妹和刘生明系夫妻关系。除肖
传龙、王歌晨外,公司现有 73 位自然人股东中,姜银台、姜明是公司控股股东
岱美投资的第一、二大股东及实际控制人,叶春雷等另外 27 人系岱美投资的参
股股东;李雪权等 44 人系岱美投资主要股东岱山银都的全部股东。即,本公司
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
所有自然人股东除肖传龙、王歌晨外既是公司直接股东,也是公司间接股东。
并且,姜银台担任岱美投资的执行董事兼总经理,姜月定担任岱美投资的监
事;李雪权担任岱山银都的执行董事兼总经理。
除上述关联关系外,本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。
(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定
的承诺”。
九、发行人内部职工股、工会持股和委托持股等情况
公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会和信托持股的情况,也不
存在股东数量超过二百名的情况。公司历史上曾存在的委托持股情况,已于
2011 年 2 月清理和规范完毕。
(一)委托持股的形成
2008 年 9 月,舟山融达向姜银台、李雪权等自然人转让其持有的岱美有限
34.01%股权时,受让方实际为 79 人,但受制于《公司法》有关有限责任公司的
股东人数不得超过 50 人的规定,故由姜银台、姜明等 27 名自然人直接受让股权
的同时,其中的谢宏康、朱才友、毛财良、姜月定、李雪权等 5 人另代其余 52
名自然人持有岱美有限的股权,因此形成了委托持股的情况。代持情况具体如
下:
受托代持人 委托人 代持股权比例
余阿湾 0.0415%
谢宏康 孔侃沛 0.0207%
王剑峰 0.0207%
邱财业 0.0933%
朱才友 毛显铭 0.0622%
朱军伟 0.0518%
吴文辉 0.0830%
毛财良
姜信义 0.0415%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
任静儿 0.0830%
邱财波 0.0830%
姜素英 0.0830%
邱宜郎 0.0415%
姜月定 余成恩 0.0415%
陈剑波 0.0415%
姜杰 0.0415%
陆备峰 0.0415%
陆小军 0.0207%
邱志成 0.0830%
周贤能 0.0830%
汤智威 0.0830%
罗四妹 0.0830%
林文军 0.0518%
赵行海 0.0518%
邹淑娜 0.0518%
姜信娣 0.0415%
傅国仕 0.0415%
於汉辉 0.0415%
余方定 0.0415%
夏松儿 0.0415%
李雪权
汤忠悦 0.0415%
刘生明 0.0415%
汤国均 0.0415%
董岳贤 0.0415%
陆海峰 0.0415%
徐杰 0.0415%
孔小定 0.0415%
於建军 0.0415%
江立国 0.0415%
沈平飞 0.0415%
沈松尧 0.0415%
孙开宏 0.0415%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
林雄伟 0.0415%
徐建江 0.0415%
毛开军 0.0415%
朱安方 0.0415%
王军迪 0.0415%
邱财轮 0.0311%
邬志海 0.0311%
刘天彪 0.0207%
陆强 0.0207%
周敏波 0.0207%
韩志锋 0.0207%
(二)委托持股的清理和规范
岱美有限通过净资产折股整体变更为股份公司后,由于股东人数不再受到
不得超过 50 人的法律限制,为彻底解决公司股份代持问题,规范股权关系,消
除潜在的股权争议和纠纷,2011 年 2 月,公司通过由谢宏康、朱才友、毛财
良、姜月定、李雪权等五人将代为持有的股权无偿转让给委托持股人即实际股
权所有人,对委托持股问题进行了清理与规范。具体过程详见本节“三、发行
人股本的形成及其变化情况和资产重组情况”之“(一)发行人股本的形成及其
变化情况”之“2、股份公司设立以来的股本及股东变化情况”之“(5)2011
年 2 月代持股份还原”。
此次代持股份还原工作完成后,委托和受托持股的自然人股东双方均对公
司历史沿革中代持股份情况的产生及其还原等事项予以确认,表明双方建立和
终止委托持股关系均完全出于自愿,委托股东对受托股东出席股东大会审议公
司重大事项并行使表决权不持异议,受托代持股东已及时转交代持期间公司分
配的利润,双方就股份还原的数量和无对价支付均不存在任何争议和纠纷。
十、员工及其社会保障情况
(一)员工结构情况
截至 2017 年 3 月 31 日,公司及其子公司共有员工 7,732 人,员工专业结
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
构、受教育程度、年龄分布情况如下:
1、员工专业结构
员工类别 人数(人) 占职工总人数的比例
研发技术人员 511 6.61%
销售人员 88 1.14%
管理人员 540 6.98%
生产人员 6,593 85.27%
合计 7,732 100.00%
2、员工受教育程度
学历 人数(人) 占职工总人数的比例
硕士及以上 52 0.67%
本科 241 3.12%
专科 860 11.12%
高中及以下 6,579 85.09%
合计 7,732 100.00%
3、员工年龄分布
年龄 人数(人) 占职工总人数的比例
30 岁及以下 3,071 39.72%
31-40 岁 1,984 25.66%
41-50 岁 1,763 22.80%
51 岁及以上 914 11.82%
合计 7,732 100.00%
(二)公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情
况
1、社会保障制度的执行情况
(1)境内员工的社保缴纳情况
截至 2017 年 3 月 31 日,在中国大陆地区工作的公司员工共有 7,538 人。
报告期内,公司依照国家和上海市、天津市、哈尔滨市、舟山市、德州市
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
等地有关规定为符合条件的国内员工办理了社会保险。上海市浦东新区社会保
险事业管理中心、上海市浦东新区外地劳动力管理所、岱山县人事劳动社会保
障局、天津市西青区人力资源和社会保障局、哈尔滨市人力资源和社会保障
局、德州市陵县人力资源和社会保障局对报告期内公司及子公司的社保缴纳情
况出具了证明,确认公司及子公司遵守我国现行劳动和社会保障等方面的法
律、法规,未受到行政处罚。
截至 2017 年 3 月 31 日,岱美股份及国内各子公司缴纳各项社会保险的具体
情况如下:
缴交情况 人数 占比
公司为员工缴纳社会保险 5,961 79.08%
员工因退休返聘、在外单位参保等原因无需缴纳社保 374 4.96%
员工因新入职等原因暂未缴纳社保或暂只缴纳工伤险 1,203 15.96%
合计 7,538 100.00%
公司员工中,属于上海地区的本地居民及外来城镇户籍人员由公司为其缴
纳五项社会保险,外来非城镇户籍从业人员按照上海市要求缴纳养老、医疗、
工伤三项保险;属于天津地区的本地居民缴纳五项社会保险,对于外来从业人
员公司为其缴纳养老、医疗和工伤三项保险;对于岱山县已达法定退休年龄即
女 50 周岁、男 60 周岁以上但社保缴纳未满 15 年的员工,公司按照《实施<中华
人民共和国社会保险法>若干规定》,继续为其缴纳养老和医疗保险。新入职员
工入职时若已过当月社保缴费日,则当月无法为其缴纳社保,或只能缴纳工伤
保险,下月起正常缴纳社会保险。
(2)境外员工的社保缴纳情况
截至 2017 年 3 月 31 日,公司境外子公司的正式员工共计 194 人,其社会保
险缴纳情况为:北美岱美的正式员工合计 166 人,根据美国及当地密歇根州的
相关法规,北美岱美为其正式员工按时缴纳了养老、医疗和失业保险;欧洲岱
美共有正式员工 23 人,根据德国当地的有关规定,欧洲岱美为其正式员工分别
向对应的 10 家保险公司缴纳了社会保险,包括养老、医疗、失业、护理和工伤
事故保险;韩国岱美为其 5 位正式员工分别缴纳了国民年金、健康保险、伤残
和雇佣保险。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2、住房公积金制度的执行情况
截至 2017 年 3 月 31 日,岱美股份及其境内子公司为员工缴纳公积金情况如
下:
缴交情况 人数 占比
公司为员工缴纳公积金 4,602 61.05%
公司未为全部农村户籍员工缴纳公积金,但已发放住房补贴 368 4.88%
员工因新入职等原因暂未开始缴纳公积金 1,196 15.87%
员工因退休返聘、已在外单位缴纳等原因无需缴纳公积金 1,372 18.20%
合计 7,538 100.00%
报告期内,公司及境内各子公司依法为其员工缴纳了住房公积金,当地住
房公积金管理中心均出具了住房公积金缴存证明,确认报告期内相关公司没有
因住房公积金的缴存方面违法违规而受到公积金管理中心的行政处罚。
舟山岱美和舟山银岱除为城镇户籍员工及中层以上管理人员缴纳了住房公
积金外,已为其余农村户籍员工发放了住房补贴。
3、控股股东出具的承诺
公司控股股东岱美投资就公司及子公司员工的社会保险和住房公积金缴纳
相关事项承诺如下:
“如公司因存在任何欠缴或漏缴社会保险费之情形,被社会保险监管部门
要求补缴费用本金、利息、罚息、滞纳金、罚款等,或者被漏缴、欠缴费用的
员工提起仲裁或诉至法院并被裁判承担责任的,一切相关损失或责任均由岱美
投资承担,不使公司遭受任何损失。
如应有关部门要求或决定,需要补缴以前的住房公积金本金,并支付利
息、罚息、滞纳金或遭受任何罚款等损失,均由岱美投资承担。岱美投资将于
公司接到有关通知、决定或其他书面文件后,及时、足额予以缴纳,且毋需公
司支付任何对价,不使公司因此遭受任何损失。”
(三)员工薪酬情况
1、员工薪酬制度
为规范公司员工薪酬管理,建立公平、有效的薪酬激励机制,充分调动员
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
工积极性和主动性,促进企业可持续发展,公司制定了《薪酬管理制度》。公司
薪酬制度的主要内容如下:
基本原则:按劳分配为主的原则;效率优先兼顾公平的原则;公司的薪酬
标准应与公司的经济效益情况相匹配的原则;公司薪酬制度符合劳动法等法律法
规的原则。
薪酬体系:薪酬主要包括基本工资、岗位工资、绩效工资、加班费、奖
金、补贴等组成。基本工资是根据公司制度规定及岗位等级确定;岗位工资是
根据各岗位对工作技能、知识水平等的要求不同,针对不同岗位给予;绩效工
资是根据员工在一定工作时期内的工作表现,经绩效评估核发的可变奖励;加
班费是员工按照公司需要并经公司审批后,在规定工作时间之外继续生产劳动
或工作所获得的劳动报酬;奖金包括业绩提成和年终奖励;补贴包括用餐补
贴、通讯补贴等。
2、发行人各地区员工收入水平以及与当地平均工资水平的比较情况
报告期内,公司各地区员工的月平均工资与当地平均工资水平比较如下:
地区 工资类别 2016 年 2015 年 2014 年
员工平均工资 5,328.46 4,637.57 4,291.17
上海
当地平均工资 6,504.00 5,939.00 5,451.00
员工平均工资 3,845.23 3,303.76 3,151.53
舟山
当地平均工资 - 3,660.00 3,360.00
员工平均工资 - 2,805.00 1,934.00
黑龙江哈尔滨
当地平均工资 - 4,867.08 4,296.18
员工平均工资 3,834.37 3,134.37 2,453.36
天津
当地平均工资 - 4,697.00 4,460.00
员工平均工资 - 3,341.37 2,685.46
山东德州
当地平均工资 - 4,049.08 3,605.58
员工平均工资 22,237.87 20,028.12 17,729.74
美国
当地平均工资 - 26,147.56 24,083.36
员工平均工资 14,109.15 15,563.56 18,470.37
德国
当地平均工资 - 25,627.86 26,295.90
韩国 员工平均工资 14,605.08 13,511.72 12,367.54
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
当地平均工资 - 16,918.84 16,522.54
注:数据来源为各地社保局网站、美国劳工统计局、德国联邦统计局网、Wind 资讯;
境外平均工资按照当期期末汇率折算。
公司各地区员工的平均工资总体低于当地平均工资水平,主要原因为公司
主要从事汽车零部件生产,生产过程涉及大量装配工序,需要大量使用生产工
人,属于劳动密集型行业,该类员工数量在公司占比较高,工资水平相对较
低。而发行人及上海岱美所在的上海地区属于发达城市,总部经济活跃,金
融、管理等高级人才聚集,房地产、信息产业和金融业等高收入行业占比较
高,使得公司上海地区员工平均工资低于上海地区平均工资。子公司舟山岱美
及舟山银岱的员工平均工资略低于岱山地区平均工资,工资差异较小,主要系
岱山以渔业、农业等海洋经济为主,物价稳定,居民生活成本不高,当地整体
工资水平也低于其他地区。公司国内其他地区如哈尔滨、天津、山东德州的员
工工资低于当地平均工资,主要系公司近年来生产经营主要集中上海、舟山地
区,其他地区业务受制于产品线及市场需求的影响,业务规模逐渐萎缩,员工
数量减少,哈尔滨岱美、德州岱美的业务已对外转让,天津岱工也精简部分生
产环节,导致员工平均工资低于当地平均水平。公司的境外子公司主要提供仓
储物流服务,员工主要为仓储管理人员,工作内容较为简单,因此平均工资也
低于当地人均工资。
(四)劳务派遣情况
公司制定了《劳务派遣管理制度》,对劳务派遣用工范围和用工比例、劳务
派遣单位的资质、劳务派遣合同的签订及履行、派遣员工培训考核及薪酬支付
作出明确规定。
公司及子公司上海岱美存在劳务派遣的情形,主要在临时性、辅助性工作
岗位上使用派遣员工。临时性工作岗位包括在公司生产旺季及下半年员工招聘
压力较大的时候生产车间产生的的临时性用工需求。辅助工作岗位主要为保安
人员。
报告期内,公司劳务派遣员工数量及平均工资情况如下:
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年度 2014 年度
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
期末人数 203 322 27
总薪酬(万元) 693.92 601.84 168.57 130.72
月平均工资
5,147.78 4,810.84 5,637.88 4,203.18
(元)
公司上海地区
员工平均工资 5,679.70 5,328.46 4,637.57 4,291.17
(元)
注:劳务派遣员工月平均工资根据月平均人数计算
公司劳务派遣员工数量在公司总员工总数中占比较低,派遣员工工资按照
岗位种类、员工绩效考核结果发放,与公司合同制员工同岗同酬。
2015 年,公司劳务派遣人员平均工资高于公司上海地区员工平均工资,主
要系当年劳务派遣员工中保安占比较高,因保安工资相对较高,导致劳务派遣
员工工资整体较高。2016 年及 2017 年 1-3 月,公司劳务派遣人员平均工资低于
公司上海地区员工平均工资,主要系 2016 年下半年及 2017 年初为应对招工压力
及临时性生产任务,公司生产车间临时使用劳务派遣员工大幅增加,导致劳务
派遣员工平均工资低于公司平均水平。
十一、发行人股东及董事、高级管理人员的重要承诺及履行情
况
截至本招股说明书签署日,相关股东及董事、高级管理人员作出的重要承
诺如下:
(一)股份流通限制和自愿锁定承诺
详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定
的承诺”。
(二)避免同业竞争的承诺
具体内容参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业
竞争”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(三)有关社会保险和住房公积金的承诺
具体内容参见本节之“十、员工及其社会保障情况”之“(二)公司执行社
会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”之“3、控股股东出具的承
诺”。
(四)有关发行人或有税收风险的承诺
报告期内,税务主管机关按照当地税收征管的一般做法未要求公司及上海
岱美按照相关规定将经国家税务局正式审核批准的当期免抵的增值税税额纳入
城市维护建设税和教育费附加的计征范围,分别按规定的税(费)率征收城市维
护建设税和教育费附加,该项税收待遇也无相关规范性文件作为依据,存在被
税务机关要求补缴相关税费或滞纳金的风险。
公司控股股东岱美投资就此出具承诺,如公司将来因上述税收待遇不符合
法律规定而被有关部门追征或补缴,则需补缴的税金、滞纳金和罚款等一切款
项将由其承担,不会使公司因此遭受任何损失。
(五)有关或有诉讼或仲裁可能导致的赔偿责任的承诺
具体内容参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼
和仲裁事项”。
(六)有关委托持股事宜的承诺
公司历史沿革中曾经存在的委托持股问题及其规范的具体情况参见本招股
说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人内部职工股、工会持股和委
托持股等情况”之“(二)委托持股的清理和规范”。
就公司曾经存在的委托代持股份事项,公司控股股东岱美投资向公司承诺
“公司过去未发生过任何因员工持股问题(包括但不限于因部分员工退出、加
入、转让、继承、委托代持等情形)所导致的争议和纠纷,将来也不会发生类似
争议或纠纷。否则,将由我公司出面处理一切事宜并承担相应的经济和法律责
任,保证不会对你公司的正常生产经营和未来发展造成任何负面影响”。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(七)关于天津岱工租赁集体建设用地事宜的承诺
天津岱工所在地天津市西青区中北工业园区系经天津市政府批准设立且被
确定为重点发展汽车产业的开发区,其主要生产经营用地来自租赁,土地出租
人拥有集体土地使用权证书。天津岱工所租土地尽管为集体建设用地,但该土
地租赁行为是当地政府根据天津市相关用地政策精神而对天津市西青区中北工
业园区内工业企业的一般做法,土地规划用途和天津岱工开展的业务均符合中
北工业园区的总体规划,且土地租赁合同得到有效履行。天津市国土资源和房
屋管理局西青区国土资源分局就天津岱工用地的合法性出具了合规证明,确认
最近三年天津岱工未因违反土地管理法规受到该局的行政处罚。
发行人控股股东岱美投资就该事项出具承诺,因天津岱工租赁中北工业园
集体建设用地的情形主要发生在其控股期间,天津岱工因此可能遭受的一切损
失,包括但不限于已趸交租金无法返还或因搬迁导致限产、停产、部分资产报
废、对客户违约等,均由岱美投资承担,保证发行人不会因此遭受任何损失。
(八)关于招股说明书信息披露的承诺
具体内容参见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、关于招股说明书
信息披露的承诺”。
(九)公司、岱美投资及公司董事(不包括独立董事)、高级管
理人员关于稳定公司股价的承诺
具体内容参见本招股说明书之“重大事项提示”之“二、稳定股价预
案”。
(十)董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
具体内容参见本招股说明书之“重大事项提示”之“七、填补被摊薄即期
回报的措施及承诺”。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第六节 业务和技术
一、发行人主营业务及主要产品
公司是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业汽车零部件制造
商。公司主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售,主要产品包括遮阳板、
头枕、顶棚中央控制器和座椅等,主要客户包括通用、福特、克莱斯勒、大
众、标致雪铁龙等国外领先整车厂商以及上汽、一汽、东风、长城等国内优势
汽车企业。
目前,公司在上海、舟山、天津等地建设有生产基地,并在美国、德国、
韩国、墨西哥等地设立了境外销售和服务网络。公司已成功实现与整车厂商技
术开发的同步化、配套产品的标准化以及售后服务的一体化,在全球汽车产业
链中的地位得到不断提升。公司提供的产品及服务质量居于国内领先水平,并
曾先后荣获通用全球优秀供应商、大众全球 A 级供应商、克莱斯勒战略供应
商、福特全球 Q1 供应商、佛吉亚优秀供应商等荣誉称号。
公司主要产品实际应用情况如下:
报告期内,公司主要产品和主营业务均未发生重大变化。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、发行人所处行业的基本情况
(一)行业主管部门、管理体制及主要政策法规
1、行业分类
汽车零部件是组成汽车的各个部分的基本单元。根据具体功能的不同,汽
车零部件一般可划分为汽车发动机系统、车身系统、底盘系统、电器电子产品
和通用件等五大类,其具体情况如下:
分类 系统简介
发动机是汽车主要的动力提供系统,一般由曲柄连杆机构、配气机
发动机系统 构、燃料供给系统、冷却系统、润滑系统、点火系统、起动系统等
各子系统零部件组成
车身安装在底盘的车架上,用以驾驶员、旅客乘坐或装载货物,轿
车身系统 车、客车的车身一般是整体结构,货车车身一般是由驾驶室和货厢
两部分组成,包括座椅系统零部件、汽车内饰件系统零部件等
底盘作用是支承、安装汽车发动机及各部件、总成,形成汽车的整
底盘系统 体造型,并接受发动机的动力,使汽车产生运动,保证正常行驶;
一般底盘由传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四部分组成
电气设备由电源和用电设备组成,电源包括蓄电池和发电机;用电
电器、电子产品
设备包括发动机的起动系统、空调系统、仪表、照明装置等
通用件 标准螺母、标准螺丝等
公司产品主要包括遮阳板、头枕、顶棚中央控制器和座椅等,归属于汽车
零部件中的车身系统,进一步可细分为汽车内饰件。根据《国民经济行业分类》
(GB/T4754—2011),公司所属行业为“C36 汽车制造业”——“C3660 汽车零部
件及配件制造”类别;根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业
分类指引》(2012 年修订),公司归属于“C36 汽车制造业”,细分为汽车零部件
行业中的内饰件行业。
2、行业主管部门与管理体制
汽车零部件行业的行业主管部门为国家发改委和工信部。其中,发改委主
要负责制定产业政策、研究行业发展规划,指导行业结构调整、行业体制改
革,以及投资项目审核或备案等工作;工信部主要负责制定工业、通信业的行
业规划和产业政策,拟订行业技术规范和标准并组织实施,以及监测、检查、
分析工业、通信业运行态势,统计并发布相关信息等。2009 年 8 月,国家发
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
改委和工信部对《汽车产业发展政策》进行修订,按照有利于企业自主发展和政
府实施宏观调控的原则,对汽车生产企业的投资项目实行备案和核准两种审批
管理制度,其中,对投资生产汽车零部件的项目由企业直接报送省级政府投资
管理部门备案。
中国汽车工业协会是汽车零部件行业的自律组织,主要负责产业及市场研
究、技术标准的起草和制定,并提供信息和咨询服务等。
3、行业政策及法律法规
公司所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的汽车及汽车零部件行业。
近年来,国家出台了一系列的政策法规,主要有:
序号 政策名称 主要内容
汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势,积极参与主机厂
的产品开发工作
在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力,在一般汽
车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力,满足国内
《汽车产业发展政策 外市场的需要,努力进入国际汽车零部件采购体系
1
(2009 年修订)》 引导社会资金投向汽车零部件生产领域,促使有比较优势的
零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力
对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车
零部件采购体系的零部件生产企业,国家在技术引进、技术
改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持
关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、
《汽车产业调整和振 制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关
2
兴规划》 键零部件技术实现自主化,新能源汽车专用零部件技术达到
国际先进水平
汽车及零部件出口从 2009 年到 2011 年力争实现年均增长
10%;到 2015 年,汽车和零部件出口达到 850 亿美元,年均
增长约 20%;到 2020 年实现我国汽车及零部件出口额占世
《关于促进我国汽车 界汽车产品贸易总额 10%的战略目标
3 产品出口持续健康发 着力培育我国具有较强科技创新能力和自主核心技术的跨
展的意见》 国汽车和零部件企业集团;零部件出口市场由以售后和维修
市场为主向进入跨国公司全球供应配套链市场转变
重点支持基地企业技术创新、技术改造和新能源汽车及关键
零部件发展
《关于加强汽车产品 要强化供应链管理,建立汽车配套产品质量认证等管理制
质量建设促进汽车产 度,加强对配件企业质量保障能力的评价和审核
4
业健康发展的指导意 要提高汽车产品和关键零部件的检测能力,结合生产线改
见》 造,增加在线检测设备
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
《中华人民共和国国
民经济和社会发展第 汽车行业要强化整车研发能力,实现关键零部件技术自主
5
十二个五年规划纲 化,提高节能、环保和安全技术水平
要》
《国家重点支持的高 汽车节能减排技术、先进汽车安全技术、汽车电子控制技术、
6
新技术领域》 汽车信息化和车联网技术等
新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先
进水平,掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电
子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术,形成一批具有较
《节能与新能源汽车
强竞争力的节能与新能源汽车企业
7 产 业 发 展 规 划
(2012-2020 年)》 关键零部件技术水平和生产规模基本满足国内市场需求
鼓励有关市场主体积极参与、加大投入力度,发展一批符合
产业链聚集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业
支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模,与整车生产企
业建立长期战略合作关系,发展战略联盟,实现专业化分工
《关于加快推进重点
和协作化生产
8 行业企业兼并重组的
鼓励汽车企业“走出去”,把握时机开展跨国并购,在全球范
指导意见》
围内优化资源配置,发展并完善全球生产和服务网络,提升
国际化经营能力,增强国际竞争力
《关于促进汽车维修 促进汽车维修配件供应渠道开放和多渠道流通。鼓励原厂配
9 业转型升级提升服务 件生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标
质量的指导意见》 的独立售后配件
(二)行业概况及发展趋势
1、行业市场分类及经营模式
根据使用对象的不同,汽车零部件行业市场可分为整车配套市场(OEM 市
场)和售后服务市场(AM 市场)。整车配套市场是指各零部件供应商为汽车制
造企业整车装配供应零部件的市场;售后服务市场是指汽车在使用过程中由于
零部件损耗需要进行更换所形成的市场。两者的区别如下:
市场分类 销售对象 供货途径 特点 发展趋势
(1)须通过行业专业机构的第三方
零部件企业
认证及整车制造厂或系统集成供应
与整车制造
整车制造 商的严格认证,产品质量要求较高;
OEM 市 商、系统集成
商、系统集 (2)须具备较大的生产规模以适应
场(整车 金字塔型 供应商正日
成供应商、 整车制造商规模化生产的要求;
配 套 市 供货模式 益形成对等
零部件供 (3)须有较高的技术水平,与整车
场) 合作、互利共
应商 制造商紧密配合,作为整车研制生产
赢的战略合
的一部分,参与和承担相关零部件产
作关系
品的设计开发、制造检验、质量保证,
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
同时,还要承担及时供货、售后服务、
市场服务等的全套责任。
(1)须通过经销商的质量认证,与
OEM 相比,要求较低; 随着汽车保
(2)与汽车整车制造业联系较弱, 有量的提升
专业零售 而与汽车保有量、汽车消费者经济实 和消费者对
通过销售
AM 市场 店、连锁 力、消费者偏好、当地气候等联系较 个性化追求
对象最终
(售后服 店、专卖 紧密,特别是涉及汽车内饰及影响汽 的不断提高,
销售给消
务市场) 店、改装厂 车外观的产品; AM 市场对汽
费者
等 (3)须有独特的设计能力、创新能 车零部件的
力、快速反应能力,能够适应多品种、 需求将逐步
少批量的市场需求,拥有良好的销售 增加
渠道和售后服务体系。
(1)整车配套市场
整车配套市场(OEM 市场)作为汽车零部件行业重要的下游市场,目前主
要为金字塔型的多层级供应商体系构成,即供应商按照与整车制造商之间的供
应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。一级供应
商直接为主机厂供应产品,双方之间形成长期、稳定的合作关系;二级供应商
通过一级供应商向主机厂供应产品,依此类推,并且层级越低供应商数量也越
多。其中,一级供应商直接为整车企业配套供应总成、模块,因而对其同步研
发能力、系统集成和配套供货能力要求最高;二级供应商主要服务于一级供应
商的分总成;三级供应商主要提供标准件,一般按照具体图纸或者工艺流程分
工协作。随着所处金字塔层级的下降,产业进入壁垒和技术要求也相应降低。
企业数量
整车厂商
少
商二级供应商
商
一级供应商
二级供应商
少
多 三级供应商
多
由于汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准,汽车零部件生产企业
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
需要经过严格的供应商认证,才能进入金字塔型的多层级供应商体系,获取整
车制造商的订单,向其销售产品。由于不同汽车的技术规格不同,需要根据不
同车型设计与之配套的零部件,因而汽车零部件生产企业往往需要根据客户的
销售合同和订单的要求安排和组织生产。
(2)售后服务市场
售后服务市场(AM 市场)中不存在多层级供应商结构,供应商生产的产品
主要通过专业修理厂、连锁店、零售店等销售给消费者。AM 市场中的产品需
求以多品种、小批量为主,地域差别较大,市场集中度低。由于 AM 市场进入
门槛较低,因此参与者众多,竞争激烈。
汽车零部件行业的发展得益于汽车整车制造行业的持续稳定发展,其前景
与汽车消费的市场需求密切相关。
2、全球汽车市场概况及发展趋势
(1)全球汽车整车行业的市场发展概况
汽车工业经过 100 多年的发展,现已步入产业成熟期。2008 年金融危机的
爆发及其向实体经济的迅速蔓延,一度对全球汽车制造业造成巨大的冲击。
2008 年至 2009 年期间,全球汽车产量连续两年出现下滑;2010 年,得益于世界
经济的温和复苏和各国鼓励汽车消费政策的推出,全球汽车产业迅速企稳回
暖,全年产量达到 7,758.35 万辆,同比增长 25.6%。2014 年、2015 年及 2016 年,
全球汽车行业逐步回归至正常发展水平,产量分别达到 8,974.74 万辆、9,068.31
万辆和 9,497.66 万辆,同比增长 2.56%、1.04%和 4.73%1。
2001 年至 2016 年全球整车及乘用车产量的增长情况如下:
1
数据来源:OICA
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
数据来源:OICA
①北美地区汽车市场发展概况
北美是全球重要的整车制造基地,美国、墨西哥、加拿大为全球 3 大汽车
生产国。1992 年 12 月美国、墨西哥、加拿大签订的《北美自由贸易协议》,不
仅促进了北美地区的自由贸易,也促进了北美汽车市场的发展。2009 年北美汽
车产量为 876.10 万辆,到 2016 年达到 1,816.59 万辆,保持稳定增长势头。
2009-2016 年北美汽车产量的增长情况如下:
数据来源: OICA
美国是北美汽车市场最大的汽车生产及消费国,其 2009 年的汽车产量为
570.94 万辆,到 2016 年达到 1,219.81 万辆;墨西哥作为 2014 年世界第七大汽车
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
生产国,依靠廉价的劳动力以及与诸多国家签订的免税条约,吸引了诸多汽车
厂商前来建厂。2009 年墨西哥的汽车产量为 156.11 万辆,到 2016 年达到 359.75
万辆;加拿大为 2014 年世界第十大汽车生产国。2008 年经济危机之后,由于人
工、用电、物流导致汽车制造成本偏高和政府支持力度不够,加拿大汽车制造
行业恢复缓慢,2009 年汽车产量为 149.05 万辆,2016 年为 237.03 万辆2。
②欧洲地区汽车市场发展概况
欧洲地区作为全球重要的汽车生产及消费市场之一,其整车制造产业体系
成熟、工业技术先进,拥有诸多全球领先的整车制造厂商。自 2008 年经济危机
以来,欧洲经历了较长时间的低迷,之后随着大部分欧洲国家的经济形势缓慢
回暖,消费市场的信心逐渐恢复,欧洲汽车的产销量逐渐提升。2009 年欧洲汽
车产量为 1,705.73 万辆,到 2016 年达到 2,169.96 万辆。2009-2016 年欧洲汽车产
量的变化情况如下:
资料来源:OICA
欧洲的主要汽车生产国家包括德国、西班牙、俄罗斯、法国、英国等。
2009-2016 年欧洲主要汽车生产国的汽车产量如下:
单位:万辆
国家 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
法国 204.77 222.94 224.29 196.78 174.00 181.70 197.00 208.20
德国 520.99 590.60 614.69 564.93 571.82 590.75 603.32 606.26
2
数据来源:OICA
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
俄罗斯 72.50 140.32 199.02 223.31 218.43 188.66 138.44 130.40
西班牙 217.01 238.79 237.33 197.92 216.33 240.30 273.32 288.59
英国 109.01 139.35 146.40 157.69 159.79 159.89 168.22 181.66
资料来源:OICA
③亚太地区汽车市场发展概况
亚太地区主要汽车生产国包括中国、日本、韩国、泰国等。伴随着全球经
济的一体化与汽车产业分工的专业化,汽车制造工业逐渐向制造成本低廉的亚
洲整体转移,亚太地区的汽车产业因而得到较快发展。2009 年亚太地区的汽车
产量为 3,176.02 万辆,到 2016 年达到 5,152.12 万辆。2009-2016 年亚太地区汽车
产量的变化情况如下:
资料来源:OICA
亚太国家中,日本作为 2016 年世界第三大汽车生产国和老牌汽车强国,生
产的汽车大量面向海外出口;韩国是 2016 年亚太第四大、世界第六大汽车生产
国;印度是 2016 年亚太第三大、世界第五大汽车生产国;泰国是 2016 年亚太第
五大汽车生产国。2009-2016 年亚太主要汽车生产国的汽车产量如下:
单位:万辆
国家 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
日本 793.41 962.89 839.86 994.31 963.02 977.46 927.82 920.46
韩国 351.29 427.17 465.71 456.18 452.14 452.49 452.14 422.85
印度 264.16 355.71 392.74 417.47 389.84 384.02 412.57 448.90
泰国 99.94 164.45 145.78 242.91 245.71 188.00 191.54 194.44
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
数据来源:OICA
(2)全球整车行业的发展趋势
全球经济一体化及产业分工专业化的潮流,推动了以中国、巴西和印度为
代表的新兴国家的汽车产业迅速发展,在全球汽车产业格局中新兴国家的市场
地位不断提高。具体来看,全球汽车工业正呈现出以下新的特点:
第一,新兴国家成为全球汽车工业生产的生力军。由于新兴市场的汽车需
求量增长迅速,国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投
入。2016 年,中国汽车累计产销量分别为 2,811.88 万辆和 2,802.82 万辆,同比
增长 14.76%和 13.95%3;印度、巴西、俄罗斯等国家的汽车产业近年来同样也
发展迅速。新兴市场的特点是人均汽车保有量低,潜在需求量大,因此成为未
来全球最有潜力的汽车市场。
第二,美国、日本、德国和法国等老牌汽车强国受经济危机影响行业波动
明显,但整体发展平稳。
2014 年至 2016 年期间,不同国家汽车产业的发展出现一定分化。各主要国
家汽车产量的增长情况如下:
单位:百万辆
2016 年度 2015 年度 2014 年度
国家
产量 增速 产量 增速 产量 增速
美国 12.20 0.81% 12.10 3.77% 11.66 5.37%
日本 9.20 -0.79% 9.28 -5.08% 9.77 1.50%
德国 6.06 0.49% 6.03 2.13% 5.91 3.31%
法国 2.08 5.69% 1.97 8.42% 1.82 4.43%
中国 28.12 14.76% 24.50 3.29% 23.72 7.26%
印度 4.49 8.80% 4.13 7.44% 3.84 -1.49%
巴西 2.16 -11.24% 2.43 -22.78% 3.15 -15.25%
数据来源:OICA
3、我国汽车市场概况及发展趋势
伴随着全球经济一体化分工体系的确立和汽车制造产业的转移,我国汽车
工业把握历史机遇,实现了跨越式发展,现已成为全球汽车工业体系的重要组
成部分,我国正逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转变。
3
数据来源:中国汽车工业协会
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(1)我国汽车市场概况
随着中国经济的发展,我国汽车产销量近年来一直保持较快的增长。2014
年中国汽车产销量分别为 2,372.29 万辆和 2,349.19 万辆,同比增长 7.26%和
6.86%;2015 年,中国汽车累计产销量分别为 2,450.33 万辆和 2,459.8 万辆, 同比
增长 3.29%和 4.71%;2016 年,中国汽车累计产销量分别为 2,811.88 万辆和
2,802.82 万辆,同比增长 14.76%和 13.95%4。2000 年至 2016 年我国汽车产销情
况如下:
数据来源:Wind 资讯、中国汽车工业协会
(2)我国汽车市场发展趋势
随着我国城镇化进程的加快,二三线城市交通环境的改善,居民收入水平
的提高,我国汽车消费的市场需求将不断增长。
2014 年我国的汽车保有量为 106 辆/千人,与美国、德国、英国、日本、韩
国等国家相比(见下表),人均保有量较低,因此我国汽车市场的消费潜力依然
巨大。尤其在二、三线城市等汽车保有量相对较低的地区,更多的家庭将选择
购买汽车作为出行工具。除此而外,国内品牌汽车的逐渐增多和大众化汽车的
普及,给消费者提供了多样化、不同价位的汽车产品以选择,既满足了不同层
次消费者的需求,也通过汽车消费结构的丰富与完善推升了我国汽车行业产销
两旺的势头。
项目 美国 德国 英国 日本 韩国 中国
汽车(万辆) 25,803 4,765 3,711 7,719 2,012 14,475
4
数据来源:中国汽车工业协会
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
千人保有量(辆/千
808 578 575 607 406 106
人)
数据来源:OICA
4、全球汽车零部件行业发展概况
(1)全球汽车零部件行业的市场状况
汽车零部件行业是支撑汽车工业持续稳步发展的基础和前提条件。随着全
球经济和市场一体化进程的推进,汽车零部件产业在汽车工业体系中的市场地
位不断提高。
由于通用、福特、丰田等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、
追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产
模式,大型跨国企业在扩大产能规模的同时,大幅降低了零部件自制率,取而
代之以与外部零部件生产企业形成基于市场的配套供应关系。因此,原有的整
车装配与零部件生产一体化、大量零部件生产企业依存于单一整车厂商以及零
部件生产地域化的分工模式已发生改变,国际汽车零部件供应商正走向独立
化、规模化的发展道路,这一趋势大大推动了汽车零部件行业的发展。
(2)全球汽车零部件行业的市场格局
当前全球汽车零部件产业由美国、德国、法国及日本等传统汽车工业强国
主导,国内零部件生产企业在国际市场的力量仍显薄弱。根据美国汽车新闻
(AutomotiveNews)发布的 2015 年全球 OEM 市场零部件供应商排名,日本、
欧洲和北美的供应商在前 50 强占据绝大多数。
经过长期发展,汽车零部件行业逐步显现出组织集团化、技术高新化、供
货系统化和经营全球化等经营特点,涌现出一批年销售收入超过百亿美元的大
型汽车零部件集团。随着国内汽车消费市场的迅速崛起,国际领先的零部件生
产巨头纷纷涌入中国市场并积极实施本土化战略。
2014 和 2015 年全球 OEM 市场前十大汽车零部件供应商及其销售收入如
下:
单位:亿美元
排名 公司名称 2015 年 2014 年
1 罗伯特博世公司(Robert Bosch GmbH) 448.25 442.4
2 电装株式会社(Denso Corp.) 360.3 323.65
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3 麦格纳国际公司(Magna International Inc.) 321.34 363.25
4 大陆公司(Continental AG) 314.8 332.87
5 采埃孚股份公司(ZF Friedrichshafen AG) 295.18 221.92
6 现代摩比斯(Hyundai Mobis Co) 262.62 274.05
7 爱信精机株式会社(Aisin Seiki Co. Ltd.) 259.04 265.22
8 佛吉亚公司(Faurecia) 229.67 250.43
9 江森自控公司(Johnson Controls Inc.) 200.71 220.41
10 李尔(Lear Corporation Limited) 182.11 177.27
数据来源:Automotive News
(3)全球汽车零部件行业的发展趋势
采购全球化:由于欧美、日本等发达国家高昂的劳动成本导致其生产的汽
车零部件产品缺乏成本优势,二十世纪九十年代以来,发达国家汽车零部件生
产企业为降低生产成本,纷纷把汽车零部件的生产制造业大规模地向低成本的
新兴市场国家转移,并且逐渐带动了汽车零部件的研发、设计、采购、销售和
售后服务环节的迁徙。在这一全球背景下,以中国、巴西、印度为代表的新兴
国家的汽车工业迅速崛起。
供货系统化:世界各大整车厂商纷纷改革供应体制,由向多个汽车零部件
供应商采购转变为向少数供应商集中采购,由单个零部件采购转变为模块式采
购。为适应整车厂商采购体制的变革,零部件供应商不但要提高产品开发能
力,开发高质量的系统化产品,而且须力求缩短开发周期。同时,模块化供应
使零部件厂商依附于单个整车厂商的产业组织方式逐渐弱化,汽车零部件生产
企业正走向独立化、规模化的发展道路。
技术高新化:汽车自诞生即以机械技术应用为主,但目前仅依靠机械技术
创造附加值的潜力已相对有限。电子和信息技术在汽车工业中的应用,为其创
造高附加值拓展了新的空间。国外汽车工业发达国家现已将汽车电子技术广泛
应用于发动机、底盘、车身的控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面,
从而使整车的安全性能、排放性能、经济性能以及舒适性得到极大提高。随着
零部件产业的进一步发展,汽车零部件电子化将成为未来新的重点研究方向。
5、我国汽车零部件行业发展概况
(1)我国汽车零部件行业概况
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
我国的汽车零部件行业与整车行业相伴而发展。在 20 世纪八十年代以前,
汽车零部件行业的发展相对较慢;八十年代以后,我国的零部件企业与整车制
造商逐渐分离,通过不断引进技术、降低成本、改善生产工艺、提高产品质量
得以快速发展;加入世界贸易组织后,随着我国汽车零部件市场进一步开放,
我国汽车消费快速增长兼具资源成本低的优势,吸引国际汽车零部件企业纷纷
在我国合资或独资设厂,促使我国汽车零部件行业进一步发展,产业规模迅速
扩大。此外,在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下,我国汽车零部件
企业的技术水平和生产管理水平也得到很大提高,涌现了一大批颇具实力且具
有民族品牌的零部件生产企业,其中部分民族企业产品已经具备较强的国际竞
争力,进入了国际知名整车制造商及一级零部件供应商的采购体系。
(2)我国汽车零部件市场规模
国民经济不断增长和城镇化进程的加快推动了我国汽车工业的快速发展,促
使我国汽车零部件行业的市场规模迅速扩大。2009 年我国汽车零部件及配件行
业的收入规模为 12,101 亿元,到 2015 年增长至 32,117 亿元,复合增长率高达
17.67%。2009-2015 年我国汽车零部件及配件行业的收入变化情况如下:
数据来源:CEIC Data(司尔亚司数据信息有限公司提供的数据)、中国汽车工业协会
同时,受益于国家政策的支持以及汽车零部件采购的全球化趋势,我国汽
车零部件的出口也快速增长,成为主要的汽车出口产品,其中以向美国、日
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
本、欧盟等汽车工业发达的国家和地区出口为主。2009 年我国的汽车零部件出
口金额为 254.74 亿美元,到 2015 年达到 536.83 亿美元,复合增长率达 13.23%。
2009-2015 年我国汽车零部件的出口情况如下:
数据来源:Wind 资讯
经过长期的发展,我国的车身附件产品因其质量和技术水平的不断提高,占
据了汽车零部件出口的重要组成部分。2009 年,我国车身附件产品的出口额为
32.33 亿美元,到 2015 年达 87.09 亿美元,复合增长率达到 17.96%。2016 年 1-5
月份,车身附件产品累计出口金额 37.25 亿美元,比去年同期增长了 6.25%。
2009-2015 年我国车身附件产品的出口情况如下:
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
数据来源:汽车工业协会
(3)我国汽车零部件行业的市场格局
我国汽车零部件产业的区域集中度较高,且已形成整车制造产业周边配套
体系。我国目前的六大汽车产业集群包括,以长春为代表的东北产业集群,以
上海为代表的长三角产业集群,以武汉为代表的中部产业集群,以北京、天津
为代表的环渤海产业集群,以广东为代表的珠三角产业集群,以重庆为代表的
西南产业集群。
集群名称 资源优势 面临的挑战
(1)整车制造能力全国领先;(2)工业经济产业
市场化程度相对较低,
东北 链完整;(3)自主品牌;(4)专业人才培养基地;
配套体系相对较弱
(5)零部件企业实力较强
(1)汽车产业集群日趋成熟;(2)零部件供给能
区域内的产业整合与协
力较强;(3)自主品牌;(4)在市场引导与经济环
长三角 作有待提高,自主品牌
境方面处于有利地位;(5)相关产业链综合竞争力
有待深度开发
第一;(6)区位优势明显
发展较为缓慢,整车生
(1)大集团带动;(2)产品定位准确;(3)自主
中部 产影响力较小,零部件
品牌;(4)新能源汽车;(5)后发优势较足
企业的发展不够理想
(1)整车发展能力较强;(2)零部件企业的实力 各地协调不足,更多只
环渤海 日益增强;(3)学习能力较强;(4)配套迁移较为 考虑自身发展规划;市
完善;(5)区位优势明显 场化程度不够
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(1)日资企业集聚,凸显资源特色与优势;(2)
以独特的经营模式打造世界汽车制造基地;(3)务 本地化与引进的关系有
珠三角
实开放的人文条件以及独特的区位优势;(4)形成 待协调
零部件配套基地;(5)汽车消费能力第一
(1)在大集团带动下,整车产能提升较快;(2)
区域优势较弱,轿车生
一批整车与关键零部件产业重大项目相继竣工;
西南 产能力与其他集群相比
(3)产业集聚水平不断提高;(4)新能源汽车产
较弱
业化
数据来源:《中国汽车工业年鉴》
(4)我国汽车零部件行业的发展趋势
近年来在国家产业扶持政策的支持下,我国汽车市场的规模不断扩大,但
行业竞争也日益加剧。国内汽车零部件生产企业在发挥传统的成本和价格优势
的基础上,努力提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力,产品的国际市
场竞争力不断增强,使得全球整车厂商纷纷加大对国内汽车零部件的采购,从
而推动了我国汽车零部件行业的持续快速发展。
①汽车零部件产业转移背景下的发展机遇
在全球经济一体化的背景下,国际整车厂商基于优化产业链、控制生产成
本的目的,纷纷推行汽车产业全球化即整车制造全球化分工协作战略,将汽车
零部件的研发、设计、采购、销售和售后服务环节转移至中国。经过激烈的市
场竞争以及技术引进和自主研发,国内汽车零部件产业的制造水平正逐步得到
全球厂商的认可,来自于全球整车厂商的订单出现大幅上升的趋势。未来 5-10
年内,中国有望成为世界汽车零部件生产大国和集散地。
②汽车零部件产业逐步实现产品升级
目前,国内汽车零部件生产企业数量众多,除少数具有领先优势的企业
外,大部分企业由于受到规模小、实力弱、研发能力不足等因素的制约,不具
备汽车零配件系统总成或单一系统模块的生产能力,难以跨入零部件供应体系
的金字塔顶端,仅能跻身于竞争激烈、利润有限的低端零部件市场。面对国内
劳动力成本优势的日益削弱以及跨国汽车零部件巨头的竞争压力,国内汽车零
部件企业有必要通过强化技术开发和完善产品结构,实现向系统开发与配套、
模块化供货方向转变的产品升级,这将有助于国内企业提升在全球汽车零部件
产业的竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续的发展动力。
③我国汽车零部件产业对外扩张步伐加快
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2008 年的全球金融危机给中国汽车零部件企业带来了外向发展的良机。由
于欧美国家汽车零部件行业在此次全球金融危机中遭受重创,大量企业被迫停
产、减产甚至破产;而与此同时,我国汽车零部件行业得益于国家产业扶持政
策的支持和国内汽车消费市场的回暖,短期内迅速复苏。在这一行业背景下,
国内零部件生产企业纷纷寻求全球范围内合作与兼并收购的机会,在国际市场
上大量吸纳优秀人才以充实研发力量,实现产业布局与技术实力的对外扩张,
开拓我国汽车零部件产业在国际市场上的发展空间。
(三)我国汽车零部件行业市场竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
全球汽车零部件产业发展至今,已基本形成一种以整车配套市场为主的依
附式发展模式,即一种以整车厂商为核心、以零部件供应商为支撑的金字塔型
多层级配套供应体系,具体如下:
层级 地位 分类特点 竞争力分析
控制发动机、车身等关键零部件系统的制造权,其生
产活动要服从于整车厂的整体部署,产品品种单一、
整车生产企业直属配件 规模较大,并且可以得到整车厂商的技术与管理支
厂和全资子公司 持;但这类零部件企业对整车企业的依附性很大,因
第 一 此对市场与技术开发、营销与服务等方面的投入较
一 级 少,缺乏直接面对市场竞争的能力
层 配
套 拥有外资的资金、技术和管理方面的支持,具有较大
跨国汽车零部件企业在
的规模和资金、技术实力,管理水平较高,市场竞争
国内的独资或合资公司
能力很强
规模较大的民营汽车零 拥有较大的规模和资金实力,技术处于领先水平,产
配件生产企业 品具有较好的性价比,质量和成本具有全球竞争力
该层的企业大多数独立于主机厂,企业数目较多,竞
争较为激烈,产品技术水平、价格、成本是竞争实力
第 二
级 的关键因素;该类企业对市场反映灵敏,经营机制灵
二 -
层 配 活;每个厂家生产产品的专业性较强,该层次内龙头
套
企业的部分产品可以达到世界先进水平,目前处于高
速发展阶段
第 三 主要为大量规模较小的零件供应企业,靠部分低端配
三 级
配
- 套产品和为中大型配套企业加工维持,经营规模较
层 套 小、抗风险能力较差、缺乏核心竞争力
经过多年的发展,中国汽车零部件企业已具备一定的产品创新能力、多车
型配套、多市场供给能力,同时与整车制造商进行同步开发的能力也在逐步提
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
高。随着零部件行业技术、质量水平的提高,我国已成长出一批具有国际竞争
力的汽车零部件出口企业,它们凭借较高的技术、质量水平以及先进的管理,
从“单一零部件供应商”转变为“模块化、轻量化、集成化零部件供应商”,逐步
打入全球汽车零部件供应链。根据万得资讯数据显示,2014 年国内生产遮阳
板、中央控制器和座椅总成的主要内外资企业分别有 10 家、10 家和 43 家,其
中内资企业在遮阳板、中央控制器细分市场占据主导地位,合资及外资企业则
在座椅总成细分市场具备一定优势。
总体来看,我国汽车零部件行业呈现出以下市场格局:少数实力较强的零
部件生产企业占据大部分整车配套市场;而多数零部件生产企业,由于受到生
产规模、技术实力及品牌认同度等因素的制约,仅能依靠价格、成本优势争取
部分低端的整车配套市场(OEM)和售后服务市场(AM),在整个行业竞争中
处于相对被动的地位。
2、行业内主要企业及其市场份额
我国汽车零部件行业具备总成生产实力的企业较少,其中大多数为二、三
级供应商,与江森自控、佛吉亚、博世等国际知名供应商相比,经营规模和技
术实力相对不占优势。通常情况下,国内汽车零部件优势企业仅在某一特定零
部件制造领域具有较强的市场竞争力。
公司当前主要从事汽车遮阳板、头枕、顶棚中央控制器和座椅等产品的生
产,在遮阳板领域处于行业领先地位,在头枕和顶棚中央控制器市场具有一定
的竞争优势。
3、行业进入壁垒
(1)稳固的客户合作关系
在全球经济一体化和产业分工协作不断深化的背景下,汽车产业正逐步向
生产精细化、非核心业务外部化、产业链配置全球化、管理机构精简化的方向
演变和发展,全球整车厂商与零部件供应商之间的相互依赖不断增强;同时,
出于提高产品开发能力和产品质量等方面的需求,整车厂商往往对其配套供应
商的生产规模、产品质量及其安全性能、同步和超前的技术研发实力、后续支
持与服务等设置了严格的标准,因此一旦双方确立合作关系,整车厂商通常不
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
会轻易更换为其提供配套零部件的供应商。
(2)产品同步开发能力
随着汽车消费需求向多元化、个性化、时尚化的演变,每一新车型的市场
生命周期正呈现出缩短的趋势,这对整车厂商设计研发新车型的时效性提出了
更高要求。为应对消费市场快速多变的需求,基于整体系统设计与整体解决方
案的同步开发模式应运而生,并迅速成为全球汽车工业的主流发展方向。由于
受到技术开发水平的局限,国内具备与整车厂商同步开发实力的零部件供应商
仅为少数。但就行业发展趋势而言,零部件供应商必须尽可能参与整车开发环
节,否则将因逐渐远离产业链的核心环节而面临被市场淘汰的风险。
(3)严格的质量体系认证
通常情况下,全球整车厂商对于零部件配套供应商的选择,往往建立有一
整套严格的质量体系认证标准。首先,汽车零部件供应商在通过国际组织、国
家和地区汽车协会组织制订的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车厂
商的候选供应商;其次,整车厂商按照各自建立的供应商选择标准,对零部件
供应商的各个生产管理环节和制造工艺进行现场审核并评分;最后,在相关配
套零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划(APQP)和生产件
批准程序(PPAP),并经过反复的装车试验。
(4)资金门槛
汽车零部件行业属于资金密集型行业,其市场化程度相对较高,行业竞争
也较为激烈。为了满足整车厂商的及时供货要求,扩大生产规模,保证产品质
量的稳定性等等,零部件供应商需要加大厂房与设备投资,维持必要的原材料
及产成品库存,因此,资金实力成为供应商的行业进入门槛之一;另外,由于
全球汽车工业的行业集中度较高,国内外整车厂商往往占据一定的谈判优势,
其信用期限相对较长,零部件供应商如不具备一定的资金实力,将因不能承受
资金压力而难以为继。
(5)管理水平
当前汽车零部件行业的市场需求趋向于小批量、多批次,促使汽车零部件
供应商在原材料采购、生产运营、市场销售等环节逐步采用精益化管理模式,
以应对存货及经营风险。只有具备全面出色的系统化管理能力,零部件供应商
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
才能够保证原材料及产成品的质量稳定和供货及时、持续。突出的管理水平源
自于高效的管理团队和持续不断的管理技术革新,行业新进入者通常难以在短
时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制。
4、市场供求状况及变动原因
(1)市场供应及其变动原因
随着我国经济总量的稳步攀升,国内汽车零部件行业的整体实力也大大增
强。截至 2015 年 10 月,我国汽车零部件和配件制造企业达 12,093 家5。近年
来,在国家产业政策的鼓励和引导下,通过实施技术引进、合资合作、自主发
展、多元化投资等系列措施,汽车零部件行业的产品质量、技术及管理水平均
有较大提高,现已基本能够满足国内乘用车部分零部件的本地化配套需求;一
批民营汽车零部件生产企业在某些零部件生产领域内逐步占据领先的市场地
位,少数龙头企业甚至成功跨入国际市场。
(2)市场需求及其变动原因
汽车零部件行业的市场需求来自于整车配套市场(OEM)和售后服务市场
(AM)。在全球消费需求稳定增长以及我国汽车工业持续发展的带动下,我国
汽车零部件产品的市场需求增长显著。
①国内整车配套市场
由于我国居民收入水平不断提高,加之广大二、三线城市和地区的汽车保
有率明显偏低,未来一定时期内,居民首次购车的消费需求仍具有很大的市场
潜力;此外,国内现有的存量汽车在一定周期以后将转化为庞大的新车置换需
求,因此,我国整车行业在较长时期内仍将维持稳定增长,并有力地带动零部
件行业同步发展。
②零部件出口市场
汽车零部件一直是我国汽车类产品出口的主力军,虽然受到 2008 年全球经
济危机及美国汽车巨头大幅减产等因素的影响,但随着全球经济刺激政策效果
的显现和市场消费信心的恢复,国内零部件行业迅速回暖。当前全球经济的持
续复苏、国际分工体系及产业转移趋势的确立将进一步刺激国内汽车零部件的
5
数据来源:Wind 资讯
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
出口需求。
③售后服务市场
截至 2015 年底,国内汽车保有量达到 1.72 亿6辆,较 2013 年的 1.37 亿辆增
加 25.55%。汽车保有量的快速增长为汽车零部件的售后服务市场创造出新的发
展契机。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
汽车零部件行业利润的变动趋势主要受到下游整车市场价格和上游原材料
价格波动的影响。一般而言,新车型和改款车型上市初期,由于销售价格较
高、利润空间较大,为其配套的零部件亦可达到较高的盈利水平。但替代车型
的推出迫使原有车型降价,会使整车厂商为保证一定的利润水平而要求配套零
部件的价格下浮,以此类推,汽车零部件配套供应体系各层级供应商的盈利空
间都会受到挤压。就原材料价格变动的影响而言,由于近年来钢铁、橡胶、化
工产品等原材料的价格波幅加剧,汽车零部件产业的成本消化和经营风险控制
能力受到一定挑战。不过,一级供应商和部分行业内领先的二级供应商由于具
备较强的同步开发和服务支持优势,且与整车厂商建立有良好的战略合作关
系,因此具有较强的成本向下游转移的能力。
汽车零部件行业具有显著的规模效应,只有达到一定的规模,生产企业才
能超过盈亏平衡点实现盈利。当生产规模进一步扩大,单位产品成本降低,企
业就能获得较高的利润水平。
从行业利润的波动幅度来看,由于汽车零部件供应商位于汽车产业链的中
游,其对终端市场需求波动的敏感度低于下游整车企业,因此毛利波动的空间
相对较小。此外,零部件供应商可通过扩大业务领域和客户覆盖面降低非系统
风险,如提高出口或售后服务业务的比重、减少对单一客户的依赖等;而在细
分领域具有一定竞争优势的零部件供应商,凭借其较强的议价能力和与客户的
长久合作关系,抵御下游市场需求波动的能力更强,面对系统性风险时遭受的
损失也相对较小。
2007 年以来我国整车及零部件行业盈利水平的波动情况如下:
6
数据来源:Wind 资讯
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
数据来源:Wind 资讯
(四)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)汽车整车产业发展带动零部件行业增长
随着国民经济的发展与人均可支配收入的提高,我国汽车消费的需求日益
增加,促进我国整车行业快速发展,进而带动汽车零部件行业不断增长。目前
我国的人均汽车保有量整体偏低,尤其是在广大的二三线城市,因而汽车消费
市场仍具有广阔前景。而随着世界经济回暖,汽车消费信心与需求逐渐恢复,
全球汽车产量及汽车零部件行业也将维持持续稳定的增长。
(2)国内产业政策有利于行业发展
汽车工业具有较长而复杂的产业链结构,与国民经济中的诸多其他行业构
成紧密的联动关系,对国民经济发展具有重要的推动作用,是我国的支柱产业
之一。我国政府历来重视汽车工业的发展,出台了一系列的政策法规对汽车零
部件行业予以支持和鼓励。
(3)产业转移及采购全球化带来发展契机
伴随着全球经济一体化,全球劳动密集型产业由发达国家或地区向发展中
国家或地区转移的速度明显加快。由于汽车零部件产业具有技术密集和劳动密
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
集的特点,国外整车厂商为降低生产成本纷纷采取整车生产全球分工协作战略
和零部件采购全球化战略,加之国内汽车零部件制造工艺和技术水平的提高,
近年来国内汽车零部件供应商来自于国外整车厂商的订单持续上升,使得其经
营规模和利润水平受海外市场需求扩大的影响而迅速增长。
(4)技术进步提高我国零部件企业在国际市场的地位
由于国内企业通过不断引进和自主研发并加强生产管理,提高了汽车零部
件制造工艺和技术水平,部分企业的产品质量及性能已经具备国际竞争力,广
泛应用于国内外汽车生产中;部分企业凭借多年积累的设计开发经验及技术创
新能力,已拥有同国际整车制造商同步开发的实力,成功跻身于国际汽车零部
件供应链体系,其产品与服务逐渐获得更多国际客户的认可,进一步提升了我
国零部件生产企业在国际市场中的行业地位。
2、不利因素
(1)我国汽车零部件企业与国外领先企业存在差距
尽管我国现已成为全球汽车生产和销售大国,但汽车零部件产业的发展明
显滞后于整车行业。与全球知名零部件企业相比,国内汽车零部件生产企业仍
存在一定的差距,一方面,我国汽车零部件生产企业的经营规模整体偏小,如
美国汽车新闻(AutomotiveNews)发布的《2015 年全球汽车零部件供应商百强》
中鲜有中国企业上榜;另一方面,国内零部件生产企业技术研发投入的力度明
显偏低,企业最普遍采用的产品开发方式是引进技术产品国产化,即引进技术
产品后进行适应性开发、逆向开发或模仿开发。目前内资企业主要依靠自身力
量独立开展技术研发,外资企业则更多依靠集团内部的研究团队和外部科研机
构联合进行技术开发。
(2)我国汽车零部件产业集中度相对较低
我国汽车零部件行业的规模和产值虽然较大,但由于地方政府、主管部
门、生产企业自成体系,缺乏协调沟通机制,造成投资分散重复,没有形成有
较强竞争力的大型骨干零部件企业,也未形成按专业化分工、分层次合理配套
的产业结构,难以充分体现行业规模效益;与此形成鲜明对比,2016 年我国汽
车行业销量排名前十的生产企业共销售汽车 2,475.99 万辆,占汽车销售总量的
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
88.34%,行业集中度十分明显7。这一市场竞争格局导致整车厂商在商业谈判中
处于相对优势地位,而汽车零部件行业的议价能力相对较弱。
目前全球汽车零部件供应趋于集中;随着产业结构调整,国内零部件行业
的集中度也在逐步提高,零部件供应商集团化发展的趋势日渐明朗。
(五)行业技术水平及技术特点
1、行业技术水平
由于我国汽车零部件行业起步较晚,一段时期以来,行业内对于技术研发
的投入不足,较为依赖引进国外技术,导致行业内企业自主开发设计能力相对
较低,大多数国内企业不具备基础开发、同步开发、系统开发和超前开发能
力,整体技术实力偏弱,与国外成熟企业存在一定差距。
经过多年的发展,我国汽车零部件行业的技术水平和研发能力得到了较大
幅度的提升,已崛起一批具有自主开发设计能力且规模较大的零部件企业。目
前,我国汽车零部件企业已具备向各类型汽车整车制造商提供零部件的能力,
能够满足整车配套及售后服务市场日益增长的需求。部分零部件企业已拥有较
强的技术水平与同步开发、模具设计、规模生产能力,其产品成功跻身于国际
汽车零部件供应链。
2、行业技术趋势
(1)产品节能
由于全球资源和能源日渐紧缺,环境污染日益严重,人们对于环保节能问
题的关注愈加密切。为使所生产的产品降耗减排,汽车零部件生产企业不断致
力于新材料、新工艺的研究开发之中,如传统遮阳板总成较为厚重,采用白炽
灯照明能耗较大且产生的高热量易导致安全隐患,行业内企业成功研制出轻薄
型 LED 遮阳板,从而达到降低能耗的效果。
(2)体验舒适、驾乘安全
随着汽车的普及,消费者对于汽车的舒适性及驾乘的安全性提出了更高的
要求。通过新技术和人性化设计的应用,行业内企业研制的产品已实现了强化
驾乘舒适性与安全性的目的。例如,通过将传统的机械结构转变为性能优良、
7
数据来源:中国汽车工业协会
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
技术高精的机电一体化装置,使汽车座椅的舒适度得到大大提高;通过开发新
型遮阳板结构解决车辆前排驾乘人员座位前方、侧方或侧前方射来光线的遮挡
问题,从而提高了汽车驾驶的安全性。
(3)生产自动化
在汽车零部件的生产过程中,手工装配生产线中存在人工操作失误而造成
产品缺陷的问题,不利于规模化生产以及保持产品质量的稳定。为此,汽车零
部件企业通过建立自动化生产工序,节省了人工成本,提高了产品一致性及其
质量稳定性,缩短了产品生产周期,实现了规模化生产。基于汽车行业发展对
零部件加工精度和质量稳定提出的更高要求,生产自动化已成为行业技术发展
的必然趋势。
(六)行业周期性、区域性、季节性特征
1、周期性
汽车零部件行业与整车制造业存在着密切的联动关系。由于整车行业与国
民经济的发展周期密切相关,属于对经济景气周期高度敏感的行业,因此汽车
零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性。
2、区域性
汽车零部件行业主要面向整车配套市场,而我国乃至全球的汽车工业发展
均呈现出集中化、规模化的行业发展趋势,因此决定了零部件配套供应商的客
户结构较为集中。基于上述原因,国内汽车零部件企业为降低运输成本、缩短
供货周期、提高协同生产能力,往往选择在整车厂商临近区域设立生产基地,
逐步形成以东北、长三角、珠三角、环渤海、中部和西南等六大汽车产业基地
为辐射中心的行业区域性分布特征。
3、季节性
汽车零部件行业与整车行业的生产和销售的季节性保持一致。由于整车市
场竞争较为激烈,各整车厂商纷纷加大营销力度,缩短新车型的推出周期,因
此整车行业没有明显的季节性波动,故汽车零部件行业也不存在显著的季节性
特征。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(七)与上、下游行业之间的关联性和上下游行业发展情况
汽车零部件行业处于整个汽车产业链的中游,其上游产业为钢材、塑料、
化工、橡胶等,下游则为整车厂商及其零部件配套供应商。
石油石化
汽车零部件
整车制造
汽车内饰件
橡胶、钢铁
上游产业 本行业 下游产业
从上游行业来看,汽车零部件原材料的价格主要由铁矿石、石油、天然橡
胶等资源类大宗商品的市场价格决定,近年来由于受到资源类商品价格频繁波
动的影响,钢材、橡胶、塑料及其它化工材料等原材料的价格亦出现大幅波
动,对汽车零部件企业的生产成本及生产经营的稳定性造成一定影响。
从下游行业来看,受益于国内外整车行业的发展和汽车消费需求的增加,
国内汽车零部件行业呈现出良好的发展趋势。由于零部件生产企业的下游客户
主要为国内外整车厂商及其零部件配套供应商,客户集中度较高,因此零部件
企业在与下游客户的谈判中处于相对弱势的地位。但对于部分在某一细分市场
内占有技术优势和领先地位的零部件供应商,由于其在与客户的商务谈判中具
有一定的议价能力,因此具备一定的向下游转移成本的能力。
(八)产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦及市场竞争格局
1、主要进口国的进口政策及贸易摩擦
我国汽车零部件的出口市场主要为美国、德国、日本等汽车工业发达国
家,其具体情况如下:
单位:亿美元
2016 年 1-5
项目 主要进口国
月出口金额
转向系统 7.29 美国、泰国、印度、韩国、墨西哥等
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
制动系统 19.23 美国、日本、德国、英国、墨西哥等
行驶系统 76.13 美国、日本、英国、墨西哥、阿拉伯联合酋长国等
发动机零部
29.60 美国、日本、德国、英国、韩国等
件
电子电器 42.23 美国、日本、韩国、德国、荷兰等
传动系统 14.10 美国、韩国、墨西哥、日本、德国等
车身附件 37.25 美国、日本、韩国、德国、泰国等
数据来源:中国汽车工业协会
公司向海外出口的汽车零部件包括遮阳板、头枕和顶棚中央控制器等车身
附件,出口市场主要为美国、德国、英国及韩国等。前述产品进口国针对公司
产品的进口政策及贸易摩擦情况说明如下:
是否存在 是否存在
主要进口国 关税税率
进口限制 贸易摩擦
遮阳板 2.50%
美国 否 头枕 - 否
顶棚中央控制器 2.50%
遮阳板 8.00%
韩国 否 头枕 8.00% 否
顶棚中央控制器 -
英国 否 头枕 1.70% 否
遮阳板 4.50%
德国 否 头枕 2.70% 否
顶棚中央控制器 -
遮阳板 -
墨西哥 否 头枕 - 否
顶棚中央控制器 -
2、主要进口国同类产品的市场竞争格局
公司出口产品包括遮阳板、头枕和顶棚中央控制器等,其中,主导产品遮
阳板的出口规模及国际市场占有率较高;头枕和顶棚中央控制器作为重点拓展
产品,其国际市场的扩张也较为迅速。目前,公司出口产品大部分面向北美、
欧洲及亚太地区,其中以美国、加拿大、墨西哥、德国、英国、法国、西班
牙、日本、韩国、澳大利亚等为主。2016 年公司出口收入的区域分布如下表所
示:
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
单位:万元
2016 年 占公司出口 占公司营业收
地区 主要进口国
出口收入 收入比重 入比重
北美 美国、加拿大、墨西哥 159,361.14 78.32% 58.09%
德国、英国、法国、西班牙、
欧洲 32,389.97 15.92% 11.81%
波兰、土耳其等
日本、韩国、澳大利亚、印
亚太 11,723.26 5.76% 4.27%
度、泰国等
(1)北美市场竞争格局
北美地区是全球范围内重要的汽车生产消费市场,居于行业领导地位的跨
国整车及零部件制造商基本上全部在北美投资建设有生产基地。近年来,由于
北美当地劳动力成本高昂和进口配件技术含量提升,北美零部件企业逐渐将零
部件的生产制造环节向亚太地区转移,部分零部件供应商关闭了当地工厂,并
通过裁员、减产等方式缩减生产规模和控制经营成本,转而在亚太等地区扩大
产能,直接造成北美地区对海外零部件进口需求的增加。
美国作为北美地区整车制造产业的支柱力量,每年进口大量的汽车零部
件 。 2009 年 , 美国从 中 国进 口 的汽 车零部 件 金额 为 72.77 亿美 元 ,占 比
11.47%,到 2015 年美国从中国进口的汽车零部件金额达 182.07 亿美元,占进口
总额的 12.68%,复合增长率达 16.51%8。2009-2015 年美国从中国进口汽车零部
件情况如下:
8
数据来源:Automotive Parts Trade Data 2015year-end,美国国际贸易管理署
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
单位:亿美元
由于整车制造涉及的零部件种类繁多,因此全球除少数整车配套厂商同时
在多项细分领域具备领先优势以外,大部分企业仅在特定或少数细分领域具有
竞争优势。2015 年北美 OEM 市场前十大汽车零部件供应商中,麦格纳、江森自
控、大陆公司、佛吉亚等的部分业务涉足汽车内饰产品。
2015 年北美 OEM 市场前十大汽车零部件供应商情况如下:
单位:亿美元
2015 年
序 OEM 北
供应商 产品类型
号 美市场销
售收入
麦格纳国际公司(Magna 车身及底盘、内外饰、座椅、动力总成、
1 186.38
International Inc.) 汽车电子、车镜及隔板、顶棚模块等
江森自控公司(Johnson Controls 座椅、门板及仪表板、顶棚及中央控制
2 100.36
Inc.) 器、车内电子、铅酸及混合动力电池等
汽油/柴油机燃油系统、动力总成、电力
传动、点火装置、车载多媒体、车内电
3 罗伯特博世(Robert Bosch) 89.65
子、转向系统、电池技术、废气涡轮增
压器及处理系统等
美国电装国际公司(Denso 热控制、动力总成控制、车内电子及电
4 88.47
International America Inc.) 力系统、小型电机、通信系统等
采埃孚股份公司(ZF
5 82.65 传动系统及底盘系统等
Friedrichshafen AG)
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
美国大陆汽车系统公司 电子刹车、稳定控制系统、轮胎、底盘、
6 (Continental Automotive 81.85 电子安全系统、远程信息处理、动力总
Systems U.S. Inc.) 成、车内模块、仪器仪表等
7 Lear 公司(Lear Corp.) 78.31 座椅及电动助力管理系统等
8 佛吉亚(Faurecia) 62.01 座椅、排放控制技术、内外饰等
德尔福汽车系统公司(Delphi 移动电子产品、动力总成、热控制及安
9 56.82
Automotive Systems) 全系统、电子/电气架构、娱乐技术等
弗莱克斯—恩—杰特 内外饰、金属冲压零件及总成、车身和
10 55.53
(Flex-N-Gate Corp.) 底盘结构件等
数据来源:2015 Top 100 Supplier,Automotive News
相较于麦格纳、江森自控、罗伯特博世、大陆公司、佛吉亚等跨国零部件
企业,公司在产品种类和资产、收入规模方面仍存在一定差距,但作为专注于
汽车内饰产品研发、生产和销售的零部件供应商,公司在保证产品质量和技术
水平的前提下,通过规模效应有效控制生产成本,从而在激烈的市场竞争中取
得了一席之地。
(2)欧洲市场竞争格局
公司在欧洲地区的业务起步较晚,但近年来的发展却较为迅速。欧洲地区
作为全球重要的汽车生产及消费市场之一,其整车制造产业体系成熟、工业技
术先进,且几乎集中了全球领先的整车制造厂商。2016 年上半年,欧洲地区共
拥有 296 家整车组装及生产工厂9。与此相应,以整车厂商为核心的周边地区汇
集了众多的零部件配套生产企业,整车厂商所需部分其它原材料及部件则来自
于全球其它国家及地区。欧洲地区领先的汽车制造业为公司实现经营规模的持
续扩张提供了广阔的市场空间,目前公司对欧洲地区的出口产品以遮阳板、头
枕为主,顶棚中央控制器的销售规模相对较小。
2015 年欧洲 OEM 市场前十大汽车零部件供应商情况如下:
单位:亿美元
排名 公司名称 2015 年 2014 年
1 罗伯特博世公司(Robert Bosch GmbH) 210.68 221.2
2 大陆集团(Continental AG) 154.25 163.11
3 采埃孚股份公司(ZF Friedrichshafen AG) 138.73 124.28
4 佛吉亚公司(Faurecia) 124.02 140.24
5 麦格纳国际公司(Magna International Inc.) 106.04 141.67
9数据来源:The Automobile Industry Pocket Guide 2016-2017,欧洲汽车制造商协会
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
6 法雷奥集团(Valeo SA) 78.83 82.7
7 江森自控公司(Johnson Controls Inc.) 78.28 85.96
8 Lear 公司(Lear Corp.) 67.38 70.91
9 马勒集团(Mahle GmbH) 58.96 62.29
10 巴斯夫股份公司(BASF SE) 58.37 69.01
数据来源:2015 Top 100 Supplier,Automotive News
作为传统的汽车工业强国,德国的汽车工业是其经济发展的强劲推动力。
2016 年德国的整车产量为 606.26 万辆,同比上升 0.49%,仍为全球第四大整车
生产国10 。与此相应,德国零部件行业在产业布局、过程控制、技术创新等方
面均具有明显的竞争优势,尤其是发动机电子系统、车载媒体、锻造及冲压件
等领域更是在全球居于领先地位。目前,德国零部件产业不仅可以满足国内庞
大的整车生产需求,同时还可承接大规模的出口订单。2014 年德国零部件产业
销售规模超过 733 亿欧元,同比上升 5%。德国零部件约三分之一的销售额来自
于国外市场,2014 年出口销售 274 亿欧元,同比上升 8%11。
西班牙汽车制造产业较为发达,其主要面向出口市场。由于消费信心不足
和信贷紧缩,2012 年西班牙整车销量及产量均同比下滑,整车产量 197.92 万
辆,同比下降 16.6%;2013 年西班牙整车产量企稳回升,达到 216.33 万辆,同
比增长 9.3%;2014 年整车产量达到 240.30 万辆,同比增长 11.10%;2015 年整
车产量达到 273.32 万辆,同比增长 13.70%;2016 年整车产量达到 288.59 万辆,
同比增长 5.59% 12 。2014 年西班牙对外出口整车总计 204 万辆,同比增长
8.51%,占汽车总产量的 84.89%13。
法国仅次于德国、俄罗斯、西班牙,现为欧洲第四大汽车制造国,其汽车
产业主要面向出口市场。2014 年,法国整车厂商生产的 79%整车出口至其他国
家,以市场销售规模计算,法国的整车配套市场(OEM)和售后服务市场(AM)
规模均排名欧洲第二。 2016 年法国的整车产量为 208.20 万辆,同比增长
5.69%14。近年来,法国整车产业专业外包生产对零部件供应商的依赖度日益提
升,目前零部件制造及服务成本已占到整车生产成本的四分之三。法国整车配
10
数据来源:OICA
11
数据来源:VDA Annual Report 2015,德国汽车工业协会
12
数据来源:OICA
13
数据来源:中华人民共和国商务部
14
数据来源:OICA
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
套市场(OEM)和售后服务市场(AM)产品以动力传动设备、悬挂系统、车身
及内饰、车辆检测维修仪器等零部件为主,且行业开放程度较高,德尔福、伟
世通、江森自控、李尔等诸多大型跨国集团占据其市场主导地位 15。2014 年,
法国整车配套市场(OEM)规模达到 133 亿欧元,售后服务市场(AM)规模为
23 亿欧元16。
(3)亚太市场竞争格局
公司在亚太地区的业务规模尚小,占公司销售收入的比例较低。出口亚太
地区的产品包括遮阳板、头枕、顶棚中央控制器,主要面向韩国和澳大利亚出
口。
日本仅次于中国、美国,现为全球第三大汽车制造国,2014 年-2016 年日本
的整车产量分别为 977.46 万辆、927.82 万辆、920.46 万辆,同比分别上升
1.50%、下滑 5.08%、下滑 0.79%17。日本约有一半的整车产量向海外出口,2014
年整车出口规模达到 447 万辆,占当年国内总产量的 48.13%18。日本汽车产业
经过长期发展,零部件配套供应体系已相对完善,具有显著的产业集群优势,
以电装国际、爱信精机、日本矢崎为代表的日本整车配套厂商已形成较高的产
业集中度和产品专业化水平,加之较早参与国际化竞争,因此普遍具有较强的
市场竞争力。由于日本整车或零部件产品的开发、设计及生产组装足以与欧美
企业抗衡,故日本企业对零部件进口的依存度很低,且以汽车零部件附件、活
塞、汽车音响及轮胎等进口为主,亚洲、欧洲、北美是其主要进口地区19。
韩国作为全球第五大汽车制造国,2014 年、2015 年、2016 年的整车产量分
别为 452.49、455.60 和 422.85 万辆20;2015 年韩国汽车出口数量为 297.41 万辆,
占当年国内总产量的 65.28%。韩国的零部件产业亦居于世界先进水平,2015 年
韩国零部件进出口额分别为 46.75 亿美元和 255.50 亿美元21。韩国汽车零部件的
90%以上由本国厂商提供,进口规模较低。现代 MOBIS 为韩国最大的零部件供
应商,2015 年在全球整车配套市场(OEM)的零部件销售规模达 262.62 亿美元
15
数据来源:Best Export Markets for U.S. Automotive Parts and Accessories 2009,Grace Warrick
16
数据来源:The French Automotive Industry Analysis and Statistics 2015,法国汽车经销协会
17
数据来源:OICA
18
数据来源:The Motor Industry Of Japan 2015,日本汽车工业协会
19
数据来源:《日本汽车零部件工业分析》,中国汽车工业信息网
20
数据来源:OICA
21
数据来源:韩国国际贸易协会
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
22
。近年来,德尔福、伟世通、TRW 和江森自控等国际零部件集团先后进入韩
国,成为当地市场的重要力量。
三、发行人在行业中的竞争地位
公司主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售,主要产品包括遮阳板、
头枕、顶棚中央控制器和座椅等。目前,公司在遮阳板细分市场已具备较强的
竞争优势,并成为行业内的龙头企业。同时,公司在坚持以遮阳板为业务核心
的前提下,不断加强对其他零部件产品的同步开发和市场推广,以期针对同一
目标客户群体形成多业务、多产品的经营新格局。受益于在遮阳板领域确立的
良好品牌形象和较高市场知名度,公司在头枕和顶棚中央控制器领域也取得较
快增长。
(一)发行人的市场占有率及变化趋势
公司立足于提高产品质量和技术水平不断拓展市场,近年来在遮阳板保持
领先地位且市场占有率稳步提高的同时,头枕和顶棚中央控制器的市场占有率
也不断提升。2014 年至 2016 年,公司主要产品的市场占有率如下:
单位:万辆/万件
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
国内 全球 国内 全球 国内 全球
乘用车产量 2,442 7,211 2,108 6,856 1,992 6,753
公司销量 1,067 2,958 849 2,683 762 2,374
遮阳 市场容量 4,884 14,421 4,216 13,712 3,984 13,505
板 市场占有
21.85% 20.51% 20.14% 19.57% 19.13% 17.58%
率
公司销量 205 1,039 66 812 - 682
市场容量 9,768 28,842 8,432 27,425 - 27,010
头枕
市场占有
2.10% 3.60% 0.78% 2.96% - 2.52%
率
顶棚 公司销量 103 444 99 351 26
中央 市场容量 2,442 7,211 2,108 6,856 1,992 6,753
控制 市场占有
4.21% 6.16% 4.70% 5.12% 1.31% 4.34%
器 率
公司销量 22 22 34 34 49
座椅
市场容量 7,326 21,632 6,324 20,569 5,976 20,258
22
数据来源:Automotive News
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
市场占有
0.30% 0.10% 0.54% 0.17% 0.82% 0.24%
率
注:(1)乘用车产量来源于 OICA;(2)市场占有率以公司产品销量除以市场容量计
算所得,其中遮阳板按照每辆车两件计算、座椅按照每辆车三件计算、头枕按照每辆车四
件计算、中央控制器按照每辆车一件计算。
(二)发行人主要竞争对手的基本情况
公司主要竞争对手的基本情况如下:
产品 公司名称 基本情况
成立于 1995 年,由长春富维-江森自控汽车饰件系统有限公司、丰田纺
天津华丰汽车
织株式会社、丰田通商株式会社出资组建,主要从事研究、开发、生
装饰有限公司
产和销售各种汽车的座椅、装饰件、零部件
东风伟世通
成立于 2005 年,由延锋伟世通投资有限公司、东风电子科技股份有限
遮阳 (十堰)汽车
公司出资组建,从事汽车饰件系统和主要零部件的开发、设计、生产、
板 饰件系统有限
销售并提供售后服务
公司
上海凡峨汽车
成立于 1995 年,由韩国 SEHAN 株式会社、韩国东洸技研株式会社共
内饰件制品有
同出资组建,从事汽车内饰件的专业设计和生产
限公司
宁波继峰汽车
成立于 2003 年,主要从事乘用车座椅零部件的研发、生产和销售,产
零部件股份有
品包括座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手等
限公司
成立于 1997 年,由延峰汽车饰件系统有限公司和江森自控亚洲控股有
上海延峰江森
头枕 限公司共同投资设立,其业务领域覆盖座椅总成、机械零件、座椅发
座椅有限公司
泡、座椅面套、头枕、顶饰系统等
武汉泰昌汽车
内饰件有限公 主要产品包括车厢地毯、隔音垫系列产品和头枕系列产品
司
国内最大的汽车零部件生产企业之一,同时也是具有相当规模的上市
东风电子科技
公司;公司目前三大主导产品为内饰系统、电子电器系统、汽车制动
股份有限公司
系统
顶棚 成立于 1995 年,是中联汽车电子有限公司和德国罗伯特博世有限公
中央 联合汽车电子 司在中国的合资企业。公司主要从事汽油发动机管理系统、变速箱控
控制 有限公司 制系统、车身电子、混合动力和电力驱动控制系统的开发、生产和销
器 售
延锋伟世通汽
延锋伟世通公司和美国伟世通国际控股公司在上海的合资公司。目前
车电子有限公
主要生产汽车音响系统、后座娱乐系统、导航及驾驶信息系统等产品
司
注:上述竞争对手的信息来源于官网公开资料
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(三)发行人的竞争优势
1、优质稳定的全球客户资源
随着国际分工协作战略和全球采购经营战略在汽车制造工业的广泛推行,
国内外汽车厂商与零部件供应商的相互依存度逐步加强。由于消费者和各国政
府对汽车产品的质量、性能和安全均提出很高的标准和要求,整车厂商在选择
全球供应商的过程中,对供应商的生产规模、产品质量、同步和超前技术研
发、后续支持服务等方面设置了严格的筛选条件。此外,零部件供应商正式纳
入整车厂商全球采购体系前还须履行严格的资格认证程序,而这一过程往往需
要耗费合作双方大量时间和成本,因此双方一旦确立供销关系,其合作关系将
保持相对稳定。
经过多年的稳健经营和快速发展,公司在技术研发、产品质量及后续支持
服务方面均已树立了良好的品牌形象,享有较高的市场知名度,生产的汽车零
部件已大量出口至北美、欧洲、亚太等海外汽车市场。在国际市场,公司作为
一、二级供应商,为通用、福特、克莱斯勒、大众、标致雪铁龙以及江森自
控、安通林、李尔、麦格纳等大型跨国汽车企业配套供应零部件产品;在国内
市场,公司主要为上汽通用、一汽大众、上汽大众、长安福特、东风日产、神
龙、北京奔驰等合资企业以及上汽、一汽、东风、长城等内资企业配套供应产
品。公司曾先后荣获通用全球优秀供应商、大众全球 A 级供应商、克莱斯勒战
略供应商、福特全球 Q1 供应商、佛吉亚优秀供应商等资质。
目前与公司建立合作关系的整车厂商主要有:
区域 主要客户 汽车标志 合作年限 市场地位
通用 10 年以上 2015 年全球销量第三名
所属母公司菲亚特 2014 年全球销
国际 克莱斯勒 10 年以上
量第十二名
福特 10 年以上 2015 年全球销量第六名
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
大众 10 年以上 2015 年全球销量第二名
标致雪铁龙 5-10 年 2015 年全球销量第九名
上汽通用 10 年以上 2014 年全国乘用车销量第三名
所属母公司一汽集团 2015 年全国
一汽轿车 10 年以上
汽车销量第三名
上海汽车 5-10 年 2015 年全国汽车销量第一名
长城 5-10 年 2015 年全国汽车销量第八名
国内 一汽大众 10 年以上 2015 年中国乘用车销量第四名
上汽大众 10 年以上 2014 年中国乘用车销量第二名
神龙汽车 5-10 年 2015 年中国乘用车销量第十名
北京奔驰 2-5 年 -
长安福特 5-10 年 2015 年中国乘用车销量第 8 名
2、技术优势
公司自成立以来,一直十分注重技术研究和开发设计。通过引进优秀技术
人才,采购一流的实验设备、运用新型开发设计软件等加大研发投入,公司始
终保持着技术研发方面的优势地位。公司主导开发的新型遮阳板灯开关结构成
功申请了国家实用新型专利并广泛应用于大众车型;公司率先将 LED 灯应用于
遮阳板并成功申请了国家专利;公司设计推出的具有 360 度旋转功能的顶棚阅
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
读灯实现量产并应用于福特和克莱斯勒车型;公司成功开发的拉杆结构专利技
术在通用、福特、克莱斯勒和大众等项目产品上得到广泛应用。目前公司已在
同步开发、模具制造、检测试验等方面取得了技术领先优势。
(1)同步开发
随着全球化采购的兴起以及整车企业与零部件企业形成产业分工协作格
局,零部件企业逐渐承担起更多的研发任务,因而对于汽车零部件企业的技术
水平、管理水平等提出了较高要求。另外,由于汽车产业中每一车型的生命周
期逐渐变短,新车研发及其生产周期也相应缩短,因此整车厂商要求汽车零部
件企业加快新产品研究设计,具备同步开发甚或超前开发的能力。
同步开发要求汽车零部件供应商融入整车配套体系,透彻理解整车设计的
理念和需求,并根据整车厂商的计划和时间节点配合整车开发进度,在第一时
间同步推出相应的设计方案和最终产品。由于受研发实力及技术水平的限制,
目前国内具备与整车厂商实现同步开发的汽车零部件供应商较少,而公司通过
多年来不断加强对核心技术的研究工作,已发展成为国内同行中具有同步研发
能力的企业之一。
公司拥有一支开发经验丰富的研发设计团队,在遮阳板、头枕、顶棚中央
控制器、座椅等多个系列产品上具备较强的自主研发和设计能力。从概念设
计、三维建模,到数字样品匹配、快速成型,再到模具、工装、检具的设计和
制造,最终完成实验验证,公司拥有为全球众多主机厂同步开发全新平台产品
的丰富经验。2012 年至 2017 年 3 月,公司参与了通用、福特、克莱斯勒、大
众、一汽、上汽、长城等国内外汽车行业巨头的多个研发项目,部分项目如
下:
产品 品牌 开发项目
44XX、G SUV、K2XX、Y1XX、31UX、G60、P1LL、E18、
D1BLI、E16、A10、A1LL、31XX、GMT166 改色、GMX353、
D2UB、O1SL(Omega)、A1AC、A1SL、A1BC、C1UG、C1UL、
通用
E2SC、D2UC、D2SB、E17、E2LB、615 改色、358、G61、
C1YC、T1XX、Zerv、E2SB、E2UL、9BQB、C1YB、C1UC、
遮阳板
C1TL、G2KxZ& BEV2、A2LL&SL
B299N、C489、C490、P552、C346、F650、U375、P558、
C344、V408、U22X 改色、E8、H567、U228C、V363、CD345
福特
2016 型、U55X、P552 MCA、U625、P375、CX483、U611、
C490 遮阳板 2018 款、CX482、U611
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
克莱斯勒 WK 小羊皮、LA、LD 增色、MP、JL、DT
菲亚特 K4、523、952、553、949、K8
尼桑 J02C、B531、P32R、HZH、P32S
VW411 、 VW324 、 VW325 、 VW23X 、 VW21X 、 VW370
(MQB)、A-Entry、VW253、SE37X、AU371、W77、F11、
VW378、AU334、AU736、VW253 CS、Santana MP15、VW370
大众
NAR 、 VW481 、 AU491 、 Magotan B8 、 Audi B9 、 Golf
Sportsvan、Audi Quattro、BY736、VW416、KBB46、VW483、
CC、A-SUV、Q2、K372/0CS、Yeti、VW316/5CS
一汽 D003、B50F、J71R、J5LA
神龙 B73、T9、A94、X7R、G25、G95、X81、TX9
标致雪铁龙 A9GT、P8、X74、R8
IP21、BP31、IP24、AP13、AS21、IP2X、AP14、BP34、
上汽
AS22、IP31
CHC011、CHB031、CHK011、CH071、CHK041、CHB011、
长城 CHB041、CH051X、CHB121、CH072、CHB071、CHB131、
CHV121
北京奔驰 V205、X156、Z177、X247-7S、H247
福建奔驰 VS20
悦达起亚 PF
斯巴鲁 FK7
东风 S15、S30、C+、D23、G29、F15
蔚来 ES8
Tesla Tesla
东风雷诺 HZJ
GMX352、GMX353、XTS、Z2XX、K2XX、ELR、A1SL、
A1LL、A1BL、E2SX、D2UC、D2JCI、C1UG、C1UL、A1AC、
A1BC、O1SL(Omega)、31XX、D2JO、D2LC、D2WO、A3460、
通用
E2JO、D2UB、D2SC、D2JB、C1UL、D2SB、E2SC、D2JBI、
C1YC、E2SB、E2XO、P1MO、D2LC-K、BEV2、9BXX、
头枕
E2JB-N、E2UL、A2XX、9BXX、E2JB-N、E2UL
奔驰 C292
广汽菲亚特 K4、K8
日产 P32R
GMX351/V300、T300、SUV、K2XX、T610、O1SL(Omega)、
通用
E12、E17、T300、SUV、318、328、358、K216、SUV
顶棚中央
B299N、D258、D472、C489、CD539、CD391、CD390、
控制器 福特
P552、U375、U540、D568、D544
克莱斯勒 WK/WD,MP553、K8
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
长城 CH071、CH072
东风 G29、X37
江铃 N330
注:以上列表中,上汽通用、一汽通用、北美通用、巴西通用、韩国通用、澳大利亚
通用、欧宝等全部归入通用品牌;上汽大众、一汽大众、德国大众、北美大众、奥迪、斯
柯达、西亚特等全部归入大众品牌;北美福特、南美福特、泰国福特、江铃、长安福特全
部归入福特品牌;欧洲菲亚特、广汽菲亚特全部归入菲亚特品牌。
(2)模具制造
模具制造是汽车零部件生产的重要工艺环节。出于技术保密和资源配置等
因素的考虑,公司对于生产过程中使用的核心模具和一般模具采用自主设计制
作为主,委托外部加工为辅的模式。其中 PU 及 EPP 发泡模具、冲压模具、镁铝
压铸模具、高频焊接模具和大部分注塑模具等均由公司自主设计,与外部委托
加工相比,模具自主设计有助于有效地控制开发成本和准确地控制开发周期并
保证生产模具的性能和使用寿命。
公司目前拥有较强的模具开发实力,并具备外来数据处理和交换、NC 编程
(数控机床的程序编制)和加工能力,能够承担模具设计、制造跟踪、编号及验
证等工作。模具车间配备有国际先进的 CNC(精密机械)加工中心,通过采用
慢走丝线切割和电火花工艺,公司能够设计和制造镁铝合金压铸模、PU 和 EPP
发泡模、注塑模、金属冲压模以及多种工装、夹具、检具,从而高效配合产品
开发。公司的注塑模具和高频焊接模具等现已达到国内行业的先进水平。
(3)检测试验
公司建立了先进的检测试验室,配备有一流的试验设备,能够自主完成公
司研发产品的相关验证实验。多年积累的实验经验使公司具有成熟可靠的成品
检验手段和检测方法,同时,通过建立《过程和产品的监视与测量程序》、《不
合格品控制程序》等制度,借助先进的检验/检测设备对半成品/成品的生产和服
务进行全过程、多层次的测量和监控等等,保证公司产品从外观、性能、功能
及其他物理特性等方面均能满足客户的要求。此外,公司在出口产品抵达海外
仓库后会再次执行全面的成品检测程序,筛选出在生产、装运、仓储过程中存
在外观受损或者质量缺陷的产品,以确保出口产品的质量。
3、全球化的销售服务能力
近年来公司的海外业务不断扩大,北美及欧洲地区已成为公司极其重要的
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
目标市场。面对汽车零部件日益扩大的国外市场需求,公司根据下游整车厂商
及其一级零部件供应商的分布区域,已构建起覆盖 18 个国家的全球性营销和服
务网络,具备了国内行业中领先的产品全球交付能力。公司全球范围内的销售
服务网络如下:
由于通用、福特、丰田等跨国整车企业转变生产经营模式,对零部件供应
商的产品质量、价格、供货及时性和售后服务等条件愈加重视,为满足整车厂
商对于配套供应商在技术支持、项目开发和仓储物流等方面的要求,公司在经
营规模和技术水平不断扩大和提高的同时,针对北美、欧洲、亚洲等区域市场
先后在美国底特律、德国汉堡、韩国仁川、墨西哥锡劳等主要客户所在地区设
立全资子公司,派驻业务和技术人员,专门负责各区域的市场营销和技术支
持、项目开发和物流配送等服务。
区域市场 覆盖国家 服务机构所在地
底特律(美国)、
北美 美国、加拿大、墨西哥
锡劳(墨西哥)
欧洲 德国、英国、西班牙、法国、瑞典、波兰、土耳其、捷克 汉堡(德国)
韩国 仁川(韩国)
亚洲
中国、日本、印度、泰国 上海(中国)
南美 巴西 上海(中国)
大洋洲 澳大利亚 上海(中国)
通过建立全球化的销售服务网络,公司能够第一时间得到客户需求的反馈
并及时跟进、供货和提供技术服务,既能保证汽车制造商生产的持续、稳定,
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
也可进一步加强双方的合作关系。公司境外子公司提供的主要服务如下:
4、标准化的产品管理体系
公司产品的标准化涵盖产品构造标准化、材料标准化和辅助工具标准化三
个层面,通过执行标准化管理,公司实现了产品设计、制造及其使用维护过程
的可重复、高效率和低成本。
构造标准化:公司自 2005 年即开始推进产品构造的标准化工作,通过数年
项目设计开发经验的积累,现已拥有多项各类产品的构造标准化成果。产品构
造的标准化成果主要来自于每个项目开发周期结束时的过程性总结与持续改
进,并根据产品类型、功能、构造等不同属性进行分类,所有成果性文件交由
公司自主开发的标准件、通用件三维数模管理软件统一管理。当执行新的设计
开发任务时,研发人员根据整车厂商对产品功能性、安全性、外观性的具体要
求与已有的构造标准化成果进行比对,以圈定可参考的标准件、通用件范围,
并进一步识别新项目开发的图形设计、用料参数、部件装配关系等。
产品 数量 主要标准化模块
化妆镜总成、线束总成、灯开关控制总成、卡簧结构总成、
遮阳板 112 项 微型开关、印刷电路板及 LED 集成线路板、化妆镜盖弹
簧、骨架加强结构
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
杆槽口结构、按钮锁止控制结构、导套总成、按钮控制头
头枕 26 项 枕折叠、拉线控制头枕折叠、四向头枕内核结构、电动头
枕控制结构、两向头枕内核结构、吹塑芯子内核结构
线束总成、镜架开关控制总成、顶棚嵌置结构、电路功能
顶棚中央控制器 17 项
模块、电路检测的测试模块、老化、程序烧录
材料标准化:在已执行的设计开发项目中,整车厂商通常基于特定部件、
特定车型、特定成本控制等多种因素的考虑,对零部件提出了差异化的物理及
机械性能要求(如材料密度、冲击强度、延伸强度、热变形温度等),而生产材
料的选择直接决定了设计目标能否实现和是否经济。公司从已有的研发成果出
发,根据部件类型、材料性能、加工成本的不同对可供选择的材料实施分类管
理,从而实现了生产材料的标准化。
辅助工具标准化:零部件前期设计开发及批量生产阶段需使用模具、检
具、夹具工装等多种辅助性工具,但由于不同客户的差异化要求而导致上述工
具往往不可通用于同一生产线。通过对辅助工具的设计方案、配合模架和底板
尺寸等实施标准化,公司大大简化了辅助工具的重复设计,并借助计算机辅助
制造工具实现了辅助工具加工的机械化、自动化,同时上述标准化也有效减少
了因加工产品切换造成的设备换模时间。
5、灵活有效的运作管理机制
为适应快速变化的市场环境和提升经营管理的决策效率,公司大力推行扁
平化管理模式,建立起以总裁为中心、副总裁为重要支点的管理组织架构。公
司主要管理人员均直接参与日常生产经营活动,指导和控制市场开发、产品开
发、质量监督、生产采购等各个业务环节。结合企业文化中以市场和客户为中
心的经营理念,公司自上而下已形成一整套直接、高效、透明的沟通渠道和管
理机制,使公司能够在短时间内实现由产品开发构思向成品批量生产的转化。
(四)发行人的竞争劣势
1、融资渠道单一
国内外汽车消费需求的持续增长为汽车零部件行业的发展带来广阔的前
景,但是随着国际分工协作和零部件全球采购的进一步深化,汽车零部件行业
正面临产业集中度日益提高的竞争格局。汽车零部件行业属于资金和技术密集
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
型行业,公司如要在新的市场竞争格局中巩固市场领先地位,必须加大资本投
入,扩大业务规模,提高技术创新能力。目前公司的投资资金主要来源于自有
资金和银行贷款,融资渠道较为单一,难以满足公司持续发展所需的大量长期
资金。
2、收入结构相对集中
公司的发展目标定位于成为集产品设计开发、制造、销售为一体的、具有
国际竞争力的大型汽车零部件专业化制造服务供应商。从产品结构看,公司产
品主要包括遮阳板、头枕、顶棚中央控制器、座椅等系列产品;而从收入分布
结构看,2016 年上述产品的销售收入占主营业务收入的比例依次为 56.92%、
27.08%、8.74%和 2.22%。其中遮阳板业务对公司销售收入的贡献较高,而相对
集中的产品收入结构可能对公司经营的稳定性造成影响。近年来,公司通过大
力拓展头枕和顶棚中央控制器等产品的业务规模,已逐步实现产品收入结构的
优化和改善,有助于增强公司经营业绩的持续性和稳定性。
四、发行人的主营业务情况
(一)发行人的主要产品及其用途
公司主要生产汽车遮阳板、头枕、顶棚中央控制器、座椅等。公司生产的
汽车遮阳板主要用于中高级轿车,主要客户包括通用、福特、克莱斯勒、大众
等国外厂商,上汽通用、上汽大众等合资厂商以及一汽、长城等内资厂商;头
枕主要出口北美、欧洲及韩国汽车市场,主要为麦格纳、江森自控、佛吉亚、
丰田纺织、李尔等全球一级零部件供应商配套;顶棚中央控制器主要出口北
美、韩国汽车市场,主要客户包括通用、克莱斯勒等整车厂商以及安通林、麦
格纳等一级零部件供应商;座椅主要定位于国内乘用车及部分商用车市场,主
要客户包括一汽、东风等国内整车厂商。公司主要产品介绍如下:
名称 图片 用途简介
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
调整阳光对眼睛的照射度,避
免阳光干扰驾驶判断从而减少
交通事故发生,同时也能避免
遮阳板
阳光直射汽车内部,具有较好
的降温作用,并对仪表盘、真
皮座椅起到保护作用
主要起到辅助保持乘客舒适性
和安全性的作用。当车辆碰撞
所产生的外部冲击力对脆弱的
头枕 颈部造成挤压时,头枕可大大
减少和降低由此对颈部造成的
伤害,有助于保护乘客的颈部
安全
除具备阅读照明等基本功能以
外,根据车型和配置不同,还
顶棚中央控
可选择性附加天窗遥控启动、
制器
接听免提电话、车库门遥控启
动、防盗报警等功能
满足基本的乘载功能,在交通
座椅 事故发生时承担对车辆乘客的
保护作用
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(二)发行人主要产品的工艺流程图
1、遮阳板生产工艺流程
原材料和零部件
塑料件注塑 镜框总成组装
进货检验
骨架置入 EPP 本 标签热转印至针 针织面料和 EPP
体并双面扣合 织面料 热熔粘结
镜框总成、票夹置 合格总成产品移
成品检验
入遮阳板本体装配 至包装区域
塑 裁
发货审核 入库仓储 成品包装
2、头枕生产工艺流程
原材料和零部件
芯子塑料件注塑 头枕主体发泡
进货检验
头枕主体发泡装
核原材料和零部
头枕套缝纫 头枕面片剪裁 面料复合
件进货检验
塑装
芯子及按钮装配 总成装配 成品检验
发货审核 入库仓储 成品包装
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3、顶棚中央控制器生产工艺流程
原材料和零部件
塑料件注塑 电子元件装配
进货检验
面板、阅读灯、开
成品包装 成品检验
关等零件总装
入库仓储 发货审核
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
4、座椅生产工艺流程
原材料和零部件 缝纫靠背及座垫
裁剪面料级衬布
进货检验 面套
配 验验裁剪面料级
衬布
配配验验裁
座垫、靠背及头枕 座垫框及靠背框 头枕面料缝合
剪面料级衬布原
总成 总成 总成
材料和零部件进
配 验验裁剪面料级
货检验
衬布
配配验验裁
调角器-滑轨一体 验验裁剪面料级
调整螺杆总成 剪面料级衬布原
结构 衬布
材料和零部件进
配配验
货检验
验验裁剪面料级
下框架焊接总成 内外叉杆总成 上框架总成
衬布
配配验
座椅、背靠及头枕
下框架总成 减震座椅总成
泡沫总成
成品包装 成品检验 总成装配
入库仓储 发货审核
(三)发行人的主要经营模式
1、研发模式
公司始终立足于以市场需求为导向、研发和生产相结合的经营模式。公司
于 2003 年通过全球零部件行业的通用标准 ISO/TS 16949 质量管理体系认证,对
整个产品研发过程进行规范化和流程化。产品开发过程大致可划分为报价与立
项、产品设计、过程开发、量产准备四个阶段。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2、采购模式
经过多年经营管理,公司已根据 ISO/TS 16949:2009 标准建立起《供应商管
理程序》、《采购控制程序》等内部控制制度并形成规范完整的管理体系。公司
对原材料供应商设置有严格的评审程序:重要物料供应商须通过 ISO/TS 16949
或 ISO 9000 等质量管理认证;当新项目进入量产前或批量生产后发生工程更
改,供应商须向公司供货商管理工程师提交生产件批准程序(PPAP)申请批准;
公司每年根据供货产品质量、交货期等指标对供应商进行供货业绩和质量保证
能力评审。
公司日常生产所需的原材料包括化工原料、钢材、工程塑料、面料及电子
元器件等。通常情况下,公司将根据客户的特定要求、生产耗用量及其市场价
格波动特征而选择性的采取不同采购模式。整车厂商出于保证产业链质量等方
面的考虑,对于部分针织和 PVC 面料、控制开关等材料往往要求供应商实施定
点采购,其同时指定合同价格、期限和供货方式等合同条款,上述采购模式将
有助于维持公司生产所需原材料质量的稳定性。对于非定点采购的情况,公司
将在通过认证的合格供应商名单中择优选择原材料供应商,其中工程塑料、钢
材、化工原料主要以市场价格逐笔采购;而 EPP 树脂、调角器及部分非指定的
面料和控制开关的采购则与供应商签订长期供货合同,以降低原材料价格波动
对公司生产经营的影响。
3、生产模式
公司生产的汽车零部件产品全部作为整车专用件,通常情况下仅配套供应
特定厂商的特定车型。基于控制经营风险和提升资产运作效率等因素的考虑,
公司始终坚持以市场为导向的生产经营理念,根据与整车厂商签订的框架性销
售协议安排新产品开发和批量生产计划。整车厂商作为整车配套市场的核心,
在整个 OEM 过程中起主导作用,其部分非核心业务通常外包给一、二级配套供
应商进行生产,而第三方研发生产的零部件在生产完成并达到质量和技术标准
后,交由整车厂商完成最终的整车组装工作。
就公司生产流程而言,首先,生产部根据销售部门提供的订单等生产信
息,结合库存情况和车间生产能力,制定相应的生产计划表并发放至相关部门
和人员作为采购、生产准备的依据。生产计划表作为滚动计划,可随供应、生
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
产、销售等情况的变动进行修改;其次,车间根据生产计划安排生产,并按照
ERP 的操作流程向仓库领取物料。对于生产过程中使用的部分注塑模具以及面
料复合工艺,公司则通过外包方式进行加工或操作,但各期外部委托生产的发
生金额占公司营业成本的比例较低。
4、销售模式
公司生产的汽车零部件产品主要面向整车配套市场(OEM),并与国内外
整车厂商及其零部件总成(或一级)供应商形成直接的配套供应关系。遮阳板、
头枕和顶棚中央控制器等公司生产的零部件产品主要用于对外出口,汽车座椅
则主要面向国内客户销售。由于国内外整车厂商对于汽车配套零部件的质量和
性能等要求严格,因此大多数的零部件采购合同包括技术开发和销售框架协议
均由整车厂商与公司直接洽谈并签署。当整车厂商推出的新车型进入批量生产
阶段时,其将根据自身的生产需要而选择由公司以直接供货方式供货,或以指
定供货方式供货即公司首先向其总成(或一级)供应商供货,再由总成(或一级)
供应商完成组装后向整车厂商供货。
直接供货方式下公司及整车厂商的配套供应关系如下:
指定供货方式下公司、总成(或一级)供应商与整车厂商的配套供应关系如
下:
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
汽车零部件行业本身由于技术、质量、规模和品牌等实力的限制已形成一
定的准入门槛,且前期客户还须对供应商履行严格复杂的资格认证及产品质量
先期策划(APQP)和生产件批准程序(PPAP),因此双方的合作关系一旦建立
则相对较为稳固。
合同类型 执行方式 主要客户
通常以签订长期销售框架协议方式确立合作关系, 通用、福特、克莱斯勒、
国外合同
合同期限一般为 5 年左右或不明确约定,可根据车 大众等
型的实际生命周期相应调整,价格条款主要以年度 上汽通用、一汽、东风、
国内合同
价格协议的方式予以约定 长城等
按照零部件行业的惯例,公司产品的销售全部采用自主品牌,虽然自有品
牌在整车产品上未得到直接体现,但公司新产品基本为自主研发和设计,使用
的专利及专有技术为自身所拥有,且市场开拓时客户对公司产品的认知建立在
对“Daimay”品牌认同的基础上。公司的销售流程具体如下:
(1)合同竞标
①整车厂商根据新车型开发计划向公司提出开发竞标邀请;②公司根据整
车厂商对零部件结构和性能的工程要求组织研发并完成初步设计方案和报价;
③整车厂商经过价格评定并综合考虑供应商的产品质量、供货能力、开发周期
等因素后,确定合作企业并提出产品开发要求;④确认中标后,公司与整车厂
商签订产品开发协议并共同推进产品开发试制;⑤公司根据历次整车试验结果
修正工程设计方案,并最终通过整车厂商生产件批准程序(PPAP)验证;⑥新
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
车型经过详细检测评估并达到量产条件后,整车厂商根据年度生产计划与公司
签订正式采购合同并由公司开始批量供货。
(2)定价策略
公司产品的定价策略较为灵活,主要根据成本加成作为定价基础,并结合
不同产品类型确定不同盈利水平。对于已具有市场优势的遮阳板、头枕等产
品,公司具有相对较强的市场议价能力,毛利目标相对较高;对于新开发或市
场重点培育的产品,公司则利用价格优势占领目标市场,同时通过内部成本控
制维持必要的毛利水平。具体定价流程如下:
市场部 市场部 技术部 采购部 财务部
客户经理 报价分析核算
接洽客户
接收客户询 分析客户询
价文件 价文件
提供类似产品
成本构成
制作报价
提供 BOM
BOM
制作报价 材料价格
BOM 报价审核
报价审核
发出报价并
跟踪
制作技术评审
资料(如需)
汽车零部件行业一般采用长期固定协议价,但由于新车型推向市场后销售
价格往往逐年下降,因此配套零部件的价格普遍随之下降,整车厂商一般要求
公司的汽车零部件产品每年降价 1%-3%左右。但一般情况下,随着长期供货过
程中生产经验的积累,配套零部件的合格率及其生产效率也会大幅提高,公司
产品降价的影响可通过内部成本控制和上游成本转移等方式得到一定消化。
(3)产品交付与货款结算
在直接供货方式下,公司根据合同约定向整车厂商直接发货并交付产品后
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
完成销售,收取其支付的货款。
在指定供货方式下,公司一般先与整车厂商签订销售合同,再通过整车厂
商指定的一级供应商完成产品交付与货款结算。首先,公司根据产品订单向整
车厂商指定的一级供应商交付产品,其后一级供应商完成模块或系统集成后将
总成产品交付整车厂商,完成产品交付流程;货款结算流程正好相反,即整车
厂商收到产品后按合同约定将款项支付给一级供应商,再由一级供应商向公司
支付采购货款。
(四)发行人主要产品的生产和销售情况
1、报告期内公司主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内,公司主要产品的产能、产量和销量情况如下:
单位:万件
产品 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产能 775 3,100 2,950 2,600
产量 714 3,017 2,868 2,552
遮阳板
销量 684 2,958 2,683 2,374
产销率 95.80% 98.03% 93.55% 93.03%
产能 320 1,200 900
产量 299 1,097 859
头枕
销量 289 1,039 812
产销率 96.66% 94.70% 94.53% 94.46%
产能 120 480 380
顶棚中央 产量 126 470 361
控制器 销量 127 444 351
产销率 100.79% 94.42% 97.23% 93.61%
产能 15 60 105
产量 6 22 33
座椅
销量 6 22 34
产销率 100.00% 100.00% 103.03% 98.00%
座椅产品产能下降原因:
2016 年公司座椅产品产能较 2015 年下降 45 万件,主要系天津岱工员工数
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
量减少所致。子公司天津岱工从事座椅总成和销售,受下游客户天津一汽夏利销
量下降、座椅产品需求下降影响,生产人员大幅减少,平均人数由 2014 年的 228
人下降至 2016 年的 48 人,使得座椅产品产能有所下降。
座椅产品产能利用率下降原因:
产能利用率下降主要是因为座椅产品客户需求下降导致产量下降。公司座椅
产品主要配套国产自主品牌汽车厂商,如天津一汽夏利、东风汽车等。近年来,
国内汽车市场竞争逐步加剧,报告期内公司主要座椅客户天津一汽夏利、东风汽
车等对公司产品需求大幅减少,导致公司座椅销量下降,同时受公司优化产品结
构、积极发展遮阳板、头枕等优势产品的发展战略影响,座椅产品的产能利用率
整体有所下降。
2、报告期内公司主要产品的销售情况
(1)产品销售情况
报告期内,公司主要产品的销售情况如下:
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
遮阳板 38,629.93 54.21% 152,401.68 56.92% 134,186.37 58.86% 108,232.31 55.32%
头枕 20,811.64 29.21% 72,521.85 27.08% 55,595.10 24.39% 45,261.57 23.14%
顶棚中央控
6,780.25 9.52% 23,410.49 8.74% 24,536.29 10.76% 22,143.31 11.32%
制器
座椅 1,836.54 2.58% 5,955.76 2.22% 8,194.64 3.59% 14,256.14 7.29%
其他 3,198.63 4.49% 13,467.05 5.03% 5,453.84 2.39% 5,742.89 2.94%
合计 71,256.99 100.00% 267,756.84 100.00% 227,966.24 100.00% 195,636.22 100.00%
注:其他为转向盘、扶手、衣帽架等产品
随着全球经济复苏以及各国政府推出的经济刺激政策拉动居民消费,国内
外汽车行业在亚洲及北美等市场的带动下快速回暖。报告期内,得益于主要海
外客户通用、福特、大众、克莱斯勒的采购订单大幅增加,以及开拓新市场发展
的新客户奔驰、宾利、东风等整车厂商的订单陆续进入批量生产阶段,公司遮阳
板的销量与销售金额大幅提高;另外,凭借已树立起的市场品牌和产品质量认
同度,公司新开发的头枕、顶棚中央控制器等产品也迅速打开北美、欧洲及亚
洲市场,并与克莱斯勒、江森自控、李尔、佛吉亚、麦格纳、丰田纺织等国际
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
知名厂商建立了供货关系,业务增长较快。
公司生产的汽车座椅主要定位于国内乘用车及部分商用车市场,主要客户
包括天津一汽、东风等整车厂商。2012 年以来,由于受到国内宏观经济下滑和
市场竞争激烈的影响,天津一汽等部分自主品牌乘用车与商用车的市场表现不
佳,公司座椅的销售因此受到了一定影响。
(2)产品销售价格的变动情况
公司生产的汽车零部件基本作为专用件,即根据客户的品牌、车系及其配
置的不同而配套供应不同型号的产品,各大类不同型号产品之间的销售价格可
能差异较大。报告期内,公司主要零部件产品的年平均销售价格如下:
单位:元/件
主要产品 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
遮阳板 56.48 51.52 50.01 45.59
头枕 72.01 69.80 68.47 66.37
顶棚中央控制器 53.39 52.73 69.90 75.57
座椅 306.09 270.72 241.02 290.94
公司遮阳板、头枕、顶棚中央控制器产品的销售情况总体良好,与国内外
重要整车厂商的合作关系较为稳定。由于通用、福特、克莱斯勒、一汽和长城
等国内外主要客户与公司均签订了长期销售合同,因此产品销售价格在一定时
期基本稳定。2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月公司遮阳板、头枕的销售价格较
2014 年度有所提高,主要是由于公司产品结构变动及公司外销收入比重较高,
汇率变动导致外销产品单价换算成人民币时相应提高所致。报告期内,顶棚中
央控制器单价呈下降趋势,主要系公司销售顶棚中央控制器的产品结构发生变
化,单价较低的普通配置的顶棚中央控制器占比提升所致,公司原有配套的雪
佛兰迈锐宝顶棚中央控制器因内置车库控制模块,产品定价较高,2016 年该项
目结束供应,也导致产品平均单价下降。
公司座椅产品以内销为主,下游客户包括天津一汽、东风等自主品牌。
2013 年以来,受到下游品牌汽车需求增速下滑的不利影响,公司座椅产品的销
售价格略有下降。2016 年座椅产品的销售价格较 2015 年度有所提高,主要是一
汽夏利提高了部分产品的采购价所致。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3、报告期内前五名客户销售情况
报告期内,公司前五名客户的销售收入及占当期营业收入的比例如下:
销售金额 占当期营业
年度 序号 客户名称
(万元) 收入比例
General Motor LLC. 12,455.93 16.99%
上汽通用汽车有限公司 1,668.84 2.28%
General Motor Korea Company 1,575.02 2.15%
上汽通用东岳汽车有限公司 879.44 1.20%
Adam Opel GmbH 860.74 1.17%
General Motors de Mexico, S. de R. L. de C.V. 686.61 0.94%
上汽通用(沈阳)北盛汽车有限公司 320.77 0.44%
Opel Espana 192.31 0.26%
General Motors de Argentina S.r.l. 70.72 0.10%
General Motor Brazil Company 58.26 0.08%
General Motors Thailand Limited 21.62 0.03%
General Motors Uzbekistan 5.14 0.01%
General Motors UK Ltd 0.11 0.00%
通用系小计 18,795.49 25.64%
2017 年
Lear Corporation Limited USA 4,425.09 6.04%
1-3 月
Lear Mexico 2,310.97 3.15%
江西江铃李尔内饰件系统有限公司 937.81 1.28%
上海李尔汽车系统有限公司 317.28 0.43%
Lear Corporation GmbH 255.88 0.35%
沈阳李尔汽车系统有限公司 86.12 0.12%
Lear Canada, Whithy 82.56 0.11%
LEAR Spanien 71.69 0.10%
Lear Thailand 0.43 0.00%
李尔系小计 8,487.83 11.58%
JOHNSON CONTROLS INC USA(约翰逊美国
2,256.64 3.08%
公司)
烟台延锋江森座椅有限责任公司 1,364.55 1.86%
JOHNSON CONTROLS INC Poland(江森自控
1,334.43 1.82%
波兰公司)
沈阳延锋江森座椅有限责任公司 1,183.67 1.61%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
JOHNSON CONTROLS INC UK(江森自控英国
792.06 1.08%
公司)
长沙广汽江森汽车内饰系统有限公司 607.10 0.83%
JOHNSON CONTROLS INC Spain(江森自控西
202.10 0.28%
班牙公司)
JOHNSON CONTROLS MEXICO 98.60 0.13%
江森自控系小计 7,839.14 10.69%
FORD MOTOR COMPANY 4,875.46 6.65%
福汽贸易(上海)有限公司 719.36 0.98%
FORD MOTOR ESPANA.S.L 680.53 0.93%
长安福特汽车有限公司 546.70 0.75%
AutoAlliance ( Thailand ) Co.,Ltd 96.88 0.13%
Ford Motor Company Co.,Ltd South Africa 26.62 0.04%
Ford Argentina SCA 19.61 0.03%
Ford Motor Company of Australia Limited 2.11 0.00%
福特汽车(中国)有限公司 0.40 0.00%
福特系小计 6,967.67 9.51%
Grupo Antolin Kentucky 2,186.21 2.98%
Grupo Antolin Wayne 1,637.20 2.23%
Grupo Antolin 1,467.23 2.00%
Group Antolin Bratislava 880.15 1.20%
Grupo Antolin Silao, S.A. de C.V. 203.57 0.28%
5 安通林汽车配件制造(上海)有限公司 172.13 0.23%
重庆安通林拓普车顶系统有限公司 159.66 0.22%
Grupo Antolin Pune Pvt Ltd,(印度安通林) 77.29 0.11%
广州安通林汽车配件有限公司 0.87 0.00%
Grupo Autolin-MI 0.03 0.00%
安通林系小计 6,784.33 9.26%
2017 年 1-3 月前五名客户合计 48,874.45 66.68%
General Motor LLC. 46,506.90 16.95%
General Motor Korea Company 5,241.27 1.91%
上汽通用东岳汽车有限公司 4,687.91 1.71%
2016 年 1
上汽通用汽车有限公司 4,528.39 1.65%
General Motors de Mexico, S. de R. L. de C.V. 2,037.09 0.74%
Adam Opel GmbH 1,631.39 0.59%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
上汽通用(沈阳)北盛汽车有限公司 1,518.23 0.55%
Opel Espana 1,497.17 0.55%
General Motors Espana S.L.U 1,182.38 0.43%
General Mortors of Canada Ltd. 864.42 0.32%
General Motor Brazil Company 267.86 0.10%
General Motors Thailand Limited 111.03 0.04%
通用系小计 70,074.05 25.54%
JOHNSON CONTROLS INC USA(约翰逊美国
9,464.45 3.45%
公司)
烟台延锋江森座椅有限责任公司 4,381.63 1.60%
JOHNSON CONTROLS INC Poland(江森自控
4,255.11 1.55%
波兰公司)
沈阳延锋江森座椅有限责任公司 3,575.12 1.30%
2 长沙广汽江森汽车内饰系统有限公司 3,290.94 1.20%
JOHNSON CONTROLS INC UK(江森自控英国
2,865.67 1.04%
公司)
JOHNSON CONTROLS MEXICO 750.19 0.27%
JOHNSON CONTROLS INC Spain(江森自控西
679.54 0.25%
班牙公司)
江森自控系小计 29,262.63 10.67%
Lear Corporation Limited USA 16,137.82 5.88%
Lear Mexico 7,392.93 2.69%
江西江铃李尔内饰件系统有限公司 2,974.46 1.08%
Lear Canada, Whithy 730.59 0.27%
上海李尔汽车系统有限公司 602.31 0.22%
3 沈阳李尔汽车系统有限公司 389.57 0.14%
Lear Corporation GmbH 333.29 0.12%
LEAR Spanien 227.08 0.08%
江西江铃李尔内饰件系统有限公司合肥分公司 6.34 0.00%
Lear Thailand 1.71 0.00%
李尔系小计 28,796.11 10.50%
Grupo Antolin Kentucky 9,199.15 3.35%
Grupo Antolin Wayne 5,700.47 2.08%
4 Grupo Antolin 5,502.13 2.01%
Group Antolin Bratislava 3,369.04 1.23%
公主岭安通林华翔汽车内饰件有限公司 1,898.11 0.69%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
重庆安通林拓普车顶系统有限公司 1,178.30 0.43%
Grupo Antolin Silao, S.A. de C.V. 637.93 0.23%
安通林汽车配件制造(上海)有限公司 608.57 0.22%
Grupo Antolin Pune Pvt Ltd,(印度安通林) 205.10 0.07%
Grupo Autolin-MI 96.52 0.04%
广州安通林汽车配件有限公司 4.01 0.00%
安通林系 28,399.33 10.35%
FORD MOTOR COMPANY 15,282.29 5.57%
福汽贸易(上海)有限公司 2,762.19 1.01%
长安福特汽车有限公司 2,440.68 0.89%
FORD MOTOR ESPANA.S.L 1,994.13 0.73%
AutoAlliance ( Thailand ) Co.,Ltd 368.18 0.13%
Ford Motor Company of Australia Limited 102.78 0.04%
Ford Argentina SCA 62.59 0.02%
福特汽车(中国)有限公司 8.55 0.00%
FORD INDIA PRIVATE LIMITED 3.40 0.00%
福特系小计 23,024.78 8.39%
2016 年前五名客户合计 179,556.91 65.45%
General Motor LLC. 39,597.20 17.03%
General Motor Korea Company 4,475.03 1.93%
上汽通用汽车有限公司 5,087.22 2.19%
上汽通用东岳汽车有限公司 3,928.85 1.69%
General Motors de Mexico, S. de R. L. de C.V. 3,749.75 1.61%
Adam Opel GmbH 3,328.54 1.43%
Opel Espana 782.13 0.34%
上汽通用(沈阳)北盛汽车有限公司 707.58 0.30%
2015 年
General Motor Brazil Company 134.72 0.06%
General Motors Thailand Limited 70.53 0.03%
General Motor Canada Company 41.81 0.02%
上汽通用汽车销售有限公司 28.11 0.01%
General Motor Indonesia Company 7.74 0.00%
通用系小计 61,939.22 26.64%
Grupo Antolin Kentucky 10,496.64 4.52%
Grupo Antolin 6,235.62 2.68%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
Grupo Antolin-Wayne 5,910.76 2.54%
Group Antolin Bratislava 1,716.97 0.74%
公主岭安通林华翔汽车内饰件有限公司 1,488.89 0.64%
重庆安通林拓普车顶系统有限公司 1,363.01 0.59%
Grupo Antolin Silao, S.A. de C.V. 926.62 0.40%
安通林汽车配件制造(上海)有限公司 454.75 0.20%
广州安通林汽车配件有限公司 423.58 0.18%
Grupo Autolin-MI 325.75 0.14%
Grupo Antolin Pune Pvt Ltd,(印度安通林) 212.90 0.09%
安通林系小计 29,555.50 12.71%
Lear Corporation Limited USA 16,627.76 7.15%
Lear Mexico 7,364.42 3.17%
江西江铃李尔内饰系统有限公司 3,316.71 1.43%
LEAR Spanien 228.38 0.10%
Lear Corporation GmbH 123.34 0.05%
上海李尔汽车系统有限公司 102.01 0.04%
沈阳李尔汽车系统有限公司 70.84 0.03%
LEAR BRASIL 21.88 0.01%
Lear Thailand 4.83 0.00%
李尔系小计 27,860.16 11.98%
JOHNSON CONTROLS INC USA 10,543.53 4.54%
烟台延锋江森座椅有限责任公司 2,450.76 1.05%
JOHNSON CONTROLS INC Poland 2,318.85 1.00%
沈阳延锋江森座椅有限责任公司 1,458.89 0.63%
JOHNSON CONTROLS INC UK 1,196.27 0.51%
JOHNSON CONTROLS INC Spain 632.48 0.27%
长沙广汽江森汽车 116.75 0.05%
JOHNSON CONTROLS GMBH 31.64 0.01%
JOHNSON CONTROLS MEXICO 11.48 0.00%
江森自控系小计 18,760.66 8.07%
FORD MOTOR COMPANY 12,537.04 5.39%
FORD MOTOR ESPANA.S.L 1,648.33 0.71%
长安福特汽车有限公司 1,460.63 0.63%
福汽贸易(上海)有限公司 839.41 0.36%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
福特汽车(中国)有限公司 798.56 0.34%
AutoAlliance ( Thailand ) Co.,Ltd 467.71 0.20%
FORD MOTOR CO STH AFR 308.97 0.13%
Ford Argentina SCA 237.85 0.10%
Ford Motor Company of Australia Limited 146.96 0.06%
Ford Spain 76.01 0.03%
FORD INDIA PRIVATE LIMITED 0.10 0.00%
福特系小计 18,521.58 7.97%
2015 年前五名客户合计 156,637.12 67.38%
General Motor LLC. 38,704.26 19.39%
上海通用汽车有限公司 6,186.90 3.10%
General Motor Korea Company 4,661.58 2.34%
Adam Opel GmbH 3,862.09 1.93%
上海通用东岳汽车有限公司 2,323.43 1.16%
General Motors de Mexico, S. de R. L. de C.V. 642.66 0.32%
上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 379.37 0.19%
Opel Espana 352.89 0.18%
General Motor Brazil Company 239.67 0.12%
General Motors Thailand Limited 73.43 0.04%
General Motor Canada Company 69.13 0.03%
General Motor Indonesia Company 13.25 0.01%
2014 年
上汽通用汽车销售有限公司 5.66 0.00%
度
通用系小计 57,514.33 28.81%
Lear Corporation Limited USA 16,046.98 8.04%
Lear Mexico 5,948.32 2.98%
江西江铃李尔内饰系统有限公司 3,820.21 1.91%
Lear Corporation GmbH 465.34 0.23%
2 LEAR BRASIL 433.51 0.22%
上海李尔汽车系统有限公司 88.14 0.04%
Lear Thailand 45.77 0.02%
沈阳李尔汽车系统有限公司 0.73 0.00%
李尔系小计 26,849.00 13.45%
Grupo Antolin Kentucky 10,081.42 5.05%
Grupo Antolin-Wayne 4,528.85 2.27%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
Grupo Antolin 3,074.47 1.54%
重庆安通林拓普车顶系统有限公司 1,962.14 0.98%
公主岭安通林华翔汽车一汽大众佛山 1,400.18 0.70%
Grupo Antolin Silao, S.A. de C.V. 941.93 0.47%
广州安通林汽车配件有限公司 778.67 0.39%
安通林汽车配件制造(上海)有限公司 547.03 0.27%
Grupo Autolin-MI 511.60 0.26%
Grupo Antolin India Pvt Ltd 242.25 0.12%
Grupo Antolin Mexico 0.03 0.00%
安通林系小计 24,068.58 12.06%
VOLKSWAGEN Aktiengesellschaft 4,204.82 2.11%
SKODA AUTO a.s. 3,819.31 1.91%
VOLKSWAGEN ARGENTIN 2,059.83 1.03%
Audi AG 1,987.12 1.00%
长春市一汽-大众汽车有限公司 1,509.31 0.76%
上海大众汽车有限公司仪征分公司 1,325.07 0.66%
VOLKSWAGEN DE MEXICO S.A. DE C.V. 986.27 0.49%
VOLKSWAGEN DO BRASIL LTDA 324.99 0.16%
4 上海大众汽车有限公司 180.00 0.09%
Volkswagen Group of America Chattanooga
168.41 0.08%
Operations LLC
上海大众汽车有限公司南京分公司 82.89 0.04%
VOLKSWAGEN GROUP S.A. SEAT SA 26.68 0.01%
VOLKSWAGEN MALAYSIA 23.80 0.01%
VOLKSWAGEN WOLFSBURGE 8.20 0.00%
上海上汽大众汽车销售有限公司 2.58 0.00%
大众系小计 16,709.27 8.37%
JOHNSON CONTROLS INC USA 10,825.73 5.42%
JOHNSON CONTROLS INC Poland 888.80 0.45%
JOHNSON CONTROLS INC UK 821.51 0.41%
5 JOHNSON CONTROLS INC Spain 718.41 0.36%
Johnson Controls Bochum 55.88 0.03%
JOHNSON CONTROLS GMBH 45.44 0.02%
上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司 26.24 0.01%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
上海延锋江森座椅有限公司 14.10 0.00
江森自控系小计 13,396.11 6.71%
2014 年前五名客户合计 138,537.29 69.40%
注:上表中属于同一控制或归属于同一集团的客户合并统计,并分别简称为“通用系”、
“安通林系”、“李尔系”、“大众系”、“江森自控系” “一汽系”等。
报告期内,公司前五名客户的构成较为稳定,其中通用系、安通林系、江
森自控系、李尔系始终位居前列。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月公
司前五名客户的销售收入合计占营业收入的比例分别达到 69.40%、67.38%、
65.45%和 66.68%,销售收入呈现出客户集中度较高的特点,主要是由汽车工业
规模效应显著、整车产业产能集中度较高这一行业特征所决定的。
报告期内,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方
或持有公司 5%以上股份的股东不存在在上述客户中拥有权益的情形。
4、公司分产品类别和内外销前五大客户销售情况
(1)遮阳板
报告期内,公司遮阳板前五大客户如下:
2017 年 1-3 月
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 通用系 11,831.55 30.63%
2 福特系 6,795.23 17.59%
3 安通林系 6,342.69 16.42%
4 大众系 4,053.38 10.49%
5 克莱斯勒 2,531.56 6.55%
合计 31,554.40 81.68%
2016 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 通用系 46,838.61 30.73%
2 安通林系 26,896.93 17.65%
3 福特系 21,929.85 14.39%
4 大众系 16,157.53 10.60%
5 克莱斯勒 12,854.33 8.44%
合计 124,677.24 81.81%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2015 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 通用系 41,647.28 31.04%
2 安通林系 28,325.18 21.11%
3 福特系 18,082.49 13.48%
4 大众系 14,027.33 10.45%
5 克莱斯勒 10,074.07 7.51%
合计 112,156.34 83.58%
2014 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 通用系 36,127.28 33.38%
2 安通林系 23,610.62 21.81%
3 大众系 16,709.27 15.44%
4 克莱斯勒 8,948.14 8.27%
5 福特系 3,867.62 3.57%
合计 89,262.94 82.47%
报告期内,公司遮阳板产品前五大客户销售收入分别为 89,262.94 万元、
112,156.34 万元、124,677.24 万元和 31,554.40 万元,占遮阳板收入的比重为
82.47%、83.58%、81.81%和 81.68%,前五大客户合计销售收入随着公司主营业
务的增长而增长,占比保持相对稳定。报告期内,公司遮阳板对主要配套客户通
用系、克莱斯勒的销售保持稳定增长。2015 年,公司配套福特 F-150 系列经典
皮卡项目实现量产导致福特系收入大幅增加 14,214.87 万元。2015 年公司配套大
众系收入减少 2,681.94 万元,主要系公司配套巴西大众小型车高尔及 FOX 项目
到期停止供货,导致收入减少。2016 年,配套安通林遮阳板收入减少 1,428.25
万元,主要系福特 F 系列 Super Duty 皮卡老款车型项目到期停止供应,遮阳板
销量减少。
(2)头枕
报告期内,公司头枕前五大客户如下:
2017 年 1-3 月
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1 李尔系 7,531.15 36.19%
2 江森自控系 6,652.17 31.96%
3 麦格纳 3,955.98 19.01%
4 弗吉亚 1,406.16 6.76%
5 KM&I Co.,Ltd 632.39 3.04%
合计 20,177.85 96.95%
2016 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 李尔系 25,801.86 35.58%
2 江森自控系 24,981.61 34.45%
3 麦格纳 11,070.01 15.26%
4 弗吉亚 7,050.26 9.72%
5 KM&I Co.,Ltd 1,730.08 2.39%
合计 70,633.82 97.40%
2015 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 李尔系 24,449.77 43.98%
2 江森自控系 15,045.58 27.06%
3 弗吉亚 5,415.48 9.74%
4 麦格纳 5,405.20 9.72%
5 丰田纺织 2,959.69 5.32%
合计 53,275.72 95.83%
2014 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 李尔系 22,594.91 49.92%
2 江森自控系 9,880.27 21.83%
3 麦格纳 4,995.97 11.04%
4 丰田纺织 3,166.50 7.00%
5 弗吉亚 1,508.21 3.33%
合计 42,145.87 93.12%
报告期内,公司头枕产品前五大客户销售收入分别为 42,145.87 万元、
53,275.72 万元、70,633.82 万元和 20,177.85 万元,占头枕收入的比重为 93.12%、
95.83%、97.40%和 96.95%,前五大客户合计占比不断提高。报告期内,公司配
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
套江森自控系头枕收入金额及占比大幅提高,其中 2015 年收入增加 5,165.31 万
元、2016 年收入增加 9,936.03 万元,主要原因为:公司积极拓展头枕业务,新
增沈阳延锋江森、烟台延锋江森和长沙广汽江森分别配套雪佛兰科鲁兹、别克威
朗、别克昂科威和吉普自由光头枕项目,受益下游整车市场的旺盛需求,项目头
枕销量保持大幅快速增长;此外,公司配套江森自控波兰公司和江森自控英国公
司的欧宝车型项目销量也保持稳定增长。报告期内,公司配套弗吉亚收入 2015
年增加 3,907.27 万元、2016 年增加 1,634.78 万元,主要系配套雪佛兰 Colorado、
奔驰 ML300 SUV、凯迪拉克 CT6 实现量产,头枕销量增加导致收入增长。2016
年,公司配套麦格纳收入增加 5,664.81 万元,主要系公司配套 GMC Acadia、凯
迪拉克 XT5 项目量产,销量大幅增加。2016 年,公司配套丰田纺织收入大幅减
少,主要系配套凯迪拉克 SRX 车型头枕项目停产,销量大幅下滑。2016 年,公
司配套 KM&I Co.,Ltd 收入增加 950.42 万元,主要系新增配套韩国雪佛兰迈锐宝
项目量产,销量增加。
(3)顶棚中央控制器
报告期内,公司顶棚中央控制器前五大客户如下:
2017 年 1-3 月
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 通用系 4,532.13 66.84%
2 长城 726.07 10.71%
3 安通林系 441.64 6.51%
4 克莱斯勒 329.54 4.86%
5 福特系 160.68 2.37%
合计 6,190.06 91.30%
2016 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 通用系 14,951.78 63.87%
2 长城 2,782.08 11.88%
3 安通林系 1,502.40 6.42%
4 克莱斯勒 1,261.96 5.39%
5 福特系 1,047.89 4.48%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
合计 21,546.12 92.04%
2015 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 通用系 17,123.01 69.79%
2 长城 2,859.26 11.65%
3 安通林系 1,230.32 5.01%
4 克莱斯勒 1,122.35 4.57%
5 IAC Group 593.36 2.42%
合计 22,928.30 93.45%
2014 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 通用系 18,869.52 85.22%
2 克莱斯勒 1,118.04 5.05%
3 长城 851.13 3.84%
4 安通林系 457.96 2.07%
5 李尔系 433.51 1.96%
合计 21,730.15 98.13%
报告期内,公司顶棚中央控制器产品前五大客户销售收入分别为 21,730.15
万元、22,928.30 万元、21,546.12 万元和 6,190.06 万元,占顶棚中央控制器收入
的比重为 98.13%、93.45%、92.04%和 91.30%,前五大客户合计占比小幅下降。
2015 年,公司配套长城系收入增加 2,008.13 万元,主要系公司配套长城哈弗 H2
车型项目实现量产,顶棚中央控制器销量大幅增加导致收入增长。2016 年,公
司配套通用系收入减少 2,171.23 万元,主要系公司配套雪佛兰迈锐宝项目到期停
止供货导致销量大幅下滑。2016 年,公司配套福特系收入增加 612.03 万元,主
要系配套福特锐界项目销量增长。
(4)座椅
报告期内,公司座椅前五大客户如下:
2017 年 1-3 月
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 李尔系 790.93 43.07%
2 一汽系 631.57 34.39%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3 东风 414.04 22.54%
4 - - -
5 - - -
合计 1,836.54 100.00%
2016 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 李尔系 2,405.19 40.38%
2 一汽系 2,270.35 38.12%
3 东风 1,280.22 21.50%
4 - - -
5 - - -
合计 5,955.76 100.00%
2015 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 李尔系 3,316.71 40.47%
2 一汽系 2,952.67 36.03%
3 东风系 1,048.91 12.80%
山东力驰新能源科技
4 336.74 4.11%
有限公司
德州富路车业有限公
5 268.47 3.28%
司
合计 7,923.51 96.69%
2014 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 一汽系 5,656.60 39.68%
2 李尔系 3,820.21 26.80%
3 东风 2,010.87 14.11%
德州富路车业有限公
4 1,524.39 10.69%
司
山东力驰新能源科技
5 915.86 6.42%
有限公司
合计 13,927.93 97.70%
报告期内,公司座椅产品前五大客户销售收入分别为 13,927.93 万元、
7,923.51 万元、5,955.76 万元和 1,836.54 万元,占座椅收入的比重为 97.70%、
96.69%、100%和 100%,前五大客户合计占比保持相对稳定。公司汽车座椅产品
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
受公司产品发展战略及下游客户需求影响不断萎缩,公司主要配套客户一汽夏
利、东风汽车、李尔系销售收入均逐年减少。
(5)内销业务
报告期内,公司内销业务前五大客户如下:
2017 年 1-3 月
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 江森自控系 3,155.31 19.78%
2 通用系 2,869.04 17.98%
3 长城 2,019.32 12.66%
4 李尔系 1,341.21 8.41%
5 东风 1,098.85 6.89%
合计 10,483.74 65.71%
2016 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 江森自控系 11,247.69 15.87%
2 通用系 10,734.53 15.15%
3 长城 9,366.78 13.22%
4 东风 5,792.95 8.17%
5 大众系 4,241.08 5.98%
合计 41,383.03 58.40%
2015 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 通用系 9,751.76 17.71%
2 长城 9,001.12 16.34%
3 东风 4,876.40 8.85%
4 一汽系 4,341.90 7.88%
5 江森自控系 4,026.40 7.31%
合计 31,997.58 58.10%
2014 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 通用系 8,895.36 18.21%
2 一汽系 7,514.28 15.38%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3 长城 6,507.03 13.32%
4 东风 4,753.28 9.73%
5 安通林系 4,688.02 9.60%
合计 32,357.97 66.23%
报告期内,公司内销前五大客户销售收入分别为 32,357.97 万元、31,997.58
万元、41,383.03 万元和 10,483.74 万元,占内销收入的比重为 66.23%、58.10%、
58.40%和 65.71%。报告期内,公司配套江森自控内销收入大幅增加,主要系公
司新增配套雪佛兰科鲁兹、别克威朗、别克昂科威和吉普自由光头枕项目。2015
年公司对长城系收入增加 2,494.09 万元,主要系长城系哈弗品牌 SUV 销量增长
带动公司遮阳板及顶棚中央控制器销量增加。2015 年公司对一汽系收入减少
3,172.38 万元,主要系配套一汽夏利座椅销量减少。
(6)外销业务
报告期内,公司外销业务前五大客户如下:
2017 年 1-3 月
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 通用系 15,926.45 27.77%
2 李尔系 7,146.61 12.46%
3 安通林系 6,451.67 11.25%
4 福特系 6,420.57 11.20%
5 麦格纳 5,053.01 8.81%
合计 40,998.31 71.49%
2016 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 通用系 59,339.51 29.16%
2 李尔系 24,823.42 12.20%
3 安通林系 24,710.34 12.14%
4 福特系 20,584.11 10.12%
5 江森自控系 18,014.96 8.85%
合计 147,472.34 72.48%
2015 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1 通用系 52,187.45 29.42%
2 安通林系 25,825.26 14.56%
3 李尔系 24,370.61 13.74%
4 福特系 17,060.94 9.62%
5 江森自控系 14,734.25 8.31%
合计 134,178.51 75.64%
2014 年
序号 客户名称 销售金额(万元) 占同类产品销售收入的比重
1 通用系 48,618.96 32.25%
2 李尔系 22,939.92 15.21%
3 安通林系 19,380.55 12.85%
4 大众系 13,609.43 9.03%
5 江森自控系 13,355.77 8.86%
合计 117,904.63 78.20%
报告期内,公司外销前五大客户销售收入分别为 117,904.63 万元、134,178.51
万元、147,472.34 万元和 40,998.31 万元,占外销收入的比重为 78.20%、75.64%、
72.48%和 71.49%。2015 年,受益于整车厂商汽车销量增长及公司新开拓项目增
加的影响,公司对主要外销客户通用系、李尔系、安通林系、江森自控系、福特
系销售收入均实现增长,其中配套安通林系收入增加 6,444.71 万元,主要系公司
新取得安通林配套奥迪 Q7 车型遮阳板项目及原有安通林配套大众高尔夫、帕萨
特车型项目实现销量增长导致收入增加;配套福特系收入增加 12,327.26 万元,
主要系公司配套福特 F-150 经典皮卡项目销量大幅增加。2016 年,公司对通用
系的业务受益于原有配套雪佛兰迈锐宝、雪佛兰 Camero Coupe、雪佛兰 Colorado、
凯迪拉克 XT5 遮阳板项目销量稳定增长、北美岱美新投产的衣帽架产品开始批
量供货,实现销售收入增长 7,152.06 万元。2016 年,福特系新增直接配套供应
SUPER DUTY 新版皮卡遮阳板及原有配套福特 Ranger 遮阳板销量大幅增加,导
致福特系收入增长 3,523.17 万元。2016 年,公司配套江森自控波兰公司及江森
自控英国公司欧宝雅特车型头枕销量大幅增加,导致增加收入 3,280.71 万元。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5、发行人主要客户的基本情况、合作历史、所在的国家(地区)、配套的主要车型
客户名称 基本情况、所在的国家(地区) 合作历史 配套的主要车型
别克昂科拉、别克昂科威、别克威朗、
别克君威、别克君越、别克凯越、雪佛
兰库罗德(Colorado)、雪佛兰爱唯尔
通用汽车公司(GM)成立于 1908 年 9 (Aveo)、雪佛兰探界者(Equinox)、
2001 年,公司陆续获得了别克凯越、别克君威、别
月 16 日,注册地为美国,全球最大的汽 雪佛兰黑斑羚(Impla)、雪佛兰迈锐宝
克君越等车型的遮阳板项目和别克君越方向盘项
车公司之一,美国纽交所上市公司 (Malibu)、雪佛兰索罗德
目。2003 年,公司取得了通用北美的遮阳板和方向
(NYSE:GM)。通用旗下拥有别克、凯迪 (Silverado)、雪佛兰科鲁兹(Cruze)、
通用 盘业务;第一个遮阳板项目是 GMT900,配套通用
拉克、雪佛兰、欧宝等品牌,畅销于全 雪佛兰 Traverse/
北美数十款不同的品牌和车型,于 2005 年供货;第
球 120 多个国家和地区。2015 年,通用 Tahoe/Suburban/Avalanche/Camero
一个方向盘项目是 GMT561,配套雪佛兰 SUV,于
汽车全球零售销量为 9,840,786 辆,较 Coupe/Corvette、雪佛兰创酷、雪佛兰
2007 年供货。
2014 年的 9,819,892 辆,同比微增 0.2%。 乐风、凯迪拉克 XTS/ SRX/ XT5/CTS
/CT6/Escalade、GMC
Acadia/Sierra/Yukon、欧宝雅特(Astra)
/Zafira/Casscada/Corsa /Meriva/Adam
李尔公司 Lear Corporation Limited 成立于 别克君威、别克威朗、雪佛兰爱唯尔
1917 年,世界 500 强企业及纽交所上市 2004 年,公司获得重庆李尔的长安福特 CD340(蒙 (Aveo)、雪佛兰黑斑羚(Impla)、雪
公司(NYSE:LEA),总部位于美国密歇根 迪欧)的遮阳板业务。2010 年 1 月,公司为李尔欧洲 佛兰索罗德(Silverado)、雪佛兰科鲁
李尔
州南菲尔德,主要为全球范围的汽车提 的座椅厂供应头枕,第一个项目是 GMT350;后续 兹(Cruze)、雪佛兰 Tahoe/Suburban、
供全套座椅系统和电气管理系统,2015 又为李尔北美工厂供货,其中包括 K2XX 项目。 凯迪拉克 XTS/XT5/Escalade、GMC
年销售规模达到 182 亿美元。 Sierra/Yukon、欧宝 Zafira/ Mariva
安通林集团(Grupo Antolin)注册地为西班 2004 年,安通林进入中国设厂,主要向公司采购遮 别克凯越、雪佛兰爱唯尔(Aveo)、
安通林 牙,全球领先的汽车内饰制造商,在全 阳板产品以配套长安福特 C307(福克斯)、东风日 高尔夫、帕萨特、奥迪 A3/A4、奥迪
球 26 个国家拥有 161 家工厂,主要从事 产 J02C(尼桑阳光)项目,分别于 2006 年、2008 年 Q7、迈腾、斯柯达明锐(OCTAVIA)
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
顶棚系统、门窗及座椅的设计开发、制 投产。2009 年,公司的遮阳板开始出口到美国安通 福特福克斯、福特 F-150、福特征服者
造及销售。2015 年销售规模达到 35.06 林,第一个供货项目是福特 UP251,EN14 遮阳板项 (Expedition)、福特嘉年华(Fiesta)、
亿欧元。 目,后续又出口到欧洲、印度等全球各地安通林工 福特 SUPER DUTY 皮卡、福特翼虎
厂。 (Escape)、福特锐界(Edge)、林肯
领航员(Navigator)、林肯 MKC、日产
逍客、日产新阳光、日产玛驰
大众汽车集团(Volkswagen AG)成立于
1938 年,总部位于德国沃尔夫斯堡,全 2006 年 8 月,上海大众、一汽大众开始向公司采购
高尔夫、帕萨特、奥迪 A3/A4、奥迪
球领先的整车制造商和欧洲最大的整车 遮阳板以配套 MODEL-X(朗逸),MODEL-Y(新
Q5、奥迪 Q7、迈腾、斯柯达明锐
制造商之一,拥有的下属品牌包括大众 宝来)项目,于 2007 年投产。2008 年 9 月,公司为
大众 (OCTAVIA)、捷达、桑塔纳、大众甲
乘用车、奥迪、斯柯达、保时捷、兰博 大众墨西哥工厂 VW361 项目供应遮阳板,2009 年投
壳虫、大众高尔、大众 POLO、大众
基尼等。公司 2016 年全球汽车销量为 产。2012 年 12 月,公司成为大众 MQB 平台遮阳板
FOX、大众宝来、大众朗逸
1,030 万辆,全年销售收入 2,172.67 亿欧 的主要供应商,配套大众多款全球畅销车型。
元。
江森自控有限公司(Johnson 别克昂科威、别克威朗、雪佛兰迈锐宝
Controls,Inc.)成立于 1885 年,注册地为 公司与江森自控的业务开始于 2008 年 12 月,第一个 (Malibu)、雪佛兰科鲁兹(Cruze)、
美国,美国纽交所上市公司(NYSE: 项目是出口美国的 GMT521 头枕项目,后续又有 雪佛兰科迈罗/Camero Coupe、雪佛兰
江森自控 JCI),在汽车配件和建筑设施领域居于 3400(欧宝雅特),4470(欧宝 MARIVA)头枕项目 黑斑羚(Impla)、欧宝 Astra/Casscada/
领先地位,现为全球最大的汽车部件和 出口到江森自控的英国、波兰、西班牙、德国公 Mariva、凯迪拉克 XT5/CTS/ATS
座椅的独立供应商之一,公司 2015 年全 司。 sedan/ATS coupe、别克君越、吉普自由
球销售收入 371.79 亿美元。 光、克莱斯勒挑战者
福特汽车公司(Ford Motor Company)成 福特 Ranger 皮卡、福特撼路者
立于 1903 年,是世界上最大的汽车生产 2004 年,公司通过安通林向福特供应遮阳板。2012 (Everest)、福特 F-150、福特翼虎
福特 商之一,总部位于美国密歇根州 迪尔伯 年 12 月,公司开始作为一级供应商为长安福特 C490 (Kuga)、福特蒙迪欧(MONDEO)、
恩市(Dearborn),美国纽交所上市公司 福睿斯项目供应遮阳板,该项目于 2014 年投产。 福特福瑞斯、福特锐界
(NYSE: F)。公司旗下拥有福特(Ford)、 福特 Territory/Falcon
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
林肯(Lincoln)等汽车品牌。公司 2015
年全球销售收入 1,495.58 亿美元。
2014 年,菲亚特股份公司完成对克莱斯
勒集团的收购,菲亚特克莱斯勒汽车
2006 年,公司通过麦格纳供应克莱斯勒的第一个遮
(FCA)成立,成为全球第 7 大汽车制造
阳板项目 JC49,该项目配套克莱斯勒墨西哥工厂生 克莱斯勒吉普牧马人、吉普大切诺基、
商。2014 年 10 月 FCA 在纽约证券交易
克莱斯勒 产的 JEEP-SUV 车型,2007 年投产。2014 年,公司 吉普自由光、道奇 charger/ Durango、克
所上市(代码:FCAU),旗下的著名品
获得 K4(JEEP 自由光)的遮阳板、头枕、扶手项目, 莱斯勒 300
牌包括:菲亚特、克莱斯勒、Jeep、道
于 2015 年投产。
奇、法拉利、玛莎拉蒂等。2015 年全球
销售收入 1,105.95 亿欧元。
麦格纳(Magna International Inc.)成立于
1957 年,总部位于加拿大安大略省,是
全球最大的汽车零部件供应商之一,多伦 雪佛兰爱唯尔(Aveo)、雪佛兰探界者
多证券交易所和纽约证券交易所上市公 2004 年,公司获得麦格纳旗下内饰业务 INTIER 公司 (Equinox)、雪佛兰黑斑羚(Impla)、
麦格纳 司。麦格纳主要从事内外饰系统、座椅 的 GMT315 遮阳板项目,并于 2005 年投产,2015 年 雪佛兰迈锐宝(Malibu)、别克林荫大
系统、车身与底盘系统、车顶系统、电 10 月,公司获得麦格纳美国的 CIUL 头枕项目。 道、别克君威、凯迪拉克 XT5、GMC
子系统的设计、开发与制造以及整车设 Acadia、欧宝 Astra/ Mariva
计与组装。公司 2015 年全球销售收入
321.34 亿美元。
丰田纺织株式会社(Toyota Boshoku)成立
于 1918 年,注册地为日本,注册资本 84
亿日元,2015 年销售额 14,157 亿日元。
丰田纺织 2009 年 3 月,丰田纺织开始向公司采购头枕产品,
公司主要从事汽车座椅及内饰件的研 凯迪拉克 SRX
株式会社 配套 GMT166、168 项目。
究、开发和制造,具有世界一流的座
椅、骨架、调角器等功能件及内饰系统
的综合开发设计及生产能力。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
KM&I Co.,Ltd 成立于 1967 年,总部位于
2010 年,公司与 KM&I Co.,Ltd 开始合作,第一个项
KM&I 韩国仁川,资本 100 亿韩元,2015 年销 v300 雪佛兰迈锐宝(Malibu)、雪佛兰
目是韩国通用的 T300 头枕项目,配套雪佛兰爱唯欧
Co.,Ltd 售额达 5,004 亿韩元,主要生产车辆用座 爱唯尔(Aveo)、雪佛兰科鲁兹(Cruze)
(Aveo),于 2011 年供货。
椅和座椅零部件。
佛吉亚集团(FAURECIA)成立于 1997
年,注册地为法国,全球领先汽车零部
2009 年 3 月,公司 353 头枕项目开始向弗吉亚北美供
件供应商,在汽车座椅、排放控制技术 雪佛兰库罗德(Colorado)、凯迪拉克
弗吉亚 货,2016 年,OMEGA 头枕和扶手项目开始向弗吉
系统和汽车内饰三大业务领域居业界领 CT6、别克林荫大道、奔驰 C 级车
亚北美、弗吉亚中国供货。
先地位。2015 年,集团销售额达到 206.9
亿欧元。
一汽轿车股份有限公司成立于 1997 年,
是中国第一汽车集团的控股子公司、中
国轿车制造业第一家股份制上市公司。
公司的主营业务为开发、制造、销售乘
用车及其配件。天津一汽夏利汽车股份 2001 年 10 月,公司开始为一汽夏利提供座椅产品,
一汽 夏利 N5/N7、威志 V5
有限公司成立于 1997 年,为中国第一汽 并于 2002 年投产。
车集团公司控股的经济型轿车制造企
业,是一家集整车制造、发动机、变速
器生产、销售以及科研开发于一体的上
市公司。
长城汽车股份有限公司是中国最大的
SUV 制造企业,于 2003 年、2011 年分别 2003 年,公司获得了长城汽车股份有限公司 K1 遮阳
风骏皮卡、哈佛 SUV
在香港 H 股和国内 A 股上市,截止 2015 板、方向盘等业务,配套哈弗 SUV,于 2005 年投
长城 H1/H2/H5/H6/H8/H9
年底资产总计达 719.11 亿元。目前,旗 产,公司后续为 H6,H2 等新车型项目提供遮阳板产
长城 M4、长城 C30、长城 C50
下拥有哈弗、长城两个品牌,产品涵盖 品。
SUV、轿车、皮卡三大品类,拥有四个
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
整车生产基地,具备发动机、变速器等
核心零部件的自主配套能力。
东风汽车有限公司( DFL )成立于 2003 年
6 月 9 日,是东风汽车公司与日产汽车公
2004 年,公司成为东风悦达起亚的方向盘供应商,
司战略合作携手组建的大型汽车合资企
配套起亚千里马、赛拉图等车型。2009 年 12 月,公
业,公司注册资本 167 亿元人民币。东
司成为神龙公司的遮阳板供应商,第一个配套车型 东风启辰、日产逍客
风汽车集团股份有限公司是东风汽车公
为雪铁龙 C5。2012 年 9 月,公司成为东风乘用车的 东风风神 A60/AX7/AX3/L60
东风 司下属在香港联交所上市的控股子公司
供应商,第一配套车型是风神 A60。2014 年 5 月,公 赛拉图、科雷嘉、雪铁龙 C4L/C5
(股票代码:00489.HK),东风汽车集
司成为东风日产的供应商,第一个配套车型是新逍 东风标致 308/408/508/2008
团主要从事商用车、乘用车及汽车发动
客。2015 年 11 月,公司成为东风雷诺的供应商,第
机、零部件的生产和销售业务,装备制
一个配套车型是科雷嘉。
造业务,金融业务以及与汽车相关的其
他业务。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(五)报告期内主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料和能源供应情况
公司产品的主要原材料包括化工原料、工程塑料、电子元器件、面料、钢
材及合金和配件等。报告期内,公司主要原材料供应商如下:
主要原材料 供应商
江苏钟山化工有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司、沧州市骏驰伟业化工
化工原料
有限公司、万华化学(北京)有限公司、上海弗格化工科技有限公司等
GENTEX CORPORATION、昆山爱杰姆汽车配件有限公司、天合(苏州)汽车电子
电子元器件
有限公司等
瑞安李尔汽车面料有限公司上海分公司、南亚塑胶工业(南通)有限公司、贝尼
面料
克公司、VULCAFLEX S.p.A 等
舟山岱津机械设备制造有限公司、舟山市恒瑞汽配有限公司、舟山市弘美机械制
钢材及合金
造有限公司等
宁波市江东永万塑化有限公司、上海日之升新技术发展有限公司、上海伊藤忠商
工程塑料
事有限公司、普立万聚合体(上海)有限公司、无锡会通新材料有限公司等
舟 山 欣鑫 汽车 内 饰件 有限 公 司、 AVERY DENNISON AUTOMOTIVE 、 CCL
配件及标签
Industries, Inc、BARTA FRANZ GmbH、岱山县金鑫海绵制品有限公司等
公司日常生产经营所需的能源主要为电力、自来水和燃煤等,其中电力和
自来水由当地相关部门提供,供应充足且价格较为稳定;燃煤采购价格随行就
市。
2、发行人各产品的主要原材料组成
公司主要产品的主要原材料组成及用于生产产品的部件具体情况如下:
产品类别 部件 原材料类别 主要材料
工程塑料 塑胶粒子/进口聚甲醛
骨架
钢材及合金 拉杆、弹簧钢带、钢丝
工程塑料 (注塑成型)塑胶粒子/进口聚甲醛
工程塑料 (EPP 成型)EPP 材料
主体
化工料 (发泡成型)聚醚、异氰酸酯
遮阳板
电子元器件 遮阳板遥控本体
面料 PVC 卷材、复合面料
面套
标签 标签
电子元器件 镜片
镜框
工程塑料 塑胶粒子/进口聚甲醛
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
工程塑料 塑胶粒子/进口聚甲醛
芯子总成
钢材及合金 头枕杆
头枕
发泡 化工原料 聚醚、异氰酸酯
面套 面料 头枕面料
面板 工程塑料 塑胶粒子/进口聚甲醛
顶棚中央控 电路板或 电子元器件 PCB 板、电阻电容、LED 灯等自制电路板
制器 模组 电子元器件 中央控制器遥控本体等电子集成模组
其他配件 配件 开关、麦克风等
骨架 钢材及合金 铁板、钢管、弹簧钢丝、头枕杆
泡沫 化工原料 A 组分聚醚、B 组分聚醚
面套 面料 PVC 卷材、复合面料
座椅 调角器 钢材及合金 铁板、钢管、弹簧钢丝
标准件 钢材及合金 钢丝、螺栓、螺母、弹簧
塑料件 工程塑料 调角器装饰罩、调角器手柄、头枕导套
其他配件 配件 安全带、成锁、塑料绳
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3、主要原材料及能源的采购情况
报告期内公司各产品所需主要原材料及能源的采购情况如下:
单位:万元
原材料 原材料 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
产品类别
类别 名称 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
钢材及合金 拉杆 475.00 1.43% 2,042.02 1.52% 1,763.16 1.53% 1,423.98 1.31%
EPP 材料 1,063.42 3.20% 4,415.92 3.29% 4,873.56 4.24% 4,746.25 4.36%
工程塑料 塑料粒子 3,860.00 11.61% 13,788.68 10.27% 11,861.63 10.32% 11,121.92 10.22%
聚甲醛 212.47 0.64% 752.85 0.56% 545.59 0.47% 569.38 0.52%
面料 面料 2,758.05 8.30% 9,902.90 7.38% 8,479.23 7.38% 8,828.47 8.11%
遮阳板
镜片 860.44 2.59% 3,282.48 2.44% 3,001.36 2.61% 2,982.36 2.74%
电子元器件 灯泡 320.31 0.96% 1,196.49 0.89% 861.02 0.75% 780.72 0.72%
遥控本体 2,128.93 6.40% 9,431.56 7.02% 10,568.48 9.19% 8,042.22 7.39%
标签 标签 1,101.48 3.31% 3,544.74 2.64% 3,282.61 2.86% 3,398.35 3.12%
小计 12,780.10 38.44% 48,357.64 36.02% 45,236.64 39.35% 41,893.65 38.51%
钢材及合金 头枕杆及加工费 1,391.58 4.19% 6,159.72 4.59% 4,246.98 3.69% 3,701.84 3.40%
面料 2,269.57 6.83% 11,667.13 8.69% 6,983.80 6.07% 7,376.33 6.78%
面料
头枕 真皮面料 122.58 0.37% 1,788.23 1.33% 1,002.05 0.87% 295.53 0.27%
塑料粒子 708.84 2.13% 3,951.47 2.94% 2,953.53 2.57% 2,856.87 2.63%
工程塑料
壳体 417.63 1.26% 1,412.31 1.05% 524.09 0.46% 302.4 0.28%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
小计 4,910.20 14.77% 24,978.86 18.60% 15,710.45 13.67% 14,532.97 13.36%
麦克风 261.38 0.79% 995.57 0.74% 945.41 0.82% 1,110.62 1.02%
开关及按钮 803.23 2.42% 2,201.12 1.64% 2,205.12 1.92% 2,506.03 2.30%
模组 179.77 0.54% 761.79 0.57% 1,300.41 1.13% 2,423.33 2.23%
PCB 板 164.76 0.50% 725.9 0.54% 795.6 0.69% 576.27 0.53%
电子元器件 单片机 151.19 0.45% 719.58 0.54% 627.06 0.55% 520.58 0.48%
中央控制器 电线 199.01 0.60% 855.19 0.64% 769.7 0.67% 603.45 0.55%
电阻电容 86.94 0.26% 345.9 0.26% 292.81 0.25% 210.89 0.19%
二极管\三极管 198.13 0.60% 679.16 0.51% 630.51 0.55% 503.98 0.46%
海拉灯 298.06 0.90% 1,261.51 0.94% 1,410.52 1.23% 1,406.54 1.29%
塑料粒子 塑料粒子 104.76 0.32% 580.98 0.43% 474.43 0.41% 465.54 0.43%
小计 2,447.23 7.36% 9,126.70 6.80% 9,451.57 8.22% 10,327.23 9.49%
聚醚 20.29 0.06% 1,584.63 1.18% 1,877.54 1.63% 2,633.73 2.42%
座椅、头 化学原料
MDI 440.81 1.33% 1,412.01 1.05% 1,367.65 1.19% 1,581.82 1.45%
枕、遮阳板
小计 461.10 1.39% 2,996.64 2.23% 3,245.19 2.82% 4,215.55 3.87%
面料 PVC 卷材、复合面料 21.32 0.06% 159.73 0.12% 356.16 0.31% 829.55 0.76%
调角器 165.98 0.50% 542.10 0.40% 602.84 0.52% 1,799.49 1.65%
钢材及合金
铁板、钢管、弹簧钢丝 34.81 0.10% 84.23 0.06% 402.24 0.35% 898.76 0.83%
座椅
化学原料 发泡总成 744.55 2.24% 2,720.89 2.03% 2,907.46 2.53% 1,989.18 1.83%
座椅半成品 387.13 1.16% 1,396.45 1.04% 530.03 0.46% - -
小计 1,353.79 4.07% 4,903.40 3.65% 4,798.73 4.17% 5,516.98 5.07%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
水电 1,131.61 3.40% 4,247.46 3.16% 3,844.30 3.34% 3,616.52 3.32%
能源
燃煤 973.83 2.93% 1,582.70 1.18% 1,534.46 1.33% 1,720.75 1.58%
合计 24,057.85 72.36% 96,193.40 71.65% 83,821.34 72.91% 81,823.65 75.21%
报告期内,公司各产品主要原材料采购金额和占比保持相对稳定。遮阳板产品主要原材料采购金额占采购总额的比重受采购遥控
本体采购金额的影响较大。2015 年,公司配套福特 F-150 皮卡遮阳板项目使用遥控本体数量增加,导致遮阳板主要原材料采购金额占
比提升。
报告期内,公司头枕业务保持快速增长,头枕产品销售收入占主营业务比重提升及公司头枕产品使用真皮面料增多,导致头枕主
要原材料采购金额占比大幅提升。
报告期内,公司顶棚中央控制器业务新增配套项目较少,且原有配套雪佛兰迈锐宝顶棚中央控制器内置车库控制模组,产品价格
较高,因公司停止配套该项目,相应模组采购金额大幅减少,导致顶棚中央控制器主要原材料采购金额占比下降。
报告期内,公司座椅业务不断下滑及公司增加座椅半成品、发泡总成的采购,导致主要座椅原材料采购金额下降,而座椅半成
品、发泡总成的占比有所上升。
4、主要原材料的采购数量与发行人生产领用数量的匹配性
报告期内,公司主要原材料的采购数量与发行人生产领用数量如下:
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
产品类别 原材料名称 数量单位
采购数量 领用数量 采购数量 领用数量 采购数量 领用数量 采购数量 领用数量
拉杆 万个 427.04 455.04 1,810.32 1,796.85 1,543.08 1,538.45 1,221.37 1,220.35
遮阳板
EPP 材料 万公斤 41.48 41.67 158.84 159.90 156.66 153.83 143.63 149.96
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
塑料粒子 万公斤 185.45 193.12 690.39 666.26 571.37 576.02 510.52 500.04
聚甲醛 万公斤 9.70 5.72 46.55 46.75 42.30 42.70 43.90 43.20
面料 万平方米 161.07 129.17 584.45 489.79 471.63 461.96 460.94 455.05
镜片 万个 740.95 723.21 2,919.10 2,914.08 2,777.00 2,799.66 2,488.90 2,446.86
灯泡 万个 470.00 323.32 1,800.00 1,696.08 1,385.00 1,423.30 1,270.00 1,320.90
遥控本体 万个 11.33 10.73 52.72 53.28 61.93 58.54 46.47 44.42
标签 万张 705.01 573.08 2,287.10 2,376.01 2,261.43 2,124.93 1,958.77 1,848.82
头枕杆 万个 436.53 447.51 1,914.82 1,888.60 1,112.78 1,109.71 871.52 869.01
面料 万平方米 55.42 73.47 260.74 240.02 177.98 186.2 184.16 185.60
头枕 真皮面料 万套 1.16 2.30 16.75 15.96 10.5 10.75 2.52 0.68
塑料粒子 万公斤 39.76 54.07 257.15 232.27 212.26 197.86 195.56 188.53
壳体 万个 187.73 207.70 778.2 765.46 404.26 395.98 225.65 206.55
麦克风 万个 23.00 17.04 89.68 90.26 92.04 99.10 106.44 112.60
开关及按钮 万个 263.10 275.72 1,163.61 1,123.82 972.18 994.13 777.84 761.53
模组 万个 2.24 2.23 9.01 8.81 7.71 8.12 11.53 11.00
PCB 板 万个 122.19 101.18 513.86 496.59 550.75 546.93 450.53 467.03
顶棚中央控制
单片机 万个 73.04 74.25 312.26 316.1 276.17 305.92 218.29 176.77
器
电线 万个 552.39 582.56 2,714.13 2,546.25 2,277.99 2,343.15 1,690.43 1,688.20
电阻电容 万个 4,074.70 3,736.20 16,112.10 15,422.90 14,297.40 14,644.01 10,853.40 10,471.90
二极管\三极管 万个 1,033.30 1,014.30 4,061.90 3,999.10 3,853.80 3,903.51 2,992.55 3,007.90
海拉灯 万个 13.73 11.37 56.25 60.51 63.18 60.66 54.72 54.88
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
塑料粒子 万公斤 4.09 4.09 25.24 24.44 20.96 21.01 19.54 18.41
遮阳板、头枕、 聚醚 万公斤 1.52 36.88 187.66 188.56 179.72 142.98 204.75 220.72
座椅 MDI 万公斤 20.90 22.57 93.23 97.78 97.73 93.89 102.49 107.79
PVC 卷材、复合面料 万平方米 1.15 3.00 8.07 8.68 17.78 14.47 41.14 42.11
调角器 万个 1.72 1.72 6.82 6.82 10.70 10.70 29.84 29.84
座椅
铁板、钢管、弹簧钢
万公斤 7.48 8.93 24.22 25.90 94.88 94.17 199.50 215.42
丝
报告期内,公司采购的原材料均为公司产品生产所需,公司主要原材料的采购数量与领用数量基本一致。2014 年公司头枕面料及
2016 年公司遮阳板面料当期领用数量低于采购数量,主要原因为公司生产使用的部分面料来自国外进口,由于国外采购周期较长,为
保证生产的连续性及稳定性,公司根据生产需要储备了部分面料库存。2017 年 1-3 月,公司当期聚甲醛、灯泡、标签、麦克风、PCB 板
等领用数量低于采购数量,主要系公司根据原材料市场价格及生产需要进行批量采购以降低采购成本,而头枕面料、壳体、聚醚等当
期采购数量低于领用数量,主要系公司根据原材料储备情况,减少了当期采购数量。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5、主要原材料的采购价格变动趋势
报告期内,公司主要原材料的平均采购价格如下:
单位:元/个、元/公斤、元/平方米、元/套
产品类别 原材料名称 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
拉杆 1.11 1.13 1.14 1.17
EPP 材料 25.64 27.80 31.11 33.04
塑料粒子 20.81 19.97 20.76 21.79
聚甲醛 21.90 16.17 12.9 12.97
遮阳板 面料 17.12 16.94 17.98 19.15
镜片 1.16 1.12 1.08 1.20
灯泡 0.68 0.66 0.62 0.61
遥控本体 187.90 178.9 170.65 173.06
标签 1.56 1.55 1.45 1.73
头枕杆 2.73 2.72 2.97 3.18
面料 41.35 44.75 39.24 40.05
头枕 真皮面料 105.68 106.76 95.43 117.27
塑料粒子 17.83 15.37 13.91 14.61
壳体 2.22 1.81 1.3 1.34
麦克风 11.36 11.1 10.27 10.43
开关及按钮 3.05 1.89 2.27 3.22
模组 80.25 84.55 168.67 210.18
PCB 板 1.35 1.41 1.44 1.28
单片机 2.07 2.3 2.27 2.38
中央控制器
电线 0.36 0.32 0.34 0.36
电阻电容 0.02 0.02 0.02 0.02
二极管\三极管 0.19 0.17 0.16 0.17
海拉灯 21.71 22.43 22.33 25.7
塑料粒子 25.61 23.02 22.64 23.82
座椅、头 聚醚 13.35 8.44 10.45 12.86
枕、遮阳板 MDI 21.09 15.15 13.99 15.43
PVC 卷材、复合面料 18.46 19.79 20.03 20.16
座椅 调角器 96.60 79.49 56.34 60.30
铁板、钢管、弹簧钢丝 4.66 3.48 4.24 4.51
报告期内,公司化工原料聚醚、异氰酸酯、聚甲醛的采购价格与市场价格
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
变动趋势一致,2015 年度和 2016 年聚醚的采购价格出现了较大的降幅,主要系
公司在聚醚价格低点时,加大采购量,降低了综合采购单价;工程塑料 EPP 材
料价格呈现下降的趋势,主要因上游 EPP 材料价格下降所致;报告期内,公司
采购模组品种结构发生较大变化,导致中央控制器模组的平均价格下降;拉杠
和头枕杆的采购价格有所下降主要是其上游钢材价格下降所致。
(1)化工原料的采购价格与同期市场价格的比较
2013 年国内聚醚市场以小幅波动为主;2014 年下半年以来,聚醚市场价格
呈下跌趋势,2016 年下半年,聚醚价格又出现较强的反弹。报告期内,公司化
工原料聚醚的采购价格与市场价格变动趋势一致,2015 年度和 2016 年聚醚的采
购价格出现了较大的降幅,主要系公司在聚醚价格低点时,加大采购量,降低
了综合采购单价。
2013 年国内二苯基甲烷二异氰酸酯(MDI)市场以小幅波动为主;2014 年
上半年涨幅较大,随后持续下跌,2015 年以来 MDI 价格较为平稳。公司化工原
料 MDI 的采购价格与市场价格变动趋势一致。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(2)工程塑料的采购价格与同期市场价格的比较
2013 年上半年国内聚甲醛价格呈上升趋势,随后下跌,2014 年以来聚甲醛
价格较为平稳,2016 年下半年聚甲醛价格出现小幅度增长。公司化工原料聚甲
醛的采购价格与市场价格变动趋势一致。
发行人采购其他工程塑料材料,品种较多,市场价格较少。从 PC/ABS 国
内市场价格来看,2013 年以来价格较为平稳。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(3)钢材及合金
2013-2015 年 , 钢 材 价 格 持 续 下 跌 , 2016 年 出 现 较 强 幅 度 的 反 弹 。
2013-2015 年拉杠和头枕杆的采购价格有所下降主要是其上游钢材价格下降所
致。
6、报告期内前五名供应商采购情况
报告期内,公司前五名供应商的采购成本及占公司当年采购总额的比例如
下:
单位:万元
占采购总额
年度 序号 供应商名称 采购原材料 采购成本
比例
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1 GENTEX CORPORATION 遥控、开关 2,904.28 8.74%
2 宁波江东永万塑化有限公司 工程塑料 2,112.29 6.35%
头枕杆、座椅
3 舟山市欣鑫汽车内饰件有限公司 1,356.79 4.08%
部件等
2017 年
4 舟山市弘美机械制造有限公司 头枕杆等 1,198.26 3.60%
1-3 月
铝管、拉杆、
5 舟山岱津机械设备制造有限公司 冷拔精密管、 873.24 2.63%
钢丝骨架
合计 8,444.86 25.40%
1 GENTEX CORPORATION 遥控、开关 9,864.91 7.35%
2 宁波江东永万塑化有限公司 工程塑料 8,447.31 6.29%
头枕杆、座椅
3 舟山市欣鑫汽车内饰件有限公司 5,156.95 3.84%
部件等
2016 年 4 舟山市弘美机械制造有限公司 头枕杆等 4,664.35 3.47%
铝管、拉杆、
5 舟山岱津机械设备制造有限公司 冷拔精密管、 2,982.57 2.22%
钢丝骨架
合计 31,116.10 23.18%
1 GENTEX CORPORATION 遥控、开关 12,156.57 10.57%
2 宁波江东永万塑化有限公司 工程塑料 6,372.37 5.54%
3 舟山市欣鑫汽车内饰件有限公司 头枕杆等 6,155.76 5.35%
铝管、拉杆、
2015 年
4 舟山岱津机械设备制造有限公司 冷拔精密管、 3,556.82 3.09%
钢丝骨架
5 南亚塑胶工业(南通)股份有限公司 PVC 面料 2,496.02 2.17%
合计 - 30,737.54 26.73%
1 GENTEX CORPORATION 遥控、开关 10,014.74 9.21%
2 宁波市江东永万塑化有限公司 工程塑料 5,635.96 5.18%
3 舟山市欣鑫汽车内饰件有限公司 头枕杆等 4,621.06 4.25%
2014 年
4 南亚塑胶工业(南通)股份有限公司 PVC 面料 3,424.10 3.15%
5 上海伊藤忠商事有限公司 EPP 树脂 2,962.46 2.72%
合计 - 26,658.32 24.50%
注:舟山市欣鑫汽车内饰件有限公司和岱山县金鑫海绵制品有限公司为金阿国与金哲父
子同一控制,故合并统计; 宁波江东永万塑化有限公司和宁波永源塑化有限公司为傅永平同
一控制,故合并统计。
公司采购的原主材料供应市场充足,市场竞争充分,随着公司规模的不断
扩大,公司在供应商(除整车厂商指定的材料供应商外)的选择和议价方面有较
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
大的优势,报告期内公司前五名供应商的单一占比均较小。公司 2015 年前五大
供应商较 2014 年新增舟山岱津机械设备制造有限公司,其 2015 年采购额较
2014 年增加 2,580.56 万元,主要系 2015 年公司向岱津机械采购铝管金额大幅增
加。2015 年前五大供应商较 2014 年减少上海伊藤忠商事有限公司,其 2015 年
采购额较 2014 年减少 2,161.16 万元,主要系 2015 年公司向无锡会通新材料有限
公 司 、 杰 斯 比 塑 料 ( 上 海 ) 有 限 公 司 采 购 同 类 原 材 料 增 加 。 GENTEX
CORPORATION 2015 年采购额较 2014 年增加 21.39%,主要系项目 P552、
VW361 和 VW411 需要配套的遥控器数量增加。岱山县金鑫海绵制品有限公司
与舟山市欣鑫汽车内饰件有限公司 2015 年合并采购额比 2014 年增加 33.21%,
主要系公司 2014 年主要向金鑫海绵采购调角器等用于座椅生产的原材料,2015
年采购内容新增座椅半成品。南亚塑胶工业(南通)股份有限公司采购额 2015
年较 2014 年减少 27.10%,主要系公司向其采购的产品单价下降以及向国外供应
商采购进口 PVC 面料增多。
公司 2016 年前五大供应商较 2015 年新增舟山市弘美机械制造有限公司,公
司 2016 年向其采购额较 2015 年增加 2,403.17 万元,主要系公司 2016 年头枕产
量增加,头枕杆需求增长,且公司向欣鑫汽车内饰件采购同类产品减少。2016
年前五大供应商较 2015 年减少南亚塑胶工业(南通)股份有限公司,其 2016
年采购额较 2015 年减少 1.84%,采购额变化较小。GENTEX CORPORATION
2016 年采购额较 2015 年减少 18.85%,主要系福特 P473 项目在 2016 年 6 月结
束,遥控本体采购量减少。宁波江东永万塑化有限公司 2016 年采购额较 2015
年增加 32.56%,主要系公司头枕、遮阳板、顶棚中央控制器产量增加,且 2016
年新增采购品种所致。金鑫海绵与欣鑫汽车内饰件合并采购额 2016 年比 2015
年减少 16.23%,主要系公司 2016 年向舟山弘美机械制造有限公司采购同类原材
料增加导致欣鑫汽车内饰件采购额减少。
2017 年 1-3 月,公司前五大供应商及采购金额较 2016 年保持相对稳定。
报告期内,除了岱津机械因其控股股东余三宏的直系亲属余旭东与公司董
事姜杰的直系亲属姜露霞成立婚姻关系而构成公司的关联方,公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东
不存在在上述供应商中拥有权益的情形。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
7、发行人报告期前五大供应商的基本情况、合作历史及股东情况
(1)Gentex Corporation 基本情况
美国 Gentex Corporation 成立于 1974 年,是一家总部位于美国密歇根州泽兰
市的高科技企业,为美国纳斯达克上市公司,是汽车内外自动防眩后视镜的世
界领先供应商,2015 年销售额 15.44 亿美元。Gentex 的主要生产地位于美国、
中国和德国,产品销往德国、英国、法国、瑞典、日本、韩国和中国等国家。
2007 年,北美福特指定公司向江森自控采购摇控器开关以配套北美福特
U22X 和 FN145 遮阳板项目,公司与江森自控开始合作。2014 年,由于江森自
控将摇控器开关方面的业务出售给 GENTEX,公司改为向 GENTEX 采购相关产
品。随着福特、大众、克莱斯勒、通用配套项目的不断增加,公司向 GENTEX
采购的金额逐年增加,2014 年开始成为公司的第一大采购供应商。
截至 2016 年 12 月 31 日,Gentex Corporation 前十大股东情况如下:
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 Vanguard Group, Inc. (The) 21,900,728 7.64%
2 Burgundy Asset Management Ltd. 11,796,265 4.12%
3 BlackRock Fund Advisors 11,007,734 3.84%
BlackRock Institutional Trust Company,
4 8,754,001 3.06%
N.A.
5 FMR, LLC 8,318,718 2.90%
6 State Street Corporation 7,426,634 2.59%
7 Fairpointe Capital LLC 7,203,739 2.51%
8 Scharf Investments 7,143,804 2.49%
9 Royce & Associates LP 7,016,231 2.45%
10 Artisan Partners Limited Partnership 6,800,220 2.37%
数据来源:yahoo finance
(2)其他供应商的基本情况、合作历史及股东情况如下:
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
名称 注册资本 法定代表人 股东 成立时间 设立地点 合作历史
中国(上海)自由贸易试
伊藤忠(中国)集团有 1992 年 5 月 2002 年初开始合作,
上海伊藤忠商事有限公司 10510 万美元 上田明裕 验区基隆路 6 号外高桥
限公司 22 日 主要提供 EPP 材料
大厦 504 室
2005 年 6 月开始合
宁波市江东永万塑化有限 57 万元人民 2009 年 6 月 江东区宁波华东物资城
傅永平 傅永平、王满娟 作,主要提供工程塑
公司 币 17 日 527 号
料
2009 年 6 月开始合
舟山市弘美机械制造有限 240 万元人民 施裕九、乐丁华、 2007 年 10 月 岱山县高亭镇同心路 27
乐丁华 作,主要提供钢材及
公司 币 胡志冬 18 日 号
合金产品
2010 年 1 月开始合
舟山市欣鑫汽车内饰件有 300 万元人民 翁亚琴、王玲英、 2004 年 3 月 岱山县东沙镇泥峙社区
金哲 作,主要提供头枕杆
限公司 币 金哲、翁要清 31 日 振兴路 5 号
等产品
2011 年 8 月开始合
舟山岱津机械设备制造有 650 万元人民 余三宏、余文世、 2009 年 10 月 岱山县东沙镇兴工路 13 作,主要提供精密钢
余三宏
限公司 币 金存夫 27 日 号 管、铝型材、钢丝骨
架等产品
金阿国、邬杨德、 2003 年开始合作,主
岱山县金鑫海绵制品有限 126 万元人民 2000 年 5 月 岱山县东沙镇泥峙工业
金阿国 沈波、方浩、余志 要提供调角器、滑轨
公司 币 26 日 开发区
斌 产品配套座椅
2005 年 12 月开始合
南亚塑胶工业(南通)有限公 9550 万元美 南亚塑胶工业(香港) 1996 年 3 月 江苏省南通市通京大道
吴嘉昭 作,主要提供遮阳板
司 元 有限公司 22 日 101 号
PVC 面料
500 万元人民 2016 年 12 月 宁波市镇海区招宝山街 2017 年开始合作,主
宁波永源塑化有限公司 傅永平 傅永平、王满娟
币 19 日 道平海路 1188 号 要提供工程塑料
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(六)发行人的安全生产情况
1、安全生产制度
发行人从事汽车内饰件行业,虽然不属于《安全生产法》规定的实行安全生
产许可制度的行业,无需办理安全生产许可证,但发行人仍较为重视安全生
产,于 2005 年通过环境和职业健康安全管理体系认证,建立起全面的责任机
制,制定了完善的安全生产制度:发行人先后制定《安全生产责任制》、《明火
作业管理制度》、《事故处理控制程序》、《隐患排查和治理制度》、《职业卫
生管理制度》等作业指导文件,事先预防可能出现的安全生产事故,具体措施
有:(1)制定火灾预防、生产事故管理等突发性事件的应急救援预案并进行定
期演练、评审;(2)建立健全设备安全操作规程,覆盖每个岗位、每台设备;
(3)做好员工的安全培训工作,每年定期举办安全、消防专项培训,提高员工
的安全消防意识;(4)坚持执行班组每日、车间(部门)每周、公司每季度的
安全生产检查制度,并结合事故季节性特征、公司生产组织特点进行专项检
查,各部门定期对安全事故隐患进行排查和整改,坚决杜绝安全隐患;(5)按
照职业健康安全管理体系要求,委托第三方每年定期对涉及职业危害的岗位进
行职业卫生健康检测,并组织相关人员定期参加体检,人事部负责建立健全职
业卫生档案和员工健康监护档案。
2、安全设施运行情况
截至 2017 年 3 月 31 日,发行人及子公司的安全设施维护良好运行正常。其
中,消防类安全设施主要有干粉灭火器、烟感报警系统、消防喷淋系统、消防
排烟系统、室内消火栓系统、消防泵房、应急灯等设备;为防止生产过程中出
现的意外伤害,公司为翻边机、扣合机、热压机等生产设备加装了安全光栅并
在输送链下方加装防护网,定期为压力容器、起重设备等特种设备进行检查和
维护;为营造安全生产环境,公司在生产场所顶层加装了彩钢隔热板,安装了
通风系统以保持作业处空气流通,每年为员工发放耳塞、防尘口罩、电焊服、
防护面罩等劳防用品。
报告期内,发行人安全设施运行良好,被上海市安全生产协会认定为安全
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
生产标准化二级企业(轻工),取得了该协会颁发的安全生产标准化证书。
发行人及其子公司所在地的安全生产监督部门对公司的安全生产情况均出
具了合规证明。
3、发行人安全生产情况
发行人主要生产遮阳板、头枕、座椅、顶棚中央控制器等产品,均不属于
危险物品,生产过程不涉及影响人身安全的高温、高压、高空、辐射等危险环
境作业,生产制造环节未采用应当淘汰的危及生产安全的工艺、设备,生产所
需的原材料大多不属于易燃、易爆、剧毒等危险物品,对聚醚、异氰酸酯、聚
甲醛等化工原材料遵循相关规范进行采购、运输、入库、领用,并做好相应劳
动防护措施。发行人通过不懈改善劳动作业环境,优化生产工艺,购置先进设
备,严格执行原材料、半成品和产成品库存管理,落实各项安全生产制度和劳
动保护措施,杜绝重大安全生产事故的发生。
通过实地察看公司的生产经营情况并查询国家安全生产监督管理总局及发
行人生产所在地安全生产监督管理局的网站等方式,报告期内,发行人未发生
过重大安全事故。
报告期内,上海岱美和岱美股份共存在 4 起安全生产有关的行政处罚,均
已完成整改,曾经存在的安全隐患都已消除,具体情况如下:
1)上海岱美未将危险化学品储存在专用仓库内
①处罚的基本情况
2015 年 12 月 4 日,上海岱美未将危险化学品胶水、脱模剂储存在专用仓库
内,违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款,上海市浦东新区安
全生产监督管理局依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第 1 款第(四)项,
对上海岱美处于罚款五万元。
②整改情况
上海岱美缴纳了罚款并进行整改,在企业厂区北侧仓库内设置了两个危险
化学品专柜用于临时存放少量危险化学品,根据上海市浦东新区安全生产监督
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
管理局于 2015 年 12 月 13 日出具的整改复查意见书(沪浦安监管大队(四科)
复查[2015]0017 号),除了两个危险化学品专柜用于临时存放少量危险化学品,
其余场所无任何危险化学品。
2)岱美股份未将危险化学品储存在专用仓库内
①处罚的基本情况
2016 年 12 月 7 日,岱美股份未将危险化学品胶水、酒精储存在专用仓库
内,违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款,上海市浦东新区安
全生产监督管理局依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第 1 款第(四)项,
对岱美股份处于罚款 6 万元。
②整改情况
岱美股份缴纳了罚款并进行积极整改,减少危险化学品中转仓库内的酒
精、胶水的存量,根据上海市浦东新区安全生产监督管理局于 2017 年 1 月 5 日
出具的整改复查意见书(沪浦安监管大队(二科)复查[2017]0011 号),岱美股
份危险化学品中转仓库内的酒精、胶水只存放一天的量,达到有关法律法规规
章和标准规定的要求。
3)岱美股份未建立健全事故隐患排查治理和建档监控等制度
①处罚的基本情况
2016 年 6 月 10 日,上海市浦东新区安全生产监督管理局发现岱美股份未建
立健全事故隐患排查治理和建档监控等制度,违反了《安全生产事故隐患排查治
理暂行规定》第八条第 2 款的规定,依据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》
第二十六条第(一)项的规定对岱美股份给予警告,并处罚款人民币一万元。
②整改情况
岱美股份缴纳了罚款并且建立健全事故隐患排查治理和建档监控等制度。
根据上海市浦东新区安全生产监督管理局于 2016 年 6 月 12 日出具的整改复查意
见书,岱美股份已建立健全事故隐患排查治理和建档监控等制度,达到有关法
律法规规章和标准规定的要求。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
4)上海岱美厂房部分楼层未设置消防自动灭火系统
①处罚的基本情况
2017 年 2 月 16 日,上海市浦东新区公安消防支队发现:上海岱美位于浦东
新区航头镇航头路 117 号的厂房内部分区域作为丙类仓库使用,该区域的部分
楼层单层建筑面积超过防火分区面积,未按要求设置消防自动灭火系统;该行
为违法了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项,限定上海岱美于
2017 年 5 月 28 日前完成整改,并罚款五千元。
②整改情况
上海岱美缴纳了罚款并与上海明唐消防工程设备有限公司签订了施工合
同,在厂房内实施消防喷淋改造工程,截至招股说明书签署日,该改造工程已
经完工,消防安全隐患已经消除。
上述被处罚行为均未产生严重后果,岱美股份和上海岱美被处罚后及时缴
纳了罚款并积极进行整改,浦东新区安全生产监督局对岱美股份和上海岱美报
告期内的安全生产情况出具了合规证明。
经核查,保荐机构和发行人律师认为,岱美股份和上海岱美所受处罚不构
成重大违法行为。截至招股说明书签署日,发行人不存在安全生产隐患;报告
期内,发行人未发生过重大安全事故,相关安全生产隐患已消除,前述被处罚情
形对发行人生产经营未产生重大影响。
(七)环境保护情况
1、发行人生产经营中主要排放污染物及排放量
公司生产过程中产生的主要污染物有废水、废气、噪声及固体废弃物等,
公司及下属子公司根据生产工艺及设备运行特点组织制定了完善的环境保护制
度,包括《废气、废水、噪声污染控制规定》、《废弃物管理规定》、《重要环
境因素评价准则》等,以实现对生产过程中伴生污染物的有效控制。
发行人的主要产品为遮阳板、头枕、顶棚中央控制器和座椅。根据各产品
工艺流程,发行人生产经营中主要排放污染物如下:
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
产品 生产环节主要排放污染物
塑料件注塑、针织面料和 EPP 热熔粘接环节会排放废气;其余环节可能产
遮阳板 生边角料、包装物等固体废弃物;部分自制金属零部件涉及电镀,生产过
程中会产生废水、废气和污泥。
芯子塑料件注塑、头枕主体发泡会排放废气;其余环节可能产生边角料、
头枕 包装物等固体废弃物;部分自制金属零部件涉及电镀,生产过程中会产生
废水、废气和污泥。
顶棚中央控制 塑料件注塑会排放废气;其余环节可能产生边角料、包装物等固体废弃
器 物。
坐垫、靠背、头枕总成环节涉及发泡,金属框、靠背框总成环节涉及焊接
座椅 和涂装,会排放废气,其余生产环节可能产生边角料、包装物等固体废弃
物。
舟山岱美、舟山银岱因生产工艺需要有自建锅炉,会排放锅炉废气;另
外,发行人在生产、后勤、办公中会产生一些的生活垃圾,生活污水,食堂油
烟等;最后,发行人在生产过程中大量使用机器设备,会产生噪声排放。
发行人在生产经营中主要排放污染物排放量均不超过相关法规规定的最高
限值,报告期内,发行人及其子公司经过第三方环境监测的结果均达标。
2、环保设施及其处理能力及实际运行情况
截至 2017 年 3 月 31 日,发行人及子公司的环保设施能够满足实际需要,且
维护良好运行正常,具体情况如下表所示:
单位:万元
设备名称 账面原值 累计折旧 账面净值 处理能力及实际运行情况
注塑、发泡、喷塑等环节以及电镀环节产
生的废气经废气处理设备处理后可达到高
空排放标准;
废气处理设备 169.11 45.25 123.86
自建锅炉产生的废气经废气处理设备除
尘、脱硫、过滤后可以达到通过烟筒高空
排放标准。
电镀废水收集后经过预处理、综合废水处
废水处理设备 1,166.17 362.10 804.07 理、污水处理站等废水处理设备处理后可
达到排放标准。
生活污水处理设 生活污水经生活污水处理设备收集、沉
171.24 36.10 135.14
备 淀、过滤后可达到向市政管网排放标准。
食堂油烟等经油烟处理设备等除油设施处
油烟处理设备 18.93 8.75 10.18
理后可达到排放标准。
合计 1,525.45 452.20 1,073.25
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
对于其他生产过程中产生的污染物,公司处理措施如下:
1)对个别高噪音机器设备,加用防声罩,并在厂区四周建有围墙、种植绿
化带等进行遮挡、降噪;
2)对于固体废弃物,其中生活垃圾等集中交由环卫部门处理,油漆废物、
废油抹布等工业危险废弃物则按当地规定交由具有危废处置资质的企业处理,
其余可回收废物由废品回收部门回收利用。
3、关于报告期各期环保投入和相关费用支出情况
报告期内,公司环保投入主要用于购买环保设备、处理污水、处置工业废
弃物、清运生活垃圾、三废检测及环境认证支出等。报告期内各年环保投入和
相关费用支出情况如下:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
设备投入 16.69 230.78 129.18 121.86
费用支出 81.46 372.17 154.68 127.71
合计 98.15 602.95 283.86 249.57
报告期各年环保投入和相关费用支出情况与公司生产经营所产生的排污量
相匹配。
4、关于募投项目所采取的环保措施及相应资金来源和金额情况、环保投入
与排污量的匹配情况
发行人 2014 年年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金
投向的议案》,确定本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后,将投资于汽车
内饰件产业基地建设项目、研发技术中心建设项目和补充流动资金项目。
根据募投项目可行性研究报告和环评批复,相关募投项目环保措施及相应
资金来源和金额情况、环保投入与排污量的匹配情况具体如下:
(1)关于汽车内饰件产业基地建设项目
该项目为生产型项目,建成后运营过程中排放的污染物主要为废水、废
气、噪音、固体废弃物等。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
该项目生产过程中产生的废水实施“清污分流、雨污分流”,清洗废水收集
后经沉淀处理达到排放标准后排入市政污水管网,生活废水经化粪池沉淀处理
达到排放标准后排入市政污水管网,食堂产生的含油废水经隔油池过滤达到排
放标准后排入排水管网。以上废水经处理后达到《污水综合排放标准》
(GB8978-1996)一级标准。
该项目生产过程中发泡工艺产生部分废气,项目将对车间废气进行全室机
械通风,局部排风罩集中后高空排放;生活废气主要为食堂油烟,经抽油烟机
等除油设施处理后经烟道排放,处理风量不小于 10,000 立方米/小时,油烟废气
排放执行《饮食业油烟排放标准(试行)》(GB18483-2001)。经以上处理后,
可以达到《大气污染物综合排放标准》中的二级排放标准。
该项目主要的噪声源来源于生产设备,项目在设计时尽量选用低噪声、低
能耗设备,通过合理的布局,对个别高噪声设备采用隔音、消声、减震等降噪
措施(加用降声罩等),并在厂区四周种植绿化带。噪声经降噪措施、自然衰
减、车间墙体、树木隔声后,确保厂界噪声达标。东侧、西侧、北侧厂界环境
噪声排放执行《工业企业厂界环境噪音排放标准》(GB12348-2008)Ш 类标准,
南侧厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪音排放标准》(GB12348-2008)Ⅳ
类标准。
该项目主要固体废物为注塑边角料、包装材料和生活垃圾等。固体废物严
格分类、统一收集、进行综合利用或处置。危险废物沿革按《危险废物贮存污染
控制标准》(18597-2001)进行收集、贮存,设置专用的暂存设施,并委托有处
理资质的单位统一处理;一般固体废物的暂存场所,符合《一般工业固体废物贮
存、处置场污染控制标准》(GB18599-2001)的要求,生活垃圾委托环卫部门统
一处置。
该项目建设的施工期间,应确保施工厂界噪声达到《建筑施工厂界环境噪声
排放标准》(GB12523-2011)标准,施工废水、生活污水须经达标后排放,妥善
处理施工废土、弃渣和固体废弃物,防止施工废水、扬尘、固废、噪声等污染
环境,项目水保措施按项目水保方案及岱山县农林水利围垦局要求执行。
该项目环保投入计划来自募集资金。除设备投资尽可能选用环保、节能、
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
噪音低的先进设备外,发行人还专门定制了 2 套废气处理装置、1 套水过滤系
统,预算金额分别为 280 万元和 130 万元,合计 410 万元。环保投入与排污量匹
配。
(2)研发技术中心建设项目
该项目为非生产型项目,建成后运营过程中排放的污染物主要为生活污水
和生活垃圾。
生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网,由开发区污水处理厂集中处
理;生活垃圾按照指定地点堆放,每日由环卫部门清理运走,并对堆放点进行
定期清洁消毒,杀灭害虫。经以上处理,可以将该项目对周围环境的不利影响
减至经济许可范围下的最小限度。
该项目与污染物排放相关的化粪池、垃圾堆放场等设施费用含在土建投资
中,相应资金来源于募集资金,环保投入与排污量匹配。
(3)补充流动资金项目
该项目不存在污染物排放。
5、关于公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、
在建和拟建项目是否已通过环境影响评价情况的核查意见
(1)发行人及其分、子公司的环保情况
①岱美股份生产经营活动的环保情况
A、环评批复及验收
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具《关于汽车遮阳板扩产项目
环境影响报告表的审批意见》(沪浦环保环表决字[2012]第 200 号):根据《报
告表》的分析结论意见和建议,从环境保护的角度同意项目在北蔡镇莲溪路
1299 号 1 幢、2 幢进行建设。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局 2012 年 10 月 26 日出具的
验收意见,岱美股份项目环保手续齐全,环保设施和措施达到了环保“三同时”
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
竣工验收要求,同意通过环保验收,准予正式投入运行。岱美股份现持有编号
为沪浦水务排字第 20125040 号的《排水许可证》,有效期自 2012 年 9 月 20 日
至 2017 年 9 月 19 日止。
B、环境监测
根据上海市仪表电子工业环境监测站出具的《监测报告》,报告期内岱美股
份废水、废气、厂界噪声均达标。
另外,通过检索了国家环保部、上海市环保局网站,未发现岱美股份在环
境保护方面存在重大违法违规行为。
②上海岱美生产经营活动的环保情况
A、环评批复及验收
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具《关于顶棚中央控制器建设
项目及生产内容调整项目环境影响报告表的审批意见》(沪浦环保许评字[2013]
第 2656 号),根据《报告表》的分析,从环境保护的角度同意上海岱美位于浦
东新区航头镇沪南公路 5651 号的项目建设。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局 2014 年 4 月 16 日出具的验
收意见,上海岱美项目建设地点为浦东新区航头镇沪南公路 5651 号,已根据环
评要求落实措施,经研究,同意通过环保竣工验收。该项目核发编号为沪浦水
务排决字[2014]第 145 号的《排水许可证》,有效期自 2014 年 4 月 28 日至 2019
年 4 月 27 日止。
2012 年 3 月 14 日,上海岱美拟于浦东新区航头镇航头路 117 号新建厂房,
通过环评审批。上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具《关于汽车座椅
头枕和顶棚中央控制器建设项目环境影响报告表的审批意见》(沪浦环保环表决
字[2012]第 239 号),根据《报告表》的分析结论意见和建议,同意项目建设。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局 2015 年 5 月 27 日出具的验
收意见,上海岱美新建项目位于浦东新区航头镇航头路 117 号,同意项目环保
设施竣工验收。该项目核发编号为沪浦水务排决字[2015]第 261 号的《排水许可
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
证》,有效期自 2015 年 10 月 22 日至 2020 年 10 月 21 日止。
B、环境监测
根据上海汇环环境检测有限公司出具的《监测报告》,报告期内岱美股份废
水、废气、厂界噪声均达标。
另外,通过检索了国家环保部、上海市环保局网站,未发现上海岱美在环
境保护方面存在重大违法违规行为。
③舟山岱美生产经营活动的环保情况
A、环评批复及验收
岱山县环境保护局出具《关于对汽车内饰件生产线和标准厂房项目环境影响
报告表的审批意见》(岱环建审字[2010]第 134 号):根据《报告表》的分析结
论意见和建议,同意舟山岱美在岱山县东沙镇泥峙工业园区建设汽车内饰件生
产线和标准厂房项目。
根据岱山县环境保护局 2013 年 4 月 8 日出具的验收意见,舟山岱美项目基
本按环评及其批复要求落实废水、固废等污染防治措施,经核查,环保设施基
本运行正常,各项措施基本符合建设项目竣工环保“三同时”验收要求。舟山岱
美现持有编号为浙 LD2016A0155 号的《排污许可证》,有效期自 2016 年 7 月
13 日至 2017 年 12 月 31 日止。
B、环境监测
根据岱山县环境保护监测站出具的《监测报告》,报告期内舟山岱美废水、
废气、厂界噪声均达标。
另外,通过检索了国家环保部、舟山市环保局网站,未发现舟山岱美在环
境保护方面存在重大违法违规行为。
④舟山银岱生产经营活动的环保情况
A、环评批复及验收
岱山县环境保护局出具《关于对舟山市银岱汽车零部件有限公司配套零部件
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
产品项目环境影响报告表的审批意见》(岱环建审字[2011]第 58 号):经对《报
告表》及有关附件的审查,同意舟山银岱在岱山县东沙镇泥峙工业园区建设配套
零部件产品项目。
根据岱山县环境保护局出具的验收意见,舟山银岱项目基本落实了环评及
其批复提出的主要环保措施,原则同意该项目配套的环境保护设施投入正式运
行。
舟山银岱现持有编号为浙 LD20170103 号的《排污许可证》,有效期至 2017
年 12 月 31 日止。
B、环境监测
根据岱山县环境保护监测站出具的《监测报告》,报告期内舟山银岱废水、
废气、厂界噪声均达标。
另外,通过检索了国家环保部、舟山市环保局网站,未发现舟山银岱在环
境保护方面存在重大违法违规行为。
⑤天津岱工生产经营活动的环保情况
A、环评批复及验收
天津市西青区环境保护局出具关于天津岱工汽车座椅有限公司年产 10 万台
汽车座椅项目境影响报告表的审批意见,同意报告表提出的结论和建议,该项
目符合国家产业政策,在严格落实各项环保措施后,同意该项目建设。
根据天津市西青区环境保护局 2011 年 3 月 18 日出具的验收意见,天津岱工
认真执行环境影响报告表制度和“三同时”制度,各项环保审批手续齐全,环保
设施按照环境影响报告表批复要求落实到位,环境管理制度、机构、人员设置
符合要求。经研究,同意该项目通过环境保护验收。
B、环境监测
根据天津市环科检测技术有限公司出具的《监测报告》,报告期内天津岱工
废水、废气、厂界噪声均达标。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
另外,通过检索了国家环保部、天津市环保局网站,未发现天津岱工在环
境保护方面存在重大违法违规行为。
(2)在建和拟建项目是否已通过环境影响评价情况
截至招股说明书签署日,发行人在建项目、拟建项目及通过环保部门的环
境影响评价审批情况如下:
是否通
建设
项目名称 过环评 审批文号 审批机关 时间
项目
审批
舟山岱美零部件
浙江省舟
在建 有限公司环保节
是 舟环建审[2016]65 号 山市环境 2016.09.07
项目 能型电镀生产线
保护局
技术改造项目
舟山银岱汽车零
部件有限公司汽 岱山县环
是 岱环建审[2015]28 号 2015.06.08
车内饰件产业基 境保护局
拟建 地项目
项目 舟山银岱汽车零
部件有限公司研 岱山县环
是 岱环建审[2015]29 号 2015.06.08
发技术中心建设 境保护局
项目
经核查,保荐机构和发行人律师认为,发行人生产经营和拟投资项目符合
国家环境保护的有关规定,在建和拟建项目均已通过环境影响评价。
6、关于环保事故或环保行政处罚情况
根据发行人出具的说明,以及登录各地环保部门网站查询、检索,对发行
人负责环保工作的负责人访谈,发行人报告期内,未发生过环保事故。但岱美
股份 2016 年 10 月曾因排放生活污水检测超标被处罚的情况。
①处罚的基本情况
2016 年 12 月 20 日,岱美股份排放的污水水质超标,违反《上海市排水管
理条例》第四十二条,城管执法局责令其限期改正并处以 1900 元的罚款。
②整改情况
岱美股份收到处罚通知书后,及时缴纳了罚款,并采取了改正措施,更换
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
了污水处理装置的部分老化部件。
2017 年 2 月 14 日,上海市仪表电子工业环境监测站对岱美股份水质进行了
监测,并出具了 2017DMQ0208 号的《检测报告》,检测结果达标。
鉴于岱美股份排放污水量较小,且不属于严重超标情形,罚款金额不大,
保荐机构和发行人律师认为,该情形不属于重大环境违法行为,所受处罚不属
于重大行政处罚,对本次发行与上市不构成实质性法律障碍。
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况
(一)主要固定资产
截至 2017 年 3 月 31 日,公司拥有的固定资产具体情况如下:
单位:万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 41,962.03 10,497.62 31,464.41 74.98%
机器设备 35,002.73 15,315.52 19,687.21 56.24%
运输设备 2,770.90 1,731.22 1,039.68 37.52%
办公设备及其他 3,881.48 2,134.67 1,746.82 45.00%
合计 83,617.14 29,679.03 53,938.11 64.51%
1、主要生产设备
截至 2017 年 3 月 31 日,公司拥有的主要生产设备情况具体如下:
单位:万元
设备 账面原值 累计折旧 账面净值 平均成新率
EPP 发泡机 5,925.96 3,316.48 2,609.48 44.03%
PVC 遮阳板高频热压机 792.59 381.29 411.30 51.89%
包布遮阳板专用生产线 1,166.64 787.12 379.52 32.53%
全自动裁切系统 477.18 389.71 87.48 18.33%
注塑机 5,482.84 1,763.45 3,719.39 67.84%
表面处理生产线 2,338.46 729.93 1,608.54 68.79%
数控切割 541.64 158.08 383.55 70.81%
聚氨酯发泡设备 901.63 680.63 221.00 24.51%
模具加工中心 2,516.98 1,058.77 1,458.22 57.94%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
贴片机 636.02 138.42 497.60 78.24%
顶棚生产设备 1,131.23 289.61 841.62 74.40%
镁/铝合金压铸成套设备 424.74 399.67 25.07 5.90%
火焰复合涂层机 879.07 354.04 525.03 59.73%
压力机 516.49 263.17 253.32 49.05%
螺杆机 430.60 205.58 225.02 52.26%
焊接机器人 986.70 358.38 628.32 63.68%
缝纫机 897.00 526.59 370.41 41.29%
2、房屋建筑物
截至本招股说明书签署日,公司及子公司已取得房产权证的房屋建筑如
下:
取得 他项
序号 房产权证号 地址 用途 面积(m2)
方式 权利
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
上海市浦东新区
1 沪房地浦字(2009)第 010290 号 莲溪路 1299 号 1 工业 6,464.30 自建 抵押
幢
上海市浦东新区
2 沪房地浦字(2009)第 010292 号 莲溪路 1299 号 2 工业 10,123.50 自建 抵押
幢
上海市浦东新区
沪房地浦字(2016)第 084311
3 罗山路 4088 弄 6 科研设计 1,326.26 购买 抵押
号
号 1-4 层
上海市浦东新区
沪房地浦字(2016)第 081960
4 罗山路 4088 弄 7 科研设计 1,326.26 购买 抵押
号
号 1-4 层
上海岱美汽车零部件有限公司
上海市航头镇沪南
1 沪房地浦字(2010)第 222329 号 工业 49,808.74 自建 抵押
路 5651 号
上海市航头路 117
2 沪房地浦字(2016)第 257714 号 工业 58,114.81 自建 抵押
号 1-5 幢
舟山市银岱汽车零部件有限公司
上海市航头镇航
1 沪房地浦字(2011)第 210341 号 工业 2,066.25 购买 -
帆路 26 号
浙(2016)岱山县不动产权第 东沙镇工业基地
2 工业 47,401.85 自建 抵押
0000646 号 创业大道 12-18 号
浙(2016)岱山县不动产权第 东沙镇泥峙社区
3 工业 6,036.74 自建 --
0000643 号 创业大道 28-36 号
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
东沙镇泥峙社区
4 舟房权证岱字第 5055065 号 职工住宅 4,176.12 自建
海润路 50 号
东沙镇泥峙社区
5 舟房权证岱字第 5055066 号 职工住宅 3,299.19 自建
海润路 50 号
东沙镇泥峙社区
6 舟房权证岱字第 5055067 号 职工住宅 3,299.19 自建
海润路 50 号
舟山岱美汽车零部件有限公司
舟山市岱山县东
1 舟房权证岱字第 5005422 号 非住宅 2,590.81 自建 抵押
沙镇工升路
舟山市岱山县东
2 舟房权证岱字第 5005423 号 非住宅 5,333.38 自建 抵押
沙镇工升路
舟山市岱山县东
3 舟房权证岱字第 5006866 号 非住宅 10,220.47 自建 抵押
沙镇工升路
舟山市岱山县东
4 舟房权证岱字第 5004887 号 非住宅 420.40 自建 抵押
沙镇工升路
浙(2017)岱山县不动产权第 东沙镇工升路 174
5 非住宅 16,791.14 自建
0001102 号 号
舟山市东沙镇东
6 舟房权证岱字第 5034440 号 沙工业基地兴工 非住宅 11,171.83 自建
路 1-3 号
舟山市东沙镇东
7 舟房权证岱字第 5034441 号 沙工业基地兴工 非住宅 5,534.73 自建
路 1-3 号
公司全资子公司北美岱美在美国密歇根州拥有经营性不动产,分别位于
24400 Plymouth Road, Redford, Wayne Country, Michigan 48239 和 12085 Dixie
Road , Redford , Wayne Country , Michigan 48239 , 对 应 的 土 地 编 号 为
79-036-99-0005-713、79-036-02-0028-000 和 79-036-99-0002-000。2015 年 8 月,
北美岱美购置了一处经营性不动产,位于 12025 和 12055 Dixie Avenue Redford,
Michigan 48239,对应的土地编号为 79-036-02-0030-002、79-036-02-0030-004;
79-036-02-0031-000; 79-036-02-0032-000 和部分的 79-036-99-0002-000。
除上述房屋建筑以外,公司为解决生产规模扩大后场地紧张的矛盾,在上
海莲溪路 1299 号自有场地上扩建厂房,并于事后取得上海市浦东新区发展改革
委员会出具的沪浦发改三备(2010)053 号《上海市企业投资项目备案意见》。
上述自行扩建厂房面积占公司拥有的厂房总面积比例不足 5%。控股股东岱美投
资承诺,愿意承担与该扩建厂房权属有关的一切风险和损失。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(二)主要无形资产
截至 2017 年 3 月 31 日,公司拥有的无形资产情况具体如下:
单位:万元
项目 账面原值 累计摊销 账面价值 净值率
土地使用权 21,268.05 2,136.10 19,131.95 89.96%
软件 761.60 419.67 341.93 44.90%
合计 22,029.65 2,555.77 19,473.88 88.40%
1、商标
截至本招股说明书签署日,公司拥有的商标如下:
注册商标 注册号 核定使用商品 商标注册人 有效期限
2009 年 5 月 21 日至
5431683 第 12 类 公司
2019 年 5 月 20 日
2009 年 5 月 21 日至
5431684 第 12 类 公司
2019 年 5 月 20 日
2009 年 11 月 21 日至
6021124 第 12 类 天津岱工
2019 年 11 月 20 日
2、专利
截至本招股说明书签署日,公司及子公司共拥有 57 项专利,专利权人为岱
美股份、舟山岱美和舟山银岱,具体如下:
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利类型 有效期限
一种嵌有装饰片的汽车 2006 年 4 月 18 日至
1 ZL 2006 1 0025787.2 岱美股份 发明专利
方向盘及其制造方法 2026 年 4 月 17 日
一种能 80 度折叠的汽 2011 年 10 月 31 日至
2 ZL 201110335828.9 岱美股份 发明专利
车座椅头枕 2031 年 10 月 30 日
一种带按钮能 T 型向后 2012 年 5 月 17 日至
3 ZL 201210153501.4 岱美股份 发明专利
折叠的汽车座椅头枕 2032 年 5 月 16 日
2009 年 12 月 15 日至
4 一种遮阳板灯开关结构 ZL 2009 2 0214804.6 岱美股份 实用新型
2019 年 12 月 14 日
2010 年 04 月 20 日至
5 一种 LED 灯珠 ZL 2010 2 0165815.2 岱美股份 实用新型
2020 年 04 月 19 日
2010 年 11 月 24 日至
6 钻孔刀 ZL 2010 2 0621059.X 岱美股份 实用新型
2020 年 11 月 23 日
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
一种轻型安全汽车遮阳 2010 年 11 月 12 日至
7 ZL 2010 2 0603875.8 岱美股份 实用新型
板 2020 年 11 月 11 日
一种带汽车阅读灯的遮 2011 年 01 月 30 日至
8 ZL 2011 2 0032499.6 岱美股份 实用新型
阳板 2021 年 01 月 29 日
一种带按钮能折叠的汽 2012 年 3 月 13 日至
9 ZL 201220091132.6 岱美股份 实用新型
车座椅头枕 2022 年 3 月 12 日
一种带按钮能向后折叠 2012 年 4 月 24 日至
10 ZL 201220174881.5 岱美股份 实用新型
的汽车座椅头枕 2022 年 4 月 23 日
2014 年 11 月 14 日至
11 一种遮阳板翻转机构 ZL 201420678141.4 岱美股份 实用新型
2024 年 11 月 13 日
一种带拉线能折叠的汽 2012 年 5 月 17 日至
12 ZL 201220222409.4 岱美股份 实用新型
车座椅头枕 2022 年 5 月 16 日
一种带按钮能上下前后 2012 年 6 月 15 日至
13 ZL 201220281721.0 岱美股份 实用新型
移动的汽车座椅头枕 2022 年 6 月 14 日
2011 年 11 月 25 日至
14 一种遮阳板金属转轴 ZL 201120476095.6 岱美股份 实用新型
2021 年 11 月 24 日
2014 年 7 月 3 日至 2024
15 一种遮阳板转轴机构 ZL 201420365118.X 岱美股份 实用新型
年7月2日
一种折叠头枕上的自锁 2012 年 11 月 22 日至
16 ZL 201220621053.1 岱美股份 实用新型
结构 2022 年 11 月 21 日
一种能四向移动的简易 2013 年 9 月 18 日至
17 ZL 201320578793.6 岱美股份 实用新型
汽车头枕 2023 年 9 月 17 日
2013 年 7 月 12 日至
18 汽车遮阳板的转动装置 ZL201320433429.0 舟山岱美 实用新型
2023 年 7 月 11 日
2013 年 7 月 12 日至
19 多功能汽车遮阳板 ZL201320433329.8 舟山岱美 实用新型
2023 年 7 月 11 日
2013 年 7 月 12 日至
20 汽车遮阳板 ZL201320433488.8 舟山岱美 实用新型
2023 年 7 月 11 日
2013 年 7 月 12 日至
21 一种遮阳板 ZL201320433430.3 舟山岱美 实用新型
2023 年 7 月 11 日
2013 年 7 月 12 日至
22 用于汽车上的遮阳板 ZL201320432798.8 舟山岱美 实用新型
2023 年 7 月 11 日
2013 年 7 月 12 日至
23 汽车遮阳板的转动机构 ZL201320433330.0 舟山岱美 实用新型
2023 年 7 月 11 日
2013 年 7 月 12 日至
24 汽车遮阳板 ZL201320433327.9 舟山岱美 实用新型
2023 年 7 月 11 日
2013 年 7 月 12 日至
25 汽车遮阳板 ZL201320433427.1 舟山岱美 实用新型
2023 年 7 月 11 日
一种用于副驾驶座的遮 2013 年 7 月 12 日至
26 ZL201320433218.7 舟山岱美 实用新型
阳板 2023 年 7 月 11 日
2013 年 7 月 12 日至
27 汽车遮阳板 ZL201320433428.6 舟山岱美 实用新型
2023 年 7 月 11 日
一种用于汽车座椅上的 2014 年 12 月 19 日至
28 ZL201420823721.8 舟山银岱 实用新型
头枕 2024 年 12 月 18 日
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2014 年 11 月 27 日至
29 用于汽车座椅上的头枕 ZL201420743004.4 舟山银岱 实用新型
2024 年 11 月 26 日
2014 年 11 月 27 日至
30 一种遮阳板 ZL201420742966.8 舟山银岱 实用新型
2024 年 11 月 26 日
2014 年 11 月 27 日至
31 汽车遮阳板 ZL201420743015.2 舟山银岱 实用新型
2024 年 11 月 26 日
2014 年 11 月 27 日至
32 可折叠的汽车遮阳板 ZL201420742968.7 舟山银岱 实用新型
2024 年 11 月 26 日
2014 年 11 月 27 日至
33 一种多功能汽车遮阳板 ZL201420742983.1 舟山银岱 实用新型
2024 年 11 月 26 日
2014 年 11 月 27 日至
34 一种汽车座椅头枕 ZL201420742989.9 舟山银岱 实用新型
2024 年 11 月 26 日
2014 年 11 月 26 日至
35 汽车遮阳板 ZL201420738280.1 舟山银岱 实用新型
2024 年 11 月 25 日
2014 年 11 月 26 日至
36 遮阳板 ZL201420738277.X 舟山银岱 实用新型
2024 年 11 月 25 日
2014 年 11 月 26 日至
37 汽车座椅头枕 ZL201420738254.9 舟山银岱 实用新型
2024 年 11 月 25 日
一种配置双层票夹结构 2015 年 3 月 24 日至
38 ZL201520166653.7 岱美股份 实用新型
的遮阳板 2025 年 3 月 23 日
双遮阳板结构的汽车遮 2015 年 3 月 24 日至
39 ZL201520166737.0 岱美股份 实用新型
阳装置 2025 年 3 月 23 日
2015 年 3 月 24 日至
40 遮阳板节能通电机构 ZL201520166766.7 岱美股份 实用新型
2025 年 3 月 23 日
带有快速安装置物机构 2015 年 5 月 4 日至
41 ZL201520279370.3 岱美股份 实用新型
的汽车遮阳板 2025 年 5 月 3 日
一种汽车座椅头枕角度 2015 年 5 月 4 日至
42 ZL201520279213.2 岱美股份 实用新型
调节机构 2025 年 5 月 3 日
一种带有透光化妆镜结 2015 年 6 月 5 日至
43 ZL201520380075.7 岱美股份 实用新型
构的遮阳板 2025 年 6 月 4 日
一种汽车遮阳板针织面 2015 年 6 月 12 日至
44 ZL201520402659.X 岱美股份 实用新型
料固定机构 2025 年 6 月 11 日
一种带音响的能前后移 2015 年 10 月 14 日至
45 ZL201520789708.X 岱美股份 实用新型
动的汽车座椅头枕 2025 年 10 月 13 日
能翻的转转的汽车座椅 2015 年 9 月 24 日至
46 ZL201520771151.7 舟山银岱 实用新型
头枕 2025 年 9 月 23 日
能转座动转动的座椅头 2015 年 9 月 24 日至
47 ZL201520771152.1 舟山银岱 实用新型
枕 2025 年 9 月 23 日
一种铰链式壳体为支撑 2015 年 11 月 27 日至
48 ZL201520958269.0 岱美股份 实用新型
体的遮阳板 2025 年 11 月 26 日
2015 年 11 月 19 日至
49 一种汽车遮阳板 ZL201520924804.0 舟山银岱 实用新型
2025 年 11 月 18 日
2015 年 11 月 19 日至
50 能伸缩的汽车头枕 ZL201520924828.6 舟山银岱 实用新型
2025 年 11 月 18 日
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2015 年 11 月 19 日至
51 汽车头枕 ZL201520924955.6 舟山银岱 实用新型
2025 年 11 月 18 日
2015 年 11 月 19 日至
52 一种汽车座椅头枕 ZL201520924968.3 舟山银岱 实用新型
2025 年 11 月 18 日
2015 年 11 月 19 日至
53 一种用于汽车的反光板 ZL201520924980.4 舟山银岱 实用新型
2025 年 11 月 18 日
一种超薄型 LED 灯遮阳 2016 年 7 月 14 日至
54 ZL201620739690.7 岱美股份 实用新型
板 2026 年 7 月 13 日
2016 年 8 月 27 日至
55 一种汽车遮阳板 ZL201621045787.4 舟山岱美 实用新型
2026 年 8 月 26 日
2016 年 8 月 27 日至
56 一种汽车遮阳板 ZL201621044166.4 舟山银岱 实用新型
2026 年 8 月 26 日
一种能伸缩的汽车座椅 2016 年 8 月 27 日至
57 ZL201621044169.8 舟山银岱 实用新型
头枕 2026 年 8 月 26 日
3、土地使用权
截至本招股说明书签署日,公司及下属子公司拥有的土地使用权具体情况
如下:
序 取得 他项
土地使用权证号 地址 用途 面积(m2) 有效期
号 方式 权利
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
上海市浦东新区
沪房地浦字(2009) 2002 年 10 月 6 日至
1 莲溪路 1299 号 1 工业 11,042.00 出让 抵押
第 010290 号 2052 年 10 月 5 日
幢
上海市浦东新区
沪房地浦字(2009) 2001 年 9 月 18 日至
2 莲溪路 1299 号 2 工业 8,725.00 出让 抵押
第 010292 号 2051 年 9 月 17 日
幢
上海岱美汽车零部件有限公司
沪房地浦字(2010) 上海市航头镇沪 2010 年 5 月 31 日至
1 工业 33,808.80 出让 抵押
第 222329 号 南路 5651 号 2054 年 8 月 9 日
沪房地浦字(2016) 上海市航头镇 6 2011 年 8 月 19 日至
2 工业 27,469.00 出让 抵押
第 257714 号 街坊 10/6 丘 2061 年 8 月 18 日
舟山岱美汽车零部件有限公司
浙(2017)岱山县
东沙镇工升路 2003 年 6 月 19 日至
1 不动产权第 工业 31,014.00 出让
174 号 2053 年 6 月 18 日
0001102 号
岱山国用 2008 第 舟山市岱山县东 2008 年 1 月 14 日至
2 工业 23,279.00 出让 抵押
13-76 号 沙镇泥峙村 2056 年 11 月 27 日
舟山市岱山县东
岱国用(2012)第 2010 年 3 月 24 日至
3 沙镇工业基地兴 工业 19,737.40 出让
01302869 号 2060 年 1 月 30 日
工路 1-3 号
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
舟山市银岱汽车零部件有限公司
沪房地浦字(2011) 上海市航头镇航 2008 年 6 月 10 日至
1 工业 3,423.80 出让 -
第 210341 号 帆路 26 号 2055 年 12 月 30 日
15,730.00
(其中住宅 住宅:2011 年 4 月
舟山市东沙镇工 用地: 13 日至 2081 年 6
岱国用(2011)第 商业
2 业基地南侧 4 号 13,370.50; 月 21 日;批发零售: 出让 -
01301278 号 住宅
地块 批发零售用 2011 年 4 月 13 日至
地: 2051 年 6 月 21 日
2,359.50)
浙(2016)岱山县 舟山市东沙镇工
2011 年 6 月 22 日至
3 不动产权第 业基地创业大道 工业 37,911.60 出让 抵押
2061 年 6 月 21 日
0000646 号 12-18 号
浙(2016)岱山县 舟山市东沙镇工
2011 年 6 月 22 日至
4 不动产权第 业基地创业大道 工业 20,027.00 出让 -
2061 年 6 月 21 日
0000643 号 28-36 号
浙(2017)岱山县
东沙镇工业基地 2015 年 8 月 17 日至
5 不动产权第 工业 86,768.00 出让 -
27 号地块 2065 年 8 月 16 日
0000595
浙(2017)岱山县
东沙镇工业基地 2015 年 8 月 17 日至
6 不动产权第 工业 115,182.00 出让 -
28 号地块 2065 年 8 月 16 日
0000596
注:舟山银岱拥有岱国用(2011)第 01301278 号土地使用权证的土地主要用于建设职工
宿舍。
公司全资子公司北美岱美在美国密歇根州拥有经营性不动产,土地编号为
79-036-99-0005-713、79-036-02-0028-000 和 79-036-99-0002-000。2015 年 8 月,
北美岱美购置了一处经营性不动产,位于 12025 和 12055 Dixie Avenue Redford,
Michigan 48239,对应的土地编号为 79-036-02-0030-002、79-036-02-0030-004;
79-036-02-0031-000; 79-036-02-0032-000 和部分的 79-036-99-0002-000。
(三)发行人允许他人使用资产或作为被许可方使用他人资产情
况
1、天津岱工向天津市中北资产管理有限公司租赁厂房
2003 年 6 月 16 日和 2005 年 3 月 1 日,天津岱工分别与天津市西青经济开
发区中北工业园管理委员会(其资产管理职能后划归天津市中北资产管理有限公
司)、天津市中北资产管理有限公司签订合同,租赁其厂房以供生产经营,具体
情况如下:
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
合同签订日 租赁标的 租赁期限 租赁费用
天津市西青经济开发区
土地:39,927 元/年
2003 年 6 月 中北工业园的 13,309 平 2003 年 6 月 16 日至
厂房:租赁费用一次性缴
16 日 方米土地、4,129 平方米 2033 年 6 月 15 日
纳,共计 206.45 万元
厂房及配套设施
天津市西青经济开发区
土地:104,000 元/年
2005 年 3 月 1 中北工业园的 6,930 平 2005 年 3 月 1 日至
厂房:租赁费用一次性缴
日 方米土地、4,143 平方米 2035 年 2 月 28 日
纳,共计 240.00 万元
厂房及配套设施
上述天津岱工所租赁的土地系集体所有土地,土地所有权人为天津市西青
区中北镇大梁庄村民委员会,土地使用权人为天津市中北资产管理有限公司,
集体土地使用权证号为西青集用(2007)第 23 号,土地规划用途为工业;天津
岱工所租赁厂房的房屋所有权证号为房权证津字第 111010752003 号,权利人为
天津市中北资产管理有限公司。
天津市中北资产管理有限公司于 2011 年 4 月 7 日出具承诺,继续履行天津
市西青区中北工业园管委会与天津岱工签署的有关协议;租赁协议标的权属清
晰、手续齐备,不存在任何争议和纠纷;对于租赁期为 30 年的租赁合同,租赁
满 20 年后,将在原协议框架下与天津岱工续签 10 年租赁协议,以保证天津岱工
所租赁的厂房能如期使用 30 年。否则,将承担因此给天津岱工造成的经济损
失。
天津市国土资源和房屋管理局西青区国土资源分局已出具证明,确认天津
岱工“最近三年未因违反土地管理法规受到我局的行政处罚”。
2、韩国岱美向韩国国际仓库股份有限公司租赁办公场所及仓库
2014 年 8 月 29 日,韩国岱美与韩国国际仓库股份有限公司签订了《建筑物
租赁契约书》,租赁其位于仁川广域市中区星亨洞 3 街 69-8、面积为 200 平方米
的办公室,租赁期限自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日,租赁费为 6,400,000
韩元/月。
3、欧洲岱美向 Peutestrae 50-52 租赁办公场所及仓库
2012 年 7 月 12 日,欧洲岱美与 Peutestrae 50-52 GmbH & Co. KG 签订了《租
赁合同》,向其租赁位于 Peutestrae 50-52 的仓库及办公室,租赁期 8 年,其
中,2012 年 9 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日租赁面积 2,658 平方米(外加公用面积
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5,589 平方米,6 个车位),租赁费用 14,000 欧元/月(不含增值税);2014 年 3
月 1 日至 2020 年 8 月 31 日租赁面积增加至 7,030 平方米,租赁费用 33,400 欧元
/月(不含增值税)。
4、上海冠天向上海岱美租赁办公楼
2015 年 7 月 1 日,发行人子公司上海岱美与关联方上海冠天就厂房租赁事
宜达成协议,约定上海岱美将面积为 500 平方米的厂房自 2015 年 7 月 1 日起交
付给上海冠天租赁使用,租金标准参照周边厂房租赁市场行情确定为每月 16 元/
平方米,支付方式为每年支付一次。
2016 年 6 月 8 日,上海岱美与上海冠天就厂房租赁事宜达成新的协议,约
定上海岱美将位于上海市浦东新区航头镇航头路 117 号 1 幢面积为 1,000 平方米
的厂房租赁给上海冠天使用,租赁期自 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,
租金为 24 万元/年,租金每年结算一次。
5、墨西哥岱美向 Innova Dintel 租赁仓库
2015 年 10 月 30 日,墨西哥岱美与 Innova Dintel Guanajuato, S.A. de C.V.签
订了《租赁合同》,向其租赁位于 Avenida Alamos no. 82, Las Colinas Industrial
Park, Silao, Guanajuato 的仓库,租赁期限自 2015 年 11 月 15 至 2020 年 3 月 14
日,租赁面积 5,832 平方米,租赁房产于 2015 年 11 月 15 日前交付,2015 年 11
月 15 日至 2016 年 3 月 14 日免收租金,2016 年 3 月 15 日至 2016 年 5 月 14 日
租金每月 2.25 美元/平方米(不含增值税),后续月份租金每月 4.5 美元/平方米
(不含增值税)。
6、博繁新材向舟山银岱租赁厂房
2016 年 7 月 1 日,发行人子公司舟山银岱与关联方博繁新材就厂房租赁事
宜达成协议,约定自 2016 年 7 月 1 日起,舟山银岱将面积为 1,425 平方米的厂
房按每月 12 元/平方米的价格租赁给博繁新材使用,租金标准参照周边厂房租赁
市场行情确定,支付方式为每年支付一次。
7、舟山银美向岱山县众益市场开发经营有限公司租赁场地
2016 年 9 月 21 日,上海岱美全资子公司舟山银美与岱山县众益市场开发经
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
营有限公司签订《租赁协议》,向其租赁位于岱山县高亭镇星河路的屿菜场地下
停车场,租赁期限自 2016 年 10 月 1 日起至 2017 年 9 月 30 日止,租赁面积 2,300
平方米,租赁场地用于缝纫和加工生产,年租金及其他杂费合计 6.2 万元。
六、发行人拥有的特许经营权情况
截至本招股说明书签署日,公司不存在拥有特许经营权的情况。
七、发行人的技术和研发情况
(一)主要产品生产技术所处的阶段
产品 核心技术 简 述 生产阶段
有助于扩大汽车遮阳板的遮阳范围,其操作受力
遮阳板拉杆结构 大批量生产
均匀,装配方便
创造性地设计出新开关结构,从而解决遮阳板照
一种遮阳板灯的开关
明灯在装车状态下开启时的灯光闪烁问题,目前 大批量生产
结构
已得到广泛应用
遮阳板总成厚度仅为 9mm,而同类产品厚度则为
一种轻型安全汽车遮
22mm,在产品轻薄化基础上仍能保证足够的碰撞 大批量生产
阳板
强度,目前主要用于跑车系列
合模次数超过 10,000 次,而同行业水平仅 1,000
遮阳板 PVC 表皮高
次,且焊接强度大于 50N/25mm,无飞边毛刺,可 大批量生产
频焊接/内焊缝
满足目前汽车行业最高要求
遮
国内首创的遮阳板包覆工艺,相较于传统单边焊
阳
遮阳板本体双面扣合 接工艺,该工艺具有无拼接缝的外观优势,目前 大批量生产
板
公司已配备有该工艺的专用生产线
开创性地以 LED 灯替代普通白炽灯泡,应用于遮
阳板,并成功解决有限空间内的静电、散热、照
一种 LED 灯 大批量生产
明均匀度、照明颜色一致性、照明延时时间一致
性等技术问题,从而与其他车内照明灯具相匹配
在控制遮阳板的体积和质量的前提下,实现遮阳
一种带阅读灯的遮阳
板正面照镜和背面阅读照明的功能,从而为顶棚 基础研究
板
中央控制器腾出空间以拓展车内其它功能
创造性地设计出金属转轴的结构,有效地解决遮
一种遮阳板金属转轴 阳板在翻转过程中出现的噪音问题,目前已广泛 大批量生产
应用于类似的零件结构和材料中
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
自行研发的一种微型开关设计,使开关标准模块
化,实现系列产品共享,避免不同产品单独设计
的开关结构互换性差,以及动触片触发不稳定且
一种遮阳板微型开关 易受周边零件盒环境因素影响。该开关采用全封 大批量生产
闭结构,可避免在运输和安装过程中出现损伤,
且相比其它微动开关,具有尺寸小、噪声低和成
本低的优势
自行研发的 Slide-on-Rod 轴管和卡簧装配并自动
上油工艺,有效消除人工装配的危险性并减少工
遮阳 板 Slide-on-Rod 耗和油耗,即零件装配不到位、涂油过多、涂油
大批量生产
自动装配及上油工艺 不均、污染工作场地环境,乃至污染零件外表面
等诸多缺陷,可有效节约场地、人工及材料成本,
大大提高生产效率
在转轴上再增加一个小扁方即第二扁方,当遮阳
板翻至前档玻璃位置时,转轴主体上的第二扁方
与卡簧的第二夹持面接触工作,产生一个恰当的
一种遮阳板转轴机构 大批量生产
向上扭力,抵抗遮阳板自重和车辆震动的作用,
从而有效防止遮阳板自然下垂,可靠性很高。目
前已广泛应用于所有的塑料转轴的遮阳板上
可延长遮阳板使用寿命,原理是在卡簧总成上增
加弹簧,当遮阳板翻转时,转轴主体上的扁方与
活动板的夹持面弹性接触工作,产生一个向上恒
一种遮阳板翻转机构 大批量生产
定压紧力,避免转轴主体上的扁方与活动板的夹
持面刚性接触,防止活动板长期磨损而断裂而导
致的遮阳板翻转功能失效
可使遮阳板使用寿命延长,原理是在所述铝管上
增加导向槽或导向凸筋,当遮阳板抽拉时,滑块
一种抽拉式遮阳板拉 的筋位面板上的筋位或凹槽在所述铝管的导向槽
基础研究
杆滑动机构 或导向凸筋内做平行运动,有效延长滑块和铝管
的使用寿命,避免在车辆行驶过程或长时间使用
过程中发生遮阳板抽拉失效的情况
当遮阳板收起时,所述滑块铜条与所述堵头插针
接触,形成通电回路,使遮阳板上的化妆镜灯可
以点亮工作。当遮阳板拉出时,所述滑块铜条与
遮阳板节能通电机构 基础研究
所述堵头插针未接触,通电回路断开,遮阳板上
的化妆镜灯则无法点亮工作,因此去除遮阳板拉
出时化妆镜灯的功能,达到节能功效
通过主遮阳板与副遮阳板的配合,能同时遮挡从
车辆驾驶员位置或前排乘客座位的前方、侧方、
双遮阳板结构的汽车
侧前方而射来的汽车大灯灯光和阳光等光线,提 大批量生产
遮阳装置
高行车过程中的安全系数,且使用方便,折叠时
不多占汽车内部空间
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
通过上弹片与底弹片之间、底弹片与遮阳板主体
一种配置双层票夹结 之间的配合,提供快速、便捷的放置并拿取票据、
大批量生产
构的遮阳板 卡类或存储票夹的空间,结构简单、实用美观、
功能多样
优化遮阳板结构的同时,压缩了遮阳板的厚度(仅
为传统遮阳板的 2/3),节省车内空间,且轻便美
轻薄型 LED 遮阳板 大批量生产
观;遮阳板配置以 LED 灯可以节能,且使用寿命
长,工作时不产生热量,可满足车辆安全要求
遮阳板的壳体为铰链式一体结构,通过铰链翻折,
利用齿扣和齿槽扣合为一体,既可以降低生产成
一种铰链式壳体为支 本,同时可以多样化遮阳板的表皮,能制造出满
大批量生产
撑体的遮阳板 足各种内饰材料的需求。此外遮阳板的扣合缝均
匀,平整,大大的提高了遮阳板的美观度和舒适
度
拓展了公司的自动化生产能力,不仅节省了大量
针织面料包覆遮阳板 人工成本,提高了生产效率,保证了产品质量,
大批量生产
自动化生产线 还填补了国内针织面料包覆遮阳板生产新工艺的
空白
以真皮手工缝制遮阳板总成,和真皮顶棚系统匹
真皮手工缝制遮阳板 大批量生产
配,显示车辆内饰的高端奢华
自行研发的 Slide-on-Rod 铝管内自动涂油工艺,
有效解决人工涂油费工、费油,即涂油过多、涂
遮阳 板 Slide-on-Rod
油不均、污染工作环境,乃至污染零件外表面等 大批量生产
自动涂油工艺
诸多缺陷,可节约场地、人工及材料成本,大大
提高生产效率
PU 发泡卷筒切割成薄片材后与针织、PV 人造革、
火焰复合面料 真皮等头枕面料进行复合,该工艺需要对火焰温 大批量生产
度、复合时间进行精确控制
当前主流座椅头枕仅具备上下调节功能,而该头
枕可实现随人体的差异进行机械式或电动式的上
下前后调节(被动式调节),以提高乘客的舒适度。
可四向移位的头枕总
其技术难点在于上下调节头枕杆所需的槽口深度 大批量生产
头 成
为 1.7mm,但开口材料壁厚仅为 1.5mm,公司通
枕
过特殊工艺可成功解决上述问题;前后方向调节
时,可满足 IIHS 技术要求
通过设置腰鼓状柱体作为推动机构与传动机构进
行连接,不仅能上下移动,还能向前后方向作折
带按钮能向后折叠的
叠调整,操作简单,安全可靠;手动操作把头枕 大批量生产
汽车座椅头枕
折叠到需要的位置,通过按动按钮就能使头枕自
动复位
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
通过杠杆板作为传动件之一将传动机构和推动机
构连接,不仅使头枕能在原来的基础上通过头枕
带按钮能 T 型向后折
杆上下移动,还能向后折叠、调整,制造、操作 大批量生产
叠的汽车座椅头枕
简单,体积小,安全可靠;可通过按动按钮使头
枕向后自动折叠,手动即可复位
通过推动框作为传动件之一驱动推动机构、前壳
带按钮可四向位移的 体、后壳体,使头枕上下、前后移动,结构、操
大批量生产
汽车座椅头枕 作简单,制造方便,安全可靠;通过按动按钮就
能使头枕调节到所需的位置
当头枕在受到前冲惯性力的时候,自锁结构中的
一种折叠头枕上的自
惯性杆发生作用,使惯性杆的底部与角度定位板 大批量生产
锁结构
中的齿槽相接触,达到不使头枕向前折叠的目的
使头枕可随人体差异进行机械式或电动式的上下
可电动调节的六向头 和前后调节,同时考虑到人体舒适度,增加了环
基础研究
枕 绕抱枕设计。其技术难点在于功能较多,如何保
持电机同步
可直接扳动头枕,使其向前或向后翻转 90 度,操
90 度可折叠式头枕 大批量生产
作简便,低噪音,安全可靠
座椅头枕可向前或向后翻转 90 度,可直接扳动头
90 度 T 型可折叠式头
枕进行操作;侧视时,头枕杆位于头枕中心以方 大批量生产
枕
便头部转动。使用简便,低噪音,安全可靠
90 度带按钮可折叠式 座椅头枕可向前或向后翻转 90 度,并可通过按钮
大批量生产
头枕 进行控制,使用简便,低噪音,安全可靠
90 度带拉线可折叠式 座椅头枕可向前或向后翻转 90 度,并可通过拉线
基础研究
头枕 进行控制,使用简便,低噪音,安全可靠
岱美自行设计的两向头枕,对运行机构进行了大
二向头枕 基础研究
幅度简化,同时提高了机构的可靠性
具有生产线自动防错和报警功能,有助于防止组 应用于大批
CCD 相机防错
装零件过程中的错装、漏装,且检测流程便捷 量生产
当自动检测时,机器通过摄像头自动扫描 PCB,
采集图像,将测试的焊点与数据库中的合格参数
应用于大批
AOI 在线检测 进行比较,经过图像处理,检查出 PCB 的缺陷,
量生产
并通过显示器或自动标志把缺陷显示/标示出来,
顶 供维修人员修整,以利于及时发现不合格件
棚 第 1 分位预装零件和安放产品到胎模上;第 2 分
中 位螺钉自动上料和紧固;第 3 分位同第 2 分位,
螺钉和夹子的上料和
央 转变螺钉紧固角度、方向;第 4 分位夹子自动上 应用于大批
紧固的 4 分位自动化
控 料和紧固,由下一工位的操作工取出产品。工位 量生产
安装
制 紧凑,紧固力矩可设定控制,胎模可快速转换,
器 节奏可调节,满足柔性化生产
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
电参数通过编程可控电源,检测不同输入电压下
的电流等参数;光性能通过光纤传导光通量或亮
电参数和光性能以及
度;CCD 高分辨率摄像头识别颜色、字符图案等 应用于大批
产品图像识别集成检
防错识别。通过 1 套软硬件系统整合所有检测功 量生产
测设备
能,并生成序列号和后台数据对应,通信到条形
码打印机,做到售后可追溯
鉴于贴片车间 PCB 总成老化后的通电检测和总装
车间的通电检测同属一套电路板(只是封装不
电参数测试台的贴片 同),测试台通用化和标准化后即可使用一样的软
应用于大批
车间和总装车间通用 硬件和台架;再者,电路模块的设计标准化,还
量生产
化和标准化 可以实现不同产品的测试台的通用化和标准化,
有利于制定易损件的维护和备件计划,充分调配
测试资源,实现老化测试的在线监控
PCB 电路板总成使用的是瞬时轻触开关,需要信
号逻辑处理。考虑到逻辑信号的特点和数量,可
信号逻辑处理的硬件 应用于大批
以使用门电路逻辑处理器,较之现在使用的可编
化 量生产
程微处理器,成本相对便宜,还可减少烧录软件
的工时和出错率
环绕顶灯控制器的大面积氛围灯可通过控制 RGB
触摸氛围灯和顶灯控 三色 LED 的电路,调节出不同颜色和亮度,其控
短期研究
制器的集成 制方式和变化模式(渐进或循环)可由触摸按键
实现,做到不同环境下的稳定性和响应性一致
借鉴飞机座位的照明设计,通过将顶棚中央控制
器置于塑料球内,并安装在相应支架上,以实现
顶棚中央控制器转球 大批量生产
转动功能;其技术难点在于,该结构需通过机械
弹簧结构确保受力的均匀性
有助于实现单一注塑件上显现出两种颜色的塑料
应用于大批
双色注塑 制品生产工艺,可以提高产品功能和美观度,公
量生产
司现有工艺具有成型工艺简单化的特点
国内首创在中央控制器中应用 LED 灯替代普通白
炽灯泡,成功解决有限空间内的静电、散热、照
一种 LED 灯 明均匀度、照明颜色一致性、照明延时时间一致 大批量生产
性等技术问题。该种 LED 灯成为车内的主要照明
灯具
当前广泛采用的结构为眼镜盒镶嵌式,在半打开
监控镜结构 状态时可监控汽车后排情况,公司则将监控镜单 基础研究
独设置在顶棚中央控制器内独立使用
使用 MOS 开关管的集成电路,带短路和过热保
大功率 LED 恒流驱 应用于大批
护;使用降压开关电源,带电压反馈,MCU 变化
动 量生产
PWM 调节电压输出;使用铝基板 PCB 散热
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
切合实际使用需求,定制可编程逻辑门阵列或
一种含 LIN 通信、
OTP(一次性烧录程序)、MCU 和其他硬件的集
MCU 处理器、稳压恒 基础研究
成电路,满足 AEC Q100 认证。批量使用,可大
流驱动的高性价比 IC
大降低成本
TIR 内全反射配光镜 根据照射目标点的位置,调整抛物面的聚光方向,应用于大批
的使用 效率能达到 80%上下 量生产
根据出射光的大小,调整导光条的出射条纹,形
TIR 内全反射导光条
成雾状或茶色的均匀面光源,或特殊样式的条纹 基础研究
的使用
光源
出射面磨砂纹(或添加奶白色母),反射面是激光
应用于大批
雾状导光板的使用 蚀刻网格点或线,依靠点状 LED 的分布,形成均
量生产
匀面光源
(二)正在从事的研发项目情况
1、遮阳板
(1)具有电动翻转功能的遮阳板
该研究项目主要受到电动门窗应用的启发,通过对遮阳板附加电动控制装
置,使其具备可自动翻转功能,以提升遮阳板科技含量及其档次。该研发项目
成功应用后,通过按动电动控制按钮,遮阳板即可自动向前挡玻璃或侧窗玻璃
翻转,无需手动操作,未来将定位于高端车型市场,应用前景较为广阔。
(2)在轻薄型遮阳板总成上采用 LED 灯照明的化妆镜
经过多年的研究与发展,LED 灯凭借其使用寿命长、节能效果明显等方面
的优势得到市场广泛应用。传统遮阳板总成采用白炽灯照明,存在能耗大、热
量高、潜藏安全隐患等问题,以 LED 灯替代白炽灯,一则降低售后服务成本,
二则可使灯光柔和、均匀,散热快,且不影响发光功效。轻薄型的遮阳板虽比
传统遮阳板的厚度减少 1/3,但通过使用高品质材质仍可在抗扭强度、头部冲撞
防护等方面达到安全要求,既节省车内空间,又轻盈美观。在轻薄型遮阳板上
采用 LED 灯照明可以兼具两者优点,实现产品升级。
(3)具有创新性的新结构遮阳板
该研究开发项目主要源自大众汽车的新产品开发需求。按照大众汽车的设
计要求,公司采用创新型设计结构,将微动开关、票夹功能全部集成于遮阳
板,并应用双夹子安装方式。该项目将主要应用于大众系列新车,具有良好的
市场前景。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(4)双层遮阳板总成
汽车行驶过程中周围环境变幻莫测,现有的单遮阳板总成的遮阳位置和角
度比较单一,无法遮挡多角度照射进车内的光线。该研究项目主要解决从车辆
的司机位置或前排乘客座位的前方、侧方或者侧前方射来光线的遮挡问题。
本课题所设计的新型产品是一种双遮阳板结构的汽车遮阳板总成,由主遮
阳板和副遮阳板构成,其特点在于主遮阳板和副遮阳板通过支座和挂钩固定在
车内,两者的轴共用一个支座。主遮阳板和副遮阳板通过转动,可对从车辆的
司机位置或前排乘客座位的前方、侧方或侧前方相向而来的汽车大灯灯光和阳
光等眩目光线进行遮挡。
2、头枕
(1)电动头枕总成研究
该研究项目主要从头枕自动化角度,为提高头枕的舒适性与安全性,开发
最新型的六向电动头枕,从而满足奔驰等高档车的需求。
(2)四向头枕总成研究
该研究项目主要以实现头枕多功能化为出发点,旨在从两向头枕向开发四
向头枕升级,以满足凯迪拉克等中高档车的需求。
(3)可折叠式头枕
该研究项目主要从提高车辆空间利用率出发,旨在开发可以翻转的折叠式
头枕,且头枕折叠角度可控,从而满足部分 SUV 及两厢车的需求。
3、顶棚中央控制器
(1)顶棚中央控制器总成研究
该研究项目主要从后视镜可视范围、电动眼镜盒结构及应用研究两个维度
推进产品总成的研发过程,顺应汽车内饰电子化的市场发展趋势。
后视镜可视范围研究内容包括保证座舱内的视角最大化、镜面图像无明显
变形。
汽车眼镜盒内饰主要用于放置眼镜或其他小件物品。当前市场同类产品的
设计结构相对简单,公司将通过安装电动装置实现眼镜盒的电子化控制,以简
化操作,提高产品档次。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(2)LED 顶棚中央控制器总成研究
该项目主要以 LED 光源的工程应用作为研发重点,具体内容如下:
LED 配光标准化研究:目前顶棚中央控制器采用的光源主要为白炽灯,其
具有发热量高、光圈不均匀等特点,公司用以替代白炽灯的 LED 灯泡设计寿命
可达 50,000 小时,是原先使用白炽灯的 10 倍,且可确保 600MM 距离光圈的直
径和亮度分别达到 300MM 和 65LUX,这一技术革新有助于提升产品性能,降
低能耗,节省空间。
灯光角度可调节性研究:顶棚中央控制器的灯光通常固定于汽车内部,不
具备根据乘客需求而自行调整角度的能力。为提高乘客车内阅读的舒适性,公
司根据人体工学原理对灯光角度可调结构进行研究,可实现灯光左右、前后 15
度角度的调整。
带背光的微动/机械开关结构研究:旨在提高开关结构的可靠性,并可根据
顾客习惯选择有声和无声模式。
感应开关应用研究:通过在顶棚中央控制器增加感应开关,可实现以热感
应或红外感应方式操作开关,提高乘客感官的舒适性并提高便捷性。
(3)抬头显示仪和头顶控制器的集成研究
本研究课题集中分析了信息成像、投影、发散、聚焦、漫透射、反射到人
眼的光线路径。信息成像使用最小的成像 DLP 芯片,光源采用三色激光混合,
再利用一些光学元器件的组合,得到与驾驶员面向挡风玻璃前方的视线重合的
远处成像。它主要由三大模块组成:①成像投影的光学模块,放在遮阳板的挂
钩位置处;②反射和反馈显示模块,反射的是成像投影的信息,反馈显示的是
控制按键位置和内容;③按键控制模块即头顶控制器,可以放到后视镜位置,
也可以放到顶灯控制器上。可以集成所有的阅读灯和礼貌灯、氛围灯控制、天
窗和遮阳帘开关控制、乘员状态显示和警告、安吉星通信按键和麦克风、防盗
器开关等控制触点和显示信号,同时使用一块控制屏或触摸或压力感应,以及
提供声音、震动反馈;还可集成 WIFI 通信、语音控制模块。
该项目集成度高,可大幅降低所有功能的叠加成本,同时又提高了产品的
附加值,节省了空间,还可以集成其他的模块,如眼镜盒、监控镜、车库门控
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
制模块、防盗器模块等。
(4)开关按钮的模块集成化和可移植
把阅读灯和顶灯功能涉及的开关按钮、天窗及遮阳帘开关、后台服务电
话、SOS 紧急救援、其他电动开关按钮(尾门、电动车窗等)都集成到一块 PCB
电路板以及机械结构的一块开关运行载体上,独立标准化按钮滑轨,只变化按
键帽,做到可移植。对标准滑轨做到精细尺寸控制,做到按钮不晃动和不卡
滞。
4、基础性材料
聚氨基甲酸酯(PU)是公司产品的基础性生产原料,基于公司产品低碳环
保、材料阻燃性高和无刺激性气味等方面的考虑,公司将采用生物基聚氨酯合
成工艺,利用大豆基或蓖麻基合成环保型 PU 材料。该项目将与福特合作进行研
究与开发。
(三)研发机制和技术创新制度
1、研发机构的设置
公司作为国内汽车零部件行业的领先企业,历来十分重视新产品、新技术
的研究与开发工作。公司研发工作主要由工程技术中心负责,其组织结构设置
情况如下:
工程技术中心
遮 头 顶 转 汽 项 模 试 检 新
阳 枕 衬 向 车 工
座 系 系 电 测
板 艺
椅 统 统 子 目 具 制
产 研
产 产 产 产 中
品 品 品 品 品 发
部 部 部 部 部 部 部 部 心 部
负责遮阳板新产品和新技术的研发,具体包括产品规划、设计、开发
遮阳板产品部
以及售前支持等工作
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
负责头枕座椅新产品和新技术的研发,具体包括产品的规划、研发和
头枕座椅产品部
技术支持等工作,其覆盖的产品可细分为汽车头枕、座椅和扶手等
负责研发顶衬系统新产品和新技术的研发,具体包括产品的规划、设
顶衬系统产品部 计、开发以及售前支持等工作,其覆盖的产品可细分为顶棚、拉手、
线速、缓冲块、顶棚中央控制器、后排灯等
负责转向系统新产品和新技术的研发,具体包括产品的规划、研发和
转向系统产品部
技术支持等工作,其覆盖的产品可细分为方向盘和换挡手球
负责汽车电子新产品和新技术的研发,具体包括产品的规划、研发和
汽车电子产品部 技术支持等工作,其覆盖的产品可细分为一键启动、倒车雷达和胎压
监测等
研发中心的组织管理部门,由其主导和管理研发项目,负责控制项目
项目部
进度和完成质量,同时对研发项目成果负责
负责模具/工装/检具的设计制造和现有模具/检具的持续改良,推动产品
模具部
检验方法和手段改进以满足产品开发的需求
负责新产品的小批量生产制造,拥有多条试产线可生产试制各类型的
试制部
新产品
研发中心重要的平台部门,负责新产品的质量/规格/性能试验,配备多
检测中心 种先进研发设备和实验仪器,可划分为化学实验室、力学实验室、结
构实验室和分析实验室
研发中心重要的前沿开发部门,负责前沿技术和基础技术的研究,新
新工艺研发部
产品工艺的研发和改良
2、技术创新机制
随着新技术和新材料的广泛应用,汽车零部件行业内企业面临着日渐加快
的技术更新和产品升级需求。公司在遮阳板、头枕和顶棚中央控制器等细分领
域内一直处于技术领先地位,并拥有一批高水平的专业技术开发人员以及多项
专利和非专利技术。为保持公司技术创新的延续性以及研发团队的积极性,公
司业已建立起一套全面而完善的,以市场为导向、以人才为核心的技术创新机
制和管理理念:
(1)人才培育机制:公司通过建立健全人才引进、梯队建设和人才培养机
制,已培育出一支由行业专家带头、行业经验丰富、年龄结构合理的科研队
伍。
(2)创新激励机制:公司通过建立灵活有效的创新奖励机制,鼓励研发人
员通过技术创新、工艺改进、设备改造等方式提升公司整体技术水平和生产效
率;同时,为研发人员的职业发展努力提供良好的外部条件和制度保证。
(3)合作研发机制:公司通过与国内外科研院校建立合作,采取产、学、
研、销一体化的运行机制,提高公司核心技术的开发和创新水平,并加速科研
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
成果和经济效益的转化进程。
(4)对外交流机制:公司通过有计划、有步骤的开展对外技术交流与合
作,密切跟踪国内外行业技术发展动态,及时引进、消化并应用行业先进的技
术成果。
(四)报告期内发行人的研发投入
公司历来十分重视新产品和新技术的研究与开发,始终坚持以技术创新作
为公司发展的基石和核心竞争力的重要保证,每年均投入足额资金用于新产品
的开发与技术工艺优化。报告期内,公司不断加大研发投入,费用支出情况如
下:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研究开发费用 2,867.22 10,199.99 8,615.66 5,263.43
营业收入 73,302.22 274,341.63 232,462.23 199,632.73
占营业收入比重 3.91% 3.72% 3.71% 2.64%
八、发行人境外经营及境外资产情况
面对汽车零部件日益扩大的国内外市场需求,公司根据下游整车厂商及其
一级零部件供应商的区域分布特征先后在美国底特律、德国汉堡、韩国仁川、
墨西哥锡劳设立了境外全资子(孙)公司,上述四家公司主要负责北美、欧洲、
韩国的市场开拓和客户维护,并为上述区域的客户提供技术支持、项目开发和
产品仓储及物流运输等服务。此外,公司在中国香港地区设立了境外全资子公
司,作为对外贸易和技术交流的平台。上述境外子(孙)公司的经营和资产情况
具体如下:
公司 注册地 主要业务 境外资产 对外投资核准
主要经营汽车遮 拥有美国密歇根州的经营性不动
阳板、头枕、顶棚 产:位于 24400 Plymouth Road,
中央控制器等产 Redford, Wayne Country, Michigan 商境外投资证第
北美
美国 品的仓储、物流和 48239 和 12085 Dixie Road, Redford, 3100200900026
岱美
销售,并提供技 Wayne Country, Michigan 48239,土 号
术、质量和售后服 地编号为 79-036-99-0005-713、
务 79-036-02-0028-000 和
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
79-036-99-0002-000;位于 12025 和
12055 Dixie Avenue Redford,
Michigan 48239,对应的土地编号为
79-036-02-0030-002、
79-036-02-0030-004、
79-036-02-0031-000、
79-036-02-0032-000 和部分的
79-036-99-0002-000。
各种汽车零部件
租赁 Peutestrae 50-52 GmbH & Co. [2009]商合境外
欧洲 的仓储、物流、检
德国 KG 位于 Peutestrae 50-52 的仓库及 投资证字第
岱美 验和销售,并提供
办公室 000221 号
各类售后服务
主要从事公司产
品在韩国的销售, 租赁韩国国际仓库股份有限公司位 商境外投资证第
韩国
韩国 并为客户提供技 于仁川广域市中区星亨洞 3 街 69-8 3100201000222
岱美
术、质量、仓储、 的部分仓库及办公场所 号
物流和售后服务
主要从事设备及 商境外投资证第
香港 注册地址为香港荃湾青山道
香港 其他贸易,提供技
岱美 264-298 号南丰中信 2301C-2D 室
术咨询交流 号
提供汽车遮阳板、
墨西 汽车头枕等汽车 注册地为:Paseo De Las Colinas,
沪境外投资
哥岱 墨西哥 零部件的仓储、物 Carretera Silao San Felipe, Silo,
[2015]NO1061 号
美 流和销售,并提供 Guanajuato, Mexico
各类售后服务
上述五家境外子(孙)公司的基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人
基本情况”之“六、发行人子公司情况”。
九、发行人主要产品和服务的质量控制情况
汽车消费市场对于汽车的安全性极为重视,汽车零部件作为汽车的重要组
成部分,其质量往往为国内外整车厂商选择零部件供应商的首要考虑因素。汽
车零部件供应商能否持续改善产品质量、加强产品的安全性能,并适时推出适
应市场需求的新产品成为决定企业经营成败的关键因素。近些年,公司凭借优
良的产品质量实现了跨越式发展,并成为遮阳板等产品细分市场的龙头企业。
(一)发行人执行的质量控制标准
公司历来重视树立良好的品牌声誉,积极采用国内外通用标准实施产品质
量控制,先后通过 ISO9002 和 QS9000 第三方质量体系认证,且于 2003 年 6 月
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
通过德国 TUV 公司 ISO/TS16949 第三方质量体系认证。
(二)发行人的质量管理部门设置
公司产品质量控制工作由总裁直接领导,质量部负责具体的业务管理和计
划实施,质量部的职能包括:负责产品形成各阶段的检验和实验工作;负责制
定检验、试验规程;负责处理公司内外部的质量问题,监督执行采取的纠正和
预防措施;开展质量内部审核工作,确认质量体系的有效运行等。部门内相关
职能的划分情况如下:
(三)发行人的质量控制措施
为了推动质量方针的执行和质量目标的实现,提升产品和服务质量,增强
产品市场竞争能力,公司依据 ISO/TS16949:2009 标准的要求,建立并实施以过
程为基础的质量管理体系模式:
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
在原料采购环节,公司对原材料供应商的资质、供应能力、质量控制手
段、质量稳定性、供货及时性进行评审,并依据公司制定的验收标准进行原材
料验收;生产过程中每一个程序严格按照工艺规程和生产指令进行操作,由生
产部对半成品进行严格控制,在保证合格后方可进入下一道工序;成品在入库
前进行全项目检验,合格后方可入库、交付客户。
(四)发行人的产品质量纠纷情况
公司已按照 ISO/TS16949:2009 标准建立全面完善的质量控制体系,有关产
品符合国家产品质量、标准和技术监督的要求,不存在因产品质量问题受到质
量技术监督部门处罚的情形或与客户发生纠纷的情况。公司及下属子公司所在
地的质量技术监督部门出具了各公司报告期内没有重大违法违规的证明。
公司凭借可靠稳定的产品质量及其品牌的广泛认同,近年来获得诸多荣
誉,曾连续三年荣获美国通用优秀供应商称号,另外还获得大众全球 A 级供应
商、福特全球 Q1 供应商、克莱斯勒战略供应商和佛吉亚优秀供应商称号。公司
获得的荣誉如下:
序号 名称 取得时间
1 福特全球 Q1 供应商 2010 年
2 GM 全球优秀供应商 2005 年度、2006 年度、2007 年度
3 克莱斯勒战略供应商 2008 年
上海通用汽车 2010-2011 年度“绿色供应链”绿色供
4 2011 年
应商
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5 大众全球 A 级供应商 2010 年
6 佛吉亚优秀供应商 2014 年、2015 年
7 通过 ISO/TS16949 德国莱茵公司认证(含设计) 2013 年
8 Ford 产品开发奖二等奖 2013 年
9 建设银行总行级重点客户 2013 年
10 2015 上海民营企业 100 强 2015 年
11 2015 上海民营制造业企业 50 强 2015 年
12 GM 全球供应商最佳质量奖 2015 年
13 2016 上海民营企业 100 强 2016 年
14 2016 上海制造业企业 100 强 2016 年
15 2016 上海民营制造业企业 50 强 2016 年
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第七节 同业竞争与关联交易
一、独立性情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
(一)资产完整情况
公司资产完整,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权,具有独立完整的研发、生产、原材料采购、产品
销售系统和相关的资产;不存在依赖股东的生产经营场所及其产供销相关资产
进行生产经营的情况,不存在以公司资产、权益或信誉为股东违规提供担保的
情况,不存在公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损
害公司利益的情况。
(二)人员独立情况
公司的人员独立。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照并通过《公司
法》、《公司章程》等规定的法定程序选举或聘任。公司的总裁、副总裁、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,或在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪的情形;公司的财务人员不存在在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的劳动人事管理
制度和体系,所聘用的员工均由本公司与其签订劳动合同,为其发放工资,不
存在由公司关联方代为发放员工工资的情形。
(三)财务独立情况
公司设立了独立的财务部门,配备有专职的财务管理人员,建立了独立、
完整的财务核算体系。公司严格执行《企业会计准则》的规定,建立健全了规范
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
的财务会计规章、内部控制制度,以及对分公司、子公司的财务管理制度;公
司独立行使财务决策权,不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制
和干预;公司单独开设银行账户,独立纳税,不存在与控股股东等关联方共用
银行账户的情形;公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金的情形。
(四)机构独立情况
根据《公司法》和《公司章程》,本公司建立健全了以股东大会作为最高权
力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的“三位一体”的法人治理结
构;并经董事会批准聘任总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员,组成生产经营管理的执行机构,独立行使经营管理职权。公司各机构设
有相应的办公场所和管理部门,各职能部门独立运营,没有受到控股股东和实
际控制人的控制和干预。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在
机构设置、办公场所等方面完全分开,不存在机构混同、混合经营、合署办公
的情形。
(五)业务独立情况
公司各职能部门分工协作,分别从事研发、采购、生产、销售等业务,形
成了完整的业务流程。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
它企业,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其它企业从事生产经营
业务或者显失公平的关联交易的情况,也不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其它企业从事相同业务即同业竞争的情形。
保荐机构认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持
独立,具备独立经营的能力,上述发行人的独立运营情况真实、准确、完整。
二、同业竞争
截至本招股说明书签署日,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的经营范围、实际从事的主营业务存在明显差异。公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(一)同业竞争情况的说明
1、公司与控股股东不存在同业竞争
公司的主营业务为乘用车零部件的研发、生产、销售及售后服务;公司控
股股东岱美投资的经营范围包括实业投资、投资咨询(不含金融、证券、期货等
涉及前置审批的项目)。
公司控股股东与公司不存在同业竞争。
2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
除本公司以外,截至本招股说明书签署日,公司控股股东岱美投资、实际
控制人姜银台和姜明通过直接或间接方式持有以下公司股权:
公司名称 经营范围
舟山融达 实业投资、投资咨询
常熟九泰 房地产开发、经营;物业管理、房地产信息咨询
四川爱迪亚 房地产开发(叁级)经营;建筑材料、建材装潢材料、五金的销售
舟山房地产 房地产开发、投资、销售,建筑材料销售,物业管理,房地产信息咨询
航空座椅的设计、制造、销售和技术服务,从事货物及技术的进出口业
上海冠天
务。
旅游景点开发,旅游项目投资、开发、管理,基础设施建设,房地产投
万嘉旅游
资、开发、销售,建筑材料销售,生物医药、医疗保健项目投资
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
(二)关于避免同业竞争的承诺
为了避免与公司可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益,保证公
司长期稳定发展,公司实际控制人姜银台和姜明及其家族重要成员姜英、叶春
雷、姜月定出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺如下:
1、本人严格遵守了此前出具的关于避免同业竞争的承诺,目前除持有岱美
股份的股份外,未投资其它与岱美股份及其控股子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织,或从事其它与岱美股份及其控股
子公司相同、类似的经营活动;
2、本人未来将不会以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或
投资于任何业务与岱美股份及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
的公司、企业或其他机构、组织;
3、当本人及可直接或间接控制的企业与岱美股份及其控股子公司之间存在
竞争性同类业务时,本人及可直接或间接控制的企业将自愿放弃同岱美股份及
其控股子公司的业务竞争,或将相应的商业机会让予岱美股份及其控股子公
司,或应岱美股份及其控股子公司的要求,按初始投资成本的价格转让予岱美
股份及其控股子公司,并将此前所获收益(如有)无偿转让予岱美股份及其控股
子公司,不会因此谋取任何利益,并在履行上述承诺义务时,严格遵守法律法
规、各项监管规定以及岱美股份公司章程等相关规章制度关于关联交易等相关
规定,确保岱美股份及投资者的利益不会受到任何损失;
4、本人及可直接或间接控制的企业不向其他在业务上与岱美股份及其控股
子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资
金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持;
5、如出现因本人及可直接或间接控制的企业违反上述承诺导致岱美股份权
益遭受损害,本人将无条件赔偿岱美股份由此遭受的一切经济损失。
岱美投资作为公司的控股股东,出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺
如下:
1、本公司严格遵守了此前出具的关于避免同业竞争的承诺,目前除持有岱
美股份的股份外,未投资其它与岱美股份及其控股子公司相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织,或从事其它与岱美股份及其控
股子公司相同、类似的经营活动;
2、本公司未来将不会以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)
或投资于任何业务与岱美股份及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织;
3、当本公司及可直接或间接控制的企业与岱美股份及其控股子公司之间存
在竞争性同类业务时,本公司及可直接或间接控制的企业将自愿放弃同岱美股
份及其控股子公司的业务竞争,或将相应的商业机会让予岱美股份及其控股子
公司,或应岱美股份及其控股子公司的要求,按初始投资成本的价格转让予岱
美股份及其控股子公司,并将此前所获收益(如有)无偿转让予岱美股份及其控
股子公司,不会因此谋取任何利益,并在履行上述承诺义务时,严格遵守法律
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
法规、各项监管规定以及岱美股份公司章程等相关规章制度关于关联交易等相
关规定,确保岱美股份及投资者的利益不会受到任何损失;
4、本公司及可直接或间接控制的企业不向其他在业务上与岱美股份及其控
股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资
金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持;
5、如出现因本公司及可直接或间接控制的企业违反上述承诺导致岱美股份
权益遭受损害,本公司将无条件赔偿岱美股份由此遭受的一切经济损失。
三、关联方及关联交易
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规定,截至
本招股说明书签署日,公司的关联方及关联关系情况如下:
(一)关联方及关联关系
1、控股股东及实际控制人
公司的控股股东系岱美投资,本次发行前持有公司 225,306,917 股股份,占
发行前总股本的 62.5853%。
公司的实际控制人系姜银台及其子姜明,上述二人直接及间接合计控制公
司 89.4190%的表决权。其中,姜银台直接持有公司 16.6215%的股权,姜明直接
持有公司 10.2122%的股权;同时,姜银台、姜明通过持有公司控股股东岱美投
资 77.6770%的股权间接控制公司 62.5853%的表决权。
2、持股 5%以上的其他股东
本次发行前,除控股股东岱美投资、实际控制人姜银台及姜明以外,公司
不存在其他持有公司 5%以上股权的法人及自然人股东。
3、公司控股或参股的企业
本次发行前,公司控股 10 家子(孙)公司,参股 1 家孙公司,具体持股情
况如下:
序号 公司控股企业 持股比例
1 上海岱美汽车零部件有限公司 100%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序号 公司控股企业 持股比例
2 舟山岱美汽车零部件有限公司 100%
3 舟山市银岱汽车零部件有限公司 100%
4 舟山银美汽车内饰件有限公司(间接控股) 100%
5 天津岱工汽车座椅有限公司 76.73%
6 北美岱美汽车零部件有限公司 100%
7 岱美汽车内饰欧洲有限公司 100%
8 岱美商贸香港有限公司 100%
9 岱美韩国有限公司 100%
10 墨西哥岱美汽车零部件有限公司(间接控股) 100%
11 博繁新材料岱山有限公司(间接参股) 35%
另外,原子公司德州岱美、哈尔滨岱美分别于 2015 年 3 月 31 日、2015 年 7
月 16 日转让给无关联第三方,岱美电子于 2015 年 7 月完成工商登记注销。子
公司情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人子公
司情况”。
4、控股股东及实际控制人控制的其他企业
本次发行前,公司控股股东岱美投资、实际控制人姜银台及其子姜明,直
接或间接控制的企业如下:
名称 注册资本 主要经营范围 股权结构
舟山融达 2,000 万元 实业投资,投资咨询 姜银台 79%,李雪权 21%
房地产开发(叁级)经营;建筑材料、 舟山融达 65%,李雪权
四川爱迪亚 1,000 万元
建材装潢材料、五金的销售 35%
房地产开发、经营;物业管理、房地
常熟九泰 2,000 万元 舟山融达 100%
产信息咨询
房地产开发、投资、销售,建筑材料
舟山房地产 2,000 万元 岱美投资 100%
销售,物业管理,房地产信息咨询
航空座椅的设计、制造、销售和技术
上海冠天 2,000 万元 岱美投资 100%
服务,从事货物及技术的进出口业务
旅游景点开发,旅游项目投资、开发、
15,000 万 管理,基础设施建设,房地产投资、
万嘉旅游 岱美投资 100%
元 开发、销售,建筑材料销售,生物医
药、医疗保健项目投资
5、董事、监事、高级管理人员及近亲属
公司的董事、监事及高级管理人员的情况详见本招股说明书“第八节 董
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
董事、监事及高级管理人员的近亲属属于公司关联方,其持股情况详见本
招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“(四)
本次发行前股东间的关联关系及持股比例”。
6、关联自然人任董事、高级管理人员的其他企业
公司监事会主席李雪权同时担任岱山银都执行董事兼总经理。
岱山银都的基本信息详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况”。
7、其他关联方
2016 年 2 月,公司供应商岱津机械因其控股股东余三宏的直系亲属余旭东
与公司董事姜杰的直系亲属姜露霞成立婚姻关系而构成公司的关联方,岱津机
械 2016 年与公司发生的交易认定为关联交易。岱津机械的基本情况如下:
名称 注册资本 主要经营范围 股权结构
机械设备、船舶零配件、金属制汽 余三宏 51%,余文世
岱津机械 650 万元
车配件、紧固件制造、加工、销售 25%,金存夫 24%
(二)经常性关联交易
1、关联采购
单位:万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年度
岱津机械 采购原材料 873.24 2,908.37
博繁新材 采购原材料 519.64 268.35
注:岱津机械自 2016 年 2 月成为公司关联方,2016 年度关联交易采购金额为 2016 年 2 月
至 12 月。
报告期内,公司主要向岱津机械采购铝管、拉杆、冷拔精密管、钢丝骨架等
原材料。因岱津机械 2016 年成为公司的关联方,向其采购原材料构成关联交
易,2016 年公司由岱津机械采购的原材料主要为铝管和拉杆,采购价格与其他
无关联第三方对比情况如下:
单位:元/根、元/公斤、万元
项目 铝管(公斤) 拉杆(根)
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
采购单价 采购金额 采购单价 采购金额
慈溪科勤金属制品有限公司 14.70 113.59
舟山市恒瑞汽配有限公司 1.19 1,288.88
岱津机械 15.02 1,598.64 1.07 741.67
由上表可见,公司由岱津机械采购的铝管和拉杆的单价与从慈溪科勤金属
制品有限公司采购的铝管和舟山市恒瑞汽配有限公司采购的拉杆的单价之间不
存在重大差异。
博繁新材为子公司舟山银岱的参股子公司,公司主要从其采购塑料粒子,
采购金额较小,占采购总额比例较低。
公司发生的上述关联交易,定价公允,不存在损害公司股东利益情形。
2、关联销售
单位:万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年度
博繁新材 销售原材料等 21.72 3.68
3、支付薪酬
报告期内,公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬,具体情况如
下:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
董事、监事及高级管理人员薪酬 130.16 421.11 391.13 381.43
(三)偶发性关联交易
1、房屋租赁
(1)上海冠天向上海岱美租赁办公楼
2015 年 7 月 1 日,发行人子公司上海岱美与关联方上海冠天就厂房租赁事
宜达成协议,约定上海岱美将面积为 500 平方米的厂房自 2015 年 7 月 1 日起交
付给上海冠天租赁使用,租金标准参照周边厂房租赁市场行情确定为每月 16 元/
平方米,支付方式为每年支付一次。2015 年,发生关联租赁金额 4.8 万元;
2016 年 6 月 8 日,上海岱美与上海冠天就厂房租赁事宜达成新的协议,约
定上海岱美将位于上海市浦东新区航头镇航头路 117 号 1 幢面积为 1,000 平方米
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
的厂房租赁给上海冠天使用,租赁期自 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,
租金为 24 万元/年,租金每年结算一次。2016 年,发生关联租赁金额共 16.8 万
元;2017 年 1-3 月,发生关联租赁租金金额共 6.00 万元。
(2)博繁新材向舟山银岱租赁厂房
2016 年 7 月 1 日,发行人子公司舟山银岱与关联方博繁新材就厂房租赁事
宜达成协议,约定自 2016 年 7 月 1 日起,舟山银岱将面积为 1,425 平方米的厂
房按每月 12 元/平方米的价格租赁给博繁新材使用,租金标准参照周边厂房租赁
市场行情确定,支付方式为每年支付一次。2016 年,发生关联租赁金额 13.52
万元;2017 年 1-3 月,发生关联租赁租金金额共 4.81 万元。
2、关联担保
报告期内,公司存在接受关联方提供的银行借款担保,具体情况如下:
单位:万元
借款 是否履
借款人 保证人/抵押财产 担保方式 借款银行 借款期限
金额 行完毕
2017 年 1-3 月
上海岱 2017.03.01-
姜银台、金爱维 保证 建行浦东分行 3,000 否
美 2018.02.28
岱美投资、姜银台、 2017.03.01-
保证 建行浦东分行 4,200 否
金爱维 2018.02.28
岱美投资、姜银台、 2017.03.03-
公司 保证 建行浦东分行 8,600 否
金爱维 2018.03.02
岱美投资、姜银台、 2017.02.09-
保证 建行浦东分行 2,000 否
金爱维 2018.02.08
2017.01.09-
姜银台、金爱维 保证 建行岱山支行 900 否
2018.01.09
舟山银 2017.01.09-
姜银台、金爱维 保证 建行岱山支行 580 否
岱 2018.01.09
2017.01.09-
姜银台、金爱维 保证 建行岱山支行 900 否
2018.01.09
2016 年
岱美投资、姜银台、 2016.01.13-
保证 建行浦东分行 3,000 是
金爱维 2017.01.12
岱美投资、姜银台、 2016.03.25-
公司 保证 建行浦东分行 9,900 是
金爱维 2017.03.24
岱美投资、姜银台、 2016.02.26-
保证 建行浦东分行 4,200 是
金爱维 2017.02.25
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
岱美投资、姜银台、 保证、抵 2016.06.13-
交通银行 3,500 是
姜明、姜英 押 2017.06.13
舟山融达、岱美投
2017.01.04-
资、姜银台和金爱 保证 中信上海分行 7,000 否
2018.01.04
维、姜明和鞠文静
2016.11.18-
姜银台、金爱维 保证 建行浦东分行 5,000 否
上海岱 2017.11.17
美 2016.02.29-
姜银台、金爱维 保证 建行浦东分行 3,000 是
2017.02.28
2016.05.06-
姜银台、金爱维 保证 建行岱山支行 1,000 是
舟山岱 2017.05.06
美 2016.05.06-
姜银台、金爱维 保证 建行岱山支行 990 是
2017.05.06
保证、抵 2016.01.07-
姜银台、金爱维 建行岱山支行 390 是
押 2017.01.07
舟山银 保证、抵 2016.01.07-
姜银台、金爱维 建行岱山支行 1,000 是
岱 押 2017.01.07
保证、抵 2016.01.07-
姜银台、金爱维 建行岱山支行 1,000 是
押 2017.01.07
2015 年
岱美投资、姜银台、 2015.01.20-
保证 建行浦东分行 3,000 是
金爱维 2016.01.20
岱美投资、姜银台、 2015.02.09-
保证 建行浦东分行 4,200 是
金爱维 2016.02.09
岱美投资、姜银台、 2015.03.05-
保证 建行浦东分行 9,900 是
金爱维 2016.03.04
岱美投资、姜银台、 保证、抵 2015.02.09-
交行浦东分行 3,000 是
姜明、姜英 押 2015.12.20
岱美投资、舟山融达、
保证、抵 2015.05.14-
姜银台、金爱维、姜 中信上海分行 3,200 是
押 2015.11.14
明、鞠文静
公司 岱美投资、舟山融达、
保证、抵 2015.05.19-
姜银台、金爱维、姜 中信上海分行 3,200 是
押 2015.11.19
明、鞠文静
岱美投资、舟山融达、
保证、抵 2015.05.25-
姜银台、金爱维、姜 中信上海分行 5,000 是
押 2015.11.25
明、鞠文静
岱美投资、舟山融达、
保证、抵 2015.11.12-
姜银台、金爱维、姜 中信上海分行 1,800 是
押 2016.11.12
明、鞠文静
岱美投资、舟山融达、
保证、抵 2015.11.18-
姜银台、金爱维、姜 中信上海分行 3,200 是
押 2016.11.18
明、鞠文静
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
岱美投资、舟山融达、
保证、抵 2015.11.20-
姜银台、金爱维、姜 中信上海分行 5,000 是
押 2016.11.20
明、鞠文静
2015.05.05-
姜银台、金爱维 保证 建行岱山支行 1,000 是
舟山岱 2016.05.04
美 2015.05.05-
姜银台、金爱维 保证 建行岱山支行 1,000 是
2016.05.04
2015.01.07-
姜银台、金爱维 保证 建行岱山支行 1,000 是
2016.01.06
舟山银
2015.01.07-
岱 姜银台、金爱维 保证 建行岱山支行 1,000 是
2016.01.06
2015.01.07-
姜银台、金爱维 保证 建行岱山支行 450 是
2016.01.06
2014 年
岱美投资、姜银台、 300(美 2014.01.15-
保证 建行浦东分行 是
金爱维 元) 2014.04.15
岱美投资、姜银台、 800(美 2014.03.07-
保证 建行浦东分行 是
金爱维 元) 2014.06.05
岱美投资、姜银台、 800(美 2014.03.21-
保证 建行浦东分行 是
金爱维 元) 2014.06.19
岱美投资、姜银台、 400(美 2014.04.23-
保证 建行浦东分行 是
金爱维 元) 2014.07.22
岱美投资、姜银台、 2014.03.03-
保证 建行浦东分行 9,900 是
金爱维 2015.03.02
岱美投资、舟山融达、
保证、抵 2014.05.08-
姜银台、金爱维、姜 中信上海分行 3,800 是
押 2014.11.8
明、鞠文静
岱美投资、姜银台、 800(美 2014.06.10-
公司 保证 建行浦东分行 是
金爱维 元) 2014.09.08
岱美投资、舟山融达、
保证、抵 2014.05.29-
姜银台、金爱维、姜 中信上海分行 3,200 是
押 2015.05.16
明、鞠文静
岱美投资、舟山融达、
保证、抵 2014.06.04-
姜银台、金爱维、姜 中信上海分行 5,000 是
押 2015.05.24
明、鞠文静
岱美投资、舟山融达、
保证、抵 2014.06.13-
姜银台、金爱维、姜 中信上海分行 1,000 是
押 2015.05.09
明、鞠文静
岱美投资、姜银台、 800(美 2014.06.26-
保证 建行浦东分行 是
金爱维 元) 2014.09.24
岱美投资、姜银台、 400(美 2014.08.14-
保证 建行浦东分行 是
金爱维 元) 2014.11.12
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
岱美投资、姜银台、 800(美 2014.09.18-
保证 建行浦东分行 是
金爱维 元) 2014.12.17
岱美投资、姜银台、 800(美 2014.10.22-
保证 建行浦东分行 是
金爱维 元) 2015.01.20
岱美投资、舟山融达、
保证、抵 2014.11.11-
姜银台、金爱维、姜 中信上海分行 3,800 是
押 2015.05.24
明、鞠文静
岱美投资、姜银台、 400(美 2014.12.12-
保证 建行浦东分行 是
金爱维 元) 2015.03.12
舟山岱 2014.05.06-
姜银台、金爱维 保证 建行岱山支行 2,000 是
美 2015.05.05
舟山银 2014.01.09-
姜银台、金爱维 保证 建行岱山支行 2,500 是
岱 2015.01.08
注:金爱维为姜银台之妻,鞠文静为姜明之妻;关联担保是否履行完毕以本招股说明
书签署日为截止时点。
报告期内,公司存在接受关联方提供的融资租赁担保,具体情况如下:
租金 是否履
承租人 保证人 担保方式 出租人 租赁期间
总额(万元) 行完毕
2016 年
舟山银 平安国际融资租 2016.05.30-
姜银台、姜明 保证 4,139.27 否
岱 赁有限公司 2019.05.30
2015 年
上海岱 平安国际融资租 2015.10.16-
姜银台、姜明 保证 2,972.11 否
美 赁有限公司 2018.10.16
上海岱 平安国际融资租 2015.12.07-
姜银台、姜明 保证 2,972.11 否
美 赁有限公司 2018.12.07
上海岱 平安国际融资租 2015.12.07-
姜银台、姜明 保证 1,779.01 否
美 赁有限公司 2018.12.07
注:关联担保是否履行完毕以本招股说明书签署日为截止时点
(四)关联交易余额
截至 2017 年 3 月 31 日,公司对岱津机械和博繁新材的应付账款余额分别为
688.14 万元和 324.73 万元。除此之外,公司不存在其他关联方应收及应付款项
余额。
四、规范关联交易的制度安排
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《独
立董事工作制度》等制度中对关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定,相
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
关规定如下:
(一)公司章程
第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提
交股东大会审议。
(二)关联交易管理制度
为进一步规范关联交易,公司制定了更为细化的《关联交易管理制度》。
第十一条规定:公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表
决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
第十二条规定:公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表
决,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,且上述关
联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第十六条规定:有关关联交易事项的决策过程,公司的独立董事和监事会
应当就此事项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表独
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
立意见。
第十七条规定:公司与关联人达成的关联交易总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计的净资产的 0.5%以上的(公司与同一关联人就同一标的在连续 12
个月内达成的关联交易应按累计额计算),应由独立董事认可后,提交董事会讨
论,由公司董事会审议决定。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告,作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独
立董事二分之一以上同意。
第十八条规定:公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保
除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一次经审计的净资产绝对值
5%以上的关联交易,应当根据相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股东大会批准
后方可实施。
第十九条规定:公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有
关股东应当在股东大会上回避表决。
(三)对外担保管理制度
为进一步规范关联交易,公司在《对外担保管理制度》中对关联担保作了进
一步规范。
第七条规定:股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条规定:董事会就对外担保事项做出决议时,必须经出席董事会的
三分之二以上董事和三分之二以上独立董事审议同意并做出决议。股东大会或
者董事会就对外担保事项做出决议时,与该对外担保事项有利害关系的股东或
者董事应当回避表决。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(四)独立董事工作制度
为进一步规范关联交易,公司在《独立董事工作制度》中对重大关联交易作
出了如下规定:
重大关联交易(指公司拟与关联人发生的交易总额在 300 万元以上或占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交
董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告,作为其判断的依据。
五、报告期内关联交易的程序履行情况及独立董事意见
公司于 2015 年 5 月 20 日召开 2014 年年度股东大会,审议通过了《关于报
告期内关联交易确认的议案》,对 2012 年、2013 年、2014 年三个会计年度发生
的关联交易的公允性进行了确认。公司于 2016 年 3 月 18 日召开 2015 年度股东
大会,审议通过《关于报告期内关联交易确认的议案》,对 2015 年度发生的关
联交易的公允性进行了确认。公司于 2017 年 2 月 27 日召开 2016 年年度股东大
会,审议通过《关于报告期内关联交易确认的议案》和《关于预计 2017 年度日
常关联交易累计发生金额的议案》,对报告期内发生的关联交易的公允性进行了
确认,并对 2017 年日常关联交易进行了预计。
公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行了核查并发表了独立董事意
见,认为“董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合公司的《公司章
程》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等有关规定;公司在报告
期内发生的关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格,且交易金额占同期
公司营业总收入的比例较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响;公
司与各关联方发生的关联交易均严格遵守了相关法律法规和《公司章程》的规
定,交易公平合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的行为。”
六、规范及减少关联交易的措施
为维护股东利益,公司应尽量减少关联交易。公司在《公司章程》、《关联
交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《独立董事工作制度》等文件中规定
了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容,并在实际工作中充分发
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
挥独立董事的作用,以确保关联交易价格的公开、公允、合理,切实保护股东
利益。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
截至本招股说明书签署日,公司有 9 名董事、3 名监事、5 名高级管理人
员、4 名核心技术人员,简要说明如下:
(一)董事
公司董事会现任成员的基本情况如下:
1、姜银台,男,1950 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学
历,经济师,2011 年第十届浙江省优秀企业家,舟山市人民代表大会代表。姜
银台先生曾担任泡沫总厂厂长;2001 年起任岱美有限董事长。现任公司董事
长,任期为 2017 年 2 月至 2020 年 2 月。
2、姜明,男,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生
学历,上海市浦东新区人民代表大会代表。姜明先生自 2003 年起任岱美有限董
事、总经理。现任公司副董事长兼总裁,任期为 2017 年 2 月至 2020 年 2 月。
3、叶春雷,男,1977 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学
历。叶春雷先生曾担任宁波雅戈尔服饰有限公司销售主管、分公司经理;自
2003 年起历任岱美有限销售部经理、副总经理、董事。现任公司董事、副总
裁,任期为 2017 年 2 月至 2020 年 2 月。
4、朱才友,男,1955 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学
历。朱才友先生曾担任泡沫总厂书记、岱美投资书记、松江软靠厂总经理、吉
林岱三聚氨酯有限公司总经理;自 2001 年起任岱美有限董事。现任公司董事,
任期为 2017 年 2 月至 2020 年 2 月。
5、谢宏康,男,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学
历。谢宏康先生曾担任岱美投资销售经理、松江软靠厂厂长;自 2008 年 11 月起
任岱美有限董事。现任公司董事,任期为 2017 年 2 月至 2020 年 2 月。
6、姜杰,男,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。
姜杰先生曾担任岱美股份生产部经理。现任公司董事,任期为 2017 年 2 月至
2020 年 2 月。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
7、郝玉贵,男,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究
生学历,会计学教授,持有中国注册会计师(非执业会员)资格、独立董事资格
证书。郝玉贵先生曾担任河南大学会计系主任、管理学院副院长;自 2007 年至
今任杭州电子科技大学审计学系主任、教授、会计工程研究所所长,兼任浙江
省审计学会理事及内审协会常务理事、浙江省总会计师协会内部控制副主任委
员、浙江省内部控制咨询委员会委员、浙江省管理会计专家委员会委员等。现
任顾家家居股份有限公司独立董事、浙江巨龙管业股份有限公司独立董事、杭
州平治信息技术股份有限公司独立董事、浙江三维橡胶制品股份有限公司独立
董事和发行人独立董事,公司独立董事任期为 2017 年 5 月至 2020 年 2 月。
8、陈俊,男,1977 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生
学历,陈俊先生曾任安徽财经大学讲师、浙江大学讲师,自 2012 年 1 月至今任
浙江大学副教授。现任公司独立董事,任期为 2017 年 2 月至 2020 年 2 月。
9、方祥勇,男,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究
生学历,拥有律师、注册会计师资格。方祥勇曾担任东亚银行有限公司上海分
行职员,自 1999 年至今担任国浩律师(上海)事务所律师、合伙人。现任公司
独立董事,任期为 2017 年 2 月至 2020 年 2 月。
(二)监事
公司监事会现任成员的基本情况如下:
1、李雪权,男,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学
历,经济师。李雪权先生曾担任泡沫总厂办公室主任、舟山融达办公室主任、
岱山海珍执行董事兼总经理;自 2001 年起历任岱美有限总经理助理、董事。现
任公司监事会主席,任期为 2017 年 2 月至 2020 年 2 月。
2、邱财波,男,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学
历。邱财波先生曾先后任职于泡沫总厂、岱美投资;自 2002 年起担任岱美有限
采购部经理。现任公司监事,任期为 2017 年 2 月至 2020 年 2 月。
3、陆备军,男,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学
历。陆备军先生曾先后任职于泡沫总厂、岱美投资、舟山融达;自 2002 年起先
后担任岱美有限物流部经理、公司生产总调度。现任公司职工代表监事,任期
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
为 2017 年 2 月至 2020 年 2 月。
(三)高级管理人员
公司高级管理人员由公司董事会聘任,任期 3 年。
姓名 高管任职 本届任期
姜明 总裁 2017 年 2 月至 2020 年 2 月
叶春雷 副总裁 2017 年 2 月至 2020 年 2 月
沈艇 副总裁 2017 年 2 月至 2020 年 2 月
肖传龙 财务总监 2017 年 2 月至 2020 年 2 月
郭梦 董事会秘书 2017 年 2 月至 2020 年 2 月
1、姜明,现任公司总裁,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员简介”之“(一)董事”。
2、叶春雷,现任公司副总裁,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员简介”之“(一)董事”。
3、沈艇,男,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生
学历,工程师。沈艇先生曾担任德尔福汽车门系统有限公司质量经理、马瑞利
动力系统有限公司质量总监、佛吉亚汽车座椅部件有限公司质量经理;2011 年
2 月加入公司。现任公司副总裁,任期为 2017 年 2 月至 2020 年 2 月。
4、肖传龙,男,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究
生学历,高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。肖传龙先生曾担任
福建凤竹纺织科技股份有限公司财务主管、福建荣泰集团有限公司财务负责
人、福建国光电子科技股份有限公司财务负责人、福建星网锐捷通讯股份有限
公司财务经理、福建省闽发铝业股份有限公司财务总监、福建盛达机器股份公
司财务总监;2015 年 4 月加入公司。现任本公司财务总监,任期为 2017 年 2 月
至 2020 年 2 月。
5、郭梦,女,1986 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生
学历。郭梦女士曾担任宁波天邦股份有限公司证券事务代表;2012 年 7 月加入
公司。现任公司董事会秘书,任期为 2017 年 2 月至 2020 年 2 月。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(四)核心技术人员
1、姜银台,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员简介”之“(一)董事”。
2、朱才友,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员简介”之“(一)董事”。
3、谢宏康,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员简介”之“(一)董事”。
4、沈艇,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
简介”之“(三)高级管理人员”。
(五)发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
董事姓名 提名人 任期 当选会议届次
姜银台 全体股东 2017.02—2020.02 2016 年度股东大会
姜明 全体股东 2017.02—2020.02 2016 年度股东大会
叶春雷 全体股东 2017.02—2020.02 2016 年度股东大会
朱才友 全体股东 2017.02—2020.02 2016 年度股东大会
谢宏康 全体股东 2017.02—2020.02 2016 年度股东大会
姜杰 全体股东 2017.02—2020.02 2016 年度股东大会
郝玉贵 全体股东 2017.05—2020.02 2017 年第一次临时股东大会
陈俊 全体股东 2017.02—2020.02 2016 年度股东大会
方祥勇 全体股东 2017.02—2020.02 2016 年度股东大会
2、监事的提名和选聘情况
监事姓名 提名人 任期 当选会议届次
李雪权 全体股东 2017.02—2020.02 2016 年年度股东大会
邱财波 全体股东 2017.02—2020.02 2016 年年度股东大会
陆备军 职工代表大会 2017.02—2020.02 2017 年职工代表大会
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属持股及变动情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在报告期内直
接或间接持有公司股份及报告期内变动情况如下:
(一)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属目前持股情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员及其近亲属在公司的直接持股情况如下表所示:
单位:股
直接持股
序号 股东名称 公司任职
持有股数 持股比例
1 姜银台 董事长 59,837,266 16.6215%
2 姜明 副董事长、总裁 36,763,760 10.2122%
3 叶春雷 董事、副总裁 1,845,875 0.5127%
4 朱才友 董事 2,153,490 0.5982%
5 谢宏康 董事 8,494,335 2.3595%
6 姜杰 董事 153,822 0.0427%
7 李雪权 监事会主席 6,400,736 1.7780%
8 邱财波 监事 307,644 0.0855%
9 陆备军 监事 807,569 0.2243%
10 肖传龙 财务总监 1,079,998 0.3000%
11 姜英 员工 1,076,765 0.2991%
12 姜月定 舟山岱美副总经理 922,956 0.2564%
13 陆备峰 舟山岱美生产部经理 153,822 0.0427%
除上述直接持股情况外,姜银台、姜明、叶春雷、朱才友、谢宏康、姜
杰、李雪权、邱财波、陆备军、姜英、姜月定、陆备峰等人目前还直接或间接
持有发行人控股股东岱美投资的股权,详见本招股说明书“第五节发行人基本
情况”之“七、(一)、2、浙江舟山岱美投资有限公司”。
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
员及其近亲属所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。除上述已披露的
持股情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
未以任何方式直接或间接持有公司股份。
(二)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属近三年一期持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年一期直
接持股变动情况如下:
单位:股
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
姓名
持有股数 持股比例 持有股数 持股比例 持有股数 持股比例 持有股数 持股比例
姜银台 59,837,266 16.6215% 29,041,062 16.6215% 29,041,062 16.6215% 29,041,062 16.6215%
姜明 36,763,760 10.2122% 17,842,704 10.2122% 17,842,704 10.2122% 17,842,704 10.2122%
叶春雷 1,845,875 0.5127% 895,866 0.5127% 895,866 0.5127% 895,866 0.5127%
朱才友 2,153,490 0.5982% 1,045,162 0.5982% 1,045,162 0.5982% 1,045,162 0.5982%
谢宏康 8,494,335 2.3595% 4,122,590 2.3595% 4,122,590 2.3595% 4,122,590 2.3595%
姜杰 153,822 0.0427% 74,655 0.0427% 74,655 0.0427% 74,655 0.0427%
李雪权 6,400,736 1.7780% 3,106,495 1.7780% 3,106,495 1.7780% 3,106,495 1.7780%
邱财波 307,644 0.0855% 149,310 0.0855% 149,310 0.0855% 149,310 0.0855%
陆备军 807,569 0.2243% 391,941 0.2243% 391,941 0.2243% 391,941 0.2243%
姜英 1,076,765 0.2991% 522,591 0.2991% 522,591 0.2991% 522,591 0.2991%
姜月定 922,956 0.2564% 447,942 0.2564% 447,942 0.2564% 447,942 0.2564%
陆备峰 153,822 0.0427% 74,655 0.0427% 74,655 0.0427% 74,655 0.0427%
肖传龙 1,079,998 0.3000% 524,160 0.3000% 524,160 0.3000%
此外,姜银台、姜明、叶春雷、朱才友、谢宏康、姜杰、李雪权、邱财
波、陆备军、姜英、姜月定、陆备峰等人近三年一期直接或间接持有发行人控
股股东岱美投资股权的变动情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”
之“七、(一)、2、浙江舟山岱美投资有限公司”。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资
情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的对外投资情况如下表:
姓名 对外投资企业名称 与公司关系 出资额(元) 持股比例
岱美投资 控股股东 5,839,021 47.7721%
姜银台
舟山融达 受同一控制 15,800,000 79.0000%
舟山融达 受同一控制 4,200,000 21.0000%
李雪权 岱山银都 控股股东的股东 147,000 17.1089%
四川爱迪亚 受同一控制 3,500,000 35.0000%
姜明 岱美投资 控股股东 3,655,182 29.9049%
岱美投资 控股股东 187,638 1.5352%
叶春雷 慈溪市聚拓投资有 公司董事、高管参
4,000,000 40.00%
限公司 股企业
朱才友 岱山银都 控股股东的股东 117,600 13.6872%
谢宏康 岱美投资 控股股东 105,082 0.8597%
姜杰 岱美投资 控股股东 15,017 0.1229%
邱财波 岱山银都 控股股东的股东 16,800 1.9553%
陆备军 岱山银都 控股股东的股东 44,200 5.1443%
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资,与公司
不存在利益冲突。
除此之外,截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2016 年从公司及其子公司
领取薪酬情况如下:
序号 姓名 在公司所担任的职务 薪酬(元)
1 姜银台 董事长 360,000.00
2 姜 明 董事、总裁 528,000.00
3 叶春雷 董事、副总裁 423,996.00
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
4 朱才友 董事 284,600.00
5 谢宏康 董事 314,924.90
6 姜杰 董事 236,640.00
7 李雪权 监事会主席 159,600.00
8 邱财波 监事 263,400.00
9 陆备军 监事 183,000.00
10 沈 艇 副总裁 574,000.00
11 郭 梦 董事会秘书 228,966.20
12 肖传龙 财务总监 504,000.00
13 郝玉贵 独立董事 -
14 方祥勇 独立董事 -
15 陈 俊 独立董事 -
注:方祥勇、陈俊自 2017 年 2 月起担任公司独立董事;郝玉贵 2017 年 5 月起担任公司
独立董事。
除上述已披露薪酬情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员均不在公司的其他关联企业领取薪酬。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的兼职情况如下:
姓名 公司任职 兼职单位 兼职单位职务 与公司关系
岱美投资 执行董事兼总经理 控股股东
舟山融达 执行董事兼总经理 受同一控制
天津岱工 董事长 子公司
上海岱美 执行董事 子公司
舟山岱美 执行董事 子公司
姜银台 董事长 舟山银岱 监事 子公司
上海冠天 执行董事 受同一控制
四川爱迪亚 执行董事 受同一控制
常熟九泰 董事长兼总经理 受同一控制
舟山房地产 执行董事兼总经理 受同一控制
万嘉旅游 执行董事兼总经理 受同一控制
姜明 董事、总裁 舟山银岱 执行董事兼总经理 子公司
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
香港岱美 董事 子公司
常熟九泰 董事 受同一控制
博繁新材 董事 子公司参股公司
常熟九泰 董事 受同一控制
叶春雷 董事、副总裁 公司董事、高管参
慈溪市聚拓投资有限公司 监事
股企业
上海岱美 总经理 子公司
朱才友 董事 天津岱工 董事兼经理 子公司
岱山银都 监事 控股股东的股东
谢宏康 董事 天津岱工 董事 子公司
舟山银美 执行董事兼总经理 孙公司
姜杰 董事
博繁新材 监事 子公司参股公司
杭州电子科技大学 教授 无
审计学系主任、会计
杭州电子科技大学 无
工程研究所所长
理事、内审协会常务
浙江省审计学会 无
理事
内部控制副主任委
浙江省总会计师协会 无
员
浙江省内部控制咨询委员会 委员 无
郝玉贵 独立董事
浙江省管理会计专家委员会 委员 无
中国企业管理研究会 理事 无
顾家家居股份有限公司 独立董事 无
浙江巨龙管业股份有限公司 独立董事 无
浙江三维橡胶制品股份有限
独立董事 无
公司
杭州平治信息技术股份有限
独立董事 无
公司
浙江大学 副教授、博士生导师 无
安徽山河药用辅料股份有限
独立董事 无
公司
陈 俊 独立董事 浙江台华新材料股份有限公
独立董事 无
司
杭州博拓生物科技股份有限
独立董事 无
公司
方祥勇 独立董事 国浩(上海)律师事务所 合伙人 无
监事会 舟山岱美 监事 子公司
李雪权
主席 上海岱美 监事 子公司
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
舟山银美 监事 孙公司
岱山银都 执行董事兼总经理 控股股东的股东
舟山融达 监事 受同一控制
上海冠天 监事 受同一控制
常熟九泰 董事 受同一控制
四川爱迪亚 监事 受同一控制
舟山房地产 监事 受同一控制
万嘉旅游 监事 受同一控制
除上述已披露兼职情况外,截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在
的亲属关系
公司副董事长兼总裁姜明系董事长姜银台之子,公司董事兼副总裁叶春雷
系董事长姜银台女婿,公司董事姜杰系董事长姜银台侄子。除此之外,公司其
他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签
订的协议及作出的重要承诺
(一)签订的协议情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定了《劳动合
同》。截至本招股说明书签署日,上述合同履行正常,不存在违约情形。
(二)持股锁定期的承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股锁定期
作出的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿
锁定的承诺”。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(三)避免同业竞争的承诺
承诺的具体内容参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之
“二、同业竞争”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”。
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法
规和公司章程规定的任职资格。
九、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况
(一)董事变动情况
2014 年 3 月第二届董事会进行换届选举。经公司 2014 年第一次临时股东大
会审议通过,姜银台、姜明、叶春雷、朱才友、谢宏康、姜杰、邵军、高文
忠、邹菁等九人组成公司第三届董事会,其中邵军、高文忠、邹菁三人为独立
董事,姜银台为董事长,姜明为副董事长。
2014 年 5 月,邵军申请辞去公司独立董事一职。公司第三届董事会第四次
会议审议通过了关于邵军辞去公司独立董事的议案和关于提名杨克泉为独立董
事候选人的议案,2014 年第三次临时股东大会审议通过关于选举杨克泉先生为
公司独立董事的议案。
2017 年 2 月第三届董事会进行换届选举。经公司 2016 年年度股东大会审议
通过,姜银台、姜明、叶春雷、朱才友、谢宏康、姜杰、杨克泉、方祥勇、陈俊
等九人组成公司第四届董事会,其中杨克泉、方祥勇、陈俊为独立董事,姜银台
为董事长,姜明为副董事长。
2017 年 5 月,杨克泉辞去独立董事职务。公司第四届董事会第三次会议审
议通过了关于杨克泉辞去公司独立董事的议案和关于提名郝玉贵为独立董事候
选人的议案,2017 年第一次临时股东大会审议通过关于选举郝玉贵为公司独立
董事的议案。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(二)监事变动情况
2014 年 3 月第二届监事会进行换届选举。公司召开 2014 年第一次临时股东
大会选举李雪权、邱财波为监事,二人与职工代表监事陆备军共同组成公司第
三届监事会,其中李雪权为监事会主席。
2017 年 2 月第三届监事会进行换届选举。公司召开 2016 年年度股东大会选
举李雪权、邱财波为监事,二人与职工代表监事陆备军共同组成公司第四届监
事会,其中李雪权为监事会主席。
(三)高级管理人员变动情况
2014 年 3 月,公司第三届董事会聘任姜明为总裁,叶春雷、沈艇为副总
裁,杨宁为副总裁兼董事会秘书,卢伟为副总裁兼财务总监。
2015 年 2 月,杨宁因个人原因辞去副总裁及董事会秘书职务。
2015 年 3 月,卢伟因个人原因辞去副总裁及财务总监职务。
2015 年 4 月,公司第三届董事会第七次会议聘任肖传龙为财务总监、郭梦
为董事会秘书。
2017 年 2 月,第四届董事会第一次会议通过决议,聘任姜明为公司总裁,
叶春雷、沈艇为副总裁,肖传龙为财务总监,郭梦为董事会秘书。
上述董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第九节 公司治理
公司设立以来,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法
律法规的要求对《公司章程》进行了修订,逐步建立健全了由股东大会、董事
会、监事会以及公司管理层形成的“三位一体”的法人治理结构,建立了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制
度》、《内部审计管理制度》等公司治理的基本制度。报告期内,公司股东大会、
董事会、监事会、管理层依法独立运作,各司其责,相关人员能切实履行各自
的权利、义务与职责。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况
(一)股东大会制度
2008 年 9 月 19 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公
司章程》和《股东大会议事规则》,建立了规范的股东大会制度;2011 年 3 月
26 日,公司 2011 年第一次临时股东大会审议修订了《公司章程》;2011 年 5 月
27 日,公司 2010 年年度股东大会审议修订了《股东大会议事规则》。2015 年 5
月 20 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过了公司上市后的《公司章程(草
案)》。
1、股东大会的职权
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》,股东大会作为公司的权力机构
依法行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会报告;
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)修改公司章程;
(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(12)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项:①本公司及本公司控
股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保;②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;⑤对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保;
(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项;
(14)审议批准变更募集资金用途事项;
(15)审议股权激励计划;
(16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
2、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(3)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时;
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(6)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
股东大会以现场会议形式召开。
3、股东大会的提案和通知
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司股东大会提出临时提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大
会不得进行表决并作出决议。
召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
4、股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会
作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
5、股东大会的运行情况
股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务,并制
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
订了《股东大会议事规则》,严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的
规定行使权利。公司股东大会主要对公司管理制度的制订、董事与监事的换
届、转增股本、分红、首次公开发行股票并上市的决策、募集资金投向和股利
分配政策等重大事宜进行审议并作出有效决议,股东大会运作规范。
报告期至今,公司共召开了 11 次股东大会,股东大会召开的具体情况如
下:
序号 会议名称 召开时间
1 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 3 月 1 日
2 2013 年年度股东大会 2014 年 4 月 11 日
3 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 5 月 19 日
4 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 7 月 25 日
5 2014 年第四次临时股东大会 2014 年 11 月 26 日
6 2014 年年度股东大会 2015 年 5 月 20 日
7 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 9 月 6 日
8 2015 年度股东大会 2016 年 3 月 18 日
9 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 9 月 12 日
10 2016 年年度股东大会 2017 年 2 月 27 日
11 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 5 月 26 日
(二)董事会制度
1、董事会的组成
2008 年 9 月 19 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公
司章程》和《董事会议事规则》,并选举姜银台、姜明、叶春雷、李雪权、王建
华、谢宏康、朱才友为公司董事,组成公司第一届董事会。2011 年 3 月 26 日,
公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议
案》,选举姜银台、姜明、许国东、叶春雷、谢宏康、朱才友、李晓春、张荟、
邹菁等 9 人为公司第二届董事会董事,其中李晓春、张荟、邹菁为独立董事,
第二届董事会任期三年。2012 年 2 月,李晓春、张荟因工作原因辞去公司独立
董事一职,公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于提名邵军、高文忠为
公司独立董事候选人的议案,并同意李晓春、张荟辞去独立董事职务,上述议
案已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。2014 年 3 月 1 日,公司 2014
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,选举姜
银台、姜明、叶春雷、谢宏康、朱才友、姜杰、邵军、高文忠、邹菁等 9 人为
公司第三届董事会董事,其中邵军、高文忠、邹菁为独立董事,第三届董事会
任期三年。2014 年 5 月,邵军因相关规定的要求辞去公司独立董事一职,公司
第三届董事会第四次会议审议通过了关于提名杨克泉为公司独立董事候选人的
议案,并同意邵军辞去独立董事职务,上述议案已经公司 2014 年第三次临时股
东大会审议通过。2017 年 2 月 27 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过《关
于董事会换届选举的议案》,选举姜银台、姜明、叶春雷、朱才友、谢宏康、姜
杰、杨克泉、方祥勇、陈俊等九人为公司第四届董事会董事,其中杨克泉、方
祥勇、陈俊为独立董事,第四届董事会任期三年。2017 年 5 月,杨克泉因个人
原因辞去独立董事职务,公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于提名郝
玉贵为公司独立董事候选人的议案,并同意杨克泉辞去独立董事职务,上述议
案已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
2、董事会的职权
《公司章程》规定董事会行使下列主要职权:
(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;
(9)决定公司内部管理机构的设置;
(10)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;
(11)制订公司的基本管理制度;
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(12)制订公司章程的修改方案;
(13)管理公司信息披露事项
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事长的职权
董事长行使下列职权:
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(2)督促、检查董事会决议的执行;
(3)董事会授予的其他职权。
4、董事会会议的召开与通知
董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。代表公司股东大会 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会,可以提议召开董事会临时会议;董事长应当自接到提议后 10 日内,
召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电
话、传真、电子邮件,通知时限为提前 5 日。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
5、董事会会议的表决和决议
董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行
一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大
会审议。
董事会决议表决方式为现场方式表决和通讯方式表决。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会
董事签字。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
6、董事会的运行情况
公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中的
有关规定,对公司相关事项的决策程序规范。
报告期至今,公司共召开了 19 次董事会,具体情况如下:
序号 会议名称 召开时间
1 第二届董事会第十三次会议 2014 年 2 月 12 日
2 第三届董事会第一次会议 2014 年 3 月 1 日
3 第三届董事会第二次会议 2014 年 3 月 22 日
4 第三届董事会第三次会议 2014 年 5 月 4 日
5 第三届董事会第四次会议 2014 年 7 月 8 日
6 第三届董事会第五次会议 2014 年 8 月 5 日
7 第三届董事会第六次会议 2014 年 11 月 9 日
8 第三届董事会第七次会议 2015 年 4 月 30 日
9 第三届董事会第八次会议 2015 年 6 月 28 日
10 第三届董事会第九次会议 2015 年 8 月 19 日
11 第三届董事会第十次会议 2016 年 1 月 8 日
12 第三届董事会第十一次会议 2016 年 2 月 26 日
13 第三届董事会第十二次会议 2016 年 8 月 26 日
14 第三届董事会第十三次会议 2017 年 2 月 7 日
15 第四届董事会第一次会议 2017 年 2 月 27 日
16 第四届董事会第二次会议 2017 年 4 月 21 日
17 第四届董事会第三次会议 2017 年 5 月 11 日
18 第四届董事会第四次会议 2017 年 5 月 26 日
19 第四届董事会第五次会议 2017 年 6 月 4 日
7、董事会专门委员会的设置情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等四个专门委员会。各委员会的设置及运行情况如下:
(1)战略委员会的设置及运行情况
公司战略委员会由董事长姜银台、副董事长姜明、独立董事方祥勇组成,
其中姜银台担任战略委员会召集人。
董事会战略委员会的主要职责为:①对公司长期发展战略规划进行研究并
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
提出建议;②对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议;③对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议;④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议;⑤对以上事项的实施情况进行检查;⑥董事会授权的其他事项。公司战略
委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会战略委员会工作细则》的
有关规定开展工作,较好地履行了职责。
(2)审计委员会的设置及运行情况
公司审计委员会由独立董事郝玉贵、独立董事陈俊、董事长姜银台组成,
其中郝玉贵作为专业会计人士担任审计委员会召集人。
董事会审计委员会的主要职责为:①提议聘请或更换外部审计机构;②监
督公司的内部审计制度及其实施;③负责内部审计与外部审计之间的沟通;④
审核公司的财务信息及其披露情况;⑤审查公司的内控制度。
公司审计委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会审计委员会
工作细则》的有关规定开展工作,较好地履行了职责。
(3)提名委员会的设置及运行情况
公司提名委员会由独立董事方祥勇、独立董事郝玉贵、副董事长姜明三人
组成,其中方祥勇担任提名委员会召集人。
董事会提名委员会的主要职责为:①研究董事、高级管理人员、其他人员
的选择标准和程序并提出建议;②广泛搜寻合格的董事和高级管理人员、其他
人员的人选;③对董事候选人和高级管理人员、其他人员的人选进行审查并提
出建议;④董事会授权的其他事宜。
公司提名委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会提名委员会
工作细则》的有关规定开展工作,较好地履行了职责。
(4)薪酬与考核委员会的设置及运行情况
公司薪酬与考核委员会由独立董事陈俊、独立董事方祥勇、董事长姜银台
三人组成,其中陈俊担任薪酬与考核委员会召集人。
董事会薪酬与考核委员会的主要职责为:①根据考核标准,对董事、高管
和其他人员进行考核并提出建议;②研究和审查董事、高级管理人员和其他人
员的薪酬政策与方案;③负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;④董事会授
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
权的其他事宜。
公司薪酬与考核委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》的有关规定开展工作,较好地履行了职责。
(三)监事会制度
1、监事会的组成
2008 年 9 月 19 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公
司章程》和《监事会议事规则》,并选举姜月定、毛财良为公司监事,与公司职
工代表大会选举的职工代表监事陆备军组成公司第一届监事会;2011 年 3 月 26
日,公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司监事会换届选举的
议案》,选举李雪权、邱财波为股东代表监事,与公司职工代表大会选举的职工
代表监事陆备军共同组成公司第二届监事会,第二届监事会任期三年。2014 年
3 月 1 日,公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司监事会换届
选举的议案》,选举李雪权、邱财波为股东代表监事,与公司职工代表大会选举
的职工代表监事陆备军共同组成公司第三届监事会,第三届监事会任期三年。
2017 年 2 月 27 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司监事会换
届选举的议案》,选举李雪权、邱财波为股东代表监事,与公司职工代表大会选
举的职工代表监事陆备军共同组成公司第四届监事会,第四届监事会任期三
年。
2、监事会的职权
《公司章程》规定,监事会行使下列职权:
(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(2)检查公司财务;
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议;
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(6)向股东大会提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
3、监事会会议的召开与通知
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
4、监事会会议的表决和决议
监事会决议应当经半数以上监事通过。
5、监事会的运行情况
公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》中的
相关规定,有效履行了审查和监督等职责。
报告期至今,公司共召开了 12 次监事会,召开的具体情况如下:
序号 会议名称 召开时间
1 第二届监事会第八次会议 2014 年 2 月 12 日
2 第三届监事会第一次会议 2014 年 3 月 1 日
3 第三届监事会第二次会议 2014 年 3 月 22 日
4 第三届监事会第三次会议 2014 年 7 月 8 日
5 第三届监事会第四次会议 2014 年 11 月 9 日
6 第三届监事会第五次会议 2015 年 5 月 4 日
7 第三届监事会第六次会议 2015 年 8 月 19 日
8 第三届监事会第七次会议 2016 年 2 月 26 日
9 第三届监事会第八次会议 2016 年 8 月 26 日
10 第三届监事会第九次会议 2017 年 2 月 7 日
11 第四届监事会第一次会议 2017 年 2 月 27 日
12 第四届监事会第二次会议 2017 年 4 月 21 日
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(四)独立董事制度
1、独立董事聘任情况
公司现任独立董事为方祥勇、陈俊和郝玉贵 3 人,方祥勇、陈俊由 2016 年
年度股东大会选举,郝玉贵由 2017 年第一次临时股东大会选举,郝玉贵、陈俊
为会计专业人士。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定,以及《中
国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立
董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意,充分了解了被提名人的职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格
和独立性发表了意见。
独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满可以连选连任,但是连
任时间不得超过 6 年。
2、独立董事的职权
2011 年 3 月 26 日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会,审议通过了《独
立董事工作制度》,公司独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:
(1)重大关联交易(指公司拟与关联人发生的交易总额在 300 万元以上或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可
后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告,作为其判断的依据;
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(3)向董事会提请召开临时股东大会;
(4)提议召开董事会;
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第 5 项职权应当取得全体独立董事同意,行使其他职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见:
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(1)提名、任免董事;
(2)聘任或解聘高级管理人员;
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及
公司是否采取有效措施收回欠款;
(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(6)公司章程规定的其他事项。
3、独立董事履职情况
独立董事自任职以来,依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求积
极参与公司决策,发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长,维护了
全体股东的利益,促使公司治理结构有了较大改善。公司独立董事就报告期内
公司的关联交易发表了独立意见,参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联
交易”之“五、报告期内关联交易的程序履行情况及独立董事意见”。
(五)董事会秘书制度
1、董事会秘书聘任情况
2015 年 4 月 30 日,公司第三届董事会第七次会议审议通过聘请郭梦女士为
公司董事会秘书。2017 年 2 月 27 日,第四届董事会第一次会议审议通过聘任郭
梦为董事会秘书。
2、董事会秘书的职责
依据公司《董事会秘书工作细则》,董事会秘书为公司高级管理人员,对公
司和董事会负责。董事会秘书的主要职责是:
(1)董事会秘书为公司的指定联络人,负责准备和提交相关监管机构要求
的文件,组织完成监管机构布置的任务;
(2)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息
披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(3)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(4)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
(5)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时
向上海证券交易所报告并公告;
(6)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复上海证券交
易所所有问询;
(7)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培
训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(8)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、《董事会秘书工作细则》、上海证券交易所其他相关规定及公司章程,切实
履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应
予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告;
(9)相关监管机构要求履行的其他职责。
3、董事会秘书履职情况
公司董事会秘书郭梦自任职以来,依法筹备了董事会会议及股东大会会
议,确保了公司董事会和股东大会的依法召开,在改善公司治理上发挥了重要
作用,促进了公司的规范运作。
二、公司报告期内违法违规情况
公司遵守国家的有关法律和法规,报告期内不存在重大违法违规行为。
三、公司资金占用和对外担保情况
截至本招股说明书签署日,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用公司资金或资产的情况。公司也不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
(一)公司管理层对内部控制制度的自我评估
公司董事会认为:截至 2017 年 3 月 31 日止,本公司已按照财政部颁布的
《企业内部控制规范——基本规范》的有关要求建立了与财务报表相关的内部控
制制度。
本公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作,使各部门相互
配合、相互监督,有利于公司整体的高效运转。本公司现有的各项内部管理及
控制制度可以有效保护股东权利,股东可以通过股东大会决定本公司经营方针
和投资计划。本公司设立的监事会作为本公司常设监督机构,有效地维护了股
东利益。本公司已经建立完善的内部控制制度,并在生产经营活动中得到严格
的遵守。本公司内部控制是完整、合理、有效的,不存在重大缺陷。
(二)注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
立信所出具了“信会师报字[2017]第 ZF10492 号”《内部控制鉴证报告》,
其结论意见如下:“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2017 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。”
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第十节 财务会计信息
立信所对公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
日、2017 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度、2015 年度、2016
年度、2017 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及
母公司所有者权益变动表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》
(信会师报字[2017]第 ZF10491 号)。
一、财务报表
(一)合并报表
1、合并资产负债表
单位:元
资产 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 346,079,885.05 214,004,491.80 291,298,815.60 149,236,719.82
衍生金融资产 816,600.00 -
应收票据 58,891,331.14 52,040,289.19 28,665,028.56 24,834,600.00
应收账款 567,027,415.12 659,747,977.96 469,221,129.11 396,190,800.67
预付款项 11,056,171.15 12,158,917.89 13,543,554.99 17,395,142.19
其他应收款 58,698,913.06 53,990,148.16 47,826,126.33 30,375,196.05
存货 670,446,932.80 639,705,315.45 562,454,629.59 552,866,099.74
一年内到期的非流动资产 1,586,274.00 1,586,274.00
其他流动资产 38,905,804.49 34,204,224.96 40,539,009.63 32,455,241.05
流动资产合计 1,753,509,326.81 1,667,437,639.41 1,453,548,293.81 1,203,353,799.52
可供出售金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00
长期股权投资 2,000,114.77 1,795,779.18
投资性房地产 6,556,440.31 6,618,696.39 872,421.15
固定资产 539,381,119.95 537,333,030.05 498,532,096.45 330,757,970.27
在建工程 79,255,453.16 80,735,675.19 11,402,913.51 129,643,430.63
无形资产 194,738,806.48 196,054,162.99 136,680,293.34 140,298,620.45
长期待摊费用 1,979,295.50 2,097,342.67 2,300,016.35 2,775,535.03
递延所得税资产 67,077,605.87 61,102,310.45 70,589,745.92 51,108,223.60
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
其他非流动资产 3,190,971.16 11,101,288.28 62,379,639.91 6,783,550.55
非流动资产合计 894,179,807.20 896,838,285.20 784,757,126.63 663,367,330.53
资产总计 2,647,689,134.01 2,564,275,924.61 2,238,305,420.44 1,866,721,130.05
2、合并资产负债表(续)
单位:元
负债及股东权益 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款 371,796,590.20 324,797,118.00 314,990,910.40 347,050,380.00
衍生金融负债 1,702,000.00 15,603,400.00 2,070,715.00
应付票据 -
应付账款 282,630,262.09 291,261,520.34 263,703,496.57 247,329,885.20
预收款项 176,311.25 149,438.86 333,113.91 577,148.30
应付职工薪酬 45,711,075.11 52,434,533.71 41,599,841.27 35,597,892.49
应交税费 111,195,111.89 90,712,894.34 108,510,182.98 89,526,957.04
应付利息 435,501.66 485,212.49 636,655.22 653,502.97
应付股利 7,066,348.40
其他应付款 7,460,893.18 3,224,832.18 2,763,674.70 10,230,451.20
流动负债合计 819,405,745.38 764,767,549.92 748,141,275.05 740,103,280.60
长期借款 95,543,658.82 105,613,030.39 120,635,404.47 50,000,000.00
递延收益 192,396,669.22 186,330,247.69 148,258,126.51 115,589,439.25
递延所得税负债 122,490.00 - -
非流动负债合计 288,062,818.04 291,943,278.08 268,893,530.98 165,589,439.25
负债合计 1,107,468,563.42 1,056,710,828.00 1,017,034,806.03 905,692,719.85
股本 360,000,000.00 174,720,252.00 174,720,252.00 174,720,252.00
资本公积 8,573,896.72 8,573,896.72 8,573,896.72 1,543,256.72
其他综合收益 8,028,391.50 8,712,782.04 794,737.93 -4,407,574.04
盈余公积 89,129,394.37 89,129,394.37 87,215,933.35 77,799,204.37
未分配利润 1,071,403,712.28 1,223,632,551.04 947,020,103.30 705,573,776.91
归属于母公司股东权益合计 1,537,135,394.87 1,504,768,876.17 1,218,324,923.30 955,228,915.96
少数股东权益 3,085,175.72 2,796,220.44 2,945,691.11 5,799,494.24
股东权益合计 1,540,220,570.59 1,507,565,096.61 1,221,270,614.41 961,028,410.20
负债和股东权益总计 2,647,689,134.01 2,564,275,924.61 2,238,305,420.44 1,866,721,130.05
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3、合并利润表
单位:元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 733,022,207.68 2,743,416,339.29 2,324,622,308.75 1,996,327,306.92
其中:营业收入 733,022,207.68 2,743,416,339.29 2,324,622,308.75 1,996,327,306.92
二、营业总成本 577,563,309.11 2,195,370,031.87 1,925,810,058.21 1,709,079,548.31
其中:营业成本 455,284,485.13 1,771,325,358.97 1,530,656,534.97 1,357,010,918.13
税金及附加 2,834,780.38 8,105,721.51 4,620,306.97 4,335,794.35
销售费用 45,674,493.70 177,306,334.70 152,289,814.79 143,186,438.33
管理费用 66,316,825.37 242,976,731.67 216,165,272.27 172,792,507.11
财务费用 4,809,304.45 -13,621,344.07 5,285,568.21 26,182,669.05
资产减值损失 2,643,420.08 9,277,229.09 16,792,561.00 5,571,221.34
加:公允价值变
动收益(损失以 2,518,600.00 13,901,400.00 -13,532,685.00 -19,342,165.00
“-”号填列)
投资收益(损失
-1,707,764.41 -34,031,485.82 1,183,473.18 10,354,830.00
以“-”号填列)
三、营业利润 156,269,734.16 527,916,221.60 386,463,038.72 278,260,423.61
加:营业外收入 6,373,836.70 30,505,018.40 23,245,668.18 20,033,769.25
其中:非流动资
119,314.96 172,137.45 19,761.62
产处置利得
减:营业外支出 189,133.34 1,623,892.90 9,040,300.80 846,756.32
其中:非流动资
348,783.84 105,674.20 326,438.10
产处置损失
四、利润总额 162,454,437.52 556,797,347.10 400,668,406.10 297,447,436.54
减:所得税费用 24,282,421.80 112,436,669.61 83,213,380.08 69,821,854.71
五、净利润 138,172,015.72 444,360,677.49 317,455,026.02 227,625,581.83
归属于母公司所
137,883,060.44 444,510,148.16 317,256,751.13 227,860,943.33
有者的净利润
少数股东损益 288,955.28 -149,470.67 198,274.89 -235,361.50
六、其他综合收
-684,390.54 7,918,044.11 5,202,311.97 -614,061.86
益的税后净额
归属母公司所有
者的其他综合收 -684,390.54 7,918,044.11 5,202,311.97 -614,061.86
益的税后净额
七、综合收益总
137,487,625.18 452,278,721.60 322,657,337.99 227,011,519.97
额
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
归属于母公司所
有者的综合收益 137,198,669.90 452,428,192.27 322,459,063.10 227,246,881.47
总额
归属于少数股东
288,955.28 -149,470.67 198,274.89 -235,361.50
的综合收益总额
八、每股收益:
(一)基本每股
0.38 1.23 0.88 0.62
收益(元/股)
(二)稀释每股
0.38 1.23 0.88 0.62
收益(元/股)
4、合并现金流量表
单位:元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量:
销售商品、提供劳务收
816,365,692.61 2,590,843,732.70 2,330,235,454.23 1,817,604,936.56
到的现金
收到的税费返还 33,472,024.73 150,015,938.86 122,056,331.02 83,758,565.64
收到其他与经营活动有
7,868,488.22 19,215,277.90 20,619,042.86 49,787,083.93
关的现金
经营活动现金流入小计 857,706,205.56 2,760,074,949.46 2,472,910,828.11 1,951,150,586.13
购买商品、接受劳务支
402,883,760.22 1,485,571,857.23 1,334,757,096.94 1,061,965,418.59
付的现金
支付给职工以及为职工
165,411,585.86 567,528,344.37 462,456,034.80 407,724,406.26
支付的现金
支付的各项税费 44,161,312.04 172,373,863.80 151,067,158.61 113,902,116.81
支付其他与经营活动有
53,649,834.72 211,999,045.50 175,558,812.59 149,072,149.93
关的现金
经营活动现金流出小计 666,106,492.84 2,437,473,110.90 2,123,839,102.94 1,732,664,091.59
经营活动产生的现金流
191,599,712.72 322,601,838.56 349,071,725.17 218,486,494.54
量净额
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资收到的现金 413,726.00
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 441,705.38 309,762.73 89,773.46
的现金净额
处置子公司及其他营业
13,008,879.66
单位收到的现金净额
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
收到其他与投资活动有
674,116.94 14,819,138.91 22,303,943.00 32,972,928.91
关的现金
投资活动现金流入小计 674,116.94 15,674,570.29 35,622,585.39 33,062,702.37
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 4,757,403.74 181,164,618.69 172,400,675.10 120,629,186.95
的现金
投资支付的现金 1,750,000.00 2,100,000.00
支付其他与投资活动有
4,751,009.52 43,166,755.74 3,313,884.94 7,895,644.37
关的现金
投资活动现金流出小计 9,508,413.26 226,081,374.43 177,814,560.04 128,524,831.32
投资活动产生的现金流
-8,834,296.32 -210,406,804.14 -142,191,974.65 -95,462,128.95
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 271,800,000.00 364,800,000.00 533,785,713.00 699,562,217.00
筹资活动现金流入小计 271,800,000.00 364,800,000.00 533,785,713.00 699,562,217.00
偿还债务支付的现金 234,869,371.57 370,022,374.08 495,331,270.13 676,217,037.00
分配股利、利润或偿付
87,888,621.98 174,071,391.33 84,659,537.92 86,293,486.52
利息支付的现金
其中:子公司支付给少
247,983.73
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
3,922,268.22 20,461,542.18 35,784,842.81 22,214,781.32
关的现金
筹资活动现金流出小计 326,680,261.77 564,555,307.59 615,775,650.86 784,725,304.84
筹资活动产生的现金流
-54,880,261.77 -199,755,307.59 -81,989,937.86 -85,163,087.84
量净额
四、汇率变动对现金及
1,350,838.23 9,709,392.47 19,280,023.68 -1,930,945.75
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
129,235,992.86 -77,850,880.70 144,169,836.34 35,930,332.00
净增加额
加:期初现金及现金等
212,190,476.76 290,041,357.46 145,871,521.12 109,941,189.12
价物余额
期末现金及现金等价物
341,426,469.62 212,190,476.76 290,041,357.46 145,871,521.12
余额
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(二)母公司报表
1、母公司资产负债表
单位:元
资产 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 124,610,124.71 43,392,569.23 95,743,466.69 40,714,023.41
衍生金融资产 816,600.00
应收票据 26,788,949.20 30,757,178.10 21,920,268.61 10,804,600.00
应收账款 299,111,599.06 364,489,187.23 263,447,736.31 245,497,578.46
预付款项 5,769,807.51 5,170,505.45 1,430,894.28 1,133,463.50
应收股利
其他应收款 104,493,817.38 83,061,295.72 157,508,983.07 161,773,767.02
存货 325,514,977.19 317,876,254.06 309,441,562.09 258,658,395.75
一年内到期的非流动资产 1,586,274.00 1,586,274.00
其他流动资产 29,940,293.89 31,840,546.81 36,127,738.63 31,702,980.98
流动资产合计 918,632,442.94 878,173,810.60 885,620,649.68 750,284,809.12
可供出售金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00
长期股权投资 289,915,636.53 289,915,636.53 289,915,636.53 296,074,836.53
固定资产 34,795,426.33 33,154,601.14 38,811,647.13 45,000,113.54
在建工程 72,005,607.10 71,357,307.10 3,047,695.10 2,359,373.50
无形资产 7,651,544.17 7,841,421.84 5,602,954.52 5,989,287.96
递延所得税资产 25,031,843.55 22,006,320.37 30,215,166.74 27,908,029.31
其他非流动资产 137,800.00 3,805,900.00 111,990.00 547,000.00
非流动资产合计 429,537,857.68 428,081,186.98 369,705,090.02 379,878,640.84
资产合计 1,348,170,300.62 1,306,254,997.58 1,255,325,739.70 1,130,163,449.96
2、母公司资产负债表(续)
单位:元
负债及股东权益 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款 248,000,000.00 201,000,000.00 271,000,000.00 302,428,000.00
衍生金融负债 1,702,000.00 10,665,400.00 784,715.00
应付票据 -
应付账款 129,441,341.50 237,589,977.52 352,530,456.45 247,292,125.01
预收款项 172,566.08 144,232.89 333,113.91 577,148.30
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
应付职工薪酬 7,849,069.51 9,594,266.89 8,022,614.64 8,393,871.93
应交税费 49,307,402.06 22,474,055.66 37,807,730.16 22,495,600.29
应付利息 217,451.67 267,162.50 486,077.78 555,725.19
应付股利 7,066,348.40
其他应付款 273,043,425.85 151,121,812.80 441,154.80 8,153,596.66
流动负债合计 708,031,256.67 623,893,508.26 681,286,547.74 597,747,130.78
递延收益 79,798,973.43 78,056,035.37 60,688,246.33 53,869,607.58
递延所得税负债 122,490.00 -
非流动负债合计 79,921,463.43 78,056,035.37 60,688,246.33 53,869,607.58
负债合计 787,952,720.10 701,949,543.63 741,974,794.07 651,616,738.36
股本 360,000,000.00 174,720,252.00 174,720,252.00 174,720,252.00
资本公积 7,534,284.42 7,534,284.42 7,534,284.42 503,644.42
盈余公积 87,360,126.00 87,360,126.00 85,446,664.98 76,029,936.00
未分配利润 105,323,170.10 334,690,791.53 245,649,744.23 227,292,879.18
股东权益合计 560,217,580.52 604,305,453.95 513,350,945.63 478,546,711.60
负债和股东权益总计 1,348,170,300.62 1,306,254,997.58 1,255,325,739.70 1,130,163,449.96
3、母公司利润表
单位:元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 393,522,862.40 1,545,041,614.84 1,249,781,390.35 1,139,374,477.96
减:营业成本 266,966,585.57 1,146,706,203.27 927,438,130.12 899,710,327.56
税金及附加 134,939.64 335,123.42
销售费用 28,215,277.38 107,066,596.76 83,245,472.16 76,068,979.99
管理费用 24,332,110.91 86,863,635.39 86,673,095.03 71,169,639.13
财务费用 2,332,516.42 -2,914,040.42 10,009,910.11 21,892,014.02
资产减值损失 2,199,257.63 4,404,506.69 2,066,945.49 967,398.59
加:公允价值变动收
益(损失以“-”号填 2,518,600.00 8,963,400.00 -9,880,685.00 -16,802,165.00
列)
投资收益 -1,912,100.00 79,065,625.00 -6,290,022.59 10,132,180.00
二、营业利润 69,948,674.85 290,608,614.73 124,177,129.85 62,896,133.67
加:营业外收入 208,563.76 2,813,108.58 2,146,023.86 3,123,697.34
减:营业外支出 62,470.00 364,636.20 7,053,389.40 339,121.49
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
其中:非流动资产处
344,010.20 - 271,576.70
置损失
三、利润总额 70,094,768.61 293,057,087.11 119,269,764.31 65,680,709.52
减:所得税费用 9,350,490.84 36,118,339.39 25,102,474.52 13,740,966.03
四、净利润 60,744,277.77 256,938,747.72 94,167,289.79 51,939,743.49
4、母公司现金流量表
单位:元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金
流量:
销售商品、提供劳务收到
477,403,298.19 1,533,626,526.97 1,289,153,487.74 987,202,274.38
的现金
收到的税费返还 24,664,366.42 101,642,960.47 72,809,124.64 53,606,164.84
收到其他与经营活动有关
317,007.08 3,762,592.01 5,613,743.29 38,871,469.77
的现金
经营活动现金流入小计 502,384,671.69 1,639,032,079.45 1,367,576,355.67 1,079,679,908.99
购买商品、接受劳务支付
417,203,083.00 1,421,388,048.28 995,969,733.27 831,412,624.80
的现金
支付给职工以及为职工支
27,302,666.92 85,972,480.50 79,364,724.17 105,047,516.95
付的现金
支付的各项税费 3,341,774.68 33,412,634.03 14,314,614.90 19,449,498.03
支付其他与经营活动有关
31,567,613.25 131,158,249.50 97,224,516.27 88,267,311.26
的现金
经营活动现金流出小计 479,415,137.85 1,671,931,412.31 1,186,873,588.61 1,044,176,951.04
经营活动产生的现金流量
22,969,533.84 -32,899,332.86 180,702,767.06 35,502,957.95
净额
二、投资活动产生的现金
-
流量:
收回投资收到的现金 413,726.00
取得投资收益收到的现金 100,000,000.00 22,071,877.16
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 250,654.91
金净额
处置子公司及其他营业单
17,631,367.02
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
674,116.94 8,570,022.91 8,783,793.00 19,490,278.91
的现金
投资活动现金流入小计 674,116.94 108,983,748.91 26,415,160.02 41,812,810.98
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 367,129.92 76,726,541.07 3,246,641.64 9,702,221.07
金
投资支付的现金 20,440,800.00 25,065,502.00
支付其他与投资活动有关
4,751,009.52 30,023,865.74 3,313,884.94 7,895,644.37
的现金
投资活动现金流出小计 5,118,139.44 106,750,406.81 27,001,326.58 42,663,367.44
投资活动产生的现金流量
-4,444,022.50 2,233,342.10 -586,166.56 -850,556.46
净额
三、筹资活动产生的现金
流量:
取得借款收到的现金 218,000,000.00 201,000,000.00 415,000,000.00 654,299,100.00
收到其他与筹资活动有关
153,522,046.64 237,165,578.68 124,936,848.56 113,017,255.99
的现金
筹资活动现金流入小计 371,522,046.64 438,165,578.68 539,936,848.56 767,316,355.99
偿还债务支付的现金 171,000,000.00 271,000,000.00 446,542,000.00 595,576,300.00
分配股利、利润或偿付利
85,787,165.56 165,900,337.03 78,598,718.69 82,212,612.45
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
55,779,209.61 27,312,650.57 141,000,118.98 141,853,414.16
的现金
筹资活动现金流出小计 312,566,375.17 464,212,987.60 666,140,837.67 819,642,326.61
筹资活动产生的现金流量
58,955,671.47 -26,047,408.92 -126,203,989.11 -52,325,970.62
净额
四、汇率变动对现金及现
1,571,580.09 3,843,034.39 4,050,446.95 -752,469.72
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
79,052,762.90 -52,870,365.29 57,963,058.34 -18,426,038.85
增加额
加:期初现金及现金等价
42,859,171.00 95,729,536.29 37,766,477.95 56,192,516.80
物余额
六、期末现金及现金等价
121,911,933.90 42,859,171.00 95,729,536.29 37,766,477.95
物余额
二、审计意见
立信所接受公司委托,审计了公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2014
年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月的利润表和合并利润表、现金流量
表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报
表附注。审计意见摘录如下:
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制,公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日、2017 年 3 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016
年度、2017 年 1-3 月合并及公司经营成果和现金流量。
三、财务报表编制基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
四、合并财务报表范围及变化情况
(一)纳入合并报表范围的子公司情况
报告期内,纳入公司合并报表范围内的子公司共有 13 家(包括曾纳入合并
报表范围子公司),截止 2017 年 3 月 31 日公司子公司的基本情况如下:
注册资本 表决权 业务
子公司 注册地 持股比例 取得方式
(万元) 比例 性质
上海岱美 上海市 10,000 100% 100% 制造行业 同一控制下企业合并
舟山岱美 舟山市 2,000 100% 100% 制造行业 同一控制下企业合并
舟山银岱 舟山市 3,500 100% 100% 制造行业 非同一控制下企业合并
天津岱工 天津市 1,457 76.73% 76.73% 制造行业 同一控制下企业合并
欧洲岱美 德国汉堡 欧元 25 100% 100% 贸易行业 设立
香港岱美 中国香港 港元 702 100% 100% 贸易行业 设立
北美岱美 美国底特律 美元 50 100% 100% 贸易行业 设立
韩国岱美 韩国仁川 美元 10 100% 100% 贸易行业 设立
上海岱美
舟山银美 舟山市 50 100% 制造业 设立
持股 100%
北美岱美持
股 99%,岱
墨西哥岱美 墨西哥 比索 0.5 100% 贸易行业 非同一控制下企业合并
美股份持股
1%
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
岱美电子 上海市 750 0 0 制造行业 设立
哈尔滨岱美 哈尔滨 2,000 0 0 制造行业 设立
德州岱美 德州市 200 0 0 制造行业 设立
(二)报告期合并报表范围的变化情况
1、2014 年 11 月,公司子公司上海岱美新设子公司舟山银美,之后将其纳
入合并报表范围。
2、2015 年 3 月,公司子公司舟山岱美将所持德州岱美股权转让给无关联第
三方,之后不再将其纳入合并报表范围。
3、2015 年 7 月,公司将持有的哈尔滨岱美股权转让给无关联第三方,之后
不再将其纳入合并报表范围。
4、2015 年 7 月,子公司岱美电子注销完毕,之后不再将其纳入合并报表范
围。
5、2015 年 9 月,公司及子公司北美岱美通过受让股权取得墨西哥岱美
100%的股权,之后将其纳入合并报表范围。
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
(一)遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报
告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1、同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方资产、负债
在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并中取得的净资产账面价值
与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的
股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2、非同一控制下企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价支付的资产、发生或承担的负债按照
公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商
誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
经复核后计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相
关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,
冲减权益。
(三)合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,由母公司按照《企业会
计准则第 33 号——合并财务报表》编制,所有子公司均纳入合并财务报表。
(四)现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时,本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确
认为现金;将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转
换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
(五)外币业务
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率,将外币金额折合成人
民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差
额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的按照借款
费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性
项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允
价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产
生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所
有者权益项目除未分配利润外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表
中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的
外币财务报表折算差额,在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经
营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益;部分
处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入
处置当期损益。
(六)金融工具
1、金融工具的分类
按照取得、持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金
融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融
负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动
计入当期损益。
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调
整公允价值变动损益。
(2)持有至到期投资
取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
际利率在取得时确定,在预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
(3)应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业
的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款
等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,
按其现值进行初始确认。
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期
损益。
(4)可供出售金融资产
取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末以公允价值计量
且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损
益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金
额转出,计入投资损益。
(5)其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额,采用摊余成本进行
后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重
于形式的原则。金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产
整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)所转移金融资产的账面价值;
(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价
值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分
摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)终止确认部分的账面价值;
(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形)之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对
价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其
一部分;若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且
新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负
债,并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存
金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对
价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相
对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的
账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差
额,计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
采用公允价值计量的金融资产和金融负债参考活跃市场的报价确定其公允
价值。
6、金融资产(不含应收款项)减值准备的计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,资产负债表日对
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
金融资产的账面价值进行减值测试,如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的,则对该项金融资产计提减值准备。
(1)可供出售金融资产的减值准备:
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑
各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则认定其已发生减值,
将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值
损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间其公允价值
已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予
以转回,计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。
(2)持有至到期投资的减值准备:
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(七)应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
单项金额重大的判断依据或标准:单项金额重大是指应收款项余额排名前
五。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试时,如
有客观证据表明该项应收账款已发生减值,则按预计未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。经单独测试未发生减值的应收
款项,将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
合并关联方组
财务报表合并范围内的应收款项
合
账龄分析法组 除已单独计提减值准备的应收款项外,相同账龄的应收款项具有类似信用
合 风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
合并关联方组
合并范围内应收款项,不计提坏账准备
合
账龄分析法组
账龄分析法
合
按组合采用账龄分析法计提坏账准备的:
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年) 5‰ 5‰
1-2 年(含 2 年) 10% 10%
2-3 年(含 3 年) 30% 30%
3-4 年(含 4 年) 50% 50%
4-5 年(含 5 年) 80% 80%
5 年以上 100% 100%
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由:应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用
风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法:单独进行减值测试时,按预计未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。
(八)存货
1、存货的分类
存货分类为原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和发出商品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整
存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常
生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和
相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有
的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的
存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,
则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原
已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物的摊销采用一次转销法。
(九)长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相
关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营
方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资
单位为本公司的合营企业。
重大影响,是指对一个企业的财务和经营有参与决策的权力,但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
(1)企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方
式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投
资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中
的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括
为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当
期损益。
非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权
投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而
付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为
企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易
分步实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的
账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。本公司
将合并协议约定的或有对价作为企业合并支付对价的一部分,按照其在购买日
的公允价值计入企业合并成本。
(2)其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值
作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允
价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更
加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支
付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本以公允价值为基础确
定。
3、后续计量及损益确认
(1)成本法核算的长期股权投资
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被
投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
(2)权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股
权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期
股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以
外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨
认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单
位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表
的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属
于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的
比例计算归属于公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单
位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的全额确认。公司与联营企
业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照同一
控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首
先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲
减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确
认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投
资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,
计入当期投资损失。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(3)长期股权投资的处置
处置长期股权投资时,其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。
处置采用权益法核算的长期股权投资时,采用与被投资单位直接处置相关
资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处
理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益
变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设
定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响
的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制
或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被
投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净
损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权
益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财
务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,
改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金
融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价
值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报
表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权
投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收
益和其他所有者权益全部结转。
(十)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿
命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以
不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折
旧。
融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资
产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短
的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:
类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 年-30 年 5.00 4.75-3.17
机器设备 10 年 5.00 9.50
运输设备 4 年-5 年 5.00 23.75-19.00
电子及其他设备 3 年-5 年 5.00 31.67-19.00
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融
资租入资产:
(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;
(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值;
(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;
(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较
低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
值,其差额作为未确认的融资费。
(十一)在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,
作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,
但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价
或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧
政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估
价值,但不调整原已计提的折旧额。
(十二)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用在发生时根据其发生额确
认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
时,借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时,该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用
或对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间连
续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产符合资
本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或
者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借
款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金
额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本
化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款
加权平均利率计算确定。
(十三)无形资产
1、无形资产的计价方法
(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;
外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期
支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确
定。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基
础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价
值之间的差额,计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值
为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;
不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关
税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
(2)后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产,
在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来
经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
项 目 预计使用寿命 依据
软件 24、36 个月和 60 个月 合理估计年限
土地使用权 480、600 和 840 个月 土地证登记使用年限
专有技术 120 个月 合理估计年限
公司每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,
经复核,公司期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据:
截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段是为获取并理解新的科学或技术知识等进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段是在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某
项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的
阶段。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资
产:
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明
其有用性;
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开
发,并有能力使用或出售该无形资产;
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶
段的支出,在发生时计入当期损益。
(十四)长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工
程、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减
值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备
并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础
计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的
资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产
组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。进行商誉减值测试时,对于因企
业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产
组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的
账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组
合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公
允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相
关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相
应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这
些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)
与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的,确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
(十五)长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
上的各项费用。本公司长期待摊费用包括租入固定资产改良支出和排污权。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
项目 摊销年限
租入固定资产改良 5 年-13.5 年
排污权 2年、2.75年
(十六)职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认
为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经
费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基
础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2、离职后福利的会计处理方法
(1)设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职
工为本公司提供服务的会计期间,以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金
额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企
业年金缴费制度(补充养老保险)/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一
定比例向当地社会保险机构缴纳补充养老保险/年金,相应支出计入当期损益或
相关资产成本。
(2)设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义
务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈
余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公
司以设定受益计划的盈余和资产上限两项孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后
的十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种
相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生
的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算
价格两者的差额,确认结算利得或损失。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确
认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(十七)预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能
需要未来以交付资产或提供劳务支付且金额能够可靠计量的,确认为预计负
债。
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:
(1)该义务是本公司承担的现时义务;
(2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计
量。
本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性
和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金
流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理:所需支出存在一个连续范围(或区间),且
该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即
上下限金额的平均数确定;所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存
在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及
单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项
目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本
确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面
价值。
(十八)收入
1、销售商品收入的确认一般原则:
(1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售
出的商品实施有效控制;
(3)收入的金额能够可靠地计量;
(4)相关的经济利益很可能流入本公司;
(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
在遵守收入准则中关于收入确认的基本条款的同时,公司按以下不同销售
模式确认收入:
(1)内销
公司内销业务包括以下两种收入确认方式,具体含义如下:
①验收确认:对于直接销售给客户的,以客户自行提货并在提货单签字确
认时或者客户收到货物并验收确认时作为收入确认时点;
②结算确认:对于先发货至客户附近仓库然后由客户根据需要领用的,以
客户领用后,公司取得结算单时作为确认收入的时点。
(2)外销
公司外销业务包括以下两种收入确认方式,具体含义如下:
①报关确认:对于直接出口销售的,一般采用 FCA、FOB、EXW 或 CIF 的
价格条件,以货物报关出口并确认货物已装船时作为确认收入的时点;
②提货确认:对于先发货至客户附近仓库然后由客户根据需要领用的,主
要采用 DDP 的价格条件,以客户自境外仓库提货时作为确认收入的时点。
(3)模具设计开发
对于公司取得的新产品模具设计开发收入,公司在取得模具款且模具试生
产通过后按照产品的生产周期(一般为五年)按直线法分摊确认收入。
3、不同收入确认模式下的收入构成
报告期内,公司不同收入确认模式下收入构成情况如下:
单位:万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收入确认模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
验收确认 1,983.42 2.78% 6,531.38 2.44% 8,195.13 3.59% 14,336.93 7.33%
内销
结算确认 12,068.44 16.94% 57,985.34 21.66% 42,490.90 18.64% 30,600.19 15.64%
报关确认 18,698.94 26.24% 66,459.09 24.82% 44,165.87 19.37% 33,421.99 17.08%
外销
提货确认 37,520.53 52.66% 133,386.65 49.82% 130,702.07 57.33% 114,848.51 58.71%
模具设计开发收入 985.66 1.38% 3,394.38 1.27% 2,412.26 1.06% 2,428.59 1.24%
合计 71,256.99 100.00% 267,756.84 100.00% 227,966.24 100.00% 195,636.22 100.00%
4、不同收入确认模式下的主要客户
收入确认模式 主要客户
天津一汽夏利汽车股份有限公司、江西江铃李尔内饰件系统有限公
验收确认 司、东风商用车有限公司、德州富路车业有限公司、山东力驰新能
源科技有限公司
内销 上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、长城汽车股
份有限公司天津哈弗分公司、烟台延锋江森座椅有限责任公司、长
结算确认
城汽车股份有限公司徐水分公司、沈阳延锋江森座椅有限责任公
司、长城汽车股份有限公司
General Motor LLC.、Grupo Antolin、General Motor Korea Company、
Adam Opel GmbH、VOLKSWAGEN Aktiengesellschaft、General
报关确认
Motors de Mexico, S.de R.L.de C.V.、Grupo Antolin Bratislava、福汽
外销 贸易(上海)有限公司
General Motor LLC.、Lear Corporation Limited USA、Chrysler Grupo
提货确认 USA(克莱斯勒汽车公司)、FORD MOTOR COMPANY、JOHNSON
CONTROLS INC USA、Grupo Antolin Kentucky
General Motor LLC.、FORD MOTOR COMPANY、Faurecia
Automotive Seating、Lear Corporation Limited USA、Chrysler Grupo
模具设计开发收入
USA(克莱斯勒汽车公司)、Adam Opel GmbH、VOLKSWAGEN
Aktiengesellschaft、General Motor Korea Company
5、同一客户的收入确认情况
报告期内发行人与通用、克莱斯勒等少量外销客户同时存在两种收入确认
模式主要系公司与该客户存在两种不同的销售模式或公司根据客户要求变更销
售模式。发行人根据业务的具体情况,按合同约定的销售模式确认收入,符合
《企业会计准则》的规定。
6、发行人与同行业上市公司的收入确认原则的比较
可比公司名称 销售模式 具体原则
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
公司产品入库后,根据与客户签订的合同、订单等的要求送达
到客户指定的地点,由客户完成验收后在送货单上签收,签收
内销 后的送货单交销售部,销售部根据送货单逐单按客户归集并编
京威股份 制对账单。公司销售部与客户就对账单确认后,财务部根据双
方确认的品名、数量、金额验收确认收入。
公司持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关出口,财务
外销
部根据出口专用发票和报关单入账确认收入。
公司已根据合同约定将产品交付给 购货方,且购货方已验收合
格;产品销售收入金额已确定;已经收回货款或取得了收款凭
内销
证且相关的经济 利益很可能流入;产品相关的成本能够可靠地
宁波华翔 计量。
公司已根据合同约定将产品报关、离港,取得提单,且产品销
外销 售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的
经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。
在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的权利时确认
模塑科技 内销
销售 收入。
产品发出,并经客户领用后,由运营部与客户核对结算数量,
内销 财务部依据销售 合同或订单、开票通知单、销售出库单财务
联,开具销售发票并确认销售收入。
一般贸易方式下外销: 货物出口装船离岸时点作为收入确认时
间,根据合同、出口报关单等资料,开具发票并确认收入。
双林股份 DDP 贸易方式下外销: A.客户于目的地自行提货:客户到目的地
提货后,财务部根据运营部提供的报 关单、销售出库单财务联
外销
开具外销发票并确认销售收入;B.委托海外物流公司仓储管理:
货物到达海外仓库后,物流公司验收入库。客户自物流公司处
提货后,公司根据物流公司提供的经客户签收的出库记录开具
销售发票确认收入。
公司产品入库后,根据与客户签订的合同、订单等的要求送达
客户指定的地点,由客户完成验收后在送货单上签收,签收后
内销 的送货单交本公司财务部,公司财务部根据送货单按客户归集
并编制对账单。公司财务部与客户就对账单确认后,根据双方
确认的品名、数量、金额确认收入。
继峰股份 一般贸易方式下外销:公司持出口专用发票、送货单等原始单
证进行报关出口,财务部根据出口专用发票、送货单和 报关单
确认收入。DDP 贸易方式下外销:根据客户的订单安排,完成
外销
相关产品生产,经检验合格后向海关报关出口,取得报关单、
提单(运 单);货到目的港(或物流公司仓库)由客户提取并验收货
物;财务部根据出口专用发票和客户收货确认通知确认收入。
对于部分客户,在货物运达客户仓库,客户收到货物并验收确
认时作为收入确认时点。对于另一部分客户,公司先发货至客
常熟汽饰 内销
户指定仓库然后由客户根据需要领用,以客户领用货物进入生
产线后,公司取得结算单时作为确认收入的时点。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
公司根据合同或订单约定将产品交付给购货方,并经对方确
认,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款
内销
凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠
天成自控 地计量。
公司已根据合同约定将产品报关、离港,取得提单,且产品销
外销 售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的
经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。
经核查,保荐机构及发行人会计师认为,报告期发行人严格按照与客户的
交易模式及合同约定的条款在风险报酬转移时确认收入,并保持一贯性;发行
人与同行业上市公司的收入确认原则及行业惯例一致,符合《企业会计准则》的
规定。
(十九)政府补助
1、类型
政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门
借款的财政贴息等;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之
外的政府补助。
2、会计处理方法
与资产相关的政府补助确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年
限分期计入营业外收入;
与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得
时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企
业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。
(二十)递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产,以未来期间很可能取得的
用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确
认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他
交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债
同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延
所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所
得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得
税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产
和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以
抵销后的净额列报。
(二十一)主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
(1)执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则
本公司执行财政部于 2014 年颁布的下列新的或修订后的企业会计准则:
《企业会计准则—基本准则》(修订)、《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资》(修订)、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订)、《企业会计准则
第 30 号——财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》(修订)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)、《企业会
计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、
《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
本公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订),与资产相
关的政府补助从其他非流动负债重分类至递延收益核算,并进行了追溯调整;
外币报表折算差额原在所有者权益项目下单独列示,现转入其他综合收益项目
列报,并进行了追溯调整。
(2)执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22
号),适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
为:①将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目;②将
自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、
印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目,2016 年 5 月 1 日之
前发生的税费不予调整,比较数据不予调整,结果为 2016 年度调增税金及附加
金额 191.25 万元,调减管理费用金额 191.25 万元。
2、会计估计变更
报告期内公司主要会计估计未发生变更。
(二十二)税项
1、主要税种和税率
税率
税 种
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
6%、10%、16%、 6%、10%、16%、17%、
增值税 6%、10%、17%、19% 6%、10%、17%、19%
17%、19% 19%
10%、15%、16.50%、 10%、15%、16.50%、 10%、15%、16.50%、 10%、15%、16.50%、
企业所得税
20%、25%、30% 20%、25%、30% 20%、25%、30% 20%、25%
营业税 5% 5% 5%
城市维护建设税 1%、5%、7% 1%、5%、7% 1%、5%、7% 1%、5%、7%
教育费附加 3% 3% 3% 3%
2、计税依据
(1)增值税计税依据
本公司及子公司上海岱美、岱美电子、舟山岱美、舟山银岱、天津岱工、
哈尔滨岱美、德州岱美和舟山银美均根据销售额的 17%计算增值税销项税额,
提供劳务和提供现代服务业服务(有形动产租赁服务除外)的增值税税率为 6%,
按规定扣除进项税额后缴纳。
子公司欧洲岱美的增值税税率为 19%,子公司韩国岱美的增值税税率为
10%,子公司墨西哥岱美的增值税税率为 16%。
本公司和子公司上海岱美自营出口收入按照“免、抵、退”办法核算,其
中:方向盘退税率为 17%;遮阳板出口退税率为 17%,遮阳板挂钩及散件出口
退税率为 13%;头枕杆出口退税率为 5%,头枕和导套出口退税率为 15%;阅读
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
灯系列和车顶控制器系列均属于顶棚中央控制系统,其中阅读灯出口退税率为
17%,阅读灯支架出口退税率为 5%,中央控制器出口退税率为 17%,中央控制
器面板、底板和装饰盖出口退税率为 13%。
(2)企业所得税计税依据
报告期内,公司 2014 年度、2015 年度按应纳税所得额的 25%计缴,2016 年
度被评为高新技术企业,2016 年度及 2017 年 1-3 月企业所得税按 15%税率计缴;
子公司上海岱美、岱美电子、舟山岱美、天津岱工、哈尔滨岱美、德州岱美和舟
山银美按应纳税所得额的 25%计缴;子公司舟山银岱 2014 年度按应纳税所得额
的 25%计缴,2015 年度被评为高新技术企业,2015 年度、2016 年度及 2017 年
1-3 月企业所得税按 15%税率计缴;子公司香港岱美依据香港当地税法,实际执
行的企业所得税税率为应纳税所得额的 16.5%。子公司北美岱美依据美国当地
税法,报告期内实际执行的企业所得税税率为联邦所得税税率 15%~39%,按照
应纳税所得额采用超额累进税率进行计算,密歇根州所得税税率为 6%。子公司
欧洲岱美报告期内实际执行的企业所得税税率为 15%,此外,依据当地法律规
定按照应纳税所得额的 5.5%缴纳团结税(所得税的附加税),按照应纳税所得
额的 16.45%缴纳工商税。子公司韩国岱美实际执行的企业所得税税率为,利润
总额在 2 亿韩元以下的(含 2 亿),按利润总额的 10%计缴;利润总额超过 2
亿韩元部分按 20%计缴。子公司墨西哥岱美系依据墨西哥当地法律注册成立的
公司,依据当地税法,报告期内实际执行的企业所得税税率为应纳税所得额的
30%。
(3)营业税计税依据
报告期内公司营业税按应税收入的 5%计缴,自 2016 年 5 月 1 日起,营改增
缴纳增值税。
(4)城市维护建设税计税依据
公司和子公司上海岱美及岱美电子按应缴纳流转税税额的 1%计缴;子公司
舟山岱美、舟山银岱和德州岱美按应缴纳流转税税额的 5%计缴;子公司天津岱
工及哈尔滨岱美按应缴纳流转税税额的 7%计缴。
(5)教育费附加计税依据
报告期内,公司及国内子公司按应缴纳流转税税额的 3%计缴。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
六、报告期内非经常性损益情况
报告期内,公司的非经常性损益情况如下表所示:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -22.95 -247.65 -30.67
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
187.10 485.81 414.05 446.33
减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享 137.77 1,480.57 1,323.82 1,018.14
受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外,持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益,以 60.65 -2,017.59 -980.62 -898.73
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-1.37 231.38 -521.69 207.57
出
所得税影响额 -74.69 -73.65 -2.96 -172.03
少数股东权益影响额(税后) 0.09 0.05 -1.64 -0.52
合计 309.56 83.63 -16.69 570.10
报告期内,公司非经常性损益与净利润对比情况如下表所示:
单位:万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014