有友食品首次公开发行股票招股说明书

 有友食品股份有限公司                                                招股说明书
                                   本次发行概况
发行股票类型：         人民币普通股（A 股）
                       本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量合计将不超过
                       7,950万股，其中股东公开发售股份数量不超过公司新股发行数量与
                       自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售公司股份的数量较
发行股数：
                       低者，上述两部分具体数量届时将根据公司股票发行询价结果和资
                       金需求情况合理确定。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所
                       有。
每股面值：             人民币 1.00 元
每股发行价格：         7.87 元
预计发行日期：         2019 年 4 月 23 日
拟上市证券交易所：     上海证券交易所
发行后总股本：         不超过 30,454.50 万股
                           根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的
                       公司股票自于证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董
                       事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后，在任职期
                       间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的百分之二十
                       五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股票，六
本次发行前股东所持     个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票
有股份的流通限制及     数量占其离职前所持有公司股票总数的比例不超过 10%。
期限、股东对所持有股       公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，鹿有忠之弟鹿
份自愿锁定的承诺：     有明、鹿有贵承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
                       不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接
                       持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。
                           作为公司控股股东、实际控制人（包括其直系亲属）或董事、
                       高级管理人员的股东鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、李学
                       辉另外承诺：其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减
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                      持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
                      易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
                      行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如公司股东违反
                      该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员
                      的职务变更、离职等原因而失效。
保荐人（主承销商）： 东北证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2019 年 4 月 22 日
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                               发行人声明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本招股书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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                            重大事项提示
    公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股书“风
险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。
一、股份流通限制及自愿锁定股份承诺
    根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票自于
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持
有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司
股票总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司
股票，六个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量
占其离职前所持有公司股票总数的比例不超过 10%。
    公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，鹿有忠之弟鹿有明、鹿有贵
承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该
部分股票。
    作为公司控股股东、实际控制人（包括其直系亲属）或董事、高级管理人员
的股东鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、李学辉另外承诺：其所持公司股
票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如公司股东违反
该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、
离职等原因而失效。
二、本次发行前滚存利润的分配
    经公司 2015 年第六次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会及 2018
年第二次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由
发行后的新老股东按照持股比例共享。
三、本次发行后股利分配政策
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    2015年11月26日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了发行
上市后适用的《有友食品股份有限公司章程（草案）》，对公司上市后利润分配
政策做了明确的规定，主要内容如下：
    1、利润分配政策的原则
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺
序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同
权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
    公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。
    2、利润分配形式及期间
    公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两
者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合
理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
    利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金
分红。
    3、利润分配的条件和具体比例
    综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之二十。
    公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。公司应当采取有效措施
保障公司具备现金分红能力。
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    若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司
当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预
案。
    公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
    公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润
分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司
的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配
方案。
       4、全资或控股子公司的股利分配
    公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，尽力促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等
分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应确保重要全资或控股子公司
（指当年实现的归属于母公司所有者净利润占公司合并口径归属于母公司所有
者净利润 10%以上的子公司）每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的
30%。
       5、利润分配应履行的程序
    公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资
者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
    （1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具
体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、
年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
    （2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
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条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核
意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有
外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披
露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
    （3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会
审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司
公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
    （4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分
配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例
进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会
应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
       6、利润分配政策的调整
    公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东
大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后
提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众
投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大
会表决。
    如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案。利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事同意并经监事会
表决通过后方可提交股东大会审议。
    董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对
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利润分配政策调整方案发表意见。
    公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
四、公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案
    1、预警、触发和停止股价稳定方案的条件
    （1）预警条件：发行人首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现股票
价格连续10个交易日的收盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时，
公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通。
    （2）触发条件：发行人首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现股票
价格连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时，
触发股价稳定方案。
    （3）停止条件：如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前
或股价稳定方案实施后，发行人股票价格连续10个交易日收盘价高于上一会计年
度定期报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。
    2、稳定股价方案的原则
    （1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，相关义务人应当按顺序采取
以下部分或全部措施稳定股价：①由公司回购股票；②由公司控股股东、实际控
制人增持公司股票；③由公司董事、高级管理人员增持公司股票。公司同时还可
以采取其他措施稳定股价。
    （2）相关义务人采取上述措施时，应符合以下条件：①不能导致公司不满
足法定上市条件；②符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定；③增持及回购公司股份的价
格不高于公司每股净资产。
    （3）公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公
司股票提供资金支持。
    （4）稳定股价措施终止后如再次发生启动条件满足的情况，则重新启动稳
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定股价措施，但如启动条件在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行
增持计划后3个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回
购股份及其他措施稳定股价。
       3、股价稳定方案的具体措施
       当上述启动稳定股价措施的触发条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部
分或全部措施稳定公司股价：
    （1）公司回购股份
       ①公司董事会应于触发条件满足之日起10日内制定回购公司股份的方案并
作出实施回购股份的决议，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、
回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。董事会作出决议后的
2日内发布召开股东大会通知。
       ②公司股东大会对公司回购股票方案做出决议同意实施回购方案的，公司应
在股东大会作出决议之日起的下一个交易日启动回购，并于20个交易日内实施完
毕。
    ③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,500万元。
    ④如公司未能按照上述约定及时履行回购义务，则公司以其承诺的最低回购
金额为限对流通股东承担赔偿责任。
    （2）公司控股股东、实际控制人增持股份
    ①公司控股股东、实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新应在公司启动上
述回购股份之日起3日内，向公司送达增持公司股票书面计划（以下简称“增持
计划”），如最迟至公司回购股份方案完成之日起10个交易日，公司股票仍未满
足连续10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产，则公司
控股股东、实际控制人应按照增持计划，通过交易所集中竞价交易方式或其他适
当方式增持公司股票，并于20个交易日内履行完毕。
    ②公司控股股东、实际控制人增持公司股份资金总额不低于其上一年度获取
的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。
    ③除因继承、被强制执行或公司重组等情形导致股份转让情形外，在增持计
划实施期间，公司控股股东、实际控制人不得转让其持有的公司股份。
    ④如公司控股股东、实际控制人未能按照本预案规定的期间提交增持计划或
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履行其增持义务的，则公司有权扣留全部应付薪酬及现金分红总额的50%，直至
其履行增持义务。
    （3）公司董事及高级管理人员增持股份
    ①公司董事及高级管理人员应在公司控股股东、实际控制人启动股份增持之
日起3日内，向公司送达增持计划。如最迟至公司控股股东、实际控制人增持计
划完成之日起10个交易日，公司股票仍未满足连续10个交易日收盘价高于上一
会计年度定期报告披露的每股净资产，则公司董事、高级管理人员应按照增持计
划，通过交易所集中竞价交易方式或其他适当方式增持公司股票，并于20个交易
日内履行完毕。
    ②公司董事、高级管理人员用于增持股份资金总额不低于其上一年度获取的
税后薪酬及税后现金分红总额的30%。
    ③公司本预案通过至上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须在任职前
签署承诺书，承诺遵照本预案要求履行相关义务。
    ④如公司董事、高级管理人员未能按照本预案规定的期间提交增持计划或履
行其增持义务的，则公司有权扣留全部应付薪酬及现金分红总额的50%，直至其
履行增持义务。
    （4）其他稳定股价措施
    公司除可部分或全部采取前三项稳定股价措施外，经股东大会审议通过，公
司还可以同时采取以下稳定股价的措施：
    ①在保证公司经营资金需求的前提下，通过实施利润分配或资本公积金转增
股本的方式稳定公司股价；
    ②通过削减开支、减少高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式稳定公
司股价；
    ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所规定允许
的其他措施。
五、发行人董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够
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得到切实履行作出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
关于股份回购及依法赔偿损失的承诺
    发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股书和有关申报文件真实、
准确、完整。如招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生
效法律文件确认后 30 日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行
人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回已转让的
股份。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份，股
份回购的价格为本次发行价格。发行人招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
    公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股书和有关申报文件真
实、准确、完整。如发行人招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
    有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
七、证券服务机构关于依法赔偿损失的承诺
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    保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
    会计师事务所、律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，
导致所出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或披露
信息时发生重大遗漏，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监
会、人民法院等权力机构认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受
的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投
资者赔偿基金等方式进行赔偿。
    有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
八、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施
    本次公开发行前持股 5%以上股东为公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其
女鹿新，上述股东的持股意向和减持意向如下：（1）自本公司首次公开发行并
股票上市之日起满 36 个月后 24 个月内，如个人进行减持的，其减持价格不低
于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事
项的，减持价格将进行相应调整），每年减持数量不超过公司本次公开发行前其
所持有公司股份总量的 20%；（2）减持行为将通过竞价交易或大宗交易的方式
进行，并提前三个交易日予以公告；（3）减持行为违反上述承诺的，减持收益
将归本公司所有，并由相关股东承担相应的法律责任。
九、本次发行中公司股东公开发售股份情况
    1、股东公开发售股份的资格
    截止 2015 年 11 月 26 日，公司 2015 年第六次临时股东大会通过老股转让
方案表决日止，鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、任晓琴、朱绍慧、凌伟、
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冉小军、李学辉、龙昆、唐东来、游亮、陈江柏、龚虎、殷朋飞、彭华、康健、
吴建松、丁琍萍、张玮 21 名自然人股东所持公司股份均超过 36 个月，符合股
东公开发售股份的资格，因而本次发行中上述股东均有权提出公开发售股份的要
求。
       2、股东公开发售股份的数量
    本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量合计将不超过 7,950 万股，
其中股东公开发售股份数量不超过公司新股发行数量与自愿设定 12 个月及以上
限售期的投资者获得配售公司股份的数量较低者，上述两部分具体数量届时将根
据公司股票发行询价结果和资金需求情况合理确定。公司股东公开发售股份所得
资金不归公司所有。
       3、股东公开发售股份的具体比例
    如股东公开发售股份，发售股份额度由符合条件且有出售意愿的股东按发行
前的持股占比分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，发售股份
数量以其所持本公司股份的 25%为限。
       4、股东公开发售股份中费用的分摊
    本次发行支付予保荐机构的承销费由相应股东和公司根据股东公开发售股
份数量和公开发行新股数量的比例分摊，其他发行费用则由公司承担。
       5、保荐机构、律师关于公司股东公开发售股份的核查意见
    经核查，保荐机构、律师认为：公司本次公开发行中所涉及的上述股东公开
发售股份方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《首次公开发行股
票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关规定，并业经公司 2015 年第六次
临时股东大会决议通过，履行了相应决策程序；公司股东所公开发售的股份权属
清晰，不存在质押、冻结等依法不得转让的情形；符合公开发售股份条件的股东
包括公司实际控制人等 21 名自然人股东，且公开发售股份数量由上述符合条件
且有出售意愿的股东按发行前的持股占比分摊，因此公司本次股东公开发售股份
有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致公司股权结构发生重大变化及实际
控制人的变更，不会对公司生产经营产生任何不利影响。
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十、特别风险提示
    1、食品质量安全控制风险。发行人属食品制造业，主营业务为泡卤风味休
闲食品的研发、生产和销售。民以食为天，国家对食品安全高度重视，同时随着
物质生活水平的提高及近年来三聚氰胺、瘦肉精、苏丹红、塑化剂、地沟油等诸
多食品安全事件的曝光，消费者对食品安全及维权意识日益增强，食品安全已成
为影响食品企业能否持续、健康发展的最重要因素之一。虽然公司对原料及其他
辅料采购严格把关，并遵照 ISO9001 质量管理体系、ISO 22000 食品安全管理
体系、HACCP 体系及国家的相关产品标准进行生产，同时针对各主要工序均制
定了详细的工作标准，将影响产品质量的关键工序进行重点监控，但如公司产品
质量管控措施在具体实施过程中出现纰漏或因其他不可预计原因发生产品质量
问题，将会对公司品牌声誉及盈利水平产生较大不利影响。
    2、产品结构较为单一的风险。发行人主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、
生产和销售，主要产品包括泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆制品、花生及竹笋等。经
过多年发展，发行人目前已在泡椒凤爪市场具有一定的产品知名度和品牌效应。
报 告 期内公司泡椒凤爪分别实现收入 62,957.14 万元 、78,314.23 万元及
89,693.62 万元，占公司相应期间主营业务收入的比例分别达 76.27%、79.45%
及 81.63%，对公司盈利能力具有重大影响。公司泡椒凤爪的优势行业地位为公
司在品牌、声誉、竞争力等方面带来了明显的规模效应，但从公司长远发展考虑，
这种较为单一的产品结构使公司面临一定的经营风险。
    3、禽流感疫情爆发的风险。近几年来，以 H5N1、H7N9 等为主的人感染
禽流感病毒（AIV）病例时有发生。该病毒主要在禽间传播，人感染该病毒的主
要途径为密切接触感染的禽类及其分泌物、排泄物等，目前尚未有人感染人的确
切证据。同时，该病毒对热比较敏感，经 65°C 加热 30 分钟或煮沸（100°C）2
分钟以上即可将该病毒灭活，食用熟食将不会导致人感染禽流感病毒。但如因病
毒基因变异等因素导致人感染禽流感病例大幅增加，且消费者因担忧禽流感对消
费鸡类产品存有误解，则将会对公司经营业绩造成一定不利影响。
    4、本次公开发行摊薄即期回报的风险。本次公开发行实施后，公司总股本
和净资产将会相应增加，而募集资金项目的效益实现需要一定周期，效益实现存
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在一定的滞后性，在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司利润增长率低于
股本增长率，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将出现下降，股东即期回
报存在短期内被摊薄的风险。
十一、财务报告审计截止日至招股书签署日之间的经营情况以及下一
报告期业绩预告
    财务报告审计截止日后，公司经营模式稳定未发生重大变化，主要原材料的
采购规模及采购价格未发生重大不利变化，主要产品的生产、销售规模及销售价
格相对平稳未发生重大不利变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策
以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。公司财务报告审计截
止日后的经营状况不存在重大不利变化。
    公司预计 2019 年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持
稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化，从而合理预计 2019 年 1-6 月公司
营业收入为 60,322.34 万元至 63,330.42 万元，较 2018 年 1-6 月增长 5.21%至
10.46%，2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 10,688.15 万元至
11,196.97 万元，较 2018 年 1-6 月变动 4.65%至 9.64%，2019 年 1-6 月扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润为 10,560.46 万元至 11,069.28 万元，较
2018 年 1-6 月变动 4.65%至 9.69%。
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                                  目录
第一节 释义 ............................................. 22
第二节 概览 ............................................. 24
   一、发行人简介 ................................................. 24
   二、发行人股东结构 ............................................. 25
   三、发行人主要财务数据 ......................................... 26
   四、控股股东和实际控制人简介 ................................... 27
   五、本次发行情况 ............................................... 28
   六、募集资金用途 ............................................... 28
第三节 本次发行概况 ..................................... 30
   一、本次发行的基本情况 ......................................... 30
   二、本次发行的有关当事人 ....................................... 30
   三、重要日期 ................................................... 32
第四节 风险因素 ......................................... 33
   一、食品质量安全控制风险 ....................................... 33
   二、产品结构较为单一的风险 ..................................... 33
   三、禽流感疫情爆发的风险 ....................................... 34
   四、宏观经济形势变动的风险 ..................................... 34
   五、市场竞争加剧的风险 ......................................... 34
   六、原材料价格波动的风险 ....................................... 35
   七、企业所得税税率变动的风险 ................................... 35
   八、人力资源风险 ............................................... 35
   九、募投项目风险 ............................................... 36
   十、净资产收益率下降的风险 ..................................... 37
   十一、大股东控制的风险 ......................................... 37
   十二、公司业绩变动或下滑的风险 ................................. 38
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   十三、本次公开发行摊薄即期回报的风险 ........................... 38
第五节 发行人基本情况 ................................... 39
   一、发行人基本情况 ............................................. 39
   二、发行人设立情况 ............................................. 39
   三、公司设立以来股本形成、股权结构变化及资产重组情况 ........... 43
   四、历次验资情况 ............................................... 76
   五、公司的组织结构 ............................................. 76
    六、发行人发起人及其他主要股东情况、实际控制人及其控制或参股的其
   他企业情况 ..................................................... 83
   七、发行人股本情况 ............................................. 88
    八、发行人内部职工股、工会持股情况、职工持股会持股、信托持股、委
   托持股或股东数量超过 200 人的情况 ............................... 91
   九、公司职工及其社会保障情况 ................................... 92
    十、持有公司 5%以上股份的主要股东及公司董事、监事、高级管理人员作
   出的重要承诺 .................................................. 105
第六节 业务和技术 ...................................... 109
   一、发行人主营业务及其变化情况 ................................ 109
   二、发行人所处行业基本情况 .................................... 109
   三、发行人的竞争地位 .......................................... 127
   四、发行人主营业务情况 ........................................ 135
   五、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................ 200
   六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质 ...................... 223
   七、发行人技术水平及研发情况 .................................. 225
   八、产品安全及质量控制情况 .................................... 232
第七节 同业竞争与关联交易 .............................. 244
   一、发行人独立经营情况 ........................................ 244
   二、关于同业竞争 .............................................. 245
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   三、关联方及关联交易 .......................................... 247
   四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 ........................ 253
   五、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见 .......... 256
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......... 257
   一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................ 257
   二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况 .......... 261
   三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .. 262
   四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况 .... 263
   五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .......... 263
   六、董事、监事和高级管理人员最近三十六个月的变动情况说明 ...... 264
   七、其他情况 .................................................. 265
第九节 公司治理 ........................................ 266
   一、公司三会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .... 266
   二、公司报告期内运作合法性的说明 .............................. 278
   三、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ........................ 282
   四、关于公司内部控制制度 ...................................... 282
第十节 财务会计信息 ................................... 284
   一、注册会计师的审计意见及公司近三年财务报表 .................. 284
   二、财务报表编制的基础和合并报表范围及变化情况 ................ 301
   三、主要会计政策和会计估计 .................................... 301
   四、税项 ...................................................... 320
   五、近一年一期收购兼并情况 .................................... 323
   六、非经常性损益 .............................................. 323
   七、主要资产、负债和权益情况 .................................. 324
   八、现金流量情况 .............................................. 328
   九、期后事项、或有事项及其他重大事项 .......................... 328
   十、报告期内主要财务指标 ...................................... 329
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有友食品股份有限公司                                     招股说明书
   十一、盈利预测情况 ............................................ 331
   十二、历次评估情况 ............................................ 331
   十三、历次验资情况 ............................................ 332
第十一节 管理层讨论与分析 .............................. 333
   一、财务状况分析 .............................................. 333
   二、发行人盈利能力分析 ........................................ 356
   三、资本性支出分析 ............................................ 399
   四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................... 400
   五、发行人未来分红回报规划及分析 .............................. 402
    六、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋
   势 ............................................................ 405
   七、财务报告审计截止日至招股书签署日之间的经营情况 ............ 413
第十二节 业务发展目标 .................................. 414
   一、发行人当年及未来两年的发展计划 ............................ 414
   二、拟订上述发展规划和目标所依据的假设条件 .................... 416
   三、实施上述计划将面临的主要困难 .............................. 417
   四、确保上述发展计划实现的方式 ................................ 417
   五、上述发展计划与现有业务的关系 .............................. 418
第十三节 募集资金运用 .................................. 419
   一、募集资金运用的基本情况 .................................... 419
   二、募集资金投资项目的市场前景分析及需求预测 .................. 422
   三、募集资金运用的具体情况 .................................... 424
   四、固定资产增加与公司业务发展的配比分析 ...................... 438
   五、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩影响 .......... 438
   六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................ 439
第十四节 股利分配政策 .................................. 441
   一、股利分配政策和股利实际分配情况 ............................ 441
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   二、本次发行前滚存利润的安排 .................................. 446
第十五节 其他重要事项 .................................. 447
   一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员 ...................... 447
   二、商务合同 .................................................. 447
   三、对外担保情况 .............................................. 448
   四、诉讼和仲裁事项 ............................................ 448
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .... 449
第十七节 备查文件 ...................................... 458
   一、备查文件目录 .............................................. 458
   二、备查文件查阅地点 .......................................... 458
   三、备查文件查阅时间 .......................................... 459
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                              第一节 释义
     在本招股书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
 公司、本公司、股份公
                        指   有友食品股份有限公司
 司、发行人、有友食品
 有友实业、有限公司     指   重庆有友实业有限公司
 承销团                 指   以东北证券股份有限公司为主承销商的承销团
 保荐人、保荐机构、主
                        指   东北证券股份有限公司
 承销商、东北证券
 发行人律师             指   北京大成律师事务所
 审计机构、信永中和会
                        指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
 计所
 大信会计所             指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                             本公司本次公开（包括新股发行和公司股东公开发售两部
 本次发行               指   分）发行的每股面值为 1.00 元且不超过 7,950 万股人民
                             币普通股的行为
                             鹿有忠、赵英、鹿新等 24 名发起设立有友食品的自然人
 发起人                 指
                             股东
 有友饮食               指   重庆有友饮食文化服务有限公司
 有友开发               指   重庆有友食品开发有限公司
 四川有友               指   四川有友食品开发有限公司
 有友销售公司           指   重庆有友食品销售有限公司
 有友进出口公司         指   重庆有友进出口有限公司
 有友制造公司           指   有友食品重庆制造有限公司
 重庆新银               指   重庆市渝北区新银小额贷款股份有限公司
 重庆裕辉               指   重庆裕辉投资管理有限公司
 工商银行               指   中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行
 中金成都公司           指   中金辐照成都有限公司
 重庆奇爽               指   重庆奇爽实业（集团）有限公司
 重庆曾巧               指   重庆市曾巧食品有限公司
                             重庆市辣媳妇志昌食品有限公司，已更名为“重庆市辣媳
 重庆辣媳妇             指
                             妇食品有限公司”
 重庆永健               指   重庆永健食品集团股份有限公司
 四川品品               指   四川品品食品有限公司
 上交所                 指   上海证券交易所
 元、万元               指   人民币元、人民币万元
 公司章程               指   《有友食品股份有限公司章程》
                                     1-1-22
有友食品股份有限公司                                                招股说明书
 公司章程（草案）       指   《有友食品股份有限公司章程（草案）》
 三会                   指   股东大会、董事会、监事会
 《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
 《食品安全法》         指   《中华人民共和国食品安全法》
 招股书、招股说明书、
                        指   有友食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
 本招股书
 近三年、报告期         指   2016 年、2017 年及 2018 年
                             2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12
 报告期各期末           指
                             月 31 日
 年末、年底             指   相应年度 12 月 31 日
 月末、月底             指   相应月份最后一日
 全国人大常委会         指   全国人民代表大会常务委员会
 国务院                 指   中华人民共和国国务院
 中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
 全国股份转让系统       指   全国中小企业股份转让系统
 全国股份转让系统公司   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
 中国结算               指   中国证券登记结算有限责任公司
 商务部                 指   中华人民共和国商务部
 卫生部                 指   原中华人民共和国卫生部
 工信部                 指   中华人民共和国工业和信息化部
 农业部                 指   原中华人民共和国农业部
 国家统计局             指   中华人民共和国国家统计局
 国家发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
 财政部                 指   中华人民共和国财政部
 重庆股份转让中心       指   重庆股份转让中心有限责任公司
   【注】：本招股书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因形成。
                                     1-1-23
有友食品股份有限公司                                              招股说明书
                                第二节 概览
    本概览仅对本招股书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读
本招股书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
公司中文名称：         有友食品股份有限公司
公司英文名称：         YouYou Foods Co., Ltd.
注册资本、实收资本：   22,504.5 万元
统一社会信用代码：     91500112660889685L
法定代表人：           鹿有忠
有限公司成立日期：     2007 年 5 月 25 日
整体变更日期：         2013 年 11 月 28 日
公司住所：             重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路 13 号
                       生产：肉制品（酱卤肉制品）、蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品（非
                       发酵性豆制品、其他豆制品）；其他水产加工品（风味鱼制品）；
                       销售：本企业生产的产品（以上按许可证核定的有效期限和范围
经营范围：             从事经营）；（以下限有资格的分支机构经营）加工、销售：泡凤
                       爪、泡花生；销售：蔬菜、农副产品、家禽、家畜；食品技术研
                       发及相关技术服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关
                       部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况
    发行人系由有友实业以 2013 年 9 月 30 日为基准日整体变更设立。根据大
信会计所出具的大信审字[2013]第 12-00047 号《审计报告》，有友实业截止 2013
年 9 月 30 日经审计净资产为 269,390,508.31 元（母公司口径）。经 2013 年 11
月召开的董事会、股东会决议通过，有友实业以上述经审计净资产扣除拟分配利
润 6,500 万元后按 1：0.734036 的比例折为 15,003 万股，大信会计所于 2013
年 11 月 25 日出具大信验字[2013]第 12-00002 号《验资报告》为本次变更设立
股份公司出资情况予以审验。2013 年 11 月 28 日，公司于重庆市工商行政管理
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有友食品股份有限公司                                                招股说明书
局渝北区分局办理完毕变更登记，取得注册号为渝北 500112000003738 的《企
业法人营业执照》。
（三）发行人主营业务与经营业绩
      发行人主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，经过多年业务发
展已逐步形成以泡椒凤爪、卤香火鸡翅等肉制品为主，豆干、花生、竹笋等非肉
制品为辅的泡卤风味休闲食品系列，其中泡椒凤爪为公司的主导产品，报告期内
销售占比均超过 75%，在该细分市场具有一定的品牌知名度和市场影响力，“有
友及图”于 2012 年 4 月被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。
公司总部所在的川渝地区是泡椒凤爪的发源地和主要消费地，泡椒凤爪已成为当
地旅游、馈赠、佐餐的习惯性选用食品，并已内化为当地美食消费文化的重要组
成部分。凭借良好的市场声誉，先进的生产工艺，雄厚的技术实力，较为完善的
销售网络及天然的区位优势，公司近年来业务发展保持了良好势头，报告期内分
别实现营业收入 82,716.12 万元、98,971.83 万元及 110,094.87 万元，净利润
12,249.83 万元、19,034.46 万元及 17,820.02 万元，具有较强的盈利能力。
二、发行人股东结构
      截止本招股书签署日，发行人股东结构如下：
序号             股东姓名            持股数量（万股）          持 股 占 比 （ %）
  1                鹿有忠                        15,193.35                    67.51
  2                 赵英                          3,957.27                    17.58
  3                 鹿新                          1,571.18                     6.98
  4                鹿有贵                           385.63                     1.71
  5                鹿有明                           356.78                     1.59
             东北证券股份有限
  6                                                 104.15                     0.46
           公司做市专用证券帐户
  7                朱绍慧                            62.65                     0.28
  8                赵长霞                            54.01                     0.24
  9                王欣红                            45.30                     0.20
 10                 付强                             41.60                     0.18
 11           其他 348 名股东                       732.58                     3.26
合计                 -                           22,504.50                  100.00
      【注】：①上述股东中，鹿有忠与赵英为夫妻关系，与鹿新为父女关系，与鹿有明、鹿
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有友食品股份有限公司                                              招股说明书
有贵为兄弟关系；②公司详细股东结构见本招股书第五节之“三\（二）股份公司阶段股本
形成及变化情况”。
三、发行人主要财务数据
    发行人近三年财务报表已经信永中和会计所审计，主要财务数据如下：
（一）资产负债表（合并）主要数据
                                                                   单位：万元
     项     目         2018.12.31               2017.12.31        2016.12.31
资产总计                   102,083.14                89,579.96         70,606.97
 流动资产                   60,451.25                47,715.15         33,907.73
 非流动资产                 41,631.88                41,864.81         36,699.24
负债合计                    14,049.85                19,366.69         15,377.35
 流动负债                   10,459.53                15,537.92         11,670.61
 非流动负债                  3,590.31                 3,828.77          3,706.74
股东权益                    88,033.29                70,213.27         55,229.62
（二）利润表（合并）主要数据
                                                                     单位：万元
     项     目         2018 年度                2017 年度         2016 年度
 营业收入                 110,094.87                 98,971.83         82,716.12
 营业利润                  20,498.38                 21,476.45         13,995.57
 利润总额                  21,169.65                 22,529.22         14,551.72
 净利润                    17,820.02                 19,034.46         12,249.83
归属于母公司所有
                           17,820.02                 19,034.46         12,249.83
者净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所           17,214.21                 18,144.07         11,818.99
有者净利润
（三）现金流量表（合并）主要数据
                                                                     单位：万元
      项     目          2018 年度               2017 年度        2016 年度
经营活动现金流量净
                               6,559.14              24,082.11         17,480.08
额
投资活动现金流量净
                               -3,568.85              -6,177.19        -9,186.47
额
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有友食品股份有限公司                                               招股说明书
筹资活动现金流量净
                                           -        -4,050.81           -3,375.68
额
现金净流量                     2,990.28             13,854.11            4,917.94
（四）主要财务指标
    财务指标           2018.12.31              2017.12.31          2016.12.31
流动比率（倍）                      5.78                    3.07                2.91
速动比率（倍）                      3.68                    2.29                1.89
资产负债率（母公
                                1.75%                 10.24%              13.19%
司）
无形资产（扣除土地
使用权）占净资产的              0.06%                  0.03%               0.06%
比例
    财务指标            2018 年度              2017 年度           2016 年度
应收账款周转率
                               445.19                  373.94              235.28
（次）
存货周转率（次）                    5.98                    9.02                7.76
息税折旧摊销前利
                             23,454.48              24,328.66           15,808.18
润（万元）
利息保障倍数（倍）                     -                       -                   -
每股经营活动现金
                                    0.29                    1.07                0.78
流量净额（元）
每股净现金流量
                                    0.13                    0.62                0.22
（元）
基本每股收益（元/
                                    0.79                    0.85                0.54
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元                  0.76                    0.81                0.53
/股）
加权平均净资产收
                               22.52%                 30.85%              24.52%
益率
扣除非经常性损益
后加权平均净资产               21.76%                 29.40%              23.66%
收益率
    【注】：报告期内，公司利息净支出均为负数，因此未计算利息保障倍数指标。
四、控股股东和实际控制人简介
    截止本招股书签署日，发行人股本总额为 22,504.5 万股，包括鹿有忠、赵
英、鹿新等 358 名股东，其中鹿有忠持有发行人 15,193.35 万股股份，占发行人
发行前总股本的 67.51%，系发行人控股股东。鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新合
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有友食品股份有限公司                                       招股说明书
计持有发行人 20,721.80 万股股份，占发行人发行前总股本的 92.08%，系发行
人实际控制人。
    赵英：女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 51020219630319****，
住所：重庆市江北区建新北路一村 82 号****，现持有本公司 3,957.27 万股股份，
占公司发行前股本总额的 17.58%。赵英另持有重庆新银 58.93%股权，重庆裕
辉 20%权益。赵英现任本公司总经理办公室副主任，重庆新银法定代表人、董
事长，重庆裕辉监事。
    鹿有忠与鹿新简介详见本招股书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员简历”。
五、本次发行情况
    1、股票种类：人民币普通股（A 股）
    2、每股面值：人民币 1.00 元
    3、发行数量：本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量合计将不超
过 7,950 万股，其中股东公开发售股份数量不超过公司新股发行数量与自愿设定
12 个月及以上限售期的投资者获得配售公司股份的数量较低者，上述两部分具
体数量届时将根据公司股票发行询价结果和资金需求情况合理确定。公司股东公
开发售股份所得资金不归公司所有。
    4、每股发行价格及定价方式：7.87 元，通过向网下投资者询价由发行人与
主承销商协商确定
    5、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
    6、发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
六、募集资金用途
    根据本公司第一届董事会第十七次会议、第二届董事会第五次会议、第二届
董事会第十一次会议以及2015年第六次临时股东大会、2017年第二次临时股东
大会、2018年第二次临时股东大会决议，本公司公开发行股票数量不超过7,950
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有友食品股份有限公司                                              招股说明书
万股，其中公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股
东所有；公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
                                                                      单位：万元
序号                项目名称         投资金额    使用募集资金额   项目备案情况
 1      有友食品产业园项目           35,687.49        31,913.50      已备案
 2      营销网络建设及品牌推广项目   24,198.83        24,198.83      已备案
               合    计              59,886.32        56,112.33         -
       若本次公开发行新股所募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金
需求，缺口部分公司将通过自筹方式予以解决。若本次公开发行新股所募集资金
（扣除发行费用后）超过上述项目资金需求，剩余资金将用于与公司主营业务相
关的其他项目。
       本次募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项
目进行前期投入，本次募集资金到位后，由公司以募集资金置换先行投入的自筹
资金并将剩余募集资金用于上述项目后续投入。
       上述募集资金项目的具体内容，详见本招股书“第十三节 募集资金运用”。
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有友食品股份有限公司                                              招股说明书
                       第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
序号                                      项目
  1    股票种类：人民币普通股（A 股）
  2    每股面值： 人民币 1.00 元
       发行数量： 本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量合计将不超过 7,950
       万股，其中股东公开发售股份数量不超过公司新股发行数量与自愿设定 12 个月及
  3    以上限售期的投资者获得配售公司股份的数量较低者，上述两部分具体数量届时将
       根据公司股票发行询价结果和资金需求情况合理确定。公司股东公开发售股份所得
       资金不归公司所有。
       每股发行价格及定价方式：7.87 元，通过向网下投资者询价由发行人与主承销商协
  4
       商确定
       市盈率：13.92倍（按发行前一年扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后
  5
       总股本全面摊薄计算）
       发行前每股净资产：3.91 元/股（截止 2018 年 12 月 31 日）
  6    发行后每股净资产：4.73 元/股（按 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股
       东的权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
  7    市净率：1.66 倍（按发行后每股净资产计算）
       发行方式： 采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
  8
       的方式
       发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等
  9
       投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
 10    承销方式： 余额包销
       预计募集资金总额：62,566.50 万元，根据询价确定的发行价格乘以新股发行数量
 11    确定
       预计募集资金净额：56,112.33 万元，根据募集资金总额扣除发行费用后确定
       发行费用概算（不含增值税）： 预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、
       审计费用、律师费用等，预计发行费用总计为 6,454.17 万元，有关项目金额如下：
           承销及保荐费用：5,000.00 万元
 12        审计及验资费用：551.89 万元
           律师费用：358.49 万元
           用于本次发行的信息披露费用：500.00 万元
           发行手续费用等：43.79 万元
二、本次发行的有关当事人
发行人：                有友食品股份有限公司
英文名称：              YouYou Foods Co., Ltd.
                                     1-1-30
有友食品股份有限公司                                        招股说明书
法定代表人：           鹿有忠
                       重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环
住所：
                       一路 13 号
联系电话：             023-67389309
传真：                 023-67389309
联系人：               曾力、谢雅玲
保荐人（主承销商）：   东北证券股份有限公司
法定代表人：           李福春
住所：                 长春市生态大街 6666 号
联系电话：             010-68573828
传真：                 010-68573837
保荐代表人：           刘俊杰、王振刚
项目协办人：           周永鹏（已离职）
其他经办人：           庄永明、孙彬、黄登辉
发行人律师：           北京大成律师事务所
事务所负责人：         彭雪峰
住所：                 中国北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
联系电话：             010-58137799
传真：                 010-58137788
经办律师：             范兴成、黄夏敏、林晨
会计师事务所：         信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：       叶韶勋
住所：                 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：             010-65542288
传真：                 010-65547190
经办会计师：           侯黎明、陈萌
评估机构：             中京民信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：           周国章
住所：                 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 7 层 A03 室
联系电话：             010-82961375
传真：                 010-82961376
经办评估师：           李涛、程伟
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有友食品股份有限公司                                          招股说明书
股票登记机构：          中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：                  上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话：                  021-58708888
传真：                  021-58899400
上市交易所：            上海证券交易所
住所：                  上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：                  021-68808888
传真：                  021-68804868
主承销商收款银行：      中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行
户名：                  东北证券股份有限公司
账号：                  22001450100059111777
    东北证券系发行人原在全国股份转让系统做市交易的做市商之一，截止本招
股书签署日，东北证券持有发行人 1,041,500 股股票，占发行人股本总额的
0.46%。除此之外，发行人与上述各相关中介机构及其负责人、高级管理人员及
经办人员之间不存在任何直接、间接的股权或其他权益关系。
三、重要日期
          发行安排                          日期
   （一）刊登招股意向书日期：       2019 年 4 月 15 日
   （二）刊登询价公告日期：         2019 年 4 月 15 日
   （三）开始路演推介日期：         2019 年 4 月 22 日
   （四）刊登发行公告日期：         2019 年 4 月 22 日
   （五）申购日期：                 2019 年 4 月 23 日
   （六）缴款日期：                 2019 年 4 月 25 日
                                    本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所
   （七）预计股票上市日期：
                                    挂牌交易
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                        第四节 风险因素
     投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股书提供的其他资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投
资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、食品质量安全控制风险
    发行人属食品制造业，主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售。
民以食为天，国家对食品安全高度重视，同时随着物质生活水平的提高及近年来
三聚氰胺、瘦肉精、苏丹红、塑化剂、地沟油等诸多食品安全事件的曝光，消费
者对食品安全及维权意识日益增强，食品安全已成为影响食品企业能否持续、健
康发展的最重要因素之一。虽然公司对原料及其他辅料采购严格把关，并遵照
ISO9001 质量管理体系、ISO 22000 食品安全管理体系、HACCP 体系及国家的
相关产品标准进行生产，同时针对各主要工序均制定了详细的工作标准，将影响
产品质量的关键工序进行重点监控，但如公司产品质量管控措施在具体实施过程
中出现纰漏或因其他不可预计原因发生产品质量问题，将会对公司品牌声誉及盈
利水平产生较大不利影响。
二、产品结构较为单一的风险
    发行人主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，主要产品包括泡
椒凤爪、卤香火鸡翅、豆制品、花生及竹笋等。经过多年发展发行人目前已在泡
椒凤爪市场具有一定的产品知名度和品牌效应。报告期内公司泡椒凤爪分别实现
收入 62,957.14 万元、78,314.23 万元及 89,693.62 万元，占公司相应期间主营
业务收入的比例分别达 76.27%、79.45%及 81.63%，对公司盈利能力具有重大
影响。公司泡椒凤爪的优势行业地位为公司在品牌、声誉、竞争力等方面带来了
明显的规模效应，但从公司长远发展考虑，这种较为单一的产品结构使公司面临
一定的经营风险。
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三、禽流感疫情爆发的风险
    近几年来，以 H5N1、H7N9 等为主的人感染禽流感病毒（AIV）病例时有
发生。该病毒主要在禽间传播，人感染该病毒的主要途径为密切接触感染的禽类
及其分泌物、排泄物等，目前尚未有人感染人的确切证据。同时，该病毒对热比
较敏感，经 65°C 加热 30 分钟或煮沸（100°C）2 分钟以上即可将该病毒灭活，
食用熟食将不会导致人感染禽流感病毒。但如因病毒基因变异等因素导致人感染
禽流感病例大幅增加，且消费者因担忧禽流感对消费鸡类产品存有误解，则将会
对公司经营业绩造成一定不利影响。
四、宏观经济形势变动的风险
    宏观经济运行首先有其自身客观规律和周期性，总是表现为经济扩张与经济
紧缩的交替更迭、循环往复，同时国家根据宏观经济调控目标所采取的货币政策、
财政政策等对整体经济形势亦会产生重要影响。发行人主营产品为泡椒凤爪、卤
香火鸡翅等泡卤休闲食品，在经济紧缩时，居民收入的下降及失业率的上升会使
消费者对未来的预期更为谨慎，可能会适当降低非生活必需品的消费支出，从而
对发行人经营业绩产生一定不利影响；反之，在经济扩张时期，消费者货币支出
的增加会对发行人经营业绩的提升起到一定的促进作用。
五、市场竞争加剧的风险
    据统计，我国生产泡椒凤爪等泡卤休闲食品的企业数量达 600 多家，其中
有近一半的生产企业集中在重庆和四川，河北、广西、湖南也有较多分布，产业
集群效应明显，市场竞争较为充分。在上述企业中，即包括有友、乐棒棒、乖媳
妇、辣媳妇、永健等少数知名品牌，更有数量众多的规模小、技术弱的小规模工
厂和家庭作坊式企业。凭借良好的市场信誉、先进的生产工艺、有效的产品质量
管控体系及完善的销售渠道，报告期内发行人维持了较高的盈利水平，但如果现
有市场竞争者通过低价策略争夺市场份额或其他投资者基于对行业的良好预期
而新进入该行业，可能会加剧该行业的竞争，从而对公司盈利能力造成一定不利
影响。
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六、原材料价格波动的风险
    发行人生产经营所需采购的原材料包括主料（鸡爪、火鸡翅、黄豆/豆胚、
花生、竹笋等）、包装材料（袋、箱等）及辅料等。报告期内，公司原材料占相
应期间产品主营业务成本的比例分别为 82.38%、82.68%及 83.25%，占比较高，
上述原材料价格的变动会对公司产品成本构成重大影响。虽然公司可凭借自身的
规模优势及在长期业务开展过程中所建立起的原材料供应渠道优势，根据市场供
求信息、未来市场需求及对价格变动趋势的预测，不断优化原材料采购策略，以
最大限度降低原材料价格变动对公司盈利所造成的不利影响，但公司原材料占比
较高的产品成本构成特点仍使发行人面临一定由于原材料价格变动所引发的风
险。
七、企业所得税税率变动的风险
    根据《财政部海关总署国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开
发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）、
《西部地区鼓励类产业目录》及《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企
业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）规定，对西部地
区以鼓励类产业为主营业务企业且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的，
自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间减按 15%的税率征收企业所得税。
    根据上述税收优惠政策规定，本公司、四川有友、有友销售公司及有友进出
口公司报告期内均减按 15%税率缴纳企业所得税；有友制造公司 2017 年及 2018
年减按 15%税率缴纳企业所得税。如果本公司及下属公司未能满足上述享受西
部大开发企业所得税优惠政策的条件，该年度将仍按 25%税率缴纳企业所得税，
将会对公司净利润产生较大不利影响。
八、人力资源风险
    公司所处食品制造业属典型的人力密集型产业，公司所面临的人力资源风险
主要表现在：
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    人才储备风险。经过多年的发展，公司通过自身培养或外部引入已积累了一
大批具有丰富经验的管理、研发、生产、销售等方面的人才队伍。但是，随着公
司经营规模的扩大，尤其是本次发行上市后，公司的资产、业务、资金运营等方
面的规模将显著扩大，市场开拓、内部管理及新品开发的压力将陡然增加，如果
公司无法储备相应的人才以适应公司资产和经营规模扩大后的要求，或公司核心
人员队伍出现较多流失，将对公司经营目标的实现产生不利影响。
    劳动力成本上升的风险。报告期内，公司员工薪酬支出金额分别达 8,964.95
万元、10,622.69 万元及 12,646.99 万元，占相应期间公司经营性现金支出的比
例分别为 11.19%、11.26%及 10.90%。从长期来看，受通货膨胀、物价上涨等
因素影响，单位劳动力成本将呈现逐步递增的趋势，虽然公司可通过提高劳动生
产率、有效控制其他成本费用支出、提高产品售价等措施降低其不利影响，但公
司仍可能面临由于劳动力成本上升所对公司盈利带来的不利影响。
九、募投项目风险
    本次发行新股所募集资金在扣除发行费用后拟投向“有友食品产业园项目”
和 “ 营销网络建设及品牌推广 项目”，投资金额分别为 31,913.50 万元和
24,198.83 万元，合计 56,112.33 万元。上述项目系公司根据我国泡卤休闲食品
市场需求整体情况及公司战略发展规划，经过系统深入的市场调研及反复论证而
最终确定。募投项目的实施将为公司的后续发展提供坚实的产能支撑，大大消除
由于产能不足对公司发展所造成的制约，同时将进一步完善公司销售网络布局，
提高品牌影响力，从而大大增强公司盈利能力。但上述项目的实施仍存在以下风
险：
    首先为投资项目效益不确定的风险。尽管公司募投项目的确定是建立在对市
场、品牌、技术、公司销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，符合公司的实
际发展需求，能够提高企业的整体效益，但在项目实施过程中仍然会存在各种不
确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公
司的经营业绩；同时募投项目建成后，完全达产年度公司将新增泡卤类休闲食品
产能 3.08 万吨，公司产能将扩大近一倍，如因宏观经济形势及公司市场开拓不
力等因素使公司销售未达预期，将会对公司业绩产生一定不利影响。
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    其次为投资项目导致公司折旧及摊销增加的风险。本次募集资金投资项目将
新增固定资产 34,513.94 万元、无形资产 1,386.88 万元，按照公司当前会计政
策，项目投产后公司年新增固定资产折旧额为 1,897.59 万元，新增无形资产摊
销额为 37.23 万元，年新增“折旧+摊销”总计 1,934.82 万元。如果未来市场环
境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则本公司存在因固定
资产折旧和无形资产摊销的大量增加而导致利润下滑的风险。
十、净资产收益率下降的风险
    报告期内，公司扣除 非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
23.66%、29.40%及 21.76%。若本次发行成功，公司净资产将大幅增加，虽然
公司此次募集资金投资项目经过科学的可行性论证，预期效益良好，但由于募集
资金投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，从而
使公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。
十一、大股东控制的风险
    本公司实际控制人为鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，截止本招股书签署日，
合计持有公司 20,721.80 万股股份，占公司发行前总股本的 92.08%，本次发行
完成后，预计上述三人合计持股仍将处于绝对控股地位；鹿有忠为本公司董事长
兼总经理，鹿新为本公司董事，赵英为本公司总经理办公室副主任。虽然本公司
《公司章程》对控股股东、实际控制人的诚信义务，关联股东和关联董事的回避
表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，制定实施了《控股股
东、实际控制人行为规范》。同时，鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新均向本公司出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前及将来均不以任何形式在中国境
内外从事与发行人及其下属公司业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务活动。但本公司实际控制人仍存在凭借其控股地位，对公司人事、生产和经营
管理决策等重大事项施加不当影响，进而损害到公司及中小股东利益的可能。
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十二、公司业绩变动或下滑的风险
    2016 年、2017 年及 2018 年度，公司营业收入分别为 82,716.12 万元、
98,971.83 万元及 110,094.87 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润分别为 11,818.99 万元、18,144.07 万元及 17,214.21 万元，整体保
持了良好的增长态势。2018 年公司在营业收入保持 11.24%增幅的情形下扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者净利润出现了 5.12%的降幅，主要由于鸡爪等
原材料采购价格涨幅较大及销售费用中职工薪酬、广告及宣传费和促销活动费增
加较多等因素综合影响所致。虽然通过多年的积累，公司在品牌、质量、渠道、
技术、成本控制及区位等方面已具有一定的竞争优势，公司仍然面临来自同行业
企业的激烈竞争。随着同行业企业的不断发展进步，若公司无法持续提升核心竞
争优势，公司将会在未来的市场竞争中处于不利地位，可能出现未来营业收入波
动较大的情形。
    另外，经济危机、重大食品安全事故、大规模禽流感疫情、战争、重大社会
突发事件、大范围环境恶化等因素以及重大自然灾害等不可抗力事件都可能会对
公司盈利能力产生重大不利影响，进而导致公司经营业绩出现较大幅度波动。
十三、本次公开发行摊薄即期回报的风险
    本次公开发行实施后，公司总股本和净资产将会相应增加，而募集资金项目
的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，在公司总股本和净资产
增加的情况下，若公司利润增长率低于股本增长率，公司每股收益、净资产收益
率等财务指标将出现下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
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                       第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司中文名称：           有友食品股份有限公司
公司英文名称：           YouYou Foods Co., Ltd.
注册资本、实收资本：     22,504.5 万元
统一社会信用代码：       91500112660889685L
法定代表人：             鹿有忠
有限公司成立日期：       2007 年 5 月 25 日
整体变更日期：           2013 年 11 月 28 日
公司住所：               重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路 13 号
邮政编码：               401120
联系电话：               023-67389309
传真：                   023-67389309
互联网网址：             www.youyoufood.com
电子信箱：               [e-mail]
所属行业：               食品制造业（C14）
负责信息披露和投资       部门：董事会办公室 负责人：曾力
者关系管理相关信息：     联系电话：[phone]
                         生产：肉制品（酱卤肉制品）、蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品（非发
                         酵性豆制品、其他豆制品）；其他水产加工品（风味鱼制品）；销售：
                         本企业生产的产品（以上按许可证核定的有效期限和范围从事经
经营范围：               营）；（以下限有资格的分支机构经营）加工、销售：泡凤爪、泡花
                         生；销售：蔬菜、农副产品、家禽、家畜；食品技术研发及相关技
                         术服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                         方可开展经营活动）
二、发行人设立情况
（一）设立方式
    发行人系由有友实业以 2013 年 9 月 30 日为基准日整体变更设立的股份公
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司。根据大信会计所出具的大信审字[2013]第 12-00047 号《审计报告》，有友实
业截止 2013 年 9 月 30 日经审计净资产为 269,390,508.31 元（母公司口径）。
经 2013 年 11 月召开的董事会、股东会决议通过，有友实业拟整体变更为股份
有限公司，基本方案为以上述经审计净资产扣除拟分配利润 6,500 万元后按 1：
0.734036 的比例折为 15,003 万股，剩余净资产 54,360,508.31 元计入股份公司
资本公积。2013 年 11 月 10 日，发行人 24 名发起人共同签署《关于重庆有友
实业有限公司整体变更为有友食品股份有限公司之发起人协议》。2013 年 11 月
25 日，大信会计所出具大信验字[2013]第 12-00002 号《验资报告》，为有友实
业本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况予以审验，确认：截止 2013
年 11 月 25 日，有友食品全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资。2013
年 11 月 28 日，公司于重庆市工商行政管理局渝北区分局办理完毕变更登记，
取得注册号为渝北 500112000003738 的《企业法人营业执照》，注册资本和实
收资本均为 15,003 万元。
（二）发起人
       本公司发起人为鹿有忠、鹿新、赵英等 24 名自然人，其在发起设立公司时
的具体持股情况如下：
序号        股东名称        出资方式           持股数量（股）    持股占比（%）
 1           鹿有忠          净资产                 72,106,129            48.06
 2            鹿新           净资产                 41,898,068            27.92
 3            赵英           净资产                 26,535,445            17.69
 4           鹿有明          净资产                  2,793,205             1.86
 5           鹿有贵          净资产                  2,793,205             1.86
 6           任晓琴          净资产                    418,981             0.28
 7           朱绍慧          净资产                    418,981             0.28
 8            凌伟           净资产                    418,981             0.28
 9           冉小军          净资产                    418,981             0.28
10           赵长霞          净资产                    360,072             0.24
11           李学辉          净资产                    209,490             0.14
12            龙昆           净资产                    209,490             0.14
13           唐东来          净资产                    209,490             0.14
14            何浪           净资产                    209,490             0.14
15            游亮           净资产                    174,575             0.12
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有友食品股份有限公司                                         招股说明书
 16            陈江柏       净资产               139,660                 0.09
 17            鲍俊州       净资产               104,745                 0.07
 18             龚虎        净资产               104,745                 0.07
 19            殷朋飞       净资产               104,745                 0.07
 20             彭华        净资产               104,745                 0.07
 21             康健        净资产               104,745                 0.07
 22            吴建松       净资产                69,830                 0.05
 23            丁琍萍       净资产                61,101                 0.04
 24             张玮        净资产                61,101                 0.04
         合 计                 -              150,030,000              100.00
（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
      公司主要发起人为鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新。在发行人改制设立前，上
述发起人除持有友实业权益外，赵英另持有重庆新银 10%股权。关于重庆新银
基本情况详见本招股书本节之“六\（三）本公司控股股东、实际控制人控制或
参股的其他企业情况”。
      除上所述外，公司主要发起人在发行人改制设立前未持有其他经营资产。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
      1、发行人成立时拥有的主要资产
      发行人系由有友实业以 2013 年 9 月 30 日为基准日整体变更设立，成立时
主要资产包括货币资金、应收债权、存货（主要为原材料、库存商品）、长期股
权投资、固定资产（主要为房屋建筑物、机器设备）、无形资产（主要为土地使
用权）等。根据大信会计所 2013 年 11 月 5 日出具的大信审字[2013]第 12-00047
号《审计报告》，截止变更基准日 2013 年 9 月 30 日，有友实业主要资产及负债
情况如下：
                                                                    单位：元
                   项目                        2013 年 9 月 30 日
1、 流动资产                                                180,730,049.97
其中：货币资金                                               85,964,636.08
        应收账款                                             35,176,088.17
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有友食品股份有限公司                                          招股说明书
        其他应收款                                             22,278,792.07
        存货                                                   33,088,715.17
2、 非 流 动 资 产                                            136,301,514.92
其中：长期股权投资                                             79,858,449.96
        固定资产                                               50,498,913.56
        无形资产                                                5,129,536.43
资产总计                                                      317,031,564.89
3、 流 动 负 债                                                47,641,056.58
4、 非 流 动 负 债                                                         0
负债总计                                                       47,641,056.58
股东权益总计                                                  269,390,508.31
  【注】：上表有友实业股东权益中包含拟分配利润 6,500 万元。
     2、发行人成立时实际从事的主要业务
     发行人由有友实业整体变更设立，承继了原有限公司全部资产、债务及业务，
股份公司设立前后主要业务和资产均未发生变化。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要
业务
     至有友实业整体变更为股份公司，主要发起人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新
所拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。
     2015 年 4 月，赵英持有重庆新银股权的比例增至 50%，成为其实际控制人。
     2016 年 4 月，赵英持有重庆新银股权的比例增至 54.50%。
     2016 年 9 月，赵英持有重庆新银股权的比例增至 58.93%。
     2015 年 7 月，鹿有忠、赵英以受让股权的方式分别持有重庆裕辉投资管理
有限公司 80%、20%股权，成为其实际控制人。关于重庆裕辉投资管理有限公
司基本情况详见本招股书本节之“六\（三）本公司控股股东、实际控制人控制
或参股的其他企业情况”。
（六）改制前后发行人业务流程情况
     由于发行人系由有限公司整体变更设立的股份公司，因此改制前后业务流程
未发生变化，公司具有独立完整的业务体系。具体业务流程详见本招股书第六节
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有友食品股份有限公司                                       招股说明书
之“四、发行人主营业务情况\主要产品生产工艺流程”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
     发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿
新未发生关联交易，其他方面关联交易详见本招股书第七节之“二\（三）偶发
性关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
     发行人由有友实业整体变更设立，承继了原有限公司全部资产，对相关资产
权属证书已办理完毕变更登记手续。公司所拥有的房屋、土地使用权、商标、专
利等资产具体情况详见本招股书第六节之“五、发行人的主要固定资产和无形资
产”。
三、公司设立以来股本形成、股权结构变化及资产重组情
况
     有友食品股份有限公司系于 2013 年 11 月由有友实业整体变更设立。从业
务发展脉络或延续性上看，有友实业与有友开发及有友饮食有一定的关联性。
     基于对餐饮业发展前景的良好预期，鹿有忠自上世纪 80 年代初即开始承包
经营餐饮业务。1993 年 1 月 13 日，鹿有忠出资设立重庆市中区有友饭店，1994
年 1 月 4 日，重庆市中区有友饭店重新登记为重庆有友饮食文化服务有限公司，
并由鹿有忠和赵英共同出资，主营火锅及餐食。在经营过程中，由于“泡椒凤爪”
菜品广受消费者喜爱，鹿有忠遂逐步产生了以该菜品为主导产品进行食品生产与
加工的发展思路，同时重点针对口味改良及保鲜技术进行了长时间地摸索和实
践。1997 年 12 月，有友饮食设立下属控股公司有友开发，主营泡椒凤爪的生产、
研发与销售。由于以鹿有忠为首的管理团队将主要精力集中于有友开发的生产经
营，有友饮食自 2001 年起即已处于停业状态，并于 2011 年 11 月完成注销登记。
为了加快企业发展，有友开发计划在重庆市渝北区国家农业科技园区新建生产基
地，而根据该园区规定，需于该园区新设公司以实施该项目，基于此，2007 年
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有友食品股份有限公司                                                 招股说明书
5 月，鹿有忠、鹿新、赵英 3 名自然人及有友开发共同出资设立有友实业。至
2008 年三季度，有友开发逐步停止了生产业务，相应人员转至有友实业。为了
进一步整合资源，2008 年 12 月，有友实业吸收合并有友开发，相关内容详见本
招股书第五节之“三\（三）发行人设立以来重大资产重组情况”。
                       有友食品（包括有友实业）股本演变情况一览表
序号     时间            事项                          相关内容
                                   鹿有忠、鹿新、赵英 3 名自然人及有友开发以货币方
 1      2007.5         公司设立
                                   式共同出资设立有友实业，注册资本 1,000 万元。
                                   有友开发将其所持有友实业全部权益 10 万元以成本
 2      2007.7         股权转让
                                   价转让给赵英。
                                   鹿有忠、鹿新及赵英按原持股比例以货币方式对有友
 3      2008.3         公司增资
                                   实业增资 1,000 万元，使其注册资本增至 2,000 万元。
                                   鹿有忠、鹿新及赵英按原持股比例以货币方式对有友
 4      2009.9         公司增资
                                   实业增资 2,000 万元，使其注册资本增至 4,000 万元。
                                   鹿有忠将其所持有友实业部分权益 120 万元以成本价
 5      2011.4         股权转让
                                   转让给路倩原。
                                   鹿有明、鹿有贵、程斌等 24 名公司员工以 2.3 元/单
 6     2011.12         公司增资    位出资额价格对有友实业增资 297 万元，使其注册资
                                   本增至 4,297 万元。
                                   有友实业按原股东持股比例以资本公积转增方式增加
 7      2012.4         公司增资
                                   注册资本 703 万元，使其注册资本增至 5,000 万元。
                                   王天孺将其所持有友实业全部权益 9.3088 万元以
 8      2013.3         股权转让    40.68 万元转让给鹿有忠，对应单价为 4.37 元/单位出
                                   资额。
                                   刘仁煜将其所持有友实业全部权益 5.2362 万元以
                                   28.7 万元价格，路倩原将其所持有友实业全部权益
 9      2013.7         股权转让
                                   139.6323 万元以 765.3892 万元价格均转让给鹿有
                                   忠。上述股权转让对应单价为 5.48 元/单位出资额。
                                   程斌将其所持有友实业全部权益 17.4540 万元以
                                   102.2806 万元价格，毛介军将其所持有友实业全部权
 10     2013.8         股权转让
                                   益 9.3088 万元以 54.5496 万元价格均转让给鹿有忠。
                                   上述股权转让对应单价为 5.86 元/单位出资额。
                                   因有友实业原股东鲍志刚病逝，鲍志刚原所持有友实
 11     2013.8         股权继承
                                   业全部权益 3.4908 万元由其子鲍俊州继承
                                   鹿有忠将其所持有友实业部分权益 12 万元以 72.96
 12     2013.9         股权转让
                                   万元转让给赵长霞，对应单价为 6.08 元/单位出资额。
                  整体变更设立     有友实业以 2013 年 9 月 30 日为基准日整体变更设立
 13    2013.11
                    股份公司       股份公司，股本总额为 15,003 万元。
 14     2014.7    委托持股解除     因鹿新对重庆有友实业有限公司 2008 年 3 月的出资
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有友食品股份有限公司                                                      招股说明书
                                  300 万元及 2009 年 9 月的出资 600 万元系代鹿有忠
                                  持有，2014 年 7 月，鹿有忠与鹿新签订了《委托持股
                                  解除协议》，鹿新将代鹿有忠持有的有友食品股份无偿
                                  还原为鹿有忠。
                                  2014 年 11 月，公司在主办券商东北证券的推荐下，
                                  取得《关于同意有友食品股份有限公司股票在全国中
                   全国股份转让   小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 》（ 股 转 系 统 函
 15      2014.11
                     系统挂牌     [2014]1832 号），股票开始在全国股份转让系统挂牌
                                  公开转让。2015 年 2 月 17 日起，公司股票由协议转
                                  让方式变更为做市转让方式。
                                  2015 年 4 月，公司以权益分派前公司总股本 15,003
                                  万元为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 1
 16       2015.4       权益分派   元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股
                                  东每 10 股转增 3 股（含税）。权益分派后公司股本总
                                  额增至 22,504.5 万元。
                                  2018 年 8 月，全国股份转让系统公司出具了《关于同
                   终止在全国股   意有友食品股份有限公司终止股票在全国中小企业股
 17       2018.8   份转让系统挂   份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕2890 号），
                       牌         公司股票自 2018 年 8 月 21 日起终止在全国股份转让
                                  系统挂牌。
                                  2018 年 9 月，公司控股股东、实际控制人之一鹿有忠
                                  先后受让了天弘基金-齐鲁证券-天弘恒天弘牛新三板
 18       2018.9       股权转让   1 号资产管理计划、广发证券资管-工商银行-广发资管
                                  新三板全面成长 3 号集合资产管理计划等 43 名公司
                                  原股东所持有的总计 128.9 万股发行人股份。
（一）有限公司阶段资本形成及变化情况
      1、公司设立-2007 年 5 月
      经2007年5月召开的首届股东会决议通过，鹿有忠、鹿新、赵英3名自然人
及有友开发以货币形式共同出资设立有友实业，注册资本1,000万元。2007年5
月23日，重庆宏岭会计师事务所出具宏岭验发（2007）584号《验资报告》对上
述出资予以审验，确认：截止2007年5月23日，有友实业（筹）已收到全体股东
认缴的货币出资1,000万元。2007年5月25日，有友实业于重庆市工商行政管理
局渝北区分局完成设立登记并领取渝北注册号5001122107018的《企业法人营
业执照》。
      有友实业成立时的股权结构如下：
      股东名称            出资方式          出资额（万元）            出 资 占 比 （ %）
                                      1-1-45
有友食品股份有限公司                                           招股说明书
        鹿有忠             货币                      510                    51
         鹿新              货币                      300                    30
         赵英              货币                      180                    18
       有友开发            货币                       10                         1
        合 计                -                      1,000                   100
       2、股权转让-2007 年 7 月
       有友实业2007年5月成立后，由于有友实业与有友开发业务相同，为了进一
步整合资源，计划将有友开发业务逐步转至有友实业，并最终对有友开发予以注
销，为便于后续顺利实施该计划，经股东会决议通过，2007年7月，有友开发将
其所持有友实业全部权益10万元以成本价转让给赵英。2007年7月18日，有友实
业就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。上述股权转让款已按约定及时结
清。
       本次股权转让完成后，有友实业股权结构如下：
   股东姓名              出资方式       出资额（万元）      出 资 占 比 （ %）
        鹿有忠             货币                      510                    51
         鹿新              货币                      300                     30
         赵英              货币                      190                     19
        合 计                -                      1,000                   100
       3、公司增资-2008 年 3 月
       为解决因业务发展而造成的资金缺口，经股东会决议通过，2008 年 3 月，
有友实业原股东鹿有忠、鹿新及赵英按原持股比例以货币方式对有友实业增资
1,000 万元，使其注册资本增至 2,000 万元。2008 年 3 月 26 日，重庆宏岭会计
师事务所出具宏岭验发（2008）560 号《验资报告》对上述出资予以审验，确
认：截止 2008 年 3 月 25 日，有友实业已收到全体股东新认缴货币出资 1,000
万元。2008 年 3 月 26 日，有友实业就上述增资事宜完成工商变更登记。
       本次增资完成后，有友实业的股权结构如下：
   股东姓名              出资方式       出资额（万元）      出 资 占 比 （ %）
        鹿有忠             货币                     1,020                   51
         鹿新              货币                      600                    30
         赵英              货币                      380                    19
        合 计                -                      2,000                   100
                                    1-1-46
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    4、公司增资-2009 年 9 月
    为解决因业务发展而造成的资金缺口，经股东会决议通过，2009 年 9 月，
有友实业原股东鹿有忠、鹿新及赵英按原持股比例以货币方式对有友实业增资
2,000 万元，使其注册资本增至 4,000 万元。2009 年 9 月 3 日，重庆金翰会计
师事务所有限公司出具重金翰验[2009]0371 号《验资报告》对上述出资予以审
验，确认：截止 2009 年 9 月 2 日，有友实业已收到全体股东新认缴货币出资
2,000 万元。2009 年 9 月 9 日，有友实业就上述增资事宜完成工商变更登记。
    本次增资完成后，有友实业的股权结构如下：
   股东姓名            出资方式       出资额（万元）     出 资 占 比 （ %）
     鹿有忠             货币                     2,040                   51
      鹿新               货币                    1,200                   30
      赵英               货币                     760                    19
      合 计               -                      4,000                   100
    5、股权转让-2011 年 4 月
    为对公司所需的特殊人才实施股权激励，经股东会决议通过，2011 年 4 月，
鹿有忠将其所持有友实业 3%权益以成本价 120 万元转让给路倩原。2011 年 5
月 17 日，有友实业就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。上述股权转让
款已按约定及时结清。
    本次股权转让完成后，有友实业股权结构如下：
   股东姓名            出资方式       出资额（万元）     出 资 占 比 （ %）
     鹿有忠             货币                     1,920                    48
      鹿新               货币                    1,200                   30
      赵英               货币                     760                    19
     路倩原              货币                     120                         3
      合 计               -                      4,000                   100
    6、公司增资-2011 年 12 月
    为充分调动公司核心骨干积极性，促使公司持续、健康发展，经股东会决议
通过，2011 年 12 月，鹿有明、鹿有贵、程斌等 24 名公司员工以货币方式对有
友实业增资 297 万元，使其注册资本增至 4,297 万元，本次增资价格以有友实
业截止 2011 年 9 月末净资产为基础由相关各方协商确定为 2.3 元/单位出资额。
                                  1-1-47
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本次增资具体情况如下：
      序号                股东姓名           出资额（万元）      总价款（万元）
         1                 鹿有明                        80                       184
         2                 鹿有贵                        80                       184
         3                  程斌                         15                     34.5
         4                 任晓琴                        12                     27.6
         5                 朱绍慧                        12                     27.6
         6                  凌伟                         12                     27.6
         7                 冉小军                        12                     27.6
         8                 毛介军                         8                     18.4
         9                 王天孺                         8                     18.4
         10                李学辉                         6                     13.8
         11                 龙昆                          6                     13.8
         12                唐东来                         6                     13.8
         13                 何浪                          6                     13.8
         14                 游亮                          5                       11.5
         15                刘仁煜                        4.5                   10.35
         16                陈江柏                         4                        9.2
         17                鲍志刚                         3                        6.9
         18                 龚虎                          3                        6.9
         19                殷朋飞                         3                        6.9
         20                 彭华                          3                        6.9
         21                 康健                          3                        6.9
         22                吴建松                         2                        4.6
         23                丁琍萍                       1.75                   4.025
         24                 张玮                        1.75                   4.025
      合 计                  -                          297                   683.10
    2011 年 12 月 19 日，大信会计所重庆分所出具大信渝验字[2011]第 00048
号《验资报告》对上述出资予以审验，确认：截止 2011 年 12 月 15 日，有友实
业已收到 24 名新增股东所认缴的相应出资款项。2011 年 12 月 21 日，有友实
业就上述增资事宜完成工商变更登记。
    本次增资完成后，有友实业的股权结构如下：
    序号        股东姓名            出资方式     出资额（万元）      出 资 占 比（ %）
     1            鹿有忠              货币                1,920                44.68
     2             鹿新               货币                1,200                27.93
     3             赵英               货币                     760             17.69
     4            路倩原              货币                     120              2.79
                                        1-1-48
有友食品股份有限公司                                      招股说明书
     5            鹿有明           货币             80             1.86
     6            鹿有贵           货币             80             1.86
     7             程斌            货币             15             0.35
     8            任晓琴           货币             12             0.28
     9            朱绍慧           货币             12             0.28
     10            凌伟            货币             12             0.28
     11           冉小军           货币             12             0.28
     12           毛介军           货币              8             0.19
     13           王天孺           货币              8             0.19
     14           李学辉           货币              6             0.14
     15            龙昆            货币              6             0.14
     16           唐东来           货币              6             0.14
     17            何浪            货币              6             0.14
     18            游亮            货币              5             0.12
     19           刘仁煜           货币             4.5            0.10
     20           陈江柏           货币              4             0.09
     21           鲍志刚           货币              3             0.07
     22            龚虎            货币              3             0.07
     23           殷朋飞           货币              3             0.07
     24            彭华            货币              3             0.07
     25            康健            货币              3             0.07
     26           吴建松           货币              2             0.05
     27           丁琍萍           货币            1.75            0.04
     28            张玮            货币            1.75            0.04
    合 计              -                -         4,297          100.00
    7、公司增资-2012 年 4 月
    经股东会决议通过，2012 年 4 月，有友实业按原股东持股比例以资本公积
转增方式增加注册资本 703 万元，使其注册资本增至 5,000 万元。本次增资具
体明细如下：
    序号                   股东姓名               增资额（万元）
      1                        鹿有忠                          314.1168
      2                         鹿新                           196.3230
      3                         赵英                           124.3379
      4                        路倩原                           19.6323
      5                        鹿有明                           13.0882
      6                        鹿有贵                           13.0882
      7                         程斌                             2.4540
      8                        任晓琴                            1.9632
                                        1-1-49
有友食品股份有限公司                                               招股说明书
        9                      朱绍慧                                       1.9632
        10                      凌伟                                        1.9632
        11                     冉小军                                       1.9632
        12                     毛介军                                       1.3088
        13                     王天孺                                       1.3088
        14                     李学辉                                       0.9816
        15                      龙昆                                        0.9816
        16                     唐东来                                       0.9816
        17                      何浪                                        0.9816
        18                      游亮                                        0.8180
        19                     刘仁煜                                       0.7362
        20                     陈江柏                                       0.6544
        21                     鲍志刚                                       0.4908
        22                      龚虎                                        0.4908
        23                     殷朋飞                                       0.4908
        24                      彭华                                        0.4908
        25                      康健                                        0.4908
        26                     吴建松                                       0.3272
        27                     丁琍萍                                       0.2863
        28                      张玮                                        0.2863
       合 计                      -                                         703.00
       2012 年 4 月 5 日，大信会计所重庆分所出具大信渝验字[2012]第 0014 号《验
资报告》对上述出资予以审验，确认：截止 2012 年 4 月 5 日，有友实业已将资
本公积 703 万元转增实收资本。2015 年 12 月 8 日，信永中和会计所出具
XYZH/2015CQA20044 号《验资复核报告》，对本次出资进行了复核。2012 年 5
月 18 日，有友实业就上述增资事宜完成工商变更登记，有友实业股权结构变为：
序号           股东姓名       出资方式           出资额（万元）    出 资 占 比（ %）
  1             鹿有忠    货币、资本公积转增          2,234.1168             44.68
  2              鹿新     货币、资本公积转增          1,396.3230             27.93
  3              赵英     货币、资本公积转增           884.3379              17.69
  4             路倩原    货币、资本公积转增           139.6323               2.79
  5             鹿有明    货币、资本公积转增            93.0882               1.86
  6             鹿有贵    货币、资本公积转增            93.0882               1.86
  7              程斌     货币、资本公积转增            17.4540               0.35
  8             任晓琴    货币、资本公积转增            13.9632               0.28
  9             朱绍慧    货币、资本公积转增            13.9632               0.28
  10             凌伟     货币、资本公积转增            13.9632               0.28
  11            冉小军    货币、资本公积转增            13.9632               0.28
                                        1-1-50
有友食品股份有限公司                                             招股说明书
  12          毛介军     货币、资本公积转增            9.3088               0.19
  13          王天孺     货币、资本公积转增            9.3088               0.19
  14          李学辉     货币、资本公积转增            6.9816               0.14
  15           龙昆      货币、资本公积转增            6.9816               0.14
  16          唐东来     货币、资本公积转增            6.9816               0.14
  17           何浪      货币、资本公积转增            6.9816               0.14
  18           游亮      货币、资本公积转增            5.8180               0.12
  19          刘仁煜     货币、资本公积转增            5.2362               0.10
  20          陈江柏     货币、资本公积转增            4.6544               0.09
  21          鲍志刚     货币、资本公积转增            3.4908               0.07
  22           龚虎      货币、资本公积转增            3.4908               0.07
  23          殷朋飞     货币、资本公积转增            3.4908               0.07
  24           彭华      货币、资本公积转增            3.4908               0.07
  25           康健      货币、资本公积转增            3.4908               0.07
  26          吴建松     货币、资本公积转增            2.3272               0.05
  27          丁琍萍     货币、资本公积转增            2.0363               0.04
  28           张玮      货币、资本公积转增            2.0363               0.04
合 计           -                 -                   5,000.00            100.00
       8、股权转让-2013 年 3 月
       2013 年 3 月，因个人原因，王天孺将其所持有友实业全部权益 9.3088 万元
以 40.68 万元转让给鹿有忠，该次转让价格系以有友实业截止 2012 年 12 月末
净资产为基础由双方协商确定。2013 年 3 月 18 日，有友实业就上述股权转让
事宜完成工商变更登记手续，上述股权转让款已按约定及时结清。
       本次股权转让完成后，有友实业股权结构如下：
序号        股东姓名         出资方式          出资额（万元）    出 资 占 比（ %）
  1           鹿有忠     货币、资本公积转增         2,243.4256             44.87
  2            鹿新      货币、资本公积转增         1,396.3230             27.93
  3            赵英      货币、资本公积转增          884.3379              17.69
  4           路倩原     货币、资本公积转增          139.6323               2.79
  5           鹿有明     货币、资本公积转增           93.0882               1.86
  6           鹿有贵     货币、资本公积转增           93.0882               1.86
  7            程斌      货币、资本公积转增           17.4540               0.35
  8           任晓琴     货币、资本公积转增           13.9632               0.28
  9           朱绍慧     货币、资本公积转增           13.9632               0.28
  10           凌伟      货币、资本公积转增           13.9632               0.28
  11          冉小军     货币、资本公积转增           13.9632               0.28
  12          毛介军     货币、资本公积转增            9.3088               0.19
                                      1-1-51
有友食品股份有限公司                                             招股说明书
  13          李学辉     货币、资本公积转增            6.9816               0.14
  14           龙昆      货币、资本公积转增            6.9816               0.14
  15          唐东来     货币、资本公积转增            6.9816               0.14
  16           何浪      货币、资本公积转增            6.9816               0.14
  17           游亮      货币、资本公积转增            5.8180               0.12
  18          刘仁煜     货币、资本公积转增            5.2362               0.10
  19          陈江柏     货币、资本公积转增            4.6544               0.09
  20          鲍志刚     货币、资本公积转增            3.4908               0.07
  21           龚虎      货币、资本公积转增            3.4908               0.07
  22          殷朋飞     货币、资本公积转增            3.4908               0.07
  23           彭华      货币、资本公积转增            3.4908               0.07
  24           康健      货币、资本公积转增            3.4908               0.07
  25          吴建松     货币、资本公积转增            2.3272               0.05
  26          丁琍萍     货币、资本公积转增            2.0363               0.04
  27           张玮      货币、资本公积转增            2.0363               0.04
 合计           -                 -                   5,000.00            100.00
       9、股权转让-2013 年 7 月
       2013 年 7 月，因个人原因，刘仁煜将其所持有友实业全部权益 5.2362 万元
以 28.7 万元转让给鹿有忠。2013 年 7 月 4 日，有友实业就上述股权转让事宜完
成工商变更登记手续。
       2013 年 7 月，路倩原将其所持有友实业全部权益 139.6323 万元以 765.3892
万元转让给鹿有忠。2013 年 7 月 29 日，有友实业就上述股权转让事宜完成工
商变更登记手续，相应股权转让款已按约定及时结清。
       上述股权转让价格均以有友实业截止 2013 年 5 月末净资产为基础由双方协
商确定。
       上述股权转让完成后，有友实业股权结构如下：
序号        股东姓名         出资方式          出资额（万元）    出 资 占 比（ %）
  1           鹿有忠     货币、资本公积转增         2,388.2941             47.76
  2            鹿新      货币、资本公积转增         1,396.3230             27.93
  3            赵英      货币、资本公积转增          884.3379              17.69
  4           鹿有明     货币、资本公积转增           93.0882               1.86
  5           鹿有贵     货币、资本公积转增           93.0882               1.86
  6            程斌      货币、资本公积转增           17.4540               0.35
  7           任晓琴     货币、资本公积转增           13.9632               0.28
  8           朱绍慧     货币、资本公积转增           13.9632               0.28
                                      1-1-52
有友食品股份有限公司                                                    招股说明书
   9           凌伟        货币、资本公积转增               13.9632                0.28
  10          冉小军       货币、资本公积转增               13.9632                0.28
  11          毛介军       货币、资本公积转增                 9.3088               0.19
  12          李学辉       货币、资本公积转增                 6.9816               0.14
  13           龙昆        货币、资本公积转增                 6.9816               0.14
  14          唐东来       货币、资本公积转增                 6.9816               0.14
  15           何浪        货币、资本公积转增                 6.9816               0.14
  16           游亮        货币、资本公积转增                 5.8180               0.12
  17          陈江柏       货币、资本公积转增                 4.6544               0.09
  18          鲍志刚       货币、资本公积转增                 3.4908               0.07
  19           龚虎        货币、资本公积转增                 3.4908               0.07
  20          殷朋飞       货币、资本公积转增                 3.4908               0.07
  21           彭华        货币、资本公积转增                 3.4908               0.07
  22           康健        货币、资本公积转增                 3.4908               0.07
  23          吴建松       货币、资本公积转增                 2.3272               0.05
  24          丁琍萍       货币、资本公积转增                 2.0363               0.04
  25           张玮        货币、资本公积转增                 2.0363               0.04
 合计            -                   -                      5,000.00            100.00
       关于路倩原股权转让有关情况的说明：
       2011 年 3 月，路倩原进入有友实业并担任其董事、总经理。2011 年 4 月，
鹿有忠将其所持有友实业 120 万元权益以 120 万元转让给路倩原。2012 年 7 月，
因个人原因，路倩原自有友实业离职。由于对路倩原所持有友实业权益的处置双
方未能达成一致意见，2013 年 1 月 15 日鹿有忠以要求路倩原转出所持有友实
业全部权益等事项为诉由向重庆市第五中级人民法院提起诉讼并于 2013 年 2 月
5 日获该院正式受理。2013 年 7 月 24 日，有友实业、鹿有忠及路倩原签署《和
解 协 议 》， 各 方 同 意 路 倩 原 将 其 所 持 有 友 实 业 全 部 权 益 139.6323 万 元 以
765.3892 万元转让给鹿有忠；2013 年 7 月 24 日，鹿有忠将上述股权转让款扣
除 120 万元借款后的剩余金额 645.3892 万元一次性支付予路倩原。2013 年 7
月 30 日，重庆市第五中级人民法院下达（2013）渝五中法民初字第 00171 号《民
事调解书》对上述事项予以进一步确认。
       10、股权转让-2013 年 8 月
       2013 年 8 月，因个人原因，程斌将其所持有友实业全部权益 17.4540 万元
以 102.2806 万元转让给鹿有忠，毛介军将其所持有友实业全部权益 9.3088 万
元以 54.5496 万元转让给鹿有忠。
                                         1-1-53
有友食品股份有限公司                                              招股说明书
       上述股权转让价格均以有友实业截止 2013 年 6 月末净资产为基础由双方协
商确定，相应股权转让款已按约定及时结清。2013 年 8 月 21 日，有友实业就
上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。
       上述股权转让完成后，有友实业股权结构如下：
序号        股东姓名         出资方式           出资额（万元）    出 资 占 比（ %）
  1           鹿有忠     货币、资本公积转增          2,415.0570             48.30
  2            鹿新      货币、资本公积转增          1,396.3230             27.93
  3            赵英      货币、资本公积转增           884.3379              17.69
  4           鹿有明     货币、资本公积转增            93.0882               1.86
  5           鹿有贵     货币、资本公积转增            93.0882               1.86
  6           任晓琴     货币、资本公积转增            13.9632               0.28
  7           朱绍慧     货币、资本公积转增            13.9632               0.28
  8            凌伟      货币、资本公积转增            13.9632               0.28
  9           冉小军     货币、资本公积转增            13.9632               0.28
  10          李学辉     货币、资本公积转增             6.9816               0.14
  11           龙昆      货币、资本公积转增             6.9816               0.14
  12          唐东来     货币、资本公积转增             6.9816               0.14
  13           何浪      货币、资本公积转增             6.9816               0.14
  14           游亮      货币、资本公积转增             5.8180               0.12
  15          陈江柏     货币、资本公积转增             4.6544               0.09
  16          鲍志刚     货币、资本公积转增             3.4908               0.07
  17           龚虎      货币、资本公积转增             3.4908               0.07
  18          殷朋飞     货币、资本公积转增             3.4908               0.07
  19           彭华      货币、资本公积转增             3.4908               0.07
  20           康健      货币、资本公积转增             3.4908               0.07
  21          吴建松     货币、资本公积转增             2.3272               0.05
  22          丁琍萍     货币、资本公积转增             2.0363               0.04
  23           张玮      货币、资本公积转增             2.0363               0.04
 合计           -                  -                   5,000.00            100.00
       11、股权继承-2013 年 8 月
       因有友实业原股东鲍志刚病逝，经有友实业股东会决议通过，并根据中华人
民共和国重庆市渝北公证处 2013 年 8 月 15 日分别出具的（2013）渝北证字第
5079、5080、5081、5082 号《公证书》，鲍志刚原所持有友实业全部权益 3.4908
万元均由其子鲍俊州继承，其他第一顺位继承人何方（鲍志刚之妻）、鲍玲玲（鲍
志刚之女）、吕碧玉（鲍志刚之母）均声明放弃对上述股权的继承权。2013 年 8
                                       1-1-54
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月 22 日，有友实业就上述股权继承事宜完成工商变更登记手续。
       上述股权继承完成后，有友实业股权结构如下：
序号        股东姓名         出资方式           出资额（万元）    出 资 占 比（ %）
  1           鹿有忠     货币、资本公积转增          2,415.0570             48.30
  2            鹿新      货币、资本公积转增          1,396.3230             27.93
  3            赵英      货币、资本公积转增           884.3379              17.69
  4           鹿有明     货币、资本公积转增            93.0882               1.86
  5           鹿有贵     货币、资本公积转增            93.0882               1.86
  6           任晓琴     货币、资本公积转增            13.9632               0.28
  7           朱绍慧     货币、资本公积转增            13.9632               0.28
  8            凌伟      货币、资本公积转增            13.9632               0.28
  9           冉小军     货币、资本公积转增            13.9632               0.28
  10          李学辉     货币、资本公积转增             6.9816               0.14
  11           龙昆      货币、资本公积转增             6.9816               0.14
  12          唐东来     货币、资本公积转增             6.9816               0.14
  13           何浪      货币、资本公积转增             6.9816               0.14
  14           游亮      货币、资本公积转增             5.8180               0.12
  15          陈江柏     货币、资本公积转增             4.6544               0.09
  16          鲍俊州     货币、资本公积转增             3.4908               0.07
  17           龚虎      货币、资本公积转增             3.4908               0.07
  18          殷朋飞     货币、资本公积转增             3.4908               0.07
  19           彭华      货币、资本公积转增             3.4908               0.07
  20           康健      货币、资本公积转增             3.4908               0.07
  21          吴建松     货币、资本公积转增             2.3272               0.05
  22          丁琍萍     货币、资本公积转增             2.0363               0.04
  23           张玮      货币、资本公积转增             2.0363               0.04
 合计           -                  -                   5,000.00            100.00
       12、股权转让-2013 年 9 月
       为对公司核心成员实施股权激励，经股东会决议通过，2013 年 9 月，鹿有
忠将其所持有友实业权益 12 万元以 72.96 万元转让给赵长霞，该次转让价格系
以有友实业截止 2013 年 8 月末净资产为基础由双方协商确定，相应股权转让款
已按约定及时结清。2013 年 9 月 13 日，有友实业就上述股权转让事宜完成工
商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，有友实业股权结构如下：
序号        股东姓名         出资方式           出资额（万元）    出 资 占 比（ %）
                                       1-1-55
有友食品股份有限公司                                         招股说明书
  1           鹿有忠     货币、资本公积转增     2,403.0570           48.06
  2            鹿新      货币、资本公积转增     1,396.3230           27.93
  3            赵英      货币、资本公积转增       884.3379           17.69
  4           鹿有明     货币、资本公积转增        93.0882            1.86
  5           鹿有贵     货币、资本公积转增        93.0882            1.86
  6           任晓琴     货币、资本公积转增        13.9632            0.28
  7           朱绍慧     货币、资本公积转增        13.9632            0.28
  8            凌伟      货币、资本公积转增        13.9632            0.28
  9           冉小军     货币、资本公积转增        13.9632            0.28
  10          赵长霞     货币、资本公积转增        12.0000            0.24
  11          李学辉     货币、资本公积转增         6.9816            0.14
  12           龙昆      货币、资本公积转增         6.9816            0.14
  13          唐东来     货币、资本公积转增         6.9816            0.14
  14           何浪      货币、资本公积转增         6.9816            0.14
  15           游亮      货币、资本公积转增         5.8180            0.12
  16          陈江柏     货币、资本公积转增         4.6544            0.09
  17          鲍俊州     货币、资本公积转增         3.4908            0.07
  18           龚虎      货币、资本公积转增         3.4908            0.07
  19          殷朋飞     货币、资本公积转增         3.4908            0.07
  20           彭华      货币、资本公积转增         3.4908            0.07
  21           康健      货币、资本公积转增         3.4908            0.07
  22          吴建松     货币、资本公积转增         2.3272            0.05
  23          丁琍萍     货币、资本公积转增         2.0363            0.04
  24           张玮      货币、资本公积转增         2.0363            0.04
 合计           -                -                5,000.00          100.00
（二）股份公司阶段股本形成及变化情况
       1、整体变更设立股份公司-2013 年 11 月
       经 2013 年 11 月召开的董事会、股东会决议通过，有友实业拟整体变更为
股份有限公司，同时更名为“有友食品股份有限公司”，具体方案为：以大信会
计所 2013 年 11 月 5 日出具的大信审字[2013]第 12-00047 号《审计报告》所确
认的有友实业截止 2013 年 9 月 30 日净资产 269,390,508.31 元（母公司口径）
为基准，扣除拟分配利润 6,500 万元后按 1：0.734036 的比例折为 15,003 万股，
每股面值 1 元，剩余净资产 54,360,508.31 元计入股份公司资本公积。根据中京
民信（北京）资产评估有限公司于 2013 年 11 月 7 日出具的京信评报字（2013）
第 076 号《资产评估报告》，有友实业截止 2013 年 9 月 30 日净资产评估值为
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有友食品股份有限公司                                            招股说明书
37,250.22 万元，较经审计的账面净资产增值 38.28%。2013 年 11 月 10 日，发
行人 24 名发起人共同签署《关于重庆有友实业有限公司整体变更为有友食品股
份有限公司之发起人协议》。
       2013 年 11 月 25 日，大信会计所出具大信验字[2013]第 12-00002 号《验资
报告》，为有友实业本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况予以审验，
确认：截止 2013 年 11 月 25 日，有友食品全体发起人均按约定足额、及时缴纳
了 相 应 出 资 15,003 万 元 。 2018 年 10 月 26 日 ， 信 永 中 和会 计 所 出 具
XYZH/2018CQA20325 号《验资复核报告》，对本次出资进行了复核。
       2013 年 11 月 28 日，公司于重庆市工商行政管理局渝北区分局办理完毕变
更登记，取得注册号为渝北 500112000003738 的《企业法人营业执照》，注册
资本和实收资本均为 15,003 万元。发行人成立时的股东结构如下：
 序号       股东姓名       出资方式        持股数量（万股）    持 股 占 比 （ %）
  1           鹿有忠         净资产               7,210.6129              48.06
  2            鹿新          净资产               4,189.8068              27.92
  3            赵英          净资产               2,653.5445              17.69
  4           鹿有明         净资产                 279.3205                1.86
  5           鹿有贵         净资产                 279.3205                1.86
  6           任晓琴         净资产                  41.8981                0.28
  7           朱绍慧         净资产                  41.8981                0.28
  8            凌伟          净资产                  41.8981                0.28
  9           冉小军         净资产                  41.8981                0.28
  10          赵长霞         净资产                  36.0072                0.24
  11          李学辉         净资产                  20.9490                0.14
  12           龙昆          净资产                  20.9490                0.14
  13          唐东来         净资产                  20.9490                0.14
  14           何浪          净资产                  20.9490                0.14
  15           游亮          净资产                  17.4575                0.12
  16          陈江柏         净资产                  13.9660                0.09
  17          鲍俊州         净资产                  10.4745                0.07
  18           龚虎          净资产                  10.4745                0.07
  19          殷朋飞         净资产                  10.4745                0.07
  20           彭华          净资产                  10.4745                0.07
  21           康健          净资产                  10.4745                0.07
  22          吴建松         净资产                   6.9830                0.05
  23          丁琍萍         净资产                   6.1101                0.04
  24           张玮          净资产                   6.1101                0.04
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有友食品股份有限公司                                             招股说明书
 合计            -              -                 15,003.0000             100.00
       2、委托持股解除-2014 年 7 月
       根据鹿有忠、鹿新分别于 2008 年 8 月 13 日及 2009 年 9 月 12 日签订的《委
托持股书》，鹿新对重庆有友实业有限公司 2008 年 3 月的出资 300 万元及 2009
年 9 月的出资 600 万元系代鹿有忠持有，上述出资人实际为鹿有忠。为规范股
东持股行为，2014 年 7 月 1 日，鹿有忠与鹿新签订了《委托持股解除协议》，鹿
新将代鹿有忠持有的有友食品股份无偿还原为鹿有忠。
       2014 年 7 月 17 日，有友食品 2014 年第二次临时股东大会对还原后的公司
股权结构进行了确认。2014 年 8 月 8 日，有友食品就上述事宜完成工商登记备
案手续。2014 年 8 月 14 日，中华人民共和国重庆市公证处出具了（2014）渝
证字第 39596 号《公证书》，就前述委托持股解除事宜进行了公证。
       本次委托持股解除后，公司的股东结构如下：
序号         股东姓名       出资方式        持股数量（万股）    持 股 占 比 （ %）
  1           鹿有忠          净资产              10,352.9680              69.00
  2            赵英           净资产               2,653.5445              17.69
  3            鹿新           净资产               1,047.4517                6.98
  4           鹿有明          净资产                 279.3205                1.86
  5           鹿有贵          净资产                 279.3205                1.86
  6           任晓琴          净资产                  41.8981                0.28
  7           朱绍慧          净资产                  41.8981                0.28
  8            凌伟           净资产                  41.8981                0.28
  9           冉小军          净资产                  41.8981                0.28
  10          赵长霞          净资产                  36.0072                0.24
  11          李学辉          净资产                  20.9490                0.14
  12           龙昆           净资产                  20.9490                0.14
  13          唐东来          净资产                  20.9490                0.14
  14           何浪           净资产                  20.9490                0.14
  15           游亮           净资产                  17.4575                0.12
  16          陈江柏          净资产                  13.9660                0.09
  17          鲍俊州          净资产                  10.4745                0.07
  18           龚虎           净资产                  10.4745                0.07
  19          殷朋飞          净资产                  10.4745                0.07
  20           彭华           净资产                  10.4745                0.07
  21           康健           净资产                  10.4745                0.07
  22          吴建松          净资产                   6.9830                0.05
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有友食品股份有限公司                                                   招股说明书
  23           丁琍萍            净资产                       6.1101              0.04
  24            张玮             净资产                       6.1101              0.04
 合计            -                 -                     15,003.0000          100.00
       3、全国股份转让系统挂牌公开转让-2014 年 11 月
       经 2014 年第三次临时股东大会决议通过，2014 年 8 月，公司申请股票在
全国股份转让系统挂牌公开转让，并纳入非上市公众公司监管。
       2014 年 11 月 12 日，全国股份转让系统公司出具《关于同意有友食品股份
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]1832
号），同意公司股票在全国股份转让系统挂牌。
       2014 年 11 月 20 日起，公司股票以协议转让方式正式在全国股份转让系统
挂牌公开转让，证券简称为“有友食品”，股份代码为 831377。
       截止 2014 年 12 月 31 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统未发生交
易，公司股东结构未发生变化。
       为实施做市转让方式，经有关各方充分沟通，友好协商，公司实际控制人之
一鹿有忠通过全国中小企业股份转让系统将其所持有的公司股票 300 万股以 12
元/股分别转让给东北证券等 6 家做市商，具体情况如下：
序号             做市商名称                  受让时间             受让数量（万股）
  1         光大证券股份有限公司                                                    70
  2         东方证券股份有限公司                                                    60
  3         国信证券股份有限公司             2015.1.29                              30
  4         招商证券股份有限公司                                                    30
  5           齐鲁证券有限公司                                                      30
  6         东北证券股份有限公司              2015.2.3                              80
合 计                   -                          -                              300
      【注】：齐鲁证券有限公司已于 2015 年 9 月更名为“中泰证券股份有限公司”。
       经 2015 年第一次临时股东大会决议通过，并经全国股份转让系统公司同意，
公司股票自 2015 年 2 月 17 日起由协议转让方式变更为做市转让方式。至公司
实施做市转让方式前，除上述 6 笔交易外，2015 年公司股票在全国中小企业股
份转让系统另发生 2 笔交易，分别由公司供应商之一重庆盛明印务有限公司（其
基本情况详见本招股书第六节之“四\（五）主要原材料和能源供应情况”）受让
公司股票 10 万股，自然人翟仁龙受让公司股票 1,000 股，截止目前，上述两股
                                          1-1-59
有友食品股份有限公司                                            招股说明书
东持有公司股票数量分别为 20.9 万股和 0 股。
      4、权益分派-2015 年 4 月
      经 2014 年度股东大会决议通过，2015 年 3 月，公司以权益分派前公司总
股本 15,003 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 1 元人民币现金
（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股（含税）。
      2015 年 4 月 1 日，有友食品就上述事宜完成证券登记结算手续。2015 年 4
月 28 日，有友食品就上述事宜完成工商变更登记手续，公司总股本增至 22,504.5
万股。
      5、终止在全国股份转让系统挂牌-2018 年 8 月
      经公司第二届董事会第八次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，
公司于 2018 年 6 月向全国股份转让系统公司提交了终止股票挂牌的申请。
      2018 年 8 月 17 日，全国股份转让系统公司出具了《关于同意有友食品股
份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
〔2018〕2890 号），公司股票自 2018 年 8 月 21 日起终止在全国股份转让系统
挂牌。
      2018 年 9 月 4 日，公司于重庆股份转让中心办理完毕股权登记托管手续。
      6、股权转让-2018 年 9 月
      2018 年 9 月，公司控股股东、实际控制人之一鹿有忠先后受让了天弘基金-
齐鲁证券-天弘恒天弘牛新三板 1 号资产管理计划、广发证券资管-工商银行-广发
资管新三板全面成长 3 号集合资产管理计划等 43 名公司原股东所持有的总计
128.9 万股公司股份，且均已办理完毕相应股份过户登记手续。本次股权转让的
具体情况如下：
序号                转让方                   转让数量（股）     占 比 （ %）
         天弘基金-齐鲁证券-天弘恒天弘
  1                                                   201,000        0.089315
         牛新三板 1 号资产管理计划
         广发证券资管-工商银行-广发资
  2      管新三板全面成长 3 号集合资产                140,000        0.062210
         管理计划
         广发证券资管－招商证券－广发
  3                                                   115,000         0.051101
         资管新三板全面成长 2 号集合资
                                        1-1-60
有友食品股份有限公司                                  招股说明书
        产管理计划
        深圳恒利基金管理有限公司-新三
  4                                          73,000        0.032438
        板资产管理计划 I 期
        深圳市保腾创业投资有限公司-深
  5                                          67,000        0.029772
        圳保腾丰享证券投资基金
  6                  周善章                  60,000        0.026661
        宁波鼎锋海川投资管理中心（有
  7     限合伙）-鼎锋新三板做市一期证        52,000        0.023106
        券投资基金
        天弘基金-齐鲁证券-天弘大唐弘
  8                                          50,000        0.022218
        牛新三板 2 号资产管理计划
        申万宏源证券-工商银行-申万宏
  9     源宝鼎新三板 2 号集合资产管理        50,000        0.022218
        计划
        北京知新资本投资管理有限公司-
 10                                          50,000        0.022218
        知新 1 号证券私募投资基金
        摩根士丹利华鑫基金-招商证券-
 11     鑫道鑫三板增强 1 号资产管理计        41,000        0.018219
        划
        广发证券资管－招商证券－广发
 12     资管新三板全面成长集合资产管         41,000        0.018219
        理计划
        深圳久久益资产管理有限公司-久
 13     久益 1 号增强型新三板做市指数        34,000        0.015108
        基金
        广发证券资管-工商银行-广发资
 14     管新三板衡锐 1 号集合资产管理        31,000        0.013775
        计划
 15                  郝阳阳                  30,000        0.013331
 16                  程莉萍                  29,000        0.012886
 17                  郝晓源                  20,000        0.008887
 18                  黄跃庭                  20,000        0.008887
        深圳达仁投资管理股份有限公司-
 19     达仁资管久久益增强型新三板做         20,000        0.008887
        市指数基金
 20                  郭晓燕                  14,000        0.006221
 21                    韩敏                  13,000        0.005777
        宁波鼎锋明道投资管理合伙企业
 22     （有限合伙）-鼎锋明道新三板汇        12,000        0.005332
        联基金
 23                  彭光明                  11,000        0.004888
 24                    赵凌                  11,000        0.004888
 25                  王双义                  10,000        0.004444
                                    1-1-61
有友食品股份有限公司                                              招股说明书
 26                  盖伟力                         10,000             0.004444
          兴证证券资管-招商证券-兴证资
 27                                                 10,000             0.004444
          管鑫三板 1 号集合资产管理计划
          兴证证券资管-招商证券-兴证资
 28                                                 10,000             0.004444
          管鑫三板 2 号集合资产管理计划
          兴证证券资管-招商证券-兴证资
 29                                                 10,000             0.004444
          管鑫三板 3 号集合资产管理计划
 30                    马月                          8,000             0.003555
 31                  李政丹                          8,000             0.003555
          天弘创新资管-中信证券-长安国
 32       际信托-长安信托天弘创新专项                7,000             0.003110
          资管投资集合资金信托计划
 33                  解立勇                          5,000             0.002222
 34                  侯国新                          5,000             0.002222
 35                    李莉                          4,000             0.001777
 36       四川瑞信申合商业管理有限公司               4,000             0.001777
 37                  翟兰英                          3,000             0.001333
          宁波鼎锋海川投资管理中心（有
 38                                                  3,000             0.001333
          限合伙）-鼎锋三板做市指数基金
 39                    火炜                          2,000             0.000889
 40                    田帆                          2,000             0.000889
 41                    王宏                          1,000             0.000444
 42                  黄小燕                          1,000             0.000444
          上海小村资产管理有限公司-小村
 43                                                  1,000             0.000444
              创新新三板私募投资基金
合计                    -                         1,289,000            0.572774
       上述股权转让完成后，转让方均不再持有公司股份，受让方鹿有忠持有公司
15,193.35 万股股份，持股比例为 67.51%。
       7、截止本招股书签署日的股权结构情况
       截止本招股书签署日，公司股东总数为 358 名，其股权结构情况如下：
序号                        股东名称              持股数（股）     持股比例（%）
 1                          鹿有忠                 151,933,520        67.512506
 2                            赵英                   39,572,667       17.584335
 3                            鹿新                   15,711,776        6.981615
 4                          鹿有贵                    3,856,308        1.713572
 5                           鹿有明                   3,567,807        1.585375
 6         东北证券股份有限公司做市专用证券账户       1,041,500        0.462796
 7                          朱绍慧                     626,472         0.278376
 8                           赵长霞                    540,108         0.240000
                                       1-1-62
有友食品股份有限公司                                               招股说明书
序号                    股东名称                    持股数（股）    持股比例（%）
 9                       王欣红                          453,000        0.201293
10                        付强                           416,000        0.184852
11                       冉小军                          415,471        0.184617
12                       任晓琴                          310,472        0.137960
13                        龙昆                           303,234        0.134744
14                       李学辉                          263,736        0.117193
15                        凌伟                           232,354        0.103248
16                重庆盛明印务有限公司                   209,000        0.092870
17                        游亮                           207,363        0.092143
18                       陈江柏                          181,490        0.080646
19        长江证券股份有限公司做市专用证券账户           179,500        0.079762
20                        彭华                           168,118        0.074704
21                兴业证券股份有限公司                   163,500        0.072652
22                       殷朋飞                          157,117        0.069816
23                        康健                           156,117        0.069371
24                       鲍俊州                          151,118        0.067150
       上海德骏资产管理有限公司－德骏资产管理－中
25                                                       150,000        0.066653
       国纳斯达克－新三板 2 期基金
26        中信证券股份有限公司做市专用证券账户           148,235        0.065869
27              简道众创投资股份有限公司                 124,000        0.055100
28        联讯证券股份有限公司做市专用证券账户           102,000        0.045324
29                       唐东来                          100,735        0.044762
30        天风证券股份有限公司做市专用证券账户           100,000        0.044436
31        海通证券股份有限公司做市专用证券账户            98,500        0.043769
32                       丁琍萍                           91,651        0.040726
33                        谢恒                            87,000        0.038659
34                      诸葛长峰                          86,000        0.038215
35                       廖惠中                           84,000        0.037326
36        上海证券有限责任公司做市专用证券账户            81,000        0.035993
37                        张玮                            78,151        0.034727
38                       张庆锋                           72,000        0.031994
39                        龚虎                            70,118        0.031157
40                        杨林                            65,500        0.029105
41        光大证券股份有限公司做市专用证券账户            60,117        0.026713
42                       翁伟滨                           54,000        0.023995
43                       沈小平                           52,000        0.023106
44                       吴建松                           48,745        0.021660
45                       唐平华                           45,000        0.019996
46                       黎泳琴                           44,000        0.019552
47                       唐文华                           43,000        0.019107
48                       马红厅                           41,000        0.018219
                                     1-1-63
有友食品股份有限公司                                               招股说明书
序号                    股东名称                    持股数（股）    持股比例（%）
49                       徐逢春                           40,000        0.017774
50                       石志祥                           40,000        0.017774
51                        李劲                            39,000        0.017330
52                       张明珠                           37,500        0.016663
53        广东壹佰股权投资合伙企业（有限合伙）            36,000        0.015997
54                       王路加                           32,000        0.014219
55                       姜启林                           30,000        0.013331
56                        吕伟                            30,000        0.013331
57                       朱雪冰                           30,000        0.013331
58                       王宏生                           30,000        0.013331
59       深圳市壹伍叁陆投资合伙企业（有限合伙）           30,000        0.013331
60                        曹磊                            28,000        0.012442
61                        廖义                            28,000        0.012442
62                        何登                            28,000        0.012442
63                        朱闻                            28,000        0.012442
64                       王文慧                           27,000        0.011998
65                       李上所                           26,000        0.011553
       上海天循久奕投资管理有限公司－天循久奕新三
66                                                        26,000        0.011553
       板成长基金
67                       赵文博                           25,000         0.011109
68                       谢大钊                           25,000         0.011109
69                       丁亚芹                           24,000        0.010665
70          厦门天玖股权投资基金管理有限公司              24,000        0.010665
71                        曾刚                            23,500        0.010442
72                       魏大华                           23,000        0.010220
73        国海证券股份有限公司做市专用证券账户            23,000        0.010220
       水木财富（北京）资产管理有限公司－水木财富
74                                                        23,000        0.010220
       －新三板投资基金
75                       祝俊明                           22,500        0.009998
76                       孙和泰                           22,000        0.009776
77                       周诗琪                           22,000        0.009776
78                       周治嘉                           21,000        0.009331
       上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰
79                                                        21,000        0.009331
       新三板指数增强基金
80                       喻云霞                           20,000        0.008887
81                       李伟雄                           20,000        0.008887
82                       刘晓刚                           20,000        0.008887
83                       罗斌奇                           20,000        0.008887
84                       江碧全                           20,000        0.008887
85                       刘义耕                           19,000        0.008443
86                       徐金兑                           19,000        0.008443
                                     1-1-64
有友食品股份有限公司                                               招股说明书
序号                    股东名称                    持股数（股）    持股比例（%）
87                       王绍宇                           19,000        0.008443
88                       严文芬                           19,000        0.008443
       北京橙色印象科技有限公司－橙色新三板指数增
89                                                        19,000        0.008443
       强基金
90                       吴绍武                           18,000        0.007998
91                        顾颢                            18,000        0.007998
92                       傅圣翀                           18,000        0.007998
93                        高峰                            16,000        0.007110
94                       洪丽南                           15,000        0.006665
95                       易新乾                           15,000        0.006665
96                        杨凯                            15,000        0.006665
97                       朱静波                           15,000        0.006665
98                        徐福                            15,000        0.006665
99                        李宗                            15,000        0.006665
100                      汪国林                           15,000        0.006665
101                      尹俊杰                           14,000        0.006221
       北京橙色印象科技有限公司－橙色新三板指数增
102                                                       14,000        0.006221
       强 2 号基金
103                       朱林                            13,500        0.005999
104                      张绍壮                           13,000        0.005777
105      陕西安泽投资有限公司－安泽信长一号基金           13,000        0.005777
106                      杨永利                           12,000        0.005332
107                      曾良银                           12,000        0.005332
108                      韦春霞                           12,000        0.005332
109                      余光利                           11,500        0.005110
110                       伍军                            11,000        0.004888
111                      李剑辉                           11,000        0.004888
112                      李大钢                           10,500        0.004666
113                      翟仁龙                           10,000        0.004444
114                      郭志忠                           10,000        0.004444
115                       朱冰                            10,000        0.004444
116                      曹莉娟                           10,000        0.004444
117                      黄金涛                           10,000        0.004444
118                       岳林                            10,000        0.004444
119                      尉伟敏                           10,000        0.004444
120                       滕峰                            10,000        0.004444
121                      胡江平                           10,000        0.004444
122                       张静                            10,000        0.004444
123                      周月仙                           10,000        0.004444
124                      浦志坚                           10,000        0.004444
125                      唐荣华                           10,000        0.004444
                                     1-1-65
有友食品股份有限公司                                        招股说明书
序号                   股东名称              持股数（股）    持股比例（%）
126                    李春斌                      10,000        0.004444
127                    杜炼萍                      10,000        0.004444
128                    张文泓                      10,000        0.004444
129                      张欢                      10,000        0.004444
130                      梅冬                      10,000        0.004444
131                    王有明                      10,000        0.004444
132                    夏吉晶                      10,000        0.004444
133                    王水洲                      10,000        0.004444
134                      朱利                      10,000        0.004444
135                      田峥                      10,000        0.004444
136                    张丽君                      10,000        0.004444
137                      许达                      10,000        0.004444
138                    肖荣超                      10,000        0.004444
139              淄博隆德置业有限公司              10,000        0.004444
140                    邹文蜀                       9,000        0.003999
141                    于万洲                       9,000        0.003999
142                    王世红                       9,000        0.003999
143                    韦文彦                       9,000        0.003999
144                    王玉娟                       8,500        0.003777
145                    赵后银                       8,000        0.003555
146                    徐百平                       8,000        0.003555
147                    徐敏秀                       8,000        0.003555
148                      向科                       8,000        0.003555
149                    王翠云                       8,000        0.003555
150                      唐勇                       8,000        0.003555
151                    廖文东                       8,000        0.003555
152                    于为学                       8,000        0.003555
153                      沈翔                       8,000        0.003555
154                    蔡玉琴                       8,000        0.003555
155                    谢文玉                       8,000        0.003555
156              山东哇棒商贸有限公司               8,000        0.003555
157                    杨立新                       7,000        0.003110
158                    历卫东                       7,000        0.003110
159                      陈涛                       7,000        0.003110
160                    徐杰华                       7,000        0.003110
161                    吴金亮                       7,000        0.003110
162                    屠旭慰                       7,000        0.003110
163                    孙芳平                       7,000        0.003110
164                    郑海山                       7,000        0.003110
165            上海川亿投资管理有限公司             7,000        0.003110
166                      吴伟                       6,000        0.002666
                                    1-1-66
有友食品股份有限公司                                           招股说明书
序号                   股东名称                 持股数（股）    持股比例（%）
167                    张泽华                          6,000        0.002666
168                    嵇东明                          6,000        0.002666
169                    梁东胜                          6,000        0.002666
170                    鲁丽嫚                          6,000        0.002666
171           深圳市点点金融服务有限公司               6,000        0.002666
172                      宋淳                          5,000        0.002222
173                    彭中国                          5,000        0.002222
174                    翁伟毅                          5,000        0.002222
175                    匡泽仙                          5,000        0.002222
176                    修顺杰                          5,000        0.002222
177                    王宽洋                          5,000        0.002222
178                    何良海                          5,000        0.002222
179                    李静妮                          5,000        0.002222
180                    陈美丽                          5,000        0.002222
181                    叶明芹                          5,000        0.002222
182                    卓敢如                          5,000        0.002222
183                    汪小慧                          5,000        0.002222
184                      杨毅                          5,000        0.002222
185                    邓春明                          5,000        0.002222
186                      郭义                          5,000        0.002222
187                    李秀平                          5,000        0.002222
188      广东汇创资产管理合伙企业（有限合伙）          5,000        0.002222
189            山东燕航教育咨询有限公司                5,000        0.002222
190                    王丽珍                          4,500        0.002000
191                    王贺琦                          4,000        0.001777
192                      周瑛                          4,000        0.001777
193                      殷亮                          4,000        0.001777
194                      赵卫                          4,000        0.001777
195                    陈玮华                          4,000        0.001777
196                    陈美珍                          4,000        0.001777
197                    曾范生                          4,000        0.001777
198                    邢为林                          4,000        0.001777
199                      彭勇                          4,000        0.001777
200                    赵永峰                          4,000        0.001777
201                      李旭                          4,000        0.001777
202                      吴华                          4,000        0.001777
203                      范满                          4,000        0.001777
204                    张昃辰                          4,000        0.001777
205                      孙锦                          4,000        0.001777
206                      于峰                          4,000        0.001777
207                    吴丽萍                          3,500        0.001555
                                    1-1-67
有友食品股份有限公司                                        招股说明书
序号                   股东名称              持股数（股）    持股比例（%）
208                      万山                       3,000        0.001333
209                      赵明                       3,000        0.001333
210                    王玉华                       3,000        0.001333
211                      徐浩                       3,000        0.001333
212                    李海东                       3,000        0.001333
213                    孟晓东                       3,000        0.001333
214                    吴晓群                       3,000        0.001333
215                    汤云菲                       3,000        0.001333
216                    庞剑锋                       3,000        0.001333
217                    徐向阳                       3,000        0.001333
218                    蔡国华                       3,000        0.001333
219                    崔建芳                       3,000        0.001333
220                    胡伟科                       3,000        0.001333
221                    陈清松                       3,000        0.001333
222                      王芸                       3,000        0.001333
223                    耿高扬                       3,000        0.001333
224                    姜崇东                       3,000        0.001333
225                    黄婉丽                       3,000        0.001333
226                    蔡向武                       3,000        0.001333
227            盐城牛源企业管理有限公司             3,000        0.001333
228          黑龙江省安兴投资管理有限公司           3,000        0.001333
229                    赵尚敏                       2,500         0.001111
230                    徐彬蔚                       2,500         0.001111
231                    林冠宇                       2,000        0.000889
232                      林忠                       2,000        0.000889
233                    杨家荣                       2,000        0.000889
234                    章沛霆                       2,000        0.000889
235                      陈亮                       2,000        0.000889
236                      岳启                       2,000        0.000889
237                    曾雪辉                       2,000        0.000889
238                    张亚杰                       2,000        0.000889
239                    刘冬梅                       2,000        0.000889
240                    公丕英                       2,000        0.000889
241                    郑晓帆                       2,000        0.000889
242                    朱菊敏                       2,000        0.000889
243                    张万一                       2,000        0.000889
244                    梁守开                       2,000        0.000889
245                      王江                       2,000        0.000889
246                      杨春                       2,000        0.000889
247                      向荣                       2,000        0.000889
248                    韩细林                       2,000        0.000889
                                    1-1-68
有友食品股份有限公司                                        招股说明书
序号                   股东名称              持股数（股）    持股比例（%）
249                    兰华英                       2,000        0.000889
250                      洪斌                       2,000        0.000889
251                      廖毅                       2,000        0.000889
252                    王洪法                       2,000        0.000889
253                    曹晓光                       2,000        0.000889
254                    郭海龙                       2,000        0.000889
255                    杨爱霞                       2,000        0.000889
256                    张玉梅                       2,000        0.000889
257                    王海增                       2,000        0.000889
258                      王晔                       2,000        0.000889
259                      向宇                       2,000        0.000889
260                    罗苏蓉                       2,000        0.000889
261                    魏丰宏                       2,000        0.000889
262                      黎明                       2,000        0.000889
263                    郭金东                       2,000        0.000889
264                    张振欣                       2,000        0.000889
265                    郅文菊                       2,000        0.000889
266                    何思艳                       2,000        0.000889
267                    谢翠仙                       2,000        0.000889
268                      陈旭                       2,000        0.000889
269                    张淑芬                       2,000        0.000889
270                      庞朴                       2,000        0.000889
271                    叶剑宁                       2,000        0.000889
272                    辛镇瀚                       2,000        0.000889
273                    于丽霞                       2,000        0.000889
274                    李桂英                       2,000        0.000889
275           滁州市锦辰信息咨询有限公司            2,000        0.000889
276            北京御食新语食品有限公司             2,000        0.000889
277                    杨剑雄                       2,000        0.000889
278                      李斌                       2,000        0.000889
279                    鲁松林                       2,000        0.000889
280                      余庆                       1,500        0.000667
281                    谈笑蓉                       1,500        0.000667
282                    林玮清                       1,500        0.000667
283                    欧阳艳红                     1,500        0.000667
284                    谢小荣                       1,000        0.000444
285                    万东亮                       1,000        0.000444
286                    卢潮涛                       1,000        0.000444
287                    刘益婉                       1,000        0.000444
288                    高丽霞                       1,000        0.000444
289                    欧阳春炜                     1,000        0.000444
                                    1-1-69
有友食品股份有限公司                                      招股说明书
序号                   股东名称            持股数（股）    持股比例（%）
290                    唐枫杰                     1,000        0.000444
291                     陆军                      1,000        0.000444
292                    诸葛芬                     1,000        0.000444
293                     刘莉                      1,000        0.000444
294                    曲俊锋                     1,000        0.000444
295                    吴锐坤                     1,000        0.000444
296                     刘伟                      1,000        0.000444
297                    徐静芬                     1,000        0.000444
298                    康晓朦                     1,000        0.000444
299                     朱力                      1,000        0.000444
300                    孙伟华                     1,000        0.000444
301                    曹彩英                     1,000        0.000444
302                    孙素君                     1,000        0.000444
303                    范振恒                     1,000        0.000444
304                    王兴成                     1,000        0.000444
305                    高海群                     1,000        0.000444
306                    李耀明                     1,000        0.000444
307                    杨娟芳                     1,000        0.000444
308                     袁鹏                      1,000        0.000444
309                      刘威                     1,000        0.000444
310                    邵国亮                     1,000        0.000444
311                    孙展鹏                     1,000        0.000444
312                    罗虹蛟                     1,000        0.000444
313                    王永进                     1,000        0.000444
314                    陈灵红                     1,000        0.000444
315                    李启明                     1,000        0.000444
316                    董素静                     1,000        0.000444
317                    陆永芳                     1,000        0.000444
318                    邓晓梅                     1,000        0.000444
319                    虞贤明                     1,000        0.000444
320                    叶冰娜                     1,000        0.000444
321                     瞿荣                      1,000        0.000444
322                     陈鑫                      1,000        0.000444
323                    葛利忠                     1,000        0.000444
324                    吕淑东                     1,000        0.000444
325                    龚小玲                     1,000        0.000444
326                    赵林生                     1,000        0.000444
327                     赵敏                      1,000        0.000444
328                    王毅红                     1,000        0.000444
329                      张轩                     1,000        0.000444
330                    孙昱星                     1,000        0.000444
                                  1-1-70
有友食品股份有限公司                                                  招股说明书
序号                         股东名称                 持股数（股）     持股比例（%）
331                          魏跃武                           1,000        0.000444
332                           姚勇                            1,000        0.000444
333                          洪井松                           1,000        0.000444
334                          林彩云                           1,000        0.000444
335                            谷星                           1,000        0.000444
336                          林瑞玲                           1,000        0.000444
337                          杨岸欢                           1,000        0.000444
338                            党皓                           1,000        0.000444
339                          杨大成                           1,000        0.000444
340                          于大勇                           1,000        0.000444
341                          蔺永田                           1,000        0.000444
342                           骆俊                            1,000        0.000444
343                          向俊杰                           1,000        0.000444
344                          陈之筠                           1,000        0.000444
345                          邓进华                           1,000        0.000444
346                           吕欣                            1,000        0.000444
347                          余志良                           1,000        0.000444
348                           陈曦                            1,000        0.000444
349                          陈建勇                           1,000        0.000444
350                          曾宝开                           1,000        0.000444
351                 中航信托股份有限公司                      1,000        0.000444
352              昆山佳聚信网络科技有限公司                   1,000        0.000444
353               上海知乎智能科技有限公司                    1,000        0.000444
354               浙江尤拓投资管理有限公司                    1,000        0.000444
355                            曹巍                           1,000        0.000444
356                           葛瑆                            1,000        0.000444
357                          王济蓉                           1,000        0.000444
358                          周长春                           1,000        0.000444
                        合    计                        225,045,000          100.00
       【注】：由于公司部分股东持股数量较少，为方便列示，上表中持股比例数据保留六位
小数。
       公司于全国股份转让系统挂牌期间，实施做市交易后的新增股东均系通过做
市公开交易，以市场价格自做市商获得公司股票，未有通过定向发行、协议转让
等非公开方式取得之情形。
       经核查，保荐机构、发行人律师认为：作为公司原在全国股份转让系统做市
交易的做市商之一及公司本次首次公开发行股票并上市的保荐机构，东北证券目
前持有公司股票 104.15 万股。除上所述外，公司于全国股份转让系统挂牌期间
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 有友食品股份有限公司                                               招股说明书
 的新增股东与公司实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签
 字人员之间无亲属关系及其他关联关系，亦不存在委托持股或其他协议安排等情
 形。
        7、公司股东中私募股权基金有关情况的核查
       公司现有 358 名股东中存在的私募投资基金、私募投资基金管理人具体情
 况如下：
                                                     持股数量   持股比例     是否履行
序号                    股东名称
                                                     （股）       （%）    登记／备案
        上海德骏资产管理有限公司－德骏资产管理－
 1                                                    150,000   0.066653         是
        中国纳斯达克－新三板 2 期基金
 2      广东壹佰股权投资合伙企业（有限合伙）           36,000   0.015997         是
 3      深圳市壹伍叁陆投资合伙企业（有限合伙）         30,000   0.013331         是
        上海天循久奕投资管理有限公司－天循久奕新
 4                                                     26,000   0.011553         是
        三板成长基金
 5      厦门天玖股权投资基金管理有限公司               24,000   0.010665         是
        水木财富（北京）资产管理有限公司－水木财富
 6                                                     23,000    0.01022         是
        －新三板投资基金
        上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启
 7                                                     21,000   0.009331         是
        辰新三板指数增强基金
        北京橙色印象科技有限公司－橙色新三板指数
 8                                                     19,000   0.008443         是
        增强基金
        北京橙色印象科技有限公司－橙色新三板指数
 9                                                     14,000   0.006221         是
        增强 2 号基金
10      陕西安泽投资有限公司－安泽信长一号基金         13,000   0.005777         是
11      上海川亿投资管理有限公司                        7,000    0.00311         是
12      中航信托股份有限公司                            1,000   0.000444         是
       经核查，保荐机构、发行人律师认为：公司目前股东中 12 家为私募投资基
 金或私募投资基金管理人，上述机构均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》
 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了
 登记备案程序。
        8、公司三类股东（信托计划、资产管理计划及契约型基金）有关情况的核
 查
       经查阅重庆股份转让中心出具的发行人截止 2019 年 2 月 18 日的《股东持
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股清册》，发行人股东中属于信托计划、资产管理计划以及契约型基金（以下简
称“三类股东”）的管理机构提供的合伙协议、发行文件、备案文件、委托人/
投资人明细、承诺、调查表等有关书面文件，发行人及其董监高、本次发行的中
介机构及其签字人员所出具的承诺，并通过中国证券投资基金业协会网站查询相
关股东的备案信息，检索国家企业信用信息系统等网站公司信息，保荐机构及发
行人律师确认如下事实：
      1、公司目前股东总计 358 名，其中属于三类股东的为 7 名，均为契约型基
金。上述三类股东持有公司股份情况如下：
                                                        持股数量      持股占比
序号                      股东姓名
                                                        （股）          （ %）
         上海德骏资产管理有限公司－德骏资产管理－中
  1                                                       150,000       0.066653
         国纳斯达克－新三板 2 期基金
         上海天循久奕投资管理有限公司－天循久奕新三
  2                                                        26,000       0.011553
         板成长基金
         水木财富（北京）资产管理有限公司－水木财富－
  3                                                        23,000        0.01022
         新三板投资基金
         上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰
  4                                                        21,000       0.009331
         新三板指数增强基金
         北京橙色印象科技有限公司－橙色新三板指数增
  5                                                        19,000       0.008443
         强基金
         北京橙色印象科技有限公司－橙色新三板指数增
  6                                                        14,000       0.006221
         强 2 号基金
  7      陕西安泽投资有限公司－安泽信长一号基金            13,000       0.005777
合计                          -                           266,000       0.118198
      2、上述 7 家契约型基金均已按相关规定于中国证券投资基金业协会履行了
备案手续，即均已纳入国家金融监管部门有效监管且已按照规定履行了备案程
序，其管理人已依法注册登记。
      3、2014 年 11 月 20 日，公司股票以协议转让方式正式在全国股份转让系
统挂牌公开转让。经 2015 年第一次临时股东大会决议通过，并经全国股份转让
系统公司同意，公司股票自 2015 年 2 月 17 日起由协议转让方式变更为做市转
让方式。上述 7 家契约型基金股东的持股均系公司实施做市交易后以市场价格通
过公开交易获得。
      4、上述 7 家股东所持公司股票数量均较少，均不属于公司控股股东、实际
控制人、第一大股东及持股 5%以上的股东。
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    5、根据上述 7 家股东的管理机构出具的承诺及调查表，上述 7 家股东持有
的公司股份为其真实持有，权属清晰，不存在代持、查封、冻结或股份权属争议
之情形。
    6、上述 7 家股东的委托人/投资人均已逐层穿透至自然人、国有控股主体（具
体委托人/投资人明细情况详见本招股说明书之“附件一：发行人 7 家三类股东
（契约型基金）基本情况”）。根据上述 7 家股东的管理机构出具的承诺及调查表，
公司及其董监高人员、本次发行的中介机构及其签字人员所出具的承诺等书面确
认文件，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构
及其签字人员与上述 7 家股东均无关联关系，均未直接或间接在上述 7 家股东中
拥有权益。
    7、根据上述 7 家股东的管理机构所出具的承诺及调查表，上述 7 家股东均
不存在使用杠杆、分级的情形，均符合我国《关于规范金融机构资产管理业务的
指导意见》等的相关规定，其存续期到期日均晚于 2020 年（含 2020 年）；上述
7 家股东逐层穿透至自然人，仅上海德骏资产管理有限公司－德骏资产管理－中
国纳斯达克－新三板 2 期基金出资人中存在 1 家三类股东-新方程启辰新三板母
基金 2 期，其余 6 家股东出资人中均不存在三类股东，因此公司 7 家契约型基
金股东均不存在多层嵌套的情形。
    综上，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
    1、公司存在 7 家契约型基金持股的情形，上述股东所持有的公司股份权属
清晰，不存在代持、查封、冻结或股份权属争议之情形；上述 7 家股东均不属于
公司控股股东、实际控制人、第一大股东及持股 5%以上的股东；上述 7 家股东
均已按相关规定于中国证券投资基金业协会履行了备案手续，且其管理人员已注
册登记；发行人控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构
及其签字人员均与上述 7 家股东无关联关系，且未直接或间接在上述 7 家股东中
拥有权益。
    2、公司上述 7 家股东均不存在使用杠杆、分级、多层嵌套的情形，均符合
我国《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定；其存续期到
期日均晚于 2020 年（含 2020 年），符合我国关于公司首发上市股份锁定的相关
规定。
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有友食品股份有限公司                                             招股说明书
（三）发行人设立以来重大资产重组情况
    发行人自设立以来，进行过一次重大资产重组，即有友实业于 2008 年 12
月吸收合并有友开发。
    为了加快企业发展，有友开发计划在重庆市渝北区国家农业科技园区新建生
产基地，而根据该园区规定，需于该园区新设公司以实施该项目，基于此，2007
年 5 月，鹿有忠、鹿新、赵英 3 名自然人及有友开发共同出资设立有友实业。至
2008 年三季度，有友开发逐步停止了生产业务，相应人员转至有友实业。为了
进一步整合资源，2008 年 12 月，有友实业吸收合并有友开发。
    有友开发概况及吸收合并有关情况如下：
    1、有友开发概况（截止吸收合并前）：
公司名称：                   重庆有友食品开发有限公司
设立时间：                   1997 年 12 月 23 日
企业类型：                   有限责任公司
法定代表人：                 鹿有忠
注册地址、主要生产经营地：   重庆市渝北区农业科技园区食品工业城 A06-1
注册资本、实收资本：         210.00万元
股东结构：                   鹿有忠持有100%股权
主营业务：                   泡凤爪、泡花生、豆制品生产及销售
    2、吸收合并所履行的主要程序：
    （1）2008 年 10 月 30 日，有友开发和有友实业分别通过股东会决议，同
意有友实业以 2008 年 10 月 31 日为基准日吸收合并有友开发。同日，有友实业
与有友开发签订《吸收合并协议》，具体方案为：有友实业以 2008 年 10 月 31
日为基准日对有友开发进行吸收合并，合并完成后有友实业注册资本保持不变；
    （2）2008 年 10 月 31 日，有友实业与有友开发就上述合并事宜在《重庆
商报》进行了公告；
    （3）2008 年 11 月 13 日，重庆金翰会计师事务所有限公司对有友开发截
止 2008 年 10 月 31 日的财务状况进行了审计并出具《审计报告》；
    （4）2008 年 12 月 17 日，有友开发股东会决议注销公司并在《重庆商报》
进行了公告。
    （5）2008 年 12 月 18 日，有友开发完成工商注销手续。
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     有友食品股份有限公司                                                 招股说明书
     四、历次验资情况
         自 2007 年 5 月有友实业设立以来共进行了 6 次验资，其具体情况如下：
  出资时间                                           验资情况
                2007 年 5 月 23 日，重庆宏岭会计师事务所出具宏岭验发（2007）584 号《验资报告》
2007 年 5 月    对该次出资予以审验，确认：截止 2007 年 5 月 23 日，有友实业（筹）已收到全体股
                东认缴的货币出资 1,000 万元。
                2008 年 3 月 26 日，重庆宏岭会计师事务所出具宏岭验发（2008）560 号《验资报告》
2008 年 3 月    对该次出资予以审验，确认：截止 2008 年 3 月 25 日，有友实业已收到全体股东新认
                缴货币出资 1,000 万元。
                2009 年 9 月 3 日，重庆金翰会计师事务所有限公司出具重金翰验[2009]0371 号《验
2009 年 9 月    资报告》对该次出资予以审验，确认：截止 2009 年 9 月 2 日，有友实业已收到全体
                股东新认缴货币出资 2,000 万元。
                2011 年 12 月 19 日，大信会计所重庆分所出具大信渝验字[2011]第 00048 号《验资报
2011 年 12 月   告》对该次出资予以审验，确认：截止 2011 年 12 月 15 日，有友实业已收到 24 名新
                增股东所认缴的相应出资 297 万元。
                2012 年 4 月 5 日，大信会计所重庆分所出具大信渝验字[2012]第 0014 号《验资报告》
                对该次出资予以审验，确认：截止 2012 年 4 月 5 日，有友实业已将资本公积 703 万
2012 年 4 月
                元转增实收资本。2015 年 12 月 8 日，信永中和会计所出具 XYZH/2015CQA20044
                号《验资复核报告》，对本次出资进行了复核。
                2013 年 11 月 25 日，大信会计所出具大信验字[2013]第 12-00002 号《验资报告》，为
                有友实业本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况予以审验，确认：截止
2013 年 11 月   2013 年 11 月 25 日，有友食品全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资 15,003
                万元。2018 年 10 月 26 日，信永中和会计所出具 XYZH/2018CQA20325 号《验资复
                核报告》，对本次出资进行了复核。
     五、公司的组织结构
     （一）发行人股权和组织结构图
         1、发行人股权结构图
         截止本招股书签署日，发行人股权结构图如下：
                                            1-1-76
有友食品股份有限公司                                            招股说明书
                                                                  其他持股 5%以
              鹿有忠          赵英                鹿新           下股东（355 名）
                     67.51%      17.58%                 6.98%         7.92%
                                有友食品股份有限公司
                     100%           100%                100%         100%
                四             有                  有               有
                川             友                  友               友
                有             销                  进               制
                友             售                  出               造
                               公                  口               公
                               司                  公               司
                                                   司
                     29%
               中金成
               都公司
    2、发行人组织结构图
    截止本招股书签署日，发行人组织结构图如下：
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  有友食品股份有限公司                                               招股说明书
战略与发展委员会                         股东大会
                                                                   监事会
薪酬与考核委员会
                                          董事会
  提名委员会
                                                              董事会秘书
  审计委员会
                                          总经理              董事会办公室
     审        法   战   总   人   财       生      研   质   采       物    计   电   品
     计        务   略   经   力   务       产      发   量   购       流    调   商   牌
     部        部   发   理   资   部       管      中   管   供       保    中   事   管
                    展   办   源            理      心   理   应       障    心   业   理
                    部   公   部            部           部   部       部         部   部
                         室
  （二）发行人职能部门主要职责
      1、董事会办公室：主要负责筹备股东大会、董事会、监事会会议、制作会
  议资料并归档保管；跟踪和掌握股东大会、董事会、监事会有关决议的执行情况；
  负责处理信息披露、投资者关系管理等证券事务相关工作；法律事务；品牌运营。
      2、审计部：主要负责制定公司内部审计制度；审计公司及下属公司的财务
  情况、成本、费用开支情况；审计公司内部重大固定资产投资及对外投资情况；
  审计公司重大合同的签订及执行情况；对公司及下属公司的年度预算、决算及经
  济效益情况进行审计监督。
      3、战略发展部：主要负责收集行业相关前沿信息；公司战略发展规划的制
  定；对公司战略发展的落实情况及时进行跟踪并反馈。
      4、总经理办公室：主要负责公司行政事务；有关文件的制定及处理；活动
  会务组织安排及对外接待；公司车辆、印章及档案管理。
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    5、人力资源部：主要负责人力资源规划、拟定人事管理制度；员工招聘、
甄选、录用及培训；劳动关系、人事档案管理；薪酬及福利，绩效考核及职业健
康、劳动纪律等。
    6、财务部：主要负责建立健全公司会计核算体系和公司财务管理制度；公
司财务预算及决算；公司会计核算及财务报表、报告的编制；公司资金管理、融
资结构管理、税务管理等。
    7、生产管理部：主要负责公司生产计划组织，劳动力协调安排，生产成本
控制，生产资源调配，设备管理及维修，安全体系运行管理等。
    8、研发中心：主要负责新产品、新工艺的研究、开发；有关产品标准及生
产工艺的制定；对原料验收、质量防控和异常情况的进一步分析反馈；国内外技
术合作事项的办理等。
    9、质量管理部：主要负责公司产品质量标准的制定；产品质量控制体系的
建立及运行；食品安全评估体系建设及食品安全风险监测、评估、预警、培训；
原材料、辅料、半成品、成品的检验检测。
    10、采购供应部：主要负责根据公司生产计划制定原材料及其他物料的采购
计划；甄选适当供应商，对公司整体采购供应体系进行有效管理。
    11、物流保障部：主要负责公司库房、食堂、车队管理，清洁绿化管理及宿
舍管理。
    12、计调中心：主要负责公司及各生产基地的生产调度管理；协调外协单位
的生产组织；定期收集、统计、整理并分析市场销售信息和生产组织情况，确保
下达的采购计划与生产计划能够均衡、合理；定期或者临时组织召开生产协调会，
协调并解决生产组织过程中出现的问题；统筹安排股份公司各生产基地的作息时
间。
    13、法务部：主要负责合同文本的制定、修改，对客户、员工、供应商合同
之拟定、修改、审核；处理及收集整理资料配合律师处理公司有关法律事务；收
集、分析与本公司业务相关之法律信息并结合公司情况提出专业意见，针对工作
中发现的问题及时提出预防措施；为公司提供咨询和法务意见书，提供客户及员
工的法律问题咨询, 负责制订公司的各类法律文件。
    14、电商事业部：主要负责落实公司战略计划，全面负责公司电子商务业务
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的建设、经营工作；根据公司资源统筹的需求，配合公司其他部门业务的开展。
    15、品牌管理部：负责品牌营销战略的制订和实施，协助公司进行多品牌经
营决策。
（三）发行人下属公司情况
    目前，发行人下属公司包括 4 家全资子公司（四川有友、有友销售公司、有
友进出口公司及有友制造公司）和 1 家参股公司中金成都公司，有关情况如下：
    1、四川有友
公司名称：               四川有友食品开发有限公司
成立日期：               2009 年 11 月 2 日
公司类型：               有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：       91510124696296558K
法定代表人：             鹿有忠
住所：                   成都市郫都区安德川菜园区永安路 468 号
注册资本、实收资本：     6,000万元
股东结构：               发行人全资子公司
主营业务：               泡卤风味休闲食品的生产和销售
                         生产、销售：蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜制品）、肉制品
                         （酱卤肉制品）、豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品）、
                         其他水产加工品（风味鱼制品）、调味品（调味料）；炒货
                         食品及坚果制品（其他类）；销售：蔬菜、农产品（不含棉
经营范围：
                         麻、生丝、蚕茧）、家禽、家畜；食品技术研发及技术服务、
                         货物进出口（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院
                         决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部
                         门批准后方可开展经营活动）。
                         截止2017年12月31日，四川有友总资产15,119.35万元，
                         净资产9,453.56万元，2017年度实现净利润4,529.09万元。
主要财务指标：           截止2018年12月31日，四川有友总资产14,107.19万元，
                         净资产9,461.86万元，2018年度实现净利润2,008.30万元。
                         （上述财务数据已经信永中和会计所审计）。
    2、有友销售公司
公司名称：               重庆有友食品销售有限公司
成立日期：               2013 年 7 月 24 日
公司类型：               有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：       9150011207367038XG
法定代表人：             鹿有忠
                                  1-1-80
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住所：                  重庆市渝北区回兴街道宝环一路 13 号 1 幢整幢
注册资本、实收资本：    1,000万元
股东结构：              发行人全资子公司
主营业务：              泡卤风味休闲食品的销售
                        预包装食品批发（按许可证核定的有效期限和范围从事经
                        营）。销售：食品添加剂、包装材料、橡塑制品、工艺品、
                        纸制品、机械配件、建材、化工原料及产品、建筑防水材
                        料、保温防腐材料、涂料、保温隔热材料、防水防漏材料
                        （以上七项不含危险化学品）、文化办公用品、不锈钢制品、
                        铝合金制品、水泥制品、管道、阀门、厨房用具、玻璃制
                        品、钢材、酒店用品、酒店设备、卫生洁具、消防设备、
经营范围：
                        照相器材、机电产品、体育用品、环保设备、金属材料、
                        标准件、工程机械设备及配件；货物进出口；仓储服务（不
                        含国家禁止物品和易燃易爆物品）；物流信息咨询；食品研
                        发及相关技术服务；利用自有资金从事投资业务（不得从
                        事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；
                        房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                        开展经营活动）
                        截止2017年12月31日，有友销售公司总资产18,075.27万
                        元，净资产2,570.44万元，2017年度实现净利润5,181.32
                        万 元 。 截 止 2018 年 12 月 31 日 ， 有 友 销 售 公 司 总 资 产
主要财务指标：
                        15,665.77万元，净资产7,234.23万元，2018年度实现净利
                        润6,663.79万元。（上述财务数据已经信永中和会计所审
                        计）。
    3、有友进出口公司
公司名称：              重庆有友进出口有限公司
成立日期：              2013 年 4 月 19 日
公司类型：              有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：      91500000065697662N
法定代表人：            鹿有忠
住所：                  重庆市江北区两路寸滩保税港区水港功能区 S10-6-1-4
注册资本、实收资本：    1,000万元
股东结构：              发行人全资子公司
主营业务：              食品进口及销售
                        货物及技术进出口业务；销售：日用百货、食用农产品、
                        水产品（国家有专项规定的除外）、商务信息咨询服务；展
经营范围：              览展示服务（不含对外经济技术展览会）。（法律、法规禁
                        止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可
                        或审批后，方可从事经营）。
                        截止2017年12月31日，有友进出口公司总资产1,066.21万
主要财务指标：
                        元，净资产1,050.08万元，2017年度实现净利润119.86万
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                       元 。 截 止 2018 年 12 月 31 日 ， 有 友 进 出 口 公 司 总 资 产
                       1,262.12万元，净资产1,245.41万元，2018年度实现净利
                       润195.33万元。上述财务数据已经信永中和会计所审计）。
    4、有友制造公司
公司名称：             有友食品重庆制造有限公司
成立日期：             2014 年 1 月 17 日
公司类型：             有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：     91500227091202053E
法定代表人：           鹿有忠
住所：                 重庆市璧山区璧泉街道剑山路 130 号
注册资本、实收资本：   3,000万元
股东结构：             发行人全资子公司
主营业务：             泡卤风味休闲食品的生产和销售
                       生产：肉制品（酱卤肉制品）、蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬
                       菜制品）、豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品）、水产
                       制品（风味熟制水产品）、炒货食品及坚果制品；销售：本
经营范围：             企业生产的产品；销售：蔬菜、农副产品、家禽、家畜；
                       食品技术研发、食品相关技术研发及咨询技术服务；从事
                       货物及技术进出口业务；辐照技术服务；辐照技术的开发
                       和运用。 须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
                       截止2017年12月31日，有友制造公司总资产30,039.04万
                       元，净资产3,535.77万元，2017年度实现净利润3,994.59
                       万 元 。 截 止 2018 年 12 月 31 日 ， 有 友 制 造 公 司 总 资 产
主要财务指标：
                       37,884.12万元，净资产9,639.00万元，2018年度实现净利
                       润6,103.23万元。（上述财务数据已经信永中和会计所审
                       计）。
    5、中金成都公司
公司名称：             中金辐照成都有限公司
成立日期：             2011 年 12 月 23 日
公司类型：             其他有限责任公司
注册号                 915101825875523994
法定代表人：           王志新
住所：                 四川省成都市彭州市致和镇银厂沟北路 198 号
注册资本、实收资本：   2,500万元
                       中金辐照股份有限公司持有51%；四川有友持有29%权益；
股东结构：
                       中国黄金四川公司持有20%权益。
                       辐照技术服务；辐照技术的开发和应用；货物、技术进出
经营范围：
                       口；仓储服务（不含危险品）；普通货物运输；辐照食品销
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                          售；钴源销售【以上范围依法须经批准的项目，经相关部
                          门批准后方可开展经营活动】。
                          截止 2017 年 12 月 31 日，中金成都公司总资产 5,809.92
                          万元，净资产 3,517.45 万元，2017 年度实现净利润-359.30
                          万元。（上述财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合
主要财务指标：
                          伙)审计）截止 2018 年 12 月 31 日，中金成都公司总资产
                          6,123.23 万元，净资产 3,533.81 万元，2018 年度实现净
                          利润 0.95 万元。（以上财务数据未经审计）
    中金辐照股份有限公司（以下简称“中金辐照”）系央企中国黄金集团公司
控股子公司，总部位于深圳，成立于 2003 年，现为国际辐照协会黄金级会员单
位、中国同位素与辐射行业协会副理事长单位。中金辐照设计及实际加工能力均
占全国的 30%以上，国内第一，世界第四。（资料来源：中金辐照公司官网
www.zjfzgroup.com）
六、发行人发起人及其他主要股东情况、实际控制人及其
控制或参股的其他企业情况
（一）本公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况
    截止本招股书签署日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为鹿有忠、赵英
及鹿新。
    本公司控股股东为鹿有忠，持有公司 67.51%股权；实际控制人为鹿有忠、
赵英夫妇及其女鹿新，合计持有公司 92.08%股权。公司控股股东和实际控制人
持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
    公司实际控制人基本情况如下：
    1、鹿有忠：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
51020219550316****，住所：重庆市江北区建新北路一村 82 号****，现任本公
司董事长、总经理。
    2、赵英：女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51020219630319****，
住所：重庆市江北区建新北路一村 82 号****，现任本公司总经理办公室副主任。
    3、鹿新：女，中国国籍，拥有境外永久居留权，身份证号
50010319890127****，住所：重庆市江北区建新北路一村 82 号****，现任本公
司董事。
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（二）本公司其他发起人基本情况
    除上述实际控制人外，公司设立时另包括 21 名发起人，其基本情况如下：
    1、鹿有明：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
51020219570126****，住所：重庆市渝中区美专校街 11 号****，现任本公司物
流保障部主管。
    2、鹿有贵：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
51020219630909****，住所：重庆市渝中区嘉陵新村 62 号，现任有友销售公司
副总经理。
    3、任晓琴：女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
51021219680818****，住所：重庆市沙坪坝区张家湾 112 号，目前未在本公司
及其关联公司任职。
    4、朱绍慧：女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
51022319640922****，住所：重庆市南岸区南城大道 28 号****，目前未在本公
司及其关联公司任职。
    5、凌伟：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51022519760910****，
住所：重庆市江津市滨江大道西段 121 号****，目前未在本公司及其关联公司任
职。
    6、冉小军：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
51222119690920****，住所：重庆市江北区望海花园 2 号 3 单元 5-3，目前未在
本公司及其关联公司任职。
    7、赵长霞：女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
51232319830802****，住所：重庆市南川区石溪乡盐井村学堂坪组，现任有友
销售公司副总经理。
       8、李学辉：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
45232219771015****，住所：重庆市九龙坡区杨渡二村 48 号****，现任本公司
董事、副总工程师兼研发中心主任。
       9、龙昆：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51028319780726****，
住所：重庆市江北区建新东路 249 号****，现任本公司监事会主席、总经理助理。
       10 、 唐 东 来 ： 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号
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51022719680805****，住所:重庆市潼南县梓潼镇大同街 188 号****，目前未在
本公司及其关联公司任职。
    11、何浪：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51372319701113****，
住所：重庆市渝北区锦橙路 22 号****，目前未在本公司及其关联公司任职。
    12、游亮：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51232919730710****，
住所：重庆市渝中区交农村 319 号****，目前未在本公司及其关联公司任职。
    13 、 陈 江 柏 ： 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号
51232419771002****，住所：重庆市江北区新胜村 499 号****，现任本公司工程
设备部副总监。
    14 、 鲍 俊 州 ： 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号
50011219920626****，住所：广州市大学城外环东路 132 号，目前未在本公司
及其关联公司任职。
    15、龚虎：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51010219670815****，
住所：重庆市九龙坡区谢家湾正街 19 号****，目前未在本公司及其关联公司任
职。
    16 、 殷 朋 飞 ： 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号
41112119840815****，住所：河南省舞阳县姜店乡殷庄村 244 号，现任四川有
友副总经理。
    17 、 彭 华 ： 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：
51020219640326****，住所：重庆市渝中区华一坡 32 号****，现任本公司采购
供应部副部长。
    18、康健：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 64032219820116****，
住所：宁夏中宁县宁安镇殷庄村一队 039 号，现任本公司采购副总监。
    19 、 吴 建 松 ： 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号
51122519820315****，住所：重庆市涪陵区镇安镇临江村****，现任本公司生产
管理部部长、监事。
    20 、 丁 琍 萍 ： 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号
51020219691222****，住所：重庆市渝中区中山三路 38 号****，现任本公司财
务部副部长。
                                     1-1-85
有友食品股份有限公司                                                 招股说明书
    21、张玮：女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51020219750622****，
住所：重庆市渝中区北区路 127 号****，现任四川有友财务部部长。
（三）本公司控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业情况
    本公司控股股东为鹿有忠，实际控制人为鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，上
述人员控制或参股的其他企业情况如下：
    1、重庆市渝北区新银小额贷款股份有限公司
    （1）概况：
公司名称：                       重庆市渝北区新银小额贷款股份有限公司
成立日期：                       2011 年 11 月 10 日
公司类型：                       股份有限公司
法定代表人：                     赵英
                                 重庆市渝北区龙山街道龙山一路 5 号扬子江商务小区 4
注册地址和主要生产经营地：
                                 幢 6-5
注册资本、实收资本：             9,250万元
                                 在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让和
经营范围：                       以自有资金进行股权投资。（按许可证核定的有效期限、
                                 经营范围从事经营）
                                 截止2017年12月31日，重庆新银总资产10,723.84万元，
                                 净资产10,690.32万元，2017年度实现净利润48.67万元。
                                 （上述财务数据已经重庆安越会计师事务所（普通合伙）
主要财务指标：                   审计）截止2018年12月31日，重庆新银总资产10,031.86
                                 万元，净资产9,999.17万元，2018年度实现净利润8.85
                                 万元。（上述财务数据已经重庆安越会计师事务所（普通
                                 合伙）审计）
    （2）股权结构：
    目前，重庆新银股权结构如下：
  序号                 股东名称              持股数量（万元）           持股占比%
    1                    赵英                              5,450              58.93
    2                   刘小艺                             1,000              10.81
    3                   马东林                             1,000              10.81
    4                   梁建国                             1,000              10.81
    5                   张晓林                               250               2.70
    6                    苏玲                                250               2.70
    7                    付兰                                300               3.24
                                         1-1-86
有友食品股份有限公司                                                     招股说明书
  合计                   -                                     9,250            100.00
    （3）主要财务数据
                                                                            单位：万元
                   2018.12.31 /               2017.12.31 /             2016.12.31 /
   项      目
                    2018 年 度                 2017 年 度               2016 年 度
资产总额                     10,031.86                10,723.84               19,886.24
股东权益                      9,999.17                10,690.32               19,891.65
营业收入                       514.95                   259.53                 1,318.11
净利润                            8.85                   48.67                  607.15
    【注】：上述 2016 年、2017 年、2018 年财务数据均已经审计。
    重庆新银 2017 年股东权益减少金额较大，主要由于重庆新银根据经营状况
及股东资金需求情况于 2017 年减资 9,250 万元。
    （4）贷款变动情况
                                                                            单位：万元
         项目            2018 年 度               2017 年 度             2016 年 度
1.期初余额                        11,359.80             16,995.50             22,224.00
2.本期增加额                       1,450.00              4,170.00             28,455.00
3.本期偿还额                       3,838.79              9,805.70             33,683.50
4.期末余额                         8,971.01             11,359.80             16,995.50
    受 2016 年四季度开始的金融去杠杆等因素影响，重庆新银贷款客户中出现
了较多数量的违约，为降低经营风险，自 2017 年重庆新银大幅压缩了业务规模，
2017 年及 2018 年新增贷款额分别仅为 4,170 万元和 1,450 万元，2017 年及 2018
年实现收入分别仅为 259.53 万元和 514.95 万元。
    经核查，保荐机构、发行人律师、审计机构认为：受金融去杠杆等因素影响，
重庆新银 2017 年及 2018 年整体经营规模出现了大幅萎缩。报告期内，重庆新
银不存在违法违规情形，与发行人及其客户、供应商无业务往来或其他利益安排。
    2、重庆裕辉投资管理有限公司
    （1）概况：
 公司名称：                     重庆裕辉投资管理有限公司
 成立日期：                     2013 年 12 月 16 日
 公司类型：                     有限责任公司
 法定代表人：                   鹿有忠
                                         1-1-87
有友食品股份有限公司                                                  招股说明书
注册地址和主要生产经营地：        重庆市渝北区回兴街道宝环路 3 号隆鑫鸿府 5 幢 3-3-1
注册资本：                        1,000万元
实收资本：                        100万元
                                  投融资管理咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取
                                  得许可或审批的金融业务）；财务咨询；市场营销策划；
                                  企业管理咨询；商务信息咨询；企业资产管理；代办银
经营范围：                        行贷款手续；企业资产重组、企业并购、转让的策划咨
                                  询；企业利用自有资金从事对外投资（不得从事银行、
                                  证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。（依法
                                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                  截止2017年12月31日，重庆裕辉总资产99.53万元，净
                                  资产99.53万元，2017年度实现净利润-0.18万元。截止
主要财务指标：                    2018年12月31日，重庆裕辉总资产99.55万元，净资产
                                  99.55万元，2018年度实现净利润-0.01万元。（上述财务
                                  数据未经审计）。
       目前，重庆裕辉未有对外投资项目。
       （2）股权结构：
       目前，重庆裕辉股权结构如下：
  序号                 股东名称                 认缴出资（万元）      持股占比%
       1                 鹿有忠                                800             80.00
       2                  赵英                                 200             20.00
   合计                    -                                 1,000            100.00
       除上所述外，公司控股股东、实际控制人无其他对外投资企业。
（四）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否
存在质押和其他有争议的情况
       截止本招股书签署日，公司控股股东为鹿有忠，实际控制人为鹿有忠、赵英
夫妇及其女鹿新，上述人员所持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情
形。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
       公司发行前总股本为 22,504.5 万股，以公司截止本招股书签署日的股权结
                                            1-1-88
有友食品股份有限公司                                                    招股说明书
构为基准，假设本次拟公开发行 7,950 万股且不存在老股转让，本次发行的股份
占发行后总股本的比例为 26.10%。本次发行前后公司前十名股东及公司股本结
构如下：
                                 本次发行前                          本次发行后
序号       股东姓名
                         数量（万股）       比例（%）       数量（万股） 比例（%）
 1          鹿有忠           15,193.35            67.51      15,193.35             49.89
 2           赵英             3,957.27            17.58           3,957.27         12.99
 3           鹿新             1,571.18             6.98           1,571.18           5.16
 4          鹿有贵             385.63              1.71            385.63            1.27
 5          鹿有明             356.78              1.59            356.78            1.17
        东北证券股份有
 6      限公司做市专用         104.15              0.46            104.15            0.34
            证券帐户
 7          朱绍慧               62.65             0.28             62.65            0.21
 8          赵长霞               54.01             0.24             54.01            0.18
 9          王欣红               45.30             0.20             45.30            0.15
 10          付强                41.60             0.18             41.60            0.14
        其他有限售条件
 11                            732.58              3.26            732.58            2.41
          的流通股份
 12        社会公众股                   -               -         7,950.00         26.10
             合计            22,504.50           100.00      30,454.50            100.00
（二）前十名自然人股东持股及在发行人处担任职务情况
                             持股数量         持股占比
序号          股东姓名                                            发行人处任职情况
                             （万元）           （ %）
  1             鹿有忠         15,193.35           67.51      董事长、总经理
  2              赵英           3,957.27           17.58      总经理办公室副主任
  3              鹿新           1,571.18            6.98      董事
  4             鹿有贵            385.63            1.71      有友销售公司副总经理
  5             鹿有明            356.78            1.59      物流保障部主管
  6             朱绍慧             62.65            0.28      无
  7             赵长霞             54.01            0.24      有友销售公司副总经理
  8             王欣红             45.30            0.20      无
  9              付强              41.60            0.18      无
 10             冉小军             41.55            0.18      无
 合计               -          21,709.32           96.45      -
                                    1-1-89
有友食品股份有限公司                                       招股说明书
（三）股东中的战略投资者及其简况
      截止本招股书签署日，本公司股东中无战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
      2015 年 2 月 17 日，发行人于全国股份转让系统由协议转让方式变更为做
市转让方式；2018 年 8 月 21 日，公司股票终止在全国股份转让系统挂牌。截
止本招股书签署日，发行人实施做市转让前存在关联关系的股东及持股情况如
下：
 股东名称      持股数量（万元）         持股占比%         关联关系
     鹿有忠             15,193.35              67.51          -
      赵英               3,957.27              17.58     鹿有忠之妻
      鹿新               1,571.18               6.98     鹿有忠之女
     鹿有贵                385.63               1.71     鹿有忠之弟
     鹿有明                356.78               1.59     鹿有忠之弟
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
      根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票自于
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持
有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司
股票总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司
股票，六个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量
占其离职前所持有公司股票总数的比例不超过 10%。
      公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，鹿有忠之弟鹿有明、鹿有贵
承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该
部分股票。
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    作为公司控股股东、实际控制人（包括其直系亲属）或董事、高级管理人员
的股东鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、李学辉另外承诺：其所持公司股
票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如公司股东违反
该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、
离职等原因而失效。
八、发行人内部职工股、工会持股情况、职工持股会持
股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况
    1、发行人自设立至今未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会
持股及信托持股的情况。
    2、发行人实际控制人之一鹿新对重庆有友实业有限公司 2008 年 3 月的出
资 300 万元及 2009 年 9 月的出资 600 万元实际系代鹿有忠持有，上述委托持股
情形已于 2014 年 8 月予以解除。上述委托持股的具体情况详见本招股书本节之
“三\（二）股份公司阶段股本形成及变化情况”。
    3、发行人作为曾在全国股份转让系统挂牌的非上市公众公司，存在股东人
数超过 200 人的情形。经全国股份转让系统公司出具《关于同意有友食品股份
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]1832
号）同意，公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转让并纳入非上市公众公司监
管。公司股票在全国股份转让系统公司挂牌公开转让后，由于全国股份转让系统
的二级市场股票交易相对活跃，股东数量存在超过 200 人的情形，符合《非上
市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定。经全国股份转让系统公司出
具《关于同意有友食品股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函〔2018〕2890 号）同意，公司股票自 2018 年 8 月 21 日起
终止在全国股份转让系统挂牌。2018 年 9 月 4 日，公司于重庆股份转让中心完
成股权登记托管，符合《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》的相关
规定。
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九、公司职工及其社会保障情况
（一）职工人数及结构
    公司职工人数 2016 年底为 1,403 人，2017 年底为 1,538 人。截止 2018 年
末，公司员工总数为 1,643 人，其具体构成如下：
    1、专业结构
            项目                   人数（人）            占总人数比例
          生产人员                    947                  57.64%
          营销人员                    275                  16.74%
          技术人员                    127                   7.73%
      行政管理人员                    266                  16.19%
          财务人员                     28                   1.70%
            合计                     1,643                 100.00 %
    按专业结构划分，报告期内公司员工人数变化情况如下：
         项目          2018年 末             2017年 末       2016年 末
    生产人员             947                    891             799
    营销人员             275                    230             213
    技术人员             127                    129             109
  行政管理人员           266                    263             259
    财务人员              28                     25             23
         合计           1,643                   1,538          1,403
    （1）生产人员
    2017 年末，公司生产人员较 2016 年末增加 92 人，主要系有友食品产业园
项目部分建设工程已完成并投产，公司根据相关车间的生产需要增加了生产人员
配置。
    2018 年末，公司生产人员较 2017 年末增加 56 人，主要系随着有友食品产
业园项目产能逐步释放，公司相应增加生产人员数量所致。
    （2）营销人员
    根据业务发展需要，为进一步加强主要区域市场的营销力度并具体落实相关
收入促进措施，2017 年末营销人员数量较 2016 年末增加 17 人。2018 年末，
公司营销人员数量较 2017 年末增加 45 人，主要原因系满足调味料类产品等新
产品的市场推广以及加强市场销售管理。
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    （3）技术人员
    报告期内，公司技术人员数量整体呈上升趋势，主要系为保持和提升公司的
核心竞争力和可持续发展能力，强化产品研发能力，加强产品质量控制，保证日
常生产的正常运转，公司根据实际需要持续增加产品研发、质量控制、设备维护
等方面的技术人员。
    （4）行政管理人员
    报告期各期末，公司行政管理人员数量呈小幅增加趋势，系公司根据业务发
展及内部管理需要增加部分辅助岗位人员所致。
    （5）财务人员
    报告期各期末，公司财务人员数量呈小幅增加趋势，有利于加强内部精细化
核算及管理。
    2、受教育程度
          项目                人数（人）             占总人数比例
    本科学历及以上                  158                  9.62%
    大专及以下学历                 1,485                90.38%
          合计                     1,643                100.00%
    3、年龄分布
          项目                人数（人）             占总人数比例
       50 岁 以 上                  231                 14.06%
       40～ 50 岁                   668                 40.66%
       30～ 40 岁                   429                 26.11%
       低 于 30 岁                  315                 19.17%
          合计                     1,643                100.00%
（二）职工福利及社会保障等情况
    本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权
利。本公司已按国家及地区有关法律法规的规定，为员工缴纳相应养老保险、工
伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险及住房公积金等社会保障基金。
    1、社保及公积金缴纳具体情况
    （1）基本养老保险
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                         2018.12.31               2017.12.31           2016.12.31
     项目
                     人数        占比         人数        占比       人数     占比
员工总数             1,643      100.00%        1,538      100.00%    1,403     100.00%
缴纳人数             1,507       91.72%        1,415       92.00%    1,216      86.67%
未缴纳人数             136        8.28%            123      8.00%      187      13.33%
其中：情形①              6       0.37%              3      0.20%        3       0.21%
           情形②      112        6.82%            106      6.89%       68       4.85%
           情形③       18        1.10%             14      0.91%       71       5.06%
           情形④         0       0.00%              0      0.00%       45       3.21%
    【注】：情形①指：已在其他单位缴纳；情形②指：退休返聘人员无需缴纳；情形③指：
根据实务操作，由于入职时间错过社保窗口受理时间无法缴纳的员工；情形④指：可缴纳但
未达公司规定的入职时间。下同。
    （2）基本医疗保险
                        2018.12.31               2017.12.31             2016.12.31
    项目
                    人数        占比         人数        占比       人数       占比
员工总数            1,643      100.00%        1,538       100.00%    1,403     100.00%
缴纳人数            1,512       92.03%        1,423        92.52%    1,224      87.24%
未缴纳人数            131        7.97%             115      7.48%     179       12.76%
其中：情形①            6        0.37%              3       0.20%        3       0.21%
       情形②         107        6.51%             98       6.37%       68       4.85%
       情形③          18        1.10%             14       0.91%       71       5.06%
       情形④           0        0.00%              0       0.00%       37       2.64%
    （3）失业保险
                        2018.12.31               2017.12.31             2016.12.31
     项目
                    人数        占比         人数        占比       人数       占比
员工总数             1,643     100.00%       1,538        100.00%    1,403     100.00%
缴纳人数             1,505      91.60%       1,415         92.00%    1,222      87.10%
未缴纳人数             138        8.40%        123          8.00%      181      12.90%
  其中：情形①           7        0.43%             3       0.20%        3       0.21%
        情形②         113        6.88%        106          6.89%       68       4.85%
        情形③          18        1.10%            14       0.91%       71       5.06%
        情形④           0        0.00%             0       0.00%       39       2.78%
    （4）生育保险
                         2018.12.31            2017.12.31               2016.12.31
     项目
                     人数        占比        人数     占比          人数        占比
员工总数              1,643     100.00%      1,538       100.00%    1,403      100.00%
缴纳人数              1,507      91.72%       1415       92.00%     1,222       87.10%
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未缴纳人数              136         8.28%        123           8.00%      181      12.90%
   其中：情形①              6      0.37%                3     0.20%        3       0.21%
           情形②       112         6.82%        106           6.89%       68       4.85%
           情形③        18         1.10%            14        0.91%       71       5.06%
           情形④            0      0.00%                0     0.00%       39       2.78%
    （5）工伤保险
                        2018.12.31                2017.12.31               2016.12.31
    项目
                    人数        占比          人数       占比          人数        占比
员工总数            1,643        100.00%      1,538          100.00%   1,403      100.00%
缴纳人数            1,506        91.66%       1,417          92.13%    1,302       92.80%
未缴纳人数            137         8.34%         121           7.87%      101        7.20%
其中：情形①             6        0.37%              2        0.13%        0        0.00%
情形②                113         6.88%         106           6.89%       68        4.85%
情形③                 18         1.10%          13           0.85%       33        2.35%
情形④                   0        0.00%              0        0.00%        0        0.00%
    （6）公积金
                        2018.12.31                2017.12.31               2016.12.31
    项目
                    人数        占比          人数       占比          人数        占比
员工总数            1,643        100.00%      1,538          100.00%   1,403      100.00%
缴纳人数            1,403        85.39%       1,261          81.99%    1,039       74.06%
未缴纳人数            240        14.61%         277          18.01%      364       25.94%
其中：情形①             6        0.37%              1        0.07%        3        0.21%
情形②                112         6.82%         106           6.89%       68        4.85%
情形③                 18         1.10%              1        0.07%       71        5.06%
情形④                104         6.33%         169          10.99%      222       15.82%
    对于未缴纳社保及公积金原因中的情形①、情形②及情形③，均为根据我国
有关公积金政策或实务操作的障碍无法或无需为员工缴纳，因而不属于应缴未缴
情形，因此，报告期各期末，公司未缴纳社保及公积金的员工中，只有情形④属
于应缴未缴的情况。如公司均按规定为员工缴纳社保及公积金，经测算，报告期
内，公司需补缴的金额分别为 57.28 万元、5.32 万元及 3.28 万元，对公司财务
状况影响较小。
    截止 2017 年末及 2018 年末，公司均不存在应缴未缴社保的情形，此外，
截止 2018 年末，公司公积金缴纳中存在 104 名员工属于情形④，即因未达到公
司规定的入职时间（试用期尚未届满）而未缴纳公积金，上述人员中 62 人属于
农村户籍。这主要由于：公司所处的食品制造业属人力密集型产业，所需员工数
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量较多，生产人员中农民工占比较高，入职时间较短的员工流动性相对较大，该
部分员工缴纳公积金的意愿不强，据此公司一般为入职达到一定期限的员工缴纳
公积金，自 2017 年 4 月 1 日开始，公司自员工试用期（一般为 3 个月）届满并
转为正式员工后为其缴纳公积金。
    经核查，保荐机构、发行人律师认为：报告期内，公司依法为大多数员工
缴纳了社保及公积金。由于公司所处行业入职时间较短的员工流动性相对较
大，该部分员工缴纳社保及公积金的意愿不强，据此公司一般为入职达到一定
期限的员工缴纳社保及公积金，上述情形虽不符合相关法律法规及规范文件的
规定，但涉及的人数和应缴未缴金额较小，对公司财务状况影响有限，报告期
内公司亦未因此而受到相关部门的行政处罚，同时，公司控股股东、实际控制
人也已作出承诺，将全额承担公司的补缴义务及由此所带来的任何处罚或损
失，并保证公司不会因此遭受任何损失。因此，该等情形不会对公司的持续经
营造成重大不利影响，也不会构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。
       2、社保及公积金合法合规证明
    （1）股份公司
    2016 年 9 月 5 日，重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》，在
2016 年 1 月至 2016 年 6 月期间，有友食品已申报参加社会保险（包括养老保
险、失业保险、基本医疗保险、工伤及生育保险），未发现欠缴社会保险的情
形，无劳动纠纷举报投诉、劳动保障行政处罚和尚未处理完结的劳动争议案
件。
    2017 年 1 月 10 日，重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》，
在 2016 年 7 月至 2016 年 12 月期间，未发现有友食品欠缴社会保险（包括养老
保险、失业保险、医疗保险、工伤及生育保险）的情形，无劳动纠纷举报投诉、
劳动保障行政处罚和尚未处理完结的劳动争议案件。
       2017 年 7 月 11 日，重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》，在
2017 年 1 月至 2017 年 6 月期间，未发现有友食品欠缴社会保险（包括养老保
险、失业保险、医疗保险、工伤及生育保险）的情形，无劳动纠纷举报投诉、劳
动保障行政处罚和尚未处理完结的劳动争议案件。
       2018 年 1 月 30 日，重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》，
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在 2017 年 7 月至 2017 年 12 月期间，未发现有友食品欠缴社会保险（包括养老
保险、失业保险、医疗保险、工伤及生育保险）的情形，无劳动纠纷举报投诉、
劳动保障行政处罚和尚未处理完结的劳动争议案件。
       2018 年 7 月 18 日，重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》，
在 2018 年 1 月至 2018 年 6 月期间，未发现有友食品欠缴社会保险（包括养老
保险、失业保险、医疗保险、工伤及生育保险）的情形，无劳动纠纷举报投诉、
劳动保障行政处罚和尚未处理完结的劳动争议案件。
       2019 年 1 月 16 日，重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》，在
2018 年 7 月至 2018 年 12 月期间，未发现有友食品欠缴社会保险（包括养老保
险、失业保险、医疗保险、工伤及生育保险）的情形，无劳动纠纷举报投诉、劳
动保障行政处罚和尚未处理完结的劳动争议案件。
    2019 年 1 月 16 日，重庆市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴
存证明》，有友食品于 2011 年 12 月开始为职工建立住房公积金，缴存至 2018
年 12 月，目前缴存人数为 160 人。
    （2）四川有友
    2016 年 12 月 31 日，郫县社会保险事业管理局出具《证明》，“四川有友
自 2011 年 1 月 1 日起至本证明出具之日已依法及时缴纳职工养老、工伤、医
疗、生育和失业社会保险，无欠缴行为，不存在因违反社会保险相关法律法规
而受到行政处罚的情形。”
       2017 年 7 月 19 日，成都市人力资源和社会保障局出具《证明》，2016 年
1 月至 2017 年 6 月，四川有友按其申报工资缴纳了社会保险费用，此期间无欠
费。
    2017 年 7 月 19 日，成都市郫都区人力资源和社会保障监察执法大队出具
《关于四川有友食品开发有限公司遵守国家劳动保障法律法规的情况说明》，截
止 2017 年 7 月 19 日，成都市郫都区人力资源和社会保障监察执法大队未发现
四川有友有因违反国家劳动保障法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
       2018 年 1 月 25 日，成都市人力资源和社会保障局出具《证明》，2017 年
7 月至 2018 年 1 月，四川有友按其申报工资缴纳了社会保险费用，此期间无欠
费。
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       2018 年 1 月 30 日，成都市郫都区人力资源和社会保障监察执法大队出具
《证明》，截止 2018 年 1 月 30 日，成都市郫都区人力资源和社会保障监察执
法大队未发现四川有友有因违反国家劳动保障法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。
       2018 年 7 月 18 日，成都市郫都区人力资源和社会保障监察执法大队出具
《证明》，截止 2018 年 7 月 18 日，成都市郫都区人力资源和社会保障监察执
法大队未发现四川有友有因违反国家劳动保障法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。
       2018 年 7 月 20 日，成都市人力资源和社会保障局出具《证明》，2018 年
1 月至 2018 年 6 月，四川有友按其申报工资缴纳了社会保险费用，此期间无欠
费。
    2019 年 1 月 15 日，成都市郫都区人力资源和社会保障监察执法大队出具
《关于四川有友食品开发有限公司遵守国家劳动保障法律法规的情况说明》，截
止 2019 年 1 月 15 日，成都市郫都区人力资源和社会保障监察执法大队未发现
四川有友有因违反国家劳动保障法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
       2019 年 2 月 18 日，成都市人力资源和社会保障局出具《证明》，2018 年 1
月至 2018 年 12 月，四川有友按其申报工资缴纳了社会保险费用，此期间无欠
费。
       2017 年 1 月，成都住房公积金管理中心郫县管理部出具《证明》，“四川
有友食品开发有限公司在我中心办理登记之日至本证明出具之日，按月正常缴
纳住房公积金，不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情
况。”
       2017 年 7 月 26 日，成都住房公积金管理中心出具《成都住房公积金缴存
凭证》，证明四川有友于 2017 年 1 月-6 月，按月缴纳住房公积金。
       根据成都住房公积金管理中心出具的《成都住房公积金缴存凭证》，四川有
友于 2017 年 7 月-12 月，按月缴纳住房公积金。
       根据成都住房公积金管理中心出具的《成都住房公积金缴存凭证》，四川有
友于 2018 年 1 月-6 月，按月缴纳住房公积金。
       根据成都住房公积金管理中心出具的《成都住房公积金缴存凭证》，四川有
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友于 2018 年 7 月-12 月，按月缴纳住房公积金。
    （3）有友销售公司
    2016 年 7 月 13 日，重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》，
“重庆有友食品销售有限公司在 2016 年 1 月至 2016 年 6 月期间，经我局经办
机构和相关职能科室核实，已申报参加社会保险（包括养老保险、失业保险、基
本医疗保险、工伤及生育保险），未发现欠缴社会保险的情形，无劳动纠纷举报
投诉、劳动保障行政处罚和尚未处理完结的劳动争议案件。”
    2017 年 1 月 10 日，重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》，
在 2016 年 7 月至 2016 年 12 月期间，未发现有友销售公司欠缴社会保险（包括
养老保险、失业保险、医疗保险、工伤及生育保险）的情形，无劳动纠纷举报投
诉、劳动保障行政处罚和尚未处理完结的劳动争议案件。
    2017 年 7 月 11 日，重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》，在
2017 年 1 月至 2017 年 6 月期间，经核实，未发现有友销售公司欠缴社会保险
（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险）的情形，无劳动
纠纷举报投诉、劳动保障行政处罚和尚未处理完结的劳动争议案件。
    2018 年 1 月 30 日，重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》，
在 2017 年 7 月至 2017 年 12 月期间，未发现有友销售公司欠缴社会保险（包括
养老保险、失业保险、医疗保险、工伤及生育保险）的情形，无劳动纠纷举报投
诉、劳动保障行政处罚和尚未处理完结的劳动争议案件。
    2018 年 7 月 18 日，重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》，
在 2018 年 1 月至 2018 年 6 月期间，未发现有友销售公司欠缴社会保险（包括
养老保险、失业保险、医疗保险、工伤及生育保险）的情形，无劳动纠纷举报投
诉、劳动保障行政处罚和尚未处理完结的劳动争议案件。
    2019 年 1 月 16 日，重庆市渝北区人力资源和社会保障局出具《证明》，在
2018 年 7 月至 2018 年 12 月期间，未发现有友销售公司欠缴社会保险（包括养
老保险、失业保险、医疗保险、工伤及生育保险）的情形，无劳动纠纷举报投诉、
劳动保障行政处罚和尚未处理完结的劳动争议案件。
    2019 年 1 月 16 日，重庆市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴
存证明》，证明根据《住房公积金管理条例》，有友销售公司于 2013 年 9 月开
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始为职工建立住房公积金，缴存至 2018 年 12 月，目前缴存人数为 277 人。
    （4）有友进出口公司
    2017 年 7 月 18 日，重庆市江北区人力资源和社会保障局出具《证明》，
有友进出口公司自设立至今，已申报参加社会保险（包括养老保险、失业保险、
基本医疗保险、工伤保险及生育保险），未发现欠缴社会保险的情形，无劳动纠
纷举报投诉，不存在重大违法行为或违反劳动法的相关规定而受到处罚的情
况。
    2018 年 1 月 30 日，重庆市江北区人力资源和社会保障局出具《证明》，
有友进出口公司自 2017 年 7 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日期间，已申报参加
社会保险（包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育保险），
未发现欠缴社会保险的情形，无劳动纠纷举报投诉，不存在重大违法行为或违
反劳动法的相关规定而受到处罚的情况。
    2018 年 7 月 30 日，重庆市江北区人力资源和社会保障局出具《证明》，
有友进出口公司自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日期间，已申报参加
社会保险（包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育保险），
未发现欠缴社会保险的情形，无劳动纠纷举报投诉，不存在重大违法行为或违
反劳动法的相关规定而受到处罚的情况。
    2019 年 1 月 16 日，重庆市江北区人力资源和社会保障局出具《证明》，有
友进出口公司自 2018 年 7 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日期间，已申报参加社
会保险（包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育保险），未
发现欠缴社会保险的情形。未收到对该单位赣榆工资拖欠等的举报投诉，也未有
对该单位进行劳动保障行政处罚（处理）的记录。
    2019 年 1 月 16 日，重庆市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴
存证明》，证明有友进出口公司于 2017 年 4 月开始为职工建立住房公积金，缴
存至 2018 年 12 月，目前缴存人数为 2 人。
    （5）有友制造公司
    2017 年 7 月 12 日，重庆市璧山区人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明有友食品重庆制造有限公司自成立至 2017 年 6 月 30 日期间，经核实，已
申报参加社会保险（包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育
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保险），未发现欠缴社会保险的情形，无劳动纠纷举报投诉，不存在重大违法行
为或违反劳动法的相关规定而受到处罚的情况。
    2018 年 1 月 29 日，重庆市璧山区人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明有友食品重庆制造有限公司自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，
经核实，已申报参加社会保险（包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤
保险及生育保险），未发现欠缴社会保险的情形，无劳动纠纷举报投诉，不存在
重大违法行为或违反劳动法的相关规定而受到处罚的情况。
    2018 年 7 月 17 日，重庆市璧山区人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明有友食品重庆制造有限公司自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，
经核实，已申报参加社会保险（包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤
保险及生育保险），未发现欠缴社会保险的情形，无劳动纠纷举报投诉，不存在
重大违法行为或违反劳动法的相关规定而受到处罚的情况。
    2019 年 1 月 17 日，重庆市璧山区人力资源和社会保障局出具《证明》，证
明有友食品重庆制造有限公司自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，
经核实，已申报参加社会保险（包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤
保险及生育保险），未发现欠缴社会保险的情形，无劳动纠纷举报投诉，不存在
重大违法行为或违反劳动法的相关规定而受到处罚的情况。
    2018 年 7 月 17 日，重庆市住房公积金管理中心璧山区分中心出具《单位
住房公积金缴存证明》，有友制造公司于 2016 年 11 月开始为职工建立住房公积
金，缴存至 2018 年 12 月，目前缴存人数为 611 人。
（三）发行人员工薪酬制度、各级别、各岗位员工收入水平，与
当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪
酬制度及水平变化趋势
    1、公司员工薪酬制度
    为促进公司持续健康发展，贯彻公平公正、权责利匹配、科学合理的分配原
则，有效激励员工，同时为员工的奖励与晋升提供依据，公司制定并实施了《员
工薪酬与福利管理制度》，主要内容如下：
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    （1）薪酬计发方式。公司对于生产一线人员采取计件工资制，对于销售一
线人员采取“计时+提成”工资制，对于职能支持人员采取计时工资制，对于总
监级以上管理人员则采取年薪制。
    （2）薪酬结构
    ①年收入：员工年收入=月收入*12+年度绩效奖金
    ②月收入：员工月收入=基本工资+岗位工资+工龄工资+月度绩效奖金+加
班、加点工资+其他津贴（补贴）
    上述员工年收入和月收入均为税前人民币收入。
    （3）薪酬核算
    ①基本工资：基本工资不得低于当地最低工资标准。
    ②岗位工资：岗位工资标准根据岗位等级确定。
    ③工龄工资：员工入司每满一年，每年工龄工资增加 30 元，工龄工资最高
300 元封顶。工龄工资原则每年自动调整一次。
    ④月度绩效奖金：根据当月公司经营指标达成情况予以计发。不同岗位，其
计发方式与发放标准根据不同岗位规定实施。
    ⑤年度绩效奖金：计发前提是公司全面达成各项年度经营目标，同时结合岗
位重要度、员工个人年度工作绩效等因素确定发放标准。实行年薪的岗位，其年
度绩效奖金发放依据为相关员工与公司签订的“年度目标责任书”。
    ⑥加班工资、加点工资：
    加班工资=标准小时工资×8 小时×加班天数×劳动法规定倍数
    加点工资=标准小时工资×加点小时数×劳动法规定倍数
    2、公司各级别、各岗位员工薪酬水平
    报告期内，公司按岗位类别划分的员工薪酬情况如下：
                                                                    单位：万元
    岗位类别           2018年 度             2017年 度          2016年 度
    生产人员                       4.80                  4.53                3.85
    营销人员                       9.31                  8.75                8.90
    技术人员                       6.90                  5.45                6.01
  行政管理人员                     7.72                  7.82                7.02
    财务人员                       8.02                  7.12                7.41
    全体平均                       6.22                  5.86                5.35
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    【注】：员工平均薪酬=应付工资总额（税前工资口径）/员工平均人数，其中员工平均
人数=（期初员工人数+期末员工人数）/2
     报告期内，公司按级别划分的员工薪酬情况如下：
                                                                               单位：万元
     岗位类别              2018年 度             2017年 度              2016年 度
   高层管理人员             33.65                  35.66                  30.72
   中层管理人员             12.97                  11.95                  10.44
     普通员工                5.38                  4.93                       4.57
     全体平均                6.22                  5.86                       5.35
    【注】：①员工平均薪酬=应付工资总额（税前工资口径）/员工平均人数，其中员工平
均人数=（期初员工人数+期末员工人数）/2；②高层管理人员指公司副总监及以上职级；中
层管理人员指公司部门部长/经理、副部长/副经理。
     报告期内，公司员工薪酬与当地平均工资水平对比情况如下：
                                                                               单位：万元
                    项目                         2018年 度      2017年 度       2016年 度
公司员工平均薪酬（不含四川有友）                      6.87             6.70          6.09
重庆市城镇私营单位就业人员年平均工资                       -           5.05          4.73
四川有友                                              4.52             4.10          4.10
四川省城镇私营单位就业人员年平均工资                       -           4.01          3.78
    【注】：①重庆市城镇私营单位就业人员年平均工资数据来源为重庆市统计局；②四川
省城镇私营单位就业人员年平均工资数据来源为四川省统计局。
     根据上表，2016、2017 年母公司及所在地为重庆的子公司员工平均薪酬高
于当地平均工资水平。四川有友员工平均薪酬与当地平均水平基本一致，但低于
母公司及所在地为重庆的子公司员工平均水平，主要系四川有友所在地工资水平
较低以及四川有友员工结构以生产人员为主，中高层管理人员较少，且不包含薪
酬水平较高的销售人员。
     报告期内，公司员工薪酬与可比上市公司平均薪酬水平对比情况如下：
                                                                               单位：万元
        公司名称               2018 年度           2017 年度             2016 年度
 洽 洽 食 品 （ 002557）                 8.74                   8.25                 6.77
   好 想 你 （ 002582）                  8.49                   8.21                 5.30
   煌 上 煌 （ 002695）                 10.07                  10.79                 9.46
 绝 味 食 品 （ 603517）                10.09                   8.17                 7.09
           平均值                        9.35                   8.85                 7.16
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 公司（现金流口径）                    7.95              7.22                 6.46
    【注】：①上市公司数据均来源于相应公司年度报告；②计算可比上市公司平均薪酬水
平所采用薪酬总额为各公司合并现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金，与税前工
资统计口径存在一定差异，为保持可比性，公司员工平均薪酬也以上述口径重新测算；③由
于绝味食品未披露截止 2016 年末员工人数，计算绝味食品 2016 年平均薪酬时均使用截止
2016 年 9 月 30 日员工人数。
    根据上表，2016 年，公司员工薪酬水平与同行业上市公司平均薪酬水平相
比存在一定差异，主要系煌上煌平均薪酬增幅较大导致同行业上市公司平均薪酬
水平产生一定偏离，剔除异常值，2016 年公司员工薪酬水平与同行业上市公司
平均水平不存在显著差异。2017 年，同行业上市公司的员工平均薪酬均呈现同
比上升趋势，其中好想你 2017 年实现扭亏为盈，净利润大幅提升，员工薪酬同
比大幅上升 54.80%，洽洽食品、煌上煌、绝味食品的平均薪酬同比增长率也略
高于公司，使得 2017 年公司员工薪酬水平与同行业上市公司平均薪酬水平的差
距有所扩大。2018 年，公司员工平均薪酬与洽洽食品、好想你较为接近。
    3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
    报告期内，公司根据国家有关劳动法律法规和政策，结合实际情况，本着外
部保持竞争力，内部具有公平性的原则，按照不同层级和岗位类别，建立健全了
较为完善的薪酬管理制度和绩效管理体系。
    公司未来将继续充分发挥人力资源部门的职能和效用，进一步完善适合自身
发展战略的人才培训和培养体系，健全并完善吸引人才、留住人才、鼓励人才脱
颖而出的激励机制和良好的工作生活环境。
    在未来薪酬制度的发展方面，公司将着力于推行“整体薪酬”理念。所谓整
体薪酬就是指“工资+福利+发展+环境”的模式，以薪酬福利吸引员工，以个人
发展和工作环境保留员工；实施薪酬与责任担当，价值贡献挂钩的薪酬分配制度。
在公司经济效益持续增长的前提下，以“岗位、工作能力和业绩”为主要依据，
通过“普遍晋升、奖励性晋升和职级晋升”等方式实现员工薪酬的评级和晋升。
在薪酬水平变化趋势方面，随着公司业绩水平的持续提升以及薪酬管理制度的完
善，预计未来公司员工平均薪酬水平将稳中有升。
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（四）发行人劳务派遣员工情况
     报告期内，公司与下属子公司均与员工直接签署劳动合同，不存在劳务派遣
员工。
（五）发行人员工人数与业务规模的匹配情况
     报告期内，公司员工人数与主营业务收入变动情况如下：
          项目                 2018年 度         2017年 度         2016年 度
主 营 业 务 收 入（ 万 元 ）      109,877.27         98,574.58          82,547.02
         变动率                      11.47%            19.42%                     -
          项目                 2018.12.31        2017.12.31        2016.12.31
   员工总数（人）                      1,643            1,538               1,403
         变动率                       6.83%             9.62%                     -
   生产人员（人）                          947               891                799
         变动率                       6.29%            11.51%                     -
     销售人员（人）                        275               230                213
         变动率                      19.57%             7.98%                     -
     根据上表，报告期内，公司主营业务收入与员工总数、销售人员数量的变动
趋势保持一致。2017 年，随着有友制造公司逐步投入生产，2017 年末的生产人
员数量较 2016 年末增加 9.62%；在销售方面，公司加大了营销人才的引进力度，
同时严格执行考核机制，使得销售人员队伍的业务能力和工作效率得以提升，因
而在销售人员数量逐步增长的情况下，公司 2017 年的主营业务收入延续了 2016
年的增长趋势，2018 年公司营销人员数量增加较多，主要系满足调味料类产品
等新产品的市场推广以及加强市场销售管理。因此，公司员工规模与业务规模保
持了良好的匹配关系。
十、持有公司 5%以上股份的主要股东及公司董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
     为避免与本公司构成现实和潜在的同业竞争，本次发行前，本公司实际控制
人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上述
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承诺的具体内容详见本招股书第七节之“一\（二）控股股东、实际控制人作出
的避免同业竞争的承诺”。
（二）关于自愿锁定股份的承诺
    详见本招股书本节之“七\（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺”。
（三）关于对社会保险承担补缴义务的承诺
    公司控股股东鹿有忠就发行人及其下属子公司目前在册员工报告期内社会
保险费和住房公积金缴纳情况承诺如下：
    “如果有友食品股份有限公司及其下属子公司将来被任何有权机构要求补
缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金或因此受到任何处罚及损
失，本人将连带承担全部费用，或在有友食品股份有限公司及其下属子公司必须
先行支付该等费用的情况下，及时向有友食品股份有限公司及其下属子公司给予
全额补偿，以确保有友食品股份有限公司及其下属子公司不会因此遭受任何损
失。”
（四）关于稳定股价的承诺
    公司控股股东、实际控制人鹿有忠、赵英、鹿新承诺：“公司首次公开发行
股票并上市后36个月内，如出现股票价格连续20个交易日的收盘价低于上一会
计年度定期报告披露的每股净资产，且最迟至公司实施股份回购完成之日起10
个交易日，公司股票仍未满足连续10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告
披露的每股净资产，则本人将通过交易所集中竞价交易方式或其他适当方式增持
公司股票，并于20个交易日内履行完毕；本人增持公司股份资金总额不低于本人
上一年度自公司所获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%，否则本人自愿公
司扣留本人全部应付薪酬及现金分红总额的50%，直至本人履行增持义务。”
    公司其他非独立董事、高级管理人员李学辉、杨庄、崔海彬、曾力承诺：“公
司首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现股票价格连续20个交易日的收
盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产，且最迟至公司控股股东、实
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际控制人增持公司股份完成之日起10个交易日，公司股票仍未满足连续10个交
易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产，则本人将通过交易所
集中竞价交易方式或其他适当方式增持公司股票，并于20个交易日内履行完毕；
本人增持公司股份资金总额不低于本人上一年度自公司所获取的税后薪酬及税
后现金分红总额的30%，否则本人自愿公司扣留本人全部应付薪酬及现金分红总
额的50%，直至本人履行增持义务。”
（五）发行人董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（六）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关于股份回购及依法赔偿损失的承诺
    发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股书和有关申报文件真实、
准确、完整。如招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生
效法律文件确认后 30 日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行
人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回已转让的
股份。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份，股
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份回购的价格为本次发行价格。发行人招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
    公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股书和有关申报文件真
实、准确、完整。如发行人招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
    有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（七）持股 5%以上的股东关于股份减持意向的承诺
    公司控股股东、实际控制鹿有忠、赵英、鹿新承诺：“对于本次公开发行前
所持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺，
在限售期内，不出售本次公开发行前所持有的公司股份（本次公开发行股票中公
开发售的股份除外）。自公司首次公开发行并股票上市之日起满36个月后24个
月内，如本人通过竞价交易或大宗交易的方式进行减持的，其减持价格不低于首
次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，
减持价格将进行相应调整），每年减持数量不超过公司本次公开发行前其所持有
公司股份总量的20%，否则本人减持公司股份所获得收益将归公司所有，并承担
相应的法律责任。”
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                          第六节 业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
    发行人的经营范围为：生产：肉制品（酱卤肉制品）、蔬菜制品（酱腌菜）、
豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品）；其他水产加工品（风味鱼制品）；销
售：本企业生产的产品（以上按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；（以
下限有资格的分支机构经营）加工、销售：泡凤爪、泡花生；销售：蔬菜、农副
产品、家禽、家畜；食品技术研发及相关技术服务；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    发行人的主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，主要产品包括
泡椒凤爪、卤香火鸡翅及豆干、花生、竹笋等。
                         公司2018年度主营业务收入构成情况
           2%
                    3%
               2%             7%
          4%
                                                              泡椒凤爪
                                                              卤香火鸡翅
                                                              豆干
                                                              花生
                                                  82%         竹笋
                                                              其他
    公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业管理体制
    1、行业主管部门及行业监管体制
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      根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及《国民经济
分类》（GB/T 4754-2011），发行人属于制造业中的食品制造业（分类代码：
C14）。
      根据 2015 年 10 月 1 日起施行的《食品安全法》（2015 年修订），国务院
食品药品监督管理部门负责依照《食品安全法》和国务院规定的职责，对食品生
产经营活动实施监督管理；国务院卫生行政部门负责依照有关法律法规组织开展
食品安全风险监测和风险评估，会同国务院食品药品监督管理部门制定并公布食
品安全国家标准；国务院其他有关部门依照本法和国务院规定的职责，承担有关
食品安全工作。 其中，国家食品药品监督管理总局是国务院综合监督管理药品、
医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构，负责起草食品（含
食品添加剂、保健食品，下同）安全、药品（含中药、民族药，下同）、医疗器
械、化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，推动建立
落实食品安全企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，建立食品药品重大信
息直报制度，并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性食品药品安全风
险。
      本行业的自律性组织和机构包括各级食品行业协会、商会和学会，主要职责
是通过制定行业规范，产业及市场研究，代表会员企业向政府有关部门提出产业
发展建议与意见等方式对行业发展进行相应指导和自律管理。
       2、行业主要法律法规及政策
       本行业涉及的主要法律法规和产业政策如下：
 序号               主要法规及政策                   颁布单位          实施时间
 一、法律法规
  1      《食品广告发布暂行规定》 1998 年修订） 国家工商行政管理总局   1998 年
         《中华人民共和国产品质量法》（2000 年
  2                                               全国人大常委会       2000 年
         修订）
         《食品生产加工企业质量安全监督管理实      国家质量监督
  3                                                                    2005 年
         施细则（试行）》                          检验检疫总局
  4      《中华人民共和国农产品质量安全法》       全国人大常委会       2006 年
  5      《流通领域食品安全管理办法》                 商务部           2007 年
         《中华人民共和国动物防疫法》（2015 年
  6                                               全国人大常委会       2008 年
         修正）
                                        1-1-110
有友食品股份有限公司                                                   招股说明书
                                                     国家质量监督
  7      《食品标识管理规定》（2009 年修订）                               2008 年
                                                     检验检疫总局
  8      《中华人民共和国食品安全法实施条例》           国务院             2009 年
  9      《食品流通许可证管理办法》               国家工商行政管理总局     2009 年
  10     《流通环节食品安全监督管理办法》         国家工商行政管理总局     2009 年
  11     《食品安全企业标准备案办法》                   卫生部             2009 年
  12     《食品添加剂新品种管理办法》                   卫生部             2010 年
  13     《餐饮服务许可管理办法》                       卫生部             2010 年
         《食品相关产品新品种行政许可管理规
  14                                                    卫生部             2011 年
         定》
         《指定食品添加剂产品标准的有关要求的
  15                                                    卫生部             2011 年
         公告》
         《国务院关于严厉打击食品非法添加行为
  16     切实加强食品添加剂监管的通知》 国办发          国务院             2011 年
         〔2011〕20 号）
         《国家食品安全事故应急预案》（2011 年
  17                                                    国务院             2011 年
         修订）
                                                  国家卫生和计划生育委
  18     《食品企业通用卫生规范》                                          2014 年
                                                          员会
                                                  国家食品药品监督管理
  19     《食品生产许可管理办法》                                          2015 年
                                                          总局
         《中华人民共和国食品安全法》（2015 年
  20                                                全国人大常委会         2009 年
         修订）
 二、主要产业政策
  1      《农产品加工业“十二五”发展规划》             农业部             2011 年
  2      《食品工业“十二五”发展规划》           国家发改委、工信部       2011 年
         《国务院关于支持农业产业化龙头企业发
  3                                                     国务院             2012 年
         展的意见》
         《国家发展改革委关于修改<产业结构调
  4      整指导目录（2011 年本）>有关条款的决         国家发改委           2013 年
         定》
         《重庆市人民政府关于支持农业产业化龙
  5                                                 重庆市人民政府         2013 年
         头企业发展的实施意见》
       3、行业经营许可情况
       根据《中华人民共和国食品安全法》（2015 年修订），国家对食品生产经
营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。
（二）行业发展概况
       1、泡卤休闲食品简介
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    泡卤休闲食品包括泡制休闲食品和卤制休闲食品。其中，泡制风味休闲食品
是以禽畜、粮食或蔬菜为原材料，加入发酵菌种和调味香料，在人工控制下进行
发酵而成，泡制休闲食品的种类包括泡椒凤爪、泡椒豆干、泡椒竹笋、泡椒花生
等。卤制风味休闲食品，是把禽畜、粮食等原材料清洗干净，放入调制好的卤汁
中烧煮成熟，卤汁参入原料之中，经过降温即成，卤制休闲食品的种类有卤香鸡
翅、卤香鸡爪、卤香鸭掌、卤香豆干等。
    泡、卤工艺在我国有着悠久的历史，也是食品加工中最为常见的两种烹调技
法。卤的烹调方法盛行于南方，故有“南卤北酱”之说。我国的卤味食品风格多
样，包括川卤、粤菜卤味、武冈卤菜等。卤肉制品以鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等
禽畜肉为主要原料，加调味料和香辛料，以水加热煮制而成，其口味多样、风味
浓郁，具有“色、香、味、型”俱全的特点，是我国传统中式风味肉制品的重要
组成部分。
    相较于卤肉制品的多样化，我国的泡制食品长期以各类蔬菜为主要加工对
象。作为泡菜的发源地，我国在大约 3000 年前就开始以植物的根、茎、叶、果
作为原料进行泡制并食用，而肉制品则因其易变质、难保存的特点较少采用发酵
工艺进行加工。随着食品工业技术的创新发展，至 20 世纪 90 年代，泡制工艺
开始被创造性地运用于以泡椒凤爪为代表的肉制品领域，使原本因保质期短而局
限于餐桌的泡肉制品走入了更为广泛的休闲食品市场。
    发源于成都平原的泡椒凤爪属较具地方特色的民间美食，后逐渐流行于川渝
地区，近年来通过川渝地区企业的产业化运营走向全国，闻名于中国的大江南北，
深受消费者欢迎。泡椒凤爪属于湿态发酵性腌制品，采用川渝地区民间传统工艺，
精选鲜冻肉鸡爪配以红泡椒或野山椒等泡制而成，其口味独特，回味无穷，以麻
辣有滋、皮韧肉香而著称，是近年来最流行的佐酒、休闲食品之一。我国泡椒凤
爪行业自上世纪 90 年代末期实现工业化生产以来，已经具有相当的市场规模，
在整个泡卤休闲食品中占据重要地位。
       由于公司的主导产品为以泡椒凤爪为核心的泡肉类休闲食品，其产品销售收
入占公司营业收入的比例超过 75%，其它产品的收入占比相对较小，对公司整
体盈利情况影响有限，在本节后续关于行业情况描述中将不再述及或仅作简单描
述。
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    2、行业竞争格局和市场化程度
    我国休闲食品行业的企业数量众多，竞争充分，市场化程度较高。休闲食品
大致包括谷物膨化类、瓜子炒货类、果仁类、油炸薯类、油炸谷物类、糖食类、
肉禽鱼类、干制蔬果类等类别。以泡椒凤爪行业为例，由于泡椒凤爪具有很强的
地方特色，因而在行业集中度偏低的休闲食品行业中拥有相对较高的市场集中
度。据统计，目前国内共有规模不等的泡椒凤爪生产企业 600 多家，主要集中
在川渝地区，河北、广西、湖南也有较多分布，产业集群效应明显，属于完全竞
争的市场。重庆泡椒凤爪输出量占全国总输出量的 50%以上，主要包括有友、
奇爽等品牌。
    总体而言，全国性泡凤爪生产企业的产品品类丰富，品牌知名度高，产销规
模大，技术研发领先，质量管控严格，市场竞争力强。中型企业则更专注于区域
市场或特定品类休闲食品的精耕细作，其技术研发实力和质量安全控制能力同样
保持在较高水准，因而在部分产品的细分市场具备较强的竞争实力。随着我国食
品安全控制标准进一步严格，未来相当一部分规模小、技术弱的小规模工厂和家
庭作坊式企业将因不能达到国家标准而被市场所淘汰，从而逐步推动我国休闲食
品行业向规模化和规范化方向发展。
    关于行业内主要竞争企业的基本情况，参见本招股书本节之“三\（二）主
要竞争对手情况”。
    3、进入本行业的主要障碍
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    （1）品牌壁垒
    中国是传统美食大国，随着国内居民生活水平的提升，人们对包括泡卤制品
在内的休闲食品的消费要求也在不断提高，消费者更加关注产品的安全、质量、
口味、营养、功能等特质，而品牌正是产品和企业在上述方面经过长期沉淀的综
合体现。目前，我国休闲食品市场上的知名品牌都是经过消费者认可和市场竞争
考验后逐渐形成的，企业塑造、维护一个知名品牌具有相当难度，需要产品研发、
质量控制和渠道宣传等多方面的支持，为进入本行业的企业设置了较高的门槛。
    （2）营销渠道壁垒
    快速消费品行业，营销渠道的建设至关重要。泡椒凤爪食品领域的销售随着
消费者的不断增加已同时涉及传统通路和现代通路，渠道面广而杂，维护控制难
度大，终端维护要求高。随着市场竞争的日趋激烈，行业内现有主要品牌企业均
在努力构建覆盖全国的市场网络体系，在主要大中型城市建立销售网络、配备销
售队伍，并逐步将渠道延伸到全国主要县乡。新进企业除投入大量资金外，还需
要较长的渠道和销售队伍建设周期，使其在与具有渠道优势的企业竞争中处于不
利地位。
    （3）产品质量壁垒
    近年来食品安全问题引发了政府、公众的高度关注，《中华人民共和国食品
安全法》等相关法律法规的出台，对休闲食品行业的产品质量提出了更高的要求，
尤其是在食品安全风险分析与控制能力、检测技术和控制方式等方面加强了监
管，且对于损害消费者权益的食品生产企业的处罚力度更大。此外，为规范行业
内企业行为，引导以泡椒凤爪为代表的泡肉类休闲食品产业的健康发展，作为泡
椒凤爪主要产地的重庆在相关国家标准的基础上针对泡椒类产品的特点相继出
台了《泡椒肉制品》（DBS50/ 004-2014）、《风味蔬菜》（DBS50/ 005-2014）
等食品安全地方标准，相关标准的施行对业内企业的安全生产和质量控制提出了
更高的要求，迫使一批不符合国家法律法规和相关标准要求的企业退出市场，从
而进一步提高了进入本行业的技术门槛。
    （4）资金规模壁垒
    近几年休闲食品行业发展势头良好，随着企业规模的不断扩大，行业内的规
模经济效应越发明显。对于现阶段以扩张为主的食品加工企业而言，资金实力是
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维持规模化生产和持续经营的首要资本，门店扩张、产能提升、物流配套、冻库
建设、信息系统优化、人才培养等都需要大量的资金支持。因此，本行业对企业
的资金实力或融资能力有较高的要求。新进入者在面临外部规模企业的强势竞争
的同时，又受到内部资金、品牌、销售等多方面的发展制约，在市场竞争中很难
取得有利地位。
    4、市场供求状况及变动原因
    （1）休闲食品的市场容量及其变化
    近几年，随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们消费方式日益
多元化、休闲化，休闲食品俨然已经成为人们日常食品消费中的新宠，我国休闲
食品产业进入不断改进和创新的发展阶段。根据中国食品工业协会的数据，从
2004 年到 2014 年，全国休闲食品行业年产值从 1,931.38 亿元，增长到 9,050.18
亿元，10 年间净增长 7,118.80 亿元，年均复合增长为 16.70%。然而我国人均
消费量仍远低于发达国家的人均消费水平，如中美两国在人均休闲食品消费方面
的差距约为 150 倍，随着我国经济水平及人均消费水平、购买能力的不断提高，
休闲食品市场仍将会以较快速度增长，我国休闲食品企业在未来具有巨大的发展
潜力和生存空间。中国食品工业协会在其发布的《中国传统特色小品类休闲食品
行业发展现状及趋势研究（2014）》报告中对于全国休闲食品行业发展进行了
预测：2015 年-2019 年，全国休闲食品行业将继续保持较高速度的增长，增长
率基本维持在 17%以上。预计 2015 年全国休闲食品行业产值约为 10,589.62 亿
元，到 2019 年将达到 19,925.28 亿元。
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   数据来源：中国食品工业协会报告《中国传统特色小品类休闲食品行业发展现状及趋势
研究（2014）》
    （2）泡卤风味休闲食品的市场容量及其变化
    近年来，随着我国居民消费水平的提高和生活方式的转变，尤其是连锁经营
方式的推行，卤制休闲食品行业得到了快速发展，市场规模保持快速增长态势。
根据 Frost&Sullivan 数据显示，中国休闲卤制品市场零售额由 2010 年的人民币
232 亿元增长为 2015 年的 521 亿元，复合年增长率为 17.6%，在此基础上，在
未来人口增长、收入提高、城市化以及饮食习惯的改变等有利因素的推动下，未
来几年我国卤制休闲食品行业仍然会保持较高的增长速度，预计在未来五年内依
然能够维持高双位数的复合增速。
    泡制休闲食品是我国近年来发展较快的一种休闲食品，传统的泡菜类制品，
如泡花生、泡豆干、泡竹笋在全国各地广受欢迎，而随着泡肉技术的不断完善和
产品口味的日益多样化，以泡椒凤爪为代表的泡肉类食品也正从其发源地川渝地
区向全国市场蔓延，发展空间十分巨大。基于以下利好因素，预计泡椒凤爪未来
市场规模仍将保持稳定的增长态势：
    ①消费群体的逐步扩大。目前，泡椒凤爪消费主体已经由原来以青少年为主，
拓展到以成年人为主，其中成年、青年人中的女性消费者更是上升为泡椒凤爪的
主流消费者。从年龄和性别上看，35 岁以下的年轻女性成为引领时尚食品消费
的主流群体。从职业类别上看，在读学生和办公室白领在消费者总体中的占比超
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  过半数。消费人群的多样化促使休闲食品产品种类不断丰富，产品线更加齐全，
  适应不同人群的口味、偏好和习惯。
       ②消费区域的逐步均衡。目前，泡椒凤爪在川渝地区已成为妇孺皆知的休闲
  食品，并成为当地消费文化的重要组成部分，与该区域市场相比，国内其他市场
  则有待进一步推广与开发，特别是具有较强消费能力的华东、华南和华北市场。
  随着我国其他区域市场的培育与发展，泡椒凤爪市场规模将得以明显提升。
       ③城镇化进程的推进及产品的升级换代。泡椒凤爪为典型的可选消费品，其
  兴起和繁荣依托于城市。休闲食品在城市的发展历程长，渗透率高，由于城市的
  渠道建设较为完善、消费者消费能力强，有实力的品牌均试图在大中城市占据一
  席之地。根据国家统计局的统计数据，2011 年我国城镇人口首次超过农村人口，
  至 2018 年，我国城镇人口进一步增加至 8.31 亿，占总人口的比重已经达到
  59.58%，新进入城市的群体所带来的消费贡献及产品自身的更新换代和结构升
  级将推动城市休闲食品消费的持续增加。
       ④农村居民消费能力的不断提升意味着农村市场蕴藏巨大潜力。我国农村居
  民的可支配收入随着经济的快速扩张而大幅增长，从而带来消费能力的提升。根
  据国家统计局的资料，近年来，我国农村居民人均可支配收入的同比增速均高于
  城镇居民人均可支配收入，同时，农村居民每年人均食品烟酒消费支出的同比增
  速也高于城镇居民的同期指标。面对乡镇农村巨大的潜在消费市场，企业渠道的
  下沉速度加快，使休闲食品消费主流区域下移的迹象逐渐明显，为泡椒凤爪行业
  在农村市场的逐步增长提供了巨大动力。
       5、行业利润水平的变动及发展趋势
       （1）行业利润水平的变动情况及趋势
       近年来，我国休闲食品行业整体盈利能力基本保持在较高水平且大致呈逐步
  增加的趋势。今后，随着人们消费水平和食品安全意识的提高，具有较高产品知
  名度和良好市场信誉的品牌企业将进一步确立和扩大在本行业内的优势竞争地
  位，规模效益将得以进一步提高，本行业的利润水平将在现有基础上保持良性的
  发展态势。
                            部分休闲食品企业毛利率情况
年度              煌上煌           好想你                洽洽食品                绝味食品
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2018 年                     34.47%              28.48%             31.16%          34.30%
2017 年                     34.66%              29.04%             29.89%          35.79%
2016 年                     33.24%              33.73%             31.07%          31.84%
          【注】：以上数据来源于相应上市公司公开披露的相关资料。
          （2）行业利润水平变动的原因
          从中长期来看，消费升级、行业集中度与技术水平提高等因素会使休闲食品
   行业利润水平整体保持向好趋势。首先，随着国内居民收入的增长以及食品消费
   的升级，休闲食品的消费比重日益提高，市场需求持续增加。统计资料显示，休
   闲食品在国内主要超市、商场的食品经营比重中已达到 10%以上，销售额占比
   超过 5%，且呈持续增长态势。其次，行业内预包装食品的销售规模持续扩大，
   使技术工艺领先、利润率水平较高的品牌类产品的销售比例逐步增加，从而推动
   了行业整体利润水平保持稳定增长，并且行业内领先的品牌类企业正根据市场需
   求及行业发展趋势努力使自己的产品结构多元化、系列化，增加高科技含量和高
   附加值的高端产品比重，进一步提升利润率水平。此外，国家对食品安全的规范
   日趋严格，也迫使一些小型生产企业由于不符合标准而退出市场，行业集中度与
   技术水平有所提升，品牌企业的自动化、规模化、集约化有效提升了行业的整体
   利润水平。
          当然，受原材料价格上涨、通货膨胀及经济萧条等不利因素影响，本行业盈
   利水平在整体向好趋势下，亦可能会在某特定阶段出现一定波动。
   （三）影响行业发展的有利和不利因素
          1、有利因素
          （1）国家产业政策的支持
          泡卤休闲食品行业一般以农产品为加工原料，对于调整和优化农业结构，提
   高农业效益和农民收入，带动机械制造、包装运输以及第三产业的发展，推动农
   业现代化具有重要作用，因此，本行业长期以来一直得到国家政策的大力扶持，
   国家及地方政府各级部门出台了多项产业政策，以鼓励支持本行业的发展。特别
   是自 2004 年起，国务院 1 号文件已连续多年锁定“三农”问题，均提出扶持农
   业产业化经营，鼓励发展农产品加工业，重点支持对农户带动力强的龙头企业做
   大做强，其中 2007 年国务院 1 号文件《中共中央国务院关于积极发展现代农业
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扎实推进社会主义新农村建设若干意见》明确指出：“扶持农业产业化龙头企业
发展。通过贴息补助、投资参股和税收优惠政策，支持农产品加工业发展”。2012
年国务院下发的《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》提出，“培
育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的
大型龙头企业；强化农产品质量安全管理，培育一批产品竞争力强、市场占有率
高、影响范围广的知名品牌”。2013 年工信部下发的《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》中明确要求贯彻落实《国务院关于支持农业产业化龙
头企业发展的意见》，支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方
式，组建大型企业集团。
    此外，国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（修正）》中将“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”和“农牧渔产品
无公害、绿色生产技术开发与应用”列入鼓励类。2011 年 9 月，重庆市人民政
府办公厅下发《关于保障食品安全财税扶持政策的通知》，提出扶持农副产品精
加工和食品行业发展，积极争取国家有关部委适当降低农副产品精加工相关税
率，适当提高食品行业“双定户”定额征税的起征点。2013 年 4 月，重庆市人
民政府《重庆市人民政府关于支持农业产业化龙头企业发展的实施意见》明确：
打破区域、行业和所有制界限，多渠道培育龙头企业；鼓励年销售收入超过 10
亿元的企业通过行业兼并、重组等方式联合经营，发展成为大型龙头企业。
    （2）市场需求的持续增长
    随着消费观念的改变、消费水平的提高以及市场推广的深入，泡卤休闲食品
已成为广受人们喜爱的风味食品。泡卤休闲食品具有美味可口、营养健康、食用
方便的特点，符合现代消费需求，近年来其市场需求持续增长。特别是随着国民
经济的持续高速发展，城乡差距、地区差距逐步缩小，国内中小城市以及乡镇农
村市场的消费者购买能力不断提高，使泡卤休闲食品在消费区域上从目前以大城
市消费为主，逐步拓展到中小城市以及广大农村。未来一段时期，在大城市消费
量平稳增长的前提下，泡卤休闲食品的消费区域将逐步延伸到中小城市及农村。
    从总体上看，随着中国经济发展进入新常态，社会发展也进入了一个新的阶
段，从低收入阶段迈向中等收入阶段，城乡居民对食品的消费将从生存型消费加
速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转
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变，食品消费进一步多样化，休闲食品的消费比重不断提升，我国广阔的消费市
场和日益增长的消费能力必将进一步推动我国休闲食品产业的持续快速发展。
    （3）消费需求的多样化发展
    伴随人们生活水平的提高和营养知识的普及，市场消费呈现多样化的发展态
势，消费人群及消费需求的多样化倒逼产品种类不断丰富和完善，逐步形成了泡
卤休闲食品多种类型和口味共存，产品线不断细分、延伸的局面，迫切需要根据
不同人群进行市场细分，开发更多不同类型、口味的细分产品，如针对情侣、家
庭、旅游、聚会、办公等需求，开发礼品化、小包装、高品质、口味变革与创新
的高附加值产品，这为泡卤休闲食品生产企业扩大销售规模，培育更多主导产品，
开发新产品提供了广阔的市场空间。
    （4）食品安全质量的提升
    近年来，随着社会公众对食品质量安全问题的关注度日益提高，国家监管部
门不断出台保障食品安全措施、法律法规等对市场进行规范，持续加大市场管理
和处罚力度，强化对市场上不合格生产企业、不合格产品和假冒伪劣产品的清理
和打击，加速质量管理体系建设，提高全行业的产品质量水平。对于食品加工企
业而言，产品质量安全管理已经成为日常管理工作中的重中之重，食品安全对企
业品牌具有决定性的影响。随着我国食品卫生安全标准进一步提高，相当一部分
中小企业将因难以达到国家标准而被迫退出市场，而行业内龙头企业将依靠整体
规模优势、先进的生产工艺、完整的产业链、完善的质量管理体系，加速替代小
作坊生产企业留下的市场空白，在全面提升行业食品安全水平的同时加快行业整
合，提升行业集中度和发展水平，使得行业市场份额进一步向规模以上的大型品
牌企业集中，促进行业的良性发展。
    （5）现代物流体系日益完善
    休闲食品的销售以大型商超、便利店、连锁店等零售渠道为主，其物流和配
送呈现小批量、高频次、多点配送和快速配送的特点，需要完善的仓储物流体系
来支撑，并且在互联网销售模式迅速普及的背景下，物流体系的发展速度对于休
闲食品营销网络的铺设和市场的反应速度的重要性愈发凸显。近年来，我国物流
行业取得了较快的发展，物流企业网络覆盖广度和深度不断延伸，物流配送范围
不断扩大，物流技术装备水平也迅速提高，商品配送效率大幅提升，全国性的物
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流服务提供商也逐步形成，全国物流配送体系日益完善，物流配送成本大幅降低，
为休闲食品行业的规模化发展和进一步提高服务水平提供了保障。
    2、不利因素
    （1）行业法规及标准仍待完善。虽然经过多年发展我国在食品生产及质量
安全方面相继颁布实施了一系列法规、标准及管控措施，并初步构建了较为完善
的行业监管体系，但相较我国蓬勃发展的食品行业，食品领域的法制建设仍存在
诸多不足之处，如食品卫生标准、食品质量标准、农产品质量安全标准和农药残
留标准等标准体系有待进一步整合，不同行业间制定的标准在技术内容上存在交
叉矛盾，部分品类的生产标准亟需制定或修订。
    （2）生产企业规范意识有待提高。民以食为天，食品企业在社会生活中扮
演着极为重要的角色，但本行业内确存在一些企业法律观念和食品安全意识淡
薄，产品以次充好，违规使用食品添加剂，卫生条件不达标，甚至肆意仿制品牌
产品以攫取高额利润，这必然不利于行业有序竞争秩序的形成，也有碍于行业的
创新和长期良性发展。
（四）行业技术水平及特点、行业特有的经营模式及行业特征
    1、行业技术水平及技术特点
    近年来，我国食品加工行业的技术装备和生产工艺取得了较大幅度的进步，
但行业整体的技术水平与国外相比仍然有一定差距。在部分行业龙头企业的引领
下，泡卤休闲食品行业正逐步朝工业化、标准化和规模化生产的方向发展，推动
着行业的整体技术水平逐渐提高。
    第一，生产设备机械化、自动化水平不断提高。作为传统中式工艺的代表，
我国泡卤休闲食品在制作加工过程中的机械化、自动化水平普遍不高，从而限制
了行业的生产效率。近年来，包括发行人在内的一些业内企业开始针对加工过程
中人工操作较多的环节加大了技改力度，将机械化、自动化水平的提高与统一、
标准、规范化的操作流程相结合，从而确保产品的质量和品质的统一。
    第二，行业标准化水平不断提升。目前，国内多数行业产品均设定了针对性
的国家标准或地方标准，而个别产品种类的行业标准尚存在监管空白或严重滞
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后。公司参与起草了由重庆市卫生和计划生育委员会组织制定的食品安全地方标
准《泡椒肉制品》（DBS50/ 004-2014），对该市场向规范化、专业化方向发展
起到了积极的推动作用。
    第三，食品安全控制能力逐渐完善。泡卤休闲食品对技术工艺的要求较高，
其产品配方、杀菌技术、保质期等技术指标对产品的品味、口感、色泽等具有决
定性影响，因此企业对建立完善的食品安全控制体系的重视程度越来越高。以备
受公众关注的杀菌技术为例，传统的杀菌方式如臭氧因由于含有重金属、杀菌不
彻底等原因已被逐渐淘汰。目前，行业内部分企业引入国外广泛用于食品储藏保
鲜的辐照技术，对特定农产品和食品进行消毒、杀菌、防霉等处理，以达到提高
食品卫生质量，保持营养品质及风味的目的。未来随着行业技术水平的提升，行
业的杀菌技术也将更加完善，引导该行业朝着健康、安全的方向发展。
    2、行业特有的经营模式
    泡卤风味休闲食品属于快速消费品的一种，消费者对食品的新鲜度有较高要
求，因此行业内公司基本采用“以销定产”的加工模式，根据市场需求合理组织
生产，严格控制库存，以确保产品的新鲜度。行业内的生产模式主要包括三种：
自主生产、代工生产以及自主和代工相结合的生产模式。对自主生产的企业而言，
采用自主生产方式增大了产品成本，增加了管理难度，但容易控制产品的质量和
风险，特别是随着人们对食品质量安全的重视，加强对产品生产过程的控制显得
尤为重要。对采用代工生产模式的企业而言，可以有效减少固定资产投资，降低
成本，但增大了产品风险，不利于保证产品的质量安全问题。
    营销模式上，我国泡卤风味休闲食品行业主要采用批发零售的方式，销售渠
道则从传统的大型超市、卖场逐步向餐饮、电子商务、连锁专卖店等形式延伸。
具体而言，一线城市中主要依靠大型连锁超市等现代流通渠道，通常采取与超市
直接签订进场协议或者通过区域内的经销商进驻卖场，该模式的业务流程相对规
范，品牌效应较强。三四线城市和乡镇农村则主要以传统流通渠道为主，如小型
超市和食品零售店等，此类经销商一般规模较小，运营成本较高，难以形成规模
效应。
    3、行业的周期性、区域性和季节性特征
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    （1）周期性
    泡卤风味休闲食品属于日常休闲消费品，需求弹性小，销售稳定性强，受宏
观经济的影响较小，不存在明显的行业周期，且随着消费观念的改变、消费水平
的提高以及市场推广的深入，泡卤风味休闲食品的消费将持续增长。
    （2）区域性
    目前，我国泡卤风味休闲食品的生产及消费一般具有一定的区域特点。以泡
椒凤爪为例：①生产方面。目前国内共有规模不等的生产企业 600 多家，其中
主要集中在川渝地区。在“有友”、“奇爽”等行业知名品牌的带动下，重庆市
场形成了较强的产业集群效应，重庆的泡制休闲食品无论是品种数量、品牌知名
度，还是企业规模、市场份额等在全国都具有明显优势；②消费需求方面。由于
泡椒凤爪具有明显的地方特色，其市场接受程度可能因不同的饮食习惯而存在地
区化差异。如以重庆、四川、湖南、贵州等喜爱辣味食物的西南地区，对于泡椒
类食品的需求较之饮食习惯相对较咸、风味略显平和的北方地区要更为广泛。对
行业发展来讲，通过细分市场，不断研发出新口味的产品来迎合不同的需求是其
未来的发展方向。
    （3）季节性
    随着消费观念的改变、消费水平的提高以及市场推广的深入，泡卤休闲食品
消费不存在明显的季节性变化，但节假日和旅游旺季仍对休闲类产品的销售具有
一定的推动作用。
（五）上下游行业发展状况
    泡卤休闲食品的上游行业为农、林、牧、渔业，下游主要为批发零售业，终
端为广大消费者。上下游关系情况如下图所示：
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        上
        游                           农、林、牧、渔业
        行
        业
        本                           休闲食品制造业
        行
        业
                                      泡椒凤爪加工
                                        物流运输
        下
        游
        行
        业
                       商场超市         餐饮酒店        渠道网点
    1、上游行业发展对本行业的影响
    本行业与其上游原料行业的发展息息相关。以泡椒凤爪行业为例，原料鸡爪
的质量、卫生指标等因素对泡椒凤爪的产品质量具有关键性影响。鸡爪的采购渠
道主要有两种：一是向国内企业采购，二是向国外供应商进口。
    （1）鸡爪进口情况
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                           2010-2017年我国进口冻鸡爪情况
                           进口数量（万吨）       进口金额（亿美元）
    35                                                                             6
    30                                                                             5
    25
                                                                                   4
    20
                                                                                   3
    15
                                                                                   2
    10
     5                                                                             1
     0                                                                             0
         2010年   2011年    2012年   2013年   2014年   2015年   2016年    2017年
                                                                数据来源：海关信息网
    根据商务部、海关总署于 2014 年 12 月联合下发的《2015 年自动进口许可
管理货物目录》，冻鸡爪属于实行自动进口许可管理的货物，具备相关资质的企
业可以按照有关规定进行冻鸡爪的进出口，不受数量限制。
    2010 年我国进口冻鸡爪总量达 32.10 万吨，根据《国务院关税税则委员会
关于原产于美国的进口白羽肉鸡征收反倾销和反补贴税的决定》（税委会
[2010]19 号），我国对原产于美国的进口白羽肉鸡（包括冻鸡爪）自 2010 年 8
月 30 日起征收反补贴税，自 2010 年 9 月 27 日起征收反倾销税，征收期限均为
自开始征税之日起 5 年。受此影响，我国 2011 年进口冻鸡爪数量较 2010 年下
降 47.38%。2013 年，我国进口冻鸡爪数量恢复至 29.63 万吨。
    根据《对原产于美国的进口白羽肉鸡产品反倾销措施进行期终复审调查的立
案公告》（商务部公告 2015 年第 32 号）和《对原产于美国的进口白羽肉鸡产
品反补贴措施进行期终复审调查的立案公告》（商务部公告 2015 年第 33 号），
商务部决定自 2015 年 8 月 30 日起，对原产于美国的进口白羽肉鸡所适用的反
补贴措施进行期终复审调查，自 2015 年 9 月 27 日起，对原产于美国的进口白
羽肉鸡所适用的反倾销措施进行期终复审调查，同时国务院关税税则委员会决
定，在反倾销和反补贴措施期终复审调查期间，对原产于美国的进口白羽肉鸡（包
括冻鸡爪）继续按照商务部 2010 年第 52 号公告、2013 年第 56 号公告和 2014
年第 44 号公告公布的征税范围和税率征收反倾销税和反补贴税。受反倾销税和
反补贴税征收期延长的影响，来源于美国的冻鸡爪进口规模仍将受到一定的抑
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制。
    从我国进口冻鸡爪地区分布看，主要集中在美国、巴西、阿根廷、智利等国
家，其约占我国冻鸡爪进口总量的 95%以上。受饮食习惯、加工成本等因素影
响，欧美（包括南美）国家居民对食用鸡爪的需求较小，因此上述国家均鼓励鸡
爪对外出口。
       此外，2015 年 1 月，质检总局、农业部联合下发了《关于防止美国高致病
性禽流感传入我国的公告》（质检总局公告 2015 年第 8 号），自公告发布之日
起禁止直接或间接从美国输入禽类及其相关产品，受此影响，2015 年，我国从
美国进口的冻鸡爪规模出现较大幅度下降，2016 年、2017 年我国未从美国进口
冻鸡爪，包括发行人在内的国内企业转而从巴西、阿根廷等南美国家进行进口。
2018 年 6 月，商务部下发了《关于原产于巴西的进口白羽肉鸡反倾销调查初步
裁定的公告》（商务部公告 2018 年第 46 号），自 2018 年 6 月 9 日起，进口
经营者在进口原产于巴西的白羽肉鸡产品时，应依据上述公告向中华人民共和国
海关缴纳相应的保证金。
             90%     2014年至2017年我国进口冻鸡爪主要来源地分布
             80%
             70%
             60%                                                    2014年
             50%
                                                                    2015年
             40%
             30%                                                    2016年
             20%                                                    2017年
             10%
              0%
                        美国           巴西          阿根廷          智利
            2014年     53.7%          35.9%           7.0%           3.4%
            2015年     15.2%          62.3%           14.8%          7.4%
            2016年                    80.2%           13.0%          6.8%
            2017年                    79.1%           15.0%          5.8%
                                                              数据来源：海关信息网
    （2）鸡爪国内采购情况
    近年来，国内肉鸡养殖业的发展及国内供货商经营规模不断扩大，2018 年
国内鸡肉产量为 1,170 万吨（Wind 数据库，美国农业部），国内鸡爪的供货能
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力和产品质量显著提高，国内渠道已成为众多泡椒凤爪生产企业鸡爪采购的重要
途径。
    2、下游行业发展对本行业的影响
    泡卤休闲食品的下游行业主要为批发零售业。随着现代人生活水平的提高，
人们除了追求食物的安全和营养外，对食物的口味和品种多样化外的要求也不断
提高。泡卤休闲食品因兼具口味独特、产品多样、食用方便的特点，迎合了现代
人的消费观念和快节奏生活的需要，越发受到国内市场的欢迎。同时，我国商超
（包括百货、大型超市、小型超市、便利店）数量及消费金额的增加，对丰富休
闲食品的购买渠道起到良好的促进作用。根据中国连锁经营协会的调查数据，
2017 年以经营食品、日用百货等为主的快消品连锁百强销售规模达到 1.06 万亿
元，同比增长 7.3%，虽然受宏观经济影响增速有所下滑，但零售业态和结构正
在加快创新和发展，2015 年整体连锁百强企业网络销售额达到 710 亿元，同比
增长 85%，2016 年百强企业网上销售额接近 1,200 亿元，2017 年，百强企业
线上销售增幅为 78.9%，继续保持较高增速，对于适合网络销售的泡卤休闲食品
行业而言具有一定的推动作用。而物流运输业近年来的快速发展为提高货品的运
载量、扩大运输半径和保持产品质量提供了有效保障，有利于扩大保质期限相对
较短的休闲食品的市场份额，从而使零售渠道中泡卤休闲食品的比重有望进一步
增加。
三、发行人的竞争地位
（一）发行人的市场占有率及其变化情况
    经过多年发展，公司目前在其主导产品泡椒凤爪细分市场具有一定的产品知
名度和品牌效应，报告期内公司泡椒凤爪实现销售收入分别为 62,957.14 万元、
78,314.23 万元及 89,693.62 万元，具有一定的竞争优势。未来，随着我国休闲
食品行业向规模化和规范化方向发展以及消费者消费水平的提升，具有品牌、质
量、渠道、技术等多方面优势的发行人将充分受益于行业的发展和整合，在泡椒
凤爪这一细分市场的市场地位将进一步巩固，同时利用品牌优势丰富产品线，提
升总体销售规模，实现公司的做大做强和可持续发展。
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（二）主要竞争对手情况
    1、重庆奇爽实业（集团）有限公司
    重庆奇爽成立于 2003 年，注册资本 15,000 万元，是一家以休闲豆制品、
肉制品、蔬菜制品的研发、加工、销售为一体的综合性休闲食品加工企业，是西
南区最大的休闲豆制品加工企业，先后在重庆、威海、泸州以及梁平建立五个生
产基地，拥有“奇爽”、“乐棒棒”两大品牌，2007、2008、2009 年连续三年
在全国休闲豆干销售中位居前三强，休闲散装豆干销量位居全国第一位。重庆奇
爽在国内 30 多个省、自治区、直辖市建立了完善的营销网络，组建 32 个驻外
办事处。
    2、重庆市曾巧食品有限公司
    重庆曾巧成立于 2003 年，注册资本 500 万元，是一家是集食品研发、生产、
销售为一体的综合型企业，主要产品有肉制品、水产品、豆制品、蔬菜制品等休
闲食品。该公司资产总值 5.8 亿元，职工 1,000 余人，主打品牌“乖媳妇”荣获
重庆市著名商标，产品覆盖到全国各大区域市场。该公司营销总部管辖全国八个
销售大区及办事处，拥有经销商 200 余名，10,000 余名分销商、批发商及零售
终端客户，销售网络覆盖全国三十余个省、直辖市。
    3、重庆市辣媳妇食品有限公司
    重庆辣媳妇成立于 2001 年，注册资本 450 万元，是一家集肉制品、豆制品、
蔬菜制品、蛋制品等专业化研发、生产、销售于一体的食品企业。该公司位于中
国重庆合川区工业园大石拓展园，占地面积 2 万余平米，拥有员工 300 余人，
目前拥有包括辣媳妇山椒凤爪系列、豆制品系列、蔬菜制品系列、蛋制品系列等
在内的各类休闲食品近四十种，其销售网点覆盖了国内三十多个省市、自治区。
    4、重庆永健食品集团股份有限公司
    重庆永健成立于 1998 年，注册资本 2,352 万元，其前身重庆市永健食品有
限公司是一家集研发、生产、销售和原料基地于一体的综合性食品生产企业，现
已发展成为以地方特色食品为主业的多元化企业集团，其产品主要包括以泡椒凤
爪、泡椒花生、泡椒笋尖、泡椒野菜等为代表的泡椒系列产品以及香卤、盐焗等
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其他系列产品，并围绕食品核心产业在全国各省、自治区、直辖市及主要的城市
均建立了专业的营销团队和完善的通路网络。
    5、四川品品食品有限公司
    四川品品成立于 2001 年，注册资本 1,200 万元，是一家专业致力于研发、
生产、销售肉类休闲食品的企业。该公司的主导产品牛板筋具有较高的市场知名
度，并积极打造品品“逗嘴”泡椒凤爪，在四川地区取得了较好的市场反响，目
前该公司已成立了华中、华南、西南、华北、西北、京津、华东七大区域销售中
心，形成了较为完善的销售网络。该公司目前已投入三条生产线，拟投入运行全
自动化生产线六条，在全产能模式下，年产销量将至少达到 6 亿元人民币。
    关于发行人与同行业主要竞争对手差异情况的说明：
    根据公开资料，上述同行业主要竞争对手的产品中均包括泡椒凤爪，公司泡
椒凤爪与上述企业的产品在销售定价、销售模式、原材料供货渠道、产品成本等
方面的差异情况如下：
    1、销售定价
    公司针对经销商执行全国统一出厂价格，在制定产品出厂销售价格时，公司
通常采取成本加成的定价方式，以产品成本为基础，按照合理的利润率水平确定
出厂销售价格。
    此外，为确保产品在终端零售市场的销售秩序，避免经销商之间的恶性价格
竞争，维护品牌形象，公司针对终端零售市场制定有终端市场指导价格，该价格
通常会成为同行业企业确定同类产品销售价格的重要参考基准。
    从终端零售价格看，由于在品牌影响力、产品定位、市场竞争力等方面差异，
公司泡椒凤爪类产品的终端零售价格一般高于同行业竞争对手的同类产品。以公
司销售占比最大的 100 克和 180 克规格的泡椒凤爪产品为例，公司泡椒凤爪产
品与同行业主要竞争对手在零售终端的销售价格对比情况（受零售终端促销、进
货价格调整等因素影响，目前以下价格可能已发生变动）：
    （1）重庆奇爽实业（集团）有限公司
   项目          有友食品       重庆奇爽                     零售终端
180克规格     15.80 元 / 袋   11.12 元/袋（以   新世纪百货龙华大道店（重庆市渝北区金
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              （ 促 销 价          170 克规格      龙路 446 号新世纪百货（龙华大道店），
              11.80 元/袋）     10.5 元进行折      2019 年 1 月 31 日）
                                         算）
    （2）重庆市曾巧食品有限公司
    项目         有友食品         重庆曾巧                       零售终端
 100克规格         9.00 元/袋       6.90 元/袋     华润万家龙洞店（广东省广州市天河区
                                                   迎龙路 6 号龙洞购物中心，2019 年 1 月
 180克规格        15.80 元/袋      11.80 元/袋
                                                   29 日）
    （3）重庆市辣媳妇食品有限公司
    项目        有友食品         重庆辣媳妇                      零售终端
 100克规格         9.00 元/袋   8.90 元/袋         大润建设西路店（沈阳市铁西区启工街
 180克规格        15.60 元/袋   9.90 元/袋         11 号，2019 年 1 月 28 日）
    （4）重庆永健食品集团股份有限公司
    项目       有友食品            重庆永健                        零售终端
 100克规格     9.90 元/袋   9.00 元/袋
                                                       世纪联华华商店（浙江省杭州市西
                              16.20 元/袋（以 200
                                                       湖区文二西路 2 号，2019 年 1 月 30
 180克规格    16.90 元/袋   克规格 18.00 元进行折
                                                       日）
                                             算）
    （5）四川品品食品有限公司
    项目       有友食品          四川品品                        零售终端
                                                   惠客家超市兴海路店(青海省西宁市城西
 158克规格    14.20 元/袋          11.90 元/袋
                                                   区兴海路 13 号，2019 年 1 月 29 日)
    2、销售模式
    泡椒凤爪作为公司主要产品，该产品的销售模式与企业销售模式一致，因此
在进行泡椒凤爪类产品销售模式的说明直接以公司及同行业竞争对手的销售模
式进行比较，不再单独区分泡椒凤爪类产品。
    根据泡卤休闲食品行业的产品特点、消费者群体及购买方式，我国泡卤休闲
食品行业内企业主要采取经销和直销相结合的销售模式，并以经销模式为主，通
过经销商覆盖传统渠道（食杂店、杂货店等）及现代流通渠道（连锁商超等）。
目前公司采用与同行业主要竞争对手类似的经销和直销相结合的销售模式，以经
销商为主（销售占比达 95%以上），直销渠道为辅，但在经销商网络布局及管理、
与经销商的货款结算方面与同行业主要竞争对手存在差异，具体情况如下：
    （1）公司经销商网络布局及管理较为完善
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    经销模式为公司最重要的销售模式，公司高度重视经销商网络的构建和管
理，在公司成立之初就开始在各主要区域市场设立办事处并派驻销售人员进行全
国营销网络布局，积极拓展市场份额，目前公司拥有近 650 家稳定、高效的经
销商，形成了较为完善的全国性经销商网络，终端渗透能力强，市场反应速度快。
    同时，在经销商管理方面，公司凭借一定的产品竞争力和品牌知名度，在与
经销商的合作中处于较为主动的地位，能够及时根据一线销售人员收集的市场信
息和情况主动进行经销商的优化调整，结合区域市场情况、不同经销商的渠道优
势、公司对于区域市场的发展规划合理分配、调整、整合区域内经销商的销售渠
道（例如在某一区域市场内原有两家经销商，均同时向商超渠道、流通渠道供货，
配送客户存在重叠，公司针对此类情况与两家经销商进行沟通、协商，综合相关
因素重新调整两家经销商的销售渠道布局，由其中一家负责该区域的商超渠道，
另一家负责流通渠道），从而避免渠道重叠、消除内部竞争，提升区域市场的整
体运营效率，实现区域市场整体销售规模的持续增长。
    （2）针对经销商采取先款后货的信用政策
    在货款结算方面，凭借高品质的产品、良好的品牌形象和消费者口碑，公司
对经销商一般采取先款后货的信用政策，能较好地控制货款回收风险，加快资金
周转和使用效率，降低资金成本和经营风险，使公司保持了较高的盈利质量。
    3、原材料供货渠道
    为确保产品质量，公司对原材料采购进行严格管控，建立了严格的采购控制
程序以及合格供应商评定和控制程序，由采购供应部具体负责所有原材料的采购
和供应商的遴选及评价事宜。
    与同行业竞争对手相比，公司更为注重原材料供应的高品质及稳定性，为确
保泡椒凤爪这一核心产品的品质与质量，凭借良好的信誉以及采购规模，报告期
内公司与青岛九联集团股份有限公司、山东凤祥实业有限公司、福建圣农发展股
份有限公司等大中型全产业链肉鸡养殖企业加强合作，进一步优化和完善了鸡爪
这一重要原材料的采购渠道，加强对上游原材料资源的把握和管控，有效保证公
司能及时以合理成本获得充足的优质原材料。
    4、产品成本
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    作为较早进入行业的公司，经过多年的经营实践，公司在产品成本控制及精
细化管理方面积累了一定的成功经验，针对产品成本的构成要素分别进行具有针
对性的控制和管理，与同行业竞争对手相比在产品成本控制方面具有较强的竞争
优势。
    针对原材料成本，采购环节上，公司根据国内外市场供求信息以及对未来市
场需求的预测，合理利用原料供应的淡旺季，有针对性的制定采购计划，从而在
与供应商的原料采购谈判中获取价格优势，同时，报告期内公司通过与大中型全
产业链肉鸡养殖企业加强合作，建立长期稳定的合作关系，从而在保证鸡爪原材
料品质的情况下借助于规模化采购在一定程度上降低原材料采购成本；生产环节
上，公司严格控制加工环节的原材料消耗，在加工过程中实行精细化生产组织模
式，严格核算加工人员的产品出成率，并给予相应奖惩。
    针对人工成本及制造费用，公司通过技术创新加快生产线的自动化改造、自
建辐照车间等措施提高生产效率，进一步降低人工成本及制造费用。
    另外，公司泡椒凤爪类产品在口味、市场定位、目标客户群体之间与上述同
行业竞争对手的差异情况如下：
    在口味方面，公司泡椒凤爪产品系实际控制人之一鹿有忠以泡椒凤爪菜品为
基础，重点针对口味改良及保鲜技术进行了长时间地摸索和实践后研发成功的。
得益于以传统泡椒为主研制的一种具有独特风味的配料，公司泡椒凤爪的口味酸
辣开胃、鲜香爽脆，富含大量胶原蛋白，推出之初就征服了广大消费者的味蕾，
获得了消费者的广泛认可，具有良好的市场口碑，公司产品因此受到众多消费者
的喜爱。
    在市场定位方面，公司在主导产品泡椒凤爪细分市场具有一定的产品知名度
和品牌效应，未来公司将继续保持并加强在该细分行业的市场定位。
    在目标客户群体方面，泡椒凤爪作为一种风味休闲食品，受众群体广泛，老
少皆宜，公司与行业主要竞争对手在目标客户群体方面不存在差异。
（三）公司竞争优势与劣势
    1、公司竞争优势
    （1）品牌优势
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    自成立以来就高度重视品牌发展战略，坚持生产一流产品，塑造一流品牌的
发展方针，凭借优质的产品和完善的服务，赢得了消费者和市场的高度认可，产
品覆盖了全国绝大多数省、自治区和直辖市。作为泡凤爪领域的知名品牌，“有
友及图”于 2012 年 4 月被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标，品牌形象
深入人心，已经成为消费者信赖的“重庆美食名片”。
    （2）质量优势
    公司经过多年的发展建立了一整套严格的生产管理流程、质量管理体系、检
测与测量控制程序、采购控制程序以及合格供应商评定和控制程序，实现了每批
原材料的全过程质量监控，同时加强现场监督，对每批产品的生产过程实行全过
程控制，加强了对生产现场的人员、机械设备、方法、环境等生产要素的有效管
理，保持了生产场所良好的环境和秩序。公司先后通过了 ISO9001:2008 质量管
理体系认证、ISO 22000:2005 食品安全管理体系认证和 HACCP 体系认证，获
评“食品安全示范单位”。
    （3）渠道优势
    采购渠道方面：充足及高品质的原料供应是食品企业赖以生存和发展的重要
保证。凭其良好的信誉及明显的规模优势，公司在长期业务合作过程中，逐步与
包括青岛九联集团股份有限公司、山东凤祥实业有限公司、福建圣农发展股份有
限公司等在内的一批大中型供应商建立了长期、稳定的战略合作关系，从而有效
保证公司能及时以合理成本获得充足的优质原料。销售渠道方面：经过多年的市
场开拓，公司目前已经建立了覆盖国内大中型城市的全国性销售网络。目前，公
司将全国分为七个大区，包括 2 个营运中心，15 个办事处，拥有近 300 名经验
丰富的销售人员及近 650 家稳定、高效的经销商队伍，终端渗透能力强，市场
反应速度快，在销售渠道方面具有明显优势。
    （4）技术优势
    公司设有独立的研发中心，该中心被认定为 2015 年度重庆市企业技术中心。
公司建立了较为完善的产品研发流程及技术创新体系，从而能有效保证公司技术
的先进性。公司成功将“肉食品发酵、保鲜”等现代生物技术与传统的四川泡菜
工艺相结合，优选复合乳酸菌种，人工控制发酵，并配以公司自主研发取得的秘
方，经过十多道工序，使公司产品具有了独特的产品口味和丰富的营养价值。
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    （5）成本控制优势
    公司经过多年发展和实践，在精细化管理方面累积了一定的成功经验。采购
环节上，公司根据国内外市场供求信息以及对未来市场需求的预测，合理利用原
料供应的淡旺季，有针对性的制定采购计划，从而在与供应商的原料采购谈判中
获取价格优势；生产上，公司严格控制加工环节各项成本的发生，同时在加工过
程中实行精细化生产组织模式，严格核算加工人员的产品出成率，并给予相应奖
惩；公司在管理上执行扁平化操作，高级管理人员亲自深入生产、销售环节，减
少了管理过程中信息反馈迟滞现象的出现，并且严格考核制度，分批次、分种类
核算产品销售利润从而细化考核相关人员。上述措施使得公司能有效控制成本支
出，提高公司盈利水平。
    （6）区位优势
    泡椒凤爪发源于成都平原，流行于川渝地区，具有很强的地方特色。目前国
内共有规模不等的生产企业 600 多家，其中近一半集中在川渝地区，较高的产
业集中度为公司在原料采购及相关生产配套等方面提供了极大便利。同时，公司
所处的川渝地区是我国泡椒凤爪的最主要消费区域，公司主营业务收入中超过
60%来自西南地区，其较高的市场成熟度是保证公司业绩稳定增长的基础。此外，
川渝地区作为国内泡凤爪产业的最大集群地和消费市场，具有天然的货物流通便
利，能够有效减少运输费用和时间成本，从而使公司较其它地区的泡椒凤爪生产
企业具有明显的地理区位优势。
    2、公司竞争劣势
    公司所处行业对资金和规模化生产的要求较高。受制于资本规模较小，融资
方式单一，公司以往的发展主要靠自身积累，从而大大限制了其资金投入及规模
化生产的能力。
    3、公司在西南地区和全国范围内的市场定位
    从产品销售地区分布来看，西南地区是公司传统的重要销售市场，报告期内
销售占比基本在 65%左右，为公司最重要的收入和利润来源区域，表明泡椒凤
爪等泡卤风味休闲食品在以川渝为中心的西南地区具有广泛的消费传统，且公司
产品在西南地区具有一定的品牌影响力。
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    为扩大销售规模，公司已逐步加强其他区域市场的开拓，随着产品宣传工作
的持续开展及销售网络布局的进一步优化，公司产品已逐步由川渝地区走向全
国。在全国市场范围内，公司将利用已有的品牌、技术等优势以及募集资金投资
项目的建设，继续巩固和扩大主导产品的市场占有率和行业地位，并根据其他区
域市场消费者的口味研发具有针对性的产品，满足消费者的不同需求，打造具有
全国较高知名度和市场占有率的泡卤风味休闲食品品牌。
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品及用途
    公司主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，产品包括泡肉、泡
菜及卤香三大系列，主要列示如下：
 产品系列                           产品名称及图示
 泡肉系列
             泡椒凤爪    牛皮晶         猪皮晶         泡鱿鱼        泡带鱼
 泡菜系列
             山椒豆干   山椒竹笋       泡椒花生       香菇豆干      泡椒竹笋
 卤香系列
             卤香鸡翅   卤香翅尖       卤香鸭掌      卤香鸡翅（根） 卤香豆干
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    上述产品中，泡椒凤爪为公司主导产品，为公司最重要的利润来源。报告期
内，公司泡椒凤爪实现销售收入分别为 62,957.14 万元、78,314.23 万元及
89,693.62 万元，占公司相应期间主营业务收入的比例分别达 76.27%、79.45%
及 81.63%。
    公司产品中泡椒凤爪占比较高，产品结构较为单一，其主要原因为：
    1、历史渊源：泡椒凤爪系公司成立与发展的基石
    泡椒凤爪业务收入占公司主营业务收入的比例较高，最为主要的原因系泡椒
凤爪是公司实际控制人创业的基础以及推动公司快速发展壮大的主要动力。
    基于对餐饮业发展前景的良好预期，鹿有忠自上世纪 80 年代初即开始承包
经营餐饮业务，在经营过程中，由于“泡椒凤爪”菜品广受消费者喜爱，鹿有忠
遂逐步产生了以该菜品为主导产品进行食品生产与加工的发展思路，同时重点针
对口味改良及保鲜技术进行了长时间地摸索和实践。1997 年 12 月，有友开发设
立，主营泡椒凤爪的生产、研发与销售。为了加快企业发展，有友开发计划在重
庆市渝北区国家农业科技园区新建生产基地，而根据该园区规定，需于该园区新
设公司以实施该项目，基于此，2007 年 5 月，鹿有忠、鹿新、赵英 3 名自然人
及有友开发共同出资设立有友实业。至 2008 年三季度，有友开发逐步停止了生
产业务，相应人员转至有友实业。为了进一步整合资源，2008 年 12 月，有友实
业吸收合并有友开发，并于 2013 年 11 月整体变更为有友食品。
    在上述业务发展脉络中，泡椒凤爪作为核心产品贯穿始终并延续至今。在经
营餐饮过程中，基于消费者对于泡椒凤爪菜品的喜爱，鹿有忠决定进入食品生产
与加工行业；最初设立的有友开发的主营业务即为泡椒凤爪的生产、研发及销售，
借助于该产品的成功，有友开发完成了初始积累，为后续有友实业的设立打下了
坚实的基础；为了加快企业发展，相关主体成立有友实业扩大泡椒凤爪业务规模，
并通过吸收合并有友开发整合资源；此后，通过将泡椒凤爪生产工艺运用于其他
食材以及新产品研发，公司陆续推出了包括卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等泡
卤食品，但泡椒凤爪仍然为主要收入来源。因此，基于上述历史渊源方面的因素，
泡椒凤爪一直以来均为公司的核心产品以及主要收入来源。
    2、市场开拓：泡椒凤爪为公司开拓西南区域外市场的主要品种
    从产品销售地区分布来看，报告期内，西南区域（四川、重庆、贵州、云南、
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西藏、广西）收入占比分别为 65.75%、62.73%及 60.23%，为公司收入及利润
的主要来源，其中泡椒凤爪系该地区的传统休闲食品，收入占比较高。
    此外，为了实现收入规模的进一步增长，公司近年来加强了西南区域外其他
区域市场的开拓，在进行市场开拓时，基于消费者接受程度、产品及品牌认知、
营销推广活动等方面因素的考虑，公司通常以具备一定品牌知名度和市场认可度
的泡椒凤爪作为突破口和营销推广重点，使得西南区域外的销售收入中泡椒凤爪
的占比高于西南区域，报告期内西南区域以及西南区域外其他市场泡椒凤爪的销
售收入占相应区域主营业务收入的比例情况如下：
                                                                       单位：万元
                                                2018 年度
       项目
                       主营业务收入             泡椒凤爪收入           占比
       西南                 66,181.48                  53,490.27          80.82%
    西南外市场              43,695.79                  36,203.36          82.85%
      合 计                109,877.27                  89,693.62          81.63%
                                                2017 年度
       项目
                       主营业务收入             泡椒凤爪收入           占比
       西南                 61,837.49                  47,699.04          77.14%
    西南外市场              36,737.09                  30,615.18          83.34%
      合 计                 98,574.58                  78,314.23          79.45%
                                                2016 年度
       项目
                       主营业务收入             泡椒凤爪收入           占比
       西南                 54,276.36                  39,959.19          73.62%
    西南外市场              28,270.65                  22,997.95          81.35%
      合 计                 82,547.02                  62,957.14          76.27%
    根据上表，报告期内，西南区域外其他市场泡椒凤爪收入占比分别达到
81.35%、83.34%及 82.85%，高于西南区域泡椒凤爪的收入占比，进一步提升
了公司主营业务收入中泡椒凤爪的占比。
    3、细分市场规模：泡椒凤爪的细分市场规模较大
    早期的泡制食品主要以植物原料制作的泡菜产品为主，随着相关技术与工艺
的创新发展，至 20 世纪 90 年代，泡制工艺开始被创造性地运用于以泡椒凤爪
为代表的肉制品领域，使原本因保质期短而局限于餐桌的泡肉制品走入了更为广
泛的休闲食品市场。泡椒凤爪发源于成都平原，其后逐渐流行于川渝地区，近年
来通过川渝地区企业的产业化运营走向全国，凭借独特的风味，泡椒凤爪已成泡
卤类休闲食品中最具知名度的品种，并形成了一个具有相当规模的细分市场，在
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整个泡卤休闲食品中占据重要地位，市场规模占比较高。因此，以泡椒凤爪为主
的泡卤休闲食品市场结构也使得公司收入结构呈现泡椒凤爪收入占比较高的情
形。
    公司泡椒凤爪的优势行业地位为公司在品牌、声誉、竞争力等方面带来了明
显的规模效应，但从公司长远发展考虑，这种较为单一的产品结构使公司面临一
定的经营风险。公司已充分认识到相关风险并已制定了相关措施，具体如下：
    1、加大非泡椒凤爪类产品的研发力度，丰富产品种类
    在消费升级的趋势下，消费者对食品的消费从生存型消费加速向健康型、享
受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变。作为食品生
产企业，通过产品的持续改进与研发创新丰富产品种类，是适应、满足消费者对
于口感、品质、营养、健康等更高要求、把握上述消费升级市场机遇的必然选择，
有利于推动公司的持续、稳定发展。
    在上述背景下，为了优化收入结构，获得新的收入增长点，公司正以在食品
行业多年的技术积累为基础，以研发中心为依托，加大非泡椒凤爪类产品的研发
力度。在已有的泡卤产品领域，公司以泡椒凤爪相关生产工艺为基础，通过改进
和创新将相关工艺应用于牛肉、水产品等中高端原材料，增加泡制类产品种类；
同时，公司兼顾不同地区消费者的饮食习惯和口味，进一步增加卤制产品的种类，
从而满足相关地区不适应麻辣口味消费者的需求，拓展消费群体。此外，经充分、
审慎的市场调研，公司利用所掌握的调味配方及四川有友所在地郫县为我国重要
调味品基地的区位优势增加调味料类产品的生产，相关调味料类产品已于 2017
年四季度小批量投产。
    2、加强非泡椒凤爪类产品的市场推广力度
    经过多年的市场积累与品牌沉淀，公司凭借优质的产品和服务赢得了消费者
和市场的高度认可，品牌形象已经深入人心。公司将充分利用上述品牌优势，在
继续保持泡椒凤爪传统优势的情况下，在市场营销和推广过程中加强非泡椒凤爪
类产品的宣传，通过举行促销、试吃、新品推广等活动提升消费者对于公司非泡
椒凤爪类产品的认知度，从而提升销售规模。
    为了进一步优化公司产品结构，2016 年公司首次尝试了对两款非泡椒凤爪
产品（皮晶及竹笋）实行差异化的经销商激励政策，即在经销商完成上述两款产
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品月度销售额目标的情况下，给予特别销售奖励。从实际效果来看，公司 2016
年皮晶实现销售收入 5,614.09 万元，较 2015 年增幅达 42.10%。2017 年、2018
年公司在 2016 年基础上进一步扩大了差异化激励政策所包括的非泡椒凤爪产品
范围，今后公司将根据上述政策在实际执行中的情况对产品范围、激励措施等方
面作出适时调整，以更好地达到预期效果。
    3、强化非泡椒凤爪类产品的销售业绩考核
    为了切实推进收入结构的优化，改善目前收入对单一产品的依赖，公司已在
年度经营计划和销售部门考核中对于非泡椒凤爪类产品的销售任务进行了明确，
计划 2019 年非泡椒凤爪类产品实现的收入占主营业务收入的比例达到 30%，并
已组织相关销售管理人员进行集中培训和学习，通过自上而下的方式进行严格考
核，确保相关工作落实到位。
    通过上述措施的逐步实施，公司目前收入对单一产品较为依赖的情况将得到
改善，收入结构将更趋合理，抗风险能力将得到进一步加强。
    经核查，保荐机构认为：发行人产品结构较为单一有其历史发展脉络及客观
原因，符合公司的实际情况，但较为单一的产品结构使公司面临一定的经营风险；
发行人已制定了符合公司发展战略和规划的新产品研发和生产计划。
（二）主要产品生产工艺流程
    1、生产工艺流程
    （1）泡制类休闲食品生产工艺流程
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                                   配料              原料进厂
                                 盐水熬制              解冻
               调料熬制          盐水冷却              切制
                调味               泡制                煮制
                                 塑袋包装
                                 纸箱包装
                                   灭菌              出厂检验
                                 成品入库
    【注】：    山椒味泡凤爪生产工艺 ，      红椒味泡凤爪生产工艺。
    （2）卤制类休闲食品生产工艺流程
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                              原料进厂
                               解冻
                               预煮
                               整理
               盐水配制        泡制
                               卤制
                               炸制
                              塑料包装
                              纸箱包装
               出厂检验        灭菌
                              成品入库
    2、生产工艺流程主要环节的说明
    （1）原料进厂：鸡爪、火鸡翅、鸭掌、鸭脖等主要原材料应符合《鲜、冻
禽产品》（GB 16869-2005）标准的要求；各种辅料应符合国家有关质量、卫生
标准的要求。
    （2）解冻：解冻原料应符合原料质量标准要求。凤爪经检验合格后进行冷
水或低温解冻，解冻过程中要求原料颜色正常、品质新鲜、无异味。对解冻后的
凤爪进行挑选，剔除其中有伤残、污血、变质等不合格部分，除去其中的杂质、
细毛等异物。
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    （3）切制：将选好的凤爪再除去少部份疤痕和残皮，切制过程要求凤爪新
鲜、无异味、无异物、无疤、外皮和指甲。鸡爪按趾分切成节。
    （4）煮制、预煮：煮制的凤爪应符合切制质量标准要求；鸡爪煮制时间及
沸腾时间符合规定要求；鸡爪冷却时间符合规定要求，冷却爪温度≤40℃；鸡爪
煮制过程未污染其它带菌物料。预煮原料应符合解冻品标准要求。预煮温度及时
间正确，原料断生无血水，冷却到室温。
    （5）配料：用来增加凤爪的口味的主要原材料，根据生产凤爪的不同口味，
有多种配料方式。
    （6）盐水熬制：盐水沸腾时间及加料顺序、加料品种、加料量符合规定要
求；有浓郁的泡凤爪香味，口感酸、辣、鲜、香；盐水熬制过程中未污染其它有
菌物料，无异物。
    （7）盐水冷却：采用盐水冷却的凤爪应符合盐水熬制质量标准要求；盐水
冷却系统、纯净水系统及盐水桶保持无菌状态。浓盐水定容体积标尺高度误差不
大于 0.5 厘米，温度不高于 50℃。浓盐水加纯净水（含泡山椒）定容体积标尺
高度误差不大于 1 厘米，搅匀后温度不高于 40℃。盐水冷却过程中未污染其它
有菌物料。
    （8）泡制：泡制凤爪应符合煮制、盐水冷却质量标准要求。泡制温度、时
间、重量符合泡制规定要求；鸡爪泡制过程中未污染其它有菌物料。泡制品符合
整理、盐水配制质量标准要求；泡制时间、泡制温度、泡制比例符合规定要求；
泡制过程中物料未变质、无异味、无异物。
    （9）卤制：卤制品符合泡制质量标准要求；卤制温度、卤制时间、卤制重
量符合规定要求。卤制品色棕红发亮、卤香浓郁、外形完整、软硬适度，未污染
带菌脏物。
    （10）炸制：炸制品符合卤制品质量标准要求；炸制温度、炸制时间、炸制
量符合规定要求；无焦糊斑点，未污染带菌脏物。
    （11）调料熬制：调料熬制要求配制比例正确，各种配料称量准确。熬制时
间符合规定要求。调料颜色红亮，无焦糊状，无异物；具有泡椒调味料固有的香
味；熬制结束，调料及容器未污染其它有菌物料。
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    （12）调味：调味凤爪应符合泡制、调料熬制质量标准要求。泡制物料盐水
滤除干净；具有泡凤爪固有的色、香、味，无异味；调料拌合均匀，无异物。
    （13）塑袋包装：通过检验合格后的产品方能包装，包装过程中，要求计量
准确，外形整齐、美观，封口严密。塑袋包装产品应符合泡制、调味工序质量标
准要求。包装工程应符合《塑袋包装工序质量标准》（Qn/YY B001）的要求。
    （14）纸箱包装：纸箱包装产品应符合塑袋包装工序质量标准要求。纸箱内
产品品种、味型、规格、装箱袋数与纸箱标注吻合，装有标注生产日期、装箱员
工号的产品合格证。不干胶封口带平整、牢固，包装箱平整、完好无损。纸箱上
标注公司名称、生产日期、装箱员工号、纸箱毛重的标签字迹清晰、准确，粘贴
位置准确。
    （15）灭菌：在纸箱包装工序完成后采用辐照的方式灭菌。
    （16）出厂检验：检查产品包装是否完整、装箱袋数与纸箱标注是否吻合等
指标。
    （17）合格成品入库：将出厂检验合格后的产品入库。
（三）主要经营模式
    1、采购模式
    公司对生产经营所需原材料大都采用“以产定购”与安全库存相结合的采购
模式，由采购供应部具体负责所有原材料的采购和供应商的遴选及评价事宜。其
中，使用数量较大的主料（鸡爪、火鸡翅、黄豆/豆胚、花生、竹笋等）、包装
材料（袋、箱等）及关键辅料（如食品添加剂）等由母公司统一采购，而对产品
质量影响不大的低值易耗品等可由子公司下设的采购部门个别采购。此外，为拓
宽采购来源，降低原料成本，公司于 2013 年 4 月出资设立有友进出口公司负责
开展国外原料采购业务。有友进出口公司目前的业务规模较小，未来随着相关业
务的发展，将有利于降低公司的原料采购成本，提升公司盈利能力。
    （1）编制采购计划
    公司计调中心根据年初制定的年度生产预算，结合当期（季度和月度）的实
际订单情况和生产计划，通过核查库存情况，统一编制采购计划，并发送至采购
供应部，由后者组织和实施具体采购活动。采购供应部在进行实际采购时，除考
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虑当期实际生产所需原料外，往往会根据不同品种原料的市场价格变化情况、备
货周期等因素，在供应旺季有计划的提前储备适当的原材料，以适应可能出现的
生产计划调整，并有效降低单位采购成本。一般情况下，公司与供应商签订的合
同中对于合同标的、质量及加工技术标准、交付时点、地点和交货方式等均有明
确约定，合同价格则参照同期市场行情确定。由于公司的采购和销售规模位于行
业内前列，在供销两端都拥有一定的议价能力，因此对原料价格的波动具有较强
的抗风险能力。
    （2）供应商遴选
    公司建立了严格的供应商遴选机制。首先要求供应商填写基本情况调查表，
并由采购供应部进行核实与初步筛选；其次考察供应商的品质保障能力和供货保
证能力及试制情况。对于重要物资的采购，采购供应部一般会同质量管理部或生
产管理部一起到供方现场进行实地考察，并形成书面报告，作为评审供方的依据；
最后根据供应商的资质、报价、区位等因素，综合其他相关部门意见确定是否纳
入合格供应商名单。在供应商的考评方面，主要考察其供货的数量、质量、及时
性是否达标，根据供货日报表每季度对所有供应商进行评分和排序。对于排名靠
前的供应商在采购量、付款方式上给予优惠，排名靠后的供应商则考虑减少向其
采购的数量或直接剔除供应商名单。
    （3）原料检验
    对所采购的鸡爪、火鸡翅和鱼类等原材料公司需首先进行抽查（如该原料系
由供应商进口取得，则需其提供相应出入境检验检疫局出具的检测报告），经验
收合格后方可入库。同时，公司对所有原料均采用可追溯的批次管理，并通过电
子化系统形成与 ERP 系统的一体化，以充分保障采购原料的质量和安全性。
    （4）付款方式
    公司采购的付款方式以按月定期结算为主，结算周期一般不超过 1 个月；对
部分供应商则采取预付款或货到验收合格后付款的方式。
    公司原材料采购的一般流程如下：
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              生产计划               采购订单
              采购计划              供应商、质
                                     管部确认
                            质
             遴选供应商
                            量
                                     货物验收
                            反
             询价、抽样、   馈
                 检验                  合格
             确定供应商                入库
              量价分配               财务结算
    2、生产模式
    公司所生产的泡卤风味休闲食品属于快速消费品，对产品的新鲜度和口味要
求较高，公司目前基本采用“以产能为基础，产销结合”的生产模式。在具体实
施过程中，公司根据年度业绩目标及产能情况制定年度生产计划，在年度生产计
划框架下，计调中心根据有友销售公司制定的月度销售计划、每周的经销商订单
和配送计划以及促销、推广等活动安排相应的产品生产并及时发货，使公司的库
存商品维持在相对较低水平，在保证发出产品的新鲜度的同时避免库存积压。公
司的生产组织主要分为泡制（卤制）加工、包装、杀菌三个环节，其中对于水产
品、蔬菜类食品一般采用高温杀菌的方式，而对肉制食品（水产品除外）则通常
采用辐照方式进行杀菌。具体生产流程详见招股书本节“四\（二）主要产品生
产工艺流程”。
    另外，报告期内，公司少量泡椒凤爪通过委托外协单位进行生产加工，有关
情况如下：
    （1）委托加工基本情况
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    报告期内，公司少量泡椒凤爪（袋装）委托重庆友润食品有限公司生产加工，
委托加工产量分别为 3,060.42 吨、3,159.70 吨及 2,381.55 吨，占公司相应期间
泡椒凤爪总产量的比例分别为 13.46%、11.56%及 8.49%，相关情况如下：
                                加工费金额    加工数量     加工费占主营业务
   期间         加工产品
                                  （万元）    （吨）         成本比例（%）
2018 年度    泡椒凤爪（袋装）      568.74       2,381.55            0.77%
2017 年度    泡椒凤爪（袋装）      755.39       3,159.70             1.20%
2016 年度    泡椒凤爪（袋装）      731.24       3,060.42            1.32%
   【注】：上表中加工费金额为不含税金额。
    报告期内，公司仅与重庆友润食品有限公司存在委托加工业务，并是其唯一
客户，因此重庆友润食品有限公司的营业收入即为公司支付的委托加工费（不含
税）。
    公司与重庆友润食品有限公司之间不存在关联关系，交易定价符合市场公允
价格，不存在通过关联交易损害发行人利益的情形。
    公司生产的泡卤休闲食品的消费虽然不存在明显的季节性，但在春节等节假
日期间，公司产品的销售会在短期内出现较为明显的增长，使得短期内订单较为
集中，对短期内公司的生产能力提出了较高的要求；此外，公司生产线的检修作
业也会对于短期生产能力产生一定的影响。上述需求端及供给端的变化会导致公
司生产能力出现暂时性不足。因此，为有效应对上述情形，公司将少量泡椒凤爪
通过委托外协单位进行生产。
    考虑到公司募集资金所投向的“有友食品产业园项目”已部分投产，同时为
更好地控制产品质量，降低食品安全风险，经与重庆友润食品有限公司友好协商，
自 2019 年起公司已停止与其的委托加工业务，相应产品将由公司自产。
    （2）委托加工的主要业务环节情况
    以泡椒凤爪加工为例，公司委托加工原材料供应、生产加工及结算支付相关
情况如下：
    ①原材料供应：公司提供产品原料（包括主料、辅料）、包装材料、产品相
关质量标准等资料。原辅材料、包装材料（到达外协单位仓库）的质量检验工作
由公司委派代表全权负责。
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    ②生产加工：公司委托外协单位加工生产并向其支付加工费用，产品生产完
成后由公司指派专人负责成品的验收、运输，并由公司负责销售。外协单位按照
公司产品质量标准及工艺要求进行加工生产，并承担加工生产过程所产生的费
用。
    公司根据自身生产计划提前 5 天以书面方式向外协单位下达次月月度生产
订单，明确品名、规格、数量以及提货时间，并提前 2 天向外协单位下达周生产
计划。
    ③结算支付：在每批订单产品加工完毕后，公司与外协单位对原料（包括主
料、辅料）、包装材料进行实物盘点，经双方确认后用于结算。公司支付外协单
位的加工费用按验收合格成品结算。加工价格以双方协商价格为准。
    公司每月末结算当月加工费用。在收到外协单位增值税专用发票三个工作日
内，根据月末盘存确定外协单位所用原辅料及包装数量，主辅料耗用超出标准控
制范围的，按其成本价值从加工费中扣除，并将结算款汇至外协单位银行账户。
       （3）外协单位资质情况
       公司委托的外协单位具备加工相关产品所需的合法资质，具体情况如下：
   外协单位名称     加工产品      资质名称         许可证编号      有效期至
    重庆友润        泡椒凤爪   食品生产许可证                       2021 年
                                                SC10450011602783
  食品有限公司      （袋装）     （肉制品）                         6月7日
       （4）发行人委托加工费的定价模式
    公司以自行生产相关产品的单位人工成本及制造费用为基础，参照市场价
格，同时考虑外协单位的设备投资、厂房租赁等成本、费用情况，按照合理的利
润率水平由双方协商确定委托加工单价。
       （5）发行人对委托加工商加工产品的质量控制机制及有效性
    为有效保证产品质量，加强对于外协单位的管理，提升外协单位的生产效率
与质量，公司制定实施了《外协管理制度》，对受托单位进行严格把关，受托厂
家使用的原材料均由公司统一提供、统一发货、统一管理，相关生产工艺和机器
设备均由公司提供或指定。同时向其派驻员工进行技术指导、质量监控和生产统
计等工作，以对受托单位生产过程进行全方位地适时动态监督。
    根据公司《外协管理制度》，外协单位的质量管理工作主要由生产管理部、
质量管理部以及生产派驻的驻厂人员共同负责进行。
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    公司生产管理部主要负责监控与分析外协单位在生产过程中的生产工艺执
行情况，分析生产质量问题，形成有效的改进方案；负责外协单位生产过程的质
量控制，确保产品达到公司统一的质量标准要求；针对外协单位现场出现的问题
进行协调与沟通，提出整改要求并督促执行。
    其中，由生产管理部派遣的驻厂代表主要负责每日整理外协单位生产相关记
录及时提交生产管理部，相关材料包括：生产日报（含投入产出、产量、产品名
称、规格等），关键岗位质量检验记录，相关部门要求填报的数据），生产异常
情况报表（含分析）；负责原料及产成品的质量抽检工作并形成相关检验记录，
每周统计后，报公司质量管理部；负责不合格品及原材料处理；负责外协单位现
场的工艺过程监控，防止外协单位在未经公司生产技术许可的情况下变更操作规
程；负责对库房进行抽查和盘点，及时掌握库存情况；参与外协单位相关生产、
质量管理会议，指导外协单位员工技术培训。
    公司质量管理部主要负责监督外协单位质量改进措施的执行情况；收集、统
计、分析、汇总外协单位产品质量数据；牵头对外协单位生产条件进行评审;负
责外协单位产成品入厂质量检验，出具检验报告单。
    同时，公司与外协单位签订的《委托加工合同》中对于产品质量标准相关事
项亦进行了约定，明确相关责任，主要包括：
    ①外协单位须向公司提供加工生产相关产品所需合法有效的资质证明材料，
并保证所提供资质证明材料的真实性、有效性和完整性，满足公司委托加工“有
友”品牌产品需要。
    ②原辅材料、包装材料（到达外协单位仓库）的质量检验工作由公司委派代
表全权负责。
    ③产品质量标准、工艺条件、验收要求等技术文件由公司提供，外协单位必
须严格按照公司产品工艺标准进行加工，公司可随时抽查。
    ④公司可向外协单位派驻技术和质检人员，负责督导产品生产加工过程中各
项指标的检测和品质控制。公司派驻人员每月对生产工艺、生产过程的违规违纪
现象及质量检验数据进行统计，根据相应标准进行处罚。
    ⑤对于首批次交付的各种规格产品，外协单位应提供所在地法定质量监督检
验机构的检验合格报告。
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    ⑥外协单位负责按照国家规定每半年一次对加工的所有规格产品进行检验。
    ⑦在加工生产过程中，非公司工艺及配料因素，产品产量退货率超过 1.5%、
发生较大质量事故或杂质异物严重超标等情形的，公司有权解除合同并不承担任
何违约责任。
    上述针对外协单位的质量控制机制的切实落实有力保障了外协单位的生产
效率与产品质量，报告期内，公司不存在因外协单位产品质量问题对生产经营造
成重大影响或遭受行政处罚的情形，因此，公司对于外协单位的质量控制机制有
效。
       （6）发行人同类产品的自产成本和外协成本对比情况
    报告期内，公司少量泡椒凤爪通过委托外协单位重庆友润食品有限公司进行
生产加工，同类产品的自产成本与外协成本对比情况如下：
                          2018 年度              2017 年度         2016 年度
        泡椒凤爪                  委托加                 委托加            委托加
                        自产                    自产              自产
                                    工                     工                工
    单位生产成本
                          21.91    21.29         18.64    18.58    18.58    18.54
    （元/公斤）
    差异率（%）            2.94          -        0.32        -     0.22        -
    根据以上数据，在由公司提供产品原料（包括主料、辅料）、包装材料的情
况下，公司同类产品的自产成本均略高于外协成本，主要原因系：（1）外协单
位的生产规模较小，人员招聘的门槛较低，相应地生产人员的薪酬水平较低，使
得外协单位的生产成本（主要为人员薪酬）相对较低；（2）外协单位组织结构
较为简单，市场开拓、内部管理等支出较少，与公司相比在期间费用等方面的开
支较低。外协单位一般根据加工成本以及合理的利润率水平确定收取的加工费，
在外协单位生产成本、期间费用均较低的情况下，其收取的加工费相对较低，使
得外协产品成本略低于公司自产产品成本。
       3、销售模式
    为适应不断变化的市场形势、提高公司的整体盈利能力，公司于 2013 年 7
月成立全资子公司有友销售公司专门从事产品的市场推广和渠道建设工作。目前
公司采用以经销商为主（销售占比达 95%以上），直销渠道为辅的销售模式，
报告期内，公司经销及直销模式的收入、成本、毛利及毛利率情况如下：
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                                                                            单位：万元
                                                2018 年度
    类别
                 主营业务收入       主营业务成本            毛利            毛利率
  经销模式             106,949.89      72,278.97            34,670.92          32.42%
  直销模式               2,927.38       1,383.55             1,543.83          52.74%
    合计               109,877.27      73,662.52            36,214.75          32.96%
                                                2017 年度
    类别
                 主营业务收入       主营业务成本            毛利            毛利率
  经销模式              95,701.94      61,340.95            34,360.99          35.90%
  直销模式               2,872.65       1,349.85             1,522.79          53.01%
    合计                98,574.58      62,690.81            35,883.78          36.40%
                                                2016 年度
    类别
                 主营业务收入       主营业务成本            毛利            毛利率
  经销模式              79,651.96      53,950.19            25,701.77          32.27%
  直销模式               2,895.05       1,420.54             1,474.51          50.93%
    合计                82,547.02      55,370.73            27,176.28          32.92%
   【注】：上表中的直销模式数据统计包括商超渠道及电商平台渠道。
    （1）经销模式
    经销模式为公司最重要的销售模式，在构建和管理经销商网络时，公司特别
注重协助经销商寻找市场空白点，包括发展下级经销商、拓展终端渠道和稳定市
场，并将市场开拓过程中不断收集的一手市场信息及时反馈至公司有关部门，以
指导公司进行销售调整和新产品研发。上述具有公司特色的经销商模式有利于创
造一个无市场盲点、机制灵活的市场格局。
    ①办事处及经销商布局
    公司将国内市场按照销售区域划分为西南（四川、重庆、贵州、云南、西藏、
广西）、华东（上海、江苏、浙江、安徽）、华中（山西、河南、湖北）、东北
（黑龙江、吉林、辽宁）、华北（北京、天津、河北、山东、内蒙古）、西北（陕
西、甘肃、青海、宁夏、新疆）和华南（广东、福建、江西、湖南、海南）七个
大区，并在重庆、成都分别设有 1 个营运中心，另在北京、上海、广州、昆明等
城市设有 15 个办事处，共同对经销商根据其所处市场区域进行分区管理。目前
公司经销商总量近 650 家，形成了较为完善的经销商网络。
    报告期内，按地区分类的经销商分布、存续及变动情况如下：
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 销售区域         2018 年末      变动情况          2017 年末     变动情况       2016 年末
   西南               216          -57               273           20              253
   华东               151          -47               198           -16             214
   华中               51            -3                54               0           54
   东北               41            -9                50               4           46
   华北               71           -11                82               1           81
   西北               45            0                 45               4           41
   华南               62           -11                73               0           73
   合计               637          -138              775           13              762
    根据上表，2016 年、2017 年，公司经销商数量基本保持稳定，2018 年末，
公司经销商数量减少较多，主要原因为：为优化经销商结构，强化对于重点经销
商的管理和服务，公司于 2018 年初起对于部分 2017 年销售金额较低（非特殊
销售渠道，2017 年度川渝区域合计销售额 60 万元以下，川渝以外区域合计销售
额 24 万元以下）且未来增长潜力较小的经销商进行合作模式调整，由原先的公
司直接向其发货销售逐步改为由区域内的其他销售规模较大的经销商向其进行
发货销售，公司不再与上述销售金额较低的经销商签订销售协议，也不再作为经
销商进行管理。从按地区分类情况看，报告期内，各地区经销商的分布结构未发
生重大变动，西南地区作为公司传统的重要销售市场，经销商数量处于所有区域
首位；华东地区作为公司除西南地区外的另一个重要市场，经销商数量保持在较
高水平。
    报告期内，按公司向其销售金额划分的经销商分布情况如下：
          销售金额区间            2018 年末                2017 年末          2016 年末
 50 万元以下（含 50 万元）                    304                 447                467
50 至 100 万元（含 100 万元）                  93                  113               106
100 至 500 万元（含 500 万元）                199                 178                159
          500 万元以上                         41                      37                30
            合   计                           637                 775                762
    报告期内，合计销售收入占公司主营业务收入比例超过 60%的经销商数量
总计超过 100 家，其销售收入金额及基本情况详见本招股书之“附件二：主要
经销商销售收入及基本情况表”。
    为加强对于经销商的管理，公司在 ERP 系统中建立了经销商信息数据库，
并定期统计经销商的存续情况。
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有友食品股份有限公司                                                 招股说明书
    报告期内，公司主要经销商相对稳定，与公司具有长期稳定的合作关系。以
合计销售收入占公司主营业务收入比例超过 60%的 120 家经销商情况进行统计，
上述经销商中 101 家经销商（占比为 84.17%）与公司合作年限（截至 2018 年
12 月 31 日）超过 3 年，具体情况如下：
            合作年限区间                          经销商数量           占比
               5 年以上                                        86             71.67%
         4 至 5 年（含 5 年）                                   9             7.50%
         3 至 4 年（含 4 年）                                   6             5.00%
         2 至 3 年（含 3 年）                                   7             5.83%
         1 至 2 年（含 2 年）                                  12             10.00%
         1 年以下（含 1 年）                                     -                 -
                合   计                                        120         100.00%
    【注】：上表中与公司合作期限在 2 年以下的 12 家经销商报告期内公司对其销售金额
分别为 1,515.36 万元、3,437.58 万元和 6,270.00 万元，占公司相应期间主营业务收入的比
例分别为 1.84%、3.49%和 5.71%。
    此外，上述主要经销商的资金实力、销售网络、对外销售及回款、退换货、
销售核算等相关情况如下：
    A、资金实力
    公司经销商数量较多，规模差异较大，以报告期内合计销售收入占公司主营
业务收入比例超过 60%的 120 家经销商情况进行统计（其中 1 家经销商由于已
终止合作无法提供数据未包括在内），公司主要经销商的资金实力与其经营规模
相匹配，能够满足持续经营的需要，主要经销商的营运资金规模情况如下：
            营运资金规模                          经销商数量           占比
   2,000 万元以上（含 2,000 万元）                              16            13.45%
1,000 万元至 2,000 万元（含 1,000 万元）                       21             17.65%
 500 万元至 1,000 万元（含 500 万元）                           18            15.13%
  100 万元至 500 万元（含 100 万元）                            50            42.02%
             100 万元以下                                      14             11.76%
                合   计                                        119         100.00%
    B、销售网络
    公司经销商覆盖的销售渠道主要包括现代零售渠道、传统零售渠道和特殊渠
道，公司产品在由经销商销售并配送至大型卖场、连锁超市、便利店、食杂店等
零售终端后，由消费者进行购买，形成完整的销售链条。经销商面向的主要销售
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渠道情况如下：
           销售渠道                                      涵盖范围
                                 仓储式（量贩）卖场、大卖场、连锁超市、连锁便利店、
         现代零售渠道
                                 独立大型百货商场超市、独立中小型超市
         传统零售渠道            食杂店、杂货店、校园店
           特殊渠道              餐饮渠道、夜场\娱乐渠道、加油站、其他
     发行人经销商的销售网络分布较为合理，与产品消费特点及所属行业营销模
式相匹配。
     C、对外销售及回款情况
     公司经销商根据其所属区域及渠道销售相关产品，除销售公司产品外，经销
商根据其实际情况均另经营其他产品（不包括与公司存在竞争关系的同类产品）。
以合计销售收入占公司主营业务收入比例超过 60%的 120 家经销商情况进行统
计（其中 1 家经销商由于已终止合作无法提供数据未包括在内），主要经销商
2017 年度营业收入情况如下：
          2017 年度营业收入                       经销商数量             占比
   10,000 万元以上（含 10,000 万）                             25               21.01%
5,000 万元至 10,000 万元（含 5,000 万元）                      18               15.13%
3,000 万元至 5,000 万元（含 3,000 万元）                       30               25.21%
1,000 万元至 3,000 万元（含 1,000 万元）                       36               30.25%
            1,000 万元以下                                     10               8.40%
                合    计                                       119          100.00%
     在销售收款方面，公司经销商根据其业务规模、交易习惯、面对的客户类型
等情况一般采用先货后款、现款的结算方式，先货后款的信用期通常为 30 天-60
天。
     D、退换货情况
     由于公司产品质量及销售情况良好，报告期内公司相关销售终端渠道向经销
商退换的公司产品较少，报告期内公司经销商发生的公司产品退换货金额占其销
售的公司产品的收入比例极低。对于退回的公司产品，经销商一般进行销毁处理。
     E、发行人的产品销售核算与经销商的核算无明显差异
     为减少资金占用，经销商一般仅保有较少的安全库存量，根据主要经销商提
供销售数据及发货明细等材料，公司的产品销售数量与经销商向销售终端渠道的
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销售数量无明显差异。
    F、发行人经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方的关联关系
    报告期内，公司经销商与公司实际控制人、董监高及其关联方不存在关联关
系。
    随着产能的逐步扩大，公司将在现有优势区域市场基础上，通过新设办事处
或将其升级为营运中心等措施加大对国内其它区域市场的开拓力度，从而进一步
提高公司产品的市场占有率。
    由于公司对经销商采取先款后货的信用政策，经销商为减少资金占用，一般
仅保有较少的安全库存量，因此经销商退出后需要进行处置的产品量较少。经销
商退出后，公司立即根据经销商进入程序及机制在该区域及渠道开发新的经销
商，原经销商未销售的产品由新进入的经销商负责销售。
       ②市场推广
    公司产品的市场推广由有友销售公司下属市场部独立负责，统一管理。市
场部通常根据不同区域市场的特点制定销售目标，并与经销商共同设计流程及
推广方案，具体包括地面铺市率指标、卖场的陈列要求、试吃品尝活动、节假
日促销、网购优惠等。
       ③经销商信用政策及经销商产品采购
    公司对经销商一般采取先款后货的信用政策，从而能较好地控制货款回收风
险，使公司保持了较高的盈利质量。
    公司自 2017 年对于销售规模较大的经销商所销售的产品试行打码可追溯管
理，并于 2018 年起加大了主要经销商所经销产品的打码可追溯管理，即发往该
类经销商的主要产品在产品外包装上标识不同的专用码，因此公司一般在该类经
销商下订单并预付货款后再进行生产并发货。
    此外，为避免经销商盲目采购致使产品积压，保持产品的市场供需平衡，维
护销售价格体系，公司以和经销商在《销售协议》中约定的销售目标及近期的实
际销售情况为基础，对于经销商向公司发送的订单情况进行分析、评估，对于经
销商无特殊情况大幅增加采购量的，对于超出原定销售目标 20%的部分公司一
般不予供货。
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    ④定价情况
    经过多年的发展，公司目前在其主导产品泡椒凤爪细分市场，已具有一定的
产品知名度和品牌效应，具有一定的竞争优势。在确定向经销商销售的产品出厂
销售价格时，公司通常采取成本加成的定价方式，以产品成本、给予经销商合理
的利润率水平作为定价依据从而确定出厂销售价格，通过上述方式确定的给予经
销商的出厂销售价格即为针对经销商的全国统一定价。
    此外，为确保产品在终端零售市场的销售秩序，避免经销商之间的恶性价格
竞争，维护品牌形象，公司针对终端零售市场制定有终端市场指导价格。
    ⑤经销商的划分方式
    公司对经销商进行统一管理，除在确定年度销售激励奖时根据实际销售额划
分级别外并无等级划分。为便于日常管理，公司会根据经销商所处的销售区域和
对应的销售渠道进行分类。根据相关区域市场的具体情况，同一区域内可能存在
多家经销商，具体原因及合理性如下：
    A、首先，为优化经销商布局，避免内部竞争，公司协助经销商根据相关实
际情况进行销售渠道的定位，选择相对合适的渠道集中销售资源，使得同一区域
内存在分别面向现代零售渠道（仓储式（量贩）卖场、大卖场、连锁超市、连锁
便利店、独立大型百货商场超市、独立中小型超市）、传统零售（食杂店、杂货
店、校园店）及特殊渠道（餐饮渠道、夜场\娱乐渠道、加油站、其他）等不同
类型销售渠道的经销商；
    B、部分经济发展水平较高的区域中大中型商超、连锁超市、便利店等较为
集中，相关产品的销售规模及配送需求较大，该类区域可能存在多个经销商同时
面向现代零售渠道，但各经销商负责配送的中大中型商超、连锁超市、便利店等
存在严格区分，不存在重叠；
    C、传统零售渠道面向的食杂店、杂货店、校园店等销售终端数量较多，且
较为分散，在部分业务量较大的区域，公司会根据实际情况安排多个传统零售渠
道的经销商，从而满足相关区域的销售及配送需求。
    综上，公司在同一区域中存在多个经销商主要系公司在同一区域内根据不同
销售渠道进行划分经销商以及部分区域市场存在的特殊情况所致，符合商业逻
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辑，具有合理性。
    ⑥经销商的独家经营权
    根据《销售协议》，公司授权经销商成为指定产品特约经销商，经销商须遵
守公司的整体销售策略，严格执行公司制定的价格体系，积极配合公司的相关市
场营销活动。上述指定产品是指公司为经销商所属销售渠道提供特定系列产品。
    为了避免内部竞争，保持区域及渠道的市场价格稳定，公司通过销售区域及
渠道对经销商进行划分，并针对不同渠道推出不同规格的产品，经销商必须在指
定销售区域及渠道内销售所属渠道的产品，具体授权经销区域及渠道由双方协商
确定，不得擅自跨区域、跨渠道销售。
    因此，经销商具有某一区域内某一特定渠道的独家经营权。
    ⑦经销商是否只销售发行人的产品
    公司经销商一般不得同时代理、经销与公司产品存在竞争关系的同类产品。
但公司对于经销商经营销售其他产品（不包括与公司存在竞争关系的同类产品）
不进行强制性规定，因此，部分经销商除了销售公司产品之外，根据其实际经营
业务，均存在同时销售其他产品的情形。
    ⑧发行人、经销商之间成本费用分摊情况
    为了鼓励经销商将公司产品引入指定区域渠道内形象较好、有较大影响力的
品牌商场、超市和连锁超市，实施品牌营销战略，提升公司品牌形象，拓展市场
份额，公司承担经销商在渠道开拓方面的费用，以 2018 年为例，其销售政策相
关主要内容如下：
    第一、市场营销费用申报
    新品推广费、陈列费（含 DM、快讯费用）等市场费用、促销活动费、广告
宣传费及广告制作费等费用需经销商提前 60 个工作日向公司申报并经公司书面
同意方可予以执行；公司在收到经销商申请后 15 个工作日内给予明确意见。陈
列费（含 DM、快讯费用）经销商需参照公司的《陈列费投入标准表》予以投入，
经销商达成月度销售目标 80%以上，公司按标准给予 100%支付，超出部分由经
销商承担。
    第二、市场营销费用核销
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    经销商须在相关市场活动执行后 10 个工作日内向公司提供核销资料。
    公司承担的“有友”产品新品推广费、陈列费（含 DM、快讯费用）等市场
费用、促销活动费、广告宣传费及广告制作费需经销商提供的付款凭证、全景照
片原件、协议（新品推广费核销提供新品价签、终端销售数据）等为依据，公司
根据经销商申报的费用明细进行核查落实。
    其中，对于陈列费，当经销商月度销售目标达成在 80%（含）以上，公司
按照月度核销金额给予 100%核销；经销商月度销售目标达成在 50%-80%（不
含 80%），公司按照经销商月度销售目标达成比例给予相应比例核销陈列费用；
经销商月度销售目标完成低于 50%，公司不予核销该月度的陈列费用。
    报告期内，公司为经销商承担的广告及宣传费、市场费用、促销活动费明细
如下：
                                                                     单位：万元
         项目                2018年度           2017年度           2016年度
广告及宣传费                         98.55              19.93            180.50
市场费用-新品推广费                 303.62            809.98            1,230.08
市场费用-陈列费                   1,382.08           1,602.20            824.44
市场费用-其他市场费                     2.90            15.72                 6.58
促销活动费                           99.02              58.03             52.53
         合计                     1,886.18           2,505.86           2,294.13
    【注】：上表中的广告及宣传费、促销活动费系公司为经销商承担的相关费用，不包括
公司自行投入的广告及宣传费、促销活动费。
    上述费用以经销商提供的付款凭证、全景照片原件、协议（新品推广费核销
提供条码价签、终端销售数据）等为依据，由公司根据相关标准核查后确定具体
金额，并在会计核算中分别计入“销售费用-广告及宣传费”、“销售费用-市场费
用”及“销售费用-促销活动费”中核算。
    2016 年新品推广费显著较高主要系 2016 年公司推出新产品椒香凤爪和酸
菜凤爪，相应发生的新品推广费增加较多所致；为促进销售，进一步提升品牌形
象及市场影响力，2017 年经销商在商超等销售终端中选择更为醒目的货架陈列
产品，同时随着销售规模的增长，公司产品在零售终端的陈列规模也所有增长，
使得 2017 年陈列费增长较多。2018 年公司为经销商承担的市场费用合计
1,886.18 万元，较 2017 年减少 619.68 万元，主要系在商超等销售终端销售的
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产品种类已相对齐全的情况下，2018 年公司向商超等销售终端推出的新品较少，
使得新品推广费显著下降。此外，为提升产品市场知名度促进销售，部分经销商
增加了广告及宣传投入，使得 2018 年公司为经销商承担的广告及宣传费较上年
增加 78.62 万元。总体看来，报告期内公司为经销商承担的市场营销费用变动较
为合理。
    ⑨发行人对经销商销售公司产品质量和价格的管控方式
    第一、对经销商产品质量的管控
    为保证公司产品的品牌形象及消费者口碑，公司对经销商销售的产品质量进
行严格管控，经销商存放公司产品的库房需具备良好的储存条件，应在托盘或其
他器具上堆码存放产品，堆码存放高度不得超过 12 层。
    经销商不得将过期产品陈列于销售点，禁止更改公司产品生产日期等标识，
一经发现，公司将取消经销商资格，并保留追诉权（如在销售过程被当地相关执
法部门查扣或处罚，由此产生的费用、损失及相关法律责任由经销商承担）。
    对于经销商拥有的过期产品，公司建立了完善的回收、销毁流程，进行建档
管理，发现后及时收回并销毁，确保此类产品不流入市场。
    公司销售业务人员通过日常拜访及不定期检查对经销商的产品质量管控执
行情况进行监督。
    第二、对经销商销售价格的管控
    为维护市场销售秩序，避免窜货和低价倾销行为，保护公司和经销商利益，
严肃市场纪律，确保公司业务的稳健发展，公司在经销商管理过程中加大对于销
售价格的管控力度。
    经销商必须遵守公司的整体销售策略，严格执行公司制定的统一价格体系，
按照公司为经销商制定的建议销售价格进行销售，不得擅自降价销售和倾销，若
有特殊情况需要调整销售价格的，则必须经公司书面同意，且经销商必须在指定
销售区域及渠道内销售产品，不得擅自跨区域、跨渠道销售。
    为进一步加强对于经销商销售价格的管控，公司已对经销商销售的产品实施
打码追溯管理，确保销售价格符合公司价格体系。
    ⑩发行人经销商的最终销售情况
    基于泡卤休闲食品行业的特点及普遍模式，公司采用以经销商为主，直销渠
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道为辅的销售模式。目前公司拥有近 650 家经销商，已在全国范围内形成了较
为完善的经销商网络，借助于经销商网络，公司实现了对于产品终端零售渠道的
覆盖。
    目前，公司经销商覆盖的销售渠道主要包括现代零售渠道、传统零售渠道和
特殊渠道，公司产品在由经销商销售并配送至大型卖场、连锁超市、便利店、食
杂店等零售终端后，由消费者进行购买，形成完整的销售链条。经销商面向的主
要销售渠道情况如下：
          销售渠道                             涵盖范围
                           仓储式（量贩）卖场、大卖场、连锁超市、连锁便利店、
         现代零售渠道
                           独立大型百货商场超市、独立中小型超市
         传统零售渠道      食杂店、杂货店、校园店
          特殊渠道         餐饮渠道、夜场\娱乐渠道、加油站、其他
    从报告期内合计销售收入占公司主营业务收入比例超过 60%的 120 家经销
商情况来看，现代零售渠道的收入占比约为 50%左右，其余为传统零售及特殊
渠道。
    由于公司对经销商采取先款后货的信用政策，经销商为减少资金占用，一般
仅保有较少的安全库存量。公司主要经销商报告期各期末公司产品的库存余额占
相应期间采购公司产品总额的比例较低，经销商的采购均根据客户需求合理确
定，其最终销售情况真实，不存在通过囤积产品虚增公司利润的情形。
    经销商管理架构
    经销商的开拓、服务、日常管理等工作由有友销售公司的休闲事业部负责，
该事业部根据公司对于销售区域的划分设有 7 个大区销售总监，负责各大区的市
场开拓、销售管理等工作，根据每个大区下辖销售省区（与营运中心或办事处对
应）数量，配置有若干个省区经理（营运中心或销售办事处负责人），分别负责
开展各省区的销售工作，具体的经销商日常管理工作主要由省区经理下属的销售
人员具体执行，省区经理、大区总监根据实际工作需要进行参与。
    经销商培训及文化建设
    为帮助经销商提升渠道拓展能力与市场竞争力，提升公司品牌形象，推动公
司业绩增长，公司通过对于经销商进行市场形势、渠道开拓、产品陈列、营销策
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略等方面的培训以及每年召开经销商大会等方式，加强公司与经销商之间的沟通
联系，向经销商传递公司经营理念、文化及发展愿景，使得经销商能够与公司紧
密配合，协同作战，提高对于终端市场的反应和服务能力。
    关于对发行人经销商管理制度、经销协议主要条款及双方权利义务关系的
说明：
    （一）经销商管理制度
    经销模式为公司最重要的销售模式，为加强对于经销商的管理，公司制定了
《经销商管理制度》，对经销商的进入、管理、退出及考核进行规范，主要内容
如下：
    1、经销商的进入
    经销商进入可分为走访调查、备选客户访谈、短期试销、签署正式协议四个
阶段，相关情况如下：
    （1）走访调查
    公司销售业务人员通过终端调查（根据市场开发计划，走访市场各级渠道终
端门店至少 5 家以上，了解各经销商在经营品牌、铺市情况、陈列情况、终端服
务、经营口碑等方面的情况）、合作厂家调查（通过各经销商经营代理的品牌厂
家业务代表，调查了解其经营口碑、经营意识、经营规模、管理水平、团队执行
力等方面的情况）了解区域市场情况及拟进入经销商情况，并根据走访调查情况
选择 3 至 5 家作为备选客户。公司在同区域同渠道不重复开发客户、不重复授权
经营。
    （2）备选客户访谈
    对于备选经销商，由区域办事处经理进行实地拜访，进行现场访谈，根据走
访调查与现场访谈情况现场填写《备选客户评估表》，对备选客户的成立时间、
营业额、注册资本、公司类型、员工团队、仓储面积、配送车辆、终端覆盖情况、
生动化陈列情况、口碑、经营理念、合作意愿等要素进行评估评分，并由备选客
户、省区经理、业务人员现场签字确认。《备选客户评估表》评分低于 60 分的直
接淘汰。
    （3）短期试销
    对于《备选客户评估表》评分满足要求的备选客户，结合评分以及备选客户
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的合作意愿确定试销客户，并与试销客户就试销 3 个月期间的行动方案达成一
致，填写《客户试销规划表》。销售部门对于试销客户的《备选客户评估表》、《客
户试销规划表》及营业执照、食品流通许可证或食品经营许可证等相关客户资质
进行审核后与试销客户签订短期试销合同，试销合同期为三个月，试销期间无销
售返利。短期试销合同签订后由财务部在 ERP 系统中建立客户档案。
    （4）签署正式协议
    试销合同期结束前 7 个工作日内，由区域办事处经理对试销客户进行评估，
评估合格后公司与该经销商签署正式的销售协议。
    2、经销商的日常管理
    经销模式作为公司最重要的销售模式，公司重视对于经销商网络的维护及日
常管理。在日常管理过程中，区域办事处人员除业务拜访外，每日均在其负责的
区域内进行市场巡视，按月制作检查表格，并全程跟踪有关市场活动过程，以强
化对经销商市场行为的监督和管理。区域办事处经理每月拜访至少 20 家其负责
区域内的经销商，对于区域内销售排名前十的经销商每季度至少拜访一次（对于
川渝区域销售排名前十的经销商每月至少拜访一次），以及时了解相关经销商的
经营情况、具体需求从而更好地开展经销商管理与服务工作。
    3、经销商的考核及退出
    公司根据经销商的销售业绩、团队人数、配送能力、资金实力、诚信记录等
方面的具体情况对经销商进行考核，并执行相应的信用政策及奖惩机制。合作期
间，一旦经销商出现违规情况，公司将给予其罚款、停止供货、取消经销资格等
处罚。
    公司一般与经销商于每年年初签订《销售协议》，对当年经销商的年度、月
度销售目标、市场费用支持、销售返利等进行一系列协商约定，并以《销售协议》
为基准对经销商的经营情况进行考核管理。
    公司与经销商签订的《销售协议》对于终止合作的情形进行了约定：
    （1）经销商连续三个月不能完成“月度销售目标”，公司有权对经销商实际
销售区域及渠道进行调整或终止销售协议。
    （2）经销商连续三个月未向公司进货，公司将视经销商自动放弃经销资格，
公司有权单方面终止本协议。
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           （3）经销商年度目标达成低于 70%，公司有权单方面终止本协议。
           在具体执行中，对于业务量未达到预期或不符合公司销售策略、发展规划的
   经销商，区域办事处向经销商发送限期整改商函，以书面形式告之经销商并要求
   其进行限期整改。经整改后，如相关经销商仍未达到公司的相关要求，公司将根
   据协议约定与其停止合作，同时开始在该经销商所属的区域及渠道开发新的经销
   商，填补市场空缺。
           （二）发行人与经销商之间的经销协议主要条款
           为对经销商进行规范化管理，公司与经销商之间的销售协议为格式化合同，
   包括销售协议与作为补充协议的“年度销售政策”。以下以 2018 年度经销协议
   为例披露其主要条款。
           销售协议中的主要条款如下：
           （注：以下销售协议主要条款中，甲方为重庆有友食品销售有限公司，乙方
   为经销商）
           1、销售区域及渠道
           （1）甲方授权乙方为指定产品特约经销商，乙方须遵守甲方的整体销售策
   略，严格执行甲方制定的价格体系，积极配合甲方的市场活动。其销售行为应在
   甲乙双方约定的区域及渠道内经销，乙方承诺对其销售行为负责，甲方保留对乙
   方的违约行为做出调整合作方式及减少返利奖励的权利。
           （2）乙方必须在指定销售区域及渠道内销售甲方产品，不得擅自跨区域、
   跨渠道销售。
           2、市场维护
           （1）甲方向乙方提供产品的建议销售价格，乙方须严格按照甲方的价格标
   准执行。若有特殊情况需要调整销售价格的，则必须经甲方书面同意。
           （2）乙方有义务维护授权经销区域的市场价格稳定，不得擅自发布或推出
   未经甲方同意的任何价格信息，也不得擅自压价或降价倾销。
           3、销售目标
           （1）年度销售目标为__________万元（含税），月度销售目标为：
 月份        1月   2月     3月   4月    5月   6月   7月   8月   9月   10 月    11 月   12 月
销售收入
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    （2）乙方连续三个月不能完成“月度销售目标”，甲方有权对乙方实际销售
区域及渠道进行调整或终止本协议。
    （3）乙方连续三个月未向甲方进货，甲方将视乙方自动放弃经销资格，甲
方有权单方面终止本协议。
    （4）乙方年度目标达成低于 70%，甲方有权单方面终止本协议。
    （5）甲方以实际发货金额作为乙方的销售目标达成金额，不以乙方汇款额
作为销售目标达成金额。
    4、付款方式
    （1）甲方实行先款后货，乙方须将订货款汇入本销售协议中甲方指定的银
行结算账户。
    5、货物运输及收货
    （1）甲方负责将货物发至乙方协议到岸价的地点________，乙方单批发货
量低于甲方最低发货起运量由乙方自提。
    （2）乙方在收到货物后应及时经书面授权的专人验收并盖章、签字确认。
    6、产品质量及退货问题
    （1）如果发生批量产品质量事故，则甲方负责无条件退货，乙方协助配合
处理。
    （2）除批量产品质量事故外，甲方不接受退货，一般性质量问题由乙方就
地销毁，甲方给予乙方月销售额（含税）1.5%的补偿，并在次月进货中以销售
折扣方式兑现。
    补充协议“年度销售政策”中的主要条款如下：
    （注：以下补充协议“年度销售政策”主要条款中，甲方为重庆有友食品销
售有限公司，乙方为经销商）
    1、市场政策：
    （1）市场营销费用申报：
    ①甲方鼓励乙方将“有友”产品引入指定区域渠道内形象较好、有较大影响
力的品牌商场、超市和连锁超市。
    ②新品推广费、陈列费（含 DM、快讯费用）等市场费用、促销活动费、广
告宣传费及广告制作费等费用需乙方提前 60 个工作日向甲方申报并经甲方书面
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     同意方可予以执行；甲方在收到乙方申请后，15 个工作日内给予明确意见。
           ③陈列费用（含 DM、快讯费用）乙方需参照甲方的《陈列费投入标准表》
     予以投入，乙方达成月度销售目标 80%以上，甲方按标准给予 100%支付，超出
     部分由乙方承担。
           （2）市场营销费用核销：
           ①乙方在执行后，10 个工作日内向甲方提供核销资料。如乙方未按时提交，
     甲方有权单方面不予返还市场费用。
           ②费用核查：甲方承担的“有友”产品新品推广费、陈列费（含 DM、快讯
     费用）等市场费用、促销活动费、广告宣传费及广告制作费需提供付款凭证、全
     景照片原件、协议（新品推广费核销提供新品价签、终端销售数据）等为依据，
     甲方根据乙方申报的费用明细进行核查落实。
           ③市场营销费用返还时间：陈列费用（含 DM、快讯费用）、促销活动费（促
     销员工资、促销场地费）甲方在乙方执行后第二个月返还；新品推广费在完成进
     场后第六个月返还；广告宣传费及广告制作费按照合同约定时间返还。
           ④陈列费用核销返还比例：
           当乙方月度销售目标达成在 80%（含）以上，甲方按照月度核销金额给予
     100%返还；乙方月度销售目标达成在 50%-80%（不含 80%），甲方按照乙方月
     度销售目标达成比例给予相应比例返还陈列费用；乙方月度销售目标达成低于
     50%，甲方不予返还该月度的陈列费用。
           2、销售返利政策
           为鼓励乙方加大市场投入力度，甲方决定对乙方完成月销售计划予以不同比
     例的销售返利：
           （1）重点推广品类（指皮晶类、竹笋类、鱼类产品等）月度销售奖：为鼓
     励乙方加大对重点推广品类市场投入力度，甲方决定对乙方完成重点推广品类月
     销售目标 100%以上给予不同比例的销售返利：
           ①重点推广品类销售目标为（单位：万元）：
 项目        1月   2月      3月   4月   5月   6月   7月   8月   9月   10 月    11 月   12 月
销售收入
           ②返利标准：
           当乙方重点推广品类销售目标达到 100%，则甲方给予乙方月度奖励，月度
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奖励金额=重点推广品类销售额*重点推广品类月度目标任务达成率（超过 120%
按 120%计算）*1.5%。
    （2）季度销售奖：
    当乙方季度销售达成 100%且每月销售达成不低于 90%（含），甲方将给予
乙方季度达成奖励，季度奖励金额=季度销售额*1%。
    （3）年度销售激励奖：
     年销售额目标(含税)        销售激励等级           奖励金额
    （三）经销商与发行人的权利义务关系
    通过与经销商签订《销售协议》，公司与经销商就双方合作中的权利义务关
系进行了约定，销售区域及渠道、市场维护、销售目标、产品质量及退货等主要
方面的内容如下：
    1、销售区域及渠道
    （1）公司为经销商提供“有友”品牌指定产品，其产品必须符合相关质量
标准，经销商负责提供经营公司产品的渠道、场地及销售人员等，保证公司产品
在区域内市场的铺市率和占有率。
    （2）公司授权经销商为指定产品特约经销商，经销商须遵守公司的整体销
售策略，严格执行公司制定的价格体系，积极配合公司的市场活动。经销商的销
售行为应在双方约定的区域及渠道内经销，具体授权经销区域及渠道由双方协商
确定，经销商承诺对其销售行为负责，公司保留对经销商的违约行为做出调整合
作方式及减少返利奖励的权利。
    （3）经销商必须在指定销售区域及渠道内销售公司产品，不得擅自跨区域、
跨渠道销售。
    2、市场维护
    （1）公司向经销商提供产品的建议销售价格，经销商须严格按照公司的价
格标准执行。若有特殊情况需要调整销售价格的，则必须经公司书面同意。
    （2）经销商有义务维护授权经销区域的市场价格稳定，不得擅自发布或推
出未经公司同意的任何价格信息，也不得擅自压价或降价倾销。
    （3）为保证公司产品的市场形象，经销商不得将过期产品陈列于销售点，
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禁止更改公司产品生产日期等标识，一经发现，公司将取消经销商资格，并保留
追诉权（如在销售过程被当地相关执法部门查扣或处罚，由此产生的费用、损失
及相关法律责任由经销商全权承担）。公司有权对经销商拥有的过期产品进行全
面销毁，由此造成的一切损失由经销商负责。
    3、销售目标
    （1）经销商连续三个月不能完成“月度销售目标”，公司有权对经销商实际
销售区域及渠道进行调整或终止销售协议。
    （2）经销商连续三个月未向公司进货，公司将视其自动放弃经销资格，公
司有权单方面终止本协议。
    （3）经销商年度目标达成低于 70%，公司有权单方面终止本协议。
    （4）经销商的经销行为属自主经营、自负盈亏。经销商在经销公司的产品
过程中所发生的一切债权、债务均由经销商自行承担，与公司无关。
    4、产品质量及退货
    （1）如果发生批量产品质量事故，则公司负责无条件退货，经销商协助配
合处理。
    （2）除批量产品质量事故外，公司不接受退货，一般性质量问题由经销商
就地销毁，公司给予经销商月销售额（含税）1.5%的补偿，并一般在次月进货
中以销售折扣方式兑现。
    （3）经销商在销售过程中发生消费者产品质量投诉问题，经销商有义务协
助公司共同进行处理。
    外勤 365 管理系统对经销商及销售终端的覆盖和运行情况：
    1、外勤 365 管理系统覆盖的销售终端及接入的经销商情况
    为完善销售终端资料，及时掌握市场信息，提高工作效率，确保销售终端拜
访质量及加强过程管理，协助经销商进行市场开拓和渠道管理，公司启用了外勤
365 管理系统，并制定了《外勤 365 使用制度》，目前外勤 365 管理系统覆盖的
销售终端及接入的经销商范围如下：
    销售有友系列产品且满足如下 3 个条件之一的销售终端属于外勤 365 管理
系统的覆盖范围：（1）有市场费用投入的销售终端；（2）连锁商超、连锁便利店；
（3）有休闲食品销售的独立中小型超市、食杂店、杂货店且面积大于 50 平方
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米。截至目前，最近 12 个月内公司外勤 365 管理系统数据库中所记载公司销售
人员实地走访的销售终端超过 14 万个。
    满足如下 3 个条件之一的经销商可以接入外勤 365 管理系统，与公司共享
关于销售终端的信息：（1）年销售任务不低于 60 万元；（2）该经销商在重点渠
道开拓方面具有一定优势；（3）该经销商有较大金额的市场费用投入。截至目前，
已接入公司外勤 365 管理系统，并能与公司共享相关销售终端信息的经销商数
量达到 253 家，公司引导相关经销商与公司一同进行销售终端的走访及市场信
息收集工作。
    2、外勤 365 管理系统的运行情况
    对于首次走访并录入系统的销售终端，销售人员需保证所填写的销售终端资
料（包括门店名称、联系人、联系方式、渠道类型等）完整、真实、有效、无误、
不重复，否则视为无效销售终端，销售终端资料的确认、更改需通过二级审核审
批。每月外勤 365 专员会对各区域数据进行统计考核。
    在对于现有销售终端的拜访过程中，销售人员需按照系统中的拜访流程进行
资料填写，并确保流程中的所有资料、数据真实有效，不得出现拍摄照片与实际
门店、类型不符的情况。二级审批人员安照流程规定对销售人员上传的门店照片、
竞品、销售数据、陈列等进行审核，合格后存档，不合格予以退回，作为销售人
员考核依据。
    在销售终端走访数量方面，公司结合销售人员职位及不同类型销售终端的特
点进行了详细规定，具体情况如下：
    KA 渠道业务代表每日销售终端拜访考核基数不低于 6 家，每月至少拜访 132
家销售终端，每家销售终端的拜访时间不少于 10 分钟，最长不超过 90 分钟，
否则计算为无效拜访；KA 助理业务代表每日终端拜访考核基数不低于 6 家，每
月至少拜访 132 家销售终端，每家销售终端的拜访时间不少于 10 分钟，最长不
超过 90 分钟，否则记为无效拜访。KA 渠道业务代表的拜访侧重于与销售终端
的负责人进行沟通，而 KA 助理业务代表的拜访侧重于产品陈列的整理等工作。
    流通渠道业务代表每日终端拜访考核基数不低于 6 家，每月至少拜访 132
家销售终端；每家销售终端的拜访时间不少于 10 分钟，最长不超过 90 分钟，
否则计算为无效拜访；流通助理业务代表每日终端拜访考核基数不低于 15 家，
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每月至少拜访 330 家销售终端，每家销售终端的拜访时间不少于 5 分钟，最长
不超过 45 分钟，否则计算为无效拜访。
    同一销售终端的拜访频率每周不得超过 2 次；同一经销商、采购、中转仓的
拜访频率每月不超过 4 次，以上超过次数均不计入每月外勤 365 拜访绩效考核
数据。流通助理业务代表对月销售 2,000 元以上的销售终端每周拜访至少一次
（川渝月销售在 10,000 元及以上的销售终端每周拜访至少一次），商超助理业务
代表对月销售 10,000 元以上的销售终端每周拜访至少一次（川渝月销售在
20,000 元及以上的销售终端每周至少拜访一次）。
    公司销售团队依托外勤 365 管理软件，通过实地走访等方式加强对现有终
端销售网点销售情况的统计、分析工作，在实地走访中销售人员也同时会对潜在
终端销售网点进行开发，实地走访并获取相关信息后，销售人员及时将相关信息
反馈给各地经销商，由各地经销商根据相关信息及时对原有及新开发的终端销售
网点补充货品，进一步促进了公司销售收入的提升。
    经核查，保荐机构、发行人律师、审计机构认为：发行人已制定了较为完善
的经销商管理体系，外勤 365 管理系统对经销商及销售终端进行了有效覆盖，
运行情况良好。
    （2）直销模式
    公司目前的直销模式包括商超渠道和电商平台渠道，是公司经销模式的有益
补充。
    ①商超渠道
    在重庆地区，公司与重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司、重庆华润万家
生活超市有限公司等大中型商超建立了良好的合作关系。公司对商超渠道一般采
取先货后款的支付方式，信用期一般为 1-3 个月。由于商超渠道管理难度较大，
销售费用较高，且占用一定资金，重庆华润万家生活超市有限公司自 2017 年起
由所属区域的经销商直接负责销售及产品配送，今后公司将对商超渠道销售规模
进行一定地控制，而重点发展休闲食品行业所普遍采取的经销模式。
    公司对商超渠道的销售，通常情况下，其结算、商品配送、商品管理、价格
管理、促销管理、退换货等方面的主要内容如下：
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    第一、结算方面。公司一般采取先货后款的结算政策，商超客户每月盘点后
出具月销售报表，公司核对无误后向商超客户开具发票，商超客户收到发票后在
约定期限内（一般为 1-3 个月）付款。
    第二、商品配送方面。公司根据商超客户发出的订单进行配送，将商品配送
至客户指定的仓库、配送中心、商场（门店）等，配送相关费用由公司自行支付。
    第三、商品管理方面。为保证商超客户商品销售的库存量，公司应及时补货，
并保证存放于商超客户处的月存货金额不低于约定金额。公司对于商超客户在正
常储运、销售过程中出现的破损商品以及超过规定保质期的商品、促销活动期间
的消费者退货商品、滞销商品和季节性商品及时进行退换，并在直销商超客户规
定时间内办理退换手续，费用由公司承担。
    第四、价格管理方面。通常情况下，公司提供给商超客户的价格为市场最优
供应价格，同时核定的零售价不得高于同区域其他商家。
    第五、促销管理方面。商超客户因重大节日、店庆或市场因素开展促销活动
时，在事前告知公司的情况下，公司应予配合，并在资金、物资、让利幅度等方
面给予支持，具体事宜由双方协商确定。公司需承担商超客户为促进公司商品销
售而开展的促销活动相关的促销服务费及其他费用。
    第六、退换货方面。公司与直销商超客户签订的相关合作协议中约定了相关
退换货条款，通常情况下，公司须对直销商超客户在正常储运、销售过程中出现
的破损商品以及超过规定保质期的商品、促销活动期间的消费者退货商品、滞销
商品和季节性商品及时进行退换，并在直销商超客户规定时间内办理退换手续，
费用由公司承担。
    在上述收入确认政策下，公司实际根据商超客户已经实现最终销售的商品数
量进行核算并确认为收入，且对于极少量顾客退回商超的商品，商超使用公司存
放在商超处的存货为顾客进行退换，不存在需要冲减收入的情形。因此，公司与
商超客户之间的退换货条款对公司直销模式下商超渠道的收入确认不产生影响。
    ②电商平台渠道
    在“互联网+”新经济形态与传统产业日趋融合的趋势下，公司积极创新，
将传统业务与互联网技术有机融合，加大电子商务的投入力度，目前已在天猫商
城、京东商城、苏宁易购、阿里巴巴等平台开设网上旗舰店或销售平台，预计线
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上销售规模将呈不断增加的趋势。报告期内，公司电商收入的具体构成如下：
                                                                              单位：万元
          电商平台名称            2018 年度              2017 年度           2016 年度
天猫旗舰店                               1,367.32            1,305.84           1,204.32
京东旗舰店                                240.33                 158.42          191.81
1 号店                                           -                15.66            48.12
其他                                          6.37                 7.80            29.28
             合计                        1,614.02            1,487.72           1,473.53
       ③市场营销费用构成明细
       报告期内，公司直销模式中广告及宣传费、市场费用、促销活动费构成明细
如下：
                                                                              单位：万元
           项目              2018 年度               2017 年度             2016 年度
广告及宣传费                           9.73                        -                   5.51
市场费用-新品推广费                    7.56                        -               32.37
市场费用-陈列费                     61.36                   55.35                  43.92
市场费用-商场费用                  216.98                  261.90                289.69
促销活动费                         179.37                  138.64                258.49
           合计                    475.00                  455.70                629.99
    【注】：上表中数据为直销模式中商超渠道和电商平台渠道相关费用的合计数。
       直销模式中商超渠道的市场营销费用以商超客户提供的经双方确认的载有
销售扣点、新品推广费、陈列费的销售清单以及发票作为核算依据；电商平台渠
道的市场营销费用以相关电商平台提供的载有销售扣点、电商推广活动费用的清
单以及发票作为核算依据。上述市场营销费用在会计核算中计入“销售费用”中
的对应明细科目。
       （3）退换货及“退货包干”情况
       ①退换货金额及会计处理
       报告期内，公司产品的销售退回金额分别为 16.16 万元、38.95 万元及 1.23
万元，占同期主营业务收入的比例分别为 0.02%、0.04%及 0.001%，其中直销
客户的销售退回金额分别 16.16 万元、24.80 万元及 1.23 万元，未有换货情况
发生。公司发生销售退回主要系产品包装袋出现破损或产品发出后存储不当所
致，不存在因公司自身原因导致产品质量瑕疵而出现大批量退货的情形。对于退
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回的产品，除因物流公司运输疏忽等原因导致的质量问题由物流公司负责赔偿
外，其他退回产品由公司质量管理部分析原因后交由具备相关资质的固废处理机
构进行无害化处理，在会计核算中作为存货损失，计入“管理费用—流动资产损
益”。
    为简化业务流程，提高运作效率，2013 年 10 月之前，公司对于川渝地区以
外的经销商实行“退货包干”制度，即公司与经销商签订合同约定，除批量质量
事故外，公司不接受退货，一般性问题由经销商就地销毁，公司给予经销商月销
售额（含税）1.5%的补偿。2013 年 10 月起，公司将销售规模占比较大的川渝
地区纳入“退货包干”制度的实行范围，至 2014 年上半年公司已将川渝地区实
施“退货包干”前的退货全部处理完毕，因而公司报告期内销售退回金额较低，
公司运作效率得到提升。
    ②“退货包干”的核算依据、金额及会计处理
    公司与经销商签订的《销售协议》中约定：除批量质量事故外，公司不接受
退货，一般性问题由经销商就地销毁，公司给予经销商月销售额（含税）1.5%
的补偿，并一般在次月进货中以销售折扣方式兑现。对于与公司签订《销售协议》
的经销商，公司根据上述合同条款的约定，以当月该经销商的销售额（含税）以
及 1.5%的“退货包干”补偿比例为核算依据，确定应当给予该经销商的“退货
包干”补偿金额。报告期内，公司给予经销商的“退货包干”补偿金额分别为
1,391.95 万元、1,648.01 万元及 1,851.47 万元。
    在会计核算中，公司根据权责发生制原则将当月“退货包干”补偿金额预提
计入当月其他流动负债，并按照扣除“退货包干”补偿后的金额确认当月销售收
入。上述“退货包干”补偿金额一般于次月以销售折扣的方式由公司予以兑现。
    关于发行人对于经销商销售返利相关情况的说明：
    （一）销售返利政策
    报告期内，除“退货包干”补偿外，为了鼓励经销商加大市场营销力度，推
动销售收入的持续增长，提高市场占有率和品牌影响力，公司对于完成相关销售
计划的经销商以“销售返利”进行激励，2016 年公司返利政策包括“月度销售
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奖”、“季度销售奖”、“年度销售激励奖”，并在 2017 年、2018 年根据销
售计划进行一定的调整，具体情况如下：
    （1）月度销售奖
    2016 年，为了鼓励经销商加大对竹笋类及皮晶类产品的市场投入力度，公
司在经销商竹笋类及皮晶类产品销售月度目标达成率达到 80%（川渝地区经销
商的月度目标达成率达到 100%）的情况下，按照如下标准给予月度销售返利：
    月度奖励金额=经销商竹笋类及皮晶类销售额（含税）×月度目标任务达成
率（超过 150%按 150%计算）×3%。
    2017 年，为进一步优化和改善产品销售结构，鼓励经销商加大对非凤爪类
产品的市场投入力度，公司在经销商非凤爪类产品销售月度目标达成率达到 80%
的情况下，按照如下标准给予月度销售返利：
    月度奖励金额=经销商非凤爪类销售额（含税）×月度目标任务达成率（超
过 120%按 120%计算）×1.5%。
    2018 年，为鼓励经销商加大对重点推广品类（指皮晶类、竹笋类、鱼类产
品等）市场投入力度，公司在经销商重点推广品类月销售目标达成率达到 100%
的情况下，按照如下标准给予月度销售返利：
    月度奖励金额=重点推广品类销售额（含税）×重点推广品类月度目标任务
达成率（超过 120%按 120%计算）×1.5%。
    （2）季度销售奖
    2016 年，在经销商季度销售达成率达到 100%且每月销售达成率不低于
80%的前提下，公司给予经销商季度销售奖励，季度奖励金额=季度销售额（含
税）×1%。
    2017 年及 2018 年，在经销商季度销售达成率达到 100%且每月销售达成率
不低于 90%的前提下，公司给予经销商季度销售奖励，季度奖励金额=季度销售
额（含税）×1%。
    （3）年度销售激励奖
    2016 年，在经销商年度销售达成率达到 100%且每月销售达成率不低于
80%的前提下，按照经销商的实际销售额划分不同级别给予 5,000 元至 20 万元
不等的奖励。
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    2017 年及 2018 年，在经销商年度销售达成率达到 100%且每月销售达成率
不低于 90%的前提下，按照经销商的实际销售额划分不同级别给予 5,000 元至
20 万元不等的奖励。
    上述销售返利政策已在相应年度公司与经销商签订的《销售协议》中约定，
具体销售目标根据具体情况由公司及经销商协商后确定。
    （二）报告期内销售返利金额
    报告期内，公司销售返利构成及金额如下：
                                                                单位：万元
          项目             2018 年度         2017 年度       2016 年度
   月度销售奖/月度返利            124.76           242.95          240.03
       季度销售奖                 802.23           570.91          566.76
     年度销售激励奖               121.50            89.50          164.00
          合计                   1,048.49          903.36          970.79
    受市场营销等举措持续影响等因素的推动，公司 2017 年营业收入继续保持
增长趋势，较 2016 年同比增长 19.65%，而销售返利金额较 2016 年略有下降，
主要原因为：①在 2016 年销售收入增长的背景下，公司与经销商签订的 2017
年度销售协议中约定的月度及年度销售目标较高，且 2017 年季度销售奖的享受
条件中每月销售达成率提高至 90%，使得 2017 年季度销售奖与 2016 年基本持
平，年度销售奖较 2016 年有所下降；②2017 年非凤爪类产品销售收入增长未
达到预期目标，使得 2017 年月度销售奖与 2016 年基本持平。
    2018 年公司将月度销售奖享受条件中的每月销售目标达成率提升至 100%，
且月度销售目标较高，使得 2018 年的月度销售奖有所下降；2018 年销售收入
同比增加，在季度销售奖政策不变的情况，经销商季度、年度销售任务完成情况
较好，使得 2018 年的季度、年度销售奖同比上升。
    （三）报告期内销售返利的核算依据及会计处理
    报告期内，公司实行“月度销售奖”、“季度销售奖”及“年度销售激励奖”
相结合的返利政策，具体核算依据如下：
    （1）月度销售奖
    2016 年，在经销商竹笋类及皮晶类销售额月度目标达成率达到 80%（川渝
地区经销商的月度目标达成率达到 100%）的前提下，
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    月度奖励金额=经销商竹笋类及皮晶类销售额（含税）×月度目标任务达成
率（超过 150%按 150%计算）×3%。
    2017 年，在经销商非凤爪类产品销售月度目标达成率达到 80%的前提下，
    月度奖励金额=经销商非凤爪类销售额（含税）×月度目标任务达成率（超
过 120%按 120%计算）×1.5%。
    2018 年，在经销商重点推广品类（指皮晶类、竹笋类、鱼类产品等）销售
月度目标达成率达到 100%的前提下，
    月度奖励金额=重点推广品类销售额（含税）×重点推广品类月度目标任务
达成率（超过 120%按 120%计算）×1.5%。
    （2）季度销售奖
    2016 年，在经销商季度销售达成率达到 100%且每月销售达成率不低于
80%的前提下，
    季度奖励金额=季度销售额（含税）×1%
    2017 年及 2018 年，在经销商季度销售达成率达到 100%且每月销售达成率
不低于 90%的前提下，
    季度奖励金额=季度销售额（含税）×1%
    （3）年度销售激励奖
    2016 年，在经销商年度销售达成率达到 100%且每月销售达成率不低于
80%的前提下，按照经销商的实际销售额划分不同级别给予 5,000 元至 20 万元
不等的奖励。
    2017 年及 2018 年，在经销商年度销售达成率达到 100%且每月销售达成率
不低于 90%的前提下，按照经销商的实际销售额划分不同级别给予 5,000 元至
20 万元不等的奖励。
    当经销商达到上述奖励标准后，公司将相关返利作为次月销售折扣，并在会
计核算中根据权责发生制原则将当月返利金额预提计入当月其他流动负债，并按
照扣除返利金额后的金额确认当月销售收入。
（四）主要产品产销情况
    1、报告期内主要产品产销情况
                                  1-1-174
            有友食品股份有限公司                                                                    招股说明书
                                   项目                      2018 年度             2017 年度           2016 年度
                                   产量（吨）                   28,059.36             27,335.06          22,739.50
                                   其中：自产（吨）             25,677.82             24,175.37          19,679.08
                                           外协（吨）               2,381.55           3,159.70           3,060.42
            泡椒凤爪               销量（吨）                   28,434.56             26,459.19          22,582.93
                                   产销率                           101.34%                96.80%             99.31%
                                   销售收入（万元）             89,693.62             78,314.23          62,957.14
                                   单价（元/公斤）                    31.54                 29.60              27.88
                                   产量（吨）                        701.04            1,090.65           1,062.59
                                   销量（吨）                        752.35            1,046.38           1,062.14
             卤香火鸡翅            产销率                           107.32%                95.94%             99.96%
                                   销售收入（万元）                 4,022.26           5,449.92           5,461.32
                                   单价（元/公斤）                    53.46                 52.08              51.42
                                   产量（吨）                       1,167.32           1,294.71           1,045.98
                                   销量（吨）                       1,249.48           1,182.34           1,080.04
                      豆干         产销率                           107.04%                91.32%         103.26%
                                   销售收入（万元）                 2,137.49           1,950.08           1,796.67
                                   单价（元/公斤）                     17.11                16.49              16.64
                                   产量（吨）                       1,075.73           1,078.04           1,002.13
                                   销量（吨）                       1,086.73           1,054.42               993.45
                      花生         产销率                           101.02%                97.81%             99.13%
                                   销售收入（万元）                 1,904.62           1,830.35           1,717.20
                                   单价（元/公斤）                    17.53                 17.36              17.29
                                   产量（吨）                       1,899.86           1,993.91           1,870.38
                                   销量（吨）                       1,972.61           1,906.61           1,847.77
                      竹笋         产销率                           103.83%                95.62%             98.79%
                                   销售收入（万元）                 3,759.14           3,554.59           3,425.30
                                   单价（元/公斤）                    19.06                 18.64              18.54
                      【注】：产销率=销量/产量（包括外协产量）
                       其中，公司主导产品泡椒凤爪报告期内产量、销量及相应发出商品、库存商
            品金额如下：
                                                                                                    单位：吨、万元
           期初发出商品              期初库存商品                    本期产销                期末发出商品          期末库存商品
 项目
           数量         金额        数量       金额      本期产量      本期销量    自用      数量      金额       数量     金额
2016 年           -            -   346.83      648.03    22,739.50     22,582.93   70.80     20.14     37.17     412.46    764.83
2017 年    20.14        37.17      412.46      764.83    27,335.06     26,459.19   74.82    267.03    498.10     966.62   1,809.45
2018 年   267.03       498.10      966.62     1,809.45   28,059.36     28,434.56   58.69     16.60     41.80     783.17   2,051.22
                                                              1-1-175
有友食品股份有限公司                                                      招股说明书
      【注】：“本期产量”包括公司泡椒凤爪自产及外协加工量。
      公司所生产的泡卤风味休闲食品属于快速消费品，对产品的新鲜度和口味要
求较高，公司目前基本采用“以产能为基础，产销结合”的生产模式，因此报告
期内公司主要根据实际销售情况安排生产，泡椒凤爪的产量与销量具有良好的匹
配性，并与销售收入变动趋势保持一致。
      公司期末库存商品余额主要系为保证销售的及时性和连续性而预先准备的
产品储备。因公司一般根据经销商订单进行生产并发货，且公司主要产品生产周
期均较短，一般从组织生产到发货时间在一周内，因此公司不需储备较大金额的
库存商品，公司泡椒凤爪库存商品期末余额较低符合公司实际经营特点。
      根据公司收入确认的具体方法及产品运输的实际情况，公司期末发出商品主
要系已运送至商超客户处但尚未结算的产品以及少量发送给经销商的在途商品，
余额较低，符合公司实际经营情况。
      综上，保荐机构及审计机构认为：发行人采用“以产能为基础，产销结合”
的生产模式，因此报告期内泡椒凤爪的产量与销量具有良好的匹配性，并与销售
收入变动趋势保持一致，同时，根据产品及生产经营特点，发行人期末库存商品
及发出商品余额较低，符合实际经营情况。
      2、报告期内公司产能利用情况
         项目               2018 年度              2017 年度              2016 年度
      产能（吨）                      37,000              37,000                 31,000
      产量（吨）                 33,047.08             32,209.30               27,201.75
      产能利用率                    89.32%               87.05%                  87.75%
      【注】：上表中产量数据不包含外协产量。
      3、主要客户情况
      （1）报告期内经销模式下前五大客户
 序号                      客户名称                     金额（万元）        占比（%）
  2018 年度
  1      西藏峻宏商贸有限公司                                  5,838.65         5.30%
  2      成都通天食品有限责任公司                              3,653.86         3.32%
  3     扎基西路金锣合鑫商行                                   1,645.68         1.49%
                                         1-1-176
有友食品股份有限公司                                                 招股说明书
  4     西宁城东闽福食品商行                              1,629.22         1.48%
  5     成都铭昊商贸有限公司                              1,512.80         1.37%
                       合   计                           14,280.21        12.96%
  2017 年度
  1      扎基西路金锣合鑫商行                             5,731.91           5.79
  2      成都通天食品有限责任公司                         3,096.62           3.13
  3      重庆驰越商贸有限公司                             1,495.98           1.51
  4      双流区鑫未食品经营部                             1,446.46           1.46
  5      西宁城东闽福食品商行                             1,366.57           1.38
                       合   计                           13,137.55          13.27
  2016 年度
  1     扎基西路金锣合鑫商行                              4,639.45           5.61
  2     成都通天食品有限责任公司                          3,000.22           3.63
  3     重庆驰越商贸有限公司                              1,349.84           1.63
  4     成都宏旺达贸易有限公司                            1,175.79           1.42
        重庆新裕顺贸易有限公司                            1,117.48           1.35
  5
        重庆珑侨农业发展有限公司                             43.07           0.05
                       合   计                           11,325.86          13.69
      【注】：1、上表中金额为不含税金额；
       2、“扎基西路金锣合鑫商行”前身为成立于 2003 年 1 月的“金锣合鑫商行”，2014
年 5 月，“金锣合鑫商行”因经营地址变更重新登记而更为现名。扎基西路金锣合鑫商行的
实际控制人任贤俊系西藏峻宏商贸有限公司实际控制人之一。
       3、“重庆新欲顺贸易有限公司”与“重庆珑侨农业发展有限公司”实际控制人相同。
       4、2017 年 4 月，“双流县鑫未食品经营部”更名为“双流区鑫未食品经营部”。双
流区鑫未食品经营部的经营者谭子良系成都铭昊商贸有限公司的实际控制人之一。
      扎基西路金锣合鑫商行和西藏峻宏商贸有限公司相关情况
      1、发行人与扎基西路金锣合鑫商行、西藏峻宏商贸有限公司的合作背景
      扎基西路金锣合鑫商行、西藏峻宏商贸有限公司的主要经营者任贤俊于
2002 年末即在拉萨市冲赛康市场（辐射整个西藏地区最大的综合性批发市场）
从事休闲食品等的批发业务，并于 2003 年 1 月登记设立金锣合鑫商行（扎基西
路金锣合鑫商行的前身，2014 年 5 月因经营地址变更重新登记而更为现名）。
      根据经营需要，公司于 2009 年开始加大对西藏市场的开发力度，通过对当
地市场的多次实地走访调查，金锣合鑫商行在西藏区域的快消品领域深耕多年，
已成功代理金锣、喜之郎、老赵煮花生、华之味（盐焗鸡腿）、傻明（膨化食品）、
                                      1-1-177
有友食品股份有限公司                                       招股说明书
曼士卡（膨化食品）等多个知名休闲食品品牌，团队经验丰富，具有较强的产品
推广、运营能力及渠道资源，在西藏市场的渠道布局上相对完善，配送能力较强，
竞争优势明显。经综合评估及双方协商沟通，金锣合鑫商行于 2010 年成为公司
在西藏区域的主要经销商，且经营业绩保持了较快增长。根据业务开展及渠道整
合需要，2012 年 11 月，任贤俊、魏小英、任贤春共同成立西藏峻宏商贸有限公
司主要面向连锁超市、食杂店、杂货店等销售终端渠道，上述 3 人分别持有西藏
峻宏商贸有限公司 31%、49%和 20%的权益，任贤俊、魏小英为夫妻关系，任
贤俊、任贤春为兄弟关系。基于前期与金锣合鑫商行的良好合作，2013 年发行
人与西藏峻宏商贸有限公司开始业务合作，亦取得了良好业绩。
    2、报告期内发行人对上述两经销商销售金额较大的原因
    报告期内，公司对扎基西路金锣合鑫商行、西藏峻宏商贸有限公司合计销售
收入分别为 5,511.87 万元、6,743.85 万元和 7,484.33 万元，金额较大，其主要
原因为：
    （1）公司产品在整个西藏地区的销售主要通过扎基西路金锣合鑫商行和西
藏峻宏商贸有限公司进行。公司在西藏地区的客户共有 3 个，分别为扎基西路金
锣合鑫商行、西藏峻宏商贸有限公司及西藏振华商贸有限公司，截止目前扎基西
路金锣合鑫商行、西藏峻宏商贸有限公司销售的公司产品金额占比超过 90%，
公司产品在西藏地区的销售绝大多数通过扎基西路金锣合鑫商行、西藏峻宏商贸
有限公司实现。
    （2）经销商销售渠道布局完善，经销能力较强。扎基西路金锣合鑫商行、
西藏峻宏商贸有限公司的主要经营者任贤俊于 2002 年末即在拉萨市冲赛康市场
从事休闲食品等的批发业务，该市场是辐射整个西藏地区的最大的综合性批发市
场，后于 2011 年在拉萨市雍珠批发市场开展休闲食品等的批发业务，该市场是
辐射整个西藏地区的最大的休闲食品批发市场。基于其较早进入西藏地区开展经
营，并且在日后的经营中积累了较为丰富的客户及渠道资源，扎基西路金锣合鑫
商行、西藏峻宏商贸有限公司在西藏地区具有较强的产品推广、运营能力及渠道
资源，在西藏市场的渠道布局上相对完善，配送能力较强，目前扎基西路金锣合
鑫商行、西藏峻宏商贸有限公司拥有合计约 250 名销售人员负责整个西藏地区
的经销渠道以及终端网点的开发及维护工作，经其经销网络进入的销售终端网点
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超过 5,000 个，竞争优势较为明显。
    （3）消费者品牌忠诚度较高，同类产品较难对公司产品构成竞争。由于公
司产品进入西藏地区较早，并且在产品质量、口味方面得到了当地消费者的认可，
因此除公司产品外，其他在西藏当地销售的同类产品品牌较少，销售金额也较低。
以西藏地区零售规模最大的连锁商超西藏百益商贸有限公司为例，经实地走访西
藏百益商贸有限公司西郊店、广场店、八一路店以及赛康路店并与西藏百益商贸
有限公司采购负责人访谈，在西藏百益商贸有限公司商超门店销售的其他同类产
品只有永健和品品等少数几个品牌，在商超门店的展示区域及产品种类等方面与
公司产品相比处于较大劣势，使得其销售金额远低于公司产品销售金额。另外，
受交通较不方便、产品保质期等因素的制约，周黑鸭、绝味鸭脖等主要以自营或
加盟连锁店经营冷链运输休闲食品的类似产品进入西藏市场难度较大，目前在西
藏区域基本尚未开展冷链生鲜产品的经营，客观上使得有友产品在西藏区域取得
较好的销售业绩。
    （4）饮食习惯及当地人员构成的影响。西藏与川渝同属西南区域，受川渝
地区与西藏地区地理上相接壤的影响，历史上西藏与川渝地区在经济及文化方面
交流较为频繁，使得川渝地区偏辣的饮食风味在西藏亦较为流行；同时相对国内
其他省区，在西藏地区经商、工作及生活的川渝籍人口较多，而川渝籍人员是公
司产品的传统消费人群，上述因素相应带动了公司产品在西藏地区的销售。
    （5）旅游市场的影响。西藏地区特别是拉萨地区为全国著名的旅游胜地，
根据相关报道，2015 年进藏旅游人数首次突破 2,000 万人次，巨大的游客数量
亦为公司产品在西藏地区的销售带来较大的市场需求，在同类及类似产品品牌竞
争较少的情况下，客观上促进了有友系列产品销售业绩的提升。
    报告期内，公司向扎基西路金锣合鑫商行、西藏峻宏商贸有限公司的销售收
入情况如下：
                                                                 单位：万元
           客户               2018 年度        2017 年度       2016 年度
   扎基西路金锣合鑫商行             1,645.68     5,731.91          4,639.45
   西藏峻宏商贸有限公司             5,838.65      1,011.94          872.42
          合 计                     7,484.33     6,743.85          5,511.87
    根据上表，2018 年，公司向扎基西路金锣合鑫商行的销售收入减少较多，
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同时向西藏峻宏商贸有限公司的销售收入大幅增加，主要原因系：扎基西路金锣
合鑫商行的经营者和实际控制人为任贤俊，而西藏峻宏商贸有限公司的股东结构
为：任贤俊、魏小英、任贤春分别持有 31%、49%和 20%的权益，任贤俊、魏
小英为夫妻关系，任贤俊、任贤春为兄弟关系，任贤俊系西藏峻宏商贸有限公司
的实际控制人之一。鉴于西藏峻宏商贸有限公司在西藏主要代理伊利、脉动、喜
之郎、有友、光友、金锣等品牌休闲食品，近年来业务发展较快，随着业务规模
的扩大，为提升经营效率、促进规范经营，以符合相关上游厂商的管理要求，任
贤俊将其个人经营的扎基西路金锣合鑫商行相关业务逐步转移至公司法人主体
西藏峻宏商贸有限公司，并根据经营需要于 2018 年 4 月对西藏峻宏商贸有限公
司进行了增资。在扎基西路金锣合鑫商行、西藏峻宏商贸有限公司的上述业务整
合及调整过程中，2018 年公司向西藏峻宏商贸有限公司的销售收入大幅增长，
相应向扎基西路金锣合鑫商行的销售收入大幅下降，但公司向上述两主体的合计
销售金额处于正常、合理水平。
    经核查，保荐机构、发行人律师、审计机构认为：发行人对扎基西路金锣合
鑫商行、西藏峻宏商贸有限公司销售金额较大具有合理原因及商业合理性。
    3、扎基西路金锣合鑫商行、西藏峻宏商贸有限公司主要二级经销商的股权
或出资结构及与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关
联关系
    鉴于：（1）扎基西路金锣合鑫商行仅面向二级经销商进行销售，西藏峻宏
商贸有限公司主要面向连锁超市、食杂店、杂货店等销售终端渠道，2018 年之
前一般不发展经销商客户，2016 年、2017 年二级经销商数量分别为 10、11 家，
且 2016 年、2017 年存在的二级经销商采购规模均较小；（2）随着业务规模的
扩大，为提升经营效率、促进规范经营，以符合相关上游厂商的管理要求，任贤
俊将其个人经营的扎基西路金锣合鑫商行相关业务逐步转移至公司法人主体西
藏峻宏商贸有限公司，使得 2018 年部分原先属于扎基西路金锣合鑫商行的二级
经销商调整由西藏峻宏商贸有限公司向其进行供货，金锣合鑫商行日喀则店、金
锣合鑫商行（贡布路）、林芝太吉商贸有限公司/魏明强、罗教、金锣合鑫那曲
商行、狮泉河镇金锣合鑫商行等原属于扎基西路金锣合鑫商行的二级经销商成为
2018 年西藏峻宏商贸有限公司的主要二级经销商。
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       因此，根据上述实际情况及重要性原则，将报告期内扎基西路金锣合鑫商行、
西藏峻宏商贸有限公司的主要二级经销商进行统筹考虑，确定为报告期内扎基西
路金锣合鑫商行的前五大二级经销商以及西藏峻宏商贸有限公司 2018 年前十大
客户中的二级经销商，剔除重复客户后的主要二级经销商合计 13 家，具体为：
序号                 名称                             股权或出资结构
 1       金锣合鑫商行日喀则店                    个体工商户，经营者为李小燕
 2       金锣合鑫商行（贡布路）                  个体工商户，经营者为谭福云
 3       林芝太吉商贸有限公司/魏明强             个体工商户，经营者为魏明强
 4       金锣合鑫那曲商行                        个体工商户，经营者为张华山
 5       丝路商行                                个体工商户，经营者为陈春梅
 6       罗教                                             自然人
 7       狮泉河镇金锣合鑫商行                    个体工商户，经营者为王自林
 8       万根商行/王万根                         个体工商户，经营者为王万根
 9       益泉商贸                                个体工商户，经营者为祁海梅
 10      扎西乐声批发部                          个体工商户，经营者为次仁多杰
 11      柏森商行                                个体工商户，经营者为王香荣
 12      虎山商贸                                个体工商户，经营者为张得彪
                                        唐学会持股 60%、胡海军持股 20%、胡军持股
 13      西藏海汇商贸有限公司
                                                          20%
       经核查，保荐机构、发行人律师、审计机构认为：扎基西路金锣合鑫商行、
西藏峻宏商贸有限公司的主要二级经销商与发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
       4、主要二级经销商的期末库存及最终销售情况
       扎基西路金锣合鑫商行、西藏峻宏商贸有限公司主要二级经销商对公司的产
品采购系根据其实际需求合理确定，其所采购的公司产品均通过其下游销售终端
或经销商进行了销售，不存在通过囤积产品虚增公司利润的情形。
       经核查，保荐机构、审计机构认为：扎基西路金锣合鑫商行、西藏峻宏商贸
有限公司主要二级经销商对公司产品的采购系根据其实际需求合理确定，其最终
销售情况真实。
       5、销售价格差异情况
       报告期内，公司向扎基西路金锣合鑫商行、西藏峻宏商贸有限公司的销售
价格与公司向其他经销商销售的同类产品价格对比情况如下：
       （1）公司向扎基西路金锣合鑫商行的销售情况
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           主要销售    交易金额          数量             单价      其 他经销商 单价
  年度
             产品      （万元）        （吨）         （元/公斤）   （元/公斤）
           泡椒凤爪      1,416.27         462.76            30.60             31.33
          卤香火鸡翅      102.66              19.20         53.47             52.80
             豆干            4.11              2.46         16.73             16.81
2018 年      花生            1.96              1.10         17.82             17.19
             竹笋          44.21              23.17         19.09             18.86
             其他          76.47                  -             -                  -
             合计        1,645.68                 -             -                  -
           泡椒凤爪      5,083.37       1,716.58            29.61             29.38
          卤香火鸡翅      217.46              41.66         52.21             51.64
             豆干          20.28              12.45         16.29             16.24
2017 年      花生          14.70               8.68         16.92             17.08
             竹笋         175.96              95.14         18.49             18.50
             其他         220.14                  -             -                  -
             合计        5,731.91                 -             -                  -
           泡椒凤爪      4,026.42       1,465.53            27.47             27.67
          卤香火鸡翅      234.07              46.16         50.71             50.88
             豆干          14.87               9.10         16.34             16.31
2016 年      花生           11.70              6.86         17.04             16.94
             竹笋         141.55              77.85         18.18             18.30
             其他         210.83                  -             -                  -
             合计        4,639.45                 -             -                  -
    （2）公司向西藏峻宏商贸有限公司的销售情况
           主要销售    交易金额          数量             单价      其他经销商
  年度
             产品      （万元）        （吨）         （元/公斤）   单价（元/公斤）
           泡椒凤爪      5,225.73       1,671.17            31.27             31.33
          卤香火鸡翅      138.03              25.71         53.69             52.80
             豆干          20.79              12.19         17.05             16.81
2018 年      花生           8.71               5.04         17.27             17.19
             竹笋         156.78              82.97         18.90             18.86
             其他         157.77                  -             -                  -
             合计        5,838.65                 -             -                  -
           泡椒凤爪       949.02          321.04            29.56             29.38
          卤香火鸡翅       28.74               5.58         51.54             51.64
             豆干            1.63              0.99         16.41             16.24
2017 年      花生            0.68              0.39         17.37             17.08
             竹笋          13.82               7.48         18.48             18.50
             其他          18.04                                                   -
             合计        1,011.94                                                  -
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             泡椒凤爪        787.64            286.30      27.51            27.67
           卤香火鸡翅            18.88              3.68   51.35            50.88
              豆干                1.50              0.92   16.31            16.31
2016 年       花生                0.99              0.58   16.92            16.94
              竹笋               26.56             14.39   18.46            18.30
              其他               36.86                                           -
              合计           872.42                                              -
    根据以上比较，公司向扎基西路金锣合鑫商行、西藏峻宏商贸有限公司销售
的主要产品单价与公司向其他经销商销售的同类产品单价基本一致，不存在显著
差异。
    经核查，保荐机构、审计机构认为：发行人向扎基西路金锣合鑫商行、西藏
峻宏商贸有限公司销售的主要产品单价与公司向其他经销商销售的同类产品单
价基本一致，不存在显著差异。
    报告期内公司前五大经销商客户的基本情况如下：
    ①扎基西路金锣合鑫商行
企业名称：              扎基西路金锣合鑫商行
统一社会信用代码：      92540192MA6T3NAM7M
成立日期：              2014 年 5 月 28 日
类型：                  个体工商户
经营者：                任贤俊
注册资本：              -
                        预包装食品：干果、坚果、肉类熟食制品、豆制品、糖果蜜饯、
                        方便食品、罐头、非酒精饮料；乳制品（不包含婴幼儿配方乳粉）
经营范围：
                        的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                        营活动】。
股权结构：              -
与公司合作起始年份： 2010年（与该客户前身“金锣合鑫商行”的合作起始时间）
主要销售产品：          泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等
    ②成都通天食品有限责任公司
企业名称：              成都通天食品有限责任公司
统一社会信用代码：      91510106734830142F
成立日期：              2002 年 3 月 20 日
类型：                  有限责任公司
注册资本：              50万元
经营范围：              批发兼零售：预包装食品兼散装食品；商务信息咨询；普通货运。
                                         1-1-183
有友食品股份有限公司                                               招股说明书
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：             孙淑清持股48%，孙强持股52%
与公司合作起始年份： 2008年
主要销售产品：         泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等
    ③重庆驰越商贸有限公司
企业名称：             重庆驰越商贸有限公司
统一社会信用代码：     915001127748541576
成立日期：             2005 年 5 月 11 日
类型：                 有限责任公司
注册资本：             1,000万元
                       预包装食品批发（按许可证核准的范围、期限从事经营）； 销售：
                       水产品（不含国家保护鱼类）、家禽、家畜、水果、蔬菜、百货、
                       日用品、Ⅰ类医疗器械、橡胶制品、皮具、五金、洁具、餐具、
                       纸制品、化妆品、工艺品、家用电器、文教体育用品、办公用品、
                       计算机消耗材料、建材（不含危险化学品）、电子产品（不含电
                       子出版物）、矿产品（国家有专项规定的除外）、煤炭；商务信息
                       咨询；票务代理；房屋租赁；建筑工程机械设备租赁；柜台租赁；
经营范围：
                       仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃、易爆物品）；货运代理；
                       农副产品收购（国家有专项管理规定的除外）；市场营销策划；
                       企业形象设计；互联网信息技术服务；设计、制作、代理、发布
                       招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电子翻版装置、充气装置、
                       电子显示屏、车载广告；货物进出口；技术进出口；房地产营销
                       策划；房地产经纪；楼盘代理；房地产信息咨询；房屋买卖。（依
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：             代中华持股75%，曹永利持股25%
与公司合作起始年份： 2008年
主要销售产品：         泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等
    ④成都宏旺达贸易有限公司
企业名称：             成都宏旺达贸易有限公司
统一社会信用代码：     915101007497326334
成立日期：             2003年6月27日
类型：                 有限责任公司
注册资本：             100万元
                       批发兼零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭食
                       品流通许可证在有效期内经营）；销售日用品、日杂用品（不含
                       烟花爆竹）、针纺织品、皮革制品、箱包、农副产品（不含粮、
经营范围：
                       棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）、建筑材料（不
                       含危险化学品）、室内装饰品、家用电器、工艺美术品、办公用
                       品、通讯设备（不含无线电发射设备及卫星电视广播地面接收设
                                      1-1-184
有友食品股份有限公司                                               招股说明书
                       备）、玻璃制品、化工原料（不含危险品）并提供市场咨询服务；
                       企业营销策划。
股权结构：             孙继宏持股45%，李娟持股55%
与公司合作起始年份： 2009年
主要销售产品：         泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等
    ⑤重庆新裕顺贸易有限公司、重庆珑侨农业发展有限公司
    重庆新裕顺贸易有限公司
企业名称：             重庆新裕顺贸易有限公司
统一社会信用代码：     915001053395500874
成立日期：             2015年5月5日
类型：                 有限责任公司
注册资本：             100万元
                       预包装食品、散装食品、乳制品批发（取得相关行政许可后，在
                       许可范围内从事经营活动）。 销售：纺织品、建筑材料（不含危
                       险化学品）、钢材、机电产品、工艺美术品、化妆品、家具、陶
经营范围：             瓷制品、玻璃制品、鞋帽、服装、五金交电、家用电器、日用百
                       货、文化用品、体育用品；农副产品收购（国家有专项规定的除
                       外）。** [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                       活动
股权结构：             林凤持股90%，林立齐持股10%
与公司合作起始年份： 2015年
主要销售产品：         泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等
    重庆珑侨农业发展有限公司
企业名称：             重庆珑侨农业发展有限公司
统一社会信用代码：     91500105576183321B
成立日期：             2011年06月03日
类型：                 有限责任公司
注册资本：             500万元
                       农副产品收购（不含粮食）；预包装食品、散装食品、乳制品（含
                       婴幼儿配方乳粉）批发（取得相关行政许可后，在许可范围内从
                       事经营活动）。销售：纺织品、建筑材料（不含危险化学品）、钢
                       材、机电产品（不含汽车）、工艺美术品、化妆品、家具、陶瓷
经营范围：
                       制品、玻璃制品、鞋帽、服装、五金交电、家用电器、日用百货、
                       文化用品、体育用品；普通货运（须经审批的经营项目，取得审
                       批后方可从事经营）。** [依法须经批准的项目，经相关部门批准
                       后方可开展经营活动]
股权结构：             林凤持股90%，林敏持股10%
与公司合作起始年份： 2014年
主要销售产品：         泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等
                                      1-1-185
有友食品股份有限公司                                              招股说明书
    ⑥双流区鑫未食品经营部
企业名称：             双流区鑫未食品经营部
统一社会信用代码：     92510122L750469899
成立日期：             2012年3月12日
类型：                 个体工商户
经营者：               谭子良
注册资本：             -
                       批发兼零售：食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围：
                       可开展经营活动）。
股权结构：             -
与公司合作起始年份： 2012年
主要销售产品：         泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等
    ⑦西宁城东闽福食品商行
企业名称：             西宁城东闽福食品商行
统一社会信用代码：     92630102MA755K1R3B
成立日期：             2009年5月15日
类型：                 个体工商户
经营者：               陈美钦
注册资本：             -
经营范围：             预包装食品、散装食品、批发、零售***（凭许可证经营）
股权结构：             -
与公司合作起始年份： 2010年
主要销售产品：         泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等
    ⑧西藏峻宏商贸有限公司
企业名称：             西藏峻宏商贸有限公司
统一社会信用代码：     91540000585786634T
成立日期：             2012年11月22日
类型：                 有限责任公司
注册资本：             500万元
                       预包装食品：干果、坚果、肉类熟食制品、蛋及蛋类制品、烘焙
                       食品、糖果蜜饯、方便食品、罐头、酒精饮料、非酒精饮料的销
经营范围：             售；日用百货、烟草制品（不含批发）销售；商品营销服务；货
                       物道路运输、货物仓储（不含危化品）。【依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：             魏小英持股49%，任贤俊持股31%，任贤春持股20%
与公司合作起始年份： 2013年
主要销售产品：         泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等
                                      1-1-186
有友食品股份有限公司                                                      招股说明书
      ⑨成都铭昊商贸有限公司
企业名称：                  成都铭昊商贸有限公司
统一社会信用代码：          9151010767715057X8
成立日期：                  2008年06月23日
类型：                      有限责任公司
注册资本：                  100万元
                            预包装食品（不含保健食品）销售（依法须经批准的项目，经相
经营范围：
                            关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：                  杨谷持股90%，谭子良持股10%
与公司合作起始年份： 2008年
主要销售产品：              泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等
      （2）报告期内直销前五大客户
 序号                        客户名称                    金额（万元）       占比（%）
  2018 年度
  1      重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司                  1,269.85             1.15
  2      重庆市人人乐商业有限公司                                36.66            0.03
  3      重庆王府井百货有限责任公司                                6.84           0.01
                       合      计                            1,313.36             1.19
  2017 年度
  1     重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司                   1,304.75             1.32
  2     重庆市人人乐商业有限公司                                 56.14            0.06
  3     重庆华润万家生活超市有限公司                             13.40            0.01
  4     重庆王府井百货有限责任公司                               10.64            0.01
                       合      计                            1,384.93             1.40
  2016 年度
  1      重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司                  1,095.47             1.32
  2      重庆百货大楼股份有限公司超市事业部                      219.55           0.27
  3      重庆华润万家生活超市有限公司                             50.78           0.06
  4      重庆市人人乐商业有限公司                                 48.81           0.06
  5      重庆王府井百货有限责任公司                                6.92           0.01
                     合        计                            1,421.51             1.72
      上述直销客户的基本情况如下：
      ①重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司
企业名称：                  重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司
统一社会信用代码：          91500000621985148F
                                           1-1-187
有友食品股份有限公司                                               招股说明书
成立日期：             2000年6月12日
类型：                 有限责任公司
注册资本：             30,288.6万元
                       销售预包装食品（含冷藏冷冻食品），散装食品（含冷藏冷冻食
                       品、含直接入口食品）、特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉、
                       其他婴幼儿配方食品），热食类食品制售，冷食类食品制售（含
                       肉类冷食），生食类食品制售，糕点类食品制售（不含裱花糕点）。
                       （以下经营范围限分支机构经营）音像制品零售，图书、报刊、
                       电子出版物零售，餐饮服务，废旧家电、电脑回收，卷烟零售、
                       雪茄烟零售，普通货运，零售6866医用高分子材料及制品；购
                       销蔬菜、水果、水产品、农副产品、冷鲜肉，销售日用百货、针
                       纺织品、办公用品、服装、鞋帽、化妆品、五金、交电、家用电
经营范围：
                       器及电子产品、电工电料、通信设备及器材（不含发射和接收设
                       备）、文具用品、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品及收
                       藏品（法律、法规规定需取得行政许可的项目除外）、钟表、眼
                       镜、家具、花卉、医疗器械（法律、法规规定需取得行政许可的
                       项目除外），维修钟表、眼镜、照相器材、金银首饰，场地租赁，
                       停车服务，人力资源管理咨询服务，仓储服务（不含危险品），
                       设计、制作、代理、发布国内外广告，餐厨及烘培技艺技术咨询
                       服务，商务信息咨询服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准
                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：             重庆百货大楼股份有限公司持股100%
与公司合作起始年份： 2008年
主要销售产品：         泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等
    ②重庆百货大楼股份有限公司超市事业部
企业名称：             重庆百货大楼股份有限公司超市事业部
统一社会信用代码：：   91500000202824753F
成立日期：             2001年12月17日（已于2017年9月11日注销）
类型：                 股份有限公司分公司
注册资本：             -
                       零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（取
                       得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。 零售：水果、
                       蔬菜、水产品、工艺美术品（国家有专项规定的除外）、日用百
                       货、针纺织品、家用电器、服装、五金、交电、通讯器材（不含
                       卫星地面接收设施）、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用
经营范围：             品（不含许可类医疗器械）、家具、计量衡器具、劳动保护用品、
                       Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械（限非许可证商品：体温计、血压
                       计、磁疗器具、医用脱脂棉、家用血糖仪、医用无菌纱布、计生
                       用品）、花卉（不含林木种子生产、经营）、建筑材料（不含危险
                       化学品）和化工产品及原料（不含危险化学品）、金属材料（不
                       含稀贵金属）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；场地租
                                      1-1-188
有友食品股份有限公司                                              招股说明书
                       赁；为国内企业提供劳务派遣服务。『以上范围法律、法规、国
                       务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应
                       经审批而未获审批前不得经营』★★
                       重庆百货大楼股份有限公司系上市公司，股票代码：600729，
股权结构：             截止2018年9月30日，控股股东为重庆商社(集团)有限公司，持
                       有其45.05%股权。
与公司合作起始年份： 2008年
主要销售产品：         泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等
    ③重庆华润万家生活超市有限公司
企业名称：             重庆华润万家生活超市有限公司
统一社会信用代码：     915001067094997506
成立日期：             2010年10月9日
类型：                 有限责任公司
注册资本：             38,000万元
                       利用自有资金从事批发零售行业的投资及管理、物业管理、写字
                       楼及客房经营利用互联网及实体店销售:Ⅰ类医疗器械、隐形眼
                       镜、Ⅱ类医疗器械、日用百货(不含农膜)、日用杂品(不含烟花爆
                       竹)、文具用品、体育用品、化妆品、五金交电、家用电器、计
                       生用品、电子产品(不含电子出版物)、食品(须取得相关行政许可
                       或审批后方可从事经营)、粮油制品、茶叶(须取得相关行政许可
                       或审批后方可从事经营)、玩具、花卉、计算机、软件及辅助设
                       备、通信设备、纺织服装、卫生用品、钟表、眼镜、厨房用品、
                       自行车、文化用品、体育器材、家具及室内装饰材料、灯具销售:
                       卷烟、雪茄烟、散装食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方
                       乳粉)、鲜肉、熟食、其他副食品、糕点加工、烟、酒、参茸补
                       品、保健品、食盐、农副产品(含蔬菜、水果、水产品、肉禽、
经营范围：
                       蛋)农副产品的收购无线电产品、图书、音像制品的销售珠宝、
                       金、银制品的加工、销售进出口业务房屋中介、自有摊位出租仓
                       储服务、货物搬运、装卸、普通货运、商品简单加工、分级、包
                       装、人力搬运、摄影及扩印、干洗业务商务信息咨询、营业场地
                       内设计、制作、代理、发布:招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹
                       灯、电子翻版装置、充气装置、电子显示屏、车载广告、代理报
                       刊广告、影视、广播广告及相关的技术咨询、技术服务、技术服
                       务、游乐项目(含儿童游乐项目)(以上经营范围仅限核准的分支机
                       构经营)货物运输代理、停车场管理设备租赁及促销服务电子商
                       务咨询餐饮管理餐饮服务(仅限核准的分支机构经营)。(以上范围
                       法律法规禁止经营的不得经营,法律法规规定应经审批而未获审
                       批前不得经营)*
股权结构：             深圳市万佳投资有限公司持股100%
与公司合作起始年份： 2013年
主要销售产品：         泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等
                                      1-1-189
有友食品股份有限公司                                              招股说明书
    ④重庆市人人乐商业有限公司
企业名称：             重庆市人人乐商业有限公司
统一社会信用代码：     915001067659088461
成立日期：             2004年8月20日
类型：                 有限责任公司
注册资本：             2,000万元
                       零售：卷烟、雪茄烟；餐饮服务（须取得相关行政许可或审批后
                       方可从事经营）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、散装食
                       品（含冷藏冷冻食品、散装熟食）销售、婴幼儿配方乳粉，其他
                       婴幼儿配方食品，保健食品，特殊医学用途配方食品，热食类食
                       品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售，糕点类食品制售（均
                       按许可证核准的事项及期限从事经营）；音像制品零售；书刊零
                       售（按许可证核准的事项及期限从事经营）；收购农副产品（不
经营范围：             含国家专控产品）；销售：计生用品、百货、文体用品、办公用
                       品、工艺美术品、金银饰品、珠宝、五金、交电、通讯设备（不
                       含无线电发射及地面接收装置）、仪器仪表、摄影器材、建筑材
                       料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、电器及电
                       子产品（不含电子出版物）、日用杂品（不含烟花爆竹）、化工产
                       品及原料（不含危险化学品）；场地租赁；普通货运（须取得相
                       关行政许可或审批后方可从事经营）。 以上范围法律法规禁止经
                       营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
股权结构：             人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%
与公司合作起始年份： 2008年
主要销售产品：         泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等
    ⑤重庆王府井百货有限责任公司
企业名称：             重庆王府井百货有限责任公司
统一社会信用代码：     91500103753081394X
成立日期：             2003年9月25日
类型：                 有限责任公司
注册资本：             4,000万元
                       预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（须
                       经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；卷烟、雪茄烟
                       零售（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营） ；销
                       售百货（不含农膜）、针纺织品、五金、交电、工艺美术品、电
经营范围：
                       子计算机及配件、装饰材料（不含危险化学品）、日用杂品（不
                       含烟花爆竹）；金银饰品零售及维修；房屋租赁；摄影；裱画；
                       礼品包装『依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                       营活动』。★★
股权结构：             成都王府井百货有限公司持股100%
与公司合作起始年份： 2008年
                                      1-1-190
有友食品股份有限公司                                               招股说明书
主要销售产品：         泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆干、花生、竹笋等
    报告期内，受行业特点及公司销售模式影响，公司客户较为分散，不存在向
单一客户的销售比例超过当期销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情形。
（五）主要原材料和能源供应情况
    1、主要原材料供应情况
    自2007年设立以来，公司一直从事以泡椒凤爪为主的泡卤风味休闲食品的
生产与销售，经营所需原材料主要包括主料（鸡爪、火鸡翅、黄豆/豆胚、花生、
竹笋等）、包装材料（袋、箱及少量拉缩膜）及辅料等。在长期业务过程中公司
与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，完全能够满足公司生产经营需要。
    （1）报告期内公司主要原材料采购情况
    报告期内，公司各类主要原材料的采购金额、数量、单价及占比情况如下：
                                                                          单位：万元
                                              2018 年度
      项目                                             采购单价（含税）
                        金额        数量（吨/万个）                          占比
                                                         元/公斤，元/个
      鸡爪              54,149.57        29,059.41                18.63      66.23%
     火鸡翅              2,158.62             960.86              22.47       2.64%
    黄豆/豆胚              418.03             931.87               4.49       0.51%
      花生                 465.33             509.32               9.14       0.57%
      竹笋               1,101.27         1,985.71                 5.55       1.35%
     包装袋              7,047.66        25,769.69                 0.27       8.62%
     包装箱              2,972.48             621.81               4.78       3.64%
                                              2017 年度
      项目                                             采购单价（含税）
                        金额        数量（吨/万个）                          占比
                                                         元/公斤，元/个
      鸡爪              37,072.98        24,185.82                15.33      57.62%
     火鸡翅              2,625.27         1,229.76                21.35       4.08%
    黄豆/豆胚              495.56         1,030.30                 4.81       0.77%
      花生                 666.26             676.97               9.84       1.04%
      竹笋               1,118.20         2,092.74                 5.34       1.74%
     包装袋              7,301.31        26,496.44                 0.28      11.35%
     包装箱              2,228.68             630.29               3.54       3.46%
                                              2016 年度
      项目
                        金额        数量（吨/万个）    采购单价（含税）      占比
                                    1-1-191
有友食品股份有限公司                                                       招股说明书
                                                               元/公斤，元/个
      鸡爪                26,345.08           17,384.00                  15.15         48.90%
     火鸡翅                4,564.80            1,769.27                  25.80         8.47%
    黄豆/豆胚               353.79                 735.49                 4.81         0.66%
      花生                  553.90                 539.19                10.27         1.03%
      竹笋                 1,286.14            2,386.31                   5.39         2.39%
     包装袋                6,160.24           22,283.87                   0.28         11.44%
     包装箱                1,760.94                536.29                 3.28         3.27%
    （2）报告期内公司主要原材料耗用情况
    报告期内，公司各类主要原材料的耗用数量、金额及占生产成本的比重情况
如下：
                                                    2018 年度
         项目
                       数量（吨/万个）             金额（万元）                 占比
         鸡爪                 24,894.09                  43,647.19                     55.25%
     火鸡翅                      989.15                     2,220.50                    2.81%
    黄豆/豆胚                    895.83                      365.12                     0.46%
         花生                    568.26                      521.55                     0.66%
         竹笋                  2,070.86                     1,045.80                    1.32%
     包装袋                   25,653.12                     6,034.53                    7.64%
     包装箱                      613.73                     2,522.79                    3.19%
                                                    2017 年度
         项目
                       数量（吨/万个）             金额（万元）                 占比
         鸡爪                 24,234.34                  36,008.90                     50.97%
     火鸡翅                    1,517.74                     3,283.42                    4.65%
    黄豆/豆胚                  1,015.04                      436.42                     0.62%
         花生                    580.78                      578.83                     0.82%
         竹笋                  2,266.55                     1,095.26                    1.55%
     包装袋                   26,248.11                     6,175.84                    8.74%
     包装箱                      620.04                     1,933.20                    2.74%
                                                    2016 年度
         项目
                       数量（吨/万个）             金额（万元）                 占比
         鸡爪                 20,304.46                  28,100.16                     47.39%
     火鸡翅                    1,458.20                     3,878.88                    6.54%
    黄豆/豆胚                    834.23                      354.08                     0.60%
         花生                    528.46                      543.32                     0.92%
         竹笋                  2,152.01                     1,097.68                    1.85%
     包装袋                   22,164.00                     5,274.94                    8.90%
     包装箱                      533.40                     1,501.11                    2.53%
                                         1-1-192
有友食品股份有限公司                                                        招股说明书
      【注】：根据《重庆市国家税务局关于扩大农产品增值税进项税额核定扣除试点有关问
题的公告》（重庆市国家税务局公告 2014 年第 7 号），股份公司（自 2014 年 8 月起）、有友
制造公司（自 2017 年 1 月起）购进的农产品增值税进项税额均按照《财政部国家税务总局
关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（财税〔2012〕38 号）
的有关规定在实现销售并结转主营业务成本时进行抵扣，因此股份公司、有友制造公司的生
产成本中耗用的鸡爪、火鸡翅等农产品金额包含增值税进项税额。
      2、主要能源供应情况
      公司生产所需能源主要包括燃气、水、电和汽油。上述能源均供应充足，完
全能满足公司经营需要。报告期内公司对主要能源的耗用及价格变动情况如下：
            项目                     2018 年度           2017 年度              2016 年度
           金额（万元）                    723.22              847.04                 597.46
  燃气
           单价（元/立方）                   2.36                2.42                    2.32
           金额（万元）                    798.39              763.79                 471.11
   电
           单价（元/度）                     0.80                0.89                    0.84
           金额（万元）                    111.29               76.80                  62.09
  汽油
           单价（元/升）                     6.77                6.04                    5.43
           金额（万元）                    226.15              213.33                 188.53
   水
           单价（元/吨）                     3.62                3.43                    3.40
      报告期内公司主要能源耗用占公司产品成本比重较低，其价格变动不会对公
司盈利情况造成重大影响。
      3、报告期向前五名供应商采购情况
      （1）报告期内前五大原材料供应商
 序号              供应商名称               采购物资        采购额（万元） 采购占比（%）
   2018 年度
  1      重庆盛明印务有限公司                包装物              10,635.76             13.01
  2      福建圣农发展股份有限公司                鸡爪                7,463.02            9.13
         重庆市大足区渝健农业发展
  3                                       鸡爪、火鸡翅               7,028.55            8.60
         有限公司
  4      平顶山市良誉商贸有限公司                鸡爪                6,010.92            7.35
  5      山东凤祥实业有限公司                    鸡爪                4,865.31            5.95
                          合    计                               36,003.55             44.03
   2017 年度
                                          1-1-193
有友食品股份有限公司                                                         招股说明书
  1      重庆盛明印务有限公司              包装物             10,091.79             15.69
         重庆市大足区渝健农业发展
  2                                     鸡爪、火鸡翅              4,902.18            7.62
         有限公司
  3      重庆市凯丰食品有限公司         鸡爪、火鸡翅              3,558.50            5.53
  4      青岛九联集团股份有限公司           鸡爪                  3,030.55            4.71
  5      山东凤祥实业有限公司               鸡爪                  2,872.74            4.46
                        合    计                              24,455.75             38.01
  2016 年度
  1      重庆盛明印务有限公司              包装物                 8,523.03          15.82
         重庆市大足区渝健农业发展
  2                                     鸡爪、火鸡翅              7,319.75          13.59
         有限公司
  3      青岛九联集团股份有限公司           鸡爪                  3,366.80            6.25
  4      山东凤祥实业有限公司               鸡爪                  2,900.71            5.38
  5      重庆融智农副产品有限公司       鸡爪、火鸡翅              2,852.86            5.30
                        合    计                              24,963.15             46.34
      【注】：上表中采购额均为含税金额。
       根据上表，2016 年、2018 年公司前五大供应商采购金额合计占相应期间总
采购金额的比例基本保持稳定，2017 年公司前五大供应商采购金额占相应期间
总采购金额的比例较低，主要系公司为降低采购成本将采购渠道进行下沉，与多
家中国畜牧业协会白羽肉鸡联盟旗下的养殖企业建立了直接合作关系，并于
2017 年 3 月开始陆续进行采购，使得供应商数量增加，采购集中度有所降低。
       从前五大供应商构成看，报告期内公司前五大供应商总计 8 家，基本保持了
稳定。
      （2）报告期内前五大委托加工商
      报告期内，公司仅与重庆友润食品有限公司存在委托加工业务，相关情况如
下：
                                    加工费金额         加工数量        加工费占主营业务
   期间            加工产品
                                      （万元）         （吨）            成本比例（%）
2018 年度      泡椒凤爪（袋装）        568.74            2,381.55                   0.77%
2017 年度      泡椒凤爪（袋装）        755.39            3,159.70                   1.20%
2016 年度      泡椒凤爪（袋装）        731.24            3,060.42                   1.32%
      【注】：上表中加工费金额为不含税金额。
                                        1-1-194
有友食品股份有限公司                                              招股说明书
    报告期内，公司不存在向单个供应商采购金额超过当期采购总额 50%或严
重依赖少数供应商的情形。
    （3）主要原材料供应商基本情况
    ①重庆盛明印务有限公司
企业名称：             重庆盛明印务有限公司
统一社会信用代码：     915001082034459158
成立日期：             1998 年 5 月 4 日
类型：                 有限责任公司
注册资本：             1,000万元
                       生产、加工、销售：包装装璜印刷品（需取得印刷经营许可证并
经营范围：
                       按印刷经营许可证核定范围和核定期限从事经营）。
股权结构：             李成明持股80%、李真持股20%
与公司合作起始年份： 2007年
主要采购商品：         包装物
    ②重庆市大足区渝健农业发展有限公司
企业名称：             重庆市大足区渝健农业发展有限公司
统一社会信用代码：     91500225054295035B
成立日期：             2012 年 10 月 15 日
类型：                 有限责任公司
注册资本：             200万元
                       畜牧产品、畜禽产品、水产品初加工、养殖、批发、零售；冷冻
经营范围：
                       食品（不含预包装食品）批发、零售。***
股权结构：             莫淑琼持股60% 、蔡世福持股40%
与公司合作起始年份： 2013年
主要采购商品：         鸡爪、火鸡翅
    ③青岛九联集团股份有限公司
企业名称：             青岛九联集团股份有限公司
统一社会信用代码：     91370200164055438W
成立日期：             1998 年 6 月 30 日
类型：                 股份有限公司
注册资本：             7,000万元
                       畜禽养殖；养殖设备制造；塑料包装、纸箱、编织袋加工；加工
                       销售：玉米收购、饲料、肉类制品、水产品、蔬菜、粮油类产品、
经营范围：             副食品″玉米收购、兽药、饲料药物添加剂（不含兽用生物制品
                       （限分支经营）；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）（卫生
                       许可证 有效期限以许可证为准）。普通货运：货物专用运输（冷
                                      1-1-195
有友食品股份有限公司                                               招股说明书
                       藏保鲜）。 粮食、蔬菜种植、销售；以下限分支机构经营：肉鸡
                       屠宰、冰鲜、冷冻鸡肉加工、供热、售电服务。 （依法须经批
                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                       王振江持 股45.00%、青岛九联集 团股份有限公司工会持 股
股权结构：             39.22%、王寿高持股4.31%、李忠平持股2.69%、王振华持股
                       2.53%、房坤持股2.46%、王振礼持股2.03%、王振寿持股1.76%
与公司合作起始年份： 2010年
主要采购商品：         鸡爪
    ④山东凤祥实业有限公司
企业名称：             山东凤祥实业有限公司
统一社会信用代码：     913715215887513494
成立日期：             2011 年 12 月 20 日
类型：                 有限责任公司
注册资本：             60,690万元
                       速冻肉制品生产、销售；家禽屠宰、分割、冷藏、销售；家禽经
                       营；副食品的研究及技术咨询服务；中药材培育、种植推广及种
                       植技术咨询服务；食品包装；腌腊肉制品生产、销售，饲料生产、
经营范围：
                       销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司
                       经营或禁止进出口的商品和技术除外）；批发兼零售预包装食品。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：             山东凤祥股份有限公司持股100%
与公司合作起始年份： 2014年
主要采购商品：         鸡爪
    ⑤重庆融智农副产品有限公司
企业名称：             重庆融智农副产品有限公司
统一社会信用代码：     91500104068255747K
成立日期：             2013 年 5 月 21 日
类型：                 有限责任公司
注册资本：             50万元
                       销售：农副产品（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项
经营范围：
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
股权结构：             陈秀智持股60%、陈强持股40%
与公司合作起始年份： 2013年
主要采购商品：         鸡爪、火鸡翅
    ⑥重庆市凯丰食品有限公司
企业名称：             重庆市凯丰食品有限公司
统一社会信用代码：     915001045936899734
成立日期：             2012 年 4 月 12 日
                                      1-1-196
有友食品股份有限公司                                               招股说明书
类型：                 有限责任公司
注册资本：             100万元
                       预包装食品零售（按许可证核定事项从事经营）； 销售：农副产
经营范围：             品（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
                       门批准后方可开展经营活动）**
股权结构：             何乐凯持股100%
与公司合作起始年份： 2012年
主要采购商品：         鸡爪、火鸡翅
    ⑦平顶山市良誉商贸有限公司
企业名称：             平顶山市良誉商贸有限公司
统一社会信用代码：     91410423582881986Y
成立日期：             2011 年 9 月 22 日
类型：                 有限责任公司
注册资本：             50 万元
经营范围：             预包装食品批发（凭有效许可证经营）
股权结构：             赵延安持股90%、克学英持股10%
与公司合作起始年份： 2016年
主要采购商品：         鸡爪
    ⑧福建圣农发展股份有限公司
企业名称：             福建圣农发展股份有限公司
统一社会信用代码：     91350000705282941N
成立日期：             1999 年 12 月 21 日
类型：                 股份有限公司
注册资本：             123,948.0517 万元
                       畜、牧、禽、鱼、鳖养殖;茶果种植;混配合饲料生产;家禽屠宰、
经营范围：             禽畜产品加工、鲜冻畜禽产品的销售。(依法须经批准的项目,经
                       相关部门批准后方可开展经营活动)
                       圣农发展（代码：002299）系 A 股上市公司，截至 2018 年 9
股权结构：             月 30 日，圣农发展控股股股东为福建圣农控股集团有限公司，
                       持股比例为 41.48%
与公司合作起始年份： 2015年
主要采购商品：         鸡爪
    重庆融智农副产品有限公司、重庆市凯丰食品有限公司均系报告期内公司前
五名供应商，且均在成立当年即成为公司供应商，主要原因为：
    在成立早期，公司经营规模较小，部分原材料向当地从事农副产品贸易的个
体户、自然人进行采购。随着公司业务的发展以及供应商管理的完善，公司对于
                                      1-1-197
有友食品股份有限公司                                              招股说明书
供应商的资质等情况提出了较为严格的要求，为满足公司规范化管理的要求，部
分个体户、自然人供应商陆续成立了包括重庆市凯丰食品有限公司在内的企业，
作为与公司进行合作的业务主体。2013 年 5 月公司供应商之一的重庆市融绿食
品有限公司的部分人员另行成立了重庆融智农副产品有限公司进行独立经营，并
于当年与公司建立了业务合作关系。
    （4）主要委托加工商基本情况
    重庆友润食品有限公司
企业名称：             重庆友润食品有限公司
统一社会信用代码：     915001165590442153
成立日期：             2011 年 4 月 14 日
类型：                 有限责任公司
注册资本：             500万元
                       生产、销售：肉制品（酱卤肉制品）。（按许可证核定事项和期限
经营范围：             从事经营）*** 销售：农副产品。（法律、法规禁止的不得经营，
                       法律、法规限制的取得许可或审批后经营。）***
股权结构：             冯大庆持股60%、程唯意持股40%
与公司合作起始年份： 2011年
委托加工产品：         泡椒凤爪（袋装）
（六）发行人及其关联方在客户及供应商中所占权益的说明
    报告期内，发行人之董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有公司
5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述客户及供应商中均未拥有权益。
（七）安全生产及环境保护情况
    公司自成立以来严格遵守国家有关安全生产和环境保护的法律法规，未发生
重大的安全生产责任事故，也没有发生违反环境保护法律法规的重大违法行为，
未受到安全生产监督部门和环保部门的重大处罚。
    1、安全生产情况
    公司自成立以来未发生重大安全生产事故。公司历来重视安全生产管理工
作，于 2012 年 12 月被重庆渝北区安全生产监督管理局认定为“安全生产标准
化三级企业”。公司在安全生产管理方面始终坚持“安全第一，预防为主，综合
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治理”的方针，认真贯彻执行国家和上级主管部门关于安全生产的方针、政策、
法律、法规等的要求，依照《中华人民共和国安全生产法》及相关法律法规并结
合公司具体情况制定并落实《安全生产责任制管理制度》、《安全教育培训管理制
度》、《危险源监控管理制度》、《事故应急救援管理制度》等安全生产制度，定期
对员工进行安全生产培训，切实提高公司员工的安全生产责任意识，将安全生产
工作从部门到车间、从管理人员到各岗位操作工人逐级落实，以防范潜在安全隐
患的发生，有效保障公司财产和人员的安全。
    2、环境保护情况
    公司高度重视日常环境保护和污染物防治工作，结合自身实际情况建立并实
施一系列日常环保管理制度，并在生产管理部内设置若干环保专员负责公司日常
环保自查工作，从源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。在日常
生产经营过程中，环保专员主要在废水、废气、噪声等可能存在污染环境的情况
进行日常监督检查，形成工作日志并存档备查。同时，公司、四川有友和有友制
造公司取得了编号为渝（北）环排证[2018]0163 号（有效期至 2020 年 7 月 11
日）、川环许 A 郫 0056 号（有效期至 2019 年 5 月 22 日）和渝（璧山）环排
证[2018]0099 号（有效期至 2021 年 6 月 30 日）的排污许可证。
    公司生产过程中产生的污染物主要有废水、废气、固废和噪声，对此公司采
取了有效的治理措施，具体情况如下：
    ①废水处理：生产厂区内生产、生活污水严格按照雨污分流原则，采用分流
制排水系统。生产废水经油水分离器隔油处理后，与经化粪池处理的生活污水合
并，并由厂区污水处理站进行集中处理，达到规定的排放标准后排入市政污水管
网系统。
    ②废气处理：公司使用的燃气锅炉采用清洁能源天然气作为燃料，燃烧后产
生的微量 SO2，NOX，排放浓度及排放量均很小，燃气经烟囱排放稀释扩散后对
附近的环境产生影响较小。
    ③固废处理：公司生产过程中产生的切削废渣、生活垃圾等固体废弃物集中
收集后送往相关部门指定的环卫部门进行统一处理。
    ④噪声处理：公司生产厂区内主要噪声源由排风扇、真空包装机等，对于产
生噪声的设备公司采取选用低噪设备、消声和减震基础措施进行处理，并放置在
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隔声的车间内进行操作，同时加强厂区的绿化工作，达到美化环境和降噪的目的。
    报告期内，公司环保方面的费用支出总额为 376.68 万元，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
              项目                 2018年度                2017年度          2016年度
            排污费                          16.83                10.85              22.69
       污水处理药剂费                      108.56                69.03              46.94
           污泥处置费                       35.88                19.80              19.55
              其他                          15.33                 7.57                  3.63
              合 计                        176.61               107.25              92.82
            营业收入                   110,094.87            98,971.83          82,716.12
   环保支出占营业收入比例                  0.16%                0.11%              0.11%
    2016 年排污费较高，主要系有友制造公司为进行污水处理设施验收支付相
关费用所致。除上述日常环保费用支出外，根据公司生产经营规模及所产生的污
染物情况，公司还相继建设及购置了污水处理站及配套设施、废弃物储存库、危
险废物储存库（主要用于储存设备机油）、油烟净化器等主要环保设施，截至目
前该项投入总计达 1,800 多万元。
    经核查，保荐机构、发行人律师认为：报告期内，公司环保投入适当，环保
设施运转正常、有效，环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污
染相匹配。
五、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
    与公司生产经营相关的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设
备、运输工具及其他等。截止 2018 年 12 月 31 日，公司固定资产账面价值为
30,152.32 万元。有关情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
       项目                 原值          累计折旧             净值            成新率
房屋建筑物及构筑物      24,568.03            3,786.82          20,781.21          84.59%
机器设备                12,986.47            4,354.41           8,632.06          66.47%
运输设备                      976.54              730.47         246.07           25.20%
办公设备及其他              1,025.41              532.44         492.98           48.08%
      合 计             39,556.46            9,404.14          30,152.32          76.23%
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           1、房屋建筑物
           （1）自有房屋建筑物
           截止本招股书签署日，公司拥有产权证书的自有房产总计 60,482.64 平方
       米，主要包括办公楼、生产车间及附属设施等，其具体情况如下：
                                         2
序号       产权证号     建筑面积（M ）                    地点                房屋用途    所有权人
       103房地证2013
 1                            222.38         重庆市江北区建新北路16号26-1     商服用房      公司
       字第55738号
       103房地证2013
 2                            180.22         重庆市江北区建新北路16号26-2     商服用房      公司
       字第55740号
       201房地证2013                         渝北区回兴街道宝环一路13号6幢
 3                            5,037.60                                          厂房        公司
       字第059044号                          整幢
       201房地证2013                         渝北区回兴街道宝环一路13号2幢    食堂、倒
 4                            3,612.04                                                      公司
       字第059050号                          整幢                               班房
       201房地证2013                         渝北区回兴街道宝环一路13号5幢
 5                            3,917.76                                          厂房        公司
       字第059053号                          1-1
       201房地证2013                         渝北区回兴街道宝环一路13号4幢
 6                            100.00                                           锅炉房       公司
       字第059057号                          1-1
       201房地证2013                         渝北区回兴街道宝环一路13号1幢
 7                            2,781.04                                        研发中心      公司
       字第059061号                          整幢
       201房地证2013                         渝北区回兴街道宝环一路13号3幢
 8                             32.50                                            门房        公司
       字第059067号                          1-1
       201房地证2013                         渝北区回兴街道宝环一路13号8幢
 9                            758.07                                          成品库房      公司
       字第059072号                          整幢
       201房地证2013                         渝北区回兴街道宝环一路13号7幢
10                            2,048.20                                        原料库房     公司
       字第059077号                          整幢
       郫房权证监证字                        安德镇政府路1号蜀郡杜鹃城7栋4
11                            110.46                                            住宅      四川有友
       第0370663号                           单元3层6号
       郫房权证监证字                        安德镇政府路1号蜀郡杜鹃城7栋4
12                            110.46                                            住宅      四川有友
       第0370664号                           单元2层4号
       郫房权证监证字                                                         污水处理
13                             52.67         安德镇永安路468号1层                         四川有友
       第0396318号                                                              站
       郫房权证监证字
14                            242.44         安德镇永安路468号1层              锅炉房     四川有友
       第0396319号
       郫房权证监证字                                                         科研用房
15                            9,064.28       安德镇永安路468号1-6层                       四川有友
       第0396320号                                                            及食堂
       郫房权证监证字
16                            3,488.15       安德镇永安路468号1-5层           研发中心    四川有友
       第0396321号
       郫房权证监证字
17                         27,686.23         安德镇永安路468号                生产厂房    四川有友
       第0396322号
18     成房权证监证字          63.49         高新区府城大道西段399号7栋3单      办公       有友销
                                               1-1-201
     有友食品股份有限公司                                             招股说明书
     第3896790号                     元2层201号                                    售公司
     成房权证监证字                  高新区府城大道西段399号7栋3单                 有友销
19                          102.42                                       办公
     第3896804号                     元2层202号                                    售公司
     成房权证监证字                  高新区府城大道西段399号7栋3单                 有友销
20                          63.32                                        办公
     第3896813号                     元2层203号                                    售公司
     成房权证监证字                  高新区府城大道西段399号7栋3单                 有友销
21                           65.8                                        办公
     第3896827号                     元2层207号                                    售公司
     成房权证监证字                  高新区府城大道西段399号7栋3单                 有友销
22                          63.32                                        办公
     第3896853号                     元2层206号                                    售公司
     成房权证监证字                  高新区府城大道西段399号7栋3单                 有友销售
23                          63.32                                        办公
     第3896866号                     元2层205号                                      公司
     成房权证监证字                  高新区府城大道西段399号7栋3单                 有友销
24                          107.1                                        办公
     第3896883号                     元2层208号                                    售公司
     成房权证监证字                  高新区府城大道西段399号7栋3单                 有友销
25                          106.83                                       办公
     第3896893号                     元2层209号                                    售公司
     成（天）房权证                  成都市天府新区华阳街道华府大道
                                                                                   有友销
26   监证字第               128.93   一段518号蜀郡E区112栋1单元2层       住宅
                                                                                   售公司
     4293272号                       201号
     成（天）房权证                  成都市天府新区华阳街道华府大道
                                                                                   有友销
27   监证字第               128.93   一段518号蜀郡E区112栋1单元3层       住宅
                                                                                   售公司
     4293273号                       301号
     成（天）房权证
                                     成都市天府新区华阳街道华府大道                有友销
28   监证字第               35.67                                        车位
                                     一段518号113栋1层457号                        售公司
     4293275号
     成（天）房权证
                                     成都市天府新区华阳街道华府大道                有友销售
29   监证字第               35.67                                        车位
                                     一段518号113栋1层454号                          公司
     4293276号
     成（天）房权证                  成都市天府新区华阳街道华府大道
                                                                                   有友销
30   监证字第               35.67    一段518号蜀郡E区113栋1层514         车位
                                                                                   售公司
     4293277号                       号
     成（天）房权证
                                     成都市天府新区华阳街道华府大道                有友销
31   监证字第               35.67                                        车位
                                     一段518号113栋1层463号                        售公司
     4293280号
         公司募集资金所投向的“有友食品产业园项目”（经营主体为有友制造公司）
     已部分投产，目前拥有房产（包括办公楼、生产车间及附属设施等）总计约 5.29
     万平方米，相应产权证书正在办理过程中。
         公司所拥有的上述房产均不存在设置抵押及其他权利受限情况。
         另外，发行人于 2015 年 1 月与重庆百年同创房地产开发有限公司签订《重
     庆市商品房买卖合同》，向其购买下列房产：
                                       1-1-202
       有友食品股份有限公司                                                    招股说明书
        序                                       2
                    房屋坐落         建筑面积（M ）     房屋用途     合同价款（元）        购买人
        号
              重庆市北部新区金渝大
        1     道89号5幢1单元18-1        517.78            住宅          4,724,516           公司
              （跃1）
              重庆市北部新区金渝大
        2     道89号5幢1单元18-2        517.78            住宅          4,765,746          公司
              （跃1）
              重庆市北部新区金渝大
        3     道89号6幢1-14-1（跃       517.78            住宅          3,533,681           公司
              1）
              重庆市北部新区金渝大
        4     道89号6幢1-14-2（跃       517.78            住宅          3,492,452          公司
              1）
             （2）租赁房屋建筑物
             根据生产经营及业务开展需要，目前公司及子公司另租赁下列房屋建筑物：
                                                                 2              租金
序号   承租方        出租方            地点             面积（M ）    用途                    租赁期间
                                                                              （元/月）
                  冰人制冰系统                                                60、65 元/
                                 重庆市江北区港城                                             2017.8.1-
 1     发行人     设备（重庆）                              -         冻库    ㎡/月；50
                                 东路 25 号                                                   2019.7.31
                    有限公司                                                   元/吨/月
                  重庆凯尔国际
                                 江北区港桂路 57                              1.5 元/吨/      2018.5.9-
 2     发行人     冷链物流发展                              -         冻库
                                     号 2 号库                                    日          2019.5.9
                    有限公司
                                 成都现代工业港南
                  四川圣代食品                                                2.07 元/吨     2019.1.1-20
 3     四川有友                  区西源大道 2699            -         冻库
                    有限公司                                                     /日          19.12.31
                                       号
                                 成都市郫县现代工
                  成都豆香食品                                                310 元/吨       2018.5.8-
 4     四川有友                  业港安德园区永安           -        泡菜池
                    有限公司                                                  /13 个月        2019.5.31
                                     路 339 号
                  重庆凯尔国际
       有友制造                  江北区港桂路 57                              1.5 元/吨/      2017.8.1-
 5                冷链物流发展                              -         冻库
         公司                        号 2 号库                                    日          2019.7.31
                    有限公司
                  冰人制冰系统
       有友制造                  重庆市江北区港城                             50 元/吨/       2017.8.1-
 6                设备（重庆）                              -         冻库
         公司                    东路 25 号                                      月           2019.7.31
                    有限公司
                                 云南省昆明市青年
       有友销售                  路北延长线滨江大                      销售                   2018.6.1-
 7                   陈秀钦                              161.9                3,683.75
         公司                    厦住宅楼 1 栋 10                    办公室                   2021.5.31
                                     楼 A2 号
 8     有友销售      朱秀芝      郑州市金水区东风        87.98        销售    4,085.00       2018.12.20-
                                              1-1-203
     有友食品股份有限公司                                                  招股说明书
      公司                     路 28 号院 32 号楼               办公室                  2019.12.19
                               2 单元 21 层 2103
                                       号
                               北京市丰台区樊家
     有友销售                                                     销售                  2018.12.21-
9                 赵凤仙       村万芳园一区 5 号      125.43               8,440.00
       公司                                                     办公室                   2019.6.20
                               楼 11 单元 501 室
                               辽宁沈阳市府大道
     有友销售                                                     销售                   2018.7.5-
10                 方静        256-5 东森商务广       116.41               4,236.80
       公司                                                     办公室                   2019.7.4
                                 场 13#1-29-5
                               济南市天桥区名泉
     有友销售                                                     销售                  2018.9.1-20
11                 姜华        春晓 4 号楼 2 单元     105.67                3,390.00
       公司                                                     办公室                    19.8.31
                                    1803 室
                               上海市闵行区万源
     有友销售                                                     销售                   2018.5.8-
12                刘效强       路 400 弄 13 号 202     90.16               6,820.00
       公司                                                     办公室                   2019.5.7
                                        室
                               广东省广州市海珠
     有友销售                                                     销售                  2018.2.27-2
13                黄怡芸       区华新一街 12 号       92.1504              9,350.00
       公司                                                     办公室                  020.8.26
                                     1705
                               重庆市江北区观音
     有友销售                                                     销售                  2018.12.8-2
14                 吴勇        桥建新北路 16 号        79.83               5,117.00
       公司                                                     办公室                   020.12.7
                               茂业天地 26-18 号
                               重庆市江北区观音
     有友销售                                                     销售                   2018.1.3-
15                胡龙萍       桥建新北路 16 号        42.05               3,240.00
       公司                                                     办公室                   2020.1.2
                               茂业天地 26-19 号
                               浙江省杭州市西湖
     有友销售                                                     销售                  2018.9.20-
16              陈筝、谢孝梦   区毛家桥公寓 6 幢      131.03               7,487.00
       公司                                                     办公室                  2020.9.19
                                 4 单元 202 室
                               青海省西宁市城东
                               区湟中路 43 号青
     有友销售                                                   销售办公                2019.3.1-20
17                吴占云       藏铁路花园 30 幢 1     126.60               2,350.00
       公司                                                       室                      21.2.28
                               单元 1321 室（32
                                     楼）
                               陕西省西安市经济
                               技术开发区凤城六
     有友销售                                                   销售办公                2018.2.1-
18                王怀杰       路未央路以西雅荷       139.51               4,464.00
       公司                                                       室                    2021.1.31
                                    春天小区
                                   18-1-1802
     有友销售                  重庆市江北区建新                 销售办公                2017.8.1-20
19                蔡明友                              182.80               10,442.25
       公司                      北路 16 号 25-2                  室                      19.7.31
     有友销售                  重庆市江北区建新                 销售办公                2017.8.1-20
20                蔡明海                              252.60               14,427.56
       公司                      北路 16 号 25-1                  室                      19.7.31
                               武汉市汉阳区汉阳
     有友销售                                                   销售办公                2018.12.17-
21                邱小来         大道五里汉城         123.00               3,088.50
       公司                                                       室                    2019.12.16
                                   10-4-503
                                            1-1-204
     有友食品股份有限公司                                                     招股说明书
     有友销售                   海珠区新港西路景                销售办公                   2018.3.1-
22                  肖向明                            105.50                  6,383.00
       公司                     致街 4 号 305 房                  室                       2020.2.29
                                江北区观音桥建新
     有友销售                                                   销售办公                   2018.3.21-2
23                  张一波      北路 16 号茂业天      49.20                   3,120.00
       公司                                                       室                        020.3.20
                                    地 26-13
     有友销售                   重庆市江北区建新                销售办公                   2018.3.1-20
24                  何正伦                            48.35                   2,880.00
       公司                     北路 16 号 26-17                  室                         21.2.28
     有友销售                   重庆市江北区建新                销售办公                    2018.3.5-
25                   秦伟                             46.77                   2,880.00
       公司                     北路 16 号 26-16                  室                        2021.3.4
                                重庆市江北区建新
     有友销售                                                   销售办公                    2018.3.7-
26                   王赟       北路 16 号 26-21，    143.01                  9,120.00
       公司                                                       室                        2021.3.6
                                  26-22,26-23
                                成都市高新区府城
     有友销售                   大道西段 399 号天               销售办公                    2018.4.2-
27                  邓兰星                            107.32                  5,662.50
       公司                     府新谷 7 栋 3 单元                室                        2021.4.1
                                      1703
                                南京市雨花台区宁
     有友销售                   南大道 19 号翠岛                销售办公                    2019.1.1-
28                  董明东                            136.12                  6,300.00
       公司                     花城竹韵苑 2-403                  室                       2019.12.31
                                       室
                                成都市高新区桂溪
     有友销售    仁寿东方思缘   街道临江村 4 号成                                          2018.4.13-
29                                                    550.00      仓库     11,000.00
       公司        食品厂       航白家分公司 3 号                                          2021.4.12
                                        仓
                                重庆市江北区渝澳
     有友销售                                                                              2018.8.19-2
30                   张青       大 道 70 号 3 幢      39.46       宿舍        2,400.00
       公司                                                                                019.8.18
                                19-1
     有友制造                    璧山区剑山路 99                                           2018.12.20-
31                  胡馨予                            79.67       宿舍        1,300.00
       公司                        号 2 幢 14-6                                            2019.12.19
         【注】：1、公司租赁土地及房屋建筑物均与出租方签订了租赁合同，除上表中第 4、
     17、29 外均取得了房屋所有权证、购房协议或土地使用权的证明文件等相关权属证明。
            2、截止本招股书签署日，公司及子公司租赁的部分房屋尚未完成房屋租赁备案登记。
            上述相关租赁房屋权属证书和租赁备案登记不完备的瑕疵不会对公司的生
     产经营产生不利影响。
            2、主要生产设备
            截止 2018 年 12 月 31 日，公司机器设备原值为 12,986.47 万元，账面价值
     为 8,632.06 万元，其中主要生产设备包括如下：
       序        设备名称       数量（台/套） 原值（万元）     净值（万元）       成新率
                                            1-1-205
有友食品股份有限公司                                                                招股说明书
 号
  1      辐照装置                  1                 2,915.73            2,529.49         86.75%
  2      包装机                   291                1,510.10             954.55          63.21%
  3      空调及空调系统           232                 715.34              487.12          68.10%
  4      排气设备                  57                 996.67              696.16          69.85%
  5      生产线                    28                 486.48              242.09          49.76%
  6      电梯                      18                 337.32              187.64          55.63%
  7      切制机                   156                 629.07              513.85          81.68%
  8      水处理设备                53                 246.73              107.83          43.70%
  9      变压器                    6                  223.87               63.89          28.54%
 10      解冻设备                 115                 177.86               84.34          47.42%
 11      冷冻设备                  25                 628.53              493.80          78.56%
 12      锅炉                      5                  198.85               91.98          46.25%
 13      称量设备                  48                 141.94               69.29          48.81%
 14      输送机                    95                 133.56               85.80          64.24%
 15      夹层锅                   106                  91.71               57.95          63.19%
           合 计                   -                 9,433.75            6,665.77         70.66%
（二）主要无形资产
       公司主要无形资产为土地使用权。截止 2018 年 12 月 31 日，公司无形资产
账面价值为 5,950.98 万元，具体如下表所示：
                                                                                        单位：万元
          项目              原值                累计摊销          减值准备            账面价值
 土地使用权                  6,605.26               709.81           -                   5,895.45
 软件                            168.75             113.21           -                     55.54
 商标权                            5.34               5.34           -                            -
       合 计                 6,779.35               828.37           -                   5,950.98
       1、土地使用权
       截止本招股书签署日，公司总计拥有土地使用权 12 宗，均以出让方式取得，
具体情况如下：
                                            2
序号      土地证号        用途     面积（M ）              地点            有效期至       权利人
                                                    重庆市渝北区回
 1               -        工业     16,182.40                              2056.10.31       公司
                                                    兴街道宝环一路
         郫国用 2012                                成都市郫县安德
 2                        工业     26,647.03                               2062.9.20     四川有友
         第 6330 号                                 镇交通村 5 社
 3       郫国用 2014      住宅          17.58       安德镇政府路 1        2075.10.11     四川有友
                                            1-1-206
有友食品股份有限公司                                                   招股说明书
         第 1763 号                           号蜀郡杜鹃城
                                              7-4-2-4
                                              安德镇政府路 1
        郫国用 2014
 4                      住宅     17.58        号蜀郡杜鹃城       2075.10.11   四川有友
        第 1764 号
                                              7-4-3-6
        212 房地证                            璧山区璧泉街道
                                                                              有友制
 5      2014 字第       工业    47,690.26     （原璧泉街道观     2064.5.29
                                                                              造公司
        11717 号                              音村）
        212 房地证
                                              璧山区工业园区                  有友制
 6      2015 字第       工业    13,486.29                         2065.1.8
                                              微电园拓展区                    造公司
        18561 号
                                              成都市天府新区
           成天国用                           华阳华府大道一
                                                                              有友销
 7       （2016）第     住宅      8.43        段 518 号 112 栋   2074.8.25
                                                                              售公司
             636 号                           1 单元 2 层 201
                                                     号
                                              成都市天府新区
           成天国用                           华阳华府大道一
                                                                              有友销
 8       （2016）第     住宅      8.43        段 518 号 112 栋   2074.8.25
                                                                              售公司
             637 号                           1 单元 3 层 301
                                                     号
                                              成都市天府新区
           成天国用
                       地下车                 华阳华府大道一                   有友销
 9       （2016）第              36.41                           2074.8.25
                         库                   段 518 号 113 栋                 售公司
             638 号
                                                -1 层 454 号
                                              成都市天府新区
           成天国用
                       地下车                 华阳华府大道一                   有友销
 10      （2016）第              36.41                           2074.8.25
                         库                   段 518 号 113 栋                 售公司
             639 号
                                                -1 层 457 号
                                              成都市天府新区
           成天国用
                       地下车                 华阳华府大道一                  有友销
 11      （2016）第              36.41                           2074.8.25
                         库                   段 518 号 113 栋                售公司
             640 号
                                                -1 层 463 号
                                              成都市天府新区
           成天国用
                       地下车                 华阳华府大道一                  有友销
 12      （2016）第              36.41                           2074.8.25
                         库                   段 518 号 113 栋                售公司
             641 号
                                                -1 层 514 号
      【注】：根据《重庆市土地房屋权属登记条例》（重庆市人民代表大会常务委员会公告
〔2012〕第 15 号），重庆市实施《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》两证合一的登
记制度，因此公司所拥有的位于重庆市渝北区及璧山区的三宗地块无需单独取得土地使用权
证。
       公司所拥有的上述土地使用权均不存在设置抵押及其他权利受限情况。
                                         1-1-207
有友食品股份有限公司                                           招股说明书
       2、商标
       （1）中国大陆地区
       截止本招股书签署日，公司于中国大陆地区注册拥有的商标总计 217 项，
具体情况如下：
序号             商标      注册号       类号   取得方式   有效期至     注册人
 1                         1253858       42     受让      2029.03.06   发行人
 2                         1261839       29     受让      2029.04.06   发行人
 3                         3084950       29     受让      2023.03.13   发行人
 4                         3666437       30      受让     2025.02.20   发行人
 5                         3770272       29     受让      2025.08.13   发行人
 6                         3770273       35     受让      2025.12.13   发行人
 7                         4010030       29     受让      2026.06.06   发行人
 8                         4010031       29     受让      2026.06.06   发行人
 9                         4010032       29     受让      2026.03.27   发行人
10                         4341513       29     受让      2027.3.20    发行人
11                         4969762       29     受让      2028.09.13   发行人
12                         4969763       30     受让      2028.09.13   发行人
13                         5007477       29     受让      2028.11.20   发行人
14                         5007478       30     受让      2028.11.20   发行人
15                         5016200       29     受让      2028.09.20   发行人
16                         5286705       30     受让      2029.04.13   发行人
17                         5286706       29     受让      2029.04.13   发行人
                                     1-1-208
有友食品股份有限公司                                   招股说明书
18                     5286707       30    受让   2029.04.13   发行人
19                     5286708       29    受让   2029.04.13   发行人
20                     5286709       30    受让   2029.07.06   发行人
21                     5286710       29    受让   2029.04.13   发行人
22                     6354859       43    申请   2020.03.27   发行人
23                     6354860       30    申请   2020.03.06   发行人
24                     6354861       30    申请   2020.03.06   发行人
25                     6354862       40    申请   2020.03.27   发行人
26                     6354863       29    申请   2019.10.13   发行人
27                     6354864       44    申请   2020.09.13   发行人
28                     6354866       42    申请   2020.07.06   发行人
29                     6354867       43    申请   2020.09.20   发行人
30                     6354868       42    申请   2020.07.06   发行人
31                     6354869       40    申请   2020.03.27   发行人
32                     6354870       39    申请   2020.06.27   发行人
33                     6354871       37    申请   2020.03.27   发行人
34                     6354872       36    申请   2020.03.27   发行人
35                     6354873       35    申请   2020.06.27   发行人
36                     6354874       33    申请   2020.02.13   发行人
37                     6354876       19    申请   2020.03.20   发行人
38                     6354877       40    申请   2020.03.27   发行人
                                 1-1-209
有友食品股份有限公司                                   招股说明书
39                     6354878       39    申请   2020.06.27   发行人
40                     6354879       37    申请   2020.03.27   发行人
41                     6354880       36    申请   2020.03.27   发行人
42                     6354881       35    申请   2020.06.27   发行人
43                     6354882       33    申请   2020.02.13   发行人
44                     6354883       32    申请   2020.02.20   发行人
45                     6354885       19    申请   2020.03.27   发行人
46                     6354886       44    申请   2020.03.27   发行人
47                     6436703       32    申请   2020.03.20   发行人
48                     7512409       29    申请   2020.11.06   发行人
49                     7512453       29    申请   2021.02.20   发行人
50                     7518531       29    申请   2020.11.06   发行人
51                     7518633       29    申请   2020.11.06   发行人
52                     7518675       30    申请   2020.09.13   发行人
53                     7518709       30    申请   2020.09.13   发行人
54                     7518773       29    申请   2020.11.06   发行人
55                     7518807       29    申请   2020.11.06   发行人
56                     7518838       30    申请   2020.09.13   发行人
57                     7522914       30    申请   2020.09.13   发行人
58                     7522955       43    申请   2020.11.27   发行人
59                     8229053       29    申请   2021.11.20   发行人
                                 1-1-210
有友食品股份有限公司                                   招股说明书
60                     8229097       43    申请   2021.06.13   发行人
61                     8232486       29    申请   2021.10.27   发行人
62                     8232545       29    申请   2023.02.06   发行人
63                     8232675       30    申请   2021.06.20   发行人
64                     8901023        1    申请   2021.12.13   发行人
65                     8901093        2    申请   2021.12.13   发行人
66                     8904074        5    申请   2021.12.13   发行人
67                     8904099        4    申请   2021.12.13   发行人
68                     8904127        6    申请   2022.02.06   发行人
69                     8904165        7    申请   2021.12.27   发行人
70                     8904187        8    申请   2021.12.13   发行人
71                     8904219       10    申请   2021.12.13   发行人
72                     8904343       11    申请   2021.12.13   发行人
73                     8904372       12    申请   2021.12.13   发行人
74                     8904404       13    申请   2021.12.13   发行人
75                     8904671       14    申请   2021.12.13   发行人
76                     8904699       15    申请   2021.12.13   发行人
77                     8904723       17    申请   2022.04.20   发行人
78                     8904753       18    申请   2021.12.13   发行人
79                     8904789       20    申请   2021.12.20   发行人
80                     8904838       21    申请   2022.01.06   发行人
                                 1-1-211
有友食品股份有限公司                                    招股说明书
81                     8904905        16    申请   2022.01.06   发行人
82                     8913054        23    申请   2021.12.13   发行人
83                     8913077        25    申请   2022.01.13   发行人
84                     8913097        22    申请   2021.12.13   发行人
85                     8913168        26    申请   2021.12.13   发行人
86                     8913188        27    申请   2021.12.13   发行人
87                     8913239        31    申请   2022.02.13   发行人
88                     8913272        34    申请   2021.12.13   发行人
89                     8913302        38    申请   2021.12.13   发行人
90                     8913335        41    申请   2022.02.13   发行人
91                     8913392        45    申请   2022.01.27   发行人
92                     10587803       30    申请   2023.04.27   发行人
93                     10587833       39    申请   2023.04.27   发行人
94                     10587869       43    申请   2023.05.06   发行人
95                     10618193       29    申请   2023.05.06   发行人
96                     10618239       30    申请   2023.05.06   发行人
97                     10618260       35    申请   2023.05.06   发行人
98                     10752321       35    申请   2023.06.20   发行人
99                     10752334       30    申请   2023.06.20   发行人
100                    10784269       30    申请   2023.08.06   发行人
101                    10784282       30    申请   2023.08.06   发行人
                                  1-1-212
有友食品股份有限公司                                    招股说明书
102                    10784305       30    申请   2023.06.27   发行人
103                    10784349       30    申请   2023.06.27   发行人
104                    10784364       30    申请   2023.06.27   发行人
105                    10784475       29    申请   2023.06.27   发行人
106                    10784498       29    申请   2023.08.13   发行人
107                    10784552       35    申请   2023.08.20   发行人
108                    10784587       35    申请   2023.07.06   发行人
109                    10796562       29    申请   2023.07.13   发行人
110                    10796593       29    申请   2025.04.06   发行人
111                    10796633       29    申请   2023.07.13   发行人
112                    10796675       30    申请   2023.07.13   发行人
113                    10796688       30    申请   2023.07.13   发行人
114                    10796704       30    申请   2023.07.13   发行人
115                    10799682       29    申请   2023.10.13   发行人
116                    10799679       29    申请   2023.10.13   发行人
117                    10799680       29    申请   2023.10.13   发行人
118                    10799681       29    申请   2023.10.13   发行人
119                    10799683       35    申请   2023.09.06   发行人
120                    10799684       35    申请   2023.08.27   发行人
121                    10799685       35    申请   2023.08.27   发行人
122                    10799686       29    申请   2023.10.13   发行人
123                    10799687       29    申请   2023.10.13   发行人
124                    10799688       29    申请   2023.10.13   发行人
125                    10799689       29    申请   2023.10.13   发行人
                                  1-1-213
有友食品股份有限公司                                    招股说明书
126                    10799690       29    申请   2023.10.13   发行人
127                    10799691       29    申请   2023.10.13   发行人
128                    10799692       29    申请   2023.10.13   发行人
129                    10799693       29    申请   2023.10.13   发行人
130                    10799694       29    申请   2023.10.13   发行人
131                    10799695       29    申请   2023.10.13   发行人
132                    10809636       29    申请   2023.07.13   发行人
133                    11377705       35    申请   2024.01.27   发行人
134                    12976302       29    申请    2025.4.6    发行人
135                    11361942       29    申请   2024.1.20    发行人
136                    12158274       43    申请   2024.7.27    发行人
137                    12158255       35    申请   2024.7.27    发行人
138                    12158238       29    申请   2024.7.27    发行人
139                    10752193       29    申请    2025.4.6    发行人
140                    15347144       30    申请   2025.12.13   发行人
141                    15346932       35    申请   2025.10.27   发行人
142                    15347354       29    申请   2025.10.27   发行人
143                    15346837       43    申请   2025.10.27   发行人
144                    15346546       30    申请   2025.10.27   发行人
145                    15346536       31    申请   2025.10.27   发行人
146                    15346687       32    申请   2025.10.27   发行人
147                    15346669       35    申请   2025.10.27   发行人
148                    15346701       40    申请   2025.10.27   发行人
149                    15345571        5    申请    2026.1.6    发行人
150                    15629674       29    申请   2025.12.27   发行人
                                  1-1-214
有友食品股份有限公司                                    招股说明书
151                    15347340       29    申请    2026.1.6    发行人
152                    17280575       29    申请   2026.08.27   发行人
153                    17281262       29    申请   2026.8.27    发行人
154                    17281273       29    申请   2026.8.13    发行人
155                    17281347       29    申请   2026.8.27    发行人
156                    16681556       35    申请   2026.5.27    发行人
157                    16681611       35    申请   2026.5.27    发行人
158                    18493683       29    申请   2027.1.13    发行人
159                    18493844       29    申请   2027.1.13    发行人
160                    18493570       29    申请    2027.1.6    发行人
161                    18494339       29    申请    2027.1.6    发行人
162                    18493986       29    申请   2027.1.13    发行人
163                    18494111       29    申请   2027.1.13    发行人
164                    18493721       35    申请   2027.1.13    发行人
165                    18493604       35    申请    2027.1.6    发行人
166                    18494404       35    申请   2027.1.13    发行人
                                  1-1-215
有友食品股份有限公司                                    招股说明书
167                    18494039       35    申请    2027.1.6    发行人
168                    18494147       35    申请    2027.1.6    发行人
169                    18493864       35    申请    2027.1.6    发行人
170                    18494153       43    申请    2027.1.6    发行人
171                    18493662       43    申请   2027.1.13    发行人
172                    18494424       43    申请    2027.1.6    发行人
173                    18494058       43    申请   2027.1.13    发行人
174                    18493934       43    申请    2027.1.6    发行人
175                    18493767       43    申请   2027.1.13    发行人
176                    15346849       43    申请   2027.02.13   发行人
177                    15346412       29    申请   2026.11.27   发行人
178                    23649533       29    申请    2028.4.6    发行人
179                    23649656        5    申请    2028.4.6    发行人
180                    23649702       29    申请    2028.4.6    发行人
181                    23649910       30    申请    2028.4.6    发行人
182                    23649889       31    申请   2028.4.13    发行人
183                    23649628       32    申请    2028.4.6    发行人
184                    23650061       35    申请    2028.4.6    发行人
185                    23650559       40    申请    2028.4.6    发行人
186                    25142975       30    申请    2028.7.6    发行人
                                  1-1-216
有友食品股份有限公司                                    招股说明书
187                    16681852       35    申请    2028.4.6    发行人
188                    21473253       29    申请   2027.11.20   发行人
189                    21473375       35    申请   2027.11.20   发行人
190                    21473477       43    申请   2027.11.20   发行人
191                    23649090       43    申请    2028.8.6    发行人
192                    23649366       43    申请   2028.6.20    发行人
193                    24485187       35    申请    2028.6.6    发行人
194                    24485336       40    申请    2028.6.6    发行人
195                    24485442       40    申请    2028.6.6    发行人
196                    24485695        5    申请    2028.6.6    发行人
197                    24485705        5    申请    2028.6.6    发行人
198                    24485746        5    申请    2028.6.6    发行人
199                    24485749        5    申请    2028.6.6    发行人
200                    24485876       35    申请    2028.6.6    发行人
201                    24485898       35    申请    2028.6.6    发行人
202                    24486175       40    申请    2028.6.6    发行人
203                    24486206       31    申请    2028.6.6    发行人
                                  1-1-217
有友食品股份有限公司                                                招股说明书
204                          24486315       40       申请      2028.6.6    发行人
205                          24486322       30       申请      2028.6.6    发行人
206                          24486337       30       申请      2028.6.6    发行人
207                          24486375       30       申请      2028.6.6    发行人
208                          24486418       29       申请      2028.6.6    发行人
209                          24486444       29       申请      2028.6.6    发行人
210                          24486510       31       申请      2028.6.6    发行人
211                          24486525       31       申请      2028.6.6    发行人
212                          24486528       29       申请      2028.6.6    发行人
213                          24490837       43       申请      2028.6.6    发行人
214                          24491146       43       申请      2028.6.6    发行人
215                          24491169       43       申请      2028.6.6    发行人
216                          25849118       30       申请     2028.8.13    发行人
217                          24485798       35       申请     2028.9.27    发行人
      【注】：上表中公司所受让的 21 项商标均系自鹿有忠无偿取得。
       （2）其他国家或地区
       截止本招股书签署日，发行人于其它国家或地区注册拥有的商标如下：
                                                     核定使用商品    有效期至（年/
序号       注册商标         国家/地区       注册号
                                                         类别          月/日）
                                        1-1-218
有友食品股份有限公司                                              招股说明书
                                                   核定使用商品    有效期至（年/
序号     注册商标        国家/地区       注册号
                                                       类别          月/日）
                         马德里国际
 1                                       1170297     29、43          2023-4-18
                         注册指定瑞士
                           马德里国际
 2                                       1170297     29、43          2023-4-18
                         注册指定朝鲜
                           马德里国际
 3                                       1170297     29、43          2023-4-18
                       注册指定俄罗斯
                           马德里国际
 4                                       1170297     29、43          2023-4-18
                         注册指定韩国
                           马德里国际
 5                                       1170297     29、43          2023-4-18
                       注册指定菲律宾
                           马德里国际
 6                                       1170297     29、43          2023-4-18
                         注册指定美国
                         马德里国际注
 7                                       1170297     29、43          2023-4-18
                       册指定澳大利亚
                           马德里国际
 8                                       1170297     29、43          2023-4-18
                       注册指定新加坡
                           马德里国际
 9                                       1170297     29、43          2023-4-18
                         注册指定欧盟
                         马德里国际
10                                       1170297     29、43          2023-4-18
                         注册指定日本
                           马德里国际
11                                       1174865   29、30、35        2023-4-18
                         注册指定瑞士
                         马德里国际
12                                       1174865   29、30、35        2023-4-18
                         注册指定朝鲜
                         马德里国际
13                                       1174865   29、30、35        2023-4-18
                         注册指定韩国
                         马德里国际
14                                       1174865   29、30、35        2023-4-18
                       注册指定菲律宾
                       马德里国际注
15                                       1174865   29、30、35        2023-4-18
                       册指定澳大利亚
                         马德里国际
16                                       1174865   29、30、35        2023-4-18
                       注册指定新加坡
                         马德里国际
17                                       1174865   29、30、35        2023-4-18
                         注册指定欧盟
                       马德里国际注册
18                                       1174865   29、30、35        2023-4-18
                           指定日本
                         马德里国际
19                                       1174865     29、30          2023-4-18
                         注册指定美国
                       马德里国际注册
20                                       1174865   29、30、35        2023-4-18
                         指定俄罗斯
                         马德里国际
21                                       1175122   29、30、35        2023-4-18
                         注册指定瑞士
                         马德里国际
22                                       1175122   29、30、35        2023-4-18
                         注册指定朝鲜
                       马德里国际注册
23                                       1175122   29、30、35        2023-4-18
                         指定俄罗斯
                                     1-1-219
     有友食品股份有限公司                                                         招股说明书
                                                                 核定使用商品      有效期至（年/
     序号        注册商标            国家/地区       注册号
                                                                     类别            月/日）
                                 马德里国际
     24                                              1175122      29、30、35         2023-4-18
                               注册指定菲律宾
                               马德里国际注
     25                                              1175122      29、30、35         2023-4-18
                               册指定澳大利亚
                                 马德里国际
     26                                              1175122      29、30、35         2023-4-18
                               注册指定新加坡
                                 马德里国际
     27                                              1175122      29、30、35         2023-4-18
                                 注册指定欧盟
                                 马德里国际
     28                                              1175122        29、35           2023-4-18
                                 注册指定日本
                                 马德里国际
     29                                              1175122      29、30、35         2023-4-18
                                 注册指定美国
     30                                台湾          1717787            29           2025-7-15
     31                                台湾          1717915            30           2025-7-15
     32                                台湾          1718296            35           2025-7-15
     33                                台湾          1720318            29           2025-7-31
     34                                台湾          1720847            35           2025-7-31
                                                     0174753
     35                                台湾                             29          2025-12-31
                                                        3
                                                     0174765
     36                                台湾                             30          2025-12-31
                                                        6
                                                     0174806
     37                                台湾                             35          2025-12-31
                                                        5
          【注】：上表第 1 项至第 29 项商标，系发行人前身有友实业依据《商标国际注册马德
     里协定》及《商标国际注册马德里协定有关议定书》等于世界知识产权组织（WIPO）进行
     注册取得，其官方网站（www.wipo.int）对该等商标通过审查及受保护情况予以公示。
            3、专利技术
            截止本招股书签署日，发行人拥有专利 13 项，具体情况如下：
序号         专利名称       取得方式      专利类型             专利号           授权日期   专利期限
            一种鸡爪切制
 1                            申请        发明专利         201510170333.3      2016.4.6        20 年
                机
 2          一种鸡爪切制      申请        发明专利         201510169656.0      2016.6.1        20 年
                                                 1-1-220
    有友食品股份有限公司                                             招股说明书
        机用刀具机构
        一种鸡爪切制
3       机用鸡爪固定       申请   发明专利       201510170321.0    2016.6.1       20 年
            装置
        一种鸡爪切制
4       机用弹性切制       申请   发明专利       201510168862.X   2016.8.24       20 年
            装置
        一种鸡爪切制
5                          申请   发明专利       201510168865.3   2017.1.25       20 年
        机用传动机构
        一种用于鸡爪
6       切制机的盛料       申请   发明专利       201510169041.8   2017.3.22       20 年
        及出料装置
7        食品包装袋        受让   外观设计       200930161740.3   2010.5.19       10 年
8       包装袋（1）        申请   外观设计       201230546851.8   2013.4.17       10 年
9       包装袋（2）        申请   外观设计       201230546621.1   2013.4.17       10 年
           包装袋
10                         申请   外观专利       201730458723.0   2018.04.10      10 年
       （椒香泡凤爪）
           包装袋
11                         申请   外观专利       201730458724.5   2018.04.10      10 年
       （酸菜泡凤爪）
        用于鸡爪切制
12      机的盛料及出       申请   实用新型       201520216247.7    2015.9.9       10 年
          料装置
        包装袋（猪皮
13                         申请   外观设计       201830105929.X   2018.7.10       10 年
            晶）
       【注】：上表中公司所受让的 1 项专利系自鹿有忠无偿取得。
        发行人关于公司商标、专利有关情况的说明：
        （1）关于相关商标取得过程，取得方式是否合乎法律规定的说明
        ①境内商标。公司所拥有的境内商标主要通过自行申请方式及受让方式取
    得。依据《商标法》的相关规定，截至目前，公司通过自行申请方式，依法取得
    了 196 项境内商标。依据《商标法》第四十二条第一款“转让注册商标的，转
    让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。受让人应当保证使
    用该注册商标的商品质量。”和第四十二条第三款“转让注册商标经核准后，予
    以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。”的规定，公司以无偿受让方式
    自公司控股股东鹿有忠处取得了 21 项境内商标，并依法在国家工商行政管理总
    局商标局办理了商标转让的核准登记。
                                       1-1-221
有友食品股份有限公司                                          招股说明书
    ②境外商标。根据 BRAUNPAT Braun Eder AG（瑞士）、Myohyangsan
Attorneys（朝鲜）、INTELS Agency of Intellectual Property（俄罗斯）、Actuate
IP & Law Firm（韩国）、FORIDOM IP LAW FIRM（菲律宾） Fraser Clemens
Martin & Miller, LLC（美国）、Actuate IP（澳大利亚）、Francine Tan Law
Corporation（新加坡）、AGUILAR & REVENGA（欧盟）、TAKEUCHI IP OFFICE
（日本）、第一国际法律事务所（台湾）等律师事务所出具的证明文件，依据相
关国家法律法规之规定，截至目前，公司以自行申请方式依法取得了境外商标
37 项。
    （2）关于相关专利、商标等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行
的说明
    公司已建立健全了《有友食品股份有限公司专利管理办法》、《有友食品股
份有限公司商标管理办法》等专利、商标相关内部控制制度，并在实际中得到了
有效运行。
    （3）关于公司商标、专利的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情
况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险的说明
    ①商标。公司截至目前所拥有的 217 项境内商标及 37 项境外商标的法律状
态均为有效，上述商标均在有效期内，不存在到期注销、终止等异常情况，亦不
存在关于上述商标的争议和纠纷。
    ②专利。截至目前，公司共拥有 13 项专利，其中，发明专利 6 项，实用新
型专利 1 项，外观设计专利 6 项，上述专利的法律状态均为维持（即“有效”）。
公司所拥有的上述专利均在有效期内，不存在到期注销、终止等异常情况，亦不
存在关于公司专利的争议和纠纷。
    4、无形资产对公司经营的重要程度
    上述无形资产在公司经营过程中发挥着重要作用：土地使用权是公司维持正
常生产经营活动的基本保障；“有友及图”商标作为中国驰名商标，所形成的品
牌效应有利于公司不断吸引新的客户，从而进一步拓展市场，提高市场占有率；
公司已获授权的相关专利有助于公司确保产品品质，保持核心竞争力，实现持续
发展。
                                  1-1-222
有友食品股份有限公司                                            招股说明书
六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质
（一）特许经营权
      截止本招股书签署日，发行人未拥有特许经营权。
（二）生产经营资质
      目前，公司已根据《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国工业
产品生产许可证管理条例》、《食品生产许可管理办法》等法律法规或行业管理
国外相关市场准入要求，并遵照所在地主管部门规定，取得了从事目前主营业务
所需的相应资质或认证。
      截止本招股书签署日，发行人及其子公司获得的生产经营资质情况如下：
序号     证书名称        证书编号      颁发机构     有效期至       权利人
         食品生产      SC104500112   重庆市食品药
  1                                                 2021.8.31       公司
           许可证         07694      品监督管理局
                                     中华人民共和
          报关单位
  2                    501226047P    国两路寸滩海     长期          公司
        注册登记证书
                                         关
        对外贸易经营                 中华人民共和
  3                     02541590                        -           公司
        者备案登记表                   国商务部
        自理报检企业                 中华人民共和
  4       备案登记     5000603685    国重庆出入境       -           公司
            证明书                     检验检疫局
         食品生产      SC104510124   成都市食品药
  5                                                 2022.3.21     四川有友
           许可证         01413      品监督管理局
        对外贸易经营                 中华人民共和
  6                     03731804                        -         四川有友
        者备案登记表                   国商务部
                                     重庆市食品药
         食品流通      SP500112131
  7                                  品监督管理局   2019.6.29    有友销售公司
           许可证        0083909
                                       渝北区分局
        中华人民共和
                                     中华人民共和
        国海关报关
  8                    5005660017    国两路寸滩海     长期      有友进出口公司
          单位注册
                                         关
          登记证书
        对外贸易经营                 中华人民共和
  9                     02541037                        -       有友进出口公司
        者备案登记表                   国商务部
        自理报检企业                 中华人民共和
 10                    5004600114                       -       有友进出口公司
          备案登记                   国重庆出入境
                                     1-1-223
有友食品股份有限公司                                                     招股说明书
             证明书                       检验检疫局
                                         重庆两江新区
        食品经营许可    JY150035901
 11                                      市场和质量监      2024.4.16     有友进出口公司
            证             09865
                                           督管理局
            食品生产    SC104500227      重庆市食品药
 12                                                        2021.11.3      有友制造公司
              许可证       10592         品监督管理局
            辐射安全      国环辐证
 13                                       环境保护部       2021.12.31     有友制造公司
              许可证      [00444]
      【注】：①公司拥有的食品生产许可证（SC10450011207694）所包括的产品品种明
细如下：
        食品、食品添
序号                    类别编号     类别名称          品种明细              备注
          加剂类别
                                                  1.酱卤肉制品：泡椒肉
                                                  制品（泡鸡副、泡牛皮、
                                     热加工熟                            QS5012040154
  1          肉制品      0401                     泡猪皮），酱卤肉制品
                                     肉制品                                   24
                                                  （卤鸡副、卤鸭副、卤
                                                  牛肉）
  2         蔬菜制品     1601        酱腌菜       1.酱腌菜：风味红油竹   QS5012160101
                                                  笋风味泡椒竹笋、小米        13
                                                  辣
  3         蔬菜制品     1603        食用菌       1.腌渍食用菌：风味红
                                     制品         油杏鲍菇、风味泡椒杏
                                                          鲍菇
                                     其他蔬菜     1.其他蔬菜制品：泡制
  4         蔬菜制品     1604
                                       制品       调味豇豆
                                     炒货食品
             炒货食品                                                    QS5012180102
  5                      1801        及坚果       1.其他类：风味泡花生
           及坚果食品                                                         03
                                       制品
                                                  1.风味熟制水产品：泡
                                       即食                            QS5012220200
  6         水产制品     2202                     鱿鱼、带鱼、马面鲀、
                                     水产品                                 50
                                                  玉筋鱼、巴浪鱼
                                                  1.非发酵性豆制品：风
                                                                         QS5012250100
  7          豆制品      2501         豆制品      味卤豆干，2.其他豆制
                                                                              79
                                                  品，风味卤大豆蛋白干
      ②有友制造公司拥有的食品生产许可证（SC10450022710592）所包括的产品品种明
细如下：
        食品、食品添
序号                    类别编号     类别名称          品种明细              备注
          加剂类别
  1          肉制品      0401         热加工      1.酱卤 肉制品 ：泡鸡         -
                                        1-1-224
有友食品股份有限公司                                                    招股说明书
                                   熟肉制品     副、泡猪皮、泡牛皮、
                                                卤鸡副、卤鸭副、卤猪
                                                副、卤牛肉
                                                1.酱腌菜：泡制调味竹
  2        蔬菜制品      1601      酱腌菜                                     -
                                                笋、风味泡椒竹笋
                                   其他蔬菜     其他蔬菜制品：风味杏
  3        蔬菜制品      1604                                                 -
                                     制品               鲍菇
                                   炒货食品
         炒货食品及坚
  4                      1801      及坚果制      其他类：泡卤花生             -
           果制品
                                     品
                                     即食       1.风味熟制水产品：泡
  5        水产制品      2202                                                 -
                                   水产品       鱿鱼、带鱼、马面鲀
      ③四川有友拥有的食品生产许可证（SC10451012401413）所包括的产品品种明细如
下：
         食品、食品添
序号                    类别编号   类别名称           品种明细              备注
           加剂类别
                                                半固态（酱）调味料[其
  1         调味品       0305       调味料                                    -
                                                        他]
                                   热加工
  2         肉制品       0401                   酱卤肉制品（白煮类）          -
                                   熟肉制品
  3        蔬菜制品      1601      酱腌菜         酱腌菜（其他）              -
                                   炒货食品
         炒货食品及坚
  4                      1801      及坚果制       其他类（其他）              -
           果制品
                                     品
                                                非发酵性豆制品（豆腐
  5         豆制品       2501       豆制品                                    -
                                                        干）
       报告期内，公司严格遵守国家相关法律法规，生产经营符合相关生产资质或
许可的要求，没有因违规经营被相关主管部门处罚或吊销生产资质或许可证的情
形，并定期接受生产资质主管部门的审查，按时换发必备的生产资质或许可证。
七、发行人技术水平及研发情况
（一）主要产品生产技术所处的阶段
       目前公司所掌握的核心技术及特点如下：
          核心技术                                    技术特点
泡凤爪调味技术               按照公司特有配方比例调制，使泡凤爪具有独特的酸、辣、
                                      1-1-225
有友食品股份有限公司                                                招股说明书
                             脆、爽风味。
卤肉制品调味技术             改进传统酱卤工艺，使卤肉制品的口感风味独特，鲜香入骨。
                             自动化程度高，生产高效，质量易控稳定，是构成公司产品
成套泡凤爪自动化生产技术
                             可追溯质量控制体系的重要组成部分。
       公司在泡卤休闲食品生产领域所采用的技术均较为成熟，处于大批量生产阶
段，未来公司将继续强化包括泡椒凤爪在内的各类休闲食品的工艺改进和技术研
发，根据客户和消费者的口味变化不断推出新产品，形成具有自身特色的产品系
列，使生产技术更加符合市场开发的需要。
（二）技术储备情况
       1、正在从事的研发项目
       截至目前，公司正在从事的研发项目简要情况如下：
序号         项目名称                           技术描述                 进展情况
                             通过选育适宜的乳酸菌菌株对泡肉制品泡制过
 1      发酵泡椒肉制品       程进行接种发酵取消防腐剂。并保证产品货架    中试阶段
                             期内一定数量活性益生数及特有的风味。
                             寻找适合工业化加工的新型鱼类品种，并根据
 2      鱼制品新品研发项目   不同鱼的肉质，在现有技术的基础上进行加工    小试阶段
                             工艺的调整和改进。
                             改善现有肉制品口味的厚重、柔和度、头香等
        肉制品口感改良技术
 3                           技术指标，进一步提高保质期内的风味和口感    中试阶段
        研发项目
                             的稳定性。
                                                                        部分产品
                                                                        进行试销、
                             采用不同的原料、不同的加工工艺和调味技术
 4      其他风味泡肉制品                                                部分产品
                             研制不同风味和口感的泡肉制品
                                                                        处于中试
                                                                          阶段
                             通过寻找传统餐桌、家庭风味较好且具有一定
                             特色的调味料，再根据风味特点进行搭配研究，
        传统调味料风味研究
 5                           同时研究其制作要点，利用现代食品科学技术， 小试阶段
        与工业化应用
                             以期批量生产出具有传统特色自然、美味、健
                             康的调味料
                             研究或引进先进技术、工艺、设备、主辅料搭
                             配对传统酱卤肉制品加工过程改进革新，既保
        酱卤肉制品加工与新   留酱卤肉制品醇厚的口感和浓郁的香味，又使
 6                                                                       小试阶段
        技术应用研究         得产品更加安全，货架期内风味、营养成分得
                             到充分保留，生产过程更加连续化、可视化、
                             自动化
                                      1-1-226
有友食品股份有限公司                                              招股说明书
                             研究烘烤肉制品的特点和优势，充分弥补泡肉
                                                                        已完成中
                             制品和酱卤肉制品在选材上存在的局限性。通
        烘烤肉制品新工艺研                                              试，处于上
 7                           过烘烤工艺技术，开发出风味独特，具有浓郁
        究与加工                                                        市准备阶
                             烤肉风味，少加或不加防腐剂等更符合现在消
                                                                            段
                             费者偏好的产品
                             利用良好的生产加工环境，训练有素的员工，   部分产品
                             健全的质量管理体系，成熟的工艺配方，开发   进行试销、
        生鲜与短保质期食品
 8                           家庭或餐饮场景消费的菜品和食材             部分产品
        工艺研究
                                                                        处于小试
                                                                          阶段
      在上述技术研发项目中涉及的新产品包括虎皮凤爪、香辣翅尖、卤香猪皮晶、
新味型豆干、卤香花生、竹笋调味料等，对于研发成功的新产品，公司一般首先
进行小批量市场推广，并根据市场反映确定具体生产计划。
      2、合作研发情况
     为充分利用外部研发资源，进一步开发新产品、新工艺，满足市场不断变化
的消费需求，巩固并增强产品的竞争力，公司积极与相关大学、科研院所开展合
作研究。报告期内，公司与重庆食品工业研究所签订《战略合作框架协议》，通
过优势互补，共同参与技术创新建设、新项目研究。根据协议约定，公司享有双
方合作成果的知识产权和以此带来的收益。上述协议涉及的条款、资料均属于保
密信息，协议双方均有保密义务。
（三）研发组织及研发人员
      1、技术研发机构
     公司设有专门的研发中心和独立的研发团队，负责按照公司的发展战略，进
行新产品、新工艺的研究、开发及有关产品标准、生产工艺的制定等。研发中心
以总工程师为首，下设总工程师办公室、研发部、检测室和配料室，目前共有技
术人员 23 人。
     研发中心的人员分布和具体职责如下：
     科室名称     人数                          具体职责
                             统一组织、协调、指导公司与技术研发相关的各项工作。
 总工程师办公
                   2         负责定期对生产进行分析、评价，提出改进方案和建议，
     室
                             优化工艺布局、流程，并组织落实实施工作。
                                      1-1-227
有友食品股份有限公司                                           招股说明书
                          协助人力资源部对生产员工的技术教育及培训。
                          按照年度预算及新产品开发计划，制定时间表和具体落实
                          方案。
                          新产品的设计、制作、试制、证件办理、试销等过程的衔
    研发部        2
                          接和沟通。
                          组织新产品开发过程中阶段评审、验收和确认等工作。
                          新产品开发过程中所有技术文档的收集、整理、存档工作。
                          对试生产现场的卫生情况进行检测、评价工作。
    检测室        6       对研发项目、在产品各项理化指标、感官指标、微生物指
                          标及生产关键环节的检测。
                          负责对配料原料的验收、质量防控和异常情况的反馈。
                          涉及添加剂、质量保证、主要风味口感的核心配料由综合
    配料室       13       配料室负责调配工作，并采取严格的保密措施。
                          涉及盐、味精、糖等辅助配料的调配工作由车间配料室负
                          责。
    2、技术研发流程
    公司建立了较为完善的新产品研发体系，从市场信息收集、研发方案策划、
小批量开发试验、工艺改进、研发确认及批量生产等方面进行科学化管理。公司
的技术研发流程如下：
                                  1-1-228
有友食品股份有限公司                                          招股说明书
                                               客户   市场   行业
                          信息收集             需求   调研   技术
                                               信息   信息   进步
           形成研
                          汇总评审
           发清单
                          研发计划
                          前期准备
           初步确
           定产品          小试
            方案
                                               生物   理化   可生
                          综合评审
                                               指标   指标   产性
                          生产许可
                          包装设计
                                               中试   工艺
                           中试
                                               评审   改进
            批量
                          上市计划
            生产
                          市场反馈
    3、技术创新机制
    为了充分调动研发人员的积极性、主动性和创新性，不断提升公司的创新能
力，公司采取的主要措施如下：
    （1）培养全员创新意识
    公司积极提倡全员建立创新意识，主要通过组织培训、对外交流等方式使员
工充分认识到创新涵盖在日常工作的各个方面，不仅是技术的创新，还包括了业
务模式、管理、销售渠道、产品服务等方面的创新等。
    （2）创新与营销结合
                                     1-1-229
有友食品股份有限公司                                        招股说明书
    营运中心及销售办事处、战略发展部、采购供应部等均是直接与市场紧密联
系的机构，研发部门与上述各部门定期进行沟通交流，获取有效的市场反馈以使
公司的产品研发更贴近市场和客户的需求，为公司创造更多的市场机会，赢得竞
争优势。
    （3）重视和强化人才队伍建设
    公司高度重视包括技术人才在内的各种优秀人才的引进和培养，通过与科研
机构在技术研发、技术应用领域的深度合作等方式加强对员工的培训和技术交
流，提高员工素质。同时，公司根据市场变化及产业发展战略调整，及时完善技
术人员的知识结构、专业结构和学历结构，使之更好地满足公司战略发展的需要。
（四）研发费用支出情况
    报告期内，公司研发费用投入情况如下表：
            项目              2018 年度      2017 年度         2016 年度
研发支出金额（万元）                342.09         340.92            278.19
营业收入（万元）                110,094.87      98,971.83         82,716.12
占营业收入比例                      0.31%          0.34%             0.34%
       1、发行人生产泡椒凤爪的核心技术及与其他产品在技术上的关联度
    公司创造性地运用四川泡菜的工艺和原理并结合肉制品加工的特点开创了
泡肉制品加工工艺，经过不断完善和发展已形成包括原料选择，质量控制，熟化，
冷却时间，温度控制，泡制发酵条件参数控制以及调味等泡椒凤爪生产的核心技
术体系。
    公司生产的泡椒猪皮晶、泡椒花生、泡椒竹笋等其他泡制类产品的核心生产
工艺均为泡制，因此其主要生产技术与泡椒凤爪具有较大的关联度，且泡椒凤爪
与其他泡制产品的核心调味配方基本保持一致，具体配比根据不同食材比例略有
不同，均传承了公司泡制产品独特的风味和口感。
    除泡制类产品外，公司另有卤香火鸡翅等酱卤类产品，其核心生产工艺为卤
制，核心调味配方与泡制类产品具有显著差异，与泡椒凤爪的生产技术关联度较
小。
       2、发行人报告期内研发投入明显低于同行业可比公司的原因
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    报告期内，公司研发投入明显低于同行业可比公司，主要系公司已拥有泡椒
凤爪生产方面的核心技术及工艺，目前研发重点以现有技术推广应用为主，研发
人员配置较为精干等因素所致，具体情况如下：
    （1）公司已拥有泡椒凤爪生产方面的核心技术
    公司主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，成功将“肉食品发
酵、保鲜”等现代生物技术与传统的四川泡菜工艺相结合，优选复合原材料进行
人工控制调味发酵，并配以公司自主研发取得的秘方，经过十多道工序，使公司
以泡椒凤爪为核心的产品具有了独特的产品口味和丰富的营养价值。
    在泡椒凤爪生产等相关领域，公司已取得 13 项专利，同时公司将泡、卤生
产技术、工艺进行推广，已逐步形成以泡椒凤爪、卤香火鸡翅等肉制品为主，豆
干、花生、竹笋等非肉制品为辅的泡卤风味休闲食品系列，其中泡椒凤爪为公司
的主导产品，报告期内销售占比均超过 75%，在该细分市场具有一定的品牌知
名度和市场影响力。
    得益于公司在泡椒凤爪生产方面具备的核心技术，公司生产的泡椒凤爪口味
酸辣开胃、鲜香爽脆，富含大量胶原蛋白，推出之初就征服了广大消费者的味蕾，
获得了消费者的广泛认可，具有良好的市场口碑，具有较强的市场竞争力，报告
期内泡椒凤爪销售收入呈现持续上升趋势，并带动了公司整体业绩的增长。
    由于主导产品泡椒凤爪的销售收入保持稳步增长，且公司掌握该产品的核心
技术，在细分市场中占据了相对稳定的市场份额，因此公司没有非常迫切的新技
术研发需求，使得研发投入相对较低。
    （2）公司目前的研发工作重点以现有技术推广应用为主
    从成立至今，公司一直保持相对稳健的经营风格，在进行新产品、新技术的
研发工作之前需要经过全面的调研及论证。鉴于公司已掌握泡椒凤爪核心生产技
术及工艺，主导产品的销售情况良好，且产品结构较为简单，公司报告期内的研
发工作主要以泡椒凤爪相关生产工艺为基础，通过改进和创新将相关工艺应用于
其他原材料上，增加产品种类，较少涉及全新产品、技术的研发，使得研发投入
较低。
    （3）公司研发人员配置较为精干
    公司的核心技术人员为公司董事长、总经理鹿有忠先生和董事、副总工程师、
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研发中心主任李学辉先生，上述核心技术人员掌握公司的核心生产技术及工艺，
并主导公司的研发工作。鉴于公司现有研发工作以泡椒凤爪生产工艺的推广应用
为主，公司研发中心的人员配置较为精干，目前共有技术人员 23 人，已能够满
足公司研发工作的开展需要，使得人工成本较低。
    3、研发投入较低对发行人未来业务持续发展的影响
    作为食品制造企业，凭借在泡椒凤爪生产方面拥有的核心技术及工艺，公司
在泡椒凤爪细分市场具有一定的产品知名度和品牌效应，报告期内公司泡椒凤爪
实现销售收入分别为 62,957.14 万元、78,314.23 万元及 89,693.62 万元，呈持
续上升趋势，并带动了公司整体业绩的增长。
    基于公司业务开展情况及产品特点，公司在新产品、新技术的研发方面较为
稳健，现有研发工作以泡椒凤爪生产工艺的推广应用为主，报告期内的研发投入
较低，该情形符合公司目前的经营实际需要，并未对公司持续经营能力产生不利
影响，报告期内通过自行研发推出的椒香凤爪、酸菜凤爪销售情况良好。以泡椒
凤爪生产工艺为基础，公司于 2016 年 9 月推出椒香凤爪和酸菜凤爪等新产品，
市场反响较好，报告期内分别实现营业收入 2,646.41 万元、10,137.89 万元和
12,801.87 万元，推动了公司销售收入的增长。
    此外，公司对于研发工作具有明确的规划和目标，即公司将依托“有友食品
产业园项目”，以现有泡卤休闲食品种类为基础，充分利用已有的产品研发、行
业经验等优势，不断加大对新产品的开发力度，着重对原材料选择、辅料运用、
加工工艺、口感调配、产品包装等方面进行深入研究，结合休闲食品市场潮流趋
势，贴近市场和客户的需求，将不断完善和创新的泡卤工艺应用于多种优质食品
原料，丰富公司的产品线，提升公司的整体销售规模和盈利水平。
    经核查，保荐机构认为：发行人生产泡椒凤爪的核心技术及与其他泡制类产
品在技术上具有较大的关联度；发行人的研发投入较低符合公司经营实际，已能
够满足公司的发展要求，未对公司的持续经营能力产生不利影响。
八、产品安全及质量控制情况
    公司自成立以来专注于以泡椒凤爪为主的泡卤风味休闲食品的研发、生产和
销售，并建立了以质量管理部为主体，全员参与的食品安全和质量控制体系，通
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过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证（证书编号：00216Q26758R3M（有友
食品）、00216Q26758R3M-1（四川有友））、ISO 22000:2005 食品安全管理
体系认证（证书编号：001FSMS1700287）和 HACCP 体系认证（证书编号：
001HACCP1700536），并严格按相关管理体系的要求，制定了相关的具体操作
规范和卫生监控措施，确保公司质量控制体系的完整性和有效性。
（一）质量标准体系
       为有效保证食品质量和安全，国家及地方有关部门制定实施了一系列相关质
量标准，此外，公司还根据生产经营需要制定了相关企业标准，公司执行的主要
质量标准具体情况如下：
序号                     标准名称                    标准号           标准类别
 1      《酱卤肉制品》                         GB/T 23586-2009
 2      《食品添加剂使用标准》                 GB 2760-2014
 3      《预包装食品标签通则》                 GB 7718-2011
 4      《预包装食品营养标签通则》             GB 28050-2011
 5      《食品中污染物限量》                   GB 2762-2017
 6      《食品中农药最大残留限量》             GB 2763-2016
 7      《食品生产通用卫生规范》               GB 14881-2013          国家标准
 8      《食品中真菌毒素限量》                 GB 2761-2017
 9      《食品中致病菌限量》                   GB 29921-2013
 10     《定量包装商品净含量计量检验规则》     JJF 1070-2005
 11     《酱腌菜》                             GB 2714-2015
 12     《动物性水产制品》                     GB 10136-2015
 13     《豆制品》                             GB 2712-2014
 14     《大豆蛋白制品》                       SB/T 10649-2012        行业标准
 15     《泡椒肉制品》                         DBS50/ 004-2014
                                                                      地方标准
 16     《风味蔬菜》                           DBS50/ 005-2014
 17     《泡卤花生》                           Q/YY 0008S-2017
 18     《腌制蔬菜》                           Q/YY 0003 S-2018
 19     《泡椒畜禽肉制品》                     Q/CYY 0001S-2018
                                                                      企业标准
 20     《调味蔬菜》                           Q/CYY 0002S-2018
 21     《泡卤花生》                           Q/CYY 0003S-2017
 22     《半固态复合调味料》                   Q/CYY 0004S-2017
       为实现产品生产流程的标准化和规范化，促进产品质量控制和管理，公司依
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据上述相关质量标准，针对主要产品制定了具体的生产工艺操作规程并根据工艺
的改进和变化进行更新，具体情况如下：
序号                       标准名称                                   标准号
  1     泡凤爪生产工艺操作规程                              QMS/YY.T-GY-01-2019
  2     禽肉卤制品生产工艺操作规程                          QMS/YY.T-GY-02-2019
  3     豆干生产工艺操作规程                                QMS/YY.T-GY-03-2019
  4     泡椒花生生产工艺操作规程                            QMS/YY.T-GY-04-2019
  5     竹笋生产工艺操作规程                                QMS/YY.T-GY-05-2019
  6     牛皮晶、猪皮晶生产工艺操作规程                      QMS/YY.T-GY-06-2019
  7     香菇豆干生产工艺操作规程                            QMS/YY.T-GY-07-2019
  8     泡鱿鱼生产工艺操作规程                              QMS/YY.T-GY-08-2019
  9     带鱼生产工艺操作规程                                QMS/YY.T-GY-09-2019
 10     大豆蛋白干生产工艺操作规程                          QMS/YY.T-GY-10-2016
 11     卤牛肉制品生产工艺操作规程                          QMS/YY.T-GY-11-2019
 12     小米辣生产工艺操作规程                              QMS/YY.T-GY-12-2016
（二）食品安全和质量控制措施
      1、质量管理制度
      根据自身业务特点，公司制定了从原辅材料采购到产品售后服务全过程的质
量管理程序文件，具体包括如下：
 序号            文件号                                 文件名
  1      QMS/YY.C-C03-01             《产品设计及变更控制程序》
  2      QMS/YY.C-C04-01             《产品计划控制程序》
  3      QMS/YY.C-C05-01             《生产过程控制程序》
  4      QMS/YY.C-C06-01             《交付及售后服务控制程序》
  5      QMS/YY.C-M07-01             《持续改进、纠正预防控制程序》
  6      QMS/YY.C-M08-01             《文件管理控制程序》
  7      QMS/YY.C-M09-01             《记录控制程序》
  8      QMS/YY.C-S02-01             《安全及环境控制程序》
  9      QMS/YY.C-S03-01             《设备设施控制程序》
  10     QMS/YY.C-S04-01             《采购控制程序》
  11     QMS/YY.C-S05-01             《库房及物资控制程序》
  12     QMS/YY.C-S06-01             《产品及过程监视和测量控制程序》
  13     QMS/YY.C-S07-01             《监视及测量设备控制程序》
  14     QMS/YY.C-S08-01             《不合格品控制程序》
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       根据《食品安全法》的规定，并结合公司生产经营的实际情况，公司制定实
施了关于生产、流通、原材料采购及添加剂使用等各个环节产品质量及食品安全
内部控制制度，具体情况如下：
                                                                      公司制定的相
序号                     《食品安全法》的相关规定
                                                                        关内控制度
        第四十二条：国家建立食品安全全程追溯制度。                   《产品标识及
        食品生产经营者应当依照本法的规定，建立食品安全追溯体系，保   追溯管理制度》
        证食品可追溯。国家鼓励食品生产经营者采用信息化手段采集、留
 1
        存生产经营信息，建立食品安全追溯体系。
        国务院食品药品监督管理部门会同国务院农业行政等有关部门建
        立食品安全全程追溯协作机制。
        第四十四条：食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度， 《 员 工 培 训 管
        对职工进行食品安全知识培训，加强食品检验工作，依法从事生产   理制度》
        经营活动。
        食品生产经营企业的主要负责人应当落实企业食品安全管理制度，
 2      对本企业的食品安全工作全面负责。
        食品生产经营企业应当配备食品安全管理人员，加强对其培训和考
        核。经考核不具备食品安全管理能力的，不得上岗。食品药品监督
        管理部门应当对企业食品安全管理人员随机进行监督抽查考核并
        公布考核情况。监督抽查考核不得收取费用。
        第四十五条：食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制   《员工健康管
        度。患有国务院卫生行政部门规定的有碍食品安全疾病的人员，不   理制度》
 3      得从事接触直接入口食品的工作。
        从事接触直接入口食品工作的食品生产经营人员应当每年进行健
        康检查，取得健康证明后方可上岗工作。
        第四十六条：食品生产企业应当就下列事项制定并实施控制要求， 《 原 料 进 货 检
        保证所生产的食品符合食品安全标准：                           验管理制度》、
 4
        （一）原料采购、原料验收、投料等原料控制；                   《食品卫生管
        （二）生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制；         理制度》、《食
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      （三）原料检验、半成品检验、成品出厂检验等检验控制；           品防护管理制
      （四）运输和交付控制。                                         度》、《清洗消
                                                                     毒管理制度》、
                                                                     《清洁消毒用
                                                                     具管理制度》、
                                                                     《生产过程不
                                                                     合格品处置管
                                                                     理制度》、《产
                                                                     品出厂检验及
                                                                     培养检验制度》
      第四十七条：食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期对 《 食 品 安 全 自
      食品安全状况进行检查评价。生产经营条件发生变化，不再符合食 查管理制度》
 5    品安全要求的，食品生产经营者应当立即采取整改措施；有发生食
      品安全事故潜在风险的，应当立即停止食品生产经营活动，并向所
      在地县级人民政府食品药品监督管理部门报告。
      第五十条：食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产品， 《 食 品 添 加 剂
      应当查验供货者的许可证和产品合格证明；对无法提供合格证明的     管理制度》
      食品原料，应当按照食品安全标准进行检验；不得采购或者使用不
      符合食品安全标准的食品原料、食品添加剂、食品相关产品。
      食品生产企业应当建立食品原料、食品添加剂、食品相关产品进货
 6
      查验记录制度，如实记录食品原料、食品添加剂、食品相关产品的
      名称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、进货日期以
      及供货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证。记录和
      凭证保存期限不得少于产品保质期满后六个月；没有明确保质期
      的，保存期限不得少于二年。
      第五十一条：食品生产企业应当建立食品出厂检验记录制度，查验     《产品出厂检
      出厂食品的检验合格证和安全状况，如实记录食品的名称、规格、 验 及 培 养 检 验
 7
      数量、生产日期或者生产批号、保质期、检验合格证号、销售日期     制度》、《产品
      以及购货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证。记录     放行管理制度》
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      和凭证保存期限应当符合本法第五十条第二款的规定。
      第六十三条：国家建立食品召回制度。食品生产者发现其生产的食   《食品召回管
      品不符合食品安全标准或者有证据证明可能危害人体健康的，应当   理制度》
      立即停止生产，召回已经上市销售的食品，通知相关生产经营者和
      消费者，并记录召回和通知情况。
      食品经营者发现其经营的食品有前款规定情形的，应当立即停止经
      营，通知相关生产经营者和消费者，并记录停止经营和通知情况。
      食品生产者认为应当召回的，应当立即召回。由于食品经营者的原
      因造成其经营的食品有前款规定情形的，食品经营者应当召回。
      食品生产经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销毁等措施，
 8    防止其再次流入市场。但是，对因标签、标志或者说明书不符合食
      品安全标准而被召回的食品，食品生产者在采取补救措施且能保证
      食品安全的情况下可以继续销售；销售时应当向消费者明示补救措
      施。
      食品生产经营者应当将食品召回和处理情况向所在地县级人民政
      府食品药品监督管理部门报告；需要对召回的食品进行无害化处
      理、销毁的，应当提前报告时间、地点。食品药品监督管理部门认
      为必要的，可以实施现场监督。
      食品生产经营者未依照本条规定召回或者停止经营的，县级以上人
      民政府食品药品监督管理部门可以责令其召回或者停止经营。
      第一百零二条：国务院组织制定国家食品安全事故应急预案。       《食品安全事
      县级以上地方人民政府应当根据有关法律、法规的规定和上级人民   故处置管理制
      政府的食品安全事故应急预案以及本行政区域的实际情况，制定本   度》
      行政区域的食品安全事故应急预案，并报上一级人民政府备案。
 9    食品安全事故应急预案应当对食品安全事故分级、事故处置组织指
      挥体系与职责、预防预警机制、处置程序、应急保障措施等作出规
      定。
      食品生产经营企业应当制定食品安全事故处置方案，定期检查本企
      业各项食品安全防范措施的落实情况，及时消除事故隐患。
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    2、质量控制机构
    公司设有专门的质量管理部，下设车间现场部、化验室、办公室和进货检验
室，具体负责原材料、辅料、半成品、成品的各项检验工作。目前，质量管理部
有专职进货质量检验员、车间质量监管员、成品出厂检验员合计 37 名，所有相
关岗位人员均持有 ISO9001 质量管理体系内审员资格证书、劳动和社会保障部
颁发的《食品检验员》职业资格证书，或者重庆市卫生局颁发的食品安全管理员
《专业技能证书》。公司通过对质量管理人员持续的培训、考核以保证其熟练掌
握各项质量标准要求及实施程序，以确保有效达到质量控制效果，保证食品安全。
                                 质量管理部
      车间现场          化验室                办公室   进货检验
                                                数     原     包
                                                据     料     装
                                                统     检     物
                                                计     验     检
                                                              验
    3、质量控制程序
    公司在实施 ISO9001:2008 质量管理体系的基础上，结合自身特点制定了一
整套系统、严密的质量控制措施，并切实贯彻到相关环节，具体表现如下：
    （1）原料采购控制
    公司将原料验收列入作为关键控制点进行控制。采购供应部严格遴选供应
商，对每一批次原材料均先经过小批量预检合格后再行采购。质量管理部则对所
有采购的原材料进行严格的物理和生化检验，若发现原料存在质量问题，则立即
对该批次原料进行全面检测和瑕疵原因分析，并将相关质量信息反馈至采购供应
部，由后者向供应商提出退、换货申请，并据此对供应商信息库进行更新、整理
和筛选，用于指导采购活动，以期获得稳定、高质量的原料供应。
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    （2）生产过程控制
    公司质量管理部运用信息化手段，使产品在全部生产过程中始终处于受控状
态，保证持续、稳定的生产，最大限度降低发生食品安全和质量问题的可能性。
对可能影响产品质量的生产和加工过程，质量管理部按照产品质量的控制要求，
进行监视、检测和追溯管理，确保生产过程中能够及时发现问题并予以快速解决。
同时，公司化验室采用先进的微生物检验设备，按照食品安全国家标准对生产的
半成品或成品每天按生产批次进行抽样检验，检验项目包括细菌总数、大肠菌群、
大肠杆菌、沙门氏菌等，产品抽检合格后需进一步经过质量管理部检测通过后方
可对外进行销售。此外，对于每种产品，公司每隔半年进行抽样并委托重庆市食
品药品检验检测研究院等具备资质的第三方专业机构进行检验，作为公司自行检
测之外的有益补充，进一步完善产品安全与质量控制体系。
    （3）流通环节控制
    公司全资子公司有友销售公司具体负责流通环节的产品质量控制和监督管
理工作，配备了专门的工作人员。公司制定了《产品出厂检验及培养检验制度》、
《产品放行管理制度》、《食品召回管理制度》、《质量投诉处理管理制度》等
制度，从产品出厂检验、不安全食品的追踪召回、质量投诉等多方面保证流通环
节产品质量控制的有效性。
    为有效应对可能出现的产品质量安全事故，公司已建立起较为完善的产品追
溯体系，涵盖原料采购、产品生产、产品入库及销售终端等各业务环节，可以通
过产品批次信息，有效追溯至单一产品的生产日期、生产车间、操作人员及原材
料等具体情况。当发生产品受到污染或存在食品安全等可能对公司造成重大不利
影响的事项时，公司会及时启动应急程序，实行产品召回、产品质量追溯、消费
者告知等应对措施，保证消费者的权益不受影响。同时，公司每年进行一次追溯
系统测试，以确保产品追溯体系运行的有效性。
    （4）添加剂使用环节控制
    公司对使用食品添加剂的具体管控措施如下：
      环节                                 具体管控措施
   食品添加剂          公司采购部门选择食品添加剂生产商时，应选择取得生产许可证
   的采购管理    且资质证照齐全，生产的食品添加剂符合相关国家标准、行业标准或
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                 经备案认可的企业标准要求，质量稳定，价格合理的生产厂商。在签
                 订供货合同前，索取近期经有资质的检验部门检验合格的检验报告、
                 生产许可证复印件存档。
                       公司采购部门采购添加了食品添加剂的原、辅材料时，应在与生
                 产厂商签订的供货合同中明确要求生产厂商使用的添加剂的质量应符
                 合相应的标准和有关规定，食品添加剂的品种和使用量应符合
                 GB2760 的规定，并明确生产厂商的违约责任，达不到标准要求的不
                 得采购。
                       公司所采购的食品添加剂到库后，采购供应部应通知质管部人员
                 到场检验，检验项目为感官及资质验证。
                       质管部人员到场后，首先检验食品添加剂感官要求，然后与库管
                 人员共同查对、记录入库名称、型号、规格、数量、生产厂商、生产
                 日期、保质期。检验查对合格后，质管部人员应在入库单（送货单）
   食品添加剂    签字确认，收集当批产品合格证存档。库房人员办理入库手续。检验
   的验收管理    查对不合格，质管部人员不得在入库单（送货单）上签字确认，库管
                 人员不得办理入库手续（并不得报销、付款）。
                       为确保食品添加剂符合质量要求，公司要求相关添加剂供应商提
                 供第三方专业机构出具的检测报告。针对部分对于公司生产及产品质
                 量具有重要影响的添加剂，在要求供应商提供检测报告之外，公司会
                 自行委托第三方专业机构进行主要成分等检测。
                       公司配料人员配料时，应根据每种产品的配方，每次投料量准确
                 称取各种食品添加剂，作好食品添加剂配料记录。配料结束后应在配
   食品添加剂
                 料容器上标明产品名称，防止差错。
   的使用管理
                       公司生产人员在配料间领用食品添加剂配料时，必须与配料人员
                 确认配料使用的产品名称及投料数量，不得混用或错用。
                       公司研发中心每日对中心配料室和车间配料室的使用数量、范围
  食品添加剂使
                 进行检查；生产管理部各车间每日对车间配料室的台账进行核对检查；
  用的监督检查
                 车间现场质管员对车间使用过程中的各种配料进行检查。
    （5）产品追溯体系
                                      1-1-240
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    为有效应对可能出现的产品质量安全事故，公司已建立起较为完善的产品追
溯体系，涵盖原料采购、产品生产、产品入库及销售终端等各业务环节，可以通
过产品批次信息，有效追溯至单一产品的生产日期、生产车间、操作人员及原材
料等具体情况。当发生产品受到污染或存在食品安全等可能对公司造成重大不利
影响的事项时，公司会及时启动应急程序，实行产品召回、产品质量追溯、消费
者告知等应对措施，保证消费者的权益不受影响。同时，公司每年进行一次追溯
系统测试，以确保产品追溯体系运行的有效性。
                  自查质量问题             产品入库单
                   /消费者投诉
                                           成品抽查表/
                  信息汇总至质         金属探测记录
                       管部
                                       生产过程半成
                  质管部按产品             品抽查记录
                  批次进行追溯
                                           原辅料验收
                  发货出库记录             记录/使用记
                                           录/检验报告
                   成品理化检
                   验单/微生物             内包装材料
                   检验报告/感             验收及出入
                   官检验记录               库记录表
    （6）质量投诉的处理
    对于食品质量投诉，公司一般由董事会办公室牵头，联合质量管理部、采购
和生产部门成立应急处理小组，分析具体原因和可能出现瑕疵的环节。通常情况
下，对于确认存在质量问题的产品，公司将首先予以召回，再根据应急处理小组
的分析结果，判断质量问题的性质和范围。如果质量问题是由第三方造成的，公
司将先行向消费者进行赔付，再向相关责任方进行追索。
    经核查，保荐机构、发行人律师认为：公司已根据《食品安全法》的相关规
定建立健全了关于食品生产、流通、原材料采购及添加剂使用等各个环节的产品
                                 1-1-241
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质量及食品安全内部控制制度，且相关内部控制制度得到有效执行。
      4、发行人经销商、原材料供应商、外协单位的资质情况
      （1）公司根据《经销商管理制度》对于经销商进行严格管理，在与试销客
户签订短期试销合同前，客户需提供营业执照、食品流通许可证或食品经营许可
证等资质材料并由销售部门进行审核。目前与公司存在合作关系的经销商均根据
《食品安全法》、《食品经营许可管理办法》等法律法规取得了食品流通许可证或
食品经营许可证。
      （2）公司建立了严格的供应商遴选机制，是否具有相应的经营批准或许可
是成为公司供应商必备条件之一，目前公司原材料供应商均根据其供应的具体原
材料及相关规定取得了全国工业产品生产许可证、食品生产许可证、食品流通许
可证或食品经营许可证、动物防疫条件合格证等必要资质。
      （3）报告期内，公司委托的外协单位均具备加工相关产品所需的合法资质，
具体情况如下：
   外协单位名称      加工产品        资质名称         许可证编号       有效期至
      重庆友润       泡椒凤爪   食品生产许可证                         2021 年
                                                  SC10450011602783
  食品有限公司       （袋装）    （肉制品）                            6月7日
      综上，目前公司的经销商、原材料供应商、外协单位均取得了食品生产经营
所必要的生产经营资质。
      经核查，保荐机构、发行人律师认为：公司制定了完善的经销商、原材料供
应商、外协加工商涉及产品质量与食品安全方面的管控措施，且相关管控措施得
到有效执行。
（三）质量控制效果及质量纠纷情况
      1、质量控制效果
      发行人历来重视对产品质量的控制，确保食品安全，报告期内未发生食品安
全事故。近年来公司在产品质量和相关领域获得的主要荣誉如下：
 序号             荣誉、资质                     颁发单位             授予时间
  1     重庆市农业综合开发重点龙头    重庆市农业综合开发办公室         2008.9
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        企业（2008-2010）
  2     重点推荐品牌（世博专供产品） 世博特刊委员会                    2010.5
        “榜样重庆”2011 年度重庆市
  3                                   重庆市食品工业协会               2011.6
        食品安全示范企业
  4     中国驰名商标                  国家工商总局商标局               2012.4
  5     重庆市著名商标                重庆市工商行政管理局             2012.5
                                      重庆市酒类管理协会、茶业商会、
  6     食品安全示范企业                                               2012.7
                                      肉类行业协会等
  7     重庆市农产品加工示范企业      重庆市中小企业局                 2012.12
        执行食品安全标准示范企业      重庆市食品工业协会、重庆市商
  8                                                                    2013.3
        （2013 年度）                 报、重庆市肉类行业协会等
      2、产品质量纠纷情况
      公司完善的质量控制体系为确保产品安全提供了坚实的制度保证。报告期
内，公司不存在产品质量安全方面的重大事故或纠纷情况。
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                  第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立经营情况
       发行人主要发起人为鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，目前除拥有重庆新银及
重庆裕辉的实际控制权外，上述人员无其他对外投资情形。发行人在资产、人员、
财务、机构、业务等方面均已与主要发起人所拥有的其他资产完全分开，具有完
整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
       1、资产完整情况
       发行人以有限公司整体变更的方式设立，在公司设立时，未进行资产剥离，
全体发起人将与生产经营有关的采购、研发、生产、销售及其配套设施全部投入
公司，公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的
所有权或使用权。同时，大信会计所已于2013年11月25日出具大信验字[2013]
第12-00002号《验资报告》，为本公司的设立出资情况予以审验。本公司资产
完全独立于控股股东和其他发起人，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人
占用而损害公司利益的情况。
    2、人员独立情况
    公司设有独立运行的人力资源部，制定了有关劳动、人事、工资等相关制度，
独立发放员工工资。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员和财务人员均专职在本公司工作并在本公司领取薪酬。公司董事、监事、高
级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序产生，不存在公司控
股股东、实际控制人利用其控股地位直接干预公司有关人事任免的情况。
    3、财务独立情况
    公司拥有独立的财务部门及专职财务人员，根据《中华人民共和国会计法》、
《企业会计准则》及相关法规、条例的有关规定，并结合公司实际情况制定实施
了《财务管理制度》、《内部审计制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、
完整的会计核算及财务管理体系，能够独立作出财务决策。公司在银行独立开设
账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户之情形。公司依法独立纳税，
独立对外签订合同，不存在公司股东违规占用公司资金及干预公司资金使用之情
形。
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       4、机构独立情况
       本公司依法设立了股东大会、董事会及董事会专业委员会、监事会等组织机
构及生产管理部、财务部等十余个职能部门，其设置、运作、变更和撤销均独立
进行；拥有独立的生产基地及办公场所，独立行使经营管理权。本公司与控股股
东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、
合署办公的情形。
       5、业务独立情况
       本公司主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售。目前，公司已形
成完整的产供销体系，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争及显失公允的关
联交易，在业务上对其亦不存在任何依赖。
       本次发行前，本公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新均出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前及将来均不以任何形式在中国境内外从事
与发行人及其下属公司业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务活动。
       经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，已达到发行监管对发行人独立
性的基本要求，且上述发行人的独立经营情况真实、准确、完整。
二、关于同业竞争
（一）发行人控股股东、实际控制人及其对外投资的其他企业情
况
       发行人主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，主要产品包括泡
椒凤爪、卤香火鸡翅、豆制品、花生及竹笋等。
       发行人控股股东为鹿有忠，实际控制人为鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，除
对本公司投资外，鹿有忠另持有重庆裕辉 80%股权，赵英另持有重庆新银
58.93%股权，重庆裕辉 20%股权。重庆裕辉主营项目投资及管理，目前尚未进
行对外投资，与本公司不存在同业竞争。
     发行人其他董监高人员及其近亲属除对本公司的投资外，无其他对外投资企
业。
                                   1-1-245
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    公司与上述两公司业务不存在同业竞争，是根据其所实际从事的业务进行实
质判断，而不是仅以其经营范围或经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定。
首先，从重庆裕辉与重庆新银历史沿革来看，与公司无任何关系；其次，目前，
公司董事长兼总经理鹿有忠任重庆裕辉法定代表人、执行董事，公司总经理办公
室副主任赵英任重庆裕辉监事，重庆新银法定代表人、董事长。除上所述外，公
司员工无在重庆裕辉、重庆新银兼职情形；再次，重庆裕辉、重庆新银的资产、
业务、技术及采购销售渠道、客户、供应商等方面均完全独立于公司，不存在对
公司的任何依赖。
    综上，保荐机构和发行人律师认为：公司控股股东、实际控制人、董监高人
员及上述人员近亲属所投资的企业与公司不存在利益冲突，亦不存在同业竞争情
形，不构成本次发行上市的障碍。
（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
    为避免今后与公司间可能出现的同业竞争，切实维护公司及中小股东利益，
2015 年 11 月 10 日，发行人控股股东、实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿
新分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
    “1、本人及本人控制的公司或其他组织中，不存在从事与发行人及其子公
司相同或相似、或可能构成直接或间接竞争或可能竞争的业务，不存在同业竞争。
    2、本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与
发行人及其子公司现有相同或相似、或可能构成直接或间接竞争或可能竞争的业
务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司现有主要业务有
直接或间接竞争或可能竞争的公司或者其他组织。
    3、若发行人及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的公司
或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从
事与发行人及其子公司新的业务领域有直接或间接竞争或可能竞争的业务活动，
包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务有直
接或间接竞争或可能竞争的公司或者其他经济组织。
    4、如若本人及本人控制的公司或其他组织出现与发行人及其子公司有直接
或间接竞争或可能竞争的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或
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委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。
    5、本人承诺不以发行人及其子公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进
而损害发行人及其子公司其他股东的权益。
    以上承诺自本人签署之日起正式生效。如因本人及本人控制的公司或其他组
织违反上述承诺而导致发行人及其子公司其他股东的权益受到损害的，则本人同
意向发行人及其子公司其他股东承担相应的损害赔偿责任。”
三、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
    根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律及规范性
文件的相关规定，公司报告期内的关联方及关联关系情况如下：
    1、关联自然人
    （1）持有公司 5%以上股份的股东或其关联股东
    股东名称                                 与公司关联关系
                      公司控股股东，实际控制人之一，任公司董事长兼总经理，持有公司
     鹿有忠
                      67.51%的股份
                      公司实际控制人之一，任公司总经理办公室副主任，持有公司 17.58%
      赵英
                      的股份
      鹿新            公司实际控制人之一，任公司董事，持有公司 6.98%的股份
     鹿有明           鹿有忠之弟
     鹿有贵           鹿有忠之弟
    （2）公司董事、监事及高级管理人员
    公司董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本招股书第八节之“一、董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”。
    （3）与持有公司 5%以上股份的主要自然人股东及董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员。其中徐丽珠为鹿有忠同母异父姐姐。
    2、关联法人
    （1）公司控股、联营企业
         关联方名称                               与公司关联关系
          四川有友                              公司持有其100%权益
        有友销售公司                            公司持有其100%权益
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       有友进出口公司                          公司持有其100%权益
        有友制造公司                           公司持有其100%权益
        中金成都公司                       四川有友持有其29%权益
    （2）关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的除本公司及以上关联方
之外的其他企业
             关联方名称                            与公司关联关系
                                  公司实际控制人之一赵英持有其58.93%股权，为该
              重庆新银
                                  公司实际控制人
                                  公司实际控制人之一鹿有忠持有其80%权益，赵英
              重庆裕辉
                                  持有其20%权益
 江北区浩瀚食品经营部（已注销）   其经营者鹿浩与鹿有忠系叔侄关系
    【注】：重庆新银与重庆裕辉两公司具体情况详见本招股书第五节之“六\（三）本公司
控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业情况”。
（二）经常性关联交易
    为达到较好的杀菌效果，同时保持良好的口感，公司所生产的肉制食品除水
产品外通常采用成本较高的辐照方式进行杀菌。随着生产规模的增加，公司对于
辐照业务的需求快速增长，原来合作的中国人民解放军第三军医大学辐照中心的
加工能力和服务的及时性已无法完全满足公司的需求。经综合评估，2011 年 12
月，四川有友与我国最大的辐照企业中金辐照（央企中国黄金集团公司控股子公
司）及中国黄金四川公司共同投资设立中金成都公司，并持有该公司 29%权益。
该公司于 2013 年 9 月正式投产，其后公司将辐照业务逐步转至中金成都公司，
并成为中金成都公司最大客户。2015 年至 2016 年，中金成都公司向公司提供
辐照加工服务取得的销售收入占其对应期间营业收入的比例分别为 74.75%和
70.72%。
    报告期内，公司与中金成都公司所发生的辐照业务相关情况如下：
                 交易金额     加工数量     加工单价      金额占营业     金额占同类
    期间
                 （万元）     （吨）       （元/吨）     成本比重         交易比重
   2016 年         1,566.01   24,903.34         628.84       2.83%         100.00%
    【注】：上表中交易金额为不含税金额。
    保荐机构关于公司与中金成都公司辐照业务交易价格公允性的核查：
    经查阅发行人与中金成都公司签订的辐照合同、采购明细账及相关记账凭
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证，与中金成都公司有关人员进行访谈并取得其出具的《说明函》，查阅中金成
都公司主要财务数据、中金辐照首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，
与公司有关人员进行访谈，保荐机构确认如下事实：
    （1）中金成都公司控股股东为我国最大的辐照企业中金辐照（央企中国黄
金集团公司控股子公司），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。四川
有友持有其 29%的权益，公司参与中金成都公司设立的主要目的系基于与该公
司形成战略性伙伴关系，最大限度降低辐照业务对公司经营造成的不确定性风
险。公司并不参与其日常经营管理，对其辐照业务定价并不具有重大影响力。
    （2）除因经营需要提供正常的辐照业务外，中金成都公司及其关联方在公
司不持有股份及其他任何权益。
    （3）根据中金成都公司出具的《说明函》，“本公司与有友食品之间的辐照
加工服务系以市场价格为基础，并综合考虑合作期限、业务贡献、信用状况等因
素，本着互惠互利的原则由双方协商确定，且上述价格与本公司向其他类似企业
提供辐照加工服务的价格基本一致，具有公允性。”
    （4）从中金成都公司与中金辐照 2016 年毛利率比较来看：
                       毛利率                                 2016 年度
                  中金成都公司                                                56.83%
                    中金辐照                                                  55.63%
     【注】：中金辐照毛利率来源为中金辐照首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿），由于 2016 年度毛利率未披露，在此使用 2016 年 1-9 月毛利率替代。
    中金成都公司收入占中金辐照收入的 10%左右。由上表可见，中金成都公
司毛利率并未明显低于中金辐照，两者较为接近。
    综上，经核查，保荐机构认为：报告期内，公司与中金成都公司所发生的辐
照业务定价以市场价格为基础，并综合考虑合作期限、业务贡献、信用状况等因
素由双方协商确定，未损害发行人及非关联股东利益，具有公允性。
    考虑到公司对辐照业务的持续性需求，为有效降低经营风险及经营成本，公
司通过自建方式自行开展辐照业务，2016 年 12 月相关建设工程已完成并投入生
产，因此，自 2017 年起公司不再与中金成都公司发生辐照业务关联交易。
    发行人关于自行开展辐照业务相关情况的说明：
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       1、公司自行开展辐照业务的原因及合理性
    （1）满足募投项目产能释放带来的新增辐照业务需求
    公司本次募集资金投资项目“有友食品产业园项目”建成后，完全达产年度
公司将新增泡卤类休闲食品产能 3.08 万吨，随着产能的逐步释放，公司对于辐
照加工业务的需求也将相应增加。同时，该募投项目位于重庆市璧山工业园区，
建成后将成为公司的主要生产基地，但该基地与中金成都公司所在地四川省彭州
市相距较远，进行辐照加工需要耗费较多的时间和运输费用。根据上述情况，为
满足募投项目产能释放带来的新增辐照业务需求，便于辐照加工环节的开展，公
司对于自行开展辐照业务的可行性和必要性进行了全面评估，基于长远利益的考
虑，决定利用有友食品产业园项目中的厂房自行投资建设辐照车间并开展辐照业
务。
       （2）提高业务独立性，降低经营风险
       公司的生产组织主要分为泡制（卤制）加工、包装、杀菌三个环节，杀菌环
节作为生产环节中的组成部分，对于确保产品品质具有较为重要的作用。经过对
于生产技术与工艺的持续改进和完善，公司对于不同种类的产品确定了相对应的
杀菌工艺，其中水产品、蔬菜类食品一般采用高温杀菌的方式，而对肉制食品（水
产品除外）则通常采用辐照方式进行杀菌。
       在自行开展辐照业务之前，公司将包装后的肉制食品（水产品除外）运往中
金成都公司等辐照加工企业进行辐照杀菌处理，其中 2015 年、2016 年公司的
辐照业务完全依赖于关联方中金成都公司，使得公司在相关产品的杀菌环节对于
关联方具有依赖，如果相关供应商因特殊情况出现供应问题，则会对于公司的正
常生产经营产生不利影响。
    通过自行开展辐照业务，公司能够在企业内部形成完整的生产环节，提高业
务独立性，降低对于外部企业的依赖，增强公司的抗风险能力，有效降低经营风
险。
    （3）降低生产成本，强化质量管控
    经测算，按照 2016 年需要进行辐照加工的 2.5 万吨产品进行测算，通过自
行开展辐照业务，与通过中金成都公司进行辐照相比较，每年可节约辐照费用
900 万元左右，并节约之前相关的产品运输费用，从而提升盈利能力。同时，公
                                   1-1-250
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司辐照装置的总设计容量为 400 万居里，目前装源容量为 250 万居里，在重庆
地区位居第一，未来在满足自身辐照加工需要的同时还可以为其他企业提供辐照
加工服务。
    此外，公司自行开展辐照业务后，通过合理安排生产计划能够缩短生产周期，
提升生产效率，加强产品生产的全过程质量控制，避免运输过程中出现的损耗，
进一步降低发生食品安全和质量问题的可能性。
    2、公司开展的辐照业务投资金额及会计处理
    截止 2017 年 6 月 30 日，公司自行开展辐照业务相关投资已全部结转固定
资产，具体投资情况如下：
                                                                单位：万元
           项目            预计投资金额               实际投资金额
土建工程                                   890.89                    890.89
钴源装置                               2,883.75                   2,895.65
其他设备及安装工程                         638.34                    590.60
           合计                        4,412.98                   4,377.14
    在会计核算时，公司根据扣除可抵扣增值税进项税额后的土建工程、钴源及
需要安装的相关设备等投资金额计入“在建工程”科目，在达到预定可使用状态
后转入相应的“固定资产”明细科目；对于不需安装的相关设备则直接计入公司
“固定资产”科目。
    3、公司 2016 年辐照业务全部依赖关联方对于独立性的影响
    2016 年，公司与中金成都公司发生的辐照加工交易金额为 1,566.01 万元，
占相应期间同类交易金额的比例为 100%，即 2016 年公司辐照业务全部依赖于
关联方中金成都公司，相关情况如下：
    （1）与中金成都公司进行合作系市场化选择的结果
    随着生产规模的扩大，公司早期的辐照业务供应商第三军医大学辐照中心已
不能完全满足公司日益增加的辐照加工需求，为了满足业务发展需要，公司与国
内多家辐照业务供应商进行接触洽谈，其中包括中金辐照股份有限公司（中金辐
照系是国务院国资委管理的大型央企——中国黄金集团公司的控股子公司，为国
内规模最大的合约灭菌、辐照加工连锁企业）。经综合评估技术能力、合作条件
等因素，公司确定与中金辐照进行合作，为加强双方的长期合作，2011 年 12 月，
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由全资子公司四川有友、中金辐照及中国黄金四川公司共同投资设立中金成都公
司，作为向公司提供辐照加工服务的主体，并于 2013 年 9 月正式投产。
    通过参股中金成都公司，公司能够强化对于优质辐照加工资源的控制，确保
正常生产经营活动的开展，并能够借助于双方的合作关系，以市场价格为基础，
综合考虑合作期限、业务贡献、信用状况等因素，本着互惠互利的原则协商确定
辐照加工价格，使得公司能够以合理的价格满足生产业务需要，在保证质量的同
时降低生产成本。
    同时，参股中金成都公司也可以为公司带来一定的投资收益，即实质上进一
步降低辐照加工成本，为了最大化该项收益，公司选择将所有辐照加工业务交由
中金成都公司进行。
    因此，公司与中金成都公司的合作系市场化选择的结果，具有合理的商业逻
辑。
    （2）与发行人之间辐照业务系中金成都公司的主要收入来源
    报告期内，公司与中金成都公司之间的交易金额占中金成都公司营业收入的
比例达 70%以上，中金成都公司的业务对于公司具有较大依赖，在双方的合作
中，公司处于相对主动的地位。
    （3）目前发行人已自行开展辐照业务，业务独立性进一步加强
    考虑到公司对辐照业务的持续性需求，为加强公司业务独立性，有效降低经
营风险及经营成本，强化质量控制，公司通过自建方式自行开展辐照业务，2016
年 12 月相关建设工程已完成并投入生产，自 2017 年起公司自行开展辐照加工
业务，不再与中金成都公司发生辐照业务关联交易。
       经核查，保荐机构认为：报告期内，公司与中金成都公司之间的关联交易系
公司基于正常合理的商业逻辑进行市场化选择的结果，在双方的合作中公司处于
相对主动的地位，上述情形未对公司的独立性产生重大不利影响。并且，目前公
司已自行开展辐照业务，自 2017 年起公司不再与关联方中金成都公司发生辐照
业务关联交易，公司业务独立性进一步加强，符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》中的相关规定。
       报告期内，除上述交易及向董事、监事、高级管理人员支付薪酬、现金分红
外，公司与关联方间未发生其他经常性关联交易。
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（三）偶发性关联交易
    报告期内，公司未发生偶发性关联交易。
（四）关联方应收应付款项余额
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  科目               关联方名称       2018.12.31   2017.12.31          2016.12.31
应付账款     中金成都公司                      -                -                2.92
四、对关联交易决策权力和程序的制度安排
（一）《公司章程》的有关规定
    《公司章程》第四十条规定：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际
控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。违反法律、法规及本章程规定，给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔
偿责任。”
    《公司章程》第四十二条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
    《公司章程》第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股
东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股
东到会进行说明的，关联股东应到会如实作出说明。”
    《公司章程》第九十五条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。”
    《公司章程》第一百一十四条规定：“董事会应当确定对外投资、购买出售
重大资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准；重大事项、重大关联交易经董事会审议通过后，报股东大会批准。”
    《公司章程》第一百二十四条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的
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企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。”
    《公司章程》第一百四十六条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（二）《股东大会议事规则》的有关规定
    《股东大会议事规则》第八十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项
时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。
关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而
不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未
主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关
关联交易事项及其对公司的影响。”
（三）《董事会议事规则》的有关规定
    《董事会议事规则》第二十三条规定：“董事或其所任职的其他企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除
外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，
应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求
其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项
进行表决。关联董事回避后，董事会不足 3 人时，应当由全体董事（含关联董事）
就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等
交易做出相关决议。”
    《董事会议事规则》第三十二条规定：“董事长应当承担下列义务：……（五）
行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行为。”
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（四）《关联交易决策与控制制度》中关于关联交易的决策权限
    为规范公司的关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法
权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，
发行人制定了《关联交易决策与控制制度》，并对关联交易决策权限作出如下规
定：
    1、《关联交易决策与控制制度》第十五条规定：“总经理对关联交易的审批
权限为：公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易，以
及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。超过本条第二款总经理审批权限标准但尚
未达到董事会审议标准的需报董事长批准。”
    2、《关联交易决策与控制制度》第十六条规定：“公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易由董事会批准，独立董事应
当发表独立意见。”
    3、《关联交易决策与控制制度》第十七条规定：“公司与关联企业发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，
由董事会批准，独立董事应当发表独立意见。”
    4、《关联交易决策与控制制度》第二十一条规定：“公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产、提供担保及单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当按相关规定聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。”
    5、《关联交易决策与控制制度》第二十四条规定：“关联交易未按本制度规
定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，
公司有权终止。”
    6、《关联交易决策与控制制度》第二十五条规定：“公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
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五、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意
见
     2013 年 12 月 25 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关联
交易决策与控制制度》等议案。报告期内，公司的关联交易均按照上述制度的有
关规定履行相关程序，独立董事发表独立意见（如需要），执行情况良好。
     为减少并规范关联交易，公司将继续严格落实并进一步完善《关联交易决策
与控制制度》等相关内部规章制度，充分发挥独立董事及监事会的监督作用，维
护公司和全体股东的利益。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员
   姓名                在本公司任职                          任职期间
  鹿有忠               董事长、总经理             2016年11月25日至2019年11月24日
   鹿新                    董事                   2016年11月25日至2019年11月24日
  李学辉    董事、副总工程师、研发中心主任        2016年11月25日至2019年11月24日
  崔海彬               董事、财务总监             2016年11月25日至2019年11月24日
   肖琳                   独立董事                2016年11月25日至2019年11月24日
   邓纲                   独立董事                2016年11月25日至2019年11月24日
  欧理平                  独立董事                2016年11月25日至2019年11月24日
    鹿有忠：男，中国国籍，出生于 1955 年，无境外永久居留权，清华大学总
裁研修班结业。1977 年-1981 年就职于渝中区中山路饮食公司，1981 年-1993
年经营个体饮食行业，1994 年-2005 年任有友饮食法定代表人、经理，1997 年
-2008 年任有友开发法定代表人、董事长、总经理，2007 年创立有友实业并担
任法定代表人、执行董事、总经理。现任发行人董事长、总经理，其兼职情况详
见本招股书本节之“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。
    鹿新：女，中国国籍，出生于 1989 年，拥有境外永久居留权，本科学历。
2012 年-2013 年于蓝带国际厨艺餐旅学院学习，主要从事新型食品发展前沿相
关课题研究。2011 年至今任发行人董事。
    李学辉：男，中国国籍，出生于 1977 年，无境外永久居留权，本科学历。
2001 年-2002 年就职于重庆聚立信生物工程有限公司，2002 年-2005 年担任重
庆三高乳业有限责任公司质检部部长，2005 年-2007 年任重庆有友食品开发有
限公司生产部副部长，2007 年起历任有友实业生产部部长、副总工程师。现任
发行人董事、副总工程师、研发中心主任。
    崔海彬：男，中国国籍，出生于 1976 年，无境外永久居留权，本科学历，
中级会计师。1997 年-2006 年先后就职于湖南省澧县粮食局、湖南重庆啤酒国
人有限公司，2006 年-2010 年历任重庆啤酒集团盐城有限责任公司财务部长、
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财务总监，2010 年-2015 年任江苏金山啤酒原料有限公司财务总监。2015 年 5
月加入有友食品，历任财务总监助理、财务总监。现任发行人董事、财务总监。
    肖琳：女，中国国籍，出生于 1957 年，无境外永久居留权，本科学历。1993
年-2002 年历任重庆食品工业研究所食品检测室主任、研究室主任、科技管理办
公室主任，2002 年-2006 年历任重庆海浪科技实业（集团）有限公司企业技术
中心主任、副总裁兼科技发展部部长，2007 年-2014 年 7 月任重庆食品工业研
究所所长、书记。现任发行人独立董事。
    邓纲：男，中国国籍，出生于 1969 年，无境外永久居留权，博士研究生学
历。1995 年至今历任西南政法大学讲师、副教授、教授、博士生导师。现任西
南政法大学经济法学院教授，博士生导师，发行人独立董事，其兼职情况详见本
招股书本节之“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。
    欧理平：男，中国国籍，出生于 1978 年，无境外永久居留权，管理学硕士，
在读博士，注册会计师（非执业）。2001 年至今历任重庆理工大学助教、讲师、
副教授、会计系副主任，现任重庆理工大学会计学院会计学系副主任、副教授，
发行人独立董事。
（二）监事会成员
    姓名           在本公司任职                            任职期间
    龙昆      监事会主席、总经理助理            2016年11月25日至2019年11月24日
    皮倩       监事、质量管理部部长             2016年11月25日至2019年11月24日
   吴建松        监事、生产部部长               2016年11月25日至2019年11月24日
    龙昆：男，中国国籍，出生于 1978 年，无境外永久居留权，本科学历。2000
年-2002 年就职于宁波甬兴集团有限公司，2002 年-2004 年任重庆必扬冰点水有
限公司品控主管，2004 年-2007 年任有友开发质量管理部部长，2007 年至今历
任有友实业质量管理部部长、生产厂长、质量总监。现任本公司监事会主席、总
经理助理。
    皮倩：女，中国国籍，出生于 1985 年，无境外永久居留权，本科学历。2009
年加入有友实业，现任本公司监事、质量管理部部长。
    吴建松：男，中国国籍，出生于 1982 年，无境外永久居留权，大专学历。
2001 年-2004 年就职于外行火锅，2004 年-2006 年就职于时代天骄中餐厅，2006
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年任有友开发车间副主任，2007 年起历任有友实业车间主任、生产部副部长、
部长。现任本公司监事、生产部部长。
（三）高级管理人员
   姓名                在本公司任职                        任职期间
  鹿有忠            董事长、总经理              2016年11月25日至2019年11月24日
   杨庄                  副总经理               2016年11月25日至2019年11月24日
  崔海彬            董事、财务总监              2016年11月25日至2019年11月24日
   曾力          副总经理、董事会秘书           2016年11月25日至2019年11月24日
       鹿有忠：见本节“董事会成员”简历。
       杨庄：男，中国国籍，出生于 1965 年，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师。1986 年至 2007 年先后就职于重庆化工研究院、和记黄埔白猫重庆
日化公司，2007 年-2009 年任重庆东联化工有限公司总经理，2009 年-2012 年
任重庆茂源实业有限公司副总经理。2012 年加入有友实业，现任本公司副总经
理。
    崔海彬：见本节“董事会成员”简历。
    曾力：男，中国国籍，出生于 1972 年，无境外永久居留权，本科学历，高
级会计师。1992 年-1993 年于重庆市渝中区曾家岩小学从事财务工作，1993 年
-2015 年 10 月于重庆中渝物业发展有限公司任财务总监，2015 年 11 月加入公
司，现任公司副总经理、董事会秘书。其兼职情况详见本招股书本节之“五、董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。
    经核查，保荐机构、发行人律师认为：公司董事、监事及高管人员符合《公
司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、
教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项核查的通知》等相关
法律法规和规范性文件的任职资格规定。
（四）核心技术人员
       1、鹿有忠：见本节“董事会成员”简历。
       2、李学辉：见本节“董事会成员”简历。
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（五）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
    1、董事提名和选聘情况
    2013 年 11 月 25 日，经公司全体发起人提名，本公司创立大会选举鹿有忠、
鹿新、李学辉等四人为本公司第一届董事会董事，选举邓纲、欧理平等三人为公
司第一届董事会独立董事。上述董事任期自 2013 年 11 月 25 日起，至 2016 年
11 月 24 日止。
    2014 年 8 月 8 日，经股东鹿有忠提名，本公司 2014 年第三次临时股东大
会选举肖琳为公司独立董事，任期自 2014 年 8 月 8 日起，至 2016 年 11 月 24
日止。
    2016 年 10 月 29 日，经董事会提名，本公司 2016 年第二次临时股东大会
选举选举鹿有忠、鹿新、李学辉、崔海彬为公司第二届董事会非独立董事，选举
邓纲、欧理平、肖琳为公司第二届董事会独立董事。上述董事任期自 2016 年 11
月 25 日起，至 2019 年 11 月 24 日止。
    2、监事提名和选聘情况
    2013 年 11 月 25 日，经公司全体发起人提名，本公司创立大会选举龙昆、
皮倩为本公司监事。2013 年 11 月 22 日，公司职工代表大会推选吴林为职工监
事。上述人员组成公司第一届监事会监事，任期自 2013 年 11 月 25 日起，至
2016 年 11 月 24 日止。
    2016 年 10 月 29 日，经股东提名，本公司 2016 年第二次临时股东大会选
举选举龙昆、吴建松为公司第二届监事会股东代表监事。2016 年 10 月 28 日，
公司 2016 年第一次职工代表大会推选皮倩为职工监事。上述人员组成公司第二
届监事会监事，任期自 2016 年 11 月 25 日起，至 2019 年 11 月 24 日止。
    3、高级管理人员选聘情况
    2013 年 11 月 25 日，公司第一届董事会第一次会议聘任鹿有忠为公司总经
理，聘任杨庄为公司副总经理。上述高级管理人员任期自 2013 年 11 月 25 日起，
至 2016 年 11 月 24 日止。
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     2015 年 7 月 2 日，公司第一届董事会第十四次会议聘任崔海彬为公司财务
总监，任期自 2015 年 7 月 2 日起，至 2016 年 11 月 24 日止。
     2015 年 11 月 10 日，公司第一届董事会第十七次次会议聘任曾力为公司董
事会秘书，任期自 2015 年 11 月 10 日起，至 2016 年 11 月 24 日止。
     2016 年 11 月 25 日，公司第二届董事会第一次会议聘任鹿有忠为公司总经
理，聘任杨庄、曾力为公司副总经理，聘任曾力为公司董事会秘书，聘任崔海彬
为公司财务总监。上述高级管理人员任期自 2016 年 11 月 25 日起，至 2019 年
11 月 24 日止。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情
况
（一）公司董监高及核心技术人员持有公司股份情况
     截止本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（包
括近亲属）持有公司股份情况如下：
  序号               姓名        持股数量（万股）        持 股 占 比 （ %）
一、董监高及核心技术人员
     1               鹿有忠                  15,193.35                 67.51
     2                鹿新                    1,571.18                  6.98
     3               李学辉                     26.37                   0.12
     4               崔海彬
     5                肖琳
     6                邓纲
     7               欧理平
     8                龙昆                      30.32                   0.13
     9                皮倩
     10              吴建松                       4.87                  0.02
     11               杨庄
     12               曾力
二、上述人员近亲属
     13               赵英                    3,957.27                 17.58
     14              鹿有贵                    385.63                   1.71
     15              鹿有明                    356.78                   1.59
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  合 计                 -                         21,526.18                  95.64
   【注】：赵英系鹿有忠之妻，鹿有明、鹿有贵均系鹿有忠之弟。
    上述人员所持有的公司股份均不存在质押或冻结之情形。
（二）上述人员报告期各期末持有发行人股份增减变动情况
    报告期各期末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（包括近亲
属）所持有的公司股份变动情况如下：
                                                                      单位：股，%
            2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
  姓名
             股份数量       占比    股份数量        占比      股份数量       占比
 鹿有忠     151,933,520     67.51   150,644,520     66.94     150,644,520    66.94
  鹿新        15,711,776     6.98    15,711,776      6.98      15,711,776       6.98
 李学辉         263,736      0.12       263,736      0.12         263,736       0.12
 崔海彬
  肖琳
  邓纲
 欧理平
  龙昆          303,234      0.13       303,234      0.13         303,234       0.13
  皮倩
 吴建松          48,745      0.02        48,745      0.02          48,745       0.02
  杨庄
  曾力
  赵英       39,572,667     17.58    39,572,667     17.58      39,572,667    17.58
 鹿有贵        3,856,308     1.71     3,856,308      1.71       3,856,308       1.71
 鹿有明        3,567,807     1.59     3,567,807      1.59       3,567,807       1.59
 合 计      215,257,793     95.65   213,968,793     95.08     213,968,793    95.08
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对
外投资情况
    除对本公司投资外，鹿有忠另持有重庆裕辉 80%股权，赵英另持有重庆新
银 58.93%股权、重庆裕辉 20%股权，上述公司与本公司均不存在同业竞争。
    除上述情形之外，截止本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员不存在其他对外投资的情形。
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四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年
薪酬情况
序号         姓名                  职 务                   2018年领取薪酬金额（万元）
  1         鹿有忠     董事长、总经理                                87.26
  2          鹿新      董事                                          20.76
  3         李学辉     董事、副总工程师、研发中心主任                39.84
  4         崔海彬     董事、财务总监                                33.58
  5          肖琳      独立董事                                        6
  6          邓纲      独立董事                                        6
  7         欧理平     独立董事                                        6
  8          龙昆      监事会主席、总经理助理                        29.99
  9          皮倩      监事、质量管理部部长                          16.19
 10         吴建松     监事、生产部部长                              15.98
 11          杨庄      副总经理                                      36.97
 12          曾力      副总经理、董事会秘书                          48.73
      【注】：①上述薪酬均系上述人员自发行人处领取；②公司独立董事津贴为 6 万元/年。
      公司未对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员安排退休金计划及其他
待遇。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情
况
      目前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要兼职情况如下：
                                                                           兼职单位与
  姓名                 兼职单位                      担任职务
                                                                           本公司关系
            四川有友                          法定代表人、执行董事    公司全资子公司
                                              法定代表人、执行董
            有友销售公司                                              公司全资子公司
                                                  事、总经理
                                                  法定代表人、执行
            有友进出口公司                                            公司全资子公司
                                                    董事、总经理
 鹿有忠
                                                  法定代表人、执行
            有友制造公司                                              公司全资子公司
                                                    董事、总经理
            中金成都公司                                董事           公司参股公司
                                                  法定代表人、执行      实际控制人
            重庆裕辉
                                                        董事          控制的其他企业
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          重庆市食品工业协会                         会长           无关联关系
          西南政法大学经济法学院               教授、博士生导师     无关联关系
          中国银行法学研究会                      常务理事          无关联关系
          中国经济法学研究会                         理事           无关联关系
  邓纲
          重庆市仲裁委员会                         仲裁员           无关联关系
          重庆学苑律师事务所                         律师           无关联关系
          重庆市民营企业法律服务团                   成员           无关联关系
 欧理平   重庆理工大学会计学院会计学系          副主任、副教授      无关联关系
  曾力    中金成都公司                           监事会主席        公司参股公司
  龙昆    有友制造公司                               监事         公司全资子公司
    除上所述外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均专职在
公司任职，不存在兼职情况。
六、董事、监事和高级管理人员最近三十六个月的变动情
况说明
（一）公司董事、高级管理人员变动情况
    为进一步完善公司法人治理结构，2015 年 11 月 10 日，公司第一届董事会
第十七次会议聘任曾力为公司董事会秘书，2016 年 11 月 25 日，公司第二届董
事会第一次会议聘任曾力为公司副总经理、董事会秘书；2015 年 7 月 2 日，公
司第一届董事会第十四次会议聘任崔海彬为公司财务总监，2016 年 10 月，公司
2016 年第二次临时股东大会选举崔海彬为公司第二届董事会非独立董事。
    除上所述外，公司最近 36 个月董事、高管均未发生变化。上述人员的变动
对公司经营及持续盈利能力未产生重大不利影响，不构成重大变动。
（二）公司监事会成员变动情况
    公司原监事会成员为龙昆、皮倩及职工代表监事吴林，鉴于公司第一届监事
会任期即将届满以及原职工代表监事吴林退休，2016 年 10 月，经公司 2016 年
第二次临时股东大会选举及 2016 年第一次职工代表大会推选，公司成立由股东
代表监事龙昆、吴建松及职工代表监事皮倩组成的股份公司第二届监事会。
    除上所述外，公司最近 36 个月监事均未发生变化。
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七、其他情况
（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格
     本公司全体董事、监事和高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相
应职务的资格。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关
系
     除鹿有忠和鹿新为父女关系外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员之间无亲属关系。
（三）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的
协议及履行情况
     本公司与除独立董事外的其他董事及监事、高级管理人员、核心技术人员均
签有《劳动合同》、《保密和竞业禁止协议》等书面文件，同时与独立董事签有
包含保密条款及竞业禁止条款的《聘用协议》，目前均处于正常履行中。除此之
外，本公司与上述人员未签订其他诸如借款、担保等方面的任何协议。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承
诺及履行情况
     详见本招股书第五节之“十、持有公司 5%以上股份的主要股东及公司董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
     截止目前，上述承诺均处于正常履行中，不存在违反承诺之情形。
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                          第九节 公司治理
    本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司
股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规建立了法人治理结构，相继
制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会
工作细则》、《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》等一系
列规范性文件，通过对上述制度的制定和落实，公司已逐步建立和完善了符合股
份有限公司上市要求的法人治理结构。
一、公司三会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及
运行情况
    2013 年 11 月 25 日，本公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》等制度，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。
    股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公司法》、
《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的规定规范运作，依
法履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
       公司自设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等
符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效，
符合有关上市公司治理的规范性文件要求。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
    2013 年 11 月 25 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第
一届董事会和监事会，并审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》，对
股东大会的职权和运作等进行了具体规定。根据全国股份转让系统公司的相关规
定，2014 年 8 月 8 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《公
司章程（草案）》（挂牌后适用），对股东大会的职权和运作等进行了进一步完
善。
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    1、股东大会职权
    公司设股东大会，为公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
    （1）决定公司的经营方针和投资计划；
    （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （3）审议批准董事会的报告；
    （4）审议批准监事会报告；
    （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （8）对发行公司债券作出决议；
    （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （10）修改公司章程；
    （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （12）审议批准以下担保事项：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；②公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；③为资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50％，且绝对金额超过 5000 万元人民币；⑥对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
    （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
    （14）审议股权激励计划；
    （15）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    2、股东大会运作规定
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    《股东大会议事规则》对公司股东大会的召开、召集、通知、提案、表决及
决议等进行了详细规定，主要内容如下：
    （1）召开：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。当出现公司章
程规定的情形时，公司应于两个月内召开临时股东大会。
    （2）召集：董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会；监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到
提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责,监事会可以自行召集和主持；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    （3）通知：召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。发出股东大
会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案
不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工
作日内说明原因。
    （4）提案：提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，持
有或合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通
知。除前述规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    （5）审议与表决：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别
决议，股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
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所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    3、股东大会运行情况
    股份公司成立以来，先后召开了二十二次股东大会。公司历次股东大会均按
照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、通知、召开、表决及
决议，会议记录规范。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
    2013 年 11 月 25 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《公司
章程》、《董事会议事规则》，对董事会的构成、职权及运作等进行了规定。根
据全国股份转让系统公司的相关规定，2014 年 8 月 8 日，公司召开 2014 年第
二次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》（挂牌后适用），对董事
会的职权和运作等进行了进一步完善。
    1、董事会构成
    公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。董事由
股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会下设董事会办公室，负责处
理董事会日常事务。
    2、董事会职权
    （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （2）执行股东大会的决议；
    （3）决定公司的经营计划和投资方案；
    （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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    （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （9）决定公司内部管理机构的设置；
    （10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （11）制订公司的基本管理制度；
    （12）制订公司章程的修改方案；
    （13）管理公司信息披露事项；
    （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （16）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
       （17）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
       （18）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
       3、董事会运作规定
    《董事会议事规则》对公司董事会的召开、召集、通知、表决及决议等进行
了详细规定，主要内容如下：
    （1）召开：董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会会议有例会和临时会议
两种，董事会例会每年至少召开两次，董事会例会因故不能如期召开，应说明原
因。
    （2）召集：董事会会议由董事长召集。有下列情形之一的，董事长应在三
个工作日内召集临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分
之一以上董事联名提议时；二分之一以上独立董事提议时；监事会提议时。
    （3）通知：董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包括
专人送达、邮寄、传真），通知时限为会议召开五日前通知全体董事。董事会应
按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
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    根据《公司章程》的规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    （4）表决及决议：董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。董事会会
议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票
表决权。表决分同意、反对、弃权三种。董事会决议须经全体董事的过半数表决
通过方为有效。涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当予
以回避。
    4、董事会运行情况
    公司自股份公司设立，第一届董事共召开了二十次董事会会议，第二届董事
会共召开了十二次董事会会议。公司历次董事会均严格按照《公司章程》和《董
事会议事规则》规定的职权范围和程序对相关事项进行讨论决策，历次董事会的
召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，除审议日常事
项外，在高级管理人员聘任、一般性规章制度的制定等方面切实发挥了重要作用。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
    2013 年 11 月 25 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《公司
章程》、《监事会议事规则》，对监事会的构成、职权及运作等进行了规定。根
据全国股份转让系统公司的相关规定，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通
过了《公司章程（草案）》（挂牌后适用），对董事会的职权和运作等进行了进
一步完善。
    1、监事会构成
    公司监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表
监事，其中前者由股东大会选举产生，后者则由公司职工通过职工代表大会选举
产生。公司监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。公司董事、总经理
和其他高级管理人员不得兼任监事。
    2、监事会职权
    （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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    （2）检查公司财务；
    （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （6）向股东大会提出提案；
    （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    3、监事会运作规定
    《监事会议事规则》对公司监事会的召开、表决及决议等进行了详细规定，
主要内容如下：
    （1）召开：监事会会议有例会和临时会议两种。监事会例会每六个月至少
召开一次，监事可以提议召开临时监事会。监事会会议由监事会主席召集和主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。
    （2）表决及决议：监事会会议表决方式为举手表决或投票表决。监事会会
议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一监事享有且只享有一票
表决权。监事会决议须经全体监事的过半数表决通过方为有效。
    4、监事会运行情况
    公司自股份公司设立，第一届监事会共召开了十次监事会会议，第二届监事
会共召开了九次监事会会议。公司历次监事会的召开均遵守了《公司章程》和《监
事会议事规则》的规定，公司监事会对董事会的决策程序，公司董事、高管履行
职责情况进行了有效监督，在检查公司财务、审查关联交易等方面发挥了重要作
用。公司监事会对公司法人治理结构的不断完善和健全，起到了积极作用。
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（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的相关规定，
公司建立了独立董事制度。董事会中设 3 名独立董事。经 2013 年 11 月 25 日公
司创立大会暨第一次股东大会审议，公司聘任李洪军、邓纲、欧理平担任第一届
董事会独立董事。因个人原因，2014 年 7 月，公司原独立董事李洪军向公司提
出辞职。经公司第一届董事会第八次会议及公司 2014 年第三次临时股东大会审
议通过，选举肖琳为公司独立董事。经 2016 年 10 月 29 日公司 2016 年第二次
临时股东大会审议，公司选举邓纲、欧理平、肖琳为第二届董事会独立董事。2012
年 12 月 15 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了公司《独立
董事工作细则》，对独立董事任职条件、选聘、任期、职权范围、独立意见发表
等作了详细规定，符合有关上市公司治理的规范性要求。
    1、独立董事任职条件
    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有《独立董事工作细则》
第九条所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；（5）具有足够的时间和精力履行独立职责；（6）公司
章程规定的其他条件。
    2、独立董事职权
    除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享
有以下特别职权：（1）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
发生重大关联交易的（指公司拟与关联人发生的交易金额高于 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计的净资产值的 5%以上的关联交易），独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断依据；（2）向董事会提议
聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召
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开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开
前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
    3、独立董事独立意见发表
    除履行上述职权外，独立董事还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、
高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）在年度报告中，对公
司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；（6）公司董事会
未提出现金利润分配预案、未进行现金分红或现金分红水平较低；（7）独立董
事认为可能损害中小股东权益的事项；（8）国家法律、法规和公司章程规定的
其他事项。
    独立董事发表独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
    4、独立董事发挥作用的情况
    公司独立董事制度的建立进一步完善了公司法人治理结构，为保护股东利
益、科学决策等方面提供了重要的制度保障。自公司建立独立董事制度以来，独
立董事严格按照《公司章程》及《独立董事工作细则》的相关规定，履行职责，
积极参与公司的重大生产经营决策，对公司经营管理、发展战略的选择发挥了积
极作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
    根据《公司章程》规定，公司董事会设董事会秘书，由公司董事长提名，经
董事会聘任或者解聘。董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
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    2013 年 11 月 25 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘
书工作细则》，对董事会秘书的任职资格、主要职责、任免程序、考核与奖惩进
行了明确约定。
    1、董事会秘书任职资格
    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：（1）具有大
学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上；（2）具有有关
财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经验；（3）具有良好
的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；（4）有下列情形之一的人士
不得担任公司董事会秘书： ①有公司章程规定不得担任公司董事的情形之一的；
②最近三年受到过中国证监会的行政处罚；③最近三年受到过证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评； ④公司现任监事；⑤公司聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师；⑥中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
    2、董事会秘书主要职责
    公司董事会秘书主要职责包括：（1）负责公司和相关当事人与证券监管机
构之间的及时沟通和联络，保证可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公
司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告
制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；（3）建立健全投资者关
系管理工作，通过多种形式主动加强与股东的沟通与交流；（4）按照法定程序
筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 5）
参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密
工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人在有关信息正式
披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；（7）负责公司股
权管理事务，负责保管公司股东名册，董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料并负责披露公司董事、监事、
高级管理人员持股变动情况，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公
司章程对其设定的责任；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
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议违反法律、法规、规章、公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录。知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒相关人员，并向
有关部门报告；（10）履行《公司章程》要求履行的其他职责。
    本公司董事会秘书严格按照有关规定履行职责，对提高公司管理层规范运作
意识，完善法人治理结构起到了重要促进作用。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
    2013 年 12 月 25 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《有
友食品股份有限公司董事会设立专门委员会的议案》，决定成立董事会战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，公司第一届董事会第三次会
议审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、
《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
    1、战略委员会
    公司第二届董事会战略委员会由董事鹿有忠、李学辉和独立董事邓纲三人组
成，其中鹿有忠为主任委员。
    公司战略委员会主要职责包括：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出
建议；对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
    战略委员会对董事会负责，战略委员会会议通过的议案，应以书面形式报公
司董事会。
    公司战略委员会自设立以来严格按照《董事会战略委员会实施细则》的要求
规范运作，运行情况良好。
    2、提名委员会
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    公司第二届董事会提名委员会由独立董事肖琳、邓纲和董事鹿有忠三人组
成，其中肖琳为主任委员。
    公司提名委员会的主要职责包括：研究董事、高管人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；对董事候选人、
高管人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
    公司提名委员会对董事会负责，提名委员会会议通过的报告、决议或提出的
建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由
提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程
序。。
    公司提名委员会自设立以来严格按照《董事会提名委员会实施细则》的要求
规范运作，运行情况良好。
    3、审计委员会
    公司第二届董事会审计委员会由独立董事欧理平、邓纲和董事鹿有忠三人组
成，其中欧理平为主任委员。
    公司审计委员会的主要职责包括：提议聘请或更换外部审计机构，并监督及
评估外部审计机构工作；指导、监督内部审计工作及其实施；协调管理层、内部
审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；审核公司的财务信息及其披露，审
核公司的财务报告并对其发表意见；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审
计；公司董事会授予的其他职权。
    审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会
应配合监事会的审计工作。
    公司审计委员会自设立以来严格按照《董事会审计委员会实施细则》的要求
规范运作，主要审议了公司财务报告、审查公司内控制度等事项，对加强公司内
部控制，进一步完善公司治理结构起到了良好的促进作用。
    4、薪酬与考核委员会
    公司第二届董事会薪酬与考核委员会由独立董事欧理平、肖琳和董事鹿有忠
三人组成，其中欧理平为主任委员。
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    公司薪酬与考核委员会的主要职责包括：根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、
计划或方案，薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；拟订董事基本薪酬方案，报公司
董事会审议通过后提交股东大会审议，经批准后实施；审查公司董事及高级管理
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决
定实施；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。薪酬与考核委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形
式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。
    公司薪酬与考核委员会自设立以来严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》的要求规范运作，运行情况良好。
二、公司报告期内运作合法性的说明
    报告期内，公司及有友制造公司存在因生产经营不规范行为被相关主管部门
作出行政处罚的情形，具体情况如下：
    1、消防方面
    （1）公司子公司有友制造公司由于对建设工程未进行消防设计备案，重庆
市璧山区公安消防支队于 2016 年 5 月 25 日出具《行政处罚决定书》（璧公（消）
行罚决字[2016]0056 号），对有友制造公司处以罚款 1,500 元。
    有友制造公司的上述违法行为属于程序性瑕疵，系相关员工不熟悉相关规定
与程序所导致，未造成实质性损害，且有友制造公司及时足额缴纳罚款后，立即
根据要求提交相关材料并完成备案手续，取得了重庆市璧山区公安消防支队出具
的《建设工程消防设计备案凭证》（璧公消设备字[2016]0033 号）。《中华人
民共和国消防法》第五十八条第二款规定：“建设单位未依照本法规定将消防设
计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防
机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。”根据上述条款，有友制造公
司此次罚款金额未达到顶格额度，亦在该条款规定的罚款额度的均值以下。
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    （2）2017 年 6 月 29 日，重庆市璧山区公安消防支队作出《行政处罚决定
书》（璧公（消）行罚决字[2017]0077 号），有友制造公司因占用防火间距，
被处以罚款 5,000 元。
    上述行政处罚作出后，有友制造公司根据相关要求积极完成整改，并及时足
额缴纳了相应罚款。《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法
规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（四）
埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的……”。根据上述条款，有友制造
公司此次罚款金额处于区间下限。
    针对上述（1）、（2）两项行政处罚，2017 年 8 月 4 日，重庆市璧山区公
安消防支队出具了《证明函》，相关具体内容如下：
    “2016 年 5 月 25 日，你公司因对建设工程未进行消防设计备案，被我单
位以《行政处罚决定书》（璧公（消）行罚决字[2016]0056 号）处以罚款 1,500
元。
    2017 年 6 月 29 日，你公司因占用防火间距，被我单位以《行政处罚决定
书》（璧公（消）行罚决字[2017]0077 号）处以罚款 5,000 元。
    经核查，你公司已按照我单位要求及时足额缴纳了罚款，采取了有效措施积
极整改，未造成严重后果。经研究，上述违法行为不构成火灾隐患，且截至目前，
经我单位检查，未发现其他构成火灾隐患的违法行为。”
       2、产品质量方面
    （1）2017 年 5 月 23 日，重庆市食品药品监督管理局渝北区分局作出行政
处罚决定书》（（渝北）食生罚[2017]09001 号），公司因生产混有异物的食品，
被处以：（1）没收违法所得 0.2 元；（2）罚款 5,000 元。针对该项处罚，公司
及时足额缴纳了相应罚没款，并查找分析原因，经查，该异物为白色棉线，系原
材料投料时混入生产线所致，对此，公司进行了生产过程的全面自查工作，加强
原材料验收、生产过程、成品出库等关键环节的品质检测工作，完善产品追溯及
产品质量责任考核。
       （2）2017 年 9 月 30 日，重庆市食品药品监督管理局渝北区分局作出行政
处罚决定》（（渝北）食罚[2017]98 号），公司因生产的山椒竹笋混有异物，
被处以：（1）没收违法所得 0.3 元；（2）罚款 5,000 元。针对该项处罚，公司
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及时足额缴纳了相应罚没款，并查找分析原因，并在后续生产过程中采取了具有
针对性的整改措施：①进一步严格供应商的考核评价，提升原材料质量，降低前
端异物带入的可能性；②强化挑选环节，同时加强日常检查，落实生产车间各工
序的着装规范；③改进塑袋包装工序称量及抽真空速度，提高小组操作人员的自
检力度，要求抽真空人员每袋必检。
    （3）2018 年 4 月 8 日，重庆市食品药品监督管理局渝北区分局作出行政
处罚决定书》（（渝北）食生罚[2018]40 号），公司因生产混有异物的食品，
被处以：（1）没收违法所得 0.2 元；（2）罚款 5,000 元。针对该项处罚，公司
及时足额缴纳了相应罚没款，并查找分析原因，经查，该异物为小蚊虫，系生产
过程中由于门窗关闭不严混入，对此，公司加强了生产车间内部及外围的虫害管
控，每月进行虫害处理，确保生产车间门窗及物料进出口保持关闭状态，提高操
作人员的自检力度，并由生产车间管理人员加大产品抽检力度。
    针对上述行政处罚，2018 年 8 月 21 日，重庆市食品药品监督管理局渝北
区分局出具了《证明函》，相关具体内容如下：
    “你公司的上述行为不属于重大违法违规行为，所受处罚也不属于重大行政
处罚。除上述情形外，2015 年 1 月 1 日至今，你公司能够遵守有关产品质量法
规，不存在其他违反产品质量法规的情形，也未因违反产品质量法规受到其他处
罚。”
    3、环境保护方面
    2017 年 12 月 14 日，重庆市璧山区环境行政执法支队作出《行政处罚决定
书》（璧环罚[2017]140 号），因有友制造公司柴油储量约 600 公斤，但未设置
围堰等风险防范措施，未落实应急处置物资，被处以罚款 10,000 元。
    针对该项处罚，公司及时足额缴纳了相应罚没款，并根据相关要求设置了围
堰及相关应急处置物资，《重庆市环境保护条例》第九十八条第六项规定“违反
本条例规定，环境风险隐患单位未按照规定落实环境风险防范措施的，由环境保
护主管部门责令改正，处一万元以上十万元以下罚款”。鉴于有友制造公司积极
整改，重庆市璧山区环境行政执法支队经研究决定，对有友制造公司予以从轻裁
量。同时，2018 年 3 月 2 日，重庆市璧山区环境保护局出具了《证明函》，相
关具体内容如下：”
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    “经核查，你公司已按照我队要求及时足额缴纳了罚没款，采取了有效措施
积极整改，未造成严重后果。我队经研究决定，你公司的上述行为不属于重大违
法违规行为，所受处罚也不属于重大行政处罚。除上述情形外，2015 年 1 月 1
日至今，你公司能够遵守有关环保法规，不存在其他违反环保法规的情形，也未
因违反环保法规受到其他行政处罚。”
    鉴于公司及有友制造公司已针对上述相关事项采取了有效措施积极整改，未
造成严重后果，罚款金额较小并及时足额缴纳了罚款，且相关主管部门认定有友
制造公司存在的消防方面违法违规行为不构成火灾隐患，公司及有友制造公司存
在的食品安全及环保方面违法违规行为不属于重大违法违规行为，因此，公司及
有友制造公司报告期内存在的上述行为不构成重大违法违规，不会对公司的生产
经营产生重大不利影响。
    保荐机构经核查后认为：公司及有友制造公司上述违法行为罚款金额较小，
且其已及时、足额缴纳罚款并采取了有效措施积极整改，相关问题已得到了妥善
处理和解决，因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对公司的生产
经营产生重大不利影响，亦不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。
    对于上述消防方面的第 1 项行政处罚，发行人律师经核查后认为：有友制造
公司上述违法行为不属于重大违法行为，重庆市璧山区公安消防支队对于有友制
造公司处以 1,500 元的罚款（占最高数额罚款 5,000 元的 30%）属于一般行政
处罚，不属于重大行政处罚。
    对于上述消防方面的第 2 项行政处罚，发行人律师经核查后认为：有友制造
公司上述违法行为不属于重大违法行为，重庆市璧山区公安消防支队对于有友制
造公司处以 5,000 元的罚款（占最高数额罚款 50,000 元的 10%）属于一般行政
处罚，不属于重大行政处罚。
    对于上述产品质量方面的行政处罚，发行人律师经核查后认为：公司的上述
违法行为不属于重大违法行为，重庆市食品药品监督管理局渝北区分局对公司作
出的处罚属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚。
    对于上述环境保护方面的行政处罚，发行人律师经核查后认为：有友制造公
司上述违法行为不属于重大违法行为，重庆市璧山区环境行政执法支队对于有友
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制造公司处以 10,000 元的罚款（占最高数额罚款 100,000 元的 10%）属于一般
行政处罚，不属于重大行政处罚。
    报告期内，除上述情形外，公司及其董事、监事、高级管理人员均严格按照
法律、法规及《公司章程》的规定开展经营管理活动，不存在其他违法违规行为，
亦不存在被相关主管行政机关处罚的情形。
三、公司报告期内资金占用和对外担保情况
    报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业
占用的情形，亦不存在公司为上述关联方提供担保的情形。就上述事项相关各方
均已出具书面声明予以确认。
    公司的《公司章程》、《控股股东、实际控制人行为规范》及《对外担保制
度》对资金占用及对外担保进行了明确规定，从而为公司有效杜绝对控股股东、
实际控制人及其控制的企业进行违规资金拆借及担保提供了重要的制度保证。
四、关于公司内部控制制度
（一）内部控制有效性的自我评估意见
    通过制定和有效实施内控制度，公司经营状况呈现较好的稳定发展态势，管
理水平进一步提高，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚
实的基础。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了
较好的贯彻和执行，在采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证。截止 2018 年 12 月 31 日，未发现公司存在内部控
制设计和执行的重大缺陷，在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需
要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需
要和国家有关法律法规的要求。
    本公司董事会认为：本公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制
制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
    信永中和会计所对本公司内部控制进行了审核，并出具了
XYZH/2019CQA20050 号《内部控制鉴证报告》，认为：“公司按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。”
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                       第十节       财务会计信息
    本节财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的会计报
表及有关附注的重要内容。以下引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自信
永中和会计所出具的 XYZH/2019CQA20046 号《审计报告》，投资者欲对公司的
财务状况、经营成果及现金流等情况进行更详细地了解，请仔细阅读该《审计报
告》。
    注：如无特别说明，本节净利润、净资产均指归属于公司普通股股东的部分；有关财务
数据均指合并报表口径；表格中某单元格数据为零，以“-”替代或不填列任何符号。
一、注册会计师的审计意见及公司近三年财务报表
（一）注册会计师审计意见
    本公司委托信永中和会计所审计了公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
31 日和 2018 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2016 年度、2017
年度和 2018 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有
者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。信永中和会计所为此
出具了标准无保留意见的 XYZH/2019CQA20046 号《审计报告》。
（二）公司近三年财务报表
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    1、合并报表
    （1）合并资产负债表
                                                                    单位：元
            资产          2018.12.31         2017.12.31       2016.12.31
流动资产：
 货币资金                 370,261,192.73     339,358,390.05   200,817,324.80
 应收票据及应收账款          2,311,304.33      2,387,376.79     2,641,166.96
 预付款项                   11,891,550.44     13,520,643.56    14,476,096.26
 其他应收款                   758,487.13       1,232,054.22     2,944,423.39
 存货                     168,001,521.11      78,574,902.06    60,841,868.13
 持有待售的资产
  一年内到期的非流动资
产
 其他流动资产              51,288,490.70      42,078,113.54    57,356,457.77
  流动资产合计            604,512,546.44     477,151,480.22   339,077,337.31
非流动资产：
 可供出售金融产
 持有至到期投资
 长期应收款
 长期股权投资              10,248,035.91      10,200,591.64    11,683,494.60
 投资性房地产               2,855,787.40       3,999,576.15     4,036,063.75
 固定资产                 301,523,158.01     284,946,502.44   213,805,002.99
 在建工程                  27,792,900.09      42,453,737.02    39,304,039.94
 生产性生物资产
 油气资产
 无形资产                  59,509,823.86      60,479,619.09    61,902,034.94
 开发支出
 商誉
 长摊待摊费用               8,990,736.19       7,913,542.21
 递延所得税资产             4,869,998.24       8,354,424.40     8,222,009.36
 其他非流动资产               528,390.00        300,103.05     28,039,750.48
  非流动资产合计          416,318,829.70     418,648,096.00   366,992,396.06
  资产总计               1,020,831,376.14    895,799,576.22   706,069,733.37
                                   1-1-285
有友食品股份有限公司                                          招股说明书
    （资产负债表续）
        负债和股东权益      2018.12.31        2017.12.31       2016.12.31
流动负债：
 短期借款
 应付票据及应付账款         39,215,091.61     46,629,758.96    52,293,028.89
 预收款项                   21,976,703.38     58,465,897.61    25,523,194.77
 应付职工薪酬               17,371,444.23     18,469,285.40    13,739,906.03
 应交税费                    8,206,915.35     11,003,877.04     9,522,589.45
 其他应付款                 10,976,027.37     13,422,584.91     7,866,326.57
 持有待售的负债
 一年内到期的非流动负债
 其他流动负债                6,849,138.31      7,387,778.03     7,761,015.36
  流动负债合计             104,595,320.25    155,379,181.95   116,706,061.07
非流动负债：
 长期借款
 应付债券
 长期应付款
 预计负债
 递延收益                   35,903,130.91     38,287,700.68    37,067,437.11
 递延所得税负债
 其他非流动负债
非流动负债合计              35,903,130.91     38,287,700.68    37,067,437.11
  负债合计                 140,498,451.16    193,666,882.63   153,773,498.18
股东权益：
 股本                      225,045,000.00    225,045,000.00   225,045,000.00
 资本公积                     9,493,058.35     9,493,058.35     9,493,058.35
 减：库存股
 盈余公积                   60,843,079.04     54,495,254.88    37,775,179.06
 未分配利润                584,951,787.59    413,099,380.36   279,982,997.78
 归属于母公司股东权益      880,332,924.98    702,132,693.59   552,296,235.19
 少数股东权益
  股东权益合计             880,332,924.98    702,132,693.59   552,296,235.19
负债和股东权益合计        1,020,831,376.14   895,799,576.22   706,069,733.37
                                  1-1-286
       有友食品股份有限公司                                                 招股说明书
           （2）合并利润表
                                                                                  单位：元
                   项目                      2018年度            2017年度          2016年度
一、营业收入                              1,100,948,680.58     989,718,286.97   827,161,248.71
减：营业成本                               737,482,458.50      628,999,706.38   554,275,600.41
税金及附加                                  13,082,644.17       10,155,787.93      8,668,325.49
销售费用                                   105,611,719.71       90,807,773.35    85,823,637.97
管理费用                                    49,169,447.34       47,197,559.93    40,692,060.26
研发费用                                     3,420,904.62        3,409,243.01     2,781,945.26
财务费用（收益以“-”号填列）               -10,515,990.97      -5,375,076.49     -3,531,513.22
资产减值损失                                    49,168.30         -550,841.13       455,708.39
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号
填列）
投资收益（损失以“-”号填列）                1,950,923.73         156,987.46      2,453,200.25
       其中：对联营企业和合营企业的投资
                                                47,444.27       -1,482,902.96       611,994.76
收益
资产处置收益（损失以“-”号填列）                   8,573.28      -621,802.93       -492,980.00
其他收益                                       376,000.00         155,166.66
二、营业利润                               204,983,825.92      214,764,485.18   139,955,704.40
  加：营业外收入                              7,301,726.11      10,612,679.40     5,618,998.43
  减：营业外支出                               589,074.69           85,000.50        57,500.00
三、利润总额                               211,696,477.34      225,292,164.08   145,517,202.83
  减：所得税费用                            33,496,245.95       34,947,605.68    23,018,918.46
四、净利润                                 178,200,231.39      190,344,558.40   122,498,284.37
持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）     178,200,231.39      190,344,558.40   122,498,284.37
归属于母公司所有者净利润                   178,200,231.39      190,344,558.40   122,498,284.37
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益                                      0.79             0.85                0.54
（二）稀释每股收益                                      0.79             0.85                0.54
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                           178,200,231.39      190,344,558.40   122,498,284.37
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额     178,200,231.39      190,344,558.40   122,498,284.37
        归属于少数股东的综合收益总额
                                          1-1-287
     有友食品股份有限公司                                              招股说明书
          （3）合并现金流量表
                                                                             单位：元
                项目                    2018年度           2017年度          2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金       1,206,627,438.56   1,166,514,507.34   962,912,125.44
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金         19,457,055.38      17,577,447.71     13,128,329.31
     经营活动现金流入小计            1,226,084,493.94   1,184,091,955.05   976,040,454.75
  购买商品、接受劳务支付的现金        830,375,744.21     671,793,094.03    556,444,345.17
  支付给职工以及为职工支付的现金      126,469,884.88     106,226,853.68     89,649,529.71
  支付的各项税费                      117,222,054.94     104,079,148.94     95,718,088.07
  支付其他与经营活动有关的现金         86,425,459.33      61,171,795.89     59,427,741.00
     经营活动现金流出小计            1,160,493,143.36    943,270,892.54    801,239,703.95
     经营活动产生的现金流量净额        65,591,350.58     240,821,062.51    174,800,750.80
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                   90,000,000.00      20,000,000.00     80,000,000.00
  取得投资收益收到的现金                1,932,671.24       1,617,534.26       3,424,575.35
  处置固定资产、无形资产和其他长期
                                           65,300.00         234,000.00         16,522.00
资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                             3,760,000.00
  投资活动现金流入小计                 91,997,971.24       25,611,534.26    83,441,097.35
  购建固定资产、无形资产和其他长期
                                       27,686,519.14      77,383,431.52    103,855,748.04
资产支付的现金
  投资支付的现金                      100,000,000.00      10,000,000.00     71,450,000.00
  取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
     投资活动现金流出小计             127,686,519.14      87,383,431.52    175,305,748.04
     投资活动产生的现金流量净额        -35,688,547.90     -61,771,897.26    -91,864,650.69
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
  取得借款收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金
     筹资活动现金流入小计
  偿还债务支付的现金
  分配股利、利润或偿付利息支付的现
                                                          40,508,100.00     33,756,750.00
金
                                         1-1-288
    有友食品股份有限公司                                         招股说明书
  其中：子公司支付给少数股东股利
  支付其他与筹资活动有关的现金
   筹资活动现金流出小计                              40,508,100.00    33,756,750.00
   筹资活动产生的现金流量净额                       -40,508,100.00    -33,756,750.00
四、汇率变动对现金流量的影响额
五、现金及现金等价物净增加额        29,902,802.68   138,541,065.25     49,179,350.11
  加：年初现金及现金等价物余额     339,358,390.05   200,817,324.80   151,637,974.69
六、期末现金及现金等价物余额       369,261,192.73   339,358,390.05   200,817,324.80
                                     1-1-289
                   有友食品股份有限公司                                                       招股说明书
                        （4）合并股东权益变动表
                                              2018年度合并股东权益变动表
                                                                                                    单位：元
                                                                      2018年度
     项            目                          归属于母公司股东权益                               少数股东
                                                                                                                股东权益合计
                                 股本         资本公积         盈余公积          未分配利润         权益
   一、上年年末余额          225,045,000.00   9,493,058.35   54,495,254.88   413,099,380.36                    702,132,693.59
   加：会计政策变更
     前期差错更正
   二、本年年初余额          225,045,000.00   9,493,058.35   54,495,254.88   413,099,380.36                    702,132,693.59
三、本年增减变动金额（减
                                                              6,347,824.16   171,852,407.23                    178,200,231.39
   少以“－”列示）
  （一）综合收益总额                                                         178,200,231.39                    178,200,231.39
（二）股东投入和减少资本
     1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益
          的金额
          3.其他
    （三）利润分配                                            6,347,824.16       -6,347,824.16
     1.提取盈余公积                                           6,347,824.16       -6,347,824.16
     2.对股东的分配
          3.其他
（四）股东权益内部结转
  1.资本公积转增资本
  2.盈余公积转增资本
  3.盈余公积弥补亏损
          4.其他
    （五）专项储备
      （六）其他
   四、本年年末余额          225,045,000.00   9,493,058.35   60,843,079.04   584,951,787.59                    880,332,924.98
                                                         1-1-290
                   有友食品股份有限公司                                                        招股说明书
                                              2017年度合并股东权益变动表
                                                                                                     单位：元
                                                                      2017年度
     项            目                          归属于母公司股东权益                                少数股东
                                                                                                                股东权益合计
                                 股本         资本公积         盈余公积           未分配利润         权益
   一、上年年末余额          225,045,000.00   9,493,058.35   37,775,179.06   279,982,997.78                     552,296,235.19
   加：会计政策变更
     前期差错更正
   二、本年年初余额          225,045,000.00   9,493,058.35   37,775,179.06   279,982,997.78                     552,296,235.19
三、本年增减变动金额（减
                                                             16,720,075.82   133,116,382.58                     149,836,458.40
   少以“－”列示）
  （一）综合收益总额                                                         190,344,558.40                     190,344,558.40
（二）股东投入和减少资本
     1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益
          的金额
          3.其他
    （三）利润分配                                           16,720,075.82       -57,228,175.82                 -40,508,100.00
     1.提取盈余公积                                          16,720,075.82       -16,720,075.82
     2.对股东的分配                                                              -40,508,100.00                 -40,508,100.00
          3.其他
（四）股东权益内部结转
  1.资本公积转增资本
  2.盈余公积转增资本
  3.盈余公积弥补亏损
          4.其他
    （五）专项储备
      （六）其他
   四、本年年末余额          225,045,000.00   9,493,058.35   54,495,254.88   413,099,380.36                     702,132,693.59
                                                         1-1-291
                   有友食品股份有限公司                                                        招股说明书
                                              2016年度合并股东权益变动表
                                                                                                     单位：元
                                                                      2016年度
         项        目                          归属于母公司股东权益                                少数股东
                                                                                                                股东权益合计
                                 股本         资本公积         盈余公积           未分配利润         权益
一、上年年末余额             225,045,000.00   9,493,058.35   26,585,072.42   202,431,570.05                     463,554,700.82
    加：会计政策变更
         前期差错更正
二、本年年初余额             225,045,000.00   9,493,058.35   26,585,072.42   202,431,570.05                     463,554,700.82
三、本年增减变动金额（减
                                                             11,190,106.64       77,551,427.73                   88,741,534.37
少以“－”列示）
（一）综合收益总额                                                           122,498,284.37                     122,498,284.37
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益
的金额
3.其他
（三）利润分配                                               11,190,106.64       -44,946,856.64                 -33,756,750.00
1.提取盈余公积                                               11,190,106.64       -11,190,106.64
2.对股东的分配                                                                   -33,756,750.00                 -33,756,750.00
3.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
（六）其他
四、本年年末余额             225,045,000.00   9,493,058.35   37,775,179.06   279,982,997.78                     552,296,235.19
                                                         1-1-292
有友食品股份有限公司                                           招股说明书
                              2、母公司报表
    （1）母公司资产负债表
                                                                     单位：元
             资产            2018.12.31        2017.12.31       2016.12.31
流动资产：
 货币资金                   312,775,241.07    243,112,266.83   164,291,471.32
 应收票据及应收账款           4,854,937.63
 预付款项                      988,350.50       2,167,409.58    11,390,429.33
 其他应收款                 183,452,704.84    263,951,865.75   171,891,374.02
 存货                        13,979,182.39     13,365,443.32    37,350,356.16
 持有待售的资产
 一年内到期的非流动资产
 其他流动资产                50,000,000.00     40,000,000.00    50,000,000.00
  流动资产合计              566,050,416.43    562,596,985.48   434,923,630.83
非流动资产：
 可供出售金融产
 持有至到期投资
 长期应收款
 长期股权投资               109,858,449.96    109,858,449.96   109,858,449.96
 投资性房地产
 固定资产                    32,429,075.41     34,505,387.07    40,598,964.58
 在建工程                    17,319,428.40     17,305,518.00
 生产性生物资产
 油气资产
 无形资产                     4,520,898.69      4,226,855.20     4,434,493.21
 开发支出
 商誉
 长摊待摊费用
 递延所得税资产                122,282.74        140,786.29        196,082.35
 其他非流动资产                                    39,000.00    17,448,918.00
  非流动资产合计            164,250,135.20    166,075,996.52   172,536,908.10
  资产总计                  730,300,551.63    728,672,982.00   607,460,538.93
                                  1-1-293
有友食品股份有限公司                                        招股说明书
    （资产负债表续）
        负债和股东权益     2018.12.31       2017.12.31       2016.12.31
流动负债：
 短期借款
 应付票据及应付账款         2,499,664.89     9,578,417.27    27,150,168.87
 预收款项                   3,876,830.06    54,737,643.66    40,801,882.99
 应付职工薪酬               3,457,797.26     6,842,298.93     5,919,461.83
 应交税费                   1,804,181.63     1,837,859.20     3,814,291.58
 其他应付款                  833,289.26      1,232,423.27     1,994,259.49
 持有待售的负债
 一年内到期的非流动负债
 其他流动负债                  93,792.70        93,792.70        87,792.70
  流动负债合计             12,565,555.80    74,322,435.03    79,767,857.46
非流动负债：
 长期借款
 应付债券
 长期应付款
 预计负债
 递延收益                    225,586.78       319,379.48        354,172.18
 递延所得税负债
 其他非流动负债
  非流动负债合计             225,586.78       319,379.48        354,172.18
  负债合计                 12,791,142.58    74,641,814.51    80,122,029.64
股东权益：
 股本                     225,045,000.00   225,045,000.00   225,045,000.00
 资本公积                   9,351,508.31     9,351,508.31     9,351,508.31
 减：库存股
 盈余公积                  60,843,079.04    54,495,254.88    37,775,179.06
 未分配利润               422,269,821.70   365,139,404.30   255,166,821.92
  股东权益合计            717,509,409.05   654,031,167.49   527,338,509.29
  负债和股东权益合计      730,300,551.63   728,672,982.00   607,460,538.93
                               1-1-294
有友食品股份有限公司                                          招股说明书
    （2）利润表
                                                                    单位：元
           项目             2018年度          2017年度         2016年度
一、营业收入                203,865,009.79   395,967,689.59   422,750,012.42
减：营业成本                167,140,800.38   308,143,801.62   328,330,810.50
税金及附加                    1,570,719.44     2,667,892.73     3,035,131.78
销售费用                        311,315.65       334,111.53       296,524.77
管理费用                     17,019,690.51    21,152,648.86    20,812,183.28
研发费用                      3,420,904.62     3,409,243.01     2,781,945.26
财务费用                     -9,737,255.82    -4,861,897.49    -3,067,669.28
资产减值损失                    -29,564.35      -314,538.75       365,124.32
 加：公允价值变动收益
投资收益                     41,903,479.46   111,639,890.42    51,841,205.49
    其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”
                                  7,876.26      -416,699.76       -75,092.37
号填列）
其他收益                          6,000.00         1,000.00
二、营业利润                 66,085,755.08   176,660,618.74   121,962,074.91
  加：营业外收入              2,510,896.26      579,530.28      1,928,804.39
  减：营业外支出               530,568.96         60,000.50        56,000.00
三、利润总额                 68,066,082.38   177,180,148.52   123,834,879.30
  减：所得税费用              4,587,840.82     9,979,390.32    11,933,812.86
四、净利润                   63,478,241.56   167,200,758.20   111,901,066.44
持续经营净利润（净亏损
                             63,478,241.56   167,200,758.20   111,901,066.44
以“－”号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额             63,478,241.56   167,200,758.20   111,901,066.44
                                   1-1-295
     有友食品股份有限公司                                            招股说明书
         （3）现金流量表
                                                                           单位：元
              项目                  2018年度         2017年度             2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金     175,931,052.20   469,055,551.94       514,078,007.07
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金      50,261,832.70    17,003,556.03         7,452,945.36
     经营活动现金流入小计          226,192,884.90   486,059,107.97       521,530,952.43
  购买商品、接受劳务支付的现金     184,675,522.50   311,231,294.58       340,625,911.07
  支付给职工以及为职工支付的现
                                    22,545,024.55    35,582,085.27        37,987,315.86
金
  支付的各项税费                    13,464,037.58    33,659,344.45        37,406,904.87
  支付其他与经营活动有关的现金      35,915,181.33    29,918,424.34       124,812,735.09
     经营活动现金流出小计          256,599,765.96   410,391,148.64       540,832,866.89
     经营活动产生的现金流量净额    -30,406,881.06    75,667,959.33       -19,301,914.46
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                90,000,000.00    20,000,000.00        80,000,000.00
  取得投资收益收到的现金           111,932,671.24    31,617,534.26        77,974,575.35
  处置固定资产、无形资产和其他长
                                     3,096,449.63     3,228,338.82                6,600.00
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                           60,000.00
  投资活动现金流入小计             205,029,120.87    54,905,873.08       157,981,175.35
  购建固定资产、无形资产和其他长
                                     4,959,265.57     1,244,936.90          993,489.00
期资产支付的现金
  投资支付的现金                   100,000,000.00    10,000,000.00        70,000,000.00
  取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
     投资活动现金流出小计          104,959,265.57    11,244,936.90        70,993,489.00
     投资活动产生的现金流量净额    100,069,855.30    43,660,936.18        86,987,686.35
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
  取得借款收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金
     筹资活动现金流入小计
  偿还债务支付的现金
  分配股利、利润或偿付利息支付的
                                                     40,508,100.00        33,756,750.00
现金
                                       1-1-296
   有友食品股份有限公司                                              招股说明书
  其中：子公司支付给少数股东股利
  支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计                             40,508,100.00        33,756,750.00
    筹资活动产生的现金流量净额                      -40,508,100.00       -33,756,750.00
四、汇率变动对现金流量的影响额
五、现金及现金等价物净增加额        69,662,974.24    78,820,795.51        33,929,021.89
  加：年初现金及现金等价物余额     243,112,266.83   164,291,471.32       130,362,449.43
六、期末现金及现金等价物余额       312,775,241.07   243,112,266.83       164,291,471.32
                                       1-1-297
               有友食品股份有限公司                                               招股说明书
                    （4）股东权益变动表
                                             2018年度股东权益变动表
                                                                                         单位：元
             项目                     股本       资本公积        盈余公积        未分配利润       股东权益合计
一、上年年末余额                225,045,000.00   9,351,508.31   54,495,254.88    365,139,404.30     654,031,167.49
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额                225,045,000.00   9,351,508.31   54,495,254.88    365,139,404.30     654,031,167.49
三、本年增减变动金额（减少
                                                                  6,347,824.16    57,130,417.40      63,478,241.56
以“－”列示）
（一）综合收益总额                                                                63,478,241.56      63,478,241.56
（二）股东投入和减少资本
1. 股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金
额
3.其他
（三）本年利润分配                                                6,347,824.16    -6,347,824.16
1.提取盈余公积                                                    6,347,824.16    -6,347,824.16
2.对股东的分配
3.其他
（四）股东权益的内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
（六）其他
四、本年年末余额                225,045,000.00   9,351,508.31    60,843,079.04   422,269,821.70     717,509,409.05
                                                   1-1-298
               有友食品股份有限公司                                               招股说明书
                                             2017年度股东权益变动表
                                                                                         单位：元
             项目                     股本       资本公积        盈余公积        未分配利润       股东权益合计
一、上年年末余额                225,045,000.00   9,351,508.31   37,775,179.06    255,166,821.92     527,338,509.29
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额                225,045,000.00   9,351,508.31   37,775,179.06    255,166,821.92     527,338,509.29
三、本年增减变动金额（减少
                                                                 16,720,075.82   109,972,582.38     126,692,658.20
以“－”列示）
（一）综合收益总额                                                               167,200,758.20     167,200,758.20
（二）股东投入和减少资本
1. 股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金
额
3.其他
（三）本年利润分配                                               16,720,075.82   -57,228,175.82     -40,508,100.00
1.提取盈余公积                                                   16,720,075.82   -16,720,075.82
2.对股东的分配                                                                   -40,508,100.00     -40,508,100.00
3.其他
（四）股东权益的内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
（六）其他
四、本年年末余额                225,045,000.00   9,351,508.31   54,495,254.88    365,139,404.30     654,031,167.49
                                                   1-1-299
              有友食品股份有限公司                                                招股说明书
                                            2016年度股东权益变动表
                                                                                         单位：元
             项目                    股本       资本公积        盈余公积        未分配利润       股东权益合计
一、上年年末余额               225,045,000.00   9,351,508.31   26,585,072.42    188,212,612.12      449,194,192.85
     加：会计政策变更
         前期差错更正
二、本年年初余额               225,045,000.00   9,351,508.31   26,585,072.42    188,212,612.12      449,194,192.85
三、本年增减变动金额（减少
                                                               11,190,106.64     66,954,209.80       78,144,316.44
        以“－”列示）
（一）综合收益总额                                                              111,901,066.44      111,901,066.44
（二）股东投入和减少资本
1. 股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金
额
3.其他
（三）本年利润分配                                             11,190,106.64    -44,946,856.64      -33,756,750.00
1.提取盈余公积                                                 11,190,106.64    -11,190,106.64                   -
2.对股东的分配                                                                  -33,756,750.00      -33,756,750.00
3.其他
（四）股东权益的内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
（六）其他
四、本年年末余额               225,045,000.00   9,351,508.31    37,775,179.06   255,166,821.92      527,338,509.29
                                                  1-1-300
有友食品股份有限公司                                       招股说明书
二、财务报表编制的基础和合并报表范围及变化情况
（一）财务报表编制的基础
    本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则》及相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修
订）的披露规定，并基于《审计报告》附注“重要会计政策、会计估计”所述会
计政策和估计编制。
（二）合并报表范围及变化情况
    报告期内，公司纳入合并报表范围的公司未发生变化，均包括四川有友、有
友销售公司、有友进出口公司和有友制造公司四家全资子公司，关于上述 4 家公
司基本情况详见本招股书第五节之“五\（三）发行人下属公司情况”。
三、主要会计政策和会计估计
（一）外币业务和外币财务报表折算
    1、外币业务
    本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于
资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所
产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借
款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
    2、外币财务报表的折算
    外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所
有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中
的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表
折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即
期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
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（二）金融资产和金融负债
    1、金融资产
    （1）金融资产分类、确认依据和计量方法
    本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和
在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司
将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的
是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有
客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但
是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在
活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工
具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利
得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面
文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人
员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工
具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中
分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的
嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允
价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确
认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，
同时调整公允价值变动损益。
    持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意
图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照
摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入
当期损益。
    应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融
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资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确
认产生的利得或损失，均计入当期损益。
    可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽
没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动
计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失
及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接
计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计
额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，
以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资
收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，按成本计量。
    （2）金融资产转移的确认依据与计量方法
    金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控
制。
    企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未
放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产，并相应确认有关负债。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与
因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额
计入当期损益。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公
允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
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    （3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发
生减值的，计提减值准备。
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未
发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，计入当期损益。
    当可供出售金融资产发生减值，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成
的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投
资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确
认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具
投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
    2、金融负债
    （1）金融负债分类、确认依据和计量方法
    本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债和其他金融负债。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，（相关分
类依据参照金融资产分类依据）。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形
成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
    其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
    （2）金融负债终止确认条件
    当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金
融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款
作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金
融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差
额，计入当期损益。
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     3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
     本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要
 市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当
 时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用
 的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债
 在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产
 或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观
 察输入值。本集团优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允
 价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所
 属的最低层次决定。
 （三）应收款项
     本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。
     对应收款项可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减
 值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应
 收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
     1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 单项金额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项为单
标准                         项金额重大
单项金额重大并单项计提坏账准 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
备的计提方法                 备。
     2、按账龄分析法计提坏账准备的应收款项
     采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
          账龄             应收账款计提比例（%）         其他应收款计提比例（%）
 1 年以内（含 1 年）                                5                              5
 1-2 年                                             10                             10
 2-3 年                                             30                             30
 3-4 年                                             50                             50
 4 年以上                                          100                          100
     3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由       单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特
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                         征的应收款项
                         根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
坏账准备的计提方法
                         备
 （四）存货
     1、存货的分类
     本公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、在产品和委托加工物资
 等。
     2、发出存货的计价方法
     存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
     3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
     资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备按存货
 成本高于其可变现净值的差额计提。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单
 个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
 别计提存货跌价准备。
     存货可变现净值的确定依据：（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计
 的销售费用和相关税费后金额；（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产
 成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变
 现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
 估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；（3）持有待售的材料等，可变现
 净值为市场售价。
     4、存货的盘存制度
     本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
     5、低值易耗品和包装物的摊销方法
     低值易耗品、包装物采用一次转销法摊销。
 （五）长期股权投资
     本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企
 业的投资。
     1、共同控制、重要影响的判断
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    本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，
并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
    本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％
的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下
表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、
或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交
易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和
情况判断对被投资单位具有重大影响。
    2、投资成本的确认
    对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并
取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资
产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净
资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
    通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并
的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的
处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形
成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易
进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投
资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步
取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减
的，冲减留存收益。
    通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投
资成本。
    通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并
的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成
本处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最
终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的
交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新
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增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权
采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项
投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购
买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综
合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
    除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投
资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权
投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投
资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
    3、后续计量及损益确认方法
    本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益
法核算。
    后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支
付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收
益。
    后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的
变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单
位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基
础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生
的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利
润进行调整后确认。
    处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比
例转入当期投资损益。
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
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接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
    因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能
够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账
面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权
益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值
和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期投资损益。
    本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对
每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处
置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交
易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其
他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
（六）投资性房地产
    本公司投资性房地产为房屋建筑物，采用成本模式计量。
    本公司投资性房地产采用平均年限法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的
预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率如下：
    类   别            折旧年限（年）        预计残值率（%）   年折旧率（%）
  房屋建筑物                5-30                   5            3.17—19.00
（七）固定资产
    1、固定资产确认条件
    固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管
理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
    （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
    （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
    2、固定资产分类和折旧方法
    本公司固定资产主要分为：房屋建筑物及构筑物、机器设备、运输设备、办
公设备及其他等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情
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况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用
寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应
的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公
司对所有固定资产计提折旧。
    本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
         类别          折旧年限（年）        残值率（%）    年折旧率（%）
  房屋建筑物及构筑物       5—30                 5%        3.17%—19.00%
  机器设备                 10-15                 5%         6.33—9.50%
  运输设备                   5                   5%            19.00%
  办公设备及其他           3－5                  5%        19.00%－31.67%
    3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
    资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存
在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低
计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
    固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未
来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如
存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处
置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类
似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。
    4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
    融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险
和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：（1）在租赁期届
满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，
所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁
开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转
移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低
租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性
质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
    融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日
租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
    融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折
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旧及减值准备。
（八）在建工程
    1、在建工程类别
    本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
    2、在建工程结转固定资产的标准和时点
    本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态起根据工程预算、造价或工
程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣
工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
    3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
    资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存
在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低
计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
    在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者孰高确定。
（九）无形资产
    1、无形资产的计价方法
    本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价
款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的
价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
    本公司无形资产后续计量，分别为：（1）使用寿命有限无形资产采用直线
法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先
估计数存在差异的，进行相应的调整；（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销，
但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，
则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
    2、使用寿命有限的无形资产使用寿命估计
    本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信
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息；（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该
资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采
取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预
计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，
如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
    3、使用寿命不确定的判断依据
    本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等
无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
    使用寿命不确定的判断依据：（1）来源于合同性权利或其他法定权利，但
合同规定或法律规定无明确使用年限；（2）综合同行业情况或相关专家论证等，
仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
    每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而
上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依
据是否存在变化等。
    4、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
    资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存
在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低
计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
    无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者孰高确定。
    5、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出
符合资本化条件的具体标准
    内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支
出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够
使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意
图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有
用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出
能够可靠地计量。
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    划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术
和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探
索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定
为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
（十）职工薪酬
    本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利。
    短期薪酬主要包括职工工资、职工福利、医疗保险、工伤保险、生育保险、
住房公积金、工会经费、教育经费和短期带薪缺勤等，在职工提供服务的会计期
间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资
产成本。
    离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照公司承担的风险
和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取
职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益
对象计入当期损益或相关资产成本。
    本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或
裁减建议所提供的辞退福利时。（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关
的成本或费用时。
（十一）预计负债
    1、预计负债的确认标准
    当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致
经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。
    2、预计负债的计量方法
    按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存
在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范
围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最
佳估计数。
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    资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价
值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调
整。
（十二）政府补助
       1、政府补助类型
       政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类
型。
       2、政府补助会计处理
       与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益；其中与本公司日常活动相关的，计入其他收益，与本公司日
常活动无关的，计入营业外收入。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期
损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：（1）用于补偿企业以后期
间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期
损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。计
入当期损益时，与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与本公司日
常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
       3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
       本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与
资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益
相关的政府补助。
       若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益
相关的判断依据：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定
项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划
分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政
府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府
补助。
       4、政府补助的确认时点
       按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政
策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计
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量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。
（十三）收入确认原则和计量方法
    1、销售商品
    本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经
济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    公司收入确认的方法为：
    公司采用以经销商为主，直销渠道为辅的销售模式，其中直销渠道可以进一
步分为商超渠道及电商平台渠道。
    （1）经销商渠道。公司根据购货方订单已将产品发出，并经购货方签字确
认收货后确认收入。该渠道下，公司一般采取先款后货的结算政策。
    （2）商超渠道。公司委托商超代销，根据与商超核对并确认的已代销产品
清单确认收入。该渠道下，公司一般采取先货后款的结算政策，根据公司与商超
客户的合同约定，每月根据商超客户提供的代销清单进行结算，并在结算后 1-3
个月内支付货款。
    （3）电商平台渠道。公司根据客户订单通过第三方物流发货，在客户签收
后确认收入。该渠道下，公司在客户确认收货后即可向电商平台提取货款。
    报告期内，公司严格按照上述收入确认政策进行收入核算，且上述收入确认
政策符合《企业会计准则第 14 号-收入》的规定，报告期内，公司收入金额真实、
准确，收入确认处理恰当，不存在异常。
    2、让渡资产使用权收入
    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
    （1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算
确定。
    （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
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（十四）递延所得税资产和递延所得税负债
    本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：
    1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），
按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或
递延所得税负债。
    2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产
的，则减记递延所得税资产的账面价值。
    3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税
负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未
来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该
暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
（十五）持有待售
    1、本集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：（1）
根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 2）
出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计
出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售
的需要获得相关批准。本集团将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别
前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价
值。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其
账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减
去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提持有待售资产减值准备。
    2、本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出
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售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待
售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。在初始计量时，
比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售
费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，
由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而
产生的差额，计入当期损益。
    3、本集团因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论
出售后本集团是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售
类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售
类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
    4、后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净
额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资
产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的
资产减值损失不得转回。
    5、对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉
的账面价值，再根据各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以
前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用相关计量规定的非
流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商
誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得
转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商
誉外，各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
    6、持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持
有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
    7、持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件，
而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按
照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划
分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； 2）
可收回金额。
    8、终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失
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计入当期损益。
（十六）终止经营
    终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分
已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：
    1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
    2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行
处置的一项相关联计划的一部分；
    3、该组成部分是专为转售而取得的子公司。
（十七）重要会计判断和估计
    编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对
会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这
些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持
续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
    下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大
调整的重要风险。
    1、应收款项减值
    本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情
況，并在出现减值情況时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个
别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组
合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有证据
表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原
确认的减值损失予以转回。
    2、存货减值准备
    本公司定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确
认存货跌价损失。本公司在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减
去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或
成本费用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根
据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负
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债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发
生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。
     3、固定资产减值准备的会计估计
     本公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产
进行减值测试。固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公
允价值减去处置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。
     4、递延所得税资产确认的会计估计
     递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率
进行估计，递延所得税资产的实现取决于公司未来是否很可能获得足够的应纳税
所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）
以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。
     5、固定资产、无形资产的可使用年限
     本公司至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复
核。预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估
计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未
来期间的折旧费用和摊销费用。
（十八）报告期会计政策、会计估计变更、前期会计差错更正情
况
     1、会计政策变更
     会计政策变更的内容和原因            审批程序                   备注
2017 年，财政部发布了《关于印发修 相 关 会 计 政 策 变 更
订《企业会计准则第 16 号-政府补助》 已 经 本 公 司 第 二 届
的通知》（财会（2017）15 号）文件，董 事 会 第 四 次 会 议 本次会计政策变更内容不影响
本公司在编制 2017 年 12 月 31 日财务 决议批准。             本公司净资产。
报表时，执行了相关规定，并按照有关
的衔接规定进行了处理。
2017 年，财政部发布了《关于印发修 相 关 会 计 政 策 变 更
订《企业会计准则第 42 号—持有待售 已 经 本 公 司 第 二 届
的非流动资产、处置组和终止经营》的 董 事 会 第 六 次 会 议 本次会计政策变更内容不影响
通知》（财会（2017）13 号）文件，本 决议批准               本公司净资产。
公司在编制 2017 年 12 月 31 日财务报
表时，执行了相关规定，并按照有关的
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     会计政策变更的内容和原因             审批程序                    备注
衔接规定进行了处理。
2017 年，财政部发布了《关于修订印
发一般企业财务报表格式的通知》（财
会（2017）30 号）的文件，本公司在                       本次会计政策变更内容不影响
编制 2017 年 12 月 31 日财务报表时，                    本公司净资产。
执行了相关规定，并按照有关规定对财
务报表格式进行了修订。
2018 年，财政部发布了《关于修订印 相 关 会 计 政 策 变 更
发 2018 年度一般企业财务报表格式的 已 经 本 公 司 第 二 届
通知》（财会[2018]15 号）的文件，本 董 事 会 第 十 二 次 会 本次会计政策变更内容不影响
公司在编制 2018 年 12 月 31 日财务报 议决议批准             本公司净资产。
表时，执行了相关规定，并按照有关的
衔接规定进行了处理。
    2、会计估计变更
    无。
    3、前期会计差错更正
    无。
四、税项
（一）主要税种及税率
    1、流转税及附加税费
         税目                    计税（费）依据                    税（费）率
   增值税              商品销售收入                            16%、17%【注】
   城建税              应缴纳流转税额                                 5%、7%
   教育费附加          应缴纳流转税额                                  3%
   地方教育费附加      应缴纳流转税额                                  2%
    【注】：根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】32号）规
定，自2018年5月1日起，公司应税销售行为增值税适用税率由17%调整为16%。
    2、企业所得税
        公司名称                       年度                法定税率          实际税率
                          2016 年、2017 年度及 2018
    发行人（母公司）                                         25%               15%
                          年度
                          2016 年、2017 年度及 2018
        四川有友                                             25%               15%
                          年度
      有友销售公司        2016 年、2017 年度及 2018          25%               15%
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有友食品股份有限公司                                               招股说明书
       公司名称                     年度                法定税率       实际税率
                         年度
                         2016 年、2017 年度及 2018
    有友进出口公司                                        25%          【注】①
                         年度
                         2016 年、2017 年度及 2018
     有友制造公司                                         25%          【注】②
                         年度
    【注】：①根据重庆市两路寸滩保税港区国家税务局于 2017 年 4 月 6 日出具的《企业
所得税优惠事项备案表》、《税务事项通知书》（保税港国税通[2017]205 号），有友进出
口公司 2016 年减按 15%税率缴纳企业所得税。根据重庆市两路寸滩保税港区国家税务局于
2018 年 3 月 5 日出具的《企业所得税优惠事项备案表》、《税务事项通知书》（保税港国
税通[2018]66 号），有友进出口公司 2017 年度减按 15%税率缴纳企业所得税。②有友制
造公司 2016 年度企业所得税税率为 25%。根据重庆市璧山区国家税务局于 2018 年 3 月 5
日出具的《企业所得税优惠事项备案表》、《税务事项通知书》（璧国税通[2018]847 号），
有友制造公司 2017 年度减按 15%税率缴纳企业所得税。③根据 2018 年 4 月 25 日发布的
《国家税务总局关于发布修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告》（国家税
务总局公告 2018 年第 23 号）规定：有友进出口公司、有友制造公司享受所得税优惠事项
采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的方式办理，2018 年度企业所得税减按
15%税率缴纳。
    3、房产税
    房产税按照房产原值的70%或租金收入为计税依据，税率为1.2%或12%。
（二）税收优惠
    根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部
大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）、
《西部地区鼓励类产业目录》及《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企
业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）规定，对西部地区
以鼓励类产业为主营业务企业且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的，
自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间减按 15%的税率征收企业所得税。
    《西部地区鼓励类产业目录》包括《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
及其他有关目录，母公司、四川有友、有友制造公司主营业务均属于《产业结构
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有友食品股份有限公司                                        招股说明书
调整指导目录（2011 年本）》中规定的“鼓励类\农林业\第 32 类：农林牧渔产
品储运、保鲜、加工及综合利用”，有友销售公司、有友进出口公司属于《产业
结构调整指导目录（2011 年本）》中规定的“鼓励类\商贸服务业\第 5 类：商贸
企业的统一配送和分销网络建设”，且鼓励类主营业务收入占相应期间营业收入
比例均在 70%以上。
    根据重庆市渝北区国家税务局于 2012 年 5 月 18 日出具的《企业所得税涉
税事项审核确认表》，母公司自 2011 年至 2020 年度减按 15%税率缴纳企业所
得税，报告期内，母公司所享受的税收优惠金额分别为 729.56 万元、677.89 万
元和 280.66 万元。
    根据四川省郫县国家税务局于 2012 年 12 月 10 日出具的《关于四川有友食
品开发有限公司享受西部大开发减按 15%税率征收企业所得税的批复》（郫国
税发[2012]78 号），四川有友自 2011 年至 2020 年度减按 15%税率缴纳企业所
得税，报告期内，四川有友所享受的税收优惠金额分别为 678.94 万元、544.41
万元和 227.38 万元。
    根据重庆市渝北区国家税务局分别于 2014 年 3 月 21 日、2014 年 4 月 2 日
出具的《企业所得税涉税事项审核确认表》、《税务事项通知书》（渝北国税税
通[2014]2431 号）及重庆市渝北区国家税务局第三税务所出具的《证明》，有
友销售公司自 2013 年至 2020 年度减按 15%税率缴纳企业所得税，报告期内，
有友销售公司所享受的税收优惠金额分别为 153.25 万元、722.76 万元和 797.30
万元。
    根据重庆市两路寸滩保税港区国家税务局于 2017 年 4 月 6 日出具的《企业
所得税优惠事项备案表》、《税务事项通知书》（保税港国税通[2017]205 号），
有友进出口公司 2016 年减按 15%税率缴纳企业所得税；根据重庆市两路寸滩保
税港区国家税务局于 2018 年 3 月 5 日出具的《企业所得税优惠事项备案表》、
《税务事项通知书》（保税港国税通[2018]66 号），有友进出口公司 2017 年度
减按 15%税率缴纳企业所得税。因有友进出口公司 2016 年度经营均亏损，故
2016 年度所享受的税收优惠金额为 0 万元，2017 年度有友进出口公司享受的税
收优惠金额为 4.64 万元。根据 2018 年 4 月 25 日发布的《国家税务总局关于发
布修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告》（国家税务总局公告
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      有友食品股份有限公司                                                   招股说明书
      2018 年第 23 号）规定：有友进出口公司享受所得税优惠事项采取“自行判别、
      申报享受、相关资料留存备查”的方式办理，2018 年度企业所得税减按 15%税
      率缴纳，2018 年享受的税收优惠金额为 22.98 万元。
          根据重庆市璧山区国家税务局于 2018 年 3 月 5 日出具的《企业所得税优惠
      事项备案表》、《税务事项通知书》（璧国税通[2018]847 号），有友制造公司
      2017 年度减按 15%税率缴纳企业所得税，2017 年度有友制造公司享受的税收
      优惠金额为 421.75 万元。根据 2018 年 4 月 25 日发布的《国家税务总局关于发
      布修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告》（国家税务总局公告
      2018 年第 23 号）规定：有友制造公司享受所得税优惠事项采取“自行判别、申
      报享受、相关资料留存备查”的方式办理，2018 年度企业所得税减按 15%税率
      缴纳，2018 年享受的税收优惠金额为 720.35 万元。
      五、近一年一期收购兼并情况
          近一年一期，公司不存在收购兼并情况。
      六、非经常性损益
          根据信永中和会计所出具的XYZH/2019CQA20049号《有友食品股份有限公
      司非经常性损益鉴证报告》，报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：
                                                                                     单位：元
                     项 目                        2018年度            2017年度          2016年度
 1、非流动资产处置损益                             -518,501.21         -621,802.93      -492,980.00
 2、计入当期损益的政府补助                        6,793,230.83       10,388,640.05     5,082,173.82
 3、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回              30,000.00      352,020.60
 4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出               822,495.08      294,205.51         479,324.61
 5、其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计数                                7,127,224.70       10,413,063.23     5,068,518.43
非经常性损益所得税影响数                          1,069,083.71        1,509,156.38        760,167.86
非经常性损益净额（影响净利润）                    6,058,140.99        8,903,906.85     4,308,350.57
  减：少数股东损益影响额
归属于母公司所有者非经常性损益净额                6,058,140.99        8,903,906.85     4,308,350.57
归属于母公司所有者净利润                        178,200,231.39      190,344,558.40   122,498,284.37
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润      172,142,090.40      181,440,651.55   118,189,933.80
          近三年，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额分别为8,903,906.85
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有友食品股份有限公司                                                        招股说明书
元、1,218,458.23元和6,058,140.99元，占公司相应期间归属于母公司所有者净
利润比例分别仅为3.52%、4.68%和3.40%，比例均较低，对公司整体盈利能力
不构成重大影响。
七、主要资产、负债和权益情况
（一）固定资产
       截止 2018 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
                                                                                  单位：元
              类别                  原值                    净值             综合成新率
 房屋建筑物及构筑物              245,680,279.39          207,812,077.50               84.59%
 机器设备                        129,864,733.26           86,320,614.81               66.47%
 运输设备                           9,765,436.63           2,460,696.83               25.20%
 办公设备及其他                    10,254,128.05           4,929,768.87               48.08%
              合 计              395,564,577.33          301,523,158.01               76.23%
       1、截止 2018 年 12 月末，公司不存在固定资产可收回金额低于其账面价值
而需要计提固定资产减值准备的情形。
       2、截止本招股书签署日，公司固定资产不存在抵押情况。
（二）长期股权投资
       截止 2018 年 12 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：
                                                                                 单位：元
   投资对象           成立时间   初始投资额          期末投资额       持股比例    核算方法
中金成都公司           2011.12   8,700,000.00        10,248,035.91        29%      权益法
（三）无形资产
       截止 2018 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
                                                                                 单位：元
       项目           取得方式        原值                 账面价值        摊销期限（年）
土地使用权             出让        66,052,583.53          58,954,463.69          50
软件                    购买        1,687,493.97             555,360.17           5
商标                    申请           53,400.00                                  10
   合 计                 -         67,793,477.50          59,509,823.86           -
                                           1-1-324
有友食品股份有限公司                                         招股说明书
     1、截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在无形资产可收回金额低于其账面
价值而需计提减值准备的情形。
     2、截止本招股书签署日，公司无形资产不存在抵押情况。
（四）主要债项
     1、应付票据及应付账款
     截止 2018 年 12 月 31 日，公司应付票据及应付账款金额为 39,215,091.61
元，均为应付账款，主要内容为应付的原材料采购款，账龄大部分在一年以内。
应付账款余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的
款项。
     2、预收账款
     截止 2018 年 12 月 31 日，公司预收账款余额为 21,976,703.38 元，主要内
容是预收客户的购货款，账龄均在一年以内。
     3、应交税费
     截止 2018 年 12 月 31 日，公司应交税费余额为 8,206,915.35 元，明细情
况如下：
                                                                     单位：元
                  项目                              金额
增值税                                                            2,592,696.76
企业所得税                                                        5,154,716.82
个人所得税                                                          44,330.32
城市维护建设税                                                     194,552.31
印花税                                                              65,078.30
教育费附加                                                          83,379.56
地方教育费附加                                                      55,586.37
环境保护税                                                           8,033.40
资源税                                                               8,541.51
                 合   计                                          8,206,915.35
     4、应付职工薪酬
     公司应付职工薪酬主要为工资、奖金及有关福利费等，公司不存在拖欠性质
的应付职工薪酬。截止 2018 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬明细情况如下：
                                                                   单位：元
                           项 目                     2018.12.31
                                   1-1-325
有友食品股份有限公司                                                      招股说明书
1、工资、奖金、津贴和补贴                                                  16,228,013.51
2、职工福利费
3、社会保险费
4、工会经费和职工教育经费                                                   1,143,430.72
                   合 计                                                   17,371,444.23
    5、递延收益
    递延收益为公司获得的与资产相关的政府补助。截止 2018 年 12 月 31 日，
公司递延收益明细情况如下：
                                                                              单位：元
                       项 目                                       余额
市级污染防治项目补助资金                                                       90,836.78
区工业发展节能专项资金                                                         83,333.33
中小（微型）企业成长工程项目补助资金                                          235,000.00
泡椒凤爪机械化生产流水线项目补助资金                                          293,833.33
污染源视频监控补助资金                                                          4,416.67
包装技术改造及污水处理工程改造项目补助资金                                     51,226.67
豆干机械化生产技术改造项目补助资金                                          1,932,000.00
污水处理站改扩建项目补助资金                                                2,259,750.00
工业发展基金                                                               28,099,900.79
泡卤自动化生产线技术改造                                                       47,000.00
民营经济发展专项资金                                                        2,805,833.34
                   合    计                                                35,903,130.91
（五）所有者权益变动情况
                                                                                单位：元
      项目                 2018.12.31             2017.12.31              2016.12.31
      股本                 225,045,000.00         225,045,000.00          225,045,000.00
    资本公积                  9,493,058.35          9,493,058.35            9,493,058.35
    盈余公积                60,843,079.04          54,495,254.88           37,775,179.06
   未分配利润              584,951,787.59         413,099,380.36          279,982,997.78
  少数股东权益                                                                           -
  股东权益合计             880,332,924.98         702,132,693.59          552,296,235.19
    1、股本及其变动情况
                                                                                单位：元
   投资者名称              2018.12.31             2017.12.31              2016.12.31
     鹿有忠                151,933,520.00         150,644,520.00          150,644,520.00
      鹿新                  15,711,776.00          15,711,776.00           15,711,776.00
      赵英                  39,572,667.00          39,572,667.00           39,572,667.00
                                        1-1-326
有友食品股份有限公司                                                     招股说明书
         其他                 17,827,037.00          19,116,037.00        19,116,037.00
         合计             225,045,000.00            225,045,000.00       225,045,000.00
    报告期内，公司股本未发生变化。
    2、资本公积及其变动情况
                                                                               单位：元
           项目                2018.12.31            2017.12.31          2016.12.31
         资本溢价                9,493,058.35          9,493,058.35        9,493,058.35
       其他资本公积                           -                      -                 -
           合计                  9,493,058.35          9,493,058.35        9,493,058.35
    公司资本公积主要为公司股改时净资产超出股本的部分计入资本公积所形
成。
    3、盈余公积及其变动情况
                                                                               单位：元
          项目                 2018.12.31            2017.12.31          2016.12.31
       法定盈余公积             60,843,079.04        54,495,254.88        37,775,179.06
       任意盈余公积
    报告期内公司盈余公积变动均系根据《公司法》及公司章程有关规定，按公
司年度净利润 10%提取法定盈余公积金所形成。报告期内，公司盈余公积增幅
较大，主要原因为：受 2013 年公司股份制改造事项的影响，报告期期初公司盈
余公积留存金额较小，报告期内公司整体盈利情况较好，公司按年度净利润 10%
提取的法定盈余公积金金额较大，使得公司报告期各期末公司盈余公积余额增长
较快。
    4、未分配利润及其变动情况
                                                                               单位：元
                项目                2018.12.31          2017.12.31        2016.12.31
1.期初余额                         413,099,380.36      279,982,997.78    202,431,570.05
2.本期增加额（当期净利润）         178,200,231.39      190,344,558.40    122,498,284.37
3.本期减少额
其中：提取法定盈余公积               6,347,824.16       16,720,075.82     11,190,106.64
         应付普通股现金股利                             40,508,100.00     33,756,750.00
         转增股本及资本公积                                                            -
4.期末余额                         584,951,787.59      413,099,380.36    279,982,997.78
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    报告期内，公司未分配利润增幅较大，主要原因为：受 2013 年公司股份制
改造事项的影响，报告期期初公司未分配利润留存金额较小，报告期内公司整体
盈利情况较好，使得报告期内公司每年年末未分配利润余额增长较快。
八、现金流量情况
（一）简要现金流量情况
    近三年，公司现金流量情况如下：
                                                                        单位：元
          项目                2018 年度           2017 年度         2016 年度
经营活动现金流入           1,226,084,493.94    1,184,091,955.05   976,040,454.75
经营活动现金流出           1,160,493,143.36    943,270,892.54     801,239,703.95
经营性现金净流量            65,591,350.58      240,821,062.51     174,800,750.80
投资活动现金流入            91,997,971.24       25,611,534.26     83,441,097.35
投资活动现金流出           127,686,519.14       87,383,431.52     175,305,748.04
投资性现金净流量            -35,688,547.90      -61,771,897.26    -91,864,650.69
筹资活动现金流入                                      -                 -
筹资活动现金流出                                40,508,100.00     33,756,750.00
筹资性现金净流量                                -40,508,100.00    -33,756,750.00
汇率变动对现金流量的影响
                                                      -                 -
额
现金流量净额                29,902,802.68      138,541,065.25     49,179,350.11
（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资情况
    报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
九、期后事项、或有事项及其他重大事项
（一）期后事项
    公司无需要披露的期后事项。
（二）或有事项
    公司无需要披露的或有事项。
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（三）其他重大事项
    公司无需要披露的其他重大事项。
十、报告期内主要财务指标
（一）主要财务指标
     财务指标              2018.12.31             2017.12.31        2016.12.31
流动比率（倍）                          5.78                 3.07                2.91
速动比率（倍）                          3.68                 2.29                1.89
资产负债率（母公司）                1.75%                10.24%            13.19%
无形资产（扣除土地使
                                    0.06%                 0.03%              0.06%
用权）占净资产的比例
     财务指标                2018年度             2017年度          2016年度
应收账款周转率（次）                445.19               373.94            235.28
存货周转率（次）                        5.98                 9.02                7.76
息税折旧摊销前利润
                           234,544,767.37         243,286,642.23    158,081,785.85
（元）
利息保障倍数（倍）                         -                    -                   -
每股经营活动现金流
                                        0.29                 1.07                0.78
量净额（元）
每股净现金流量（元）                    0.13                 0.62                0.22
【注】：报告期内，公司利息净支出均为负数，因此在此未计算利息保障倍数指标。
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销
利息保障倍数＝息税前利润/利息费用
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
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  （二）净资产收益率和每股收益
         根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收
  益的计算及披露》的相关要求，公司报告期净资产收益率和每股收益如下表所示：
                                               加权平均          每股收益（元/股）
  时间                   项目
                                             净资产收益率   基本每股收益   稀释每股收益
            归属于母公司普通股股东的净利润         22.52%           0.79             0.79
2018年度    扣除非经常性损益后归属于公司普
                                                   21.76%           0.76             0.76
            通股股东的净利润
            归属于母公司普通股股东的净利润         30.85%           0.85             0.85
2017年度    扣除非经常性损益后归属于公司普
                                                   29.40%           0.81             0.81
            通股股东的净利润
            归属于母公司普通股股东的净利润         24.52%           0.54             0.54
2016年度    扣除非经常性损益后归属于公司普
                                                   23.66%           0.53             0.53
            通股股东的净利润
         1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
         加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
         其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
  归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为
  归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、
  归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
  公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至
  报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek
  为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下
  一月份起至报告期期末的月份数。
         2、每股收益的计算公式及计算过程如下：
         （1）基本每股收益=P÷S ；S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
         其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
  通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1
  为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新
  股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
  M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少
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 股份下一月份起至报告期期末的月份数。
         （2）稀释每股收益=P/( S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk +认股权证、股份
 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
         其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
 司普通股股东的净利润。
 十一、盈利预测情况
         公司未编制盈利预测报告。
 十二、历次评估情况
         2013年11月，公司整体变更为股份公司。中京民信（北京）资产评估有限
 公司对公司整体资产及负债进行了评估，并出具了《重庆有友实业有限公司股份
 制改造项目资产评估报告》（京信评报字（2013）第076号）。本次评估的基准日
 为2013年9月30日，评估方法采用资产基础法。公司净资产评估值为37,250.22
 万 元 ， 较 经 审 计 账 面 净 资 产 26,939.05 万 元 增 值 10,311.17 万 元 ， 增 值 率 为
 38.28%，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
          项目            账面价值         评估价值           增减值          增值率%
流动资产                    18,073.00        18,235.98            162.98               0.90
非流动资产                  13,630.15        23,778.34         10,148.19              74.45
其中：长期股权投资           7,985.84        13,405.46          5,419.62              67.87
      固定资产               5,049.89          6,355.87         1,305.98              25.86
      无形资产                 512.95          3,946.78         3,433.83            669.42
    递延所得税资产              81.46              70.23           -11.23             -13.79
资产总计                    31,703.16        42,014.33         10,311.17              32.52
流动负债                     4,764.11          4,764.11              0.00              0.00
非流动负债                           -                 -                -                   -
负债合计                     4,764.11          4,764.11              0.00              0.00
净资产                      26,939.05        37,250.22         10,311.17              38.28
     【注】：上表中数据均指发行人母公司口径，账面价值金额业经大信会计所审计并出具
 大信审字[2013]第12-00047号《审计报告》。
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十三、历次验资情况
    自 2007 年发行人设立至今，共进行了 6 次验资，具体情况详见本招股书第
五节之“四、历次验资情况”。
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                    第十一节 管理层讨论与分析
       公司董事会和管理层结合公司近三年经审计的财务报表、经营情况和行业状
况对公司的财务状况分析如下：
       非经特别说明，本节净利润、净资产均指归属于公司普通股股东的部分，有
关财务数据均指合并报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产结构和质量分析
                                                                               单位：万元
                    2018.12.31                2017.12.31               2016.12.31
   项目
                 金额          占比         金额       占比          金额         占比
流动资产        60,451.25     59.22%      47,715.15    53.27%      33,907.73      48.02%
非流动资产      41,631.88     40.78%      41,864.81    46.73%      36,699.24      51.98%
 资产总计      102,083.14    100.00%      89,579.96   100.00%      70,606.97     100.00%
       报告期内，公司总资产规模逐年扩大，主要系随着公司以泡椒凤爪、卤香火
鸡翅等为主的泡卤风味休闲食品产销规模稳定在较高水平，公司以货币资金及存
货为主的流动资产以及以固定资产、无形资产为主的非流动资产都随之增加所
致。
       1、流动资产构成及其变化分析
                                                                               单位：万元
                        2018.12.31             2017.12.31              2016.12.31
       项目
                   金额          占比       金额       占比          金额         占比
货币资金         37,026.12      61.25%    33,935.84    71.12%      20,081.73      59.22%
应收票据及应
                    231.13       0.38%       238.74        0.50%      264.12       0.78%
收账款
预付款项          1,189.16       1.97%     1,352.06        2.83%    1,447.61       4.27%
其他应收款           75.85       0.13%       123.21        0.26%      294.44       0.87%
存货             16,800.15      27.79%     7,857.49    16.47%       6,084.19      17.94%
其他流动资产      5,128.85       8.48%     4,207.81        8.82%    5,735.65      16.92%
   合 计         60,451.25     100.00%    47,715.15   100.00%      33,907.73     100.00%
       公司流动资产主要包括货币资金、预付款项、存货和其他流动资产等，报告
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期 内 上 述 四 项 占 公 司 相 应 期 间 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 98.35% 、99.24% 和
99.49%，对公司流动资产的规模及变动趋势具有重要影响。
     （1）货币资金
     报告期各期末，公司货币资金余额分别为 20,081.73 万元、33,935.84 万元
和 37,026.12 万元，占流动资产的比重分别为 59.22%、71.12%和 61.25%，处
于较高水平。主要系一方面公司为有效控制货款回收风险，制定实施了较为谨慎
的信用政策，另一方面根据公司所处行业特点，原材料采购、税费缴纳、员工薪
酬支付、销售费用支出等日常经营活动均需公司保持较大的流动资金规模。
     公司 2017 年末货币资金余额较 2016 年末增加 13,854.11 万元，增幅为
68.99%，主要原因为：一方面公司 2017 年全年销售规模较 2016 年增加
16,255.70 万元，使得公司收到的货款相应增加；另一方面公司 2017 年销售形
势较好，年末预收的经销商货款较 2016 年末增加 3,294.27 万元。
     （2）应收票据及应收账款
     ①应收票据及应收账款总体情况。报告期各期末，公司应收票据及应收账款
账面价值分别为 264.12 万元、238.74 万元和 231.13 万元，均为应收账款余额，
占流动资产的比重分别为 0.78%、0.50%和 0.38%。公司应收账款账面价值占流
动资产比重均较低，主要系公司凭借其优势竞争地位在实际销售中采取了较为谨
慎的信用政策。公司经多年业务发展形成了目前以经销商为主，商超等直销渠道
为辅的销售模式。对于经销商，公司一般采取先款后货的方式，而对于商超等直
销渠道则根据其合作期限、销售规模、增长潜力等给予 1-3 个月不等的结算期限，
上述信用政策使公司对应收账款规模进行了有效控制。另外，公司应收账款账龄
基本均在 1 年以内，保证了公司应收账款具有较高的质量，最大限度降低了坏账
损失的发生。
     报告期各期末，公司应收账款占当期销售收入总额比重极低，其变动情况对
公司生产经营影响较小。
     ②应收账款前五名情况。截止2018年12月31日，公司应收账款余额中欠款
前五名客户的情况如下：
                                                                           单位：万元
              单位名称                    金额        账龄       占应收账款总额比例
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司         184.01    1 年以内           75.63%
支付宝（中国）网络技术有限公司              41.87    1 年以内           17.21%
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山东潍坊百货集团股份有限公司中百配
                                         12.51       1 年以内           5.14%
送中心
北京京东世纪贸易有限公司                  4.78       1 年以内           1.96%
上海寻梦信息技术有限公司                  0.05       1 年以内           0.02%
              合 计                     243.21          -              99.96%