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运机集团:首次公开发行股票并上市招股说明书 下载公告
公告日期:2021-10-19

四川省自贡运输机械集团股份有限公司(SI CHUAN ZIGONG CONVEYING MACHINE GROUP CO.,LTD.)

(自贡市高新工业园区富川路3号)

首次公开发行股票并上市招股说明书

保荐人(主承销商)

深圳市福田区福田街道福华一路111号

发行概况

发行股票类型人民币普通股
发行股数本次发行股票数量为4,000万股,占发行后总股本的比例为25.00%,全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。
每股面值人民币1.00元
每股发行价格14.55元
预计发行日期2021年10月20日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本16,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺1、控股股东和实际控制人吴友华、曾玉仙承诺: (1)自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。(3)如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的,减持价格不低于首次公开发行的发行价。(4)发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后一个交易日)收盘价低于首次公开发行的发行价,则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月,如发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价按照证券交易所的有关规定相应调整。(5)在担任发行人董事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述承诺期限届满后,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十;离职后六个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。(6)如因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。(7)本人将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定,同时根据孰长原则确定持股期限,该等法律、法规未来发生变化的,本人将严格按照变化后的要求确定持股期限。 2、实际控制人控制的华智投资承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的,本公司仍将遵守上述承诺。(3)如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的,减持价格不低于首次公开发行的发行价。(4)发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后一个交易日)收盘价低于首次公开发行的发行价,则本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价按照证券交易所的有关规定相应调整。(5)本公司将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定,同时根据孰长原则确定持股期限,该等法律、法规未来发生变化的,本人将严格按照变化后的要求确定持股期限。 7、担任监事并直接持有发行人股份的叶茂奇承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)本人承诺在担任发行人监事期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述承诺期限届满后,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份;申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。如因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。(3)本人将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定,同时根据孰长原则确定持股期限,该等法律、法规未来发生变化的,本人将严格按照变化后的要求确定持股期限。 8、担任公司监事并通过华智投资间接持有发行人股份的刘冬承诺: (1)自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)本人承诺在担任发行人监事期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述承诺期限届满后,本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%;自本人从发行人离职后6个月内,本人不转让持有的公司股票;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。(3)本人将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定,同时根据孰长原则确定持股期限,该等法律、法规未来发生变化的,本人将严格按照变化后的要求确定持股期限。
保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期2021年10月19日

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、发行前股东自愿锁定股份、持股意向及减持意向的承诺及相关约束措施

(一)公司控股股东吴友华、实际控制人吴友华、曾玉仙承诺

自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”),本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

本人承诺如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的,减持价格不低于首次公开发行的发行价;发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后一个交易日)收盘价低于首次公开发行的发行价,则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价按照证券交易所的有关规定相应调整。

本人承诺在担任发行人董事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述承诺期限届满后,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十;离职后六个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。如因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

本人承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定,同时根据孰长原则确定持股期限,该等法律、法规未来发生变化的,本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。

如违反上述承诺,本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资

者损失的,本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长一年。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权按照本人应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红,直至本人履行该等承诺。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日,则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本人应向发行人支付的违规减持所得,本人放弃对相应金额现金分红的追索权。

(二)持股5%以上股东华智投资(由实际控制人控制)承诺自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。如因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的,本公司仍将遵守上述承诺。本公司承诺如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的,减持价格不低于首次公开发行的发行价;发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后一个交易日)收盘价低于首次公开发行的发行价,则本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价按照证券交易所的有关规定相应调整。

本公司承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定,同时根据孰长原则确定持股期限,该等法律、法规未来发生变化的,本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。如违反上述承诺,本公司承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本公司未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红,直至本公司履行该等承诺。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日,则发行人可将上述暂扣的现金分红

直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得,本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。

(三)持股5%以上股东博宏丝绸承诺

自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。如因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的,本公司仍将遵守上述承诺。本公司承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定,同时根据孰长原则确定持股期限,该等法律、法规未来发生变化的,本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。

如违反上述承诺,本公司承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本公司未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红,直至本公司履行该等承诺。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日,则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得,本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。

(四)股东SUMMER HARVEST承诺

自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。如因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的,本公司仍将遵守上述承诺。

本公司承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定,同时根据孰长原则确定持股期限,该等法律、法规未来发生变化的,本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。

(五)自然人股东冯浩、黄晋、邓喜林、谢长钢、常新志、杨守华、陈玉梅、宗跃刚、桂大坚、付永高、余剑、杨富元、王志荣、林树咸、罗孝明、康

清良、张禄兵、钟焰明、范力、吴智荣承诺

自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。如因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

本人承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定,同时根据孰长原则确定持股期限,该等法律、法规未来发生变化的,本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。

(六)公司全体持股董事、高级管理人员何大利、龚欣荣、刘顺清、邓继红、罗陆平、范茉承诺

自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内(以下简称“锁定期”),本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

本人承诺如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的,减持价格不低于首次公开发行的发行价;发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后一个交易日)收盘价低于首次公开发行的发行价,则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价按照证券交易所的有关规定相应调整。

本人承诺在担任发行人董事/高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述承诺期限届满后,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。如因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

本人承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定,同时根据孰长原则确定持股期限,该等法律、法规未来发生变

化的,本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。

如违反上述承诺,本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权按照本人应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红,直至本人履行该等承诺。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日,则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本人应向发行人支付的违规减持所得,本人放弃对相应金额现金分红的追索权。

(七)公司持股监事叶茂奇、刘冬(通过华智投资间接持股)承诺

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内(刘冬为三十六个月),本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

本人承诺在担任发行人监事期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述承诺期限届满后,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。如因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

本人承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定,同时根据孰长原则确定持股期限,该等法律、法规未来发生变化的,本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。

如违反上述承诺,本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权按照本人应上交发行人的违规减

持所得金额相应暂扣应付股东现金分红,直至本人履行该等承诺。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日,则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本人应向发行人支付的违规减持所得,本人放弃对相应金额现金分红的追索权。

二、关于稳定股价的预案及相关承诺

(一)启动股价稳定预案的条件

自公司股票上市之日起3年内,非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(第20个交易日构成“触发稳定股价预案日”,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整,下同),将依据法律、法规和《公司章程》的规定,在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的相关措施。

公司实施股价稳定措施的目标为促使公司二级市场股价回升,但并不以公司股价达到或超过最近一期经审计的每股净资产为目标。

(二)稳定股价的具体措施

公司及控股股东等相关主体应以定性或定量的方式区别分析资本市场系统性变化、行业周期系统性变化、公司业绩波动等不同因素对公司股价所产生的影响,并采取相关措施以稳定上市后的公司股价。

在启动稳定股价措施的条件被触发后,将依次采取公司回购A股股票、控股股东增持及董事、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价,回购或增持价格不超过公司最近一期每股净资产。

1、公司回购股份

公司为稳定股价之目的回购股份,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:

(1)回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

(2)单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

(3)单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的40%。

(4)公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的,在该三个月内不再履行回购义务。公司回购股票的程序如下:

(1)公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后5个交易日内召开董事会,审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。

(2)董事会如决议不回购,需公告理由;如决议回购,需公告回购方案,并在15个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。

(3)股东大会审议通过回购股份的相关议案后,公司将依法履行通知债权人和备案程序(如需)。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(4)公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续,并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后,公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

2、公司控股股东、实际控制人增持股份

下列任一条件发生时,公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下,对公司股票进行增持:

(1)公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产。

(2)公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

控股股东、实际控制人为稳定股价增持股票时,还应符合下列各项条件:

(1)单次用于增持的资金金额累计不低于公司上市后控股股东、实际控制人上一年度从公司所获得现金分红金额的20%。

(2)累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的40%。

(3)控股股东、实际控制人按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的,在该三个月内不再履行增持义务。

控股股东、实际控制人增持股份的启动程序如下:

(1)在应由控股股东、实际控制人增持股份稳定股价时,公司控股股东、

实际控制人应在收到公司通知后2个交易日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。

(2)控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续,并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。

(3)增持方案实施完毕后,公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。

3、公司董事吴友华、何大利和龚欣荣、高级管理人员增持股份

公司董事吴友华、何大利和龚欣荣、高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应以符合法律、法规的条件和要求为前提,并在满足以下条件的情形下履行增持义务:

(1)公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施,但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。

(2)单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的20%。

(3)单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的40%。

(4)公司董事、高级管理人员按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的,在该三个月内不再履行增持义务。

上述董事、高级管理人员增持股份的启动程序如下:

(1)在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时,有增持义务的公司董事、高级管理人员应在收到公司通知后2个交易日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。

(2)有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续,并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。

(3)增持方案实施完毕后,公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

如果公司公告增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。在公司任职的董事、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。对于未来新聘的董事、高级管理人员,公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

(三)稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

2、单一会计年度内,公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东用以稳定股价的增持股份金额累计已达到上述规定的上限要求。

3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

(四)未履行稳定股价措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。

3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的40%。

三、关于信息披露的承诺及相关约束措施

(一)公司承诺

1、本公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,本公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

2、如《招股说明书》被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,本公司董事会将在证券监管部门对上述事实作出认定或处罚决定后二十个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司承诺将依法回购首次公开发行的全部新股,本公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。具体程序按照证券监管机构的规定办理。

3、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,依法赔偿投资者损失。

(二)公司控股股东吴友华、公司实际控制人吴友华、曾玉仙承诺

1、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形,且本人对发行人《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若中国证监会或其他有权机关认定发行人《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,本人将在中国证监会或其他有权机关依法对上述事实作出认定或者处罚决定后依照相关法律、法规规定依法购回已转让的发行人原限售股份,并按照相关信息披露要求予以公告。购回价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。

3、若违反上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如致

使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

发行人有权将应付本人的现金分红予以暂扣,直至本人实际履行上述承诺为止。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日,则发行人可将上述暂扣的现金分红用于代本人履行承诺(包括但不限于向投资者赔偿司法机关以司法裁决形式认定的损失等),本人放弃对相应金额现金分红的追索权。

(三)公司董事、监事、高级管理人员承诺

1、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形,且本人对发行人《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若因发行人《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出最终判决的,将依法赔偿投资者损失。

(四)中介机构的承诺

1、保荐人(主承销商)的承诺

招商证券股份有限公司承诺:本公司为自贡运机首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。

2、律师事务所的承诺

国浩律师(北京)事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失,但能证明本所及经办律师无过错的除外。

3、审计机构的承诺

大华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的大华审字[2021]0016165号审计报告、大华核字[2021]0011268号、大华核字[2021]0011269号、大华核字[2021]0011270号及大华核字

[2021]0011271号审核报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

4、验资复核机构的承诺

大华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

5、资产评估机构的承诺

中威正信(北京)资产评估有限公司承诺:本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件(中威正信评报字(2011)第1039号)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。

四、关于减持股份意向的承诺

(一)控股股东吴友华、实际控制人吴友华和曾玉仙承诺

1、在本人所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下,本人将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

2、本人所持发行人股份锁定期满后两年内,本人减持发行人股份将遵守以下要求:

(1)减持条件

①本人不存在法律、法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形。

②依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)及证券市场的届时有效规定,提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知发行人,并积极配合发行人的公告等信息披露工作。在发行人公告后,根据减持计划进行减持。

(2)减持方式

本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(3)减持数量

若本人在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持,每年减持股份数量不超过持有的发行人上市时股份数量(自发行人股票上市至本人减持股票期间,发行人有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持数量将进行相应调整)的20%。本人实施具体减持的,将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告。

(4)减持价格

减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,若自发行人股票上市至本人减持股票期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整),并应符合相关法律、法规规则的要求。

3、本人将严格遵守上述承诺,若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。

4、如违反上述承诺,本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权按照本人应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红,直至本人履行该等承诺。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日,则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本人应向发行人支付的违规减持所得,本人放弃对相应金额现金分红的追索权。

(二)公司持股5%以上股东华智投资(由实际控制人控制)承诺

1、在本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下,本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

2、本公司所持发行人股份锁定期满后两年内,本公司减持发行人股份将遵守以下要求:

(1)减持条件

①本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形。

②依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)及证券市场的届时有效规定,提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知发行人,并积极配合发行人的公告等信息披露工作。在发行人公告后,根据减持计划进行减持。

(2)减持方式

本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(3)减持数量

若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持,每年减持股份数量不超过持有的发行人上市时股份数量(自发行人股票上市至本公司减持股票期间,发行人有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持数量将进行相应调整)的20%。本公司实施具体减持的,将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告。

(4)减持价格

减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,若自发行人股票上市至本公司减持股票期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整),并应符合相关法律、法规规则的要求。

3、本公司将严格遵守上述承诺,若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。

4、如违反上述承诺,本公司承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本公司未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红,直至本公司履行该等承诺。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日,则发行人可将上述暂扣的现

金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得,本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。

(三)持股5%以上股东博宏丝绸承诺

1、在本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下,本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

2、本公司所持发行人股份锁定期满后两年内,本公司减持发行人股份将遵守以下要求:

(1)减持条件

①本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形。

②依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)及证券市场的届时有效规定,提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知发行人,并积极配合发行人的公告等信息披露工作。在发行人公告后,根据减持计划进行减持。

(2)减持方式

本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(3)减持数量

若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持,每年减持股份数量不超过持有的发行人上市时股份数量(自发行人股票上市至本公司减持股票期间,发行人有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持数量将进行相应调整)的20%。本公司实施具体减持的,将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告。

(4)减持价格

减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,若自发行人股票上市至本公司减持股票期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整),并应符合相关法律、法规规则的要求。

3、本公司将严格遵守上述承诺,若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。

4、如违反上述承诺,本公司承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本公司未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红,直至本公司履行该等承诺。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日,则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得,本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。

五、关于股东信息披露的承诺

公司就股东信息披露的有关事项,承诺如下:

“(一)本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

(二)本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

(三)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。

(四)本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

(五)若本公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。”

六、发行后利润分配政策

(一)利润分配的基本原则

公司的利润分配应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展,同时保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

(二)利润分配的具体政策

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。利润分配不得超过可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。

公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

(三)现金分红的条件

1、当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

2、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

(四)现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用计划提出预案。

(五)股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在满足上述现金分红的条件下,提出并实施股票股利分配预案。

(六)利润分配的决策程序和调整机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经征求监事会的意见,由董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司的利润分配政策不得随意更改。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

4、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

(七)利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

七、发行前公司滚存未分配利润的安排

公司2019年第一次临时股东大会作出决议,公司发行上市前滚存的未分配利润,全部由发行完成后的新老股东按上市后各自持股比例共同享有。

八、本次发行对即期回报摊薄的影响及发行人拟采取的填补措施

(一)本次募集资金到位后即期回报摊薄的影响

本次募集资金扣除发行费用后将用于大规格管带机数字化加工生产线技术改造项目、露天大运量节能环保输送智能化生产基地建设项目、物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用与产业化项目、西南运输机械技术研发中心项目等。由于上述项目均有一定的建设期与达产期,同时物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统和研发中心项目不直接产生效益,预计募集资金到位当年,

股东回报仍将通过现有的业务产生的收入和利润来实现。

公司预计目前现有业务将保持稳定发展,收入和利润不会发生重大变化,而本次发行完成后公司股本及净资产规模将明显增加。综合考虑上述因素,预计发行完成后当年基本每股收益或者稀释每股收益将低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。

(二)公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力。

公司专注于输送机械装备领域,专业从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售。在技术研发和产品设计方面,公司始终将技术创新和人才梯队建设作为企业的立足之本,不断提升产品的核心竞争力,加大技术研发和产品创新,保持产品与技术处于行业领先地位;同时公司将广泛引入高层次、多元化的复合型人才,并建立健全人才的培养机制和激励机制,使公司管理水平和技术水平均得到提升。在市场拓展方面,公司在稳定开拓国内市场的同时,紧跟国家政策,主动对接“一带一路”的历史发展机遇,同大型国有企业一同“走出去”,进一步拓展海外市场。

2、加快募投项目建设,争取早日实现预期收益。

本次募集资金项目紧紧围绕公司主营业务,随着募集资金项目的陆续实施,基于公司对现有市场扩容、新市场开拓的综合分析,公司营业收入与利润水平将大幅增长,募集资金项目建设将显著提高公司未来盈利能力,净资产收益率也随之提高。

本次募集资金到位后,公司将根据募集资金管理相关规定,严格管理募集资金的使用,保证募集资金按照原方案有效利用。并在保证项目建设质量的基础上,尽可能争取募投项目早日投产并实现预期收益。

3、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本。

公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。一方面,公司将完善并强化投资决策程序和公司运营管理机制,设计更为合理的资金使用方案和项目运作方案;另一方面,公司也将进一步加强企业内部控制,实行全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本费用控制和资产管理,并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险,提高资产运营效率,提升盈利能力。

4、优化公司投资回报机制,实行积极的利润分配政策。

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司制定了《公司章程(草案)》,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款,公司制定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司上市后三年内(含发行当年)股东分红回报规划》,将有效保证本次发行上市后股东的回报。

九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

(一)“新冠疫情”对公司经营的不利影响

目前新型冠状病毒肺炎(COVID-19)仍在世界范围内传播,对我国及全球的经济和社会生活都造成了重大影响。如果全球疫情持续发展,或我国疫情出现反复,将可能会对公司生产经营活动及业绩造成重大的不利影响。

(二)宏观经济波动风险

物料输送设备广泛应用于电力、冶金、建材、煤炭、钢铁、港口等重要国民经济领域,因此宏观经济的波动会对物料输送行业带来一定影响。公司下游客户主要为大型国有或民营企业,能够在一定程度上减小由于宏观经济波动带来的负面影响。但如果宏观经济形势低迷,下游产业投资需求下降,则可能造成公司业务规模减少,进而影响公司经营业绩。

(三)市场风险

报告期内,公司客户主要覆盖钢铁、港口、电力、有色金属、煤炭、水泥等行业,因此下游客户所处的主要行业的发展趋势将对公司未来盈利水平、发展规模等产生较大的影响。

同时,报告期内公司与大型国企合作承接“一带一路”相关业务,但受到地缘政治复杂化、贸易保护主义加剧等因素影响,如果海外下游客户的合作难度增加,将会对公司海外项目的承接规模和利润水平产生不确定因素。

此外,当前物料输送行业的市场集中度不高,行业竞争较为激烈。公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的物料输送设备制造商。如果公司不能持续保持并强化自身的竞争优势,可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

综上,公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑的风险。

(四)主要原材料价格波动的风险

公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带,原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本,从而影响公司产品的毛利率。公司采取成本加成的定价模式,在制定销售价格的时候充分考虑到近期原材料价格的波动,但仍存在材料价格剧烈波动时影响公司业绩的风险。此外,原材料价格上涨将使公司对流动资金需求增加,可能带来流动资金紧张的风险。

(五)税收政策风险

根据四川省经济和信息化委员会出具的川经信产业函[2012]638号的批复,公司主营业务为鼓励类产业项目。根据财税[2011]58号“关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知”、国家税务总局公告2012年第12号“关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告”以及财政部公告2020年第23号“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”的有关规定,作为设立在西部地区的鼓励类产业企业,公司享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来国家税收政策发生变化,导致公司无法持续享受税收优惠政策,将会影响公司的经营业绩。公司各期受税收优惠影响金额情况如下:

单位:万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
税收优惠政策影响金额288.871,402.401,186.631,007.24
研发加计扣除影响金额143.78274.77283.65230.15
税收优惠金额合计432.651,677.171,470.281,237.38
利润总额3,898.4111,780.2410,913.6911,619.96
税收优惠占比11.10%14.24%13.47%10.65%

(六)应收账款回收风险

2018年至2021年1-6月,公司应收账款净额占各期期末总资产的比例较高,分别为34.72%、47.90%、40.89%和35.23%,应收账款的回收情况直接影响到公司的现金流量和经营情况。随着公司规模的扩张,未来若公司不能有效控制或管理应收账款,或下游客户付款能力下降,将造成应收账款进一步上升,经营活动现金流量流入进一步低于净利润,会导致应收账款的回收风险,从而对公司持续盈利能力和现金流状况带来不利影响。

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为2021年6月30日,财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间,公司的经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

根据公司当前的经营情况,公司对2021年1-9月的业绩进行了预计。2021年1-9月预计数据与2020年1-9月经营业绩对比具体如下:

单位:万元

项目2021年1-9月2020年1-9月变动率
营业收入38,000.00-42,000.0029,034.4730.88%-44.66%
归属于母公司股东的净利润4,560.00-5,040.004,188.888.86%-20.32%
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润4,465.00-4,935.004,037.6410.58%-22.22%

注:(1)2020年1-9月的数据为未审数据(2)2021年1-9月预计财务数据为公司初步核算数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测。

2021年1-9月份,公司预计实现营业收入38,000.00-42,000.00万元,较2020年同期增长30.88%-44.66%;预计实现净利润4,560.00-5,040.00,较2020年同期增长8.86%-20.32%;预计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润4,465.00-4,935.00,较2020年同期增长10.58%-22.22%。公司2021年1-9月的营业收入、净利润及扣除非经常性损益的净利润均较去年同期有着明显的增长,主要是因为随着疫情形势好转,公司订单转化水平持续提高,公司经营状况良好。

目录

发行概况 ...... 2

发行人声明 ...... 5

重大事项提示 ...... 6

一、发行前股东自愿锁定股份、持股意向及减持意向的承诺及相关约束措施 6二、关于稳定股价的预案及相关承诺 ...... 11

三、关于信息披露的承诺及相关约束措施 ...... 15

四、关于减持股份意向的承诺 ...... 17

五、关于股东信息披露的承诺 ...... 21

六、发行后利润分配政策 ...... 21

七、发行前公司滚存未分配利润的安排 ...... 23

八、本次发行对即期回报摊薄的影响及发行人拟采取的填补措施 ...... 23

九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ...... 25

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ...... 27

目录 ...... 28

第一节 释义 ...... 33

一、各方主体及常用术语 ...... 33

二、专业术语 ...... 34

第二节 概览 ...... 36

一、发行人概况 ...... 36

二、发行人主营业务 ...... 36

三、控股股东及实际控制人简介 ...... 37

四、发行人的主要财务数据 ...... 38

五、本次发行情况 ...... 39

六、募集资金用途 ...... 40

第三节 本次发行概况 ...... 41

一、本次发行的基本情况 ...... 41

二、与发行有关的机构和人员 ...... 42

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ...... 44

四、发行上市重要日期 ...... 44

第四节 风险因素 ...... 45

一、“新冠疫情”对公司经营的不利影响 ...... 45

二、宏观经济波动风险 ...... 45

三、市场风险 ...... 45

四、主要原材料价格波动的风险 ...... 46

五、税收政策风险 ...... 46

六、安全生产风险 ...... 46

七、环保风险 ...... 47

八、人力资源风险 ...... 47

九、毛利率波动风险 ...... 47

十、应收账款回收风险 ...... 47

十一、募集资金投资项目风险 ...... 48

十二、管理风险 ...... 48

十三、实际控制人不当控制的风险 ...... 48

十四、前瞻性陈述可能不准确的风险 ...... 49

十五、股票价格波动风险 ...... 49

第五节 发行人基本情况 ...... 50

一、发行人基本情况 ...... 50

二、发行人改制设立的情况 ...... 50

三、发行人股本形成及其变化情况 ...... 52

四、发行人重大资产重组情况 ...... 87

五、发行人历次验资情况 ...... 91

六、发行人股权结构及组织结构 ...... 92

七、发行人子公司及分公司简要情况 ...... 94

八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 96九、发行人股本情况 ...... 107

十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况 ...... 110

十一、发行人员工及其社会保障情况 ...... 111

十二、持股5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ...... 115

第六节 业务和技术 ...... 117

一、公司的主营业务及其变化情况 ...... 117

二、公司所处行业基本情况 ...... 127

三、本公司的市场地位与竞争优劣势分析 ...... 150

四、主营业务情况 ...... 158

五、与主要业务相关的固定资产和无形资产 ...... 182

六、特许经营权及经营资质 ...... 193

七、公司核心技术和研发情况 ...... 195

八、主要产品的质量控制情况 ...... 198

第七节 同业竞争与关联交易 ...... 200

一、公司独立性 ...... 200

二、同业竞争 ...... 201

三、关联方 ...... 205

四、关联交易 ...... 210

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...... 223

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ...... 223

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ...... 229

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 230

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况 ........ 231五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ...... 231

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 233

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及履行情况 ...... 233

八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ...... 233

九、公司董事、监事、高级管理人员报告期的变动情况 ...... 233

第九节 公司治理结构 ...... 235

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...... 235

二、发行人最近三年的违法违规行为及声明 ...... 247

三、发行人在报告期内的股东资金占用及为股东担保的情况 ...... 248

四、发行人内部控制制度情况 ...... 248

第十节 财务会计信息 ...... 249

一、财务报表 ...... 249

二、审计意见 ...... 259

三、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化情况 ...... 262

四、主要会计政策和会计估计 ...... 263

五、主要税项情况 ...... 317

六、最近一年一期内收购兼并其他企业资产或股权情况 ...... 319

七、非经常性损益 ...... 319

八、最近一期末固定资产 ...... 320

九、对外投资情况 ...... 320

十、最近一期末无形资产 ...... 320

十一、最近一年末主要债项 ...... 321

十二、股东权益变动情况 ...... 323

十三、报告期内现金流量情况 ...... 325

十四、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 325

十五、报告期内主要财务指标 ...... 326

十六、盈利预测披露情况 ...... 328

十七、股份公司设立时及报告期内的资产评估情况 ...... 328

十八、发行人历次验资情况 ...... 328

第十一节 管理层讨论与分析 ...... 329

一、财务状况分析 ...... 329

二、盈利能力分析 ...... 364

三、现金流量分析 ...... 387

四、重大资本性支出分析 ...... 391

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 391

六、即期回报变动分析 ...... 392

七、股东未来分红回报规划及合理性分析 ...... 395

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ...... 398

第十二节 业务发展目标 ...... 400

一、发行人总体发展战略和目标 ...... 400

二、公司发行当年和未来两年发展规划及目标 ...... 400

三、公司拟订上述发展计划依据的假设、面临的困难及其解决办法 ...... 403

四、上述发展规划与公司现有业务之间的关系 ...... 404

五、本次首次公开发行募集资金对公司实现上述发展规划的作用 ...... 405

第十三节 募集资金运用 ...... 406

一、募集资金规模及使用计划 ...... 406

二、大规格管带机数字化加工生产线技术改造项目 ...... 411

三、露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目 ...... 413

四、物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化项目 ...... 415

五、西南运输机械技术研发中心项目 ...... 418

六、补充流动资金 ...... 420

第十四节 股利分配政策 ...... 422

一、报告期内股利分配政策 ...... 422

二、报告期内公司股利分配情况 ...... 422

三、发行后的股利分配政策以及具体规划 ...... 423

四、本次发行完成前滚存利润的分配 ...... 424

第十五节 其他重要事项 ...... 425

一、信息披露与投资者服务 ...... 425

二、重大合同 ...... 425

三、对外担保情况 ...... 427

四、重大诉讼或仲裁事项 ...... 427

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ........ 431第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 432

第十七节 备查文件 ...... 439

一、备查文件 ...... 439

二、查阅时间、地点 ...... 439

第一节 释义在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:

一、各方主体及常用术语

本公司、公司、运机股份、自贡运机、发行人四川省自贡运输机械集团股份有限公司
运机有限四川省自贡运输机械有限公司,公司前身
运机集团有限四川省自贡运输机械集团有限公司,公司前身,2009年运机有限更名为运机集团有限
控股股东吴友华
实际控制人吴友华、曾玉仙
友华集团四川友华科技集团有限公司
友华地产四川友华房地产开发有限公司
博宏丝绸自贡市博宏丝绸有限公司,公司股东之一
华智投资自贡市华智投资有限公司,公司股东之一
湖南军天湖南军天实业集团有限公司,公司原股东之一
SUMMER HARVESTSUMMER HARVEST LIMITED,公司股东之一
中友机电自贡中友机电设备有限公司,系发行人全资子公司
源联贡北京源联贡运输机械有限公司
成都分公司四川省自贡运输机械集团股份有限公司成都分公司
重庆分公司四川省自贡运输机械集团股份有限公司重庆分公司
昆明分公司四川省自贡运输机械集团股份有限公司昆明分公司
贵阳分公司四川省自贡运输机械集团股份有限公司贵阳分公司
运机总厂四川省自贡运输机械总厂
川投基金四川产业振兴发展投资基金有限公司
上海诚毅上海诚毅新能源创业投资有限公司
成都新申成都市新申创业投资有限公司
上海陟毅上海陟毅企业管理咨询有限公司
上海赛领上海赛领博达股权投资基金合伙企业(有限合伙)
苏州真盛苏州衡赢真盛创业投资中心(有限合伙)
深圳前海深圳前海千迎投资合伙企业(有限合伙)
自贡甲丁自贡市甲丁科技有限公司
龙盘建设龙盘建设工程集团有限公司
东新电碳自贡东新电碳有限责任公司
工业泵四川省自贡工业泵有限责任公司
保荐人、保荐机构、招商证券自贡运机本次聘任的保荐机构招商证券股份有限公司
发行人律师、国浩律师自贡运机本次聘任的发行人律师国浩律师(北京)事务所
申报会计师、大华会计师自贡运机本次聘任的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)
《审计报告》大华会计师就本次申报出具的大华审字 [2021]0016165号《审计报告》
公司法《中华人民共和国公司法》
证券法《中华人民共和国证券法》
国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部中华人民共和国商务部
环保部中华人民共和国环境保护部
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
人民币元,中华人民共和国法定货币单位
万元人民币万元
《公司章程》《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》,公司现行有效的公司章程
《公司章程(草案)》公司上市后生效并适用的公司章程
报告期、最近三年及一期2018年、2019年、2020年和2021年1-6月
Wind资讯万得资讯,金融数据、信息和软件服务企业,提供财经数据、信息和各种分析结果

二、专业术语

散料堆积在一起的大量未经包装的块状、粒状、粉状固体物料,例如煤炭、矿石、砂、水泥等
挠性物体受力变形,作用力失去之后不能恢复原状的性质
散装物料输送机械在一定的输送线上把物料从最初的供料点运至最终的卸料点间从而形成一种物料输送流程的机械设备
通用带式输送机亦称普通带式输送机,输送线路水平面投影为直线的带式输送机,一种以挠性输送带作为物料承载和牵引构件的通用型连续输送机械
管状带式输送机一种具有管道输送特点的节能环保的新型带式输送机,由数个托辊组成多边形托辊组支承,输送带为圆管状断面的带式输送机
水平转弯带式输送机亦称曲线带式输送机,输送线路水平面投影有曲线的带式输送机。在穿越山区、河流等野外复杂地形的曲线输送线路上运送物料,水平转弯带式输送机是一种较为经济有效的输送方式
逆止器用于防止倾斜带式输送机有载停车时发生倒转或顺滑现象的装置,常安装于输送机械设备中
减速器一种由封闭在刚性壳体内的齿轮传动、蜗杆传动、齿轮-蜗杆传动所组成的独立部件,一般用于低转速大扭矩的
传动设备,常安装于输送机械设备中
桁架由不同尺寸的杆件组成的矩形、三角形框的结构物,充分利用材料的强度,在跨度较大时可比实腹梁节省材料,减轻自重和增大刚度
滚筒缠绕输送带的一种圆筒体,分为传动滚筒和改向滚筒,是胶带输送运输系统中重要部件,滚筒上面可覆盖橡胶、陶瓷或聚氨酯,能有效改善输送系统的运行状况,防止输送带的打滑,保证胶带高效的、大运量的运转
托辊用于支撑输送带和物料重量的重要部件,其产生了带式输送机大部分的阻力,故托辊的质量对带式输送机良好运转情况有较大影响

注:本招股说明书除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示,投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人概况

公司名称:四川省自贡运输机械集团股份有限公司
英文名称:SICHUAN ZIGONG CONVEYING MACHINE GROUP CO.,LTD.
注册资本:12,000万元
实收资本:12,000万元
法定代表人:吴友华
有限公司成立日期:2003年9月28日
股份公司成立日期:2011年6月28日

二、发行人主营业务

(一)主营业务及主导产品

公司主要从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售。公司的主导产品如下:

主要产品类别主要产品型号
通用带式输送机QD、TD75、DTII(B500~B1400), DTII(A)(B400~B2400)
管状带式输送机DG150~DG800
水平转弯带式输送机QX500~QX3200

注:通用带式输送机产品型号中B表示带宽,管状带式输送机型号中的数字表示管径宽度,水平转弯带式输送机型号中的数字表示带宽,上述数字单位均为mm。

(二)主要产品简介

公司专业以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售,是物料输送系统解决方案的供应商,主要产品包括通用带式输送机、管状带式输送机、水平转弯带式输送机、逆止装置、驱动装置等。目前,公司构建的物料输送设备制造体系和相关的产品链已较为完备,正在开拓具备科技含量更高、可靠性和稳定性更佳的物料输送解决方案。

公司的主导产品中,通用带式输送机是目前应用最为普遍的带式输送机结构

形式,以输送带作为物料运送的承载构件,利用托辊支承输送带移动,依靠传动滚筒与输送带之间摩擦力牵引输送带运动将输送带承载的物料从起点运送到终点完成物料输送。通用带式输送机广泛应用于散料、包装物的输送和转运场合。管状带式输送机主要通过数个多边形托辊组强制输送带变形成管状截面形输送物料,散料被密闭在输送带内不会撒料、不受恶劣天气的影响,实现三维空间弯曲输送,输送带不会跑偏,便于输送线路布置、维护、管理等,适于对散料输送环境要求比较高的项目。

水平转弯带式输送机在支承托辊结构和输送带物理性能方面具有特殊的结构和设计,可以伴随着平面转弯进行竖向凸凹弧弯曲,构成空间转弯,实现单条曲线带式输送机大运量输送,替代由多条通用带式输送机和转运站组成的输送系统。在穿越山区、河流等野外复杂地形的曲线输送线路上运送物料,水平转弯带式输送机是一种较为经济有效的输送方式。

三、控股股东及实际控制人简介

公司的控股股东为吴友华,实际控制人为吴友华、曾玉仙夫妇。吴友华先生任公司董事长,直接持有公司63.86%的股份;曾玉仙女士通过华智投资间接持有公司6.97%的股份。二人基本情况如下:

吴友华:男,1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,高级经济师。1998年11月至2010年12月,任荣县东方机械厂厂长;2003年9月至2009年9月,任运机有限总经理;2009年10月至2010年2月,任运机集团有限执行董事兼总经理;2010年3月至2011年6月,任运机集团有限执行董事;2011年6月至今,任运机股份董事长。此外,目前还兼任友华集团执行董事兼总经理、四川金池置业咨询有限公司董事、自贡市华商企业管理咨询有限责任公司董事长、自贡银行股份有限公司董事、四川航天科技大厦有限公司董事、中国人民政治协商会议四川委员会委员、自贡市人民代表大会委员。

曾玉仙:女,1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,中专学历。2000年9月至2003年8月荣县东方机械厂工作;2003年9月至今在公司人事行政部工作;2012年10月至今为华智投资执行董事兼总经理。此外,目前还兼任友华集团监事、自贡瑜玥贸易有限公司监事、自贡愈正科技有限公司监事。

报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变更。

四、发行人的主要财务数据

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

资产2021/06/302020/12/312019/12/312018/12/31
流动资产合计141,926.50147,462.60131,690.85126,349.62
非流动资产合计40,997.1040,948.9742,011.6842,612.91
资产总计182,923.60188,411.57173,702.54168,962.53
流动负债合计59,325.3968,619.1064,588.5468,894.57
非流动负债合计3,554.653,500.393,413.233,364.06
负债合计62,880.0372,119.4968,001.7772,258.63
归属于母公司所有者权益合计120,043.57116,292.08105,700.7796,703.90
所有者权益合计120,043.57116,292.08105,700.7796,703.90

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目2021年1-6月2020年2019年2018年
一、营业收入25,999.1569,094.1377,464.6078,205.69
二、营业利润3,994.8511,872.6210,926.3211,657.55
三、利润总额3,898.4111,780.2410,913.6911,619.96
四、净利润3,333.5110,126.969,420.209,890.15
归属于母公司股东的净利润3,333.5110,126.969,420.209,890.15

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目2021年1-6月2020年2019年2018年
一、经营活动产生的现金流量净额8,950.2610,314.46930.0614,632.40
二、投资活动产生的现金流量净额-525.05-106.43-205.31-578.61
三、筹资活动产生的现金流量净额-7,107.49-999.86-6,464.37-19,868.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额1,317.719,208.16-5,739.62-5,814.68
六、期末现金及现金等价物余额20,957.5819,639.8710,431.7016,171.33

(四)主要财务指标

主要财务指标2021/06/30 2021年1-6月2020/12/31 2020年2019/12/31 2019年2018/12/31 2018年
流动比率(倍)2.392.152.041.83
速动比率(倍)2.202.011.881.59
资产负债率(母公司)34.58%38.50%39.16%42.80%
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0.01%0.01%0.01%0.02%
每股净资产(元)10.009.698.818.06
息税折旧摊销前利润(万元)4,853.7413,795.6712,993.5213,790.80
利息保障倍数(倍)53.8550.1735.5927.62
应收账款周转率(次/年)0.300.730.931.21
存货周转率(次/年)1.774.574.034.22
每股经营活动产生的现金流量(元)0.750.860.081.22
每股净现金流量(元)0.110.77-0.48-0.48
基本每股收益(元/股)0.280.840.790.82
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.260.840.770.81
加权平均净资产收益率4.13%9.12%9.38%10.83%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)3.94%9.13%9.18%10.71%

注:上表中2021年1-6月存货周转率及应收账款周转率未年化处理。

五、本次发行情况

股票种类:人民币普通股(A股)股票面值:1.00元发行价格:14.55元/股发行数量:4,000万股发行方式:根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的规定,采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式,或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

六、募集资金用途

本次募集资金投向经公司股东大会审议确定,由董事会负责实施,扣除发行费用后,本次发行募集资金将按照投资项目的轻重缓急投资以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目备案环评批复建设期投资 总额拟使用募集资金
1大规格管带机数字化加工生产线技术改造项目川投资备[2019-510323-34-03-333208]JXQB-0013号自环准许[2018]81号12个月5,000.005,000.00
2物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化项目川投资备[2019-510323-34-03-333214]JXQB-0014号自环准许[2018]78号12个月39,000.0028,851.23
3露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目川投资备[2019-510323-34-03-338780]FGWB-0028号自环准许[2018]80号24个月4,000.003,380.00
4西南运输机械技术研发中心项目川投资备[2019-510323-34-03-338801]FGWB-0029号备案号:2018510300010000039018个月2,500.002,110.00
5补充流动资金---12,500.0012,500.00
合计63,000.0051,841.23

上述募投项目均由公司负责实施,由公司本次发行股票募集资金解决。在本次发行股票募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,暂以自有资金或银行贷款方式筹集资金先行投入,待本次发行股票募集资金到位后,再予以置换。如本次发行的实际募集资金净额不能满足拟投资项目的资金需求,公司将以自有资金或银行贷款方式解决资金缺口。本次募集资金运用详细情况见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类:人民币普通股(A股)

2、每股面值:1.00元

3、发行股数及占发行后总股本的比例:本次发行为4,000万股,占发行后总股本的25%,全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。

4、发行价格:14.55元/股

5、发行市盈率:22.99倍(每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本16,000万股计算)

6、发行前每股净资产:10.00元/股(按经审计的2021年6月30日净资产除以本次发行前的总股本计算)

发行后每股净资产:10.35元/股(按经审计的2021年6月30日净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

7、发行市净率:1.41倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定)

8、发行方式:根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的规定,采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

9、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

10、承销方式:余额包销

11、预计募集资金总额:58,200.00万元

预计募集资金净额:51,841.23万元

12、发行费用概算:约6,358.77万元(如有尾数差异,系四舍五入造成),主要包括:

项目金额
保荐费用及承销费用3,773.58万元
审计费用1,132.08万元
律师费用754.72万元
项目金额
用于本次发行的信息披露费用641.51万元
发行手续费用56.88万元

二、与发行有关的机构和人员

(一)发行人

名称:四川省自贡运输机械集团股份有限公司法定代表人:吴友华住所:自贡市高新工业园区富川路3号电话:0813-8233659传真:0813-8233689联系人:罗陆平

(二)保荐人(主承销商)

名称:招商证券股份有限公司法定代表人:霍达住所:深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦电话:0755-82943666传真:0755-82943121保荐代表人:张鹏、葛麒项目协办人:王珮珩项目经办人:孙静、王志鹏、周国栋、赖元东、黄灵宽、文家明、王文远

(三)律师事务所

名称:国浩律师(北京)事务所负责人:刘继住所:北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层电话:010-65890699传真:010-65176800经办律师:冯晓奕、周丽琼

(四)会计师事务所

名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:梁春住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话:010-58350011传真:010-58350006经办注册会计师:吴萃柿、刘泽涵

(五)资产评估机构

名称:中威正信(北京)资产评估有限公司法定代表人:赵继平住所:北京市丰台区星火路1号昌宁大厦22层BC电话:010-52262759传真:010-52262759经办注册评估师:徐世明、赵继平

(六)股票登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人:周宁地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话:0755-25938000传真:0755-25988122

(七)拟上市的证券交易所

名称:深圳证券交易所地址:深圳市深南东路5045号法定代表人:吴利军电话:0755-82083333传真:0755-82083164

(八)收款银行

名称:招商银行深圳分行深纺大厦支行户名:招商证券股份有限公司账号:819589051810001

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份,与本公司也不存在其他权益关系。

四、发行上市重要日期

初步询价日期2021年10月14日
发行公告刊登日期2021年10月19日
网下、网上申购日期2021年10月20日
网下、网上缴款日期2021年10月22日
股票预计上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易

第四节 风险因素

投资者在评价判断本公司股票价值时,除了本招股说明书披露的其他信息之外,还应特别关注下述各项风险因素。

一、“新冠疫情”对公司经营的不利影响

目前新型冠状病毒肺炎(COVID-19)仍在世界范围内传播,对我国及全球的经济和社会生活都造成了重大影响。如果全球疫情持续发展,或我国疫情出现反复,将会对公司生产经营活动及业绩造成重大的不利影响。

二、宏观经济波动风险

物料输送设备广泛应用于电力、冶金、建材、煤炭、钢铁、港口等重要国民经济领域,因此宏观经济的波动会对物料输送行业带来一定影响。公司下游客户主要为大型国有或民营企业,能够在一定程度上减小由于宏观经济波动带来的负面影响。但如果宏观经济形势低迷,下游产业投资需求下降,则可能造成公司业务规模减少,进而影响公司经营业绩。

三、市场风险

报告期内,公司客户主要覆盖钢铁、港口、电力、有色金属、煤炭、水泥等行业,因此下游客户所处的主要行业的发展趋势将对公司未来盈利水平、发展规模等产生较大的影响。

同时,报告期内公司与大型国企合作承接“一带一路”相关业务,但受到地缘政治复杂化、贸易保护主义加剧等因素影响,如果海外下游客户的合作难度增加,将会对公司海外项目的承接规模和利润水平产生不确定因素。

此外,当前物料输送行业的市场集中度不高,行业竞争较为激烈。公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的物料输送设备制造商。如果公司不能持续保持并强化自身的竞争优势,可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

综上,公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑的风险。

四、主要原材料价格波动的风险

公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带,原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本,从而影响公司产品的毛利率。公司采取成本加成的定价模式,在制定销售价格的时候充分考虑到近期原材料价格的波动,但仍存在材料价格剧烈波动时影响公司业绩的风险。此外,原材料价格上涨将使公司对流动资金需求增加,可能带来流动资金紧张的风险。

五、税收政策风险

根据四川省经济和信息化委员会出具的川经信产业函[2012]638号的批复,公司主营业务为鼓励类产业项目。根据财税[2011]58号“关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知”、国家税务总局公告2012年第12号“关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告”以及财政部公告2020年第23号“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”有关规定,作为设立在西部地区的鼓励类产业企业,公司享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来国家税收政策发生变化,导致公司无法持续享受税收优惠政策,将会影响公司的经营业绩。公司各期受税收优惠影响金额情况如下:

单位:万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
税收优惠政策影响金额288.871,402.401,186.631,007.24
研发加计扣除影响金额143.78274.77283.65230.15
税收优惠金额合计432.651,677.171,470.281,237.38
利润总额3,898.4111,780.2410,913.6911,619.96
税收优惠占比11.10%14.24%13.47%10.65%

六、安全生产风险

公司生产过程需要操作较多的机器设备和电气设施,因此对规范操作和安全作业要求较高。尽管公司建立健全了安全生产管理体系,但不排除因为工人操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故发生的可能性,从而对人员安全及健康产生危害,并影响正常的生产经营。

七、环保风险

公司一贯注重环境保护和清洁生产工作,环境管理有较为充分的组织和制度保障。尽管如此,公司在生产过程中仍会有一定数量的“三废”排放,若处理不当,可能会对环境造成不良影响。此外,随着我国政府环境保护力度不断加强,未来可能出台更为严格的环保标准,提出更高的环保要求,造成环保成本上升,从而对公司的经营业绩产生一定影响。

八、人力资源风险

行业的生产和发展涉及四方面人才,一是具备较高理论和实践水平的技术人员;二是熟悉产品工艺特点,了解国内外产品市场动态的销售人员;三是生产经营环节具有熟练技能的生产人员;四是随着公司规模的扩大,能够在公司关键部门中承担相应职能的管理人员。随着公司经营规模的持续扩大和技术水平的提升,对优秀的技术、销售、生产和管理人员需求进一步增加。由于公司地域限制,因此在吸引优秀人才,稳定人才队伍等方面存在一定的风险。

九、毛利率波动风险

公司自设立以来一直致力于带式输送机的研发、生产与销售,形成了具有自主核心技术的产品序列,具备了较好的盈利能力。报告期内,公司的综合毛利率存在一定波动,主要受行业发展、市场环境、客户结构、员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。若未来出现重大的产业政策变革、市场受经济环境变化影响、原材料市场价格波动较大等不利情形,公司未来毛利率可能会受到负面影响,从而影响到公司的经营业绩。

十、应收账款回收风险

2018年至2021年1-6月,公司应收账款净额占各期期末总资产的比例较高,分别为34.72%、47.90%、40.89%和35.23%,应收账款的回收情况直接影响到公司的现金流量和经营情况。随着公司规模的扩张,未来若公司不能有效控制或管理应收账款,或下游客户付款能力下降,将造成应收账款进一步上升,经营活动现金流量流入进一步低于净利润,会导致应收账款的回收风险,从而对公司持续

盈利能力和现金流状况带来不利影响。

十一、募集资金投资项目风险

公司对于本次募集资金投资项目的各种效益分析均以项目按时完成建设和正常投产为前提。在项目实施过程中,如果出现募集资金不能如期到位、募投项目不能按计划进展,市场发生重大变化或市场拓展不理想等情况,将导致本次募集资金投资项目不能如期完成或无法实现预期收益的风险。

公司本次募集资金投资项目建成投产后,每年将新增较大金额的固定资产折旧和无形资产摊销等费用。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化,募投项目投产后不能按计划产生效益,其新增的上述折旧和摊销费用将对项目预期收益和公司经营业绩产生不利影响,公司存在因为折旧和摊销大幅增加而导致利润下滑以及净资产收益率被摊薄的风险。

公司本次发行募集资金计划投资于大规格管带机数字化加工生产线技术改造项目和露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目等两个扩大产能的项目,募集资金投资项目达产之后,公司将新增各式输送机9万米的生产能力,产能增长幅度较大。公司在项目设计、技术研发、产品质量等方面具有较强的竞争优势,在市场上已得到客户的广泛认可,产销情况良好,但如果未来市场环境发生较大不利变化或公司市场开发受阻,与新增产能无法同步匹配,则公司存在产能扩大而导致的市场销售风险。

十二、管理风险

随着经营规模的扩大和员工人数的增加,公司组织机构可能更加复杂,加大了经营决策、组织管理、风险控制的难度。如果公司的组织模式、管理制度、管理人员不能满足规模迅速扩张的需求,可能对经营管理机构的运行效率和内部控制制度的有效性产生不利影响。

十三、实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人吴友华、曾玉仙系夫妻关系,两人直接和通过华智投资间接持有公司70.83%的股份,按本次发行4,000万股计算,本次发行后两人持股比例

将降至53.12%。如吴友华、曾玉仙利用其实际控股地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事及财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。

十四、前瞻性陈述可能不准确的风险

本招股说明书列载有若干前瞻性陈述,涉及所在行业发展预期和未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。尽管本公司相信,该预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的,但仍提醒投资者注意该预期或讨论可能不准确的风险。

十五、股票价格波动风险

公司股票价格的变化一方面受到自身经营状况发生变化的影响,另一方面也会受到国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、本土资本市场供求、市场心理及突发事件等因素的影响,股票价格存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时,应关注前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称四川省自贡运输机械集团股份有限公司
英文名称SICHUAN ZIGONG CONVEYING MACHINE GROUP CO.,LTD.
注册资本12,000万元
法定代表人吴友华
股份公司设立日期2011年6月28日
住所自贡市高新工业园区富川路3号
邮政编码643000
电话0813-8233659
传真0813-8233689
互联网网址http://www.zgcmc.com
电子信箱dmb@zgcmc.com

二、发行人改制设立的情况

(一)发行人设立方式

本公司系2011年6月28日由运机集团有限整体变更设立的股份有限公司。2011年6月8日运机集团有限召开股东会,决议以截至2011年3月31日经天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审(2011)NZ字第040203号”《审计报告》审计的账面净资产109,332,022.58元,按照1:0.9146的比例折合为10,000万股,净资产超过股本总额的部分计入资本公积,整体变更设立为股份有限公司。2011年6月28日,四川省自贡市工商行政管理局向公司核发了注册号为510300000000627的《企业法人营业执照》。

(二)发起人

公司由运机集团有限整体变更设立,原运机集团有限的股东吴友华及其配偶曾玉仙为发起人,发起设立时其持股情况如下所示:

股东名称股权性质持股数量(万股)股权比例(%)
吴友华自然人股9,00090.00
曾玉仙自然人股1,00010.00
合计-10,000100.00

(三)发行人设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司整体变更为股份公司前,发起人吴友华拥有的主要资产为持有运机集团有限90%的股权以及友华地产80%的股权,发起人曾玉仙拥有的主要资产为持有运机集团有限10%的股权以及友华地产20%的股权。其中友华地产的主要业务为:房地产开发经营、公共建筑、基础设施项目的开发、建设等。

(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由运机集团有限整体变更设立,运机集团有限资产、负债和相关业务全部由公司承继。

公司设立时主要从事运输机械等产品的研发、生产和销售,并拥有与上述业务相关的全部资产。

(五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司整体变更为股份公司后,吴友华通过一系列股权转让,最终将其持有公司的部分股权转让给何大利、华智投资等自然人和法人;曾玉仙通过一系列股权转让,最终将其持有公司的股权转让给冯浩、上海赛领基金等自然人和法人(具体转让过程参见本节“三、发行人股本形成及其变化情况”相关内容)。截至本招股说明书签署日,吴友华直接持有公司63.86%的股份,曾玉仙通过华智投资间接持有公司6.97%的股份。

发起人吴友华、曾玉仙于2012年2月投资成立友华集团,吴友华持有友华集团80%的股份,曾玉仙持有友华集团20%的股份,后吴友华、曾玉仙将其所持有的友华地产、龙盘建设等公司的股权转让给友华集团。目前友华集团及下属企业的主要业务为房地产开发经营、基础设施项目的开发建设等。

公司成立后,吴友华和曾玉仙拥有的主要资产及实际从事的主要业务没有发生重大变化。

(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系

公司系由运机集团有限整体变更设立而来,整体变更前后,公司的业务流程没有发生重大变化,具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”的相关内容。

(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况自公司成立以来,在生产经营方面不存在依赖发起人吴友华和曾玉仙及其控制的其他公司的情形。公司报告期内发生的关联交易详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。

(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由运机集团有限整体变更设立的股份公司,股份公司设立之前,相关资产已全部投入运机集团有限,运机集团有限的业务、资产、负债、人员及相关资质均由股份公司整体继承,资产的产权变更手续已经全部办理完毕。

三、发行人股本形成及其变化情况

2003年9月,公司前身运机有限成立;2009年9月,运机有限变更名称为运机集团有限;2011年6月,运机集团有限整体变更为股份有限公司。公司股本形成及变化情况如下所述。

(一)有限公司阶段

1、2003年9月运机有限设立

运机有限成立于2003年9月28日,由吴友华、曾玉仙出资设立,成立时注册资本800万元。根据吴友华、曾玉仙于2003年9月24日签署的《股东入股协议》,吴友华以现金出资720万元,占注册资本的90%;曾玉仙以现金出资80万元,占注册资本的10%。

2003年9月27日,自贡亚中会计师事务所有限公司出具《验资报告》(自亚会验报字(2003)第134号),确认截至2003年9月26日,运机有限已收到吴友华、曾玉仙缴纳的注册资本合计800万元,均为货币出资。

2003年9月28日,运机有限取得自贡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:5103001802028)。

运机有限设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1吴友华720.0090.00
2曾玉仙80.0010.00
合计800.00100.00

2、2005年8月第一次增资

2005年8月17日,运机有限股东会作出决议,同意注册资本由800万元增加至2,000万元,其中吴友华增加注册资本1,080万元,曾玉仙增加注册资本120万元。

2005年8月26日,四川盐都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(川盐会师验字(2005)第194号),确认截至2005年8月25日,运机有限已收到股东吴友华、曾玉仙缴纳的出资款合计1,200万元,其中吴友华以货币出资1,080万元,曾玉仙以货币出资120万元。

2005年8月26日,运机有限完成工商变更登记,并取得自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:5103001802028)。本次增资后,运机有限的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1吴友华1,800.0090.00
2曾玉仙200.0010.00
合计2,000.00100.00

3、2006年6月第二次增资

2006年5月16日,运机有限股东会作出决议,同意注册资本由2,000万元增加至3,000万元,其中吴友华增加注册资本900万元,曾玉仙增加注册资本100万元。

2006年5月29日,四川盐都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(川盐会师验字(2006)第166号),确认截至2006年5月29日,运机有限已收到股东吴友华、曾玉仙缴纳的出资款合计1,000万元,其中吴友华以货币出资900万元,曾玉仙以货币出资100万元。

2006年6月1日,运机有限完成工商变更登记,并取得自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:5103001802028)。本次增资后,运机有限的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1吴友华2,700.0090.00
2曾玉仙300.0010.00
合计3,000.00100.00

4、2007年6月第三次增资

2007年5月8日,运机有限股东会作出决议,同意注册资本由3,000万元增加至4,000万元,其中吴友华增加注册资本900万元,曾玉仙增加注册资本100万元。

2007年5月15日,四川方圆联合会计师事务所出具《验资报告》(川方会验(2007)114号),确认截至2007年5月9日,运机有限已收到股东吴友华、曾玉仙缴纳的新增注册资本合计1,000万元,其中吴友华以货币出资900万元,曾玉仙以货币出资100万元。

2007年6月5日,运机有限完成工商变更登记,并取得自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:5103001802028)。本次增资后,运机有限的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1吴友华3,600.0090.00
2曾玉仙400.0010.00
合计4,000.00100.00

5、2007年8月第四次增资

2007年7月2日,运机有限股东会作出决议,同意注册资本由4,000万元增加至7,000万元,其中吴友华增加注册资本2,700万元,曾玉仙增加注册资本300万元。

2007年7月12日,四川方圆联合会计师事务所出具《验资报告》(川方会验(2007)178号),确认截至2007年7月11日,运机有限已收到股东吴友华、曾玉仙缴纳的新增注册资本合计3,000万元,其中吴友华以货币出资2,700万元,曾玉仙以货币出资300万元。

2007年8月3日,运机有限完成工商变更登记,并取得自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:510300000000627)。本次增资后,运机有限的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1吴友华6,300.0090.00
2曾玉仙700.0010.00
合计7,000.00100.00

6、2008年9月第五次增资

2008年9月2日,运机有限股东会作出决议,同意注册资本由7,000万元增

加至10,000万元,其中吴友华增加注册资本2,700万元,曾玉仙增加注册资本300万元。

2008年9月2日,自贡亚中会计师事务所有限公司出具《验资报告》(自亚会验报字(2008)第222号),确认截至2008年9月2日,运机有限已收到股东吴友华、曾玉仙缴纳的新增注册资本合计3,000万元,其中吴友华以货币出资2,700万元,曾玉仙以货币出资300万元。2008年9月4日,运机有限完成工商变更登记,并取得自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:510300000000627)。本次增资后,运机有限的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1吴友华9,000.0090.00
2曾玉仙1,000.0010.00
合计10,000.00100.00

7、2009年9月变更名称为运机集团有限

2009年9月4日,运机有限股东会作出决议,同意将公司名称变更为“四川省自贡运输机械集团有限公司”。

2009年9月18日,运机集团有限取得自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:510300000000627)。

(二)股份公司阶段

1、2011年6月整体变更为股份公司

2011年6月8日,运机集团有限股东会作出决议,同意天健正信会计师事务所有限公司2011年5月31日出具的“天健正信审(2011)NZ字第040203号”《审计报告》,公司在审计基准日2011年3月31日的净资产为109,332,022.58元;同意以吴友华和曾玉仙作为发起人,将运机集团有限整体变更为股份有限公司。

2011年6月9日,前述发起人签署《四川省自贡运输机械集团股份有限公司发起人协议》,约定吴友华和曾玉仙作为发起人,通过运机集团有限整体变更的方式设立股份公司,以运机集团有限经审计的截至2011年3月31日的账面净资产10,933.20万元,按照1:0.914645的比例折合为10,000万股,每股面值1元。

2011年6月9日,天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天健正信验(2011)综字第040013号),确认截至2011年6月9日,公司已收到发

起人股东缴纳的注册资本(股本)合计10,000万元,净资产折合股本后的余额转为资本公积。

2011年6月10日,公司召开创立大会,审议通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等,并选举产生公司第一届董事会和第一届监事会。

2011年6月28日,公司完成工商变更登记,并取得自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:510300000000627)。整体变更为股份有限公司后,公司的股本结构如下:

序号股东名称股份数额(万股)持股比例(%)
1吴友华9,000.0090.00
2曾玉仙1,000.0010.00
合计10,000.00100.00

2、2012年10月第一次股份转让

2012年10月23日,公司2012年第一次临时股东大会作出决议,同意吴友华将所持公司股份以3元/股的价格向何大利等25名自然人转让共计251.6万股,同意吴友华将所持公司股份以1元/股的价格向华智投资转让1,000万股,同意吴友华将所持公司股份以1元/股的价格向曾玉仙转让748.4万股。

何大利等25名自然人的具体受让股份情况如下:

序号受让方转让股份(万股)转让股份比例(%)
1何大利21.800.2180
2龚欣荣21.800.2180
3邓喜林16.800.1680
4叶茂奇16.800.1680
5谢长钢16.400.1640
6常新志11.850.1185
7杨守华11.500.1150
8陈玉梅11.000.1100
9宗跃刚10.900.1090
10罗陆平10.600.1060
11邓继红8.100.0810
12桂大坚7.900.0790
13付永高7.900.0790
14余剑7.400.0740
15杨富元7.000.0700
16王志荣7.000.0700
17林树咸6.900.0690
18范茉6.900.0690
19罗孝明6.850.0685
20康清良6.650.0665
21张禄兵6.600.0660
22刘顺清6.550.0655
23钟焰明6.000.0600
24范力5.250.0525
25吴智荣5.150.0515
合计251.602.5160

2012年10月25日,吴友华与何大利等25名自然人、华智投资和曾玉仙分别签署了《股权转让协议》,就上述股权转让事宜进行约定。

2012年11月22日,公司完成了上述股权转让的工商备案。本次股权转让后,公司股本结构如下:

序号股东名称本次转让前股份变动 (万股)本次转让后
股份数额 (万股)持股比例 (%)股份数额 (万股)持股比例 (%)
1吴友华9,000.0090.00-2,000.007,000.0070.00
2曾玉仙1,000.0010.00+748.401,748.4017.48
3华智投资--+1,000.001,000.0010.00
4何大利--+21.8021.800.2180
5龚欣荣--+21.8021.800.2180
6邓喜林--+16.8016.800.1680
7叶茂奇--+16.8016.800.1680
8谢长钢--+16.4016.400.1640
9常新志--+11.8511.850.1185
10杨守华--+11.5011.500.1150
11陈玉梅--+11.0011.000.1100
12宗跃刚--+10.9010.900.1090
13罗陆平--+10.6010.600.1060
14邓继红--+8.108.100.0810
15桂大坚--+7.907.900.0790
16付永高--+7.907.900.0790
17余剑--+7.407.400.0740
18杨富元--+7.007.000.0700
19王志荣--+7.007.000.0700
20林树咸--+6.906.900.0690
21范茉--+6.906.900.0690
22罗孝明--+6.856.850.0685
23康清良--+6.656.650.0665
24张禄兵--+6.606.600.0660
25刘顺清--+6.556.550.0655
26钟焰明--+6.006.000.0600
27范力--+5.255.250.0525
28吴智荣--+5.155.150.0515
合计10,000.00100.00-10,000.00100.00

本次股权转让的原因系实施股权激励,何大利等25名自然人均为公司时任主要管理人员。华智投资为吴友华、曾玉仙共同控制企业,用于后续公司股权激励;上述股权转让价格为协商确定。

3、2012年12月第六次增资及第二次股份转让

2012年12月12日,公司股东大会作出决议,同意注册资本由10,000万元增加至12,000万元,增加的2,000万股由川投基金以8元/股的价格认购;同意川投基金对公司投资1.6亿元,其中2,000万元计入注册资本,1.4亿元计入资本公积。

2012年12月21日,川投基金与吴友华、曾玉仙签订了《增资扩股协议书》。

2012年12月21日,自贡运机、吴友华、曾玉仙分别与上海诚毅、成都新申、上海陟毅咨询签订了《投资协议书》,约定曾玉仙将所持公司股份分别转让给上海诚毅367.25万股、成都新申187.5万股、上海陟毅7.75万股,转让价格均为8元/股。

2012年12月25日,曾玉仙分别与杨仕华、张巨萍、李亚玲签订了《股权转让协议》,约定曾玉仙将所持公司股份分别转让给杨仕华40万股、张巨萍160万股、李亚玲250万股,转让价格均为8元/股。

2012年12月27日,公司股东大会作出决议,同意曾玉仙将所持公司的1,012.50万股转让给上海诚毅、成都新申、上海陟毅、杨仕华、张巨萍和李亚玲等6位股东,其中上海诚毅受让367.25万股、成都新申受让187.50万股、上海

陟毅受让7.75万股、杨仕华受让40万股、张巨萍受让160万股、李亚玲受让250万股。2012年12月28日,中汇会计师事务所有限公司成都分所出具《验资报告》(中汇蓉会验(2012)011号),确认截至2012年12月28日,公司已收到川投基金缴纳的出资额16,000万元,均为货币出资,其中增加注册资本(实收资本)2,000万元,增加资本公积14,000万元。

2012年12月28日,公司完成上述增资事宜的工商变更登记及股份转让的工商备案,取得自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:

510300000000627)。本次增资和股份转让后,公司股本结构如下:

序号股东名称本次股权变动前股份变动 (万股)本次股权变动后
股份数额 (万股)持股比例 (%)股份数额 (万股)持股比例 (%)
1吴友华7,000.0070.0000-7,000.0058.3333
2川投基金--+2,000.002,000.0016.6667
3华智投资1,000.0010.0000-1,000.008.3333
4曾玉仙1,748.4017.4800-1,012.50735.906.1325
5上海诚毅--+367.25367.253.0604
6李亚玲--+250.00250.002.0833
7成都新申--+187.50187.501.5625
8张巨萍--+160.00160.001.3333
9杨仕华--+40.0040.000.3333
10何大利21.800.2180-21.800.1817
11龚欣荣21.800.2180-21.800.1817
12邓喜林16.800.1680-16.800.1400
13叶茂奇16.800.1680-16.800.1400
14谢长钢16.400.1640-16.400.1367
15常新志11.850.1185-11.850.0988
16杨守华11.500.1150-11.500.0958
17陈玉梅11.000.1100-11.000.0917
18宗跃刚10.900.1090-10.900.0908
19罗陆平10.600.1060-10.600.0883
20邓继红8.100.0810-8.100.0675
21桂大坚7.900.0790-7.900.0658
22付永高7.900.0790-7.900.0658
23上海陟毅--+7.757.750.0646
24余剑7.400.0740-7.400.0617
25杨富元7.000.0700-7.000.0583
26王志荣7.000.0700-7.000.0583
27林树咸6.900.0690-6.900.0575
28范茉6.900.0690-6.900.0575
29罗孝明6.850.0685-6.850.0571
30康清良6.650.0665-6.650.0554
31张禄兵6.600.0660-6.600.0550
32刘顺清6.550.0655-6.550.0546
33钟焰明6.000.0600-6.000.0500
34范力5.250.0525-5.250.0438
35吴智荣5.150.0515-5.150.0429
合计10,000.0010,000.002,000.0012,000.00100.0000

4、2013年1月第三次股份转让

2013年1月18日,曾玉仙与黄晋签订了《股权转让协议》,约定曾玉仙将所持公司的30万股股份转让给黄晋,转让价格为8元/股。

2013年1月27日,自贡运机、吴友华、曾玉仙、付冬梅签订了《投资协议书》,约定曾玉仙将所持公司的50万股股份转让给付冬梅,转让价格为8元/股。

2013年1月30日,曾玉仙与冯浩签订了《股权转让协议》,约定曾玉仙将所持公司的230万股股份转让给冯浩,转让价格为8元/股。

2013年4月22日,公司2013年第二次临时股东大会作出决议,同意曾玉仙将所持公司股份向黄晋转让30万股,同意曾玉仙将所持公司股份向付冬梅转让50万股,同意曾玉仙将所持公司股份向冯浩转让230万股,转让价格均为8元/股。

2013年4月28日,公司完成了上述股权转让的工商备案。本次股权转让后,公司股本结构如下:

序号股东名称本次股权变动前股份变动 (万股)本次股权变动后
股份数额 (万股)持股比例 (%)股份数额 (万股)持股比例 (%)
1吴友华7,000.0058.3333-7,000.0058.3333
2川投基金2,000.0016.6667-2,000.0016.6667
3华智投资1,000.008.3333-1,000.008.3333
4曾玉仙735.906.1325-310425.903.5492
5上海诚毅367.253.0604-367.253.0604
6李亚玲250.002.0833-250.002.0833
7冯浩--+230230.001.9167
8成都新申187.501.5625-187.501.5625
9张巨萍160.001.3333-160.001.3333
10付冬梅--+5050.000.4167
11杨仕华40.000.3333-40.000.3333
12黄晋--+3030.000.2500
13何大利21.800.1817-21.800.1817
14龚欣荣21.800.1817-21.800.1817
15邓喜林16.800.1400-16.800.1400
16叶茂奇16.800.1400-16.800.1400
17谢长钢16.400.1367-16.400.1367
18常新志11.850.0988-11.850.0988
19杨守华11.500.0958-11.500.0958
20陈玉梅11.000.0917-11.000.0917
21宗跃刚10.900.0908-10.900.0908
22罗陆平10.600.0883-10.600.0883
23邓继红8.100.0675-8.100.0675
24桂大坚7.900.0658-7.900.0658
25付永高7.900.0658-7.900.0658
26上海陟毅7.750.0646-7.750.0646
27余剑7.400.0617-7.400.0617
28杨富元7.000.0583-7.000.0583
29王志荣7.000.0583-7.000.0583
30林树咸6.900.0575-6.900.0575
31范茉6.900.0575-6.900.0575
32罗孝明6.850.0571-6.850.0571
33康清良6.650.0554-6.650.0554
34张禄兵6.600.0550-6.600.0550
35刘顺清6.550.0546-6.550.0546
36钟焰明6.000.0500-6.000.0500
37范力5.250.0438-5.250.0438
38吴智荣5.150.0429-5.150.0429
合计12,000.00100.0000-12,000.00100.0000

5、2014年6月第四次股权转让

2014年6月28日,公司2014年第二次临时股东大会作出决议,同意吴友华将所持公司股份向上海赛领和苏州真盛分别转让574.10万股和200万股,同意曾玉仙将所持公司股份向上海赛领转让425.90万股,转让价格均为9.35元/股。

2014年6月28日,自贡运机、吴友华、曾玉仙分别与上海赛领、苏州真盛签订了《投资协议书》,就上述股份转让事宜进行约定。

2014年6月30日,公司完成了上述股权转让的工商备案。本次股权转让后,公司股本结构如下:

序号股东名称本次股权变动前股份变动 (万股)本次股权变动后
股份数额 (万股)持股比例 (%)股份数额 (万股)持股比例 (%)
1吴友华7,000.0058.3333-774.106,225.9051.8825
2川投基金2,000.0016.6667-2,000.0016.6667
3上海赛领-+1,000.001,000.008.3333
4华智投资1,000.008.3333-1,000.008.3333
曾玉仙425.903.5492-425.90-
5上海诚毅367.253.0604-367.253.0604
6李亚玲250.002.0833-250.002.0833
7冯浩230.001.9167-230.001.9167
8苏州真盛-+200.00200.001.6667
9成都新申187.501.5625-187.501.5625
10张巨萍160.001.3333-160.001.3333
11付冬梅50.000.4167-50.000.4167
12杨仕华40.000.3333-40.000.3333
13黄晋30.000.2500-30.000.2500
14何大利21.800.1817-21.800.1817
15龚欣荣21.800.1817-21.800.1817
16邓喜林16.800.1400-16.800.1400
17叶茂奇16.800.1400-16.800.1400
18谢长钢16.400.1367-16.400.1367
19常新志11.850.0988-11.850.0988
20杨守华11.500.0958-11.500.0958
21陈玉梅11.000.0917-11.000.0917
22宗跃刚10.900.0908-10.900.0908
23罗陆平10.600.0883-10.600.0883
24邓继红8.100.0675-8.100.0675
25桂大坚7.900.0658-7.900.0658
26付永高7.900.0658-7.900.0658
27上海陟毅7.750.0646-7.750.0646
28余剑7.400.0617-7.400.0617
29杨富元7.000.0583-7.000.0583
30王志荣7.000.0583-7.000.0583
31林树咸6.900.0575-6.900.0575
32范茉6.900.0575-6.900.0575
33罗孝明6.850.0571-6.850.0571
34康清良6.650.0554-6.650.0554
35张禄兵6.600.0550-6.600.0550
36刘顺清6.550.0546-6.550.0546
37钟焰明6.000.0500-6.000.0500
38范力5.250.0438-5.250.0438
39吴智荣5.150.0429-5.150.0429
合计12,000.00100.00-12,000.00100.0000

6、2014年7月第五次股权转让

2014年7月18日,成都新申与上海泰豪签订了《产权交易合同(股权类)》,约定成都新申投资将所持公司的187.50万股股份以每股10元的价格转让给上海泰豪,合计1,875万元。

2014年7月29日,成都泰豪与上海泰豪签订了《股权转让协议》,约定上海泰豪将所持公司的87.50万股股份以每股10元的价格转让给成都泰豪。

2014年9月11日,公司完成了上述股权转让的工商备案。本次股权转让后,公司股本结构如下:

序号股东名称本次股权变动前股份变动 (万股)本次股权变动后
股份数额 (万股)持股比例 (%)股份数额 (万股)持股比例 (%)
1吴友华6,225.9051.8825-6,225.9051.8825
2川投基金2,000.0016.6667-2,000.0016.6667
3上海赛领1,000.008.3333-1,000.008.3333
4华智投资1,000.008.3333-1,000.008.3333
5上海诚毅367.253.0604-367.253.0604
6李亚玲250.002.0833-250.002.0833
7冯浩230.001.9167-230.001.9167
8苏州真盛200.001.6667-200.001.6667
成都新申187.501.5625-187.50--
9张巨萍160.001.3333-160.001.3333
10上海泰豪--+100.00100.000.8333
11成都泰豪--+87.5087.500.7292
12付冬梅50.000.4167-50.000.4167
13杨仕华40.000.3333-40.000.3333
14黄晋30.000.2500-30.000.2500
15何大利21.800.1817-21.800.1817
16龚欣荣21.800.1817-21.800.1817
17邓喜林16.800.1400-16.800.1400
18叶茂奇16.800.1400-16.800.1400
19谢长钢16.400.1367-16.400.1367
20常新志11.850.0988-11.850.0988
21杨守华11.500.0958-11.500.0958
22陈玉梅11.000.0917-11.000.0917
23宗跃刚10.900.0908-10.900.0908
24罗陆平10.600.0883-10.600.0883
25邓继红8.100.0675-8.100.0675
26桂大坚7.900.0658-7.900.0658
27付永高7.900.0658-7.900.0658
28上海陟毅7.750.0646-7.750.0646
29余剑7.400.0617-7.400.0617
30杨富元7.000.0583-7.000.0583
31王志荣7.000.0583-7.000.0583
32林树咸6.900.0575-6.900.0575
33范茉6.900.0575-6.900.0575
34罗孝明6.850.0571-6.850.0571
35康清良6.650.0554-6.650.0554
36张禄兵6.600.0550-6.600.0550
37刘顺清6.550.0546-6.550.0546
38钟焰明6.000.0500-6.000.0500
39范力5.250.0438-5.250.0438
40吴智荣5.150.0429-5.150.0429
合计12,000.00100.0000-12,000.00100.0000

7、2014年9月第六次股份转让

2014年9月26日,根据在上海联合产权交易所挂牌结果,上海诚毅与SUMMER HARVEST签订了编号G314SH1007386-2和编号G314SH1007387-2的《上海市产权交易合同》,上海诚毅将其所持公司的合计367.25万股股份以每股10元的价格转让给SUMMER HARVEST,交易价款合计3,672.5万元。

2014年9月,上海陟毅与SUMMER HARVEST签订了《关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司股份转让协议》,上海陟毅将其所持公司的7.75万股股份以每股10元的价格转让给SUMMER HARVEST,合计77.5万元。

2014年9月,杨仕华、张巨萍分别与SUMMER HARVEST签订了《关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司股份转让协议》,杨仕华将其所持公司的40万股股份以每股10元的价格转让给SUMMER HARVEST,合计400万元;张巨萍将所持公司的160万股股份以每股10元的价格转让给SUMMER HARVEST,合计1,600万元。

2014年10月17日,公司2014年第四次临时股东大会作出决议,同意上海诚毅将所持公司的367.25万股股份转让给SUMMER HARVEST,同意上海陟毅将所持公司的7.75万股股份转让给SUMMER HARVEST,同意张巨萍将所持公司的160万股股份转让给SUMMER HARVEST,同意杨仕华将所持公司的40万股股份转让给SUMMER HARVEST。

2014年10月26日,公司全体股东签订了《投资经营四川省自贡运输机械集团股份有限公司协议》。

2014年12月18日,四川省商务厅出具了《关于同意SUMMER HARVESTLIMITED并购四川省自贡运输机械集团股份有限公司设立中外合资股份有限公司的批复》(川商审批[2014]406号),批准了SUMMER HARVEST购买公司部分股权行为,SUMMER HARVEST持有公司575万股,占公司股份的4.7916%。

2014年12月18日,公司取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(发证序号:5100006566)。

2014年12月24日,公司完成工商变更登记,并取得自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:510300000600627)。本次股份转让后,

公司的股本结构如下:

序号股东名称本次股权变动前股份变动 (万股)本次股权变动后
股份数额 (万股)持股比例 (%)股份数额 (万股)持股比例 (%)
1吴友华6,225.9051.8825-6,225.9051.8825
2川投基金2,000.0016.6667-2,000.0016.6667
3上海赛领1,000.008.3333-1,000.008.3333
4华智投资1,000.008.3333-1,000.008.3333
5SUMMER HARVEST--+575.00575.004.7917
上海诚毅367.253.0604-367.25--
6李亚玲250.002.0833-250.002.0833
7冯浩230.001.9167-230.001.9167
8苏州真盛200.001.6667-200.001.6667
张巨萍160.001.3333-160.00--
9上海泰豪100.000.8333-100.000.8333
10成都泰豪87.500.7292-87.500.7292
11付冬梅50.000.4167-50.000.4167
杨仕华40.000.3333-40.00-0.0000
12黄晋30.000.2500-30.000.2500
13何大利21.800.1817-21.800.1817
14龚欣荣21.800.1817-21.800.1817
15邓喜林16.800.1400-16.800.1400
16叶茂奇16.800.1400-16.800.1400
17谢长钢16.400.1367-16.400.1367
18常新志11.850.0988-11.850.0988
19杨守华11.500.0958-11.500.0958
20陈玉梅11.000.0917-11.000.0917
21宗跃刚10.900.0908-10.900.0908
22罗陆平10.600.0883-10.600.0883
23邓继红8.100.0675-8.100.0675
24桂大坚7.900.0658-7.900.0658
25付永高7.900.0658-7.900.0658
上海陟毅7.750.0646-7.75--
26余剑7.400.0617-7.400.0617
27杨富元7.000.0583-7.000.0583
28王志荣7.000.0583-7.000.0583
29林树咸6.900.0575-6.900.0575
30范茉6.900.0575-6.900.0575
31罗孝明6.850.0571-6.850.0571
32康清良6.650.0554-6.650.0554
33张禄兵6.600.0550-6.600.0550
34刘顺清6.550.0546-6.550.0546
35钟焰明6.000.0500-6.000.0500
36范力5.250.0438-5.250.0438
37吴智荣5.150.0429-5.150.0429
合计12,000.00100.0000-12,000.00100.0000

8、2016年5月第七次股份转让

2016年5月6日,苏州真盛与深圳前海签订了《股权转让协议》,苏州真盛将所持公司的200万股股份以每股10.91元的价格转让给深圳前海,转让价款合计2,182万元。

2016年5月6日,付冬梅与深圳前海签订了《股权转让协议》,付冬梅将所持公司的50万股股份以每股10.52元的价格转让给深圳前海,转让价款合计526万元。

2016年5月7日,李亚玲与博宏丝绸签订了《股权转让协议》,李亚玲将所持公司的250万股股份以每股9.5元的价格转让给博宏丝绸,转让价款合计2,375万元。

本次股份转让后,公司的股本结构如下:

序号股东名称本次股权变动前股份变动 (万股)本次股权变动后
股份数额 (万股)持股比例 (%)股份数额 (万股)持股比例 (%)
1吴友华6,225.9051.8825-6,225.9051.8825
2川投基金2,000.0016.6667-2,000.0016.6667
3上海赛领1,000.008.3333-1,000.008.3333
4华智投资1,000.008.3333-1,000.008.3333
5SUMMER HARVEST575.004.7917-575.004.7917
6深圳前海--+250.00250.002.0833
7博宏丝绸--+250.00250.002.0833
李亚玲250.002.0833-250.00--
8冯浩230.001.9167-230.001.9167
苏州真盛200.001.6667-200.00--
9上海泰豪100.000.8333-100.000.8333
10成都泰豪87.500.7292-87.500.7292
付冬梅50.000.4167-50.00--
11黄晋30.000.2500-30.000.2500
12何大利21.800.1817-21.800.1817
13龚欣荣21.800.1817-21.800.1817
14邓喜林16.800.1400-16.800.1400
15叶茂奇16.800.1400-16.800.1400
16谢长钢16.400.1367-16.400.1367
17常新志11.850.0988-11.850.0988
18杨守华11.500.0958-11.500.0958
19陈玉梅11.000.0917-11.000.0917
20宗跃刚10.900.0908-10.900.0908
21罗陆平10.600.0883-10.600.0883
22邓继红8.100.0675-8.100.0675
23桂大坚7.900.0658-7.900.0658
24付永高7.900.0658-7.900.0658
25余剑7.400.0617-7.400.0617
26杨富元7.000.0583-7.000.0583
27王志荣7.000.0583-7.000.0583
28林树咸6.900.0575-6.900.0575
29范茉6.900.0575-6.900.0575
30罗孝明6.850.0571-6.850.0571
31康清良6.650.0554-6.650.0554
32张禄兵6.600.0550-6.600.0550
33刘顺清6.550.0546-6.550.0546
34钟焰明6.000.0500-6.000.0500
35范力5.250.0438-5.250.0438
36吴智荣5.150.0429-5.150.0429
合计12,000.00100.0000-12,000.00100.0000

9、2016年12月第八次股份转让

2016年12月23日,根据在西南联合产权交易所挂牌结果,川投基金与博宏丝绸签订了编号G316SC1000340和编号G316SC1000341《产权交易合同》,川投基金将其所持公司的合计2,000万股股份转让给博宏丝绸,交易价款合计

22,400万元。2016年12月27日,成都泰豪、上海泰豪分别与自贡甲丁签订了《股份转让协议》,成都泰豪将其所持公司的87.5万股股份以每股12.77元的价格转让给自贡甲丁,转让价款为1,117.375万元;上海泰豪将其所持公司的100万股股份以每股12.77元的价格转让给自贡甲丁,转让价款合计1,277万元。

本次股份转让后,公司的股本结构如下:

序号股东名称本次股权变动前股份变动 (万股)本次股权变动后
股份数额 (万股)持股比例 (%)股份数额 (万股)持股比例 (%)
1吴友华6,225.9051.8825-6,225.9051.8825
川投基金2,000.0016.6667-2,000.00--
2博宏丝绸250.002.0833+2,000.002,250.0018.7500
3上海赛领1,000.008.3333-1,000.008.3333
4华智投资1,000.008.3333-1,000.008.3333
5SUMMER HARVEST575.004.7917-575.004.7917
6深圳前海250.002.0833-250.002.0833
7冯浩230.001.9167-230.001.9167
8自贡甲丁--+187.50187.501.5625
上海泰豪100.000.8333-100.00--
成都泰豪87.500.7292-87.50--
9黄晋30.000.2500-30.000.2500
10何大利21.800.1817-21.800.1817
11龚欣荣21.800.1817-21.800.1817
12邓喜林16.800.1400-16.800.1400
13叶茂奇16.800.1400-16.800.1400
14谢长钢16.400.1367-16.400.1367
15常新志11.850.0988-11.850.0988
16杨守华11.500.0958-11.500.0958
17陈玉梅11.000.0917-11.000.0917
18宗跃刚10.900.0908-10.900.0908
19罗陆平10.600.0883-10.600.0883
20邓继红8.100.0675-8.100.0675
21桂大坚7.900.0658-7.900.0658
22付永高7.900.0658-7.900.0658
23余剑7.400.0617-7.400.0617
24杨富元7.000.0583-7.000.0583
25王志荣7.000.0583-7.000.0583
26林树咸6.900.0575-6.900.0575
27范茉6.900.0575-6.900.0575
28罗孝明6.850.0571-6.850.0571
29康清良6.650.0554-6.650.0554
30张禄兵6.600.0550-6.600.0550
31刘顺清6.550.0546-6.550.0546
32钟焰明6.000.0500-6.000.0500
33范力5.250.0438-5.250.0438
34吴智荣5.150.0429-5.150.0429
合计12,000.00100.0000-12,000.00100.0000

自贡甲丁受让上述股份的价款实际为吴友华提供,其所持股份实际为代吴友华持有。

10、2017年3月第九次股份转让

2017年3月27日,上海赛领与湖南军天签订了《股份转让协议》,上海赛领将其所持公司的1,000万股股份以每股11.395元的价格转让给湖南军天,转让价款为11,395万元。

2017年5月17日,公司完成了上述股权转让的工商备案。本次股份转让后,公司的股本结构如下:

序号股东名称本次股权变动前股份变动 (万股)本次股权变动后
股份数额 (万股)持股比例 (%)股份数额 (万股)持股比例 (%)
1吴友华6,225.9051.8825-6,225.9051.8825
2博宏丝绸2,250.0018.7500-2,250.0018.7500
上海赛领1,000.008.3333-1,000.00--
3湖南军天1,000.008.3333+1,000.001,000.008.3333
4华智投资1,000.008.3333-1,000.008.3333
5SUMMER HARVEST575.004.7917-575.004.7917
6深圳前海250.002.0833-250.002.0833
7冯浩230.001.9167-230.001.9167
8自贡甲丁187.501.5625-187.501.5625
9黄晋30.000.2500-30.000.2500
10何大利21.800.1817-21.800.1817
11龚欣荣21.800.1817-21.800.1817
12邓喜林16.800.1400-16.800.1400
13叶茂奇16.800.1400-16.800.1400
14谢长钢16.400.1367-16.400.1367
15常新志11.850.0988-11.850.0988
16杨守华11.500.0958-11.500.0958
17陈玉梅11.000.0917-11.000.0917
18宗跃刚10.900.0908-10.900.0908
19罗陆平10.600.0883-10.600.0883
20邓继红8.100.0675-8.100.0675
21桂大坚7.900.0658-7.900.0658
22付永高7.900.0658-7.900.0658
23余剑7.400.0617-7.400.0617
24杨富元7.000.0583-7.000.0583
25王志荣7.000.0583-7.000.0583
26林树咸6.900.0575-6.900.0575
27范茉6.900.0575-6.900.0575
28罗孝明6.850.0571-6.850.0571
29康清良6.650.0554-6.650.0554
30张禄兵6.600.0550-6.600.0550
31刘顺清6.550.0546-6.550.0546
32钟焰明6.000.0500-6.000.0500
33范力5.250.0438-5.250.0438
34吴智荣5.150.0429-5.150.0429
合计12,000.00100.0000-12,000.00100.0000

11、2017年7月第十次股份转让

2017年7月3日,深圳前海与华智投资签订了《股份转让协议》,深圳前海将其所持公司的250万股股份以每股10.832元的价格转让给华智投资,转让价款为2,708万元。

2017年9月22日,公司完成了上述股权转让的工商备案。本次股权转让后,公司股本结构如下:

序号股东名称本次股权变动前股份变动 (万股)本次股权变动后
股份数额 (万股)持股比例 (%)股份数额 (万股)持股比例 (%)
1吴友华6,225.9051.8825-6,225.9051.8825
2博宏丝绸2,250.0018.7500-2,250.0018.7500
3华智投资1,000.008.3333+250.001,250.0010.4167
4湖南军天1,000.008.3333-1,000.008.3333
5SUMMER HARVEST575.004.7917-575.004.7917
深圳前海250.002.0833-250.00--
6冯浩230.001.9167-230.001.9167
7自贡甲丁187.501.5625-187.501.5625
8黄晋30.000.2500-30.000.2500
9何大利21.800.1817-21.800.1817
10龚欣荣21.800.1817-21.800.1817
11邓喜林16.800.1400-16.800.1400
12叶茂奇16.800.1400-16.800.1400
13谢长钢16.400.1367-16.400.1367
14常新志11.850.0988-11.850.0988
15杨守华11.500.0958-11.500.0958
16陈玉梅11.000.0917-11.000.0917
17宗跃刚10.900.0908-10.900.0908
18罗陆平10.600.0883-10.600.0883
19邓继红8.100.0675-8.100.0675
20桂大坚7.900.0658-7.900.0658
21付永高7.900.0658-7.900.0658
22余剑7.400.0617-7.400.0617
23杨富元7.000.0583-7.000.0583
24王志荣7.000.0583-7.000.0583
25林树咸6.900.0575-6.900.0575
26范茉6.900.0575-6.900.0575
27罗孝明6.850.0571-6.850.0571
28康清良6.650.0554-6.650.0554
29张禄兵6.600.0550-6.600.0550
30刘顺清6.550.0546-6.550.0546
31钟焰明6.000.0500-6.000.0500
32范力5.250.0438-5.250.0438
33吴智荣5.150.0429-5.150.0429
合计12,000.00100.0000-12,000.00100.0000

华智投资此次受让上述股份的价款实际为吴友华提供,其所持股份实际为代

吴友华持有。

12、2017年11月第十一次股份转让

2017年11月21日,自贡甲丁与吴友华签订了《股份转让协议》,约定自贡甲丁将其所持公司的187.5万股股份以每股12.77元的价格转让给吴友华,转让价款合计2,394.375万元。

2017年11月21日,华智投资与吴友华签订了《股份转让协议》,约定华智投资将其所持公司的250万股股份以每股10.832元的价格转让给吴友华,合计2,708万元。至此代持关系解除,吴友华直接持有相关股份。

2017年11月30日,公司完成了上述股权转让的工商备案。本次股权转让后,公司股本结构如下:

序号股东名称本次股权变动前股份变动 (万股)本次股权变动后
股份数额 (万股)持股比例 (%)股份数额 (万股)持股比例 (%)
1吴友华6,225.9051.8825437.506,663.4055.5283
2博宏丝绸2,250.0018.7500-2,250.0018.7500
3华智投资1,250.0010.4167-250.001,000.008.3333
4湖南军天1,000.008.3333-1,000.008.3333
5SUMMER HARVEST575.004.7917-575.004.7917
6冯浩230.001.9167-230.001.9167
自贡甲丁187.501.5625-187.50--
7黄晋30.000.2500-30.000.2500
8何大利21.800.1817-21.800.1817
9龚欣荣21.800.1817-21.800.1817
10邓喜林16.800.1400-16.800.1400
11叶茂奇16.800.1400-16.800.1400
12谢长钢16.400.1367-16.400.1367
13常新志11.850.0988-11.850.0988
14杨守华11.500.0958-11.500.0958
15陈玉梅11.000.0917-11.000.0917
16宗跃刚10.900.0908-10.900.0908
17罗陆平10.600.0883-10.600.0883
18邓继红8.100.0675-8.100.0675
19桂大坚7.900.0658-7.900.0658
20付永高7.900.0658-7.900.0658
21余剑7.400.0617-7.400.0617
22杨富元7.000.0583-7.000.0583
23王志荣7.000.0583-7.000.0583
24林树咸6.900.0575-6.900.0575
25范茉6.900.0575-6.900.0575
26罗孝明6.850.0571-6.850.0571
27康清良6.650.0554-6.650.0554
28张禄兵6.600.0550-6.600.0550
29刘顺清6.550.0546-6.550.0546
30钟焰明6.000.0500-6.000.0500
31范力5.250.0438-5.250.0438
32吴智荣5.150.0429-5.150.0429
合计12,000.00100.0000-12,000.00100.0000

13、2019年12月第十二次股份转让

2019年12月26日,湖南军天与吴友华签订了《股份转让协议》,约定湖南军天将其所持公司的1,000.00万股股份以每股11.395元的价格转让给吴友华,转让价款合计11,395万元。

2019年12月27日,公司完成了上述股权转让后章程的工商备案。本次股权转让后,公司股本结构如下:

序号股东名称本次股权变动前股份变动 (万股)本次股权变动后
股份数额 (万股)持股比例 (%)股份数额 (万股)持股比例 (%)
1吴友华6,663.4055.5283+1,000.007,663.4063.8617
2博宏丝绸2,250.0018.7500-2,250.0018.7500
3华智投资1,000.008.3333-1,000.008.3333
湖南军天1,000.008.3333-1,000.00--
4SUMMER HARVEST575.004.7917-575.004.7917
5冯浩230.001.9167-230.001.9167
6黄晋30.000.2500-30.000.2500
7何大利21.800.1817-21.800.1817
8龚欣荣21.800.1817-21.800.1817
9邓喜林16.800.1400-16.800.1400
10叶茂奇16.800.1400-16.800.1400
11谢长钢16.400.1367-16.400.1367
12常新志11.850.0988-11.850.0988
13杨守华11.500.0958-11.500.0958
14陈玉梅11.000.0917-11.000.0917
15宗跃刚10.900.0908-10.900.0908
16罗陆平10.600.0883-10.600.0883
17邓继红8.100.0675-8.100.0675
18桂大坚7.900.0658-7.900.0658
19付永高7.900.0658-7.900.0658
20余剑7.400.0617-7.400.0617
21杨富元7.000.0583-7.000.0583
22王志荣7.000.0583-7.000.0583
23林树咸6.900.0575-6.900.0575
24范茉6.900.0575-6.900.0575
25罗孝明6.850.0571-6.850.0571
26康清良6.650.0554-6.650.0554
27张禄兵6.600.0550-6.600.0550
28刘顺清6.550.0546-6.550.0546
29钟焰明6.000.0500-6.000.0500
30范力5.250.0438-5.250.0438
31吴智荣5.150.0429-5.150.0429
合计12,000.00100.0000-12,000.00100.0000

截至招股说明书签署日,公司股权未再发生变化。

(三)公司股东在历次股权转让、改制及股利分配中的纳税情况

1、股东历次股权转让的纳税情况

公司股东历次股权转让的纳税情况如下:

序 号时间转让方受让方转让股份 (万股)转让价格 (元/股)应纳税 金额 (万元)纳税情况及代扣代缴义务履行情况
12012.10吴友华何大利、龚欣荣、邓喜林、叶茂奇、谢长钢、常新志、杨守华、陈玉梅、宗跃刚、罗陆平、邓继红、桂大坚、付永高、余剑、杨富元、王志荣、林树咸、范茉、罗孝明、康清良、张禄兵、刘顺清、钟焰明、范力、251.603.0095.00发行人已代扣代缴吴友华所需缴纳的个人所得税
吴智荣
华智投资1,000.001.00转让方无所得,不涉及所得税纳税申报
曾玉仙748.40
22012.12曾玉仙上海诚毅367.258.001,394.82发行人已代扣代缴曾玉仙所需缴纳的个人所得税
成都新申187.50
上海陟毅7.75
杨仕华40.00
张巨萍160.00
李亚玲250.00
32013.01曾玉仙黄晋30.008.00427.06发行人已代扣代缴曾玉仙所需缴纳的个人所得税
付冬梅50.00
冯浩230.00
42014.06吴友华上海赛领574.109.351,275.41发行人已代扣代缴吴友华所需缴纳的个人所得税中的150万元,剩余部分未缴纳
苏州真盛200.00
曾玉仙上海赛领425.90701.71曾玉仙未缴纳个人所得税
52014.07成都新申上海泰豪187.5010.0075.00发行人不存在代扣代缴义务
上海泰豪成都泰豪87.50转让方无所得,不涉及所得税纳税申报
62014.09上海诚毅SUMMER HARVEST367.2510.00146.90发行人不存在代扣代缴义务
上海陟毅7.753.10发行人不存在代扣代缴义务
杨仕华40.0016.00杨仕华已自行缴纳个人所得税
张巨萍160.0064.00张巨萍已自行缴纳个人所得税
72016.05付冬梅深圳前海50.0010.5225.20深圳前海已代扣代缴付冬梅所需缴纳的个人所得税
苏州真盛200.0010.9162.40发行人不存在代扣代缴义务
李亚玲博宏丝绸250.009.5075.00博宏丝绸已代扣代缴李亚玲所需缴纳的个人所得税
82016.12川投基金博宏丝绸2,000.0011.201280.00发行人不存在代扣代缴义务
上海泰甲丁科技100.0012.7755.40发行人不存在代
扣代缴义务
成都泰豪87.5048.48发行人不存在代扣代缴义务
92017.03上海赛领湖南军天1,000.0011.395409.00发行人不存在代扣代缴义务
102017.07深圳前海华智投资250.0010.832转让方无所得,不涉及所得税纳税申报
112017.11华智投资吴友华250.0010.832转让方无所得,不涉及所得税纳税申报
甲丁科技187.5012.77转让方无所得,不涉及所得税纳税申报
122019.12湖南军天吴友华1,000.0011.395转让方无所得,不涉及所得税纳税申报

针对上述第4次股份转让(2014年6月)中吴友华、曾玉仙尚未缴纳的个人所得税,国家税务总局自贡市税务局已出具《说明》,同意吴友华及曾玉仙延期至自贡运机于中国境内证券交易所上市后、吴友华及曾玉仙直接或间接所持自贡运机股份按照相关法规解禁前缴纳,但至迟应当于2022年10月18日前全部缴清。

针对上述第5次股份转让中成都新申所需缴纳的所得税,第6次股份转让中上海诚毅、上海陟毅所需缴纳的所得税,第7次股份转让中苏州真盛所需缴纳的所得税,第8次股份转让中川投基金、上海泰豪、成都泰豪所需缴纳的所得税,第9次股份转让中上海赛领所需缴纳的所得税,由于该等主体均为在中国境内成立的有限公司或合伙企业,公司无需就前述所得税履行代扣代缴义务,不会对公司构成税务风险。

2、发行人整体变更为股份有限公司的纳税情况

2011年6月8日,运机有限召开股东会,决议同意按经审计的净资产值折股将运机有限整体变更为股份有限公司,经审计的净资产109,332,022.58元中的10,000万元折为股份有限公司10,000万股(每股面值为1元),余额9,332,022.58元转入资本公积。

次日,运机有限全体股东(吴友华、曾玉仙)作为发起人,共同签署了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司发起人协议》。

2011年6月9日,天健正信会计师事务所出具《验资报告》(天健正信验(2011)

综字第040013号),经审验,截至2011年6月9日止,自贡运机已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币10,000.00万元,均系以运机有限截至2011年3月31日止的净资产折股投入,共计100,000,000股,每股面值1元,净资产折合股本后的余额转为资本公积。

发行人改制前后的股本总额未发生变化,针对改制过程中存在的未分配利润转资本公积的情形,吴友华及曾玉仙已足额缴纳个人所得税,纳税金额合计为1,866,404.51元。

3、发行人股利分配的纳税情况

自发行人前身运机有限设立至今共进行2次股利分配,具体情况如下:

股利分配 决议时间股利分配形式应纳税金额 (万元)纳税情况及代扣代缴义务履行情况
2018.05每10股分配现金红利1元(含税)149.27发行人已代扣代缴自然人股东所需缴纳的个人所得税和SUMMER HARVEST(非居民企业)所需缴纳的企业所得税;剩余股东均系居民企业,发行人无需履行代扣代缴义务
2019.03每10股分配现金红利1元(含税)149.27

(四)公司历次股权转让或增资的定价情况,是否存在纠纷、是否存在委托持股或信托持股、股权转让或增资是否真实、是否验资、是否存在出资瑕疵等情形的说明

1、公司前身运机有限设立至今共发生6次增资,具体情况如下:

序 号股东(大)会决议时间增资方增资 价格定价依据 及公允性作价存在差异的原因是否进行验资
12005.08吴友华、曾玉仙1元/元注册资本全体股东根据当时实际情况协商一致确定2005年8月26日,四川盐都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(川盐会师验字(2005)第194号)
22006.05吴友华、曾玉仙1元/元注册资本全体股东根据当时实际情况协商一致确定2006年5月29日,四川盐都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(川盐会师验字(2006)第166号)
32007.05吴友华、曾玉仙1元/元注册资本全体股东根据当时实际情况协商一致确定2007年5月15日,四川方圆联合会计师事务所出具《验资报告》(川方会验(2007)114号)
42007.07吴友华、曾玉仙1元/元注册资本全体股东根据当时实际情况协商一致确定2007年7月12日,四川方圆联合会计师事务所出具《验资报告》(川方会验(2007)178号)
52008.09吴友华、曾玉仙1元/元注册资本全体股东根据当时实际情况协商一致确定2008年9月2日,自贡亚中会计师事务所有限公司出具《验资报告》(自亚会验报字(2008)第222号)
62012.12川投基金8元/股参考公司的盈利水平,并基于对公司的价值判断,协商确定前次增资参考2008年8月底的净资产(1.27元/元注册资本,未经审计),协商确定;本次增资参考公司的盈利水平,并基于对公司的价值判断,协商确定2012年12月28日,中汇会计师事务所有限公司成都分所出具《验资报告》(中汇蓉会验[2012]011号);2019年3月14日,大华会计师出具《历次验资符合报告》(大华核字[2019]004371号),对前述验资报告进行了复核

上述6次增资:1)增资方的认购资金来源均是自有资金;2)不存在利益输送,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排;3)该等增资均系真实,已进行验资,不存在出资不实、抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形。

2、公司前身运机有限未发生过股权转让,公司自设立至今共发生12次股份转让,具体情况如下:

序 号时间转让方受让方转让股份 (万股)转让价格 (元/股)定价依据 及公允性作价存在差异的原因
12012.10吴友华何大利、龚欣荣、邓喜林、叶茂奇、谢长钢、常新志、杨守华、陈玉梅、宗跃刚、罗陆平、邓继红、桂大坚、付永高、余剑、杨富元、王志荣、林树咸、范茉、罗孝明、康清良、张禄兵、刘顺清、钟焰251.603.00参考2012年9月底的每股净资产,协商确定本次第一项股份转让系根据股权激励方案,实现25名被激励对象直接持股;本次第二项股份转让系根据股权激励方案,实现42名被激励对象通过华智投资间接持股;本次第三项股份转让系夫妻间持股比例调整。前述三项股份转让的原因及
明、范力、吴智荣背景不同,所以作价存在差异
华智投资1,000.001.00为实施股权激励,按照1元/元注册资本的价格进行转让
曾玉仙748.401.00夫妻间持股比例调整
22012.12曾玉仙上海诚毅367.258.00根据评估报告结果确定前次股份转让系实施股权激励、夫妻间持股比例调整,本次股份转让系外部投资者根据评估报告结果确定投资价格。两次股份转让的原因、背景及定价依据不同,所以作价存在差异
成都新申187.50
上海陟毅7.75
杨仕华40.00
张巨萍160.00
李亚玲250.00
32013.01曾玉仙黄晋30.008.00参考公司前次股份转让价格,并基于对公司的价值判断,协商确定
付冬梅50.00
冯浩230.00
42014.06吴友华上海赛领574.109.35参考公司的盈利水平,并基于对公司的价值判断,协商确定相较于前次股份转让的时点,公司的盈利水平发生了变化,加之外部投资者对公司的价值判断。两次股份转让的定价依据不同,所以作价存在差异
苏州真盛200.00
曾玉仙上海赛领425.90
52014.07成都新申上海泰豪187.5010.00基于评估报告,通过西南联合产权交易所竞价确定前次股份转让的价格系外部投资者参考公司的盈利水平,并基于对公司的价值判断,协商确定;本次股份转让系外部投资者根据进场交易结果直接确定。两次股份转让的定价依据不同,所以作价存在差异
上海泰豪成都泰豪87.50根据西南联合产权交易所竞价结果,同一控制下企业间股份结构调整
62014.09上海诚毅SUMMER HARVEST367.2510.00基于评估报告,通过上海联合产权交易所竞价确定
上海陟毅7.75根据上海联合产权交易所竞价结果
杨仕华40.00根据上海联合产权交易所竞价结果
张巨萍160.00根据上海联合产权交易所竞价结果
72016.05付冬梅深圳前海50.0010.52基于付冬梅对公司的投资收益预期、深圳前海对公司的价值判断,协商确定付冬梅的入股时间为2013年1月,入股价格为8元/股;苏州真盛的入股时间为2014年6月,入股价格为9.35元/股;李亚玲的入股时间为2012年12月,入股价格为8元/股。前述各转让方的入股时间、入股价格均不同,对公司的投资收益预期亦不同,因此各转让方的退出价格存在差异
苏州真盛200.0010.91基于苏州真盛对公司的投资收益预期、深圳前海对公司的价值判断,协商确定
李亚玲博宏丝绸250.009.50基于李亚玲对公司的投资收益预期、博宏丝绸对公司的价值判断,协商确定
82016.12川投基金博宏丝绸2,000.0011.20基于评估报告,通过西南联合产权交易所竞价确定川投基金的入股时间为2012年12月,入股价格为8元/股;上海泰豪、成都泰豪的入股时间均为2014年7月,入股价格均为10元/股。川投基金与上海泰豪、成都泰豪的入股时间、入股价格均不同,对公司的投资收益预期亦不同,因此退出
上海泰豪甲丁科技100.0012.77基于上海泰豪对公司的投资收益预期,协商确定
成都泰豪87.50基于成都泰豪对公司的投资收益预期,协商确定
价格存在差异
92017.03上海赛领湖南军天1,000.0011.395协商确定上海赛领的入股时间为2013年1月,入股价格为9.35元/股;上海泰豪、成都泰豪的入股时间均为2014年7月,入股价格均为10元/股。上海赛领与上海泰豪、成都泰豪的入股时间、入股价格均不同,对公司的投资收益预期亦不同,因此与前次股份转让的转让方的退出价格存在差异
102017.07深圳前海华智投资250.0010.832基于深圳前海对公司的投资调整,协商确定根据深圳前海对公司的投资调整,拟平价(入股价格)退出,因此与前次股份转让的价格存在差异
112017.11华智投资吴友华250.0010.832因委托持股还原,与当时代为受让深圳前海所持股份的价格保持一致华智投资与甲丁科技当时代为受让股份的价格不同,因此各自委托持股还原的价格存在差异
甲丁科技187.5012.77因委托持股还原,与当时代为受让上海泰豪、成都泰豪所持股份的价格保持一致
122019.12湖南军天吴友华1,000.0011.395基于湖南军天对公司的投资调整,协商确定根据湖南军天对公司的投资调整,拟平价(入股价格)退出,因此与前次股份转让的价格不存在差异

上述12次股份转让:1)不存在利益输送,不存在纠纷或潜在纠纷;2)第8次股份转让(甲丁科技受让上海泰豪、成都泰豪所持公司股份)及第10次股

份转让系吴友华委托甲丁科技、华智投资持股,并于第11次股份转让彻底解除委托持股。除前述情况外,不存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排;3)受让方的认购资金来源均是自有资金;4)该等转让均系真实。

(五)公司历次股权转让或增资原因、背景、参与各方是否履行了必要的内部决策、审批程序,公司目前股权结构是否真实、清晰,是否存在争议和潜在纠纷的说明

1、自发行人前身运机有限设立至今共发生6次增资,其原因和背景,以及参与各方履行必要的内外部决策、审批程序的具体情况如下:

序 号股东(大)会决议时间增资方原因和背景内外部决策、审批程序
12005.08吴友华、曾玉仙公司发展需要,原注册资本不能满足经营需求2005年8月17日,公司股东会审议通过;2005年8月26日,自贡市工商局换发新的《营业执照》
22006.05吴友华、曾玉仙公司发展需要,原注册资本不能满足经营需求2006年5月16日,公司股东会审议通过;2006年6月1日,自贡市工商局换发新的《营业执照》
32007.05吴友华、曾玉仙公司发展需要,原注册资本不能满足经营需求2007年5月8日,公司股东会审议通过;2007年6月5日,自贡市工商局换发新的《营业执照》
42007.07吴友华、曾玉仙公司发展需要,原注册资本不能满足经营需求2007年7月2日,公司股东会审议通过;2007年8月3日,自贡市工商局换发新的《营业执照》
52008.09吴友华、曾玉仙公司发展需要,原注册资本不能满足经营需求2008年9月2日,公司股东会审议通过;2008年9月4日,自贡市工商局换发新的《营业执照》
62012.12川投基金引入外部投资者,补充公司流动资金2012年6月15日,国辰产业投资基金管理有限公司(受托管理川投基金的资金运作)举行投资决策委员会会议,同意批准川投基金投资公司;2012年12月12日,公司股东大会审议通过;2012年12月28日,自贡市工商局换发新的《营业执照》

2、发行人前身运机有限未发生过股权转让,发行人自设立至今共发生12次股份转让,其原因和背景,以及参与各方履行必要的内外部决策、审批程序的具体情况如下:

序 号时间转让方受让方原因和背景决策、审批程序
12012.10吴友华何大利、龚欣荣、邓喜林、叶茂奇、谢长钢、常新志、杨守华、陈玉梅、宗跃刚、罗陆平、邓继红、桂大坚、付永员工股权激励2012年10月23日,公司股东大会审议通过;2012年11月22日,自贡市工商局完成公司章程修正案的备案
高、余剑、杨富元、王志荣、林树咸、范茉、罗孝明、康清良、张禄兵、刘顺清、钟焰明、范力、吴智荣
华智投资员工股权激励
曾玉仙夫妻间股份结构调整
22012.12曾玉仙上海诚毅引入外部投资者,且为满足股东资金周转需要上海诚毅、成都新申、上海陟毅均确认已履行决策程序;2012年12月28日,自贡市工商局完成公司章程修正案的备案
成都新申
上海陟毅
杨仕华
张巨萍
李亚玲
32013.01曾玉仙黄晋引入外部投资者,且为满足股东资金周转需要2013年4月28日,自贡市工商局完成公司章程修正案的备案
付冬梅
冯浩
42014.06吴友华上海赛领引入外部投资者,且为满足股东资金周转需要上海赛领、苏州真盛均确认已履行决策程序;2014年6月30日,自贡市工商局完成公司章程修正案的备案
苏州真盛
曾玉仙上海赛领
52014.07成都新申上海泰豪转让方调整投资,受让方看好公司未来发展成都新申、上海泰豪、成都泰豪均确认已履行决策程序;2014年7月24日,西南联合产权交易所有限责任公司出具《产权交易鉴证书》(西南联交鉴〔2014〕第87号),确认成都新申向上海泰豪转让自贡运机股份项目在西南联合产权交易所有限责任公司履行登记、挂牌、签约程序;2014年9月11日,自贡市工商局完成公司章程修正案的备案
上海泰豪成都泰豪同一控制下企业间股份结构调整
62014.09上海诚毅SUMMER HARVEST转让方调整投资,受让方看好公司未来发展上海诚毅、上海陟毅、SUMMER HARVEST均确认已履行决策程序;2014年10月17日、2014年10月22日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》,确认上海诚毅向SUMMER HARVEST转让自贡运机股份项目符合交易的程序性规定;2014年12月18日,四川省商务厅下发《关
上海陟毅
杨仕华
张巨萍
于同意SUMMER HARVEST LIMITED并购四川省自贡运输机械集团股份有限公司设立中外合资股份有限公司的批复》(川商审批〔2014〕406号),同意本次股份转让;2014年12月24日,自贡市工商局完成新公司章程的备案
72016.05付冬梅深圳前海转让方调整投资,受让方看好公司未来发展苏州真盛、深圳前海、博宏丝绸均确认已履行决策程序;2016年5月31日,四川省商务厅下发《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司股东股份转让的批复》(川商审批〔2016〕127号),同意本次股份转让;2016年6月29日,自贡市工商局完成新公司章程的备案
苏州真盛
李亚玲博宏丝绸
82016.12川投基金博宏丝绸转让方调整投资,受让方看好公司未来发展川投基金、博宏丝绸、上海泰豪、成都泰豪、甲丁科技均确认已履行决策程序;西南联合产权交易所已发布“西南联交2016第791号”和“西南联交2016第792号”《成交公告》,确认川投基金转让自贡运机股份事宜;2017年1月20日,公司取得关于本次股份转让的《外商投资企业变更备案回执》
上海泰豪甲丁科技转让方根据当时投资调整,拟退出在自贡运机的投资,吴友华拟承接该等股份。但当时考虑到如承接后未来转让用于员工股权激励或引入外部投资者,可能触发与其他外部投资者约定的共同出售条款。因此,经综合考虑后,吴友华委托甲丁科技代为持有该等股份
成都泰豪
92017.03上海赛领湖南军天转让方调整投资,受让方看好公司未来发展上海赛领、湖南军天均确认已履行决策程序;2017年5月17日,自贡市工商局完成公司章程修正案的备案;2017年5月22日,公司取
得关于本次股份转让的《外商投资企业变更备案回执》
102017.07深圳前海华智投资转让方根据当时投资调整,拟退出在自贡运机的投资,吴友华拟承接该等股份。但当时考虑到如承接后未来转让用于员工股权激励或引入外部投资者,可能触发与其他外部投资者约定的共同出售条款。因此,经综合考虑后,吴友华委托华智投资代为持有该等股份深圳前海、华智投资均确认已履行决策程序;2017年9月22日,自贡市工商局完成公司章程修正案的备案;2017年9月25日,公司取得关于本次股份转让的《外商投资企业变更备案回执》
112017.11华智投资吴友华委托持股还原华智投资、甲丁科技均确认已履行决策程序;2017年11月30日,自贡市工商局完成公司章程修正案的备案;2017年12月24日,公司取得关于本次股份转让的《外商投资企业变更备案回执》
甲丁科技
122019.12湖南军天吴友华转让方的实际控制人尚同军当时涉嫌刑事犯罪,为避免给自贡运机股权结构造成不稳定,吴友华提出收购计划,后经协商达成一致湖南军天确认已履行决策程序;2019年12月30日,自贡市市场监督管理局完成新公司章程的备案;同日,公司取得关于本次股份转让的《外商投资企业变更备案回执》

公司目前股权结构真实、清晰,不存在争议或潜在纠纷。

(六)运机有限在设立及存续中是否存在实际股东人数超过50人情况的说明及公司历史沿革中是否存在工商登记的股东结构和实际情况不一致的情形的说明

在有限责任公司阶段,运机有限的实际股东一直为吴友华、曾玉仙,合计2名。《公司法》第24条规定,有限责任公司由五十个以下股东出资设立。据此,

运机有限的实际股东人数一直未超50人,不违反《公司法》的规定。

在股份有限公司阶段,自贡运机除吴友华曾委托甲丁科技、华智投资持股外,历次公司章程记载的股东均系实际股东,实际股东人数一直未超200人。《公司法》第78条规定,设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此,自运机有限整体变更为股份有限公司后,实际股东人数一直未超200人,不违反《公司法》的规定。

公司在有限责任公司阶段的实际股东一直为吴友华、曾玉仙,与工商登记的股东结构一致。

自运机有限整体变更为股份有限公司后,曾经存在因委托持股导致公司章程记载股东结构与实际情况不一致的情形,该情形已于2017年11月得到规范。但根据历次修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》,股份有限公司发行人的姓名或者名称属于工商登记事项,股份有限公司的股东结构不属于工商登记事项。此外,根据《中华人民共和国民法典》《公司法》以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》等相关法律和司法解释的规定,公司历史上委托持股情形未违反相关法律法规和规范性文件的规定,亦不存在被追究法律责任的风险。

四、发行人重大资产重组情况

公司前身运机有限的主要资产源于对原运机总厂破产资产的收购。

运机总厂原系成立于1966年的全民所有制企业,后因经营不善,2003年9月,通过招投标方式,将其生产部分的资产整体租赁给运机有限。后根据全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组、自贡市人民政府、自贡市国资委的相关批复,在履行运机总厂相关内部决策程序后,运机总厂于2008年12月2日被自贡市中级人民法院依法宣告破产。2012年5月25日,自贡市中级人民法院裁定终结运机总厂的破产程序,运机总厂办理注销登记,终结法人资格。

(1)运机总厂破产财产的审计评估情况

根据自贡首创联合会计师事务所出具的《四川省自贡运输机械总厂破产审计报告》(首创会审字[2009]第007号),于审计基准日2008年12月2日,运机总厂资产总额为7,323.37万元、负债总额为12,042.56万元,资不抵债总额为

4,719.19万元,资产负债率为164.44%。根据四川天地源土地资源房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》(四川天地源[2009](估)字第002号)及四川省协合资产评估有限公司出具的《四川自贡运输机械总厂破产资产评估报告书》(川协合资评[2009]011号),于评估基准日2008年12月2日,运机总厂资产总额评估值为5,260.79万元(其中土地使用权3,743.17万元,建筑物及设备固定资产1,293.28万元),负债总额评估值为13,101.59万元,净资产评估值为-7,840.80万元。川协合资评[2009]011号评估报告未包括对运机总厂注册商标的评估。2009年10月12日,自贡盐都资产评估事务所出具了《资产评估报告书》(自盐评报字[2009]31号),于评估基准日2008年12月2日,运机总厂两项“自运牌”注册商标的评估值合计8.09万元。

2009年2月4日,自贡市国土资源局对“四川天地源[2009](估)字第002号”土地估价报告进行了备案,确认其评估总面积139,055.37㎡,评估价值(出让)3,743.17万元。2009年2月18日,自贡市国资委针对“川协合资评[2009]011号”评估报告出具了《关于对四川自贡运输机械总厂破产财产评估项目予以核准的函》(自国资函[2009]9号),确认资产评估范围与委托评估范围一致,评估依据适当,评估过程基本符合相关评估准则规定。2009年11月13日,自贡市国资委对“自盐评报[2009]31号”评估报告进行了备案,于评估基准日2008年12月2日,运机总厂破产管理人持有商标权的评估价值为8.09万元。

(2)运机有限通过拍卖取得运机总厂的破产财产

根据运机总厂2009年2月20日破产第一次债权人会议审议通过的破产财产变现方案,及自贡市中级人民法院2009年3月8日作出的(2008)自破字第2-5号《民事裁定书》,运机总厂破产财产首先采用公开拍卖方式变价出售,第一次拍卖底价参考评估值5,260.79万元确定。

运机总厂破产财产拍卖标的详细清单以“川协合资评[2009]011号”评估报告的相关内容为准。运机总厂破产财产评估总值5,260.79万元,扣除货币资金

364.87元以及部分非生产性土地房屋等资产价值662.98万元后,实际可供转让的破产财产评估价值为4,597.81万元。

2009年6月,自贡产权交易所有限责任公司发布了运机总厂破产拍卖公告,挂牌转让底价为4,600万元,由于截至公告到期日未征集到竞买人,首次拍卖流

标。2009年7月,经自贡市国资委和自贡市中级人民法院批准,同意运机总厂破产管理人对破产财产按首轮挂牌转让底价下调15%,即3,910万元确定第二轮拍卖底价进行拍卖。2009年8月11日,运机有限通过公开竞价成交运机总厂破产财产拍卖标的,运机有限、运机总厂破产管理人及四川锐佳拍卖有限责任公司签署《拍卖成交确认书》(锐成确(2009)字第0811号),成交价格为4,040万元。同日,运机有限与运机总厂破产管理人签署《自贡运输机械总厂破产其余财产资产转让协议》。2009年8月17日,自贡产权交易所有限责任公司出具《交易鉴证书》(自产鉴(Q-0904号)),确认运机有限以公开拍卖方式与运机总厂破产管理人达成交易,成交金额4,040万元,该交易程序规范,交易行为有效。鉴于商标的特殊性,运机总厂“自运牌”商标未纳入川协合资评[2009]011号评估报告的评估范围,不属于前述拍卖成交标的,运机有限需另行商议商标购买价格。2009年12月5日,自贡市中级人民法院作出(2008)自民破字第2号批复,同意将运机总厂的商标按评估价进行转让。2009年12月22日,运机有限与运机总厂破产管理人签署《四川省自贡运输机械总厂破产企业财产“自运牌”商标转让协议》,约定运机总厂破产管理人将两项“自运牌”商标以协议转让方式转让给运机有限,转让价格为“自盐评报[2009]31号”评估报告载明的评估价值8.09万元。

(3)可转让破产财产成交价格调整情况

在实施转让资产移交时,查实破产企业机器设备、房产存在重复评估、漏评及错评,以及土地使用权较实际测绘和自贡市人民政府批复的面积减少,相应减少了可转让破产财产的评估价格和成交价格。2011年3月31日,自贡市中级人民法院以“(2008)自民破字第2号批6号”批复确认转让价款调整为3,667.03万元(含商标8.09万元)。

(4)运机总厂的职工安置情况

自贡市国资委《关于自贡运输机械总厂实施政策性破产有关事项的请示》(自国资委[2008]112号)及运机总厂第八届职工代表大会第五次会议表决通过的《自贡运输机械总厂政策性破产职工安置方案》中,对员工安置作了具体安排。

根据《自贡运输机械总厂破产企业财产转让规则》、运机有限出具的《承诺

书》及《自贡运输机械总厂破产企业财产资产转让协议》,运机有限收购取得运机总厂的破产财产后,在同等条件下优先录用运机总厂在册职工50%以上,并与录用职工签定不低于两年的劳动合同,为录用职工依法合规办理各种基本劳动社会保险。

截止2008年12月底,运机总厂有非退休职工855人,退休职工已纳入社会统筹养老保险。运机有限在接收破产财产前后,陆续与运机总厂非退休职工275人签署了劳动合同,劳动合同期限3-5年。其余非退休职工580人未与运机有限签署劳动合同,其中118人办理病退职,另外462人因在运机总厂破产前已开始自谋职业或其他原因而不愿意在运机有限就业。2012年7月25日,自贡市国资委作出《关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司有关事项请示的复函》(自国资函[2012]36号),对公司购买运机总厂破产财产及运机总厂政策性破产的相关事项确认如下:(1)对四川省协合资产评估有限公司出具的“川协合资评[2009]011号”《资产评估报告书》中对运机总厂相关债权的核销予以认可;(2)对运机总厂破产管理人将两项“自运牌”注册商标以自贡盐都资产评估事务所“自盐评报字[2009]31号”《资产评估报告书》确定的评估价格转让给运机有限予以认可;(3)同意在四川省协合资产评估有限公司出具“川协合资评[2009]011号”《资产评估报告书》后,因漏评、重复评估、错评及实测土地使用权面积减少等事项而相应调整运机总厂可转让破产财产的评估价格及成交价格;(4)确认运机总厂政策性破产、公司购买运机总厂破产财产及对运机总厂职工安置的相关事项符合相关法律、法规的规定,履行了必要的程序,不存在损害运机总厂及其职工权益的情形,不存在造成国有资产流失的情形。2013年12月29日,四川省人民政府作出《关于确认四川省自贡运输机械集团股份有限公司历史沿革有关事项的函》(川府函[2013]324号),确认公司与运机总厂之间的租赁事项和公司收购运机总厂破产财产事项符合相关法律、法规的规定,涉及运机总厂职工权益和国有资产处置事项已经自贡市人民政府确认,规范有效。

运机总厂破产财产的审计评估已履行完备的法律程序,资产交易程序合法合规,不存在国有资产或集体资产流失的情况。针对运机总厂破产财产拍卖之后的业务资产,除商标外,其余破产财产公司均已不再使用。运机总厂债权债务不在

运机总厂破产财产拍卖范围内,已按照相关民事裁定处置。运机总厂非退休职工已根据实际情况妥善安置。拍卖之后业务资产、债权债务的处置以及员工的安置不存在争议、纠纷。

五、发行人历次验资情况

(一)验资情况

公司及其前身设立时及设立后共进行过8次验资,历次验资情况如下:

验资时间验资事项验资机构验资文号出资方式验资结果
2003.9.27设立验资自贡亚中会计师事务所有限公司自亚会验报字(2003)第134号货币注册资本800万元
2005.8.26增资四川盐都会计师事务所有限责任公司川盐会师验字(2005)第194号货币注册资本2,000万元
2006.5.29增资四川盐都会计师事务所有限责任公司川盐会师验字(2006)第166号货币注册资本3,000万元
2007.5.15增资四川方圆联合会计师事务所川方会验(2007)114号货币注册资本4,000万元
2007.7.12增资四川方圆联合会计师事务所川方会验(2007)178号货币注册资本7,000万元
2008.9.2增资自贡亚中会计师事务所有限公司自亚会验报字(2008)第222号货币注册资本10,000万元
2011.6.9整体变更天健正信会计师事务所有限公司天健正信验(2011)综字第040013号净资产折股注册资本10,000万元
2012.12.28增资中汇会计师事务所有限公司成都分所中汇蓉会验(2012)011号货币注册资本12,000万元

根据相关验资机构出具的《验资报告》,上述验资事项相关的资金投入均已到位。

(二)发行人设立时发起人投入资产的计量属性

本公司系由运机集团有限整体变更设立,发起人以截至2011年3月31日经天健正信会计师事务所有限公司审计的净资产109,332,022.58元为基数,按照1:0.9146的比例折合为股份公司的股本10,000万股,每股面值1元,余额计入股份公司的资本公积。2011年6月9日,天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验(2011)综字第040013号,对此次整体变更的股本进行了验证。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司 招股说明书

六、发行人股权结构及组织结构

(一)发行人股权结构图

四川省自贡运输机械集团股份有限公司 招股说明书

(二)发行人组织结构图

股东大会董事会

董事会总经理

总经理监事会

监事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会提名委员会

提名委员会战略委员会

战略委员会审计委员会

审计委员会董秘办

董秘办市场开发部项目管理部生产管理部生产车间采购部人事行政部财务部质量管理部技术中心四家分公司十三家办事处中友机电审计部

(三)发行人主要职能部门的工作职责

部门名称职责
市场开发部组织市场销售工作,完成公司下达的销售目标。
项目管理部负责组织实施生产产品入库,各项产品发货运输、安装、售后管理工作。
生产管理部负责各零部件生产、装配、包装过程管理、质量管理、安全管理、设备管理、生产现场管理,按时完成公司下达的生产计划。
采购部组织物资采供工作,完成公司下达各类采供任务。
人事行政部负责公司日常行政后勤管理、人力资源管理、质量信息管理、项目申报工作。
财务部组织公司资产资金、成本费用、收入往来、退税纳税等财务核算和财务管理工作。
质量管理部负责质检管理和计量管理工作。
技术中心技术部负责招投标过程中的机械技术方案,现场踏勘;负责中标项目的技术准备工作;负责现有产品的技术改进和新技术应用等。
研发部
电气部负责招投标过程中的电气技术方案,现场踏勘;负责中标项目的电气技术准备工作;负责电气新产品开发;改进和新技术应用,负责电气产品的工厂和现场调试等。
审计部对公司各内部机构、分公司的内部控制和相关经济资料进行检查、评估和审计,配合外部审计机构的审计工作。
董秘办负责股权管理、资本运作、信息披露、接受股东咨询以及股东大会、董事会、监事会的筹备等工作。

七、发行人子公司及分公司简要情况

(一)控股子公司的基本情况

截至本招股说明书签署日,公司拥有1家子公司,为中友机电。

1、中友机电

公司名称自贡中友机电设备有限公司
成立时间2008年1月17日
注册资本1,000万元
实收资本1,000万元
法定代表人何大利
注册地自贡市沿滩区高新工业园区富川路3号(2号联合厂房)
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成及控制情况自贡运机持有100%股权并控制
主营业务设计、制造、销售、安装调试:运输机械设备、高低压成套开关设备、自动控制设备、高低压电器等
最近一年一期主要财项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
务数据(经大华会计师审计)2020-12-31/ 2020年2,846.982,394.48237.95
2021-06-30/ 2021年1-6月3,284.932,395.00-14.86

(二)分公司情况

截至本招股说明书签署日,公司拥有4家分公司,分公司主要负责各区域范围内的销售推广及售后维护。各分公司具体情况如下:

1、成都分公司

公司名称四川省自贡运输机械集团股份有限公司成都分公司
成立时间2003年11月24日
负责人颜宗民
营业场所成都市金牛区金府路88号1栋1单元4层405号
主营业务销售各类带式输送机及配套

2、重庆分公司

公司名称四川省自贡运输机械集团股份有限公司重庆分公司
成立时间2004年2月19日
负责人刘德斌
营业场所重庆市九龙坡区陈家坪朝田村181号附13-4号
主营业务销售各类带式输送机及配套

3、贵阳分公司

公司名称四川省自贡运输机械集团股份有限公司贵阳分公司
成立时间2004年1月8日
负责人林俊
营业场所贵州省贵阳市云岩区小关猫冲贵阳天誉城9号楼2单元17层3号
主营业务销售各类带式输送机及配套

4、昆明分公司

公司名称四川省自贡运输机械集团股份有限公司昆明分公司
成立时间2004年3月23日
负责人胡世江
营业场所中国(云南)自由贸易试验区昆明片区官渡区矣六乡星汇园1幢1单元1404号
主营业务销售各类带式输送机及配套

八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

(一)发起人基本情况

公司设立时共有2名发起人,为吴友华和曾玉仙,其基本情况如下:

发起人国籍身份证号码住所是否拥有境外永久居留权
吴友华中国510321********8557四川省荣县旭阳镇
曾玉仙中国510321********8566四川省荣县旭阳镇

(二)持有发行人5%以上股份的主要股东情况

本次发行前,持有公司5%以上股份的股东为吴友华(持股比例63.86%)、博宏丝绸(持股比例18.75%)、华智投资(持股比例8.33%),自然人股东吴友华为公司发起人,基本情况参见本小节“(一)发起人基本情况”。其他持有公司5%以上股份的股东的基本情况如下:

1、博宏丝绸

公司名称自贡市博宏丝绸有限公司
成立时间2005年2月4日
注册资本30,800万元
实收资本30,800万元
法定代表人王世明
企业类型有限责任公司
注册地自贡市沿滩区永安镇金龙路24号
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成王世明持股95%、张学相持股5%
经营范围丝绸、棉及化纤制品制造及其副产品的加工、销售;销售轻纺原料、矿产品、金属材料、建筑材料、工艺美672F品、贵金属、化工原料及产品(不含危化品及易制毒品)、机械产品、润滑油、沥青;对外投资、进出口业务(法律、法规限制的品种除外);道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年181,810.39174,499.373,363.00
2021-06-30/ 2021年1-6月183,313.42175,900.971,964.77

2、华智投资

公司名称自贡市华智投资有限公司
成立时间2012年10月6日
注册资本1,000万元
实收资本1,000万元
法定代表人曾玉仙
企业类型有限责任公司
注册地自贡市沿滩区高新工业园区富川路3号(办公楼)
主要生产经营地四川省自贡市
主营业务从事对外投资、投资管理、策划与咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度1,000.44995.96-0.58
2021-06-30/ 2021年1-6月1,000.14995.66-0.30

华智投资为公司的股权激励平台,实际控制人曾玉仙持有其83.63%股权,其余股东在入股时均为公司员工,华智投资的股东构成情况如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)在本公司任职情况
1曾玉仙836.3083.63人事部员工
2林俊6.050.60贵阳分公司负责人
3刘德斌5.950.60重庆分公司负责人
4刘远桂5.800.58原市场开发部经理,现离职
5颜宗民5.850.58成都分公司负责人
6许富彬5.600.56市场开发部经理
7郁明5.400.54市场开发部员工
8胡兴良5.100.51原市场开发部副部长,现退休
9谷学军5.000.50原技术部副部长,现退休
10周弟全4.950.50市场开发部经理
11袁德洪4.900.49原技术部工艺室主任 ,现退休
12黄显树4.900.49生产管理部员工
13刘冬4.800.48监事、技术部部长
14唐天顺4.750.48中友机电副经理
15谢秀琼4.700.47技术部设计室主任,现退休
16陈德荣4.700.47原车间主任,现退休
17徐文彬4.700.47原人事行政部副部长,
现退休
18宋家明4.300.43原技术部设计室主任 ,现退休
19胡世江4.150.42昆明分公司负责人
20余啟芳4.000.40原技术部设计室主任,现退休
21张厚林3.650.36总装车间副主任
22王利权3.600.36市场开发部副部长
23唐益兵3.500.35生产管理部副部长
24吴正华3.150.32市场开发部部长
25程刘平3.150.32项目管理部部长
26谢华荣3.250.32下料车间主任
27邹强3.200.32生产管理部部长
28李彬3.150.32板焊车间副主任
29张宜君3.200.32电气部副总工程师
30杨奉翰3.150.32原人事行政部副部长,现离职
31邓川3.200.32驱动车间主任
32赖洪吉3.150.32项目管理部副部长
33林发其3.100.31财务部副部长
34杨桥3.100.31质量管理部副部长
35包兰3.100.31原团委书记,现离职
36何洋洋3.000.30研发部部长
37赵星3.000.30技术部副部长
38张先华3.050.30板焊车间主任
39牟宗魁3.000.30电气部部长、中友机电经理
40陈智奎2.400.24技术部室主任
41徐俊2.000.20原研发部员工,现离职
42周铁2.000.20研发部员工
43吴永财1.000.10市场开发部经理
合计1,000.00100.00-

(三)控股股东、实际控制人基本情况

公司的控股股东、实际控制人为吴友华、曾玉仙夫妇。吴友华先生任公司董事长,直接持有公司63.86%的股份;曾玉仙女士通过华智投资间接持有公司

6.97%的股份。二人基本情况参见本小节“(一)发起人基本情况”。

(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

截至本招股说明书签署日,除本公司和本公司股东华智投资外,公司控股股东吴友华,实际控制人吴友华、曾玉仙控制的其他企业为友华集团,并通过友华集团控制友华地产、龙盘建设等其他企业,具体情况如下:

1、友华集团

公司名称四川友华科技集团有限公司
成立时间2012年2月15日
注册资本20,000万元
实收资本20,000万元
法定代表人吴友华
企业类型有限责任公司
注册地自贡市自流井区汇川路泰丰南湖印象御苑6栋3-2号
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成吴友华持股80%、曾玉仙持股20%
经营范围信息技术、电子产品的研究开发、技术咨询、技术服务;销售建筑材料、泵阀、挖掘机、五金产品、化工产品(危险化学品及易制毒品除外);房地产开发经营;公共建筑、基础设施项目的开发、建设;建筑装饰。(以上范围需要办理资质证书的,与相关资质证书配套使用有效)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(合并口径,未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度489,086.89174,257.3522,357.77
2021-06-30/ 2021年1-6月503,646.49180,536.436,279.08

2、友华地产

公司名称四川友华房地产开发有限公司
成立时间2006年7月17日
注册资本17,000万元
实收资本17,000万元
法定代表人袁泉
企业类型有限责任公司
注册地自贡市自流井区南湖路666号华商国际城(一期)5栋4-1号
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成友华集团持股100%
经营范围房地产开发经营,公共建筑,基础设施项目开发、建设,建筑装饰、维修工程、销售建材,化工产品(不含危化品及易制毒品)、五金,机电产品;设备租赁、场地租赁、房屋租赁。(以上经营范围涉及资质证书,同资质证书配套使用有效)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度312,213.45108,260.8920,247.50
2021-06-30/ 2021年1-6月284,843.45114,458.366,197.48

友华地产控制的企业情况如下:

(1)自贡格友置业有限公司

公司名称自贡格友置业有限公司
成立时间2017年3月1日
注册资本2,000万元
实收资本2,000万元
法定代表人廖宣龙
企业类型有限责任公司
注册地四川省自贡市沿滩区沿滩镇高峰路68号
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成友华地产持股100%
经营范围房地产开发经营;公共建筑、基础设施项目开发、建设;建筑装饰、维修工程;物业管理;设备租赁、房屋租赁、场地租赁;室内外装饰装修工程;销售:建材、装饰装修材料、通用设备、金属制品、金属材料、机电产品、电线电缆、仪器仪表。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度5,473.314,760.33-474.69
2021-06-30/ 2021年1-6月4,824.684,707.31-53.01

(2)自贡友园置业有限公司

公司名称自贡友园置业有限公司
成立时间2017年10月18日
注册资本1,320万元
实收资本1,320万元
法定代表人袁泉
企业类型有限责任公司
注册地四川省自贡市自流井区南湖路华商国际城1期4栋商2-02号(2-1区)
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成友华地产持股100%
经营范围房地产开发经营;公共建筑、基础设施项目开发、建设,建筑装饰、维修工程;物业管理;设备租赁、房屋租赁、场地租赁;销售:建材、通用设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度29,196.867,738.339,078.51
2021-06-30/ 2021年1-6月26,539.9111,175.687,579.68

3、龙盘建设

公司名称龙盘建设工程集团有限公司
成立时间1991年6月5日
注册资本10,000万元
实收资本10,000万元
法定代表人邓平
企业类型有限责任公司
注册地四川省自贡市自流井区汇川路泰丰南湖印象御苑6栋3-2号
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成友华集团持股100%
经营范围建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包、水利水电工程施工总承包、石油化工工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、地基基础工程专业承包、消防设施工程专业承包、防水防腐保温工程专业承包、钢结构工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包、古建筑工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、建筑劳务分包、机电工程施工总承包、起重设备安装工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、河湖整治工程专业承包、环保工程专业承包;销售建材、装饰材料、钢材、五金家电、竹木家具。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度57,100.4216,501.59496.51
2021-06-30/ 2021年1-6月56,034.0016,632.52130.93

龙盘建设控制的企业情况如下:

(1)自贡恒业建筑劳务有限公司

公司名称自贡恒业建筑劳务有限公司
成立时间2017年7月26日
注册资本520万元
实收资本0万元
法定代表人余剑
企业类型有限责任公司
注册地四川省自贡市自流井区汇川路南湖印象2栋1层2号
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成龙盘建设持股100%
经营范围建筑劳务分包;水电安装;金属结构加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度---
2021-06-30/ 2021年1-6月---

注:自贡恒业建筑劳务有限公司尚未开展经营活动。

(2)四川龙盘新型建材有限公司

公司名称四川龙盘新型建材有限公司
成立时间2018年5月29日
注册资本2,000万元
实收资本0万元
法定代表人张禄兵
企业类型有限责任公司
注册地四川省自贡市自流井区汇川路南湖印象2栋1层2号
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成龙盘建设持股100%
经营范围生产、加工、销售:商业泥凝土、预拌干粉砂浆、水泥制品、建筑材料、消防器材;泵送服务;建筑设备租赁、机械租赁;货物装卸;销售:通用设备及配件、金属制品、机电产品、化工产品(危化品及易制毒品除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度0.13-2.480.00
2021-06-30/ 2021年1-6月0.15-2.480.00

注:四川龙盘新型建材有限公司尚未开展经营活动。

(3)自贡瑞丰工程监理有限公司

公司名称自贡瑞丰工程监理有限公司
成立时间2017年7月28日
注册资本500万元
实收资本0万元
法定代表人范华坤
企业类型有限责任公司
注册地四川省自贡市自流井区汇川路南湖印象2栋1层2号
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成龙盘建设持股100%
经营范围工程监理及工程技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度---
2021-06-30/ 2021年1-6月---

注:自贡瑞丰工程监理有限公司尚未开展经营活动。

(4)自贡春信园林工程有限公司

公司名称自贡春信园林工程有限公司
成立时间2017年7月26日
注册资本500万元
实收资本0万元
法定代表人蔡瑞霖
企业类型有限责任公司
注册地四川省自贡市自流井区汇川路南湖印象2栋1层2号
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成龙盘建设持股100%
经营范围园林绿化工程的设计、施工;园林绿化养护管理工程;园林绿化苗木、花卉、盆景草坪的培育、种植和销售;园林绿化技术咨询、培训服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度42.314.274.22
2021-06-30/ 2021年1-6月5.46-7.210.00

(5)自贡鸿运建筑设备租赁有限公司

公司名称自贡鸿运建筑设备租赁有限公司
成立时间2017年7月26日
注册资本530万元
实收资本0万元
法定代表人张禄兵
企业类型有限责任公司
注册地四川省自贡市自流井区汇川路南湖印象御苑6栋3-2号
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成龙盘建设持股100%
经营范围建筑设备租赁、机械设备租赁;销售:建材、消防器材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度---
2021-06-30/ 2021年1-6月---

注:自贡鸿运建筑设备租赁有限公司尚未开展经营活动。

(6)自贡玉羊装饰工程有限公司

公司名称自贡玉羊装饰工程有限公司
成立时间2017年7月26日
注册资本570万元
实收资本0万元
法定代表人范华坤
企业类型有限责任公司
注册地四川省自贡市自流井区汇川路南湖印象2栋1层2号
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成龙盘建设持股100%
经营范围建筑装饰设计;室内外装饰工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度---
2021-06-30/ 2021年1-6月---

注:自贡玉羊装饰工程有限公司尚未开展经营活动。

(7)自贡鼎立恒业商贸有限公司

公司名称自贡鼎立恒业商贸有限公司
成立时间2017年7月26日
注册资本580万元
实收资本0万元
法定代表人蔡瑞霖
企业类型有限责任公司
注册地四川省自贡市自流井区汇川路南湖印象御苑6栋3-2号
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成龙盘建设持股100%
经营范围销售:建筑材料、金属材料、金属制品、机械设备、通用设备及配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/---
2020年度
2021-06-30/ 2021年1-6月---

注:自贡鼎立恒业商贸有限公司尚未开展经营活动。

(8)四川恩宾建设工程有限公司

公司名称四川恩宾建设工程有限公司
成立时间2020年3月25日
注册资本1000万元
实收资本0万元
法定代表人邓平
企业类型有限责任公司
注册地四川省宜宾市翠屏区信义街58号
主要生产经营地四川省宜宾市
股东构成龙盘建设持股100%
经营范围住宅房屋建筑;市政公用工程;公路工程施工;水利水电工程;机电工程;电力工程;园林绿化工程施工;土石方运输工程施工;电子与智能化工程;建筑幕墙工程;建筑装修装饰工程;消防设施工程;环保工程;矿山工程;地基基础工程;钢结构工程;建筑机电安装工程;河湖整治工程;古建筑工程;城市及道路照明工程建筑;起重设备安装工程;防水防腐保温工程;桥梁工程;隧道工程;公路路面工程建筑;公路路基工程建筑;公路交通工程建筑;输变电工程;水利水电机电安装工程;模板脚手架工程;建筑劳务分包(不含劳务派遣)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度136.57-74.19-74.19
2021-06-30/ 2021年1-6月69.19-286.24-212.54

4、邛崃华航天邛建设项目管理有限公司

公司名称邛崃华航天邛建设项目管理有限公司
成立时间2017年11月21日
注册资本5,000万元
实收资本4,750万元
法定代表人颜庆
企业类型其他有限责任公司
注册地四川省邛崃市羊安镇金泉大道150号
主要生产经营地四川省邛崃市
股东构成友华集团持股85%,成都市羊安新城开发建设有限公司持股10%,四川航天建筑工程有限公司持股5%
经营范围水利、市政、道路、桥梁、电力、房屋建设项目运营及管理;不动产租赁;建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度6,599.70-185.11-31.92
2021-06-30/ 2021年1-6月7,085.714,422.95108.06

5、邛崃友华航天基础设施项目管理有限公司

公司名称邛崃友华航天基础设施项目管理有限公司
成立时间2017年11月21日
注册资本5,000万元
实收资本0万元
法定代表人颜庆
企业类型其他有限责任公司
注册地邛崃市临邛街道办文昌街121号
主要生产经营地四川省邛崃市
股东构成友华集团持股85%,邛崃市建设投资集团有限公司持股10%,四川航天建筑工程有限公司持股5%
经营范围水利、市政、道路、桥梁、电力、房屋建设项目运营及管理;不动产租赁;建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度26,829.69-122.9452.67
2021-06-30/ 2021年1-6月25,303.784,366.482,031.67

6、自贡瑜玥贸易有限公司

公司名称自贡瑜玥贸易有限公司
成立时间2016年2月16日
注册资本500万元
实收资本0万元
法定代表人罗斌
企业类型有限责任公司
注册地自贡市自流井区汇川路泰丰南湖印象御苑6栋3-2号
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成友华集团持股100%
经营范围销售:电子产品、机电设备、五金产品、建筑材料。(以上经营范围不含法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目,后置许可项目经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度0.010.000.00
2021-06-30/ 2021年1-6月0.010.000.00

注:自贡瑜玥贸易有限公司尚未开展经营活动。

7、自贡愈正科技有限公司

公司名称自贡愈正科技有限公司
成立时间2016年2月16日
注册资本500万元
实收资本0万元
法定代表人杨守华
企业类型有限责任公司
注册地自贡市自流井区南湖路华商国际城1期4栋商1-02号
主要生产经营地四川省自贡市
股东构成友华集团持股100%
经营范围电子产品的研究开发、技术咨询、技术服务;销售电子产品、机电设备、五金产品、建筑材料。(以上经营范围不含法律、法规及国务院决定需要办理前置审批和许可证的项目,依法须经批准的后置项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据(未经审计)项目总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
2020-12-31/ 2020年度0.030.000.00
2021-06-30/ 2021年1-6月0.030.000.00

注:自贡愈正科技有限公司尚未开展经营活动。

(五)控股股东和实际控制人持有的发行人股份质押或者其他争议情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、发行人股本情况

(一)本次发行前后公司的股本结构

本次发行前,公司股本为12,000万股。公司本次拟公开发行人民币普通股4,000万股,不涉及公开发售老股。本次发行前后公司股本结构如下:

序号股东名称本次发行前股本结构本次发行后股本结构限售期
股份数额 (万股)持股比例 (%)股份数额 (万股)持股比例 (%)
有限售条件的股份12,000.00100.0012,000.0075.0000
1吴友华7,663.4063.86177,663.4047.896336个月
2博宏丝绸2,250.0018.75002,250.0014.062512个月
3华智投资1,000.008.33331,000.006.250036个月
4SUMMER HARVEST575.004.7917575.003.593812个月
5冯浩230.001.9167230.001.437512个月
6黄晋30.000.250030.000.187512个月
7何大利21.800.181721.800.136312个月
8龚欣荣21.800.181721.800.136312个月
9邓喜林16.800.140016.800.105012个月
10叶茂奇16.800.140016.800.105012个月
11谢长钢16.400.136716.400.102512个月
12常新志11.850.098811.850.074112个月
13杨守华11.500.095811.500.071912个月
14陈玉梅11.000.091711.000.068812个月
15宗跃刚10.900.090810.900.068112个月
16罗陆平10.600.088310.600.066312个月
17邓继红8.100.06758.100.050612个月
18桂大坚7.900.06587.900.049412个月
19付永高7.900.06587.900.049412个月
20余剑7.400.06177.400.046312个月
21杨富元7.000.05837.000.043812个月
22王志荣7.000.05837.000.043812个月
23林树咸6.900.05756.900.043112个月
24范茉6.900.05756.900.043112个月
25罗孝明6.850.05716.850.042812个月
26康清良6.650.05546.650.041612个月
27张禄兵6.600.05506.600.041312个月
28刘顺清6.550.05466.550.040912个月
29钟焰明6.000.05006.000.037512个月
30范力5.250.04385.250.032812个月
31吴智荣5.150.04295.150.032212个月
无限售条件的股份--4,000.0025.0000-
合计12,000.00100.0016,000.00100.00-

(二)公司前十名股东情况

公司前十名股东情况如下所述:

序号股东名称股权性质持股数量 (万股)持股比例 (%)
1吴友华自然人股7,663.4063.8617
2博宏丝绸社会法人股2,250.0018.7500
3华智投资社会法人股1,000.008.3333
4SUMMER HARVEST境外法人股575.004.7917
5冯浩自然人股230.001.9167
6黄晋自然人股30.000.2500
7何大利自然人股21.800.1817
8龚欣荣自然人股21.800.1817
9邓喜林自然人股16.800.1400
10叶茂奇自然人股16.800.1400
合计-11,825.6098.5468

(三)前十名自然人股东及其在公司担任的职务

截至本招股说明书签署日,前十名自然人股东及其在公司担任职务的情况如下:

序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)在公司任职情况
1吴友华7,663.4063.8617董事长
2冯浩230.001.9167
3黄晋30.000.2500
4何大利21.800.1817董事、总经理
5龚欣荣21.800.1817董事、副总经理
6邓喜林16.800.1400
7叶茂奇16.800.1400监事会主席、职工监事
8谢长钢16.400.1367
9常新志11.850.0988
10杨守华11.500.0958
合计8,040.3567.0031-

(四)国有、集体股份或外资股份情况

截至本招股说明书签署日,公司不存在国有股份、集体股份。

2014年12月18日,四川省商务厅出具了《关于同意SUMMER HARVESTLIMITED并购四川省自贡运输机械集团股份有限公司设立中外合资股份有限公司的批复》(川商审批[2014]406号),批准了SUMMER HARVEST购买公司部分

股权行为,SUMMER HARVEST持有公司575万股,占4.7916%的股权。

(五)股东中的战略投资者持股及其简况

截至本招股说明书签署日,公司股东中不存在战略投资者。

(六)本次发行前各股东间的关联关系

公司第一大股东吴友华直接持有公司63.86%的股份;吴友华妻子曾玉仙持有公司第三大股东华智投资83.63%股权,间接持有公司6.97%的股份。除上述情况以外,本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。

(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

关于发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺的具体内容,参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁定股份、持股意向及减持意向的承诺及相关约束措施”。

十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况

公司自设立以来,未发行过内部职工股,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东人数超过二百人的情况。

公司历史上曾存在的委托持股的形成、演变情况及清理情况如下:

(1)吴友华委托甲丁科技持股的相关情况

2016年12月27日,吴友华与甲丁科技及其股东签订《股权代持协议》,约定由甲丁科技代吴友华持有成都泰豪、上海泰豪所转让的股份共计187.5万股,转让价款实际由吴友华提供。

2016年12月27日,成都泰豪、上海泰豪退出,自贡甲丁与成都泰豪、上海泰豪签订了《股份转让协议》,承接了上海泰豪、成都泰豪合计187.5万股股份。

2017年11月21日,吴友华与甲丁科技签署《股份转让协议》,协议约定解除双方的代持关系,甲丁科技将所持187.5万股股份转回给吴友华。至此,两者的代持关系解除。

(2)吴友华委托华智投资持股的相关情况

2017年7月3日,吴友华与华智投资及其股东签订《股权代持协议》,约定

由华智投资代吴友华持有深圳前海所转让的股份250万股,转让价款实际由吴友华提供。

2017年7月3日,华智投资与深圳前海签订了《股份转让协议》,承接了深圳前海所持公司的250万股股份。

2017年11月21日,吴友华与华智投资签订了《股份转让协议》,协议约定解除双方的代持关系,华智投资将其所持公司的250万股份转回给吴友华。至此,两者的代持关系解除。

十一、发行人员工及其社会保障情况

(一)员工情况

2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末,公司员工人数(含子公司)为774人、790人、778人和775人。

1、员工专业结构

年份2021年6月末2020年末2019年末2018年末
专业构成人数占总人数的比例人数占总人数的比例人数占总人数的比例人数占总人数的比例
生产人员51966.97%51666.32%52165.95%51266.15%
销售人员9912.77%9412.08%8911.27%8611.11%
技术人员678.65%709.00%688.61%638.14%
管理人员9011.61%9812.60%11214.18%11314.60%
合计775100.00%778100.00%790100.00%774100.00%

注:公司上述管理人员包括高级管理人员、行政人员、财务人员等。

2、员工受教育程度

年份2021年6月末2020年末2019年末2018年末
学历程度人数占总人数的比例人数占总人数的比例人数占总人数的比例人数占总人数的比例
大学本科及以上9512.26%10313.24%11013.92%9912.79%
大专8711.23%8210.54%8510.76%8510.98%
高中及以下59376.51%59376.22%59575.32%59076.23%
合计775100.00%778100.00%790100.00%774100.00%

3、员工年龄分布

年份2021年6月末2020年末2019年末2018年末
年龄构成人数占总人数的比例人数占总人数的比例人数占总人数的比例人数占总人数的比例
30岁以下638.13%739.38%8811.14%9011.63%
30~39岁20025.81%19324.81%19124.18%18123.39%
40~49岁28136.26%29537.92%32841.52%34244.19%
50岁以上23129.80%21727.89%18323.16%16120.80%
合计775100.00%778100.00%790100.00%774100.00%

(二)公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳情况

公司实行劳动合同制,员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定办理。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。报告期内,公司与聘用员工均签订劳动合同,不存在劳务派遣用工的情形。

公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度,并制定了人力资源管理制度,对员工的聘用程序、职务薪资、绩效考核等方面进行了详细规定。

报告期内公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳具体情况如下:

(1)公司(含控股子公司,下同)社会保险和住房公积金应缴未缴的具体情况、形成原因

公司于2021年6月末缴纳“五险一金”的具体情况及形成原因如下:

项目应缴 人数1已缴 人数未缴 人数应缴未缴的原因
养老保险74774433名员工因未完成“养老保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“养老保险”
医疗保险74774344名员工因未完成“医疗保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“医疗保险”
工伤保险74774433名员工因未完成“工伤保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“工伤保险”
失业保险74774433名员工因未完成“失业保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“失业保险”
生育保险74774433名员工因未完成“生育保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“生育保险”
住房 公积金747730172名员工因未完成“住房公积金”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“住房公积金”;15名试用期员工,正在办理缴纳手续

已扣除在册员工中因退休返聘无需缴纳“五险一金”的人员,下同。

公司于2020年末缴纳“五险一金”的具体情况及形成原因如下:

项目应缴 人数已缴 人数未缴 人数应缴未缴的原因
养老保险74874443名员工因未完成“养老保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“养老保险”;1名新入职员工,正在办理缴纳手续
医疗保险74874443名员工因未完成“医疗保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“医疗保险”;1名新入职员工,正在办理缴纳手续
工伤保险74874443名员工因未完成“工伤保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“工伤保险”;1名新入职员工,正在办理缴纳手续
失业保险74874443名员工因未完成“失业保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“失业保险”;1名新入职员工,正在办理缴纳手续
生育保险74874443名员工因未完成“生育保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“生育保险”;1名新入职员工,正在办理缴纳手续
住房 公积金748734143名员工因未完成“住房公积金”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“住房公积金”;11名试用期员工,正在办理缴纳手续

公司于2019年末缴纳“五险一金”的具体情况及形成原因如下:

项目应缴 人数已缴 人数未缴 人数应缴未缴的原因
养老保险76776343名员工因未完成“养老保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“养老保险”;1名新入职员工,正在办理缴纳手续
医疗保险76776343名员工因未完成“医疗保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“医疗保险”;1名新入职员工,正在办理缴纳手续
工伤保险76776343名员工因未完成“工伤保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“工伤保险”;1名新入职员工,正在办理缴纳手续
失业保险76776343名员工因未完成“失业保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“失业保险”;1名新入职员工,正在办理缴纳手续
生育保险76776343名员工因未完成“生育保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“生育保险”;1名新入职员工,正在办理缴纳手续
住房 公积金7677333434名试用期员工,正在办理缴纳手续

公司于2018年末缴纳“五险一金”的具体情况及形成原因如下:

项目应缴 人数已缴 人数未缴 人数应缴未缴的原因
养老保险76375944名员工因未完成“养老保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“养老保险”
医疗保险76375677名员工因未完成“医疗保险”从前用人单位转移
的手续,无法为其缴纳“医疗保险”
工伤保险76375944名员工因未完成“工伤保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“工伤保险”
失业保险76375944名员工因未完成“失业保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“失业保险”
生育保险76375944名员工因未完成“生育保险”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“生育保险”
住房 公积金763723401名员工因未完成“住房公积金”从前用人单位转移的手续,无法为其缴纳“住房公积金”;39名试用期员工,正在办理缴纳手续

(2)足额缴纳社会保险和住房公积金对公司经营业绩的影响

经测算,公司报告期内如足额缴纳社会保险和住房公积金,对经营业绩的影响如下:

单位:万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
补缴金额3.517.049.1912.15
利润总额3,898.4111,780.2410,926.3211,657.55
占比0.09%0.06%0.08%0.10%

根据上述测算结果,公司报告期内如足额缴纳社会保险和住房公积金,占当期利润总额的比例较小且逐年下降,对经营业绩的影响较小。

(3)相关风险提示及应对方案

因公司报告期各期末存在员工未缴纳“五险一金”的情况主要系员工社会保险/住房公积金关系未完成从前用人单位的转移、员工处于试用期正在办理过程中等原因造成,经测算补缴金额对经营业绩的影响较小,且公司实际控制人已出具承诺函、相关政府主管部门已出具合规证明,相关风险较小。

发行人及其子公司所属的社保和住房公积金主管部门已经分别出具了相关说明,报告期内公司一直严格遵守国家和地方有关劳动用工的法律、法规和规范性文件规定,不存在任何违反有关劳动用工、社会保险、住房公积金相关的法律、法规及规范性文件规定的行为或记录。

针对报告期内发行人及其子公司部分员工未缴纳社保和住房公积金的情况,发行人实际控制人吴友华和曾玉仙承诺:

“一、如应有权部门要求或决定,发行人及其下属企业需要为员工补缴社会保险费或发行人及其下属企业因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损

失,则本人将无条件全额连带承担发行人及其下属企业应补缴的社会保险费及因此所产生的所有相关费用。

二、如应有权部门要求或决定,发行人及其下属企业需要为员工补缴住房公积金或发行人及其下属企业因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失,则本人将无条件全额连带承担发行人及其下属企业应补缴的住房公积金及因此所产生的所有相关费用。”

十二、持股5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

(一)关于股份锁定、持股意向的承诺

关于股份锁定、持股意向的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁定股份、持股意向及减持意向的承诺及相关约束措施”。

(二)关于稳定股价的承诺

关于稳定股价的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关于稳定股价的预案及相关承诺”。

(三)关于避免同业竞争的承诺

关于避免同业竞争的承诺参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的措施”。

(四)关于员工社保及住房公积金的承诺

关于员工社保及住房公积金的承诺参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人员工及其社会保障情况”之“(二)发行人劳动合同的签订及员工社会保障执行情况”。

(五)关于招股说明书不存在重大信息披露违法行为的承诺函

公司控股股东及实际控制人吴友华、实际控制人曾玉仙的承诺如下:

发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形,且本人对发行人《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若中国证监会或其他有权机关认定发行人《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形,且该等情形

对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,本人将在中国证监会或其他有权机关依法对上述事实作出认定或者处罚决定后依照相关法律、法规规定依法购回已转让的发行人原限售股份,并按照相关信息披露要求予以公告。购回价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。若违反上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

发行人有权将应付本人的现金分红予以暂扣,直至本人实际履行上述承诺为止。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日,则发行人可将上述暂扣的现金分红用于代本人履行承诺(包括但不限于向投资者赔偿司法机关以司法裁决形式认定的损失等),本人放弃对相应金额现金分红的追索权。

(六)对公司填补回报措施的承诺

对公司填补回报措施的承诺请参见本招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“六、即期回报变动分析”。

第六节 业务和技术

一、公司的主营业务及其变化情况

(一)主营业务情况

公司自设立以来,始终专注于输送机械装备领域,专业从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售,是物料输送系统解决方案的供应商。

1、技术创新成为公司业务快速发展的核心动力

在公司的发展历程中,不断加强技术创新能力和技术团队建设已成为企业的立足之本和长期目标,这也使得公司不断在节能环保型输送机械设备领域内取得了长足的进步和突出的市场地位,主要体现在以下几个方面:

(1)公司不断加强技术人才储备,目前主要研发人员中包括享受国务院政府津贴获得者1名、四川省拔尖人才2名、市政府学术技术带头人2名、盐都创新领军人才1名。

(2)公司积极参与全国物料输送装备行业的科技创新与技术进步,是中华人民共和国国家标准GB/T10595-2017《带式输送机》、GB/T36698-2018《带式输送机设计计算方法》和GB50431-2020《带式输送机工程技术标准》的参加起草单位之一,是中华人民共和国机械行业标准JB/T 7337-2010《轴装式减速器》的起草单位、JB/T 9015-2011《带式输送机用逆止器》的负责起草单位、JB/T10380-2013《圆管带式输送机》的参加起草单位之一;公司主导参加了DCY(DBY)运输机械用减速器、DTII型固定带式输送机、DTII(A)型带式输送机和DTII(A)型带式输送机(第二版)等系列的联合设计;目前公司为中国重型机械工业协会的常务理事单位、中国重型机械工业协会全国带式输送机分会副理事长单位、中国重型机械工业协会输送机给料机分会副理事长单位及全国连续搬运机械标准委员会成员单位,并获得了四川省机械工业联合会颁发的2020年度四川机械工业50强企业、中国重型机械工业协会颁发的《企业信用等级AAA》、中国重型机械行业自主创新领军企业、以及中国重型机械行业“十三五”科技创新标兵企业荣誉。

(3)公司已取得输送机械领域的127项授权专利,其中发明专利8项,实

用新型专利119项;公司及其产品先后获得2项国家级奖项、9项省部级奖项、11项市级奖项、11项专业协会奖项。

2、把握“一带一路”政策机遇,不断扩大市场空间

2013年9月和10月由中国国家主席习近平分别提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的合作倡议。目前,“一带一路”涉及大洋洲、中亚、西亚、南亚、东欧、非洲及拉美等多个地区。“一带一路”倡议鼓励有能力、有意愿的经济体开展第三方市场合作,促成优势资源和开发能力的聚合,携手在基础设施建设、能源开发等诸多重要行业和领域,共同规划、联合投资、配合施工,做好后期服务,以共商共建共享原则达成双赢和多赢。

公司积极响应国家政策,主动对接“一带一路”的发展机遇,与中国中钢集团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司等大型国有企业一同“走出去”,合作承接海外业务,发挥公司的技术及产品优势,为“一带一路”涉及国家和地区的工程项目提供合格的产品和服务。报告期内,公司产品最终使用方涉及“一带一路”国家和地区的情况及其对应的销售金额列示如下:

年度所在国家合计金额(万元)
2021年1-6月印度尼西亚497.36
尼日利亚
2020年度赞比亚23,440.39
埃塞俄比亚
俄罗斯
塔吉克斯坦
印度尼西亚
几内亚
马来西亚
2019年尼日利亚5,412.62
老挝
马来西亚
越南
印度尼西亚
阿尔及利亚
赞比亚
2018年马来西亚31,540.39
阿尔及利亚
俄罗斯
老挝
印度尼西亚
纳米比亚
土耳其

注:上述表格仅统计了报告期内已确认收入的相关项目情况。

目前,公司的输送机械产品已在俄罗斯、土耳其、马来西亚、越南、印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日利亚等多个国家的项目上投入运行,为“一带一路”多个国家和地区带去先进高效、节能环保的输送机械设备,并得到了一定的认可,提升了公司输送机械设备在国际上的知名度和美誉度。

3、以“节能、环保”为核心理念,创造经济价值和社会效益

公司产品主要用于散状物料(简称“散料”)的输送。散料是指堆积在一起的大量未经包装的块状、粒状、粉状固体物料,例如煤炭、矿石、砂、水泥等,传统的散料运输方式例如汽运、铁路运输等能耗较高,且易造成环境污染。公司根据市场需求,按照“调研—设计—生产—调试安装”一体化的服务模式,把“节能、环保”的核心理念贯穿始终。由于公司产品具备“以电驱动、封闭式作业环境”等特点,与传统的汽车运输方式相比,能够显著的节能降耗,降低生产企业的运营成本,同时能够有效减少环境污染。因此,公司设计制造的物料输送系统已在电力、冶金、建材、煤炭、钢铁、港口、水利、化工等多个领域发挥着重要的作用。

综上所述,公司已经在技术创新、市场拓展和综合服务等方面积累丰富的经验,在市场中树立了良好的品牌形象,并取得了较高市场占有率,成为国内物料输送机械设计制造方面的先进企业。

(二)主要产品情况

公司主要产品包括通用带式输送机、管状带式输送机、水平转弯带式输送机、其他输送机及其相关配套设备等。

1、通用带式输送机产品介绍

公司设计、制造的通用带式输送机以输送带作为物料运送的承载构件,利用托辊支承输送带移动,依靠传动滚筒与输送带之间摩擦力牵引输送带运动将输送带承载的物料从起点运送到终点完成物料输送。通用带式输送机是目前应用最为

普遍的带式输送机结构形式,广泛应用于散料、包装物的输送和转运场合。公司设计、制造的通用带式输送机带宽范围为0.5米到2.4米,适用输送各种散状物料以及成件物料,广泛运用于冶金、煤炭、港口、仓储等行业,运行效果良好。

(1)中国水电八局向家坝砂石工程骨料输送项目

该项目于2007年10月投入使用,输送机型号为DTII,带宽1200mm,设备长度达31.12公里,其中穿越隧洞长度约29.30公里,输送物料为骨料,输送量达3000吨/小时。向家坝水电站是国家“十一五”规划能源工业重点工程,其中太平灰岩料场长距离带式输送线产品为公司自主设计、制造,为当时我国水电行业散装料物输送中最长的带式输送机。

注:中国水电八局向家坝砂石工程骨料输送项目。

(2)印度尼西亚塔里阿布岛选矿系统项目

该项目于2016年5月投入使用,输送机型号为DTII,共34条通用带式输送机,设备带宽500mm至1400mm,最长的一条设备长度为1.24公里,输送物料为铁矿石,输送量达2000吨/小时。该设备为公司自主设计、制造,主要用于厂区内铁矿石的转运工作,对产品可靠性要求较高。

注:印度尼西亚塔里阿布岛选矿系统项目。

2、管状带式输送机

公司设计、制造的管状带式输送机,是在通用带式输送机基础上发展起来的,通过4~8只托辊组组成的多边形,将输送带强制裹成圆管状截面,输送散状物料。公司制造的管状带式输送机具有以下优点:①能在密闭空间内输送物料,既避免了因物料撒落而污染环境,也避免了刮风、下雨等外部环境对物料的污染,是当前国家鼓励发展的环保产业设备,是百公里内具有节能减排优点的环保输送装备。②管状带式输送机被托辊强制裹成圆管状,无输送带跑偏现象;同时管状带式输送机可实现立体螺旋状弯曲布置,可取代由多条通用带式输送机组成的输送系统,节省土建工程、机器设备投资,同时也减少输送系统的故障点,降低设备维护和运行费用。③输送带围成圆管状,增大物料与输送带间的摩擦系数,管状带式输送机的输送倾角可达30度,可实现大倾角输送。④管状带式输送机可用下分支反向输送与上分支不同的物料。公司设计、研发、制造、安装的管状带式输送机运用在多个国内、国外高难度、长距离、越野式安全环保的物料输送工程,运行效果良好。

(1)安康市尧柏水泥有限公司项目

该项目于2009年12月投入使用,输送机型号为DG,管径350mm,设备长度为7.04公里,输送物料为石灰石,输送量为850吨/小时。该机安装在地形极端复杂地区,需跨越7座山和2条河,并穿越了2条铁路和1条公路,立面布置还有一个罕见的凹弧段。该设备提升高度为382.7米,最大倾角20度,水平转弯9次,垂直转弯25次,空间转弯8次,转弯技术工艺较为复杂。该设备由公司自主设计、制造和安装,是亚洲第一长的绿色环保输送走廊。

注:安康市尧柏水泥有限公司项目。

(2)缅甸达贡山镍矿石输送项目

该项目于2012年7月投入使用,输送机型号为DG,管径300mm,设备长度为1.82公里,输送物料为镍矿石,输送量为500吨/小时,下运高度为445米,下运倾角达到21度。该输送机的输送系统为下运发电工况,整机采用回馈电网制动和盘式制动两套制动措施,在出现停电等突发情况下均能实现制动,且整机在下运过程中为纯发电工况,可以将电能回馈电网使用,节约能源,降低了运行成本。同时,该设备采用了水清洗装置、双三边PSK托辊组等配置,解决了镍矿石含水量高清扫困难的问题,优化了输送带和托辊的衔接。该设备为公司自主设计、制造,为管状带式运输机应用于红土镍矿输送的典型案例。

注:缅甸达贡山镍矿石输送项目。

(3)印度尼西亚塔里阿布岛铁矿石输送项目

该项目于2017年建造完毕,2018年正式投入使用,输送机型号为DG,两条管状带式输送机的管径分别为250mm(1号机)和300mm(2号机),设备总长为11.87公里,输送物料为铁矿石,输送量可达到950吨/小时。该管状带式输送机位于野外,承接前述印度尼西亚塔里阿布岛选矿系统项目,是连接选矿厂到码头的重要运输设备。该设备为公司自主设计、制造,其中2号机长度为8.23公里,是目前世界上无中间驱动最长的一条管状带式输送机。由于山地地形问题,该输送机线路布置复杂,水平和立面转弯较多,整个输送系统设计难度和制造工艺均较为复杂。

注:印度尼西亚塔里阿布岛铁矿石项目。公司通过十多年的革新和创造,形成了具有鲜明特色的管状带式输送机专有技术。公司产品在世界范围内得到广泛的开发和成功应用,在管状带式输送机技术领域具有较高的先进性。

3、水平转弯带式输送机产品介绍

公司设计、制造的水平转弯带式输送机在支撑托辊结构和输送带物理性能方面具有特殊的结构和设计,能够实现输送机水平转弯,适用于长距离输送散状物料。其在布置上主要采用串联搭接、增设强制改向滚筒方式以及采用特殊结构的专用输送带等方式来实现平面转弯,也可以伴随着平面转弯进行竖向凸凹弧弯曲,构成空间转弯,实现单条水平转弯带式输送机大运量输送,替代由多条通用带式输送机和转运站组成的输送系统。在穿越山区、河流等野外复杂地形的曲线输送线路上运送物料,水平转弯带式输送机是一种较为经济有效的输送方式。公司在自主研发长距离越野水平转弯带式输送机技术的基础上,与国外输送机械设计公司保持紧密联系,引进了越野带式输送机常规、水平曲线段和动态分析计算软件,引入了带式输送机领域全新理念的设计方法,掌握了粘弹性动态设计、低滚动摩擦阻力计算、小半径水平转弯、水平转弯段输送带跑偏控制、胶带谐振控制、胶带接头工艺及应用、托辊间距优化、漏斗溜槽DEM和巡检小车等专有技术,采用了大托辊直径大间距布置方法、超低滚动摩擦阻力输送带和物料势能馈电等技术,降低了在超长距离、大运量和高带速输送条件下的功率消耗,获得了

节能减排的良好效果。公司完成了西藏巨龙铜业知不拉矿山项目7.5公里、新疆东方希望有色金属有限公司输煤线项目10.7公里、尼日利亚Obajana水泥厂三期项目7.7公里及四期项目10公里、达州利森水泥厂矿山石灰石项目8.3公里、陕西富平生态水泥有限公司项目4.1公里、老挝吉象水泥有限公司3.2公里、昆明钢铁公司怒江水泥大倾角下运水平转弯带式输送机2.6公里等几十项长距离空间转弯带式输送机项目,运行效果较好,受到了用户的好评和市场的认可。

(1)陕西富平生态水泥有限公司项目

该项目于2013年5月投入使用,输送机型号为QX,带度1200mm,设备长度为4.12公里,输送物料为石灰石,输送量为1800吨/小时。该设备为公司自主设计、制造,采用带馈电单元的变频调速驱动,实现了物料势能的能量回收,转弯段未设置挡辊,以抬高托辊内侧角实现自然转弯,降低了对胶带的损伤,有效延长了胶带的使用寿命。

注:陕西富平生态水泥有限公司项目。

(2)尼日利亚Obajana水泥厂项目

该项目于2015年2月投入使用,输送机型号为QX,带度1000mm,设备单机长度为10.07公里,输送物料为石灰石,输送量为1800吨/小时。该设备为公司自主设计、制造,由于皮带机线路较长,当地气温较高,不便长时间人工行走巡检,公司专门设计了可在桁架结构上移动的载人巡检小车来代替行走巡检,同时为防盗和人为破坏设备,公司专门设计了无走道三角形桁架结构,设备自动化水平高,具备可靠的运行能力。

注:尼日利亚Obajana水泥厂项目。

4、其他输送机产品介绍

公司生产的其他输送机包含移置式带式输送机、伸缩式带式输送机、大倾角带式输送机、斗式提升机、螺旋输送机等。这类输送机是根据输送环境的变化、时间和空间上的约束限制以及物料特殊属性要求,在通用带式输送机及功能扩展的基础上衍生出来的专用型输送机。其中最具代表性的项目是鹤庆北衙矿业有限公司尾矿处理系统项目,该项目主要采用的是公司设计、制造的大型移置式带式输送机,该设备型号为DTII,带宽为1800mm,设备单机长度2.43公里,带速

5.6米/秒,输送量可达到9600吨/小时,移设机架允许变形量大于800mm。设备转载点采用离散元分析,设计特殊结构的溜槽,满足黏土和废石的通过性,首次采用刚性机身,与轨枕铰接的联接方案,对移设过程中的机架变形适应度更大。

注:鹤庆北衙矿业有限公司尾矿处理系统项目。

(三)主营业务、主要产品自设立以来的变化情况

公司自设立以来,主营业务、主要产品未发生重大变化。

二、公司所处行业基本情况

(一)行业主管部门、监管体制、法律法规与产业政策

公司主要从事输送机械设备的研发、生产和销售,根据我国国民经济行业分类标准,公司主营业务属于“C34通用设备制造业”大类下的“C343物料搬运设备制造”,具体细分为“C3434连续搬运设备制造”下的“输送机械(输送机和提升机)”。

1、行业主管部门、监管体制

目前,输送机械制造行业主要采用宏观调控和行业自律相结合的管理方式。公司所属行业宏观主管部门包括国家发改委、工信部、住建部、国家质检总局等。其中,国家发改委负责产业布局,制定行业规划,审批、核准重大建设项目;工信部负责输送机械设备制造企业的行业管理;住建部及地方各级建设主管部门负责管理市场主体资格和资质,职能包括审批、查验各类工程企业进入市场的资格,认可、确定从业资质,建立行业标准等;国家质检总局及地方各级质检部门负责产品质量安全监督工作,承担工业产品生产许可证管理等职能。

中国重型机械工业协会及其下属分会——带式输送机分会是本行业的自律组织,执行装备制造企业的引导和服务职能。

2、行业法律、法规及产业政策

输送机械制造行业与电力、冶金、建材、煤炭、钢铁、港口等多个下游行业关联密切,是影响各行业产业升级、技术进步的重要因素。该行业受国家多项政策支持。该行业主要标准规范及产业政策分别如下表所示:

输送机械行业主要标准规范列表

序号时间发布单位主要相关标准主要内容
12020.6住房和城乡建设部 国家市场监督管理总局《带式输送机工程技术标准》 GB 50431-2020统一和规范带式输送机工程设计、施工和验收,规定了带式输送机输送物料的实用范围等。
22018.9国家市场监督管理总局《带式输送机设计计算方法》 GB/T 36698-2018规定了带式输送机的设计计算,用于确定带式输送机主要部件(如驱动装置、制动装置、拉紧装置、滚筒、托辊和输送带等)的基本参数与布置设计。
32017.12国家质量监督检验检疫总局 中国国家标准《带式输送机》 GB/T 10595-2017规定了带式输送机的型式和基本参数、技术要求、试验方法、检验规则、标志、包装盒贮存。
化管理委员会
42013.12国家质量监督检验检疫总局 中国国家标准化管理委员会《带式输送机安全规范》 GB 14784-2013规定了带式输送机在设计和制造、安装、使用和维护等方面的安全要求。
52013.12中华人民共和国工业和信息化部《圆管带式输送机》 JB/T 10380-2013规定了圆管带式输送机的型式、基本参数、技术要求、试验方法、检验规则、标志、包装和贮存。
62009.3国家质量监督检验检疫总局 中国国家标准化管理委员会《港口连续装卸设备安全规程》 GB/T 13561.3-2009第三部分详细规定了港口带式输送机、埋刮板输送机和斗式提升机在设计、制造、使用、保养和维修及报废等方面的安全要求。
72008.8国家质量监督检验检疫总局 中国国家标准化管理委员会《煤矿用带式输送机安全规范》 GB 22340-2008规定了煤矿用带式输送机设计、制造、安装、使用和维护的安全要求。
82008.6中华人民共和国住房和城乡建设部 国家质量监督检验检疫总局《带式输送机工程设计规范》 GB 50341-2008统一和规范带式输送机工程设计,适用于利用托辊支承、依靠传动滚筒与输送带之间摩擦力传递牵引力的带式输送机工程设计,不适用于钢丝绳牵引、管状等特殊型式带式输送机工程设计。

输送机械行业主要政策列表

序号时间发布单位主要相关政策主要内容
12020.10中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出推动绿色发展,强化绿色发展的法律和政策保障,发展绿色金融,支持绿色技术创新,推进清洁生产,发展环保产业,推进重点行业和重要领域绿色化改造。
22020.2国家发改委 能源局 应急部 国家煤矿安监局 工信部 财政部 科技部 教育部《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》推进科技创新,提高智能化技术与装备水平;加快生产煤矿智能化改造,提升新建煤矿智能化水平;推进煤炭生产企业建立安全、共享、高效的煤矿智能化大数据应用平台,构建实时、透明的煤矿采、掘、机、运、通、洗选等数据链条,实现煤矿智能化和大数据的深度融合与应用。
32019.11国家发改委《产业结构调整目录(2019)》将“管道输煤”、“大型煤炭储运中心、煤炭交易市场建设及储煤场地环保改造”、“500万吨/年及以上矿井、薄煤层综合采掘设备、1,000万吨级/年及以上大型露天矿关键装备”、“大型港口装卸自动化工程”“智能物流与仓储装备、信息系统,智能物料搬运装备,智能港口装卸设备,农
产品智能物流装备等”列为鼓励类产业。
42019.11工信部 国家发改委 自然资源部 生态环境部 住房城乡建设部 交通运输部 水利部 应急部 市场监管总局 国铁集团《十部门关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》随着天然砂石资源约束趋紧和环境保护日益增强,机制砂石逐渐成为我国建设用砂石的主要来源。意见提出,加强机制砂石的运输保障,推进机制砂石中长距离运输“公转铁、公转水”;有序发展多式联运,加强不同运输方式间的有效衔接,大力发展集装箱铁公联运,切实提高机制砂石运输能力;加快建设封闭式运输皮带廊道,逐步减少散货露天装卸量。
52019.10工信部 国家发改委 教育部 财政部 人力资源和社会保障部 商务部 国家税务总局 国家市场监督管理总局 国家统计局 中国工程院 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家知识产权局《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)》提升制造业设计能力,加入绿色化、可持续化设计理念。提升传统优势行业设计水平。运用新材料、新技术、新工艺,在轻工纺织、汽车、工程动力机械、电力装备、石化装备、重型机械和电子信息等具有一定比较优势的产业,实现设计优化和提升,推动传统产业转型升级。
62019.9工信部《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》提出到2022年,制造业质量总体水平显著提升,质量基础支撑能力明显提高,质量发展环境持续优化,行业质量工作体系更加高效。鼓励企业技术创新,开展个性化定制、柔性生产,丰富产品种类,满足差异化消费需求。推广数字孪生、可靠性设计与仿真、质量波动分析等技术的开发应用,提升产品质量设计和工艺控制能力。
72018.12科技部 国家发改委 财政部《进一步深化管理改革激发创新活力确保完成国家科技重大专项既定目标的十项措施》提出充分激发科研人员创新活力,加快国家科技重大专项(以下简称“专项”)组织实施,突破核心领域关键技术,保障专项总体目标圆满完成,为国家经济社会高质量发展提供科技支撑。
82018.11工信部《工业和信息化部关于工业通信业标准化工作服务于“一带一路”建设的实施意见》在工程机械领域,加强与欧美日等工程机械发达国家和地区在标准方面的交流合作,积极转化国际先进标准;输出符合国际认证标准的工程机械装备,逐步扩展我国工程机械在“一带一路”沿线国家基础设施建设中的应用份额;推动我国工程机械制造业数字化、网络化、智能化、成套化发展方面的先进标准实现海外应用。
92018.4国家发改委 科技部 工信部 司法部 财政部 国资委 国家市场监督管理总局 知识产权局《关于促进首台(套)重大技术装备示范应用的意见》为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、实施创新驱动发展战略、建设制造强国的决策部署,以首台套示范应用为突破口,推动重大技术装备水平整体提升。
102018.1财政部 国家发改委 工信部 海关总署等《财政部等部门关于调整重大技术装备进口税收政策有关目录》自2018年7月1日起对所有规格的固定式带式输送机、单电机功率≤1200千瓦的刮板输送机、卷筒直径≤5.5m的提升机等征收进口税。
112017.12国家发改委《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018年-2020年)》加快发展先进制造业,推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合,突破制造业重点领域关键技术实现产业化,部署加快推进制造业智能化、绿色化、服务化,切实增强制造业核心竞争力,推动我国制造业加快迈向全球价值链中高端。
122017.7国务院《国务院关于印发全国国土规划纲要(2016—2030年)》纲要提出要聚集发展装备制造业基地,其中包括支持成渝、呼包鄂榆、黔中、北部湾等西部重点地区,充分利用现有产业基础,有序承接产业转移,形成装备制造业综合配套基地。
132017.4国家发改委 科学技术部 工信部《关于支持首批老工业城市和资源型城市产业转型升级示范区建设的通知》确定包括四川自贡在内的12个城市(经济区)为首批产业转型升级示范区。
142016.12国家发改委 国家能源局《煤炭工业发展“十三五”规划》到2020年煤矿采煤机械化程度达到85%,掘进机械化程度达到65%。
152016.11国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》“十三五”时期,要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置,大力构建现代产业新体系,推动经济社会持续健康发展。同时提出推动冶金渣、化工渣、赤泥、磷石膏等产业废弃物综合利用,推广一批先进适用技术与装备,研发单套设备处理能力达到每年100—500万吨的尾矿高效浓缩及充填料制备、输送、充填成套
工艺技术。
162016.3全国人民代表大会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》深入实施《中国制造2025》,以提高制造业创新能力和基础能力为重点,推进信息技术与制造技术深度融合,促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展,培育制造业竞争新优势。
172016.3中国机械工业联合会《机械工业“十三五”发展纲要》机械工业必须要强化基础、突破瓶颈、补齐短板、切实加强基础零部件、基础材料的研制以及基础工艺、基础共性技术的研究和开发,重点解决基础零部件、基础工艺和关键配套产品所需的专用生产和检测装备,奠定产业发展的坚实基础。
182016.2国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》开采范围与依法划定、需特别保护的相关环境敏感区重叠的煤矿,晋、蒙、陕、宁等地区产能小于60 万吨/年的非机械化开采煤矿,冀、 辽、吉、黑、苏、皖、鲁、豫、甘、青、新等地区产能小于30万吨/年的非机械 化开采煤矿,其他地区产能小于9万吨/年的非机械化开采煤矿有序退出市场。
192015.5国务院《中国制造2025》确立了“三步走”实现制造强国的战略目标。到2020年,基本实现工业化,制造业大国地位进一步巩固,制造业信息化水平大幅提升。新中国成立一百年时,制造业大国地位更加巩固,综合实力进入世界制造强国前列。
202015.5国务院《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》指导意见表明力争到2020年,与重点国家产能合作机制基本建立,一批重点产能合作项目能取得明显进展,形成若干境外产能合作示范基地。推进国际产能和装备制造合作的体制机制进一步完善,支持政策更加有效,服务保障能力全面提升。形成一批有国际竞争力和市场开拓能力的骨干企业。
212013.11财政部 工信部 农业部 卫生和计划生育委员会《关于2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金项目申报工作》(财企[2013]390号)将“大型采矿成套装备与技术”列为2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金重点支持的装备制造业。
222013.10国务院《关于深入实施西部大开发战略情况的报告》报告指出将适时出台西部地区鼓励类产业目录,支持西部地区高标准建设国家能源基地、资源精深加工基地、装备制造业基地,优先开发水、风、光等可再生能源,有选择地发展新能源、新材料、节能环保、生物医药等战略性新兴产业。国家重大产业项目在同等条件下优先在西部地区布局,加强优势资源就地加工转化。

(二)行业概况

1、行业发展历程

输送机械行业最初由国外发展而来,发展相对成熟后进入中国,按照时间顺序国内行业发展大体分为:起步阶段、发展阶段以及高速发展阶段。

(1)起步阶段

二十世纪六七十年代,我国开始引入带式输送机,进行带式输送机的系列设计。我国散料输送技术的先行者是北京起重运输机械研究所,于上世纪六十年代开发了国内第一台振动输送机,七十年代研制了国内第一台斗轮堆取料机。七十年代初,北京起重运输机械研究所牵头组织行业部分骨干单位对带式输送机设计规范和主要部件进行了定型设计,开创了国内带式输送机行业标准化生产模式。

(2)发展阶段

二十世纪八十年代至二十一世纪初,随着我国经济发展以及输送机应用领域越来越广,国内企业不断引入国外先进技术与设备,研发出多种带式输送机。九十年代我国引入日本专利,由淮南煤矿机械厂生产出第一台管状带式输送机,之后几年我国又陆续引入并研发了管状带式输送机的各项生产设计技术。

(3)高速发展阶段

二十一世纪初至今,煤炭、钢铁、建材等输送机械下游行业的蓬勃发展促进了国内输送机械的繁荣,随着国内输送机械企业越来越多,众多厂商在动态分析计算、智能化、物联网化等技术方面的研发投入也逐步增加,以提高其竞争水平,我国输送机械行业进入高速发展阶段,在某些技术指标方面已经处于国际先进水平,并开始向国际领先技术发展。

2、行业发展现状

我国输送机械发展起步于二十世纪六七十年代,生产迄今已有几十年的历史。经济全球化、企业生产专业化和信息网络技术化给输送机械零部件制造商带来了良好机遇。随着国产化技术水平的提高、先进机械制造设备和加工工艺的引进,我国输送设备工业在近20年间发展迅速。

受国家供给侧改革提出初期的影响,2016年输送机械行业出现产量下滑,但随之国家加大对环保问题的监管和问责,能源、港口、化工等企业大量的物料输送技术改造和新建需求,使输送机械行业产量逐步出现回升趋势。近几年输送

机械行业产量增速为:2014年增长13.87%、2015年增长0.16%、2016年减少

4.57%、2017年增长7.09%,出现一定波动,产量总体上呈现增长。下图为我国2012年至2017年输送机械行业产品产量情况。

资料来源:Wind金融数据终端,中国重型机械工业年鉴,更新于2019年6月10日。在出口方面,受益于“一带一路”等因素的积极影响,近几年我国输送机械设备远销多个国家。根据海关总署统计,2017年1-12月输送机械产品出口299,545台,出口金额129,358万美元;进口50,725台,进口金额106,381万美元;进出口总额达到235,739万美元,实现进出口顺差22,977万美元。

下图为我国2012年至2017年输送机械行业产品进出口数量和金额情况。

资料来源:Wind金融数据终端,中国重型机械工业年鉴,更新于2019年6月10日。随着国内经济转型发展,输送行业下游客户对输送机械产品的需求将向着专业化、智能化、物联网化以及绿色环保等方向转变。无论是企业新增需求还是原有设备更新换代,都更多的着眼于高效、环保类型产品。

3、行业市场规模

在国内港口业务、矿山开采工程、电厂发电不断提升生产过程的安全性、环保性的态势下,以及“一带一路”国家战略的稳健推行下,未来我国输送机械将通过不断调整输送结构和输送能力,为国内外各领域发展提供设备基础。

输送机械行业在国家产业政策和市场需求的支持下,市场规模将继续扩大,预计2023年可达到530亿元,其中带式输送机市场规模将达到286亿元。未来三年输送机械市场规模情况请见下表。

项目2021年2022年2023年
输送机械市场规模(亿元)510520530
其中:带式输送机(亿元)252268286

数据来源:中国重型机械协会会刊《中国重机通讯》2018年第6期12月刊。

4、输送机械类别介绍

输送机械通常是指能够使物料或物品沿着输送机的整体或部分布置线路所确定的方向或走向、连续或短周期间断地运行,以实现自动搬运的机械设备,主要包括带式输送机、其他输送机类(斗式提升机、螺旋输送机等)。

为贯彻“十三五”规划和建设美好生态环境的要求,输送机械行业正朝着节能环保趋势发展。对于百公里内的散装物料运输,安全环保并且经济适用的输送机

械成为较汽车、火车等传统运输方式的更好选择。此外,随着城镇化和“一带一路”战略的推行,输送机械市场需求进一步扩大。

(1)带式输送机概况

带式输送机是一种利用摩擦驱动以连续方式运输物料的机械,主要由机架、输送带、托辊、滚筒、拉紧装置、驱动装置等组成。经过几十年的发展,带式输送机不断地进行完善改造,现已研制出不同形式的输送机以适应不同环境下的作业问题,如通用带式输送机、特种带式输送机(含管状带式输送机、水平转弯带式输送机等)。近年来,我国加强环保监察和治理,带式输送机凭借其绿色环保优势,市场需求逐渐扩大。目前我国带式输送机行业市场规模整体处于上升状态,相较于20世纪末,我国带式输送机的生产技术得到了长足的发展,现今已经达到了国际先进水平。带式输送机的常见产品如下:

①通用带式输送机以输送带作为物料运送的承载构件,利用托辊支承送带移动,依靠传动滚筒与输送带之间摩擦力牵引输送带运动将输送带承载的物料从起点运送到终点完成物料输送。通用带式输送机是目前应用最为普遍的带式输送机结构形式,广泛应用于散料、包装物的输送和转运场合。

②管状带式输送机是在槽形带式输送机的基础上发展起来的一类特种带式输送机,同时具有管道输送和带式输送的特点。目前常见的一种管状带式输送机为圆管状带式输送机,其用数个托辊组成多边形强制输送带成管状断面输送物料。其他类还包含吊挂管状、U形带Q状、U形带三角状、折叠状输送机。常用于输送煤炭、矿石、粮食、水泥、纸浆以及混凝土等块状与粉状物料。

我国于上世纪九十年代从日本引进管状带式输送机的设计制造技术,在国内开始了管状带式输送机的设计制造,并于2002年由国家经济贸易委员会发表了JB/T 10380-2013《圆管带式输送机》标准。发展至今,管状带式输送机的应用技术已经取得了长足进步,具有环境污染小、适应性强、维护成本低等特点。

③水平转弯带式输送机通过将输送带的内曲线抬高和将托辊安装倾斜角等措施,使输送机运行时产生一个向外的离心推力来克服由转弯造成的输送带张力的向心合力,从而保证输送带的转弯运行。水平转弯带式输送机解决了通用带式

输送机不能转弯的难题,实现单条带式输送机大运量输送,替代由多条通用带式输送机和转运站组成的输送系统。

④其他带式输送机包含压带式带式输送机、波状挡边带式输送机、深槽型带式输送机、线摩擦带式输送机、气垫带式输送机等,同管状带式输送机和水平转弯带式输送机一起被称为特种带式输送机。目前,特种带式输送机也得到了较为广泛的应用,相关技术也在不断更新,形成了相应的行业技术标准。相对通用带式输送机而言,特种带式输送机的前期设备投资成本占比较大;但从整体投资和长远经济效益来看,其设备建筑配套、管理、维护成本和运行成本较低,运行稳定性较高,应用价值较为可观。

(2)其他输送机类概况

①斗式提升机一般由下部区段、中部机壳、上部区段、牵引构件、料斗、驱动装置及附属设施等组成,是一种最常用的垂直提升设备。斗式提升机适用于垂直或大倾斜角度输送粉状、颗粒状及小块状物料。它的横断面尺寸小,可使输送系统布置紧凑;提升高度大;有良好的密封性;可输送高温物料;采用全封闭的外壳能避免粉尘飞扬,工作环境较干净。因此,在建材、粮食、化工、冶金等行业应用广泛。

②螺旋输送机是不带挠性牵引件而利用螺旋实体旋转,将被输送的物料沿固定的机壳内推移实现输送的一种连续输送设备。其广泛应用于化工、建材、粮食等行业,主要用于输送粉状、颗粒状和小块状物料,如面粉、谷物、水泥、煤粉、纯碱、小块煤等。由于螺旋输送机机壳内有效通流面积较小,不适宜输送大块的、易变质的、粘性大的和易结块的物料。螺旋输送机与其它输送机相比较,具有结构简单、横截面小、密封性好、可以中间多点装卸料、操作方便以及制造成本低的特点。

伴随着我国基础工业技术升级,输送机械已经成为合理组织成批生产和机械化流水线作业的基础,是现代化生产的重要标志之一。在现代化经济发展中,输送机械尤其是带式输送机将在工业生产建设中发挥显著的作用。在国家节能减排、绿色环保以及“一带一路”国家战略稳健推行的大背景下,带式输送机应用前景愈发广阔。

(三)影响行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

(1)“一带一路”战略助推更多国内工程机械企业走出去

“一带一路”是“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称,2013年9月和10月由中国国家主席习近平分别提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的合作倡议。

目前,“一带一路”涉及大洋洲地区、中亚地区、西亚地区、南亚地区、东欧地区、非洲及拉美地区多个国家和地区。“一带一路”倡议鼓励有能力、有意愿的经济体开展第三方市场合作,促成优势资源和开发能力的聚合,携手在基础设施建设、能源开发等诸多重要行业和领域,共同规划、联合投资、配合施工,做好后期服务,以共商共建共享原则达成双赢和多赢,这也有力推动了相关行业海外市场的拓展和长远发展。

(2)国家政策大力支持

输送机械设备行业对于振兴我国装备制造业、提升整体制造水平和工业实力具有重要意义,因此受到国家政策的大力支持。国务院、国家发改委等部门发布了扶持散料搬运核心装置及设备制造行业发展的政策,如《建材工业智能制造数字转型行动计划(2021-2023年)》《产业结构调整目录(2019)》《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)》《2018年全国标准化工作要点》《国务院关于印发全国国土规划纲要(2016—2030年)》《机械工业“十三五”发展纲要》《促进装备制造业质量品牌提升专项行动指南》《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》《中国制造2025》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》等。这些产业政策为本行业健康持续地发展提供了良好的政策环境,并为本行业向高端化发展指明了方向,对扩大行业市场规模,推动产品优化升级起到了重要作用。

(3)国家加大环境保护力度

为深入贯彻国民经济可持续发展战略,建设资源节约型、环境友好型社会,各级政府正加大生态环境的建设、加强环保产业的投入。

“十三五”期间,重型机械行业在环境保护方面将提供钢渣处理、废钢处理、城市固废处理以及固体垃圾分拣处理系统等所需的各种设备,包括各种破碎机、垃圾搬运起重机、输送机、环保型排灰输送设备、长距离胶带输送装置等设备和

生产系统。例如2016年国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,其中指出在冶金渣、化工渣、赤泥、磷石膏等产业废弃物方面,推广一批先进适用技术与装备,研发单套设备处理能力达到每年100—500万吨的尾矿高效浓缩及充填料制备、输送、充填成套工艺技术;2018年五月份生态环境部就钢铁企业超低排放改造工作方案征求意见中明确提出减少污染,对于企业物料和产品的输送尽可能使用铁路、管道或者管状带式输送机等清洁方式运输。

(4)产业升级速度加快

用高新技术推动输送机械设备的升级已经成为行业的发展趋势。随着技术含量对产品重要性的逐步显现,低端产品将逐步被淘汰,高端产品的竞争优势将更加明显,因而制造商开始在产品技术研发、方案设计方面投入较多资源,并为客户提供与之配套的专业化综合服务,促进了整个行业技术水平和竞争力的显著提升,从而带动了行业升级速度的加快。

2、影响行业的不利因素

(1)行业集中度较低,抗风险能力相对薄弱

国内散料输送机械设备制造商众多,中低端产品进入门槛较低,聚集了较多企业,导致整个行业集中度较低,行业内企业规模普遍较小,抗风险能力相对薄弱。

(2)专业人才相对缺乏

输送机械设备制造业既需要精通产品设计开发的高端研发人员,也需要具有熟练技能的一线装配人员和调试人员,还需要具备较高专业技术能力的营销人员,而这些人才的培养需要多年的实践经验。目前,国内上述人才相对缺乏,制约着本行业的发展。

(3)国外主要工业国家在驱动技术、稳定性方面仍保持有领先优势

国内输送机械在输送机部分技术研发、成套供货、服务以及品牌方面均已达到国际先进水平。但是,在无齿驱动等驱动技术、变频技术、远程运维监测以及可靠性等方面还存在一定差距,还有待不断提升行业技术水平。

(四)行业特征

1、行业经营模式

输送机械生产企业一般采用“订单化”的经营模式,即依据客户订单以及市场

需求趋势进行技术设计并组织生产。

(1)采购模式

对于输送机械设备生产所需的原材料及零部件,行业内一般采取“自制+外购”的模式。对于电机、减速器、输送带等大型标准化配件,企业一般根据客户要求和技术方案进行外购。掌握核心技术的企业还会根据输送系统要求进行试验研究,提出特定参数订购配件或定参数生产,如胶带的强度、刚性等。而一些特殊和重要部件、零配件则是企业自行生产,这样不仅保证输送系统优化设计的性能,也节约了一部分订购时间,以保证产品的性能和质量。对于使用量较大且全年持续使用的原材料,比如钢材、标准件等,企业一般会采用以产定购、保持合理库存的模式进行采购。

(2)生产模式

输送机械需要根据项目地地理环境、物料属性要求、输送效率的不同,设计不同技术参数和输送机械型号,所以输送机械大多为定制型号,输送机械制造企业一般采取以销定产的模式。企业通常根据近期的销售情况,结合当前经济发展状况、国家政策以及已有订单数量,编制产品需求计划,交由生产部门,制定详细的生产计划并组织生产。

(3)销售模式

从市场角度来说,输送机械企业一般在维持老客户的基础上,大力开发新客户。

对于新客户,一般通过投标方式进行产品的销售。利用行业内知名度,在参与招投标活动中与客户取得联系,详细了解分析客户需求,有针对的提出并优化设计方案并据此准备竞标书,为客户提供专业产品和服务。

对于老客户,一般通过售后服务保持与客户之间的沟通。可通过回访的方式发现客户现行需求,进行产品的升级改进,以及进行新产品的推广。

产品送达客户处,企业进行安装调试或相应指导,并对操作人员进行培训,后续使用中对客户提供维修保养服务。在售后过程中,通过收集客户使用产品的问题和反馈等信息,及时对产品进行升级改造,满足客户的动态需求。

2、行业周期性、季节性与区域性

由于电力、冶金、建材、煤炭、钢铁、港口等主要下游行业受国家宏观调控和各项经济政策的影响,存在周期性的表现,因此输送机械行业也呈现出一定的周期性。输送机械行业无明显的季节性,但由于电力、冶金、建材、煤炭、钢铁、港口等行业生产线建设或者生产线升级的需求不同,订单金额、发生时间、建设周期具有一定的波动性,存在下半年收入较多的现象。输送机械行业的下游客户包括电力、冶金、建材、煤炭、钢铁、港口等,行业及客户地理位置较为分散,输送机械产品一般销往全国各地乃至世界各地,所以输送机械行业没有明显的区域性特征。

3、行业利润水平

输送机械行业利润水平主要受原材料价格、人工成本以及产品销售价格等因素的影响。其中原材料主要包括钢材、胶带、电机、减速机等,所属行业属于充分竞争行业,市场供应充足,输送机械企业对原材料供应商依赖度较小。由于产品成本中原材料占比较高,因此原材料价格波动对其成本影响较大,近年来原材料价格有所波动。人工成本在产品成本中占比较小,因此随着国内劳动力成本上升,对输送行业利润水平有一定负面影响但影响较小。产品销售价格主要受市场供求关系、产品技术含量、项目实施复杂程度等多方面因素的影响。

随着输送机械行业产品向节能、环保方面升级发展,具备先进技术水平的输送机械产品可以给煤炭、港口、冶金等下游行业客户带来更好的投资综合效益,因此相关生产企业也获得了更为有利的价格谈判地位,从而获得更大的利润空间。

(五)上下游行业发展状况

1、产业链结构

输送机械制造行业的上游主要是钢材、胶带和电机、减速机等重要原材料和零部件;下游行业主要是电力、冶金、建材、煤炭、钢铁、港口、化工等。上游企业的原材料供应是否充足会直接或间接地影响输送机械制造的正常生产以及生产成本;下游企业的发展状况及生产建设规模将会直接影响和制约输送机械制造行业的发展。

2、行业上下游关系

输送机械行业上下游关系如下图示:

钢材、胶带等是生产输送机械重要的原材料,其价格波动会直接影响输送机械的生产成本,从而间接影响该行业的毛利率水平。设计研发能力较弱的生产企业由于产品技术含量不够,对原材料成本的消化能力较弱,因此对钢材、胶带价格变动更敏感。而技术实力强的企业产品经济附加值高,整体上受钢材等价格变动影响会相对较弱。

下图是2012年以来我国钢材价格综合指数变化趋势图,我国钢材价格长期处于波动状态,其价格的高低会影响企业的生产成本,进而影响行业整体的利润水平。由图可知,国内钢材价格2016-2017年度出现大幅上涨,2018年出现回落并趋于平稳,2019年呈现小幅回落趋势,2020年3月至2021年5月大幅上涨,随后呈现一定的回落。

数据来源:Wind金融数据终端

主要上游行业钢材胶带电机/减速机
本行业输送机械设备制造、工程设计及工程施工
主要下游行业建材电力钢铁港口煤炭化工

下图是自2012年以来,国内输送带价格指数走势。由图可知,2016-2018年度国内输送带价格指数在100-106之间波动,2017年下半年至2018年末价格指数基本稳定在102,波动微小,2019年下半年后有小幅上涨,2020年波动较

小,2021年上半年价格指数较为平稳。

数据来源:Wind金融数据终端

注:价格指数是反映不同时期商品价格变动的一种经济指数,将该商品基期(2012年)价格指数定为100,其计算期价格与基期价格相比,得出的百分数,即为该期的商品价格指数。

输送机械制造行业涉及的下游范围广泛,主要有电力、冶金、建材、煤炭、钢铁、港口、化工等。这些下游行业的市场容量和发展前景对输送机械制造行业的发展有较大影响。另外,下游行业企业发展趋势(如自动化、智能化等)对本行业发展也有一定的带动作用。

3、行业下游发展状况

(1)煤炭

煤炭是工业生产消耗的重要能源,也是物料输送设备主要的应用领域。如下图所示,2008年至2011年原煤产量增长较快,年均复合增长率达到5.95%。2012年开始增速放缓,于2013年达到39.74亿吨的高点。2017年随着国民经济稳中向好,煤炭需求回暖,优质产能释放,原煤生产恢复性增长,全年原煤产量35.24亿吨,同比增长3.3%。2018年全国原煤产量实现36.98亿吨,同比增长4.95%,

2019年全国原煤产量38.46亿吨,同比增长4.00%。2020年全国原煤产量39.00亿吨,同比增长1.40%。2008年-2020年原煤产量如下图所示:

数据来源:Wind金融数据终端煤炭产量和市场需求共同影响着煤炭行业固定资产的投资,2013年以前,煤炭开采及洗选业固定资产投资增长较快。2012年投资额最大达到5,285.82亿元,2008到2012年年均复合增长率达到17%。受当时国内煤炭行业供过于求情况的影响,2013年以后煤炭开采及洗选业固定资产投资开始出现负增长,直至2017年该趋势才得以扭转并出现回暖趋势。2018年,中国煤炭开采和洗选业固定资产投资迎近六年首次上升,2018年投资同比增长5.90%,2019年同比增长

29.60%。虽然煤炭需求增速放缓,但我国仍然处于工业化、城镇化的现状,对于煤炭的需求总量仍有增长空间。同时我国不断加大环保力度,在煤炭开采过程中,“绿色开采+清洁利用+生态治理”的发展之路成为煤炭工业的首选。根据山西新闻联播报道,晋煤华昱煤化工日常生产中需要大量的原料煤和燃料煤,项目投产以来采用公路运输,每天运输原煤约4500吨,需要300多趟车次,造成了扬尘污染,建设煤炭皮带输送走廊后,原煤在密封环境下运输,既节能环保,又高效快捷。同时由于针对于中短距离的物料运输,输送机械设备优势明显,近年来多地政府如河北省、天津市等出台了禁止煤炭集港汽车运输的文件,对汽运煤的限制也有利于提升输送设备

行业的市场空间。

(2)港口

港口是重要的交通基础设施,是实现外向型经济的窗口,为国家经济建设和对外贸易的发展提供基础性支撑。

21世纪以来,伴随着我国经济的高速增长,我国港口货物吞吐量快速增长。中国大陆主要港口在世界港口中已经占据重要地位,现已成为世界港口吞吐量和集装箱吞吐量最多,增长速度最快的国家。2018年度全国主要港口吞吐量为1,204,408万吨,比2017增长4.84%。2019年度全国主要港口吞吐量达到1,395,083万吨,同比增长15.83%。2020年度全国主要港口吞吐量达到1,454,991万吨,同比增长4.29%。2016年来,随着国家“供给侧改革”方案的提出和全球经济温和复苏,我国经济进入新常态,港口提质增效、转型升级效果明显。

2012年-2020年我国主要港口货物吞吐量及其增长率如下图所示:

数据来源:Wind金融数据终端

此外,国家在对港口进行环保治理过程中,强化了对原有设备环保节能等方面的技改,比如上海市交通委制订的《上海绿色港口三年行动计划(2015-2017年)》中对大宗干散货码头及堆场的扬尘进行了污染防治,实施喷淋设施配置、带式输送机的改造等工程。另一个典型的案例是汕头港南岸煤码头煤炭扬尘污染治理工作的督办。据汕头日报2016年2月17日报道,汕头市港务集团二公司码头相关负责人表示,2015年公司对从码头的煤炭装卸到堆场的运输过程、堆场

中煤炭的储存以及装煤车的出港等环节都进行了整治,采用机械化喷洒粘结性抑尘剂,对煤堆进行喷洒抑尘,代替原来的帆布覆盖煤堆方式;对2号煤炭皮带运输机加装防尘罩及喷淋系统,使码头装卸实现完全胶带输送作业方式。

伴随“一带一路”战略的有效推进,港口作为连接海陆丝绸之路的重要纽带,预计未来沿海港口将进入平稳发展阶段。由此可见,未来港口对输送机械设备的需求也将保持平稳增长。

(3)电力

电力行业是关系国计民生的基础性支柱行业,与国民经济的发展息息相关。当前我国经济一直处于稳步增长状态,工业化进程地推进加上政府对于电力行业的政策支持,使得我国中长期的电力发展形势较为乐观,电力行业将依旧保持较高的景气程度。

2006年以来,我国的电力行业发展迅速,发电量总体处于增长状态。其中,我国的火力发电由27,857.37亿千瓦时增长为2017年的46,114.6亿千瓦时,年均复合增长率为5.76%。2018年我国火电发电量高达49,794.7亿千瓦时,占比约为

73.32%。2020年,我国全社会用电量75,110亿千瓦时,同比增长3.1%,全国全口径发电装机容量达220,058万千瓦,同比增长9.5%。

2012年-2020年我国新增发电设备容量情况如下所示:

数据来源:Wind金融数据终端

为减少污染,火力发电中对于煤炭使用过程的清洁环保日益引起高度重视。

据河南日报2016年2月4日报道,河南投资集团鹤壁鹤淇发电有限责任公司将原铁路煤运输修改为成本较低的管状带式输送机全封闭输送。全长约30千米的管状带式输送机也是国内首个大管径、远距离管状带式输送工程项目,该项改造不仅符合国家的环保要求,实现了无尘搬运物料,同时鹤淇电厂的运营成本每年也节约了约2,000万元。水电方面,“十三五”期间,我国水电发展的重点为大型水电基地建设,而水电的建设一般采用输送机进行砂石料的搬送。根据《中国重型机械科技创新15年》中的内容,发行人在锦屏水电站完成的砂石料带式输送机系统项目为国内首次将管状带式输送机系统应用于水电站砂石料输送,解决了输送线水平转弯和隧道内粉尘污染的问题,具有良好的经济和社会效益。根据《重型机械行业“十三五”发展规划纲要》,按十三大水电基地划分,在2015年和2020年十三大水电基地的总体开发程度分别达到55%和70%。具体规划为:“十三五”期间将重点建设西南大型水电基地,2020年以前以金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江等河流为重点有序推进大型水电站建设,因地制宜发展中小型水电站,开发抽水蓄能电站规划。计划2020年水电装机容量将达到3.5亿千瓦。综上所述,将输送机械应用于电力行业,不仅可以有效降低环境污染,解决材料搬运耗资巨大问题,还提高电力企业的生产效率、降低运营成本,具备良好的经济效益和社会效益。

(4)水泥

水泥和钢材、木材一样,是重要的建筑材料之一,大量应用于工业与民用建筑及农业、交通、海港和国防建设等工程。我国是水泥生产大国,改革开放以来,受益于经济高速增长,水泥产能迅速跃居世界第一,技术和装备制造水平跃居国际一流。2008年到2013年,我国水泥产量快速增长,年均复合增长率达到9.66%。2014年开始,水泥产量增速放缓并于2015年首次出现负增长,很大程度上是受我国“供给侧改革”政策的影响。整体上我国水泥产量基数依然庞大,预期未来五年输送机械制造在水泥行业的需求增速将放缓,但总体规模仍将保持较高水平。

2012年~2020年我国水泥产量情况如下所示:

数据来源:Wind金融数据终端

从国家环保技改要求来看,我国的水泥行业正进行一系列的升级改造。据中新网广西2018年7月20日报道,广西金鲤水泥有限公司石灰石皮带输送技改工程的顺利完成,建设了两套能力为800t/h的石灰石破碎系统和一套1,800t/h的石灰石皮带输送系统,满足广西金鲤水泥有限公司水泥线供石灰石的年处理要求,具有较好的潜在获利能力,为当地发展贡献良好的社会效益和经济效益。据浙江日报2018年6月8日报道,湖州长兴县小浦镇的物流码头建成了一条全电、全封闭的传送带来运输水泥熟料,不仅能够替代长兴县境内3个水泥厂的柴油货车运输,还能够把安徽广德4个水泥厂的柴油货车运输半径缩短一半,缓解长兴县交通运输压力的同时也降低了柴油货车的尾气排放;南方水泥输送带在建二期工程将具备年输送1,050万吨熟料的能力,有效提升长兴港口岸线资源利用率,促进长兴内河水运跨域式发展。由此可见,输送机械在水泥行业的应用仍会进一步扩大。

(5)钢铁

钢铁产业也是我国的基础产业,尽管由于供给侧改革的影响,钢铁产量在经过多年的增长后在2015年有小幅下降,但从2017年开始保持了较为快速的增长趋势。

2012年~2020年我国钢材产量情况如下所示:

数据来源:Wind金融数据终端2019年4月,生态环境部发布《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》,全国新建(含搬迁)钢铁项目原则上要达到超低排放水平。推动现有钢铁企业超低排放改造,到2020年底前,重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展,力争60%左右产能完成改造,有序推进其他地区钢铁企业超低排放改造工作;到2025年底前,重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成,全国力争80%以上产能完成改造。此外,《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》还对一些具体指标作了明确。烧结机头烟气、球团焙烧烟气排放限值颗粒物、二氧化硫、氮氧化物小时均值排放浓度不高于10、35、50毫克/立方米,其他主要污染源颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度小时均值原则上分别不高于10、50、200毫克/立方米。同时,石灰、除尘灰、脱硫灰、粉煤灰等粉状物料,应采用管状带式输送机、气力输送设备、罐车等方式密闭输送。进出钢铁企业的铁精矿、煤炭、焦炭等大宗物料和产品采用铁路、水路、管道或管状带式输送机等清洁方式运输比例不低于80%。

(6)化工

化学工业在各国的国民经济中占有重要地位,是许多国家的基础产业和支柱产业。2016年以来以环保为推手的供给侧改革取得了显著成效,除了化纤、石化等少数子行业,大部分化工品固定资产投资增速维持低位,随着2017年我国宏观经济向好和“去产能”的有效进行,化工行业开始回暖。预计未来几年化学工

业将保持平稳发展趋势。

有害固体废弃物的处理是当前我国环保环境下需要处理的一大问题。例如我国每年排放的磷石膏就约有2,000万吨,截止到2017年累计排量高达3亿吨,这类化工渣占用了大量土地,造成严重的环境污染和资源浪费。2016年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出,“十三五”时期,要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置,大力构建现代产业新体系,推动经济社会持续健康发展。在冶金渣、化工渣、赤泥、磷石膏等产业废弃物方面,推广一批先进适用技术与装备,研发单套设备处理能力达到每年100-500万吨的尾矿高效浓缩及充填料制备、输送、充填成套工艺技术。

综上所述,受益于国家的环保政策和输送设备高端技术的日趋成熟,安全、环保、经济的输送机械设备将更多应用于电力、化工、建材、煤炭、钢铁、港口行业新建项目以及生产线升级项目,输送机械设备市场需求将有很大的提升空间。

(六)行业发展趋势

我国带式输送机行业的发展环境良好,在国内港口业务、矿山开采工程、电厂发电不断提升、粮食等农产品深加工领域不断发展的前提下,未来带式输送机械通过不断调整输送结构和输送能力,为各领域发展提供设备基础。我国带式输送机械未来的发展趋势为:

1、高端节能环保产品和系统化集成方案的供应

随着经济的发展,客户对输送机械产品的需求将向着高性能、一体化等方向发展。无论是企业新增需求还是在原有设备的基础上进行升级改造,都将更多的着眼于节能环保、提高效率、降低成本等方面。从而促使企业在发展核心技术的基础上,建立从需求调研、产品设计、生产安装到售后服务实现一体化的体系和综合的竞争能力。

2、积极开拓国外市场

随着“一带一路”概念的不断深化,行业内的主要企业采用“联合、联盟、联动”等方式同大型建设企业合作承接海外业务,拓展国际市场。行业内具备条件的企业在此背景下,加大海外宣传、推广力度,有效地开发新市场与新客户,使得“一带一路”相关国家、地区及新兴经济体的业务规模不断扩大。

3、智能化、物联网化

《中国制造2025》提出了中国制造业实现智能化发展的可行性。未来输送机械智能化、物联网化成为一种重要趋势,客观要求信息技术在输送机械领域快速部署应用。一方面随着计算机处理能力的提升,将扩大应用标准软件程序的使用场景,从而更为高效的完成物料搬运工作;另一方面通过识别、定位、跟踪、监控以及大数据分析,更深层次的把控产品运作现状,及时对产品进行监督维检,保证系统的高效稳定运行。

三、本公司的市场地位与竞争优劣势分析

(一)公司的行业竞争地位

公司的带式输送机产品在国内处于优势地位,是中华人民共和国国家标准GB/T10595-2017《带式输送机》、GB/T36698-2018《带式输送机设计计算方法》和GB50431-2020《带式输送机工程技术标准》的参加起草单位之一,是中华人民共和国机械行业标准JB/T 7337-2010《轴装式减速器》的起草单位、JB/T9015-2011《带式输送机用逆止器》的负责起草单位、JB/T10380-2013《圆管带式输送机》的参加起草单位之一;公司主导参加了DCY(DBY)运输机械用减速器、DTII型固定带式输送机、DTII(A)型带式输送机和DTII(A)型带式输送机(第二版)等系列的联合设计。

公司自成立以来,输送机械产品的多个项目代表了行业先进水平,下表列示了部分公司产品获奖情况。

完成单位项目名称项目描述获得奖项
四川自贡运输机械集团股份有限公司超长距离全封闭空间转弯曲线带式输送机在最高海波高度的应用超长距离曲线带式输送机首次应用在海拔高度5050m上,其单机下运高度达到了615m,为国内第一。该项目通过了四川省科技厅组织的项目验收,部分技术指标达到国内先进水平。中国机械工业科学技术奖三等奖 自贡市科学技术进步奖三等奖
四川自贡运输机械集团股份有限公司无中间驱动长输管状带式输送机系列产品研制与应用该项目完成了超长距离管状带式输送机阻力计算方法研究、动态分析计算、管状输送带横向刚性测试方法、可调窗式托辊、腰鼓型托带辊、顶带装置等专有部件设计等关键技术研究,从而实现了全程密闭物料输送,小半径水平转弯和立体转弯,超长距离与大运量输送,完成了DG250、自贡市科学技术进步奖二等奖 四川省科技进步三等奖
DG300、DG350、DG375和DG400不同规格的无中间驱动长输管状带式输送机产品实际应用。
四川自贡运输机械集团股份有限公司超长距离管状带式输送机国内首创在极端复杂地形条件下采用超长管状带式输送机。解决了长距离、高落差、高强度的石灰石运输难题。经四川省科技厅鉴定认为此产品整体技术达到国际先进水平。注1中国机械工业科学技术奖二等奖 中国建筑材料科学技术二等奖 四川省科技进步三等奖 自贡市科技进步一等奖
四川自贡运输机械集团股份有限公司 贵阳中化开磷化肥有限公司磷石膏输送管状带式输送机此产品解决了胶带易爆管、设备过早老化、胶带难清洗等难题;为首次在国内采用低滚动摩擦阻力胶带和头尾双游动拉紧装置的管状带式输送机。此产品为我国乃至世界上最长的一条磷石膏管带机输送线。注2中国机械工业科学技术奖二等奖 四川省科技进步三等奖 贵州省科技进步三等奖 自贡市科学技术进步奖一等奖
四川自贡运输机械集团股份有限公司 雅砻江流域水电开发有限公司 中国电建集团成都设计院有限公司 葛洲坝集团第二工程有限公司混凝土骨料大型管状带式输送机攻克并成功运用大直径高强度成管技术、下运发电工况回馈制动技术、隧道顶部悬挂布置技术、多点变频驱动技术等。注3中国电力建设科学技术进步一等奖 中国电力科学技术奖一等奖
四川自贡运输机械集团股份有限公司大倾角下运管状带式输送机该机首次采用了新型的一种管状带式输送机带跑偏开关的展带装置和特殊的头部展开段挡料装置等专利展品;管状带式输送机首次实现下运倾角24度的长距离输送,并首次在实现了单机下运高度468米。四川省专利奖二等奖 自贡市专利奖二等奖
四川自贡运输机械集团股份有限公司超大运量管状带式输送机在港口——钢厂直通联运中的研究应用本管状带式输送机采用了超低滚动阻力输送带,大幅度降低了运行功耗;首次采用动态分析方法,实现了国内管状带式输送机最大5500t/h输送量。中国港口科技进步一等奖

注1、注2、注3:资料来源中国重型机械工业协会主编的《中国重型机械科技创新15年》。此期刊收集了2001-2015年中国重型机械领域科技创新成果。

(二)公司的主要竞争对手情况

1、国内主要竞争对手情况

(1)上海科大重工集团有限公司

名称上海科大重工集团有限公司
成立时间1993年
基本情况公司集设计开发、生产制造于一体,专业生产各种规格的带式输送机,尤其擅长生产长距离、大运量带式输送机。
主营业务生产销售各种规格的带式输送机。
主要产品带式输送机、圆管输送机及备品备件。

(2)华电重工股份有限公司

名称华电重工
成立时间2011年
基本情况公司在煤炭清洁高效利用领域已取得初步成效,并正在大力拓展海上风电、噪声治理等新兴业务。股票代码601226。
主营业务物料输送工程、热能工程、钢结构工程和海洋风电工程的系统设计、核心装备研发制造以及工程EPC总承包,为用户提供工程整体解决方案。
主要产品物料输送系统工程包括大型装卸设备、带式输送机等产品研发设计;热能工程中管道工程、空冷系统的研究、设计、制造、安装、调试;高端钢结构工程中钢结构深化设计、加工制作及海洋与环境工程中风机等结构件制造、设备施工和安装。

2、国外主要竞争对手情况

(1)德国蒂森克虏伯集团(Thyssenkrupp)

名称德国蒂森克虏伯集团(Thyssenkrupp)
成立时间1811年
基本情况

注:资料来源公司官方网站

(2)德国伯曼集团(BeumerGroup)

名称德国伯曼集团(BeumerGroup)
成立时间1935年
基本情况集团是输送、装卸、码垛、包装、分拣/分类领域国际领先的内部物流系统生产商。拥有约4,200名员工,年销售额达7.7亿欧元。

注:资料来源于相关公司官方网站

(三)公司的市场竞争优势

1、项目优势

公司凭借先进的设计技术水平和制造工艺,为客户提供节能环保、运行稳定的输送机械装备。公司完善的售前设计沟通、售中工艺改进、售后及时服务,在市场中积累了较高的美誉度和客户忠诚度,完成了多个国内外难度系数较高的物料输送系统方案,在多个行业领域成功实施了高标准的示范工程,拥有较高的项

目优势。下表列举出公司部分项目的业绩情况,体现了公司在项目设计、管理等方面拥有丰富经验,具有一定的优势。

公司项目业绩

项目产品类型业绩
中国水电八局向家坝砂石工程骨料输送项目通用带式输送机该设备长度达31.12公里,其中穿越隧洞长度约29.30公里,输送量达3000吨/小时,建成时为我国水电行业散装料物输送中最长的带式输送机。注1
印度尼西亚塔里阿布岛选矿系统项目通用带式输送机该项目共34条通用带式输送机,全部为公司自主设计、制造,主要用于厂区内铁矿石的转运工作,对产品可靠性要求较高。
印度ITPCL 2×600MW燃煤电站项目带式输送机系统通用带式输送机该系统由7条带宽1400mm和7条带宽2000mm的通用带式输送机组成,满足了该电厂输煤系统的特殊要求。
湛江港铁矿石码头输送系统通用带式输送机该系统为40万吨铁矿石码头的配套,输送量达8400吨/小时,采用了自动装车系统,提高了大型散货码头的自动化水平和吞吐能力。
陕西瑞德宝尔下运馈电带式输送系统通用带式输送机该系统输送主机长度为2公里,下运高度300米,输送量3000吨/小时,每天可辅助电厂实现2万千瓦时的发电量,是国内实现物料势能转换电能的典型节能项目。
昆明钢铁公司怒江水泥大倾角下运管状带式输送机管状带式输送机该机首次采用了新型的一种管状带式输送机带跑偏开关的展带装置和特殊的头部展开段挡料装置等专利展品;管状带式输送机首次实现下运-24度长距离输送,并首次在实现了单机下运高度468米。同时采用了滑架式压带装置(四川省专利二等奖)、可调窗式托辊组(自贡市专利二等奖)等专利产品,提高了设备稳定性和输送能力。注2
印度尼西亚塔里阿布岛铁矿石输送项目管状带式输送机输送系统由一条3.65公里和一条8.23公里的管状带式输送机组成,其中8.23公里的输送机是目前世界上无中间驱动最长的一条管状带式输送机。由于山地地形问题,输送机线路布置复杂,水平和立面转弯较多,整个输送系统设计难度和制造工艺均较为复杂。注3
中化开磷磷石膏输送管状带式输送机系统管状带式输送机是国际上最长的一条磷石膏管状带式输送机输送线,首次采用新型可调窗式托辊组,首次采用低阻力滚动摩擦阻力胶带,首次采用了头部水清洗组合高压空气吹干模式清洗承载面胶带。该产品获得中国机械工业科学技术奖二等奖、四川省科技进步三等奖、贵州省科技进步三等奖、自贡市科学技术进步奖一等奖等奖项。注4
日照港岚山港区输送系统管状带式输送机该设备输送距离8.6公里,运量5500吨/小时,是综合能力亚洲最大、具有较高技术难度和技术挑战型的管状带式输送机,是港口建设中首次应用超大运量大型管带机技术输送铁矿石。该设备同时采用了动态分析技术、胶带成管技术、新材料应用技术、防胶带扭曲、爆管、物料充满过度技术、电气自动
控制技术、串联双锤拉紧装置技术等,产品获得中国港口科技进步一等奖。注5
安康市尧柏水泥有限公司输送系统管状带式输送机该管状带式输送机是亚洲第一长的绿色环保输送走廊,是一条富有技术特色的矿山至水泥厂石灰石输送线,安装在地形极端复杂地区,输送长度为7.04公里,提升高度为382.7米,最大倾角20度,水平转弯9次,垂直转弯25次,空间转弯8次,获得中国机械工业科学技术奖二等奖、中国建筑材料科学技术二等奖、四川省科技进步三等奖、四川省自贡科学技术进步一等奖。注6
缅甸达贡山镍矿石输送项目管状带式输送机该设备单机下运高度较高,达到445米,下运倾角较大,达到21度,为输送系统为下运发电工况,节约了能源,同时采用了水清洗装置、双三边PSK托辊组等配置,解决了镍矿石含水量高清扫困难的问题,优化了输送带和托辊的衔接,为管状带式运输机应用于红土矿矿石运输的典型案例。
昆明钢铁公司怒江水泥大倾角下运水平转弯带式输送机水平转弯带式输送机该设备为国内最大下运倾角的水平转弯带式输送机,首次采用下沉式深槽型托辊组(公司实用新型专利)和钢管横梁结构的品字形托辊组,采用了新型的一种水平转弯带式输送机水平直线段结构等专利产品,首次实现了在下运23度条件下平稳受料并长距离运输。注7
西藏巨龙铜业知不拉铜多金属矿项目输送系统水平转弯带式输送机该设备为国内单机下运高度最大的水平转弯带式输送机,主机长7.4公里,下运高度610米,针对特殊地形和恶劣的气候条件,采用独特的钢结构和带式输送机设备一体化全封闭结构、下沉式托辊结构、制动控制方式,并在输送带空间转弯的同时,物料势能发电,实现能量回收。为长距离水平转弯带式输送机首次在海拔5050米使用,下运馈电水平转弯带式输送机首次在海拔5050米使用。注8
陕西富平生态水泥有限公司项目水平转弯带式输送机该设备采用馈电单元的变频调速驱动,实现了物料势能的能量回收,转弯段未设置挡辊,以抬高托辊内侧角实现自然转弯,降低了对胶带的损伤,有效延长了胶带的使用寿命。
尼日利亚Obajana水泥厂项目水平转弯带式输送机该设备采用了三角形桁架、载人巡检小车等多项先进技术,设备自动化水平高,具备可靠的运行能力。
老挝吉象水泥有限公司石灰石输送系统水平转弯带式输送机该设备具有独特的转弯托辊组结构,降低空载、满载等各种工况下输送带的跑偏概率,并采用一体化的桁架结构,无中间架和支腿,实现了钢结构轻量化设计。
达州利森水泥有限公司生产线输送系统水平转弯带式输送机该输送机跨越3座山,立面转弯有28个,水平转弯有5个,是一条变坡次数多、走向复杂的水平转弯带式输送机,采用一体化的桁架结构、下沉式深槽型托辊组的设计,满足复杂工况下的安全运行。
新疆东方希望有色金属有限公司煤炭输送系统水平转弯带式输送机该设备单机长度达10.7公里,运量大,带速高,采用大直径托辊、大托辊间距布置的技术,阻力低、功率消耗小,提高严寒、高温、风沙大等极端条件下系统运行的安全性和可靠性。
鹤庆北衙矿业有限公司尾矿处移置式带该移置式带式输送机满足了大运量、高带速和快捷
理系统项目式输送机方便地移设,输送量可达9600吨/小时,输送机带速达到5.6米/秒,移设机架允许变形量大于800mm。设备转载点采用离散元分析,设计特殊结构的溜槽,满足黏土和废石的通过性,首次采用刚性机身,与轨枕铰接的联接方案,对移设过程中的机架变形适应度更大。注9

注1:《水利科技与经济》2014年第10期注2:科技查新报告,2020年6月2日,编号20205100901221注3:科技查新报告,2020年6月2日,编号20205100901226注4:科技查新报告,2020年6月2日,编号20205100901227注5:科技查新报告,2020年6月2日,编号20205100901235注6:科技查新报告,2020年6月2日,编号20205100901238注7:科技查新报告,2020年6月2日,编号20205100901219注8:科技查新报告,2020年6月2日,编号20205100901220注9:科技查新报告,2020年6月2日,编号20205100901237

2、技术研发优势

公司作为掌握核心技术的生产型企业,始终高度重视保持技术先进性,主要体现在以下方面:

(1)核心技术专利储备

截至本招股说明书签署日,公司拥有127项授权专利(其中发明专利8项,实用新型专利119项),专利数量位居国内行业前列。详见“第六节 业务和技术”之“五、与主要业务相关的固定资产和无形资产”之“(二)无形资产”之“3、专利”。

(2)主导、参与行业标准的制定和修订

基于公司具备的行业地位和技术优势,公司积极参与行业标准化方面的工作,是中华人民共和国国家标准GB/T10595-2017《带式输送机》、GB/T36698-2018《带式输送机设计计算方法》和GB50431-2020《带式输送机工程技术标准》的参加起草单位之一,是中华人民共和国机械行业标准JB/T 7337-2010《轴装式减速器》的起草单位、JB/T 9015-2011《带式输送机用逆止器》的负责起草单位、JB/T10380-2013《圆管带式输送机》的参加起草单位之一;公司主导参加了DCY(DBY)运输机械用减速器、DTII型固定带式输送机、DTII(A)型带式输送机和DTII(A)型带式输送机(第二版)等系列的联合设计;目前公司为中国重型机械工业协会的常务理事单位、中国重型机械工业协会全国带式输送机分会副理事长单位、中国重型机械工业协会输送机给料机分会副理事长单位及全国连续搬运机械标准委员会成员单位,并获得了四川省机械工业联合会颁发的2020年度四川机械工业50强企业、中国重型机械工业协会颁发的《企业信用等级AAA》、

中国重型机械行业自主创新领军企业、以及中国重型机械行业“十三五”科技创新标兵企业等荣誉。

3、人才优势

高端输送机械设备研发对专业技术水准、实际经验、方案实施等方面均有较高要求,因而高端人才也属于企业核心竞争力之一。公司主要管理层具有多年的行业工作经历,专业技术人才也代表了国内先进水平,从而驱动公司业务持续增长。截至2021年6月末,公司拥有国务院政府津贴获得者1名、四川省拔尖人才2名、市政府学术技术带头人2名、盐都创新领军人才1名、中高级专业技术人员40余名。

4、产品优势

(1)产品型号丰富

公司的带式输送机产品型号丰富,能够覆盖多个行业、适应各种复杂地理环境、满足客户不同需求。先后完成DG型管状带式输送机、QXB型水平转弯带式输送机、DTⅡ(A)型通用带式输送机、DJ型波状挡边带式输送机等带式输送机的设计、研发与制造,构成了满足电力、冶金、建材、煤炭、钢铁、矿山、港口等行业需求的全方位输送机械系统。

(2)产品质量稳定

公司严格执行ISO9001质量管理体系,致力于为客户提供优质的产品及服务,保证系统长期稳定运行。公司在尧柏特种水泥集团有限公司、湛江港(集团)股份有限公司、陕西富平生态水泥股份有限公司、日照港集团岚山港务有限公司矿石输送系统等多个项目提供的产品在质量和运行可靠性方面都得到了用户的好评,部分项目还被当地省级政府列为了示范项目。例如公司设计、生产的磷石膏输送管状带式输送机被四川省列为首台套项目,在陕西省安康市召开了由安康市和自贡市共同组织的“管状带式输送机推广应用交流会”。

5、客户及市场优势

公司成立以来,秉承建立和维护良好客户关系的理念,在持续满足老客户输送机设备更新换代需求的同时,利用公司在产品更新升级研发的优势,积极拓展下游不同行业的新客户。经过多年的稳健经营,公司在技术研发、产品质量及售后服务方面均建立了较高的市场知名度和良好的品牌形象。

公司以实际行动积极响应习近平总书记提出的“一带一路”国家战略,与中国中钢集团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司等大型国企携手开展“一带一路”业务。目前,公司的带式输送机产品已在俄罗斯、土耳其、马来西亚、越南、印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日利亚等国家的项目上投入运行,为“一带一路”国家带去先进、环保、高效的散料输送机械设备,并得到了一定的认可,提升了我国输送机械设备在国际上的知名度和美誉度。下图显示目前公司产品的国家分布情况。

注:蓝色标识区域为自贡运机产品在“一带一路”经济走廊上的国家分布。

(四)公司的市场竞争劣势

1、公司产能不足,亟待提升。

凭借产品的市场竞争优势,公司的业务规模持续提高,公司原有的生产规模已对公司快速发展形成了制约。目前公司的产能利用率已近饱和,急需扩大产能以满足市场需求。

2、资金需求日益增加。

随着公司业务规模的扩张,对营运资金及固定资产投入所需资金也相应扩大,单纯依靠内部积累及传统融资渠道难以满足公司快速发展的要求。因此,拓宽融资渠道,增强企业融资能力已成为公司发展的客观需求。

四、主营业务情况

(一)公司主要产品的用途

公司主要产品为通用带式输送机、管状带式输送机、水平转弯带式输送机等,其报告期内销售额占公司营业收入的比重在90%以上,此外公司产品还包括其他输送机及配套设备,具体如下表所示:

产品具体型号
通用带式输送机QD、TD75、DTII(B500~B1400), DTII(A)(B400~B2400)
管状带式输送机机DG150~DG800
水平转弯带式输送机QX500~QX3200
其他输送机及配套设备U型带式输送机DUB800~3200
移置式带式输送机DZB800~DZB3200
波状挡边输送机DJ500~DJ1800
输送机专用巡检小车JXC系列
逆止器NF10~NF250、NJZ110~NJZ450
轴装式减速器ZJ63~ZJ630
外装式电动滚筒WD400~WD800
带式输送机配件各种规格的滚筒、托辊组、清扫器

公司主要产品及其用途如下表所示:

主要产品说明
通用带式输送机公司主要产品之一,百公里内相较传统汽车、火车运输更具有经济效益和环保效益。广泛应用在建材、水泥、电力、钢铁、矿山、港口、化工、冶金、交通等行业的散料输送。
管状带式输送机公司主要产品之一,具有密闭、安全、环保等特性,广泛应用在建材、水泥、电力、钢铁、矿山、港口、化工、冶金、交通等行业的散料输送,特别适用于环保要求高、地形变化大、运距长的物料输送系统。
水平转弯带式输送机公司主要产品之一,具有环保、节能优点,适应长距离多变复杂地形;能方便地实行程序化控制和自动化操作;适用于运距长、运量大、线路多变的大规模物料输送系统。
U型带式输送机环保、节能、适应小转弯半径的复杂地形;能方便地实行程序化控制和自动化操作;适用于运距长、运量大、线路多变的大规模物料输送系统。
移置式带式输送机适用于露天排土系统、剥离系统或地形沉降较大的环境。
波状挡边输送机使用范围比较广泛,主要应用在竖井、煤矿、地铁、自卸船、连续卸船机、粮食、冶金、化工、水泥等领域,特别是工艺条件受限制,需要短距离、大提升的场合。
输送机巡检车利用巡检车代替人行廊道,检修人员可以乘坐巡检车对输送机进行维护,提高了生产效率,降低了劳动强度。并且取消了常规的走道布置,节约了用户的投资成本。特别是在长距离(长度大于1,000米)的输送机上使用,优势明显。
逆止器适用于倾斜带式输送机,避免有载停车时发生逆转。
轴装式减速器ZJ型轴装式减速机空心输出轴直接套装在被驱动的轴伸上,用涨圈式无键联接或键联与驱动轴牢固地连成一体。用一个可调联接拉杆把减速机固定在主机轴座上。可调式拉杆调节三角带的张紧同时,使减速机更加平稳。
外装式电动滚筒用于45KW以下小功率带式输送机的驱动,占地空间小。
带式输送机配件对输送机上的损坏部分进行更换,或者按用户需求定制生产。

(二)主要产品的工艺流程

带式输送机械尤其是大型带式输送机械通常建设在户外,需要满足不同地理环境、不同输送技术指标、不同湿度和块度物料特性等要求,项目实施的主要流程如下:

现场查勘→系统方案设计→单机初步选型设计→单机优化设计→配套设施选型设计→工艺流程制订→生产试制→系统设备安装调试→检查验收。

公司主要产品为通用带式输送机、管状带式输送机和水平转弯带式输送机,其生产工艺流程如下:

1、通用带式输送机的生产工艺流程

2、管状带式输送机的生产工艺流程

3、水平转弯带式输送机的生产工艺流程

(三)主要经营模式

1、采购模式

公司采购项目主要包括原辅材料、配套部件以及必要的外协工作等。公司主要根据订单情况组织采购,对于钢材等通用原材料保有一定规模的合理库存水平。生产部门根据订单情况下达生产卡并编制生产计划,递交采购申请;采购部门根据主要生产计划,进行相关采购。采购部负责组织对供应商的考核、评价与选定,建立合格供应商档案,负责按采购计划实施采购。公司的采购任务根据原材料的不同交由经验丰富、对供货市场充分了解的采购人员完成。公司采购的原辅材料、配套部件主要包括钢材、胶带、电动机、减速机等。

2、生产模式

公司采用定制化生产模式,生产产品属于非标产品,根据订单情况组织安排

生产,生产所需要的工艺图纸与技术方案等根据客户的需求进行设计,进而组织生产。

公司主要采取自行生产方式,对于部分技术含量不高、相对简单的工序采取外协加工方式。

(1)自行生产

公司自行生产的核心部件包括滚筒、托辊、桁架、支柱、驱动装置、电控设备等,上述核心部件对安全性、可靠性、精密度、集成能力要求较高,均由公司自行设计、生产和加工,构成产品的主体部分。

公司根据产能、订单及市场需求情况,合理安排生产计划,在满足订单生产的要求下,公司预先生产出一定数量的通用自制部件,以提高市场反应能力,提高交货速度,及时满足客户的市场需求。

(2)外协加工

公司产品部件主要通过自制和外购取得,其中自制部件包括滚筒、托辊、桁架、支柱、驱动装置、电控设备等;对于电机、减速器、输送带等大型标准化配件,公司一般根据客户要求和技术方案进行外购。

对于公司自制部件所涉及的部分非核心生产工序,如铸造、包胶等通常通过专业化的外协单位实现,外协加工可以充分发挥专业化协作的优势,提高产品生产效率,符合行业惯例。

公司自制部件、外购部件及外协加工三者的关系为:对原材料进行自制加工是产品的核心环节,外购部件构成公司产品的功能部件,自制部件与外购部件共同构成产品核心部件,外协加工则是提高公司产能的有益补充。

外协加工的定价依据为:参考国家的机加工费用标准和行业惯例,公司制订加工工时的标准价格表,价格表一般根据地区物价水平定期进行调整。当需要外协厂商提供服务时,公司根据外协任务测算所需工时,根据标准价格表编制费用预算,采购人员召集二到三家外协厂商,经报价后比对费用预算,并考虑质量、交货期等因素确定外协厂商和外协价格。

公司委托外协厂商为产品部件进行铸胶、锻造、电镀锌、热浸锌、线切割等加工环节,除从事电镀锌、热浸锌需取得排污许可证外,外协厂商为公司提供的其他加工环节无需取得特定经营资质。

报告期内,一家外协厂商为发行人提供热浸锌加工但未取得排污许可证,发行人已承诺于2020年之后终止与其合作。前述外协厂商与发行人合作历史的具体情况如下:

外协商名称加工内容合作年度采购金额(万元)占当年外协采购金额比例
自贡市蜀翔金属构件有限公司热浸锌2020年60.4110.87%
2018年13.131.91%

除上述情形外,报告期内,发行人外协厂商均已取得必要的经营资质。

3、销售模式

公司采用前导式营销的销售模式,即通过对原有客户技术需求、工程需求以及产品设计参数的整理更新过程,并根据经营实践中客户实施有效的产品(服务)和需求跟踪,包括产品的改型、功能、附加设备(装置)等建议,与企业技术人员进行沟通,前瞻性地提出产品创新及改良建议并再次收集客户的使用反馈,用于后续产品升级、更新。

公司销售管理工作由市场开发部专门负责,市场开发部依照前导式营销理念,根据公司经营目标制定销售计划,协调计划执行,进行客户管理,长期跟踪客户的动态,通过售后回访方式获取老客户订单,通过主动接洽的方式获取新客户订单。随着公司产品品牌知名度和美誉度的不断提高,也存在部分客户主动询价的情况,对此公司销售人员及时跟进,与客户洽谈并签订合同。对于老客户和新客户订单最终通过公开招标、邀请招标、询价议标等形式确定合同。

公司报告期内主要的销售合同不存在合同到期后的续期约定。如需继续承接项目,公司仍需根据相关法律、法规及规范性文件的规定以及客户的内部采购流程,履行相应的招投标或商务谈判程序。报告期内,公司未受到行政处罚,与主要客户合作情况良好,未因项目合作事宜而发生重大纠纷或争议,不存在无法继续合作的风险。

公司为客户提供技术型、顾问式服务以及定制化产品,深度参与终端客户新产品开发,增加客户粘性,由于公司产品定制化程度较高,具有较强的专用性,且发行人技术研发优势较强,在国内同行业具有较高的知名度;公司产品质量的稳定性和批量生产的一致性是维持客户稳定的重要保障,公司对产品质量的控制贯穿生产环节及售后服务环节,确保客户使用的产品符合质量要求。

报告期内,公司不存在各期前十大客户签订交易框架合同或中长期合同的情

形。公司获取订单的方式主要有招投标和商务谈判,其中招投标为公司获取订单的主要方式。招投标方式是指客户通过事先公布的采购需求和要求,吸引多家投标人按照同等条件进行公平竞争,按照规定程序对众多的投标人进行综合评审,从中择优选择中标人。商务谈判方式是指公司原有客户介绍、市场开发团队主动开发、下游客户直接联系公司等形式与客户发生接触,通过商务谈判最终获取订单。

报告期公司各期通过不同的订单获取方式实现的业务收入及占当期主营业务收入比例情况如下:

时间招投标方式 (万元)占当期主营业务收入比例(%)商务谈判方式 (万元)占当期主营业务收入比例(%)
2021年1-6月20,850.9581.584,709.3718.42
2020年度63,734.9094.923,412.045.08
2019年度73,559.0695.713,294.874.29
2018年度74,178.6895.583,428.804.42

报告期内,公司存在少量应履行招投标程序而未履行的项目,2018年、2019年、2020年和2021年上半年,该等项目的数量分别为0个、1个、1个和0个,占主营业务收入的比重不到1%。对于前述情况,公司已取得取得客户的确认,确认已严格履行客户的采购程序,以确定公司为该等项目的合格供应商。该等合同系双方真实意思表示,合同真实有效;在该等合同签署后,双方均严格按照合同约定履行相关义务,不存在争议、纠纷及违约等情形,亦不存在相关违反法律、行政法规的强制性规定的情形。

报告期内公司不存在因违反招投标事宜而受到行政处罚的情形,亦不存在与客户因招投标事宜而发生纠纷或争议的情形。公司不存在通过围标、商业贿赂等违法违规方式取得项目和业务的情形。

(四)主要产品的生产和销售情况

1、报告期主要产品的产能和产量情况

报告期内,公司主要产品产能利用率情况如下:

单位:千米

项目标准年设计产能产量产能利用率
2021年1-6月9055.3361.48%
2020年度9088.3398.14%
2019年度90111.24123.60%
2018年度90109.05121.17%

公司2018年、2019年、2020年和2021年上半年产能利用率分别为121.17%、

123.60%、98.14%和61.48%,2020年度产能利用率较往年有所下降,是因为新冠疫情的影响。公司产品主要是根据客户需求并结合项目地地理环境来设计、制造的不同规格、型号和技术参数的带式输送机。由于不同规格、型号和技术参数的带式输送机的制造工艺复杂程度和制造流程不同,公司不同期间的产量存在差别。同样,公司现有生产线标准年设计产能未能全部预计到现有客户各种复杂的技术要求和制造工艺难度,所以如果出现客户集中下单或有特殊需求的情况下,公司生产线的运行状况也会存在一定差异。排除疫情因素,报告期内公司生产线产能利用率饱和,现有厂区处于满负荷运转状态,急需扩大产能并提高生产效率,满足日益增长的市场需求。

公司2018年、2019年带式输送机的产量超出产能,但该事项未造成安全生产隐患,主要原因如下:(1)由于公司生产技术日渐成熟、工人熟练程度不断提高及定期进行日常设备维护等因素,公司生产效率得以提高,能够在确保生产设备正常运转及保障安全的情况下提升产量;(2)公司带式输送机产能系按照环保及安全生产监管要求设计,在合理范围内超出产能不会实质性增加设备损耗或者降低安全系数,不会导致安全生产隐患;(3)公司已经建立相应的安全生产制度,在主要生产车间、办公场所均已设立了必要的安全防范设施,在日常生产中严格执行相关制度规定,建立安全生产台账,并按照要求定期或不定期对员工进行安全教育培训与检查、考核及对主要生产设备检修维护,确保主要生产设备能够满足安全生产要求的品质。

根据自贡市应急管理局出具的合规证明,报告期内,公司及子公司一直严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件规定,没有发生过安全生产事故,不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形、亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。

2、报告期内主要产品的销售收入情况

报告期内,公司主营业务收入按产品分类情况如下:

单位:万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金额比重(%)金额比重(%)金额比重(%)金额比重(%)
通用带式输送机及配套9,109.9635.6430,091.3143.9442,376.3355.1430,389.6639.16
管状带式输送机及配套10,873.8642.5425,259.8036.8821,966.3428.5840,233.7751.84
水平转弯带式输送机及配套4,046.4115.839,277.8213.559,686.4312.603,462.414.46
其他1,530.095.993,859.645.642,824.463.683,521.654.54
合计25,560.32100.0068,488.57100.0076,853.55100.0077,607.49100.00

3、报告期内公司前五名客户销售收入及其占当期营业收入的比例报告期内,公司前五名客户销售收入情况如下:

期间前五名客户名称销售收入(万元)占当期营业收入比例产品类型销售单价 (万元/台)
2021年1-6月正安西南水泥有限公司3,330.9412.81%水平转弯带式输送机及配套832.74
山西安昆新能源有限公司2,847.6110.95%管状带式输送机及配套949.20
铜川市杨泉山矿业有限责任公司2,730.0410.50%通用带式输送机及配套71.84
山西晋钢智造科技实业有限公司2,654.8710.21%管状带式输送机及配套1,327.44
国能龙源电力技术工程有限责任公司1,893.097.28%管状带式输送机及配套1,893.09
合计13,456.5451.75%
2020 年度Winning Consortium Railway Guinea SA14,392.6620.83%通用带式输送机及配套625.77
厦门象盛镍业有限公司8,318.5812.04%管状带式输送机及配套8,318.58
山西太钢不锈钢股份有限公司4,741.066.86%管状带式输送机及配套2,370.53
湖北省华港能源有限公司3,925.635.68%通用带式输送机及配套135.37
广西钢铁集团有限公司3,906.525.65%管状带式输送机及配套1,953.26
合计35,284.4651.06%
2019 年度晋城宏圣建筑工程有限公司9,216.9413.23%管状带式输送机及配套9,216.94
1,035.32通用带式输送机及配套517.66

注:中国交通建设股份有限公司(股票代码601800.SH)下属子公司包括中交第二航务工程勘察设计院有限公司、中交第四航务工程勘察设计院有限公司;尧柏特种水泥集团有限公司下属子公司包括安康市尧柏水泥有限公司、汉中勉县尧柏水泥有限公司、汉中尧柏水泥有限公司、商洛尧柏龙桥水泥有限公司、汉中西乡尧柏水泥有限公司、渭南蒲城尧柏水泥有限公司、韩城尧柏阳山庄水泥有限公司。

公司各项目之间产品单台价格差异较大的主要原因为各项目使用产品的类型、长度、重量、复杂程度等情况存在差异。

报告期内,公司前五大客户中,除中国交通建设股份有限公司下属子公司和尧柏特种水泥集团有限公司下属子公司外,公司各期前五大客户均发生变化,且各期销售金额存在一定波动。公司与各期前五大客户均保持了良好的合作关系,发生上述变动的主要原因为公司的业务模式以项目制为主,各年度客户根据项目

河钢乐亭钢铁有限公司10,165.7913.12%通用带式输送机及配套1,694.30
天津矿山工程有限公司5,426.227.04%曲线带式输送机及配套2,713.11
29.39通用带式输送机及配套14.70
中国交通建设股份有限公司下属子公司4,507.015.82%通用带式输送机及配套225.35
中国中材国际工程股份有限公司2,133.234.59%通用带式输送机及配套36.16
1,423.88曲线带式输送机及配套1,423.88
合计33,937.7743.81%
2018 年度中钢设备有限公司20,174.8132.08%管状带式输送机及配套2,241.65
4,916.35通用带式输送机及配套72.30
中煤科工重庆设计研究院(集团)有限公司11,296.8015.17%管状带式输送机及配套5,648.40
570.54通用带式输送机及配套47.55
江苏省镔鑫钢铁集团有限公司6,594.838.43%通用带式输送机及配套98.43
尧柏特种水泥集团有限公司下属子公司3,449.356.94%曲线带式输送机及配套3,449.35
1,975.08通用带式输送机及配套65.84
西北电力工程承包有限公司3,070.945.70%管状带式输送机及配套1,535.47
1,384.12通用带式输送机及配套98.87
合计53,432.8268.32%

合同执行情况来确定,并按照客户或业主的项目需求和项目进度供货,而不同客户或业主的合同执行情况和项目具体情况于各期间均存在差异,因此公司各期前五大客户随项目情况的变化而发生变化,单个客户在连续年度不具有较强的持续性,对各客户收入随项目规模的变动而波动。中钢设备为公司2018年第一大客户,公司当年对该客户的收入主要来源于中钢马来西亚、中钢阿尔及利亚和中钢俄罗斯三个项目,中煤科工为公司2018年第二大客户,公司当年对该客户的收入主要来源于霍州煤电项目。上述客户由于自身业务安排和项目进展情况,2019年已不在前五大客户范围。公司与中钢设备有限公司、中国中材国际工程股份有限公司合作的项目业主方基本在境外,对于业主方在境外的项目,公司均从中钢设备有限公司、中国中材国际工程股份处收款,且回款情况良好。所涉及的境外业主方的生产经营情况对公司不造成直接影响。

公司不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在公司前述前五名客户中拥有任何权益。公司具备良好的研发设计能力、过硬的产品质量和及时的售后服务响应等特点,在获取订单尤其是客户定制需求多、产品技术难度高的订单中具有一定的优势。公司与主要客户均保持了良好的合作关系,同时积极拓展新业务,努力开拓海外市场,不断提升客户和业务的数量和质量。公司主要客户多为央企、国企及大型民营企业,自身经营状况较好。因此,公司在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。

(五)原材料和能源及其供应情况

1、报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况

公司所采购的原材料主要包括钢材、胶带等,上述原材料所属行业属于充分竞争行业,市场供应充足,完全能够满足企业生产经营需求,因而输送机械制造企业对原材料供应商依赖度较小。公司所需能源主要为电力、水和工业气体,能源来源稳定,公司能源消耗占总生产成本较小,能源价格变动对公司经营业绩无重大影响。

2、主要原材料价格变动趋势

公司所采购的原材料主要包括钢材、胶带等。报告期内,钢材价格变动趋势如下:

数据来源:Wind金融数据终端由上表可见,报告期钢材市场价格呈波动状态,2018年度钢材价格相对较高,2020年4月以来,钢材价格大幅上涨,2021年5月中旬以后,价格小幅回落。

3、主要采购情况

报告期内,公司主要采购情况如下:

单位:万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金额比重(%)金额比重(%)金额比重(%)金额比重(%)
原辅料及配套部件17,249.1992.4939,053.5190.9544,235.3496.1359,164.0695.31
劳务外包1,052.895.652,986.806.96970.672.111,868.983.01
外协采购190.101.02555.721.29446.020.97686.081.11
能源158.180.85341.660.80362.680.79357.430.58
合计18,650.36100.0042,937.70100.0046,014.71100.0062,076.55100.00

报告期内,公司各类原辅料及配套部件的釆购金额、釆购数量和平均釆购单价如下:

项目2021年1-6月2020年度
数量单价(元)金额 (万元)数量单价(元)金额 (万元)
钢材(吨)15,131.925,154.247,799.3629,599.593,939.0211,659.35
胶带(米)43,282.20400.251,732.37110,826.90608.076,739.03
减速机(台)152.0041,482.89630.54287.0070,298.252,017.56
液压马达(套)------
电机(台)158.0024,347.47384.69247.0057,610.101,422.97
轴承(套)280,620.0014.00392.96457,515.0026.591,216.38
电控制类(台/套)21.0096,671.43203.0147.00303,063.451,424.40
其他材料--6,106.26--14,573.82
合计--17,249.19--39,053.51

续表:

项目2019年度2018年度
数量单价(元)金额 (万元)数量单价(元)金额 (万元)
钢材(吨)29,795.824,144.3912,348.5536,064.494,454.6616,065.50
胶带(米)124,564.60625.067,786.03171,630.40652.2411,194.42
减速机(台)358.0047,629.981,705.15466.0064,218.792,992.60
液压马达(套)10.004,690,237.534,690.242.004,962,931.04992.59
电机(台)349.0027,606.56963.47463.0040,430.541,871.93
轴承(套)889,085.0017.781,580.791,233,153.0015.981,970.58
电控制类(台/套)68.95110,997.30765.33161.00122,483.851,971.99
其他材料--14,395.78--22,104.45
合计--44,235.34--59,164.06

公司采购的原辅料及配套部件主要为钢材、胶带、电机、减速机、轴承、电控制类等,报告期内占该类采购额的60%以上,其中电控制类主要为变频器、变频器柜及其相关配件。2018年、2019年采购液压马达,是由于河钢乐亭项目客户对驱动系统指定使用德国博世力乐赫格隆品牌的液压马达系统,该液压马达驱动系统可替代传统电机及减速机,在外部使用环境、抗冲击载荷、扭矩及使用寿命等性能上较传统驱动系统有明显优势,但成本较高。

其他材料包括电缆、油漆、钢格板、重锤块、滚筒等,种类繁多,由于主要客户项目情况的具体差异,其各期采购额有较大波动。

4、报告期内公司前五名供应商采购金额及其占当期采购额的比例

报告期内,公司前五名供应商采购情况如下:

单位:万元

期间前五名供应商名称采购金额占当期总采购额
比例
2021年1-6月成都金鑫文钢铁有限责任公司1,536.778.24%
重庆展志实业有限公司1,432.977.68%
成都新天实业有限责任公司1,146.486.15%
浙江双箭橡胶销售有限公司1,049.495.63%
自贡市发利物资有限公司737.763.96%
合计5,903.4631.65%
2020 年度重庆展志实业有限公司2,648.986.17%
成都新天实业有限责任公司1,917.764.47%
成都金鑫文钢铁有限责任公司1,916.524.46%
中德(扬州)输送工程技术有限公司1,799.864.19%
浙江双箭橡胶销售有限公司1,763.114.11%
合计10,046.2323.40%
2019 年度北京圣鼎新亚冶金机械设备有限公司4,683.1910.18%
成都金鑫文钢铁有限责任公司3,158.176.86%
重庆展志实业有限公司2,892.716.29%
成都新天实业有限责任公司2,040.594.43%
山西凤凰胶带有限公司1,941.984.22%
合计14,716.6431.98%
2018 年度成都金鑫文钢铁有限责任公司5,423.988.74%
中德(扬州)输送工程技术有限公司3,552.675.72%
山东康迪泰克工程橡胶有限公司3,112.215.01%
成都新天实业有限责任公司3,006.834.84%
成都洪源物资有限公司2,052.933.31%
合计17,148.6227.62%

公司不存在向单个供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在公司前述前五名供应商中拥有任何权益。

报告期内,公司前五大供应商总体变化情况较小,各期前五大供应商共有10家。以下供应商变化相对较大,其原因如下:

(1)北京圣鼎新亚冶金机械设备有限公司:该公司为2018年新增供应商,2019年成为公司第一大供应商。主要是河钢乐亭项目客户指定向其采购德国博世力乐赫格隆品牌的液压马达驱动产品,因液压马达驱动在外部使用环境、抗冲击载荷、扭矩及使用寿命等性能上较传统驱动系统有明显优势,且德国博世力乐

品牌效应较强,因此公司对该品牌经销商北京圣鼎新亚冶金机械设备有限公司2018年和2019年采购金额较大。

(2)重庆展志实业有限公司:该公司为2018年新增供应商,公司主要向其采购钢材,系公司为检验合作的钢材供应商在市场上的竞争力,通过比价引入的新供应商。公司与该供应商合作情况良好。

(3)山西凤凰胶带有限公司:该供应商自公司设立之后便一直有合作,2019年采购量较大,主要因为“山西晋煤集团华昱一体化”项目的最终使用方山西晋煤集团指定使用山西凤凰胶带有限公司生产的胶带,公司顺应客户需求于2019年采购了一批“阻燃耐寒钢丝绳管状带”,采购金额为2,173万元(含税),因此对其2019年采购金额上升较快。

(4)浙江双箭橡胶销售有限公司:从2012年开始合作,一直是公司胶带的主要供应商之一。2020年度四川金顶顺采矿业有限公司“黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程输送设备项目”指定胶带供应为该公司,因而成为2020年前五名供应商。

(5)中德(扬州)输送工程技术有限公司:从2016年开始合作,是公司胶带的主要供应商之一,其中2018年胶带采购额较高,主要在中钢设备有限公司项目、中煤科工集团北京华宇工程有限公司项目中,公司综合考虑胶带质量、价格及付款条件而选择该公司作为胶带供应商,两个项目合计采购了2,342.56万元的胶带,此外神华物资集团有限公司项目因客户指定其作为胶带供应商,公司向其采购848.54万元的胶带。

公司对于同一原材料的供应一般会选取多家合格供应商,采购时结合客户需求、生产需要、供应商报价、供货及时性等因素综合选定供应商,对上述供应商采购额的变化主要基于公司业务发展具体情况。

5、报告期内公司主要外协供应商情况

公司报告期各期前五大外协供应商共7家,其基本情况如下:

名称成立日期注册资本主营业务注册地址股东及股权结构生产经营情况与公司开始合作时间成为前五大外协厂商期间
自贡市正邦特种橡胶有限公司2006/11/21400万元运输机滚筒包胶、托辊胶圈自贡市大安区凤凰乡济公村三组陈勇36%、余建涛36%、赵汉红28%正常经营2007年2018年、2019年、2020年、2021年1-6月
四川省威远红村橡胶制品有限公司1998/11/2650万元运输机滚筒铸胶威远县新场镇红村一社王代举60%、范翠容40%正常经营2015年2018年、2019年、2020年、2021年1-6月
自贡市自流井区金鱼机械修配厂1992/8/1310万元非标配件锻造自流井区舒坪镇金鱼村1组胡卓鹏100%正常经营2007年2018年、2019年
自贡金虎橡胶有限公司2017/3/24100万元运输机械辊筒铸胶荣县旭阳镇荣州大道一段288-25-1-101号李和平60%、梁述章40%正常经营2017年2018年、2019年、2020年、2021年1-6月
自贡市自流井区富丽金属材料加工厂2000/5/2410万元电镀锌自流井区舒坪镇白阳村十一组曾家富60%、叶华聪40%正常经营2006年2018年、2021年1-6月
自贡市丰华金属材料加工有限公司2018/11/1510万元电镀锌自贡市自流井区工业园区玛瑙路6号王艳萍50%、吴小华50%正常经营2018年2019年、2020年、2021年1-6月
自贡市蜀翔金属构件有限公司2017/1/2050万元热浸锌四川省自贡市沿滩区沿滩镇团结村6组陈红48%、李建龙26%、尹建孟26%正常经营2018年2020年

公司主要外协供应商及其控股股东实际控制人与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

6、报告期内公司主要劳务外包供应商情况

(1)报告期各期前五大劳务外包供应商情况

公司报告期各期前五大劳务外包供应商共13家,其基本情况如下:

名称成立日期注册资本主营业务注册地址股东及股权结构生产经营情况与公司开始合作时间成为前五大外包供应商期间
中机建设集团德阳工程有限公司1996/5/221000万元机电设备安装四川省德阳市区金山街157号德阳安装技师学院100%正常经营2011年2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月
日照普荣机电有限公司2017/1/5500万元机电设备安装、销售山东省日照市东港区香河街道陡岭子村程小平100%正常经营2017年2018年度
陕西江洋建设2016/8/162000万元机电安装工程陕西省西安市碑林区南龙丽娟70%、常飞正常经营2017年2018年度
工程有限公司广济街风雷巷1号第1幢1单元10607室30%
中国十九冶集团有限公司1966/6/1257000万元建筑工程攀枝花市东区人民街350号中国冶金科工股份有限公司100%正常经营2017年2018年度
峨眉山市符汶建筑有限公司1999/5/205260万元建筑工程峨眉山市绥山镇白龙北路2号王文峥51%、王学贵49%正常经营2018年2019年度、2020年度、2021年1-6月
四川伊瑞建设工程有限公司2017/4/111000万元钢结构工程成都高新区天府四街68号2栋11层3号刘艳50%、刘志明50%正常经营2018年2019年度、2020年度
重庆万港工程建设有限公司1999/12/285083万元建筑工程重庆市万州区石峰路390号27幢附20号重庆市万州区港中置业发展有限公司71.72%、张晓隆14.34%、戴勇13.93%正常经营2017年2019年度
四川江油东超安装工程有限公司2004/2/241510万元建筑工程江油市高新技术产业园区东区大鹏路东段工业创新发展服务中心1号楼12层苏定东35%、梁杰31%、高元28%、吴忠祥6%正常经营2020年2020年度
四川诚信易和建设工程有限公司2016/7/205180万元建筑工程自贡市贡井区南环路附3号吴基培95%、吴奕坤5%正常经营2019年2020年度
南京百总工程有限公司2006/3/91000万元建筑、给排水、通风空调工程南京市雨花台区板桥新村1栋3单元406市吕富强98%、刘玉秀2%正常经营2020年2020年度
中人建设集团第一工程有限公司仁怀分公司2018/4/125000万元房屋建筑工程、市政公用工程、电力工程成都市锦江区东大街芷泉段68号2栋1单元23层2302号中人建设集团第一工程有限公司股东及股权结构:中人建设集团有限公司90%、庞人正常经营2020年2020年度、2021年1-6月
源10%
上海福盛建设集团有限公司2005/1/2030000万元各类工程建设上海市崇明区港西镇三双公路1021号12幢B1218室(上海津桥经济开发区)龙志10%、刘定春90%正常经营2021年2021年1-6月
四川鑫晟明进工程有限公司2020/5/131000万元建筑工程四川省德阳市旌阳区沁河路7号山海天花园二期8栋20-1号卢尚明33%、陈勋禄33%、鲁鑫34%正常经营2020年2021年1-6月

公司主要劳务外包供应商及其控股股东实际控制人与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

(2)劳务外包采购金额报告期内大幅波动的原因,是否与公司的生产规模相匹配

公司报告期内劳务外包采购金额与发行人生产规模具体情况如下:

年度劳务外包采购金额(万元)当年产量(千米)
2021年1-6月1,052.8955.33
2020年度2,986.8088.33
2019年度970.67111.24
2018年度1,868.98109.05

报告期内公司劳务外包采购金额主要取决于当年度所承接的项目中的安装需求量。因为各年度需要安装的项目数量及每个需安装的项目的安装金额各异,因此与当年生产规模没有具体的匹配关系。

(3)涉及劳务外包的具体环节及在公司生产经营中的作用

公司劳务外包采购主要为设备安装业务,在公司生产经营中不涉及核心业务环节或核心技术。

(4)劳务外包厂商是否具有开展劳务外包业务相关经营资质,是否曾发生安全生产事故,相关的责任分担机制

除下述情形外,公司报告期内其他劳务外包厂商均取得开展劳务外包业务所需的经营资质。

序号劳务外包厂商名称劳务内容合作年度采购金额 (万元)占发行人劳务外包采购金额
比例
1日照普荣机电有限公司设备安装2018年194.1710.39%

报告期内,公司与日照普荣机电有限公司(以下简称“日照普荣”)签订了《江苏省镔鑫钢铁集团有限公司自动化料场带式输送机安装合同》(下称“江苏项目合同”,签订日期:2018年7月22日)。合同约定日照普荣主要负责公司带式输送机项目所属钢结构件、传动设备、辅助设备等的安装劳务作业。

日照普荣在承接江苏项目合同所述劳务作业时无需具备劳务资质。根据江苏省住房和城乡建设厅于2018年6月4日下发的《关于取消施工劳务企业资质要求的公告》,持有营业执照的劳务作业企业即可在该省范围内承接施工总承包、专业承包企业的劳务分包作业,不再将劳务作业企业是否具有施工劳务资质列为检查内容。

除上述情形外,公司报告期内劳务外包厂商均取得提供劳务外包所需的经营资质。报告期内,公司劳务外包供应商在为公司提供服务过程中未发生安全生产事故,公司亦不存在因向不具备资质的劳务外包厂商采购劳务而导致的诉讼纠纷。

公司对劳务外包合同履行过程中发生安全生产、建筑质量纠纷的一般约定为:若因乙方(即劳务外包供应商)的原因发生质量事故或者安全事故的,由乙方承担一切责任和甲方(即本公司)、业主等各方的一切经济损失即各级罚款,此外,甲方有权对乙方另行处罚。

(六)公司安全生产情况

公司一贯遵循“安全第一、预防为主”的方针,严格按照国家法律、法规要求进行管理。公司始终坚持“管生产必须管安全,管项目必须管安全,谁主管谁负责”的管理原则,实行总经理负责制,即“总经理是安全生产第一责任人,各机构的主要负责人为本机构安全管理第一责任人”。公司坚持实行安全生产目标责任管理制度,严格按管理目标进行管理,并将安全管理责任严格落实到人。先后制定和不断完善各项安全管理制度,采取多种措施预防安全事故的发生。

制度方面,公司先后制定并完善了《各工序安全操作规程》《安全机构设置和人员配备管理制度》《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制度》《环境保护制度》等近40部规章制度,所有制度均严格按照国家相关法律、法规,同时

结合公司生产实际进行编制,保证了公司合法、合理、有效的实施安全管理。

公司2015年10月被评为《自贡市安全生产标准化三级企业》,并于2018年10月复评通过。同时为有效掌握生产安全现状和有效应对突发事件,公司不定期进行环境监测,防雷监测等,并先后聘请专业机构编制了《职业病危害现状评价》《突发环境事件应急预案》《生产应急救援预案》等。

报告期内,公司未发生重大安全事故,未受到各级安全生产管理机构有关违反安全生产法律、法规的行政处罚。根据自贡市安全生产监督管理局出具证明,公司及子公司能够遵守安全生产法和其他有关安全生产、劳动保护等方面的法律、法规,未发生重大安全事故,不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形,亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。

公司关于安全生产、产品质量的内控制度有效,能够保障生产经营的合规性。报告期内,公司与报告期内的主要客户不存在因安全生产、产品质量而产生的纠纷或潜在纠纷。

公司依照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16号)提取和使用安全生产费用。报告期内,公司安全生产费的提取和使用情况如下:

单位:万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
提取金额116.45264.83267.13234.55
使用金额116.8239.3924.0832.05

(七)公司环保情况

公司所属行业不属于重污染行业,公司的生产过程主要是物理加工过程,公司在生产过程中会产生废水、废气、粉尘、固体废弃物和噪声。公司对生产过程中产生的废水、废气、粉尘和固体废弃物均按照相关规定采取严格的环保处理措施,对噪音污染源采取严格的隔音、隔离措施。

公司根据国家相关法律、法规和公司实际情况编制并实施了《危险危害因素识别评价管理制度》《危险物品及重大危险源管理制度》《环境保护制度》《危险废物管理制度》《突发环境事件应急预案》等制度和预案。

公司所有建设项目均严格按国家环保相关规定进行设计、建造并开展了环境评价,公司所有生产过程中产生的危险物品均严格按国家相关规定进行收集、贮

存、登记、保管、处置和转移,建造了专门的危险废物贮存点,安排专人进行管理。

1、公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及主要处理设施及处理能力的情况报告期内,公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及主要处理设施及处理能力的情况如下:

类别主要污染物具体环节主要处理设施处理能力
废气挥发性有机物预处理生产线(喷漆)、托辊喷涂线、油漆生产线预处理生产线(喷漆)及托辊喷涂线均通过干式漆雾过滤净化器、活性炭吸附箱处理后,经15m高排气筒排放;油漆生产线中:①支架喷漆线和横梁喷漆线均通过干式漆雾过滤净化器、活性炭吸附及脱附催化燃烧系统处理后,经15m高排气筒排放;②移动式喷漆房通过淋油漆雾净化装置、活性炭吸附及在线脱附催化燃烧系统处理后,经15m高排气筒排放主要处理设施运行情况良好,处理能力足以应对公司生产经营活动产生的主要污染物
粉尘预处理生产线(喷砂)通过滤芯除尘器处理后,经15m高排气筒排放
废水生活污水日常办公经预处理池处理达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准后直接排入园区污水处理厂
车间杂水日常生产
噪声噪声车床、钻床、铣床、磨床等设备运行时隔声降噪的门窗和墙壁;低噪减振的生产设备;绿化植被
固废铁屑、废金属等边角料、焊丝、焊条头、废焊渣下料生产线、铆焊加工生产线属于一般工业固废,定期外售给废品回收单位
废矿物油、废有机溶剂、漆渣、废活性炭、废油漆桶、废乳化液切削加工生产线、托辊喷涂线、油漆生产线属于危险废物,定期委托有能力和资质的单位处置
废次产品铆焊加工生产线属于一般工业固废,自行利用

为掌握上述主要污染物的排放状况及其对周边环境质量的影响情况,公司不定期委托有能力和资质的检测单位对厂区内废气、噪声及废水排放进行检测,检测结果均显示符合相关排放标准。

2、公司环保投资和相关费用成本支出情况

报告期内,公司环保投资和相关费用成本支出情况具体如下:

单位:万元

项目2021年 1-6月2020年度2019年2018年
环保投资475.6936.47252.50419.47
环保费用支出清理处置费67.5146.2037.6241.42
检测/监测费5.308.881.900.80
排污费4.638.576.765.37
其他2.423.330.960.87
合计704.86103.44299.74467.93

报告期内,公司环保投资主要用于购置环保设备,其变动主要与当期购置设备的种类及数量相关。2018年-2019年,公司环保投资金额较大,主要系新购置整体移动式油膜喷漆系统。报告期内,公司环保费用支出主要为清理处置费、检测/监测费及排污费。

随着报告期内生产经营规模的逐年扩大,公司也相应加大了环保投资等支出,以进一步提高环境污染的处理能力,与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。由于2020年度环保设备投资减少,导致当年环保总支出有所下降。2021年上半年,由于公司购买了新的环保设备,导致环保支出有所增加。

五、与主要业务相关的固定资产和无形资产

(一)固定资产

1、主要生产设备

截至2021年6月30日,公司主要生产设备(原值100万元以上)情况如下表所示:

单位:万元

序号所有人资产名称取得时间原值净值成新率
1自贡运机整体移动式油膜喷漆系统2018/12/31301.29242.7980.58%
2自贡运机托辊自动生产线2012/12/31299.1557.4819.22%
3自贡运机1#厂房配电设备2011/7/31261.8415.665.98%
4自贡运机经济型数控卧式双面铣镗床2018/1/31218.80147.7567.53%
5自贡运机3#厂房废气处理系统2019/1/31217.67167.6877.03%
6自贡运机双柱立式车床2011/10/31173.9314.188.15%
7自贡运机电动双梁桥式起重机2010/2/28133.766.695.00%
8自贡运机滚筒机器人焊接系统2018/4/30125.2187.5669.93%
9自贡运机托辊悬挂喷漆烘干线2011/5/31120.426.025.00%
10自贡运机微控四辊卷板机2011/10/31110.008.978.15%
11自贡运机机架喷涂生产线2012/7/31109.4119.0917.44%
12自贡运机钢材表面预处理线2013/11/25106.7532.6230.55%
13自贡运机落地车床2018/3/31106.5073.6369.14%
14自贡运机钢板型钢预处理线2011/11/30101.6210.019.85%

2、不动产权

截至本招股说明书签署日,公司拥有的不动产权情况如下:

序号所有权人证书编号房屋坐落共有情况登记时间用途土地使用权面积(㎡)建筑面积(㎡)发证单位
1自贡运机川(2020)自贡市不动产权第0042904号沿滩区高新工业园区富川路3号(1号联合厂房)单独所有2020年4月20日工业用地/工业用房32,156.6133,373.65自贡市自然资源和规划局
2自贡运机川(2020)自贡市不动产权第0042903号沿滩区高新工业园区富川路3号(2号联合厂房)单独所有2020年4月20日工业用地/工业用房15,292.8415,823.83自贡市自然资源和规划局
3自贡运机川(2020)自贡市不动产权第0042902号沿滩区高新工业园区富川路3号(3号联合厂房)单独所有2020年4月20日工业用地/工业用房13,097.9313,827.51自贡市自然资源和规划局
4自贡运机川(2020)自贡市不动产权第0042906号沿滩区高新工业园区富川路3号(4号联合厂房)单独所有2020年4月20日工业用地/工业用房18.885.6119,616.31自贡市自然资源和规划局
5自贡运机川(2020)自贡市不动产权第0042907号沿滩区高新工业园区富川路3号(办公楼)单独所有2020年4月20日工业用地/工业用房3,580.8415,102.09自贡市自然资源和规划局
6自贡运机川(2020)自贡市不动产权第0042905号沿滩区高新工业园区富川路3号(食堂)单独所有2020年4月20日工业用地/工业用房780.851,952.19自贡市自然资源和规划局

(二)无形资产

1、土地使用权

截至本招股说明书签署日,公司拥有的土地使用权情况如下:

序号使用权人证书编号坐落用途使用权类型使用权面积(㎡)终止日期发证部门发证时间
1自贡自国用板仓工业集工业出让71,245.912063自贡市2013年
运机[2013]第0110881号中区(整合)F2-01-03地块用地年9月3日国土资源局10月16日

2、商标

截至本招股说明书签署日,公司拥有的商标情况如下:

序号商标核定使用类别及商品注册号注册有效期限取得方式注册人
1第7类(机械设备)1471632013.03.01- 2023.02.28继受取得自贡运机
2第7类(机械设备)3237342018.09.20- 2028.09.19继受取得自贡运机
3第7类(机械设备)113086302014.04.28- 2024.04.27原始取得自贡运机
4第7类(机械设备)113086312014.04.28- 2024.04.27原始取得自贡运机

3、专利

截至本招股说明书签署日,公司拥有专利情况如下:

序号专利名称专利类型专利号取得方式申请日期使用期限(年)专利权人
1一种带式输送机远程故障监测与诊断系统发明专利ZL201910014328.1原始 取得2019.01.0820本公司
2一种带式输送机安全保护系统发明专利ZL201510592297.X原始取得2015.09.1720本公司
3一种安装输送带用刹车装置发明专利ZL201510423914.3原始取得2015.07.2020本公司
4带跑偏开关头部展带装置发明专利ZL201410419714.6原始取得2014.08.2520本公司
5带有机械式自动冷却装置的逆止器发明专利ZL201410115156.4原始取得2014.03.2420本公司
6一种带自冷却系统的逆止装置发明专利ZL201410103196.7原始取得2014.03.2020本公司
7管状带式输送机滑架式压带装置发明专利ZL201310321870.4原始取得2013.07.2920本公司
8曲线带式输送机五托辊组发明专利ZL201310287741.8原始取得2013.07.1020本公司
9带式输送机全地形检修车实用新型ZL202020209060.5原始 取得2020.02.2510本公司
10带式输送机控制柜实用新型ZL202020232258.5原始取得2020.02.2810本公司
11重型管状带式输送机过渡段可调槽角托辊组实用新型ZL201921939587.7原始取得2019.11.1210本公司
12胶带机自动清料装置实用新型ZL201820063868.X原始取得2018.01.1610本公司
13一种薄壁件体积压缩装置实用新型ZL201721890194.2原始取得2017.12.2910本公司
14带式输送机定量分料装置实用新型ZL201721894494.8原始取得2017.12.2910本公司
15带式输送机用涡流抑尘导料槽实用新型ZL201721368752.9原始取得2017.10.2310本公司
16一种带式输送机用水位探测器实用新型ZL201720294269.4原始取得2017.03.2410本公司
17一种缓冲托辊实用新型ZL201720213547.9原始取得2017.03.0710本公司
18一种速拆式轴销联轴结构实用新型ZL201720213538.X原始取得2017.03.0710本公司
19一种无动力托辊清扫结构实用新型ZL201720213537.5原始取得2017.03.0710本公司
20一种管带机可调垫肩实用新型ZL201720213548.3原始取得2017.03.0710本公司
21分流带式输送机实用新型ZL201720115302.2原始取得2017.02.0810本公司
22复合清扫装置实用新型ZL201720115301.8原始取得2017.02.0810本公司
23一种新型一体式物料刮刀实用新型ZL201720024045.1原始取得2017.01.1010本公司
24一种输送带微动检测器实用新型ZL201720024054.0原始取得2017.01.1010本公司
25一种新型多功能移动运输机实用新型ZL201720024051.7原始取得2017.01.1010本公司
26新型升降带式输送机实用新型ZL201621461581.X原始取得2016.12.2910本公司
27移动式工作平台实用新型ZL201621301114.0原始取得2016.11.3010本公司
28新型旋转输送机实用新型ZL201621300388.8原始取得2016.11.3010本公司
29并联重型缓冲托辊组实用新型ZL201621241223.8原始取得2016.11.1710本公司
30管状带式输送机剖分式桁架实用新型ZL201621240374.1原始取得2016.11.1710本公司
31一种小曲率半径转弯带式输送机托辊组实用新型ZL201621241331.5原始取得2016.11.1710本公司
32一种U型可调过渡托辊组实用新型ZL201621242036.1原始取得2016.11.1710本公司
33一种无基础管状带式输送机桁架实用新型ZL201621246848.3原始取得2016.11.1710本公司
34弧形托带托辊组实用新型ZL201621246803.6原始取得2016.11.1710本公司
35一种新型防尘滚筒实用新型ZL201621000500.6原始取得2016.08.3110本公司
36连续回流空气动力除尘器实用新型ZL201620987943.2原始取得2016.08.3110本公司
37一种带式输送机用密封除尘导料槽装置实用新型ZL201621003418.9原始取得2016.08.3110本公司
38轮式可调过渡下托辊实用新型ZL201620987941.3原始取得2016.08.3110本公司
39一种空气动力除尘器粉尘在线监控系统实用新型ZL201620987957.4原始取得2016.08.3110本公司
40一种新型物料导正装置实用新型ZL201620106857.6原始取得2016.02.0310本公司
41新型槽型调心托辊实用新型ZL201620081846.7原始取得2016.01.2810本公司
42新型调心平行下托辊实用新型ZL201620081839.7原始取得2016.01.2810本公司
43重锤箱缓冲平台实用新型ZL201620081837.8原始取得2016.01.2810本公司
44新型带式输送机桁架支柱实用新型ZL201620081840.X原始取得2016.01.2810本公司
45垂直重锤拉紧装置导杆实用新型ZL201620081847.1原始取得2016.01.2810本公司
46带式输送机凹弧段防飘带装置实用新型ZL201521134880.8原始取得2015.12.3110本公司
47一种整体式保温带式输送机实用新型ZL201521113617.0原始取得2015.12.2910本公司
48皮带跑偏下调整装置实用新型ZL201521111606.9原始取得2015.12.2910本公司
49皮带跑偏上调整装置实用新型ZL201521111607.3原始取得2015.12.2910本公司
50一种输送机可移动跨越梯实用新型ZL201521112267.6原始取得2015.12.2910本公司
51管状带式输送机扭管自动检测装置实用新型ZL201521112699.7原始取得2015.12.2910本公司
52一种管带机扭管自动检测装置实用新型ZL201521112694.4原始取得2015.12.2910本公司
53一种带行走轮的导料槽实用新型ZL201521098287.2原始取得2015.12.2510本公司
54一种便捷式侧翻导料槽实用新型ZL201521098667.6原始取得2015.12.2510本公司
55一种智能电器照明控制箱实用新型ZL201520918395.3原始取得2015.11.1810本公司
56一种经外表面强化的托辊实用新型ZL201520817565.9原始取得2015.10.2110本公司
57一种用于托辊表面强化的装置实用新型ZL201520817405.4原始取得2015.10.2110本公司
58一种照明控制电路实用新型ZL201520739765.7原始取得2015.09.2310本公司
59一种检修照明控制箱实用新型ZL201520738965.0原始取得2015.09.2310本公司
60一种三相四线制照明控制电路实用新型ZL201520739766.1原始取得2015.09.2310本公司
61一种照明控制箱实用新型ZL201520722323.1原始取得2015.09.1810本公司
62一种轴承座紧固装置实用新型ZL201520718452.3原始取得2015.09.1710本公司
63一种自逆止改向滚筒实用新型ZL201520719524.6原始取得2015.09.1710本公司
64弹簧缓冲托辊组实用新型ZL201520718409.7原始取得2015.09.1710本公司
65带式输送机自动可调过渡托辊组实用新型ZL201520649448.6原始取得2015.08.2610本公司
66一种重型缓冲床实用新型ZL201520549140.4原始取得2015.07.2710本公司
67一种大带宽托辊横梁实用新型ZL201520521888.3原始取得2015.07.2010本公司
68一种垂直重锤拉紧装置导向抱箍、垂直重锤拉紧装置实用新型ZL201520509290.2原始取得2015.07.1510本公司
69一种管状带式输送机可调外侧托带装置实用新型ZL201520509282.8原始取得2015.07.1510本公司
70电气柜驱潮防尘装置实用新型ZL201520493314.X原始取得2015.07.0910本公司
71一种缓冲床实用新型ZL201520466478.3原始取得2015.07.0210本公司
72一种视频控制箱实用新型ZL201520414137.1原始取得2015.06.1610本公司
73一种带式输送机视频监控系统实用新型ZL201520412633.3原始取得2015.06.1610本公司
74一种带式输送机安全保护系统实用新型ZL201520414096.6原始取得2015.06.1610本公司
75照明控制箱实用新型ZL201520412889.4原始取得2015.06.1510本公司
76一种视频控制箱散热结构实用新型ZL201520410014.0原始取得2015.06.1510本公司
77带式输送机托辊组实用新型ZL201520383939.0原始取得2015.06.0410本公司
78管状带式输送机用夹带辊实用新型ZL201520257445.8原始取得2015.04.2710本公司
79一种曲线带式输送机水平转弯段结构实用新型ZL201520213350.6原始取得2015.04.1010本公司
80一种曲线带式输送机水平直线段结构实用新型ZL201520212805.2原始取得2015.04.1010本公司
81下沉式深槽型托辊组实用新型ZL201520150738.6原始取得2015.03.1710本公司
82一种下运带式输送机实用新型ZL201520005510.8原始取得2015.01.0610本公司
83一种管状带式输送机照明设备实用新型ZL201420834731.1原始取得2014.12.2510本公司
84管状带式输送机涨管自动检测装置实用新型ZL201420843782.0原始取得2014.12.2510本公司
85带式输送机隧洞侧壁支撑结构实用新型ZL201420770310.7原始取得2014.12.0910本公司
86鼓形滚筒结构实用新型ZL201420768909.7原始取得2014.12.0910本公司
87运输带清扫器实用新型ZL201420735846.5原始取得2014.11.2810本公司
88一种带式输送机可调高度照明灯杆实用新型ZL201420718697.1原始取得2014.11.2610本公司
89料流可控式导料槽实用新型ZL201420725055.4原始取得2014.11.2610本公司
90一种变角拆卸缓冲托辊实用新型ZL201420684905.0原始取得2014.11.1710本公司
91带式输送机大型储带仓装置实用新型ZL201420671429.9原始取得2014.11.1110本公司
92一种滚筒外圆加工工装实用新型ZL201420665671.5原始取得2014.11.1010本公司
93一种带式输送机制动系统实用新型ZL201420638424.6原始取得2014.10.3110本公司
94一种管状带式输送机调扭托辊组实用新型ZL201420638964.4原始取得2014.10.3110本公司
95一种带式输送机抑尘型导正导料槽实用新型ZL201420558038.6原始取得2014.09.2610本公司
96可变槽角过渡托辊组实用新型ZL201420509905.7原始取得2014.09.0510本公司
97管状带式输送机托架式桁架实用新型ZL201420479999.8原始取得2014.08.2510本公司
98带跑偏开关头部展带装置实用新型ZL201420479727.8原始取得2014.08.2510本公司
99带式输送机物料筛选装置实用新型ZL201420445743.5原始取得2014.08.0810本公司
100垂直拉紧装置用三角形截面导杆实用新型ZL201420413865.6原始取得2014.07.2510本公司
101摩擦下调心托辊实用新型ZL201420282234.5原始取得2014.05.2910本公司
102摩擦上调心托辊实用新型ZL201420283806.1原始取得2014.05.2910本公司
103一种带式输送机的滚筒清扫器实用新型ZL201420232249.0原始取得2014.05.0810本公司
104立体车库起升保护装置实用新型ZL201420220752.4原始取得2014.04.3010本公司
105一种下调心托辊实用新型ZL201420194520.6原始取得2014.04.2210本公司
106一种上调心托辊实用新型ZL201420194526.3原始取得2014.04.2210本公司
107管状带式输送机球形下托辊结构实用新型ZL201420194761.0原始取得2014.04.2110本公司
108一种新型的垂直重锤拉紧装置实用新型ZL201420188686.7原始取得2014.04.1810本公司
109管状带式输送机手摇式调扭装置实用新型ZL201420132068.0原始取得2014.03.2410本公司
110带温度实时监测装置的逆止器实用新型ZL201420125740.3原始取得2014.03.2010本公司
111带式输送机串联双锤拉紧装置实用新型ZL201420014558.0原始取得2014.01.1010本公司
112带式输送机并联双锤拉紧装置实用新型ZL201420014276.0原始取得2014.01.1010本公司
113带式输送机地梁支柱实用新型ZL201420014254.4原始取得2014.01.1010本公司
114管状带式输送机用腰鼓型托带辊组实用新型ZL201320454972.9原始取得2013.07.2910本公司
115管状带式输送机螺杆调节顶带装置实用新型ZL201320455124.X原始取得2013.07.2910本公司
116管状带式输送机车式拉紧缓冲装置实用新型ZL201320408195.4原始取得2013.07.1010本公司
117管状带式输送机可调窗式托辊组实用新型ZL201320408066.5原始取得2013.07.1010本公司
118密封式受料装置实用新型ZL201320309693.3原始取得2013.05.3110本公司
119用于输送带的水洗烘干系统实用新型ZL201320309143.1原始取得2013.05.3110本公司
120曲线带式输送机液压自动控制托辊实用新型ZL201320309714.1原始取得2013.05.3110本公司
121铰接式顶带装置实用新型ZL201320309222.2原始取得2013.05.3110本公司
122长距离越野带式输送机复合张紧装置实用新型ZL201320297528.0原始取得2013.05.2810本公司
123带电子自动限料装置的管状带式输送机实用新型ZL201320297570.2原始取得2013.05.2810本公司
124一种自动调心托辊实用新型ZL201320272613.1原始取得2013.05.2010本公司
125一种带式输送机缓冲托辊实用新型ZL201320272632.4原始取得2013.05.2010本公司
126带式输送机专用检修车实用新型ZL201220032910.4原始取得2012.02.0210本公司
127一种用于带式输送机的超重型卸料车实用新型ZL201220032905.3原始取得2012.02.0210本公司

截至本招股说明书签署日,公司上述商标和专利均在正常使用中,且处于有效状态,上述专利均用于公司主营业务产品。

(三)公司土地房产被政府征收情况

1、基本情况

因自贡市高新区城市建设需要,根据《自流井区人民政府房屋征收决定公告》,决定对自贡市汇东南湖片区建设规划范围内国有土地及地上房屋进行征收,公司位于自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)共计6宗土地、39处房屋属前述建设规划范围。

2017年6月30日,房屋征收部门(四川自贡高新技术产业园区管理委员会国有土地上房屋征收办公室)、房屋征收实施单位(宜宾市正誉房屋拆迁有限责任公司)与公司(被征收人)签署《自贡市高新国有土地上房屋征收补偿合同(货币补偿)》(合同号:自高房征[2017]第040号),约定征收公司6宗土地、39处房屋,并实行货币补偿,补偿总价款61,675,777元,由被征收房屋及土地补偿、政策性补偿费用、政策性补助费用、货币安置购房补贴、提前搬迁奖励费用及其他补偿(附属物补偿费、机械设备补偿)共同构成,其中被征收土地补偿标准为310元/平方米,被征收房屋补偿标准为1,147.27元/平方米。

2、公司被征收土地使用权及房屋所有权相关信息、占所拥有的土地使用权及房屋面积的比例:

1)土地使用权

序号土地使用权证号位置面积(m2)土地用途土地性质
1自国用(2012)第023617号自流井区新街大岩洞社区832.81工业出让
2自国用(2012)第023614号自流井区新街大岩洞社区12,556.00工业出让
3自国用(2012)第023613号自流井区新街大岩洞社区30,265.08工业出让
4自国用(2012)第023612号自流井区新街大岩洞社区13,128.38工业出让
5自国用(2012)第023615号自流井区新街大岩洞社区21,384.68工业出让
6自国用(2012)第自流井区新街27,957.81工业出让
023616号大岩洞社区

注:上述被征收的土地使用权面积合计为106,124.76平方米,其中部分土地已于2013年被征收,本次被征收的土地面积为65,261.07平方米。

2)房屋所有权

序号房产证号位置面积(m2)用途
1自房权证(2012)字第110803679号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)272.11其他非住宅
2自房权证(2012)字第111501386号自流井区新街大岩洞龙胜村四组785.03其他非住宅
3自房权证(2012)字第110803495号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)235.16其他非住宅
4自房权证(2012)字第110803502号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)760.06其他非住宅
5自房权证(2012)字第110803526号自流井区新街大缺口居委会347.10其他非住宅
6自房权证(2012)字第110803538号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)22.56其他非住宅
7自房权证(2012)字第110803514号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)2,017.16其他非住宅
8自房权证(2012)字第110803563号自流井区新街大岩洞41.03其他非住宅
9自房权证(2012)字第110803551号自流井区新街大岩洞120.43其他非住宅
10自房权证(2012)字第092601682号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)21.00其他非住宅
11自房权证(2012)字第110803631号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)42.00其他非住宅
12自房权证(2012)字第091402775号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)377.54其他非住宅
13自房权证(2012)字第091402486号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)698.69其他非住宅
14自房权证(2012)字第091402505号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)31.00其他非住宅
15自房权证(2012)字第092601701号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)301.59其他非住宅
16自房权证(2012)字第110803667号自流井区新街大缺口居委会484.65其他非住宅
17自房权证(2012)字第110803606号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)1,996.39其他非住宅
18自房权证(2012)字第110803655号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)35.00其他非住宅
19自房权证(2012)字第110803643号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)2,011.19其他非住宅
20自房权证(2012)字第092601621号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)2,307.22其他非住宅
21自房权证(2012)字第092601633号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)107.50其他非住宅
22自房权证(2012)字第092601645号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)22.00其他非住宅
23自房权证(2012)字第09260161X号自流井区新街大岩洞49.45其他非住宅
24自房权证(2012)字第092601608号自流井区新街大岩洞67.67其他非住宅
25自房权证(2012)字第092601590号自流井区新街大岩洞100.40其他非住宅
26自房权证(2012)字第092601670号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)1,310.40其他非住宅
27自房权证(2012)字第092601657号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)718.42其他非住宅
28自房权证(2012)字第092601669号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)13.74其他非住宅
29自房权证(2012)字第091402646号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)1,672.44其他非住宅
30自房权证(2012)字第091402843号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)53.00其他非住宅
31自房权证(2012)字第09140266X号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)177.00其他非住宅
32自房权证(2012)字第091402738号自流井区新街大岩洞22.14其他非住宅
33自房权证(2012)字第091402610号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)1,400.90其他非住宅
34自房权证(2012)字第09140258X号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)1,584.49其他非住宅
35自房权证(2012)字第091402591号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)828.67其他非住宅
36自房权证(2012)字第091402609号自流井区新街大岩洞37.50其他非住宅
37自房权证(2012)字第091402517号自流井区新街大岩洞居委会3,690.90其他非住宅
38自房权证(2012)字第091402622号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)16.67其他非住宅
39自房权证(2012)字第091402634号自流井区新街大缺口居委会(大岩洞)105.95其他非住宅

公司被征收的土地使用权面积为106,124.76平方米,占当时土地使用权面积的29.32%;公司被征收的房屋所有权面积为24,886.15平方米,占当时房屋所有权面积的19.98%。

3、对公司净利润的影响

2017年10月20日及2017年12月29日,公司合计收到自贡市高新国有土地征收补偿款6,167.58万元,其中:被征收土地及房屋净值补偿款1,947.52万元,公司向社会转供水电代垫支出40.25万元,结余款项4,179.81万元转入其他资本

公积。上述结余款项4,179.81万元不属于免税收入项目,因此计入当期应纳税所得额,减少公司2017年度净利润626.97万元。

4、公司目前所拥有的土地使用权及地上房屋与生产经营规模相匹配截至本招股说明书签署日,公司拥有6项不动产权证,1项土地使用权,其中土地使用面积合计136,154.98平方米;房屋建筑面积合计99,695.58平方米,包括办公楼、食堂及4间联合厂房。公司现有厂区已于2013年陆续建成并投入使用,形成了年产各式输送机9万米的生产能力,且报告期内公司主要生产经营活动均在现有产区内进行,上述政府征收行为未影响公司生产经营。报告期内,公司土地使用权及地上房屋面积基本没有变化,随着产销量的增加,土地、房屋使用效率提升,土地使用权及地上房屋与公司产能情况相匹配。同时,随着公司订单量逐步增多,公司生产线产能利用率也逐步饱和,急需扩大产能并提高生产效率,满足日益增长的市场需求。

六、特许经营权及经营资质

(一)特许经营权

截至本招股说明书签署日,公司不存在已经取得的特许经营权。

(二)经营资质

1、公司及子公司已取得的生产经营所必备的资质、许可情况如下:

序 号持证人证书名称证书编号资质内容有效期发证单位
1自贡 运机安全生产许可证(川)JZ安许证字〔2015〕000351许可范围:建筑施工至 2024.03.31四川省住房和城乡建设厅
2自贡 运机建筑业企业资质证书D251456630机电工程施工总承包贰级(2015-12-30)至 2020.12.30(注)四川省住房和城乡建设厅
3自贡 运机排污许可证91510300694828522T001V至 2023.04.21自贡市生态环境局
4自贡 运机对外贸易经营者备案登记表01109776长期
5自贡 运机中华人民共和国海关报关单位注册登记证书5103933462进出口货物收发货人长期中华人民共和国成都海关

注:根据四川省住房和城乡建设厅于2020年10月22日下发的《关于延长有关建设工程企业资质有效期的通告》,四川省住房和城乡建设厅核发的建筑业企业资质,其证书有效期于2020年1月10日至2021年12月30日期间届满的,统一延期至2021年12月31日,相关建设工程企业资质有效期延期将在四川省建筑市场监管与诚信一体化平台自动延期,并

上传至在全国建筑市场监管公共服务平台,原有企业资质证书继续有效,在此期间仍可用于工程招标投标和工程建设等活动。截至本招股说明书签署日,上述公司及子公司生产经营所必备的资质、许可均在有效期内。

2、公司及子公司主要产品已取得的认证情况如下:

序 号持证人证书名称证书编号资质内容有效期发证单位
1中友 机电产品认证证书(II型自愿)CQC 2012010301586842低压开关柜(低压成套开关设备)(GCS主母线)至2031.01.15中国质量认证中心
2中友 机电产品认证证书(II型自愿)CQC 2012010301586843低压开关柜(低压成套开关设备)(GGD主母线)至2031.01.15中国质量认证中心
3中友 机电产品认证证书(II型自愿)CQC 2012010301586844低压电容器屏(低压成套无功功率补偿装置)至2031.01.15中国质量认证中心
4中友 机电产品认证证书(II型自愿)CQC 2012010301586845配电箱(配电板)至2031.01.15中国质量认证中心
5中友 机电产品认证证书(II型自愿)CQC 2012010301586846计量箱(配电板)至2031.01.15中国质量认证中心
6中友 机电产品认证证书(II型自愿)CQC 2012010301586847动力配电柜(低压成套开关设备)至2031.01.15中国质量认证中心
7中友 机电产品认证证书(II型自愿)CQC 2016010301836003低压开关柜(低压成套开关设备)至2031.01.15中国质量认证中心
8中友 机电产品认证证书CQC15021121158户内交流金属铠装移开式开关设备(3.6kV~40.5kV交流金属封闭开关设备和控制设备)长期有效中国质量认证中心

注:根据《强制性产品认证目录描述与界定表》(2014年修订)及《强制性产品认证目录描述与界定表》(2020年修订),以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备无需取得强制性产品认证。

截至本招股说明书签署日,上述子公司主要产品认证均在有效期内。公司相关资质、许可不存在被取消的风险,不存在到期后不能通过复审的风险,亦不存在因相关资质、许可问题被处以行政处罚的风险。

报告期内,公司符合拥有相关资质、许可、认证所需的条件,不存在超越核准业务资质范围或不具备业务资质开展业务的情况,公司合法合规经营,未受到工商、税务、安监、环保、土地等主管部门的行政处罚。

七、公司核心技术和研发情况

(一)主要生产技术特点

公司的产品型号较多,不同类别产品具有不同技术特点,如下表列示。

主要产品技术特点
通用带式输送机输送量大,结构简单,维护方便,成本低,部件标准化,通用性强,能方便地实行程序化控制和自动化操作。
管状带式输送机承载和回程分支的输送带卷曲成管形,兼有管道输送和带式输送的新型输送机,具有输送倾角大,曲率半径小,机身横截面积小,三维空间布置灵活,弯曲输送,输送带不跑偏,便于输送线路布置、维护管理;能方便地实行程序化控制和自动化操作。物料被输送带包裹起来输送,避免了物料对环境的污染。
水平转弯带式输送机具有通用带式输送机的全部特征,和管状带式输送机的转弯特性。利用特殊设计的托辊组,强制改变输送带的运行方向,使胶带机在一定条件下具备转弯功能,减少转载点,实现曲线工艺输送。
U型带式输送机采用特殊的托辊组,使输送带保持U型截面进行输送。具有水平转弯带式输送机的全部特征,并且同等环境下的转弯半径可以更小,布置更加灵活。
移置式带式输送机具备通用带式输送机的特征,同时输送设备本体靠轨枕进行固定支撑,直接放在地面,头尾靠沉箱进行紧固,无需施工安装基础,可根据现场工艺进行横向、纵向移动或者进行旋转移动。并且根据使用需求灵活的增加或减少输送长度。
波状挡边输送机波状挡边带式输送机采用具有波状挡边和横隔板的输送带, 结构简单、运行可靠、维修方便,更可大倾角输送,结构紧凑、可以减少占地面积,节省设备投资和土建费用,具有良好的综合经济效益。是大倾角输送和垂直提升的理想设备。
输送机专用巡检小车输送机巡检车安装在输送机桁架上,可以沿输送线路运行。巡检车采用发电机供电,可装载备件及检修工具。
逆止器结构简单,逆止力矩大,安全可靠。
轴装式减速器中硬齿面减速机,自身带有逆止装置以及可以在驱动轴中间安装而实现中间驱动,根据安装的实际空间采用水平、倾斜甚至倒置的工作位置,调整和使用都极其方便。
外装式电动滚筒齿轮内装与滚筒内部,电动机与滚筒轴端连接,驱动滚筒转动。是一种新的驱动装置,结构紧凑,安装维护方便,成本低。
带式输送机配件通用尺寸,规格齐全,可非标定制。

公司始终专注于输送机械装备领域,是专业以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售,是物料输送系统解决方案的供应商,带式输送机生产技术均处于规模生产阶段。

(二)技术储备及研发项目情况

公司是四川省输送装备产业联盟理事长单位,拥有四川省智能环保输送装备工程技术研究中心、四川省企业技术中心和自贡市院士专家工作站三个创新平

台。公司自主创新研发的节能环保型成套输送装备系列产品,达到了国内先进水平。目前公司已取得节能环保型成套输送装备技术有关的专利127项,其中发明专利授权8项,形成具有自主知识产权的自有技术体系。

截至本招股说明书签署日,公司具有以下研发产品的技术储备。

序号项目名称拟达到的目标进展情况
1TBM连续带式输送机开发的新系列产品:①研制开发新型的隧洞侧壁支撑可延伸中间机架结构;②研制开发600m大型储带仓结构;③大容绳量和大拉紧力的张紧卷扬机技术应用。已完成系列设计,准备测试
2大型带式输送机信息化故障监测与诊断系统①搭建网络平台,建立独立的局域网,并通过公共网络通讯传输;②数据信息传输质量的监控,保证数据真实可靠的传输,并保证网络的安全;③选取各种故障传感器,实现大型带式输送机无人化;④对现场数据的实时采集、显示、存储以及图形绘制;⑤人工确定故障状态的分类;⑥对故障信息进行数据标定,建立初级专家数据库;⑦根据实际数据情况,逐步完善专家数据库;⑧自动监测及诊断系统故障,实现智能化作业;⑨扩展系统功能,使其具有远程读写功能。搭建完成软件平台,正在测试
3大型排土带式输送机①带式输送机输送带宽度1,800mm;②输送距离大于1,500m;③输送带运行线速度5.6m/s,偏差不超过2%;④适用海拔高度超过2,000米;⑤中间支撑、头尾平台结构更合理,稳定性更好,同时与现有产品比较重量再减轻5%,移动更加方便;⑥采用新型的支架结构,避免设备在移动中损坏。完成样机设计制造和应用,系列设计中
4自然导向U型带式输送机①分析小曲率半径水平转弯段内外侧输送带张力差异情况,制定系统最小初张力,尽可能消除小半径水平转弯段内侧输送带负张力;②分析小曲率半径水平转弯段在各种工况情况下,输送带向内侧和外侧移动量大小,并制定防止输送带跑偏的方案,尽可能采用自然导向方式实现小曲率半径水平转弯;③抬高输送带的内曲线,通过将内曲线抬高一定的角度,使输送带和物料的重力产生离心分力,以平衡由输送带张力产生的向心力(技术关键点);④应用托辊组前倾的调偏原理,使当输送带向转弯内曲线偏移时,产生向外的导向摩擦力;⑤增大托辊组的槽角,有助于输送带的居中自动调节,使跑偏程度降低。从而,有助于曲率半径的减小。它也是输送带居中自动调节的重要措施;⑥回程分支加压辊,在回程分支采用平托辊时,在回程分支的输送带上面增加压辊,以增加托辊给予输送带的横向摩擦力;⑦在转弯处设置挡辊。在特殊工况时,输送带在曲线段向内侧或外侧跑偏,可由侧挡辊予以限制。完成样机设计制造和应用,系列设计中
5重型缓冲床系①完成缓冲床带宽B800-B2400,槽角35°、45°样机研发完成投
等系列部件的开发;②比较选择不同材料的滑条;③完成缓冲床方面的图纸资料,能形成缓冲床系列成套、成系列化标准图册。入运行,系列开发中
6涡流抑尘导料槽①以料流、空气和粉尘为流体研究对象,以空气动力学、散体力学和粉体力学为理论基础,以计算机仿真为研究工具,分析研究空气在料流的影响下产生的流线和压力分布,粉尘在空气或诱导风的作用下运动特征,确定导料槽的结构形式和布置形式;②根据空气流线和料流综合设计溜管;③为防止导料槽输出端空气压力和风速过高,导料槽输出端前,配置橡胶阻尼板;④在导料槽出口前设置喷淋装置,防止胶带上的粉尘受外界空气的影响,再次造成污染。样机研发完成投入运行,系列开发中
7BPBC系列带式输送机专用变频柜①完成带式输送机专用变频柜22kw-500kw(380V,690V)系列开发;②针对长距离带式输送机启动、运行、正常停车和紧急停车的特点,制定不同设计方案;③确定各种规格变频器配电设计方案;④对于不同品牌不同规格变频器柜体的设计及分析;⑤确定生产制作及测试检验工艺流程。完成样机设计制造和应用,系列设计中

截至本招股说明书签署日,公司正在从事的主要研发项目如下:

单位:万元

项目主要情况研发预算累计研发投入金额
拟达到的目标进展情况
落地式重型卸料车开发运量≤8,000T/H,带宽1,800mm的卸料车,主要关键开发内容:①尾部与主体间过渡合理,做到不飘带,不卡带。胶带段悬挂托辊、缓冲床、导料槽等部件,结构上更平稳、合理、可靠,保证可靠运行时的同时又能让皮带车行走段在下面顺利通过;②中部支架支撑:在满足卸料要求的前提下,高度尽量低,刚度、稳定性好;③头部漏斗满足各工况下正常卸料而不洒料;④运行机构的结构、大小等设计;⑤卸料车的电缆布置、电控方式。研发中900.00894.54
管状带式输送机轨道巡检机器人管状带式输送机轨道巡检机器人系统主要由监控中心、无线网络和轨道巡检机器人组成,通过无线网络实现管状带式输送机巡检机器人与监控中心数据传输。具有以下技术特征: ①具备巡检路线规划功能,支持通过集控系统在巡检过程中适时修改巡检点的功能;②系统能提供采集、存储巡检机器人传输的可见光和红外视频功能,并支持视频的播放、研发中1,000.00912.32

(三)报告期内研发费用情况

报告期内,公司研发费用情况如下:

停止、抓图、录像、全屏显示等功能;③实现系统对管状输送带形状、位置检测,完成对托辊噪声和温度的检测。项目

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
研发费用(万元)575.101,465.461,512.781,585.61
营业收入(万元)25,999.1569,094.1377,464.6078,205.69
研发费用占营业收入比例(%)2.212.121.952.03

(四)技术创新机制

公司主要采取以下措施来促进技术创新:

1、公司建立以客户需求为基础的研究开发理念,满足多样化的消费需求。公司业务部门对国内外市场进行广泛的调研,深入了解行业动向及消费者需求状况并形成调研意见,公司技术中心根据业务部门的调研意见制定立项报告并完成产品的研发。

2、公司在持续加大引进人才力度的同时,不断强化对公司现有技术人员的培养,有计划、有步骤地开展岗位技术培训,提高技术人员的研发水平。

3、公司对研发机构进行不断地建设与完善,持续优化资源配置,制定有效的研发运行及管理机制。

公司在项目管理中设立项目产品开发责任制,制定和完善科技创新绩效考核办法,从组织、人员、制度上保证创新工作的开展。

八、主要产品的质量控制情况

(一)质量控制标准

公司始终坚持“完善质量体系,强化过程管理,坚持持续改进,增强顾客满意”的质量方针,形成了成套设备产品的设计开发、生产制造、安装调试、销售服务在内的一整套质量运行保证体系。公司于2005年通过ISO9001质量管理体系认证。公司在业务运作过程中严格按照ISO9001标准建立质量管理体系,推行全面质量管理,运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段,更好的对产品质量实施有效控制,建立了科学、严密、高效的质量控制体系。

公司主要产品技术标准如下:

主要产品类别采用标准标准类别
通用带式输送机GB/T10595-2017国家标准
管状带式输送机JB/T10380-2013行业标准
水平转弯带式输送机GB/T10595-2017国家标准

(二)质量控制措施

公司已建立包括《采购管理制度》、《生产管理制度》、《质量管理制度》、《技术管理制度》在内的多项制度,已完成安全生产标准化三级企业建设,并已建立符合“GB/T 19001-2016 / ISO 9001:2015”标准的质量管理体系、符合“GB/T24001-2016 / ISO 14001:2015”标准的环境管理体系、符合“GB/T 28001-2011 /OHSAS 18001:2007”标准的职业健康安全管理体系。

(三)质量纠纷情况

公司报告期内严格执行有关质量、计量等法律、法规,产品符合国家有关产品质量、标准和技术质量监督的要求,没有受到质量方面的行政处罚。自贡市市场监督管理局出具证明:公司及子公司生产经营符合国家有关质量和技术监督标准,不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形,亦不存在有关质量技术方面的投诉。

第七节 同业竞争与关联交易

一、公司独立性

本公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。公司具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力。

(一)资产完整方面

本公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

(二)人员独立方面

本公司具备健全的法人治理结构,公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生和任职,程序合法有效。本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;本公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(三)财务独立方面

本公司已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;本公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。本公司的财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员,不存在在股东及其控制的其他企业兼职的情形。本公司独立在银行开户,独立支配自有资金和资产,不存在控股股东、实际控制人任意干预公司资金运用及违规占用公司资金的情况。本公司作为独立纳税人,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

(四)机构独立方面

本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构并制定了相应的议事规则,建立了符合自身经营特点、独立完整

的组织结构,各机构依照《公司法》《公司章程》和各项规章制度的规定在各自职责范围内行使职权。本公司已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(五)业务独立方面

本公司已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统。本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。保荐人认为:发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。

二、同业竞争

(一)同业竞争情况

本公司控股股东为吴友华,实际控制人为吴友华、曾玉仙夫妇。实际控制人控制的其他企业参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”;实际控制人近亲属控制的其他企业参见本节之“三、关联方”之“不存在控制关系的关联方”之“6、公司关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的,或者其担任董事、高级管理人员的,除本公司及其控股子公司以及持有本公司5%以上股份的股东以外的法人”。

本公司经营范围为:生产、销售运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械,堆取料机、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务,法律、法规许可的进出口贸易,工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装,非标准钢结构件的制作、安装;机电设备的安装工程及维修、市政公用工程总承包。(以上范围需要办理资质证书或许可证的,未取得相关资质证书和许可前不得生产经营)。(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展生产经营活动)

公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的主要业务情况如下:

1、公司控股股东、实际控制人吴友华及实际控制人曾玉仙控制的企业所从事的主要业务情况

序号公司名称经营范围主营业务
1友华集团信息技术、电子产品的研究开发、技术咨询、技术服务;销售建筑材料、泵阀、挖掘机、五金产品、化工产品(危险化学品及易制毒品除外);房地产开发经营;公共建筑、基础设施项目的开发、建设;建筑装饰。(以上范围需要办理资质证书的,与相关资质证书配套使用有效)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)房地产开发经营、公共建筑、基础设施项目的开发、建设
2友华地产房地产开发经营,公共建筑,基础设施项目开发、建设,建筑装饰、维修工程、销售建材,化工产品(不含危化品及易制毒品)、五金,机电产品;设备租赁、场地租赁、房屋租赁。(以上经营范围涉及资质证书,同资质证书配套使用有效)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)房地产开发经营,公共建筑、基础设施项目开发
3龙盘建设建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包、水利水电工程施工总承包、石油化工工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、地基基础工程专业承包、消防设施工程专业承包、防水防腐保温工程专业承包、钢结构工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包、古建筑工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、建筑劳务分包、机电工程施工总承包、起重设备安装工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、河湖整治工程专业承包、环保工程专业承包;销售建材、装饰材料、钢材、五金家电、竹木家具。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)建筑工程施工承包
4自贡瑜玥贸易有限公司销售:电子产品、机电设备、五金产品、建筑材料。(以上经营范围不含法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目,后置许可项目经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)未开展具体业务
5自贡愈正科技有限公司电子产品的研究开发、技术咨询、技术服务 ;销售电子产品、机电设备、五金产品、建筑材料。(以上经营范围不含法律、法规及国务院决定需要办理前置审批和许可证的项目,依法须经批准的后置项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)未开展具体业务
6邛崃华航天邛建设项目管理有限公司水利、市政、道路、桥梁、电力、房屋建设项目运营及管理;不动产租赁;建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。市政工程建设
7邛崃友华航天基础设施项目管理有限公司水利、市政、道路、桥梁、电力、房屋建设项目运营及管理;不动产租赁;建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。市政工程建设
8自贡格友置业有限公司房地产开发经营;公共建筑、基础设施项目开发、建设;建筑装饰、维修工程;物业管理;设备租赁、房屋租赁、场地租赁;室内外装饰装修工程;销售:建材、装饰装修材料、通用设备、金属制品、金属材料、机电产品、电线房地产开发经营
序号公司名称经营范围主营业务
电缆、仪器仪表。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9自贡友园置业有限公司房地产开发经营;公共建筑、基础设施项目开发、建设,建筑装饰、维修工程;物业管理;设备租赁、房屋租赁、场地租赁;销售:建材、通用设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)房地产开发经营
10自贡恒业建筑劳务有限公司
未开展具体业务
11四川龙盘新型建材有限公司生产、加工、销售:商业泥凝土、预拌干粉砂浆、水泥制品、建筑材料、消防器材;泵送服务;建筑设备租赁、机械租赁;货物装卸;销售:通用设备及配件、金属制品、机电产品、化工产品(危化品及易制毒品除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)未开展具体业务
12自贡瑞丰工程监理有限公司工程监理及工程技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)未开展具体业务
13自贡春信园林工程有限公司园林绿化工程的设计、施工;园林绿化养护管理工程;园林绿化苗木、花卉、盆景草坪的培育、种植和销售;园林绿化技术咨询、培训服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)园林绿化工程的设计、施工
14自贡鸿运建筑设备租赁有限公司建筑设备租赁、机械设备租赁;销售:建材、消防器材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)未开展具体业务
15自贡玉羊装饰工程有限公司建筑装饰设计;室内外装饰工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)未开展具体业务
16自贡鼎立恒业商贸有限公司销售:建筑材料、金属材料、金属制品、机械设备、通用设备及配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)未开展具体业务
17四川恩宾建设工程有限公司住宅房屋建筑;市政公用工程;公路工程施工;水利水电工程;机电工程;电力工程;园林绿化工程施工;土石方运输工程施工;电子与智能化工程;建筑幕墙工程;建筑装修装饰工程;消防设施工程;环保工程;矿山工程;地基基础工程;钢结构工程;建筑机电安装工程;河湖整治工程;古建筑工程;城市及道路照明工程建筑;起重设备安装工程;防水防腐保温工程;桥梁工程;隧道工程;公路路面工程建筑;公路路基工程建筑;公路交通工程建筑;输变电工程;水利水电机电安装工程;模板脚手架工程;建筑劳务分包(不含劳务派遣)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)建筑劳务分包

2、实际控制人近亲属控制的企业目前实际从事的主要业务情况

序号公司名称经营范围主营业务
1工业泵生产、销售泵、阀、滤油设备、铸铁件、通用零部件;制作销售广播塔、电视塔、通讯塔及塔基施工;泵测试服务;生产、销售泵、阀、铸
物业管理;本企业生产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务。(以上范围法律、法规限制和禁止进出口的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)铁件
2北京川贡水泵有限公司销售:泵、阀门、滤油设备、铸铁件、通用零配件、五金、机械设备、电器设备。(经营范围中未经行政许可的项目除外。)已吊销营业执照
3嘉兴市高峰工业泵销售有限公司泵、阀及配套电气设备、滤油设备、铸件、通用零部件、金属材料(不含贵金属)、钢材的零售。已吊销营业执照
4四川省自贡工业泵公司川南销售有限公司销售各类泵、阀及配套电气设备、滤油设备、铸件、通用零部件、金属材料。已吊销营业执照
5昆明灯城工业泵有限责任公司机械设备、金属材料、钢材的零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)销售泵、阀
6四川旭樽酒业有限公司预包装食品批发兼零售;饲料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)预包装食品批发兼零售;饲料销售
7东新电碳生产、销售碳石墨制品,机械加工,销售五金、交电产品、机电产品、化工产品、建筑材料、钢材、水泥、纺织品、百货、计算机及周边设备、计算机软件、办公用品、碳石墨制品原材料、橡胶密封件、粉末冶金产品及原材料、汽车、摩托车及其零配件,电碳科技开发、咨询服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(以上范围涉及国家专项审批的,以批准为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)碳石墨材料的研发和生产

通过对比公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业目前实际从事的主要业务情况,发行人与公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业不存在同业竞争情形。

公司在认定不存在同业竞争关系时,已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全部关联企业。

公司主营业务是以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售,控股股东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业的主营业务与公司的主营业务存在显著差异,认定同业竞争时未简单依据经营范围对同业竞争做出判断,未仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

控股股东、实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业其历史沿

革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形。

(二)避免同业竞争的措施

为避免同业竞争,公司实际控制人吴友华、曾玉仙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下:

“本人(包含本人控制的其他企业,下同)不存在中国境内或境外从事或参与任何与发行人开展业务构成实质性竞争的业务或活动的情形。

本人承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何与发行人开展业务构成实质性竞争的业务或活动。

若因任何原因出现导致本人及本人控制的其他企业取得与发行人开展的业务相同或相类似的业务机会或收购机会,本人将立即通知发行人,发行人拥有取得该业务机会或收购机会的优先选择权和优先受让权。

本人不会利用作为发行人控股股东或实际控制人的地位,损害发行人及发行人其他股东的利益。

如果本人违反上述声明与承诺并造成发行人及投资者经济损失的,本人将赔偿发行人及投资者因此受到的一切损失,并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反声明与承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

发行人有权将应付本人的现金分红予以暂扣,直至本人实际履行上述承诺为止。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日,则发行人可将上述暂扣的现金分红用于代本人履行承诺(包括但不限于向发行人赔偿司法机关以司法裁决形式认定的损失等),本人放弃对相应金额现金分红的追索权。”

三、关联方

(一)存在控制关系的关联方

1、控股股东及实际控制人

序号关联方名称与本公司关联关系
1吴友华实际控制人,控股股东
2曾玉仙实际控制人

2、全资或控股子公司

序号关联方名称与本公司关联关系
1中友机电全资子公司

(二)不存在控制关系的关联方

1、控股股东及实际控制人控制的除本公司及其控股子公司以外的法人

序号关联方名称与本公司关联关系
1友华集团实际控制人吴友华、曾玉仙100.00%持股,并任执行董事兼总经理
2友华地产实际控制人吴友华、曾玉仙通过友华集团合计持股100.00%
3龙盘建设实际控制人吴友华、曾玉仙通过友华集团间接持股100.00%
4自贡瑜玥贸易有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙通过友华集团间接持股100.00%
5自贡愈正科技有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙通过友华集团间接持股100.00%
6邛崃华航天邛建设项目管理有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙通过友华集团间接持股90.00%
7邛崃友华航天基础设施项目管理有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙通过友华集团间接持股90.00%
8自贡格友置业有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙通过友华地产间接持股100.00%
9自贡友园置业有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙通过友华地产间接持股100.00%
10自贡恒业建筑劳务有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙通过龙盘建设间接持股100.00%
11四川龙盘新型建材有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙通过龙盘建设间接持股100.00%
12自贡瑞丰工程监理有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙通过龙盘建设间接持股100.00%
13自贡春信园林工程有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙通过龙盘建设间接持股100.00%
14自贡鸿运建筑设备租赁有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙通过龙盘建设间接持股100.00%
15自贡玉羊装饰工程有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙通过龙盘建设间接持股100.00%
16自贡鼎立恒业商贸有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙通过龙盘建设间接持股100.00%
17四川恩宾建设工程有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙通过龙盘建设间接持股100.00%

2、除控股股东和实际控制人外,直接或间接持股5%以上的股东

序号关联方名称与本公司关联关系
1博宏丝绸持有公司18.75%的股权
2华智投资持有公司8.3333%的股权,曾玉仙持有华智投资83.63%的股份,并担任执行董事兼总经理
3王世明持有博宏丝绸95.00%的股权,间接持有公司17.81%的股权

3、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员吴友华、曾玉仙、王世明为直接或间接持有公司5%以上股份的自然人,与上述人员关系密切的家庭成员均为公司的关联方。

4、公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员吴友华、何大利、龚欣荣、周昊楠、宋伟刚、唐稼松、吕福玉为公司的董事,叶茂奇、刘冬、陈益发为公司的监事,何大利、龚欣荣、刘顺清、邓继红、罗陆平、范茉为公司的高级管理人员,蒲小川在过去12个月曾担任发行人的独立董事。上述人员及与其关系密切的家庭成员均为公司的关联方。上述人员的具体情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”。

5、公司其他关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的,或者担任其董事、高级管理人员的,除本公司及其控股子公司以及持有本公司5%以上股份的股东以外的法人

序号关联方名称与本公司关联关系
1自贡市华商企业管理咨询有限责任公司(原自贡市沿滩区华商小额贷款有限责任公司更名)实际控制人吴友华、曾玉仙通过友华地产间接持股30.00%,实际控制人吴友华为董事长,实际控制人曾玉仙的弟弟曾洪持股10.87%且担任董事
2四川航天科技大厦有限公司实际控制人吴友华担任董事
3四川页岩气勘探开发有限责任公司实际控制人吴友华担任董事
4自贡银行股份有限公司实际控制人吴友华担任董事,发行人持有其3.30%的股份
5东新电碳实际控制人吴友华、曾玉仙曾通过友华集团间接持股100.00%,已于2019年12月转让给吴友华弟弟吴德华及吴德华的配偶李昭霞
6工业泵实际控制人吴友华的弟弟吴德华与吴德华配偶李昭霞持股100.00%,吴德华担任执行董事兼总经理
7昆明灯城工业泵有限责任公司实际控制人吴友华的弟弟吴德华及吴德华配偶李昭霞通过工业泵持股51.00%
8北京川贡水泵有限公司实际控制人吴友华的弟弟吴德华及吴德华配偶李昭霞通过工业泵持股94.00%,已于2006年10月吊销营业执照
9嘉兴市高峰工业泵销售有限公司
10四川省自贡工业泵公司川南销售有限公司
11自贡亿盛商业管理有限公司实际控制人吴友华的弟弟吴德华持股50.00%,并
序号关联方名称与本公司关联关系
担任执行董事兼总经理
12四川旭樽酒业有限公司实际控制人吴友华的弟弟吴德华吴德华配偶李昭霞持股100.00%,吴德华担任执行董事兼总经理
13自贡金碳新材料技术有限公司实际控制人吴友华的弟弟吴德华及吴德华配偶李昭霞通过东新电碳合计持股100.00%
14自贡中天胜新材料科技有限公司实际控制人吴友华的弟弟吴德华持股19.95%并担任董事
15自贡信恒环保科技有限公司实际控制人吴友华的女儿吴星慧的配偶黄号城持股51.00%的企业
16成都海慧科技咨询服务有限公司实际控制人吴友华的女儿吴星慧的配偶黄号城持股50%,并担任执行董事兼总经理
17乐山迈泰教育咨询服务有限公司实际控制人吴友华的女儿吴星慧的配偶黄号城持股35%,并担任经理
18四川友华信恒环保科技有限公司实际控制人吴友华的女儿吴星慧的配偶黄号城持股40%
19成都徕特汽车美容服务有限公司实际控制人吴友华的女儿吴星慧的配偶黄号城持股13.23%,并担任执行董事兼总经理
20井研县瓦子种养殖专业合作社实际控制人吴友华的女儿吴星慧的配偶黄号城的母亲黄胜兰持股14.29%,并担任理事长
21自贡市沿滩区兴隆自来水厂公司总经理何大利的哥哥何大海持股100.00%
22杭州博世数据网络有限公司公司董事周昊楠担任董事的公司,并持股10.51%
23杭州学乐网络技术有限公司公司董事周昊楠担任董事的公司,并间接持股10.51%
24四川溢洋优创装饰工程有限公司公司董事兼副总经理龚欣荣女儿龚雪姣的配偶易祖川持股50.00%并任执行董事兼总经理
25北京亦海科泵业科技有限公司公司副总经理兼董秘罗陆平的配偶李晓红之兄李晓辉持股30.00%
26自贡西比克机械化工研究所公司副总经理兼董秘罗陆平的配偶李晓红之兄李晓辉任董事长兼所长,且持股10.20%
27自贡西比克炭黑化工有限公司公司副总经理兼董秘罗陆平的配偶李晓红之兄李晓辉担任董事长,该公司于2005年12月吊销
28成都博宏投资管理有限公司公司间接股东王世明通过博宏丝绸间接持股76.00%
29成都博宏股权投资基金合伙企业(有限合伙)公司间接股东王世明通过博宏丝绸及成都博宏投资管理有限公司合计持股49.21%
30自贡市龙都建设工程投资担保有限公司公司间接股东王世明直接及通过博宏丝绸合计持股38.75%,并担任执行董事兼总经理
31自贡市富全博宏种养殖专业合作社公司间接股东王世明通过博宏丝绸间接持股57.67%

7、过去12个月内与公司存在上述关联关系的关联方

序号关联方名称与本公司关联关系
1四川金池置业咨询有限公司实际控制人吴友华和曾玉仙曾通过友华地产间接持股35.00%,吴友华曾担任董事,已于2020年8月注销
序号关联方名称与本公司关联关系
2宜宾驰龙建筑工程劳务有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙曾通过龙盘建设间接持股100.00%,已于2021年6月注销
3XingHui International Co.Ltd.(星慧国际有限公司)实际控制人吴友华的女儿吴星慧曾持股100.00%,已于2020年9月退出
4上海海铂安创信息科技有限公司公司独立董事唐稼松曾任董事,已于2020年7月离任
5上海晶达传媒有限公司(下称“晶达传媒”)公司前任独立董事蒲小川持股80.00%,其妹妹蒲冬梅持股20.00%,合计持股100.00%的企业,蒲冬梅任执行董事。
6上海巴山夜雨投资有限公司(原上海义禧资产管理有限公司,于2021年4月更名。以下简称“巴山夜雨投资”)公司前任独立董事蒲小川及其配偶高苏苏与蒲小川妹妹蒲冬梅直接及通过晶达传媒合计持股66.00%,2020年1月前蒲小川担任该公司执行董事
7四川义禧资产管理有限责任公司公司前任独立董事蒲小川及其配偶高苏苏与其妹妹蒲冬梅间接通过晶达传媒、巴山夜雨投资合计持股72.80%,蒲小川于2019年2月前曾任董事长兼总经理,蒲冬梅任该公司董事
8陕西义禧投资管理有限公司公司前任独立董事蒲小川任董事长并持股85%
9陕西鼎瀚企业管理有限公司(下称“陕西鼎瀚”)公司前任独立董事蒲小川任执行董事并曾持股70.00%,该股份已于2021年6月转让。
10陕西金控资产管理有限公司公司前任独立董事蒲小川及其配偶高苏苏与蒲小川妹妹蒲冬梅通过巴山夜雨投资持股26.40%的企业,且蒲小川于2020年12月前担任董事兼总经理
11上海宇禧投资管理有限公司公司前任独立董事蒲小川任董事长并持股51.00%,蒲小川的配偶高苏苏担任董事
12陕西阳晨牧业股份有限公司公司前任独立董事蒲小川任副董事长
13陕西煤业新型能源科技股份有限公司公司前任独立董事蒲小川任董事
14陕西金融控股集团有限公司公司前任独立董事蒲小川任董事
15西安增材制造国家研究院有限公司公司前任独立董事蒲小川任董事
16西安鸿晨环保科技有限公司公司前任独立董事蒲小川任董事
17四川新力光源股份有限公司公司前任独立董事蒲小川任董事
18成都助联投资有限公司公司董事周昊楠的父亲周建雄曾持股40.00%,该公司已于2021年8月注销

报告期内上述注销或对外转让的关联方注销或转让的原因、注销或转让后的业务资产、债权债务的处置情况、员工安置情况、业务承接情况如下:

序 号主体名称原关联关系注销/转让 时间注销/转让 原因业务资产、债权债务的处置情况员工的安置情况业务承接主体
1东新电碳吴友华、曾玉仙通过友华科技曾间接合计持股2019年12月转让友华科技因调整投资而决定本次股权转让不涉及业务资本次股权转让不涉及不适用
100%退出产、债权债务的处置员工的安置
2四川金池置业咨询有限公司吴友华、曾玉仙通过友华房产曾间接合计持股35%,且吴友华曾担任董事2020年8月 注销因未实际经营而决定注销清算后资产及负债均为0元未聘用员工无业务承接
3XingHui International Co.Ltd. (星慧国际有限公司)实际控制人吴友华的女儿吴星慧曾持股100%已于2020年9月转让吴星慧因调整投资而决定退出股权转让不涉及业务资产、债权债务的处置本次股权转让不涉及员工的安置不适用
4宜宾驰龙建筑工程劳务有限公司实际控制人吴友华、曾玉仙曾通过龙盘建设间接持股100.00%,已于2021年6月注销已于2021年6月注销因未实际经营而决定注销清算后资产及负债均为0元未聘用员工无业务承接

上述相关主体被注销或转让均不存在争议、纠纷。注销的关联方因在注销之前均未开展实际的经营业务,因此不存在相关主体停止经营后承接其业务的相关事宜。相关主体被注销或转让时不存在破产清算、吊销营业执照或者责令关闭情形、不存在重大违法行为,相关主体之股权转让系真实转让。相关主体注销及转让不影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。

公司已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露了关联方关系及关联交易。公司不存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方。

四、关联交易

(一)经常性关联交易

1、销售商品、提供劳务情况的关联交易

单位:万元

关联方关联交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
龙盘建设销售钢板、配电箱等--25.0157.66
工业泵销售控制器、收取设备使用费--13.4717.91
友华地产销售配电箱、钢材等-770.29-352.99
东新电碳销售钢材边角料等---0.70
合计-770.2938.47429.26
占营业收入的比例-1.11%0.05%0.55%
交易产生的利润-123.793.87112.72
占利润总额的比重-1.05%0.04%0.97%

(1)关联交易的交易内容、交易金额、交易背景

①向龙盘建设销售钢板、配电箱等

2018年,龙盘建设向中友机电采购开关柜、配电箱等产品共计54.79万元。此外,还从公司处采购少量钢板用于其建筑项目临时所需,采购价格为以公司入库价为基础上浮10%左右,合计2.87万元。2018年,公司与龙盘建设合计发生交易57.66万元。

2019年,龙盘建设向中友机电采购项目用配电箱等产品共计25.01万元,采购价格的定价原则同中友机电对无关联第三方的定价原则。

②向工业泵销售控制器、收取设备使用费

2018年,工业泵向中友机电采购了少量控制柜等合计17.91万元,中友机电对其销售定价原则与对无关联第三方的销售定价原则一致。

2019年,工业泵向中友机电采购了少量控制柜、配电箱等合计13.47万元,中友机电对其销售定价原则与对无关联第三方的销售定价原则一致。

③向友华地产销售配电箱、钢材等

2018年友华地产向中友机电采购其自产的配电箱、开关柜等产品共计328.39万元,中友机电对友华地产的销售定价原则与其对外部第三方销售定价原则一致。此外,友华房产向公司定制了少量钢结构作为观光电梯的钢结构外架使用。公司以成本为基础上浮20%-30%进行定价,共计24.60万元。2018年公司合计向友华集团销售352.99万元。

2020年,友华地产向中友机电采购其自产的配电箱、开关柜等产品作为自有楼盘供电设备,共计770.29万元,中友机电对友华地产的销售定价原则与其对外部第三方销售定价原则一致。

④向东新电碳销售钢材边角料等

2018年,东新电碳临时委托发行人进行钢板的简单加工处理,根据人工成

本和设备损耗收取加工费共计0.70万元。

(2)相关关联交易与发行人主营业务之间的关系

钢材是公司生产中重要的原材料之一,公司对外集中采购钢材后进行加工。报告期内,关联方龙盘建设、友华房产、东新电碳等因采购需求较少,且缺少钢材加工能力,出于便利的考虑委托公司加工或采购了少量钢材,但发生额均较小。中友机电的主营业务为控制柜等电器产品的生产和销售,关联方龙盘建设、工业泵、友华房产等因各自业务方面也有需求,因此从中友机电处购买相关电器产品。

2、在自贡银行存款的利息收入

单位:万元

关联方关联交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
自贡银行利息收入0.020.020.181.19
合计0.020.020.181.19
占利息收入的比重0.01%0.01%0.06%0.65%

报告期内公司在自贡银行账户中有少量结余资金,截至2018年12月31日,公司在自贡银行存款合计3.56万元;截至2019年12月31日,公司在自贡银行存款合计3.66万元。截至2020年12月31日,公司在自贡银行股份有限公司存款合计3.16万元。截止2021年6月30日,公司在自贡银行股份有限公司存款合计3.14万元。

2018年至2021年1-6月所产生的利息收入分别为1.19万元、0.18万元、0.02万元和0.02万元。

3、关联租赁

(1)向关联方租出

单位:万元

承租方名称关联交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
友华集团房屋租出6.0612.1111.0110.91
华智投资房屋租出0.270.570.550.54
合计6.3312.6811.5611.45
占同类收入的比重100.00%100.00%100.00%100.00%

2016年1月1日,友华集团与公司签订租赁合同,租赁期限为2016年1月1日至2019年12月31日。合同约定友华集团租赁公司办公楼第三层十四间办公室,租赁面积占公司办公楼面积的6.5%,每年租金为12万元(含税)。

2020年1月1日,友华集团与公司签订新的租赁合同,租赁期限为2020年1月1日至2022年12月31日。合同约定友华集团租赁公司办公楼第三层十四间办公室,租赁面积占公司办公楼面积的6.5%,每年租金为13.20万元(含税)。

2018年至2021年1-6月,公司房屋租赁确认的收入分别为10.91万元、11.01万元、12.11万元和6.33万元。(因每年适用的税率不同,因此收入确认金额有所不同)

2017年9月,华智投资与公司签订租赁合同,租赁期限为2017年9月1日至2022年8月31日。合同约定华智投资租赁公司办公楼一间面积为50平方米的办公室,租赁期前三年每年租金为0.6万元,后两年租金在前三年的基础上上浮10%。

2018年至2021年1-6月,公司出租给华智投资的办公室确认的收入分别为

0.54万元、0.55万元、0.57万元和0.27万元。(因每年适用的税率不同,因此收入确认金额有所不同)

(2)自关联方租入

单位:万元

出租方名称关联交易内容2021年 1-6月2020年度2019年度2018年度
吴友华房屋租入--5.404.80
合计--5.404.80
占同类费用的比重--30.07%29.30%

2017年1月1日,吴友华将其在昆明自有的商品房出租给昆明分公司使用,每月租金为0.35万元,从次年起,每年增加0.6万元。2020年起不再租赁吴友华的自有房屋。

4、关联担保

报告期内存在关联方为公司的银行借款提供担保的情形,具体如下:

单位:万元

序号担保方担保金额担保起始日担保到期日担保合同担保是否履行完毕
1吴友华、曾玉仙15,000.002014/8/212020/8/30本金最高额保证合同((2014)建自小保59号)是(注)
2吴友华、曾玉仙15,000.002020/8/312025/12/31本金最高额保证合同((2020)建自公保009号)
3吴友华、曾玉仙、友华集团3,367.002017/8/232018/7/24保证合同(0230300020-2017年法客(保)字0011号);(2017年(个人保)003号)
4友华地产2,865.932017/2/242018/1/3最高额抵押合同(51100620170000805)
5吴友华2,000.002017/2/242018/1/3保证合同(盐保(2017)12号)
6吴友华1,000.002017/6/232018/6/22保证合同(盐保(2017)37号)
7友华地产1,550.002017/6/232018/6/22最高额抵押合同(51100620170002666)
8吴友华1,000.002018/7/252019/7/9保证合同(盐保(2018)12号)
9吴友华、曾玉仙3,000.002019/1/242019/10/8保证合同(0230300020-2019年法客(保)字0002号)
10吴友华1,000.002019/7/252019/10/8保证合同(盐保(2019)08号)
11吴友华1,000.002020/1/92021/1/8保证合同(盐保(2020)001号)
12吴友华1,500.002020/4/162020/7/30保证合同(51100120200024178)
13吴友华20万美元2020/5/132020/9/24保证合同(51100120200030821)
14吴友华1,000.002020/7/152021/7/12保证合同(51100120200053848)
15吴友华1,500.002020/9/102021/2/18保证合同(51100120200075903)
16吴友华1,500.002021/6/242022/6/23保证合同 (51100120210057240)

注:2020年8月31日新签订《本金最高额保证合同((2020)建自公保009号)》置换该担保合同,该担保合同提前终止。

5、向关联方借款

单位:万元

资金出借方借款金额借款起始日借款到期日贷款利率
自贡银行2,000.002017/8/142018/8/136.50%
自贡银行2,000.002017/8/282018/8/136.50%
合计4,000.00---

上述两笔借款已于2017年11月提前还款。报告期内发行人未从自贡银行借

款。

除上述情况外,发行人不存在其他向关联方借款的情形。

6、向董事、监事及高级管理人员支付的薪酬

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月,公司向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬分别为196.41万元、229.12万元、268.72万元和116.48万元。报告期内,公司综合市场薪酬水平以及公司实际情况,支付给董事、监事和高级管理人员的薪酬公允、合理,详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况”。

(二)偶发性关联交易

报告期内发行人不存在偶发性关联交易。

报告期内公司关联交易的金额及占公司的相关收入、利润、成本费用等占公司相应指标的比例均较小,关联交易未影响公司的经营独立性、不构成对控股股东的依赖,不存在通过关联交易调节公司利润或成本费用、对公司利益输送或者对关联方利益输送的情形。

(三)关联方应收应付款项余额

1、公司应付关联方款项

单位:万元

项目名称关联方2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
账面余额占对应项目比例(%)账面余额占对应项目比例(%)账面余额占对应项目比例(%)账面余额占本项目比例(%)
其他应付款友华集团------104.8322.75
其他应付款吴友华----14.405.739.001.95
预收款项友华地产----160.660.97--

2016年2月,公司原计划将所持子公司源联贡100.00%的股权作价150万元转让友华集团,为此双方签订了股权转让协议,友华集团亦支付了股权转让款。后由于源联贡未按原规划开展业务,双方决定撤销股权转让协议并将源联贡注销,2017年3月,公司完成源联贡的注销程序,源联贡注销时账面资产抵偿给友华集团,余额及相关资金占用利息计入其他应付款,2019年1月,公司将剩

余款项全部款项及资金占用利息退还给友华集团。

其他应付吴友华的账款为应付给吴友华的昆明分公司的租赁费用。2019年8月,中友机电与友华地产签订了合同金额合计为790.00万的配电箱销售合同,配电箱主要用于友华地产新地产项目,截至2019年12月31日,配电箱尚未交货,已预收友华地产160.66万元款项。截至2020年12月31日,该交易已经完成,款项已支付完毕。

(四)规范关联交易的制度安排

根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》,本公司与关联方进行交易,遵循以下规定:

1、本公司现行有效的《公司章程》对关联交易作出的规定。

第七十八条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事责任。

第一百一十条:董事会审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易以及与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。

公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,或是关联董事回避后董事会不足3人时,须提交股东大会审议。

2、本公司现行有效的《股东大会议事规则》对关联交易作出的规定。第三十一条:“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

第三十七条:“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

3、本公司现行有效的《董事会会议事规则》对关联交易作出的规定。

第三十三条:“关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该是否回避的决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向相关政府主管部门投诉或以其他方式申请处理。”

4、本公司《公司章程(草案)》对关联交易的决策程序和决策权限作出的规定

第七十九条:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东,并有权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。

股东大会对关联交易事项作出的决议应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时,股东大会决议应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

关联股东应予回避而未回避表决的,其表决票中对于有关关联事项的表决归于无效,重新表决。”第一百一十一条:“公司对外担保事项必须经董事会审议,由三分之二以上董事同意通过。达到本章程第四十一条所述标准的,还须提交股东大会审议。公司与关联方发生的交易事项,应与关联方签订书面协议。董事会审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易以及与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和被提供担保除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,或是关联董事回避后董事会不足3人时,须提交股东大会审议。”

2020年3月31日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》,关联董事在审议相关交易时回避表决。2020年9月20日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于确认公司补充报告期(2020年1-6月)内关联交易的议案》,关联董事在审议相关交易时回避表决。2021年2月23日,发行人召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于确认公司2020年度关联交易的议案》,关联董事在审议相关交易时回避表决。2021年9月17日,发行人召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于确认公司2021年1-6月关联交易的议案》,关联董事在审议相关交易时回避表决。针对前述会议审议的关联交易,公司全体独立董事发表独立意见:“该等关联交易以及相关合同的签署,没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,关联交易价格公允,程序合法,对公司及全体股东合理、公平,符合公司实际需要,有利于公司生产经营,没有损害公司及中小股东利益。”

2020年3月31日,公司召开第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》,公司全体监事未发表不同意见。2020年9月20日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于确认公司补充报告期(2020年1-6月)内关联交易的议案》,公司全体监事未发表不同意见。2021年2月23日,发行人召开第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于确

认公司2020年度关联交易的议案》,公司全体监事未发表不同意见。2021年9月17日,发行人召开第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于确认公司2021年1-6月关联交易的议案》,公司全体监事未发表不同意见。

2020年4月20日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》,关联股东在审议相关交易时回避表决。2021年3月16日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于确认公司2020年度关联交易的议案》,关联股东在审议相关交易时回避表决。

报告期内公司已发生关联交易的决策过程符合公司章程的规定,且关联股东或董事在审议相关交易时进行了回避,公司独立董事和监事会成员未对审议结果发表不同意见。

(五)独立董事对报告期重大关联交易的意见

对于报告期内发生的关联交易,本公司独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见:“该等关联交易以及相关合同的签署,没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,关联交易价格公允,程序合法,对公司及全体股东合理、公平,符合公司实际需要,有利于公司生产经营,没有损害公司及中小股东利益。”

(六)减少关联交易的措施

1、规范关联交易的主要措施

公司产供销系统完整独立,不存在依赖关联方的情形。报告期内,公司与关联方之间的关联交易较少。

此外,公司已按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及其他相关规定,制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》各种规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序等进行了详细的规定。

2、减少及规范关联交易的承诺

为减少及规范与发行人的关联交易,公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高管出具了《减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》。

公司控股股东、实际控制人吴友华,公司实际控制人曾玉仙承诺如下:

“一、本人及本人控制的其他企业(不包含发行人及其控制的企业,下同)将尽力减少与发行人发生关联交易。

二、本人不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金和资产,也不要求发行人为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。

三、如果发行人在今后的经营活动中与本人及本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易,在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时,本人及本人推荐的董事将严格履行回避表决的义务;与发行人依法签订书面协议;保证遵循市场交易的公平原则及按照正常的商业条件进行,保证不通过关联交易损害发行人及其他投资者的合法权益。

四、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他企业将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

五、如果本人违反上述声明与承诺并造成发行人及投资者经济损失的,本人将赔偿发行人及投资者因此受到的一切损失,并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反声明与承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

发行人有权将应付本人的现金分红予以暂扣,直至本人实际履行上述承诺为止。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日,则发行人可将上述暂扣的现金分红用于代本人履行承诺(包括但不限于向发行人赔偿司法机关以司法裁决形式认定的损失等),本人放弃对相应金额现金分红的追索权。

六、在本人作为发行人控股股东及/或实际控制人期间,上述承诺对本人具有约束力。若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”

公司持股5%以上的股东博宏丝绸、华智投资承诺如下:

“一、本公司及本公司控制的其他企业将尽力减少与发行人发生关联交易。

二、本公司不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金和资产,也不要求发行人为本公司及本公司控制的其他企业违规提供担保。

三、如果发行人在今后的经营活动中与本公司及本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易,在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时,本公司及本公司推荐的董事将严格履行回避表决的义务;与发行人依法签订书面协议;保证遵循市场交易的公平原则及按照正常的商业条件进行,保证不通过关联交易损害发行人及其他投资者的合法权益。

四、本公司及本公司控制的其他企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的其他企业将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

五、如果本公司违反上述声明与承诺并造成发行人及投资者经济损失的,本公司将赔偿发行人及投资者因此受到的一切损失,并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反声明与承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂扣,直至本公司实际履行上述承诺为止。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日,则发行人可将上述暂扣的现金分红用于代本公司履行承诺(包括但不限于向发行人赔偿司法机关以司法裁决形式认定的损失等),本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。

六、在本公司作为发行人持股5%以上股东期间,上述承诺对本公司具有约束力。若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。”

公司全体董事、监事、高管人员承诺如下:

“一、本人及本人控制的其他企业将尽力减少与发行人发生关联交易。

二、如果发行人在今后的经营活动中与本人及本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易,本人将严格履行回避表决的义务;与发行人依法签订书面协议;保证遵循市场交易的公平原则及按照正常的商业条件进行,保证不通过关联交易损害发行人及其他投资者的合法权益。

三、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他企业将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

四、如果本人违反上述声明与承诺并造成发行人及投资者经济损失的,本人将赔偿发行人及投资者因此受到的一切损失,并在发行人股东大会及中国证监会

指定的披露媒体上公开说明违反声明与承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。发行人有权将应付本人的薪酬或津贴予以暂扣,直至本人实际履行上述承诺为止。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日,则发行人可将上述暂扣的薪酬或津贴用于代本人履行承诺(包括但不限于向发行人赔偿司法机关以司法裁决形式认定的损失等),本人放弃对相应金额薪酬或津贴的追索权。

五、在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间,上述承诺对本人具有约束力。若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

(一)董事会成员

公司董事会现由7名董事组成,其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生,每届任期三年,除独立董事外其他董事任期届满可连选连任,独立董事连任不得超过六年。本公司现任董事如下表所示:

序号姓名职务提名人任职起止期间
1吴友华董事长吴友华2021.03.26-2024.03.25
2何大利董事、总经理吴友华2021.03.26-2024.03.25
3龚欣荣董事、副总经理、总工程师吴友华2021.03.26-2024.03.25
4周昊楠董事SUMMER HARVEST2021.03.26-2024.03.25
5宋伟刚独立董事吴友华2021.03.26-2024.03.25
6唐稼松独立董事吴友华2021.03.26-2024.03.25
7吕福玉独立董事吴友华2021.03.26-2024.03.25

公司董事简历如下:

吴友华:男,1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,高级经济师。1998年11月至2010年12月,任荣县东方机械厂厂长;2003年9月至2009年9月,任运机有限总经理;2009年10月至2010年2月,任运机集团有限执行董事兼总经理;2010年3月至2011年5月,任运机集团有限执行董事;2011年6月至今,任运机股份董事长。此外,还兼任友华集团执行董事兼总经理、自贡市华商企业管理咨询有限责任公司董事长、自贡银行董事、中国人民政治协商会议四川委员会委员、自贡市人民代表大会委员。

何大利,男,1962年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,经济师。1982年8月至2003年8月,历任运机总厂昆明办事处销售员、供销科主管、销售处副处长、销售处处长、经营副厂长;2003年9月至2009年9月,任运机有限副总经理;2009年10月至2010年2月,任运机集团有限副总经理;2010年3月至2011年5月,任运机集团有限总经理;2011年6月至今,任运机

股份董事兼总经理。

龚欣荣,男,1965年生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历,教授级高级工程师。1989年1月至1990年12月担任运机总厂助理工程师;1991年1月至1993年10月担任运机总厂设计二处副处长,工程师;1993年11月至1996年2月担任运机总厂副总工程师,工程师;1996年3月至2003年9月担任运机总厂总工程师,常务副厂长;2003年10月至2009年9月任运机有限副总经理兼总工程师;2009年10月至2011年1月,任运机集团有限副总经理兼总工程师;2011年1月至2011年5月,任运机集团有限副总经理兼总工程师;2011年6月至今,任运机股份副总经理兼总工程师,董事。

周昊楠,男,1988年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历。2014年4月至2015年4月,就职于Kroll Advisory咨询公司从事第三方投资尽职调查工作,担任Associate职位;2015年6月至今,就职于睿正资本从事私募股权投资工作,担任Vice President职位;2020年9月至今,任杭州博世数据网络有限公司董事;2017年11月至今,任运机股份董事。

宋伟刚,男,1963年生,中国国籍,无永久境外居留权,博士学历,教授。1988年1月至今在东北大学任教,现任东北大学机械工程与自动化学院教授。工作至今共参加、主持过国家自然科学基金、广东省教育部产学研结合项目、辽宁省教育厅创新团队项目等多项科研及人才计划项目。2018年8月至今,任运机股份独立董事。

唐稼松,男,1974年生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,中国注册会计师,原德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。1995年9月至2001年7月,就职于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙);2001年8月至2015年8月,就职于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)南京分所。2017年11月至今,任运机股份独立董事。

吕福玉,女,1965年生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。1990年7月至1993年8月,任四川省石油公司内江分公司财务科会计;1993年8月至2004年5月,任自贡市高等专科学校管理系教师;2004年5月至今,任四川轻化工大学经济学院教师;2021年3月至今,任运机股份独立董事。

(二)监事会成员

公司监事会现由3名监事组成,包括2名股东代表监事和1名职工代表监事,其中职工代表监事由职工代表大会选举产生,股东代表监事由股东大会选举产生。公司监事会每届任期三年,任期届满可连选连任。

本公司现任监事如下表所示:

序号姓名职务提名人任职起止期间
1叶茂奇监事会主席、职工监事、工会主席职工代表大会选举2021.03.26-2024.03.25
2陈益发监事、审计部部长吴友华2021.03.26-2024.03.25
3刘冬监事、技术部部长吴友华2021.03.26-2024.03.25

公司监事简历如下:

叶茂奇,男,1963年生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,工程师。1982年8月至1986年8月,在运机总厂技术部从事技术设计工作;1986年9月至1989年7月,在自贡广播电视大学机械制造专业学习;1989年9月至2009年3月,历任运机总厂机修车间技术员、机修车间副主任、政工处副处长;2009年4月至2009年9月,任运机有限副总经理、工会主席;2009年10月至2011年5月,任运机集团有限副总经理、工会主席;2011年6月至今,任运机股份监事会主席、工会主席。

刘冬,男,1981年生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2001年至2003年8月在运机总厂从事技术员工作;2003年9月至2009年3月,任运机有限技术部技术员;2009年10月至2011年5月,任运机集团有限技术部设计室主任;2011年6月至今,历任运机股份技术中心设计室主任、技术部副部长、技术部部长;2017年11月至今,任运机股份监事。

陈益发,男,1966年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,会计师、经济师职称。1987年7月至1998年7月,任自贡市工业泵厂统计员、会计员;1998年8月至2006年5月,任自贡市工业泵股份有限公司会计员;2006年6月至2010年9月,任工业泵子公司财务负责人;2010年10月至2011年5月,任运机集团有限审计员;2011年6月至今,历任运机股份审计员、审计部副部长、审计部部长;2017年4月至今,任运机股份监事。

(三)高级管理人员

公司现有6名高级管理人员,由公司董事会聘任,其基本情况如下所示:

序号姓名职务任职起止期间
序号姓名职务任职起止期间
1何大利董事、总经理2021.03.26-2024.03.25
2龚欣荣董事、副总经理、总工程师2021.03.26-2024.03.25
3刘顺清副总经理2021.03.26-2024.03.25
4邓继红副总经理2021.03.26-2024.03.25
5罗陆平副总经理、董事会秘书2021.03.26-2024.03.25
6范茉财务总监2021.03.26-2024.03.25

公司高级管理人员简历如下:

何大利,董事、总经理,其具体情况参见本节公司董事简历。龚欣荣,董事、副总经理,其具体情况参见本节公司董事简历。刘顺清,男,1968年生,中国国籍,无永久境外居留权,中专学历。1989年7月至2004年4月,任运机总厂技协副主任;2004年5月至2009年9月,任运机有限销售员;2009年10月至2011年5月,历任运机集团有限市场部销售员、市场部副部长;2011年6月至2015年2月,历任运机股份市场部副部长、总经理助理;2015年3月至今,任运机股份副总经理。

邓继红,男,1965年生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。1996年6月至2003年9月,历任运机总厂机修车间副主任、金工车间技术副主任、金工车间主任;2003年10月至2009年9月,历任运机有限金工车间主任、生产部部长;2009年10月至2011年5月,任运机集团有限生产部部长;2011年6月至2015年2月,历任运机股份生产部部长、采购部部长、总经理助理;2015年3月至今,任运机股份副总经理。

罗陆平,男,1971年出生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,注册会计师。1993年10月至1998年7月,任自贡市工业泵厂子公司财务负责人;1998年8月至2005年6月,任自贡市工业泵股份有限公司子公司财务负责人;2005年7月至2006年4月,任工业泵子公司财务负责人;2006年5月至2009年9月,历任运机有限审计员、审计部副部长;2009年10月至2011年5月,任运机集团有限审计部部长;2011年6月至2015年2月,任运机股份董事会秘书;2015年3月至2015年7月,任运机股份副总经理、董事会秘书、财务副总监;2015年8月至2018年10月,任运机股份董事会秘书、财务总监;2018年11月至今,任运机股份副总经理、董事会秘书。

范茉,女,1966年生,中国国籍,无永久境外居留权,中专学历,会计师

职称。1987年7月至1996年12月在运机总厂财务处从事会计工作;1997年1月至2003年9月在运机总厂任财务处副处长;2003年10月至2009年9月在运机有限任财务部副部长;2009年10月至2011年5月在运机集团有限任财务部副部长;2011年6月至2012年12月在运机股份任财务部副部长;2013年1月至2018年10月在运机股份任财务部部长;2018年11月至今在运机股份任财务总监。

(四)核心技术人员

公司核心技术人员为4名,其基本情况如下所述:

序号姓名职务
1龚欣荣董事、副总经理、总工程师
2罗孝明副总工程师
3桂大坚副总工程师
4康清良副总工程师

公司核心技术人员简历如下:

龚欣荣,公司董事、副总经理,其具体情况参见本节公司董事简历。龚欣荣先生是全国连续搬运机械标准化员会(SAC/TC331)委员,全国带轮与带标准技术委员会输送带分技术委员会(SAC/TC428/SC1)委员,担任中国机械工业科学技术奖重型机械评审组专家,是《起重运输机械》编委会委员、中国物料搬运工程学会常务理事、全国连续输送技术委员会副主任委员、中国重型机械工业协会常务理事兼带式输送机分会副理事长。曾荣获全国劳动模范、国务院政府特殊津贴、全国机械工业劳动模范、中国重型机械工业优秀科技工作者、四川省科技厅先进个人、四川省机械工业拔尖人才、自贡市科技杰出贡献奖、自贡市政府工程学科学术技术带头人、自贡市有突出贡献的拔尖人才、自贡市十大优秀青年等荣誉。主持参加了二十多项国家科技部、原机械工业部、四川省科技厅、四川省经信委和自贡市科技局立项项目,如原机械工业部重点新产品项目《同轴式减速器系列开发》、四川省科委重点科技计划《运输机械CAD国家级应用示范工程》、国家级新产品、四川省科技支撑计划《DG型超长距离管状带式输送机开发》、四川省科技转化计划《超长管状带式输送机系列专利技术的应用开发》、四川省定向财力支付转移项目《超长全封闭空间转弯曲线帯式输送机在最高海拔高度的应用》、四川省科技计划项目《长距离大运量管状带式输送机系列产品研制及应

用产业链技术创新》等。荣获2002年、2014年和2015年度中国机械科学技术二等奖;2020年度中国机械科学技术三等奖;2016年度四川省专利二等奖;2002年、2014年和2016年度四川省科技进步三等奖;2014年度贵州省科技进步三等奖;2015年度中国建筑材料科学技术二等奖;2014年、2015年度自贡市科技进步一等奖;2000年和2019年和2020年自贡市科技进步二等奖;1995年、2002年和2020年自贡市科技进步三等奖; 2016年、2017年和2018年自贡市专利二等奖;2017年度日照市科技进步一等奖。自公司设立以来,先后研发或参与研发并获得国家发明专利4项、国家实用新型专利30项;主要参加起草国家和机械工业标准5项;在《DTⅡ(A)型带式输送机设计手册》和《DTⅡ(A)型带式输送机设计手册》(第二版)编写中担任专家委员,发表论文近20篇。

罗孝明,男,1962年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,高级工程师。1984年7月至1999年12月,历任运机总厂技术处设计组长、副主任工程师、设计室主任;2000年1月至2004年12月,任自贡鸿鹤化工股份有限公司设计院设备室主任;2005年1月至2007年3月任运机有限技术部任技术员;2007年4月至2009年9月任运机有限技术部副部长;2009年10月至2011年5月任运机集团有限技术部副部长;2011年6月至2013年3月任运机股份技术部副部长;2013年4月至今为运机股份副总工程师。

罗孝明主持参与的项目包括《带式输送机用垂直轴减速器系列研制》《锦屏一级水电站工程混泥土骨料大型管状带式输送机系统的开发与应用》《超300m高拱坝混泥土优质快速施工关键技术研究及应用》《超大运量管状带式输运送机在港口——钢厂直通联运中的研究应用》等,主要项目荣获了1990年原机械电子工业部科技进步二等奖;1991年原四川省机械工业厅机械科技进步二等奖;1993年机械部科技成果完成者证书;2014年度中国电力建设科技进步一等奖、中国电力科学技术奖一等奖、中国港口科技进步奖一等奖。

桂大坚,男,1962年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,高级工程师。1984年至2003年8月,在运机总厂技术部从事机械设计及管理工作,历任设计员、副处长、处长;2003年9月至2009年9月,在运机有限任技术部部长、副总工程师;2009年10月至2011年6月在运机集团有限任技术部部长、副总工程师;2011年6月至2012年10月在运机股份任技术部部长、副总工程

师;2012年11月至2015年2月在任运机股份市场开发部任部长、副总工程师;2015年2月至今任运机股份副总工程师等职务。桂大坚先生曾荣获四川省机械工业拔尖人才、自贡市学术和技术带头人称号,参与编写了《DHS型带式输送机选用图册》《DTⅡ固定式带式输送机设计选用手册》《DTⅡ(A)型带式输送机设计手册》。其参与的“DTⅡ型固定式带式输送机系列研制”项目获1995年机电部科技进步二等奖。

康清良,男,1965年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,高级工程师。1995年8月至2000年8月,历任运机总厂助理工程师、工程师、高级工程师;2003年9月至2009年9月,历任运机有限技术部技术员、副部长;2009年10月至2011年5月任运机集团有限技术部副部长;2011年6月至2013年3月任运机股份技术部副部长;2013年4月至今为运机副总工程师。

康清良于1997年12月赴日本BridgeStone(普利司通)公司进修管状输送机技术。1998年被评为运机总厂科技标兵。并先后参与、主持研制出多项具国内领先水平的新产品(如NJ型接触式锲块逆止器、DG型管状带式输送机等),其主要参加开发的DG型管状带式输送机系列产品在业界享有很高的声誉,先后获得中国机械工业科技进步“二等奖”、四川省科技进步“三等奖”等荣誉。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况

(一)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下:

序号姓名职务/关系持股数量(万股)合计持股比例(%)
直接间接
1吴友华董事长7,663.40-63.8617
2曾玉仙吴友华之妻-836.306.9692
3何大利董事、总经理21.80-0.1817
4龚欣荣董事、副总经理、总工程师、核心技术人员21.80-0.1817
5叶茂奇监事会主席、职工监事、工会主席16.80-0.1400
6罗陆平副总经理、董事会秘书10.60-0.0883
7范茉财务总监6.90-0.0575
8邓继红副总经理8.10-0.0675
9刘顺清副总经理6.55-0.0546
10桂大坚副总工程师、核心技术人员7.90-0.0658
11罗孝明副总工程师、核心技术人员6.85-0.0571
12康清良副总工程师、核心技术人员6.85-0.0571
13刘冬监事、技术部部长-4.800.0400

注:曾玉仙、刘冬分别通过持有华智投资83.63%、0.48%股权间接持有公司股份。

(二)报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股变化情况报告期内,除吴友华外,其余人员直接或间接所持公司股份未发生变化,变动情况及原因见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化情况”。报告期各期末,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的变化情况如下:

单位:万股

姓名持股方式2021年6月末2020年末2019年末2018年末
持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例
吴友华直接7,663.4063.86%7,663.4063.86%7,663.4063.86%6,663.4055.53%

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持公司股份均未被质押或冻结。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

截至本招股说明书签署日,除持有公司及公司股东股份外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他直接对外投资情况如下:

姓名在发行人处职务被投资单位名称出资额(万元)出资比例(%)
吴友华董事长友华集团16,000.0080.00
上海麦迈国际贸易有限公司30.002.00
周昊楠董事杭州博世数据网络有限公司128.4110.51

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从本公司及其下属公司领取薪酬的情况如下:

单元:万元

序号姓名公司职务2020年薪酬备注
1吴友华董事长30.00-
2何大利董事、总经理33.97-
3龚欣荣董事、副总经理、总工程师32.94核心技术人员
4周昊楠董事-不在公司领薪
5吕福玉独立董事-2021年3月就职
6蒲小川前任独立董事6.002021年3月离职
7韩刚前任独立董事-2018年8月离职
8宋伟刚独立董事6.002018年10月就职
9唐稼松独立董事6.00-
10叶茂奇监事会主席、职工监事、工会主席27.58-
11陈益发监事、审计部部长9.20-
12刘冬监事、技术部部长11.33-
13刘顺清副总经理27.18
14邓继红副总经理27.64-
15罗陆平副总经理、董事会秘书27.56-
16范茉财务总监23.302018年10月就职
17罗孝明副总工程师10.77核心技术人员
18桂大坚副总工程师7.51核心技术人员
19康清良副总工程师10.59核心技术人员

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下:

姓名任职情况兼职单位在兼职单位所任职务兼职单位与本公司关联关系
吴友华董事长友华集团执行董事兼总经理同一实际控制人
自贡市华商企业管理咨询有限责任公董事长实际控制人控制的企业参股的企
司(原自贡市沿滩区华商小额贷款有限责任公司更名)
自贡银行董事实际控制人控制的企业参股的企业
四川航天科技大厦有限公司董事
四川页岩气勘探开发有限责任公司董事
何大利董事、总经理
龚欣荣董事、副总经理、总工程师
周昊楠董事杭州博世数据网络有限公司董事
杭州学乐网络技术有限公司董事
北京睿正联合管理咨询有限公司投资副总裁
宋伟刚独立董事东北大学教授
唐稼松独立董事新奥天然气股份有限公司独立董事
吕福玉独立董事四川轻化工大学教授
叶茂奇监事会主席、职工监事、工会主席
陈益发监事、审计部部长
刘冬监事、技术部部长
刘顺清副总经理
邓继红副总经理
罗陆平副总经理、董事会秘书
范茉财务总监
罗孝明副总工程师
桂大坚副总工程师
康清良副总工程师

报告期内,华商小额贷款公司确认的资产减值损失增加,且报告期内营业收入较低,因而造成持续亏损。报告期内华商小额贷款公司不存在暴力催收等违规情形。2021年1月15日,该公司变更企业名称及经营范围,不再从事放贷业务,该变更系基于其自身业务结构调整,并非变相规避监管。公司实际控制人吴友华不存在因华商小额贷款公司相关事宜而被处罚风险。

报告期内,华商小额贷款公司曾为关联方工业泵及东新电碳提供贷款,贷款利息及贷款条件与其向其他无关联第三方提供的贷款利息及其他条件一致,除此之外,华商小额贷款公司不存在为公司的供应商或客户提供贷款情况。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及履行情况

本公司与独立董事宋伟刚、唐稼松、吕福玉签订了《聘用合同》,与除周昊楠外的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别签订了《劳动合同》,除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司签订借款、担保等其他协议情况。

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所做的承诺具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、持股5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。

八、董事、监事及高级管理人员的任职资格

公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,其聘任均符合《公司章程》所规定的程序,符合法律、法规规定的任职资格。

九、公司董事、监事、高级管理人员报告期的变动情况

(一)报告期内公司董事变动情况

2017年11月21日,公司召开2017年第三次临时股东大会进行换届选举,选举吴友华、何大利、龚欣荣、周昊楠、蒲小川、唐稼松、韩刚为第三届公司董事会成员。其中蒲小川、唐稼松、韩刚为独立董事。

2018年8月30日,公司召开2018年第一次临时股东大会,同意韩刚辞去

独立董事职务,选举宋伟刚为发行人第三届董事会新任独立董事。

2021年3月16日,公司召开2020年年度股东大会进行换届选举,选举吴友华、何大利、龚欣荣、周昊楠、唐稼松、宋伟刚、吕福玉为第四届公司董事会成员。其中唐稼松、宋伟刚、吕福玉为独立董事。

(二)报告期内公司监事变动情况

2017年11月21日,公司召开2017年第三次临时股东大会,选举刘冬、陈益发为公司监事,与职工代表大会监事叶茂奇共同组成第三届监事会。

2021年3月16日,公司召开2020年年度股东大会,选举刘冬、陈益发为公司监事,与职工代表大会监事叶茂奇共同组成第四届监事会。

(三)报告期内公司高级管理人员变动情况

报告期初,公司高级管理人员组成为:何大利任总经理,龚欣荣、邓继红、刘顺清任副总经理,罗陆平任公司财务总监、董事会秘书。

2018年10月18日,发行人召开第三届董事会第六次会议,同意聘请罗陆平任副总经理、董事会秘书,同意罗陆平辞去财务总监职务,聘请范茉任财务总监,范茉原任公司财务部部长。

2021年3月16日,发行人召开第四届董事会第一次会议,同意继续聘任何大利为公司总经理;聘任龚欣荣、邓继红、刘顺清为公司副总经理;聘任罗陆平公司副总经理、董事会秘书;聘任范茉为公司财务总监,任期均为三年。

第九节 公司治理结构公司成立以来,根据法律、法规的要求逐步建立完善了公司法人治理结构,建立了符合《公司法》及其他法律、法规要求的规范化公司治理结构,各项制度逐步健全,先后制订了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司公司章程》《四川省自贡运输机械集团股份有限公司股东大会议事规则》《四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会议事规则》《四川省自贡运输机械集团股份有限公司监事会议事规则》《四川省自贡运输机械集团股份有限公司独立董事工作制度》《四川省自贡运输机械集团股份有限公司总经理工作细则》《四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会秘书工作制度》《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关联交易管理办法》《四川省自贡运输机械集团股份有限公司对外投资管理制度》《四川省自贡运输机械集团股份有限公司对外担保管理办法》等一系列的规章制度,并在董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会和审计委员会及制定相应工作细则。公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作,相关人员能有效行使各自的权利,履行义务与职责。

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

(一)股东大会制度的建立健全及运行情况

自股份公司成立以来,公司历次股东大会均按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定要求规范运作,审议股东大会职权范围内的公司重大事项。

1、股东的权利和义务

公司股东享有下列权利:

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份;

(5)查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(8)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

2、股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改《公司章程》;

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(12)审议批准第四十条规定的担保事项;

(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(14)审议以下重大出售、收购资产、对外投资等交易事项(公司受赠现金资产除外):

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(15)审议公司与关联自然人、法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(16)审议批准变更募集资金用途事项;

(17)审议股权激励计划;

(18)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会议事规则

公司《股东大会议事规则》的主要内容如下:

(1)股东大会的召开

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。

有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

①董事人数不足《公司法》规定的法定人数,或者少于《公司章程》所定人数的2/3时;

②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

③单独或者合计持有公司1/10以上股份的股东请求时;

④董事会认为必要时;

⑤监事会提议召开时;

⑥法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

(2)股东大会的提案与通知

公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

股东大会的通知包括以下内容:

①会议的时间、地点和会议期限;

②提交会议审议的事项和提案;

③以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

④有权出席股东大会股东的股权登记日;

⑤会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

(3)股东大会的议事规则

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东,并有权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。

股东大会对关联交易事项作出的决议应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及《公司章程》第七十七条规定的事项时,股东大会决议应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

关联股东应予回避而未回避表决的,其表决票中对于有关关联事项的表决归于无效,重新表决。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

4、股东大会运行情况

自股份公司成立以来至本招股说明书签署之日,公司股东大会正常运行,对《公司章程》的制定、投资与财务决策、股利分配、董事和监事的选举、关联交易制度等方面做出了有效决议。

(二)董事会制度的建立健全及运行情况

2011年6月,公司召开创立大会,审议通过了《董事会议事规则》。2020年4月,公司召开2019年年度股东大会并审议通过了修改后的《董事会议事规则》

(上市后适用)。《董事会议事规则》对董事会的构成、职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了详细规定。公司董事会制度符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等上市公司治理相关规范性文件要求,公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等规定规范运行。

1、董事会的构成

公司董事会由7名董事组成,设董事长1人,其中独立董事3人。

2、董事会的职权

董事会行使下列职权:

(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(2)执行股东大会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(9)决定公司内部管理机构的设置;

(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(11)制订公司的基本管理制度;

(12)制订《公司章程》的修改方案;

(13)管理公司信息披露事项;

(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(16)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

3、董事会议事规则

(1)董事会的召开

董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。由董事会秘书负责会议准备工作。

有下列情形之一的,董事长应于接到提议之日起十日内召集和主持临时董事会会议:

①单独或合并持有公司有表决权股份总数1/10以上的股东提议时;

②董事长认为必要时;

③1/3以上的董事联名提议时;

④1/2以上独立董事联名提议时;

⑤监事会提议时;

⑥总经理提议时;

⑦证券监管部门要求召开时;

⑧法律、法规或公司章程规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议应于会议召开2日前以专人送达、邮寄或电子邮件形式通知全体董事和监事。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

(2)董事会议事规则

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除《公司章程》另有约定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对对外担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

4、董事会运行情况

自股份公司设立以来至本招股说明书签署之日,公司董事会正常运行,历次董事会会议审议通过的决议涉及公司董事长的选举及董事候选人的提名、高级管理人员的任免、主要管理制度的制定等。

(三)监事会制度的建立健全及运行情况

2011年6月,公司召开创立大会,审议通过了《监事会议事规则》,2019年3月,公司召开2019年第一次临时股东大会并审议通过了修改后的《监事会议事规则》(上市后适用)。在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。公司监事会制度符合《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等上市公司治理相关规范性文件要求。公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定规范运行。

1、监事会的构成

公司监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2人,职工代表监事1人。监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。

2、监事会的职权

(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(2)检查公司财务;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(6)向股东大会提出提案;

(7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

3、监事会议事规则

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

4、监事会运行情况

自股份公司设立以来至本招股说明书签署日,公司监事会正常运行,审议了公司利润分配方案、监事会主席选举、续聘会计师事务所等议案。

(四)独立董事制度建立健全及运行情况

2011年6月,公司召开创立大会,审议通过《独立董事工作制度》。2020年4月,公司召开2019年年度股东大会审议并通过了修改后的《独立董事工作制度》(上市后适用)。

1、独立董事的构成及比例

为进一步规范法人治理结构,促进公司规范运作,2011年6月,公司创立大会选举孟文俊、袁道平担任公司第一届董事会独立董事,其中袁道平具备会计专业知识和经验。2013年2月,公司2013年第一次临时股东大会选举骆玲担任独立董事,骆玲、孟文俊与袁道平共同担任公司第一届董事会独立董事。

2014年8月,公司2014年第三次临时股东大会选举孟文俊、袁道平、骆玲、蒲小川担任公司第二届独立董事成员,其中袁道平具备会计专业知识和经验。2014年10月,公司召开2014年第四次临时股东大会,同意骆玲辞去独立董事职务,选举孙鹏作为公司董事,至此,孟文俊、袁道平、蒲小川共同担任公司第二届董事会独立董事。

2017年11月21日,公司召开2017年第三次临时股东大会,选举蒲小川、唐稼松、韩刚为公司第三届董事会独立董事,其中唐稼松具备会计专业知识和经

验。2018年8月,公司召开2018年第一次临时股东大会,同意韩刚辞去独立董事职务,选举宋伟刚担任公司独立董事,至此,蒲小川、唐稼松、宋伟刚共同担任公司第三届董事会独立董事。2021年3月,公司召开2020年年度股东大会,选举唐稼松、宋伟刚、吕福玉担任公司第四届董事会独立董事。

公司设独立董事3名,人数占董事人数超过1/3,其中至少包括一名会计专业人士。3名独立董事成员的任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

2、独立董事的职权

《独立董事工作制度》规定,独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

(1)需要披露的关联交易应由独立董事审议后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(3)向董事会提请召开临时股东大会;

(4)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

(5)提议召开董事会;

(6)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(7)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述特别职权应当取得超过1/2全体独立董事同意。

如果独立董事按照上述规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。

(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况

2011年6月,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《董事会秘书工作制度》。2020年3月,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过修订后的《董事会秘书工作制度》(上市后适用),公司设董事会秘书1名,董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事会聘任,对公司董事会负责。根据公司《董事会秘书工作制度》规定,董事会秘书的职责如下:

(1)按法定程序组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会务,列席董事会会议并负责会议记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。

(2)为强化公司董事会的战略决策和导向功能,董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求,董事会秘书参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议;受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

(3)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。

(4)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

(5)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄,董事会秘书要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告中国证监会。

(6)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得到公司披露的资料。董事会秘书组织筹备公司推介宣传活动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关活动。

(7)负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。保管公司董事会印章,并建立健全公司印章管理办法。

(8)协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、《公司章程》及其他有关规定。董事会秘书在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。

(9)协助向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料,协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。

(10)对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守《公司章程》,忠实履行职

责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应根据有关法律、法规或《公司章程》的规定承担相应的责任。

(11)公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。

(12)董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,董事会有权终止对其聘任:

①连续三个月以上不能履行职责或未能履行有关职责和义务,对公司造成重大损失;

②在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定,造成严重后果或恶劣影响;

③泄露公司机密,造成严重后果或恶劣影响;

④出现本制度第五条所规定情形之一或监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件;

⑤董事会认定的其他情形。

(13)被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查,并在公司监事会的监督下,将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题,完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任后必须履行持续保密义务。

(14)董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

本任董事会秘书自被聘任以来,有效履行了《董事会秘书工作制度》等赋予的职责。在公司法人治理结构的完善、董事监事高级管理人员的系统培训、与中介机构的配合协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面发挥了重要作用。

(六)董事会专门委员会的建立健全及运行情况

公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计

委员会,并制定了各专门委员会的工作细则。

1、董事会战略与投资委员会

战略与投资委员会是董事会的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;提议制定投资方案;审批董事会授权的投资事项等。公司战略与投资委员会由吴友华、何大利、吕福玉三名董事组成。

2、董事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构,主要负责根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。公司薪酬与考核委员会由宋伟刚、吕福玉、龚欣荣三名董事组成。

3、董事会提名委员会

提名委员会是董事会的专门工作机构,主要负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议;对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议等。公司提名委员会由何大利、宋伟刚、唐稼松三名董事组成。

4、董事会审计委员会

审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;监督及评估公司的内部控制。公司审计委员会由唐稼松、吴友华、宋伟刚三名董事组成。

二、发行人最近三年的违法违规行为及声明

报告期内,公司不存在重大违法违规行为,不存在因违法违规行为受到工商、税务、环保、质监等行政管理部门处罚的情形。

三、发行人在报告期内的股东资金占用及为股东担保的情况

报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

四、发行人内部控制制度情况

(一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价

公司管理层认为:公司制定了完整、合理、有效的内部控制制度,且符合公司的实际情况;公司内部控制制度在报告期内得到了有效地执行,能够合理保证内部控制目标的实现;公司生产、经营、管理部门健全,职责明确;会计信息和相关经济信息的报告制度健全,财务凭证制度健全,凭证的填制、传递和保管具有严格的程序;公司员工具备必要的知识水平和业务技能;对财产物资建立了定期盘点制度,对重要的业务活动建立了事后核对制度;公司建立了严格的经济责任制和岗位责任制;对各项业务活动的程序作出明确规定,并具有明晰的流程图;对采购、销售、质量等各个关键控制点均设有控制措施。

截至2021年6月30日,公司所有重大事项方面均保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

(二)注册会计师对内部控制的鉴证意见

大华会计师对公司内部控制的有效性进行了专项审核,出具了《内部控制鉴证报告》(大华核字[2021]0011268号)。大华会计师认为:“四川省自贡运输机械集团股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

第十节 财务会计信息本节财务会计数据和相关分析反映了公司报告期经审计的资产负债、经营成果和现金流量情况。除非经特别说明,相关财务会计数据均引自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司财务报告。

一、财务报表

本节中对财务报表中的重要项目进行了说明,投资者欲更详细了解公司报告期财务状况,请阅读本招股说明书附录之审计报告和财务报告全文。

(一)合并资产负债表

单位:元

资产2021/06/302020/12/312019/12/312018/12/31
流动资产:
货币资金457,858,101.82405,883,808.79266,510,606.75309,171,217.07
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产---974,572.44
应收票据79,040.00243,200.0012,021,589.35176,487,085.08
应收账款644,453,292.16770,352,028.38832,039,293.93586,657,787.68
应收款项融资165,962,827.50179,786,244.8185,416,778.99-
预付款项18,530,330.523,716,829.052,175,679.113,426,023.67
其他应收款11,669,798.0610,643,110.2911,281,802.7714,419,649.77
存货111,896,815.7896,597,938.25103,990,585.35169,490,661.60
其他流动资产8,814,785.337,402,864.093,472,200.852,869,241.45
流动资产合计1,419,264,991.171,474,626,023.661,316,908,537.101,263,496,238.76
非流动资产:
可供出售金融资产---170,374,689.01
其他权益工具投资183,080,380.38179,463,431.74176,652,627.47-
固定资产157,165,458.83164,595,975.18180,733,045.74193,153,309.79
在建工程4,531,251.44-261,946.89590,376.18
无形资产39,502,708.3040,020,035.4241,068,694.4242,117,353.42
递延所得税资产24,230,804.6125,410,219.5121,400,533.6818,813,382.52
其他非流动资产1,460,433.94--1,080,000.00
非流动资产合计409,971,037.50409,489,661.85420,116,848.20426,129,110.92
资产总计1,829,236,028.671,884,115,685.511,737,025,385.301,689,625,349.68
负债和股东权益
流动负债:
短期借款35,000,000.0065,000,000.0022,000,000.0077,400,000.00
应付票据225,344,814.23186,478,445.43137,759,328.19153,051,438.91
应付账款176,449,546.90251,927,199.69272,323,023.68308,764,639.94
预收款项--164,824,410.8898,853,733.43
合同负债125,568,490.29131,194,690.93--
应付职工薪酬6,488,714.1612,414,497.2210,411,523.119,267,456.54
应交税费5,130,302.4619,884,124.1236,055,680.0437,001,342.18
其他应付款2,948,115.962,236,707.762,511,432.574,607,109.08
其他流动负债16,323,903.7417,055,309.81--
流动负债合计593,253,887.74686,190,974.96645,885,398.47688,945,720.08
非流动负债:
递延收益13,620,000.0013,620,000.0013,170,000.0013,620,000.00
递延所得税负债21,926,457.0621,383,914.7620,962,294.1220,020,603.35
非流动负债合计35,546,457.0635,003,914.7634,132,294.1233,640,603.35
负债合计628,800,344.80721,194,889.72680,017,692.59722,586,323.43
股东权益:
股本120,000,000.00120,000,000.00120,000,000.00120,000,000.00
资本公积211,895,099.81211,895,099.81211,895,099.81211,895,099.81
其他综合收益124,249,923.32121,175,516.98118,786,333.35113,450,085.66
专项储备13,023,575.7511,918,176.249,663,830.367,233,388.83
盈余公积60,000,000.0060,000,000.0058,241,671.1848,995,325.20
未分配利润671,267,084.99637,932,002.76538,420,758.01465,465,126.75
归属于母公司股东权益合计1,200,435,683.871,162,920,795.791,057,007,692.71967,039,026.25
少数股东权益----
股东权益合计1,200,435,683.871,162,920,795.791,057,007,692.71967,039,026.25
负债和股东权益总计1,829,236,028.671,884,115,685.511,737,025,385.301,689,625,349.68

(二)合并利润表

单位:元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
一、营业收入259,991,457.20690,941,274.42774,646,014.74782,056,924.54
减:营业成本195,276,049.65476,141,039.17563,427,051.70586,425,110.85
税金及附加1,905,591.256,924,562.157,781,999.257,506,593.82
销售费用12,923,001.6221,400,250.2936,581,219.3936,420,626.68
管理费用13,858,021.4430,213,033.3827,738,575.3126,644,306.45
研发费用5,751,020.6514,654,612.6915,127,824.7515,856,089.24
财务费用-316,095.75-2,475,305.02397,331.604,036,904.10
加:其他收益2,769,200.00804,346.202,507,767.002,332,577.00
投资收益---897,402.95206,914.48
公允价值变动收益--853,256.99-853,256.99
信用减值损失8,004,475.04-22,812,525.09-17,727,422.98-
资产减值损失-1,458,213.94-3,336,969.25935,326.679,721,991.31
资产处置收益39,159.38-11,710.46-291.86-
二、营业利润39,948,488.82118,726,223.16109,263,245.61116,575,519.20
加:营业外收入25,566.34303,078.5750,796.66116,471.06
减:营业外支出989,951.561,226,860.37177,168.03492,402.67
三、利润总额38,984,103.60117,802,441.36109,136,874.24116,199,587.59
减:所得税费用5,649,021.3716,532,867.7914,934,897.0017,298,059.27
四、净利润33,335,082.23101,269,573.5794,201,977.2498,901,528.32
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润33,335,082.23101,269,573.5794,201,977.2498,901,528.32
2.终止经营净利润----
(二)按所有者权属分类
1、归属于母公司股东的净利润33,335,082.23101,269,573.5794,201,977.2498,901,528.32
2、少数股东损益----
五、其他综合收益的税后净额3,074,406.342,389,183.635,336,247.694,397,208.29
六、综合收益总额36,409,488.57103,658,757.2099,538,224.93103,298,736.61
1、归属于母公司股东的综合收益总额36,409,488.57103,658,757.2099,538,224.93103,298,736.61
2、归属于少数股东的综合收益总额----
七、每股收益
(一)基本每股收益0.280.840.790.82
(二)稀释每股收益0.280.840.790.82

(三)合并现金流量表

单位:元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金378,175,427.66607,773,953.40546,468,577.07434,453,423.01
收到的税费返还-727.48--
收到其他与经营活动有关的现金18,360,554.0035,009,010.0218,968,349.1571,976,428.81
经营活动现金流入小计396,535,981.66642,783,690.90565,436,926.22506,429,851.82
购买商品、接受劳务支付的现金216,689,054.94361,216,552.94368,914,570.64155,123,425.56
支付给职工以及为职工支付的现金37,049,406.0459,316,914.1161,588,012.7854,658,406.57
支付的各项税费24,219,027.3463,141,328.5657,805,190.5856,817,015.43
支付其他与经营活动有关的现金29,075,929.7855,964,331.5067,828,564.4593,507,023.40
经营活动现金流出小计307,033,418.10539,639,127.11556,136,338.45360,105,870.96
经营活动产生的现金流量净额89,502,563.56103,144,563.799,300,587.77146,323,980.86
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金--929,216.881,256,388.86
取得投资收益收到的现金---206,914.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额39,159.386,864.08-17,340.35
处置子公司及----
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金---12,012,657.57
投资活动现金流入小计39,159.386,864.08929,216.8813,493,301.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金5,289,703.821,071,157.902,982,357.1610,273,418.78
投资支付的现金----
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----
支付其他与投资活动有关的现金---9,006,000.00
投资活动现金流出小计5,289,703.821,071,157.902,982,357.1619,279,418.78
投资活动产生的现金流量净额-5,250,544.44-1,064,293.82-2,053,140.28-5,786,117.52
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金----
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金----
取得借款收到的现金35,000,000.0091,417,500.0062,000,000.0077,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金194,653,565.92363,124,630.24339,020,248.9990,952,449.78
筹资活动现金流入小计229,653,565.92454,542,130.24401,020,248.99168,352,449.78
偿还债务支付的现金65,000,000.0048,417,500.00108,000,000.00133,670,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金737,635.682,395,845.5915,144,796.3616,325,419.83
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润----
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
支付其他与筹资活动有关的现金234,990,835.67413,727,407.73342,519,138.59217,041,767.60
筹资活动现金流出小计300,728,471.35464,540,753.32465,663,934.95367,037,187.43
筹资活动产生的现金流量净额-71,074,905.43-9,998,623.08-64,643,685.96-198,684,737.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额13,177,113.6992,081,646.89-57,396,238.47-58,146,874.31
加:年初现金及现金等价物余额196,398,690.71104,317,043.82161,713,282.29219,860,156.60
六、期末现金及现金等价物余额209,575,804.40196,398,690.71104,317,043.82161,713,282.29

(四)母公司资产负债表

单位:元

资产2021/06/302020/12/312019/12/312018/12/31
流动资产:
货币资金433,785,369.24387,844,821.68245,955,938.04298,996,744.39
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产---974,572.44
应收票据79,040.00243,200.0010,901,031.10166,689,685.08
应收账款643,080,199.16768,255,113.31830,599,021.45586,643,501.68
应收款项融资165,962,827.50175,978,137.9985,368,728.99-
预付款项24,440,902.213,666,077.305,565,921.893,270,435.67
其他应收款11,657,356.5610,637,938.5411,277,620.2914,419,649.77
存货106,030,023.5994,622,101.3395,727,870.97164,412,738.71
其他流动资产8,458,531.707,402,864.093,283,323.402,812,805.39
流动资产合计1,393,494,249.961,448,650,254.241,288,679,456.131,238,220,133.13
非流动资产:
可供出售金---170,374,689.01
融资产
长期股权投资9,868,747.439,868,747.439,868,747.439,868,747.43
其他权益工具183,080,380.38179,463,431.74176,652,627.47-
固定资产157,145,895.52164,573,709.38180,712,471.29193,126,186.03
在建工程4,531,251.44-261,946.89590,376.18
无形资产39,502,708.3040,020,035.4241,068,694.4242,117,353.42
递延所得税资产24,223,220.3425,396,519.4421,384,290.7118,689,907.24
其他非流动资产1,460,433.94--1,080,000.00
非流动资产合计419,812,637.35419,322,443.41429,948,778.21435,847,259.31
资产总计1,813,306,887.311,867,972,697.651,718,628,234.341,674,067,392.44
负债和股东权益
流动负债:
短期借款35,000,000.0065,000,000.0022,000,000.0068,000,000.00
应付票据225,844,814.23186,878,445.43134,570,053.19153,051,438.91
应付账款174,202,973.38250,409,856.03270,604,268.53312,600,963.66
预收款项--162,863,965.8298,522,533.43
合同负债125,554,684.98131,194,690.93--
应付职工薪酬6,402,147.5012,266,671.2210,357,229.119,191,740.54
应交税费5,133,588.4019,082,428.2336,055,175.5536,922,689.44
其他应付款2,945,538.992,236,591.762,510,930.574,606,804.08
其他流动负债16,322,109.0517,055,309.81--
流动负债合计591,405,856.53684,123,993.41638,961,622.77682,896,170.06
非流动负债:
递延收益13,620,000.0013,620,000.0013,170,000.0013,620,000.00
递延所得税负债21,926,457.0621,383,914.7620,962,294.1220,020,603.35
非流动负债合计35,546,457.0635,003,914.7634,132,294.1233,640,603.35
负债合计626,952,313.59719,127,908.17673,093,916.89716,536,773.41
股东权益:
股本120,000,000.00120,000,000.00120,000,000.00120,000,000.00
资本公积211,895,099.81211,895,099.81211,895,099.81211,895,099.81
其他综合收124,249,923.32121,175,516.98118,786,333.35113,450,085.66
专项储备11,780,782.4410,829,209.508,797,966.016,593,975.10
盈余公积60,000,000.0060,000,000.0058,241,671.1848,995,325.20
未分配利润658,428,768.15624,944,963.19527,813,247.10456,596,133.26
股东权益合计1,186,354,573.721,148,844,789.481,045,534,317.45957,530,619.03
负债和股东权益总计1,813,306,887.311,867,972,697.651,718,628,234.341,674,067,392.44

(五)母公司利润表

单位:元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
一、营业收入259,399,381.99678,794,898.17767,999,477.78777,682,422.28
减:营业成本195,057,527.87467,367,084.58559,494,798.12584,219,656.29
税金及附加1,901,310.896,772,435.557,716,242.337,462,729.22
销售费用12,545,886.8221,011,630.6136,370,262.8236,195,558.94
管理费用13,620,298.8529,772,434.4227,360,101.8526,289,553.45
研发费用5,751,020.6514,654,612.6915,127,824.7515,856,089.24
财务费用-244,812.52-2,276,857.12426,121.343,951,988.09
加:其他收益2,769,200.00802,096.202,498,767.002,332,577.00
投资收益---897,402.95206,914.48
公允价值变动收益--853,256.99-853,256.99
信用减值损失7,970,907.63-22,837,954.07-17,614,687.34-
资产减值损失-1,458,213.94-3,336,969.25935,326.679,711,954.33
资产处置收益39,159.38-11,710.46-291.86-
二、营业利润40,089,202.50116,109,019.86107,279,095.08115,105,035.87
加:营业外收入25,413.54302,397.0150,741.66116,471.06
减:营业外支出989,951.561,226,786.37177,168.03492,402.67
三、利润总额39,124,664.48115,184,630.50107,152,668.71114,729,104.26
减:所得税费用5,640,859.5216,294,585.5914,689,208.8917,080,849.98
四、净利润33,483,804.9698,890,044.9192,463,459.8297,648,254.28
1.持续经营净利润33,483,804.9698,890,044.9192,463,459.8297,648,254.28
2.终止经营净利润----
五、其他综合收益的税后净额3,074,406.342,389,183.635,336,247.694,397,208.29
六、综合收益总额36,558,211.30101,279,228.5497,799,707.51102,045,462.57
七、每股收益
(一)基本每股收益0.280.820.770.81
(二)稀释每股收益0.280.820.770.81

(六)母公司现金流量表

单位:元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金376,827,114.94594,792,889.92532,792,682.69441,242,486.88
收到的税费返还-727.48--
收到其他与经营活动有关的现金18,372,064.4434,799,524.4518,925,947.0472,159,397.96
经营活动现金流入小计395,199,179.38629,593,141.85551,718,629.73513,401,884.84
购买商品、接受劳务支付的现金223,361,512.90347,983,331.10367,902,264.51159,742,531.97
支付给职工以及为职工支付的现金36,414,809.6858,311,649.1060,483,396.5153,858,826.58
支付的各项税费23,390,451.2162,427,315.4756,955,898.2855,629,959.29
支付其他与经营活动有关的现金28,477,803.8855,221,989.2867,459,402.8393,112,396.67
经营活动现金流出小计311,644,577.67523,944,284.95552,800,962.13362,343,714.51
经营活动产生的现金流量净额83,554,601.71105,648,856.90-1,082,332.40151,058,170.33
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金--929,216.881,256,388.86
取得投资收益收到的现金---206,914.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额39,159.386,864.08-17,340.35
处置子公司及----
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金---12,012,657.57
投资活动现金流入小计39,159.386,864.08929,216.8813,493,301.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金5,286,164.001,059,769.412,979,633.0210,267,211.88
投资支付的现金----
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----
支付其他与投资活动有关的现金---9,006,000.00
投资活动现金流出小计5,286,164.001,059,769.412,979,633.0219,273,211.88
投资活动产生的现金流量净额-5,247,004.62-1,052,905.33-2,050,416.14-5,779,910.62
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金----
取得借款收到的现金35,000,000.0091,417,500.0062,000,000.0068,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金194,653,565.92359,735,355.24338,870,248.9990,952,449.78
筹资活动现金流入小计229,653,565.92451,152,855.24400,870,248.99158,952,449.78
偿还债务支付的现金65,000,000.0048,417,500.00108,000,000.00133,670,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金737,635.682,395,845.5915,144,796.3616,242,518.44
支付其他与筹资活动有关的现金234,990,835.67413,527,407.73339,179,863.59217,041,767.60
筹资活动现金流出小计300,728,471.35464,340,753.32462,324,659.95366,954,286.04
筹资活动产生-71,074,905.43-13,187,898.08-61,454,410.96-208,001,836.26
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额7,232,691.6691,408,053.49-64,587,159.50-62,723,576.55
加:期初现金及现金等价物余额178,270,380.1686,951,650.11151,538,809.61214,262,386.16
六、期末现金及现金等价物余额185,503,071.82178,359,703.6086,951,650.11151,538,809.61

二、审计意见

(一)审计意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司报告期内财务报表进行审计,出具了标准无保留意见的大华审字[2021]0016165号《审计报告》。该审计报告认为:

自贡运机财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了自贡运机2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。

(二)关键审计事项

申报会计师在审计中识别出的关键审计事项汇总如下:

1、应收账款的减值

(1)事项描述

关键审计事项适用的会计年度:2021年1-6月、2020年度、2019年度及2018年度。

公司与应收账款的减值相关的会计政策及账面金额信息请参阅招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(六)应收款项(适用于2018年12月31日前)”及“(七)应收账款(适用于2019年1月1日起适用)”、“第十一节管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之“(一)资产结构分析”之“4、应收账款”。截至2021年6月30日,运机集团公司应收账款净额为人

民币64,445.33万元,占资产总额的35.23%;截至2020年12月31日,公司应收账款净额为人民币77,035.20万元,占资产总额的40.89%;截至2019年12月31日,公司应收账款净额为人民币83,203.93万元,占资产总额的47.90%;截至2018年12月31日,自贡运机应收账款净额为人民币58,665.78万元,占资产总额的34.72%,账面价值较高。由于应收账款金额重大,应收账款预期信用损失的计提需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值,涉及管理层运用重大会计估计和判断,且应收账款对于财务报表具有重要性,因此,申报会计师将应收账款的减值确定为关键审计事项。

(2)审计应对

在2021年1-6月、2020年度、2019年度及2018年度财务报表审计中,申报会计师针对应收账款坏账准备事项,实施的重要审计程序包括:

1)对公司的信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试;

2)分析应收账款坏账准备计提会计政策的合理性,包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断、预期信用损失率的估计等,复核相关会计政策是否一贯地运用;

3)通过与同行业上市公司应收款项预期信用损失计提政策比较,与同行业上市公司预期信用减值损失计提金额占应收账款比重比较,分析应收账款预期信用减值损失计提是否充分;

4)通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况,并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况,评价应收账款预期信用减值损失计提的合理性;

5)对管理层按照信用风险特征组合按账龄计提坏账准备的应收账款,结合信用风险特征及账龄分析,评价管理层坏账准备计提的合理性;

6)对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款,复核管理层对划分的组合及参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备的合理性;

7)获取坏账准备计提表,重新计算坏账或信用减值损失计提金额是否准确,与管理层计提的预期信用减值损失比较,评价其合理性。

根据已执行的审计工作,申报会计师认为,公司管理层对应收账款减值的相关判断及估计是合理的。

2、收入确认

(1)事项描述

关键审计事项适用的会计年度:2021年1-6月、2020年度、2019年度及2018年度

公司收入分析请参阅“第十一节管理层讨论分析”之“二、盈利能力分析”之“(一)营业收入变动和结构分析”,主要包括通用带式输送机及配套、管状带式输送机及配套、水平转弯带式输送机及配套、其他收入等,2021年1-6月、2020年度、2019年度及2018年度实现收入25,999.15万元、69,094.13万元、77,464.60万元及78,205.69万元。根据招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(一)收入(适用于2019年12月31日前)”及“(二)收入(适用于2020年1月1日后)”,公司2021年1-6月和2020年度收入确认会计政策为在履行了合同中的履约义务即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收入。2018年度-2019年度收入确认会计政策为在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,确认销售商品收入。由于公司可能存在提前或者延后确认收入的重大错报风险。因此,申报会计师将公司的收入确认认定为关键审计事项。

(2)审计应对

在2021年1-6月、2020年度、2019年度及2018年度度财务报表审计中,申报会计师针对收入确认实施的重要审计程序包括:

1)通过访谈相关人员、查阅相关文件、执行穿行测试等方式,了解公司具体业务流程及内部控制制度,对销售与收款业务流程的风险进行了评估,对销售与收款业务流程相关的内部控制运行的有效性进行了测试;

2)识别与商品所有权上的风险和报酬转移、控制权转移相关的合同条款,并评价公司销售收入确认时点是否符合企业会计准则的要求;

3)申报会计师通过查询主要交易对手的工商资料,询问公司相关人员,以

确认交易对手与公司是否存在关联关系;对合并范围内的关联方申报会计师执行了对账程序,合并范围外的关联方申报会计师执行了收入细节测试;

4)对本期收入和成本执行分析程序,对本期各月的收入和成本以及毛利率进行波动分析,并与上期数据进行比对;结合公司的实际情况,判断毛利的合理性,以证实收入的真实性;5)针对收入截止问题,申报会计师执行对资产负债表日前后的销售收入实施截止性测试,评估收入是否确认在正确的期间,是否存在截止问题;

6)根据风险评估和内部控制测试结果,结合收入确认原则,以销售收入项目为起点,抽取主要客户的销售合同、出库单、验收单以及发票等进行检查,以证实收入确认的真实性、准确性;对于外销客户,抽取主要客户的销售合同、出库单、报关单(如有)、货运提单及验收单等进行检查,以证实收入确认的真实性、准确性;

7)申报会计师通过实地走访主要客户,访问客户相关人员,以确认客户与公司是否存在关联关系;了解双方的合同执行情况;

8)检查客户的回款记录,结合该检查进行回款身份识别程序,以证实收入的真实性;

9)评估管理层对收入的财务报表披露是否恰当。

根据已执行的审计工作,申报会计师认为,公司管理层对收入确认的列报与披露是恰当的。

三、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化情况

(一)财务报表编制基础

公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定,编制财务报表。

(二)子公司情况

子公司全称自贡中友机电设备有限公司
子公司类型有限责任公司
注册资本1,000万元
注册地四川省自贡市
主营业务开关设备与控制设备等的设计与销售
经营范围设计、制造、销售、安装调试:运输机械设备、高低压成套开关设备、自动控制设备、高低压电器、工业泵、阀门、水利机械设备、闸门、栏栅、滤水器、滤油设备、给料机械、农用机械产品。
期末实际出资额1,000万元
持股比例100%
表决权比例100%
是否合并报表
取得方式转让取得

(三)合并范围发生变更的说明

中友机电由自然人李昭霞、黄诚于2008年1月共同出资设立,注册资本1,000万元,法定代表人为黄诚。公司于2009年2月完成对中友机电的收购,对中友机电实际出资1,000万元,持股比例为100%。

截至2021年6月30日,公司不存在其他应纳入合并范围的子公司。

(四)本期不再纳入合并范围主体

报告期不存在不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

四、主要会计政策和会计估计

(一)收入(适用于2019年12月31日前)

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

公司收入确认的具体标准为:对于不负有安装义务的产品,公司按照合同约定,在购货方(使用方)收到发出商品,并取得验收合格的设备验收单后,一次性确认收入,或按照合同的约定,当产品完成安装调试,取得验收合格的设备调试运行报告后,一次性确认收入;对于负有安装义务的产品,公司按照合同约定,

在完成产品的安装和调试,并取得验收合格的设备调试运行报告后,一次性确认收入。

(二)收入(适用于2020年1月1日后)

1、收入确认的一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时,按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务,是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

本公司在合同开始日即对合同进行评估,识别该合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是某一时点履行。满足下列条件之一的,属于在某一时间段内履行的履约义务,本公司按照履约进度,在一段时间内确认收入:(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益;(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品;(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则,本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务,本公司根据商品和劳务的性质,采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度(投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度)。当履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

对于某一时点的履约义务,本公司在客户取得相关商品控制权时点按合同价格确认收入。在判断客户是否已经取得相关商品控制权时,本公司会考虑以下迹象:(1)企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品享有现时付款义务;

(2)企业已经将商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有商品的法定所有权;(3)企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;(4)企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;(5)客户已接受该商品。

2、特定交易的收入处理原则

(1)附有销售退回条款的合同

在客户取得相关商品控制权时,按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(即,不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入,按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。销售商品时预期将退回商品的账面价值,扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额,在“应收退货成本”项下核算。

(2)附有质量保证条款的合同

评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公司提供额外服务的,则作为单项履约义务,按照收入准则规定进行会计处理;否则,质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。

(3)附有客户额外购买选择权的销售合同

公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的,则作为单项履约义务,将交易价格分摊至该履约义务,在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时,或者该选择权失效时,确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的,则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后,予以合理估计。

(4)向客户授予知识产权许可的合同

评估该知识产权许可是否构成单项履约义务,构成单项履约义务的,则进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可,并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的,则在下列两项孰晚的时点确认收入:客户后续销售或使用行为实际发生;公司履行相关履约义务。

(5)售后回购

1)因与客户的远期安排而负有回购义务的合同:这种情况下客户在销售时点并未取得相关商品控制权,因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中,回购价格低于原售价的视为租赁交易,按照企业会计准则对租赁的相关规定进行会计处理;回购价格不低于原售价的视为融资交易,在收到客户款项时确认金融负债,并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。公司到期未行使回购权利的,则在该回购权利到期时终止确认金融负债,同

时确认收入。

2)应客户要求产生的回购义务的合同:经评估客户具有重大经济动因的,将售后回购作为租赁交易或融资交易,按照本条1)规定进行会计处理;否则将其作为附有销售退回条款的销售交易进行处理。

3、收入确认的具体方法

公司销售产品属于在某一时点履行履约义务,收入确认的具体标准为:对于不负有安装义务的产品,公司按照合同约定,在购货方(使用方)收到发出商品,并取得验收合格的设备验收单后,一次性确认收入,或按照合同的约定,当产品完成安装调试,取得验收合格的设备调试运行报告后,一次性确认收入;对于负有安装义务的产品,公司按照合同约定,在完成产品的安装和调试,并取得验收合格的设备调试运行报告后,一次性确认收入。

(三)金融工具(适用于2018年12月31日前)

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(或金融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:

1)取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回;

2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;

3)属于衍生金融工具,但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务

担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一,金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债:

1)该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;

2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;

3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;

4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,在取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

(2)应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的债权(不包括在活跃市场上有报价的债务工具),包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(3)持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。公司对持有至到期投资,在取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额,相对于公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大,在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产;重分类日,该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。但是,遇到下列情况可以除外:

1)出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响;

2)根据合同约定的偿付方式,企业已收回几乎所有初始本金;

3)出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

(4)可供出售金融资产

可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

公司对可供出售金融资产,在取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,

以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

(5)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)所转移金融资产的账面价值;

(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)终止确认部分的账面价值;

(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价,且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。

6、金融资产(不含应收款项)减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据,包括但不限于:

(1)发行方或债务人发生严重财务困难;

(2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

(3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

(5)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;

(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;

(7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;

金融资产的具体减值方法如下:

(1)可供出售金融资产的减值准备

公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过一年(含一年)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。

可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出,计入当期损益。该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回计入当期损益;对于可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时通过权益转回;但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不得转回。

(2)持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

7、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;

(2)公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(四)金融工具(自2019年1月1日起适用)

在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率,是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量,折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时,在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量,但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

1、金融资产分类和计量

公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:

(1)以摊余成本计量的金融资产。

(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量,但是因销售商品或提供服务等产生

的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。金融资产的后续计量取决于其分类,当且仅当公司改变管理金融资产的业务模式时,才对所有受影响的相关金融资产进行重分类:

(1)分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标,则公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等。

公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,按摊余成本进行后续计量,其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失,计入当期损益。除下列情况外,公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入:

1)对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,公司自初始确认起,按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2)对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产,公司在后续期间,按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值,公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

(2)分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标,则公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外,其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转

出,计入当期损益。以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资,其他此类金融资产列报为其他债权投资,其中:自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产,原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

(3)指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产在初始确认时,公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益,不需计提减值准备。该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。公司持有该权益工具投资期间,在公司收取股利的权利已经确立,与股利相关的经济利益很可能流入公司,且股利的金额能够可靠计量时,确认股利收入并计入当期损益。公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。权益工具投资满足下列条件之一的,属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:取得该金融资产的目的主要是为了近期出售;初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式;属于衍生工具(符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外)。

(4)分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量,将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

(5)指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时,公司为了消除或显著减少会计错配,可以单项金融资产为基

础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具,且其主合同不属于以上金融资产的,公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外:

1)嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。2)在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时,几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权,允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款,该提前还款权不需要分拆。

公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量,将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。报告期内,公司严格按照上述会计政策对金融资产进行分类。

2、金融负债分类和计量

公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类:

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的,属于交易性金融负债:承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购;属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且

有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,所有公允价值变动均计入当期损益。在初始确认时,为了提供更相关的会计信息,公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:

1)能够消除或显著减少会计错配。2)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量,除由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外,其他公允价值变动计入当期损益。除非由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配,公司将所有公允价值变动(包括自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。

(2)其他金融负债

除下列各项外,公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债,对此类金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益:

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3)不属于本条前两类情形的财务担保合同,以及不属于本条第1)类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时,要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3、金融资产和金融负债的终止确认

(1)金融资产满足下列条件之一的,终止确认金融资产,即从其账户和资产负债表内予以转销:

1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2)该金融资产已转移,且该转移满足金融资产终止确认的规定。

(2)金融负债终止确认条件

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,则终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

公司与借出方之间签订协议,以承担新金融负债方式替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,或对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的,则终止确认原金融负债,同时确认一项新金融负债,账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。

公司回购金融负债一部分的,按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例,对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,应当计入当期损益。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司在发生金融资产转移时,评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度,并分别下列情形处理:

(1)转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的,则终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

(2)保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的,则继续确认该金融资产。

(3)既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的(即除本条(1)、(2)之外的其他情形),则根据其是否保留了对金融资产的控制,分别下列情形处理:

1)未保留对该金融资产控制的,则终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2)保留了对该金融资产控制的,则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产,并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度,是指公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

(1)金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

1)被转移金融资产在终止确认日的账面价值。2)因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产)之和。

(2)金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的,将转移前金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和继续确认部分(在此种情形下,所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分)之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

1)终止确认部分在终止确认日的账面价值。2)终止确认部分收到的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产,按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价,且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其

公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。

6、金融工具减值

公司以预期信用损失为基础,对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同,进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,及全部现金短缺的现值。其中,对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对由收入准则规范的交易形成的应收款项,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日,将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额,也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产,公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加,并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动:

(1)如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,处于第一阶段,则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

(2)如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

(3)如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,公司在其他综合收益中确认其信用损失准备,不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备,但在当期资产负债表日,该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的,公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备,由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

(1)信用风险显著增加

公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同,公司在应用金融工具减值规定时,将公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素:

1)债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;

2)债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;

3)作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化,这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率;

4)债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化;

5)公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低,借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务,则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

(2)已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

1)发行方或债务人发生重大财务困难;

2)债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;

3)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;

4)债务人很可能破产或进行其他财务重组;

5)发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;

6)以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独识别的事件所致。

(3)预期信用损失的确定

公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失,在评估预期信用损失时,考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

公司以共同信用风险特征为依据,将金融工具分为不同组合。公司采用的共同信用风险特征包括:金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失:

1)对于金融资产,信用损失为公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2) 对于财务担保合同,信用损失为公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额,减去公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。3)对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产,信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括:通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

(4)减记金融资产

当公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的,直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

7、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;

(2)公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(五)应收票据(自2019年1月1日起适用)

公司应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“四、主要会计政策和会计估计”之“(四)金融工具”之“6、金融工具减值”。

公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收票据单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

组合名称确定组合的依据计提方法
银行承兑票出票人具有较高的信用评级,历史上未发生参考历史信用损失经验,结合
据组合票据违约,信用损失风险极低,在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备
商业承兑汇票组合根据以前年度实际损失率、对未来应收票据回款的判断及信用风险特征分析与应收账款组合划分相同,按照预期信用损失率计提坏账准备

(六)应收款项(适用于2018年12月31日前)

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:金额在100万元以上(含)。单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

(1)信用风险特征组合的确定依据

对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据:

确定组合的依据
组合1合并范围内关联方
组合2除单项计提减值外的非关联方及非合并范围内关联方
按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
组合1不计提减值准备
组合2账龄分析法

(2)根据信用风险特征组合确定的计提方法

1)采用账龄分析法计提坏账准备的:

账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内5.005.00
1-2年10.0010.00
2-3年20.0020.00
3-4年50.0050.00
4-5年80.0080.00
5年以上100.00100.00

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

4、其他计提方法说明

对预付款项等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(七)应收账款(自2019年1月1日起适用)

公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“四、主要会计政策和会计估计”之“(四)金融工具”之“6、金融工具减值”。

公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

组合名称确定组合的依据计提方法
组合一合并范围内关联方参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备
组合二除单项计提减值外的非关联方及非合并范围内关联方

(八)应收款项融资(自2019年1月1日起适用)

公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“四、主要会计政策和会计估计”之“(四)金融工具”之“6、金融工具减值”。

(九)其他应收款(自2019年1月1日起适用)

公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“四、主要会计政策和会计估计”之“(四)金融工具”之“6、金融工具减值”。

公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

组合名称确定组合的依据计提方法
无风险组合合并范围内关联方往来款等参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备
风险组合以其他应收款账龄作为信用风险特征

(十)存货

1、存货的分类

存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)、发出商品等。

2、存货的计价方法

存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时,标准件原材料、库存商品按加权平均计价;非标准件按客户要求定制的相关库存商品、在产品按个别认定法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品采用一次转销法;

(2)其他周转材料采用一次转销法摊销。

(十一)持有待售

1、划分为持有待售确认标准

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分:

(1)该类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

(2)出售极可能发生,即公司已经就一项出售计划作出决议,并已获得监管部门批准(如适用),且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺,是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2、持有待售核算方法

公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产,但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

(十二)其他债权投资

公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“四、主要会计政策和会计估计”之“(四)金融工具”之“6、金融工具减值”。

(十三)长期股权投资

1、初始投资成本的确定

(1)企业合并形成的长期股权投资,具体会计政策详见本节四/(三十三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(2)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、后续计量及损益确认

(1)成本法

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

(2)权益法

公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后,恢复确认投资收益。

3、长期股权投资核算方法的转换

(1)公允价值计量转权益法核算

公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具

确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,调整长期股权投资的账面价值,并计入当期营业外收入。

(2)公允价值计量或权益法核算转成本法核算

公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资,因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

(3)权益法核算转公允价值计量

公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

(4)成本法转权益法

公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

(5)成本法转公允价值计量

公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4、长期股权投资的处置

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

(1)在个别财务报表中,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

(2)在合并财务报表中,对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易,处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益;在丧失对子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

(1)在个别财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(2)在合并财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5、共同控制、重大影响的判断标准

如果公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断公司对该单独主体的净资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算。若根据相关约定判断公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位是否具有重大影

响:(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;(2)参与被投资单位财务和经营政策制定过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资单位派出管理人员;(5)向被投资单位提供关键技术资料。

(十四)投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外,对于公司持有以备经营出租的空置建筑物,若董事会作出书面决议,明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的,也作为投资性房地产列报。

公司的投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下:

类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧(摊销)率(%)
房屋建筑物5-405.0019-2.38

投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(十五)固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产初始计量

公司固定资产按成本进行初始计量。

(1)外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

(2)自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

(3)投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

(4)购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

3、固定资产后续计量及处置

(1)固定资产折旧

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额;已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

利用专项储备支出形成的固定资产,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧,该固定资产在以后期间不再计提折旧。

公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下:

类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋建筑物直线法5-405.0019-2.38
机器设备直线法5-105.0019-9.5
运输设备直线法4-105.0023.75-9.5
办公设备及其他直线法3-105.0031.67-9.5

(2)固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益。

(3)固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:

(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给公司。

(2)公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选择权。

(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

(4)公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

(十六)在建工程

1、在建工程的类别

公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

(十七)借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

(十八)无形资产与开发支出

无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括土地使用权、商标权、软件使用权等。

1、无形资产的初始计量

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作

为换入无形资产的成本,不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2、无形资产的后续计量

公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

(1)使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下:

项目预计使用寿命依据
软件10年合同约定或预计使用年限
土地使用权50年土地使用权证规定使用年限

每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

经复核,本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

(2)使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产如下:

项目使用寿命不确定的依据
“自运牌”商标可续期,费用低

对于使用寿命不确定的无形资产,在持有期间内不摊销,每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的,在每个会计期间继续进行减值测试。

经复核,该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。

4、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

(十九)长期资产减值

公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明,长期资产的可收回金额低于其账面价值的,将长期资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计

期间不得转回。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

(二十)长期待摊费用

长期待摊费用,是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

(二十一)职工薪酬

职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1、短期薪酬

短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。公司在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

2、离职后福利

离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。

公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等;在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后,不再有其他的支付义务。

3、辞退福利

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。

公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指,向未达到国家规定的退休年龄、经公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止,向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利,公司比照辞退福利进行会计处理,在符合辞退福利相关确认条件时,将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等,确认为负债,一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

4、其他长期职工福利

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

(二十二)预计负债

1、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,公司确认为预计负债:

(1)该义务是公司承担的现时义务;

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出公司;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(二十三)股份支付

1、股份支付的种类

公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型考虑以下因素:(1)期权的行权价格;(2)期权的有效期;(3)标的股份的现行价格;(4)股价预计波动率;(5)股份的预计股利;(6)期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时,考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),即确认已得到服务相对应的成本费用。

3、确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信

息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。以现金结算的股份支付,按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。若在等待期内取消了授予的权益工具,公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,公司将其作为授予权益工具的取消处理。

(二十四)优先股、永续债等其他金融工具

公司按照金融工具准则的规定,根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具:

1、符合下列条件之一,将发行的金融工具分类为金融负债:

(1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务;

(2)在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

(3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具;

(4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

2、同时满足下列条件的,将发行的金融工具分类为权益工具:

(1)该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

(2)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的,如该金融工具为非衍生工具,不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

3、会计处理方法

对于归类为权益工具的金融工具,其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配,其回购、注销等作为权益的变动处理,手续费、佣金等交易费用从权益中扣除;

对于归类为金融负债的金融工具,其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理,其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益,手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。

(二十五)政府补助

1、类型

政府补助,是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人民币1元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

3、会计处理方法

公司根据经济业务的实质,确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下,公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法,且对该业务一贯地运用该方法。

项目核算内容
采用总额法核算的政府补助类别除政府贴息外的政府补助
采用净额法核算的政府补助类别政府贴息

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益或冲减相关资产账面价值;

与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用;与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用;取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

(二十六)递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1、确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣

亏损和税款抵减的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:(1)该交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括:

(1)商誉的初始确认所形成的暂时性差异;

(2)非企业合并形成的交易或事项,且该交易或事项发生时既不影响会计利润,也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异;

(3)对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

(二十七)租赁

在合同开始日,公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价,则该合同为租赁或者包含租赁。

1、租赁合同的分拆

当合同中同时包含多项单独租赁的,公司将合同予以分拆,并分别各项单独租赁进行会计处理。

2、租赁合同的合并

公司与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的合同符合下列条件之一时,合并为一份合同进行会计处理:

(1)该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易,若不作为整体考虑则无法理解其总体商业目的。

(2)该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。

(3)该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。

3、公司作为承租人的会计处理

在租赁期开始日,除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外,公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

4、公司作为出租人的会计处理

(1)租赁的分类

公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

一项租赁存在下列一种或多种情形的,公司通常分类为融资租赁:

1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人。

2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。

3)资产的所有权虽然不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

4)在租赁开始日,租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。

5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。

一项租赁存在下列一项或多项迹象的,公司也可能分类为融资租赁:

1)若承租人撤销租赁,撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。

2)资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。

3)承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。

(2)对融资租赁的会计处理

在租赁期开始日,公司对融资租赁确认应收融资租赁款,并终止确认融资租赁资产。

应收融资租赁款初始计量时,以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括:

1)扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额;

2)取决于指数或比率的可变租赁付款额;

3)合理确定承租人将行使购买选择权的情况下,租赁收款额包括购买选择权的行权价格;

4)租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权的情况下,租赁收款额包括承租人行使终止租赁选择权需支付的款项;

5)由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。

公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入,所取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(3)对经营租赁的会计处理

公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法,将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入;发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化,在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊,分期计入当期损益;取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时计入当期损益。

5、售后回租

公司为卖方兼承租人,售后租回交易中的资产转让属于销售的,公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分,计量售后租回所形成的使用权资产,并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同,或者出租人未按市场价格收取租金,公司将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理,将高于市场价格的款项作为出租人向承租人提供的额外融资进行会计处理;同时按照公允价值调整相关销售利得或损失。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的,公司继续确认被转让资产,同时确认一项与转让收入等额的金融负债。

公司为买方兼出租人,售后租回交易中的资产转让属于销售的,公司按照资产购买进行相应会计处理,并根据租赁准则对资产出租进行会计处理。如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同,或者公司未按市场价格收取租金,公司将销售对价低于市场价格的款项作为预收租金进行会计处理,将高于市场价格的款项作为公司向承租人提供的额外融资进行会计处理;同时按市场价格调整租金

收入。

(二十八)安全生产费

公司按照国家规定提取的安全生产费,计入相关产品的成本或当期损益,同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备。形成固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。提取标准如下:

以上年度实际营业收入为计提依据,采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取:

(1)营业收入不超过1000万元的,按照2%提取;

(2)营业收入超过1000万元至1亿元的部分,按照1%提取;

(3)营业收入超过1亿元至10亿元的部分,按照0.2%提取。

(二十九)合并财务报表的编制方法

1、合并范围

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。

2、合并程序

公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的,在编制合并财务报表时,按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

(1)增加子公司或业务

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益

变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2)处置子公司或业务

1)一般处理方法在报告期内,公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。2)分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在

丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

(3)购买子公司少数股权

公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(三十)合营安排分类及共同经营会计处理方法

1、合营安排的分类

公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素,将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营;通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业;但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律、法规规定的合营安排划分为共同经营:

(1)合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

(2)合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

(3)其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2、共同经营会计处理方法

公司确认共同经营中利益份额中与公司相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

(1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

(2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

(5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。公司向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,公司全额确认该损失。

公司自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,公司按承担的份额确认该部分损失。

公司对共同经营不享有共同控制,如果公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,仍按上述原则进行会计处理,否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

(三十一)现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(一般从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

(三十二)外币业务

外币业务交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售

外币非货币性项目的,形成的汇兑差额计入其他综合收益。

(三十三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2、同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足的,调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日,长期股权投资初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。

3、非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期,即被购买方的净资产

或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时,本公司一般认为实现了控制权的转移:

(1)企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。

(3)已办理了必要的财产权转移手续。

(4)本公司已支付了合并价款的大部分,并且有能力、有计划支付剩余款项。

(5)本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4、为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

(三十四)财务报表列报项目变更说明

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下:

单位:元

列报科目2018年12月31日之前列报金额影响金额2018年12月31日经重列后金额
应收票据-176,487,085.08176,487,085.08
应收账款-586,657,787.68586,657,787.68
应收票据及应收账款763,144,872.76-763,144,872.76-
应付票据-153,051,438.91153,051,438.91
应付账款-308,764,639.94308,764,639.94
应付票据及应付账款461,816,078.85-461,816,078.85-

(三十五)重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》(以上四项统称<新金融工具准则>),变更后的会计政策详见本节“四、主要会计政策和会计估计”之“(四)金融工具”。

(1)执行新金融工具准则对公司的影响

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的,公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。经分析,新金融工具准则对公司报告期内资产负债表相关项目无影响。

执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下:

单位:万元

项目2018年 12月31日累积影响金额2019年 1月1日
分类和 计量影响金融资产 减值影响小计
交易性金融资产-97.46-97.4697.46
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产97.46-97.46--97.46-
应收票据17,648.71-15,543.81--15,543.812,104.90
应收款项融资-15,543.81-15,543.8115,543.81
其他权益工具投资-17,037.47-17,037.4717,037.47
可供出售金融资产17,037.47-17,037.47--17,037.47-

(2)执行新收入准则对公司的影响

根据新收入准则的衔接规定,首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初(2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

在执行新收入准则时,公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整;对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整,而是根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

单位:万元

项目2019年 12月31日累积影响金额2020年 1月1日
重分类重新计量小计
预收款项16,482.44-16,482.44--16,482.4416,482.44
合同负债-14,586.23-14,586.23-
其他流动负债-1,896.21-1,896.21-

执行新收入准则对2020年度合并利润表的影响如下:

单位:万元

项目报表数假设按原准则影响
营业成本47,614.1046,178.191,435.91
销售费用2,140.033,575.93-1,435.91

注:销售费用调整至营业成本,主要系运输费用。根据新收入准则规定,运输成本构成合同履约成本,应计入营业成本。

公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——

债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理,并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。公司首次执行该准则对财务报表无影响。

项目2019年12月31日累积影响金额2020年1月1日
重分类重新计量小计
预收款项164,824,410.88-164,824,410.88--164,824,410.88-
合同负债-145,862,310.51-145,862,310.51145,862,310.51
其他流动负债-18,962,100.37-18,962,100.3718,962,100.37

执行新收入准则对2020年度合并利润表的影响如下:

项目