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松炀资源首次公开发行股票招股说明书 下载公告
公告日期:2019-05-20

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广东松炀再生资源股份有限公司

汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧

首次公开发行股票招股说明书

(封卷稿)

保荐机构(主承销商)

英大证券有限责任公司

广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层

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声明:公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书(封卷稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。

本次发行概况

发行股票类型:人民币普通股(A股)每股面值:1.00元
发行股数:本次公开发行股票的数量不超过5,147.40万股,不低于本次发行后公司总股本的25%。本次公开发行股票采用公开发行新股的方式。每股发行价格:9.95元
预计发行日期:2019年6月11日拟上市的证券交易所:上海证券交易所
发行后总股本:不超过20,589.40万股
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺:1、发行人实际控制人之一王壮鹏承诺:自发行人(A股)股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期限届满后,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,如本人直接或间接持有发行人股份的,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。发行人(A股)股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。对于发行人首次公开发行(A股)股票前本人所持的发行人股票,在股票锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格。自发行人(A股)股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持股票的价格下限将相应进行调整。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。如本人违反上述承诺,由此所得的收益归发行人所有;如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人,本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。 2、发行人实际控制人之一王壮加承诺:自发行人(A股)股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人(A股)股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。对于发行人首次公开发行(A股)股票前本人所持的发行人股

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他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人或其他相关方回购该部分股份。上述锁定期限届满后,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,如本人直接或间接持有发行人股份的,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;在申报离职6个月后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持发行人股份总数的比例不超过50%;本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。发行人(A股)股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。自发行人(A股)股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持股票的价格下限将相应进行调整。在上述锁定期届满后两年内减持股份的,减持价格不得低于发行价。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。如本人违反上述承诺,由此所得的收益归发行人所有;如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人,本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。
保荐人(主承销商):英大证券有限责任公司
招股说明书签署日期:2019年5月20日

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发行人声明

发行人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

实际控制人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

保荐机构承诺因其为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失。

保荐机构董事长、总经理承诺已认真阅读招股说明书的全部内容,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容:

一、股份锁定及持股意向承诺

(一)股份流通及自愿锁定承诺

1、发行人实际控制人之一王壮鹏承诺

自发行人(A股)股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

上述锁定期限届满后,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,如本人直接或间接持有发行人股份的,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

发行人(A股)股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。对于发行人首次公开发行(A股)股票前本人所持的发行人股票,在股票锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格。自发行人(A股)股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持股票的价格下限将相应进行调整。

如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

如本人违反上述承诺,由此所得的收益归发行人所有;如本人未将违规减

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持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人,本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。

2、发行人实际控制人之一王壮加承诺

自发行人(A股)股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人(A股)股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。对于发行人首次公开发行(A股)股票前本人所持的发行人股票,在股票锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格。自发行人(A股)股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持股票的价格下限将相应进行调整。

如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

如本人违反上述承诺,由此所得的收益归发行人所有;如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人,本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。

3、王壮鹏配偶之兄弟蔡建涛承诺

自发行人(A股)股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

上述锁定期限届满后,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,如本人直接或间接持有发行人股份的,每年转让的股份不超过本人直接或间接

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持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

发行人(A股)股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。对于发行人首次公开发行(A股)股票前本人所持的发行人股票,在股票锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格。自发行人(A股)股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持股票的价格下限将相应进行调整。

如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

如本人违反上述承诺,由此所得的收益归发行人所有;如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人,本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。

4、控股股东、实际控制人控制的企业金兴阳、新联新承诺

自发行人(A股)股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

如本企业违反上述承诺,由此所得的收益归发行人所有;如本企业未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人,本企业当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业履行完本承诺为止;本企业在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。

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5、王壮鹏配偶蔡丹虹承诺

自发行人(A股)股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

如本人违反上述承诺,由此所得的收益归发行人所有;如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人,本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。

6、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺

如本人直接或间接持有发行人股份的,自发行人(A股)股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人或其他相关方回购该部分股份。

上述锁定期限届满后,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,如本人直接或间接持有发行人股份的,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;在申报离职6个月后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持发行人股份总数的比例不超过50%;本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

发行人(A股)股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。自发行人(A股)股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持股票的价格下限将相应进行调整。

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在上述锁定期届满后两年内减持股份的,减持价格不得低于发行价。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

如本人违反上述承诺,由此所得的收益归发行人所有;如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人,本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止;本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。

(二)持股意向及减持计划承诺

1、发行人实际控制人之一王壮鹏承诺

本人承诺在作为发行人控股股东、实际控制人期间,自发行人首次公开发行股票并上市之日起,原则上不减持发行人股份。

如确因本人财务需要,本人在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持底价相应进行调整。

本人在减持发行人股份时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定:采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%;采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%。与减持相关的其他事项,按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

当发行人或本人存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时,本人不会减持发行人股份。

当本人计划减持发行人股份时,将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。

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本人将严格遵守法律法规、中国证监会及证券交易所关于股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺减持的,每笔减持金额的20%归发行人所有。

2、发行人实际控制人之一王壮加承诺

本人承诺在作为发行人实际控制人期间,自发行人首次公开发行股票并上市之日起,原则上不减持发行人股份。

如确因本人财务需要,本人在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持底价相应进行调整。

本人在减持发行人股份时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定:采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%;采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%。与减持相关的其他事项,按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

当发行人或本人存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时,本人不会减持发行人股份。

当本人计划减持发行人股份时,将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。

本人将严格遵守法律法规、中国证监会及证券交易所关于股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺减持的,每笔减持金额的20%归发行人所有。

3、发行人持股5%以上的股东金兴阳承诺

本公司承诺在作为发行人股东期间,自发行人首次公开发行股票并上市之日起,原则上不减持发行人股份。

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如确因本公司财务需要,本公司在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持底价相应进行调整。

本公司在减持发行人股份时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定:采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%;采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%。与减持相关的其他事项,按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

当发行人或本公司存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时,本公司不会减持发行人股份。

当本公司计划减持发行人股份时,将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。

本公司将严格遵守法律法规、中国证监会及证券交易所关于股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺减持的,每笔减持金额的20%归发行人所有。

二、关于股价稳定预案的承诺

(一)本预案有效期及启动条件

1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

2、在本预案有效期内,一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值(公司最近一期审计基准日后,因派息、送股、转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下,本公司、实际控制人、董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员等相

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关主体将启动稳定公司股价的措施。

3、公司董事会在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的10个交易日内制订或要求公司实际控制人提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后180个自然日内,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述方案履行相关义务。若股价稳定方案实施期内未能实现稳定目标,则方案实施期自动延长或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。

(二)稳定股价的具体措施

本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施,依次为:1、公司回购本公司股票;2、公司实际控制人增持公司股票;3、公司董事和高级管理人员增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施:

1、公司回购本公司股份

(1)发行人董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内,参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间,拟定回购股份的方案,并对外公告;回购方案经股东大会审议通过后6个月内,由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份,回购的股份将予以注销。

(2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事项议案在股东大会中投赞成票。

(3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合:①回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每

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股净资产;②回购股份数量不低于公司股份总数的2%;③公司用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于公司净利润的20%。

公司全体董事(独立董事除外)承诺,在公司就回购事项召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

(4)在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则公司可终止实施股份回购计划。

2、公司实际控制人增持公司股票

(1)实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内,拟定增持计划,明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间,对外公告;并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。

(2)公司实际控制人增持公司股票应符合:①增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产;②用于增持股份的资金金额不少于实际控制人上一会计年度自公司所获得现金分红金额的10%。

(3)在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则可终止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

3、公司董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票

(1)董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内,依照公司内部决策程序,拟定增持计划,明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间,对外公告;并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。

(2)公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合:(1)增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产;(2)用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬总和的10%。

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(3)在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则可终止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

(三)稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等程序导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

(四)未能履行本预案的约束措施

1、实际控制人、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时,应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定,并履行相应的信息披露义务。如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案,董事会应向投资者说明具体原因,公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。

2、如实际控制人未能提出或实施稳定股价的具体措施,本公司自未能履行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣留,直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施,公司自其未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的总额或该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有

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权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

4、本预案需提交公司股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

5、公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人员的标准之一,要求新聘任的董事、监事和高级管理人员履行公司发行上市时董

事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。

三、回购承诺

发行人承诺:若在本公司首次公开发行的股票上市交易后,因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内及时提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。

发行人控股股东、实际控制人之一王壮鹏承诺:发行人招股说明书所披露的信息真实、准确、完整。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后,督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时,本人承诺就该等回购议案投赞成票。

四、关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺

(一)发行人相关承诺

若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

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(二)控股股东、实际控制人相关承诺

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

(三)发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

(四)发行人中介机构相关承诺

1、保荐机构承诺

因保荐机构英大证券为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师承诺

因北京康达为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,北京康达将依法赔偿投资者损失。

3、申报会计师承诺

因正中珠江为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,正中珠江将依法赔偿投资者损失。

五、填补被摊薄即期回报的应对措施及承诺

由于本次公开发行完成后,公司净资产将明显增加,导致公司净资产收益率可能会在短期内出现下降的情况。因此,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益。同时,董事、高级管理人员及发行人亦出具了相关承诺。具体情况请参见本招股说明书“第十一节 管

1-1-18

理层讨论与分析”之“七、本次发行对每股收益的影响以及填补即期回报的措施”的相关内容。

六、本次发行前未分配利润的处理

2017年11月4日,公司2017年第十二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》,若公司本次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施,首次公开发行日之前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

七、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比

根据《公司章程(草案)》,本次发行后,发行人有关股利分配的主要规定如下:

(一)股利分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:1、按法定顺序分配的原则;2、存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则;3、同股同权、同股同利的原则;4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

(二)利润分配形式、期间间隔和顺序

1、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的期间间隔:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

3、利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红

1-1-19

进行利润分配。

(三)利润分配的条件和比例

1、现金分配的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,应当采取现金方式分配股利,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

2、发放股票股利的具体条件:公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

上述重大资金支出安排是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

1-1-20

上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

(四)利润分配应履行的程序

1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时,需经全体监事过半数表决同意。

2、股东大会在审议利润分配方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

公司股利分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。

八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

(一)原材料价格波动风险

公司生产成本中主要的原材料是废纸。报告期内,国内废纸价格波动较大。2017年8月10日,国家环保部、商务部、发展改革委、海关总署、质检总局修订的《进口废物管理目录》中,将未经分拣的废纸调整列入《禁止进口固体废物目录》,导致进口废纸的市场供应收紧,对废纸的价格影响较大。因此,废纸采购价格的波动对公司生产成本将产生较大的影响。未来,若主要原材料价格出现大幅上涨,将加大公司的成本压力,若公司无法通过调整产品价格向下游转移成本,公司的盈利能力将面临不利影响。

(二)企业税收优惠政策变动的风险

2015年7月,财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务

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增值税优惠目录》的通知【财税〔2015〕78号】,自2015年7月1日起,凡利用废纸、农作物秸秆符合4大条件的造纸厂都将享受50%增值税返点。公司自2015年7月起开始享受上述税收优惠政策,同时,2015年9月,公司通过国家高新技术企业的认定,属于高新技术企业(证书编号:GR201544000207),报告期内均享受15%的企业所得税优惠税率。公司已于2018年7月提交资料申请高新技术企业资格复审。截至本招股说明书签署之日,根据科学技术部火炬高技术产业开发中心于2019年3月1日出具的《关于广东省2018年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2019]85号)及高新技术企业认定系统查询结果,发行人已通过高新技术企业认定,并将取得证书编号为“GR201844004918”的《高新技术企业证书》,有效期至2021年11月28日。上述两项税收优惠,对公司的财务状况产生影响。如果未来国家税收优惠政策发生变化,或者公司无法继续获得高新技术企业的资质认定,公司的税收成本将会相应上升,对公司的盈利能力产生不利影响。

(三)募投项目实施的风险

公司本次募集资金主要投资于年产18万吨环保再生纸项目和研发中心建设项目。上述项目达产后,预计公司将增加年产18万吨高强瓦楞原纸,公司产品线将更加丰富,且生产能力会进一步提升。因募集资金投资项目需要一定的建设和达产周期,在项目实施过程及后期经营中,政策、市场环境、技术、管理等方面如出现重大变化,可能导致项目不能如期完成或顺利实施,进而影响到公司预期收益的实现,存在一定的募集资金投向风险。

(四)新增产能的市场风险

本次募集资金投资项目建成后,公司将新增高强瓦楞原纸18万吨产能。由于高强瓦楞原纸的销售状况与下游行业的需求紧密相关,且包装类用纸品种繁多,终端客户的喜好和需求也会经常变化,这将会使本公司面临产品销售不畅或价格下跌的风险,从而给本项目的盈利情况带来不利影响。

1-1-22

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司最近一期财务报告审计截止日为2018年12月31日,财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司经营情况稳定,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

(一)公司2019年1-3月财务报告审阅情况

公司2019年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计,但已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了广会专字[2019]G16044090458号《审阅报告》。

2019年1-3月公司实现营业收入13,733.72万元,净利润1,755.22万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为1,734.88万元,同比期间2018年1-3月营业收入11,363.48万元,净利润1,761.95万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为1,497.81元。2019年1-3月公司营业收入同比上升20.86%,净利润同比下降0.38%,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润同比上升15.83%。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2019年1-3月未经审计财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2019年1-3月未经审计财务报表,保证该等财务报表真实、准确、完整。

(二)公司2019年半年度经营业绩预计情况

根据公司当前业务的实际经营情况,公司预计2019年半年度的营业收入为30,528.35万元,较上年同期同比增长10.11%;归属于母公司股东的净利润为4,682.77万元,较上年同期同比增长7.11%;扣除非经常性损益后归属于母公司

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股东的净利润为4,518.66万元,较上年同期同比增长10.04%。公司分析主要变动原因为:(1)受益于下游市场需求保持了较快的增长以及行业实施供给侧改革、提高环保标准、淘汰落后产能的影响,公司灰底涂布白板纸销售数量、市场价格均较去年同期有所上涨,毛利率总体较为稳定;(2)公司期间费用率总体保持稳定。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致,公司业务经营未发生重大不利变化。

上述2019年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果,预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,亦不构成公司的盈利预测。

1-1-24

目 录

本次发行概况 ...... 2

发行人声明 ...... 5

重大事项提示 ...... 6

一、股份锁定及持股意向承诺 ...... 6

二、关于股价稳定预案的承诺 ...... 12

三、回购承诺 ...... 16

四、关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺 ...... 16

五、填补被摊薄即期回报的应对措施及承诺 ...... 17

六、本次发行前未分配利润的处理 ...... 18

七、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 ...... 18

八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ...... 20

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ...... 22

目 录 ...... 24

第一节 释义 ...... 29

一、一般释义 ...... 29

二、专业术语释义 ...... 30

第二节 概览 ...... 31

一、发行人基本情况 ...... 31

二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 ...... 32

三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ...... 33

四、本次发行情况 ...... 34

五、募集资金用途 ...... 34

第三节 本次发行概况 ...... 36

一、本次发行基本情况 ...... 36

二、本次发行的有关机构 ...... 37

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ...... 39

四、预计发行上市重要日期 ...... 39

第四节 风险因素 ...... 40

1-1-25一、原材料价格波动风险 ...... 40

二、政策风险 ...... 40

三、税收优惠政策变动风险 ...... 41

四、客户地域性集中的风险 ...... 41

五、技术风险 ...... 42

六、募投项目实施的风险 ...... 42

七、新增产能的市场风险 ...... 42

八、区域市场竞争加剧风险 ...... 43

第五节 发行人基本情况 ...... 44

一、发行人基本情况 ...... 44

二、发行人设立及改制重组情况 ...... 44

三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况 ...... 46

四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ...... 57

五、发行人的股权结构和组织结构 ...... 57

六、发行人对外投资的基本情况 ...... 59

七、发行人的发起人、持股5%以上股东及实际控制人的情况 ...... 60八、发行人合伙企业股东基本情况及其自然人合伙人近五年的个人经历 .... 65九、发行人股本情况 ...... 68

十、发行人内部职工股情况 ...... 70

十一、发行人员工及其社会保障情况 ...... 71十二、发行人、发行人主要股东及董事、监事和高级管理人员的重要承诺 76十三、发行人本次申请文件与新三板挂牌期间的信息披露差异情况说明 .... 77第六节 业务和技术 ...... 82

一、主营业务、主要产品及变化情况 ...... 82

二、发行人所处行业的基本情况 ...... 83

三、行业竞争情况 ...... 105

四、发行人的主营业务情况 ...... 112

五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 ...... 147

六、发行人的技术水平与研发情况 ...... 157

七、主要产品的质量控制情况 ...... 165

1-1-26第七节 同业竞争与关联交易 ...... 167

一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 ...... 167

二、同业竞争 ...... 169

三、关联方 ...... 171

四、关联交易 ...... 174

五、关联交易对财务状况、经营成果的影响 ...... 176

六、对关联交易决策权力与程序的安排 ...... 176

七、公司报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ...... 189

八、减少关联交易的措施 ...... 190

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...... 191

一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ...... 191二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ...... 197

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ...... 198四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入情况 ...... 200

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ...... 200

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间亲属关系 ...... 201七、发行人与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签署协议情况及重要承诺 ...... 201

八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ...... 201

九、董事、监事、高级管理人员变动情况 ...... 202

第九节 公司治理 ...... 203

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...... 203

二、发行人报告期内的违法违规情况 ...... 218

三、发行人资金占用和对外担保情况 ...... 218

四、发行人内部控制制度情况 ...... 219

第十节 财务会计信息 ...... 220

一、财务报表 ...... 220

二、审计意见 ...... 228

1-1-27三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...... 229

四、重要会计政策及会计估计 ...... 229

五、税项 ...... 260

六、最近一年收购兼并情况 ...... 262

七、经注册会计师核验的非经常性损益表 ...... 262

八、最近一期末的主要非流动资产的情况 ...... 264

九、最近一期末的主要债项 ...... 265

十、所有者权益变动情况 ...... 266

十一、简要现金流量情况 ...... 267

十二、承诺及或有事项 ...... 267

十三、资产负债表日后事项 ...... 267

十四、其他重要事项 ...... 267

十五、主要财务指标 ...... 268

十六、盈利预测情况 ...... 270

十七、资产评估情况 ...... 270

十八、验资情况 ...... 270

第十一节 管理层讨论与分析 ...... 271

一、财务状况分析 ...... 271

二、盈利能力分析 ...... 301

三、现金流量分析 ...... 333

四、资本性支出分析 ...... 335

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 336

六、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 337

七、本次发行对每股收益的影响以及填补即期回报的措施 ...... 338

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ...... 343

第十二节 业务发展目标 ...... 345

一、公司发展战略和发展目标 ...... 345

二、具体发展规划和目标 ...... 346

三、拟定上述计划所依据的假设条件 ...... 347四、实施上述计划可能面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径 .. 348

1-1-28五、上述业务发展计划与公司现有业务之间的关系 ...... 349

六、本次募集资金对公司实现上述发展目标的作用 ...... 349

第十三节 募集资金运用 ...... 350

一、本次募集资金运用概况 ...... 350

二、募集资金投资项目简介 ...... 352

三、资金运用对公司财务状况及经营成果影响 ...... 377

四、募集资金投资项目市场前景分析 ...... 378

第十四节 股利分配政策 ...... 380

一、发行人报告期内的股利分配政策 ...... 380

二、发行人报告期内的实际股利分配情况 ...... 382

三、发行后的股利分配政策 ...... 382

四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ...... 386

五、发行后三年内股东分红回报规划 ...... 386

六、保荐机构关于利润分配政策的核查意见 ...... 391

第十五节 其他重要事项 ...... 392

一、信息披露制度及投资者服务 ...... 392

二、重要合同 ...... 392

三、发行人对外担保情况 ...... 396

四、重大诉讼或仲裁事项 ...... 396

五、刑事诉讼 ...... 396

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 397

一、董事、监事、高级管理人员声明 ...... 397

二、保荐人(主承销商)声明 ...... 398

三、保荐机构董事长及总经理声明 ...... 399

四、发行人律师声明 ...... 400

五、审计机构声明 ...... 401

六、验资机构声明 ...... 402

七、资产评估机构声明 ...... 403

八、复核验资机构声明 ...... 404

第十七节 备查文件 ...... 405

1-1-29

第一节 释义

在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:

一、一般释义

公司、股份公司、发行人、松炀股份、松炀资源广东松炀再生资源股份有限公司
松炀有限、有限公司汕头市松炀纸业有限公司
松炀新材汕头市松炀新材料特种纸有限公司
金兴阳深圳市前海金兴阳投资有限公司
新联新汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)
灿兴玩具汕头市灿兴工艺玩具有限公司
松炀玩具广东松炀塑胶玩具有限公司
松炀投资广东松炀投资有限公司
乾亨投资珠海乾亨投资管理有限公司
保荐人、保荐机构、主承销商、英大证券英大证券有限责任公司
发行人律师、北京康达北京市康达律师事务所
发行人会计师、正中珠江广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中京民信中京民信(北京)资产评估有限公司
双德利深圳市双德利包装制品有限公司
富阳双驹浙江富阳双驹化工有限公司
化轻旭阳天津物产化轻旭阳国际贸易有限公司
天耐包装东莞市天耐包装制品有限公司
九恒条码广州九恒条码股份有限公司,由原广州九恒条码有限公司改制设立
厦门建发厦门建发纸业有限公司
玖龙纸业玖龙纸业(控股)有限公司
理文造纸理文造纸有限公司
山鹰纸业安徽山鹰纸业股份有限公司
荣晟环保浙江荣晟环保纸业股份有限公司
太阳纸业山东太阳纸业股份有限公司
晨鸣纸业山东晨鸣纸业集团股份有限公司
报告期、三年2016年、2017年及2018年
报告期各期末2016年末、2017年末及2018年末

1-1-30

最近一年2018年
最近一期/最近一期末2018年/2018年末
元、万元人民币元、人民币万元
本次发行发行人本次拟向社会公众公开发行不超过5,147.40万股人民币普通股(A股)的行为
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》《广东松炀再生资源股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》《广东松炀再生资源股份有限公司章程(上市草案)》
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
深交所深圳证券交易所
股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司
环保部环境保护部
国家发改委、发展改革委国家发展与改革委员会
工信部国家工业与信息化部
质检总局国家质量监督检验检疫总局
A股境内上市人民币普通股
再生纸亦称再生环保纸,以废纸为原料,经过分选、净化、打浆、抄造等十几道工序生产出来的纸张
高强瓦楞纸又称瓦楞原纸,生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。瓦楞原纸要求纤维结合强度好,纸面平整,有较好的紧度和挺度,要求有一定的弹性,以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力
特种纸具有特殊用途的、产量比较小的纸张
机制纸在各种类型的造纸机上抄造而成的纸和纸板
包装纸又称包装用纸,用于包装目的纸的统称
涂布将糊状聚合物、熔融态聚合物或聚合物熔液涂布于纸、布、塑料薄膜上制得复合材料(膜)的方法
HSASB由污泥反应区、气液固三相分离器(包括沉淀区)和气室三部分组成
CODcr是采用重铬酸钾(K2Cr2O7)作为氧化剂测定出的化学耗氧量,即重铬酸盐指数。在强酸性溶液中,以重铬酸钾为氧化剂测得的化学需氧量
COD水样在一定条件下,以氧化1升水样中还原性物质所消耗的氧化剂的量为指标,折算成每升水样全部被氧化后,需要的氧的毫克数,以mg/L表示
BOD5第5天好氧微生物氧化分解单位体积水中有机物所消耗的游离氧的数量,表示单位为氧的毫克/升(O2,mg/l)
SS悬浮在水中的固体物质,包括不溶于水中的无机物、有机物及泥砂、黏土、微生物等

1-1-31

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人基本情况

(一)发行人概况

公司名称广东松炀再生资源股份有限公司
英文名称Guangdong Songyang Recycle Resources Co.,LTD
注册资本154,420,000元
实收资本154,420,000元
法定代表人王壮鹏
成立日期2008年9月28日
整体变更为股份公司日期2014年7月25日
注册地址汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧
经营范围环保再生纸、转印纸、热敏纸、各类特种纸的研发、生产和销售;收购本企业自用废纸;再生物资回收与销售,污水处理及再生利用;生产、销售:文化纸,白板纸,牛卡纸,瓦楞纸,包装用纸,生活用纸;加工、销售:纸箱,纸盒;制造、销售:合成材料、环境污染处理专用材料、环保设备;销售:化工产品、化工原料(危险化学品除外);货物进出口,技术进出口。

1-1-32

照》,股本为2,980.00万股。

(三)公司主营业务

公司是一家集环保再生纸的研发、生产及销售为一体的国家高新技术企业。公司自成立以来,坚持“诚信、务实、创新、优质”的企业宗旨,秉承“环保造纸”的经营理念,实施科学的企业管理,是粤东地区具有一定规模的灰底涂布白板纸生产基地。公司主要产品为“美阳”、“玉阳”牌灰底涂布白板纸。

二、发行人控股股东及实际控制人简要情况

公司控股股东为王壮鹏,实际控制人为王壮鹏及王壮加,王壮鹏和王壮加为兄弟关系。截至本招股说明书签署日,王壮鹏持有公司股份6,106.40万股,占公司发行前总股本的39.54%,通过金兴阳间接控制公司股份1,036.60万股,占公司发行前总股本的6.71%,通过新联新间接控制公司股份500.00万股,占公司发行前总股本的3.24%,合计控制公司股份占公司发行前总股本的49.49%。王壮加直接持有公司股份1,947.00万股,占公司发行前总股本的12.61%。王壮鹏、王壮加直接和间接控制公司股份9,590.00万股,持有公司股权比例为62.10%。

王壮鹏:中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:440521197109******。现任公司董事长。

王壮加:中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:440521197402******。1974年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1993年1月至2014年7月先后任职于汕头市澄海区松云纸艺有限公司、松炀有限、灿兴玩具;2014年7月至今任松炀玩具执行董事兼经理、灿兴玩具经理;2017年8月至今任松炀投资经理。

王壮鹏简历请参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事”的相关内容。

1-1-33

三、发行人主要财务数据及主要财务指标

根据正中珠江出具的《审计报告》(广会审字[2019] G16044090357号),发行人报告期内主要财务数据及指标如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产54,093.6633,844.3839,250.86
非流动资产31,321.0131,590.3422,480.63
资产合计85,414.6765,434.7261,731.50
流动负债26,611.0417,590.3039,432.69
非流动负债1,567.7899.38112.78
负债合计28,178.8217,689.6839,545.47
归属于母公司所有者权益57,235.8547,745.0422,186.02
所有者权益合计57,235.8547,745.0422,186.02
项目2018年2017年2016年
营业收入60,116.8845,900.3637,478.89
营业利润10,581.478,018.894,898.94
利润总额10,958.377,995.856,168.36
净利润9,490.816,882.215,332.74
归属于母公司所有者的净利润9,490.816,882.215,332.74
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,030.186,745.884,772.41
项目2018年2017年2016年
经营活动产生的现金流量净额13,986.3813,161.595,285.64
投资活动产生的现金流量净额-1,472.30-11,269.86-2,786.05
筹资活动产生的现金流量净额5,537.4115,284.395,185.04

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项目2018年2017年2016年
现金及现金等价物净增加额18,051.4817,176.137,684.62
项目2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
流动比率(倍)2.031.921.00
速动比率(倍)1.881.680.82
资产负债率(母公司)(%)33.0627.0664.05
每股净资产(元)3.713.091.76
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%)0.020.04-
项目2018年2017年2016年
应收账款周转率(次/年)14.7314.1115.25
存货周转率(次/年)10.976.285.34
息税折旧摊销前利润(万元)14,368.4110,825.658,759.14
利息保障倍数(倍)9.919.605.75
每股经营活动现金流量净额(元)0.910.850.42
每股净现金流量(元)1.171.110.61
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后的净利润)(%)17.2016.4729.61
基本每股收益(扣除非经常性损益后的净利润)(元)0.580.450.41
稀释每股收益(扣除非经常性损益后的净利润)(元)0.580.450.40
股票种类人民币普通股(A股)
每股面值人民币1.00元
发行股数本次公开发行股票的数量不超过5,147.40万股,占本次发行后公司总股本不低于25%。本次公开发行股票预计采用公开发行新股的方式,发行数量根据企业实际的资金需求合理确定
每股发行价格人民币9.95元,公司公开发行新股的价格由公司及主承销商根据初步询价结果确定发行价格,或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格
发行方式网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外)
拟上市地点上海证券交易所

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序号项目名称项目投资总额(万元)建设期项目备案情况
1年产18万吨环保再生纸项目40,731.6024个月《广东省企业投资项目备案证》备案项目编号:【2017-440515-22-03-006050】
2研发中心建设项目4,889.4612个月《广东省企业投资项目备案证》备案项目编号:【2017-440515-22-03-012237】
合计45,621.06--

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第三节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

(一)股票种类:人民币普通股(A股)

(二)每股面值:人民币1.00元

(三)发行数量:本次公司公开发行股票全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。公司公开发行股票数量不超过5,147.40万股,占发行后总股本不低于25%。

(四)每股发行价格:9.95元

(五)发行市盈率:22.69倍(按2018年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算)

(六)发行前每股净资产:3.71元/股(按照2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算)

(七)发行后每股净资产:5.00元/股(按照2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)

(八)市净率:1.99倍(以发行价格除以发行后公司每股净资产计算)

(九)发行方式:网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式

(十)发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外)

(十一)承销方式:余额包销

(十二)预计募集资金总额51,216.63万元;预计募集资金净额45,621.06万元

(十三)发行费用概算(包括承销保荐费用、审计验资费用、律师费用、

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信息披露费用、发行手续费等)

本次发行费用预计共需约5,595.57万元,具体明细如下:

序号项目金额(万元)
1承销保荐费用3,554.82
2审计验资费用1,000.00
3律师费用372.64
4用于本次发行的信息披露费用452.83
5发行手续费215.28

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(三)发行人律师:北京市康达律师事务所

负责人: 乔佳平注册地址: 北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四层-五层电话: 010-50867666传真: 010-65527227经办律师: 娄爱东、张狄柠

(四)会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通

合伙)

执行事务合伙人: 蒋洪峰注册地址: 广州市越秀区东风东路555号1001-1008房电话: 020-83939698传真: 020-83800977经办会计师: 王旭彬、张腾

(五)资产评估机构:中京民信(北京)资产评估有限公司

法定代表人: 周国章注册地址: 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室电话: 010-82961362传真: 010-82961376经办评估师: 王建春、徐岩

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(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司

住所: 上海市浦东新区陆家嘴路166号电话: 021-68870587传真: 021-58754185

(七)保荐人(主承销商)收款银行:兴业银行深圳分行营业部

户名: 英大证券有限责任公司收款账号:337010100100235551

(八)拟上市证券交易所

名称: 上海证券交易所住所: 上海市浦东南路528号证券大厦电话: 021-68808888传真: 021-68804868

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

公司与本次发行相关机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、预计发行上市重要日期

工作安排日期
询价推介日期2019年5月15日-2019年5月16日
发行公告刊登日期2019年6月10日
网上网下申购日期2019年6月11日
网上网下缴款日期2019年6月13日
股票上市日期本次发行结束后将尽快安排在上海证券交易所上市

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第四节 风险因素

投资者在评价公司此次公开发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。

一、原材料价格波动风险

公司生产成本中主要的原材料是废纸。报告期内,国内废纸价格波动较大。2017年8月10日,国家环保部、商务部、发展改革委、海关总署、质检总局修订的《进口废物管理目录》中,将未经分拣的废纸调整列入《禁止进口固体废物目录》,导致进口废纸的市场供应收紧,对废纸的价格影响较大。因此,废纸采购价格的波动对公司生产成本将产生较大的影响。未来,若主要原材料价格出现大幅上涨,将加大公司的成本压力,若公司无法通过调整产品价格向下游转移成本,公司的盈利能力将面临不利影响。

二、政策风险

公司致力于研发、生产和销售环保再生纸。根据《造纸工业发展“十二五”规划》,我国造纸业的主要发展方向包括降低资源消耗、降低污染、提高原材料自给程度等。公司所用的废纸作为主要原材料,符合发展循环经济、降低资源消耗的行业发展方向。同时,国家保护造纸行业发展,维护行业企业利益的角度制定了一系列相关政策及法规对产业发展、对外贸易、节能减排和环境保护各方面进行促进和规范。公司所在行业的主要政策风险在于节能减排和环保标准方面。2008年8月1日开始实施的《制浆造纸工业水污染物排放标准》对排放标准也提出了更高的要求。国务院2014年6月7日发布的《能源发展战略行动计划(2014-2020)》体现了造纸行业降低污染已经是大势所趋;2016年11月29日环境保护部发布的环环监【2016】172号文件《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》要求各部门在2017年对造纸行业在内的8个行业超标问题进行集中整治。我国今后若在产业政策、环保要求等方面对环保再生纸的生产设备、生产工艺和环保标准提出更为严格的要求,如公司无法在生产设备

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更新、生产工艺改进以及环保投入增加等方面积极应对,公司将面临失去竞争

力、被市场淘汰的风险。

三、税收优惠政策变动风险

2015年7月,财政部、国家税务总局印发关于《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知【财税〔2015〕78号】,自2015年7月1日起,凡利用废纸、农作物秸秆符合4大条件的造纸厂都将享受50%增值税返点。公司自2015年7月起开始享受上述税收优惠政策;同时,2015年9月,公司通过国家高新技术企业的认定,属于高新技术企业(证书编号:GR201544000207),报告期内均享受15%的企业所得税优惠税率。公司已于2018年7月提交资料申请高新技术企业资格复审。截至本招股说明书签署之日,根据科学技术部火炬高技术产业开发中心于2019年3月1日出具的《关于广东省2018年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2019]85号)及高新技术企业认定系统查询结果,发行人已通过高新技术企业认定,并将取得证书编号为“GR201844004918”的《高新技术企业证书》,有效期至2021年11月28日。上述两项税收优惠,对公司的财务状况产生了一定积极影响。如果未来国家税收优惠政策发生变化,或者公司无法继续获得高新技术企业的资质认定,公司的税收成本将会相应上升,若公司无法及时将成本上升转移给下游客户,对公司的持续经营产生不利影响。

四、客户 地域性集中的风险

受运输半径的限制,报告期内公司销售主要集中在广东、福建地区,产品终端应用覆盖消费者日常生活的各个方面,包括快递包装、玩具包装、家电包装、食品包装、服装包装等诸多领域。由于该区域目前的轻工制造业以民营企业为主,呈现出总量大、数量多、单体小的产业结构特征,因此公司目前的客户较为分散。2016年度、2017年度及2018年度,公司前十大客户的销售收入分别只占营业收入的31.65%、31.52%及38.20%,占比较低。如果不能实施良好的市场营销及客户管理,将给公司经营管理带来不利影响,导致经营业绩下降。

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五、技术风险

《造纸工业发展“十二五”规划》提出造纸行业需创新能力,提升技术水平。企业需重点研发低消耗、少污染、高质量、高效率制浆造纸技术、清洁高效的制浆技术、造纸纤维资源综合利用技术、废液综合利用适用技术;生产过程节能、节水、减排、清洁生产技术;废水、废气、固体废弃物减量化、资源化利用技术;高性能纸基功能性新材料、特种纸及纸板生产新技术;高效造纸化学品及应用技术;制浆造纸生物技术;制浆造纸关键设备及脱水器材的制造技术;全自动控制技术及产业信息化技术等。

如果公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断,对行业关键技术的发展动态不能及时掌控,在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握,或者由于某种不确定因素,公司的研发项目没能顺利推进或者推进不够及时,公司则可能无法保持产品的市场竞争力,或不能达到日渐严格的环保要求,从而导致公司的市场竞争力下降,阻碍公司业务的进一步发展。

六、募投项目实施的风险

公司本次募集资金主要投资于年产18万吨环保再生纸项目和研发中心建设项目。上述项目达产后,预计公司将增加年产18万吨高强瓦楞原纸,公司产品线将更加丰富,且生产能力会进一步提升。因募集资金投资项目需要一定的建设和达产周期,在项目实施过程及后期经营中,政策、市场环境、技术、管理等方面如出现重大变化,可能导致项目不能如期完成或顺利实施,进而影响到公司预期收益的实现,存在一定的募集资金投向风险。

七、新增产能的市场风险

本次募集资金投资项目建成后,公司将新增高强瓦楞原纸18万吨产能。由于高强瓦楞原纸的销售状况与下游行业的需求紧密相关,且包装类用纸品种繁多,终端客户的喜好和需求也会经常变化,这将会使本公司面临产品销售不畅或价格下跌的风险,从而给本项目的盈利情况带来不利影响。

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八、区域市场竞争加剧风险

公司所处的闽粤地区经济发达,是包装用纸的主要消费区域之一。公司目前拥有年产16万吨灰底涂布白板纸的生产规模,但运输半径内其他主要竞争对手如玖龙纸业、理文造纸、联盛纸业等均有较大的产能,且随着近年来造纸行业市场发展趋势良好,部分企业不断扩大产能。虽然公司对区域市场动态和目标客户的需求有充分的了解,成本控制能力较强,有一定的竞争优势,但随着各类资本的不断进入,市场竞争的加剧,公司面临竞争格局将更加复杂,面临着一定的区域市场竞争风险。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

名称: 广东松炀再生资源股份有限公司英文名称: Guangdong Songyang Recycle Resources Co.,LTD注册资本: 154,420,000.00元法定代表人: 王壮鹏成立日期: 2008年9月28日住所: 汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧邮政编码: 515800电话: 0754-85311688传真: 0754-85138188网址: www.sypaper.cn电子信箱: gdsyrr@sypaper.cn经营范围: 环保再生纸、转印纸、热敏纸、各类特种纸的研发、生产和销售;收购本企业自用废纸;再生物资回收与销售,污水处理及再生利用;生产、销售:文化纸,白板纸,牛卡纸,瓦楞纸,包装用纸,生活用纸;加工、销售:纸箱,纸盒;制造、销售:合成材料、环境污染处理专用材料、环保设备;销售:化工产品、化工原料(危险化学品除外);货物进出口,技术进出口。

二、发行人设立及改制重组情况

(一)发行人设立情况

发行人系由松炀有限整体变更设立的股份有限公司。2014年7月8日,经松炀有限股东会决议,松炀有限整体变更为股份有限公司。同日,松炀有限全

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体股东签订《广东松炀再生资源股份有限公司发起人协议》。本次变更以经大信会计师事务所(特殊普通合伙)2014年7月6日出具的大信审字【2014】第5-00235号《审计报告》审计后截至2014年5月31日净资产值3,361.98万元为基数,按照1:0.8864的比例折成2,980.00万股。2014年7月16日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述有限公司整体变更为股份公司时的注册资本实收情况进行了验证,并出具了大信验字【2014】第5-00015号《验资报告》。

2014年7月25日,股份公司取得汕头市工商行政管理局核发的《营业执照》,股本为2,980.00万股。

(二)公司发起人

公司发起人为王壮鹏和王壮加。发行人设立时,各发起人持股情况如下:

序号名称/ 姓名持有的股份数(万股)持股比例身份证明/ 统一社会信用代码住所
1王壮鹏1,519.8051.00%440521197109******广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村莲凤南*巷*号
2王壮加1,460.2049.00%440521197402******广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村莲凤南*巷*号
合计2,980.00100.00%--

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(五)发行人的业务流程

公司是整体变更设立的股份公司,公司主要从事环保再生纸的研发、生产及销售。设立前后公司业务流程没有发生变化。公司主要业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”的相关内容。

(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联

关系及演变情况

公司的主要发起人为王壮鹏、王壮加。公司及其前身自成立以来,在业务、资产及经营上均独立于主要发起人,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。公司成立以来与主要发起人的关联交易情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”的相关内容。

(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由松炀有限整体变更设立,松炀有限的全部资产、业务、债权、债务和其它一切权益,均由变更设立后的发行人承继。截至本招股说明书签署日,发起人所有出资资产的产权变更手续已办理完毕。

三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况

自成立以来,公司不存在重大资产重组情况,股本形成过程简况如下:

(一)股份公司设立前注册资本的形成及变化情况

发行人的前身为汕头市松炀纸业有限公司。2014年7月25日,松炀有限整体变更为股份有限公司。

1、2008年9月,松炀有限成立

公司前身为汕头市松炀纸业有限公司,系由王壮鹏、王壮加二名自然人股东以货币方式共同出资设立。

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2008年9月23日,中和正信会计师事务所有限公司广东分所出具《中和正信会计师事务所关于汕头市松炀纸业有限公司(筹)截至2008年9月23日申请设立登记的验资报告》(中和正信验字(2008)第7-017号)。经审验,截至2008年9月23日,松炀有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币380万元,出资方式为货币。

2008年9月28日,汕头市澄海区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

松炀有限成立时的股权结构如下:

股东名称金额(万元)出资比例出资方式
王壮鹏193.8051.00%货币
王壮加186.2049.00%货币
合计380.00100.00%-
股东名称金额(万元)比例出资方式
王壮鹏1,519.8051.00%货币
王壮加1,460.2049.00%货币
合计2,980.00100.00%-

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(二)2014年7月,整体变更为股份公司

2014年7月6日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(大信审字【2014】第5-00235号)。截至2014年5月31日,松炀有限经审计的净资产为3,361.98万元。

2014年7月8日,中京民信(北京)资产评估有限公司出具《汕头市松炀纸业有限公司改制设立股份有限公司项目汕头市松炀纸业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(京信评报字【2014】第166号)。截至2014年5月31日,松炀有限经评估的净资产为5,703.70万元。

2014年7月8日,松炀有限召开股东会并作出决议,审议通过大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字【2014】第5-00235号);同意公司整体变更为股份有限公司,并以截止基准日2014年5月31日经审计的公司净资产3,361.98万元按照1:0.8864的折股比例折合成股本2,980万股注册资本为2,980.00万元,其余部分计入资本公积。同日,松炀资源全体发起人签署了《发起人协议》。

2014年7月16日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(大信验字【2014】5-00015号),经审验,截至2014年7月16日,公司已收到全体发起人以其拥有的松炀有限净资产折合的实收资本2,980.00万元。松炀有限截至2014年5月31日净资产为33,619,783.76元,其中29,800,000.00元折合为公司股本,其余部分计入资本公积。

2014年7月24日,松炀资源召开创立大会暨2014年第一次股东大会,审议通过《广东松炀再生资源股份有限公司筹建情况的报告》、《广东松炀再生资源股份有限公司章程》、《关于发起人以财产出资抵作股款的资产作价报告》等议案,并选举了松炀资源第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事。

2014年7月25日,汕头市工商行政管理局核发《营业执照》,核准发行人住所为汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧,法定代表人为王壮鹏,企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),注册资本为2,980.00万元。

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整体变更后,松炀资源的股权结构如下:

股东名称金额(万元)比例出资方式
王壮鹏1,519.8051.00%货币
王壮加1,460.2049.00%货币
合计2,980.00100.00%-

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2015年6月30日,汕头市工商行政管理局核发《营业执照》,核准了本次变更事项。

2、做市转让前的协议转让

(1)公司股东向拟参与做市的证券公司转让股份

2015年10月8日,王壮鹏在全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向拟参与做市的渤海证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、联讯证券股份有限公司、湘财证券股份有限公司和华林证券股份有限公司5家券商分别转让70.00万股、20.00万股、50.00万股、10.00万股及20.00万股,合计共170.00万股,转让价格为4.30元/股。2015年10月23日,王壮鹏在全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向拟参加做市的券商第一创业证券股份有限公司转让股份10.00万股,转让价格为4.30元/股。

(2)公司股东向其控制的企业转让公司股份

2015年11月5日,王壮鹏通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向金兴阳转让公司股份281.60万股,转让价格为1.00元/股。本次交易系出于王壮鹏个人意愿,王壮鹏将股权转让给王壮鹏控制的企业金兴阳,定价依据为双方协商确定。

2015年11月5日,股东王壮加通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向新联新和金兴阳分别转让股份250.00万股及236.70万股,转让价格均为1.00元/股。本次交易系出于王壮加个人意愿,王壮加将股权转让给王壮鹏控制的企业新联新及金兴阳,定价依据为双方协商确定。

(3)其他协议转让交易情况

2015年11月10日,股东王壮鹏通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向自然人王漪转让公司股份106.00万股,转让价格为4.30元/股。2015年11月11日和2015年11月12日,股东王壮鹏向自然人林文根分别转让股份110.00万股和107.00万股,转让价格为4.30元/股。本次权益变动系出于王壮鹏个人意愿,定价依据为双方协商确定。

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2015年11月17日,股东王壮鹏通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式分别向自然人陈仲群、林健沸转让股份10.00万股、27.00万股,转让价格为6.00元/股。2015年11月19日,股东王壮鹏向自然人邱秀真转让股份35.00万股,转让价格为6.00元/股。2015年11月20日,股东王壮鹏向自然人林文根转让股份10.00万股,转让价格为7.00元/股。2015年11月23日,股东王壮鹏向自然人林文根转让股份20.00万股,转让价格为7.50元/股。上述权益变动系出于王壮鹏个人意愿,定价依据为双方协商确定。

通过上述协议转让后,公司的股东及其持股情况为:

序号股东出资额(万元)取得股份的价格占注册资本的比例
1王壮鹏3,053.20见备注56.54%
2王壮加973.501.0018.03%
3深圳市前海金兴阳投资有限公司518.301.009.60%
4汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)250.001.004.63%
5林文根110.004.304.57%
107.004.30
10.007.00
20.007.50
6王漪106.004.301.96%
7渤海证券股份有限公司做市专用证券账户70.004.301.30%
8联讯证券股份有限公司做市专用证券账户50.004.300.93%
9邱秀真35.006.000.65%
10林建沸27.006.000.50%
11招商证券股份有限公司做市专用证券账户20.004.300.37%
12华林证券股份有限公司做市专用证券账户20.004.300.37%
13陈仲群10.006.000.19%
14湘财证券股份有限公司做市专用证券账户10.004.300.19%
15第一创业证券股份有限公司做市专用账户10.004.300.19%
合计5,400.00100.00%

1-1-52

3、2015年12月,股票转让方式变更为做市转让

2015年8月20日,松炀资源召开2015年第三次临时股东大会,审议通过《关于变更公司股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理变更公司股票转让方式相关事宜的议案》,同意公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让。

2015年12月2日,股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》,同意松炀资源自2015年12月4日起由协议转让方式变更为做市转让方式,做市商包括渤海证券股份有限公司、联讯证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、湘财证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司。

4、2016年6月,第二次股票发行

2016年3月17日,松炀资源召开2016年第二次临时股东大会并作出决议,审议通过《关于广东松炀再生资源股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案,同意松炀资源发行股票不超过900.00万股(含900.00万股),发行价格为每股人民币8-10元,本次股票发行募集资金总额不超过9,000.00万元(含9,000.00万元)。

本次股票发行的最终认购结果如下表:

序号认购方姓名/名称认购股份数(万股)认购金额(万元)认购方式
1乾亨投资100.00800.00现金
2深圳市前海鼎华投资有限公司100.00800.00现金
3林秋兰100.00800.00现金
4陈怡君80.00640.00现金
5深圳市拉芳投资管理有限公司-拉芳九号基金75.00600.00现金
6林裕藩70.00560.00现金
7汕头市广商投资有限公司50.00400.00现金
8廖彦50.00400.00现金
9杨振南50.00400.00现金
10许逸翰50.00400.00现金

1-1-53

序号认购方姓名/名称认购股份数(万股)认购金额(万元)认购方式
11陈剑武50.00400.00现金
12林文根50.00400.00现金
13李郁生50.00400.00现金
14郑琼洁25.00200.00现金
合计900.007,200.00

1-1-54

变更事项。

6、2017年3月,第三次股票发行

2016年12月18日,松炀资源召开2016年第八次临时股东大会并作出决议,审议通过《关于广东松炀再生资源股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》等议案,同意松炀资源发行不超过2,600.00万股(含2,600.00万股),募集资金总额不超过18,200.00万元(含18,200.00万元)。

本次股票发行的最终认购结果如下表:

序号认购方姓名/名称认购股份数(万股)认购金额(万元)认购方式
1林裕藩360.002,520.00现金
2张文辉285.001,995.00现金
3林胜235.001,645.00现金
4陈少丰150.001,050.00现金
5陈智伟150.001,050.00现金
6李蕙妮150.001,050.00现金
7黄小浩150.001,050.00现金
8谢秋文150.001,050.00现金
9丘德彪150.001,050.00现金
10林文根120.00840.00现金
11蔡丹虹100.00700.00现金
12新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)100.00700.00现金
13陈楚典60.00420.00现金
14陈展安60.00420.00现金
15罗锦城50.00350.00现金
16刘宏洪50.00350.00现金
17魏静娜50.00350.00现金
18吕凤清50.00350.00现金
19黄贤芬50.00350.00现金
20黄敏丽50.00350.00现金
21孙华50.00350.00现金

1-1-55

序号认购方姓名/名称认购股份数(万股)认购金额(万元)认购方式
22杨伟玲30.00210.00现金
合计2,600.0018,200.00

1-1-56

序号认购方姓名/名称类别认购股份数(万股)认购金额(万元)认购方式
1蔡建涛董事、总经理35.0075.25现金
2李纯董事、财务总监25.0053.75现金
3周永明董事15.0032.25现金
4王林伟董事、副总经理15.0032.25现金
5王维楷监事会主席8.0017.20现金
6王仲伟监事6.0012.90现金
7翁腾监事6.0012.90现金
8王卫龙核心员工35.0075.25现金
9许雪如核心员工20.0043.00现金
10陈燕玲核心员工20.0043.00现金
11杨妙莹核心员工18.0038.70现金
12蔡玉娜核心员工17.0036.55现金
13许建科核心员工6.0012.90现金
14徐国平核心员工6.0012.90现金
15于国华核心员工4.008.60现金
16许才业核心员工2.004.30现金
17叶杞江核心员工2.004.30现金
18林树丰核心员工2.004.30现金
合计242.00520.30

1-1-57

(五)历次股权变更对发行人业务、业绩、管理层及实际控制

人的影响

公司历次股权变更后的实际控制权均由王壮鹏、王壮加掌握,股权变更未对公司的主营业务、实际控制人、管理层和经营业绩产生重大影响。

(六)发行人重大资产重组情况

报告期内,发行人不存在重大资产重组的情况。

四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

发行人历次验资的具体情况详见本节之“三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况”的相关内容。

五、发行人的股权结构和组织结构

(一)本次发行前发行人股权结构图

1-1-58

(二)发行人组织结构图

(三)发行人内部组织机构职能及运行情况

股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会是公司的监督机构。董事会负责公司或企业和业务经营活动的决策,对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作;监事会是公司的监督机构,对公司股东大会负责;总经理负责公司的日常经营活动,执行公司董事会的决议。公司下设各部门运行情况良好,主要职能如下:

部 门部门职能
总经办拟定公司市场定位、发展方向和总体规划;受总经理委托协调各部门工作事务;督促、检查公司各项决策部署落实情况;管理公司文书、档案和资料;负责外来接待。
生产部负责编制生产计划,抓好各生产子系统调度,确保生产系统平稳运行;控制生产物料损耗,提高能源利用效率,做好降低成本节省开支工作;负责生产设备保养、维护,建立设备管理制度与档案台账;负责各类污染物处理系统日常运作、维护工作。
采购部负责制定采购计划,组织采购工作,确保生产需求;负责各类物资的市场信息收集,分析原材料市场行情及同行信息;负责供应商管理、评价、协调工作。
物控部负责制定物料使用计划,为采购提供基础,为生产做好保障;负责各仓库日常管理,做好出入库登记、盘库等工作,确保安全库存量;负责原料质量把控,确保各项原辅料质量达标。
技术研发部负责新产品、新工艺的研发与产业化工作;负责项目专利申请,科技成果鉴定等技术相关工作;负责原辅材料、成品纸的检测鉴定工作。
销售部分解落实销售计划,负责日常发货安排,编制销售统计报表;负责市场信息调研收集,建立健全销售网络,拓展业务渠道;负责客户关系维护,协调退换货及客户投诉问题,做好客户信誉评定。

1-1-59

部 门部门职能
证券部负责公司证券及信息披露事务,督促和协助公司和相关当事人依法履行信息披露义务;协调公司与投资者关系,负责投资者来访接待与咨询答疑;负责筹办公司股东大会、董事会的相关事宜。
内审部向审计委员会负责,对公司内部监控机制的可靠性、有效性和完整性进行审查和评估;对公司组织结构、系统和程序科学合理性进行审查和评估。
财务部负责公司财务、统计管理工作,办理公司日常资金往来、数据统计、成本分析、凭证填制、各种报表填报等。
行政人事部负责员工招聘、培训、薪资管理、劳动纪律等工作;负责行政文书、规章制度起草、修订工作并督促落实;负责安全保卫、后勤保障、基础建设等工作;负责安全生产与消防安全管理工作。

1-1-60

单位:万元

项目2018年12月31日/2018年度
总资产21,595.43
净资产19,343.70
净利润175.79

1-1-61

金兴阳基本情况如下:

成立时间:2015年6月25日注册资本:7,500.00万元法定代表人:王壮鹏公司类型:有限责任公司注册地址及主要生产经营地:深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

统一社会信用代码:91440300342943682H经营范围:投资兴办实业;物流公共服务平台技术研发;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。(经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目,凭批准文件、证件经营)

截至本招股说明书签署日,金兴阳持有公司1,036.60万股,占本次发行前总股本的6.71%。金兴阳的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例
1王壮鹏6,750.0090.00%
2蔡建涛750.0010.00%
合计7,500.00100.00%
项目2018年12月31日/2018年度
总资产518.92
净资产498.76
净利润-0.08

1-1-62

1、汕头市灿兴工艺玩具有限公司

统一社会信用代码:91440515791158065H成立日期:2006年2月21日注册资本:10.00万元注册地址及主要生产经营地:汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区东侧区间路主要股东:王壮鹏持股80.00%,王壮加持股20.00%经营范围:销售:工艺品(不含金银饰品),玩具。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

最近一年主要财务数据:

单位:万元

项目2018年12月31日/2018年度
总资产368.03
净资产368.03
净利润-3.81

1-1-63

单位:万元

项目2018年12月31日/2018年度
总资产4,747.12
净资产999.47
净利润146.47
序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例合伙人类型
1王壮鹏1,152.0090.00%普通合伙人
2蔡建涛128.0010.00%有限合伙人
合计1,280.00100.00%-

1-1-64

单位:万元

项目2018年12月31日/2018年度
总资产501.05
净资产495.23
净利润-1.61

1-1-65

股东构成:王壮鹏持股99.00%,王壮加持股1.00%。经营范围:项目投资,投资咨询,投资信息服务,国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

最近一年主要财务数据:

单位:万元

项目2018年12月31日/2018年度
总资产0.37
净资产-4.13
净利润-3.33

1-1-66

有珠海市横琴新区工商局核发《营业执照》(统一社会信用代码:

91440400MA4W7K84XJ),住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-26575(集中办公区),执行事务合伙人为深圳市拉芳投资管理有限公司(委派代表:卢北京),企业类型为有限合伙企业,经营范围为“协议记载的经营范围:受托管理股权投资基金(以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务);投资兴办实业(具体项目另行申报);对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、投资咨询(不含限制项目)”,合伙期限至2037年2月17日。

截至本招股说明书签署之日,珠海拉芳卓越七号投资基金(有限合伙)的合伙人、出资额及出资比例如下表:

序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例合伙人类型
1深圳市拉芳投资管理有限公司1.000.03%普通合伙人
2郑清英1,800.0059.98%有限合伙人
3吴滨华1,200.0039.99%有限合伙人
合计3,001.00100.00%-

1-1-67

限公司总经理;2015年9月至今,担任深圳市鸿效节能股份有限公司监事;2015年12月至今,担任本康生物制药(深圳)有限公司监事。

(三)青岛中州蓝海贝升投资管理中心(有限合伙)

青岛中州蓝海贝升投资管理中心(有限合伙)成立于2015年8月24日,现持有青岛市崂山区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:

9137021235033772XW),住所为山东省青岛市崂山区海尔路182号出版大厦3号楼506室,执行事务合伙人为中州蓝海投资管理有限公司,企业类型为有限合伙企业,经营范围为“自有资金对外投资、投资管理(未经金融监管部门批准,不得从事融资贷款、代客理财、吸收存款等金融业务),企业管理咨询,经济信息咨询(不含金融、证券、期货),商务咨询(不含商业秘密)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限至2019年8月23日。

截至本招股说明书签署之日,青岛中州蓝海贝升投资管理中心(有限合伙)的合伙人、出资额及出资比例如下表:

序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例合伙人类型
1中州蓝海投资管理有限公司1,000.0037.04%普通合伙人
2青岛贝升资本管理中心(有限合伙)1,000.0037.04%普通合伙人
3余兰300.0011.11%有限合伙人
4北京中艺盛通环境艺术有限公司200.007.41%有限合伙人
5青岛埃克森豪木构工程有限公司100.003.70%有限合伙人
6广州市电盈通讯有限公司100.003.70%有限合伙人
合计2,700.00100.00%-

1-1-68

(四)嘉兴慧海股权投资合伙企业(有限合伙)

嘉兴慧海股权投资合伙企业(有限合伙)成立于2016年12月26日,现持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:

91330402MA28B78403),住所为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-81,执行事务合伙人为上海慧成投资管理有限公司,企业类型为有限合伙企业,经营范围为“股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限至2026年12月25日。

截至本招股说明书签署之日,嘉兴慧海股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人、出资额及出资比例如下表:

序号合伙人名称出资额(万元)出资比例合伙人类型
1上海慧成投资管理有限公司2,000.006.45%普通合伙人
2上海安新华诚实业发展有限公司10,000.0032.26%有限合伙人
3上海恒邦投资有限公司10,000.0032.26%有限合伙人
4北京海鑫科金高科技股份有限公司6,000.0019.35%有限合伙人
5上海东茂建设有限公司2,000.006.45%有限合伙人
6上海汉风广告有限公司1,000.003.23%有限合伙人
合计31,000.00100.00%-
股东名称发行前发行后
持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例
王壮鹏6,106.4039.54%6,106.4029.66%
王壮加1,947.0012.61%1,947.009.46%
深圳市前海金兴阳投资有限公司1,036.606.71%1,036.605.03%
林文根714.004.62%714.003.47%

1-1-69

股东名称发行前发行后
持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例
林裕藩500.003.24%500.002.43%
汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)500.003.24%500.002.43%
林秋兰280.001.81%280.001.36%
林胜235.001.52%235.001.14%
梅立寰200.001.30%200.000.97%
珠海乾亨投资管理有限公司200.001.30%200.000.97%
其他股东3,723.0024.11%3,723.0018.08%
社会公众股--5,147.4025.00%
合计15,442.00100.00%20,589.40100.00%
序号股东名称(姓名)持股数量(万股)持股比例
1王壮鹏6,106.4039.54%
2王壮加1,947.0012.61%
3深圳市前海金兴阳投资有限公司1,036.606.71%
4林文根714.004.62%
5林裕藩500.003.24%
6汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)500.003.24%
7林秋兰280.001.81%
8林胜235.001.52%
9梅立寰200.001.30%
10珠海乾亨投资管理有限公司200.001.30%
合计11,719.0075.89%
序号股东姓名持股数量(万股)持股比例担任职务
1王壮鹏6,106.4039.54%董事长
2王壮加1,947.0012.61%-
3林文根714.004.62%-
4林裕藩500.003.24%-

1-1-70

序号股东姓名持股数量(万股)持股比例担任职务
5林秋兰280.001.81%-
6林胜235.001.52%-
7梅立寰200.001.30%-
8陈怡君158.001.02%-
9陈智伟153.500.99%-
10丘德彪150.200.97%
合计10,444.1067.62%-

1-1-71

股、信托持股、委托持股或股东超过两百人的情况。

十一、发行人员工及其社会保障情况

(一)发行人员工基本情况

截至2018年12月31日,公司在册员工为297人,具体构成情况如下:

1、员工人数及变化情况

报告期各期末,公司员工人数及变化情况如下表所示:

分类2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
员工人数297297236
分类人数比例
生产人员18261.28%
销售人员175.72%
管理人员5317.85%
技术人员4515.15%
合计297100.00%
分类人数比例
高中及以下26689.56%
大专196.40%
本科及以上124.04%
合计297100.00%
分类人数比例
30岁及以下7123.91%
31~40岁7625.59%
41~50岁8829.63%
50岁以上6220.87%

1-1-72

分类人数比例
合计297100.00%
项目名称2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
单位缴纳比例个人缴纳比例单位缴纳比例个人缴纳比例单位缴纳比例个人缴纳比例
基本养老保险14.00%8.00%14.00%8.00%15.00%8.00%
医疗保险6.00%2.00%6.00%2.00%6.00%2.00%
失业保险0.48%0.20%0.80%0.20%0.80%0.20%
工伤保险0.40%0.00%0.40%0.00%0.40%0.00%
生育保险1.00%0.00%1.00%0.00%1.00%0.00%
住房公积金5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

1-1-73

工未缴纳住房公积金等情况。

(1)报告期内发行人正式员工应缴未缴社会保险的人数及原因分析①报告期内发行人正式员工应缴未缴社会保险(医保除外)的人数及原因分析

截止日期员工 人数人员构成实缴人数
达到退休 年龄人数新员工 试用人数在外参保 人数提前退休人数应缴 人数
2018/12/3129711--1285271
2017/12/3129754--288267
2016/12/312365-2-22940
截止日期员工 人数人员构成实缴 人数
达到退休年龄人数新员工试用人数在外参保人数应缴人数
2018/12/3129711--286269
2017/12/3129754-288267
2016/12/312365-1230-

1-1-74

(2)报告期内发行人正式员工应缴未缴住房公积金的人数及原因分析

截止日期员工 人数人员构成实缴人数
达到退休年龄人数新入职员工人数农村户籍人数1提前退休人数应缴人数
2018/12/3129711-921193165
2017/12/312975479-209165
2016/12/312365-134-9710
项目名称2018年度2017年度2016年度
需补缴金额(万元)28.68192.79292.60

1-1-75

项目名称2018年度2017年度2016年度
利润总额(万元)10,958.377,995.856,168.36
需补缴金额/利润总额0.26%2.41%4.74%

1-1-76

十二、发行人、发行人主要股东及董事、监事和高级管理人员的重要承诺

(一)股份锁定及持股意向承诺

详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份锁定及持股意向承诺”。

(二)稳定股价承诺

详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关于股价稳定预案的承诺”的相关内容。

(三)回购承诺

详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、回购承诺”的相关内容。

(四)赔偿投资者损失承诺

详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺”的相关内容。

(五)填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、本次发行对每股收益的影响以及填补即期回报的措施”的相关内容。

(六)避免同业竞争承诺

公司控股股东、实际控制人王壮鹏、王壮加均作出避免同业竞争的相关承诺,具体参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)关于避免同业竞争的相关承诺”。

(七)董事、监事、高级管理人员竞业禁止承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺:“截至本《承诺函》出具日,本人未直接、间接从事或者为他人从事与发行人及其子公司的经营业务相同或相

1-1-77

似的经营活动,也未向与发行人及其子公司经营业务相同或相似的企业投资。在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间亦不会直接、间接从事或者为他人从事与发行人及其子公司的经营业务相同或相似的经营活动,也不会向与发行人及其子公司经营业务相同或相似的企业投资”。

(八)实际控制人关于社会保险费和住房公积金的承诺

发行人实际控制人王壮鹏、王壮加关于社会保险费和住房公积金的承诺详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人员工及其社会保障情况”之“(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”的相关内容。

(九)减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人、主要股东以及董事、监事、高级管理人员承诺:“本人将尽量避免与发行人及其子公司之间产生关联交易事项(自公司领取薪酬或津贴的情况除外),对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定;本人将严格遵守发行人章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露;本人保证不会利用关联交易转移发行人利润,不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。”

十三、发行人本次申请文件与新三板挂牌期间的信息披露差异情况说明

(一)信息披露差异的内容及原因

1、财务报表数据差异说明及原因

(1)2017年财务报表数据差异说明及原因

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单位:元

项目调整前数据调整后数据差异金额/调整后数据差异原因
资本公积166,592,326.11169,703,941.111.83%调整及补计提股份支付所致
盈余公积15,479,662.5315,168,501.02-2.05%调整及补计提股份支付所致
未分配利润140,958,379.96138,157,926.47-2.03%调整及补计提股份支付所致
管理费用28,084,915.8727,664,730.94-1.52%调整及补计提股份支付所致
项目调整前数据调整后数据差异金额/调整后数据差异原因
固定资产172,968,068.23170,744,077.59-1.30%调整转固时点并计提折旧所致
应交税费8,985,615.268,652,016.66-3.86%调整转固时点并计提折旧所致
资本公积7,824,070.5311,355,870.4631.10%调整及补计提股份支付所致
盈余公积8,996,784.618,454,565.40-6.41%其中,-353,180.00元的差异系调整及补计提股份支付所致;-189,039.21元系调整转固时点并计提折旧所致
未分配利润80,929,781.3176,049,808.55-6.42%其中,-3,178,619.93元的差异系调整及补计提股份支付所致;-1,701,352.83元系调整转固时点并计提折旧所致
管理费用22,059,599.1320,765,479.27-6.23%调整及补计提股份支付所致
所得税费用8,235,163.248,356,183.961.45%调整及补计提股份支付所致
项目名称2017年12月31日/2017年
调整前数据调整后数据差异金额/调整后数据
归属于挂牌公司股东的净利润68,401,868.6168,822,053.540.61%
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润67,038,644.2767,458,829.200.62%
加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算)16.6916.800.65%
加权平均净资产收益率%(归属于16.3616.470.67%

1-1-79

挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算)
利息保障倍数9.569.600.42%
净利润增长率%31.1529.06-7.19%
项目名称2016年12月31日/2016年
调整前数据调整后数据差异金额/调整后数据
归属于挂牌公司股东的净利润52,154,283.1553,327,382.292.20%
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润46,556,298.4047,724,100.632.45%
加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算)32.0033.093.29%
加权平均净资产收益率%(归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算)28.5629.613.55%
基本每股收益0.450.462.17%
资产总计619,538,972.40617,314,981.76-0.36%
负债总计395,788,335.95395,454,737.35-0.08%
归属于挂牌公司股东的净资产223,750,636.45221,860,244.41-0.85%
归属于挂牌公司股东的每股净资产1.781.76-1.14%
资产负债率%(母公司)63.8864.050.27%
资产负债率%(合并)63.8864.060.28%
流动比率(倍)0.991.001.00%
利息保障倍数5.655.751.74%
经营活动产生的现金流量净额51,507,837.2252,856,352.862.55%
总资产增长率%114.10114.890.69%
净利润增长率%48.4786.9144.23%

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(3)其他影响较小的披露错误、披露遗漏、尾数差异的情况等已一一更正。同时,发行人基于上述披露信息的更正情况,对2016年年度报告进行了更正并予以公告。

综上,发行人对报告期内涉及信息披露差异部分进行了信息更正,且更正后的财务数据对发行人的净资产、净利润等的影响金额较小,发行人已真实、准确、完整、充分地披露了发行人财务信息及非财务信息。

(二)信息披露差异更正履行的相关程序

发行人针对本次发行所披露的信息与报告期内在全国中小企业股份转让系统披露的信息存在的差异,已根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》的要求进行了更正,并履行了相应的审议程序和信息披露程序。

1、股权激励费用未列入管理费用和资本公积的前期会计差错

更正情况

2017年4月25日,发行人召开第一届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》的议案;同日,发行人召开了第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》的议案。

2017年4月25日,发行人对上述议案进行了公告。

2、调整及补计提股份支付的前期会计差错更正情况

2018年11月28日,发行人召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》的议案;同日,发行人召开了第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》的议案。

2018年11月29日,发行人对上述议案进行了公告。

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3、调整转固时点并计提折旧的前期会计差错更正情况

2017年12月11日,发行人召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票并上市申报文件与在全国中小企业股份转让系统披露的定期报告差异的专项说明》、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》等议案;同日,发行人召开了第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》的议案。

2017年12月13日,发行人对上述议案进行了公告。

4、提交全国中小企业股份转让系统信息披露更正资料的情况

发行人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时的主办券商渤海证券股份有限公司及发行人本次发行上市的审计机构正中珠江会计师分别向全国中小企业股份转让系统提交了《关于广东松炀再生资源股份有限公司挂牌首次披露信息更正的专项说明》、《广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票并上市申报文件与在全国中小企业股份转让系统披露的定期报告差异的专项说明》等文件,符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》的相关规定。

(三)发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后,是否曾因

信息披露、公司治理等原因受到过监管措施或任何处罚

在全国中小企业股份转让系统挂牌后,发行人严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关法律、法规和业务规则的规定,积极组织发行人董事、监事及高级管理人员培训,加强相关法律法规及业务规则、公司内部控制制度的学习,进一步规范公司治理,强化内部控制制度的执行和规范运作,提高信息披露的质量。发行人自挂牌后未曾因信息披露、公司治理等原因受到过监管措施或任何处罚。

1-1-82

第六节 业务和技术

一、主营业务、主要产品及变化情况

(一)主营业务

发行人主要从事环保再生纸的研发、生产和销售,是一家集废纸回收、环保造纸及涂布成型于一体,形成资源再生利用价值链的造纸企业,致力于为下游客户提供中高档、高性能、绿色环保的包装纸及各种功能用纸。

公司目前拥有年产16万吨的再生环保纸生产线,并配套相关废水综合处理设施,通过“广东省清洁生产企业”的认定。公司以科技创新为基础,不断改进生产工艺,被认定为“高新技术企业”、“广东省工程技术研究中心”、“广东省循环经济和资源综合利用协会优秀会员单位”等。公司的“利用废纸再生制备的涂布白板纸”被认定为广东省高新技术产品,公司生产的“玉阳”牌灰底涂布白板纸被评选为广东省名牌产品。

(二)主要产品

报告期内公司主要产品为灰底涂布白板纸,目前拥有“玉阳”、“美阳”两个灰底涂布白板纸品牌,其中“玉阳”牌灰底涂布白板纸为广东省名牌产品。

公司产品目前主要用于轻工产品外包装,产品终端应用覆盖消费者日常生活的各个方面,包括快递包装、玩具包装、家电包装、食品包装、服装包装等诸多领域。

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公司自设立以来,一直专注于环保再生纸的研发、生产和销售,主营业务未发生重大变化。

二、发行人所处行业的基本情况

(一)行业监管体制和主要法律法规、政策

1、发行人所处行业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人从事的行业属于C22造纸和纸制品业。根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),发行人所属行业为“C22造纸和纸制品业”大类下的“C222造纸”种类,具体细分为“2221机制纸及纸板制造”。

1-1-84

2、行业主管部门及监管体制

我国造纸行业的监管体制以行业协会自律管理。目前行业宏观指导的行政主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部,行业自律管理机构为中国造纸协会。

国家发展和改革委员会及工信部主要职能是:负责产业政策的制定并监督、检查其执行情况;研究制定行业发展规划,指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。同时国家发改委及其各地分支机构对本行业项目投资进行审核和备案。

中国造纸协会主要职能是:依照国家有关方针、政策结合本行业特点和具体情况,对行业的重大问题开展调查研究,向政府相关部门反映行业、会员诉求,提出行业发展和立法等方面的意见和建议;参与研究制定行业发展规划、产业发展政策和行业准入条件,完善行业管理,促进行业发展;行业重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行调研论证,并提出相关意见;掌握国内外行业发展动态,收集、发布行业信息,为行业和企业提供咨询服务,经政府有关部门授权,进行行业调查统计。

3、行业的主要法律法规和产业政策

国家出台了一系列政策对公司所处的行业进行大力扶持,针对产业发展及专项设备研发的政策规划不断出炉,为行业持续发展提供了良好的政策环境。

(1)行业相关的主要法律法规

序号法律法规发布机构实施时间
1《中华人民共和国环境影响评价法》(2018修正)第十三届全国人民代表大会常务 委员会(第七次会议)2018年
2《中华人民共和国水污染防治法》(2017修正)第十二届全国人民代表大会常务 委员会(第二十八次会议)2017年
3《中华人民共和国节约能源法》(2016修正)第十二届全国人民代表大会常务 委员会(第二十一次会议)2016年
4《中华人民共和国环境保护法》(2014修订)第十二届全国人民代表大会常务 委员会(第八次会议)2014年
5《中华人民共和国清洁生产促进法》(2012修正)第十一届全国人民代表大会常务 委员会(第二十五次会议)2012年

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序号法律法规发布机构实施时间
6《中华人民共和国可再生能源法》(2009修正)第十一届全国人民代表大会常务 委员会(第十二次会议)2009年
7《中华人民共和国循环经济促进法》第十一届全国人民代表大会常务 委员会(第四次会议)2008年
序号名称发布机构时间
1《关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》(工信部联节〔2016〕440号)工业和信息化部、 商务部、科技部2017年
2《工业绿色发展规划(2016-2020年)》工业和信息化部2016年
3《轻工业发展规划(2016-2020)》(工信部规〔2016〕241号)工业和信息化部2016年
4《国务院关于印发水污染防治行动计划的通知》(国发〔2015〕17号)国务院2015年
5《制浆造纸行业清洁生产评价指标体系》国家发改委2015年
6《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税【2015】78号)财政部、国家税务总局2015年
7《关于印发<排污权出让收入管理暂行办法>的通知》(财税【2015】61号)财政部、国家发改委、环境保护部2015年
8《关于印发<制浆造纸企业环境守法导则>的通知》(环办函(2015)882号)环境保护部办公厅2015年
9《关于发布<造纸行业木材制浆工艺污染防治可行技术指南>等三项指导性技术文件的公告》(环境保护部公告2013年第81号)环境保护部2013年
10《国家发展改革委、工业和信息化部、国家林业局关于造纸工业发展“十二五”规划的通知》(发改产业【2011】3101号)国家发改委、工业和信息化部、国家林业局2012年

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起步,在国家政策及资金的双重引导下,造纸业取得了跨越式发展,1978至2008年近30年间,通过不断引进并吸收行业先进技术,我国造纸业在行业规模、装备水平等领域均取得了大幅提升。2007年基本实现国内供给平衡,解决了长期以来依赖进口的状况;2009年开始我国连续成为全球纸和纸板最大生产国及消费国;至2017年,我国纸及纸板生产企业约2,800家,全国纸及纸板产量11,130万吨,较上年增长2.53%,消费量10,897万吨,较上年增长4.59%

数据来源:《中国造纸工业2017年度报告》

随着我国国际造纸业地位的不断提升,自主研发创新能力不断增强,国内产学研设计相结合的技术创新体系已基本形成,我国造纸业逐渐由数量主导型进入技术主导型:“十二五”期间,国内自主研发制造了一系列国际先进水平的造纸装备,先进产能比例由“十一五”期间的35%提高至50%以上

;产品质量大大提高,行业内出现了一批优质纸及纸板品牌产品;生活用纸、特种纸及包装用纸供给能力增强,2017年与2010年相比,增量分别为340万吨、125万吨及1,245万吨

,缓解了国内高档纸及纸板长期短缺的供需矛盾,行业发展进入新阶段。

(2)我国包装纸行业的概况

《中国造纸工业2017年度报告》第1页

《中国造纸年鉴2016》第5页

《中国造纸年鉴2018》50-51页

1-1-87

我国包装纸主要以废纸为生产原材料,主要包括白板纸、箱板纸、瓦楞原纸及其它纸板等,广泛用于包装食品、药品、家用电器、日用百货、针棉织物、文化用品等,使用范围覆盖国民生产、生活各个领域,是我国纸及纸板消费量占比最大的纸种之一,也是发行人目前的主要目标市场。

数据来源:中国造纸年鉴2018

纸包装受益于易加工、易保存、运输方便、可印刷及可回收降解等特点,符合“绿色包装”发展趋势,对塑料、金属及玻璃等包装材料的替代性逐步增强,2017年我国包装纸生产总量为6,845万吨,消费量为6,912万吨,占纸及纸板生产总量的61%以上,是我国需求量最大的纸种

。自2008年开始,中国的纸包装需求量始终以年均6.5%的速度保持增长,增速远高于世界其他国家

《中国造纸年鉴2018》第51页

中国纸业网《再生纸包装成主流发展趋势》,第1页,第3段

1-1-88

数据来源:中国造纸年鉴2018

包装纸相对于整体造纸行业集中度较高。近几年在环保政策限制下,部分中小型包装纸生产企业先后关停限产,导致包装纸产能总体缩紧,行业出清给龙头企业拓展市场份额提供机遇。

(3)行业市场需求分析

造纸行业是国民经济基础性原料行业,受经济增速影响明显,近年受经济增速下行压力等因素影响,我国造纸业出现了增速放缓甚至负增长现象,但是箱板纸、瓦楞原纸等包装用纸因下游需求加大等因素影响保持了良好的增长态势,箱板纸、瓦楞原纸2006-2015年消费量年均增长率在7%左右

《中国造纸年鉴2016》第33页

1-1-89

数据来源:国家统计局

我国目前正在实施供给侧改革,造纸行业去除落后产能的效果显著,部分造纸企业限产、停产,包装用纸供需格局紧张。2011-2015年淘汰造纸落后产能和过剩产能分别为831.1万吨、1,057万吨、831万吨、547万吨及167万吨

,产能过剩度同比开始下降,在环保压力下,受排产紧张等因素影响,部分地区纸企仍然处于停限产状态,而下游采购积极性开始高涨,行业的库存开始减少,国内包装用纸供应状况开始出现持续紧缺状态

。①涂布白板纸市场涂布白板纸是在原纸板上涂布白色涂料后,经整饰加工制成的机制纸板。涂布白板纸涂布面白度较高,平滑度、油墨吸收性和印刷光泽度都很好,主要用于单面彩色印刷后制作包装盒。

2006-2010年,我国涂布白板纸生产及消费量均保持了同步增长,2010年开始受新增产能过速等因素影响,开始出现供给大于需求现象,2013年首次出现销售量下滑现象。

工业和信息化部官网的统计数据

东兴证券《山鹰纸业:公司高速成长,强烈推荐评级》,第1页,第2段

1-1-90

数据来源:中国造纸年鉴2018

在国内市场需求趋于饱和状态下,2013-2016年涂布白板纸出口量保持了持续增长,2017年出口量相对稳定。

数据来源:中国造纸年鉴2018

在国家一系列政策实施下,2016年国内涂布白板纸市场逐步回暖,受益于我国包装市场的增长,未来需求将会进一步上升。

②箱板纸市场

箱板纸又称牛皮纸、牛卡纸,是纸箱用纸的主要纸种之一。主要是与瓦楞纸芯粘合后制成瓦楞纸箱,主要用于家用电器、日用百货、针棉织物、文化用

品、中西成药等的外包装。

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我国国内箱板纸市场需求旺盛,除2013年受行业整体经济影响略有下滑外,整体保持增长态势,2008-2017年消费量年均增长率为5.09%

数据来源:中国造纸年鉴2018

箱板纸和瓦楞原纸是生产瓦楞纸箱的主要原材料,瓦楞纸箱被广泛用于快递包装。近年来我国网络购物快速发展,产品运输过程中的二次包装带动了箱板纸需求量上升。目前移动购物市场正在飞速发展阶段,典型电商企业也在逐渐向三四线城市甚至农村市场进行扩张,并带动国内箱板纸市场的需求增长。

数据来源:中国造纸年鉴2018

另外从箱板纸进出口量对比看,我国2011-2017年每年对外净进口量仍保

《中国造纸年鉴2018》第21页

1-1-92

持在50万吨以上,这一部分需求有待国内市场开发。

③瓦楞原纸市场瓦楞原纸又称瓦楞芯纸。是构成瓦楞纸板波纹状中芯所用的原料纸,主要用作瓦楞纸板的瓦楞芯层(中层),对瓦楞纸板的防震性能起重要作用,也可单独用作易碎物品的包装用纸。

2017年,我国瓦楞原纸生产量2,335万吨,同比增长2.86%,消费量2,396万吨,同比增长5.50%,2008-2017年生产量年均增长率4.89%,消费量年均增长率4.94%

,近年来进出口量保持在10万吨以内,国内市场供需平衡度较好。同样受益于电商网购数量及快递业的迅速发展,我国瓦楞原纸的需求量保持了良好的发展趋势。

数据来源:中国造纸年鉴2018

(4)行业供给因素分析

我国造纸业快速发展吸引了大量中小企业进入,产能在短时间内迅速扩张,由于新增产能中以低端产能为主,结构性产能过剩现象开始显现。“十二五”期间,市场需求呈现减缓态势,纸及纸板消费量由9,173万吨增至10,352万吨,年均增长率为2.4%,比“十一五”期间降低6.7个百分点

。2017年纸及纸板消费量增至10.897万吨,较2016年增长4.59%。

《中国造纸统计年鉴2018》第21页

《中国造纸年鉴2016》第11页

《中国造纸年鉴2018》第19页

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数据来源:中国造纸年鉴2018

① 环保要求的提高有效地淘汰落后产能为促进行业健康发展,国家同时实施“节能减排综合工作方案”、《制浆造纸工业水污染物排放标准》等政策,明确将“资源、环境、结构”作为造纸业发展的主线,实施结构减排、工程减排及管理减排,对造纸源头、生产过程及终端污染物进行综合防治,针对草浆、较大污染源和重点流域制浆造纸企业进行整治。

数据来源:工业和信息化部官网

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2010-2014年全国淘汰落后生产线2,100多条,淘汰落后产能约3,700万吨

,促使大批落后的小企业产能被淘汰,刺激了大型龙头企业新生产线建设,产业集中度大幅提升。2010-2015年,造纸大中型企业由421家增至517家,占企业总数的比例由11.3%增至18.5%;小型企业由3,303家减少至2,274家,占企业总数比例由88.7%降至81.5%

;2015年我国纸及纸板年产100万吨以上企业18家,比2010年增加8家,合计生产量4,903万吨,比2010年10家企业合计生产量2,674万吨增加2,229万吨,占纸及纸板总生产量的比例由28.8%提高至45.8%

,行业整体集中度水平大幅提高。产业集中度提升的同时,造纸工业开始向低消耗、低污染、低排放的清洁生产方式转变,行业呈现出资源消耗和污染物排放大幅降低的良性变化趋势:

2014年我国纸及纸板生产量比2010年增长12.9%,而废水排放量由39.4亿吨降至27.6亿吨,降幅达到29.9%。排放废水中的CODcr排放总量由95.2万吨降至47.8万吨;水重复利用率由62.2%提高至71.9%;废纸浆利用率由62.7%提高至65.1%

,行业整体正在朝环保节能的清洁生产方向推进。②进口废纸的限制制约行业产能盲目扩张废纸是我国纸及纸板生产的主要原材料,2017年我国废纸消耗量7,858万吨,其中进口量为2,572万吨,废纸利用率达到70.6%

《中国造纸年鉴2016》第10页

《中国造纸年鉴2016》第6页

《中国造纸年鉴2016》第7页

《中国造纸年鉴2016》第4、11页

《中国造纸年鉴2018》第92、97页

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数据来源:中国造纸年鉴2018

我国主要废纸进口国为美国、英国及日本等地,美国为主要来源地,2016年我国从美国进口废纸1,278.9万吨,占我国废纸进口总量的44.88%

。废纸市场和宏观经济密切相关,由于欧洲、美国、日本等废纸主要出口地区和国家经济复苏缓慢,导致可出口至我国的废纸货源不断减少,我国作为全球最大废纸进口国,未来需要进一步提高国内废纸回收率,减少对国外进口废纸的依赖。

数据来源:中国造纸年鉴2017

为调整我国造纸产业结构,我国在“十二五”期间加大了废纸回收利用,

《中国造纸年鉴2017》第91页

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以废纸为主要原料的新建项目和计划新建项目增多,规模增大。我国2012-2017年废纸回收量由4,473万吨增至5,286万吨;废纸回收率由44.5%增至48.5%;废纸利用率由73.0%降至70.6%,废纸利用率已经达到世界较高水平,但废纸回收率增长较慢,仍处于世界较低水平,原材料仍然是未来制约我国造纸业发展的主要瓶颈

数据来源:中国造纸年鉴2018

2、行业发展趋势

(1)国内废纸原料市场增长空间加大

近年来,国家对于进口废纸的管理和控制越来越严格。2007年国家环境保护总局发布《关于进口废纸审批和管理有关事项的公告》,对申请进口废纸作为原料利用的企业规模、环保标准等作出规定。由环保部、商务部、发改委、海关总署和质检总局联合发布的2015年版《进口废物管理目录》则将废纸由自动许可进口类调整至限制进口类目录进行管理,并通过进口许可证管理控制废纸进口量。2017年8月10日,国家环保部、商务部、发展改革委、海关总署、质检总局修订的《进口废物管理目录》中,将未经分拣的废纸调整列入《禁止进口固体废物目录》,导致进口废纸的市场供应收紧。受到可进口废纸资源量下降的影响,原先依靠国外废纸进行生产的大型造纸企业失去了新增产能的依托,

《中国造纸年鉴2018》第92页

1-1-97

而掌控国内废纸资源的企业将得到更好的发展空间。

随着我国废纸回收利用的发展,废纸回收利用率呈整体提高趋势,但是与主要发达国家和地区相比,我国的废纸回收率仍然较低

,这也进一步表明我国废纸回收率仍有较大提升空间,国内废纸的发展前景更为广阔。

(2)清洁生产推进行业整体升级

清洁生产是国际造纸工业可持续发展的主要方向,现阶段国际造纸工业先进国家都致力于减少污染及能源消耗,发展循环经济和生态工业成为全球共同理念。我国是世界第一造纸大国,清洁生产对我国造纸业发展具有重要意义。现阶段我国清洁生产取得了一定成效,随着国家环保政策实施力度不断加大,未来将进一步调整产业结构,淘汰落后产能;改善原材料结构,加大废纸回收和利用力度;推进生产过程污染预防,实施生产源头和全过程污染防治。先进造纸企业对原料采用、生产工艺设备改造、废弃物综合利用及生产管理等水平将进一步提高,行业整体升级。

(3)特种纸的未来市场需求量平稳增长

虽然各行业用特种纸的品种和性能将会随着技术进步不断发生变化,但由于具有原材料丰富、易于加工、性能多样、价格便宜、环保等诸多优势,纸张仍将会被各行业越来越多地采用。随着人们生活方式的变化和生活质量的不断提高,与人民生活密切相关的特种纸需求将会持续增长,如食品包装用纸、艺术用纸等,很多冲破人们传统观念的特种纸制品正在不断进入人们的生活,如纸沙发、纸制红酒瓶、纸烤盘、纸房子、甚至纸衣服等。针对印刷方式的推陈出新,满足新型特殊印刷方式的特种纸也会不断涌现。对包装材料功能和视觉享受的追求,将推动个性化包装纸的发展。

(三)进入本行业的壁垒

1、准入壁垒

造纸业是我国经济发展基础工业之一,为提高我国造纸业整体水平,国家

废旧物资网《废纸资源价值凸显》第2段

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制定了一系列准入门槛,提高先进产能比例,优化产品结构,引导行业健康发展。我国《造纸工业发展“十二五”规划》中规定要严格造纸行业准入条件。同时,在国家《产业结构调整指导目录》里,进一步明确了淘汰落后、低效产能的标准,提高鼓励类项目建设的门槛。“十二五”期间,我国将继续实行产业退出机制,调整和明确淘汰标准,量化淘汰指标,加大淘汰力度。严格的行业准入条件和较高的规模经济起点排斥小型企业的进入,形成了较高的行业壁垒。

2、资金壁垒

造纸业属于资金密集型产业,取得建设用地,建设厂房及环保排污系统等前期建设投入较大,资金起点较高。同时造纸行业具有明显的规模效应,大型专用造纸机产能及效率与小型生产设备差异较大,规模生产可以满足大规模订单需求,稳定产品质量,规模生产需要大量的资金投入。另外造纸业属于原料加工型行业,废纸等原料需求量较大,大规模采购商对上游原材料供应者具有较强的议价能力,行业新进入者将面临较高的资金壁垒。

3、环保壁垒

造纸业是国家环境保护领域重点关注的产业之一,因造纸过程中会产生废水等污染源,在国家当前大力治理环境的政策实施下,面临更加严格的准入门槛。《中华人民共和国环境保护法》、《水污染防治行动计划》等相关政策出台进一步加大了对造纸企业的环境保护要求,造纸企业势必将在环保方面花费更多的资金,企业的成本将会进一步增加,新进入的造纸项目在投产建设时必须配套完善高标准的环保设备,对新进入者形成了一定的壁垒。

4、技术壁垒

国民经济的发展带动了市场需求的多元化,消费者对纸及纸制品的质量、工艺、性能等需求越来越高,企业只有具备一定的技术积累及研发水平才能在愈加激烈的市场竞争中不断开发出符合下游客户需求的新产品,保持行业先进性并赢得市场利润。另一方面生产工艺等技术的不断更新提高,能够提高原材料利用率,稳定产品质量,从而降低生产成本,新进入企业缺乏必要的技术积

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累,对新产品研发水平有限,进入行业具有较大难度。

(四)行业技术水平和特点

我国造纸业在近30年的发展过程中,造纸装备制造及生产工艺技术都取得了重大突破,淘汰落后产能政策实施使我国现有造纸先进产能比例进一步提高。现阶段我国造纸国产装备承担了大部分造纸产能,大型木片及竹片的超级间歇蒸煮主体设备已经基本国产化;国产废纸纸浆设备规模越来越大,其中关键设备鼓式碎浆机、立式碎浆机、高温高浓盘式热分散机及浮选脱墨槽已经全部国产化。

清洁生产技术取得了成效,国内造纸化学品的发展、大型高速纸机的引进和开发,木浆和废纸利用率的提升,都大大降低了造纸用水量和污染物排放,造纸废水治理技术已相当成熟,水污染治理水平得到大幅度的提高。

造纸工业当前及今后的工艺技术与装备的发展主要应放在充分利用纤维资源、节约能源及减少污染及等方面。制浆技术的发展主要以高强度、高得率、高白度、低污染为主;造纸则以高质量、低定量与低消耗为主。

(五)行业经营模式

纸及纸板客户主要为包装及印刷公司,由于造纸原料价格受国内外因素影响,市场波动较大,生产企业一般根据客户的订单情况,提前制定生产计划,合理安排原料采购及组织生产。纸及纸板运输成本较高,使得造纸行业原材料和产品均存在一定的运输半径,国内大型纸企大都采取全国性布局,在合理的运输半径内组织生产及销售,中小型企业主要以满足周边下游企业的市场需求为主。

(六)行业竞争情况

造纸业物流量大,涉及原材料、化工原料、产成品等大宗商品的物流运输,造纸企业优先选择在原料地或目标市场地周围区域进行战略布局,随着我国造纸业行业市场化程度不断提升,企业对原料资源、产能规模等要素展开深层竞争,行业整合呈现新阶段性特征。

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1、国内企业两极分化现象严重

大型造纸公司在资金规模、生产技术及管理水平等方面占据绝对优势,同时为减少原材料限制,这些企业纷纷在境外建设林业基地,向上游延伸产业链,一方面稳定原料供应,另一方面降低原材料成本,增强行业竞争力。各个地方政府的产能淘汰计划也为大型纸企提供了政策倾斜,促使资源进一步向优质企业流动。

中小纸厂在局部地区占据运输成本、价格优势,一定时期内仍有一定的市场份额,但在环保标准日益趋严的政策环境下,环保未达标的纸企将被迫加大环保方面的投入,或面临被关停、淘汰出局的局面。规模小盈利能力差的企业成本将进一步上升,在市场与政策的双重挤压下,生存空间将越来越小,企业两极分化现象进一步加剧。

2、外资企业进入加剧国内市场竞争

近年我国造纸行业发展迅速,市场收益较好,外资品牌投资取得了较高回报,同时我国淘汰落后产能,出现了新的市场空间,外资品牌开始加速进入中国市场,除了亚洲浆纸业有限公司(APP)继续加大在华投资建厂外,亚太纸业、美国国际纸业及芬欧汇川集团都在加快投资建厂,加剧了国内造纸行业市场的竞争。

(七)行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

(1)国家政策倾斜

国家财政部和税务总局于2015年联合下发“关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知”,根据通知,利用废纸生产的造纸企业获得50%-70%的增值税返点,该政策的实施将对我国废纸回收利用企业的发展产生巨大的推动作用。

2016年,工信部发布《轻工业发展规划(2016-2020年)》,提出要加速轻

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工产业转型升级,加快食品、皮革、造纸、洗涤用品等行业生产设备的智能化改造,提高精准制造、敏捷制造能力。推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。加强造纸纤维原料高效利用技术,高速纸机自动化控制集成技术,清洁生产和资源综合利用技术的研发及应用。重点发展白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸,增加纸及纸制品的功能、品种和质量。充分利用开发国内外资源,加大国内废纸回收体系建设,提高资源利用效率,降低原料对外依赖过高的风险。

工信部2017年发布的《关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》指出要加快推进废纸分拣加工中心规范建设;提升废纸分拣加工自动化水平和标准化程度,推广废纸自动分选技术和装备,提高废纸回收利用率和高值化利用水平。推动废纸利用过程中的废弃物资源化利用和无害化处置,降低废纸加工利用过程中对环境的影响。到2020年,国内废纸回收利用规模达到5,500万吨,国内废纸回收利用率达到50%。

(2)技术及装备水平提高,推动行业质量效益提升

造纸行业是市场化程度较高的一般竞争性加工工业。近年来,受产能扩张、生产成本增加、市场变化等因素影响,造纸行业由过去依靠投资增量发展,转向提高生产效率和产品质量、降低生产成本的“质量效益型”方向发展。“十二五”期间,我国造纸业开始由“产量”向“产质”的升级调整,产学研设计相结合的技术创新体系基本形成,促进了我国造纸产业技术创新能力及装备研发应用水平的提升。国内生产制造出幅宽及车速均达到国际水平的各种纸板机、特种纸机及年产60万吨以上的化学木浆置换机等,这些设备在我国成功推广应用的同时实现了部分出口。造纸装备技术的不断提升加速了我国造纸行业的发展,我国造纸先进产能比例不断提高,带动了国内造纸产业结构优化调整,重点企业通过不断更新技术设备,实现了产品多元化发展及产品质量的快速提升,促进了我国国内市场整体水平的提高。

(3)行业区域结构及资源合理配置,有利于行业优化发展

在造纸原料政策和区域经济结构等因素影响下,造纸企业总体呈现出由北向南推移的态势。“十二五”期间,长江以北纸及纸板生产量比例由2010年的

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37.4%下降至2015年的32.9%,长江以南则由62.6%上升至67.1%

,东部地区发展最快,纸及纸板生产及消费量最大。

造纸工业资源配置趋于合理,黄淮海地区主要以机械浆和进口木片为原料的制浆造纸项目发展较快;长江中下游地区以进口木浆和国内废纸资源为主适度发展制浆造纸;西南地区和华南地区在形成分别以竹子、速生材和蔗渣为主要原料的制浆造纸基地。产业布局的优化调整有利于我国造纸资源的合理配置,对行业整体发展起到极大的促进作用。

2、不利因素

(1)原料供求矛盾突出,行业利润率受原料价格影响明显

由于国内造纸原料基地建设迟缓、供材有限及国内废纸回收率偏低等因素影响,造纸纤维原料自给率难以提高,对外依存度较高。2015年,我国进口木浆1,757万吨,比2010年增长52.6%,进口废纸2,928万吨,比2010年增长20.2%,进口木片970万吨,比2010年增长109.5%。“十二五”期间,我国造纸工业进口制浆和进口废纸对外依存度由39%提高至43%

,供需矛盾日益突出,对行业发展形成了不利影响。此外,我国废纸回收利用仍然存在管理体系混乱、技术水平不高等问题,缺乏国外废纸收购打包的产业体系,因此目前大量废纸仍然依赖进口。进口废纸存在环境污染、价格波动等经营风险,不利于我国废纸回收产业的发展;我国整体废纸处理回收能力与国外有较大差距,对行业发展形成了一定制约。

(2)资源消耗较高,污染防治问题仍然存在

“十二五”期间,我国淘汰落后产能,推进清洁生产取得了良好成果,但在大量中小型企业中仍然存在原料结构不合理、技术装备水平较低等问题,对

水、能源、物料的消耗较高,污染防治压力依然较大。

(八)行业利润水平变化情况及原因

造纸工业属于原材料加工工业,木浆、废纸及化工材料为造纸企业原材料

《中国造纸年鉴2016》第9页

《中国造纸年鉴2016》第12页

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成本的重要组成部分,是影响行业利润率的关键因素。我国造纸行业呈现原料在外,市场在内的局面,主要造纸原料木浆与废纸存在依赖进口的局面,而纸制品出口数量非常有限,木浆与废纸价格的上涨将直接抬高我国造纸行业的生产成本,降低行业毛利水平。

国内大型生产企业如玖龙纸业、理文造纸、山鹰纸业等在海外有相对完整的废纸收购产业链,原材料议价能力相对较强,同时由于集约化生产所带来的成本优势,使这些企业保持了高于行业平均水平的利润率;我国大多数中小企业受制于美国废纸进口,成本可控能力较小,利润率随国际原料市场价格波动;随着国家对资源综合利用行业利好政策的不断出台,以国内废纸为主要生产原料的企业,能够获得更加良好的发展空间,随着国内废纸回收率的不断上升,有望进一步降低原料成本并获得高于行业平均水平利润率。

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(九)所处行业与上下游行业的关系

1、造纸行业产业链分析

2、上游行业对造纸行业的影响

由于我国造纸企业原材料的对外依存度很高,造纸企业在木材、木浆、废纸等原材料方面需要大量从美国、加拿大和智利等国进口。上述原料价格受制于国际行情的变化影响,谈判能力偏弱。国内所使用的非木纤维原料,如木浆、草浆、废纸浆等,比较丰富,国内木纤维资源比较缺乏,造纸行业对国内木纤维资源供应商的谈判能力较弱。

3、下游行业对造纸行业的影响

我国纸制品包装使用范围十分广泛,产品涉及人们生产生活各个领域,包

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装用纸的下游行业主要是各个消费行业及包装企业。除卷烟业上年产量小幅下降之外,饮料、家电、医药等几大主要下游行业总体产量均维持一定增速,预计未来包装用纸需求将稳中有升。

随着纸制品包装在各个领域应用的深入,消费者也对纸制包装的性能设计和装潢设计提出了更高要求,包装纸生产企业为生产出抗折耐压性强、印刷效果好、包装花色品种较多的纸包装不断更新设备、工艺及技术。为满足上游企业,促进了纸及纸板生产企业增强研发创新能力、改进生产技术及完善生产工艺。

(十)行业周期性、区域性和季节性特征

1、行业的周期性

造纸业作为国民经济基础原料产业,其周期与国民经济周期具有同步效应。现阶段我国正处于产业结构调整和产业升级过程中,虽然受经济发展下行压力影响,但纸及纸板总体需求呈现旺盛的态势。

2、行业的区域性

我国造纸业主要分布在东部沿海区域,形成了珠江三角洲、长江三角洲及环渤海三大产业集群,2017年度山东、广东、浙江、江苏四省年产量均超过1,000万吨,合计产量占全国60.4%

3、行业的季节性

发行人所处行业为造纸行业,发行人致力于为下游客户提供中高档、高性能、绿色环保的包装纸及各种功能用纸,生产销售并无明显的季节性趋势。

三、行业竞争情况

(一)发行人的行业地位

公司所处的粤东地区位于广东省东部,包括揭阳市、汕头市、潮州市、汕

《中国造纸年鉴2018》第27页

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尾市四个地级市,公司目前主要产品灰底涂布白板纸的销售半径约为300公里,主要销售区域为闽粤地区。

2017年,广东省纸及纸板总产量为2,177.70万吨, 规模以上企业250家 ,年产能100万吨以上的企业有5家,30万-100万吨的企业有17家,10万-30万吨的企业有28家。其中玖龙纸业(控股)有限公司、广东理文造纸有限公司、湛江晨鸣纸业有限公司三家龙头企业2017年合计生产量为1,067.00万吨,玖龙纸业(控股)有限公司和广东理文造纸有限公司均位于珠三角地区,湛江晨鸣纸业有限公司位于粤西地区,主要生产漂白硫酸盐阔叶木浆和高档文化纸。细分品种方面,2017年,广东省灰底涂布白板纸及包装纸总产量为521.17万吨,其中东莞玖龙纸业有限公司、广东理文造纸有限公司(洪梅)灰底涂布白板纸年产能合计为325.00万吨。

2017年,福建省纸及纸板总产量为779.90万吨,共有435家企业 ,100万吨以上造纸企业仅1家,30万-100万吨的造纸企业有6家,30万吨以下企业有115家。 其中福建省联盛纸业有限责任公司(系山鹰纸业子公司)、联盛纸业(龙海)有限公司、玖龙(泉州)纸业有限公司三家龙头企业2017年合计生产量为296.00万吨。细分品种方面,根据《中国造纸年鉴2018》统计数据,福建省灰底涂布白板纸产能20万吨以上的企业仅有联盛纸业(龙海)有限公司一家。

2017年广东、福建部分造纸企业涂布白板纸及白卡纸产能如下表所示:

广东
生产企业名称实际产能(万吨/年)
玖龙纸业(东莞)有限公司260
东莞建晖纸业有限公司66
广东理文造纸有限公司(洪梅)65
珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司60
佛山华丰纸业有限公司30
江门星辉造纸有限公司30
发行人16
福建
企业名称实际产能(万吨/年)

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联盛纸业(龙海)有限公司60

玖龙纸业(控股)有限公司成立于1995年,并于2006年3月在香港联交所主板上市,股份代码:02689。玖龙纸业主要生产卡纸、高强瓦楞原纸以及涂布灰底白板纸等,在国内建立了多个生产销售中心,业务范围覆盖包装纸、生产文化用纸及特种纸等多个纸种。

根据玖龙纸业2017/2018年度报告,截至2018年6月30日玖龙纸业的总资产为778.42亿元,净资产为362.66亿元;本年度玖龙纸业的总产能约为1,500万吨,销售量约为1,300万吨;本年度销售额为527.82亿元,净利润为78.61亿元。

在技术和装备方面,玖龙纸业持续对现有的生产和配套设备进行升级改造,提高产量及生产效率,致力推动“数据化、自动化、智能化”。

在研发水平方面,玖龙纸业集中力量研发低克重、高强度产品,引领着纸包装朝着轻量化方向发展;还通过研发和技术改造,设备升级,针对生产过程中产生的各种废物实施了综合循环利用;截至2018年6月30日,玖龙纸业已获得449项专利。

玖龙纸业控股有限公司官网

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2、理文造纸

理文造纸有限公司成立于1994年,并于2003年9月在香港联交所主板上市,股份代码:02314。公司主要产品为包装用牛皮箱板纸及瓦楞芯纸等,目前在中国拥有5间厂房,位于东莞潢涌、广东洪梅、江苏常熟、重庆永川及江西九江,同时在越南亦将设有生产设施。目前理文造纸总产能为603万吨包装纸、11万吨卫生纸及18万吨浆。

根据理文造纸公布的2018年年度业绩,截至2018年12月31日理文造纸的总资产为427.77亿港元,净资产为231.46亿港元;2018年销售额为322.08亿港元,净利润为48.80亿港元。

理文造纸积极开展节能降耗措施,致力降低生产过程中的能耗量,合适选购造纸机的设计选型和改造用电设施,通过用电效率检测,全面推广使用变频控制、高压补偿、谐波治理等节能技改方案,减少无功损耗,同时使用热电联产技术,把发电的余热作为造纸热源,大幅提高能源效率,减少煤耗。

3、山鹰纸业

山鹰国际控股股份有限公司(曾用名:安徽山鹰纸业股份有限公司)成立于1999年10月,并于2001年12月在上交所上市,股票代码:600567。公司主要从事涂布白板纸、白面牛卡纸、箱板纸、高强瓦楞纸、新闻纸、胶印书刊纸的生产和销售,和各类纸箱、纸盒、彩盒、商标印刷包装业务及国外废纸贸易等业务,形成了从废纸收购、原纸生产、到纸板纸箱制造与印刷的完整产业链。

根据山鹰纸业2018年年度报告,截至2018年12月31日山鹰纸业的总资产为359.06亿元,净资产为135.35亿元;2018年度原纸全年产量463.21万吨,销量460.63万吨,瓦楞箱板纸箱产量12.17亿平方米,销量12.18亿平方米;2018年销售收入为243.67亿元,净利润为34.37亿元。

山鹰纸业引进了国外一流造纸设备和技术,机器设备自动化程度高,吨纸

理文造纸有限公司官网

安徽山鹰纸业股份有限公司官网

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平均综合能耗、平均取水量较低。2018年,山鹰纸业造纸产业新增发明专利6项,实用新型专利20项。

4、太阳纸业

山东太阳纸业股份有限公司成立于2000年,并于2006年11月在深交所上市,股票代码:002078。公司主营产品包括高档涂布包装纸板、高级美术铜版

纸、高级文化办公用纸、特种纤维溶解浆、生活用纸等系列。

根据太阳纸业2018年的年度报告,截至2018年12月31日太阳纸业的总资产为295.23亿元,净资产为126.28亿元;2018年度纸制品全年产量300万吨,销量297万吨,浆的产量108万吨,销量103万吨;2018年销售收入为217.68亿元,净利润为22.42亿元。

太阳纸业已经构建了较为完善的科技创新体系,每年的研发投入占比处于同行前列,公司拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心,公司研发工作的中心放在产品结构调整和原材料结构调整等方面,研发投入集中在全要素成本节约上,围绕成本领先战略展开。

2018年度,太阳纸业申请国家发明专利20余项,获得教育部科技进步一等奖1项。

5、晨鸣纸业

山东晨鸣纸业集团股份有限公司成立于1993年,并于2000年11月在深交所上市,股票代码:000488。晨鸣纸业产品逐步形成了以高档胶版纸、铜版纸、白卡纸、轻涂纸、生活纸、静电复印纸、热敏纸、格拉辛纸为主导的高中档并举的八大系列产品结构。

根据晨鸣纸业2018年的年度报告,截至2018年12月31日晨鸣纸业的总资产为1,053.19亿元,净资产为258.72亿元;2018年,机制纸产量457万吨、销量432万吨;2017年销售收入为288.76亿元,净利润为25.65亿元。

山东太阳纸业股份有限公司官网

山东晨鸣纸业集团股份有限公司官网

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晨鸣纸业现拥有全球规模最大、工艺装备最先进的林浆纸一体化工程和数十余条国际尖端水平的制浆造纸生产线,拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、国家认定CNAS浆纸检测中心等科研机构,获得国家授权专利210余项,其中发明专利17项。

6、荣晟环保

浙江荣晟环保纸业股份有限公司成立于1998年,并于2017年1月在上交所上市,股票代码:603165。公司主要产品为A级环保牛皮箱纸板、AA级环保高强度瓦楞原纸和新型环保纱管原纸。

根据荣晟环保2018年的年度报告,截至2018年12月31日荣晟环保的总资产为14.34亿元,净资产为12.34亿元;2018年,原纸产量51.97万吨、销量52.38万吨,纸板产量1.35亿平方米,销量1.34亿平方米;2018年销售收入为20.89亿元,净利润为2.08亿元。

随着技术升级和模式创新,荣晟环保不断改进生产工艺,降低了生产过程中的断纸率,提高了单位时间通过率,降低了单位产品能源损耗。为了节能降耗,荣晟环保投入资金将生产线上的关键部位和设备进行技术改造和升级,降低产品的制造成本,提高产品质量和市场竞争力。

荣晟环保研发中心为省级高新技术企业研究开发中心,2018年荣晟环保共获得专利7项,其中发明专利1项,实用新型专利6项,并完成2项省级新产品试制并取得科学技术登记成果证书。

(三)发行人的竞争优势和劣势

1、竞争优势

(1)技术优势

公司自成立以来始终将技术创新作为公司核心发展战略之一,公司设有“广东省工程技术研究中心”,与华南理工大学等多所高等院校开展产学研合作项

浙江荣晟环保纸业股份有限公司官网

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目,不断提高自身的研发和技术水平,形成了完整的技术创新体系。

公司每年投入大量资金进行技术研发,通过整合内外部的优质资源,组建了一支优秀的研发团队,并取得了多项技术成果,公司已经成功将技术成果转化为现实生产力,产品具有多项自主知识产权,各环节工艺、工序管理及产品自动控制信息管理等均来自公司自主研发,极大提高了公司生产效率,提高了市场竞争力。

(2)产品质量优势

公司坚持“诚信、务实、创新、优质”的企业宗旨,秉承“环保造纸”的经营理念,实施科学的企业管理,严格将ISO9001质量管理体系的标准贯穿于整个生产管理的过程:公司与优质供应商建立了长期合作关系,确保原材料质量,公司根据各等级产品市场销量制定原材料采购计划,按照灰底涂布白板纸的销量结构针对性地选择适当的原材料,减少成本的同时,实现了产品原材料的最优配比,极大提高了产品品质等级;公司针对各生产环节制定了一系列的质量管理规章,对生产中出现的质量问题及时发现并快速解决,同时不断更新产品技术,持续改进生产工艺来提高产品品质;同时,公司针对产品质量进行严格的质量检验,对产品进行定期抽检,以确保产品质量稳定。在公司一系列严格的规章制度监控下,公司生产的灰底涂布白板纸产品纸面挺度、平滑度和白度等各项指标均逐渐提高,为公司保持和开拓市场提供了坚实基础。

(3)区域优势

公司所处的粤东地区临近珠三角地区及福建省,这些地区经济发展较为活跃,制造业相对发达,对包装纸需求量较大。公司凭借多年的经营经验,通过终端直销和经销商经销相结合的模式,在闽粤地区建立了良好的销售网络,与多家企业建立了稳定的供货关系,销售规模逐年递增。公司销售区域主要集中于闽粤地区,发挥了公司所处市场环境优势,不断开发产品销售客户,为公司进一步发展奠定基础。

(4)管理及人才优势

公司核心管理团队具有多年的行业经验,稳定、高素质的管理团队构成了

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公司突出的管理经验优势。公司总结了多年的产品质量管理、现场管理、安全管理等经验,并借鉴国外先进的管理方式,形成了一套规范化、标准化的成熟高效生产管理制度,并建立了灵活高效的管理机制,不仅大大提高了公司的市场反应能力,也为公司的快速发展奠定了坚实的基础。

公司注重关键技术岗位、营销岗位的人员梯队建设,实行全面的研发技术队伍、销售队伍培养,着力打造一批行业的技术创新、营销带头人,确保公司持续技术创新、市场开拓的源动力。

2、公司的劣势

(1)融资期限短、融资规模较小

造纸行业属于资金密集型行业,对资金需求量较大。为保持行业先进性,公司需要不断投入大量资金进行技术研发及设备升级、产能提升,以及不断引进技术人员为企业奠定人才基础。公司现阶段研发投入及产能扩充主要依靠公司的营业留存收益及银行短期借款,鉴于行业的特性及公司产能扩张的需求,资金缺口需要通过拓展融资渠道进行融资,补充公司发展资金,为进一步提高公司先进性提供动力。

(2)生产规模尚小

本公司是粤东地区的优势 企业,与同行业上市公司相比,生产规模尚小,不利于规模经济效应的充分发挥。随着公司原有客户订单量的增长以及对新客户的持续开发,预计未来客户对公司灰底涂布白板纸产品的需求量将持续上升,公司现有产能已趋向饱和状态,目前的产能无法充分满足未来市场与客户的需求。为进一步扩大市场份额、提升规模经济效益,公司未来将视市场情况和自身资金、技术和人力资源情况适时扩大生产能力。

四、发行人的主营业务情况

(一)发行人主营业务基本情况

公司是一家集再生纸张的研发、生产及销售为一体的国家高新技术企业。

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公司主要产品为“美阳”、“玉阳”牌灰底涂布白板纸,根据产品形态的不同,灰底涂布白板纸又可划分为卷筒与板纸。公司的产品广泛应用于国民经济的诸多领域,是快递包装、玩具包装、家电包装、食品包装、服装包装等必不可少的原材料。

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(二)发行人主要产品生产流程及生产工艺

1、主要生产流程

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2、主要生产工艺

(1)制浆制浆是灰底涂布白板纸生产流程的第一阶段,涵盖碎浆、除渣除砂、洗浆浓缩和磨浆四个生产环节,具体包括原料选择、纤维破碎、洗涤筛选和浓缩等步骤。废纸通过人工挑选、机械制浆等流程形成纸浆(面浆、衬浆、芯浆、底浆)。

(2)调浆调浆工艺直接影响纸张生产完成后的强度、色调、印刷性的优劣以及纸张保存期限的长短。调浆大致可分为浓调、添加助流剂、添加充填料三个步骤。

(3)填料针对芯浆及底浆,利用污泥经过污泥回收装置所分离出的短纤和微纤,通过添加高分子絮凝剂进混凝器絮凝架桥后送回纸浆槽,根据不同产品的配方比例与新浆混合,进行调和、成浆,填充到芯浆及底浆中。

(4)网部(流送系统)

网部的主要工作为处理前述工艺生产出的稀的纸料,使其均匀地交织和脱水。

流送系统首先需要将调制过的纸料进行再稀释,并借助筛选设备,再次筛除其所含杂物及未解离纤维束,形成较高质量的纸浆;随后,纸浆通过流浆箱流出,在成型网上进行均匀的分布与交织,将纸浆予以复合形成湿纸;之后,将从成型网网面移开的湿纸引到附有毛布的压榨辊。

(5)压榨

承接从网部传递的湿纸页,主要增加机械脱水,从而提高纸页的湿强度和物理性能,还有加强压榨机械脱水,降低纸页进烘缸的水分,达到节约蒸汽能耗的作用。

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(6)烘缸主要是通过蒸汽加热把湿纸页经过烘缸传递烘干到工艺要求的范围。(7)压光纸面经过烘干后原纸表面比较粗糙,有大量的毛细孔,经过压光机后可以降低原纸表面的粗糙度和降低原纸表面的毛细孔,为涂布整饰部提供良好的原纸平滑度,降低粗糙度以节约化工用量和提高产品质量。

(8)涂布在原纸的表面涂上以丁苯胶乳、淀粉等辅助材料为主要成分的涂布液,干燥后再进行平滑处理,形成灰底涂布白板纸。

(9)复卷对纸机下卷的大母卷根据客户的订单进行分切包装。(10)成品灰底涂布白板纸经过卷纸、复卷和裁切等步骤后,即成为可供出售的成品。

(三)发行人的主要经营模式

1、采购模式

公司设有采购部负责原材料的采购工作,对供应商的原材料质量和及时供货能力进行审核及评价,不断更新、完善合格原材料供应商的资料数据,并对其综合能力进行审核。

公司生产灰底涂布白板纸所需的原材料主要为废纸以及丁苯胶乳。目前公司对废纸和其他原材料等采用按生产计划采购的模式,即生产部门根据公司库存和生产情况进行主要原材料确定采购需求,再由采购部门结合市场行情制定采购计划,适时进行采购。

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2、生产模式

公司采用计划生产模式进行生产,即每月根据近期的销售情况及库存数量,结合销售部门对本月销售的预测制定生产计划,安排生产。这一生产方式有效避免了存货积压的风险,又能及时适应市场需求的变化,有助于保持公司经营平稳性。公司设立了生产部、物控部等完整的与生产环节相关的组织机构,各生产职能部门在公司统一组织安排下开展生产活动。

3、销售模式

公司主要采用直销模式进行销售,依据订单情况,将所生产的产品直接销售给客户。公司在闽粤地区灰底涂布白板纸市场中有较强竞争力,主要依托闽粤地区的客户资源进行销售。在客户开发方面,公司会根据客户的需求量、订货周期和账期长短等因素选择重点客户有序开发。对已有客户,公司会积极听取客户的意见,及时将客户的意见反馈至生产、采购等环节的相应部门,从而持续改进公司产品,提升客户满意度,以优质的产品和服务保持客户关系稳定。公司的销售部、生产部、物控部等部门相互协调,以保证供货的质量和时间符合客户的要求。

(四)发行人主要产品的产销情况

1、产能、产销量和产能利用率、产销率、转化率情况

(1)产能、产销量和产能利用率、产销率

项目2018年2017年2016年
产能(吨)160,000.00160,000.00160,000.00
产量(吨)156,976.69143,353.60149,341.61
销量(吨)161,532.54141,310.63146,957.71
产能利用率98.11%89.60%93.34%
产销率102.90%98.57%98.40%
产品类别项目2018年2017年2016年

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B级灰底涂布白板纸转化率0.900.92-
B+级灰底涂布白板纸0.910.920.90
灰板纸0.930.93-
项目2018年2017年2016年
金额比例金额比例金额比例
自产B级灰底涂布白板纸43,724.1072.73%37,600.0481.92%36,884.9898.42%
B+级灰底涂布白板纸11,080.4318.43%4,886.1010.65%-0.00%
灰板纸3,300.635.49%608.271.33%-0.00%
小计58,105.1596.65%43,094.4193.89%36,884.9898.42%
加工贸易2,011.723.35%2,805.956.11%593.911.58%
合计60,116.88100.00%45,900.36100.00%37,478.89100.00%
地区2018年2017年2016年
金额比例金额比例金额比例
广东56,834.8994.54%42,206.7891.95%34,219.9591.30%
福建2,393.923.98%3,039.176.62%2,344.616.26%
其他地区888.071.48%654.411.43%914.332.44%
合计60,116.88100.00%45,900.36100.00%37,478.89100.00%
渠道类别2018年2017年2016年
金额比例金额比例金额比例
直销55,047.2791.57%41,569.0390.56%35,631.2895.07%

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渠道类别2018年2017年2016年
金额比例金额比例金额比例
经销5,069.618.43%4,331.339.44%1,847.614.93%
合计60,116.88100.00%45,900.36100.00%37,478.89100.00%
渠道类别2018年2017年2016年
毛利额占比毛利率毛利额占比毛利率毛利额占比毛利率
直销13,151.7593.26%23.89%10,162.4492.26%24.45%7,966.7095.37%22.36%
经销950.876.74%18.76%852.337.74%19.68%386.734.63%20.93%
合计14,102.61100.00%23.46%11,014.77100.00%24.00%8,353.43100.00%22.29%

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单位:万元

年度序号客户名称销售金额占比
2018年1九恒条码及其同一控制下的企业广州九恒条码股份有限公司4,157.196.92%
杭州三恒包装材料有限公司577.050.96%
小计4,734.247.88%
2深圳市新艺新型包装有限公司3,809.936.34%
3东莞市森和纸业有限公司2,946.674.90%
4广州市花都恒盛印刷包装有限公司2,464.524.10%
5深圳市旺盈彩盒纸品有限公司2,093.723.48%
6汕头市科润纸品有限公司1,860.853.10%
7厦门建发及其同一控制下的企业汕头建发纸业有限公司1,311.812.18%
广州建发纸业有限公司175.190.29%
厦门建发纸业有限公司10.890.02%
小计1,497.902.49%
8东莞市润信礼品包装有限公司1,421.532.36%
9天耐包装及其同一控制下的企业河源市天时包装制品有限公司637.701.06%
东莞市天耐包装制品有限公司455.650.76%
东莞市天时包装制品有限公司112.430.19%
小计1,205.772.01%
10汕头市澄海区莱芜东美印刷厂929.051.55%
合计22,964.1938.20%
2017年1广州九恒条码股份有限公司3,112.156.78%
2深圳市旺盈彩盒纸品有限公司2,480.085.40%
3广州市花都恒盛印刷包装有限公司1,840.874.01%
4深圳市新艺新型包装有限公司1,479.343.22%
5东莞市润信礼品包装有限公司1,135.792.47%
6江门市蓬江区盈进彩印包装有限公司968.032.11%
7天耐包装及其同一控制下企业东莞市天耐包装制品有限公司710.821.55%
河源市天时包装制品有限公司257.100.56%
小计967.922.11%
8深圳市永鸿基纸品有限公司874.911.91%
9广东天元实业集团股份有限公司845.451.84%
10汕头市科润纸品有限公司762.731.66%
合计14,467.2731.52%

1-1-121

年度序号客户名称销售金额占比
2016年1双德利及其同一控制下的企业深圳市双德利包装制品有限公司2,755.237.35%
深圳市华轩旺包装制品有限公司1,247.083.33%
小计4,002.3110.68%
2汕头黄金叶包装制品有限公司1,918.425.12%
3揭阳市成丰实业有限公司1,843.954.92%
4广东唯诺冠动漫食品股份有限公司728.161.94%
5深圳市永鸿基纸品有限公司712.111.90%
6广州九恒条码股份有限公司630.831.68%
7东莞市凯洋纸品有限公司550.981.47%
8广东飞翔达科技有限公司515.291.37%
9深圳市恒达发纸品有限公司487.691.30%
10广东嘉达早教科技股份有限公司472.451.26%
合计11,862.1831.65%

1-1-122

3)厂家直接向外部专业印刷厂提出需求,由印刷厂采购、生产并销售包装成品给厂家。在该种模式下,印刷厂具有一定的规模优势,可以根据汇总的订单需求进行采购。

在上述1)和2)两种模式下,厂家均是根据自身的业务量采购包装用纸,其业务体量决定采购量的大小。

对于发行人所处闽粤地区的终端厂家,特别是规模相对较小的轻工企业,早期为最大限度的控制包装物采购成本,多以第一种及第二种模式为主。报告期内,随着地方环保要求的提升及企业自身规范意识的提高,越来越多的终端厂家逐渐转化为第三种采购模式。在这一趋势下,公司下游客户类型的分布及集中度也发生变化。

(2)随着业务规模的提升,发行人对销售策略进行优化,重点开拓印刷厂及规模较大的客户

发行人创立初期,受制于产能及业务规模较小,客户主要集中在闽粤地区的玩具、食品、小家电、服装厂商,销售主要依靠客户之间口口相传,客户上门采购。

随着发行人资产规模的提升及产能的提高,发行人逐渐调整销售策略,一方面发行人顺应下游包装印刷采购方式的变化趋势,重点开拓实力较好的印刷企业,使原先零散的订单需求化零为整,通过对印刷企业相对稳定的采购需求进行分析,优化生产安排及库存管理。另一方面,借助自身的产品质量优势及资金实力,开拓大型快递客户、印刷厂客户,有效的实现新产品的销售。受发行人销售重心调整的影响,报告期内发行人的主要客户群体逐渐向印刷厂及规模较大的包装客户倾斜。

(3)发行人下游终端领域较多,客户分散;原有客户群体单位体量较小,其业务变动导致发行人主要客户发生变化

由于灰底涂布白板纸广泛应用于快递包装、玩具包装、家电包装、食品包装、服装包装等领域,因此客户较为分散;而终端用户对产品价格、规格、幅宽、质量等要求各不相同,产品种类较多样化的印刷厂、包装厂往往根据用户

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订单而进行采购,这就导致客户不同年份采购金额的波动以及变动。

报告期内,部分发行人终端客户所处的行业受国际贸易形势、产业政策及货币政策等多方面因素的影响,经营波动风险加大。部分客户管理层决策上的偏差也导致企业经营出现较大波动。客户经营情况的波动影响其对发行人产品的采购,对发行人原有客户分布也造成影响。

6、主要客户变动情况

(1)报告期内按产品类型统计的主要客户及变动情况

公司的主营业务产品为B级灰底涂布白板纸、B+级灰底涂布白板纸和灰板纸三大类,其中B+级灰底涂布白板纸和灰板纸均为2017年新增产品,销售收入占当期收入比分别为10.65%和1.33%。

1)报告期内B级灰底涂布白板纸主要客户及变化情况

发行人B级灰底涂布白板纸前十大客户的具体情况如下:

单位:吨、元/吨、万元

序号客户销售内容销售 数量销售 单价销售 金额占该产品 比例
2018年度
1深圳市新艺新型包装有限公司B级灰底涂布白板纸7,503.093,608.312,707.356.19%
2东莞市森和纸业有限公司B级灰底涂布白板纸6,923.413,634.892,516.585.76%
3汕头市科润纸品有限公司B级灰底涂布白板纸5,016.653,709.341,860.854.26%
4广州市花都恒盛印刷包装有限公司B级灰底涂布白板纸4,454.183,738.311,665.113.81%
5建发股份及其同一控制下的企业汕头建发纸业有限公司B级灰底涂布白板纸3,562.263,445.101,227.232.81%
广州建发纸业有限公司B级灰底涂布白板纸545.043,214.26175.190.40%
厦门建发纸业有限公司B级灰底涂布白板纸30.753,543.0810.890.02%
小计4,138.043,415.421,413.323.23%
6九恒条码及其同一控制下的企业广州九恒条码股份有限公司B级灰底涂布白板纸2,402.943,492.08839.121.92%
杭州三恒包装材料有限公司B级灰底涂布白板纸1,501.943,390.94509.301.16%
小计3,904.883,453.181,348.423.08%
7深圳市旺盈彩盒纸品有限公司B级灰底涂布白板纸2,753.213,637.081,001.372.29%

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序号客户销售内容销售 数量销售 单价销售 金额占该产品 比例
8天耐及其同一控制下的企业东莞市天耐包装制品有限公司B级灰底涂布白板纸1,307.553,484.75455.651.04%
河源市天时包装制品有限公司B级灰底涂布白板纸1,098.123,526.91387.300.89%
东莞市天时包装制品有限公司B级灰底涂布白板纸309.793,629.31112.430.26%
小计2,715.453,518.29955.372.19%
9东莞市骏伟纸业有限公司B级灰底涂布白板纸2,531.823,101.89785.341.80%
10深圳市力科信实业有限公司B级灰底涂布白板纸1,677.873,714.60623.261.43%
合计41,618.603,574.6014,876.9734.02%
2017年度
1深圳市旺盈彩盒纸品有限公司B级灰底涂布白板纸5,830.023,171.001,848.704.92%
2广州市花都恒盛印刷包装有限公司B级灰底涂布白板纸5,653.643,078.841,740.674.63%
3深圳市新艺新型包装有限公司B级灰底涂布白板纸3,476.453,353.731,165.913.10%
4东莞市润信礼品包装有限公司B级灰底涂布白板纸2,969.663,037.48902.032.40%
5江门市蓬江区盈进彩印包装有限公司B级灰底涂布白板纸2,471.143,391.78838.162.23%
6天耐包装及其同一控制下的企业东莞市天耐包装制品有限公司B级灰底涂布白板纸1,880.303,059.45575.271.53%
河源市天时包装制品有限公司B级灰底涂布白板纸832.053,089.98257.100.68%
小计2,712.353,068.81832.372.21%
7汕头市科润纸品有限公司B级灰底涂布白板纸2,507.543,041.76762.732.03%
8深圳市金和彩印包装有限公司B级灰底涂布白板纸1,879.893,041.68571.801.52%
9深圳市正大盛印刷包装有限公司B级灰底涂布白板纸1,838.702,883.81530.251.41%
10汕头市澄海区莱芜东美印刷厂B级灰底涂布白板纸1,546.903,190.14493.481.31%
合计30,886.293,136.059,686.0925.76%
2016年度
1双德利及其同一控制下的企深圳市双德利包装制品有限公司B级灰底涂布白板纸10,040.542,744.102,755.237.47%

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序号客户销售内容销售 数量销售 单价销售 金额占该产品 比例
深圳市华轩旺包装制品有限公司B级灰底涂布白板纸4,537.442,748.421,247.083.38%
小计14,577.982,745.444,002.3110.85%
2汕头黄金叶包装制品有限公司B级灰底涂布白板纸7,014.232,735.041,918.425.20%
3揭阳市成丰实业有限公司B级灰底涂布白板纸7,538.622,446.011,843.955.00%
4广东唯诺冠动漫食品股份有限公司B级灰底涂布白板纸2,770.512,628.26728.161.97%
5广州九恒条码股份有限公司B级灰底涂布白板纸2,536.032,487.45630.831.71%
6东莞市凯洋纸品有限公司B级灰底涂布白板纸2,430.892,266.56550.981.49%
7广东飞翔达科技有限公司B级灰底涂布白板纸2,108.002,444.45515.291.40%
8深圳市恒达发纸品有限公司B级灰底涂布白板纸2,148.282,270.15487.691.32%
9广东嘉达早教科技股份有限公司B级灰底涂布白板纸1,882.572,509.58472.451.28%
10江西省灿辉新能源科技有限公司B级灰底涂布白板纸1,881.982,443.07459.781.25%
合计44,889.092,586.3411,609.8531.48%
序号客户销售内容销售 数量平均 单价销售 金额占该产品比例
2018年度
1九恒条码及其同一控制下的企业广州九恒条码股份有限公司B+级灰底涂布白板纸8,887.703,733.333,318.0729.95%
杭州三恒包装材料有限公司B+级灰底涂布白板纸179.473,775.1167.750.61%
小计9,067.173,734.153,385.8230.56%
2深圳市新艺新型包装有限公司B+级灰底涂布白板纸2,140.563,922.73839.687.58%
3广州市花都恒盛印刷包装有限公司B+级灰底涂布白板纸2,039.233,920.16799.417.21%
4广东天元实业集团股份有限公司B+级灰底涂布白板纸1,517.483,998.46606.765.48%
5深圳市旺盈彩盒纸品有限B+级灰底涂布白板纸1,077.564,021.23433.313.91%

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序号客户销售内容销售 数量平均 单价销售 金额占该产品比例
公司
6东莞市森和纸业有限公司B+级灰底涂布白板纸1,110.523,872.88430.093.88%
7汕头市澄海区莱芜东美印刷厂B+级灰底涂布白板纸1,028.193,842.26395.063.57%
8东莞市润信礼品包装有限公司B+级灰底涂布白板纸730.323,974.14290.242.62%
9河源市天时包装制品有限公司B+级灰底涂布白板纸643.513,891.12250.402.26%
10新宝利纸品(深圳)有限公司B+级灰底涂布白板纸500.424,025.06201.421.82%
合计19,854.953,843.977,632.1968.88%
2017年度
1广州九恒条码股份有限公司B+级灰底涂布白板纸8,558.013,249.232,780.7056.91%
2广东天元实业集团股份有限公司B+级灰底涂布白板纸2,580.213,259.86841.1117.21%
3深圳市新艺新型包装有限公司B+级灰底涂布白板纸487.993,683.79179.773.68%
4天耐及其同一控制下的企业东莞市天耐包装制品有限公司B+级灰底涂布白板纸430.713,147.11135.552.77%
5江门市蓬江区盈进彩印包装有限公司B+级灰底涂布白板纸391.923,313.65129.872.66%
6深圳市旺盈彩盒纸品有限公司B+级灰底涂布白板纸294.713,683.76108.562.22%
7东莞市康维斯包装制品有限公司B+级灰底涂布白板纸228.493,552.8781.181.66%
8深圳市友隆兴印刷有限公司B+级灰底涂布白板纸142.003,854.7854.741.12%
9汕头市澄海区景浩彩印厂B+级灰底涂布白板纸149.633,427.2651.281.05%
10惠州市协昌艺成彩印有限公司B+级灰底涂布白板纸135.293,487.2947.180.97%
合计13,398.963,291.254,409.9390.25%

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纸品销售有一定的运输半径,一旦超出一定的运输范围,相应增加的运输费等销售费用将使产品失去价格优势。公司目前主要产品灰底涂布白板纸及本次募投项目生产的高强瓦楞原纸的销售半径约为300公里,主要销售区域为闽粤地区。2018年,全年社会消费品零售总额380,987亿元,比上年增长9.0%

,广东省全年社会消费品零售总额39,501.12亿元,比上年增长8.8%

,福建省全年社会消费品零售总额14,317.43亿元,比上年增长10.8%

,广东省和福建省全年社会消费品零售总额占全国的比例为14.13%。随着我国社会消费品零售总额逐年增长和电子商务的快速发展,对包装用纸的市场需求也将逐步扩大,闽粤地区包装用纸的市场广阔。

1)现有产品公司目前B级灰底涂布白板纸的主要客户为深圳市新艺新型包装有限公司、东莞市森和纸业有限公司、汕头市科润纸品有限公司、广州市花都恒盛印刷包装有限公司、建发股份及其同一控制下的企业,主要竞争对手为广东华粤安环保科技股份有限公司、汕头市曜德纸业有限公司、杭州蓝鸟纸业有限公司、浙江文丰纸业有限公司、浙江富阳钓鱼实业有限公司。其中广东华粤安环保科技股份有限公司为新三板挂牌企业,生产线产能为5万吨;汕头市曜德纸业有限公司与发行人同处汕头市澄海区,产能设计为11万吨;杭州蓝鸟纸业有限公司和浙江文丰纸业有限公司均为浙江新胜大控股集团有限公司旗下子公司,均位于中国白板纸基地杭州富阳春江造纸功能区,产能分别为9万吨和7.5万吨;浙江富阳钓鱼实业有限公司位于中国白板纸基地杭州富阳春江造纸功能区,主要生产单、双面灰底涂布白板纸,根据杭州市2017年制定的相关发展规划,将于2020年前关停115家造纸企业,浙江富阳钓鱼实业有限公司已于2018年关闭。

B+级灰底涂布白板纸的主要客户为九恒条码、深圳市新艺新型包装有限公司、广州市花都恒盛印刷包装有限公司、广东天元实业集团股份有限公司、深圳市旺盈彩盒纸品有限公司,主要竞争对手为玖龙纸业(东莞)有限公司、东

《中华人民共和国2018年国民经济和社会发展统计公报》,中华人民共和国国家统计局,2019年2月

《2018年广东国民经济和社会发展统计公报》,广东省统计局,2019年2月

《2018年福建省国民经济和社会发展统计公报》,福建省统计局,2019年2月

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莞建晖纸业有限公司。其中,玖龙纸业(东莞)有限公司生产线位于广东省东莞市,其涂布白板纸产能为150万吨;东莞建晖纸业有限公司位于广东省东莞市,主要生产高档灰底涂布白板纸、环保牛皮箱板纸,总产能为147.93万吨。

2)募投产品目前目标市场的高强瓦楞原纸产品主要来自联盛纸业(龙海)有限公司、山鹰纸业、玖龙纸业和理文造纸等企业。其中联盛纸业(龙海)有限公司的生产基地位于福建漳州的长泰县和龙海市,其箱板纸及瓦楞原纸产能为100万吨;山鹰纸业2018年新增位于福建漳州的生产基地,主要生产高强瓦楞原纸和挂面纸,设计产能为84万吨;玖龙纸业(东莞)有限公司生产线位于广东省东莞市,其高强瓦楞原纸产能125万吨;理文造纸生产线主要位于东莞潢涌、广东洪梅、江苏常熟、重庆永川及江西九江。公司地处国内民营企业最活跃的地区之一——闽粤地区,是国内重要的包装印刷生产基地,闽粤地区包装印刷企业生产规模工艺设备和产业质量档次均居国内同行前列,对高强瓦楞原纸的需求量较大。凭借地理优势以及生产销售高质量灰底涂布白纸板多年积累下的客户资源,公司将获得相应的物流成本和市场响应时间优势,在此基础上深耕闽粤地区包装印刷行业的客户。

(五)发行人主要原材料、能源采购及其供应情况

1、采购构成情况

报告期内公司主营业务包括自产业务及贸易业务,其中自产业务的采购包括原材料及燃料,贸易业务为直接采购成品纸。报告期内,公司总采购额的具体构成情况及金额占比如下:

项目2018年2017年2016年
金额 (万元)占比金额 (万元)占比金额 (万元)占比
自产废纸及辅料29,367.0571.46%16,671.2460.29%18,756.8867.66%
丁苯胶乳3,026.027.36%2,473.928.95%2,325.818.39%
其他化工材料3,885.789.45%3,580.6612.95%3,875.2513.98%
燃料2,354.865.73%2,166.407.83%1,905.556.87%

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项目2018年2017年2016年
金额 (万元)占比金额 (万元)占比金额 (万元)占比
其他材料560.791.36%397.841.44%113.630.41%
小计39,194.5095.37%25,290.0691.45%26,977.1197.31%
加工贸易成品纸1,903.724.63%2,363.988.55%747.002.69%
合计41,098.22100.00%27,654.04100.00%27,724.11100.00%
项目2018年2017年2016年
数量变动率数量变动率数量
废纸及辅料152,126.1310.53%137,632.57-6.21%146,745.11
丁苯胶乳4,636.705.08%4,412.37-7.21%4,754.97
产量156,976.699.50%143,353.60-4.01%149,341.61
单位废纸及辅料用量0.970.94%0.96-2.29%0.98
单位丁苯胶乳用量0.030-4.04%0.031-3.33%0.032

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由上表可知, 2017年发行人产量降低了4.01%,同期废纸及辅料、丁苯胶乳的用量分别减少了6.21%及7.21%;2018年发行人产量提高了9.50%,同期废纸及辅料、丁苯胶乳的用量分别增加了10.53%及5.08%,其中丁苯胶乳耗用量增长幅度略低,主要系生产中无需耗用丁苯胶乳的灰板纸产量增加所致。废纸及辅料、丁苯胶乳的耗用与产量的变化相匹配。

从单位产品的原材料耗用量分析,发行人的废纸及辅料、丁苯胶乳的单位耗用较为稳定。2016年至2018年,发行人单位废纸及辅料用量分别为0.98吨、0.96吨及0.97吨,稳中略降,主要原因系随着发行人技术工艺的提升,发行人气浮污泥回用能力逐渐提高,单位废纸及辅料耗用量逐渐减少;单位丁苯胶乳用量分别为0.032吨、0.031吨及0.030吨,总体保持稳定。2016年、2018年发行人B级灰底涂布白板纸丁苯胶乳各期单位消耗量分别为0.032和0.031,基本保持稳定。2018年B+级灰底涂布白板纸丁苯胶乳单位消耗量为0.033。B+级灰底涂布白板纸丁苯胶乳单位消耗量与B级灰底涂布白板纸基本一致。由于灰板纸主要原材料为废纸及辅料和少量化工,并未消耗丁苯胶乳。2016年纸张产量为149,341.61吨,2018年纸张产量为156,976.69吨,其中需使用丁苯胶乳的B级及B+级灰底涂布白板纸的产量为146,689.24吨,较2016年减少2,652.37吨,因此2018年较2016年虽然总产量有所增长,但需使用丁苯胶乳的B级及B+级灰底涂布白板纸的产量有所下降,丁苯胶乳耗用量较2016年相应下降。

报告期内,按主要产品分类主要原材料单耗的情况如下:

产品类别项目2018年2017年2016年
B级灰底涂布白板纸产量(吨)120,375.56122,851.76149,341.61
废纸及辅料(吨)115,516.11117,698.68146,745.11
单位消耗量0.960.960.98
丁苯胶乳(吨)3,778.493,842.644,754.97
单位消耗量0.0310.0310.032
B+级灰底涂布白板纸产量(吨)26,313.6817,658.67-
废纸及辅料(吨)25,559.5916,875.02-
单位消耗量0.970.96-
丁苯胶乳(吨)858.21569.73-
单位消耗量0.0330.032-

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产品类别项目2018年2017年2016年
灰板纸产量(吨)10,287.452,843.17-
废纸及辅料(吨)11,050.433,058.87-
单位消耗量1.071.08-

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单位:吨

项目2018年2017年2016年
成品纸采购量4,255.886,293.112,583.28
加工贸易销售量4,255.887,087.781,788.61
项目2018年2017年2016年
废纸及辅料采购金额(万元)29,367.0516,671.2418,756.88
采购占比71.46%60.29%67.66%
平均单价(元/吨)1,842.961,450.301,131.01
丁苯胶乳采购金额(万元)3,026.022,473.922,325.81
采购占比7.36%8.95%8.39%
平均单价(元/吨)5,873.445,649.744,748.31
时间坑纸纸箱市场报价
2016011,062.201,199.171,135.00
2016021,029.98-1,150.00
2016031,021.931,184.331,108.00

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时间坑纸纸箱市场报价
201604918.491,151.921,115.00
201605968.081,197.891,130.00
2016061,050.851,121.811,186.00
201607994.301,138.321,240.00
2016081,131.711,176.771,302.00
2016091,100.901,189.181,280.00
2016101,117.271,210.101,303.33
2016111,198.001,229.881,416.00
2016121,085.431,379.141,607.50
2017011,159.871,252.291,727.50
2017021,260.29-1,683.33
2017031,287.141,375.001,562.00
2017041,151.551,220.001,520.00
2017051,282.911,287.081,592.00
2017061,367.821,458.411,767.50
2017071,379.501,547.401,820.00
2017081,703.081,870.002,238.00
2017092,429.582,487.062,900.00
2017102,064.832,214.352,836.67
2017111,614.131,679.142,200.00
2017121,691.621,884.022,220.00
2018011,773.421,995.042,248.00
2018021,820.002,065.172,353.33
2018031,993.182,183.022,607.50
2018042,016.582,239.852,825.00
2018052,224.182,474.653,190.00
2018062,257.502,444.303,237.50
2018072,113.912,353.653,065.00
2018082,104.822,356.703,020.00
2018092,152.312,393.393,000.00
2018101,961.402,187.432,425.00
2018111,736.172,065.712,125.00
2018121,752.961,938.912,025.00

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注:各类废纸的市场价格无国家统计局或中国造纸协会发布的官方统计数据,同时不同种类、不同品质的废纸之间价格差异较大,为便于投资者了解,坑纸、纸箱的市场参考报价选取东方财富网收集统计的广东A级黄板纸公开数据。

②报告期内办公纸、报纸各月采购价格与公开市场价格对比情况如下:

单位:元/吨(含税)

时间办公纸报纸市场报价
2016011,641.651,633.681,400.00
2016021,650.651,640.001,400.00
2016031,631.011,671.391,400.00
2016041,663.671,497.551,400.00
2016051,660.001,657.381,400.00
2016061,654.001,652.831,400.00
2016071,660.001,667.091,400.00
2016081,675.281,665.001,400.00
2016091,680.001,750.001,400.00
2016101,726.911,777.501,400.00
2016111,755.781,732.291,440.00
2016121,822.001,818.001,625.00
2017011,849.591,817.631,700.00
2017021,848.791,850.001,700.00
2017031,885.421,845.001,700.00
2017041,890.001,850.001,700.00
2017051,920.002,052.911,760.00
2017061,912.522,143.321,800.00
2017071,980.002,159.781,800.00
2017082,100.002,210.001,800.00
2017092,595.492,687.062,350.00
2017102,694.362,650.002,600.00
2017112,640.572,650.002,600.00
2017122,727.762,721.612,600.00
2018012,750.012,777.522,600.00
2018022,812.592,853.342,600.00
2018032,838.163,080.002,600.00
2018042,990.393,115.272,650.00

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时间办公纸报纸市场报价
2018052,865.293,117.842,920.00
2018062,885.263,159.452,950.00
2018072,986.333,051.362,800.00
2018083,007.143,100.002,890.00
2018092,974.433,136.693,025.00
2018102,993.293,142.173,025.00
2018112,972.733,123.422,962.50
2018122,895.453,042.352,800.00
时间丁苯胶乳采购价格市场报价
2016015,343.454,950.00
2016024,633.644,967.00

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时间丁苯胶乳采购价格市场报价
2016035,218.645,250.00
2016045,548.485,315.21
2016055,400.005,394.35
2016065,289.115,260.46
2016075,100.005,150.00
2016085,400.005,177.27
2016095,419.505,238.83
2016105,573.246,039.88
2016116,005.806,066.59
2016126,506.266,811.19
2017017,183.008,068.54
2017027,400.648,740.17
2017038,373.868,615.00
2017047,250.007,101.33
2017056,172.916,460.83
2017066,200.006,080.00
2017075,750.065,946.00
2017086,309.436,080.00
2017096,248.496,632.50
2017106,754.916,690.00
2017116,527.476,510.00
2017126,375.756,404.00
2018016,428.066,387.50
2018026,500.486,600.00
2018036,681.836,855.00
2018046,562.376,670.00
2018056,696.496,667.50
2018066,831.916,700.00
2018076,971.346,764.00
2018087,292.467,220.00
2018097,522.047,798.00
2018107,284.407,343.33
2018116,837.146,807.50

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时间丁苯胶乳采购价格市场报价
2018126,632.676,434.00
项目2018年占比2017年占比2016年占比
淀粉6,682.8021.52%5,625.5518.58%7,813.7523.79%
碳酸钙17,520.1456.42%16,968.0056.04%19,895.0060.57%
高岭土4,088.2413.17%4,396.5114.52%2,747.198.36%
羧甲基纤维素钠130.000.42%121.000.40%98.000.30%
其他2,630.358.47%3,166.1010.46%2,292.876.98%
合计31,051.53100.00%30,277.16100.00%32,846.81100.00%
项目2018年占比2017年占比2016年占比
淀粉1,589.5940.91%1,182.0733.01%1,625.2141.94%
碳酸钙715.5918.42%723.2020.20%1,079.2927.85%
高岭土285.757.35%287.258.02%195.375.04%
羧甲基纤维素钠173.384.46%154.254.31%126.713.27%
其他1,121.4728.86%1,233.8934.46%848.6721.90%
合计3,885.78100.00%3,580.66100.00%3,875.25100.00%
产品类别项目2018年2017年2016年
B级灰底涂布白板纸产量(吨)120,375.56122,851.76149,341.61
淀粉耗用量(吨)4,974.645,559.797,433.77
单位消耗量0.040.050.05
高岭土耗用量(吨)2,852.823,739.264,543.87
单位消耗量0.020.030.03
碳酸钙耗用量(吨)13,514.6614,235.8317,921.99
单位消耗量0.110.120.12
羧甲基纤维素钠耗用量(吨)103.7099.9483.54

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产品类别项目2018年2017年2016年
单位耗用量0.0010.0010.001
其他主要化工材料单位耗用量合计0.180.190.20
B+级灰底涂布白板纸产量(吨)26,313.6817,658.67-
淀粉耗用量(吨)1,279.02887.54-
单位消耗量0.050.05-
高岭土耗用量(吨)652.69532.68-
单位消耗量0.020.03-
碳酸钙耗用量(吨)3,120.172,153.14-
单位消耗量0.120.12-
羧甲基纤维素钠耗用量(吨)22.3113.05-
单位耗用量0.0010.001-
其他主要化工材料单位耗用量合计0.190.20-
灰板纸产量(吨)10,287.452,843.17-
淀粉耗用量(吨)117.7638.34-
单位耗用量0.010.01-
其他主要化工材料单位耗用量合计0.010.01-

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进行废纸采购运输。

报告期内,发行人废纸的供应商主要处于广东、厦门等地,报告期各期废纸的前五大供应商中,注册地址距发行人生产经营地点较远的供应商包括大连金凯旋、化轻旭阳、天津市天物旭阳环保科技有限公司和康佳环嘉(大连)环保科技有限公司。

发行人的废纸采购受运输半径的影响,报告期内,注册地址距发行人生产经营地点较远的供应商均在广东地区设有打包场,向发行人供应废纸的打包场均具有相应的场所、设备及规模,与发行人的距离满足废纸运输半径的要求,不存在异地供货的情形。

(2)水及能源的采购情况

公司日常生产经营需耗用水及能源。其中能源主要为电力及煤炭,电力主要采购自当地供电部门;用水有一部分采购自当地供水部门,另一部分来自于地表水。报告期内,公司的能源和水的采购情况如下:

单位:万元

项目2018年2017年2016年
1,915.181,906.422,075.79
原煤2,354.862,166.401,905.55
126.2086.8560.04
合计4,396.244,159.674,041.38
项目2018年2017年2016年
电量(度)43,120,257.0039,760,424.9639,961,753.00
标准煤(吨)27,062.2225,509.4826,054.85
产量(吨)156,976.69143,353.60149,341.61
单位电耗(度/吨)274.69277.36267.59
单位标准煤耗0.170.180.17

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2017年起,发行人新增B+级灰底涂布白板纸和灰板纸,产品种类增多,转换生产不同产品时生产线停机和开机次数多,能源耗用量有所增加。

3、公司营业成本构成

报告期内,公司主营业务成本中直接材料、直接人工和制造费用的金 额及占比构成情况如下:

单位:万元

项目2018年2017年2016年
金额占比金额占比金额占比
直接材料37,228.4580.91%27,341.7578.38%22,338.3076.70%
直接人工1,137.382.47%955.972.74%914.683.14%
制造费用7,648.4316.62%6,587.8718.88%5,872.4920.16%
合计46,014.26100.00%34,885.59100.00%29,125.46100.00%
年度序号供应商名称采购内容采购金额占比
2018年1大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司废纸及辅料6,844.8316.65%
2汕头市正生源再生资源回收有限公司废纸及辅料4,950.6112.05%
3康佳环嘉(大连)环保科技有限公司废纸及辅料4,453.3910.84%
4天津市天物旭阳环保科技有限公司废纸及辅料3,652.848.89%
5废品大叔(厦门)环保科技有限公司废纸及辅料2,559.686.23%
合计22,461.3554.65%
2017年1大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司废纸及辅料5,226.6218.90%
2天津物产化轻旭阳国际贸易有限公司废纸及辅料2,130.517.70%
3废品大叔(厦门)环保科技有限公司废纸及辅料1,753.276.34%

1-1-141

年度序号供应商名称采购内容采购金额占比
4富阳双驹及其同一控制下的企业浙江富阳双驹化工有限公司丁苯胶乳661.172.39%
杭州龙驹合成材料有限公司丁苯胶乳882.653.19%
小计1,543.825.58%
5揭阳万祥鸿达能源商贸有限公司燃料1,420.915.14%
合计12,075.1343.66%
2016年1大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司废纸及辅料3,306.5811.93%
2天津物产化轻旭阳国际贸易有限公司废纸及辅料3,121.1411.26%
3浙江富阳双驹化工有限公司丁苯胶乳1,713.596.18%
4广西来宾东糖纸业有限公司废纸及辅料1,306.474.71%
5揭阳万祥鸿达能源商贸有限公司燃料1,100.253.97%
合计10,548.0338.05%

1-1-142

年度供应商名称采购内容采购数量 (吨)采购单价 (元/吨)采购金额 (万元)占废纸及辅料采购金额比例
2018 年大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司废纸35,850.841,909.256,844.8323.31%
汕头市正生源再生资源回收有限公司废纸25,263.881,959.564,950.6116.86%
康佳环嘉(大连)环保科技有限公司废纸23,861.061,866.384,453.3915.16%
天津市天物旭阳环保科技有限公司废纸17,994.032,030.033,652.8412.44%
废品大叔(厦门)环保科技有限公司废纸14,672.531,744.542,559.688.72%
小计117,642.341,909.2922,461.3576.48%
当期采购单价1,842.96
2017年大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司废纸29,144.101,793.375,226.6231.35%
天津物产化轻旭阳国际贸易有限公司废纸19,322.141,102.632,130.5112.78%
废品大叔(厦门)环保科技有限公司废纸11,972.121,464.461,753.2710.52%
汕头市正生源再生资源回收有限公司废纸7,832.771,663.511,302.997.82%
广东海阳物资回收有限公司废纸6,678.911,637.681,093.796.56%
小计74,950.041,535.3111,507.1869.02%
当期采购单价1,450.30
2016年大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司废纸33,873.27976.163,306.5817.63%
天津物产化轻旭阳国际贸易有限公司废纸29,948.681,042.163,121.1416.64%
广西来宾东糖纸业有限公司废纸辅料4,074.113,206.761,306.476.97%
深圳市雅必达实业有限公司废纸9,567.581,122.171,073.645.72%
深圳市鼎盛荣实业有限公司废纸8,556.091,211.851,036.875.53%
小计86,019.731,144.479,844.7152.49%
当期采购单价1,131.01

1-1-143

(2)丁苯胶乳主要供应商变动情况

报告期内,公司丁苯胶乳的前五大供应商采购情况如下:

年度供应商名称采购内容采购数量 (吨)年均采购单价(元/吨)采购金额 (万元)金额 占比
2018年杭州龙驹合成材料有限公司丁苯胶乳2,096.436,007.781,259.4941.62%
浙江永隆科技有限公司丁苯胶乳2,116.475,664.771,198.9339.62%
浙江天晨胶业股份有限公司丁苯胶乳518.936,112.95317.2210.48%
杭州富阳宇乾新材料有限公司丁苯胶乳420.215,958.47250.388.27%
合计5,152.045,873.443,026.02100.00%
2017年富阳双驹及其同一控制下的企业杭州龙驹合成材料有限公司丁苯胶乳1,696.635,202.35882.6535.68%
浙江富阳双驹化工有限公司丁苯胶乳1,002.156,597.53661.1726.73%
小计2,698.785,720.431,543.8262.41%
浙江永隆科技有限公司丁苯胶乳796.205,510.29438.7317.73%
广东诚铭化工科技有限公司丁苯胶乳452.705,775.88261.4710.57%
杭州富阳鑫源化工有限公司丁苯胶乳408.345,343.76218.218.82%
杭州富阳凯尔化工有限公司丁苯胶乳22.805,128.2111.690.47%
合计4,378.825,649.742,473.92100.00%
2016年浙江富阳双驹化工有限公司丁苯胶乳3,653.344,690.471,713.5973.68%
深圳市中能特实业有限公司丁苯胶乳408.004,950.00201.968.68%
深圳市汖纳贸易有限公司丁苯胶乳401.004,947.03198.388.53%
广东诚铭化工科技有限公司丁苯胶乳340.795,001.68170.457.33%
常州杰出化工科技有限公司丁苯胶乳95.054,358.9741.431.78%
合计4,898.184,748.312,325.81100.00%

1-1-144

实保障安全生产目标的达成。

根据汕头市澄海区安全生产监督管理局出具的证明,报告期内,公司没有发生过重大安全事故,没有因安全生产违法行为受到行政处罚。

2、环境保护情况

(1)环境保护措施

公司非常注重生产经营中的环境保护工作,生产经营严格遵循水、大气、噪音、固体废弃物等环境质量技术标准。公司生产经营活动产生的主要污染为废水、废气、噪声、固体废物,采取的主要环保措施如下:

①废水污染治理

项目废水主要包括生产废水、生活污水和锅炉除尘废水。生产废水中纸机生产废水全部流至集水池,经物化处理后,回收尾浆及大部分的白水,其余废水进入生化池处理后排放;锅炉烟气除尘废水经沉淀池沉淀处理后循环利用,其余废水进入废水处理设施的初沉池进行处理后排放;员工生活污水经化粪池预处理后排入污水处理设施的生化池进行处理后排放。公司已取得《排污许可证》(许可证编号:91440500680570620L001P)。

②废气污染治理

项目废气主要来源于燃煤锅炉和备用柴油机发电机的燃烧废气、车间工艺废气和食堂产生的油烟废气等。锅炉燃煤烟气经过配套的文丘里水膜脱硫除尘器处理后通过烟囱排放;备用柴油发电机的燃油废气经滤网过滤后由专用排烟管引至楼房天面高空排放;车间工艺废气主要为高温湿尾气,产生量较小,对周边环境影响较小;厨房油烟废气经烟气净化设施处理后引高排放。

③噪声污染治理

项目噪声主要来源于生产设备的机械噪声,主要噪声源有碎浆机、除砂机、双盘磨、抄纸机、锅炉和鼓风机以及废水处理设备等。项目针对设备噪声采用优化厂区布局和隔声、消声和减震等降噪措施。

1-1-145

④固体废物污染治理项目固体废物主要包括炉渣、粉煤灰、废纸中拣出的不能打浆的废料、制浆废渣、废水处理设施产生的污泥及员工生活垃圾等。其中项目废料、炉渣和粉煤灰均委托有资质机构进行综合利用,生活垃圾定期交由环卫部门处置;废水处理设施物化处理产生的污泥可回用于生产工艺中,生化处理产生的污泥混入燃煤后进入锅炉燃烧。

(2)主要排放污染物

2014年8月5日,汕头市澄海区环境保护局向发行人核发《污染物排放许可证》(许可证编号:4405152010000053),有效期自2014年8月5日至2019年8月4日。

2017年6月12日,汕头市澄海区环境保护局向发行人重新核发《排污许可证》(证书编号:91440500680570620L001P),有效期自2017年6月12日至2020年6月11日。

根据发行人现行有效的《排污许可证》(证书编号:

91440500680570620L001P),经核查,发行人生产经营中排放的主要污染物为废气、废水。

发行人生产经营中排放的废水主要成分为化学需氧量、氨氮;排放的废气主要成分为二氧化硫及氮氧化物。报告期内发行人排放的主要污染物的排放量情况如下表:

单位:吨/年

项目名称2018年度2017年度2016年度是否超标
化学需氧量(COD)30.7730.1935.13
氨氮0.270.240.44
二氧化硫(SO2)32.1330.7139.62
氮氧化物(NOx)30.2527.1129.10

1-1-146

(3)环保设施的处理能力及实际运行情况

报告期内,发行人主要环保设施情况如下:

类别项目数量处理能力运行情况
废水废水处理设施1座物化处理40,000m3/d,生化处理8,800m3/d正常运行
废气15t/h燃煤锅炉烟气除尘脱硫装置1套45,000 m3 /h正常运行
15t/h燃煤锅炉烟气除尘脱硫装置1套50,000 m3 /h正常运行
18t/h燃煤锅炉烟气除尘脱硫装置1套68,000 m3 /h正常运行
固体废弃物污泥回收提取系统1套-正常运行
节能热能增效回收系统2套-正常运行
车间变频节能改造工程1套-正常运行
项目名称2018年度2017年度2016年度
环保日常费用支出(万元)
排污监测费及环保税26.3830.8114.52
工资23.8922.6920.54
材料224.77169.75164.29
环保设备折旧386.37327.56161.47
合计661.41550.81360.82
项目名称2018年度2017年度2016年度
环保设施投入(万元)
环保设备21.373,218.18-
项目名称主要污染物排放量(吨/年)
化学需氧量(COD)30.7730.1935.13
氨氮0.270.240.44

1-1-147

二氧化硫(SO2)32.1330.7139.62
氮氧化物(NOx)30.2527.1129.10
项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋建筑物6,701.221,956.64-4,744.5870.80%
机器设备22,975.605,892.79-17,082.8274.35%
运输工具270.75127.07-143.6853.07%
其他设备36.7722.13-14.6539.84%
合计29,984.357,998.62-21,985.7373.32%

1-1-148

2、主要机器设备情况

(1)报告期各期末固定资产中主要生产设备的具体情况及金额占比情况如下:

单位:万元

主要设备名称数量原值净 值成新率占固定资产账面价值比例
2018年12月31日
涂布白板纸生产线114,724.813,418.4872.35%15.55%
涂布白板纸生产线2114,317.5011,231.1078.44%51.08%
锅炉3870.81576.7166.23%2.62%
废水处理设备1836.59591.4070.69%2.69%
滚筒式高速分切机7480.14364.7075.96%1.66%
碳酸钙制备1237.85212.7489.44%0.97%
小计21,467.7016,395.1376.37%74.57%
固定资产合计29,984.3521,985.7373.32%100.00%
2017年12月31日
涂布白板纸生产线114,724.813,707.7778.47%15.58%
涂布白板纸生产线2114,317.5012,165.7884.97%51.13%
锅炉3870.81670.8177.03%2.82%
废水处理设备1836.59675.9580.80%2.84%
滚筒式高速分切机7480.14410.3185.46%1.72%
碳酸钙制备1237.85227.8195.78%0.96%
小计21,467.7017,858.4483.19%75.05%
固定资产合计29,899.9623,796.1579.59%100.00%
2016年12月31日
涂布白板纸生产线113,424.992,577.5975.26%15.10%
涂布白板纸生产线218,530.987,028.6382.39%41.16%
锅炉3564.75446.3579.03%2.61%
废水处理设备1653.77570.5987.28%3.34%
滚筒式高速分切机6412.14386.8593.86%2.27%
小计13,586.6411,010.0181.04%64.48%
固定资产合计21,755.1017,074.4178.48%100.00%

1-1-149

2016年末设备原值与发行人产能、产量之间的匹配关系如下表所示:

项目2018年度2017年度2016年度
涂布白板纸生产线1(万元)4,724.814,724.813,424.99
其中:节能环保配套设备(万元)520.00520.00197.00
涂布白板纸生产线2(万元)14,317.5014,317.508,530.98
其中:节能环保配套设备(万元)2,364.992,364.99230.40
主体生产设备原值(万元)16,157.3216,157.3211,528.57
设计产能(吨)160,000160,000160,000
实际产量(吨)156,976.69143,353.60149,341.61
单位产能所需的主体生产设备投入(万元/吨)0.100.100.07
单位产量所需的主体生产设备投入(万元/吨)0.100.110.08
序号项目金额(万元)主要设备构成
1环保设备2,792.99废水循环利用辅助装置、污泥回收提取系统、热能增效回收系统、车间变频节能系统等
2生产线网面配套装置1,633.92不锈钢片式圆网笼、流浆箱、真空回头辊等
3压榨烘缸设备1,580.29光压上辊、光压下辊、光泽压光机等
4制浆设备499.16圆网浓缩机、纸浆浓调仪等
5涂布设备697.37施胶机、研磨机等
6抄造辅助设备150.00引纸系统、减速机等
7收卷设备108.59水平卷纸机等
8其他设备130.35熬胶锅、真空罐等
合 计7,592.66

1-1-150

3、自有房产情况

截至本招股说明书签署日,发行人已取得产权证明的房屋建筑物具体情况如下表:

序号权属人产权号坐落建筑面积(m2)用途权利性质他项 权利
1发行人粤(2018)澄海区不动产权第0001118号汕头市澄海区莲下镇东鸿路西侧松炀工业园21,214.39工业厂房自建房抵押
序号临时建筑物所占土地使用权证号规划许可证号临时建筑物名称建筑面积(m2)
1粤(2017)澄海区不动产权第0003893号[2018]澄规建临字第001号污水处理池、仓库5,769.30
2粤(2018)澄海区不动产权第0001118号[2017]澄规建临字第002号车间、仓库4,656.91

广东松炀再生资源股份有限公司 招股说明书(封卷稿)

序号出租方土地/座落面积(㎡)用途权属情况出租人是否有权出租是否涉及集体土地
不动产权证编号/集体土地使用证编号权利人坐落权利类型用途
1松炀玩具汕头市澄海区莲下镇324国道槐南路段厂房760.00办公粤(2017)澄海区不动产权第0002209号松炀玩具汕头市澄海区莲下镇莲阳桥头西侧国有建设用地使用权/房屋所有权宿舍及业务用地
2林君莲下镇鸿利工业区南份村路口5,864.00仓库澄集用(2007)字第082904870号汕头市澄海区莲下镇南湾经济联合社莲下镇鸿利工业区批准拨用企业用地工业是(注1)
3林潇澄莲下镇鸿利工业区东和路以东4,480.00仓库澄集用(让)第082600015号/澄集用(让)第082700011号王圳挺澄海区莲下镇鸿利工业区集体出让工业是(注2)
4深圳市深控投资产管理有限公司深圳市福田区卓越梅林中心广场南区A栋1904169.45办公粤(2016)深圳市不动产权第0254374号吕兴海深圳市福田区卓越梅林中心广场南区A栋1904国有建设用地使用权/房屋(构筑物)所有权办公是(注3)

1-1-152

发行人向林君、林潇澄承租的物业涉及集体土地,其地上建筑物尚未办理相关房屋产权证明,具体情况如下表:

序号承租物业坐落面积(㎡)占发行人土地总面积比例1用途
1莲下镇鸿利工业区南份村路口5,864.007.34%仓库
2莲下镇鸿利工业区东和路以东4,480.005.61%仓库
序号土地使用权人产权证号坐落地使用权类型使用权类型地类 (用途)使用面积 (m?)终止日期权利受限情况
1松炀 资源澄国用(变)第2014081号澄海区莲下镇鸿利工业区国有土地使用权出让工业10,291.002049.6.28抵押
2松炀 资源澄国用(变)第2014082号汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区国有土地使用权出让工业6,603.702049.6.28抵押

1-1-153

序号土地使用权人产权证号坐落地使用权类型使用权类型地类 (用途)使用面积 (m?)终止日期权利受限情况
3松炀 资源粤(2018)澄海区不动产权第0001118号汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区集体建设用地使用权出让工业28,510.502058.11.10抵押
4松炀 资源粤(2017)澄海区不动产权第0003893号汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区集体建设用地使用权出让工业6,577.402058.1.17抵押
5松炀 新材粤(2018)澄海区不动产权第0001415号汕头市澄海区凤翔街道海围片风雅西路西北侧国有土地使用权出让工业27,894.502067.11.14
序号集体建设用地使用权产权证号地上建筑物实际用途建筑物面积(㎡)
1粤(2018)澄海区不动产权第0001118号行政办公楼483.66
锅炉房1399.53
废纸仓3,163.89
主车间7,847.86
制浆车间12,075.25
食堂及宿舍楼2,310.21
锅炉房2299.70
锅炉房3434.35
配套车间2,277.33
制浆车间2814.24
制浆车间31,108.37
车间、仓库4,656.91
2粤(2017)澄海区不动产权第0003893号仓库、配套用房、污水处理池5,769.30

1-1-154

2、注册商标情况

截至本招股说明书签署日,公司共拥有16项注册商标,其中12项为境内注册商标,4项为境外注册商标,商标具体情况如下:

(1)境内商标情况

序号权利人商标证书号核定类别有效期限取得方式
1松炀资源7542824第16类2010.11.14-2020.11.13原始取得
2松炀资源7542845第16类2010.11.14-2020.11.13原始取得
3松炀资源7542855第16类2010.11.14-2020.11.13原始取得
4松炀资源7154999第16类2010.7.21-2020.7.20原始取得
5松炀资源7542868第16类2010.11.14-2020.11.13原始取得
6松炀资源18453346第16类2017.3.7-2027.3.6原始取得
7松炀资源18507220第16类2017.5.21-2027.5.20原始取得
8松炀资源19317370第40类2017.4.21-2027.4.20原始取得
9松炀资源21496522第16类2017.11.28-2027.11.27原始取得

1-1-155

序号权利人商标证书号核定类别有效期限取得方式
10松炀资源21496523第16类2017.11.28-2027.11.27原始取得
11松炀资源21496524第16类2017.11.28-2027.11.27原始取得
12松炀资源21731572第16类2017.12.14-2027.12.13原始取得
序号注册商标注册号注册有效期限核定服务项目/ 使用商品申请人地区
13037146972016.03.16-2026.03.15第16类松炀资源香港
23039320552016.10.17-2026.10.16第16类松炀资源香港
3018006102016.11.01-2026.10.31第16类松炀资源台湾
4018438132017.6.01-2027.05.31第16类松炀资源台湾
序号专利名称专利类型专利号授权公告日取得方式
1一种纸张快干装置实用新型ZL201620728619.92017.02.08原始取得
2一种适用于快速印刷的热敏纸实用新型ZL201620437113.22016.10.26原始取得
3一种抗磨热敏纸实用新型ZL201620437138.22016.10.12原始取得
4一种油墨快干型发票纸实用新型ZL201620280045.32016.08.17原始取得
5一种具有杀菌功能的水转印纸实用新型ZL201620280068.42016.8.17原始取得
6一种温和高效的废纸脱墨方法发明专利ZL201510091386.62015.11.18原始取得

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序号专利名称专利类型专利号授权公告日取得方式
7带有磨边除尘装置的卷纸机实用新型ZL201420273010.82014.11.12原始取得
8带有排渣装置的碎浆机实用新型ZL201420273012.72014.11.12原始取得
9再生纸脱墨装置实用新型ZL201420273014.62014.11.12原始取得
10再生纸生产线的烘缸实用新型ZL201320277181.32013.11.20原始取得
11造纸锅炉的尾气热能回收系统实用新型ZL201320277273.12013.12.18原始取得
12再生纸生产线的水平式圆筒卷纸机实用新型ZL201320279110.72013.11.20原始取得
13利用废纸再生制备涂布白卡纸工艺发明专利ZL201310154553.82015.04.01原始取得
14造纸废水净化再利用方法发明专利ZL201310154638.62014.11.12原始取得
15一种水转印纸的制备工艺发明专利ZL201610208271.52017.11.10原始取得
16一种用于快递包装的涂布白板纸实用新型ZL201721455256.72018.05.29原始取得
17一种可吸塑的涂布白板纸实用新型ZL201721455856.32018.05.29原始取得
18一种热敏纸用均匀涂布上胶装置实用新型ZL201721473700.82018.07.17原始取得
19一种改善灰板纸光泽度的压光机实用新型ZL201721473753.X2018.07.17原始取得
20一种生产高强瓦楞纸用除砂器实用新型ZL201721473791.52018.07.17原始取得
21一种生产高强瓦楞纸用磨浆机实用新型ZL201721473808.72018.07.17原始取得
22一种生产高强瓦楞纸用污泥再利用处理装置实用新型ZL201721473839.22018.07.17原始取得
23一种用于热敏纸复卷机的上料装置实用新型ZL201721473936.12018.07.17原始取得
24一种造纸燃煤锅炉节能装置实用新型ZL201721473969.62018.07.17原始取得
序号知识产权名称证书号发证机关作品类型取得方式登记日期
1造纸生产过程仿真系统V1.0软著登字第1478488号中华人民共和国国家版权局计算机 软件原始取得2016-10-20
2造纸生产过程污水处理运行监管系统V1.0软著登字第1478487号中华人民共和国国家版权局计算机 软件原始取得2016-10-20
序号著作权人作品名称登记号登记机构作品类别登记日期
1松炀资源松炀资源LOGO粤作登字-2018-F-00000568广东省版权局F 美术2018-1-23

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六、发行人的技术水平与研发情况

(一)发行人研发机构设置

技术研发部设置研发中心主任总管研发中心事项,下设项目部、研发部、中试部和产学研部门。技术研发部组织结构图如下所示:

技术研发部下属各部门主要职责:

项目部:对目标客户和潜在客户的需求进行调研,收集相关数据,并制成相应市场需求分析报告;根据市场调研资料和市场需求分析报告,对研发项目课题、内容进行设计,对拟定项目进行可行性研究分析,对确立研发项目进行阶段规划、人员调配、预算分析等。

研发部:根据项目研发目标,进行工艺设计、试验方案设计,并实施试验和方案调整,得出项目初步研发成果。

中试部:根据研发部的实验室结果,进行大规模实验室试验,对试验产品进行检测和分析,并对客户试用反馈进行收集和分析;根据试验分析结果和客户反馈对产品进行优化和改进。

产学研:负责对专利、产品认证及其他知识产权等进行申报和年审;负责与各高校、研究院所针对合作项目进行对接和协调;对相关技术资料进行监督管理,保证技术资料的保密性、正确性及完整性。

(二)发行人主要产品生产技术所处的阶段

公司主营产品为灰底涂布白板纸,生产技术水平要求较高,现已经进入稳

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定生产阶段。

(三)正在从事的研发项目情况

序号项目名称研发内容、目标
1涂布白板纸防潮性能研究开发本项目主要通过对防潮涂布白板纸及其制备方法的研究,采用传统造纸装备,不改变现有工段的情况下,生产出具有较高防潮性能的包装纸板,可以最大程度的降低生产成本,更好的保护包装产品,以扩大市场应用范围,提升企业的竞争力。
2耐高温热敏纸涂层工艺研究开发本项目主要通过开展耐高温热敏涂层工艺的研发,解决高温条件下热敏涂层渗透并扩散显色的技术问题,提高热敏纸打印的条码、字迹等的清晰度,以提高条码机扫描机的辨识度。
3废纸夹杂物分离处理系统研究开发本项目主要通过废纸高效清洁工艺系统的研究,达到多种杂质的分离处理的效果,减少纸浆中掺杂的杂质,提高分离得到的纸浆的质量,以扩大市场应用范围。
4造纸废水预处理工艺方法研究本项目主要通过对造纸废水预处理工艺方法的研究,优化造纸废水的污染物浓度、水体酸化度的处理效果,降低初沉池污泥的发酵,确保处理后的废水达到排放标准。
5污泥异味处理技术研究开发本项目主要对污泥异味处理技术进行研究,改进企业造纸生产过程中产生的污泥异味的回收处理工艺,消除污泥散发出来的异味,以符合国家对造纸企业清洁生产的要求。
6废纸浆胶粘物处理工艺研究本项目主要通过对废纸浆胶粘物的处理工艺进行研究,采用浮选法将浮选出来的浮渣处理后回用或外排,减少浆料污染、纸机淤塞、纸张断裂、影响印刷效果等情况。
7涂布白板纸中新型胶粘剂研究开发本项目主要通过对涂布白板纸中新型胶粘剂进行研究,使用改性接枝高分子多聚糖类胶粘剂做为涂布胶粘剂,减少合成胶乳的使用以降低生产成本、减少环保压力。
8环保再生纸耐折度工艺研发本项目主要通过对环保再生纸耐折度工艺进行研究,提高再生纤维再次生产中的纤维交织和纤维结合力,提高成纸耐折度,增加再生纸的使用寿命和回收再使用的价值。
9阻燃型瓦楞纸工艺研究本项目主要通过对阻燃型瓦楞纸工艺进行研究,使用沙柳、棉杆、树皮等大自然废弃纤维,制造出具有阻燃功效、机械性能好、且生产原料环保的瓦楞纸,确保用于易燃易爆的危险品的包装的瓦楞纸箱的安全性。
10热敏纸保护层涂料制备工艺研究本项目主要通过对热敏纸保护层涂料制备工艺进行研究,解决熟化时间长、热敏层材料抗恶劣环境能力差的问题,在高温高湿以及水、油和可塑剂的环境下,确保热敏标签纸纸面记录信息的完整性。
11环保高强度瓦楞原纸研究开发本项目主要通过对环保高强度瓦楞原纸进行研究,提高瓦楞原纸的纤维结合强度、紧度、挺度和弹性,以保证纸箱具有防震和耐压能力,同时减少原料中木浆、草浆的使用量,达到环保节能的效果。
12高保存率三防热敏纸研究开发本项目主要通过对高保存率三防热敏纸进行研究,提高热敏纸在乙醇的浓度提高、检测环境温度升高和接触乙醇时间延长等情况下的保留率,确保信息记录的可读性,解决热敏纸在使用过程中遇到乙醇等有机溶剂后字迹褪色而无法辨识的问题。
项目2018年2017年2016年
研发投入(万元)1,863.671,412.861,212.78
营业收入(万元)60,116.8845,900.3637,478.89
占营业收入的比例3.10%3.08%3.24%

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用、直接投入费用、折旧费用及其他相关费用四个科目进行分类,再按照费用具体所属研发项目进行归集。报告期内发行人研发费用的具体内容及金额占比情况如下:

单位:万元

项目2018年2017年2016年
金额占比金额占比金额占比
人员人工费用274.6214.74%227.7616.12%131.8010.87%
直接投入费用1,470.3278.89%969.5268.62%936.8977.24%
折旧费用81.534.37%77.425.48%67.295.55%
其他相关费用37.202.00%138.169.78%76.806.33%
合计1,863.67100.00%1,412.86100.00%1,212.78100.00%
序号研发项目2018年2017年2016年
金额占比金额占比金额占比
1涂布白板纸防潮性能研究开发315.0516.90%----
2废纸夹杂物分离处理系统研究开发302.4916.23%----
3高强瓦楞纸浆渣回用技术工艺研究259.3613.92%----
4废纸浆胶黏物处理工艺研究244.9413.14%----
5耐高温热敏涂层工艺研究开发157.638.46%----
6造纸废水预处理工艺方法研究132.317.10%----
7污泥异味处理技术研119.696.42%----

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序号研发项目2018年2017年2016年
金额占比金额占比金额占比
究开发
8浆渣环保回用工艺方法研究100.835.41%----
9快递包装新型涂布白板纸技术研究开发--357.7025.32%--
10可吸塑涂布白板纸技术研究开发67.763.64%199.4614.12%--
11单面涂布灰板纸技术研究开发--46.883.32%12.161.00%
12双面涂布白板纸技术研究开发--40.422.86%13.641.12%
13特种纸技术研究开发163.618.78%180.3412.76%112.979.31%
14再生纸资源循环利用关键技术后续研发--348.8224.69%370.3830.54%
15燃煤锅炉节能技术研究开发--48.123.41%222.4918.35%
16改善灰板纸外观质量的工艺技术研究--191.1213.53%271.8522.42%
17新型环保脱墨制浆系统的研发----105.998.74%
18基于白板纸生产的应用污泥回收利用技术研发----103.308.52%
合计1,863.67100.00%1,412.86100.00%1,212.78100.00%

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入、输出、评审、验证、成果鉴定、转化及变更控制等环节,降低研发风险,提高研发成功率。

人才引进和培训方面,人员引进将引才和引智相结合,对拥有科学技术成果、掌握高新技术的各类高层次人才,积极通过产学研合作、技术顾问等方式引进,提高创新专业人才的引进效率。对引进的人才落实系统的培养计划,以提高创新能力、科技成果转化能力和技术创新水平为核心,采取灵活的培养方式,依托科研活动和产学研合作的方式,培养高级研发人才。

外部合作方面,研发中心充分调动各种资源和各方积极性,与国内外研发机构开展技术合作,参与国内外重大科技创新项目,引进消化国外先进技术和设备并创新。推动研发中心与高等院校、科研机构以技术受让、技术开发、技术咨询、科技资源共享等多种形式合作,提高对外部资源的利用效率,加快研发进度。

知识产权管理方面,制定管理规章制度,对与技术、产品有关的资料进行分类归档并妥善保管,对知识产权资料的使用实行分级查阅,严格实行保密协议和制度,加强对研发成果的保护。

(六)发行人高新技术企业资质情况

1、发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的具体内容

发行人于2015年9月30日取得广东省科学技术厅、广东财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:

GR201544000207),有效期为三年。

根据2015年有效的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2008〕362号)的相关规定,发行人于2015年申请高新技术企业证书的具体情况如下:

2015年高新技术企业认定条件发行人于2015年的基本情况是否符合认定条件
在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)发行人成立于2008年9月,注册地为广东省汕头市,截至2015年9月已注册成立一年以上。截至2015年9月,符合

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2015年高新技术企业认定条件发行人于2015年的基本情况是否符合认定条件
的核心技术拥有自主知识产权;发行人以自主研发方式取得8项专利并在技术上发挥核心支持作用。
产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;发行人生产的环保再生纸所属技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》目录(2008版)中的清洁生产与循环经济技术之污水和固体废物回收利用技术。符合
具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上;2014年度,发行人的职工总数为171人,其中,大学专科以上学历的科技人员为56人,占发行人当期职工总数32.74%,其中研发人员为18人,占发行人当期职工总数的10.53%。符合
企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:1. 最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%;2. 最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4% ;3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%。其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算;根据广州明信会计师事务所有限公司于2015年4月30日出具的《专项审计报告》(穗明信审字[2015]第3026号),发行人2012-2014年度营业收入总额41,428.93万元,其中,发行人2014年度营业收入16,154.83万元;发行人2012-2014年度研究开发费用总额为1,823.44万元,占发行人2012-2014年度营业收入总额的4.40%。其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用的100%。符合
高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上;根据广州明信会计师事务所有限公司于2015年4月30日出具的《专项审计报告》(穗明信审字[2015]第3025号),2014年度,发行人的总收入为16,174.83万元,其中高新技术产品(服务)收入为16,154.83万元,占发行人同期营业总收入的99.88%。符合
企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行制定)的要求。发行人内部建立了关于研究开发组织管理相关制度,并配备有专门的研发人员,且拥有自主研发的知识产权并在技术上发挥核心作用,企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。符合

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作指引》(国科发火〔2008〕362号)的相关规定。

2、报告期内因此享受的优惠政策对发行人的影响以及相关优

惠政策适用是否符合规定

(1)报告期内因此享受的优惠政策对发行人的影响

依据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定及《广东省科技技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局关于公布广东省2015年高新技术企业名单的通知》,发行人2016年度、2017年度适用高新技术企业所得税15%的优惠税率,2018年暂按15%企业所得税税率计缴企业所得税。公司已于2018年7月提交资料申请高新技术企业资格复审。2018年11月28日,全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室(科技部火炬中心代章)在高新技术企业认定管理工作网发布《关于公示广东省2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》(以下简称“通知”),公示期为10个工作日,公司在上述《通知》名单之中。截至本招股说明书签署之日,根据科学技术部火炬高技术产业开发中心于2019年3月1日出具的《关于广东省2018年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2019]85号)及高新技术企业认定系统查询结果,发行人已通过高新技术企业认定,并将取得证书编号为“GR201844004918”的《高新技术企业证书》,有效期至2021年11月28日。

报告期内发行人因适用高新技术企业所得税优惠金额占发行人当期利润总额比例的具体情况如下表:

项目2018年度2017年度2016年度
企业所得税税收优惠(万元)946.79594.10566.27
利润总额(万元)10,958.377,995.856,168.36
企业所得税税收优惠/利润总额8.64%7.43%9.18%

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根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)等相关规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。

发行人于2015年9月因符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定取得《高新技术企业证书》,并自2015年起依法享有按照15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

汕头市澄海区税务主管部门已出具证明,发行人报告期内不存在重大涉税违法行为,未受到税务主管部门立案查处或行政处罚。

综上,发行人因高新技术企业享受的税收优惠政策符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

3、发行人不能通过复审的影响及风险的分析

发行人已取得的《高新技术企业证书》已于2018年9月30日到期。

截至2017年12月31日,发行人的高新技术企业资格具体情况如下:

高新技术企业认定条件发行人的基本情况是否符合认定条件
企业申请认定时须注册成立一年以上;发行人成立于2008年9月,截至2017年12月31日已注册成立一年以上。符合
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权;截至2017年12月31日,发行人以自主研发方式取得15项专利及2项著作权,其中,对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的专利权有9项、计算机软件著作权有2项。符合
对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;发行人生产的环保再生纸所属技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》目录(2016版)中的固体废弃物处置与综合利用技术之有机固体废弃物处理与资源化技术以及清洁生产技术之清洁生产关键技术。符合
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%;截至2017年12月31日,发行人母公司职工总数为294人,其中技术人员为35人,占发行人母公司职工总数的11.90%。符合
企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同发行人母公司2015至2017年度经审计的营业收入总额为113,754.24万元,其符合

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高新技术企业认定条件发行人的基本情况是否符合认定条件
期销售收入总额的比例符合如下要求:1. 最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;2. 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%。其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%;中,发行人母公司2017年度的营业收入为43,818.81万元;发行人母公司2015至2017年度的研发费用总额为3,657.99万元,占发行人母公司2015至2017年度营业收入总额的3.22%。其中,发行人母公司在中国境内发生的研发费用总额占全部研究开发费用总额的100%。
近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%;2017年度发行人母公司的营业收入总额为43,818.81万元,其中,高新技术产品收入为42,486.14万元,占发行人母公司当期营业收入总额的96.96%。符合
企业创新能力评价应达到相应要求。发行人拥有完整的技术创新组织体系,配备有专门的研发人员;截至2017年12月31日,发行人拥有与其营业范围相关的专利合计15项,其中4项为发明专利,11项为实用新型专利,拥有与其经营范围相关的计算软件著作权合计2项;因此,发行人具备较强的技术和产品研发能力。符合
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为根据汕头市澄海区环境保护局、汕头市澄海区质量技术监督局及汕头市澄海区安全生产监督管理局分别出具的证明,发行人2017年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。符合

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营过程中严格执行国家或行业制定的标准,并根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会颁布的GB/T10335.4-2004《涂布纸和纸板涂布白板纸》制定了公司自身的产品标准,该标准规定了产品分类、技术要求、试验方法、检验规则和标志等,保证产品的质量,保护消费者的利益。

(二)质量控制措施

公司技术研发部下设质量管理部,负责贯彻执行公司的质量方针和质量目标。

为强化质管部门员工对自身岗位的操作规范,减少及杜绝生产隐患的发生,确保日常工作的正常开展,质量管理部制定了《质管部作业指导书》,对公司生产线内检质检员、复卷质检员、化工质检员、制浆质检员的岗位职责进行细化分工,并规定了外检检验作业、挺度测定仪、纸张吸收性测定仪、激光粒度仪等操作流程。同时,为便于质量控制及产成品等级的判定,根据国标中对涂布白板纸外观要求的描述以及公司生产的实际,公司制定了《成品检验规程》,为公司产品的质量提供切实的保证。

(三)产品控制效果

公司产品质量稳定可靠,报告期内产品无重大赔偿和质量纠纷问题,不存在因产品质量问题而引起的重大诉讼和仲裁事项。

公司已取得汕头市澄海区质量技术监督局出具的证明,报告期内,公司不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而被行政处罚的记录。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的

独立性情况

自公司设立以来,发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

(一)资产完整情况

公司是由松炀有限整体变更而来,松炀有限的资产全部进入股份公司。整体变更后,公司依法办理了相关资产的产权变更登记手续,不存在重大权属纠纷。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立完整的采购、生产、销售和研发系统。截至本招股说明书签署日,公司不存在资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。

(二)人员独立情况

公司拥有自己独立的人事管理部门,独立负责员工劳动、人事和工资管理,与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的相关管理体系完全分离;公司已制定了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

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(三)财务独立情况

公司设置了独立的财务机构,并根据现行的会计准则及相关法规,结合公司实际情况建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,公司拥有自身的独立银行账户,建立了独立、完整的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

公司开立有独立的银行账户,银行账户、税务申报均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。

(四)机构独立情况

公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度,强化公司分权管理与监督职能,形成了有效的法人治理结构。公司的董事由合法的选举程序选举产生,总经理等高级管理人员由董事会聘任,不存在实际控制人和控股股东干预董事会和股东大会人事任免的情况。

公司拥有独立的生产经营和办公机构,与关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公等情况。在内部机构设置上,公司建立了适应自身发展需要的组织机构,并制定了相应的内部管理与控制制度。各职能部门均独立履行其职能,与现有股东及其控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东或其控制的企业直接干预公司经营活动的情况。

(五)业务独立情况

目前,公司独立从事环保再生纸的研发、生产及销售业务。公司独立进行采购、生产、销售和服务。公司是独立从事生产经营的企业法人,具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立完整的采购、生产、销售和研发系统。公司的业务独立于控股

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股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

经保荐机构核查,发行人在以上独立性方面达到了监管的基本要求,发行人关于独立性的信息披露真实、准确、完整。

二、同业竞争

(一)同业竞争情况

公司主营业务为环保再生纸的研发、生产和销售。

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的

其他企业不存在同业竞争

截至本招股说明书签署日,公司控股股东王壮鹏,实际控制人王壮鹏、王壮加控制或施加重大影响的其他企业未从事与公司相同或相似的业务,与公司不存在同业竞争的情况。

2、公司与实际控制人关系密切之家庭成员控制或施加重大影

响的企业不存在同业竞争

截至本招股说明书签署日,公司实际控制人王壮鹏、王壮加关系密切之家庭成员控制或施加重大影响的企业,未从事与公司相同或相似的业务,与公司不存在同业竞争的情况。

(二)关于避免同业竞争的相关承诺

公司控股股东、实际控制人王壮鹏、王壮加均作出避免同业竞争的相关承诺,承诺如下:

“一、本人目前及未来控制的其他公司,不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式(包括但不限于自营、投资或与他人合营等)直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争

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或可能构成竞争的业务或活动;

二、本人或本人控制的其他企业未来亦不会直接或间接从事与发行人相同或相近的业务,不会对任何与发行人及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制;如本人以及本人控制的其他企业获得与发行人构成或可能构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给发行人的条件,并优先提供给发行人。若发行人未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决;

三、本人不会向其他业务与发行人及其子公司相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密;

四、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动;

五、如发行人将来扩展业务范围,导致与本人实际控制的其他企业所从事的业务相同、相近或类似,可能构成同业竞争的,按照如下方式解决:

(1)停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务;

(2)如发行人有意受让,在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给发行人;

(3)如发行人无意受让,将相关业务转让给无关联的第三方。

六、本人保证本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等),同样遵守以上承诺。

七、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失的,应予以赔偿。”

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三、关联方

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定,截至本招股说明书签署日,发行人的关联方披露如下:

(一)控股股东、实际控制人

公司控股股东为王壮鹏、实际控制人为王壮鹏及王壮加,具体情况参见本招股说明书“第五节、发行人基本情况”之“七、发行人的发起人、持股5%以上股东及实际控制人的情况”。

(二)公司控股或参股企业

序号关联方关联方与发行人的关联关系
1汕头市松炀新材料特种纸有限公司发行人全资子公司
关联方与公司关联关系
一、直接或间接持有5%以上股份的自然人
王壮鹏持有公司6,106.40万股,占总股本的39.54%;通过控制金兴阳、新联新间接控制公司股权,金兴阳持有公司6.71%股权,新联新持有公司3.24%股权
王壮加直接持有公司1,947万股,占总股本的12.61%
二、董事、监事、高级管理人员
蔡建涛董事、总经理
李纯董事
王林伟董事
张立新独立董事
陈卓嘉独立董事
蔡友杰独立董事
王维楷监事会主席
翁腾监事
王仲伟职工监事
林指南副总经理、董事会秘书
王卫龙副总经理
陈剑丰副总经理、财务总监

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关联方与公司关联关系
三、报告期内曾经任职的董事、监事、高级管理人员
周永明原董事
章少珊原监事会主席
林克鹏原监事
吴秀珍原监事
四、直接或间接持有公司5%以上股份自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员,亦为公司的关联自然人。
王根松王壮鹏、王壮加之父
杜妙云王壮鹏、王壮加之母
蔡丹虹王壮鹏的配偶
林晓莹王壮加的配偶
蔡冬儿蔡建涛之胞姐
其他关联自然人除上述关联自然人外,其他的持有公司5%以上股份自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
关联方与公司关联关系
一、关联自然人直接或间接控制的,或共同控制的,或施加重大影响的,或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控制子公司以外的法人或其他组织等
汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)股东,王壮鹏控制的企业
汕头市灿兴工艺玩具有限公司王壮鹏控制的企业
广东松炀塑胶玩具有限公司王壮鹏控制的企业
广东松炀投资有限公司王壮鹏控制的企业
汕头市松云民俗文化有限公司王根松、杜妙云控制的企业
广东金明精机股份有限公司蔡友杰担任独立董事的企业
汕头市丰业会计师事务所有限公司蔡友杰担任董事的企业
汕头市飞炀塑胶玩具有限公司林晓莹持股45%的企业,林晓莹担任监事的企业
汕头市澄海区盐鸿丰发养猪场林指南配偶之父亲控制的企业

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关联方与公司关联关系
广东佳奇科技教育股份有限公司王维楷配偶担任董秘的企业
二、报告期内曾经存在关联关系的法人
汕头市龙湖区星阳纸品有限公司蔡建涛曾控制的企业,2017年6月转出
宁阳圣泰纸业有限公司张立新在报告期内曾担任总经理的企业,已于2016年12月从该企业离职
树业环保科技股份有限公司陈剑丰在报告期内曾担任财务总监、副总经理的企业,陈剑丰已于2017年9月从该企业离职
汕头市澄海区远通纸品贸易商行王林伟控制的企业,2017年10月已注销
鹏阳投资有限公司王壮鹏控制的企业,已注销
姓名近亲属关系投资单位持股比例
王壮鹏实际控制人之一灿兴玩具80%
松炀玩具51%
松炀投资99%
金兴阳90%
新联新90%
王壮加实际控制人之一灿兴玩具20%
松炀玩具49%
松炀投资1%
王根松王壮鹏、王壮加之父亲松云民俗51%
杜妙云王壮鹏、王壮加之母亲49%
林晓莹王壮加之配偶汕头市飞炀塑胶玩具有限公司45%
蔡建涛王壮鹏配偶蔡丹虹之胞兄汕头市澄海区同顺企业管理服务有限公司20%
金兴阳10%
新联新10%

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四、关联交易

(一)经常性关联交易

1、关联租赁情况

单位:万元

序号出租方名称承租人租赁资产种类2018年度2017年度2016年度
1灿兴玩具1公司土地使用权-13.3326.67
2松炀玩具公司房屋建筑物9.339.339.33
项目2018年度2017年度2016年度
关键管理人员薪酬(万元)167.37152.15111.01
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
发行人松炀玩具1,370.002014/9/102017/4/21
879.002014/9/102017/4/21
松炀玩具2,700.002016/2/232017/2/23
松炀玩具发行人7,000.002012/8/292017/6/12
王壮鹏、王壮加6,000.002016/1/262017/1/26
灿兴玩具1,026.882017/4/272017/10/31
王壮鹏、王壮加、蔡丹虹、林晓莹5,000.002017/4/272018/4/27
蔡丹虹200.002016/10/252017/10/24
王壮鹏200.002016/10/252017/10/24
蔡丹虹50.002016/10/252017/10/24

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担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
王壮鹏50.002016/10/252017/10/24
王壮鹏、王壮加、蔡丹虹、林晓莹12,000.002018/2/62023/2/6
王壮鹏、王壮加、蔡丹虹、林晓莹14,000.002018/2/62023/2/6
王壮鹏、王壮加、蔡丹虹、林晓莹5,000.002018/9/272019/2/10
王壮鹏、王壮加、蔡丹虹、林晓莹3,500.002018/10/102019/10/10
王壮鹏、王壮加、蔡丹虹、林晓莹4,000.002018/12/122023/12/12

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2017年9月20日,公司取得转让后的不动产权证(粤【2017】澄海区不动产权第0003893号)。

(三)其他关联交易

单位:万元

对方名称交易内容2017年度1-9月2017年度10-12月
树业环保科技股份有限公司销售灰底涂布白板纸44.38-

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品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。”

第四十一条规定:“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

(五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元;

(七)公司章程规定的其他担保。”

第七十七条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议,并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明,但该股东不应当就该事项参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请,其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应以书面形式通知关联股东。

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董事会应在发出股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,全体股东不予回避,股东大会照常进行,但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。”

第八十三条规定:“……审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

第一百零六条规定:“在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为:

(一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于5,000万元人民币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于500万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额低于5,000万元人民币;

(五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于500万元人民币;

(六)公司与关联自然人发生的金额在30万元(含30万元)至3,000万元(不含3,000万元),或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%(不含5%)的关联交易。

公司与关联法人发生的金额在300万元(含300万元)至3,000万元(不含3,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过公司

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最近一期经审计净资产绝对值5%(不含5%)的关联交易由董事会批准。

(七)公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的交易由董事会批准,并依据控股子公司的章程规定执行。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的,从其规定。”

第一百一十六条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。”

第一百三十八条规定:“监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

(二)《股东大会议事规则》对关联交易的规定

第八条规定:“除《公司章程》或股东大会决议另有规定外,下列交易事项应由股东大会审议批准:

(一)公司的对外担保事项

……

5、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

……

(四)公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额)在3,000万元以上,且占公司最近一期经审

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计净资产绝对值5%以上的关联交易。”

第三十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。”

第四十六条规定:“……审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

第五十四条规定:“股东大会就关联事项做出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;属于特别决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

(三)《董事会议事规则》对关联交易的规定

第二十六条规定:“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为:

……

六)公司与关联自然人发生的金额在30万元(含30万元)至3,000万元(不含3,000万元),或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%(不含5%)的关联交易。

公司与关联法人发生的金额在300万元(含300万元)至3,000万元(不

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含3,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%(不含5%)的关联交易由董事会批准。

……”第四十条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”

第五十四条规定:“有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估

师、独立财务顾问进行审查。”

第六十条规定:“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托;

……”

(四)《独立董事工作制度》对关联交易的规定

第十六条规定:“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

……”

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第十八条规定:“独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:

……

(四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)重大的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政

策、股票及其衍生品投资等重大事项;

……”

(五)《关联交易管理办法》对关联交易的规定

第二条规定:“公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外,还需遵守本办法的有关规定。”

第三条规定:“公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。”

第四条规定:“公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

第十一条规定:“关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

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(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)在关联人的财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资。

(十七)证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。”

第十二条规定:“公司关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则;

(三)关联方如享有公司股东大会表决权,应当回避表决;

(四)有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问;

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(六)独立董事对重大关联交易需发表独立意见。”

第十三条规定:“公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。”

第十五条规定:“公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”

第十六条规定:“公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。”

第二十条规定:“公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时,应当采取必要的回避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定;

(三)董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1、交易对方;

2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的;

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本办法第七条第四项的规定为准);

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本办法第七条第四项的规定为准);

(四)股东大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当回避

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表决:

1、交易对方;

2、拥有交易对方直接或间接控制权的;

3、被交易对方直接或间接控制的;

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

6、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。”

第二十一条规定:“有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。”

第二十二条规定:“公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。”

第二十三条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席,但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点,但在投票表决时应予回避而不参加表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中做出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避;当关联股东未主动回避时,其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。”

第二十四条规定:“下列关联交易由公司董事会审议批准后实施:

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1、公司与关联自然人发生的金额在30万元(含30万元)至3,000万元(不含3000万元),或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%(不含5%)的关联交易;

2、公司与关联法人发生的金额在300万元(含300万元)至3,000万元(不含3,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%(不含5%)的关联交易;

3、虽属于董事长有权决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的或者董事长因与该关联交易审议事项有关联关系或其他特殊原因无法正常决策的,该关联交易由董事会审议;

4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易,在股东大会因特殊事宜导致非正常运作,且基于公司整体利益,董事会可做出判断并实施交易;

5、其他根据重要性原则,董事会认为应当提交董事会审核的。”

第二十五条规定:“下列关联交易除应由董事会审议批准外,还应提交公司股东大会审议批准后实施:

1、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

2、属于董事会决策的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易应提交股东大会审议;

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。”

第二十六条规定:“未达到本办法第二十四条及第二十五条应由公司董事会、股东大会审议批准标准的关联交易,由董事长决定并报董事会备案(作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加),按照公司《章程》和其他有关规定执行。”

第二十七条规定:“需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标

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的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。”

第二十八条规定:“不属于董事长、董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准,有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。”

第二十九条规定:“监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理,是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。”

第三十三条规定:“需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因,关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行,公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序,对该等关联交易予以确认。”

第三十四条规定:“关联交易未按公司章程和本办法规定的程序获得批准或确认的,不得执行;已经执行但未获批准或确认的关联交易,公司有权终止。”

第三十五条规定:“公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。”

第三十六条规定:“达到以下标准的关联交易,应当及时披露:

1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外);

2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外);

3、公司为关联方提供担保。”

第三十七条规定:“公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计

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计算,经累计计算的发生额达到本制度第三十六条规定标准的,适用于该条的相关规定。

已按照第三十六条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。”第三十八条规定:“公司进行前条之外的其他关联交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用本制度第三十六条规定。

已按照前项规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。”第三十九条规定:“公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

4、公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易;

5、证券交易所认定的其他交易。”

(六)《信息披露管理制度》对关联交易的规定

第四十七条规定:“对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。”

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第四十八条规定:“除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。”

第四十九条规定:“挂牌公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。”

七、公司报告期内关联交易制度的执行情况及独立董

事意见

(一)报告期内关联交易决策程序的执行情况

公司于2014年8月13日召开的2014年第一次临时股东大会通过《关联交易管理办法》,公司发生的重大关联交易均已按《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了相应的批准程序,涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联回避等方面均符合《关联交易管理办法》等制度的规定,公司已采取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。公司已召开董事会及临时股东大会审议通过报告期内关联交易事项的相关议案,公司已按照相关关联交易决策程序对报告期内的关联交易进行了审议。

(二)独立董事对公司关联交易的意见

公司独立董事对公司的关联交易进行了审核,并发表了明确的意见。公司独立董事认为:公司最近三年的关联交易事项遵循有偿公平、自愿的商业原则,交易价格是按市场方式确定,定价公允合理,对公司持续经营能力、损益及资

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产状况无不良影响,公司独立性没有因关联交易受到不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形,有利于公司的正常经营和健康发展。

八、减少关联交易的措施

公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定。未来公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易,保护中小股东的利益。对于无法避免的关联交易,公司将严格执行有关关联交易决策程序的规章制度,保证关联交易的公开、公平、公正,不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司实际控制人、控股股东、主要股东以及董事、监事、高级管理人员出具的关于减少和规范关联交易的承诺,具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、发行人、发行人主要股东及董事、监事和高级管理人员的重要承诺”之“(九)减少和规范关联交易的承诺”。

截至本招股说明书签署之日,公司独立董事为3人,超过董事会人数的1/3。公司独立董事在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面将发挥重要作用,积极保护公司和中小投资者的利益。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人

员简介

(一)董事

公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,本届董事会任期3年。具体情况如下:

序号姓名职务提名人任职期间
1王壮鹏董事长王壮鹏、王壮加2017年7月至2020年7月
2蔡建涛董事王壮鹏、王壮加2017年7月至2020年7月
3李纯董事王壮鹏、王壮加2017年7月至2020年7月
4王林伟董事王壮鹏、王壮加2017年7月至2020年7月
5陈卓嘉独立董事王壮鹏、王壮加2017年7月至2020年7月
6蔡友杰独立董事王壮鹏、王壮加2017年7月至2020年7月
7张立新独立董事王壮鹏、王壮加2017年7月至2020年7月

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理及董事会秘书、星阳纸品执行董事兼经理。现任发行人董事、总经理。

李纯:女,1981年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004年3月至2006年2月,任广东群兴玩具股份有限公司会计;2006年3月至2012年1月,任松炀玩具财务主管;2012年1月至2014年7月,任松炀有限会计、财务经理;2014年7月至2017年12月,任发行人董事、财务总监。现任发行人董事。

王林伟:男,1978年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1998年10月至2006年6月,任汕头市高远公路工程有限公司项目经理;2008年3月至2008年9月,任松炀玩具副总经理助理;2008年9月至2014年7月,任松炀有限总经理助理;2011年6月至2017年10月,任汕头市澄海区远通纸品贸易商行负责人;2014年7月至2017年8月历任发行人董事、副总经理。现任发行人董事。

陈卓嘉:男,1975年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000年3月至2007年6月任汕头市澄海区澄华街道办事处法律服务所副所长、安监办副主任,2007年7月至2013年10月任广东加力律师事务所执业律师,2013年11月至今任广东博能律师事务所执业律师。现任发行人独立董事。

蔡友杰:男,1964年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士。1981年8月至1991年6月,任澄海机械设备总厂会计主管,1991年7月至1995年6月,任澄海机械工业公司财务主管,1995年6月至1999年12月,任澄海市审计师事务所副主任,2000年1月至今,历任汕头市丰业会计师事务所有限公司副主任会计师、董事,2016年11月至今,任广东金明精机股份有限公司独立董事。现任发行人独立董事。

张立新:男,1966年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1987年7月至1990年6月任上海新华造纸厂技术员,1990年7月至1998年9月任上海星火制浆造纸厂技术员、生产经理,1998年10月至2004年10月任上海新伦纸业有限公司生产经理、技术经理,2004年11月至2013年6月任金奉源纸业(上海)有限公司生产经理、技术经理,2013年7月至2016年

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12月任山东宁阳圣泰纸业有限公司总经理。现任发行人独立董事。

(二)监事

公司监事会由3名监事组成,本届监事会任期3年。具体情况如下:

序号姓名职务提名人任职期间
1王维楷监事会主席王壮鹏、王壮加2017年7月至2020年7月
2翁腾监事王壮鹏、王壮加2017年7月至2020年7月
3王仲伟职工代表监事职工代表大会2017年7月至2020年7月
序号姓名职务
1蔡建涛总经理
2林指南副总经理、董事会秘书
3王卫龙副总经理
4陈剑丰副总经理、财务总监

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2009年7月至2009年11月,任深圳市垅运照明电器有限公司销售经理;2010年6月至2016年3月,任广发证券股份有限公司揭阳营业部客服总监;2016年3月起任职于松炀资源。现任发行人副总经理、董事会秘书。

王卫龙:男,1970年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1990年10月至1997年12月,任职于上海造纸公司星火制浆造纸厂;1997年12月至2004年5月,任职于上海造纸公司开伦造纸厂;2004年5月至2005年1月,任浙江桐乡福利纸厂厂长兼总工程师;2005年1月至2011年10月,先后任浙江华远纸业有限公司副总经理兼工程师、杭州东大纸业有限公司生产部部长兼工程师、浙江大地纸业集团有限公司副总经理兼工程师、浙江良富纸业有限公司副总经理兼工程师;2011年10月至今,任发行人工程师。现任发行人副总经理。

陈剑丰:男,1976年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1997年7月至2005年12月,先后任澄海市审计师事务所、汕头丰业会计师事务所业务部经理;2006年1月至2012年6月,历任星辉互动娱乐股份有限公司财务部经理、财务部负责人、财务总监;2011年8月至2013年7月,任广东树业环保科技股份有限公司董事;2012年7月至2017年9月,历任树业环保科技股份有限公司副总经理、财务总监;现任发行人副总经理、财务总监。

(四)核心技术人员

公司共有核心技术人员2名,具体情况如下:

序号姓名职务
1王壮鹏董事长
2王卫龙副总经理

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员与核心技术人员简介”之“(三)高级管理人员”。

(五)董事、监事的提名和聘选情况

1、董事提名和聘选情况

公司董事会现由7名董事组成,设董事长1名,董事长由全体董事的过半数选举产生。

2014年7月24日,发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于选举广东松炀再生资源股份有限公司第一届董事会组成人员的议案》,王壮鹏、蔡建涛、王林伟、李纯、周永明由股东王壮鹏、王壮加提名,当选为第一届董事会成员,任期三年。

2014年7月24日,公司第一届董事会第一次会议决议,选举王壮鹏为董事长。

2017年6月7日,发行人召开2017年第六次临时股东大会,选举蔡友杰、陈卓嘉、张立新为公司第一届董事会独立董事,同时免去周永明原公司董事职务。

2017年7月24日,公司召开2017年第七次临时股东大会,选举王壮鹏、蔡建涛、王林伟、李纯为公司第二届董事会非独立董事,选举陈卓嘉、蔡友杰、张立新为公司第二届董事会独立董事,任职三年。同日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举王壮鹏为公司董事长。

2、监事提名和聘选情况

根据《公司章程》规定,公司监事会设3名监事,由2名股东代表和1名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选举产生和更换。监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。

2014年7月24日,发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于选举广东松炀资源股份有限公司第一届监事会组成人员的议案》,章少珊、林克

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鹏由股东王壮鹏、王壮加提名,当选为公司股东代表监事。

同日,公司召开职工代表大会并形成决议,选举吴秀珍为公司职工代表监事。三人共同组成第一届监事会,任期三年。

2014年7月24日,公司召开第一届监事会第一次会议决议,选举章少珊为公司监事会主席。

2015年4月22日,职工代表监事吴秀珍向公司提交书面辞职报告辞去公司监事职务。2015年4月23日,公司召开职工代表大会选举王仲伟为公司职工代表监事。

2015年4月22日,监事林克鹏向公司提交书面辞职报告辞去公司监事职务。2015年5月9日,公司召开2015年第二次临时股东大会选举翁腾为公司监事。

2015年7月7日,监事章少珊向公司提交书面辞职报告辞去公司监事职务。2015年8月20日,公司召开2015年第三次临时股东大会选举王维楷为公司监事。

2015年8月20日,公司召开第一届监事会第七次会议,选举王维楷为公司监事会主席。

2017年7月7日,公司召开职工代表大会,选举王仲伟为公司第二届监事会职工代表监事;2017年7月24日,公司召开2017年第七次临时股东大会,选举王维楷、翁腾为公司第二届监事会非职工代表监事,与职工大会选举出来的职工代表监事王仲伟一起组成公司第二届监事会,任期三年。同日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举王维楷为公司监事会主席。

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二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其

近亲属持有发行人股份的情况

(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属

持有股份情况

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的具体情况如下:

序号姓名现任公司职务直接持股数额(万股)直接持股 比例间接持股数额(万股)间接持股比例
1王壮鹏董事长6,106.4039.54%1,382.948.96%
2蔡建涛董事、总经理35.000.23%153.661.00%
3李纯董事25.000.16%--
4王林伟董事15.000.10%--
5陈卓嘉独立董事----
6蔡友杰独立董事----
7张立新独立董事----
8王维楷监事会主席8.000.05%--
9翁腾监事6.000.04%--
10王仲伟监事6.000.04%--
11林指南副总经理、董事会秘书----
12王卫龙副总经理35.000.23%--
13陈剑丰副总经理、财务总监----
14王壮加-1,947.0012.61%--
15蔡丹虹-100.000.65%--

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(二)报告期内所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻

结情况

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属近三年所持股份的增减变动情况如下:

时间2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
姓名直接持有发行人的股份(%)间接持有发行人的股份(%)直接持有发行人的股份(%)间接持有发行人的股份(%)直接持有发行人的股份(%)间接持有发行人的股份(%)
王壮鹏39.548.9639.548.9648.466.86
蔡建涛0.231.000.231.00-1.22
李纯0.16-0.16---
王林伟0.10-0.10---
陈卓嘉------
蔡友杰------
张立新------
王维楷0.05-0.05---
翁腾0.04-0.04---
王仲伟0.04-0.04---
林指南------
王卫龙0.23-0.23---
陈剑丰------
王壮加12.61-12.610.0015.450.00
蔡丹虹0.65-0.65---
序号企业名称注册资本 (万元)持股 比例主营业务
1广东松炀塑胶玩具有420.0051.00%生产、销售:塑胶玩具,电动玩具,工艺品

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序号企业名称注册资本 (万元)持股 比例主营业务
限公司(不含金首饰);循环再生塑料销售;货物进出口、技术进出口。
2深圳市前海金兴阳投资有限公司7,500.0090.00%投资兴办实业;物流公共服务平台技术研发;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。
3汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)1,280.0090.00%利用自有资金进行股权投资、投资管理、投资咨询服务。
4汕头市灿兴工艺玩具有限公司10.0080.00%销售:工艺品(不含金银饰品),玩具
5广东松炀投资有限公司1,000.0099.00%项目投资,投资咨询。投资信息服务,国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号企业名称注册资本 (万元)出资 比例实际从事的主营业务
1深圳市前海金兴阳投资有限公司7,500.0010.00%投资兴办实业;物流公共服务平台技术研发;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。
2汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)1,280.0010.00%利用自有资金进行股权投资、投资管理、投资咨询服务。
3汕头市澄海区同顺企业管理服务有限公司10.0020.00%企业管理咨询、策划、服务;市场营销策划;财务咨询及管理;商务信息咨询。
序号企业名称注册资本 (万元)出资 比例实际从事的主营业务
1汕头市丰业会计师事务所有限公司30.0025.00%企业注册资本验证;会计报表审计;企业合并、分立、清算审计;会计咨询、会计服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号企业名称注册资本 (万元)出资 比例实际从事的主营业务
1树业环保科技股份有限公司22,400.000.11%新能源节能环保、纳米级光学新材料、再生资源技术开发及应用;环保信息技术咨询;生产、销售及网上销售:塑料制品,环保包装材料,聚酯薄膜,片材,化纤,纸制品,购物袋,编织袋,无纺布;废旧塑料回收再生(危险废物除外);销售:工艺品(不含金银饰品)、塑料助剂(危险化学品除外)、化工原料(危险化学品除外);印刷品印刷;货物进出口、技术进出口。

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不存在利益冲突。

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近

一年从发行人及其关联企业领取收入情况

2018年度,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从发行人领取的薪酬情况如下:

单位:万元

序号姓名在公司担任职务薪酬/津贴
1王壮鹏董事长26.00
2蔡建涛董事、总经理22.76
3李纯董事16.28
4王林伟董事12.35
5陈卓嘉独立董事3.00
6蔡友杰独立董事3.00
7张立新独立董事3.00
8王维楷监事会主席13.00
9翁腾监事7.80
10王仲伟监事10.40
11林指南副总经理、董事会秘书20.38
12王卫龙副总经理18.90
13陈剑丰副总经理、财务总监19.50
姓名职务兼职单位兼职职务
王壮鹏董事长广东松炀塑胶玩具有限公司监事

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姓名职务兼职单位兼职职务
深圳市前海金兴阳投资有限公司执行董事兼经理
汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人
汕头市灿兴工艺玩具有限公司执行董事
广东松炀投资有限公司执行董事
蔡建涛董事、总经理深圳市前海金兴阳投资有限公司监事
汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人
陈卓嘉独立董事广东博能律师事务所执业律师
蔡友杰独立董事汕头市丰业会计师事务所有限公司董事
广东金明精机股份有限公司独立董事

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九、董事、监事、高级管理人员变动情况

(一)董事变动情况

报告期内董事变动的情况如下:

期间董事/执行董事
报告期初至2017年6月王壮鹏、蔡建涛、王林伟、李纯、周永明
2017年6月至今王壮鹏、蔡建涛、王林伟、李纯、陈卓嘉、蔡友杰、张立新
期间监事
报告期初至今王维楷、王仲伟、翁腾
期间高级管理人员
报告期初至2016年4月王壮鹏、蔡建涛、王林伟、李纯
2016年4月至2016年9月王壮鹏、蔡建涛、王林伟、李纯、林指南
2016年9月至2017年5月蔡建涛、王林伟、李纯、林指南
2017年5月至2017年10月蔡建涛、李纯、林指南、王卫龙
2017年10月至2017年12月蔡建涛、李纯、林指南、王卫龙、陈剑丰
2017年12月至今蔡建涛、林指南、王卫龙、陈剑丰

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第九节 公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运行规范的公司法人治理结构。

公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保决策制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等一系列规章制度,明确了公司内部各部门之间的权责范围和工作程序,为公司法人治理的规范化运作提供了有效的保证。

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、

董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司严格按照《公司法》的有关规定,设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及有关的生产经营管理机构,具有健全合理、运行规范的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策均严格按照规定的程序与规则进行,建立了相互协调、相互制衡的公司治理机制。

(一)股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东的权利与义务

公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

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东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询的权利;公司董事会对股东提出的有关公司经营提出的建议和质询必须予以明确回复;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)股东享有知情权,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本规则第四条第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%(含30%)的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

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3、股东大会议事规则

(1)股东大会的召集

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

(2)股东大会的提案与通知

提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。

(3)股东大会的召开

股权登记日登记在册股东名册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

(4)股东大会的表决和决议

决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过;股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

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4、股东大会运行情况

自股份公司设立以来,股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》的规定规范运作。截至本招股说明书签署日,公司共召开了39次股东大会。历次股东大会召开情况如下:

序号会议名称召开时间
1创立大会暨第一次股东大会2014年7月24日
22014年第一次临时股东大会2014年8月13日
32014年第二次临时股东大会2014年8月14日
42014年第三次临时股东大会2014年12月8日
52015年第一次临时股东大会2015年2月9日
62014年年度股东大会2015年5月8日
72015年第二次临时股东大会2015年5月9日
82015年第三次临时股东大会2015年8月20日
92015年第四次临时股东大会2015年12月5日
102016年第一次临时股东大会2016年1月12日
112015年年度股东大会2016年2月25日
122016年第二次临时股东大会2016年3月17日
132016年第三次临时股东大会2016年5月13日
142016年第四次临时股东大会2016年7月17日
152016年第五次临时股东大会2016年8月18日
162016年第六次临时股东大会2016年9月22日
172016年第七次临时股东大会2016年11月19日
182016年第八次临时股东大会2016年12月18日
192017年第一次临时股东大会2017年2月8日
202017年第二次临时股东大会2017年2月26日
212017年第三次临时股东大会2017年4月2日
222017年第四次临时股东大会2017年4月25日
232017年第五次临时股东大会2017年5月2日
242016年年度股东大会2017年5月16日
252017年第六次临时股东大会2017年6月7日
262017年第七次临时股东大会2017年7月24日
272017年第八次临时股东大会2017年7月27日

1-1-207

序号会议名称召开时间
282017年第九次临时股东大会2017年9月13日
292017年第十次临时股东大会2017年10月14日
302017年第十一次临时股东大会2017年10月27日
312017年第十二次临时股东大会2017年11月4日
322017年第十三次临时股东大会2017年11月16日
332017年第十四次临时股东大会2017年12月2日
342018年第一次临时股东大会2018年1月24日
352017年年度股东大会2018年2月27日
362018年第二次临时股东大会2018年5月17日
372018年第三次临时股东大会2018年10月10日
382018年年度股东大会2019年2月15日
392019年第一次临时股东大会2019年4月29日

1-1-208

解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为:(一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于5,000万元人民币;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于500万元人民币;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额低于5,000万元人民币;(五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于500万元人民币;(六)公司与关联自然人发生的金额在30万元(含30万元)至3,000万元(不含3,000万元),或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%(不含5%)的关联交易。公司与关联法人发生的金额在300万元(含300万元)至3,000万元(不含3,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%(不含5%)的关联交易由董事会批准。(七)公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的交易由董事会批准,并依据控股子公司的

1-1-209

章程规定执行。

3、董事会议事规则

董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会每年至少召开两次会议。

召开董事会定期会议和临时会议,应当分别提前10日和2日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式。提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做出相应记录。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明委托人和受托人的姓名、对每项提案的简要意见、授权范围和对提案表决意向的指示,并由委托人签名或盖章。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。会议表决实行记名投票表决,一人一票;除非有过半数的与会董事同意以举手方式表决,否则,董事会会议采用书面表决的方式。

4、董事会运行情况

自股份公司成立以来,公司共选举了两届董事会,自2014年7月24日以来,共召开了51次会议。公司历次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,履行了必要的法律程序,决议内容符合法律法规的相关规定。

历次董事会会议的召开情况如下:

序号会议名称召开时间
1第一届董事会第一次会议2014年7月24日
2第一届董事会临时会议2014年7月26日
3第一届董事会第二次会议2014年7月28日
4第一届董事会第三次会议2014年7月29日
5第一届董事会第四次会议2014年11月14日

1-1-210

序号会议名称召开时间
6第一届董事会第五次会议2014年11月22日
7第一届董事会第六次会议2015年1月23日
8第一届董事会第七次会议2015年4月18日
9第一届董事会第八次会议2015年4月23日
10第一届董事会第九次会议2015年8月3日
11第一届董事会第十次会议2015年11月18日
12第一届董事会第十一次会议2015年12月26日
13第一届董事会第十二次会议2016年2月2日
14第一届董事会第十三次会议2016年3月1日
15第一届董事会第十四次会议2016年4月26日
16第一届董事会第十五次会议2016年6月29日
17第一届董事会第十六次会议2016年7月31日
18第一届董事会第十七次会议2016年9月3日
19第一届董事会第十八次会议2016年9月10日
20第一届董事会第十九次会议2016年11月2日
21第一届董事会第二十次会议2016年12月2日
22第一届董事会第二十一次会议2017年1月20日
23第一届董事会第二十二次会议2017年2月10日
24第一届董事会第二十三次会议2017年3月16日
25第一届董事会第二十四次会议2017年4月10日
26第一届董事会第二十五次会议2017年4月14日
27第一届董事会第二十六次会议2017年4月25日
28第一届董事会第二十七次会议2017年5月22日
29第一届董事会第二十八次会议2017年7月7日
30第一届董事会第二十九次会议2017年7月10日
31第二届董事会第一次会议2017年7月24日
32第二届董事会第二次会议2017年8月16日
33第二届董事会第三次会议2017年8月29日
34第二届董事会第四次会议2017年9月15日
35第二届董事会第五次会议2017年9月29日
36第二届董事会第六次会议2017年10月12日
37第二届董事会第七次会议2017年10月18日

1-1-211

序号会议名称召开时间
38第二届董事会第八次会议2017年10月31日
39第二届董事会第九次会议2017年11月17日
40第二届董事会第十次会议2017年12月11日
41第二届董事会第十一次会议2017年12月22日
42第二届董事会第十二次会议2018年1月8日
43第二届董事会第十三次会议2018年2月2日
44第二届董事会第十四次会议2018年4月27日
45第二届董事会第十五次会议2018年5月2日
46第二届董事会第十六次会议2018年8月27日
47第二届董事会第十七次会议2018年9月20日
48第二届董事会第十八次会议2018年11月28日
49第二届董事会第十九次会议2019年1月22日
50第二届董事会第二十次会议2019年4月12日
51第二届董事会第二十一次会议2019年4月30日

1-1-212

1、监事会构成

公司监事会由3名监事组成,其中:股东大会选举2名非职工代表监事,职工代表大会推举1名职工代表监事。监事每届任期三年,连选可以连任。监事会设监事会主席一名,负责召集和主持监事会。监事会主席不能履行职权时,指定一名监事行使职权。

2、监事会职权

监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

3、监事会议事规则

《公司章程》中规定监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。监事会决议应当由过半数监事通过。

4、监事会的运行情况

自股份公司成立以来,公司共选举了两届监事会,自2014年7月24日以来,共召开了29次会议。公司历次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,履行了必要的法律程序,决议内容符合法律法规的相关规定。

历次监事会会议的召开情况如下:

1-1-213

序号会议名称召开时间
1第一届监事会第一次会议2014年7月24日
2第一届监事会第二次会议2014年7月28日
3第一届监事会第三次会议2014年11月22日
4第一届监事会第四次会议2015年4月18日
5第一届监事会第五次会议2015年4月23日
6第一届监事会第六次会议2015年8月3日
7第一届监事会第七次会议2015年8月20日
8第一届监事会第八次会议2015年11月18日
9第一届监事会第九次会议2016年2月2日
10第一届监事会第十次会议2016年7月31日
11第一届监事会第十一次会议2017年4月10日
12第一届监事会第十二次会议2017年4月25日
13第一届监事会第十三次会议2017年7月7日
14第二届监事会第一次会议2017年7月24日
15第二届监事会第二次会议2017年8月29日
16第二届监事会第三次会议2017年9月29日
17第二届监事会第四次会议2017年10月12日
18第二届监事会第五次会议2017年10月18日
19第二届监事会第六次会议2017年10月31日
20第二届监事会第七次会议2017年11月17日
21第二届监事会第八次会议2017年12月11日
22第二届监事会第九次会议2018年2月2日
23第二届监事会第十次会议2018年4月27日
24第二届监事会第十一次会议2018年5月2日
25第二届监事会第十二次会议2018年8月27日
26第二届监事会第十三次会议2018年9月20日
27第二届监事会第十四次会议2018年11月28日
28第二届监事会第十五次会议2019年1月22日
29第二届监事会第十六次会议2019年4月30日

1-1-214

(四)独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事的构成和比例

为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,依据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事备案办法》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定,建立了独立董事制度。

2017年6月7日,发行人2017年第六次临时股东大会选举了蔡友杰、陈卓嘉、张立新为公司第一届董事会独立董事。2017年7月24日,发行人召开2017年第七次临时股东大会,选举蔡友杰、陈卓嘉、张立新为公司第二届董事会独立董事。独立董事占公司董事总人数的三分之一以上。其中蔡友杰为会计专业人士。

2、独立董事履行职责的制度安排

根据《独立董事工作制度》,独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;(二)直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员;(五)为公司及公司控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;(七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的,期限尚未届满的;(十)中国证监会认定的其他人员。

1-1-215

《独立董事工作制度》规定独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。

为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外,公司还应当赋予独立董事行使以下职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)重大的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投资等重大事项;(六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划;(七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数或独

1-1-216

立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士,该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

3、独立董事在公司实际发挥作用的情况

自公司聘任独立董事以来,独立董事依照有关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》勤勉尽职地履行职权,对关联交易等需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见,对公司风险管理、内部控制以及公司的发展提出了许多意见和建议,对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。

(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况

2014年7月24日,发行人第一届董事会第一次会议聘任蔡建涛担任董事会秘书;2016年4月26日,发行人第一届董事会第十四次会议同意免去蔡建涛董事会秘书职务,聘任林指南担任董事会秘书;2017年7月24日,发行人第二届董事会第一次会议聘任林指南担任董事会秘书。2014年7月28日,发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》,明确了公司董事会秘书的职权和义务;2017年10月31日,发行人第二届董事会第八次会议审议通过修订的《董事会秘书工作细则》。公司上市之前,董事会秘书应当履行如下职责:(一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;(二)参加董事会会议,制作会议记录并签字;(三)负责与为公司筹备上市的各个中介机构、政府部门进行联络;(四)负责组织、协调、实施公司上市的各项筹备工作;(五)《公司章程》及股东大会、董事会赋予的其他职责。

董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。公司上市后,董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事

1-1-217

长代行董事会秘书职责。

(六)董事会专门委员会的设置

2017年10月31日,公司第二届董事会第八次会议决定董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会,并审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

专门委员会的具体组成情况如下:

1、战略委员会由非独立董事王壮鹏、非独立董事蔡建涛、独立董事陈卓嘉组成;其中,王壮鹏为主任委员。战略委员会的主要职责权限:(一)对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议;(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(五)对以上事项的实施进行检查;(六)董事会授权的其他事宜。

公司战略委员会自设立以来,能够有效履行法律法规和《公司章程》赋予的职权,运行正常。

2、审计委员会由独立董事蔡友杰、独立董事陈卓嘉、非独立董事李纯组成;其中,蔡友杰为主任委员。审计委员会的主要职责与权限:(一)提议聘请或更换外部审计机构;(二)监督公司的内部审计制度及其实施;(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(四)审查公司的财务信息及其披露;(五)审查公司内控制度;(六)公司董事会授予的其他事宜。

公司审计委员会自设立以来,能够有效履行法律法规和《公司章程》赋予的职权,运行正常。

3、提名委员会由独立董事陈卓嘉、独立董事张立新、非独立董事蔡建涛组成;其中,陈卓嘉为主任委员。提名委员会的主要职责权限:(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

1-1-218

(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(三)根据人员任免/变动方案选定合格的董事、经理人员和其他需提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选,并对董事候选人和经理人选向董事会提出建议;(四)董事会授权的其他事宜。

公司提名委员会自设立以来,能够有效履行法律法规和《公司章程》赋予的职权,运行正常。

4、薪酬与考核委员会由独立董事张立新、独立董事蔡友杰、非独立董事王壮鹏组成;其中,张立新为主任委员。薪酬与考核委员会的主要职责权限:(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案;薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(二)拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案,报公司董事会审议通过,其中董事的基本薪酬方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,经批准后实施;(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评,拟订年终奖励方案,报董事会决定实施;(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(五)董事会授权的其他事宜。

公司薪酬与考核委员会自设立以来,能够有效履行法律法规和《公司章程》赋予的职权,运行正常。

二、发行人报告期内的违法违规情况

公司及其子公司按照公司章程及国家相关法律、法规的规定开展经营活动,报告期内公司不存在违法违规行为或受到国家行政及行业主管部门处罚的情况。

三、发行人资金占用和对外担保情况

截至本招股说明书签署日,公司不存在为控股股东、实际控制人及任何个人债务提供担保等对外担保(包括抵押)情况,不存在公司的权益被控股股东严重损害且尚未消除的情形,不存在资金被控股股东及其控制的其它企业以借

1-1-219

款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

四、发行人内部控制制度情况

发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度等。同时,发行人结合行业特点和自身实际情况,制定了《人力资源管理制度》、《行政办公管理制度》、《采购管理制度》、《仓库管理规定》、《销售部管理制度》、《设备管理制度》、《财务管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保决策制度》、《利润分配管理制度》、《对外投资管理办法》、《承诺管理制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》、《利润分配管理制度》等相关制度。公司董事会认为:公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度,并且严格遵守执行。报告期内,公司内部控制制度是健全、合理和有效的,在所有重大方面,不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

2019年1月22日,正中珠江就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》(广会专字[2019] G16044090397号),认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。

1-1-220

第十节 财务会计信息

本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经正中珠江出具的审计报告(广会审字[2019]G16044090357号)。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解,应当认真阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报告”。

一、财务报表

(一)合并会计报表

1、合并资产负债表

单位:元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产:
货币资金434,669,565.89254,305,476.59267,311,917.37
应收票据及应收账款62,944,965.1336,220,999.6628,043,178.84
预付款项2,918,762.594,334,725.4922,996,279.19
其他应收款52,216.2055,117.106,235,106.08
存货40,351,071.4343,527,474.7367,610,254.89
持有待售资产---
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产--311,898.28
流动资产合计540,936,581.24338,443,793.57392,508,634.65
非流动资产:
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产219,857,306.46237,961,487.82170,744,077.59
在建工程--12,203,958.33
无形资产79,909,355.5367,373,036.9029,660,330.73

1-1-221

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
长期待摊费用7,090,404.058,569,286.4510,246,282.05
递延所得税资产459,775.49376,889.71426,230.91
其他非流动资产5,893,237.151,622,713.701,525,467.50
非流动资产合计313,210,078.68315,903,414.58224,806,347.11
资产总计854,146,659.92654,347,208.15617,314,981.76
流动负债:
短期借款188,000,000.00135,100,000.00166,500,000.00
应付票据及应付账款45,480,085.0223,577,407.9026,633,984.10
预收款项6,917,127.626,325,832.418,698,155.04
应付职工薪酬2,036,586.001,895,864.131,167,519.49
应交税费14,070,809.328,428,175.178,652,016.66
其他应付款409,637.50441,726.67182,541,228.75
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债9,196,157.85134,000.00134,000.00
其他流动负债---
流动负债合计266,110,403.31175,903,006.28394,326,904.04
非流动负债:
长期借款---
长期应付款10,401,517.93--
预计负债---
递延收益5,276,268.16993,833.271,127,833.31
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计15,677,786.09993,833.271,127,833.31
负债合计281,788,189.40176,896,839.55395,454,737.35
所有者权益:
股本154,420,000.00154,420,000.00126,000,000.00
资本公积169,703,941.11169,703,941.1111,355,870.46
其他综合收益---
盈余公积24,517,695.1615,168,501.028,454,565.40
未分配利润223,716,834.25138,157,926.4776,049,808.55
归属于母公司所有者权益合计572,358,470.52477,450,368.60221,860,244.41
少数股东权益---

1-1-222

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
所有者权益合计572,358,470.52477,450,368.60221,860,244.41
负债和所有者权益合计854,146,659.92654,347,208.15617,314,981.76
项目2018年2017年2016年
一、营业总收入601,168,753.05459,003,583.43374,788,925.45
其中:营业收入601,168,753.05459,003,583.43374,788,925.45
二、营业总成本512,412,026.61394,374,670.40325,799,545.12
其中:营业成本460,142,611.56348,855,887.52291,254,611.16
税金及附加4,747,641.544,393,520.713,793,572.69
销售费用5,998,147.185,670,924.612,409,177.63
管理费用13,164,645.0713,536,090.938,637,649.47
研发费用18,636,746.8514,128,640.0112,127,829.80
财务费用9,048,808.617,303,414.426,731,318.67
其中:利息费用12,296,306.509,292,368.8612,986,185.52
利息收入3,421,689.492,007,884.946,267,049.29
资产减值损失673,425.80486,192.20845,385.70
加: 其他收益17,041,933.0715,474,238.48-
投资收益---
其中:对联营企业和合营企业的投资收益---
公允价值变动收益---
资产处置收益(损失以“-”号填列)16,077.3885,788.73-
三、营业利润105,814,736.8980,188,940.2448,989,380.33
加:营业外收入3,818,950.692,918,855.1712,694,185.92
减:营业外支出50,000.003,149,270.60-
四、利润总额109,583,687.5879,958,524.8161,683,566.25
减:所得税费用14,675,585.6611,136,471.278,356,183.96
五、净利润94,908,101.9268,822,053.5453,327,382.29
持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)94,908,101.9268,822,053.5453,327,382.29
归属于母公司所有者的净利润94,908,101.9268,822,053.5453,327,382.29
六、其他综合收益的税后净额---

1-1-223

项目2018年2017年2016年
七、综合收益总额94,908,101.9268,822,053.5453,327,382.29
八、每股收益---
(一)基本每股收益0.610.460.46
(二)稀释每股收益0.610.460.45
项目2018年2017年2016年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金630,754,006.17511,093,925.02422,978,568.06
收到的税费返还15,407,782.4413,725,818.4412,293,853.59
收到其他与经营活动有关的现金13,683,974.506,522,673.541,878,935.55
经营活动现金流入小计659,845,763.11531,342,417.00437,151,357.20
购买商品、接受劳务支付的现金429,437,741.61318,013,327.46318,129,099.89
支付给职工以及为职工支付的现金21,017,145.3517,747,453.0515,222,470.34
支付的各项税费44,826,356.8142,181,357.2336,237,939.58
支付其他与经营活动有关的现金24,700,727.1221,784,391.8714,705,494.53
经营活动现金流出小计519,981,970.89399,726,529.61384,295,004.34
经营活动产生的现金流量净额139,863,792.22131,615,887.3952,856,352.86
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额27,000.00234,200.00-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计27,000.00234,200.00-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,750,003.57112,932,759.7327,860,519.71
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---

1-1-224

项目2018年2017年2016年
投资活动现金流出小计14,750,003.57112,932,759.7327,860,519.71
投资活动产生的现金流量净额-14,723,003.57-112,698,559.73-27,860,519.71
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金-184,787,905.6568,075,471.70
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金218,000,000.00192,100,000.00189,500,000.00
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金19,700,000.009,331,382.15458,164,290.00
筹资活动现金流入小计237,700,000.00386,219,287.80715,739,761.70
偿还债务支付的现金165,100,000.00223,500,000.00190,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金11,984,813.199,391,870.9412,956,956.77
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---
支付其他与筹资活动有关的现金5,241,126.84483,490.52460,932,402.59
筹资活动现金流出小计182,325,940.03233,375,361.46663,889,359.36
筹资活动产生的现金流量净额55,374,059.97152,843,926.3451,850,402.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额180,514,848.62171,761,254.0076,846,235.49
加:期初现金及现金等价物余额254,154,717.2782,393,463.275,547,227.78
六、期末现金及现金等价物余额434,669,565.89254,154,717.2782,393,463.27
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产:
货币资金263,382,546.0667,467,663.54257,910,816.95
应收票据及应收账款61,772,978.7531,494,964.7127,702,242.94
预付款项1,722,892.472,648,840.7622,798,230.29
其他应收款20,880,966.2028,521,867.106,228,830.80
存货40,351,071.4343,527,474.7367,597,790.88

1-1-225

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
持有待售资产---
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产--311,898.28
流动资产合计388,110,454.91173,660,810.84382,549,810.14
非流动资产:
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期股权投资191,311,206.78191,311,206.7810,000,000.00
投资性房地产---
固定资产219,847,959.18237,949,286.82170,733,535.19
在建工程--12,203,958.33
无形资产37,636,149.2638,721,014.9029,660,330.73
长期待摊费用7,090,404.058,569,286.4510,246,282.05
递延所得税资产607,348.55539,442.54412,470.87
其他非流动资产5,893,237.151,622,713.701,525,467.50
非流动资产合计462,386,304.97478,712,951.19234,782,044.67
资产总计850,496,759.88652,373,762.03617,331,854.81
流动负债:
短期借款188,000,000.00135,100,000.00166,500,000.00
应付票据及应付账款45,405,307.0223,496,068.3426,633,524.90
预收款项6,917,127.626,325,832.418,698,155.04
应付职工薪酬2,006,459.401,886,872.391,148,519.49
应交税费13,583,391.608,186,477.528,647,068.78
其他应付款409,637.50441,726.67182,541,228.75
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债9,196,157.85134,000.00134,000.00
其他流动负债---
流动负债合计265,518,080.99175,570,977.33394,302,496.96
非流动负债:
长期借款---
长期应付款10,401,517.93--

1-1-226

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
预计负债---
递延收益5,276,268.16993,833.271,127,833.31
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计15,677,786.09993,833.271,127,833.31
负债合计281,195,867.08176,564,810.60395,430,330.27
所有者权益:
股本154,420,000.00154,420,000.00126,000,000.00
资本公积169,703,941.11169,703,941.1111,355,870.46
其他综合收益---
盈余公积24,517,695.1615,168,501.028,454,565.40
未分配利润220,659,256.53136,516,509.3076,091,088.68
所有者权益合计569,300,892.80475,808,951.43221,901,524.54
负债和所有者权益合计850,496,759.88652,373,762.03617,331,854.81
项目2018年2017年2016年
一、营业收入581,051,533.00438,188,051.68374,149,085.22
减:营业成本441,101,885.30329,112,063.40290,650,371.20
税金及附加4,557,580.764,329,330.883,792,851.11
销售费用5,781,119.935,538,728.692,354,580.26
管理费用12,503,090.8413,393,802.668,611,739.67
研发费用18,636,746.8514,128,640.0112,127,829.80
财务费用11,219,426.777,352,987.756,740,181.26
其中:利息费用12,296,306.509,292,368.8612,986,185.52
利息收入1,247,785.931,956,677.816,258,086.70
资产减值损失452,706.731,753,977.80827,111.42
加:其他收益17,041,933.0715,474,238.48-
投资收益---
其中:对联营企业和合营企业的投资收益---
公允价值变动收益---

1-1-227

项目2018年2017年2016年
资产处置收益(损失以“-”号填列)16,077.3885,788.73-
二、营业利润103,856,986.2778,138,547.7049,044,420.50
加:营业外收入3,818,950.692,918,855.1712,694,185.92
减:营业外支出50,000.003,149,270.60-
三、利润总额107,625,936.9677,908,132.2761,738,606.42
减:所得税费用14,133,995.5910,768,776.038,369,944.00
四、净利润93,491,941.3767,139,356.2453,368,662.42
持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)93,491,941.3767,139,356.2453,368,662.42
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额93,491,941.3767,139,356.2453,368,662.42
项目2018年2017年2016年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金603,627,652.30491,355,646.61422,588,834.88
收到的税费返还15,407,782.4413,725,818.4412,293,853.59
收到其他与经营活动有关的现金11,510,070.946,471,466.411,876,204.62
经营活动现金流入小计630,545,505.68511,552,931.46436,758,893.09
购买商品、接受劳务支付的现金407,760,573.24293,518,166.69317,209,966.57
支付给职工以及为职工支付的现金20,848,117.2317,578,255.9815,184,470.34
支付的各项税费44,171,537.1041,980,739.6036,237,858.78
支付其他与经营活动有关的现金24,228,292.6721,670,111.7814,682,056.96
经营活动现金流出小计497,008,520.24374,747,274.05383,314,352.65
经营活动产生的现金流量净额133,536,985.44136,805,657.4153,444,540.44
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额27,000.00234,200.00-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---

1-1-228

项目2018年2017年2016年
投资活动现金流入小计27,000.00234,200.00-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金912,403.5784,276,430.0427,849,807.71
投资支付的现金-181,311,206.7810,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计912,403.57265,587,636.8237,849,807.71
投资活动产生的现金流量净额-885,403.57-265,353,436.82-37,849,807.71
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金-184,787,905.6568,075,471.70
取得借款收到的现金218,000,000.00192,100,000.00189,500,000.00
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金27,740,000.009,324,776.59457,164,290.00
筹资活动现金流入小计245,740,000.00386,212,682.24714,739,761.70
偿还债务支付的现金165,100,000.00223,500,000.00190,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金11,984,813.199,391,870.9412,956,956.77
支付其他与筹资活动有关的现金5,241,126.8430,448,490.52459,932,402.59
筹资活动现金流出小计182,325,940.03263,340,361.46662,889,359.36
筹资活动产生的现金流量净额63,414,059.97122,872,320.7851,850,402.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额196,065,641.84-5,675,458.6367,445,135.07
加:期初现金及现金等价物余额67,316,904.2272,992,362.855,547,227.78
六、期末现金及现金等价物余额263,382,546.0667,316,904.2272,992,362.85

1-1-229

流量。”

三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况

(一)财务报表的编制基础

1、编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

2、持续经营公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

(二)合并财务报表范围及其变化

报告期内,公司合并财务报表范围及其变化情况如下:

子公司名称变化情况
汕头市松炀新材料特种纸有限公司2016年9月新设全资子公司

1-1-230

(三)营业周期

本公司营业周期为12个月。

(四)记账本位币

公司以人民币作为记账本位币。

(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

(六)合并财务报表的编制方法

公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。编制合并报表时,在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

1-1-231

子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该公司合并于合并当期的年初已经发生,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

(七)合营安排分类及共同经营会计处理方法

1、合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素,将合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营;通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业;但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营:

(1)合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

(2)合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

(3)其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2、共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

(1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

(2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

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(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

(5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。本公司向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制,如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,仍按上述原则进行会计处理,否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

(八)现金及现金等价物的确定标准

公司根据《企业会计准则—现金流量表》的规定,对持有时间短(一般不超过3个月)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资,确认为现金等价物。

(九)外币业务和外币报表折算

1、外币交易

公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额。在资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除了按照《企业会计准则第17号—借款费用》的规定,与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额

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予以资本化外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,属于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额,计入其他综合收益;其他差额计入当期损益。

2、外币财务报表的折算方法

资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额;“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差额,作为“外币报表折算差额”在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。

利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额;所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的金额列示;“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。

外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。

(十)金融工具

1、按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为

四类

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产等。

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2、按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;其他金融负债。

3、金融工具确认依据和计量方法

当公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的,终止确认该金融负债或其一部分。

公司初始确认的金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是,下列情况除外:

持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量;

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量;

对因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金融资产不再适合按照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该金融资产的公允价值。

公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是,下列情况除外:

以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;

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因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金融负债不再适合按照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该金融负债的账面价值;

与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:按照或有事项准则确定的金额;初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。

公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照下列规定处理:

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益;

可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,计入其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益;

公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债,除与套期保值有关外,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益;

公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重

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于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

①所转移金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:①终止确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

5、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

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6、金融资产、金融负债的公允价值的确定

存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

7、金融资产的减值准备

公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。计提减值准备时,对单项金额重大的进行单独减值测试;对单项金额不重大的,在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下:

可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的,以公允价值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益;可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的,以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,应当予以转出,计入当期损益。

持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。

8、将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产

的,持有意图或能力发生改变的依据:

因持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大,且不属于企业会计准则所允许的例外情况,使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的,

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公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。

重分类日,该投资剩余部分的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。

(十一)应收款项

本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:

单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项账面余额超过100万元以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法按应收款项个别认定及账龄分析法相结合计提
确定组合的依据
组合名称依据
采用账龄分析法计提坏账准备的组合应收款项账龄
采用不计提坏账准备的组合收回风险较小的代扣代缴社保款
按组合计提坏账准备的计提方法
组合名称依据
采用账龄分析法计提坏账准备的组合账龄分析法
采用不计提坏账准备的组合不计提坏账准备
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内(含1年)5%5%
1-2年10%10%
2-3年30%30%
3-4年50%50%
4-5年80%80%
5年以上100%100%

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3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:

单项计提坏账准备的理由对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值
坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认

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(十四)长期股权投资

1、长期股权投资的分类

公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。

2、投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,在个别财务报表和合并财务报表中,将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本,与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

A、在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。B、在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的

1-1-241

费用、税金及其他必要支出;发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;通过非货币性资产交换(该项交换具有商业实质)取得的长期股权投资,其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本;通过债务重组取得的长期股权投资,债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。

3、后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对具有共同控制、重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,本公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响:①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;②参与被投资单位财务和经营政策制定过程;③与被投资单位之间发生重要交易;④向被投资单位派出管理人员;⑤向被投资单位提供关键技术资料。

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5、减值测试方法及减值准备计提方法

参见本招股说明书之“第十节 财务会计信息”之“四、报告期内采用的重要会计政策及会计估计”之“(二十)长期资产减值”。

(十五)投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时,公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。

一般情况下,公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量,按照固定资产或无形资产的会计政策,计提折旧或进行摊销。资产负债表日,有迹象表明投资性房地产发生减值的,计提投资性房地产减值准备。投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法详见本节“(二十)长期资产减值”。

(十六)固定资产及其折旧

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

3、各类固定资产的折旧方法

本公司固定资产主要分为:房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备

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等;折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧。

固定资产类别估计经济使用年限(年)年折旧率预计净残值率
房屋建筑物20-402.38%-4.75%5%
机器设备5-156.33%-19.00%5%
运输设备5-109.50%-19.00%5%
其他设备519.00%5%

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到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定:

(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

(2)购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

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(十九)无形资产1、无形资产计价

(1)外购无形资产的成本,按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。

(2)公司内部研究开发项目的支出,区分研究阶段支出与开发阶段支出。

(3)投资者投入的无形资产,按照投资合同或协议约定的价值作为成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

(4)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入无形资产的,按换入无形资产的公允价值入账。

(5)非货币性交易投入的无形资产,以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。

(6)接受捐赠的无形资产,捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价;捐赠方没有提供有关凭据的,如果同类或类似无形资产存在活跃市场的,按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额,加上应支付的相关税费,作为实际成本;如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的,按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值,作为实际成本;自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费,聘请律师费等费用,作为实际成本。

2、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。

1-1-246

3、开发阶段支出符合资本化的具体标准

开发阶段的支出,只有在同时满足下列条件时,才能予以资本化,即:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出,于发生时计入当期损益。

4、无形资产的后续计量

(1)无形资产使用寿命的估计

公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产,其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限;合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的,续约期计入使用寿命;合同或法律没有规定使用寿命的,无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。

(2)无形资产使用寿命的复核

公司至少于每年年度终了时,对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行调整。

(3)无形资产的摊销

公司对于使用寿命有限的无形资产,自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销,每期末均进行减值测试。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额

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计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊销,期末进行减值测试。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计及摊销情况:

项 目预计使用寿命摊销方法
土地使用权50年直线法
软件3年直线法

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3、资产可收回金额的计量

资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

4、资产减值损失的确定

可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

5、资产组的认定及减值处理

有迹象表明一项资产可能发生减值的,公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的,该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额),确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

6、商誉减值

公司因企业合并所形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产

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组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于公司确定的报告分部。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失,并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。

(二十一)长期待摊费用

长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用,以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。

(二十二)职工薪酬

1、职工薪酬的范围

职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。

2、短期薪酬

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。公司在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

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3、离职后福利

离职后福利,是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。①设定提存计划:公司向独立的基金缴存固定费用后,公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等,在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。②设定受益计划:除设定提存计划以外的离职后福利计划。

4、辞退福利

辞退福利,是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

5、其他长期职工福利

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

(二十三)预计负债

公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。

1、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:①该义务是本公司承担的现时义务;②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;③该义务的金额能够可靠地计量。

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2、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理:①所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定;②所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(二十四)股份支付及权益工具

1、股份支付的种类

对于以权益结算的涉及职工的股份支付,按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认其后续公允价值变动;在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。其中:对于换取职工服务的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具在授予日的公允价值,计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积(其他资本公积);对于换取其他方服务的股份支付,以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,则按权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关资产成本或费用,同时计入资本公积(其

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他资本公积)。

对于以现金结算的涉及职工的股份支付,按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量,确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量,计入相关资产成本或费用,同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用,对应付职工薪酬的公允价值重新计量,将其变动计入公允价值变动损益。

2、权益工具公允价值的确定方法

对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素:①期权的行权价格;②期权的有效期;③标的股份的现行价格;④股价预计波动率;⑤股份的预计股利;⑥期权有效期内的无风险利率;⑦分期行权的股份支付。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量,计算截至当期累计应确认的成本费用金额,再减去前期累计已确认金额,作为当期应确认的成本费用金额。

4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理:

(1)以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为

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基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。

(2)以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

(3)修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。如果向职工授予新的权益工具,并在新权益

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工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。如果回购其职工已可行权的权益工具,借记所有者权益,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。

(二十五)收入

1、销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认:

(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

(2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制。

(3)收入的金额能够可靠计量。

(4)相关经济利益很可能流入公司。

(5)相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

2、提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认:

(1)收入的金额能够可靠计量。

(2)相关的经济利益很可能流入公司。

(3)交易的完工进度能够可靠确定。

(4)交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。

在同一个会计年度内开始并完工的劳务,在完成劳务时确认收入。

3、让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认:

(1)相关的经济利益很可能流入公司。

(2)收入的金额能够可靠计量。

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4、公司具体销售模式的收入确认原则如下:

公司已根据合同约定将产品交付客户并验收确认;销售收入金额已确定,并预计可以收回货款或已收讫货款;销售商品的成本能够可靠地计量。

(二十六)政府补助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。

本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中:

1、政府补助为货币性资产的,按收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按公允价值计量,如公允价值不能可靠取得,则按名义金额计量。

2、与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

3、与企业日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回的,在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理:

1、初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;

2、存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;

3、属于其他情况的,直接计入当期损益。

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(二十七)递延所得税资产与递延所得税负债

1、所得税的核算方法

所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日,公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益;按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果,确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

2、递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:

(1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

3、递延所得税负债的确认

对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:

(1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

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4、递延所得税资产的减值

在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时,减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。

(二十八)终止经营

终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分:

1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区;

2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分;

3、该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

(二十九)租赁

1、经营租赁会计处理

(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。

(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与

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租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2、融资租赁会计处理

(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。

(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。

(三十)重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

根据2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号)和《企业会计准则第16号——政府补助》(财会[2017]15号)的相关规定,对财务报表部分列报项目进行调整。利润表新增的“其他收益”项目,公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定,对2017年1月1日及以后收到的政府补助采用未来适用法处理;利润表新增的“资产处置收益”项目,采用追溯调整法处理;对存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,采用未来适用法处理。

根据财政部2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读,对企业财务报表格式进行相应调整,公司对2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2016年度、2017年度、2018年度的财务报表列报进行重新调整,具体影响如下:

广东松炀再生资源股份有限公司 招股说明书(封卷稿)

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会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目 名称2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度
执行新发布和修订的《企业会计准则第16号——政府补助》经公司第二届董事会第三次会议于2017年8月29日批准营业外收入-1,704.19-1,547.42-
其他收益1,704.191,547.42-
根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》,重分类“营业外收支”中的固定资产处置损益至“资产处置收益”列报。经公司第二届董事会第十三次会议于2018年2月2日批准营业外收入-1.61-8.60-
营业外支出--0.02-
资产处置收益1.618.58-
根据上述会计政策变更,对财务报表格式进行重新列报。经公司第二届董事会第十七次会议于2018年9月20日批准应收票据及应收账款6,294.503,622.102,804.32
应收票据-2,003.35-286.02-22.00
应收账款-4,291.15-3,336.08-2,782.32
应付票据及应付账款4,548.012,357.742,663.40
应付票据---276.80
应付账款-4,548.01-2,357.74-2,386.60
其他应付款40.9629.1739.12
应付利息-40.96-29.17-39.12
研发费用1,863.671,412.861,212.78
管理费用-1,863.67-1,412.86-1,212.78
收到的其他与经营活动有关的现金521.31-134.00
收到的其他与筹资活动有关的现金-521.31-134.00

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2、重要会计估计变更

报告期公司无重要会计估计变更。

五、税项

(一)主要税种及税率

税目纳税(费)基础税(费)率
增值税销售收入17%、16%
企业所得税应纳税所得额15%、25%
城市维护建设税应交流转税额7%
教育费附加应交流转税额3%
地方教育附加应交流转税额2%
纳税主体名称所得税税率
广东松炀再生资源股份有限公司15%
汕头市松炀新材料特种纸有限公司25%

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(二)税收优惠及批文

1、企业所得税

企业所得税:根据2007年3月16日发布的《中华人民共和国企业所得税法》的规定:企业所得税税率为25%,国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2016年2月18日下发的《关于公布广东省2015年高新技术企业名单的通知》(粤科高字【2016】17号),公司被认定为广东省2015年高新技术企业,并获发《高新技术企业证书》(证书编号:GR201544000207,发证时间2015年9月30日,有效期三年)。公司报告期内均享受15%的企业所得税优惠税率。公司已于2018年7月提交资料申请高新技术企业资格复审。截至本招股说明书签署之日,根据科学技术部火炬高技术产业开发中心于2019年3月1日出具的《关于广东省2018年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2019]85号)及高新技术企业认定系统查询结果,发行人已通过高新技术企业认定,并将取得证书编号为“GR201844004918”的《高新技术企业证书》,有效期至2021年11月28日。

2、增值税

根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》的相关规定:“纳税人在办理退税事宜时,应向主管税务机关提供其符合本条规定的上述条件以及《目录》规定的技术标准和相关条件的书面声明材料,未提供书面声明材料或者出具虚假材料的,税务机关不得给予退税。”

发行人符合《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》及《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》规定的各项条件情况如下表:

《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》第二条之规定发行人情况
属于增值税一般纳税人根据汕头市澄海区国家税务局于2010年3月27日出具的《增值税一般纳税人认定通知书》(汕澄国税认通[2010]19号),发行人自2010年4月1日起按增值税一般纳税人的规定管理。
销售综合利用产品和劳务,不属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录》中的禁止类、限制类项目发行人生产销售的产品为灰底涂布白板纸,属于《产业结构调整指导目录》中的鼓励类项目。

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销售综合利用产品和劳务,不属于环境保护部《环境保护综合名录》中的“高污染、高环境风险”产品或者重污染工艺发行人生产销售的产品为灰底涂布白板纸,不属于《环境保护综合名录》中的“高污染、高环境风险”产品或重污染工艺。
综合利用的资源,属于环境保护部《国家危险废物名录》列明的危险废物的,应当取得省级及以上环境保护部门颁发的《危险废物经营许可证》,且许可经营范围包括该危险废物的利用发行人生产销售的产品为灰底涂布白板纸,不属于《国家危险废物名录》列明的危险废物。
纳税信用等级不属于税务机关评定的C级或D级经查询国家税务总局公示信息,发行人2016、2017年度纳税信用等级为A级。
《关于资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》之“三、再生资源”之“3.8 技术标准和相关条件”之规定发行人情况
产品原料70%以上来自所列资源发行人生产销售的产品为灰底涂布白板纸,产品原料70%以上来自所列资源即废纸。
废水排放符合《制浆造纸工业水污染物排放标准》(GB3544-2008)规定的技术要求根据发行人现行有效的《排污许可证》(91440500680570620L001P),发行人水污染物排放执行标准为《制浆造纸工业水污染物排放标准》(GB3544-2008)
纳税人符合《制浆造纸行业清洁生产评价指标体系》规定的技术要求发行人于2017年2月取得《清洁生产证书》(证书号:粤清17140041281号),有效期至2019年2月;根据汕头市工业和信息化局于2019年1月10日发布的《转发广东省工业和信息化厅关于公布2018年省级清洁生产企业名单的通知》(汕工信函[2019]7号,发行人为2018年省级清洁生产企业。
纳税人必须通过ISO9000、ISO14000认证发行人已取得《质量管理体系认证证书》(注册号:064-17-Q-0683-R1-M)、《环境管理体系认证证书》(证书编号:064-17-E-0684-R1-M)

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常性损益后的净利润金额如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
非流动性资产,包括已计提资产减值准备的冲销部分1.61-306.35-
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免---
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)525.72440.5939.18
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--619.18
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益---
非货币性资产交换损益---
委托他人投资或管理资产的损益---
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---
债务重组损益---
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等---
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益---
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---
对外委托贷款取得的损益---
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---
受托经营取得的托管费收入---
计入当期损益的股份支付金额---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出14.5926.140.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
小计541.92160.38659.21

1-1-264

项目2018年度2017年度2016年度
减:所得税影响额81.2924.0698.88
少数股东权益影响额---
合计460.63136.32560.33
项目折旧年限(年)原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物20-406,701.221,956.64-4,744.58
机器设备5-1522,975.605,892.79-17,082.82
运输设备5-10270.75127.07-143.68
其他设备536.7722.13-14.65
合计-29,984.357,998.62-21,985.73
项目取得方式原始金额摊余价值净值率
土地使用权转让、集体流转8,821.947,980.3990.46%
软件购入18.9910.5555.56%
合计8,840.937,990.9490.39%

1-1-265

九、最近一期末的主要债项

(一)短期借款

截至2018年12月31日,公司短期借款余额为18,800.00万元,短期借款分项列示如下:

单位:万元

借款种类2018年12月31日
抵押借款11,300.00
抵押+保证借款3,500.00
保证借款4,000.00
合计18,800.00
账龄2018年12月31日
金额占比
1年以内4,493.1998.79%
1-2年27.580.61%
2-3年1.290.03%
3年以上25.950.57%
合计4,548.01100.00%
项目2018年12月31日
1年以内691.49
1-2年0.22

1-1-266

项目2018年12月31日
合计691.71
项目2018年12月31日
企业所得税1,229.40
增值税153.71
城市维护建设税10.76
教育费附加4.61
地方教育附加3.07
印花税1.58
环保税3.94
合计1,407.08
项目2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
股本15,442.0015,442.0012,600.00
资本公积16,970.3916,970.391,135.59
盈余公积2,451.771,516.85845.46

1-1-267

项目2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
未分配利润22,371.6813,815.797,604.98
归属于母公司所有者权益合计57,235.8547,745.0422,186.02
少数股东权益---
所有者权益合计57,235.8547,745.0422,186.02
项目2018年2017年2016年
经营活动产生的现金流量净额13,986.3813,161.595,285.64
投资活动产生的现金流量净额-1,472.30-11,269.86-2,786.05
筹资活动产生的现金流量净额5,537.4115,284.395,185.04
现金及现金等价物净增加额18,051.4817,176.137,684.62
期初现金及现金等价物余额25,415.478,239.35554.72
期末现金及现金等价物余额43,466.9625,415.478,239.35
会计差错更正内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称2018年累计影响数2017年累计影响数2016年累计影响数
股份支付、固定资产经公司第一届董事会第二十六次会议、第二届固定资产---222.40
递延所得税资产---

1-1-268

会计差错更正内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称2018年累计影响数2017年累计影响数2016年累计影响数
董事会第十八次会议审议通过,采用追溯重述法对该前期差错进行更正。应交税费---33.36
资本公积-311.16353.18
盈余公积--31.12-54.22
未分配利润--280.05-488.00
管理费用--42.02-129.41
所得税费用--12.10
财务指标2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
流动比率(倍)2.031.921.00
速动比率(倍)1.881.680.82
资产负债率(母公司)(%)33.0627.0664.05

1-1-269

财务指标2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外)占净资产的比例(%)0.020.04-
财务指标2018年2017年2016年
应收账款周转率(次/年)14.7314.1115.25
存货周转率(次/年)10.976.285.34
息税折旧摊销前利润(万元)14,368.4110,825.658,759.14
利息保障倍数(倍)9.919.605.75
每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.910.850.42
每股净现金流量(元)1.171.110.61
项目加权平均净资产收益率每股收益(元)
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润2018年18.08%0.610.61
2017年16.80%0.460.46
2016年33.09%0.460.45
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2018年17.20%0.580.58
2017年16.47%0.450.45
2016年29.61%0.410.40

1-1-270

净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

②基本每股收益=P÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk)③稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

十六、盈利预测情况

公司未编制盈利预测报告。

十七、资产评估情况

2014年7月8日,中京民信对松炀有限截至2014年5月31日涉及的资产及相关负债进行了评估,并出具了《汕头市松炀纸业有限公司改制设立股份有限公司项目汕头市松炀纸业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2014)第166号)。本次评估选取资产基础法进行评估。经评估,截至2014年5月31日,松炀有限的总资产账面值19,545.59万元,负债账面值16,183.61万元,净资产为3,361.98万元,评估后的资产总额21,887.31万元,负债总额为16,183.61万元,净资产为5,703.70万元,净资产评估增值2,341.72万元,增值率为69.65%。

十八、验资情况

关于公司历次验资及验资复核情况,请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”的相关内容。

1-1-271

第十一节 管理层讨论与分析

公司管理层结合报告期内的合并财务报表,对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况、资本性支出及未来趋势等进行如下讨论和分析。投资者阅读本章内容时,请同时参见本招股说明书“第十节 财务会计信息”中相关财务会计报表及公司审计报告的相关内容。

一、财务状况分析

(一)资产构成分析

1、资产构成及其变化分析

报告期各期末,公司资产构成及占总资产的比例如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
流动资产54,093.6663.33%33,844.3851.72%39,250.8663.58%
非流动资产31,321.0136.67%31,590.3448.28%22,480.6336.42%
资产合计85,414.67100.00%65,434.72100.00%61,731.50100.00%

1-1-272

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
货币资金43,466.9680.35%25,430.5575.14%26,731.1968.10%
应收票据及应收账款6,294.5011.64%3,622.1010.71%2,804.327.15%
预付款项291.880.54%433.471.28%2,299.635.86%
其他应收款5.220.01%5.510.02%623.511.59%
存货4,035.117.46%4,352.7512.86%6,761.0317.23%
其他流动资产---0.00%31.190.08%
流动资产合计54,093.66100.00%33,844.38100.00%39,250.86100.00%
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
库存现金7.280.02%11.560.05%41.530.16%
银行存款43,459.6799.98%25,403.9199.90%8,197.8230.67%
其他货币资金--15.080.06%18,491.8569.18%
合计43,466.96100.00%25,430.55100.00%26,731.19100.00%
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
应付票据保证金--276.81
政府补助拨款-15.0815.03
受限的增资款项--18,200.00
合计-15.0818,491.85

1-1-273

2016年期末受限的增资款项为尚未取得股转公司同意函的第三次增资款18,200万元。2017年2月28日,公司取得股转公司出具的《关于广东松炀再生资源股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函【2017】1163号),并于2017年3月17日完成工商变更,该资金转入募集资金专用账户中。

(2)应收票据及应收账款

1)应收票据

报告期各期末公司应收票据全部为银行承兑汇票,余额分别为22.00万元、286.02万元和2,003.35万元。

报告期各期末,公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
银行承兑汇票846.35500.50205.06
合计846.35500.50205.06
项目2018年12月31日/ 2018年2017年12月31日/ 2017年2016年12月31日/ 2016年
应收账款价值4,291.153,336.082,782.32
营业收入60,116.8845,900.3637,478.89
应收账款价值/营业收入7.14%7.27%7.42%

1-1-274

总体占比均较小。

②应收账款按种类披露

单位:万元

类 别2018年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款-----
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款4,517.5898.37%226.435.01%4,291.15
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款75.011.63%75.01100.00%-
合 计4,592.59100.00%301.446.56%4,291.15
类 别2017年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款-----
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款3,514.3598.43%178.275.07%3,336.08
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款56.121.57%56.12100.00%-
合 计3,570.47100.00%234.396.56%3,336.08
类 别2016年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款-----
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款2,935.56100.00%153.245.22%2,782.32
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款-----
合 计2,935.56100.00%153.245.22%2,782.32
账龄2018年12月31日
金额比例坏账准备
1年以内(含1年)4,506.6199.76%225.33
1-2年(含2年)10.970.24%1.10

1-1-275

2-3年(含3年)-0.00%-
3年以上-0.00%-
合计4,517.58100.00%226.43
账龄2017年12月31日
金额比例坏账准备
1年以内(含1年)3,463.2798.55%173.16
1-2年(含2年)51.081.45%5.11
2-3年(含3年)-0.00%-
3年以上-0.00%-
合计3,514.35100.00%178.27
账龄2016年12月31日
金额比例坏账准备
1年以内(含1年)2,885.6498.30%144.28
1-2年(含2年)40.001.36%4.00
2-3年(含3年)-0.00%-
3年以上9.920.34%4.96
合计2,935.56100.00%153.24
年度序号客户名称应收账款余额(A)期末前两个月含税营业收入(B)占比(C=A/B)是否为前十大客户
2018年度1深圳市新艺新型包装有限公司865.17499.44173.23%
2东莞市森和纸业有限公司545.29687.0579.37%
3广州九恒条码股份有限公司458.591,086.5942.20%

1-1-276

年度序号客户名称应收账款余额(A)期末前两个月含税营业收入(B)占比(C=A/B)是否为前十大客户
4广州市花都恒盛印刷包装有限公司426.1698.26433.69%
5深圳市旺盈彩盒纸品有限公司354.44134.14264.23%
6广州市维福达印刷有限公司326.38362.6090.01%
7东莞市天耐包装制品有限公司275.43306.1889.95%
8河源市天时包装制品有限公司215.77164.35131.29%
9杭州三恒包装材料有限公司210.80210.80100.00%
10广东驰晖环保包装有限公司101.02101.02100.00%
合计3,779.043,650.43103.52%
2017 年度1深圳市旺盈彩盒纸品有限公司673.79748.7089.99%
2深圳市新艺新型包装有限公司315.68350.7590.00%
3广州九恒条码股份有限公司300.23330.2390.92%
4东莞市天耐包装制品有限公司296.10328.9890.01%
5广州市花都恒盛印刷包装有限公司273.06303.4190.00%
6东莞市润信礼品包装有限公司202.60225.1190.00%
7深圳市华轩旺包装制品有限公司163.24--
8深圳市金和彩印包装有限公司149.40166.0689.97%
9广州市维福达印刷有限公司147.15163.5190.00%
10深圳市恒达发纸品有限公司127.29141.4490.00%
合计2,648.552,758.1996.02%
2016 年度1深圳市永鸿基纸品有限公司717.95822.3687.30%
2深圳市双德利包装制品有限公司429.15--
3深圳市华轩旺包装制品有限公司387.5899.30390.29%
4福建省晋江市群英包装有限公司301.01301.01100.00%
5广东唯诺冠动漫食品股份有限公司180.91198.8490.98%
6汕头市澄海区锦盛纸业有限公司147.06254.3457.82%
7深圳市快中雅纸品塑胶包装制品有限公司94.9894.98100.00%
8深圳市永庆纸品包装有限公司88.4988.49100.00%
9揭阳市海伦鞋业有限公司79.7279.72100.00%
10揭阳市雅欧电子有限公司79.4570.29113.03%
合计2,506.292,009.34124.73%

1-1-277

(含税)的比重在各期总体保持稳定,部分应收账款余额占同期期末前两个月的营业收入比例较高,系由于公司授予该部分客户的信用等级较高,款项仍处于合同约定的信用期内所致。报告期内应收账款余额前十名客户与销售收入前十大客户部分匹配,是由于部分前十大客户采购不连续,且已在信用期内支付部分或全款所致。

⑤各个季度应收账款情况报告期内各个季度营业收入金额及占比情况如下:

单位:万元

年度季度销售额占当期营业收入 比例应收账款 余额原值占当季销售额 比例
2018年一季度11,363.4818.90%3,230.8728.43%
二季度16,363.0227.22%5,058.5430.91%
三季度16,948.3528.19%6,652.9639.25%
四季度15,442.0325.69%4,592.5929.74%
合计60,116.88100.00%4,592.597.64%
2017年一季度7,861.5617.13%2,019.6925.69%
二季度12,439.5727.10%3,287.2826.43%
三季度13,004.9328.33%4,160.5931.99%
四季度12,594.3027.44%3,570.4728.35%
合计45,900.36100.00%3,570.477.78%
2016年一季度7,963.5121.25%676.258.49%
二季度10,452.1927.89%2,848.6327.25%
三季度9,118.2024.33%1,244.1213.64%
四季度9,944.9926.53%2,935.5629.52%
合计37,478.89100.00%2,935.567.83%

1-1-278

进行调整,客户群体及主要客户发生了一定变化;B、公司根据客户信用政策给与客户不同类别的信用期,客户采购不是按季度均匀采购,各季度中不同信用类型的客户数量及营业收入占比存在差异。

(3)预付款项报告期内,公司预付款项主要包括预付给供应商的货款等。报告期各期末,公司预付款项分别为2,299.63万元、433.47万元和291.88万元,占流动资产比例分别为5.86%、1.28%和0.54%,占比相对较小。

报告期各期末,公司预付款项余额账龄情况如下:

单位:万元

账龄2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
余额比例余额比例余额比例
1年以内(含1年)291.88100.00%433.47100.00%2,299.63100.00%
1-2年(含2年)------
2-3年(含3年)------
3年以上------
合计291.88100.00%433.47100.00%2,299.63100.00%

1-1-279

单位:万元

账龄2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例坏账 准备金额比例坏账 准备金额比例坏账准备
1年以内(含1年)---5.80100.00%0.29656.33100.00%32.82
1-2年(含2年)5.80100.00%0.58------
合计5.80100.00%0.585.80100.00%0.29656.33100.00%32.82
序号单位名称款项性质与发行人的关系金额占其他应收款余额的比例账龄
1深圳深控投资产管理有限公司租赁押金非关联方5.80100.00%1-2年
合计5.80100.00%
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
产成品2,353.7058.33%3,392.8777.95%2,200.2832.54%
原材料1,551.7638.46%808.3218.57%4,250.5262.87%
在产品90.142.23%93.512.15%132.621.96%
低值易耗品39.510.98%58.051.33%177.612.63%
账面余额合计4,035.11100.00%4,352.75100.00%6,761.03100.00%
存货账面价值4,035.114,352.756,761.03

1-1-280

计占存货账面价值总额的比例一直保持在95%以上,是存货的主要组成部分。

②原材料及产成品变动分析报告期公司原材料存货主要为废纸及辅料、丁苯胶乳、其他化工材料,以及原煤、柴油等其他零星物料,明细情况如下:

项目数量(吨)金额(万元)占比
2018年12月31日
废纸及辅料6,824.921,223.0378.82%
丁苯胶乳198.80113.867.34%
其他化工材料1,038.07201.7813.00%
其他-13.090.84%
合计-1,551.76100.00%
2017年12月31日
废纸及辅料2,795.46488.7360.46%
丁苯胶乳237.98131.6216.28%
其他化工材料838.30179.2622.18%
其他-8.701.08%
合计-808.32100.00%
2016年12月31日
废纸及辅料27,344.433,102.0172.98%
丁苯胶乳507.90272.676.41%
其他化工材料2,672.92560.0613.18%
加工贸易纸792.79223.515.26%
其他-92.272.17%
合计-4,250.52100.00%

1-1-281

单位:吨

年度期初结存本期购入生产领用研发领用期末结存
2018年2,795.46159,346.88151,817.143,500.286,824.92
2017年27,344.43114,950.56136,760.332,739.202,795.46
2016年10,556.67165,841.87146,870.582,183.5327,344.43
项目2018年2017年2016年
产量(吨)156,976.69143,353.60149,341.61
废纸及辅料领用量(吨)151,817.14136,760.33146,870.58
单位领用量0.970.950.98
废纸及辅料耗用量(吨)152,126.13137,632.57146,745.11
单位消耗量0.970.960.98
年度期初结存本期购入生产领用研发领用期末结存
2018年488.7329,367.0527,975.90656.861,223.03
2017年3,102.0116,671.2418,890.61393.90488.73
2016年853.3818,756.8816,135.82372.433,102.01

1-1-282

公司加强对库存的管理,期末丁苯胶乳保持15-25天的库存量,因此,期末余额较去年同期下降。

其他化工材料余额分别为560.06万元、179.26万元和201.78万元,占当期营业成本的比例分别为1.92%、0.51%和0.44%,呈逐年下降趋势,主要原因系公司逐步加强库存管理,2017年开始根据生产需求及库存情况调整化工类材料采购计划(保证供应生产15-25天),因此,化工类材料相应减少。

2016年11月,公司开始从事纸品加工贸易,2016年末,公司加工贸易纸余额为 223.51万元,占当期营业成本比例为0.77%,为公司加工贸易纸的正常余额,加工贸易纸周转周期较短,2017年末、2018年末加工贸易纸没有库存。

报告期公司产成品的明细情况如下:

项目数量(吨)金额(万元)占比
2018年12月31日
B级灰底涂布白板纸7,253.461,939.6082.41%
B+级灰底涂布白板纸448.51126.195.36%
灰板纸1,180.43287.9112.23%
合计8,882.392,353.70100.00%
2017年12月31日
B级灰底涂布白板纸10,216.412,498.1173.63%
B+级灰底涂布白板纸2,830.23745.4321.97%
灰板纸696.45149.324.40%
合计13,743.103,392.87100.00%
2016年12月31日
B级灰底涂布白板纸11,974.292,199.0399.94%
加工贸易纸1.881.250.06%
小 计11,976.182,200.28100.00%

1-1-283

③存货的跌价准备报告期内,公司的存货不存在减值情况,因此未计提存货跌价准备。同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例如下:

坏账计提政策坏账计提比例
玖龙纸业存货按成本及可变现净值两者之较低者列账。成本以加权平均法判定。可变现净值指日常业务过程中之估计售价,扣除估计完成成本及进行销售之估计所需成本。存货跌价准备金额/存货原值
理文造纸存货按成本及可变现净值两者之较低者列账。成本以加权平均法判定。可变现净值指日常业务过程中之估计售价,扣除估计完成成本及进行销售之估计所需成本。存货跌价准备金额/存货原值
荣晟环保期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。存货跌价准备金额/存货原值
太阳纸业在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。存货跌价准备金额/存货原值
山鹰纸业资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。存货跌价准备金额/存货原值
晨鸣纸业在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低存货跌价准备金

1-1-284

坏账计提政策坏账计提比例
玖龙纸业存货按成本及可变现净值两者之较低者列账。成本以加权平均法判定。可变现净值指日常业务过程中之估计售价,扣除估计完成成本及进行销售之估计所需成本。存货跌价准备金额/存货原值
理文造纸存货按成本及可变现净值两者之较低者列账。成本以加权平均法判定。可变现净值指日常业务过程中之估计售价,扣除估计完成成本及进行销售之估计所需成本。存货跌价准备金额/存货原值
于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。额/存货原值
发行人资产负债表日,对存货进行全面清查以后,按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。存货跌价准备金额/存货原值
分类2018年12月31日
0-3月4-6月7-12月1年以上合 计
原材料1,547.614.15--1,551.76
产成品2,264.5073.746.229.242,353.70
低值易耗品29.0310.48--39.51
在产品90.14---90.14
合计3,931.2888.376.229.244,035.11
分类2017年12月31日
0-3月4-6月7-12月1年以上合 计
原材料803.864.46--808.32
产成品3,280.75102.165.174.793,392.87

1-1-285

低值易耗品38.3319.72--58.05
在产品93.110.40--93.51
合计4,216.05126.745.174.794,352.75
分类2016年12月31日
0-3月4-6月7-12月1年以上合 计
原材料3,671.33476.38102.81-4,250.52
产成品1,988.5797.9089.9723.842,200.28
低值易耗品173.873.74--177.61
在产品132.62---132.62
合计5,966.39578.02192.7823.846,761.03

1-1-286

发行人已针对存货管理制定相关内部控制管理文件,严格执行存货收、发、存等流程和规定,对存货的验收、入库、领料、发出及仓储等关键环节进行了有效控制,防止存货的损毁和流失。报告期内,发行人存货内部控制制度健全、合理,并已有效执行。

(6)其他流动资产

2016年末,公司其他流动资产账面价值为31.19万元,占流动资产的比例为0.08%,为待抵扣增值税进项税。2017 年末及2018年末,公司无其他流动资产。

3、非流动资产构成及其变化分析

报告期内各年末,公司非流动资产构成情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
固定资产21,985.7370.19%23,796.1575.33%17,074.4175.95%
在建工程-0.00%-0.00%1,220.405.43%
无形资产7,990.9425.51%6,737.3021.33%2,966.0313.19%
长期待摊费用709.042.26%856.932.71%1,024.634.56%
递延所得税资产45.980.15%37.690.12%42.620.19%
其他非流动资产589.321.88%162.270.51%152.550.68%
合计31,321.01100.00%31,590.34100.00%22,480.63100.00%

1-1-287

报告期各期末,公司固定资产具体情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
固定资产原值合计29,984.35100.00%29,899.96100.00%21,755.10100.00%
1、房屋建筑物6,701.2222.35%6,701.2222.41%6,558.2730.15%
2、机器设备22,975.6076.63%22,937.3876.71%14,987.0668.89%
3、运输设备270.750.90%224.580.75%179.070.82%
4、其他36.770.12%36.770.12%30.710.14%
累计折旧合计7,998.62100.00%6,103.81100.00%4,680.69100.00%
1、房屋建筑物1,956.6424.46%1,723.4428.24%1,493.3631.90%
2、机器设备5,892.7973.67%4,265.5769.88%3,061.0565.40%
3、运输设备127.071.59%98.851.62%116.302.48%
4、其他22.130.28%15.950.26%9.980.21%
固定资产账面价值合计21,985.73100.00%23,796.15100.00%17,074.41100.00%
1、房屋建筑物4,744.5821.58%4,977.7820.92%5,064.9029.66%
2、机器设备17,082.8277.70%18,671.8278.47%11,926.0069.85%
3、运输设备143.680.65%125.730.53%62.770.37%
4、其他14.650.07%20.820.09%20.730.12%
项目2018年度2017年度2016年度
固定资产原值(万元)29,984.3529,899.9621,755.10
涂布白板纸生产线1(万元)4,724.814,724.813,424.99
其中:节能环保配套设备(万元)520.00520.00197.00
涂布白板纸生产线2(万元)14,317.5014,317.508,530.98
其中:节能环保配套设备(万元)2,364.992,364.99230.40
主体生产设备原值(万元)16,157.3216,157.3211,528.57
产能(吨)160,000160,000160,000

1-1-288

项目2018年度2017年度2016年度
单位产能所需的固定资产投入(万元/吨)0.190.190.14
单位产能所需的生产设备投入(万元/吨)0.100.100.07

1-1-289

报告期内,公司的无形资产为土地使用权及软件。报告期各期末,公司的无形资产账面价值分别为2,966.03万元、6,737.30万元和7,990.94万元,占非流动资产的比例分别为13.19%、21.33%和25.51%。2018年无形资产账面价值较2017年增长18.61%主要系特种纸生产基地的土地平整工程项目结转至土地成本所致。

发行人的无形资产折旧方法采用直线摊销法。

1)对于使用寿命有限的无形资产,自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销,每期末均进行减值测试。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。

2)使用寿命不确定的无形资产不摊销,期末进行减值测试。

(4)其他非流动资产

报告期内,公司的其他非流动资产主要为购置土地、机器设备的预付款等。报告期内,其他非流动资产分别为152.55万元、162.27万元和589.32万元,占同期非流动资产的比例分别为0.68%、0.51%和1.88%,占比较小。

报告期各期末,公司其他非流动资产情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
预付设备款112.4819.09%113.9270.20%146.6596.13%
IPO中介机构费用406.8469.03%48.3529.80%-0.00%
预付软件款---0.00%5.903.87%
融资租赁保证金70.0011.88%----
合计589.32100.00%162.27100.00%152.55100.00%

1-1-290

施费等,占非流动资产的比例分别为4.56%、2.71%和2.26%,呈下降的趋势。

报告期各期末,公司长期待摊费用情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
简易仓库建造费493.0069.53%561.0065.47%629.0061.39%
办公装修费用165.4223.33%227.9626.60%290.4928.35%
基础配套设施50.627.14%67.977.93%85.328.33%
技术服务费---0.00%19.811.93%
合计709.04100.00%856.93100.00%1,024.63100.00%
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产减值准备45.9837.6928.09
股权激励影响数--13.61
可抵扣亏损--0.92
合计45.9837.6942.62
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例

1-1-291

流动负债26,611.0494.44%17,590.3099.44%39,432.6999.71%
非流动负债1,567.785.56%99.380.56%112.780.29%
负债合计28,178.82100.00%17,689.68100.00%39,545.47100.00%
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额占负债比例金额占负债比例金额占负债比例
短期借款18,800.0066.72%13,510.0076.37%16,650.0042.10%
应付票据及应付账款4,548.0116.14%2,357.7413.33%2,663.406.74%
预收款项691.712.45%632.583.58%869.822.20%
应付职工薪酬203.660.72%189.591.07%116.750.30%
应交税费1,407.084.99%842.824.76%865.202.19%
其他应付款40.960.15%44.170.24%18,254.1246.16%
一年内到期的非流动负债919.623.26%13.400.08%13.400.03%
流动负债合计26,611.0494.44%17,590.3099.44%39,432.6999.72%

1-1-292

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
抵押借款11,300.0011,300.0010,700.00
抵押、保证借款3,500.002,210.00-
抵押+保证+质押借款--5,700.00
保证借款4,000.00-250.00
合计18,800.0013,510.0016,650.00
单位名称采购内容余额(万元)欠款期限支付情况是否为前五大供应商
东莞建晖纸业有限公司成品纸276.806个月款项已付清
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
1年以内4,493.1998.79%2,321.5098.46%2,334.4397.81%

1-1-293

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
1-2年27.580.61%10.290.44%20.240.85%
2-3年1.290.03%2.000.08%14.680.62%
3年以上25.950.57%23.951.02%17.240.72%
合计4,548.01100.00%2,357.74100.00%2,386.60100.00%
序号欠款对象期末余额 (万元)采购内容欠款期限期后支付 情况是否为前五大供应商
2018年12月31日
1康佳环嘉(大连)环保科技有限公司2,358.12废纸及辅料1年以内已支付1,497.55万元
2杭州龙驹合成材料有限公司429.31丁苯胶乳1年以内已支付286.68万元
3揭阳万祥鸿达能源商贸有限公司393.87能源1年以内已支付211.06万元
4广东电网汕头澄海供电局196.53能源1年以内款项已付清
5汕头市正生源再生资源回收有限公司185.32废纸及辅料1年以内款项已付清
合计3,563.15
2017年12月31日
1大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司1,204.55废纸及辅料1年以内款项已付清
2汕头市正生源再生资源回收有限公司207.64废纸及辅料1年以内款项已付清
3广东电网汕头澄海供电局206.01能源1年以内款项已付清
4浙江永隆科技有限公司180.78丁苯胶乳1年以内款项已付清
5高安市宏泰化工有限公司50.74其他化工材料1年以内款项已付清

1-1-294

序号欠款对象期末余额 (万元)采购内容欠款期限期后支付 情况是否为前五大供应商
合计1,849.72
2016年12月31日
1浙江富阳双驹化工有限公司472.17丁苯胶乳1年以内款项已付清
2深圳市亿昌广实业有限公司430.00设备1年以内款项已付清
3深圳市德盛保科技有限公司249.33设备1年以内款项已付清
4广东电网汕头澄海供电局240.18能源1年以内款项已付清
5深圳市高耀盛科技有限公司196.00设备1年以内款项已付清
合计1,587.68
账龄2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额比例金额比例金额比例
1年以内691.4999.97%632.5099.99%868.6299.86%
1-2年0.220.03%0.090.01%1.200.14%
合计691.71100.00%632.58100.00%869.82100.00%

1-1-295

万元、189.59万元和203.66万元,占负债总额的比重分别为0.61%、0.30%、1.07%和0.72%,占比较小。报告期内公司的应付职工薪酬金额基本稳定,与公司职工人数及薪酬水平相匹配。

(5)应交税费报告期各期末,公司应交税费具体情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
企业所得税1,229.40666.32714.67
增值税153.71154.84137.13
城市维护建设税10.7610.847.00
教育费附加4.614.653.00
地方教育附加3.073.102.00
土地使用税-3.02-
印花税1.580.051.40
房产税---
环保税3.94--
合 计1,407.08842.82865.20
报告期期初余额本期计提数本期实际缴纳税额期末应交税额
2018年度154.843,096.293,097.42153.71
2017年度137.132,845.702,827.99154.84

1-1-296

报告期期初余额本期计提数本期实际缴纳税额期末应交税额
2016年度300.322,638.192,801.37137.13
报告期期初应交税额本期计提数本期实际缴纳税额期末应交税额
2018年度666.321,475.85912.771,229.40
2017年度714.67910.70959.05666.32
2016年度247.88849.40382.61714.67

1-1-297

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额占负债 比例金额占负债 比例金额占负债 比例
递延收益527.631.87%99.380.56%112.780.29%
长期应付款1,040.153.69%----
非流动负债合计1,567.785.56%99.380.56%112.780.29%
财务指标2018年12月31日/2018年2017年12月31日/2017年2016年12月31日/2016年
流动比率(倍)2.031.921.00
速动比率(倍)1.881.680.82
资产负债率(母公司)(%)33.0627.0664.05
息税折旧摊销前利润(万元)14,368.4110,825.658,759.14
利息保障倍数(倍)9.919.605.75

1-1-298

化”的相关内容”。

(2)资产负债率报告期各期末,公司母公司口径的资产负债率分别为64.05%、27.06%和33.06%,随着公司业务规模扩大,公司财务结构得到优化,偿债风险降低。

2017年末,资产负债率较上年末大幅下降,主要是因为其他应付款和短期借款减少所致。2018年末,资产负债率为33.06%,偿债风险降低。

(3)息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期内各期,公司息税折旧摊销前利润分别为8,759.14万元、10,825.65万元和14,368.41万元,公司息税折旧摊销前利润保持稳步增长的趋势,与公司经营业绩相匹配。报告期内,公司利息保障倍数分别为5.75、9.60和9.91,逐年提高,偿债能力较强。

综上所述,公司财务结构稳健,资产质量良好,现金流量充足,不存在重大偿债风险。

3、与可比上市公司相关指标比较

由于公司的产品领域较为细分,目前国内尚无与公司产品业务完全相同的上市公司,故本招股说明书分别选取造纸行业上市公司中与公司所属行业领域近似或商业模式相同的荣晟环保、太阳纸业、山鹰纸业、晨鸣纸业、理文造纸和玖龙纸业作对比分析。受公司与可比上市公司主要产品不同、产品的应用领域不同、经营特点不同、发展阶段不同等多重因素影响,相关财务指标会存在一定差异。

报告期内,公司与可比上市公司相关指标比较如下:

财务指标公司2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
流动比率(倍)荣晟环保4.723.520.78
太阳纸业0.770.900.86
山鹰纸业0.800.740.84
晨鸣纸业0.780.860.77

1-1-299

财务指标公司2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
理文造纸1.301.271.15
玖龙纸业-1.021.06
平均值-1.390.91
松炀资源2.031.921.00
速动比率(倍)荣晟环保4.393.220.63
太阳纸业0.620.760.73
山鹰纸业0.630.560.65
晨鸣纸业0.670.760.66
理文造纸0.820.830.79
玖龙纸业-0.750.78
平均值-1.150.71
松炀资源1.881.680.82
资产负债率(母公司)荣晟环保14.25%22.43%51.14%
太阳纸业52.05%55.07%51.82%
山鹰纸业58.44%48.07%42.98%
晨鸣纸业69.96%62.11%61.36%
理文造纸1---
玖龙纸业1---
平均值-46.92%51.83%
松炀资源33.06%27.06%64.05%

1-1-300

现金净流入较多,货币资金余额快速增长;公司母公司资产负债率处于合理水平。

(四)资产周转能力分析

1、公司资产周转能力指标分析

报告期内各期,公司资产周转能力指标如下:

财务指标2018年2017年2016年
应收账款周转率(次/年)14.7314.1115.25
存货周转率(次/年)10.976.285.34
公司名称应收账款周转率(次/年)
2018年2017年2016年
荣晟环保10.7411.967.51
太阳纸业12.7811.4311.42
山鹰纸业8.878.427.29
晨鸣纸业7.397.165.35
理文造纸10.279.828.05
玖龙纸业-14.7715.35
平均值-10.599.16

1-1-301

公司名称应收账款周转率(次/年)
2018年2017年2016年
松炀资源14.7314.1115.25
公司名称存货周转率(次/年)
2018年2017年2016年
荣晟环保28.6024.1218.34
太阳纸业9.0210.478.89
山鹰纸业7.816.645.85
晨鸣纸业3.103.623.13
理文造纸5.024.664.75
玖龙纸业-7.257.53
平均值-9.468.08
松炀资源10.976.285.34

1-1-302

二、盈利能力分析

报告期内,公司经营业绩持续增长,盈利情况良好,净利润主要来源于营业利润。报告期内,公司分别实现营业收入37,478.89万元、45,900.36万元和60,116.88万元,2017年、2018年,公司的营业收入分别同比增长22.47%和30.97%,净利润分别同比增长29.06%和37.90%。

报告期内,公司经营成果主要情况如下:

单位:万元

项目2018年2017年2016年
金额增幅金额增幅金额
营业收入60,116.8830.97%45,900.3622.47%37,478.89
营业利润10,581.4731.96%8,018.8963.69%4,898.94
利润总额10,958.3737.05%7,995.8529.63%6,168.36
净利润9,490.8137.90%6,882.2129.06%5,332.74
归属于母公司所有者的净利润9,490.8137.90%6,882.2129.06%5,332.74
扣非后归属于母公司所有者的净利润9,030.1833.86%6,745.8841.35%4,772.41
项目2018年2017年2016年
主营业务毛利14,102.6111,014.778,353.43
其他业务毛利---
毛利总额14,102.6111,014.778,353.43
营业利润10,581.478,018.894,898.94
营业外收支净额376.90-23.041,269.42
利润总额10,958.377,995.856,168.36
净利润9,490.816,882.215,332.74

1-1-303

(二)营业收入1、营业收入构成

报告期内,公司营业收入构成情况如下:

单位:万元

项目2018年2017年2016年
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入60,116.88100.00%45,900.36100.00%37,478.89100.00%
其他业务收入-0.00%-0.00%-0.00%
合计60,116.88100.00%45,900.36100.00%37,478.89100.00%
项目2018年2017年2016年
金额比例金额比例金额比例
自产B级灰底涂布白板纸43,724.1072.73%37,600.0481.92%36,884.9898.42%
B+级灰底涂布白板纸11,080.4318.43%4,886.1010.65%-0.00%
灰板纸3,300.635.49%608.271.33%
小计58,105.1596.65%43,094.4193.89%36,884.9898.42%
加工贸易2,011.723.35%2,805.956.11%593.911.58%
合计60,116.88100.00%45,900.36100.00%37,478.89100.00%

1-1-304

1)B+级灰底涂布白板纸的技术来源公司自2016年8月份与九恒条码开展业务合作后,遂成立以董事长王壮鹏为组长的研发小组,对快递纸袋用纸的技术要求及用户要求进行了全面的了解和研究,在对公司的原有设备进行评估的基础上提出了设备技改方案,并根据技改方案开始循序进行设备采购,设备全部到位后,公司对设备进行了改造和安装,并完成了生产线的升级改造。经改造,公司生产线具备了B级灰底涂布白板纸、B+级灰底涂布白板纸和灰板纸生产能力。

同时,公司开展快递包装新型涂布白板纸技术研究开发,针对快递包装对包装纸板可循环使用、减震保护、耐摩擦、轻量、能源回收和无害化处理等性能的要求,对涂布白板纸进行研发设计,在面浆、废纸浆、分层浆料制造与成型工序中调整工艺和化学配方,提高产品的功能性和质量,使产品更符合快递包装市场的需求,并于2018年5月取得了“一种用于快递包装的涂布白板纸”的实用新型专利。

2)B+级灰底涂布白板纸与B级灰底涂布白板纸差异

B+级灰底涂布白板纸与B级灰底涂布白板纸在产品性能、适用范围、工艺、原材料等方面的差异:

①B级灰底涂布白板纸

发行人生产的B级灰底涂布白板纸(单面白)结构主要分为两层——废纸和涂布层。废纸是由废纸及辅料通过碎解等工艺制成浆料,然后通过纸机再造制成纸张;在纸张的表面涂上一层由白色颜料及胶黏剂制成的涂料,形成涂布层。废纸作为涂布白板纸的基材,主要提供纸张使用时所需要的各项物理性指标,如厚度、挺度、耐折性等指标;涂布层在纸张的表面,主要提供给纸张的一些外观及印刷指标,如白度、光泽度、油墨印刷性能等。

发行人生产的B级灰底涂布白板纸(单面白)废纸层分为4层,分别由不同的废纸浆层组成,背面(底浆)为报纸,面浆(面浆、上面为涂布层)为白色废纸,中间两层主要为废旧箱板纸、坑纸及填充物等。该产品主要用途为印刷厂家的彩盒印刷用纸。

1-1-305

②B+级灰底涂布白板纸B+级灰底涂布白板纸 主要用途为快递纸袋用纸及相对高要求印刷厂家的彩盒印刷用纸,由于快递纸袋等产品对包装印刷质量要求较高,且具有频繁运输的特性,在运输过程中容易发生碰撞、折叠,因此,B+级灰底涂布白板纸的废纸层配比有别于B级灰底涂布白板纸,且在纸张的耐折、耐破、挺度及部分外观指标上要求较高。

以代表性产品250g为例,其物理性指标、纸张外观对比如下:

项目纸张物理性指标纸张外观指标总涂布量 (g/㎡)
厚度 (um)水分 (%)横向挺度 (mN·m)耐破指数 (kPa·m?/g)白度 (%)光泽度 (%)
B级灰底涂布白板纸28.5-305.3-6.0≥2.3无具体要求≥83≥2546-50
B+级灰底涂布白板纸27-285.8-6.8≥2.8≥1.885-86≥2545-50

1-1-306

单位:万元

地区2018年2017年2016年
金额比例金额比例金额比例
广东56,834.8994.54%42,206.7891.95%34,219.9591.30%
福建2,393.923.98%3,039.176.62%2,344.616.26%
其他地区888.071.48%654.411.43%914.332.44%
合计60,116.88100.00%45,900.36100.00%37,478.89100.00%
渠道类别2018年2017年2016年
金额比例金额比例金额比例
直销55,047.2791.57%41,569.0390.56%35,631.2895.07%
经销5,069.618.43%4,331.339.44%1,847.614.93%
合计60,116.88100.00%45,900.36100.00%37,478.89100.00%
项目2018年度2017年度2016年度
金额变动率金额变动率金额
营业收入60,116.8830.97%45,900.3622.47%37,478.89
扣非后净利润9,030.1833.86%6,745.8841.35%4,772.41

1-1-307

告期内公司营业收入、扣非后净利润均呈现快速增长的趋势,其中,2017年扣非后的净利润增速高于同期营业收入的增速,具体原因如下:

(1)受益于行业供给侧改革,产品价格稳步上涨,营业收入提高受益于下游需求快速增长及加大环保力度、供给侧改革的影响,供应端众多中小纸厂倒闭,二者双重作用下,2016年四季度以来,灰底涂布白板纸价格稳步上涨。

1)行业实施供给侧改革,环保标准要求提高,淘汰落后产能,刺激了价格上涨,发行人各项产品价格均有所提高

行业环保标准日趋严格,进一步增加了企业的生产成本,在2010-2014年全国淘汰落后生产线2,100多条,淘汰落后产能约3,700万吨的基础上,2015年全国淘汰落后产能167万吨,其中广东省淘汰落后产能79.60万吨,使得大批落后的小企业产能被淘汰。2016年《水污染防治行动计划》的颁布,环保部要求所有的造纸企业均要在2017年6月30日之前取得新的《排污许可证》,政府通过关、停、并、转、对企业整合升级等方式,以前所未有的力度取缔技术工艺落后的生产线和污染严重的造纸企业。

受供给侧改革及环保政策的影响,2016年及2017年我国造纸行业总体供给量下降,而市场需求保持稳定增长,市场价格提高。根据东方财富网choice统计,2016年至2018年,灰底涂布白板纸市场含税均价分别为3,569.92元/吨、4,550.56元/吨及4,875.00元/吨,2017年及2018年分别较上一年增长27.47%、7.13%。同期发行人主要产品B级灰底涂布白板纸销售含税均价分别增长20.76%、15.71%,价格趋势与行业一致。

2)下游包装行业应用升级,市场需求保持稳定增长

灰底涂布白纸板的下游应用广泛,主要应用于包装行业中的纸包装行业。包装行业是与国民经济紧密相关的服务制造业,在国民经济和发展中具有重要地位,主要分为纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装和竹木包装五大子行业。纸包装因其具有相对成本低、节省资源、机械加工性能好、能适应机械自动化大生产、易于印刷、使用时无害无毒、便于回收等特点,深受消费者欢迎。

1-1-308

其绿色环保、便于回收利用的特性,使其在全球提倡节能环保的形势中,需求快速提升,发展前景广阔。

2017年,全国包装行业完成累计主营业务收入11,719.01亿元,同比增长9.38%。其中,纸和纸板容器制造完成累计主营业务收入3,310.87亿元(占28.25%),同比增长12.6%;根据中国包装联合会发布的报告,2017年包装行业纸和纸板容器产量为7,866.60万吨

根据中国包装联合会的预计,至“十三五”末,全球包装市场需求规模预计突破1万亿美元,包装工业年平均增速将达到4%左右,我国作为未来最大的包装消费市场和包装产品生产国,包装工业增速将高于全球平均2.5%以上,发展空间广阔

2016年至2018年,发行人的销量分别为146,957.71吨、141,310.63吨及161,532.54吨,其中2017年受年初技改停工的影响,产量、销量均较2016年略有下降;受益于下游需求量的增长,2018年公司销量较2017年增长了14.31%。综上所述,发行人报告期内的销量变化与行业趋势相一致。

3)营业收入增长及扣非后净利率提升的影响

受益于国家供给侧改革政策及市场需求稳定增长,2017年行业毛利率整体上升,发行人主营业务毛利率提高1.71个百分点,拉动扣非后销售净利率提高1.96个百分点。

由于营业收入与扣非后净利率的叠加影响,扣非后净利润增长速度比营业收入增长速度更快,具体影响情况分析如下:

单位:万元

项目2018年2017年2016年
营业收入60,116.8845,900.3637,478.89
营业收入增长率30.97%22.47%-
扣非后净利润9,030.186,745.884,772.41
扣非后净利率15.02%14.70%12.73%

《中国包装行业年度运行报告(2017年度)》

《中国包装工业发展规划(2016—2020年)》

1-1-309

扣非后净利润实际增长2,284.301,973.47-
扣非后净利率增长0.32%1.96%-
营业收入增长对扣非后净利润的影响数2,089.371,072.36-
扣非后净利率增长对扣非后净利润的影响数194.93901.11-

,国内居民收入水平和可支配收入水平逐年提高,带动居民消费支出提升。2017年,全年社会消费品零售总额达到了366,262亿元,同比增长10.2%

。快递行业在居民消费观念的升级转变及消费能力大幅提升的背景下,高速发展。据国家邮政局统计,2017年,全国快递服务企业业务量累计完成400.6亿件,同比增长28%;业务收入累计完成4,957.1亿元,同比增长24.7%

。随着“互联网+”对人们生活方式的渗透,电商购物覆盖面越来越广,快递行业面临巨大的发展前景。作为快递包装材料之一的快递包装纸未来需求较为可观。

《2017年经济运行稳中向好、好于预期》,中华人民共和国国家统计局,2018年1月

《中华人民共和国2017年国民经济和社会发展统计公报》,中华人民共和国国家统计局,2018年2月

《国家邮政局公布2017年邮政行业运行情况》,中华人民共和国国家邮政局,2018年1月

1-1-310

报告期内,面对行业下游市场需求快速增长的外部形势,公司积极开拓新的产品,满足客户对产品多元化的需求。为应对快递行业用纸的需求,公司研发出产品质量更佳、毛利率更高的快递行业用纸,并于2016年第四季度成功入选为“蜂集万采”供应商入围资格,为公司开拓快递行业客户打下坚实的基础。2017年初,公司用于快递行业客户的B+级灰底涂布白板纸正式推出市场,公司收入结构不断优化,B+级灰底涂布白板纸产品毛利率高于B级灰底涂布白板纸,在原有基础上提升了营业收入,新产品毛利对公司扣非后净利润产生的效益超过了原有的产品,使得公司扣非后净利润增长率超过了营业收入的增长率。

(3)加强内部管理,有效控制期间费用

报告期内,公司期间费用率分别为7.98%、8.85%、7.79%,期间费用率总体保持稳定并有所下降,对扣非后的净利润产生积极的影响,增量部分收入产生扣非后净利润增长较快,导致扣非后净利润增长速度比营业收入增长更快。

综上,公司下游行业需求增长,价格上扬,对公司收入增长产生积极影响。公司在价格上涨周期内,积极研发新产品,提升公司整体毛利,公司扣非后净利润、营业收入增长速度较快。公司严格执行费用控制措施,报告期内费用率保持平稳,对扣非后净利润产生积极的影响。

(三)主营业务毛利率分析

1、主营业务毛利率分析

报告期内,公司主营业务毛利及毛利率情况如下:

单位:万元

项目2018年变动2017年变动2016年
主营业务毛利14,102.6128.03%11,014.7731.86%8,353.43
主营业务毛利率23.46%下降0.54个百分点24.00%增加1.71个百分点22.29%

1-1-311

公司自产产品为B级灰底涂布白板纸、B+级灰底涂布白板纸和灰板纸三大类,其中B级灰底涂布白板纸根据产品克重可具体细分为250g、300g、310g和350g及以上等各类细分产品;B+级灰底涂布白板纸和灰板纸为2017年新增产品,其中B+级灰底涂布白板纸根据产品克重可具体细分为250g、300g和350g及以上等三类产品,灰板纸根据产品克重可具体细分为250g、300g、350g及以上等三类产品。报告期内,公司上述产品毛利率及毛利率贡献率具体情况如下:

项 目2018年2017年2016年
毛利率毛利率贡献率1毛利率贡献率的变动率毛利率毛利率贡献率毛利率贡献率的变动率毛利率毛利率贡献率
自产:
B级灰底涂布白板纸23.62%17.18%-15.80%24.91%20.40%-7.79%22.48%22.12%
其中: 250g23.95%6.71%-13.74%24.68%7.78%42.33%24.02%5.46%
300g23.66%6.69%-4.33%25.18%7.00%-45.84%22.26%12.92%
310g---31.39%0.09%-
350g及以上22.98%3.78%-31.82%24.80%5.54%48.01%21.21%3.74%
B+级灰底涂布白板纸26.51%4.89%70.34%26.94%2.87%---
其中:250g26.77%1.98%187.15%24.29%0.69%---
300g26.31%2.88%32.29%27.91%2.18%---
350g及以上28.43%0.03%1731.42%22.45%0.00%---
灰板纸22.14%1.22%338.24%20.93%0.28%---
其中:250g22.74%0.01%------
300g20.86%0.48%390.93%21.00%0.10%---
350g及以上23.08%0.72%302.32%20.90%0.18%---
加工贸易5.35%0.18%-60.19%7.36%0.45%173.90%10.36%0.16%
综合毛利率23.46%24.00%22.29%

1-1-312

项目产品平均售价平均成本产品 毛利率销售收入占比
金额 (元/吨)增长率金额 (元/吨)增长率
2018年B级灰底涂布白板纸3,552.4617.49%2,713.4219.50%23.62%72.73%
B+级灰底涂布白板纸3,867.8117.25%2,842.5717.95%26.51%18.43%
灰板纸3,366.7918.82%2,621.3017.00%22.14%5.49%
2017年B级灰底涂布白板纸3,023.6720.47%2,270.6116.70%24.91%81.92%
B+级灰底涂布白板纸3,298.84-2,410.01-26.94%10.65%
灰板纸2,833.48-2,240.33-20.93%1.33%
2016年B级灰底涂布白板纸2,509.90-1,945.67-22.48%98.42%
B+级灰底涂布白板纸------
期间项目下降10.00%下降5.00%上涨5.00%上涨10.00%
2018年销售价格变动的毛利率变动-8.50%-4.03%3.64%6.96%
销售价格敏感系数0.850.810.730.70
直接材料成本变动的毛利率变动6.19%3.10%-3.10%-6.19%
直接材料成本敏感系数-0.62-0.62-0.62-0.62
2017年销售价格变动的毛利率变动-8.44%-4.00%3.62%6.91%
销售价格敏感系数0.840.800.720.69
直接材料成本变动的毛利率变动5.96%2.98%-2.98%-5.96%
直接材料成本敏感系数-0.60-0.60-0.60-0.60
2016年销售价格变动的毛利率变动-8.63%-4.09%3.70%7.06%
销售价格敏感系数0.860.820.740.71
直接材料成本变动的毛利率变动5.96%2.98%-2.98%-5.96%
直接材料成本敏感系数-0.60-0.60-0.60-0.60

1-1-313

5.96%和6.19%。敏感系数介于-0.62到-0.60之间。总体来看,公司主营业务毛利率对销售价格变动的敏感性大于对直接材料成本变动的敏感性。

3、各年各个细分产品的单价、单位成本(料工费)变动情况及其对产品毛利率变动的影响分析

报告期内,加工贸易产品、灰板纸两类产品对公司的毛利率贡献率合计仅为0.16%、0.73%和1.39%,贡献率较低,因此,以下主要分析B级灰底涂布白板纸和B+级灰底涂布白板纸各年毛利率变动情况。

(1)B级灰底涂布白板纸

报告期内,公司B级灰底涂布白板纸平均单价、平均单位成本变动情况如下:

单位:元/吨

项目2018年2017年2016年
金额变动率金额变动率金额
平均单价3,552.4617.49%3,023.6720.47%2,509.90
平均单位成本2,713.4219.50%2,270.6116.70%1,945.67
其中:直接材料2,170.0825.02%1,735.7916.96%1,484.12
直接人工70.714.90%67.418.70%62.01
制造费用472.621.12%467.4116.99%399.54
毛利率23.62%下降1.29个百分点24.91%增加2.43个百分点22.48%
项目2018年2017年2016年
平均单价变动引起的毛利率变动13.36%15.37%2.30%

1-1-314

项目2018年2017年2016年
平均单位成本变动引起的毛利率变动-14.64%-12.95%-0.98%
毛利率变动-1.29%2.43%1.32%
期间项目下降10.00%下降5.00%上涨5.00%上涨10.00%
2018年销售价格变动的毛利率变动-8.49%-4.02%3.64%6.94%
销售价格敏感系数0.850.800.730.69
单位成本变动的毛利率变动7.64%3.82%-3.82%-7.64%
单位成本敏感系数-0.76-0.76-0.76-0.76
2017年销售价格变动的毛利率变动-8.34%-3.95%3.58%6.83%
销售价格敏感系数0.830.790.720.68
单位成本变动的毛利率变动7.51%3.75%-3.75%-7.51%
单位成本敏感系数-0.75-0.75-0.75-0.75
2016年销售价格变动的毛利率变动-8.61%-4.08%3.69%7.05%
销售价格敏感系数0.860.820.740.70
单位成本变动的毛利率变动7.75%3.88%-3.88%-7.75%
单位成本敏感系数-0.78-0.78-0.78-0.78

1-1-315

报告期内,公司B级灰底涂布白板纸平均销售含税单价分别为2,949.59元/吨、3,561.87元/吨和4,120.77元/吨,分别较上一年上升20.76%和15.69%;市场平均价格分别为3,569.92元/吨、4,550.56元/吨和4,875.00元/吨,分别较上一年上涨27.47%和7.13%。报告期内发行人销售单价与行业价格统计值存在差异,系由于细分产品、市场区域及统计口径等因素导致;发行人销售单价逐步上升,变动趋势与市场销售价格变动趋势一致。销售单价逐年上升主要系由于下游市场需求增加及环保加强、众多中小造纸厂关闭等原因的综合影响,2016年11月以来,包括涂布白板纸在内的包装用纸市场价格开始快速上涨,公司B级灰底涂布白板纸的销售价格相应提高。

2)单位成本变动分析

报告期内,B级灰底涂布白板纸的单位成本分别为1,945.67元/吨、2,270.61元/吨和2,713.42元/吨,单位成本分别较上一年上涨16.70%和19.50%,2017年单位成本上升幅度低于平均单价上升幅度,毛利率上升,2018年单位成本上升幅度较平均单价上升幅度大,因此毛利率略微下降。报告期内,发行人B级灰底涂布白板纸单位成本的直接材料、直接人工和制造费用明细情况如下:

单位:元/吨

项目2018年2017年2016年
金额变动率金额变动率金额
平均单位成本2,713.4219.50%2,270.6116.70%1,945.67
其中:直接材料2,170.0825.02%1,735.7916.96%1,484.12
直接人工70.714.90%67.418.70%62.01
制造费用472.621.12%467.4116.99%399.54

1-1-316

2016年11月以来,受环保政策趋严及成品纸供需变化,主要原材料的废纸及辅料采购价格也相应快速上涨。

单位:元/吨

项目2018年2017年2016年
采购均价变动率采购均价变动率采购均价
废纸及辅料1,842.9627.07%1,450.3028.23%1,131.01
项目2018年2017年2016年
B级灰底涂布白板纸产量120,375.56122,851.76149,341.61
废纸及辅料用量115,516.11117,698.68146,745.11
单位消耗量0.960.960.98

1-1-317

2016年,公司结合废纸的市场形势,基于对废纸市场走势的判断,相应增加了废纸的库存。2016年末,公司废纸及辅料期末余额为3,102.01万元,废纸存货数量为27,344.43吨,对应采购均价为1,134.42元/吨,公司2017年第一季度生产主要使用2016年期末库存的废纸,也相应降低了单位直接材料成本。

②单位直接人工成本变动分析

报告期内,B级灰底涂布白板纸单位人工成本分别为62.01元/吨、67.41元/吨、70.71元/吨,主要原因系发行人为给员工创造合理的工作、休息环境,提升员工工作效率,生产部门工人排班由两班制改为三班制,因此新增较多生产员工,使得发行人单位直接人工成本有所上升。随着汕头当地物价水平及平均工资的提高,发行人也相应调整了生产员工工资,根据发行人生产员工生产工时测算的相关数据具体分析如下:

项目2018年2017年2016年
单位人工成本(元/吨)70.7167.4162.01
单位人工成本增幅4.90%8.70%-
年加权人数2,2042,2921,608
总工时1529,920550,080578,880
生产工人薪酬(万元)986.24952.00915.95
理论时薪(元/人时)18.6117.3115.82
理论时薪增幅7.51%9.38%-

1-1-318

单位:元/吨

类别2018年2017年2016年
金额变动率金额变动率金额
单位制造费用472.621.12%467.4116.99%399.54
其中:能源及动力262.04-5.71%277.917.83%257.73
折旧及摊销117.898.49%108.6648.79%73.03
机物料消耗62.71-1.86%63.908.67%58.80
项目2018年2017年
金额变动率金额
平均单价3,867.8117.25%3,298.84

1-1-319

项目2018年2017年
金额变动率金额
平均单位成本2,842.5717.95%2,410.01
其中:直接材料2,316.4924.19%1,887.14
直接人工68.092.11%67.00
制造费用457.99-2.91%455.86
毛利率26.51%下降0.43个百分点26.94%
公司名称综合毛利率
2018年2017年2016年
荣晟环保13.43%23.31%18.70%
太阳纸业23.45%26.03%21.92%
山鹰纸业23.05%23.01%16.36%
晨鸣纸业31.27%33.91%31.08%
理文造纸23.31%29.08%22.25%
玖龙纸业-21.90%20.40%
平均值-26.21%21.79%
松炀资源23.46%24.00%22.29%
公司名称造纸业务毛利率
2018年2017年2016年
荣晟环保12.66%22.95%17.48%
太阳纸业23.50%25.98%21.09%
山鹰纸业26.59%26.29%18.50%
晨鸣纸业26.55%29.15%23.77%
理文造纸23.31%29.08%22.25%

1-1-320

玖龙纸业-21.90%20.40%
平均值-26.09%20.21%
松炀资源24.09%25.08%22.48%
公司名称造纸业务毛利率
2018年2017年2016年
山鹰纸业26.59%26.29%18.50%
晨鸣纸业26.55%29.15%23.77%
理文造纸23.31%29.08%22.25%
玖龙纸业-21.9%20.4%
松炀资源24.09%25.08%22.48%

1-1-321

7.79个百分点,2018年持续增长0.3个百分点,主要原因系:

(1)报告期内,山鹰纸业产能利用率均在100%左右,得以保持较高的产销率,原纸产量分别为354万吨、357.67万吨和463.21万吨,产销率分别为102.69%、98.86%和100.08%;

(2)根据山鹰纸业公告显示,其所用的设备先进性较高,而与国外优秀的同行业公司相比,“公司造纸机器设备的折旧年限总体偏短,无法体现公司接轨国际先进造纸企业的管理理念”,故2017年1月1日起执行新的折旧年限,变更后年折旧额下降,导致2017年开始制造费用下降,毛利率逐步与发行人及其他可比同行业上市公司趋同;

(3)成本方面,瓦楞纸及白板纸的成本均以直接材料为主。报告期内,山鹰纸业进口废纸配额量增长明显,各期进口废纸配额数量分别为176.00万吨、256.20万吨和246万吨,其中,2017年进口废纸配额数量较2016年增长45.57%,对2017年毛利率大幅上涨有积极作用;2018年进口废纸配额与2017年基本保持稳定,国废前三季度均价大幅上涨,第四季度开始回落,总体毛利率与2017年基本持平。

2、晨鸣纸业

报告期内,晨鸣纸业造纸产销率分别为103.67%、97.25%和94.53%,造纸毛利率分别为23.77%、29.15%和26.55%,毛利率先增后降,主要原因系:

(1)晨鸣纸业原材料主要为木浆和国产废纸,在国家对进口废纸监管趋严、废纸进口配额持续减少的背景下,掌控国内废纸来源的龙头造纸企业获得较大的发展空间和竞争优势。

(2)2017年,成品纸市场价格上涨,晨鸣纸业年浆纸产能1,000多万吨,机制纸产量和销量分别为510万吨、496万吨,产能利用率有所提高,产销率较高,利润空间扩大。

(3)2018年,晨鸣纸业年浆纸产能1,100多万吨,机制纸产量和销量分别为457万吨、432万吨,产能利用率及产销率均较去年同期有所下滑,主要产品毛利率下降。

1-1-322

3、理文造纸报告期内,理文造纸产能约为600万吨,毛利率分别为22.25%、29.08%和23.31%,毛利率先增后降,主要原因系:

(1)报告期内,成品纸价格保持波动上涨趋势,为了更好地根据市场价格波动作出应对,理文造纸将销售周期从一个月调整为5天,每隔5天根据市场价格变动决定是否调价,相较2016年,产品销售价格涨幅与市场销售价格涨幅更为接近,毛利率大幅上涨;

(2)成本方面,报告期内,理文造纸进口废纸配额量明显减少,各期进口废纸配额数量分别为532.92万吨、398.25万吨和269.70万吨,进口废纸数量占废纸采购量比例约从50%降至30%,主要原材料转为高价国产废纸,加之中美贸易摩擦导致进口废纸关税成本上升,成本大幅提高。2017年,由于国家环保及税务政策,淘汰落后产能,理文造纸部分竞争对手被关停或整改,理文造纸的利润空间扩大,成品纸售价涨幅快于成本涨幅,毛利率大幅上涨;2018年,受到中美贸易摩擦影响,对美国进口废纸征收25%关税,加之高价国产废纸采购占比提高,成本增幅超过售价涨幅。

(四)期间费用

报告期内,公司期间费用情况如下:

单位:万元

项目2018年2017年2016年
金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重
销售费用599.811.00%567.091.24%240.920.64%
管理费用1,316.462.19%1,353.612.95%863.762.30%
研发费用1,863.673.10%1,412.863.08%1,212.783.24%
财务费用904.881.51%730.341.59%673.131.80%
合计4,684.837.79%4,063.918.85%2,990.607.98%

1-1-323

1、销售费用

(1)销售费用变动情况

报告期内,公司销售费用具体构成情况如下:

单位:万元

项目2018年2017年2016年
运输费用302.59303.9748.65
职工薪酬153.02144.27121.63
业务招待费76.3170.9039.93
租赁费用39.0320.02-
差旅费用23.2616.048.20
折旧与摊销费用5.496.207.14
广告费用0.115.6915.37
合计599.81567.09240.92
公司名称销售费用率
2018年2017年2016年
荣晟环保2.12%2.02%2.82%
太阳纸业3.45%3.51%3.96%
山鹰纸业3.96%3.98%4.89%
晨鸣纸业4.12%4.37%5.09%
理文造纸1.80%1.68%1.37%

1-1-324

公司名称销售费用率
2018年2017年2016年
玖龙纸业-2.11%2.14%
平均值-2.95%3.38%
松炀资源1.00%1.24%0.64%

1-1-325

的运输半径约300公里,运费成本约为120元/吨,占产品销售价格的比例较小,对产品销售价格变动的影响较小。发行人为客户承担运费的运输半径是合理的。

2、管理费用

(1)管理费用变动情况

报告期内,公司管理费用明细如下:

单位:万元

项目2018年2017年2016年
职工薪酬576.55486.69354.88
中介机构费用199.78324.17183.64
折旧与摊销费用237.17196.71138.19
办公费用134.13162.2281.54
业务费用80.2177.9436.22
其他费用37.6354.6013.04
监测排污费11.5630.8114.52
差旅费用39.4520.478.89
税费--32.86
合计1,316.461,353.61863.76

1-1-326

2015年11月5日,实际控制人之一王壮加通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向新联新和金兴阳分别转让股份250.00万股及236.70万股,转让价格均为1.00元/股。转让之时新联新和金兴阳的股权结构均为王壮鹏持股90%,蔡建涛持股10%。鉴于王壮加为公司实际控制人之一,蔡建涛系公司董事、副总经理,因此王壮加向新联新和金兴阳分别转让股份250.00万股及236.70万股中归属于蔡建涛的权益部分构成股份支付。

②发行人实施股权激励方案形成的股份支付

根据发行人第一届董事会第十次会议决议通过的《关于广东松炀再生资源股份有限公司股权激励方案的议案》、2015年第四次临时股东大会决议通过的《关于广东松炀再生资源股份有限公司股权激励方案的议案》,公司于2015年12月起实行一项股票期权计划。据此,发行人董事会获股东大会授权,授予公司董事、监事、高级管理人员及核心员工以4.30元/股为支付对价获得股票期权,以认购发行人股份。股票期权的权利在授予日起12个月后,激励对象在未来24个月内分两期行权以认购公司250万股股份(发行人于2016年半年度实施了权益分派方案,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,故根据股权激励方案,激励对象行权价格调整为2.15元/股,行权股数调整为500万股)。每份股票期权赋予持有人在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股发行人股票的权利。

根据《广东松炀再生资源股份有限公司股权激励方案》,其行权条件为:

A、公司未发生以下任一情形:

a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

B、激励对象未发生以下任一情形:

a、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

b、激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的,具有《公司法》规定的

1-1-327

不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形;

c、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情况。C、公司达到如下业绩考核目标

行权期公司业绩考核目标
第一行权期2015 年公司经审计的净利润不低于 3,000 万元
第二行权期2016 年公司经审计的净利润不低于 4,000 万元
行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期自授予日起12个月后的首个转让日起至授予日起24个月内的最后一个转让日当日止50%
第二个行权期自授予日起24个月后的首个转让日起至授予日起36个月内的最后一个转让日当日止50%

1-1-328

值》(中广信评报字[2017]第129号)评估报告,2015年11月30日,发行人股东权益的公允价值为27,244.54万元,权益工具的公允价值确认方法如下:

①评估报告采用现金流折现模型,根据发行人2012-2015年11月的盈利数据,推算出发行人2015年11月之后净现金流量合计为31,100.72万元,并确定相应的折现率为11.80%,得出2015年11月30日松炀资源股东权益公允价值为27,244.54万元,与评估基准日2015年11月30日发行人净资产的账面价值9,579.80万元相比,评估增值人民币17,664.74万元,增幅184.40%;

②2015年11月30日,发行人股本为5,400万股,根据每股权益公允价值=股东权益公允价值/股本总额,每股权益公允价值为5.05元;

③根据实际控制人向金兴阳、新联新转让发行人股份的价格每股1元与发行人2015年11月30日之时每股权益公允价值5.05元之间的价格差异4.05元计算,转让股份所涉及权益工具的公允价值为311.16万元;

④根据每份股票期权的公允价值=每股权益公允价值-股票期权行权价格,结合预计授予股票期权的数量计算,实施股权激励方案涉及权益工具的公允价值为181.50万元。

3)服务期各期确认的员工服务成本或费用

发行人形成股份支付时,根据经评估的每股权益公允价值,及取得发行人股权所需支付的相应对价,计算权益工具的公允价值,因股权激励方案中未约定激励对象服务期限,发行人将员工服务成本一次性确认为当期损益。报告期内,发行人股份支付均形成于2015年,2015年发行人相应确认股份支付费用492.66万元。

(3)管理费用率与可比上市公司的比较

报告期内,公司与可比上市公司的管理费用比率情况如下:

公司名称管理费用率
2018年2017年2016年
荣晟环保3.54%1.57%2.55%
太阳纸业2.55%2.35%2.40%

1-1-329

公司名称管理费用率
2018年2017年2016年
山鹰纸业3.52%1.02%1.52%
晨鸣纸业3.35%2.99%3.08%
理文造纸4.71%5.00%4.77%
玖龙纸业-2.32%2.92%
平均值-2.54%2.87%
松炀资源2.19%2.95%2.30%
公司名称研发费用率
2018年2017年2016年
荣晟环保3.63%3.50%3.82%
太阳纸业1.23%0.72%0.70%
山鹰纸业2.43%2.54%2.57%
晨鸣纸业3.22%3.41%3.21%
理文造纸2---
玖龙纸业2---
平均值-2.54%2.58%
松炀资源3.10%3.08%3.24%

1-1-330

单位:万元

项目2018年2017年2016年
利息支出1,229.63929.241,298.62
减:利息收入342.17200.797.53
借出款利息收入--619.18
手续费17.421.891.22
合计904.88730.34673.13

1-1-331

(五)资产减值损失

报告期内,公司资产减值损失分别为84.54万元、48.62万元和67.34万元,均为应收款项的坏账损失。

报告期内,公司资产减值损失金额总体较小,不会对公司的经营业绩产生重大影响。

(六)资产处置收益

2016年,公司不存在资产处置收益。2017年、2018年,公司资产处置收益分别为8.58万元、1.61万元,为固定资产的处置收益。

报告期内,公司资产处置 收益金额总体较小,不会对公司的经营业绩产生重大影响。

(七)其他收益

报告期内,公司其他收益明细如下:

单位:万元

产生其他收益的来源2018年度2017年度2016年度
增值税退税1,540.781,372.58-
工业企业技术改造事后奖补资金25.7284.30-
研发项目补助金72.9576.50-
环保节能锅炉技术改造补贴13.4013.40-
2016年澄海区专利申请(授权)项目资助经费-0.64-
2016市级科技计划项目补助15.00--
汕头市科学技术局基于白板纸生产的应用污泥回收利用技术研发项目补贴15.00--
2018年专利奖评审和奖励经费16.00--
市级企业研究开发补助资金4.03--
2018技术改造专用资金1.31--
合 计1,704.191,547.42-

1-1-332

2017年、2018年,公司的其他收益分别为1,547.42万元、1,704.19万元,来源于增值税退税和政府补助。

(八)营业外收支

报告期内,公司营业外收支情况如下:

单位:万元

项目2018年2017年2016年
营业外收入381.90291.891,269.42
营业外支出5.00314.93-
营业外收支净额376.90-23.041,269.42
利润总额10,958.377,995.856,168.36
营业外收支净额/利润总额3.44%-0.29%20.58%
补助项目2018年2017年2016年与资产相关/ 与收益相关
企业上市奖励资金100.00200.00-与收益相关
知识产权专利奖-50.00-与收益相关
汕头市第12批和13批市级企业技术中心奖励资金-10.00与收益相关
知识产权培育金-5.75-与收益相关
环保节能锅炉技术改造补贴--7.82与资产相关
人才发展专项资金--20.00与收益相关
品牌产品奖励款10.0010.00与收益相关
科技发展专项资金--0.90与收益相关
电机节能补贴--0.47与收益相关

1-1-333

补助项目2018年2017年2016年与资产相关/ 与收益相关
2018年省级促进民营经济发展专项资金(上市挂牌融资奖补)147.50--与收益相关
2017年度失业保险稳岗补贴2.30--与收益相关
2017省级工业与信息化专项资金62.50--与收益相关
省级企业技术中心补助40.00--与收益相关
合计362.30265.7539.18
项目2018年2017年2016年
当期所得税费用1,475.85910.70849.40
递延所得税费用-8.29202.95-13.78
合计1,467.561,113.65835.62
项目2018年2017年2016年
非经常性损益净额460.63136.32560.33
净利润9,490.816,882.215,332.74
非经常性损益净额/净利润4.85%1.98%10.51%

1-1-334

三、现金流量分析

报告期内,公司的现金流量情况如下:

单位:万元

项目2018年2017年2016年
经营活动产生的现金流量净额13,986.3813,161.595,285.64
投资活动产生的现金流量净额-1,472.30-11,269.86-2,786.05
筹资活动产生的现金流量净额5,537.4115,284.395,185.04
现金及现金等价物净增加额18,051.4817,176.137,684.62
项目2018年2017年2016年
销售商品、提供劳务收到的现金63,075.4051,109.3942,297.86
含税销售收入69,899.7353,703.4243,850.30
销售商品、提供劳务收到的现金/含税销售收入0.900.950.96
购买商品、接受劳务支付的现金42,943.7731,801.3331,812.91
营业成本46,014.2634,885.5929,125.46
经营活动产生的现金流量净额13,986.3813,161.595,285.64
净利润9,490.816,882.215,332.74
经营活动产生的现金流量净额/净利润1.471.910.99
项目2018年2017年2016年
净利润9,490.816,882.215,332.74
加:资产减值准备67.3448.6284.54
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折1,902.401,644.681,125.36

1-1-335

项目2018年2017年2016年
无形资产摊销130.1388.1878.03
长期待摊费用摊销147.89167.7088.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-1.61306.35-
财务费用(收益以“-”号填列)1,229.63929.24679.44
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-8.29202.95-13.78
存货的减少(增加以“-”号填列)317.642,408.28-2,605.69
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-6,741.86-496.44-3,388.06
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)6,930.99979.833,770.28
其他521.31-134.00
经营活动产生的现金流量净额13,986.3813,161.595,285.64

1-1-336

四、资本性支出分析

(一)重大资本性支出情况

报告期内,公司重大资本性支出主要为购买机器设备。报告期内,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金合计分别为2,786.05万元和11,293.28 万元和1,475.00万元。

(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

截至本招股说明书签署日,除本次发行募集资金投资项目外,公司目前可预见的其他重大资本性支出计划金额约为1.82亿元,主要用于“环保新材特种纸产业化”项目。公司募集资金投资项目的具体情况参见招股说明书“第十三节募集资金运用”的相关内容。

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

(一)公司的主要财务优势和困难

公司的主要优势和困难情况请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、行业竞争情况”之“(三)发行人的竞争优势和劣势”的相关内容。

1、公司主要财务优势

(1)主营业务突出,持续盈利能力较强

报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例均为100.00%,主营业务突出。近年来,公司依托在粤东地区造纸行业的市场地位,逐步开拓销售半径范围内的市场,实现了经营业绩的稳步提升,2016年至2018年,公司营业利润、利润总额和净利润的年均复合增长率分别为46.97%、33.29%和33.41%,增长势头良好。报告期内,公司的主营业务毛利率分别为22.29%、24.00%、23.46%,呈现相对稳定的趋势,公司持续盈利能力较强。

1-1-337

(2)现金流情况良好,资产质量较高

报告期内,公司主营业务获取现金的能力较强,现金流情况良好。公司在销售产品时通常采用预收定金的方式,销售收款情况较好。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,285.64万元、13,161.59万元和13,986.38万元,经营活动现金流较为充裕,能够满足公司日常的营运资金需要。

2、公司主要财务困难

报告期内,公司盈利能力稳定,现金流情况良好,公司通过银行贷款和商业信用筹措所需资金。2014年12月,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,成功定向增发四次,分别募集资金3,073.40万元、7,200万元、18,200万元和520.30万元。但由于目前的银行贷款只能进行流动资金借款,未来大量项目建设仍会对公司的资金储备形成了一定的压力,通过本次发行上市募集资金,可以满足公司未来发展对资金的需求,有利于公司抓住行业快速发展的良好契机,保证盈利能力的连续性和稳定性。

(二)公司财务状况和盈利能力的未来趋势

1、财务状况未来趋势分析

报告期内,公司资产规模随业务发展稳步增长,存货管理不断加强,资产结构合理;经营活动获取现金能力较强,偿债能力随着货币资金的积累及资产结构优化不断提高。随着公司本次公开发行股票募集资金投资项目的陆续投入、建设和投产,对公司生产产能、产品创新等方面有明显的促进作用,有助于公司核心竞争力及盈利能力的进一步提升。同时,本次募集资金到位后,紧随公司经营规模的持续扩大,公司融资能力将得到提升,融资渠道也将更加多元化。

2、盈利能力未来趋势分析

本次募集资金投资项目的实施将会使公司的资产规模、生产规模、资源保障能力等得到较大幅度的提升,生产效率得以提高;同时,高强瓦楞原纸项目的建设,将丰富公司业务,增强公司的盈利能力,为公司夯实发展基础。

1-1-338

预计项目建成后,公司营业收入与利润水平将大幅增长,公司的财务结构进一步得到改善,提高公司防范财务风险和间接融资的能力,使本公司整体盈利能力及净资产收益率保持在较高的水平。

六、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至本招股说明书签署之日,公司不存在应予披露的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

七、本次发行对每股收益的影响以及填补即期回报的

措施

(一)本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势

本次拟发行股份数量为5,147.40万股,发行完成后公司总股本将增至20,589.40万股。本次发行后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将大幅增加。本次发行募集资金拟分别用于年产18万吨环保再生纸项目和研发中心建设项目,由于募集资金到位后难以在短期内转化为公司的生产、研发优势,因此本次募集资金到位当年公司每股收益相对上年度每股收益将会出现下降,存在即期回报摊薄风险。

(二)本次发行融资的必要性和合理性

本次公开发行融资的募集资金将全部用于“年产18万吨环保再生纸项目”、“研发中心建设项目”,相关项目的必要性及合理性分析详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、募集资金投资项目简介”的内容。

根据公司总体战略目标及未来发展规划,公司紧密围绕环保再生纸产品开展募投项目。公司拟利用现有生产技术和销售渠道的优势,打造公司销售半径范围内的品牌效应,通过扩大生产规模,丰富产品线种类;提升公司创新实力,改善研发条件等措施,为经营目标的顺利实现打下基础。公司以往通过自身经营积累提供持续发展的资金需求,但现有资本规模难以满足公司募投项目实施及长远发展需求。

1-1-339

本次募集资金投资项目的建设实施,将对公司生产经营产生积极影响。年产18万吨环保再生纸项目的实施,将会使公司的资产规模、生产规模、资源保障能力等得到较大幅度的提升,生产效率得以提高;同时,本项目将进一步扩大包装用纸的生产,提高产品的利润水平,增强公司的盈利能力,并为本公司的后续发展打下坚实的基础。研发中心建设项目的实施,将增强公司自主创新能力,有利于建立以公司为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。

综上所述,尽管由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放盈利能力需要一定时间,在短期内会摊薄股东的即期回报。但从中长期来看,本次募集资金投资项目建成投产后,公司的经营规模和盈利能力将大幅增强,主营业务核心竞争力和品牌影响力将得到进一步提升,可以为公司未来业务发展奠定坚实的基础。同时,本次融资可以增强公司资金实力、提升抗风险能力,并进而提高公司财务运筹空间。随着募集资金投资项目的顺利实施,公司的盈利水平将会不断提升,公司的每股收益水平将得以恢复和提高。

此外,本次公开发行股票并上市将有助于拓宽公司的融资渠道,借助资本市场进一步提高公司的市场竞争力。同时,本次公开发行股票并上市也将有助于进一步完善公司的治理结构,形成规范高效的企业运作机制,为公司未来持

续、健康发展提供保障。

(三)本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募投项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为灰底涂布白板纸的研发、生产及销售,本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,是对公司现有生产经营活动的补充和优化。其中,“年产18万吨环保再生纸项目”将进一步巩固公司在粤东地区包装纸制造行业的领先地位,满足广东地区高强瓦楞原纸市场需求,同时辐射湖南和福建等周边地区市场,引领技术的发展,获得更大的利润空间;“研发中心建设项目”可以扩大研发中心规模,创造更为优质的研发环境和条件,吸引高端专业研发和技术复合型人才,增强内外部资源整合和利用能力,从而提高公司的

1-1-340

综合研发实力,加快研发进程,提升公司先进技术水平、产品品质和市场竞争力,为公司提高盈利能力和快速持续发展奠定坚实基础。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(1)公司在人员方面的储备

公司管理团队均在各自领域中有丰富的经验,特别是公司的核心团队,大多有本行业10年以上的工作经验。2015年公司制订了股权激励方案,激励范围包括公司董事、高管、监事以及核心员工,涵盖公司的核心经营管理团队,通过股权激励增强了公司的团队凝聚力。

经过多年的发展,公司组建了一支专业基础扎实、经验丰富的研发团队。目前,研发团队的人员结构呈现多层次、多类型分布。现有的研发人员有多年行业经验,有较强的科研能力基础和研发成果转化能力。

(2)公司在技术方面的储备

公司现拥有一支具备专业技术知识和丰富研发经验的研发团队,研发人员基本都在造纸行业从事多年,在先进的造纸流程、工艺、技术、装备方面具备专业知识基础。其中,研发团队的核心技术人员有超过20年的行业经验,对行业的发展历程、技术装备的革新趋势有着深入了解,能够正确把握市场需求和研发方向,制定符合公司战略需要的技术发展目标,确保研发成果能够转化为提高公司盈利能力的助力。在研发团队的努力下,目前共取得24项授权专利和2项计算机软件著作权,其中4项专利为发明型专利,20项专利为实用新型专利。已取得的授权专利中,有3项专利已经在公司生产线上推广应用多年,在提高生产效率并节约生产成本方面做出了突出贡献。

公司现有的“环保再生纸工程技术研究中心”被相继认定为“汕头市工程技术研究开发中心”、“广东省工程技术研究中心”。凭借优秀的科研能力,在政府的支持下,公司先后获得过多个政府科技立项,包括广东省科技计划项目立项、汕头市科技计划项目立项、广东省节能经济专项资金扶持等。

(3)公司在市场方面的储备

1-1-341

公司对下游印刷厂等客户采取终端直销战略,具有针对性的销售团队,打造了覆盖闽粤市场的销售网络。本次募集资金投资项目产品是高强瓦楞原纸,是对公司现有包装用纸销售业务的进一步扩展,迎合目标市场对优质包装用纸的迫切需求,销售模式没有改变,公司产品的销售对象进一步扩大。且公司现有强大的销售团队,共享市场资源、品牌资源、客户资源及渠道资源,这些都是本项目有力的市场开发基础。

综上所述,公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募投项目的各项条件,募集资金到位后,预计募投项目的实施不存在重大障碍。

(四)公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

1、加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

为保障公司规范、有效使用募集资金,本次募集配套资金到位后,公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

2、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

在按照相关法律法规的规定使用募集资金的同时,公司将尽可能提高募集资金使用效率,通过实施募投项目逐步完善战略布局,紧跟行业的发展趋势,辅以产业链资源整合。本次募集资金投资项目建成投产后公司将有效提升产能、优化业务结构,促进公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

3、积极提升公司核心竞争力,规范内部控制

公司将严格遵循相关法律法规和规范性文件的要求,不断优化公司治理结构,完善投资决策机制,强化内部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权,为公司未来的健康发展提供制度保障。

1-1-342

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资

者回报机制

为进一步规范公司利润分配政策,公司严格执行《公司章程》,对利润分配进行了详细约定,明确了如预期无重大现金支出事项发生,公司应当采取现金方式分配利润,并约定了现金分红的比例等。此外,还制定了利润分配的决策程序、利润分配政策的调整程序。为了进一步落实关于股利分配的条款,公司严格执行《上市后三年股东分红回报规划》,有效保证本次发行上市后股东的回报。

(五)公司董事、高级管理人员及发行人对上述填补回报措施

能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员做出承诺如下:

“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

2、承诺将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为,承诺不得动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

3、承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;

4、支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺如违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉;依法承担对公司和/或股东的补偿责任;无条件接受中国证监会和/或证券交易所等证券监管机构依据相关法律、法规及规范性文件的规定所作出的处罚或采取的相关监管措施。”

为了保障公司填补回报措施能够得到切实履行,发行人作出承诺:

1-1-343

“1、将履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将公告说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

2、如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿。”

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司最近一期审计报告截止日为2018年12月31日,财务报告审计截止日(2018年12月31日)至招股说明书签署之日,公司经营情况稳定,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

(一)公司2019年1-3月财务报告审阅情况

公司2019年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计,但已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了广会专字[2019]G16044090458号《审阅报告》。经审阅的财务信息具体情况如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2019年3月31日2018年12月31日
流动资产53,096.7654,093.66
非流动资产30,977.2931,321.01
资产总计84,074.0585,414.67
流动负债23,471.4926,611.04
非流动负债1,611.481,567.78
负债合计25,082.9828,178.82
所有者权益合计58,991.0757,235.85
其中:归属于母公司所有者权益58,991.0757,235.85

1-1-344

项目2019年1-3月2018年1-3月
营业收入13,733.7211,363.48
营业利润2,017.492,051.84
利润总额2,017.492,052.72
净利润1,755.221,761.95
归属于母公司股东的净利润1,755.221,761.95
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润1,734.881,497.81
项目2019年1-3月2018年1-3月
经营活动产生的现金流量净额-850.11738.74
投资活动产生的现金流量净额-161.97-863.94
筹资活动产生的现金流量净额-770.462,389.96
现金及现金等价物净增加额-1,782.552,264.76
项目2019年1-3月2018年1-3月
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量持续享受的政府补助除外)23.93309.88
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.87
所得税的影响额3.5946.61
合计20.34264.14

1-1-345

体保持稳定。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致,公司业务经营未发生重大不利变化。

上述2019年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果,预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,亦不构成公司的盈利预测。

1-1-346

第十二节 业务发展目标

本业务发展目标是公司在目前国内外经济形势和市场环境条件下,对可预见的未来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行调整、补充和完善的可能性。

一、公司发展战略和发展目标

(一)公司发展战略

本公司发展战略为:

1、生产一流的再生包装纸,打造循环经济产业链。

经济的发展为人们带来了充裕的物质条件,对于纸产品的质量要求也越来越高,公司致力于以技术为主要手段,以废弃资源为主要原材料,为下游市场提供一流的包装纸,打造循环经济产业链。

2、坚持创新,做行业技术革新的先驱者。

公司现得益于技术的发展,为市场提供一流的包装纸产品的同时实现了清洁生产;后续公司将继续坚持产学研一体化发展,坚持创新,做行业技术革新的先驱者。

3、立足闽粤,辐射全国。

闽粤地区是国内重要的包装印刷生产基地,其包装纸产品市场动态代表着国内行业的最新信息,公司将继续深耕闽粤市场,满足最新的市场需求,以市场需求为导向,逐步巩固及提高公司的行业地位。

(二)业务发展目标

围绕公司整体发展战略和目前实际情况,深耕现有产品的本地市场,3年内提升包装纸产品产能和竞争力,提高在闽粤地区市场的占有率,5年内成为广东省及周边地区主要的优质包装纸供应商之一。

1-1-347

二、具体发展规划和目标

(一)产品多元化发展计划

公司自设立以来,主要从事灰底涂布白板纸的生产和销售,销售的产品品种较为单一。提高产品技术含量,研发多元化产品,是公司近年来发展的一个核心方向。

近年来,特种纸在国内纸张市场发展迅速,特种纸因其技术含量及附加值高,广泛应用于工业、农业、医疗、食品、家居等领域,是极具发展潜力的纸种。公司将加强市场调研,开发适销对路的新产品、延伸产业链,塑造新的竞争优势。

公司根据国内市场的消费趋势,拟投资建设年产18万吨高强瓦楞原纸生产线,使公司包装纸产品种类增加,产能及预售目标进一步扩大。公司将采用现有的强大销售团队,共享市场资源、品牌资源、客户资源、渠道资源及人脉资源,这些都是本项目有力的市场开发基础。

(二)技术开发计划

公司始终坚持自主研发的理念,致力于创新和生产高技术含量的产品。为此公司不断加大研发投入,购置先进研发设备,聘用专业研发人才,开展产学研合作,为提升公司研发实力奠定了基础。

公司注重运用外部科研资源来加速研发进程,在公司的努力下,2016年正式与华南理工大学造纸与污染控制国家工程研究中心确立了产学研合作。华南理工大学造纸与污染控制国家研究中心是制浆造纸工程国家重点实验室之一,具有国内外先进的制浆造纸实验设备、检测设备和计算机研究软件,建设了多个工程化技术研发平台。在华南理工大学造纸实验室先进优质的研发资源的协助下,公司在未来的研发有望得到飞速跨越。

本次拟募集资金投资研发中心建设项目,通过该项目的实施,公司可丰富产品种类,完善产品功能,提高制造工艺水平,从而提升产品的品质,增强公司的市场竞争能力;可提高生产效率和资源利用率,降低生产成本,提高公司

1-1-348

生产效益;可提升公司研发实力和技术水平,将进一步提高公司行业地位。

(三)人力资源计划

企业的发展壮大离不开高素质的管理人才和技术人才。在多年快速发展的过程中,公司管理团队和其他核心人员保持相对稳定,与公司共同发展并积累了丰富的经验,是公司重要的人力资本。然而,随着行业竞争加剧,业内企业之间对优秀人才的激烈争夺将对公司的人力资源竞争优势造成影响。

公司将进一步强化人力资源管理,不断完善人才培养和管理机制,大力营造以人为本的管理环境。公司将有计划、有重点的引进和培养高水平的技术、管

理、生产、营销等专业技术方面的高级人才,努力打造一支高素质的员工队伍,以

提升公司的核心竞争力,促进公司的持续发展。

三、拟定上述计划所依据的假设条件

公司拟定上述计划主要依据以下假设条件:

1、国内外政治、经济、社会环境稳定,宏观经济继续平稳发展,城乡居民可支配收入稳定增长。

2、公司所在行业未发生重大变革,所在领域的法律法规和国家政策没有发生不利于公司经营活动的重大变化。

3、公司所适用的各种税收、税率政策无重大不利变化。

4、公司股票发行与上市工作进展顺利,股票如期发行,募集资金及时到位,募集资金投资项目如期实施。

5、公司的经营管理水平能够充分适应公司业务规模及业务量的快速增长,不会发生重大经营决策失误,公司管理层人员稳定,未发生严重影响公司正常运转的人事变化。

6、公司现有主要竞争优势继续发挥作用,无其他不可抗力因素或突发事件,包括重大自然灾害,及人为原因造成的重大不利影响。

1-1-349

四、实施上述计划可能面临的主要困难以及实现上述

计划拟采用的途径

(一)公司面临的主要困难

1、资金方面。包装纸生产行业属于资金密集型行业,由于公司融资渠道较为单一,资金来源问题是主要需要克服困难之一。

2、管理方面。本次项目启动后,公司的资产规模、产品规模、工作人员数量及营销规模都将大幅增长,为公司的运营管理带来一定的挑战。

3、人力资源方面。本项目的启动将带来新的生产线和新的产品,生产线的运营管理需要相应的生产、技术和管理人员;新产品的市场推广需要相应的销售人员,人力资源问题是公司面临的一大挑战。

(二)实现上述计划拟采用的途径

产品战略:致力于为市场提供一流的包装纸,持续创新保持产品质量优势的同时挖掘客户的其他包装纸产品需求。

研发战略:坚持产学研一体化发展,以市场为导向,把握包装纸行业最新动态,持续优化生产技术。

营销战略:公司将加大与现有客户的合作,利用公司现有的品牌和渠道优势,为客户提供一流的产品,巩固和发展客户资源。公司还将扩大营销团队,通过组织各种营销培训活动,不断的提升营销人员素质,来提高企业整体营销能力。

采购战略:与供应商建立战略合作伙伴关系,健全供应商筛选、合作、评价机制,确保生产原料在质量、性能、价格、交期等方面满足公司要求。

生产战略:抓着关键环节,追求最高的效率的同时坚持清洁生产。

团队战略:公司将进一步健全完善人力资源管理体系,包括用工招聘、薪资管理、考核评价、激励制度等人力资源体系。建立公司人才良性竞争机制、

1-1-350

公正合理的人才使用和激励机制;加强核心一线人员的管理,加强基础人才的选拔。

五、上述业务发展计划与公司现有业务之间的关系

上述业务发展计划是基于公司所处的行业未来的发展趋势结合公司现有业务的发展和未来需要制定的。公司在环保再生纸领域已深耕多年,在粤东地区具有较强的竞争优势,公司现有的研发能力、生产工艺、技术储备、人才配置和生产经验等可以有力地支持上述业务发展计划的实施。业务发展计划如能顺利实施,将从广度和深度增加公司产品线和强化经营的规模效应,有利于公司进一步提升公司的核心竞争力,提高公司的管理水平和盈利能力,有助于巩固并进一步提高公司的行业地位和品牌形象。

六、本次募集资金对公司实现上述发展目标的作用

本次公开发行股票募集资金能为公司实现上述业务发展计划提供资金来源的支持,从而满足公司扩大产品线的资金需求,也为公司未来融资开辟新的渠道。募集资金投资项目投入使用之后,将开拓新的业务领域,有助于发挥公司生产、经营管理、销售和研发等协同效应,进一步开拓市场、提高公司的盈利能力。通过本次公开发行股票,公司将成为一家上市公众公司,有利于进一步完善公司的治理结构,促进公司建立规范的管理制度,同时提升公司的影响力,吸引更多优秀的人才。

1-1-351

第十三节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

(一)募集资金投资项目

经公司2017年第十二次临时股东大会决议,公司拟首次公开发行不超过5,147.40万人民币普通股(A股),所募集资金扣除发行费用后将全部用于与公司主营业务相关的项目。本次募集资金投入将按照项目的轻重缓急顺序安排实施,项目情况如下:

序号项目名称项目投资总额(万元)建设期项目备案情况
1年产18万吨环保再生纸项目40,731.6024个月《广东省企业投资项目备案证》备案项目编号:【2017-440515-22-03-006050】
2研发中心建设项目4,889.4612个月《广东省企业投资项目备案证》备案项目编号:【2017-440515-22-03-012237】
合计45,621.06--

1-1-352

经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

(四)公司募集资金专项存储制度的建立及执行情况

公司于2017年11月4日召开2017年第十二次临时股东大会会议,审议通过了《关于制定<广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理办法(草案)>的议案》,规定募集资金存放及使用的内容。公司将按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定,将募集资金存放于公司董事会指定的专门账户,严格规范地使用募集资金。

(五)董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见

公司本次公开发行A股的募集资金拟投入年产18万吨环保再生纸项目、研发中心建设项目。本次募集资金投资项目将在原有业务的基础上对公司现有的产品线进行了补充、并将提升公司整体的研发能力。年产18万吨环保再生纸项目将对公司现有产品线进行补充,使公司产品往多元化方向发展,有效发挥公司的市场优势和技术优势,带来新的利润增长点。此外,研发中心的建设还将完善公司的研发体系,增强公司的研发能力,为公司开发新产品、优化生产工艺和流程提供技术保障。

公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析后认为:本次募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够丰富公司的产品种类,增强公司的研发能力,为公司增加新的利润增长点,有利于进一步增强企业核心竞争力,巩固公司的市场地位并进一步拓宽市场。

(六)募集资金投资项目实施对发行人独立性的影响

本次募集资金投资项目由发行人自主实施,实施后不会产生同业竞争,对发行人的独立性不会产生不利影响。

1-1-353

二、募集资金投资项目简介

(一)年产18万吨环保再生纸项目

1、项目概况

投资总额:40,731.60万元建设周期:24个月建设内容:本项目拟投资40,731.60万元,建设年产18万吨环保再生纸生产线,用于生产高强瓦楞原纸。

建设用地:汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区发行人本次募集资金投资项目中“年产18万吨环保再生纸项目”拟使用发行人已拥有的产权证号为“澄国用(变)第2014081号、澄国用(变)第2014082号”的国有土地,该等土地使用权系发行人分别自汕头市豪虹涂料有限公司及深圳市豪虹涂料有限公司处受让取得,相关土地转让价款的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况如下:

(1)产权转让流程

2009年8月28日,松炀有限与汕头市豪虹涂料有限公司签订《土地使用权转让合同》,约定汕头市豪虹涂料有限公司将其位于汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区10,291平方米的国有土地使用权以人民币719.34万元转让给松炀有限。

2009年8月28日,松炀有限与深圳市豪虹涂料有限公司签订《土地使用权转让合同》,约定深圳市豪虹涂料有限公司将其位于汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区6,603.70平方米的国有土地使用权以人民币461.60万元转让给松炀有限。

(2)产权变更及付款情况

截至2011年7月,上述国有土地使用权转让价款已支付完毕。

2011年7月18日,汕头市豪虹涂料有限公司、深圳市豪虹涂料有限公司

1-1-354

分别出具《关于转让土地使用权的申请》,申请将上述国有土地使用权进行转让;7月19日,汕头市澄海区莲下国有资源管理所分别于上述申请中作出“同意申报”的批示。

2011年9月13日,澄海区国土资源局分别出具了澄国土资(转让)[2011]23号、澄国土资(转让)[2011]24号《国有土地使用权准予转让批准书》,准予汕头市豪虹涂料有限公司、深圳市豪虹涂料有限公司分别将其位于汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区10,291平方米、6,603.70平方米的国有土地使用权转让。

2011年9月26日,汕头市澄海区土地房产交易中心分别出具了澄房鉴(2011)2608号、澄房鉴(2011)2607号《澄海区房地产交易鉴证审批书》,同意办理土地使用权转让并按规定收取交易手续费。

2011年9月28日,汕头市澄海区人民政府分别出具《土地登记卡》,同意对上述国有土地使用权转让行为进行变更登记。

2011年9月28日,汕头市澄海区人民政府向松炀有限核发了澄国用(变)2011082号、澄国用(变)2011083号《国有土地使用权证书》。

2014年10月9日,由于松炀有限整体变更为股份有限公司,汕头市澄海区人民政府向发行人换发了澄国用(变)2014081号、澄国用(变)2014082号《国有土地使用权证书》。

(3)瓦楞纸原纸与发行人目前主要产品的差异

类别灰底涂布白板纸高强瓦楞原纸
原材料废纸、丁苯胶乳、少量化工材料(碳酸钙、硫酸铝、淀粉)废纸、少量化工材料(硫酸铝、淀粉)
工艺制浆、调浆、填料、网部(流送系统)、压榨、烘缸、压光、涂布、复卷、成品制浆、调浆、填料、网部(流送系统)、压榨、烘缸、压光、复卷、成品
设备国产国产+进口
销售渠道直销直销

1-1-355

灰底涂布白板纸的生产工艺流程如下:

高强瓦楞原纸的生产工艺流程如下:

1-1-356

1)制浆生产工艺①芯浆和底浆工艺生产流程图

②面浆生产工艺流程图

1-1-357

2)造纸车间生产工艺流程图

制浆车间来面浆制浆车间来芯浆制浆车间来底浆

面层配浆池芯层配浆池底层配浆池面层成浆池面层成浆池面层成浆池

流送系统流送系统流送系统

面层流浆箱芯层流浆箱底层流浆箱

面网芯网底网

复合

高真空吸水箱

伏辊

压榨部

前干燥部

膜转移施胶

后干燥部

二辊压光机

卷纸机复卷机成品入库

蒸汽锅炉

G1

烘 干

W3

G2、S白水回收系统制浆车间

白水

白水

污水处理站

W2

损纸处理系统白水

损纸

损纸

损纸

损纸G2、S

S

由上表、上图可知,灰底涂布白板纸和高强瓦楞原纸生产所需的原材料都是废纸,所需化工材料则存在一定的差异;在生产工艺流程方面,相似度较高,最大的区别在于灰底涂布白板纸需要表面涂布环节,而高强瓦楞原纸则不用。

1-1-358

2、项目的必要性分析

(1)满足本地市场需求

瓦楞原纸主要用于工业产品外包装,公司地处广东省,工业较为活跃,其中珠三角地区是商品集散中心、网络购物的主要发货区之一,2016年度全省规模以上工业企业中,造纸和纸制品业工业增加值达475.34亿元,增长速度为3.8%

,行业市场空间较大。

随着供给侧改革的推进,2014、2015年广东省分别淘汰了21万吨、79.6万吨落后的造纸产能

,随着产能的减少,现有高强瓦楞原纸产能已经不能满足省内轻工业制造和网络购物等下游行业快速发展的包装需求,公司具有地理优势,能够迅速响应广东省市场需求,因此,有必要建设本项目,以满足本地市场需求。

(2)进一步实施公司循环经济战略

随着我国经济的发展,工业化和城市化的推进,我国人民的生活水平不断提高,对纸的消费量也在持续攀升,由此带来的资源和能源消耗问题、环境保护问题日趋严重。2017年我国纸及纸板消费量达10,897万吨,比2012年增长8.45%;废纸回收量5,286万吨,废纸回收率48.5%

,纸的消费量与经济发展较为匹配,但废纸回收率与美国、日本等发达国家仍有较大的差距。随着再生资源利用技术的发展,循环经济必然迎来重大的发展机遇,公司自成立之初便制定了发展循环经济的战略方向,并一直从事环保再生纸的制造,本项目的建设将使公司再生纸产能进一步提升,是公司战略布局的进一步发展。

(3)为公司创造新的盈利增长点

根据国家统计局数据显示,2017年社会消费品零售总额366,262亿元,比上年增长10.2%,全年网上零售额71,751亿元,比上年增长32.2%。其中网上商品零售额54,806亿元,同比增长28.0%,占社会消费品零售总额的比重为

广东省统计信息网《2016年广东经济运行情况分析》

工业和信息化部官网的统计数据

《中国造纸年鉴2018》第92页

1-1-359

15.0%

。本项目建设的生产线将从事高强瓦楞原纸的制造。高强瓦楞原纸属于包装用纸,直接用于商品的包装以及互联网零售商品的二次包装,其市场发展跟社会消费品市场是正相关关系。随着我国社会消费品零售总额逐年增长和电子商务的快速发展,对包装用纸的市场需求也将逐步扩大。本次项目建成后,不仅将丰富公司现有的产品结构,还将为公司带来新的盈利增长点。

(4)使产品多样化,提高抗风险能力

公司自设立以来,主要从事灰底涂布白板纸的生产和销售,但产品过于集中,不利于分散风险。公司未来拟投资建设年产18万吨高强瓦楞原纸生产线,可以补充市场空白,丰富公司包装纸产品的种类,使产品多样化,产能及预售目标进一步扩大,同时,还能增强公司的市场竞争力,提高公司抗风险的能力。

3、项目的可行性分析

(1)国家政策实施为项目顺利开展提供了有利条件

目前我国造纸行业正朝着高效率、高质量、高效益、低消耗、低排放的现代化大工业方向发展,我国政府相关部门出台了多项政策,为行业发展提供了适宜的政策环境。

国务院印发的《“十三五”节能减排综合工作方案》指出,强化节能环保标准约束,严格行业规范、准入管理和节能审查,造纸等行业环保、能耗、安全等不达标或生产、使用淘汰类产品的企业和产能,要依法依规有序退出。大力发展循环经济,促进资源循环利用产业提质升级。

广东省经济和信息化委员会发布的《广东省工业优势传统产业转型升级“十三五”规划(2016~2020年)》在“专栏8 造纸制造产业重点发展领域”中指出,推广应用废纸清洁制浆造纸、废纸制浆造纸废水和污泥高效处理及资源化利用等技术。

本项目所采用的技术工艺以及设计方案,均符合政府及行业的产业指导方

国家统计局《中华人民共和国2017年国民经济和社会发展统计公报》

1-1-360

向,属于政策所鼓励的项目。

(2)公司的技术储备为项目顺利实施提供技术保障

公司自成立以来就坚持以技术为主要竞争手段,经过多年的积累,获得了多项专利。公司每年保持较高的资金投入进行新技术的研发,于2015年9月获得了国家级高新技术企业认证,并获得众多荣誉。公司拥有的再生纸生产线水平式圆筒卷纸机控制、再生纸生产线烘缸、造纸锅炉的尾气热能回收系统控制等技术为本项目顺利实施提供了有力的保障。

(3)优秀的销售团队为项目开展提供了销售保障

公司的客户主要集中在闽粤地区,公司充分发挥运输半径的优势,以闽粤地区市场为出发点向外扩展延伸。为了提升公司的经营业绩,公司从2015年开始加强销售团队建设,根据下游不同类型的客户建立有针对性的销售团队,打造了覆盖闽粤地区的销售网络。为了本项目的顺利进行,公司销售部门将加强公司包装纸产品营销建设,进一步增加推广费用,扩大销售队伍,为项目开展提供有力的销售保障。

(4)地理优势以及多年积累下的客户资源带来了物流成本和市场响应时间优势

纸品销售有一定的运输半径,一旦超出一定的运输范围,相应增加的运输费等销售费用将使产品失去价格优势。公司目前主要产品灰底涂布白板纸及本次募投项目生产的高强瓦楞原纸的销售半径约为300公里,主要销售区域为闽粤地区。目前目标市场的高强瓦楞原纸产品主要来自联盛纸业(龙海)有限公司、山鹰纸业、玖龙纸业和理文造纸等企业。其中联盛纸业(龙海)有限公司的生产基地位于福建漳州的长泰县和龙海市,其箱板纸及瓦楞原纸产能为100万吨;山鹰纸业2018年新增位于福建漳州的生产基地,主要生产高强瓦楞原纸和挂面纸,设计产能为84万吨;玖龙纸业(东莞)有限公司生产线位于广东省东莞市,其高强瓦楞原纸产能125万吨;理文造纸生产线主要位于东莞潢涌、广东洪梅、江苏常熟、重庆永川及江西九江。公司地处国内民营企业最活跃的地区之一——闽粤地区,是国内重要的包装印刷生产基地,闽粤地区包装印刷

1-1-361

企业生产规模工艺设备和产业质量档次均居国内同行前列,对高强瓦楞原纸的需求量较大。凭借地理优势以及生产销售高质量灰底涂布白纸板多年积累下的客户资源,公司将获得相应的物流成本和市场响应时间优势,在此基础上深耕闽粤地区包装印刷行业的客户。

4、项目具体建设内容及项目投资概算

(1)建设项目内容概述

本项目总投资为40,731.60万元,其中固定资产投资为36,385.52万元,铺底流动资金为3,254.51万元,预备费为1,091.57万元。

建设项目产品指标明细表

项目名称产品新增产能(万吨/年)
广东松炀再生资源股份有限公司年产18万吨环保再生纸项目高强瓦楞原纸18

1-1-362

(3)产品的生产工艺流程

①制浆生产工艺A、芯浆和底浆工艺生产流程图

1-1-363

B、面浆生产工艺流程图

1-1-364

②造纸车间生产工艺流程图

制浆车间来面浆制浆车间来芯浆制浆车间来底浆

面层配浆池芯层配浆池底层配浆池面层成浆池面层成浆池面层成浆池

流送系统流送系统流送系统

面层流浆箱芯层流浆箱底层流浆箱

面网芯网底网

复合

高真空吸水箱

伏辊

压榨部

前干燥部

膜转移施胶

后干燥部

二辊压光机

卷纸机复卷机成品入库

蒸汽锅炉

G1

烘 干

W3

G2、S白水回收系统制浆车间

白水

白水

污水处理站

W2

损纸处理系统白水

损纸

损纸

损纸

损纸G2、S

S

5、项目实施进度

本项目实施计划所采取的措施及原则是:整个项目一步建设到位,各项工作实行平行交叉作业,严格管理和科学实施,确保整体进度按时完成。本项目建设期为24个月,项目实施进度计划见图表:

1-1-365

项目实施进度表

建设内容Q1Q2Q3Q4Q5Q6Q7Q8
可行性研究
方案设计
场地清理
工程建筑、室内装修工程
设备及机电安装
竣工并交互使用、试生产
序号名称金额(万元)比例
1固定资产投资36,385.5289.33%
1.1工程建筑及其他费用7,350.8018.05%
1.1.1建筑工程费用6,146.8015.09%
1.1.2工程其他费用1,204.002.96%
1.2生产设备购置和安装工程费用29,034.7271.28%
1.2.1设备购置费用26,884.0066.00%
1.2.2安装工程费用2,150.725.28%
2土地购置费用0.000.00%
3铺底流动资金3,254.517.99%
4预备费1,091.572.68%
合计40,731.60100.00%

1-1-366

工程建筑及其他费用

序号项目名称金额(万元)
1土地成本1
2建筑工程费用6,146.80
2.1主体工程4,336.80
2.2仓储工程1,152.00
2.3公用工程438.00
2.4绿化工程135.00
2.5道路工程85.00
3工程建设其他费用1,204.00
合计7,350.80
序号设备名称金额(万元)
1制浆车间6,740.00
1.1废旧瓦楞纸箱生产线4,491.00
1.2牛皮纸边角料制浆生产线1,760.00
1.3损纸浆生产线229.00
1.4辅料及胶料制备系统120.00
1.5起重设备85.00
1.6化验室设备55.00
2造纸车间15,917.00
2.1三叠网纸机9,600.00
2.2完成设备1,950.00
2.3流送系统1,655.00
2.4白水回收系统857.00
2.5真空系统400.00
2.6起重设备370.00
2.7喷淋系统300.00
2.8蒸汽机冷凝水系统120.00
2.9成品检验室仪器120.00
2.10损纸系统115.00
2.11压缩空气系统115.00

1-1-367

序号设备名称金额(万元)
2.12润滑油系统55.00
2.13其他260.00
3污水处理系统2,007.00
4锅炉站2,220.00
合计26,884.00
主要经济指标指标对应数据
10年税后内部收益率23.31%
税后动态投资回收期(年)4.83
投资利润率19.23%

1-1-368

气收集净化工艺,对恶臭气体加盖收集后由引风机送至项目锅炉进行焚烧处理,再由锅炉烟囱高空排放。经过上述处理后,恶臭气体已不存在有组织排放。

沼气(含有65~85%甲烷和20~25%的二氧化碳,另外还有少量硫化氢)是在HSASB反应器在废水处理过程中产生,沼气量取决于HSASB反应器的COD负荷。沼气在HSASB反应器顶部的气液分离器收集后进一步处理利用。反应器和沼气处理设施为封闭系统,沼气在处理设施中燃烧而不会散发进入周围环境中,没有二次污染。沼气具有巨大的经济价值,可以替代天然气回收利用。气液分离器收集的沼气流向一个体积为100m?的沼气稳压柜,稳压柜使气体系统产生一个25-30mbar的表压。这样沼气稳压柜的体积可增大或减小而无需改变气体系统的内压。沼气稳压柜的气位由超声物位计连续监测。沼气燃烧发电是随着大型沼气池建设和沼气综合利用的不断发展而出现的一项沼气利用技术,它将厌氧发酵处理产生的沼气用于发动机上,并装有综合发电装置,以产生电能和热能。沼气发电具有创效、节能、安全和环保等特点,是一种分布广泛且廉价的分布式能源。

2)废水

废水是造纸企业主要污染物之一。为进一步提高企业节水水平及降低吨纸废水排放量,本项目在白水回用的基础上,将配套建设中水回用工程,采用造纸废水净化再利用技术,对污水站废水进行深度处理回用,通过污水处理站二沉池出水的深度处理后全部回用于项目造纸生产车间,提高水资源循环利用率,减少水污染物的排放。

本建设项目投产后,经过生产配套的污水处理厂处理后废水排放主要污染物为CODCr(化学需氧量)、BOD5(五日生化需氧量)和SS(悬浮物),本项目水处理工艺设计参照依据为《制浆造纸工业水污染物排放标准》(GB3544-2008),其排放情况及标准限值对比情况如下:

制浆造纸工业水污染物排放标准限值及本项目设计排放值对比

单位产品基准排水量(t)CODCr(mg/L)BOD5(mg/L)SS(mg/L)
国标限值项目设计值国标限值项目设计值国标限值项目设计值国标限值项目设计值

1-1-369

2091209030205030

1-1-370

术更新频率会不断提高,因此该项目存在技术风险。

(2)环保成本提高风险

随着国民生活水平的提高,对环境保护的意识逐渐提高,对制造业企业的排放标准也日益严格,《广东省造纸行业转型升级技术路线和行动计划

(2016-2018年)》

中明确了造纸行业的污染物排放标准不断提高的要求,且公布了需要进行改造升级的企业名单。这就对生产企业的排放控制提出持续改进的要求,且势必推高行业的生产成本。

(3)原料采购风险

2017年我国废纸利用率达到70.6%,而废纸回收率仅48.5%

。近年来随着资源回收力度的不断加大,我国废纸的回收量、质量以及回收率不断提高,但是由于废纸回收分拣和储运体系建设相对落后,使废纸回收率仍落后于发达国家,且废纸的回收质量较差,仍然存在部分废纸降级使用的现象。

与此同时,随着对环境问题的关注日益增加,与进口废纸相关的高压管理新政频繁出台,多个层面使废纸进口受限

在节能降耗的绿色发展环境下,我国造纸行业以废纸为主要原料的产能将会大幅增加,废纸的需求量也将随之提高,废纸的供应将逐渐紧张。废纸的来源将成为制约企业发展的潜在风险。

(4)能源价格上涨风险

造纸行业的主要消耗能源是煤和电,若煤和电力等能源的价格上涨将直接推高行业的生产成本,不利于行业的发展。

(二)研发中心建设项目

1、项目概况

投资总额:4,889.46万元

《广东省造纸行业转型升级技术路线和行动计划(2016-2018年)》

《中国造纸年鉴2018》第92页

《中国造纸年鉴2018》第92页

1-1-371

建设周期:12个月建设内容:本项目拟投资4,889.46万元用于建设现代化造纸工程研发中心。项目用地:汕头市澄海区凤翔街道海围片风雅西路西北侧2017年10月16日,发行人子公司与汕头市澄海区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》,出让价款为2,780.40万元,发行人子公司已支付上述价款,截至本招股说明书签署日,发行人子公司已取得粤(2018)澄海区不动产权第0001415号国有土地使用权。

2、项目的必要性分析

(1)应对政策关于行业的规划要求,满足行业技术发展的需要在宏观经济发展新常态下,增强自主创新能力、推动智能化发展成为推动造纸工业转型发展的核心原动力。《轻工业发展规划(2016-2020年)》明确提出,“十三五”轻工业要以创新提升为主线,以增强创新为重点,提高企业研究与实验发展经费支出占主营业务收入的比重,进一步完善以企业为主体、市场为导向、政产学研用相结合的创新体系建设。针对造纸工业,行业发展需要加强造纸纤维原料高效利用技术、多元化和高质量产品的开发推广能力以及清洁生产和资源综合利用技术的研发及应用,促进造纸产品向高品质、高技术含量方向发展。为实现行业关键生产制造技术的突破,提高行业整体技术水平,进而进一步推进行业转型发展,造纸企业必须加大研发投入比例,打造专业的研发中心,并以此为纽带,与政产学研等外部资源相结合,最大化利用研发资源,加快技术研发的进程。

国家政策规划对加强技术创新的要求,下游市场需求的多样化,行业产品技术水平的不断提升,都对公司的研发实力提出了更高的要求。公司需要通过本项目的建设,进一步提升软、硬件研发实力,为研发团队提供更好的研发环境和设备,增进公司的研发实力,实现技术突破,确保公司在以技术创新为主要路线的造纸工业发展中占据一席之地。

(2)研发多元化产品,提升产品性能,增强产品市场竞争力

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为了适应供给侧改革大环境,应对消费市场需求从单一固态化向多元化发展的转变,造纸企业需要进一步增强新产品开发能力,研发出差异化的产品,同时提升产品性能,从而增加企业产品的种类以及产品的附加值,提高产品在市场上的综合竞争力,进而提升产品利润率和企业盈利能力。

提高产品技术含量,研发多元化产品,是松炀资源近年来发展的一个核心方向。公司目前在研发具有特殊功能产品方面取得了多项自主研发专利,具有杀菌功能的水转印纸、油墨快干型发票纸、用于快速印刷的热敏纸和抗磨热敏纸都深切符合市场对造纸产品功能化的需求。供给侧改革的持续发展以及“三品”战略的推行,都对公司在产品技术的研发能力有了更高的要求。公司有必要进一步加大研发投入,新建专门的研发基地,为公司新技术的研发和新产品的开发提供支撑平台。

本项目的顺利实施,将进一步提升公司产品性能,增加产品内在价值,提高产品综合竞争力,满足市场多元化需求,增强公司对产品定价的话语权,有利于公司加强品牌效应,提升公司在行业的地位和影响力,进而更好地适应供给侧改革和消费市场需求多元化发展的环境。

(3)吸引和培养高端人才,提升公司研发实力

造纸工业向质量效益型发展转变,必须以自主创新为驱动,加快以企业为主体的创新体系建设。而创新驱动实质是人才驱动,人才资源是第一资源,也是创新驱动活动中最具活力的核心因素。造纸企业在政策的引导下纷纷向高新技术型企业方向发展,需要专业人才和创新人才来支撑技术创新的开拓和发展,因此对科研技术复合型人才的需求更为迫切。而为了吸引和培养更多高端研发技术人才,造纸企业需要新建专业的研发中心,配置专业先进的研究和检测设备,建造与高等院校和研究院所合作的桥梁,创造良好的研发环境,从而汇集优秀的技术研发人才,结合内部人员培养制度以及外部资源,培养出更多专业高端复合型人才,提升公司研发实力,加快技术研发的进程,提高公司技术水平和综合实力。在造纸行业注重技术创新的背景下,现有的研发团队在规模上并不能完全满足公司未来发展的需要,因此公司需要通过该项目的建设,来吸引一批高层次、高素质的复合型人才,从而提高整体研发水平,进一步推进公

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司技术的进步。

通过研发中心的建设,为公司提供更加强有力的技术研发平台,营造更为优良的研发环境,完善现有的技术研发体系,以利于吸引更多高端复合型人才加入到公司的研发团队中,进一步壮大公司的研发团队和研发软实力,加快公司在自主创新发展道路上的步伐,提高公司在行业内的竞争实力。

3、项目的可行性分析

(1)国家和地方政策的大力支持,提供政策保障

工信部在“十三五”轻工业发展规划中提出,造纸工业要进一步推进以企业为主体,政产学研用相结合的创新体系建设,支持地方建设产业创新中心和创新平台,鼓励企业同科研院所、高等院校联合建立研究开发机构、产业技术联盟等技术创新组织,重点支持技术创新示范企业、国家认定企业中心等建设,为中小企业特别是科技型中小企业的技术创新创造良好条件。广东省经济和信息化委员会在《广东省工业优势传统产业转型升级“十三五”规划》中强调,“十三五”是实施创新驱动发展战略的关键时期,支持造纸工业等传统产业加大研发投入和创新成果产业化投入,实施大中型工业企业研发机构全覆盖行动,加速完成优势传统产业进一步转型升级。

在“十二五”国家和地方政策法规的支持下,公司的研发项目在此期间先后通过多个省市区科技立项:2013年汕头市科技计划项目立项、2013年广东省科技计划项目立项、2013年广东省节能经济专项资金扶持、2015年汕头市科技计划项目立项等。鉴于国家和地方政策对造纸企业在“十三五”期间完善自建研发中心并增强自主创新能力的规划和支持,公司研发中心项目的建设具备政策支持保障,为公司进一步开展研发工作奠定了良好的基础。

(2)现有的研发技术为项目开展提供技术支持

公司坚持自主创新为宗旨,多年来在自主研发上给予高度重视和持续不断的大量投入。公司目前已取得知识产权共计27项,其中已取得实用新型专利20项,发明专利4项,软件著作2项、作品著作权1项。公司研发出的灰底涂布白板纸产品经广东省科技厅认定为2014年广东省高新技术产品;自主研发的

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“再生纸生产线的水平式圆筒卷纸机”、“再生纸生产线的烘缸”、“造纸锅炉的尾气热能回收系统”、“造纸废水净化再利用方法”等多项核心技术在公司生产线上得到推广应用,极大地提高公司的生产效率和资源利用率,降低生产成本。在公司的努力下,科研实力逐步提高,荣获“国家高新技术企业”、“汕头市民营科技企业”称号,先后获得“汕头市工程技术研究开发中心”、“广东省工程技术研究中心”的认定。公司具备一定的科研实力,为项目的实施提供了技术基础保障。

(3)优秀的研发团队提供人才保障

经过多年的发展,公司组建了一支专业基础扎实、经验丰富的研发团队。目前,研发团队的人员结构呈现多层次、多类型分布。现有的研发人员有多年行业经验,有较强的科研能力基础和研发成果转化能力,其中核心技术人员在纸及纸板领域从事将近30年,了解该领域的发展历史,对行业发展动向、市场需求变化以及技术变革方向有着敏锐的洞察力;能够结合公司和市场的实际情况,挖掘市场潜在需求,制定符合公司发展战略的研发方向,并提供专业的技术知识和研发经验。

此外,公司注重研发团队的发展,重视人才培养。采用科学有效的选拔制度,有针对性地重点培养拔尖人才,从而影响和带动其他员工,促进共同进步和提高。同时加强职业素质和技术能力的培训,围绕岗位要求提升人才专业技术能力。关注国内外行业研发动态,组织研发人员参与行业领域专业技术交流,从而保证研发团队及时把握最新的行业信息和发展方向。

4、项目具体建设内容

(1)项目工程建设

本项目总投资共计4,889.46万元,固定资产投资为4,275.68万元,包括研发中心大楼土建、装修及研发设备购置安装,铺底流动资金为613.78万元。

(2)研发人员配置状况

项目实施期内,公司计划研发中心将新增高级技术工程师、技术工程师、

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测试工程师等技术人员15名。

5、项目实施进度

项目建设期为12个月,自上市募集资金到位后开始,具体建设进度见下表:

项目建设进度安排表

建设内容123456789101112
研发中心办公楼工程建筑
研发中心办公大楼装修
购买仪器和设备
设备安装和调试
招聘人员
人员培训
序号工程名称或费用投资金额(万元)占总投资额
1建筑工程投资2,200.0044.99%
1.1研发大楼工程建设1,990.0040.70%
1.2公用设备购置费用210.004.29%
2研发设备软件购置及安装2,075.6842.45%
2.1设备购置费用1,886.9838.59%
2.2安装工程费用188.703.86%
3预备费用213.784.37%
4流动资金400.008.18%
合计4,889.46100.00%

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研发大楼工程建设费用

序号项目名称面积(m2)建造成本(万元/ m2)金额(万元)
1建造费用6,0000.321,920.00
2基础工程费用70.00
合计1,990.00
序号设备名称数量金额(万元)
1消防报警系统160.00
2纯水机组110.00
3净化空调机组3040.00
4风冷机组1100.00
合计210.00
序号设备类型金额(万元)
1软件设备35.00
2硬件办公设备51.80
3实验和检测设备1,800.18
合计1,886.98

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造纸行业正在深度调整阶段,向以清洁生产为核心的绿色化方向前进,本项目所研发的成果将加快公司在绿色化发展上的推进,符合我国循环经济发展策略。此外,项目的建设将对行业的整体技术水平、地区环境保护和就业保障等有增益。

8、项目环保影响和措施及项目核准情况

(1)运营期环境保护措施

研发中心项目中没有生产环节,所以不存在工业环境污染问题,同时,其日常生活中的废水、固体废物等污染也得到很好地处理,所有污染指标均在国家允许范围内。

(2)项目证照取得情况

公司于2017年11月编制并向汕头市环境保护局提交了《汕头市松炀新材料特种纸有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》,2017年12月6日,汕头市环境保护局对上述环评文件作出同意批复,批准项目建设。

9、项目风险情况

(1)劳务采购风险

本项目所建研发中心主要涉及先进包装纸板技术工艺的研发,专业性较强,且需要一定的造纸行业技术相关从业经验。另一方面,由于未来造纸行业以技术为核心竞争力,技术更新频率逐渐加快,对研发人员的技术和研发水平要求较高。因此本项目需要专业技术较强,且具备一定从业经验的研发技术人员,存在一定的劳务采购风险。

(2)研发产品产业化风险

研发技术和产品需要准确把握行业和市场前沿动态以及未来发展风向,且从实验到试生产再到市场推广各阶段存在技术成功的不确定性、技术前景的不确定性、技术效果的不确定性、技术寿命的不确定性、生产风险、推广风险和市场风险等,所以项目存在研发产品产业化风险。

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三、资金运用对公司财务状况及经营成果影响

本次募集资金投资有利于公司扩大销量规模、提高产品质量和技术水平,增强公司的研发能力提高品牌影响力,强化公司竞争优势,从而进一步提高本公司的盈利能力,改善本公司的财务状况。

(一)提高公司产品质量和性能

本次募集资金将建设年产18万吨环保再生纸生产线,公司将采取多项自主研发的核心技术,对各个生产环节进行改进,较大的提升高强瓦楞原纸的质量和性能;同时,公司建设的研发中心项目将增强公司的研发能力,未来有助于公司产品质量和性能的持续完善和提升。

(二)进一步突出和提高公司的核心竞争力

公司年产18万吨环保再生纸项目为本公司未来业务发展创造新的利润增长点,提高企业抗风险的能力;在巩固本公司主营业务的核心地位的同时,开发新的利润增长点,增强公司的市场竞争能力。

(三)提高公司的盈利能力

本次募投项目的实施将会使公司的资产规模、生产规模、资源保障能力等得到较大幅度的提升,生产效率得以提高;同时,本项目将进一步扩大包装用纸的生产,提高产品的利润水平,增强公司的盈利能力,并为本公司的后续发展打下坚实的基础。

(四)对财务状况的影响

1、对净资产和资产负债率的影响

本次募集资金的运用可促进公司净资产大幅度增长,优化公司财务结构,显著提高公司债务融资的能力,增强防范财务风险的能力。

本次募集资金到位后,由于净资产大幅提高,公司的资产负债率将进一步降低,偿债风险随之降低。

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2、对净资产收益率及盈利能力的影响

本次募集资金到位后,公司因短期内净资产迅速扩张,公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低;建设期内,由于公司净资产大幅度增长,投资项目对公司盈利不能产生较大贡献,因此净资产收益率将受较大影响;但从中长期来看,项目符合本公司发展规划,具有良好的盈利前景。项目建成后,公司营业收入与利润水平将大幅增长,从而改善公司的财务结构,提高公司防范财务风险和间接融资的能力,使本公司整体盈利能力及净资产收益率保持在较高的水平。

四、募集资金投资项目市场前景分析

包装纸板的生产量和消费量占纸及纸板总生产量及总消费量的比例在逐年增加,已超过总量的55%和57%

。随着居民生活水平及消费能力的提高、电子商务和物流的发展,国内包装行业将不断发展,纸包装制品将会占据更多包装产业市场,包装纸板也将在造纸行业中占据更大的份额。

2016年瓦楞原纸的生产量和消费量相对2015都增长了约2%。同时,2010-2015年,已有3,731万吨产能的纸厂因环保要求被政府部门勒令关停。“十三五”期间将再关停800万-1,000万吨落后产能

。落后产能的淘汰及经济发展需求的拉动,给优质瓦楞原纸产能带来更大消化空间。

随着我国经济发展,国民消费能力越来越强,包装市场中高端产品需求愈发旺盛:客户对高强度、低定量、防水性能良好的高品质包装需求不断增加。高端化的产品需求有利于行业内研发实力较强的企业发展,从而推高整个行业技术水平。至“十三五”末,全球包装市场需求规模预计突破1万亿美元,包装工业年平均增速将达到4%左右,我国作为未来最大的包装消费市场和包装产品生产国,包装工业增速将高于全球平均2.5%以上,发展空间广阔。下游包装工业的发展将会带动上游瓦楞原纸的需求旺盛

项目产品是以废纸为原材料,受到国家政策的支持。国家财政部〔2015〕

《中国造纸年鉴2018》第124页

《中国造纸年鉴2017》第125页

《中国包装工业发展规划(2016—2020年)》

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78号政策文件《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》指出,为了落实国务院精神,进一步推动资源综合利用和节能减排,规范和优化增值税政策,财政部对资源综合利用产品和劳务增值税优惠政策进行整合和调整,鼓励下游企业多用国内废纸,提高国内回收率。该目录显示产品满足原料70%以上来自纸浆、秸秆浆和纸及相关要求,即符合50%退税条件。该政策将直接改善利用废纸制浆造纸的企业,对包装纸行业发展十分有利。

广发证券发展研究中心数据显示,2015年规模以上(产能10万吨以上)瓦楞原纸企业行业集中度CR4为56.6%。玖龙纸业和山鹰纸业是国内主要的瓦楞原纸生产企业,其中玖龙纸业瓦楞原纸产量均约占规模以上企业总产量的30%以上,两者总产量占规模以上造纸企业产量超40%。与此同时,规模较小的瓦楞原纸生产企业数量极为庞大,拉低了整体的瓦楞原纸生产行业集中度,指标CR4下降至35%。主要是因为偏远地区的环境与法律监管并不如发达地区严格,部分小型企业在过去几年在不断扩张新产能

纸品销售有一定的运输半径,一旦超出一定的运输范围,相应增加的运输费等销售费用将使产品失去价格优势。由于纸品运输半径的限制,公司主要目标市场为闽粤地区,目前目标市场的高强瓦楞原纸产品主要来自联盛纸业、山鹰纸业、玖龙纸业和理文造纸等企业。其中联盛纸业的生产基地位于福建漳州的长泰县和龙海市;山鹰纸业生产基地主要位于安徽、浙江、江苏、福建、湖北、天津等华中地区;玖龙纸业国内生产线主要位于珠江三角洲的广东省东莞市、长江流域的江苏省太仓市、环渤海经济圈的天津市、中西部枢纽的重庆市、海峡西岸的福建省泉州市及东北地区市场的沈阳市;理文造纸生产线主要位于东莞潢涌、广东洪梅、江苏常熟、重庆永川及江西九江。公司地处国内民营企业最活跃的地区之一—— 闽粤地区,是国内重要的包装装璜印刷生产基地,闽粤地区企业生产规模工艺设备和产业质量档次均居国内同行前列。凭借地理优势以及生产销售高质量灰底涂布白纸板多年积累下的客户资源,公司将获得相应的物流成本和市场响应时间优势,在此基础上深耕闽粤地区包装行业的客户。

广发证券《产能布局最完善,修炼内功提升盈利质量》,第13、14页

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第十四节 股利分配政策

一、发行人报告期内的股利分配政策

(一)改制前的股利分配政策

改制前,根据有关法律和《汕头市松炀纸业有限公司章程》,松炀有限的税后利润具体分配政策如下:

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的5%至20%列入公司的公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的,在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。

(二)改制后的股利分配政策

公司于2014年7月24日召开创立大会暨第一次股东大会制定了《公司章程》,章程经过多次修订后,形成现行的《公司章程》。关于公司现行的股利分配政策规定如下:

“(一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。

(二)如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

(三)在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下,可以进行中期分红。

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(四)利润分配具体政策如下:

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例:

公司在当年盈利、累计未分配利润为正,且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下,可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件:

公司在经营情况良好,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。

(五)利润分配方案的审议程序:

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案,并对其合理性进行充分讨论,利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(六)利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,需经董事会审议通过后提交股东大会审议,且应当经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。”

“公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

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二、发行人报告期内的实际股利分配情况

报告期内,公司未进行股利分配。

三、发行后的股利分配政策

2017年11月4日,公司召开2017年第十二次临时股东大会审议通过了《广东松炀再生资源股份有限公司章程(上市草案)》,该章程草案在本次公开发行上市完成后生效。根据该章程草案规定,公司发行后的股利分配政策如下:

“公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

第一百五十六条:“公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

第一百五十七条:“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”

第一百五十八条:“公司 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事

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会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

第一百五十九条:“公司利润分配政策为:

(一)利润分配原则:公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;(4)公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

(二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(三)利润分配的期间间隔:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

(四)利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。

(五)利润分配的条件和比例:

1、现金分配的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,应当采取现金方式分配股利,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

2、发放股票股利的具体条件:公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

上述重大资金支出安排是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

(六)利润分配应履行的审议程序:

1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时,需经全体监事过半数表决同意。

2、股东大会在审议利润分配方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

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(七)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制:

1、定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配方案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策;利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案,提交股东大会批准;公司董事会未做出现金利润分配方案的,应当征询独立董事和外部监事的意见,并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。

(八)利润分配政策调整:

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见,同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化:

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(1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

(4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的20%;

(5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

如出现以上五种情形,公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外,公司不进行利润分配政策调整。”

四、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据2017年11月4日公司2017年第十二次临时股东大会《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》,首次公开发行日之前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

五、发行后三年内股东分红回报规划

(一)制定股东回报规划的原则

公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础,综合分析公司战略发展规划及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等,保持利润分配政策的连续性和稳定性。具体包括:

1、公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系,公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

2、公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配政策的规定,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性。

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3、公司优先以现金方式分配股利,以年度现金分红为主,可实行中期现金分红,公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本,合理筹划公司发展资金来源,避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。

4、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、监事、独立董事的意见。

(二)公司上市后三年的股东分红回报规划

1、利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:

①按法定顺序分配的原则;

②存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则;

③同股同权、同股同利的原则;

④公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配的期间间隔

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

4、利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。

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5、利润分配的条件和比例

①现金分配的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营,审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;满足前述条件的情况下,应当采取现金方式分配股利,公司原则上每年进行至少一次现金分红,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

②发放股票股利的具体条件:公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

上述重大资金支出安排是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

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的50%,且绝对金额超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

6、利润分配应履行的审议程序

①利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时,需经全体监事过半数表决同意。

②股东大会在审议利润分配方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。

③公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

7、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程

序和决策机制

①定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

②独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

③公司董事会制定具体的利润分配方案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策;利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

④公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案,提交股东大会批准;

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公司董事会未做出现金利润分配方案的,应当征询独立董事和外部监事的意见,并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

⑤董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。

8、利润分配政策调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见,同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化:

①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

③公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的20%;

⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

如出现以上五种情形,公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外,公司不进行利润分配政策调整。

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六、保荐机构关于利润分配政策的核查意见

经核查,保荐机构认为,发行人上市后适用的公司章程(草案)中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人公司章程(草案)及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分配决策机制健

全、有效,并有利于保护公众股东的合法权益。

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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度及投资者服务

公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系工作,包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻媒体等联系,通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平。具体联系方式如下:

联系人: 林指南

电话: 0754-85311688

传真: 0754-85116988

邮箱: gdsyrr@sypaper.cn

地址: 广东省汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧

二、重要合同

截至本招股说明书签署日,发行人正在履行或将要履行的、交易金额达到重要性标准,或将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同如下:

(一)重大采购合同

截至本招股说明书签署日,发行人签订的采购框架协议的情况如下:

序号供应商采购产品期限主要内容
1康佳环嘉(大连)环保科技有限公司废纸2019.1.1-2019.12.31协议对采购产品名称、采购数量、定价、交货时间、运费、验收标准、结算方式和期限、违约责任等进行了约定。
2杭州龙驹合成材料有限公司丁苯胶乳2019.1.1-2019.12.31
3天津市天物旭阳环保科技有限公司废纸2019.1.1-2019.12.31
4汕头市正生源再生资源回收有限公司废纸2019.1.1-2019.12.31

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(二)重大销售合同

截至本招股说明书签署日,发行人签订的销售框架协议的情况如下:

序号客户销售产品期限主要内容
1广州九恒条码股份有限公司灰底涂布白板纸、灰板纸2019.1.1-2019.12.31协议对产品名称、质量要求、运输方式和费用承担、货物交付、违约责任等进行了约定,产品具体规格、价格、数量等内容则另行签订合同确定。
2广州市花都恒盛印刷包装有限公司灰底涂布白板纸、灰板纸2019.1.1-2019.12.31
3深圳市旺盈彩盒纸品有限公司灰底涂布白板纸、灰板纸2019.1.1-2019.12.31
4东莞市润信礼品包装有限公司灰底涂布白板纸、灰板纸2019.1.1-2019.12.31
序号合同编号债权人主债权期限担保金额 (万元)主债权情况担保方式
1公高抵字第17212017SYZY001号中国民生银行股份有限公司汕头分行2016/1/26至2030/12/311,752.72主债权发生期间签订的《综合授信合同》抵押
2公高抵字第17212017SYZY002号中国民生银行股份有限公司汕头分行2016/1/26至2030/12/311,124.72主债权发生期间签订的《综合授信合同》抵押
3澄城农信(2017)高抵字第1008号汕头市澄海农村信用合作联社2017/3/2至2022/3/15,000.00主债权发生期间债务人与抵押权人产生的全部债权债务抵押
4澄城农信(2017)高抵字第1014号汕头市澄海农村信用合作联社2017/3/31至2019/3/304,500.00主债权发生期间债务人与抵押权人产生的全部债权债务抵押
5公高抵字第17212017SYZY008号民生银行股份有限公司汕头分行2017/12/21至2030/12/311,026.88主债权发生期间债务人与抵押权人产生的全部债权债务抵押
62018年东亚(质押)字第12号东亚银行(中国)有限公司揭阳支行2018/2/6至2023/2/64,000.00《银行承兑汇票授信协议》(编号:2018年东亚(人贷)字第10号)及其项下的每一次用款文件及其补充协议质押

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序号合同编号债权人主债权期限担保金额 (万元)主债权情况担保方式
7澄城农信(2018)高抵字第1026号汕头市澄海农村信用合作联社2018/8/15至2019/8/141,800.00主债权发生期间债务人与抵押权人产生的全部债权债务抵押
8GZZL20180015-33广东瑞银融资租赁有限公司2018/11/1至2021/11/161,000.00《融资租赁合同(售后回租)》(编号:GZZL20180015-03)合同项下的债务及其他应付款项抵押
9GFZY0754201812801广发融资租赁(广东)有限公司起租日起36个月1,000.00《融资租赁合同》(编号:GFZL0754201812801)合同项下的债务抵押
102018年东亚(质押)字第73号东亚银行(中国)有限公司揭阳支行2018/12/12至2023/12/124,000.00《银行承兑授汇票信协议》(编号:2018东亚(人贷)字第101号)及其项下每次一用款文件和补充协议质押
序号合同编号借款银行授信期间授信额度 (万元)担保方式
1 (注1)2018年东亚(人贷)字第9号(人民币贷款合同)东亚银行(中国)有限公司广州分行2018/2/6至2023/2/62,000.00保证
2 (注1)2018年东亚(人贷)字第10号(银行承兑汇票授信协议)东亚银行(中国)有限公司揭阳支行2018/2/6至2023/2/64,000.00保证、质押
3(584200)浙商银综授字(2018)第00920号浙商银行股份有限公司深圳分行2018/9/27至2019/2/105,000.00保证
4公授信字第17212018SYZY001号中国民生银行股份有限公司2018/10/10至2019/10/103,500.00保证、抵押
52018东亚(人贷)字第101号东亚银行(中国)有限公司揭阳支行2018/12/12至2023/12/124,000.00保证、质押

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序号合同编号借款银行借款期限贷款金额(万元)年利率执行情况
1澄城农信(2018)借字第016号汕头市澄海农村信用合作联社2018/2/28至2019/2/251,500.007.50%正在履行
2澄城农信(2018)借字第018号汕头市澄海农村信用合作联社2018/3/2至2019/2/271,500.007.50%正在履行
3澄城农信(2018)借字第019号汕头市澄海农村信用合作联社2018/3/2至2019/3/1500.007.50%正在履行
4澄城农信(2018)借字第021号汕头市澄海农村信用合作联社2018/3/5至2019/3/41,500.007.50%正在履行
52018年东亚(人贷)字第9号(贷款编号:TL-1800003N)东亚银行(中国)有限公司广州分行2018/3/13至2019/3/132,000.005.4375%正在履行
6澄城农信2018借字 第060号汕头市澄海农村信用合作联社2018/8/15至2019/8/141,800.007.50%正在履行
7澄城农信2018借字 第062号汕头市澄海农村信用合作联社2018/9/6至2019/3/301,500.007.50%正在履行
8澄城农信2018借字 第064号汕头市澄海农村信用合作联社2018/9/10至2019/3/301,500.007.50%正在履行
9澄城农信2018借字 第066号汕头市澄海农村信用合作联社2018/9/12至2019/3/301,500.007.50%正在履行
10(20922000)浙商银网借字(2018)第00533号浙商银行股份有限公司深圳龙岗支行2018/9/29至2019/8/102,000.006.09%正在履行
11公借贷字第 ZX18000000105773号中国民生银行股份有限公司2018/10/23至2019/10/231,350.006.09%正在履行
12公借贷字第 ZX18000000106325号中国民生银行股份有限公司2018/10/24至2019/10/241,150.006.09%正在履行
13公借贷字第 ZX18000000106739号中国民生银行股份有限公司2018/10/25至2019/10/251,000.006.09%正在履行
14GZZL20180015-03广东瑞银融资租赁有限公司2018/11/1至2021/11/161,000.00正在履行
15GFZL0754201812801广发融资租赁(广东)有限公司起租日起36个月1,000.008.20%正在履行

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(七)固定资产购买合同

2019年1月20日,松炀新材与轻工业杭州机电设计研究院有限公司签订了《工业品买卖合同》,约定松炀新材向轻工业杭州机电设计研究院有限公司购买热敏纸涂布机部分配套设备,价格为1,885万元,上述设备系松炀新材特种纸生产所需的配套设备。

三、发行人对外担保情况

截至本招股说明书签署日,发行人无对外担保情形。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日,发行人、发行人的控股股东和实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。

五、刑事诉讼

截至本招股说明书签署日,发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大刑事诉讼的情况。

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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介

机构声明

一、董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事(签字):

____________ ____________ ____________ ____________

王壮鹏 蔡建涛 李 纯 王林伟

____________ ____________ ____________

陈卓嘉 蔡友杰 张立新

全体监事(签字):

____________ ____________ ____________

王维楷 翁 腾 王仲伟

全体高级管理人员(签字):

____________ ____________ _____________ ____________

蔡建涛 林指南 王卫龙 陈剑丰

广东松炀再生资源股份有限公司

2019年 1 月 日

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二、保荐人(主承销商)声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人: _________________

吴佳仪

保荐代表人: ________________ ________________

梁宏勇 周耿明

法定代表人: ________________

吴 骏

英大证券有限责任公司

2019 年 1 月 日

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三、保荐机构董事长及总经理声明

本人已认真阅读招股说明书的全部内容,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长(签字): _________________

吴 骏

保荐机构总经理(签字): _________________

吴 骏

英大证券有限责任公司

2019 年 1 月 日

1-1-401

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师:

娄爱东 _________________张狄柠 _________________

律师事务所负责人(签字):

乔佳平 _________________

北京市康达律师事务所

2019年 1 月 日

1-1-402

五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:

王旭彬 _________________张 腾 _________________

会计师事务所负责人:

蒋洪峰 _________________

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

2019年 1 月 日

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六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:

王旭彬 _________________张 腾 _________________

会计