天域生态首次公开发行股票招股说明书

天域生态园林股份有限公司
    Tianyu Ecology & Landscape Co.,Ltd.
（重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10）
首次公开发行股票招股说明书
               保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
天域生态园林股份有限公司                                               招股说明书
                              本次发行概况
发行股票类型               人民币普通股（A 股）
                           本次公司公开发行新股不超过 4,317.79 万股，本次发行不涉
发行股数
                           及股东公开发售股份。
每股面值                   人民币 1.00 元
每股发行价格               14.63 元
预计发行日期               2017 年 3 月 15 日
拟上市的证券交易所         上海证券交易所
发行后总股本               不超过 17,271.16 万股
                           1、公司实际控制人罗卫国、史东伟分别承诺：除在首次公开
                           发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人首次公开发行
                           股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
                           管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由
                           发行人回购该部分股份。本人在公司首次公开发行前所持有
                           的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的公司股
                           份数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
本次发行前股东所持股份
                           公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
的流通限制及自愿锁定的
                           （指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个
承诺
                           月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前
                           已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变
                           更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
                           除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管
                           理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发
                           行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发
                           行人股份。
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天域生态园林股份有限公司                                                 招股说明书
                           2、公司股东陈庆辉、区升强承诺：自发行人首次公开发行股
                           票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理
                           本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
                           人回购该部分股份。
                           除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管
                           理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发
                           行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人持有的发
                           行人股份。
                           3、公司股东苏州天乾投资管理中心（有限合伙）、李德斌、
                           上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股
                           权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波华韵股权投资合伙企
                           业（有限合伙）、闫佳静、邹文龙、上海兴石投资中心（有限
                           合伙）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司和吴爱贞承诺：
                           自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人/
                           企业不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人
                           股份，也不由发行人回购该部分股份。
                           邹文龙和上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司还承诺：若公
                           司在 2015 年 12 月 30 日之前刊登招股说明书，则自工商登记
                           手续完成之日（2014 年 12 月 30 日）起三十六个月内，本人
                           /企业不转让或者委托他人管理本人/企业直接或间接持有的
                           发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
                           4、通过苏州天乾间接持有公司股份的陈庆辉、周薇、刘定华
                           等 32 名公司员工及合伙人方磊承诺：自发行人首次公开发行
                           股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
                           理本人持有的苏州天乾的股份，也不由苏州天乾回购该部分
                           股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承
                           诺。
                           除上述锁定承诺外，陈庆辉、刘定华、顾迁、周薇、童永祥
                           在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的
                           间接持有的发行人股份不超过间接持有发行人股份总数的
                           25%；离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。
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保荐人（主承销商）         中德证券有限责任公司
招股说明书签署日期         2017 年 2 月 20 日
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                           发行人声明
    发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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                             重大事项提示
    本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项：
    一、股东关于股份锁定的承诺
       本次发行前公司总股本为 12,953.37 万股，本次发行股数不超过 4,317.79 万
股，不低于发行后总股本的 25%，均为流通股。
    1、公司实际控制人罗卫国、史东伟分别承诺：除在首次公开发行股票时公
开发售的部分股份外，自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，
本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁
定期满后两年内减持的，每年减持的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份
总数的 25%。
    公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价
格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有
的公司公开发行股份前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务
变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
    除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。
    2、公司股东陈庆辉、区升强承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日
起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
    除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25% ；离职后半年
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内，不转让本人持有的发行人股份。
    3、公司股东苏州天乾投资管理中心（有限合伙）、李德斌、上海硅谷天堂合
众创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）、闫佳静、邹文龙、上海兴石投资中心
（有限合伙）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司和吴爱贞承诺：自发行人首
次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
    邹文龙和上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司还承诺：若公司在 2015 年 12
月 30 日之前刊登招股说明书，则自工商登记手续完成之日（2014 年 12 月 30 日）
起三十六个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本人/企业直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
    4、通过苏州天乾间接持有公司股份的陈庆辉、周薇、刘定华等 32 名公司员
工及合伙人方磊承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州天乾的股份，也不由苏州天乾回购该
部分股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
    除上述锁定承诺外，陈庆辉、刘定华、顾迁、周薇、童永祥在担任发行人董
事、监事或高级管理人员期间，每年转让的间接持有的发行人股份不超过间接持
有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。
    二、发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股
价的承诺
    为切实维护广大中小投资者的利益，现就天域生态园林股份有限公司股票上
市后三年内出现公司股票价格低于每股净资产值的情形，提出稳定股价预案如
下：
   （一）启动稳定股价措施的具体条件
    自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格
一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值
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（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如
有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总
数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表中归
属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满足法
律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形，
则公司第一大股东罗卫国和第二大股东史东伟（以下简称“股东罗卫国和史东
伟”）、公司、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公
司股价措施。
   （二）稳定公司股价的义务人
    公司股东罗卫国和史东伟、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价
的义务人，其中公司股东罗卫国和史东伟为第一顺位义务人，公司为第二顺位义
务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。
   （三）稳定公司股价的具体措施
    1、公司股东罗卫国和史东伟增持
    公司股东罗卫国和史东伟应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，通过
增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以
下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标
及其他有关增持的内容，公司股东罗卫国和史东伟应于触发稳定股价措施日起 3
个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持
股份数量不低于公司股份总数的 5%，由股东罗卫国和史东伟按照两人持有的公
司股份数量同比例增持；但是，公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期
经审计的每股净资产值，则股东罗卫国和史东伟可中止实施该次增持计划；公司
股票收盘价连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或股东罗卫国
和史东伟已增持了公司股份总数 5%的股份，则可终止实施该次增持计划。
    2、公司回购本公司的股票
    如公司股东罗卫国和史东伟于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内未向公
司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司股东罗卫国和史东伟履
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行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续 20 个交易日均低于公司最近
一期经审计的每股净资产值的，公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易
日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格
区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发
稳定股价措施日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回
购公司的股份，回购股份数量不低于公司股份总数的 5%；但是，公司股票收盘
价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则公司可中止实施该
次回购计划；公司股票收盘价连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资
产值或公司已回购公司股份总数 5%的股份，则可终止实施该次回购计划。
    如果公司股东罗卫国和史东伟于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内未向
公司送达增持通知书或未按披露的增持计划增持公司股份的，则公司用于回购股
份的资金自回购当年起从分配给公司股东罗卫国和史东伟的分红款项中扣除。
    3、公司董事、高级管理人员增持
    如公司股东罗卫国和史东伟、公司均未能于触发稳定股价措施日起 10 个交
易日内向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司股东罗卫国
和史东伟、公司履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续 20 个交易
日均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，公司董事、高级管理人员应于
确认前述事项之日起 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管
理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起 10+N 个交
易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、
增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员
应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值
的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司
对其现金股利分配总额之和的 50%；但是，公司股票收盘价连续 20 个交易日高
于最近一期经审计的每股净资产值，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次
增持计划；公司股票收盘价连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产
值或增持资金使用完毕的，则可终止实施该次增持计划。
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   （四）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序
    稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份
的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相
关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适
用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
   （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施
    1、如果公司股东罗卫国和史东伟未能履行增持义务的，则公司有权将用于
实施回购股票计划等金额的应付股东罗卫国和史东伟现金分红予以扣留。
    2、如果公司股东罗卫国和史东伟增持股份影响公司上市地位的，则公司有
权将应付股东罗卫国和史东伟的现金分红用于股份回购计划。
    3、公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付
董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行
其增持义务。
    4、公司董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将
应付公司董事及高级管理人员的薪酬和现金分红用于股份回购计划。
    5、上市后 3 年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任
董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案
相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。
    三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股说
明书真实性的承诺
   （一）发行人承诺
    公司承诺：“如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若自主管机关
或者司法机关作出事实认定之日本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日
起 30 日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期活期存款利息回购本次公开
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发行的全部新股；同时，如本次发行时将持有的股份（以下称“老股”）以公开
发行方式一并向投资者发售的股东不履行购回该等老股义务的，则本公司应当依
法按照发行价加计银行同期活期存款利息回购该等老股。若认定之日本公司已发
行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
    若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规
定。
    若上述回购新股、收购股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进
行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司、公司控股股东以及公司董事、监
事及高级管理人员关于回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及
未履行承诺时的补救及改正情况。”
   （二）发行人实际控制人承诺
    公司实际控制人罗卫国、史东伟承诺：“如果公司招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，若自主管机关或者司法机关作出事实认定之日本人已公开发售股份
但未上市的，自认定之日起 30 日内，本人将依法按照发行价加计银行同期活期
存款利息回购本次发行时以公开发行方式一并向投资者发售的股份（以下简称
“老股”）；若认定之日公司已发行并上市，本人将依法购回已转让的老股，购回
价格不低于回购公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并
根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规
定。
    公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
    如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人持有
的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺
采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监
会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同
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规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
    本人以认定之日当年以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分
配及本人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保，且若本人未履行上述收购或赔
偿义务，则在履行承诺前，本人所持有的公司股份不得转让。”
    （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
    公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如果公司招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔
偿投资者的损失。
    如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按
上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及
中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后
果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
    本人以申请上市期间以及以后年度从公司领取的薪酬或津贴作为履约担
保。”
    四、本次发行相关中介机构关于申报材料的承诺
    保荐机构承诺：“中德证券有限责任公司为天域生态园林股份有限公司首次
公开发行股票并上市制作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务，
如能证明无过错的除外。”
    发行人律师承诺：“如经中华人民共和国证券监督管理委员会认定或经人民
法院裁定，因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
    发行人会计师承诺：“众华会计师事务所（特殊普通合伙）为天域生态园林
股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形；因本所为天域生态首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
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损失，如能证明无过错的除外。”
    评估机构承诺：“万隆（上海）资产评估有限公司为天域生态园林股份有限
公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情形；因本公司为天域生态首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，
如能证明无过错的除外。”
    五、持股 5%以上的股东关于未来减持股份的承诺
    （一）公司第一大股东罗卫国、第二大股东史东伟承诺：“本人在公司首次
公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的公司股份
数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；如本人离职，离职后半年内不直
接或间接转让本人所持有的公司股份。减持价格（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规
定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，减持方式按照法律
法规规定的交易方式。本人在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以
公告，并按照上交所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
    若本人未按照上述承诺减持股份，则该次减持股份所得收益归公司所有，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
    （二）直接和间接持有公司 5%以上股份的股东陈庆辉承诺：“本人在公司首
次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的公司股
份数量不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；如本人离职，离职后
半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份。减持价格（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易
所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，减持方
式按照法律法规规定的交易方式。本人在减持所持有的公司股份前，将提前三个
交易日予以公告，并按照上交所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
    若本人未按照上述承诺减持股份，则该次减持股份所得收益归公司所有，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
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    六、老股转让的具体安排
    本次发行不涉及股东公开发售股份。
    七、发行人及其控股股东及关联股东、发行人董事、监事、高级
管理人员相关承诺的约束措施
   （一）关于申报文件的承诺履行的约束措施
    1、若回购新股、收购股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进
行公告，并且公司将在定期报告中披露公司、公司股东罗卫国和史东伟以及公司
董事、监事及高级管理人员关于回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行
情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
    2、公司股东罗卫国和史东伟如果未能履行承诺，将停止在公司处领取股东
分红，同时其持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直
至其按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件
及中国证监会或上海证券交易所对因违反承诺而应承担的相关责任及后果有不
同规定，公司股东罗卫国和史东伟自愿无条件地遵从该等规定。公司股东罗卫国
和史东伟以认定之日当年以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分
配及本人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保，且若未履行收购或赔偿义务，
则在履行承诺前，公司股东罗卫国和史东伟所持有的公司股份不得转让。
    3、公司董事、监事及高级管理人员如果未能履行承诺，将停止在公司处领
取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法
规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相
关责任及后果有不同规定，公司董事、监事及高级管理人员自愿无条件地遵从该
等规定。公司董事、监事及高级管理人员以申请上市期间以及以后年度从公司领
取的薪酬或津贴作为履约担保。
   （二）关于股份锁定及减持的承诺履行的约束措施
    出具《关于股份锁定及减持的承诺》的义务人承诺，其将严格遵守《关于股
份锁定和股份减持意向的承诺函》的规定，采取合法措施履行承诺，自愿接受监
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管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如违反承诺擅自减持
公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，所得收入归公司所有，在获得收入
的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如其未将违规减持所得或违规转让所
得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与上交公司的违规减持所得或违规
转让所得金额相等的现金分红。
   （三）关于稳定股价的承诺履行的约束措施
    公司股东罗卫国和史东伟、董事和高级管理人员将严格遵守《关于公司首次
公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》
的规定，履行股份增持以稳定公司股价义务。如公司股东罗卫国和史东伟、董事
和高级管理人员未能履行义务，公司有权采取以下约束措施：
    1、如果公司股东罗卫国和史东伟未能履行增持义务的，则公司有权将用于
实施回购股票计划同等金额的应付股东罗卫国和史东伟现金分红予以扣留。
    2、公司股东罗卫国和史东伟增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将
应付股东罗卫国和史东伟的现金分红用于股份回购计划。
    3、公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付
董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行
其增持义务。
    4、公司董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将
应付公司董事及高级管理人员的薪酬和现金分红用于股份回购计划。
    5、上市后 3 年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任
董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与《关于
公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市后三年内稳定公司股价预案
的议案》相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。
   （四）关于避免或减少关联交易承诺履行的约束措施
    公司股东罗卫国和史东伟将严格遵守《关于避免或减少关联交易的承诺》的
规定，积极地履行相应的义务。如违反承诺给公司造成损失的，其将向公司作出
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赔偿。如其违反承诺，公司将有权暂扣其持有的公司股份对应的应付而未付的现
金分红，直至违反承诺的事项消除。如其未能及时赔偿公司因此而发生的损失或
开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
   （五）关于避免同业竞争的承诺履行的约束措施
    公司股东罗卫国和史东伟将严格遵守《关于避免同业竞争的承诺》的规定，
积极地履行相应的义务。如违反承诺，公司将有权暂扣公司股东罗卫国和史东伟
所持股份的应付而未付的现金分红，直至违反承诺的事项消除。如其未能及时赔
偿公司因此而发生的损失或开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔
偿。
   （六）关于社保、公积金的承诺的约束措施
    公司股东罗卫国和史东伟将严格遵守《关于社保、公积金的承诺》的规定，
积极地履行相应的义务。如违反承诺的，公司有权暂扣公司股东罗卫国和史东伟
所持股份的应付而未付的现金分红，直至违反承诺的事项消除。如其未能及时赔
偿公司因此而发生的损失或开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔
偿。
    八、关于公司滚存利润分配方案及股利分配政策
   （一）滚存利润分配方案
    根据公司于 2015 年 2 月 16 日召开的 2015 年第二次临时股东大会的会议决
议，本次公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按
各自持股比例共同享有。
   （二）股利分配政策
    请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。为了保证上市后公司利
润分配政策的连续性和稳定性，经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
公司上市后的股利分配政策如下：
    1、公司利润分配原则主要包括：
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    公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合
理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
    （1）弥补以前年度亏损；
    （2）提取法定公积金；
    （3）提取任意公积金；
    （4）支付普通股股利。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比
例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
    3、公司利润分配的形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利
分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方
式分配股利。
    4、现金分红的条件：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实
施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。
    5、现金分红的比例
    在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司未来三年每年现金分红
比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的 10%。
    公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且
绝对值达到 5,000 万元。
    6、现金分红的期间间隔
    在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年
年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    7、股票股利分配的条件
    如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的 10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%以上的部分，公司可
以采取股票股利的方式进行分配。
    8、利润分配的决策程序和机制
    （1）每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    （2）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
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公司档案妥善保存。
    股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、
传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （3）公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提出、拟定
现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并应当在定期报
告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况
说明。
    （4）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。
    公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划
的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
    （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专
项说明和意见。
    独立董事对分红预案发表独立意见。
    9、利润分配调整的决策机制和程序
    若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润
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分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司
章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意
见，经董事会详细论证审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等
方式以方便股东参与股东大会表决。
   （三）公司报告期内股利分配情况
    报告期内，公司未进行利润分配。
    九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
   （一）发行人应对本次公开发行即期回报被摊薄的措施
    本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于项目建
设及充分发挥效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内会摊薄公司净
资产收益率。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次
募集资金使用的预期效果。为降低本次首发对公司即期回报摊薄的风险，公司拟
通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润
分配等措施，提高对股东的即期回报：
    1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定制定《募集资金管理办
法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募
集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资
金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制
度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，
保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进
行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
    2、紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力
    目前，在国家相关产业政策的支持下，园林行业面临着巨大的发展机遇。为
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天域生态园林股份有限公司                                      招股说明书
了紧紧抓住行业机遇，促进资源在更大的范围内优化配置和协同共享，提升公司
综合竞争力，公司通过本次募投项目的实施，能够增加公司的利润增长点。同时，
本次发行将进一步优化公司资本结构，改善财务状况，提高盈利能力和抗风险能
力，实现股东利益最大化。
    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
    公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程（草案）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制。
    公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现
行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实
维护投资者合法权益。
    5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力
或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时
向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东
大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
   （二）董事、高级管理人员的承诺
    公司全体董事和高级管理人员作出承诺：
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天域生态园林股份有限公司                                        招股说明书
    “1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害天域生态园林股份有限公司的公司利益。
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不得动用天域生态园林股份有限公司的资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
   5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。”
    十、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书之“风险因素”中
的下列风险
   （一）宏观经济政策风险
     报告期内，园林生态工程收入为公司的主要收入来源，2014年度、2015年
度及2016年度园林生态工程业务收入在公司 营业收入中所占的比例分别为
89.83%、93.77%及93.47%，其中市政类项目所占比重不断提高，2016年公司市
政类工程业务收入占营业收入的比例为82.01%。宏观调控尤其是财政政策调控对
于市政项目投资主体的投资力度及进度有着重大的影响,若未来宏观财政政策趋
于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足，
各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期
延缓或回款效率下降等不利情况从而影响公司市政工程施工业务的拓展和工程
款项的回收，进而对公司的经营业绩造成较大不利影响，出现利润大幅下滑乃至
亏损的情况。
   （二）经营活动现金流偏紧导致的经营风险
     报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 分别为-5,111.89万元、
-21,320.75万元及12,911.17万元，近三年累计为-13,521.47万元，同期公司净利润
为9,243.17万元、9,815.38万元及10,985.09万元，近三年累计为30,043.65万元。与
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天域生态园林股份有限公司                                      招股说明书
净利润情况相比，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额具有波动较大、整
体偏紧张的特点，这主要是因为：第一，公司所处行业的行业特点、业务流程、
结算及支付方式等导致公司的经营活动现金流情况较为紧张；第二，公司处于快
速发展时期，公司业务规模扩张较快，所需招投标资金、前期工程垫付资金、营
运资金数量也相应快速增加，使得公司经营活动现金流较为紧张；第三，公司在
报告期内不断进行业务结构的调整和优化，市政类园林工程项目的比例逐步提
高，而与地产类园林工程项目相比，市政类项目具有规模较大、招投标周期较长、
公司需要前期投入和垫付的资金量较大、验收和结算流程的耗时较长、回款速度
较慢等特点，因而对企业的资金实力有较高的要求，并在事实上形成对公司经营
性资金的占用。
     报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为5,362.03万元、-607.86
万元及150.42万元，基本能满足公司运营需求。若公司经营活动产生的现金流量
净额持续紧张，长期处于较低水平，将会给公司的未来发展带来阻碍，公司可能
面临一定的偿债风险及其他相关风险，进而可能影响公司工程施工业务的持续发
展和盈利能力。
   （三）应收账款发生坏账损失的风险
     报告期各期末，公司的应收账款净额分别为20,172.48万元、28,458.43万元
及30,938.83万元，占总资产的比例分别为21.59%、20.23%及20.88%。报告期内
公司应收账款周转率分别为4.06次、3.08次及2.53次。随着公司园林工程施工的
业务规模逐年增长，以及客户结构中市政类项目比重的提高，未来公司的应收账
款净额也将相应增加。
     总体来看，公司客户的资质和信誉较好，回款情况正常，报告期各期末，
公司应收账款账龄在两年以内的比重分别为90.12%、92.75%及83.32%。但若下
游市场发生重大不利变化，公司客户可能因财务状况恶化而不能按期向公司支付
款项，从而使公司可能面临应收账款发生大额坏账损失的风险。
   （四）存货发生跌价损失的风险
    报告期内，公司各年末存货余额的主要构成为工程施工余额，即工程项目累
计已发生的合同成本和累计已确认的工程毛利（亏损）扣除已经办理结算的价款
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后的余额。
    报告期各期末，公司存货余额分别为 52,350.18 万元、83,930.64 万元及
79,649.45 万元，其中工程施工余额分别为 48,495.27 万元、79,951.95 万元及
75,396.55 万元，占各期末存货余额的比例分别为 92.64%、95.26%及 94.66%。随
着公司园林生态工程业务的规模逐年增长，承接的工程项目合同总金额不断增
加，项目规模不断扩大，工程施工余额出现较快增长，存货余额也越来越大。另
外，随着国内经济增速放缓及房地产行业景气度下滑，客户的项目结算速度有所
放缓。报告期各期末，公司存货余额占公司总资产的比重分别为 56.02%、59.67%
及 53.75%，存货占比较高，存货周转速度呈下降趋势。
    报告期内，公司对存货进行清查，未发现由于遭受毁损等原因而需计提跌价
准备的情形，因此未计提存货跌价准备。但是，考虑到公司存货余额较大、在资
产结构中占比较高，如果市场情况发生不利变化，或者客户由于各种情况延迟结
算或无法按合同正常结算，将可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失
的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
   （五）园林生态工程业务结构模式变化给公司带来的经营风险
    报告期内，公司地产园林工程收入分别为 26,491.90 万元、16,801.17 万元和
9,460.98 万元，占园林生态工程收入的比例分别为 38.99%、21.84%和 12.26%；
市政园林工程收入分别为 41,452.17 万元、60,122.33 万元和 67,709.19 万元，占
园林生态工程收入的比例分别为 61.01%、78.16%和 87.74%。报告期内，公司结
合市场行情及自身优势，主动进行园林生态工程项目的结构调整和优化，逐渐由
以地产类项目为主转向以市政类项目为主。但是由于市政类项目较地产类项目具
有规模大、施工周期长、工程进度款和结算款审核程序相对复杂、结算审计程序
周期较长等特点，公司园林生态工程业务结构模式的变化将导致公司流动资金趋
紧、应收账款金额增加、回款账期变长、资产周转率变慢等情况，进而给公司带
来一定的经营风险。
    十一、公司 2017 年一季度预计经营业绩
    2016 年度，发行人营业收入为 82,561.06 万元，净利润为 10,985.10 万元，
其中归属于母公司的净利润 10,991.23 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
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天域生态园林股份有限公司                                        招股说明书
的净利润为 11,011.87 万元。
    财务报告截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模
式、经营规模等未发生重大变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司预计 2017 年第一季度营业收入 19,000 万元至 21,000 万元，较上年同期增长
幅度为 302.18%至 345.89%；归属于母公司所有者的净利润约为 2,050 万元至
2,550 万元，上年同期为-3,437.71 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润约为 2,060 万元左右至 2,560 万元，上年同期为-3,455.67 万元，有较
大幅度增长（相关财务数据为公司财务部门预测，未经审计机构审核）。
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                                                                目           录
第一节         释义 ............................................................................................................. 30
第二节         概览 ............................................................................................................. 33
  一、发行人简介 ................................................................................................................................ 33
  二、发行人的实际控制人情况 ........................................................................................................ 36
  三、主要财务数据和财务指标 ........................................................................................................ 37
  四、本次发行概况 ............................................................................................................................ 38
  五、募集资金运用 ............................................................................................................................ 39
第三节         本次发行概况 ............................................................................................. 40
  一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 40
  二、本次发行的相关当事人 ............................................................................................................ 41
  三、发行人与有关中介机构及人员的股权关系和其他权益关系 ................................................ 43
  四、预计时间表 ................................................................................................................................ 43
第四节         风险因素 ..................................................................................................... 44
  一、经营和市场风险 ........................................................................................................................ 44
  二、财务风险 .................................................................................................................................... 50
  三、募集资金风险 ............................................................................................................................ 53
  四、税收优惠风险 ............................................................................................................................ 54
  五、自然灾害及季节性风险 ............................................................................................................ 54
  六、潜在诉讼风险 ............................................................................................................................ 55
  七、实际控制人控制风险 ................................................................................................................ 55
  八、股票价格波动的风险 ................................................................................................................ 55
第五节         发行人基本情况 ......................................................................................... 56
  一、发行人基本信息 ........................................................................................................................ 56
  二、发行人改制重组情况 ................................................................................................................ 56
  三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况 ........................................................................ 58
  四、发行人报告期内的重大资产重组情况 .................................................................................... 76
  五、发行人历次验资情况 ................................................................................................................ 77
  六、发行人的组织结构 .................................................................................................................... 78
  七、发行人控股子公司和参股公司的简要情况 ............................................................................ 87
  八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况 ............................................................................ 96
  九、发行人的股本情况 .................................................................................................................. 114
  十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ........... 116
  十一、员工及社会保障情况 .......................................................................................................... 116
  十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及履行情况 ....... 121
                                                                     1-1-26
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第六节          业务与技术 ............................................................................................... 123
  一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ...................................................... 123
  二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................................. 128
  三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................................. 149
  四、发行人的主营业务 .................................................................................................................. 155
  五、发行人主要固定资产及无形资产 .......................................................................................... 172
  六、发行人的特许经营权情况 ...................................................................................................... 187
  七、安全生产与环境保护 .............................................................................................................. 189
  八、发行人的生产技术情况 .......................................................................................................... 190
  九、主要产品的质量控制情况 ...................................................................................................... 195
  十、发行人境外经营情况 .............................................................................................................. 197
第七节          同业竞争和关联交易 ............................................................................... 198
  一、发行人独立运营情况 .............................................................................................................. 198
  二、同业竞争 .................................................................................................................................. 199
  三、关联交易 .................................................................................................................................. 204
  四、对关联交易的制度安排 .......................................................................................................... 215
第八节          董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ....................................... 221
  一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .............................................................. 221
  二、董事、监事的提名和选聘情况 .............................................................................................. 225
  三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况 ................................... 226
  四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................................... 228
  五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况 ................................... 229
  六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................................................. 230
  七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系........................................... 232
  八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议和做出的承诺 ............... 232
  九、董事、监事及高级管理人员的任职资格 .............................................................................. 232
  十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .............................................................. 233
第九节          公司治理 ................................................................................................... 235
  一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ....... 235
  二、发行人报告期内违法违规情况 .............................................................................................. 256
  三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及为控
  股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 .............................................................. 256
  四、发行人内部控制制度情况 ...................................................................................................... 256
第十节          财务会计信息 ........................................................................................... 261
  一、审计意见 .................................................................................................................................. 261
  二、会计报表 .................................................................................................................................. 261
  三、会计报表的编制基础 .............................................................................................................. 269
  四、合并财务报表范围及变化情况 .............................................................................................. 270
  五、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 272
  六、税项 .......................................................................................................................................... 286
  七、营业收入及成本 ...................................................................................................................... 288
                                                                      1-1-27
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  八、最近一年重大收购兼并情况 .................................................................................................. 289
  九、非经常性损益及其影响 .......................................................................................................... 289
  十、最近一期末主要资产、负债情况 .......................................................................................... 290
  十一、所有者权益情况 .................................................................................................................. 295
  十二、现金流量情况 ...................................................................................................................... 296
  十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 .............................................................................. 297
  十四、财务指标 .............................................................................................................................. 297
  十五、盈利预测报告 ...................................................................................................................... 299
  十六、评估情况 .............................................................................................................................. 299
  十七、历次验资情况 ...................................................................................................................... 300
第十一节            管理层讨论与分析 ............................................................................... 301
  一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 301
  二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 333
  三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 356
  四、资本性支出 .............................................................................................................................. 361
  五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .............................................................. 362
  六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................................................. 362
  七、股东未来分红回报分析 .......................................................................................................... 364
  八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 ...................................................... 366
第十二节            业务发展目标 ....................................................................................... 374
  一、公司发展战略 .......................................................................................................................... 374
  二、公司当年和未来两年的发展计划 .......................................................................................... 374
  三、拟定上述计划所依据的假设条件 .......................................................................................... 377
  四、实施上述计划面临的主要困难 .............................................................................................. 377
  五、业务发展计划与现有业务的关系 .......................................................................................... 377
第十三节            募集资金运用 ....................................................................................... 379
  一、本次发行股票募集资金规模及投向 ...................................................................................... 379
  二、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 .......................................................................... 380
  三、募集资金投资项目情况 .......................................................................................................... 380
  四、本次募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ...................................................... 400
  五、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 .......................................................................... 401
第十四节            股利分配政策 ....................................................................................... 402
  一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 ...................................................................... 402
  二、本次发行后的股利分配政策 .................................................................................................. 403
  三、滚存利润的分配安排 .............................................................................................................. 406
第十五节            其他重要事项 ....................................................................................... 407
  一、信息披露制度 .......................................................................................................................... 407
  二、重大合同 .................................................................................................................................. 407
  三、对外担保情况 .......................................................................................................................... 413
  四、重大诉讼与仲裁 ...................................................................................................................... 413
                                                                    1-1-28
天域生态园林股份有限公司                                                                                                          招股说明书
第十六节            董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 415
  一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 415
  二、保荐机构声明 .......................................................................................................................... 416
  三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 417
  四、会计师事务所声明 .................................................................................................................. 418
  五、发行人资产评估机构声明 ...................................................................................................... 419
  六、验资机构声明 .......................................................................................................................... 420
第十七节            备查文件 ............................................................................................... 421
  一、备查文件 .................................................................................................................................. 421
  二、文件查阅时间 .......................................................................................................................... 421
  三、文件查阅地点 .......................................................................................................................... 421
                                                                    1-1-29
天域生态园林股份有限公司                                              招股说明书
                             第一节           释义
  在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通词语释义
                            天域生态园林股份有限公司，原名重庆天域园林股份有限
本公司、公司、发行人、
                       指   公司，2014 年 3 月更名为天域园林股份有限公司，2014 年
天域生态
                            9 月更名为天域生态园林股份有限公司
                            重庆市天域园林艺术有限公司，原名重庆市南百旺园林艺
天域有限               指   术有限公司，经重庆市工商行政管理局江北分局核准，2005
                            年 1 月变更名称而来
硅谷合众               指   上海硅谷天堂合众创业投资有限公司
硅谷阳光               指   上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司
硅谷鸿瑞               指   天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
硅谷天堂               指   硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
宁波华韵               指   宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）
兴石投资               指   上海兴石投资中心（有限合伙）
苏州天乾               指   苏州天乾投资管理中心（有限合伙）
悦福东方               指   北京悦福东方投资管理中心（有限合伙）
成都天域               指   成都市天域园林工程有限公司
合肥天域               指   合肥天域园林工程有限公司
武冈天域               指   武冈市天域园林苗木有限公司
苏州天联               指   苏州天联生态苗木有限公司
                            上海天夏景观规划设计有限公司，原名上海天夏城市景观
上海天夏               指
                            工程设计有限公司，2015 年 2 月变更名称而来
广州天夏               指   广州天夏城市景观工程设计有限公司
兰州天夏               指   兰州天夏园林工程设计有限公司
重庆天夏               指   重庆天夏园林景观设计有限公司
陕西天联               指   陕西天联生态苗木有限公司
江西美联               指   江西美联生态苗木有限公司
湖南美禾               指   湖南美禾苗木有限公司
湖南天联               指   湖南天联苗木有限公司
上海华土               指   上海华土生态环境科技有限公司
衡阳天域               指   衡阳天域投资有限公司
襄阳天投               指   襄阳天投投资管理有限公司
衡阳滨江               指   衡阳天域滨江项目管理有限公司
山东德林               指   山东德林种苗有限公司
东方园林               指   北京东方园林生态股份有限公司
                                     1-1-30
天域生态园林股份有限公司                                                   招股说明书
                            棕榈生态城镇发展股份有限公司（曾用名：棕榈园林股份
棕榈股份               指
                            有限公司）
铁汉生态               指   深圳市铁汉生态环境股份有限公司
普邦园林               指   广州普邦园林股份有限公司
                            内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（曾用名：内
蒙草生态               指
                            蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司）
岭南园林               指   岭南园林股份有限公司
美尚生态               指   江苏美尚生态景观股份有限公司
文科园林               指   深圳文科园林股份有限公司
乾景园林               指   北京乾景园林股份有限公司
                            公司购买的位于成都市青羊工业集中发展区内的 E 区 7 栋 B
成都房产               指
                            座、面积约为 1,419.02 平方米的房产
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》           指   《天域生态园林股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》   指   《天域生态园林股份有限公司章程（草案）》
                            《关于重庆天域园林股份有限公司注册资本到位情况的复
《验资复核报告》       指
                            核报告》
本次发行、首次公开发        公司本次公开发行面值为 1 元的人民币普通股不超过
                       指
行                          4,317.79 万股的行为
主承销商、保荐机构、
                       指   中德证券有限责任公司
保荐人
                            众华会计师事务所（特殊普通合伙），由上海众华沪银会计
发行人会计师           指
                            师事务所有限公司改制更名而来
发行人律师             指   北京大成律师事务所
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
国家发改委             指   国家发展和改革委员会
上交所、交易所         指   上海证券交易所
国务院                 指   中华人民共和国国务院，即中央人民政府
住建部                 指   中华人民共和国住房和城乡建设部
建设部                 指   原中华人民共和国建设部，2008 年其职责划入住建部
环保部                 指   中华人民共和国环境保护部
水利部                 指   中华人民共和国水利部
林业局                 指   国家林业局，是主管林业工作的国务院直属机构
农业部                 指   中华人民共和国农业部
国家统计局             指   中华人民共和国国家统计局
财政部                 指   中华人民共和国财政部
元、万元               指   人民币元、万元
报告期、近三年         指   2014 年、2015 年和 2016 年
报告期各期末、近三年        2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31
                       指
末                          日
                                      1-1-31
天域生态园林股份有限公司                                                招股说明书
                            发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以
老股转让               指
                            公开发行方式一并向投资者发售的行为
募投项目               指   发行人本次公开发行股票募集资金投资项目
二、专用技术词语释义
                            乔木树冠遮蔽地面的程度，是反映林分密度的指标，以林地
郁闭度                 指
                            树冠垂直投影面积与林地面积之比表示
人均公共绿地面积       指   城镇公共绿地面积的人均占有量
人均公园绿地面积       指   城市中每个居民平均占有公园绿地的面积
                            在建设用地范围内，全部绿化植物垂直投影面积之和与建设
绿化覆盖率             指
                            用地面积的比率
胸径                   指   乔木主干离地表面 1.3m 处的直径，又称干径
冠幅                   指   树（苗）木的南北或者东西方向的宽度
                            扩大性初步设计，是对初步设计进行细化的一个过程，即在
扩初设计               指   方案设计基础上的进一步设计，但设计深度还未达到施工图
                            的要求
                            PPP 模式即 Public—Private—Partnership 的字母缩写，也称
                            PPP 融资或 PPP，是指政府与私人组织之间，为了合作建设
                            城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以
PPP 模式               指   特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，
                            并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺
                            利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结
                            果
                            英文单词Build（建设）和Transfer（移交）的缩写，意为“建
BT                     指   设—移交”，是政府利用非政府资金进行基础设施建设的一
                            种项目建设模式
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四
舍五入造成的。
                                     1-1-32
天域生态园林股份有限公司                                           招股说明书
                            第二节          概览
    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
    一、发行人简介
   （一）发行人概况
    公司名称：天域生态园林股份有限公司
    英文名称：Tianyu Ecology & Landscape Co.,Ltd.
    注册资本：人民币 12,953.37 万元
    法定代表人：罗卫国
    成立日期：2000 年 6 月 21 日
    注册地址：重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10
    经营范围：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计、施工及养护；市政公用
工程施工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染
治理与修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；
观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。
   （二）股份公司设立情况
    公司是由重庆市天域园林艺术有限公司整体变更设立的股份公司。2013 年
12 月 1 日，天域有限全体发起人股东签署《关于变更设立重庆天域园林股份有
限公司的发起人协议书》，协商一致以经上海众华沪银会计师事务所有限公司审
计的截至 2013 年 9 月 30 日的净资产 194,404,763.72 元为基础，按 1:0.6173 的比
例折股 12,000 万股，差额 74,404,763.72 元计入资本公积，将天域有限整体变更
为股份有限公司。2013 年 12 月 1 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对各
发起人投入公司的资产进行了验证并出具了沪众会字[2013]第 5539 号《验资报
告》。2013 年 12 月 11 日，公司在重庆市工商行政管理局领取了注册号为
                                   1-1-33
天域生态园林股份有限公司                                             招股说明书
500105000031449 的《企业法人营业执照》。
    （三）发行人业务发展概况
    公司成立于2000年，是一家综合性园林绿化企业，提供从苗木种植到园林生
态工程的设计、施工及养护产业链一体化服务，目前以园林生态工程的设计和施
工业务为主。报告期内，公司营业收入及净利润稳步增长，年均复合增长率分别
为4.48%和9.02%。
    公司目前已在全国多个省、直辖市开展业务，经过十多年的发展和积累，公
司已逐步跻身全国园林绿化企业第一梯队的行列，具备一定的跨区域经营能力、
持续发展能力和抗风险能力。公司及下属全资子公司目前拥有城市园林绿化企业
一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、
环保工程专业承包叁级资质和重庆市造林绿化施工单位乙级等多项资质证书。
    根据《中国城市园林绿化行业经营状况调查报告（2013-2014）》，公司在
综合竞争力百强企业中名列第12位。公司同时还获得了全国十佳园林工程企业、
全国十佳园林科技创新企业等荣誉。
    报告期内公司获得的主要社会荣誉情况如下表所示：
               荣誉奖项                       颁发单位             获奖时间
 2015年度重庆市建筑业先进企业            重庆市建筑业协会          2016年
 2014-2015年度上海市守合同重信用
                                       上海市合同信用促进会        2016年
 企业
 2014-2015年度合同信用AAA级            上海市合同信用促进会        2016年
                                    重庆市江北区国家税务局、重
 A级纳税企业                                                       2016年
                                      庆市江北区地方税务局
 2014-2015年度江北区守合同重信用    重庆市工商行政管理局江北区
                                                                   2016年
 企业                                         分局
                                    上海市园林绿化行业协会、上
 上海市“一星级诚信创建企业”       海市“企业诚信创建”活动组委   2016年
                                                会
                                    亚洲园林协会、中国花卉园艺
 中国城市园林绿化综合竞争力百强企
                                    与园林绿化行业协会、风景园     2015年
 业（2013-2014）
                                        林国际竞赛组委会
                                    亚洲园林协会、中国花卉园艺
 全国十佳园林科技创新企业           与园林绿化行业协会、风景园     2015年
                                        林国际竞赛组委会
                                     1-1-34
     天域生态园林股份有限公司                                                    招股说明书
                                           亚洲园林协会、中国花卉园艺
      全国十佳园林工程企业                 与园林绿化行业协会、风景园           2015年
                                               林国际竞赛组委会
      中国园林绿化AAA级信用企业               中国工程建设行业协会              2015年
                                           重庆市工商业联合会（总商会）
      “十佳”诚信企业（2014年度）                                              2015年
                                                     园林商会
                                           中国风景园林网、中国花卉园
      中国园林绿化综合竞争力百强企业       艺与园林绿化行业协会、风景
                                                                                2014年
      （2012-2013）                        园林国际竞赛组委会、《世界
                                                 园林》杂志社
                                           中国风景园林网、中国花卉园
                                           艺与园林绿化行业协会、风景
      全国十佳园林工程企业                                                      2014年
                                           园林国际竞赛组委会、《世界
                                                 园林》杂志社
                                           中国风景园林网、中国花卉园
                                           艺与园林绿化行业协会、风景
      全国十佳园林科技创新企业                                                  2014年
                                           园林国际竞赛组委会、《世界
                                                 园林》杂志社
                                           重庆市工商行政管理局江北区
      2013年守合同重信用企业                                                    2014年
                                                     分局
                                           重庆市江北区国家税务局、重
      2012-2013年度纳税信用等级A级                                              2014年
                                             庆市江北区地方税务局
          近年来，公司依托人员和技术优势，凭借较强的跨区域经营能力，秉承“持
     续成为业内领先的园林企业”的企业愿景，完成了一系列精品工程，获得了一定
     的社会认同度。
          报告期内公司主要精品项目获奖情况如下表所示：
    获奖项目                       荣誉奖项                      颁发单位            获奖时间
重庆富力渝北项目示范区园                                     重庆市园林事业管理局、
                              茶花杯优秀园林绿化工程银奖                                 2016 年
林绿化工程                                                     重庆市园林行业协会
                                                             亚洲园林协会、中国花卉
中海曲江花园 C 地块景观工    2015 年度精品园林奖（工程类）     园艺与园林绿化行业协
                                                                                         2016 年
程                                        大奖               会、风景园林国际竞赛组
                                                                       委会
重庆市中渝国宾城 C 区高
层住宅一标段、二标段景观        优秀园林绿化工程奖金奖         中国风景园林学会          2015 年
工程
环城河沿线景观绿化提升工     第三届中国风景园林学会优秀风
                                                               中国风景园林学会          2015 年
程                             景园林规划设计奖三等奖
                             第三届中国风景园林学会优秀风
常州世茂香槟湖项目                                             中国风景园林学会          2015 年
                               景园林规划设计奖三等奖
                                            1-1-35
     天域生态园林股份有限公司                                              招股说明书
长沙旭辉国际广场项目景观    第三届上海市风景园林学会优秀
                                                            上海市风景园林学会      2015 年
设计                          风景园林规划设计奖三等奖
重庆天安江畔珑园一期非展
                             茶花杯优秀园林绿化工程奖       重庆市园林行业协会      2015 年
示区景观工程
兰州天庆格林小镇东区景观
                                优秀园林绿化工程金奖         中国风景园林学会       2014 年
工程
中渝国宾城 C 区二期高层一                                  重庆市园林事业管理局、
                             茶花杯优秀园林绿化工程奖                               2014 年
标段景观工程                                                 重庆市园林行业协会
2013 年度重庆名流公馆小区
                             茶花杯优秀园林绿化工程奖       重庆市园林行业协会      2014 年
园林景观工程
          随着园林绿化行业的发展，设计能力逐渐成为衡量园林绿化企业综合市场竞
     争力的核心要素之一。公司的设计业务起步较早，在业内具有较高的知名度，同
     时公司也是国内少数同时具有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计
     专项甲级资质的综合性园林绿化企业之一。多年来，公司在设计领域精耕细作，
     立足于高品质设计业务，不断壮大工程施工业务，实现了园林景观设计业务与园
     林生态工程施工业务相互促进，共同发展的良好局面。未来，公司设计和施工业
     务的市场拓展将以生态景观类项目为主，同时将通过不断加大研发投入、增强技
     术积累，引进技术人才，开展研发合作等方式，进一步提高公司在生态景观领域
     的竞争优势。待本次发行募集资金到位后，公司将利用募集资金扩大苗木基地的
     规模，增强绿化苗木生产及储备能力，为园林施工业务提供资源保障。
          二、发行人的实际控制人情况
          本次发行前，罗卫国直接持有公司股份 4,452.00 万股，占公司股份总数的
     34.37%；史东伟直接持有公司股份 4,099.20 万股，占公司股份总数的 31.65%；
     罗卫国、史东伟为公司的实际控制人。
          2014 年 12 月 15 日，罗卫国和史东伟签署《一致行动人协议》，详见本招
     股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、主要股东及实际控制人
     基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人”。
          罗卫国先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
     32102419700327****；住所：广东省深圳市南山区。
          史东伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
     42020219670201****；住所：广东省深圳市福田区。
                                           1-1-36
天域生态园林股份有限公司                                                              招股说明书
    罗卫国现任公司董事长、总经理，史东伟现任公司副董事长、副总经理，简
历见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”相关内容。
    三、主要财务数据和财务指标
    根据发行人会计师出具的众会字(2017)第 0127 号《审计报告》，公司报告
期的主要财务数据和财务指标如下：
   （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                          单位：元
         项目           2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
    流动资产               1,337,433,649.25        1,311,511,563.61          906,081,242.44
    非流动资产              144,303,490.27              94,957,810.80         28,428,082.64
    资产合计               1,481,737,139.52        1,406,469,374.41          934,509,325.08
    流动负债                716,164,776.88             750,396,086.64        451,940,860.59
    非流动负债              163,999,184.94             164,351,026.23         90,000,000.00
    负债合计                880,163,961.82             914,747,112.87        541,940,860.59
    股东权益合计            601,573,177.70             491,722,261.54        392,568,464.49
    归属于母公司
                            600,612,924.52             490,700,633.72        392,487,972.47
    股东权益合计
   （二）合并利润表主要数据
                                                                                          单位：元
          项目                 2016 年度                2015 年度             2014 年度
    营业收入                  825,610,618.68            820,348,832.91        756,344,710.66
    营业成本                  576,403,141.82            571,710,841.48        536,688,384.69
    营业利润                  132,658,049.81            117,227,858.14        109,115,561.14
    利润总额                  132,653,545.98            118,086,851.38        109,998,564.06
    净利润                    109,850,916.16             98,153,797.05         92,431,737.03
    其中：归属于母公
                              109,912,290.80             98,212,661.25         92,434,582.77
    司股东的净利润
   （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                          单位：元
                 项目                  2016 年度             2015 年度          2014 年度
    经营活动产生的现金流量
                                      129,111,675.03       -213,207,472.29    -51,118,948.77
    净额
    投资活动产生的现金流量             -6,754,097.39         -6,017,569.65     -8,446,922.24
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    净额
    筹资活动产生的现金流量
                                 -120,853,417.16    213,146,427.27    113,186,197.69
    净额
    现金及现金等价物净增加
                                    1,504,160.48      -6,078,614.67    53,620,326.68
    额
   （四）主要财务指标
                            2016 年 12 月 31    2015 年 12 月 31   2014 年 12 月 31
         主要财务指标
                             日/2016 年度        日/2015 年度       日/2014 年度
     流动比率（倍）                     1.87                1.75               2.00
     速动比率（倍）                     0.76                0.63               0.85
     资产负债率（母公司）            60.41%              67.12%             59.86%
     资产负债率（合并）              59.40%              65.04%             57.99%
     无形资产（土地使用
     权除外）占净资产比               0.24%               0.36%              0.48%
     例
     应收账款周转率（次）               2.53                3.08               4.06
     存货周转率（次）                   0.70                0.84               1.17
     息税折旧摊销前利润
                                   17,506.86           14,432.18          12,355.99
     （万元）
     利息保障倍数                       4.50                6.30              11.83
     每股经营活动的现金
                                        1.00               -1.65              -0.39
     流量（元）
     每股净现金流量（元）               0.01               -0.05               0.41
    四、本次发行概况
    股票种类：人民币普通股（A 股）
    每股面值：人民币 1.00 元
    发行股数：本次公开发行股份不超过 4,317.79 万股（本次发行不涉及股东公
开发售股份），本次发行股份不低于发行后总股本的 25%
    每股发行价格：14.63 元/股
    发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式，或者中国证监会许可的其他方式
    发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已经在上海
证券交易所开立账户的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规禁止者
除外）
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     五、募集资金运用
     公司本次拟向社会公众公开发行不超过 4,317.79 万股人民币普通股，募集资
金数额将根据市场情况和询价结果确定。募集资金数额扣除发行费用后，拟投资
以下项目：
序                         预计投入资金    募集资金投资额        项目备案情况
          项目名称
号                           （万元）          （万元）      立项单位       文号
     湖南美禾里旺苗木基                                      攸县发展     攸发改发
1                               9,983.00          9,378.41
     地建设项目                                              和改革局 [2014]17 号
     湖南美禾鹏江苗木基                                      攸县发展     攸发改备
2                               8,006.05          7,521.20
     地建设项目                                              和改革局    [2015]3 号
                                                             鄱阳县发
     江西美联鄱阳苗木基                                                   鄱发改字
3                               7,712.10          7,245.05   展和改革
     地建设项目                                                        [2014]91 号
                                                             委员会
     补充园林绿化工程配
4                              33,158.21         33,158.21             -
     套营运资金项目
         合计                  58,859.36         57,302.87
     募集资金到位前，公司将根据各项目投资的实际需要，用自有资金或者银行
贷款先期投入；募集资金到位后，公司将用本次募集资金置换已投入的自有资金、
偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不能满足项目需求，将由公司自
筹资金解决。
     在募集资金到位前，本公司已使用了银行贷款或自有资金进行了募投项目的
建设，在募集资金到位后，募集资金将优先用于置换预先投入的自筹资金。
     截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目中的各苗木基地建设已经
累计投入 1,058.36 万元。
     在股东大会授权范围内，董事会可以对募集资金投资项目及其资金使用计划
等具体安排进行适当调整。
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                       第三节       本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
股票种类               人民币普通股（A 股）
每股面值               人民币 1.00 元
发行股数               公开发行新股不超过 4,317.79 万股、不低于发行后总股本的 25%
老股转让的具体安排     本次发行不涉及股东公开发售股份
本次发行占发行后总股
                       本次发行股数占发行后总股本的比例不低于 25%
本比例
定价方式               通过向网下投资者询价的方式确定发行价格
发行价格               14.63 元
                       23.00 倍（每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后
发行市盈率
                       孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
                       4.64 元（以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的合并报表中归属于
发行前每股净资产
                       母公司所有者权益为基础计算）
                       6.80 元（以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的合并报表中归属于
发行后每股净资产       母公司所有者权益和发行后总股本全面摊薄计算，扣除发行费
                       用）
发行市净率             2.15 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
                       采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方
发行方式
                       式或中国证监会认可的其他发行方式
                       符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已经在上
发行对象               海证券交易所开立账户的境内自然人、法人和其他投资者（国家
                       法律、法规禁止者除外）
承销方式               余额包销
预计募集资金总额       63.169.27 万元
预计募集资金净额       57,302.87 万元
上市地点               上海证券交易所
                       发行费用：5,866.40 万元，其中：
发行费用概算           保荐承销费用：4,987.70 万元
                       审计、验资费用：338.70 万元
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                       律师费用：100.00 万元
                       用于本次发行的信息披露费用：380.00 万元
                       发行手续费用等：60.00 万元
    二、本次发行的相关当事人
   （一）发行人
    名     称：天域生态园林股份有限公司
    法定代表人：罗卫国
    住     所：重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10
    联系电话：[phone]
    传     真：023-67765773
    联系人：周薇
   （二）保荐机构（主承销商）
    名     称：中德证券有限责任公司
    法定代表人：侯巍
    住     所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
    联系电话：[phone]
    传     真：010-59026670
    保荐代表人：单晓蔚、陈祥有
    项目协办人：吴娟
    项目经办人：张斯亮、张毅、尹梦蝶、肖澍
   （三）发行人律师
    名     称：北京大成律师事务所
    负 责 人：彭雪峰
    住     所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
    联系电话：[phone]
    传     真：010-58137788
    经办律师：王汉齐、徐万辉、魏伟强
                                    1-1-41
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   （四）审计、验资机构
    名      称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
    负 责 人：孙勇
    住     所：上海市嘉定工业区叶成路 1630 号 5 幢 1088 室
    联系电话：[phone]
    传     真：021-63525566
    经办注册会计师：李文祥、刘磊
   （五）资产评估机构
    名      称：万隆（上海）资产评估有限公司
    法定代表人：赵斌
    住     所：嘉定区南翔镇真南路 4980 号
    联系电话：[phone]
    传     真：021-63766338
    经办评估师：裴俊伟、邓先军
   （六）股票登记机构
    名     称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    住     所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
    联系电话：[phone]
   （七）拟上市的证券交易所
    名     称：上海证券交易所
    注册地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
    联系电话：[phone]
    传     真：021-68804868
   （八）保荐机构（主承销商）收款银行
    开 户 行：中国工商银行北京市分行华贸中心支行
    户     名：中德证券有限责任公司
                                   1-1-42
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    收款账号：0200234529027300258
    三、发行人与有关中介机构及人员的股权关系和其他权益关系
    声明：公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    四、预计时间表
    （一）初步询价日期：2017 年 2 月 16 日－2017 年 2 月 17 日
    （二）刊登发行公告日期：2017 年 3 月 14 日
    （三）申购日期：2017 年 3 月 15 日
    （四）缴款日期：2017 年 3 月 17 日
    （五）股票上市日期：发行后尽快安排上市
                                  1-1-43
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                           第四节      风险因素
    投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。
    一、经营和市场风险
   （一）宏观经济政策风险
     报告期内，园林生态工程收入为公司的主要收入来源，2014年度、2015年
度及2016年度园林生态工程业务收入在公司营业收入中所占的比例分别为
89.83%、93.77%及93.47%，其中市政类项目所占比重不断提高，2016年公司市
政类工程业务收入占营业收入的比例为82.01%。宏观调控尤其是财政政策调控对
于市政项目投资主体的投资力度及进度有着重大的影响,若未来宏观财政政策趋
于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足，
各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期
延缓或回款效率下降等不利情况从而影响公司市政工程施工业务的拓展和工程
款项的回收，进而对公司的经营业绩造成较大不利影响，出现利润大幅下滑乃至
亏损的情况。
   （二）房地产行业周期性波动的风险
    尽管近年来地产园林工程业务占公司营业收入的比例逐年降低，但仍是公司
营业收入的主要来源之一，2014年、2015年和2016年，公司地产园林工程业务收
入占公司营业收入的比例分别为35.03%、20.48%和11.46%。因此，房地产行业
的整体景气度将会对本公司的经营状况构成较大影响。房地产行业在国民经济中
占据重要地位，过去几年中，为保障房地产行业的健康稳定发展，国家及各级政
府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场。
    未来，房地产行业仍存在景气度回落、投资增速放缓的周期波动风险，若房
地产行业一旦出现周期性大幅下行的波动，将影响园林绿化企业地产景观工程业
务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到园
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林绿化企业工程款的回收，存在款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。
若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力下降从而对公司的经营业
绩产生不利影响。
   （三）工程业务结算方式带来的相关风险
    由于园林行业的工程施工业务较多采取“前期垫付、分期确认、分期收款”
的结算方式，前期公司需要垫付一定资金开展项目建设，客户根据工程项目进度
分期付款。同时公司近年来承接的大型市政类项目增长幅度较大，该类项目建设
时间较长，且在建设期间通常发包方向承包方所支付的预付款和进度款不足以涵
盖工程建设期的资金投入、或者不向承包方支付预付款和进度款，需要承包方自
行筹集建设资金，存在大量占用公司流动资金的风险，公司的规模扩张受到资金
实力的限制。
    尽管公司历来重视营运资金的管理，但若客户不能按时结算或及时付款，将
影响公司的资金周转及使用效率，并且增加坏账风险，从而进一步影响公司工程
业务的持续发展，对公司的盈利能力和经营业绩产生较大不利影响。
   （四）资金来源不能满足公司经营发展需要的风险
    公司所处行业的业务模式决定了公司在经营过程中需要的运营周转资金较
多。报告期内，公司业务规模快速增长，营业收入持续增大，对营运资金的需求
也呈加速增长的趋势。虽然目前公司现有的资金来源足够保障现有业务的正常运
营。但是，公司仍存在因业务规模增长过快而无法取得相应配套资金，进而对公
司业务发展和经营业绩产生不利影响的风险。
   （五）市场竞争风险
    随着我国城镇化建设的稳步推进和人民生活水平的提高，园林行业发展迅
速，良好的市场吸引了众多公司参与，园林行业集中度较低，行业内中小企业众
多，市场竞争激烈。尽管公司具有较强的市场竞争力，但如果公司无法在激烈的
市场竞争中持续提高自身核心竞争力，紧跟行业发展趋势，抓住市场契机，则可
能导致公司市场地位下降，并进一步影响公司经营业绩的增长和盈利能力的提
升。
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   （六）原材料和劳务价格大幅波动风险
    园林生态工程施工业务所耗用的苗木和石材、水泥、钢材等园建材料及劳务
成本较大，园林工程设计业务的主要成本为人力成本。绿化材料、园建材料和劳
动力成本是构成公司主营业务成本的主要内容。
    报告期内，公司采购石材、水泥、钢材等园建材料的价格略有下降，苗木等
其他材料的采购价格随着市场供求关系的变化存在波动。同时随着公司业务规模
的扩大和人力价格的上涨，公司劳动力成本呈逐年上升趋势。
    如果未来受市场需求变动等多方面因素影响，原材料价格和劳动力价格出现
大幅波动，将对公司营运资金的安排和施工成本的控制带来不确定性，公司在生
产经营过程中存在着原材料和劳动力价格大幅波动引致的风险。
   （七）苗木种植的相关风险
    目前，公司根据园林生态工程施工业务的发展需求逐步扩大苗木种植规模。
公司的苗木生产基地分别位于湖南、江西和陕西等地，区域跨度广，气候自然条
件差异较大。同时随着公司经营区域的进一步扩大，异地工程项目的增多，公司
未来可能进一步扩大种植基地在全国范围内的布局。若公司的异地管理能力未能
及时跟进，苗木生产基地分散化将对公司管理和苗木供应产生不利影响，从而影
响公司生产经营。同时由于苗木的生长需要一定的时间，回报周期较长，且苗木
市场需求具有区域性、季节性、差异化、价格波动较大等特点，苗木生产企业在
品种设计和规划上容易形成盲目性和趋同性，如下游市场需求发生重大变化，可
能会造成部分苗木品种产生结构性和区域性过剩，导致公司部分或全部苗木品种
未能在公司的工程施工业务中得到广泛使用或未能以预期价格对外销售，将对公
司的盈利水平产生不利影响。
    此外，目前国家对苗木生产销售实行流转过程零税率，若未来国家对现行的
有关税费政策做出调整，可能会对公司的经营业绩造成一定影响。
   （八）人才流失和人才储备不足的风险
    园林行业对人才的综合素质要求较高，其中，工程技术、管理、营销、设计、
苗木种植、科技研发等业务领域都为关键环节。人才的培养需要一个过程，尽管
公司通过多年经营，已组建了一支专业高效的业务管理团队和业务骨干队伍，但
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是随着公司业务规模的不断扩张，如何在发展中继续吸纳优秀人才的加入并稳定
现有的团队，将成为公司在发展过程中面临的重要挑战之一。
   （九）项目质量控制风险
    公司工程质量直接关系到本公司的市场形象，为了保证质量，公司建立了科
学的质量控制管理制度，对各地项目进行系统性管控。公司已通过
GB/T19001-2008/ISO 9001:2008 质量管理体系认证。报告期内，公司未曾出现重
大质量问题。但是由于公司业务地域跨度大，随着公司未来业务规模和业务区域
的不断扩张，公司若无法将质量管理标准统一贯彻于各地项目或进一步优化质量
管理体系以适应行业不断升级的竞争标准，则可能面临项目质量控制风险，影响
到公司在业内的信誉和品牌形象，引发质量纠纷，进而对公司的经营业绩产生不
利影响。
   （十）经营规模快速扩张引致的管理风险
    公司业务在报告期内保持持续较快发展。随着公司业务的持续发展，特别是
在本次发行完成后，公司资产和业务规模都将大幅扩大，管理难度将相应提高，
经营决策和风险控制的难度增加，对公司的管控治理水平提出了更高要求。公司
在发展战略、制度建设、市场开拓、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进
和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果公司的管理体系和管理水平不
能很好地适应这种变化并随之调整和完善，将会削弱公司的市场竞争力。
   （十一）BT 业务的相关风险
    2014年9月，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》，提出要建
立规范的地方政府举债融资机制，地方政府举债采取政府债券方式，剥离融资平
台公司政府融资职能，融资平台不得新增政府债务，推广使用政府与社会资本合
作模式，鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的
公益性事业投资和运营。上述政策的出台可能改变公共园林BT建设模式或降低
BT建设模式比例。公司承接BT项目面临政策变化风险。
    截至报告期末，公司 BT 项目的施工合同金额合计为 61,635.98 万元，累计
已确认收入为 26,864.63 万元，其中 2015 年度确认收入 23,244.21 万元，占公司
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2015 年度营业收入的 28.33%，2016 年度确认收入 3,620.42 万元，占公司 2016
年度营业收入的 4.39%，尚未确认收入的合同金额较高。同时，公司与 BT 项目
相关的长期应收款账面价值亦增长较快。报告期各期末，公司长期应收款净值分
别为 0 元、5,800.05 万元和 10,625.84 万元，占总资产的比例分别为 0%、4.12%
和 7.17%。虽然公司 BT 项目客户均为资信状况良好的政府部门或其授权的国有
城市建设投资主体，但由于 BT 项目的结算一般约定在工程项目建设完工后，公
司才能够收回大部分款项，回购周期较长，对公司的资金周转造成一定的压力。
考虑到中国经济增长近年来下行压力加大、地方政府债务不断激增等外部因素的
影响，如 BT 项目所在区域地方政府偿债能力出现不利变化，未来公司 BT 项目
长期投资款的回款和相应投资回报可能遇到偿还风险，将对公司财务状况和经营
业绩带来不利影响。
    同时，公司 BT 项目中的衡阳市滨江新区耒水以南基础设施项目工程和衡阳
市湘江西岸北段（青草桥至外环北路）风光带及道路工程由于建设单位拆迁进度
等原因造成目前项目施工进度较慢，如未来建设单位不能如期完成拆迁工作或拆
迁时间过长，将会对项目后续施工进度产生较大不利影响，进而影响公司的经营
业绩。
   （十二）公司成都房产存在不能取得权属证书的风险
    2011年8月，公司购买了位于成都市青羊工业集中发展区内的E区7栋B座、
面积约为1,419.02平方米的房产。截至报告期末，成都房产账面原值827.57万元，
账面净值631.02万元。成都房产目前处于正常使用状态，为公司成都分公司办公
使用。由于办公人数较少，使用率不高，办公地点如需搬迁程序较为简便，对公
司的生产经营影响较小，成都房产在公司生产经营过程中不具有重要性。目前，
成都房产所对应的土地使用权已取得权属证书，但是公司尚未取得该处房产的权
属证书，未来存在不能取得该处房产权属证书的风险。
   （十三）部分办公场所租赁的风险
   目前，公司租赁的房产占其全部使用房产面积的比重为 75.96%。公司及控股
子公司承租的房屋全部用于公司及控股子公司的办公。由于出租方未能提供部分
房产的权属证书，公司存在不能使用该等房产的可能性。同时，公司上海分公司、
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上海天夏、上海华土承租房屋对应的土地使用权为划拨用地，依据《关于适用<
中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》的规定，上述未经批准的划拨
土地上房屋租赁合同不应被认定为无效，但是公司存在不能继续使用该等房产的
可能性。
    公司为非生产型企业，公司的主要资产为流动资产及办公设备，对租赁物业
的配套建设投入较少。若因租赁物业的权属证书瑕疵确实需要更换租赁物业的，
公司及控股子公司需要寻找可替代的租赁物业。如果未来在租赁合同期间内，发
生因产权手续不完善、租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能持续拥有
出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其
它纠纷，公司可能需要和出租人就续租或更换新的办公场所进行协商，或存在较
短时间内无法寻找到可替代租赁房产的情形，这将会对公司的正常办公产生一定
的不利影响。
   （十四）园林生态工程业务结构模式变化给公司带来的经营风险
   报告期内，公司地产园林工程收入分别为 26,491.90 万元、16,801.17 万元和
9,460.98 万元，占园林生态工程收入的比例分别为 38.99%、21.84%和 12.26%；
市政园林工程收入分别为 41,452.17 万元、60,122.33 万元和 67,709.19 万元，占
园林生态工程收入的比例分别为 61.01%、78.16%和 87.74%。报告期内，公司结
合市场行情及自身优势，主动进行园林生态工程项目的结构调整和优化，逐渐由
以地产类项目为主转向以市政类项目为主。但是由于市政类项目较地产类项目具
有规模大、施工周期长、工程进度款和结算款审核程序相对复杂、结算审计程序
周期较长等特点，公司园林生态工程业务结构模式的变化将导致公司流动资金趋
紧、应收账款金额增加、回款账期变长、资产周转率变慢等情况，进而给公司带
来一定的经营风险。
   （十五）客户集中风险
   2016 年，公司来自第一大客户遵义洛安生态开发投资有限责任公司的收入为
37,508.61 万元，占公司当年营业收入的比例为 45.43%；前五大客户收入占公司
当期营业收入的比例为 69.53%，公司 2016 年度客户集中度较高。如公司这些主
要客户经营情况发生重大不利变化，将对公司盈利能力造成不利影响。
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   （十六）原材料采购供应商分散的风险
   园林绿化工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计、不同地域
   对材料的种类及规格要求各不相同，使得公司无法从少数供应商采购到全部
所需材料；其次，公司主要采购苗木和石材、水泥、钢材等园建材料，上述原材
料市场均为充分竞争的市场格局，市场参与者众多；另一方面，公司园林绿化工
程施工项目分布较广,公司根据情况采取就近选择供应商或集中采购等方式采购
原材料。上述因素造成公司原材料供应商较为分散。报告期内，公司向前五名原
材料供应商采购的合计金额占采购原材料总额比例分别为 19.90%、19.23%和
16.76%。
   供应商较为分散的局面有可能导致供应商变动频繁、采购货物不能及时到
货、采购货物标准、质量不一致或发生变动等情况，进而对本公司的生产经营造
成一定的不利影响。
   此外，公司施工业务所需的部分原材料由农户、个体户或农村合作社提供。
该等供应商分布较为分散，内部控制薄弱，经营规范程度较低。因此，受上游行
业特点影响，公司在原材料采购环节面临经营风险。
    二、财务风险
   （一）存货发生跌价损失的风险
    报告期内，公司各年末存货余额的主要构成为工程施工余额，即工程项目累
计已发生的合同成本和累计已确认的工程毛利（亏损）扣除已经办理结算的价款
后的余额。
    报告期各期末，公司存货余额分别为 52,350.18 万元、83,930.64 万元及
79,649.45 万元，其中工程施工余额分别为 48,495.27 万元、79,951.95 万元及
75,396.55 万元，占各期末存货余额的比例分别为 92.64%、95.26%及 94.66%。随
着公司园林生态工程业务的规模逐年增长，承接的工程项目合同总金额不断增
加，项目规模不断扩大，工程施工余额出现较快增长，存货余额也越来越大。另
外，随着国内经济增速放缓及房地产行业景气度下滑，客户的项目结算速度有所
放缓。报告期各期末，公司存货余额占公司总资产的比重分别为 56.02%、59.67%
及 53.75%，存货占比较高，存货周转速度呈下降趋势。
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    报告期内，公司对存货进行清查，未发现由于遭受毁损等原因而需计提跌价
准备的情形，因此未计提存货跌价准备。但是，考虑到公司存货余额较大、在资
产结构中占比较高，如果市场情况发生不利变化，或者客户由于各种情况延迟结
算或无法按合同正常结算，将可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失
的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
   （二）应收账款发生坏账损失的风险
    报告期各期末，公司的应收账款净额分别为 20,172.48 万元、28,458.43 万元
及 30,938.83 万元，占总资产的比例分别为 21.59%、20.23%及 20.88%。报告期
内公司应收账款周转率分别为 4.06 次、3.08 次及 2.53 次。随着公司园林工程施
工的业务规模逐年增长，以及客户结构中市政类项目比重的提高，未来公司的应
收账款净额也将相应增加。
    总体来看，公司客户的资质和信誉较好，回款情况正常，报告期各期末，公
司应收账款账龄在两年以内的比重分别为 90.12%、92.75%及 83.32%。但若下游
市场发生重大不利变化，公司客户可能因财务状况恶化而不能按期向公司支付款
项，从而使公司可能面临应收账款发生大额坏账损失的风险。
   （三）经营活动现金流偏紧导致的经营风险
    报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 分别为-5,111.89 万元、
-21,320.75 万元及 12,911.17 万元，近三年累计为-13,521.47 万元，同期公司净利
润为 9,243.17 万元、9,815.38 万元及 10,985.09 万元，近三年累计为 30,043.65 万
元。与净利润情况相比，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额具有波动较
大、整体偏紧张的特点，这主要是因为：第一，公司所处行业的行业特点、业务
流程、结算及支付方式等导致公司的经营活动现金流情况较为紧张；第二，公司
处于快速发展时期，公司业务规模扩张较快，所需招投标资金、前期工程垫付资
金、营运资金数量也相应快速增加，使得公司经营活动现金流较为紧张；第三，
公司在报告期内不断进行业务结构的调整和优化，市政类园林工程项目的比例逐
步提高，而与地产类园林工程项目相比，市政类项目具有规模较大、招投标周期
较长、公司需要前期投入和垫付的资金量较大、验收和结算流程的耗时较长、回
款速度较慢等特点，因而对企业的资金实力有较高的要求，并在事实上形成对公
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司经营性资金的占用。
    报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为 5,362.03 万元、-607.86
万元及 150.42 万元，基本能满足公司运营需求。若公司经营活动产生的现金流
量净额持续紧张，长期处于较低水平，将会给公司的未来发展带来阻碍，公司可
能面临一定的偿债风险及其他相关风险，进而可能影响公司工程施工业务的持续
发展和盈利能力。
   （四）未来毛利率下降的风险
    报告期内，公司主营业务毛利率分别为 29.04%、30.31%及 30.18%，其中园
林生态工程业务毛利率和园林景观设计业务毛利率分别如下表所示：
         项   目           2016 年度          2015 年度      2014 年度
  园林生态工程毛利率        28.45%             28.66%         25.36%
  园林景观设计毛利率        55.07%             55.14%         61.57%
    主营业务毛利率          30.18%             30.31%         29.04%
    从上表可以看出，报告期公司园林生态工程业务毛利率及主营业务毛利率均
出现了上涨趋势。但是，随着园林行业市场竞争的加剧，以及受宏观经济增速放
缓等因素的影响，公司未来园林生态工程业务和景观设计业务的收入和成本可能
出现不利变化，导致主营业务毛利率出现下滑，从而使公司面临盈利能力降低的
风险。
   （五）应付账款余额较大导致的偿债风险
    报告期各期末，公司应付账款分别为 33,378.52 万元、46,500.21 万元及
48,203.21 万元，占总负债的比重分别为 61.59%、50.83%及 54.77%。随着公司园
林生态工程施工业务规模逐年增长，应付账款的金额不断增长。
    园林行业的特点使得公司在项目招投标、原材料采购、工程施工、项目后期
维护和质保等各个业务环节，均需要不同程度的资金投入，因此公司的资金状况
较为紧张。与同行业可比上市公司相比较，公司应付账款呈现出占总负债比例较
高，周转速度较慢的特点。若下游市场出现较大不利变化，从而导致公司款项的
回收出现拖延甚至坏账等不利情况，公司将面临较大的偿债风险。
   （六）净资产收益率下降的风险
    报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 29.45%、
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22.08%及 20.18%。本次发行结束后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资
金投资项目还需要一定的建设期和投产期才能逐步产生经济效益，因此在本次发
行成功并募集资金到位后，公司面临净资产收益率下降的风险。
   （七）营业税改征增值税可能给公司经营成果带来的影响
    公司的营业收入按业务构成分为园林景观设计收入和园林生态工程收入。目
前，公司园林景观设计业务已根据财税[2011]111 号《交通运输业和部分现代服
务业营业税改征增值税试点实施办法》的规定，自 2012 年 12 月 1 日起按公司园
林景观设计收入 6%的税率计征增值税。根据财政部、国家税务总局发布的《关
于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36 号），建筑业、
房地产业、金融业、生活服务业自 2016 年 5 月 1 日起实施“营业税改征增值税”
改革，其中建筑业将适用 11%的税率，因此公司园林生态工程业务自 2016 年 5
月 1 日起按照园林生态工程收入 11%的税率计征增值税。本次“营改增”实施后，
公司将面对如下风险：
    1、由于增值税属于“价外税”，公司确认收入时需将增值税从收入中扣除，
从而导致公司在同等业务规模情况下营业收入有一定程度的下降。
    2、若公司无法取得足够可抵扣的增值税专用发票，不排除公司的税负较“营
改增”实施前有所增加的情况出现，从而影响公司的经营业绩。
    三、募集资金风险
    本次发行募集资金拟投资于苗木基地建设与补充公司营运资金。上述募集资
金项目的实施，将进一步扩大公司园林生态工程施工业务规模、增加苗木自给能
力，提升公司的综合竞争能力。
    随着募投项目的逐步实施，公司的苗木种植规模将得到较大幅度提升，由于
苗木具有一定的自然生长周期，从栽种到使用所需时间较长。如果下游市场需求
发生重大变化，导致部分或全部苗木品种未能在公司的园林工程中得到广泛使用
或对外销售，将对公司的盈利水平和募投项目的实施产生不利影响。
    尽管公司已对募投项目的可行性进行了充分论证，并取得了必要的备案手
续，但在项目实施过程中，仍可能存在市场拓展不力、自然灾害侵袭、市场环境
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变化、宏观经济波动、募投项目进度滞后、质量控制、原材料供应价格变化、劳
动力资源不足等影响项目实施进程的诸多因素，进而导致募集资金投资项目的效
益和达产时间达不到预期。
    四、税收优惠风险
    根据国家税务总局公告 2012 年第 12 号《国家税务总局关于深入实施西部大
开发战略有关企业所得税问题的公告》规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为
主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申
请并经主管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。报告期内，
天域生态减按 15%税率缴纳企业所得税。
    2013 年 11 月，上海天夏取得编号为 GR201331000833 的高新技术企业证书，
根据《中华人民共和国企业所得税法》：“国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，上海天夏自 2013 年 1 月 1 日起享受
15%企业所得税税率的优惠政策，优惠期限从 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日。上海市高新技术企业认定办公室于 2016 年 11 月 18 日公示上海天夏为 2016
年度上海市拟认定高新技术企业，上海天夏 2016 年按 15%优惠税率预缴企业所
得税。
    根据《国家税务总局关于扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问
题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 23 号）的有关规定，公司子公司重庆
天夏 2014 年享受“上一纳税年度应纳税所得额低于 30 万元的微利企业减按 20%
的税率征收企业所得税”的优惠政策。
    报告期内，公司经营业绩对各项税收优惠政策不存在较大依赖，但是如果未
来国家关于实施西部大开发的所得税优惠政策发生变化，或者上海天夏不能持续
被认定为高新技术企业，公司有可能不再享受上述税收优惠政策从而对公司经营
业绩产生一定影响。
    五、自然灾害及季节性风险
    园林生态工程施工业务和苗木种植业务多在户外开展，对天气变化较为敏
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感，容易受到诸如严寒酷热、干旱、洪涝、病虫害、持续降雨、泥石流、台风、
地震等自然灾害的影响，不良天气和自然灾害可能导致公司无法正常开展工程施
工或导致苗木遭受损失，增加公司成本。此外，由于夏季天气炎热不利于植物种
植，北方地区冬季天气寒冷不适合植物种植及生长，公司的生产经营具有一定的
季节性。自然灾害及生产经营季节性特点会影响本公司正常的工程施工及苗木种
植业务，可能导致公司不能按时完成工程项目，增加项目成本或费用，降低公司
盈利能力。
    六、潜在诉讼风险
    公司从事的业务涉及苗木种植、园林生态工程设计、施工及养护等多个环节，
参与主体和人员较多，公司可能面临多项责任和诉讼风险，如因施工质量不合格、
未按时支付工程款和材料款而导致的违约责任，苗木种植、工程实施过程中可能
发生的人身、财产损害赔偿责任，以及因业主拖延付款导致的法律纠纷和诉讼风
险，上述责任、纠纷及风险均可能导致各类诉讼发生，对公司的正常生产经营造
成不利影响。报告期内，公司未发生过重大诉讼或纠纷的情况。若未来上述诉讼
情形发生，可能对公司经营业绩造成不利影响。
    七、实际控制人控制风险
    本次发行前，公司实际控制人罗卫国、史东伟共持有公司 66.02%的股份，
本次发行后实际控制人直接和间接持有的公司股票仍将超过 30.00%。实际控制
人有能力对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。公司存在
实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
    八、股票价格波动的风险
    股票市场价格波动很大，投资收益与风险共存，公司股票价格的变化，一方
面受到自身经营状况发生变化的影响，另一方面也会受到股市供求关系以及宏观
经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种因素的影响，
投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
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                    第五节         发行人基本情况
    一、发行人基本信息
    中文名称：天域生态园林股份有限公司
    英文名称：Tianyu Ecology & Landscape Co.,Ltd.
    注册资本：人民币 12,953.37 万元
    法定代表人：罗卫国
    成立日期：2000 年 6 月 21 日
    住所：重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10
    邮政编码：400023
    电话：[phone]
    传真：[phone]
    互联网网址：http://www.tystyl.com
    电子信箱：[e-mail]
    二、发行人改制重组情况
   （一）设立方式
    公司是由重庆市天域园林艺术有限公司以 2013 年 9 月 30 日经审计的净资产
194,404,763.72 元为基础，按 1:0.6173 的比例进行折股，整体变更设立的股份有
限公司。公司设立时股本总额为 12,000 万股，每股面值 1 元。
    2013 年 12 月 1 日，上海众华沪银会计师事务所出具了沪众会字[2013]第 5539
号《验资报告》，确认注册资本已缴足。
    公司于 2013 年 12 月 11 日在重庆市工商行政管理局领取了注册号为
500105000031449 的《企业法人营业执照》，注册资本为 12,000 万元。
   （二）发起人
    公司由天域有限整体变更设立，原天域有限的全部 12 名股东为公司的发起
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人，2013 年 12 月 1 日，公司发起人股东共同签署《关于变更设立重庆天域园林
股份有限公司的发起人协议书》，发起设立公司。各发起人的持股数量和持股比
例如下表所示：
 序号             发起人            持股数量（万股）     持股比例（%）
   1              罗卫国                4,452.00             37.10
   2              史东伟                4,099.20             34.16
   3              李德斌                 586.80              4.89
   4              陈庆辉                 562.80              4.69
   5              区升强                 562.80              4.69
   6       上海硅谷天堂合众创业
                                         363.60              3.03
               投资有限公司
   7       天津硅谷天堂鸿瑞股权
           投资基金合伙企业（有限        363.60              3.03
                   合伙）
   8       宁波华韵股权投资合伙
                                         325.20              2.71
             企业（有限合伙）
   9              闫佳静                 267.60              2.23
  10       上海兴石投资中心（有限
                                         234.00              1.95
                   合伙）
  11       苏州天乾投资管理中心
                                         126.00              1.05
               （有限合伙）
  12              吴爱贞                 56.40               0.47
                   合计                 12,000.00           100.00
   （三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
       罗卫国、史东伟为公司的主要发起人。
       公司设立前，罗卫国、史东伟分别持有天域有限 37.10%、34.16%的股份，
实际从事的主要业务是天域有限的经营管理。
   （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
       公司是由天域有限整体变更而设立的，承继了天域有限的全部资产、负债及
相关业务和资质。公司设立时拥有的资产为天域有限截至 2013 年 9 月 30 日经审
计的全部资产。公司设立时实际从事的主要业务与目前的主营业务一致，为园林
生态工程的设计、施工养护及苗木种植等。公司拥有的主要资产和实际从事的主
要业务在公司整体变更设立前后没有发生变化。
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     （五）改制前后的业务流程
     公司是由天域有限整体变更而设立的，改制前后业务流程没有发生变化。公
司的主要业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的
主营业务”之“（二）主要产品的工艺流程图”相关内容。
     （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
     公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系详见本招股说明书
“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）关联交易情况”
相关内容。
     （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
     公司是由天域有限整体变更而设立的，承继了天域有限的全部资产、负债及
相关业务和资质。2013 年 12 月 1 日，发行人会计师出具了沪众会字[2013]第 5539
号《验资报告》，对公司发起人投入的资本进行了审验。2013 年 12 月 11 日，
公司取得了变更后的企业法人营业执照，完成了工商变更登记手续。
     截至本招股说明书签署日，公司资产产权、业务资质均已办妥产权变更手续，
详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产及无形
资产”相关内容。
     三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况
     公司是由天域有限整体变更设立的股份有限公司，历史沿革情况如下：
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2000年6月，重庆市南百旺园林艺术有限公司
成立，注册资本50万元，股东为罗卫国（60%）、侯
娅灵（30%）、孙锡春（10%）
                                                          侯娅灵和孙锡春分别将其所持有天域有限30%和10%
                                                          的股权以15万元和5万元的价格转让给史东伟；注册
                                                          资本由50万元增至100万元，罗卫国增资20万元，史
                                                          东伟增资30万元
2003年4月，注册资本增至100万元，股东变更为罗卫
国（50%）、史东伟（50%）
                                                          注册资本由100万元增至500万元，罗卫国和史东伟以
                                                          货币资金分别增资200万元
2004年11月，注册资本增至500万元，股东为罗卫国
（50%）、史东伟（50%）
2005年1月，更名为重庆市天域园林艺术有限公司
                                                          注册资本由500万元增至800万元，罗卫国和史东伟以
                                                          货币资金分别增资150万元
2007年4月，注册资本增至800万元，股东为罗卫国
（50%）、史东伟（50%）
                                                          注册资本由800万元增至1,200万元，罗卫国和史东伟
                                                          以货币资金分别增资200万元
2008年2月，注册资本增至1,200万元，股东为罗卫国
（50%）、史东伟（50%）
                                                          注册资本由1,200万元增至1,600万元，罗卫国和史东
                                                          伟以货币资金分别增资200万元
2008年9月，注册资本增至1,600万元，股东为罗卫国
（50%）、史东伟（50%）
                                                          注册资本由1,600万元增至2,000万元，罗卫国和史东
                                                          伟以货币资金分别增资200万元
2008年10月，注册资本增至2,000万元，股东为罗卫
国（50%）、史东伟（50%）
                                                          罗卫国和史东伟分别将其所持有天域有限4%的股权
                                                          以80万元的价格转让给区升强
2010年6月，注册资本2,000万元，股东变更为罗卫国
（46%）、史东伟（46%）、区升强（8%）
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                                                                史东伟和区升强分别将其所持有天域有限72.8万元和
                                                                43.6万元出资额以72.8万元和43.6万元的价格转让给
                                                                陈庆辉
   2011年1月，注册资本2,000万元，股东变更为罗卫国
   （46%）、史东伟（42.36%） 、区升强（5.82%）、
   陈庆辉（ 5.82% ）
                                                                注册资本由2,000万元增至2,254.54万元，其中，李德
                                                                斌认缴117.46万元出资额、阎卫明认缴67.64万元出资
                                                                额、兴石投资认缴46.90万元出资额、悦福东方认缴
   2011年9月，注册资本增至2,254.54万元，股东变更为              11.27万元出资额、吴爱贞认缴11.27万元出资额
   罗卫国（40.81%）、史东伟（37.58%） 、李德斌
   （ 5.21% ）、区升强（5.16%）、陈庆辉（ 5.16% ）、
   阎卫明（3.00%）、兴石投资（2.08%）、悦福东方
   （0.50%）、吴爱贞（0.50%）                                   罗卫国、史东伟、陈庆辉和区升强分别将其所持有天
                                                                域有限28.60万元、26.33万元、3.62万元和3.62万元出
                                                                资额以759.00万元、698.94万元、96.03万元和96.03万
                                                                元的价格转让给宁波华韵
   2012年8月，注册资本2,254.54万元，股东变更为罗卫
   国 （ 39.54% ） 、 史 东 伟 （ 36.41% ） 、 李 德 斌
   （ 5.21% ）、区升强（5.00%）、陈庆辉（ 5.00% ）、
   阎卫明（3.00%）、宁波华韵（2.76%）、兴石投资
   （2.08%）、悦福东方（0.50%）、吴爱贞（0.50%）
                                                                注册资本由2,254.54万元增至2,403.05万元，其中，硅
                                                                谷鸿瑞认缴72.81万元出资额、硅谷合众认缴72.81万
                                                                元出资额、宁波华韵认缴2.89万元出资额
   2012年9月，注册资本增至2,403.05万元，股东变更为
   罗卫国（37.10%）、史东伟（34.16%） 、李德斌
   （ 4.89% ）、区升强（4.69%）、陈庆辉（ 4.69% ）、
   硅谷鸿瑞（3.03%）、硅谷合众（3.03%）、阎卫明
   （ 2.81% ） 、 宁 波 华 韵 （ 2.71% ） 、 兴 石 投 资
   （1.95%）、悦福东方（0.47%）、吴爱贞（0.47%）                阎卫明将其所持有天域有限的出资额分别转让给苏州
                                                                天乾和闫佳静，其中苏州天乾以312万元的价格受让
                                                                13.95万元出资额，闫佳静以1,200 万元的价格受让
                                                                53.69 万元出资额，悦福东方将其所持有天域有限
   2013年9月，注册资本2,403.05万元，股东变更为罗卫              11.27万元出资额以252万元的价格转让给苏州天乾
   国 （ 37.10% ） 、 史 东 伟 （ 34.16% ） 、 李 德 斌
   （ 4.89% ）、区升强（4.69%）、陈庆辉（ 4.69% ）、
   硅谷鸿瑞（3.03%）、硅谷合众（3.03%）、宁波华
   韵 （ 2.71% ） 、 闫 佳 静 （ 2.23% ） 、 兴 石 投 资
   （1.95%）、苏州天乾（1.05%）、吴爱贞（0.47%）                以经上海众华沪银会计师事务所审计的截至2013年9
                                                                月30日的净资产194,404,763.72元为基础，按1:0.6173
                                                                的比例折股为12,000万股，差额74,404,763.72元计入
   2013年12月1日，整体变更为股份有限公司，注册资                资本公积，将天域有限整体变更为股份有限公司
   本12,000 万元，股东为罗卫国 （37.10%）、史东伟
   （34.16%） 、李德斌（ 4.89% ）、区升强（4.69%）、
   陈庆辉（ 4.69% ）、硅谷鸿瑞（3.03%）、硅谷合众
   （3.03%）、宁波华韵（2.71%）、闫佳静（2.23%）、
   兴石投资（1.95%）、苏州天乾（1.05%）、吴爱贞
   （0.47%）
                                                                注册资本由12,000万元增至12,500万元，其中，苏州
                                                                天乾投资管理中心（有限合伙）以货币资金2,400万
                                                                元认缴新增的注册资本500万元
   2013年12月，注册资本增至12,500万元，股东为罗卫
   国（ 35.62%）、 史东伟（ 32.79%） 、苏 州天 乾
   （5.01%）、李德斌（ 4.69% ）、区升强（4.50%）、
   陈庆辉（ 4.50% ）、硅谷鸿瑞（ 2.91% ）、硅谷合
   众 （ 2.91% ）、 宁波 华 韵（2.60%） 、闫 佳 静
   （2.14%）、兴石投资（1.87%）、吴爱贞（0.45%）
   2014年3月，更名为天域园林股份有限公司
   2014年9月，更名为天域生态园林股份有限公司
                                                                注册资本由12,500万元增至12,953.37万元，其中，上
                                                                海硅谷天堂阳光创业投资有限公司以货币资金1,500
                                                                万元认缴新增的注册资本194.30万元；邹文龙以货币
   2014年12月，注册资本增至12,953.37万元，股东为罗              资金2,000万元认缴新增的注册资本259.07万元
   卫国（34.37%）、史东伟（31.65%） 、苏州天乾
   （4.83%）、李德斌（ 4.53% ）、区升强（ 4.34 %）、
   陈庆辉（ 4.34% ）、硅谷鸿瑞（2.81% ）、硅谷合众
   （2.81% ）、宁波华韵（2.51%）、闫佳静（2.07%）、
   邹文龙（2.00%）、兴石投资（1.81%）、硅谷阳光
   （1.50%）、吴爱贞（0.44%）
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   （一）有限公司阶段
       1、2000 年 6 月天域有限成立
       公司前身天域有限成立于 2000 年 6 月 21 日，成立时名称为“重庆市南百旺
园林艺术有限公司”，由自然人罗卫国、侯娅灵和孙锡春共同出资设立，法定代
表人罗卫国，注册资本 50 万元，经营范围为园林绿化工程设计、施工及养护；
室内装饰；销售：苗木、花卉、盆景、草坪、普通机械。
       2000 年 6 月 21 日，重庆远道会计师事务所出具了重远会验字[2000]第 120
号《验资报告》，确认截至 2000 年 6 月 21 日天域有限实收资本为人民币 50 万
元，其中实物资产 50 万元。
       2000 年 6 月 21 日，天域有限办理完毕本次工商注册登记手续，取得了注册
号为 5001052101783 的《企业法人营业执照》。
       天域有限成立时的股权结构如下表所示：
 序号            股东名称            出资额（万元）        出资比例（%）
   1               罗卫国                30.00                 60.00
   2              侯娅灵                  15.00                30.00
   3               孙锡春                  5.00                 10.00
               合计                       50.00                100.00
       因上述实物出资未履行评估程序，2011 年 12 月 30 日，上海申威资产评估
有限公司出具沪申威评报字（2011）第 397 号《评估报告》，认为自然人罗卫国、
侯娅灵和孙锡春用于投资作价的实物在 2000 年 6 月 21 日的评估价值为
504,000.00 元，与出资价值一致。
       2014 年 2 月 17 日，发行人会计师出具众会字（2014）第 1849 号《验资复
核报告》，认为公司聘请具有证券业务资产评估资格的评估机构上海申威资产评
估有限公司对用于投资作价的实物资产的市场价值进行评估，评估价值与出资价
值一致。
       发行人律师认为，重庆市南百旺园林艺术有限公司股东罗卫国、侯娅灵和孙
锡春用于出资的实物在出资时未经评估并不影响发行人的有效设立及存续，且不
会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
       经核查，保荐机构认为，上述实物出资行为已履行了内部决策程序，办理了
相应的工商备案登记手续，并且经过追溯评估确认，未损害债权人的合法权益，
亦未发生任何纠纷。因此，该情形对发行人本次发行上市不会构成实质性法律障
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碍。
       2、2003 年 4 月第一次股权转让和第一次增资
       2003 年 3 月 18 日，天域有限股东会作出决议，（1）同意侯娅灵和孙锡春
分别将其所持有天域有限 30%和 10%的股权以 15 万元和 5 万元的价格转让给史
东伟，其他股东放弃优先购买权。同日，侯娅灵和孙锡春分别与史东伟就上述事
宜签署了《股权转让协议书》；（2）同意增加注册资本至 100 万元，其中股东
罗卫国以货币资金增资 10 万元，以实物资产增资 10 万元；股东史东伟以实物资
产增资 30 万元。
       2003 年 3 月 24 日，重庆弘力资产评估有限责任公司出具了重弘评报字[2003]
第 40 号《资产评估报告书》，对股东拟进行出资的渝 B91323 和渝 B94087 两辆
轿车进行评估，基准日为 2003 年 3 月 23 日，评估值为 43.31 万元。
       2003 年 3 月 24 日，重庆渝证会计师事务所有限责任公司出具了渝证会所验
字（2003）第 194 号《验资报告》，确认截至 2003 年 3 月 24 日天域有限已收到
新增注册资本 50 万元，其中以货币出资 10 万元，以实物出资 40 万元。变更后
的累计注册资本为 100 万元。
       2003 年 4 月 2 日，天域有限办理完毕上述股权转让和增资的工商变更登记
手续。
       本次股权转让和增资完成后，天域有限股权结构如下表所示：
  序号            股东名称           出资额（万元）         出资比例（%）
    1               罗卫国               50.00                  50.00
   2                  史东伟               50.00                50.00
               合计                       100.00                100.00
       天域有限本次股权转让为按照股东实缴出资额平价转让，转让价格由股权转
让双方共同协商确定，股权转让价格为 1 元/出资额。侯娅灵已收到史东伟支付
的 15 万元股权转让价款，孙锡春已收到史东伟支付的 5 万元股权转让价款。
       根据验资报告：1）股东罗卫国、史东伟于 2003 年 3 月 24 日投入的实物资
产为汽车 2 辆，其价值为 433,100.00 元，其中 400,000.00 元计入注册资本（罗卫
国 100,000.00 元，史东伟 300,000.00 元），剩余的 33,100.00 元计入资本公积。2）
股东罗卫国于 2003 年 3 月 13 日投入的货币资金出资款 100,400.00 元缴存于重庆
市南百旺园林艺术有限公司在中国工商银行渝北支行黄泥磅分理处开设的
3100086809024910029 号临时账户，其中 100,000.00 元计入注册资本，剩余的
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400.00 元计入资本公积。
    经查验本次增资的实物出资原始凭证，上述实物资产 2 辆汽车非股东罗卫
国、史东伟个人资产，其中一辆别克轿车为天域有限 2002 年 12 月 5 日通过银行
转账支付了 26.80 万元价款及相关税费购入，一辆捷达轿车为天域有限 2003 年 3
月 7 日通过银行转账支付了 13.46 万元价款及相关税费购入，均为天域有限所有
资产；经查验天域有限 2003 年 3 月银行日记账，未查见股东货币缴款记录。
    发行人会计师对本次增资行为进行了复核，并于 2014 年 2 月 17 日出具了众
会字（2014）第 1849 号《验资复核报告》：“上述实物资产 2 辆汽车非股东罗
卫国、史东伟个人资产，其中一辆别克轿车为贵公司 2002 年 12 月 5 日通过银行
转账支付了 26.8 万元价款及相关税费购入，一辆捷达轿车为贵公司 2003 年 3 月
7 日通过银行转帐支付了 13.46 万元价款及相关税费购入，均为贵公司所有资产；
我们检查了贵公司 2003 年 3 月银行日记账，未查见股东货币缴款记录，本次验
资报告存在瑕疵。根据贵公司 2003 年、2004 年会计账簿记录，本次出资 500,000.00
元实际为股东为贵公司代垫资金转增资本，非验资报告验证的资本投入。我们查
验了贵公司 2003 年、2004 年会计处理账簿记录和原始凭证，贵公司自股东及其
亲属累计借入款项 1,320,300.00 元，累计归还款项 820,320.00 元，差额为投入资
本额 500,000.00 元，转入实收资本。”
    罗卫岗为股东罗卫国之胞弟，彭惠芳为股东史东伟之妻，公司欠罗卫岗、彭
惠芳之款项实际为股东罗卫国和史东伟委托罗卫岗和彭惠芳向天域有限提供的
借款。
    2014 年 2 月 17 日，罗卫岗出具声明：2002 年至 2004 年，本人罗卫岗陆续
向重庆市南百旺园林艺术有限公司提供借款，累计余额为 470,000 元人民币。该
等资金系本人代罗卫国、史东伟出资，与此相关的所有权益由罗卫国、史东伟享
有，本人与重庆市南百旺园林艺术有限公司、罗卫国、史东伟之间均不存在任何
债权债务或股权关系，亦不存在任何异议或纠纷。
    彭惠芳出具声明：2003 年至 2004 年，本人彭惠芳陆续向重庆市南百旺园林
艺术有限公司提供借款，累计余额为 30,000 元人民币。该等资金系本人代史东
伟出资，与此相关的所有权益由史东伟享有。
    罗卫国出具声明：2003 年 3 月本人对重庆市南百旺园林艺术有限公司增资
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20 万元（其中实物出资 10 万元，货币出资 10 万元），实际系陆续以债权出资，
本人于 2002 年至 2004 年委托罗卫岗向重庆市南百旺园林艺术有限公司提供借
款，累计借款余额 20 万元人民币。该 20 万元借款作为本人对公司的出资，与此
相关的所有权益由本人享有，与罗卫岗无关。本人与罗卫岗之间不存在任何异议
或纠纷。
    史东伟出具声明：2003 年 3 月本人对重庆市南百旺园林艺术有限公司以实
物方式增资 30 万元，实际系陆续以债权出资。本人于 2002 年至 2004 年委托罗
卫岗、彭惠芳向重庆市南百旺园林艺术有限公司提供借款，累计借款余额 30 万
元人民币。该 30 万元借款作为本人对公司的出资，与此相关的所有权益由本人
享有，与罗卫岗无关。彭惠芳系本人配偶，且本人与罗卫岗之间不存在任何异议
或纠纷。
    2014 年 2 月 17 日，公司实际控制人出具声明，其他应付款中缴存资金为股
东真实资金投入，若存在债权债务纠纷，实际控制人愿意承担相应责任。
    发行人律师核查了本次股权转让和增资的工商登记资料、《验资报告》、实
物出资原始凭证、《关于对重庆天域园林股份有限公司实收资本到位情况的复核
报告》等资料后认为：罗卫国和史东伟在重庆市南百旺园林艺术有限公司第一次
增资时以重庆市南百旺园林艺术有限公司自有资金购买的汽车对重庆市南百旺
园林艺术有限公司进行出资不构成有效出资，不符合当时适用的《公司法（1999
年）》第二十五条规定，存在法律瑕疵；但是，依据发行人会计师于 2014 年 2
月 17 日出具的众会字（2014）第 1849 号《关于对重庆天域园林股份有限公司实
收资本到位情况的复核报告》，发行人会计师已对重庆市南百旺园林艺术有限公
司第一次增资时股东实际缴纳出资情况进行了复核，并出具了本次增资实际为重
庆市南百旺园林艺术有限公司股东对重庆市南百旺园林艺术有限公司的代垫资
金转增资本的复核意见；同时，本次增资时重庆市南百旺园林艺术有限公司股东
对重庆市南百旺园林艺术有限公司的代垫资金是真实有效的，重庆市南百旺园林
艺术有限公司股东也对代垫资金转增资本的事实进行了有效确认；因此，发行人
律师认为，重庆市南百旺园林艺术有限公司第一次增资的出资瑕疵并不影响发行
人的存续，且不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    经核查，保荐机构认为，经对发行人提供的本次增资涉及的银行单据、收款
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收据、账簿记录等资料进行复核，本次增资的出资系由其他应付款转入实收资本。
罗卫国、史东伟、罗卫岗、彭惠芳已确认对发行人的上述债权的真实性。发行人
本次增资的 50 万元已全部实际到位。本次增资的出资瑕疵不会影响发行人的存
续，对发行人本次发行上市不会构成实质性障碍。
       3、2004 年 11 月第二次增资
       2004 年 10 月 24 日，天域有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 500
万元，其中，罗卫国和史东伟以货币资金分别增资 200 万元。
       2004 年 10 月 29 日，重庆远道会计师事务所有限责任公司出具了重远会验
字[2004]051 号《验资报告》，确认截至 2004 年 10 月 27 日天域有限已收到罗卫
国、史东伟缴纳的以货币出资的新增加注册资本合计 400 万元，公司实收资本增
加至 500 万元。
       2004 年 11 月 5 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。
       本次增资完成后，天域有限股权结构如下表所示：
 序号             股东名称            出资额（万元）        出资比例（%）
   1                罗卫国                250.00                50.00
   2               史东伟                 250.00                50.00
               合计                       500.00                100.00
       天域有限本次增资价格为按注册资本平价增资，定价为 1 元/出资额，罗卫
国和史东伟已分别向天域有限缴纳 200 万元货币出资。
       4、2005 年 1 月名称变更
       2005 年 1 月 25 日，天域有限股东会作出决议，同意公司名称由“重庆市南
百旺园林艺术有限公司”更名为“重庆市天域园林艺术有限公司”。
       2005 年 1 月 26 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。
       5、2007 年 4 月第三次增资
       2007 年 3 月 21 日，天域有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 800 万
元，其中，罗卫国和史东伟以货币资金分别增资 150 万元。
       2007 年 3 月 20 日，重庆普天会计师事务所有限公司出具了重普天会验[2007]
第 0085 号《验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 20 日天域有限已收到股东缴纳
的以货币出资的新增注册资本合计 300 万元，公司实收资本增加至 800 万元。
       2007 年 4 月 20 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。
       本次增资完成后，天域有限股权结构如下表所示：
                                     1-1-65
天域生态园林股份有限公司                                           招股说明书
  序号            股东名称           出资额（万元）         出资比例（%）
    1               罗卫国               400.00                 50.00
   2                  史东伟              400.00                50.00
               合计                       800.00                100.00
       天域有限本次增资价格为按注册资本平价增资，定价为1元/出资额，罗卫国
和史东伟已分别向天域有限缴纳150万元货币出资。
       6、2008 年 2 月第四次增资
       2008 年 1 月 30 日，天域有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 1,200
万元，其中，罗卫国和史东伟以货币资金分别增资 200 万元。
       2008 年 1 月 30 日，重庆普天会计师事务所有限公司出具了重普天会验[2008]
第 0284 号《验资报告》，确认截至 2008 年 1 月 30 日天域有限已收到股东缴纳
的以货币出资的新增注册资本合计 400 万元，公司实收资本增加至 1,200 万元。
       2008 年 2 月 4 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。
       本次增资完成后，天域有限股权结构如下表所示：
  序号            股东名称           出资额（万元）         出资比例（%）
    1               罗卫国               600.00                 50.00
   2                  史东伟              600.00                50.00
               合计                      1,200.00               100.00
       天域有限本次增资价格为按注册资本平价增资，定价为1元/出资额，罗卫国
和史东伟已分别向天域有限缴纳200万元货币出资。
       7、2008 年 9 月第五次增资
       2008 年 9 月 1 日，天域有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 1,600
万元，其中，罗卫国和史东伟以货币资金分别增资 200 万元。
       2008 年 9 月 2 日，重庆普天会计师事务所有限公司出具了重普天会验[2008]
第 2071 号《验资报告》，确认截至 2008 年 9 月 2 日天域有限已收到股东缴纳的
以货币出资的新增注册资本合计 400 万元，公司实收资本增加至 1,600 万元。
       2008 年 9 月 5 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。
       本次增资完成后，天域有限股权结构如下表所示：
 序号              股东名称            出资额（万元）       出资比例（%）
   1                  罗卫国                  800.00             50.00
   2                  史东伟                  800.00             50.00
                                     1-1-66
天域生态园林股份有限公司                                           招股说明书
               合计                            1,600.00        100.00
      天域有限本次增资价格为按注册资本平价增资，定价为1元/出资额，罗卫国
和史东伟已分别向天域有限缴纳200万元货币出资。
      8、2008 年 10 月第六次增资
      2008 年 10 月 28 日，天域有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 2,000
万元，其中，罗卫国和史东伟以货币资金分别增资 200 万元。
      2008 年 10 月 29 日，重庆普天会计师事务所有限公司出具了重普天会验[2008]
第 2407 号《验资报告》，确认截至 2008 年 10 月 29 日天域有限已收到股东缴纳
的以货币出资的新增注册资本合计 400 万元，公司实收资本增加至 2,000 万元。
      2008 年 10 月 31 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。
      本次增资完成后，天域有限股权结构如下表所示：
序号            股东名称              出资额（万元）       出资比例（%）
  1              罗卫国                   1,000.00             50.00
  2              史东伟                   1,000.00             50.00
              合计                        2,000.00             100.00
      天域有限本次增资价格为按注册资本平价增资，定价为1元/出资额，罗卫国
和史东伟已分别向天域有限缴纳200万元货币出资。
      9、2010 年 6 月第二次股权转让
      2010 年 6 月 3 日，天域有限股东会作出决议，同意罗卫国和史东伟分别将
其所持有天域有限 4%的股权以 80 万元的价格转让给区升强，其他股东放弃优先
购买权。同日，罗卫国和史东伟分别与区升强就上述事宜签署了《股权转让协议
书》。
      2010 年 6 月 18 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。
      本次股权转让完成后，天域有限股权结构如下表所示：
序号            股东名称              出资额（万元）       出资比例（%）
  1               罗卫国                  920.00               46.00
  2              史东伟                    920.00              46.00
  3               区升强                   160.00               8.00
              合计                        2,000.00             100.00
                                      1-1-67
天域生态园林股份有限公司                                          招股说明书
    天域有限本次股权转让为按照股东实缴出资额平价转让，转让价格由股权转
让双方共同协商确定，股权转让价格为1元/出资额，罗卫国已收到区升强支付的
80万元股权转让价款，史东伟已收到区升强支付的80万元股权转让价款。
       10、2011 年 1 月第三次股权转让
    2010 年 12 月 16 日，天域有限股东会作出决议，同意史东伟和区升强分别
将其所持有天域有限 72.80 万元和 43.60 万元出资额以 76.44 万元和 45.78 万元的
价格转让给陈庆辉，其他股东放弃优先购买权。同日，史东伟和区升强分别与陈
庆辉就上述事宜签署了《股权转让协议书》。
    2011 年 1 月 25 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。
    本次股权转让完成后，天域有限股权结构如下表所示：
  序号            股东名称              出资额（万元）    出资比例（%）
    1               罗卫国                  920.00            46.00
   2                  史东伟                847.20             42.36
   3                  区升强                116.40             5.82
   4                  陈庆辉                116.40             5.82
               合计                        2,000.00           100.00
    天域有限本次股权转让的定价依据为参考公司的注册资本，并由股权转让双
方协商确定股权转让价格，具体为1.05元/出资额，史东伟已收到陈庆辉支付的
76.44万元股权转让价款，区升强已收到陈庆辉支付的45.78万元股权转让价款。
       11、2011 年 9 月第七次增资
    2011 年 8 月 25 日，天域有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 2,254.54
万元，其中，李德斌以货币资金投入 2,188.20 万元，认缴 117.46 万元出资额；
阎卫明以货币资金投入 1,260.00 万元，认缴 67.64 万元出资额；上海兴石投资中
心（有限合伙）以货币资金投入 873.60 万元，认缴 46.90 万元出资额；北京悦福
东方投资管理中心（有限合伙）以货币资金投入 210 万元，认缴 11.27 万元出资
额；吴爱贞以货币资金投入 210 万元，认缴 11.27 万元出资额。
    2011 年 9 月 22 日，重庆华联会计师事务所有限公司出具了重华会验[2011]
第 234 号《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 9 日天域有限已收到股东缴纳的
以货币出资的新增注册资本合计 254.54 万元，公司实收资本增加至 2,254.54 万
元。
                                    1-1-68
天域生态园林股份有限公司                                            招股说明书
       2011 年 9 月 22 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。
       本次增资完成后，天域有限股权结构如下表所示：
 序号              股东名称             出资额（万元）     出资比例（%）
   1               罗卫国                   920.00             40.81
   2                史东伟                   847.20            37.58
   3                李德斌                   117.46             5.21
   4                区升强                   116.40             5.16
   5                陈庆辉                   116.40             5.16
   6                阎卫明                    67.64             3.00
   7               兴石投资                   46.90             2.08
   8               悦福东方                   11.27             0.50
   9                吴爱贞                    11.27             0.50
                合计                         2,254.54          100.00
       天域有限本次增资的定价依据为按照天域有限增资后4.2亿元估值并经各方
协商确定，增资价格为18.63元/出资额，李德斌、阎卫明、兴石投资、悦福东方、
吴爱贞已经依法缴纳了出资款。
       12、2012 年 8 月第四次股权转让
       2012 年 8 月 20 日，天域有限股东会作出决议，同意罗卫国、史东伟、陈庆
辉和区升强分别将其所持有天域有限 28.60 万元、26.33 万元、3.62 万元和 3.62
万元出资额以 759.00 万元、698.94 万元、96.03 万元和 96.03 万元的价格转让给
宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。同日，罗
卫国、史东伟、陈庆辉和区升强分别与宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）
就上述事宜签署了《股权转让协议》。
       2012 年 8 月 23 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，天域有限股权结构如下表所示：
 序号              股东名称             出资额（万元）     出资比例（%）
   1               罗卫国                   891.40             39.54
   2                史东伟                   820.87            36.41
   3                李德斌                   117.46             5.21
   4                区升强                   112.78             5.00
   5                陈庆辉                   112.78             5.00
   6                阎卫明                    67.64             3.00
   7               宁波华韵                   62.17             2.76
   8               兴石投资                   46.90             2.08
   9               悦福东方                   11.27             0.50
                                    1-1-69
天域生态园林股份有限公司                                           招股说明书
 序号             股东名称            出资额（万元）        出资比例（%）
   10             吴爱贞                  11.27                   0.50
               合计                         2,254.54            100.00
    因股东资金需求，罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强分别将其持有的部分股
权转让给宁波华韵，宁波华韵受让了天域有限62.17万元注册资本对应的股权，
合计支付1,650.00万元。本次股权转让价款的来源为宁波华韵通过非公开方式募
集的资金，资金来源合法、合规。
    本次股权转让定价依据为参考公司5.97亿元估值，并由股权转让方和股权受
让方协商确定，其中，罗卫国和宁波华韵之间的股权转让价格为26.54元/出资额，
史东伟与宁波华韵之间的股权转让价格为26.55元/出资额，陈庆辉、区升强和宁
波华韵之间的股权转让价格为26.53元/出资额。罗卫国已收到宁波华韵支付的
759.00万元股权转让价款，史东伟已收到宁波华韵支付的698.94万元股权转让价
款，陈庆辉已收到宁波华韵支付的96.03万元股权转让价款，区升强已收到宁波
华韵支付的96.03万元股权转让价款。
    本次股权转让系转让双方真实的意思表示，目前不存在纠纷或潜在纠纷。截
至本招股说明书签署日，宁波华韵与公司不存在其他未披露的关联关系也不存在
对赌协议等特殊协议或安排。
    13、2012 年 9 月第八次增资
    2012 年 9 月 12 日，天域有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 2,403.05
万元，其中，天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币资金
2,000 万元认缴 72.81 万元出资额、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司以货币
资金 2,000 万元认缴 72.81 万元出资额、宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）
以货币资金 80 万元认缴 2.89 万元出资额。
    2012 年 9 月 13 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验
（2012）第 3132 号《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 12 日天域有限已收到
股东缴纳的新增出资款 4,080 万元，全部以货币资金出资，其中增加注册资本
148.51 万元，增加资本公积-资本溢价 3,931.49 万元，公司实收资本增加至 2,403.05
万元。
    2012 年 9 月 21 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。
                                   1-1-70
天域生态园林股份有限公司                                         招股说明书
       本次增资完成后，天域有限股权结构如下表所示：
 序号              股东名称             出资额（万元）     出资比例（%）
   1                 罗卫国                 891.40             37.10
   2                   史东伟                820.87            34.16
   3                   李德斌                117.46            4.89
   4                   区升强                112.78            4.69
   5                   陈庆辉                112.78            4.69
   6               硅谷鸿瑞                   72.81            3.03
   7               硅谷合众                   72.81            3.03
   8                   阎卫明                 67.64            2.81
   9               宁波华韵                   65.06            2.71
  10               兴石投资                   46.90            1.95
  11               悦福东方                   11.27            0.47
  12                   吴爱贞                 11.27            0.47
                合计                         2,403.05         100.00
       园林行业是典型的资金密集型行业，因公司经营发展的需要，硅谷合众、硅
谷鸿瑞和宁波华韵向公司合计投入4,080.00万元，其中，148.51万元计入注册资
本，其余3,931.49万元计入资本公积。本次增资款的来源为硅谷合众、硅谷鸿瑞
和宁波华韵通过非公开方式募集的资金，资金来源合法、合规。
       天域有限本次增资的定价依据为按照天域有限增资后6.6亿元估值，并经各
方协商后确定，宁波华韵的增资价格为27.68元/出资额。硅谷鸿瑞、硅谷合众的
增资价格为27.47元/出资额。硅谷鸿瑞、硅谷合众、宁波华韵已经依法缴纳了出
资。
       截至本招股说明书签署日，硅谷合众、硅谷鸿瑞和宁波华韵与公司不存在其
他未披露的关联关系，也不存在对赌协议等特殊协议或安排。
       14、2013 年 9 月第五次股权转让
       2013 年 8 月 24 日，天域有限股东会作出决议，同意阎卫明将其所持有天域
有限的出资额分别转让给苏州天乾和闫佳静，其中苏州天乾以 312 万元的价格受
让 13.95 万元出资额，闫佳静以 1,200 万元的价格受让 53.69 万元出资额；同意
悦福东方将其所持有天域有限 11.27 万元出资额以 252 万元的价格转让给苏州天
乾，其他股东放弃优先购买权。同日，上述股权出让方和受让方就股权转让事宜
分别签署了《股权转让协议书》。
                                    1-1-71
天域生态园林股份有限公司                                            招股说明书
       2013 年 9 月 26 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，天域有限股权结构如下表所示：
 序号              股东名称            出资额（万元）      出资比例（%）
   1               罗卫国                  891.40              37.10
   2                史东伟                   820.87            34.16
   3                李德斌                   117.46             4.89
   4                陈庆辉                   112.78             4.69
   5                区升强                   112.78             4.69
   6               硅谷合众                   72.81             3.03
   7               硅谷鸿瑞                   72.81             3.03
   8               宁波华韵                   65.06             2.71
   9                闫佳静                    53.69             2.23
  10               兴石投资                   46.90             1.95
  11               苏州天乾                   25.22             1.05
  12                吴爱贞                    11.27             0.47
                合计                         2,403.05          100.00
       本次股权转让的原因为：阎卫明和悦福东方因自身资金需求，转让其持有的
公司股权；苏州天乾投入564万元受让25.22万元出资额，苏州天乾受让本次股权
的原因为公司拟对部分骨干员工实施股权激励；闫佳静投入1,200万元受让53.69
万元出资额，闫佳静受让本次股权的原因为看好公司的长远发展及个人投资需
要，本次股权转让价款的来源为其个人家庭经营所得，资金来源合法、合规；苏
州天乾支付的本次股权转让价款为苏州天乾合伙人陈庆辉、刘定华及天域生态等
向苏州天乾提供的借款，之后苏州天乾以合伙人出资偿还了该等借款，资金来源
合法、合规。
       天域有限本次股权转让的定价依据为参考阎卫明和悦福东方增资入股时价
格并加上一定的投资回报，股权转让价格由股权转让双方协商确定，其中，阎卫
明和苏州天乾之间的股权转让价格为22.37元/出资额，阎卫明和闫佳静之间的股
权转让价格为22.35元/出资额，悦福东方和苏州天乾之间的股权转让价格为22.36
元/出资额。苏州天乾、闫佳静已按照协议支付了股权转让款。
       本次股权转让系转让双方真实的意思表示，目前不存在纠纷或潜在纠纷。截
至本招股说明书签署日，闫佳静和苏州天乾与公司之间不存在其他未披露的关联
关系，也不存在对赌协议等特殊协议或安排。
                                    1-1-72
天域生态园林股份有限公司                                             招股说明书
   （二）股份公司阶段
       1、2013 年 12 月股份公司设立
       2013 年 12 月 1 日，天域有限全体股东签署《关于变更设立重庆天域园林股
份有限公司的发起人协议书》，协商一致以经上海众华沪银会计师事务所有限公
司审计的截至 2013 年 9 月 30 日的净资产 194,404,763.72 元为基础，按 1:0.6173
的比例折股为 12,000 万股，差额 74,404,763.72 元计入资本公积，将天域有限整
体变更为股份有限公司。2013 年 12 月 1 日，上海众华沪银会计师事务所有限公
司对各发起人投入公司的资产进行了验证并出具了沪众会字[2013]第 5539 号《验
资报告》。
       2013 年 12 月 1 日，公司召开创立大会，同意以发起设立的方式设立重庆天
域园林股份有限公司。
       2013 年 12 月 11 日，重庆市工商行政管理局向公司核发了注册号为
500105000031449 的《企业法人营业执照》。
       本次改制完成后，各股东持股数及股权结构如下：
 序号                   股东名称               持股数量（万股）   持股比例（%）
   1                     罗卫国                    4,452.00           37.10
   2                     史东伟                    4,099.20           34.16
   3                     李德斌                     586.80            4.89
   4                     陈庆辉                     562.80            4.69
   5                     区升强                     562.80            4.69
   6                    硅谷合众                    363.60            3.03
   7                    硅谷鸿瑞                    363.60            3.03
   8                    宁波华韵                    325.20            2.71
   9                     闫佳静                     267.60            2.23
  10                    兴石投资                    234.00            1.95
  11                    苏州天乾                    126.00            1.05
  12                     吴爱贞                      56.40            0.47
                    合 计                          12,000.00         100.00
       本次变更为公司发起人以其持有的天域有限净资产折股整体变更设立股份
有限公司，公司已收到发起人缴纳的出资。
       2、2013 年 12 月股份公司第一次增资
       2013 年 12 月 16 日，天域生态股东大会作出决议，同意增加注册资本至 12,500
万元，其中，苏州天乾以货币资金 2,400 万元认缴新增的注册资本 500 万元。
                                      1-1-73
天域生态园林股份有限公司                                            招股说明书
       2013 年 12 月 20 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
[2013]第 5688 号《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 20 日，公司变更后的注
册资本人民币 12,500 万元。
       2013 年 12 月 20 日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
       本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
 序号                  股东名称              持股数量（万股）    持股比例（%）
   1                    罗卫国                    4,452.00           35.62
   2                    史东伟                    4,099.20           32.79
   3                   苏州天乾                    626.00            5.01
   4                    李德斌                     586.80            4.69
   5                    陈庆辉                     562.80            4.50
   6                    区升强                     562.80            4.50
   7                   硅谷合众                    363.60            2.91
   8                   硅谷鸿瑞                    363.60            2.91
   9                   宁波华韵                    325.20            2.60
  10                    闫佳静                     267.60            2.14
  11                   兴石投资                    234.00            1.87
  12                    吴爱贞                     56.40             0.45
                    合 计                         12,500.00         100.00
       为进一步激励公司员工，苏州天乾向公司增资 2,400.00 万元，其中 500.00
万元计入注册资本，其余 1,900.00 万元计入资本公积。本次增资款的来源为苏州
天乾合伙人缴纳的出资款，资金来源合法、合规。
       公司本次增资的定价依据为参考天域有限第八次增资股东入股的除权价格
并给予一定的折扣，增资价格为 4.8 元/股。鉴于苏州天乾为公司的员工持股平台，
公司已对本次增资按股份支付会计准则的相关要求进行会计处理，苏州天乾已经
依法缴纳了出资。
       截至本招股说明书签署日，苏州天乾与公司不存在其他未披露的关联关系，
也不存在对赌协议等特殊协议或安排。
       3、2014 年 3 月名称变更
       2014 年 2 月 13 日，天域生态股东大会作出决议，同意公司名称由“重庆天
域园林股份有限公司”更名为“天域园林股份有限公司”。
       2014 年 3 月 31 日，天域生态办理完毕本次工商变更登记手续。
       4、2014 年 9 月名称变更
       2014 年 7 月 24 日，天域生态股东大会作出决议，同意公司名称由“天域园
                                    1-1-74
天域生态园林股份有限公司                                            招股说明书
林股份有限公司”更名为“天域生态园林股份有限公司”。
       2014 年 9 月 1 日，天域生态办理完毕本次工商变更登记手续。
       5、2014 年 12 月股份公司第二次增资
       2014 年 12 月 19 日，天域生态股东大会作出决议，同意增加注册资本至
12,953.37 万元，其中，上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司以货币资金 1,500
万元认缴新增的注册资本 194.30 万元；邹文龙以货币资金 2,000 万元认缴新增的
注册资本 259.07 万元。
       2014 年 12 月 30 日，发行人会计师出具了众会字[2015]第 0858 号《验资报
告》，确认截至 2014 年 12 月 30 日，公司变更后的注册资本人民币 12,953.37
万元。
       2014 年 12 月 30 日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
       本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
 序号                  股东名称              持股数量（万股）    持股比例（%）
   1                    罗卫国                     4,452.00          34.37
   2                    史东伟                     4,099.20          31.65
   3                   苏州天乾                     626.00            4.83
   4                    李德斌                      586.80            4.53
   5                    陈庆辉                      562.80            4.34
   6                    区升强                      562.80            4.34
   7                   硅谷合众                     363.60            2.81
   8                   硅谷鸿瑞                     363.60            2.81
   9                   宁波华韵                     325.20            2.51
  10                    闫佳静                      267.60            2.07
  11                    邹文龙                      259.07            2.00
  12                   兴石投资                     234.00            1.81
  13                   硅谷阳光                     194.30            1.50
  14                    吴爱贞                       56.40            0.44
                    合 计                         12,953.37         100.00
       公司因经营发展的需要引入新股东，硅谷阳光和邹文龙向公司增资3,500.00
万元，其中453.37万元计入注册资本，其余3,046.63万元计入资本公积。硅谷阳
光本次增资款的来源为硅谷阳光通过非公开方式募集的资金，邹文龙增资款的来
源为邹文龙个人投资经营所得。资金来源合法、合规。
       本次增资的定价依据为按照公司本次增资完成后10亿元估值，并经各方协商
确定，增资价格为7.72元/股，硅谷阳光、邹文龙已经依法缴纳了出资。公司申报
                                    1-1-75
天域生态园林股份有限公司                                      招股说明书
前最后两次增资价格与之前入股价格差异较大的原因为：公司申报前最后两次增
资，即股份公司第一次增资价格和第二次增资价格为天域有限整体变更为股份有
限公司后的除权价格，经计算，股份公司第一次增资复权价格为23.97元/股，股
份公司第二次增资复权价格为38.55元/股，股份公司第一次增资的复权价格较股
份公司成立之前最后一次增资的价格27.68元/出资额和27.47元/出资额稍有折扣，
原因是该次增资主要目的是对员工进行股权激励，股份公司第二次增资的复权价
格较股份公司成立之前最后一次增资的价格有所增长，原因是公司估值有一定的
增长。公司申报前最后两次增资价格与之前入股价格之间的差异具有合理性。
    截至本招股说明书签署日，硅谷阳光和邹文龙与公司不存在其他未披露的关
联关系，也不存在对赌协议等特殊协议或安排。
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：（1）发行人历次股权转让均为相关
各方真实的意思表示，并已经履行了《公司法》和《公司章程》规定的程序，历
次股权转让价格为参考公司注册资本或估值等确定，价格合理，股权转让价款已
经支付完毕，发行人历次股权转让合法、合规。（2）发行人历次增资均为相关
各方真实的意思表示，并已经履行了《公司法》和《公司章程》规定的程序，历
次增资价格为参考公司注册资本或估值等确定，价格合理，发行人股东已缴纳其
认缴的新增注册资本。除第一次增资存在法律瑕疵外，发行人历次增资合法、合
规。（3）为弥补第一次增资存在的法律瑕疵，发行人会计师已对发行人第一次
增资时股东实际缴纳出资情况进行了复核，相关各方已对发行人债权的真实性及
转增资本的事实进行了确认，天域有限第一次增资的瑕疵不会影响发行人的存
续，对发行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。（4）发行人前述股权转
让过程均履行了相应程序，资金来源合法合规，发行人2012年至2014年引入的各
新股东与发行人之间不存在未披露的关联关系，不存在对赌协议等特殊协议或安
排，上述股权转让均是双方真实意思表示，目前不存在纠纷或潜在纠纷。
    四、发行人报告期内的重大资产重组情况
    报告期内，公司没有发生重大资产重组。
                                 1-1-76
天域生态园林股份有限公司                                                   招股说明书
     五、发行人历次验资情况
序   出具验资报
                    验资事项          验资机构           验资文号         验资结论
号     告时间
                    天域有限设                           重远会验字
       2000 年                     重庆远道会计师事
1                   立时注册资                         [2000]第 120 号    出资到位
      6 月 21 日                         务所
                     本 50 万元                            验资报告
                    天域有限注                          渝证会所验字
       2003 年                     重庆渝证会计师事
2                   册资本变更                         (2003)第 194 号    出资到位
      3 月 24 日                         务所
                    为 100 万元                            验资报告
                    天域有限注                           重远会验字
      2004 年                      重庆远道会计师事
3                   册资本变更                         [2004]第 051 号    出资到位
     10 月 29 日                         务所
                    为 500 万元                            验资报告
                    天域有限注                           重普天会验
       2007 年                     重庆普天会计师事
4                   册资本变更                        [2007]第 0085 号    出资到位
      3 月 20 日                     务所有限公司
                    为 800 万元                            验资报告
                    天域有限注                           重普天会验
       2008 年                     重庆普天会计师事
5                   册资本变更                        [2008]第 0284 号    出资到位
      1 月 30 日                     务所有限公司
                   为 1,200 万元                           验资报告
                    天域有限注                           重普天会验
       2008 年                     重庆普天会计师事
6                   册资本变更                        [2008]第 2071 号    出资到位
       9月2日                        务所有限公司
                   为 1,600 万元                           验资报告
                    天域有限注                           重普天会验
      2008 年                      重庆普天会计师事
7                   册资本变更                        [2008]第 2407 号    出资到位
     10 月 29 日                     务所有限公司
                   为 2,000 万元                           验资报告
                    天域有限注
                                                      重华会验[2011]
       2011 年      册资本变更     重庆华联会计师事
8                                                     第 234 号验资报     出资到位
      9 月 22 日    为 2,254.54      务所有限公司
                                                             告
                        万元
                    天域有限注
                                                      沪众会字(2012)
       2012 年      册资本变更     上海众华沪银会计
9                                                     第 3132 号验资      出资到位
      9 月 13 日    为 2,403.05    师事务所有限公司
                                                           报告
                        万元
                   天域有限整
                   理变更为天                         沪众会字（2013）
       2013 年                     上海众华沪银会计
10                 域生态，注册                       第 5539 号验资      出资到位
      12 月 1 日                   师事务所有限公司
                   资 本 增 至                              报告
                   12,000 万元
                    天域生态注
                                                      沪众会字(2013)
      2013 年       册资本变更     上海众华沪银会计
11                                                    第 5688 号验资      出资到位
     12 月 20 日   为 12,500 万    师事务所有限公司
                                                           报告
                         元
                    天域生态注
                                                      众会字[2015]第
      2014 年 12    册资本变更     众华会计师事务所
12                                                    0858 号《验资报     出资到位
       月 30 日    为 12,953.37    （特殊普通合伙）
                                                           告》
                        万元
    注：发行人会计师于 2014 年 2 月 17 日出具众会字（2014）第 1849 号《验资复核报告》，
确认：“截至 2013 年 12 月 31 日止，贵公司已收到全体股东认缴的出资，注册资本人民币
125,000,000.00 元均已到位。”
                                        1-1-77
天域生态园林股份有限公司                                                                                              招股说明书
       六、发行人的组织结构
   （一）股权结构图
 罗卫     史东        苏州      李德     陈庆      区升      硅谷    硅谷     宁波    闫佳     邹文      兴石      硅谷      吴爱
   国       伟        天乾        斌       辉        强      合众    鸿瑞     华韵    静       龙        投资      阳光      贞
   34.37% 31.65% 4.83%              4.53%   4.34%       4.34%   2.81%     2.81%   2.51%    2.07%   2.00%    1.81%     1.50%      0.44%
                                                       天域生态园林股份有限公司
                       全资子公司                                             控股子公司                        参股公司
                                                                     周维元           90%    李亚酥
                                                                                                           1%              30%
                                                                    10%                            10%
                                                                                                             长       山
  上     重     兰                  湖     上                                         湖
                                                                                 武                          春
  海     庆     州     陕      江   南     海     襄                                  南                              东
                                                                                 冈                          吉
  天     天     天     西      西   美     华     阳                                  天                              德
                                                                                 市                        理盛
有夏   有夏   有夏   有天    有美   禾   有土   有天                          有      联                              林
                                                                                 天                        有伟
限景   限园   限园   限联    限联   苗   限生   限投                          限      苗                              种
                                                                                 域                        限邦
公观   公林   公林   公生    公生   木   公态   公投                          公      木                              苗
                                                                                 园                        公港
司规   司景   司工   司态    司态   有   司环   司资                          司      有                              有
                                                                                 林                        司湾
  划     观     程     苗      苗   限     境     管                                  限                              限
                                                                                 苗                          商
  设     设     设     木      木   公     科     理                                  公                              公
                                                                                 木                          业
  计     计     计                  司     技                                         司                              司
                                                                                                             管
                                                                1-1-78
天域生态园林股份有限公司                                                                                                   招股说明书
     （二）内部组织结构图
                                                                 股东大会
                         战略委员会
                                                                                                       监事会
                         审计委员会
                                                                  董事会
                         提名委员会
                                                                                                       董秘办
                      薪酬与考核委员会
                                                                  总经理
            财                   运                  经                            设                        工            苗        生   文
            务                   营                  营                            计                        程            木        态   旅
            中                   中                  中                            中                        中            中        中   中
            心                   心                  心                            心                        心            心        心   心
                                                                                        美   海
       财        金         人                  法                                      丽   绵                      工    各
                                                                                                  各
审     务        融         力        总        务   市    经           总    设        乡   城        成    采      程    苗
                                                                                                  项
计     管        风         资        裁        合   场    营           工    计        村   市        本    购      综    圃
                                                                                                  目
部     理        控         源        办        约   部    部           办    部        研   研        部    部      合    基
                                                                                                  部
       部        部         部                  部                                      究   究                      部    地
                                                                                        所   所
       桐        遵    河        上        北   西    兰    成     海        江     武       青   广    青      安    昆        贵
       梓        义    北        海        京   安    州    都     南        苏     汉       岛   州    海      徽    明        州
       分        分    分        分        分   分    分    分     分        分     分       分   分    分      分    分        分
       公        公    公        公        公   公    公    公     公        公     公       公   公    公      公    公        公
       司        司    司        司        司   司    司    司     司        司     司       司   司    司      司    司        司
     （三）各部门职责
     1、董秘办
     董秘办隶属公司董事会。负责组织协调召开股东大会、董事会、监事会；负
责整理保管会议文件、记录、股东名册资料、董事会名册、股东持股资料等工作；
依法负责公司对外重大信息的披露工作；负责与股东、董事、监事、各中介机构
的沟通协调工作。
     2、审计部
     审计部隶属公司审计委员会。负责对公司各内部机构、控股子公司、所属分
                                                                 1-1-79
天域生态园林股份有限公司                                     招股说明书
公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行内部审计；对相关内部控制系统的建立健
全及执行情况进行检查、测试与评价，并提出相应的建议和措施等；独立行使审
计职权，定期向审计委员会汇报工作，对审计委员会负责，接受监事会监督。
    3、财务中心
    包括财务管理部、金融风控部，职能分别为：
    （1）财务管理部
    负责公司财务管理体系的制度建设及各项财务收支的计划、控制、核算、分
析和考核工作；负责公司日常会计核算、监督、审计等工作；负责公司各项税务
申报工作；协助做好资金分析，实现企业资金的流动性，为资金平衡奠定基础。
    （2）金融风控部
    负责对有投资意向的项目进行尽调和评估，定期向管理层汇报项目进展情
况；建立多元化的企业融资渠道，与各金融机构建立和保持良好的合作关系，通
过对公司资产和负债的全面分析，针对不同机构的特点设计融资产品；按时编写
融资分析报告，对存在的问题提出相应的应对措施；负责投资资本运作、对外合
作、联络及谈判。
    4、运营中心
    包括人力资源部、总裁办，职能分别为：
    （1）人力资源部
    负责公司组织机构、部门职能、岗位设置、人员编制及配置、内部员工劳动
关系协调、公司人力资源管理制度的制定和实施；负责公司人力资源管理，保障
团队建设满足公司业务成长的要求；建立知识管理的人才发展战略管理体系和业
绩导向的薪酬激励体系。
    （2）总裁办
    负责公司综合行政方面的全面管理；负责公司建立保障有力的后勤支持体
系，完成行政管理体系的制度建设；负责加强与公司各部门的联系及工作协调。
    5、经营中心
    包括法务合约部、市场部、经营部，职能分别为：
    （1）法务合约部
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天域生态园林股份有限公司                                     招股说明书
    负责起草、审核、修订公司合同及相关法务文件；为公司各部门、各分子公
司的日常生产经营事务提供法律咨询；定期进行合同签约、履行情况的检查，分
析合同履约过程中存在的风险、提供法律意见；开展相关法律知识培训。
    （2）市场部
    负责生态、园林工程、景观设计业务开拓和维护，完成公司业务成长目标，
负责公司客户管理。
    （3）经营部
    负责公司的招投标管理和业务合同洽谈；负责搜集并建立客户档案，加强与
合作方的合作和联系；负责公司合同管理；负责公司工程项目、设计项目的工程
收款工作；负责收集经营信息，掌握市场动态，公司市场开拓和业务发展决策提
供依据。
    6、设计中心
    包括总工办、设计部、美丽乡村研究所、海绵城市研究所，职能分别为：
    （1）总工办
    制定公司设计质量体系标准；落实设计阶段的质量评审工作；定期组织公司
技术培训与交流；负责外部的技术拓展与联系。
    （2）设计部
    制定设计板块的管理制度；落实设计任务；负责团队的内部管理和对外市场
开拓。
    （3）美丽乡村研究所
    负责公司在新农村建设、新型城镇化建设的政策研究和模式探索，及相关市
场的开拓和经营管理；实施具体项目。
    （4）海绵城市研究所
    负责公司在海绵城市建设领域的政策研究和模式探索，海绵城市新技术、新
设备的研发，及相关市场的开拓和经营管理；实施具体项目。
    7、工程中心
    包括各项目部、成本部、采购部及工程综合部，职能分别为：
    （1）项目部
    各项目部对项目质量、进度、安全文明施工进行管控；项目成本控制、成品
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保护以及组织项目竣工、验收、结算；负责工程款回收和对甲方监理等单位沟通
协调。
    （2）成本部
    负责项目招投标、项目总成本预算的编制；项目施工过程中的成本控制及进
度产值单的审核；协助项目部的结算工作；各项目存货管理。
    （3）采购部
    负责项目生产所有材料的询比价及采购工作。
    （4）工程综合部
    负责公司工程管理制度实施监督、管理流程的优化、工程质量监督管理；负
责与各项目部沟通协调；对各项目施工进度和安全文明生产进行管理；以及监督
项目质保期内维修、养护管理；项目资料管理及归档。
    8、苗木中心
    负责公司苗木业务板块的生产经营管理，负责苗木中心的内部管理体系的建
设，负责苗圃的生产组织和苗木内部供应和外部经营，建立公司新的产业利润源。
    9、生态中心
    负责公司生态业务的市场开拓和经营管理。负责公司生态技术创新、研发体
系建设与管理，新技术成果在公司项目中的推广应用。
    10、文旅中心
    负责整合公司资源，围绕文化旅游主线进行拓展开发、建设运营，打造有品
牌特色的旅游项目，助力公司在旅游产业上实现新发展。
   （四）各分公司情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司设立 17 家分公司，具体情况如下：
    1、上海分公司
    上海分公司成立日期：2011 年 6 月 15 日；营业场所：上海市虹口区松花江
路 2539 号 1 号楼 803-805 室，公司管理总部所在地。经营范围：园林景观设计，
绿化养护，节能、环保科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，环保建设工程专业施工，河湖整治建设工程专业施工，市政公用建设
工程施工；销售花卉苗木。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。统一社会信用代码：9131010957741892XG。
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    2、北京分公司
    北京分公司成立日期：2011 年 6 月 2 日；营业场所：北京市朝阳区东三环
北路 16 号 16 幢 203 室；经营范围：批发、零售造林苗木、城镇绿化苗木（林木
种子经营许可证有效期至 2017 年 7 月 21 日）；在隶属企业授权范围内从事建筑
活动；园林绿化工程设计；园林绿化服务；环境污染治理设施运营；环保科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动)。统一社会信用代码：911101055769390611。
    3、西安分公司
    西安分公司成立日期：2011 年 2 月 17 日；营业场所：西安市碑林区小雁塔
路 12 号中贸广场 12 幢 1 单元 22 层 12204 号房；经营范围：城市园林绿化壹级；
园林绿化工程施工及养护；市政公用工程施工总承包；造林绿化施工。(以上经
营范围不含国家规定的专控及前置许可项目)。统一社会信用代码：
91610103566045101N。
    4、兰州分公司
    兰州分公司成立日期：2011 年 7 月 20 日；营业场所：甘肃省兰州市城关区
高新雁南路 449 号 10 层 1005 室；经营范围：本公司内工程业务接洽。（以上范
围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批
的事项，待批准后方可经营）。统一社会信用代码：91620100576295630R。
    5、成都分公司
    成都分公司成立日期：2012 年 3 月 31 日；营业场所：成都市青羊区青羊工
业集中发展区（东区）E 区 7 栋 B 座；经营范围：城市园林绿化壹级；园林绿化
工程设计、施工及养护；市政公用工程施工总承包；绿化造林施工；环境综合治
理；河湖流域污染整理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；环保科技领域内的
技术开发，技术转让，技术咨询；观赏植物新品种及其种子技术研发；销售观赏
植物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。统一社
会信用代码：9151010559209875XL。
    6、海南分公司
    海南分公司成立日期：2012 年 8 月 29 日；营业场所：海南省海口市龙华区
帝国大厦 A 座 1301 室；经营范围：可承揽各种规模及类型的园林绿化工程壹级，
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园林绿化工程设计、施工及养护（国家有专项规定的除外），雕塑设计、施工。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业执照注册号：
460100000408960。
    7、江苏分公司
    江苏分公司成立日期：2012 年 9 月 10 日；营业场所：南京市浦口区浦滨路
150 号 01 栋 310 室；经营范围：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计、施工
及养护；市政公用工程施工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污
染整理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。统一社会信用代码：
913201110534982873。
    8、武汉分公司
    武汉分公司成立日期：2012 年 9 月 24 日；营业场所：武汉东湖开发区光谷
大道 58 号光谷总部国际 9 栋 1607、1608 号；经营范围：城市园林绿化壹级；园
林绿化工程设计、施工及养护；市政公用工程施工总承包；造林绿化施工；环境
综合治理；河湖流域污染整理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；环保科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询；观赏植物新品种及其种子技术研发；种
植、销售观赏植物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。统一社会信用代码：91420100052045753U。
    9、青岛分公司
    青岛分公司成立日期：2012 年 12 月 27 日；营业场所：山东省青岛市即墨
市岙兰路 1159 号 1 号楼 1 单元 1141 户；经营范围：为上级公司承揽业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业执照注册号：
370282330027531。
    10、广州分公司
    广州分公司成立日期：2012 年 5 月 28 日；营业场所：广州市天河区龙口东
路 129 号 A 栋 16-19 楼（部位：18 楼自编 1801 单元）；经营范围：园林绿化工
程服务；市政工程设计服务；其他工程设计服务；景观和绿地设施工程施工；绿
化管理、养护、病虫防治服务。统一社会信用代码：91440106596195207Q。
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    11、青海分公司
    青海分公司成立日期：2013 年 5 月 3 日；营业场所：格尔木市盐桥中路 3
号 1 栋 3 单元 342 室；经营范围：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计、施工
及养护（国家有专项规定的除外）；雕塑设计、施工；观赏植物新品种及其种植
技术研发；种植、销售观赏植物。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家
潜行、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。统
一社会信用代码：91632801059125625L。
    12、安徽分公司
    安徽分公司成立日期：2015 年 5 月 4 日；营业场所：合肥市蜀山区甘泉路
81 号沃野花园商办楼 A-1227；经营范围：在总公司授权范围内经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。统一社会信用代码：
91340100335792136C。
    13、昆明分公司
    昆明分公司成立日期：2015 年 7 月 29 日；营业场所：云南省昆明市盘龙区
蓝色经典现代洋房 A 幢 1607 号；经营范围：城市园林绿化壹级；园林绿化工程
设计、施工及养护；市政公用工程施工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；
河湖流域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观
赏植物（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执
照注册号：530103300257749。
    14、河北分公司
    河北分公司成立日期：2016 年 7 月 27 日；营业场所：河北省张家口市下花
园区新辰路 20 号花园领地小区 5#楼 1 单元 4 层 2 室；经营范围：城市园林绿化
壹级；园林绿化工程设计、施工及养护；市政公用工程施工总承包；造林绿化施
工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；环
保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；观赏植物新品种及其种子技术
研发；种植、销售观赏植物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。统一社会信用代码：91130706MA07TY1276。
    15、贵州分公司
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天域生态园林股份有限公司                                        招股说明书
    贵州分公司成立日期：2016 年 7 月 22 日；营业场所：贵州省遵义市新蒲新
区 4 号还房小区 6 栋 1 单元 6-2 号；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁
止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关
批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。(城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计、施工及
养护；市政公用工程施工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染
治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）)。统一社会信用
代码：91520390MA6DMBJ78A。
    16、遵义分公司
    遵义分公司成立日期：2016 年 9 月 22 日；营业场所：贵州省遵义市汇川区
上海路沪路 1 号 K1 栋 1-5-3 号；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止
的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。(城市园林绿化；园林绿化工程设计、施工及养护；
市政公用工程；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治
理与修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；观
赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）)。统一社会信用代码：
91520303MA6DN4N53L。
    17、桐梓分公司
    桐梓分公司成立日期：2016 年 11 月 21 日；营业场所：贵州省遵义市桐梓
县娄山关街道办事处营盘巷 19 号；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁
止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关
批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。(城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计、施工及
养护；市政公用工程施工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染
治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术开发、技术转
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让、技术咨询；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物)。统
一社会信用代码：91520322MA6DP0W343。
    七、发行人控股子公司和参股公司的简要情况
   （一）公司控股子公司和参股公司的简要情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司共有控股子公司 10 家、参股公司 2 家，具体
情况如下：
    1、上海天夏景观规划设计有限公司
    成立时间：2005 年 12 月 27 日
    统一社会信用代码：913101097842716920
    注册资本：2,000 万元
    实收资本：2,000 万元
    住所：上海市虹口区松花江路 2539 号 1 号楼 10 层
    法定代表人：史东伟
    经营范围：景观设计、城市规划设计、建筑设计、园林绿化设计及园林绿化
工程施工、养护；销售苗木、花卉、盆景、草坪、普通机械；工程项目策划、旅
游咨询及相关项目的技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
    股东构成：天域生态持有 100%股权
    主要财务数据：该公司 2016 年 12 月 31 日总资产为 110,833,885.36 元，净
资产为 63,272,118.08 元；2016 年度该公司实现营业收入 53,725,108.25 元，净利
润 5,504,659.38 元。
    上海天夏于 2013 年 11 月 19 日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海市地方税务局共同认定为高新技术企业，并获得《高新
技术企业证书》（证书编号：GR201331000833），证书有效期为三年。取得《高
新技术企业证书》时，适用的是科学技术部、财政部、国家税务总局于 2008 年
4 月 14 日联合颁布的“国科发火[2008]172 号”《高新技术企业认定管理办法》
（以下简称“《高新技术企业认定管理办法（2008）》”），具体情况如下：
    （1）截至 2015 年 12 月 31 日，上海天夏拥有的主要产品（服务）的核心技
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术自主知识产权为实用新型专利 28 个，符合《高新技术企业认定管理办法
（2008）》第十条第一项的规定；
    （2）公司主营业务所属技术领域为高技术服务业，属于国家重点支持的高
新技术领域范围，符合《高新技术企业认定管理办法（2008）》第十条第二项的
规定；
    （3）报告期内，公司具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总
数的 30%以上，其中，研发人员占企业当年职工总数的 10%以上，符合《高新
技术企业认定管理办法（2008）》第十条第三项的规定；
    （4）依据上海王琦筱会计师事务所出具的“沪王会报字[2013]1058-2 号”
《专项审计报告》，2010 年至 2012 年上海天夏研发支出合计占这三年总销售收
入比例为 6.99%，符合《高新技术企业认定管理办法（2008）》第十条第四项的
规定；
    （5）依据上海王琦筱会计师事务所出具的“沪王会报字[2013]1058-1 号”
《专项审计报告》，2012 年上海天夏高新技术产品（服务）收入当年总收入的
91.15%，符合《高新技术企业认定管理办法（2008）》第十条第五项的规定。
    综上，公司全资子公司上海天夏符合《高新技术企业认定管理办法（2008）》
相关规定的具体内容。
    报告期内，上海天夏因高新技术企业享受税收优惠政策和依据如下：
    （1）《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需
要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”；
    （2）《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条第一款规定，“企
业所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有
核心自主知识产权，并同时符合下列条件的企业：（一）产品（服务）属于《国
家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（二）研究开发费用占销售收入的比
例不低于规定比例；（三）高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例不低
于规定比例；（四）科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例；（五）高
新技术企业认定管理办法规定的其他条件”。
    上海市高新技术企业认定办公室于 2016 年 11 月 18 日公示上海天夏为 2016
年度上海市拟认定高新技术企业，上海天夏 2016 年按 15%优惠税率预缴企业所
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得税。
    上海天夏因获得高新技术企业认证而享受的税收优惠符合《中华人民共和国
企业所得税法》的相关规定。
    2014 年至 2016 年，上海天夏因获得高新技术企业认证享受的税收优惠对公
司的影响如下：
           项目                2014 年度          2015 年度        2016 年度
  税收优惠减免金额（元）          2,246,493.83      175,755.74       629,207.76
      利润总额（元）          109,998,564.06     118,086,851.38   132,653,545.98
税收优惠占利润总额比例（%）             2.04%            0.15%            0.47%
    由上表可见，报告期内，因上海天夏获得高新技术企业认证享受的税收优惠
占公司利润总额的比例很低，对公司影响很小。尽管如此，若国家有关高新技术
企业的认定发生变化，或上海天夏不再符合高新技术企业的认定条件，将对公司
的盈利能力产生一定的影响。
    2、重庆天夏园林景观设计有限公司
    成立时间：2006 年 9 月 28 日
    统一社会信用代码：91500105793524452J
    注册资本：300 万元
    实收资本：300 万元
    住所：重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9
    法定代表人：王铁桥
    经营范围：园林景观规划设计甲级（暂定）；旅游项目的规划设计及咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东构成：天域生态持有 100%股权
    主要财务数据：该公司 2016 年 12 月 31 日总资产为 2,947,049.34 元，净资
产为 2,773,136.88 元；2016 年度该公司实现营业收入 0 元，净利润-37,775.66 元。
    3、兰州天夏园林工程设计有限公司
    成立时间：2005 年 8 月 1 日
    统一社会信用代码：91620100778854138J
    注册资本：200 万元
                                      1-1-89
天域生态园林股份有限公司                                          招股说明书
    实收资本：200 万元
    住所：甘肃省兰州市城关区高新雁南路 449 号 10 层 1004 室
    法定代表人：陈庆辉
    经营范围：园林绿化工程设计、施工及养护，苗木（不含种树种苗）、花草、
盆景、草坪、普通园林机械的批发零售（以上项目国家禁止及须取得专项许可的
除外）；园林绿化的服务及咨询。
    股东构成：天域生态持有 100%股权
    主要财务数据：该公司 2016 年 12 月 31 日总资产为 2,007,459.42 元，净资
产为 2,007,459.42 元；2016 年度该公司实现营业收入 0 元，净利润 74,035.15 元。
    4、陕西天联生态苗木有限公司
    成立时间：2014 年 1 月 23 日
    统一社会信用代码：9161052308806960XH
    注册资本：1,000 万元
    住所：陕西省渭南市大荔县许庄镇北
    法定代表人：于海武
    经营范围：园林花卉苗木种植、研发、销售；园林植物种植、树种开发、培
育的技术、示范、推广应用、生产植保技术、排灌技术。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东构成：天域生态持股 100%。
    主要财务数据：该公司 2016 年 12 月 31 日总资产为 9,985,710.99 元，净资
产为 9,822,960.63 元；2016 年度该公司实现营业收入 0 元，净利润-33,493.11 元。
    5、江西美联生态苗木有限公司
    成立时间：2014 年 3 月 11 日
    营业执照注册号：361128110001639
    注册资本：1,000 万元
    住所：江西省上饶市鄱阳县鄱阳镇城北中盛世纪城 C4-304 室
    法定代表人：于海武
    经营范围：园林花卉苗木种植；农业开发（以上项目国家有专项规定的凭有
效证件经营）。
                                   1-1-90
天域生态园林股份有限公司                                          招股说明书
    股东构成：天域生态持股 100%。
    主要财务数据：该公司 2016 年 12 月 31 日总资产为 9,859,095.06 元，净资
产为 9,814,646.88 元；2016 年度该公司实现营业收入 0 元，净利润-47,496.59 元。
    6、湖南美禾苗木有限公司
    成立时间：2014 年 1 月 20 日
    统一社会信用代码：914302230908867057
    注册资本：500 万元
    住所：株洲市攸县网岭镇宏市村牛塘坡组（后座四楼单层）
    法定代表人：于海武
    经营范围：城镇绿化苗木生产、销售（有效期至 2017 年 1 月 17 日止），园
林花卉苗木种植、研发；园林植物、树种开发繁殖的技术示范与应用；农村生产、
植保及排灌技术咨询服务；园林绿化工程服务；树木活体移植。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东构成：天域生态持股 100%。
    主要财务数据：该公司 2016 年 12 月 31 日总资产为 4,965,619.53 元，净资
产为 4,211,794.79 元；2016 年度该公司实现营业收入 0 元，净利润-309,195.66
元。
    7、上海华土生态环境科技有限公司
    成立时间：2014 年 5 月 22 日
    统一社会信用代码：91310109301407154F
    注册资本：10,000 万元
    住所：上海市虹口区松花江路 2539 号 1 号楼 808 室
    法定代表人：史博
    经营范围：环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，绿化养护，河湖整治建设工程
专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东构成：天域生态持股 100%。
    主要财务数据：该公司 2016 年 12 月 31 日总资产为 2,069,962.43 元，净资
产为 1,679,486.50 元；2016 年度该公司实现营业收入 43,689.32 元，净利润
                                   1-1-91
天域生态园林股份有限公司                                          招股说明书
-5,103,109.77 元。
    8、襄阳天投投资管理有限公司
    成立时间：2014 年 10 月 24 日
    统一社会信用代码：91420600316513531U
    注册资本：3,500 万元
    住所：襄阳市樊城区大庆西路 5 号豪门新天地 1 幢 1 单元 17B 层 2 号
    法定代表人：罗卫岗
    经营范围：对项目投资及管理；工程管理及咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东构成：天域生态持股 100%。
    主要财务数据：该公司 2016 年 12 月 31 日总资产为 75,926,717.56 元，净资
产为 38,322,632.23 元；2016 年度该公司实现营业收入 0 元，净利润 3,347,190.48
元。
    9、武冈市天域园林苗木有限公司
    成立时间：2011 年 11 月 16 日
    营业执照注册号：430581000007630
    注册资本：100 万元
    实收资本：100 万元
    住所：武冈市大甸乡陶田村 5 组
    法定代表人：于海武
    经营范围：苗木的种植与销售。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得
经营；法律、法规规定须经审批而未获审批前不得经营）。
    股东构成：天域生态持股 90%，周维元持股 10%。
    主要财务数据：该公司 2016 年 12 月 31 日总资产为 3,879,311.70 元，净资
产为 698,493.70 元；2016 年度该公司实现营业收入 0 元，净利润-77,437.74 元。
    10、湖南天联苗木有限公司
    成立时间：2014 年 1 月 9 日
    统一社会信用代码：91430103090858202L
    注册资本：1,000 万元
                                    1-1-92
天域生态园林股份有限公司                                         招股说明书
    住所：长沙市天心区五一大道 717 号 1713 房
    法定代表人：于海武
    经营范围：园林花卉苗木种植、研发、销售；园林植物、树种开发繁育的技
术示范与推广应用；植保技术、排灌技术的咨询服务；园林绿化工程施工。（涉
及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
    股东构成：天域生态持股 90%，李亚酥持股 10%。
    主要财务数据：该公司 2016 年 12 月 31 日总资产为 14,019,396.91 元，净资
产为 8,318,952.53 元；2016 年度该公司实现营业收入 0 元，净利润-536,308.71
元。
    11、山东德林种苗有限公司
    成立时间：2012 年 4 月 27 日
    统一社会信用代码：913701125899367915
    注册资本：2,000 万元
    住所：济南市历城区唐王镇政府院内南楼三层
    法定代表人：林春晓
    经营范围：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产，林木种子、草坪
种子、花卉种子、造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的批发、零售（以上项
目在审批机关批准的经营期限内经营）；林业技术咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东构成：林春晓持股 60%，天域生态持股 30%，孙家驹持股 5%，陶伟民
持股 5%。
    12、长春吉盛伟邦港湾商业管理有限公司
    成立时间：2016 年 5 月 7 日
    统一社会信用代码：91220102MAOY4UFD3R
    注册资本：1,000 万元
    住所：吉林省长春市南关区前进大街 6688 号惠民嘉苑小区 13 号底层商铺
223-226 室
    法定代表人：邹文刚
    经营范围：百货批发、零售、场地租赁、餐饮服务、游乐设备管理及维护、
                                   1-1-93
天域生态园林股份有限公司                                        招股说明书
娱乐设施项目开发；绿化养护维护；物业管理；停车管理；广告经营；演艺婚庆
服务；展览展示；装饰装修；商务咨询代理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    股东构成：长春市吉盛伟邦投资有限公司持股 99%，天域生态持股 1%。
   （二）公司报告期内注销的子公司简要情况
    公司报告期内注销的子公司共 6 家，具体情况如下：
    1、广州天夏城市景观工程设计有限公司
    成立时间：2008 年 6 月 1 日
    营业执照注册号：440106000052981
    注册资本：50 万元
    实收资本：50 万元
    住所：广州市天河区禺东西路 27 号自编 4F05 房
    法定代表人：罗卫国
    经营范围：园林景观设计、城市规划设计、建筑设计、室内装饰设计及咨询；
雕塑设计、制作及安装；园林绿化；工程项目策划（不含工程咨询、造价咨询，
涉及许可经营的，需取得许可证后方可经营）；旅游咨询；批发和零售贸易（国
家专营专控项目除外）。
    股东构成：天域生态持有 100%股权
    为了便于管理和业务拓展，公司在广州设立了分公司，因此注销了广州天夏
城市景观工程设计有限公司。该公司已于 2014 年 2 月 25 日注销。
    2、成都市天域园林工程有限公司
    成立时间：2011 年 1 月 24 日
    营业执照注册号：510105000137644
    注册资本：200 万元
    实收资本：200 万元
    住所：成都市青羊区蜀金路 1 号 3 栋 19 楼 1908 号
    法定代表人：尹燕华
    经营范围：城市园林绿化管理；风景园林工程设计、施工。
    股东构成：天域生态持有 100%股权
                                   1-1-94
天域生态园林股份有限公司                                       招股说明书
    为了便于管理和业务拓展，公司在成都设立了分公司，因此注销了成都市天
域园林工程有限公司。该公司已于 2014 年 4 月 16 日注销。
    3、合肥天域园林工程有限公司
    成立时间：2011 年 11 月 14 日
    营业执照注册号：340100000587146
    注册资本：100 万元
    实收资本：100 万元
    住所：合肥市庐阳区荣事达大道 568 号 1 幢 409 室
    法定代表人：罗卫岗
    经营范围：园林绿化工程设计、施工及养护。
    股东构成：天域生态持有 100%股权
    因为当地要求参与招投标的公司需在当地设立子公司才可参与招投标，而合
肥天域园林工程有限公司设立后未中标合肥当地的项目，因此予以注销。该公司
已于 2014 年 2 月 18 日注销。
    4、苏州天联生态苗木有限公司
    成立时间：2013 年 08 月 20 日
    营业执照注册号：320508000008314
    注册资本：100 万元
    实收资本：100 万元
    住所：苏州市百家巷 8 号
    法定代表人：于海武
    经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：园林花卉苗木种植、研发、
销售；园林植物、树种开发繁育的技术示范与推广应用；生产植保技术、排灌技
术的技术咨询服务；园林绿化工程施工。
    股东构成：天域生态持有 100%股权
    因公司在湖南和江西等地取得土地并用于种植苗木，而苏州天联生态苗木有
限公司未实际经营，因此予以注销。该公司已于 2014 年 7 月 3 日注销。
    5、衡阳天域投资有限公司
    成立时间：2014 年 11 月 5 日
                                    1-1-95
天域生态园林股份有限公司                                       招股说明书
    营业执照注册号：430400000101552
    注册资本：5,000 万元
    实收资本：30,000 元
    住所：衡阳市石鼓区司前街 30 号 102 户
    法定代表人：项健
    经营范围：以自有资金从事市政项目、生态项目、园林项目投资（不含金融、
证券、期货及民间资本投融资中介服务；不得吸收或者变相吸收公众存款）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东构成：天域生态持股 100%。
    公司于 2015 年 10 月成立衡阳天域滨江项目管理有限公司，为整合资源，降
低管理成本，于 2016 年 2 月 25 日注销衡阳天域投资有限公司。
    6、衡阳天域滨江项目管理有限公司
    成立时间：2015 年 10 月 13 日
    统一社会信用代码：91430400MA4L15YN7H
    注册资本：500 万元
    住所：湖南省衡阳市珠晖区湘江东路 163 号 207 室
    法定代表人：罗卫岗
    经营范围：从事市政项目、生态农林及绿化项目运营管理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东构成：天域生态持股 100%。
    衡阳滨江设立时是为在当地寻找合适的投资机会，但该公司成立后并未实际
运营，为便于管理，于 2016 年 10 月 20 日注销衡阳天域滨江项目管理有限公司。
    八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况
   （一）发起人的基本情况
    1、自然人发起人
    公司自然人发起人包括罗卫国等 7 人，均为中国国籍，无境外永久居留权，
具体情况如下：
    （1）罗卫国，身份证号码：32102419700327****；住所：广东省深圳市南
                                    1-1-96
天域生态园林股份有限公司                                     招股说明书
山区。
    （2）史东伟，身份证号码：42020219670201****；住所：广东省深圳市福
田区。
    （3）李德斌，身份证号码：42010619560601****；住所：武汉市江岸区。
    （4）陈庆辉，身份证号码：51011219810124****；住所：成都市龙泉驿区。
    （5）区升强，身份证号码：44072419730602****；住所：广东省开平市月
山镇。
    （6）闫佳静，身份证号码：13010219830901****；住所：河北省石家庄市
裕华区。
    （7）吴爱贞，身份证号码：33010219600407****；住所：杭州市下城区。
    2、法人发起人
    公司共有 1 名法人发起人，具体情况如下：
    公司名称：上海硅谷天堂合众创业投资有限公司
    成立时间：2010 年 6 月 18 日
    统一社会信用代码：91310104557441161Q
    注册资本：8,000 万元
    住所：上海市徐汇区宜山路 705 号 C 座 503-4 室
    法定代表人：郁蓓蓓
    经营范围：创业投资，为企业提供投资咨询。
    截至报告期末，硅谷合众股东构成情况如下表所示：
   序号             股东            出资额（万元）      出资比例
     1        上海科技投资公司          1,600.00        20.00%
            硅谷天堂资产管理集团
    2                                       800.00       10.00%
                股份有限公司
            上海徐汇科技创业投资
    3                                       800.00       10.00%
                  有限公司
    4              吴昌生                   400.00       5.00%
            上海尊乾投资管理有限
    5                                       240.00       3.00%
                    公司
    6              刘建明                   240.00       3.00%
    7               苏静                    240.00       3.00%
    8              杨美珏                   240.00       3.00%
    9              蒋东成                   240.00       3.00%
    10             韩冰冰                   176.00       2.20%
                                   1-1-97
天域生态园林股份有限公司                                          招股说明书
   序号             股东            出资额（万元）           出资比例
     11             戴骅                160.00                 2.00%
    12              陆瑶                    160.00            2.00%
    13              张宏                    160.00            2.00%
    14              冯新                    128.00            1.60%
    15             吴步伟                   120.00            1.50%
    16             顾晞昊                   120.00            1.50%
    17             陆子友                   120.00            1.50%
    18             谢金康                   120.00            1.50%
    19             何晓华                   120.00            1.50%
    20             是大庆                   120.00            1.50%
    21             宋劲松                   120.00            1.50%
    22              黄云                    120.00            1.50%
    23             李先祥                   120.00            1.50%
    24             席宇嵘                   120.00            1.50%
    25             夏宇洲                   96.00             1.20%
    26              常城                    80.00             1.00%
    27             金以群                   80.00             1.00%
    28             盛勤芳                   80.00             1.00%
    29             钟文锋                   80.00             1.00%
    30             李韶华                   80.00             1.00%
    31              袁凌                    80.00             1.00%
    32              罗健                    80.00             1.00%
    33             黄伟铭                   80.00             1.00%
    34             徐冬梅                   80.00             1.00%
    35              李骅                    80.00             1.00%
    36              唐玲                    80.00             1.00%
    37              周晔                    80.00             1.00%
    38             许浩根                   80.00             1.00%
    39             张道康                   80.00             1.00%
                    合计                8,000.00             100.00%
    主要财务数据：该公司 2015 年 12 月 31 日总资产为 66,596,336.29 元，净资
产为 66,596,336.29 元；2015 年度该公司实现营业收入 0 元，净利润-150.54 元。
2016 年 6 月 30 日总资产为 66,596,336.29 元，净资产为 66,596,336.29 元；2016
年 1-6 月该公司实现营业收入 0 元，净利润-477,651.15 元。以上财务数据未经审
计。
    3、有限合伙企业发起人
    公司共有 4 名发起人为有限合伙企业，具体情况如下：
    （1）天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                                   1-1-98
天域生态园林股份有限公司                                            招股说明书
       成立时间：2011 年 8 月 23 日
       统一社会信用代码：91120116581318761P
       主要经营场所：天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188
号 5 号楼 503 号
       执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐
刚）
       经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务。
       截至报告期末，硅谷鸿瑞合伙人出资情况如下表所示：
                                               认缴出资额（万
 序号         股东名称           合伙人                           出资比例
                                                     元）
           天津硅谷天堂股权
  1        投资基金管理有限    普通合伙人          100.00          1.00%
                 公司
           硅谷天堂资产管理
  2                            有限合伙人         2,700.00         27.00%
           集团股份有限公司
  3            任开阳          有限合伙人          600.00          6.00%
  4            孙幸康          有限合伙人          600.00          6.00%
  5            郑锦栩          有限合伙人          600.00          6.00%
  6            白云海          有限合伙人          600.00          6.00%
  7              奚斌          有限合伙人          600.00          6.00%
  8            黄金先          有限合伙人          600.00          6.00%
  9              严英          有限合伙人          600.00          6.00%
  10           钟方雷          有限合伙人          600.00          6.00%
  11           时永进          有限合伙人          600.00          6.00%
  12           周秉智          有限合伙人          600.00          6.00%
  13           范春梅          有限合伙人          600.00          6.00%
  14             毛佳          有限合伙人          600.00          6.00%
                        合计                      10,000.00       100.00%
       主要财务数据：2015 年 12 月 31 日总资产为 181,939,419.19 元，净资产为
181,927,419.19 元；2015 年度该公司实现营业收入 0 元，净利润 1,657,100.65 元。
2016 年 6 月 30 日总资产为 163,274,854.20 元，净资产为 163,274,854.20 元；2016
年 1-6 月该公司实现营业收入 0 元，净利润 1,673,315.25 元。以上财务数据未经
                                      1-1-99
天域生态园林股份有限公司                                            招股说明书
审计。
     （2）宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）
     成立时间：2011 年 11 月 21 日
     统一社会信用代码：91330201583988988U
     主要经营场所：宁波高新区江南路 1558 浙大科创大楼 1940 室
     执行事务合伙人：宁波英柯股权投资管理有限公司（委派代表：王李莉）
     合伙企业类型：有限合伙企业
     经营范围：股权投资。
     截至报告期末，宁波华韵合伙人出资情况如下表所示：
序                                               认缴出资额
             合伙人姓名            合伙人类别                     出资比例
号                                                 （万元）
     宁波英柯股权投资管理有限公
 1                                 普通合伙人     670.00.00        22.33%
                 司
 2             童春新              有限合伙人        500.00         16.67%
 3             施慧斌              有限合伙人        450.00         15.00%
 4             葛雪芬              有限合伙人        300.00         10.00%
 5             王华君              有限合伙人        200.00          6.67%
 6             童国顺              有限合伙人        180.00          6.00%
 7             童为泰              有限合伙人        150.00          5.00%
 8             王良森              有限合伙人        150.00          5.00%
 9             郭红英              有限合伙人        150.00          5.00%
10             陈丹红              有限合伙人        150.00          5.00%
11              华栋               有限合伙人        100.00          3.33%
                   合     计                       3,000.00        100.00%
     主要财务数据：2015 年 12 月 31 日总资产为 41,818,870.08 元，净资产为
29,565,072.08 元；2015 年度该公司实现营业收入 0 元，净利润-311.49 元。2016
年 6 月 30 日总资产为 41,818,884.36 元，净资产为 29,564,966.36 元；2016 年 1-6
月该公司实现营业收入 0 元，净利润-91.27 元。以上财务数据未经审计。
     （3）上海兴石投资中心（有限合伙）
     成立时间：2011 年 8 月 1 日
     统一社会信用代码：91310230579199636L
     主要经营场所：上海市崇明县新村乡耀池路 741 号 1 幢 201 室（上海新村经
济小区）
     执行事务合伙人：上海聚石投资管理中心（有限合伙）（委派代表：金亮）
                                     1-1-100
天域生态园林股份有限公司                                                    招股说明书
       合伙企业类型：有限合伙企业
       经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，财务咨询（不
得从事代理记账），实业投资。
       截至报告期末，兴石投资合伙人出资情况如下表所示：
序                                                         认缴出资额
               合伙人姓名                合伙人类别                        出资比例
号                                                           （万元）
       上海聚石投资管理中心（有限
 1                                       普通合伙人            100.00        2.00%
                 合伙）
 2                 李万先                有限合伙人          4,800.00       96.00%
 3                 仲积兰                有限合伙人            100.00        2.00%
                       合    计                              5,000.00      100.00%
       主要财务数据：该公司 2015 年 12 月 31 日总资产为 49,986,590.36 元，净资
产为 49,986,590.36 元；2015 年度该公司实现营业收入 0 元，净利润-1,796.31 元。
2016 年 6 月 30 日总资产为 49,986,300.96 元，净资产为 49,986,300.96 元；2016
年 1-6 月该公司实现营业收入 0 元，净利润-289.40 元。以上财务数据未经审计。
       （4）苏州天乾投资管理中心（有限合伙）
       成立时间：2013 年 8 月 27 日
       统一社会信用代码：91320500076353398L
       主要经营场所：苏州市相城区北桥街道凤北荡路 62 号 1 号大厅一区 8 号
       执行事务合伙人：童永祥
       合伙企业类型：有限合伙企业
       经营范围：非证券类投资管理、投资咨询，资产管理，企业管理咨询。
       截至报告期末，苏州天乾合伙人出资情况如下表所示：
                                              认缴出资额        出资比例   是否在公司
序号     合伙人姓名         合伙人类别
                                                （万元）          （%）      任职
 1         陈庆辉           有限合伙人         1,089.36           36.75        是
 2          周薇            有限合伙人          432.00            14.57        是
 3         刘定华           有限合伙人          378.00            12.75        是
 4          张峰            有限合伙人          288.00             9.72        是
 5         羊仲平           有限合伙人           96.00             3.24        是
 6          何泉            有限合伙人           96.00             3.24        是
 7         童永祥           普通合伙人           96.00             3.24        是
 8          吴帅            有限合伙人           48.00             1.62        是
 9         孙昌吾           有限合伙人           48.00             1.62        是
 10        尹燕华           有限合伙人           28.80             0.97        是
                                           1-1-101
天域生态园林股份有限公司                                              招股说明书
                                             认缴出资额    出资比例   是否在公司
序号     合伙人姓名          合伙人类别
                                               （万元）      （%）      任职
 11        唐先伟            有限合伙人         28.80        0.97        是
 12            唐应          有限合伙人         28.80        0.97        是
 13        陶锋鹏            有限合伙人         24.00        0.81        是
 14        黄世英            有限合伙人         24.00        0.81        是
 15        欧尚波            有限合伙人         24.00        0.81        是
 16        刘春银            有限合伙人         24.00        0.81        是
 17            顾迁          有限合伙人         24.00        0.81        是
 18        周光辉            有限合伙人         24.00        0.81        是
 19        徐发明            有限合伙人         24.00        0.81        是
 20        刘拥军            有限合伙人         24.00        0.81        是
 21        李其林            有限合伙人         19.20        0.65        是
 22        王铁桥            有限合伙人         14.40        0.49        是
 23            方磊          有限合伙人         14.40        0.49        否
 24            史博          有限合伙人         12.00        0.41        是
 25            陈颂          有限合伙人          9.60        0.32        是
 26        彭熙能            有限合伙人          9.60        0.32        是
 27            王蓉          有限合伙人          8.64        0.29        是
 28            桂红          有限合伙人          7.20        0.24        是
 29            沈洁          有限合伙人          4.80        0.16        是
 30            钟广          有限合伙人          4.80        0.16        是
 31            刘丹          有限合伙人          4.80        0.16        是
 32            程莹          有限合伙人          2.40        0.08        是
 33        金可微            有限合伙人          2.40        0.08        是
                      合计                     2,964.00     100.00        -
       主要财务数据：该公司 2016 年 12 月 31 日总资产为 29,656,864.23 元，净资
产为 29,616,864.23 元；2016 年度该公司实现营业收入 0 元，净利润-996.61 元。
以上财务数据未经审计。
       1）苏州天乾的设立情况
       2013年8月22日，陈庆辉、郑文芳、张峰、刘定华共同签署《苏州天乾投资
管理中心（有限合伙）有限合伙协议》，约定共同出资100万元设立苏州天乾。
       2013年8月27日，苏州天乾取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《合伙企
业营业执照》，苏州天乾依法成立。
       苏州天乾设立时的基本情况如下：
    名称            苏州天乾投资管理中心（有限合伙）
                                          1-1-102
天域生态园林股份有限公司                                                       招股说明书
 主要经营场所        苏州市相城区北桥街道凤北荡路 62 号 1 号大厅一区 8 号
执行事务合伙人       陈庆辉
 合伙企业类型        有限合伙企业
                     许可经营项目：无。
      经营范围       一般经营项目：非证券类投资管理、投资咨询，资产管理，企业管理
                     咨询。（合伙期限自 2013 年 8 月 27 日至 2023 年 8 月 26 日）
       苏州天乾为依法设立并有效存续的有限合伙企业。
       2）苏州天乾合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况
       苏州天乾合伙人选定范围和依据主要是公司综合考虑员工过去对公司的贡
献和未来发展潜力确定可入选范围，入选员工凭自愿原则出资。
       截至本招股说明书签署日，苏州天乾合伙人的出资情况及在公司的任职情况
如下：
序号      合伙人姓名                            在公司的任职情况
 1          童永祥                              天域生态 副总经理
 2          陈庆辉                          天域生态 董事、副总经理
 3           周薇                   天域生态 财务总监、董事会秘书、副总经理
 4          刘定华                   天域生态 监事会主席、上海天夏副总经理
 5           张峰                           天域生态 市场部副总经理
 6          羊仲平                          天域生态 市场部副总经理
 7           何泉                         上海天夏 广州分公司副总经理
 8           吴帅                   天域生态 文旅中心总监、上海天夏 设计总监
 9          孙昌吾                         天域生态 武汉分公司总经理
 10         尹燕华                         天域生态 工程中心成本总监
 11         唐先伟                          天域生态 财务管理部会计
 12          唐应                          天域生态 运营中心行政总监
 13         陶锋鹏                          上海天夏 广州分总工程师
 14         黄世英                          天域生态 财务管理部员工
 15         欧尚波                         天域生态 工程中心工程经理
 16         刘春银                         天域生态 工程中心副总经理
 17          顾迁                       天域生态 监事、工程中心预算经理
 18         周光辉                        天域生态 兰州分公司副总经理
 19         徐发明                        天域生态 西安分公司副总经理
 20         刘拥军                         天域生态 工程中心项目总监
 21         李其林                        上海天夏 北京分公司副总经理
                                          1-1-103
天域生态园林股份有限公司                                                   招股说明书
序号      合伙人姓名                           在公司的任职情况
 22        王铁桥                      天域生态 工程中心综合部经理
 23            方磊              天域生态 成都分公司副总经理，目前已离职
 24            史博                          天域生态 生态中心总监
 25            陈颂                         天域生态 经营中心副总监
 26        彭熙能                      天域生态 上海天夏主创设计师
 27            王蓉                     天域生态 财务管理部副经理
 28            桂红                         天域生态 财务管理部经理
 29            沈洁                           天域生态 审计部经理
 30            钟广                     天域生态 总裁办行政副经理
 31            刘丹                    天域生态 财务管理部财务主管
 32            程莹                    天域生态 人力资源部人事主管
 33        金可微                      天域生态 财务管理部财务主管
       3）合伙人结构的变动情况、股权转让价格及其定价原则
       A、2013年8月，苏州天乾成立
       苏州天乾成立时合伙人的出资情况如下：
序号    合伙人姓名     认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）     出资比例（%）
 1        陈庆辉             50.00                    0.00                50.00
 2        郑文芳             25.00                    0.00                25.00
 3         张峰              15.00                    0.00                15.00
 4        刘定华             10.00                    0.00                10.00
    合计                 100.00                   0.00               100.00
       B、苏州天乾出资情况第一次变更
       2013年9月16日，苏州天乾召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：a、王靖
玲成为苏州天乾的有限合伙人，并以货币出资方式认缴苏州天乾出资额25万元；
b、郑文芳以减资方式从苏州天乾退伙。
       2013年9月23日，苏州天乾在江苏省苏州工商行政管理局办理完出资情况变
更的工商备案登记。
       本次变更完成后，苏州天乾合伙人的出资情况变更为：
序号    合伙人姓名     认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）     出资比例（%）
 1        陈庆辉             50.00                    0.00                50.00
 2        王靖玲             25.00                    0.00                25.00
 3         张峰              15.00                    0.00                15.00
                                       1-1-104
天域生态园林股份有限公司                                            招股说明书
序号    合伙人姓名   认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 4        刘定华           10.00                 0.00              10.00
    合计               100.00                0.00             100.00
       截至2013年9月16日，郑文芳尚未实际缴纳其认缴的苏州天乾25万元出资，
因此，苏州天乾无需向其支付减资款。
       C、苏州天乾合伙人缴纳出资
       2013年11月22日，苏州天乾合伙人通过决议，同意全体合伙人缴纳其认缴的
苏州天乾100万元货币出资。
       2013年12月6日，苏州天乾在江苏省苏州工商行政管理局办理完合伙人缴纳
出资的工商备案登记。
       合伙人缴纳出资后，苏州天乾合伙人的出资情况为：
序号    合伙人姓名   认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1        陈庆辉           50.00                50.00              50.00
 2        王靖玲           25.00                25.00              25.00
 3         张峰            15.00                15.00              15.00
 4        刘定华           10.00                10.00              10.00
    合计               100.00               100.00            100.00
       D、苏州天乾出资情况第二次变更
       2013年12月15日，苏州天乾召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：a、张
峰将其持有的15万元出资额转让给刘定华，王靖玲将其持有的25万元出资额转让
给刘定华；b、吸收何泉、吴帅、陶锋鹏、丁飞、孙琳、寇伟刚、周薇、周林、
孙昌吾、羊仲平、童永祥、唐先伟、唐应、尹燕华、黄世英、欧尚波、于海武、
刘春银、顾迁、周光辉、徐发明、刘拥军、王铁桥、方磊为苏州天乾有限合伙人；
c、同意苏州天乾的出资额由100.00万元增加至2,964.00万元，其中，陈庆辉认缴
1,120.00万元，刘定华认缴328.00万元，王靖玲认缴28.80万元，张峰认缴96.00万
元，何泉认缴96.00万元，吴帅认缴48.00万元，陶锋鹏认缴24.00万元，丁飞认缴
14.40万元，孙琳认缴9.60万元，寇伟刚认缴24.00万元，周薇认缴432.00万元，周
林认缴144.00万元，孙昌吾认缴48.00万元，羊仲平认缴96.00万元，童永祥认缴
48.00万元，唐先伟认缴28.80，唐应认缴28.80万元，尹燕华认缴28.80万元，黄世
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天域生态园林股份有限公司                                             招股说明书
英认缴24.00万元，欧尚波认缴24.00万元，于海武认缴24.00万元，刘春银认缴24.00
万元，顾迁认缴24.00万元，周光辉认缴24.00万元，徐发明认缴24.00万元，刘拥
军认缴24.00万元，王铁桥认缴14.40万元，方磊认缴14.40万元。
       2013年12月16日，王靖玲和刘定华、张峰和刘定华签订《合伙企业出资转让
协议书》，约定：a、王靖玲将其持有的苏州天乾25万元出资以25万元的价格转
让给刘定华；b、张峰将其持有的苏州天乾15万元出资以15万元的价格转让给刘
定华。
       2014年1月2日，苏州天乾在江苏省苏州工商行政管理局办理完出资情况变更
的备案。
       本次变更完成后，苏州天乾的合伙人出资情况变更为：
序号    合伙人姓名   认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1        陈庆辉           1,170.00             1,170.00           39.4738
 2        刘定华           378.00                378.00            12.7530
 3         张峰             96.00                96.00             3.2389
 4        王靖玲            28.80                28.80             0.9717
 5         何泉             96.00                96.00             3.2389
 6         吴帅             48.00                48.00             1.6194
 7        陶锋鹏            24.00                24.00             0.8097
 8         丁飞             14.40                14.40             0.4858
 9         孙琳             9.60                  9.60             0.3239
 10       寇伟刚            24.00                24.00             0.8097
 11        周薇            432.00                432.00            14.5749
 12        周林            144.00                144.00            4.8583
 13       孙昌吾            48.00                48.00             1.6194
 14       羊仲平            96.00                96.00             3.2389
 15       童永祥            48.00                48.00             1.6194
 16       唐先伟            28.80                28.80             0.9717
 17        唐应             28.80                28.80             0.9717
 18       尹燕华            28.80                28.80             0.9717
 19       黄世英            24.00                24.00             0.8097
 20       欧尚波            24.00                24.00             0.8097
 21       于海武            24.00                24.00             0.8097
 22       刘春银            24.00                24.00             0.8097
 23        顾迁             24.00                24.00             0.8097
 24       周光辉            24.00                24.00             0.8097
 25       徐发明            24.00                24.00             0.8097
                                      1-1-106
天域生态园林股份有限公司                                             招股说明书
序号    合伙人姓名   认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 26       刘拥军            24.00                24.00             0.8097
 27       王铁桥            14.40                14.40             0.4858
 28        方磊             14.40                14.40             0.4858
    合计               2,964.00             2,964.00           100.00
       E、2014年6月，苏州天乾出资情况第三次变更
       2014年6月6日，周林和陈庆辉签订《合伙企业出资转让协议》，约定周林将
其持有的苏州天乾144万元的出资以144万元的价格转让给陈庆辉。
       2014年6月6日，苏州天乾召开合伙人会议，同意前述出资份额转让事宜。
       2014年7月16日，苏州天乾在江苏省苏州工商行政管理局办理完出资情况变
更的备案。
       本次出资情况变更完成后，苏州天乾的出资情况变更为：
序号    合伙人姓名   认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1        陈庆辉           1,314.00             1,314.00           44.3321
 2        刘定华           378.00                378.00            12.7530
 3         张峰             96.00                96.00             3.2389
 4        王靖玲            28.80                28.80             0.9717
 5         何泉             96.00                96.00             3.2389
 6         吴帅             48.00                48.00             1.6194
 7        陶锋鹏            24.00                24.00             0.8097
 8         丁飞             14.40                14.40             0.4858
 9         孙琳             9.60                  9.60             0.3239
 10       寇伟刚            24.00                24.00             0.8097
 11        周薇            432.00                432.00            14.5749
 12       孙昌吾            48.00                48.00             1.6194
 13       羊仲平            96.00                96.00             3.2389
 14       童永祥            48.00                48.00             1.6194
 15       唐先伟            28.80                28.80             0.9717
 16        唐应             28.80                28.80             0.9717
 17       尹燕华            28.80                28.80             0.9717
 18       黄世英            24.00                24.00             0.8097
 19       欧尚波            24.00                24.00             0.8097
 20       于海武            24.00                24.00             0.8097
 21       刘春银            24.00                24.00             0.8097
 22        顾迁             24.00                24.00             0.8097
 23       周光辉            24.00                24.00             0.8097
                                      1-1-107
天域生态园林股份有限公司                                             招股说明书
序号    合伙人姓名   认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 24       徐发明            24.00                24.00             0.8097
 25       刘拥军            24.00                24.00             0.8097
 26       王铁桥            14.40                14.40             0.4858
 27        方磊             14.40                14.40             0.4858
    合计               2,964.00             2,964.00           100.00
       F、2015年1月，苏州天乾出资情况第四次变更
       2015年1月30日，王靖玲、于海武与陈庆辉签订《合伙企业出资转让协议书》，
约定：a、王靖玲将其持有的苏州天乾28.8万元出资以28.8万元的价格转让给陈庆
辉；b、于海武将其持有的苏州天乾24万元出资以24万元的价格转让给陈庆辉。
       2015年1月30日，陈庆辉与童永祥、沈洁、程莹、钟广、吴晓莹、陈颂、史
博、桂红、王蓉、刘丹、胡芳、彭熙能、张峰、金可微、李其林签订《合伙企业
出资转让协议书》，约定：a、陈庆辉将其持有的苏州天乾48万元出资以48万元
的价格转让给童永祥；b、陈庆辉将其持有的苏州天乾4.8万元出资以4.8万元的价
格转让给沈洁；c、陈庆辉将其持有的苏州天乾2.4万元的出资以2.4万元的价格转
让给程莹；d、陈庆辉将其持有的苏州天乾4.8万元的出资以4.8万元的价格转让给
钟广；e、陈庆辉将其持有的苏州天乾2.4万元的出资以2.4万元的价格转让给吴晓
莹；f、陈庆辉将其持有的苏州天乾9.6万元的出资以9.6万元的价格转让给陈颂；
g、陈庆辉将其持有的苏州天乾12万元的出资以12万元的价格转让给史博；h、陈
庆辉将其持有的苏州天乾7.2万元的出资以7.2万元的价格转让给桂红；i、陈庆辉
将其持有的苏州天乾8.64万元的出资以8.64万元的价格转让给王蓉；j、陈庆辉将
其持有的苏州天乾4.8万元的出资以4.8万元的价格转让给刘丹；k、陈庆辉将其持
有的苏州天乾4.8万元的出资以4.8万元的价格转让给胡芳；l、陈庆辉将其持有的
苏州天乾9.6万元的出资以9.6万元的价格转让给彭熙能；m、陈庆辉将其持有的
苏州天乾192万元的出资以192万元的价格转让给张峰；n、陈庆辉将其持有的苏
州天乾2.4万元的出资以2.4万元的价格转让给金可微；o、陈庆辉将其持有的苏州
天乾9.6万元的出资以9.6万元的价格转让给李其林。
       2015年1月30日，苏州天乾召开合伙人会议，同意前述出资份额转让事宜。
       2015年3月17日，苏州天乾在江苏省苏州工商行政管理局办理完出资情况变
                                      1-1-108
天域生态园林股份有限公司                                             招股说明书
更的备案。
       本次变更完成后，苏州天乾的出资情况变更为：
序号    合伙人姓名   认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1        陈庆辉           1,043.76             1,043.76           35.2146
 2        刘定华           378.00                378.00            12.7530
 3         张峰            288.00                288.00            9.7166
 4         何泉             96.00                96.00             3.2389
 5         吴帅             48.00                48.00             1.6149
 6        陶锋鹏            24.00                24.00             0.8097
 7         丁飞             14.40                14.40             0.4858
 8         孙琳             9.60                  9.60             0.3239
 9        寇伟刚            24.00                24.00             0.8097
 10        周薇            432.00                432.00            14.5749
 11       孙昌吾            48.00                48.00             1.6194
 12       羊仲平            96.00                96.00             3.2389
 13       童永祥            96.00                96.00             3.2389
 14       唐先伟            28.80                28.80             0.9717
 15        唐应             28.80                28.80             0.9717
 16       尹燕华            28.80                28.80             0.9717
 17       黄世英            24.00                24.00             0.8097
 18       欧尚波            24.00                24.00             0.8097
 19       刘春银            24.00                24.00             0.8097
 20        顾迁             24.00                24.00             0.8097
 21       周光辉            24.00                24.00             0.8097
 22       徐发明            24.00                24.00             0.8097
 23       刘拥军            24.00                24.00             0.8097
 24       王铁桥            14.40                14.40             0.4858
 25        方磊             14.40                14.40             0.4858
 26        沈洁             4.80                  4.80             0.1619
 27        程莹             2.40                  2.40             0.0810
 28        钟广             4.80                  4.80             0.1619
 29       吴晓莹            2.40                  2.40             0.0810
 30        陈颂             9.60                  9.60             0.3239
 31        史博             12.00                12.00             0.4049
 32        桂红             7.20                  7.20             0.2429
 33        王蓉             8.64                  8.64             0.2915
 34        刘丹             4.80                  4.80             0.1619
 35       陈胡芳            4.80                  4.80             0.1619
 36       彭熙能            9.60                  9.60             0.3239
 37       金可微            2.40                  2.40             0.0810
 38       李其林            9.60                  9.60             0.3239
                                      1-1-109
天域生态园林股份有限公司                                              招股说明书
序号    合伙人姓名   认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）   出资比例（%）
    合计               2,964.00              2,964.00           100.00
       G、2015年12月，苏州天乾合伙人出资情况第五次变更
       2015年12月29日，孙琳与李其林、丁飞与陈庆辉、寇伟刚与陈庆辉、陈胡芳
与陈庆辉、吴晓莹与陈庆辉分别签订《合伙企业出资转让协议书》，约定：a、
孙琳将其持有的苏州天乾9.6万元的出资以9.6万元的价格转让李其林；b、丁飞将
其持有的苏州天乾14.4万元的出资以14.4万元的价格转让给陈庆辉；c、寇伟刚将
其持有的苏州天乾24万元的出资以24万元的价格转让给陈庆辉；d、陈胡芳将其
持有的苏州天乾4.8万元出资以4.8万元的价格转让给陈庆辉；e、吴晓莹将其持有
的苏州天乾2.4万元的出资以2.4万元转让给陈庆辉。
       2015年12月29日，苏州天乾合伙人通过决议，同意前述出资份额转让事宜。
       2015年12月31日，苏州天乾在江苏省苏州市工商行政管理局办理完出资情况
变更的备案。
       本次变更完成后，苏州天乾的出资情况变更为：
序号    合伙人姓名   认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1        陈庆辉           1,089.36              1,089.36           36.7530
 2        刘定华           378.00                 378.00            12.7530
 3         张峰            288.00                 288.00            9.7166
 4         何泉             96.00                 96.00             3.2389
 5         吴帅             48.00                 48.00             1.6149
 6        陶锋鹏            24.00                 24.00             0.8097
 7         周薇            432.00                 432.00            14.5749
 8        孙昌吾            48.00                 48.00             1.6194
 9        羊仲平            96.00                 96.00             3.2389
 10       童永祥            96.00                 96.00             3.2389
 11       唐先伟            28.80                 28.80             0.9717
 12        唐应             28.80                 28.80             0.9717
 13       尹燕华            28.80                 28.80             0.9717
 14       黄世英            24.00                 24.00             0.8097
 15       欧尚波            24.00                 24.00             0.8097
 16       刘春银            24.00                 24.00             0.8097
 17        顾迁             24.00                 24.00             0.8097
 18       周光辉            24.00                 24.00             0.8097
 19       徐发明            24.00                 24.00             0.8097
                                      1-1-110
天域生态园林股份有限公司                                              招股说明书
序号    合伙人姓名   认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 20       刘拥军            24.00                 24.00             0.8097
 21       王铁桥            14.40                 14.40             0.4858
 22        方磊             14.40                 14.40             0.4858
 23        沈洁             4.80                   4.80             0.1619
 24        程莹             2.40                   2.40             0.0810
 25        钟广             4.80                   4.80             0.1619
 26        陈颂             9.60                   9.60             0.3239
 27        史博             12.00                 12.00             0.4049
 28        桂红             7.20                   7.20             0.2429
 29        王蓉             8.64                   8.64             0.2915
 30        刘丹             4.80                   4.80             0.1619
 31       彭熙能            9.60                   9.60             0.3239
 32       金可微            2.40                   2.40             0.0810
 33       李其林            19.20                 19.20             0.6478
    合计               2,964.00              2,964.00           100.00
       本次变更完成后至本招股说明书签署日，苏州天乾的合伙人出资情况未发生
变更。
       苏州天乾的历次出资转让价格均为按合伙人实缴出资额平价转让。
       苏州天乾合伙人持有的苏州天乾的出资份额均为该等合伙人真实持有，不存
在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，且各合伙人持有的苏州天乾之合
伙份额，均不存在与任何第三方的纠纷或潜在纠纷。
       苏州天乾受让阎卫明和悦福东方持有的公司的股权以及苏州天乾向公司增
资均系苏州天乾真实的意思表示，苏州天乾一直以自己名义持有公司的股份，不
存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，亦不存在与任何第三方之间的
纠纷或潜在纠纷。
       经核查，保荐机构和发行人律师认为，截至本招股说明书签署日，苏州天乾
合伙人持有的苏州天乾的合伙份额以及苏州天乾持有发行人的股份均不存在纠
纷或潜在纠纷；苏州天乾现有合伙人对于苏州天乾的出资均系其真实意思表示，
各合伙人一直以自身名义持有苏州天乾的合伙份额，不存在委托持股、信托持股
或其他利益安排的情形；苏州天乾对发行人的出资系其真实意思表示，苏州天乾
一直以自身名义持有发行人的股份，不存在委托持股、信托持股的情形。
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   （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
    截至本招股说明书签署日，直接或间接持有公司 5%以上股份的主要股东为
罗卫国、史东伟、陈庆辉。上述股东均为公司发起人，其基本情况详见本节“八、
发起人、主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）发起人的基本情况”。
   （三）控股股东和实际控制人
    本次发行前，罗卫国直接持有公司股份 4,452.00 万股，占公司股份总数的
34.37%；史东伟直接持有公司股份 4,099.20 万股，占公司股份总数的 31.65%。
罗卫国现任公司董事长、总经理，史东伟现任公司副董事长、副总经理。
    报告期内，持有、实际支配公司股份表决权比例最高的股东一直为罗卫国和
史东伟，罗卫国、史东伟为公司的实际控制人。
    2014 年 12 月 15 日，罗卫国和史东伟签署《一致行动人协议》，主要条款
如下：
    （1）双方确认，自成为天域生态（包括其前身）的股东以来，在天域生态
（包括其前身）的历次股东大会及其前身的历次股东会对相关事项表决时，双方
均保持了一致；
    （2）双方确认，自成为天域生态（包括其前身）的董事以来，在天域生态
（包括其前身）的历次董事会对相关事项表决时，双方均保持了一致；
    （3）自本协议生效之日起，就目标公司经营发展事项的决策，双方应始终
保持一致行动；
    （4）双方同意，本协议一方拟向天域生态董事会或股东大会提出应由董事
会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交
流，如果一方对议案内容有异议，在不违反法律、监管机构的规定和《公司章程》
规定的前提下，双方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同
认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向目标公司董事会或股东大
会提出相关议案，并对议案作出相同的表决意见；
    （5）对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在天域生态董事会或股东
大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一
致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在天域生态
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董事会会议或股东大会会议作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议
案的内容符合法律、法规、监管机关的规定和《公司章程》规定的前提下，一方
拟对议案投同意票，而一方拟对议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上
均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对议案投弃权
票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律、
法规、监管的规定和《公司章程》的规定，则双方均应对该议案投反对票；
      （6）在《一致行动人协议》有效期内，双方同意共同行使《公司章程》赋
予股东及董事的其它职权；
      （7）双方承诺，在《一致行动人协议》有效期内，如《一致行动人协议》
任何一方将其所持有公司的全部或部分股权进行转让，则该等转让需以受让方同
意承继《一致行动人协议》项下的义务并代替出让方重新签署《一致行动人协议》
作为股权转让的生效条件；
      （8）《一致行动人协议》自双方正式签署之日起生效，至发行人首次公开
发行股票并上市交易三十六个月届满后失效。
      罗卫国、史东伟简历见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。
      （四）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况
      截至报告期末，公司控股股东、实际控制人不存在控制其他企业的情况。
      （五）控股股东和实际控制人持有的发行人股份是否存在质押或其他有争议
的情况
      截至报告期末，公司控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在质押或其
他权利限制或有争议的情况。
      （六）发行人股东存在私募股权基金的情况
      截至报告期末，公司的股权结构为：
序号          股东名称/姓名         持股数（万股）          持股比例
  1              罗卫国                  4,452.00            34.37%
  2              史东伟                  4,099.20            31.65%
  3              区升强                     562.80           4.34%
  4              陈庆辉                     562.80           4.34%
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  5             兴石投资                     234.00          1.81%
  6              闫佳静                      267.60          2.07%
  7              吴爱贞                      56.40           0.44%
  8             苏州天乾                     626.00          4.83%
  9              李德斌                      586.80          4.53%
 10             宁波华韵                     325.20          2.51%
 11             硅谷合众                     363.60          2.81%
 12             硅谷鸿瑞                     363.60          2.81%
 13             硅谷阳光                     194.30          1.50%
 14              邹文龙                      259.07          2.00%
              总计                       12,953.37          100.00%
      保荐机构和发行人律师认为，发行人的非自然人股东兴石投资、宁波华韵、
硅谷合众、硅谷鸿瑞、硅谷阳光属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，并按照前述法律、法规和规范性文件的规定履行了备案程序；苏
州天乾为公司的员工持股平台，不属于前述法律、法规和规范性文件规定的私募
投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
      九、发行人的股本情况
      （一）发行人本次发行前后的股本情况
      本次发行前，公司股本总额为 12,953.37 万股，本次公开发行股份不超过
4,317.79 万股（本次发行不涉及股东公开发售股份），本次发行股份不低于发行
后总股本的 25%。
      （二）发行人前十名股东情况
      截至报告期末，公司前十名股东情况如下：
  序号               股东          持股数量（万股）    持股比例（%）
    1                罗卫国            4,452.00            34.37
      2              史东伟            4,099.20            31.65
      3          苏州天乾               626.00             4.83
      4              李德斌             586.80             4.53
      5              陈庆辉             562.80             4.34
      6              区升强             562.80             4.34
      7          硅谷合众               363.60             2.81
      8          硅谷鸿瑞               363.60             2.81
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     序号               股东              持股数量（万股）              持股比例（%）
       9              宁波华韵                  325.20                        2.51
      10               闫佳静                      267.60                    2.07
                    合计                      12,209.60                      94.26
      （三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
      截至报告期末，公司全部自然人股东在公司担任职务情况如下表所示：
序                         持股数量（万   持股比例
             股东                                           在公司任职情况   入职公司时间
号                             股）         （%）
1           罗卫国           4,452.00       34.37           董事长、总经理      2000 年
                                                            副董事长、副总
 2          史东伟           4,099.20      31.65                                2000 年
                                                                经理
 3          李德斌            586.80        4.53             未在公司任职            -
 4          陈庆辉            562.80        4.34            董事、副总经理      2003 年
 5          区升强            562.80        4.34            董事、副总经理      2010 年
 6          闫佳静            267.60        2.07             未在公司任职            -
 7          邹文龙            259.07        2.00             未在公司任职            -
 8          吴爱贞            56.40         0.44             未在公司任职            -
       合    计              10,846.67     83.74                  -                  -
      （四）国有股份和外资股份、股东中战略投资者情况
      本次发行前，公司股本中不含国有股份和外资股份，公司股东中无战略投资
者。
      （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
      本次发行前，公司股东陈庆辉持有苏州天乾 36.75%权益，硅谷合众、硅谷
鸿瑞和硅谷阳光均受同一方重大影响，罗卫国、史东伟为一致行动人，除此之外，
公司各股东之间不存在其他关联关系。
      （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
      详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”相
关内容。
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    十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股等情况
    公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股
或股东数量超过 200 人的情况。
    十一、员工及社会保障情况
   （一）员工人数及变化情况
    报告期各期末，公司在册员工总数分别为 626 人、512 人和 503 人。
    报告期各期末，公司在册员工分类别人数明细如下：
    类别              2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
  管理人员                   135                         143
  工程人员                   200                         206
  苗木人员                    19                         16
  设计人员                   149                         147
    合计                     503                         512
    如上表显示，公司报告期内在册员工人数有所减少。
    公司工程人员数量逐年减少的原因为：公司园林生态工程业务由地产为主逐
步转向市政为主，具体表现为单个项目规模增大，而项目数量减少，公司的工程
人员数量与项目数量相关，因此所需工程人员数量减少，人均产值提升。
    公司设计人员数量在 2015 年末比 2014 年末减少 58 人，降幅 28.29%，主要
原因为当年设计业务量下降，由 2014 年度收入 7,690.40 万元下降到 2015 年度
5,111.39 万元，降幅为 33.54%，设计人员下降幅度与业务收入下降基本匹配。
    公司管理人员数量在报告期存在波动，主要原因是销售人员数量的波动所
致。
   （二）员工专业结构
    截至报告期末，公司员工专业结构如下表所示：
             类别                           人数（名）               占员工总数比例
           管理人员                             135                      26.84%
             其中：财务人员                    36                        7.16%
           工程人员                            200                      39.76%
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          苗木人员                          19                         3.78%
          设计人员                          149                       29.62%
            合计                            503                       100.00%
   （三）员工受教育程度
    截至报告期末，公司员工受教育程度如下表所示：
           学历                      人数（名）                   占员工总数比例
       研究生及以上                      30                           5.96%
           本科                            276                        54.87%
           大专                            144                        28.63%
    高中及以下                         53                         10.54%
           合计                            503                        100.00%
   （四）员工年龄分布
    截至报告期末，公司员工年龄分布情况如下表所示：
    年龄分布                     人数（名）                   占员工总数比例
    30 岁以下                        172                          34.19%
         30-40 岁                          227                        45.13%
         40-50 岁                          84                         16.70%
    50 岁以上                          20                          3.98%
           合计                            503                        100.00%
   （五）发行人执行的社会保险及福利制度
    公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》
及其他相关劳动法律法规的规定办理。公司及其下属子公司已按照国家和地方的
有关规定为员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生
育保险和住房公积金。
    1、社会保险和住房公积金缴纳情况
    报告期内，公司及其控股子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的人数如
下：
          缴纳明细         2016 年 12 月         2015 年 12 月   2014 年 12 月
          养老保险             466                   482
          医疗保险             468                   482
          工伤保险             464                   482
          生育保险             468                   435
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          失业保险         464             435
         住房公积金        455             487
          员工人数         503             512
    报告期内，公司及其控股子公司存在未依法为全部员工缴纳社会保险的情
况，未缴纳的主要原因是：（1）退休返聘人员；（2）新入职未满一个月员工尚
未开始缴纳；（3）根据上海市规定，自 2013 年至 2015 年期间，上海非城镇户
籍外来员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险及工伤保险，未缴纳生育保险、失
业保险；自 2016 年 1 月 1 日之日起，发行人及其控股子公司已经为在上海就业
的外省非城镇户籍人员缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保
险和失业保险；（4）因员工自愿由原单位或其他单位缴纳等情况未缴纳等。
    报告期内，公司及控股子公司存在未依法为全部员工缴纳住房公积金的情
况，未缴纳主要原因是：（1）该等员工多为户籍不在当地的员工，自愿放弃缴
纳；（2）部分员工新入职未满一个月，尚未开始缴纳；（3）退休返聘人员无需
缴纳；（4）外籍员工未缴纳住房公积金。
    （1）针对退休返聘人员，依据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》
等相关规定及相关操作实践，公司及控股子公司无法为退休返聘人员缴纳社会保
险和住房公积金，因此，公司及控股子公司未为退休返聘人员缴纳社会保险和住
房公积金未违反相关规定。
    （2）新入职未满一个月员工入职当月未能缴纳，下月补缴人员主要系在实
际操作中，该等员工与公司及控股子公司签署劳动合同时间较晚，公司及控股子
公司无法在入职当月为其办理社会保险或住房公积金缴纳登记手续，因此，公司
及控股子公司依法在下月为该等人员补缴“五险一金”，该等情形未违反《社会
保险法》和《住房公积金管理条例》等相关法律、法规的规定。
    （3）依据《上海市人民政府关于外来从业人员参加城镇职工基本养老保险
有关问题通知》（沪府发[2011]26 号）、《上海市人民政府关于外来从业人员参
加城镇职工基本医疗保险若干问题的通知》（沪府发[2011]27 号）、《上海市人
民政府关于外来从业人员参加本市工伤保险若干问题的通知》（沪府发[2011]28
号）的规定，自 2013 年至 2015 年期间，在上海市就业的外省非城镇户籍人员应
当参加基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险，未强制要求缴纳生育保险和失
业保险，符合当地的执法政策。自 2016 年 1 月 1 日至报告期末期间，发行人及
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其控股子公司已经为在上海就业的外省非城镇户籍人员缴纳了基本养老保险、基
本医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险。
    （4）自愿放弃缴纳住房公积金的员工主要为户籍不在当地的员工，为尊重
员工的真实意愿，公司没有为该部分员工缴存住房公积金。
    （5）因员工自愿由原单位或其他单位缴纳等情况未缴纳社会保险及住房公
积金，公司无法为其缴纳。
    截至报告期末，公司与员工之间不存在因“五险一金”缴纳而产生的纠纷。
    2、主管部门就发行人社会保险、住房公积金缴纳情况出具的意见
    （1）相关主管部门对发行人及其控股子公司有关社保的守法证明
    2015 年 3 月 13 日，重庆市江北区人力资源和社会保障局出具证明，证明
2012-2014 年间，公司已按国家及地方政府的规定为员工缴纳了各项社会保险，
未有违反有关社会保险方面法律、法规的行为，没有有关社会保险方面的行政处
罚。2015 年 7 月 22 日，重庆市江北区社会保险局出具证明，证明自 2015 年 1
月 1 日起至 2015 年 7 月 22 日，公司已按国家及地方政府的规定为员工缴纳了各
项社会保险，未有违反有关社会保险方面法律、法规的行为，没有有关社会保险
方面的行政处罚。2016 年 1 月 19 日、2016 年 7 月 8 日、2017 年 1 月 3 日，重
庆市江北区人力资源和社会保障局出具证明，证明自 2015 年 1 月 1 日起至 2017
年 1 月 3 日，公司已按国家及地方政府的规定为员工缴纳了各项社会保险，未有
违反有关社会保险方面法律、法规的行为，没有有关社会保险方面的行政处罚。
    2015 年 1 月 16 日、2015 年 8 月 4 日，鄱阳县人力资源和社会保障局出具证
明，江西美联自 2014 年 3 月 11 日起至 2015 年 8 月 4 日，已按国家及地方政府
的规定为员工缴纳了各项社会保险，未有违反有关社会保险方面法律、法规的行
为，没有有关社会保险方面的行政处罚。
    2015 年 1 月 19 日、2015 年 8 月 11 日，大荔县人力资源和社会保障局出具
证明，陕西天联自 2014 年 1 月 23 日起至 2015 年 8 月 11 日，已按国家及地方政
府的规定为员工缴纳了各项社会保险，未有违反有关社会保险方面法律、法规的
行为，没有有关社会保险方面的行政处罚。2016 年 1 月 13 日，大荔县社会保障
事业管理局和大荔县人力资源和社会保障局出具证明，陕西天联自 2015 年 7 月
1 日起至 2015 年 12 月 31 日，已按国家及地方政府的规定为员工缴纳了各项社
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会保险，未有违反有关社会保险方面法律、法规的行为，没有有关社会保险方面
的行政处罚。2016 年 6 月 30 日、2017 年 1 月 3 日，大荔县社会保障事业管理局
和大荔县人力资源和社会保障局出具证明，陕西天联自 2016 年 1 月 1 日起至 2016
年 12 月 31 日，已按国家及地方政府的规定为员工缴纳了各项社会保险，未有违
反有关社会保险方面法律、法规的行为，没有有关社会保险方面的行政处罚。
    2017 年 1 月 11 日，上海市社会保险事业管理中心出具证明，截至 2016 年
12 月，上海天夏缴费状态正常，无欠款。
    2017 年 1 月 11 日，上海市社会保险事业管理中心出具证明，截至 2016 年
12 月，上海华土缴费状态正常，无欠款。
    2015 年 1 月 25 日、2015 年 8 月 7 日、2016 年 1 月 6 日、2016 年 7 月 5 日、
2017 年 1 月 3 日，攸县人力资源和社会保障局出具证明，湖南美禾自 2014 年 9
月 1 日起至 2017 年 1 月 3 日，已按国家及地方政府的规定为员工缴纳了各项社
会保险，未有违反有关社会保险方面法律、法规的行为，没有有关社会保险方面
的行政处罚。
    （2）相关主管部门对发行人及其控股子公司有关住房公积金的守法证明
    2017 年 1 月 3 日，重庆市住房公积金管理中心出具证明，公司自 2011 年 8
月开始为职工建立住房公积金账户，缴存至 2016 年 11 月，目前缴存人数为 109
人。
    2015 年 1 月 20 日、2015 年 7 月 13 日，渭南市住房公积金管理中心大荔县
管理部出具证明，陕西天联于 2014 年 9 月在渭南市住房公积金管理中心大荔县
管理部建立公积金账户，缴存至 2015 年 6 月。2016 年 1 月 14 日、2016 年 6 月
30 日、2016 年 12 月 31 日，渭南市住房公积金管理中心大荔县管理部出具证明，
陕西天联自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日依法缴存住房公积金，未发现
有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
    2017 年 1 月 3 日，上海市公积金管理中心出具证明，上海天夏于 2010 年 12
月建立住房公积金账户。经查，2016 年 12 月该单位住房公积金账户正常缴存人
数 103 人，该单位开户缴存以来未受到行政处罚。
    2017 年 1 月 3 日，上海市公积金管理中心出具证明，上海华土于 2014 年 6
月建立住房公积金账户。2016 年 12 月该单位住房公积金账户正常缴存人数 37
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人，该单位开户缴存以来未受到行政处罚。
    2015 年 3 月 2 日，攸县住房公积金管理中心出具证明，湖南美禾自 2014 年
10 月 1 日起至 2015 年 3 月 2 日，不存在违反有关住房公积金方面法律、行政法
规及其他有关规定的行为，亦不存在被追缴住房公积金、被行政处罚等情况。2015
年 8 月 10 日、2016 年 1 月 18 日、2016 年 7 月 5 日、2017 年 1 月 3 日，株洲市
住房公积金管理中心攸县管理部出具证明，湖南美禾自 2015 年 7 月 1 日起至 2017
年 1 月 3 日，不存在违反有关住房公积金方面法律、行政法规及其他有关规定的
行为，亦不存在被追缴住房公积金、被行政处罚等情况。
    3、发行人实际控制人关于补缴社会保险及住房公积金的承诺
    2015 年 2 月 16 日，公司实际控制人罗卫国、史东伟出具承诺：“如公司及
其控股子公司因违反社会保险、住房公积金相关法律法规或规范性文件而受到处
罚或损失，本人将以自有财产全额承担发行人及其控股子公司的补缴义务、滞纳
金、罚款或损失，并保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
    如违反承诺的，公司有权暂扣本人所持股份的应付而未付的现金分红，直至
违反承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开支，公司
有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”
    保荐机构和发行人律师认为，报告期内，发行人存在未依法足额为员工缴纳
社会保险和住房公积金的情形，但不存在违反社会保险和住房公积金法律、法规
的重大违法、违规行为，发行人未依法足额为员工缴纳“五险一金”的情况不会
对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
    十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的
重要承诺及履行情况
   （一）自愿锁定股份的承诺
    自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”。
   （二）控股股东对避免同业竞争的承诺
    详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争”之
“（二）关于避免同业竞争的承诺”相关内容。
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   （三）控股股东对规范和减少关联交易的承诺
    详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“四、对关联交易的
制度安排”之“（四）规范和减少关联交易的措施”相关内容。
   （四）有关社会保险和住房公积金的承诺
    详见本节之“十一、员工及社会保障情况”之“（五）发行人执行的社会保
险及福利制度”。
   （五）维护公司股价稳定的承诺
    维护公司股价稳定的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”。
   （六）回购股份和赔偿的承诺
    回购股份和赔偿的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”。
   （七）相关责任主体未能履行承诺时的约束措施
    相关责任主体未能履行承诺时的约束措施详见本招股说明书“重大事项提
示”。
   （八）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见本招股说明书“重大事项提示”。
   （九）上述承诺的履行情况
    截至本招股说明书签署日，公司主要股东不存在违反上述承诺、侵害公司利
益的行为。
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                           第六节    业务与技术
    一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
    公司的经营范围为：城市园林绿化一级；园林绿化工程设计、施工及养护；
市政公用工程施工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；
土壤污染治理与修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。
    报告期内，公司的主营业务为园林生态工程的设计、施工养护及苗木种植等。
公司致力于为政府机构、企事业单位及房地产公司等客户提供园林生态领域的综
合服务，包括园林绿化工程、生态湿地修复、市政公园、道路绿化及边坡修复、
河湖环境综合治理等生态园林工程的设计、施工养护运营管理及苗木种植业务，
同时近年来公司亦在不断推进创新型生态环保科技的研发。
    公司自设立以来，主要产品及服务未发生重大变化。
    公司的标志性设计作品和工程项目如下图：
   （一）设计作品
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    1、张家港环城河（东横河至长安南路）沿线景观绿化提升工程设计
    强调景观的生态型、节约型、多元型，以自然植被为基底，营造以城市休闲
共享空间与生态环境系统融合、流动的滨河景观带，凸显可持续发展理念。
    2、海南国际康体养生中心湿地公园景观工程设计
    将山林湖泊的生态环境从“单纯为人们带来宁静怡人、放松身心的感受”提
升到一个新的高度，布置多个以感知、参与为主题的景观节点，最大化营造人与
自然的接触面，通过空间序列的张弛变化进一步强调全景式生态体验。
    3、美林湖国际社区美汇半岛等景观设计
    美林湖国际社区以“生态都市”为理念，构筑“一区三镇八园”的开放式格
局，展现了温泉酒店、高尔夫、别墅、商业等丰富业态的地中海风情社区，完美
实现了自然与都市生活的平衡，为人们带来崭新的生活体验。
                                1-1-124
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    4、常州世茂香槟湖项目三期地块景观设计
    打造滨水法式乡村风情园，营造异国生活情趣。以法国香槟酒为主题，通过
酒窖、葡萄园、薰衣草花海、自然花境等全景再现法式乡村风貌。在这个拥有别
墅、洋房、高层等多种居住类型的大型社区内，营造一个逃逸都市、享受慵懒，
体验优雅曼妙人生的场所。
   （二）工程产品
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    1、青岛蓝色硅谷核心区温泉河景观治理工程
    全面整合生态、文化、旅游资源，构建温泉河景观新风貌，创建集“生态休
闲、康体养生、产业开发、旅游观光”等功能于一体的城市滨水景观休闲综合体。
平衡了现状需求和未来发展的关系，提供了层次丰富的滨水体验，打造出蓝色硅
谷新城区的动感活力之河。
    2、武汉黄陂区滠水河前川段休闲景观区改造工程（一期）
    该项目本着“水利生态功能与景观效果同步提升”的原则，在不破坏河道及
滨水区自然承载力的基础上，以“实现河道资源合理开发和持续利用”为核心，
在 3.05 公里的滠水河西岸，打造多功能、高品质的生态休闲景观区。
    3、湖南仰天湖绿色养生示范城仰天湖园林景观工程
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    以“生态、科技、人文”为核心理念，发挥“全息养生、公园市镇”的功能
构建和规划空间思路，聚集健康养生和文化休闲两大核心产业，从生态环境、健
康养生、休闲娱乐、居住条件、人文教育等入手，致力于改善民生，造福百姓。
    4、苏州世茂石湖项目景观工程
    位于石湖景区内部，隐于山水之间，仰观上方山春秋交替景致，俯察石湖串
月千年名胜，成就院子里的湖、 山、公园。采撷国际居住与当地文化，从意大
利威尼斯到东方威尼斯苏州，汲取艺术生活灵感，以世界级中央湾区生活为蓝本，
创造艺术的高雅生活。
    5、天庆莱茵小镇景观工程
    以欧式园林景观风格为主体，规划设计突出以协调、舒适、适用、美观、自
然为主调，营造了以水景景观、林荫大道为核心的大型景观园林，用 41%的超高
绿化率，给住户有氧鲜生活。
                                  1-1-127
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    6、天庆格林小镇景观工程
    在天庆格林小镇的总体规划设计中，充分尊重兰州区位文脉，因地制宜，合
理布局景观空间，以和谐自然、居家关怀、人性尺度、灵活空间为设计宗旨，创
造出一个殿堂级居住空间。
    二、发行人所处行业的基本情况
    公司的主营业务为园林生态工程的设计、施工养护及苗木种植等。根据《国
民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）的分类标准，苗木、花卉和其他绿化
                                1-1-128
天域生态园林股份有限公司                                        招股说明书
植物的生产和培育属于农业中“园艺作物的种植”和林业中的“林木育种和育苗”，
具有第一产业的特点；园林工程施工属于建筑业，具有第二产业的特点；而园林
景观设计属于专业技术服务业中的“工程勘察设计”，园林的维护和管养则属于
公共设施管理业中的“绿化管理”，具有第三产业的特点。同时根据中国证监会
2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为“土木工程建筑业”，
分类代码为“E48”。
   （一）行业概况
    园林是指在一定地域范围内运用工程技术和艺术手段，通过因地制宜地改造
地形、整治水系、改良土壤、栽种植物、营造建筑和布置园路等方法，形成良好
的生态环境，创造优美的游憩境域。近十几年来，我国园林行业得到了长足的发
展，园林景观独特的文化、环保、生态及社会效益已获得全社会广泛的认可，同
时伴随着行业投资规模的扩大和业务领域的拓展，行业已经从传统的道路景观绿
化、市政公园、城市广场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了与生态环境建设
相关的森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理与生态修复、土壤改
良与土壤污染修复等领域，行业发展前景非常广阔。
    1、行业分类情况
    园林行业存在众多分类，按照行业内部分工包括苗木种植与销售、园林景观
设计、园林工程施工和园林养护四个方面。目前在经济实践中，按投资主体的不
同，通常分为市政园林和地产园林两大领域。
    市政园林是由各级政府投资建设的项目，又可细分为城市市政公用景观工程
和生态修复与重构工程。其中城市市政公用景观工程包括道路绿化景观、城市公
园、公共绿地、城市广场、植物园、厂住区绿化等公共区域的景观建设；生态修
复与重构工程包括流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理与生态修复、土壤改
良与土壤污染修复等领域，是指遵循生态学原理，采用生态工程技术和环保节能
新材料对原有生态系统组成要素进行修复、优化或引入新成分的经济活动，其目
的在于营造艺术景观效果的同时，人为控制或引导加快生态系统的修复过程，最
终实现建设区域的生态平衡和美观。
    地产园林主要由房地产开发商作为投资主体，可细分为地产景观、旅游度假
景观和其他。其中地产景观主要为住宅地产和商业地产的配套园林景观设施，旅
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游度假景观主要包括度假村、游乐园、景区开发等业态的配套园林景观设施。
    2、行业特点
    （1）园林行业具有区域性、周期性和季节性
    我国园林行业的区域性分布与我国各地区经济发展情况较为一致，东南沿海
园林企业众多、城市园林发展较为领先，大多数城市园林绿化一级资质企业集中
在沿海地区，其他地区由于城镇化、经济发展速度以及气候条件的不同，园林行
业发展呈现一定的差异，中西部地区如四川、重庆等地园林行业较为活跃。
    园林行业的下游客户主要为地方政府及地产公司。一般而言，园林行业的景
气度与宏观经济周期基本匹配。
    园林工程施工由于涉及户外作业及苗木移栽，受气候条件影响较大，我国北
方冬天严寒施工条件较差，故冬季为淡季，其他季节较为均衡；我国南方冬季气
温相对适宜，除春节前后，其他时间较为均衡。
    （2）行业集中度低
    园林行业属于较为典型的“大市场、小企业”，行业集中度低，行业结构比
较分散，企业数量众多，但单个企业的实力和经营规模偏小，全国范围内跨区域
经营的企业较少。园林企业能否突破区域性限制，取决于多重因素，其中跨区域
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业务承揽能力及跨区域项目组织管理能力是突破区域限制的重点。
    （3）资金实力决定企业发展规模
    园林行业是典型的资金密集型行业，企业多为轻资产经营，外部融资难度较
高。由于园林行业的施工项目一般由发包方按照进度分期支付，尤其是市政类项
目，企业需要为项目垫付较长时间的资金，企业业务规模的扩张能力在一定程度
上依赖于资金的周转情况，资金实力是制约工程类企业进行大型工程项目施工、
开拓全国市场的瓶颈。因此，具有较强融资能力的园林企业可以持续拓展业务，
具有更强的竞争力。
    （4）不同细分领域利润水平有差异
    目前我国园林绿化行业市场呈现市政园林项目毛利水平相对较高、地产园林
毛利率较低的状况，主要是由于市政园林项目一般周期长、规模大、需要垫资、
款项回收期长、具有较高的门槛，竞争适度；地产园林相对周期较短、规模较小、
款项回收期较短，竞争激烈，故毛利率较低。
    3、发展概况
    我国园林行业在计划经济下开始起步，伴随着我国市场经济的确立和改革开
放的不断深入而逐步发展。园林行业的雏形是苗圃生产，早期的园林绿化建设主
要是市政园林建设，政府实施的园林工程市场化使园林绿化行业发展壮大，随着
政府加大投入、房地产市场快速发展，园林行业迅速兴旺。同时，随着政府部门
日益重视生态破坏和环境污染的治理和修复工作，生态修复与重构也成为园林行
业的一个新兴朝阳领域，森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理与
生态修复、边坡修复、土壤改良与土壤污染修复等已逐渐成为园林行业的重要市
场。
    1952 年第一次全国城市园林绿化会议标志着中国现代园林的起步，1992 年
国务院颁布的《城市绿化条例》，在行政法规层面为园林行业的发展奠定了基石。
2001 年《国务院关于加强城市绿化建设的通知》制定了接下来十年城市绿化的
工作目标和主要任务，是行业标志性政策，由此揭开园林行业高速发展序幕。
    由于政策的推动，我国园林绿化水平在 2001 年开始迅速发展，国家城市规
划政策和“国家园林城市”、“国家生态园林城市”等标准也让地方政府在城市建
设中日益重视园林景观的营造；我国城镇化水平不断提高、城市居住舒适感和房
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地产消费升级的要求刺激了园林绿化率不断上升。近十年来，我国城市园林发展
迅速，城市公园数量及面积、城市园林绿地面积和人均面积都有显著提升。
           我国城市公园情况                     我国城市园林绿地情况
   数据来源：Wind
    2012 年 11 月，党的“十八大”报告中明确提出“把生态文明建设放在突出
地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建
设美丽中国”。
    为落实“十八大”关于大力推进生态文明建设和建设“美丽中国”的精神，
住建部迅速出台了《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，进一步
明确了现阶段园林绿化的主要任务，提出“在积极拓展城市绿量的基础上，进一
步均衡绿地分布，加强城市中心区、老城区的园林绿化建设和改造提升；紧密结
合城市居民日常游憩、出行等需求，加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿
道建设；继续推广节约型园林绿化；不断完善绿地系统综合功能；以保护城市规
划区内水系、山体、湿地、林地等自然生态资源为依托，统筹城乡绿化发展”。
    2013 年《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》中从城市公园建设、
提升城市绿地功能等方面要求加强生态园林建设：要求结合城乡环境整治、城中
村改造、弃置地生态修复等，加大社区公园、街头游园、郊野公园、绿道绿廊等
规划建设力度，完善生态园林指标体系，推动生态园林城市建设。
    2013 年 11 月，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若
干重大问题的决定》，明确提出要紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，
加快建立生态文明制度，健全生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐
发展现代化建设新格局。本次改革涉及经济、政治、文化、社会、生态文明建设
“五位一体”，生态文明单列其中，凸显我国对保护生态环境、建设美丽中国的
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坚定决心。
    上述政策的逐步落实和推进，将为我国园林绿化行业注入新的发展动力，进
一步推动园林绿化行业持续向好发展。
   （二）行业监管体制
    1、行业主管部门及监管体制
    由园林绿化行业的各个环节来看，苗木种植产销由国家林业局造林绿化司管
理；园林景观设计及相关资质由住建部建筑市场监管司来管理；园林工程施工的
主管部门为中央和地方各级政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化主管部
门，其中，作为近年来园林绿化行业重要分支的生态修复与重构工程建设，由于
其涉及众多领域，目前尚未有统一的归口管理部门，住建部、环保部、水利部、
林业局、农业部等都有相关监管职责、行业指导意见和文件；园林的维护和管养
由当地的园林绿化主管部门负责管理，一些地方由城市建设委员会管理。
    从行业自律方面来看，我国园林绿化行业目前尚未形成全国性的自律性组
织，部分省市建立了地方性行业协会。另外，由风景园林相关单位和工作者自愿
组成了学术性、科普性、非盈利性的全国性法人社会团体中国风景园林学会，学
会 1989 年 11 月在杭州正式成立，办事机构设在北京，学科领域包括园林、城市
绿化、风景名胜和大地景观等。
    2、行业主要法律法规与政策
    我国关于园林行业管理的法律法规及政策主要包括三大类：一是制定行业的
总体发展规划，对行业建设提出指导性方针，例如《城市绿化管理条例》等；二
是对市场主体资格和资质的管理，包括各类园林企业市场准入的资格审批、查验
和资质的认可、确定以及行业中各类个人执业资格的审批，例如《城市园林绿化
企业资质管理办法》等；三是对工程项目全过程的管理，包括项目报建、招投标、
合同鉴证、施工安全与质量、工程验收及养护、造价控制、建设标准、技术规范
和规程等，例如《中华人民共和国招标投标法》等。
    园林行业的法规与政策主要包括：
  类别                     政策名称                  发布时间           发布方
                                                 1989 年 12 月发布、 全国人大会常委
             《中华人民共和国环境保护法》
总体规划类                                        2014 年 4 月修订         会
             《城市绿化条例》（国务院第 100 号     1992 年 6 月         国务院
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                            令）
             《城市绿地分类标准》（CJJ/T85-2002）     2002 年 6 月          建设部
             《城市绿线管理办法》（建设部令第
                                                      2002 年 9 月          建设部
             112 号）
                                                                         住建部、国家质
             《城市园林绿化评价标准》
                                                      2010 年 5 月       量监督检验检疫
             （GB/T50563-2010）
                                                                             总局
             《工程设计资质标准》（建市[2007]86
                                                      2007 年 3 月          建设部
             号）
             《建设工程勘察设计资质管理规定》
                                                      2007 年 6 月          建设部
             （建设部令第 160 号）
资格资质类
             《城市园林绿化企业资质等级标准》
                                                      2009 年 10 月         住建部
             （建城[2009]157 号）
             《城市园林绿化企业一级资质申报管
                                                      2009 年 10 月         住建部
             理工作规程》（建城[2009]158 号）
             《城市绿化规划建设指标的规定》           1993 年 11 月         建设部
                                                                         全国人大会常委
             《中华人民共和国招标投标法》             1999 年 8 月
                                                                               会
             《建筑工程质量管理条例》                 2000 年 1 月          国务院
             《建筑工程设计招标投标管理办法》         2000 年 10 月         建设部
行业标准类 《工程建设项目施工招标投标办法》           2003 年 3 月         原国家计委
             《建筑工程安全生产管理条例》             2003 年 11 月         国务院
             《建筑工程项目管理试行办法》             2004 年 11 月         建设部
             园林绿化工程施工及验收规范（CJJ        1999 年 2 月发布、
                                                                            住建部
             82-2012）                              2012 年 12 月修订
    其他与园林绿化及下游行业相关的主要政策法规还包括《中华人民共和国水
土保持法》、《中华人民共和国防沙治沙法》、《中华人民共和国草原法》、《国家园
林城市申报与评审办法》、《创建国家园林城市实施方案》、《国家园林城市标准》、
《国家城市湿地公园管理办法（试行）》、《国家重点公园管理办法》等。
    （2）园林绿化行业资质管理情况
    1）园林工程施工资质管理
    根据国务院颁布的《城市绿化条例》的规定，建设部于 1995 年出台了《城
市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》，提出对城市园林
绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分级进行，并统一印制《城市园
林绿化企业资质证书》。资质评定内容涵盖企业人员素质、技术及管理水平、工
程设备、资金及效益情况、承包经营能力和建设业绩等。2009 年 10 月，住建部
发布了《城市园林绿化企业资质等级标准》，调整了原有相关标准。园林绿化工
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程施工企业一级资质由住建部城建司审批，2015 年 3 月，移交到建筑市场监管
司审批。园林施工企业资质的经营范围和分级管理规定如下表所示：
                                                                    审批、发证
资质等级                         经营范围
                                                                    分级管理情况
           1.  可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合
               公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生
                                                                    由所在省、自
               产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地
                                                                    治区住房和城
           2. 可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配
                                                                    乡建设厅和直
               套的 500 平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生
                                                                    辖市园林绿化
               设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕
一级资质                                                            行政主管部门
               塑、广场铺装、驳岸、单跨 15 米以下的园林景观人行
                                                                    进行预审，提
               桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等
                                                                    出意见，报住
           3. 可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程
                                                                    建部审批、发
           4. 可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产
                                                                    证
               和经营
           5. 可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务
           1. 可承揽工程造价在 1200 万元以下的园林绿化工程，包
               括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类     由所在省、自
               公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地         治区住房和城
           2. 可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配      乡建设厅和直
               套的 200 平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生    辖市园林绿化
二级资质       设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕     行政主管部门
               塑、广场铺装、驳岸、单跨 10 米以下的园林景观人行     或其授权机关
               桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等               审批、发证，
           3. 可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程          并报住建部备
           4. 可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产      案
               和经营，园林绿化技术咨询和信息服务
           1. 可承揽工程造价在 500 万元以下园林绿化工程，包括：
               综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，
               生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地
           2. 可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园      由所在城市园
三级资质       路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨     林绿化行政主
               10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设    管部门审批、
               备安装项目等                                         发证、报省、
           3. 可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程          自治区建设行
           4. 可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营      政主管部门备
           三级资质以下企业只能承担 50 万元以下的纯绿化工程项目、   案
三级资质   园林绿化养护工程以及劳务分包，并限定在企业注册地所在
以下       行政区域内实施。具体标准由各省级主管部门参照上述规定
           自行确定
    2）园林工程设计资质管理
    根据《建设工程勘察设计资质管理规定》和《工程设计资质标准》等规章的
相关规定，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人
员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设计资质
证书后，方可在资质许可的范围内从事工程设计活动。国务院建设主管部门负责
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全国工程设计资质的统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门
负责本行政区域内工程设计资质的统一监督管理。
    根据《工程设计资质标准》中的《工程设计专项资质标准》，风景园林工程
设计是指：风景资源的评价、保护和风景区的设计；城市园林绿地系统、园林绿
地、景园景点、城市景观环境；园林植物、园林建筑、园林工程、风景园林道路
工程、园林种植设计；与上述风景园林工程配套的景观照明设计。风景园林工程
设计专项资质设甲、乙两个级别。甲级资质企业承担风景园林工程专项设计的类
型和规模不受限制。乙级资质的企业可承担中型以下规模风景园林工程项目和投
资额在 2,000 万元以下的大型风景园林工程项目的设计。
   （三）行业发展趋势
    1、园林行业生态化
    在近 30 年经济快速发展过程中由于产业结构的不合理以及对生态环境保护
的缺位等诸多原因，导致我国生态环境受到严重破坏，湿地退化、大气污染、河
湖污染、土地污染和荒漠化等问题日益突出，甚至威胁到人民群众的生命健康和
生存。在这种背景下，国家高度重视生态环境保护，加快城市园林建设、改善城
市生态环境、提高人居环境质量势在必行。园林绿化建设正从景观至上原则，强
调园林绿地的视觉效果而转向用生态的标准进行园林建设，营造自然平衡的生态
环境。作为城市自然生态环境的重要组成部分、城市唯一有生命的基础设施建设，
园林绿化必须首先承担改善自然生态环境的实质功能，而不是仅仅为了观赏功能
甚至破坏原有的生态环境。
    目前，全国大多数城市已经将建设“国家生态园林城市”作为政府重要工作
目标。与“国家园林城市”相比，“国家生态园林城市”是更高层次的目标，“国
家生态园林城市”更加注重城市生态功能提升、生物物种的多样性、自然资源和
人文资源的保护，以及城市生态安全保障和城市可持续发展能力，更加注重城市
生活品质及人与自然的和谐。同时申报门槛更高、考核指标更为科学严谨、监督
管理更为严格规范。生态园林城市的建设将促进城市园林绿化建设向节约型、生
态型、功能完善型发展，园林绿化行业也将顺应趋势，将资源、技术、市场向生
态领域倾斜。
    2012 年 11 月，党的“十八大”报告将生态文明建设放在突出位置，融入经
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济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，成为中国特色社会主
义建设“五位一体”总体布局的重要组成部分，为生态保护工作提供了有力的保
障。我国对生态环保的重视程度已上升到了空前高度，努力建设美丽中国也成为
了今后重要的发展方向。《国家环境保护“十二五”规划》、《水质较好湖泊生态
环境保护总体规划(2013-2020 年)》、《全国生态保护“十二五”规划》、《全国土
壤污染状况调查公报》、《土地复垦条例实施办法》等一系列的政策相继出台，进
一步推动了与生态环境建设及与生态修复相关的森林公园、流域治理、生态湿地
修复、矿山环境治理与生态修复、边坡修复、土壤改良与土壤污染修复等园林行
业新兴细分领域快速发展，园林行业呈现出明显的生态化趋势。
    2、行业集中度不断提高
    我国各地区园林市场竞争并不平衡，根据中国园林网统计，截至 2015 年 12
月 31 日，全国共有城市园林绿化一级资质企业 1,348 家，其中浙江、广东、江
苏、北京、福建和河南的企业合计占全国总数的近 60%。目前园林行业处于分散
竞争状态，随着行业的发展，未来，优势企业将凭借资金、品牌等方面的实力提
高市场份额，行业集中度有望进一步提高。
                  2015 年末全国城市绿化一级资质企业分布情况
   数据来源：中国园林网
    3、节约型园林将逐步成为未来园林行业的发展方向
    2006 年建设部召开了建设节约型园林会议，首次提出节约型园林的概念。
“节约型园林”顾名思义，就是指按照资源的合理与循环利用的原则，在规划、
设计、施工、养护等各个环节中，最大限度地节约各种资源，提高资源的利用率，
减少能源消耗。节约型园林所追求和体现的可持续、自维持、循环式、高效率、
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低成本等特性，是其根本实质与内涵。节约型园林绿化就是生态化的城市绿化，
也是可持续发展的城市绿化。节约型园林的概念应包含以下四个方面的含义：首
先是最大限度地发挥生态效益与环境效益；其次是满足人们合理的物质需求与精
神需求；再次是最大限度地节约自然资源与各种能源，提高资源与能源利用率；
最后是以最合理的投入获得最适宜的综合效益。
    随着社会经济和城市建设的快速发展，城市土地、水资源和生态环境等承受
着巨大压力，自然资源日益枯竭和不断提升人居环境需求之间的矛盾已非常突
出。在此背景下，节约型园林生态工程必将逐渐成为我国园林绿化行业未来的发
展主要方向之一。
    4、产业链一体化经营趋势
    园林绿化产业链一体化经营是指企业拥有从苗木种植、园林工程设计、施工
到养护的完整业务结构，从而具备为客户提供一体化的综合园林绿化服务的能
力。园林企业各项业务之间存在紧密的内在联系。苗木是工程施工业务的主要原
材料，拥有苗木资源的企业能为设计业务中苗木品种方案提供可靠的技术参考和
资源支持，能够更好地控制工程施工中的原材料质量和采购成本，保障项目进度
及效果；基于对苗木种植经验和相关技术的掌握，一体化经营的园林企业在养护
业务方面也更具优势。同时具备设计和施工业务能力的企业，能更好的将设计理
念与工程施工相结合，有效减少设计与施工间的沟通障碍，提高设计质量和施工
效率以及客户满意度。
    全产业链经营现已成为行业发展大趋势，也是企业构建差异化竞争优势的前
提。园林绿化业务链各环节之间存在相互促进、相辅相成的关系，园林企业要做
大做强，必须建立产业链一体化经营模式，充分发挥一体化经营的业务协同效应。
    5、设计业务在园林绿化产业链中的重要地位日益凸显
    园林绿化行业是具有文化艺术内涵的行业，设计和创意在整个产业链条中占
据关键位置，国内的园林设计起步较晚，但是发展很快。近年来，设计能力逐渐
成为园林绿化企业综合市场竞争力的核心要素。园林工程设计业务可以通过和其
他业务有机结合产生协同效应。设计是施工的上游环节，园林工程设计业务通常
会带动施工项目的承揽；设计施工一体化能更好地将设计理念和工程施工相结
合，有利于设计目标的实现。同时，设计与施工部门的良好内部沟通，可以减少
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施工阶段设计方案的变更，提高工程施工效率，有利于企业对工程质量、工程周
期的把控，进而提高客户满意度。在园林绿化行业产业链中，设计的重要地位日
益凸显。
    目前，国内园林工程设计水平较国外水平还有一定差距，部分大型园林企业
采取收购或与国际知名园林工程设计公司进行战略合作的方式，进一步增强其综
合竞争力。如何提高自身设计能力、及时把握市场机遇，是国内大多数园林企业
面临的一项挑战。
   （四）影响行业发展的有利和不利因素
    1、影响行业发展的有利因素
    （1）国家政策大力支持园林生态建设
    中国共产党第十八次全国代表大会工作报告中提出大力推进生态文明建设
的重要任务，指出“建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。
必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在
突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努
力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”；“促进生产空间集约高效、生活空间
宜居适度、生态空间山清水秀，给自然留下更多修复空间，给农业留下更多良田，
给子孙后代留下天蓝、地绿、水净的美好家园。加快实施主体功能区战略，推动
各地区严格按照主体功能定位发展，构建科学合理的城市化格局、农业发展格局、
生态安全格局”； 加大自然生态系统和环境保护力度。要实施重大生态修复工程，
增强生态产品生产能力，推进荒漠化、石漠化、水土流失综合治理。”
    “十八大”报告提出的“美丽中国”概念深得民心，即代表了政府对经济发
展与生态建设的同等重视程度，更代表了中国人的切实需求。
    紧接“十八大”，住建部发布《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导
意见》，明确提出了城市园林绿化的发展目标：要求到 2020 年，全国设市城市要
对照《城市园林绿化评价标准》完成等级评定工作，达到国家Ⅱ级标准，其中已
获得命名的国家园林城市要达到国家Ⅰ级标准。同时要求各地政府加快公园绿地
建设，要按照城市居民出行“300 米见绿，500 米见园”的要求，加快各类公园
绿地建设，不断提高公园服务半径覆盖率。意见认为，促进城市园林绿化事业健
康发展具有重要性和紧迫性，要积极推进城市园林绿化工作。
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    全国各地城市绿化水平不一，目前全国近 700 个设市城市中，达到国家Ⅰ级
标准、Ⅱ级标准的城市数量仅不到 300 个，未来 60%以上的中国城市地方政府将
根据住建部要求的量化指标开展城市绿化建设，未来市政园林的需求可观。
                           2014 年城市建成区绿化覆盖率
                           2014 年城市人均公园绿地面积
   数据来源：Wind
    2013 年中央城镇化工作会议提出大力建设自然积存、自然渗透、自然净化
的“海绵城市”理念，住建部于 2014 年相应制定颁布了《海绵城市建设技术指
南》，将城市原有生态系统的保护、生态恢复和修复作为海绵城市建设途径的主
要方面，同时中央财政对海绵城市建设试点给予专项资金补助，全面推进海绵城
市建设。
    2015 年 4 月，国务院颁布《关于加快推进生态文明建设的意见》，提出到 2020
年，资源节约型和环境友好型社会建设取得重大进展，主体功能区布局基本形成，
经济发展质量和效益显著提高，生态文明主流价值观在全社会得到推行，生态文
明建设水平与全面建成小康社会目标相适应的总体目标，同时提出大力推进绿色
城镇化、加快美丽乡村建设等优化国土空间开发格局的要求，并将实施重大生态
修复工程作为保护和修复自然生态系统的重要手段之一。
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    （2）生态环境治理推动生态修复市场快速发展
    1）生态破坏、环境污染问题不容乐观
    当前，我国生态环境状况总体恶化的趋势尚未得到根本遏制，一些重点流域、
海域水污染严重，主要污染物排放量严重超过环境容量，根据《2013 年中国环
境状况公报》，2013 年，我国化学需氧量排放总量为 2,352.7 万吨，氨氮排放总
量为 245.7 万吨。湖泊富营养化、湿地退化、草原垦殖退沙化、盐碱化等生态问
题严重。国家林业局第二次全国湿地资源调查结果表明，十年间，我国湿地面积
减少了 339.63 万公顷，接近于一个海南省的总面积。当前，我国 62 个国控重点
湖泊（水库）监测表明，我国的湖泊正面临污染和富营养化威胁加剧、自然修复
能力衰退等问题，亟需保护。
    当前，我国环境状况总体恶化的趋势尚未得到根本遏制，环境矛盾凸显，压
力继续加大。一些重点流域、海域水污染严重，我国京津冀、珠三角、长三角区
域空气污染情况引起各方高度关注，大气灰霾现象突出，主要污染物排放量超过
环境容量。环境问题已成为威胁人体健康、公共安全和社会稳定的重要因素之一。
                             我国污染物排放情况
   数据来源：Wind
    我国是二氧化碳排放大国，2013 年二氧化碳排放总量 95.24 亿吨，居于全球
首位，人均排放量亦显著超过全球平均水平。“十一五”期间，我国通过节能降
耗减少二氧化碳排放 14.6 亿吨，得到国际社会的广泛赞誉，未来对全球气候变
化仍肩负重要责任。
    2）政府污染治理决心坚定
    过去十几年以来，国家在环保方面支出占国家财政支出比例由 2003 年-2006
年的不足 1%提升到了近年来的 2.7%左右，环境污染治理投资总额占 GDP 比重
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的提高显示了政府在 GDP 增长同时对环保治理的力度加大。
         国家环保支出情况                          环境污染治理情况
   数据来源：Wind
    近年来我国每年污染治理投资额巨大，改善生态环境、使经济具有可持续发
展力，将持续成为国家发展道路上的重要课题。2015 年 4 月，国务院颁布《水
污染防治行动计划》，将开展湿地保护与修复、加强滨河（湖）带生态建设，在
河道两侧建设植被缓冲带和隔离带作为全力保障水生态环境安全的一项重要工
作。
    加强城市绿化建设、提高城市绿化水平、增强环境自净能力、开展生态修复
是解决河湖流域水质污染、土壤污染、矿山生态破坏、湿地生态破坏等生态环境
问题最有效的措施之一，将成为园林绿化特别是生态修复市场的可持续刚需，为
园林生态景观行业提供持续和广阔的市场空间。
                            我国污染治理投入情况
   数据来源：Wind
    （3）我国大力推进新型城镇化建设
    2013 年中央城镇化工作会议指出城镇化是现代化的必由之路，推进城镇化
是解决三农问题的重要途径，是推动区域协调发展的有力支撑，是扩大内需和促
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进产业升级的重要抓手，对加快推进社会主义现代化具有重大现实意义和深远历
史意义。
      改革开放以来，我国城市化水平有了显著提高，2011 年以来超过了 50%。
但我国城市化率在全球范围内尚处于较低水平，经济发达国家如日本、美国、加
拿大、英国等均在 80%以上，其他发达国家如德国、法国等亦超过 70%，未来
尚有较大的提升空间。
          中国城市化率变化情况                          2014 年全球城市化率比较
60%                                              100%
50%
                                                  80%
40%
30%                                               60%
20%
                                                  40%
10%
                                                  20%
 0%
                                                          日本
                                                          荷兰
                                                          巴西
                                                          韩国
                                                          美国
                                                          法国
                                                          中国
                                                          英国
                                                          德国
                                                          印度
                                                        加拿大
                                                        墨西哥
                                                        俄罗斯
                                                        土耳其
                                                        意大利
   1950    1964   1978   1992   2005 2014
      数据来源：Wind
      2013 年中央城镇化工作会议指出，城镇化目标正确、方向对头，其中一项
主要任务即为提高城镇建设水平，要体现尊重自然、顺应自然、天人合一的理念，
依托现有山水脉络等独特风光，让城市融入大自然，让居民望得见山、看得见水、
记得住乡愁。会议要求紧紧围绕提高城镇化发展质量，高度重视生态安全，扩大
森林、湖泊、湿地等绿色生态空间比重，增强水源涵养能力和环境容量。
      国家推进新型城镇化建设，将在全国形成大量新的城市群落，推动农村人口
向城市转移，同时国家实施城乡一体化战略，针对农村生态环境改善的新农村建
设、美丽乡村建设等政策的推行，已形成了一个针对比我国城市更加辽阔的以建
设集现代农业、生态保护、休闲旅游、田园社区、乡土文化保留等为一体的新型
乡村园林建设市场。
      （4）各地创建“国家园林城市”、“国家生态园林城市”、“国家森林城市”
为园林绿化行业提供发展机遇
      随着我国经济不断增长，城市化进程稳步推进，人民生活水平的不断提高，
政府及社会各界对城市生活质量、生存环境日益重视。改善城市生态环境，带动
城市基础设施建设的发展，为市民创造一个良好的生活环境，实现城市可持续发
展逐渐成为各级政府日常工作的重中之重。
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    1992 年建设部在全国开展了创建“国家园林城市”活动，在景观保护、绿
化建设、园林建设、生态建设等方面制定了一系列定性和定量的标准。为加速推
动城市生态环境建设，2004 年，建设部开展了创建“国家生态园林城市”活动。
自 2007 年 6 月建设部确定将青岛等 11 个城市列为“国家生态园林城市”试点后，
国内多个城市都将国家生态园林城市作为政府工作的一项重要目标。2004 年，
全国绿化委员会、国家林业局启动了“国家森林城市”评定程序，积极倡导我国
城市森林建设。截至 2015 年 11 月，国内已有 96 个城市被授予“国家森林城市”
称号。2013 年底国家多部委联合下发《国家生态文明先行示范区建设方案（试
行）》，选择有代表性的 100 个地区开展国家生态文明先行示范区建设，在全国范
围内凝练有效模式、树立先进典型、进行宣传推广，其中在生态建设与环境保护
方面设定的多项指标与园林绿化及生态修复行业息息相关。
    各地积极创建“国家园林城市”、“国家生态园林城市”、“国家森林城市”，
对于加强我国城市生态建设，创造良好人居环境，弘扬城市绿色文明，提升城市
品位具有重要的促进作用。政府大力支持和参与城市绿化基础设施建设，为园林
绿化行业的发展提供了重要机遇。
    （5）随着经济发展和消费升级，养老、旅游、主题公园、生态类地产等个
性化的地产市场需求将持续为地产园林市场发展带来动力
    房地产行业是园林行业发展的重要支点之一，我国的房地产开发投资在过去
的十几年保持了较好的增长态势，竞争日益激烈。随着房地产消费持续发展，居
民对人居环境要求不断提高，房地产商对园林景观的投入已不再是仅为满足居民
对绿化的基本要求，更是将园林景观作为提升地产项目价值和品质的核心竞争力
来倾力打造。近年来兴起的养老、旅游地产等的快速发展，更是为高质量、个性
化的特色功能园林景观带来巨大需求，促进园林市场在房地产行业的新的发展。
    2、影响行业发展的不利因素
    （1）行业标准体系不完善
    我国园林绿化行业法制及技术标准体系起步较晚，目前的行业标准体系尚不
够完善、标准化程度较低，存在标准体系结构不合理、系统性不完善、总体发展
不平衡、标龄过长、技术含量低等问题。目前已颁布园林绿化方面的标准，未能
很好地涵盖园林绿化行业的主要专业领域，以及体现各专业领域的特点，特别是
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在保护资源和生态建设方面关注度不够，尚未形成完整的行业管理和标准体系。
有些标准随着行业和市场的发展已经难以适应实际操作管理需要，仍需进一步改
进和完善。
    （2）资金制约成为企业壮大规模的瓶颈
    园林行业为资金密集型行业，项目回款往往时间较长，对企业造成大量经营
性资金占用。同时由于园林企业多为轻资产经营，融资渠道有限、融资能力较弱，
限制了企业的规模扩张和承接业务能力，成为园林行业发展的不利因素。
    （3）行业内高端、复合型专业人才缺乏
    园林行业亦是技术、知识密集型行业，由于国内园林专业教育发展历程较短，
直到 2011 年风景园林学才被教育部批准为国家一级学科。专业教育的相对匮乏
且滞后于行业的发展，造成园林专业从业人员相对短缺，尤其是跨园林设计、工
程施工、生态技术领域的复合型人才非常匮乏。尽管园林行业作为快速发展的朝
阳行业，能够广泛吸引各相关专业的人才，但是从行业整体来看，复合型专业人
才相对缺乏的状况仍将在未来一段时期内持续存在，并影响行业的快速发展。
    3、行业竞争格局和市场化程度
    园林行业市场化程度高，竞争充分、行业集中度小，整体呈现大行业、小公
司的局面，处于分散竞争状态。同时，尽管行业内企业数量众多，但地域性园林
公司数量较多、规模普遍较小，业务布局全国、承接大型规模工程的行业龙头企
业较为稀缺。根据住建部公布信息及中国园林网统计，截至 2016 年 6 月 30 日，
行业内具有城市园林绿化一级资质的企业 1,348 家，具有风景园林工程设计专项
甲级资质的企业 292 家，同时具有上述两项资质的公司（即“双甲”企业）约
100 家。
    4、市场供求状况及变动原因
    近年来，对园林绿化的旺盛需求主要源于人民群众对生态环境及人居环境的
诉求不断提升，从而推动政府在园林绿化、生态修复方面的持续需求及房地产开
发商对园林景观的刚性需求。
    （1）市政绿化及生态修复市场
    未来国内市政园林绿化市场主要来自于两个方面，一是城市化进程中新增城
市面积的绿化建设需求，二是园林工程生态化诉求所带来的城市生态绿化工程改
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造扩建需求，市场空间广阔。2011 年 3 月发布的《十二五规划纲要》已明确提
出了“十二五”期间我国城镇化率提高 4 个百分点的目标，未来几年我国仍将保
持较快的城市化进程。2011 年 7 月，全国绿化委员会、国家林业局发布了《全
国造林绿化规划纲要 2011-2020》，提出到 2020 年，城乡绿化覆盖面积大幅度提
高，人居环境总体达到全面建设小康社会的要求，生态文化体系基本形成，全民
生态意识明显增强。
    此外，党的“十八大”报告中提出的建设“美丽中国”的目标，将进一步拓
展城市园林绿化行业的市场空间。尤其是在大气污染治理、水生态修复、湿地生
态退化修复、矿山生态修复、水土流失修复及河湖综合治理等方面将形成巨大的
市场。
    （2）地产园林市场
    地产园林是商品房的必备配套设施之一，作为整体品质的重要展示平台，在
提升房地产项目价值方面的作用日益凸显，也成为当前开发商增加地产项目竞争
力的重要因素，房地产对园林的需求不仅是刚性的，更不断在向精细、精致、精
美化发展，从而促进了地产园林行业整体水平的提升。
    根据国家统计局公布的《中华人民共和国 2014 年国民经济和社会发展统计
公报》，2015 年我国房地产投资额达到 95,979 亿元，根据园林绿化行业经验，园
林配套支出约占地产项目投资总额的 2%-4%，按照房地产投资额的 2%用于园林
投入计算，2015 年我国地产园林市场容量约为 1,919 亿元，未来市场空间可观。
    房地产开发完成投资额                    住宅类房地产开发完成投资额
   数据来源：Wind
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   （五）进入本行业的主要障碍
    1、业务资质壁垒
    目前，我国对园林景观设计和园林工程施工的企业实行市场准入制度，开展
园林业务需要获得相应的资质证书，行业主管部门在审核资质证书申请时对企业
的注册资本、人员配备、业绩经验等方面均设有严格的标准，资质等级与承揽业
务的规模形成直接的对应关系，业务资质是进入本行业的重要壁垒。根据住建部
公布信息及中国园林网统计，截至 2016 年 6 月 30 日，行业内具有城市园林绿化
一级资质的企业 1,348 家，具有风景园林工程设计专项甲级资质的企业 292 家，
同时具有上述两项资质的公司（即“双甲”企业）约 100 家。
    2、资金壁垒
    园林行业是典型的资金密集型行业，园林企业在项目承接、工程施工等各个
业务环节上都需要较多的资金投入，对企业资金实力要求较高。因此，资金实力
是进入本行业的重要壁垒之一。
    3、大中型项目运营管理壁垒
    园林工程施工具有工期紧张、质量和效果要求严格的特点，因此短时间内能
否高效地组织和管理项目团队、按期保质的完成项目施工任务是行业企业运营管
理成熟与否的重要标志。然而项目运营尤其是大中型异地项目的管理能力的提高
需要较长时间的积累，也是过往项目经验教训不断总结完善提高的过程，新进入
本行业的企业难以在短期内具备较强的大中型项目运营管理能力，尤其是多项
目、跨区域的组织调配人力、物力资源且能够有序开展项目的综合团队管理能力
是新企业较为欠缺的，对新企业的规模化发展形成一定制约。
    4、品牌壁垒
    品牌信誉和知名度是企业过往业绩、运营管理、技术和质量等方面的综合体
现，对于园林企业争取客户或项目至关重要。不论是政府部门还是大中型地产商，
在招标过程中均比较注重园林企业的品牌影响力，更易于与拥有较高知名度的品
牌企业合作。市场新进入者因缺乏品牌知名度以及丰富的精品案例，使其在招投
标过程中处于相对劣势。
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    5、人才和技术壁垒
    园林行业同时也是技术密集型行业，园林行业对企业管理经验、技术人才数
量及素质都有一定的要求，拥有一支经验丰富的管理团队和一定数量的跨专业复
合型人才，是园林企业持续发展的重要保障。目前行业内复合型人才匮乏，优质
人力资源已经被行业内少数领先企业占据，行业新进入者很难在短期内建立起具
有丰富园林项目管理经验的复合型人才队伍。因此，人才资源是影响园林企业做
大做强的重要因素之一。
    同时，园林企业的专业技术水平不仅体现为项目施工人员的通用知识水平、
技能经验，也体现为企业独特的专利和专有技术，例如在各类苗木的培育、移植、
养护方面。企业的专业技术水平对园林工程施工的效率和工程质量会产生较大的
影响，是客户在招投标阶段对企业综合业务能力考核的一项基本内容，而企业技
术水平的提升需要长期的研发投入和经验积累，因此专业技术水平是影响行业企
业业务拓展的重要因素。
   （六）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况
对本行业及其发展前景的有利和不利影响
    1、上下游产业链图
    本行业的上、下游产业链关系如下图所示：
      农户、苗木        绿化苗木      绿化苗木               市政园林绿化
    经销商     生苗 种植、培育                             建设单位
                               信      园林绿化
                                                  园林养护
                               息      工程施工
       工程材料            园林景观
                                                              地产开发商
         供应商    信息      设计
                           园建材料
         上游                                                    下游
    2、上下游行业对本行业的影响
    园林工程施工所需原材料包括苗木、结构材料、辅助材料等，原材料所处行
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业均为充分竞争行业。结构材料和辅助材料的通用性较强，市场供应充足；苗木
受地域气候和成长周期的限制，特定的苗木资源尤其是 10-20 公分的中大规格苗
木可能出现阶段性短缺的情况。
    园林行业的下游客户对园林行业的发展起到较为重要的作用。下游客户的需
求变化将对园林行业的发展前景产生直接影响，政府在城市绿化和生态修复方面
的投入规模直接决定了市政园林的发展前景，而房地产市场的发展状况则决定了
地产园林未来的发展规模。
    三、发行人在行业中的竞争地位
   （一）公司的竞争优势
    1、人才技术优势
    公司一直以来注重专业人才的招募和系统培养。同时，通过设立奖学金和建
立实习基地等方式与部分高校建立了良好的校企合作关系，为引进、培养优秀专
业人才奠定了良好基础。
    公司拥有一支整体素质良好、结构合理、稳定的人才队伍，截至 2016 年 12
月 31 日，公司本科及以上学历员工占 60.83%，大专及以上学历员工占 89.46%，
同时公司拥有多名国际、国内专业设计师和多名专业景观园林项目实施专家，大
多来自于国内外知名学院的景观、建筑设计、规划或工程专业，具有多年的实践
经验和雄厚的专业技术力量。
    公司在十余年的经营过程中，重视技术创新和积累，注重以工程实践的方式
来实现行业新技术的吸收运用和成果转化，形成和积累了在河湖生态环境综合治
理及景观工程，西北地区盐碱地治理、生态湿地、水土保持等领域的领先生态修
复技术和工程管理经验，并在一批具有较高技术含量的大中型园林生态工程设计
及施工项目中成功应用，且取得良好效果，在行业内获得了良好的口碑和品牌形
象，奠定了公司在园林生态工程领域的技术竞争优势。
    另一方面，公司紧跟行业技术发展趋势，在现有技术积累基础上大力推进符
合当前行业发展需求的生态创新技术的研发和工程应用研究，进一步强化公司在
环境治理生态修复及生态景观一体化方面的先发优势和技术核心竞争力。相关科
技研发计划详见本节之“八、发行人的生产技术情况”之“（二）正在研发的主
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要项目情况”。
    2、设计施工一体化联动优势
    园林工程的设计和施工业务是园林行业产业链中的主要环节，设计是施工的
上游环节，园林工程设计业务通常会带动施工项目的承揽；而丰富的项目施工经
验能够为设计业务提供可靠的技术参考，可以提高设计质量，带动设计业务发展。
同时，设计与施工部门的良好内部沟通，可以减少施工阶段设计的变更，提高工
程施工效率，有利于企业对工程质量、工程周期的把控，进而提高客户满意度。
设计施工一体化能更好地将设计理念和工程施工相结合，具有较强园林工程设计
能力的园林企业竞争优势更为明显。
    近年来，设计能力逐渐成为园林绿化企业综合市场竞争力的核心要素。公司
的设计业务起步较早，在业内具有较高的知名度，同时公司也是国内少数同时具
有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的综合性园林
绿化企业之一。多年来，公司在设计领域精耕细作，立足于高品质设计业务，不
断壮大工程施工业务，实现了园林景观设计业务与园林生态工程施工业务良好的
协同效应，园林工程施工与园林工程设计业务相互促进、共同发展，设计施工一
体化联动优势逐步显现，提高了公司的整体竞争力和盈利能力。
    3、跨区域经营优势
    公司在北京、上海、广州设立了三大设计中心，并在北京、上海、成都、兰
州、西安、武汉、青岛、青海等省市设立了分子公司，公司目前已具有全国性业
务承揽能力、跨区域园林施工项目管理能力，业务遍布中国除西藏和港澳台以外
的全部省、直辖市，构建了覆盖全国的市场布局和较为完善的客服体系，具备较
强的跨区域经营、施工和项目管理能力，为后期持续扩张打下了坚实基础。
    同时，公司立足于目前全国版图，针对国家未来区域经济规划及发展政策，
在湖南、江西、陕西等地布局建设苗木基地，重点覆盖西北区域、中部区域，为
未来 3-5 年的区域需求储备自给苗木资源，可有效降低成本、提高盈利能力。
    4、客户资源优势
    公司经过十多年的经营，在地产园林领域与众多知名地产企业建立了合作关
系，如：万科、恒大、中建、华润、富力、瑞安、中铁、世茂等；在市政园林方
面与重庆、山东、湖北、湖南、青海、吉林、江苏等多地展开了项目合作，同时
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市政类项目的比例逐年提高。
    优质的客户资源保证了公司业务的可持续性，有利于长期发展，使公司在竞
争激烈的园林行业市场份额不断提高、知名度连年提升。
    5、品牌优势
    公司经过多年发展与积淀，已逐渐形成较高的品牌知名度。公司优秀的设计
能力已具备良好的市场影响力和客户口碑，持续在行业内呈现优秀作品；园林工
程项目遍布各地，跻身于全国性园林企业之列。知名地产企业及地方政府的标志
示范效应也便于公司深度营销及扩大品牌影响。根据《中国城市园林绿化行业经
营状况调查报告（2013-2014）》，公司在综合竞争力百强企业中名列第 12 位。公
司同时还获得了全国十佳园林工程企业、全国十佳园林科技创新企业等荣誉。
    报告期内公司获得的主要社会荣誉情况如下表所示：
               荣誉奖项                       颁发单位             获奖时间
 2015年度重庆市建筑业先进企业            重庆市建筑业协会          2016年
 2014-2015年度上海市守合同重信用
                                       上海市合同信用促进会        2016年
 企业
 2014-2015年度合同信用AAA级            上海市合同信用促进会        2016年
                                    重庆市江北区国家税务局、重
 A级纳税企业                                                       2016年
                                      庆市江北区地方税务局
 2014-2015年度江北区守合同重信用    重庆市工商行政管理局江北区
                                                                   2016年
 企业                                         分局
                                    上海市园林绿化行业协会、上
 上海市“一星级诚信创建企业”       海市“企业诚信创建”活动组委   2016年
                                                会
                                    亚洲园林协会、中国花卉园艺
 中国城市园林绿化综合竞争力百强企
                                    与园林绿化行业协会、风景园     2015年
 业（2013-2014）
                                        林国际竞赛组委会
                                    亚洲园林协会、中国花卉园艺
 全国十佳园林科技创新企业           与园林绿化行业协会、风景园     2015年
                                        林国际竞赛组委会
                                    亚洲园林协会、中国花卉园艺
 全国十佳园林工程企业               与园林绿化行业协会、风景园     2015年
                                        林国际竞赛组委会
中国园林绿化AAA级信用企业              中国工程建设行业协会        2015年
                                    重庆市工商业联合会（总商会）
 “十佳”诚信企业（2014年度）                                      2015年
                                              园林商会
 中国园林绿化综合竞争力百强企业     中国风景园林网、中国花卉园
                                                                   2014年
 （2012-2013）                      艺与园林绿化行业协会、风景
                                    1-1-151
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                                       园林国际竞赛组委会、《世界
                                             园林》杂志社
                                       中国风景园林网、中国花卉园
                                       艺与园林绿化行业协会、风景
  全国十佳园林工程企业                                                   2014年
                                       园林国际竞赛组委会、《世界
                                             园林》杂志社
                                       中国风景园林网、中国花卉园
                                       艺与园林绿化行业协会、风景
  全国十佳园林科技创新企业                                               2014年
                                       园林国际竞赛组委会、《世界
                                             园林》杂志社
                                       重庆市工商行政管理局江北区
  2013年守合同重信用企业                                                 2014年
                                                 分局
                                       重庆市江北区国家税务局、重
  2012-2013年度纳税信用等级A级                                           2014年
                                         庆市江北区地方税务局
     近年来，公司依托人员和技术优势，凭借较强的跨区域经营能力，秉承“持
 续成为业内领先的园林企业”的企业愿景，完成了一系列精品工程，获得了一定
 的社会认同度。
     报告期内公司主要精品项目获奖情况如下表所示：
    获奖项目                    荣誉奖项                颁发单位          获奖时间
                                                       重庆市园林事业管理
重庆富力渝北项目示范区园     茶花杯优秀园林绿化工程
                                                       局、重庆市园林行业协    2016 年
      林绿化工程                     银奖
                                                                 会
                                                       亚洲园林协会、中国花
中海曲江花园 C 地块景观工    2015 年度精品园林奖（工   卉园艺与园林绿化行
                                                                               2016 年
程                                  程类）大奖         业协会、风景园林国际
                                                           竞赛组委会
重庆市中渝国宾城 C 区高
层住宅一标段、二标段景观     优秀园林绿化工程奖金奖     中国风景园林学会       2015 年
工程
                             第三届中国风景园林学会
环城河沿线景观绿化提升工
                             优秀风景园林规划设计奖     中国风景园林学会       2015 年
程
                                     三等奖
                             第三届中国风景园林学会
常州世茂香槟湖项目           优秀风景园林规划设计奖     中国风景园林学会       2015 年
                                     三等奖
                             第三届上海市风景园林学
长沙旭辉国际广场项目景观
                             会优秀风景园林规划设计    上海市风景园林学会      2015 年
设计
                                   奖三等奖
重庆天安江畔珑园一期非展     茶花杯优秀园林绿化工程
                                                       重庆市园林行业协会      2015 年
示区景观工程                           奖
兰州天庆格林小镇东区景观      优秀园林绿化工程金奖      中国风景园林学会       2014 年
                                        1-1-152
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工程
                                                     重庆市园林事业管理
中渝国宾城 C 区二期高层一   茶花杯优秀园林绿化工程
                                                     局、重庆市园林行业协    2014 年
标段景观工程                          奖
                                                               会
2013 年度重庆名流公馆小区   茶花杯优秀园林绿化工程
                                                     重庆市园林行业协会      2014 年
园林景观工程                          奖
       6、生态修复业务优势
       我国生态修复市场潜力巨大，公司在十余年的经营过程中，紧跟行业发展趋
 势，积极开展园林生态修复综合业务，先后承接完成了多项大中型生态景观综合
 项目的设计和施工，主要有格尔木小岛村湿地水涵养和保护工程、张家港西二环
 路（小河坝路至景巷花园）东侧滨水湿地建设工程设计、青岛蓝色硅谷核心区综
 合服务区启动区温泉河生态景观治理工程、双山岛核心水系生态修复项目景观规
 划设计、黄陂区滠水河前川段环境综合整治工程等，通过众多项目的历练和积累，
 公司在生态修复领域，如河湖生态环境综合治理景观工程，西北地区盐碱地治理、
 生态湿地、水土保持等大中型生态修复项目上具备了一定的设计施工经验及运营
 管理技术，逐步打造了一支具有实践经验的实施团队，使公司在承接大型生态环
 境治理及景观建设综合性项目上具备了较强的竞争力和技术人才优势。
       （二）公司的竞争劣势
       1、融资渠道有限
       园林行业是资金密集型行业，对资金规模要求较高。施工企业应收账款账期
 较长，在承揽大型工程施工项目时往往需要大量的资金作为保障。同时，在绿化
 养护业务和苗木种植业务方面，也需要投入一定的资金购买机械设备和各类苗木
 等。由于公司所处行业“轻资产”的特点，融资渠道有限，外部融资能力偏弱，
 公司主要依靠自有资金进行发展，资金短缺已经成为限制公司业务规模进一步扩
 大、盈利水平进一步提高的瓶颈。公司后续扩张发展需要建立较强的融资能力。
       2、苗木种植规模不能满足公司自身需要
       苗木是园林工程施工的主要原材料，为保证成活率，其供应距离受运输半径
 的制约。同时，不同的工程项目，所需的苗木品种、规格、形态等也不尽相同。
 由于公司原有苗木基地面积较小，新增苗木基地大部分尚在筹建阶段或处于生长
 培育期，尚未形成持续稳定的自有苗木供应，因此工程施工所需的苗木绝大部分
 只能通过外部采购，面临供应不稳和价格波动的风险。公司急需加快苗木基地建
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设步伐，打通供应链条，实现苗木、设计、工程施工全产业链经营。
   （三）公司市场占有率情况
    鉴于目前国内园林行业市场总量规模较大、区域化明显以及行业企业数量众
多的发展状况，即使规模较大的上市园林企业，其所占市场份额也较小，行业内
优势企业对园林绿化市场整体影响力仍然较低，市场竞争较为自由和充分，行业
企业未来发展和整合空间均较大。
   （四）公司在行业中的竞争地位和主要竞争对手的情况
   从园林行业的整体竞争格局来看，我国园林行业近年来发展迅速，行业企业
众多，集中度低，行业企业主要分为三个竞争梯队，第一梯队为同时具有城市园
林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质（包括下属企业拥有的资
质）的企业，该类企业拥有较完整的业务结构，业务已经基本完成全国布局，同
时，设计施工的联动协同效应使该类企业在完成大型项目方面具有较强的优势；
第二梯队为仅具有城市园林绿化企业一级资质的企业，主要在园林景观产业较发
达的地区从事业务；第三梯队为数量众多的具有城市园林绿化企业二级及以下资
质的企业，竞争激烈。
   根据《中国城市园林绿化行业经营状况调查报告（2013-2014）》，公司在综
合竞争力百强企业中名列第 12 位。根据住建部公布信息及中国园林网统计，截
至 2016 年 6 月 30 日，行业内具有城市园林绿化一级资质的企业 1,348 家，具有
风景园林工程设计专项甲级资质的企业 292 家，同时具有上述两项资质的公司
（即“双甲”企业）约 100 家。公司（包括全资设计子公司）具有城市园林绿化
企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，具有较完整的业务结构，业务
范围已基本完成全国布局，公司的竞争对手主要是在国内处于第一梯队的园林企
业。
    1、棕榈生态城镇发展股份有限公司
    该公司成立于 1991 年，为深圳证券交易所上市公司，是一家以风景园林景
观设计和园林工程施工为主业，具有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程
设计专项甲级资质的综合性园林企业。
    资料来源：该公司网站及公告
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    2、北京东方园林生态股份有限公司
    该公司成立于 1992 年，为深圳证券交易所上市公司，具备从景观设计到工
程施工、苗木供应的综合性服务能力，拥有与美国 EDSA 合资成立的 EDSA-东
方环境景观设计研究院有限公司以及全资子公司北京东方利禾景观设计公司。该
公司拥有城市园林绿化企业一级资质及风景园林工程设计专项甲级资质，近年来
承接了国内华北、华东、西南等区域多个大型景观工程。
    资料来源：该公司网站及公告
    3、岭南园林股份有限公司
    该公司成立于 1998 年，为深圳证券交易所上市公司，主要从事园林工程施
工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等。该公司拥有城市园林绿化企业一级
资质及风景园林工程设计专项甲级资质。
    资料来源：该公司网站及公告
    4、深圳市铁汉生态环境股份有限公司
    该公司成立于 2001 年，为深圳证券交易所上市公司。该公司主要从事生态
修复及园林绿化工程施工业务，同时还从事与主营业务相关的技术研发、苗木培
育、工程设计等其他业务。该公司拥有国家城市园林绿化企业一级资质及风景园
林工程设计专项甲级资质。
    资料来源：该公司网站及公告
    四、发行人的主营业务
   （一）主要产品的用途
    报告期内，公司的主营业务为园林生态工程的设计、施工养护及苗木种植等。
园林的主要功能是通过一定的艺术设计手段和工程建筑技术改善城市生态、美化
城市环境，同时也承担着保护植被、优化旅游环境等多种功能。生态修复主要是
采用生态工程技术和环保节能新材料对原有生态系统组成要素进行修复、优化或
引入新成分的经济活动，其目的在于营造艺术景观效果的同时，人为控制或引导
加快生态系统的修复过程，达到建设区域的生态平衡和美观，从而实现较高的社
会、经济和生态效益。
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      （二）主要产品的工艺流程图
      1、园林景观设计流程
                                业务信息收集
            邀标或公开招标                          竞争性谈判
                              视项目情况做现场
                              勘察和前期交流
 《           评估分析                               评估分析
 人
                                     否定
 力
              投标立项
 成                                              制作服务建议书并
 本                                                进行商务谈判
 控           资格预审
 制                                                                          否 定
 指          安排设计团队     组织方案评审团队       签订合同
 标
 》
           制作设计投标文件    支付投标保证金      安排设计团队
                交标                未中标           现场勘察
 绩
 效         中标后合同谈判
 考                                                               《项目开展流程》
 核                                                                   进行评估
              签订合同
                                   方案设计
                                                     《设计质量体系及深度标准》
 《         阶段性资料归档                                   进行控制
                                   扩初设计
 问
 责        各阶段设计评审及
                 会审           施工图设计
 制
 度
 》                                设计交底
                                                    《服务体系》进行控制
                              施工现场设计指导
                                   竣工验收
                              整理设计成果及完
                                善质量标准
                               整体资料归档
      2、园林工程施工流程
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                                             竞争性谈判
          收到业务信息      评估分析立项
                                                 否定
                            编制投标文件
                                投标           未中标
                              合同谈判
                            签订施工合同
                            组建施工团队
          原材料采购
                           编制施工组织方
                                 案
            质量控制
                                施工
            成本控制
                            编制竣工资料
          安全文明监督
                              竣工验收
                              工程移交
                                            项目总结和资料
                                                  归档
                              工程结算
                              工程养护
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   （三）主要经营模式
    1、采购模式
    本公司采用大宗材料集中采购、就近采购、零星材料采购相结合的方式进行
原材料的采购。建立了《材料采购管理制度》，明确采购流程和审批权限。
    大宗材料集中采购：针对石材、苗木、灯具、管材等工程常用的大宗材料，
项目部根据工程进度的需求，提前对所需材料制作需用计划，向公司采购部提交
采购申请单。公司采购部根据需用计划单，综合各方资源及原有供应商数据库，
进行询比定价，按公司流程审批后进行统一采购，并调配到项目部使用。集中采
购模式下，公司已与供应商建立战略合作关系，通过大量材料和长期合作获得相
对优惠的采购价格和稳定的供货及更好的服务。
    就近采购：对如沙子、石子、水泥、商品混凝土等这类区域性强的材料，由
驻项目采购员在项目所在地通过询比定价并报公司审批后确定供应商。
    零星采购：零星采购主要针对 5,000 元以下的原材料及计划外的零星材料采
购，一般金额较小且需求紧迫，由驻项目采购员根据公司审批制度自行完成采购。
    公司主要工程物资材料采购的一般流程如下图所示：
                      提出材料采购申请
                       编制采购计划、
                       确定采购方式
                           询价：
                     三家以上供应商报价
                           比价、议价
                           选定供应商
                        签订采购合同
                    向供应商下达采购指令
                     按采购订单验收材料             不合格材料退换
                    汇总验收单，递交结算
                              结算
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    2、业务承接模式
    公司主要通过参与项目招投标和竞争性谈判（议标）等方式参与各类园林生
态工程设计和施工项目。
    （1）项目投标模式
    招投标模式主要是指公司通过多种渠道获取项目招标信息后，根据客户的要
求制定相应的投标文件，参与客户的项目招标。客户会根据遴选标准进行评选，
产生中标企业。
    （2）竞争性谈判
    由于公司在业内具有较好的口碑和影响力，亦有部分客户主动邀请公司通过
竞争性谈判（议标）参与项目工作。
    3、各类业务的定价原则
    （1）公司市政类工程业务一般经招投标程序承接，公司根据项目招标文件
编制投标书提交项目报价，其中市政项目报价一般按工程量清单、参考项目所在
地工程消耗量定额及统一基价表、工程造价信息及相关配套取费文件确定；公司
地产类项目报价通常按企业内部成本加合理利润的原则确定，通过竞争性谈判或
招投标最终确定合同金额。
    （2）报告期内，公司市政类园林景观设计业务定价一般参考《工程勘察设
计收费管理规定》和中国城市规划协会发布的《城市规划设计计费指导意见》，
按设计计费基价及调整系数确定报价，最终合同金额按照招投标结果进行确定；
地产类项目参考《城市规划设计计费指导意见》，按设计计费基价和设计规划面
积计算收费额并经招投标或谈判最终确定。
    4、结算模式
    （1）设计业务
    公司签订的园林景观设计合同约定的一般付款方式如下：合同生效之日起
10 个工作日左右，客户向公司支付设计款总额的约 10%-20%作为项目定金；公
司向客户提交方案设计成果并经客户确认之日起 10 个工作日左右，客户向公司
支付设计款总额的约 20%-35%；公司向客户提交扩初设计成果并经客户确认之
日起 10 个工作日左右，客户向公司支付设计款总额的约 20%-30%；公司向客户
提交施工图蓝图并经客户确认之日起 10 个工作日左右，客户向公司支付至设计
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款总额的约 90%-95%；工程竣工验收之日起 10 个工作日左右，客户向公司支付
设计尾款。
    （2）工程施工业务
    1）地产类工程项目
    根据公司签订的施工合同，在工程施工过程中，客户一般按月或分阶段支付
工程进度款，支付比例通常为工程完工量的 60%-75%；工程竣工验收合格后客
户向公司累计支付至合同总价的 75%-85%；办理工程竣工结算手续后，客户向
公司累计支付至工程决算金额的 90%-95%；剩余 5%-10%的工程款作为工程质保
金在质保期满后收回。
    2）市政类工程项目
    ①按进度付款的市政项目
    结算模式与地产类工程项目类似，具体情况依合同条款而定。
    ②无进度款的市政项目
    项目建设阶段，客户不支付预付款和进度款，由公司自行筹集资金先行垫款，
项目竣工验收合格后，由客户按照合同约定分期支付价款。
    5、BT 业务的经营模式
    公司在报告期内以 BT 方式承揽业务的具体经营模式为：“建造-移交”模
式，园林工程施工为公司传统强项业务，公司以“建造-移交”方式承建大型市
政园林项目，约定建造完成后若干年内分期收回成本及利息。
    （1）BT 模式主要风险
    公司承接的 BT 项目存在合同金额大、回收周期长的特点，故施工单位需承
担较大的资金压力，需筹措资金并保证资金周转。因此相比其他类型项目，BT
项目将给承建公司带来一定流动资金不足的风险，且项目回购存在一定的风险。
    （2）针对 BT 模式面临的主要风险所采取的内部控制措施
    公司针对拟建大型项目建立了项目投资决策机制，所有大型拟建 BT 项目须
通过项目投资决策流程方能承建。通过公司立项程序的意向型投资项目，由公司
经营中心、工程中心和金融风控部联合尽调，开展可行性研究，对拟建项目的各
种建设技术方案进行比较论证，对项目建成后的经济效益进行预测和评价。对项
目尽职调查后，召开该项目的五人投资决策会，综合评估拟建项目前期投入、施
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工难度、回款风险和投资收益等情况，通过投票进行决策。金融风控部如经调查
发现拟建项目的业主方资金实力和资金来源存在重大不确定性，可行使一票否决
权。项目可以带有附加条件通过，但须在项目实施中进一步落实所附加的条件后
方可推进。
    （3）公司 BT 项目合同的基本情况
    截至报告期末 BT 项目合同的基本情况如下：
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                                   合同金额（万                                                               回购
              项目名称                               合同主体      建设周期             回购条件                            回购利率
                                       元）                                                                   周期
      衡阳市滨江新区耒水以南                      衡阳市滨江新区                自项目完工交付使用之日
                                   35,142.521                      约 24 个月                                三年    9.8%
      基础设施项目工程                            投资有限公司                  起
      襄阳市小清河城区段（三桥                                                  以水利工程开工日起计，第
                                                  襄阳水利开发投                                                     当期 3-5 年期贷款基
      至四桥左岸）防洪治理及景     8,214.322                       两年         30、42、54 月前的 7 个工作   三年
                                                  资有限公司                                                         准利率上浮 10%
      观工程                                                                    日内
      武冈市东西连    一标段       185.02                          85 天                                             14.4%
                                                  邵阳都梁投资发                自工程竣工验收合格之日
      接线道路绿化                                                                                           三年
                                                  展有限公司                    起
      工程            二标段       1,232.12                        150 天
      衡阳市湘江西岸北段（青草                    衡阳市湘江流域
                                                                                                                     当期 1-3 年期贷款基
      桥至外环北路）风光带及道     16,862.003     治理来雁新城建   24 个月      自项目通过竣工验收起         三年
                                                                                                                     准利率上浮 2.8%
      路工程                                      设投资有限公司
注 1：本项目合同总投资金额为 59,776.59 万元，包含施工部分合同金额 35,142.52 万元、暂列建设金额 14,634.07 万元以及非建安费用 10,000 万元；
2：本项目合同总投资金额为 18,622.97 万元，包含施工部分合同金额(含增量)8,214.32 万元、防洪治理工程投资金额 6,908.65 万元以及 3,500 万元前期费
用；
3：本项目合同总投资金额为 25,976 万元，包含施工部分合同金额 16,862 万元、暂列建设金额 900 万元以及非建安费用 8,214 万元。
                                                                   1-1-162
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    （4）国家政策对公司现有 BT 项目的影响
    2014 年 9 月，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发
[2014]43 号），提出要加快建立规范的地方政府举债融资机制，对地方政府债务
实行规模控制和预算管理，妥善处理存量债务和在建项目后续融资。对项目自身
运营收入能够按时还本付息的债务，应继续通过项目收入偿还。对项目自身运营
收入不足以还本付息的债务，可以通过依法注入优质资产、加强经营管理、加大
改革力度等措施，提高项目盈利能力，增强偿债能力。地方政府应指导和督促有
关债务举借单位加强财务管理、拓宽偿债资金渠道、统筹安排偿债资金。
    根据财政部于 2014 年 10 月下发的《地方政府性存量债务清理处置办法》（征
求意见稿），为确保改革平稳过渡，2015 年 12 月 31 日前，对符合条件的在建
项目后续融资，政府债券资金不能满足的，允许地方政府按照原渠道融资，推进
项目建设。2015 年 12 月 31 日之后只能通过省级政府发行地方政府债券方式举
借政府债务。公司现有 BT 项目均为 2015 年 9 月之前承接，在此之后公司不再
承接 BT 项目，目前公司的所有 BT 项目签订了正式合同且按约履行。公司 BT
项目的建设单位均为资信状况良好的政府部门或其授权的国有城市建设投资主
体，目前没有出现对合同履行已经产生或预计产生重大不利影响的因素。
    此外，公司在报告期内承接的市政项目并不以 BT 项目为主。公司拥有承接
非 BT 类市政项目的良好经验和记录，国家加强地方政府性债务管理相关政策的
出台，不会导致公司经营模式、经营环境发生重大不利变化。
    在对地方政府性债务进行清理和规范的同时，国家各部委密集出台了鼓励开
展和规范管理 PPP 业务的相关政策，给园林生态行业带来新的市场机遇。
    与传统投融资方式相比，PPP 模式强调政府要全面参与 PPP 项目全过程，政
府和企业共同参与、平等协商。对于公司来说，通过 PPP 模式能够减少以往项
目对政府信用的依赖，增强回款安全性，可以在项目建设前进行融资工作，大大
降低资金压力。PPP 模式为有一定实力的公司提供了良好的业务拓展契机，拥有
合格施工资质及施工经验的公司成为受益者。
    公司具备园林设计施工、市政建设的多项资质及不断积累的建设经验，为公
司承接园林绿化、海绵城市和生态修复等 PPP 项目建设打下了良好基础。公司
响应国务院关于建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制的号召，积极寻求参
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与 PPP 项目的机会。
     总体而言，公司承建的 BT 项目占市政类项目比例较小，相关政策对 BT 项
目的限制不会对公司现有 BT 项目的继续实施造成影响，公司非 BT 项目承接经
验丰富，且公司积极拓展 PPP 项目并已初见成效。因此，国家加强地方政府性
债务管理相关政策的出台对公司总体经营模式和经营环境不会构成重大不利影
响。
     （5）BT 项目完工进度、预计合同成本的核算，相关的内部控制措施及有效
性
     根据公司会计政策，园林生态工程项目完工进度根据累计实际发生的合同成
本占预计合同成本的比例确定。
     公司对预计合同成本的核算制定了严格的内部控制措施，由公司预算部门根
据合同工程量清单和采购部提供的各工程量单价编制，经工程中心负责人审批，
形成预算总成本。预算总成本一经确定，不得随意变更。预算总成本变更发生在
项目合同发生变更或者原预计工程量、价格发生较大变化时，同样由工程中心成
本部的预算人员出具目标成本、经采购部校验后形成更新的预算总成本，并经项
目经理确认后由工程中心负责人签字审批。
     报告期内，公司 BT 项目完工进度、预计合同成本的核算准确，相关的内部
控制措施执行有效。
     （6）公司 BT 项目承接适用《中华人民共和国招标投标法》，公司报告期
内的 BT 项目承揽方式均为通过公开投标方式取得，公司承接 BT 项目符合程序
和政策规定要求。
     （四）主要产品的产销情况
     1、报告期内，公司营业收入按业务构成分类情况
                                                                       单位：万元
       业务类型            2016 年度              2015 年度        2014 年度
     园林生态工程               77,170.17              76,923.49        67,944.07
     园林景观设计                5,386.52               5,111.39         7,690.40
       其他业务                        4.37                    -                -
    合   计                 82,561.06              82,034.88        75,634.47
     2、主要客户群体
     公司的主要客户包括两大类：一类是房地产公司，一类是市政单位。
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       3、报告期各期区分业务类别的前五大客户金额及占比
       报告期内，公司园林生态工程业务前五名客户销售情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                                     占当年营业收入
 序号                   客户名称                  营业收入（万元）
                                                                         比例
                                      2016 年度
   1        遵义洛安生态开发投资有限责任公司         37,508.61          45.43%
   2        遵义经济技术开发区投资建设有限公司        9,222.33          11.17%
   3            施甸县县城建设项目指挥部              4,285.15           5.19%
            衡阳市湘江流域治理来雁新城建设投资
                                                      1,638.93           1.99%
   4                    有限公司
               衡阳市滨江新区投资有限公司             1,463.00           1.77%
   5        青岛海洋科技投资发展集团有限公司          2,888.60           3.50%
                     合计                                57,006.62          69.05%
                                      2015 年度
           四平市四通城市基础设施建设投资有
   1                                                     14,526.10          17.71%
           限公司
           衡阳市滨江新区投资有限公司                     8,563.92          10.44%
   2       衡阳市湘江流域治理来雁新城建设投
                                                          5,567.31           6.79%
           资有限公司
   3       青岛海洋科技投资发展集团有限公司              10,115.73          12.33%
   4       襄阳水利开发投资有限公司                       7,695.84           9.38%
   5       格尔木新区建设管理委员会                       4,869.04           5.94%
                     合计                                51,337.95          62.58%
                                      2014 年度
   1       青岛海洋科技投资发展集团有限公司              26,215.54          34.66%
   2       黄陂区城乡建设局                               4,500.00           5.95%
   3       格尔木新区建设管理委员会                       3,670.26           4.85%
   4       四川省场道工程有限公司                         3,084.17           4.08%
   5       长沙松雅湖建设投资有限公司                     2,187.97           2.89%
                     合计                                39,657.94          52.43%
注：1、上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并披露。其中2015年衡阳市滨江
新区投资有限公司和衡阳市湘江流域治理来雁新城建设投资有限公司同受衡阳市人民政府
国有资产监督管理委员会直接控制。
    2、上表中遵义洛安生态开发投资有限责任公司的股东为遵义市新蒲新区管理委员会，
遵义经济技术开发区投资建设有限公司股东为遵义经济技术开发区管理委员会及中国农发
重点建设基金有限公司。
       报告期内，公司园林景观设计业务前五名客户销售情况如下：
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 序号                   客户名称                  营业收入（万元）
                                                                        入比例
                                      2016 年度
           武汉市江夏区城镇公用基础设施建设办
   1                                                        1031.13          1.25%
           公室
           遵义市汇川区城市建设投资经营有限公
   2                                                         584.91          0.71%
           司
           衡阳市白沙片区整体城镇化建设投资有
   3                                                         301.89          0.37%
           限公司
   4       遵义经济技术开发区投资建设有限公司                288.98          0.35%
   5       恒大地产集团有限公司                              222.45          0.27%
                     合计                                  2,429.36          2.94%
                                      2015 年度
   1       上海市园林工程有限公司                           729.31           0.89%
   2       恒大地产集团有限公司                             403.94           0.49%
   3       黄河勘测规划设计有限公司                         286.91           0.35%
   4       广西嘉和置业集团有限公司                         249.17           0.30%
           衡阳市白沙片区整体城镇化建设投资
   5                                                        150.94           0.18%
           有限公司
                     合计                                  1,820.28         2.22%
                                   2014 年度
   1       格尔木新区建设管理委员会                         459.06           0.61%
   2       富力合计                                         442.32           0.58%
           青岛市市政工程设计研究院有限责任
   3                                                        438.63           0.58%
           公司
   4       世茂合计                                          321.13         0.42%
   5       上海市园林工程有限公司                            290.84         0.38%
                     合计                                  1,951.98         2.58%
注：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并披露。其中：富力合计包括：重庆
富力嘉盛房地产开发有限公司、北京富源盛达房地产开发有限公司、太原富力城房地产开发
有限公司、广州富力地产（重庆）有限公司、富力南京地产开发有限公司；世茂合计包括：
常州世茂房地产有限公司、宁波世茂新里程置业有限公司、南京世茂房地产开发有限公司、
余姚世茂牟山湖休闲度假区开发有限公司、宁波世茂新城房地产开发有限公司、徐州世茂置
业有限公司 、宁波世茂嘉年华置业有限公司。
       报告期内，本公司不存在对单个客户的营业收入占公司营业总收入的比例超
过 50%或严重依赖于单一客户的情况。
       公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
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   （五）主要原材料及其供应情况
    1、主要原材料
    本公司园林绿化工程施工业务成本项目主要包括直接材料、外购劳务、机械
设备租赁等。其中，直接材料主要包括：绿化材料、结构材料、饰面材料、其他
材料等。报告期内，公司工程施工主要成本项目采购金额及占当期工程施工采购
总额的比例情况如下表所示：
                                                                                    单位：万元
                        2016 年度                   2015 年度                 2014 年度
    项目
                     金额          占比      金额           占比          金额         占比
外购劳务           15,740.70    29.56%     13,643.20       25.77%       13,289.79      27.75%
直接材料：         33,931.67    63.73%     37,465.34       70.77%       33,871.35      70.72%
   绿化材料        18,759.26    35.23%     14,874.52       28.10%       14,078.44      29.39%
   结构材料         7,491.43    14.07%     16,522.72       31.21%       10,868.00      22.69%
   饰面材料         6,327.78    11.89%      4,784.05        9.04%        6,693.30      13.97%
   其他材料         1,353.20     2.54%      1,284.05        2.43%        2,231.61       4.66%
机械设备租赁        3,568.99     6.70%      1,829.34        3.46%          733.78       1.53%
    合计       53,241.36   100.00%     52,937.88      100.00%       47,894.92     100.00%
    2、主要原材料价格变动趋势
    报告期内，公司采购钢材、水泥等材料的价格略有下降，石材、木材、砖瓦
等材料的价格波动较小，苗木等绿化材料的采购价格随着市场供求关系的变化波
动。
    3、报告期各期区分采购类别的前五大供应商采购金额及占比
    报告期内，公司外购劳务前五名供应商的采购情况如下：
                                                                              占外购劳务总额
 年度    排名               供应商名称                   采购额（万元）
                                                                                  比例
                上海步宇建筑工程有限公司                           2,873.47            17.92%
                上海蓉申建筑劳务有限公司                           2,356.44            14.69%
                四川永恒建筑劳务有限公司                           1,718.69            10.72%
 2016           四川蜀泰劳务服务有限公司                           1,505.26               9.39%
 年度      3    重庆康田建筑劳务有限公司                           2,776.41            17.31%
           4    石家庄宏强建筑劳务分包有限公司                     2,347.74            14.64%
           5    重庆山峡城市建筑劳务有限公司                        616.12                3.84%
                            合计                                14,194.13             88.51%
 2015      1    石家庄宏强建筑劳务分包有限公司                     5,980.55            43.09%
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 年度   排名               供应商名称             采购额（万元）
                                                                        比例
 年度    2     上海蓉申建筑劳务有限公司                  5,138.32           37.02%
         3     重庆康田建筑劳务有限公司                  1,656.54           11.93%
         4     兰州二娃建筑劳务有限公司                   700.36             5.05%
         5     成都志威劳务有限公司                       303.66             2.19%
                           合计                         13,779.44           99.28%
         1     上海蓉申建筑劳务有限公司                  4,908.01           36.53%
         2     兰州二娃建筑劳务有限公司                  2,572.25           19.14%
 2014    3     四川锦鑫劳务有限公司                      1,830.85           13.63%
 年度    4     重庆康田建筑劳务有限公司                  1,401.21           10.43%
         5     四川天河源建筑工程有限公司                 693.69             5.16%
                           合计                         11,406.01           84.89%
注：1、上表中四川永恒建筑劳务有限公司与四川蜀泰劳务服务有限公司的实际控制人为夫
妻关系。
    2、上海步宇建筑工程有限公司和上海蓉申建筑劳务有限公司的实际控制人为兄弟
关系。
    报告期内，公司主要劳务分包商均拥有《建筑施工劳务资质》证书，公司不存在通
过劳务派遣方式招录员工的情形。
    公司所处的行业为园林绿化工程行业，园林工程施工业务通常具有施工地域
跨度大、工程建设内容多样、时间性强、工程业务相对分散的特点。为提高生产
效率，根据现场施工需要，公司通常将园林绿化工程中涉及的劳务工作交由劳务
外包队伍进行现场作业，由公司各项目部负责施工过程中的技术指导、质量控制、
文明施工和安全生产等具体现场管理工作。对劳务进行外包是园林绿化行业的普
遍做法。
    公司工程施工涉及的关键工序主要包括：
    （1）绿化部分：场地平整、苗木栽植支撑、苗木养护等；
    （2）土建部分：场地平整夯实、基础垫层施工、面层铺贴、成品保护等；
    （3）水电安装部分：管沟开挖、管线铺设、管沟布置、管沟回填夯实、灯
具设备安装调试等。
    报告期内，公司主要通过劳务外包的形式将工程施工中操作简易部分或纯劳
动密集的施工部分外包给相关公司实施，部分工程中存在少量钢结构、雕塑等专
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业项目，通常公司会向市场上具有相关专业资质的公司进行采购。经过多年的经
营，公司已与主要劳务外包公司建立了较为稳定的合作关系，能够保障公司工程
施工项目的用工需求，确保项目的顺利实施。
    目前公司拥有包括绿化工、花卉工、瓦工或泥工、木工、电工等工种在内的
包括中高级专业技术人员约100人，现场施工生产时由公司专业技术人员及项目
部其他管理人员对外包劳务人员进行技术指导、作业培训，并对施工全过程进行
技术与质量监督管理。公司的劳务外包只涉及关键工序的现场执行，不涉及关键
工序的设定、监督和管理，亦不涉及关键技术。
    公司根据工程的劳务作业分包种类、施工难易程度等因素，参考当时的市场
价格与劳务外包对象谈判确定具体的劳务外包价格。报告期内，公司与劳务外包
公司均依据项目工作量来确定外包合同金额，公司主要劳务外购厂商（年度交易
金额500万元以上）提供的劳务内容包括绿化种植养护、石材铺装、土建安装、
水电安装等，根据项目情况会略有不同。
    公司就劳务供应商的选择、合同定价、质量控制和纠纷解决机制等制定了相
应的内部控制制度，同时与劳务分包商均签署了《劳务分包合同》，从法律层面
对劳务分包双方的权利与义务进行了约定，具体情况如下：
    （1）劳务分包合同定价
    公司在承包园林生态工程施工业务以后，公司一般通过如下程序控制劳务分
包合同定价：
    1）公司工程中心成本部的预算人员根据园林生态工程施工项目的基本情况，
编制包括劳务分包成本在内的项目施工总成本预算；
    2）公司工程中心成本部的成本控制人员，根据预算人员编制的项目施工总
成本预算，确定各项相对独立的劳务分包作业的合理控制价；
    3）公司工程中心成本部向合格供应商发出劳务分包的要约邀请，邀请劳务
分包商参与公司拟分包的施工劳务作业的议价程序；
    4）公司工程中心成本部、项目部等部门根据劳务分包商的报价情况、市场
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供求情况，与劳务分包商履行相应的议价、商务谈判程序；
    5）公司工程中心成本部、项目部初步选定公司的劳务供应商，在履行了公
司内部审批流程以后，与劳务分包商签订《劳务分包合同》。
    （2）公司对劳务分包业务质量控制的情况
    1）一般情况下，公司仅选择进入了公司供应商目录的劳务分包商作为公司
供应商，同时，该等供应商在进入公司供应商目录以前，公司会要求劳务分包商
提供以往劳务分包作业项目的证明材料，并根据需要考察部分劳务分包商的施工
劳务作业现场，以保证进入公司供应商目录的劳务分包商均具有较强的劳务施工
的作业能力；
    2）公司已制定并实施了《景观施工技术通用标准及工程质量通病防治手册》，
明确规定了劳务施工单位从事的施工劳务作业应达到的质量标准，同时，公司与
劳务分包商签订的《劳务分包合同》中约定了劳务分包商对施工劳务作业质量负
有的法律责任；
    3）在劳务分包商进入施工作业现场以后，公司会委派技术负责人、绿化施
工员、土建施工员等工作人员进驻项目现场，同步监督劳务分包商施工劳务作业
质量；
    4）为有效对劳务分包商形成约束机制，公司根据各项目劳务施工作业的特
点，约定分阶段或工作量支付劳务费，以实现控制劳务分包商各阶段劳务施工质
量的目的；
    5）施工劳务作业完成后，公司会组织工程中心、工程综合部相关工作人员，
对劳务分包商从事的施工劳务作业进行总体验收，同时，并预留部分质量保证金。
    （3）公司与劳务分包商在《劳务分包合同》中对质量标准、安全施工与防
护、事故处理、保险、劳务报酬、违约责任及争议的解决等方面均作出了明确约
定，从法律层面为劳务分包合同定价、质量控制和纠纷解决机制等提供了保障。
    报告期内，公司原材料前五名供应商的采购情况如下：
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 年度   排名               供应商名称             采购额（万元）
                                                                        额比例
               璧山区正兴昱皓苗圃场                       991.40             2.91%
         1
               璧山区显睿苗圃场                           942.53             2.76%
               靖江市天恒土石方工程施工服务部             601.95             1.76%
         2
               江苏天育建设工程有限公司                   447.56             1.31%
 2016    3     温江贵香源园林                            1,009.94            2.96%
 年度          徐州润旺园林绿化工程有限公司               326.00             0.96%
         4     徐州润森园林工程有限公司                   294.00             0.86%
               邳州润泰农业发展有限公司                   243.00             0.71%
         5     重庆良记生态园林有限公司                   862.76             2.53%
                           合计                          5,719.14           16.76%
         1     湖南鸿信建筑有限公司                      2,100.00            5.57%
         2     衡阳新道稳定碎石有限公司                  1,700.00            4.51%
               丁耀飞                                    1,051.25            2.79%
 2015    3
               王丹桐                                     346.69             0.92%
 年度
         4     湖南志远建设有限公司                      1,100.00            2.92%
         5     长兴绿美苗木专业合作社                     951.37             2.52%
                           合计                          7,249.31           19.23%
         1     青岛坪苑市政园林工程有限公司              2,255.36            6.56%
         2     青岛齐冠城市建筑工程有限公司              1,700.00            4.95%
 2014    3     青岛浩高水利工程有限公司                  1,025.00            2.98%
 年度    4     温江花树园林                               944.26             2.75%
         5     青岛即建建设集团有限公司                   912.00             2.65%
                           合计                          6,836.62           19.90%
注：1、上表中徐州润旺园林绿化工程有限公司、徐州润森园林工程有限公司、邳州润
泰农业发展有限公司的实际控制人为近亲属。
    2、上表中丁耀飞与王丹桐为夫妻关系。
    3、上表中璧山区正兴昱皓苗圃场与璧山区显睿苗圃场的实际控制人为父女关系。
    4、上表中靖江市天恒土石方工程施工服务部与江苏天育建设工程有限公司的实际
控制人为同一人。
    5、原材料采购总额含各苗圃采购原材料的金额。
    报告期内，本公司不存在对单个供应商的采购额占公司采购总额的比例超过
50%或严重依赖于单一供应商的情况。
    公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
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         五、发行人主要固定资产及无形资产
        （一）主要固定资产
         1、最近一期末固定资产情况
         截至 2016 年 12 月 31 日，本公司的固定资产情况如下表所示：
           类别          账面原值（万元）          累计折旧（万元）           账面价值（万元）
       房屋建筑物                 1,022.62                  228.20                        794.41
    机器设备                    456.93                  324.84                        132.09
    运输工具                    715.73                  260.11                        455.63
     电子及电器设备                 418.84                  289.50                        129.34
       家具器具工具                 130.47                   93.09                         37.38
           合计                   2,744.58                1,195.74                      1,548.84
    注：本公司位于四川省成都市青羊工业集中发展区E区7栋B座价值8,275,725.00元的房屋
    尚未取得房屋产权证。
         本公司固定资产主要为房屋建筑物。截至 2016 年 12 月 31 日，公司房屋建
    筑物的净值合计占全部固定资产净值的 51.29%。
         2、主要房屋建筑物
         （1）发行人已取得房屋权属证书的房产
         截至 2016 年 12 月 31 日，本公司已经取得房产证的房产共 2 处，具体情况
    如下：
                                                              建筑面积          所有               他项
序号      房屋所有权证号                房屋坐落                                           用途
                                                              （m2）            权人               权利
    兰房权证（城关区） 兰 州 市 城 关 区 高 新 雁 南 路                    兰州分
1                                                                    148.66                办公    无
          字第 356499 号   449 号 10 层 1005 室                                公司
    兰房权证（城关区） 兰 州 市 城 关 区 高 新 雁 南 路                    兰州分
2                                                                    154.37                办公    无
          字第 356500 号   449 号 10 层 1004 室                                公司
         （2）发行人未取得房屋权属证书的房产
         2011 年，公司与成都青羊工业建设发展有限公司签订了《成都青羊工业集
    中发展区房屋买卖合同》及补充协议，约定公司向成都青羊工业建设发展有限公
    司购买位于成都青羊工业集中发展区内的 E 区 7 栋 B 座房屋，房屋所在土地用
    途为商业，建筑面积共计 1,419.02 平方米，总价款共计 8,275,725.00 元。
                                             1-1-172
天域生态园林股份有限公司                                      招股说明书
    1）未取得房屋权属证明的原因及是否存在权属纠纷
    截至本招股说明书签署之日，公司购买的成都房产所对应的土地使用权已取
得土地使用权证书，但公司尚未取得该处房产的房屋权属证明。
    2016年4月，成都青羊工业建设发展有限公司出具了《关于天域生态园林股
份有限公司产权办理情况的回函》（以下简称“《回函》”）及其后附证明文件。
    目前公司购买的成都房产所在区域因有三家单位尚未拆除违建，因此尚未取
得办理房产权属证书所需的文件，目前成都青羊工业建设发展有限公司“正在全
力推进该项目产权办理工作，重点是三家存在违建的业主的协调。一旦违建拆除，
该项目的产权证书将会尽快得到办理、取得”。
    2）该类房产在发行人经营中的作用，产权证书是否存在不能办理的风险
    成都房产目前处于正常使用状态，为公司成都分公司办公使用，办公人数约
为5人。该处房产面积为1,419.02平方米，使用率不高，且所在区域内相似的房产
供应较为充足。公司成都分公司办公地点如需搬迁程序较为简便，对公司的生产
经营基本无影响，该处房产在公司生产经营过程中不具有重要性。
    截至本招股说明书签署之日，公司存在不能取得成都房产权属证书的风险。
    2016年4月，成都青羊工业建设发展有限公司已出具《回函》确认，目前成
都青羊工业建设发展有限公司与天域生态不存在关于买卖成都房产的纠纷或潜
在纠纷，亦不存在将该房产“一房二卖”或其他可能导致天域生态就使用和取得
该房产产权产生纠纷的行为。
    公司实际控制人罗卫国和史东伟出具承诺，如果公司购买的成都房产最终不
能取得房屋权属证书，公司实际控制人罗卫国和史东伟将全额承担公司因此遭受
的损失。
    3）对发行人资产完整性的影响
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书
（ 2015 年修订）》第五十一条，公司应披露已达到发行监管对公司独立性的下
列基本要求：（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产
                                  1-1-173
天域生态园林股份有限公司                                                     招股说明书
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采
购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。
       公司该处房产虽然存在未取得权属证明的情况，但该处房产作用较为有限，
并非公司经营相关的核心资产，且所在区域内相似的房产供应较为充足。公司为
非生产型企业，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。因此，该处房产目
前尚未取得房屋权属证明不影响公司资产的完整性，不会构成本次发行上市的实
质性法律障碍。
       经核查，保荐机构认为，以上房屋买卖合同合法有效，尚未取得房屋权属证
明事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
       （2） 公司房屋建筑物的租赁情况
       截至2016年12月31日，公司房屋建筑物的租赁情况如下表所示：
                                               租赁面积
序号        出租方          房产使用人                        房屋坐落      租赁期限
                                               （m2）
                                                            株洲市攸县网
                                                            岭镇宏市村牛    2016/1/22-2
 1          张向东            湖南美禾
                                                            塘坡组（后座       017/1/23
                                                            四楼单层）
                                                            上海市虹口区
         上海复旦科技园    天域生态上海分                   松花江路 2539   2012/5/1-20
 2                                                 744.84
           股份有限公司        公司                            号 1 号楼        21/4/30
                                                              801-807 室
                                                            上海市虹口区
                                                            松花江路 2539
         上海复旦科技园                                                     2012/5/1-20
 3                            上海天夏              863.7     号 1 号楼
           股份有限公司                                                         21/4/30
                                                            1001-1008 整
                                                                  层
                                                            上海市虹口区
         上海复旦科技园                                     松花江路 2539   2015/5/1-20
 4                            上海华土             118.86
           股份有限公司                                     号 1 号楼 808       21/4/30
                                                                  室
                                                            襄阳市樊城区
                                                            大庆西路 5 号
                                                                            2016/10/22-
 5           何继             襄阳天投               61.4   豪门新天地 1
                                                                              2017/4/21
                                                            幢 1 单元 17B
                                                               层2号
                                         1-1-174
天域生态园林股份有限公司                                                       招股说明书
                                                            北京市朝阳区
       北京盛夏科贸有      天域生态北京分                   东三环北路 16     2014/3/15-2
 6                                                 149.44
           限公司              公司                         号盛夏商务楼         017/3/14
                                                              2 层 203 室
                                                            北京市朝阳区
       北京盛夏科贸有      上海天夏北京分                   东三环北路 16     2015/9/21-2
 7                                                 250.56
           限公司              公司                         号盛夏商务楼        016/12/31
                                                              2 层西侧
                                                            重庆市江北区
       北京达因瑞康科                                                         2015/5/7-20
 8                            天域生态             308.81   桥北苑 2 号 2
       技有限责任公司                                                              20/5/6
                                                            幢 7-9、7-10
                                                            鄱阳镇中盛世
                                                                              2016/1/16-2
 9         黄安豆             江西美联             110.95   纪城 C4 幢 2 单
                                                                                 017/1/15
                                                              元 304 号
                                                            大荔县许庄镇      2017/1/1-20
 10        唐雪秀             陕西天联             173.90
                                                                北             17/12/31
                                                            攸县城关镇雪      2014/9/8-20
 11        易曼娥             湖南天联             488.86
                                                              花党校路             17/9/7
                                                            武冈市大甸乡      2016/9/1-20
 12        张桂艮             武冈天域
                                                            陶田村五组           17/11/30
                                                            即墨市岙兰路
                           天域生态青岛分                                     2016/3/23-2
 13        周方俊                                   43.38   1159 号 1 号楼
                               公司                                              017/3/22
                                                            1 单元 1141 室
                                                            安徽省蜀山区
                           天域生态安徽分                   甘泉路 81 号沃    2016/11/28-
 14        薛德清                                   48.09
                               公司                         野花园商办楼       2017/11/27
                                                                A-1227
                                                            长沙市天心区
                                                                              2016/1/8-20
 15         龚玲              湖南天联              52.69   五一大道 717
                                                                                   17/1/7
                                                              号 1713 房
                                                            南京市浦口区
       南京中科新达加      天域生态江苏分                                     2015/11/16-
 16                                                  120    浦滨路 150 号
         速器有限公司          公司                                            2017/11/15
                                                            1#楼 310 室
                                                            昆明市蓝色金
                           天域生态昆明分                                     2016/7/20-2
 17         刘忠                                    43.26   典现代洋房 A
                               公司                                              017/7/19
                                                              幢 1607
                                                            武汉市东湖新
                                                            技术开发区光
       湖北万宇商业地      天域生态武汉分                   谷大道 58 号光    2016/08/01-
 18
       产管理有限公司          公司                         谷总部国际 9       2018/07/31
                                                            栋 1607-1608
                                                                半间
 19    广州龙泽物业管      天域生态广州分            528    广州市天河区      2015/12/20-
                                         1-1-175
天域生态园林股份有限公司                                                     招股说明书
          理有限公司           公司                      龙口东路 129        2017/6/19
                                                         号 A 栋 18 层自
                                                           编 1801 房
                                                         海口市龙华区
                           天域生态海南分                                   2016/4/1-20
 20         何爱媚                                 53    帝国大厦 A 座
                               公司                                             17/3/31
                                                           1301 房
                                                         格尔木市盐桥
                           天域生态青海分                                   2016/11/20-
 21         都吉雅                                 76    中路 3 号 1 栋 3
                               公司                                          2017/11/20
                                                           单元 342 室
                                                         西安市碑林区
                                                         小雁塔路 12 号
                           天域生态西安分                                   2016/12/15-
 22     张秀丽/赵崇众                            94.01   中贸广场 12 幢
                               公司                                          2017/12/14
                                                           1 单元 22 层
                                                           12204 号房
                                                         广州市天河区
    广州龙泽物业管     上海天夏广州分                龙口东路 129       2011/6/20-2
 23
          理有限公司           公司                      号 A 栋 18 层自       017/6/20
                                                           编 1802 房
                                                         遵义市汇川区
                           天域生态遵义分                上海路沪路 1       2016/11/21-
 24         江继全                               45.04
                               公司                      号 K1 栋 1-5-3      2017/11/20
                                                              号
                                                         遵义市新蒲新
                           天域生态贵州分                区 4 号还房小      2016/12/19-
 25         黄兴兰                               85.51
                               公司                      区 6 栋 1 单元      2017/12/18
                                                             6-2 号
                                                         桐梓县娄山关
                           天域生态桐梓分                                   2016/11/1-
 26      桐梓县建设局                              80    街道营盘巷 19
                               公司                                         2019/10/31
                                                               号
                                                         张家口市下花
                           天域生态河北分                园区新辰路花        2016/4/1-
 27         王连军                              105.56
                               公司                      园领地 5 号楼       2017/3/31
                                                         一单元 402 室
    注 1：上述房屋建筑物租赁的用途为办公。
    注 2：2015 年 4 月，上海复旦科技园股份有限公司重新与天域生态园林股份有限公司上
海分公司签订《上海市房屋租赁/商品房预租合同》，约定上海复旦科技园股份有限公司将位
于上海市虹口区松花江路 2539 号 1 号楼 801-807 室出租给天域生态园林股份有限公司上海
分公司，房屋租期自 2015 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日止。
      截至报告期末，公司及控股子公司承租的房屋全部用于公司及控股子公司的
办公，公司租赁房产占其全部使用房产面积的比重为 75.96%。
      上表中，公司及控股子公司承租的第一项至第十九项房产的出租方为房屋的
产权方和有权处分人，房屋的出租方有权出租该等房产，该等房产已取得房屋权
                                      1-1-176
天域生态园林股份有限公司                                                       招股说明书
属证书；公司及控股子公司承租的第二十项至第二十四项房产出租方尚未取得出
租房产的房屋权属证书，公司存在不能使用该等房产的可能性。
           公司及控股子公司租赁的上述物业主要用于办公，且由于公司的主要资产为
流动资产及办公设备，对租赁物业的配套建设性投入较少。若因租赁物业的权属
证书瑕疵确实需要更换租赁物业的，公司及控股子公司可在较短时间内寻找可替
代的租赁物业，且届时替换租赁物业对公司及控股子公司造成的直接经济损失较
小，亦不会对公司及控股子公司的正常经营活动产生重大不利影响。
           公司实际控制人罗卫国、史东伟已出具《承诺函》，承诺若因第三人主张权
利或政府机关行使职权而致使上述房屋租赁关系无效或出现任何纠纷，导致公司
及控股子公司需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追
索的，公司实际控制人将承担赔偿责任，对公司及控股子公司所遭受的一切经济
损失予以足额补偿。
           截至报告期末，公司与上述租赁房产的产权所有方不存在关联关系，公司及
控股子公司租赁房产的交易价格公允、合理。
       （二）主要无形资产
           截至 2016 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
              项目          账面原值（万元）      累计摊销（万元）     账面价值（万元）
    非专利技术                     333.81              192.44               141.37
    专利权                          4.66                1.65                 3.01
    林权                           497.43               18.73               478.70
              合计                 835.90              212.83               623.07
           1、本公司及下属公司拥有土地使用权情况
           （1）本公司及下属公司土地使用权情况
           截至 2016 年 12 月 31 日，本公司因购买兰州市两处房产取得相应国有建设
用地使用权，但尚未取得上述房产的国有建设用地使用权的权属证书。除此之外，
本公司未持有其他国有建设用地使用权。
           （2）截至 2016 年 12 月 31 日，本公司及下属公司土地使用权租赁情况
           承租（承                                             土地
序号                   土地坐落    土地面积 出租（发包）人             租赁（承包）期限
           包）人                                               性质
1          天域生态   江苏省扬州    300 亩   江苏省扬州市 一般耕地 2012 年 7 月 1 日至 2032
                                             1-1-177
天域生态园林股份有限公司                                                       招股说明书
       承租（承                                             土地
序号               土地坐落      土地面积 出租（发包）人              租赁（承包）期限
       包）人                                               性质
                  市江都区吴                江都区吴桥镇                 年 6 月 30 日
                  桥镇陆袁村、              陆袁村委会
                    长庄村
                                            北京市通州区
                  北京市通州
                                            永乐店镇马合          2013 年 11 月 22 日至
2      天域生态   区永乐店镇     306.7 亩                一般耕地
                                            店村村民委员            2024 年 6 月 30 日
                    马合店村
                                                会
                                        湖南省武冈市
                                        龙田乡新和村
                湖南省武冈
                                        村民委员会、湖
                市龙田乡新                                    2012 年 5 月 5 日至 2042
3      武冈天域              2,163.5 亩 南省武冈市龙 经济林地
                和村五、六、                                         年5月4
                                        田乡新和村五
                  七小组
                                        小组、六小组、
                                            七小组
                  湖南省武冈
                                            湖南省武冈市
                  市大甸乡陶                                        2011 年 11 月 23 日至
4      武冈天域                   69.4 亩   大甸乡陶田村    林地
                  田村村委会                                         2031 年 11 月 22 日
                                              村委会
                      五组
                  湖南省攸县                湖南省攸县渌
                  渌田镇福田                田镇福田村村            自 2014 年 1 月 10 日至
5      湖南天联                   70 亩                     林地
                  村村民委员                民委员会和塘               2044 年 1 月 9 日
                    会和塘组                    组
                  湖南省攸县                湖南省攸县渌
                  渌田镇福田                田镇福田村村            自 2014 年 1 月 10 日至
6      湖南天联                   157 亩                    林地
                  村村民委员                民委员会夏家               2044 年 1 月 9 日
                  会夏家湾组                    湾组
                  湖南省攸县
                                            湖南省攸县福
                  福田村村民                                        自 2014 年 1 月 10 日至
7      湖南天联                   127 亩    田村村民委员    林地
                  委员会周家                                           2044 年 1 月 9 日
                                            会周家湾组
                      湾组
                  湖南省攸县                湖南省攸县渌
                  渌田镇新江                田镇新江村村             2014 年 1 月 10 日至
8      湖南天联                  1,196 亩                   林地
                  村村民委员                民委员会草心               2044 年 1 月 9 日
                  会草心塘组                    塘组
                                            湖南省攸县新   一般
                  湖南省新市                                      2014 年 1 月 1 日至 2043
9      湖南天联                  661.6 亩   市镇庚子村村 耕地（旱
                    镇庚子村                                           年 12 月 31 日
                                              民委员会     土）
                  湖南省石羊                湖南省攸县石
                                                                     2014 年 1 月 15 日至
10     湖南天联   塘镇贺家坪      319 亩    羊塘镇贺家坪    林地
                                                                      2044 年 1 月 14 日
                  村王家场组                村王家场组
                  湖南省攸县                湖南省攸县石           014 年 1 月 15 日至 2044
11     湖南天联                   219 亩                    林地
                  石羊塘镇贺                羊塘镇贺家坪                 年 1 月 14 日
                                            1-1-178
天域生态园林股份有限公司                                                         招股说明书
       承租（承                                                土地
序号                土地坐落    土地面积 出租（发包）人                  租赁（承包）期限
       包）人                                                  性质
                   家坪村樟家                 村樟家冲组
                       冲组
                                             湖南省攸县网
                   湖南省网岭                                           2014 年 1 月 28 日至
12     湖南美禾                 3,000 亩     岭镇里旺村村      林地
                     镇里旺村                                            2044 年 1 月 27 日
                                               民委员会
                鄱阳县枧田
                街乡李家坂
                村，坂上村，
                                                                       双方签署林地资产确认
                下家坞村，凤
13     江西美联              2,570.7 亩         万民志         林地    书始，自甲方林权证最
                岭村，北山
                                                                           后期限为止
                村，甘冲村，
                梅坂村等村
                    小组
                   陕西大荔县            陕西省农垦集
                                                                        2013 年 12 月 1 日至
14     陕西天联    108 国道以 1,761.5 亩 团大荔农场有 一般耕地
                                                                         2033 年 11 月 30 日
                       东                限责任公司
                                             湖南省攸县新   一般
                   湖南省新市                                      2014 年 1 月 1 日至 2043
15     湖南天联                  85 亩       市镇庚子村村 耕地（旱
                     镇庚子村                                           年 12 月 31 日
                                               民委员会     土）
                   攸县渌田镇                                           2015 年 1 月 20 日至
16     湖南天联                 1,500 亩        单曼生         林地
                     新江村                                              2044 年 12 月 31 日
                   攸县皇图岭            攸县皇图岭镇
                                                                      2015 年 1 月 1 日至 2044
17     湖南美禾    镇鹏江村杉 2,541.2 亩 鹏江村杉木塘          林地
                                                                           年 12 月 31 日
                     木塘组等                组等
                   攸县渌田镇                新江村塘下屋               2016 年 1 月 10 日至
       湖南天联                  31.5 亩                       林地
                     江英村                      组                       2044 年 1 月 9 日
       2、本公司拥有商标及专利的情况
       （1）截至 2016 年 12 月 31 日，本公司在中国境内已经取得商标注册证书的
商标如下：
                                                                                       注册类
序号        商标         证书号码     权利期限                 核定使用商品
                                                                                         别
                                                      工业用硼酸；纤维素；工业用化学
                                         2013.4.7     品；工业用谷物加工的副产品；花
1                         9925944          至         保护剂；杀虫用化学添加剂；杀菌      1
                                         2023.4.6     化学添加剂；生物化学催化剂；肥
                                                      料；植物生长调节剂
                                                      磨利器具；农业器具（手动的）；捕
                                         2013.7.7
                                                      杀植物寄生虫设备；园艺工具（手
2                         9925984          至
                                                      动的）；木工钻子；切削工具（手工
                                         2023.7.6
                                                      具）；截管器具；挖掘器（手工具）；
                                            1-1-179
天域生态园林股份有限公司                                                   招股说明书
                                                                                   注册类
序号      商标        证书号码    权利期限               核定使用商品
                                                                                    别
                                                泥刀；剪刀
                                                灯泡；灯；白炽灯；电灯插座；照
                                  2013.7.7
                                                明灯（曳光管）；路灯；安全灯；饲
3                     9926016       至
                                                料和草料干燥设备；水净化装置；
                                  2023.7.6
                                                水软化设备和装置
                                 2012.12.21 树木；自然花；草皮；新鲜的园艺
4                     9926049       至      草木植物；植物；籽苗；鲜水果；
                                 2022.12.20 新鲜蔬菜；植物种子；饲料
                                                保险；资本投资；金融管理；不动
                                  2013.4.7
                                                产出租；不动产代理；不动产评估；
5                     9926077       至
                                                不动产管理；农场出租；商品房销
                                  2023.4.6
                                                售；代管产业
                                              食品和饮料的防腐处理；废物和垃
                                              圾的回收；废物和垃圾的销毁；废
                                 2013.5.21 至
6                     9926143                 物和垃圾的焚化；废物处理（变形）； 40
                                  2023.5.20
                                              净化有害材料；空气净化；空气除
                                              臭；空气清新；水净化
                                              技术项目研究；工程；研究与开发
                                              （替他人）；城市规划；工程绘图；
                                 2013.5.21 至 质量评估；工业品外观设计；室内
7                     9926166
                                  2023.5.20 装饰设计；建设项目的开发；计算
                                              机程序和数据的数据转换（非有形
                                              转换）
                                              树木；圣诞树；树干；灌木；未切
                                 2013.8.14 至
8                    10899283                 锯木材；自然花；自然草皮；植物； 31
                                  2023.8.13
                                              籽苗；新鲜的园艺草本植物
                                           树木；圣诞树；树干；灌木；未切
                              2013.8.14 至
9                    10899284              锯木材；自然花；自然草皮；植物； 31
                               2023.8.13
                                           籽苗；新鲜的园艺草本植物
                                           第 31 类：树木；灌木；棕榈树；自
                                           然花；草皮；新鲜的园艺草木植物；
                                           植物；植物种子
                                           第 37 类：建筑信息；建筑；管道铺
                                                                              31、
                                           设和维护；港湾建设；铺路；道路
                                                                              37、
                              2016.3.21 至 铺设；水下修理
10       水专家      16182945                                                 40、
                               2026.3.20 第 40 类：净化有害材料；空气净化；
                                                                              42、
                                           空气清新；水净化
                                           第 42 类：技术项目研究；科研项目
                                           研究；工程；城市规划；环境保护
                                           领域的研究；工程绘图
                                           第 44 类：庭园设计；庭院风景布置；
                                      1-1-180
天域生态园林股份有限公司                                                        招股说明书
                                                                                     注册类
序号         商标         证书号码   权利期限                核定使用商品
                                                                                      别
                                                    园艺；植物养护；草坪修整；树木
                                                    修剪；除草；风景设计
                                                第 31 类：自然草皮；树木；灌木；
                                                棕榈树；自然花；新鲜的园艺草木
                                   2016.3.21 至 植物；植物；植物种子             31、
11          水医生        16182946
                                    2026.3.20 第 42 类：工程学；技术项目研究； 42
                                                科研项目研究；城市规划；环境保
                                                护领域的研究；工程绘图
                                                第 31 类：树木；自然草皮；灌木；
                                                棕榈树；自然花；新鲜的园艺草木
                                                植物；植物；植物种子
                                                第 37 类：建筑信息；建筑；管道铺
                                                设和维护；港湾建设；铺路；道路 31、
                                   2016.3.21 至 铺设；水下修理                     37、
12          土医生        16182947
                                    2026.3.20 第 42 类：工程学；技术项目研究； 42、
                                                科研项目研究；城市规划；环境保 44
                                                护领域的研究；工程绘图
                                                第 44 类：庭园设计；庭院风景布置；
                                                园艺；植物养护；草坪修整；树木
                                                修剪；除草；风景设计
                                                第 31 类：树木；自然草皮；灌木；
                                                棕榈树；自然花；新鲜的园艺草木
                                                植物；植物；植物种子
                                                第 37 类：建筑信息；建筑；管道铺 31、
                                   2016.3.21 至
13          土专家        16182948              设和维护；港湾建设；铺路；道路 37、
                                    2026.3.20
                                                铺设；水下修理
                                                第 44 类：庭园设计；庭院风景布置；
                                                园艺；植物养护；草坪修整；树木
                                                修剪；除草；风景设计
       （2）截至 2016 年 12 月 31 日，本公司在中国境内拥有的专利如下：
                                          专利 专利                                专利
序号    专利名称           专利号                         申请日   授权公告日
                                          类型 权人                                期限
       一种设有弧形                       实用 上海                              自申请日
1                     ZL 201220717776.1             2012.12.24      2013.7.10
       花岗岩的水池                       新型 天夏                              起 10 年
       一种胶粘透水                       实用 上海                              自申请日
2                     ZL 201220717754.5             2012.12.24      2013.7.10
       石                                 新型 天夏                              起 10 年
       一种降低荷载                       实用 上海                              自申请日
3                   ZL 201220717755.X               2012.12.24      2013.7.10
       的花园屋顶                         新型 天夏                              起 10 年
       一种用于土壤
                                          实用 上海                              自申请日
4      分离的隔离装   ZL 201220717711.7             2012.12.24      2013.7.10
                                          新型 天夏                              起 10 年
       置
                                          1-1-181
天域生态园林股份有限公司                                                       招股说明书
                                          专利 专利                               专利
序号    专利名称           专利号                      申请日     授权公告日
                                          类型 权人                               期限
       一种花岗石水                       实用 上海                             自申请日
5                     ZL 201220721271.2             2012.12.24     2013.7.10
       池                                 新型 天夏                             起 10 年
       一种仿自然湿                       实用 上海                             自申请日
6                     ZL 201220717714.0             2012.12.24     2013.7.10
       地的固定装置                       新型 天夏                             起 10 年
       一种雨水利用                       实用 上海                             自申请日
7                     ZL 201220721107.1             2012.12.24     2013.7.10
       系统                               新型 天夏                             起 10 年
       一种廊架的固                       实用 上海                             自申请日
8                   ZL 201320132670.X                 2013.3.21    2013.8.7
       定装置                             新型 天夏                             起 10 年
       一种设有排水
                                          实用 上海                             自申请日
9      系统的花坛景   ZL 201320132634.3               2013.3.21    2013.8.7
                                          新型 天夏                             起 10 年
       观墙
       一种螺旋给排                       实用 上海                             自申请日
10                    ZL 201320132668.2               2013.3.21    2013.8.7
       水设备                             新型 天夏                             起 10 年
       一种改进的灯                       实用 上海                             自申请日
11                    ZL 201320130036.2               2013.3.21    2013.8.7
       柱                                 新型 天夏                             起 10 年
       一种种植槽排                       实用 上海                             自申请日
12                    ZL 201320130035.8               2013.3.21    2013.8.7
       水装置                             新型 天夏                             起 10 年
       一种用于雨水                       实用 上海                             自申请日
13                    ZL 201320132666.3               2013.3.21    2013.8.7
       回收的墙体                         新型 天夏                             起 10 年
   一种防止水土
                                          实用 上海                             自申请日
14 流失的绿化斑       ZL 201320889792.3             2013.12.31     2014.6.25
                                          新型 天夏                             起 10 年
   块结构
   一种具有改善
                                          实用 上海                             自申请日
15 水质富营养的       ZL 201320889868.2             2013.12.31     2014.6.25
                                          新型 天夏                             起 10 年
   锯齿水景
   一种具有生物
                                          实用 上海                             自申请日
16 处理系统的湿       ZL 201320889797.6             2013.12.31     2014.6.25
                                          新型 天夏                             起 10 年
   地
       一种带有花样                       实用 上海                             自申请日
17                    ZL 201420205290.9               2014.4.25   2014.10.15
       造型的垃圾桶                       新型 天夏                             起 10 年
   一种具有避雨
                                          实用 上海                             自申请日
18 效果的景观桥       ZL 201420205178.5               2014.4.25   2014.10.15
                                          新型 天夏                             起 10 年
   梁
       一种新型儿童                       实用 上海                             自申请日
19                    ZL 201420205165.8               2014.4.25   2014.10.15
       乐园                               新型 天夏                             起 10 年
                                          实用 上海                             自申请日
20 一种异形长廊       ZL 201420205187.4               2014.4.25   2014.10.15
                                          新型 天夏                             起 10 年
                                          实用 上海                             自申请日
21 一种圆形廊架       ZL 201420204465.4               2014.4.25   2014.10.15
                                          新型 天夏                             起 10 年
       一种用于植物                       实用 天域                             自申请日
22                    ZL 201420134166.8               2014.3.24    2014.8.13
       的土壤保温隔                       新型 生态                             起 10 年
                                          1-1-182
天域生态园林股份有限公司                                                       招股说明书
                                          专利 专利                               专利
序号    专利名称           专利号                      申请日     授权公告日
                                          类型 权人                               期限
       离装置
       一种树木喷雾                       实用 天域                             自申请日
23                    ZL 201420134446.9               2014.3.24   2014.10.15
       监控系统                           新型 生态                             起 10 年
       一种用于苗木                       实用 天域                             自申请日
24                    ZL 201420134442.0               2014.3.24   2014.10.15
       打孔的设备                         新型 生态                             起 10 年
   一种用于假山
                                          实用 天域                             自申请日
25 的瀑布循环水       ZL 201420352508.3               2014.6.27    2014.11.5
                                          新型 生态                             起 10 年
   系统
   一种用于假山
                                          实用 天域                             自申请日
26 的运动休闲中       ZL 201420352506.4               2014.6.27    2014.11.5
                                          新型 生态                             起 10 年
   心
       一种便于拆卸                       实用 天域                             自申请日
27                    ZL 201420352550.5               2014.6.27   2014.12.17
       的轻型廊架                         新型 生态                             起 10 年
       一种多元化盆                       实用 天域                             自申请日
28                    ZL 201420350747.5               2014.6.27   2014.12.17
       栽结构                             新型 生态                             起 10 年
       一种改进的镂                       实用 天域                             自申请日
29                    ZL 201420352518.7               2014.6.27   2014.12.17
       空底板结构                         新型 生态                             起 10 年
   一种谷泉映月
                                          实用 天域                             自申请日
30 的景观水循环       ZL 201420352746.4               2014.6.27   2014.12.17
                                          新型 生态                             起 10 年
   结构
   一种具有散热
                                          实用 天域                             自申请日
31 效果的凉亭顶       ZL 201420352761.9               2014.6.27   2014.12.17
                                          新型 生态                             起 10 年
   部结构
   一种可隔离的
                                          实用 天域                             自申请日
32 多功能墙体鱼       ZL 201420350701.3               2014.6.27   2014.12.17
                                          新型 生态                             起 10 年
   缸
   一种轻量化的
                                          实用 天域                             自申请日
33 屋顶花园高木       ZL 201420352526.1               2014.6.27   2014.12.17
                                          新型 生态                             起 10 年
   平台结构
       一种树木的防                       实用 天域                             自申请日
34                    ZL 201420352729.0               2014.6.27   2014.12.17
       病虫装置                           新型 生态                             起 10 年
       一种用于假山                       实用 天域                             自申请日
35                    ZL 201420350702.8               2014.6.27   2014.12.17
       的防滑道                           新型 生态                             起 10 年
       一种用于假山                       实用 天域                             自申请日
36                    ZL 201420350703.2               2014.6.27   2014.12.17
       的观景平台                         新型 生态                             起 10 年
   一种雨水收集
                                          实用 天域                             自申请日
37 冲刷的石道斜       ZL 201420352562.8               2014.6.27   2014.12.17
                                          新型 生态                             起 10 年
   坡结构
   一种用于屋顶
                                          实用 天域                             自申请日
38 花园的顶棚结       ZL 201420350704.7               2014.6.27   2014.12.24
                                          新型 生态                             起 10 年
   构
                                          1-1-183
天域生态园林股份有限公司                                                     招股说明书
                                        专利 专利                               专利
序号    专利名称         专利号                      申请日     授权公告日
                                        类型 权人                               期限
       一种多元化                       实用 天域                             自申请日
39                  ZL 201420350705.1               2014.6.27   2014.12.31
       植物种植箱                       新型 生态                             起 10 年
   一种具有光
                                        实用 上海                             自申请日
40 投影的异形       ZL 201420481604.8               2014.8.25     2015.4.8
                                        新型 天夏                             起 10 年
   水景
   一种水幕墙
                                        实用 上海                             自申请日
41 的地下水管       ZL 201420481111.4               2014.8.25    2015.1.21
                                        新型 天夏                             起 10 年
   装置
   一种阶梯状
                                        实用 上海                             自申请日
42 盐碱地改良       ZL 201420470104.4               2014.8.20     2015.2.4
                                        新型 华土                             起 10 年
   装置
   一种适用于
                                        实用 上海                             自申请日
43 景观河流的       ZL 201420470105.9               2014.8.20    2015.1.21
                                        新型 华土                             起 10 年
   滚水坝
   一种用于城
   市景观河道                           实用 上海                             自申请日
44                  ZL 201420471326.8               2014.8.20    2015.1.21
   的水质净化                           新型 华土                             起 10 年
   系统
   一种用于防
   治水土流失                           实用 上海                             自申请日
45                  ZL 201420471487.7               2014.8.20    2015.1.21
   的土壤和水                           新型 华土                             起 10 年
   分离装置
   一种用于受
   污染地表径                           实用 上海                             自申请日
46                  ZL 201420470078.5               2014.8.20    2015.1.21
   流治理的植                           新型 华土                             起 10 年
   物过滤装置
   一种用于水
   体污染修复
                                        实用 上海                             自申请日
47 设备的扇形       ZL 201420470106.3               2014.8.20    2015.1.21
                                        新型 华土                             起 10 年
   太阳能收集
   板
   一种应用于
   沼泽土壤改                           实用 上海                             自申请日
48                  ZL 201420470101.0               2014.8.20    2015.1.21
   良的处理装                           新型 华土                             起 10 年
   置
   一种利用雨
   水收集过滤                           实用 天域                             自申请日
49                  ZL 201420481798.1               2014.8.25    2015.1.21
   处理的喷灌                           新型 生态                             起 10 年
   装置
       一种树木光                       实用 天域                             自申请日
50                  ZL 201420480807.5               2014.8.25     2015.4.8
       照补充装置                       新型 生态                             起 10 年
                                        1-1-184
天域生态园林股份有限公司                                                      招股说明书
                                        专利 专利                                专利
序号    专利名称        专利号                       申请日     授权公告日
                                        类型 权人                                期限
   一种用于土
   壤污染修复
                                        实用 天域                              自申请日
51 的一体化还       ZL 201520021702.8               2015.1.13    2015.6.24
                                        新型 生态                              起 10 年
   原药剂混合
   配比装置
   一种用于药
                                        实用 天域                              自申请日
52 剂混合的氮       ZL 201520022085.3               2015.1.13    2015.6.24
                                        新型 生态                              起 10 年
   气除氧装置
   一种用于景
   观公园便民                           实用 天域                              自申请日
53                  ZL 201520347025.9               2015.5.26    2015.10.28
   设施的太阳                           新型 生态                              起 10 年
   能供电电路
   一种用于水
   生态修复的
                                        实用 天域                              自申请日
54 推流富氧式       ZL 201520347183.4               2015.5.26    2015.11.11
                                        新型 生态                              起 10 年
   景观喷泉系
   统
   一种可自行
   整理输送的                           实用 上海                              自申请日
55                  ZL 201520232013.1               2015.4.17    2015.11.25
   花纹步道石                           新型 天夏                              起 10 年
   夹具
   一种便于维
                                        实用 上海                              自申请日
56 护的鱼池景       ZL 201520231985.9               2015.4.17    2015.11.25
                                        新型 天夏                              起 10 年
   观投药装置
       一种多功能                       实用 上海                              自申请日
57                  ZL 201520232007.6               2015.4.17    2015.10.28
       的照明栏杆                       新型 天夏                              起 10 年
   一种太阳能
                                        实用 上海                              自申请日
58 镜面车库入       ZL 201520232457.5               2015.4.17    2015.11.25
                                        新型 天夏                              起 10 年
   口
       一种旋转循                       实用 上海                              自申请日
59                  ZL 201520231984.4               2015.4.17    2015.10.28
       环景观水池                       新型 天夏                              起 10 年
   一种用于土
   壤污染修复
                                        发明 天域                              自申请日
60 的一体化还       ZL 201510015439.6               2015.1.13    2016.6.8
                                        专利 生态                              起 20 年
   原药剂混合
   配比设备
   一种河岸两
                                        实用 上海                              自申请日
61 侧的水质净       ZL 201620268442.9             2016.04.01    2016.09.14
                                        新型 天夏                              起 10 年
   化装置
       一种生态蓄                       实用 上海                              自申请日
62                  ZL 201620269545.7             2016.04.01    2016.09.14
       水植草沟                         新型 天夏                              起 10 年
                                        1-1-185
天域生态园林股份有限公司                                                           招股说明书
                                           专利 专利                                  专利
序号    专利名称          专利号                            申请日    授权公告日
                                           类型 权人                                  期限
       一种生态折                           实用 上海                               自申请日
63                    ZL 201620269578.1               2016.04.01      2016.09.14
       光廊架                               新型 天夏                               起 10 年
   一种便于植
                                            实用 上海                               自申请日
64 被生长的景         ZL 201620268461.1               2016.04.01      2016.09.14
                                            新型 天夏                               起 10 年
   观台
   一种具有雨
                                            实用 上海                               自申请日
65 洪管理功能         ZL 201620269544.2               2016.04.01      2016.09.14
                                            新型 天夏                               起 10 年
   的景观车道
   一种具有斑
   马线投影功                               实用 上海                               自申请日
66                    ZL 201620416445.2               2016.05.10      2016.11.30
   能的节能景                               新型 天夏                               起 10 年
   观廊架
       一种水冷式                           实用 上海                               自申请日
67                    ZL 201620416443.3               2016.05.10      2016.11.30
       景观吊桥                             新型 天夏                               起 10 年
   一种具有隐
   藏式垃圾桶                               实用 上海                               自申请日
68                    ZL 201620416699.4               2016.05.10      2016.11.30
   的景观指引                               新型 天夏                               起 10 年
   牌
   一种新型推
                                            实用 天域                               自申请日
69 流富氧式同         ZL 201520346125.X               2015.05.26      2016.01.13
                                            新型 生态                               起 10 年
   轴潜水泵
       3、公司拥有的计算机软件著作权
       截至 2016 年 12 月 31 日，公司在中国境内拥有的计算机软件著作权如下：
                                          著作   权利取得      开发完成      首次发表    权利
序号      软件名称         登记号
                                          权人     方式          日期          日期      范围
       天夏灌溉优化运行              上海                                                全部
1                       2013SR025998             原始取得      2012.11.10   2012.11.25
       节能管理系统V1.0              天夏                                                权利
       天夏雨水收集灌溉              上海                                                全部
2                       2013SR026031             原始取得      2012.10.15   2012.11.15
       系统V1.0                      天夏                                                权利
       天域水渠水净化处
                                     天域                                                全部
3      理再灌溉节能管理 2014SR169821             原始取得      2013.5.15     2013.7.20
                                     生态                                                权利
       系统V1.0
       天夏档案管理系统              上海                                                全部
4                       2016SR210254             原始取得     2013.10.09    2013.10.09
       V1.0                          天夏                                                权利
       4、公司拥有的林权情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，公司在中国境内拥有的林权如下：
序号       林权证号        坐落地   所有权权利人 所有权使用人 发证机关              终止日期
                                           1-1-186
天域生态园林股份有限公司                                                招股说明书
       攸林证字 2015 第   攸县渌田 渌田镇江塘村              攸县人民
1                                                 湖南天联               2044.1.9
       431003783203 号    镇江塘村   草心塘组                  政府
                       枧田街乡
                                枧田街乡枧田
    鄱府林证字 2015 第 枧田集镇                              鄱阳县人
2                               集镇李家坂村      江西美联               2057.1.31
      1104080001 号    李家坂村                                民政府
                                    小组
                         小组
                       枧田街乡
                                枧田街乡枧田
    鄱府林证字 2015 第 枧田集镇                              鄱阳县人
3                               集镇梅坂村小      江西美联              2057.12.31
      1104090001 号    梅坂村小                                民政府
                                    组
                         组
                          攸县石羊
       攸林证字 2015 第            石羊塘镇老屋              攸县人民
4                         塘镇老屋                湖南天联               2044.1.14
       431003783207 号             垅村王家场组                政府
                            垅村
                       珠田村委
    鄱府林证字 2015 第          珠田村委会北                 鄱阳县人
5                      会北山村                   江西美联               2057.7.27
      1101040010 号               山村小组                     民政府
                         小组
                       枧田街乡
    鄱府林证字 2015 第 珠田村委 珠田村委会凤                 鄱阳县人
6                                                 江西美联               2057.7.27
      1101060001 号    会凤岭村   岭村小组                     民政府
                         小组
                       枧田街乡
    鄱府林证字 2015 第 珠田村委 珠田村委会坂                 鄱阳县人
7                                                 江西美联               2057.5.12
      1101030001 号    会坂上村   上村小组                     民政府
                         小组
                       珠田村委
    鄱府林证字 2015 第          珠田村委会甘                 鄱阳县人
8                      会甘冲村                   江西美联               2057.5.5
      1101070002 号               冲村小组                     民政府
                         小组
                       枧田街乡
    鄱府林证字 2015 第 珠田村委 珠田村委会下                 鄱阳县人
9                                                 江西美联               2057.5.5
      1101050001 号    会下家坞 家坞村小组                     民政府
                       村小组
    （三）本公司固定资产、无形资产及投资性房地产的抵押情况
    截至报告期末，本公司固定资产、无形资产及投资性房地产不存在抵押的情
况。
    六、发行人的特许经营权情况
    （一）发行人的特许经营权
    截至 2016 年 12 月 31 日，本公司无特许经营权。
                                       1-1-187
天域生态园林股份有限公司                                                      招股说明书
       （二）发行人的经营资质
       截至 2016 年 12 月 31 日，本公司及下属公司拥有的主要经营资质如下：
                     资质等级/                                           授予方/
序号     资质主体                   证书编号          有效期至
                     认证类型                                            认定方
                    城市园林绿化   CYLZ渝
1        天域生态                                    2017 年 4 月         住建部
                        一级        016壹
                    风景园林工程                                        重庆市城乡
2        天域生态                  A250005059     2021 年 8 月 11 日
                    设计专项乙级                                        建设委员会
                    市政公用工程
                    施工总承包叁
                    级、环保工程                                        重庆市江北
3        天域生态     专业承包叁   D350052912     2020 年 12 月 27 日   区城乡建设
                    级、建筑工程                                          委员会
                    施工总承包叁
                          级
                    城市园林绿化   YLGH贰                               重庆市园林
4        天域生态                                 2017 年 7 月 7 日
                      管护贰级        41                                事业管理局
                                                                        中国建设文
                    环境艺术企业
                                   ZGHY1000                             化艺术协会
5        天域生态   艺术等级甲级                    2017 年 12 月
                                    7201412                             环境艺术专
                      （设计类）
                                                                          业委员会
                                                                        中国建设文
                    环境艺术企业
                                   ZGHY1004                             化艺术协会
6        天域生态   艺术等级一级                    2017 年 12 月
                                    1201412                             环境艺术专
                    （总承包类）
                                                                          业委员会
                    林木种子经营   （璧林种）                           重庆市璧山
7        天域生态                                 2018 年 10 月 13 日
                      许可证       第 27146 号                            区林业局
                    林木种子生产   （璧林种）                           重庆市璧山
8        天域生态                                 2018 年 10 月 13 日
                      许可证       第 27147 号                            区林业局
                                   （渝）JZ 安
                    安全生产许可     许证字                             重庆市城乡
9        天域生态                                 2018 年 10 月 9 日
                        证         [2012]00623                          建设委员会
                    风景园林工程
10       上海天夏                  A131012637     2020 年 1 月 8 日       住建部
                    设计专项甲级
                    园林景观规划
                                                                        重庆市风景
11       重庆天夏   设计资质甲级     LA032        2017 年 3 月 9 日
                                                                          园林学会
                      （暂定）
                    林木种子生产   （湘 BJ13）                           攸县林业
12       湖南美禾                                 2017 年 1 月 17 日
                    /经营许可证    第 3016 号                              种苗站
                    重庆市环境污    渝协治证                            重庆市环境
13       天域生态                                 2017 年 5 月 26 日
                    染治理资质证   2016783 号                           保护产业协
                                        1-1-188
天域生态园林股份有限公司                                                      招股说明书
                    资质等级/                                          授予方/
序号    资质主体                   证书编号          有效期至
                    认证类型                                           认定方
                       书                                                会
                                                                      中国建设文
                   环境艺术企业
                                  ZGHY1000                            化艺术协会
14      上海天夏   艺术等级甲级                    2017 年 12 月
                                   6201412                            环境艺术专
                     （设计类）
                                                                        业委员会
                                                                      上海市规划
                   城乡规划编制   [沪]城规编
15      上海天夏                               2019 年 12 月 30 日    和国土资源
                     资质乙级     第（142087）
                                                                        管理局
                                                                      上海市住房
                   环保工程施工
16      上海华土                  D231256260     2021 年 1 月 19 日   和城乡建设
                   专业承包三级
                                                                      管理委员会
                                                                      中华人民共
                                    工咨丙
                   工程咨询单位                                       和国国家发
17      上海天夏                  1102016000     2021 年 8 月 14 日
                     资格丙级                                         展和改革委
                                                                          员会
                   建筑行业（建                                       上海市住房
18      上海天夏   筑工程专业）   A231012634     2021 年 7 月 14 日   和城乡建设
                       乙级                                           管理委员会
       七、安全生产与环境保护
       公司注重生产经营中的安全措施，实施严格的生产安全管理制度，各项指标
均达到国家制订的相关标准，公司成立至今未发生一般事故及以上等级的生产安
全事故。
       根据财政部、国家安全生产监督管理总局 2012 年 2 月 14 日发布的《企业安
全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）第二条规定，从事建
设工程施工的企业需按一定比例计提安全生产费用；第七条规定，建设工程施工
企业以建筑安装工程造价为计提依据，建设工程施工企业提取的安全费用列入工
程造价。
       公司从事生态园林工程建设施工，工程造价中包含了计提的安全生产费用，
该费用作为工程造价的组成部分向客户收取。安全生产费用计提依据为项目所在
地的计费标准。公司按合同约定的安全生产标准支出安全生产费用，主要包括购
置和更新施工安全防护用具及设施，改善安全生产与生活条件和作业环境，进行
安全生产检查与评价，开展重大危险源和事故隐患评估与监控以及安全生产培
训、教育、宣传等所需要的费用。
                                       1-1-189
天域生态园林股份有限公司                                              招股说明书
      本公司所处行业不属于重污染行业，自设立以来一直遵守相关的环境保护法
规，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、
《中华人民共和国大气污染防治法》等。报告期内不存在因违反环境保护法律法
规而遭受重大处罚的情形。
      八、发行人的生产技术情况
      （一）主要产品生产技术所处的阶段
      公司在十余年的经营过程中，一贯重视技术创新和积累，注重以工程实践的
方式来实现行业新技术的吸收运用和成果转化，形成多项在河湖生态环境综合治
理及景观工程、西北地区盐碱地治理、生态湿地、雨水利用管理等领域的技术成
果和关键应用技术，并积累了较为丰富的工程实施和管理经验。以上技术在公司
多个园林生态工程项目中应用，取得了良好的效果，并为持续的研发工作奠定了
基础。
      同时，针对园林生态工程综合性强，涉及生态、环境治理、苗木种植、城市
规划、工程技术、艺术创意等多领域的特点，围绕当前园林生态工程在生态修复
市场快速发展的趋势，2014 年 5 月，公司成立了全资子公司上海华土生态环境
科技有限公司，主要从事环保科技领域内的技术开发及施工等。公司积极引进了
相关领域的技术专家，并与知名科研院所开展技术研发合作，在河湖生态修复、
湿地生态保护、土壤污染修复、矿山绿色可持续生态修复、数字化生态园林等方
面进行创新技术的研发和跨领域技术整合，为公司进一步的发展提供技术支撑。
      （二）正在研发的主要项目情况
      截至报告期末，公司正在进行的研发项目主要有：
 序号     项目名称                 目标                       进展情况
                                                     已完成主要研发工作，进入技
                      本课题旨在针对实际场地内的含 术成果总结及应用阶段，申请
         含氯有机物污 氯有机污染物及其污染浓度，开展 或取得以下技术专利：
         染场地修复药 应用性质的实验室小试和中试研 实用新型专利：一种用于土壤
  1
         剂和设备的研 究，以期通过研发获得整体技术路 污染修复的一体化还原药剂混
             发       线、优化的工艺参数和可工程化推 合配比设备（已授权，专利号：
                      广的修复设备                   ZL201520021702.8）
                                                     实用新型专利：一种用于药剂
                                     1-1-190
天域生态园林股份有限公司                                                招股说明书
                                                       混合的氮气除氧装置（已授权，
                                                       专利号：ZL201520022085.3）
                                                       发明专利：一种用于土壤污染
                                                       修复的一体化还原药剂混合配
                                                       比设备（已授权，专利号：
                                                       201510015439.6）
                                                       已完成主要研发工作，进入技
                                                       术成果总结及应用阶段。申请
                                                       或取得以下技术专利：
                      本课题拟研发一套景观湖污染治
                                                       实用新型专利：一种新型推流
                      理及生态修复集成技术：
                                                       富氧式同轴潜水泵（已授权，
                      （1）通过雨水利用、废水处理回
                                                       专利号：ZL201520346125.X）
                      用等技术措施实现景观湖区域内
                                                       实用新型专利：一种用于景观
                      的湖水、雨水、废水、中水、旱季
       城市大型景观                                    公园便民设施的太阳能供电电
                      补水的综合利用和水量平衡；
       湖水质净化和                                    路（已授权，专利号：
  2                   （2）采用底质改良、水生植物群
       生态系统构建                                    ZL201520347025.9）
                      落重建、水生动物和微生物调控三
       集成技术研究                                    发明专利：一种景观公园新能
                      位一体的生态修复技术；
                                                       源便民设施与水生态修复集成
                      （3）研发具备景观、生态修复、
                                                       化系统（实质审查阶段，申请
                      广场娱乐设备充电等多功能的太
                                                       号或专利号：201510273846.7）
                      阳能水环境修复集成设备；
                                                       实用新型专利：一种用于水生
                      （4）研发景观湖水生态监测系统
                                                       态修复的推流富氧式景观喷泉
                                                       系统（已授权，专利号：
                                                       201520347183.4）
                      本项目主要针对我国面临的洪涝
                      灾害和水资源短缺问题，研究可用
                      于实现“生态海绵”理念的新型生
      基于海绵城市
                      态透水铺装材料和新应用工艺。实
      理念的城市雨                                     已完成主要研发工作，进入技
  3                   现生态材料与景观设计的一体化
      水管理及利用                                     术成果总结及应用阶段
                      和融合，通过“生态海绵”对雨水的
      集成技术研究
                      渗透及滞留利用,实现水资源保
                      护、城市防洪、水景观及水污染控
                      制的综合效益
                    本课题将对我国矿山污染场地类
                    型和污染物种类调查分析，研究矿
                    山生态修复涉及的政策管理体系
       矿山绿色可持
                    和商业模式。提出矿山污染综合治 已完成主要研发工作，进入技
  4    续修复模式及
                    理和绿色可持续再开发的一整套 术成果总结及应用阶段
         关键技术
                    全新理念，并制定详细的工艺路线
                    图，选择一类典型污染类型矿山开
                    展对应技术方案的研发
                    本课题将对我国现有河湖水生态
       河湖智慧水生                                已完成主要研发工作，进入技
  5                 监测设备进行性能优化、指标扩
         态监测系统                                术成果总结及应用阶段
                    展、智能分析与预警方面的研发工
                                     1-1-191
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                        作。通过改进的独立式太阳能水生
                        态监测系统，提供水位、氨氮、硝
                        酸盐氮、浊度、悬浮固体、pH、
                        氧化还原电位、电导率、溶解氧、
                        氯盐、叶绿素 a、蓝绿藻和温度等
                        指标的实时监测及突发污染事件
                        预警，能在没有市政用电驱动的环
                        境下运行提供持续、持久、稳定、
                        全面的水质水文监测、分析及预警
                      本项目以公司同环保部南京环科
                      所共建的研发中心为产学研平台，
                      主要针对工业场地污染中常见的 该课题申请了上海市虹口区科
         用于土壤污染
                      难降解挥发性污染物，进行热脱附 委的产学研平台项目，通过相
         修复的新型真
  6                   修复技术与设备的自主研发，并致 关答辩，获得审批。计划 2017
         空红外热脱附
                      力于开发一套小型真空热脱附系 年完成所有研发工作，进行专
             系统
                      统。进而提高公司的科技创新能 利申请和课题验收
                      力，满足新型业务发展需求，推动
                      企业生态战略转型
                        本项目主要针对黑臭河道的生态
                        综合治理技术进行科技攻关，设计
                        采用智能模块化多功能浮床式的
                        强化处理系统，该系统主要通过水
         智能模块化浮   利、物理与生物手段来逐步改善城 该课题申请了上海市虹口区科
         床式植物微生   市河道水体水质，提高水体透明 技孵化项目，通过相关答辩，
  7      物联合强化黑   度，最终消除黑臭现象。整套系统 获得审批。计划 2017 年完成所
         臭河道处理系   具有模块化、集成化、高效立体化、 有研发工作，进行专利申请和
             统         远程智慧化等特点，特别引入了生 课题验收
                        态智慧监测与云端服务支持的全
                        新科技手段，真正实现系统控制的
                        实时、远程、智能、多终端与多平
                        台性
      此外，针对市场和新技术变化趋势，公司正在开展生态湿地物联网监测评价
系统平台及智慧园林养护管理系统方面的研究开发工作。
      （三）报告期内研发费用占营业收入的比例
              项目              2016 年              2015 年      2014 年
    研发费用（万元）        1,339.04             1,128.03     1,184.57
    营业收入（万元）       82,561.06            82,034.88    75,634.47
    研发费用占比              1.62%                1.38%         1.57%
      注：上表中“研发费用”为公司“管理费用”科目下列示的“研发费用”。
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   （四）技术研发管理
    公司历来重视技术研发工作，并拥有一支专业齐全、技术实践经验丰富、管
理体系完备的研发团队。同时，公司持续关注行业的发展趋势和新技术，注重与
行业内知名科研机构的技术交流和技术合作，具体情况请见本节之“八 发行人
的生产技术情况”之“（五）与其他机构合作研发情况”
                                公司在职研发骨干人员
 姓名      专业方向         学历/职称                      研究方向
                        硕士研究生/注册环    水体黑臭治理技术、水体富营养化治理、水
 史博      水环境修复
                            保工程师             环境修复集成技术、湿地生态保护
         景观生态学、                         基于海绵城市理念的城市雨水管理及利用
刘定华                   本科/高级工程师
           景观规划                                 集成技术、绿色屋顶技术
         景观生态学、 硕士研究生/高级工
 何泉                                                 城市河道生态景观技术
           景观规划         程师
于海武     植物生态学   硕士研究生/工程师         湿地植物、生态修复植物培育
                                             生态混凝土、生态护坡新材料应用、湖滨带
 顾娇      生态水利学   硕士研究生/工程师
                                                         生态修复技术
                        硕士研究生/高级工
应旦阳     景观生态学                                海绵城市、绿色基础设施
                              程师
许春霞      生态规划    硕士研究生/工程师         生态旅游规划、美丽乡村建设
    公司总经理办公会负责研发立项的决策和审批，以及研发人员考核；公司技
术委员会负责新研发立项的技术审查；公司生态中心负责生态技术创新，研发体
系建设与管理，并指导和管理下属子公司的科研工作。
    公司联合合作科研单位的技术专家组成顾问团，主要职责是：为公司的技术
发展战略和研发战略提供咨询，保证研发符合公司战略发展方向；组织公司内部
的技术交流和研讨活动；负责对研发立项的技术评审工作。评审可以采取评审会
议或会签的形式；对研发活动进行阶段评审和中期评估；对公司技术岗位的答辩
和评审。
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   （五）与其他机构合作研发情况
    公司围绕业务发展和技术储备需求，与多家知名机构建立了技术合作关系，
开展河湖生态修复、土壤修复、矿山绿色可持续修复、园林智慧生态技术的研发
和技术交流。
    公司与国家环境保护土壤环境管理与污染控制重点实验室签署了《战略合作
协议》，围绕土壤环境修复领域，在建立技术研发平台、核心技术开发、技术咨
询等方面开展合作。在此基础上，公司与环境保护部南京环境科学研究所签署了
《合作协议（第一期）》，主要将在共同成立联合研发中心、建立生态修复科研
和实验基地、启动针对重金属污染土壤修复模式及生态修复技术的研发工作等方
面进行合作。
    公司与国家高原湿地研究中心签署了《战略合作协议》，主要将在建立技术
合作平台、湿地保护关键技术开发、湿地生态保护工程实践、湿地保护技术研讨
方面开展合作。
    公司与云南省林业科学院签署了《战略合作协议》，主要将围绕技术合作、
受损林业生态修复及重建关键技术开发、受损林地生态修复和生态景观建设工程
实践、林业生态修复与保护技术研讨方面进行合作。
    公司与中新苏州工业园区清城环境发展有限公司签署了《战略合作协议》，
主要就共同进行生态修复领域的技术开发、成果应用转化和项目承接开展合作。
                           公司主要技术合作单位及科研平台情况
合作单位名称                      合作单位简介                     合作研发方向
               环境保护部科技创新的重要学科之一，针对我国土壤
               环境问题，瞄准国家环境战略需求和国际土壤环境科
               学发展前沿，以保障土壤环境安全为核心，开展土壤
国家环境保护   污染防治相关的前瞻性和战略性的应用理论与实用
土壤环境管理   技术研究，为国家土壤环境保护提供科学决策依据和 土 壤 污 染 治 理 与
与污染控制重   技术支撑。                                     生态修复
点实验室       重点实验室由三个研究单元（系统）构成：
               1、土壤环境基准与标准研究开发系统；2、土壤环境
               调查与实验室分析技术研究开发系统；3、污染场地
               治理与土壤修复技术研究开发系统。
               在国务院批准的《全国湿地保护工程规划》框架下， 湿地生态保护、生
国家高原湿地
               于 2007 年 10 月经国家林业局批准、依托西南林业大 物多样性、退化湿
研究中心
               学建设的国家级科研平台。中心研究方向：1、高原 地恢复技术研究
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合作单位名称                   合作单位简介                      合作研发方向
               湿地演化及其关键生态过程；2、高原湿地生物多样
               性及其维持机制；3、高原湿地对气候变化的响应及
               其反馈机制；4、高原湿地保护与恢复关键技术及其
               评估等。
                                                                林业生态退化修
云南省林业科   云南省综合性、多学科的林业科学研究机构，是云南
                                                                复技术、生态涵养
学院           省林业科学研究中心。
                                                                林建设研究
               为“清华大学-苏州工业园区环境科学技术研发基地”
中新苏州工业                                                   污染场地风险评
               日常运营与科研成果产业转化平台，主要依托基地提
园区清城环境                                                   估、生态监测数字
               供污染场地修复、污水处理系统、低碳与节能等领域
发展有限公司                                                   化系统研发
               的技术研发、咨询、转让、实施服务。
               公司申请院士工作站建站意在通过引入相关院士及
                                                                院士专家工作站
               行业专家，引领公司突破技术瓶颈、掌握核心技术，
                                                                目前已聘请多位
               帮助公司培养相关的创新型人才。同时通过院士专家
                                                                专家，在生态、环
               指导下的技术研发与应用，带动整体生态环境修复行
                                                                保、园林、景观、
上海市院士专   业的积极发展。在此基础上，结合公司在园林景观设
                                                                地理信息等领域
家工作站建站   计上的传统优势，为市场客户提供风景园林规划设计
                                                                进行新技术研发
               与生态环境治理专项设计的全方位服务。
                                                                及应用探索，已取
               《关于批准建立 2015 年度第五批院士专家工作站的
                                                                得阶段性研发成
               通知（沪工作站指导办〔2015〕7 号）》批准公司建
                                                                果
               站申请，院士专家工作站已正式获得授牌。
    九、主要产品的质量控制情况
    产品质量是企业生存和发展的基础，公司一直以来都将质量控制工作视为重
中之重。公司制定了《工程质量验收标准》、《设计质量体系细则》等质量管理制
度，同时制定了《项目操作指南》和《质量管理手册》作为项目执行的操作指引，
公司已取得了 ISO9001:2008 GB/T19001-2008 质量管理体系认证，按照质量管理
体系的要求，公司在原料采购、研发、施工、检验及管理等各环节建立、落实控
制标准。
   （一）设计业务的质量控制措施
    1、成立项目设计质量管理小组
    坚持三级审核制度，即校对、审核、审定。通过《方案/施工图执行表》、《设
计深度标准》等由项目组负责人组织校对，通过各阶段《评审表》，由总工办组
织进行审核、审定。
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    2、通过《设计质量体系细则》进行规范管理
    以《设计流程》为基准， 根据项目实时编写《项目手册》，对甲方技术意见、
协商过程进行记录，作为执行过程依据。
    3、建立全面质量管理责任制
    实行总工办、项目组二级质量管理，建立设计图纸和技术文件的质量评审制
度。总工办监督检查设计各专业执行公司质量体系文件，确保设计产品和服务满
足合同规定的质量要求。项目组负责人对设计过程进行管理，根据项目进度计划
和项目质量计划的规定，对设计过程进行控制。
    4、对设计质量进行全程控制
    定期对设计文件进行 2-4 次技术节点控制，以设计招标文件(含设计任务书、
地质勘察报告等)、设计合同、有关批文、各项技术规范、气象、地区等自然条
件及相关资料为依据，对设计文件进行深入细致的审核及审定。
    5、加强项目档案资料的整理保管工作
    在项目竣工验收后，对项目的设计成果资料进行整理，完善内部质量标准，
建立完整可查的项目档案。
   （二）工程施工业务的质量控制措施
    公司建立了施工质量管理组织，成立以项目经理为组长，技术负责人为副组
长，专职质量员、技术员、施工员为成员的工程质量领导小组。定期召开质量管
理工作会议，研究制定并落实工程项目质量计划，检查督促质量保证措施的实施
以及分析、研究、制定改进措施。
    1、项目责任书的签订
    项目开工进场前公司与项目经理签订项目责任书，明确项目质量目标及项目
经理、技术负责人、质量员、技术员、施工员的质量责任。
    2、施工材料的选择
    公司成立专门的材料招投标小组，严格选择合格的材料供应商。材料进场后
必须有项目库管、施工员及采购员对材料的质量进行验收，检查材料检验证明，
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不合格的材料坚决不允许入库。
    3、施工过程控制
    项目施工质量管理分为事前、事中、事后管理。
    （1）事前控制是施工前编制施工质量计划，明确质量目标，制定施工组织
方案，分析可能影响质量目标的影响因素，针对这些影响因素制定有效的防御措
施；施工前项目部技术人员负责向施工队进行详细的技术交底，提出并明确工程
项目、技术标准、质量目标、质量保证措施及要求，以及工程项目中所采用的新
技术、新工艺、新材料、新方法及操作规程。
    （2）事中控制是对影响施工质量的各种因素进行动态控制，安排项目部专
人负责施工质量检测和核验记录，并认真做好施工记录和隐蔽工程验收签证记
录，整理完善各项施工技术资料，确保施工质量符合要求；组织经常性的工程质
量知识教育，提高工人的操作技术水平，在施工关键部位，由技术员和专职质量
员到现场指挥和技术指导。每周必须开展项目周会，对项目施工中出现的质量问
题及施工难点进行讨论分析，对质量问题拿出解决方案及后期预防措施。施工现
场工程质量管理严格按照施工规范要求层层落实，保证每道工序的施工质量符合
验收标准。坚持做到每个分项、分部工程施工质量自检、互检、专检，严格执行
“三检”制度，实行“质量一票否决制”。公司工程综合部成立质量检查小组会
定期赴现场检查项目质量，现场出具纠正意见并对意见落实情况进行跟踪检查。
    （3）事后管理是发现施工质量问题时，及时分析提出整改的措施。项目竣
工前需向公司工程综合部填报内部竣工验收单，按照国家规定工程质量标准及公
司《质量管理手册》对准备竣工的项目组织自检，对未达标的项目进行整改落实，
内检通过整改落实后方可向监理业主进行申报验收移交。
   （三）质量纠纷
    公司的设计服务质量及工程质量一直以来受到客户的认可，自设立以来未发
生过较大质量纠纷情况，对客户的反馈意见均能妥善处理解决。
    十、发行人境外经营情况
    截至本招股说明书签署日，本公司未在中华人民共和国境外进行经营活动，
未拥有境外资产。
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天域生态园林股份有限公司                                       招股说明书
                 第七节    同业竞争和关联交易
    一、发行人独立运营情况
   （一）资产完整
    公司是由天域有限整体变更设立的股份有限公司，承继了天域有限所有的资
产、负债及权益。整体变更后，公司依法办理了相关资产的变更登记手续。公司
为非生产型企业，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。截至本招股说明
书签署日，公司不存在资产、资金被控股股东或实际控制人占用的情形，不存在
以资产、权益或信誉为控股股东或实际控制人担保的情形，公司现有的资产独立、
完整。
   （二）人员独立
    公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，
设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。
    公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及其他法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定产生，其中公司高级管理人员的劳动、人事及
薪酬管理等与公司股东完全独立。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
   （三）财务独立
    公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情形。
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天域生态园林股份有限公司                                      招股说明书
   （四）机构独立
    公司依照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》建立了以股东大会为权
力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理
结构。公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东
和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
   （五）业务独立
    公司设立时，承接了天域有限的全部业务，拥有独立的生产经营场所，发行
人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显示公平的关联交易。
    经核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力；发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制
人及其关联方；发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。
    二、同业竞争
   （一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
    公司的主营业务为园林生态工程的设计、施工养护及苗木种植等。公司经营
范围为：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计、施工及养护；市政公用工程施
工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与
修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；观赏植
物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。
    本次发行前，罗卫国直接持有公司股份 4,452.00 万股，占公司股份总数的
34.37%；史东伟直接持有公司股份 4,099.20 万股，占公司股份总数的 31.65%；
罗卫国、史东伟为公司的实际控制人。除持有公司股权外，罗卫国、史东伟不存
在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形。因此，公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
   （二）关于避免同业竞争的承诺
    为了避免与公司将来发生的同业竞争，维护公司全体股东的利益，公司实际
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天域生态园林股份有限公司                                      招股说明书
控制人罗卫国、史东伟作出如下承诺：
    “1、在承诺函签署之日，本人、所控制的公司及拥有权益的公司均未生产、
开发任何与天域生态产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与
天域生态经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与天域生态
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
    2、自签署承诺函之日起，本人、所控制的公司及拥有权益的公司将不生产、
开发任何与天域生态产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与
天域生态经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与天域生态生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
    3、自签署承诺函之日起，如天域生态进一步开拓其产品和业务范围，本人、
所控制的公司及拥有权益的公司将不与天域生态拓展后的产品和业务相竞争；若
与天域生态拓展后的产品和业务相竞争，本人、所控制的公司及拥有权益的公司
将以以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）
将相竞争的业务纳入天域生态经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
    4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向天域生态赔偿一切直接或间
接损失。
    如违反承诺，公司将有权暂扣公司控股股东所持的股份的应付而未付的现金
分红，直至违反承诺的事项消除。如其未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开
支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”
   （三）深圳市祥富霖花木有限公司相关情况
    1、深圳市祥富霖花木有限公司的历史沿革
    深圳市祥富霖花木有限公司（以下简称“祥富霖”）成立于 1998 年 7 月 15
日，持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103466927 的《企业法人
营业执照》。截至报告期末，祥富霖的基本情况如下：
   名称      深圳市祥富霖花木有限公司
  注册号     440301103466927
   住所      深圳市福田区田面北路花卉世界 42 号
法定代表人   张碧锋
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天域生态园林股份有限公司                                                      招股说明书
 注册资本      100.00 万元
 公司类型      有限责任公司（自然人独资）
 成立日期      1998 年 7 月 15 日
 营业期限      1998 年 7 月 15 日至 2018 年 7 月 15 日
 经营范围      花木租摆、盆栽花木销售。
                序号         股东姓名              认缴出资额（万元）         持股比例
 股权结构        1             罗卫岗                     100.00              100.00%
                总计                -                     100.00              100.00%
       （1）祥富霖的设立
       1998 年 6 月 4 日，项健和侯娅灵签署《深圳市祥富霖园林艺术有限公司章
程》，决定共同出资设立祥富霖。
       1998 年 6 月 22 日，深圳长城会计师事务所出具“深长验字[1998]第 049 号”
《验资报告》，经审验证明，截至 1998 年 6 月 19 日止，祥富霖已收到全体股东
缴纳的注册资本 100 万元，均为货币出资。
       1998 年 7 月 15 日，深圳市工商行政管理局向祥富霖核发《企业法人营业执
照》，祥富霖依法成立。
       依据《深圳市祥富霖园林艺术有限公司章程》，祥富霖成立时的股权结构为：
 序号        股东姓名/名称      认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）    持股比例
   1             项健                   80.00                  80.00            80.00%
   2            侯娅灵                  20.00                  20.00            20.00%
 总计                -                  100.00                 100.00          100.00%
       （2）祥富霖第一次股权转让
       2007 年 1 月 18 日，项健和侯娅灵与罗卫岗签订《股权转让协议书》，约定：
（1）项健将其持有的祥富霖 80%股权转让给罗卫岗；（2）侯娅灵将其持有的祥
富霖 20%股权转让给罗卫岗。
       2007 年 1 月 19 日，祥富霖全体股东通过股东会决议，一致同意：（1）项
健将其持有的祥富霖 80%的股权转让给罗卫岗；（2）侯娅灵将其持有的祥富霖
20%的股权转让给罗卫岗。
       2007 年 1 月 25 日，祥富霖依法在深圳市工商行政管理局办理完毕本次股权
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天域生态园林股份有限公司                                                       招股说明书
转让的工商登记，并取得了深圳市工商行政管理局向祥富霖核发的《企业法人营
业执照》。
       本次股权转让完成后，祥富霖的股权结构为：
 序号        股东姓名/名称        认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）       持股比例
   1            罗卫岗                  100.00               100.00             100.00%
 总计              -                    100.00               100.00             100.00%
       （3）祥富霖第一次更名
       2014 年 1 月 15 日，经深圳市工商行政管理局核准，祥富霖公司名称依法由
“深圳市祥富霖园林艺术有限公司”变更为“深圳市祥富霖花木有限公司”。
       截至报告期末，祥富霖的股权未再发生变更。
       2、祥富霖的资产、利润
       2014 年-2016 年 6 月 30 日祥富霖实现净利润分别为 67,266.75 元、122,660.30
元和 89,030.70 元。
       截至 2016 年 6 月 30 日，祥富霖的主要资产情况如下：
 序号                    资产科目名称                           金额（元）
   1                       货币资金                             368,943.68
   2                       应收账款                             386,586.54
   3                      其他应收款                            710,845.87
   4                         存货                               750,427.53
   5                       固定资产                              28,274.38
 合计                         -                                 2,245,078.00
       上述祥富霖相关财务数据均未经审计。
       3、祥富霖的人员
       截至 2016 年 6 月 30 日，祥富霖共有 9 名员工，与公司员工不存在重合情形。
       4、从业务、技术、供应商、客户、渠道等方面分析祥富霖是否与发行人构
成同业竞争，是否构成潜在重大影响
       （1）业务、技术存在较大差异
       报告期内，祥富霖的业务主要以室内花木租摆、盆栽花木销售为主，主要为
写字楼、办公室、会议室、酒店、商务大厦、商场等固定场所提供室内观叶观花
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天域生态园林股份有限公司                                       招股说明书
植物租赁、植物销售及养护；未使用景观园林设计技术、工程园林施工技术；也
未取得园林景观设计和园林工程施工资质。
    报告期内，天域生态主营业务为园林生态工程的设计、施工养护及苗木种植
等，主要包括园林绿化工程、生态湿地修复、市政公园、道路绿化及边坡修复、
河湖环境综合治理等生态园林工程的设计、施工养护运营管理及苗木种植业务，
同时近年来天域生态亦在不断推进创新型生态环保科技的研发，天域生态及其控
股子公司已分别取得城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质
等多项资质，并申请了 60 余项专利。
    综上，祥富霖和天域生态在业务、技术方面存在较大差异。
    （2）供应商、客户、渠道不存在交叉之处
    报告期内，祥富霖主要在花鸟市场采购部分盆栽花木等，祥富霖的客户主要
为祥富霖股东早年开拓的客户，例如深圳招商物业管理有限公司、中国海洋石油
南海东部公司深圳分公司等。
    天域生态为一家专业的集景观园林设计、施工于一体的园林生态领域的综合
服务企业，天域生态已建立完善的供应商入库制度，天域生态原材料和劳务供应
商多数均为具有一定经济实力和资质的单位；天域生态已建立独立完整的销售团
队和销售管理制度，天域生态的主要客户为市政单位和房地产企业。
    综上，祥富霖和天域生态的供应商、客户、渠道存在较大差异，不存在交叉
之处。
    （3）资产和业务规模存在较大差异
    园林行业是典型的资金密集型行业，园林企业在项目承接、工程施工等各个
业务环节上都需要较多的资金投入，对企业资金实力要求较高。因此，资金实力
是进入园林行业的重要壁垒之一。
    相对于天域生态而言，祥富霖资产和业务规模均很小，不具备从事园林行业
的资金要求和业务规模。
    综上，祥富霖和天域生态在资产和业务规模方面存在较大差异。
    经核查，保荐机构和发行人律师认为，祥富霖和天域生态在业务、技术、供
应商、客户、渠道等方面均存在较大差异，祥富霖和天域生态的业务不构成同业
竞争关系，不构成潜在重大影响。
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天域生态园林股份有限公司                                      招股说明书
    三、关联交易
   （一）关联方及关联关系
    根据《公司法》及《企业会计准则》的有关规定，截至报告期期末，公司的
关联方及关联关系包括：
    1、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
    公司实际控制人罗卫国、史东伟及其关系密切的家庭成员为公司关联方。
    2、除实际控制人外的持股 5%以上的法人股东
    公司无持股 5%以上的法人股东。
    3、发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员及其关
系密切的家庭成员
    公司持股 5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切
的家庭成员为公司关联方。
    公司股东罗卫国、史东伟、陈庆辉直接和间接持有公司 5%以上的股份，为
公司关联方，具体情况详见本招股说明书“第五节   发行人基本情况”之“八、
发起人、主要股东及实际控制人基本情况”。
    公司的董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本招股说明书“第八节
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员简介”相关内容。
    4、发行人控股子公司及参股公司
    公司控股子公司及参股公司为公司的关联方，情况详见本招股说明书“第五
节 发行人基本情况”之“七、发行人控股、参股公司的简要情况”。
    5、报告期内发行人的实际控制人曾经控制、共同控制或施加重大影响的除
发行人外的其他企业
    报告期内，公司实际控制人罗卫国曾经参股福建韩阳漫城农业旅游开发有限
公司，具体情况如下：
    福建韩阳漫城农业旅游开发有限公司成立于 2014 年 12 月 16 日，营业执照
注册号 350981100107583，住所为福建省宁德市福安市穆阳镇新源路 2 幢 13 号，
注册资本为 10,000 万元，经营范围：农业旅游开发；景区开发、建设、宣传；
                                 1-1-204
          天域生态园林股份有限公司                                          招股说明书
          景区门票、农产品、美术艺术品销售；酒店管理。
              福建韩阳漫城农业旅游开发有限公司设立时，公司实际控制人罗卫国持有其
          1,000 万元出资额，占注册资本的 10%。2015 年 3 月，罗卫国将其持有的福建韩
          阳漫城农业旅游开发有限公司 1,000 万元出资额全部转让给新股东谢霄祥。
              6、控股股东、实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的企业
              截至报告期末，除公司外，公司实际控制人未控制、共同控制或者参股其他
          企业。
              7、发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员及其关
          系密切的家庭成员控制或在其中担任董事、高级管理人员的除发行人外的其他
          企业
              （1）公司持股 5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员控制或在
          其中担任董事、高级管理人员的除公司外的其他企业
              公司持股 5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员控制或在其中
          担任董事、高级管理人员的除公司外的其他企业为公司的关联方。具体情况详见
          本招股说明书“第八节       董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“四、
          董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况”和“六、董事、
          监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。
              （2）公司持股 5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员的关系密
          切的家庭成员控制或在其中担任董事、高级管理人员的除公司外的其他企业
              根据《上市公司信息披露管理办法》，关系密切的家庭成员包括：配偶、子
          女及其配偶、父母、配偶的父母、子女配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
          兄弟姐妹。
              1）罗卫国关系密切的家庭成员控制企业情况
家庭成员                                    该企业的主营业 该企业的 该企业的股权
            关联关系     控制企业的名称                                            控制方式
  姓名                                        务/主要产品    住所       结构
                                                          深圳市福
                        深圳市祥富霖花木有 花木租摆、盆栽 田区田面 罗卫岗持有 罗卫岗直接控
 罗卫岗          弟弟
                              限公司           花木销售   北路花卉 100%的出资额 制该公司
                                                          世界 42 号
              深圳祥富霖花木有限公司的基本财务情况（未经审计）：截至2015年12月31
          日，总资产为212.39万元，净资产为149.04万元，2015年净利润为12.27万元；截
                                              1-1-205
          天域生态园林股份有限公司                                          招股说明书
          至2016年6月30日，总资产为224.51万元，净资产为162.71万元，2016年1-6月净
          利润为8.90万元。
              2）公司董事孙玉文关系密切的家庭成员控制的企业情况
家庭成员                                  该企业的主营业务 该企业的 该企业的股权
            关联关系    控制企业的名称                                               控制方式
  姓名                                        /主要产品      住所       结构
                                                                    高欣红持有
                                                       烟台市莱
                                                                 90%的份额，为
                                                       山区迎宾
                       烟台正好投资中心                          普通合伙人；孙 高欣红直接控
 高欣红       妻子                      以自有资金投资 路 3 附 6
                         （有限合伙）                             地持有 10%的    制该企业
                                                       号内 1007
                                                                 份额，为有限合
                                                           号
                                                                      伙人
                                                         山东省莱
                       莱阳市金土地面粉 玉米加工销售及货 阳市柏林 孙玉泉持有 孙玉泉直接控
 孙玉泉       弟弟
                           有限公司           运         庄镇杨家 100%的出资额 制该公司
                                                           疃
          注：上表中孙地为孙玉文之子。
              烟台正好投资中心（有限合伙）的基本财务情况（未经审计）：截至2015
          年12月31日，总资产为62.68万元，净资产为54.58万元，2015年净利润为-0.72万
          元；截至2016年6月30日，总资产为402.18万元，净资产为394.08万元，2016年1-6
          月净利润为0万元。
              莱阳市金土地面粉有限公司的基本财务情况（未经审计）：截至2015年12
          月31日，总资产为76.01万元，净资产为55.51万元，2015年净利润为3.19万元。
          截至2016年6月30日，总资产为79.29万元，净资产为57.36万元，2016年1-6月净
          利润为1.85万元。
              3）公司高级管理人员周薇关系密切的家庭成员控制企业情况
家庭成员                                   该企业的主营               该企业的股权
            关联关系     控制企业的名称                  该企业的住所                控制方式
  姓名                                     业务/主要产品                  结构
                                                         上海市金山区
                       上海方周投资管理有 投资管理，投资 漕泾镇亭卫公 黄静持有 100% 黄静直接控
  黄静        母亲
                             限公司         管理咨询     路 3688 号 1   的出资额      制该公司
                                                           幢 494 室
                                                         上海市金山区 上海方周投资 黄静通过控
                       上海玺辰创业投资中 创业投资、投资
  黄静        母亲                                       漕泾镇亭卫公 管理有限公司 制该企业普
                         心（有限合伙）       管理
                                                         路 3688 号 3 持有 1%的份 通合伙人来
                                              1-1-206
         天域生态园林股份有限公司                                                   招股说明书
家庭成员                                   该企业的主营               该企业的股权
            关联关系     控制企业的名称                  该企业的住所                        控制方式
  姓名                                     业务/主要产品                  结构
                                                               幢 160 室    额，为普通合伙 控制该企业
                                                                             人；周伟持有
                                                                            49%的份额，为
                                                                            有限合伙人；王
                                                                             鲲持有 50%的
                                                                            份额，为有限合
                                                                                  伙人
                                                                      上海玺辰创业
                                                                      投资中心（有限
                                                         上海市金山区 合伙）持有 2%         黄静通过控
                       上海玺望创业投资中 创业投资、投资 漕泾镇亭卫公 的份额，为普通        制该企业普
  黄静        母亲
                         心（有限合伙）       管理       路 3688 号 3 合伙人；李万先        通合伙人来
                                                           幢 231 室  持有 98%的份          控制该企业
                                                                      额，为有限合伙
                                                                            人
         注：上表中上海玺辰创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人 周伟为周薇之弟。
              截至本招股说明书签署日，上表所述公司或合伙企业仅有设立和投资行为，
         没有经营行为，尚未编制财务报表。
              4）公司原监事会主席唐先伟关系密切的家庭成员控制企业情况
家庭成
                               该企业的主营业务/                           该企业的股权结
  员   关联关系 控制企业的名称                            该企业的住所                      控制方式
                                   主要产品                                      构
  姓名
                                                    重庆市渝北区龙山街 袁健持有 70%出
                  重庆蔓菁贸易有                                                       袁健直接控制该
 袁健      配偶                      销售建材       道松石北路 269 号附 资份额，袁纬持
                      限公司                                                               公司
                                                    21 号东和春天西区 有 30%出资份额
                                                  重庆市渝北区龙山街 袁健持有 70%出
                                 销售与房屋给排水
                  重庆康柏瑞贸易                  道松石北路 269 号东 资份额，唐先伟 袁健直接控制该
 袁健      配偶                  业务相关的建筑材
                    有限公司                      和春天西区 11 幢-1- 持有 30%出资份     公司
                                       料
                                                        商业 19              额
                                                                       袁纬持有 90%出
                  重庆加非文化传                    重庆市正阳工业园区                袁纬直接控制该
 袁纬      女儿                      广告业务                          资份额，但林持
                    播有限公司                          园区路白家河                      公司
                                                                       有 10%出资份额
         注： 公司于2015年7月13日召开2015年第七次临时股东大会，同意唐先伟辞去其监事职务，
         选举刘定华为公司监事，并于2015年7月24日召开第一届监事会第九次会议，选举刘定华为
         监事会主席，截至报告期末，唐先伟已不担任公司监事职务。
              重庆蔓菁贸易有限公司的基本财务情况（未经审计）：截至2015年12月31
         日，总资产为45.89万元，净资产为45.82万元，2015年净利润为-1.10万元。截至
                                                1-1-207
天域生态园林股份有限公司                                                        招股说明书
2016年6月30日，总资产为44.08万元，净资产为40.18万元，2016年1-6月净利润
为-5.64万元。
    重庆康柏瑞贸易有限公司的基本财务情况（未经审计）：截至2015年12月31
日，总资产为7.78万元，净资产为7.74万元，2015年净利润为-1.82万元。截至2016
年6月30日，总资产为13.16万元，净资产为10.21万元，2016年1-6月净利润为2.47
万元。
    重庆加非文化传播有限公司的基本财务情况（未经审计）：截至2015年12
月31日，总资产为208.34万元，净资产为73.42万元，2015年净利润为-11.57万元。
截至2016年6月30日，总资产为179.91万元，净资产为47.34万元，2016年1-6月净
利润为-26.99万元。
    除上述企业外，公司持股5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人
员关系密切的家庭成员无控制或在其中担任董事、高级管理人员的的其他企业。
   （二）关联交易情况
    1、经常性关联交易
    （1）向董事、监事及高级管理人员支付的报酬
    本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：
                                                                               单位：万元
           关联方             交易内容            2016 年         2015 年      2014 年
  董事、监事、高级管理人员      薪酬              353.95           324.90      214.67
    报告期内，除上述交易以外，公司与关联方不存在其他经常性关联交易。
    2、偶发性关联交易
    （1）关联担保
    报告期内，关联方为公司借款提供担保，具体情况如下：
                                                  借款金额
     关联担保方                 借款人                            借款日      还款日
                                                  （万元）
 罗卫国、史东伟、区升强、
                             天域有限                   1,500     2013.4.26   2014.4.25
 唐先伟
 罗卫国、史东伟、彭惠芳、    天域有限                       500   2013.5.17   2014.5.15
                                        1-1-208
天域生态园林股份有限公司                                                     招股说明书
                                                 借款金额
     关联担保方                借款人                         借款日       还款日
                                                 （万元）
 区升强、何世容
 罗卫国、史东伟             天域有限                  1,000   2013.6.26    2014.6.25
 罗卫国、葛燕、区升强、何
 世容、史东伟、彭惠芳、重   天域有限                    500   2013.7.11    2014.7.10
 庆天夏、陈庆辉、廖梅
 罗卫国、史东伟             天域有限                    200   2013.10.22   2014.10.22
 罗卫国、葛燕、史东伟、彭
 惠芳、区升强、何世容、苏
                            天域生态                  1,000   2014.4.23    2015.4.22
 州天乾、重庆天夏、上海天
 夏、唐先伟
 罗卫国、史东伟、区升强、
                            天域生态                    200   2014.6.25    2014.8.24
 周薇、唐先伟
 罗卫国、葛燕、史东伟、彭   天域生态上海
                                                        500   2014.7.14    2014.12.15
 惠芳、史泰基、史奕瑄；     分公司
 罗卫国、史东伟、区升强、
                            天域生态                    500   2014.8.21    2014.10.20
 周薇、唐先伟
 罗卫国、葛燕、区升强、何
 世容、史东伟、彭惠芳、陈   天域生态                    500   2014.8.22    2015.8.22
 庆辉、廖梅、重庆天夏
 罗卫国、葛燕、史东伟、彭
                            上海天夏                    500   2014.9.15    2014.12.15
 惠芳
 罗卫国、史东伟、区升强、
                            天域生态                    500   2014.9.26    2014.11.25
 周薇、唐先伟
 罗卫国、史东伟、区升强、
                            天域生态                    500   2014.10.20   2014.12.19
 周薇、唐先伟
 罗卫国、葛燕、周薇         天域生态                  1,800   2014.11.10   2015.1.9
 罗卫国、葛燕、史东伟、彭   天域生态上海                500   2014.12.5    2015.6.5
                                       1-1-209
天域生态园林股份有限公司                                                      招股说明书
                                                   借款金额
     关联担保方                  借款人                         借款日      还款日
                                                   （万元）
 惠芳、天域生态、上海天夏     分公司
 罗卫国、史东伟               天域生态                  1,000   2014.7.25   2015.7.24
 天域有限、童永祥、杨颖、
 罗卫国、葛燕、史东伟、彭     上海天夏                    600   2013.2.27   2014.2.25
 惠芳
 天域有限、罗卫国、葛燕       上海天夏                  1,000   2013.5.24   2014.5.23
 天域有限、罗卫国、葛燕       上海天夏                    300   2013.5.30   2014.5.29
 天域有限、罗卫国、葛燕、     天域有限成都
                                                        1,000   2013.6.20   2014.6.18
 史东伟、彭惠芳               分公司
 天域有限、罗卫国、葛燕       上海天夏                    495   2013.7.23   2014.1.23
 天域生态、童永祥、杨颖、
 罗卫国、葛燕、史东伟、彭     上海天夏                    350   2014.3.3    2015.3.2
 惠芳
 天域生态、罗卫国、葛燕、     天域生态成都
                                                        1,000   2014.7.25   2015.7.24
 史东伟、彭惠芳；             分公司
 罗卫国、葛燕、史东伟、彭     天域生态上海
                                                        1,000   2014.6.6    2015.6.5
 惠芳、天域生态、上海天夏     分公司
 罗卫国、史东伟、上海天夏     天域生态                  1,700   2015.5.29   2016.5.28
 罗卫国、葛燕、史东伟、彭     天域生态上海
                                                          350   2015.5.18   2015.11.18
 惠芳                         分公司
 罗卫国、史东伟、区升强、
                              天域生态                    500   2015.5.22   2015.8.21
 周薇、唐先伟、上海天夏
 陈庆辉、廖梅、罗卫岗、尹
                              天域生态上海
 红、罗卫国、葛燕、史东伟、                             1,500   2015.6.23   2016.6.13
                              分公司
 彭惠芳
 天域生态、罗卫国             上海天夏                    500   2015.1.23   2015.7.22
 天域生态、罗卫国、葛燕、     上海天夏                    350   2015.5.26   2016.5.26
                                         1-1-210
天域生态园林股份有限公司                                                     招股说明书
                                                 借款金额
     关联担保方                借款人                         借款日       还款日
                                                 （万元）
 史东伟、彭惠芳
 天域生态、罗卫国、葛燕、
                            天域生态成都
 史东伟、彭惠芳、陈庆辉、                             1,000   2015.08.19   2016.08.18
                            分公司
 廖梅、罗卫岗
 天域生态、罗卫国           上海天夏                    250   2015.07.30   2016.1.16
 天域生态、罗卫国           上海天夏                    250   2015.07.20   2016.01.04
 上海天夏、湖南天联、江西
 美联、罗卫国、葛燕、史东
                            天域生态                  1,000   2015.07.22   2016.07.22
 伟、彭惠芳、区升强、陈庆
 辉、史泰基、史奕瑄
 天域生态、罗卫国、葛燕、
 史东伟、彭惠芳、罗卫岗、   上海天夏                  3,000   2015.07.15   2017.07.13
 尹红、陈庆辉、刘定华
 罗卫国、葛燕，史东伟、彭
                            天域生态                  4,000   2015.08.19   2016.08.18
 惠芳，区升强、何世容
 罗卫国、葛燕，史东伟、彭
 惠芳、陈庆辉、廖梅、区升   天域生态                    500   2015.11.23   2016.11.22
 强、何世容、重庆天夏
 罗卫国                     天域生态                  1,850   2015.10.21   2016.5.31
 罗卫国、史东伟             天域生态                  2,000   2015.11.23   2016.11.23
 天域生态、罗卫国、葛燕     上海天夏                    500   2016.3.8     2017.3.6
 罗卫国、葛燕、史东伟、彭
                            天域生态                  1,700   2016.4.26    2016.6.17
 惠芳
 天域生态、罗卫国、葛燕、
                            上海天夏                    250   2016.6.27    2017.6.27
 史东伟、彭惠芳
 罗卫国、葛燕、史东伟、彭
                            天域生态                  4,000   2016.9.26    2017.3.24
 惠芳、区升强、何世容
                                       1-1-211
天域生态园林股份有限公司                                                     招股说明书
                                                 借款金额
     关联担保方                借款人                         借款日       还款日
                                                 （万元）
 罗卫国、葛燕、史东伟、彭
                            天域生态                  2,000   2016.9.28    2017.9.28
 惠芳、区升强、何世容
                                                                           2017 年收
                                                                           到襄阳水利
 罗卫国、葛燕、史东伟、彭
                            天域生态                  2,500   2016.10.26   开发投资有
 惠芳、襄阳天投
                                                                           限公司工程
                                                                           回购款
 罗卫国、葛燕、史东伟、彭
                            天域生态                  2,500   2016.10.26   2018.6.25
 惠芳、襄阳天投
    （2）公司与余仲祥签订借款合同
    2014 年 12 月，公司与余仲祥（公司董事、副总经理区升强之外甥）及南洋
商业银行（中国）有限公司签订《委托贷款协议》，借款期限为 2014 年 12 月
31 日至 2015 年 12 月 31 日，借款利率为 15%。借款分两笔提取，第一笔 600 万
元，借款期限为 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日，此笔借款已办理展期，
展期后还款日期为 2016 年 12 月 31 日；第二笔 400 万元，借款期限为 2015 年 1
月 27 日至 2016 年 1 月 27 日，此笔借款已办理展期，展期后还款日期为 2017
年 1 月 27 日。上述借款的利率主要是参照当时市场上同类资金借贷的利率水平
确定的。此笔借款已于 2016 年 11 月 23 日偿还完毕。
    2015 年 2 月，公司与余仲祥及南洋商业银行（中国）有限公司签订《南洋
商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定余仲祥通过南洋商业银行（中
国）有限公司上海分行向公司委托贷款 400 万元，借款利率 15%，借款期限为
2015 年 2 月 27 日至 2016 年 2 月 27 日，此笔借款已办理展期，展期后还款日期
为 2017 年 2 月 27 日。此笔借款已于 2016 年 11 月 23 日偿还完毕。
    （3）公司与罗卫国签订借款合同
    2015 年 3 月，罗卫国与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订《借款合
同》，约定中国民生银行股份有限公司重庆分行向罗卫国提供 450 万元贷款，借
款利率 10.7%，借款期限为 2015 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 23 日，同时，罗卫
                                       1-1-212
天域生态园林股份有限公司                                           招股说明书
国向“重庆市民生小微企业服务中心”缴纳了 2%的风险准备金。之后于 2015
年 3 月，公司与实际控制人罗卫国及南洋商业银行（中国）有限公司签订《南洋
商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定罗卫国通过南洋商业银行（中
国）有限公司上海分行向公司委托贷款 450 万元，借款利率 12.7%，借款期限为
2015 年 3 月 30 日至 2016 年 3 月 30 日。该笔借款的资金成本与罗卫国向公司提
供借款的利率相同。2016 年 3 月，罗卫国与中国民生银行股份有限公司重庆分
行签订《借款合同》，约定中国民生银行股份有限公司重庆分行向罗卫国提供
350 万元贷款，借款利率为 9.7875%，借款期限为 2016 年 3 月 21 日至 2017 年 3
月 21 日，同时，罗卫国向“重庆市民生小微企业服务中心”缴纳了 2.5%的风险
准备金。之后罗卫国通过南洋商业银行（中国）有限公司将该笔贷款以展期的形
式委贷予公司，该笔借款的资金成本为 12.2875%，罗卫国向公司提供展期贷款
的利率为 12.5375%，之间的利率差为 0.25%，罗卫国承诺，将在公司偿还该笔
借款之后向公司补足相应利差。此笔借款已于 2016 年 9 月 21 日偿还完毕。
    2015 年 3 月，罗卫国与宁波盈祥投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宁波盈祥”）签订《借款合同》，约定宁波盈祥向罗卫国提供 1,500 万元贷
款，借款日利率 0.03%，期限为 60 天。2015 年 3 月 31 日，公司与罗卫国签订《借
款合同》，约定罗卫国向公司提供 1,500 万元贷款，借款日利率 0.03%，期限为
60 天，该笔借款已于 2015 年 5 月 29 日偿还完毕。该笔借款系由宁波盈祥直接
转入公司账户，在归还时亦为公司直接转入宁波盈祥账户，借款的取得和归还均
未经罗卫国账户。
    2015 年 7 月，罗卫国与宁波盈祥签订《借款合同》，约定宁波盈祥向罗卫
国提供 1,580 万元贷款，借款日利率 0.03%，期限为 30 天。2015 年 7 月 1 日， 公
司与罗卫国签订《借款合同》，约定罗卫国向公司提供 1,580 万元贷款，借款日
利率 0.03%，期限为 30 天，该笔借款已于 2015 年 7 月 31 日偿还完毕。该笔借
款系由宁波盈祥直接转入公司账户，在归还时亦为公司直接转入宁波盈祥账户，
借款的取得和归还均未经罗卫国账户。
    3、公司与关联方的非经营性资金往来
    报告期初，公司与部分关联方之间存在资金周转、代收代付情形，自股份公
司成立以来，公司已对相关行为进行了规范。截至 2014 年 6 月 30 日，公司与关
                                   1-1-213
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联方的非经营性资金往来已全部清理。报告期各期末，本公司与关联方无非经营
性资金往来余额。
    2013 年 12 月 6 日，公司收到苏州天乾股权转让款 260 万元并代为支付给悦
福东方 252 万元，2013 年 12 月 13 日，公司代苏州天乾支付阎卫明股权转让款
312 万元，苏州天乾于 2103 年 12 月 16 日归还 300 万元，余款 4 万元苏州天乾
于 2014 年 6 月 19 日归还公司。
    4、公司与关联方的资金往来余额
                                                                        单位：万元
       项 目       关联方名称     2016.12.31       2015.12.31     2014.12.31
     短期借款        罗卫国                    -         450.00                -
     短期借款        余仲祥                    -       1,400.00                -
   （三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
    公司具有独立的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，公司的业务、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。
    报告期内，公司经常性关联交易除向董事、监事及高级管理人员支付报酬之
外，其他交易的数量和金额较小，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
    报告期内，公司偶发性关联交易主要包括关联担保、公司向关联方借款、关
联方非经营性资金往来，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
    报告期内，公司与控股股东及关联方存在资金拆借行为，主要为公司在快速
发展的过程中，由于资金短缺而向关联方进行资金拆借且金额较小，截至报告期
末，不存在公司资金被关联方占用的情形。公司在股份公司设立并进入上市辅导
期后，对公司与关联方的资金往来进行了清理和规范，同时，公司通过《公司章
程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等文件对关联交易决策权
限与审批程序进行了明确和规范，在制度上已经形成了防范关联方占用公司资金
的监督约束机制，因此，上述公司与关联方之间的资金拆借不会对公司的独立性
构成实质性影响。
                                     1-1-214
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    四、对关联交易的制度安排
   （一）《公司章程》对关联交易决策权力与程序的相关规定
    “第四十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
    （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
    （二）公司为关联人提供担保；
    （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的。
    第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：
    （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
    （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；
    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
    第一百零四条 董事会对关联交易事项的审议权限为：
    （一）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以下，或低于上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
    第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
                                1-1-215
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不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。”
   （二）《关联交易管理制度》对关联交易决策权力与程序的相关规定
    “第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    第十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
及时披露。
    第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
    （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于制度第七章所述
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
    （二）公司为关联人提供担保。
    第十六条公司关联交易的决策权限如下：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司
提供担保除外）以及公司与关联法人发生的金额在 300 万元以下的关联交易（公
司提供担保除外），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交
易由董事长决定。
    （二）公司与关联法人之间的单次关联交易金额在 300 万元（含）以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）以上的关联交易（但未达到本条
第三款规定标准），以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（但未达到本条第三款规定标准），由公司董事会审议批准后实施。
    （三）公司与关联人之间的单次关联交易（公司对外担保、受赠现金、单纯
减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产值的 5%（含）以
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上且交易金额在 3,000 万元（含）以上的关联交易，由董事会向股东大会提交议
案，经股东大会批准后实施。
    公司发生重大关联交易时，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。公司发生与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的参照
执行。有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度
第八条的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度第十六条的规定。
    第十八条 公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易时，应当以发生额
作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按
照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本制度第八条的规定:
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或者其他组织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第二十条 公司与关联人发生重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
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断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
    公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在
年度报告中发表意见。
    第二十一条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必
须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按
照最新的交易金额和本章所确定的权限和程序审议确认后签署。”
   （三）报告期关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易的意见
    就公司 2012 年至 2014 年与关联方之间发生的关联交易，公司独立董事发表
了确认意见，认为：鉴于公司近三年关联交易为公司正常生产经营所必需，且所
履行的审议、批准等程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，交易定价原
则明确，交易价格合理，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况，同意该项
关联交易。
    2015 年至报告期末，公司的关联交易均按照《公司章程》及相关制度的规
定履行了必要的审批程序，独立董事均发表了明确的同意意见。
   （四）规范和减少关联交易的措施
    为保证关联交易价格的公允性和审批程序的合法性，避免和消除可能出现的
公司股东或其他关联方利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情形，
保护中小股东的利益，公司主要采取了如下规范和减少关联交易的措施：
    1、公司业已建立了独立完整的业务体系，具备独立的生产经营能力；
    2、公司根据有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《公司章
程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等一系列制度，对关联交
易的审批和表决程序、定价、回避制度等方面的内容进行了详细规定，保证关联
交易按照公开、公平、公正的原则进行，进一步规范了关联交易行为。
    3、公司聘任了 3 名独立董事，占董事会人数的三分之一，并通过《公司章
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程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作细则》等相关规定加强独立董事
在关联交易决策中的监督作用。
    4、公司实际控制人罗卫国、史东伟出具了《关于避免或减少关联交易的承
诺函》，承诺：
    “1、不利用天域生态的实际控制人（控股股东）的地位及重大影响，谋求
天域生态在业务合作等方面给予本人优于市场第三方的权利；
    2、不利用天域生态的实际控制人（控股股东）的地位及重大影响，谋求与
天域生态达成交易的优先权利；
    3、杜绝本人及所控制的企业非法占用天域生态资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求天域生态违规向本人及所控制的企业提供任何形式的担保；
    4、本人及所控制的企业不与天域生态及其控制的企业发生不必要的关联交
易。如确需与天域生态及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）
督促天域生态按照《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及
公司章程规定，履行关联交易决策程序，本人将严格按该等规定履行关联董事、
关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合
理的交易原则以市场公允价格与天域生态进行交易，不利用该类交易从事任何损
害天域生态利益的行为；（3）根据《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，督促天域生态依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序。
    如其违反承诺，公司将有权暂扣其持有的公司股份对应的应付而未付的现金
分红，直至违反承诺的事项消除。如其未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开
支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”
    5、为规避未来发生关联方资金占用情形，公司出具了《关于规范关联方资
金往来的承诺》，承诺公司将严格遵循《公司章程》以及公司资金管理方面有关
制度，公司不会与关联方发生非经营性的资金往来，短期内的资金短缺通过向银
行融资方式解决。若有发生与关联方的非经营性资金往来情形，公司将直接追究
董事、监事、高级管理人员的相关责任。2015 年 2 月 16 日召开的公司 2015 年
第二次临时股东大会审议通过了上市后的《公司章程（草案）》，规定：存在股
东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
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占用的资金。
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 第八节        董事、监事、高级管理人员及核心技术人
                                    员
    一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
   （一）董事会成员
    公司董事会共有董事九名，分别为罗卫国、史东伟、区升强、陈庆辉、孙玉
文、冯新、杨建强、刘小进、王新安，其中杨建强、刘小进、王新安为独立董事，
罗卫国为董事长。本届董事的任期三年，自 2016 年 11 月 18 日至 2019 年 11 月
17 日止。公司董事的简历如下：
    1、罗卫国先生：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中农业大
学本科毕业，工程师。1994 年 7 月至 2000 年 6 月在南海石油深圳开发服务总公
司工作；2000 年 6 月至 2013 年 12 月，历任重庆市天域园林艺术有限公司执行
董事、董事长、总经理；2013 年 12 月至今，任公司董事长、总经理。
    2、史东伟先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，黄石职业大
学专科毕业，工程师。1987 年 7 月至 1998 年 3 月，在湖北黄石市政园林设计院
工作；1998 年 3 月-2000 年 3 月在深圳市农科园林公司工作；2000 年 6 月至 2013
年 12 月，任重庆市天域园林艺术有限公司副总经理；2013 年 12 月至今，任公
司副董事长、副总经理，上海天夏总经理。
    3、区升强先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年至
1999 年 12 月，于重庆市设计院港庆公司工作；2000 年至 2008 年 3 月，于重庆
市金点园林工程公司工作；2008 年 4 月至 2010 年 3 月，于重庆晋愉集团工作；
2010 年 4 月至 2013 年 12 月，任重庆市天域园林艺术有限公司副总经理；2013
年 12 月至今，任公司董事、副总经理。
    4、陈庆辉先生：1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，成都大学专
科毕业。2003 年 7 月至 2005 年 7 月，任重庆市天域园林艺术有限公司项目经理；
2005 年 8 月至 2010 年 11 月，任兰州天夏园林工程设计有限公司总经理；2010
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年至 2013 年 12 月，任重庆市天域园林艺术有限公司副总经理；2013 年 12 月至
今，任公司董事、副总经理。
    5、孙玉文先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东华大学硕
士毕业。1989 年 7 月至 1992 年 7 月，任原烟台机械局莱动总厂企业管理干部；
1992 年 8 月至 2002 年 6 月，任原烟台大学华隆实业总公司总经理；2001 年 12
月至今，任上海众科管理咨询有限公司总经理；2002 年 7 月至今，任众科国际
顾问集团有限公司执行董事；2005 年 3 月至今兼职东华大学工商管理学院 MBA
客座教授；2009 年 7 月至今，任上海大拓生物科技有限公司总经理；2013 年 12
月至今，任公司董事。
    6、冯新先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，光华管理学院
EMBA。1989 年 6 月至 1993 年 3 月，在中国化工轻工总公司工作；1993 年 4 月
至 1998 年 4 月，任中国国防军工物资总公司期货部经理；1998 年 5 月至 2003
年 1 月，任上海诚信进出口有限公司总经理；2003 年 1 月至 2005 年 9 月，任利
德科技发展有限公司总经理；2005 年 9 月至 2007 年 12 月，任深圳市航嘉源投
资管理有限公司总经理；2007 年 12 月至今，任硅谷天堂资产管理集团股份有限
公司董事总经理；2013 年 12 月至今，任公司董事。
    7、杨建强先生：1967 年出生，兰州理工大学本科毕业。1992 年至 1996 年，
任四川辉煌集团会计、财务经理；1997 年至 1998 年，任四川会计师事务所审计
助理、项目经理；1999 年至 2009 年，任四川君和会计师事务所项目经理、经理；
2009 年至今，任瑞华会计师事务所授信合伙人、合伙人；2013 年 12 月至今，任
公司独立董事。
    8、刘小进先生：1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学硕
士毕业。2005 年至 2012 年，就职于北京市金杜律师事务所、四川四方达律师事
务所；2012 年至今，任国浩律师事务所合伙人；2013 年 12 月至今，任公司独立
董事。
    9、王新安先生：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大
学硕士毕业。曾就职于新疆自治区档案局、乌鲁木齐万利企业技术咨询公司、新
疆中天律师事务所，2008 年至今任北京市中凯律师事务所合伙人，2014 年 1 月
至今任公司独立董事。
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   （二）监事会成员
    公司监事会共有监事三名，分别为刘定华、周剑、顾迁，其中刘定华为监事
会主席、顾迁为职工监事。本届监事任期三年，自 2016 年 11 月 18 日至 2019
年 11 月 17 日止。
    公司监事的简历如下：
    1、刘定华先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中农业大
学本科毕业，高级工程师，上海市景观学会会员、中国风景园林学会会员。历任
上海凌云园林设计有限公司项目经理、上海市园林设计院设计一所所长，现任上
海天夏副总经理及总工程师。2015 年 7 月至今，任公司监事会主席。
    2、周剑先生：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学硕士
毕业。2002 年 3 月至 2008 年 10 月，任天堂硅谷创业投资有限公司投资部经理；
2008 年 10 月至今，任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司投资总监；现同时担
任联创电子股份有限公司监事、江西联创硅谷投资有限公司执行董事兼总经理、
韩国 Melfas 公司理事、CFO；2013 年 12 月至今，任公司监事。
    3、顾迁先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南昌水利水电
高等学校专科毕业。1998 年 7 月至 2002 年 6 月，任中外建武汉分公司技术员；
2002 年 7 月至 2005 年 7 月，任武汉中景园林艺术有限公司预算员；2005 年 7
月至 2008 年 11 月，任上海科苑景观工程设计有限公司预算员；2008 年 11 月至
今，任重庆市天域园林艺术有限公司预算部经理；2013 年 12 月至今，任公司职
工代表监事。
   （三）高级管理人员
    公司高级管理人员共六名，分别为罗卫国、史东伟、区升强、陈庆辉、童永
祥、周薇。公司高级管理人员任期为三年，自 2016 年 11 月 18 日至 2019 年 11
月 17 日止。公司高级管理人员的简历如下：
    1、罗卫国先生：董事、总经理，简历参见本节之“一、（一）董事会成员”
所述内容。
    2、史东伟先生：副董事长、副总经理，简历参见本节之“一、（一）董事
会成员”所述内容。
    3、区升强先生：董事、副总经理，简历参见本节之“一、（一）董事会成
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天域生态园林股份有限公司                                          招股说明书
员”所述内容。
    4、陈庆辉先生：董事、副总经理，简历参见本节之“一、（一）董事会成
员”所述内容。
    5、童永祥先生：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学本
科毕业，注册劳动法务师。2001 年 7 月至 2006 年 12 月在江苏省高速公路经营
管理中心工作；2007 年 1 月至 2010 年 1 月在伟信顾问集团工作；2010 年 5 月至
2011 年 4 月在上海众意艺术设计装饰工程有限公司工作；2011 年 4 月至 2013
年 12 月在重庆市天域园林艺术有限公司工作；2013 年 12 月至今任公司副总经
理。
    6、周薇女士：1976 年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，加拿大 Dalhousie
大学 MBA，中级会计师。1998 年 7 月至 2001 年 2 月，南京光大银行工作；2004
年 2 月至 2004 年 9 月，汇丰银行数据处理中心工作；2004 年 12 月至 2013 年 11
月，普华永道咨询(深圳)有限公司工作；2013 年 11 月至 2013 年 12 月，重庆市
天域园林艺术有限公司工作；2013 年 12 月至今，任公司财务总监、董事会秘书。
2016 年 8 月至今，兼任公司副总经理。
   （四）核心技术人员
    公司核心技术人员简历如下：
    1、史东伟先生：副董事长、副总经理，简历参见本节之“一、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”所述内容。
    2、刘定华先生：上海天夏副总经理、总工程师，简历参见本节之“一、董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（二）监事会成员”所述内
容。
    3、于海武先生：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京林业大
学硕士研究生学历，工程师。曾就职于嘉汉城市生态苗木(苏州)有限公司、浙江
滕头园林股份有限公司，现任公司苗木中心总监。
    4、史博先生：1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕士
研究生学历，注册环保工程师。曾就职于深圳市金达健水科技有限公司、中国环
保科技控股有限公司。现任公司生态中心总监。
    5、何泉先生：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南农业大学
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硕士研究生学历，风景园林设计高级工程师。曾就职于东莞市阳光园林建设工程
有限公司、深圳市创和空间建筑环境设计有限公司、广州市天任建筑设计顾问有
限公司、广州市怡境景观设计有限公司，现任上海天夏广州分公司总工程师及副
总经理。
    6、鲁先双先生：1969 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，华中农业大
学本科学历，高级工程师，市政公用工程一级注册建造师。曾就职于靖江市城市
绿化管理处，现任天域生态园林股份有限公司技术负责人兼项目总监。
    7、应旦阳先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学风
景园林专业硕士学位。风景园林高级工程师，一级注册建筑师，注册城市规划师。
曾分别就职于上海市静安规划建筑设计院、上海市园林设计院、泛亚景观设计(上
海)有限公司，现任上海天夏景观规划设计有限公司设计总工程师职位。
    二、董事、监事的提名和选聘情况
   （一）董事的提名和选聘情况
    公司于 2013 年 12 月 1 日召开创立大会暨第一次股东大会，提名并选举罗卫
国、史东伟、区升强、陈庆辉、孙玉文、冯新为公司第一届董事会董事，杨建强、
刘小进为第一届董事会独立董事，任期 3 年。
    公司于 2013 年 12 月 1 日召开第一届董事会第一次会议，选举罗卫国为董事
长。
    公司于 2014 年 1 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会，提名并选举王
新安为第一届董事会独立董事，任期 3 年。
    公司于 2016 年 11 月 18 日召开 2016 年第二次临时股东大会，提名并选举罗
卫国、史东伟、区升强、陈庆辉、孙玉文、冯新为第二届董事会董事，任期 3
年。提名并选举杨建强、刘小进、王新安为第二届董事会独立董事，任期 3 年。
    公司于 2016 年 11 月 18 日召开第二届董事会第一次会议，选举罗卫国为董
事长。
   （二）监事的提名和选聘情况
    公司于 2013 年 11 月 30 日召开职工代表大会，选举顾迁为公司职工代表监
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事。任期自 2013 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日止。
      公司于 2013 年 12 月 1 日召开创立大会暨第一次股东大会，提名并选举唐先
伟和周剑为公司第一届监事会监事，任期自 2013 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月
30 日止。
      公司于 2013 年 12 月 1 日召开第一届监事会第一次会议，选举唐先伟为监事
会主席。
      公司于 2015 年 6 月 26 日召开第一届监事会第八次会议，收到唐先伟辞职报
告，并提名刘定华为监事会成员。
      公司于 2015 年 7 月 13 日召开 2015 年第七次临时股东大会，同意唐先伟辞
去其监事职务，选举刘定华为公司监事，刘定华任期为 2015 年 7 月 13 日至 2016
年 11 月 30 日。
      公司于 2015 年 7 月 24 日召开第一届监事会第九次会议，选举刘定华为监事
会主席。
      公司于 2016 年 11 月 15 日召开职工代表大会，选举顾迁为公司职工代表监
事。
      公司于 2016 年 11 月 18 日召开 2016 年第二次临时股东大会，选举刘定华、
周剑为公司监事，与顾迁共同组成公司第二届监事会，任期 3 年。
      公司于 2016 年 11 月 18 日召开第二届监事会第一次会议，选举刘定华为监
事会主席。
      三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股
情况
      （一）直接持股情况
      截至报告期期末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲
属直接持有公司股份的具体情况如下：
 序号       姓名            在公司任职          持股数量（股）     持股比例（%）
  1       罗卫国           董事长、总经理              4,452.00        34.37
  2       史东伟      副董事长、副总经理               4,099.20        31.65
  3       陈庆辉           董事、副总经理                 562.80       4.34
  4       区升强           董事、副总经理                 562.80       4.34
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      （二）间接持股情况
       截至报告期期末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲
属间接持有公司股份的具体情况如下：
                                                在公司担任职务或关   持有发行人股份
 序号       姓名           出资情况
                                                      联关系               情况
  1        陈庆辉   占苏州天乾出资的 36.75%       董事、副总经理
                                                董事会秘书、财务总
  2         周薇    占苏州天乾出资的 14.57%
                                                    监、副总经理
                                                上海天夏总工程师及
  3        刘定华   占苏州天乾出资的 12.75%     副总经理、监事会主
                                                                     苏州天乾持有公
                                                        席
                                                                     司 4.83%的股份
  4         何泉    占苏州天乾出资的 3.24%      上海天夏广州分公司
                                                总工程师及副总经理
  5        童永祥   占苏州天乾出资的 3.24%          副总经理
  6         顾迁    占苏州天乾出资的 0.81%             监事
  7         史博    占苏州天乾出资的 0.40%         生态中心总监
                    持有上海聚石投资管理中
                    心（有限合伙）6 万元出资    公司财务总监、董事
                                                                     兴石投资持有公
  8         黄静    额，上海聚石投资管理中心    会秘书、副总经理周
                                                                     司 1.81%的股份
                    （有限合伙）持有兴石投资          薇之母
                          2%的出资额
                                                                     硅谷合众持有公
                    持有硅谷合众 1.60%的股
                                                                       司 2.81%的股
                    权；持有硅谷天堂资产管理
                                                                     份；硅谷鸿瑞持
                    集团股份有限公司 0.51%的
  9         冯新                                       董事          有公司 2.81%的
                    股权，因此间接持有硅谷合
                                                                     股份；硅谷阳光
                    众、硅谷阳光、硅谷鸿瑞的
                                                                     持有公司 1.50%
                              股份
                                                                          的股份
                                                                     硅谷合众持有公
                    持有硅谷天堂资产管理集                             司 2.81%的股
                    团股份有限公司 0.11%的股                         份；硅谷鸿瑞持
  10        周剑    权，因此间接持有硅谷合             监事          有公司 2.81%的
                    众、硅谷阳光、硅谷鸿瑞的                         股份；硅谷阳光
                              股份                                   持有公司 1.50%
                                                                          的股份
       除上述披露外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属
不存在直接或间接持有公司股份的情形。
      （三）报告期内所持股份的增减变动情况
       报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接
                                      1-1-227
天域生态园林股份有限公司                                             招股说明书
和间接持有的公司股份比例增减变动情况详见“第五节 发行人基本情况”之“三、
发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况”及“八、发起人、主要股东及实际
控制人基本情况”相关内容。
      （四）所持股份的质押或冻结情况
      截至报告期末，除陈庆辉将其持有的苏州天乾 35.21%的权益以及刘定华将
其持有的苏州天乾的 12.75%的权益质押给浙江中新力合担保服务有限公司外，
发行人股东直接持有以及苏州天乾合伙人间接持有的发行人股份均不存在被质
押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。
      四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况
      截至报告期期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他直
接对外投资情况如下：
序号      姓名             对外投资企业          投资额（万元）   持股比例（%）
                  苏州天乾投资管理中心（有限
  1      陈庆辉                                     1,089.36         36.75
                  合伙）
                  上海硅谷天堂合众创业投资
                                                     128.00           1.60
                  有限公司
                  硅谷天堂资产管理集团股份有限
  2       冯新                                      2,250.00          0.51
                  公司
                  上海虎巴网络科技股份有限
                                                     280.00           1.56
                  公司
                  众科国际顾问集团有限公司         1 万港币          100.00
                  上海众科管理咨询有限公司            50.00          50.00
                  上海大拓生物科技有限公司            49.00          49.00
                  烟台楚林投资中心（有限合
                                                       0.20          19.67
                  伙）
  3      孙玉文
                  山东春雪食品有限公司               220.00           3.00
                  河北莱恩清洁热能工程有限
                                                     160.00           8.00
                  公司
                  上海重汇新材料科技有限公
                                                     100.00          10.00
                  司
                  硅谷天堂资产管理集团股份
                                                     450.00           0.11
  4       周剑    有限公司
                  上海虎巴网络科技股份有限           100.00           0.56
                                      1-1-228
天域生态园林股份有限公司                                                 招股说明书
序号        姓名            对外投资企业           投资额（万元）    持股比例（%）
                     公司
                     苏州天乾投资管理中心（有限
  5         顾迁                                         24.00              0.81
                     合伙）
                     上海市修存能源科技有限
                                                         50.00           10.00
                     公司
  6      童永祥
                     苏州天乾投资管理中心（有限
                                                         96.00              3.24
                     合伙）
                     苏州天乾投资管理中心（有限
  7         周薇                                        432.00           14.57
                     合伙）
                     苏州天乾投资管理中心（有限
  8      刘定华                                         378.00           12.75
                     合伙）
                     苏州天乾投资管理中心（有限
  9         何泉                                         96.00              3.24
                     合伙）
                     苏州天乾投资管理中心（有限
 10         史博                                         12.00              0.40
                     合伙）
 11      唐先伟      重庆康柏瑞贸易有限公司               3.00           30.00
注：1、公司于 2015 年 7 月 13 日召开 2015 年第七次临时股东大会，同意唐先伟辞去其监事
职务，选举刘定华为公司监事，并于 2015 年 7 月 24 日召开第一届监事会第九次会议，选举
刘定华为监事会主席，截至报告期末，唐先伟已不担任公司监事职务。
2、截至报告期末，童永祥已将其所持有的上海众筑管理咨询有限公司的股份转让给自然人
丁国章。
      上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与公司均不存在
任何利益冲突。
      五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬
情况
      公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2016 年在天域生态及其子
公司领取的薪酬情况如下表所示：
                                                     报酬（含税） 是否在公司
       序号        姓名           在公司任职
                                                       （万元）     专职领薪
    1          罗卫国       董事长、总经理          50.00          是
    2          史东伟     副董事长、副总经理        49.84          是
    3          区升强       董事、副总经理          45.66          是
    4          陈庆辉       董事、副总经理          50.33          是
    5          孙玉文            董事                 -            否
    6           冯新             董事                 -            否
    7          杨建强          独立董事             8.00           否
                                       1-1-229
    天域生态园林股份有限公司                                              招股说明书
             8    刘小进              独立董事             8.00          否
             9    王新安              独立董事             8.00          否
          10       周剑                   监事              -            否
          11       顾迁             职工代表监事          20.94          是
          12      童永祥              副总经理            30.37          是
                               财务总监、董事会秘书、副
          13       周薇                                   57.23          是
                                       总经理
          14      于海武            苗木中心总监          29.40          是
                               上海天夏副总经理及总工
          15      刘定华                                  25.58          是
                                   程师、监事会主席
          16       史博             生态中心总监          32.72          是
                               上海天夏广州分公司总工
          17       何泉                                   36.63          是
                                   程师及副总经理
                               天域生态技术负责人、项目
          18      鲁先双                                   7.40          是
                                         总监
          19      应旦阳        上海天夏设计总工程师      82.16          是
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
    截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
    如下：
序                                                          兼职单位     兼职单位与公
    姓名     在公司任职               兼职单位
号                                                            任职         司关系
                 董事长、总
1      罗卫国                  山东德林种苗有限公司             董事     公司参股公司
                     经理
                                                                         公司股东硅谷
                               硅谷天堂资产管理集团股                    合众、硅谷鸿
                                                          董事、总经理
                               份有限公司                                瑞、硅谷阳光之
                                                                               股东
                               硅谷合众                         董事          公司股东
                               光正集团股份有限公司             董事            无
2       冯新        董事
                               上海硅谷天堂阳光创业投资
                                                            执行董事            无
                               有限公司
                               福建傲农生物科技集团股份
                                                                监事            无
                               有限公司
                               上海虎巴网络科技股份有限
                                                                董事            无
                               公司
                               众科国际顾问集团有限公司   董事总经理            无
                               上海众科管理咨询有限公司    执行董事             无
3      孙玉文       董事
                               上海大拓生物科技有限公司      总经理             无
                               山东德林                         董事     公司参股公司
                                            1-1-230
    天域生态园林股份有限公司                                                    招股说明书
序                                                                兼职单位     兼职单位与公
    姓名     在公司任职               兼职单位
号                                                                  任职         司关系
                               河北莱恩清洁热能工程有限
                                                                    董事            无
                               公司
                               莱阳春雪食品有限公司                 董事            无
4      杨建强    独立董事      瑞华会计师事务所                    合伙人           无
                               国浩律师（成都）事务所              合伙人           无
5      刘小进    独立董事      西藏诺迪康药业股份有限公
                                                                  独立董事          无
                               司
                               新疆天山毛纺织股份有限
                                                                 独立董事           无
                               公司
                               新疆独山子天利高新技术
                                                                 独立董事           无
                               股份有限公司
6      王新安    独立董事
                               新疆啤酒花股份有限公司            独立董事           无
                               北京市中凯律师事务所               合伙人            无
                               新疆城建（集团）股份有限
                                                                 独立董事           无
                               公司
                                                                               公司股东硅谷
                               硅谷天堂资产管理集团股                          合众、硅谷鸿
                                                                  投资总监
                               份有限公司                                      瑞、硅谷阳光之
                                                                                     股东
7       周剑        监事       联创电子科技股份有限公司             监事            无
                                                                执行董事、总
                               江西联创硅谷投资有限公司                             无
                                                                    经理
                               Melfas （ 韩 国 上 市 公 司 ，
                                                                 理事、CFO          无
                               096640.KQ）
                                                                法人代表、会
                               上海市虹口区科创联合会                               无
                                                                    长
                                                                执行事务合
8      童永祥    副总经理      苏州天乾                                          公司股东
                                                                    伙人
                               虹口区工商联合会                  执行委员           无
                               上海市风景园林学会                  理事             无
    注：1、上表中兼职单位与公司关系中之“无”指该单位与公司无除上述人员兼职之外的其他
    关系。
    2、截至报告期末，王新安已不再在新疆天山毛纺织股份有限公司及新疆啤酒花股份有限公
    司担任职务。
    除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他
    兼职情况。
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    七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
    截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
相互之间不存在亲属关系。
    八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协
议和做出的承诺
   （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议
    截至本招股说明书签署日，公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员分别签订了《劳动合同》、《聘用协议》、《保密协议》及其附属文件，对知
识产权和商业秘密等方面做了限制性规定。
   （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的承诺
    1、股份流通限制及自愿锁定承诺
    直接和间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员就持有公司股份的锁
定期做出承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的
承诺”相关内容。
    2、避免同业竞争承诺
    公司实际控制人罗卫国、史东伟出具《关于避免同业竞争的承诺函》详见本
招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）实
际控制人和控股股东为避免同业竞争做出的承诺”。
    3、避免、规范和减少关联交易的承诺
    公司实际控制人罗卫国、史东伟出具《关于避免或减少关联交易的承诺函》
详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）
规范和减少关联交易的措施”相关内容。
    上述协议及承诺目前履行正常。
    九、董事、监事及高级管理人员的任职资格
    公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等法律、行政
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法规及《公司章程》关于任职资格的规定。
    十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
   （一）董事的变动情况
    报告期初，罗卫国、史东伟、区升强、陈庆辉、孙玉文、冯新、杨建强、刘
小进为公司第一届董事会董事，其中杨建强、刘小进为独立董事，任期 3 年。
    2014 年 1 月 15 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议，选举王新安
为公司第一届董事会独立董事，任期 3 年。
    公司于 2016 年 11 月 18 日召开 2016 年第二次临时股东大会，提名并选举罗
卫国、史东伟、区升强、陈庆辉、孙玉文、冯新为第二届董事会董事，任期 3
年。提名并选举杨建强、刘小进、王新安为第二届董事会独立董事，任期 3 年。
    公司于 2016 年 11 月 18 日召开第二届董事会第一次会议，选举罗卫国为董
事长。
   （二）监事的变动情况
    报告期初，公司监事会成员为唐先伟、周剑、顾迁，其中唐先伟为监事会主
席。
    公司于 2015 年 6 月 26 日召开第一届监事会第八次会议，收到唐先伟辞职报
告，并提名刘定华为监事会成员。
    公司于 2015 年 7 月 13 日召开 2015 年第七次临时股东大会，同意唐先伟辞
去其监事职务，选举刘定华为公司监事，刘定华任期为 2015 年 7 月 13 日至 2016
年 11 月 30 日。
    公司于 2015 年 7 月 24 日召开第一届监事会第九次会议，选举刘定华为监事
会主席。
    公司于 2016 年 11 月 15 日召开职工代表大会，选举顾迁为公司职工代表监
事。
    公司于 2016 年 11 月 18 日召开 2016 年第二次临时股东大会，选举刘定华、
周剑为公司监事，与顾迁共同组成公司第二届监事会，任期 3 年。
    公司于 2016 年 11 月 18 日召开第二届监事会第一次会议，选举刘定华为监
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事会主席。
   （三）高级管理人员的变动情况
    报告期初，公司总经理由罗卫国担任，史东伟、陈庆辉、区升强、童永祥担
任公司副总经理，周薇为公司财务总监、董事会秘书。
    2016 年 8 月 1 日，经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，聘任周
薇为公司副总经理。
    公司于 2016 年 11 月 18 日召开第二届董事会第一次会议，聘任罗卫国为公
司总经理，史东伟、区升强、陈庆辉、童永祥、周薇为公司副总经理，周薇为公
司财务总监、董事会秘书。
    报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动符合有关规定，履行了必
要的法律程序。
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                           第九节      公司治理
    一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况
    2013 年 12 月 1 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公
司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。通过了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
    2013 年 12 月 2 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《子公
司管理制度》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工
作细则》、《财务管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、
《对外担保管理制度》、《内部审计制度》和《防范控股股东及关联方占用公司
资金制度》等。
    公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
等公司治理制度。公司自创立大会以来，上述机构依法规范运作，未出现违法违
规情形。
   （一）股东大会制度的建立健全
    公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。
    1、股东的权利与义务
    根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：
    （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （2）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
    （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的
股份；
    （5）查询章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
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议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
    （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
    （8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
    依据《公司章程》，公司股东应承担以下义务：
    （1）遵守法律、行政法规和公司章程；
    （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
    （5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    依照《公司章程》的规定，公司股东还应遵守以下限制：
    （1）持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；
    （2）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务；控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    2、股东大会职权
    根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，股东大会依法行使
下列职权：
    （1）决定公司的经营方针和投资计划；
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    （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （3）审议批准董事会的报告；
    （4）审议批准监事会报告；
    （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （8）对发行公司债券作出决议；
    （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （10）修改公司章程；
    （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （12）审议批准根据章程规定须由股东大会批准的担保事项；
    （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
    （14）审议批准变更募集资金用途事项；
    （15）审议股权激励计划；
    （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
    依据《公司章程》的规定，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （1）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
    （2）公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
    （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；
    （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    3、股东大会议事规则
    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，
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出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会
决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
     4、股东大会运行情况
     股份公司设立以来，公司股东大会一直根据《公司法》和《公司章程》的规
定规范运作。截至报告期末，公司股东大会召开情况如下：
序
            日期                     届次                       出席人员情况
号
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
1    2013 年 12 月 1 日            创立大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
2    2013 年 12 月 16 日   2013 年第一次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
3    2014 年 1 月 15 日    2014 年第一次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
4    2014 年 2 月 13 日    2014 年第二次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
5     2014 年 3 月 4 日    2014 年第三次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
6     2014 年 4 月 30         2013 年年度股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞
                                        1-1-238
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序
            日期                     届次                       出席人员情况
号
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
7    2014 年 7 月 24 日    2014 年第四次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
8    2014 年 12 月 1 日    2014 年第五次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
9    2014 年 12 月 19 日   2014 年第六次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
10   2015 年 1 月 12 日    2015 年第一次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞、硅谷阳光、邹文龙
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
11   2015 年 2 月 16 日    2015 年第二次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞、硅谷阳光、邹文龙
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
12   2015 年 2 月 27 日       2014 年年度股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞、硅谷阳光、邹文龙
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
13   2015 年 3 月 12 日    2015 年第三次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞、硅谷阳光、邹文龙
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
14   2015 年 3 月 17 日    2015 年第四次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞、硅谷阳光、邹文龙
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
15    2015 年 7 月 2 日    2015 年第五次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞、硅谷阳光、邹文龙
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
16    2015 年 7 月 8 日    2015 年第六次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞、硅谷阳光、邹文龙
                                        1-1-239
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序
            日期                     届次                       出席人员情况
号
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
17   2015 年 7 月 13 日    2015 年第七次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞、硅谷阳光、邹文龙
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
18   2015 年 11 月 2 日    2015 年第八次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞、硅谷阳光、邹文龙
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
19   2016 年 2 月 15 日       2015 年年度股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞、硅谷阳光、邹文龙
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
20   2016 年 3 月 25 日    2016 年第一次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞、硅谷阳光、邹文龙
                                                       罗卫国、史东伟、陈庆辉、区升强、
                                                       苏州天乾、兴石投资、闫佳静、吴
21   2016 年 11 月 18 日   2016 年第二次临时股东大会
                                                       爱贞、李德斌、宁波华韵、硅谷合
                                                       众、硅谷鸿瑞、硅谷阳光、邹文龙
     公司历次股东大会的通知、召开及表决均符合相关规定，会议记录完整规范，
决议内容及决议签署合法合规、真实有效，股东依法行使和履行了《公司法》和
《公司章程》规定的权利和义务。
     （二）董事会制度的建立健全及运行情况
     公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。
     1、董事会构成
     公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3
名。独立董事中包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士）。董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
     2、董事会职权
     根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：
     （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
                                        1-1-240
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    （2）执行股东大会的决议；
    （3）决定公司的经营计划和投资方案；
    （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
    （9）决定公司内部管理机构的设置；
    （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
    （11）制订公司的基本管理制度；
    （12）制订章程的修改方案；
    （13）管理公司信息披露事项；
    （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （16）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
    3、董事会议事规则
    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开 2 次会议。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
代为出席。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    4、董事会运行情况
    股份公司设立以来，董事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》和
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《董事会议事规则》的规定规范运作，并严格履行相关召集程序及信息披露义务。
截至报告期末，历次董事会召开情况如下：
序
          会议时间                会议名称                出席人员情况
号
                                                     罗卫国、史东伟、区升强、
                                                     陈庆辉、孙玉文、冯新、
1     2013 年 12 月 1 日    第一届董事会第一次会议
                                                     杨建强、刘小进（应到 8
                                                     人，实到 8 人）
                                                     罗卫国、史东伟、区升强、
                                                     陈庆辉、孙玉文、冯新、
2     2013 年 12 月 2 日    第一届董事会第二次会议
                                                     杨建强、刘小进（应到 8
                                                     人，实到 8 人）
                                                     罗卫国、史东伟、区升强、
                                                     陈庆辉、孙玉文、冯新、
3     2013 年 12 月 30 日   第一届董事会第三次会议
                                                     杨建强、刘小进（应到 8
                                                     人，实到 8 人）
                                                     罗卫国、史东伟、区升强、
                                                     陈庆辉、孙玉文、冯新、
4     2014 年 1 月 29 日    第一届董事会第四次会议
                                                     杨建强、刘小进、王新安
                                                     （应到 9 人，实到 9 人）
                                                     罗卫国、史东伟、区升强、
                                                     陈庆辉、孙玉文、冯新、
5     2014 年 2 月 18 日    第一届董事会第五次会议
                                                     杨建强、刘小进、王新安
                                                     （应到 9 人，实到 9 人）
                                                     罗卫国、史东伟、区升强、
                                                     陈庆辉、孙玉文、冯新、
6      2014 年 4 月 7 日    第一届董事会第六次会议
                                                     杨建强、刘小进、王新安
                                                     （应到 9 人，实到 9 人）
                                                     罗卫国、史东伟、区升强、
                                                     陈庆辉、孙玉文、冯新、
7      2014 年 4 月 8 日    第一届董事会第七次会议
                                                     杨建强、刘小进、王新安
                                                     （应到 9 人，实到 9 人）
                                                     罗卫国、史东伟、区升强、
                                                     陈庆辉、孙玉文、冯新、
8      2014 年 7 月 9 日    第一届董事会第八次会议
                                                     杨建强、刘小进、王新安
                                                     （应到 9 人，实到 9 人）
                                                     罗卫国、史东伟、区升强、
                                                     陈庆辉、孙玉文、冯新、
9     2014 年 11 月 13 日   第一届董事会第九次会议
                                                     杨建强、刘小进、王新安
                                                     （应到 9 人，实到 9 人）
                                   1-1-242
天域生态园林股份有限公司                                            招股说明书
序
          会议时间                 会议名称                 出席人员情况
号
                                                       罗卫国、史东伟、区升强、
                                                       陈庆辉、孙玉文、冯新、
10    2014 年 12 月 3 日     第一届董事会第十次会议
                                                       杨建强、刘小进、王新安
                                                       （应到 9 人，实到 9 人）
                                                       罗卫国、史东伟、区升强、
                                                       陈庆辉、孙玉文、冯新、
11    2014 年 12 月 26 日   第一届董事会第十一次会议
                                                       杨建强、刘小进、王新安
                                                       （应到 9 人，实到 9 人）
                                                       罗卫国、史东伟、区升强、
                                                       陈庆辉、孙玉文、冯新、
12    2015 年 1 月 30 日    第一届董事会第十二次会议
                                                       杨建强、刘小进、王新安
                                                       （应到 9 人，实到 9 人）
                                                       罗卫国、史东伟、区升强、
                                                       陈庆辉、孙玉文、冯新、
13     2015 年 2 月 5 日    第一届董事会第十三次会议
                                                       杨建强、刘小进、王新安
                                                       （应到 9 人，实到 9 人）
                                                       罗卫国、史东伟、区升强、
                                                       陈庆辉、孙玉文、冯新、
14    2015 年 2 月 23 日    第一届董事会第十四次会议
                                                       杨建强、刘小进、王新安
                                                       （应到 9 人，实到 9 人）
                                                       罗卫国、史东伟、区升强、
                                                       陈庆辉、孙玉文、冯新、
15    2015 年 2 月 28 日    第一届董事会第十五次会议
                                                       杨建强、刘小进、王新安
                                                       （应到 9 人，实到 9 人）
                                                       罗卫国、史东伟、区升强、
                                                       陈庆辉、孙玉文、冯新、
16     2015 年 5 月 9 日    第一届董事会第十六次会议
                                                       杨建强、刘小进、王新安
                                                       （应到 9 人，实到 9 人）
                                                       罗卫国、史东伟、区升强、
                                                       陈庆辉、孙玉文、冯新、
17    2015 年 6 月 16 日    第一届董事会第十七次会议
                                                       杨建强、刘小进、王新安
                                                       （应到 9 人，实到 9 人）
                                                       罗卫国、史东伟、区升强、
                                                       陈庆辉、孙玉文、冯新、
18    2015 年 6 月 22 日    第一届董事会第十八次会议
                                                       杨建强、刘小进、王新安
                                                       （应到 9 人，实到 9 人）
                                                       罗卫国、史东伟、区升强、
                                                       陈庆辉、孙玉文、冯新、
19    2015 年 6 月 26 日    第一届董事会第十九次会议
                                                       杨建强、刘小进、王新安
                                                       （应到 9 人，实到 9 人）
                                    1-1-243
天域生态园林股份有限公司                                              招股说明书
序
           会议时间                 会议名称                  出席人员情况
号
                                                         罗卫国、史东伟、区升强、
                                                         陈庆辉、孙玉文、冯新、
20     2015 年 7 月 31 日   第一届董事会第二十次会议
                                                         杨建强、刘小进、王新安
                                                         （应到 9 人，实到 9 人）
                                                         罗卫国、史东伟、区升强、
                                                         陈庆辉、孙玉文、冯新、杨
21     2015 年 10 月 9 日   第一届董事会第二十一次会议
                                                         建强、刘小进、王新安（应
                                                         到 9 人，实到 9 人）
                                                         罗卫国、史东伟、区升强、
                                                         陈庆辉、孙玉文、冯新、杨
22     2016 年 1 月 21 日   第一届董事会第二十二次会议
                                                         建强、刘小进、王新安（应
                                                         到 9 人，实到 9 人）
                                                         罗卫国、史东伟、区升强、
                                                         陈庆辉、孙玉文、冯新、杨
23     2016 年 3 月 9 日    第一届董事会第二十三次会议
                                                         建强、刘小进、王新安（应
                                                             到 9 人，实到 9 人）
                                                         罗卫国、史东伟、区升强、
                                                         陈庆辉、孙玉文、冯新、杨
24     2016 年 8 月 1 日    第一届董事会第二十四次会议
                                                         建强、刘小进、王新安（应
                                                             到 9 人，实到 9 人）
                                                         罗卫国、史东伟、区升强、
                                                         陈庆辉、孙玉文、冯新、杨
25     2016 年 8 月 15 日   第一届董事会第二十五次会议
                                                         建强、刘小进、王新安（应
                                                             到 9 人，实到 9 人）
                                                         罗卫国、史东伟、区升强、
                                                         陈庆辉、孙玉文、冯新、杨
26     2016 年 11 月 1 日   第一届董事会第二十六次会议
                                                         建强、刘小进、王新安（应
                                                             到 9 人，实到 9 人）
                                                         罗卫国、史东伟、区升强、
                                                         陈庆辉、孙玉文、冯新、杨
27    2016 年 11 月 18 日    第二届董事会第一次会议
                                                         建强、刘小进、王新安（应
                                                             到 9 人，实到 9 人）
                                                         罗卫国、史东伟、区升强、
                                                         陈庆辉、孙玉文、冯新、杨
28    2016 年 12 月 13 日    第二届董事会第二次会议
                                                         建强、刘小进、王新安（应
                                                             到 9 人，实到 9 人）
     公司历次董事会的通知、召开及表决均符合相关规定，会议记录完整规范，
决议内容及决议签署合法合规、真实有效，董事依法行使和履行了《公司法》和
《公司章程》规定的权利和义务。
                                     1-1-244
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   （三）监事会制度的建立健全及运行情况
    公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。
    1、监事会构成
    公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东大会选举产生，1 名监事
通过职工代表大会民主选举产生。
    监事会设主席 1 名，由监事会选举产生，监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事每届任期 3 年。股东推荐的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监
事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
    2、监事会职权
    根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：
    （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （2）检查公司财务；
    （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
    （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （6）向股东大会提出提案；
    （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    3、监事会议事规则
    监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会决议应当经半
                                 1-1-245
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数以上监事通过。
     4、监事会的运行情况
     股份公司设立以来，监事会一直按照法律、法规、《公司章程》和《监事会
议事规则》的规定规范运作。截至报告期末，历次监事会召开情况如下：
序
            会议时间                会议名称              出席人员情况
号
 1      2013 年 12 月 1 日   第一届监事会第一次会议     唐先伟、周剑、顾迁
 2      2014 年 4 月 8 日    第一届监事会第二次会议     唐先伟、周剑、顾迁
 3     2014 年 12 月 26 日   第一届监事会第三次会议     唐先伟、周剑、顾迁
 4      2015 年 1 月 30 日   第一届监事会第四次会议     唐先伟、周剑、顾迁
 5      2015 年 2 月 5 日    第一届监事会第五次会议     唐先伟、周剑、顾迁
 6      2015 年 2 月 20 日   第一届监事会第六次会议     唐先伟、周剑、顾迁
 7      2015 年 2 月 28 日   第一届监事会第七次会议     唐先伟、周剑、顾迁
 8      2015 年 6 月 26 日   第一届监事会第八次会议     唐先伟、周剑、顾迁
 9      2015 年 7 月 24 日   第一届监事会第九次会议     刘定华、周剑、顾迁
10      2016 年 1 月 21 日   第一届监事会第十次会议     刘定华、周剑、顾迁
11      2016 年 8 月 1 日    第一届监事会第十一次会议   刘定华、周剑、顾迁
12      2016 年 11 月 1 日   第一届监事会第十二次会议   刘定华、周剑、顾迁
13     2016 年 11 月 18 日     第二届监事会第一次会议   刘定华、周剑、顾迁
     公司历次监事会的通知、召开及表决均符合相关规定，会议记录完整规范，
决议内容及决议签署合法合规、真实有效，监事依法行使和履行了《公司法》和
《公司章程》规定的权利和义务。
     （四）独立董事制度的建立健全及运行情况
     1、公司独立董事
     公司现有独立董事 3 人，其中杨建强和刘小进系由公司创立大会于 2013 年
12 月 1 日选举产生，王新安系由 2014 年第一次临时股东大会于 2014 年 1 月 15
日选举产生，其中杨建强为会计专业人士。上述人士自担任独立董事以来，按照
《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定认真履行职责。
     公司的独立董事能满足相关法律、法规及《公司章程》规定的独立性要求。
     2、独立董事的提名、选举和更换
     根据公司《独立董事工作细则》的规定，公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
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连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
    3、独立董事的职权
    公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还行使以下特别职权：
    （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
    （2）向董事会提请召开临时股东大会；
    （3）提议召开董事会；
    （4）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （5）提议聘用或解聘会计师事务所；
    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董
事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）公司累计和当期
对外担保及执行相关规定的情况；（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；（7）公司章程规定的其他事项。
    4、公司独立董事发挥作用的情况
    自公司聘任独立董事以来，公司独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》
勤勉尽责地履行职权，对需要独立董事审核的事项发表了专门意见，对完善公司
治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用，对公司风险管理、内部控制以及公
司业务发展提出了许多意见与建议。
    （1）独立董事出席相关董事会会议并履行职责的情况
                                 1-1-247
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                会议                 会议                  独立董事
序号
                时间                 名称                  出席情况
                               第一届董事会第
  1       2013 年 12 月 1 日                      独立董事杨建强、刘小进出席
                                   一次会议
                               第一届董事会第
  2       2013 年 12 月 2 日                      独立董事杨建强、刘小进出席
                                   二次会议
                               第一届董事会第
  3      2013 年 12 月 30 日                      独立董事杨建强、刘小进出席
                                   三次会议
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  4       2014 年 1 月 29 日
                                   四次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  5       2014 年 2 月 18 日
                                   五次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  6       2014 年 4 月 7 日
                                   六次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  7       2014 年 4 月 8 日
                                   七次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  8       2014 年 7 月 9 日
                                   八次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  9      2014 年 11 月 13 日
                                   九次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  10      2014 年 12 月 3 日
                                   十次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  11     2014 年 12 月 26 日
                                 十一次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  12      2015 年 1 月 30 日
                                 十二次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  13      2015 年 2 月 5 日
                                 十三次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  14      2015 年 2 月 23 日
                                 十四次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  15      2015 年 2 月 28 日
                                 十五次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  16      2015 年 5 月 9 日
                                 十六次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  17      2015 年 6 月 16 日
                                 十七次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  18      2015 年 6 月 22 日
                                 十八次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  19      2015 年 6 月 26 日
                                 十九次会议                   席
                               第一届董事会第   独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  20      2015 年 7 月 31 日
                                 二十次会议                   席
                                     1-1-248
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                   会议                会议                        独立董事
序号
                   时间                名称                        出席情况
                                   第一届董事会第      独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  21       2015 年 10 月 9 日
                                   二十一次会议                        席
                                   第一届董事会第      独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  22       2016 年 1 月 21 日
                                   二十二次会议                        席
                                   第一届董事会第      独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  23         2016 年 3 月 9 日
                                   二十三次会议                        席
                                   第一届董事会第      独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  24         2016 年 8 月 1 日
                                   二十四次会议                        席
                                   第一届董事会第      独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  25       2016 年 8 月 15 日
                                   二十五次会议                        席
                                   第一届董事会第      独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  26       2016 年 11 月 1 日
                                   二十六次会议                        席
                                   第二届董事会第      独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  27       2016 年 11 月 18 日
                                     一次会议                          席
                                   第二届董事会第      独立董事杨建强、刘小进、王新安出
  28       2016 年 12 月 13 日
                                     二次会议                          席
       公司独立董事分别担任了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的
委员，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人。自股份公司设立以来，公司独立董事通过出席董事会、列席股东大会、
参加董事会专门委员会等渠道，及时了解公司经营管理、内部控制、重大投融资
情况，谨慎、勤勉、尽责、独立地履行职责，在关联交易管理、内部控制有效运
行的督促检查、法人治理结构的规范化运作等方面发挥了积极有效的作用。
       （2）独立董事出席董事会专门委员会会议并履行职责的情况
                                                                             独立董事出
委员会名称      会议时间         审议事项             形成的决议或意见
                                                                             席会议情况
                            扩大生产规模和      审议通过《关于公司扩大生产
                2014 年 2                                                    独立董事刘
                            增加外部融资渠      规模和增加外部融资渠道的议
                 月 10 日                                                      小进出席
                                  道                      案》
战略委员会      2015 年 1   审议募集资金运      审议通过《关于审议募集资金   独立董事刘
                 月 21 日       用方案              运用方案的议案》           小进出席
                2016 年 1   继续推进上市工      审议通过《关于继续推进上市   独立董事刘
                 月 11 日         作                  工作的议案》             小进出席
                                                审议通过《关于续聘众华会计
                                                                             独立董事杨
审计委员会      2014 年 5                       师事务所（特殊普通合伙）为
                             聘请审计机构                                    建强、刘小
                 月5日                          公司 2014 年度审计机构的议
                                                                               进出席
                                                            案》
                                            1-1-249
天域生态园林股份有限公司                                                     招股说明书
                                                                             独立董事出
委员会名称   会议时间        审议事项             形成的决议或意见
                                                                             席会议情况
                             内部审计部
                                              审议通过《关于公司审计部       独立董事杨
             2014 年 7     2014 年第二季
                                             2014 年第二季度工作总结和第     建强、刘小
              月1日        度工作总结和第
                                                  三季度工作计划》             进出席
                           三季度工作计划
                             内部审计部
                                              审议通过《关于公司审计部       独立董事杨
             2014 年 10    2014 年第三季
                                             2014 年第三季度工作总结和第     建强、刘小
              月 15 日     度工作总结和第
                                                  四季度工作计划》             进出席
                           四季度工作计划
                          1、内部审计部
                                             1、审议通过《关于公司审计部
                          2014 年工作总
                                             2014 年工作总结和 2015 年第     独立董事杨
             2015 年 1    结和 2015 年第
                                             一季度工作计划》；2、《关于     建强、刘小
              月 21 日      一季度工作计
                                              提议续聘 2015 年度审计机构       进出席
                          划；2、续聘 2015
                                                       的议案》
                            年度审计机构
                            内部审计部        审议通过《关于公司审计部       独立董事杨
             2015 年 7
                           2015 年第二季     2015 年第二季度工作总结的议     建强、刘小
              月1日
                            度工作总结                  案》                   进出席
                          1、内部审计部      1、审议通过《关于公司审计部
                          2015 年第三季      2015 年第三季度工作计划的议     独立董事杨
             2015 年 7
                          度工作计划；2、    案》；2、审议通过《关于公司     建强、刘小
              月 26 日
                          公司 2015 年 1-6   2015 年 1-6 月的财务报表的议      进出席
                            月财务报表                   案》
             2015 年 10      内部审计部      审议通过《关于公司董事会审      独立董事杨
              月 12 日     2015 年第三季     计委员会 2015 年第三季度工      建强、刘小
                           度工作总结及第    作报告及第四季度工作计划的        进出席
                           四季度工作计划              议案》
                          1、内部审计部
                                             1、审议通过《关于公司董事会
                          2015 年第四季
                                              审计委员会 2015 年第四季度
                            度工作总结及
                                              工作报告及 2016 年第一季度     独立董事杨
             2016 年 1    2016 年第一季
                                             工作计划的议案》；2、审议通     建强、刘小
              月 11 日    度工作计划；2、
                                               过《关于续聘审计机构的议        进出席
                          续聘 2016 年度
                                             案》；3、审议通过《关于审计
                          审计机构；3、审
                                                   机构独立性的议案》
                            计机构独立性
                             内部审计部
                                              审议通过《关于公司审计部       独立董事杨
             2016 年 4     2016 年第一季
                                             2016 年第一季度工作总结和第     建强、刘小
              月 15 日     度工作总结和第
                                                  二季度工作计划》             进出席
                           二季度工作计划
             2016 年 7     1、内部审计部     1、审议通过《关于公司审计部     独立董事杨
             月 25 日      2016 年第二季     2016 年第二季度工作总结和第     建强、刘小
                           度工作总结和第    三季度工作计划》；2、审议通       进出席
                             三季度工作计    过《关于公司 2016 年 1-6 月的
                                        1-1-250
天域生态园林股份有限公司                                                   招股说明书
                                                                           独立董事出
委员会名称   会议时间        审议事项             形成的决议或意见
                                                                           席会议情况
                          划；2、公司 2016        财务报表的议案》
                          年 1-6 月财务报
                                 表
                             内部审计部      审议通过《关于公司董事会审
                                                                           独立董事杨
             2016 年 10    2016 年第三季     计委员会 2016 年第三季度工
                                                                           建强、刘小
              月 12 日     度工作总结及第    作总结及第四季度工作计划的
                                                                             进出席
                           四季度工作计划              议案》
                           董事会提名委员    审议通过《关于公司董事会提    独立董事刘
             2014 年 2
                           会 2014 年年度    名委员会 2014 年年度工作计    小进、王新
              月 10 日
                              工作计划                  划》                 安出席
                          1、董事会提名委
                           员会 2014 年度    审议通过《关于公司董事会提
                                                                           独立董事刘
             2015 年 1    工作报告；2、董      名委员会 2014 年度工作报
                                                                           小进、王新
              月 21 日    事会提名委员会     告》、《关于公司董事会提名
                                                                             安出席
提名委员会                 2015 年度工作     委员会 2015 年度工作计划》
                                计划
                          1、董事会提名委
                                             1、审议通过《关于公司董事会
                           员会 2015 年度
                                              提名委员会 2015 年年度工作   独立董事刘
             2016 年 1    工作报告；2、董
                                             报告》；2、审议通过《关于公   小进、王新
              月 11 日    事会提名委员会
                                              司董事会提名委员会 2016 年     安出席
                           2016 年度工作
                                                     度工作计划》
                                计划
                                                                           独立董事杨
             2014 年 2     制定 2013 年度    审议通过《关于制定<2013 年
                                                                           建强、王新
              月 10 日     绩效考评方案        度绩效考评方案>的议案》
                                                                             安出席
                                             审议通过《天域生态园林股份    独立董事杨
             2015 年 1     公司 2014 年度
                                             有限公司 2014 年度绩效考评    建强、王新
              月 21 日     绩效考评方案
薪酬与考核                                             方案》                安出席
  委员会                  1、制定 2015 年
                                          1、审议通过《天域生态园林股
                            度绩效考评方
                                           份有限公司 2015 年度绩效考      独立董事杨
             2016 年 1    案；2、审议公司
                                          评方案》；2、审议通过《关于      建强、王新
              月 11 日    2016 年度董事、
                                          公司 2016 年度董事、监事和高       安出席
                          监事和高级管理
                                             级管理人员薪酬的议案》
                              人员薪酬
    截至报告期末，独立董事未曾对董事会的历次决议或有关决策事项提出异
议。
   （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
    1、董事会秘书制度安排
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    公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负
责。2013 年 12 月 2 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书
工作细则》。
    2、董事会秘书职责
    根据《公司法》等法律法规和《公司章程》，公司制定了《董事会秘书工作
细则》，董事会秘书的主要职责是：
    （1）信息披露管理事务
    1）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    2）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
    3）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易
所报告并披露；
    5）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复交易
所问询；
    6）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    7）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、本规则、交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能
作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向交易所报告；
    8）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、
监事、高级管理人员持股变动情况；
    9）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
    （2）公司治理机制建设
    董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
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    1）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股
东大会会议；
    2）建立健全公司内部控制制度；
    3）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    4）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    5）积极推动公司承担社会责任。
    （3）投资者关系管理事务
    董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和
服务工作机制。
    （4）股权管理事务
    董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    1）保管公司股东持股资料；
    2）办理公司限售股相关事项；
    3）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖
相关规定；
    4）其他公司股权管理事项。
    （5）公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
    （6）公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出
或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
    （7）公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履
行的其他职责。
    3、董事会秘书的履职情况
    公司董事会秘书自上任以来，按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》
的有关规定，认真筹备股东大会和董事会会议；出席董事会会议及作记录，并在
会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；及时向公司股东、董事通报公司的
有关信息，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要
的作用。
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   （六）董事会专门委员会的设置及运行情况
    2014 年 1 月 29 日，公司第一届董事会第四次会议审议决议设立审计委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会与提名委员会，并审议通过了《董事会审计委员
会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议
事规则》、《董事会提名委员会议事规则》，对以上四个董事会专门委员会的人
员构成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了规定。公司各专门委员会情况
如下：
    1、战略委员会
    公司第一届董事会战略委员会委员由罗卫国、史东伟和刘小进担任，其中罗
卫国担任召集人。
    公司战略委员会主要职责为：
    （1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
    （2）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
    （3）对公司的经营战略(包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略)进行研究并提出建议；
    （4）对影响公司中长期发展的业务创新进行研究并提出建议；
    （5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （6）对以上事项的实施进行跟踪检查；
    （7）公司董事会授权委托的其他事宜。
    2、审计委员会
    公司第一届董事会审计委员会委员由杨建强、刘小进和罗卫国担任，其中杨
建强担任召集人。
    公司审计委员会主要职责为：
    （1）提议聘请或更换外部审计机构；
    （2）监督公司的内部审计制定及其实施情况；
    （3）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
    （4）审核公司的财务信息及其披露；
    （5）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查；
    （6）董事会授权的其他事宜。
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    3、提名委员会
    公司第一届董事会提名委员会委员由刘小进、王新安和陈庆辉担任，其中刘
小进担任召集人。
    公司提名委员会主要职责为：
    （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （2）研究公司董事、高级管理人员和其他人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
    （3）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员和其他人员的人选；
    （4）对董事候选人、高级管理人员和其他人员人选进行审查并提出建议；
    （5）董事会授予的其他职权。
    自公司聘任各专门委员会以来，各专门委员会依照有关法律、法规和《公司
章程》勤勉尽职地履行职权，依法对需要其发表意见的事项发表了意见，对完善
公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
    4、薪酬与考核委员会
    公司第一届董事会薪酬与考核委员会委员由杨建强、王新安和罗卫国担任，
其中杨建强担任召集人。
    公司薪酬与考核委员会主要职责为：
    （1）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业、相关岗位的薪酬水平并制定薪酬计划或方案；
    （2）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励
计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足；
    （3）研究董事、高管人员和其他人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于
董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
    （5）董事会授权的其他事宜。薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会形
成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
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    二、发行人报告期内违法违规情况
    报告期内公司严格按照相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为
及被主管机关处罚的情况。
    三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用的情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
担保的情况
    截至报告期末，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用的情况。公司报告期内与控股股东、实际控制人的资金往来情况详见本招
股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联交易”之“（二）关联
交易情况”之“2、偶发性关联交易”相关内容。
    截至报告期末，公司不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供担保的情况。
    四、发行人内部控制制度情况
   （一）发行人保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施
    为了增强公司治理的有效性，增强外部约束力，公司采取了如下措施完善公
司治理：
    1、完善内部控制制度
    自股份公司设立以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引》等有关法律、法规的规定，先后逐步建立和完善了各项必须的公司制度，
主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管
理制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会
议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会
秘书工作细则》、《内部审计制度》、《信息披露制度》、《内部控制管理制度》、
《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等重要规章制度，以保证公司
规范运作，促进公司健康发展，并为完善公司治理打下了良好的制度基础。
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    2、独立董事制度
    公司现有独立董事 3 人，其中杨建强和刘小进系由公司创立大会于 2013 年
12 月 1 日选举产生，王新安系由 2014 年第一次临时股东大会于 2014 年 1 月 15
日选举产生。为了强化对内部董事及管理层的约束和激励机制，促进公司规范运
作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公
司制定了《独立董事工作制度》。《独立董事工作制度》对独立董事任职资格、
职权、发表独立意见等事项作了详细的规定。
    自公司选举独立董事以来，独立董事依据《公司章程》及《独立董事工作制
度》勤勉尽责地履行其权利和义务，积极出席各次董事会会议，参与公司重大经
营决策，同时监督管理层的工作，对保护公司股东权益和完善法人治理结构起到
了积极作用。
    3、发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施
    报告期内，公司财务部普通员工罗卫琴为公司董事长、总经理罗卫国的堂妹，
除此之外，公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人不存在亲属
关系。
    公司为防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性，制定了《财务管理制度》、
《资金预算管理制度》、《资金管理制度》、《备用金管理操作办法》等相关财
务内部控制制度文件。公司具体内部控制程序措施如下：
    （1）岗位分工
    公司建立了不兼容职务岗位分离制度。对会计职务与出纳职务进行分离，明
确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不兼容岗位相互分离、
制约和监督。
    公司财务人员的设置主要有：财务总监、财务经理、财务主管、会计人员、
融资人员及出纳等构成。
    财务总监：由公司董事会聘任，对公司董事会和总经理负责，保证公司财务
系统的正常健康运行。财务总监一方面对公司经营运行过程中的各项财务活动进
行管理和监控；另一方面直接对董事会负责，对董事会做出的重大财务事项进行
决策，进行事前、事中和事后的全过程管控和监督。
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    财务经理：主要工作是协助财务总监建立并完善企业财务管理体系，监控公
司现金流量、各项财务比率分析、建立有效的风险控制机制，组织好财务部日常
管理、财务核算、纳税申报、资金管理等各项工作，保证公司财产安全，提升公
司的整体财务管理水平。
    财务主管：主要负责公司层面的总体财务管理、资金管控和财务分析方面的
工作。其主要职责：协助财务部经理制定并完善各项财务管理制度，参与建立企
业内部控制体系和编制企业内部控制制度，确保公司财务管理工作有序进行；协
助财务经理完成财务工作计划和目标，指导、督促和管理下属人员按要求完成各
项财务工作，并对下属人员的各项工作进行必要的审核；协助财务经理，对公司
各项财务指标进行分析，查明异动，提出应对方案。
    会计人员：设置费用会计、项目会计等多名会计人员，按业务条线进行会计
日常管理和会计核算，确保各项经济业务和日常会计业务的正常开展，并按公司
管理的要求和上级领导的分派及时准确提供各项会计基础信息、财务数据及资料
等。
    融资人员：负责管理和维护公司与银行及非银行金融机构等的公共关系，建
立、维护公司的融资平台；负责拓展公司自身的融资资源，获得适合公司运作所
需的各项融资资源；负责对项目初选和前期可行性建设提供风险评审和分析报
告。
    出纳：公司设置了专门的出纳员岗位，认真执行公司的资金管理制度，严格
审核现金收付的原始凭证，按规定办理各项现金收付业务，负责保管现金、有价
证券、重要空白凭证及印章等，对各种银行结算凭证的流转在登记备查簿上及时
登记，未兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工
作。
    （2）授权审批
    公司建立了严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方
式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金业务的职责范
围和工作要求。
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    有关部门或个人用款时，由经办人发起向审批人提交货币资金支付申请，注
明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有效经济合同或相关证明。
各级审批人员根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。
    出纳员应当对批准后的货币资金支付申请进行再次复核，复核货币资金支付
申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备，金额计算是
否准确，支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后，按规定办理货币资金支
付手续。
    （3）票据及有关印章的管理
    公司在财务制度中明确了各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等
环节的职责权限和程序，并专设登记簿进行记录，防止空白票据的遗失和被盗用。
    财务专用章应由专人保管，个人名章必须由本人或其授权人员保管，杜绝一
人保管支付款项所需的全部印章的情况。
    （4）对分子公司财务的控制
    分子公司的财务由母公司财务部按财务制度和本公司业务要求设置并进行
日常业务的指导和监督，保证内控制度的有效执行。
    （5）内部牵制制度
    公司通过岗位分工形成了有效的岗位内部牵制，例如：在付款业务环节公司
总部财务部设置2名出纳员，1名负责执行付款录入，1名负责审核，出纳员不负
责账务登记工作，由业务相关会计人员负责日记账和明细账的登记；在会计凭证
入账环节由会计人员录入相关业务凭证，财务主管负责审核凭证。通过合理的岗
位设置和工作分工，公司财务业务的执行、记录和审核等各项工作形成了有效的
内部牵制，以规避舞弊和差错的发生。
    （6）内部稽核
    公司审计部隶属于公司审计委员会，负责对公司各内部机构、控股子公司、
所属分公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济
活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行内部审计；对相关内部控制系统的
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建立健全及执行情况进行检查、测试与评价，并提出相应的建议和措施等；独立
行使审计职权，定期向审计委员会汇报工作，对审计委员会负责，接受监事会监
督。
     每年审计部针对特定事项对公司各会计主体财务收支情况进行专项审计，形
成审计报告。
     经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人内控制度的执行情况良好，
实际控制人堂妹在发行人财务部门任普通员工的情形不影响发行人财务的独立
性。
     （二）发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意
见
     公司董事会以财政部《企业内部控制基本规范》为指南，对公司内部控制进
行了自我评估，认为：公司内部控制制度健全、执行有效。公司董事会及其全体
成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     （三）会计师对内部控制制度的鉴证意见
     发行人会计师就公司内部控制的有效性进行了审核，出具了众会字（2017）
第 0131 号《内部控制鉴证报告》，认为：“贵公司按照《企业内部控制基本规
范》及相关规范于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。”
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                      第十节             财务会计信息
    本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自发行人会计师出具的《审计报
告》（众会字（2017）第 0127 号）。本公司提醒投资者，本节只提供审计报告
中的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的
了解，请认真阅读本招股说明书之备查文件。
    一、审计意见
    发行人会计师接受公司的委托，对公司报告期内的财务报表进行了审计，并
出具了众会字（2017）第 0127 号标准无保留意见的审计报告。
    根据发行人会计师发表的审计意见，认为：公司财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度、2015 年度
及 2016 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
    二、会计报表
   （一）合并会计报表
    1、合并资产负债表
                                                                                  单位：元
           项   目          2016.12.31             2015.12.31       2014.12.31
       流动资产：
       货币资金             147,244,984.99         146,237,850.63   152,312,969.37
       应收票据               2,537,094.88          10,992,690.76                 -
       应收账款             309,388,274.80         284,584,268.35   201,724,798.33
       预付款项               2,239,446.44           1,174,326.00     4,100,779.20
       其他应收款            18,674,751.88          29,215,995.63    24,440,930.14
       存货                 796,494,453.19         839,306,432.24   523,501,765.40
       一年内到期的
                             60,854,643.07                      -                 -
       非流动资产
       流动资产合计        1,337,433,649.25    1,311,511,563.61     906,081,242.44
       非流动资产：
                                         1-1-261
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           项   目          2016.12.31             2015.12.31       2014.12.31
       长期应收款           106,258,413.41          58,000,466.52                 -
       长期股权投资           2,539,128.75           2,651,008.54     2,702,395.35
       固定资产              15,488,429.94          16,050,041.29    14,684,557.67
       在建工程               2,050,800.00           1,200,000.00        38,461.54
       无形资产               6,230,730.52           6,651,441.95     1,872,159.36
       长期待摊费用           5,718,637.37           5,380,894.78     4,891,548.64
       递延所得税资
                              6,017,350.28           5,023,957.72     4,238,960.08
       产
       其他非流动资
                                           -                    -                 -
       产
       非流动资产合
                            144,303,490.27          94,957,810.80    28,428,082.64
       计
       资产总计            1,481,737,139.52    1,406,469,374.41     934,509,325.08
       负债及股东权
       益
       流动负债：
       短期借款             102,500,000.00         147,901,672.83    69,500,000.00
       应付票据                 300,000.00                      -                 -
       应付账款             482,032,097.58         465,002,060.48   333,785,234.83
       预收款项                 564,009.37                      -      696,302.28
       应付职工薪酬           4,192,048.45           4,277,052.27     5,111,481.57
       应交税费              19,020,605.44          39,613,667.64    32,078,339.80
       应付利息                 627,480.89           1,357,388.79      395,184.41
       其他应付款            40,194,442.74           2,244,244.63    10,374,317.70
       一年内到期的
                             55,000,000.00          90,000,000.00                 -
       非流动负债
       其他流动负债          11,734,092.41                      -                 -
       流动负债合计         716,164,776.88         750,396,086.64   451,940,860.59
       非流动负债：
       长期借款              25,000,000.00          30,000,000.00    50,000,000.00
       应付债券             138,999,184.94         134,351,026.23                 -
       长期应付款                          -                    -    40,000,000.00
       非流动负债合
                            163,999,184.94         164,351,026.23    90,000,000.00
       计
       负债合计             880,163,961.82         914,747,112.87   541,940,860.59
       股东权益
       股本                 129,533,700.00         129,533,700.00   129,533,700.00
       资本公积             127,379,063.72         127,379,063.72   127,379,063.72
       盈余公积              30,803,505.16          20,100,212.90    10,341,517.83
       未分配利润           312,896,655.64         213,687,657.10   125,233,690.92
       归属于母公司
                            600,612,924.52         490,700,633.72   392,487,972.47
       股东权益合计
                                         1-1-262
天域生态园林股份有限公司                                                          招股说明书
            项    目        2016.12.31              2015.12.31       2014.12.31
       少数股东权益             960,253.18           1,021,627.82         80,492.02
       股东权益合计         601,573,177.70         491,722,261.54    392,568,464.49
       负债和股东权
                           1,481,737,139.52       1,406,469,374.41   934,509,325.08
       益合计
    2、合并利润表
                                                                                   单位：元
             项    目         2016 年度              2015 年度        2014 年度
       一、营业收入          825,610,618.68         820,348,832.91   756,344,710.66
       减：营业成本          576,403,141.82         571,710,841.48   536,688,384.69
            营业税金及附
                               2,505,208.06          21,989,059.97    20,999,401.12
       加
            销售费用          14,877,296.47          13,008,161.96    13,234,320.23
            管理费用          57,191,278.80          59,065,778.05    55,767,810.14
            财务费用          31,430,729.25          26,131,101.51    12,108,252.95
            资产减值损失      10,429,884.78          11,164,644.99     8,501,104.45
            投资收益            -115,029.69             -51,386.81        70,124.06
       二、营业利润          132,658,049.81         117,227,858.14   109,115,561.14
       加：营业外收入          1,243,365.06           1,412,712.23     1,567,878.48
           其中：非流动
                                  10,041.23              70,865.08         1,093.48
       资产处置利得
       减：营业外支出          1,247,868.89             553,718.99       684,875.56
           其中：非流动
                                 172,464.45              12,682.44       149,576.12
       资产处置损失
       三、利润总额          132,653,545.98         118,086,851.38   109,998,564.06
       减：所得税费用         22,802,629.82          19,933,054.33    17,566,827.03
       四、净利润            109,850,916.16          98,153,797.05    92,431,737.03
       其中：归属于母公
                             109,912,290.80          98,212,661.25    92,434,582.77
       司股东的净利润
            少数股东损益          -61,374.64            -58,864.20        -2,845.74
       五、每股收益：
       （一）基本每股收
                                     0.8485                 0.7582           0.7395
       益
       （二）稀释每股收
                                     0.8485                 0.7582           0.7395
       益
       六、其他综合收益                       -                  -                 -
       七、综合收益总额      109,850,916.16          98,153,797.05    92,431,737.03
           归属于母公司
       股东的综合收益总      109,912,290.80          98,212,661.25    92,434,582.77
       额
           归属于少数股
                                  -61,374.64            -58,864.20        -2,845.74
       东的综合收益总额
                                         1-1-263
天域生态园林股份有限公司                                                    招股说明书
    3、合并现金流量表
                                                                             单位：元
            项   目        2016 年度           2015 年度        2014 年度
       一、经营活动产生
       的现金流量
       销售商品、提供劳
                           732,882,683.58    401,256,183.79    517,532,343.40
       务收到的现金
       收到的税费返还                   -       1,360,656.83        59,000.00
       收到其他与经营
                           126,113,257.32     59,270,266.40     22,454,713.03
       活动有关的现金
       经营活动现金流
                           858,995,940.90    461,887,107.02    540,046,056.43
       入小计
       购买商品、接受劳
                           490,712,756.60    423,528,179.75    422,020,624.00
       务支付的现金
       支付给职工以及
       为职工支付的现       64,577,843.12     68,130,034.41     76,506,535.28
       金
       支付的各项税费       46,442,846.48     40,079,361.60     49,595,297.28
       支付其他与经营
                           128,150,819.67    143,357,003.55     43,042,548.64
       活动有关的现金
       经营活动现金流
                           729,884,265.87    675,094,579.31    591,165,005.20
       出小计
       经营活动产生的
                           129,111,675.03    -213,207,472.29   -51,118,948.77
       现金流量净额
       二、投资活动产生
       的现金流量
       处置固定资产、无
       形资产和其他长
                              646,420.06          91,076.21       304,929.18
       期资产收回的现
       金净额
       处置子公司及其
       他营业单位收到                   -                  -                 -
       的现金净额
       投资活动现金流
                              646,420.06          91,076.21       304,929.18
       入小计
       购建固定资产、无
       形资产和其他长
                             6,400,517.45       6,108,645.86     8,751,851.42
       期资产支付的现
       金
       取得子公司及其
       他营业单位支付                   -                  -                 -
       的现金净额
                                   1-1-264
天域生态园林股份有限公司                                                    招股说明书
            项   目        2016 年度           2015 年度        2014 年度
       支付其他与投资活
                              1,000,000.00                 -                 -
       动有关的现金
       投资活动现金流
                              7,400,517.45      6,108,645.86     8,751,851.42
       出小计
       投资活动产生的
                             -6,754,097.39     -6,017,569.65    -8,446,922.24
       现金流量净额
       三、筹资活动产生
       的现金流量
       吸收投资收到的
                                         -      1,000,000.00    35,000,000.00
       现金
       其中：子公司吸收
       少数股东投资收                    -      1,000,000.00                 -
       到的现金
       取得借款收到的
                           200,500,000.00     266,791,353.33   217,500,000.00
       现金
       发行债券收到的                                                        -
                                         -    134,250,000.00
       现金
       收到其他与筹资
                                         -                 -    40,000,000.00
       活动有关的现金
       筹资活动现金流
                           200,500,000.00     402,041,353.33   292,500,000.00
       入小计
       偿还债务支付的
                           280,500,000.00     124,800,000.00   167,450,000.00
       现金
       分配股利、利润或
       偿付利息支付的       33,988,121.92      20,199,937.50     9,925,258.59
       现金
       支付其他与筹资
                              6,865,295.24     43,894,988.56     1,938,543.72
       活动有关的现金
       筹资活动现金流
                           321,353,417.16     188,894,926.06   179,313,802.31
       出小计
       筹资活动产生的
                           -120,853,417.16    213,146,427.27   113,186,197.69
       现金流量净额
       四、汇率变动对现
       金及现金等价物                    -                 -                 -
       的影响
       五、现金及现金等
                              1,504,160.48     -6,078,614.67    53,620,326.68
       价物净增加额
         加：年初现金及
                           145,227,626.71     151,306,241.38    97,685,914.70
       现金等价物余额
       六、期末现金及现
                           146,731,787.19     145,227,626.71   151,306,241.38
       金等价物余额
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   （二）母公司会计报表
    1、母公司资产负债表
                                                                                  单位：元
           项     目        2016.12.31             2015.12.31       2014.12.31
       流动资产：
       货币资金             144,118,876.79         144,613,694.75   135,926,640.55
       应收票据               2,403,122.00          10,574,293.39                 -
       应收账款             261,816,815.77         241,436,259.37   159,444,053.96
       预付款项                 395,360.02            524,326.00       915,193.34
       其他应收款            25,236,876.53          41,839,719.48    27,196,704.26
       存货                 772,244,669.16         821,625,192.88   512,013,351.47
       一年内到期的非
                             25,220,314.05                      -                 -
       流动资产
       流动资产合计        1,231,436,034.32     1,260,613,485.87    835,495,943.58
       非流动资产：
       长期应收款            70,016,142.85          13,460,466.52                 -
       长期股权投资         107,393,187.54         102,555,067.33    45,354,454.14
       固定资产              12,170,220.09          11,894,323.75    12,736,311.49
       在建工程                             -                   -                 -
       无形资产               1,090,766.44           1,277,770.07     1,720,072.97
       长期待摊费用           1,530,753.70            636,594.27       846,914.15
       递延所得税资
                              4,594,934.06           3,943,212.63     2,880,590.64
       产
       其他非流动资
                                            -                   -                 -
       产
       非流动资产合
                            196,796,004.68         133,767,434.57    63,538,343.39
       计
       资产总计            1,428,232,039.00     1,394,380,920.44    899,034,286.97
       负债和股东权
       益
       流动负债：
       短期借款              95,000,000.00         139,401,672.83    66,000,000.00
       应付票据                 300,000.00                      -                 -
       应付账款             477,346,379.83         461,729,494.74   328,518,817.38
       预收款项                 564,009.37                      -      696,302.28
       应付职工薪酬           1,988,727.98           2,068,150.07     2,088,205.97
       应交税费              14,490,724.77          37,395,414.17    29,017,814.43
       应付利息                 541,321.31           1,265,797.94      387,484.41
       其他应付款            71,762,043.56          69,696,732.20    21,439,980.94
       一年内到期的
                             25,000,000.00          90,000,000.00                 -
       非流动负债
                                         1-1-266
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           项      目       2016.12.31             2015.12.31       2014.12.31
       其他流动负债          11,734,092.41                      -                 -
       流动负债合计         698,727,299.23         801,557,261.95   448,148,605.41
       非流动负债：
       长期借款              25,000,000.00                      -    50,000,000.00
       应付债券             138,999,184.94         134,351,026.23                 -
       长期应付款                           -                   -    40,000,000.00
       非流动负债合
                            163,999,184.94         134,351,026.23    90,000,000.00
       计
       负债合计             862,726,484.17         935,908,288.18   538,148,605.41
       股东权益：
       股本                 129,533,700.00         129,533,700.00   129,533,700.00
       资本公积             127,379,063.72         127,379,063.72   127,379,063.72
       盈余公积              30,803,505.16          20,100,212.90    10,341,517.83
       未分配利润           277,789,285.95         181,459,655.64    93,631,400.01
       股东权益合计         565,505,554.83         458,472,632.26   360,885,681.56
       负债和股东权
                           1,428,232,039.00     1,394,380,920.44    899,034,286.97
       益合计
    2、母公司利润表
                                                                                  单位：元
              项    目       2016 年度              2015 年度        2014 年度
       一、营业收入          771,841,821.11        770,482,820.02   683,033,298.02
       减：营业成本         552,448,457.31         549,056,577.32   507,199,112.27
       营业税金及附加          2,139,597.14         21,709,354.64    20,481,652.30
       销售费用               10,837,980.66          9,138,678.73    10,035,677.55
       管理费用               36,544,518.77         39,926,875.71    39,037,791.69
       财务费用               32,688,612.17         23,573,372.84    10,921,301.31
       资产减值损失            8,003,349.68         10,037,296.93     6,980,210.82
       投资收益                 -151,955.51            -51,386.81      -192,661.61
       二、营业利润         129,027,349.87         116,989,277.04    88,184,890.47
       加：营业外收入           303,255.76             360,016.43        59,000.00
       其中：非流动资产                                                           -
                                   9,992.20             63,278.01
       处置利得
       减：营业外支出          1,244,255.04            523,718.99      590,230.51
       其中：非流动资产
                                168,850.60              12,682.44        56,528.64
       处置损失
       三、利润总额         128,086,350.59         116,825,574.48    87,653,659.96
       减：所得税费用         21,053,428.02         19,238,623.78    14,549,953.72
       四、净利润           107,032,922.57          97,586,950.70    73,103,706.24
       五、其他综合收益                                         -                 -
       六、综合收益总额     107,032,922.57          97,586,950.70    73,103,706.24
    3、母公司现金流量表
                                         1-1-267
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                                                                              单位：元
            项   目        2016 年度           2015 年度         2014 年度
       一、经营活动产生
       的现金流量
       销售商品、提供劳
                           678,541,502.16     350,784,199.81    452,213,740.52
       务收到的现金
       收到的税费返还                   -         772,281.92         59,000.00
       收到其他与经营
                           117,658,959.05     105,060,685.15     20,928,055.40
       活动有关的现金
       经营活动现金流
                           796,200,461.21     456,617,166.88    473,200,795.92
       入小计
       购买商品、接受劳
                           479,216,164.90     406,578,130.86    407,339,049.07
       务支付的现金
       支付给职工以及
       为职工支付的现       31,447,442.45      34,954,191.61     42,886,456.10
       金
       支付的各项税费       42,688,634.59      36,163,046.28     39,603,059.90
       支付其他与经营
                           119,971,137.65      91,707,916.81     35,099,581.10
       活动有关的现金
       经营活动现金流
                           673,323,379.59     569,403,285.56    524,928,146.17
       出小计
       经营活动产生的
                           122,877,081.62     -112,786,118.68   -51,727,350.25
       现金流量净额
       二、投资活动产生
       的现金流量
       处置固定资产、无
       形资产和其他长
                              645,340.15           46,950.00          1,230.00
       期资产收回的现
       金净额
       处置子公司及其
       他营业单位收到                                       -                 -
       的现金净额
       投资活动现金流
                              645,340.15           46,950.00          1,230.00
       入小计
       购建固定资产、无
       形资产和其他长
                             3,897,229.33         943,340.94       973,480.78
       期资产支付的现
       金
       取得子公司及其
       他营业单位支付        5,000,000.00      57,252,000.00     31,798,000.00
       的现金净额
       投资活动现金流
                             8,897,229.33      58,195,340.94     32,771,480.78
       出小计
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            项   目        2016 年度            2015 年度        2014 年度
       投资活动产生的
                             -8,251,889.18     -58,148,390.94   -32,770,250.78
       现金流量净额
       三、筹资活动产生
       的现金流量
       吸收投资收到的                                       -
                                         -                       35,000,000.00
       现金
       取得借款收到的
                           193,000,000.00      223,291,353.33   199,000,000.00
       现金
       发行债券收到的                                                         -
                                         -     134,250,000.00
       现金
       收到其他与筹资                                       -
                                         -                       40,000,000.00
       活动有关的现金
       筹资活动现金流
                           193,000,000.00      357,541,353.33   274,000,000.00
       入小计
       偿还债务支付的
                           272,000,000.00      116,300,000.00   130,000,000.00
       现金
       分配股利、利润或
       偿付利息支付的       31,130,978.63       18,702,835.71     8,935,641.59
       现金
       支付其他与筹资
                             4,492,005.65       42,920,449.73     1,711,333.32
       活动有关的现金
       筹资活动现金流
                           307,622,984.28      177,923,285.44   140,646,974.91
       出小计
       筹资活动产生的
                           -114,622,984.28     179,618,067.89   133,353,025.09
       现金流量净额
       四、汇率变动对现
       金及现金等价物                    -                  -                 -
       的影响
       五、现金及现金等
                                 2,208.16        8,683,558.27    48,855,424.06
       价物净增加额
       加：年初现金及现
                           143,603,470.83      134,919,912.56    86,064,488.50
       金等价物余额
       六、期末现金及现
                           143,605,678.99      143,603,470.83   134,919,912.56
       金等价物余额
    三、会计报表的编制基础
   （一）遵循企业会计准则的声明
    本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本
公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
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   （二）财务报表的编制基础
    本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财
务报表。
    根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的通
知》等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号及 16 号）等规定，本公司
自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。本财务
报表按照前述会计准则的相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行
了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
    四、合并财务报表范围及变化情况
   （一）合并范围的确定
    合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以
控制为基础予以确定。
   （二）编制方法
    合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表分
别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表为
基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债
表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表的影响后，由本公司
合并编制。
   （三）合并财务报表范围
    截至报告期末，公司合并财务报表范围内子公司如下：
                                                  注册资本
      子公司名称                 注册地                            持股比例（%）
                                                  （万元）
陕西天联                   陕西大荔县                    1,000             100.00
江西美联                   江西上饶                      1,000             100.00
湖南美禾                   湖南株洲                          500           100.00
湖南天联                   湖南长沙                      1,000              90.00
上海华土                   上海虹口区                   10,000             100.00
襄阳天投                   襄阳樊城区                    3,500             100.00
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武冈天域                   湖南武冈                   100           90.00
上海天夏                   上海虹口区               2,000          100.00
兰州天夏                   甘肃兰州                   200          100.00
重庆天夏                   重庆江北区                 300          100.00
   （四）报告期内合并报表范围变动情况
    陕西天联成立于 2014 年 1 月，为公司的全资子公司，从 2014 年开始纳入公
司的合并报表范围。
    江西美联成立于 2014 年 3 月，为公司的全资子公司，从 2014 年开始纳入公
司的合并报表范围。
    湖南美禾成立于 2014 年 1 月，为公司的全资子公司，从 2014 年开始纳入公
司的合并报表范围。
    湖南天联成立于 2014 年 1 月，为公司的控股子公司，从 2014 年开始纳入公
司的合并报表范围。
    上海华土成立于 2014 年 5 月，为公司的全资子公司，从 2014 年开始纳入公
司的合并报表范围。
    襄阳天投成立于 2014 年 10 月，为公司的全资子公司，从 2014 年开始纳入
公司的合并报表范围。
    苏州天联成立于 2013 年 8 月，为公司的全资子公司，从 2013 年开始纳入公
司的合并报表范围。2014 年 7 月，苏州天联注销，不再纳入公司合并范围。
    成都天域成立于 2011 年 1 月，为公司的全资子公司，2014 年 4 月，成都天
域注销，不再纳入公司合并范围。
    合肥天域成立于 2011 年 11 月，为公司的全资子公司，2014 年 2 月，合肥
天域注销，不再纳入公司合并范围。
    广州天夏成立于 2008 年 6 月，为公司的全资子公司，2014 年 2 月，广州天
夏注销，不再纳入公司合并范围。
    衡阳天域成立于 2014 年 11 月，为公司的全资子公司，从 2014 年开始纳入
公司的合并报表范围。2016 年 2 月，衡阳天域注销，不再纳入公司合并范围。
    衡阳滨江成立于 2015 年 10 月，为公司的全资子公司，从 2015 年开始纳入
公司的合并报表范围。2016 年 10 月，衡阳滨江注销，不再纳入公司合并范围。
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    五、主要会计政策和会计估计
   （一）会计期间和记账本位币
    会计期间为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
    记账本位币为人民币。
   （二）收入确认
    收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应
收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及
销售退回的净额列示。
    与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下
列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
    1、销售商品
    本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：
    （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
    （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
    （3）收入的金额能够可靠地计量；
    （4）相关的经济利益很可能流入企业；
    （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    2、提供劳务
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完
工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当
分别处理：
    （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认劳务收入，并按已经发生的劳务成本金额结转劳务成本；
    （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务
成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：
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    （1）收入金额能够可靠计量；
    （2）相关经济利益很可能流入公司；
    （3）交易的完工进度能够可靠地确定；
    （4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。
    公司的劳务收入主要是园林景观设计收入，具体的确认收入原则如下：园林
景观设计业务分四个阶段：初步概念方案设计阶段、深化方案设计、扩初设计阶
段和施工图设计阶段，于资产负债表日，检查每个设计项目的完成情况，按照设
计进度中完成的工作量，经客户认可确认后，分阶段确认收入。
    3、让渡资产使用权收入
    公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠
的计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入按使用货币资金的使用时间和适用
利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计
算确定。
    4、建造合同收入
    建造合同的结果能够可靠地估计是指符合以下条件的情况下：
    （1）合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量；
    （2）合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定；
    （3）相关的经济利益很可能流入企业。
    当建造合同的结果能够可靠地估计时，于资产负债表日按完工百分比法确认
收入的实现。本公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认
完工百分比。对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘
以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计
总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期
完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合
同收入；同时按照累计实际发生总成本和扣除以前年度已确认的成本，作为当期
合同成本。
    当建造合同的结果不能可靠地估计时，于资产负债表日按已经发生并预计能
够收回的成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。如果
预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。
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   （三）采用建设移交方式（BT）参与公共基础设施建设业务
    本公司采用建设移交方式（BT）参与公共基础设施建设业务，比照采用建
设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务核算原则。
    建造期间，本公司对于所提供的建造服务应当按照建造合同收入确认原则确
认相关的收入和费用。基础设施建成后，本公司应当按照提供劳务或让渡资产使
用权确认原则确认与后续经营服务相关的收入和费用。
    建造期间，本公司对于所提供的建造服务应当按照收取或应收对价的公允价
值和实际支出的成本确认相关的收入和费用，并分别以下情况在确认收入的同
时，确认金融资产或无形资产：
    （1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，本公司可以无条件地自合同
授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在本公司提供经营服务的
收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿
给本公司的，在确认收入的同时确认金融资产。
    （2）合同规定本公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权
利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件
收取现金的权利，在确认收入的同时确认无形资产。
    本公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造
服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认为金融资产或
无形资产。
    按照合同规定，本公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合
同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，按照《企业会计准则第
13 号—或有事项》的规定确认预计负债。
   （四）金融工具
    1、金融工具的确认和终止确认
    公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
    金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
    （1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
    （2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》
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规定的金融资产终止确认条件。
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。
    2、金融资产的分类
    金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决
于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
    （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内
出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
    （2）应收款项
    应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。
    （3）可供出售金融资产
    可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产
及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出
售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
    （4）持有至到期投资
    持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确
意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的
持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
    3、金融资产的计量
    金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内
确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交
易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按
照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，
以摊余成本计量。
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    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公
允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的
处置损益，计入当期损益。
    除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公
允价值变动计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允
价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法
计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益。
    4、金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确
认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认
该金融资产。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：
    （1）所转移金融资产的账面价值；
    （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公
允价值确认该金融资产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期
合同、互换等），并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部
分。
    公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产
的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务
合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，
并作为上述对价的组成部分。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同
未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将
下列两项金额的差额计入当期损益：
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    （1）终止确认部分的账面价值；
    （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
    原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，
按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行
分摊后确定。
    5、金融负债的分类
    金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包
括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债。
    6、金融负债的计量
    金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内
确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交
易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
    其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
    7、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
    存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括
参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上
相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    8、金融资产减值
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未
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发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，计入当期损益。
    当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入
所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认
后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减
值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损
失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入所有者权益。在
活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损
失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
    （五）应收款项
    1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依
                         金额 300 万元以上
据或金额标准
单项金额重大并单项计     根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独
提坏账准备的计提方法     进行减值测试，计提坏账准备。
    2、按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
组合 1                   一般往来款项
组合 2                   不计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合 1                账龄分析法
组合 2                   不计提
    组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的如下：
         账   龄              应收账款计提比例（%）     其他应收款计提比例（%）
   1 年以内（含 1 年）                   5
         1－2 年                         10
         2－3 年                         20
         3－4 年                         50
         4 年以上                       100
    3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由      可确定款项的可收回金额
坏账准备的计提方法          个别认定
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   （六）存货
    1、存货的分类
    存货分为工程施工、消耗性生物资产、原材料、低值易耗品等，其中消耗性
生物资产为苗木成本。
    2、存货的计价方法
    各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。
    3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本及销售所必须的估计费用后的价值。
    存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行
全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存
货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可
变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现
净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考
虑未来事项的影响。
    本公司于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭
受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产
的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的
差额，计提减值准备，并计入当期损益。
    4、存货的盘存制度
    存货的盘存制度采用永续盘存制。
    5、低值易耗品的摊销方法
    低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。
    6、消耗性生物资产郁闭度的确定
    依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为乔木类、灌木类、
棕榈科植物三个类型进行郁闭度设定。
    乔木类：植株有明显主干，规格的计量标准主要以胸径（植株主干离地
130CM 处的直径）的计量为主。
    灌木类：植株无明显主干，规格的计量标准主要以植株自然高及冠径为主。
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    棕榈科植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅
增长幅度相对较小。
    园林工程适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。
苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定的生长，一般只需相对较少的维护
费用及生产物资。此时点苗木可视为已达到郁闭。在确定苗木大田种植株行距时，
综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按以往经验
及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数
据进行郁闭度的测算。
   （七）长期股权投资
    1、共同控制、重大影响的判断标准
    按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个
以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不视为共同控制。
    对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。
    2、初始投资成本确定
    企业合并形成的长期股权投资，按照同一控制下和非同一控制下企业合并的
会计处理的相关要求确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，
其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
    （1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为
初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及
其他必要支出。
    （2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的
公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定。
    （3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值
能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公
允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更
加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付
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的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
    （4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为
基础确定。
    3、后续计量及损益确认方法
    （1）成本法后续计量
    公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权
投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资
单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
    （2）权益法后续计量
    公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投
资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调
整长期股权投资的成本。
    采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被
投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收
益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润
或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于
被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调
整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位
净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对
被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与
投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进
行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
    投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外
损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
    投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营
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企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部
分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内
部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的有关规定属于资产
减值损失的，全额确认。
    投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、
信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这
部分投资具有重大影响，投资方都按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的
该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核
算。
    （3）因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但
不构成控制的处理
    按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股
权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成
本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间
的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当
期损益。
    （4）处置部分股权的处理
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重
大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用
权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位
直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
    因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财
务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响
的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按本附
注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面
价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报
表的编制方法”的相关内容处理。
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    （5）对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产
的处理
    分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与
公允价值减去处置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值
的金额，确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，
采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性
投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用
权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。
    （6）处置长期股权投资的处理
    处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会
计处理。
   （八）固定资产
    1、固定资产确认条件
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
    （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
    （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
    2、各类固定资产的折旧方法
         类   别      折旧年限（年）         残值率（%）   年折旧率
 房屋及建筑物              20                     5         4.75%
 机器设备                  5-10                   5        9.5%-19%
 运输工具                   5                     5          19%
 电子及电器设备             5                     5          19%
 家具器具工具               5                     5          19%
   （九）股份支付及权益工具
    1、股份支付的种类
    根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职
工的股份支付。
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    2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
    以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益
工具的公允价值计入成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
    以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公
司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内
的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和相应负债。
   （十）借款费用
    发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用
状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产
达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的
成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计
入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3
个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
    在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专
门借入的款项）以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资
金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本
化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权
平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金
额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
   （十一）无形资产
    1、计价方法、使用寿命及减值测试
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    无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、通过建设经营移交方式
(BOT)取得的资产等。无形资产以实际成本计量。
    对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核并作适当调整。
    2、内部研究、开发支出会计政策
    根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具
有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列
条件的，确认为无形资产：
    （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    （2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    （3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
    （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
    （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损
益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债
表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
    当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
   （十二）政府补助
    1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
    与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用
寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计
入当期损益。
    2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
    与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与
收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延
收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费
                                 1-1-285
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用或损失的，直接计入当期损益。
   （十三）递延所得税资产/递延所得税负债
    递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法
规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既
不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中
产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产
和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照
预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
    递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可
抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
    对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资
产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该
暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
    六、税项
   （一）报告期内主要税种及税率
    税   种                 计税依据                    税率
    营业税                 应纳税营业额                3%、5%
    增值税                 应纳税增值额            3%、6%、11%
城市维护建设税             应纳流转税额                 7%
  企业所得税               应纳税所得额           15%、20%、25%
    1、营业税
    天域生态的工程业务营业税率为 3%，设计业务为 5%；广州天夏、兰州天
夏、重庆天夏、衡阳天域、襄阳天投、衡阳滨江的营业税率为 5%。
    根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财
税〔2016〕36 号）营业税改征增值税试点有关事项的规定及《纳税人跨县（市、
区）提供建筑服务增值税征收管理暂行办法》的公告（国家税务总局公告 2016
年第 17 号）规定：一般纳税人为建筑工程老项目提供的建筑服务，可以选择适
                                    1-1-286
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用简易计税方法计税。建筑工程老项目，是指：（1）《建筑工程施工许可证》
注明的合同开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工程项目；（2）未取得《建
筑工程施工许可证》的，建筑工程承包合同注明的开工日期在 2016 年 4 月 30
日前的建筑工程项目。一般纳税人跨县（市）提供建筑服务，选择适用简易计税
方法计税的，按照 3%的征收率计算应纳税额。
    2、增值税
    天域生态（营改增后税率为 11%）、陕西天联、湖南美禾、湖南天联、江西
美联、上海华土、广州天夏、重庆天夏、襄阳天投、兰州天夏、武冈天域的增值
税率为 3%；苏州天联增值税率为 6%；上海天夏增值税率为 6%。
    3、所得税
    天域生态的所得税率为 15%；上海天夏的所得税率为 15%； 2014 年重庆天
夏的所得税率为 20%；其他子公司的所得税率为 25%。
   （二）主要税种计税方法和税收优惠政策
    1、营业税
    工程项目按 3%税率计征，其他项目按 5%税率计征。
    2、增值税
    增值税按 3%、6%、11%税率计征。
    公司园林生态工程业务在 2016 年 4 月 30 日之前适用营业税，在 2016 年 5
月 1 日之后适用增值税。上海天夏的园林景观设计业务在报告期各期适用增值
税，天域生态的园林景观设计业务在 2014 年 5 月之前适用营业税，之后适用增
值税。
    3、企业所得税
    天域生态和上海天夏按 15%计征企业所得税，其余子公司均按 25%计征企
业所得税。
    4、税收优惠及批文
    国家税务总局公告 2012 年第 12 号《国家税务总局关于深入实施西部大开发
战略有关企业所得税问题的公告》规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业
务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申请，主
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管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。天域生态符合前述条
件，减按 15%税率缴纳企业所得税。
    2013 年 11 月，上海天夏取得编号为 GR201331000833 的高新技术企业证书，
根据《中华人民共和国企业所得税法》：“国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，公司自 2013 年 1 月 1 日起至 2015
年 12 月 31 日享受 15%企业所得税税率的优惠政策。2016 年，上海天夏暂按 15%
的企业所得税税率申报企业所得税。上海市高新技术企业认定办公室于 2016 年
11 月 18 日公示上海天夏为 2016 年度上海市拟认定高新技术企业，上海天夏 2016
年按 15%优惠税率预缴企业所得税。
    根据《国家税务总局关于扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问
题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 23 号）的有关规定，重庆天夏 2014
年享受“上一纳税年度应纳税所得额低于 30 万元的微利企业减按 20%的税率征
收企业所得税”的优惠政策。
    七、营业收入及成本
   （一）业务结构
    1、营业收入及营业成本如下表所示：
                                                                              单位：元
          项   目          2016 年度             2015 年度        2014 年度
       主营业务收入        825,566,929.36        820,348,832.91   756,344,710.66
       其他业务收入             43,689.32                     -                -
       营业收入合计        825,610,618.68        820,348,832.91   756,344,710.66
       主营业务成本        576,381,386.32        571,710,841.48   536,688,384.69
       其他业务成本             21,755.50                     -                -
       营业成本合计        576,403,141.82        571,710,841.48   536,688,384.69
    2、主营业务收入、成本按类别列示如下表所示：
                                                                              单位：元
          项   目          2016 年度             2015 年度        2014 年度
     园林生态工程收入      771,701,707.90        769,234,938.86   679,440,701.27
     园林景观设计收入       53,865,221.46         51,113,894.05    76,904,009.39
     主营业务收入合计      825,566,929.36        820,348,832.91   756,344,710.66
     园林生态工程成本      552,179,705.31        548,780,386.32   507,133,612.27
     园林景观设计成本       24,201,681.01         22,930,455.16    29,554,772.42
     主营业务成本合计      576,381,386.32        571,710,841.48   536,688,384.69
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   （二）地区分布
    根据合并财务报表，报告期内各地区分部的主营业务收入如下表所示：
                                                                                      单位：元
          地   区          2016 年度              2015 年度               2014 年度
         东北地区           19,749,921.15         166,663,274.41           20,070,005.96
         华北地区           39,096,178.03             40,033,708.19        27,848,150.76
         华东地区           36,073,870.82         129,912,973.97          317,870,427.76
         华南地区           34,935,478.70             23,989,735.19        26,651,124.03
         华中地区           71,830,218.29         273,493,428.24           92,901,307.40
         西北地区           52,059,775.45             79,265,076.68       142,843,746.01
         西南地区          571,821,486.92         106,990,636.23          128,159,948.74
          合   计          825,566,929.36         820,348,832.91          756,344,710.66
    八、最近一年重大收购兼并情况
    本公司最近一年无重大收购兼并情况。
    九、非经常性损益及其影响
   （一）非经常性损益列示如下：
                                                                                      单位：元
                项   目            2016 年度             2015 年度        2014 年度
      非流动性资产处置损益，包
      括已计提资产减值准备的       -162,423.22             58,182.64       -148,482.64
      冲销部分
      计入当期损益的政府补助，
      但与公司正常经营业务密
      切相关，符合国家政策规
                                       283,500.00       1,201,232.50      1,566,785.00
      定、按照一定标准定额或定
      量持续享受的政府补助除
      外
      除上述各项之外的其他营
                                   -125,580.61           -400,421.90       -535,299.44
      业外收入和支出
      其他符合非经常性损益定
                                                  -                   -               -
      义的损益项目
      所得税影响额                     201,943.86         140,502.79       128,877.74
      少数股东权益影响额（税
                                                  -                   -               -
      后）
                合   计            -206,447.69            718,490.45       754,125.18
                                        1-1-289
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   （二）扣除非经常性损益后的净利润
                                                                                 单位：元
                 项   目      2016 年度            2015 年度         2014 年度
       净利润                109,850,916.16        98,153,797.05   92,431,737.03
       归属于母公司股东
                             109,912,290.80        98,212,661.25   92,434,582.77
       的净利润
       非经常性损益净影
                                 -206,447.69         718,490.45        754,125.18
       响数
       扣除非经常性损益
       后归属于母公司净       110,118,738.49       97,494,170.80   91,680,457.59
       利润
    十、最近一期末主要资产、负债情况
   （一）固定资产
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产账面价值为 15,488,429.94 元，具体
情况如下：
                                                                                 单位：元
         项     目         2015.12.31        本期增加       本期减少        2016.12.31
一、账面原值合计：         25,931,872.49     3,210,007.58   1,696,093.11    27,445,786.96
    其中：房屋建筑物       10,226,150.45                -               -   10,226,150.45
          机器设备          4,634,208.00       237,883.27      302,824.00    4,569,267.27
          运输工具          5,747,471.24     2,467,389.69   1,057,532.78     7,157,328.15
          电子及电器设备    4,168,409.73       328,883.87      308,911.33    4,188,382.27
          家具器具工具      1,155,633.07       175,850.75       26,825.00    1,304,658.82
二、累计折旧合计：          9,881,831.20     2,823,838.92      748,313.10   11,957,357.02
    其中：房屋建筑物        1,796,280.34       485,742.15               -    2,282,022.49
          机器设备          2,940,365.49       526,924.80      218,933.10    3,248,357.19
          运输工具          1,765,743.65     1,060,883.78      225,576.22    2,601,051.21
          电子及电器设备    2,621,792.86       561,641.78      288,405.84    2,895,028.80
          家具器具工具       757,648.86        188,646.41       15,397.94     930,897.33
三、固定资产账面净值合计   16,050,041.29                -               -   15,488,429.94
    其中：房屋建筑物        8,429,870.11                -               -    7,944,127.96
          机器设备          1,693,842.51                -               -    1,320,910.08
          运输工具          3,981,727.59                -               -    4,556,276.94
          电子及电器设备    1,546,616.87                -               -    1,293,353.47
          家具器具工具       397,984.21                 -               -     373,761.49
四、减值准备合计                         -              -               -                -
    其中：房屋建筑物                     -              -               -                -
          机器设备                       -              -               -                -
                                        1-1-290
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          项    目               2015.12.31          本期增加        本期减少           2016.12.31
             运输工具                          -                -                   -                 -
             电子及电器设备                    -                -                   -                 -
             家具器具工具                      -                -                   -                 -
五、固定资产账面价值合计        16,050,041.29                   -                   -   15,488,429.94
    其中：房屋建筑物             8,429,870.11                   -                   -    7,944,127.96
             机器设备            1,693,842.51                   -                   -    1,320,910.08
             运输工具            3,981,727.59                   -                   -    4,556,276.94
             电子及电器设备      1,546,616.87                   -                   -    1,293,353.47
             家具器具工具          397,984.21                   -                   -     373,761.49
   （二）无形资产
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 6,230,730.52 元，具体
情况如下：
                                                                                           单位：元
     项   目            2015.12.31             本期增加             本期减少             2016.12.31
一、账面原值合计         8,039,529.73              319,456.98                   -         8,358,986.71
其中：林权               4,974,304.50                       -                   -         4,974,304.50
      非专利技术         3,018,642.73              319,456.98                   -         3,338,099.71
      专利技术                46,582.50                     -                   -            46,582.50
二、累计摊销合计         1,388,087.78              740,168.41                   -         2,128,256.19
其中：林权                    70,766.51            116,564.76                   -           187,331.27
      非专利技术         1,305,460.51              618,945.61                   -         1,924,406.12
      专利技术                11,860.76              4,658.04                   -            16,518.80
三、账面净值合计         6,651,441.95                       -                   -         6,230,730.52
其中：林权               4,903,537.99                       -                   -         4,786,973.23
      非专利技术         1,713,182.22                       -                   -         1,413,693.59
      专利技术                34,721.74                     -                   -            30,063.70
四、减值准备合计                      -                     -                   -                         -
其中：林权                            -                     -                   -                         -
      非专利技术                      -                     -                   -                         -
      专利技术                        -                     -                   -                         -
五、账面价值合计         6,651,441.95                       -                   -         6,230,730.52
其中：林权               4,903,537.99                       -                   -         4,786,973.23
      非专利技术         1,713,182.22                       -                   -         1,413,693.59
                                              1-1-291
天域生态园林股份有限公司                                                                    招股说明书
     项    目                2015.12.31           本期增加          本期减少                2016.12.31
      专利技术                  34,721.74                    -                 -               30,063.70
   （三）长期待摊费用
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司长期待摊费用账面价值为 5,718,637.37 元，
具体情况如下：
                                                                                              单位：元
 项 目          2015.12.31       本期增加额        本期摊销额       其他减少               2016.12.31
 装修费         1,025,664.81                  -       535,294.44                   -         490,370.37
 租赁费         3,965,229.97         15,120.00        378,844.56                   -       3,601,505.41
  其他            390,000.00      1,402,233.45        165,471.86                   -       1,626,761.59
 合 计          5,380,894.78      1,417,353.45      1,079,610.86                   -       5,718,637.37
   （四）递延所得税资产/递延所得税负债
    1、递延所得税资产
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司递延所得税资产为 6,017,350.28 元，具体情
况如下：
                                                                                              单位：元
                 递延所得税资产                                       2016.12.31
                  资产减值准备                                                               6,017,350.28
                     合   计                                                                 6,017,350.28
    2、递延所得税负债
    报告期内，本公司不存在递延所得税负债。
   （五）主要债项
    1、短期借款
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司的短期借款余额为 102,500,000.00 元，全部
为人民币借款，具体情况如下表所示：
                                                                                              单位：元
                     项   目                           2016.12.31
                    质押借款                                          85,000,000.00
                    保证借款                                           7,500,000.00
                    票据贴现                                                           -
                    委托借款                                          10,000,000.00
                                              1-1-292
天域生态园林股份有限公司                                                 招股说明书
                 合   计                              102,500,000.00
    2、应交税费
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司的应交税费余额为 19,020,605.44 元，具体构
成如下表所示：
                                                                           单位：元
                            项 目                 2016.12.31
                             增值税                    2,055,001.27
                             营业税                                  -
                             城建税                      214,181.91
                           教育费附加                     91,792.26
                       地方教育费附加                     61,194.86
                           企业所得税                 16,046,019.58
                           个人所得税                    525,612.03
                            其他税费                      26,803.53
                            合 计                     19,020,605.44
    3、长期借款
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司的长期借款余额为 2,500.00 万元，系汉口银
行股份有限公司襄阳分行借予公司，借款期限为 2016 年 10 月 26 日至 2018 年 6
月 25 日，公司向其质押长期应收款，公司的子公司襄阳天投、罗卫国夫妇和史
东伟夫妇向其提供保证担保。
    4、对内部人员及关联方的负债
    （1）对内部人员的负债
                                                                           单位：元
                           项   目                    2016.12.31
               工资、奖金、津贴和补贴                          3,884,693.75
               医疗、工伤、生育保险费                           101,391.20
                        住房公积金                                 21,926.00
               工会经费和职工教育经费                                      -
                      基本养老保险费                            175,504.60
                        失业保险费                                  8,532.90
                           合   计                             4,192,048.45
    （2）对关联方的负债
                                        1-1-293
天域生态园林股份有限公司                                                      招股说明书
    报告期内，本公司对关联方的负债情况详见“第七节 同业竞争与关联交
易”之“三、关联交易”之“（二）关联交易情况”相关内容。
    5、应付债券
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司的应付债券余额为 138,999,184.94 元，具体
构成如下表所示：
                                                                               单位：元
           项   目            2016 年度            2015 年度          2014 年度
           公司债券          138,999,184.94        134,351,026.23                 -
           合   计           138,999,184.94        134,351,026.23                 -
    6、一年内到期的非流动负债
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债 5,500 万元具体如
下：
    2016 年 2 月，陈任道委托南洋商业银行（中国）有限公司上海分行借款予
天域生态，借款金额为 2,500 万元，借款期限为 2016 年 2 月 23 日至 2017 年 3
月 6 日，借款主要用于尼姑山河（含西绕山河）、新民河生态综合治理工程及新
项目的投标保证金。
    公司 3,000 万元长期借款转入一年内到期的非流动负债，系杭州银行股份有
限公司上海浦东支行借予公司子公司上海天夏，借款期限为 2015 年 7 月 15 日至
2017 年 7 月 13 日。
    7、发行人逾期未偿还债务情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司无逾期未偿还债务。
   （六）发行人对外投资情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司除全资子公司以外，对外投资情况如下：
                                                                 在被投资单 在被投资单
  被投资单位名称       投资成本（元）      期末余额（元）        位持股比例 位表决权比
                                                                   （%）      例（%）
湖南天联                   9,000,000.00           9,000,000.00           90
武冈天域                     900,000.00            900,000.00            90
山东德林种苗有限公司       3,000,000.00           2,539,128.75           30
长春吉盛伟邦港湾商业
                                   0.00                  0.00             1
管理有限公司
                                        1-1-294
天域生态园林股份有限公司                                                               招股说明书
   （七）承诺事项
    截至 2016 年 12 月 31 日，除已在本招股说明书披露的承诺事项之外，公司
无需要披露的其他重大承诺事项。
    十一、所有者权益情况
   （一）报告期内发行人所有者权益明细表
    1、合并报表
                                                                                           单位：元
               项   目           2016.12.31             2015.12.31          2014.12.31
    股本                      129,533,700.00       129,533,700.00     129,533,700.00
    资本公积                  127,379,063.72       127,379,063.72     127,379,063.72
    盈余公积                   30,803,505.16        20,100,212.90      10,341,517.83
    未分配利润                312,896,655.64       213,687,657.10     125,233,690.92
    归属于母公司股
                                  600,612,924.52       490,700,633.72     392,487,972.47
    东权益合计
    少数股东权益                  960,253.18         1,021,627.82          80,492.02
    股东权益合计              601,573,177.70       491,722,261.54     392,568,464.49
    2、母公司报表
                                                                                           单位：元
               项   目       2016.12.31               2015.12.31          2014.12.31
    股本                129,533,700.00         129,533,700.00         129,533,700.00
    资本公积            127,379,063.72         127,379,063.72         127,379,063.72
    盈余公积                30,803,505.16         20,100,212.90        10,341,517.83
    未分配利润          277,789,285.95         181,459,655.64          93,631,400.01
    股东权益合计        565,505,554.83         458,472,632.26         360,885,681.56
   （二）报告期内发行人股本、资本公积及盈余公积变动情况
    报告期内，公司股本、资本公积及盈余公积变动情况如下表所示：
                                                                                           单位：元
   项   目               股本                         资本公积                   盈余公积
 2014.12.31              129,533,700.00                127,379,063.72               10,341,517.83
  本期增加                              -                             -                9,758,695.07
  本期减少                              -                             -
 2015.12.31              129,533,700.00                127,379,063.72               20,100,212.90
  本期增加                              -                             -             10,703,292.26
  本期减少                              -                             -                           -
                                            1-1-295
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 2016.12.31               129,533,700.00              127,379,063.72               30,803,505.16
    （三）报告期内发行人未分配利润变动情况表
                                                                                       单位：元
               项    目           2016 年度             2015 年度        2014 年度
       调整前上年末未分
                                  213,687,657.10       125,233,690.92    40,109,478.77
       配利润
       调整年初未分配利
       润合计数（调增+，                         -                  -                   -
       调减-）
       调整后年初未分配
                                  213,687,657.10       125,233,690.92    40,109,478.77
       利润
       加：本期归属于母公
                                  109,912,290.80        98,212,661.25    92,434,582.77
       司所有者的净利润
       减：提取法定盈余公
                                   10,703,292.26         9,758,695.07        7,310,370.62
       积
           提 取任 意盈 余
                                                 -                  -                   -
       公积
           应 付普 通股 股
                                                 -                  -                   -
       利
           转 作股 本的 普
                                                 -                  -                   -
       通股股利
       期末未分配利润             312,896,655.64       213,687,657.10   125,233,690.92
     十二、现金流量情况
    （一）简要现金流量情况
                                                                                       单位：元
          项    目                   2016 年度              2015 年度              2014 年度
经营活动产生的现金流量净额          129,111,675.03         -213,207,472.29         -51,118,948.77
投资活动产生的现金流量净额            -6,754,097.39          -6,017,569.65          -8,446,922.24
筹资活动产生的现金流量净额         -120,853,417.16         213,146,427.27         113,186,197.69
现金及现金等价物净增加额              1,504,160.48           -6,078,614.67          53,620,326.68
    （二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
     报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
                                           1-1-296
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    十三、期后事项、或有事项及其他重要事项
   （一）资产负债表日后事项
    截至财务报表签发日，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大
资产负债表日后事项。
   （二）承诺及或有事项
    公司以应收账款（长沙松雅湖建设投资有限公司、青岛海洋科技投资发展集
团有限公司、四平市四通城市基础建设投资有限公司、武汉市黄陂区城乡建设局、
四川省场道工程有限公司、张家口市下花园区农业委员会、中建五局土木工程有
限公司市政环保分公司和贵州贵安建设投资有限公司）作为 60,000,000.00 元借
款的质押物质押于汇丰银行（中国）有限公司重庆分行；
    公司以一年内到期的非流动资产（襄阳水利开发投资有限公司）和长期应收
款（襄阳水利开发投资有限公司）作为 50,000,000.00 元借款的质押物质押于汉
口银行股份有限公司襄阳分行；
    公司以应收账款（青岛海洋科技投资发展集团有限公司）作为公司子公司
30,000,000.00 元借款的质押物质押于天津中新力合国际保理有限公司；
    除上述事项外，截至报告期末，公司未发生其他重大承诺及或有事项。
   （三）其他重大事项
    截至 2016 年 12 月 31 日，本公司在报告期内未发生重大的债务重组等其他
影响财务报表阅读和理解的重要事项。
    十四、财务指标
   （一）主要财务指标
                                2016.12.31     2015.12.31   2014.12.31
               项   目
                              或 2016 年度   或 2015 年度   或 2014 年度
       流动比率（倍）                 1.87           1.75           2.00
       速动比率（倍）                 0.76           0.63           0.85
       资产负债率（母公司）        60.41%         67.12%         59.86%
       资产负债率（合并）          59.40%         65.04%         57.99%
                                   1-1-297
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         无形资产（土地使用权、
                                         0.24%         0.36%           0.48%
         林权除外）占净资产比例
         应收账款周转率（次）             2.53              3.08            4.06
         存货周转率（次）                 0.70              0.84            1.17
         息税折旧摊销前利润（万
                                    17,506.86       14,432.18       12,355.99
         元）
         利息保障倍数                     4.50              6.30        11.83
         每股经营活动的现金流
                                          1.00          -1.65           -0.39
         量（元）
         每股净现金流量（元）             0.01          -0.05               0.41
       上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算，有限责任
公司阶段的期末股本总额以实收资本数为基础计算。相关计算公式如下：
       流动比率=流动资产/流动负债
       速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
       资产负债率=负债总额/资产总额
       无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权、林权除外）/净资产
       应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
       存货周转率=营业成本/存货平均余额
       息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销
额+无形资产摊销
       利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
       每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
       每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
   （二）净资产收益率和每股收益指标
                                                 加权平均
                                                             基本每股收益 稀释每股收
 年度                   净利润                   净资产收
                                                                 （元）     益（元）
                                                   益率
          归属于公司普通股股东的净利润             20.14%          0.8485          0.8485
2016      扣除非经常性损益后归属于公司普通
                                                   20.18%          0.8501          0.8501
          股股东的净利润
          归属于公司普通股股东的净利润             22.24%          0.7582          0.7582
2015      扣除非经常性损益后归属于公司普通
                                                   22.08%          0.7527          0.7527
          股股东的净利润
2014      归属于公司普通股股东的净利润             29.70%          0.7395          0.7395
                                      1-1-298
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    扣除非经常性损益后归属于公司普通
                                             29.45%      0.7334       0.7334
    股股东的净利润
    1、每股收益的计算方式
    基本每股收益=P0÷S
    S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股
股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外
的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股
票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为
增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末
的累计月数。
    报告期内不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相同。
    2、加权平均净资产收益率的计算方式
    加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±
Ek×Mk÷M0)
    其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
    十五、盈利预测报告
    本公司未编制盈利预测报告。
    十六、评估情况
   （一）公司成立时的实物出资评估情况
    2011 年 12 月 30 日，上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字（2011）
                                   1-1-299
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第 397 号《评估报告》，认为自然人罗卫国、侯娅灵和孙锡春用于投资作价的实
物在 2000 年 6 月 21 日的评估价值为 504,000.00 元，与出资价值一致。
   （二）公司变更设立股份公司时的评估情况
    2013 年 12 月 11 日，公司整体变更设立为股份有限公司，2013 年 11 月 20
日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《重庆市天域园林艺术有限公司拟变
更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告》【万隆评报字（2013）第 1251
号】，对天域有限的净资产在 2013 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，评估结
论为：天域有限于评估基准日（2013 年 9 月 30 日）的账面净资产为 19,440.48
万元，市场价值评估值为 22,714.09 万元。
    十七、历次验资情况
    本公司自设立以来历次验资情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“五、发行人历次验资情况”的相关内容。
                                  1-1-300
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                  第十一节            管理层讨论与分析
    本公司管理层根据近三年及一期的合并财务报表，结合公司生产经营情况、
发展战略目标以及盈利前景，对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量
情况及未来趋势进行分析。
    一、财务状况分析
   （一）资产结构分析
    1、资产的构成
    报告期内，公司的资产构成情况如下表所示：
                                                                                   单位：万元
                       2016.12.31                 2015.12.31               2014.12.31
    项   目
                    金额         占比         金额          占比        金额         占比
 货币资金           14,724.50       9.94%    14,623.79      10.40%     15,231.30      16.30%
 应收票据             253.71        0.17%     1,099.27         0.78%           -            -
 应收账款           30,938.83    20.88%      28,458.43      20.23%     20,172.48      21.59%
 预付款项             223.94        0.15%         117.43       0.08%     410.08        0.44%
 其他应收款          1,867.48       1.26%     2,921.60         2.08%    2,444.09       2.62%
 存货               79,649.45    53.75%      83,930.64      59.67%     52,350.18      56.02%
 一年内到期的非
                     6,085.46       4.11%              -           -           -            -
 流动资产
 流动资产合计      133,743.37   90.26%      131,151.16     93.25%      90,608.12     96.96%
 长期应收款         10,625.84       7.17%     5,800.05         4.12%           -            -
 长期股权投资         253.91        0.17%         265.10       0.19%     270.24        0.29%
 固定资产            1,548.84       1.05%     1,605.00         1.14%    1,468.46       1.57%
 在建工程             205.08        0.14%         120.00       0.09%        3.85       0.00%
 无形资产             623.07        0.42%         665.14       0.47%     187.22        0.20%
 长期待摊费用         571.86        0.39%         538.09       0.38%     489.15        0.52%
 递延所得税资产       601.74        0.41%         502.40       0.36%     423.90        0.45%
 其他非流动资产             -           -              -           -           -            -
 非流动资产合计     14,430.34       9.74%     9,495.78         6.75%    2,842.81      3.04%
 资产总计          148,173.71   100.00%     140,646.94     100.00%     93,450.93     100.00%
    报告期内，随着公司的经营规模逐步扩大，报告期公司资产规模逐步增长，
其中： 2015 年末的资产总额比 2014 年增加了 47,196.01 万元，增长幅度为
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50.50%；2016 年末的资产总额比 2015 年末增加了 7,526.77 万元，增长幅度为
5.35%。报告期公司资产规模增长的主要原因为公司业务规模的快速扩大，营业
收入不断增加，资产和负债规模也相应增加。
    由于公司的行业特点，在公司的资产结构中，流动资产占比最大，主要包括
货币资金、应收账款和存货。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司的流动资
产占总资产的比重分别为 96.96%、93.25%和 90.26%，2015 年由于公司非流动资
产中的长期应收款增加导致流动资产占总资产比例小幅下降，2016 年流动资产
占总资产比例下降原因是存货减少。
    2014 年末，公司的非流动资产主要为固定资产；2015 年末和 2016 年末，公
司的非流动资产主要为长期应收款。公司的非流动资产占总资产的比重分别为
3.04%、6.75%和 9.74%。2016 年末由于流动资产中的存货减少及长期应收款增
加，公司非流动资产占总资产比例上升。
    公司流动资产占比较高主要是因为园林绿化行业的资金密集型特点所致。在
项目的实施过程中，公司需要投入较多的货币资金用于投标保证金、履约保证金、
材料采购、劳务费用支出等。同时，随着工程项目的实施，在办理工程结算前，
会逐渐累积形成大量的工程施工成本、应收工程结算款，导致存货与应收账款等
流动资产项目余额较大，占资产总额的比重较高。
    由于公司的主营业务为园林生态工程的设计和施工，无需厂房和大量的生产
设备，部分办公场所源于租赁，因此公司的固定资产等非流动资产余额较小。2014
年末，公司的非流动资产占总资产的比重呈逐年下降趋势，主要是因为在公司资
产规模快速扩大的同时，固定资产等非流动资产余额增幅较小，没有出现相应的
快速增长。2015 年末，公司非流动资产占比的上升主要由于公司增加了 5,800.05
万元长期应收款。2016 年末，公司非流动资产占总资产比例上升主要由于公司
流动资产占比的减少及长期应收款增加导致。
    2、主要资产的变化分析
    报告期内，公司各年末主要资产项目的变动趋势如下表所示：
                                                                                单位：万元
                           2016.12.31                   2015.12.31          2014.12.31
    项    目
                       金额             增幅        金额         增幅         金额
   货币资金            14,724.50        0.69%      14,623.79     -3.99%        15,231.30
   应收票据                253.71   -76.92%         1,099.27            -                -
                                         1-1-302
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   应收账款              30,938.83            8.72%      28,458.43         41.08%            20,172.48
   预付款项                  223.94       90.70%              117.43      -71.36%               410.08
   其他应收款               1,867.48     -36.08%          2,921.60         19.54%             2,444.09
   存货                  79,649.45        -5.10%         83,930.64         60.33%            52,350.18
   一年内到期的非
                            6,085.46              -                -              -                  -
   流动资产
   流动资产合计         133,743.37            1.98%     131,151.16        44.75%             90,608.12
   长期应收款            10,625.84        83.20%          5,800.05                -                  -
   长期股权投资              253.91       -4.22%              265.10       -1.90%               270.24
   固定资产                 1,548.84      -3.50%          1,605.00            9.30%           1,468.46
   在建工程                  205.08       70.90%              120.00    3,016.88%                 3.85
   无形资产                  623.07       -6.32%              665.14      255.27%               187.22
   长期待摊费用              571.86           6.28%           538.09       10.01%               489.15
   递延所得税资产            601.74       19.77%              502.40       18.52%               423.90
   其他非流动资产                  -              -                -              -                  -
   非流动资产合计        14,430.34        51.97%          9,495.78       234.03%              2,842.81
   资产总计             148,173.71            5.35%     140,646.94        50.50%             93,450.93
    从上表可以看出，报告期内公司流动资产中占比较大的应收账款随着公司业
务规模的扩大而出现较快的增长。公司非流动资产在 2015 年出现较大涨幅，主
要是因为新增长期应收款 5,800.05 万元及林地所有权 490.35 万元；非流动资产
在 2016 年出现较大涨幅，主要是因为新增长期应收款 4,825.79 万元。
    （1）货币资金
    报告期内，公司货币资金主要构成及各期末变化情况如下表所示：
                                                                                              单位：万元
      项     目          2016.12.31                        2015.12.31                  2014.12.31
                     金额              占比            金额            占比           金额       占比
          现金           3.62           0.02%              4.58          0.03%          13.48     0.09%
     银行存款       14,669.56          99.63%         14,518.18         99.28%    15,117.15      99.25%
   其他货币资金        51.32            0.35%            101.02          0.69%         100.67     0.66%
      合     计     14,724.50      100.00%            14,623.79        100.00%    15,231.30 100.00%
    报告期内，公司的货币资金余额分别为 15,231.30 万元、14,623.79 万元和
14,724.50 万元。2015 年末的货币资金余额较 2014 年末略有减少；2016 年末的
货币资金余额与 2015 年末余额基本相当。
    （2）应收账款
    1）应收账款余额情况
    公司的应收账款主要由两部分构成：实际收取工程款的时间与结算工程款的
时间存在差异而形成的应收账款以及项目最终结算后的质量保证金。报告期内公
                                               1-1-303
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司应收账款情况列示如下：
                                                                                     单位：万元
           项 目              2016.12.31             2015.12.31           2014.12.31
    应收账款余额                    34,161.96              31,211.32            22,028.70
    较前期增加金额                    2,950.64              9,182.62                6,756.75
    较前期增加幅度                      9.45%               41.68%                  44.24%
    报告期内公司应收账款余额增长较快，2014 年末、2015 年末和 2016 年末，
公司应收账款余额分别为 22,028.70 万元、31,211.32 万元和 34,161.96 万元。2015
年末比 2014 年末增加 9,182.62 万元，增加 41.68%；2016 年末比 2015 年末增加
2,950.64 万元，增加 9.45%。报告期内公司应收账款逐年增长，主要是随着公司
业务规模的扩大，已经办理结算但尚未收取的工程款余额也相应增加所致。同时，
公司在报告期内对园林工程项目的业务结构进行调整和优化，市政类项目的收入
占比不断提高，而市政类项目的施工和结算周期通常较长，也使得应收账款的余
额较快增加。
    2）应收账款账龄情况
                                                                                     单位：万元
                      2016.12.31                   2015.12.31              2014.12.31
   账   龄
                   金额        占比          金额          占比         金额           占比
  1 年以内     25,843.27        75.65%     20,359.36       65.23%       15,839.15     71.90%
  1-2 年           2,621.85        7.67%    8,587.99       27.52%        4,013.69     18.22%
  2-3 年           4,517.54     13.22%      1,330.20            4.26%    1,416.79      6.43%
  3-4 年            828.06         2.42%         647.36         2.07%     759.06       3.45%
  4 年以上          351.25         1.03%         286.41         0.92%           -      0.00%
   合   计     34,161.96      100.00%      31,211.32      100.00%       22,028.70    100.00%
    截至 2016 年末，公司应收账款余额为 34,161.96 万元，其中主要为 1 年以内
的应收账款，金额为 25,843.27 万元，占比为 75.65%；1-2 年的应收账款金额为
2,621.85 万元，占比为 7.67%。公司整体账龄状况良好，不存在大额长期坏账风
险。
    公司会对客户的资信情况、偿还能力以及给公司带来的潜在风险进行考察和
评估。公司客户主要为市政建设单位或房地产商，合作项目较多且期限较长，发
生坏账的风险不高。公司在报告期内实际发生的坏账较少，2014年、2015年和2016
年核销的坏账分别为0万元、33.79万元和352.43万元，分别占当年末应收账款余
额的0%、0.11%和1.03%。
                                           1-1-304
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    报告期内公司市政类业务应收账款分账龄明细如下：
                                                                                  单位：万元
                      2016.12.31                2015.12.31              2014.12.31
    账      龄
                  金额        占比（%）      金额        占比（%）   金额       占比（%）
   1 年以内      18,270.24      87.63%     13,107.66         80.74   5,257.24         81.02
   1-2 年          944.38          4.53%    3,054.53         18.82   1,180.05         18.18
   2-3 年         1586.73          7.61%      71.63           0.44     29.90           0.46
   3-4 年           49.01          0.24%             -           -     22.00           0.34
   4 年以上               0            -             -           -          -             -
    合      计   20,850.36     100.00%     16,233.82       100.00    6,489.19        100.00
    变动原因分析：
    公司市政类业务应收账款余额2015年末比2014年末增加9,744.63万元，增长
150.17%，2016年末比2015年末增加4,616.54万元，增长28.44%。报告期内，公
司重点业务战略方向由地产项目转向市政项目，因市政项目合同造价普遍高于地
产项目，报告期内随着市政项目的开工建设的增多和前期工程结算的逐年累积，
期末应收账款出现了大幅增长。
    市政类业务应收账款2015年末比2014年末增加的主要原因为：青岛蓝色硅谷
核心区综合服务区启动区温泉河景观治理工程项目和滠水河前川段休闲景区改
造工程（一期）项目2015年确认进度款，合计新增应收账款7,990.13万元，占当
年新增应收账款的87.01%；2016年末比2015年末增加的主要原因为：格尔木市小
岛村湿地水涵养和保护工程A区建设项目、施甸县广场景观绿化工程和新蒲新区
洛安改善农村人居环境建设项目乡村旅游工程（二期）2016年确认进度款，合计
新增应收账款7,459.32万元。
    报告期内公司地产类业务应收账款分账龄明细如下：
                                                                                  单位：万元
                      2016.12.31                2015.12.31               2014.12.31
    账   龄
                   金额        占比（%）     金额        占比（%）   金额       占比（%）
                                           1-1-305
天域生态园林股份有限公司                                                                  招股说明书
                      2016.12.31                 2015.12.31                   2014.12.31
    账     龄
                  金额         占比（%）      金额        占比（%）        金额       占比（%）
  1 年以内         7,573.03         56.89    7,251.70          48.42      10,581.91          68.10
  1-2 年           1,677.46         12.60    5,533.46          36.95       2,833.64          18.24
  2-3 年           2930.81          22.02    1,258.58              8.40    1,386.89           8.92
  3-4 年            779.05           5.85      647.36              4.32     737.06            4.74
  4 年以上          351.25           2.64      286.41              1.91           -               -
    合     计     13,311.60        100.00   14,977.51        100.00       15,539.50         100.00
    变动原因分析：
    公司地产类业务应收账款余额 2015 年末比 2014 年末减少 561.99 万元，下
降 3.62%；2016 年末比 2015 年末减少 1,665.91 万元，下降 11.12%。公司地产类
业务收入在报告期内逐年下降，2015 年地产类业务收入为 16,801.17 万元，比 2014
年减少 9,690.73 万元，下降 36.58%，2016 年地产类业务收入为 9,460.98 万元，
比 2015 年减少 7,340.19 万元，下降 43.69%。报告期内，地产类业务应收账款余
额随地产类项目收入的下降而下降。
    总的来看，报告期内公司的应收账款的回收情况较为稳定，回款情况正常。
    3）坏账准备计提情况
    报告期内，公司针对应收账款项目的风险情况进行分析和审查，对其中风险
较大的项目单独计提坏账准备。
    另外，公司按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
                                                                                          单位：万元
                         2016.12.31                   2015.12.31               2014.12.31
      账     龄
                    坏账准备        占比      坏账准备        占比        坏账准备         占比
  1 年以内          1292.16        40.09%     1,017.97        36.98%         791.96         42.67%
  1-2 年             262.18        8.13%        858.80        31.20%         401.37         21.62%
  2-3 年             903.51        28.03%       266.04         9.66%         283.36         15.27%
  3-4 年             414.03        12.85%       323.68        11.76%         379.53         20.45%
  4 年以上           351.25        10.90%       286.41        10.40%                  -      0.00%
      合     计     3,223.13     100.00%       2,752.90     100.00%         1,856.22       100.00%
    报告期应收账款核销金额、坏账准备计提金额、转回金额变动情况：
                                                                                          单位：万元
                                            1-1-306
天域生态园林股份有限公司                                                        招股说明书
              2014 年                                                           2015 年
   性质                       本期计提        本期转回        本期核销
             12 月 31 日                                                       12 月 31 日
   市政              397.85       577.31                 -               -           975.16
   地产            1,458.37       340.14                 -         20.78           1,777.73
   合计            1,856.22       917.46                 -         20.78           2,752.90
               2015 年                                                          2016 年
   性质                       本期计提        本期转回        本期核销
             12 月 31 日                                                       12 月 31 日
   市政        975.16             374.64                 -               -         1,349.80
   地产       1,777.73            448.02                 -        352.43           1,873.33
   合计       2,752.90            822.66                 -        352.43           3,223.13
    4）应收账款前五大客户及回款情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款前五大客户的具体情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                   占应收账
                                                                                  与公司关
          单位名称              账面余额           款总额的        账龄
                                                                                    系
                                                     比例
                                                               2-3 年 129.45
 格尔木市住房和城乡建设局        7,488.93          21.92%                            客户
                                                              万，其余 1 年内
 施甸县县城建设项目指挥部        3,292.14           9.64%        1 年以内            客户
遵义洛安生态开发投资有限责
                                 1,419.01           4.15%        1 年以内            客户
          任公司
辽宁筑邦房地产开发有限公司       1,159.74           3.39%        1 年以内            客户
宜昌市城市建设投资开发有限
                                 1,154.71           3.38%        1 年以内            客户
            公司
          合 计                   14,514.53          42.49%
    从上表可以看出，报告期末公司应收账款前五大客户均为有一定实力的企业
或单位，从以往经验来看，发生坏账损失的可能性较小。截至 2016 年 12 月 31
日，公司应收账款余额中不存在应收持有公司 5%（含 5%）表决权股份的股东
                                         1-1-307
天域生态园林股份有限公司                                                 招股说明书
的款项。
       公司 2014 年末前五大新增应收账款对应客户、主要项目如下：
                                                                  新增应收账款金额
 类别            客户                        项目名称
                                                                      （万元）
市政 四川省场道工程有限公司      成自泸高速连接线景观工程                  2,835.08
    临洮县金泽房地产开发有
地产                           桃之苑酒吧一条街                              692.47
    限责任公司
    安徽省宁国市鸿鹰生态旅 安徽省宁国市白云山国际养生休闲
地产                                                                         549.00
    游发展有限责任公司     度假村景观样板段工程
    中国建筑第五工程局有限
市政                           昭山.中间仰天湖绿色养生示范城                 478.84
    公司
    中建信和山东置业有限公
地产                           济南中建瀛园二期景观工程                      442.84
    司
                            合     计                                      4,998.23
       公司 2015 年末前五大新增应收账款对应客户、主要项目如下：
                                                                  新增应收账款金额
类别             客户                        项目名称
                                                                      （万元）
    青岛海洋科技投资发展集 青岛蓝色硅谷核心区综合服务区启
市政                                                                        5,988.31
    团有限公司             动区温泉河景观治理工程
市政 黄陂区城乡建设局            黄陂区滠水河前川段综合整治工程             2,001.82
    四平市四通城市基础设施 吉林省四平市东南生态新城生态湿
市政                                                                        1,037.00
    建设投资有限公司       地公园
    格尔木新区建设管理委员 格尔木市小岛村湿地水涵养和保护
市政                                                                         867.69
    会                     工程 B 区景观工程
    长沙松雅湖建设投资有限 长沙县松雅湖南部园林景观工程第
 市政                                                                        600.00
    公司                   二标段
    青岛海洋科技投资发展集 尼姑山河（含西绕山河）、新民河生
 市政                                                                        600.00
    团有限公司             态综合治理工程
                            合     计                                      11,094.82
       公司 2016 年末前五大新增应收账款对应客户、主要项目如下：
                                                                  新增应收账款金额
类别             客户                        项目名称
                                                                      （万元）
    格尔木市住房和城乡建设 格尔木市小岛村湿地水涵养和保护
市政                                                                        3,443.86
    局                     工程 A 区建设项目
市政 施甸县县城建设项目指挥 施甸县广场景观绿化工程                          2,596.45
                                        1-1-308
天域生态园林股份有限公司                                                             招股说明书
                                                                             新增应收账款金额
类别                客户                              项目名称
                                                                                 （万元）
    部
    遵义洛安生态开发投资有 新蒲新区洛安改善农村人居环境建
市政                                                                                      1,419.01
    限责任公司             设项目乡村旅游工程（二期）
    宜昌市城市建设投资开发
市政                           湖北宜昌点军大道绿化工程施工                               1,154.71
    有限公司
    武汉市江夏区城镇公用基
市政                           江夏中央大公园景观工程设计                                 1,093.00
    础设施建设办公室
                                    合      计                                            9,707.03
       5）与可比公司比较分析
       2016 年上半年，公司与 9 家同行业可比上市公司的应收账款相关财务指标
的对比情况如下表所示：
                    应收账款账面价值               应收账款账面价值
  单位名称                                                                 应收账款周转率（次）
                      占总资产比例                   与营业收入之比
  东方园林                           21.02%                      132.00%                       0.76
  棕榈股份                           15.18%                      128.85%                       0.70
  铁汉生态                               4.16%                    26.97%                       4.52
  普邦园林                           22.88%                      136.13%                       0.77
  蒙草生态                           49.07%                      250.49%                       0.42
  岭南园林                           12.39%                       50.09%                       1.98
  美尚生态                               8.36%                    47.42%                       1.73
  文科园林                           25.73%                       86.22%                       1.18
  乾景园林                           22.50%                      176.89%                       0.51
   平均值                            20.14%                      115.01%                       1.40
       公司                          32.39%                      124.74%                       0.90
   注：数据来源为可比上市公司公开披露的定期报告、招股说明书等资料。
       从上表可以看出，公司应收账款账面价值占总资产和营业收入的比例均略高
于同行业可比上市公司平均值，应收账款周转率低于同行业平均值。如果不考虑
铁汉生态的影响，公司应收账款周转率与其他可比上市公司相比处于中等水平，
应收账款回款较好。
       （3）预付款项
       报告期内，公司的预付账款情况如下：
                                                                                     单位：万元
                              2016.12.31               2015.12.31            2014.12.31
          项   目
                       金额              占比        金额        占比      金额     占比
         1 年以内          158.94         70.97%      96.20   81.92%       405.15   98.80%
                                                 1-1-309
天域生态园林股份有限公司                                                                   招股说明书
      1至2年              55.00      24.56%        20.92      17.82%             4.93      1.20%
      2至3年              10.00       4.47%         0.31         0.27%              -      0.00%
      3 年以上                -       0.00%              -           -              -           -
       合    计          223.94     100.00%       117.43         100%        410.08        100%
    2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司预付账款分别为 410.08 万元、117.43
万元和 223.94 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司期末预付账款具体明细如下：
                                                                                           单位：万元
                                              占预付账款总
    单位名称                  账面余额                                账龄              款项性质
                                                额的比例
陕西省农垦集团大荔农场有
                                     104.41             46.62%        1 年以内            土地租赁费
限责任公司
攸县皇图岭镇村帐镇代理中                                         2-3 年 10 万，1-2
                                      80.00             35.72%                       土地流转金
心                                                               年 55 万，余 1 年内
通州区永乐店镇马合店村村
                                      24.53             10.95%        1 年以内            土地租赁费
民委员会
江都市吴桥镇农村合作经济
                                      15.00             6.70%         1 年以内            土地租赁费
组织会计管理站
            合 计                    223.94         100.00%
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司预付款项中不存在预付持有公司 5%（含 5%）
表决权股份的股东的款项。
    （4）其他应收款
    1）其他应收款基本情况
                                                                                           单位：万元
                    项   目                     2016.12.31         2015.12.31           2014.12.31
              其他应收款净额                       1,867.48              2,921.60          2,444.09
                    增   幅                         -36.08%              19.54%             43.50%
    其他应收款主要包括投标保证金、履约保证金和押金。投标保证金在工程投
标结束后收回，履约保证金和押金在项目结束或合同协议约定事项完成后收回。
    2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司其他应收款净额分别为 2,444.09
万元、2,921.60 万元和 1,867.48 万元，2015 年比 2014 年增长主要是因为随着公
司业务规模的扩大、公司支付的投标保证金、履约保证金和押金等逐渐增加所致，
2016 年公司其他应收款下降的主要原因是收回前期各项保证金。
    2）其他应收款期末前五名情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名具体明细如下：
                                                                                           单位：万元
                                              1-1-310
  天域生态园林股份有限公司                                              招股说明书
                                              占其他应
                                   账面
            单位名称                          收款总额        账龄          款项性质
                                   余额
                                              的比例
衡阳市湘江流域治理来雁新城建设投
                                    950.00      38.69%       2-3 年         保证金
资有限公司
中德证券有限责任公司                250.00      10.18%       1-2 年         上市费用
                                                            1 年以内
众华会计师事务所（特殊普通合伙）    102.10       4.16%   52.4,1-2 年 49.7   上市费用
                                                                万
                                                                            股权转让
四川中晟建设工程集团有限公司        100.00       4.07%      1 年以内
                                                                            首付款
江苏省翡翠房地产开发有限公司        100.00       4.07%       3-4 年         保证金
             合   计               1,502.10     61.18%
      截至 2016 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额中不存在应收持有公司 5%
  （含 5%）表决权股份的股东的款项。
      《企业会计准则讲解(2010)》规定：“发行权益性工具相关的费用，不管是
  否与企业合并直接相关，均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减；在权益性
  证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价
  金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积或未分配利润”。
      中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第1期）》
  （会计部函[2010]299号）指出，“上市公司为发行权益性证券发生的承销费、
  保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与
  发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中
  扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发
  行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发
  行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用
  应在发生时计入当期损益”。
      根据企业会计准则和中国证监会文件的相关规定，公司为发行权益性证券发
  生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、
  评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用可以自发行溢价中扣除。公
  司在其他应收款列示的