北京康辰药业股份有限公司
（住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路11号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
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本次发行简况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元发行股数： 不超过4,000万股 每股发行价格： 24.34元预计发行日期： 2018年8月14日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所发行后总股本： 不超过16,000万股。公司发行股份数量：
公司首次公开发行股份总数不超过4,000万股。
控股股东、实际控制人及其控制的普华基业、沐仁投资所持股份流通限制及自愿锁定承诺
公司实际控制人刘建华、王锡娟 及其控制的 普华基业、 沐仁投资承诺：
自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转 让或者委托 他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。
在刘建华、王锡娟担任公司董事 、监事、高 级管理人员 期间，将及时申报其所持公司股份及其变动情况，刘建华、王锡娟每 年直接或间接转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的25%。若其不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起 半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
刘建华、王锡娟其控制的普华基 业、沐仁投 资直接或间 接持有的公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
公司上市后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直 接或间接持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个 月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
董事、监事或高级管理人员所持股份流通限制及自愿锁定承诺
公司董事兼高级管理人员程昭然承诺：
自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让 或者委托他 人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也 不由公司回购该等股份。
在程昭然担任公司董事、监事、 高级管理人 员期间，将 及时申报其所持公司股份及其变动情况，其每年直接或间接转让的公 司股份不超过其所持公司股份总数的25%。若其不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让其直接 或间接持有的公司股份。
公司上市后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直 接或间接持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个 月。上述减持
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价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。其他股东所持股
份流通限制及自愿锁定承诺
发行人其他股东GL、北京工投、南海成长、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈平、梁心、程政承诺：自公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发 行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
招股说明书 签署日期：2018年8月13日
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声明与承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容：
一、相关承诺事项
（一）股份锁定及减持价格的承诺
1、公司实际控制人刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资公司实际控制人刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资承诺如下：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
在刘建华、王锡娟担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将及时申报其所持公司股份及其变动情况，刘建华、王锡娟每年直接或间接转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的25%。若其不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司上市后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
刘建华、王锡娟及其控制的普华基业、沐仁投资直接或间接持有的公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
2、公司董事兼高级管理人员程昭然公司董事兼高级管理人员程昭然承诺如下：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
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持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。
在程昭然担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将及时申报其所持公司股份及其变动情况，其每年直接或间接转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的25%。若其不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
其直接或间接持有的公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
公司上市后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。
3、公司其他股东GL、北京工投、南海成长、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈平、梁心、程政
公司其他股东GL、北京工投、南海成长、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈平、梁心、程政承诺如下：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人刘建华及其控制的普华基业公司控股股东、实际控制人刘建华及其控制的普华基业共同承诺如下：
刘建华、普华基业直接或间接持有的公司股份在股份锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。刘建华、普华基业将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。在锁定期届满后的两年内，刘建华直接或通过普华基业间接减持公司股份的比例累计不超过刘建华直接和间接持有公司股份总数的20%。
刘建华、普华基业减持其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份，提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
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（1）不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
（2）若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。
2、公司实际控制人王锡娟控制的沐仁投资公司实际控制人王锡娟及其控制的沐仁投资共同承诺如下：
沐仁投资持有的公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。沐仁投资将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。在锁定期届满后的两年内，王锡娟通过沐仁投资减持公司股份的比例累计不超过其间接持有公司股份总数的20%。
沐仁投资减持其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份，提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
（1）不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
（2）若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。
3、公司其他持股5%以上股东GL、北京工投本次发行前，公司其他持股5%以上股东GL、北京工投承诺如下：
在其直接或间接持有的公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规及规范性文件的规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份，提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
（1）不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
（2）若发生需其向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。
（三）上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定，公司制订了《北京康辰药业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计合并报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/最
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近一期末公司股份总数，下同）的120%时（若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述收盘价应做相应调整，下同），在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币2,000万元；公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
③回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化，每股净资产相应进行调整）。
（2）控股股东、实际控制人增持公司控股股东和实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的前提下，对公司股票进行增持；控股股东和实际控制人承诺单次增持总金
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额不少于人民币500万元。公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。
（3）董事、高级管理人员增持在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。公司董事及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。
（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
选用上述股价稳定措施时应考虑：①不能导致公司股权分布不满足法定上市条件；②不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。
公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已对上述预案作出承诺，严格履行承诺内容。
（四）避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，保持上市公司的独立性，维护公司及中小股东的利益。公司实际控制人刘建华、王锡娟承诺：
刘建华、王锡娟作为公司控股股东/实际控制人期间，将促使其本人及其控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同公司及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持公司及其控股或控制的企业以外的他人从事与公司及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
在刘建华、王锡娟作为公司控股股东/实际控制人期间，凡刘建华、王锡娟及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司及其
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控股或控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，刘建华、王锡娟及其所控制的其他企业会将该等商业机会让予公司及其控股或控制的企业。
如刘建华、王锡娟及其控制的其他企业违反承诺，刘建华、王锡娟将赔偿公司及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且其本人及其控制的其他企业从事与公司及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归公司所有。
（五）规范和减少关联交易的承诺
1、公司实际控制人刘建华、王锡娟公司实际控制人刘建华、王锡娟承诺如下：
刘建华、王锡娟及其关系密切的近亲属及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易，并且保证实际发生的关联交易不对公司及其他股东的利益产生不利影响。
对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，刘建华、王锡娟及其关系密切的近亲属及其控制的其他企业将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
刘建华、王锡娟及其关系密切的近亲属及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
刘建华、王锡娟保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
刘建华、王锡娟愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。
2、公司其他持股5%以上股东GL、沐仁投资、北京工投、普华基业本次发行前，公司其他持股5%以上股东GL、沐仁投资、北京工投、普华基业承诺如下：
上述承诺主体将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易，并且保证实际发生的关联交易不对公司及其他股东的利益产生不利影响。
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对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，上述承诺主体将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
上述承诺主体将严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
上述承诺主体保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
上述承诺主体愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。
（六）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于申报文件真实性的承诺
1、公司关于申报文件真实性的承诺公司承诺如下：
（1）公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（3）若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。
（4）公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
2、公司控股股东、实际控制人关于申报文件真实性的承诺
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公司控股股东、实际控制人刘建华承诺如下：
（1）若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，刘建华将依法赔偿投资者损失。
（2）若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，刘建华将依法购回已转让的原限售股份，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。
（3）刘建华愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
公司实际控制人王锡娟承诺如下：
若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，王锡娟将依法赔偿投资者损失。
3、公司董事、监事、高级管理人员关于申报文件真实性的承诺关于信息披露真实、准确、完整，公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
（1）公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
（3）公司全体董事、监事、高级管理人员愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（七）证券服务机构关于申报文件真实性的承诺
1、保荐机构关于申报文件真实性的承诺保荐机构承诺如下：
承诺人严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件
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和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。
若保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
若保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师关于申报文件真实性的承诺发行人律师承诺如下：
承诺人为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因承诺人过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，承诺人将依法与发行人向投资者承担连带赔偿责任。
3、发行人会计师关于申报文件真实性的承诺发行人会计师承诺如下：
因承诺人为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。若承诺人能证明制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏非因承诺人过错造成的，可免除上述赔偿责任。
4、验资机构、验资复核机构关于申报文件真实性的承诺验资机构、验资复核机构承诺如下：
因承诺人为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。若承诺人能证明制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏非因承诺人过错造成的，可免除上述赔偿责任。
5、评估机构关于申报文件真实性的承诺
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评估机构承诺如下：
因承诺人为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。若承诺人能证明制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏非因承诺人过错造成的，可免除上述赔偿责任。
（八）关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析及采取填补措施的相关承诺
1、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响本次发行完成后，因股本规模的扩张，在募集资金投资项目建设期内，扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有所下降。因此，公司存在发行当年即期回报被摊薄的风险。
2、公司本次发行融资的必要性和合理性（1）有利于提高公司核心竞争力，巩固和提升公司行业地位本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有核心业务，全面提升公司的销售、生产、研发能力，将进一步提高公司的综合实力和市场影响力。“创新药研发和靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”将主要投资于公司目前3项国家一类新药及1项五类中药的临床试验，以及小分子靶向抗肿瘤药物研发平台的建设，将有效提升公司新药研发效率和效果，促进公司产品功能和品类的完善丰富。“品牌建设及市场推广项目”将主要投资于品牌学术推广、高端学术研究及营销团队建设，对公司的品牌影响力、营销团队素质提升发挥重要作用。“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”将投资于河北康辰的原料药生产线建设项目，为公司未来抗肿瘤药物的研发和生产提供原料药供应基础。“国家一类新药尖吻蝮蛇血凝酶新增生产线项目”投资建设后，将有效提升公司现有产品生产能力，更好满足市场需求，提升市场占有率。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务的持续发展能力将得到有效增强，核心竞争力将进一步提高，并巩固和提升公司行业地位。
（2）有利于增强公司资金实力，改善公司财务状况本次首次公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅提高，资金实力得到
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增强，抗风险能力和持续融资能力得到提升。本次发行后，公司资产负债率将降低，从而增强公司的长期偿债能力、持续经营能力和融资能力，降低公司的财务风险，同时进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变力。
3、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目全部与公司目前的主营业务创新药的研发、生产与销售紧密联系，包括现有产品国家一类新药“苏灵”的产能扩充，在研产品国家新药的研发以及小分子靶向抗肿瘤药物研究平台的建设，围绕公司现有产品的品牌建设和学术推广，原料药生产能力建设，以及为主营业务快速发展补充营运资金。
针对募投项目，公司在人员、技术和市场方面拥有较为充足的储备，具体如下：
（1）人员储备公司拥有一支在中国医药行业具备丰富经验的管理团队，涵盖新药研发、生产、营销和公司治理等全业务链条。公司的共同创办人王锡娟及刘建华为公司的研发及营销成就的取得发挥了重要作用。公司董事长王锡娟在中国医药行业拥有逾20年的经验，其领导研发团队开发了“苏灵”，并打造了预期将支撑公司未来发展的多样化的在研产品线。公司总裁刘建华拥有20余年的管理经验，在创新药的销售策划及营销方案制定方面拥有深厚的知识及丰富的实战经验。经过十余年的经营发展，公司已拥有一批经验丰富、职业素养优秀、专业水平过硬的研发、生产、营销和公司治理团队，为公司募投项目的顺利实施以及项目效益的快速实现奠定了人才基础。
（2）技术储备新药研发技术含量高、难度大、周期长，而公司在新药研发领域已积累了丰富的经验。公司目前已建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系。目前，公司研发团队具备10余年的研发经验和创新药研发的技术优势，具备创新药全过程研发能力和经验。
同时，公司在产产品“苏灵”是国内血凝酶制剂市场唯一的国家一类新药，安全性和有效性显著，技术优势明显；公司目前多个新药研发项目已有良好的技
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术基础，形成了多项境内外发明专利，处于临床试验或准备申请临床试验阶段，为公司未来募投项目的成功实施提供了技术基础。
（3）市场储备通过实施公司高效的营销策略，公司已于全国建立广泛销售网络。目前公司已组建了一支专业化水平高、实战能力强的营销团队，在全国共拥有百余家当地资源和销售经验丰富的合作经销商。完善的精细化营销模式和广泛的营销网络，特别是公司已建立并成熟应用的营销数据跟踪、业绩评价与管理体系，为公司募投项目的产能消化和新药研发成功后的市场推广提供了市场基础。
4、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司拟定了本次发行上市后填补被摊薄即期回报的相关措施。具体措施如下：
（1）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，制订了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。
（2）强化主营业务，提高公司持续盈利能力公司将始终围绕新药研发、生产和销售业务，针对血液、抗肿瘤等细分领域，整合优质资源，利用公司的市场、研发、产品优势，进一步拓展公司现有产品市
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场，提升品牌影响力，加大在研产品的研发力度，以临床需求为导向不断筛选研发或整合新药研发品种。同时，公司将加大人才引进和培养，提供具有市场竞争力的薪酬体系，建立专业化的研发、营销和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。
公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。
（3）完善公司治理，为企业发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，优化投资回报机制为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在《公司章程（草案）》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了公司未来三年的股东回报规划。
5、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺为忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（九）未能履行承诺的约束措施
对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺将采取如下措施：
1、发行人承诺“本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：
1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部分、司法机关认定的方式确定；
4、在本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”
2、发行人控股股东及实际控制人承诺
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“本人将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：
1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额通过与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔偿；
4、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持所持有的发行人股份；
5、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，将停止在发行人处领取股东分红。”
3、发行人持股5%以上股东承诺“本公司/企业将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束。
1、本公司/企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额通过与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔偿；
4、在本公司/企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持所持有的发行人股份；
5、在本公司/企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，将停止在发行人处领取股东分红。”
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4、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺“本人将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：
1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额通过与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔偿；
4、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持所持有的发行人股份；
5、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。”
二、国有股转持的相关安排
根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号）之规定，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22号）和《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。
2018年2月13日，北京工投出具《关于国有股转持事项的说明》，根据前述要求，公司本次发行上市时，北京工投不再根据《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企〔2009〕94号）转持公司的相关股份。
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三、滚存利润分配政策及分红政策
（一）滚存利润分配
经2016年第二次临时股东大会决议，公司本次发行上市前的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共享。
（二）上市后的股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2016年5月5日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
1、公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配
（1）提取法定公积金；
（2）提取任意公积金；
（3）向股东分配利润。
2、公司利润分配政策的基本原则（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司利润分配具体政策（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（2）利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（3）公司发放现金股利的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
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现金方式分配股利。特殊情况是指：
①当年经营性现金流量净额为负数；②公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%以上；
③董事会认为不适宜现金分红的其他情况。（4）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（5）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策：
任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司利润分配方案的审议程序（1）公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审
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议通过后提交股东大会审议。
（2）公司在制订具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。
（3）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
（4）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司利润分配政策的变更公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）上市后三年股东分红回报规划
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为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程（草案）》的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，制订了公司上市后三年（含上市当年）的股东回报规划，具体内容如下：
1、制订股东回报规划考虑因素公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，兼顾各类股东，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程（草案）》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划的制订原则（1）公司根据《公司法》等相关法律法规、监管要求以及《公司章程（草案）》有关利润分配的规定制订股东回报规划。
（2）公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
3、股东回报规划的具体内容（1）利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（2）利润分配的期间间隔公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（3）现金分红的具体条件除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
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现金方式分配股利。特殊情况是指：
①当年经营性现金流量净额为负数；②公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一期净资产的30%以上；
③董事会认为不适宜现金分红的其他情况。（4）发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（5）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策：
任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。
自规划实施之日起三年内，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股东回报规划的制订周期及相关决策机制（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。
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（2）公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（3）公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（4）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
（5）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（6）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、特别风险提示
（一）市场竞争风险
公司自设立以来，坚持以临床需求为导向开展创新药研发，专注于新药研发、生产和销售。公司主要产品为国家一类新药“苏灵”，是目前国内止血药市场上销售额最高的血凝酶类药物。同时，公司在研产品包括一系列抗肿瘤的国家一类
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新药，以及针对肿瘤、血液领域的少量仿制药。
尽管公司在血凝酶制剂市场占据较高的市场份额，且在肿瘤、血液领域已拥有深厚的研发积淀；但随着中国医药行业的不断发展，公司重点关注的肿瘤、血液领域的市场需求不断增长，也吸引了更多企业加大对该等领域的投入，市场竞争日益激烈。如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发进度，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈的市场竞争环境将对公司经营业绩、毛利率水平产生不利影响。
（二）药品价格下行风险
近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。
1、医疗机构药品集中采购形成药品价格下行压力2009年、2010年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。2010年11月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。在集中采购的模式下，招标政策倾向于压低产品价格，在符合条件的情况下价格优先，对药品价格形成下行压力。
2、药品价格形成机制改革导致药品价格不确定性目前，我国药品价格制定的市场化运作机制正在逐步形成和完善。2015年5月4日，国家发改委发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），要求自2015年6月1日起取消绝大部分药品（麻醉、第一类
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精神药品除外）政府定价，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：（1）医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；（2）专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；（3）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；（4）麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；（5）其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
按照《关于印发推进药品价格改革意见的通知》的规定，上述原政府定价药品自2015年6月1日起取消政府定价，药品实际交易价格由市场竞争机制形成。同时，此次药品价格改革政策推出时间尚短，需要一定时间通过完善药品采购机制、强化医保控费作用等措施进行配套。在新的药品价格形成机制、医保支付模式最终建立并固化之前，行业政策的动态变化会对公司的药品价格走势、毛利率水平带来一定的不确定性。
报告期内“苏灵”在全国各省的平均中标价格保持基本稳定，产品竞争力较强。若未来药品价格形成机制、产品的市场竞争力发生不利变化，会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）药品流通体系改革风险
近年来，政府部门不断推进药品流通体系的深化改革，致力于扭转我国目前药品流通体系参与者众多、分散、购销环节繁多的局面。2016年4月21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，文件提出“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行‘两票制’（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行‘两票制’，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格”。2016年12月26日，国务院医改办、国家卫生计生委等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，对“两
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票制”的具体定义、实施范围、票据管理、监督措施等进行了具体规定。在国家相关政策引导下，目前全国的综合医改试点省份将加快推进“两票制”实施，未来全国医药流通体系都将面临购销环节大幅压缩的情形。药品流通体系的深化改革，对于医药生产企业的营销渠道建设和优化提出了极高要求，公司未来如不能及时适应各省份政策变化，将对公司经营产生不利影响。
（四）新药研发风险
公司是一家以创新药研发为特色和优势的医药企业，目前主要的新药研发项目涉及肿瘤、血液等多个领域，并且本次募集资金投资项目中计划使用募集资金41,142.59万元用于“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”。新药研发风险高、周期长、投入大，包括临床前研究、临床试验和药品审批等阶段。根据《药品管理法》规定，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验；临床试验分为I、II、III和IV期。完成不同类别新药所对应的临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准发给新药证书。
公司董事长王锡娟女士及其领导的研发团队，具备丰富的药学研究及药品研发经验，拥有成功的临床试验经验，王锡娟女士具备超过15年的研发经验。公司以临床需求为导向，建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系。
目前公司共拥有处于不同研发阶段的7个在研品种，包括4个一类新药、1个中药五类新药以及2个仿制药。由于在研品种在临床前研究、临床试验、审批的各个阶段都存在失败的可能，如在研品种研发失败，将会对公司前期研发投入的收回和未来的成长潜力产生不利影响。
（五）单一产品的风险
报告期内，公司产品“苏灵”是公司的收入、利润来源，公司主营业务收入均来自于“苏灵”的销售。公司自设立以来专注于创新药的研发，已上市产品“苏灵”为细分领域唯一创新药。
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创新药研发难度大、周期长，具有极强的市场稀缺性，对于专注于创新药研发的药企，产品集中度高是行业整体趋势，但创新药也体现出超长的生命周期和强劲的增长趋势。
公司主要产品“苏灵”是国内血凝酶制剂市场中唯一的创新药，产品竞争力强、生命周期长。在20年的专利保护期内，创新药享有专利壁垒及药监审评的双重保护，“苏灵”的核心专利将在2029年到期，距今还有12年时间。“苏灵”经过Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验，在疗效、安全性、药物经济学价值等方面均显著优于竞争性产品，在细分领域具有较强的竞争优势，未来仍有较大市场拓展空间。同时，目前公司也正致力于丰富“苏灵”的产品规格、剂型等。
公司目前的在研产品包括针对肿瘤、血液领域的一系列创新药、仿制药等，研发进展顺利，其中“迪奥”处于Ⅲ期临床试验阶段，CX1003、金草片处于Ⅰ期临床试验阶段，CX1026、CX1409处于临床前研究阶段，地拉罗司、艾曲泊帕处于BE试验阶段。公司在研产品技术领先，多个产品获得国家863计划、国家重大新药创制项目的支持。公司在研产品未来将通过技术授权、产品销售等方式为公司贡献较高利润。
但由于公司目前在研产品的研发成功与上市销售仍需要一定时间且具有一定的不确定性，因此未来一段时间内预计“苏灵”仍是公司的收入、利润来源，若“苏灵”的细分市场竞争加剧或市场环境发生重大变化，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（六）公司因出售国药康辰股权承担的业绩承诺补偿风险
根据交易各方协议约定的补偿方式，经测算，如国药康辰2018、2019年度未实现承诺净利润，对公司未来净利润的影响情况如下表所示（在扣除按照权益法计算的国药康辰投资收益影响后，公司2017年度扣非后净利润较2016年度增长17.51%；按保守预计，公司2018、2019年度扣非后净利润分别增长15%，增长基数为2017年“扣非后净利润-按照权益法计算的国药康辰投资收益”）：
单位：万元
2018年度项目
国药康辰
净利润
国药康辰实现净利润与承诺净利润差
发行人补偿金额
对发行人净利润影响（扣除所得税
发行人2018年度预计扣非
后净利润
占发行人2018年度预计扣非后净利润比重
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额 影响）国药康辰承诺净利润 8,662.63国药康辰实现净利润：
假设当年5%未实现净利润 8,229.50 433.13466.61-396.6219,023.91 -2.08%假设当年10%未实现净利润 7,796.37 866.261,299.74-1,104.7819,023.91 -5.81%假设当年20%未实现净利润 6,930.10 1,732.532,966.01-2,521.1119,023.91 -13.25%假设当年30%未实现净利润 6,063.84 2,598.794,632.28-3,937.4419,023.91 -20.70%
单位：万元2019年度
项目
国药康辰
净利润
国药康辰实现净利润与承诺净利润差
额
发行人累计应补偿金额
发行人当期补偿金
额
对发行人净利润影响（扣除所得
税影响）
发行人2019年度预计扣非后净利润
占发行人2019年度预计扣非后净利润的比重
国药康辰承诺净利润 10,126.66国药康辰实现净利润：
假设连续两年5%未实现净利润
9,620.33 506.331,440.55973.94-827.8521,877.50 -3.78%假设连续两年10%未实
现净利润
9,113.99 1,012.673,247.621,947.88-1,655.7021,877.50 -7.57%假设连续两年20%未实
现净利润
8,101.33 2,025.336,861.773,895.76-3,311.3921,877.50 -15.14%假设连续两年30%未实
现净利润
7,088.66 3,038.0010,475.925,843.64-4,967.0921,877.50 -22.70%
注：上述敏感性分析所用国药康辰2017年度财务数据业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
由上述敏感性分析可知，即使国药康辰未能全额实现承诺业绩，如2018年未实现业绩达到30%，对公司2018年利润影响程度为-20.70%（假设公司2018年扣非后净利润较2017年增长15%）；如2018、2019年连续两年国药康辰未实现业绩均达到30%，对公司2019年利润影响程度为-22.70%（假设公司2019年扣非后净利润较2018年增长15%）。上述情形不会导致公司的持续盈利能力发生重大不利变化。
鉴于公司取得本次交易的全部对价均为国药股份的股权，所以在承诺利润未完成的情况下，公司均以取得的国药股份的股权进行补偿。
为了保障公司的利益，针对公司因转让国药康辰股权而承担的业绩补偿责任，实际控制人刘建华、王锡娟出具承诺，具体如下：
“如康辰药业因将其持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“国药康辰”）49%的股权转让给国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股
1-1-31
份”）事宜而作出的业绩补偿承诺，导致康辰药业对国药股份进行补偿，由此对康辰药业产生的损失，本人承诺将以现金方式对康辰药业进行全额补偿。具体损失及补偿金额计算公式如下：
康辰药业实际控制人当期现金补偿金额=（当期康辰药业补偿股份数量*当期期末国药股份股票公允价值）*（1-康辰药业企业所得税税率）。
其中由于国药股份股票在利润补偿年度为限售股，其公允价值计算方式根据《关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字[2007]21号）确定，与发行人资产负债表日确定国药康辰股票公允价值方式保持一致。”
（七）公司2017年度因出售国药康辰股权形成大额投资收益，2018年度存在业绩下滑的风险
报告期内，公司营业利润分别为20,374.67万元、20,784.33万元、55,690.51万元和11,674.08万元，归属于母公司股东的净利润分别为19,525.06万元、19,165.33万元、47,881.71万元和10,050.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为16,858.05万元、16,837.37万元、16,939.07万元和9,844.70万元。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润保持基本稳定，而2017年度营业利润、归属于母公司股东的净利润大幅提升，主要是2017年3月公司向国药股份转让国药康辰49%股权产生投资收益35,213.20万元，对营业利润影响金额为35,213.20万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为28,614.17万元。
同时，2017年3月之前公司持有国药康辰49%股权，2015-2017年度按照权益法确认的投资收益分别为2,505.22万元、2,759.32万元和396.54万元（2017年度仅确认1-3月），出售国药康辰股权后将不再确认该项投资收益。
受公司出售国药康辰股权的因素影响，2017年度公司营业利润、净利润大幅提升，因此2018年度在无其他因素影响的情况下，公司营业利润、净利润面临下滑风险。
但出售国药康辰股权的投资收益全部计入公司非经常性损益，对公司扣除非经常性损益后的净利润和实际经营能力不会构成影响。
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（八）公司2017年度因偶发性投资收益，净利润较高不具有可持续性的风险
公司2017年度净利润较高主要受出售国药康辰股权的投资收益影响，偶发性投资收益不具有可持续性。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为19,525.06万元、19,165.33万元、47,881.71万元和10,050.14万元。其中，2017年度公司归属于母公司股东的净利润大幅提升，主要是受2017年转让国药康辰49%股权形成的投资收益影响。
2017年3月，公司向国药股份转让国药康辰49%股权，产生投资收益35,213.20万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为28,614.17万元。该项投资收益具有偶发性，全部计入公司非经常性损益，对公司扣除非经常性损益后的净利润未构成影响。
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为16,858.05万元、16,837.37万元、16,939.07万元和9,844.70万元，保持基本稳定，未发生较大波动。
因此，公司2017年度净利润较高主要受出售国药康辰49%股权的投资收益影响，并非正常经营活动大幅波动所致，偶发性的投资收益不具有可持续性。
五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2018年6月30日。根据正中珠江出具的审计报告，2018年1-6月，公司营业收入为48,771.50万元，较去年同期增长90.42%；营业利润为11,674.08万元，较去年同期下降74.76%；归属于母公司所有者净利润为10,050.14万元，较上年同期下降73.84%；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）为9,844.70万元，较上年同期增长10.77%。公司2018年1-6月营业利润、归属于母公司所有者净利润较上年同期下降幅度较多，主要原因系2017年3月，公司向国药股份转让国药康辰49%股权，产生投资收益35,213.20万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为28,614.17万元，该项
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投资收益具有偶发性，全部计入公司非经常性损益。
财务报告审计截止日至招股说明书签署之日，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的市场规模和盈利能力，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
根据公司实际经营情况，公司预计2018年度可实现营业收入约为85,500.00万元至86,100.00万元，较上年同期增长44.77%至45.79%；营业利润约为29,600.00万元至30,200.00万元，较上年同期下降45.77%至46.85%；归属于母公司所有者净利润约为25,300.00万元至25,900.00万元，较上年同期下降45.91%至47.16%；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为19,300.00万元至19,900.00万元，较上年同期增长13.94%至17.48%。前述财务数据不构成公司盈利预测。公司2018年度营业利润、归属于母公司所有者净利润较上年同期下降幅度较多，主要原因系2017年3月，公司向国药股份转让国药康辰49%股权，产生投资收益35,213.20万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为28,614.17万元，该项投资收益具有偶发性，全部计入公司非经常性损益。
经核查，保荐机构认为，发行人2018年度经营业绩不会出现重大不利波动，发行人所作出的2018年度经营情况预计谨慎、合理。
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目录
本次发行简况 ...... 1
声明与承诺 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、相关承诺事项 ...... 4
二、国有股转持的相关安排 ...... 19
三、滚存利润分配政策及分红政策 ...... 20
四、特别风险提示 ...... 25
五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ...... 32
目录 ...... 34
第一节 释义 ...... 40
一、普通术语 ...... 40
二、专业术语 ...... 43
第二节 概览 ...... 47
一、发行人简介 ...... 47
二、发行人控股股东、实际控制人简介 ...... 50
三、发行人主要财务数据与财务指标 ...... 50
四、本次发行情况 ...... 52
五、募集资金用途 ...... 53
第三节 本次发行概况 ...... 54
一、本次发行基本情况 ...... 54
二、本次发行的有关当事人 ...... 55
三、发行人与本次发行有关当事人的关系 ...... 57
四、本次发行上市的重要日期 ...... 57
1-1-35第四节 风险因素 ...... 58
一、市场风险 ...... 58
二、经营风险 ...... 61
三、财务风险 ...... 65
四、募集资金投资项目风险 ...... 66
五、公司因出售国药康辰股权承担的业绩承诺补偿风险 ...... 67六、公司2017年度因出售国药康辰股权形成大额投资收益，2018年度存在业绩下滑的风险 ...... 69
七、公司2017年度因偶发性投资收益，净利润较高不具有可持续性的风险.69第五节 发行人基本情况 ...... 71
一、发行人基本情况 ...... 71
二、发行人改制重组情况 ...... 71
三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ...... 74
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ...... 101
五、发行人的组织结构 ...... 102
六、发行人对外投资基本情况 ...... 105七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况.......111八、发行人的股本情况 ...... 144
九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况 ...... 147
十、发行人员工及社会保障情况 ...... 147十一、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构的重要承诺及其履行情况 ...... 153
第六节 业务和技术 ...... 154
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ...... 154
二、发行人所处行业的基本情况 ...... 157
三、发行人在行业中的竞争地位 ...... 196
四、发行人主营业务的具体情况 ...... 205
五、公司主要固定资产及无形资产情况 ...... 260
1-1-36六、经营资质与特许经营权 ...... 280
七、公司的技术和研发情况 ...... 282
八、质量控制情况 ...... 287
第七节 同业竞争与关联交易 ...... 289一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况.........289二、同业竞争 ...... 291
三、关联方及关联关系 ...... 296
四、关联交易 ...... 302
五、关联交易对公司财务状况与经营成果的影响 ...... 317
六、关联交易的决策权力与程序的有关规定 ...... 317
七、报告期内发行人关联交易的执行情况及独立董事意见 ...... 317
八、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施 ...... 318
九、规范和减少关联交易的承诺 ...... 318
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...... 319
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ...... 319二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ...... 324
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.......325四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ...... 326
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ...... 328六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订协议及重要承诺330七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 ...... 331
八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 ...... 331
九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况及原因 ...... 332
第九节 公司治理 ...... 335
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 ...... 335
二、董事会制度的建立、健全及运行情况 ...... 342
1-1-37三、监事会制度的建立、健全及运行情况 ...... 347
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况 ...... 350
五、董事会秘书的制度安排 ...... 351
六、董事会专门委员会的设置及规范运行情况 ...... 352
七、发行人最近三年一期未有违法违规行为 ...... 356
八、资金占用和对外担保情况 ...... 357
九、公司内部控制制度情况 ...... 357
第十节 财务会计信息 ...... 358
一、审计意见 ...... 358
二、报告期经审计的财务报表主要数据 ...... 362
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ...... 372
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...... 373
五、税率和税收政策 ...... 394
六、分部信息 ...... 398
七、发行人最近一年收购兼并其他企业资产（或股权）的情形 ...... 398
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ...... 398
九、最近一期末主要资产情况 ...... 399
十、最近一期末主要债项 ...... 400
十一、报告期内所有者权益情况 ...... 402
十二、现金流量情况 ...... 404十三、财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.404十四、财务指标 ...... 406
十五、盈利预测披露情况 ...... 409
十六、公司历次评估情况 ...... 409
十七、历次验资情况 ...... 410
第十一节 管理层讨论与分析 ...... 411
一、财务状况分析 ...... 411
二、盈利能力分析 ...... 450
1-1-38三、现金流量分析 ...... 487
四、资本性支出分析 ...... 489
五、其他事项说明 ...... 489
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 491七、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析及采取填补措施的相关承诺 ...... 492
八、财务报告审计截止日后的经营情况 ...... 497
第十二节 业务发展目标 ...... 499
一、公司发展战略和发展计划 ...... 499
二、拟定上述措施所依据的假设条件及面临的主要困难 ...... 501
第十三节 募集资金运用 ...... 503
一、本次募集资金运用计划及概况 ...... 503
二、募集资金投资项目的具体情况 ...... 506
三、募集资金运用对公司财务状况及经营结果的影响 ...... 536
第十四节 股利分配政策 ...... 538
一、公司的股利分配政策 ...... 538
二、报告期内股利分配情况 ...... 538
三、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ...... 539
四、本次发行后的股利分配政策 ...... 539
五、上市后三年股东分红回报规划 ...... 539
第十五节 其他重要事项 ...... 540
一、信息披露制度及协调投资者关系的责任机构 ...... 540
二、重要合同 ...... 540
三、对外担保情况 ...... 542
四、重大诉讼或仲裁事项 ...... 542
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 544
1-1-39发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 545
保荐机构（主承销商）声明 ...... 546
保荐机构董事长及总经理声明 ...... 547
发行人律师声明 ...... 548
审计机构声明 ...... 549
资产评估机构声明 ...... 550
离职证明 ...... 551
验资机构声明 ...... 551
验资机构声明 ...... 552
离职证明 ...... 553
验资复核机构声明 ...... 554
第十七节 备查文件 ...... 555
一、备查文件 ...... 555
二、查阅时间及地点 ...... 555
1-1-40
第一节 释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、康辰药业
指
北京康辰药业股份有限公司，前身为北京康辰药业有限公司，2013年股份制改造后变更为现名称保荐人、保荐机构、主承销商
指 广发证券股份有限公司发行人律师 指 上海市方达律师事务所
会计师、审计机构、正中珠江
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）律师工作报告 指
发行人律师出具的《上海市方达律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的律师工作报告》
法律意见书 指
发行人律师出具的《上海市方达律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》、《上海市方达律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（一）》及《上海市方达律师事务所关于北京康辰药 业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（二）》、《上海市方达律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（三 ）》、《上海市方达律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（四）》、《上海市方达律师事务所关于北京康辰 药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（五）》、《上海市方达律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（六 ）》、《上海市方达律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（七）》、《上海市方达律师事务所关于北京康 辰药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（八）》、《上海市方达律师事务所关于北京康辰药业
1-1-41
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（ 九 ）》、《上海市方达律师事务所关于北京康辰药业股份有限公 司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（十）》
审计报告 指
由正中 珠江出具的“广会审字[2018]G16002320631号”《北京康辰药业股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月审计报告》
本次股票发行、本次发行 指
发行人本次公开发行面值为1.00元的不超过4,000.00万股境内上市人民币普通股的行为报告期 指 2015年1月1日至2018年6月30日报告期末 指 2018年6月30日
报告期各期末 指
2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日董事会 指 北京康辰药业股份有限公司董事会监事会 指 北京康辰药业股份有限公司监事会股东大会 指 北京康辰药业股份有限公司股东大会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《公司章程》 指
发行人于2013年12月13日召开的创立大会暨2013年第一次临时股东大会审议通过的《北京康辰药业股份有限公司章程》及其不时通过的修订案
《公司章程（草案）》 指
发行人于2016年5月5日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《北京康辰药业股份有限公司章程》，自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市之日起生效公司控股股东 指 刘建华公司实际控制人 指 刘建华、王锡娟康辰有限 指 发行人的前身北京康辰药业有限公司
GL 指
GL GLEE Investment Hong Kong Limited，发行人的发起人之一北京工投 指 北京工业发展投资管理有限公司，发行人的发起人之一
普华基业 指
北京普华基业投资顾问中心（有限合伙），发行人的发起人之一沐仁投资 指 北京沐仁投资管理有限公司，发行人的发起人之一耐恩斯 指 北京耐恩斯科技有限公司，发行人的发起人之一
南海成长 指
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的发起人之一河北康辰 指 河北康辰制药有限公司，发行人境内子公司京湘源 指 湖南京湘源蛇类养殖有限公司，发行人境内子公司康辰科技 指 北京康辰医药科技有限公司，发行人境内子公司山东普华 指 山东普华制药有限公司，发行人境内子公司康辰生物 指 北京康辰生物科技有限公司，发行人境内子公司康辰香港 指 康辰药业（香港）有限公司，发行人曾经的境外子公司
1-1-42
药物研究院 指 北京康辰药业股份有限公司药物研究院，发行人分公司国药康辰 指
国药控股北京康辰生物医药有限公司，发行人曾经的境内参股公司铭康生物 指 广州铭康生物工程有限公司，发行人境内参股公司欣生元生物 指 南通欣生元生物科技有限公司，发行人境内参股公司
康辰医药 指
康辰医药股份有限公司，实际控制人控制的其他企业，曾用名康辰医药发展有限公司，2007年因改制变更为现名称
辽宁康辰 指
辽宁康辰药业有限公司，曾名东港市康辰药业有限公司，2004年变更为现名称
嘉济通信 指
北京嘉济通信发展有限责任公司，实际控制人控制的其他企业，现处于吊销状态国药控股 指 国药控股股份有限公司国药股份 指 国药集团药业股份有限公司盈升生物 指 广州盈升生物科技有限公司益可健康 指 北京益可健康咨询有限公司北京同仁堂 指 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司第一军医大 指 中国人民解放军第一军医大学江旺蛇业 指 吉水县江旺蛇业科技有限公司蒙山亚伦湾 指 广西蒙山亚伦湾蛇类养殖有限公司北京英力达 指 北京英力达生物科技有限公司沃华医药 指 山东沃华医药科技股份有限公司国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会卫生部 指 中华人民共和国卫生部国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会国家发改委 指 中华人民共和国国家发展改革委员会
国家食药总局、CFDA 指
中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，根据十二届全国人大一次会议通过的国务 院机构改革和职能转变方案，原国家药监局的职责已全部整合到国家食药总局北京市药监局 指 北京市食品药品监督管理局菏泽市药监局 指 菏泽市食品药品监督管理局北京市工商局 指 北京市工商行政管理局北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产管理委员会
北京市密云县商务委 指
原北京市密云县商务委员会，现更名为北京市密云区商务委北京市商务委 指 北京市商务委员会人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部财政部 指 中华人民共和国财政部工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部科技部 指 中华人民共和国科学技术部FDA 指 美国食品药品监督管理局IMS 指 IMS Health Inc.，一家制药和保健行业全球领先的市场
1-1-43
数据提供商Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨询公司诺康药业 指 蓬莱诺康药业有限公司奥鸿药业 指 锦州奥鸿药业有限责任公司兆科药业 指 兆科药业（合肥）有限公司诺华 指 瑞士诺华（Novartis）公司罗氏 指 瑞士罗氏（Roche）公司元 指 人民币元
二、专业术语
化学一类新药/一类新药 指
化学药品1类，根据《化学药品注册分类改革工作方案》，指境内外均未上市的创新药
血凝酶 指
一类酶性止血剂，目前主要从蛇毒中分离得到，作用于纤维蛋白原，切断纤维蛋白原α链N端的A纤维蛋白肽，使其形成不稳定的纤维蛋白，促进凝血
层析 指
利用各组分物理性质的不同，将多组分混合物进行分离及测定的方法
生物制药 指
运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物体、生物组织、细胞、器官、体液等，综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的药品c-Met 指 肝细胞生长因子受体
VEGFR 指
Vascular Endothelial Growth Factor Receptor，血管内皮生长因子受体，可作为肿瘤治疗的靶点
VEGFR2 指
Vascular Endothelial Growth Factor Receptor 2，血管内皮细胞生长因子受体2，可作为肿瘤治疗的靶点
HDAC6 指
Histone Deacetylase 6，一种组蛋白脱乙酰化酶受体，可作为肿瘤治疗的靶点
AXL 指
Anexelekto，一种酪氨酸激酶受体，可作为肿瘤治疗的靶点
实体瘤 指
可通过临床检查如X线摄片、CT扫描、B超或触诊扪及到的有形肿块
DNA 指
一种分子，双链结构，由脱氧核糖核苷酸组成，可组成遗传指令，引导生物发育与生命机能运作GMP 指 《药品生产质量管理规范》
新版GMP 指
《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，中华人民共和国卫生部2011年1月27日发布GSP 指 《药品经营质量管理规范（2016年修正）》基本药物 指 适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保
1-1-44
障供应，公众可公平获得的药品，进入《国家基本药物目录》的药品
基本药物目录 指
《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）（2012年版）》
医保目录 指
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》国家药典 指 《中华人民共和国药典（2015年版）》ICH 指 国际人用药品注册技术要求国际协调会
药品认证 指
药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程
药品注册 指
国家食药总局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
不良事件 指
病人或临床试验受试者接受一种药品后出现的不良医学事件，但并不一定与药品治疗有因果关系
药品不良反应、不良反应 指
在按规定剂量正常应用药品的过程中产生的有害而非所期望的、与药品应用有因果关系的反应
原料药 指
药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
处方药 指
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品
OTC、非处方药 指
由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品，这类药品经国家批准消费者不需医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用且安全有效
新药 指
获得新药注册的药品。未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申请。此外，我国对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报
仿制药 指
获得仿制药注册的药品。国家食药总局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为仿制药申请
制剂 指
根据《中国药典》、药品标准或其他适当处方，将原料药物按某种剂型制成具有一定规格的药剂
剂型 指
药物剂型，是根据疾病的诊断、治疗或预防的需要而制备的不同给药形式，如散剂、颗粒剂、片剂等
粉针剂 指
药物与适宜的溶剂或分散的介质制成的，供临用前用适宜的无菌溶液配制成澄清溶液或均匀混悬液的无菌粉末或无菌块状物冻干 指 真空冷冻干燥工艺
冻干粉针剂 指
在无菌环境下将药液冷冻成固态，抽真空将水分升华干燥而成的无菌粉注射剂
1-1-45
注射剂 指
药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳状液或混悬液及供临用前或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液的无菌制剂
片剂 指
粉状药物和适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的固体制剂
抗原 指
能使人和动物体产生免疫反应的一类物质，既能刺激免疫系统产生特异性免疫反应，形成抗体和致敏淋巴细胞，又能与之结合而出现反应。通常是一种蛋白质，但多糖和核酸等也可作为抗原
抗体 指
机体在抗原刺激下产生的能与该抗原特异性结合的免疫球蛋白疫苗 指 用各类病原微生物制作的用于预防接种的生物制品
单克隆抗体 指
由单一B细胞克隆产生的高度均一、仅针对某一特定抗原表位的抗体
精准医学 指
以个体化医疗为基础、随着基因组测序技术快速进步以及生物信息与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与医疗模式
靶向药物 指
一类具有靶向能力的药物或其制剂，该类药物或其载体能瞄准特定的病变部位，并在目标部位蓄积或释放有效成分
尖吻蝮蛇 指
蛇亚目蝰蛇科蝮亚科下的一个有毒单型蛇，又称百步蛇、五步蛇、七步蛇、蕲蛇、山谷虌、百花蛇、中华蝮等
丝氨酸蛋白酶 指
一个蛋白酶家族，它们的作用是断裂大分子蛋白质中的肽键，使之成为小分子蛋白质
纤维蛋白 指
一种具有凝血功能的蛋白质。呈伸长的椭球体，是由三对多肽链（一对α链、一对β链、一对γ链）以二硫键连接而成的二聚物，其分子量约为34万道尔顿
血小板 指
从骨髓成熟的巨核细胞胞质裂解脱落下来的具有生物活性的小块胞质。在止血、伤口愈合、炎症反应、血栓形成及器官移植排斥等生理和病理过程中有重要作用
药理研究 指
研究药物与机体相互作用及其规律和作用机制的一门学科。其研究内容主要包括药物效应动力学与药学代谢动力学
药效学 指
药物效应动力学。研究药物对机体的作用，包括药物的作用和效应、作用机制及临床应用等
药代动力学 指
研究药物在机体的作用下所发生的变化及其规律，包括药物在体内的吸收、分布、代谢和排泄过程，特别是血药浓度随时间变化的规律、影响药物疗效的因素等。按研究对象不同可分为动物药代动力学与人体药代动力学毒理学及药物安全性研究
指
主要研究药物对生物机体的损害作用及其作用机理，了解毒性反应情况和靶器官，确定安全剂量，为临床使用
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提供依据。新药毒理学研究内容主要包括安全性药理学试验、急性毒性试验、长期毒理试验、遗传毒性试验、生殖毒性试验、致癌毒性试验，与给药途径相关的刺激性、过敏性和溶血性等特殊安全试验等
临床试验批件 指
由国家食药总局颁发的，允许开展药物临床试验的批准证书
生产批件 指
国家食药总局批准某药品生产企业生产该品种，发给“批准文号”的法定文件
临床试验，临床研究 指
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性
Ⅰ期临床试验 指
初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据
Ⅱ期临床试验 指
治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验等
Ⅲ期临床试验 指
治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验
Ⅳ期临床试验 指
新药上市后应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等
双盲 指
受试者、研究者、监查员或数据分析者均不知治疗分配方案，已排除主观因素的影响
安慰剂 指
不含任何有效成分的制剂或剂型，外形与真药相同，如蒸馏水、淀粉片或胶囊等，其目的在于剔除受试者对药物的心理反应之影响
特别说明：本招股说明书中所列数据可能因四舍五入原因，与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
公司名称 北京康辰药业股份有限公司英文名称 Beijing Konruns Pharmaceutical Co.,Ltd.注册资本 12,000.00万元法定代表人 刘建华成立日期 2003年9月3日股份公司设立日期 2013年12月19日公司住所 北京市密云区经济开发区兴盛南路11号邮政编码 101500公司电话 010-8289 8898公司传真 010-8289 8886互联网网址 http://www.konruns.cn电子信箱 ir@konruns.cn
经营范围
生产冻干粉针剂、原料药；生物医药开发研究；技术转让；咨询服务（不含中介服务）。（该企业于2011年09月02日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）主营业务情况
公司是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、生产和销售于一体的创新型制药企业。目前公司在产产品和在研产品主要专注于血液、肿瘤等市场空间较大的领域。
公司先后被评为“2013年中国医药行业最具影响力榜单成长50强企业”、“2014年中关村高成长企业TOP100”、“2015年北京国际生物医药创新展览会最具创新力奖”、“2016年北京生物医药产业跨越发展工程（G20工程）领军企业”、
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“2017年中国健康产业临床最信赖品牌奖”和“国家知识产权示范企业”等荣誉。
在研发方面，公司坚持创新、突出新特，以新药创制为鲜明特色；公司在产产品和在研产品包括多个国家一类新药，获得了43项国内、国际PCT发明专利，并获得了“国家863计划”、“国家火炬计划”、国家重大新药创制（十一五、十二五）计划、国家专利优秀奖等多项荣誉。在生产方面，公司秉持“质量意味着生命”的宗旨，生产基地拥有国际水准的生产线和严格的质量管理和监控体系。在销售方面，公司建立了一套医药生产企业和流通企业优势互补、合作共赢的精细化营销模式，“苏灵”上市三年后销售额即跃居国内血凝酶制剂市场第一位，目前该产品已成功实现在全国各省市的全面覆盖。
截至招股说明书签署之日，公司已被批准上市的产品为国家一类创新药——注射用尖吻蝮蛇血凝酶，商品名为“苏灵”，该产品是国内血凝酶类止血药细分领域唯一的国家一类新药，被国家科技部评为“国家重点新产品”，并被解放军总后勤部卫生部列为“国家军事战略储备品种”。公司还同时拥有多个在研新药项目储备，其中包含4个国家一类新药、1个中药五类新药及2个仿制药，主要涉及恶性肿瘤、血液、妇科等具备较大潜力的临床应用领域。雄厚的研发实力及丰富的在研项目储备为公司未来的持续发展奠定了坚实的基础。
公司主营业务自设立以来未发生重大变化。
（三）行业竞争地位
目前我国血凝酶制剂领域有4个已批准上市产品，其中创新药1个、仿制药3个，公司产品“苏灵”是该领域唯一的国家一类新药。“苏灵”是高纯度、单组分的蛇毒血凝酶制剂，Ⅰ期至Ⅳ期的3,000多例临床研究充分证明，苏灵止血效果显著、安全性高。自上市以来，“苏灵”市场占有率快速提升，目前已成长为我国血凝酶制剂市场的领导品牌，根据南方医药经济研究所的数据，“苏灵”2012-2016年终端市场销售额连续五年排名第一。“苏灵”从产品特性可以划分为生物制药，根据IMS统计数据，公司在2014年生物制药中国市场销售额排名中位列第九，在本土企业中位列第四。
（四）主要竞争优势
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公司产品“苏灵”具有独特的产品优势。“苏灵”兼具创新性、安全性和有效性。“苏灵”是目前国内血凝酶制剂市场唯一的国家一类新药，是高纯度、单一组分蛇毒血凝酶制剂，质量可控、安全性好；止血迅速（起效时间5-10分钟）；止血作用显著；体内清除快，没有药物蓄积。目前国内已上市的其他蛇毒血凝酶制剂均为多组分仿制药。“苏灵”是目前国内唯一完成氨基酸全序列和蛋白质三维空间结构测定的蛇毒血凝酶制剂，“苏灵”氨基酸序列已经获得中国、美国、欧洲和日本等国家地区的发明专利授权。“苏灵”作用靶点清楚，不含凝血酶原激活物、不激活XIII因子，只作用于纤维蛋白原，这种独特清晰的作用机理为“苏灵”的安全性和有效性奠定了基础。
公司研发团队具有丰富的创新药研发经验和完善的研发体系。经过十余年的新药创制历程和经营，公司已建立从选题调研、产品甄别、临床前研究、临床研究、注册申报、工业化转化到上市后临床再研究在内的完整研发体系，并培养出一支成熟稳健的研发团队，为公司的新药创制提供了强有力保障。
凭借丰富的研发经验和领先的产品甄别能力，公司目前的储备项目品种丰富、结构合理、普遍具有较大市场潜力。储备项目包含4个国家一类新药、1个中药五类新药及2个仿制药，主要涉及恶性肿瘤、血液、妇科等重大疾病领域。公司针对这些药物已经在国内、国外申请了多项专利，并且还在继续加强知识产权方面的保护。通过多领域的新药研发，配合持续建立、巩固的专利壁垒，能保证公司在相关领域保持相当长时间的先发优势。
在营销方面，公司建立了高效完善的精细化销售模式，并拥有创新药营销的成功经验。在公司精细化销售模式下，公司充分利用经销商的优势资源，同时对合作双方进行精细化分工，确保销售的每一个环节可控。一方面，公司能在市场拓展上保持积极主动，密切监控并分析经销商向目标医院销售的具体动向，并得到及时反馈，方便及时采取行动；另一方面，公司能保持与终端客户长期稳定的信息交流，这样既能够监督、规范经销商的行为，又能够获得一手的市场信息，提高公司对于市场的灵敏度。凭借与经销商的这种积极合作，公司能够精简营销过程、及时实施新营销策略及优化营销模式、保障产品质量和品牌从而带动销售的持续增长。另外，公司已拥有创新药营销的成功经验，将公司产品“苏灵”在上市后三年即打造为细分领域销售额第一的领军产品，为公司未来的产品推广奠
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定了坚实基础。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
本次发行前，刘建华直接持有公司42.3223%的股份，并通过普华基业间接控制公司8.0000%的股份，合计控制公司50.3223%的股份，为公司的控股股东。王锡娟通过沐仁投资间接控制公司13.5380%的股份。刘建华和王锡娟于2005年2月8日签署了《一致行动的协议》，为保证发行人长期持续稳定发展，双方同意，在未来的任何决策、决议中，保持一致意见、一致表决、一致行动，且不因任何一方的不同意见影响双方最终一致表决和行动。为进一步明确双方实施一致行动的具体安排，刘建华及其控制的普华基业、王锡娟及其控制的沐仁投资于2016年6月2日签署了《一致行动协议之补充协议》，各方同意在提案权、表决权行使的安排上采取事先共同协商机制，承诺对公司决策性事务采取一致行动。本次发行前，刘建华和王锡娟通过直接和间接方式合计控制发行人63.8603%的股份，为公司的实际控制人。
王锡娟目前担任公司董事长，刘建华目前担任公司董事兼总裁。王锡娟、刘建华的简介请参见招股说明书“第八节 董事、监事与高级管理人员/一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”。
三、发行人主要财务数据与财务指标
公司最近三年一期的会计报表业经正中珠江审计，以下财务数据摘自正中珠江为本次发行所出具的“广会审字[2018]G16002320631号”审计报告，财务指标根据财务数据计算得出。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日 2015年12月31日流动资产合计 84,400.8865,066.3736,884.46 40,216.12非流动资产合计 102,539.02102,357.7665,344.84 44,364.27
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资产总计 186,939.91167,424.13102,229.29 84,580.39流动负债合计 29,101.0320,189.259,252.58 10,415.42非流动负债合计 11,613.5911,703.695,484.41 5,837.99负债合计 40,714.6231,892.9414,736.99 16,253.41股东权益 146,225.29135,531.1987,492.30 68,326.98归属于母公司股东权益合计
146,225.29135,531.1987,492.30 68,326.98
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度营业收入 48,771.5059,058.0134,622.54 43,614.76营业利润 11,674.0855,690.5120,784.33 20,374.67利润总额 11,693.6357,531.0021,817.73 22,242.11净利润 10,050.1447,881.7119,165.33 19,525.06归属于母公司股东的净利润 10,050.1447,881.7119,165.33 19,525.06扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
9,844.7016,939.0716,837.37 16,858.05
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度经营活动产生的现金流量净额 8,367.5827,048.6914,826.04 19,180.45投资活动产生的现金流量净额 -1,207.446,261.753,566.49 -17,523.13筹资活动产生的现金流量净额 -51.99-251.85-1,023.19 -2,274.66汇率变动对现金及现金等价物的影响
--84.52 91.44现金及现金等价物净增加额 7,108.1533,058.5917,453.86 -525.91
（四）主要财务指标
项目
2018年1-6月/2018年6月30日
2017年度/2017年12月31日
2016年度/2016年12月31日
2015年度/2015年12月31日流动比率（倍） 2.903.223.99 3.86速动比率（倍） 2.863.143.77 3.73资产负债率（母公司）（%） 21.4018.5213.36 19.74资产负债率（合并）（%） 21.7819.0514.42 19.22应收账款周转率（次） 7.2712.5322.08 60.80存货周转率（次） 3.452.392.25 2.95息税折旧摊销前利润（万元） 13,409.4460,210.1824,470.57 24,739.94利息保障倍数（倍） --- -
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每股经营活动产生的现金流量（元）
0.702.251.24 1.60每股净现金流量（元） 0.592.751.45 -0.04
每股净资产（元） 12.1911.297.29 5.69无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）
1.682.114.14 6.48注：2018年1-6月的存货周转率、应收账款周转率已经年化处理。
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）。每股面值：人民币1.00元。发行数量：不超过4,000万股，占发行后总股本不低于25%。本次公司公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
每股发行价格：24.34元/股定价方式：根据初步询价结果，由公司和主承销商协商确定，或按中国证监会认可的其他方式确定。
发行市盈率：22.99倍（按2017年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产：12.19元/股（按2018年6月3 0日经审计的归属于母公司股东权益与发行前股本计算）
发行后每股净资产：14.71元/股（按2018年6月3 0日经审计的归属于母公司股东权益和实际募集资金净额与发行后股本计算）
市净率：1.65倍（以公司发行后每股净资产值计算）发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向持有上海市场非限售A股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会核准的其他发行方式。
发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象。
承销方式：余股包销。
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五、募集资金用途
根据公司2016年第二次临时股东大会、第一届董事会第十一次会议、第二届董事会第九次会议审议通过，公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 投资总额
拟投入募集资
金金额1 创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目 90,277.00 41,142.59372 品牌建设及市场推广项目 20,000.00 20,000.00003 盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目 17,600.00 8,000.00004 国家一类新药尖吻蝮蛇血凝酶新增生产线项目 5,700.00 -5 补充流动资金 30,000.00 20,000.0000
合计 163,577.00 89,142.5937
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决；若本次实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金，则公司将按照国家法律、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。
如果本次发行及上市募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实际进度的需要，以自有资金或银行贷款先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换公司先行投入的资金。
本次募集资金运用详细情况请参见招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）（二）每股面值：人民币1.00元（三）发行数量：不超过4,000万股，占发行后总股本不低于25%。本次公司公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
（四）每股发行价格：24.34元/股（五）定价方式：根据初步询价结果，由公司和主承销商协商确定，或按中国证监会认可的其他方式确定。
（六）发行市盈率：22.99倍（按2017年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
（七）发行前每股净资产：12.19元/股（按2018年6月3 0日经审计的归属于母公司股东权益与发行前股本计算）
（八）发行后每股净资产：14.71元/股（按2018年6月3 0日经审计的归属于母公司股东权益和实际募集资金净额与发行后股本计算）
（九）市净率：1.65倍（以公司发行后每股净资产值计算）（十）发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向持有上海市场非限售A股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会核准的其他发行方式。
（十一）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象。
（十二）承销方式：余股包销（十三）预计募集资金总额为：97,360.00万元；扣除发行费用后的净额为：
89,142.5937万元。
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（十四）发行费用：
本次发行费用预计共需约8,217.4063万元，各项费用均为不含税金额，具体明细如下：
1、承销及保荐费用：6,721.8868万元2、审计及验资费用：801.8868万元3、律师费用：159.4340万元4、用于本次发行的信息披露费：462.2642万元5、发行手续费及材料制作费：71.9345万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：北京康辰药业股份有限公司
法定代表人：刘建华注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路11号电话：010-82898898传真：010-82898886联系人：唐志松
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明注册地址：广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室电话：020-87555888传真：020-87557566保荐代表人：胡涛、林焕伟项目协办人：林焕荣其他联系人：何尔璇、汤大为、李运
（三）发行人律师：上海市方达律师事务所
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负责人：齐轩霆注册地址：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼电话：021-22081166传真：021-52985599经办律师：蒋雪雁、黄超
（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房法定代表人：蒋洪峰电话：020-83939698传真：020-83800977经办会计师：熊永忠、杨新春
（五）资产评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室法定代表人：周国章电话：010-82330610、010-82961362传真：010-82961376经办资产评估师：黄建平、吴会环
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼电话：021-58708888传真：021-58899400
（七）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
户名：广发证券股份有限公司账号：3602000109001674642
（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所
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住所：上海市浦东南路528号证券大厦电话：021-68808888传真：021-68804868
三、发行人与本次发行有关当事人的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
工作安排 日期刊登《发行安排及初步询价公告》日期 2018年8月6日初步询价日期 2018年8月8日至2018年8月9日网上路演日期 2018年8月13日刊登《发行公告》日期 2018年8月13日申购日期 2018年8月14日缴款日期 2018年8月16日
股票上市日期
本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票
在上海证券交易所上市
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次公开发行股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）市场竞争风险
公司自设立以来，坚持以临床需求为导向开展创新药研发，专注于新药研发、生产和销售。公司主要产品为国家一类新药“苏灵”，是目前国内止血药市场上销售额最高的血凝酶类药物。同时，公司在研产品包括一系列抗肿瘤的国家一类新药，以及针对肿瘤、血液领域的少量仿制药。
尽管公司在血凝酶制剂市场占据较高的市场份额，且在肿瘤、血液领域已拥有深厚的研发积淀；但随着中国医药行业的不断发展，公司重点关注的肿瘤、血液领域的市场需求不断增长，也吸引了更多企业加大对该等领域的投入，市场竞争日益激烈。如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发进度，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈的市场竞争环境将对公司经营业绩、毛利率水平产生不利影响。
（二）药品价格下行风险
近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。
1、医疗机构药品集中采购形成药品价格下行压力2009年、2010年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机
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构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。2010年11月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。在集中采购的模式下，招标政策倾向于压低产品价格，在符合条件的情况下价格优先，对药品价格形成下行压力。
2、药品价格形成机制改革导致药品价格不确定性目前，我国药品价格制定的市场化运作机制正在逐步形成和完善。2015年5月4日，国家发改委发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），要求自2015年6月1日起取消绝大部分药品（麻醉、第一类精神药品除外）政府定价，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：（1）医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；（2）专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；（3）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；（4）麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；（5）其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
按照《关于印发推进药品价格改革意见的通知》的规定，上述原政府定价药品自2015年6月1日起取消政府定价，药品实际交易价格由市场竞争机制形成。同时，此次药品价格改革政策推出时间尚短，需要一定时间通过完善药品采购机制、强化医保控费作用等措施进行配套。在新的药品价格形成机制、医保支付模式最终建立并固化之前，行业政策的动态变化会对公司的药品价格走势、毛利率水平带来一定的不确定性。
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报告期内“苏灵”在全国各省的平均中标价格保持基本稳定，产品竞争力较强。若未来药品价格形成机制、产品的市场竞争力发生不利变化，会对公司的盈
利能力产生不利影响。
（三）药品招投标失败风险
根据《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》和《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》等文件的规范要求，目前我国药品销售已形成以省（区、市）为单位分别集中招标采购、分省销售的格局，招标周期一般为1-2年。药品招标程序一般适用于相关医疗保险目录中纳入的所有药品，相关部门会根据多项标准评估投标，包括投标价格、产品质量、临床效果及安全性、生产商的资质、声誉以及售后服务等。
药品采购的集中招标定价模式及招标制度的演化深入，加剧了投标竞争的激烈程度。“三明模式”的推广、二次议价的试点区域不断扩大等，都会对公司中标情况产生影响，若导致中标价格较低或个别省份弃标等，将可能对公司未来业绩产生不利影响。
（四）药品流通体系改革风险
近年来，政府部门不断推进药品流通体系的深化改革，致力于扭转我国目前药品流通体系参与者众多、分散、购销环节繁多的局面。2016年4月21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，文件提出“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行‘两票制’（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行‘两票制’，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格”。2016年12月26日，国务院医改办、国家卫生计生委等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，对“两票制”的具体定义、实施范围、票据管理、监督措施等进行了具体规定。在国家相关政策引导下，目前全国的综合医改试点省份将加快推进“两票制”实施，未
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来全国医药流通体系都将面临购销环节大幅压缩的情形。药品流通体系的深化改革，对于医药生产企业的营销渠道建设和优化提出了极高要求，公司未来如不能及时适应各省份政策变化，将对公司经营产生不利影响。
二、经营风险
（一）新药研发风险
公司是一家以创新药研发为特色和优势的医药企业，目前主要的新药研发项目涉及肿瘤、血液等多个领域，并且本次募集资金投资项目中计划使用募集资金41,142.59万元用于“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”。新药研发风险高、周期长、投入大，包括临床前研究、临床试验和药品审批等阶段。根据《药品管理法》规定，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验；临床试验分为I、II、III和IV期。完成不同类别新药所对应的临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准发给新药证书。
公司董事长王锡娟女士及其领导的研发团队，具备丰富的药学研究及药品研发经验，拥有成功的临床试验经验，王锡娟女士具备超过15年的研发经验。公司以临床需求为导向，建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系。
目前公司共拥有处于不同研发阶段的7个在研品种，包括4个一类新药、1个中药五类新药以及2个仿制药。由于在研品种在临床前研究、临床试验、审批的各个阶段都存在失败的可能，如在研品种研发失败，将会对公司前期研发投入的收回和未来的成长潜力产生不利影响。
（二）新药上市风险
新药研发成功后，新药上市还要历经规模化生产、市场开拓与推广等过程。新药研发成功后需要考虑产品规模化生产等问题，包括工艺设计、质量控制、环
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境保护、成本管理等各方面的问题，才能最终规模化生产安全、有效、质量可控的药品。另外，新药研发成功后还需要经过市场开拓和推广，并能够满足不断变化的市场需求，具有可持续的盈利能力。因此，如果新药上市后在工业化转化、规模化生产方面遇到瓶颈，或者未能有效获得市场认可，也将给公司收回新药研发成本、获得经济效益带来一定风险。
（三）单一产品的风险
报告期内，公司产品“苏灵”是公司的收入、利润来源，公司主营业务收入均来自于“苏灵”的销售。公司自设立以来专注于创新药的研发，已上市产品“苏灵”为细分领域唯一创新药。
创新药研发难度大、周期长，具有极强的市场稀缺性，对于专注于创新药研发的药企，产品集中度高是行业整体趋势，但创新药也体现出超长的生命周期和强劲的增长趋势。
公司主要产品“苏灵”是国内血凝酶制剂市场中唯一的创新药，产品竞争力强、生命周期长。在20年的专利保护期内，创新药享有专利壁垒及药监审评的双重保护，“苏灵”的核心专利将在2029年到期，距今还有12年时间。“苏灵”经过Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验，在疗效、安全性、药物经济学价值等方面均显著优于竞争性产品，在细分领域具有较强的竞争优势，未来仍有较大市场拓展空间。同时，目前公司也正致力于丰富“苏灵”的产品规格、剂型等。
公司目前的在研产品包括针对肿瘤、血液领域的一系列创新药、仿制药等，研发进展顺利，其中“迪奥”处于Ⅲ期临床试验阶段，CX1003、金草片处于Ⅰ期临床试验阶段，CX1026、CX1409处于临床前研究阶段，地拉罗司、艾曲泊帕处于BE试验阶段。公司在研产品技术领先，多个产品获得国家863计划、国家重大新药创制项目的支持。公司在研产品未来将通过技术授权、产品销售等方式为公司贡献较高利润。
但由于公司目前在研产品的研发成功与上市销售仍需要一定时间且具有一定的不确定性，因此未来一段时间内预计“苏灵”仍是公司的收入、利润来源，若“苏灵”的细分市场竞争加剧或市场环境发生重大变化，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
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（四）经销商管理和营销网络拓展风险
公司目前通过经销模式进行产品销售。公司在全国各省份建立完善的经销商体系，推广配送经销商负责有效实施公司的本地化营销策略、在其各自指定区域的医院推广及配送公司药品、协助参加区域竞标、医保目录申请等。
目前，公司与百余家经销商建立合作关系，通过公司完善的经销商体系，2017年“苏灵”已在全国各省、自治区、直辖市超过2,300家医院实现销售。但由于经销商数量众多、分布范围较广，如果公司不能对经销商进行有效管理，导致经销商在营销推广、配送维护等过程中行为失当，经销商流失或经销商推广不力，都将对公司的品牌声誉、产品销售产生不利影响。
（五）产品质量控制风险
公司建立了完善的质量保证体系，产品质量控制严格按照新版GMP标准执行。公司拥有覆盖原材料采购、产品生产和售后的全流程质量控制体系。报告期内，公司未发生重大产品质量事故，但如未来公司产品出现质量问题，将对公司生产经营和品牌形象产生不利影响。
（六）经营资质续期风险
根据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药生产企业必须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等认证或资质，该等文件均有一定的有效期。公司相关经营资质或认证有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，及时延续上述文件有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关经营资质有效期届满时及时办理续期，可能对公司生产经营或某种产品生产造成不利影响。
（七）知识产权保护风险
公司致力于新药的研发、生产，并在相关领域取得了丰硕成果。公司一直以来高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保知识产权合法、有效，保护自身知识产权不受侵害。公司目前拥有92项境内注册商标，3项境
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外注册商标，16项境内发明专利，27项境外发明专利等多项知识产权。由于公司知识产权种类、数量繁多，若对侵犯公司知识产权的行为未能及时发现、制止，可能会对公司的产品竞争力、品牌形象等方面产生负面影响。
（八）核心技术人员流失风险
公司致力于新药的研发生产，因此高水平、稳定的技术研发团队是公司业务发展的重要基础。目前，公司已组建了51人的研发团队，其中26人具有博士、硕士学位。同时，公司制订了在行业内具有竞争力的项目管理制度、薪酬绩效制度等，以维持核心技术团队的稳定性。但是，随着医药行业整体竞争形势的加剧，业内核心技术人员的流动速度加快。如果公司的研发团队建设、研发人员激励体制等未能实现动态调整、正向引导，未能适应行业竞争形势等，仍有可能导致核心技术人员流失或不足的情况，对公司技术研发、业绩增长将产生不利影响。
（九）实际控制人控制风险
刘建华和王锡娟通过直接和间接方式合计控制公司63.8603%的股份，为公司的实际控制人。本次公司新股发行后，发行人控股股东、实际控制人的地位不会发生变化。虽然公司建立了完善的法人治理结构，制订了《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东、实际控制人操控决策和经营机构的监督约束机制，但实际控制人及其关联股东仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、生产经营决策等进行不当控制，从而损害中小股东的利益。
（十）临床试验数据真实性核查引致的新药研发风险
为深化医药体制改革，加强药品监管力度，顺应药品研发国际化趋势，增强新药研发临床研究数据的透明性、真实性，2015年7月22日，国家食药总局发布《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第117号），决定对已申报生产或进口的待审批药品注册申请开展药品临床实验数据核查，并表示主动撤回问题注册申请可以免予处罚。随后国家食药总局持续推进临床试验数据自查核查工作，并多次发布自查情况公告。在国家食药总局新药研发审查力度
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加大的情形下，公司的新药研发进度和注册申请将面临一定的不确定性，如公司不能及时在新药研发临床试验方面加强与临床试验基地的协同、管理和控制，将对公司在新药研发领域的整体竞争力产生不利影响。
三、财务风险
（一）每股收益和净资产收益率下降风险
报告期内，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为28.79%、21.61%、15.20%和7.00%，每股收益（扣除非经常性损益后）分别为1.40元、1.40元、1.41元和0.82元，盈利能力较强。
本次发行募集资金到位后，公司净资产和股本总额将比发行前有所增加；但本次募集资金投资项目实施和达产需要一定时间，因此本次发行后，公司存在每股收益、净资产收益率在发行后一段时间内出现下降的风险。
募集资金到位后，公司将通过尽快推进募投项目的实施和达产、加大市场开发力度、持续扩张业务规模、有效管理和推进新药研发项目，以及加强人才培养和激励等方式提高公司未来回报能力。
（二）税收优惠政策发生变化的风险
公司2013年11月11日被认定为高新技术企业，取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GF201311000793，有效期为三年，公司在2013-2015年度享受15%的企业所得税税率的税收优惠。2016年12月1日，公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201611000805，有效期为三年，公司在2016-2018年度享受15%的企业所得税税率的税收优惠。公司全资子公司京湘源主营业务为生产和销售蛇类产品，生产的蛇类产品为初级农产品，根据《企业所得税法实施条例》和《增值税暂行条例实施细则》的相关规定，企业所得减半征收企业所得税，免征增值税。
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公司全资子公司河北康辰、康辰科技在2015至2016年度为小型微利企业，按照国家相关税收优惠政策减按20%所得税率缴纳企业所得税，其所得减按50%计入应纳税所得额。
如果未来公司及相关子公司不再符合相关税收优惠的条件，或者国家主管部门对相关税收优惠政策进行调整，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。
（三）采购渠道较为集中的风险
公司目前产品“苏灵”主要成分为高纯度尖吻蝮蛇血凝酶，该尖吻蝮蛇血凝酶是利用公司的专利技术从中国特有蝮蛇-尖吻蝮蛇的毒液中分离、提取并提纯，因此公司主要采购原材料包括蛇毒以及各类包装材料。报告期内，公司前五大供应商主要是蛇类养殖企业以及包装材料生产企业，公司向前五大供应商采购金额占公司总采购额的比重分别为78.26%、74.32%、79.37%和67.74%，采购渠道相对集中。由于公司目前产品种类较为单一，因此目前供应商采购相对集中，随着公司未来产品种类丰富，公司采购渠道将趋于分散。
虽然目前市场上蛇类养殖企业数量众多、原材料供应充足，但公司采购渠道相对集中，如主要供应商发生变更，公司需要重新选择供应商、控制采购原材料品质，将对公司经营稳定性产生一定影响。
四、募集资金投资项目风险
本次募集资金主要计划用于“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”、“品牌建设及市场推广项目”、“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”和“补充流动资金”等项目。上述项目成功实施后，公司的研发实力、品牌形象、综合竞争实力等也将极大提高。
如果在项目实施过程中出现资金到位不及时、市场环境发生重大变化、市场拓展效果不佳、试验结果不理想、监管审批周期长等不利情况，将会导致项目不能按计划进行、项目实施效果不理想、项目盈利能力欠佳等，从而对公司的未来战略规划产生不利影响。
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同时，本次募集资金投资项目涉及生产线扩建、研发中心建设升级等资本性支出，上述项目全部建设完成后预计每年新增折旧摊销费用约1,780.75万元；本次募集资金投资项目涉及3项国家一类新药和1项中药五类新药的研发和临床试验，在项目未达到资本化条件之前将导致研发费用金额较高。因此，在募投项目充分实现经济效益之前，新增的折旧摊销、研发费用将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，对公司的盈利能力产生一定的压力。
五、公司因出售国药康辰股权承担的业绩承诺补偿风险
根据交易各方协议约定的补偿方式，经测算，如国药康辰2018、2019年度未实现承诺净利润，对公司未来净利润的影响情况如下表所示（在扣除按照权益法计算的国药康辰投资收益影响后，公司2017年度扣非后净利润较2016年度增长17.51%；按保守预计，公司2018、2019年度扣非后净利润分别增长15%，增长基数为2017年“扣非后净利润-按照权益法计算的国药康辰投资收益”）：
单位：万元
2018年度项目
国药康辰
净利润
国药康辰实现净利润与承诺净利润差
额
发行人补偿金额
对发行人净利润影响（扣除所得税
影响）
发行人2018年度预计扣非
后净利润
占发行人2018年度预计扣非后净利润比重
国药康辰承诺净利润 8,662.63国药康辰实现净利润：
假设当年5%未实现净利润 8,229.50 433.13466.61-396.6219,023.91 -2.08%假设当年10%未实现净利润 7,796.37 866.261,299.74-1,104.7819,023.91 -5.81%假设当年20%未实现净利润 6,930.10 1,732.532,966.01-2,521.1119,023.91 -13.25%假设当年30%未实现净利润 6,063.84 2,598.794,632.28-3,937.4419,023.91 -20.70%
单位：万元
2019年度项目
国药康辰
净利润
国药康辰实现净利润与承诺净利润差
额
发行人累计应补偿金额
发行人当期补偿金
额
对发行人净利润影响（扣除所得
税影响）
发行人2019年度预计扣非后净利润
占发行人2019年度预计扣非后净利润的比重
国药康辰承诺净利润 10,126.66国药康辰实现净利润：
假设连续两年5%未实9,620.33 506.331,440.55973.94-827.8521,877.50 -3.78%
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现净利润假设连续两年10%未实现净利润
9,113.99 1,012.673,247.621,947.88-1,655.7021,877.50 -7.57%假设连续两年20%未实
现净利润
8,101.33 2,025.336,861.773,895.76-3,311.3921,877.50 -15.14%假设连续两年30%未实
现净利润
7,088.66 3,038.0010,475.925,843.64-4,967.0921,877.50 -22.70%
注：上述敏感性分析所用国药康辰2017年度财务数据业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
由上述敏感性分析可知，即使国药康辰未能全额实现承诺业绩，如2018年未实现业绩达到30%，对公司2018年利润影响程度为-20.70%（假设公司2018年扣非后净利润较2017年增长15%）；如2018、2019年连续两年国药康辰未实现业绩均达到30%，对公司2019年利润影响程度为-22.70%（假设公司2019年扣非后净利润较2018年增长15%）。上述情形不会导致公司的持续盈利能力发生重大不利变化。
鉴于公司取得本次交易的全部对价均为国药股份的股权，所以在承诺利润未完成的情况下，公司均以取得的国药股份的股权进行补偿。
为了保障公司的利益，针对公司因转让国药康辰股权而承担的业绩补偿责任，实际控制人刘建华、王锡娟出具承诺，具体如下：
“如康辰药业因将其持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“国药康辰”）49%的股权转让给国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）事宜而作出的业绩补偿承诺，导致康辰药业对国药股份进行补偿，由此对康辰药业产生的损失，本人承诺将以现金方式对康辰药业进行全额补偿。具体损失及补偿金额计算公式如下：
康辰药业实际控制人当期现金补偿金额=（当期康辰药业补偿股份数量*当期期末国药股份股票公允价值）*（1-康辰药业企业所得税税率）。
其中由于国药股份股票在利润补偿年度为限售股，其公允价值计算方式根据《关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字[2007]21号）确定，与发行人资产负债表日确定国药康辰股票公允价值方式保持一致。”
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六、公司2017年度因出售国药康辰股权形成大额投资收益，2018年度存在业绩下滑的风险
报告期内，公司营业利润分别为20,374.67万元、20,784.33万元、55,690.51万元和11,674.08万元，归属于母公司股东的净利润分别为19,525.06万元、19,165.33万元、47,881.71万元和10,050.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为16,858.05万元、16,837.37万元、16,939.07万元和9,844.70万元。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润保持基本稳定，而2017年度营业利润、归属于母公司股东的净利润大幅提升，主要是2017年3月公司向国药股份转让国药康辰49%股权产生投资收益35,213.20万元，对营业利润影响金额为35,213.20万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为28,614.17万元。
同时，2017年3月之前公司持有国药康辰49%股权，2015-2017年度按照权益法确认的投资收益分别为2,505.22万元、2,759.32万元和396.54万元（2017年度仅确认1-3月），出售国药康辰股权后将不再确认该项投资收益。
受公司出售国药康辰股权的因素影响，2017年度公司营业利润、净利润大幅提升，因此2018年度在无其他因素影响的情况下，公司营业利润、净利润面临下滑风险。
但出售国药康辰股权的投资收益全部计入公司非经常性损益，对公司扣除非经常性损益后的净利润和实际经营能力不会构成影响。
七、公司2017年度因偶发性投资收益，净利润较高不具有可持续性的风险
公司2017年度净利润较高主要受出售国药康辰股权的投资收益影响，偶发性投资收益不具有可持续性。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为19,525.06万元、19,165.33万元、47,881.71万元和10,050.14万元。其中，2017年度公司归属
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于母公司股东的净利润大幅提升，主要是受2017年转让国药康辰49%股权形成的投资收益影响。
2017年3月，公司向国药股份转让国药康辰49%股权，产生投资收益35,213.20万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为28,614.17万元。该项投资收益具有偶发性，全部计入公司非经常性损益，对公司扣除非经常性损益后的净利润未构成影响。
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为16,858.05万元、16,837.37万元、16,939.07万元和9,844.70万元，保持基本稳定，未发生较大波动。
因此，公司2017年度净利润较高主要受出售国药康辰49%股权的投资收益影响，并非正常经营活动大幅波动所致，偶发性的投资收益不具有可持续性。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 北京康辰药业股份有限公司英文名称 Beijing Konruns Pharmaceutical Co.,Ltd.注册资本 12,000.00万元法定代表人 刘建华
成立日期 2003年9月3日股份公司设立日期 2013年12月19日
公司住所 北京市密云区经济开发区兴盛南路11号邮政编码 101500公司电话 010-8289 8898公司传真 010-8289 8886互联网网址 http://www.konruns.cn
电子信箱 ir@konruns.cn经营范围
生产冻干粉针剂、原料药；生物医药开发研究；技术转让 ；咨询服务（不含中介服务）。（该企业于2011年09月02日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司系由刘建华等共12名股东作为发起人，以康辰有限整体变更为股份有限公司的方式设立。
2013年8月16日，康辰有限召开董事会并作出决议，同意将康辰有限整体变更为股份有限公司，康辰有限的全部债权债务由变更后的股份有限公司承继，康辰有限原股东均作为股份有限公司的发起人。
2013年8月22日，康辰药业全体发起人签署《发起人协议书》，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2013]第3-00346号”《审计
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报告》（审计基准日为2013年6月30日），康辰有限经审计的净资产总额为人民币25,029.10万元；根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的“京信评报字[2013]第128号”《北京康辰药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2013年6月3 0日），康辰有限净资产评估总额为41,328.58万元；全体发起人同意将康辰有限的净资产折合成各发起人对公司所持有的股份共计12,000.00万股，均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元；净资产中的剩余部分计入公司的资本公积。发起人在公司的持股比例等同于其在康辰有限所占注册资本的比例，其所认购的股份均为人民币普通股。
（二）发起人
康辰药业整体变更设立时，各发起人认缴康辰药业股本及持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式
原出资额（万元）
持股数量（股）持股比例（%）1 刘建华 净资产折股1,353.010050,786,760 42.3223
2 GL 净资产折股441.176516,560,000 13.80003 沐仁投资 净资产折股432.801216,245,600 13.53804 北京工投 净资产折股410.880015,422,760 12.85235 普华基业 净资产折股255.75459,600,000 8.00006 南海成长 净资产折股147.05885,520,000 4.60007 薛肖红 净资产折股39.06251,466,280 1.22198 覃甲鹏 净资产折股31.25001,173,000 0.97759 耐恩斯 净资产折股23.4375879,720 0.733110 屈 平 净资产折股23.4375879,720 0.733111 梁 心 净资产折股23.4375879,720 0.733112 程 政 净资产折股15.6250586,440 0.4887
合计 3,196.9310120,000,000 100.00
（三）公司改制前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人为刘建华、GL、沐仁投资、北京工投、普华基业五名股东。公司实际控制人系刘建华和王锡娟，其中，沐仁投资系王锡娟控制的企业，普华基业系刘建华控制的企业。
前述主要发起人拥有的主要资产及从事主要业务在公司改制设立前后未发
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生重大变化。主要发起人从事的主要业务请参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
康辰药业系由康辰有限整体变更设立，整体承继了康辰有限的全部资产和负债及相关业务。康辰药业设立时拥有的主要资产为生产经营所需各项经营资产，包括房屋所有权、设备、土地使用权、专利权、商标权等资产，关于前述资产的具体情况请参见招股说明书“第六节 业务和技术/五、公司主要固定资产及无形资产情况”。自成立以来，康辰药业实际从事的主要业务为药品研发、生产与销售，主营业务不存在重大变化。
（五）发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
康辰药业改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
（六）改制前康辰有限的业务流程、改制后发行人的业务流程及相互联系
康辰药业主营业务是药品研发、生产与销售。康辰药业系由康辰有限整体变更设立，承继了康辰有限全部经营业务，改制前后公司业务流程没有发生变化，具体情况请参见招股说明书“第六节 业务和技术/四、发行人主营业务的具体情况”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司自成立以来，在生产经营方面均独立于主要发起人，不存在日常生产经营活动依赖主要发起人的情形。自成立以来，公司与主要发起人在生产经营方面不存在重大关联交易。
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（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
康辰药业系由康辰有限整体变更设立，康辰有限的资产负债全部由康辰药业承继，相关房屋所有权、设备、土地使用权、注册商标、专利权等主要生产经营资产为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至招股说明书签署之日，整体变更为股份公司后，公司出资资产的产权变更手续已经履行完毕。
三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及其变化情况
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1、2003年9月康辰有限设立公司前身为康辰有限，由康辰医药和刘林出资设立。2003年2月18日，北京市药监局出具《关于同意康辰医药发展有限公司筹建药品生产企业的批复》（京药监安[2003]59号），同意筹建康辰有限。
2003年9月2日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具了“京达州验字[2003]1053号”《开业登记验资报告书》，确认截至2003年9月2日，康辰医药投入货币资金400.00万元，刘林投入货币资金100.00万元，合计投入人民币（现金）500.00万元。前述出资业经正中珠江出具“广会专字
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[2016]G16002320156号”《关于对北京康辰药业股份有限公司2003年设立验资报告的复核意见》进行复核确认。
2003年9月3日，经北京市工商局登记批准设立，康辰有限取得注册号为“1102281610798”的《企业法人营业执照》。
康辰有限设立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 康辰医药 400.0080.002 刘 林 100.0020.00
合计 500.00100.00
2、2005年12月康辰有限增资至2,500.00万元（第一次增资）（1）本次增资基本情况2005年11月18日，康辰有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至2,500.00万元，新增注册资本2,000.00万元由康辰医药认缴。2005年12月1日，北京市工商局出具入资情况核查单，确认上述新增注册资本已于2005年11月30日交存至康辰有限开立企业验资专用账户。前述出资，业经正中珠江出具“广会专字[2016]G16002320066号”《关于对北京康辰药业股份有限公司2005年11月增资情况的专项核查意见》，确认截至2005年11月30日止，康辰有限收到股东康辰医药以货币资金缴纳的投资款2,000.00万元。
2005年12月1日，康辰有限本次增资经北京市工商局核准，办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，康辰有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 康辰医药2,400.0096.00
2 刘 林100.004.00
合计2,500.00100.00
（2）本次增资原因、价格、定价依据及其合理性本次增资系公司为满足扩大生产经营规模的资金需求，在2004年底康辰有限未经审计的每股净资产值1.00元的基础上协商确定每股价格1.00元/注册资本，该次增资价格具有合理性。
（3）本次增资款项支付情况康辰医药已足额缴纳增资款项。
（4）本次出资资金来源
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康辰医药对康辰有限的出资均系经营所得，资金来源合法，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在其他权属争议的情况。
3、2006年5月康辰有限股权转让（第一次股权转让）（1）本次股权转让基本情况2006年5月8日，康辰有限召开股东会并作出决议，同意刘林将其持有100.00万元出资额转让予刘建华。同日，刘林与刘建华签订《股权转让协议》，约定刘林将其持有的康辰有限100.00万元出资额以100.00万元的价格全部转让给刘建华。
2006年5月15日，康辰有限本次股权转让事项经北京市工商局密云分局核准，办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，康辰有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 康辰医药 2,400.0096.002 刘建华 100.004.00
合计 2,500.00100.00
（2）本次股权转让原因、价格、定价依据及其合理性本次股权转让原因为转让方刘林与受让方刘建华系同胞兄弟，刘林因身体原因不适宜参与经营，因此将股权转让给刘建华。本次股权转让价格为1.00元/注册资本。定价依据系根据2005年末康辰有限未经审计的每股净资产值1.00元的基础上协商确定。
（3）本次股权转让价款支付情况及资金来源刘建华已向刘林支付本次股权转让价款共计100.00万元；本次股权转让款系其自有资金，资金来源合法，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在其他权属争议的情况。
4、2011年6月康辰有限股权转让（第二次股权转让）（1）本次股权转让基本情况2011年6月2日，康辰有限召开股东会并作出决议，同意康辰医药将其持有的康辰有限出资额1,253.01万元、579.86万元、410.88万元、39.0625万元、31.25万元、23.4375万元、23.4375万元、23.4375万元和15.625万元分别转让予刘建华、沐仁投资、北京工投、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈平、梁心和程政，转让价格分别为1,388.311万元、637.846万元、451.968万元、42.9688
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万元、34.375万元、25.7813万元、25.7813万元、25.7813万元和17.1875万元。同日，康辰医药分别与上述受让方签订了《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。
2011年6月14日，康辰有限本次股权转让事宜经北京市工商局密云分局核准，办理了工商变更登记手续。
2012年1月20日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了“国融兴华评报字[2012]第041号”《北京工业发展投资管理有限公司拟收购北京康辰药业有限公司股权项目资产评估报告书》。经评估，截至评估基准日2011年5月31日，康辰有限的净资产评估值为36,009.95万元。
2012年5月16日，北京市国资委出具了“京国资产权[2012]66号”《关于对北京工业发展投资管理有限公司收购北京康辰药业有限公司股权项目予以核准的批复》，对上述评估结果予以核准。
本次股权转让完成后，康辰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘建华 1,353.010054.12042 沐仁投资 579.860023.19443 北京工投 410.880016.43524 薛肖红 39.06251.56255 覃甲鹏 31.25001.25006 耐恩斯 23.43750.93757 屈平 23.43750.93758 梁心 23.43750.93759 程政 15.62500.6250
合计 2,500.00100.00
（2）本次股权转让原因、价格、定价依据及其合理性①转让背景及定价依据本次股权转让系康辰医药将新药研发、生产、销售等业务调整至康辰有限主体内，计划以康辰有限作为未来上市主体，在前述背景下，康辰医药的股东通过受让股权方式平移成为康辰有限的股东。鉴于本次股权转让实质为康辰医药的股东平移为康辰有限股东，经充分协商本次股权转让价格确定为1.10元/注册资本，本次股权转让价格具有合理性。
②康辰医药历史沿革情况康辰医药为公司实际控制人刘建华、王锡娟于1999年设立的公司，其前身
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为康辰医药发展有限公司（以下简称“康辰发展”），其主要股权变动情况具体如下：
1）康辰医药设立至2011年6月转让公司股权阶段
康辰发展1999年11月，康辰发展设立，
注册资本3,000.00万元
康辰发展2000年12月，第一次增资，注册资本增至11,000.00万元
康辰发展2005年6月，第一次股权转让
康辰发展2007年7月，第二次股权转让
康辰发展2007年11月，第二次增资，注册资本增至11,100.00万元
第三次股权转让
康辰医药2007年12月，股份公司设立，
股本数量11,000.00万股
康辰医药2010年5月，第一次股权转让
康辰医药2011年6月，第二次股权转让
昊海电讯、蓉生医药出资1,500.00万元、1,500.00万元，设立康辰发
展，注册资本3,000.00万元昊海电讯将其持有700.00万元出资额转让于蓉生医药；昊海电讯追加
投资8,000.00万元，注册资本增至11,000.00万元蓉生医药将其持有2,200.00万元出资额转让予诺锡亚太昊海电讯将其持有7,700.00万元出资额转让予刘建华,将其持有1,100.00
万元出资额转让予诺锡亚太注册资本增至11,100.00万元，新增100.00万元由北京工投认缴71.4286万元，覃甲鹏认缴5.7143万元，蓝海医疗认缴4.2857万元，屈平认缴4.2857万元，梁心认缴4.2857万元，冯长征认缴2.8571万元；刘建华将其持有1,692.6391万元出资额转让予北京工投1,227.0139万元，蓝海医疗69.8438万元，屈平69.8438万元，梁心69.8438万元，冯长征46.5625万元；诺锡亚太将其持有725.4166万元出资额转让予北京工投525.8631万元，薛肖红49.8884万元，覃甲鹏39.9107万元，蓝海医疗29.9330万元，屈平29.9330万元，梁心29.9330万元，冯长征19.9554万元
康辰发展整体变更为股份公司，康辰有限经审计的净资产
116,616,373.19元按比例折合股份11,100万股冯长征将其持有69.3750万股转让予刘路明
刘路明将其持有69.3750万股转让予程政
注1：北京昊海电讯企业发展公司（简称“昊海电讯”）系公司实际控制人之一刘建华曾控制的企业；注2：北京蓉生医药科技发展中心（简称“蓉生医药”）系公司实际控制人之一王锡娟曾控制的企业；注3：北京诺锡亚太投资有限公司简称“诺锡亚太”，后更名为“北京沐仁投资管理有限公司”，简称“沐仁投资”；
注4：北京蓝海医疗投资有限公司简称“蓝海医疗”，后更名为“北京耐恩斯科技有限公司”，简称“耐恩斯”。
截至2011年6月，康辰医药股权变动完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 刘建华 6,007.360954.12042 沐仁投资 2,574.583423.19443 北京工投 1,824.305616.43524 薛肖红 173.43761.56255 覃甲鹏 138.75001.25006 耐恩斯 104.06250.93757 屈平 104.06250.93758 梁心 104.06250.9375
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9 程政 69.37500.6250
合计 11,100.00100.0000
由上表可知，在康辰医药向刘建华、沐仁投资、北京工投、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈平、梁心和程政转让公司股权时，其股权结构与公司完成股权转让后的股权结构完全相同，公司通过此次股权架构调整实现了其股东从间接持股到直接持股的转换。
2）2011年6月转让公司股权后至今情况
康辰医药2011年9月，第一次增资，股本增至13,058.8235万元
康辰医药2012年2月，第三次股权转让
股本增至13,058.8235万元，新增股本1,958.8235万股由GL以等值于
4,200.00万元人民币的美元认购
沐仁投资将其持有652.9412万股以1,630.00万元人民币转让予南海成长
本次股权转让事宜完成后，康辰医药的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 刘建华 6,007.360946.00232 GL 1,958.823515.00003 沐仁投资 1,921.642214.71524 北京工投 1,824.305613.96995 南海成长 652.94125.00006 薛肖红 173.43761.32817 覃甲鹏 138.75001.06258 耐恩斯 104.06250.79699 屈平 104.06250.796910 梁心 104.06250.796911 程政 69.37500.5313
合计 13,058.8235100.00
康辰医药对外转让公司股权之后，其股权变动情况与公司股权变动情况保持基本一致，同步引入了外部投资者GL和南海成长；康辰医药目前的股权结构与公司存在略微差异，是由于公司在2013年5月完成了普华基业（刘建华控制企业）对其增资所致。
③康辰医药不作为上市主体的原因康辰医药不作为上市主体的原因系康辰医药原计划准备在创业板上市，根据
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《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”之规定，康辰医药当时的业务领域较为分散，涉及创新药的研发、药品批发与零售等业务，从发行的角度考虑，康辰医药不符合主要经营一种业务的规定。
同时，公司计划以聚焦创新药的企业作为上市主体，剥离药品代理业务、药品批发与零售业务，专注于创新药的研发、生产和销售，争取成为A股市场上少数以创新药为特色的上市企业之一。
综上所述，基于公司上市规划及业务战略，经公司管理层慎重考虑和充分讨论，决定以康辰药业作为上市主体，定位为以新药研发为核心的创新型制药企业。
④康辰医药不存在因重大处罚导致合规问题而不能上市的障碍康辰医药自设立以来，内控控制较为完善，未因违法违规行为受到重大行政处罚，不存在因重大处罚而导致的上市障碍。
（3）本次股权转让价款支付情况及资金来源上述受让方已向康辰医药支付对应股权转让价款，且本次支付的股权转让款系其自有资金，资金来源合法，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在其他权属争议的情况。
（4）本次股权转让受让者身份情况本次股权转让受让者均为发生股权转让时康辰医药的股东，具体情况如下：
①刘建华：发行人实际控制人之一，同时是康辰医药的创始人和实际控制人之一。
②沐仁投资：发行人实际控制人之一王锡娟控制的企业，王锡娟同时是康辰医药的创始人和实际控制人之一。
③北京工投：发行人财务投资者之一，目前持有发行人12.8523%股权。北京工投为北京市人民政府全资控股的股权投资企业。由于看好医药行业发展前景及康辰医药的业务布局和发展，于2007年通过增资方式入股康辰医药，并在2011年发行人股权调整后成为发行人的直接股东。
④薛肖红：发行人财务投资者之一，目前持有发行人1.2219%股权。其家庭主要从事药品代理和流通业务，早年即与发行人实际控制人存在业务合作，由于
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看好康辰医药的业务布局和发展，于2007年通过增资方式入股康辰医药，并在2011年发行人股权调整后成为发行人的直接股东。
⑤覃甲鹏：发行人财务投资者之一，目前持有发行人0.9775%股权。其家庭主要从事药品代理和流通业务，早年即与发行人实际控制人存在业务合作，由于看好康辰医药的业务布局和发展，于2007年通过增资方式入股康辰医药，并在2011年发行人股权调整后成为发行人的直接股东。
⑥耐恩斯：发行人财务投资者之一，目前持有发行人0.7331%股权。耐恩斯的实际控制人为程政，程政亦直接持有发行人股权。耐恩斯是程政设立的主要用于医药、医疗设备、医疗服务的投资，由于看好康辰医药对于止血药、肿瘤药的布局和发展前景，于2007年通过增资方式入股康辰医药，并在2011年发行人股权调整后成为发行人的直接股东。
⑦屈平：发行人财务投资者之一，目前持有发行人0.7331%股权。屈平早年曾与发行人实际控制人之一刘建华共事，认可发行人实际控制人刘建华、王锡娟的经营管理理念，看好康辰医药的成长性，于2007年通过增资方式入股康辰医药，并在2011年发行人股权调整后成为发行人的直接股东。
⑧梁心：发行人财务投资者之一，目前持有发行人0.7331%股权。梁心一直从事于医药行业相关工作，早年与发行人实际控制人之一王锡娟结识，认可医药行业的广阔发展前景以及康辰医药的研发和经营管理，于2007年通过增资方式入股康辰医药，并在2011年发行人股权调整后成为发行人的直接股东。
⑨程政：发行人财务投资者之一，目前持有发行人0.4887%股权。程政早年从事医疗服务，后专注于医疗行业投资，其入股发行人原因同耐恩斯。
（3）本次股权转让价款支付情况及资金来源上述受让方已向康辰医药支付对应股权转让价款，且本次支付的股权转让款系其自有资金，资金来源合法，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在其他权属争议的情况。
（4）本次股权转让受让者身份情况本次股权转让受让者身份情况请参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”。
5、2011年9月康辰有限增资至2,941.1765万元（第二次增资）
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（1）本次增资基本情况2011年7月8日，康辰有限召开股东会并作出决议，同意康辰有限增加注册资本441.1765万元，全部由GL以等值于7,100.00万元人民币的美元认缴。
2011年7月18日，新增股东GL与原股东刘建华、沐仁投资、北京工投、耐恩斯、薛肖红、覃甲鹏、屈平、梁心、程政及康辰有限共同签订了《GL GLEEINVESTMENT HONG KONG LIMITED对北京康辰药业有限公司之增资协议》。同日，上述各方和康辰有限签署了《北京康辰药业有限公司之章程》和《合资经营合同》。
2011年7月21日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了“国融兴华评报字[2011]第209号”《北京康辰药业有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》。经评估，截至评估基准日2011年6月30日，康辰有限的股东全部权益评估值为38,151.13万元。
2011年8月10日，北京市密云县商务委出具了“密商（资）字[2011]39号”《关于北京康辰药业有限公司变更为中外合资企业合同、章程及董事会人员组成的批复》，同意GL溢价增资入股康辰有限，批准合同、章程生效及董事会人员组成。同日，康辰有限取得“商外资京字[2011]28007号”《外商投资企业批准证书》。
2011年8月30日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞岳华验字[2011]第206号”验资报告，确认截至2011年8月2 5日，康辰有限已收到GL缴纳的新增注册资本4,411,765.00元，康辰有限的注册资本变更为29,411,765.00元。
2011年9月2日，康辰有限本次增资事项经北京市工商局核准，办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，康辰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘建华 1,353.010046.00232 沐仁投资 579.860019.71523 GL 441.176515.00004 北京工投 410.880013.96995 薛肖红 39.06251.32816 覃甲鹏 31.25001.06257 耐恩斯 23.43750.79698 屈平 23.43750.7969
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9 梁心 23.43750.796910 程政 15.62500.5313
合计 2,941.1765100.00
（2）本次增资原因、价格、定价依据及其合理性本次增资原因系公司为了进一步发展需要外部资金支持，同时增资方GL看好公司未来发展前景，因此GL以增资方式入股发行人。根据《北京康辰药业有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（编号：国融兴华评报字[2011]第209号），以2011年6月30日为评估基准日，康辰有限的股东全部权益评估值为38,151.13万元。在前述评估结果的基础上，增资方充分考虑康辰有限已上市国家一类新药“苏灵”的市场潜力巨大及公司未来聚焦于国家一类新药的研发和销售，经双方协商，GL遂以40,223.53万元的增资前整体估值（对应16.09元/注册资本的价格）增资康辰有限，该增资价格具有合理性。
（3）本次增资款项支付情况GL已足额缴纳增资款项。
（4）本次出资资金来源GL对康辰有限的出资均系自有资金，资金来源合法，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在其他权属争议的情况。
6、2012年2月康辰有限股权转让（第三次股权转让）（1）本次股权转让基本情况2011年12月8日，沐仁投资与南海成长签订了《股权转让协议》，约定沐仁投资将其持有的康辰有限147.0588万元出资额以2,370.00万元转让予南海成长。2011年12月12日，康辰有限召开董事会并作出决议，同意前述股权转让事宜。
2011年12月22日，北京市密云县商务委出具了“密商(资)字[2011]73号”《关于北京康辰药业有限公司股权转让的批复》，同意前述股权转让。同日，康辰有限取得相应变更后的“商外资京字[2011]28007号”《外商投资企业批准证书》。
2012年2月3日，康辰有限本次股权转让事宜经北京市工商局核准，办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，康辰有限的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘建华 1,353.010046.00232 GL 441.176515.00003 沐仁投资 432.801214.71524 北京工投 410.880013.96995 南海成长 147.05885.00006 薛肖红 39.06251.32817 覃甲鹏 31.25001.06258 耐恩斯 23.43750.79699 屈平 23.43750.796910 梁心 23.43750.796911 程政 15.62500.5313
合计 2,941.1765100.00
（2）本次股权转让原因、价格、定价依据及其合理性本次股权转让系南海成长基于对公司未来发展前景及管理团队的认可，遂通过受让沐仁投资持有康辰有限部分股权。本次股权转让价格在前次外部投资者GL入股后的整体估值基础上进行了一定幅度溢价，经协商确定本次股权转让价格为16.12元/注册资本（对应康辰有限整体估值为47,411.77万元），本次股权转让价格具有合理性。
（3）本次股权转让价款支付情况及资金来源受让方南海成长已向沐仁投资支付上述股权转让价款，且本次支付的股权转让款系其自有资金，资金来源合法，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在其他权属争议的情况。
（4）本次股权转让受让者南海成长身份情况本次股权转让受让者南海成长请参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”。
7、2013年5月康辰有限增资至3,196.9310万元（第三次增资）（1）本次增资基本情况2013年2月19日，康辰有限召开董事会并作出决议，同意康辰有限增加注册资本255.7545万元，全部新增注册资本由普华基业以2,416.88万元认缴。
2013年5月9日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2013]第3-00014号”的验资报告。经审验，截至2013年5月9日，康辰有限已收到普华基业缴纳的新增注册资本255.7545万元，康辰有限的注册资本变更
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为3,196.9310万元。
2013年5月13日，北京市密云县商务委出具了“密商(资)字[2013]20号”《关于北京康辰药业有限公司增资的批复》，同意康辰有限增资的董事会决议，批准公司合同、章程修改决议生效。同日，康辰有限取得相应变更后的“商外资京字[2011]28007号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年5月15日，康辰有限上述增资事项经北京市工商局核准，办理了工商变更登记手续。
本次增资后，康辰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘建华 1,353.010042.32232 GL 441.176513.80003 沐仁投资 432.801213.53804 北京工投 410.880012.85235 普华基业 255.75458.00006 南海成长 147.05884.60007 薛肖红 39.06251.22198 覃甲鹏 31.25000.97759 耐恩斯 23.43750.733110 屈平 23.43750.733111 梁心 23.43750.733112 程政 15.62500.4887
合计 3,196.9310100.00
（2）本次增资原因、价格、定价依据及其合理性公司经过近十年的发展，已经在国家一类新药领域取得了较好的成绩，为奖励创始股东刘建华和高管程昭然对公司所做出的贡献，公司各股东协商后同意由刘建华、程昭然设立普华基业对发行人进行增资。在2012年末康辰有限经审计的每股净资产6.06元的基础上，同时考虑本次增资主要目的为提高对公司核心管理团队刘建华和程昭然持股比例，经充分协商在每股净资产的基础上进行适当溢价，确定本次增资价格为9.45元/注册资本，具有合理性。
（3）本次增资款项支付情况普华基业已足额缴纳增资款项。
（4）本次出资资金来源普华基业对康辰有限的出资均系自有资金，资金来源合法，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在其他权属争议的情况。
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8、2013年12月康辰有限整体变更为股份有限公司2013年8月16日，康辰有限召开董事会作出决议，同意将康辰有限整体变更为股份有限公司，康辰有限的全部债权债务由变更后的股份有限公司承继，康辰有限原股东均作为股份有限公司的发起人。
2013年8月22日，康辰药业全体发起人签署《发起人协议书》，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2013]第3-00346号”《审计报告》（审计基准日为2013年6月30日），康辰有限经审计的净资产总额为人民币25,029.10万元；根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的“京信评报字[2013]第128号”《北京康辰药业有限公司股份制改造项目北京康辰药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2013年6月30日），康辰有限净资产评估总额为41,328.58万元；全体发起人同意将康辰有限的净资产折合成各发起人对康辰药业所持有的股份共计12,000.00万股，均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元；净资产中的剩余部分计入康辰药业的资本公积。发起人在康辰药业的持股比例等同于其在康辰有限所占注册资本的比例，其所认购的股份均为人民币普通股。
2013年11月5日，北京市商务委出具的“京商务资字[2013]744号”《北京市商务委员会关于中外合资企业北京康辰药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意康辰有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为北京康辰药业股份有限公司，同意发起人签署的《发起人协议书》及《公司章程》。2013年11月8日，康辰药业取得相应变更后的“商外资京资字[2011]26006号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年11月13日，北京市国资委出具“京国资产权[2013]244号”《关于北京康辰药业有限公司拟整体改制为股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》，对本次评估结果予以核准。
2013年12月13日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2013]第3-00036号”的《北京康辰药业股份有限公司（筹）验资报告》，确认截至2013年12月13日止，康辰药业（筹）已收到全体股东以其拥有的康辰有限的净资产折合的实收股本12,000.00万元。
2013年12月13日，康辰药业召开创立大会暨2013年第一次临时股东大会
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并作出决议，审议通过《北京康辰药业股份有限公司章程》。刘建华、GL、沐仁投资、北京工投、普华基业、南海成长、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈平、梁心和程政签署《北京康辰药业股份有限公司章程》。
2013年12月19日，康辰药业在北京市工商局办理相应变更登记，取得注册号为“110228006107984”的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，康辰药业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 刘建华 50,786,76042.32232 GL 16,560,00013.80003 沐仁投资 16,245,60013.53804 北京工投 15,422,76012.85235 普华基业 9,600,0008.00006 南海成长 5,520,0004.60007 薛肖红 1,466,2801.22198 覃甲鹏 1,173,0000.97759 耐恩斯 879,7200.733110 屈平 879,7200.733111 梁心 879,7200.733112 程政 586,4400.4887
合计 120,000,000100.00
自上述整体变更之日至招股说明书签署之日，公司股权结构未再发生变化。9、历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响历次股权变更未改变公司主营业务，亦未对公司管理层和经营业绩产生重大影响。
报告期内，公司实际控制人未发生变更。
（二）发行人成立以来重大资产重组情况
1、公司向康辰医药收购国药康辰49%股权2013年6月，康辰医药将其持有的国药康辰49%股权转让给公司，具体情况如下：
（1）国药康辰基本情况
公司名称 国药控股北京康辰生物医药有限公司成立时间 2005年1月19日注册资本 13,000.00万元实收资本 13,000.00万元
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法定代表人李志刚
公司住所 北京市海淀区上地三街9号A座A712B主要生产经营地 北京市海淀区上地三街9号A座A712B
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）股东构成
国药股份13,000.00100.00
经营范围
销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、第二类精神药品、中药饮片（药品经营许可证有效期至2019年10月12日）；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、医疗器械Ⅰ类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）主营业务 药品及医疗器械的销售
（2）收购国药康辰49%股权①公司收购国药康辰49%股权的原因2013年，公司拟进行股改并筹划A股上市事宜。鉴于公司实际控制人控制的康辰医药从事药品代理业务，康辰医药持有49%股权的国药康辰从事药品配送业务，为解决潜在同业竞争问题以满足A股上市要求，公司于2013年6月收购了康辰医药持有的国药康辰49%股权。
②本次股权转让价格定价依据及公允性2013年5月15日，国药康辰召开股东会并作出决议，同意康辰医药将其持有的国药康辰出资额3,920.00万元，占出资比例49.00%，转让予公司，并审议通过《章程修正案》。
2013年5月24日，公司召开董事会并作出决议，同意以截至2012年12月31日国药康辰评估值为基础，受让康辰医药拥有的国药康辰49.00%股权。
2013年6月5日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴评报字（2013）第321号”《北京康辰药业有限公司拟收购国药控股北京康辰生物医药有限公司股权项目资产评估报告书》，经评估，截至评估基准日2012年12月31日，国药康辰净资产评估价值为12,217.50万元。
2013年6月18日，康辰医药与公司签订《股权转让合同》，以国药康辰净资产评估价值为基础，考虑到国药康辰2013年6月董事会决议分红4,166.42万元，国药康辰净资产评估价值扣除决议分红金额为8,051.08万元，对应49%权益的价值为3,945.03万元，约定康辰医药将其持有国药康辰出资额以3,920.00万元转让予公司。本次股权转让价格以国药康辰截至2012年12月31
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日净资产评估值为基础，并充分考虑评估基准日至交割日期间国药康辰分红等影响价格的事项。因此，康辰医药以评估值为依据转让国药康辰49%股权，定价具有公允性。
③公司收购国药康辰49%股权前一年度国药康辰的财务指标及占比情况国药康辰重组前一个会计年度末（2012年末）的资产总额或前一个会计年度（2012年度）的营业收入或利润总额达到或超过重组前公司相应项目的具体占比情况如下：
单位：万元项目 资产总额 营业收入总额 利润总额国药康辰 59,898.97102,156.472,725.74康辰药业 32,097.6936,559.578,372.24康辰药业（扣除关联交易后金额） 32,097.6932,313.918,372.24
占比 186.61%316.14%32.56%
2013年6月，国药康辰在北京市工商局海淀分局办理完成相应变更登记。（3）资产重组对公司的影响①对业务模式和经营业绩的影响国药康辰作为公司产品“苏灵”推广初期的重要合作伙伴，本次收购国药康辰49%的股权，有利于提高产品市场配送效率和市场认知度，整体提高“苏灵”的市场竞争力。另外，国药康辰属于北京地区具有较强竞争力的医药商业企业之一，盈利能力较强，对公司经营业绩提升产生了积极影响。
②对管理层和实际控制人的影响本次资产重组完成前后，公司的实际控制人、经营管理层均未发生变化，上述收购对公司管理层和实际控制人未发生重大影响。
2、公司向国药股份（600511.SH）转让国药康辰49%股权（1）转让国药康辰49%股权的原因及合理性①国药股份为解决其与国药控股同业竞争历史遗留问题，提出收购国药康辰股权，并非公司的主动行为。
国药控股为国药股份的控股股东。2016年，为解决国药股份与国药控股同业竞争历史遗留问题，帮助国药股份的长远发展，使国药股份成为国药控股下属的北京地区唯一医药分销平台，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位，因此由国药股份提出向国药控股和少数股东购买四家国药控股下属医药配送
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企业股权。
该次收购标的包括国药控股北京有限公司、国药控股北京天星普信生物医药有限公司、国药控股北京华鸿有限公司和国药康辰的股权，具体情况如下：
标的公司 收购股权 支付方式
是否进行业绩承诺
国药控股北京有限公司
国药控股96%股权、北京畅新易达
投资顾问有限公司4%股权
发行股份 是国药控股天星普信生物医药
有限公司
国药控股51%股权 发行股份 是国药控股北京华鸿有限公司
国药控股51%股权、北京畅新易达
投资顾问有限公司9%股权
发行股份 是国药康辰 国药控股51%股权、公司49%股权发行股份 是
上述四家公司部分少数股东为外资股东，未参与该次换股交易，其余少数股东基本都将所持少数股权进行出售；国药股份均采用发行股份方式支付交易对价；出售股权的股东均进行了业绩承诺。收购上述四家公司股权为国药股份筹划的整体重组方案，已取得国务院国资委和中国证监会的批复，相关标的资产均已交割完成。
②本次转让国药康辰的少数股权符合公司业务发展战略，具有商业合理性公司实际控制人早期曾从事包括药品代理、药品配送、中药生产等多项业务，产品品种比较多、业务布局比较分散。由于创新药的技术壁垒很高且发展前景广阔，公司实际控制人逐步将其他业务的盈利投入到创新药产品的研发中。通过长期研发投入，“苏灵”于2008年获批后，迅速为公司带来了可观的利润，公司创新药的研发、生产和销售能力也大幅提升。在此基础上，公司实际控制人进一步明确了全力聚焦创新药的战略规划，逐步将临床价值较低的中药品种、药品配送、药品代理等其他业务出售、剥离、终止，集中精力与资源发展公司的创新药业务。
在国药股份主动提出购买公司持有的国药康辰少数股权的情况下，公司考虑到国药康辰从事的药品配送业务并非公司的核心业务，占公司整体盈利比重较小，通过本次交易可退出医药配送领域，集中资源聚焦于创新药的研发、生产和销售，符合公司的业务发展战略。同时，通过此次交易，公司可将流动性不强的参股公司股权转变为变现能力较强的上市公司股份，未来能够更好地支持公司创新药研发业务的发展。
综上，本次转让国药康辰的少数股权符合公司的业务发展战略，具有商业合
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理性。
（2）本次股权转让基本情况2016年6月5日，公司召开董事会并作出决议，审议通过《关于转让国药控股北京康辰生物医药有限公司股权的议案》。2016年6月20日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
2016年7月20日、2016年9月23日，公司分别与国药股份签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据协议约定，以资产评估结果为基础，公司拥有的国药康辰49%股权作价50,388.54万元，国药股份向公司发行股份20,075,116股支付上述对价。
2016年10月14日国药股份发布《国药集团药业股份有限公司关于重大资产重组方案获国务院国资委批复的公告》，其近期收到实际控制人中国医药集团总公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于国药集团药业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权【2016】1113号），国务院国资委原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
2017年2月21日，国药股份发布《国药集团药业股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》，其已取得中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）。2017年3月17日，公司与国药股份已办理完毕国药康辰的股权转让的工商变更登记手续，国药康辰取得北京市工商局海淀分局换发的营业执照。本次股权转让完成后，国药康辰变为国药股份的全资子公司。
本次资产重组完成后，公司产生投资收益35,213.20万元。公司不再拥有国药康辰股权、不再享有国药康辰49%股权对应的投资收益；同时，公司取得国药股份20,075,116股限售股，该部分股权计入“可供出售金融资产”进行核算，按公允价值进行计量。
截至2018年6月30日，公司持有国药股份公允价值为51,331.06万元，因公允价值变动导致其他综合收益增加942.52万元。
（3）本次股权转让价格作价公允，交易方案、作价等已获得相关监管部门
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批准
根据《国药控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司的股权认购国药集团药业股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中企华评报字[2016]第1191-03号），本次评估采用收益法作为评估方法，国药康辰的股东全部权益价值评估结果为102,833.76万元。本次交易价格以该评估结果为基础确定为102,833.76万元，公司持有国药康辰49%股份的转让价格确定为50,388.54万元。相关资产评估报告（中企华评报字[2016]第1191-03号）已经国务院国资委备案。
2016年，公司将国药康辰49%股权转让予国药股份，本次评估采用收益法作为评估方法，评估值为102,833.76万元。由于国药康辰2013-2015年度利润增长较快，增长率较高，经多方协商一致，采用收益法评估，更能体现国药康辰的未来盈利能力，同时，国药控股、公司与国药股份约定未来三年业绩对赌承诺。综上，此次股权转让在收益法评估的基础上，国药控股、公司向国药股份承诺业绩对赌，定价公允。
本次转让价格取得国务院国资委的《关于国药集团药业股份有限公司资产重组及配套资金有关问题的批复》（国资产权[2016]1113号）。
此外，本次重组行为已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年1月17日召开的2017年第4次并购重组委工作会议审核通过，并于2017年2月21日获得了中国证监会下发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号)。因此，本次重组的方案、作价依据以及定价公允性等均已得到了相关监管部门的审核认可。
综上，本次转让价格以评估报告作为基础，作价依据合理，定价公允。（4）业绩承诺情况及补偿方式①业绩承诺制定情况及原因根据公司与国药股份分别于2016年7月20日、2016年9月23日及2016年12月1日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》之约定，为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法
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权益，同时依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的相关规定，国药控股及公司向国药股份承诺，国药康辰2017年度归属于母公司所有者净利润不低于7,406.78万元，2018年度归属于母公司所有者净利润不低于8,662.63万元、2019年度归属于母公司所有者净利润不低于10,126.66万元。
根据国药康辰2017年度审计报告，2017年度实现的归属于母公司所有者净利润7,597.33万元（根据扣除非经常性损益前后孰低计算），高于承诺净利润。
②利润补偿的具体方式1）补偿方式的确定国药康辰在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药控股及公司应按照以下方式向国药股份进行补偿：
国药控股及公司应以其在本次资产收购交易中取得的国药股份的股份补偿。国药股份应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由国药股份按照人民币1元的总价回购国药控股及公司持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药控股及公司。
若国药控股及公司在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股及公司以现金补偿。
2）补偿金额的确定国药控股和公司在本次交易的利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下（其中乙方为国药控股，丙方为公司）：
当期应补偿股份数=（国药康辰截至当期期末承诺净利润累计数－国药康辰截至当期期末实际净利润累计数）÷国药康辰利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格×本次资产收购交易中乙方/丙方拟转让的国药康辰股权比例占标的资产比例－乙方/丙方累计已补偿股份数量。
若补偿方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（国药康辰截至当期期末承诺净利润累计数－国药康辰截至当期期末实际净利润累计数）÷国药康辰利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格×本次资产收购交易中乙方/丙方拟转让的国药
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康辰股权比例占标的资产比例－乙方/丙方累计已补偿现金金额—(乙方/丙方累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股份发行价格)。
如在利润补偿年度内国药股份有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（5）国药康辰业绩承诺的实现情况根据国药康辰2017年度审计报告（经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计），2017年度实现的归属于母公司股东净利润为7,597.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为7,846.17万元，根据扣除非经常性损益前后孰低原则计算，2017年度实现净利润为7,597.33万元，高于承诺净利润190.55万元。由于2017年业绩承诺得到实现，因此当年无补偿义务；且公司对各期累计实现利润进行承诺和补偿，因此2017年度实现业绩超过承诺业绩190.55万元，相应降低了未来业绩承诺期间（2018、2019年）的业绩实现指标190.55万元。
2018年1-6月，国药康辰实现的净利润为4,846.52万元（未经审计）。国药康辰主要配送产品为血液制品，属于医疗机构常备和紧缺药品，除了受春节期间住院人数影响外，其销售不存在周期性和季节性特征，通常全年的业绩较为平稳。根据2018年1-6月国药康辰已实现净利润折算，全年实现利润预计超过9,600万元，高于其2018年度的业绩承诺。因此，公司2018年度发生补偿的风险较低。
（6）国药康辰预计未来业绩增长情况良好，发生补偿的可能性较低①所处行业市场空间持续增长随着人口老龄化、医疗保障制度的完善及居民收入水平的提高，我国药品市场持续快速扩张。从老年人药品消费比例来看，老年人的药品消费占据药品市场消费的50%以上。因此，老龄化进程的加速势必带动药品的需求量。根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国医药行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据显示，2015-2020年，中国药品市场规模将以年均12%的速度高速扩容，
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预计2018年中国药品市场规模将突破2万亿元，到2020年我国药品市场规模将达到2.5万亿元。
对于医药流通行业，在“两票制”政策的推动下，未来医药工业企业需要直接与医药配送企业合作，因此行业集中度将不断提升，行业内优势企业将发挥优势效应，市场占有率和利润空间将稳步提高。
国药康辰的核心优势产品领域为血液制品，血液制品的市场规模见下图，预测未来几年的复合增长率将达到27.8%：
2011年-2019年我国血制品市场规模（亿元）
从血制品中产量最高的人血白蛋白来分析血浆缺口，2014年采浆量5,200吨，人血白蛋白进口率58.49%，则为抹平进口的采浆量缺口，需要新增采浆量7,300吨，意味着至少在6-7年时间内，我国的采浆量都将会存在缺口。
②国药康辰具有显著的市场竞争优势国药康辰的销售产品包括血液制品、抗微生物用药、中成药、循环系统用药、血液系统药物、消化系统用药营养治疗药、抗肿瘤药、激素及内分泌系统药物等。同时，国药康辰具备直营进口、全国分销、全国营销、北京营销、创新增值服务、冷链系统项目等全业态服务能力。
国药康辰销售网络基本全部覆盖北京市所有二三级公立医院及大部分一级、私立及其他医院，其中：三级客户76家，二级客户120家，一级、私立及其他医院261家，合计457家客户。此外，国药康辰在部队医疗系统资源优势明显。目前北京军区总医院、中国人民解放军总医院、解放军第309医院、中国人民解
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放军总医院第一附属医院等大型三甲军区医院都是国药康辰的长期合作客户，由于血液制品的高危性，医院更倾向于向长期合作的、信用度高的企业继续合作。
国药康辰致力于将自身打造成重点目标医院血液制品用药首选供应商，以血液制品的销售带动其他药品的销售。坚持以优质的品种开拓市场，与北京市场各大三甲医院形成了长期合作关系，逐步占据了北京血液制品用药配送市场较大市场份额。
③国药康辰历史经营业绩良好，未来业绩预测符合历史增长情况经查阅国药康辰2014年至2017年度审计报告，2014-2017年度营业利润分别为5,867.73万元、7,084.87万元、8,089.14万元和10,843.18万元，2014-2017年度营业利润复合增长率为22.71%；2014-2017年度净利润分别为4,371.64万元、5,408.80万元、6,038.54万元和7,597.33万元，2014-2017年度净利润复合增长率为20.52%。过去几年来，国药康辰的盈利能力均呈现较快增长态势。
基于前三个年度业绩增长情况，国药康辰管理层作出盈利预测如下：
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 未来永续一、营业收入 371,523.01433,461.10504,368.69 504,368.69减：营业成本 349,519.34407,833.41474,586.42 474,586.42营业税金及附加 902.321,108.301,354.38 1,354.38二、主营业务利润 21,101.3524,519.3928,427.88 28,427.88减：销售费用 5,976.456,827.127,784.69 7,784.69
管理费用 1,826.022,026.412,280.52 2,280.52三、营业利润 13,298.8915,665.8618,362.66 18,362.66减：营业外支出 10.0010.0010.00 10.00四、利润总额 13,288.8915,655.8618,352.66 18,352.66减：所得税费用 3,322.22 3,913.97 4,588.17 4,588.17五、净利润 9,966.67 11,741.90 13,764.50 13,764.50
营业利润增长率 -17.80%17.21% -净利润增长率 -17.81%17.23% -
鉴于国药康辰所处医药流通行业未来市场增长空间较大，在北京地区具有较强市场竞争力，结合国药康辰2015年度至2017年度保持较高的营业利润增长率和净利润增长率，根据国药康辰管理层对营业利润增长率和净利润增长率等预测情况，国药康辰能够在未来2018、2019年度完成业绩承诺。
④国药股份保证国药康辰的经营决策独立性作为业绩承诺的前提，国药股份承诺在利润补偿年度聘任、解聘关联管理人
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员应经业绩承诺方国药控股、公司的一致认可、统一，且不变更关键管理人员现有的决策管理权限，保证了国药康辰的经营决策独立性。
综上，国药康辰未来不能完成业绩承诺的可能性较低，公司无需计提预计负债。
（7）若国药康辰实现业绩未达承诺业绩，对公司业绩影响程度分析根据交易各方协议约定的补偿方式，经测算，如国药康辰2018、2019年度未实现承诺净利润，对公司未来净利润的影响情况如下表所示（在扣除按照权益法计算的国药康辰投资收益影响后，公司2017年度扣非后净利润较2016年度增长17.51%；按保守预计，公司2018、2019年度扣非后净利润分别增长15%，增长基数为2017年“扣非后净利润-按照权益法计算的国药康辰投资收益”）：
单位：万元
2018年度项目
国药康辰
净利润
国药康辰实现净利润与承诺净利润差
额
发行人补偿金额
对发行人净利润影响（扣除所得税
影响）
发行人2018年度预计扣非
后净利润
占发行人2018年度预计扣非后净利润比重
国药康辰承诺净利润 8,662.63国药康辰实现净利润：
假设当年5%未实现净利润 8,229.50 433.13466.61-396.6219,023.91 -2.08%假设当年10%未实现净利润 7,796.37 866.261,299.74-1,104.7819,023.91 -5.81%假设当年20%未实现净利润 6,930.10 1,732.532,966.01-2,521.1119,023.91 -13.25%假设当年30%未实现净利润 6,063.84 2,598.794,632.28-3,937.4419,023.91 -20.70%
单位：万元
2019年度项目
国药康辰
净利润
国药康辰实现净利润与承诺净利润差
额
发行人累计应补偿金额
发行人当期补偿金
额
对发行人净利润影响（扣除所得
税影响）
发行人2019年度预计扣非后净利润
占发行人2019年度预计扣非后净利润的比重
国药康辰承诺净利润 10,126.66国药康辰实现净利润：
假设连续两年5%未实现净利润
9,620.33 506.331,440.55973.94-827.8521,877.50 -3.78%假设连续两年10%未实
现净利润
9,113.99 1,012.673,247.621,947.88-1,655.7021,877.50 -7.57%假设连续两年20%未实
现净利润
8,101.33 2,025.336,861.773,895.76-3,311.3921,877.50 -15.14%假设连续两年30%未实7,088.66 3,038.0010,475.925,843.64-4,967.0921,877.50 -22.70%
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现净利润
注：上述敏感性分析所用国药康辰2017年度财务数据业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
由上述敏感性分析可知，即使国药康辰未能全额实现承诺业绩，如2018年未实现业绩达到30%，对公司2018年利润影响程度为-20.70%（假设公司2018年扣非后净利润较2017年增长15%）；如2018、2019年连续两年国药康辰未实现业绩均达到30%，对公司2019年利润影响程度为-22.70%（假设公司2019年扣非后净利润较2018年增长15%）。上述情形不会导致公司的持续盈利能力发生重大不利变化。
（8）发行人实际控制人出具承诺，以现金方式全额补偿发行人可能因此承担的损失
为了保障公司利益，针对公司因转让国药康辰股权而承担的业绩补偿责任，实际控制人刘建华、王锡娟出具承诺，具体如下：
“如康辰药业因将其持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“国药康辰”）49%的股权转让给国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）事宜而作出的业绩补偿承诺，导致康辰药业对国药股份进行补偿，由此对康辰药业产生的损失，本人承诺将以现金方式对康辰药业进行全额补偿。具体损失及补偿金额计算公式如下：
康辰药业实际控制人当期现金补偿金额=（当期康辰药业补偿股份数量*当期期末国药股份股票公允价值）*（1-康辰药业企业所得税税率）。
其中由于国药股份股票在利润补偿年度为限售股，其公允价值计算方式根据《关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字[2007]21号）确定，与发行人资产负债表日确定国药康辰股票公允价值方式保持一致。”
根据公司实际控制人出具的上述承诺，即使公司未来对国药股份进行了补偿，公司实际控制人将以现金弥补公司损失，因此不会损害公司的利益，不会对公司净资产产生影响，且会增加公司的营运资产。
（9）资产重组对公司的影响①对公司业务的影响公司系定位于药品研发、生产与销售的制药企业，国药康辰作为公司参股公
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司从事医药流通领域的业务，因此，将国药康辰49%股权转让予国药股份，有助于公司集中精力专注于创新药领域的研发、生产和销售工作。
②对公司财务的影响本次交易国药股份以发行股份方式购买公司持有的国药康辰49%股权，交易价格为50,388.54万元，增值幅度较大。本次股权转让将为公司带来较大的资产增值收益，有利于提升公司资产规模和盈利情况。该项交易完成产生投资收益35,213.20万元，导致2017年投资收益大幅提升。
本次股权转让完成后，公司不再拥有国药康辰股权、不再享有国药康辰49%股权对应的投资收益；但公司将持有国药股份20,075,116股限售股，该部分股权将计入“可供出售金融资产”进行核算，以公允价值进行计量，将推动公司资产规模扩大。2018年1-6月，公司取得的国药股份股权公允价值变动，导致“其他综合收益的税后净额”增加643.96万元。
（10）国药康辰股权转让收益对公司财务报表的影响分析2017年度，公司向国药股份（600511.SH）转让国药康辰49%股权产生投资收益35,213.20万元，此项收益对于公司财务报表的影响如下：
单位：万元序号 项目 2017年度
① 转让国药康辰股权投资收益金额 35,213.20② 扣除所得税影响数后投资收益金额28,614.17③ 净利润 47,881.71④=②/③ 扣税后投资收益占净利润比重（%）59.76⑤=③-② 扣除税后投资收益后的净利润 19,267.54
公司转让国药康辰股权产生的投资收益占2017年净利润的比重为59.76%，占比较高。但基于以下原因，上述情况不影响公司符合首次公开发行并上市的发行条件：
①公司扣除转让国药康辰股权的投资收益后的净利润仍满足发行条件。公司转让国药康辰49%股权所产生的投资收益属于合并报表范围外的投资收益，扣除包括转让国药康辰的投资收益后，公司2017净利润为19,267.54万元，仍满足《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的利润条件。
2015-2017年，扣除公司持有国药康辰49%股权的按权益法核算长期股权投资的投资收益及转让国药康辰49%股权的投资收益后，公司的净利润分别为
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17,019.83万元、16,406.01万元和18,871.00万元。不考虑投资收益的影响，公司仍具有较强的盈利能力。
②国药康辰主营业务与公司主营业务具有相关性。国药康辰是具有较强竞争力的医药商业企业，公司与其是产业上下游关系，公司投资国药康辰是围绕产业的下游投资，不属于非主营业务投资。
③公司转让国药康辰49%股权的投资收益属于偶发性、非持续性收益，计入2017年度非经常性损益，对公司扣除非经常性损益后的净利润水平无影响，对公司未来持续盈利能力无影响。
④公司投资及转让国药康辰的相关信息已充分披露。公司已在招股说明书相关章节披露国药康辰的基本状况、经营情况、股权转让情况与公司的业务合作关系等。
综上所述，2017年度转让国药康辰的投资收益占公司2017年净利润比重较高不影响公司的发行条件。
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
发行人历次验资的具体情况参见本节“三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况/（一）发行人股本的形成及其变化情况”。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
康辰药业由康辰有限整体变更设立，公司整体变更时发起人投入的资产为康辰有限的全部净资产，并以康辰有限截至2013年6月30日经审计的净资产25,029.10万元为基准，按2.0858:1的比例折为12,000.00万股，整体变更为股份有限公司，股本为12,000.00万股。
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五、发行人的组织结构
（一）发行人的股权结构图
截至招股说明书签署之日，公司股权及控制关系如下：
100.0000%
北京康辰药业股份有限公司
康辰科技河北康辰山东普华康辰生物
刘建华
沐仁投资
GL
北京工投
普华基业
南海成长
薛肖红
覃甲鹏
耐恩斯
屈平
梁心
程政
13.8000%0.9775%0.7331%0.4887%12.8523%4.6000%
1.2219%0.7331%13.5380%8.0000%0.7331%
100.0000%100.0000%
药物研究院
100.0000%
京湘源
100.0000%
42.3223%
（二）实际控制人及其控制的企业持有公司股权的情况
北京康辰药业股份有限公司
沐仁投资普华基业
王锡娟刘建华
13.5380%8.00%
90.00%80.00%4 2.3223%
（三）发行人的组织结构图
股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。监事会
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是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总裁负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。
（四）主要职能部门的职责
职能部门 职责说明总裁办
协助总裁组织公司战略规划及推进实施，督导公司重大事项，提升公司运营效率
人力资源部
建立人力资源管理体系、制定并实施人力资源政策，选拔、使用和开发企业人力资源，激发员工积极性/创造性，提升员工的工作绩效，为实现企业的经营目标服务
信息部
负责建立、管理、维护并完善公司财务、业务、办公等信息系统
人事行政中心
综合事务部 负责行政管理体系的建设、日常行政管理及后勤支持
生产中心质量部
规划、制定、组织建立公司的质量管理系统，并保持其有效和持续改进。确保药品生产质量管理体系符合GMP及相关法规的要求，保证公司的正常运作，保证产品质量合格、安全有效
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物流部
规划、制定、组织建立公司的物流管理系统，并保持其有效和持续改进。确保物料管理符合GMP及相关法规的要求，保证药品生产所用的物料购入、贮存、发放、使用过程的质量合格、安全、有效，保证生产的产品的贮存、发放、运输符合条件、安全
工程部
实行工程管理、生产保障管理，确保公司内设备、设施及维修、能源及供应、计量、安全、环保管理符合GMP规范要求，保证公司生产质量合格的产品所需的厂房、设备、设施正常运作
后勤事务部
负责公司安全保卫、绿化、环境卫生、后勤管理等，确保公司环境符合GMP规范及产品生产工艺要求
生产技术部
规划、制定、组织建立公司的生产管理系统，并保持其有效和持续改进。组织安排生产，确保药品生产质量管理体系可以符合GMP以及相关法规要求，保证所生产的药品质量合格、安全、有效
市场部
负责组织制订公司产品短期、中期、长期的战略发展规划，制订公司产品市场营销计划，对本部门员工及经销商进行培训等
销售部
负责营销战略、营销计划的制订和执行，规范销售渠道、达成销售目标
营销中心
运管部
建立有效的运营管理体系，维护渠道秩序、开展核查监察，为销售创造合规、有序的经营环境，支持销售目标达成
制剂部
负责制剂研究工作，包括处方设计与筛选、评价，小试工艺研究，工艺放大，中试研究，工艺验证等；负责试验用药生产
合成部
负责化学原料药研究工作，包括合成路线设计、打通、优化，小试工艺研究，工艺放大，中试研究，工艺验证等；负责试验用药生产
分析部
负责承担研发项目原料药及制剂的质量研究工作，包括分析方法研究、质量标准建立及研究中样品的检验和稳定性研究
生物部
负责生物技术药物的研发，包括原料药研究和质量研究，小试工艺研究，工艺放大，中试研究，工艺验证等；分析方法研究、质量标准建立及研究中样品的检验和稳定性研究；负责试验用药生产；负责生物技术药物研究计划、研究方案、研究报告、申报资料的撰写
研发中心
药理毒理部
负责药物体外、体内的药效学、药代动力学、毒理学研究
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临床注册部
对于公司决定的立项项目，制定注册策略，设计注册路径，分解研究任务，提交注册申请负责临床试验研究方案、研究报告、申报资料的撰写，临床试验的组织实施和质量监查，确保临床试验遵照药物临床试验管理规范、临床研究方案严格执行
项目部
负责对在研项目进行进度和质量管理，负责研究资源的协调，保障项目优质高效推进
报告及分析部
负责建立科学、完善的财务分析制度，定期进行财务分析和预测，提供财务分析报告，针对问题提出控制措施和合理化建议核算管理部 负责会计核算、税务、资金管理等相关事项
财务中心
内控系统部
负责建立财务内控体系，完善公司治理结构、系统流程改进
审计部
建立、健全公司内部审计制度，制订内部审计流程、方法，对公司内部控制制度的健全性、有效性进行评审，并提出改进建议；对公司及控股子公司的财务计划、财务决算、高级管理人员离职、绩效及其他有关的经济活动进行审计监督；协助监事会检查相关事项，为监事会提供相关材料
证券事务部
以证券事务（规范运作及治理、信息披露、投资者关系管理、股权事务管理）为基础，以组织实施公司资本运营为重点，拓展公司融资渠道和发展平台，加强外部衔接与沟通，有效提升公司治理水平和市场价值，促进公司战略目标的实现
六、发行人对外投资基本情况
（一）发行人子公司基本情况
截至招股说明书签署之日，公司拥有五家全资子公司，基本情况如下（以下财务数据业经正中珠江审计）：
1、京湘源
企业名称 湖南京湘源蛇类养殖有限公司成立时间 2012年8月9日注册资本 430.00万元实收资本 430.00万元法定代表人 刘建华住所 常德市桃源县郑家驿乡高岩村高岩组主要生产经营地 常德市桃源县郑家驿乡高岩村高岩组
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经营范围
凭本企业的许可证从事蛇类养殖、销售，蛇类产品的开发、文化传播与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务 蛇类养殖及蛇类产品销售主要财务数据 2018年1-6月/2018年6月30日总资产（万元） 925.37净资产（万元） 899.39净利润（万元） 98.58
2、康辰科技
企业名称 北京康辰医药科技有限公司成立时间 2013年11月5日注册资本 3,000.00万元实收资本 3,000.00万元法定代表人 王锡娟住所 北京市海淀区上地三街9号A座A711主要生产经营地 北京市海淀区上地三街9号A座A711
经营范围
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务 暂未开展经营活动主要财务数据 2018年1-6月/2018年6月30日总资产（万元） 2,853.70净资产（万元） 2,840.30净利润（万元） -17.25
注：康辰科技计划进行清算注销。
3、河北康辰
企业名称 河北康辰制药有限公司成立时间 2013年10月21日注册资本 5,000.00万元实收资本 5,000.00万元法定代表人 刘建华住所 沧州临港经济技术开发区西区主要生产经营地 沧州临港经济技术开发区西区经营范围 对原料药（盐酸洛拉曲克）生产项目投资、开发、建设、管理主营业务 暂未开展经营活动，计划用于原料药生产主要财务数据 2018年1-6月/2018年6月30日总资产（万元） 5,826.93净资产（万元） 4,939.65净利润（万元） -12.34
4、山东普华
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企业名称 山东普华制药有限公司成立时间 2014年10月29日注册资本 1,000.00万元实收资本 1,000.00万元法定代表人 刘建华住所 山东省菏泽市太湖路1999号601室主要生产经营地 山东省菏泽市太湖路1999号601室
经营范围
药品的研发及技术咨询；药品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 暂未开展经营活动，计划用于生产中间体、补充产品线生产主要财务数据 2018年1-6月/2018年6月30日总资产（万元） 1,344.80净资产（万元） 685.00净利润（万元） 2.67
5、康辰生物
企业名称 北京康辰生物科技有限公司成立时间 2017年06月22日注册资本 2,000.00万元实收资本 2,000.00万元法定代表人 王锡娟住所 北京市海淀区上地三街9号A座7层A710室主要生产经营地 北京市海淀区上地三街9号A座7层A710室
经营范围
技术开发、技术咨询；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至2020年01月12日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务 未从事实际经营主要财务数据 2018年1-6月/2018年6月30日总资产（万元） 1,960.52净资产（万元） 1,950.57净利润（万元） -49.22
6、发行人境内外子公司规范运行情况（1）境内子公司规范运行情况截至招股说明书签署之日，发行人及其境内子公司京湘源、康辰科技、河北康辰、山东普华、康辰生物已取得了各地区工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、安全生产监督管理局、食品药品监督管理局、人力资源和社会保障局等主管部门的合规证明，证明发行人及其境内子公司京湘源、康辰科技、河北康辰、
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山东普华、康辰生物自成立以来，在生产经营过程中，严格遵守国家法律法规及各项规章制度，不存在违反工商、税务、药品质量安全、劳动和社会保障等相关法律及行政法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（2）境外子公司规范运行情况根据PETER YUEN & ASSOCIATES IN ASSOCIATION WITH FANGDA PARTNERS出具的境外法律意见书，对于康辰香港规范经营等情况予以确认：康辰香港于2015年4月16日设立，并于2017年3月8 日申请注销；
2017年3月8日前，康辰香港系依据香港公司条例依法设立并有效存续的有限责任公司；
根据康辰香港的书面确认，自2017年3月8日申请注销之日起至该法律意见出具之日，康辰香港未进行业务经营；
根据康辰香港的书面确认，自设立至今，康辰香港不存在受到行政处罚的情形。
综上，康辰香港在报告期内不存在违反香港相关法律法规的情形，不存在正在进行的司法或者政府程序。香港康辰已于2017年7月21日公告注销。
（二）发行人可供出售金融资产情况
截至招股说明书签署之日，公司持有三家被投资公司股份划分为可供出售金融资产，基本情况如下：
1、铭康生物
公司名称 广州铭康生物工程有限公司成立时间 2000年10月24日注册资本 14,412.52万元实收资本 14,412.52万元法定代表人 汪鑫公司住所 广州经济技术开发区金峰园路1号主要生产经营地 广州经济技术开发区金峰园路1号
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）广州金控基金管理有限公司 3,808.386 26.4241杨琴 1,558.504 10.8135深圳市绿景科技控股有限公司 1,200.000 8.3261佛山市南海港能燃料物料有限公司 825.000 5.7242
股东构成
广东中科白云新兴产业创业投资有750.000 5.2038
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限公司康辰药业 500.000 3.4692其他股东 5,770.630 40.0391
经营范围
医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；生物药品制造主营业务 创新药的研发、生产与销售主要财务数据 2018年1-6月/2018年6月30日总资产（万元） 32,922.79净资产（万元） 24,502.86净利润（万元） 206.91
注：上述财务数据未经审计。
2、国药股份（600511.SH）
公司名称 国药集团药业股份有限公司成立时间 1999年12月21日注册资本 76,693.3698万元股本 76,693.3698万元法定代表人 姜修昌公司住所 北京市东城区永外三元西巷甲12号主要生产经营地 北京市东城区永外三元西巷甲12号
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）国药控股 42,514.70 55.43发行人 2,023.642.64其他公众股东 32,155.0341.93
股东构成
合计 76,693.37100.00
经营范围
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素、蟾酥粉、注射用三氧化二砷），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效期至2019年10月14日）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可证有效期至2021年03月30日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2018年08月29日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年08月29日）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2021年07月10日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、机械设备及配件；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务；机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗用毒性药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
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经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务 药品批发主要财务数据 2017年度/2017年12月31日总资产（万元） 2,016,595.46净资产（万元） 945,644.26净利润（万元） 114,148.49
注：上述财务数据摘自国药股份2017年年度报告，2018年中报财务数据尚未披露。
3、欣生元生物
公司名称 南通欣生元生物科技有限公司成立时间 2018年4月3日注册资本 117.6472万人民币实收资本 117.6472万人民币法定代表人 WANG JOHN JIAN-XIN公司住所 南通市港闸区云院10-8113主要生产经营地 南通市港闸区云院10-8113
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）英诺华（南通）生物科技有限公司
51.000043.35惠和峰创（深圳）生物
科技有限公司
49.000041.65裴守刚 10.29418.75
康辰药业 4.41183.75股东构成
其他股东 2.94132.50经营范围
生物技术领域内的技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 生物技术领域内的技术研发主要财务数据 2018年1-6月/2018年6月30日总资产（万元） 1,200.00净资产（万元） 1,200.00净利润（万元） 0.00
注：上述财务数据未经审计。
（三）发行人分支机构基本情况
截至招股说明书签署之日，公司拥有一家分支机构,基本情况如下：
分支机构全称 北京康辰药业股份有限公司药物研究院负责人 王锡娟经营场所 北京市密云区经济开发区兴盛南路11号主要办公地址 北京市昌平区生命园路4号院1号楼
经营范围
生物医药开发研究；技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
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设立时间2012年2月16日
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况
（一）发起人
公司共有12名发起人股东，包括刘建华等6名自然人股东；沐仁投资、北京工投、耐恩斯等3名境内法人股东；普华基业、南海成长等2名境内非法人机构股东；GL等1名境外法人股东。公司整体变更具体情况请参见本节“三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况/（一）发行人股本的形成及其变化情况”。
1、自然人股东刘建华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年1月出生，身份证号码为11010219600124****，住所为北京市宣武区****。刘建华的个人履历和最近5年的工作经历请参见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”。
薛肖红，女，中国国籍，无境外永久居留权，1953年11月出生，身份证号码为51010219531112****，住所为成都市成华区****。薛肖红的个人履历和最近5年的工作经历如下：
薛肖红女士，大专学历，曾任职云南生产建设兵团、成都市第二十一中学教师。自2008年7月至今担任四川顺天生物医药有限公司副总经理。
覃甲鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1948年10月出生，身份证号码为45252819481023****，住所为广西博白县****。覃甲鹏的个人履历和最近5年的工作经历如下：
覃甲鹏先生，中专学历，曾任职旺茂镇初中、旺茂镇教委办辅导员、博白县教育局科员，已于2007年退休。
屈平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年12月出生，身份证号码为11010819631215****，住所为北京市海淀区****。屈平的个人履历和最近5
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年的工作经历如下：
屈平先生，研究生学历，曾任职于邮电部数据通信技术研究所、曾任北京天马科技发展有限公司副总经理、北京天龙电子工程公司副总经理；1994年4月至今担任北京鑫富瑞普微计算机系统有限公司董事长。
梁心，女，中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月出生，身份证号码为11010319690728****，住所为北京市崇文区****。梁心的个人履历和最近5年的工作经历如下：
梁心女士，大学专科学历，曾任北京中预医药公司职员；1997年7月至今，担任北京中吉预医科技发展公司职员。
程政，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年2月出生，身份证号码为11010819640215****，住所为北京市海淀区****。程政的个人履历和最近5年的工作经历如下：
程政先生，本科学历，执业医师、经济师，曾任云南老山前线第一野战医疗所军医、北京空军总医院军医、中国国防军工物资总公司处长；1996年10月至2015年2月担任泰和诚医疗集团总裁；2015年2月至 今，担任北京全域医疗技术有限公司董事长、总裁。
2、境内法人股东（1）沐仁投资①基本情况
公司名称 北京沐仁投资管理有限公司成立时间 2005年5月26日注册资本 1,000.00万元实收资本 1,000.00万元法定代表人 刘笑寒住所 北京市海淀区上地东路25号5层8单元
经营范围
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务 投资及投资管理
②股东构成
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截至招股说明书签署之日，沐仁投资的股权结构如下表所示：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
王锡娟 900.0090.00王锡国 100.0010.00
合计 1,000.00100.00
③主要财务数据沐仁投资最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目 2018年1-6月/2018年6月30日总资产 8,256.07净资产 1,150.25净利润 -60.82
注：以上财务数据未经审计。
④沐仁投资控股股东、实际控制人王锡娟的个人履历和最近5年的工作经历王锡娟的个人履历和最近5年的工作经历请参见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”。
（2）北京工投①基本情况
公司名称 北京工业发展投资管理有限公司成立时间 2002年2月28日注册资本 100,000.00万元实收资本 100,000.00万元法定代表人 孙婧住所 北京市西城区锦什坊街26号楼6层601-1
经营范围
投资、投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务 投资及投资管理
②股东构成截至招股说明书签署之日，北京工投股权结构如下：
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北京市人民政府
北京市国有资产经营有限责任公司
北京工投
100%
100%
③主要财务数据北京工投最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目 2018年1-6月/2018年6月30日总资产 693,317.33净资产 563,648.74净利润 -894.16
注：以上财务数据未经审计。
（3）耐恩斯①基本情况
公司名称 北京耐恩斯科技有限公司成立时间 2001年8月13日注册资本 2,999.00万元实收资本 2,999.00万元法定代表人 程立婷住所 北京市昌平区科技园区富康路18号617室
经营范围
技术推广服务；租赁医疗设备；医药技术开发（不含诊疗活动）；医疗投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；医疗器械（服I类）；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务 租赁医疗设备
②股东构成截至招股说明书签署之日，耐恩斯的股权结构如下图所示：
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程政程立秋
北京医学之星医院投资管理有限公司北京巴士传媒股份有限公司
耐恩斯
95%5%
6.67%93.33%
③主要财务数据耐恩斯最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目 2018年1-6月/2018年6月30日总资产 4,385.56净资产 5.72净利润 -465.36
注：以上财务数据未经审计。
④耐恩斯的实际控制人程政的个人履历和5年内的工作经历请参见招股说明书本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况/（一）发起人”。
3、境内非法人机构股东（1）普华基业①基本情况
企业名称 北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）合伙期限 2012年12月25日-2032年12月24日认缴出资额 2,416.88万元实缴出资额 2,416.88万元执行事务合伙人 刘建华主要经营场所 北京市海淀区上地三街9号A座A709号
经营范围
投资管理；资产管理；经济贸易咨询；市场调查。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务 投资管理
②合伙人构成截至招股说明书签署之日，普华基业的合伙人构成如下表所示：
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合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
刘建华 1,933.5080.00普通合伙人程昭然 483.3820.00有限合伙人
合计 2,416.88100.00-
③主要财务数据普华基业最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目 2018年1-6月/2018年6月30日总资产 2,424.75净资产 2,414.74净利润 -0.00
注：以上财务数据未经审计。
④普华基业执行事务合伙人刘建华的个人履历和最近5年的工作经历刘建华的个人履历和最近5年的工作经历请参见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”。
（2）南海成长①基本情况
企业名称 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙期限 2011年4月13日-2022年4月12日认缴出资额 248,000.00万元实缴出资额 248,000.00万元执行事务合伙人 郑伟鹤主要经营场所 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-506
经营范围
从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务 投资与投资咨询
②合伙人构成截至招股说明书签署之日，南海成长的合伙人构成如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
认缴出资比例（%）
合伙人类型1 郑伟鹤 500.00500.000.20 普通合伙人
2 黄 荔 100.00100.000.04 普通合伙人
深圳同创锦绣资产管理有
限公司
100.00100.000.04 普通合伙人4 丁宝玉 100.00100.000.04 普通合伙人
1-1-117
深圳同创伟业资产管理股
份有限公司
900.00900.000.36 有限合伙人6 李曼芃 2,000.002,000.000.81 有限合伙人
7 蔡馥芳 2,000.002,000.000.81 有限合伙人8 葛基标 1,400.001,400.000.56 有限合伙人9 沙 钰 2,000.002,000.000.81 有限合伙人10 薛惠琴 3,000.003,000.001.21 有限合伙人11 勇晓京 3,000.003,000.001.21 有限合伙人12 严蕴亚 1,200.001,200.000.48 有限合伙人13 倪赛佳 1,200.001,200.000.48 有限合伙人14 林辉军 3,000.003,000.001.21 有限合伙人15 程小冰 2,000.002,000.000.81 有限合伙人16 王传桂 1,500.001,500.000.60 有限合伙人17 孙有明 1,500.001,500.000.60 有限合伙人18 叶志群 2,300.002,300.000.93 有限合伙人19 吴昌生 1,000.001,000.000.40 有限合伙人20 郑学明 3,000.003,000.001.21 有限合伙人
南京陶朗加投资管理有限
公司
2,000.002,000.000.81 有限合伙人22 段续源 2,500.002,500.001.01 有限合伙人
23 李俊倩 1,600.001,600.000.65 有限合伙人24 王萍 1,500.001,500.000.60 有限合伙人25 姜言礼 600.00600.000.24 有限合伙人26 虞智勇 2,200.002,200.000.89 有限合伙人27 卢秀英 1,000.001,000.000.40 有限合伙人28 戴新宇 2,000.002,000.000.81 有限合伙人29 花田生 1,600.001,600.000.65 有限合伙人30 袁海波 4,000.004,000.001.61 有限合伙人31 宋真琪 1,000.001,000.000.40 有限合伙人32 秦 曼 1,000.001,000.000.40 有限合伙人33 李 嘉 1,500.001,500.000.60 有限合伙人34 琚惠英 1,400.001,400.000.56 有限合伙人35 程应璋 1,000.001,000.000.40 有限合伙人36 邱 飞 1,000.001,000.000.40 有限合伙人37 侯 波 1,000.001,000.000.40 有限合伙人38 段龙义 1,000.001,000.000.40 有限合伙人39 钱 宏 1,000.001,000.000.40 有限合伙人40 陈 恩 2,000.002,000.000.81 有限合伙人41 李静华 1,200.001,200.000.48 有限合伙人42 阙焕忠 1,400.001,400.000.56 有限合伙人
南京鸿信房地产开发有限
公司
2,000.002,000.000.81 有限合伙人44 海德邦和投资（上海）有限3,000.003,000.001.21 有限合伙人
1-1-118
公司
南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
80,000.0080,000.0032.26 有限合伙人
南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
88,000.0088,000.0035.48 有限合伙人
深圳市海富恒泰股权投资
基金企业（有限合伙）
2,000.002,000.000.81 有限合伙人
深圳市海富恒盈股权投资
基金企业（有限合伙）
1,000.001,000.000.40 有限合伙人
共青城创赢投资管理合伙
企业（有限合伙）
6,700.006,700.002.70 有限合伙人合计 248,000.00248,000.00100.00 -
③主要财务数据南海成长最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目 2018年1-6月/2018年6月30日总资产 259,992.56净资产 217,221.49净利润 -1,269.81
注：以上财务数据未经审计。
④南海成长及其出资人穿透情况1）南海成长
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-119
深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）
共青城创赢投资
管理合伙企业（有限合伙）
南京陶朗加投资
管理有限公司深圳市同创伟业
资产管理股份有限公司（注2）
深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）
郑伟鹤黄荔刘先军方艳
青建集团股份公司
南京鸿信房地产
开发有限公司
海德邦和投资（上海）有限公
司南海成长创赢
（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）南海成长创科
（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）深圳同创锦绣资
产管理有限公司39名自然人合伙
人（注1）
南海成长（注3）
0.01%99.99%80%20%
100%
0.81%1.21%0.81%0.81%35.48%0.40%32.26%2.70%0.04%0.36%25.24%
100%
注1：南海成长39名自然人合伙人包括郑伟鹤、黄荔、丁宝玉、李曼芃、蔡馥芳、葛基标、沙钰、薛惠琴、勇晓京、严蕴亚、倪赛佳、林辉军、程小冰、王传桂、孙有明、叶志群、吴昌生、郑学明、段续源、李俊倩、王萍、姜言礼、虞智勇、卢秀英、戴新宇、花田生、袁海波、宋真琪、秦曼、李嘉、琚惠英、程应璋、邱飞、侯波、段龙义、钱宏、
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-120
陈恩、李静华、阙焕忠。
注2：深圳同创伟业资产管理股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据其公示的2017年半年度报告，该公司实际控制人为郑伟鹤、黄荔。注3：南海成长的普通合伙人为郑伟鹤、黄荔、深圳同创锦绣资产管理有限公司、丁宝玉。
2）南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市同创伟业资产管理
股份有限公司
黄荔陈奇立沈秀慧郑伟鹤
深圳同创锦绣资产管理有限公司
共青城创赢投资
管理合伙企业（有限合伙）
43名自然人合伙
人（注）
宁波福天塑化工
业有限公司
南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
100%
0.01%99.99%75%25%
89.73%0.13%6.38%3.13%0.63%
注：南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）45名自然人合伙人包括：王益平、林钿、姜东光、王文宁、陆琪萍、屈艳琍、张建忠、高凌风、孙怀庆、叶永庆、邵晓燕、高士平、蒋中敏、杨士超、李永军、罗孝平、林昌华、张培青、柏晓冬、李智豪、金小荣、冯巍、徐正荣、管爱杰、金锡龙、马鸿兵、宋旭红、陈锐、周勇、陈智勇、俞文仙、承美芳、张涛、贾志丹、缪士奇、郝成龙、王琦、薛健、林兰、朱恩禄、李帼珍、王晓瓯、谢丽萍、聂文君、邵明军。
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-121
3）深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）
中国平安保险（集团）股份有限公司
深圳平安金融科技咨询有限公司
深圳市平安德诚
投资有限公司深圳市思道科投资有限公司
深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）
100.00%
98.85%0.38%
深圳市平安远欣投资发展控
股有限公司
100%
100%施皓天
0.77%
100%
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-122
4）南京鸿信房地产开发有限公司
10名自然人（注）
南京远基投资管理有
限公司江苏汇鸿国际集团中鼎
控股股份有限公司
南京鸿信房地产开发有限公司
100%
25%75%
注：南京远基投资管理有限公司的10名自然人股东包括：韩晶晶、张文柏、徐克进、杨澄、邵宝生、孔春华、张金强、郑建民、谭斌、金地。
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-123
5）深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）
深圳平安金融科技咨询有限公司
深圳市平安德诚
投资有限公司
深圳市思道科投资有限公司
深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）99.76%0.24%
深圳市平安远欣投资发展控
股有限公司
100%
100%
中国平安保险（集团）股份有限公司
100.00%
100%
6）南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
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南京锦和正达投资
管理有限公司
1 1名自然人
（注4）
西藏锋泓投资管理有限
公司
王玉珠、王
玥
北京鼎晟天平投资有限
公司
5名自然人
（注7 ）
苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）
6名自然人（注8）苏州鼎晟天秤创业
投资管理有限公司
蒋松涛、朱
小波5 名自然人（注3）
江苏中锦锦泰股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中锦锦元股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中锦锦丰股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中锦锦创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中锦锦明股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中锦锦晟股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中锦锦润股权投资
合伙企业（有限合伙）（注2）
张晓萍、郑逸
叶刚、鄢继雄、孔敏
智
4名自然人
（注6 ）
47名自然人湖南山业投资咨询有限公司陶业、陶一山
江苏中锦锦和股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏汇鸿国际集团股份有限
公司
成都宝尚营销策划有限公司
四川同力投资有限责任公司
12名自然
人（注5）
上海易泓致合投资管理有限公司
深圳市瑞盈创富投资发展有
限公司
黄武森李卫红
陈振柱、张福
清
黄建好、张志新、卢暖
培
梁结萍、李苗颜、袁雪
梅
苏州瑞牛投资管理有限公司
深圳同创伟业资产管理股份有限
公司
任磊陈锐强
29名自然人合
伙人（注1 ）
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公
司
苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）
深圳市业海通投资发展有限
公司
湖南唐人神控股投资股份有限公司
上海易泓泰投资中心（有限合伙）
深圳市瑞盈赛富资产管理有限公司
深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）
洋浦赛恩特科技实业有限公
司
北京朗立润德投资有限公司
广东恒丰投资集团有限公司
苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）
深圳同创锦绣资产管理有限
公司
共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙）
南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
55.92%1.70%2.27%5.68%3.41%3.07%5.68%2.50%0.11%3.41%2.27%2.27%3.41%3.07%3.75%
40.13%59.87%
73.77%3.28%8.61%14.34%
0.02%99.98%
36.5%63.5%30%70%99%1%39%45%
49%39%
16%65.22%33.78%1%
70%30%
100%
1.48%
26.67%73.33%
黄文浩
12%
1-1-125
注1：南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的29名自然人合伙人包括：龚玮敏、傅伟清、梁福强、孙伟丰、杜松、林浩、郑伟鹤、罗仲立、苏骞、钟沛权、王东榕、陈敏、陈宁伙、廖电光、唐悉萌、郭延明、李亚雷、黄从蓉、徐翔、陈宇航、丁宝玉、陆煜昕、侯贵良、陈金霞、王东升、陈莉、刘志红、孔凡美、贾伟利。
注2：
（1）除南京锦和正达投资管理有限公司外，江苏中锦锦泰股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人包括：吴毅民、薛文龙、周钢、巫春霞、陆长松、戴玮、郑蓓、徐刚、沈息英、曹京春、余德彬、王健强、李谦、周新、赵章明、朱玮、田树林、谢雪梅、张鸿、马佳佳、王琎、朱芳、汤信元、张沛昱、王凯、张静、刘冠娇、刘弦、张捷、李相清、胡悦、许茂胜、郝效效、周军、邵健平。
（2）除南京锦和正达投资管理有限公司外，江苏中锦锦元股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人包括：吴云峰、杜淑兵、项东祝、郑树枝、周建东、陈勤、顾岩、杨鲁滨、沈晓宁、孙芳芳、葛芝莹、何铁华、张正龙、刘星、郭浩、高原、张卫卫、殷明、高治泓、王兴国、高洁、万倩倩、王爱兰、周星、许灿、陈思、李亘、周婧、孙志娟、王萌、张新星、陆洋、陆雷、毛频、周玉凤、张霖、施聪、浦荣丰、王娟、王青。
（3）除南京锦和正达投资管理有限公司外，江苏中锦锦丰股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人包括：鲁建中、赵亚平、林会臣、曹青青、朱非一、刘薇、李军、戎皓琰、卢琳、王旭瑾、陆亚萍、周冬勤、朱小林、殷凡、季群、沈倩、叶明玉、沈羽佳、于燕华、王含青、王琥、胡宇、郭珊珊、钱白虹、陈虹娟、贺晋、徐卫华、王志学、王正生、凌薇、吴小红、常凤、张琳、王晶晶、王海燕、魏欣、陈静、张伦铭。
（4）除南京锦和正达投资管理有限公司外，江苏中锦锦创股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人包括：王建军、张跃华、李建、张伟斌、董旭、高翔、周童、陈贺兵、谢慧群、史方勇、张晶、张志强、于江华、董晓华、孙雷、盛南、吴敏、夏波、陈军、宋纲、陆秋萍、李立、陈磊、赵玉红、常谦、张晨曦、李袁厂、马莹莹、柴婷婷、常慧、杨军、叶青、张璟、朱桢裕、纪华鹏、荣瑞婷、陆撷博、杨念平。
（5）除南京锦和正达投资管理有限公司外，江苏中锦锦明股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人包括：冯少光、冯静静、刘海芳、周利新、周奕、孙玲、巫燕、张巍、张旻、张雅璐、彭向旭、徐刚、徐科英、朱琳、朱菲凡、朱蕾、李旭子、杨勇、杨杰、林腾、潘磊、王彤、王娟、王雪飞、禹娟、米庆春、经芮、罗进、范文新、袁颖、陆伟、陈宁华、陈慧慧、马亮、魏俊、黄立新、黄鹏。
（6）除南京锦和正达投资管理有限公司外，江苏中锦锦晟股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人包括：戴剑锋、魏家栋、丛小军、解闯、张文华、周光晨、赵建忠、黄亚静、谭晖、周咏、韩兆礼、李洪波、李宪录、吴詹瑜、胡波、黄保锐、戴鸣、丁木海、董亮、张建宇、蔡蓉、郭春光、王峰、金洁、薛海军、周礼南、刘娜、孙祖龙、徐乔、朱园园、汤晨、潘寒颖、周立站、柳建炜、沈漪、田树芳、田菁、郝海婴、陈开琴、季雷。
（7）除南京锦和正达投资管理有限公司外，江苏中锦锦润股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人包括：薛文龙、巫燕、张建宇、戴剑锋、李洪波。
注3：南京锦和正达投资管理有限公司的5名自然人股东包括：吴云峰、吴毅民、张跃华、范文新、高翔。
注4：苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）的11名自然人合伙人包括：许洋、蒋松涛、杨磊、郭雄雄、李奔、韩慧莉、何卿、关亚新、刘洋、孙桂梅、时玉。
注5：上海易泓泰投资中心（有限合伙）的12名自然人合伙人包括：斯杰、诸晓敏、蔡建义、孙德利、张红军、朱忠明、杨冠军、许晓蓉、陈勇、周根发、黄定玮、周龙根。
注6：上海易泓致合投资管理有限公司的4名自然人股东包括：黄志纯、诸晓敏、顾群英、黄定玮。注7：北京鼎晟天平投资有限公司的5名自然人股东包括：蒋松涛、许洋、田鑫、陈庭河、韩慧莉。注8：苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）的6名自然人合伙人包括：张云涛、胡
1-1-126
宇明、姜阳、宋健辉、李纳、蒋松涛。
南海成长的实际控制人为郑伟鹤、黄荔，根据深圳同创伟业资产管理股份有限公司2016年年度报告，郑伟鹤和黄荔的个人履历和最近5年的工作经历如下：
郑伟鹤先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学，法学本科、硕士，北大光华EMBA。郑伟鹤先生于1994年4月 至2007年6月担任广东信达律师事务所合伙人；2000年6月至今，担任深圳市同创伟业创业投资有限公司董事长；2010年12月至今，担任深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事长。
黄荔女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学，保险学本科、货币银行学硕士、金融学博士。黄荔女士于1994年7月至1997年1月，担任南方证券投资银行总部项目经理；1997年1月至2001年8月，担任国信证券投资银行总部综合管理部总经理；2001年9月，担任联合证券投资银行业务管理委员会负责人、营运管理部总经理；2004年3月至今，担任深圳市同创伟业创业投资有限公司董事、总经理；2010年12月至今，担任深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事、总经理，兼任深圳市政协第五届、第六届政协委员。
⑤南海成长经营期限延长相关事项2018年1月31日，南海成长的相关合伙人已根据《南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》的约定作出有效决议，决定将南海成长的经营期限延长四年，即合伙期限延长至2022年4月12日，并将办理相关工商变更登记手续。
4、境外法人股东截至招股说明书签署之日，公司拥有一名境外法人股东，根据PETER YUEN &ASSOCIATES IN ASSOCIATION WITH FANGDA PARTNERS出具的境外法律意见书，境外法人股东具体情况如下：
①基本情况
公司名称 GL GLEE Investment Hong Kong Limited公司编号 1584055成立时间 2011年4月6日地址 香港吿示打道47-50号马来西亚大厦3楼302室
1-1-127
董事 杨志坚、杨莉、武文俊主营业务 投资顾问服务及投资服务
②主要财务数据GL最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万美元项目 2018年1-6月/2018年6月30日总资产 11,250.00净资产 9,474.10净利润 3,374.46
注：以上财务数据未经审计。
③GL及其上层股东穿透情况GL的唯一股东为境外企业Golden Arena Global Limited。根据TRAVERS THORP ALBERGA出具的境外法律意见书，Golden Arena GlobalLimited系注册在British Virgin Islands（以下简称“BVI Islands”）的公司，公司编号为1799402。Golden Arena Global Limited的股东分别为UniteGreen Limited、Oriental Choice Limited、Cowin Konruns Limited三家境外美元基金。
GL的出资结构如下图所示：
Golden Arena Global Limited
Uni te G re en LimitedOriental Choice LimitedCowin Konruns Limited
46.67%26.67%26.67%
GL GLEE Investment Hong Kong Limited
100%
1）Unite Green Limited的基本情况及其出资穿透情况根据TRAVERS THORP ALBERGA出具的境外法律意见书，Unite Green Limited系注册在BVI Island的公司，公司编号为1802655。Unite Green Limited的出资结构如下：
1-1-128
GreenwoodsBloom
Fund , L.P.
Unite Green Limited
Greenwoods Bl oom
Fund II, L.P.46.57%53.43%
A、Greenwoods Bloom Fund,L.P.的基本情况及其出资穿透情况根据TRAVERS THORP ALBERGA出具的境外法律意见书，Greenwoods BloomFund, L.P.系注册在Cayman Islands的公司，公司编号为55205。根据境外律师出具的法律意见书以及Greenwoods Bloom Fund, L.P.出具的确认函，Greenwoods Bloom Fund, L.P.的出资结构如下：
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-129
Oriental LightConsulting Limited
SagamoreChinaPartners II, L.P.
Moussedragon, L.P.Hua TangHua TangZhong Bing
CixiJansonFashions Co.,
Limited 慈溪祥生服饰有限公司
YE LINFUGreenwoods Bloom
Ltd.【GP】
Skyeast Global
Limited
Alfapara Cheer Inc.
HongKong HongXian Trading
Company Limited
Xin H ui Ho ldin gs
LimitedZhang Yong
HighseaInternationalInvestment Ltd.
FAN YeLong Right
Investments
Limited
ZHANG XIAODONG
5%2%15%47%5%5%5%1.9%8%5%1.1%
100%
100%100%100%100%100%
100%100%
35%12.34%52.66%
9名自然人股东（注2）
Morgan Creek Partners
Asia,L.P.
宁波市慈溪进出口
股份有限公司
宁波慧虹时装设计
有限公司
33名自然人股东
（注1）
Greenwoods Bloom Fund, L.P.
100%
注1：Cixi Janson Fashions Co., Limited（慈溪祥生服饰有限公司）的33名自然人股东包括：张宁放、陈永久、韩华军、柴雅芳、蒋逸、傅迎春、张建萍、马千里、俞球、孙胡雪、徐海峰、陈芳、沈虹、徐水新、王佳琴、张小静、解巧红、茅成成、徐挺、王坚、黄庆玲、潘华、岑罗迪、张妮娜、陈云申、芦幼亚、罗杰、王正、陈健、龚迪飞、冯培蕾、宋必林和林丽华。
注2：宁波慧虹时装设计有限公司的9名自然人股东包括：陈永久、蒋逸、傅迎春、龚迪飞、韩华军、张建萍、柴雅芳、张宁放和马千里。
1-1-130
如上图，Greenwoods Bloom Fund,L.P.出资穿透情况如下：
合伙人名称/姓名 合伙人类型合伙人基本情况 合伙人出资穿透情况GREENWOODS BLOOM LTD 普通合伙人
注册在CaymanIslands的公司，公
司编号为264815
唯一股东及实际控制人为
Hua TangSkyeast Global
Limited
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号为
1055846
唯一股东及实际控制人为
Hua TangAlfapara Cheer Inc. 有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号为
1436553
唯一股东及实际控制人为
Zhong BingHongKong HongXian
Trading Company
Limited
有限合伙人
注册在香港的公司，公司编号为0613032
唯一股东为Cixi JansonFashions Co., Limited（慈溪祥生服饰有限公司），其控股股东为宁波市慈溪进出口
股份有限公司Xin Hui Holdings
Limited
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号为
1647423
唯一股东及实际控制人为Ye
LinfuMorgan Creek
Partners Asia,L.P.
有限合伙人美国FOF基金，资金均于境外募集Oriental Light
Consulting Limited
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号为
1557647
唯一股东及实际控制人为
ZHANG XIAODONGSagamore China
Partners II,L.P.
有限合伙人香港FOF基金，资金均于境外募集Moussedragon,L.P. 有限合伙人美国基金，Family Office，资金均于境外募集
High seaInternationalInvestment Ltd
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号为
1647209
唯一股东及实际控制人为
ZHANG YONGLong Right
Investments Limited
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号为
1533466
唯一股东及实际控制人为
FAN Ye
B、Greenwoods Bloom Fund II, L.P.的基本情况及其出资穿透情况根据TRAVERS THORP ALBERGA出具的境外法律意见书，Greenwoods BloomFund II, L.P.系注册在Cayman Islands的公司，公司编号为72539。根据境外律师出具的法律意见书以及Greenwoods Bloom Fund II, L.P.出具的确认函，Greenwoods Bloom Fund II, L.P.的出资结构如下：
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1-1-131
Zhu ZeChun
Hua TangFilago
Investments
Limited
SigulerGuffNew JerseyDeveloping
MarketsFund,LP
FSA IIIEA SPV,
L.P.
TFOChinaVestII SPC
TFOShari’ahChinaVest
II SP C
Colloway
GroupLimited
Fronter
Inc.Xinhui
HoldingsLimited
ExpressModernHoldingsLimited
Long RightInvestments
Limited
Guozhen
Wang
HuiZeng
Moussedragon,
L.P.
MorganCreekPartnersAsia,L.P.
Sagamore
ChinaPartners III,
L.P.
UberSuccessHoldingsLimited
57StarsGlobalOpportunityFund 3,L.P.
57StarsGlobalOpportunityFund 3 (KIA),
L.P.
57StarsGlobalOpportunity
Fund 3(Guardian),
L.P.
SigulerGuff
HP Chi naOpportunities
Fund,LP
Siguler GuffInvestments,
LP
SkyeastGlobalLimited
WANGXUNING
She YuYuanFan Ye
Hua Tang
100%
100%100%100%
100%
1.5%2%5%8%5%1.83%10%5%1.18%4%7.5%6.96%5%7.5%2.5%15%1.5%2%1.5%5%1.5%0.04%0.5%
100%
Hua Tang
Greenwoods
Bloom II
LTD【GP】
.
Greenwoods Bloom Fund II,L.P.
100%
100%Xu Hua
100%YE
LINFU
1-1-132
如上图，Greenwoods Bloom Fund II, L.P.的出资穿透情况如下：
合伙人名称/姓名 合伙人类型合伙人基本情况 合伙人出资穿透情况GREENWOODS BLOOM II
LTD
普通合伙人
注册在CaymanIslands的公司，公司编号为280797
唯一股东及实际控制人为
Hua TangSkyeast Global Limited 有限合伙人
注册在BVIIslands的公司，
公司编号为
1055846
唯一股东及实际控制人为
Hua TangMoussedragon,L.P. 有限合伙人美国基金，Family Office，资金均于境外募集
Morgan Creek Partners
Asia,L.P.
有限合伙人美国FOF基金，资金均于境外募集Sagamore China
Partners III,L.P.
有限合伙人香港FOF基金，资金均于境外募集UBER SUCCESS HOLDINGS
LIMITED
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号为
1836803
唯一股东及实际控制人
为Hua Tang57 Stars Global
Opportunity Fund
3,L.P.
有限合伙人美国FOF基金，资金均于境外募集57 Stars Global
Opportunity Fund 3
(KIA),L.P.
有限合伙人美国FOF基金，资金均于境外募集57 Stars Global
Opportunity Fund 3
(Guardian),L.P.
有限合伙人美国FOF基金，资金均于境外募集Siguler Guff HP China
Opportunities
Fund,L.P.
有限合伙人美国FOF基金，资金均于境外募集Siguler Guff
Investments,L.P.
有限合伙人美国FOF基金，资金均于境外募集Siguler Guff New
Jersey DevelopingMarkets Fund,L.P.
有限合伙人美国FOF基金，资金均于境外募集FSA III EA SPV,L.P. 有限合伙人香港FOF基金，资金均于境外募集
TFO ChinaVest II SPC 有限合伙人中东家族基金，资金均于境外募集TFO Shari'ah ChinaVest
II SPC
有限合伙人中东家族基金，资金均于境外募集Colloway Group Limited 有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号为1398014
唯一股东及实际控制人为WANG XUNINGFronter Inc. 有限合伙人注册在BVI Islands的公唯一股东及实际控
1-1-133
司，公司编号为1577149制人为XU HUAXin Hui Holdings
Limited
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号为1647423
Xin Hui HoldingsLimited的唯一股东和实际控制人为Ye
LinfuExpress ModernHoldings Limited
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号为1764130
唯一股东及实际控制人为SHE YUYUANLong Right Investments
Limited
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号为1533466
唯一股东及实际控
制人为FAN YeGuozhen Wang 有限合伙人自然人合伙人
Hui Zeng 有限合伙人自然人合伙人Filago Investments
Limited
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号为1598134
唯一股东及实际控制人为ZHU ZECHUN
C、Greenwoods Bloom Fund, L.P.和Greenwoods Bloom Fund II, L.P.实际控制人HUA TANG个人履历和5年内的工作经历
根据Greenwoods Bloom Fund, L.P.和Greenwoods Bloom Fund II, L.P.的出资穿透情况，上述两支基金的GP之唯一股东及实际控制人均为HUA TANG。
HUA TANG个人履历和5年内的工作经历如下：
HUA TANG女士，1971年5月出生，加拿大国籍，本科学历，近五年主要从事投资业务。
2）Oriental Choice Limited的基本情况及其出资穿透情况根据TRAVERS THORP ALBERGA出具的境外法律意见书，Oriental ChoiceLimited系注册在BVI Islands的公司，公司编号为1801097。Oriental ChoiceLimited股权结构如下：
Oriental Choice Limited
CDBI Partners
Fund I, L.P.
Sun O rc hid s Hol di ng
Limited
75%25%
A、CDBI Partners Fund I, L.P.的基本情况及其出资穿透情况根据TRAVERS THORP ALBERGA出具的境外法律意见书，CDBI Partners Fund
1-1-134
I, L.P.系注册在Cayman Islands的公司，公司编号为71766。根据境外律师出具的法律意见书以及相关主体出具的确认函，CDBI Partners Fund I, L.P.的出资结构如下：
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-135
0%100%
David Yi LeeCHING TAN
CHING TANLEI JUNSUNG Hsueh JenZHAO XIAOHONG
Sun Orchids Holding
Limited
VaucluseIncorporated
Eager Info Investments
Limited
QIC P rivate Capital Pty Ltd
as trustee for QIC Private
Equity Fund NO.3
New York University
Legend Holdings Corporation
（联想控股股份有限公司）
WONG KIT PING
JASMINE CITY LIMITED
CDBI Associates, L.P.Go Corporate Limited
P r ecise Asset Investments
Lim ited
Right Lane LimitedSuccess Origin Limited
1%99%
XIAO PINGXU
8.46%0%
1%1.69%8.46%12.69%8.46%29.62%
100%
8.46%
100%
100%
100%
12.69%
100%
8.46%
100%100%
CDBI P a rtners Fund I, L.P.
CDBI Partners GP, Ltd【GP】
HAN YONGQIU andSUN WEILI as jointtenants with right of
survivorship
100%
1-1-136
如上图，CDBI Partners Fund I, L.P.的出资穿透情况如下：
合伙人名称/姓名 合伙人类型合伙人基本情况 合伙人出资穿透情况CDBI Partners GP,
Ltd
普通合伙人
注册在CaymanIslands的公司，公
司编号为277989
股东为Ching Tan和DavidYi Lee，实际控制人为Ching
Tan
CDBI Associates,
L.P.
有限合伙人
注册在CaymanIslands的有限合
伙企业
CDBI Associates,L.P.的普通合伙人为CDBI PartnersGP,Ltd.，具体情况请参见“CDBI Partners GP,Ltd”
的内容；股东为CDBIPartners GP,Ltd.和Ching
TanGo Corporate Limited 有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号
为604390
唯一股东及实际控制人为
LEI JUNPrecise Asset
Investments Limited
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号
为1603350
唯一股东为Jasmine City
Limited；Jasmine CityLimited的唯一股东和实际
控制人为WONG Kit Ping
Right Lane Limited 有限合伙人
注册在香港的公司，公司编号为
0209070
唯一股东为LegendHoldings Corporation（联
想控股股份有限公司）；
Legend HoldingsCorporation（联想控股股份有限公司）系H股上市公司
Success Origin
Limited
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号
为1609116
唯一股东及实际控制人为
XIAO PING XUSun Orchids Holding
Limited
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号
为1702721
股东为HAN YONGQIU和SUN
WEILIVaucluse
Incorporated
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号
为235189
唯一股东和实际控制人为
SUNG Hsueh JenEager Info
Investments Limited
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号
为1050721
唯一股东及实际控制人为
ZHAO XIAOHONGQIC Private Capital
Pty Ltd as trustee
for QIC PrivateEquity Fund No.3
有限合伙人
QIC Private Capital Pty Ltd系QIC PrivateEquity Fund No.3的信托人，QIC Private Equity
Fund No.3为昆士兰政府养老基金New York University 有限合伙人
纽约大学（New York University），位于美国纽约，
是一所世界著名私立研究型大学
1-1-137
根据上述出资穿透情况，CDBI Partners Fund I, L.P.的GP为CDBI PartnersGP, Ltd，CDBI Partners GP, Ltd自然人股东分别为David Yi Lee和Ching Tan。David Yi Lee和Ching Tan个人履历和5年内的工作经历如下：
David Yi Lee先生，1975年4月3日出生，美国国籍，本科学历，取得纽约大学斯特恩商学院本科学位。David Yi Lee先生曾于2003年至2005年在FLAGCapital Management担任项目经理；曾在de Visscher & Co从事企业并购业务；2011年至2013年在Goldstone Investment担任执行董事和投资委员会成员；2013年至今担任CDBI ADVISORS,LTD董事。
Ching Tan先生，1964年9月26日出生，美国国籍，硕士学历，取得芝加哥大学经济管理专业硕士学位、约翰霍普金斯理学硕士学位。Ching Tan先生曾任GE Healthcare China副总裁职务，担任Booz Allen顾问职务，担任AsiaTechVentures投资经理职务；2006年至今在Siguler Guff & Company担任管理董事、中国投资委员会领导、以及不良资产投资、美国股权收购、房地产战略投资委员会成员等职务；2013年至今担任CDBI ADVISORS, LTD董事。
B、Sun Orchids Holding Limited的基本情况及其股东情况根据TRAVERS THORP ALBERGA出具的境外法律意见书，Sun Orchids HoldingLimited系注册在BVI Islands的公司，公司编号为1702721。Sun OrchidsHolding Limited的股东为HAN YONGQIU和SUN WEILI。
3）Cowin Konruns Limited的基本情况及其出资穿透情况根据TRAVERS THORP ALBERGA出具的境外法律意见书，Cowin KonrunsLimited系注册在BVI Islands的公司，公司编号为1854901。Cowin KonrunsLimited的出资结构如下：
Cowin China Growth
Fund I,L. P.
100%Cowin Konruns Limited
根据TRAVERS THORP ALBERGA出具的境外法律意见书，Cowin China GrowthFund I,L.P.系注册在Cayman Islands的公司，公司编号为69023。根据境外法
1-1-138
律意见书以及相关主体出具的确认函，Cowin China Growth Fund I,L.P.的出资结构如下：
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-139
Oversea-ChineseBanking Corporation
Limited
Cowin Capital
Investment Limited【GP】
P ort cu llis T ru st (Singap or e)Ltd as Custodian for BOS
P rivate Equity FundInvestment SP C in respect ofBOS P hoenix Growth Fund
SP
Oversea-ChineseBa nkin g Co rpo ra tion
Limited, Labuan
Branch
Summer Beauty
Limited
CentrewoodInternational
Limited
Bank of SingaporeNominees Pte.Ltd
Bank of Singapore Ltd
JACKY XU
SO, PUI CHUNG
PATRICK
Cowin Asset Management (Hong Kong) Limited
（同创伟业香港资产管理有限公司）
深圳同创伟业资产管理股份有限公司
50%50%
10%43%20%10%7%
100%100%
100%
100%100%100%
10%
HUANG LIZHENG
WEIHE
Cowin China Growth Fund I, L.P.
1-1-140
如上图，Cowin China Growth Fund I,L.P.的出资穿透情况如下：
合伙人名称/姓名 合伙人类型合伙人基本情况 合伙人出资穿透情况
Cowin CapitalInvestment Limited
普通合伙人
注册在CaymanIslands的公司，公
司编号为251384
Cowin Capital InvestmentLimited的股东和实际控制人为Huang Li（黄荔）和
Zheng Weihe（郑伟鹤）Portcullis Trust
(Singapore) Ltd asCustodian for BOSPrivate Equity Fund
Investment SPC in
respect of BOSPhoenix Growth Fund
SP
有限合伙人
Portcullis Trust (Singapore) Ltd作为托管人，托管BOS PRIVATE EQUITY FUND INVESTMENT SPC中的BOS Phoenix Growth Fund SP；BOS PrivateEquity Fund Investment SPC的唯一股东为Bank ofSingapore Nominees Pte Ltd；Bank of SingaporeNominees Pte Ltd的唯一股东为Bank of SingaporeLimited；Bank of Singapore Limited的唯一股东为Oversea-Chinese Banking CorporationLimited；Oversea-Chinese Banking CorporationLimited系一家新加坡交易所的上市公司，证券名称为：OCBC Bank，证券代码为：O39
Oversea-ChineseBanking Corporation
Limited,Labuan
Branch
有限合伙人
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited，Labuan Branch（华侨银行纳闽岛分行）系Oversea-Chinese Banking Corporation Limited的分支机构，Oversea-Chinese BankingCorporation Limited的具体情况请参见“Portcullis Trust (Singapore) Ltd asCustodian for BOS Private Equity FundInvestment SPC in respect of BOS Phoenix GrowthFund SP”部分
Summer Beauty
Limited
有限合伙人
注册在BVI Islands的公司，公司编号
为1798577
唯一股东和实际控制人为
JACKY XUCentrewood
International
Limited
有限合伙人
设立于MarshallIslands的公司
唯一股东和实际控制人为
SO,PUI CHUNG PATRICK
Cowin AssetManagement (Hong
Kong) Limited
有限合伙人注册地在香港
Cowin Asset Management(Hong Kong) Limited是深圳同创伟业资产管理股份有限公司的全资子公司；深圳同创伟业资产管理股份有限公司系一家于全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，证券代码为832793，控股股东是深圳市同创伟业创业投资有限公司，实际控制人是郑伟鹤、黄荔
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根据上述穿透情况，Cowin China Growth Fund I, L.P.的GP为Cowin CapitalInvestment Limited，Cowin Capital Investment Limited的实际控制人为郑伟鹤和黄荔。
郑伟鹤和黄荔个人履历和最近5年的工作经历请参见招股说明书本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况/（一）发起人”。
5、关于公司股东是否存在私募股权基金情况公司股东南海成长属于私募股权基金，南海成长及其管理人深圳同创伟业资产管理股份有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了相关登记备案手续，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》和《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001165）。
公司股东沐仁投资系私募基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人的相关登记手续，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1020529）。
公司股东北京工投、耐恩斯、普华基业，均以自有资金进行出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。
公司自然人股东刘建华、薛肖红、覃甲鹏、屈平、梁心、程政不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案；公司外资股东GL注册地在香港，不属于大陆法律法规规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。
（二）主要股东
截至招股说明书签署之日，持有发行人5%以上股份的主要股东如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 刘建华 50,786,76042.32232 GL 16,560,00013.80003 沐仁投资 16,245,60013.53804 北京工投 15,422,76012.8523
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5 普华基业 9,600,0008.0000
合计 108,615,12090.5126
上述股东的基本情况请参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况/（一）发起人”。
（三）控股股东和实际控制人
公司控股股东为刘建华，实际控制人为刘建华、王锡娟，具体情况请参见招股说明书“第二节 概览/二、发行人控股股东、实际控制人简介”。
截至招股说明书签署之日，刘建华在公司担任总裁兼董事，王锡娟在公司担任董事长，其简介请参见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”。
（四）控股股东、实际控制人控制企业的情况
截至招股说明书签署之日，除发行人以外，公司实际控制人刘建华、王锡娟控制的其他企业包括康辰医药、普华基业、沐仁投资、嘉济通信，其中普华基业、沐仁投资两家公司基本情况请参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况/（一）发起人”，康辰医药、嘉济通信的具体情况如下：
1、康辰医药（1）基本情况
公司名称 康辰医药股份有限公司成立时间 1999年11月23日注册资本 13,058.8235万元实收资本 13,058.8235万元法定代表人 王锡娟住所 北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦A座7层712号
经营范围
批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。（药品经营许可证有效期至2020年01月12日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）主营业务 暂未从事实际经营活动
（2）股权结构截至招股说明书签署之日，康辰医药的股权结构具体如下表所示：
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股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
刘建华 6,007.360946.0023
GL 1,958.823515.0000沐仁投资 1,921.642214.7152北京工投 1,824.305613.9699南海成长 652.94125.0000
薛肖红 173.43761.3281覃甲鹏 138.75001.0625耐恩斯 104.06250.7969梁 心 104.06250.7969屈 平 104.06250.7969程 政 69.37500.5313
合计 13,058.8235100.00
（3）最近一年主要财务数据康辰医药最近一年的主要财务数据具体如下表所示：
单位：万元项目 2018年1-6月/2018年6月30日总资产 27,435.86净资产 27,073.51净利润 -361.85
注：以上财务数据未经审计。
2、嘉济通信（1）基本情况
公司名称 北京嘉济通信发展有限责任公司成立时间 1995年1月17日吊销时间 2002年9月20日注册资本 800.00万元法定代表人 刘建华住所 北京市西城区月坛北街甲3号平-3
经营范围
销售维修通讯器材（不含无线电发射设备）、销售机械电器设备、通信技术开发、转让、咨询。主营业务 未从事实际经营活动
（2）股权结构嘉济通信工商吊销时的股权结构具体如下表所示：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
刘建华 440.0055.00
王强 160.0020.00曹强 160.0020.00北京东方新兴医药技术集团 40.005.00
合计 800.00100.00
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（3）经营情况及财务数据嘉济通信系公司控股股东刘建华早期从事通信业务设立的经营主体，2002年已被工商吊销，长期未再从事实际经营。
（五）控股股东和实际控制人股份质押或其他有争议的情况
截至招股说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本变化情况
本次发行前总股本为12,000.00万股，公司本次拟向社会公众发行不超过4,000.00万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：
发行前 发行后 序号
股东名称/
姓名持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股） 持股比例（%）
1 刘建华 5,078.676042.32235,078.6760 31.74172 GL 1,656.000013.80001,656.00 10.35003 沐仁投资 1,624.560013.53801,624.5600 10.1535
北京工投（SS）（注）
1,542.276012.85231,542.2760 9.63925 普华基业 960.00008.0000960.0000 6.0000
6 南海成长 552.00004.6000552.0000 3.45007 薛肖红 146.62801.2219146.6280 0.91648 覃甲鹏 117.30000.9775117.3000 0.73319 耐恩斯 87.97200.733187.9720 0.549810 屈平 87.97200.733187.9720 0.549811 梁心 87.97200.733187.9720 0.549812 程政 58.64400.488758.6440 0.3665
社会公众
投资者
－－4,000.00 25.00合计 12,000.00100.0016,000.00 100.00
注：1、“SS”表示国有股东，为State-owned Shareholder的缩写。北京市国资委出具了《关于北京康辰药业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2015]43号），确认北京工投（SS）持有的公司股份为国有股。
2、根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号）之规定，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22号）和《财
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政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。
2018年2月13日，北京工投出具《关于国有股转持事项的说明》，根据前述要求，发行人本次发行上市时，北京工投不再根据《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企〔2009〕 94 号）转持发行人的相关股份。
（二）发行人前十名股东情况
截至招股说明书签署之日，公司前十名股东情况如下：
股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
刘建华 5,078.676042.3223
GL 1,656.000013.8000沐仁投资
1,624.560013.5380北京工投（SS） 1,542.276012.8523
普华基业 960.00008.0000南海成长 552.00004.6000
薛肖红 146.62801.2219覃甲鹏 117.30000.9775耐恩斯 87.97200.7331
屈平 87.97200.7331梁心 87.97200.7331合计 11,941.356099.5113
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况
截至招股说明书签署之日，公司共有六名自然人股东，其持股情况及在公司任职情况如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）在公司任职情况
1 刘建华 5,078.676042.3223董事兼总裁2 薛肖红 146.62801.2219—3 覃甲鹏 117.30000.9775—4 屈平 87.97200.7331—5 梁心 87.97200.7331—6 程政 58.64400.4887—
合计 5,577.190046.4766—
（四）发行人国有股份和外资股份情况
1、国有股份情况北京市国资委于2015年3月30日出具了“京国资产权[2015]43号”《关于
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北京康辰药业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意公司的国有股权管理方案，确认公司总股本12,000万股，每股1元；其中：北京工投（SS）持有1,542.2760万股，占总股本的12.8523%。
2、外资股份情况北京市商务委于2013年11月5日出具了“京商务资字[2013]744号”《北京市商务委员会关于中外合资企业北京康辰药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意康辰有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为北京康辰药业股份有限公司，同意发起人签署的发起人协议及公司章程；根据康辰药业账面净资产值，同意公司注册资本为12,000.00万元人民币，公司股本总额为12,000.00万股，每股面值1元人民币，其中，GL持有公司1,656.00万股，持股比例为13.8000%。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
公司股东中无战略投资者。
（六）股东关联关系及关联股东的各自持股比例
刘建华、王锡娟为公司实际控制人。公司股东中普华基业为刘建华控制的企业。公司股东中沐仁投资为王锡娟控制的企业。
截至招股说明书签署之日，上述关联股东持有公司股权情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 刘建华 5,078.676042.32232 沐仁投资 1,624.560013.53803 普华基业 960.008.0000
合 计 7,663.236063.8603
公司股东中耐恩斯为自然人股东程政控制的企业。截至招股说明书签署之日，上述关联股东持有公司股权情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 耐恩斯 87.97200.73312 程政 58.64400.4887
合 计 146.61601.2218
此外，公司境外法人股东GL的间接股东之一为Cowin Konruns Limited，Cowin Konruns Limited的实际控制人为郑伟鹤、黄荔。同时，郑伟鹤、黄荔为
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公司境内股东南海成长的普通合伙人。
截至招股说明书签署之日，上述关联股东持有公司股权情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 GL 1,656.0013.802 南海成长 552.004.60
合 计 2,208.0018.40
除上述所列情形之外，本次发行前公司其他股东之间不存在关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺内容请参见招股说明书“重大事项提示/一、相关承诺事项/（一）股份锁定及减持价格的承诺”。
九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况
公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。
十、发行人员工及社会保障情况
（一）员工情况
截至2018年6月30日，公司员工人数为241人。公司员工人数及变化情况、专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
1、员工人数及变化情况
项目 2018年6月30日 2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日人数 241 236 235 230
2、员工专业结构截至2018年6月30日，公司员工专业结构情况具体如下表所示：
分工 人数 占员工总比例管理人员 37 15.35%生产人员 76 31.54%销售人员 41 17.01%
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研发人员 51 21.16%其他人员 36 14.94%
合计 241 100.00%
3、员工受教育程度截至2018年6月30日，公司员工受教育程度情况具体如下表所示：
学历 人数 占员工总比例硕士及以上 48 19.92%
本科 96 39.83%专科 55 22.82%中专、高中及以下 42 17.43%
合计 241 100.00%
4、员工年龄分布截至2018年6月30日，公司员工年龄分布情况具体如下表所示：
年龄区间 人数 占员工总比例30岁以下 71 29.46%31至40岁 96 39.84%41至50岁 49 20.33%51岁以上 25 10.37%
合计 241 100.00%
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
公司按照《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规规定，分别与全体员工签署《劳动合同》，并按照《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》及地方法规规定为员工办理社会保险及住房公积金。公司为员工办理社会保险及住房公积金情况如下：
1、社会保障及住房公积金制度执行情况公司为在册的全日制员工和尚未达到退休年龄返聘人员缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险及住房公积金。
（1）报告期内公司员工的社保和公积金缴纳情况公司报告期内社保、公积金缴纳情况如下表：
单位：万元2018年6月30日
项目
期末员工总人数 缴费人数 缴费人数比例 半年缴费金额养老保险 228 94.16%300.55失业保险
228 94.16%10.79
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工伤保险 228 94.16%10.05医疗保险 228 94.16%139.12生育保险 228 94.16%9.26住房公积金 227 94.19%265.90
2017年12月31日项目
期末员工总人数 缴费人数 缴费人数比例全年缴费金额养老保险 219 92.80%523.50失业保险 219 92.80%18.78工伤保险 219 92.80%17.89医疗保险 219 92.80%242.10生育保险 219 92.80%16.14住房公积金
219 92.80%462.042016年12月31日
项目
期末员工总人数 缴费人数 缴费人数比例 全年缴费金额养老保险 219 93.19%393.64失业保险 219 93.19%14.74工伤保险 219 93.19%13.49医疗保险 219 93.19%183.94生育保险 219 93.19%12.25住房公积金
220 93.62%336.012015年12月31日
项目
期末员工总人数 缴费人数 缴费人数比例全年缴费金额养老保险 211 91.74%261.16失业保险 211 91.74%10.89工伤保险 211 91.74%10.33医疗保险 211 91.74%123.90生育保险 211 91.74%8.26住房公积金
206 89.57%176.42
注：公司报告期内社保、公积金缴纳总额系包括公司缴纳和员工个人缴纳两部分。
（2）公司未为部分员工缴纳社保公积金的具体情况分析根据上表所示，报告期内，公司缴纳社保公积金的员工人数与员工总数存在一定差异，主要原因如下：①针对个别员工的特定需求，公司通过人力资源服务公司为其缴纳社保及住房公积金；②公司存在聘请退休人员的情况，该等退休返聘人员无需缴纳社保及住房公积金；③当月新入职的员工已过当月缴纳社保和公积金的窗口期，公司将于其入职下一月补缴入职当月社保和公积金；④当月新入职员工，上一家单位还未注销其社保和公积金缴费账户，公司无法为其缴纳；⑤子公司京湘源两名员工，系农村户籍，不愿意公司为其缴纳社保和公积金。
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子公司京湘源未为一名员工缴纳社保和公积金，由于一名员工系农村户籍，已出具《放弃缴纳社会保险和住房公积金声明》，出于个人原因，自愿放弃缴纳社保和公积金，同意放弃公司为其缴纳社保和公积金。
（3）公司如按规定缴纳社保和公积金，对经营业绩可能造成的影响报告期内，仅存在子公司京湘源未为一名员工缴纳社保和公积金的情形，除此之外，公司不存在应缴纳而未缴纳社保公积金情形。公司如按规定为全部员工缴纳社保和公积金，对净利润的影响非常小，对公司经营业绩不存在影响。
就上述未为全部员工缴纳社保、公积金的事宜，公司实际控制人承诺，若因上述事项给公司造成损失，将对公司进行补偿。
2、取得相关证明的情况社保、公积金相关主管机关对于公司劳动用工和社保、公积金缴纳情况出具了无违规证明，具体情况如下：
（1）社保相关主管部门的相关意见公司已于2016年3月14日、2016年8月24日、2017年2月8日、2017年7月31日、2018年1月16日、2018年7月19日分别取得北京市密云区人力资源和社会保障局劳动监察大队开具的《证明》，证明公司自2013年1月1日至证明出具日能够遵守国家、地方有关社保法律、法规及规范性文件，未有因违法受到行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
京湘源已于2016年3月25日、2016年8月24日、2017年2月14日、2017年7月21日、2018年1月4日、2018年7月6日分别取得桃源县人力资源和社会保障局出具的《证明》，证明京湘源自2013年1月1日起至证明出具日能够遵守国家、地方有关社保的法律、法规及规范性文件，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录；同日，亦取得桃源县社保基金征缴管理办公室出具的《证明》，证明京湘源自2013年1月1日起至证明出具日，按照国家和地方有关法律、法规、规章和其他规范性文件为所有在职员工办理各项社会保险；也未因此受到行政调查或行政处罚。
（2）住房公积金主管部门的相关意见公司已于2016年3月14日、2016年8月23日、2017年2月7日、2017年8月1日、2018年1月9日、2018年7月11日取得北京住房公积金管理中心
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海淀管理部出具的《证明》，证明依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
京湘源已于2016年3月25日、2016年8月25日、2017年2月14日、2017年7月21日、2018年1月4日、2018年7月6日取得桃源县住房公积金管理部出具的《证明》，证明自2013年1月1日至 证明出具日，公司依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
综上，公司未为全部员工缴纳社保、公积金的情况不会对公司产生重大不利影响，公司报告期内不存在因社保、公积金的缴纳事宜而受到行政处罚。
（三）发行人员工薪酬情况
1、公司员工薪酬制度为了培养和吸引优秀员工，进一步规范公司人力资源管理制度，加强薪酬管理，实现薪酬“对内具有公平性、对外具有竞争力”的管理目标，充分发挥薪酬的激励作用，公司制定了《薪酬管理办法》、《绩效管理办法》及《员工福利及补助管理办法》，具体如下：
（1）薪酬体系：公司实行基于职位价值和个人能力、以职位薪资为主体的薪酬体系。
（2）薪酬结构：薪酬总额由职位薪资和绩效薪资构成。职位薪资是为了体现职位价值设定的工资单元，主要取决于职级岗位和工作内容，随员工所任职位及能力的变动而调整。其中，职位薪资是薪资总额中的固定部分；绩效工资是岗位薪酬中的浮动部分，由各部门根据各职位绩效考核办法和实际考评结果确定，反映了各岗位职级的工作业绩。
（3）福利体系：按照《劳动法》和当地有关政府法规为员工缴纳社会保险和住房公积金、年节福利、健康体检、餐补、培训进修、兴趣小组活动、休假福利、餐费补贴、员工宿舍等。
2、公司各级别、各岗位员工收入水平（1）公司各级别员工收入水平公司根据各级别员工划分为核心管理人员、中层管理人员及普通员工等三类级别员工，报告期内，公司各级别员工年度平均薪资情况如下：
单位：万元
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项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度核心管理人员 35.4578.3764.20 59.32中层管理人员 21.3053.2351.26 46.97
普通员工 5.9511.2111.53 9.46全体员工 8.3316.6115.53 13.08
注：公司在册员工各级别年平均薪资=各级别年度薪资总额/各期各级别在册员工月平均人数
根据上表，公司报告期内各级别员工薪资水平变化总体呈现上升趋势，核心管理人员和中层管理人员薪酬水平增长趋势较为明显，普通员工薪酬水平2015-2016年增长明显，2017年基本保持稳定。
（2）公司各类岗位员工收入水平公司根据员工职能划分为管理人员、生产人员、销售人员、研发人员及其他人员等五类岗位，报告期内，公司各岗位员工年度平均薪资情况如下：
单位：万元项目 2018年1-6月2017年度 2016年度 2015年度管理及行政人员 10.4423.8023.48 19.90
生产人员 3.627.907.39 5.98销售人员 11.1821.2520.64 16.00研发人员 10.3520.5319.13 18.19全体员工 8.3316.6115.53 13.08
注：公司在册员工各岗位年平均薪资=各岗位年度薪资总额/各期各岗位在册员工月平均人数
根据上表，公司报告期内各岗位员工薪资水平变化总体呈现上升趋势，2016年较2015年各类岗位员工薪酬水平增长明显，2017年各类岗位员工薪酬水平较2016年小幅上升。
3、与北京地区平均工资水平比较情况
单位：万元项目 2018年1-6月2017年度 2016年度 2015年度公司工资总额 2,132.233,987.063,743.30 3,022.15
人数 256240241 231公司在册员工平均工资 8.3316.6115.53 13.08
北京地区平均工资 -13.1711.99 11.14
注1：北京地区城镇单位就业人员年平均工资数据来源于北京市人力资源和社会保障局、北京市统计局。
注2：人数为各期在册员工月平均人数。
根据上表，公司报告期内在册员工年平均工资普遍高于北京地区城镇单位就业人员年平均工资。由于公司系创新药生产企业，利润水平较高，较一般生产型
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企业更注重人才的培养和储备，因此，公司薪资水平整体高于北京地区平均薪资水平，且公司在册员工平均薪资水平在报告期内呈现较为稳定的增长趋势。
4、公司未来薪酬制度及水平变化趋势公司未来的薪酬制度将根据国家政策的变化进行相应调整，由于公司属于创新药行业，对高端技术人才、医药研发人才、高级管理人才、市场营销人才需求量大，在保持现有水平的基础上，公司将持续对职位体系和薪酬体系不断优化和完善，并致力于创建责权利对等的管理体系和“对内具有公平性、对外具有竞争力”的薪酬体系，不断提升公司的吸引力和竞争力。
十一、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构的重要承诺及其履行情况
发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构的重要承诺及其履行情况请参见招股说明书“重大事项提示/一、相关承诺事项”。
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第六节 业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
（一）发行人主营业务及变化情况
公司是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、生产和销售于一体的创新型制药企业。目前公司在产产品和在研产品主要专注于血液、肿瘤等市场空间较大的领域。
公司先后被评为“2013年中国医药行业最具影响力榜单成长50强企业”、“2014年中关村高成长企业TOP100”、“2015年北京国际生物医药创新展览会最具创新力奖”、“2016年北京生物医药产业跨越发展工程（G20工程）领军企业”、“2017年中国健康产业临床最信赖品牌奖”和“国家知识产权示范企业”等荣誉。
在研发方面，公司坚持创新、突出新特，以新药创制为鲜明特色；公司在产产品和在研产品包括多个国家一类新药，获得了43项国内、国际发明专利，并获得了“国家863计划”、“国家火炬计划”、国家专利优秀奖等多项荣誉。在生产方面，公司秉持“质量意味着生命”的宗旨，生产基地拥有国际水准的生产线和严格的质量管理和监控体系。在销售方面，公司建立了一套医药生产企业和流通企业优势互补、合作共赢的精细化营销模式，“苏灵”上市三年后销售额即跃居国内血凝酶制剂市场第一位，目前该产品已成功实现在全国各省市的全面覆盖。
截至招股说明书签署之日，公司已被批准上市的产品为国家一类创新药——注射用尖吻蝮蛇血凝酶，商品名为“苏灵”，该产品是国内血凝酶类止血药细分领域唯一的国家一类新药，被国家科技部评为“国家重点新产品”，并被解放军总后勤部卫生部列为“国家军事战略储备品种”。公司还同时拥有多个在研新药项目储备，其中包含4个国家一类新药、1个中药五类新药及2个仿制药，主要
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涉及恶性肿瘤、血液、妇科等具备较大潜力的临床应用领域。雄厚的研发实力及丰富的在研项目储备为公司未来的持续发展奠定了坚实的基础。
公司主营业务自设立以来未发生重大变化。
（二）发行人主要产品
1、公司目前销售的主要产品公司主要产品“苏灵”是一种临床止血药物，被医院多个临床科室广泛用于减少手术中的出血，以及控制术后、创伤及疾病引起的出血。“苏灵”的主要成分为高纯度尖吻蝮蛇血凝酶，它是利用公司原创的分段直线混合洗脱离子交换层析专利技术，从中国特有的尖吻蝮蛇蛇毒中分离、提纯至单体的血凝酶。
“苏灵”是目前国内血凝酶制剂市场唯一的国家一类新药，是一种高纯度、单组分血凝酶，单一组分的“苏灵”安全、有效、质量可控。“苏灵”的临床前急性毒性试验、长期毒性试验、过敏性试验、溶血性和局部刺激性试验、致突变试验、生殖毒性试验、围产期毒性试验、一般药理试验均未见毒性反应。“苏灵”完成了Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期、Ⅳ期3,000多例的临床研究和上市后超过2,000万患者的应用显示：苏灵止血疗效好、起效迅速、安全性好。
“苏灵”是国家863计划自主开发项目，并获得由国家知识产权局颁发的“中国专利优秀奖”。“苏灵”目前已被纳入《国家基本医疗保险目录》、各省医疗保险目录以及全军战备药材技术储备目录，并于2011年被指定为国家重点新产品。“苏灵”的使用范围广泛，2017年已在国内各个省、自治区、直辖市的2,300多家医院实现销售，其中包括超过1,000家三级医院。据南方医药经济研究所统计，“苏灵”2012-2016年终端市场销售额连续五年排名第一。
2、公司目前主要在研创新药品公司主要在研创新药品列表如下：
品种名称 注册分类 分类说明 研发进度
CX1003 化学药品1类 境内外均未上市的药品 Ⅰ期临床试验阶段CX1026 化学药品1类 境内外均未上市的药品 临床前研究阶段CX1409 化学药品1类 境内外均未上市的药品 临床前研究阶段“迪奥”（注射用盐酸洛
拉曲克）
化学药品1类 境内外均未上市的药品
处于补充Ⅲ期临床试验
阶段
根据我国2016年新版的化学药品注册分类方法，公司在研药品CX1003、
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CX1026及CX1409及“迪奥”均属于化学药品中的第1类（一类新药）。
公司一类新药研发具体情况如下：
（1）CX1003CX1003是具有自主知识产权的新型小分子双靶点抗肿瘤创新药物，其发明专利已获中国、中国台湾、中国香港、美国、日本、欧洲、韩国、俄罗斯、新加坡、加拿大、新西兰、澳大利亚等国家和地区的授权，其他国家及地区的PCT发明专利正在审批中。
CX1003具有抗癌效果，对甲状腺癌髓样瘤、肾癌、胃癌、肝癌、前列腺癌骨转移、非小细胞肺癌等多种实体瘤均显示出良好的抗肿瘤效果，CX1003已于2016年3月获得CFDA颁发的药物《药物临床试验批件》，目前正在开展I期临床试验。
CX1003的研发得到了科技部、北京市科学技术委员会等有关部门的高度重视和支持，获得了科技部重大新药创制（十二五计划）项目和北京市重大科技专项。
（2）CX1026CX1026是具有自主知识产权的新型多靶点抗肿瘤创新药物，其发明专利已获中国、中国台湾、中国香港、美国、日本、俄罗斯、新加坡、加拿大、新西兰、澳大利亚等国家和地区的授权，其他国家及地区的PCT发明专利正在审批中。
CX1026预计主要适应症为肺癌、肝癌、肾癌、结直肠癌、皮肤T淋巴细胞癌等。目前CX1026正在进行临床前研究。
CX1026的研发得到北京市政府等有关部门的高度重视和支持，被列入北京市重大科技项目等。
（3）CX1409CX1409是一种全新结构的紫杉醇和多西他赛的衍生物，其研究开发目的是提高治疗的选择性和水溶性（提高疗效），避免聚氧乙烯醚蓖麻油和吐温80引起的副作用。
CX1409具有广谱抗癌效果，对胃癌、结肠癌、非小细胞肺癌、耐药性乳腺癌等均具有较好的治疗效果。目前CX1409正在进行临床前研究。
（4）“迪奥”（注射用盐酸洛拉曲克）
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“迪奥”是根据胸苷酸合成酶活性中心三维结构特征，采用计算机模拟药物分子技术合成的一种非经典型叶酸类胸苷酸合成酶抑制剂，与经典的叶酸类TS抑制剂比较有以下优势：在体内不易蓄积，毒副反应轻且恢复快；亲脂性强，以被动扩散方式进入细胞，不易产生耐药性；临床用盐酸盐水溶性好，不易导致肾毒性。
“迪奥”已经完成了治疗头颈部鳞癌（含鼻咽癌）的Ⅲ期临床试验，于2014年8月向国家食药总局申报新药证书，2016年4月 收到国家食药总局的《审批意见通知件》，要求公司补充相关临床研究。目前，公司正在进行治疗晚期鼻咽癌的补充Ⅲ期临床试验。
“迪奥”已获得中国境内的5项发明专利授权。“迪奥”在研究期间得到国家科技部、北京市政府等有关部门的高度重视和支持，被列入国家863计划、国家重大新药创制项目、北京市重大科技项目等。
二、发行人所处行业的基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业属于医药制造业（分类代码C27）；根据国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司隶属于“C制造业”中“医药制造业（C26）”。
（一）行业监管体制及主要的政策法规
1、行业主管部门公司所处的行业为医药制造行业，行业主管部门及职能如下表所示：
部门 医药监管方面职能 部门性质国家卫生和
计划生育委员会
承担国务院深化医药卫生体制改革领导小组职责，负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，会同有关部门提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策建议，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定药品法典等。
负责公共卫生与计划生育管理的主要国家级管理机构
国家食品药品监督管理
负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，负责制定药品和医
负责管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品
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总局 疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监
督实施，负责药品、医疗器械注册并监督检查，建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系并开展监测和处置工作，参与制定国家基本药物目录、配合实施国家基本药物制度等。
和餐饮环节食品安全的国务院直属机构
国家发展与改革委员会
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理。
负责经济运行状况进行宏观指导和管理的主要国家级管理机构国家工业及信息化部消费品工业司
负责制定和发布医药工业发展规划，组织实施医药工业产业政策，指导医药工业结构调整
负责工业企业管理的主要国家级管理机构
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会
开展医药行业、地区医药经济发展调查研究，向政府部门提出医药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议
医药行业自律组织
2、行业主要法律法规及监管制度（1）我国医药生产、流通行业的主要相关法律法规如下：
序号 政策法规 实施日期 发文字号
《药品经营许可证管理办法（2017年
修正）》
2017.11.17
国家食品药品监督管理总局
令第37号
《关于深化审评审批制度改革鼓励药
品医疗器械创新的意见》
2017.10
中共中央办公厅、国务院办公
厅
《关于仿制药质量和疗效一致性评价
工作有关事项的公告》
2017.08.25
国家食品药品监督管理总局
公告2017年第100号
《国家食品药品监督管理总局关于推进药品上市许可持有人制度试点工作
有关事项的通知》
2017.08.15食药监药化管[2017]68号
《关于公开征求建立完善基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录动态
调整机制有关意见建议的通知》
2017.04.18人社部
《关于发布仿制药质量和疗效一致性
评价品种分类指导意见的通告》
2017.03.28
国家食品药品监管总局通告
2017年第49号
《总局关于发布仿制药质量和疗效一致性评价品种分类指导意见的通告》
2017.04.05
国家食品药品监督管理总局
2017年第49号
《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》
2017.02.09国办发〔2017〕13号
《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》
2016.12.26国医改办发[2016]4号
《药品经营质量管理规范（2016年修
订）》
2016.07.13
国家食品药品监督管理总局
令第28号
《关于印发推进药品价格改革意见的
通知》
2016.06.01发改价格[2015]904号
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《国务院办公厅关于印发药品上市许
可持有人制度试点方案的通知》
2016.05.26国办发〔2016〕41号
《关于发布化学药品注册分类改革工
作方案的公告》
2016.03.042016年第51号
《国务院办公厅关于开展仿制药质量
和疗效一致性评价的意见》
2016.02.06国办发〔2016〕8号15 《中华人民共和国药典（2015年版）》2015.12.01
国家卫生和计划生育委员会
2015年第67号公告
《全国人大常委会关于授权国务院在部分地方开展药品上市许可持有人制
度试点和有关问题的决定》
2015.11.04全国人民代表大会
《国务院关于改革药品医疗器械审评
审批制度的意见》
2015.08.09国发[2015]44号
《关于征求加快解决药品注册申请积
压问题的若干政策意见的公告》
2015.07.31
国家食品药品监督管理总局
公告2015年第140号
《中华人民共和国药品管理法（2015
年修正）》
2015.04.24
第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十四次会议20 《国家基本药物目录》（2012年版） 2013.05.01
国家卫生和计划生育委员会
令第93号
《药品生产质量管理规范（2010年修
订）》
2011.03.01
国家卫生和计划生育委员会
令第79号
《进一步规范医疗机构药品集中采购
工作的意见》
2009.01.17卫规财发[2009]7号23 《药品注册管理办法》 2007.10.01
国家食品药品监督管理局令
第28号24 《药品召回管理办法》 2007.12.10
国家食品药品监督管理局令
第29号25 《药品经营许可证管理办法》 2004.04.01
国家食品药品监督管理局令
第6号
《中华人民共和国药品管理法实施条
例（2016年修订）》
2016.02.06国务院令第666号
《处方药与非处方药分类管理办法（试
行）》
2000.01.01
国家药品监督管理局令第10
号
（2）行业监管制度①药品生产许可证制度我国目前施行的是2015年4月24日修订的《中华人民共和国药品管理法》和2016年2月6日修 订的《中华人民共和国药品管理法实施条例（2016年修订）》，其中规定了药品生产许可制度：在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应
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当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》不得生产药品。
②药品注册管理制度药品注册管理是指国家食药总局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。根据《药品注册管理办法》的规定，在中华人民共和国境内申请药物临床试验、药品生产和药品进口，以及进行药品审批、注册检验和监督管理，适用《药品注册管理办法》。
根据《药品注册管理办法》，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。新药申请，是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请，对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报；仿制药申请，是指生产国家食药总局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请，但是生物制品按照新药申请的程序申报；进口药品申请，是指境外生产的药品在中国境内上市销售的注册申请；补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请；再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。
《药品注册管理办法》规定了化学药、中药、生物制品等药品的新药分类及申报要求。根据国家食药总局2016年3月4日颁布的《化学药品注册分类改革工作方案》，化学药品注册分类如下表所示：
注册分类 分类说明 包含的情形
境内外均未上市的创新药
含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的原料药及其制剂。2.1含有用拆分或者合成等方法制得的已知活性成份的光学异构体，或者对已知活性成份成酯，或者对已知活性成份成盐（包括含有氢键或配位键的 盐），或者改变已知盐类活性成份的酸根、碱基或金属元素，或者形成其他非共价键衍生物（如络合物、螯合物或包合 物），且具有明显临床优势的原料药及其制剂。2.2含有已知活性成份的新剂型（包括新的给药系统）、新处方工艺、新给药途径，且具有明显临床优势的制剂。2.3含有已知活性成份的新复方制剂，且具有明显临床优势。
境内外均未上市的改良型新药
2.4含有已知活性成份的新适应症的制剂。3 仿制境外上市但具有与原研药品相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给
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境内未上市原研药品的药品
药途径和用法用量的原料药及其制剂。
仿制境内已上市原研药品的药品
具有与原研药品相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量的原料药及其制剂。5.1境外上市的原研药品（包括原料药及其制剂）申请在境内上市。
境外上市的药品申请在境内上市5.2境外上市的非原研药品（包括原料药及其制剂）申请在
境内上市。
其中，注册分类1、2类别药品，按照《药品注册管理办法》中新药的程序申报；注册分类3、4类别药品，按照《药品注册管理办法》中仿制药的程序申报；注册分类5类别药品，按照《药品注册管理办法》中进口药品的程序申报。
目前，新药注册审批规定在向国家食药总局取得生产所需批文前，药企需要进行临床前试验，另外，临床试验的进行也需要向国家食药总局进行申请，并在临床试验完成后向国家食药总局备案临床资料以供审批。
新药注册流程
资料来源：国家食药总局《药品注册管理办法》
若药品获国家食药总局批准为新药，且企业具有药品生产相关资质，则国家食药总局将向医药生产企业发出“新药证书”及“药品批准文号”，并对批准生产的新药品种设立最长不超过五年的监测期。新药监测期内，国家食药总局会监管有关新药的安全，且不会受理其他医药公司所提交相同药物的新药注册申请，不会允许已注册药品改变成份而与新药成份相同，亦不会批准其他医药公司生产或进口相同药物。
③药品生产质量管理规范——GMP
药品检验所抽样审查药品审评中心评议药品监督管理部门审
查和批准
申请者提交申报材料药品监督管理部门技
术审评药品监督管理部门初
审及现场考察
现场考察、药品认证
管理中心抽样审查
新药上市申请流程
申请者提交申报材料药品监督管理部门技
术审评药品监督管理部门初
审及现场考察
发给新药临床研究批
件
新药临床试验申请流程
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我国目前施行的是《药品生产质量管理规范（2010年修订）》。药品生产企业必须按照国家食药总局制定的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求进行认证。对认证合格的，颁发认证证书（药品GMP证书）。只有持有GMP认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
④药品经营质量管理规范——GSP我国目前施行的是《药品经营质量管理规范（2016年修订）》。药品经营企业、药品生产企业在销售药品时，或药品流通过程中其他涉及储存与运输药品时，应当符合本规范相关要求。企业在从事药品批发销售等业务时，必须根据国家食药总局的规定，在一定期限内通过《药品经营质量管理规范（2016年修订）》认证，逾期认证不合格的企业，按规定给予处罚，直至取消其经营资格，不予换发《药品经营许可证》。
⑤药品标准制度国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的关于质量指标、检验方法以及生产工艺等方面的技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
⑥处方药和非处方药分类管理制度国家食药总局于1999年6月颁布《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》，自2000年1月1日起 正式施行。《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》规定：根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家食药总局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。
处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式，通过加强对处方药和非处方药的监督管理，可以规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护人民群众用药安全。
⑦药品价格管理制度
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目前，我国药品价格制定的市场化运作机制正在逐步形成和完善。2015年5月4日，国家发改委发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），要求自2015年6月1日起取消绝大部分药品（麻醉、第一类精神药品除外）政府定价，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：1）医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；2）专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；3）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费提供的艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；4）麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；5）其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
⑧药品集中采购制度卫生部、国家发改委等六部委（局、办）联合于2009年1月17日发布了《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》（卫规财发[2009]7号），要求医疗机构药品集中采购工作，要以省（区、市）为单位组织开展。县及县以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购，鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活动。后又多次更新发布新的招标指导文件。
药品集中采购频率原则上一年一次，各地全面推行网上集中采购，医疗机构按申报集中采购药品的品种、规格、数量，通过药品采购平台采购所需的药品。对纳入集中采购目录的药品，实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定价）采购。
3、行业主要政策为鼓励医药行业发展，近年来国家出台了多项产业政策，具体包括：
（1）《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》2017年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅出台《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，该意见针对当前药品医疗器械创新面临的突出问题，提出改革临床试验管理、加快上市审评审批、促进药品医疗器械创
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新和仿制药发展、加强药品医疗器械全生命周期管理，激发医药产业创新发展活力，提升医药生产企业创新能力，从而推动医药健康产业发展。
（2）《国家食品药品监督管理总局关于推进药品上市许可持有人制度试点工作有关事项的通知》
2017年8月15日，国家食药总局下发《国家食品药品监督管理总局关于推进药品上市许可持有人制度试点工作有关事项的通知》，该政策逐步落实开展药品上市许可持有人制度试点工作，此项安排必将激发更多的研发机构和科研人员从事新药创制，提升医药行业整体的研发能力，从而提高创新药企业在行业的重要地位和市场价值。
（3）《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》2016年12月26日，国务院医改办、国家卫生计生委等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，该意见明确“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产、流通企业要按照公平、合法和诚实信用原则合理确定加价水平。鼓励公立医疗机构与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与流通企业结算配送费用。为应对自然灾害、重大疫情、重大突发事件和病人急（抢）救等特殊情况，紧急采购药品或国家医药储备药品，可特殊处理。麻醉药品和第一类精神药品的流通经营仍按国家现行规定执行。公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。
（4）《医药工业发展规划指南》2016年11月7日，工信部发布《医药工业发展规划指南》，提出“十三五”要全面落实建设制造强国和健康中国战略部署，从增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平、拓展新领域发展新业态等八个方面提出了具体任务部署，指导医药工业加快由大到强的转变。
（5）《关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》2016年3月4日，国家食药总局下发《关于发布化学药品注册分类改革工
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作方案的公告》（2016年第51号），新注册分类申报的化学药品注册申请实行新的审评技术标准，对于创新药，一是强调“创新性”，即应当具备“全球新”的物质结构，二是强调药物具有临床价值；对于改良型新药，强调“优效性”，即相较于被改良的药品，具备明显的临床优势；对于仿制药，强调“一致性”，被仿制药品为原研药品，且质量与疗效应当于原研药品一致。新化药注册分类政策，鼓励医药生产企业进行研发创新，加强仿制药与原研药的质量与疗效一致，促进药品质量提高，逐步推动医药产业升级。
（6）《关于促进医药产业健康发展的指导意见》2016年3月11日，国务院办公厅印发《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，该意见提出，到2020年医药产业创新能力明显提高，供应保障能力显著增强，90%以上重大专利到期药物实现仿制上市，临床短缺用药供应紧张状况有效缓解，产业绿色发展、安全高效，质量管理水平明显提升，产业组织结构进一步优化，体制机制逐步完善，市场环境明显改善，医药产业规模进一步壮大，主营业务收入人年均增速高于10%，工业增加值增速持续位居工业行业前列。
（7）《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》2016年2月6日，国务院办公厅发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），明确化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。仿制药一致性评价工作拉开序幕，仿制药的研发难度和研发投入大幅提高，对仿制药企业的盈利能力产生重大影响。
（8）《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》2015年2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，提出“要建立处方点评和医师约谈制度，重点跟踪监控辅助用药、医院超常使用的药品”。2015年10月27日，国家卫计委等五部门联合发布《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》（国卫体改发[2015]89号），将控制公立医院医疗费用不合理增长作为深化医改的重要目标和任务，提出“建立对辅助用药、医院超常使用的药品和高值医用耗材等的跟踪监控制度，明确需要重点监控的药品品规数，建立健全以基本药物为重点的临床用药综合评价体系”。
1-1-166
（9）国务院、国家卫计委及各省市卫计委出台关于辅助用药监管政策自2015年起，国务院、国家卫计委、各省市卫计委不断出台政策相关政策，进一步加强医疗机构对临床辅助用药的监管，不断降低辅助用药临床使用，控制医保费用不合理增长，对于无明确疗效的辅助用药严格控制市场需求，加强医保支付监管，避免医疗资源浪费。
4、行业主要政策影响（1）“两票制”政策影响截至招股说明书签署之日，已有31个省份及地区正式发布相关实施文件，并明确实施日期。
编号 地区 政策文件 发布时间 启动实施 全面实施
1 广东省
《关于印发医疗机构药品交易“两票制”的实施方
案（试行）的通知》
2017.11 2017.12 2018.62 河南省
《河南省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实
施意见（试行）》
2017.8 2017.8 2018.63 云南省
《关于印发云南省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）的通知》
2017.7 2017.10 2018.10
4 内蒙古
《关于印发内蒙古自治区
公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试
行）的通知》
2017.6 2017.7 2017.11
5 江苏省
《江苏省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实
施方案（试行）》
2017.6 2017.6 2017.126 湖北省
《关于印发全省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）的通知》
2017.6 2017.6 2018.1
7 天津市
《关于印发天津市公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施方案（试行）
的通知》
2017.6 2017.6 2017.9
8 吉林省
《关于印发吉林省公立医疗机构药品采购“两票制”
实施方案的通知》
2017.6 2017.6 2017.109 上海市
《关于印发上海市公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）的通知》
2017.6 2017.6 2017.12
1-1-167
10 浙江省
《关于在全省公立医疗机构药品采购中推行“两票
制”的实施意见》
2017.5 2017.8 2017.11
11 新疆
《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制‘的实施意见（试行）
的通知》
2016.12 2016.12 -
12 广西
《广西壮族自治区公立医
疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）》
2017.5 2017.9 2018.113 河北省
《河北省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实
施方案（试行）》
2017.5 2017.5 2017.11
黑龙江
省
《黑龙江省公立医疗机构药品采购“两票制”实施
方案（试行）》
2017.5 2017.5 2017.915 北京市
《北京市公立医疗机构药品采购推行“两票制”实
施方案（试行）》
2017.10 2017.10 2018.116 江西省
《江西省公立医疗机构药品采购“两票制“实施方
案（试行）》
2017.4 2017 201817 辽宁省
《辽宁省公立医疗机构药品采购“两票制”实施细
则（试行）》
2017.4 2017.6 2017.918 湖南省
《湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方
案（试行）》
2017.4 2017.4 2017.1019 山西省
《山西省推行公立医疗机构药品采购“两票制”实
施方案（试行）》
2017.4 2017.5 2017.820 甘肃省
《甘肃省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方
案（试行）》
2017.4 2017.4 2017.1021 四川省
《关于在四川省公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施方案（试行）》
2017.4 2017.4 2017.10
22 贵州省
《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）
的通知》
2017.4 - -
23 陕西省
《关于在全省公立医疗机
构实行药品和医用耗材
“两票制”的通知》
2017.3 2017.1 2017.7
1-1-168
24 海南省
《海南省公立医疗机构药品采购“两票制”实施细
则（试行）》
2017.5 2017.5 2017.1025 重庆市
《重庆市公立医疗机构药品采购“两票制”实施方
案（试行）》
2017.1 2017.1 2017.626 青海省
《关于青海省公立医疗机构药品采购实行“两票制”
的实施意见（试行）》
2016.12 2016.12 -27 山东省
《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”
的实施意见（试行）》
2016.12 2016.12 201828 宁夏
《宁夏回族自治区公立医院推行药品采购“两票制”
的实施方案（试行）》
2017.9 2017.6 2018.129 西藏
《关于印发西藏自治区药品集中采购“两票制”实
施办法的通知》
2017.10 2017.10 2018.130 安徽省
《安徽省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实
施意见》
2016.10 2016.11 -31 福建省
《福建省2014年医疗机构药品集中招标采购实施
意见》
2014.6 2014.6 2014.6
报告期内，公司采取经销方式组织销售，公司下游经销商根据是否具有市场推广能力主要区分为两类：
①推广配送经销商：公司在各省、市、地区筛选具有市场推广能力、创新药推广经验、终端渠道资源的合作伙伴，负责特定区域的产品推广、招投标、销售及配送，公司负责提供技术和专业支持，公司与该等经销商制定期间销售目标、回款目标并定期对其业绩、市场推广情况、订单执行情况、回款情况、协议履行等进行考核，评估双方合作关系。
②配送经销商：配送经销商仅承担配送职能，无需承担市场推广职能。在与配送经销商合作的模式下，由公司负责学术推广的筹划和安排推广服务公司组织，根据需要选择配送经销商合作，负责终端医院的产品配送工作。
2015-2016年度，“两票制”落地实施之前，公司销售以推广配送经销商模式为主，以配送经销商模式为辅。
公司落实“两票制”对生产经营的影响主要体现在市场推广方式、销售模式、
1-1-169
收款方式等方面。具体对公司的影响如下：
1）对公司营销管理的影响报告期内，在“两票制”实施之前，市场推广方面，公司的产品销售主要通过各地区的推广配送经销商负责，并辅以少量配送经销商模式进行补充。“两票制”实施后，公司以往辅助采用的配送经销商模式成为主流模式，公司的直接客户将以配送经销商为主，在该模式下公司的销售定价调整为各省份中标价格扣除配送费用。原由推广配送经销商承担的推广职能由各地专业的医药推广服务公司提供。
在实施“两票制”的省份，公司必须积极完善配送经销商网络，加强与配送经销商合作。公司在以往的业务经营过程中，已积累了丰富的配送经销商资源，未来，随着“两票制”政策在其他省市的全面推行，公司将在现有基础上继续完善和建设配送经销商网络，加强与配送商的合作，提高配送集中度（将配送业务向国内大型药品配送商集中，减低经营风险），并扩大公司产品的配送范围，保障产品的正常销售。
同时，对于实施“两票制”的省份，公司将加强与医药推广服务公司的业务合作，各地区域化的学术推广工作将以推广服务公司为实施主体，进行产品的学术推广活动。公司主要承担产品战略研究、询证医学研究、高端学术资源开发（包括临床路径释义、药物经济学研究、学术文章和著作发表、临床再研究等）、全国性学术活动组织、学术资料制作与更新，以及向医药推广服务公司提供产品文案、学术推广资料和产品知识培训等，充分利用医药推广服务公司的市场开拓能力，加强终端市场的开发。
在营销管理方面，“两票制”要求公司同时兼顾统筹自身营销团队，以及配送商和医药推广服务商的优势资源，对公司的营销管理提出较高要求。在“两票制”政策出台之后，公司即制定各项方案和制度，对公司内部营销人员和下游客户开展大量培训，积极应对政策调整。
2）对公司财务指标的影响实施“两票制”后，对公司财务的影响主要表现为以下方面：
A、对营业收入、毛利率的影响：公司以接近中标价的价格销售至配送经销商时，在销量不变的情况下，带来销售收入的大幅增长。同时由于生产成本不变，
1-1-170
由此带来毛利率的上升。
B、对销售费用率的影响：市场推广服务不再由推广配送经销商承担，转而由公司自主或者委托推广服务公司进行推广活动，因需要承担较多市场推广费用，将导致销售费用率明显上升。
C、对净利润、利润率的影响：营业收入、销售利润发生同向变动，对净利润额影响较小。
D、对应收账款及资金的影响：由于配送经销商直接销向医院，医院回款流程相对较长、回款较慢，配送经销商本身无法完全承担此资金成本，因此医药生产企业通过需要给予配送经销商一定的信用额度，“两票制”实施后会带来一定程度的应收账款余额增加，但由于营业收入规模同时增加，对应收账款周转率等指标影响较小。
综上，“两票制”实行后，对公司财务指标会产生一定的影响，但对公司净利润影响较小。
3）“两票制”对公司2016年、2017年、2018年1-6月的具体影响A、2016年度“两票制”对公司尚未产生直接影响2016年4月21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号），上述法规对在综合医改试点省份推行“两票制”提出了指导性意见，但尚未发布实施细节，因此各省份尚未出台具体政策。
上述指导性意见发布后，2016年12月26日，国务院医改办、国家卫生计生委等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，对“两票制”的具体定义、实施范围、票据管理、监督措施等进行了具体规定。两票制的推行旨在规范药品购销秩序，缩减药品流通环节。
2016年，仅安徽、西藏、青海、宁夏、山东、新疆具体发布了“两票制”的实施方案，且发布和实施时间大部分集中在2016年末；大部分综合医改省份在《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》发布后，于2017年逐步落实具体实施方案。
2016年实施“两票制”的区域较少、实施时间较短，并未对公司的销售渠道、客户结构产生影响，具体情况如下：
1-1-171
2016年度 2015年度家数 销量 销售收入 家数 销量 销售收入项目
数量
占比（%）
数量（万盒）
占比（%）
金额（万元）
占比（%）
数量
占比（%）
数量（万盒）
占比（%）
金额（万元）
占比（%）
推广配送经销商
74 65.49 232.83 88.44 24,938.3372.038263.08286.6287.73 30,598.3870.16配送经
销商
39 34.51 30.42 11.56 9,684.2027.974836.9240.0812.27 13,014.2529.84合计 113 100.00 263.24 100.00 34,622.54100.00130100.00326.70100.00 43,612.63100.00
由上表可知，2016年度公司客户结构中推广配送经销商和配送经销商占比较2015年基本稳定，“两票制”对公司销售渠道未构成影响，因此，公司“苏灵”销售单价基本稳定。
综上，“两票制”政策对2016年度公司的销售渠道、销售单价等未产生直接影响。
B、2017年度“两票制”对公司的影响情况a、2017年度“两票制”对公司销售渠道的影响2017年，随着“两票制”政策在全国范围内逐步推进，在实施“两票制”省份公司已相应对销售渠道进行了调整适应，公司直接客户由推广配送经销商转变为配送经销商，2017年公司客户结构变化情况如下：
2017年度 2016年度家数 销量 销售收入 家数 销量 销售收入项目
数量
占比（%）
数量（万盒）
占比（%）
金额（万元）
占比（%）
数量
占比（%）
数量（万盒）
占比（%）
金额（万元）
占比（%）
推广配送经销商
56 23.24 162.87 54.46 17,352.8529.387465.49232.8388.44 24,938.3372.03配送经
销商
185 76.76 136.22 45.54 41,705.1670.623934.5130.4211.56 9,684.2027.97合计 241 100.00 299.09 100.00 59,058.01100.00113100.00263.24100.00 34,622.54100.00
由上表可知，2017年度，公司下游客户中配送经销商家数大幅提升，占比增加至76.76%；配送经销商的销售数量占比由2016年度的11.56%提升至2017年度的45.54%；由于公司与配送经销商结算价格较高，2017年度配送经销商的销售收入占比提升至70.62%。
1-1-172
b、2017年度“两票制”对公司销售单价、销售费用、盈利水平的影响如上文分析，2017年“两票制”在国内各省份全面推行，公司客户构成中配送经销商大幅提升，配送经销商仅承担配送职能，公司与其结算单价较高，为“中标价格-配送费用”。2017年度，公司对两类经销商的销售占比、销售价格具体如下表所示：
2017年度 2016年度销售收入 销售收入
项目
金额（万元）
占比（%）
销售单价（元/盒）金额（万元）
占比（%）
销售单价（元/盒）
推广配送经销商
17,352.85 29.38106.5424,938.3372.03 107.11配送经销商 41,705.16 70.62306.179,684.2027.97 318.37
合计 59,058.01 100.00197.4634,622.54100.00 131.52
由上表可知，2016年度和2017年度，公司向推广配送经销商和配送经销商销售的价格分别保持基本稳定，由于配送经销商的收入占比大幅提升，导致2017年公司平均销售价格由2016年度131.52元/盒提高至2017年度197.46元/盒，增长幅度为50.13%。
在销售单价和收入提升的同时，由于推广配送经销商退出购销环节，以往由推广配送经销商承担的市场推广职能转变为由公司委托专业的推广服务公司承担，因此2017年度公司宣传推广费用大幅增长。
受以上两方面的因素共同影响，2017年度公司单位产品销售利润并未发生大幅波动，具体如下表所示：
项目 2017年度 2016年度销量（万盒） 299.09263.24主营业务收入（万元） 59,058.0134,622.54主营业务成本（万元） 4,497.083,818.41宣传推广费（万元） 27,384.575,994.44单价（元/盒）（1） 197.46131.52单位成本（元/盒）（2） 15.0414.51单位产品宣传推广费（元/盒）（3） 91.5622.77单位产品销售利润（元/盒）（4=1-2-3） 90.8694.242017年度单位产品销售利润变化幅度 -3.59%
c、2017年度“两票制”对公司应收账款的影响公司对两类经销商实施的信用政策具体如下：
推广配送经销商：通常采用款到发货的形式，在其支付货款后按其订货要求
1-1-173
发货。
配送经销商：收款方式包括款到发货和赊销方式。由于配送经销商下游客户即为医疗机构，回款流程较长、回款时间较慢，因此承担的资金压力较大；对于部分配送经销商在其向公司提出申请后，公司对其经营状况、资信水平进行评估，符合条件的给予其一定信用额度和信用期间，在该信用额度内经销商可以先提货，信用期通常不超过3个月。
2017年度，在“两票制”实施影响下，公司客户构成中配送经销商比例大幅提升，配送经销商的销售收入占比达到70.62%，受此影响，公司应收账款余额增长较多。2017年度，公司应收账款较2016年度变动情况如下表所示：
项目 2017年12月31日 2016年12月31日应收账款原值 6,752.342,672.07其中：配送经销商应收账款原值 6,752.342,457.27配送经销商应收账款占比 100.00%91.96%应收账款增长率 152.70%营业收入（万元） 59,058.0134,622.54营业收入增长率 70.58%应收账款周转率 12.5322.08应收账款原值/营业收入 11.43%7.72%
由上表可知，公司2017年末应收账款余额为6,752.34万元，较2016年末增长152.70%，均来自于配送经销商应收账款增加。整体上，应收账款余额占营业收入比重较低。
C、2018年1-6月“两票制”对公司的影响情况a、2018年1-6月“两票制”对公司销售渠道的影响2018年1-6月，“两票制”政策在全国范围内已接近全面落地，公司直接客户基本为配送经销商，2018年1-6月公司客户结构变化情况如下：
2018年1-6月 2017年度家数 销量 销售收入 家数 销量 销售收入项目
数量
占比（%）
数量（万盒）
占比（%）
金额（万元）
占比（%）
数量
占比（%）
数量（万盒）
占比（%）
金额（万元）
占比（%）
推广配送经销商
8 2.94 15.09 8.91 1,606.743.295623.24162.8754.46 17,352.8529.38配送经
销商
264 97.06 154.25 91.09 47,164.7696.7118576.76136.2245.54 41,705.1670.62
1-1-174
合计 272 100.00 169.34 100.00 48,771.50100．00241100.00299.09100.00 59,058.01100.00
由上表可知，随着“两票制”政策在全国范围内全面实施，2018年上半年公司下游客户中配送经销商家数占比提升至97.06%，同时配送经销商销售收入占比提升至96.71%。
b、2018年1-6月“两票制”对公司销售单价、销售费用、盈利水平的影响2018年1-6月，公司对两类经销商的销售占比、销售价格具体如下表所示：
2018年1-6月 2017年度销售收入 销售收入
项目
金额（万元） 占比（%）
销售单价（元/盒）金额（万元）占比（%）
销售单价（元/
盒）推广配送经销商
1,606.74 3.29106.4817,352.8529.38 106.54配送经销商 47,164.76 96.71305.7741,705.1670.62 306.17
合计 48,771.50 100.00288.0159,058.01100.00 197.46
如上表，2018年1-6月，公司向推广配送经销商和配送经销商销售的价格与2017年度分别保持基本稳定，由于配送经销商的收入占比由70.62%提升至96.71%，公司2018年1-6月平均销售价格由2017年度197.46元/盒提高至288.01元/盒。
公司原来的推广配送经销商基本上全部退出购销环节，公司市场推广活动转为基本由专业的推广服务公司承担，因此2018年1-6月公司宣传推广费用进一步增长。
受以上两方面的因素共同影响，2018年1-6月公司单位产品销售利润较2017年度并未发生大幅波动，具体如下表所示：
项目 2018年1-6月 2017年度销量（万盒） 169.34299.09主营业务收入（万元） 48,771.5059,058.01主营业务成本（万元） 2,486.544,497.08宣传推广费（万元） 29,488.4727,384.57单价（元/盒）（1） 288.01197.46单位成本（元/盒）（2） 14.6815.04单位产品宣传推广费（元/盒）（3） 174.1491.56单位产品销售利润（元/盒）（4=1-2-3） 99.1990.86
c、2018年1-6月“两票制”对公司应收账款的影响2018年1-6月，公司下游客户中配送经销商占比进一步提升，配送经销商收入占比由2017年度的70.62%上升至96.71%，公司对配送经销商通常采取赊销
1-1-175
方式进行销售，受此影响，2018年6月末公司应收账款余额为20,069.02万元，较2017年末增长197.22%。
2015-2017年末，公司应收账款余额中配送经销商的应收账款余额占比分别为100.00%、91.96%、100.00%、100.00%。因此，公司2017年末、2018年6月末应收账款余额增长主要系客户构成中配送经销商占比大幅提升所致，公司对客户采取的信用政策符合公司一贯信用政策。
（2）仿制药一致性评价对公司的影响公司产品“苏灵”是目前国内血凝酶制剂市场唯一的国家一类新药，主要竞争对手奥鸿药业的“邦亭”、诺康药业的“巴曲亭”、兆科药业的“速乐涓”生产的血凝酶制剂均为多组分仿制药，必须通过一致性评价才能继续进行生产销售，对于竞争性产品来说，其未来完成一致性评价和药品再注册将面临较大不确定性。而公司产品“苏灵”无需进行一致性评价，在未来市场竞争中处于相对有利地位。
仿制药一致性评价是针对已经批准上市的仿制药，对于未批准上市的仿制药在完成BE试验后，无需再进行仿制药一致性评价。
截至招股说明书签署之日，公司尚无获批上市的仿制药品，目前2个在研仿制药均按照相关要求进行BE试验，无需再进行仿制药一致性评价工作，具体情况如下：
在研产品 治疗领域 预计适应症 开发情况地拉罗司 血液 慢性铁超负荷
已于2016年7月取得临床试验批件，
处于BE试验阶段艾曲泊帕 血液 特发性血小板减少性紫癜
已于2016年3月取得临床试验批件，
处于BE试验阶段
截至招股说明书签署之日，公司在研仿制药地拉罗司已选定临床试验单位，确定临床研究方案，并已取得临床试验单位伦理委员会签发的伦理审查批件，BE试验已经开展，预计在2018年底上市；在研仿制药艾曲泊帕已完成原料药和制剂的开发，原研药制药企业Novartis Pharma Schweiz AG于2017年12月取得国家食药总局发给的进口药品注册批件，公司在研仿制药艾曲泊帕BE试验即将开展，预计2019年中上市。公司在研仿制药预计上市进度未受仿制药一致性评价影响。
目前，公司已按照仿制药一致性评价进行相关工作：
1-1-176
①参比制剂明确报告期内公司在研仿制药地拉罗司、艾曲泊帕参比制剂明确，且公司利用自身产品研发和销售经历，建立了良好的海外渠道，能够合法获取原研参比制剂，为公司按期进行前期药学评价研究工作奠定了坚实的基础。
②拥有专业技术人才、临床试验渠道畅通公司具有完整的研发平台和研发体系。目前，公司研发团队具备十余年的研发经验。雄厚的研发实力和丰富的研发经验，能够促进丰富的在研储备项目通过审批并上市，实现知识产权的产业化。
（3）“辅助用药”政策对公司的影响截至招股说明书签署之日，在已明确品种目录的省份或地区，公司产品不存在被列入辅助用药的情况。目前被列入辅助用药的产品集中在通过影响主要治疗药物的吸收、作用机制、代谢以增加其疗效的药物上。公司主要产品“苏灵”是一种临床止血药物，被广泛用于减少手术中的出血，以及控制术后、创伤及疾病引起的出血，在临床使用中作用显著，不属于通常的辅助用药范畴。“苏灵”的适应症已被录入多本临床指导著作中，包括《临床路径释义-肿瘤分册》、《临床路径释义-神经外科分册》、《临床路径释义-骨科分册》等11个科室的临床路径释义，其临床使用意义已经被广泛接受。
综上，“苏灵”未来被列入“辅助用药”跟踪监控目录概率较小。
（二）公司所在行业概况
1、全球医药行业发展概况健康是人类基本需求之一，因此医药行业具有明显的刚性消费特征。随着全球经济发展、人口老龄化的程度加深，全球医药市场规模不断扩大。根据专业医药调研咨询机构IMS的统计报告，2010年至2015年全球医药市场规模由7,936亿美元增长到10,345亿美元，年均复合增长率约5.4%，高于同期全球经济增长速度，到2019年全球医药市场规模预计将达到12,249亿美元，相比于2015年增长约18.41%。
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0.00%1.00%2.00%3.00%4.00%5.00%6.00%7.00%8.00%9.00%
2000400060008000100001200014000
2010201120122013201420152016E2017E2018E2019E
2010-2019年全球药品销售额及增长率
销售额（亿美元）增长率
数据来源：IMS《市场预测报告2015》
从世界范围来看，未来五年全球药品需求将进一步增长：慢性疾病诊断、治疗需求增加和人口老龄化等因素将维持发达国家药品市场增长；而人口增长、人均收入水平的提升和医疗环境的改善将推动新兴市场的增长。但总体来看，发达国家市场的增长将逐步放缓，而新兴市场的容量将不断快速增加，成为全球市场增长的主要推动力。
2、我国医药行业发展概况近年来，随着国民经济的发展、人民生活水平的持续提高，人们的健康意识也不断增强，对医疗服务的需求不断增长，医疗服务行业得到快速发展。根据国家统计局统计数据，全国卫生总费用已由2007年的11,573.97亿元增长到2016年的46,344.88亿元，年均增长率达16.84%。随着经济持续发展、人口老龄化加速、人均寿命增加与医疗改革相关措施的出台，未来我国医药行业在国民经济中的地位将进一步提高。
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0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%30.00%
-10,000.0020,000.0030,000.0040,000.0050,000.00
2007200820092010201120122013201420152016
2007-2016年全国卫生总费用及增长率
全国卫生总费用（亿元）增长率
数据来源：国家卫计委统计数据
在此背景下，我国医药行业越来越受到政府和普通民众的关注。近年来，全国医药生产一直处于持续、稳定、快速的发展阶段。过去十年，我国医药工业总产值保持快速增长。根据中国产业信息网相关资料的统计，我国七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”后仍然保持快速增长势头，2016年达31,749.56亿元，同比增长10.58%。
0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%30.00%
5000100001500020000250003000035000
201120122013201420152016
2011-2016年全国医药工业总产值及增长率
工业总产值（亿元）同比增长率
数据来源：中国产业信息网
3、我国创新药物发展概况创新药是指全球首创的药物，系国内、国际均没有此款药品上市的产品（即“全球新”的药品）。创新药代表着一个国家在医药领域最高的技术水平和能力，创新药领域具备如下行业特征：
（1）创新药与仿制药具有本质区别，技术门槛极高
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创新药是指全球首创的药物，系国内、国际均没有此款药品上市的产品（即“全球新”的药品）。
创新药代表着一个国家在医药领域最高的技术水平和能力，但研发难度大（非常高的技术门槛、从化合物筛选到最终上市的成功率仅3‰）、周期长（每款创新药研发至少需要10年以上的时间）、投入高（美国平均单款创新药累计投入6-10亿美元，中国平均几亿人民币），故普通医药企业望而却步。
我国本土的生物医药企业当中,具备创新药研发实力的企业占比较低,拥有已上市创新药品种的企业更少,其中除恒瑞医药等极少数几家公司拥有一至两个已上市销售的创新药品种，多数公司的创新药还处于研发阶段。
（2）创新药兼具稀缺性、科学性、独占性①稀缺性：我国医药行业起步晚，截至目前，仍然以仿制药为主，创新药在中国医药行业稀缺性非常明显。截至目前，在中国A股上市公司中，仅恒瑞医药（600276.SH）、贝达药业（300558.SZ）、康弘药业（002773.SZ）、丽珠集团（000513.SZ）等少数几家上市公司拥有已上市创新药，其中恒瑞医药拥有2个已上市的创新药，其余各拥有1个已上市的创新药。
②科学性：创新药的研发具有较高的技术门槛，需要进行系统的临床前研究和Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验，且在研发过程中持续接受药监部门的严格审评和监管，产品的疗效、安全结论均有严谨的循证医学数据进行验证。根据我国《药品注册管理办法》规定，创新药完成Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验上市后，还需要进行不低于2,000例的Ⅳ期临床试验。“苏灵”Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验共完成超过3,000例，而仿制药仅需要100例左右的临床试验。
③独占性：鉴于创新药是全球首创的药物，填补了全球技术空白，具有全球领先性，通常会通过在全球范围申请一系列核心专利构建专利壁垒，享有全球范围20年的专利保护期。同时，根据《药品注册管理办法》，在创新药专利保护期届满前2年内，国家食药总局才可受理仿制药申请，并在创新药专利期满后才可批准仿制药上市。因此创新药在较长时间内具有强大的市场竞争能力和产品议价能力。
（3）创新药市场空间大，生命周期长
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创新药兼具稀缺性、科学性和独占性，因此其一旦上市能够以其疗效、安全性优势快速占领市场，满足临床用药需求。与仿制药相比，创新药在我国各省药品招投标中享有第一质量层次的分组和议价的优惠条件。同时，创新药20年的专利保护期，也在较长阶段内为其构建了强大的产品护城河，竞争优势显著。因此，创新药产品生命周期和市场成长空间，都是仿制药不可比拟的。
就全球范围来看，创新药的市场空间巨大。2016年销售排名前十的药物均为创新药，且当年销售收入超过五十亿美元，具有极强的盈利能力。
2016年全球销售前十药物（单位：亿美元）
通用名 商品名 公司名称 适应症 2016年销售额阿达木单抗 修美乐 AbbVie 自身免疫性疾病 160.78雷迪帕韦/索非布韦 哈维尼 Gilead 丙肝 90.81
依那西普 恩利 Amgen/Pfizer自身免疫性疾病 88.74英夫利昔单抗 类克 J&J/MSD 自身免疫性疾病 82.74
来那度胺 瑞复美 Celgene 多发性骨髓癌等 69.74贝伐单抗 阿瓦斯汀 Roche 结肠癌等多种癌症 68.51曲妥珠单抗 赫赛汀 Roche 乳腺癌等多种癌症 68.50甘精胰岛素 来得时 Sanofi 糖尿病 61.08利妥昔单抗 美罗华 Roche 白血病等 58.81肺炎球菌疫苗 沛儿 Pfizer 肺炎 57.18数据来源：各公司年报，兴业证券经济与金融研究院整理
我国已上市的主要创新药均表现出较强的市场竞争能力和生命力，下图为双环醇（北京协和药厂）、丁苯酞（石药集团）、异甘草酸镁（正大天晴）、艾普拉唑（丽珠集团）、埃克替尼（贝达药业）、艾拉莫德（先声药业）、康柏西普（康弘药业）、阿帕替尼（恒瑞药业）等8个创新药2005-2016年的销售增长情况。
部分创新药样本医院销售额增长情况（单位：万元）
药品名称 企业名称 获批上市时间
双环醇 北京协和药厂 2001年10月丁苯酞 石药集团 2002年10月异甘草酸镁 正大天晴 2005年10月
艾普拉唑 丽珠集团 2007年12月埃克替尼 贝达药业 2011年6月艾拉莫德 先声药业 2011年8月康柏西普 康弘药业 2013年11月阿帕替尼 恒瑞药业 2014年10月
数据来源：医药经济报
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上述代表性创新药上市后保持着持续强劲的增长趋势。其中，双环醇（北京协和药厂）、丁苯酞（石药集团）、异甘草酸镁（正大天晴）、艾普拉唑（丽珠集团）分别在2001年、2002年、2005年和2007年获批上市，至今均已上市超过10年，但销售额仍处于增长态势，显现出较强的生命力和盈利能力。
（4）创新药在研发阶段即可为药企带来巨大经济价值在传统的药品研发模式下，药品生产企业独立完成药物临床前研究、临床试验、上市申请、市场推广与销售等环节，在研发阶段大量投入，最终通过药物上市销售获取高额盈利。
但随着创新药研发的专业化程度日益提高，高新技术快速发展，技术门槛和研发投入不断提高，越来越多的创新药研发企业选择通过合作研发、授权开发等方式进行药品研发，通过将部分区域开发权利对外授权，提前实现收入。
随着国内的创新药研发水平不断提升，近年来我国药企将全球领先的品种进行海外授权的案例日益增加，所涉授权收入也不断提高。
近三年我国药企海外授权概览
转让方License out
年份
受让方License in
标的 交易金额信达医药 2015 礼来
3个新型双特异性肿瘤免疫治疗抗体
超10亿美元PD-1单抗
恒瑞医药 2015 Incyte
SHR1210
首付2500万美元+7.7亿美元里程碑付款+销售提成
康方生物 2015 默沙东 AK-107
前期付款+2亿美元阶段式付款
正大天晴 2016 强生 肝炎创新药
首付2.53亿美元+里程碑付款+销售提成
九强生物 2016 雅培 IVD生化诊断试剂
一次性技术转让费+首付款+里程碑复旦大学 2016 沪亚 IDO抑制剂 6500万美元
药明康德 2017
ArcusBioscience
PD-1单抗（GLS-010）
首付1850万美元+4.225亿里程碑+3.75亿商业化付款+10%销售提成
恒瑞医药 2017 美国ArcutisSHR0302
首付+里程碑付款2.23亿美元+销售提成
百济神州 2017 新基
开发和商业化反程序性细胞死亡蛋白（PD-1）抑制剂BGB-A317
2.63亿美元的首付款和1.5亿股权投资
数据来源：公开资料收集整理
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由上可知，技术含量高、创新性强的创新药可以在研发阶段也可为药企带来巨大经济价值，显著提升药企盈利能力。
（5）创新药企业的市场估值较高创新药是医药领域利润最丰厚、也最能体现科技含量的药品，具有巨大的社会效益和经济效益，具体情况如下：
截至目前，中国A股200多家医药上市公司中，仅恒瑞医药、贝达药业、康弘药业、丽珠集团等少数几家上市公司拥有已上市创新药，其中恒瑞医药拥有2个已上市的创新药，是A股市值最高的医药公司，市值超过2,000亿元；贝达药业、康弘药业、丽珠集团各拥有1个已上市的创新药，市值均超过200亿元。
截至目前，中国创新药研发企业百济神州和再鼎医药已在美国纳斯达克上市，上述两家公司的创新药品种目前均处于临床试验阶段，在还没有1款创新药产品上市且公司处于亏损的情况下，其市值已分别达到约81亿美元和11亿美元。
截至目前，除上述已在境内外上市的创新药企业外，未上市的创新药企业诸如复宏汉霖、科信美德、信达生物、君实生物等，市场估值均超过10亿美元。
综上所述，创新药企业的市场估值较高。4、止血药行业分析止血药是指能够制止体内外出血的药物。血液为人体重要的物质，在意外大量出血的情况下如不及时有效的止血，可导致患者昏迷、休克甚至危及生命。在手术过程中，止血药的使用还能够增强医生视野的清晰程度、避免重要组织损伤、缩短手术时间、减少术后引流量、缩短止血时间及减少感染发生几率。故止血药的应用具有重要的临床意义。根据临床止血原理，止血药主要可分为如下几个类别：
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其中，公司主要产品“苏灵”属于激活凝血过程的血凝酶类药物。（1）止血药行业总体规模呈上升趋势随着医疗技术的不断进步，以及政府部门对于相关手术技术的肯定和推广，特别是日间手术、微创手术的推广，患者的接受程度也逐渐提高，手术需求得以释放，对止血药市场产生了积极影响。同时，随着止血理念的不断更新，新的止血药物也不断推出。生物工程药物的快速发展，重组蛋白质产品的不断涌现，推动了全球促凝血药物市场的平稳增长。这些因素共同推动了止血药市场的快速增长。
我国每年有止血需求的病人数约在900万人以上，主要分布在外科手术科室及部分内科科室，在多种止血方法中，止血药被广泛使用。近几十年来，血凝酶等止血药物因为其不受手术部位、手术术式等方面的限制，已在各种手术中普遍采用。
根据南方医药经济研究所的统计，我国止血药医院市场销售额近几年持续较快增长，2016年医院市场销售额达到73.36亿元，2009年至2016年的复合增长率为14.05%，成长性较好。
止血药
降低毛细血管通透性
的止血试剂
激活凝血过程的
止血试剂
抗纤溶药 其他
凝血因子
“苏灵”血纤蛋白原 维生素K 血凝酶
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20092010201120122013201420152016
2009-2016年我国止血药医院市场销售额
止血药医院市场销售额（亿元）
数据来源：南方医药经济研究所数据
（2）止血药细分市场分析从临床产品应用的角度，目前国内临床常用的止血药约有20多种，其凝血机制也有所不同：
①激活凝血过程：主要为促凝血因子活性药，其通过影响某些凝血因子，促进或恢复凝血过程而止血。
②降低毛细血管通透性：增强毛细血管对损伤的抵抗力，降低毛细血管的通透性，促进受损毛细血管端收缩而止血。
③抗纤溶：通过抑制纤维蛋白酶原的激活因子，使纤维蛋白溶酶原不能被激活，从而抑制纤维蛋白的溶解。
④其他外用止血药。其中，止血药市场中销售规模最大的是促凝血因子活性药。近年来，促凝血因子活性药在止血药领域市场份额不断提升，体现出良好的发展势头。2009年促凝血因子活性药的销售额约为21.08亿元，2016年增长至59.52亿元，年复合增长率为15.98%，2016年促凝血因子活性药物占手术止血的医院市场份额为81.13%，是该市场的主要构成品类。
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21.08
27.08
30.46
37.29
44.59
49.68
54.74
59.522.75
2.89
3.01
3.00
3.20
3.84
3.91
4.26
4.80
5.26
5.40
5.15
3.90
3.75
3.46
3.67
0.58
1.00
1.50
2.05
2.29
3.22
4.14
5.91
20092010201120122013201420152016
2009-2016年我国止血药医院市场各类别销售额（亿元）
促凝血因子活性药降低毛细血管通透性药抗纤维蛋白溶解药其它
数据来源：南方医药经济研究所数据
（3）血凝酶制剂市场分析在促凝血因子活性药细分市场中，规模最大的品种是血凝酶制剂，2009年我国血凝酶医院市场的销售额为16.00亿元，2016年增长至36.92亿元，年复合增长率为12.68%。特别是以从蛇毒提取的“生物类”血凝酶在临床应用最为普及，并成为临床治疗出血性疾病或出血状态的主流药物。
20092010201120122013201420152016
2009-2016年我国血凝酶医院市场销售额（亿元）
我国血凝酶医院市场销售额（亿元）
数据来源：南方医药经济研究所数据
5、抗肿瘤药物市场（1）抗肿瘤药物市场总体规模分析抗肿瘤药物市场是全球第一大药物市场。2010-2014年中国抗肿瘤药物医院市场高速增长，由501.50亿元增长至915.18亿元，复合增长率为16.23%。
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数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》
数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》
（2）抗肿瘤药物未来市场发展趋势分析抗肿瘤用药正快速走向精准医疗（Precision Medicine）时代。目前靶向抗肿瘤用药全球销售额已经超过400亿美元，所占抗肿瘤用药市场的份额已经超过50%。
中国每年新增超过300万恶性肿瘤患者人群，即便是在医药市场总体增速有所放缓的大背景下，国内抗肿瘤用药市场始终保持较快增长态势。但与全球市场相比，国内抗肿瘤药物市场药品品种相对单一。国外目前以单抗药物、小分子靶向药物为主，而国内还是传统化药为主。目前国内新型肿瘤治疗药物，如小分子靶向药物销售额呈现迅速增长态势。
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（三）进入行业的主要壁垒
1、政策壁垒医药产品与人民的生命健康息息相关，因此国家在药品的生产、经营等各环节均制定了各项法律法规，并进行严格的监管，存在较高的准入壁垒。根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地的省级药品监督管理部门批准并发给药品生产许可证，并必须具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人、具有与其药品生产相适应的厂房设施及卫生环境、具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员及必要的仪器设备、具有保证药品质量的规章制度。
2011年3月l日，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》作为我国药品GMP最新修订版开始实施，对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求，药品监督管理部门按规定对药品生产企业是否符合药品GMP的要求进行认证，这进一步提高了药品生产企业的准入门槛。
2、资金、技术、人才壁垒医药行业是资本密集、技术密集、人才密集的高风险行业。一项新药从研究开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，需要大量的人力、物力持续不断的投入，即使是门槛稍低的仿制药的研发也需要前期调研准备，药品处方、质量、稳定性、药理毒性研究，申报材料，临床研究，投入生产等环节，企业需要具有一定的资金优势、人才储备及技术研发实力方能实现。目前，我国医药行业的产业化和规范化趋势日益明显，医药企业在技术、设备、人才等方面的投入日益提升，医药行业存在较高资金、技术和人才壁垒。
3、新药研发壁垒自主研发能力是现代制药企业最重要的竞争力之一。新药研发对企业技术要求非常高，而且需要长时间的经验积累。在我国开发一项创新药物需要经过长时间的临床前研究、临床试验和药品监督管理部门的审查，从开始临床前研究到新药上市所需时间一般超过10年。正因为漫长的研发周期，新药研发的企业会面临更大的压力。另外，新药研发的工作量巨大，相比仿制药的研发，公司需要有
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更加出色的风险控制和项目管理能力。
4、品牌壁垒药品是一类特殊的商品，与生命健康息息相关，在治疗过程中，医生和患者往往会选择知名度较高、质量较好的产品，因而品牌、信誉度、客户基础也是新增厂商进入医药行业的障碍。药品的高品牌价值要求产品定位明确、疗效确切、医生忠诚度高、销售稳定。一旦医生对某一品牌形成比较稳定的使用习惯，将对该产品形成较高忠诚度。新的医药企业欲获取市场份额，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资且具有较大不确定性，新竞争者树立品牌必须经过漫长的市场考验。
5、营销网络壁垒中国国土面积大，省份众多，药品流通市场层级复杂；很少有制药企业能通过自身的销售力量覆盖全国市场。目前，医药行业的销售主要依赖于企业的经销商，企业和经销商之间通常需要较长时间才能建立稳定的合作关系、确定适当的职能划分。
营销网络的广度决定了药品是否可以覆盖全国各地的医院，新企业需要花费大量的时间和经济成本建设自身营销网络。营销网络的深度决定了是否可以有效改变医生用药习惯。在药企和经销商建立关系之后，还需要进行持续不断的市场推广工作，不断提高产品的市场渗透率和影响力。与经销商合作关系是否持续稳定、双方营销活动是否默契配合，这对于新进入的企业形成较大挑战。
（四）影响行业发展的有利与不利因素
1、影响行业发展的有利因素（1）我国药政改革加速，全方位鼓励创新药发展2015年可以称作是我国创新药行业的发展元年。对于整个医药行业而言，受招标限价和医保控费等严厉政策的影响，行业增速已下降到10%以下，药品集中审批、新一轮非基药招标、医保对辅助用药的监管强化等一系列药品政策的变化，导致药企传统盈利模式受到挑战，盈利能力持续承压。与此同时，仿制药一致性评价、化学药注册分类改革、创新药优先审评、医保目录动态调整、海外临床试验数据认证、上市许可人制度试点等一系列重磅政策接踵而至，创新药行业
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面临历史性的发展机遇。
2015年以来鼓励创新药品政策法规出台情况
出台时间 部门 政策法规2015年7月 CFDA 征求加快解决药品注册申请积压问题的若干政策意见公告2015年8月 国务院 关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见2016年2月 CFDA 关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见2016年3月 CFDA 化学药品注册分类改革工作方案2016年3月 国务院 关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见2016年6月 国务院 药品上市许可持有人制度试点方案
2017年4月 人社部
关于公开征求建立完善基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录动态调整机制有关意见建议的通知
2017年5月 CFDA
关于鼓励药品医疗器械创新加快新药医疗器械上市审评审批的相关政策（征求意见稿）
2017年5月 CFDA
关于鼓励药品医疗器械创新改革临床试验管理的相关政策（征求意见稿）2017年8月 CFDA 关于推进药品上市许可持有人制度试点工作有关事项的通知2017年10月 国务院 《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》2017年10月 CFDA 《<中华人民共和国药品管理法>修正案（草案征求意见稿）》
（2）创新药审评审批进度加速我国自2015年陆续出台《关于征求加快解决药品注册申请积压问题的若干政策意见的公告》、《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等多项政策，针对国内创新药研发端激励不足、临床试验产能受限、临床和上市申报审批时间过长等多方面困境，为创新药审批上市提速提供了诸多实际利好：
对新药的临床试验申请，实行一次性批准，不再采取分期申报、分期审评审批的方式。
对于具有临床价值的新药和临床急需仿制药进行优先审评审批，明确优先审评范围和审评程序，对新药临床试验申请和生产注册申请的各环节时间进行明确规定。
申请人在欧盟、美国同步申请并获准开展临床试验申请将加快申请，并支持境外多中心取得的临床数据。
取消临床试验机构GLP资质认证，实施备案制，临床试验条件和能力评价纳入医疗机构等级评审，提高临床试验供给、临床试验工作激励制度加强，解锁了临床试验阶段的制约环节。
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将药物临床试验审批由明示许可改为默示许可，自受理新药临床试验申请之日起六十个工作日内无异议视为审批通过；并开展药品专利期补偿制度试点。
从优先审评的变革结果来看，优先审评品种的上市申请相对非优先审评品种平均加速约33个月，已发批件的优先审评品种所需审批时长亦迅速缩短。
（3）支持创新药逐步纳入医保支付范围国家政策目前明确鼓励医疗机构优先采购和使用新药。研究完善医疗保险药品目录动态调整机制，改变以往国家医保目录多年保持不变情形，加快支持创新药进入医保目录。探索建立医疗保险药品支付标准国家谈判制度，2017年26个品种通过国家谈判进入国家医保目录。创新药被纳入国家医保目录，保证患者对创新药的支付能力，对创新药的市场销售产生重大影响。此外，国家一类新药在省级招标程序中享有竞争优势，创新药经常在法定招标程序享有优惠待遇，根据现行的招标政策，由于创新药的质量及功效，其在招标过程中通常被分类为高于仿制药的质量层次。同时，专利创新药在医院采购过程中比仿制药更具优势。
（4）鼓励药物创新，实行上市许可持有人制度长期以来，我国实行药品注册与生产许可“捆绑”的管理模式，药物研发机构无法成为药品批准文号的持有人，导致我国药品研发创新机制不活、动力不足。
自2015年，全国人民代表大会出台《全国人大常委会关于授权国务院在部分地方开展药品上市许可持有人制度试点和有关问题的决定》，授权国务院组织试点，鼓励药物研发机构或者科研人员等非生产企业主体，可以药品上市许可持有人的身份享有技术创新带来的市场收益。此后，国务院、国家食药总局下发《国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》、《国家食品药品监督管理总局关于推进药品上市许可持有人制度试点工作有关事项的通知》等政策逐步落实开展药品上市许可持有人制度试点工作。这一制度安排必将有效鼓励药物研发机构、科研人员研发药物的主动性、积极性和创造性，激发更多的研发机构和科研人员从事新药创，加快我国新药研发进程。
（5）国家及地方对创新药财政及审批支持加大“重大新药创制专项”的目标是实现中国药物研究和开发从仿制药的生产向自主创新药物开发的战略转型。国家科技部在每个五年计划实施周期，均组织实施“重大新药科技创制重大专项”，对技术水平领先的新药创制予以资金支持。
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同时，各级地方政府也在国家政策号召下，组织各地重大专项评选，对优质项目不断加大财政支持力度。此外，从“重大新药创制专项”输出的创新药物可优先列入国家食药总局的优先审评药物品种，从而得到快速审批。
（6）对仿制药、辅助用药等严格监管，使得创新药市场地位不断提升2016年2月6日，国务院办公厅发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），仿制药一致性评价工作拉开序幕，仿制药的研发难度和研发投入大幅提高，对仿制药企业的盈利能力产生重大影响。
同时，国务院、国家卫计委不断出台政策，加强对辅助用药的监管，不断降低辅助用药临床使用，控制医保费用不合理增长，对于无明确疗效的辅助用药市场需求下降。
受上述影响，创新药在医药行业的市场地位不断提升。（7）创新药市场未来快速发展美国是全球最大的医药市场，按销售额计算，其创新的专利药主导市场，2016年占比约为60%。
参考美国药品市场格局，在我国药政改革鼓励创新政策的驱动下，IMS预计创新药2021年有望攫取15%份额，而2026年市场份额有望随着企业自身研发能力的进一步强化上升至30%，实现近万亿市场规模。
数据来源：IMS
（8）国民收入水平的不断提升，医疗保障体系逐步完善促进医药产业的快速发展
近年来我国居民收入水平不断提升，为我国医疗健康产业的发展奠定了基础。国家统计局发布数据显示，全国城镇居民人均可支配收入从2009年的17,175元增长至2016年的33,616元，年复合增长率为10.07%；全国农村居民人均可
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支配收入从2009年的5,153元增长至2016年的12,363元，年复合增长率为13.32%。
2009年以来，我国政府推出的新医改方案，着重于逐步扩大医疗保险覆盖面并提高医疗保险的报销比率，提升中国的整体医疗负担能力、供应能力和药品品质。“十二五”期间，我国继续建设并完善覆盖城乡居民的医疗保障体系，扩大基本医疗保险覆盖面。
随着我国医疗保障体系的不断完善，基本药物目录制度和医保目录的推行，社区和农村医疗卫生体系的建设，大量中低收入群体的药品使用需求将会得到有效释放，广大的农村医药市场开始启动，也将进一步扩大包括制药市场在内的整个中国医疗保健市场的规模。这为科技创新能力强、产品质量有保障的制药企业提供了快速发展的契机。
（9）人口老龄化的趋势延续目前，我国已逐步迈入人口老龄化时期，这将对我国社会、经济等各方面产生较大的影响。特别是对医药行业而言，人口老龄化将直接刺激我国医药消费的快速增长。发达国家经验表明，老龄化人口的医药消费占整体医药消费的50%以上。我国是目前全球老年人口增长最快的国家，截至2016年底，我国65岁及以上人口数量达到1.50亿人，占总人口的10.85%，预计到2027年我国老年人总数将超过3亿。老年人口的增多，必然会带动药品、保健品消费的需求增加。
2009-2016年中国65岁及以上人口数量及占总人口比例情况如下：
6.00%7.00%8.00%9.00%10.00%11.00%12.00%13.00%
0.800.901.001.101.201.301.401.501.60
20092010201120122013201420152016
2009-2016年中国65岁及以上人口数量及占总人口比例
65岁及以上人口数量（亿人）占总人口比例
数据来源：国家统计局
2、影响行业发展的不利因素
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（1）影响行业发展的结构性问题日益突出、研发创新相对薄弱目前我国医药生产企业数量众多，但具有较强自主创新能力、形成规模效应的大型企业较少，大部分制药企业仍然以低端的仿制药为主，缺乏有针对性的创新，逐渐难以适应国内居民的需求。
中国医药生产企业创新能力不足已严重地制约了中国医药产业的快速发展。虽然通过全面实施GMP和GSP认证，医药行业淘汰了一批落后企业，但总体而言，我国制药企业小、多、散的问题并未根本解决，真正具有国际竞争力和较强创新能力的大型企业很少，行业集中度偏低。
（2）药品价格受宏观调控及医保控费的影响呈下降趋势1997年以来，为规范市场价格秩序、降低虚高的药品价格，国家发改委多次降低政府定价药品的零售价格。近年，随着《关于调整部分抗微生物类和循环系统类药品最高零售价格的通知》、《关于印发推进药品价格改革意见的通知》等一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势，影响了医药生产企业的盈利能力。
2015年10月27日，国家卫计委、国家发改委、财政部、人社部、国家中医药管理局联合下发《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，要求降低药品耗材虚高价格以及费用占比，推进医保支付方式改革，医疗费用不合理增长的势头得到初步遏制；到2017年底，公立医院医疗费用控制监测和考核机制逐步建立健全，个人支出占比逐步降低，医保控费模式将可能进一步影响药品价格的稳定。
（五）行业技术水平及特点
1、技术特点医药行业具有高投入、高技术的特性。特别是在新药开发领域，一种新药的上市要经过病理药理研究、临床前研究、临床试验、新药审批、试生产、大规模生产等环节，需要投入大量的资金和人才，因此医药制造对技术水平具有较高的要求。同时，由于事关居民生命安全，医药产品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求都较高。因此，医药行业属于技术密集型、资金密集型和人才密集型行业。
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2、技术水平我国已是制药大国，目前能够生产超过4,000种制剂产品，化学原料药的产量和出口均位居世界第一。但我国医药产业起步晚，整体技术水平与国际成熟市场有较大差距，研发基础非常薄弱，产品仍以仿制药为主。国际大型制药企业依然掌握着先进的制药技术和大量药品专利。而随着国家持续加大对制药工业技术进步和技术创新的投入和政策支持，我国的制药企业也正通过自主研发、合作生产、合资建厂等方式不断提高技术水平，新药研发能力有所增强。
在生产水平上，我国医药企业通过合作生产、合资建厂等方式不断吸收国外先进技术，一些先进的医药生产企业已经具备了比较先进的工艺水平。在研发水平方面，我国大部分医药生产企业以生产仿制药为主，研发投入不足，自主研究能力较弱。在制药装备方面，近年来，我国制药装备生产企业技术水平不断壮大，推动了我国医药行业生产装备的提升。但部分关键制药设备、成套设备仍需进口，与国外同行业企业相比，装备水平仍存在差距。
（六）行业的周期性、区域性和季节性特点
1、行业的周期性和季节性医药行业作为民生基础行业，无明显的周期性和季节性特征。随着国民经济发展，城乡居民收入水平提高、人口增长及结构变化，医疗卫生体制改革的深入，医药行业将保持稳定增长。
2、行业的地域性在区域方面，经济发达地区的人口密度更高、居民医疗保健意识更强、居民收入水平更高，对药品的需求更大，因此药品销售一般集中于沿海城市等经济更发达的地区。
（七）行业产业链分析
医药行业的上游为能源、生物养殖、化工等行业，下游为医药流通行业和医院、零售药店市场，终端用户为患者。下图为医药行业的产业链情况：
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1、公司所处行业与上游行业的关系及其对本行业的影响公司主要产品“苏灵”为生物提取制剂，上游为生物养殖行业。蛇毒是公司产品的重要基础原料，蛇毒本身的质量将影响药品的品质。毒蛇养殖和人工采集成本的波动也直接影响产品的生产成本。近年来，由于蛇毒原料市场供应充足、生产技术进步等原因，原材料价格波动范围不大，质量也不断提高。
2、公司所处行业与下游行业的关系及其对本行业的影响医院药品市场和医药流通行业等是本公司所属行业的下游行业，其中医院药品市场是医药产品最主要的流通渠道和交易场所，医院向患者提供医疗服务以及医药产品；医药流通行业则在医药产品流通、销售过程的中扮演了重要角色。
（八）行业数据引用来源的权威性
公司招股说明书引用的数据来源机构均属于国家政府部门、或其下属单位、或由国家政府部门主管，以及全球性知名的咨询服务公司，数据比较真实、可靠，数据源具有权威性。公司引用的数据情况如下：
序号 数据内容 数据来源机构 机构简介
全球医药行业发展概况
IMS（《市场预测报告2015》）
IMS是全球领先的市场研究公司之一，在全世界的100多个国家开展市场研究服务，在亚太区的18个国家都设有分支机构，是制药和保健行业全球领先的市场情报资源提供商2 全国卫生费用数据 国家卫计委 国家政府部门
全国医药工业产值数据
中国产业信息网
中国产业信息网由原信息产业部创立，工业和信息化部主管，人民邮电报社（集团）运营，是国务院新闻办授予新
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闻发布权的新闻网站4 全国药品审评情况 国家食药总局 国家政府部门
2009-2016我国止血药医院市场情况
南方医药经济研究所
国家食药总局的直属事业单位，负责开展医药行业相关政策、法规、市场等研究，并承接总局任务进行相关调研评估工作
2009-2016我国止血药医院市场不同类别销售额
南方医药经济研究所
同上
2009-2016我国血凝酶医院市场销售额
南方医药经济研究所
同上
全球及中国抗肿瘤药物市场情况
南方医药经济研究所（《抗肿瘤药物市场研究报告》）
同上
我国居民收入增长情况
国家统计局 国家政府部门
我国人口老龄化情况
国家统计局 国家政府部门
中国政府预计对重大新药创制的专项投入
Frost&Sullivan
沙利文公司（Frost&Sullivan）是全球性企业增长咨询公司，遍布六大洲设立了40多个办公室，为全球1000强公司、新兴企业和投资机构提供了市场投融资及战略与管理咨询服务。
“苏灵”的市场销售情况及在行业中的竞争地位
IMS（《全球和中国生物制药的发展现状与未来趋势》）
同上
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业竞争概况
1、“苏灵”所处细分市场的竞争态势（1）“苏灵”所处血凝酶制剂市场的竞争性产品公司主要产品“苏灵”属于止血药领域中的血凝酶制剂。根据南方医药经济研究所的统计数据，目前的止血药市场中规模最大的止血品类是血凝酶制剂，2016年占据了止血药市场50.32%的市场份额。
目前国内的血凝酶制剂市场有四个产品，其中包括三个多组分的仿制药，分
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别为诺康药业的“巴曲亭”、兆科药业的“速乐涓”和奥鸿药业的“邦亭”，上述三个品种均为瑞士素高药厂“立止血”的仿制药物，其上市时间较长，在“苏灵”上市之前已经形成了较为稳定的市场竞争格局。公司产品“苏灵”属于创新药产品，是利用我国特有的尖吻蝮蛇蛇毒分离纯化为单一组分的血凝酶制剂，在2008年取得新药证书和生产批件，2009年正式上市销售，上市后凭借其创新药在安全性和有效性方面的显著优势，销售额大幅提升，改变血凝酶制剂市场原有竞争格局，2012-2016年“苏灵”终端市场销售额连续五年排名第一。
公司与主要竞争对手及竞争性产品的具体情况如下表所示：
企业名称 成立时间 产品名称产品类别 主要成分奥鸿药业 1999年 邦亭 仿制药
白眉蝮蛇蛇毒，主要包含类凝血酶
和类凝血激酶诺康药业 2002年 巴曲亭 仿制药
巴西矛头蝮蛇蛇毒，主要包含巴曲
酶和凝血因子激活物兆科药业 1994年 速乐涓 仿制药
蝰蛇蛇毒，主要包含类凝血酶和凝
血因子激活物康辰药业 2003年 苏灵 创新药 单一组分：尖吻蝮蛇血凝酶
（2）“苏灵”与竞争性产品的疗效、价格等对比情况①“苏灵”与竞争性产品相比，在有效性、安全性、质量可控方面优势显著对于现代药物来说，判断优劣的指标主要包括有效性、安全性和质量可控。
有效性：“苏灵”Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期超过3,000例临床试验显示其在12个科室的40多种手术中均有显著的止血效果，能够显著减少手术出血量，缩短出血时间，止血迅速（起效时间5-10分钟）。有效性显著。
安全性：根据国家食药总局的相关规定，对于创新药的安全性，需要在临床前研究和临床试验中通过一系列急性毒性试验、长期毒性试验、致畸致突变试验、生殖毒性和围产期毒性试验、动物和人体药代动力学试验、人体耐受性试验等进行充分验证。“苏灵”经过上述试验显示，安全性高，体内清除较快，无药物蓄积。而“苏灵”的竞争性产品均为仿制药，均未进行上述安全性试验。
质量可控：“苏灵”是全球唯一单组分蛇毒血凝酶制剂。“苏灵”采用全球领先的分段直线混合洗脱离子交换技术，该技术填补了国际国内蛇毒血凝酶单组分止血药的空白，使“苏灵”单一组分纯度达到99%。“苏灵”是目前国内唯一完成氨基酸全序列和蛋白质三维空间结构测定的蛇毒血凝酶制剂，“苏灵”氨基酸序列已经获得中国、美国、欧洲和日本等国家地区的发明专利授权。单一组分的
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血凝酶制剂，作用靶点明确，作用机理清晰，安全可控，符合现代药物特性，符合国家行业政策。“巴曲亭”、“邦亭”和“速乐涓”均为多组分药物，多组分药物作用机理不清晰，质量不易控制，有效物质含量低，稳定性差，且存在不可预期的不良反应。
综上，“苏灵”在疗效、安全、质量可控等方面均优于竞争性产品。②“苏灵”与竞争性产品相比，在药物经济学方面具有显著优势由于“苏灵”的有效性高、单次手术所需用量少，从药物经济学角度分析，单次疗程的药价与竞争性产品相比更低。根据“苏灵”与竞争性产品药品说明书明确的用法用量，对“苏灵”与竞争性产品的药物经济学特点具体分析如下：
商品名 邦亭 巴曲亭 速乐涓 苏灵药品类别 仿制药 仿制药 仿制药 创新药疗程用药次数（次） 666 11U疗程用药量（支） 666 2
1U价格 38.1435.6835.03 98.34疗程药价（元） 228.84214.08210.18 196.68肌/静注费用（元/次） 121212 3
单次疗程费用小计 240.84226.08222.18 199.68
注：上表中1U价格使用2017年度全国各省平均中标价格。
由上表可知，“苏灵”单次疗程花费最低，相比于成本最高的“邦亭”，“苏灵”的单次疗程花费低20.61%，在药物经济学方面显著优于竞争性产品。
（3）“苏灵”在细分市场具有显著的竞争优势相比其他竞争性产品，“苏灵”作为细分领域唯一的创新药，具有质量可控、疗效显著、安全可靠的特点。尽管“苏灵”销售单价高于竞争性产品，但从疗程药价来看，“苏灵”相比其他竞争性产品花费更低，具有较高的药物经济学价值和更优的市场竞争力。因此，“苏灵”作为血凝酶制剂市场的后起之秀，自投放市场后销售数量、销售金额和市场份额快速提升，对竞争性产品形成了较强的替代效果，按销售额计算，2012年“苏灵”市场份额已跃居血凝酶制剂细分领域首位，并持续保持领先地位。
2、作为细分领域唯一的创新药，“苏灵”不存在被替代的重大风险基于“苏灵”相对竞争性产品在疗效、药物经济学方面的优势，在竞争性产品已在市场销售多年的背景下，“苏灵”作为血凝酶制剂市场的后起之秀，自2009年投放市场后销售数量、销售金额和市场份额快速提升，对竞争性产品形成了较
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强的替代效果。按终端销售额计算，2012-2016年“苏灵”连续五年在细分市场排名第一，市场占有率约为40%。
（1）“苏灵”竞争性产品由于自身特点及行业政策等未来面临不确定性较大
目前国内血凝酶制剂的其他三个产品均为瑞士素高药厂“立芷雪”的仿制药，未来均面临进行仿制药一致性评价的风险，存在较大的不确定性。同时，其他三个产品均为多组分药物，目前多组分药物也不符合现代药物的发展趋势。因此，“苏灵”作为细分市场唯一创新药和单一组分药物，未来将更符合临床用药发展趋势，市场竞争力进一步提升。
（2）未来较长时间内，“苏灵”不会出现新的竞争性产品“苏灵”的氨基酸全序列核心专利的保护期至2029年，专利保护期内不会有对应的仿制药上市。另外，公司持续关注血凝酶制剂的新产品临床试验报批信息（包括FDA和CFDA公开信息），近五年来均无血凝酶制剂创新药临床试验的最新进展。创新药从临床试验到获批上市周期较长，且即使在五年左右时间后有同类型产品获批上市，新产品也有比较长时间的市场导入、培育期，需要较长时间获得市场认可。因此，在相当一段时间内，创新药研发成功并上市替代“苏灵”的市场竞争风险较低。
同时，公司对于核心产品“苏灵”也在通过增加产品规格等方式提高其市场竞争力和占有率，提升行业竞争壁垒。公司已向国家食药总局提交“苏灵”增加2个单位规格的申请，并取得《药品注册申请受理通知书》（申请编号：京补150924）。因此，未来公司核心产品被其他药品替代、淘汰的风险较小。
（二）主要竞争对手简要情况
1、诺康药业诺康药业成立于2002年，是含研发、生产、营销等业务的中外合资医药企业，其生产销售的血凝酶制剂为“巴曲亭”，“巴曲亭”主要成分是由矛头蝮蛇毒液中提取的血凝酶，主要包含巴曲酶和凝血因子激活物。
2、兆科药业兆科药业成立于1994年，坐落于合肥，是李氏大药厂（香港）有限公司的
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全资子公司，其生产销售的血凝酶制剂为“速乐涓”，“速乐涓”主要成分是蛇毒血凝酶，主要包含巴曲酶和凝血因子激活物。
3、奥鸿药业奥鸿药业成立于1999年，是以研发和生产经营生化药品为主的生物制药企业，其生产销售的血凝酶制剂“邦亭”，“邦亭”主要成分是从白眉蝮蛇蛇毒中提取的血凝酶，主要包含类凝血酶和类凝血激酶。
根据南方经济研究所发布的《2009-2016年我国血凝酶市场研究报告》，血凝酶2016年市场销售情况如下：
商品名 通用名 生产厂家
销售数量（亿支）
销售额（亿元）
市场份额（%）苏灵 注射用尖吻蝮蛇血凝酶 发行人 0.1113.34 36.13
邦亭 注射用白眉蛇毒血凝酶 锦州奥鸿药业有限责任公司0.208.33 22.56巴曲亭 注射用血凝酶 山东蓬莱诺康药业有限公司0.2010.51 28.47速乐涓 蛇毒血凝酶注射液 安徽兆科药业有限公司 0.114.73 12.81
合计 0.6336.92 100.00
（三）发行人的竞争优势
公司是中国在创新药领域领先、且快速成长的医药公司之一。凭借国家一类新药产品“苏灵”的突出竞争优势，“苏灵”销售额在2014年生物制药中国市场销售额排名中位列第九（公司主要产品“苏灵”从产品特性可以划分为生物制药）。
生物制药企业中国市场销售额排名
排行 制造商 治疗领域
1 诺和诺德 糖尿病2 罗氏 癌症3 赛诺菲 糖尿病4 诺华 器官移植；成长激素5 默克 性激素6 山东齐鲁 癌症辅助治疗7 上海复星 凝血剂8 山东天普生化 炎症反应；严重感染9 康辰药业 凝血剂10 礼来 癌症；贫血
数据来源：IMS《全球和中国生物制药的发展现状与未来趋势》
1、产品优势（1）国家一类新药产品的市场上认可度较高
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据国家食药总局的统计年报和药品审评报告统计，2010年至2015年，全国获批准生产上市的国家一类新药（包括化学药和生物药）的药品仅有39件。研发一类新药具有周期长、投入大、风险高的特点，唯有拥有强大技术研发能力、充沛资金实力和优秀人才储备的创新型公司才会将战略重心放在一类新药的研发上。在国内医药市场上，一类新药的稀缺性决定其在药品招标和定价、宣传、代理等方面具有很强的竞争优势；同时，国家一类新药普遍享有的20年专利保护期也为其塑造了较高竞争壁垒。作为中国少数专注于开发创新药的制药企业之一，公司能够持续受益于中国新药研发市场的增长。
（2）“苏灵”独特的产品优势①“苏灵”兼具创新性、安全性和有效性。“苏灵”是目前国内血凝酶制剂市场唯一的国家一类新药，是高纯度、单组分蛇毒血凝酶制剂，质量可控、安全性好；止血迅速（起效时间5-10分钟）；体内清除快，没有药物蓄积。目前国内已上市的其他蛇毒血凝酶药品均为多组分仿制药。“苏灵”是目前国内唯一完成氨基酸全序列和蛋白质三维空间结构测定的蛇毒血凝酶制剂，“苏灵”氨基酸序列已经获得中国、美国、欧洲和日本等国家地区的发明专利授权。“苏灵”作用靶点清楚，不含凝血酶原激活物、不激活XIII因子，只作用于纤维蛋白原，这种独特清晰的作用机理为“苏灵”的安全性和有效性奠定了基础。
②“苏灵”的适应症范围广泛，应用前景广阔。目前“苏灵”主要适用于各类外科术后创面止血，“苏灵”良好的产品特性使其具备较好的临床应用前景。“苏灵”能够显著控制广泛的创面渗血，尤其是器械不能到达的部位；保证手术视野清晰，提高手术效率，缩短手术时间；减少大面积使用电凝设备而造成的脂肪液化以及组织感染等风险；减少输血以及由此发生的潜在风险；减少术后组织渗血；减少住院时间和医疗费用。“苏灵”的适应症已被录入《临床路径释义-肿瘤分册》、《临床路径释义-神经外科分册》、《临床路径释义-骨科分册》等多本临床指导著作中。目前公司正积极探索和推进“苏灵”新的临床适应症范围。
③“苏灵”市场占有率高。“苏灵”的终端客户涵盖中国大部分三级医院。2017年，“苏灵”在全国各省、自治区、直辖市超过2,300家医院销售，其中包括超过1,000家三级医院。
④“苏灵”还具有较大发展潜力。公司正积极拓展适应症,拟开展新适应症研究；为进一步稳固“苏灵”的市场地位，公司将进一步增加“苏灵”产品规格，
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扩大其市场份额。
2、研发优势（1）丰富的一类新药研发经验和完善的研发体系公司具有完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床试验、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系。目前，公司研发团队具备十余年的研发经验，是国内少数的具备创新药全过程研发能力和经验的医药公司之一。
公司研发体系与流程图
（2）以市场为导向的开发理念，专注于新药研发的精神公司创始人长期从事医药研发和医药营销工作，对临床需求及市场竞争态势理解深刻，这塑造了公司以真实市场需求为导向的经营理念；公司在实际经营过程也切实贯彻这一理念，从市场和临床需求的角度出发对研发产品进行立项。在国内目前的现状下，研发人才和市场人才相对独立，要求从筛选立项开始就以市场为导向，考量因素多、难度较大，这是对创新药企业的重大考验，而公司在此方面积累了丰富经验，具备较大的先发优势。
公司主要专注于研发创新药，其战略的立足点是拥有特殊临床需求的细分领域——肿瘤领域及血液领域，这两个细分领域的临床需求增长迅速。
3、在研新药品种储备优势公司立足于创新药物的研发、生产和销售，除了成功将国家一类新药“苏灵”
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推广上市，目前还同时拥有多个新药在研项目储备，这使得公司能够运用更多样的产品策略，适时地针对市场空缺进行填补以获得较高的利润。
公司的储备项目品种丰富、结构合理、普遍具有较大市场潜力。项目包含4个国家一类新药、1个中药五类新药及2个仿制药，主要涉及恶性肿瘤、血液、妇科等重大疾病领域。公司针对这些药物已经在国内、国外申请了多项专利，并且还在继续加强知识产权方面的保护。通过多领域的新药研发，配合持续建立、巩固的专利壁垒，能保证公司在相关领域保持相当长时间的先发优势。
公司雄厚的研发实力和丰富的研发经验，能够促进丰富的在研储备项目通过审批并上市，实现知识产权的产业化，这为公司未来的持续发展奠定了坚实的基础。
4、销售模式和渠道优势（1）高效完善的精细化营销模式公司产品的成功销售离不开公司建立的医药生产企业与经销商深度合作的精细化营销模式。在该模式下，公司对合作双方进行精细化分工，确保销售的每一个环节可控：一方面，公司能在市场拓展上保持积极主动，密切监控并分析经销商向目标医院销售的具体动向，并得到及时反馈；另一方面，公司能保持与终端客户长期稳定的信息交流，这样既能够监督、规范经销商的行为，又能够获得一手的市场信息，提高公司对于市场的灵敏度；同时，公司对整体营销计划、学术推广方案进行集中策划、统一控制，确保执行到位，并兼顾区域特性；再加之持续有效地售后跟踪及回访等，使“苏灵”的市场推广和销售形成良性循环。
“苏灵”的历史销售业绩验证了该销售模式的可行性。“苏灵”上市后经过三年的发展，2012年销售额即跃居细分市场第一位，除了产品自身的特点外，与该营销模式也密切相关。自“苏灵”推出以来，公司已通过其全国销售网络获得丰富的营销数据，与经销商之间建立了牢固的合作关系，在经销商管理方面积累了深厚经验。公司在创新药营销方面积累的成功经验，也为未来公司新产品的上市奠定了良好的基础。
（2）覆盖全国的销售网络渠道通过实施公司高效的营销策略，公司已在全国建立了广泛销售网络。公司的销售网络由公司内部营销团队和经销商营销团队组成。截至2017年末，公司的
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“苏灵”产品已在中国超过2,300家医院销售。公司的营销模式协助公司深入渗透中国三级医院，公司的产品“苏灵”已经进入超过1,000家三级医院销售。
5、质量控制优势公司建立并严格执行了完善的质量管理体系，质量管理体系贯穿于研发、采购、生产、售后服务等各个关键环节。
公司生产车间均已通过GMP认证。公司高度重视产品的质量，始终坚持把质量作为公司生产经营的生命线，从供应商选择、原材料检验、产品生产过程检验到成品检验、出厂，每一个环节都严格按照GMP的要求及公司质量标准的规定实施检验，检验合格后方可进入下一环节。报告期内，公司未发生过重大产品质量事故。
另外，公司作为北京市药物警戒示范企业之一，根据《国家药品不良反应报告和监测管理办法》、《北京市药品不良反应监测管理办法实施细则》等法律法规的相关要求，对药品不良反应情况建立了全面的警戒体系，组建了药物警戒领导小组，指定专人负责药物警戒日常事务，建立了一系列药物警戒的实施细则和制度，在药品研发、生产、流通和使用环节均严格管控风险，通过多种渠道加强不良反应监控，并及时作出反馈与改进。
完善的质量管理体系确保了产品的安全性和有效性，公司主要产品自上市以来，市场质量反馈良好。同时，公司的质量控制优势已得到众多医疗机构的认可。
6、经验丰富的管理团队公司拥有一支在国内医药行业具备丰富经验的管理团队，拥有坚实的专业知识，具备多样化的专业技能，涵盖研发、制造、营销、资本运营及企业管理。公司的共同创办人王锡娟及刘建华为公司快速发展发挥了重要作用。公司董事长王锡娟在中国医药行业拥有逾20年的经验，享受“国务院政府特殊津贴”，曾荣获“全国工商联合会科学进步一等奖”、“2013中国医药行业最具影响力榜单十大新锐人物称号”、“北京市三八红旗奖章荣誉称号”、“北京市有突出贡献的科学、技术、管理人才”等荣誉。王锡娟领导研发团队开发了“苏灵”，并打造了将支撑公司未来发展的多样化的在研产品线。公司总裁刘建华拥有20余年的管理经验，在创新药品营销方面拥有丰富的行业经验，其通过设计及优化公司的营销模式，建立并巩固了“苏灵”在中国血凝酶制剂市场的领导地位。
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公司高级管理层的其他主要成员也具备较强的业务背景。公司董事兼副总裁程昭然拥有超过15年的医药公司行政决策与管理经验；公司董事会秘书兼资本运营总监唐志松拥有超过10年的资本市场经验，具备较强投资者关系管理、资本运作、投融资管理以及上市公司治理经验；公司财务总监宋晓弥曾在国际知名的大型医药公司的财务及运营等部门任职多年，拥有近20年的医药公司财务、管理与运营经验。
（四）发行人的竞争劣势
1、产品结构较为单一目前公司全部销售利润均来自于“苏灵”，与国内外大型医药企业相比，产品结构不够丰富，业绩表现受制于单一产品的局限。公司将通过自身研发、产业并购等途径改变这一现状。
2、融资渠道单一目前公司处于高速发展的阶段，多个新药处于在研阶段，并且新药研发需要投入大量的资金成本。而目前公司发展所需资金主要来自于利润留存，单一的融资渠道将制约公司新药研发的速度。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）发行人主要产品及其用途
1、主要产品及其用途、特性公司目前在产产品为血凝酶类止血药物“苏灵”。“苏灵”的主要成分为高纯度尖吻蝮蛇血凝酶，它是利用公司原创的分段直线混合洗脱离子交换层析专利技术，从中国特有的尖吻蝮蛇蛇毒中分离、提纯至单体的血凝酶。作为单一组分丝氨酸蛋白酶，其作用机理是在出血处激活纤维蛋白原形成纤维蛋白单体，纤维蛋白单体聚集形成多聚体，即在损伤血管周围促进血小板聚集形成白色血栓，同时利用出血局部血凝酶产生的凝血因子XIIIa通过共价交联形成稳定的纤维蛋白凝块而加速止血。“苏灵”主要用于外科手术浅表面创面渗血的止血。
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“苏灵”止血的基本原理
（1）有效性方面“苏灵”在12个手术科室的40多种手术中进行了临床试验，在普外科、脊柱外科、神经外科、妇产科等手术中进行了随机、双盲、安慰剂对照、多中心的临床试验，试验结果显示：“苏灵”在手术中能明显缩短出血时间、减少出血量以及术后渗血量，同时缩短手术时间，与对照组比较，差异具有统计学意义。
（2）安全性方面“苏灵”完成了Ⅰ-Ⅳ期共计3,000多例病人参加的临床试验，实验结果显示：“苏灵”对肝肾功能、血常规、尿常规、心电图等安全性指标无明显影响，研究过程中未出现局部或全身不良反应。
“苏灵”是唯一完成药代动力研究的血凝酶制剂，其药代动力学特征体现出消除半衰期（t1/2β）为2.5h，且体内清除较快无药物蓄积。上述药代动力研究进一步证明了“苏灵”的安全性。
2、“苏灵”纳入国家基本药物目录和国家基本医疗保险目录的情况根据《国家基本药物目录管理办法》，基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。“苏灵”作为手术止血用药物，主要应用于手术病人较多的二甲以上医院，而非基层医疗所需，因此，公司产品“苏灵”未被纳入基本药物目录。
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经查阅人社部印发的《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的通知》（人社部发[2009]159号）、《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）的通知》（人社部发[2017]15号），“苏灵”（通用名：注射用尖吻蝮蛇血凝酶）2009年已被纳入医保目录西药部分，2017年在医保目录更新后再次被纳入（药品分类代码XB02B，药品分类乙，编号205）。
公司产品“苏灵”是“国家863计划”自主开发项目,研究成果为国内外领先的水平，是迄今为止我国上市产品中唯一完成全部氨基酸测序的单一组分的蛇毒血凝酶类药物，上市后大量的临床应用显示“苏灵”临床疗效确切、安全性好、质量可控。同时，国家对创新药的支持扶持力度不断增强。因此，公司产品“苏灵”未来被调出国家医保目录的风险较小。
3、“苏灵”未来几年不存在价格大幅下降的风险公司产品“苏灵”属于细分领域唯一的国家一类新药，且是唯一的单组分药物，经过了长期研发和临床试验验证，疗效显著，安全可靠，与竞争性产品相比优势显著。由于“苏灵”疗效较好，单次疗程仅需在术前使用2单位，因此从药物经济学角度亦具有较强优势，有利于降低医疗成本。从临床应用需求看，“苏灵”可以有效减少手术出血，对于手术量持续提升和血源紧张的中国市场来说，未来临床需求将持续增长。同时，在仿制药一致性评价、多组分药物作用机理不清晰等影响下，未来“苏灵”相比细分领域的竞争性产品，竞争优势将进一步提升，市场稀缺性进一步凸显。因此，上述产品竞争优势将有力支撑“苏灵”在各省的招投标定价。
同时，“苏灵”作为细分领域唯一的创新药，在我国各省药品招投标中享有第一质量层次的分组和议价的优惠条件，更加有利于“苏灵”在各省招投标过程中的价格稳定。2017年度，在全国绝大多数省份已完成新一轮招投标的情况下，“苏灵”的全国平均中标价格保持基本稳定（2017年下降幅度仅为3.52%），将保证“苏灵”未来几年价格保持基本稳定。
另外，对于尚未进入国家医保目录的专利药品、独家生产药品等，目前进入医保目录需要经过国家谈判、确定医保支付价格，面临价格大幅下降风险。而“苏灵”在上市当年即进入国家医保目录（2009年版），2017年国家医保目录更新后再次被纳入，因此不存在参加国家谈判而价格大幅下降的风险。
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报告期内，基于较强的产品竞争力，“苏灵”的全国各省平均中标价格保持了基本稳定，2015、2016、2017年度“苏灵”的全国各省平均中标价格分别为412.54元/盒、407.70元/盒和393.37元/盒，产品价格未发生大幅波动。
综上所述，“苏灵”未来不存在价格大幅下降的风险。
（二）发行人主要产品工艺流程
公司主要产品“苏灵”的生产过程主要包括蛋白质提取及纯化，以及多个安全及质量改进程序，包括冻干、实验室试验及封装后检验。公司在生产过程中所用的原材料主要包括尖吻蝮蛇蛇毒、其他辅料及包装材料。公司自第三方供应商购买蛇毒，并通过设立子公司京湘源养殖蛇类产品供应蛇毒。“苏灵”主要生产工艺流程如下：
（三）公司的主要业务模式
1、原材料采购模式
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公司的主要原材料包括尖吻蝮蛇蛇毒、包装材料等。公司依据订单情况、销售计划编制生产计划，依据生产计划、实际库存情况等作出采购品种、规格、数量等计划。
在确定主要原料、包装材料等供应商时，公司会对市场供应情况、市场价格等信息进行调查，在商务谈判的基础上择优选择。公司通常会与供应商订立框架协议，并分批次向供应商发出采购订单。
公司一般以电汇等方式向供应商支付货款。供应商通常给予公司一定的信用额度和信用期限，部分供应商在向公司交付产品前会要求预付部分货款。
2、生产模式公司根据经销商的订单情况及销售预测/计划情况制订生产计划，并安排生产部门进行生产。公司生产部门将根据供应商的发货周期，确定不同原材料的备货期限。
公司在生产过程中需严格遵守药品生产相关的法律法规和监管部门的相关规定。目前公司已通过国家新版GMP认证，该标准要求公司须在原材料处理、药品生产到产品包装的整个产品制造周期中严格控制风险。公司已采纳全面的程序，在整个制造及生产过程中遵循具体的设计、测试、控制、文件及其他质量确保程序。公司对每批产品必须经过严格的质量检验，质量检验合格、生产记录审核合格和检验记录审核合格后方可放行。只有合格的产品才能对外销售。
3、销售模式公司采用经销模式组织市场推广和产品销售，建立完善的经销商体系负责各地区的市场推广、销售及配送。同时，公司通过学术推广活动提升产品的市场认可度和影响力，快速提高市场份额。
（1）销售模式概述公司通过经销商推广及销售公司的药品，根据创新药物的销售特点，公司高度重视通过与经销商深度合作、密切协同，建立了高效完善的精细化销售模式。
在该模式下，公司对合作双方进行精细化分工，确保销售每一个环节可控。
公司营销团队遍布中国各省市，并受公司统一调配。公司营销团队主要职责包括学术推广活动策划及控制、整体市场营销计划的设计与制定，并逐步分解落实至各区域各经销商；管理及支持经销商开展的销售及营销活动，密切监督经销
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商对公司营销策略的执行情况，与经销商进行定期商讨、动态调整。
公司在全国各省份建立完善的经销商体系，推广配送经销商负责有效实施公司的本地化营销策略，在其各自指定区域进行市场推广，在所负责医院推广及配送公司药品，协助公司参加区域竞标、医保目录申请等，并在公司组织开展学术推广活动时给予协助与支持。
公司产品的区域营销策略由推广配送经销商与公司共同制订，且每个区域的销售管理团队由公司的推广经理、学术经理和推广配送经销商的项目经理、学术经理共同组成。销售管理团队定期组织联席营销会议讨论区域销售表现、分析市场数据及制订营销策略，随后再由经销商与公司共同实施。
该营销模式能让公司有效管理和监督经销商的营销活动，充分利用经销商和公司之间的专长及资源，实现双方资源优势互补。
销售模式示意图
（2）经销商的类型公司采取经销方式组织销售，公司下游经销商根据是否具有市场推广能力主要区分为两类：
①推广配送经销商：公司在各省、市、地区筛选具有市场推广能力、创新药推广经验、终端渠道资源的合作伙伴，负责特定区域的产品推广、招投标、销售及配送，公司负责提供技术和专业支持，公司与该等经销商制定期间销售目标、回款目标并定期对其业绩、市场推广情况、订单执行情况、回款情况、协议履行
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等进行考核，评估双方合作关系。
在与推广配送经销商合作的模式下，推广配送经销商同时承担产品推广和产品配送功能，因此公司的产品出厂价格、毛利率、销售费用率相对较低。
②配送经销商：配送经销商仅承担配送职能，无需承担市场推广职能。在与配送经销商合作的模式下，由公司负责学术推广的筹划和安排推广服务公司组织，根据需要选择配送经销商合作，负责终端医院的产品配送工作。
在与配送经销商合作的模式下，配送经销商仅承担产品配送职能，公司的产品出厂价格、毛利率、销售费用率相对较高。
（3）经销商的进入及退出机制①进入机制持有有效的药品经营许可证、GSP证书、营业执照等资质是经销公司产品的必备条件。同时，公司综合考量经销商经营规模、资金实力、终端覆盖能力、市场推广能力、招投标能力等因素，选择合适的经销商。具体而言，公司从合作意向、运营整体情况、综合事务能力、人员组成情况、销售产品情况等多个方面对经销商进行综合评价并打分，符合条件方可成为公司正式合作的经销商。公司对经销商评估内容具体如下：
评估内容合作意向 （一）营销模式
（一）注册实力及注册成立时间（二）整体销售实力（三）过往业绩或成功经历（四）合作诚信记录
运营整体情况
（五）配送商及端口开通情况（一）物价（二）招标（三）医保
综合事务能力
（四）基药（一）专职销售人员（二）专职销售人员覆盖区域（三）分销人员覆盖区域
人员组成情况
（四）市场人员或学术人员（一）代理产品
销售产品情况
（二）分销渠道
②退出机制公司要求经销商严格执行经销协议，如合作的经销商违反协议，公司视情况
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对其进行相应处罚，直至取消其经销资格。公司与经销商签订年度经销协议，要求经销商提供药品经营许可证、GSP证书、营业执照等合法资质文件，并对经销商进行重新综合评估打分，不具有合法资质的经销商将失去经销资格，综合评分较低的经销商视情况决定是否继续开展合作。公司还对经销商进行年度业绩考核，如经销商未达到规定的销售业绩，公司视完成率情况采取相应处罚，直至终止经销合作。
（4）学术推广模式鉴于公司的产品“苏灵”属于国家一类新药，公司通过组织多形式、多层次的学术推广活动，提高产品的市场认可度，增强医生对产品的了解。公司内部营销团队根据产品销售计划，制定年度学术推广方案，并由公司和经销商的学术经理共同组织实施。公司组织实施的学术推广活动主要有：高端学术研究活动、大型学术推广会议、区域学术推广会议、医院内科室会议、专家研讨会等。
①高端学术研究活动公司的高端学术研究活动包括专业学术刊物的合作及论文发表等。本公司主要产品“苏灵”的适应症已被录入多本临床指导著作中，包括《临床路径释义-肿瘤分册》、《临床路径释义-神经外科分册》、《临床路径释义-骨科分册》等11个科室的临床路径释义。
②大型学术推广会议大型学术论坛包括全国性学术会议和省级学术会议。公司根据会议目的、举办单位、参会人员的学术背景等因素，选择性参加或参与承办部分全国性学术论坛。公司选择产品市场潜力较大的区域、根据市场发展情况，举行省级或跨省的大型学术推广会议。在上述大型学术推广活动中，公司组织相关领域专家向与会人员宣传公司产品的特点、疗效、质量、最新临床研究成果及相关领域的业务发展最新趋势等，为医生在临床上使用产品提供更多更好的循证医学证据，提高和加强与会医生对公司产品的理解和信任，并接受与会医生对产品使用情况的反馈信息。
③区域学术推广会议区域学术推广会议包括在各市、区等地区举行的专题研讨会、沙龙会、病例分享会、交流宣传会等，目的是让与会医生能分享和交流临床使用公司产品的体
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会和心得，帮助医生更好的掌握临床使用方法，确保合理化用药。
④医院内科室会议为了让医护人员及时、准确的了解公司产品信息，更好的掌握临床使用方法，确保合理化用药，公司每年在产品涉及到的医院各临床科室召开场次众多的临床科室会议。
⑤专家研讨会公司建立了由相关专业学术领域有一定建树、具有一定影响力的专家学者组成的专家网络，定期举行专家研讨会。与会专家就相关领域最新进展、公司产品后续临床研究的进展及新产品研发动向等内容进行充分讨论，为公司后续产品的研发提供指导意见。公司还会广泛征求专家建议，使行业专家对公司的产品和最新动向有更加深入的了解。最后，举办专家研讨会能为公司积累大型学术会议的专家资源。
（5）药品招投标模式根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》（卫规财发[2000]232号）、《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发[2010]64号）等文件的规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
公司产品招投标流程如下图所示：
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公司均根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》（卫规财发[2000]232号）、《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发[2010]64号）等文件的规定进行招投标销售产品，不存在因招投标行为被有关部门处罚的情形，不存在因违反招投标程序而产生诉讼记录等情况。
（6）报告期内公司的经销商新增和退出变动情况①2015年度公司的经销商新增和退出变动情况2015年，公司的经销商新增和退出情况如下表所示：
单位：万元经销商类别 2015年退出客户 2015年新增客户
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家数 2014销售金额
占2014年销售收入
比重
家数2015销售金额
占2015年销售收入
比重推广配送经销商 29 4,703.558.64%356,540.51 15.00%配送经销商 17 2,758.595.07%5279.08 0.64%
合计 46 7,462.1413.70%406,819.58 15.64%
2015年度，公司两类经销商数量并未发生重大调整。2015年度，受销售渠道调整等因素影响，公司存在部分新增和退出经销商，但占收入比重较低：2015年退出经销商2014年销售收入占2014年收入比重为13.70%；2015年新增经销商收入占2015年销售收入比重为15.64%。
②2016年度公司的经销商新增和退出变动情况2016年，公司的经销商新增和退出情况如下表所示：
单位：万元2016年退出客户 2016年新增客户经销商类别
家数 2015销售收入
占2015年销售收入
比重
家数2016销售收入
占2016年销售收入
比重推广配送经销商 33 3,357.987.70%275,383.79 15.55%配送经销商 26 3,795.378.70%154,135.19 11.94%
合计 59 7,153.3516.40%429,518.98 27.49%
2016年度，公司两类经销商数量并未发生重大调整。受销售渠道优化等因素影响，2016年度退出经销商2015年销售收入占2015年销售收入比重为16.40%。
2016年新增经销商收入占2016年度销售收入比重达到27.49%，主要原因是：
1）公司当年对重庆、北京、浙江、上海、江苏、安徽等省份的销售渠道进行调整，更换或新增区域主要推广配送经销商，导致当年新增重庆安格龙翔药业有限公司、安徽省弘顺医药有限责任公司等七家主要推广配送经销商，新增销售收入3,682.65万元；2）公司当年对北京、河北、上海等省份的配送渠道进行了调整，新增了国药控股北京华鸿有限公司、国药乐仁堂医药有限公司和深圳医药保健品进出口有限公司（上海地区配送经销商）三家主要配送经销商，新增销售收入3,050.40万元。
③2017年度公司的经销商新增和退出变动情况2017年，公司的经销商新增和退出情况如下表所示：
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单位：万元2017退出客户 2017年新增客户
经销商类别
家数 2016销售金额
占2016年销售收入
比重
家数2017销售金额
占2017年销售收入
比重推广配送经销商 31 5,978.2517.27%191,793.07 3.04%配送经销商 12 3,505.1310.12%15219,214.04 32.53%
合计 43 9,483.3827.39%17121,007.11 35.57%
2017年度，在“两票制”影响下公司销售渠道进行了主动调整，推广配送经销商数量下降，配送经销商数量大幅增长。
2017年度退出经销商以推广配送经销商为主，退出推广配送经销商2016年销售收入占2016年销售收入比重达到17.27%；同时，由于配送经销商向国内大型医药配送企业集中，配送经销商也存在部分退出情形。
2017年度新增经销商以配送经销商为主，新增配送经销商销售收入占2017年销售收入的32.53%。
④2018年1-6月公司的经销商新增和退出变动情况2018年1-6月，公司的经销商新增和退出情况如下表所示：
单位：万元2018年1-6月退出客户 2018年1-6月新增客户
经销商类别
家数 2017销售金额
占2017年销售收入
比重
家数
2018年1-6月
销售金额
占2018年1-6月销售
收入比重推广配送经销商 40 7,555.6612.79%-- -配送经销商 31 2,829.364.79%1017,666.10 15.72%合计 71 10,385.0217.58%1017,666.10 15.72%
2018年1-6月，随着“两票制”政策在全国范围内全面实施，2018年上半年公司下游客户中配送经销商家数占比提升至97.06%，同时配送经销商销售收入占比提升至96.71%。
2018年1-6月退出经销商以推广配送经销商为主，退出推广配送经销商2017年销售收入占2017年销售收入比重达到12.79%，这主要是因为“两票制”逐渐在全国各省份落地，公司调整销售渠道所致。同时，由于公司通过配送经销商销售逐步向国内大型医药配送企业集中，中小型配送经销商也存在部分退出的情形。
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在“两票制”政策影响下，公司主动调整购销渠道，2018年1-6月新增经销商均为配送经销商。
（7）报告期内公司的经销商构成变动情况①2016年度较2015年度变动情况2015年度，公司推广配送经销商和配送经销商的家数占比分别为63.08%、36.92%，2016年实施“两票制”的区域较少、实施时间较短，并未对公司的销售渠道、客户结构产生影响，2016年度公司推广配送经销商和配送经销商的家数占比分别为65.49%、34.51%。2015-2016年度两类经销商家数、销量和销售收入情况具体如下：
2016年度 2015年度家数 销量 销售收入 家数 销量 销售收入项目
数量
占比（%）
数量（万盒）
占比（%）
金额（万元）
占比（%）
数量
占比（%）
数量（万盒）
占比（%）
金额（万元）
占比（%）
推广配送经销商
74 65.49 232.83 88.44 24,938.3372.038263.08286.6287.73 30,598.3870.16配送经
销商
39 34.51 30.42 11.56 9,684.2027.974836.9240.0812.27 13,014.2529.84合计 113 100.00 263.24 100.00 34,622.54100.00130100.00326.70100.00 43,612.63100.00
由上表可知，2016年度公司客户结构中推广配送经销商和配送经销商占比与2015年相比保持基本稳定。
②2017年度较2016年度变动情况2017年，随着“两票制”政策在全国范围内逐步推进，在实施“两票制”省份公司已相应对销售渠道进行了调整，公司直接客户由推广配送经销商转变为配送经销商，下游客户中配送经销商家数大幅提升，占比由2016年的34.51%增加至76.76%，具体变化情况如下：
2017年度 2016年度家数 销量 销售收入 家数 销量 销售收入项目
数量
占比（%）
数量（万盒）
占比（%）
金额（万元）
占比（%）
数量
占比（%）
数量（万盒）
占比（%）
金额（万元）
占比（%）
推广配送经销商
56 23.24 162.87 54.46 17,352.8529.387465.49232.8388.44 24,938.3372.03配送经185 76.76 136.22 45.54 41,705.1670.623934.5130.4211.56 9,684.2027.97
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销商
合计 241 100.00 299.09 100.00 59,058.01100.00113100.00263.24100.00 34,622.54100.00
由上表可知，2017年度，配送经销商家数占比快速提升至76.76%；同时，配送经销商的销售数量占比由2016年度的11.56%提升至2017年度的45.54%；由于公司与配送经销商结算价格较高，2017年度配送经销商的销售收入占比提升至70.62%。
③2018年1-6月较2017年度变动情况2018年1-6月，“两票制”政策在全国范围内已接近全面落地，公司直接客户基本为配送经销商，2018年1-6月公司客户结构变化情况如下：
2018年1-6月 2017年度家数 销量 销售收入 家数 销量 销售收入项目
数量
占比（%）
数量（万盒）
占比（%）
金额（万元）
占比（%）
数量
占比（%）
数量（万盒）
占比（%）
金额（万元）
占比（%）
推广配送经销商
8 2.94 15.09 8.91 1,606.743.295623.24162.8754.46 17,352.8529.38配送经
销商
264 97.06 154.25 91.09 47,164.7696.7118576.76136.2245.54 41,705.1670.62合计 272 100.00 169.34 100.00 48,771.50100．00241100.00299.09100.00 59,058.01100.00
由上表可知，随着“两票制”政策在全国范围内全面实施，2018年上半年公司下游客户中配送经销商家数占比进一步提升至97.06%，同时配送经销商销售数量占比提升至91.09%，销售收入占比提升至96.71%。
（8）报告期内公司单个经销商销售收入下降原因2016年公司平均经销商销售收入为306.39万元，较2015年平均经销商销售收入335.48万元有所下降，主要系受2016年公司销量下降影响。2016年受国家医药流通体制改革等政策影响，公司从市场环境角度考虑主动选择控制推广投入，导致销量出现了一定幅度的下滑。在平均价格保持基本稳定的基础上收入下降，因此，公司平均经销商销售收入下降。
2017年度，因全国医药配送渠道目前较为分散，单个配送经销商通常只负责某个区域的配送，公司产品覆盖全国超过2,300家医院，导致2017年公司合作的配送经销商数量增幅较大，较2016年度配送经销商数量增加了3.74倍。因此，2017年公司平均经销商销售收入下降。
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（9）保荐机构及申报会计师对发行人经销商的核查情况保荐机构及申报会计师对报告期内公司主要客户采取的核查程序主要如下：
①实地走访保荐机构会同申报会计师选取报告期各期销售收入前二十大客户，通过全国企业信用信息公示系统检索客户工商资料，通过实地走访了解客户现场情况，察看了主要客户的经营场所，访谈客户的相关负责人，访谈内容包括：了解客户的背景、注册地、注册资本、股东及出资情况、主营业务、经营规模，与发行人合作历程、交易数据、产品定价、结算方式、回款方式，下游终端客户对发行人产品的评价，判断客户与发行人是否存在关联关系等，具体核查情况如下：
单位：万元项目 2018年1-6月2017年度2016年度 2015年度销售收入 48,771.5059,058.0134,622.54 43,612.63走访客户销售额 29,709.8842,832.8227,439.40 31,120.19走访客户销售额占销售收入比例 60.92%72.53%79.25% 71.36%
报告期各期实地走访客户销售收入占各期销售收入比例分别为71.36%、79.25%、72.53%和60.92%。
②独立函证及替代性测试保荐机构会同申报会计师函证报告期内发行人主要客户，函证内容包括：各期销售额、各期末往来款余额等情况。对于未回函的客户均采取核对销售合同、订单、销售出库单、货运单、签收单、银行回单、销售发票等原始业务单据进行替代性测试，未发现不符事项。保荐机构会同申报会计师对发行人客户的函证及替代性测试覆盖情况如下表所示：
单位：万元项目 2018年1-6月2017年度2016年度 2015年度销售收入 48,771.5059,058.0134,622.54 43,612.63发函金额 39,680.7948,371.4828,384.71 34,568.72发函金额占销售收入比例（1） 81.36%81.91%81.98% 79.26%回函确认金额 34,346.5844,443.1626,223.76 31,269.90回函确认金额占发函金额比例（2）86.56%91.88%92.39% 90.46%回函确认金额占销售收入比例（3=1*2）
70.42%75.25%75.74% 71.70%替代性测试金额占销售收入比例 10.94%6.65%6.24% 7.56%
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如上表所示，报告期各期回函确认金额占销售收入比例均超过70%，覆盖比例较高。客户回函情况正常，与发行人账面记录不存在异常情形，发行人销售收入金额记录准确。
③销售收入细节测试保荐机构会同申报会计师选取发行人报告期各期销售收入前二十大客户，进行销售收入细节测试，取得销售合同、订单、销售出库单、第三方货运单据、客户签收单、销售发票等业务单据，核对单据的一致性，确认发行人销售的真实性。
报告期内销售收入细节测试核查覆盖比例如下：
单位：万元项目 2018年1-6月2017年度 2016年度 2015年度销售收入 48,771.5059,058.0134,622.54 43,612.63细节测试金额 25,447.4732,429.6020,990.12 27,990.48细节测试金额占销售收入比例 52.18%54.91%60.63% 64.18%
④回款情况核查保荐机构会同申报会计师对发行人期后回款情况进行核查，查看相关回款凭证、银行流水，确认报告期内发行人销售收入的回款方与客户一致。
⑤整体核查覆盖比例报告期内，保荐机构会同申报会计师通过实地走访、函证或执行替代性程序核查经销商的覆盖情况如下：
项目 2018年1-6月2017年度2016年度 2015年度走访客户销售额占销售收入比例 60.92%72.53%79.25% 71.36%回函确认金额占销售收入比例 70.42%75.25%75.74% 71.70%函证替代性测试金额占销售收入比例
10.94%6.65%6.24% 7.56%核查覆盖金额占比（注） 82.05%83.13%86.45% 84.04%
注：核查覆盖金额占比=上述核查手段剔重后覆盖客户的销售额/各期营业收入
报告期各期，保荐机构及申报会计师对公司客户通过实地走访、独立函证及执行替代性程序核查的覆盖比例均超过80%，覆盖比例较高。经核查，报告期内公司客户收入真实准确，回款方与客户保持一致。
4、研发模式新药研发周期长、风险高，公司采用内部团队自主研发及与外部研究伙伴（如中国领先的研究机构、大学及其他商业伙伴）合作研发相结合的方式。
（1）自主研发
1-1-221
公司的研发团队致力于药物发现、配方开发、工序开发、临床前研究及临床试验，同时参与药物注册及知识产权管理。多年来，公司已建立综合临床前研发平台并积累了丰富的临床试验经验。公司的研发团队在设计及执行研究项目方面担当主导角色，并积极参与临床前研究、新药临床申请、临床试验及监管批准过程；同时，营销及生产部门也会参与公司早期的研发流程，协助公司选择有市场潜力的项目，并降低在制造阶段可能遇到技术障碍的风险。
（2）合作研发公司在持续进行自主研发的同时，也积极借助外界研发力量进行产学研合作。公司在不同研发阶段与外部伙伴订立合作计划。公司研究伙伴包括多家研究机构、高等院校及其他学术伙伴。公司会根据外部研究机构在相关学术或行业领域的声誉及成就对其进行选择。在临床前研究合作阶段，公司会选择拥有具一定潜力研究项目的商业及学术伙伴，其拥有对类似医药产品进行临床前研究的相关经验、较强的研究项目管理能力及先进的临床前试验基础设施。在临床试验阶段，公司一般选择在相关治疗领域享有声誉、获政府认可并拥有多中心临床试验管理能力的公司或医疗机构。
（四）能源、原材料采购和主要供应商
1、能源采购情况公司主要耗用能源为水、电、蒸汽。报告期内，公司能源采购情况如下：
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度项目单价
（元）
金额（万
元）
单价（元）
金额（万
元）
单价（元）
金额（万
元）
单价（元）
金额（万
元）水费（吨） 8.83 18.938.8349.318.4128.447.84 21.32电费（千瓦时） 0.90 93.010.90189.950.92182.860.95 192.16
蒸汽费（吨） 618.47 185.11611.66320.88603.04319.19326.83 164.50
合计 - 297.05-560.14-530.49- 377.97
2017年，公司水费耗用较上年度增长幅度较大，主要原因是公司密云厂区附属工程及绿化工程改造，绿化面积增大所致。
2、主营产品的原材料采购情况报告期内，公司主要采购原材料为蛇毒和包装材料，具体采购情况如下：
单位：万元项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
1-1-222
蛇毒 66.67396.34404.78 756.76低硼硅玻璃管制注射剂瓶 47.2188.38109.55 101.69注射用冷冻干燥无菌粉末
用氯化丁基橡胶塞
42.0382.5384.42 85.38合计 155.91567.25598.75 943.82
报告期内，公司上述主要原材料的价格波动情况如下表所示：
项目 2018年1-6月2017年度2016年度 2015年度蛇毒（元/克） 675.68652.50652.50 570.12低硼硅玻璃管制注射剂瓶（元/件）0.080.080.08 0.08注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化丁
基橡胶塞（元/件）
0.070.070.07 0.07
注：2015年蛇毒单价的计算考虑了暂估差异调整。
报告期内，公司蛇毒采购价格2016年度、2017年度和2018年1-6月较2015年度有所提升，主要原因是公司2015年采购蛇毒中包括初毒和精毒，初毒未经过冻干提纯，活性物质含量较低，因此采购单价相比精毒较低，导致当年平均采购单较低；2016年度、2017年度和2018年1-6月公司为提升原材料品质控制，采购蛇毒均为精毒，因此采购单价有所提升。另外，2018年1-6月蛇毒的含税采购价格保持不变，但由于增值税率下调，导致上表中蛇毒的不含税采购价格有所提升。
（1）原材料-蛇毒采购情况报告期内，公司向主要蛇毒供应商采购情况具体如下表所示：
所属年份 供应商名称 采购额（万元）占蛇毒采购金额比重（%）
江旺蛇业 66.67100.002018年1-6月合计 66.67100.00
蒙山亚伦湾 396.34100.002017年度
合计 396.34100.00蒙山亚伦湾 404.78100.00
2016年度
合计 404.78100.00蒙山亚伦湾 605.0679.95广西医科大学蛇毒研究所 151.6920.052015年度
合计 756.76100.00
基于以下因素，公司不存在对蛇毒供应商重大依赖的情况：
①尖吻蝮蛇养殖业日益规模化尖吻蝮蛇是我国特有的剧毒毒蛇，是一种血循毒的代表蛇类，主要分布在我国的安徽南部、重庆、江西、浙江、福建、湖南、湖北、广西、贵州、广东（北
1-1-223
部）及台湾省等地区。其经济价值逐步被社会认可，市场需求增长，调动了生产者的积极性，促进了养蛇业的发展，使得蛇毒原料市场供应充足，并已形成了一定的区域性聚集，同时由于生产技术进步等原因，原材料价格较稳定。
2015-2017年度，公司主要蛇毒供应商为蒙山亚伦湾，经营范围为尖吻蝮、银环蛇、乌梢蛇养殖与相关产品经营。蒙山亚伦湾的尖吻蝮蛇养殖具有一定的规模，能够稳定、持续为公司提供生产所需蛇毒。
公司目前主要蛇毒供应商为江旺蛇业，江旺蛇业为专业化蛇类养殖公司，专业养殖尖吻蝮蛇、销售蛇类相关产品。公司实地考察了江旺蛇业的生产场地、人员、工艺及相关设备，经考察确认江旺蛇业目前的尖吻蝮蛇养殖规模在2,000条以上，可年产精毒6kg以上，江旺蛇业的生产条件、产能规模等符合公司蛇毒采购的要求。
②子公司京湘源进一步保障供应持续性公司在尖吻蝮蛇分布的湖南省桃源县成立子公司京湘源专业养殖尖吻蝮蛇为公司供应蛇毒。报告期内，公司自产蛇毒的稳定供应，对于及时满足公司生产需求，不受外部供应商的制约产生了较大的积极作用，同时为公司提供了科研基地。
（2）公司报告期内蛇毒购买来源的具体构成情况报告期内，公司生产“苏灵”购买蛇毒来源主要包括两类：（1）公司全资子公司京湘源生产蛇毒销售至母公司；（2）公司向外部蛇毒供应商采购蛇毒。
①子公司京湘源为公司提供内部蛇毒供应公司于2012年8月设立子公司京湘源，目的是建立稳定的原材料供应基地。经考察，湖南桃源县为尖吻蝮蛇产地，湿度、温度、天气等均适合养殖尖吻蝮蛇，因此公司在该地设立子公司，招募养蛇人员，摸索蛇类规模化养殖技术，逐渐扩大了蛇毒产能。报告期内，京湘源根据自身产能情况安排生产，公司优先考虑向京湘源采购精毒。
②蛇毒外部供应商的构成及变化情况由于子公司京湘源蛇毒产能不足以满足公司采购生产需求，公司通过对外采购蛇毒以满足生产需求。
2015年以前，公司对外采购蛇毒供应商主要为蛇类养殖场或个体养殖户，
1-1-224
这类供应商养殖蛇类品种较多，提供的蛇毒稳定性、纯度存在一定不足，同时个体户抗风险能力差，供应不稳定，公司亟需找到稳定的专业化蛇毒供应商。
2015年度，公司曾与广西医科大学蛇毒研究所合作，最初亦看好其研究开发能力，但其产能有限，未进行长期采购合作。
广西梧州为我国尖吻蝮蛇的另一重要产区。公司2014年开始与位于广西梧州的蛇毒供应商蒙山亚伦湾逐步建立合作关系。蒙山亚伦湾具备蛇类的养殖及经营资质，其工作人员是当地具有丰富养殖尖吻蝮蛇经验的蛇农，其向公司提供经过冻干提纯的精毒，具有纯度高、稳定性好、易运输和保存的特点，逐步发展成为公司对外采购精毒的主要供应商。
2018年至今，公司主要的外部蛇毒供应商为江旺蛇业，江旺蛇业为专业化蛇类养殖公司，专业养殖尖吻蝮蛇、销售蛇类相关产品。公司实地考察了江旺蛇业的生产场地、人员、工艺及相关设备，经考察确认江旺蛇业目前的尖吻蝮蛇养殖规模在2,000条以上，可年产精毒6kg以上，江旺蛇业的生产条件、产能规模等符合公司蛇毒采购的要求。
③报告期内公司蛇毒购买来源的构成情况报告期内，公司生产“苏灵”购买蛇毒的具体来源构成情况如下表，其中京湘源为公司全资子公司，公司对其的蛇毒购买已在合并报表范围内进行合并抵消：
期间 购买来源 供应商名称 采购内容 采购额（万元） 占比
内部供应 京湘源 精毒 218.59 76.63%2018年1-6月外部供应 江旺蛇业 精毒 66.67 23.37%
合计 285.26 100.00%内部供应 京湘源 精毒 221.49 35.85%
2017年度
外部供应 蒙山亚伦湾 精毒 396.34 64.15%
合计 617.83 100.00%内部供应 京湘源 精毒 401.65 49.81%
2016年度
外部供应 蒙山亚伦湾 精毒 404.78 50.19%
合计 806.43 100.00%内部供应 京湘源 精毒 292.84 27.90%
蒙山亚伦湾 精毒 605.06 57.65%2015年度
外部供应广西医科大学蛇
毒研究所
初毒 151.69 14.45%合计 1,049.59 100.00%
1-1-225
报告期内，公司对外部蛇毒供应商的采购金额为756.75万元、404.78万元、396.34万元、66.67万元，占公司蛇毒采购比例为72.10%、50.19%、64.15%、23.37%。
2015年度，公司的外部蛇毒供应商包括广西医科大学蛇毒研究所和蒙山亚伦湾。其中向广西医科大学蛇毒研究所采购151.69万元，占比14.45%，由于其产能有限，2016年起未继续向其采购。2015年度，由于公司子公司京湘源的生产规模有限，因此采购比例相对较低，为27.90%。
2016年度，由于子公司京湘源生产规模得到提升，公司充分利用自身产能，对内采购金额增加，对内采购比例提升至49.81%。随着公司与蒙山亚伦湾的合作深入，公司当年的蛇毒外部供应商稳定为蒙山亚伦湾。
2017年度，在公司整体生产计划和采购计划统筹安排下，公司对外采购数量保持稳定，对外采购占蛇毒采购比例有所上升，主要原因系子公司京湘源目前的生产场地较小，且受限于当地目前的旅游发展规划而无法拓展，因此2017年度京湘源对于购置生产性生物资产的投入程度降低，平均蛇类结存数量、生产规模随着降低，因此2017年对内采购有所下降。
2017年末公司领用蛇毒生产尖吻蝮蛇血凝酶结存在产品数量较多，因此2018年1-6月，公司生产领用蛇毒数量较少，京湘源内部蛇毒供应基本可满足生产需求，因此外部蛇毒采购较少。
报告期内，公司保持上述的蛇毒购买来源既有利于确保原材料内外标准的稳定性，又有利于保障公司药品生产经营的需求。
④公司每年向外部供应商采购蛇毒的价格情况2013年-2018年上半年，公司每年向其他外部供应商采购蛇毒价格如下：
平均价格（元/克）所属年份 供应商名称 采购内容单价（元/克）
初毒 精毒2018年1-6月 江旺蛇业 精毒 675.68- 675.68
2017年度 蒙山亚伦湾 精毒 652.50- 652.502016年度 蒙山亚伦湾 精毒 652.50- 652.50
蒙山亚伦湾 精毒 652.502015年度
广西医科大学蛇毒研究所 初毒 278.40
278.40 652.50蒙山亚伦湾 精毒 652.50
广西医科大学蛇毒研究所 初毒 278.402014年度
衢州市柯城区万田蛇类养殖专业合作社
初毒 191.40
216.19 652.50
1-1-226
王加雨 初毒 191.40江西景天蛇业有限公司 初毒 203.54广西医科大学蛇毒研究所 初毒 278.40衢州市柯城区万田蛇类养殖专业合作社
初毒 191.40仙居县优盛养殖专业合作社 初毒 194.66
2013年度
应正兴 初毒 192.64
214.28 -
注：1、广西医科大学蛇毒研究所属于事业单位，向公司开具的为政府非税收入专用收据，公司不能据此抵扣增值税，为了保持价格可比性，上表中价格按照模拟扣除增值税后进行计算。
2、上表中平均价格为算数平均值。
由上表可知，公司对同一供应商蛇毒采购价格未发生变化。除向蒙山亚伦湾、江旺蛇业采购精毒价格较高外，对其他各个供应商的初毒采购价格基本保持一致。
（3）蛇毒采购数量与各期生产的匹配关系①“苏灵”主要生产流程公司产品“苏灵”的主要生产过程具体包括：
1）尖吻蝮蛇蛇毒-初毒提纯到尖吻蝮蛇蛇毒-精毒（如采购尖吻蝮蛇蛇毒-初毒）；
2）尖吻蝮蛇蛇毒-精毒到尖吻蝮蛇血凝酶（原料药）；3）尖吻蝮蛇血凝酶（原料药）到注射用尖吻蝮蛇血凝酶（制剂）。②尖吻蝮蛇蛇毒-精毒的入库量与出库量的匹配关系公司2015年的尖吻蝮蛇蛇毒-精毒入库数量中，包括部分当期采购初毒提纯取得，其余年份均为采购取得（包括外部供应商及子公司京湘源提供）。
公司报告期各期尖吻蝮蛇蛇毒-精毒的出库量，包括生产领用以及质检验证领用。
单位：克
入库 领用期间
期初结存
数量初毒提纯 采购 小计 血凝酶生产领用质检验证领用小计
期末结存数量2015年度 921.5 1,639.83 13,761.0315,400.869,600.0042.369,642.36 6,680.00
2016年度 6,680.00 - 12,359.0112,359.0114,104.0130.0014,134.01 4,905.002017年度 4,905.00 - 9,468.709,468.7010,209.44712.6110,922.05 3,451.652018年1-6月 3,451.65 - 4,336.664,336.66900.52986.661,887.18 5,901.13
由上表可知，尖吻蝮蛇蛇毒-精毒的进销存明细中各期采购数量与蛇毒采购情况、采购金额匹配。采购数量下降，主要是由于2015年末结存数量较多，后续各期末结存数量下降所致。
1-1-227
2017年度质检验证数量较多，主要是公司为应对2017年9月针对生化药实施的最新GMP要求，重新进行填料和生产线清洁验证所致。
2018年1-6月质检验证领用精毒数量较多，主要是公司为检验江旺蛇业供应蛇毒质量是否符合公司生产所需标准所致。
③尖吻蝮蛇蛇毒-精毒的生产领用数量与各期尖吻蝮蛇血凝酶的生产批次的匹配关系
公司按批次投入生产尖吻蝮蛇血凝酶（原料药），每批通常领用尖吻蝮蛇蛇毒-精毒300g，通常生产得到2.3-2.6g尖吻蝮蛇血凝酶。各期具体匹配关系如下：
单位：克期间
尖吻蝮蛇蛇毒-精毒
生产领用数量
尖吻蝮蛇血凝酶生产
批次
单位批次耗用量2015年度 9,600.0032300.00
2016年度 14,104.0147300.092017年度 10,209.4434300.282018年1-6月 900.523300.17
由上表可知，报告期各期，尖吻蝮蛇蛇毒-精毒各期生产领用数量与尖吻蝮蛇血凝酶（原料药）的生产投入批次匹配，单位批次耗用量保持稳定。
综上所述，报告期内各期尖吻蝮蛇蛇毒采购数量、采购金额下降，主要是2015年末结存数量、金额较大，后续各期末结存数量、金额降低所致。尖吻蝮蛇蛇毒的采购数量、领用数量，与各期生产投入情况相匹配。
（4）原材料-包材采购情况报告期内，低硼硅玻璃管制注射剂瓶、注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化丁基橡胶塞分别只向沧州四星玻璃股份有限公司、江苏华兰药用新材料股份有限公司一家供应商采购。具体情况如下：
采购内容 所属年份 供应商
采购金额（万元）
采购金额
占比2015年 101.69 7.97%2016年 109.55 10.50%2017年 88.38 9.83%
低硼硅玻璃管制
注射剂瓶
2018年1-6月
沧州四星玻璃股份
有限公司
47.21 14.24%2015年 85.38 6.69%2016年 84.42 8.09%
注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化
丁基橡胶塞2017年
江苏华兰药用新材
料股份有限公司
82.53 9.18%
1-1-228
2018年1-6月 42.03 12.68%
我国药品包材企业数量众多，在全面推行GMP后，一批不符合规范的小企业被淘汰，在新的药品包材监管政策下，生产规模较大、产品质量过硬、创新能力较强的企业将在新的竞争格局中脱颖而出，药品包材行业将愈发规范。国家食药总局网站公开信息显示，截至2018年6月30日，国内已有近100家企业获得了生产低硼硅玻璃管制注射剂瓶的国药包材注册号，有4家企业获得了生产注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化丁基橡胶塞的国药包材注册号。另外，近年来发达国家医药消费放缓的情况下，国际大型药包材企业将我国作为重点发展方向，通过独立建设生产基地、与国内企业合资等多种方式在国内进行市场开拓，进一步加剧了国内药品包材行业的竞争态势。
因此，在我国药品包材行业发展成熟、竞争充分，公司所需主要药品包材供应商数量较多的情形下，公司对药品包材供应商不存在重大依赖。
3、主要供应商情况（1）前五大供应商采购情况报告期内，公司原材料前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
1-1-229
期间
序号
供应商名称 采购内容
采购金额（不含税）
占采购总额比重（%）1 江旺蛇业 蛇毒 66.67 20.11
沧州四星玻璃股份有限公司
低硼硅玻璃管制注射剂瓶
47.21 14.24
天津滨海环球印务有限公司
苏灵小盒、苏灵说明书
44.03 13.28
江苏华兰药用新材料股份有限公司
注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化丁基橡胶塞
42.03 12.68
北京河川兴业科技有限公司
滤芯、滤器 24.62 7.43
2018年1-6
月
小计 224.56 67.731 蒙山亚伦湾 蛇毒 396.34 44.082 戴兵 养殖饲料 100.58 11.18
沧州四星玻璃股份有限公司
低硼硅玻璃管制注射剂瓶
88.38 9.83
江苏华兰药用新材料股份有限公司
注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化丁基橡胶塞
82.53 9.18
天津滨海环球印务有限公司
苏灵小盒、苏灵说明书
45.94 5.112017年度
小计 713.76 79.371 蒙山亚伦湾 蛇毒 404.78 38.792 戴兵 养殖饲料 121.45 11.64
沧州四星玻璃股份有限公司
低硼硅玻璃管制注射剂瓶、中硼硅玻璃管制注射剂瓶
111.18 10.66
江苏华兰药用新材料股份有限公司
注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化丁基橡胶塞
84.42 8.09
北京河川兴业科技有限公司
滤芯 53.67 5.14
2016年度
小计 775.51 74.321 蒙山亚伦湾 蛇毒 605.06 47.41
广西医科大学蛇毒研究所
蛇毒 151.69 11.89
沧州四星玻璃股份有限公司
低硼硅玻璃管制注射剂瓶
101.69 7.97
江苏华兰药用新材料股份有限公司
注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化丁基橡胶塞
85.38 6.69
2015年度
5 戴兵 养殖饲料 54.89 4.30
1-1-230
小计 998.71 78.26
截至招股说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。
（2）主要供应商情况①原材料-包材供应商公司供应商沧州四星玻璃股份有限公司、江苏华兰药用新材料股份有限公司基本情况如下：
序号
公司名称
成立时间
注册资
本
主营业
务
经营规模（营业收入）
股权结构
是否存在除购销外的关
系
沧州四星玻璃股份有限公司
2006年3月23日
9,568.00
万元
药用中性硼硅玻璃管等的制造和销售
1.43亿元
王焕一25.51%，国投高科技投资有限公司10.45%，国投创合国家新兴产业创业投资引导基
（有限合伙）10.45%，北京玻龙投资管理中心（有限合伙）9.72%，陈义梅6.74%，沧州四星资本管理中心（有限合 伙）5.96%，平安信托有限责任公司4.77%，毕汝珍4.29%，乔顺昌3.55%，天津财富嘉绩投资合伙企业3.14%，其他股东15.42%
无
江苏华兰药用新材料股份有
限公司
1992年6
月4日
10,100.00
万元
橡胶瓶塞，
塑料输液容器用聚丙烯组合盖、接口等
生产
5.2亿
元
江阴华兰机电科技有限公司35.47%，华一敏21.78%，建银国际医疗保健股权投资管理（天津 ）有限公司5.45%，苏州汾湖创业投资股份有限公司3.49%，江苏康缘集团有限责任公司2.99%，江阴华恒投资管理有限公司1.61%，江阴华平投资管理有限公司1.49%，郭顺华1.40%，徐中杰1.40%，黄伟国1.34%，泰州瑞洋立泰精化科技有限公司1%，其他股东22.60%
无
沧州四星玻璃股份有限公司2016年度采购金额大于相应主要材料——低硼硅玻璃管制注射剂瓶，系2016年度因研发需要，公司向沧州四星玻璃股份有限公司采购中硼硅玻璃管制注射剂瓶。2016年度公司向沧州四星玻璃股份有限公司采购情况如下：
供应商 所属年份 总采购额采购内容 采购金额（万元）
1-1-231
（万元）
中硼硅玻璃管制注射剂瓶 1.64沧州四星玻璃股份有限
公司
2016年度 111.18
低硼硅玻璃管制注射剂瓶 109.55
②个体户供应商-戴兵公司主要向个体户供应商采购养殖五步蛇的养殖饲料，主要为雏鸡、鸡蛋等。公司个体户供应商的身份、交易背景及结算方式如下：
供应商名称 身份证号
所在省份
交易背景 结算方式戴兵 42108119910712**** 湖南省
2015年12月起向该供应商采购养殖蛇类所需的饲料
银行转账
报告期内公司与个体户供应商交易真实，向个体户供应商支付采购货款不存在现金交易，均通过银行转账方式进行结算。
（五）主要产品产能、产量、销量
报告期内公司主要产品“苏灵”的产能、产量、销量、产能利用率、产销率情况如下：
单位：万盒报告期 产能 产量 销量 产能利用率 产销率2018年1-6月 187.50 170.71169.3491.05% 99.20%
2017年度 375.00 297.58299.0979.35% 100.51%2016年度 375.00 260.02263.2469.34% 101.24%2015年度 375.00 328.74326.7087.66% 99.38%
公司报告期三年一期平均产能利用率为80.54%，生产能力利用接近饱和。2015年，公司产能利用率为87.66%，产品市场需求量大。2016年，公司产能利用率为69.34%，主要是因为公司实行以销定产的生产模式，2016年“苏灵”销量下降导致产品产量下降、产能利用率下降。2017年、2018年1-6月，公司产量、销量同步恢复增长，产能利用率分别达到79.35%、91.05%，产能得到充分利用。
同时，公司报告期内的整体产能利用情况已经基本达到饱和状态。作为医药生产企业，由于工艺及设备检修、GMP定期与不定期检查等情况，公司必须预留足够的产能安全边际。药品监督主管部门每年定期或不定期对公司生产情况进行跟踪检查、现场日常检查、专项检查等多种方式的检查，公司每年制定工艺、设
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备验证计划，定期进行验证，以符合药品监督管理部门关于GMP检查的要求。公司有必要预留一定的产能安全边际，保证产品供应充足。
同行业可比上市公司贝达药业、康弘药业首次申报前三年平均产能利用率分别为65.85%和82.82%，亦符合药品生产企业一般生产规律。
（六）主要销售客户
1、前五大客户销售情况报告期内，公司前五大客户情况如下表所示：
单位：万元期间 序号 客户名称
销售金额（不含税）
占营业收入比重（%）1 国药控股 13,735.18 28.162 康美药业股份有限公司 3,669.96 7.523 华润医药商业集团有限公司 2,431.89 4.994 上药控股有限公司 2,402.11 4.935 浙江省医药工业有限公司 1,469.16 3.01
2018年1-6月
小计 23,708.29 48.611 国药控股 13,054.38 22.102 康美药业股份有限公司 5,459.82 9.243 河南省康之源医药有限公司 2,188.60 3.714 九州通医药集团股份有限公司 2,154.34 3.655 深圳医药保健品进出口有限公司 1,960.00 3.32
2017年度
小计 24,817.14 42.021 康美药业股份有限公司 4,253.19 12.282 国药控股 4,155.79 12.003 四川顺天生物医药有限公司 2,022.15 5.84
瑞康医药常州有限公司（曾用名：
常州力康医药有限公司）
885.15 2.56无锡力康医药有限公司 588.52 1.70
同一控制下客户销售收入小计 1,473.68 4.265 湖南康尔佳医药物流有限公司 1,260.98 3.64
2016年度
小计 13,165.80 38.031 四川顺天生物医药有限公司 4,217.91 9.672 康美药业股份有限公司 3,435.75 7.88
福建海发医药科技股份有限公司 2,020.43 4.63福建省福鼎市海发医药有限公司 559.93 1.28福建省闽兴医药有限公司 249.91 0.57
同一控制下客户销售收入小计 2,830.27 6.49
2015年度
4 国药控股 2,176.79 4.99
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瑞康医药常州有限公司（曾用名：
常州力康医药有限公司）
1,497.083.43
无锡力康医药有限公司429.23 0.98
同一控制下客户销售收入小计1,926.31 4.42
小计 14,587.02 33.45
注：公司销售客户中国药控股、九州通医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、上药控股有限公司同一控制下的各销售客户已合并披露销售额。
截至招股说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
（1）公司与四川顺天的交易情况分析①四川顺天股东背景及入股公司的合理性四川顺天成立于2007年1月9日，薛肖红系四川顺天控股股东，目前担任四川顺天副总经理。同时，薛肖红女士为公司的财务投资者之一，持有公司1.2219%股份。
薛肖红女士长期以来主要从事医药商业流通等相关领域的业务，与公司实际控制人建立了良好的商业合作伙伴关系，因看好一类新药“苏灵”的研发进展以及上市后的市场前景，遂于2007年11月入股康辰医药。当时“苏灵”尚处于研发阶段，未进行上市销售。后因康辰医药将新药研发、生产、销售等业务调整至康辰有限主体内，计划以康辰有限作为未来上市主体，在前述背景下，2011年6月，薛肖红以42.9688万元受让康辰医药出让的康辰有限（公司前身）39.0625万元注册资本，经访谈薛肖红女士并取得其出具的确认函，其基于历史合作的渊源而持有公司1.2219%股份，持股比例较低，其出资来源为家族企业经营积累。
②四川顺天未认定为关联方的原因经核查，薛肖红女士持有公司146.6280万股，持股比例为1.2219%，日常未参与公司经营与财务决策，亦不在公司处任职，对公司的经营活动不构成控制、共同控制或重大影响。根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，薛肖红女士不是公司的关联方；因此，薛肖红直接控股的四川顺天亦不是公司的关联方。
③公司与四川顺天交易的必要性四川顺天主营业务为生化药品、生物制品等批发销售，在四川、重庆、江苏等地区建立了自身销售渠道和营销网络，覆盖目标医院范围较广，具有丰富的药
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品代理经验。2017年，四川顺天在四川、江苏的分销网络已经渗透至逾260家终端医院，覆盖四川、江苏所有地级市。
公司一类新药“苏灵”2009年上市后，采用经销模式组织市场推广和产品销售，选取各区域内具有较强的渠道覆盖能力和市场开拓能力的经销商作为合作伙伴，快速铺开当地市场，具有必要性。
因此，公司在“苏灵”推广初期，基于对四川顺天在药品流通领域的经验和能力认可，公司授权四川顺天负责四川、重庆和江苏三个省份的“苏灵”经销。
④公司与四川顺天交易的公允性四川顺天作为公司推广配送经销商，公司与其确定的产品销售价格符合公司对推广配送经销商的一贯定价原则，公司对四川顺天的销售定价与同类经销商价格对比如下：
单位：元/盒期间 客户名称
销售价格（含税）
销售价格（不含税）
差异率（%）四川顺天 124.00105.98 0.00
康美药业股份有限公司 124.00105.98 0.00安徽华泽医药有限公司 124.00105.98 0.00
2015年度
河北华健天诚医药有限公司 124.00105.98 0.00四川顺天 124.00105.98 0.00康美药业股份有限公司 124.00105.98 0.00安徽华泽医药有限公司 124.00105.98 0.00
2016年度
河北华健天诚医药有限公司 124.00105.98 0.00四川顺天 124.00105.98 0.00康美药业股份有限公司 124.00105.98 0.00安徽华泽医药有限公司 124.00105.98 0.00
2017年度
河北华健天诚医药有限公司 124.00105.98 0.00四川顺天 124.00106.11 0.00西藏益德医药有限公司 124.00105.98 -0.12
2018年1-6月
云南集申医药有限公司 124.00105.98 -0.12
注：差异率=公司向同类客户销售价格/公司向四川顺天销售价格-1。
由上表可知，公司对四川顺天的销售价格与其他同类型推广配送经销商不存在差异，定价具有公允性，2018年1-6月，公司对四川顺天不含税销售价格与同类经销商的略微差异系2018年5月1 日起增值税率由17%调整为16%所致，含税销售单价均为124.00元/盒。
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⑤公司与四川顺天的交易根据双方合作情况、公司战略、行业政策进行调整，报告期内处于下降趋势
公司产品“苏灵”推广之初，基于对四川顺天在药品流通领域的经验和能力认可，公司授权四川顺天负责四川、重庆和江苏三个省份的“苏灵”经销。
经过多年的业务发展，公司“苏灵”的市场规模快速提升，为了更好的提高各细分区域市场渗透率，经过双方协商，2016年公司将重庆地区的经销权进行调整，不再由四川顺天主要负责重庆地区的“苏灵”经销，重庆地区主要经销商调整为重庆安格龙翔药业有限公司。因此，2016年度，公司对四川顺天的销售收入下降。
2017年度、2018年上半年，随着“两票制”在全国各省份的逐步落地实施，四川顺天作为典型的推广配送经销商，公司对其的销售收入受行业政策的影响亦呈现下降趋势，对其所负责省份的配送经销商收入提升。
报告期内，公司对四川顺天的销售收入及占比变动趋势如下表所示：
单位：万元期间 销售收入 占营业收入比重（%）2018年1-6月 561.521.15
2017年度 1,958.253.322016年度 2,022.155.842015年度 4,217.919.67
由上表可知，报告期内，公司对四川顺天的销售收入及占比情况均呈现下降趋势。
综上，公司对四川顺天的交易是受双方合作情况、公司战略和行业政策等因素影响，由双方协商谈判形成的，报告期内呈现逐年下降趋势。四川顺天的控股股东作为公司的财务投资者，并未对双方交易产生影响，公司与四川顺天之间不存在利益输送情况。
⑥报告期内，四川顺天采购“苏灵”的对外销售情况良好对于四川顺天采购“苏灵”产品的最终销售情况，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1）核查产品流向四川顺天为公司的推广配送经销商，报告期内四川顺天采购的“苏灵”产品通常分销至配送商，保荐机构及申报会计师取得并查阅了四川顺天合作范围内配
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送商报送的产品流向表，以及登录配送商端口平台查询“苏灵”产品流向，四川顺天采购“苏灵”产品最终流向医院的情况较好。
2）函证确认根据保荐机构及申报会计师对四川顺天的函证确认，报告期内四川顺天采购公司产品“苏灵”的对外销售情况如下表所示：
期间
四川顺天采购“苏灵”
数量（万盒）
四川顺天对外销售“苏灵”
数量（万盒）
对外销售/当期向
公司采购数量2015年度 39.8039.7699.91%2016年度 19.0818.6697.78%2017年度 18.4817.3794.01%2018年1-6月 5.294.8892.24%
根据上表可知，四川顺天向公司采购“苏灵”的对外销售情况良好，报告期各期对外销售比例分别为99.91%、97.78%、94.01%和92.24%。
3）实地查看库存保荐机构及申报会计师对四川顺天库存情况进行了实地查看，并取得了对方存货台账进行核对。经保荐机构及申报会计师实地查看并监盘四川顺天库存情况，截至2018年2月26日，四川顺天库存数量为0.49万盒，不存在囤货情形。
综上所述，公司与四川顺天的交易具有必要性，交易定价公允，公司对四川顺天的交易是受双方合作情况、公司战略和行业政策等因素影响，由双方协商谈判形成的，报告期内呈现逐年下降趋势，四川顺天采购公司产品“苏灵”对外销售情况良好。四川顺天的控股股东作为公司的财务投资者，并未对双方交易产生影响，公司与四川顺天之间不存在利益输送情况。
（2）公司与国药控股的交易情况分析国药控股为国药股份的控股股东。报告期内，国药控股是公司的主要客户之一，公司曾与国药控股合资经营国药康辰；同时，2017年3月，公司通过以换股方式出售国药康辰49%股权至国药股份，取得国药股份2.64%股权，公司仅为国药股份的少数股东，对国药股份的经营决策等无重大影响。
①公司与国药控股交易的必要性国药控股是国内医药流通领域的龙头企业：据国药控股官方网站显示，国药控股为国资委绝对控股的港股上市公司（1099.HK），目前拥有480家子公司，药品分销及配送网络覆盖全国31个省（市、区），覆盖200多个地级以上城市，建
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立了185个地市级物流中心，现已发展成为中国药品、医疗保健产品龙头分销商和零售商，国内制药企业普遍通过国药控股进行药品配送。2017年度，国药控股实现营业收入2,777.17亿元，国药控股各子公司与公司发生的交易合计金额占其收入的比例仅为0.047%。
自2009年“苏灵”上市，公司与国药控股各区域子公司通过独立协商谈判达成合作，双方至今一直保持良好的合作关系。报告期内，公司产品通过国药控股在多个省、市、地区实现分销配送，充分发挥了公司的产品优势和国药控股的渠道优势，是“苏灵”快速扩大市场份额的必要举措。公司与国药控股的合作具有必要性和商业合理性，符合双方的业务定位。
②公司与国药控股交易的公允性报告期内，公司对国药控股的交易是对其合并报表范围内的各个子公司交易的合并数据。国药控股各子公司与公司的合作模式有所不同，绝大部分国药控股子公司为公司的配送经销商、仅承担配送职能，仅国药控股麻城有限公司为公司的推广配送经销商、承担市场推广+分销配送职能。
1）公司对国药控股各区域子公司销售单价与同类型经销商平均单价差异较小，定价公允
与公司发生交易的国药控股的子公司按照经销商类别进行划分，其销售价格与同类经销商平均销售价格对比情况如下：
单位：元/盒配送经销商 推广配送经销商
期间
国药控股 整体 差异率 国药控股 整体 差异率2018年1-6月 300.89 305.771.62%-- -
2017年度 302.43 306.171.24%105.98106.54 0.53%2016年度 322.41 318.37-1.25%105.98107.11 1.06%2015年度 336.15 324.73-3.40%105.98106.75 0.72%
注1：国药控股同一控制下的各销售客户合并披露销售单价。注2：差异率=公司向整体同类客户销售价格/公司向国药控股同类客户销售价格-1。注3：上表销售单价为不含税金额。注4：2018年1-6月国药控股各子公司客户均为配送经销商，未与推广配送经销商作价格比较。
由上表可知，公司对国药控股各子公司的平均销售价格与公司整体同类客户保持一致，定价具有公允性。
2）公司向国药控股平均销售单价高于整体客户平均销售单价，系国药控股各区域子公司基本为配送经销商所致，具有合理性
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报告期内，公司对国药控股的交易是对其合并报表范围内的各个区域子公司交易的合并数据。国药控股各区域子公司与公司的合作模式有所不同，绝大部分国药控股子公司为公司的配送经销商，仅一家为公司的推广配送经销商，具体情况如下表所示：
国药控股 整体客户配送经销商 推广配送经销商 配送经销商 推广配送经销商期间
家数 占比（%） 家数 占比（%）家数 占比（%）家数 占比（%）2018年1-6月
35100.00 --26497.068 2.942017年度 2496.00 14.0018576.7656 23.24
2016年度 787.50 112.503934.5174 65.492015年度 888.89 111.114836.9282 63.08
由上表可知，报告期内，公司整体客户中配送经销商的家数占比分别为36.92%、34.51%、76.76%和97.06%，公司合作的国药控股各区域子公司中配送经销商家数占比分别为88.89%、87.50%、96.00%和100.00%，高于整体客户中配送经销商的比例。配送经销商仅承担配送职能，公司对该类经销商的出厂价格较高，为“中标价格-配送费用”；2018年上半年，随着公司整体客户基本转变为配送经销商，下游客户中配送经销商家数占比达到97.06%，公司对整体客户平均销售单价为288.01元/盒，与向国药控股同类客户的平均销售价格300.89元/盒趋于接近。
因此，公司对国药控股平均销售单价高于整体客户平均销售单价，系公司合作的国药控股各区域子公司中配送经销商占比较高所致。
③公司与国药控股合作金额提升，符合行业发展趋势报告期内，公司与国药控股的销售金额及占比情况如下表所示：
单位：万元期间 销售收入 占营业收入比重（%）2018年1-6月 13,735.1828.16
2017年度 13,054.3822.102016年度 4,155.7912.002015年度 2,176.794.99
报告期内，公司对国药控股的销售收入呈现提升态势，特别是2017年、2018年上半年销售收入及占比较快提升，主要原因如下：
1）受“两票制”政策影响，公司销售渠道和客户构成发生变化，对配送经销商的销售比例大幅提升
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全国各省份的“两票制”实施细则绝大部分在2017年出台和启动实施，因此2017年开始全国各省逐步在细则落地后推行“两票制”，在此影响下，公司2017年度至2018年上半年的销售渠道等均受到明显影响，在实施“两票制”省份公司已相应对销售渠道进行了调整适应，公司直接客户由推广配送经销商转变为配送经销商。因此，2017年、2018年上半年公司客户结构中配送经销商占比大幅提升，具体变化情况如下：
2018年1-6月家数 销量 销售收入项目
数量 占比（%） 数量（万盒）占比（%） 金额（万元） 占比（%）推广配送经销商
8 2.9415.098.911,606.74 3.29配送经销商 264 97.06154.2591.0947,164.76 96.71
合计 272 100.00169.34100.0048,771.50 100．00
2017年度家数 销量 销售收入项目
数量 占比（%） 数量（万盒）占比（%） 金额（万元） 占比（%）推广配送经销商
56 23.24162.8754.4617,352.85 29.38配送经销商 185 76.76136.2245.5441,705.16 70.62
合计 241 100.00299.09100.0059,058.01 100.00
2016年度家数 销量 销售收入项目
数量 占比（%） 数量（万盒）占比（%） 金额（万元） 占比（%）推广配送经销商
74 65.49232.8388.4424,938.33 72.03配送经销商 39 34.5130.4211.569,684.20 27.97
合计 113 100.00263.24100.0034,622.54 100.00
由上表可知，2017年度、2018年上半年，公司下游客户中配送经销商家数大幅提升；配送经销商的销售数量占比由2016年度的11.56%提升至2017年度的45.54%和2018年上半年的91.09%；由于公司与配送经销商结算价格较高，2017年度配送经销商的销售收入占比提升至70.62%，2018年1-6月配送经销商销售收入占比达96.71%。
由于国药控股是国内医药流通领域的龙头企业，其药品分销及配送网络覆盖全国31个省（市、区），且在各省的配送渠道普遍具有较强的竞争优势，制药企业通过国药控股配送药品具有普遍性，因此在行业政策的影响下，公司对国药控股在全国各省的控股子公司合作提升。
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2）“两票制”政策推动医药流通行业集中度进一步提升，大型医药流通企业竞争优势、市场占有率日益提升
在“两票制”政策的影响下，产品从生产企业到医疗终端中间的流通环节被压缩，药品生产企业需要直接销售至医药配送企业，由于全国医药流通市场具有地域分割性，医药生产企业普遍需要对接数量较多的医药配送企业，因此医药生产企业普遍倾向于选择配送覆盖面广、配送效率高的大型医药配送企业，小型的医药配送企业将逐步退出市场
在上述行业趋势影响下，医药流通行业面临整合趋势，市场集中度将不断提升，拥有广泛销售渠道的大型医药配送企业进一步做大做强。
因此，在上述行业背景下，国药控股、九州通医药集团股份有限公司等大型流通配送企业的市场占有率进一步提升，公司也更倾向于与上述大型医药配送企业进行合作。
3）公司对国药控股的销售收入由公司对其数十家区域子公司销售收入合并形成，国药控股各区域子公司对区域合作独立决策
报告期内，公司对国药控股的销售收入由其多家区域子公司的销售收入构成，具体如下表所示：
单位：万元2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度客户名称合作家数
销售金额
合作家数
销售金额
合作家数
销售金
额
合作家数
销售金额国药控股 35 13,735.18 2513,054.3884,155.799 2,176.79
由上表可知，2017年度、2018年上半年公司与国药控股的区域子公司合作家数提升至25家、35家，随着合作家数的快速提升，公司对国药控股的销售收入快速提升。
经走访公司国药控股子公司客户及访谈公司销售负责人，国药控股各区域子公司在所负责区域选择合作方、日常运营等方面具有自主决策权，公司与国药控股各子公司的合作均为双方当事人协商谈判达成，不存在由国药控股母公司集中谈判、统一安排的情形，不存在其他利益安排。
另外，在“两票制”影响下，2017年度、2018年上半年公司合作的配送经销商家数大幅提升，公司与国药控股的控股子公司合作家数提升，符合客户结构
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的整体变化趋势。报告期内，公司与国药控股各区域子公司合作家数占合作配送经销商家数的比例，具体如下表所示：
项目 2018年1-6月2017年度2016年度 2015年度与国药控股子公司合作家数 35258 9配送经销商家数 26418539 48与国药控股子公司合作家数占配送经销商家数比重
13.26%13.51%20.51% 18.75%
由上表可知，从合作家数来看，由于公司目前需要与更多区域性配送经销商合作，2017年度公司与国药控股各区域子公司合作家数占配送经销商家数比例呈现下降趋势，由2016年度20.51%下降至13.51%，2018年上半年合作家数占比与2017年度基本保持一致。
4）公司与国药控股的合作趋势变化，与其他大型医药配送企业的合作趋势相同
2017年、2018年上半年，随着“两票制”政策在全国范围内落地实施，公司与国药控股、九州通医药集团股份有限公司等大型流通配送企业合作加强，合并口径下交易金额显著上升，具体情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度客户名称合作
家数
变动比例
销售金额（不含税）
变动比
例
合作家数
变动比例
销售金额（不含税）
变动比例国药控股 35 150.00% 13,735.18179.70%25212.50%13,054.38 214.13%
九州通医药集团股份有限公司
9 125.00% 1,028.8012.49%6200.00%2,154.34 611.91%
2016年度 2015年度客户名称合作
家数
变动比例
销售金额（不含税）
变动比
例
合作家数
变动比例
销售金额（不含税）
变动比例国药控股 8 -11.11% 4,155.7990.91%9-2,176.79 -
九州通医药集团股份有限公司
2 -33.33% 302.6141.85%3-213.33 -注：公司销售客户中国药控股、九州通医药集团股份有限公司同一控制下的各销售客户已合并披露。
注2：2018年1-6月变动比例为较2017年1-6月变动情况。
由上表可知，报告期内公司与国药控股的合作变动趋势与九州通医药集团股份有限公司保持一致。
④报告期内国药控股实现最终销售情况良好
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对于国药控股采购“苏灵”产品的最终销售情况，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1）核查产品流向保荐机构及申报会计师通过流向端口平台查看了国药控股各子公司采购“苏灵”产品的销售明细，报告期各期国药控股各子公司对外销售情况较好，库存水平合理。
2）函证确认保荐机构及申报会计师通过函证对国药控股子公司对外销售情况进行确认，报告期各期函证确认的国药控股子公司采购数量占国药控股子公司整体采购数量的比例分别为100.00%、100.00%、97.33%和82.00%。
根据函证确认情况，国药控股子公司向公司采购“苏灵”的对外销售情况良好，报告期内通过函证确认的国药控股子公司采购“苏灵”数量共计106.97万盒，通过函证确认的对外销售数量共计99.83万盒，对外销售比例为93.33%，不存在期末囤货的情形。
3）实地查看库存保荐机构及申报会计师对报告期各期前二十大客户中的国药控股子公司进行了实地走访并查看了库存情况，库存水平合理。
综上，国药控股子公司向公司采购“苏灵”的对外销售情况良好，不存在期末囤货的情形。
⑤国药控股不存在为公司承担成本费用的情形报告期内，公司对国药控股的交易是对其各区域子公司交易的合并数据。国药控股各区域子公司与公司的合作模式有所不同，绝大部分国药控股子公司为公司的配送经销商、仅承担配送职能，而国药控股麻城有限公司为公司的推广配送经销商、承担市场推广+分销配送职能。
按照经销商类别进行划分，公司对国药控股各区域子公司的销售价格与同类经销商平均销售价格对比情况如下：
单位：元/盒配送经销商 推广配送经销商
期间
国药控股 整体 差异率 国药控股 整体 差异率2018年1-6月 300.89 305.771.62%-- -
2017年度 302.43 306.171.24%105.98106.54 0.53%
1-1-243
2016年度 322.41 318.37-1.25%105.98107.11 1.06%2015年度 336.15 324.73-3.40%105.98106.75 0.72%
注1：国药控股同一控制下的各销售客户合并披露销售单价。注2：差异率=公司向整体同类客户销售价格/公司向国药控股同类客户销售价格-1。注3：上表销售单价为不含税金额。注4：2018年1-6月国药控股各子公司客户均为配送经销商，未与推广配送经销商作价格比较。
由上表可知，公司对国药控股各子公司的平均销售价格与公司整体同类客户保持一致，定价具有公允性。
报告期各期末国药控股各子公司最终销售实现情况良好，不存在期末囤货情形；公司实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员与国药控股各子公司均不存在资金往来；国药控股不存在为公司承担成本费用的情形。
⑥国药康辰股权转让前后，公司与国药控股的合作协议中的关键性条款未因国药康辰股权转让发生变化
经中国证监会核准，公司于2017年3月向国药股份转让了国药康辰49%股权。公司与国药控股各子公司2016年度、2017年度签署的协议中，关于双方的权利义务、供货价格、收货确认、运费承担、结算方式、违约责任等关键性条款均未因国药康辰的股权转让发生变化。
其中，2017年度公司向少数的国药控股下属子公司供货价格下调，主要是由于所在区域中标价格调整、公司相应调整对其供货价格，供货价格调整幅度均等于或小于中标价格调整幅度，与国药康辰股权转让无关。
综上，公司与国药控股的交易具有必要性，交易定价公允，公司对国药控股的交易金额提升是受行业政策等因素影响，国药控股采购“苏灵”的对外销售情况良好，不存在为公司代垫成本费用情形。公司出售国药康辰股权未对公司与国药控股合作协议的关键性条款产生影响，公司作为国药股份少数股东对国药股份的经营决策无重大影响，公司与国药控股、国药股份之间不存在利益输送情况。
（3）公司股东持有公司客户/供应商权益、或在客户/供应商任职的情况除公司股东薛肖红女士担任公司客户四川顺天副总经理外，其他股东均未持有公司主要客户或供应商的股份，均未在公司主要客户或供应商担任董事、监事或高级管理人员等职务。
2、前十大客户基本情况及前十大客户变化情况（1）前十大客户基本情况
1-1-244
报告期内，公司前十大客户基本情况如下：
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-245
2018年1-6月前十大客户基本情况序号 客户名称 成立时间 注册资本 主营业务
经营规模（营业收
入）
股权结构
1 康美药业股份有限公司
1997年6月
18日
497,386.17
万元
中药饮片生产销售和中
药材贸易
264.77亿
元
康美实业投资控股有限公司32.98%，中国证券金融股份有限公司4.87%，五矿国
际信托有限公司－五矿信托－优质精选上市公司投资单一资金信托4.66%，华安
未来资产－民生银行－深圳市前海重明万方股权投资有限公司3.29%，常州燕泽永惠投资中心（有限合伙）3.28%，天津
市鲲鹏融创企业管理咨询有限公司1.97%，许冬瑾1.97%，普宁市金信典当行有限公司1.87%，普宁市国际信息咨询服务有限公司1.87%，陈树雄1.76%，其
他41.48%2 国药控股湖北有限公司
2001年3月
19日
84,444.44
万元
中成药、中药材、中药饮片、化学原料药等批
发
100亿元
国药控股股份有限公司82.00%，武汉瑞
普投资有限公司18.00%3 上药思富（上海）医药有限公司
1994年5月
27日
6,000.00万
元
中成药、化学药试剂、
化学原料药等的
29亿元
上药控股有限公司60%、上海经东科技发展公司10%、中国科学院上海药物研究所
10%、其他20%4 国药控股北京华鸿有限公司
1998年4月
29日
35,000.00
万元
西药制剂、中成药、医
疗器械等批发
46.97亿元
国药集团药业股份有限公司60%，日本三菱商事株式会社20%，日本株式会社美迪
发路控股20%5 国药康辰 2005年1月13,000.00中成药、西药销售等 23.64万元国药集团药业股份有限公司100.00%
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-246
19日 万元6 国药乐仁堂医药有限公司
2009年9月
29日
17,500.00
万元
中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药
及其制剂等批发
165亿元
国药控股股份有限公司60%，乐仁堂投资
集团股份有限公司40%7 浙江省医药工业有限公司
1999年11月
30日
13,600.00
万元
药品批发零售等 60亿元 浙江海正药业股份有限公司100.00%8 国药控股湖南有限公司
2001年6月
21日
52,000.00
万元
中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂
等批发
80亿元
国药控股股份有限公司97.00%，杨开文
3.00%9 云南省医药有限公司
2002年2月7
日
70,000.00
万元
医药批发、零售
144.94亿
元
云南白药集团股份有限公司100.00%10 华东医药宁波销售有限公司
1993年6月4
日
6,000.00万
元
药品配送 9亿元 华东医药股份有限公司100.00%2017年前十大客户基本情况
序号 客户名称 成立时间 注册资本 主营业务
经营规模（营业收
入）
股权结构
1 康美药业股份有限公司
1997年6月
18日
497,425.37
万元
中药饮片生产销售和中
药材贸易
216.42亿
元
康美实业有限公司33.16%，五矿国际信托有限公司－五矿信托－优质精选上市公司投资单一资金信托4.69%，中国证券金融股份有限公司4.54%，华安未来资产
－民生银行－深圳市前海重明万方股权投资有限公司3.31%，常州市燕泽永惠投资中心（有限合伙）3.30%，天津市鲲鹏融创企业管理咨询有限公司1.98%，许冬
瑾1.98%，普宁市金信典当行有限公司
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-247
1.88%，普宁市国际信息咨询服务有限公司1.88%，中央汇金资产管理有限责任公
司1.58%，其他41.70%2 国药控股北京华鸿有限公司
1998年4月
29日
35,000.00
万元
西药制剂、中成药、医
疗器械等批发
46.97亿元
国药集团药业股份有限公司60%，日本三菱商事株式会社20%，日本株式会社美迪
发路控股20%3 河南省康之源医药有限公司
2004年3月
24日
500.00万元
中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）批发
4.68亿元 王金辉60%，买新彦20%，赵传林20%4 国药乐仁堂医药有限公司
2009年9月
29日
17,500.00
万元
中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药
及其制剂等批发
165亿元
国药控股60%，乐仁堂投资集团股份有限
公司40%5 深圳医药保健品进出口有限公司
1986年12月
13日
700.00万元
经营中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生
素原料药等
1.63亿元 施峰90%，高敏华10%6 四川顺天生物医药有限公司
2007年1月9
日
1,000.00万
元
生化药品、生物制品、中成药、化学药制剂、
抗生素制剂等批发
0.96亿元 薛肖红95%，张勇5%7 贵州民生药业有限公司
2003年1月9
日
516.00万元
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂等销
售
2.5亿元
陈修仕63.95%，陈修理5.81%，李娟
30.23%8 国药控股湖南有限公司
2001年6月
21日
52,000.00
万元
中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂
等批发
80亿元 国药控股97.00%，杨开文3.00%9 国药控股湖北有限公司
2001年3月
19日
84,444.44
万元
中成药、中药材、中药饮片、化学原料药等批
100亿元
国药控股82.00%，武汉瑞普投资有限公
司18.00%
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-248
发10 山西九州通医药有限公司
2011年7月
21日
25,000.00
万元
医疗设备、中药材、中药饮片、中成药、化学
原料药等销售
22.98亿元
九州通医药集团股份有限公司86.84%，
李忠立9.80%，王亚雄3.36%2016年前十大客户基本情况
序号 客户名称 成立时间 注册资本 主营业务
经营规模（营业收
入）
股权结构
1 康美药业股份有限公司
1997年6月
18日
497,425.37
万元
中药饮片生产销售和中
药材贸易
216.42亿
元
康美实业有限公司33.16%，五矿国际信托有限公司－五矿信托－优质精选上市公司投资单一资金信托4.69%，中国证券金融股份有限公司4.54%，华安未来资产
－民生银行－深圳市前海重明万方股权投资有限公司3.31%，常州市燕泽永惠投资中心（有限合伙）3.30%，天津市鲲鹏融创企业管理咨询有限公司1.98%，许冬
瑾1.98%，普宁市金信典当行有限公司1.88%，普宁市国际信息咨询服务有限公司1.88%，中央汇金资产管理有限责任公
司1.58%，其他41.70%2 四川顺天生物医药有限公司
2007年1月9
日
1,000.00万
元
生化药品、生物制品、中成药、化学药制剂、
抗生素制剂等批发
0.96亿元 薛肖红95%，张勇5%3 国药控股北京华鸿有限公司
1998年4月
29日
35,000.00
万元
西药制剂、中成药、医
疗器械等批发
46.97亿元
国药集团药业股份有限公司60%，日本三菱商事株式会社20%，日本株式会社美迪
发路控股20%
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-249
4 湖南康尔佳医药物流有限公司
2015年6月
11日
6,000.00万
元
医疗器械、药品、食品
等销售
5.45亿元 湖南康尔佳投资发展有限公司100%5 重庆安格龙翔药业有限公司
2008年9月5
日
2,449.00万
元
化学原料药及其制品、
抗生素原料药及其制剂、中成药、生化药品
等批发
2.22亿元
重庆植恩医药销售有限公司51.00%，王
涛34.30%，王红梅14.70%
6 国药控股麻城有限公司
2013年10月
16日
500.00万元
中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物
制品等批发
1.3亿元
国药控股黄冈有限公司70%，湖北迪奥医
疗科技有限公司30%7 广州市立为药业有限公司
2003年9月
10日
300.00万元
中成药、中药饮片批发，
西药批发
0.27亿元 李建忠40%，林晓燕30%，许彬生30%8 深圳医药保健品进出口有限公司
1986年12月
13日
700.00万元
经营中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生
素原料药等
1.63亿元 施峰90%，高敏华10%
瑞康医药常州有限公司（曾用名：
常州力康医药有限公司）
1988年6月
10日
1,475.00万
元
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）
的批发
2.39亿元 瑞康医药股份有限公司51%，周峻49%
10 内蒙古大金九药业有限责任公司
1999年6月
21日
510.00万元
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
生化药品、生物制品
0.68亿元
王二女96.08%，杨永明1.96%，聂新亮
1.96%2015年前十大客户基本情况
序号 客户名称 成立时间 注册资本 主营业务 经营规模 股权结构
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-250
（营业收
入）1 四川顺天生物医药有限公司
2007年1月9
日
1,000.00万
元
生化药品、生物制品、中成药、化学药制剂、
抗生素制剂等批发
0.96亿元 薛肖红95%，张勇5%
2 康美药业股份有限公司
1997年6月
18日
497,425.37
万元
中药饮片生产销售和中
药材贸易
216.42亿
元
康美实业有限公司33.16%，五矿国际信托有限公司－五矿信托－优质精选上市公司投资单一资金信托4.69%，中国证券金融股份有限公司4.54%，华安未来资产
－民生银行－深圳市前海重明万方股权投资有限公司3.31%，常州市燕泽永惠投资中心（有限合伙）3.30%，天津市鲲鹏融创企业管理咨询有限公司1.98%，许冬
瑾1.98%，普宁市金信典当行有限公司1.88%，普宁市国际信息咨询服务有限公司1.88%，中央汇金资产管理有限责任公
司1.58%，其他41.70%3 福建海发医药科技股份有限公司
2002年5月
13日
46,000.00
万元
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制
品等批发
2-3亿元 谢文海76.62%，黄桂喜23.38%
4 安徽阜阳新特药业有限责任公司
1994年7月
21日
2,800.00万
元
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批
发
17.31亿元
杨立虎52.57%，关伟4%，韩杰3.54%，
翟长峰3.5%，刘亚平3.36%，魏海民3.07%，崔学道3.04%，高峻2.86%，李今朝2.29%，黄金杰2.29%，龚重阳1.96%，
常玉龙等13位自然人股东17.82%
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-251
5 湖北惠源医药有限公司
2004年4月
19日
1,000.00万
元
中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、化学原料药；生物制品；
保健食品销售
4.17亿元
董丽芳39.47%，董纪州39.47%，何全芳
21.05%
瑞康医药常州有限公司（曾用名：
常州力康医药有限公司）
1988年6月
10日
1,475.00万
元
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）
的批发
2.39亿元 瑞康医药股份有限公司51%，周峻49%
7 安徽永和药业有限公司
2005年9月7
日
2,000.00万
元
中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生
物制品
注1 张军100%
8 安徽华泽医药有限公司
2010年2月
24日
2,000.00万
元
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品批发
1亿元 李连波75%，王四平25%
9 安徽华宁医药物流有限公司
2006年7月
19日
10,050.00
万元
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）的
销售
15亿元
许朝垠25.4%，张丽芹24.6%，何厚琛16%，何厚红10%，蔡桂芬10%，方国光10%，
王策4%10 北京康健伦医药有限公司
2002年8月
15日
5,500.00万
元
医疗器械销售，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、
2亿元
民生药业集团有限公司90%，北京天地民
生国际投资有限公司10%
北京康辰药业股份有限公司 招股说明书
1-1-252
生物制品销售
注1：公司已与安徽永和药业有限公司取消合作，因此未取得其经营规模数据。注2：除康美药业股份有限公司、云南省医药有限公司通过定期报告获得2017年营业收入，部分公司通过走访取得2015年营业收入数据外，其他客户经营规模均为确认函形式取得的2016/2017年营业收入数据。
注3：上表中前十大客户未按同一控制下客户进行合并统计。
1-1-253
（2）前十大客户变化情况报告期内，公司前十大客户变化情况及原因如下：
2015年度序号
客户名称 销售收入占比（%）次年合作情况 变动原因
四川顺天生物医药有限公司
4,217.919.67
2016年仍是公司前十大客户
-
康美药业股份有限公司
3,435.757.88
2016年仍是公司前十大客户
-
福建海发医药科技股份有限公司
2,020.434.632016年销售下降
因公司市场战略调整，2016年2月起终止合作。
安徽阜阳新特药业有限责任公司
1,840.924.22
2016年仍是公司前二十大客户
-
湖北惠源医药有限公司
1,750.314.01
2016年销售收入排名第23位
受市场环境及推广力度影响导致排名变化。
瑞康医药常州有限公司（曾用名：常州力康医药有限公司）
1,497.083.43
2016年仍是公司前十大客户
-
安徽永和药业有限公司
1,261.942.89
2016年销售收入排名下滑
公司调整其负责区域内经销商导致排名变化。
安徽华泽医药有限公司
1,247.632.86
2016年销售收入排名第27位
公司调整其负责区域内经销商导致排名变化。
安徽华宁医药物流有限公司
1,246.232.86
2016年销售收入排名下滑
2015年受市场环境及推广力度影响导致排名变化，2016年因市场战略调整，公司基本停止与其合作。
北京康健伦医药有限公司
1,211.382.78
2016年销售收入排名下滑
公司市场战略调整，2016年9月起取消合作。2016年度序号
客户名称 销售收入占比（%）
是否为本年新增客户以及次年合作情况
变动原因
康美药业股份有限公司
4,253.1912.28
2015-2017年均为公司前十大客户
-
四川顺天生物医药有限公司
2,022.155.84
2015-2017年均为公司前十大客户
-
国药控股北京华鸿有限公司
1,590.934.60
2016年新增客户，2017年仍为公司前十大客
2016年新增的配送经销商，主要由于2016
1-1-254
户 年开始公司与国药康
辰取消合作关系，从而增加北京区域的配送经销商。
湖南康尔佳医药物流有限公司
1,260.983.64
2015年已有合作，2017年销售收入排名下降
2015年公司与湖南康尔佳医药有限公司合作，2016年度公司与湖南康尔佳医药物流有限公司合作（该期间内湖南康尔佳医药物流有限公司为湖南康尔佳医药有限公司之子公司）。2017年公司适应“两票制”政策，调整销售渠道导致排名变化。
重庆安格龙翔药业有限公司
1,077.923.11
2016年新增客户，2017年销售收入排名下降
重庆地区原由四川顺天生物医药有限公司负责经销，2016年公司对市场划分进行调整，由重庆安格龙翔药业有限公司负责重庆地区销售，受市场环境及推广力度影响导致排名变化
国药控股麻城有限公司
992.952.87
2015年已有合作，2017年销售收入排名下降
受市场环境及推广力度影响导致排名变化。
广州市立为药业有限公司
987.982.852015年已有合作
受市场环境及推广力度影响导致排名变化，2017年公司与其取消合作。
深圳医药保健品进出口有限公司
904.622.61
2015年已有合作，2017年仍为公司前十大客户
-
瑞康医药常州有限公司（曾用名：常州力康医药有限公司）
885.152.56
2015年为公司前十大客户，2017年销售排名下降
2017年公司与无锡力康医药有限公司合作，该客户与瑞康医药常州有限公司（曾用名：常州力康医药有限公司）属于同一控制下企业。2017年公司适应“两票制”政策，调整销售渠道
1-1-255
导致排名变化。
内蒙古大金九药业有限责任公司
765.422.21
2015年已有合作，2017年仍为公司前二十大客户
-2017年度
序号
客户名称 销售收入占比（%）是否为本年新增客户变动原因
康美药业股份有限公司
5,459.829.24
2016年为公司前十大客户
-
国药控股北京华鸿有限公司
3,339.185.65
2016年为公司前十大客户
-
河南省康之源医药有限公司
2,188.603.712016年已有合作
合作良好，销售收入排名上升。
国药乐仁堂医药有限公司
2,062.163.49
2016年为公司前二十大客户
合作良好，销售收入排名上升。
深圳医药保健品进出口有限公司
1,960.003.32
2016年为公司前十大客户
-
四川顺天生物医药有限公司
1,958.253.32
2016年为公司前十大客户
公司适应“两票制”政策，调整销售渠道导致排名变化。
贵州民生药业有限公司
1,776.733.01
2016年为公司前二十大客户
合作良好，销售收入排名上升。
国药控股湖南有限公司
1,702.692.882015年已有合作
公司适应“两票制”政策，调整销售渠道导致排名上升。
国药控股湖北有限公司
1,692.072.872016年已有合作
公司适应“两票制”政策，调整销售渠道导致排名上升。
山西九州通医药有限公司
1,432.382.432016年已有合作
公司适应“两票制”政策，调整销售渠道导致排名上升。2018年1-6月序号
客户名称 销售收入占比（%）是否为本年新增客户变动原因
康美药业股份有限公司
3,605.697.39
2017年为公司前十大客户
-
国药控股湖北有限公司
2,287.684.69
2017年为公司前十大客户
-
上药思富（上海）医药有限公司
2,172.554.452017年已有合作
公司适应“两票制”政策，调整销售渠道导致排名上升。
国药控股北京华鸿有限公司
1,854.283.80
2017年为公司前十大客户
-
1-1-256
5 国药康辰 1,749.483.592015年已有合作
公司调整北京地区经销商导致排名变化。
国药乐仁堂医药有限公司
1,745.183.58
2017年为公司前十大客户
-
浙江省医药工业有限公司
1,469.163.01
2017年为公司前二十大客户
合作良好，销售收入排名上升。
国药控股湖南有限公司
1,400.532.87
2017年为公司前十大客户
-9 云南省医药有限公司 1,363.422.802017年已有合作
合作良好，销售收入排名上升。
华东医药宁波销售有限公司
1,011.852.072017年已有合作
合作良好，销售收入排名上升。注：上表中前十大客户未按同一控制下客户进行合并统计。
（3）前十大客户购销协议主要条款
序号 主要条款 推广配送经销商 配送经销商
双方主体资格的确认
经销商须向公司提供《药品经营许可证》、《营业执照》、《GSP认证证书》复印件等有关资质文件。
2 任命与接受
作为公司产品在合作范围内的经销商，授权并开展公司产品在合作范围内的配送、销售、招投标、物价申请、医保目录申请、医院进药、市场推广等活动。
-3 非竞争原则
经销商不得自行销售和/或委托其他方销售和/或变相销售合同项下公司产品的同类别竞争产品。
-
4 货款支付 发货前付款至公司指定银行账户。
发货前付款至公司指定银行账户。（给予部分配送经销商一定信用期）
最低采购保证与配送
每年度公司与经销商确定最低采购指标。公司有权根据市场的实际情况指定配送商。
-
医院开发与考核
经销商负责合作范围内如有空白医院的开发，包括空白医院开发数量、名称、开发期限等，需接受公司考核。
-
7 市场推广
为支持产品的市场推广活动，公司制作及发布产品宣传资料、收集市场产品或竞品销售信息、策划学术研讨会、产品宣传活动及会议、赞助学术会议或研究等，经销商应积极配合与组织。经销商在公司指导下，在合作范围内自主安排、实施的市场推广活动，公司给予必要的支持。
-
8 质量保证
公司保证其产品质量符合药品注册时所批准的质量标准并 应向经销商提供药检合格报告。
9 销售限制
经销商必须在合作区域内销售公司产品，不得跨区销售。
-
1-1-257
（4）主要客户产品价格差异情况推广配送经销商与配送经销商之间的销售价格差异较大，主要是两类经销商承担的职能具有较大区别。
①推广配送经销商：公司在各省、市、地区筛选具有市场推广能力、创新药推广经验、终端渠道资源的合作伙伴，负责特定区域的产品推广、招投标、销售及配送，公司负责提供技术和专业支持，公司与该等经销商制定期间销售目标、回款目标并定期对其业绩、市场推广情况、订单执行情况、回款情况、协议履行等进行考核，评估双方合作关系。
在与推广配送经销商合作的模式下，推广配送经销商同时承担产品推广和产品配送功能，因此公司的产品出厂价格、毛利率、销售费用率相对较低。
②配送经销商：配送经销商仅承担配送职能，无需承担市场推广职能。在与配送经销商合作的模式下，由公司负责学术推广的筹划和安排推广服务公司组织，根据需要选择配送经销商合作，负责终端医院的产品配送工作。
在与配送经销商合作的模式下，配送经销商仅承担产品配送职能，公司的产品出厂价格、毛利率、销售费用率相对较高。
推广配送经销商之间的出厂价格存在较小差异，主要原因是公司根据各推广配送经销商在各区域的重要程度、销售规模进行差异化定价所致。
配送经销商之间、同一个配送经销商在不同期间的出厂价格存在较小差异，主要因为公司产品在不同地区的中标价格不一致，以及公司与配送经销商之间调整配送费率所致。
3、主要客户结算方式报告期内，前十大客户结算方式如下：
年度 序号 客户名称 销售产品结算方式
1 康美药业股份有限公司 苏灵
款到发货/发票开出之日起90日
内付款2 国药控股湖北有限公司 苏灵 发票开出之日起60日内付款3 上药思富（上海）医药有限公司 苏灵 发票开出之日起60日内付款
4 国药控股北京华鸿有限公司 苏灵
发票开出之日起35/60/65日内
付款5 国药康辰 苏灵 发票开出之日起30/60日内付款6 国药乐仁堂医药有限公司 苏灵 发票开出之日起30/90日内付款7 浙江省医药工业有限公司 苏灵 发票开出之日起45日内付款
2018年1-6
月
8 国药控股湖南有限公司 苏灵 款到发货
1-1-258
9 云南省医药有限公司 苏灵 发票开出之日起90日内付款10 华东医药宁波销售有限公司 苏灵
款到发货/发票开出之日起60日
内付款年度 序号 客户名称 销售产品结算方式
1 康美药业股份有限公司 苏灵 款到发货2 四川顺天生物医药有限公司 苏灵 款到发货3 国药控股北京华鸿有限公司 苏灵 发票开出之日起60日内付款4 湖南康尔佳医药物流有限公司 苏灵 款到发货5 重庆安格龙翔药业有限公司 苏灵 款到发货6 国药控股麻城有限公司 苏灵 款到发货7 广州市立为药业有限公司 苏灵 款到发货8 深圳医药保健品进出口有限公司 苏灵 发票开出之日起90日内付款
瑞康医药常州有限公司（曾用名：常州力康医药有限公司）
苏灵 款到发货
2016年度
10 内蒙古大金九药业有限责任公司 苏灵 款到发货年度 序号 客户名称 销售产品结算方式
1 四川顺天生物医药有限公司 苏灵 款到发货2 康美药业股份有限公司 苏灵 款到发货3 福建海发医药科技股份有限公司 苏灵 款到发货4 安徽阜阳新特药业有限责任公司 苏灵 款到发货5 湖北惠源医药有限公司 苏灵 款到发货
瑞康医药常州有限公司（曾用名：常州力康医药有限公司）
苏灵 款到发货7 安徽永和药业有限公司 苏灵 款到发货
8 安徽华泽医药有限公司 苏灵 款到发货9 安徽华宁医药物流有限公司 苏灵 款到发货
2015年度
10 北京康健伦医药有限公司 苏灵 款到发货注：上表中前十大客户未按同一控制下客户进行合并统计。
4、公司产品最终流向情况公司配送经销商的客户通常为医院。对于推广配送经销商，其下游客户是否为医院取决于其自身是否具有配送资格以及其覆盖的配送范围，对于属于其自身配送范围内的医院自行配送，配送范围之外的医院由下级经销商进行配送。报告期内，公司各期前十大客户最终销售客户均为医院。
公司定期确认和监控产品的最终流向情况，公司产品最终销售实现性良好。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况根据2014年8月3 1日修订的《中华人民共和国安全生产法》，开展生产经
1-1-259
营活动的企业应具备有关法律法规所要求的安全生产条件，从业人员员工超过一百人的企业应设立安全生产管理机构或配备专职安全生产管理人员，以开展安全生产。企业应在有潜在高风险的位置及设备上设立警告标志。企业应当根据有关法律法规购买工伤保险。企业严格按照该法律的要求进行安全生产管理。
公司重视员工的健康及职业安全。公司已采纳及维持一系列规则、标准操作程序及措施（包括GMP认证的要求），从而为公司的员工维持一个健康及安全的环境。公司根据GMP认证建造及维护所有生产设施。公司要求新员工参加安全培训，使其熟悉相关安全规则及程序。此外，公司定期开展现场安全评估及危害识别，此举有助于公司加强健康及安全管理的整体有效性。报告期内，公司在经营过程中并未发生任何重大安全事故。
2、环境保护情况根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》及《中华人民共和国大气污染防治法》，建设项目中的预防及控制污染设施必须作为项目的主要部分同时进行设计、建造及投产；排污企业在日常经营和制造中，应遵守国家和地方水污染物、固体废物、废气和其他污染物的排放标准。
公司严格按照该类法规的要求进行管理，以保护环境安全。
公司的建设项目均已按照相关法律法规要求及项目进程履行了环境影响评价、“三同时”及环保竣工验收等程序，均严格落实了环评批复和竣工验收文件中要求的主要环保措施。公司已按照相关法律法规要求进行了申报登记，取得了密云区水务局核发的《排水许可证》（证书编号：城排2014字第014号），按照许可证的规定排放废水；公司各项污染物排放及处置符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已按照相关要求建设并运行相关环保措施。
报告期内，公司拥有苏灵冻干粉制剂生产线，用于建设存放废水的化粪池和暂存离心废物和层析渗出液的场所共计投入18.27万元，建设5座化粪池和1座污水池。根据《环评报告》，公司现有的环保投入、环保设施能够满足苏灵冻干粉制剂生产线产生的污染物处理的要求。
报告期内，环保费用支出分别为3.43万元、7.15万元、6.60万元和52.92万元，该等费用主要用于处置生产经营过程中所产生的危险废物。公司生产过程
1-1-260
中产生的各项污染物少，因此报告期内环保治理相关费用支出较小。公司报告期内环保费用支出存在一定波动，是由于红树林公司对公司日常污染物处置周期不定，通常待污染物达到一定储存量后予以统一处置。2018年上半年环保支出大幅增加主要系公司新增危险废物处理公司北京生态岛科技有限责任公司处理2017年度尚未处理的危险废物；同时，2018年度危险废物处理单价由1万元/吨升高至5万元/吨，上述因素导致2018年上半年环保支出费用增加较多。因此公司报告期内环保费用支出情况符合公司生产经营与污染物排放情况。
报告期内，公司已在所有重大方面遵守环境规定有关的适用法律及法规，无环保方面重大违法违规行为。
五、公司主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产
截至报告期末，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元项目 账面原值 累计折旧 减值准备账面价值 成新率房屋建筑物 31,999.71 5,177.20-26,822.51 83.82%
机器设备 5,749.47 2,212.43-3,537.04 61.52%运输设备 200.25 120.94-79.31 39.61%电子设备 2,073.09 979.28-1,093.81 52.76%办公设备 234.19 82.21-151.98 64.90%
合计 40,256.71 8,572.06-31,684.65 78.71%
1、房屋所有权
序号 权利人 证号 房屋坐落
建筑面积
（㎡）
取得方
式
他项权利
1 发行人
X京房权证昌字第
639592号
昌平区生命园路4号院1
号楼7层1单元801
72.59 购买 无2 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0039893号
昌平区生命园路4号院1
号楼7层1单元802
72.16 购买 无3 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0060848号
昌平区生命园路4号院1
号楼7层1单元803
72.16 购买 无4 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0060858号
昌平区生命园路4号院1
号楼7层1单元804
71.95 购买 无5 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0060774号
昌平区生命园路4号院1
号楼7层1单元805
71.95 购买 无
1-1-261
6 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0060776号
昌平区生命园路4号院1
号楼7层1单元806
71.95 购买 无7 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0061007号
昌平区生命园路4号院1
号楼7层1单元807
71.95 购买 无8 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0061408号
昌平区生命园路4号院1
号楼7层1单元808
72.16 购买 无9 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0061129号
昌平区生命园路4号院1
号楼7层1单元809
72.16 购买 无10 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0061139号
昌平区生命园路4号院1
号楼7层1单元810
71.96 购买 无11 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0061433号
昌平区生命园路4号院1
号楼8层1单元901
72.59 购买 无12 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0061465号
昌平区生命园路4号院1
号楼8层1单元902
72.16 购买 无13 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0061594号
昌平区生命园路4号院1
号楼8层1单元903
72.16 购买 无14 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0061108号
昌平区生命园路4号院1
号楼8层1单元904
71.95 购买 无15 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0061454号
昌平区生命园路4号院1
号楼8层1单元905
71.95 购买 无16 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0059972号
昌平区生命园路4号院1
号楼8层1单元906
71.95 购买 无17 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0059988号
昌平区生命园路4号院1
号楼8层1单元907
71.95 购买 无18 发行人
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昌平区生命园路4号院1
号楼8层1单元908
72.16 购买 无19 发行人
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昌平区生命园路4号院1
号楼8层1单元909
72.16 购买 无20 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0060058号
昌平区生命园路4号院1
号楼8层1单元910
71.96 购买 无21 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0060215号
昌平区生命园路4号院1
号楼11层1单元1201
72.59 购买 无22 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0060218号
昌平区生命园路4号院1
号楼11层1单元1202
72.16 购买 无23 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0060391号
昌平区生命园路4号院1
号楼11层1单元1203
72.16 购买 无24 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0060007号
昌平区生命园路4号院1
号楼11层1单元1204
71.95 购买 无25 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0059867号
昌平区生命园路4号院1
号楼11层1单元1205
71.95 购买 无26 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0060220号
昌平区生命园路4号院1
号楼11层1单元1206
71.95 购买 无27 发行人 京（2016）昌平区不昌平区生命园路4号院171.95 购买 无
1-1-262
动产权第0060221号号楼11层1单元120728 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0060229号
昌平区生命园路4号院1
号楼11层1单元1208
72.16 购买 无29 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0060233号
昌平区生命园路4号院1
号楼11层1单元1209
72.16 购买 无30 发行人
京（2016）昌平区不动产权第0060379号
昌平区生命园路4号院1
号楼11层1单元1210
71.96 购买 无31 发行人
X京房权证密字第
066743号
密云县兴盛南路11号院
10号楼等7幢
25,680.33 自建 无32 发行人
京（2017）昌不动产
权第0044648号
昌平区科学园路7号院3
号楼1层101
881.18 购买 无33 发行人
京（2017）昌不动产
权第0044413号
昌平区科学园路7号院3
号楼2层201
1,102.85 购买 无34 发行人
京（2017）昌不动产
权第0044461号
昌平区科学园路7号院3
号楼3层301
1,102.85 购买 无35 发行人
京（2017）昌不动产
权第0045122号
昌平区科学园路7号院3
号楼4层401
1,102.85 购买 无36 发行人
京（2017）昌不动产
权第0045126号
昌平区科学园路7号院3
号楼5层501
651.63 购买 无37 发行人
京（2017）昌不动产
权第0063930号
昌平区生命园路4号院
11幢-1层001
43.32 购买 无38 发行人
京（2017）昌不动产
权第0063937号
昌平区生命园路4号院
11幢-1层002
42.11 购买 无39 发行人
京（2017）昌不动产
权第0063942号
昌平区生命园路4号院
11幢-1层003
42.11 购买 无40 发行人
京（2017）昌不动产
权第0063958号
昌平区生命园路4号院
11幢-1层004
38.93 购买 无41 发行人
京（2017）昌不动产
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昌平区生命园路4号院
11幢-1层005
38.93 购买 无42 发行人
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昌平区生命园路4号院
11幢-1层006
38.70 购买 无43 发行人
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昌平区生命园路4号院
11幢-1层007
39.10 购买 无44 发行人
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昌平区生命园路4号院
11幢-1层008
40.57 购买 无45 发行人
京（2017）昌不动产
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11幢-1层009
40.57 购买 无46 发行人
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11幢-1层010
39.10 购买 无47 发行人
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昌平区生命园路4号院
11幢-1层011
40.57 购买 无48 发行人
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11幢-1层012
40.57 购买 无
1-1-263
49 发行人
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11幢-1层013
39.10 购买 无50 发行人
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昌平区生命园路4号院
11幢-1层014
40.57 购买 无51 发行人
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昌平区生命园路4号院
11幢-1层015
40.57 购买 无52 发行人
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11幢-1层016
39.10 购买 无53 发行人
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11幢-1层017
40.57 购买 无54 发行人
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11幢-1层018
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昌平区生命园路4号院
11幢-1层019
39.10 购买 无56 发行人
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昌平区生命园路4号院
11幢-1层020
40.57 购买 无57 发行人
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11幢-1层021
40.57 购买 无58 发行人
京（2017）昌不动产
权第0063706号
昌平区生命园路4号院
11幢-1层064
42.53 购买 无59 发行人
京（2017）昌不动产
权第0063757号
昌平区生命园路4号院
11幢-1层065
40.99 购买 无60 发行人
京（2017）昌不动产
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昌平区生命园路4号院
11幢-1层066
42.53 购买 无61 发行人
京（2017）昌不动产
权第0063749号
昌平区生命园路4号院
11幢-1层067
42.53 购买 无62 发行人
京（2017）昌不动产
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昌平区生命园路4号院
11幢-1层068
40.99 购买 无63 发行人
京（2017）昌不动产
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昌平区生命园路4号院
11幢-1层069
42.53 购买 无64 发行人
京（2017）昌不动产
权第0063820号
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11幢-1层070
42.53 购买 无65 发行人
京（2017）昌不动产
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昌平区生命园路4号院
11幢-1层071
40.99 购买 无66 发行人
京（2017）昌不动产
权第0063848号
昌平区生命园路4号院
11幢-1层072
42.53 购买 无
报告期内，公司拥有的房产不存在被抵押的情况。2、租用房屋建筑物的情况截至招股说明书签署之日，公司共租赁了3项物业，具体如下：
序号
出租方
承租
方
座落 用途
房产面积
（m2）
租赁期限
备案情
况
租赁用
途
登记用
途1 康辰医药 康辰北京市海淀区上地办公 237.932018.1.1-20已备案 办公 办公用
1-1-264
生物 三街九号嘉华大厦
A座710室
18.12.31 房
菏泽市丹阳办
事处
山东普华
菏泽市太湖路
1999号
厂房及配套设施、附属设施
5,100.00
2015.3.1-20
25.2.28
已备案
厂房及配套设施、附属设施
综合
桃源县郑家驿乡高岩村民委
员会
京湘
源
常德市桃源县郑家
驿乡高岩村小学
蛇类养殖800.00
2015.1.1-20
24.12.31
未备案
蛇类养
殖
-
如上表，公司及子公司租赁第1-2项房产已在房屋管理局办理租赁备案，并取得房屋租赁登记备案文件。除第3项租赁房产未办理房屋所有权证书外，公司及其子公司租赁房产的租赁用途与房屋产权证明的登记用途相符。
第3项租赁房产未办理房屋所有权证书及未办理租赁备案的具体原因为：出租人为桃源县郑家驿乡高岩村村民委员会，该处房产尚未取得权属证书，经郑家驿乡人民政府出具《证明》，证明该房产系桃源县郑家驿乡高岩村村民委员会所有，产权清晰，属于集体产权不能办理房屋所有权证书，该房产不属于违章建筑，不存在被拆除的风险。由于该处房产为废弃小学，空置多年，主要用于京湘源日常养蛇之用，可替代性强，且京湘源已与出租方签订《房屋租赁协议》，因此，该处房产未取得房产权属证书和未办理租赁备案不会影响京湘源日常经营活动。
实际控制人已对上述房产租赁瑕疵事项作出承诺，若第3项租赁房产被相关主管部门要求拆除或搬迁，将对由此产生的全部经营损失承担补偿责任。
因此，前述事项对公司及子公司的生产经营不会构成重大影响，对本次发行不构成重大法律障碍。
（二）主要无形资产
公司所拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利等，具体如下：
1、土地使用权
序号
使用权证号
权利
人
终止期限
取得方式
土地位置
土地面积
(m
)
用途
京（2015）密云县不动
产权第0000016号
发行
人
2060.10.8出让
北京密云经济开发区兴盛南
路11号
95,170.14
工业用地
沧渤国用（2014）第
Z-050号
河北康辰
2064.11.30出让
中捷产业园区
经四路东
43,116.97
工业用地
1-1-265
报告期内，公司拥有的土地使用权不存在被抵押的情况。2、商标（1）境内注册商标①已取得商标证书截至招股说明书签署之日，公司在中国大陆地区已取得的商标情况如下：
序号 权利人 商标 注册证号
核定使用商品
权利期限 取得方式
他项权利
1 发行人
7190658第1类
2010.8.21-2020.8.20
继受取得 无2 发行人
7188909第1类
2010.8.21-2020.8.20
继受取得 无3 发行人
7190660第3类
2010.7.21-2020.7.20
继受取得 无4 发行人
7188763第3类
2010.7.21-2020.7.20
继受取得 无5 发行人
3191796第5类
2013.8.14-2023.8.13
继受取得 无6 发行人
7188213第5类
2010.8.21-2020.8.20
继受取得 无7 发行人
7188216第5类
2010.8.21-2020.8.20
继受取得 无8 发行人
3191797第5类
2013.8.14-2023.8.13
继受取得 无9 发行人
10539287第5类
2013.4.21-2023.4.20
原始取得 无10 发行人
11553358第5类
2014.3.7-2024.3.6
原始取得 无11 发行人
12203873第5类
2014.8.7-2024.8.6
原始取得 无12 发行人
12203874第5类
2014.8.7-2024.8.6
原始取得 无13 发行人
12203875第5类
2014.8.7-2024.8.6
原始取得 无14 发行人
12203876第5类
2014.8.7-2024.8.6
原始取得 无15 发行人
12204062第5类
2014.8.7-2024.8.6
原始取得 无
1-1-266
16 发行人
12246040第5类
2014.8.14-2024.8.13
原始取得 无17 发行人
12246056第5类
2014.8.14-2024.8.13
原始取得 无18 发行人
12246113第5类
2014.8.14-2024.8.13
原始取得 无19 发行人
12246143第5类
2014.8.14-2024.8.13
原始取得 无20 发行人
5822583第7类
2009.9.28-2019.9.27
继受取得 无21 发行人
7188220第10类
2010.7.28-2020.7.27
继受取得 无22 发行人
7188226第10类
2010.7.28-2020.7.27
继受取得 无23 发行人
10539400第10类
2013.4.21-2023.4.20
原始取得 无24 发行人
11553410第10类
2014.3.7-2024.3.6
原始取得 无25 发行人
7190663第11类
2010.10.21-2020.10.20
继受取得 无26 发行人
7188762第11类
2011.1.14-2021.1.13
继受取得 无27 发行人
7188231第30类
2010.7.21-2020.7.20
继受取得 无28 发行人
7188232第30类
2010.10.7-2020.10.6
继受取得 无29 发行人
5822580第35类
2010.3.28-2020.3.27
继受取得 无30 发行人
7190665第35类
2010.9.14-2020.9.13
继受取得 无31 发行人
7188761第35类
2010.9.14-2020.9.13
继受取得 无32 发行人
10539349第35类
2013.4.21-2023.4.20
原始取得 无33 发行人
11553493第35类
2014.3.7-2024.3.6
原始取得 无34 发行人
12000847第35类
2014.7.14-2024.7.13
原始取得 无
1-1-267
35 发行人
14243039第35类
2015.6.14-2025.6.13
原始取得 无36 发行人
14243170第35类
2015.6.14-2025.6.13
原始取得 无37 发行人
14295809第35类
2015.6.14-2025.6.13
原始取得 无38 发行人
7190458第36类
2010.9.28-2020.9.27
继受取得 无39 发行人
7190656第36类
2010.9.28-2020.9.27
继受取得 无40 发行人
7190666第36类
2010.9.28-2020.9.27
继受取得 无41 发行人
5822579第37类
2010.2.7-2020.2.6
继受取得 无42 发行人
7190671第37类
2010.9.28-2020.9.27
继受取得 无43 发行人
7188760第37类
2010.9.28-2020.9.27
继受取得 无44 发行人
7190678第38类
2010.9.28-2020.9.27
继受取得 无45 发行人
7188759第38类
2010.9.28-2020.9.27
继受取得 无46 发行人
5822578第40类
2010.1.28-2020.1.28
继受取得 无47 发行人
7188236第40类
2010.9.28-2020.9.27
继受取得 无48 发行人
7188237第40类
2010.9.28-2020.9.27
继受取得 无49 发行人
7190679第41类
2010.11.21-2020.11.20
继受取得 无50 发行人
7188758第41类
2010.11.21-2020.11.20
继受取得 无51 发行人
5313569第42类
2009.7.28-2019.7.27
继受取得 无52 发行人
5822575第42类
2010.3.28-2020.3.27
继受取得 无53 发行人
5822577第42类
2010.3.28-2020.3.27
继受取得 无
1-1-268
54 发行人
7190681第42类
2010.11.21-2020.11.20
继受取得 无55 发行人
7188757第42类
2010.11.21-2020.11.20
继受取得 无56 发行人
10539298第42类
2013.4.21-2023.4.20
原始取得 无57 发行人
11553521第42类
2014.3.7-2024.3.6
原始取得 无58 发行人
5822576第44类
2010.2.7-2020.2.6
继受取得 无59 发行人
7188238第44类
2010.9.7-2020.9.6
继受取得 无60 发行人
7188242第44类
2010.11.14-2020.11.13
继受取得 无61 发行人
1443380第5类
2010.9.14-2020.9.13
继受取得 无
62 发行人
1443381第5类
2010.9.14-2020.9.13
继受取得 无63 发行人
5822584第5类
2010.7.14-2020.7.13
继受取得 无64 发行人
5822573第5类
2010.11.14-2020.11.13
继受取得 无65 发行人
14243009第35类
2016.1.7-2026.1.6
原始取得 无66 发行人
15280206第7类
2015.10.21-2025.10.20
原始取得 无67 发行人
15196428第35类
2015.11.28-2025.11.27
原始取得 无68 发行人
15196430第35类
2015.11.28-2025.11.27
原始取得 无69 发行人
15280202第36类
2015.10.21-2025.10.20
原始取得 无70 发行人
15280205第36类
2015.10.21-2025.10.20
原始取得 无
1-1-269
71 发行人
15280204第37类
2015.10.21-2025.10.20
原始取得 无72 发行人
15280201第40类
2015.10.21-2025.10.20
原始取得 无73 发行人
15280199第40类
2015.10.21-2025.10.20
原始取得 无74 发行人
15280200第42类
2015.10.21-2025.10.20
原始取得 无75 发行人
15280203第42类
2015.10.21-2025.10.20
原始取得 无76 发行人
15196427第44类
2015.10.7-2025.10.6
原始取得 无77 发行人
15196429第44类
2015.10.7-2025.10.6
原始取得 无78 发行人
15280197第45类
2015.10.21-2025.10.20
原始取得 无79 发行人
15280198第45类
2015.10.21-2025.10.20
原始取得 无80 发行人
5822581第30类
2011.2.21-2021.2.20
继受取得 无81 发行人
5822582第10类
2011.1.14-2021.1.13
继受取得 无82 发行人
5822585第1类
2010.7.14-2020.7.13
继受取得 无83 发行人
1439354第10类
2010.8.28-2020.8.27
继受取得 无84 发行人
1479058第10类
2010.11.21-2020.11.20
继受取得 无85 发行人
15196433第5类
2015.10.07-2025.10.06
继受取得 无86 发行人
15196431第10类
2015.11.28-2025.
11.27
继受取得 无87 发行人
15196432第10类
2015.10.07-2025.
10.06
继受取得 无88 发行人
15280208第1类
2015.10.21-2025.10.20
继受取得 无
1-1-270
89 发行人
15280207第30类
2015.10.21-2025.10.20
继受取得 无90 发行人
15280209第30类
2016.7.14-2026.7.13
继受取得 无91 发行人
18865592第36类
2018.3.14-2028.3.13
原始取得 无92 发行人
22718652第42类
2018.2.21-2028.2.20
原始取得 无
（2）境外注册商标截至招股说明书签署之日，公司在中国大陆地区以外注册的商标情况如下：
序号
注册人 商标 商标编号注册地核准使用商品权利期限
取得方式
他项权利
1 发行人
303327840香港
第1/3/5/10/35/4
2/44类
2015.3.12-2025.3.11
原始取得
无2 发行人 303327859香港
第1/3/5/10/35/4
2/44类
2015.3.12-2025.3.11
原始取得
无3 发行人 303327868香港
第1/3/5/10/35/4
2/44类
2015.3.12-2025.3.11
原始取得
无
（3）公司商标授权使用情况2015年10月15日，公司与辽宁康辰、康辰医药签订《商标转让及许可协议》，经三方协商一致，约定康辰医药将第1443380号、第1443381号、第5822584号商标无偿转让予公司，公司将“康辰HEALTHSTAR及图”（编号：第1443381号）无偿授权辽宁康辰使用，许可年限为长期，公司许可辽宁康辰在第5类（医药用糖浆；维生素制剂；补药（药）；人用药；中药成药；医用营养品；净化剂；
兽医用药；杀害虫剂；医用辅料）商品上使用第1443381号注册商标。
3、专利截至招股说明书签署之日，公司共拥有43项发明专利，其中16项境内发明专利，27项境外发明专利，具体情况如下：
（1）境内专利
序号
专利类型
专利名称 专利权人专利号 权利期限
取得方式
他项权利
1-1-271
发明专利
盐酸洛拉曲克的合
成工艺
发行人 200510084232.02005.7.18-2025.7.17
继受取得
无
发明专利
一种尖吻蝮蛇血凝酶的制备方法和用
途
发行人 200510085173.92005.7.25-2025.7.24
继受取得
无
发明专利
盐酸洛拉曲克的脂质体制剂及其制备
方法
发行人 200510085527.X2005.7.26-2025.7.25
继受取得
无
发明专利
血凝酶 发行人 200610150566.82006.10.19-2026.10.18
继受取得
无
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶 发行人 200910118800.22009.3.16-2029.3.15
原始取得
无
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶-B 发行人 201210458987.22012.11.14-2032.11.13
原始取得
无
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物
组合物及其应用
发行人 201110036623.02011.1.28-2031.1.28
原始取得
无
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物
组合物及其应用
发行人 201110278403.92011.9.19-2031.9.18
原始取得
无
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶-C 发行人 201310055128.32013.2.21-2033.2.20
原始取得
无
发明专利
非布索坦肠溶制剂 发行人 200810223722.82008.10.9-2028.10.8
继受取得
无
发明专利
筋骨草提取物、其制备方法、用途和
复方制剂
发行人 200510085017.22005.7.19-2025.7.18
继受取得
无
发明专利
血浆乙酰哈巴苷含
量的测定方法
发行人 201210573019.62012.12.25-2032.12.24
继受取得
无
发明专利
一种盐酸洛拉曲克晶型及其制备方法
和应用
发行人 201310173617.92013.5.10-2033.5.9
原始取得
无
发明专利
一种用液相色谱法分离盐酸洛拉曲克及有关物质的方法
发行人 201410213565.82014.5.20-2034.5.19
原始取得
无
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶-C 发行人 201510042881.82013.2.21-2033.2.20
原始取得
无
发明专利
盐酸洛拉曲克冻干粉针剂的制备方法
发行人 201410250616.42014.06.06-2034.06.05
原始取得
无
1-1-272
（2）境外专利
序号
专利类型
专利名称 专利权人
授权公告号/
专利编号
授予专
利地
权利期限 取得方式
他项权利
发明专利
血凝酶 发行人 US7993893B2美国
2006.12.8-
2027.3.6
继受取得 无
发明专利
血凝酶 发行人 US8017750B2美国
2006.12.8-2026.12.7
继受取得 无
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶 发行人 US8476054B2美国
2009.3.4-2
029.3.3
继受取得 无
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶 发行人 5437378 日本
2009.3.4-2
029.3.3
继受取得 无
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶 发行人 2343370 欧洲
2009.3.4-2
029.3.3
继受取得 无
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶 发行人 HK1157816 香港
2009.3.4-2
029.3.3
继受取得 无
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 I478933 台湾
2015.4.1-2
031.12.8
原始取得 无
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 HK1158655 香港
2011.1.28-2031.1.27
原始取得 无
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物及其应用
发行人 2011357483
澳大利
亚
2011.4.6-2
031.4.5
原始取得 无
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 5758504 日本
2011.4.6-2
031.4.5
原始取得 无
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化合
发行人 2669289 欧洲
2011.4.6-2
031.4.5
原始取得 无
1-1-273
物的药物组合物
及其应用
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 US8933230B2美国
2011.4.6-2
031.4.5
原始取得 无
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 613807 新西兰
2011.4.6-2
031.4.5
原始取得 无
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 192178 新加坡
2011.4.6-2
031.4.5
原始取得 无
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 2551274 俄罗斯
2011.4.6-2
031.4.5
原始取得 无
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 10-1544098 韩国
2011.4.6-2
031.4.5
原始取得 无
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 2825858 加拿大
2011.4.6-2
031.4.5
原始取得 无
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 I472513 台湾
2015.2.11-
2032.8.8
原始取得 无
1-1-274
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 HK1171009 香港
2011.9.19-2031.9.18
原始取得 无
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 623923 新西兰
2011.9.27-2031.9.26
原始取得 无
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人
11201400769
P
新加坡
2011.9.27-2031.9.26
原始取得 无
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 US9186318B2美国
2011.9.27-2031.9.26
原始取得 无
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 5795826 日本
2011.9.27-2031.9.26
原始取得 无
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 2573633 俄罗斯
2011.9.27-2031.9.26
原始取得 无
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 2858033 加拿大
2011.9.27-2031.9.26
原始取得 无
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物
发行人 2011377440
澳大利
亚
2011.9.27-2031.9.26
原始取得 无
1-1-275
及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物
及其应用
发行人 2769976 欧洲
2011.9.27-2031.9.26
原始取得 无
（3）核心专利技术来源及权属情况①“苏灵”核心专利技术来源及权属情况报告期内，公司拥有与“苏灵”项目相关的6项境内核心发明专利和6项国际PCT发明专利。
序号
专利类型
专利名称
专利授
予地
专利证号 权利期限
取得方式
发明专利
一种尖吻蝮蛇血凝酶的
制备方法和用途
中国 200510085173.92005.7.25-2025.7.24
继受取得
发明专利
血凝酶 中国 200610150566.82006.10.19-2026.10.18
继受取得
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶 中国 200910118800.22009.3.16-2029.3.15
原始取得
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶-B 中国 201210458987.22012.11.14-2032.11.13
原始取得
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶-C 中国 201310055128.32013.2.21-2033.2.20
原始取得
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶-C 中国 201510042881.82013.2.21-2033.2.20
原始取得
发明专利
血凝酶 美国 US7993893B2 2006.12.8-2027.3.6
继受取得
发明专利
血凝酶 美国 US8017750B2 2006.12.8-2026.12.7
继受取得
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶 美国 US8476054B2 2009.3.4-2029.3.3
继受取得
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶 日本 5437378 2009.3.4-2029.3.3
继受取得
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶 欧洲 2343370 2009.3.4-2029.3.3
继受取得
发明专利
尖吻蝮蛇血凝酶 香港 HK1157816 2009.3.4-2029.3.3
继受取得
“苏灵”作为国家一类新药，首先是由康辰医药自主完成临床前研究，并在
1-1-276
完成Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验研究等全部研发工作，并取得新药证书和生产批件。核心发明专利“一种尖吻蝮蛇血凝酶的制备方法和用途”于2005年由康辰医药申请，专利权人为康辰医药；2009年，康辰医药将“苏灵”项目全部研究成果转让于公司，并约定后续技术改进成果归公司所有。根据上述技术转让协议，康辰医药向公司转让其拥有的2项境内发明专利，并在康辰医药获得6项PCT发明专利后亦转让至公司，公司在后续技术研发及改进的基础上自主申请4项发明专利。
②“迪奥”核心专利技术来源及权属情况报告期内，公司拥有与“迪奥”项目相关的5项境内核心发明专利。
序号
专利类型
专利名称
专利授予
地
专利证号 权利期限
取得方式
发明专利
盐酸洛拉曲克的合成工艺 中国 200510084232.02005.7.18-2025.7.17
继受取得
发明专利
盐酸洛拉曲克的脂质体制剂
及其制备方法
中国 200510085527.X2005.7.26-2025.7.25
继受取得
发明专利
一种盐酸洛拉曲克晶型及其
制备方法和应用
中国 201310173617.92013.5.10-2033.5.9
原始取得
发明专利
一种用液相色谱法分离盐酸洛拉曲克及有关物质的方法
中国 201410213565.82014.5.20-2034.5.19
原始取得
发明专利
盐酸洛拉曲克冻干粉针剂的
制备方法
中国 201410250616.42014.06.06-2034.06.05
原始取得
2000年12月8日，康辰医药与第一军医大签订《项目转让协议书》，约定第一军医大将处于临床前研究阶段的THY-110项目（“迪奥”项目）转让予康辰医药，包括THY-110项目科研成果及原料、制剂（冻干粉针剂）生产的全套技术和制备工艺以及上述内容的全部知识产权（含已申报的与该项目相关的专利权和申请权）。康辰医药购买上述技术成果后，自主进行了“迪奥”的临床前研究，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验等研发工作。
2012年2月15日，公司与康辰医药签订《国家一类新药盐酸洛拉曲克项目技术转让合同》，将“迪奥”项目全部临床前研究和Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验研究成果转让予公司。
“迪奥”项目涉及的核心技术专利最早于2005年申请，申请人及当时专利权人为康辰医药；2012年，康辰医药将“迪奥”项目全部研究成果（包括专利权）转让予公司，并约定后续技术改进成果归公司所有。公司受让康辰医药转让
1-1-277
的2项发明专利后，在后续技术研发和改进的基础上自主申请3项发明专利。
③CX1003项目核心专利技术来源及权属情况报告期内，公司拥有与CX1003项目相关的1项境内核心发明专利和11项国际PCT发明专利。
序号
专利类型
专利名称
专利授
予地
专利证号 权利期限
取得方式
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
中国 201110036623.02011.1.28-2031.1.28
原始取得
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
台湾 I478933 2015.4.1-2031.12.8
原始取得
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
香港 HK1158655 2011.1.28-2031.1.27
原始取得
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物及其应用
澳大利
亚
2011357483 2011.4.6-2031.4.5
原始取得
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
日本 5758504 2011.4.6-2031.4.5
原始取得
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
欧洲 2669289 2011.4.6-2031.4.5
原始取得
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
美国 US8933230B2 2011.4.6-2031.4.5
原始取得
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
新西兰613807 2011.4.6-2031.4.5
原始取得
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
新加坡192178 2011.4.6-2031.4.5
原始取得
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
俄罗斯2551274 2011.4.6-2031.4.5
原始取得
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
韩国 10-1544098 2011.4.6-2031.4.5
原始取得
发明专利
一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
加拿大2825858 2011.4.6-2031.4.5
原始取得
1-1-278
2013年1月6日，公司与盈升生物签订《技术转让合同》，约定盈升生物将CX1003项目的全部研发成果及知识产权转让予公司。
CX1003项目核心发明专利“一种含磷取代基的喹啉类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物及其应用”为公司原始取得，由公司在盈升生物研发成果的基础上持续研发申请取得。在此核心专利基础上，公司申请了在11个国家、地区的PCT专利保护。
④CX1026项目核心专利技术来源及权属情况报告期内，公司拥有与CX1026项目相关的1项境内核心发明专利和10项国际PCT发明专利。
序号
专利类型
专利名称
专利授
予地
专利证号 权利期限 取得方式
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
中国 201110278403.9
2011.9.19-2031.9.18
原始取得
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
台湾 I472513
2015.2.11-
2032.8.8
原始取得
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
香港 HK1171009
2011.9.19-2031.9.18
原始取得
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
新西兰623923
2011.9.27-2031.9.26
原始取得
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
新加坡11201400769P
2011.9.27-2031.9.26
原始取得
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
美国 US9186318B2
2011.9.27-2031.9.26
原始取得
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
日本 5795826
2011.9.27-2031.9.26
原始取得
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
俄罗斯2573633
2011.9.27-2031.9.26
原始取得
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
加拿大2858033
2011.9.27-2031.9.26
原始取得10 发明一种含喹啉基的羟肟酸类化合澳大利2011377440 2011.9.27-原始取得
1-1-279
专利 物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
亚 2031.9.26
发明专利
一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化
合物的药物组合物及其应用
欧洲 EP2769976B1
2011.9.27-2031.9.26
原始取得
2013年9月，公司与盈升生物签订《技术转让合同》，约定盈升生物将CX1026项目的全部研发成果及知识产权转让于公司。
CX1026项目核心发明专利“一种含喹啉基的羟肟酸类化合物及其制备方法、以及含有该化合物的药物组合物及其应用”为公司原始取得，由公司在盈升生物研发成果的基础上持续研发申请取得。在此核心专利基础上，公司申请了在10个国家、地区的PCT专利保护。
⑤CX1409项目核心专利技术来源及权属情况报告期内，CX1409项目目前正处于临床前研究阶段，尚未申请核心发明专利。
⑥“金草片”项目核心专利技术来源及权属情况报告期内，公司拥有与“金草片”项目相关的2项境内核心发明专利。
序号
专利类型
专利名称
专利授
予地
专利证号 权利期限
取得方式
发明专利
筋骨草提取物、其制备方
法、用途和复方制剂
中国 200510085017.22005.7.19-2025.7.18
继受取得
发明专利
血浆乙酰哈巴苷含量的测
定方法
中国 201210573019.62012.12.25-2032.12.24
继受取得
2008年3月，北京方策方程医药技术有限公司（公司已注销该子公司）与中国中医科学院中药研究所签订《技术转让合同》，约定中国中医科学院中药研究所将金草片项目的全部研发成果及已授权专利转让于方策方程。因公司业务架构调整，北京方策方程医药技术有限公司将“金草片”项目转让于公司。
金草片项目两项境内核心发明专利为公司继受取得，核心发明专利“筋骨草提取物、其制备方法、用途和复方制剂”申请人及专利权人原为中国中医科学院中药研究所，现专利权人为公司；“血浆乙酰哈巴苷含量的测定方法”申请人及专利权人为康辰医药，现专利权人为公司。
1-1-280
六、经营资质与特许经营权
截至招股说明书签署之日，公司拥有的经营资质和特许经营权情况如下：
（一）经营资质
截至招股说明书签署之日，公司及其子公司均已取得其业务经营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等资质、许可、批准或授权均在有效期内,具体如下：
1、药品生产许可证
序号 持有人 证书或许可编号 颁发机关 证书或许可内容 有效期限
1 发行人 京20150056 北京市药监局
冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、片剂、原料药，片
剂（含抗肿瘤类）
2018.3.12-2020.12.8
2 山东普华 鲁20160282 菏泽市药监局
片剂（抗肿瘤药）、原料药（盐酸洛拉曲克、硼替佐米、达沙替尼、康
尼替尼）
2016.3.14-2021.3.13
2、药品经营许可证
序号 持有人 证书或许可编号 颁发机关 证书或许可内容 有效期限
1 康辰生物 京AA0100168 北京市药监局
中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生
物制品
2017.12.4-2020.1.12
3、药品GMP证书
序号 持有人 证书或许可编号 颁发机关 证书或许可内容 有效期限
1 发行人 CN20130391 国家食药总局
冻干粉针剂（二车间）
2013.10.31-2018.10.302 发行人 BJ20140092 北京市药监局
原料药（尖吻蝮蛇血凝酶）
2014.8.15-2019.8.14
4、药品GSP证书
序号 持有人 证书或许可编号 颁发机关 认证范围 有效期限
1 康辰生物 A-BJ14-N0007 北京市药监局批发 2017.12.4-2019.1.7
5、药品注册批件及药品再注册批件截至招股说明书签署之日，公司拥有下列《药品注册批件》：
序号 持有人 批件号 颁发机关 证书或许可内容 有效期限
1-1-281
1 发行人 2008S02572 国家食药总局尖吻蝮蛇血凝酶 2008.9.22-2013.9.212 发行人 2008S02573 国家食药总局注射用尖吻蝮蛇血凝酶2008.9.22-2013.9.21
截至招股说明书签署之日，公司拥有下列《药品再注册批件》：
序号 持有人 批件号 颁发机关 证书或许可内容 有效期限
1 发行人 2013R000081 北京市药监局 尖吻蝮蛇血凝酶 2013.8.15-2018.8.142 发行人 2013R000082 北京市药监局 注射用尖吻蝮蛇血凝酶2013.8.15-2018.8.143 发行人 2018R000062 北京市药监局 尖吻蝮蛇血凝酶 2018.5.4-2020.5.34 发行人 2018R000063 北京市药监局 注射用尖吻蝮蛇血凝酶2018.5.4-2020.5.3
6、药品临床试验批件截至招股说明书签署之日，公司拥有药品临床试验批件如下：
序号 持有人 药物名称 批件号 颁发机关 剂型 规格 注册分类 取得日期
发行人艾曲泊帕 2016L03334国家食药总局原料药— 2016.3.11
发行人2016L03335国家食药总局片剂 12.5mg2016.3.11
发行人2016L03336国家食药总局片剂 25mg 2016.3.11
发行人
艾曲泊帕片
2016L03337国家食药总局片剂 50mg
化学药品3
类
2016.3.11
发行人
康尼替尼（CX1003）
2016L03676国家食药总局原料药— 2016.3.22
发行人2016L03677国家食药总局片剂 25mg 2016.3.22
发行人
康尼替尼片（CX1003片剂）
2016L03678国家食药总局片剂 100mg
化学药品1
类
2016.3.22
发行人金草提取物 2016L05185国家食药总局有效部位— 2016.5.13
发行人金草片 2016L05186国家食药总局片剂 0.1g/片
中药5类
2016.5.13
发行人2016L06006国家食药总局片剂 125mg2016.7.14
发行人2016L06007国家食药总局片剂 250mg2016.7.14
发行人
地拉罗司分散片
2016L06008国家食药总局片剂 500mg
化学药品4
类
2016.7.14
7、其他资质（1）京湘源现持有湖南省林业厅、桃源县林业局核发的《湖南省野生动植物及其产品经营许可证》（证书编号：湘野经桃201 5-002号） ，经营方式：繁殖、销售， 经营范围：尖吻蝮蛇，有效期自 2015年10月20日至2022年10月20日。
（2）京湘源现持有湖南省林业厅、桃源县林业局核发的《湖南省地方重点保护野生动物驯养繁殖许可证》[证书编号：[2015]湘驯繁（桃-002号）]，允许驯养繁殖湖南省地方重点野生动物，有效期自2015年7月8日至2027年7月8日。
1-1-282
（二）特许经营权
截至招股说明书签署之日，公司不存在特许经营权。
七、公司的技术和研发情况
（一）公司主要产品核心技术和技术水平
公司主要产品“苏灵”历经了十多年的研发，是从我国特有的尖吻蝮蛇蛇毒中分离出的一种高纯度血凝酶。“苏灵”分子量29.3-29.5KD，全序列已知，空间结构清楚，共含氨基酸252个，其中A亚基氨基酸序列(129个)，B亚基氨基酸序列（123个），两个亚基通过二硫键连接而成。“苏灵”成分单一，靶点清晰，作用机理明确，比目前上市的多组分血凝酶制剂在临床应用的安全性上有更大的优势。
“苏灵”高效液相层析 “苏灵”空间结构图
“苏灵”是“国家863计划”自主开发项目,研究成果为国内外领先的水平。“苏灵”的生产工艺及化合物相关专利获得由国家知识产权局及北京发明协会颁发的中国专利优秀奖及第八届北京发明创新金奖，“苏灵”目前在美国、日本、欧洲、香港均获得了发明专利授权。“苏灵”上市后大量的临床应用显示：“苏灵”临床疗效确切、安全好、质量可控。“苏灵”于2008年9月获得新药证书和药品注册批件，2013年8月获得再注册批件，上市后进行了Ⅳ期临床试验，进一步证明了“苏灵”的临床价值。
（二）公司研发情况
1-1-283
1、研发机构的设置及人员构成公司目前设立了专门的研发中心（药物研究院）进行新药研发。截至2018年6月30日，研究院总人数54人，其中博士学位8人，硕士学位18人，本科及以下28人。
公司研发中心下设制剂部、合成部、分析部、生物部、药物毒理部、临床注册部、项目组等各个部门，具体各部门职能请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况/五、发行人的组织结构/（四）主要职能部门的职责”。
2、在研项目情况公司拥有多个新药产品和仿制药产品在研，其中包含4个国家一类新药、1个中药五类新药及2个仿制药，主要涉及恶性肿瘤、血液、妇科领域。
（1）创新化学药
在研产品 治疗领域 预计适应症 产品特点 治疗原理 专利 开发情况
CX1003 肿瘤
肾癌、肺癌、
甲状腺癌等
实体瘤
化学药品1类，新型小分子双靶点抗肿瘤创新药
c-Met、VEGFR2在癌症中过度表达,通过选择性阻断c-Met及VEGFR2的作用减缓癌细胞的生长或增殖
获得12项中国和国际PCT发
明专利
处于Ⅰ期临床
研究阶段
CX1026 肿瘤
肺癌、肝癌、肾癌、结直肠癌、皮肤T淋
巴细胞癌
化学药品1类，
新型小分子多靶点抗肿瘤创
新药
HDAC6、VEGFR2及AXL均在肿瘤血管形成、肿瘤细胞生长及转移中发挥核心作用,通过选择性阻断HDAC6、VEGFR2及AXL的酶活性及相应的信号传导路径而抑制癌细胞的生长、增殖、转移或引起细胞凋亡
获得11项中国和国际PCT发
明专利
处于临床前研
究阶段
CX1409 肿瘤
肺癌、乳腺
癌、胃癌
化学药品1类，
低毒、低副作用；耐受性好、
疗效好
紫杉醇及多西他赛的新结构衍生物。新颖的制剂配方不使用聚氧乙烯蓖麻油和吐温80类的增溶剂，避免并减少了过敏反应的发生
-
处于临床前研
究阶段“迪奥”
（注射用盐酸洛拉
曲克）
肿瘤
头颈部鳞癌、
鼻咽癌、肝癌、非小细胞
肺癌
化学药品1类，
广谱抗肿瘤药
物
通过干扰DNA合成、阻止细胞分裂增殖而发挥广谱的抗肿瘤作用
获得5项中国发明
专利
处于补充Ⅲ期临床试验阶段
CX1003、CX1026、CX1409、“迪奥”均主要集中于肿瘤治疗市场，国内肿瘤治疗市场的预期增长良好，市场潜力巨大。其中，CX1003及CX1026已在包括美国、日本在内的发达国家药品市场获得专利权，这为公司未来在海外市场的跨境研发和商业合作打下了基础。
1-1-284
创新化学药的具体情况请参见本节“一、发行人主营业务、主营产品及变化情况/（二）发行人主要产品”。
（2）创新中药金草片是公司研制开发的中药五类新药，为筋骨草有效部位提取物，适应症为盆腔炎症疾病后遗症等。该药物目前已经完成全部临床前研究，并于2016年5月13日取得临床试验批件。
盆腔炎性疾病后遗症由慢性盆腔炎迁延不愈后导致。慢性盆腔炎属非特异性炎症，抗生素治疗基本无效，一些中成药在改善炎症导致的白带增多等临床症状方面有一定疗效，但在抑制炎性包块作用方面中西医均无有效治疗药物。目前无针对盆腔炎性疾病后遗症精准定位的成药面市。
金草片是由筋骨草提取精致而成的中药有效部位制剂，属于中药5类新药。其治疗盆腔炎性疾病的临床基础来源于民间验方。筋骨草在福建平潭县等周边地区被广泛用于妇科炎症的治疗。在筋骨草民间用药的基础上，历经10余年的研究，金草片于2016年5月取得《药物临床试验批件》，为首个与国际接轨、以“盆腔炎症疾病后遗症”适应症精准定位批复的品种。
金草片已获得中国境内的2项发明专利授权。金草片在研期间得到国家科技部、北京市政府等有关部门的高度重视和支持，被列入国家863计划、国家重大新药创制项目、北京市重大科技项目等。
（3）化学仿制药
在研产品 治疗领域 预计适应症 开发情况地拉罗司 血液 慢性铁超负荷
已于2016年7月取得临床试验批件，处
于临床研究阶段艾曲泊帕 血液 特发性血小板减少性紫癜
已于2016年3月取得临床试验批件，处
于临床研究阶段
3、合作研发情况公司在持续进行自主研发的同时，也积极借助外界研发力量进行紧密的产学研合作，以共同研发新的医药产品并提升公司自身的研发能力。公司的研究伙伴包括多家研究机构、大学及其他学术伙伴。公司与外部研究伙伴的合作可进一步拓宽公司获得专有产品的途径。
报告期内，公司与主要合作方的技术合作（金额500万元以上）情况如下：
合作方 主要合作内容 签订时合作进展 合同金额（万权属约定 争议解决
1-1-285
间 元）
广州盈升生物科技有限公司
作用于c-Met和VEGFR2的新型口服小分子靶向抗肿瘤药物项目技
术转让合作
2013年
1月
合作进行中，
发行人已按进度支付合作研发费用，
合作期限依研发进度而
定
3,000.00
公司支付合同费用，公司在全球范围内拥有全部知识产权和所有权；若该项目在中国以外的其他国家范围内进行所有权转让时，转让收益公司拥有60%、对方拥
有40%
协商解决，协商不成的情况下依法向公司所在地人民法院起诉
广州盈升生物科技有限公司
作用于HDAC6组蛋
白去乙酰化酶及VEGFR2/AXL激酶的新型口服小分子靶向抗肿瘤药物项目技术转让
合作
2013年
9月
合作进行中，
发行人已支付初期合作研发费用，合
作期限依研发进度而定
3,000.00
公司支付合同费用，公司在全球范围内拥有全部知识产权和所有权；若该项目在中国以外的其他国家范围内进行所有权转让时，转让收益公司拥有60%、对方拥
有40%
协商解决，协商不成的情况下依法向公司所在地人民法院起诉
北京诺普德医药科技有限公
司
抗肿瘤药物诺沃他塞CX1409的技
术转让合作
2014年
12月
合作进行中，
发行人已支付初期合作研发费用，合
作期限依研发进度而定
3,600.00
公司支付合同费用，公司在全球范围内拥有全部知识产权和所有权；若该项目在中国以外的其他国家范围内进行所有权转让时，转让收益公司拥有70%、对方拥
有30%
协商解决，协商不成的情况下依法向公司所在地人民法院起诉
4、报告期内的研发投入公司历来重视原有产品的升级改造以及新产品的研发，所以保持了较高比例的研发资金投入。报告期内，公司研发投入以及占当期营业收入比例情况如下表所示：
项目 2018年1-6月2017年度 2016年度 2015年度研发支出（万元） 1,645.633,216.603,839.00 3,872.53营业收入（万元） 48,771.5059,058.0134,622.54 43,614.76研发支出占比（%） 3.375.4511.09 8.88
报告期内，公司研发费用的主要构成情况、项目情况及进度具体如下表所示：
单位：万元
品种名称
2018年1-6月
2017年
度
2016年度
2015年
度
药品注册分类目前药品研发进度“苏灵” 95.77 257.58 709.06633.92化学药品1类临床再研究阶段
CX1003 463.07 718.49 1,219.01299.18化学药品1类Ⅰ期临床试验阶段CX1026 379.67 803.30 208.41502.75化学药品1类临床前研究阶段CX1409 - 139.78 379.56377.54化学药品1类临床前研究阶段
1-1-286
“迪奥” 331.73 713.25 296.92452.97化学药品1类补充Ⅲ期临床试验阶段
金草片 204.94 188.96 202.8516.97中药五类新药Ⅰ期临床试验阶段地拉罗司 134.58 315.40 107.95237.44化学仿制药 BE试验阶段艾曲泊帕 33.98 26.51 280.4610.26化学仿制药 BE试验阶段其他项目 1.89 53.33 434.781,341.49--研发费用总额 1,645.63 3,216.60 3,839.003,872.53--
报告期内公司研发费用与收入、销量并无直接配比关系。报告期内，公司的研发费用主要包括两类：①公司在产产品“苏灵”的临床再研究，主要目的是在新药上市后进一步考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。②公司在研产品CX1003、CX1026、CX1409、“迪奥”和金草片的研发，上述产品均处于临床前研究或临床试验阶段，尚未形成上市产品，因此对公司的收入、销量也无直接影响。
报告期内不存在研发支出资本化的情况。报告期内公司的研发费用中CX1003、CX1026、CX1049及金草片的新药研发均尚未进入Ⅲ期临床试验，不符合资本化条件。报告期内，“苏灵”的研发费用为其临床再研究的相关费用，公司向康辰医药购买“苏灵”相关技术及专利时“苏灵”已完成研发及注册，相关支出已予以资本化，后续临床再研究属于无形资产的后续支出，不符合资本化条件。报告期内，“迪奥”的研发费用主要为其Ⅲ期临床试验的相关费用，尽管“迪奥”已进入Ⅲ期临床试验阶段，目前正在根据国家食药总局的相关要求进行补充临床研究，其未来形成产品并进行销售尚存在不确定性，谨慎考虑因此未予以资本化。
（三）研发及设计创新机制
公司在长期的研发实践中，建立了一套规范的科研管理制度，营造了有利于技术创新和发展的机制与环境，为公司持续健康发展奠定了基础。公司创新机制主要包括以下几个方面：
1、市场导向机制围绕着市场需求和疾病谱的不断变化，公司重视新产品市场调查及未来行业发展分析，追踪国内外同行业产品、高信誉度研发机构动态，保证公司研发产品和技术的市场领先地位。
2、自主研发与合作研发相结合
1-1-287
公司持续加大研发的投入，自主研发掌握核心技术，合作研发提高效率，一方面确保公司新产品及新技术的研发保持较高的成功率，一方面为公司节省研发成本，提升公司综合竞争力。
3、研发激励机制公司的研发项目奖金根据项目技术难度、规模难度、任务量确定，引导拥有不同科研能力水平的员工进行不同程度的创新。公司还鼓励员工自主研究，自主撰写专利文件，申请发明专利，激发员工的研究热情。
4、人才引进和培养机制根据公司的战略和研发目标，公司将通过多种渠道从国内外引进优秀的博士、硕士及中高级工程师，增强团队研发能力。对研究人员安排定期教育培训，以保证团队综合素质的持续提升。对于有能力和潜力的年轻人才破格进行提拔和重用，引入人才培育的竞争机制，营造公司学习型和技术型组织的企业文化。
八、质量控制情况
（一）质量控制体系
公司目前建立了涵盖产品整个生命周期的质量控制体系，质量控制措施覆盖产品开发、技术转移、商业生产（物流供应、厂房设施设备配备、产品生产、质量控制和质量保证、产品放行、储存和发运）。公司明确建立了“质量第一、健全体系、持续改进、满足客户、服务他人”的质量方针。
公司建立了质量责任制，建立了专门的质量管理部门负责质量控制，质量管理部门由质量保证部及质量控制部组成，由一名质量经理领导。质量管理部门负责对供应商进行质量审计、对生产全过程的物料实施监督检查放行，按照质量标准对原辅料、包装材料、中间产品、成品进行取样、检验，对生产过程及环境实施监控检查等。同时，公司也明确了生产技术部、物流部、工程部、市场部等相关部门在质量控制方面的具体责任，明确了各部门主管、员工的质量责任制。
公司在物料采购、产品生产与放行、售后方面均建立了严格的质量控制规程：
（1）凡生产使用的原辅料、包装材料均应有质量标准和相应的质量检验操作规
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程；所有原辅料、包装材料使用前都必须依法检验合格后才能使用。（2）生产过程中的中间产品须经质量控制部门确认后方能流入下工序，产品应经检验合格并且各种生产记录经审查符合规范要求的才可放行出厂。（3）公司对产品的运输过程进行检查及监督；公司对产品进行追踪，分析来自经销商及医院用户的反馈，并处理客户对公司产品质量的投诉；公司建立产品召回程序并制定召回指引及程序，对处理任何召回产品的详细程序作出规定。
公司会向在职员工提供质量管理的定期培训，在新员工入职培训的过程中，也会涵盖制药法规、质量标准、微生物科学、产品安全知识及GMP符合性等专题内容。
（二）关于“苏灵”不良反应率情况
根据国际医学科学组织委员会（CIOMS）推荐不良反应发生率表示：十分常见（≥10%），常见（1%-10%，含1%），偶见（0.01%-1%，含0.1%，含0.01%），十分罕见（＜0.01%）。
公司“苏灵”产品说明书中“苏灵”不良反应包括心悸、胸闷、血压降低等全身过敏反应和皮疹、皮肤瘙痒、红斑等皮肤过敏反应，上述过敏反应发生率均不足十万分之一。根据国际医学科学组织委员会（CIOMS）推荐不良反应发生率的规定，“苏灵”不良反应发生率属于十分罕见范畴。
根据《药品不良反应报告和监测管理办法》，2016年12月、2017年11月，公司向北京食药局报送《注射用尖吻蝮蛇血凝酶（商品名：苏灵）定期安全性更新报告》，报告记录“苏灵”自2008年9月22日至2015年12月31日、2016年1月1日至2017年8月31日期间不良反应发生率属于十分罕见范畴；且依据公司日常监测不良反应情况，截至2018年6月30日，“苏灵”不良反应发生率亦属于十分罕见范畴。
综上，“苏灵”报告期内不良反应发生率属于十分罕见范畴。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况
发行人产权明晰、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均具有独立性。
（一）资产完整情况
公司是一家生产型制药企业，由康辰有限整体变更而来，原康辰有限的资产和人员全部进入公司，公司依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司具备完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营有关的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利等所有权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（二）人员独立情况
公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业人员分开，公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，担任公司高级管理人员期间也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总裁由董事会聘任，副总裁、财务总监等高级管理人员由总裁提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。公司不存在控股股东越过公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。
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公司建立了独立的人事档案，健全了人事聘用、任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（三）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策,具有规范的财务管理制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司开设了独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东共用银行账户或混合纳税的情况。公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
（四）机构独立情况
公司设有人事行政中心、生产中心、营销中心、研发中心、财务中心、审计部、证券事务部等部门，该等职能机构与主要股东之间不存在上下级关系。公司与主要股东及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在主要股东任何形式的非法干预。
（五）业务独立情况
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司主要从事药品研发、生产与销售。截至招股说明书签署之日，公司实际控制人刘建华、王锡娟控制的企业与公司主营业务不存在同业竞争情形。公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。
公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。
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二、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或者间接控制的其他企业不存在同业竞争
截至招股说明书签署之日，公司实际控制人及其近亲属人员控制的其他企业包括康辰医药、普华基业、沐仁投资、嘉济通信、益可健康，康辰医药、嘉济通信等的企业基本信息请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况/七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况/（四）控股股东和实际控制人控制企业的情况”；普华基业、沐仁投资两家公司基本情况请参见“第五节发行人基本请/七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况/（一）发起人”。
1、康辰医药康辰医药报告期内曾从事药品代理业务，与发行人的业务领域、产品类别存在显著差异。康辰医药曾主要代理BAXTER Healthcare Corporation（美国百特公司）生产的人血白蛋白产品系列，该系列药品适应症主要为血容量不足、低蛋白血症等疾病，属于营养补充药物。康辰医药曾经代理销售的产品和公司生产销售的“苏灵”产品在应用领域、临床适应症方面存在较大区别。
截至招股说明书签署之日，康辰医药已不拥有药品经营相关资质，且全面停止药品代理业务，目前未从事经营活动。康辰医药未来拟主要从事实业投资等相关业务。综上，康辰医药和公司之间不存在同业竞争的情形。
2、普华基业普华基业作为公司控股股东、实际控制人刘建华实际控制的其他企业。普华基业除投资公司外，未从事实际经营业务，采购销售渠道、客户、供应商等方面与公司不具有相关性，不会对公司的独立性产生不利影响，与公司之间不存在同业竞争的情形。
3、沐仁投资沐仁投资作为公司实际控制人王锡娟实际控制的其他企业，主营业务为投资及投资管理。采购销售渠道、客户、供应商等方面与公司不具有相关性，不会对
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公司的独立性产生不利影响，与公司之间不存在同业竞争的情形。
4、嘉济通信嘉济通信为公司控股股东、实际控制人刘建华实际控制的其他企业，早期从事通信业务，2002年至今未从事实际经营，与公司之间不存在同业竞争的情形。
5、益可健康益可健康基本情况如下：
益可健康成立于2016年9月28日，住所为北京市昌平区科技园超前路37号院16号楼2层B0188号，注册资本为100.00万元。经营范围为：经济信息咨询；销售服装鞋帽、化妆品、日用品、针纺织品、工艺美术品、家具、文化用品、家用电器、厨具、钟表眼镜、体育用品、摄影器材、汽车配件、摩托车配件、化妆品、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯器材；技术开发；技术转让；技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）刘笑寒持股95%，其配偶持股5%。
益可健康为实际控制人之亲属刘笑寒持股95%的公司，主营业务为经济信息咨询，销售服装鞋帽、化妆品、日用品等，采购销售渠道、客户、供应商等方面与公司不具有相关性，不会对公司的独立性产生不利影响，与公司之间不存在同业竞争的情形。
6、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与公司的关系，采购销售方面是否影响公司独立性
（1）康辰医药与公司历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系①康辰医药在历史沿革方面与公司的关系如下：
时间 在历史沿革方面与公司的关系2003年9月至2011年6月
公司前身为康辰有限，由康辰医药和刘林出资设立，该时间段内，康辰医药为公司的控股股东。
2011年6月
康辰医药将其持有的公司出资额分别转让予刘建华、沐仁投资、北京工投、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈平、梁心和程政。2011年6月至2013年5月
康辰医药股东与公司股东一致，股东分别为刘建华、GL、沐仁投资、北京工投、南海成长、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈平、梁心和程政。2013年5月 除公司新增股东普华基业外，公司股东与康辰医药股东一致。
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至今
②报告期内，康辰医药除了出租自有物业给公司用于办公外，其他办公设备、资金等资产均独立于公司。
③除公司董事长王锡娟、董事刘笑寒、董事冯长征、董事陆潇波在康辰医药任职董事外，康辰医药其他人员与公司人员不存在任何关联关系。
④报告期内，公司与康辰医药的关联交易请参见本节“四、关联交易/（二）偶发性关联交易”。除此之外，康辰医药与公司不存在其他技术转让、许可往来。
⑤康辰医药报告期内与公司共用销售渠道情况1）康辰医药报告期内与公司共用销售渠道的金额、占比情况报告期内，公司和康辰医药存在客户重叠的情形。经核查，康辰医药与公司2015年均通过国药康辰进行销售。
2015年，公司通过国药康辰的具体销售金额（不含税）以及占销售收入的比例如下：
单位：万元期间 项目 公司 康辰医药
通过国药康辰销售收入 764.3817,555.10销售收入 43,612.6317,898.522015年度
通过国药康辰销售占比 1.75%98.08%
2015年，康辰医药通过国药康辰的销售收入占比较高，是因为国药康辰与北京市场各大三甲医院形成了长期合作关系，逐步占据了北京血液制品用药配送市场大部分的市场份额，康辰医药通过国药康辰销售人血白蛋白生物制品符合其经营需要。
2015年，公司与康辰医药客户重叠的情形属于医药生产企业和医药配送企业实际业务运营的通常情形，且公司对国药康辰销售收入占公司营业收入比重为1.75%，占比较低，不会对公司的独立性产生不利影响。自2017年8月康辰医药亦不从事医药代理业务，未来亦不会与公司存在客户重叠之情形。
2）公司与国药康辰交易价格公允性分析公司与配送经销商的销售价格确定方式为：公司与配送经销商协商配送费的比例，然后将中标价格扣除配送费后的金额作为公司与配送经销商的销售价格。从整个行业水平来看，配送费比例通常在5-10%之间。
公司根据上述定价原则与各配送经销商确定产品销售价格，公司对国药康辰
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的销售定价，与同类经销商价格对比如下：
单位：元/盒期间 客户名称
销售价格（含税）
销售价格（不含税）
含税价格差异
率（%）国药康辰 394.32337.03 -国药控股湖北有限公司 396.52338.91 0.56新疆九州通医药有限公司 384.00328.21 -2.62
2015年度
河北兰海医药有限公司 384.00328.21 -2.62
注：差异率=公司向同类客户销售价格/公司向国药康辰销售价格-1
由上表可知，公司对国药康辰的销售价格与其他同类客户不存在显著差异，定价具有公允性。
3）康辰医药与国药康辰交易价格的公允性分析2015年，国药康辰采购康辰医药的人血白蛋白平均价格为295.82元/袋，国药康辰向医院销售人血白蛋白定价为374元/袋。据此计算，国药康辰销售人血白蛋白毛利率为7.46%。
当年药品配送行业上市公司平均毛利率，与国药康辰销售人血白蛋白毛利率不存在显著差异，具体情况如下：
公司名称 2015年度国药股份 7.95%国药一致 7.78%柳州医药 8.68%南京医药 5.92%瑞康医药 10.97%英特集团 5.56%
嘉事堂 12.84%平均值 8.53%
由此可以看出，国药康辰销售人血白蛋白毛利率与同行业上市公司毛利率不存在显著差异，国药康辰与康辰医药的交易价格定价公允。
综上所述，公司与康辰医药共用销售渠道国药康辰，属于医药生产企业和医药商业企业实际业务运营所需；公司、康辰医药与国药康辰交易价格均定价公允，不存在利益输送情形。
（2）普华基业与公司历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系普华基业与公司历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与公司的关系如下：①2013年2月公司第三次增资，全部新增注册资本由普华基业认缴。
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②普华基业报告期内的办公设备、资金等资产独立于公司。③普华基业目前执行事务合伙人刘建华，为公司的控股股东、实际控制人，并担任董事兼总裁职位；普华基业目前的有限合伙人程昭然，担任公司的董事兼副总裁职位。
④普华基业报告期内除投资公司外，未从事实际经营业务，与公司不存在业务、技术转让、许可等往来。
（3）沐仁投资与公司历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系沐仁投资与公司历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系如下：①2011年6月康辰医药将其持有的公司出资额转让予沐仁投资。
②沐仁投资报告期内的办公设备、资金等资产独立于公司。③沐仁投资的控股股东、董事长王锡娟，担任公司董事长职位；沐仁投资的董事兼经理刘笑寒，担任公司董事职位。
④沐仁投资报告期内主要从事投资管理，与公司的业务技术不存在相关性，与公司不存在业务、技术转让、许可等往来。
（4）嘉济通信与公司历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系嘉济通信在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与公司均无关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响公司的独立性。
（5）益可健康与公司历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系益可健康与公司历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系如下：
①益可健康成立于2016年9月28日，由公司董事刘笑寒及其配偶出资设立，在历史沿革方面与公司不存在其他关系。
②益可健康报告期内的办公设备、资金等资产独立于公司。③益可健康控股股东刘笑寒，担任公司董事职位。④益可健康报告期内主要从事经济信息咨询，销售服装鞋帽、化妆品、日用品等，与公司的业务技术不存在相关性，与公司不存在业务、技术转让、许可等往来。
综上所述，截至招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及其近亲属人员未通过其控制的其他企业从事与公司相同或相似的业务，因此与公司不存在同业竞争的情形。上述企业在采购销售渠道、客户、供应商等方面不会对公司
1-1-296
的独立性产生不利影响。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，保持上市公司的独立性，维护公司及中小股东的利益。公司实际控制人刘建华、王锡娟已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见招股说明书“重大事项提示/一、相关承诺事项/（四）避免同业竞争的承诺”。
三、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，截至招股说明书签署之日，公司的关联方及关联关系如下：
（一）关联方及关联关系
1、控股股东和实际控制人公司控股股东为刘建华，实际控制人为刘建华、王锡娟，具体情况请参见招股说明书“第二节 概览/二、发行人控股股东、实际控制人简介”。
2、控股股东和实际控制人控制的其他企业截至招股说明书签署之日，公司实际控制人控制的其他企业包括康辰医药、普华基业、沐仁投资、嘉济通信，前述企业情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况/七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况/（四）控股股东、实际控制人控制企业的情况”和“第五节 发行人基本请/七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况/（一）发起人”。除上述情形之外，公司的控股股东、实际控制人刘建华、实际控制人王锡娟不存在控制其他企业的情况。
3、持股5%以上的其他股东截至招股说明书签署之日，除公司实际控制人及其控制的其他企业外，持有公司5%以上股份的其他股东如下：
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序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（％）与公司关联关系
1 GL 16,560,00013.8000持股5%以上的股东2 北京工投 15,422,76012.8523持股5%以上的股东
以上股东的基本情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况/七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况/（一）发起人”。
4、控股子公司截至招股说明书签署之日，公司共有5家控股子公司，具体如下：
序号 关联方名称关联关系
法定代
表人
主营业务
注册资本（万元）
1 京湘源
公司持股
100%
刘建华蛇类养殖及销售 430.002 康辰科技
公司持股
100%
王锡娟暂未开展经营活动 3,000.003 河北康辰
公司持股
100%
刘建华
暂未开展经营活动，计划用于
原料药生产
5,000.004 山东普华
公司持股
100%
刘建华
暂未开展经营活动，计划用于生产中间体、补充产品线生产
1,000.005 康辰生物
公司持股
100%
王锡娟暂未开展经营活动 2,000.00
注：康辰科技计划进行清算注销。
上述公司基本情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况/六、发行人对外投资基本情况/（一）发行人子公司基本情况”。
5、合营企业和联营企业报告期内，公司曾拥有一家联营企业国药康辰，无合营企业。国药康辰基本情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况/三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况/（二）发行人成立以来重大资产重组情况/1、发行人向康辰医药收购国药康辰49%股权”。
6、其他关联自然人除公司实际控制人刘建华、王锡娟外，公司的其他关联自然人情况如下：
（1）董事、监事和高级管理人员公司董事、监事和高级管理人员名称如下：
序号 与公司的关联关系 关联方姓名
1 董事
王锡娟、刘建华、程昭然、刘 笑寒 、陆潇 波、 冯长征 、谢炳福（独立董事）、付明仲（独立董事）、苏中一（独立董事）2 监事 邸云、方芳、王玲
1-1-298
3 高级管理人员 刘建华、程昭然、唐志松、宋晓弥
董事、监事、高级管理人员基本情况请参见招股说明书之“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”。
（2）与公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员与公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括该关联自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、其他关联法人除上述关联法人外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的企业，及上述人员实际控制的其他企业，具体情况如下：
关联方姓名/名称 关联关系 主营业务北京秉鸿嘉盛创业
投资有限公司
发行人董事长王锡娟担任董事
创业投资、创业投资咨询、创 业管理服务北京英辰世纪医药
科技有限公司
发行人董事长王锡娟担任副董事长
未实际开展业务辽宁康辰
发行人董事长王锡娟担任董事；发行人董事刘笑寒担任董事
中成药研发、生产与销售北京国融工发投资
管理有限公司
发行人董事冯长征担任董事长
投资咨询北京诚和敬投资有
限责任公司
发行人董事冯长征担任董事
项目投资，资产管理北京首都联合国际
生物医药科技有限
公司
发行人董事冯长征担任执行董事
项目投资及投资管理；技术转 让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询
京信世纪（北京）控
股有限公司
发行人董事冯长征担任董事
投资，投资管理，经济信息咨询首都医疗健康产业
集团有限公司
发行人董事冯长征担任执行董事
医院管理北京国资环境保护
技术有限公司
发行人董事冯长征担任董事长
环保产业绿色动力环保集团
股份有限公司
发行人董事冯长征担任董事
从事循环经济、可再生资源产业北京科技园建设（集
团）股份有限公司
发行人董事冯长征担任董事长
从事基础设施开发、建设深圳前海红杉光景发行人董事陆潇波担任执投资管理，投资咨询，股权投资，经济
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投资管理有限公司
行董事 信息咨询，企业管理咨询成都普瑞眼科医院
股份有限公司
发行人董事陆潇波担任董事
眼科相关医疗服务北京中数创新科技
股份有限公司
发行人董事刘笑寒担任董事
技术开发、技术转让、技术服务益可健康
发行人董事刘笑寒持股95%
经济信息咨询，销售服装鞋帽、化妆品、日用品北京惠通平达文化
传播有限公司
发行人独立董事付明仲担任董事
文化传播山东威高集团医用
高分子制品股份有
限公司
发行人独立董事付明仲担任独立非执行董事
研发及开发、生产及销售一次 性医疗器械
中国北京同仁堂（集
团）有限责任公司
发行人独立董事付明仲担任独立董事
加工、制造中成药及中药饮片 ；销售中药材、中成药及中药饮片森特士兴集团股份
有限公司
发行人独立董事苏中一担任独立董事
高端金属建筑围护系统、声屏 障系统和钢结构工程的设计、制造、安装施工江苏立霸实业股份
有限公司
发行人独立董事苏中一担任独立董事
家电外观用复合材料的研发、 生产和销售
长春市全城建筑安
装有限公司
发行人独立董事苏中一的配偶胞兄持股95%并担任公司的董事长、总经理
地热安装、建筑工程安装、外墙保温工程安装等
北京统御信息科技
有限公司
发行人监事会主席邸云担任董事
技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务二十一世纪空间技术应用股份有限公
司
发行人监事方芳担任董事计算机系统服务北京华大蛋白质研
发中心有限公司
发行人监事方芳担任董事
研究、开发、生产、销售生物 技术及产品；投资咨询北京高精尖投资管
理有限公司
发行人监事方芳担任经理
从事私募股权母基金管理、政 府引导基金受托管理及产业直接投资中计信投资咨询有
限责任公司
发行人监事方芳的配偶担任董事
投资咨询、工程咨询、企业管理咨询；会议服务；技术开发、技术推广
北龙泽达（北京）数
据科技有限公司
发行人监事方芳的配偶担任董事
计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备
北京百年围城投资
有限公司
发行人财务总监宋晓弥及其配偶合计持股90%的公司；发行人财务总监宋晓弥担任监事
项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、企业策划
广西酷侣实业有限
公司
发行人财务总监宋晓弥的配偶间接控制60%股权；配偶担任执行董事
农业技术研发、技术推广；农作物种植；食品技术研发
玉珠朝旭大喜事国际贸易（北京）有限
责任公司
发行人财务总监宋晓弥的配偶担任执行董事兼经理
销售咖啡业务
注：除上表所列关联方外，刘建华担任董事长兼总经理的北京环球时空信息传播有限公司、程昭然担任执行董事兼总经理的北京人元恒泰采暖技术有限公司处于工商吊销状态。
1-1-300
8、报告期内曾存在的关联法人
关联方名称 关联关系 主营业务康辰香港
发行人报告期内存在的全资子公司，已于2017年7月21日公告注销
未从事实际经营业务蒙山亚伦湾
发行人董事刘笑寒的配偶曾于2014年4月至2015年3月期间担任执行董事
蛇类养殖与经营北京英力达
发行人董事刘笑寒的配偶曾于2014年7月至2016年10月期间担任执行董事
技术开发与转让北京时光酷侣食品有限公
司
发行人财务总监宋晓弥的配偶间接控制53%股权；配偶担任执行董事，目前已注销
销售食品
国药康辰
发行人曾重要的联营企业，2017年3月股权转让完成后，发行人不再持有国药康辰股权
为北京地区综合性药品分销企业，主要品类为血液制品、西药、中成药、中药饮片、疫苗等
（二）关联方与公司不存在其他利益冲突的情形
除国药康辰、辽宁康辰、北京同仁堂、蒙山亚伦湾、北京英力达、首都医疗健康产业集团有限公司、成都普瑞眼科医院股份有限公司外，公司的关联法人均不处于医药行业及相关行业，与公司不存在利益冲突的情形。国药康辰、辽宁康辰、北京同仁堂、蒙山亚伦湾、北京英力达、首都医疗健康产业集团有限公司、成都普瑞眼科医院股份有限公司的基本情况如下：
1、国药康辰国药康辰的主营业务为药品分销与配送，与公司药品生产的业务存在显著差异。公司已于2017年2月将国药康辰49%的股权转让予国药股份（600511.SH），且公司的实际控制人刘建华、王锡娟自2017年3月起不再担任国药康辰的董事。
因此，国药康辰与公司不存在利益冲突的情形。
2、辽宁康辰辽宁康辰主要从事中药生产、销售，其主要产品为骨疏康颗粒（胶囊），适应症为骨质疏松症，与公司从事的主要业务及主要产品“苏灵”存在较大差异。
另外，辽宁康辰目前的控股股东为A股上市公司沃华医药（002107.SZ），公司实际控制人控制的康辰医药为其参股股东，仅持有其14.7%股权，对其生产经
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营无重大影响；公司董事长王锡娟、刘笑寒作为辽宁康辰的外部董事，亦不参与其日常经营。因此，辽宁康辰与公司不存在利益冲突的情形。
3、北京同仁堂付明仲系公司独立董事，其作为北京同仁堂独立董事，独立董事不参与企业日常经营，仅对重大事项作出独立判断，因此付明仲对公司及北京同仁堂不存在重大影响。
另外，北京同仁堂的主营业务为加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片，其主营业务与公司存在重大差异。因此，北京同仁堂与公司不存在利益冲突的情形。
4、蒙山亚伦湾蒙山亚伦湾的主营业务为蛇类养殖与经营。报告期内，公司向子公司京湘源和外部蛇毒供应商采购蛇毒，在优先、充分利用京湘源的蛇毒产能后，公司选择蒙山亚伦湾等作为蛇毒原料的补充供应商；报告期内，公司向蒙山亚伦湾采购尖吻蝮蛇蛇毒（精毒）的价格公允、合理，符合市场价格水平；自2016年3月起，蒙山亚伦湾不再是公司的关联方。因此，蒙山亚伦湾与公司不存在利益冲突的情形。
5、北京英力达北京英力达的主营业务为技术开发与转让，与公司从事的主营业务存在较大差异；截至目前，北京英力达已不再是公司的关联方。因此，北京英力达与公司不存在利益冲突的情形。
6、首都医疗健康产业集团有限公司冯长征系公司外部董事，不参与公司日常经营，仅对重大事项作出独立判断，因此冯长征对公司不存在重大影响。
首都医疗健康产业集团有限公司的主营业务为医院管理，其主营业务与公司存在重大差异。因此，首都医疗健康产业集团有限公司与公司不存在利益冲突的情形。
7、成都普瑞眼科医院股份有限公司陆潇波系公司外部董事，不参与公司日常经营，仅对重大事项作出独立判断，因此陆潇波对公司不存在重大影响。
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成都普瑞眼科医院股份有限公司的主营业务系从事眼科相关医疗服务，其主营业务与公司存在重大差异。因此，成都普瑞眼科医院股份有限公司与公司不存在利益冲突的情形。
综上，公司的关联法人与公司不存在其他利益冲突的情形。
四、关联交易
（一）经常性关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务（1）关联销售报告期内，公司与关联方间销售的关联交易如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度关联方 定价方式
交易金额
占同类交易金额的比例（%）
交易金额
占同类交易金额的比例（%）
交易金额
占同类交易金额的比例（%）
交易金
额
占同类交易金额的比例（%）国药康
辰
参照市场价格，协议确定
- ----- 764.38 1.75合计 - ----- 764.38 1.75
注：公司于2017年3月前转让了参股公司国药康辰，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联交易统计至2018年3月底。
国药康辰的控股股东为国药控股，国药康辰是北京地区竞争力较强、渠道较广的药品分销商。公司主要产品“苏灵”上市初期，公司在北京地区主要通过国药康辰较为广泛的药品分销网络快速拓展终端市场。2015年，公司对国药康辰销售金额为764.38万元。
公司与配送经销商的销售价格确定方式为：公司与配送经销商协商配送费的比例，然后将中标价格扣除配送费后的金额作为公司与配送经销商的销售价格。从整个行业水平来看，配送费比例通常在5-10%之间。
公司根据上述定价原则与各配送经销商确定产品销售价格，2015年度公司
1-1-303
对国药康辰的销售定价，与同类经销商价格对比如下：
单位：元/盒期间 客户名称
销售价格（含税）
销售价格（不含税）
差异率（%）国药康辰 394.32337.03 -
国药控股湖北有限公司 396.52338.91 0.56新疆九州通医药有限公司 384.00328.21 -2.62
2015年度
河北兰海医药有限公司 384.00328.21 -2.62
注：差异率=公司向同类客户销售价格/公司向国药康辰销售价格-1
由上表可知，公司对国药康辰的销售价格与其他同类客户不存在显著差异，定价具有公允性。
（2）关联采购①向国药康辰进行采购报告期内，公司向国药康辰采购的关联交易如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度关联方
关联交易定价方式及决策程
序
金额
占同类交易金的比例（%）
金额
占同类交易金的比例（%）
金额
占同类交易金的比例（%）
金额
占同类交易金的比例（%）
国药康辰
参照市价，协议价格
- -2.720.18--- -
2017年3月23日，公司与国药康辰签订《购销合同》，约定向国药康辰采购邦亭、巴曲亭两种凝血酶用于公司研发使用，采购金额为2.72万元。国药康辰作为北京地区规模较大的医药商业企业，其主要销售品类为血液制品、西药、中成药、中药饮片、疫苗等。因此，公司向国药康辰购买血液制品采购邦亭、巴曲亭用于公司的研发使用，具有必要性。
②向蒙山亚伦湾采购1）报告期内交易情况报告期内，公司向蒙山亚伦湾尖吻蝮蛇精毒采购情况具体如下表所示：
所属年份 采购额（万元） 采购量（克） 采购单价（元/克）2018年1-6月 ---
2017年度 396.346,074.24652.502016年度 404.786,203.52652.502015年度 605.069,273.00652.50
1-1-304
其中2015年度的交易属于关联交易，其后的交易属于非关联交易（公司未在2016年1-3月进行采购）。
2）报告期内关联交易情况根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，刘鑫婷在蒙山亚伦湾辞职12个月以后，蒙山亚伦湾将不再作为公司的关联方，因此，报告期内的2015年度和2016年1-3月，公司与蒙山亚伦湾的交易作为公司关联交易披露，其后的交易不属于关联交易。
报告期内，公司向蒙山亚伦湾采购的关联交易如下：
单位：万元2016年1-3月 2015年度关联方交易金额（万
元）
占同类交易金额
的比例（%）
交易金额（万
元）
占同类交易金额
的比例（%）蒙山亚伦湾 --605.06 14.68
3）关联交易必要性公司产品“苏灵”的主要原材料为蛇毒，2015年以前，公司对外采购蛇毒供应商主要为蛇类养殖场或个体养殖户，这类供应商养殖蛇类品种较多，提供的蛇毒稳定性、纯度存在一定不足，且个体养殖户抗风险能力差，供应不稳定；另一方面，虽然子公司京湘源可以供应蛇毒原料，但其生产能力不足难以满足公司的需求，因此，公司亟需找到稳定的专业化蛇毒供应商。
公司2014年开始与位于广西梧州（尖吻蝮蛇的重要道地产区）的蛇毒供应商蒙山亚伦湾逐步建立合作关系。
蒙山亚伦湾设立于2014年4月，设立时注册资本500.00万元，股东为北京恒通浩森科技有限公司（以下简称“恒通浩森”）；2016年11月，恒通浩森将其持有的蒙山亚伦湾100%股权转让至北京优禾鼎新股权投资管理有限公司。
蒙山亚伦湾具备蛇类的养殖及经营资质，主要技术为蛇类养殖技术及取毒技术，该技术主要依托拥有养殖经验的蛇类养殖人员及企业自身在养殖过程中的不断优化提升,其经营资质及养殖技术均为自主取得；蒙山亚伦湾拥有与其生产能力匹配的主要养殖人员，具有丰富的尖吻蝮蛇养殖经验。蒙山亚伦湾向公司提供经过冻干提纯的精毒，具有纯度高、稳定性好、易运输和保存的特点，因此逐步发展成为公司对外采购精毒的主要供应商。
4）关联交易公允性
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公司为优化原材料采购，除采购自身子公司京湘源的精毒以外，自2016年以后对外采购的蛇毒原材料均为蒙山亚伦湾的精毒，因此在进行公允性比较的时候选取2013-2015年其他外部蛇毒供应商（均为初毒供应商）的市场价格与其对比。
A、初毒属于公平的市场交易定价蛇类产品市场上售卖可食用或可入药的蛇肉、蛇胆、蛇皮等较多，而尖吻蝮蛇蛇毒属于个性化需求，市场交易量较小，不存在成熟公开的交易市场。2016年以前，公司与蛇农个体户及养殖公司协商买卖初毒，双方考虑取毒难度、蛇毒产量等因素确定蛇毒交易价格。2013年-2015年，公司初毒供应商包括应正兴、仙居县优盛养殖专业合作社、江西景天蛇业有限公司、王加雨、衢州市柯城区万田蛇类养殖专业合作社、广西医科大学蛇毒研究所等。由于上述交易系蛇毒供应商通过商业谈判达成交易，其交易价格可以作为市场参考价，即可以作为公司与蒙山亚伦湾之间关联交易价格的比较基准。
B、初毒与精毒的可比性分析初毒是从尖吻蝮蛇唾液中提取的蛇毒，未经任何加工；精毒是由初毒经干燥、提纯等过程加工而成，加工过程去除了水分及多余杂质，因此精毒的活性物质含量得以提升。
根据公司2013年-2015年的实际生产提纯情况，初毒与精毒之间存在相对稳定的提纯比例（3.11:1），初毒价格对于精毒定价具有明确的参考性。
C、蒙山亚伦湾的精毒与其他供应商的初毒价格对比
项目 其他外部供应商 采购单价（元/克）
广西医科大学蛇毒研究所-初毒（注1）278.40
衢州市柯城区万田蛇类养殖
专业合作社-初毒
191.40王加雨-初毒 194.69
江西景天蛇业有限公司-初毒 203.54仙居县优盛养殖专业合作社-初毒 194.66
应正兴-初毒 192.64平均初毒价格 209.22换算为精毒的价格（注2） 650.67
蛇毒的采购单价对比
蒙山亚伦湾-精毒 652.50价格差异率 0.28%
注：1、广西医科大学蛇毒研究所属于事业单位，向公司开具的为政府非税收入专用收据，公司不能据此抵扣增值税，为了保持价格可比性，上表中价格按照模拟扣除增值税后进行计算。
1-1-306
2、初毒价格按照2013-2015年的初毒到精毒提纯比例（3.11:1）换算为精毒价格。
由上表可知，公司向其他蛇毒供应商采购的初毒价格经换算为精毒价格后与公司采购蒙山亚伦湾的精毒价格基本一致，差异率仅为0.28%，因此公司对蒙山亚伦湾的精毒采购价格是公允的。
D、关联交易前后价格一致报告期内，公司对蒙山亚伦湾的蛇毒采购单价均为652.50元/克，与蒙山亚伦湾交易单价均保持不变，不存在通过关联交易非关联化输送利益的情形。
5）公司董事亲属在关联方任职的原因、公司在申报时是否仍任职刘鑫婷在蒙山亚伦湾担任执行董事，是因为该公司股东借用了其名义进行工商登记，不存在规避相关监管规定或违反相关法律法规的情形。刘鑫婷在其任职期间，未实际参与该公司经营管理，除因办理工商登记签署相关申请文件外，未签署其他相关法律文件。
在公司首次公开发行股票并上市首次申报前，刘鑫婷在蒙山亚伦湾的离职已完成工商变更。
6）关联交易对关联方的影响除向公司销售蛇毒外，蒙山亚伦湾亦在与其他科研机构开展产学研合作，进行其他的产业化方向研究和拓展。即使公司不再继续向蒙山亚伦湾采购蛇毒，由于尖吻蝮蛇的蛇干、蛇皮、蛇胆、蛇毒等也各自存在其市场需求，亦不会对其持续经营产生重大影响。
7）不存在关联交易非关联化的情形2015年3月，出于公司治理的需要，蒙山亚伦湾的股东决定免去刘鑫婷执行董事职务。在变更执行董事前后期间内，公司根据生产需求向蒙山亚伦湾采购蛇毒-精毒，采购单价稳定，交易价格公允。公司不存在关联交易非关联化的情形。
8）不存在与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及刘鑫婷之间的利益安排或潜在利益安排
蒙山亚伦湾与公司的交易价格公允，与公司不存在其他资金往来和交易，不存在为公司代垫成本费用情况。
蒙山亚伦湾股东与公司主要客户、供应商、合作方以及监管单位主要经办人员不存在关联关系，亦不存在利益输送情形。
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蒙山亚伦湾及其股东在公司设立前后，除蒙山亚伦湾与公司正常业务往来以外，与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及刘鑫婷不存在资金往来情形。
蒙山亚伦湾不存在由公司或其关联方实际控制的情形，与公司或其关联方不存在股权代持关系、不存在利益关系或潜在利益安排等情形。
9）公司已承诺不再与蒙山亚伦湾发生业务或资金往来A、公司承诺不再与蒙山亚伦湾发生业务或资金往来公司于2018年3月26日作出如下承诺：“自承诺出具之日起，发行人不再直接或间接向蒙山亚伦湾采购蛇毒；除尾款结算外，不再与蒙山亚伦湾发生任何交易及资金往来”。
B、公司切实履行承诺，2018年1-6月未与蒙山亚伦湾发生业务往来公司切实履行了上述承诺，根据对公司2018年1-6月账务记录的核查，公司2018年1-6月未与蒙山亚伦湾发生业务往来；除了与蒙山亚伦湾之间由于前期交易产生的资金往来外，不存在其他资金往来。
C、公司与蒙山亚伦湾终止合作，公司无需承担违约责任公司与蒙山亚伦湾本次终止合作，系双方在友好协商的基础上做出的决定，双方于2018年5月签署了《终止合作协议书》。根据该终止协议，“甲、乙双方承诺，双方合作期间并未因业务往来产生任何争议或纠纷，现解除合作系双方互惠互利、协商一致的结果。合作终止后，甲乙双方围绕尖吻蝮蛇蛇毒产品合作而产生的一切经济关系即行完毕，双方不存在任何经济纠纷或其他法律争议、纠纷。”
针对公司与蒙山亚伦湾终止合作事项，公司实际控制人刘建华、王锡娟出具承诺：如公司因与蒙山亚伦湾终止合作产生任何违约责任，给公司造成的直接、间接的经济损失，实际控制人刘建华、王锡娟将以现金方式对公司进行全额补偿。
D、公司已新增蛇毒合格供应商，不会对公司的生产经营产生不利影响2018年4月8日，经过对多家蛇毒供应商的考察、询价，并通过公司的供应商招标流程，公司与江旺蛇业签订《尖吻蝮蛇蛇毒采购合同》，约定江旺蛇业供货标准、供货时间要求、产品定价、付款政策、供货期间。
江旺蛇业位于江西省，为专业化蛇类养殖公司，具备《野生动物驯养繁殖许
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可证》、《野生动物或其产品经营许可证》等相关养殖经营资质，目前专业养殖尖吻蝮蛇，销售蛇类相关产品。
江旺蛇业的股东为自然人刘小平，刘小平从事多年蛇类养殖和经营工作，2013年先设立吉水县江旺养蛇场，后于2017年设立养殖公司江旺蛇业。公司实地考察了江旺蛇业的生产场地、人员、工艺及相关设备，经考察江旺蛇业的生产条件、产能规模等符合公司蛇毒采购的要求。
经过双方友好协商，公司向江旺蛇业的采购价格为750元/克（含税价格），该定价遵循市场化定价原则确定，与公司向蒙山亚伦湾采购蛇毒价格相同，具有公允性。
公司在签订采购合同后，向江旺蛇业发出1kg精毒的采购订单，江旺蛇业已送货并经公司质量检验合格。
经查阅江旺蛇业的工商资料、相关生产经营资质，访谈江旺蛇业的相关负责人并获得了关联关系确认函，实地考察了江旺蛇业的生产场地、设备，查阅江旺蛇业蛇毒产品的质检报告，江旺蛇业及其生产的蛇毒符合公司对蛇毒供应商及其提供的蛇毒产品要求，公司与江旺蛇业不存在关联关系，双方定价公允。
综上，公司与蒙山亚伦湾终止合作后，公司已更换合格蛇毒供应商以保证公司的生产经营及持续盈利能力不会受到影响。
2、关联租赁（1）关联租赁基本情况报告期内，公司及子公司康辰科技、康辰生物作为承租方，租赁关联方康辰医药房产作为办公室使用，关联交易如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度关联方
定价方
式
交易金
额
占同类交易金额的比例（%）
交易金
额
占同类交易金额的比例（%）
交易金
额
占同类交易金额的比例（%）
交易金额
占同类交易金额的比例（%）
康辰医
药
参照市
场价格，协议确定
26.88 49.24131.7062.14127.9971.82
-
-合计 26.88 49.24 131.7062.14127.9971.82 - -
公司主要管理、营销人员长期在北京海淀区金隅嘉华大厦办公，2016年为
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扩大办公区域面积，公司及子公司康辰科技向康辰医药租赁其拥有的金隅嘉华大厦内的相邻房产作为办公场所。截至招股说明书签署之日，公司办公场所已迁至昌平区生命科学园区，子公司康辰科技计划进行清算注销，公司与子公司康辰科技不再承租康辰医药的房产。2018年，子公司康辰生物向康辰医药租赁其拥有的金隅嘉华大厦内的房产作为办公场所，目前仍在租赁中。
（2）关联租赁价格公允性公司及子公司康辰科技、康辰生物与康辰医药分别签署的《房屋租赁合同》、《补充协议》和《房屋终止租赁协议》，具体约定内容如下：
出租方 承租方房产座落 租金价格租赁面积租赁期限康辰医药 发行人
北京市海淀区上地三街九号嘉华大厦A座705室
5.8元/天
/平方米
155.77平
方米
2017.1.1-2017.12.31康辰医药 发行人
北京市海淀区上地三街九号嘉华大厦A座710室
5.8元/天
/平方米
237.93平
方米
2017.1.1-2017.12.31康辰医药
康辰科
技
北京市海淀区上地三街九号嘉华大厦A座711室
5.8元/天
/平方米
259.50平
方米
2017.2.1-2017.12.31康辰医药
康辰生
物
北京市海淀区上地三街九号嘉华大厦A座710室
5.8元/天
/平方米
237.93平
方米
2018.1.1-2018.12.31
比较公司与第三方刘常伟、王莹分别签署的《房屋租赁合同》和《补充协议》，具体约定内容如下：
出租方 承租方 房产座落 租金价格
租赁面
积
租赁期限5.5元/天/平方
米
2015.4.1-2016.3.31王莹 发行人
海淀区上地三街九号嘉华大厦A座707室6元/天/平方米
155.77平方米
2016.4.1-2018.3.31刘常伟 发行人
海淀区上地三街九号嘉华大厦A座708室
6.47元/天/平方
米
156.08平方米
2016.10.1-2017.9.30
经检索安居客（https://bj.xzl.anjuke.com/）等房产买卖租赁大型网络平台，查阅到海淀区上地三街九号嘉华大厦房产租赁价格大致范围为：3.8-6.5元/天/平方米。
综上，报告期内，公司及其子公司康辰科技、康辰生物承租康辰医药四处房产与承租第三方刘常伟、王莹两处房产均位于金隅嘉华大厦A座7层，属于相邻
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房产。通过比对与第三方房产租赁价格和网络检索租赁价格，租赁价格公允，不存在利益输送或者损害公司利益等情形。
3、董事、监事、高级管理人员薪酬报告期，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下表所示：
单位：万元项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬
163.75372.26312.33276.00
（二）偶发性关联交易
报告期内，公司存在偶发性关联交易，具体情况如下：
1、商标转让及授权使用2014年7月1日，公司与康辰医药签署《商标转让协议》，约定康辰医药将其拥有 的 第1443381号、1443380号、5822584号注册商标无偿转让给公司，待完成签署注册商标转让手续后，将另行签订与辽宁康辰之间的商标许可使用协议。
2015年10月15日，公司、康辰医药及辽宁康辰签订了《商标转让及许可协议》，约定康辰医药将其拥有的第1443381号、1443380号、5822584号注册商标无偿转让给公司，同时公司在取得上述商标权后，将第1443381号注册商标许可辽宁康辰无偿使用，商标许可使用期限自公司取得第1443381号注册商标的商标专用权之日起。
2016年6月13日，公司与康辰医药签署《商标转让协议》，约定康辰医药将其拥有的第15196433号、15196431号、15196432号、15280208号、15280207号、15280209号注册商标无偿转让给公司。
2、中药五类新药金草片项目的转让及转回为集中精力和资源开展创新化学药研发，2015年4月27日，公司与康辰医药签署《项目转让合同》，双方同意公司将该项目全部知识产权及所有权独家转让予康辰医药，包括将该项目已授权专利“筋骨草提取物、其制备方法、用途和复方制剂（专利号：ZL2005100850172）”及正在申请中的“血浆乙酰哈巴苷含量的测定方法（申请号：ZL2012105730196）”、“筋骨草提取物的新用途（申请号：2013105411496）”转让予康辰医药，转让价款为246.85万元。
为避免产生潜在的同业竞争，将全部药品研发、生产业务集中在公司，公司
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与康辰医药协商将前述中药五类新药金草片项目转回公司。2015年11月25日，公司与康辰医药签署《项目转让合同》，约定康辰医药将中药五类新药金草片的全部知识产权及所有权转让予公司，包括已授权专利“筋骨草提取物、其制备方法、用途和复方制剂（专利号：ZL2005100850172）”和“血浆乙酰哈巴苷含量的测定方法（专利号：ZL2012105730196）”,及正在申请中的“筋骨草提取物的新用途（申请号：2013105411496）”，转让价款仍为246.85万元，全部转让价款已支付完毕。
3、技术服务（1）报告期内关联交易情况报告期内，公司向北京英力达的交易为偶发性，且均集中在2015年度，情况如下：
①2015年3月1日，公司与北京英力达签署《技术开发合同》，约定由公司委托北京英力达进行创新药诺沃他赛（CX1409）原料药工艺技术开发，并支付研究开发经费和报酬280.00万元。北京英力达完成了《诺沃他赛原料药工艺技术研究》报告，为该药的小试和中试工艺提供了改进的研究成果。
②2015年8月11日，公司与北京英力达签署《技术服务合同》，约定由公司委托北京英力达进行单链蛇毒血凝酶的重组表达及纯化项目，并支付技术服务经费462.40万元。北京英力达完成了《重组人凝血酶研究报告》，在重组人凝血酶的基础研究方面取得了阶段性成果。
③2015年5月11日，公司与北京英力达签署《苏灵在普外手术止血的临床研究监查协议书》，约定由公司委托北京英力达进行“苏灵”在北京医院普外科的临床研究监查工作，并支付服务费5.00万元。
④2015年6月20日，公司与北京英力达签署《咨询服务协议书》，约定由公司委托北京英力达聘请生物医药领域专家，并支付咨询服务费3.00万元。
报告期内，公司与北京英力达的关联交易金额及占公司利润总额比重情况如下表所示：
单位：万元期间 关联交易金额 利润总额 关联交易占比（%）2015年度 750.4022,242.113.372016年度 -21,817.73-2017年度 -57,531.00-
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2018年1-6月 -11,693.63-
由上述表格可知，报告期内公司与北京英力达的关联交易金额较少；对公司利润影响程度较低，2015年度占利润总额的比重为3.37%。
（2）关联交易必要性北京英力达设立于2014年7月，设立时注册资本500.00万元，其中恒通浩森持股90%，徐颖持股10%；2016年12月，恒通浩森将其持有的北京英力达股权转让至魏合军。
北京英力达是一家技术实力较强、专注于药品研发的技术型公司，主要技术为其研发的治疗慢性阻塞性肺疾病的新药技术，以及其他药物开发技术。北京英力达的上述技术形成主要依托自身优秀的研发团队和丰富的研发经验，通过自主开发取得。北京英力达研发团队拥有丰富研发经验，具备较强的自主研发能力。
报告期内，公司向其采购的研发服务主要包括单链蛇毒血凝酶的重组表达及纯化，在研一类新药CX1409的原料药工艺开发。
公司产品“苏灵”（注射用尖吻蝮蛇血凝酶）目前系从天然蛇毒中提取，公司在完成了对尖吻蝮蛇血凝酶的氨基酸全序列和蛋白质三维空间结构测定后，一直致力于尖吻蝮蛇血凝酶的重组表达的研发工作，也即通过生物工程技术进行生产，完成该项研发后将对公司提高产品活性、提升产品品质、扩大产能起到重要推动作用。因此，公司一直在寻找有相应技术实力的研发企业进行该项目的研发，目前该项目仍处在研发过程中。
CX1409是公司在研一类新药，目前处于临床前研究阶段，其原料药工艺开发研究是进行药物开发的重要组成部分和必经路径，公司在该方面存在技术开发需求，因此委托北京英力达进行CX1409原料药的小试及中试工艺开发，具有必要性。
（3）关联交易公允性北京英力达提供的上述研发服务均为非标准化的定制服务，公司参照市场供需情况，基于技术服务内容、服务难度等情况，与研发服务商协商确定。
①单链蛇毒血凝酶的重组表达及纯化2015年8月11日，公司与北京英力达签署《技术服务合同》，约定由公司委托北京英力达进行单链蛇毒血凝酶的重组表达及纯化项目，技术服务费金额为462.40万元。
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公司在完成了对尖吻蝮蛇血凝酶的氨基酸全序列和蛋白质三维空间结构测定后，一直致力于尖吻蝮蛇血凝酶的重组表达的研发工作。2013年3月，公司曾委托中美华世通生物医药科技（武汉）有限公司进行相关研发，与中美华世通生物医药科技（武汉）有限公司签署《技术服务合同》（项目名称：尖吻蝮蛇血凝酶重组表达及纯化），研发经费为400.00万元。公司委托中美华世通生物医药科技（武汉）有限公司研发该项目未取得明显突破，因此公司2015年委托北京英力达继续该项目研究。
由上可知，公司委托北京英力达进行单链蛇毒血凝酶的重组表达及纯化项目，项目定价公允、合理。
②CX1409原料药工艺技术开发2015年3月1日，公司与北京英力达签署《技术开发合同》，约定由公司委托北京英力达进行创新药诺沃他赛（CX1409）原料药工艺技术开发，包括原料药的小试及中试工艺，研究开发经费为280.00万元。
原料药工艺开发研究是进行药物开发的重要组成部分和必经路径，研发经费的高低与药物种类、创新性、工艺难度等密切相关，根据每个项目的情况单独定价。CX1409属于一类新药，化合物新颖独特，创新性强，技术难度较高。
公司在研一类新药CX1026的原料药工艺开发也是委托外部研究机构进行。2013年12月、2014年7月，公司与康龙化成（北京）新药技术有限公司分别签署《技术服务（委托）合同》（项目内容：CX1026药学研究方案及合成工艺优化）和《化学合成委托实验合同》（项目内容：CX1026合成工艺开发、样品生产），研发经费分别为97.22万元和231.93万元，合计329.15万元。
由上述类似项目比较可知，公司委托北京英力达进行CX1409原料药工艺开发的研发经费，与委托康龙化成（北京）新药技术有限公司进行CX1026原料药工艺开发的研发经费接近，项目定价公允、合理。
综上，报告期内公司向北京英力达采购技术服务属于偶发性关联交易，金额较小，且定价公允、合理。自2016年起，公司不再与北京英力达发生交易。该项关联交易的认定对公司的收入和利润不构成影响。
（4）公司董事亲属在关联方任职的原因、公司在申报时是否仍任职刘鑫婷在北京英力达担任执行董事，是因为该公司股东借用了其名义进行工
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商登记，不存在规避相关监管规定或违反相关法律法规的情形。刘鑫婷在其任职期间，未实际参与该公司经营管理除因办理工商登记签署相关申请文件外，未签署其他相关法律文件。在公司首次公开发行股票并上市首次申报前，刘鑫婷在北京英力达的任职已完成工商变更。
（5）关联交易对关联方的影响北京英力达主要从药品研发和技术转让（目前研发新药主要针对慢阻肺），向公司提供的技术服务不属于其主要业务，研发、经营所需的资金亦主要来自于其股东投入，公司支付的技术服务费不构成主要资金来源。因此关联交易对北京英力达的持续经营不构成重大影响。
（6）不存在关联交易非关联化的情形公司仅在2015年度根据自身研发需求委托北京英力达进行技术研发工作，并根据市场价格水平、研发内容、研发难度等确定交易价格。公司根据各阶段的研发内容、研发需求确定研发服务商，自2016年起未委托北京英力达进行技术研发工作。公司不存在关联交易非关联化的情形。
（7）不存在与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及刘鑫婷之间的利益安排或潜在利益安排
北京英力达与公司的交易定价公允，北京英力达除向公司提供技术服务等，其主要业务和经营战略为进行针对慢阻肺病的新药研发，与公司的业务无任何关系，与公司不存在其他资金往来和交易，不存为公司代垫成本费用情况。
北京英力达股东与公司主要客户、供应商、合作方以及监管单位主要经办人员不存在关联关系，亦不存在利益输送情形。
北京英力达及其股东在公司设立前后，除北京英力达与公司正常业务往来以外，与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及刘鑫婷不存在资金往来情形。
北京英力达不存在由公司或其关联方实际控制的情形，与公司或其关联方不存在股权代持关系、不存在利益关系或潜在利益安排等情形。
（8）公司将在研一类新药原料药工艺开发研究、小试及中试工艺开发委托给其他单位，符合有关技术保密方面内部控制制度的相关要求
为提高新药研发效率，借助行业优质资源进行产学研联合研发、专项委托研
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发等已成为创新药研发的常见模式，创新药研发呈现出社会化分工、国际化合作的发展趋势。
创新药的技术保护，核心是对化合物结构的专利保护。原料药工艺开发仅涉及药物生产方面的相关技术，不涉及新药研发的核心技术。公司对所有在研药物的化合物结构均进行了完善的专利保护。
公司与北京英力达签署了保密协议，约定双方合作过程中，均需对研究项目涉及的技术方案、配方、工艺流程、技术指标、研究开发记录、技术报告、实验数据、试验结果等资料进行保密，如发生违约行为，守约方将有权向违约方追偿经济损失。
同时，公司研发中心已制定《保密制度》并建立了完善的研发保密体系等相关事项：首先，公司日常如与其他公司签订涉及研发事项的合作协议均会由外聘法律顾问审核相关保密协议，并与合作方签署保密协议；其次，公司设有知识产权部门，针对上市及在研药品所涉及的核心机密申请国内、国际自主知识产权予以保护；再次，公司设有专人对公司核心专利技术进行实时专利侵权信息追踪，防范专利侵权事件的发生。
综上，公司将在研一类新药原料药工艺开发研究、小试及中试工艺开发委托给其他单位符合有关技术保密方面内部控制制度的相关要求。
（9）公司已承诺不再与北京英力达发生业务或资金往来公司已于2018年3月26日出具承诺：未来不再委托北京英力达进行技术服务，不再与北京英力达发生任何交易及资金往来。鉴于技术委托开发在新药研发行业较为普遍，市场研发服务商众多，上述承诺对公司研发项目的开展不会产生不利影响。
4、向国药康辰采购凝血酶2017年3月23日，公司与国药康辰签订《购销合同》，约定向国药康辰采购邦亭、巴曲亭两种凝血酶用于公司研发使用，采购金额为2.72万元。
国药康辰作为北京地区规模较大的医药商业企业，其主要销售品类为血液制品、西药、中成药、中药饮片、疫苗等。因此，公司向国药康辰采购邦亭、巴曲亭用于公司的研发使用，具有必要性。
5、委托加工服务
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2017年3月22日，公司与辽宁康辰签订《金草片临床试验用样品制备委托加工合同》，约定公司委托辽宁康辰进行金草片临床试验用样品制备。公司已于2017年12月验收并使用金草片临床试验用样品制备，同时支付辽宁康辰金草片临床试验用样品制备委托加工费4.00万元。2018年4月20日，公司与辽宁康辰签订《委托加工合同》，约定公司委托辽宁康辰生产加工试验用筋骨草总环烯醚萜苷和筋骨草总环烯醚萜苷片，合同总价款为8.20万元。
辽宁康辰作为中药生产企业，具备全套中药生产设备和生产工艺，公司委托辽宁康辰进行试验药品制备具有必要性。
6、收购康辰生物康辰生物系康辰医药子公司，为彻底解决康辰医药与公司之间的同业竞争问题，2017年11月8日，公司与康辰医药签署《股权转让协议》，康辰医药将其具备医药经营资质（GSP）的子公司康辰生物100%股权转让予公司。康辰生物自2017年6月设立以来，尚未从事实际经营，故本次转让系按照注册资本转让，转让价格为300.00万元，具有公允性。
（三）关联方往来款项余额
报告期各期末，关联方往来款项余额情况如下：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日项目
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）应收账款
国药康辰 ----124.12 26.74应付账款
蒙山亚伦湾 ----227.63 4.64北京英力达 ----40.00 0.81其他应付款
康辰医药 ----246.85 3.42预付账款
辽宁康辰
（注）
4.20 0.70注：2018年4月20日，公司与辽宁康辰签订《委托加工合同》，约定公司委托受托方辽宁康辰生产加工试验用筋骨草总环烯醚萜苷和筋骨草总环烯醚萜苷片，合同总价款为8.20万元，合同签订生效后公司支付辽宁康辰4.20万元预付款，待筋骨草总环烯醚萜苷和筋骨草总环烯醚萜苷片检验合格后公司支付辽宁康辰4.00万元。经确认，筋骨草总环烯醚萜苷和筋骨草总环烯醚萜苷片尚未生产完成。
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五、关联交易对公司财务状况与经营成果的影响
除向公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬，公司的经常性关联交易主要是购销商品、租赁房产等，偶发性关联交易主要是关联方股权转让和知识产权转让等，交易金额相对较小，且整体呈现逐年下降趋势，对公司的经营成果影响较小，该关联交易按照市场化原则确定交易价格和交易条件，不影响本公司经营活动和财务状况的独立性。
六、关联交易的决策权力与程序的有关规定
公司已在《公司章程（草案）》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，其中已规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力与程序作了详尽的规定。
七、报告期内发行人关联交易的执行情况及独立董事意见
（一）关联交易履行程序情况
公司报告期发生的关联交易经公司董事会、股东大会等会议审议，确认报告期内发生的关联交易均符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定。
（二）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事发表《关于报告期内关联交易的独立意见》，确认公司报告期内发生的关联交易均履行相关法律法规及《公司章程》规定的程序；关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，交易价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
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八、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施
为了进一步减少关联交易，公司已采取或拟采取的措施如下：
1、公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。报告期内，公司与关联企业在销售产品等方面的关联交易，严格按照市场原则确定交易价格。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制订了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
九、规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少与公司及其关联方之间的关联交易，公司实际控制人刘建华、王锡娟及持股5%以上的股东GL、沐仁投资、北京工投、普华基业均已作出规范和减少关联交易的相关承诺，具体承诺内容请参见招股说明书“重大事项提示/一、相关承诺事项/（五）规范和减少关联交易的承诺”。
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第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
（一）董事
1、王锡娟女士，董事长，1961年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，医学、哲学专业，高级工程师。王锡娟女士享受“国务院政府特殊津贴”，曾荣获“全国工商联合会科学进步一等奖”、“2013中国医药行业最具影响力榜单十大新锐人物称号”、“北京市三八红旗奖章荣誉称号”、“北京市有突出贡献的科学、技术、管理人才”等荣誉。王锡娟女士曾担任北京邮电医院技师、北京卫伦医药开发公司总经理、北京蓉生医药科技有限公司董事长等职务；
现担任康辰医药董事长、辽宁康辰董事、沐仁投资董事长、康辰科技执行董事兼经理、药物研究院负责人、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司董事、康辰生物执行董事等职务。公司设立至今任公司董事，2013年12月至今任公司董事长。
2、刘建华先生，董事兼总裁，1960年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济管理专业。刘建华先生曾担任北京昊远贸易有限公司总经理、北京昊海电讯企业发展公司董事长兼总经理、康辰医药董事兼总经理、辽宁康辰董事长兼总经理等职务；现担任嘉济通信董事长、普华基业执行事务合伙人、河北康辰执行董事兼总经理、山东普华执行董事、京湘源董事长等职务。2006年5月至2013年12月任公司董事长兼总裁，2013年12月至今任公司董事兼总裁。
3、程昭然女士，董事兼副总裁，1961年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济学专业。程昭然女士曾担任原邮电部直属北京鸿翔大厦总经理助理兼办公室主任、北京昊海电讯企业发展公司总经理助理、康辰医药总裁助理及董事、京湘源董事等职务；现担任河北康辰监事、康辰科技监事、山东普华监事等职务。2011年6月至今任公司董事，2012年1月至今任公司副
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总裁。
4、刘笑寒先生，董事，1987年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，财务管理专业。刘笑寒先生曾担任北京启明星辰信息安全技术有限公司证券专员、北京米兰蒂尔商贸有限公司执行董事兼经理、益可健康监事等职务；
现担任康辰医药董事兼总经理、辽宁康辰董事、沐仁投资董事兼经理、北京中数创新科技股份有限公司董事等职务。2011年6月至今任公司董事。
5、陆潇波先生，董事，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，生物化学、工商管理专业。陆潇波先生曾担任华润三九医药股份有限公司销售经理、产品经理、北京恩贝医药科技有限公司总经理、海南康芝药业股份有限公司董事、深圳同创伟业资产管理股份有限公司投资副总裁、董事总经理、医疗合伙人、北京生泰尔科技股份有限公司监事、辽宁中海康生物制药股份有限公司董事等职务；现担任红杉资本顾问咨询（北京）有限公司合伙人、康辰医药董事等职务。2014年6月至今任公司董事。
6、冯长征先生，董事，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，管理学专业，电子工程工程师。冯长征先生曾担任潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司华南大区经理、潍坊鲁纺科技开发中心主任、经理、北斗导航位置服务（北京）有限公司董事长等职务；现担任北京工投董事兼副总经理、康辰医药董事、北京国融工发投资管理有限公司董事长、北京首都联合国际生物医药科技有限公司执行董事、北京诚和敬投资有限责任公司董事、京信世纪（北京）控股有限公司董事、绿色动力环保集团股份有限公司董事、北京科技园建设（集团）股份有限公司董事长等职务。2011年6月至今任公司董事。
7、谢炳福先生，独立董事，1953年9月出生，境外人士，马来西亚国籍，博士研究生学历，工商管理专业。谢炳福先生曾担任百特中国投资有限公司总经理、广州百特医疗用品有限公司总经理、上海百特医疗用品有限公司总经理、中美天津史克制药有限公司总经理、西安杨森制药有限公司总裁、鲁洲生物科技（山东）有限公司总裁等职务。2015年10月至今任公司独立董事。
8、付明仲女士，独立董事，1950年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，管理工程专业，高级经济师。付明仲女士曾担任哈药集团制药三厂副厂长、哈药集团人民同泰医药股份有限公司党委书记兼总经理、中国
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医药（集团）公司副总经理、董事、中国医药工业有限公司常务副总经理、国药股份董事长、执行董事、总经理、副董事长等职务；现担任中国医药商业协会执行会长、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司独立非执行董事、北京同仁堂独立董事等职务。2015年10月至今任公司独立董事。
9、苏中一先生，独立董事，1957年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，财务专业，高级经济师。苏中一先生曾担任国务院发展中心宏观部咨询研究员、财政部办公厅主任科员、财政部信息处副处长、综合处处长、中国平安保险（集团）股份有限公司投资决策委员、平安证券有限责任公司咨询部总经理、西南证券股份有限公司研发中心总经理、北京富勤国际企业管理咨询有限公司副总经理、中嘉会计师事务所及北京中嘉德投资管理咨询有限公司副总经理等职务；现担任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）总咨询师、管理咨询部主任、江苏立霸实业股份有限公司独立董事、森特士兴集团股份有限公司独立董事、中央财经大学金融学院校外硕士研究生导师等职务。2016年5月至今任公司独立董事。
（二）监事
1、邸云女士，监事会主席，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学专业，计算机工程师。邸云女士曾担任台湾华夏投资顾问公司总经理助理、北京昊海国都通信系统工程有限责任公司总经理助理、康辰医药总裁办公室主任等职务；现担任国药康辰总经理助理、北京统御信息科技有限公司董事等。2011年6月至今任公司监事会主席。
2、方芳女士，监事，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，电子信息工程、工商管理专业，中级经济师。方芳女士曾担任三星（中国）投资有限公司高级项目经理、北京爱普益生物科技有限公司董事、监事、北京国融工发投资管理有限公司监事等职务；现担任北京华大蛋白质研发中心有限公司董事、二十一世纪空间技术应用股份有限公司董事、北京高精尖投资管理有限公司经理等职务。2011年6月至今任公司监事。
3、王玲女士，职工监事，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，金属材料热加工工艺及设备专业，助理工程师。王玲女士曾担任康辰
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医药商务主管；现担任公司营销中心总经理助理、康辰生物经理。2013年12月至今任公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
1、刘建华先生，总裁，简历请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况/（一）董事”。
2、程昭然女士，副总裁，简历请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况/（一）董事”。
3、唐志松先生，董事会秘书，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工商管理、金融财务专业，获深圳证券交易所和上海证券交易所董事会秘书资格，中级会计师。唐志松先生曾担任东莞施得乐涂料有限公司财务主管、香港嘉顿食品集团国内全国分公司财务经理、广东太安堂药业股份有限公司董事兼财务总监、广东海纳农业有限公司董事会秘书兼财务总监、广东铂亚信息技术股份有限公司董事会秘书兼财务总监等职务。2015年1月至今任公司资本运营总监，2015年5月至今任公司董事会秘书。
4、宋晓弥女士，财务总监，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，会计学专业，澳洲资深注册会计师、中国中级会计师。宋晓弥女士曾担任中国国际贸易中心有限公司中国大饭店会计主管、拜耳医药保健有限公司运营及信息管理总监、运营总监、销售控制部经理、财务经理、童子投资管理（北京）有限公司监事等职务；现担任北京百年围城投资有限公司监事等职务。2011年5月至2017年12月任公司运管总监，2015年5月至今任公司财务总监。
（四）核心技术人员
1、王锡娟女士，简历请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况/（一）董事”。
2、王涓女士，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，药学、管理学专业，高级工程师。王涓女士曾担任北京双鹤药业研究院副所长、北京双鹤现代医药技术有限责任公司生产技术经理等职务。现任公司生
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产中心总经理。
3、刘春先生，1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，医学专业。刘春先生曾担任耶鲁大学心血管研究中心研究员等职务。现任公司产品战略总监。
（五）发行人董事、监事和高级管理人员的提名、选聘和任期情况
1、董事提名和选聘情况2013年12月13日，公司召开创立大会暨2013年第一次临时股东大会，选举王锡娟、刘建华、李振福、冯长征、刘笑寒、程昭然为第一届董事会董事，任期3年。
2013年12月13日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举王锡娟为董事长。
2014年4月25日，李振福因个人原因辞去董事职位。2014年6月25日，公司召开2013年度股东大会，补选陆潇波为发行人第一届董事会董事，该届董事会成员变更为王锡娟、刘建华、冯长征、陆潇波、刘笑寒、程昭然。
2015年5月21日，公司召开2015年第二次临时股东大会，增选付明仲、刘亚玲和谢炳福担任公司独立董事，任命的生效时间由另行召开的董事会进行确认。2015年10月28日，公司第一届董事会第六次会议确认上述任命于2015年10月28日生效。
2016年1月25日，刘亚玲因个人原因辞去独立董事职务。2016年5月5日，发行人2016年第二次临时股东大会同意选举付明仲、谢炳福、苏中一担任发行人独立董事。
2017年1月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，选举王锡娟、刘建华、刘笑寒、程昭然、陆潇波、冯长征为第二届董事会董事，谢炳福、付明仲、苏中一为第二届独立董事，任期三年。
2017年2月3日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举王锡娟为董事长，任期三年。
2、监事提名和选聘情况2013年11月28日，职工代表大会选举王玲为发行人整体变更为股份公司
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后的第一届监事职工代表监事。
2013年12月13日，公司创立大会暨2013年第一次临时股东大会选举邸云、方芳为发行人第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事王玲共同组成发行人第一届监事会，任期三年。
2013年12月13日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举邸云为监事会主席。
2017年1月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，选举邸云、方芳为发行人第二届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举职工代表监事共同组成发行人第二届监事会，任期三年。
2017年1月22日，公司召开职工代表大会选举王玲为第二届职工代表监事，任期三年。
2017年2月3日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举邸云为监事会主席，任期三年。
3、高级管理人员提名和选聘情况2013年12月13日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任刘建华为公司总裁，聘任程昭然为公司副总裁，聘任唐晓燕为公司财务总监及董事会秘书。
由于唐晓燕因个人原因辞去公司董事会秘书及财务总监职务，2015年5月21日，公司召开第一届董事会第五次会议，聘任唐志松为公司董事会秘书，聘任宋晓弥为公司财务总监，任期至第一届董事会届满之日。
2017年2月3日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任刘建华为总裁，程昭然为副总裁，唐志松为董事会秘书，聘任宋晓弥为财务总监，任期三年。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况
（一）发行前董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况
截至招股说明书签署之日，公司董事兼总裁刘建华持有公司股份1,353.01
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万股，持股比例为42.3223%。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接持有公司股份。
（二）发行前董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份的情况
截至招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况如下：
姓名 间接持股主体 在间接持股主体所占股权比例
间接持股主体拥有本公司权
益比例刘建华 普华基业 80.00%8.0000%程昭然 普华基业 20.00%8.0000%王锡娟 沐仁投资 90.00%13.5380%王锡国 沐仁投资 10.00%13.5380%
注：王锡国为王锡娟之胞兄。
除此以外，公司董事、监事与高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。
（三）近三年一期所持股份增减变动情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年一期持股变动情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况/三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况”相关内容。
（四）所持股份的质押或冻结情况
截至招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况
截至招股说明书签署之日，除发行人以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股5%以上的企业情况如下：
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姓名
在发行人担任
职务
投资企业名称 主营业务
持股比例
备注王锡娟 董事长沐仁投资
投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨
询
90.00%康辰医药
批发医疗器械II、III类；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
制品
46.00%刘建华
董事、总
裁
普华基业
投资管理；资产管理；经
济贸易咨询；市场调查
80.00%程昭然
董事、副
总裁
普华基业
投资管理；资产管理；经
济贸易咨询；市场调查
20.00%苏中一
独立董
事
北京中嘉德投资管理咨询有限公司
投资信息咨询（不含中介）；财务顾问；企业管理
咨询等
20.00%刘笑寒 董事 益可健康
经济信息咨询；销售服装鞋帽、化妆品、日用品等
95.00%宋晓弥
财务总
监
北京百年围城投资有限公司
项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；
企业策划
10.00%
与公司不存在利益冲
突
注：除上表所列对外投资企业外，王锡娟持股49%的北京英辰世纪医药科技有限公司、刘建华持股55%的北京嘉济通信发展有限责任公司、程昭然持股20%的北京人元恒泰采暖技术有限公司处于工商吊销状态，无实际经营活动。
报告期内，除招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易/四、关联交易”披露的关联交易外，发行人与上述企业不存在其他交易情形。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在公司领取薪酬的情况如下表所示：
单位：万元序号 姓名 职务 2017年在发行人领薪情况
王锡娟董事长 -
刘建华董事、总裁 60.50
程昭然董事、副总裁 54.84
刘笑寒董事 -
陆潇波董事 -
冯长征董事 -
谢炳福独立董事 12.00
付明仲独立董事 12.00
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苏中一独立董事 12.00
邸云监事 -
方芳监事 -
王玲职工代表监事 22.35
唐志松董事会秘书 99.62
宋晓弥财务总监 98.96
王涓核心技术人员 68.18
刘春核心技术人员 83.38
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司没有享受其他待遇，同时公司暂没有退休金计划。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
报告期内，公司董事长王锡娟、董事刘笑寒、外部董事陆潇波、冯长征未在公司领薪，原因如下：
王锡娟为公司的共同创始人，但由于个人身体原因近年来已退出了公司的实际经营管理，报告期内王锡娟仅担任公司董事长，未担任公司其他高级管理人员或具体管理职位，未参与具体的研发工作。因此，报告期内，王锡娟未在公司处领薪，仅在其共同控制的管理型公司康辰医药从事投资管理工作，并在康辰医药领薪。报告期各期，王锡娟在康辰医药领取薪酬分别为58.40万元、60.00万元、60.00万元和30.25 万元。
刘笑寒自担任公司董事以来，未曾参与公司日常经营，仅对重大事项作出独立判断。因此，报告期内，刘笑寒未在公司处领薪，刘笑寒主要在其控股公司益可健康等领薪。
陆潇波自担任公司外部董事以来，未曾参与公司日常经营，仅对重大事项作出独立判断。因此，报告期内，陆潇波未在公司处领薪，陆潇波目前主要在其任职的红杉资本领薪。
冯长征自担任公司外部董事以来，未曾参与公司日常经营，仅对重大事项作出独立判断。因此，报告期内，冯长征未在公司处领薪，冯长征主要在北京工投领薪。
报告期内，公司不存在通过关联方代垫职工薪酬的情况。
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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
姓名
公司职务
兼职单位名称 兼职单位与发行人的关联关系 兼职职务康辰科技 发行人子公司
执行董事兼
经理药物研究院 发行人分支机构 负责人
辽宁康辰
发行人实际控制人、董事担任董事的其他
企业
董事康辰医药
发行人实际控制人、董事担任董事的其他企业，发行人实际控制人控制的其他企业
董事长康辰生物 发行人子公司 执行董事沐仁投资
发行人持股5%以上股东、发行人实际控制
人控制的其他企业
董事长王锡娟
董事
长
北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司
发行人董事担任董事的其他企业 董事普华基业
发行人持股5%以上股东、发行人控股股东
控制的其他企业
执行事务合
伙人河北康辰 发行人子公司
执行董事兼
总经理山东普华 发行人子公司 执行董事
刘建华
董事兼总
裁
京湘源 发行人子公司 董事长河北康辰 发行人子公司 监事康辰科技 发行人子公司 监事
普华基业
发行人持股5%以上股东、发行人控股股东
控制的其他企业
合伙人程昭然
董事兼副总裁
山东普华 发行人子公司 监事红杉资本顾问咨询（北京）有限公司
无关联关系 合伙人康辰医药 发行人实际控制人控制的其他企业 董事
深圳前海红杉光景投资管理有限公司
发行人董事担任其董事的其他企业 执行董事陆潇波 董事
成都普瑞眼科医院股份有限公司
发行人董事担任其董事的其他企业 董事康辰医药
发行人实际控制人、董事担任董事的其他
企业，发行人实际控制人控制
董事兼总经
理辽宁康辰
发行人实际控制人、董事担任董事的其他
企业
董事北京中数创新科技
股份有限公司
发行人董事担任其董事的其他企业 董事刘笑寒 董事
沐仁投资
发行人持股5%以上股东、发行人实际控制
人控制的其他企业
董事兼经理
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北京工投 发行人持股5%以上股东
董事、副总
经理康辰医药
发行人实际控制人、董事担任董事的其他企业，发行人实际控制人控制的其他企业
董事北京首都联合国际
生物医药科技有限公司
发行人董事担任董事的其他企业 执行董事北京国融工发投资
咨询有限公司
发行人董事担任其董事的其他企业 董事长北京诚和敬投资有
限责任公司
发行人董事担任其董事的其他企业 董事京信世纪（北京）
控股有限公司
发行人董事担任董事的其他企业 董事首都医疗健康产业
集团有限公司
发行人董事担任其董事的其他企业 执行董事北京国资环境保护
技术有限公司
发行人董事担任其董事的其他企业 董事长绿色动力环保集团
股份有限公司
发行人董事担任其董事的其他企业 董事
冯长征 董事
北京科技园建设（集团）股份有限公司
发行人董事担任其董事的其他企业 董事长北京惠通平达文化
传播有限公司
发行人董事担任董事的其他企业 董事山东威高集团医用
高分子制品股份有限公司
发行人董事担任董事的其他企业
独立非执行
董事北京同仁堂 发行人董事担任董事的其他企业 独立董事
付明仲
独立董事
中国医药商业协会无关联关系 执行会长江苏立霸实业股份有限公司
发行人董事担任董事的其他企业 独立董事森特士兴集团股份
有限公司
发行人董事担任董事的其他企业 独立董事中央财经大学金融
学院
无关联关系
校外硕士研
究生导师苏中一
独立董事
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
无关联关系
总咨询师、管理部主任
国药康辰 发行人曾经的参股企业 总经理助理邸云 监事北京统御信息科技
有限公司
发行人监事担任董事的其他企业 董事方芳 监事
北京华大蛋白质研发中心有限公司
发行人监事担任董事的其他企业 董事
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二十一世纪空间技术应用股份有限公司
发行人监事担任董事的其他企业 董事北京高精尖投资管
理有限公司
发行人监事担任高管的其他企业 经理北京国融创引投资
管理有限公司
无关联关系 监事北京盛世宏明投资
基金管理有限公司
无关联关系 高级副总裁宋晓弥
财务总监
北京百年围城投资有限公司
发行人财务总监宋晓弥配偶控制的企业 监事王玲 监事 康辰生物 发行人监事担任高管的企业 经理
注：除上表所列对外兼职情况外，王锡娟任副董事长的北京英辰世纪医药科技有限公司、刘建华担任董事长的北京嘉济通信发展有限责任公司、刘建华担任董事长兼总经理的北京环球时空信息传播有限公司、程昭然担任执行董事兼总经理的北京人元恒泰采暖技术有限公司处于工商吊销状态。
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他企业兼职，并已作出声明。
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订协议及重要承诺
（一）劳动合同安排
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》/《劳务合同》和《保密协议》，对其职责、权利与义务等作了明确规定。
（二）重要承诺及其履行情况
截至招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与公司签订任何重大商务协议。
除本招股说明书披露的承诺外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未作出过任何形式的对公司有重大影响的承诺。相关承诺请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况/十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构的重要承诺及其履行情况”。
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七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系
刘建华（董事兼总裁）与王锡娟（董事长）系前配偶关系，刘笑寒（董事）系刘建华与王锡娟之子。除此以外，截至招股说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在其他亲属关系。
八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况
公司董事、监事和高级管理人员任职或对外投资的企业中已吊销的企业情况及相关任职情况如下：
序号 姓名 任职/对外投资企业名称
是否担任法
定代表人
吊销日期1 王锡娟 北京英辰世纪医药科技有限公司 否 2004.11.30
2 刘建华 嘉济通信 是 2002.09.203 刘建华 北京环球时空信息传播有限公司 是 2000.09.114 程昭然 北京人元恒泰采暖技术有限公司 是 2003.11.20
鉴于上述企业吊销前已未从事经营活动，后因未能按时进行工商年检，被工商主管部门吊销。其中，王锡娟在北京英辰世纪医药科技有限公司被吊销时未担任其法定代表人，且自刘建华和程昭然担任法定代表人的上述公司被吊销之日起至截至招股说明书签署之日已超过三年，因此上述情形对王锡娟、刘建华和程昭然作为公司董事、监事和高级管理人员的任职资格不构成影响。
公司董事、监事、高级管理人员通过股东大会、董事会、监事会和职工代表大会以法定程序产生，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规关于任职资格的规定。且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
公司董事、监事、高级管理人员亦不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领
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导干部兼职管理的通知》、中国教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等情形。
九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况及原因
（一）董事变化情况
报告期内，康辰药业整体变更前，康辰有限董事为：刘建华、王锡娟、李振福、冯长征、王强、刘笑寒、程昭然。
2013年12月13日，公司创立大会暨2013年第一次临时股东大会选举王锡娟、刘建华、李振福、冯长征、刘笑寒、程昭然为第一届董事会董事，任期三年。
2014年4月25日，董事李振福因个人原因申请辞去公司董事职务，董事会成员变更为王锡娟、刘建华、冯长征、刘笑寒、程昭然。
2014年6月25日，公司召开2013年度股东大会，补选陆潇波为发行人第一届董事会董事，该届董事会成员变更为王锡娟、刘建华、冯长征、陆潇波、刘笑寒、程昭然。此次董事变更系李振福因个人原因辞职，董事会补选董事。
2015年5月21日，公司召开2015年第二次临时股东大会，增选付明仲、刘亚玲和谢炳福担任公司独立董事，任命的生效时间由另行召开的董事会进行确认。2015年10月28日，公司第一届董事会第六次会议确认上述独立董事任命于2015年10月28日生效。董事会成员变更为王锡娟、刘建华、冯长征、陆潇波、刘笑寒、程昭然、付明仲、刘亚玲和谢炳福。
2016年1月25日，刘亚玲因个人原因辞去独立董事职务，董事会成员变更为王锡娟、刘建华、冯长征、陆潇波、刘笑寒、程昭然、付明仲、谢炳福。
2016年5月5日，公司2016年第二次临时股东大会同意选举付明仲、谢炳福、苏中一担任发行人独立董事。此次董事变更系补选独立董事。
2017年1月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，选举王锡娟、刘建华、刘笑寒、程昭然、陆潇波、冯长征为第二届董事会董事，谢炳福、付明仲、苏中一为第二届独立董事，任期三年。
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2015年10月，刘亚玲被聘任为公司独立董事，2016年1月 ，刘亚玲辞去公司独立董事职务。刘亚玲离职系自身工作原因，无更多精力对公司事务做出独立判断，因此刘亚玲自愿主动辞去公司独立董事。
刘亚玲离职完全系自愿行为，不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不涉及公司内控或财务问题。
（二）监事变化情况
报告期内，康辰药业整体变更前，康辰有限监事为：邸云、方芳、程政。2013年11月28日，发行人职工代表大会选举王玲为发行人整体变更为股份公司后的第一届监事职工代表监事。
2013年12月13日，公司创立大会暨2013年第一次临时股东大会选举邸云、方芳为发行人第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事王玲共同组成发行人第一届监事会，任期三年。
2017年1月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，选举邸云、方芳为发行人第二届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举职工代表监事共同组成发行人第二届监事会，任期三年。2017年1月22日，公司召开职工代表大会选举王玲为第二届职工代表监事，任期三年。
（三）高级管理人员变化情况
报告期内，康辰药业整体变更前，康辰有限高级管理人员为经理刘建华。2013年12月13日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任刘建华为公司总裁，聘任程昭然为公司副总裁，聘任唐晓燕为公司财务总监兼董事会秘书。
2014年4月10日，因个人原因，唐晓燕辞去公司董事会秘书兼财务总监职务。
2015年5月21日，公司召开第一届董事会第五次会议，聘任唐志松为公司董事会秘书，聘任宋晓弥为公司财务总监。此次高级管理人员变动系补聘董事会秘书和财务总监、完善公司治理结构所致。
2017年2月3日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任刘建华为总裁，程昭然为副总裁，唐志松为董事会秘书，聘任宋晓弥为财务总监，任期三年。
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2013年12月，唐晓燕被聘任为公司财务总监及董事会秘书，2014年4月，唐晓燕辞去公司董事会秘书及财务总监职务。唐晓燕离职系自身背景是IT领域，个人在医药行业领域专业能力不足，同时唐晓燕拥有更好的职业发展机会，因此唐晓燕自愿主动辞去财务总监及董事会秘书职务。
唐晓燕离职完全系自愿行为，双方劳动合同已履行完毕，不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不涉及公司内控或财务问题。
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第九节 公司治理
公司自设立以来，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，已经建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章管理制度。公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》和各自的议事规则行使职权、履行义务。
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况
公司于2013年12月13日召开创立大会暨第一次股东大会，根据《公司法》、《证券法》和其他相关规定制订了《公司章程》，建立了股东大会制度，并审议通过了《股东大会议事规则》，进一步规范了股东大会的运作机制。2016年5月5日，公司召开第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
（一）股东的权利和义务
公司应建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）
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公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（5）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（6）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（7）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
（二）股东大会的职权
股东大会为公司的权力机构，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，股东大会依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第三十八条规定的担保事项；（13）审议批准变更募集资金用途事项；（14）审议股权激励计划；
（15）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质押或保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
（三）股东大会的主要议事规则
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根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，公司股东大会的主要议事规则包括：
1、股东大会的召集股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
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会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
2、股东大会的提案与通知提案的内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或者送达召集人。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。
股东大会会议通知包括以下内容：
（1）会议的日期、地点和会议期限；（2）提交会议审议的事项和提案；（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；（5）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
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的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日早上9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。
3、股东大会的召开股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规和公司章程等规定行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持或董事长指定的董事主持。董事长或董事长指定的董事不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持或监事会主席指定的监事主持。监事会主席或监事会主席指定的监事不能履行或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数表决权股东的同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（2）会议主持人以及出
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席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（6）见证律师及计票人、监票人姓名；（7）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
4、股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；（2）公司年度预算方案、决算方案；（3）决定公司经营方针和投资计划；（4）变更主营业务或经营范围；（5）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（6）公司年度报告；（7）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（9）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（10）对发行公司债券作出决议；（11）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司的分立、合并或改变组织形式；
（3）公司的终止、解散、清算或延长经营期限；（4）《公司章程》的修改；（5）股权激励计划；（6）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（抵押、质押、保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（7）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（8）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票同意。董事、监事候选人的提名的方式和程序如下：
（1）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。（2）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间
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不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。（3）由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。（4）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另有决定外，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
（四）股东大会履行职责的具体情况
公司设立以来，公司股东大会严格按照有关法律法规和规章制度对《公司章程》的订立和修改、相关制度制订、公司财务决算、利润分配、董事会和监事会成员的选举、发行方案及授权等事项作出了决议。报告期内，股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及公司治理制度要求行使职权的行为。
二、董事会制度的建立、健全及运行情况
公司董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。公司于股份公司设立时即建立了《董事会议事规则》。2016年4月20日，公司召开第一届董事会第八次会议通过了《关于修订<北京康辰药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
（一）董事会的构成
公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人。
（二）董事会的职权
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会的职权包括：
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（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他应当由公式会通过的职权。董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
（三）董事会的主要议事规则
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会的主要议事规则包括：
1、会议的召集与主持董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）二分之一以上独立董事提议时；（6）经理提议时；（7）证券监管部门要求召开时；（8）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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2、通知与提案召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将会议通知，以传真、专人送达、邮寄、电话、电子邮件或董事认可的其他方式，通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
临时会议提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
3、会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名，委托人对每项提案的简要意见，委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，委托书签发日期和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
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联董事也不得接受非关联董事的委托；（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（4）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
4、会议表决与决议每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票，表决方式为：记名和书面等方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到《公司章程》规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主
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持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
董事会决议分为普通决议和特别决议董事会作出的普通决议，必须经全体董事过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规规定董事应当回避的情形；（2）董事本人认为应当回避的情形；（3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（6）与会董事认为应当记载的其他事项。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，作为公司档案保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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（四）董事会履行职责的具体情况
公司设立以来，董事会按照公司章程和相关规定，规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及公司治理制度要求行使职权的行为。
三、监事会制度的建立、健全及运行情况
公司监事会是公司内部的监督机构，对股东大会负责。公司于股份公司设立时即建立了《监事会议事规则》。2016年4月20日，公司召开第一届监事会第六次会议通过了《关于修订<北京康辰药业股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
（一）监事会的构成
公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式选举产生。
（二）监事会的职权
根据《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条有关规定，对董事、高级管理
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人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会的主要议事规则
根据《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，监事会的主要议事规则包括：
1、会议的召集与主持监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（1）任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（6）《公司章程》规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
2、会议的通知与提案召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件方式，提交全体监事和董事会秘书。以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
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会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（1）提议监事的姓名；（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（4）明确和具体的提案；（5）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。
3、会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告，并向公司股东大会提议罢免该监事。
董事会秘书应当列席监事会会议。4、会议决议与记录会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和举手等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；（2）会议通知的发出情况；（3）会议召集人和主持人；（4）会议出席情况；（5）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（6）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（7）与会监事认为应当记载的其他事项。
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对于通讯方式召开的监事会会议，监事会主席应当参照上述规定，整理会议记录。
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要时，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，作为公司档案保存。监事会会议档案的保存期限为十年以上。
（四）监事会履行职责的具体情况
公司设立以来，监事会按照公司章程和相关规定，规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告期内，监事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况
（一）独立董事的构成和独立董事制度建立情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定,公司建立了《独立董事工作制度》。公司于2016年5月5日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司独立董事的议案》,选举苏中一、谢炳福和付明仲三人为第一届董事会独立董事，苏中一为会计专业人士。公司于2017年1月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司独立董事的议案》,选举苏中一、谢炳福和付明仲三人为第二届董事会独立董事，苏中一为会计专业人士。同时，本次临时股东大会审议通过及《独立董事工作制度》，公司独立董
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事人数占公司董事会人数的1/3,其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士是指曾具有会计高级职称或注册会计师资格或会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等的人士。
（二）独立董事履行职责的具体情况
公司独立董事自任职以来，严格遵循《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及相关法律、法规的规定，并按照《公司法》、公司《独立董事工作制度》及《公司章程》等规定履行职责，积极出席董事会会议，认真参与讨论公司重大决策，独立行使表决权，并对公司的重大事项发表了独立董事意见，在完善公司相互制衡的治理结构和保护投资者权益方面起到了积极的作用。
公司独立董事现在董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员，其中一担任提名委员会主任委员，一担任审计委员会主任委员，一担任薪酬与考核委员会主任委员。公司独立董事在任职期间遵照各专门委员会工作细则的要求就公司各项相关事务进行研究讨论并形成决议。
五、董事会秘书的制度安排
（一）董事会秘书的设置
根据《公司章程》，公司设董事会秘书1名，为公司的高级管理人员。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满为止，可以连聘连任。
公司于2013年12月13日召开的第一届董事会第一次会议审议通过《北京康辰药业股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》聘任唐晓燕为董事会秘书，并通过《董事会秘书工作细则》；2015年5月21日，公司第一届董事会第五次会议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任唐志松为公司董事会秘书，任期至第一届董事会届满之日。2017年2月3日，公司第二届董事会第一次会议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任唐志松为公司董事会秘书，任期三年。
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（二）董事会秘书工作制度
公司制定的《董事会秘书工作细则》主要内容如下：
1、任职资格董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发董事会秘书资格证。
2、职责董事会秘书应认真履行下列职责：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负责公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；（5）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；（8）办理董事会交办的各项工作和董事会日常事务；（9）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
六、董事会专门委员会的设置及规范运行情况
公司2017年2月2 3日召开的第二届董事会第二次会议选举了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会的组成人员并审议通过了相应的《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》与《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
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各专门委员会委员名单如下：
名称 主任委员（召集人） 董事会专门委员会委员战略委员会 王锡娟 王锡娟、谢炳福、付明仲提名委员会 谢炳福 谢炳福、刘建华、付明仲审计委员会 苏中一 苏中一、谢炳福、付明仲薪酬与考核委员会 付明仲 付明仲、苏中一、刘建华
各专门委员会的工作细则主要内容如下：
（一）战略委员会
战略委员会是董事会按照股东大会决议下设的专门工作机构，主要工作是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会的主要职责：
（1）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
战略委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会应根据本规则规定补足委员人数。
战略委员会每年至少召开两次，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。
战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
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（二）提名委员会
提名委员会是董事会按照股东大会决议下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行选择和建议。
提名委员会主要职责：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总裁人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和总裁的人选；（4）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事项。
提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数，由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。
提名委员会委员与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据前述条款规定补足委员人员。
提名委员会会议分为例会和临时会议。提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会会议可以亲自出席会议，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
（三）审计委员会
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作。
审计委员会行使下列职权：
（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）指导内部审计工作；（3）负责协
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调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务报告并对其发表意见；（5）评估内部控制的有效性；（6）提议聘请或更换外部审计机构；（7）履行公司关联交易控制和日常管理职责；（8）董事会授权的其他事项及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人员。
审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命，并由三名或以上成员组成。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。审计委员会主任委员由委员会选举推荐，并报请董事会任命。
审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
审计委员会会议分为例会和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议（包括未出席会议的委员），必须经全体委员过半数通过。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确意见。委员因故不能出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会的决议下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事及总裁人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及总裁人员薪酬政策与方案，对董事会负责。
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薪酬与考核委员会主要职责为：
（1）董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会成员由三名组成，其中独立董事应当占多数。薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理人员薪酬分配方案须董事会批准。
薪酬与考核委员会会议每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会会议委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
七、发行人最近三年一期未有违法违规行为
报告期内，发行人未受到过行政处罚。发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定开展经营，未因重大违法违规行为受到相关监管机
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构及国家行政机关的重大处罚。
八、资金占用和对外担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
九、公司内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了生产计划、物资采购、产品销售、财务预算、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作由有章可循，形成了规范的管理体系。报告期内，公司内部控制制度健全、合理并得到有效执行，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
正中珠江就公司内部控制的有效性，出具了“广会专字[2018]G16002320643号”《内部控制鉴证报告》，认为康辰药业按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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第十节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的财务分析反映了本公司报告期内经审计的财务状况。本节引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自经审计的财务报告或根据其中相关数据计算得出，并以合并数反映。公司董事会提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司经审计的财务报表及报表附注，以及招股说明书揭示的财务信息及其他信息一并阅读。
一、审计意见
（一）审计意见
正中珠江接受发行人委托，对公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2018]G16002320631号），审计意见为：
“我们认为，康辰药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了康辰药业2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的经营成果和现金流量。”
（二）关键审计事项
本次审计的关键审计事项如下：
关键审计事项是申报会计师根据职业判断，认为对2017年度、2018年1-6月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，申报会计师不对这些事项单独发表意见。申报会计师对下
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述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。
1、应收账款坏账准备（1）事项描述截至2018年6月30日，康辰药业2017年12月31日、2018年6月30日应收账款余额分别为67,523,363.93元、200,690,216.18元，2017年12月31日、2018年6月30日应收账款坏账准备金额为3,376,168.20元、10,034,510.81元，增长较快。若应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账对财务报表影响较为重大，故此，申报会计师把应收账款的可回收性列为关键审计事项。
（2）审计应付申报会计师执行的主要审计程序如下：
①了解医药行业政策和环境变动，特别是“两票制”影响下，评价康辰药业应收账款的变动情况是否合理。
②评价和测试康辰药业销售信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性；
③分析康辰药业应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等，同时考虑历史上同类应收款项组合的计提数和实际坏账发生金额，分析应收账款坏账准备计提比例是否充分。
④检查康辰药业管理层编制的应收款项账龄分析表的准确性，检查计提方法是否按照坏账政策执行，按照会计估计重新计算康辰药业资产负债表日坏账准备金额是否准确。
⑤分析康辰药业主要应收账款的账龄和客户信誉情况、经营情况和还款能力，并对应收账款进行函证及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提是否充分；对超过信用期的客户，复核逾期天数，通过公开渠道查询与债务人状况有关的信息，以识别是否存在影响应收账款坏账准备计提的情形。
2、收入确认（1）事项描述康辰药业产品销售采用经销方式。2017年度、2018年1-6月，康辰药业该类产品营业收入金额为590,580,085.29元、487,715,043.61元，均占营业收入
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总额的100.00%。
通常来讲，经销模式分为买断和代理。这两种模式下收入确认的时点存在差别。区分两种经销模式的标准是根据经销协议的约定来判断商品所有权上的主要风险及报酬何时转移。在买断模式下，由于公司对经销商控制程度的不同，是否可能通过经销商囤积不合理存货、从而使公司提前确认甚至虚增收入。在经销模式下，涉及因收入计入错误的会计期间或遭到操控而产生风险，收入确认存在重大错报的固有风险，故此，申报会计师把收入确认列为关键审计事项。
（2）审计应付申报会计师执行的主要审计程序如下：
①了解医药行业政策和环境变化，特别是“两票制”影响下，评价康辰药业销售收入变动是否合理。
②测试有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性。
③检查公司与主要经销商签订的经销协议中的合同关键条款，如发货及验收、付款及结算、换货及退货政策等，判断收入确认具体政策是否符合企业会计准则的要求。
④查询主要经销商的工商资料，询问公司相关人员，以确认经销商与公司是否存在关联关系；了解经销商的变动情况，了解双方的合同执行情况、经销商的合理库存、终端销售情况等，是否存在货物虽存放于经销商但产品仍由公司控制的情况。
⑤结合其他收入审计程序确认当期收入的真实性及完整性，如检查公司与经销商的合同、购货订单、发货单据、运输单据、记账凭证、回款单据资料、向经销商函证款项余额、当期销售额及对外销售数量等，同时结合应收账款函证和销售函证情况，检查已确认的收入的真实性。
⑥获取公司管理系统中本期及期后退换货的记录并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况。
⑦针对可能出现的跨期风险，申报会计师实施具有针对性的审计程序，包括但不限于：在增加收入细节测试样本的基础上，针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对产成品的发出到客户签收的单据相关时间节点，以
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评估销售收入是否在恰当的期间确认，是否存在截止问题；同时在对产成品进行监盘时，增加从实物到账的抽查比例，以确认产成品是否有发出未记录或者未发出被记录的情况。
3、重大股权转让的会计核算事项（1）事项描述康辰药业转让国药康辰49%股权取得股权转让收益352,131,977.50元，同时对应确认递延所得税负债65,990,263.34元。
2016年6月5日，康辰药业召开董事会并作出决议，审议通过《关于转让国药控股北京康辰生物医药有限公司股权的议案》。2016年6月20日，康辰药业召开2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
2016年7月20日、2016年9月23日，康辰药业分别与国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据协议约定，以资产评估结果为基础，康辰药业持有的国药康辰49%股权作价50,388.54万元，国药股份向康辰药业发行股份20,075,116股支付上述对价。
2017年2月21日，国药股份发布《国药集团药业股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》，其已取得中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号)。2017年3月17日，康辰药业与国药股份已办理完毕国药康辰的股权转让的工商变更登记手续，国药康辰取得北京市工商局海淀分局换发的营业执照，股权转让完成后，国药康辰变为国药股份的全资子公司。
一方面，股权转让收益占康辰药业2017年度净利润的比重较大，股权转让价格的合理性和转让收益及其所得税计算的准确性等会计处理对财务报表具有重大影响；另一方面，同时公司持有国药股份股票的公允价值占资产总额比重较大，持有国药股份股票的公允价值的确定对财务报表具有重大影响；故此，申报会计师将该事项列为关键审计事项。
（2）审计应付申报会计师执行的主要审计程序如下：
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①获取并检查康辰药业的董事会决议、股东大会决议、康辰药业与国药股签订的股权转让协议、国药康辰评估报告、国务院国资委和中国证监会批复文件及交割日财务报表、国药股份的董事会决议和股东大会决议等资料。
②复核转让国药康辰49%股权会计处理的合规性及处置收益计算的准确性。③检查了国药康辰2017年度财务报表，是否实现承诺的净利润；测算并复核取得的国药股份限售性股票会计处理的准确性，如期末公允价值是否符合《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字[2007]21号）文件要求。
④复核该事项是否满足税务处理规定，所得税计提是否准确、完整。
二、报告期经审计的财务报表主要数据
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
项目
2018年6月30日
2017年12月31日
2016年12月31日
2015年12月31日流动资产：
货币资金 613,815,035.74542,729,117.36214,037,746.06 34,671,357.74以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
--- -应收票据及应收账款 209,476,656.7078,591,929.4925,979,355.97 8,547,848.67
预付款项 5,993,946.285,792,319.384,269,784.75 485,677.15其他应收款 71,960.71155,424.96140,366.10 2,266,885.86存货 11,576,506.8217,215,379.0020,434,070.94 13,460,611.83持有待售资产 --- -一年内到期的非流动资产
--- -其他流动资产 3,074,742.646,179,510.54103,983,229.08 342,728,799.18
流动资产合计 844,008,848.89650,663,680.73368,844,552.90 402,161,180.43非流动资产：
可供出售金融资产 556,565,283.29545,989,232.7240,254,716.97 -持有至到期投资 --- -长期应收款 --- -
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长期股权投资 --147,787,972.49 120,194,767.98投资性房地产 --- -固定资产 316,846,450.73323,998,683.29185,330,421.79 190,536,368.39在建工程 62,680,851.5160,365,867.4856,515,051.14 11,461,242.77生产性生物资产 109,223.99227,161.11752,127.43 1,431,229.23油气资产 --- -无形资产 84,871,199.7789,622,362.6898,658,527.13 108,165,839.01开发支出 --- -商誉 --- -长期待摊费用 7,800.1410,400.1215,600.08 25,028.83递延所得税资产 1,972,644.86772,776.97383,123.52 1,722,210.12其他非流动资产 2,336,762.622,591,147.12123,750,833.21 10,105,989.00
非流动资产合计 1,025,390,216.911,023,577,631.49653,448,373.76 443,642,675.33
资产总计 1,869,399,065.801,674,241,312.221,022,292,926.66 845,803,855.76流动负债：
短期借款 --- -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
--- -应付票据及应付账款 193,507,716.02102,871,034.5726,179,476.70 49,106,079.43
预收款项 1,628,391.4213,047,619.5021,483,855.69 6,924,461.37应付职工薪酬 4,346,362.709,963,791.938,547,377.18 5,817,261.86应交税费 36,188,503.3619,068,352.877,255,988.72 15,463,004.90其他应付款 55,339,290.4056,941,712.2029,059,103.20 26,843,365.48持有待售负债 --- -一年内到期的非流动负债
--- -其他流动负债 --- -
流动负债合计 291,010,263.90201,892,511.0792,525,801.49 104,154,173.04非流动负债：
长期借款 --- -应付债券 --- -长期应付款 --- -预计负债 --- -递延收益 48,731,846.2850,769,263.5254,844,098.00 58,379,932.44递延所得税负债 67,404,039.9566,267,632.37- -其他非流动负债 --- -
非流动负债合计 116,135,886.23117,036,895.8954,844,098.00 58,379,932.44
负债合计 407,146,150.13318,929,406.96147,369,899.49 162,534,105.48所有者权益：
股本 120,000,000.00120,000,000.00120,000,000.00 120,000,000.00资本公积 130,396,464.76130,396,464.76130,396,464.76 130,396,464.76减：库存股 --- -
1-1-364
其他综合收益 8,011,400.811,571,757.82- -专项储备 --- -盈余公积 62,860,950.6762,860,950.6762,860,950.67 43,526,819.89未分配利润 1,140,984,099.431,040,482,732.01561,665,611.74 389,346,465.63归属于母公司股东权益合计
1,462,252,915.671,355,311,905.26874,923,027.17 683,269,750.28少数股东权益 --- -
所有者权益合计 1,462,252,915.671,355,311,905.26874,923,027.17 683,269,750.28负债和所有者权益总计1,869,399,065.801,674,241,312.221,022,292,926.66 845,803,855.76
2、母公司资产负债表
单位：元
项目
2018年6月30日
2017年12月31日
2016年12月31日
2015年12月31日流动资产：
货币资金 545,974,147.64494,608,735.90202,455,214.51 15,018,029.11以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
--- -应收票据及应收账款 209,476,656.7078,591,929.4925,979,355.97 8,547,848.67
预付款项 5,987,522.705,769,800.514,259,123.16 428,977.15其他应收款 5,071,960.71155,424.961,059,530.15 3,195,521.41存货 12,009,404.6116,007,621.4220,824,210.92 13,651,249.53持有待售资产 --- -一年内到期的非流动资产
--- -其他流动资产 2,037.7488,072.2175,113,210.09 330,920,943.36
流动资产合计 778,521,730.10595,221,584.49329,690,644.80 371,762,569.23非流动资产：
可供出售金融资产 556,565,283.29545,989,232.7240,254,716.97 -持有至到期投资 --- -长期应收款 --- -长期股权投资 114,297,860.8797,297,860.87217,087,972.49 175,168,367.98投资性房地产 --- -固定资产 313,292,203.04320,210,478.48181,281,748.34 186,836,054.14在建工程 17,596,716.1619,535,449.1726,429,876.71 8,879,908.87生产性生物资产 --- -油气资产 --- -无形资产 78,779,834.9883,476,753.2092,340,610.60 101,675,615.35开发支出 --- -商誉 --- -长期待摊费用 --- -递延所得税资产 1,549,844.72559,102.26201,438.65 1,441,814.14
1-1-365
其他非流动资产 2,291,762.622,546,147.12123,622,233.21 4,656,979.00非流动资产合计 1,084,373,505.681,069,615,023.82681,218,596.97 478,658,739.48资产总计 1,862,895,235.781,664,836,608.311,010,909,241.77 850,421,308.71流动负债：
短期借款 --- -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
--- -应付票据及应付账款 185,537,705.7392,719,478.4814,128,693.57 43,468,829.73
预收款项 1,628,391.4213,047,619.5021,483,855.69 6,924,461.37应付职工薪酬 4,163,861.669,677,755.568,529,276.37 5,799,079.22应交税费 36,036,631.7419,043,739.157,230,933.72 15,274,058.35其他应付款 55,292,120.5656,939,595.2028,938,446.50 38,162,317.45持有待售负债 --- -一年内到期的非流动负债
-
-- -其他流动负债 --- -
流动负债合计 282,658,711.11191,428,187.8980,311,205.85 109,628,746.12非流动负债：
长期借款 --- -应付债券 --- -长期应付款 --- -预计负债 --- -递延收益 48,631,846.2850,669,263.5254,744,098.00 58,279,932.44递延所得税负债 67,404,039.9566,267,632.37- -其他非流动负债 --- -非流动负债合计 116,035,886.23116,936,895.8954,744,098.00 58,279,932.44负债合计 398,694,597.34308,365,083.78135,055,303.85 167,908,678.56股东权益：
股本 120,000,000.00120,000,000.00120,000,000.00 120,000,000.00资本公积 130,288,909.74130,288,909.74130,291,048.87 130,291,048.87减：库存股 --- -其他综合收益 8,011,400.811,571,757.82- -专项储备 --- -盈余公积 62,860,950.6762,860,950.6762,860,950.67 43,526,819.89未分配利润 1,143,039,377.221,041,749,906.30562,701,938.38 388,694,761.39股东权益合计 1,464,200,638.441,356,471,524.53875,853,937.92 682,512,630.15负债和股东权益总计 1,862,895,235.781,664,836,608.311,010,909,241.77 850,421,308.71
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
1-1-366
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度一、营业总收入 487,715,043.61590,580,085.29346,225,368.77 436,147,628.14其中：营业收入 487,715,043.61590,580,085.29346,225,368.77 436,147,628.14二、营业总成本 373,166,217.13398,767,706.53182,942,145.67 270,036,952.06其中：营业成本 24,865,385.8044,970,772.0638,184,101.19 41,219,215.85税金及附加 9,121,598.7911,220,090.866,112,577.43 6,753,415.31销售费用 305,114,501.98291,313,076.7676,976,281.97 133,782,042.44管理费用 18,524,354.2228,269,671.7624,078,858.75 51,015,287.90研发费用 16,456,276.0532,165,973.3238,389,980.08 38,725,275.61财务费用 -7,569,849.47-11,212,802.39-1,659,709.57 -1,301,689.98其中：利息费用 --- -
利息收入 -7,576,799.96-11,226,844.75-1,025,749.70 -186,262.09资产减值损失 6,653,949.762,040,924.16860,055.82 -156,595.07加：其他收益 2,073,417.248,966,587.22- -投资收益 118,588.98356,545,142.1544,560,632.54 37,641,447.31其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-3,965,438.9127,593,204.51 25,052,226.81公允价值变动收益 --- -
资产处置收益 --418,963.20-507.73 -5,468.16三、营业利润 116,740,832.70556,905,144.93207,843,347.91 203,746,655.23加：营业外收入 201,630.0018,890,326.3110,902,856.12 22,454,135.49减：营业外支出 6,146.06485,511.90568,869.79 3,779,686.88四、利润总额 116,936,316.64575,309,959.34218,177,334.24 222,421,103.84减：所得税费用 16,434,949.2296,492,839.0726,524,057.35 27,170,544.56五、净利润 100,501,367.42478,817,120.27191,653,276.89 195,250,559.28（一）按经营持续性分类
100,501,367.42478,817,120.27191,653,276.89 195,250,559.281.持续经营净利润 100,501,367.42478,817,120.27191,653,276.89 195,250,559.28
2.终止经营净利润 --- -（二）按所有权归属分类
100,501,367.42478,817,120.27191,653,276.89 195,250,559.281.归属于母公司所有
者的净利润
100,501,367.42478,817,120.27191,653,276.89 195,250,559.282.少数股东损益 --- -
六、其他综合收益的税后净额
6,439,642.991,571,757.82- -归属母公司所有者的
其他综合收益的税后净额
6,439,642.991,571,757.82- -（一）不能重分类进
损益的其他综合收益
--- -1.重新计量设定受益
计划变动额
--- -
1-1-367
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
--- -（二）将重分类进损
益的其他综合收益
6,439,642.991,571,757.82- -1.权益法下可转损益
的其他综合收益
--- -2.可供出售金融资产
公允价值变动损益
6,439,642.991,571,757.82- -3.持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产损益
--- -4.现金流量套期损益
的有效部分
--- -5.外币财务报表折算
差额
--- -6.其他 --- -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
--- -八、综合收益总额 106,941,010.41480,388,878.09191,653,276.89 195,250,559.28
归属于母公司所有者的综合收益总额
106,941,010.41480,388,878.09191,653,276.89 195,250,559.28归属于少数股东的综
合收益总额
--- -九、每股收益：
（一）基本每股收益 0.843.991.60 1.63（二）稀释每股收益 0.843.991.60 1.63
2、母公司利润表
单位：元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度一、营业收入 487,715,043.61590,580,085.29346,225,368.77 436,147,628.14减：营业成本 24,865,385.8047,414,546.7840,440,469.39 42,237,328.92税金及附加 9,046,224.5311,045,809.936,018,075.43 6,753,415.31销售费用 305,067,332.14291,313,076.7676,976,281.97 133,782,042.44管理费用 17,766,209.9526,495,065.5622,904,591.72 50,761,104.91研发费用 15,709,177.5430,740,336.4036,794,989.58 37,532,948.15财务费用 -6,910,898.84-10,617,871.26-990,106.03 -158,923.99其中：利息费用 --- -
利息收入 -6,915,994.56-10,626,206.04-996,244.58 -171,908.99资产减值损失 6,653,949.762,041,424.16859,557.32 -156,446.57加：其他收益 2,073,417.248,966,587.22- -投资收益 -356,200,758.8745,910,673.93 37,344,320.74
1-1-368
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-3,965,438.9127,593,204.51 25,052,226.81公允价值变动收益 --- -
资产处置收益 --418,963.20-507.73 -5,468.16二、营业利润 117,591,079.97556,896,079.85 209,132,183.32 202,740,479.71加：营业外收入 201,630.0018,769,669.6110,902,835.12 22,235,637.98减：营业外支出 -186,315.38 186,426.24 3,405,879.14三、利润总额 117,792,709.97575,479,434.08219,848,592.20 221,570,238.55减：所得税费用 16,503,239.0596,431,466.1626,507,284.43 26,968,331.84四、净利润 101,289,470.92479,047,967.92193,341,307.77 194,601,906.71（一）持续经营净利润
101,289,470.92479,047,967.92193,341,307.77 194,601,906.71（二）终止经营净利
润
--- -五、其他综合收益的
税后净额
6,439,642.991,571,757.82- -六、综合收益总额 107,729,113.91480,619,725.74193,341,307.77 194,601,906.71
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
389,509,745.73612,615,483.40389,995,161.10 483,455,077.02收到的税费返还 --- -
收到的其他与经营活动有关的现金
44,197,523.5285,864,512.5327,517,325.63 35,531,225.73经营活动现金流入小
计
433,707,269.25698,479,995.93417,512,486.73 518,986,302.75购买商品、接受劳务支
付的现金
8,359,305.9120,836,627.2417,627,678.31 16,191,324.33支付给职工以及为职
工支付的现金
32,766,859.9148,424,715.1642,213,697.42 35,025,204.52支付的各项税费 84,279,072.61118,161,052.7088,023,336.77 101,316,965.85
支付的其他与经营活动有关的现金
224,626,244.83240,570,684.46121,387,360.65 174,648,328.53经营活动现金流出小
计
350,031,483.26427,993,079.56269,252,073.15 327,181,823.23经营活动产生的现金
流量净额
83,675,785.99270,486,916.37148,260,413.58 191,804,479.52
1-1-369
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
3,200,000.0098,700,000.00875,200,000.00 696,800,000.00取得投资收益所收到
的现金
118,588.98447,725.7416,969,924.17 12,589,220.50处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收回的现金净额
-100,000.003,494.38 138,222.04处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
--- -收到的其他与投资活
动有关的现金
--490,000.00 3,830,000.00投资活动现金流入小
计
3,318,588.9899,247,725.74892,663,418.55 713,357,442.54购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支付的现金
12,392,988.6833,730,204.73178,671,331.40 45,088,791.84投资所支付的现金 3,000,000.002,900,000.00673,270,000.00 843,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
--- -支付的其他与投资活
动有关的现金
--5,057,195.01 -投资活动现金流出小
计
15,392,988.6836,630,204.73856,998,526.41 888,588,791.84投资活动产生的现金
流量净额
-12,074,399.7062,617,521.0135,664,892.14 -175,231,349.30三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资所收到的现金
--- -其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
--- -取得借款所收到的现
金
--- -收到其他与筹资活动
有关的现金
--- -筹资活动现金流入小
计
--- -偿还债务所支付的现
金
--- -
1-1-370
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
--- -其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
--- -支付的其他与筹资活
动有关的现金
519,918.372,518,529.0910,231,919.45 22,746,627.30筹资活动现金流出小
计
519,918.372,518,529.0910,231,919.45 22,746,627.30筹资活动产生的现金
流量净额
-519,918.37-2,518,529.09-10,231,919.45 -22,746,627.30四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
--845,208.78 914,408.73五、现金及现金等价物
净增加额
71,081,467.92330,585,908.29174,538,595.05 -5,259,088.35加：期初现金及现金等
价物余额
539,795,861.08209,209,952.7934,671,357.74 39,930,446.09六、期末现金及现金等
价物余额
610,877,329.00539,795,861.08209,209,952.79 34,671,357.74
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
389,509,745.73612,615,483.40389,995,161.10 483,455,077.02收到的税费返还 --- -
收到其他与经营活动有关的现金
43,541,168.5885,275,266.8327,496,168.77 35,416,372.63经营活动现金流入小
计
433,050,914.31697,890,750.23417,491,329.87 518,871,449.65购买商品、接受劳务
支付的现金
8,157,354.9222,349,328.0620,265,210.76 22,919,788.19支付给职工以及为职
工支付的现金
31,550,307.5547,405,380.7341,887,784.59 34,716,940.51支付的各项税费 84,191,019.75117,869,679.7687,565,108.12 101,163,558.59
支付其他与经营活动有关的现金
224,277,879.42239,355,253.22119,666,403.74 174,043,107.58经营活动现金流出小
计
348,176,561.64426,979,641.77269,384,507.21 332,843,394.87经营活动产生的现金
流量净额
84,874,352.67270,911,108.46148,106,822.66 186,028,054.78二、投资活动产生的
现金流量：
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收回投资收到的现金 -72,000,000.00866,000,000.00 678,500,000.00取得投资收益收到的现金
-103,342.4616,617,895.39 12,292,093.93处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回的现金净额
-100,000.003,494.38 138,222.04处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
--10,586,690.97 -收到其他与投资活动
有关的现金
--490,000.00 3,830,000.00投资活动现金流入小
计
-72,203,342.46893,698,080.74 694,760,315.97购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金
7,989,022.5621,371,064.49163,196,115.18 36,985,214.15投资支付的现金 20,000,000.0028,000,000.00687,770,000.00 844,673,600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
--- -支付其他与投资活动
有关的现金
--- 1,290,000.00投资活动现金流出小
计
27,989,022.5649,371,064.49850,966,115.18 882,948,814.15投资活动产生的现金
流量净额
-27,989,022.5622,832,277.9742,731,965.56 -188,188,498.18三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 --- -取得借款收到的现金 --- -发行债券收到的现金 --- -收到其他与筹资活动有关的现金
-928,664.0518,986,415.68 11,218,670.03筹资活动现金流入小
计
-928,664.0518,986,415.68 11,218,670.03偿还债务支付的现金 --- -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
--- -支付其他与筹资活动
有关的现金
5,519,918.372,518,529.0922,388,018.50 21,456,627.30筹资活动现金流出小
计
5,519,918.372,518,529.0922,388,018.50 21,456,627.30筹资活动产生的现金-5,519,918.37-1,589,865.04-3,401,602.82 -10,237,957.27
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流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
--- -五、现金及现金等价
物净增加额
51,365,411.74292,153,521.39187,437,185.40 -12,398,400.67加：期初现金及现金
等价物余额
494,608,735.90202,455,214.5115,018,029.11 27,416,429.78六、期末现金及现金
等价物余额
545,974,147.64494,608,735.90202,455,214.51 15,018,029.11
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定并基于以下所述重要会计政策、会计估计编制财务报表。
（二）合并财务报表的编制方法及合并报表范围和变化情况
1、合并报表的编制方法（1）合并范围的确定原则公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
（2）合并报表采用的会计方法公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定，子公司与公司采用的会计政策或会计
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期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）少数股东权益和损益的列报子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。
子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
（4）当期增加减少子公司的合并报表处理对于同一控制下企业合并增加的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
2、报告期内合并财务报表范围及变化情况
报告期是否纳入合并报表范围子公司2018年
1-6月
2017年度2016年度2015年度
说明京湘源 是 是 是 是 自成立之日起纳入
河北康辰 是 是 是 是 自成立之日起纳入康辰科技 是 是 是 是 自成立之日起纳入山东普华 是 是 是 是 自成立之日起纳入康辰香港 - - 是 是 自注销日起不纳入康辰生物 是 是 - - 自成立之日起纳入
截至2018年6月30日，纳入合并财务报表范围的子公司包括京湘源、河北康辰、康辰科技、山东普华、康辰生物。2016年12月起，康辰香港不再纳入合并报表范围。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入
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1、销售商品公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司的营业收入主要为药品销售收入，在商品发出后客户签收后，商品所有权的主要报酬和风险已经转移时确认收入。
公司一般在年初与经销商签订年度框架协议；具体采购时，经销商下达订单，公司根据订单发货并开具销售发票，发货后取得经销商的签收回单，此时，产品所有权上的主要风险和报酬已转移给经销商，且收入和成本能可靠计量，公司据此确认收入。因此公司确认收入时点、依据和方法符合《企业会计准则》的要求。
2、提供劳务在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
3、让渡资产使用权公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
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1、金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
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持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
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4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
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升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过100万的其他应收款。
期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项（1）确定组合的依据
账龄组合
除单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过100万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项一起按帐龄组合计提坏帐准备。
合并报表范围内关联方组合
对合并范围内关联方之间形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（2）按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄组合 账龄分析法合并报表范围内关联方组合 单独测试
（3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）1年内 551-2年 10102-3年 3030
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3-4年 50504-5年 80805年以上 100100
3、单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：如应收关联方款项、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
4、应收票据和预付账款对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计提减值准备。
5、应收款项计提坏账准备转回处理应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。
6、与同行业其他上市公司坏账准备政策对比情况
账龄 康弘药业 恒瑞医药丽珠集团贝达药业行业平均 康辰药业3个月以内 2% 1%5%0%2% 5%
3-6个月 2% 5%5%5%4% 5%6个月-1年 2% 10%5%5%6% 5%
1-2年 20% 30%6%10%17% 10%2-3年 50% 70%20%30%43% 30%3-4年 100% 100%70%100%93% 50%4-5年 100% 100%90%100%98% 80%5年以上 100% 100%100%100%100% 100%
从同行业上市公司的坏账准备计提情况来看，公司1年以内的应收款项的计提比例与可比上市公司基本相符，账龄1年以上的应收款项的计提比例相对低于可比较上市公司的平均水平，主要是因为公司客户信用良好，信用政策严格，应收款项普遍账龄较短，报告期内不存在1年以上的应收账款。
根据上述对比分析，公司应收款项坏账计提政策合理、谨慎，公司已充分计提坏账准备。
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（四）存货
1、存货分类：原材料、在产品和库存商品等。
2、存货的核算：购入存货按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。
存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
4、存货的盘存制度：公司的存货采用永续盘存制，实地盘存法。
5、周转材料的摊销方法：采用一次转销法摊销。
6、公司成本结转的会计处理方式：公司购入存货按实际成本入账，发出时的成本采用移动加权平均法核算；成本确认、计量、结转的说明及会计处理如下：
（1）材料采购入库公司按照历史成本计价方法计价，并办理材料入库。
（2）生产成本的归集公司设置“生产成本”科目核算产品生产过程的成本费用，“生产成本”科目下设“直接材料”、“直接人工”和“制造费用”三个二级科目。
生产产品的直接材料计入生产成本-直接材料，原材料成本采用移动加权平
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均法计算，按实际耗用的原材料数量计算原材料成本。
一线生产人员发生的人工成本直接计入生产成本-直接人工。生产成本-制造费用包括生产管理人员工资、生产部门固定资产折旧及无形资产摊销、生产耗用能源、质检耗用材料及车间领用低值易耗品等。
（3）生产成本在产成品及在产品之间的分配对于每批产品，原材料于生产开始时一次投入，期末在产品中原材料成本按每批次实际投入量进行确认。
各期发生直接人工、制造费用，按照每件在产品相当于0.75件产成品的约当产量，在产成品和在产品之间进行分配。
月末按实际已完工的产成品数量结转本月的产成品成本，生产成本科目的期未余额为尚未完工、尚未检验的产品余额。
（4）销售成本的结转产成品销售出库时的采用移动加权平均法确定单位成本，每月按照实际销售出库客户签收的数量，结转销售成本。
公司目前在产产品仅有“苏灵”，规格型号单一，不存在生产成本在不同产品之间的划分。
（五）长期股权投资
1、长期股权投资的分类公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。
2、投资成本的确定（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价
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值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
3、后续计量及损益确认方法对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，则视为公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。如果公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企
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业，采用权益法核算。若根据相关约定判断公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
（六）投资性房地产
1、投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
2、公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产（出租用建筑物）采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
（七）固定资产
1、固定资产确认条件同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、固定资产分类房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备。
3、固定资产计价（1）外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价
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的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。
（2）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
（4）以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
5、各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值确定其折旧率，具体折旧率如下：
资产类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋建筑物 2054.75
机器设备 1059.50运输设备 8511.875电子设备 5519.00办公设备 5519.00
公司固定资产年折旧率与同行业上市公司的比较如下：
单位：%类别 康弘药业 恒瑞医药 丽珠集团贝达药业区间 发行人房屋建筑物 4.75 4.754.5-4.754.75-9.54.5-9.5 4.75机器设备(注) 9.5 t/（n(n+1)/2）9-9.59.5-19- 9.5
运输设备 19 23.7518-191918-23.75 11.875电子设备 - 31.6718-1931.6718-31.67 19办公设备 19 ---19 19其他设备 19 -18-1931.6718-31.67 -
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注：恒瑞医药的机器设备按照年数总和法计提折旧，年折旧率=尚可使用年限/折旧年限的年数总和。t为尚可使用年限，n为折旧年限，n(n+1)/2为折旧年限的年数总和。
公司的折旧方法与同行业上市公司不存在重大差异。
（八）在建工程的确认和计量
1、在建工程的类别公司在建工程包括装修工程、技术改造工程和固定资产新建等。
2、在建工程的计量在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。
3、在建工程结转为固定资产的时点在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
（九）生物资产
生产性生物资产是指为产出农产品而持有的生物资产，包括未成熟生产性生物资产和成熟生产性生物资产。
生产性生物资产按照成本进行初始计量：外购生产性生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出；自行繁殖的生产性生物资产成本，包括达到预定生产经营目的前发生的饲料费、
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人工费和应分摊的间接费用等必要支出；投资者投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
生产性生物资产的后续计量：对于已经达到预定生产经营目的的生产性生物资产（即成熟生产性生物资产），根据其性质，使用情况和有关经济利益的预期实现方式确定其使用寿命、预计净残值，按照年限平均法计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。
公司在确定生产性生物资产的使用寿命时，主要考虑养殖的尖吻蝮蛇在正常情况下取毒周期一般在3-5年，在寿命期内能够持续产生毒液，公司谨慎考虑养殖的尖吻蝮蛇取毒周期，将公司的生产性生物资产使用寿命、预计净残值率制定折旧政策如下：
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率(%)尖吻蝮蛇 30.0033.33
资产负债表日，以成本模式进行后续计量的生物性资产，当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使资产的可收回金额低于其账面价值的，则计提减值准备，计入当期损益，生产性生物资产一经计提减值准备，在资产存续期内不予转回。
生产性生物资产的会计处理具体如下：
（1）外购尖吻蝮蛇借：生产性生物资产-尖吻蝮蛇贷：应付账款/货币资金（2）计提折旧借：生产成本贷：生产性生物资产累计折旧（3）若资产负债表日，有确凿证据表明生产性生物资产发生减值，则计提减值准备
借：资产减值损失贷：生产性生物资产减值准备（4）生产性生物资产的处置生物资产盘亏或死亡、毁损时，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额先记入“待处理财产损溢”科目。
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借：待处理财产损益借：生产性生物资产累计折旧借：生产性生物资产减值准备贷：生产性生物资产待查明原因后，根据企业的管理权限，经股东大会、董事会、经理批准后，在期末结账前处理完毕。生物资产因盘亏或死亡、毁损造成的损失，在减去过失人或者保险公司等的赔款和残余价值之后，计入当期管理费用；属于自然灾害等非常损失的，计入营业外支出。
借：管理费用/营业外支出贷：待处理财产损益
（十）无形资产
1、无形资产的确定标准和分类无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括包括专利权、土地使用权、软件等。
2、无形资产的计量无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
3、无形资产的摊销使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，其中土地使用权自取得时起，在土地使用期内采用直线法分期平均摊销，不留残值。
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况如下：
项目 预计使用寿命 摊销方法土地使用权 合同约定年限 直线法
专利权 受益年限 直线法
软件 5年 直线法
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
4、内部研究与开发
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公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。公司新药研发项目研究阶段系指公司新药研发项目获取国家药品监督管理局核发临床试验批件前的阶段。开发阶段：公司在进行商业性生产或使用前，将研发成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。公司新药研发项目开发系指公司新药研发项目获取国家药品监督管理局核发临床试验批件后进行临床试验，到获取新药证书或生产批件前的阶段。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列5项标准的，予以资本化，计入开发支出：
（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
考虑到公司涉及不同类别药品研发项目，对于新药研发项目，进入Ⅲ期临床试验之前所发生的研发支出均予以费用化处理；对于仿制药研发项目，取得生产批件之前所发生的研发支出予以费用化处理。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表中列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
（十一）长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其
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可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十二）股份支付及权益工具
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1、以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额，在完成等待期内的服务或达到规定业
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绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
2、以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（十三）借款费用
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
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行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
（十四）政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：
（1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
（3）与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
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（2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。
（十五）递延所得税资产/递延所得税负债
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
1、递延所得税资产的确认公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用计量公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不
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包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（十六）重要会计政策及会计估计的变更
1、重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序
备注（受重要影响的报表项
目名称和金额）执行《企业会计准则第16号
——政府补助》
财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15
号）
适用于2017年1月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响：利润表中新
增的“其他收益”项目。
执行《企业会计准则第42号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
财政部2017年4月28日发布的《关于印发修订<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号）并经公司董事会审议
通过
适用于2017年1月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响：资产负债表新增“持有待售资产”及“持
有待售负债”。
执行《关于修订印发一般企
业财务报表格式的通知》
财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号）并经公司董
事会审议通过
本公司执行该规定的主要影响：资产负债表新增“持有待售资产”及“持有待售负债”；利润表新增“资产处置收益”、
“其他收益”。执行《关于修订印发2018年
度一般企业财务报表格式的
通知》
财政部2018年6月26日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）
本公司执行该规定的主要影响：原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”、从原“管理费用”中分拆出“研发费用”
根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），公司对2017年1月1日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营根据准则进行调整。
根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
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〔2017〕30号），资产负债表新增“持有待售资产”及“持有待售负债”；利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”。对于利润表新增的“资产处置收益”项目，公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据根据通知进行调整。
根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），资产负债表：原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”、原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”、原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”、原“工程物资”行项目归并至“在建工程”、原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目、原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表：从原“管理费用”中分拆出“研发费用”、在“财务费用”行项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目、将“其他收益”的位置提前、“其他综合收益”行项目，简化部分子项目的表述：将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。
2、重要会计估计变更公司在报告期内无会计估计变更事项。
五、税率和税收政策
（一）适用的主要税种、税率
税种 计税依据 税（费）率增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进
17%、16%（注）、免征
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税种 计税依据 税（费）率
项税额后的差额部分城市维护建设税 应缴流转税 7%、5%
教育费附加 应缴流转税 3%地方教育附加 应缴流转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%/20%/16.5%/15%
注：根据财政部税务总局于2018年4月4日公布财税〔2018〕32号文件，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，具体情况如下：
纳税主体名称 2018年1-6月2017年度 2016年度 2015年度
康辰药业 15% 15% 15% 15%河北康辰 25% 25% 25% 20%
京湘源 25% 25% 25% 25%山东普华 25% 25% 25% 25%康辰科技 25% 25% 20% 20%康辰香港 - - 16.50% 16.50%康辰生物 25% 25% - -
（二）税收优惠
1、增值税京湘源生产销售蛇类产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条（一）的规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税，公司生产的蛇类产品为自产农产品，免征增值税。
2、企业所得税（1）公司2013年11月11日被认定为高新技术企业，取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GF201311000793，认定有效期为三年。公司2016年12月1日经复审被认定为高新技术企业，取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201611000805，有效期为三年。根据《企业所得税法》的规定，公司在高新技术企业认定的有效期内按15%税率缴纳企业所得税，故公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月均按15%的税率计缴企业所得税。
经与《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016］32号）第十一条对高新技术企业认定条件进行逐项检查，公司的各项条件与高新技术企业的认定条
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件相符，具体情况如下：
①公司成立于2003年9月3日， 符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的第1项的规定；
②报告期内，公司拥有15项境内发明专利，其中包括核心发明专利“一种尖吻蝮蛇血凝酶的制备方法和用途”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的第2项的规定；
③报告期内，公司主要产品“苏灵”属于国家一类创新药，公司拥有的相关核心技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范畴中的“创新药物研发技术”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的第3项的规定；
④报告期内，公司研发人员平均人数及占比如下表所示：
项目 2018年1-6月2017年度 2016年度 2015年度研发员工平均人数 515045 35公司全体员工平均人数 256240241 231研发员工占全体员工比例 19.92%20.83%18.67% 15.15%
公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的第4项的规定；
⑤报告期各期，公司营业收入为43,614.76万元、34,622.54万元、59,058.01万元和48,771.50万元，公司研发支出占当期营业收入比例为8.88%、11.09%、5.45%和3.37%。公司的研发支出主要在中国境内发生，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的第5项的规定；
⑥公司的主营业务收入全部来自于自主研发的创新药“苏灵”的销售收入，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的第6项的规定；
⑦报告期内，公司拥有15项境内发明专利，拥有生产其主要产品所需的核心知识产权的所有权，创新能力评价符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的第7项的规定；
⑧报告期内，公司未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的第8项的规定。
报告期内，高新技术企业税收优惠政策对公司的影响如下：
单位：万元项目 2018年1-6月2017年度 2016年度 2015年度净利润（①） 10,050.1447,881.7119,165.33 19,525.06所得税费用（②） 1,643.499,649.282,652.41 2,717.05
1-1-397
不享受高新技术企业优惠税率所得税费用（③）
2,727.9916,075.014,386.20 4,508.19高新技术企业税收优惠影
响（④=③-②）
1,084.496,425.731,733.79 1,791.13高新技术企业税收优惠占
比（%）（⑤=④/①）
10.7913.429.05 9.17不享受高新技术企业优惠
税率净利润（⑥=①-④）
8,965.6441,455.9917,431.54 17,733.92
报告期各期，公司净利润受高新技术企业税收优惠影响金额为1,791.13万元、1,733.79万元、6,425.73万元和1,084.49万元。2017年度，公司净利润受高新技术企业税收优惠影响较大的主要原因系公司出售国药康辰49%股权，投资收益较上年度大幅增长。
报告期各期，公司因高新技术企业资质享受的税收优惠占净利润比例为9.17%、9.05%、13.42%和10.79%。若公司高新技术企业资质不能续期，虽在一定程度上影响了公司的经营业绩和利润水平，但高新技术企业资质带来的税收优惠占净利润比例较低，扣除高新技术企业税收优惠的影响，报告期内公司净利润分别为17,733.92万元、17,431.54万元、41,455.99万元和8,965.64万元。公司的利润水平仍符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定的相关发行条件，公司对该项税收优惠不存在重大依赖。
（2）京湘源生产销售蛇类产品，根据《企业所得税法实施条例》的相关规定，蛇类产品的养殖企业所得减半征收企业所得税。
（3）根据《财政部 国家税务总局 关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号），自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；根据《财政部 国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2015]99号），自2015年10月1日起至2017年12月31日，对年应纳税所得额在20万元到30万元（含30万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部 国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号），自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入
1-1-398
应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司河北康辰、康辰科技在2015年度、2016年度享受小型微利企业所得税优惠。
六、分部信息
（一）按业务类别划分主营业务收入
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）金额 占比（%） 金额 占比（%）注射用尖吻蝮蛇血凝酶
48,771.50 100.00 59,058.01100.0034,622.54100.00 43,612.63 100.00合计 48,771.50 100.00 59,058.01100.0034,622.54100.00 43,612.63 100.00
（二）按地区划分主营业务收入
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度项目
收入 占比（%） 收入 占比（%）收入 占比（%）收入 占比（%）华东地区 15,920.9332.64 13,116.9522.219,279.4626.8018,568.10 42.58华南地区 5,876.3512.05 9,036.4515.307,165.7420.705,608.92 12.86华北地区 7,937.0716.27 10,344.5017.525,810.6816.785,495.55 12.60华中地区 8,058.0916.52 7,903.6013.384,159.6112.013,971.71 9.11西南地区 4,964.1010.18 9,152.0715.504,996.5414.436,171.87 14.15东北地区 2,659.785.45 3,409.615.771,127.443.261,422.53 3.26西北地区 3,355.186.88 6,094.8210.322,083.066.022,373.94 5.44
合计 48,771.50100.00 59,058.01100.0034,622.54100.0043,612.63 100.00
七、发行人最近一年收购兼并其他企业资产（或股权）的情形
公司最近一年无收购兼并其他企业资产（或股权）。
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据中国证监会2008年10月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性
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公告第1号》，公司非经常性损益如下：
单位：万元项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-0.6135,140.12-38.35 -53.05计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
207.342,630.861,088.04 2,133.18公司取得子公司、联营企业
及合营企业的初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
--- -委托他人投资或管理资产的
损益
11.8644.771,696.74 1,258.92同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期净损益
--0.21- -除上述各项之外的营业外收
支净额
20.16137.47-16.34 -213.24其他符合非经常性损益定义
的损益项目
--- -小计 238.7537,953.002,730.09 3,125.82
减：非经常性损益相应的所得税
33.317,010.36402.13 458.81减：少数股东损益影响数 --- -
非经常性损益影响的净利润 205.4430,942.642,327.96 2,667.01
九、最近一期末主要资产情况
（一）最近一期末固定资产情况
截至报告期末，公司的固定资产情况如下：
单元：万元类别 原值 累计折旧 净值 折旧年限 折旧方法房屋建筑物 31,999.71 5,177.2026,822.5120年 直线法
机器设备 5,749.47 2,212.433,537.0410年 直线法
1-1-400
运输设备 200.25 120.9479.318年 直线法电子设备 2,073.09 979.281,093.815年 直线法办公设备 234.19 82.21151.985年 直线法
合计 40,256.71 8,572.0631,684.65- -
（二）最近一期末对外投资情况
截至报告期末，公司的长期股权投资情况如下：
单位：万元序号 被投资单位在被投资单位持股比例（%） 核算方法期末余额
1 京湘源 100.00成本法 430.002 河北康辰 100.00成本法 5,000.003 康辰科技 100.00成本法 3,000.004 山东普华 100.00成本法 1,000.005 康辰生物 100.00成本法 1,999.79
合计 -- 11,429.79
截至报告期末，公司的可供出售金融资产情况如下：
单位：万元序号 被投资单位 在被投资单位持股比例（%）核算方法 期末余额
1 国药股份 2.64公允价值计量 51,331.062 铭康生物 3.47成本法 4,025.473 欣生元生物 3.75成本法 300.00
合计 -- 55,656.53
（三）最近一期末无形资产情况
截至报告期末，公司的无形资产情况如下：
单位：万元类别 取得方式 摊销年限（年） 原值 累计摊销 摊余价值土地使用权 出让 合同约定年限7,076.561,043.02 6,033.54
专利权 受让 受益年限8,725.136,333.48 2,391.66
软件 购买 5180.93119.00 61.93合计 - -15,982.627,495.50 8,487.12
十、最近一期末主要债项
截至报告期末，公司的负债总额为40,714.62万元，主要包括应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益和递延所
1-1-401
得税负债。
（一）应付票据及应付账款
截至报告期末，公司应付账款余额为19,350.77万元，账龄基本为1年以内。报告期末应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）表决权股份的股东款项以及其他关联方的款项。
（二）预收款项
截至报告期末，公司预收款项余额为162.84万元，账龄基本为1年以内。报告期末预收款项余额中无预收持有公司5%（含5%）表决权股份的股东款项以及其他关联方的款项。
（三）应付职工薪酬
截至报告期末，公司应付职工薪酬余额为434.64万元，具体明细如下：
单位：万元项目 2018年6月30日短期薪酬 433.06离职后福利-设定提存计划 1.58
辞退福利 -一年内到期的其他福利 -
合计 434.64
（四）应交税费
截至报告期末，公司应交税费余额3,618.85万元，具体明细如下：
单位：万元项目 2018年6月30日增值税 2,876.02企业所得税 405.65城市维护建设税 143.80
印花税 5.62个人所得税 43.78教育费附加 86.28地方教育附加 57.52残疾人保障金 0.02
水利基金 0.15
1-1-402
合计 3,618.85
（五）其他应付款
截至报告期末，公司其他应付款余额为5,533.93万元，具体明细如下：
单位：万元项目 2018年6月30日押金及保证金 5,378.45
其他 155.48合计 5,533.93
（六）递延收益
截至报告期末，公司递延收益余额为4,873.18万元，主要为政府补助。
（七）递延所得税负债
截至报告期末，公司递延所得税负债余额为6,740.40万元，主要为公司出售国药康辰49%股权取得投资收益，确认递延所得税负债6,599.03万元。
十一、报告期内所有者权益情况
报告期各期末，公司所有者权益明细如下表：
单位：万元项目
2018年6月30日
2017年12月31日
2016年12月31日
2015年12月31日股本 12,000.0012,000.0012,000.00 12,000.00资本公积 13,039.6513,039.6513,039.65 13,039.65其他综合收益 801.14157.18- -
盈余公积 6,286.106,286.106,286.10 4,352.68未分配利润 114,098.41104,048.2756,166.56 38,934.65归属于母公司所
有者权益合计
146,225.29135,531.1987,492.30 68,326.98少数股东权益 --- -
所有者权益合计 146,225.29135,531.1987,492.30 68,326.98
（一）股本及其变动情况
报告期内，公司股本未发生变化。
1-1-403
（二）资本公积及其变动情况
报告期各期末，公司资本公积明细如下表：
单位：万元项目
2018年6月30日
2017年12月31日
2016年12月31日
2015年12月31日股本溢价 13,039.65 13,039.6513,039.6513,039.65
合计 13,039.65 13,039.6513,039.6513,039.65
（三）盈余公积及其变动情况
报告期各期末，公司盈余公积明细如下表：
单位：万元项目
2018年6月30日
2017年12月31日
2016年12月31日
2015年12月31日法定盈余公积 6,286.10 6,286.106,286.104,352.68
合计 6,286.10 6,286.106,286.104,352.68
报告期内，公司盈余公积增加系公司按税后净利润计提10%的法定盈余公积所致，超过实收资本50%后不再计提。
（四）未分配利润及其变动情况
截至报告期末，公司未分配利润余额114,098.41万元。报告期各期末公司未分配利润余额变动情况如下：
单位：万元项目
2018年6月30日
2017年12月31日
2016年12月31日
2015年12月31日年初未分配利润 104,048.2756,166.5638,934.65 21,355.61加：本期归属于母公司所有者的净利润
10,050.1447,881.7119,165.33 19,525.06减：提取盈余公积 --1,933.41 1,946.02
应付利润 --- -转作资本公积的未分配利润
--- -期末未分配利润 114,098.41104,048.2756,166.56 38,934.65
1-1-404
十二、现金流量情况
报告期内公司的现金流量情况如下表：
单位：万元项目 2018年1-6月2017年度 2016年度 2015年度经营活动产生的现金流量净额 8,367.5827,048.6914,826.04 19,180.45投资活动产生的现金流量净额 -1,207.446,261.753,566.49 -17,523.13筹资活动产生的现金流量净额 -51.99-251.85-1,023.19 -2,274.66汇率变动对现金及现金等价物的影响
--84.52 91.44现金及现金等价物净增加额 7,108.1533,058.5917,453.86 -525.91
十三、财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至财务报表批准对外报出日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
（二）或有事项
截至2018年6月30日，公司不存在需披露的或有事项。
（三）承诺事项
截至2018年6月30日，公司不存在需披露的承诺事项。
（四）其他重要事项
1、前期会计差错更正报告期内，公司对2015年职工薪酬核算科目进行了会计调整。
2、债务重组截至2018年6月30日，公司不存在债务重组事项。
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3、资产置换截至2018年6月30日，公司不存在资产置换事项。
4、年金计划截至2018年6月30日，公司不存在年金计划事项。
5、分部信息公司不存在不同经济特征的多个经营分部，也没有依据内部组织结构、管理要求、内部报告制度等确定经营分部，因此，公司不存在需要披露的以经营分部为基础的报告分部信息。
6、其他2016年7月，国药股份与国药控股、康辰药业签订《发行股份购买资产协议》，收购国药康辰100%股权，作价102,856.59万元，拟按照每股25.10元定向增发40,969,625股，其中，向国药控股收购其持有的国药康辰51%的股权，作价52,445.22万元；向康辰药业收购其持有的国药康辰49%的股权，作价50,388.54万元。
此外，国药控股、康辰药业与国药股份达成协议并承诺如下：国药康辰自本次资产收购交易的交割日起连续三个会计年度每年实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益前后孰低）不低于经国务院国资委备案的《资产评估报告》所列示的各年预测归属于母公司所有者的净利润。若国药康辰实际净利润数不足承诺净利润数时，国药控股、康辰药业应按照其在本次交易前持有国药康辰的股权比例承担补偿责任，即就其差额部分，由国药控股、康辰药业优先以股份方式向国药股份进行补偿；如果国药控股、康辰药业通过本次交易取得的上市公司股份不足以补偿，则其应以现金方式继续补偿。
2016年10月，国药股份收到实际控制人中国医药集团总公司转来国务院国资委《关于国药集团药业股份有限公司资产重组及配套资有关问题的批复》（国资产权[2016]1113号），国务院国资委批准通过上述资产重组及配套融资的总体方案。
2016年12月，国药股份收到中华人民共和国商务部反垄断局（以下简称“商务部反垄断局”）出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第329号），商务部反垄断局决定对上述重大资产重组不实施进一步审查，从即日起可
1-1-406
以实施集中。
2017年1月，国药股份收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年1月17日召开的2017年第4次并购重组委工作会议审核，国药股份关于上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2017年2月，国药股份发布《国药集团药业股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》，其已取得中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号)。
2017年3月17日，公司与国药股份已办理完毕国药康辰的股权转让的工商变更登记手续，国药康辰取得北京市工商局海淀分局换发的营业执照。
本次股权转让完成后，国药康辰变更为国药股份的全资子公司。通过此次转让，公司取得国药股份的股票数量为20,236,361.00股人民币普通股（A股）（限售期限为36个月）。根据2016年7月20日、2016年9月23日及2016年12月1日国药股份与公司签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，国药股份与公司达成协定：公司承诺国药康辰2017年度、2018年度及2019年度净利润（国药康辰经专项审核的税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者）分别不低于7,406.78万元、8,662.63万元及10,126.66万元。根据国药股份披露的2017年年度报告显示，国药康辰2017年度实现的净利润不低于承诺净利润。
截至2018年6月30日，除上述事项外公司不存在需要披露的其他重要事项。
十四、财务指标
（一）报告期主要财务指标
项目
2018年1-6月/2018年6月30日
2017年度/2017年12月31日
2016年度/2016年12月31日
2015年度/2015年12月31日流动比率（倍） 2.903.223.993.86速动比率（倍） 2.863.143.773.73
1-1-407
资产负债率（母公司）（%）
21.4018.5213.3619.74资产负债率（合并）
（%）
21.7819.0514.4219.22应收账款周转率（次） 7.2712.5322.0860.80
存货周转率（次） 3.452.392.252.95息税折旧摊销前利润（万元）
13,409.4460,210.1824,470.5724,739.94利息保障倍数（倍） ----
每股经营活动产生的现金流量（元）
0.702.251.241.60每股净现金流量（元） 0.592.751.45-0.04
每股净资产（元） 12.1911.297.295.69无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）
1.682.114.146.48注1：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债速动资产=流动资产-存货资产负债率=总负债/总资产×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+计入财务费用的利息支出利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额无形资产占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产注2：2018年1-6月的存货周转率、应收账款周转率已经年化处理。
（二）报告期净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算的本公司年度净资产收益率和每股收益如下：
单位：元每股收益报告期利润
加权平均净资
产收益率
基本每股
收益
稀释每股
收益归属于公司普通股股东的净利润7.15%0.84 0.842018年1-6
月扣除非经常性损益后归属于公司7.00%0.82 0.82
1-1-408
普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润42.97%3.99 3.992017年度
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
15.20%1.41 1.41归属于公司普通股股东的净利润24.60%1.60 1.602016年度
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
21.61%1.40 1.40归属于公司普通股股东的净利润33.34%1.63 1.63
2015年度扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
28.79%1.40 1.40
1、加权平均净资产收益率的计算加权平均净资产收益率＝P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益的计算基本每股收益＝P÷SS＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益计算公式稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、
1-1-409
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润。
十五、盈利预测披露情况
公司未编制盈利预测报告。
十六、公司历次评估情况
（一）2011年6月康辰有限股权转让（第二次股权转让）
2011年6月，康辰有限进行第二次股权转让，康辰医药将其持有的康辰有限出资额1,253.01万元、579.86万元、410.88万元、39.0625万元、31.25万元、23.4375万元、23.4375万元、23.4375万元和15.625万元分别转让予刘建华、沐仁投资、北京工投、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈平、梁心和程政。
2012年1月，北京国融兴华资产评估有限责任公司接受委托对康辰有限截至2011年5月31日止的全部资产及相关负债进行了评估，并出具了“国融兴华评报字[2012]第041号”资产评估报告。
此次评估采用的主要方法为资产基础法和收益法，以收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至2011年5月3 1日，康辰有限全部权益价值账面价值2,999.56万元，评估值为36,009.95万元，评估增值33,010.39万元，增值率1,100.50%。
（二）2011年9月康辰有限增资至2,941.1765万元（第二次增资）
2011年9月，康辰有限进行第二次增资，增加注册资本441.1765万元，全部由GL以等值于7,100万元人民币的美元认缴。
2011年7月，北京国融兴华资产评估有限责任公司接受委托对康辰有限截至2011年6月30日止的全部资产及相关负债进行了评估，出具了“国融兴华评
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报字[2011]第209号”资产评估报告。
此次评估采用的主要方法为资产基础法和收益法，以收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至2011年6月3 0日，康辰有限全部权益价值账面价值3,526.32万元，评估值为38,151.13万元，增值率981.90%。
（三）2013年12月康辰有限整体变更为股份公司
2013年12月，康辰有限整体变更设立股份公司。2013年8月，中京民信（北京）资产评估有限公司接受委托对康辰有限截至2013年6月30日止的全部资产和负债进行了评估，并出具了“京信评报字（2013）第128号”资产评估报告。
此次评估采用的主要方法为资产基础法和收益法，以收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至2013年6月30日，康辰有限股东全部权益价值账面价值25,029.10万元，评估值为41,328.58万元，评估增值16,299.48万元，增值率65.12%。
十七、历次验资情况
公司历次验资情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况/三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况/（一）发行人股本的形成及其变化情况”的相关内容。
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第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层结合2015年、2016年、2017年、2018年1-6月经审计的财务报表，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量、资本性支出及未来趋势进行如下讨论和分析。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股说明书“第十节 财务与会计信息”中的相关内容。
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及变动分析
报告期内各期末，公司资产构成的情况如下表所示：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日20 16年12月31日2015年12月31日项目
金额 占比（%） 金额
占比（%）
金额 占比（%）金额 占比（%）流动资产 84,400.88 45.15 65,066.3738.8636,884.4636.0840,216.12 47.55
非流动资产 102,539.02 54.85 102,357.7661.1465,344.8463.9244,364.27 52.45
资产总额 186,939.91 100.00 167,424.13100.00102,229.29100.0084,580.39 100.00
随着公司经营规模的逐渐扩大，公司资产总额相应较快增长。报告期各期末，公司资产总额分别为84,580.39万元、102,229.29万元、167,424.13万元和186,939.91万元，近三年一期复合增长率为37.33%。
1-1-412
资产变动情况
单位：万元
0.0040,000.0080,000.00120,000.00160,000.00200,000.00
2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日
流动资产非流动资产资产总额
报告期内，公司资产构成以非流动资产为主，非流动资产占比分别为52.45%、63.92%、61.14%和54.85%。报告期内，公司非流动资产的增长主要是固定资产、在建工程投资以及可供出售金融资产逐年增加所致。
1、流动资产构成及变动分析报告期各期末，公司各项流动资产的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日项目
金额 占比(%)
较上期末增长(%)
金额 占比(%)
较上期末增长(%)货币资金 61,381.50 72.7313.1054,272.9183.41 153.57应收票据及应收账款
20,947.67 24.82166.547,859.1912.08 202.52预付款项 599.39 0.713.48579.230.89 35.66
其他应收款 7.20 0.01-53.7015.540.02 10.73存货 1,157.65 1.37-32.751,721.542.65 -15.75其他流动资产 307.47 0.36-50.24617.950.95 -94.06
流动资产合计 84,400.88 100.0029.7265,066.37100.00 76.41
2016年12月31日 2015年12月31日项目
金额 占比(%)
较上期末增长
(%)
金额 占比(%)
较上期末增
长(%)货币资金 21,403.77 58.03517.333,467.148.62 -应收票据及应收账款
2,597.94 7.04203.93854.782.13 -预付款项 426.98 1.16779.1448.570.12 -
其他应收款 14.04 0.04-93.81226.690.56 -存货 2,043.41 5.5451.811,346.063.35 -
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其他流动资产 10,398.32 28.19-69.6634,272.8885.22 -
流动资产合计 36,884.46 100.00-8.2840,216.12100.00 -
报告期各期末，公司流动资产分别为40,216.12万元、36,884.46万元、65,066.37万元和84,400.88万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、其他流动资产组成，三项合计占各期末流动资产的比例分别为95.97%、93.26%、96.44%和97.91%。
（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金分别为3,467.14万元、21,403.77万元、54,272.91万元和61,381.50万元。公司经营活动现金流较为充足，资金周转较快，公司使用闲置资金购买理财产品，以提高资金使用效率。报告期各期末，公司货币资金余额增长较快，一方面系公司经营积累较快，另一方面系为兼顾资金收益率和流动性，将部分暂时闲置的资金作为结构性存款所致。
（2）应收票据①应收票据变动分析根据公司《应收票据管理制度》规定：“公司只收取银行承兑汇票，不收取商业承兑汇票”。公司严格执行内部管理制度，报告期内存在的票据均为银行承兑汇票，基本不存在兑付风险。
报告期内，公司应收票据余额及使用票据结算客户款项情况如下：
单位：万元项目
2018年6月30日
2017年12月31日
2016年12月31日
2015年12月31日应收票据余额 1,882.101,444.4759.47413.84收到应收票据金额 2,963.372,051.84845.21413.84销售收款总额（注）38,750.9163,861.4839,786.5448,955.05收到应收票据金额占销售收款总额比例（%）
7.653.212.120.85
注：销售收款总额为各期应收账款贷方发生额。
由上表可知，报告期内公司使用票据结算客户款项金额占销售收款总额比重逐年增加，分别为0.85%、2.12%、3.21%和7.65%，但公司票据结算比例占销售收款总额比重较低，均不超过8.00%。
2017年末公司应收票据余额较2016年末增长较多、2018年6月末公司应收票据余额较2017年末略有增长，主要原因是因为随着公司业务量增长，基于公
1-1-414
司与客户之间的长期合作相互信任，允许少数客户使用银行承兑汇票进行结算所致。
公司针对应收票据情况，制定了《应收票据管理制度》，对于收取票据类别、应收票据的审核、应收票据的账务处理、应收票据的保管、应收票据的背书等进行了明确规定。
公司严格遵循管理制度，不存在违反管理制度违规操作的情况。公司取得的票据均为具有良好信誉度的公司作为出票人出具的银行承兑汇票，报告期内，公司票据兑付情况正常，不存在取得无效票据、背书转让不连续等违规情况，应收票据基本不存在兑付风险。
②票据结算情况报告期内，公司使用票据均为银行承兑汇票，票据结算情况如下：
单位：万元项目 2018年1-6月2017年度 2016年度 2015年度收到应收票据金额 2,963.372,051.84845.21 413.84销售收款总额 38,750.9163,861.4839,786.54 48,955.05收到应收票据金额占销售收款总额比例（%）
7.653.212.12 0.85票据背书金额 218.1584.711,179.58 -
当期付款总额（注）36,594.4446,424.1846,321.25 39,501.72票据背书金额占当期付款总额比例（%）
0.600.182.55 -
注：当期付款总额=当期经营活动现金流支出+投资活动现金流支出+筹资活动现金流支出-购买理财产品支出。
由上表可知，公司日常结算基本通过银行转账进行结算，存在少量通过票据背书转让结算。报告期内，随着公司业务量增长，基于公司与客户之间的长期合作相互信任，允许少量客户使用银行承兑汇票进行结算。公司应收票据的背书转让，均为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付。公司应收票据的取得、背书和转让均具有真实交易背景。
公司票据贴现、背书转让的会计处理为：
票据贴现会计处理：
借：银行存款
财务费用
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贷：应收票据背书转让会计处理：
借：应付账款贷：应收票据由于公司票据贴现、背书转让均为无追索权的票据贴现、背书转让，贴现或转让时已将票据的所有权的风险和报酬转让给转入方，公司票据贴现、背书转让均符合终止确认条件。
（3）应收账款报告期各期末，公司应收账款期末余额、坏账准备及账面价值情况如下表所示：
单位：万元项目
2018年6月30日
2017年12月31日
2016年12月31日
2015年12月31日应收账款原值 20,069.026,752.342,672.07 464.15应收账款坏账准备 1,003.45337.62133.60 23.21应收账款账面价值 19,065.576,414.722,538.47 440.94
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为440.94万元、2,538.47万元、6,414.72万元和19,065.57万元，占流动资产的比例分别为1.10%、6.88%、9.86%和23.78%。公司采用经销方式组织销售，通过全国各区域的医药商业企业进行产品销售和配送，公司应收账款客户均为下游医药商业企业。2017年末和2018年6月末公司应收账款余额增加，主要是因为随着“两票制”在全国各省份逐步落地，公司客户由推广配送经销商转变为配送经销商，公司给予配送经销商一定的信用额度。
①收款方式及信用政策根据经销商的类别和职能不同，具体如下：
1）推广配送经销商：通常采用款到发货的形式，在其支付货款后按其订货要求发货。
2）配送经销商：收款方式包括款到发货和赊销方式。由于配送经销商下游客户即为医疗机构，回款流程较长、回款时间较慢，因此承担的资金压力较大；对于部分配送经销商在其向公司提出申请后，公司对其经营状况、资信水平进行评估，符合条件的给予其一定信用额度和信用期间，在该信用额度内经销商可以
1-1-416
先提货，信用期通常不超过3个月。
报告期各期，公司前十大客户的具体信用政策情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-6月前十大客户信用政策序号 客户名称 客户类型 销售收入 占比（%） 信用政策
1 康美药业股份有限公司 注1 3,605.697.39
款到发货/赊销（信用期
90天）2 国药控股湖北有限公司 配送经销商 2,287.684.69
赊销（信用期
60天）
上药思富（上海）医药有限公司
配送经销商 2,172.554.45
赊销（信用期
60天）4 国药控股北京华鸿有限公司 配送经销商 1,854.283.80
赊销（信用期35/60/65天）
5 国药康辰 配送经销商 1,749.483.59
赊销（信用期
30/60天）6 国药乐仁堂医药有限公司 配送经销商 1,745.183.58
赊销（信用期
30/90天）7 浙江省医药工业有限公司 配送经销商 1,469.163.01
赊销（信用期
45天）8 国药控股湖南有限公司 配送经销商 1,400.532.87 款到发货
9 云南省医药有限公司 配送经销商 1,363.422.80
赊销（信用期
90天）10 华东医药宁波销售有限公司 配送经销商 1,011.852.07
款到发货/赊销（信用期
60天）合计 18,659.8238.25
2017年前十大客户信用政策序号 客户名称 客户类型 销售收入 占比（%） 信用政策
1 康美药业股份有限公司 推广配送经销商 5,459.829.24 款到发货2 国药控股北京华鸿有限公司 配送经销商 3,339.185.65
赊销（信用期
35/60天）3 河南省康之源医药有限公司 配送经销商 2,188.603.71
赊销（信用期
60天）4 国药乐仁堂医药有限公司 配送经销商 2,062.163.49
赊销（信用期
30/60天）
深圳医药保健品进出口有限公司
配送经销商 1,960.003.32
赊销（信用期
90天）6 四川顺天生物医药有限公司 推广配送经销商 1,958.253.32 款到发货
7 贵州民生药业有限公司 配送经销商 1,776.733.01
赊销（信用期
90天）8 国药控股湖南有限公司 配送经销商 1,702.692.88 款到发货
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9 国药控股湖北有限公司 配送经销商 1,692.072.87
款到发货/赊销（信用期60
天）10 山西九州通医药有限公司 配送经销商 1,432.382.43 款到发货
合计 23,571.8839.92
2016年前十大客户信用政策序号 客户名称 客户类型 销售收入 占比（%） 信用政策
1 康美药业股份有限公司 推广配送经销商 4,253.1912.28 款到发货2 四川顺天生物医药有限公司 推广配送经销商 2,022.155.84 款到发货
3 国药控股北京华鸿有限公司 配送经销商 1,590.934.60
赊销（信用期
60天）
湖南康尔佳医药物流有限公司
推广配送经销商 1,260.983.64 款到发货5 重庆安格龙翔药业有限公司 推广配送经销商 1,077.923.11 款到发货
6 国药控股麻城有限公司 推广配送经销商 992.952.87 款到发货7 广州市立为药业有限公司 配送经销商 987.982.85 款到发货
深圳医药保健品进出口有限公司
配送经销商
904.622.61
赊销（信用期
90天）
瑞康医药常州有限公司（曾用名：常州力康医药有限公司）
配送经销商
885.152.56 款到发货
内蒙古大金九药业有限责任公司
注2 765.422.21 款到发货合计 14,741.3042.58
2015年前十大客户信用政策序号 客户名称 客户类型 销售收入 占比（%） 信用政策
1 四川顺天生物医药有限公司 推广配送经销商 4,217.919.67 款到发货2 康美药业股份有限公司 推广配送经销商 3,435.757.88 款到发货
福建海发医药科技股份有限公司
配送经销商 2,020.434.63 款到发货
安徽阜阳新特药业有限责任公司
推广配送经销商 1,840.924.22 款到发货5 湖北惠源医药有限公司 推广配送经销商 1,750.314.01 款到发货
瑞康医药常州有限公司（曾用名：常州力康医药有限公司）
配送经销商 1,497.083.43 款到发货7 安徽永和药业有限公司 推广配送经销商 1,261.942.89 款到发货
8 安徽华泽医药有限公司 推广配送经销商 1,247.632.86 款到发货9 安徽华宁医药物流有限公司 推广配送经销商 1,246.232.86 款到发货10 北京康健伦医药有限公司 推广配送经销商 1,211.382.78 款到发货
合计 19,729.5845.24注1：康美药业股份有限公司2018年6月起由推广配送经销商转变为配送经销商。注2：内蒙古大金九药业有限责任公司2016年7月起由推广配送经销商转变为配送经销商。注3：上表中前十大客户未按照同一控制下客户进行合并披露。
从上表可知，报告期内公司坚持一贯的信用政策，通过对客户进行销售量、
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回款周期等多方面考核，进行信用评级管理，并进行信用额度及信用期限双重约束，如发生客户回款延迟或发货未回款金额超过资信额度，公司将采取催收、暂停发货、停止合作等一系列措施。
2017年、2018年1-6月，公司前十大客户中赊销客户数量增加，主要原因是：随着“两票制”在全国各省份的逐步落地，在实施“两票制”省份公司已相应对流通环节进行了调整适应，公司直接客户由推广配送经销商转变为配送经销商；配送经销商的利润空间仅为配送费用，且配送经销商直接销向医院，医院回款流程相对较长、回款较慢，配送经销商本身无法完全承担此资金成本，因此医药生产企业通过需要给予配送经销商一定的信用额度。
报告期内公司严格按照信用期对客户进行催收款管理，应收账款回款情况良好，较少发生客户超过信用期回款的情形。
②应收账款余额变动分析
单位：万元项目
2018年6月30日
2017年12月31日
2016年12月31日
2015年12月31日应收账款余额 20,069.026,752.342,672.07 464.15占营业收入的比例 41.15%11.43%7.72% 1.06%
报告期各期末应收账款余额占营业收入的比例分别为1.06%、7.72%、11.43%和41.15%，报告期初占比较低，其主要原因是公司主导产品“苏灵”系国家一类新药，安全性高、疗效好，在细分领域市场竞争优势较为明显，市场需求旺盛，因此公司处于行业优势地位，与下游客户采用预收方式结算居多。2017年末占比增长较快，主要原因系随着全国各省份的医药流通体系向“两票制”转变，公司在“两票制”实施地区的直接客户逐步转变为以配送功能为主的医药商业企业，对该类医药商业企业的利润空间仅为一定比例的配送费用，公司根据其资信水平、市场规模情况通常给予其一定的赊销额度所致。2017年度，公司客户构成中配送经销商比例大幅提升，配送经销商家数占比快速提升至76.76%；同时，配送经销商的销售数量占比由2016年度的11.56%提升至2017年度的45.54%；由于公司与配送经销商结算价格较高，2017年度配送经销商的销售收入占比提升至70.62%。受此影响，2017年度公司应收账款余额增长较多。
2018年6月末，公司应收账款余额大幅增长，主要系“两票制”政策在全国范围内已接近全面落地，2018年上半年公司下游客户中配送经销商家数占比
1-1-419
提升至97.06%，同时配送经销商销售收入占比提升至96.71%，公司赊销客户比例较高，应收账款余额增长较快。
③应收账款坏账准备计提政策应收账款坏账准备计提政策请参见招股说明书“第十节 财务与会计信息/四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计/（三）应收款项”。
④应收账款账龄分析报告期内公司信用政策得到较好执行，报告期各期末公司应收账款账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
2018年6月30日 201 7年12月31日2016年12月31日2015年12月31日账龄
余额 比例（%） 余额 比例（%）余额 比例（%）余额 比例（%）3个月以内 18,696.7493.16 6,550.1197.012,175.3081.41315.40 67.95
3-6个月 1,281.306.38 202.232.99281.9710.5539.89 8.596-12个月 90.980.45 --214.808.04108.86 23.451年以内 20,069.02100.00 6,752.34100.002,672.07100.00464.15 100.00
1-2年 -- ----- -2-3年 -- ----- -
合计 20,069.02100.00 6,752.34100.002,672.07100.00464.15 100.00
报告期内，公司应收账款账龄较短，账龄均在一年以内。其中账龄在3个月以内的应收账款占比分别为67.95%、81.41%、97.01%和93.16%，账龄在6个月以内的应收账款占比分别为76.55%、91.96%、100.00%和99.54%。2018年6月末公司93.00%以上应收账款账龄集中在3个月以内，与公司针对客户实施的信用政策一致，发生坏账风险较低。
⑤期后回款情况2015-2017年末，公司应收账款余额及1个月内、1年内回款情况如下表所示：
单位：万元
期间 应收账款余额
占营业收入的比例（%）
1个月内回款金额
1个月内回款比例（%）
1年内回
款金额
1年内回款比例（%）
2017-12-31 6,752.34 11.432,286.9233.876,712.98 99.42（注）2016-12-31 2,672.07 7.72561.1721.002,672.07 100.002015-12-31 464.15 1.06219.3347.25464.15 100.00
注：2017年末应收账款回款情况统计至2018年7月23日。
2015年末-2017年末，应收账款余额的1个月内回款金额分别为219.33万元、561.17万元、2,286.92万元，占各期应收账款余额比重分别为47.25%、
1-1-420
21.00%、33.87%。其中，2015年1个月内回款占比较高，主要系2015年末应收账款余额较少，应收账款客户较少，截至2016年1月底应收账款达到信用期金额较大，因此当月回款金额较大。
2015年、2016年末应收账款余额的1年内的回款金额均为100.00%，不存在未回款的情况。
截至2018年7月2 3日，2017年末应收账款余额的期后回款金额已达6,712.98万元，占2017年末应收账款余额比重为99.42%，回收情况较好。
截至2018年7月23日，2018年6月末应收账款余额的期后回款金额已达3,090.42万元，占2018年6月末应收账款余额比重为15.40%，符合公司信用政策。
⑥应收账款前十大客户情况及期后回款情况2015-2017年末，公司应收账款余额前十大客户、1个月内及1年内回款情况如下表所示：
单位：万元
序号
客户名称
2017-12-31应收账款余
额
占应收账款余额比重（%）
1个月内回款金额
1个月内回款比例
（%）
1年内回款金额
1年内回款比例（%）1 南京药业股份有限公司 685.5310.1587.2812.73685.53 100.002 浙江省医药工业有限公司 548.238.1296.7517.65548.23 100.003 国药乐仁堂医药有限公司 408.386.05408.38100.00408.38 100.00
浙江英特药业有限责任公司
370.865.49--
370.86 100.005 华润江苏医药有限公司 285.494.2371.3725.00285.49 100.00
6 贵州民生药业有限公司 281.794.17109.5038.86281.79 100.00
河南省康之源医药有限公司
265.253.93--
265.25 100.008 华润四川医药有限公司 244.433.6266.6627.27244.43 100.00
9 华东医药股份有限公司 240.623.56128.3353.33240.62 100.0010 辽宁卫生服务有限公司 236.903.51133.4956.35236.90 100.00
合计 3,567.4952.831,101.7630.883,567.49 100.00序
号
客户名称
2016-12-31应收账款余
额
占应收账款余额比重（%）
1个月内回款金额
1个月内回款比例
（%）
1年内回款金额
1年内回款比例（%）
深圳医药保健品进出口有限公司
767.7628.73--767.76 100.00
国药控股北京华鸿有限公司
462.5517.31264.8257.25462.55 100.00
1-1-421
3 上海思富医药有限公司 449.6516.83-449.65 100.004 国药乐仁堂医药有限公司 406.2515.2035.298.69406.25 100.00
安徽胜和医药营销有限公司
214.808.0480.0037.24214.80 100.006 华润安徽医药有限公司 77.002.8877.00100.0077.00 100.00
7 新疆九州通医药有限公司 69.882.6234.9450.0069.88 100.00
新疆宏源建信药业有限公司
69.122.5934.5650.0069.12 100.00
国药集团新疆新特药业有限公司
51.841.9434.5666.6751.84 100.0010 国药控股安徽有限公司 30.801.15--30.80 100.00
合计 2,599.6597.29561.1721.592,599.65 100.00序
号
客户名称
2015-12-31应收账款余
额
占应收账款余额比重（%）
1个月内回款金额
1个月内回款比例
（%）
1年内回款金额
1年内回款比例（%）1 国药康辰 124.1226.74109.9988.62124.12 100.002 国药控股宁夏有限公司 110.5923.83--110.59 100.003 上海卫医药业有限公司 82.0817.6882.08100.0082.08 100.004 华东医药温州有限公司 50.0410.78--50.04 100.00
康德乐（四川）医药有限公司
49.9110.759.9820.0049.91 100.006 甘肃健友药业有限公司 30.136.49--30.13 100.00
7 福建汇恒旺医药有限公司 17.283.7217.28100.0017.28 100.00
合计 464.15100.00219.3347.25464.15 100.00
注：上表中前十大客户未按照同一控制下客户进行合并披露。
由上表可知，2015年末-2016年末，公司应收账款余额前十大客户1年内回款比例均为100.00%，1个月内回款比例分别为47.25%和21.59%。由上表可见，公司报告期各期末应收账款主要是根据客户信用政策给予客户的信用额度，账龄较短，2015年末、2016年末的应收账款在期后均较快得到收回。2017年末公司应收账款余额前十大客户的应收账款1个月内回收比例达30.88%，符合公司信用政策执行情况。截至2018年7月23日，2017年末应收账款余额前十大客户回款金额为3,567.49万元，回款比例为100.00%；2018年6月末应收账款余额前十大客户回款金额为1,542.63万元，回款比例为15.42%，回收情况较好。报告期内，公司主要客户不存在大额、长期拖欠货款等情况。
公司应收账款的坏账风险较低，各期末公司已按账龄分析法计提坏账准备，坏账准备计提充分、应收账款坏账计提政策谨慎。
⑦逾期账款回款情况
1-1-422
报告期各期末，公司应收账款余额中存在的部分超过信用期情况及截至2018年7月23日期后回款情况如下表所示：
单位：万元客户名称
2015年12月31日超信用期应收账款余额
期后回收金额福建汇恒旺医药有限公司 17.28 17.28
小计 17.28 17.28客户名称
2016年12月31日超信用期应收账款余额
期后回收金额上海思富医药有限公司 449.65 449.65
安徽胜和医药营销有限公司 214.80 214.80
小计 664.45 664.45客户名称
2017年12月31日超信用期应收账款余额
期后回收金额国药乐仁堂医药有限公司 251.31 251.31
国药控股陕西有限公司 81.34 81.34安徽省医药（集团）股份有限公司 46.20 46.20国药集团西南医药有限公司 44.44 44.44陕西盛祥医药有限公司 30.73 30.73甘肃健友药业有限公司 26.12 26.12国药控股赤峰有限公司 25.60 25.60安徽省阜阳安瑞药业有限公司 15.30 15.30国药控股延安有限公司 13.52 13.52国药控股四川医药股份有限公司 9.32 9.32合肥市竟成医药有限公司 8.82 8.82其他 41.69 40.92
合计 594.40 593.64客户名称
2018年6月30日超信用期应收账款余额
期后回收金额国药控股北京华鸿有限公司 398.52 259.30
甘肃健友药业有限公司 361.24 253.80华润四川医药有限公司 104.76 104.76广西柳州医药股份有限公司 97.05 97.05浙江省医药工业有限公司 96.75 96.75华润安徽医药有限公司 88.24 -安徽省阜阳安瑞药业有限公司 88.04 23.43国药控股四川医药股份有限公司 62.16 31.08安徽省医药（集团）股份有限公司 61.60 -国药控股安徽有限公司 61.60 30.80华润山西康兴源医药有限公司 60.16 30.08国药集团新疆新特药业有限公司 51.84 51.84贵州民生药业有限公司 50.43 50.43
1-1-423
其他 452.30 152.45
小计 2,034.68 1,181.77
报告期内，2015、2016年末超信用期应收账款期后均已全额收回；2017年末超信用期应收账款总额为594.40万元，占当期期末应收账款比重为8.80%，截至2018年7月23日已收回593.64万元；2018年6月末公司超信用期应收账款总额为2,034.68万元，占当期期末应收账款比重为10.14%，截至2018年7月23日已收回1,181.77万元,回款比例为58.08%。
⑧应收账款前十名客户与销售收入前十名客户之间的差异分析报告期各期末，公司应收账款前十名客户情况及其对应的本期销售额、销售排名情况具体如下表所示：
单位：万元应收账款排名
客户名称
2018-6-30应收账款余额
占应收账款余额的比例
（%）
本期销售额
本期销售排名1 国药康辰 1,714.638.541,749.48 52 康美药业股份有限公司 1,469.447.323,605.69 13 浙江省医药工业有限公司 1,128.715.621,469.16 74 国药乐仁堂医药有限公司 1,090.055.431,745.18 6
上药思富（上海）医药有限公司
1,050.515.232,172.55 36 国药控股湖北有限公司 939.554.682,287.68 2
7 华东医药宁波销售有限公司741.333.691,011.85 108 国药控股河南股份有限公司693.693.46689.64 149 广州国盈医药有限公司 648.373.23558.94 2210 国药控股北京华鸿有限公司529.062.641,854.28 4
合计 10,005.3449.8417,144.45应收账款排名
客户名称
2017-12-31应收账款余额
占应收账款余额的比例
（%）
本期销售额
本期销售排名1 南京药业股份有限公司 685.5310.151,074.20 122 浙江省医药工业有限公司 548.238.121,116.30 113 国药乐仁堂医药有限公司 408.386.052,062.16 44 浙江英特药业有限责任公司370.865.49744.20 205 华润江苏医药有限公司 285.494.23366.02 386 贵州民生药业有限公司 281.794.171,776.73 77 河南省康之源医药有限公司265.253.932,188.60 38 华润四川医药有限公司 244.433.62331.01 449 华东医药股份有限公司 240.623.56479.88 3210 辽宁卫生服务有限公司 236.903.51767.51 18
1-1-424
合计 3,567.4952.8310,906.61应收账款排名
客户名称
2016-12-31应收账款余额
占应收账款余额的比例
（%）
本期销售额
本期销售排名
深圳医药保健品进出口有限公司
767.7628.73904.62 82 国药控股北京华鸿有限公司462.5517.311,590.93 3
3 上海思富医药有限公司 449.6516.83655.78 144 国药乐仁堂医药有限公司 406.2515.20554.85 195 安徽胜和医药营销有限公司214.808.04429.23 266 华润安徽医药有限公司 77.002.8865.82 737 新疆九州通医药有限公司 69.882.6259.72 768 新疆宏源建信药业有限公司69.122.5959.08 77
国药集团新疆新特药业有限公司
51.841.9444.31 8210 国药控股安徽有限公司 30.801.1526.33 92
合计 2,599.6597.294,390.66应收账款排名
客户名称
2015-12-31应收账款余额
占应收账款余额的比例
（%）
本期销售额
本期销售排名1 国药康辰 124.1226.74764.38 172 国药控股宁夏有限公司 110.5923.83271.75 383 上海卫医药业有限公司 82.0817.6891.50 734 华东医药温州有限公司 50.0410.7842.77 95
康德乐（四川）医药有限公司
49.9110.75102.93 716 甘肃健友药业有限公司 30.136.49154.52 61
7 福建汇恒旺医药有限公司 17.283.72670.52 18
合计 464.15100.002,098.39
注：上表中本期销售排名未按照同一控制下客户合并进行排名。
从上表可知，报告期各期末，公司应收账款前十大客户与当期销售收入前十名客户存在不一致的情况，主要原因是：公司推广配送经销商基本都采用款到发货模式，仅对配送经销商在其提出申请后，根据其资信水平、经营状况判断符合标准后，给予其一定信用额度。
而公司的销售客户以推广配送经销商为主，因此应收账款前十名客户与销售收入前十名客户的重合度较低，符合公司的信用政策情况。2017年、2018年上半年，在“两票制”实施影响下，公司通过配送经销商的销售比例提升，应收账款前十名客户与销售收入前十名客户的重合度提升。
（4）预付款项
1-1-425
报告期各期末，公司预付款项余额分别为48.57万元、426.98万元、579.23万元和599.39万元，主要系预付租金、物业费及其他商品或劳务支出，2016年末预付款项余额提升主要系预付了首次公开发行的相关中介机构费用所致。
2016年预付款项余额中预付给中介机构情况如下：
单位：万元单位名称 金额（万元）账龄 未结算原因广发证券股份有限公司 188.681年以内 IPO保荐费用广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）
108.491年以内 IPO审计服务费用上海市方达律师事务所 52.831年以内 IPO法律服务费用
合计 350.00- -
本次申报发行相关的公司已经支付给广发证券、正中珠江、方达律师的款项属于与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，可以在权益性证券发行有溢价的情况下自溢价收入中扣除，故公司上市前将该等费用暂挂预付账款的会计处理符合企业会计准则。
对于与本次申报发行A股而发生专门发生的费用记入预付账款，反之则记入当期损益。
（5）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款期末余额、坏账准备及账面价值情况如下表所示：
单位：万元项目
2018年6月30日
2017年12月31日
2016年12月31日
2015年12月31日其他应收款原值 7.5716.3614.78 251.82其他应收款坏账准备 0.380.820.74 25.13其他应收款账面价值 7.2015.5414.04 226.69
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为226.69万元、14.04万元、15.54万元和7.20万元，分别占各期末流动资产的0.56%、0.04%、0.02%和0.01%，主要由押金及保证金、备用金等款项组成。
报告期各期末，其他应收款余额中不存在其他应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项以及其他关联方的款项。
（6）存货报告期各期末，公司存货余额分别为1,346.06万元、2,043.41万元、
1-1-426
1,721.54万元和1,157.65万元，占各期末流动资产的比例为3.35%、5.54%、2.65%和1.37%。
①公司原材料备货标准及产品生产周期及销售周期公司根据经销商的订单情况及销售预测情况制订生产计划，安排生产部门进行生产。公司主要采用“以销定产”的生产模式，以市场需求为导向，根据订货合同和预计销售情况，结合库存情况，编制生产计划。公司生产部门将根据供应商的发货周期，确定不同原材料的备货期限，公司的备货标准为：公司原材料采购遵循“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行采购。报告期内各期末公司原材料余额均保持在较低水平。
公司产品从投料至检验合格入库为一个生产周期，一般为四个月左右，其中公司每批次产品生产完成后均需要由药监局进行抽检并在检验合格后获得电子监管码。
公司产品从产品完工入库到对外销售客户签收确认为一个销售周期，公司产品主要采用“以销定产”的生产模式，且运输方式以空运为主，运输速度快，因此公司销售周期较短。
②存货余额构成情况报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日2016年12月31日 2015年12月31日项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%）原材料 555.11 47.95 485.5728.21374.1818.31562.24 41.77在产品 552.83 47.75 1,196.5669.511,597.0378.16703.72 52.28其中：
在检产成品
206.95 17.88 283.8916.49550.8626.96185.02 13.75库存商品 49.71 4.29 39.412.2972.203.5380.10 5.95
合计 1,157.65 100.00 1,721.54100.002,043.41100.001,346.06 100.00
公司根据经销商的订单情况及销售预测情况制订生产计划，安排生产部门进行生产。公司生产部门将根据供应商的发货周期，确定不同原材料的备货期限。
报告期各期末，公司存货余额呈现整体增长态势，主要随公司产品“苏灵”的销量增长而增长。
1）原材料公司原材料主要包括尖吻蝮蛇蛇毒、包装材料及其他辅料等，尖吻蝮蛇蛇毒
1-1-427
系公司生产“苏灵”的主要原材料。2018年6月末，公司原材料余额为555.11万元，是在2018年1-6月销量较快增长情况下的生产备货所致。
2）在产品报告期各期末，公司在产品余额分别为703.72万元、1,597.03万元和1,196.56万元和552.83万元。报告期内，公司在产品余额及占存货比重较高，主要系公司产品生产过程涉及严格的检测程序，从生产投料到检验合格入库通常需要四个月时间，因此公司为及时满足市场需求根据生产检验周期提前安排生产进行备货。
报告期各期末，公司均存在已经生产包装未完成检验入库的产品，这部分产品尚未经过药监局检验生成电子监管码而在在产品核算。
因此，公司在产品期末金额波动主要受以下两方面因素影响：（1）公司根据销售计划制定的生产备货计划；（2）期末未经检验入库的在产品数量存在一定波动。2016年末，公司在产品余额增加较多，一方面是公司预测2017年销售情况较好，以及2017年春节时间较早，公司适当提前排产备货；另一方面，2016年末在产品中已完工但尚未完成检验的在产品余额较高。（3）2018年二季度销售情况良好，公司生产部门加快排产，在产品周转速度较快，导致2018年6月末结存的在产品金额较低。
3）库存商品报告期各期末，公司库存商品余额分别为80.10万元、72.20万元、39.41万元和49.71万元。公司采取“以销定产”模式，依据销售订单及销售预测情况制订生产计划，故期末库存商品余额较少。
③存货不需计提跌价准备的合理性分析1）存货库龄情况报告期各期末，公司存货库龄具体如下表所示：
单位：万元2018年6月30日存货分类 6个月以内 6-12个月 1-2年 2-3年 3-4年 合计
原材料 358.07 179.565.511.2410.73 555.11在产品 552.83 ---- 552.83库存商品 49.68 -0.03-- 49.71
总计 960.57 179.565.551.2410.73 1,157.65
2017年12月31日
1-1-428
存货分类 6个月以内 6-12个月 1-2年 2-3年 3-4年 合计
原材料 436.40 35.412.761.339.66 485.57在产品 1,196.56 ---- 1,196.56库存商品 39.36 0.05--- 39.41
总计 1,672.32 35.462.761.339.66 1,721.54
2016年12月31日存货分类 6个月以内 6-12个月 1-2年 2-3年 3-4年 合计
原材料 356.59 2.872.3012.43- 374.18在产品 1,597.03 ---- 1,597.03库存商品 72.20 ---- 72.20
总计 2,025.81 2.872.3012.43- 2,043.41
2015年12月31日存货分类 6个月以内 6-12个月 1-2年 2-3年 3-4年 合计
原材料 544.67 3.0914.49-- 562.24在产品 703.72 ---- 703.72库存商品 80.10 ---- 80.10
总计 1,328.48 3.0914.49-- 1,346.06
公司生产用存货库龄基本在6个月以内，其他库龄在6个月以上的存货主要为苏灵说明书、研发用包装物、滤芯等，不存在超过保质期或低于市场价格的存货。2017年末库存商品中存在库龄超过6个月存货0.05万元、2018年6月末库存商品中存在库龄为1-2年的存货0.03万元，主要是药监局抽样检查剩余存货，不足整箱包装，待匹配客户零星需求或与后续零星产品合并销售。
2）存货跌价准备的计提政策和减值测试方法公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及年末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。
存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变
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现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
3）公司未计提存货跌价准备的合理性2015-2017年末，公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况对比如下：
单位：万元
2017年12月31日/2017年度公司名称
存货余额 存货跌价准备
存货跌价准备计提比例（%）
毛利率（%） 营业利润率（%）康弘药业 17,472.58 82.250.4790.34 28.26
恒瑞医药 79,480.98 509.230.6486.63 27.52丽珠集团 113,309.64 3,047.572.6963.86 66.32贝达药业 9,975.61 --95.74 21.53康辰药业 1,721.54 --92.39 94.30
2016年12月31日/2016年度公司名称
存货余额 存货跌价准备
存货跌价准备计提比例（%）
毛利率（%） 营业利润率（%）康弘药业 14,717.02 --90.41 21.92
恒瑞医药 64,035.83 376.910.5987.07 27.26丽珠集团 114,121.69 4,201.753.6864.09 11.45贝达药业 7,497.71 --96.83 35.40康辰药业 2,043.41 --88.97 60.03
2015年12月31日/2015年度公司名称
存货余额 存货跌价准备
存货跌价准备计提比例（%）
毛利率（%） 营业利润率（%）康弘药业 11,327.88 --89.13 21.11
恒瑞医药 52,872.87 576.171.0985.28 27.47丽珠集团 100,612.31 2,220.732.2161.10 10.46贝达药业 4,715.47 --96.04 39.15康辰药业 1,346.06 --90.56 46.72
由上表可知，上述同行业可比上市公司的产品技术领先、创新性较强，毛利率和营业利润率普遍较高，贝达药业未计提存货跌价准备；康弘药业、丽珠集团和恒瑞医药因存货余额较多，存在少量积压或滞销的存货因而按照成本与可变现净值孰低计提了存货跌价准备，但存货跌价准备计提比例均处于较低水平。
公司于每季度末，对期末存货分类别进行存货跌价减值测试，按照存货明细分别计算可变现净值，并与存货账面价值进行比较，在账面价值低于可变现净值的部分计提跌价准备，反之则无需计提存货跌价准备。公司的产品毛利率、营业
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利润率均较高，公司存货不存在减值的迹象；公司和主要客户及供应商均保持长期、稳定的合作关系，原材料、在产品均为产品正常生产所需，库存商品均为满足客户供货的正常储备，公司存货积压或滞销的风险较小，存货周转速度快，存货库龄较短，报告期内存货未出现减值情形，因此公司未对存货计提跌价准备，具有合理性。
④存货盘点制度和具体盘点程序公司的存货采用永续盘存制，实地盘存法。公司对存货进行定期盘点：（1）每个季末，财务人员针对每类存货进行抽盘，抽盘方式是以每一个存货品种均进行抽盘；（2）在每年6月末、12月末对存货进行全部盘点。盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，在期末结账前处理完毕。
公司的具体盘点程序为：对存货进行整体盘点前，由财务中心提前发布盘点计划并组织相关参与部门召开盘点协调会议。盘点当天，所有存货停止流动，由财务中心从ERP系统导出各个存货明细的数量，打印出存货盘点表，由财务人员、仓管人员、生产人员共同进行盘点，盘点完成后，盘点人、监盘人在盘点表上签字确认，并由财务中心出具盘点报告，对盘点中出现的盘盈、盘亏由存货保管部门查找原因并呈请批准后，财务中心在当月进行账务处理。盘点结束后，财务中心将存货盘点的实际数量与账面数量进行逐一核对，汇总出存货盘点报告提交公司总经理审批。
（7）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为34,272.88万元、10,398.32万元、617.95万元和307.47万元，分别占报告期各期末流动资产的85.22%、28.19%、0.95%和0.36%，主要由理财产品、待抵扣进项税、预缴税费、留抵税费构成。其中，2015年末、2016年末和2017年末，理财产品余额分别为34,120.00万元、9,900.00万元和320.00万元，公司其他流动资产中理财产品余额及占流动资产比例较高，主要是由于公司为提高资金使用效益，使用暂时闲置资金购买理财产品所致。2016年末、2017年末其他流动资产减少，主要是公司为保证现金流动性，与银行签订《结构性存款协议》，以高于普通活期存款利率将部分闲置资金以结构性存款形式存放银行，减少理财产品的购买所致。
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2、非流动资产构成及变动分析报告期内各期末，公司各项非流动资产的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日项目
金额 占比（%）
较上期末增长（%）
金额 占比（%）
较上期末增长（%）可供出售金融资产 55,656.5354.281.9454,598.9253.34 1,256.34长期股权投资 ----- -100.00固定资产 31,684.6530.90-2.2132,399.8731.65 74.82在建工程 6,268.096.113.836,036.595.90 6.81生产性生物资产 10.920.01-51.9322.720.02 -69.80无形资产 8,487.128.28-5.308,962.248.76 -9.16长期待摊费用 0.780.00-25.001.040.00 -33.33递延所得税资产 197.260.19155.2677.280.08 101.70其他非流动资产 233.680.23-9.82259.110.25 -97.91
非流动资产合计 102,539.02100.000.18102,357.76100.00 56.64
2016年12月31日 2015年12月31日项目
金额 占比（%）
较上期末增长（%）
金额 占比（%）
较上期末增长（%）可供出售金融资产 4,025.476.16--- -长期股权投资 14,778.8022.6222.9612,019.4827.09 26.33固定资产 18,533.0428.36-2.7319,053.6442.95 5.69在建工程 5,651.518.65393.101,146.122.58 357.95生产性生物资产 75.210.12-47.45143.120.32 4,369.93无形资产 9,865.8515.10-8.7910,816.5824.38 -8.09长期待摊费用 1.560.00-37.672.500.01 -递延所得税资产 38.310.06-77.75172.220.39 42.13其他非流动资产 12,375.0818.941,124.531,010.602.28 46.24
非流动资产合计 65,344.84100.0047.2944,364.27100.00 9.88
报告期各期末，公司非流动资产余额分别为44,364.27万元、65,344.84万元、102,357.76万元和102,539.02万元，主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产及无形资产构成，四项合计占各期末非流动资产的比例分别为94.42%、72.24%、93.75%和93.46%。
（1）可供出售金融资产截至2016年末，公司可供出售金融资产余额为4,025.47万元，系公司投资铭康生物的投资成本及相关交易费用。2016年6月13日，公司与铭康生物签署《股份认购书》，公司以现金向铭康生物出资4,000.00万元，其中500.00万元计入实收资本、其3,500.00万元计入资本公积。本次增资完成后，公司持有铭
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康生物的股权比例为3.47%，且未向铭康生物派驻董事，对铭康生物未构成重大影响，因此相关股权投资计入可供出售金融资产。
可供出售金融资产2017年末较2016年末变动幅度为1,256.34%，系公司将持有国药康辰49%的股权出售至国药股份，国药股份采取发行股份方式进行支付，公司将取得的国药股份的股权计入可供出售金融资产并以公允价值计量。
可供出售金融资产2018年6月末较2017年末变动幅度为1.94%，其中公司投资欣生元生物的投资成本及相关交易费用导致增加可供出售金额资产增加300万元。2018年4月8日，公司与欣生元生物签署《投资协议》，公司以现金向欣生元生物出资300.00万元，其中4.4118万元计入实收资本、其295.5882万元计入资本公积。本次增资完成后，公司持有欣生元生物的股权比例为3.75%，对欣生元生物未构成重大影响，因此相关股权投资计入可供出售金融资产。另外，公司持有的国药股份的股权公允价值变动，导致可供出售金额资产增加757.61万元。
（2）长期股权投资2015至2016年末，公司长期股权投资余额分别为12,019.48万元和14,778.80万元，呈逐期增长趋势，占各期末非流动资产的比例分别为27.09%和22.62%。公司长期股权投资系公司持有的国药康辰49.00%股权，采用权益法核算。国药康辰是北京地区知名度高、竞争力强的医药商业企业，盈利情况良好，随着各期确认对其投资收益，公司长期股权投资余额逐年增长。2017年3月，公司出售国药康辰49%股权的工商变更登记已办理完毕，国药康辰变更为国药股份的全资子公司，截至2018年6月末，公司无长期股权投资。
（3）固定资产①固定资产变动情况报告期内，公司固定资产增减变动情况如下：
单位：万元2018年1-6月固定资产增减变动项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 合计一、账面原值：
1.期初金额 31,909.43 5,736.93200.251,690.33209.17 39,746.102.本期增加金额 90.27 12.54-382.7625.02 510.613.本期减少金额 - ---- -4.期末金额 31,999.71 5,749.47200.252,073.09234.19 40,256.71
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二、累计折旧1.期初金额 4,396.84 1,941.54110.39832.7064.78 7,346.232.本期增加金额 780.37 270.8910.56146.5917.43 1,225.833.本期减少金额 - ---- -4.期末金额 5,177.20 2,212.43120.94979.2882.21 8,572.06三、减值准备1.期初金额 - ---- -2.本期增加金额 - ---- -3.本期减少金额 - ---- -4.期末金额 - ---- -四、账面价值1.期末金额 26,822.51 3,537.0479.311,093.81151.98 31,684.652.期初金额 27,512.60 3,795.3989.87857.63144.39 32,399.87
2017年度固定资产增减变动项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 合计一、账面原值：
1.期初金额17,243.74 5,563.80200.251,260.0090.49 24,358.28
2.本期增加金额14,665.69 364.32-445.48118.67 15,594.17
3.本期减少金额- 191.20-15.16- 206.35
4.期末金额31,909.43 5,736.93200.251,690.33209.17 39,746.10
二、累计折旧
1.期初金额3,509.59 1,560.1188.50614.6552.39 5,825.24
2.本期增加金额887.24 520.2121.89232.2912.39 1,674.03
3.本期减少金额- 138.79-14.25- 153.04
4.期末金额4,396.84 1,941.54110.39832.7064.78 7,346.23
三、减值准备
1.期初金额- ---- -
2.本期增加金额- ---- -
3.本期减少金额- ---- -
4.期末金额- ---- -
四、账面价值
1.期末金额27,512.60 3,795.3989.87857.63144.39 32,399.87
2.期初金额13,734.15 4,003.69111.75645.3538.10 18,533.04
2016年固定资产增减变动项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 合计一、账面原值：
1.期初金额 17,444.58 4,960.35200.25924.5979.53 23,609.302.本期增加金额 414.66 603.45-336.8610.96 1,365.943.本期减少金额 615.51 --1.45- 616.964.期末金额 17,243.74 5,563.80200.251,260.0090.49 24,358.28二、累计折旧1.期初金额 2,963.84 1,043.0464.47442.5241.79 4,555.662.本期增加金额 913.13 517.0824.03173.2310.60 1,638.06
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3.本期减少金额 367.38 --1.10- 368.484.期末金额 3,509.59 1,560.1188.50614.6552.39 5,825.24三、减值准备1.期初金额 - ---- -2.本期增加金额 - ---- -3.本期减少金额 - ---- -4.期末金额 - ---- -四、账面价值1.期末金额 13,734.15 4,003.69111.75645.3538.10 18,533.042.期初金额 14,480.74 3,917.31135.78482.0737.74 19,053.64
2015年固定资产增减变动项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 合计一、账面原值：
1.期初金额 16,322.30 3,737.92131.14878.3175.31 21,144.972.本期增加金额 1,122.28 1,311.2869.12117.874.22 2,624.773.本期减少金额 - 88.86-71.59- 160.454.期末金额 17,444.58 4,960.35200.25924.5979.53 23,609.30二、累计折旧1.期初金额 2,036.85 692.0248.65307.4831.83 3,116.822.本期增加金额 926.99 372.6115.82167.599.96 1,492.983.本期减少金额 - 21.59-32.55- 54.144.期末金额 2,963.84 1,043.0464.47442.5241.79 4,555.66三、减值准备1.期初金额 - ---- -2.本期增加金额 - ---- -3.本期减少金额 - ---- -4.期末金额 - ---- -四、账面价值1.期末金额 14,480.74 3,917.31135.78482.0737.74 19,053.642.期初金额 14,285.45 3,045.9182.49570.8343.48 18,028.15
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为19,053.64万元、18,533.04万元、32,399.87万元和31,684.65万元，占各期末非流动资产的比例分别为42.95%、28.36%、31.65%和30.90%。2017年末公司固定资产变动幅度为74.82%，主要是因为博雅商务办公楼于2017年12月达到预定可使用状态并投入使用所致。报告期内，公司固定资产主要为生产厂房、科研大楼、相关配套设施等房屋建筑物以及生产线的机器设备等。
截至报告期末，公司固定资产账面原值、累计折旧、账面价值及成新率情况如下：
单位：万元
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项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率（%）房屋建筑物 31,999.71 5,177.20-26,822.51 83.82
机器设备 5,749.47 2,212.43-3,537.04 61.52运输设备 200.25 120.94-79.31 39.61电子设备 2,073.09 979.28-1,093.81 52.76办公设备 234.19 82.21-151.98 64.90
合计 40,256.71 8,572.06-31,684.65 78.71
截至报告期末，公司固定资产成新率为78.71%，成新率较高。②固定资产减值测试情况公司固定资产中房屋建筑物市场公允价值呈提升态势；主要机器设备成新率较高，不存在闲置的固定资产。公司报告期各期末均对固定资产都进行盘点，各期末账面固定资产均处于可使用状态，不存在减值迹象。
公司于每个资产负债表日进行固定资产减值测试，由于公司作为一个整体产生现金流量，故将固定资产、无形资产等非流动资产作为资产组一同进行测试。公司采用收益法对资产组的价值进行评估，即将公司预计未来现金流选择恰当的折现率折现后的金额作为评估值。根据对公司的固定资产、无形资产等非流动资产的减值测试结果，若资产的可收回金额大于资产账面价值，则无需计提减值准备，反之则根据资产的可收回金额与账面价值的差异计提坏账准备。
报告期内各资产负债表日，根据测算公司固定资产可收回净额高于账面净额，不存在减值迹象。
③固定资产规模变动、与产量、销量匹配分析报告期内，公司固定资产账面原值与各期产量、销量的变动情况如下：
2018年1-6月/2018年6月30日
2017年度/2017年12月31日
2016年度/2016年12月31日
2015年度/2015年12月31日
项目
数额
变动比例（%）
数额
变动比例（%）
数额
变动比例（%）
数额固定资产账
面原值（万
元）
40,256.71 57.85 39,746.1063.1724,358.283.1723,609.30产量（万盒） 170.71 11.66 297.5814.45260.02-20.90328.74
销量（万盒） 169.34 10.33 299.0913.62263.24-19.42326.70
注：2018年6月30日/2018年1-6月变动比例为较2017年6月30日/2017年1-6月变动情况。
由上表可知，报告期内公司固定资产规模的变动与各期产量和销量的变动不存在匹配关系，主要是因为报告期内公司增加的固定资产主要为厂区环境升级、研发设备购置、办公楼投入使用等，并没有进行生产扩容，公司实际产能未增加。
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报告期内，公司固定资产规模增长的具体原因分析如下：
公司自2013年起完成“苏灵”生产线产能扩充后，开始完善对厂区生产环境升级。2015年末公司固定资产账面原值增加2,624.77万元，主要是2015年固体中试改造工程、生产辅助楼室外工程、密云厂区建设辅助工程达到预定可使用状态，由在建工程转为固定资产。
2016年末公司固定资产账面原值为24,358.28万元，较上年末增长3.17%，基本保持稳定，其中机器设备账面原值增加603.45万元，主要是购入研发等相关仪器，不增加公司产能。
2017年公司固定资产账面原值大幅提升，较2016年末增长63.17%，其中房屋建筑物账面原值增加金额较高，主要是因为公司购买位于中关村生命科学园的博雅商务办公楼于2017年12月达到预定可使用状态并投入使用，由在建工程结转固定资产，使得账面原值增加13,514.43万元所致。通过购建办公楼作为公司总部办公场所,公司的办公环境有所改善,并解决了因业务发展规模扩大而造成的办公面积受限的问题，满足了公司实际经营需要，但不增加公司产能。
2018年6月末公司固定资产原值为40,256.71万元，较2017年末增长1.28%，基本保持稳定，其中电子设备账面原值增加382.76万元，主要是博雅商务办公楼购建机房网络设备，以满足公司办公需要，但不增加公司产能。
（4）在建工程报告期各期末，公司在建工程余额分别为1,146.12万元、5,651.51万元、6,036.59万元和6,268.09万元，分别占各期末非流动资产的比例为2.58%、8.65%、5.90%和6.11%。2016年末，公司在建工程余额增加4,505.38万元，主要原因是河北康辰厂区建设项目、科研行政楼装修工程项目及一车间生产北线工程项目等投入所致；2017年末，公司在建工程余额较2016年末增加385.08万元，主要系河北康辰厂区建设项目等投入所致；2018年6月末，公司在建工程余额较2017年末增加231.50万元，主要系河北康辰厂区建设项目和博雅商务办公楼装修工程项目等投入所致。
报告期各期末，未发现由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形，故公司未计提在建工程减值准备。
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（5）生产性生物资产报告期各期末，公司生产性生物资产账面价值分别为143.12万元、75.21万元、22.72万元和10.92万元，系公司全资子公司京湘源养殖的尖吻蝮蛇。
报告期内，公司的生产性生物资产均为子公司京湘源外购并养殖的尖吻蝮蛇，初始计量按照购买价款以及可直接归属于购买该资产的其他支出金额确定。公司购入尖吻蝮蛇为已经达到预定生产经营目的的生产性生物资产（即成熟生产性生物资产），已经能够从事分泌毒液进行取毒的生产活动，养殖尖吻蝮蛇需投入的饲料等，作为生产成本核算，不存在后续投入的成本情况。
公司对于已经达到预定生产经营目的的生产性生物资产（即成熟生产性生物资产），根据其性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式确定其使用寿命、预计净残值，按照年限平均法计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。根据历史养殖经验，公司养殖的尖吻蝮蛇的取毒寿命周期一般在3-5年，公司谨慎考虑养殖的尖吻蝮蛇的取毒寿命周期，确定尖吻蝮蛇预计使用寿命为3年，预计净残值为0，按照年限平均法计提折旧，年折旧率为33.33%。资产负债表日，以成本模式进行后续计量的生产性生物资产，当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使资产的可收回金额低于其账面价值的，则计提减值准备，计入当期损益，生产性生物资产一经计提减值准备，在资产存续期内不予转回。
报告期内，公司生产性生物资产的原值、累计折旧及净值变动情况，具体如下表所示：
单位：万元项目 数量（条） 重量（斤） 原值 累计折旧 账面价值2015/1/1 105135.424.431.23 3.20本期购入/计提 2,6476,568.80229.6251.77 /
本期处置 5741,286.8843.345.42 37.922015/12/31 2,1785,417.34190.7147.59 143.12本期购入/计提 267800.0032.0061.62 /
本期处置 6861,721.1860.7622.46 38.302016/12/31 1,7594,496.17161.9586.74 75.21本期购入/计提 267667.5025.3748.29 /
本期处置 7061,887.7369.4239.85 29.572017/12/31 1,3203,275.94117.9095.18 22.72本期购入/计提 ---11.18 /
本期处置 173430.4915.2114.59 0.62
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2018/6/30 1,1472,845.45102.6991.77 10.92
2016-2018年上半年尖吻蝮蛇资产价值下降，一方面系受当年自然环境变化、疾病等影响，公司养殖的尖吻蝮蛇存在一定死亡率，公司对其进行处置所致；另一方面系近两年一期外购金额较少，而原有生产性生物资产计提折旧所致。
公司于各报告期末对尖吻蝮蛇进行逐条检查，及时将不合格的尖吻蝮蛇进行淘汰，未发现不具备生产能力或长期产毒能力低下受淘汰等存在减值迹象而需计提减值准备的情形，期末留存的尖吻蝮蛇产毒正常，生产的蛇毒成本低于其销售价格，且公司利用蛇毒生产的产成品销售情况、盈利情况均较好；同时尖吻蝮蛇的市场价格没有出现持续下跌的情形，新购入尖吻蝮蛇的单价高于期末的库存单位成本。从各报告期期后产毒情况来看，报告期各期末留存的尖吻蝮蛇均能够正常产毒，故不计提生产性生物资产减值准备。
（6）无形资产报告期各期末，公司无形资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日201 6年12月31日 201 5年12月31日项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%）土地使用权 6,033.5471.09 6,104.3168.116,245.8463.316,387.37 59.05专利权 2,391.6628.18 2,784.7331.073,570.8836.194,357.03 40.28软件 61.930.73 73.200.8249.130.5072.18 0.67
合计 8,487.12100.00 8,962.24100.009,865.85100.0010,816.58 100.00
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为10,816.58万元、9,865.85万元、8,962.24万元和8,487.12万元，占各期末非流动资产的比例分别为24.38%、15.10%、8.76%和8.28%，主要由土地使用权和专利权构成。
公司拥有位于北京密云及河北沧州的两处土地使用权，原值合计7,076.56万元。公司分别于2009年及2012年向康辰医药购买“苏灵”及“迪奥”的相关技术及专利权，购买价格分别为5,333.83万元及3,391.30万元。
（7）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为172.22万元、38.31万元、77.28万元和197.26万元，主要是由资产减值准备、可抵扣亏损、内部未实现利润及未支付工资组成。
（8）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为1,010.60万元、12,375.08
1-1-439
万元、259.11万元和233.68万元，分别占报告期各期末非流动资产的2.28%、18.94%、0.25%和0.23%，主要系预付部分工程设备款项及预付购房款。2016年末，公司其他非流动资产余额大幅增长，主要系公司2016年12月向北京万顺达房地产开发有限公司认购昌平区科学园路7号院3号楼（京（2016）昌平区不动产权第0075738号）及20个车位，预付购房款项12,188.13万元，相关房产尚在办理产权登记手续所致。截至2017年末，公司博雅商务办公楼达到预定可使用状态，相应资产转入固定资产。
3、主要资产减值准备提取情况公司会计核算遵循谨慎性原则的要求，报告期各期末均根据企业会计准则的相关规定，对各项资产进行了减值测试，足额计提了各项资产的减值准备。由于公司存货、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等资产在报告期内均无减值迹象，因此未计提减值准备。资产减值准备主要由应收账款、其他应收款坏账准备构成，具体情况如下：
单位：万元项目
2018年6月30日
2017年12月31日
2016年12月31日
2015年12月31日应收账款坏账准备 1,003.45337.62133.60 23.21其他应收款坏账准备 0.380.820.74 25.13
合计 1,003.83338.43134.34 48.34
公司管理层认为：公司计提的资产减值准备与资产质量实际状况相符；各项资产减值准备是充分和稳健的；扣除减值准备之后的资产账面价值客观地反映了资产的真实价值。
（二）负债的主要构成及变动分析
报告期内，公司负债具体构成情况如下：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日项目
金额 占比（%）
较上期末增
长（%）
金额 占比（%）
较上期末增
长（%）应付票据及应付账款
19,350.77 47.5388.1110,287.1032.26 292.95预收款项 162.84 0.40-87.521,304.764.09 -39.27
应付职工薪酬 434.64 1.07-56.38996.383.12 16.57应交税费 3,618.85 8.8989.781,906.845.98 162.79
1-1-440
其他应付款 5,533.93 13.59-2.815,694.1717.85 95.95流动负债合计 29,101.03 71.4844.1420,189.2563.30 118.20递延收益 4,873.18 11.97-4.015,076.9315.92 -7.43递延所得税负债 6,740.40 16.561.716,626.7620.78 -非流动负债合计 11,613.59 28.52-0.7711,703.6936.70 113.40
负债合计 40,714.62 100.0027.6631,892.94100.00 116.41
2015年12月31日 2014年12月31日项目
金额 占比（%）
较上期末增
长（%）
金额 占比（%）
较上期末增
长（%）应付票据及应付账款
2,617.95 17.76-46.694,910.6130.21 1.80预收款项 2,148.39 14.58210.26692.454.26 -78.82
应付职工薪酬 854.74 5.8046.93581.733.58 5.32应交税费 725.60 4.92-53.081,546.309.51 20.34其他应付款 2,905.91 19.728.252,684.3416.52 35.94流动负债合计 9,252.58 62.78-11.1610,415.4264.08 -12.51递延收益 5,484.41 37.22-6.065,837.9935.92 0.70递延所得税负债 - ---- -非流动负债合计 5,484.41 37.22-6.065,837.9935.92 0.70
负债合计 14,736.99 100.00-9.3316,253.41100.00 -8.18
报告期各期末，公司负债总额分别为16,253.41万元、14,736.99万元、31,892.94万元和40,714.62万元，主要由流动负债构成，报告期各期末流动负债占负债总额的比例分别为64.08%、62.78%、63.30%和71.48%。
1、流动负债构成及变动分析报告期各期末，公司流动负债余额分别为10,415.42万元、9,252.58万元、20,189.25万元和29,101.03万元，主要由应付票据及应付账款、预收款项及其他应付款构成，三项合计余额占流动负债的比例分别为79.57%、82.92%、85.62%和86.07%。受应付票据及应付账款、预收账款和应交税费的项目余额波动影响，公司流动负债余额呈现一定波动趋势。
（1）应付票据及应付账款报告期各期末，公司应付票据及应付账款余额分别为4,910.61万元、2,617.95万元、10,287.10万元和19,350.77万元，分别占期末负债总额的30.21%、17.76%、32.26%和47.53%，主要系公司应付供应商款项、工程设备款项、应付宣传推广款项等，账龄基本在一年以内。2016年末，由于公司当年与工程建设方中恒建设集团有限公司结算工程款项较多，导致当年年末应付账款余额下降；2017年末和2018年6月末波动是随着“两票制”的逐步实施，公司负
1-1-441
责的宣传推广活动增多，未达到结算条件的应付宣传推广款项增多所致。
①应付账款波动原因分析报告期内，公司应付账款余额按采购内容分类如下：
单位：万元款项性质
2018年6月30日
2017年12月31日
2016年12月31日
2015年12月31日材料采购 98.7081.5657.96 383.20工程、设备款 2,095.392,378.331,641.73 2,566.79宣传推广费 16,960.487,613.01683.06 1,180.16其他费用 196.20214.20235.19 780.45
合计 19,350.7710,287.102,617.95 4,910.61
报告期各期末，应付账款余额分别为4,910.61万元、2,617.95万元和10,287.10万元和19,350.77万元；2016年末、2017年末、2018年6月末增幅分别为-46.69%、292.95%和88.11%。主要波动原因分析如下：
1）2016年末材料采购应付账款增幅分别为-84.87%，变化原因主要是公司根据生产使用需要，2016年向供应商蒙山亚伦湾采购蛇毒主要集中在年中，截至年末货款已基本支付完毕，因此导致应付材料款波动明显。报告期各期公司严格按照存货储存标准储备存货，各期原材料采购无异常波动。
2）2016年末，工程、设备应付款金额下降较多，主要是由于公司2016年与工程建设方中恒建设集团有限公司结算工程款项较多，导致2016年末应付账款余额下降。2017年末，工程、设备应付款金额上升，主要是因为总部办公楼装修等项目未达到结算条件的工程、设备款增加所致。
3）2016年末，宣传推广费应付金额减少，主要是因为在医药卫生体系整体处于变革环境的情况下，公司在充分考虑行业环境、政策变化、下游经销商推广意愿等因素的情况下，适当控制当年的推广投入力度，避免资源低效投入。2017年末、2018年6月末，随着“两票制”逐步推进，公司负责宣传推广活动增多导致宣传推广费用增加，未达到结算条件的应付款项增多导致应付账款期末余额较大。
4）2015年末，其他费用应付金额较高，主要是因为存在未支付的境外融资产生的费用，该款项已在2016年全部支付完毕。
②公司的付款政策及供应商给予公司的信用政策1）公司的付款政策及政策执行情况
1-1-442
公司的付款政策：公司财务中心根据与供应商约定的付款条件办理付款业务时，对采购发票、结算凭证、验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格的审核。对预付款建立了审批制度，由付款人员填写付款申请，经所属部门总监、财务经理\总监、分管副总裁审批，交由财务中心付款。
公司依据与供应商约定的付款条件及付款内部控制流程办理付款业务，支付款项时均通过银行转账的方式进行，不存在延迟付款或改变结算方式的情况。
2）供应商给公司的信用政策情况报告期末，公司前五大供应商给予公司的信用政策情况如下：
单位：万元
所属年份 序号 供应商名称 采购内容 信用政策 金额（不含税）
1 江旺蛇业 蛇毒
取得全额发票后
60个工作日
66.67
沧州四星玻璃股份有
限公司
低硼硅玻璃管制注射
剂瓶
检验合格后60天 47.21
天津滨海环球印务有
限公司
苏灵小盒、苏灵说明书检验合格后60天 44.03
江苏华兰药用新材料
股份有限公司
注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化丁基橡胶
塞
检验合格后40天 42.03
北京河川兴业科技有
限公司
滤芯、滤器
检验合格后结清
货款
24.62
2018年1-6月
前五名合计 224.56所属年份 序号 供应商名称 采购内容 信用政策 金额（不含税）
1 蒙山亚伦湾 蛇毒
取得全额发票后
60个工作日
396.342 戴兵 养殖饲料
取得全额发票后5
个工作日
100.58
沧州四星玻璃股份有
限公司
低硼硅玻璃管制注射剂瓶、中硼硅玻璃管制注射剂瓶
检验合格后60天 88.38
江苏华兰药用新材料
股份有限公司
注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化丁基橡胶塞
检验合格后40天 82.53
天津滨海环球印务有
限公司
苏灵小盒、苏灵说明书检验合格后60天 45.94
2017年度
前五名合计 713.761 蒙山亚伦湾 蛇毒
取得全额发票后
60个工作日
404.782016年度
2 戴兵 养殖饲料
取得全额发票后5
个工作日
121.45
1-1-443
沧州四星玻璃股份有
限公司
低硼硅玻璃管制注射剂瓶、中硼硅玻璃管制注射剂瓶
检验合格后60天 111.184 江苏华兰药用新材料
股份有限公司
注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化丁基橡胶
塞
检验合格后40天 84.42
北京河川兴业科技有
限公司
滤芯 检验合格后30天 53.67前五名合计 775.511 蒙山亚伦湾 蛇毒
取得全额发票后
60个工作日
605.06
广西医科大学蛇毒研
究所
蛇毒
预付60%，检验合
格后40%
151.69
沧州四星玻璃股份有
限公司
低硼硅玻璃管制注射剂瓶
到货后2个月内 101.69
江苏华兰药用新材料
股份有限公司
注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化丁基橡胶塞
检验合格后40天 85.385 戴兵 养殖饲料
取得全额发票后5
个工作日
54.89
2015年度
前五名合计 998.71
报告期内，公司严格执行供应商的信用政策和公司的付款制度。报告期内，公司的经营活动现金流表现优异，公司经营活动现金流净额分别为19,180.45万元、14,826.04万元、27,048.69万元和8,367.58万元，公司不存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。
（2）预收款项报告期各期末，公司预收款项余额分别为692.45万元、2,148.39万元、1,304.76万元和162.84万元，主要系预收客户的货款。
①预收款项形成及波动原因2015-2016年度，公司对经销商通常采取款到发货的收款政策，仅对部分经销商（主要是配送经销商）在经销商申请后根据经销商的资信水平、市场规模等情况给予其一定的信用期限和信用额度。
2017年度、2018年上半年，公司对经销商的收款政策保持一贯性，公司仍对推广配送经销商主要采用款到发货政策，对配送经销商根据各自情况和申请确定信用政策。但受公司客户构成的变化影响，公司下游客户中配送经销商数量和占比大幅提升，因此对预收款项余额波动产生一定影响。
1-1-444
因此，报告期各期末公司均存在预收账款余额，由于资产负债表日的预收账款余额为时点数据，该余额会受公司客户构成情况、资产负债表日前后公司的收款、发货等进度影响而形成波动。
公司一般预收款项收取时点与实际销售产品之间的时间间隔为10-30天。②预收款项前十大客户情况及其与销售收入前十名客户之间的差异情况报告期各期末，公司预收款项前十名客户情况及其对应的本期销售额、销售排名情况具体如下表所示：
单位：万元
预收款项排名
单位名称
2018-6-30预收款项余额
占预收款项余额比重（%）
本期销售额
本期销售排名1 江西省锐天医药科技有限公司 58.8236.12125.44 812 四川顺天生物医药有限公司 30.9519.01561.52 213 吉林省旷骅医药物流有限公司 19.7912.1568.36 1074 山西省长治医药有限公司 15.049.2410.28 2155 济宁瑞康正大医药有限公司 10.386.3795.10 946 仁宏医药有限公司 6.363.9172.50 1057 贵州省独山县中西药业有限责任公
司
6.233.83- -8 罗欣医药集团有限公司 3.492.1412.06 204
9 广西万国康药业有限公司 3.231.98- -10 海南成美药业有限公司 3.191.962.73 254
合计 157.4896.71947.99预收款项排名
单位名称
2017-12-31预收款项余额
占预收款项余额比重（%）
本期销售额
本期销售排名1 山东阳光信诺医药有限公司 228.7817.53328.74 452 四川顺天生物医药有限公司 179.3813.751,958.25 63 国药控股湖北有限公司 179.2813.741,692.07 94 重庆安格龙翔药业有限公司 102.307.84505.54 305 武汉华烨医药有限公司 94.247.2280.55 1116 西藏益德医药有限公司 92.637.10312.86 497 吉林省莱沃药业有限公司 80.446.17324.95 478 西安科信医药有限责任公司 54.004.14446.15 379 温州新特医药有限公司 48.123.69224.86 6210 国药控股广西有限公司 46.273.55147.44 85
合计 1,105.4484.726,021.41预收款项排名
单位名称
2016-12-31预收款项余额
占预收款项余额比重（%）
本期销售额
本期销售排名1 重庆安格龙翔药业有限公司 693.7832.291,077.92 52 四川顺天生物医药有限公司 453.5421.112,022.15 23 安徽华泽医药有限公司 290.6113.53421.60 27
1-1-445
4 吉林省莱沃药业有限公司 155.127.22372.95 295 安徽省弘顺医药有限责任公司 99.824.65734.46 116 山东阳光信诺医药有限公司 62.502.91434.00 257 安徽华耀医药有限公司 60.752.83243.00 418 西藏诚德医药有限公司 55.802.60124.00 619 青海华源医药有限公司 44.642.08229.88 4610 江西百神医药有限公司 42.121.9639.46 84
合计 1,958.6891.175,699.43预收款项排名
单位名称
2015-12-31预收款项余额
占预收款项余额比重（%）
本期销售额
本期销售排名1 山东阳光信诺医药有限公司 135.0419.50256.38 402 山东水林医药有限公司 132.9519.20141.81 643 云南同丰医药有限公司 110.1415.91415.88 274 山东诺达医药有限公司 76.4111.0336.35 975 云南康济药业有限公司 61.388.86- -6 海南裕鑫昌药业有限公司 41.325.97327.17 347 吉林省莱沃药业有限公司 33.334.81456.89 248 浙江万昌医药股份有限公司 24.303.51411.23 319 佳木斯市德泓医药有限公司 17.862.5830.02 10610 成都同吉顺药业有限公司 11.461.65384.79 32
合计 644.1893.032,460.51注：上表中本期销售排名未按照同一控制下客户合并进行排名。
由上表可知，2015-2017年末，预收款项前十名客户与当期销售收入前十名客户存在一定重合，但重合度较低，主要原因是：资产负债表日预收款项的客户构成情况主要取决于近期向公司提出采购需求、预付货款的客户，以及公司根据自身库存和经销商库存情况的发货安排情况；由于经销商向公司提出采购需求的时点、采购金额大小、公司发货进度等存在不确定性，因此各期末的预收款项前十名客户构成波动较大，且与销售收入前十名客户构成并无必然联系。
2018年6月末，公司预收账款前十名与销售收入前十名无重合，主要原因2018年1-6月公司的销售客户基本已转化为配送经销商，公司对配送经销商通常给予一定的赊销期限所致。
（3）应付职工薪酬公司应付职工薪酬主要是期末计提、尚未发放的工资和奖金等。报告期内各期末，应付职工薪酬余额分别为581.73万元、854.74万元、996.38万元和434.64万元，随着公司业务规模扩大、业绩提升而呈现增长态势。
（4）应交税费
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报告期各期末，公司应交税费余额分别为1,546.30万元、725.60万元、1,906.84万元和3,618.85万元，占各期末负债总额的比例分别为9.51%、4.92%、5.98%和8.89%，主要由应交增值税及应交企业所得税构成。应交税费2016年末、2017年末和2018年6月末变动幅度分别为-53.08%、162.79%和89.78%，2016年末主要是由于公司按月预缴所得税金额较大，导致2016年末应交税费金额下降；2017年末和2018年6月末应交税费增长较快，主要是由于公司销售收入增加导致应交增值税及附加税增加所致。
（5）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款余额分别为2,684.34万元、2,905.91万元5,694.17万元和5,533.93万元，主要由押金及保证金等组成。
2、非流动负债构成及变动分析报告期各期末，公司非流动负债余额分别为5,837.99万元、5,484.41万元、11,703.69万元和11,613.59万元，系确认为递延收益的政府补助及递延所得税负债。报告期内，公司递延收益金额较大，主要系收到的与资产相关及与未来收益相关的政府补助形成；2017年末公司非流动负债增长较快，主要系公司转让联营企业国药康辰49%股权产生投资收益时确认的递延所得税负债。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力分析公司报告期内反映偿债能力的财务数据及指标如下：
财务指标 2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日 2015年12月31日流动比率（倍） 2.903.223.99 3.86速动比率（倍） 2.863.143.77 3.73资产负债率（母公司）（%）
21.4018.5213.36 19.74资产负债率（合并）（%）21.7819.0514.42 19.22
财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度利息保障倍数 --- -息税折旧摊销前利润（万元）
13,409.4460,210.1824,470.57 24,739.94注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债速动资产=流动资产-存货资产负债率=负债总额÷资产总额
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息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+计入财务费用的利息支出
报告期各期末，公司流动比率分别为3.86、3.99、3.22和2.90，速动比率分别为3.73、3.77、3.14和2.86。2016年末，公司流动比率及速动比率上升，主要原因包括：（1）公司经营业绩良好，盈利能力较高，资金实力不断增强，经营积累使得流动资产持续增加；（2）受应付账款、预收款项、应交税费余额波动的影响，公司流动负债下降；2017年末和2018年6月末，公司流动比率和速动比率均略有下降，主要是由于随着“两票制”的逐步实施，公司应付宣传推广款项增多使得流动负债增长较快。
报告期各期末，公司合并报表口径资产负债率分别为19.22%、14.42%、19.05%和21.78%，母公司资产负债率分别为19.74%、13.36%、18.52%和21.40%，2016年末呈现下降趋势，主要是由于公司生产规模扩大，盈利能力较强，经营积累不断增加所致；2017年末和2018年6月末均呈现上升趋势，主要是应付账款和递延所得税负债等余额增加所致。
报告期内，公司分别实现息税折旧摊销前利润24,739.94万元、24,470.57万元、60,210.18万元和13,409.44万元，体现了公司较强的盈利能力。
2、同行业可比上市公司比较分析公司选择康弘药业、恒瑞医药、丽珠集团、贝达药业作为同行业可比上市公司的主要原因、可比性及合理性具体如下：
（1）行业所属相同根据同行业可比上市公司的公开披露信息及《上市公司行业分类指南》、《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司与康弘药业、恒瑞医药、丽珠集团、贝达药业所属行业均为医药制造业。
（2）主营业务及业务特点相似报告期内，公司与同行业可比上市公司的主营业务及业务特点情况如下：
企业名称 主营业务 业务特点康辰药业 创新药的研发、生产与销售
专注于创新药的研发。公司主要产品“苏灵”是国家一类新药，在研产品中包括4个一类新药和1个中药五类新药。
康弘药业
生物制品、中成药及化学药的研发、生产和销售
重点开发高科技含量的新产品，其中康柏西普眼用注射液是其原创一类生物新药。
恒瑞医药 药品的研发、生产和销售
国内最大的抗肿瘤药、手术用药和造影剂的研究和生产基地之一。创新药艾瑞昔布和阿帕替尼已上市，并有多个创新药正在临床开发。
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丽珠集团
制剂产品、原料药和中间体及诊断试剂及设备等医药产品的研发、生产及销售
围绕抗肿瘤、辅助生殖、消化、精神及神经特色专科药的产品线布局，在化学和中药制剂、生物药及诊断试剂等领域均有较强的研发能力，其中艾普拉唑肠溶片为国家一类新药。
贝达药业 创新药的研发、生产与销售
海归博士团队创办，以自主知识产权创新药物研究和开发为核心。其主要产品埃克替尼属于国家一类新药，也是我国第一个拥有自主知识产权的小分子靶向抗癌药。
由上表可见，上述同行业可比上市公司，以化学药的研发和生产为主，均具有较强的研发能力，产品创新性较强，目前已有国家一类新药品种获批上市，与公司业务存在相似性。
公司与同行业可比上市公司偿债能力指标的对比情况如下表所示：
项目 公司名称
2018年6月30日
2017年12月31日
2016年12月31日
2015年12月31日康弘药业 6.105.984.85 7.63恒瑞医药 8.227.068.35 8.91丽珠集团 2.602.571.80 1.13贝达药业 0.900.986.35 4.05行业平均 4.454.155.34 5.43
流动比率
康辰药业 2.903.223.99 3.86康弘药业 5.785.684.61 7.22恒瑞医药 7.776.677.88 8.41丽珠集团 2.342.321.47 0.82贝达药业 0.660.795.98 3.71行业平均 4.143.864.99 5.04
速动比率
康辰药业 2.863.143.77 3.73康弘药业 21.5322.7422.70 12.97恒瑞医药 10.0911.6210.16 9.91丽珠集团 28.9429.3432.52 40.45贝达药业 24.7325.4810.99 22.06行业平均 21.3222.2919.09 21.35
资产负债率（合并）（%）
康辰药业 21.7819.0514.42 19.22
注：同行业可比上市公司的2018年半年报尚未披露，上表中采用截至2018年3月31日的财务数据；发行人采用截至2018年6月30日的财务数据。
报告期内，公司各项偿债能力指标表现良好，但与同行业上市公司相比略有差距，主要系公司流动负债中应付账款金额较大、非流动负债中递延收益金额较大所致。
整体而言，公司资产结构稳健，财务风险水平较低，偿债能力较强。3、公司偿债能力的评价公司负债主要由流动负债构成，且均为经营性负债，偿付风险较低。同时，
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公司盈利水平逐期增强，经营性现金流较为充裕，资金实力较强，使得偿债能力逐期提高。
公司资产负债率合理，预计本次股票发行成功后，公司资产负债率将进一步降低，流动比率和速动比率将大幅提高，资本结构得到优化，从而增强公司的偿债能力，保证公司的持续健康发展。
（四）资产周转能力分析
1、公司资产周转能力分析报告期内公司主要资产周转能力指标情况如下：
财务指标 2018年1-6月2017年度 2016年度 2015年度应收账款周转率（次） 7.2712.5322.08 60.80存货周转率（次） 3.452.392.25 2.95
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额；注3：2018年1-6月的存货周转率、应收账款周转率已经年化处理。
报告期内，公司主要采取预收方式与客户进行结算，仅对少数客户在考察后给予一定信用额度和信用期，因此公司应收账款余额较低，应收账款周转率处于较高水平。报告期内，公司采取以销定产方式制订生产计划，存货周转率相对较高。
2、同行业可比上市公司比较分析公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标的对比情况如下表所示：
项目 公司名称
2018年1-6月
2017年度 2016年度 2015年度康弘药业 10.7224.0033.72 23.53
恒瑞医药 4.605.025.02 4.79丽珠集团 6.636.055.63 5.69贝达药业 13.6915.7831.58 42.13行业平均 8.9112.7118.99 19.03
应收账款周转
率（次）
康辰药业 7.2712.5322.08 60.80康弘药业 1.281.681.87 2.07恒瑞医药 2.572.592.47 2.55丽珠集团 2.972.802.64 2.81贝达药业 0.470.500.54 0.69行业平均 1.821.891.88 2.03
存货周转率
（次）
康辰药业 3.452.392.25 2.95
注：同行业可比上市公司的2018年半年报尚未披露，上表中财务指标使用2018年1-3月的财务数据
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进行计算；发行人财务指标使用2018年1-6月财务数据进行计算，上表中周转率指标均已进行年化处理。
（1）应收账款周转率可比分析报告期各期，公司应收账款周转率为60.80次、22.08次、12.53次和7.27次，2015、2016年度高于同行业可比上市公司平均水平，2017年度与同行业可比上市公司平均水平接近，2018年上半年略低于同行业平均水平。
2015、2016年度，公司应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平，是由于当时公司客户结构中以推广配送经销商为主，公司对推广配送经销商主要采用预收款方式结算，因此应收账款余额相对较少，应收账款周转率相对较高。
2016年较2015年应收账款周转率降幅较大，主要原因是公司于2015年采用预收政策，应收账款余额较小；同时，由于资产负债表日的应收账款余额为时点数据，该余额会受资产负债表日前后公司的发货、收款、客户信用期等因素影响而形成波动。
随着“两票制”的逐步实施，2017年、2018年1-6月公司客户结构中配送经销商占比大幅提升，公司通常给予配送经销商一定的信用额度，因此2017年末、2018年6月末应收账款余额增长较多，应收账款周转率有所下降，符合同行业可比上市公司平均水平的变动趋势。
（2）存货周转率可比分析报告期内，公司存货周转率一直与同行业可比上市公司平均水平接近，略优于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于公司生产安排及存货规模合理，存货周转情况较好。2018年上半年公司存货周转率上升，高于同行业可比上市公司平均水平，主要系2018年6月末公司在产品余额减少所致。
3、公司资产周转能力的评价公司管理层认为：近年来公司注重加强应收账款和存货的管理，公司整体资产管理能力逐期增强。
二、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年1-6月2017年度 2016年度 2015年度
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金额 增速（%） 金额 金额 增速（%）金额 增速（%） 金额营业收入 48,771.50 90.42 25,612.68 59,058.0170.5834,622.54 -20.62 43,614.76营业利润 11,674.08 -74.76 46,245.3855,690.51167.9420,784.33 2.01 20,374.67利润总额 11,693.63 -74.90 46,591.2557,531.00163.6921,817.73 -1.91 22,242.11
净利润 10,050.14 -73.84 38,417.8147,881.71149.8419,165.33 -1.84 19,525.06
注：2018年1-6月变动比例为较2017年1-6月变动情况。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
单位：万元
2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度项目
收入
占比（%）
收入
占比(%)
收入
占比(%)
收入
占比(%)
收入
占比(%)主营业务收入 48,771.50 100.00 25,612.68 100.0059,058.01100.0034,622.54 100.00 43,612.63100.00其他业务收入 - 0.00 ---0.00- 0.00 2.140.00
合计 48,771.50 100.00 25,612.68 100.0059,058.01100.0034,622.54 100.00 43,614.76100.00
公司营业收入主要为“苏灵”销售产生的主营业务收入，报告期内公司主营业务收入占比分别为100.00%、100.00%、100.00%和100.00%。报告期初，公司少量其他业务收入为提供技术开发服务费及宣传物料费等收入。
2、主营业务收入构成和变动趋势分析报告期内，公司研发成功并获批上市销售的产品为国家一类新药“苏灵”，公司主营业务收入均为“苏灵”的销售收入。报告期内，公司主要产品“苏灵”销售收入的变动情况，主要受以下两方面因素影响：
（1）销量变动情况①2016年度，公司“苏灵”销量出现了一定幅度的下滑，较2015年度下降19.42%，主要原因是：
1）2016年度医药卫生体制改革政策密集出台，政策落地期间对公司产品销售产生一定影响
近年来，国家医药卫生体制改革进入改革深水区，相关改革政策密集出台。2016年是“十三五”的开局之年，是到2017年实现深化医药卫生体制改革阶段性目标的攻坚之年，因此2016年国家各部门联动，密集出台医药改革政策，主要针对深化公立医院改革、全面推进公立医院药品集中采购、健全药品价格形成机制、构建药品生产流通新秩序、控制医保费用支出等方面进行全面深入的改革。
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上述改革政策引领下，全国各省份的药品招投标、二次议价、医保支付方式、药品流通市场秩序均处于变革阶段，新政策落地需要一定时间，在政策落地期间客观上对公司产品销售产生一定影响。
2）“两票制”的落地实施阶段对公司及经销商推广力度形成一定影响2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，将在综合医改试点省份加快推进“两票制”。该政策出台后，直至2016年12月，国务院医改办、国家卫生计生委等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，对“两票制”的具体定义、实施范围、票据管理、监督措施等进行了具体规定。
受医药流通体系“两票制”改革政策影响，各综合医改试点省份正在酝酿出台相关配套政策和细则，各地的配套政策落地将对药品的招投标过程、药品流通体系变革产生较大影响；目前福建、安徽、西藏、青海、宁夏等省市已正式发布相关实施文件，其他综合医改试点省市也面临短期内政策调整和落实的局面。
因此，在目前的行业政策和市场环境下，医药流通领域的重大变革对经销商推广公司产品的积极性和模式产生一定影响，公司及下游经销商均需要采取适当措施应对“两票制”改革。但一旦各地政策落地，各项规则厘清，公司强大的产品优势和市场需求将推动公司产品销量进一步增长。
C、公司从市场环境角度考虑主动选择控制推广投入受上述市场环境影响，公司在充分考虑行业环境、政策变化、下游经销商推广意愿等因素的情况下，主动进行了策略调整，适当控制当年的学术推广投入力度，避免公司投入学术推广活动但未得到经销商配合响应的情况，避免资源低效使用。
D、公司与经销商在学术推广活动的权责义务划分调整对推广效果产生一定影响
公司产品“苏灵”在上市初期，采取由公司对学术推广活动全面管理、全面主导的操作方式。随着产品的市场认知度和成熟度大幅提升，公司逐渐将区域性的学术推广活动交由各地经销商负责策划、组织和实施，转变为由公司督导、经销商具体执行的操作方式。这种操作方式的调整，有利于公司集中精力于核心的研发和营销管理环节，保持高效精简的营销团队和营销模式，并为今后其他新药
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上市后的学术推广预留充足的人员、形成可复制的推广模式。但这种操作方式的调整，也在一定期间内对各地的学术推广效果产生了一定影响，也是2016年公司产品销售下降的原因之一。
公司通过统一提供学术推广资料、加强经销商培训、加大监控力度等方式不断对经销商的学术推广活动效果进行优化。
②2017年公司“苏灵”销量较2016年增长13.62%，主要原因是：在行业政策和医药改革方向逐步明晰后，公司加大了产品推广力度和市场开拓力度，产品销量增长趋势显著回升。
（2）价格变动情况报告期内，公司产品“苏灵”销售价格变动情况如下表所示：
项目 2018年1-6月 2017年1-6月2017年度 2016年度 2015年度销售单价（元/盒） 288.01 166.87197.46131.52 133.49
变动幅度（%） 45.86 -50.13-1.48 -
注：2018年1-6月变动幅度为较2017年度的变动情况。
由上表可知，报告期内公司的产品销售价格在2015-2016年度保持基本稳定，2016年度平均单价仅较2015年度下降1.48%。
2017年度，“苏灵”平均销售单价较2016年度提升幅度较大，达到50.13%，2018年1-6月“苏灵”平均销售单价较上年度增加45.86%,该价格变动是在“两票制”的行业政策推动下，公司的销售渠道调整所致。
2016年4月21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号），通知要求“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行‘两票制’（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行‘两票制’”。2016年12月26日，国务院医改办、国家卫生计生委等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，对“两票制”的具体定义、实施范围、票据管理、监督措施等进行了具体规定。截至2017年末，全国31个省份及地区正式发布相关实施文件，并明确实施日期，大部分省份的“两票制”启动实施时间在2017年下半年。
随着“两票制”逐步全面铺开，公司对自身销售渠道进行了调整，主动适应行业政策变化。报告期内，在“两票制”实施之前，市场推广方面，公司的产品
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销售主要通过各地区的推广配送经销商负责，并辅以少量配送经销商模式进行补充。“两票制”实施后，公司以往辅助采用的配送经销商模式将成为主流模式，公司的直接客户将以配送经销商为主，在该模式下公司的销售定价将调整为各省份中标价格扣除配送费用。原由推广配送经销商承担的推广职能将由各地专业的医药推广服务公司提供。
受此影响，2017年度、2018年上半年公司的客户群体中配送经销商比例大幅提高，由于公司对该等客户的结算价格为各省份中标价格扣除配送费用，因此平均结算价格大幅提升。2016-2018年上半年，公司对两类经销商的销售占比、销售价格具体如下表所示：
2018年1-6月 2017年1-6月销售收入 销售收入项目
金额（万元） 占比（%）
销售单价（元
/盒）金额（万元） 占比（%）
销售单价（元/盒）推广配送经销商 1,606.74 3.29106.4811,479.1544.82 106.51
配送经销商 47,164.76 96.71305.7714,133.5355.18 309.19
合计 48,771.50 100.00288.0125,612.68100.00 166.87
2017年度 2016年度销售收入 销售收入项目
金额（万元） 占比（%）
销售单价（元
/盒）金额（万元） 占比（%）
销售单价（元/盒）推广配送经销商 17,352.85 29.38106.5424,938.3372.03 107.11配送经销商 41,705.16 70.62306.179,684.2027.97 318.37合计 59,058.01 100.00197.4634,622.54100.00 131.52
由上表可知，2016年度至2018年上半年，公司向推广配送经销商和配送经销商销售的价格分别保持基本稳定，由于配送经销商的收入占比大幅提升，导致2017年公司平均销售价格由2016年度131.52元/盒提高至2017年度197.46元/盒，增长幅度为50.13%；2018年上半年配送经销商的收入占比提升至96.71%，导致2018年上半年公司平均销售价格进一步提升。
综上，报告期内，公司2016年收入下降主要受国家医药流通体制改革的政策影响，当年公司销量有所下降，平均价格保持基本稳定；2017年、2018年上半年收入上升主要受公司产品推广力度和市场开拓力度加大以及“两票制”政策影响，产品销量以及平均销售价格均有提升。
3、按区域划分的主营业务收入构成情况报告期内，公司主营业务收入按区域划分的情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
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收入 占比（%）收入 占比（%）收入 占比（%）收入 占比（%） 收入 占比（%）华东地区 15,920.93 32.644,409.51 17.2213,116.9522.219,279.46 26.80 18,568.1042.58华南地区 5,876.35 12.055,307.32 20.729,036.4515.307,165.74 20.70 5,608.9212.86华北地区 7,937.07 16.275,461.61 21.3210,344.5017.525,810.68 16.78 5,495.5512.60华中地区 8,058.09 16.523,055.58 11.937,903.6013.384,159.61 12.01 3,971.719.11西南地区 4,964.10 10.183,476.43 13.579,152.0715.504,996.54 14.43 6,171.8714.15东北地区 2,659.78 5.451,359.57 5.313,409.615.771,127.44 3.26 1,422.533.26西北地区 3,355.18 6.882,542.68 9.936,094.8210.322,083.06 6.02 2,373.945.44
合计 48,771.50 100.0025,612.68 100.0059,058.01100.0034,622.54 100.00 43,612.63100.00
从上表数据可以看出，公司主营业务收入在不同区域存在一定差异，主要集中在华东、华南和华北地区，这与当地人口数量、经济发展水平以及区域市场成熟度等关系密切。经济发达地区的人口密度更高、居民医疗保健意识更强、居民收入水平更高，对药品的需求更大，因此药品销售一般集中于沿海城市等经济相对发达的地区。根据南方医药经济研究所的统计数据，以2013年全国各地区的出入院人数、住院病人手术人次数据来看，东部地区的入院人数、出院人数、住院病人手术人次以及手术人次占比均显著高于中西部地区。
此外，公司在各市、区等地区举行的专题研讨会、沙龙会、病例分享会、交流宣传会等宣传力度的不同，也会对市场推广带来一定的差异。
总体来看，公司主要产品销售受当地经济水平及推广因素等影响，会存在一定的区域特征，但销售不受地域性限制因素。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成及变动趋势分析报告期内，公司营业成本构成及变动情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度2016年度 2015年度营业成本 2,486.542,358.044,497.083,818.41 4,121.92其中：主营业务成本 2,486.542,358.044,497.083,818.41 4,117.31
其他业务成本 ---- 4.61营业成本增速（%） 5.45-17.77-7.36 -
注：2018年1-6月增速为较2017年1-6月的变动情况。
报告期内，随着公司产品销量变化，公司营业成本基本呈现同步变化态势。2、主营业务成本构成分析报告期内，公司主营业务成本的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
1-1-456
2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度项目
金额 占比（%）金额 占比（%）金额 占比（%）金额 占比（%） 金额 占比（%）直接材料 697.66 28.06653.04 27.691,140.8625.37920.12 24.10 1,151.3627.96直接人工 126.67 5.09161.70 6.86285.976.36265.23 6.95 251.536.11制造费用 1,662.21 66.851,543.30 65.453,070.2568.272,633.06 68.96 2,714.4265.93
合计 2,486.54 100.002,358.04 100.004,497.08100.003,818.41 100.00 4,117.31100.00
公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成。公司产品的原材料主要为尖吻蝮蛇蛇毒和包装材料，占公司主营业务成本相对较低。公司主营业务成本中制造费用金额、占比较大，主要由折旧摊销、能源费用、间接人工等费用构成。
报告期内，主要原材料价格变动情况如下表：
项目 2018年1-6月2017年1-6月2017年度2016年度 2015年度蛇毒（元/克） 675.68652.50652.50652.50 570.12低硼硅玻璃管制注射剂瓶（元/件）
0.080.080.080.08 0.08注射用冷冻干燥无菌
粉末用氯化丁基橡胶塞（元/件）
0.070.070.070.07 0.07
注：2015年蛇毒单价的计算考虑了暂估差异调整。
报告期内，药品包材原材料低硼硅玻璃管制注射剂瓶和注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化丁基橡胶塞采购价格保持平稳。
报告期内，公司蛇毒采购价格2016年度、2017年度和2018年1-6月较2015年度有所提升，主要原因是公司2015年采购蛇毒中包括初毒和精毒，初毒未经过冻干提纯，活性物质含量较低，因此采购单价相比精毒较低，导致当年平均采购单较低；2016年度、2017年度和2018年1-6月公司为提升原材料品质控制，采购蛇毒均为精毒，因此采购单价有所提升。
3、直接材料占比变动分析报告期内，公司各期生产成本结构如下表：
单位：万元
2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度项目
金额 占比（%）金额 占比（%）金额 占比（%）金额
占比（%）
金额
占比（%）直接材料 623.28 28.06592.05 27.691,178.6425.371,124.0424.10 1,046.1127.96直接人工 113.16 5.09146.59 6.86295.446.36324.016.95 228.546.11制造费用 1,484.99 66.851,399.16 65.453,171.9368.273,216.6268.96 2,466.3065.93
合计 2,221.43 100.002,137.80 100.004,646.01100.004,664.68100.00 3,740.95100.00
1-1-457
报告期内，直接材料占生产成本的比例分别为27.96%、24.10%、25.37%和28.06%。
公司产品的原材料较为单一，在成本中占比相对较低，而制造费用占比则相对较高，报告期内制造费用占比均超过60%。制造费用变动对直接材料占比产生较大影响。
2016年度，能源耗用中蒸汽价格上升，生产管理人员工资上升，以及固体中试改造工程、生产辅助楼室外工程、密云厂区建设辅助工程于2015年第四季度结转固定资产，导致当年制造费用同比上升30.42%，从而直接材料占比下降3.86个百分点。
2017年1月份停产检修，检修期间制造费用中相关费用转入管理费用，因此2017年制造费用小幅下降，直接材料占比则略微上升1.27个百分点。
2018年2月停产检修，检修期间制造费用中相关费用转入管理费用，因此2018年1-6月制造费用小幅下降。公司在报告期内陆续更新改造生产线，提高生产线的自动化程度，导致2018年1-6月一线生产人员减少4名员工，直接人工下降，同时2018年1-6月产量增加，耗用材料增加，直接材料占比上升2.69个百分点。
（三）主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下表所示：
项目 2018年1-6月2017年1-6月2017年度 2016年度 2015年度主营业务毛利（万元） 46,284.9723,254.6454,560.9330,804.13 39,495.32主营业务毛利率（%） 94.9090.7992.3988.97 90.56
1、毛利率保持较高水平的原因分析报告期内，公司主营业务毛利率分别为90.56%、88.97%、92.39%和94.90%，利润空间持续保持较高水平，主要系公司销售的主要产品“苏灵”是在国内血凝酶制剂市场唯一的国家一类创新药，创新性强，安全性、有效性高，质量可控，技术受到专利的有效保护，在定价、招标等方面受到国家产业政策的大力支持。
因此，公司产品毛利率持续保持较高水平。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下表所示：
公司简称 2018年1-6月 2017年1-6月2017年度 2016年度 2015年度康弘药业 91.79% 90.17%90.34%90.41% 89.13%
1-1-458
恒瑞医药 86.47% 86.58%86.63%87.07% 85.28%丽珠集团 64.37% 64.84%63.86%64.09% 61.10%贝达药业 95.54% 95.58%95.74%96.83% 96.04%行业平均 84.54% 84.29%84.14%84.60% 82.89%发行人 94.90% 90.79%92.39%88.97% 90.56%
注：同行业可比上市公司的2018年半年报尚未披露，上表中财务指标使用2018年1-3月的财务数据进行计算；发行人财务指标使用2018年1-6月财务数据进行计算。
由上表可知，具有较高技术含量、较强创新性的同行业上市公司毛利率普遍较高，平均毛利率分别为82.89%、84.60%、84.14%和84.54%。
报告期各期，公司的毛利率分别为90.56%、88.97%、92.39%和94.90%，整体稍高于同行业平均水平，主要原因为同行业可比上市公司中丽珠集团的毛利率相对较低。丽珠集团产品类型相对比较丰富，包含西药制剂、原料药和中间体、中药制剂、诊断试剂及设备等，其中原料药及中间体2015年、2016年、2017年的毛利率分别为14.83%、19.22%、23.56%，诊断试剂2015年、2016年、2017年的毛利率分别为56.17%、56.52%、58.20%，因此整体毛利率相对较低。
剔除丽珠集团影响，同行业可比上市公司报告期内的平均毛利率为90.15%、91.44%、90.90%和91.27%，与公司的毛利率差异较小。
报告期内，同行业可比上市公司平均毛利率保持稳中有升态势，公司的毛利率整体波动空间不大，2016年略有下降，2017年和2018年1-6月相对提升。
公司毛利率变化趋势与同行业可比上市公司不一致的原因具体分析如下：
2016年度，公司产品平均销售单价保持基本稳定，但由于销量、产量有所下滑，而主营业务成本中直接人工、制造费用占比较大，且属于半固定成本，保持基本稳定，因此单位成本提升，导致毛利率略有下降。
2017年、2018年1-6月，随着“两票制”逐步全面铺开，公司对自身销售渠道进行了调整，公司的客户群体中配送经销商比例大幅提高，平均结算价格大幅提升。受此影响，公司毛利率保持提升的态势。而“两票制”对同行业可比上市公司毛利率影响不大，主要是因为可比上市公司报告期内均采取由市场销售人员负责学术推广活动的落地，经销商仅负责物流配送的模式，因此同行业可比上市公司报告期内的平均毛利率较高，且基本保持稳定。
2、毛利率变动趋势分析报告期内，公司单位产品价格变化、单位产品成本变化情况如下：
项目 2018年1-6月2017年1-6月2017年度 2016年度 2015年度
1-1-459
销售量（万盒） 169.34153.49299.09263.24 326.70单位产品价格（元/盒）288.01166.87197.46131.52 133.49单位产品成本（元/盒）14.6815.3615.0414.51 12.60主营业务毛利率（%）94.9090.7992.3988.97 90.56
（1）单位产品成本变动分析报告期内，单位产品主营业务成本具体构成如下：
单位：元/盒
2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度项目单位
成本
占比（%）
单位成本
占比（%）
单位成本
占比（%）
单位成
本
占比（%）
单位成
本
占比（%）直接材料 4.12 28.06 4.25 27.693.8125.373.5024.10 3.20 27.96直接人工 0.75 5.09 1.05 6.860.966.361.016.95 0.70 6.11制造费用 9.81 66.85 10.05 65.4510.2768.2710.0068.96 7.55 65.93
合计 14.68 100.00 15.36 100.0015.04100.0014.51100.00 11.45 100.00
由上表可知，2016年度公司单位产品成本较2015年度提升，主要原因是：
①2016年“苏灵”销售数量下降，较2015年度下降19.42%；2016年“苏灵”产量下降，较2015年度下降20.90%；②主营业务成本中直接人工、制造费用等成本属于半固定成本、保持相对稳定，其中直接人工金额随着员工薪酬水平提升有所增加，因此2016年度单位产品直接人工、单位产品制造费用均较2015年度提升，导致单位产品成本提升。
2017年单位产品成本较2016年略有上升，主要是因为公司“苏灵”产品从投料到销售出库、客户签收存在四个月左右的生产周期以及一定的销售周期，因此投入生产成本到主营业务成本结转存在一定的流转期限。2015年度公司单位成本较低，因此2015年末在产品于2016年完成销售并结转主营业务成本，一定程度上降低了2016年的单位产品成本；相应地，2016年度公司产品单位成本较高，2016年公司结存的在产品单位成本较高，该部分在产品2017年完成销售并结转主营业务成本后，导致了2017年单位产品成本略有提升。
2018年1-6月单位产品成本较2017年度略有下降，主要原因是：1）公司陆续更新设备，提高自动化程度，一线生产工人需求减少，设备维护等辅助人员需求增加，导致单位直接人工下降；2）同时，本期产量有所增长，导致单位直接人工、单位制造费用下降。
（2）“苏灵”单价变动分析报告期内，公司产品“苏灵”销售价格变动情况如下表所示：
1-1-460
项目 2018年1-6月2017年1-6月2017年度 2016年度 2015年度销售单价（元/盒） 288.01166.87197.46131.52 133.49
变动幅度（%） 45.86-50.13-1.48 -
注：2018年1-6月变动幅度为较2017年度的变动情况。
由上表可知，报告期内公司的产品销售价格在2015-2016年度保持基本稳定，2016年度平均单价仅较2015年度下降1.48%。
2017年度“苏灵”平均销售单价较2016年度提升幅度较大，达到50.13%，2018年1-6月“苏灵”平均销售单价较上年度增加45.86%，该价格变动是在“两票制”的行业政策推动下，公司的销售渠道调整所致。
2016年4月21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号），通知要求“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行‘两票制’（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行‘两票制’”。2016年12月26日，国务院医改办、国家卫生计生委等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，对“两票制”的具体定义、实施范围、票据管理、监督措施等进行了具体规定。截至2017年末，全国31个省份及地区正式发布相关实施文件，并明确实施日期，大部分省份的“两票制”启动实施时间在2017年下半年。
随着“两票制”逐步全面铺开，公司对自身销售渠道进行了调整，主动适应行业政策变化。报告期内，在“两票制”实施之前，市场推广方面，公司的产品销售主要通过各地区的推广配送经销商负责，并辅以少量配送经销商模式进行补充。“两票制”实施后，公司以往辅助采用的配送经销商模式将成为主流模式，公司的直接客户将以配送经销商为主，在该模式下公司的销售定价将调整为各省份中标价格扣除配送费用。原由推广配送经销商承担的推广职能将由各地专业的医药推广服务公司提供。
受此影响，公司2017年度较2016年度、2018年1-6月较上年的客户群体中配送经销商比例大幅提高，由于公司对该等客户的结算价格为各省份中标价格扣除配送费用，因此平均结算价格大幅提升。2016年度至2018年上半年，公司对两类经销商的销售占比、销售价格具体如下表所示：
项目 2018年1-6月 2017年1-6月
1-1-461
销售收入 销售收入金额（万元） 占比（%）
销售单价（元
/盒）
金额（万元） 占比（%）
销售单价（元/盒）推广配送经销商 1,606.74 3.29106.4811,485.5344.84 106.57
配送经销商 47,164.76 96.71305.7714,127.1555.16 309.19
合计 48,771.50 100.00288.0125,612.68100.00 166.87
2017年度 2016年度销售收入 销售收入项目
金额（万元） 占比（%）
销售单价（元
/盒）金额（万元） 占比（%）
销售单价（元/盒）推广配送经销商 17,352.85 29.38106.5424,938.3372.03 107.11配送经销商 41,705.16 70.62306.179,684.2027.97 318.37合计 59,058.01 100.00197.4634,622.54100.00 131.52
由上表可知，2016年度至2018年上半年，公司向推广配送经销商和配送经销商销售的价格分别保持基本稳定，由于配送经销商的收入占比大幅提升，导致2017年公司平均销售价格由2016年度131.52元/盒提高至2017年度197.46元/盒，增长幅度为50.13%；2018年上半年配送经销商的收入占比提升至96.71%，导致2018年上半年公司平均销售价格进一步提升。
3、毛利率计算的合规性、收入确认与相关成本费用归集的配比、营业成本和期间费用各构成项目的划分
（1）毛利率计算的合规性公司与产品直接相关的成本包括：直接材料、直接人工、制造费用。公司发生的其他成本与产品不直接相关，均为获取订单、新品研发或者管理职能等目的支出，已计入期间费用。
公司将与产品直接相关的成本计入营业成本，其他成本计入期间费用，符合《企业会计准则》的相关规定，计算依据充分。
（2）收入确认与相关成本费用归集的配比原则公司成本采用的基本核算方法是分批法。报告期内，“苏灵”是公司唯一投入生产销售的产品，所有的生产成本支出均因生产“苏灵”产品而发生，因此不存在不同产品成本归类的情况。
（3）营业成本和期间费用各构成项目的划分合理性公司对与产品直接相关的成本计入营业成本，包括产品直接耗用的原材料、直接人工和生产车间发生的制造费用；无法归集至相关产品的成本，公司已按照各部门发生的费用进行正确的归集与分配，如研发费用、管理人员和销售人员薪酬及办公费用等其他支出，均计入期间费用。
1-1-462
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及占营业收入比重情况具体如下表所示：
单位：万元
2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度项目
金额
占比（%）
金额 占比（%）金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）销售费用 30,511.45 62.56 10,140.5939.5929,131.3149.337,697.63 22.23 13,378.2030.67管理费用 1,852.44 3.80 1,306.285.102,826.974.792,407.89 6.95 5,101.5311.70研发费用 1,645.63 3.37 1,515.225.923,216.605.453,839.00 11.09 3,872.538.88财务费用 -756.98 -1.55 -347.46-1.36-1,121.28-1.90-165.97 -0.48 -130.17-0.30期间费用合计 33,252.53 68.18 25,612.6849.2534,053.5957.6613,778.54 39.80 22,222.0950.95
注：占比是指占营业收入比重。
1、销售费用分析报告期内，公司销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度项目
金额 占比（%）金额 占比（%）金额 占比（%）金额 占比（%） 金额 占比（%）职工薪酬 805.29 2.64585.27 5.771,331.224.571,339.63 17.40 1,099.758.22宣传推广费 29,488.47 96.659,390.58 92.6027,384.5794.005,994.44 77.87 11,833.6288.45差旅费 89.24 0.2969.41 0.68156.570.54147.17 1.91 135.991.02运输费 116.38 0.3859.81 0.59152.940.53118.06 1.53 176.261.32办公费 11.17 0.045.84 0.0646.410.1639.30 0.51 108.620.81租赁费 - -29.06 0.2958.160.2057.68 0.75 22.410.17折旧费 0.91 0.000.62 0.011.440.001.35 0.02 1.560.01
合计 30,511.45 100.0010,140.59 100.0029,131.31100.007,697.63 100.00 13,378.20100.00
报告期内，公司销售费用金额分别为13,378.20万元、7,697.63万元、29,131.31万元和30,511.45万元，主要由销售人员职工薪酬、宣传推广费、销售人员差旅费、产品运输费用等构成，其中宣传推广费是销售费用的最主要构成。
除宣传推广费以外，随着公司产品销量扩大、业绩提升，销售人员职工薪酬较快增长，差旅费、运输费、办公费等费用稳步增长。
（1）报告期内宣传推广费的发生原因公司主要产品“苏灵”为国家一类新药，属于处方药，主要用于手术止血领域。处方药的用药需求除取决于市场容量外，还主要取决于该药品的疗效、安全性和医生对该药品的认知程度，需要通过产品临床试验资料、询证医学数据、专业的学术指导提升产品的市场认可度。特别是国家一类新药创新性较强，在投向
1-1-463
市场后，其特性、用法、疗效、安全性等需要充分的学术推广，以获得医生对新产品的了解和认可。
基于上述情形，为使产品的疗效、安全性、用法用量、药物经济学特点、创新性等特性为医生、患者了解和熟悉，尽快提高市场认可度，增强在细分市场的竞争优势，公司采取学术推广模式进行市场营销推广。公司首先通过市场调研了解不同市场的需求以及公司产品在不同区域的销售情况，并组织公司专业技术人员基于公司产品的临床研究结果、临床应用情况、产品基础理论研发情况等统一制作学术推广资料，最终通过专家论坛、学术讨论等活动向与会人员宣传公司药品的特性以及最新基础理论和临床研究成果，加强相关人员对公司产品的认知，进而推动公司产品的市场认知度和市场需求提升。
（2）报告期内公司宣传推广费的构成情况①根据宣传活动和费用类别划分报告期内，公司的宣传推广活动主要包括：
1）市场调研活动公司聘请专业机构及相关人员对不同区域的市场情况进行调研，包括该区域的市场需求情况、公司产品及竞争性产品的使用情况、重点医院用药情况、尚未覆盖的空白医院情况等，基于市场调研结果公司进一步制定营销方案和推广策略。
2）学术推广资料制作公司研发人员、市场人员共同组织及聘请专业机构，依据公司产品的临床研究结果、临床应用情况、产品基础理论研究情况、患者使用情况，以及公司的业务发展情况、竞争优势情况等，设计制作用于学术推广活动的各类视频资料、宣传文案、宣传推广物料等。
3）高端学术研究活动公司的高端学术研究活动包括临床路径释义、合理用药指南、各类杂志的学术文章刊载、说明书完善与修订、循证医学研究、高端数据库的建立与查询、国际交流与推介等。公司主要产品“苏灵”的适应症已被录入多本临床指导著作中，包括《临床路径释义-肿瘤分册》、《临床路径释义-神经外科分册》、《临床路径释义-骨科分册》等11个科室的临床路径释义。
1-1-464
4）学术推广会议及专家论坛公司组织实施的学术推广活动主要有：A、大型学术论坛包括全国性学术会议和省级学术会议。公司根据会议目的、举办单位、参会人员的学术背景等因素，选择性参加或参与承办部分全国性学术论坛。公司选择产品市场潜力较大的区域、根据市场发展情况，举行省级或跨省的大型学术推广会议。B、区域学术推广会议包括在各市、区等地区举行的专题研讨会、沙龙会、病例分享会、交流宣传会等，目的是让与会医生能分享和交流临床使用公司产品的体会和心得，帮助医生更好的掌握临床使用方法，确保合理化用药。C、医院内科室会议，为了让医护人员及时、准确的了解公司产品信息，更好的掌握临床使用方法，确保合理化用药，公司每年在产品涉及到的医院各临床科室召开场次众多的临床科室会议。D、专家研讨会，公司建立了由相关专业学术领域有一定建树、具有一定影响力的专家学者组成的专家网络，定期举行专家研讨会。与会专家就相关领域最新进展、公司产品后续临床研究的进展及新产品研发动向等内容进行充分讨论，为公司后续产品的研发提供指导意见。公司还会广泛征求专家建议，使行业专家对公司的产品和最新动向有更加深入的了解。
学术推广活动的主题包括产品疗效及安全性分析、用法用量及说明书宣讲、药物经济学分析、病例分享、临床路径释义宣导及最新研究动态动向等。
5）经销商培训及管理公司主要依托经销商进行销售，公司定期或不定期与各区域经销商召开的营销培训和管理会议，主要内容是营销计划制定、营销推广效果沟通反馈、优秀经销商经验分享、市场政策解读以及公司最新动向等。
报告期内，公司按照宣传活动和费用种类进行划分的宣传推广费情况如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）金额 占比（%）金额 占比（%） 金额 占比（%）市场调研费 4,008.93 13.59 429.03 4.572,043.127.46483.018.06 622.465.26物料宣传费 0.53 0.00 109.20 1.16211.870.77142.092.37 180.801.53学术推广费 25,432.49 86.25 8,782.08 93.5225,022.6291.375,302.2888.45 10,966.1792.67营销管理费 46.52 0.16 70.27 0.75106.960.3967.061.12 64.190.54
合计 29,488.47 100.00 9,390.58 100.0027,384.57100.005,994.44100.00 11,833.62100.00
公司的宣传推广费构成与宣传推广活动的具体内容相符，其中学术推广资料制作和高端学术推广活动对应“物料宣传费”，市场调研活动对应“市场调研费”，
1-1-465
学术推广会议及专家论坛对应“学术推广费”，经销商培训及管理对应“营销管理费”。
报告期内，公司市场调研活动是学术推广活动的基础，“市场调研费”占宣传推广费的比重在8%。公司市场调研平均单次费用保持基本稳定，约10万元左右。
报告期内，“物料宣传费”金额相对较低，2018年1-6月“物料宣传费”下降幅度较多主要原因系2017年度宣传印刷品仍有部分剩余，本期所需投入较少。
报告期内，公司的“营销管理费”包括内部及外部的各类营销培训及管理会议活动，金额相对稳定。2017年，随着“两票制”的逐步实施，公司对各地经销商进行“两票制”的相关培训，导致2017年营销管理费用提升。公司营销管理活动单次费用均在3万元左右，各年也保持基本稳定。
报告期内，公司“学术推广费”是宣传推广费的最主要构成，占宣传推广费的比重在90%左右。公司大型学术论坛平均每场费用在12万元左右，区域性会议平均每场费用为10万元左右，各年保持基本平稳态势。
经核查，报告期内公司的宣传推广费具体构成与宣传推广活动的具体内容相符，构成及变动情况合理。
②根据活动承担主体划分报告期内，公司的学术推广资料制作、高端学术推广活动开展、营销管理主要由公司自主组织实施，学术推广活动中的部分大型学术会议、医院科室会等由公司自主组织实施。
报告期内，公司的学术推广活动绝大多数已交由专业的推广服务商进行策划、组织和实施，公司根据其服务内容进行结算。
报告期内，公司的宣传推广费按照活动承担主体划分如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度项目
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）发行人自主组织实施
165.69 0.56 312.79 3.33786.202.871,119.7918.68 1,022.428.64推广服务商
组织实施
29,322.79 99.44 9,077.79 96.6726,598.3797.134,874.6581.32 10,811.2191.36合计 29,488.47 100.00 9,390.58 100.0027,384.57100.005,994.44100.00 11,833.62100.00
1-1-466
公司自主组织实施的学术推广资料制作、高端学术推广活动开展、营销管理以及参加或组织全国性学术推广活动等属于各期较为稳定的营销活动，因此在2016年度宣传推广费整体下降的情况下，公司自主组织实施部分保持基本稳定。
2017年度、2018年1-6月，随着公司宣传推广费的大幅提升，公司为集中自身资源于销售渠道建设等，更加倾向于将宣传推广活动交由外部专业推广服务商进行实施，因此公司自主组织实施的宣传推广活动金额减少。
报告期内，公司推广服务商数量及平均单个推广服务商金额情况如下：
项目 2018年1-6月2017年1-6月2017年度 2016年度 2015年度第三方推广服务商数量（家） 24795186 46 70第三方推广服务商平均服务金额（万元/家） 118.7295.56143.00 105.97 154.45推广服务商组织实施金额（万元） 29,322.799,077.7926,598.37 4,874.65 10,811.21
1）第三方推广服务商数量变动情况报告期内，公司2015、2016年度的第三方推广服务商数量整体较低，主要是在“两票制”实施之前，公司的区域性学术推广活动主要交由各地推广配送经销商进行，公司仅负责学术推广材料制作和标准制定、全国性学术推广活动举办以及各地示范性学术推广活动开展等，所需承担的宣传推广费用较低，所需第三方推广服务商数量较少。
其中2016年第三方推广服务商数量有所下降，主要是在2016年行业监管政策尚未落地情形下，公司充分考虑下游经销商推广意愿等因素，减少了宣传推广投入所致。
2017年、2018年上半年，公司合作的第三方推广服务商数量较以前年度提升幅度较大，主要原因是：1）在“两票制”政策实施的影响下，推广配送经销商逐步退出购销环节，以往由推广配送经销商承担的市场推广职能转变为由公司委托专业的推广服务公司承担。因推广服务商通常只负责某个区域的推广活动，公司的产品销售覆盖全国300多个城市，导致推广服务商数量上升明显；2）在行业政策和医药改革方向逐步明晰后，公司在2017年、2018年上半年加大了产品推广力度和市场开拓力度。上述两方面因素导致2017年、2018年上半年推广服务商数量较2016年上升明显。
2）平均单个推广服务商金额变动情况报告期各期，公司平均单个推广服务商服务金额分别为154.45万元、105.97万元、143.00万元和118.72万元。其中，2015年、2017年平均单个推广服务
1-1-467
商服务金额维持基本稳定，2016年有所下降主要原因系在公司减少宣传推广投入的情况下，单个推广服务商承担的推广服务减少所致。
（3）报告期内公司宣传推广费变动原因及与营业收入变动匹配情况分析报告期内，公司宣传推广费与营业收入的变动情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-6月 2017年1-6月2017年度 2016年度 2015年度项目
金额
变动幅度（%）
金额 金额
变动幅度（%）
金额
变动幅度（%）
金额营业收入合计 48,771.50 90.4225,612.6859,058.0170.5834,622.54 -20.6143,612.63
其中：推广配送经销商收入 1,606.74 -86.0111,485.5317,352.85-30.4224,938.34 -18.5030,598.38
配送经销商收入 47,164.76 233.8614,127.1541,705.16330.659,684.20 -25.5913,014.25宣传推广费合计 29,488.47 214.029,390.5827,384.57356.835,994.44 -49.3411,833.62其中：市场调研费 4,008.93 834.43429.032,043.12323.00483.01 -22.40622.46
学术推广费 25,432.49 189.608,782.0825,022.62371.925,302.28 -51.6510,966.17营销管理费 46.52 -33.8070.27106.9659.5067.06 4.4764.19
注：2018年1-6月变动比例为较2017年1-6月变动情况。
①宣传推广费变动情况受客户结构、推广模式、推广力度等因素影响报告期内，公司宣传推广费的重要影响因素为公司的客户结构和推广模式。公司的客户包括推广配送经销商和配送经销商两类：①在推广配送经销商模式下，推广配送经销商负责区域化、本地化的学术推广活动，而公司仅负责学术推广材料制作和标准制定、全国性学术推广活动举办以及各地示范性学术推广活动开展等，所需承担的宣传推广费用较低；②在配送经销商模式下，配送经销商仅负责产品配送，公司需要承担全部学术推广职责与费用，因此所需承担的宣传推广费用较多。受此影响，公司的宣传推广费变动情况与客户结构、推广模式紧密相关，宣传推广费的波动与配送经销商收入变动情况相关性较高，而与推广配送经销商收入变动情况相关性不高。
其次，公司宣传推广费还受到各期公司推广力度的影响。公司产品“苏灵”的销量增长、市场份额提升需要学术推广活动的支持与推动，但在行业政策环境不确定、下游需求不明朗的情况下，大量的市场推广不能带来良好的市场效果，投入产出比较低。因此，公司会根据行业政策、市场环境变化，审时度势，谨慎决策，合理投入推广费用，导致宣传推广费金额变动。
综上，公司宣传推广费变动情况是受客户结构、推广模式、推广力度等因素综合影响形成的。
1-1-468
②2017年、2018年1-6月宣传推广费增加主要受公司销售渠道和推广方式调整所致，与与配送经销商销售收入变化匹配度较高
根据上述分析可知，公司的宣传推广费变动情况与客户结构、推广模式紧密相关，宣传推广费的波动与配送经销商收入变动情况相关性较高。
2017年、2018年上半年，随着“两票制”政策在全国范围内逐步推进，在实施“两票制”省份公司已相应对销售渠道进行了调整适应，公司客户结构中配送经销商占比大幅提升，2017年、2018年上半年公司客户结构变化情况如下：
2018年1-6月家数 销量 销售收入项目
数量 占比（%） 数量（万盒）占比（%） 金额（万元） 占比（%）推广配送经销商
8 2.9415.098.911,606.74 3.29配送经销商 264 97.06154.2591.0947,164.76 96.71
合计 272 100.00169.34100.0048,771.50 100．00
2017年1-6月家数 销量 销售收入项目
数量 占比（%） 数量（万盒）占比（%） 金额（万元） 占比（%）推广配送经销商
50 44.25107.7870.2211,485.53 44.84配送经销商 63 55.7545.7129.7814,127.15 55.16
合计 113 100.00153.49100.0025,612.68 100.00
2017年度家数 销量 销售收入项目
数量 占比（%） 数量（万盒）占比（%） 金额（万元） 占比（%）推广配送经销商
56 23.24162.8754.4617,352.85 29.38配送经销商 185 76.76136.2245.5441,705.16 70.62
合计 241 100.00299.09100.0059,058.01 100.00
2016年度家数 销量 销售收入项目
数量 占比（%） 数量（万盒）占比（%） 金额（万元） 占比（%）推广配送经销商
74 65.49232.8388.4424,938.33 72.03配送经销商 39 34.5130.4211.569,684.20 27.97
合计 113 100.00263.24100.0034,622.54 100.00
由上表可知，2017年度、2018年上半年，公司下游客户中配送经销商家数大幅提升，占比分别增加至76.76%和97.06%；配送经销商的销售数量占比由2016年度的11.56%提升至2017年度的45.54%和2018年上半年的91.09%；由于公司
1-1-469
与配送经销商结算价格较高，2017年度、2018年上半年配送经销商的销售收入占比分别提升至70.62%和96.71%。
2017年、2018年上半年，在“两票制”影响下，公司对配送经销商销售收入大幅提升，分别较上年同期增长330.65%和233.86%。由于公司在与配送经销商的合作模式下，配送经销商不承担市场推广职能，以往由推广配送经销商承担的市场推广职能必须转换为由公司自主承担，目前由公司委托专业的推广服务公司组织实施，因此2017年度、2018年上半年公司宣传推广费用大幅增长，分别较上年同期增长356.83%和214.02%，与配送经销商销售收入呈现较高的匹配关系。
宣传推广费的具体构成中：2017年市场调研费和学术推广费同步大幅提升，分别增长323.00%和371.92%，均与配送经销商销售收入呈现较高的匹配关系；2018年上半年，公司因新开拓市场区域，导致上半年产生的调研费用增长较多。营销管理费主要包括内部及外部的各类营销培训及管理会议活动费用，通常相对稳定，2017年较上年增长59.50%，主要是2017年公司对各地经销商进行“两票制”的相关培训，导致2017年的营销管理费用也有所提升，具有合理性。
“两票制”对公司销售渠道的推广方式的影响，同步提高了公司对客户的结算价格、销售收入，以及公司需要承担的宣传推广费用。公司对单位产品投入的宣传推广费提升幅度，与单位产品结算价格提升幅度保持基本一致，最终体现在2017年度、2018年上半年公司单位产品销售利润并未发生大幅波动，具体如下表所示：
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度销量（万盒） 169.34299.09 263.24主营业务收入（万元） 48,771.5059,058.01 34,622.54主营业务成本（万元） 2,486.544,497.08 3,818.41宣传推广费（万元） 29,488.4727,384.57 5,994.44单价（元/盒）（1） 288.01197.46 131.52单位成本（元/盒）（2） 14.6815.04 14.51单位产品宣传推广费（元/盒）（3） 174.1491.56 22.77单位产品销售利润（元/盒）（4=1-2-3） 99.1990.86 94.24
③2016年度公司宣传推广费下降主要受行业环境和公司战略调整影响，宣传推广费与销售收入均下降，宣传推广费下降幅度相对较大
2016年度公司宣传推广费由2015年度11,833.62万元下降至5,994.44万
1-1-470
元，主要原因如下：
1）行业环境面临政策不确定性近年来，国家医药卫生体制改革进入改革深水区，相关改革政策密集出台。2016年是“十三五”的开局之年，是到2017年实现深化医药卫生体制改革阶段性目标的攻坚之年，因此2016年国家各部门联动，密集出台医药改革政策，主要针对深化公立医院改革、全面推进公立医院药品集中采购、健全药品价格形成机制、构建药品生产流通新秩序、控制医保费用支出等方面进行全面深入的改革。
上述改革政策引领下，全国各省份的药品招投标、二次议价、医保支付方式、药品流通市场秩序均处于变革阶段，新政策落地需要一定时间，在政策落地期间客观上对公司的经营战略选择、下游销售渠道的推广积极性均会产生一定影响。
2）公司从市场环境角度考虑主动选择控制推广投入受上述市场环境影响，公司在充分考虑行业环境、政策变化、下游经销商推广意愿等因素的情况下，主动进行了策略调整，适当控制当年的学术推广投入力度，避免公司投入学术推广活动但未得到经销商配合响应的情况，避免资源低效使用。
3）公司宣传推广费投入下降幅度符合产品市场竞争地位2016年度，虽然公司宣传推广费下降49.34%，但由于公司产品“苏灵”已推广多年，市场认可度较高，医生用药习惯已逐步形成，并已纳入十余个科室的《临床路径释义》，形成一定的临床用药共识，较好的市场基础保证了“苏灵”具有一定自然销量。因此，宣传推广费下降幅度与销量、收入下降幅度不会呈现完全同比例关系，宣传推广费下降幅度相对较大，而销量、收入所受影响程度有限。
宣传推广费的具体构成中：学术推广活动是灵活性较强的宣传推广活动，因此2016年学术推广费下降幅度相对较大；即使在推广力度收缩情形下，公司仍需及时了解跟进市场变化，因此2016年市场调研费下降幅度相对较小；营销管理费与推广力度无关，保持基本稳定。
综上所述，报告期内，公司宣传推广费的变动情况与公司经营策略选择、销售渠道和推广方式的变化紧密相关，具有合理性。
（4）宣传推广费的支付对象、票据情况及票据合规性
1-1-471
报告期内，由公司负责组织承担的专业化学术推广活动，主要采取公司制定整体营销策略和推广方案，再聘请各地区专业的推广服务、咨询服务、会务服务，公司负责组织和实施的模式，公司向该等服务公司支付服务费用款项。各类宣传推广费用支出均具有充分、完善的入账依据，具体如下：
①市场调研活动针对市场调研活动，推广服务公司完成调研后，需要提交符合公司需求的市场调研报告、相应市场调研统计表和医疗服务机构调研记录等。公司在收到研究报告确认内容无误，并收到推广服务商提供对应发票后，公司进行支付。支付对象为进行调研的推广服务商。
②学术推广活动针对学术推广活动，推广活动结束后，推广服务公司需要向公司提交活动总结报告，包括会议具体地点、主题、参与人数、活动预算与实际支出、活动效果和反馈，会务服务结算单、会议项目明细（包括各项明细费用支出）、会议流程表（包括会议具体事项和流程）、会议签到表和活动现场照片等。公司在推广服务商提供了相关的服务成果文件和服务决算金额，获得公司认可并提供对应发票后，公司进行支付。支付对象为负责学术推广活动的推广服务商。
③营销管理活动针对营销管理活动，公司根据每次会议的举办场地、活动参加人数、活动主题与具体内容等制定活动方案及活动预算，根据实际支出及对应发票入账并进行支付。支付对象为负责活动举办的相关供应商。
④物料宣传针对物料宣传，公司根据材料制作的具体形式、内容等制定活动预算。完成制作后，公司根据制作成果、结算清单等成果性文件进行验收。公司收到发票后，确认发票金额、内容与实际情况相符合，再入账并进行支付。支付对象为制作学术推广物料的相关供应商。
报告期各期，公司的宣传推广费前五大支付对象的具体情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-6月序号 单位名称 金额
付款单位与发票单位是
否一致
付款方式发票主要内容
是否签订合同
1-1-472
九逸（北京）信息技术有限公司
1,373.93是 银行转账
商务服务费、推广服务费、会务
服务费
是
北京博学益康医药科技有限公司
798.78是 银行转账
商务服务费、推广服务费、会务
服务费
是
上高县载乐信息咨询服务有限公司
608.68是 银行转账
商务服务费、推广服务费、会务
服务费
是
金华市国君商务服务有限公司
488.76是 银行转账推广服务费 是
北京汇泽博盛咨询有限公司
486.22是 银行转账 推广服务费 是
2017年度序号 单位名称 金额
付款单位与发票单位是
否一致
付款方式发票主要内容
是否签订合同
北京博学益康医药科技有限公司
2,233.14是 银行转账推广费、服务费 是
九逸（北京）信息技术有限公司
768.35是 银行转账
商务服务费、会
务服务费
是
上海霖绽医疗科技服务中心
458.78是 银行转账
市场调研服务费、商务服务费
是
灌云华玲医药咨询服务有限公司
450.05是 银行转账商务服务费 是
常州常潭汇企业管理顾问中心
446.76是 银行转账
商务服务费、推
广服务费
是2016年度
序号 单位名称 金额
付款单位与发票单位是
否一致
付款方式发票主要内容
是否签订合同
1 康美药业股份有限公司
（注）
447.57是 银行转账会议费 是2 内蒙古康普医药信息咨询
有限公司
425.71是 银行转账咨询费 是3 宁夏朗鑫美健康医药科技
有限公司
420.82是 银行转账推广费 是4 北京博学益康医药科技有
限公司
396.76是 银行转账推广费 是5 成都天远优策企业管理咨
询有限公司
360.00是 银行转账咨询费 是
2015年度序号 单位名称 金额 付款单位与付款方式发票主要内容 是否签
1-1-473
发票单位是
否一致
订合同1 宁波天力新研医药科技发
展有限公司
1,110.00是 银行转账服务费 是2 九江通源医药服务有限公
司
630.00是 银行转账会务费 是3 成都天远优策企业管理咨
询有限公司
510.00是 银行转账服务费 是4 上海所勤企业管理咨询中
心
490.00是 银行转账宣传费 是5 成都聚高科技有限公司 460.00是 银行转账服务费 是
注：康美药业股份有限公司的经营范围包括商务信息咨询服务、会议展览服务，康美药业股份有限公司亦对外提供专业学术推广活动的相关服务。
经查阅公司宣传推广费主要推广服务商的相关发票，公司负责组织承担的学术推广活动交由专业市场推广服务公司组织，该等公司根据服务内容相应开具发票，报告期内该等服务公司开具的发票具有真实交易背景，开具发票内容与其业务活动相符，开具发票真实有效。
经查阅公司与该等专业市场推广服务公司签署的服务协议，公司一般在合作时与该等市场推广服务公司签署框架协议，约定服务的主要内容和范围及双方权利义务，在实际经营过程中根据具体的推广方案向各推广服务公司提出具体服务需求，在对方完成相应服务并开具发票后，向对方支付相应款项。
经查阅公司推广服务协议，访谈营销相关人员，并对报告期内主要推广服务商进行实地走访，报告期内公司第三方推广服务商不存在将推广服务外包至下级推广服务商的情形。
经查阅公司、公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，检索公司推广服务商的工商信息，查阅公司主要推广服务商出具的关联关系确认函，报告期内公司第三方推广服务商与公司、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的公司或关联方不存在关联关系。
经查阅公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事（外部董事除外）、高级管理人员和公司实际控制人控制企业资金流水，公司主要推广服务商出具的确认函，公司董事、监事、高级管理人员及其控制的公司或关联方与第三方推广服务商在报告期及前后不存在资金或业务往来。
（5）公司针对宣传推广费支出建立完善内控制度，不存在商业贿赂的情形①公司针对宣传推广费建立完善内控制度
1-1-474
为保证公司宣传推广费支出真实、合理，不存在商业贿赂情形，公司建立了完善的内控制度：
公司在与推广服务商确定合作关系时，首先会对推广服务商的资质进行审查，确定其服务范围与业务需求符合。在综合考虑专业能力、合作意向等多方面因素后，确定合适的推广服务商。
在确定推广服务商后，公司与推广服务商签订年度推广协议，并对推广服务商的推广活动合规性和风险责任划分做出明确约定。公司在具体推广活动需求发生时再针对单次服务签署单次合同，根据活动类型、规模、具体内容等，由双方协商确定活动支出预算。
在完成宣传推广活动后推广服务商需提供相应的成果文件。市场调研需要提交符合公司需求的市场调研报告、相应市场调研统计表和医疗服务机构调研记录等；学术推广需要向公司提交该次活动的参与人数、活动内容、决算金额、总结报告等活动成果文件。
公司对成果文件验收合格并收到发票，在确认发票金额、内容与推广活动相符合后，公司入账并进行支付。支付方式为公司银行转账至对方公司账户。
②公司宣传推广活动不涉及商业贿赂情形公司在核销和支付宣传推广费时，对相关费用凭证及活动支持性文件进行复核，确认宣传推广费支出均有相关真实活动发生，所有支出均与宣传推广活动相关。
同时，公司对资金支出对方进行查阅和复核，确认报告期内的大额资金支出均有相关真实业务背景，不存在商业贿赂情形。
公司已制定《反商业贿赂管理制度》并严格执行，对员工进行廉洁自律培训，与员工签署劳动合同包括廉洁自律条款，与经销商签署经销协议包括廉洁自律条款。
公司与推广服务商签订的年度推广协议，公司对推广服务商的推广活动合规性和风险责任划分做出了明确约定，要求推广服务商的行为必须遵守国家相关的法律法规，不得以非法模式推广协议产品，或者在协议产品推广中从事违法违规活动；推广服务商在推广活动中的违规违法行为，责任全部由推广服务商承担；
1-1-475
因此给公司造成商誉损害或经济损失或可能导致前述风险的，公司将有权立即终止协议。
经查询裁判文书网、检索检察院案件信息公开数据，报告期内公司不存在因商业贿赂所致的刑事处罚；同时，登录国家卫计委官网并查询“商业贿赂不良记录”专栏，不存在公司、公司销售人员、公司经销商及经销商主要销售人员、公司推广服务商的信息。
截至招股说明书签署之日，公司及其境内子公司京湘源、康辰科技、河北康辰、山东普华、康辰生物已取得了各地区工商行政管理局出具的无违规证明，证明公司及其境内子公司报告期内在生产经营过程中，严格遵守国家法律法规及各项规章制度，不存在违反工商相关法律法规的情形。
综上，报告期内，公司不存在商业贿赂情形。（6）公司销售费用率变动与同行业可比上市公司的对比情况报告期内，公司销售费用率变动与同行业可比上市公司的对比情况如下表所示：
公司简称 2018年1-6月 2017年1-6月2017年度 2016年度 2015年度康弘药业 45.35% 55.77%45.83%52.97% 52.93%恒瑞医药 36.26% 35.93%37.50%39.23% 37.84%丽珠集团 38.16% 39.41%38.27%40.13% 39.83%贝达药业 41.95% 40.37%38.38%38.51% 36.93%行业平均 40.43% 42.87%40.00%42.71% 41.88%
发行人 62.56% 39.59%49.33%22.23% 30.67%注：同行业可比上市公司的2018年半年报尚未披露，上表中采用截至2018年1-3月的财务数据；发行人采用截至2018年1-6月的财务数据。
经查询定期报告及招股说明书，同行业可比上市公司的销售模式如下：
公司简称 销售模式/学术推广模式康弘药业
公司采用的是专业化学术推广营销模式，建立了基本覆盖全国的营销网络，保障了公司对销售终端和销售队伍管理。
恒瑞医药
公司建立了一支高素质、专业化的营销队伍，人数超过8,000人，推进复合销售模式，加强学术营销力度，建立和完善分专业的销售团队，加强了市场销售的广度和深度。
丽珠集团
本集团营销网络覆盖全国各地，各个领域营销团队及提供专业销售服务人员共计9千余人。本集团对营销工作实行精细化管理，加大市场推广力度，加强销售体系建设。
贝达药业
公司采用经销商负责物流配送、公司负责学术推广相结合的销售模式，公司市场部门制定产品的市场策略、市场定位及推广主题，通过分布在全国各地办事处的市场销售人员组织学术推广会议或学术研讨会。
1-1-476
报告期内，同行业可比上市公司采用公司市场销售人员负责学术推广活动的落地，经销商仅负责物流配送的模式，该模式在报告期内具有一贯性，因此销售费用率较高，且基本保持稳定。
2015-2016年度，公司的经销商中主要由推广配送经销商构成，推广配送经销商的收入占比分别为70.16%和72.03%。公司的推广配送经销商承担了区域性、本地化的学术推广职责，因此公司仅需在学术推广材料制作、高端学术推广活动、经销商管理与培训以及引领性、补充性地开展学术推广活动等方面进行投入，投入水平远低于自建营销团队开展学术推广的模式。
2016年度，医药行业政策密集出台，公司在充分考虑行业环境、政策变化、下游经销商推广意愿等因素的情况下，适当控制当年的学术推广投入力度，避免资源低效投入，因此销售费用率进一步下降。
2017年度，“两票制”政策在全国各省份逐步落地实施，公司适应行业政策调整销售渠道，配送经销商的比例大幅提高，公司承担更多地宣传推广活动，销售费用率呈现较快上升趋势。
2018年上半年，“两票制”政策在全国范围内落地，公司下游客户中配送经销商占比进一步提升，因此宣传推广活动基本全部由公司委托的推广服务商承担，销售费用率进一步提升。
因此，报告期内公司销售费用率与同行业可比上市公司变动趋势不一致，主要受销售和学术推广模式不同、“两票制”政策落地影响所致。
2、管理费用分析报告期内，公司管理费用明细情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度项目
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）职工薪酬 856.15 46.22 708.0554.201,504.1553.211,233.7851.24 1,166.9722.87折旧与摊销 446.82 24.12 123.259.44245.518.68298.2412.39 361.457.09办公费 101.34 5.47 42.793.28159.185.63149.566.21 192.813.78中介机构费 110.18 5.95 101.177.75335.9611.88215.018.93 2,706.9853.06税金 0.33 0.02 0.230.0257.342.03112.454.67 192.353.77租赁费及水电费 85.37 4.61 100.767.71230.408.15220.369.15 107.922.12差旅费 55.77 3.01 47.313.62104.603.7058.102.41 61.901.21业务招待费 23.11 1.25 32.042.4561.672.1863.322.63 49.320.97
1-1-477
其他费用 173.37 9.36 150.6711.53128.164.5357.072.37 261.845.13
合计 1,852.44 100.00 1,306.28100.002,826.97100.002,407.89100.00 5,101.53100.00
注：上表中管理费用科目已根据财政部2018年6月26日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）进行调整，管理费用科目中不包含研发支出。
（1）管理费用构成及变动情况报告期内，公司管理费用主要由行政管理人员职工薪酬、折旧摊销、办公费、中介机构费等构成。其中，行政管理人员薪酬随着公司规模扩大呈现持续提升态势，办公费、折旧摊销等费用保持相对稳定。
报告期内，公司管理费用金额分别为5,101.53万元、2,407.89万元和2,826.97万元和1,852.44万元，其中2015年度公司管理费用金额相对较高，主要是公司2015年曾筹划境外融资，导致当年中介机构费用较高，达到2,706.98万元，扣除上述因素，公司2015年管理费用与2016年基本持平。2017年度公司管理费用金额略有上升，主要系职工薪酬呈现增长态势。2018年1-6月公司管理费用中折旧与摊销金额较高，主要系公司博雅办公楼达到预定可使用状态转入固定资产，导致2018年上半年计提折旧增加所致。
①中介机构费的核算标准及具体构成根据2010年6月23日中国证监会会计部发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》规定，在首次公开发行股票并上市过程中发生的与本次发行权益性证券相关的中介机构专业服务费，包括保荐费、申报会计师费、律师费、印刷费等，在发生时计入预付款项，未来在权益性证券发行后冲减资本公积、盈余公积和未分配利润。除上述支出外，其他中介服务费在发生时直接计入管理费用。
2015年度，公司管理费用的中介机构费金额较高，主要是公司当年曾筹备境外融资，因此聘请境内外中介机构产生的服务费用较高，此后公司融资计划转为筹备在境内首次公开发行股票并上市，因此2016年度计入管理费用的中介机构费金额下降。
2015年度，公司的中介机构费包括发生的律师服务费、财务咨询费、审计费、评估费等，主要内容如下表所示：
单位：万元项目 金额财务咨询费 309.08律师服务费 1,705.98
1-1-478
审计费 369.03刊物费 152.80
其他 170.09合计 2,706.98
（2）管理费用率的可比上市公司对比分析2015-2017年，公司管理费用率与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
公司简称 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度康弘药业10.63%11.21%10.43%9.97%
恒瑞医药7.96%8.63%9.75%10.22%
丽珠集团5.36%5.94%5.67%5.80%
贝达药业10.71%12.88%5.67%5.85%
行业平均 8.66%9.66%7.88%7.96%
发行人 5.10%4.79%6.95%11.70%
注：1、上表中管理费用已根据财政部2018年6月26日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）进行调整，管理费用中不包含研发支出。
2、同行业可比上市公司尚未披露2018年半年报数据，且根据同行业可比上市公司一季度财务数据无法剔除管理费用中的研发支出，因此使用2015-2017年财务数据进行比较。
2015-2017年，公司管理费用率分别为11.70%、6.95%和4.79%。2017年度，公司管理费用金额小幅上升，但管理费用率较之前年度下降较多，主要是公司2017年度营业收入较上年增长70.58%所致：“两票制”影响下结算价格提升，且公司2017年度在销量恢复增长，以上因素共同推动了公司营业收入的大幅增长。
①2015公司管理费用率高于同行业水平、2016年基本接近同行业水平的合理性分析
2015年度，公司管理费用率整体稍高于同行业平均水平，主要是由于公司2015年曾筹划境外融资，导致当年中介机构费用较高，达到2,706.98万元，占当期公司管理费用的30.16%，因此2015年公司管理费用率与同行业上市公司平均水平差异相对较大。2016年度，中介机构费用下降到215.01万元，占当期公司管理费用的比例仅为8.93%，受此影响，公司管理费用率下降较多，但基本接近同行业均值水平。
②2017年公司管理费用率低于同行业水平的合理性分析2017年，在行业政策和医药改革方向逐步明晰后，公司加大了产品推广力度和市场开拓力度，产品销量显著回升，较2016年增长13.62%；同时，随着“两票制”政策在各省份逐渐落地，在多个“两票制”实施省份的销售客户由推广配
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送经销商转变为配送经销商，结算价格随之调整为（各地区中标价格-配送费用），产品平均结算价格显著提升，较2016年上升50.13%。价格与销量的双增长，导致公司营业收入上升幅度较大，从而管理费用率下降较多。
报告期内，同行业可比上市公司采用公司市场销售人员负责学术推广活动的落地，经销商仅负责物流配送的模式。“两票制”对同行业可比上市公司的销售模式未产生影响，其销售渠道、销售价格未因“两票制”政策的实施而发生明显变化。因此，同行业可比上市公司的管理费用率基本保持平稳。
另外，同行业上市公司中贝达药业管理费用率呈现提升态势。根据贝达药业公布的《2017年年度报告》，该公司由于折旧和无形资产摊销增加等因素，导致其2017年度管理费用上升幅度较大。同时，贝达药业客户主要以配送经销商为主，经销商不负责学术推广，“两票制”对于销售渠道不会产生明显影响。以上因素导致贝达药业收入基本持平、管理费用大幅上升，从而管理费用率大幅升高。
综上所述，公司2017年管理费用率与同行业可比公司平均水平的差异主要是由于“两票制”政策、产品类别以及同行业可比公司特殊情况造成的，存在以上差异是合理的。
3、研发费用分析（1）研发费用构成及变动情况报告期内，公司研发费用明细情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度项目
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）研发人员工资 672.82 40.89 554.05 36.571,292.9140.191,024.0526.67 718.0618.54直接投入 200.03 12.16 383.78 25.33688.8121.411,944.3750.65 2,257.9858.31固定资产折旧 300.91 18.29 277.07 18.29560.4817.42386.8410.08 297.177.67无形资产摊销 171.46 10.42 126.56 8.35253.307.87252.946.59 386.119.97临床试验费 224.03 13.61 111.72 7.37254.177.9077.722.02 5.380.14其他费用 76.37 4.64 62.04 4.09166.945.19153.073.99 207.835.37合计 1,645.63 100.00 1,515.22 100.003,216.60100.003,839.00100.00 3,872.53100.00
报告期内，公司研发费用金额分别为3,872.53万元、3,839.00万元、3,216.60万元和1,645.63万元，主要由研发人员工资、直接投入、固定资产折旧等构成。
公司长期专注于新药研发，研发费用持续保持较高水平，其中研发人员工资
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随着公司规模扩大呈现持续提升态势。2017年，公司研发费用中直接投入减少64.57%，主要系需要支付外部研发机构的里程碑款项相对较少；固定资产折旧增加44.88%，主要系公司购买研发设备导致固定资产金额增加所致；临床试验费增加227.03%，主要系研发药品“迪奥”、金草片和CX1003等均已进入临床试验阶段，导致费用支出相应增加。
（2）研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等情况报告期内，公司研发费用的主要构成情况、项目情况及进度具体如下表所示：
单位：万元
品种名称
2018年1-6月
2017年1-6月
2017年度2016年度2015年度药品注册分类 目前药品研发进度“苏灵” 95.77 172.59 257.58709.06633.92化学药品1类 临床再研究阶段
CX1003 463.07 430.05 718.491,219.01299.18化学药品1类 Ⅰ期临床试验阶段CX1026 379.67 293.21 803.30208.41502.75化学药品1类 临床前研究阶段CX1409 - 130.04 139.78379.56377.54化学药品1类 临床前研究阶段
“迪奥” 331.73 267.42 713.25296.92452.97化学药品1类
补充Ⅲ期临床试验
阶段金草片 204.94 95.21 188.96202.8516.97中药五类新药 Ⅰ期临床试验阶段地拉罗司 134.58 109.04 315.40107.95237.44化学仿制药 BE试验阶段艾曲泊帕 33.98 17.65 26.51280.4610.26化学仿制药 BE试验阶段其他项目 1.89 - 53.33434.781,341.49- -研发费用总额 1,645.63 1,515.22 3,216.603,839.003,872.53- -
4、财务费用分析报告期内，公司财务费用明细情况如下表所示：
单位：万元项目 2018年1-6月 2017年1-6月2017年度 2016年度 2015年度利息支出 - --- -减：利息收入 757.68 348.121,122.68102.57 18.63手续费 0.70 0.661.401.30 1.99汇兑损益 - ---64.69 -113.53
合计 -756.98 -347.46-1,121.28-165.97 -130.17
报告期内，公司资金周转加快、营运资金较为充足，因此不存在银行借款及利息支出。2017年度，公司利息收入增长较快，系公司将闲置资金由购买理财产品转向结构性存款所致。
2015年4月公司设立全资子公司康辰香港，以自有资金3,200万港币缴付认购的股本总额，由于报告期内港币对人民币汇率波动，2015和2016年度公司发生汇兑收益分别为113.53万元及64.69万元。公司原计划将康辰香港作为新
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药在境外市场的推广主体，但由于自身业务调整，子公司康辰香港并未从事任何实际业务，报告期内公司不存在跨境业务。康辰香港已于2017年7月21日公告注销。
（五）资产减值损失分析
报告期内，公司的资产减值损失分别为-15.66万元、86.01万元、204.09万元和665.39万元，主要系对应收账款、其他应收款计提坏账准备的变化而产生。
报告期内，资产减值损失主要由于公司根据会计政策对应收款项计提坏账准备产生，具体计提过程如下：
单位：万元项目 2018年1-6月 2017年1-6月2017年度 2016年度 2015年度坏账准备期初余额 338.43 134.34134.3448.34 64.00本期计提金额 665.39 217.88204.0986.01 -15.66坏账准备期末余额 1,003.83 352.22338.43134.34 48.34
由上表可知，2015年资产减值损失为负数，主要是因为应收账款持续减少，相应计提的坏账准备随之减少所致；2016年度至2018年上半年随着期末应收账款余额增加，计提的坏账准备随之增加。
（六）其他收益分析
报告期内，公司其他收益金额分别为0万元、0万元、896.66万元和207.34万元，主要是根据财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），利润表中新增的“其他收益”科目，与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。
（七）投资收益分析
报告期内，公司投资收益明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018年1-6月2017年1-6月2017年度 2016年度 2015年度权益法核算的长期股权投资收益 -396.54396.542,759.32 2,505.22转让联营公司股权投资收益 -35,213.2035,213.20- -
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理财产品收益 11.8638.5544.771,696.74 1,258.92
合计 11.8635,648.2935,654.514,456.06 3,764.14
报告期内，公司投资收益金额分别为3,764.14万元、4,456.06万元、35,654.51万元和11.86万元，主要包括公司对于参股子公司国药康辰的投资收益，以及银行理财产品投资收益。2016年度，国药康辰的业绩增长，按权益法核算的长期股权投资收益增长较快；另外，由于公司经营状况良好，营运资金较为充足，公司使用暂时闲置资金购买银行理财产品，产生投资收益随之增长。2017年度，投资收益金额大幅增加主要是因为公司出售国药康辰49%股权产生投资收益35,213.20万元。2018年1-6月，投资收益金额大幅降低主要是因为公司出售国药康辰后不再存在长期股权投资收益，同时由于公司将部分暂时闲置的资金未购买理财产品而作为结构性存款，理财产品收益相应减少。
（八）资产处置收益分析
报告期内，公司资产处置收益金额分别为-0.55万元、-0.05万元、-41.90万元和0万元，主要是财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），利润表新增“资产处置收益”科目，该科目反映公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内。
（九）营业外收支分析
1、营业外收入报告期内，公司的营业外收入金额分别为2,245.41万元、1,090.29万元、1,889.03万元和20.16万元，主要由政府补助构成，由于公司在研产品包括多个国家一类创新药和中药新药，技术含量高、创新性强，因此获得多项政府补贴，2017年公司执行新准则要求，营业外收入中的政府补助主要为密云区企业发展资金相关补贴。报告期内，公司营业外收入占利润总额的比重分别为10.10%、5.00%、3.28%和0.17%，对公司盈利能力无显著影响。
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2、营业外支出报告期内，公司的营业外支出金额分别为377.97万元、56.89万元、48.55万元和0.61万元，主要由非流动资产处置损失、对外捐赠等构成。
（十）所得税费用分析
报告期内，公司所得税费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年1-6月2017年度 2016年度 2015年度当期所得税费用 1,763.48 1,602.186,560.062,518.50 2,768.11递延所得税费用 -119.99 6,571.273,089.22133.91 -51.05
合计 1,643.49 8,173.459,649.282,652.41 2,717.05
2017年度所得税费用增长较快，主要系公司确认转让国药康辰股权产生的利得时计提递延所得税负债所致。
（十一）收入趋势变动与营业利润、净利润趋势变动的匹配性分析
报告期内，公司营业收入、营业利润、净利润的变动趋势如下表所示：
2018年1-6月 2017年1-6月2017年度 2016年度 2015年度项目金额（万
元）
变动比例（%）
金额（万元）金额（万元）
变动比例（%）
金额（万元）
变动比例（%）
金额（万元）营业收入 48,771.50 90.42 25,612.6859,058.0170.5834,622.54 -20.62 43,614.76
营业利润 11,674.08 -74.76 46,245.3855,690.51167.9420,784.33 2.01 20,374.67净利润 10,050.14 -73.84 38,417.8147,881.71149.8419,165.33 -1.84 19,525.06
注：2018年1-6月变动比例为较2017年1-6月变动情况。
2016年度，公司营业收入呈现下降趋势，而营业利润和净利润保持基本稳定、小幅增长态势。2017年度公司营业收入呈现上升趋势，营业利润及净利润大幅增长。
1、营业收入与营业利润变动趋势匹配性分析2016年，受销量下降影响，公司营业收入有所下降。但当年管理费用中中介机构费下降较多，且适当控制当年的学术推广投入力度，避免资源低效投入导致销售费用下降较多。因此2016年营业利润保持基本稳定。
2017年、2018年1-6月，受销量和平均销售价格影响，公司营业收入同比上升。2017年公司营业利润大幅增长、2018年1-6月较上年同期下降较多，主
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要系2017年上半年公司向国药股份出售参股子公司国药康辰49%的股权产生投资收益35,213.20万元所致。
2、营业利润与净利润变动趋势匹配性分析报告期内，影响公司营业利润与净利润变动趋势匹配性的因素主要为营业外收支。2017年营业利润和净利润增幅较高、2018年1-6月较上年同期营业利润和净利润下降较多，主要原因是2017年上半年公司将联营企业国药康辰49%股权对外转让导致2017年度投资收益较大。
因此，公司的收入与营业利润、净利润的变动趋势匹配性情况与公司的经营情况相符，具有合理性。
（十二）非经常性损益分析
1、非经常性损益的具体构成报告期内，公司非经常性损益明细具体如下表所示：
单位：万元
项目 2018年1-6月2017年1-6月2017年度2016年度 2015年度非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-0.6135,151.0635,140.12-38.35 -53.05计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
207.34970.022,630.861,088.04 2,133.18公司取得子公司、联营企业及合营
企业的初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---- -委托他人投资或管理资产的损益 11.8638.5544.771,696.74 1,258.92
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
---0.21除上述各项之外的营业外收支净
额
20.16124.51137.47-16.34 -213.24其他符合非经常性损益定义的损
益项目
---- -小计 238.7536,284.1437,953.002,730.09 3,125.82
减：非经常性损益相应的所得税 33.316,753.537,010.36402.13 458.81减：少数股东损益影响数 ---- -非经常性损益影响的净利润 205.4429,530.6130,942.642,327.96 2,667.01
报告期内，公司非经常性损益净额分别为2,667.01万元、2,327.96万元、
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30,942.64万元和205.44万元，占各期归属于母公司股东的净利润比重分别为13.66%、12.15%、64.62%和2.04%。
公司非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和委托他人投资或管理资产的损益构成：1、由于公司在新药研发方面的丰富积累和显著优势，公司获得较多政府财政支持，未来预计国家对新药研发方面的政策和财政支持仍将持续，且新药研发成功后，新药上市销售将转化成为公司未来极大的利润增长点；2、由于公司经营活动现金流较为充裕，为提高资金使用效益，公司将暂时闲置的资金购买理财产品，各期产生的投资收益较高且逐步提升。
2017年度，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比重较高，主要是由转让联营企业国药康辰49%股权产生的投资收益构成。2018年1-6月，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比重较低，主要是理财产品收益和计入非经常性损益的政府补助大幅较少。
2、非流动资产处置损益的构成分析2017年度，非经常性损益中非流动资产处置损益主要构成如下：
单位：万元项目 非流动资产处置收益金额转让国药康辰股权的投资收益 35,213.20
固定资产处置收益 -43.51生产性生物资产处置收益 -29.57
合计 35,140.12
由上表所示，非流动资产处置收益金额为35,140.12万元，转让国药康辰股权的投资收益为35,213.20万元，该差异系公司处置固定资产及生产性生物资产所产生的损失。
（十三）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、我国医药行业整体快速健康发展，医疗卫生体制改革不断深化我国医药行业在我国医药卫生支出快速增长、医保体系不断完善、人口老龄化趋势加快及人民健康意识提升的因素的推动下，将在较长时间内保持健康发展态势。其中，创新药稀缺性强、技术含量高，受到国家产业政策大力支持。公司在产产品及在研产品主要针对的止血药和抗肿瘤药物均为医药行业中增速较高的细分领域，其中我国止血药2009-2016年医院市场销售额复合增长率达到
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14.05%，抗肿瘤药物2009-2014年医院市场销售额复合增长率达到16.23%
，未来该等细分领域仍将保持快速增长。
同时，我国医疗卫生体制改革不断深化，对于药品集中采购、药品价格市场化形成机制不断提出更高要求，为我国未来医药行业长期健康发展奠定了基础。但另一方面，短期内也为药品的价格走势等带来了一定的不确定性。
2、细分领域市场竞争状况公司目前在血凝酶制剂市场占据较高的市场份额，公司产品“苏灵”为中国血凝酶制剂市场目前唯一的国家一类新药；同时，公司在肿瘤、血液领域已拥有深厚的研发积淀，具有较强的先发优势。但随着中国医药行业的不断发展，公司所重点关注的肿瘤、血液领域的市场需求不断增长，也吸引了更多企业加大对该等领域的投入，市场竞争日益激烈。潜在竞争对手的增加，以及目前竞争产品的性能优化等，都将对公司未来产品的盈利状况产生影响。
3、公司在产产品“苏灵”的产能扩张公司目前在产产品“苏灵”的市场竞争力极强，在细分领域市场占有率（按销售额计算）位居第一，市场需求旺盛。随着未来公司募投项目“国家一类新药尖吻蝮蛇血凝酶新增生产线项目”的建设投产，公司生产能力将大幅提升，为满足市场日益增长的需求提供了产能保障。
4、在研产品的研发进度和市场开拓目前，公司凭借突出的研发实力、优秀的研发团队，已形成了一系列在研产品，包含4个国家一类新药，2个仿制化学药以及1个中药五类新药，主要涉及肿瘤、血液、妇科等领域，公司将加大研发投入力度，尽快完成该等产品的临床试验并通过审批。同时，公司将对目前在产产品进行二次开发，并不断筛选新药品种进行研发。
未来，公司在研产品的成功研发和市场开拓，将对公司未来盈利能力产生巨大的推动作用。但由于新药研发投入金额较大，如研发失败也将对公司业绩产生不利影响。
数据来源：南方医药经济研究所。
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三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量状况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2018年1-6月2017年度 2016年度 2015年度经营活动产生的现金流量净额 8,367.5827,048.6914,826.04 19,180.45投资活动产生的现金流量净额 -1,207.446,261.753,566.49 -17,523.13筹资活动产生的现金流量净额 -51.99-251.85-1,023.19 -2,274.66汇率变动对现金及现金等价物的影响
--84.52 91.44现金及现金等价物净增加额 7,108.1533,058.5917,453.86 -525.91
报告期内，公司经营活动现金流情况表现优异，经营活动现金流净额分别为19,180.45万元、14,826.04万元、27,048.69万元和8,367.58万元，营运资金较为充沛。报告期初，公司投资活动现金流净流出金额较大，主要是公司处在快速发展阶段购建固定资产、在建工程金额较大，以及公司使用暂时闲置资金购买银行理财产品所致。
（一）经营活动产生的现金流量情况
报告期内，公司经营活动现金流净额与净利润的匹配程度较高，具体将净利润调节为经营活动现金流净额的过程如下：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度净利润 10,050.1447,881.7119,165.33 19,525.06加：资产减值准备 665.39204.0986.01 -15.66
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
1,237.011,722.321,699.68 1,544.75无形资产摊销 478.54956.35952.47 952.29
长期待摊费用摊销 0.260.520.69 0.79处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
0.6173.0838.35 53.05固定资产报废损失（减：收益） --- -
公允价值变动净损失（减：收益）
--- -财务费用（减：收益） ---84.52 -91.44
投资损失（减：收益） -11.86-35,654.51-4,456.06 -3,764.14递延所得税资产减少（减：增加）
-119.99-38.97133.91 -51.05
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递延所得税负债增加（减：减少）
-6,599.03- -存货的减少（减：增加） 563.89321.87-697.35 102.53
经营性应收项目的减少（减：
增加）
-13,765.68-5,138.74-2,340.36 -31.66经营性应付项目的增加（减：
减少）
9,473.0110,529.43730.49 1,308.37其他 -203.74-407.48-402.58 -352.43
经营活动产生的现金流量净额 8,367.5827,048.6914,826.04 19,180.45
报告期内，由于公司执行严格的信用政策和收款制度，公司的经营活动现金流表现优异。报告期内，公司经营活动现金流净额分别为19,180.45万元、14,826.04万元、27,048.69万元和8,367.58万元，与净利润之间的差异主要系持有及转让国药康辰49%股权形成的投资收益导致的。
（二）投资活动产生的现金流情况
报告期内，公司投资活动现金流净额分别为-17,523.13万元、3,566.49万元、6,261.75万元和-1,207.44万元，2015年度公司投资活动现金流净流出金额较大，2016年度、2017年度投资活动现金流净额为正，2018年1-6月投资活动现金流净额为负，主要原因是：（1）公司处在快速发展阶段购建固定资产、在建工程金额较大，报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为4,508.88万元、17,867.13万元、3,373.02万元和1,239.30万元；（2）公司资金较为充裕，使用暂时闲置资金购买银行理财产品，报告期各期末公司理财产品余额分别为34,120.00万元、9,900.00万元、320.00万元和0万元，2016年末、2017年末由于公司将部分闲置资金购买银行理财产品、同时兼顾资金收益率和流动性将部分闲置资金作为结构性存款，导致当期投资活动现金流流入金额较大；（3）报告期各期，公司取得投资收益所收到的现金分别为1,258.92万元、1,696.99万元、44.77万元和11.86万元，2017年和2018年1-6月大幅减少，主要原因系公司将部分暂时闲置的资金未购买理财产品而作为结构性存款，理财产品收益相应减少。
（三）筹资活动产生的现金流情况
报告期内，公司筹资活动现金流净额分别为-2,274.66万元、-1,023.19万
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元、-251.85万元和-51.99万元，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月筹资活动现金支出2,274.66万元、1,023.19万元、251.85万元和51.99万元，系公司为筹资活动发生的相关费用。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出主要是购买土地使用权、购建房屋建筑物以及对生产线进行扩建和技术改造等。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为4,508.88万元、17,867.13万元、3,373.02万元和1,239.30万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出
截至招股说明书签署之日，除本次募集资金项目有关投资以及在建工程外，公司无其他可预见的重大资本性支出。本次募集资金投资项目详见招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
五、其他事项说明
（一）重大会计政策及会计估计差异或变更
报告期内，公司重大会计政策及会计估计与同行业上市公司不存在较大差异。
报告期内，公司重要会计政策变更如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序
备注（受重要影响的报表项
目名称和金额）执行《企业会计准则第16号
——政府补助》
财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15
号）
适用于2017年1月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响：利润表中新
增的“其他收益”项目。
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执行《企业会计准则第42号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
财政部2017年4月28日发布的《关于印发修订<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号）并经公司董事会审议
通过
适用于2017年1月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响：资产负债表新增“持有待售资产”及“持
有待售负债”。
执行《关于修订印发一般企
业财务报表格式的通知》
财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号）并经公司董
事会审议通过
本公司执行该规定的主要影响：资产负债表新增“持有待售资产”及“持有待售负债”；利润表新增“资产处置收益”、
“其他收益”。执行《关于修订印发2018年
度一般企业财务报表格式的
通知》
财政部2018年6月26日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）
本公司执行该规定的主要影响：原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”、从原“管理费用”中分拆出“研发费用”
根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），公司对2017年1月1日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营根据本准则进行调整。
根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），资产负债表新增“持有待售资产”及“持有待售负债”；利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”。对于利润表新增的“资产处置收益”项目，公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。
根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），资产负债表：原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”、原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”、原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”、原“工程物资”行项目归并至“在建工程”、原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为
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“应付票据及应付账款”项目、原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表：从原“管理费用”中分拆出“研发费用”、在“财务费用”行项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目、将“其他收益”的位置提前、“其他综合收益”行项目，简化部分子项目的表述：将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。
（二）报告期内会计差错及更正情况
报告期内，公司对2015年职工薪酬核算科目进行了会计调整。
（三）重大担保、诉讼、其他或有事项
截至招股说明书签署之日，公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况趋势分析
报告期内，公司资产总额分别为84,580.39万元、102,229.29万元、167,424.13万元和186,939.91万元，随着公司经营积累以及公司生产线扩建、技术改造等，公司资产总额较快增长，近三年一期复合增长率为37.33%。
本次发行后，公司的总资产和净资产规模都将大幅提高，公司负债水平将明显下降，公司将进一步加强资金管理，保持合理的负债规模。公司在财务管理和内部控制方面将继续完善，有效控制财务风险，为公司的持续经营发展提供重要的财务保障。
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（二）盈利能力趋势分析
随着我国医疗卫生投入加大、人口老龄化进程加快以及人民健康意识增强，我国的医药行业市场前景广阔。报告期内，公司凭借国家一类新药“苏灵”出众的产品优势，以及公司符合自身特点的营销模式，在止血药市场积累了较强优势和竞争力，盈利能力持续提升。
目前，公司凭借突出的研发实力、优秀的研发团队，已形成了一系列在研产品，主要涉及肿瘤、血液、妇科等领域。同时，公司在营销模式、营销渠道、营销网络方面已积累了丰富的经验，未来能够快速实现新产品的市场推广和盈利提升。强大的研发实力和营销优势是公司未来盈利能力提升的坚实基础。
随着本次募集资金投资项目的实施，公司目前在产产品的生产能力将得到有效扩充，研发能力大幅提升、临床试验的进度和效果将得到有效保障，公司品牌建设和营销网络建设更加完善，对未来公司盈利能力提升的稳定性和持续性提供了保证。
但由于募集资金投资项目的实施将迅速扩大公司的资产规模，增加公司的折旧摊销费用、研发费用等，因此其产生盈利需要一定的周期，短期内将对公司的每股收益、净资产收益率等产生负面影响。同时，医药体制改革、药品价格形成机制改革等因素也会对公司未来的盈利能力产生一定的不确定性。
七、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析及采取填补措施的相关承诺
（一）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响
本次发行完成后，因股本规模的扩张，在募集资金投资项目建设期内，扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有所下降。因此，公司存在发行当年即期回报被摊薄的风险。
（二）公司本次发行融资的必要性和合理性
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1、有利于提高公司核心竞争力，巩固和提升公司行业地位本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有核心业务，全面提升公司的销售、生产、研发能力，将进一步提高公司的综合实力和市场影响力。“创新药研发和靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”将主要投资于公司目前3项国家一类新药及1项五类中药的临床试验，以及小分子靶向抗肿瘤药物研发平台的建设，将有效提升公司新药研发效率和效果，促进公司产品功能和品类的完善丰富。“品牌建设及市场推广项目”将主要投资于品牌学术推广、高端学术研究及营销团队建设，对公司的品牌影响力、营销团队素质提升发挥重要作用。“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”将投资于河北康辰的原料药生产线建设项目，为公司未来抗肿瘤药物的研发和生产提供原料药供应基础。“国家一类新药尖吻蝮蛇血凝酶新增生产线项目”投资建设后，将有效提升公司现有产品生产能力，更好满足市场需求，提升市场占有率。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务的持续发展能力将得到有效增强，核心竞争力将进一步提高，并巩固和提升公司行业地位。
2、有利于增强公司资金实力，改善公司财务状况本次首次公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅提高，资金实力得到增强，抗风险能力和持续融资能力得到提升。本次发行后，公司资产负债率将降低，从而增强公司的长期偿债能力、持续经营能力和融资能力，降低公司的财务风险，同时进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变力。
（三）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目全部与公司目前的主营业务创新药的研发、生产与销售紧密联系，包括现有产品国家一类新药“苏灵”的产能扩充，在研产品国家新药的研发以及小分子靶向抗肿瘤药物研究平台的建设，围绕公司现有产品的品牌建设和学术推广，原料药生产能力建设，以及为主营业务快速发展补充营运资金。
针对募投项目，公司在人员、技术和市场方面拥有较为充足的储备，具体如下：
1、人员储备
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公司拥有一支在中国医药行业具备丰富经验的管理团队，涵盖新药研发、生产、营销和公司治理等全业务链条。公司的共同创办人王锡娟及刘建华为公司的研发及营销成就的取得发挥了重要作用。公司董事长王锡娟在中国医药行业拥有逾20年的经验，其领导研发团队开发了“苏灵”，并打造了预期将支撑公司未来发展的多样化的在研产品线。公司总裁刘建华拥有20余年的管理经验，在创新药的销售策划及营销方案制定方面拥有深厚的知识及丰富的实战经验。经过十余年的经营发展，公司已拥有一批经验丰富、职业素养优秀、专业水平过硬的研发、生产、营销和公司治理团队，为公司募投项目的顺利实施以及项目效益的快速实现奠定了人才基础。
2、技术储备新药研发技术含量高、难度大、周期长，而公司在新药研发领域已积累了丰富的经验。公司目前已建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系。目前，公司研发团队具备10余年的研发经验和创新药研发的技术优势，具备创新药全过程研发能力和经验。
同时，公司在产产品“苏灵”是国内血凝酶制剂市场唯一的国家一类新药，安全性和有效性显著，技术优势明显；公司目前多个新药研发项目已有良好的技术基础，形成了多项境内外发明专利，处于临床试验或准备申请临床试验阶段，为公司未来募投项目的成功实施提供了技术基础。
3、市场储备通过实施公司高效的营销策略，公司已于全国建立广泛销售网络。目前公司已组建了一支专业化水平高、实战能力强的营销团队，在全国共拥有百余家当地资源和销售经验丰富的合作经销商。完善的精细化营销模式和广泛的营销网络，特别是公司已建立并成熟应用的营销数据跟踪、业绩评价与管理体系，为公司募投项目的产能消化和新药研发成功后的市场推广提供了市场基础。
（四）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
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[2014]17号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司拟定了本次发行上市后填补被摊薄即期回报的相关措施。具体措施如下：
1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，制订了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。
2、强化主营业务，提高公司持续盈利能力公司将始终围绕新药研发、生产和销售业务，针对血液、抗肿瘤等细分领域，整合优质资源，利用公司的市场、研发、产品优势，进一步拓展公司现有产品市场，提升品牌影响力，加大在研产品的研发力度，以临床需求为导向不断筛选研发或整合新药研发品种。同时，公司将加大人才引进和培养，提供具有市场竞争力的薪酬体系，建立专业化的研发、营销和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。
公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
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谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，优化投资回报机制为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在《公司章程（草案）》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了公司未来三年的股东回报规划。
（五）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺为忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
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八、财务报告审计截止日后的经营情况
（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况
公司财务报告审计截止日为2018年6月30日。根据正中珠江出具的审计报告，2018年1-6月，公司营业收入为48,771.50万元，较去年同期增长90.42%；营业利润为11,674.08万元，较去年同期下降74.76%；归属于母公司所有者净利润为10,050.14万元，较上年同期下降73.84%；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）为9,844.70万元，较上年同期增长10.77%。公司2018年1-6月营业利润、归属于母公司所有者净利润较上年同期下降幅度较多，主要原因系2017年3月，公司向国药股份转让国药康辰49%股权，产生投资收益35,213.20万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为28,614.17万元，该项投资收益具有偶发性，全部计入公司非经常性损益。
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的市场规模及盈利能力，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
（二）2018年度业绩预计情况
根据公司实际经营情况，公司预计2018年度可实现营业收入约为85,500.00万元至86,100.00万元，较上年同期增长44.77%至45.79%；营业利润约为29,600.00万元至30,200.00万元，较上年同期下降45.77%至46.85%；归属于母公司所有者净利润约为25,300.00万元至25,900.00万元，较上年同期下降45.91%至47.16%；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为19,300.00万元至19,900.00万元，较上年同期增长13.94%至17.48%。前述财务数据不构成公司盈利预测。公司2018年度营业利润、归属于母公司所有者净利润较上年同期下降幅度较多，主要原因系2017年3月，公司向国药股份转让国药康辰49%股权，产生投资收益35,213.20万元，扣除所得税后对公司净利润影响金额为28,614.17万元，该项投资收益具有偶发性，全部计入公司非经常性
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损益。
经核查，保荐机构认为，发行人2018年经营业绩不会出现重大不利波动，发行人所作出的2018年度经营情况预计谨慎、合理。
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第十二节 业务发展目标
一、公司发展战略和发展计划
（一）公司发展战略
公司是以创新药物研发为核心驱动力的高新技术企业。公司以“用生命科学呵护人类健康”为核心使命，致力于成为国内创新药研发及营销的领先制药企业。未来，公司仍将坚持以新药创制为己任，坚持创新，突出新特。在不断推动已上市产品销售业绩的同时，加快在研产品研发和上市节奏，丰富公司产品梯队，优化公司产品结构，确保公司长期可持续发展。
公司仍将坚持“哑铃型”发展的战略，一手抓创新药的研发，一手抓创新药的营销，切实保证研发出创新性强、符合临床需求的药品，同时确保产品可以快速得到市场认可，使公司真正进入国内规模化、高品质的医药企业行列。
在疾病领域选择方面，公司将继续发挥原有销售资源和优势，以血液科、外科、抗肿瘤及其他尚无主流产品的特殊用药领域为主，填补国际国内空白，创造出更好的社会和经济效益，使公司保持持久的企业竞争力。
除通过自身的扩张实现业务发展外，公司还将借助资本市场的力量，在自身丰富的研发经验基础上，适时进行收购兼并、产业整合，实现公司的跨越式发展。
（二）公司发展计划
1、通过进一步扩大“苏灵”的市场份额，巩固领先地位“苏灵”的销售还具有较大发展空间。公司将持续努力提高“苏灵”的销量，进一步增加“苏灵”的市场份额，巩固公司在中国血凝酶市场的领先地位。为实现该目标，公司一方面计划将“苏灵”继续向全方位的手术科室覆盖，实现在已覆盖医院的销量增长；另一方面，公司计划加大医院开发力度，实现医院覆盖率的持续提升。公司还预期通过不断提升其在市场认知度和口碑营销，实现低成本投入的进一步扩张。此外，公司还将通过“苏灵”IV期临床试验和业已积累的
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富有价值的循证医学数据、案例、文章等，为“苏灵”的持久营销提供更为有力的市场和学术支撑。
2、进一步增强研发能力，丰富产品组合公司计划进一步加大研发投入以增强公司的内部研发能力，目标是在中国建立专注于开发创新特药的领先医药研发平台，确保公司在研产品的成功上市。为达到该目标，公司计划招募更多研发人员壮大公司的内部研发队伍，并通过与国内外知名研究伙伴合作补足公司内部能力的不足，以拓展公司在核心治疗领域的研究专业知识及临床试验经验。短期内，公司将主要集中于目前的在研产品，以期进一步丰富公司的产品组合。
除了继续开发公司的在研产品线外，公司将利用在创新药开发方面的实力，在拥有市场潜力的疾病治疗领域筛选并开发新的产品。公司产品组合的持续多元化将有助于巩固其市场地位。
3、通过外延型收购及投资加快业务增长国内医药行业内的并购机会逐渐增多，目前公司财务状况稳健，现金流量充沛，除增强自身的研发能力外，公司计划通过对外投资或收购来进一步丰富公司的产品数量或研发实力。公司在收购新药方面已经具备较为丰富的经验，为公司未来外延型收购的成功提供了一定的保证。
公司在评估潜在收购目标时，将采取“以市场为导向”的原则。在选择医药品种方面，公司倾向于具备较大市场潜力，或与公司现有产品具有协同效应的品种，后者能进一步发挥公司庞大销售网络的优势。
4、在研产品快速推向市场公司在研发、生产、销售方面具备丰富经验，基于上述优势公司计划将其他在研产品以及公司于短期内可能开发、收购的在研产品迅速推向市场。新产品获批上市后，可快速有效地复制公司现有产品“苏灵”的营销方式。
进一步扩大上市产品的数量和类型将使公司与经销商现有的销售资源达到更高的使用效率。未来，公司计划招募和培训更多销售和市场人员，并与新的经销商形成更稳定的合作关系，以配合现有销售网络的扩充。
5、大力发展国际业务凭借“苏灵”良好的临床和市场表现，以及其完备的知识产权保护，公司拟
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进一步在国际市场推广“苏灵”，“苏灵”的疗效及安全性将令其在国际市场中具有较强竞争力。同时，“苏灵”进入海外市场将有助于促进“苏灵”在中国的学术推广工作，并进一步提升其在国内的知名度及市场领导地位。公司未来计划通过与具备一定实力的医药流通企业合作，来实现“苏灵”的海外市场拓展。
二、拟定上述措施所依据的假设条件及面临的主要困难
（一）拟定上述措施所依据的假设条件
公司拟订未来三年内的发展规划所依据的假设条件是：
1、公司所处的宏观经济、法律和社会环境比较稳定，在计划期内没有对公司发展产生重大影响的事件出现。
2、公司所在行业处于正常发展状态，没有出现对公司发展产生重大影响的不可抗力事件。
3、本次股票发行能够顺利完成，募集到预期的资金并及时到位。
4、公司能够持续保持现有管理团队、核心技术人员的稳定性和连续性。
5、公司无重大经营决策失误及足以影响公司运营的重大人事变动。
（二）面临的主要困难
1、根据公司的发展规划，在未来几年内，公司的资产、生产、员工规模都将迅速扩大。公司在战略规划、组织体制、管理模式、运行机制等方面将面临新的挑战。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展的计划和目标。
2、专业的技术、营销、管理等高级人才是企业能否持续发展的关键因素。
公司若不能持续培养和引进人才，积极实施人才储备计划，造成人才空缺，将影响上述发展计划的实施。
3、公司规模的扩张对资金需求量较大，如不能按计划成功上市，对实施上述业务发展计划将产生较大影响。
4、国际市场的开发面临市场、法律、政治、经济等诸多环境的改变，国际
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关系和国际经济如果出现不稳定情况，将会影响国际业务的实施。
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第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金运用计划及概况
（一）预计募集资金数额
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行不超过4,000万股人民币普通股（A股）股票，具体募集资金总额将根据发行时市场状况和询价情况确定。
（二）募集资金拟投资项目基本情况
根据公司2016年第二次临时股东大会、第一届董事会第十一次会议、第二届董事会第九次会议审议通过，公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元序号
项目名称 投资总额
拟投入募集资
金金额1 创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目 90,277.00 41,142.59372 品牌建设及市场推广项目 20,000.00 20,000.00003 盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目 17,600.00 8,000.00004 国家一类新药尖吻蝮蛇血凝酶新增生产线项目 5,700.00 -5 补充流动资金 30,000.00 20,000.0000
合计 163,577.00 89,142.5937
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决；若本次实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金，则公司将按照国家法律、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。
如果本次发行及上市募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实际进度的需要，以自有资金或银行贷款先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换公司先行投入的资金。
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（三）募集资金投资项目审批、核准或备案情况
公司本次发行募集资金投资项目审批、核准或备案情况以及环评批复情况如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复
创新药研发及靶向抗肿瘤
药物创新平台建设项目
京密云发改（备）（2016）
20号
密环保审字[2016]284号2 品牌建设及市场推广项目 不适用（注1） 不适用
盐酸洛拉曲克原料药产能
建设项目
沧渤经备字[2013]083
号（注2）
沧渤环管字[2014]6号
国家一类新药尖吻蝮蛇血
凝酶新增生产线项目
京密云发改（备）
[2017]34号
密环保审字[2015]209号5 补充流动资金 不适用 不适用
注1：根据北京市密云区发改委出具的《关于北京康辰药业股份有限公司品牌建设及市场推广项目不予受理的告知书》，公司“品牌建设及市场推广项目”的建设内容主要包括：加大品牌学术推广、发展高端医学研究策略、加强营销团队建设三部分内容，不涉及固定资产投资，不属于该行政机关职权范围，无需备案，不予受理。
注2：根据沧州临港经济技术开发区行政审批局出具《关于同意河北康辰制药有限公司年产500公斤盐酸洛拉曲克项目备案证延期的说明》，同意该项目备案延期。
（四）募集资金专项存储制度
公司第一届董事会第八次会议审议通过《募集资金管理办法》，明确规定公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司募集资金专户存储制度将于公司首次公开发行股票上市之日起生效并施行。
（五）募集资金投向符合国家产业政策等法规的说明
医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。为加快结构调整和转型升级，鼓励医药行业发展，近年来国家出台了《医药工业“十二五”发展规划》、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等多项医药行业产业政策。
公司本次公开发行股票募集资金均用于公司的主营业务，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。公司根据募
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集资金投资项目的实际情况分别履行了项目备案、环境影响评价等程序，相关项目均在公司自有的房产、土地处实施。
保荐机构认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人律师认为：发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策、环境保护、土地管理等中国法律的规定。
（六）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司本次公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。募集资金投资项目中“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”将主要投资于公司目前3项国家一类新药及1项中药五类新药的临床试验，以及小分子靶向抗肿瘤药物研发平台的建设，将有效提升公司新药研发效率和效果，促进公司产品功能和品类的完善丰富。“品牌建设及市场推广项目”将主要投资于品牌学术推广、高端学术研究及营销团队建设，对公司的品牌影响力、营销团队素质提升发挥重要作用。“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”将投资于公司在研抗肿瘤创新药的原料药产能建设，为公司未来产品的产业化奠定基础，有利于进一步优化公司收入结构。国家一类新药尖吻蝮蛇血凝酶新增生产线项目”将有效提升公司现有产品生产能力，更好地满足市场需求，保持公司血凝酶制剂市场的领先地位。“补充流动资金项目”将主要用于补充与公司主营业务相关的营运资金，进一步减轻公司资金压力，保证公司稳健经营。
在经营规模与财务状况方面，报告期内公司经营规模较大，具有较强的盈利能力，财务状况良好。本次公开发行募集资金到位后，将满足公司规模扩大的资金要求，增强公司的生产、研发、销售和管理能力，并进一步提高公司的盈利能力，降低公司资产负债率和改善公司财务状况，本次募集资金数额及投资项目与公司现有经营规模和财务状况相适应。
公司是以创新药物研发为核心驱动力的高新技术企业。公司研发团队具备多年的研发经验。目前公司已建立了完整的研发平台，多个新药研发项目已有良好的技术基础，形成了多项境内外发明专利。公司目前的技术储备可以有效支撑未
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来业务的发展及募集资金投资项目的实施。
公司从事创新药的研发、生产与销售业务多年，具有丰富的行业经营和管理经验。公司现已建立了完整的公司治理制度和内部控制制度，形成了有效的管理体系和合理的运营架构，能保证公司整体战略的有序推行，支撑本次发行募集资金投资项目的实施与运营。
综上所述，本公司董事会认为本次募集资金投资项目紧密结合公司主营业务，对公司扩大生产规模、提升研发能力、推动新药开发、进一步提升品牌影响力具有重要意义。本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（七）募集资金投资项目对发行人独立性的影响
本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目
1、项目概况本项目投资总额为90,277.00万元，包括：创新药研发项目83,580.00万元，靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目6,697.00万元。创新药研发项目将投资于公司在研创新药CX1003、CX1026、CX1409以及中药五类新药金草片的研发。靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目将在公司现有研发条件和研发优势的基础上，通过配备先进的仪器设备、开发重点技术平台、加大技术创新和实用技术产业化研究等举措，构建一套完善的小分子靶向抗肿瘤药物研发体系和成果产业化系统。
通过本项目的实施，将有效提升公司新药研发效率和效果，加快创新药研发和产业化进程，将公司研究成果转化为生产力，促进公司产品功能和品类的完善丰富，进一步提升公司盈利能力，强化公司核心竞争力，符合公司的发展战略。
2、项目必要性分析
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（1）加快公司创新药研发，优化公司产品结构创新药研发及监管审批过程较长，对技术水平、资金投入、创新及研发实力具有较高的要求，这些都构成了创新药的巨大的准入门槛并导致了创新药的稀缺性。同时，创新药通常具有疗效好、副作用小的特点，并在专利保护期内享有独占的市场地位。公司成功研发了国内血凝酶制剂市场唯一的国家一类新药“苏灵”，其安全性和有效性显著，技术优势明显。自“苏灵”上市以来，销量及市场份额快速增长，市场占有率领先，并成为公司收入及利润的主要来源。
近年来，公司不断向恶性肿瘤、妇科炎症等具有良好市场前景的创新药研发领域拓展，为加快创新药研发、优化公司产品结构、创造新的利润增长点、进一步提升公司盈利能力进行战略布局。公司研发团队对靶向抗肿瘤药物已具备较强的研发经验和技术基础。本项目将投资于公司4项在研创新药的研发，其中国家一类抗肿瘤新药3项，中药五类新药1项。拟投资研发的CX1003和中药金草片已处于Ⅰ期临床试验阶段，其他2项新药正处于临床前研究阶段。通过本项目的实施，公司将加大研发投入，构建国内领先的抗肿瘤药物研发及产业化平台，有效提升公司新药研发效率和效果，加快创新药研发和产业化进程，促进公司产品功能和品类的完善丰富，形成以一类新药为主、疗效显著、市场竞争力突出的产品体系，使收入结构得以优化，进一步发挥公司技术、产品、研发、品牌优势，增强市场竞争能力，提升公司盈利能力。
（2）满足研发需求，巩固及增强研发创新实力从行业总体规模和增长速度来看，我国已成为世界医药生产大国，但医药行业发展存在产业结构不合理的问题，整体研发实力与发达国家相比仍存在较大差距。
公司致力于具有自主知识产权的创新药研究与开发。随着医药行业竞争的日趋激烈和公司在研创新药数量的增长，公司现有研发场地、研发设备、实验环境等已难以满足公司未来创新药研发需要。公司拟通过本项目的实施，在公司现有研发条件和研发优势的基础上，通过配备一系列先进的仪器设备、开发重点技术平台、加大技术创新和实用技术产业化研究等举措，构建一套完善的小分子靶向抗肿瘤药物研发体系和成果产业化系统。本项目实施后，将进一步提升公司的技术研发、药物筛选、药物分析和鉴定、药物制剂研究及试产能力，改善公司研发
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部门的软硬件条件，有效增强公司自主创新能力，满足公司研发需求，对保持公司现有的领先技术及研发优势具有重要意义。
（3）聚焦临床需求迫切的治疗领域创新药研发，符合公司的发展战略公司以“用生命科学呵护人类健康为核心使命”，旨在成为致力于创新药研发及营销的国内领先制药企业。自成立以来，公司以创新药研发为主要发展战略。
公司新药研发以临床需求为导向，在核心治疗领域深入研究、专业创新，旨在研发并生产临床治疗需求迫切、市场前景良好、疗效显著的创新药，为患者带来福音。
恶性肿瘤早期诊断困难、中晚期难治愈和生存期短等特点是全球抗肿瘤药物开发面临的难题，有效治疗需求迫切，潜在市场需求巨大。本项目拟投资研发的CX1003、CX1026、CX1409均属于抗肿瘤创新药。同时，公司拟在现有研发资源基础上投资建设小分子靶向抗肿瘤药物创新平台。该平台将有利于公司培育孵化全新化合物结构的、能参与国际竞争的、具有自主知识产权的国家一类靶向抗肿瘤创新药品种。本项目聚焦临床需求迫切的治疗领域创新药研发，将极大程度地造福患者，社会效益良好，符合公司发展战略。
3、项目市场前景（1）抗肿瘤药物市场前景①恶性肿瘤发病率上升，抗肿瘤药物市场需求巨大恶性肿瘤是严重危害人类健康的难治疾病之一，其发病率逐年上升，死亡率占各类疾病死因的第二位。根据世界卫生组织发布的《全球癌症报告2014》对2012年全球癌症情况的统计，2012年全球新增癌症病例约1,400万例,死亡病例约820万例。报告预测全球癌症病例将呈现快速增长态势，由2012年的约1,400万例，逐年递增至2025年的约1,900万例，到2035年将达到约2,400万例。
全国肿瘤防治研究办公室、全国肿瘤登记中心、国家癌症中心对全国肿瘤登记中心2016年收集的全国各登记处上报的2013年恶性肿瘤登记资料进行分析，撰写并发布了《2013年中国恶性肿瘤发病和死亡分析》报告。报告数据显示：
全国2013年新发恶性肿瘤病例约368.2万例，死亡病例222.9万例。
②抗肿瘤药物市场总体规模及未来市场发展趋势抗肿瘤药物市场总体规模及未来市场发展趋势分析请参见招股说明书“第六
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节 业务和技术/二、发行人所处行业的基本情况/（二）公司所在行业概况/5、抗肿瘤药物市场”。
③靶向抗肿瘤药物已经是全球抗肿瘤药物行业发展的主要方向1）全球市场情况传统化疗往往伴随着很大程度上的毒副作用，比如恶心、呕吐、脱发、白细胞和血小板下降等。相较传统化疗非特异性杀伤、毒副反应明显、耐药、某些肿瘤治疗困难等缺点，靶向药物治疗选择性杀伤、毒性相对较低，并达到协同治疗、克服耐药的效果。因此，从传统化疗药物到靶向药物的发展是契合临床需求的趋势。据统计，2014年全球最畅销前20种抗肿瘤药物中的靶向药物销售规模合计499.65亿美元，占前20种抗肿瘤药物合计销售规模的91.69%
。靶向抗肿瘤药物已经是全球抗肿瘤药物行业发展的主要方向。
2）国内市场情况与全球市场相比，国内抗肿瘤药物市场相对保守，抗代谢类、植物药类和烷化剂类药物占比超过50%。国内外市场另外一个巨大差异是国内市场植物药占比高达19.3%，主要有紫杉醇、多西他赛等大品种。经过多年的发展，我国靶向抗肿瘤药物市场规模快速增长。根据样本医院数据库，2014年靶向抗肿瘤药物销售额已经达到36.41亿元，占抗肿瘤用药市场的23%
。样本医院抗肿瘤药分类别销售情况
单位：亿元类别 2014年销售额 2013年销售额 2014年增长率（%）靶向小分子药物 16.7914.3317.17单抗类靶向制剂 19.6217.859.92
激素类 10.018.5616.94抗代谢类 32.3828.5113.57抗生素类 7.016.448.85生物碱类 30.5027.5110.87
烷化剂 16.0514.5710.16中药及其他类 26.1321.6620.64
数据来源：米内网
（2）妇科炎症药物市场前景①全球妇科炎症药物市场规模分析
1数据来源：南方医药经济研究所《2014年抗肿瘤药物市场研究报告》2数据来源：米内网
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妇科炎症是指妇女生殖系统感染所引起的疾病。妇科炎症为成年女性的常见、多发病，其临床表现也多种多样，病因复杂且常伴有多种严重并发症，对女性的生活和工作有很大影响。据世界卫生组织对全球妇女健康状态的调查研究表明，妇科疾病发生率已达65%以上，而在育龄期妇女中，妇科疾病发病率已超过了70%。全球每年生殖泌尿系统感染类疾病的发病人数已达3.33亿人次，推动全球妇科用药市场快速扩容。
目前欧盟地区是全球最大的妇科炎症用药需求市场，2014年市场规模为446.4亿美元，占比为31.0%；北美市场规模为398.9亿美元，占比为27.7%。同时随着中国等新兴经济体的高速发展，近年来，在亚太地区的妇科炎症市场规模不断增长，从2011年的334.3亿美元增长到2014年424.8亿美元，复合增长率高达53.9%，所占比重也不断上升
。②国内妇科炎症药物市场分析中国是世界上人口最多的国家，中国妇女占世界妇女人口近五分之一。多年来，我国成人女性同样受困于宫颈炎、阴道炎、盆腔炎等妇科疾病，并且随着环境污染加大、工作压力加剧，我国成人女性妇科疾病的患病率一直居高不减。据南方医药经济研究所根据局部地区的流行病学调查结果推算，我国已婚妇女的妇科病患病率为46.10%，其中，农村妇女的妇科炎症患病率达48.85%，高于城市41.26%的患病率。在妇科疾病中，宫颈炎、阴道炎、盆腔炎等妇科炎症疾病最为常见。目前妇科炎症药品为妇科用药的第一大类，占比高达42%
。2007年我国妇科用药市场规模为135.5亿元，到2014年产业规模增长至350.1亿元，需求规模年均增速达到14.5%
。4、项目投资概算
序号 项目名称 投资额（万元） 占投资总额比例（%）
1 CX1003研发项目 25,028.0027.722 CX1026研发项目 26,028.0028.833 CX1409研发项目 24,528.0027.174 金草片研发项目 7,996.008.865 靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目6,697.007.42
合计 90,277.00100.00
1数据来源：IMS、智研数据中心。2数据来源：国联证券。3数据来源：智研数据中心。
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（1）CX1003本项目投资总额为25,028.00万元：其中21,818.00万元用于投入临床试验；
2,400.00万元用于支付技术转让费；800.00万元用于新药生产申请相关费用。
其中，临床试验包括：1）I期临床试验：评价CX1003治疗晚期恶性实体肿瘤的安全性、耐受性和药代动力学的多中心、开放、剂量递增的I期临床试验；2）Ⅱ期临床试验：根据Ⅰ期临床试验推荐剂量选取合适剂量进行Ⅱ期临床试验，评价CX1003初步疗效及安全性，确定不同瘤种的合适剂量；3）Ⅲ期临床试验：
根据Ⅱ期临床试验结果，进一步评价CX1003最终疗效及安全性；4）Ⅳ期临床试验：考察CX1003在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。
（2）CX1026本项目投资总额为26,028.00万元：其中22,828.00万元用于投入临床前研究及临床试验；2,400.00万元用于支付技术转让费；800.00万元用于新药生产申请相关费用。
其中，临床前研究包括：1）非临床动物研究：包括药效、安全药理、毒理、药代等研究。2）药学研究：包括合成、分析、制剂材料、检测、委托方法学研究等相关工作。临床试验包括：1）I期临床试验：评价CX1026治疗晚期恶性实体肿瘤的安全性、耐受性和药代动力学的多中心、开放、剂量递增的I期临床试验；2）Ⅱ期临床试验：根据I期临床试验推荐剂量选取合适剂量进行Ⅱ期临床试验，评价CX1026初步疗效及安全性，确定不同瘤种的合适剂量；3）Ⅲ期临床试验：根据Ⅱ期临床试验结果，进一步评价CX1026最终疗效及安全性；4）Ⅳ期临床试验：考察CX1026在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。
（3）CX1409本项目投资总额为24,528.00万元：其中22,828.00万元用于投入临床前研究及临床试验；900.00万元用于支付技术转让费；800.00万元用于新药生产申请相关费用。
其中，临床前研究包括：1）非临床动物研究：包括药效、安全药理、毒理、药代等研究。2）药学研究：包括合成、分析、制剂材料、检测、委托方法学研
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究等相关工作。临床试验包括：1）I期临床试验：评价CX1409治疗晚期恶性实体肿瘤的安全性、耐受性和药代动力学的多中心、开放、剂量递增的I期临床试验；2）Ⅱ期临床试验：根据I期临床试验推荐剂量选取合适剂量进行Ⅱ期临床试验，评价CX1409初步疗效及安全性，确定不同瘤种的合适剂量；3）Ⅲ期临床试验：根据Ⅱ期临床试验结果，进一步评价CX1409最终疗效及安全性；4）Ⅳ期临床试验：考察CX1409在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。
（4）金草片本项目投资总额为7,996.00万元，其中7,496.00万元用于投入临床试验；
500.00万元用于新药生产申请相关费用。
临床试验包括：1）I期临床试验：评价金草片治疗慢性盆腔炎的安全性、耐受性和药代动力学的多中心、开放、剂量递增的I期临床试验；2）Ⅱ期临床试验：选取两个剂量进行Ⅱ期临床试验，评价金草片治疗慢性盆腔炎的初步疗效与安全性；3）Ⅲ期临床试验：根据Ⅱ期临床试验结果，进一步评价金草片治疗慢性盆腔炎的最终疗效与安全性；4）Ⅳ期临床试验：考察金草片在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。
（5）靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目①项目投资概算本项目投资总额为6,697.00万元，包括设备采购费用、设备安装费用、基本预备费等，具体投资如下：
序号 费用类别 投资额（万元）占投资总额比例（%）
1 采购及安装费用 6,346.3194.761.1 设备购置费用 5,287.3278.951.2 净化设备费用 300.004.481.3 实验材料费 300.004.481.4 设备安装费 458.996.85
2 其他费用 32.120.483 基本预备费 318.574.76
合计 6,697.00 100.00
②主要设备选型1）研发设备
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序号 设备名称 主要参数 数量
单价（万
元）
总价（万
元）
真空冷冻干燥机、自动进出
料系统
Lyo-20(SIP,CIP)R&R-AL-1000-12/15
1728.00 728.002 高效液相-质谱连用
6510 Q-TOF+1260或
1290
1380.00 380.003 净化工程设备 苏净 1298.00 298.00
4 气质联用仪 5975C 2200.00 400.00
液相层析系统（美国GE公司）
AKTA pilot 2200.00 400.00
胶塞、铝盖机清洗机无菌对
接系统
α、β阀 1194.00 194.007 轧盖机配套项目 ZGS400 1180.00 180.00
实验室设备（实验台、通风柜)
森拉普尔 1104.50 104.509 高效液相色谱系统 1290 Infinity LC 280.00 160.00
10 隧道式灭菌干燥机 KSZ620/75-L 156.00 56.0011 多效蒸馏水机 3000L/H 155.40 55.40
12 全自动凝胶成像系统
美国Alpha公司，
FluorChem M
150.00 50.0013 冻干机 GLZY-0.5 150.00 50.00
14 DGI型真空冷冻干燥机 Lyo-0.5 150.00 50.0015 制药级清洗机 PQXH-109598 249.30 98.6016 直线式灌装加塞机 KGS18 147.00 47.0017 铝盖清洗机 KJSL-6ES 146.00 46.0018 高效液相色谱仪 agilent1260 245.10 90.2019 毛细管电泳仪 P/ACE MDQ 145.00 45.00
总有机碳分析仪
（便携型）
Sievers 900 p 144.45 44.4521 立式超声波清洗机 KQCL120 143.00 43.00
22 原子吸收分光光度计 AA240Z 140.26 40.26
23 气相色谱仪
GC-2014C AFC/APC主
机；DANI HSS86.50Headspace Sampler进口自动44位顶空进样器；AOC-20i AutoSample Injector for2014 自动进样器；国内采购（氢气、空气、氮气设备、电脑、打
印机）
138.95 38.95
24 气相色谱仪 GC-2014C 138.95 38.9525 超滤器 Centrasette 338.00 114.00
1-1-514
26 红外光谱仪 Cary630 136.22 36.22
岛津液相色谱仪（二元高压梯度系统）
LC-20A双泵+二极管
阵列检测器
135.83 35.8328 气相色谱仪 7980A 130.00 30.00
29 柱形玻璃双层反应釜 100升 130.00 30.0030 Beckman 大容量冷冻离心机J-26XP 128.70 28.70
总有机碳分析仪
（基本型）
Sievers 500RL 128.07 28.07
岛津液相色谱仪（四元低压梯度系统）
LC-20A单泵+二极管
阵列检测器
127.82 27.8233 全自动溶出仪 RYS-12 225.80 51.60
34 冷冻离心机 J6-MI 325.80 77.40
岛津液相色谱仪（二元高压梯度系统）
LC-20A双泵+紫外检
测器
325.43 76.2936 酶标仪 - 125.00 25.00
37 台式微滤夹具 - 125.00 25.0038 纯蒸汽发生器 CZQ1000 125.00 25.0039 沸腾制粒机 FL-30D 224.84 49.6840 多功能滴定仪 T50M 124.13 24.1341 气相色谱仪 GC-2012 223.96 47.9242 空气压缩机 FE200A-5 222.15 44.3043 胶塞清洗机 KJCS-6ES 122.15 22.1544 流化床 DPL-ⅡA 120.00 20.0045 激光粒度仪 WJL-60 120.00 20.0046 冻干机 Alpha 1-4/2-4 LSC 120.00 20.00
47 液相蒸发光散射检测器
ELSD-LT II, 低温型
蒸发光散射检测器
119.80 19.8048 高效液相色谱仪 LC-15C 319.21 57.63
49 高效液相色谱仪 LC-15C 119.21 19.2150 气相顶空进样器
DANI HSS86.50Headspace Sampler,进口自动44位顶空进
样器
119.00 19.0051 气相顶空进样器
DANI HSS86.50Headspace Sampler
119.00 19.0052 紫外-可见分光光度计 8453 118.00 18.00
53 等电聚焦二维电泳仪 I12 218.00 36.0054 水冷螺杆式制冷机组 ILG37S 116.50 16.50
55 完整性测试仪
PalltronicFlowStar
Ⅳ
416.08 64.32
岛津液相色谱仪用自动进样
器
SIL-20A 115.80 15.8057 台式超滤夹具 115.00 15.00
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58 百级干热灭菌器 GDA-1.0 214.90 29.8059 风口检漏仪 PN006523 114.75 14.7560 便携式空气粒子计数器 5100型 214.10 28.2061 机动门脉动真空灭菌器 XG1.DWA-1.0 214.00 28.0062 注射水储罐 6T 113.50 13.5063 离心机 Allegra X-30R 212.00 24.0064 制备型梯度液相 LC6000 112.00 12.0065 其他设备 - 124- 339.39
合计 213- 5,287.32
2）净化设备
序号 名称 标准 设备购置内容
金额（万
元）1．洁净区与非洁净区之间、不同洁净区之间的压差应不低于10帕斯卡1 净化空调
2．应设送风机组故障的报警系统
空调机组 88.00
在关键操作的全过程中，应对A级
洁净区进行悬浮粒子检测
在线检测系统 106.00
尘埃粒子检测
取样量28.3L 大流量检测器 8.004 微生物限度检测 培养5天 培养箱 4.00
5 监控系统
B级洁净区的设计应能够是管理或监控人员从外部观察到内包的操作
增设监控系统 36.006 注射用水系统 70℃以上循环保存 用水点热交换器 30.00
注射用水总有机
碳检测
- 总有机碳分析仪 28.00合计 300.00
5、公司自主研发能力较强，技术储备和人才储备充足，本项目可行性较强（1）创新药研发呈现出社会化分工、国际化合作的发展趋势创新药研发难度高、周期长、投入大，因此为提高新药研发效率，除自主研发外，借助行业优质资源如产学研联合研发、专项委托研发及依靠国际化的合作完成研发疑难问题、复杂的高精尖技术已成为创新药研发的新模式，呈现出社会化分工、国际化合作的发展趋势。
因此，越来越多的创新药企业借助科研院校、专业公司完成药物筛选工作，在临床前研究、临床试验阶段与临床前CRO机构和临床CRO机构开展紧密合作，并与国际领先药企通过技术授权、合作研发等加快创新药的全球研发工作。
与此同时，自主研发能力仍是医药企业最重要的核心竞争力之一。尽管部分环节外包已成趋势，但自主研发团队需要对药物筛选和评价、临床前药理毒理实验、制剂处方及稳定性工艺开发、各期人体临床试验及药品注册上市和后续监管
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等环节进行全流程和全方位的把控、设计和评价，对研发人员的技术水平和经验积累有极高要求。
（2）公司拥有丰富的创新药全过程研发经验公司已上市产品“苏灵”作为国家一类新药，历经十多年的自主研发，是从我国特有的尖吻蝮蛇蛇毒中分离出的一种单一组分血凝酶，于2008年9月获得新药证书和药品注册批件。作为“国家863计划”自主开发项目，“苏灵”研究成果为国内外领先的水平，其生产工艺及化合物相关专利获得由国家知识产权局颁发的中国专利优秀奖及北京发明协会颁发的第八届北京发明创新金奖。公司拥有与“苏灵”项目相关的6项境内核心发明专利和6项国际PCT发明专利。
公司通过“苏灵”自主研发积累了丰富的创新药研发经验，是国内少数的具备创新药全过程研发能力和经验的医药公司，对创新药的研发流程、研发难点、监管审核等具有丰富经验，具备较强的自主研发能力。
（3）公司拥有专业的研发团队公司以临床导向构建研发团队，目前已具备十余年的研发经验，专业能力突出。公司设立了专门的研发中心（药物研究院）进行新药研发，致力于药物发现、配方开发、工序开发、临床前研究及临床试验全链条，亦参与药物注册及知识产权管理。
截至2018年6月30日，公司研发团队共51人，占公司员工人数的21.16%，其中26人具有博士、硕士学位。董事长王锡娟女士是公司研发带头人，在中国医药行业拥有逾20年的经验，领导研发团队开发了“苏灵”，并打造了将支撑公司未来发展多样化的在研产品线；王锡娟女士享受“国务院政府特殊津贴”，曾荣获“全国工商联合会科学进步一等奖”、“2011年度中国药学发展奖创新药物突出成就奖”、“2013中国医药行业最具影响力榜单十大新锐人物称号”、“北京市三八红旗奖章荣誉称号”、“北京市有突出贡献的科学、技术、管理人才”等诸多荣誉。
公司核心研发成员具有丰富的创新药研发经验，并有在大型跨国药企的长期研发经验，曾主导多个创新药的Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验，针对肿瘤药物研发亦拥有十余年的研发经验，在药物机制研究、药物评价、临床前研究、制剂研究等方面均具有丰富经验。高水平的专业团队构成，使得公司具备较强的自主研发能力。
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（4）公司拥有先进的研发管理机制公司制定了完善的项目管理制度和合理的薪酬绩效制度等，使得研发人员能够得到有效激励且具备较强的研发实力。公司的研发项目奖金根据项目技术难度、规模难度、任务量确定。公司鼓励员工自主研究，自主撰写专利文件，申请发明专利，激发员工的研究热情。
同时，公司设立了导师制度，针对中层和基层人员，达成从高层到低层传、帮、带的效果，既让员工切实获得知识和技能的提升，又可高效推动项目进展。在业务培训方面，公司举办法律法规和质量体系培训等，确保员工从思想到实践均具有较强的新药研发思维和法规质量意识，以保证团队综合素质的持续提升。
此外，公司还通过多种渠道从国内外引进优秀的博士、硕士及中高级研究员，并与哈佛大学、清华大学、协和医科大学、南方医科大学、协和肿瘤医院等近十家国内外顶尖院校或科研院所保持交流和合作。
（5）公司“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”所涉在研项目进展顺利、技术领先
公司“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”包括3个化药国家一类新药和1个中药五类新药，主要涉及恶性肿瘤、妇科等重大疾病领域，研发技术储备丰富，项目品种普遍具有较大市场潜力。
上述项目的研发进展和技术领先性具体情况如下：
主要产
品
治疗领域
适应症/预计适应症
产品特点及领先性 专利情况 研发阶段 产品优势
CX1003 肿瘤
晚期肾癌骨转移、甲状腺髓样癌、肝癌等多种实体瘤
化学药品1类，新型小分子双靶点抗肿瘤药。拥有全球范围内的新化物结构和知识产权；作用机理清楚，疗效确切、安全性高。精准治疗晚期肾癌骨转移，解决临床上单靶点抗肿瘤药物的耐药性，提高病人的生存质量。可作为突破性疗法申请有条件批准上市的药品。
获得12项中国和国际PCT发明
专利
Ⅰ期临床
试验
国家重大新药创制（十二五）课题，北京市重大科技专项，获优先审评。预计2021年上市。
CX1026 肿瘤
急性白血病、直结肠癌、肺癌等多种实体瘤
化学药品1类，新型小分子多靶点抗肿瘤创新药。拥有全球范围内的新化物结构和知识产权；作用机理清楚，解决了单靶点抗肿瘤药物的耐药性，且药效强、安全性高。对急性白血病、肺癌、结直肠癌等有较好的效果。
获得11项中国和国际PCT发明
专利
临床前研
究
北京市重大科技专项，预计2018年底前申报临床批件。
CX1409 肿瘤
肺癌、乳腺
癌、胃癌
化学药品1类。为全新结构的紫杉醇和多西他赛的衍
-
临床前研
究
预计2019年6月前申报临床
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生物，具有广谱抗癌效果。该药物的水溶性是多西他赛的5倍，辅料中不含吐温80和蓖麻油，在头颈癌细胞系中比多西他赛强1.5倍，安全性较高，心脏毒性小，无体内蓄积。
批件。
金草片 妇科
盆腔炎症疾病后遗
症
中药五类新药。国内首个以“盆腔炎症疾病后遗症”适应症精准定位的品种，具有改善临床症状快、疗效确切和安全性高等作用特点，同时具有服用剂量小、剂型先进、作用机制和代谢途径相对清楚的特点。
获得2项中
国发明专
利
Ⅰ期临床
试验
国家863计划、国家重大新药创制（十三五）课题、北京市重大科技专项。
上述在研产品中CX1003、CX1026和CX1409均为国家一类新药，均为针对肿瘤领域，市场需求大，技术水平高的新药品种，均获得国家863计划、国家重大新药创制项目、北京市重大科技专项等政府支持；在研产品中药五类新药金草片为近10年内3个取得临床试验批件的中药五类新药之一，也是国家863计划、国家重大新药创制项目。CX1003和金草片均已进入Ⅰ期临床试验阶段；CX1026和CX1409目前处于临床前研究阶段，预计分别将于2018年底和2019年中申报临床试验批件。
6、公司针对本项目的投资决策经过严格论证，决策稳健，本项目实施风险较低
（1）“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”涉及在研项目已完成大量前期研究工作，可行性较高
新药研发难度大、周期长，包括了选题调研、项目筛选、初步的药学研究和有效性评价、原料药和制剂中试工艺开发、临床前药理毒理和药代动力学研究、成药性研究以及临床试验。其中，临床试验花费大、耗时长，但大量的药物筛选工作和风险排查已在前期完成，仅有极少量的新化合物能通过前期大量研究，进入临床前研究阶段，并进一步计入临床试验阶段。
公司“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”所涉在研新药在选题、立项阶段均已经过研发部门和管理层慎重研究与评判，也已完成了大量的前期研究工作，药物有效性得到验证，成药性较强。其中CX1003、金草片均已在2016年取得临床试验批件，并已经开展Ⅰ期临床试验工作；CX1026预计今年将会完成临床前研究所有工作并进入临床阶段，并且已按照美国FDA标准制定临床
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试验方案，将同时申报中国和美国的临床试验；CX1409已经完成药学评价，预计2019年中申报临床试验批件。
（2）公司严格把控新药研发的每个环节，做到风险最小化新药研发链条较长，跨越多个环节。公司建立了完整、严格的研发流程体系，研发团队拥有丰富创新药研发经验，对每个节点进行严格控制，对关键节点结果充分分析论证，在具备可行性的前提下继续下一阶段工作。公司持续筛选大量候选药物，但真正立项展开研发和进一步进行临床前研究、临床试验的药物占比较低。
公司研发体系与流程图
公司在每一个环节的严格把控和高标准的执行，能将新药研发的风险最小化。
7、“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”所涉在研项目具体情况
（1）CX1003研发项目CX1003为公司具有自主知识产权的新型双靶点受体酪氨酸激酶抑制剂，其作用的分子机理是阻断肿瘤细胞异常激活的肝细胞生长因子受体（c-Met）和血管内皮生长因子受体2（VEGFR2）所导致的肿瘤细胞过度增殖和生长。c-Met在肿瘤细胞的生长、入侵和转移过程中扮演重要角色。VEGFR2是血管新生的主要激酶，在血管生成过程中起主导作用。目前在临床广泛应用的抗肿瘤血管生成药
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物，如贝伐单抗，舒尼替尼和索拉菲尼等，主要通过阻断VEGFR2信号通路，减少或切断肿瘤组织的供血而抑制肿瘤生长，但易产生耐药而导致治疗失败。耐药的原因是由于肿瘤组织血管被药物阻断后，引起肿瘤组织缺血和低氧，低氧导致c-Met信号通路激活，激活的c-Met信号通路又进一步促进肿瘤细胞生长和转移。因此，阻断c-Met信号通路能拮抗VEGFR2抑制剂引发的肿瘤组织内低氧所致的c-Met激活，而克服抗肿瘤血管生成药物的耐药性，导致更强和更持久的抗肿瘤作用，这是目前研发同时阻断c-Met和VEGFR2抑制剂的分子药理学基础。CX1003是c-Met和VEGFR2双重抑制剂，能有效地同时阻断c-Met和VEGFR2这两种在肿瘤中发挥不同作用的信号通路，从而具有独特的药理作用和临床应用前景。
CX1003项目于2016年3月获得CFDA颁发的《药物临床试验批件》，目前正在进行Ⅰ期临床试验。首期拟开发的适应症为甲状腺髓样癌，陆续将开发肾癌、肝癌、前列腺癌等适应症。甲状腺髓样癌为罕见肿瘤，疾病进展迅速，恶性程度为甲状腺癌之首，预后相对较差，其发病率约占甲状腺癌的3％-5％。局限期以手术为主，对于晚期患者，因治疗方法有限，且放化疗疗效欠佳，中位生存期较短。因此，CX1003靶向治疗的成功将为晚期甲状腺髓样癌治疗提供新的治疗药物。
根据国家食药总局发布《关于鼓励药品医疗器械创新加快新药医疗器械上市审评审批的相关政策（征求意见稿）》（2017年第52号公告），“国外已批准的罕见病用药，可先批准上市再做临床研究”。与CX1003同靶点药物“卡博替尼”（适应症：甲状腺髓样癌）已在美国批准上市，CX1003在国内的研发审批将得到大力支持和优先审批。
CX1003的化合物发明专利已获中国、中国台湾、中国香港、美国、日本、欧洲、韩国、俄罗斯、新加坡、加拿大、新西兰、澳大利亚等12个国家和地区的授权。
CX1003在研究期间得到国家科技部、北京市政府等有关部门的高度重视和支持，被列入国家重大新药创制项目、北京市重大科技项目等。
（2）CX1026研发项目CX1026项目同时抑制表观基因靶点HDAC6及受体酪氨酸激酶VEGFR2/AXL这两类完全不同但又都在多种肿瘤中扮演关键角色的信号传递路径。CX1026具有
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化学结构明确，作用分子靶点新颖且特异性强，抗肿瘤作用显著以及毒性小的特点，可望为恶性肿瘤的治疗提供崭新的分子靶向抗肿瘤药物。
由于传统的化疗药物选择性低和毒性大，研发以肿瘤细胞分化增殖信号转导中的关键分子或酶为靶点的分子靶向抗肿瘤药物是实现恶性肿瘤个体化治疗的发展方向。分子靶点抗肿瘤药物，如表皮生长因子受体抑制剂吉非替尼（Iressa易瑞沙）和厄洛替尼（Teraceva特罗凯）以及作用于血管内皮生长因子受体（VEGFR）的抗肿瘤新生血管生成的靶向抗肿瘤药物在长期应用后，因为肿瘤细胞耐药而导致治疗失败。研究表明，组蛋白去乙酰化酶（HDAC）抑制剂本身具有抗肿瘤血管生成的作用，这为肿瘤的抗新生血管治疗提供一种VEGFR以外的作用机制；另一方面，研究表明当HDAC抑制剂与VEGFR抑制剂联合用药时，可以显著地提高抗肿瘤活性。因此，对HDAC和VEGFR的同时阻断不仅具有抗肿瘤的协同效应，而且能通过不同的作用机理克服或减慢上述分子靶点抗肿瘤药物耐药性的产生，这些作用机理之间的互补性和协同性不仅将化合物的抗肿瘤活性最大化，而且有望克服传统VEGFR2抑制剂的临床耐药性问题。
CX1026拟选择性地抑制HDAC6、VEGFR2及AXL，这三种受体均为血管形成、肿瘤细胞生长及转移中发挥核心作用的主要酶类。CX1026拟透过选择性阻断HDAC6、VEGFR2及AXL的酶活性及相应的信号传导路径而抑制癌细胞的生长、增殖、转移及引起细胞凋亡。
CX1026正处于临床前研究阶段，实验完成后将同步申报中国和美国的《药物临床试验批件》，加快CX1026的国际化进程。
CX1026的发明专利已获中国、中国台湾、中国香港、美国、日本、俄罗斯、新加坡、加拿大、新西兰、澳大利亚、欧洲等11个国家和地区的授权。
CX1026的研发得到北京市政府等有关部门的高度重视和支持，被列入北京市重大科技项目等。
（3）CX1409研发项目CX1409是一种全新结构的紫杉醇和多西他赛的衍生物，其研究开发目的是提高治疗的选择性和水溶性（提高疗效），避免聚氧乙烯醚蓖麻油和吐温80引起的副作用。
CX1409正处于临床前研究阶段，研究表明CX1409具有广谱抗癌效果，在细
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胞研究中检测了CX1409对10种肿瘤类型共计34个肿瘤细胞系的药效活性，结果显示在所有肿瘤细胞系中CX1409的药效活性均强于对照药物多西他赛，在胃癌、肺癌、前列腺癌、乳腺癌、结直肠癌、胰腺癌、肝癌、卵巢癌、膀胱癌细胞系中CX1409的药效活性比多西他赛强2-5倍，在头颈癌细胞系中比多西他赛强1.5倍，显示了更优的抗肿瘤药效活性。另外，在临床前研究阶段，各项实验结果显示CX1409安全性较高，心脏毒性小，无体内蓄积。
各项临床前研究结果显示CX1409具有良好的抗肿瘤药效活性和安全性，各项临床前药效、药代和安全性评价研究正在有序推进。
（4）金草片研发项目盆腔炎性疾病后遗症由慢性盆腔炎迁延不愈后导致。慢性盆腔炎属非特异性炎症，抗生素治疗基本无效，一些中成药在改善炎症导致的白带增多等临床症状方面有一定疗效，但在抑制炎性包块作用方面中西医均无有效治疗药物。目前无针对盆腔炎性疾病后遗症精准定位的成药面市。
金草片是由筋骨草提取精致而成的中药有效部位制剂，属于中药5类新药。其治疗盆腔炎性疾病的临床基础来源于民间验方。筋骨草在福建平潭县等周边地区被广泛用于妇科炎症的治疗。在筋骨草民间用药的基础上，历经10余年的研究，金草片于2016年5月取得《药物临床试验批件》，为首个与国际接轨、以“盆腔炎症疾病后遗症”适应症精准定位批复的品种。
金草片已获得中国境内的2项发明专利授权。金草片在研期间得到国家科技部、北京市政府等有关部门的高度重视和支持，被列入国家863计划、国家重大新药创制项目、北京市重大科技项目等。
8、靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目的基本情况（1）项目实施地点本项目拟实施地点为北京市密云区经济开发区兴盛南路11号，属于工业用地，公司已取得证书号为“京（2015）密云县不动产权第0000016号”不动产权证书和“X京房权证密字第066743号”的房屋所有权证。
（2）项目建设目标及建设内容公司拟通过本项目的实施，在公司现有研发条件和研发优势的基础上，通过配备一系列先进的仪器设备、开发重点技术平台、加大技术创新和实用技术产业
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化研究等举措，构建一套完善的小分子靶向抗肿瘤药物研发体系和成果产业化系统，重点打造靶向药物结构优化平台、靶向药物分析平台、靶向药物制剂平台三大技术平台。
小分子靶向抗肿瘤药物研发创新平台的主要研究目标如下：
①依据靶点特征对抗肿瘤靶向药物进行的全新的化学新分子实体设计、进行候选药物筛选及其成药性研究，完成初步药效学和毒性研究；申请化合物，晶形等国内外发明专利。
②生产工艺、质量研究、药品标准、稳定性研究等药学研究，并形成对外合作交流共享平台。
③一般药理学、长期毒性、致突变、生殖毒性和非临床药代动力学等安全性评价研究。
④将具有抗肿瘤活性高、毒性低、成药性好的全新的化学结构物质申请中国发明专利，继而通过PCT陆续申请多个国家和地区的发明专利。
⑤重点研发一批具有自主知识产权的国家一类小分子多靶点抗肿瘤药，加快创新药研发和产业化进程，促进公司产品功能和品类的完善丰富，形成以一类新药为主、疗效显著、市场竞争力突出的产品体系。
（3）项目实施进度本项目建设期1年，具体实施进度如下：
T1年序号 项目
M1-M3 M4-M6 M7-M9 M10-M121 设备采购2 设备安装调试3 设备测试与验收
9、项目环境保护情况2016年12月8日，北京市密云区环境保护局污染控制科出具了《关于创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目环境影响报告表审查的批复》（密环保审字[2016]284号），同意该项目的建设。通过采取有效的环保措施，本项目的建设和运营投产不会对区域造成明显的环境影响，其实施过程不会产生环保问题。
（二）品牌建设及市场推广项目
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1、项目概况为适应业务发展及市场扩张需要，公司拟以募集资金20,000.00万元投入品牌建设及市场推广项目，主要通过品牌学术推广、高端医学研究、营销团队建设三方面的投入，有效增强品牌建设及市场推广力度，提高学术推广效果，扩大市场辐射范围和销售终端覆盖面，树立公司终端市场高端学术品牌，以配合市场需求与公司产能的扩大，进一步提升公司的营销能力、终端市场覆盖能力、品牌影响力和整体竞争力。
2、项目必要性分析（1）提升终端覆盖能力，应对日趋激烈的市场竞争的需要公司经过多年的营销实践，虽初步建立了辐射全国的销售网络，但仍存在销售网络覆盖区域不均衡的情况，部分区域市场覆盖深度及密度较低，医院终端覆盖面、市场占有率仍有进一步提升的空间。同时，为保持“苏灵”销量的持续增长，未来公司着力进一步拓展“苏灵”的终端使用客户，丰富其产品规格，并积极寻求扩大“苏灵”适应症范围的可能性。本项目的实施，有利于公司进一步提升终端覆盖能力，提高学术推广效果和终端服务质量，及时取得并反馈市场信息和临床需求信息，为公司新药研发和扩大“苏灵”适应症提供市场信息，是应对不断加剧的市场竞争的需要，有利于公司的长远发展和业绩提升。
（2）满足公司快速发展的需要随着“苏灵”产能的提升、未来公司研发新药的陆续上市，公司的销售规模、未来需推广的产品种类将不断扩大，现有营销推广规模将难以满足公司快速发展的需要。
（3）树立公司终端市场高端学术品牌，增强市场影响力公司将通过国家级高峰论坛会、专家专题研讨会等各种专业性的会议，让更多专家学者、医护人员深入了解、熟悉公司的药品特性及药效。另外，公司还通过各种专业的医学杂志、临床治疗指南发表与公司产品相关的专题文献，针对产品的临床应用、疗效和安全性进行全面、细致和系统的宣传和推广，提高品牌的知名度，树立公司终端市场高端学术品牌，增强市场影响力。
3、项目建设内容（1）品牌学术推广
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公司的产品涉及止血和抗肿瘤等医学领域。公司将参加麻醉科、神经外科、妇产科、普外科、泌尿外科、耳鼻喉科、肿瘤科、药剂科、骨科等全国性专家高峰论坛会、省级及专家专题学术会议等，使更多医务工作人员了解公司产品的特点和优点，并邀请工作在临床一线的专家教授就产品的临床应用、有限性和安全性进行深入的研讨，并利用其在医疗领域内的影响力为公司产品宣传推广，树立品牌形象。
（2）高端学术研究通过在临床路径指南、医药领域专业刊物上发表学术专业论文及文章等方式对医药机构、经销商、患者、医护人员等进行公司产品的临床应用、相关特点、优点与差异性、用法用量、疗效与安全性等方面的宣传，力争使相关主体充分了解公司产品的特点及用途，促进公司产品的销售并提高公司及产品的知名度。
（3）营销团队建设为巩固公司产品的市场地位，公司将不断提升营销团队的专业化水平和营销能力，每年组织营销人员进行专业培训及营销总结、经验分享与交流会议。同时，公司还组织专职人员对产品所涉及到的相关科室进行市场调研，收集更多临床一线的信息，并通过专业机构提供的数据进行市场分析与研究，反馈精准而及时的市场信息与数据，促进公司产品优化与改良。同时，为配合公司未来产品线扩充，公司将适量补充营销团队人员，并加强营销系统信息化建设。
4、项目投资概算本项目投资总额为20,000.00万元，具体投资如下：
序号 类别名称 投资额（万元） 占投资总额比例（%）
1 品牌学术推广 10,410.0052.052 高端医学研究 4,930.0024.653 营销团队建设 4,660.0023.30
合计 20,000.00100.00
5、项目实施进度本项目实施期为3年。
6、项目环境保护情况本项目建设内容主要为品牌学术推广、高端医学研究和营销团队建设，项目实施过程中不会对环境产生不利影响。
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（三）盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目
1、项目概况本项目拟由河北康辰实施，在河北省沧州市建设生产基地，通过建设生产车间及生产线、购置生产设备等，根据新药研发及新药生产申请进展等情况，为公司在研新药“迪奥”及其他在研国家一类抗肿瘤新药提供原料药。本项目主要建设内容为原料药GMP生产车间及生产线、中间体生产车间、综合楼、综合仓库及配套设施等。本项目投资总额为17,600.00万元。
本项目将投资于公司在研新药“迪奥”等抗肿瘤药物的原料药产能建设，为公司未来产品的产业化奠定基础。本项目的实施将提高公司的生产能力、市场适应能力，加快研发成果的产业化进程，将技术成果转化为产品竞争力和市场占有率，提高公司盈利能力，进一步优化公司收入结构，增强公司综合竞争实力。
2、项目必要性分析（1）“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”能满足“迪奥”补充Ⅲ期临床试验和生产销售的原料药需求
“迪奥”已经完成了多种实体瘤的Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验，研究期间得到了国家科技部、北京市政府等有关部门的高度重视和支持，被列入国家863计划、国家重大新药创制项目、北京市重大科技项目等。
目前，公司正在根据国家食药总局的审批意见，进行补充Ⅲ期临床试验（适应症：晚期鼻咽癌），预计2020年“迪奥”可获得生产批件并上市。
“迪奥”补充Ⅲ期临床试验过程中需要进行试验用药的生产，因此需要建设原料药生产线、中间体生产车间等完成原料药生产。除满足临床试验用药需求外，“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”将使公司拥有年产500公斤的盐酸洛拉曲克生产能力，满足“迪奥”上市后的原料药生产需求。截至招股说明书签署之日，公司已使用自有资金4,200余万元投入建设该项目。
（2）为公司未来产品的产业化奠定基础面对快速增长的抗肿瘤药物市场，公司拟通过本项目的实施，根据新药研发及新药生产申请进展等情况，为公司在研新药“迪奥”及其他在研国家一类抗肿瘤新药提供原料药。项目的实施有利于实现节约生产成本，利用公司在生产和研发方面的优势，扩大产品生产规模，进一步发挥规模效应，扩大市场份额，巩固
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市场领先地位。
（3）增加盈利来源，优化收入结构公司以用“生命科学呵护人类健康为核心使命”，旨在成为致力于创新药研发及营销的国内领先制药企业。公司新药研发以临床需求为导向，在核心治疗领域深入研究、专业创新，旨在研发并生产临床治疗需求迫切、市场前景良好、疗效显著的创新药，为患者带来福音。
尽管公司目前业务结构和产品可以推动公司一段时间内的快速发展，但与实现公司的战略目标仍有一定差距。因此，公司加大研发投入和自主创新，通过“迪奥”等创新药的研发，促进公司产品功能和品类的完善丰富。本项目的实施将加快“迪奥”的投产及其他在研创新药的产业化，丰富公司产品种类，形成以一类新药为主、疗效显著、市场竞争力突出的产品体系，增加盈利来源，优化收入结构，进一步发挥公司技术、产品、研发、品牌优势，增强市场竞争能力。
（4）应对抗肿瘤药物市场快速增长的需要医药行业是世界经济的重要组成部分，与人类的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。从全球医药市场规模来看，随着经济的发展、生活环境健康观念的变化以及人口老龄化进程的加快，医药需求将持续增长。根据IMS预测，2017年全球医药市场规模将达到1.17-1.20万亿美元。根据中国医药工业信息中心预测，到2019年，我国医药市场规模有望超过2.2万亿元。
未来全球抗肿瘤药物市场前景良好。根据南方医药经济研究所的统计数据，2010-2014年全球抗肿瘤药物市场复合增长率为7.17%。通过本项目的建设，公司将加大对原料药的产能建设，满足公司抗肿瘤药物原料药的生产需求。
3、项目可行性分析“迪奥”是根据胸苷酸合成酶活性中心三维结构特征，采用计算机模拟药物分子技术合成的一种非经典型叶酸类胸苷酸合成酶抑制剂，与经典的叶酸类TS抑制剂比较有以下优势：在体内不易蓄积，毒副反应轻且恢复快；亲脂性强，以被动扩散方式进入细胞，不易产生耐药性；临床用盐酸盐水溶性好，不易导致肾毒性。
“迪奥”已经完成了多种实体瘤的Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验。Ⅱ期临床试验结果显示，“迪奥”对晚期头颈部鳞癌（含鼻咽癌）的疗效最佳，疾病控制率达到
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82.35%。
在Ⅱ期临床试验的基础上，公司进一步完成了“迪奥”治疗247例晚期头颈部鳞癌（含鼻咽癌）的Ⅲ期临床试验，结果显示，“迪奥”治疗晚期头颈部鳞癌（含鼻咽癌）疗效显著，与5-氟尿嘧啶对照组相比能延长患者的总生存期近12个月，5年生存率为26.41%（对照组5年生存率为0），且与5-氟尿嘧啶没有交叉耐药，对5-氟尿嘧啶治疗失败的病人亦有较好疗效，将有望用于晚期鼻咽癌患者的治疗。
公司目前正在进行针对晚期鼻咽癌的补充Ⅲ期临床试验，并已确定补充Ⅲ期临床试验的合作单位和试验基地。根据国药食药总局相关要求，“迪奥”补充Ⅲ期临床试验仅需约60例临床试验，病人即将入组，研发进展顺利。
我国鼻咽癌年发病率为10-25/10万，在南方地区甚至可达30-50/10万，占当地癌症的31.77%，居癌症死亡原因的第3位，远高于高于世界大部分地区（＜1/10万）。然而目前临床常用的手术、放疗和化疗药物都不能显著延长晚期鼻咽癌患者的生存，因此迫切需要研发新的治疗晚期鼻咽癌的药物。
“迪奥”已获得中国境内的5项发明专利授权。“迪奥”在研究期间得到国家科技部、北京市政府等有关部门的高度重视和支持，被列入国家863计划、国家重大新药创制项目、北京市重大科技项目等。
4、项目投资概算本项目投资总额为17,600.00万元，具体情况如下：
序号 类别名称 投资额（万元） 占投资总额比例（%）
1 建设投资 17,388.8998.801.1 土建及装修工程 13,105.0074.461.2 设备投资 3,618.4020.561.3 人员投资 556.853.161.4 基本预备费 108.640.62
2 铺底流动资金 211.111.20
合计 17,600.00100.00
（1）土建及装修工程明细①土建工程明细
序号 投资内容 投资总额（万元）
1 原料药GMP生产车间 2,722.502 中间体生产车间 1,815.003 综合办公楼 1,815.00
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4 综合仓库 1,361.255 动力车间 605.006 生活配套楼 907.507 污水处理站 453.75
合计 9,680.00
②装修工程明细
序号 投资内容 投资总额（万元）
1 原料药GMP生产车间 1,125.002 中间体生产车间 600.003 综合办公楼 600.004 综合仓库 450.005 动力车间 200.006 生活配套楼 300.007 污水处理站 150.00
合计 3,425.00
（2）主要设备选择情况本项目的设备购置预计投入3,618.40万元。具体设备明细如下：
序号
设备名称 型号
数量
单价（万元）
总金额（万元）
1 污水处理系统 - 1500.00 500.002 机电安装工程
设备安装、钢平台、强电、弱电、给排水、暖通、工
艺管道、消防水管道等
1350.00 350.003 高低压配电室
高压配电柜、低压配电柜、
电缆
1270.00 270.004 自控系统
DCS形系统、传感器、变送
器、执行器等
1250.00 250.005 压缩空气系统 压缩机、储气罐等 1100.00 100.006 氮气系统
氮气发生器、吸附再生装
置、储气罐
1100.00 100.007 原子吸收仪 安捷伦 180.00 80.00
8 高效液相色谱仪 岛津/安捷伦 360.00 180.009 消防水系统
消火栓泵、喷淋泵、稳压
罐系统
160.00 60.0010 液氮罐系统 15m? 150.00 50.00
11 空调机组 - 150.00 50.0012 纯化水系统4吨/小时 YS-RO-5 145.00 45.0013 （-35度）制冷机组 - 145.00 45.0014 气相色谱仪 岛津 140.00 40.0015 洁净风机系统 10000m?/小时 535.00 175.00
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16 红外色谱仪 岛津 130.00 30.0017 蒸馏水机0.5吨/小时 TZ500 130.00 30.0018 可燃气体报警系统 - 130.00 30.0019 混粉器 SS316L/500L 125.00 25.0020 洁净风机系统 5000m?/小时 525.00 125.0021 7度水系统 - 325.00 75.0022 常温循环水系统 120m?/小时 125.00 25.0023 溶媒回收系统 Φ500*15m 325.00 75.0024 安全监控系统 — 125.00 25.0025 多功能滴定仪 梅特勒 120.00 20.0026 热水系统 15吨/小时 220.00 40.0027 反应釜C1 500L，带内盘管 117.00 17.0028 反应釜C2 800L,-0.098-0.2MPa 116.00 16.0029 反应釜A1 500L 115.00 15.0030 纯蒸汽发生器0.5吨/小时 HDN-500 115.00 15.0031 反应釜A2 500L,-0.098-0.2MPa 115.00 15.0032 反应釜C4 500L,-0.098-0.2MPa 115.00 15.0033 反应釜D2 500L,-0.098-0.2MPa 115.00 15.0034 洁净离心机 PP衬Φ1000 212.00 24.00
35 上卸料平板离心机
密闭大翻盖，转鼓直径
800，洁净
112.00 12.0036 反应釜B1 300L,-0.098-0.2MPa 112.00 12.00
37 反应釜C6 300L,-0.098-0.2MPa 112.00 12.0038 反应釜C7 300L,-0.098-0.2MPa 112.00 12.0039 反应釜D1 200L,-0.098-0.2MPa 112.00 12.0040 紫外分光光度计 UY-2450 110.00 10.0041 卡氏水分滴定仪 梅特勒 110.00 10.0042 工业送排风系统 20000m?/小时 210.00 20.0043 待回收溶媒储罐 5000L 610.00 60.0044 方形真空干燥箱 32盘 210.00 20.00
45 上卸料平板离心机
密闭，转鼓直径800，非洁
净
210.00 20.0046 其他设备 - 165- 491.40
合计 234- 3,618.40
5、项目实施地点及用地本项目实施地位于河北省沧州市中捷产业园区经四路东，属于工业用地，已取得证书号为沧渤国用（2014）第Z-050号国有土地使用证。
6、项目实施进度安排本项目计划建设期2年，具体情况如下：
序号 项目 T1年 T2年
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Q1 Q2-Q4 Q1 Q2 Q3 Q41 前期立项、设计、审批2 工程土建及装修3 设备采购及安装调试4 人员招聘及培训5 生产线调整至竣工验收
7、环境保护情况2014年5月20日，沧州市环境保护局渤海新区分局出具了沧渤环管字[2014]6号环境影响报告书审查的批复，同意该项目的建设。通过采取有效的环保措施，本项目的建设和运营投产不会对区域造成明显的环境影响，其实施过程不会产生环保问题。
8、项目投资效益情况本项目所生产的原料药主要是满足公司产品的生产所需，不对外销售，故不单独测算经济效益。通过本项目的实施，有利于为公司在研国家一类新药的产业化奠定基础，有利于进一步优化公司收入结构，提高公司盈利能力。本项目将根据新药研发及新药生产申请进展情况等进行设备采购及生产线建设，为公司在研新药“迪奥”及其他在研国家一类新药提供原料药。本项目的实施将提高公司的生产能力、市场适应能力，加快研发成果的产业化进程，将技术成果转化为产品竞争力和市场占有率，从而提高公司盈利能力，增强公司综合竞争实力。
（四）国家一类新药尖吻蝮蛇血凝酶新增生产线项目
1、项目概况本项目是公司产品“苏灵”的扩产建设项目，包括购置先进设备、建设生产线，招聘高素质生产人员、技术人员和管理人员。本项目总投资为5,700.00万元。通过本项目的建设，公司将突破现有产能瓶颈，扩大“苏灵”的生产规模，满足日益增长的市场需求，应对血凝酶制剂快速增长的市场需求，巩固市场领先地位，实现公司战略目标。
2、项目必要性分析（1）突破现有产能瓶颈，满足公司日益扩大的市场需求我国药品监管部门对药品生产企业实行全方面、全过程、全环节严格监管政策。药品监督主管部门每年定期或不定期对公司生产情况进行跟踪检查、现场日
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常检查、专项检查，要求企业生产符合药品生产质量管理规范。同时，公司为满足主管部门的监管要求，亦制定了日常自检自修制度。因此，受行业监管政策影响，公司需不时对生产线进行检查、检修、验证等，生产线需要预留一定的产能安全边际，以保障及时供应市场需求。2015-2018年上半年公司平均产能利用率为80.54%，产能利用率符合医药行业特点，生产能力利用接近饱和。为满足公司日益扩大的市场需求，公司亟需扩大“苏灵”的生产规模，以此进一步扩大公司血凝酶制剂的市场份额和市场占有率。
本项目投产后，将新增“苏灵”年产能375.00万盒，大幅度缓解公司目前的产能瓶颈，提高产品产量，满足公司日益扩大的市场需求，进一步提高市场占有率。
（2）应对血凝酶制剂快速增长的市场需求“苏灵”所处的血凝酶制剂细分市场，占据我国止血药市场的最大市场份额，2009年我国血凝酶医院市场的销售额为16.00亿元，2016年增长至36.92亿元，年复合增长率为12.69%。随着我国深化医药卫生体制改革、居民医疗需求提升及国家医疗卫生投入不断提升等有利因素的驱动，手术病人数量逐年较快提升，因此血凝酶制剂市场正处于快速发展期，市场发展形势良好。
“苏灵”在临床疗效上表现出独特的产品优势和高度的安全性，医生认可度高、临床疗效好，已经为超过2,300家医院所使用，其中包括超过1,000家三甲大型医院。报告期各期，“苏灵”销量分别为326.70万盒、263.24万盒、299.09万盒和169.34万盒，随着“两票制”政策全面落地，医药流通领域各项规则厘清，公司强大的产品优势和市场需求将推动“苏灵”销量进一步增长。
（3）巩固市场领先地位，实现公司战略目标经过多年的发展与积累，公司在医药制造业行业具有一定的竞争优势，尤其是在血凝酶制剂细分市场具有领先的行业地位。为了进一步提高公司竞争能力和竞争优势，公司有必要加快扩建“苏灵”的生产规模，以应对不断激烈的市场竞争，巩固市场领先地位。
本项目实施后，公司将进一步提高“苏灵”的生产能力，并充分利用公司的渠道和品牌等竞争优势，持续提升公司竞争力和行业地位，增强公司盈利能力，推动公司战略发展目标有序进行。
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3、项目投资概算本项目投资总额为5,700.00万元，具体情况如下：
序号 类别名称 投资额（万元） 占投资总额比例（%）
1 设备投资 4,522.1779.342 人员投资 276.514.853 基本预备费 143.962.534 铺底流动资金 757.3613.29
合计 5,700.00100.00
4、主要设备选择情况本项目的设备购置预计投入4,522.17万元。具体设备明细如下：
序号 设备名称 型号 数量单价（万元）
总金额（万
元）
冻干机固定式自动进出
料系统
RR-AL-1000-12/15 1383.00 383.002 固定式自动进出料系统 RR-AL-1000-12/15 1354.00 354.00
3 真空冷冻干燥机 LY0-20(SIP.CIP) 1350.32 350.324 DGI真空冷冻干燥机 Lyo-20(sipcip) 1346.40 346.405 冻干机 Ly0-5 1222.30 222.306 变电设备 10KV 1220.15 220.157 工艺管道 - 1215.19 215.198 全自动配料系统 PLS-100L 1210.85 210.859 多效蒸馏水机 3000L/H 1147.60 147.6010 直线式灌装加塞机 KGS18 1143.65 143.65
胶塞机清洗机无菌对接
系统
- 197.07 97.07
铝盖机清洗机无菌对接
系统
- 197.07 97.0713 隧道式灭菌干燥机 KSZ620/75-L 179.82 79.82
达尔嘉A105回转立式圆
瓶贴标入托系统
A105 172.70 72.7015 全自动入托装盒机 CM180 164.50 64.50
16 中央空调 - 163.00 63.0017 纯化水机组 6000L 155.40 55.4018 轧盖机 ZGS400 154.55 54.5519 立式超声波清洗机 KQCL120 153.32 53.3220 DGI真空冷冻干燥机 lyo-0.5-sip-cip 150.20 50.2021 制药清洗机 PQXH-109598 149.55 49.5522 制药清洗机 PQXH-109598 149.55 49.5523 胶塞清洗机 KJCS-6ES 148.19 48.1924 全自动胶塞清洗机 CDDA-04 146.80 46.8025 铝盖清洗机 KJSL-6ES 146.19 46.19
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26 全自动装箱机 JZH-01B 144.00 44.0027 制药级真空灭菌器 DWE-0.6B（单） 131.03 31.0328 总有机碳分析仪 Sievers900P便携型129.85 29.8529 便携式空气粒子计数器 5100 128.20 28.2030 全自动铝塞清洗机 CDDA-L04 128.08 28.0831 纯化水设备（2吨/小时） 2吨/小时 125.74 25.7432 冷库 — 125.27 25.27
总有机碳分析仪基本型
加IOS
Sievers500RL基本
型
125.24 25.2434 centramate超滤系统 FS010K10E 125.11 25.11
35 纯蒸汽发生器 CQZ1000 125.10 25.10
在线/离线基本型加ISO
总有机碳分析仪
500RL 124.90 24.9037 多效蒸馏水机 LD1000-5F 123.40 23.40
38 空气压缩机 FE200A-5 122.16 22.1639 空气压缩机 FE200A-5 122.16 22.1640 达尔嘉TF-4制托机 TF-4 121.60 21.60
梅特勒-托利多自动检
重秤
GARVENSX.E2型 120.50 20.5042 3320激光机 VJ3320 118.14 18.14
43 卫生级真空灭菌器 DWE-0.6B（单） 117.13 17.13
达尔嘉PA6000实时打印
贴标机
PA6000 116.90 16.9045 完整性测试仪 FFS04B 116.53 16.53
46 高效液相色谱仪 LC-20AT 116.38 16.3847 完整性测试仪Basic
PalltronicFlowStar
Ⅳ
116.08 16.0848 完整性测试仪Basic
PalltronicFlowStar
Ⅳ
116.08 16.0849 完整性测试仪Basic
PalltronicFlowStar
Ⅳ
116.08 16.0850 完整性测试仪Basic
PalltronicFlowStar
Ⅳ
116.08 16.0851 无油空气压缩机 ALE22A-5 115.91 15.91
全自动不干胶贺瓶贴标
机
KK916A 115.21 15.2153 百级干热灭菌器 GDA-1.0 114.96 14.96
54 百级干热灭菌器 GDA-1.0 114.96 14.9655 多米诺激光打码 D3201 114.50 14.5056 监管码 爱创 114.50 14.5057 超滤系统 JMCDSPCONS 114.07 14.0758 机动门脉动真空灭菌器 XG1.DWA-1.0 114.06 14.0659 机动门脉动真空灭菌器 XG1.DWA-1.0 114.06 14.06
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60 蒸馏水储罐 5000L 113.50 13.5061 风口检漏仪 SX-L310S 111.65 11.6562 多样品自动进样器主机 — 111.60 11.6063 卫生真空灭菌器 DWE-0.6B（单） 111.37 11.3764 全自动塑膜包装机 BW350 111.00 11.0065 康耐视图像处理系统 MX20 110.00 10.0066 其他设备 - 1132.02 227.78
合计 178- 4,522.17
5、项目实施地点及用地本项目实施地位于北京密云经济开发区兴盛南路11号，属于工业用地，已取得证书号为“京（2015）密云县不动产权第0000016号”不动产权证书和“X京房权证密字第066743号”的房屋所有权证。
6、项目实施进度安排本项目计划建设期2年，具体情况如下：
T1年 T2年序号 项目
Q1 Q2-Q4 Q1 Q2 Q3 Q41 前期立项、设计、审批2 设备采购及安装调试3 人员招聘及培训4 产线调整至竣工验收
7、环境保护情况2015年5月15日，密云区环境保护局出具了“密环保审字[2015]209号”环境影响报告表审查的批复，同意该项目的建设。通过采取有效的环保措施，本项目的建设和运营投产不会对区域造成明显的环境影响，其实施过程不会产生环保问题。
8、项目投资效益情况本项目内部收益率（所得税后）为88.34%，经济效益良好。
（五）补充流动资金
公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等具体情况，拟使用20,000.00万元募集资金用于补充公司流动资金，以保证公司生产经营所需资金，增强公司市场竞争能力。
充足的营运资金是公司业务发展的基础，也是抵御市场竞争风险、应对市场变化、实现公司战略的需要，更是公司综合竞争实力的体现。医药制造业正处于
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高速发展阶段，公司将进一步巩固公司在行业中的市场地位，扩大经营规模，提升公司业绩。公司未来发展战略的实施，需要雄厚的资金实力作为支撑。
随着未来公司生产经营规模迅速扩大、在研新药数量的不断增多、产品品类及规格的逐渐丰富、业务和人员规模的不断增长，公司对日常运营资金的需求将持续增加，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将极大影响公司后续发展。
除通过自身的扩张实现业务发展外，未来公司还将适时进行收购兼并，通过对外投资或收购来进一步丰富公司的产品数量或研发实力，进行产业整合，实现公司的跨越式发展。公司未来外延型收购的需求需要大量资金的支持。
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将有效降低公司在未来发展中通过间接融资方式可能面临的财务风险，改善财务结构，提高公司资产流动性。募集资金到位后，公司将根据业务发展的实际需要，适时投放营运资金，用于新药研发投入、技术创新、合作开发及生产、采购、销售、经销商管理、人员培训等公司各项日常经营活动，进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变力，从而满足未来几年战略发展和业务运营的需要。本项目的实施将为公司继续保持竞争优势及提高市场份额提供资金保障，从而提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营结果的影响
（一）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
1、对净资产的影响本次发行募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司货币资金、净资产以及摊薄后的每股净资产都将出现大幅增长，将增强本公司后续持续融资能力和抗风险能力。
2、对资产负债结构的影响本次发行募集资金到位后，公司的流动比率和速动比率都将大幅提高，短期内资产负债率将大幅下降，将增强公司的偿债能力，有效降低财务风险。
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（二）新增固定资产折旧对公司经营状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司将新增固定资产总额25,297.22万元，按照公司的折旧政策，预计项目完全达产后，公司将新增固定资产折旧费用为1,780.75万元。项目建成后，各项目新增固定资产及年折旧费用如下表所示：
单位：万元新增固定资产（原值）
序号 项目
房屋建筑物机器设备
年折旧
金额1 创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目-5,234.47 497.272 品牌建设及市场推广项目 -- -3 盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目 13,105.003,092.65 916.294 国家一类新药尖吻蝮蛇血凝酶新增生产线项目 -3,865.10 367.185 补充流动资金 -- -
合计 13,105.0012,192.22 1,780.75
本次募集资金项目建成完全达产后，公司每年将新增固定资产折旧金额1,780.75万元，金额相对较大。但“国家一类新药尖吻蝮蛇血凝酶新增生产线项目”完全达产后，达产当年将新增净利润12,880.83万元，募投项目新增盈利能充分抵消新增固定资产折旧费用，公司净利润并不会因为新增固定资产折旧而下降。
因此，新增固定资产折旧对公司未来经营成果不会产生重大不利影响。
（三）本次募集资金运用对公司未来经营成果及盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目从开始建设到全部达产需一段时间，因此，公司在短期内净资产收益率会受到一定程度的影响，但是从中长期来看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将会大幅增长，相应的公司净资产收益率也会得到提升。
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第十四节 股利分配政策
一、公司的股利分配政策
根据现行《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
3、公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（1）提取法定公积金；
（2）提取任意公积金；
（3）向股东分配利润。
二、报告期内股利分配情况
报告期内公司利润分配情况如下：
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报告期内，公司未进行股利分配。
三、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据公司2016年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票后，发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
四、本次发行后的股利分配政策
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，制订了公司本次发行后的利润分配政策，具体内容请参见招股说明书“重大事项提示/三、滚存利润分配政策及分红政策/（二）上市后的股利分配政策”。
五、上市后三年股东分红回报规划
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《北京康辰药业股份有限公司上市后三年股东回报规划》，对未来的利润分配作出了进一步规划，具体内容请参见招股说明书“重大事项提示/三、滚存利润分配政策及分红政策/（三）上市后三年股东分红回报规划”。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度及协调投资者关系的责任机构
（一）信息披露制度
为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理规定》等有关法律、法规的规定，公司制订了《信息披露管理制度》。
（二）相应责任机构
公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券事务部，负责人为董事会秘书唐志松先生；联系电话：010-82898898，传真：010-82898886，电子邮箱：
ir@konruns.cn。
二、重要合同
（一）采购合同
公司通常与主要原材料供应商签署采购框架协议，约定定价原则。在实际运营过程中，公司根据业务需要和库存情况向供应商下发采购订单。
截至招股说明书签署之日，公司与主要供应商正在履行的采购框架协议具体情况如下：
序号
供应商名称 采购内容 协议期限1 江旺蛇业 蛇毒 2018.4.8至2019.12.31
2 沧州四星玻璃股份有限公司低硼硅玻璃管制注射剂瓶2017.12.28至2018.12.313 天津滨海环球印务有限公司苏灵小盒、苏灵说明书 2018.1.2至2018.12.31
1-1-541
江苏华兰药用新材料股份有
限公司
注射用冷冻干燥无菌粉末
用氯化丁基橡胶塞
2017.12.28至2018.12.315 北京河川兴业科技有限公司滤芯、滤器 2018.1.4至2018.12.31
（二）销售合同
公司通常与经销商通过签署年度框架协议的方式建立长期、稳定的合作关系。
截至招股说明书签署之日，公司与主要经销商正在履行的年度框架协议具体情况如下：
序号 经销商名称 有效期
1 康美药业股份有限公司 2018.6.1至2018.9.302 国药控股湖北有限公司 2018.1.1至2018.12.313 上药思富（上海）医药有限公司 2018.2.1至2018.12.314 国药控股北京华鸿有限公司 2018.1.1至2018.12.31
2018.4.1至2018.12.312018.4.1至2018.12.315 国药康辰
2018.4.2至2018.12.31
（三）技术转让/服务合同
截至招股说明书签署之日，公司正在履行的金额在500万元以上的技术转让/服务合同如下：
序号 合同名称 签约主体 合同金额（万元） 合同期限
技术转让合同
及补充协议
甲方：发行人乙方：广州盈升生物科技
有限公司
3,000.00
2013年1月至
2023年1月2 技术转让合同
甲方：发行人乙方：广州盈升生物科技
有限公司
3,000.00
2013年9月至
2023年9月3 技术转让合同
甲方：发行人乙方：北京诺普德医药科
技有限公司
3,600.00
2014年12月至
2024年12月4 科研合作协议
甲方：发行人乙方：北京经纬在线网络
科技有限公司
535.30
2016年12月至
2026年12月
（四）施工合同
截至招股说明书签署之日，公司正在履行的金额在500万元以上的施工合同
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如下：
序号 合同名称 签约主体
合同金额（万元）
河北省建设工程施工合同（年产500公斤盐酸洛拉曲克项目（一
期））及补充协议
甲方：河北康辰乙方：北京国泰建设集团有限公司
2,528.63
河北省建设工程施工合同（年产500公斤盐酸洛拉曲克项目（一
期室外配套工程））
甲方：河北康辰乙方：北京国泰建设集团有限公司
1,199.343 合同书
甲方：发行人乙方：苏州净化工程安装有限公司
606.604 合同协议
甲方：发行人乙方：北京金丰环球建筑装饰有限
公司
789.82
三、对外担保情况
截至招股说明书签署之日，公司不存在对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）诉讼或仲裁事项
截至招股说明书签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二）控股股东、实际控制人诉讼或仲裁事项
截至招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项
截至招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
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不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的刑事诉讼
截至招股说明书签署之日，公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王锡娟 刘建华 冯长征
陆潇波 程昭然 刘笑寒
付明仲 谢炳福 苏中一
全体监事签名：
邸云 方芳 王玲
非董事高级管理人员签名：
唐志松 宋晓弥
北京康辰药业股份有限公司
年 月 日
1-1-546
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
胡涛 林焕伟
项目协办人签名：
林焕荣
法定代表人签名：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
1-1-547
保荐机构董事长及总经理声明.
本人已认真阅读北京康辰药业股份有限公司招股说明书的全部内容，了解招股说明书涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长签名：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
1-1-548
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
蒋雪雁 黄 超
律师事务所负责人签名：
齐轩霆
上海市方达律师事务所
年 月 日
1-1-549
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
熊永忠 杨新春
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-550
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
黄建平 吴会环
资产评估机构负责人签名：
周国章
中京民信（北京）资产评估有限公司
年 月 日
1-1-551
离职证明
1-1-552
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
胡咏华 王鑫
会计师事务所负责人签名：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-553
离职证明
1-1-554
验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的《关于对北京康辰药业股份有限公司2003年设立验资报告的复核意见》、《关于对北京康辰药业股份有限公司2005年11月增资情况的专项核查意见》无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的上述内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
熊永忠 杨新春
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-555
第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制鉴证报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程（草案）；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
（一）备查地点
发行人：北京康辰药业股份有限公司地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路11号法定代表人：刘建华电话：010-8289 8898传真号码：010-8289 8886联系人：唐志松保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司地址：广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人：孙树明电话：020－87555888
1-1-556
传真：020－87557566联系人：胡涛、林焕伟
（二）备查时间
周一至周五：上午9：30－11：30下午2：30－5：00