宏川智慧(002930)_公司公告_宏川智慧：首次公开发行股票招股说明书新浪财经

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宏川智慧：首次公开发行股票招股说明书（下载公告）
公告日期:2018-03-13
广东宏川智慧物流股份有限公司 Guangdong Great River Smarter Logistics Co., Ltd. （住所：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸）首次公开发行股票招股说明书保荐机构（主承销商）住所：东莞市莞城区可园南路一号广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）不超过 6,083 万股，占发行后公司股份总数的比例不低于发行股数 25.00%。本次发行全部为公开发行新股，股东不进行公开发售股份每股面值人民币 1.00 元每股发行价格 8.53 元预计发行日期 2018 年 3 月 14 日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过 24,329.8220 万股本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：公司控股股东宏川集团承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司在发行人首次公开发行前所持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。公司实际控制人林海川承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。公司股东宏川供应链、广达投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。间接持有公司股份的董事林南通承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。间接持有公司股份的董事、高级管理人员黄韵涛、李军印、李小力承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在发行首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。间接持有公司股份的监事刘彦、陈世新、甘毅承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书公司实际控制人近亲属廖静、潘俊玲、潘俊忠、潘俊琪承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。根据相关法律法规，若发行人股票在证券交易所上市后，除上述股东以外的其他股东本次发行前所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司招股说明书签署日期 2018 年 3 月 13 日广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书发行人声明及承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。保荐机构董事长、总经理已认真阅读发行人招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书重大事项提示公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前公司总股本为 18,246.8220 万股，本次公开发行股票的数量不超过 6,083 万股，不低于发行后公司总股本的 25.00%。本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下： 1、公司控股股东宏川集团承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、公司实际控制人林海川承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有发行人的股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。 3、公司股东宏川供应链、广达投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 4、公司董事林南通承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。 5、公司董事、高级管理人员黄韵涛、李军印、李小力承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。 6、公司监事刘彦、陈世新、甘毅承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 7、公司实际控制人近亲属廖静、潘俊玲、潘俊忠、潘俊琪承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 8、根据相关法律法规，若发行人股票在证券交易所上市后，除上述股东以外的其他股东本次发行前所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。二、关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向 1、公司控股股东宏川集团承诺：本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内不减持所持有的发行人股票。 2、公司股东宏川供应链、林海川承诺：本企业/本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；减持股份数量不超过本企业/本人直接和间接持有公司股份数量的 50.00%；且该减持行为将不影响公司控制权，不违反本企业/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；减持应符合有关法律、法规、规章的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前 3 个交易日予以公告。 3、公司股东百源汇投资、广达投资：本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后将按照相关法律、法规及交易所相关文件规定审慎减持所持有的全部股份，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前 3 个交易日予以公告。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书三、关于稳定股价的预案（一）稳定股价的预案根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制定了《广东宏川智慧物流股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产值时稳定股价的预案》（以下简称“本预案”），本预案已经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过，且相关责任主体均已出具承诺，预案具体内容如下： 1、启动稳定股价措施的实施条件公司股票自深圳证券交易所上市后 3 年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产值不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。 2、稳定股价预案的措施及顺序股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事（不含独立董事）或高级管理人员履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为公司回购股票。第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件，并且控股股东增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件。第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。 3、稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。（1）公司回购公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额，单次用于回购股份的资金不少于 1,000.00 万元，单次回购股份不超过公司总股本的 2.00%，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。（2）控股股东增持公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。公司控股股东承诺：单次用于增持公司股票的资金不少于 1,000.00 万元；单次及连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2.00%。（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。有义务增持的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的资金不少于该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取薪酬（税后）总和的 25.00%，但不超过该等董事（不含独立董事）、高级管广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书理人员上年度从公司领取的薪酬（税后）总和。公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、稳定股价措施的启动程序（1）公司回购 ①公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 ②公司董事会应当在做出决议后 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 ③经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 ④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 ⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产值时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。（2）控股股东增持 ①公司控股股东应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 ②公司控股股东增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 ①董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 ②董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。（二）发行人及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员就公司上市后 3 年内稳定公司股价事宜，作出如下承诺：自公司股票上市之日起 3 年内，本公司/本人自愿依法履行《广东宏川智慧物流股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产值时稳定股价的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司承诺：（1）公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为公司股票发行价格或被监管机构认定信息披露违法之日前 30 个交易日公司股票交易均价（二者孰高为准）。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整；（3）若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 2、公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川承诺：（1）公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将依法购回已转让的原限售股份，股份购买价格为公司股票发行价格或被监管机构认定信息披露违法之日前 30 个交易日公司股票交易均价（二者孰高为准）。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对股份购买价格进行调整；（3）若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（3）若公司未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行公告，在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股，控股股东及实际控制人回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。（二）证券服务机构承诺 1、保荐机构（主承销商）东莞证券承诺：（1）本公司因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；（2）若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。保荐机构董事长、总经理已出具《声明》：本人已认真阅读广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 2、审计机构、验资机构、验资复核机构大华承诺：如本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书能证明无过错的除外。 3、发行人律师国浩承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 4、评估机构中广信承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺公司在本次公开发行股票并上市后，公司总股本和净资产规模随着募集资金的到位将大幅增加。尽管募集资金投资项目是建立在充分的市场调研、慎重的可行性分析研究基础上，并结合公司实际生产经营状况而确定，但募集资金投资项目建设及实施需要一定周期，在此期间内，公司每股收益指标将可能出现一定幅度下降的风险，投资者即期回报可能被摊薄。本次填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺，已经公司董事会及股东大会审议通过。（一）填补被摊薄即期回报的措施为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺将通过一系列措施，增强盈利能力，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报，具体情况参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况”之“（四）填补回报的具体措施”。以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、公司控股股东、实际控制人承诺：本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。六、未能履行承诺的约束措施（一）关于所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺的约束措施 1、公司控股股东宏川集团若未能履行相关承诺：将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本公司因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、公司实际控制人林海川若未能履行相关承诺：将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 3、公司股东宏川供应链、广达投资若未能履行相关承诺：若本企业因未履广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 4、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺：本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 5、其他股东若未能履行相关承诺：若本企业/本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业/本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业/本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。（二）关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向的约束措施持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川若未能履行相关承诺：将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业/本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业/本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业/本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。（三）关于稳定股价预案的约束措施 1、公司未履行稳定股价措施：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、公司控股股东未履行稳定股价承诺：将在公司股东大会及中国证监会指广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的控股股东不得领取当年分红。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行稳定股价措施承诺：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的董事（不含独立董事）、高级管理人员不得领取当年薪酬。（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施 1、公司若未能履行相关承诺：若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东及实际控制人购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 2、公司控股股东、实际控制人未能履行相关承诺：若本企业/本人未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并由公司督促本企业/本人购回已转让的原限售股份，并停止在公司领取股东分红，用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者；同时，本企业/本人所持有的公司股份不得转让，直至本企业/本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。 3、公司董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪酬（或津贴）和股东分红（如有），用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者；同时，本人所持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（五）关于填补被摊薄即期回报承诺的约束措施 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员若未能履行相关承诺：本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 2、公司控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺：本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若本企业/本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担补偿责任。（六）关于避免同业竞争承诺的约束措施持有公司 5%以上股份的主要股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川若未能履行相关承诺：若本企业/本人未履行避免同业竞争承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。（七）关于减少和规范关联交易承诺的约束措施持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川若未能履行相关承诺：若本企业/本人未履行减少和规范关联交易承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。（八）其他承诺的约束措施公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川针对公司及子公司报告期内存在部分员工未缴纳社保或住房公积金事宜作出了相应承诺，若未能履行相关承诺：本企业/本人同意对因违背上述声明或未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。七、发行前滚存利润分配安排公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书八、发行后的利润分配政策和分红回报规划（一）发行后的利润分配政策根据公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策主要内容如下： 1、利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配条件和比例如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近 3 年累计现金分红不少于最近 3 年年均可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 4、差异化的现金分红政策公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80.00%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40.00%；广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20.00%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50.00%，且超过 5,000.00 万元；（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30.00%。公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据子公司公司章程的规定，促成子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 5、利润分配政策的调整受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40.00%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含 2/3 以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。公司保证调整后的利润分配政策不违反中国证监会和证券交易所的有关规定。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（二）公司未来分红回报规划为进一步明确公司首次公开发行股票并上市后对利润分配工作的规划安排，细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度，从公司实际情况和未来发展规划出发，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》，具体情况参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策及分红回报规划”之“（二）公司未来分红回报规划”。九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）安全生产风险石化物流企业库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发生操作失误或设备故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。虽然公司严格遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，并分别为员工购买了人身保险，为库区资产、客户货物购买了财产保险，但非人为因素可能导致发生安全事故，将对公司经营造成不利影响。在仓储过程中，若因操作失误或设备故障，导致出现大量泄漏或重大安全事故，将会对公司经营造成一定不利影响。因此，公司面临着一定的安全生产风险。（二）对石化产业依赖和宏观经济波动风险作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业与石化产业有较高关联度。石化产业是国民经济基础产业，与国民经济的发展关系密切，随经济发展的波动呈周期性变化。因此，宏观经济要素的变动必然会导致石化产业的波动进而影响石化物流行业的经营业绩。自 2011 年以来，我国经济继续快速增长面临较大压力，尽管国家已采取相应的财政政策、货币政策、产业调整规划等多项措施，但未来我国经济整体增长速度的不确定性有所加强。宏观经济的波动情况，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，进而对我国石化物流行业的整体发展以及公司未来业务增长产生一定影响。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（三）偿债风险公司所处行业为重资产行业，对港务及库场设施、房屋建筑物等固定资产和土地使用权、岸线使用权等无形资产投资支出金额较高。截至 2017 年 12 月 31 日，公司银行借款余额为 58,554.53 万元。报告期内，公司财务费用中利息支出分别为 5,879.76 万元、4,572.41 万元和 3,143.14 万元，占公司息税前利润的比例分别为 34.97%、28.18%和 19.73%；合并报表资产负债率分别为 51.43%、41.78% 和 36.32%，2015-2016 年度公司合并报表资产负债率高于同行业可比上市公司， 2017 年度公司合并报表资产负债率处于同行业中间水平。虽然公司银行资信良好，拥有较高的信用额度，融资能力较强，但若未来公司无法偿还到期借款或无法继续取得新的银行贷款，将面临一定的偿债风险。此外，公司部分长期借款的借款利率存在根据中国人民银行基准利率进行调整的情况。报告期内，假如公司平均借款利率上升 1 个百分点，净利润将分别减少 636.04 万元、577.54 万元和 461.43 万元，净利润下降幅度分别为 7.90%、6.88% 和 4.98%。因此，当中国人民银行基准利率大幅上升时，将会对公司经营业绩产生不利影响。十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况（一）2018 年 1-3 月的预计经营情况根据行业总体概况、自身具体经营情况及 2017 年度经审计的经营业绩，预计公司预计 2018 年 1-3 月营业收入为 9,150 万元-9,350 万元，较上年同期同比增长 5.05%-7.34%；预计净利润为 2,650 万元-2,700 万元，较上年同期同比增长 8.95%-11.00%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,600 万元 -2,650 万元，较上年同期同比增长 0.76%-2.69%（上述预计经营情况未经审阅）。（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，主要业务、经营模式、产品结构、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下降的情况。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书目录本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明及承诺 ....................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 ............................................ 5 二、关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向 .................................................. 7 三、关于稳定股价的预案 ........................................................................................ 8 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ...... 11 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................. 13 六、未能履行承诺的约束措施 .............................................................................. 14 七、发行前滚存利润分配安排 .............................................................................. 17 八、发行后的利润分配政策和分红回报规划 ...................................................... 18 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .............................. 20 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...................................... 21 目录 ........................................................................................................................... 22 第一节释义 ............................................................................................................... 27 一、普通术语 .......................................................................................................... 27 二、专业术语 .......................................................................................................... 29 第二节概览 ............................................................................................................... 31 一、发行人简介 ...................................................................................................... 31 二、发行人控股股东及实际控制人简介 .............................................................. 31 三、发行人主要财务数据 ...................................................................................... 32 四、本次发行情况 .................................................................................................. 33 五、募集资金主要用途 .......................................................................................... 33 第三节本次发行概况 ............................................................................................... 35 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 35 二、本次公开发行方案 .......................................................................................... 35 三、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 36 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书四、发行人与本次发行有关的中介机构的股权关系和其他利益关系 .............. 37 五、本次发行的重要日期 ...................................................................................... 37 第四节风险因素 ....................................................................................................... 38 一、安全生产风险 .................................................................................................. 38 二、对石化产业依赖和宏观经济波动风险 .......................................................... 38 三、偿债风险 .......................................................................................................... 38 四、募集资金投资项目实施风险 .......................................................................... 39 五、与控股公司架构相关的风险 .......................................................................... 39 六、经营业绩波动风险 .......................................................................................... 40 七、主要资产抵押风险 .......................................................................................... 40 八、市场竞争风险 .................................................................................................. 40 九、业务创新风险 .................................................................................................. 41 十、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 ...................................................... 41 十一、快速发展导致的管理和人力资源风险 ...................................................... 41 十二、实际控制人控制不当风险 .......................................................................... 41 第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、发行人概况 ...................................................................................................... 43 二、发行人设立情况 .............................................................................................. 43 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .......................................... 45 四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况 ...... 73 五、发行人的股权结构与组织结构 ...................................................................... 74 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 .................................................. 76 七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .. 105 八、发行人股本情况 ............................................................................................ 113 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况 ................................................................................ 116 十、发行人员工及社会保障情况 ........................................................................ 116 十一、发行人持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 .................................................................... 126 第六节业务和技术 ................................................................................................. 129 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书一、公司主营业务、主要服务及其变化情况 .................................................... 129 二、发行人所处石化物流行业的基本情况 ........................................................ 129 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 143 四、发行人主营业务情况 .................................................................................... 148 五、主要固定资产及无形资产 ............................................................................ 182 六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质情况 ........................................ 193 七、发行人的技术研究及开发情况 .................................................................... 197 八、境外生产经营情况 ........................................................................................ 199 九、质量控制情况 ................................................................................................ 200 第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 205 一、发行人独立性 ................................................................................................ 205 二、同业竞争 ........................................................................................................ 207 三、关联方、关联关系和关联交易 .................................................................... 213 四、规范关联交易的制度安排 ............................................................................ 225 五、报告期内关联交易决策程序的执行情况 .................................................... 226 六、减少和避免关联交易的措施 ........................................................................ 227 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 228 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ........................ 228 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 ............................................................................................................................ 233 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 235 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ........................ 236 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................ 236 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ........ 238 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺 ................................................................................................................................ 238 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格 ........................ 239 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ........................................ 239 第九节公司治理 ..................................................................................................... 241 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书全及运行情况 ........................................................................................................ 241 二、发行人近三年违法违规行为情况 ................................................................ 248 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 .................................................... 248 四、发行人内部控制制度情况 ............................................................................ 249 第十节财务会计信息 ............................................................................................. 250 一、最近三年的财务报表 .................................................................................... 250 二、审计意见 ........................................................................................................ 264 三、关键审计事项 ................................................................................................ 264 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .................................... 267 四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 268 五、主要税种及税率 ............................................................................................ 292 六、分部信息 ........................................................................................................ 293 七、最近一年的收购兼并情况 ............................................................................ 294 八、经注册会计师核验的非经常性损益 ............................................................ 295 九、最近一期末的主要资产 ................................................................................ 295 十、主要债项 ........................................................................................................ 296 十一、股东权益变动情况 .................................................................................... 297 十二、现金流量情况 ............................................................................................ 298 十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............ 298 十四、最近三年主要财务指标 ............................................................................ 299 十五、发行人设立及报告期内资产评估情况 .................................................... 302 十六、历次验资情况 ............................................................................................ 304 第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................. 305 一、财务状况分析 ................................................................................................ 305 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 345 三、现金流量分析 ................................................................................................ 384 四、重大资本性支出分析 .................................................................................... 388 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 .................... 388 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................ 388 七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况 .................................... 390 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................... 396 第十二节业务发展目标 ......................................................................................... 397 一、发行人发行当年和未来两年的发展计划 .................................................... 397 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................ 399 三、计划实施面临的主要困难 ............................................................................ 399 四、发展计划与现有业务的关系 ........................................................................ 399 五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ................................ 400 六、本次募集资金运用与发展计划的关系 ........................................................ 400 第十三节募集资金运用 ......................................................................................... 401 一、本次募集资金运用计划 ................................................................................ 401 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................................ 403 三、本次募集资金投资项目情况 ........................................................................ 407 四、相关市场容量及产能消化分析 .................................................................... 414 五、募集资金项目新增固定资产及产能之间的匹配关系 ................................ 415 六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ............................................ 416 第十四节股利分配政策 ......................................................................................... 418 一、发行人报告期内股利分配政策及股利分配情况 ........................................ 418 二、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................................................ 420 三、本次发行后的股利分配政策及分红回报规划 ............................................ 420 四、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ........................................ 426 第十五节其他重要事项 ......................................................................................... 427 一、信息披露和投资者关系相关情况 ................................................................ 427 二、重大合同 ........................................................................................................ 427 三、对外担保情况 ................................................................................................ 429 四、重大诉讼或仲裁 ............................................................................................ 429 五、关联方的重大诉讼或仲裁 ............................................................................ 429 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员刑事起诉或行政处罚 ........ 429 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 430 第十七节备查文件 ................................................................................................. 440 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书第一节释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语、简称具有如下含义：一、普通术语发行人、公司、股份公司、指广东宏川智慧物流股份有限公司宏川智慧宏川有限指广东宏川实业发展有限公司，公司前身东莞三江港口储罐有限公司，公司直接持股 75.00%，全资子三江港储指公司宏川发展（香港）持股 25.00%的子公司太仓阳鸿指太仓阳鸿石化有限公司，公司全资子公司南通阳鸿指南通阳鸿石化储运有限公司，公司全资子公司宏川仓储指东莞市宏川化工仓储有限公司，公司全资子公司宏川实业发展（香港）有限公司（GREAT RIVER INDUSTRIAL 宏川发展（香港）指 DEVELOPMENT （HONG KONG） LIMITED），曾用名“宏川（香港）供应链有限公司”，公司全资子公司深圳前海宏川智慧物流有限公司，曾用名“深圳前海宏川实业前海宏川智慧指发展有限公司”，公司全资子公司江门市宏川化工仓储有限公司，现更名为“江门市德诚化工仓江门宏川指储有限公司”，公司原全资子公司，已转让给第三方东莞港三盈化工码头有限公司，曾用名“东莞市虎门港三盈化三盈码头指工码头有限公司”，公司原参股企业，已减资不再持有股权广东宏川集团有限公司，曾用名“深圳市富兴源投资有限公宏川集团指司”、“东莞市宏川投资有限公司”、“东莞市宏川集团有限公司”，公司控股股东东莞市宏川化工供应链有限公司，曾用名“东莞市宏川化工有宏川供应链指限公司”，公司股东百源汇投资指东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙），公司股东广达投资指东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙），公司股东瑞锦投资指东莞市瑞锦投资管理企业（有限合伙），公司股东中科白云指广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司，公司股东温氏投资指新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙），公司股东广晖投资指东莞市广慧晖华投资管理企业（有限合伙），公司股东冠蓝创投指东莞冠蓝创业投资中心（有限合伙），公司股东瑞丰石油指东莞市瑞丰石油化工有限公司广东宏川新材料供应链有限公司，现更名为“广东宏川新材料宏川新材指股份有限公司” 佛山新材指佛山市宏川新材料有限公司江苏宏川指江苏宏川化工供应链有限公司浙江宏川指浙江宏川化工供应链有限公司南通宏川指南通宏川化工有限公司宏川化工（香港）有限公司（GREAT RIVER CHEMICAL 宏川化工（香港）指（HONG KONG） LIMITED）前海宏川供应链指深圳前海宏川化工供应链有限公司鑫源化工指南通鑫源化工有限公司南通宏发指南通宏发化工有限公司广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书江苏大宝赢指江苏大宝赢电商发展有限公司大宝赢（太仓）指大宝赢（太仓）交易结算有限公司大宝赢如皋指大宝赢如皋交易结算有限公司宏川加乐加指广东宏川加乐加车能终端服务有限公司，已注销宏川能源指广东宏川能源有限公司东莞宏元指东莞市宏元化工仓储有限公司，公司全资子公司松园物业指东莞市松园物业投资有限公司宝基地产指东莞市宝基房地产开发有限公司林得有限指林得有限公司（LUMINOUS LUCK LIMITED）正冠投资有限公司（CROWN RIGHT INVESTMENT 正冠投资指 LIMITED）卓丰广告指东莞市卓丰广告制作有限公司宏图发展指东莞市宏图总部基地发展有限公司（香港）南中国化工指南中国化工有限公司（D&D CHEMICAL LIMITED）宏川安全指广东宏川智能安全产业投资有限公司名川化工（香港）有限公司（GRAND RIVER 名川化工指 CHEMICAL(HONG KONG）LIMITED) 联政开发指广东联政开发控股有限公司德利石油指东莞市德利石油化工有限公司东港石油指嘉兴东港石油气体有限公司生益科技指广东生益科技股份有限公司宏远股份指东莞宏远工业区股份有限公司易事特指易事特集团股份有限公司富恒新材指深圳市富恒新材料股份有限公司广东蓝星港口能源国际投资有限公司，曾用名“汕头市蓝泰裕蓝星港口指有限公司”、“广东蓝星科技有限公司”、“广东蓝星港口物流国际投资有限公司” 香港阳鸿指（香港）阳鸿有限公司（POWER SHELL LIMITED）恒新成投资指东莞市恒新成投资管理企业（有限合伙）贸轩投资指东莞市贸轩股权投资合伙企业（有限合伙）华泰兴石化指广州华泰兴石油化工有限公司南通港口指南通港口集团有限公司，企业改制前名称为南通港务局宁波德诚指宁波德诚祥盛化工贸易有限公司南京港指南京港股份有限公司保税科技指张家港保税科技股份有限公司恒基达鑫指珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司大业信托指大业信托有限责任公司融通融资指广东融通融资租赁有限公司南粤银行指广东南粤银行股份有限公司工商银行指中国工商银行股份有限公司东莞银行指东莞银行股份有限公司华兴银行指广东华兴银行股份有限公司广发银行指广发银行股份有限公司股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书交通部指交通运输部国家安监总局指国家安全生产监督管理总局环保部指中华人民共和国环境保护部保荐机构、主承销商、指东莞证券股份有限公司东莞证券发行人律师、国浩指国浩律师（深圳）事务所发行人会计师、大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）中广信指广东中广信资产评估有限公司中联羊城指广东中联羊城资产评估有限公司正弘升指东莞市正弘升会计师事务所（普通合伙）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《公司章程》指《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》，公司现行章程《广东宏川智慧物流股份有限公司章程（草案）》，于公司上《公司章程（草案）》指市后适用股东大会指广东宏川智慧物流股份有限公司股东大会董事会指广东宏川智慧物流股份有限公司董事会监事会指广东宏川智慧物流股份有限公司监事会《股东大会议事规则（上《广东宏川智慧物流股份有限公司股东大会议事规则（上市后指市后适用）》适用）》《董事会议事规则（上市《广东宏川智慧物流股份有限公司董事会议事规则（上市后适指后适用）》用）》《监事会议事规则（上市《广东宏川智慧物流股份有限公司监事会议事规则（上市后适指后适用）》用）》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上发行方案指市的议案》本次拟公开发行不超过 6,083 万股人民币普通股（A 股）的行本次发行指为元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元最近三年、报告期指 2015 年度、2016 年度和 2017 年度宏川仓储新建项目指东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目南通阳鸿扩建项目指南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目二、专业术语通过运输、保管、配送等方式，实现原材料、半成品、成品或物流指相关信息由商品的产地到商品的消费地的计划、实施和管理的全过程库区指仓储地点，特指码头及储罐所在地区泊位指在港口设有可供船舶停靠、装卸货物的位置码头指泊位所依附的港口水工设施及相关设施储罐指用于储存液体化学物质的专用容器拱顶罐指罐顶为球冠状、罐体为圆柱形的储罐拱顶罐和浮顶罐相结合的新型常压储罐，罐顶为球冠状、罐体内浮顶罐指为圆柱形、内设浮动浮盘的储罐碳钢罐指罐体采用普通碳钢建造的储罐，不具有耐腐蚀能力罐体采用普通碳钢建造，内壁涂有特殊涂层的储罐，一般配套碳钢内涂罐指不锈钢管线，在一定程度上实现不锈钢储罐的耐腐蚀性和高清洁度功能广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书罐体采用普通碳钢建造，内壁衬有一层不锈钢板的储罐，一般不锈钢内衬罐指配套不锈钢管线，可以实现不锈钢储罐的耐腐蚀性和高清洁度功能不锈钢罐指罐体采用不锈钢建造，具有耐腐蚀和高清洁度特性的储罐保温罐指能够对物料进行加热或制冷，控制物料存储环境温度的储罐玻璃钢指一种以玻璃纤维或其制品作增强材料的纤维强化塑料一定时间内经水运或陆运输出、输入库区并经过装卸作业的货吞吐量指物总量通过计量管理、损耗管理、进出账务管理等工作对仓储货物的数质量管理指数量进行管理，以及通过抽样留存、质量化验、品质监控等工作对仓储货物的品质进行管理是指经海关批准，对进口货物暂不征税，而采取保留征税予以保税指监管表观消费量指当年产量加上净进口量将质量（ISO9001）、环境（ISO14001）、职业健康安全三标一体指（OHSAS18001）三个管理体系融合一体 HSE 指 Health、Safety、Environment 的简称，即健康、安全与环境 kW 指功率单位，千瓦 kV 指电压单位，千伏 M 指长度单位，米 m3 指体积单位，立方米 Nm3 指体积单位，标立方，0 摄氏度 1 个标准大气压下的气体体积 kWh 指耗电量单位，1 kWh 指 1 度电 CS 指碳钢的统称，钢材的一种 316L 指钛钢，不锈钢的一种，性能较普通不锈钢优越一种通用性的不锈钢，它广泛地用于制作要求良好综合性能 304 指（耐腐蚀和成型性）的设备和机件注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。公司目前拥有储罐 217 座，罐容总量 107.03 万立方米，是国内较大的民营化工仓储企业；可存储品种较多，能满足绝大部分石化产品的仓储需求；公司库区覆盖经济发达的珠三角和长三角地区，所在地区区域优势明显。截至 2015 年 12 月，公司子公司太仓阳鸿库区罐容总量为 60.60 万立方米，总罐容位列江苏省第 5 名；子公司太仓阳鸿、南通阳鸿是郑州商品交易所甲醇指定交割库，2015 年甲醇仓单数量位列郑州商品交易所甲醇交割库第 2 名；子公司三江港储是华南地区较大的无机化学品仓储基地。二、发行人控股股东及实际控制人简介截至本招股说明书签署之日，宏川集团直接控制公司 7,920.00 万股股份，通过宏川供应链间接控制公司 4,355.3120 万股股份，直接和间接合计控制公司 12,275.3120 万股股份，占公司总股本的 67.27%，为公司控股股东。公司控股股东基本情况，参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。自然人林海川直接控制公司 1,000.00 万股股份，通过宏川集团间接控制公司 7,920.00 万股股份，通过宏川供应链间接控制公司 4,355.3120 万股股份，直接和间接合计控制公司 13,275.3120 万股股份，占公司总股本的 72.75%，为公司实际控制人。公司实际控制人基本情况，参见本招股说明书“第五节发行人基本情况” 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之 “（一）发起人基本情况”。三、发行人主要财务数据公司报告期内财务报表业经大华审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报表：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产合计 187,270.80 188,943.48 189,112.74 负债合计 68,007.85 78,932.22 97,262.68 归属于母公司股东权益合计 119,262.95 110,011.25 91,850.06 所有者权益合计 119,262.95 110,011.25 91,850.06 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 36,455.53 36,727.22 33,223.40 营业利润 12,787.56 10,261.41 9,147.04 利润总额 12,788.76 11,650.73 10,932.35 净利润 9,264.07 8,396.85 8,049.77 归属于母公司所有者的净利润 9,264.07 8,396.85 8,012.98 扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 9,034.69 7,483.58 7,262.69 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 23,025.36 25,064.55 22,269.95 投资活动产生的现金流量净额 -9,992.12 -6,255.74 -28,900.50 筹资活动产生的现金流量净额 -14,945.70 -13,046.78 3,526.04 现金及现金等价物净增加额 -1,925.42 5,764.61 -3,102.18 期末现金及现金等价物余额 7,370.05 9,295.46 3,530.85 （四）主要财务指标财务指标 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率（倍） 1.07 0.75 0.40 速动比率（倍） 0.94 0.70 0.39 资产负债率（合并报表） 36.32% 41.78% 51.43% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书资产负债率（母公司） 1.01% 7.65% 14.05% 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 6.54 6.03 5.27 无形资产（扣除土地使用权等）占净资产比例 0.29% 0.28% 0.10% 财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度应收账款周转率（次） 9.98 7.74 5.95 存货周转率（次） 47.91 45.95 38.77 归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,264.07 8,396.85 8,012.98 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万 9,034.69 7,483.58 7,262.69 元）息税前利润（万元） 15,931.89 16,223.14 16,812.11 利息保障倍数（倍） 5.07 3.55 2.83 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.26 1.37 1.28 每股净现金流量（元/股） -0.11 0.32 -0.18 四、本次发行情况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元发行股数不超过 6,083 万股拟发行新股股数不超过 6,083 万股每股发行价格 8.53 元采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相发行方式结合的方式或中国证监会核准的其他方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的中华人发行对象民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式余额包销五、募集资金主要用途经公司 2016 年 6 月 16 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议批准，本次股票发行成功后，扣除发行费用后的募集资金净额，将按照轻重缓急的顺序用于以下项目：单位：万元序募集资金拟项目名称投资总额实施主体项目备案号投资金额 1 宏川仓储新建项目 46,552.67 29,778.24 宏川仓储 2016-441900-59-03-004228 2 南通阳鸿扩建项目 43,112.05 18,000.00 南通阳鸿皋江备 32068220160013 3 偿还银行贷款 8,000.00 - - - 合计 97,664.72 47,778.24 - - 本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书决。募集资金投资项目具体情况，参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元本次公开发行股票不超过 6,083 万股，占发行后公司股份总数的比例不公开发行股数、股东公低于 25.00%。本次发行全部为公开发行新股，股东不进行公开发售股开发售股数份本次发行股数占发行后不低于 25.00% 总股本的比例每股发行价格 8.53 元/股 22.97 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2017 年度经审计发行市盈率的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 6.54 元（以 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益除以本发行前每股净资产次发行前总股本计算） 6.87 元（以 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益与本次发行后每股净资产募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行市净率 1.24 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相发行方式结合的方式或中国证监会核准的其他方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的中华人发行对象民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式余额包销预计募集资金总额 51,887.99 万元预计募集资金净额 47,778.24 万元发行费用（不含税）总额为 4,109.75 万元，其中：承销及保荐费 2,735.85 万元审计及验资费用 382.72 万元发行费用概算律师费用 486.79 万元用于本次发行的信息披露费 444.34 万元发行手续费及其他 60.06 万元注：发行所有数值保留 2 位小数，出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。二、本次公开发行方案 2016 年 6 月 16 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了发行方案。本次拟发行 A 股数量不超过 6,083 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为公开发行新股，股东不进行公开发售股份。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书三、本次发行的有关机构（一）发行人名称广东宏川智慧物流股份有限公司法定代表人林海川住所东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸邮政编码联系人李军印电话号码 0769-87274363 传真号码 0769-88661939 互联网网址 www.grsl.cc 电子邮箱 grsl@grgroup.cc （二）保荐机构（主承销商）名称东莞证券股份有限公司法定代表人陈照星住所东莞市莞城区可园南路一号电话号码 0769-22119285 传真号码 0769-22119285 保荐代表人朱则亮、章启龙项目协办人文斌项目经办人袁炜、龚启明、陈沛君、黄波、雷婷婷、胡江红、宋思源（三）发行人律师名称国浩律师（深圳）事务所负责人马卓檀住所深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼电话号码 0755-83515666 传真号码 0755-83515333 经办律师王彩章、彭瑶（四）发行人会计师名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人梁春住所北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层电话号码 010-58350497 传真号码 010-58350006 经办注册会计师张晓辉、熊玲（五）资产评估机构名称广东中广信资产评估有限公司广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书法定代表人汤锦东住所广东省广州市越秀区东风中路 300 号之一 11 楼 A 室电话号码 020-83637841 传真号码 020-83637840 经办注册资产评估师罗育文、王东升（六）股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼电话号码 0755-21899999 传真号码 0755-21899000 （七）申请上市证券交易所名称深圳证券交易所住所深圳市福田区深南大道 2012 号电话号码 0755-88668888 传真号码 0755-82083667 （八）收款银行名称中国工商银行股份有限公司东莞分行户名东莞证券股份有限公司账号 2010 0213 1990 0008 088 四、发行人与本次发行有关的中介机构的股权关系和其他利益关系公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。五、本次发行的重要日期事项日期询价推介时间 2018 年 3 月 7 日、2018 年 3 月 8 日发行公告刊登日期 2018 年 3 月 13 日申购日期 2018 年 3 月 14 日缴款日期 2018 年 3 月 16 日预计股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素按照重要性原则或可能会影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。一、安全生产风险石化物流企业库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发生操作失误或设备故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。虽然公司严格遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，并分别为员工购买了人身保险，为库区资产、客户货物购买了财产保险，但非人为因素可能导致发生安全事故，将对公司经营造成不利影响。在仓储过程中，若因操作失误或设备故障，导致出现大量泄漏或重大安全事故，将会对公司经营造成一定不利影响。因此，公司面临着一定的安全生产风险。二、对石化产业依赖和宏观经济波动风险作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业与石化产业有较高关联度。石化产业是国民经济基础产业，与国民经济的发展关系密切，随经济发展的波动呈周期性变化。因此，宏观经济要素的变动必然会导致石化产业的波动进而影响石化物流行业的经营业绩波动。自 2011 年以来，我国经济继续快速增长面临较大压力，尽管国家已采取相应的财政政策、货币政策、产业调整规划等多项措施，但未来我国经济整体增长速度的不确定性有所加强，宏观经济的波动情况，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，进而对我国石化物流行业的整体发展以及公司未来业绩产生一定影响。三、偿债风险公司所处行业为重资产行业，对港务及库场设施、房屋建筑物等固定资产和土地使用权、岸线使用权等无形资产投资支出金额较高。截至 2017 年 12 月 31 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书日，公司银行借款余额为 58,554.53 万元。报告期内，公司财务费用中利息支出分别为 5,879.76 万元、4,572.41 万元和 3,143.14 万元，占公司息税前利润的比例分别为 34.97%、28.18%和 19.73%；合并报表资产负债率分别为 51.43%、41.78% 和 36.32%，2015-2016 年度公司合并报表资产负债率高于同行业可比上市公司， 2017 年度公司合并报表资产负债率处于同行业中间水平。虽然公司银行资信良好，拥有较高的信用额度，融资能力较强，但若未来公司无法偿还到期借款或无法继续取得新的银行贷款，将面临一定的偿债风险。此外，公司部分长期借款的借款利率存在根据中国人民银行基准利率进行调整的情况。报告期内，假如公司平均借款利率上升 1 个百分点，净利润将分别减少 636.04 万元、577.54 万元和 461.43 万元，净利润下降幅度分别为 7.90%、6.88% 和 4.98%。因此，当中国人民银行基准利率大幅上升时，将会对公司经营业绩产生不利影响。四、募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目为宏川仓储新建项目、南通阳鸿扩建项目和偿还银行贷款，募集资金投资项目的顺利实施，将会扩大公司现有仓储业务规模，提高公司市场竞争力和盈利能力，同时每年将新增较大折旧和摊销费用。若未来市场环境出现较大变化，公司将面临募集资金投资项目完成后，项目收益不能达到预期的风险，项目新增的折旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。五、与控股公司架构相关的风险目前，公司业务主要由 3 家子公司负责经营，公司主要负责对子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，对各控股子公司的股权、经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、基建采购、安全生产、投资管理等方面进行了有效管理，但公司仍可能存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。六、经营业绩波动风险报告期内，公司主营业务收入分别为 33,190.12 万元、36,692.92 万元和 36,414.39 万元，2016 年度和 2017 年度主营业务收入较上年度分别增长 10.55% 和-0.74%。报告期内，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,262.69 万元、7,483.58 万元和 9,034.69 万元，2016 年度和 2017 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较上年度分别增长 3.04%和 20.73%。报告期内，虽然公司的经营业绩呈现较快增长的态势，但增长速度略有下降。尽管在现有的宏观经济形势、产业政策等外部有利环境及公司竞争优势支撑下，公司未来发展及经营业绩增长前景良好，而且随着本次募集资金投资项目的全面实施，公司的竞争优势将得到进一步增强，但若公司未来不能及时提供满足市场需求的服务，公司未来业绩存在可能不能保持持续增长，甚至大幅波动的风险。七、主要资产抵押风险截至 2017 年 12 月 31 日，公司银行借款余额共计 58,554.53 万元，涉及的被抵押房屋建筑物、码头、储罐、土地使用权、岸线使用权等主要经营资产账面价值 67,772.83 万元（其中固定资产 50,090.22 万元，无形资产 17,682.61 万元），占公司总资产的比例为 36.19%。若公司不能及时偿还上述借款，银行可能对被抵押的资产采取强制措施要求公司归还借款，从而可能影响公司正常的生产经营。八、市场竞争风险运输成本与运输距离存在直接的关系，石化物流企业服务覆盖范围受制于所拥有码头资源的辐射半径，石化物流市场的竞争具有明显的区域性特征。受行业地域特征和规模不断扩张等因素的影响，公司子公司三江港储、南通阳鸿所在地区存在较多同类型石化物流企业，客户可选择仓储企业较多，公司面临一定的市场竞争风险。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书九、业务创新风险公司不断探索适应市场的创新服务模式和工艺技术，积极寻求在现有稳定的重资产业务基础上进行服务输出，输出优质管理和服务，开辟轻资产业务，逐步建立并完善物流链管理服务，增加客户粘性的同时增强公司的盈利能力。此外，公司将借助移动互联网、大数据、物联网等新技术，推动物流仓储业务快速发展。虽然公司制定了较为完善的创新业务管理制度，委派驻库代表控制安全风险和货权风险，但由于创新业务具有超前性和较大不确定性，公司可能因对创新业务缺乏足够运营经验，对创新业务的风险源识别不够、风险控制机制不健全、风险控制措施不完善等，对公司的经营业绩造成不利影响。十、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险本次发行后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，将有利于扩大公司罐容规模，减缓银行贷款偿还压力，提升公司效益。但由于募集资金投资项目建设及产生效益需要一定的时间周期，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司存在发行当年即期回报被摊薄的风险。十一、快速发展导致的管理和人力资源风险随着公司业务的快速增长和本次股票发行后募集资金投资项目的实施，公司资产规模和经营规模将继续扩大，经营管理难度将相应增加，如果管理体系不能完全适应未来公司的快速发展，公司将面临一定的管理风险。此外，随着公司业务的快速扩张和本次发行后募集资金投资项目的实施，公司对于专业人才和经营骨干的需求更为强烈，如果公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引并留住更多优秀人才，造成人才流失或人才缺乏，将对公司日常经营和长远发展产生一定的影响。十二、实际控制人控制不当风险自然人林海川作为公司的实际控制人，控制公司 13,275.3120 万股股份，占公司总股份的 72.75%，且担任公司董事长兼总经理，对公司的生产经营有重大广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书影响。公司已建立了比较完善的法人治理结构，并将继续在制度安排方面加强防范实际控制人操控公司情形的发生。公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害公司及其他股东利益的行为，但不能排除未来公司实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况一、发行人概况中文名称广东宏川智慧物流股份有限公司英文名称 Guangdong Great River Smarter Logistics Co., Ltd. 注册资本 18,246.8220 万元实收资本 18,246.8220 万元法定代表人林海川有限公司成立日期 2012 年 11 月 6 日股份公司设立日期 2015 年 7 月 23 日住所东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸邮政编码电话号码 0769-87274363 传真号码 0769-88661939 互联网网址 www.grsl.cc 电子邮箱 grsl@grgroup.cc 信息披露和投资者关负责机构：董事会办公室系的部门负责人：李军印（董事会秘书）二、发行人设立情况（一）设立方式公司系由宏川有限以截至 2015 年 3 月 31 日经大华审计的净资产 53,252.08 万元为基准，按照 1:0.2535 折为 13,500 万股，整体变更设立的股份有限公司。 2015 年 7 月 23 日，股份公司完成工商变更登记手续。（二）发起人公司发起人为宏川集团、宏川供应链、广达投资和林海川，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”和“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。（三）在发行人成立前后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司系由宏川有限整体变更设立，改制设立前后，发起人拥有的主要资产和广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书实际从事的主要业务未发生变化。宏川集团、广达投资主要业务为对外投资，宏川供应链主要业务为对外投资和石化产品贸易，各发起人的主要资产为所投资企业的股权。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司系由宏川有限整体变更设立，在设立时整体承继了宏川有限的全部资产、负债及相关业务，公司改制设立时实际从事的主要业务均为石化产品仓储综合服务和其他相关服务，主要资产均为仓储综合服务及其他相关服务相关资产。（五）改制前后发行人的业务流程和改制前与发行人业务流程间的联系公司系由宏川有限整体变更设立，改制设立前后，公司的业务流程未发生变更。公司的主要业务流程情况，参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要服务工艺流程图”。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况公司成立以来，除股权关系及本招股说明书已披露的关联关系和关联交易外，在生产经营方面与发起人不存在其他的关联关系，也没有发生重大变化，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由宏川有限依法整体变更设立，承继了宏川有限的全部资产及负债，并合法拥有相关商标、土地使用权、岸线使用权、海域使用权、房屋建筑物、码头、储罐等资产。截至本招股说明书签署之日，发行人已办理完毕相关资产产权名称变更登记手续。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）发行人股本形成及其变化情况公司系由宏川有限整体变更设立，自宏川有限成立以来，其股本形成及其历次重大股权变化情况如下图所示： 2012年11月宏川有限宏川集团 99.00% 宏川有限设立注册资本6,000.00万元林海川 1.00% 2013年12月宏川有限宏川集团 99.00% 第一次增资注册资本10,000.00万元林海川 1.00% 宏川集团 79.20% 2014年12月宏川有限第一次股权转让注册资本10,000.00万元广达投资 10.80% 林海川 10.00% 宏川集团 58.67% 2014年12月宏川有限宏川供应链 25.93% 第二次增资注册资本13,500.00万元广达投资 8.00% 林海川 7.40% 宏川集团 58.67% 2015年7月宏川有限更名为宏川智慧宏川供应链 25.93% 整体变更为股份公司注册资本13,500.00万元广达投资 8.00% 林海川 7.40% 宏川集团 48.00% 宏川供应链 21.21% 2015年7月宏川智慧其他股东 18.19% 第三次增资注册资本16,500.00万元广达投资 6.54% 林海川 6.06% 宏川集团 45.45% 宏川智慧宏川供应链 24.99% 2015年12月注册资本17,426.8220万元其他股东 17.62% 第四次增资广达投资 6.20% 林海川 5.74% 宏川集团 43.40% 2016年3月宏川智慧宏川供应链 23.87% 第五次增资注册资本18,246.8220万元其他股东 21.33% 广达投资 5.92% 林海川 5.48% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 1、股本形成及其变化情况（1）股份公司设立前的股本形成及其变化 ①2012 年 11 月，宏川有限设立宏川有限成立于 2012 年 11 月 6 日，法定代表人为林海川，注册资本为 6,000.00 万元。宏川集团和林海川分别以货币资金认缴出资 5,940.00 万元和 60.00 万元，占宏川有限股权分别为 99.00%和 1.00%。股东第一期缴纳出资额为 1,200.00 万元，宏川集团和林海川以货币资金分别缴纳 1,188.00 万元和 12.00 万元。2012 年 11 月 1 日，正弘升出具“正弘内验字 [2012]211439 号”《验资报告》：截至 2012 年 11 月 1 日，宏川有限（筹）已收到宏川集团、林海川首期以货币资金缴纳注册资本（实收资本）合计 1,200.00 万元。股东第二期缴纳出资额为 4,800.00 万元，宏川集团和林海川以货币资金分别缴纳 4,752.00 万元和 48.00 万元。2012 年 12 月 10 日，正弘升出具“正弘内验字 [2012]211596 号”《验资报告》：截至 2012 年 12 月 10 日，宏川有限已收到宏川集团、林海川以货币资金缴纳的第二期注册资本 4,800.00 万元，其中宏川集团、林海川以货币资金分别缴纳 4,752.00 万元和 48.00 万元，连同前一期出资，累计实缴注册资本为 6,000.00 万元，占已登记注册资本总额的 100.00%。宏川有限完成了出资设立的工商变更登记手续。宏川有限成立后，宏川有限的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川集团 5,940.00 99.00% 货币资金 2 林海川 60.00 1.00% 货币资金合计 6,000.00 100.00% - ②2013 年 12 月，宏川有限第一次增资 2013 年 12 月 16 日，宏川有限召开股东会，审议通过宏川有限注册资本由 6,000.00 万元增加至 10,000.00 万元。宏川集团以货币资金认缴出资 5,940.00 万元，其中 3,960.00 万元认缴注册资本，1,980.00 万元计入资本公积；林海川以货币资金认缴出资 60.00 万元，其中 40.00 万元认缴注册资本，20.00 万元计入资本公积。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2013 年 12 月 18 日，正弘升出具“正弘内验字[2013]211078 号”《验资报告》：截至 2013 年 12 月 18 日，宏川有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 4,000.00 万元；变更后的累计注册资本 10,000.00 万元，实收资本 10,000.00 万元。 2013 年 12 月 18 日，宏川有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，宏川有限股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川集团 9,900.00 99.00% 货币资金 2 林海川 100.00 1.00% 货币资金合计 10,000.00 100.00% - ③2014 年 12 月，宏川有限第一次股权转让 2014 年 12 月 5 日，宏川有限召开股东会，审议通过宏川集团将其持有的宏川有限 9.00%股权以 1,188.00 万元转让给林海川；宏川集团将其持有的宏川有限 10.80%股权以 1,425.60 万元转让给广达投资。同日，宏川集团分别与林海川、广达投资签署了《广东宏川实业发展有限公司股权转让协议》。鉴于 2014 年 12 月 10 日宏川有限与宏川供应链签署协议，约定宏川供应链以南通阳鸿评估值为定价依据对宏川有限进行增资，宏川有限的净资产值增加， 2014 年 12 月 10 日，宏川集团与广达投资签署了《广东宏川实业发展有限公司股权转让协议之补充协议》，将本次股权转让价格由 1,425.60 万元调整为 3,309.00 万元；宏川集团与林海川签署了《广东宏川实业发展有限公司股权转让协议之补充协议》，将本次股权转让价格由 1,188.00 万元调整为 2,750.00 万元。 2014 年 12 月 10 日，宏川有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宏川有限股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川集团 7,920.00 79.20% 货币资金 2 广达投资 1,080.00 10.80% 货币资金 3 林海川 1,000.00 10.00% 货币资金合计 10,000.00 100.00% - ④2014 年 12 月，宏川有限第二次增资 2014 年 12 月 10 日，宏川有限召开股东会，审议通过宏川有限注册资本由 10,000.00 万元增加至 13,500.00 万元，新增注册资本由宏川供应链以其持有的南通阳鸿 100.00%股权出资。同日，宏川有限与宏川供应链签署了《股权转让协议》，广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书约定宏川有限收购宏川供应链持有的南通阳鸿 100.00%股权的转让价格为 24,297.36 万元，定价依据为南通阳鸿截至 2014 年 6 月 30 日经评估的净资产值加上评估基准日（2014 年 6 月 30 日）至 2014 年 11 月 30 日的净利润。 2014 年 9 月 17 日，中联羊城出具“中联羊城评字[2014]第 VIMPB0251 号” 《评估报告书》：南通阳鸿在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股东全部权益价值评估值为 23,441.74 万元，评估增值 15,147.62 万元，增值率 182.63%。 2016 年 5 月 30 日，大华出具“大华核字[2016]003179”号《复核验资报告》： 2014 年 12 月 10 日，宏川供应链以持有账面价值为 267,520,963.63 元的南通阳鸿 100.00%股权作为对公司的出资额，其中新增实收资本 3,500.00 万元，计入资本公积 232,520,963.63 元。 2014 年 12 月 12 日，宏川有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，宏川有限股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川集团 7,920.00 58.67% 货币资金 2 宏川供应链 3,500.00 25.93% 股权 3 广达投资 1,080.00 8.00% 货币资金 4 林海川 1,000.00 7.40% 货币资金合计 13,500.00 100.00% - （2）股份公司设立及以后的股本形成及其变化 ①2015 年 7 月，宏川有限整体变更为股份有限公司 2015 年 6 月 5 日，宏川集团、宏川供应链、广达投资、林海川作为发起人就宏川有限拟整体变更为股份有限公司签署了《关于广东宏川实业发展有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。 2015 年 6 月 20 日，宏川有限股东会决议，同意以宏川有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产整体变更为股份有限公司。 2015 年 6 月 20 日，公司召开创立大会，以经大华审计的截至 2015 年 3 月 31 日的宏川有限账面净资产值 53,252.08 万元，按 1:0.2535 的比例折合为整体变更后股份公司的股份总额 13,500.00 万人民币普通股（每股面值 1 元），差额部分 39,752.08 万元作为资本公积金，由全体发起人按持股比例共享。 2015 年 6 月 30 日，大华出具“大华验字[2015]000685 号”《验资报告》：截广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书至 2015 年 6 月 30 日，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计 13,500.00 万元，均系以宏川有限截至 2015 年 3 月 31 日的净资产折股投入，共计 13,500.00 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额 39,752.08 万元计入资本公积。 2015 年 7 月 23 日，股份公司完成整体变更的工商变更登记手续。本次整体变更设立为股份公司后，各股东持股比例不变，具体如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例出资方式 1 宏川集团 7,920.00 58.67% 净资产 2 宏川供应链 3,500.00 25.93% 净资产 3 广达投资 1,080.00 8.00% 净资产 4 林海川 1,000.00 7.40% 净资产合计 13,500.00 100.00% - ②2015 年 7 月，股份公司第一次增资 2015 年 7 月 27 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过公司新增股份 3,000.00 万股，由百源汇投资、陈燮中、瑞锦投资、孙湘燕、广晖投资、温氏投资、廖静、潘建育、莫建旭、茅洪菊、周承荣、钟承平共 12 位投资者认购，认购总金额为 22,500.00 万元，其中 3,000.00 万元计入注册资本，19,500.00 万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由 13,500.00 万元增加至 16,500.00 万元。 2015 年 7 月 30 日，大华出具“大华验字[2015]000726 号”《验资报告》：截至 2015 年 7 月 30 日，股份公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本（股本）合计 30,000,000.00 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。 2015 年 7 月 29 日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例 1 宏川集团 7,920.00 48.00% 2 宏川供应链 3,500.00 21.21% 3 百源汇投资 1,212.00 7.34% 4 广达投资 1,080.00 6.54% 5 林海川 1,000.00 6.06% 6 陈燮中 370.00 2.24% 7 瑞锦投资 209.00 1.27% 8 孙湘燕 180.00 1.09% 9 广晖投资 139.00 0.84% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 10 温氏投资 130.00 0.79% 11 潘建育 130.00 0.79% 12 莫建旭 130.00 0.79% 13 茅洪菊 130.00 0.79% 14 廖静 130.00 0.79% 15 周承荣 120.00 0.73% 16 钟承平 120.00 0.73% 合计 16,500.00 100.00% ③2015 年 11 月，股份公司在股转系统挂牌 2015 年 9 月 2 日公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让等相关议案。2015 年 9 月 18 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过以上议案。 2015 年 9 月 24 日，公司向股转公司递交了公司股票在股转系统挂牌并以协议方式公开转让的申请材料；2015 年 11 月 2 日，公司取得股转公司出具的“股转系统函[2015]7274 号”《关于同意广东宏川智慧物流股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》；2015 年 11 月 19 日，公司在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“宏川智慧”，证券代码“834337”，转让方式为协议转让。 ④2015 年 12 月，股份公司在股转系统第一次定向发行 2015 年 11 月 20 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过公司在股转系统第一次定向发行的《股票发行方案》。2015 年 12 月 6 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过以上议案。公司以定向发行股票的方式，向 8 名公司现有股东共计发行 926.8220 万股，每股发行价 7.70 元，共募集资金 7,136.5294 万元。本次定向发行投资者认购情况如下：序号股东名称认购方式股东性质认购数量（万股）认购金额（万元） 1 宏川供应链货币资金原有股东 855.3120 6,585.9024 2 陈燮中货币资金原有股东 22.4200 172.6340 3 孙湘燕货币资金原有股东 10.9100 84.0070 4 温氏投资货币资金原有股东 7.8800 60.6760 5 廖静货币资金原有股东 7.8800 60.6760 6 潘建育货币资金原有股东 7.8800 60.6760 7 周承荣货币资金原有股东 7.2700 55.9790 8 钟承平货币资金原有股东 7.2700 55.9790 合计 - - 926.8220 7,136.5294 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2015 年 12 月 9 日，大华对公司本次定向发行出资进行了审验，并出具“大华验字[2015]001239 号”《验资报告》：截至 2015 年 12 月 8 日，公司已收到宏川供应链、陈燮中、孙湘燕、温氏投资、廖静、潘建育、周承荣及钟承平共认缴普通股 926.8220 万股，共募集资金 7,136.5294 万元。 2015 年 12 月 25 日，公司取得股转公司出具的“股转系统函[2015]9350 号” 《关于广东宏川智慧物流股份有限公司股票发行股份登记的函》。 2015 年 12 月 31 日，公司完成了本次定向发行的工商变更登记手续。 ⑤2016 年 3 月，股份公司在股转系统第二次定向发行 2016 年 1 月 11 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过公司在股转系统第二次定向发行的《股票发行方案》。2016 年 1 月 28 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过以上议案。公司以定向发行股票的方式，向 20 名合格投资者共计发行 820.00 万股，每股发行价 12.00 元，共募集资金 9,840.00 万元。本次定向发行投资者认购情况如下：序号投资者名称认购方式股东性质认购数量（万股）认购金额（万元） 1 中科白云货币资金新增股东 150.00 1,800.00 2 方玉兰货币资金新增股东 105.00 1,260.00 3 高玉宝货币资金新增股东 72.00 864.00 4 程华九货币资金新增股东 50.00 600.00 5 陈钦货币资金新增股东 50.00 600.00 6 高红卫货币资金新增股东 50.00 600.00 7 曾立仁货币资金新增股东 50.00 600.00 8 邝燕妮货币资金新增股东 39.00 468.00 9 王环货币资金新增股东 38.00 456.00 10 冠蓝创投货币资金新增股东 33.00 396.00 11 何玉娇货币资金新增股东 30.00 360.00 12 张新海货币资金新增股东 26.50 318.00 13 王娟货币资金新增股东 22.00 264.00 14 陈静敏货币资金新增股东 20.00 240.00 15 袁丽红货币资金新增股东 20.00 240.00 16 陈莉云货币资金新增股东 20.00 240.00 17 陈力远货币资金新增股东 12.50 150.00 18 黎转弟货币资金新增股东 12.00 144.00 19 谷孝元货币资金新增股东 10.00 120.00 20 陆凤珍货币资金新增股东 10.00 120.00 合计 - - 820.00 9,840.00 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2016 年 2 月 17 日，大华对公司本次定向发行进行了审验，并出具“大华验字[2016]000107 号”《验资报告》。 2016 年 3 月 28 日，公司取得股转公司出具的“股转系统函[2016]2171 号”《关于广东宏川智慧物流股份有限公司股票发行股份登记的函》。 2016 年 3 月 31 日，公司完成了本次定向发行的工商变更登记手续。 ⑥最新的股权结构截至 2017 年 12 月 31 日，公司股东名册如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 宏川集团 7,920.0000 43.4048% 2 宏川供应链 4,355.3120 23.8689% 3 百源汇投资 1,214.2000 6.6543% 4 广达投资 1,080.0000 5.9188% 5 林海川 1,000.0000 5.4804% 6 陈燮中 390.1200 2.1380% 7 瑞锦投资 205.7000 1.1273% 8 孙湘燕 190.9100 1.0463% 9 中科白云 150.0000 0.8221% 10 温氏投资 137.8800 0.7556% 11 廖静 137.8800 0.7556% 12 潘建育 137.8800 0.7556% 13 广晖投资 137.6000 0.7541% 14 莫建旭 130.0000 0.7125% 15 茅洪菊 130.0000 0.7125% 16 钟月生 127.2700 0.6975% 17 周承荣 127.2700 0.6975% 18 方玉兰 105.0000 0.5754% 19 高玉宝 72.0000 0.3946% 20 曾立仁 50.0000 0.2740% 21 高红卫 50.0000 0.2740% 22 程华九 50.0000 0.2740% 23 陈钦 50.0000 0.2740% 24 邝燕妮 40.5000 0.2220% 25 王环 38.0000 0.2083% 26 冠蓝创投 33.0000 0.1809% 27 何玉娇 30.0000 0.1644% 28 张新海 26.5000 0.1452% 29 王娟 22.0000 0.1206% 30 陈静敏 20.1000 0.1102% 31 陈莉云 20.0000 0.1096% 32 袁丽红 20.0000 0.1096% 33 陈力远 12.5000 0.0685% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书序号股东名称持股数量（万股）持股比例 34 黎转弟 12.0000 0.0658% 35 陆凤珍 10.0000 0.0548% 36 谷孝元 10.0000 0.0548% 37 谢悦钦 2.0000 0.0110% 38 范红梅 0.4000 0.0022% 39 李耀贞 0.3000 0.0016% 40 郑树根 0.1000 0.0005% 41 赵后银 0.1000 0.0005% 42 于万洲 0.1000 0.0005% 43 翁益民 0.1000 0.0005% 44 徐利文 0.1000 0.0005% 合计 18,246.8220 100.0000% ⑦发行人股份暂停在股转系统交易经向股转公司申请，2016 年 7 月 12 日起，公司股票在全国中小企业股份转让系统暂停转让。 ⑧发行人股份在股转系统终止挂牌 2018 年 2 月 1 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2018 年 2 月 22 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2018 年 3 月 6 日，公司取得股转公司《关于同意广东宏川智慧物流股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]835 号），公司股票自 2018 年 3 月 8 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 2、历次增资及股权转让的交易作价依据及合理性公司历次增资及股权转让的情况如下：增资或股权增资方是否序转让的价格日期股本变化或受让作价依据存在号（元/出资方性质对赌额、元/股）本次增资的价格参考宏川有限截公司实至 2013 年 11 月 30 日未经审计的 2013 年 12 第一次增际控制 1 1.50 每份出资额对应净资产值 1.36 元否月资人、控为依据，并结合估值报告确认的股股东价值确定为 1.50 元/出资额公司实本次股权转让的价格参考宏川有 2014 年 12 第一次股际控制限截至 2014 年 11 月 30 日未经审 2 3.06 否月权转让人、员计的每份出资额对应净资产值工持股 1.32 元，同时考虑宏川有限收购广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书平台南通阳鸿对净资产的影响为依据，并结合估值报告确认的价值确定为 3.06 元/出资额本次增资的价格参考宏川有限截实际控至 2014 年 12 月 31 日预计每份出 2014 年 12 第二次增制人控资额对应净资产值 4.34 元为依 3 6.94 否月资制的企据，并综合考虑公司经营业务发业展情况以及未来预期盈利情况，确定为 6.94 元/出资额市场独本次增资的价格参考公司 2015 股份公司立第三 2015 年 7 年度预计净利润，以 2015 年度预 4 第一次增 7.50 方、员是月计净利润的 15 倍市盈率为依据，资工持股确定为 7.50 元/股平台股份公司本次增资的价格参考股份公司第 2015 年 12 在股转系一次增资价格（7.50 元/股）并适 5 7.70 原股东否月统第一次当溢价为依据，确定为 7.70 元/ 定向发行股股份公司本次增资的价格参考公司 2016 市场独 2016 年 3 在股转系年度预计净利润，以 2016 年度预 6 12.00 立第三是月统第二次计净利润的 22 倍市盈率为依据，方定向发行确定为 12.00 元/股公司历次增资及股权转让的价格以净资产或市盈率为依据，并经各方一致协商确定，定价公平、合理。公司历次增资及股权转让均已按照当时有效的《公司法》及《公司章程》的规定召开股东（大）会并形成有效决议，内部决策程序合法合规，并已依法办理工商变更登记手续，不存在股权争议或纠纷，亦不存在潜在的争议或纠纷。 3、公司历次增资及股权转让是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款公司历次增资及股权转让的增资方或股权受让方与公司之间不存在对赌协议等影响公允价值确定的隐藏性条款，股份公司第一次增资和股份公司在股转系统第二次定向发行中存在公司股东与增资方签署对赌协议的情况，但鉴于公司已于 2016 年 6 月 16 日召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等议案，已满足协议约定的中止条款。公司股东与增资方签署对赌协议的具体情况如下：（1）2015 年 7 月，股份公司第一次增资 2015 年 7 月 27 日，股份公司第一次增资时，公司本次增资前原股东林海川、宏川集团、宏川供应链、广达投资与百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资、温氏投资、陈燮中、茅洪菊、潘建育、孙湘燕、莫建旭、廖静、周承荣、钟承平共 12 位投资者分别签署了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司增资合同书之补充协广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》存在对赌条款，约定发生如下两种情况之一时，本次增资 12 名投资方有权要求控股股东按《补充协议》确定的回购价回购投资方持有的公司全部或部分股权：“1.1 公司在中国企业会计准则下截至 2015 年 12 月 31 日的会计年度的净利润低于人民币 8,000 万元（大写人民币捌仟万元整，如 2015 年度有因实施股权激励产生的管理费用，则净利润的计算为‘会计报表净利润+因股权激励产生的管理费用’）；1.2 公司未能在 2019 年 12 月 31 日以前实现合格的首次公开发行。” 发生上述情况触发控股股东回购时，其回购价等于投资方要求控股股东回购的出资额对应的投资方投资款，加上按 9%年利率计算的利息（单利计算方式），减去出资日至股权回购日期间收到公司分配的利润，计算公式为：回购价=回购的出资额对应的投资方投资款×（1+9%÷360×投资方实际持股天数）-收到公司分配的利润。此外，《补充协议》中其他条款约定：“本补充协议自公司关于上市的议案通过股东大会审批之日起自动中止，若公司上市申请被中止或终止，本补充协议恢复效力。” 本次增资签署的《补充协议》存在对赌条款，鉴于公司已于 2016 年 6 月 16 日召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等议案，已满足《补充协议》中约定的中止条款。（2）2016 年 3 月，股份公司在股转系统第二次定向发行 ①2016 年初，公司控股股东宏川集团与程华九、陈钦、陈静敏、谷孝元、高红卫、曾立仁、何玉娇、方玉兰、袁丽红、黎转弟、陈力远、高玉宝、王娟、王环、张新海、邝燕妮、陆凤珍、陈莉云、冠蓝创投、中科白云共 20 名投资者分别签署了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司定向发行股票之协议书》（以下简称“《协议书》”）。《协议书》存在对赌条款，约定发生如下两种情况之一时，则构成购买股份事由，投资方有权要求控股股东按协议确定的价格购买投资方通过本次定向发行股票所取得的全部或部分公司股份：“1.1 公司在中国企业会计准则下 2016 年度的净利润低于人民币 1 亿元（大写人民币壹亿元整，以具有证券期货从业资格会计师事务所出具的审计报告为准，如 2016 年度有因实施股权激励产生的管理费用，则净利润的计算为‘会计报表净利润+因股权激励产生的广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书管理费用’）；1.2 公司未能在 2019 年 12 月 31 日以前实现首次公开发行股票并上市。” 发生上述情况触发控股股东回购时，其回购价等于投资方要求控股股东购买的股份对应的投资方原投资款加上 7%年利率计算的利息（单利计算方式），减去投资方自出资日之股份购买价款到账日期间收到公司分配的利润，计算公式如下：股份转让价格=转让的股份对应的投资方原投资款×（1+7%份对应的投投资方实际持股天数）-收到公司分配的利润分配的利润。此外，《协议书》其他条款约定：“本协议自公司首次公开发行股票并上市的议案通过股东大会审批之日起自动中止，若公司首次公开发行股票并上市的申请被中止或终止，本协议自动恢复效力。” ②2016 年 3 月，公司控股股东宏川集团与程华九、陈钦、陈静敏、谷孝元、高红卫、曾立仁、何玉娇、方玉兰、袁丽红、黎转弟、陈力远、高玉宝、王娟、王环、张新海、邝燕妮、陆凤珍、陈莉云、冠蓝创投、中科白云共 20 名参与本次定向增发的全部投资者签署了《<关于广东宏川智慧物流股份有限公司定向发行股票之协议书>之补充协议》，约定：“若宏川智慧决定其股票转让方式变更为做市转让，且由于全国中小企业股份转让系统交易规则导致《协议书》第一条规定‘购买股份的约定与执行’无法操作，则双方同意终止双方已签署的《协议书》中的估值调整条款。” 本次增资签署的《协议书》存在对赌条款，鉴于公司已于 2016 年 6 月 16 日召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等议案，已满足《协议书》中约定的中止条款。综上所述，公司历次增资及股权转让不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。 4、报告期内入股公司的自然人及机构投资者与发行人董监高及家庭关系密切成员的关联关系公司现有股东中，报告期内入股公司的自然人股东共计 34 人，机构投资者共计 8 家，其中与公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员存在广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书亲属等关联关系的股东及其关联关系情况如下：股东姓名/ 截至 2017.12.31 关联关系名称名称持股数（万股）持股比例公司董事长林海川为其实际控制人、执行董宏川供应链 4,355.3120 23.8689% 事百源汇投资 1,214.2000 6.6543% 无关联关系公司董事林海川、林南通、黄韵涛、李军印，监事刘彦、陈世新、甘毅，高级管理人员李广达投资 1,080.0000 5.9188% 小力，林海川配偶之胞兄潘俊琪均持有其财产份额公司董事林南通、黄韵涛、李军印，监事刘瑞锦投资 205.7000 1.1273% 彦、陈世新、甘毅，高级管理人员李小力均持有其财产份额中科白云 150.0000 0.8221% 无关联关系温氏投资 137.8800 0.7556% 无关联关系公司董事长林海川配偶之胞兄潘俊琪及胞广晖投资 137.6000 0.7541% 姐潘俊忠均持有其财产份额冠蓝创投 33.0000 0.1809% 无关联关系陈燮中 390.1200 2.1380% 无关联关系孙湘燕 190.9100 1.0463% 无关联关系潘建育 137.8800 0.7556% 无关联关系廖静 137.8800 0.7556% 公司实际控制人林海川之弟之配偶莫建旭 130.0000 0.7125% 无关联关系茅洪菊 130.0000 0.7125% 无关联关系钟月生 127.2700 0.6975% 无关联关系周承荣 127.2700 0.6975% 无关联关系方玉兰 105.0000 0.5754% 无关联关系高玉宝 72.0000 0.3946% 无关联关系曾立仁 50.0000 0.2740% 无关联关系高红卫 50.0000 0.2740% 无关联关系程华九 50.0000 0.2740% 无关联关系陈钦 50.0000 0.2740% 无关联关系邝燕妮 40.5000 0.2220% 无关联关系王环 38.0000 0.2083% 无关联关系何玉娇 30.0000 0.1644% 无关联关系张新海 26.5000 0.1452% 无关联关系王娟 22.0000 0.1206% 无关联关系陈静敏 20.1000 0.1102% 无关联关系陈莉云 20.0000 0.1096% 无关联关系袁丽红 20.0000 0.1096% 无关联关系陈力远 12.5000 0.0685% 无关联关系黎转弟 12.0000 0.0658% 无关联关系陆凤珍 10.0000 0.0548% 无关联关系谷孝元 10.0000 0.0548% 无关联关系谢悦钦 2.0000 0.0110% 无关联关系范红梅 0.4000 0.0022% 无关联关系李耀贞 0.3000 0.0016% 无关联关系郑树根 0.1000 0.0005% 无关联关系广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书徐利文 0.1000 0.0005% 无关联关系赵后银 0.1000 0.0005% 无关联关系于万洲 0.1000 0.0005% 无关联关系翁益民 0.1000 0.0005% 无关联关系截至本招股说明书签署之日，除宏川供应链、广达投资、瑞锦投资、广晖投资、廖静与公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员存在前述关联关系外，报告期内入股公司的其他股东与公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在亲属等关联关系。 5、报告期内入股公司的自然人及机构投资者与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属等关联关系百源汇投资为保荐机构暨主承销商东莞证券之股东东莞发展控股股份有限公司之全资子公司广东金信资本投资有限公司持有 33.00%股权的企业，其中广东金信资本投资有限公司为百源汇投资的有限合伙人。除上述情况外，报告期内入股公司的自然人股东及机构投资者与本次发行中介机构及签字人员不存在亲属等关联关系。 6、公司股东所持股份是否存在代持股份和信托持股情况公司股东所持股份均为其真实持有，不存在委托持股或信托持股情况。 7、公司股东属于私募投资基金的是否已经按照规定履行备案程序（1）报告期内入股公司的机构股东共 8 名，分别为宏川供应链、百源汇投资、广达投资、瑞锦投资、中科白云、温氏投资、广晖投资、冠蓝创投，其中属于私募投资基金的机构股东为中科白云、温氏投资和冠蓝创投。 ①中科白云基金编号为“SD6317”，基金管理人为“广东中科招商创业投资管理有限责任公司”，基金类型为“股权投资基金”，主要投资领域为“法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务”。2014 年 3 年 17 日，中科白云已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国基金业协会私募基金登记备案系统登记备案。 ②温氏投资基金编号为“S37124”，基金管理人为“广东筠业投资有限公司”，广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书基金类型为“股权投资基金”，主要投资领域为“拟挂牌新三板项目（80.00%）及已挂牌新三板项目的定向增发（20.00%）”。2015 年 5 月 22 日，温氏投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国基金业协会私募基金登记备案系统登记备案。 ③冠蓝创投基金编号为“SE5848”，基金管理人为“东莞市凯诺资产管理有限公司”，基金类型为“证券投资基金”，主要投资领域为“本基金将投资购买广东宏川智慧物流股份有限公司（证券代码：834337）非公开定向发行的股份”。2016 年 1 月 22 日，冠蓝创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国基金业协会私募基金登记备案系统登记备案。（2）宏川供应链为公司实际控制人控制的企业，主营业务为石化产品贸易与股权投资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。（3）百源汇投资、广达投资、瑞锦投资、广晖投资均为依法设立的有限合伙企业，其设立均履行了必要的法律程序，各合伙人对目前的合伙人结构不存在异议。成立至今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。因此，公司股东中科白云、温氏投资、冠蓝创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国基金业协会私募基金登记备案系统登记备案；公司股东宏川供应链、百源汇投资、广达投资、瑞锦投资、广晖投资均不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定，不涉及在中国证券投资基金业协会备案事宜。综上所述，公司股东属于私募投资基金的已经按照规定履行了备案程序。（二）发行人重大资产重组情况 1、收购背景和原因公司重组从 2012 年底开始，重组开始前实际控制人林海川主要投资业务为石化产品第三方仓储业务、石化产品贸易业务和其他业务。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书根据各业务独立运作情况，为实现第三方仓储业务的整体上市，2012 年 12 月起公司对仓储业务进行了重组，主要重组的步骤包括：（1）新设宏川智慧作为仓储控股主体；（2）宏川智慧收购仓储经营主体太仓阳鸿；（3）宏川智慧收购仓储经营主体三江港储；（4）宏川智慧收购仓储经营主体南通阳鸿；（5）重组其他与仓储相关资产。本次重组完成后，整体股权结构图如下：林海川宏川集团第三方仓储贸易业务其他业务业务宏川智慧、三江港储宏川供应链、江苏宏松园物业、卓丰广告等等8家企业川等11家企业 12家企业 2、被收购方情况（1）太仓阳鸿太仓阳鸿具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（二）太仓阳鸿”。（2）宏川发展（香港）宏川发展（香港）主要持有三江港储 25.00%股权，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况” 之“（五）宏川发展（香港）”。（3）三江港储三江港储具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（一）三江港储”。（4）南通阳鸿广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书南通阳鸿具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（三）南通阳鸿”。（5）江门宏川江门宏川设立至今，经历两次股权转让。 ①2009 年 11 月，江门宏川设立江门宏川设立时注册资本为 1,000.00 万元，宏川供应链以货币资金认缴出资 1,000.00 万元，占江门宏川股权 100.00%。 2009 年 11 月 11 日，江门市新会志尚会计师事务所有限公司出具“志尚内验 [2009]129 号”《验资报告》，确认：截至 2009 年 11 月 11 日，江门宏川（筹）已收到股东以货币资金方式缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000.00 万元，占注册资本总额的 100.00%。 2009 年 11 月 24 日，江门宏川完成了设立工商登记。江门宏川设立时股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川供应链 1,000.00 100.00% 货币资金合计 1,000.00 100.00% - ②2012 年 12 月，第一次股权转让 2012 年 11 月 28 日，江门宏川股东决定，同意宏川供应链将其所持有的江门宏川 100.00%股权以 1,000.00 万元转让给宏川有限。同日，宏川有限与宏川供应链签署了《股权转让协议》。 2012 年 12 月 24 日，江门市工商行政管理局新会分局出具股权转让现场确认书，确认宏川供应链将持有的江门宏川 100.00%股权转让给宏川有限。本次股权转让完成后，江门宏川股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川有限 1,000.00 100.00% 货币资金合计 1,000.00 100.00% - ③2015 年 7 月，第二次股权转让 2015 年 6 月 28 日，江门宏川股东决定，同意宏川有限将其持有的江门宏川 100.00%股权以 1,000.00 万元转让给宁波德诚。同日，宏川有限与宁波德诚签署广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书了《江门市宏川化工仓储有限公司股权转让合同》。 2015 年 7 月 22 日，江门宏川完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，江门宏川股权结构如下：序号股东名称出资金额(万元) 出资比例出资方式 1 宁波德诚 1,000.00 100.00% 货币资金合计 1,000.00 100.00% - （6）东莞宏元东莞宏元具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（七）东莞宏元”。 3、股权收购及转让过程（1）收购太仓阳鸿 100.00%股权 2010 年 12 月，宏川供应链以 34,500.00 万元收购香港阳鸿持有的太仓阳鸿 100.00%股权，本次合并为非同一控制下的企业合并；2012 年 12 月，宏川有限以 44,932.11 万元收购宏川供应链持有的太仓阳鸿 100.00%股权，本次合并为同一控制下的企业合并。 ①2010 年 12 月，宏川供应链收购太仓阳鸿 100.00%股权参考公允价值且经双方协商确定 2010 年 8 月，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让合同》，香港阳鸿将其持有的太仓阳鸿 100.00%的股权以 34,500.00 万元转让给宏川供应链。本次股权转让定价依据参考太仓阳鸿 100.00%股权的公允价值且经双方协商确定。 2010 年 12 月 16 日，太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 ②2012 年 12 月，宏川有限收购太仓阳鸿 100.00%股权参考评估值作为定价依据 2012 年 11 月 22 日，宏川供应链与宏川有限签署《股权转让协议》，宏川供应链将其持有的太仓阳鸿 100.00%的股权以 44,932.11 万元转让给宏川有限。本次股权转让定价依据为太仓阳鸿截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日经评估的净资产值（即 35,532.11 万元）加上评估基准日至股权转让协议签署日期间的太仓阳鸿实收资本的增加额（即 13,000.00 万元），减去评估基准日至股权转让协议广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书签署日期间太仓阳鸿分配予宏川供应链的利润（即 3,600.00 万元）。 2012 年 11 月 16 日，中联羊城出具“中联羊城评字[2012]第 VIMPY0218 号” 《评估报告书》：截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，太仓阳鸿所有者权益账面价值为 21,854.37 万元，评估值为 35,532.11 万元，评估增值 13,677.74 万元，增值率 62.59%。 2012 年 12 月 21 日，太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宏川有限持有太仓阳鸿 100.00%股权。（2）收购宏川发展（香港）100.00%股权宏川有限收购宏川发展（香港）100.00%股权系从宏川供应链收购取得，宏川有限和宏川供应链的实际控制人均为林海川，属于同一控制下的企业合并。鉴于《企业会计准则第 20 号——企业合并》关于同一控制下的企业合并的规定“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量”，因此，宏川有限收购宏川发展（香港）100.00%股权时参考被合并方宏川发展（香港）净资产账面价值作为本次股权收购的定价依据。 2013 年 10 月 20 日，宏川供应链与宏川有限签署了《宏川（香港）供应链有限公司股权转让协议》，宏川供应链将其所持有的宏川发展（香港）100.00% 股权以 683.65 万美元转让给宏川有限。本次股权转让定价依据为参考宏川发展（香港）截至 2013 年 9 月 30 日的净资产值。本次股权转让完成后，宏川有限持有宏川发展（香港）100.00%股权，间接持有三江港储 25.00%股权。（3）收购三江港储 75.00%股权 ①2014 年 12 月，收购三江港储 55.00%股权宏川有限收购三江港储 55.00%股权系从宏川供应链收购取得，宏川有限和宏川供应链的实际控制人均为林海川，属于同一控制下的企业合并。鉴于《企业会计准则第 20 号——企业合并》关于同一控制下的企业合并的规定“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量”，因此，宏川有限收购三江港储 55.00%股权时参考被合并方三江港储净资产账面价值作为本次股权收购的定价依据。 2014 年 12 月 1 日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，宏川广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书供应链将其所持有的三江港储 55.00%股权以 10,949.4498 万元转让给宏川有限，本次股权转让定价依据为宏川供应链持有的三江港储 55.00%股权所对应的截至 2014 年 10 月 31 日的净资产值。本次股权转让完成后，宏川有限直接持有三江港储 55.00%股权，通过全资子公司宏川发展（香港）间接持有三江港储 25.00%股权，直接和间接持有三江港储 80.00%股权。 ②2015 年 5 月，收购三江港储 20.00%股权宏川有限收购三江港储 20.00%股权系从三江港储的少数股东蓝星港口收购取得，宏川有限收购三江港储 20.00%股权时参考三江港储净资产账面价值作为本次股权收购的定价依据。 2015 年 5 月 18 日，蓝星港口与宏川有限签署了《股权转让协议》，蓝星港口将其所持有的三江港储 20.00%股权以 4,056.973588 万元转让给宏川有限。本次股权转让定价依据为蓝星港口所持有的三江港储 20.00%股权所对应的截至 2015 年 4 月 30 日的净资产值。由于蓝星港口生产经营急需流动资金，经双方协商后，蓝星港口将其所持有的三江港储 20.00%股权以三江港储的净资产值为定价依据转让给宏川有限。三江港储所处行业为重资产行业，股权转让以净资产为依据符合行业特征。 2015 年 5 月 29 日，三江港储完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宏川有限直接持有三江港储 75.00%股权，通过全资子公司宏川发展（香港）间接持有三江港储 25.00%股权，直接和间接持有三江港储 100.00%股权。（4）收购南通阳鸿 100.00%股权 2013 年 1 月，宏川供应链以 28,347.50 万元收购香港阳鸿持有的南通阳鸿 95.00%股权，本次合并为非同一控制下的企业合并；2014 年 12 月，宏川有限以 24,297.359959 万元收购宏川供应链持有的南通阳鸿 100.00%股权，本次合并为同一控制下的企业合并。 ①2013 年 1 月，宏川供应链收购南通阳鸿 95.00%股权参考公允价值且经双方协商确定广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2012 年 12 月 18 日，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让协议》，香港阳鸿将其持有的南通阳鸿 95.00%股权以 28,347.50 万元转让给宏川供应链。本次股权转让定价依据参考南通阳鸿 95.00%股权的公允价值且经双方协商确定。 2013 年 1 月 8 日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 ②2013 年 10 月，宏川供应链收购南通阳鸿 5.00%股权 2013 年 10 月 8 日，南通港口与宏川供应链签署了《股权转让协议》，南通港口将其所持有的南通阳鸿 5.00%股权以 1,503.45 万元转让给宏川供应链。本次股权转让定价依据参考南通阳鸿截至 2012 年 11 月 30 日的净资产评估值。 2012 年 12 月 28 日，江苏振兴资产评估有限公司出具“苏振资评报字 [2012]203 号”《评估报告书》：截至评估基准日 2012 年 11 月 30 日，南通阳鸿所有者权益账面值为 8,231.06 万元，评估值为 19,466.11 万元，评估增值 11,235.05 万元，增值率 136.50%。 ③2014 年 12 月，宏川有限收购南通阳鸿 100.00%股权参考评估值作为定价依据 2014 年 12 月 10 日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，宏川供应链将其所持有的南通阳鸿 100.00%股权以 24,297.359959 万元转让给宏川有限。本次股权转让定价依据为南通阳鸿截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日经评估的净资产值（即 23,441.74 万元）加上评估基准日至 2014 年 11 月 30 日的净利润（即 855.62 万元）。 2014 年 9 月 17 日，中联羊城出具“中联羊城评字[2014]第 VIMPB0251 号” 《评估报告书》：截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，南通阳鸿所有者权益账面值为 8,294.12 万元，评估值为 23,441.74 万元，评估增值 15,147.62 万元，增值率 182.63%。 2014 年 12 月 16 日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宏川有限持有南通阳鸿 100.00%股权。（5）收购及转让江门宏川宏川有限收购及转让江门宏川 100.00%股权过程，参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 “（二）发行人重大资产重组情况”。本次股权收购与股权转让不构成重大资产重组。（6）收购东莞宏元公司收购东莞宏元 100.00%股权过程，参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（七）东莞宏元”。 4、收购行为的会计处理（1）收购太仓阳鸿 100.00%股权 ①宏川供应链收购太仓阳鸿 100.00%股权 2010 年 12 月，宏川供应链以 34,500.00 万元收购香港阳鸿持有的太仓阳鸿 100.00%股权，本次合并为非同一控制下的企业合并。宏川供应链股东同意收购太仓阳鸿 100.00%股权。宏川供应链于 2010 年 12 月 31 日向香港阳鸿支付了超过 50%股权收购款并办理了交接手续，自此宏川供应链能够控制太仓阳鸿的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担风险。鉴于宏川供应链收购太仓阳鸿 100.00%股权已满足以下条件：A、相关协议已获得股东会等内部权力机构通过；B、按照规定，收购事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；C、参与收购的各方已办理了必要的财产权交接手续；D、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力支付剩余款项；E、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担相应的风险，因此确定 2010 年 12 月 31 日作为非同一控制下合并太仓阳鸿的购买日。中联羊城对本次合并进行评估并出具了“中联羊城评字[2012]第 VIMPY0217 号”《评估报告书》，截至评估基准日 2010 年 7 月 31 日，太仓阳鸿所有者权益账面值为 15,172.51 万元，评估值为 27,096.77 万元，评估增值 11,924.26 万元，增值率 78.59%。其中固定资产评估增值 2,821.33 万元，无形资产评估增值 9,102.94 万元。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于非同一控制下的企业合并的相关会计处理规定，在购买日将宏川供应链取得太仓阳鸿 100.00%股权所支付的合并对价作为合并成本，对合并成本大于合并中取得购买日太仓阳鸿的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。通过宏川供应链非同一控制下收购太仓阳鸿 100.00%股权时，合并支付的合并对价为 34,500.00 万元，评估增值资产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额为 2,783.17 万元，购买日可辨认净资产公允价值为 24,313.61 万元，合并确认的商誉为 10,186.39 万元。 ②宏川有限收购太仓阳鸿 100.00%股权 2012 年 12 月，宏川有限以 44,932.11 万元收购宏川供应链持有的太仓阳鸿 100.00%股权，本次合并为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中关于同一控制下的企业合并的相关会计处理规定，商誉按照最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。因此，商誉的入账价值为 10,186.39 万元。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于同一控制下的企业合并的相关会计处理规定，“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益”，同一控制下合并太仓阳鸿时截至 2012 年 12 月 31 日太仓阳鸿账面净资产为 31,199.61 万元，原固定资产和无形资产评估增值为 11,924.27 万元，评估日至合并日评估增值资产的折旧和摊销额为 791.59 万元，商誉账面金额为 10,186.39 万元，考虑递延所得税负债金额 2,783.17 万元影响后，因此长期股权投资的初始投资成本为 49,735.52 万元，公司支付的收购价款 44,932.11 万元与长期股权投资入账价值 49,735.52 万元的差额调整资本公积 4,803.41 万元。（2）收购宏川发展（香港）100.00%股权宏川有限收购宏川发展（香港）100.00%股权为同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中关于同一控制下的企业合并的相关会计处理规定，同一控制下的企业合并，合并方应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书初始投资成本，即按照在宏川供应链合并报表的账面价值计量。同一控制下合并宏川发展（香港）截至合并日账面净资产为 4,155.66 万元，作为长期股权投资的初始投资成本；在合并日将合并前实现的留存收益自资本公积转入未分配利润 1,438.58 万元。（3）收购三江港储 75.00%股权 ①2014 年 12 月，收购三江港储 55.00%股权宏川有限收购三江港储 55.00%股权为同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中关于同一控制下的企业合并的相关会计处理规定，同一控制下的企业合并，合并方应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，即按照在宏川供应链合并报表的账面价值计量。宏川有限收购完成后，直接持有三江港储 55.00%股权，通过全资子公司宏川发展（香港）间接持有三江港储 25.00%股权，直接和间接持有三江港储 80.00% 股权。同一控制下合并三江港储截至合并日账面净资产为 10,949.45 万元，作为长期股权投资的初始投资成本；在合并日将合并前实现的留存收益自资本公积转入盈余公积 1,109.80 万元和未分配利润 8,244.87 万元。 ②2015 年 5 月，收购三江港储 20.00%股权宏川有限收购三江港储 20.00%股权后，长期股权投资账面净资产增加 4,056.973588 万元，作为长期股权投资入账价值；因购买少数股东权益支付的对价（即 4,056.973588 万元）与账面价值之间的差额形成调整减少资本公积 25.46 万元。（4）收购南通阳鸿 100.00%股权 ①2013 年 1 月，宏川供应链收购南通阳鸿 95.00%股权 2012 年 12 月 18 日，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让协议》，香港阳鸿将其所持有的南通阳鸿 95.00%股权以 28,347.50 万元转让给宏川供应链，本次合并为非同一控制下的企业合并。宏川供应链股东同意收购南通阳鸿广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 95.00%股权。宏川供应链于 2013 年 3 月 31 日向香港阳鸿支付了超过 50%股权收购款并办理了交接手续，自此宏川供应链能够控制南通阳鸿的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担风险。鉴于宏川供应链收购南通阳鸿 95.00%股权已满足以下条件：A、相关协议已获得股东会等内部权力机构通过；B、按照规定，收购事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；C、参与收购的各方已办理了必要的财产权交接手续；D、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力支付剩余款项；E、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担相应的风险，因此确定 2013 年 3 月 31 日作为非同一控制下合并南通阳鸿的购买日。江苏振兴资产评估有限公司对本次合并进行评估并出具了“苏振资评报字 [2012]203 号”《评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 11 月 30 日，南通阳鸿所有者权益账面值为 8,231.06 万元，评估值为 19,466.11 万元，评估增值 11,235.05 万元，增值率 136.50%。其中固定资产评估增值 798.81 万元，无形资产评估增值 10,440.05 万元，周转材料评估减值 3.81 万元。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于非同一控制下的企业合并相关的会计处理规定，在购买日将宏川供应链取得南通阳鸿 95.00%股权所支付的合并对价作为合并成本，对合并成本大于合并中取得购买日南通阳鸿 95.00%股权对应的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。通过宏川供应链非同一控制下收购南通阳鸿 95.00%股权时，合并支付的合并对价为 28,347.50 万元，评估增值资产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额为 2,779.69 万元，购买日南通阳鸿 95.00%股权对应的可辨认净资产公允价值为 15,713.12 万元，合并确认的商誉为 12,634.38 万元。南通阳鸿纳入宏川供应链合并当期 2013 年度较 2012 年度经营业绩下降， 2013 年末合并南通阳鸿所形成的商誉出现减值。2014 年 1 月 15 日，中广信出具 “中广信评报字[2014]第 100 号”《评估报告书》：截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，南通阳鸿所有者权益评估值为 26,390.14 万元，形成商誉减值 2,750.06 万元。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 ②2013 年 10 月，宏川供应链收购南通阳鸿 5.00%股权 2013 年 10 月 8 日，南通港口与宏川供应链签署了《股权转让协议》，约定南通港口将其所持有的南通阳鸿 5.00%股权以 1,503.45 万元转让给宏川供应链。本次股权转让定价依据参考南通阳鸿截至 2012 年 11 月 30 日的评估值。 2012 年 12 月 28 日，江苏振兴资产评估有限公司出具“苏振资评报字 [2012]203 号”《评估报告书》：截至评估基准日 2012 年 11 月 30 日，南通阳鸿所有者权益账面值为 8,231.06 万元，评估值为 19,466.11 万元，评估增值 11,235.05 万元，增值率 136.50%。 ③2014 年 12 月，宏川有限收购南通阳鸿 100.00%股权 2014 年 12 月，宏川有限以 24,297.359959 万元收购宏川供应链持有的南通阳鸿 100.00%股权，本次合并为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中关于同一控制下的企业合并的相关会计处理规定，商誉按照最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。因此，商誉的入账价值为 12,634.38 万元，商誉减值准备为 2,750.06 万元。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于同一控制下的企业合并的相关会计处理规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。同一控制下合并南通阳鸿时截至 2014 年 12 月 31 日南通阳鸿账面净资产为 9,012.26 万元，原固定资产、无形资产和周转材料评估增值为 11,235.05 万元，评估日至合并日评估增值资产的折旧和摊销额为 599.84 万元，商誉账面金额为 12,634.38 万元，考虑递延所得税负债金额 2,779.69 万元影响后，因此长期股权投资的初始投资成本为 29,502.16 万元，公司支付的收购价款 24,297.359959 万元与长期股权投资入账价值 29,502.16 万元的差额调整资本公积 5,204.80 万元。 5、收购行为对公司相关项目的影响公司收购太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川发展（香港）100.00%股权和三江港储 75.00%股权后，其资产总额、营业收入、利润总额等使各项指标大幅增加，公司广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书的资产规模扩大、盈利能力增强、经营状况良好，使得公司仓储业务在华南和华东地区实现重大突破，建立了富有竞争力的综合化工仓储服务体系，并有效提升了公司抗风险能力。由于公司收购太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川发展（香港）和三江港储均为同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中关于同一控制合并中有关合并报表编制要求的规定，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。公司合并太仓阳鸿和南通阳鸿系通过宏川供应链非同一控制下合并，再通过同一控制下合并取得，涉及资产评估增值影响，对公司相关财务数据的具体影响情况如下：（1）收购太仓阳鸿 ①收购完成时对公司财务报表的影响收购完成时公司财务报表增加商誉 10,186,39 万元，固定资产增加 2,545.46 万元，无形资产增加 8,587.23 万元，评估增值资产合计 11,132.69 万元计入资本公积，递延所得税负债增加 2,783.17 万元。 ②收购完成后对公司财务报表的影响公司收购太仓阳鸿后，对公司财务报表的固定资产、无形资产、资本公积、未分配利润、营业成本、管理费用和资产处置收益等科目产生的具体影响情况如下：单位：万元 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目单体纳入单体纳入单体纳入财务报表合并报表财务报表合并报表财务报表合并报表固定资产 56,217.24 58,151.36 59,847.09 61,898.36 56,364.26 58,532.02 无形资产 6,164.31 13,720.09 6,331.60 14,093.67 6,387.73 14,356.09 资本公积 - 11,132.69 - 11,132.69 - 11,132.69 未分配利润 6,160.80 4,518.03 6,943.93 5,624.59 1,297.90 301.33 营业成本 6,731.12 7,053.18 7,089.74 7,410.79 7,775.36 8,127.41 管理费用 1,336.94 1,338.67 1,495.91 1,497.63 1,246.95 1,248.67 资产处置收 -22.52 -22.17 -23.50 -23.50 -36.78 -36.78 益利润总额 7,918.02 7,590.31 8,484.68 8,161.91 8,630.69 8,276.92 净利润 5,796.52 5,468.80 6,273.37 5,950.60 6,646.40 6,292.63 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（2）收购南通阳鸿 ①收购完成时对公司财务报表的影响收购完成时公司财务报表增加商誉 12,634.38 万元，商誉减值准备 2,750.06 万元，固定资产增加 765.71 万元，无形资产增加 10,353.05 万元，周转材料减少 3.81 万元，评估增值资产合计 11,114.94 万元计入资本公积，递延所得税负债增加 2,779.69 万元。 ②收购完成后对公司财务报表的影响公司收购南通阳鸿后，对公司财务报表的存货、固定资产、无形资产、资本公积、未分配利润、营业成本、管理费用和资产处置收益等科目产生的具体影响情况如下：单位：万元 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目单体纳入单体纳入单体纳入财务报表合并报表财务报表合并报表财务报表合并报表存货 146.14 142.33 80.94 77.13 153.52 149.72 固定资产 9,695.30 10,158.08 10,013.31 10,535.67 10,260.20 10,854.38 无形资产 1,090.65 10,203.94 1,123.89 10,498.18 1,054.26 10,689.55 资本公积 - 11,114.94 - 11,114.94 - 11,114.94 未分配利润 3,778.80 2,236.12 2,523.37 1,301.27 1,461.33 572.06 营业成本 2,638.65 2,951.05 2,463.10 2,782.18 2,077.36 2,389.52 管理费用 624.64 625.55 622.68 623.60 638.52 639.44 资产处置收益 -57.39 -64.66 -60.90 -73.73 0.07 0.07 利润总额 3,352.70 3,032.12 1,607.25 1,274.43 1,005.57 692.50 净利润 2,506.04 2,185.45 1,180.04 847.22 726.51 413.44 6、发行人重组后的运行期间是否符合运行期要求截至申报基准日是否运行是否满足序收购收购标的完成时间（2016 年 3 月 31 1 个完整运行期要号类型日）的运行时间会计年度求太仓阳鸿 100.00%股同一 1 2012 年 12 月 39 个月是是权控制宏川发展（香港）同一 2 2013 年 12 月 27 个月是是 100.00%股权控制同一三江港储 55.00%股权 2014 年 12 月 15 个月是是控制 3 购买少三江港储 20.00%股权 2015 年 5 月 - - 是数股权南通阳鸿 100.00%股同一 4 2014 年 12 月 15 个月是是权控制根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近 3 年内主营广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书业务没有发生重大变化的适用意见《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定“三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过 100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号――首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字（2006）6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件；（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表”，截至申报基准日 2016 年 3 月 31 日，公司重组已符合运行期的要求。四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况公司及公司前身宏川有限自设立以来的历次验资情况如下：序新增出资额/新日期验资目的出资方式验资报告号增股本（万元）设立第一期正弘升出具“正弘内验字 1 2012 年 11 月 1 日货币资金 1,200.00 出资 [2012]211439 号”《验资报告》 2012 年 12 月 10 设立第二期正弘升出具“正弘内验字 2 货币资金 4,800.00 日出资 [2012]211596 号”《验资报告》 2013 年 12 月 18 正弘升出具“正弘内验字 3 增资货币资金 4,000.00 日 [2013]211078 号”《验资报告》大华出具“大华验字 4 2015 年 6 月 30 日整体变更净资产 - [2015]000685 号”《验资报告》大华出具“大华验字 5 2015 年 7 月 30 日增资货币资金 3,000.00 [2015]000726 号”《验资报告》大华出具“大华验字 6 2015 年 12 月 9 日增资货币资金 926.8220 [2015]001239 号”《验资报告》 7 2016 年 2 月 17 日增资货币资金 820.00 大华出具“大华验字广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 [2016]000107 号”《验资报告》对公司报告大华出具“大华核字 8 2016 年 5 月 30 日期内出资进 - - [2016]003179 号”《验资复核行复核报告》五、发行人的股权结构与组织结构（一）本次发行前发行人的股权结构 1、股权结构图注：以上股权结构为截至 2017 年 12 月 31 日的股东名册。 2、股东名册截至 2017 年 12 月 31 日，公司股东名册参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及其变化情况”。（二）发行人组织结构公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事、高级管理人员以及公司的经营管理情况进行监督。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 1、公司的组织结构图截至本招股说明书签署之日，公司组织结构图如下：广东宏川智慧物流股份有限公司安全管理及技术创新委员会股东大会战略委员会监事会薪酬与考核委员会董事会秘书董事会提名委员会总经理办公室总经理审计委员会高级副总经理副总经理物董华华基流事商南东行财建链审会务运运政务采管计办中营营中中购理事部公心中中心心中业室心心心部 2、公司各职能部门职责部门主要职责投资者关系维护，按规范要求披露公司信息；根据《公司章程》的有关规定，董事会办公室组织召开公司董事会和股东大会，妥善保管各项会议文件和会议记录负责办公室各岗位分工并制定工作职责和工作标准，建立部门工作制度，组总经理办公室织并督促办公室人员全面完成部门职责范围内的各项工作任务负责公司商务的运营工作，包括市场开发、客户服务、风险控制和船务关务商务中心等工作模块，下设华南商务中心和华东商务中心负责各区域相关业务负责公司华南片区的日常经营业务，主要包括货物仓储计划的制定、资源协华南运营中心调、作业实施、员工健康、安全生产及环境保护负责公司华东片区的日常经营业务，主要包括货物仓储计划的制定、资源协华东运营中心调、作业实施、员工健康、安全生产及环境保护负责公司日常行政管理、人事管理和后勤管理工作；根据公司的具体情况制行政中心定相应的管理制度，并监督考核各部门对相应管理制度的执行情况负责建立公司财务管理体系，资金管理，税务管理，制定财务制度并推动实财务中心施监督管理基建采购中心负责公司基础设施建设、物资采购及 IT 管理三个方面的工作物流链管理事业负责服务输出与管理输出业务广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书部审计部负责组织公司风险管理、内部控制、资产安全、财务核算等方面的审计工作六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况截至本招股说明书签署之日，公司拥有 7 家子公司，分别为三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川仓储、宏川发展（香港）、前海宏川智慧和东莞宏元。（一）三江港储 1、基本情况企业名称东莞三江港口储罐有限公司成立时间 2004 年 4 月 22 日注册资本 1,200.00 万美元实收资本 1,200.00 万美元住所东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸主营业务石化产品的仓储综合服务和其他相关服务 2、历史沿革宏川供应链 55.00% 2004年4月三江港储三江港储设立注册资本500.00万美元（香港）南中国化工 25.00% 蓝星港口 20.00% 宏川供应链 55.00% 2007年1月三江港储第一次增资注册资本1,200.00万美元（香港）南中国化工 25.00% 蓝星港口 20.00% 宏川供应链 55.00% 2010年3月三江港储第一次股权转让注册资本1,200.00万美元宏川发展（香港） 25.00% 蓝星港口 20.00% 宏川有限 55.00% 2014年12月三江港储第二次股权转让注册资本1,200.00万美元宏川发展（香港） 25.00% 蓝星港口 20.00% 2015年5月三江港储宏川有限 75.00% 第三次股权转让注册资本1,200.00万美元宏川发展（香港） 25.00% （1）2004 年 4 月，三江港储设立 2004 年 4 月 12 日，东莞市对外贸易经济合作局出具“东外经贸资[2004]745 号”《关于设立合资企业东莞三江港口储罐有限公司合同和章程的批复》。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2004 年 4 月 14 日，广东省人民政府核发“商外资粤东合资证字[2004]0012 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。三江港储设立时注册资本 500.00 万美元，其中宏川供应链、（香港）南中国化工和蓝星港口分别以货币资金认缴出资 275.00 万美元、125.00 万美元和 100.00 万美元，占三江港储股权 55.00%、25.00%和 20.00%。中方股东第一期缴纳出资额 566,342.06 美元，宏川供应链和蓝星港口以货币资金分别缴纳 415,317.51 美元和 151,024.55 美元。2004 年 7 月 9 日，东莞市信达会计师事务所有限公司出具“东信会验字[2004]第 B107 号”《验资报告》：截至 2004 年 7 月 8 日，三江港储已收到宏川供应链缴纳注册资本 415,317.51 美元、蓝星港口缴纳注册资本 151,024.55 美元，合计出资 566,342.06 美元。外方股东第一期缴纳出资额 189,030.90 美元，（香港）南中国化工以货币资金缴纳 189,030.90 美元。2004 年 7 月 19 日，东莞市信达会计师事务所有限公司出具“东信会验字[2004]第 B019 号”《验资报告》：截至 2004 年 7 月 15 日，三江港储收到外方（香港）南中国化工以货币资金缴纳的外方第一期注册资本合计 189,030.90 美元。连同中方第一期出资，三江港储共收到投资者缴纳的注册资本合计 755,372.96 美元。股东第二期缴纳出资额 1,277,714.01 美元，宏川供应链和蓝星港口以货币资金分别缴纳 1,039,086.57 美元和 238,627.44 美元。2005 年 6 月 14 日，东莞市同诚会计师事务所出具“同诚验字[2005]第 B0008 号”《验资报告》：截至 2005 年 6 月 8 日，三江港储已收到宏川供应链和蓝星港口缴纳的第二期注册资本合计 1,277,714.01 美元。三江港储收到投资方缴纳的注册资本累计共 2,033,086.97 美元。股东第三期缴纳出资额 529,376.32 美元，宏川供应链和蓝星港口以货币资金缴纳 406,971.32 美元和 122,405.00 美元。2005 年 9 月 28 日，东莞市同诚会计师事务所出具“同诚验字[2005]第 09009 号”《验资报告》：截至 2005 年 9 月 26 日，三江港储已收到宏川供应链和蓝星港口以货币资金方式缴纳的第三期注册资本 529,376.32 美元，全体股东累计缴纳注册资本共 2,562,463.29 美元。股东第四期缴纳出资额 1,717,303.88 美元，宏川供应链、（香港）南中国化广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书工和蓝星港口以货币资金分别缴纳 486,103.00 美元、887,815.88 美元和 343,385.00 美元。2005 年 12 月 15 日，东莞市东诚会计师事务所出具“东诚外验字[2005]第 12043 号”《验资报告》：截至 2005 年 12 月 7 日，三江港储已收到全体股东第四期以货币资金缴纳的注册资本合计 1,717,303.88 美元，全体股东累计缴纳注册资本共 4,279,767.17 美元。股东第五期缴纳出资额 555,140.75 美元，宏川供应链和蓝星港口以货币资金分别缴纳 406,234.00 美元和 148,906.75 美元。2006 年 6 月 29 日，东莞市东诚会计师事务所出具“东诚外验字[2006]第 12018 号”《验资报告》：截至 2006 年 6 月 15 日，三江港储已收到宏川供应链和蓝星港口以货币方式缴纳的第五期注册资本 555,140.75 美元，全体股东累计缴纳注册资本共 4,834,907.92 美元。三江港储分别完成了出资设立的工商变更登记手续。三江港储设立后，其股权结构如下：序号股东名称出资金额（万美元）出资比例出资方式 1 宏川供应链 275.00 55.00% 货币资金 2 （香港）南中国化工 125.00 25.00% 货币资金 3 蓝星港口 100.00 20.00% 货币资金合计 500.00 100.00% - （2）2007 年 1 月，第一次增资 2006 年 11 月 18 日，三江港储召开董事会，审议通过三江港储在投资总额不变的基础上，追加注册资本 700.00 万美元，其中宏川供应链认缴 385.00 万美元、（香港）南中国化工认缴 175.00 万美元、蓝星港口认缴 140.00 万美元。 2006 年 12 月 26 日，东莞市对外贸易经济合作局出具“东外经贸资[2006]3203 号”《关于合资企业东莞三江港口储罐有限公司补充合同之二和补充章程之二的批复》。 2006 年 12 月 27 日，广东省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。股东第六期缴纳出资额 932,788.00 美元，（香港）南中国化工以货币资金缴纳 932,788.00 美元。2008 年 5 月 14 日，东莞市东诚会计师事务所出具“东诚外验字[2008]120010 号”《验资报告》：截至 2007 年 12 月 17 日，三江港储收到（香港）南中国化工以货币缴纳 932,788.00 美元，全体股东累计缴纳注册资本共广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 5,767,695.92 美元。股东第七期缴纳出资额 4,395,898.70 美元，宏川供应链和蓝星港口以货币资金分别缴纳 3,253,369.70 美元和 1,142,529.00 美元。2008 年 7 月 8 日，东莞市东诚会计师事务所出具“东诚外验字[2008]120017 号”《验资报告》：截至 2008 年 7 月 4 日，三江港储已收到投资方第七期以货币资金缴纳的注册资本合计 34,748,826.41 元，折合注册资本 4,395,898.70 美元。全体股东累计缴纳注册资本共 10,163,594.62 美元。股东第八期缴纳出资额 1,836,115.16 美元，宏川供应链、（香港）南中国化工和蓝星港口以货币资金分别缴纳 592,917.90 美元、990,075.00 美元和 253,122.26 美元。2009 年 1 月 4 日，正弘升出具“正弘外验字[2008]320003 号”《验资报告》：截至 2008 年 12 月 26 日，三江港储已收到投资者以货币资金缴纳的第八期注册资本 1,836,115.16 美元，全体股东累计缴纳注册资本共 11,999,709.78 美元。三江港储完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，三江港储股权结构如下：序号股东名称出资金额（万美元）出资比例出资方式 1 宏川供应链 660.00 55.00% 货币资金 2 （香港）南中国化工 300.00 25.00% 货币资金 3 蓝星港口 240.00 20.00% 货币资金合计 1,200.00 100.00% - （3）2010 年 3 月，第一次股权转让 2009 年 12 月 22 日，三江港储召开董事会，审议通过（香港）南中国化工将其所持有的三江港储 25.00%股权以 1 港元转让给宏川发展（香港）。同日，（香港）南中国化工与宏川发展（香港）签署了《股权转让合同》。 2010 年 2 月 10 日，东莞市对外贸易经济合作局出具“东外经贸资[2010]329 号”《关于合资企业东莞三江港口储罐有限公司补充合同之三和补充章程之三的批复》。 2010 年 3 月 4 日，广东省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。股东第九期缴纳出资额 290.22 美元，宏川发展（香港）以货币资金缴纳 290.22 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书美元。2011 年 9 月 30 日，正弘升出具“正弘外验字[2011]120037 号”《验资报告》：截至 2010 年 12 月 22 日，三江港储已收到宏川发展（香港）缴纳注册资本合计 290.22 美元，全体股东累计缴纳注册资本共 12,000,000.00 美元。三江港储完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，三江港储股权结构如下：序号股东名称出资金额（万美元）出资比例出资方式 1 宏川供应链 660.00 55.00% 货币资金 2 宏川发展（香港） 300.00 25.00% 货币资金 3 蓝星港口 240.00 20.00% 货币资金合计 1,200.00 100.00% - （4）2014 年 12 月，第二次股权转让 2014 年 12 月 1 日，三江港储召开董事会，审议通过宏川供应链将其所持有的三江港储 55.00%股权以 10,949.4498 万元转让给宏川有限。同日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让的定价依据为宏川供应链持有的三江港储 55.00%股权所对应的截至 2014 年 10 月 31 日的净资产值。 2014 年 12 月 23 日，东莞市商务局出具“东商务资[2014]718 号”《关于合资企业东莞三江港口储罐有限公司补充合同之六和补充章程之六的批复》。 2014 年 12 月 23 日，广东省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2014 年 12 月 24 日，三江港储完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，三江港储股权结构如下：序号股东名称出资金额（万美元）出资比例出资方式 1 宏川有限 660.00 55.00% 货币资金 2 宏川发展（香港） 300.00 25.00% 货币资金 3 蓝星港口 240.00 20.00% 货币资金合计 1,200.00 100.00% - （5）2015 年 5 月，第三次股权转让 2015 年 5 月 18 日，三江港储召开董事会，审议通过蓝星港口将其所持有的三江港储 20.00%股权以 4,056.973588 万元转让给宏川有限。同日，蓝星港口与宏川有限签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让的定价依据为蓝星港口持有的三江港储 20.00%股权所对应的截至 2015 年 4 月 30 日的净资产值。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2015 年 5 月 28 日，东莞市商务局出具“东商务资[2015]643 号”《关于合资企业东莞三江港口储罐有限公司补充合同之七及补充章程之七的批复》。 2015 年 5 月 28 日，广东省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。三江港储完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三江港储股权结构如下：序号股东名称出资金额（万美元）出资比例出资方式 1 宏川有限 900.00 75.00% 货币资金 2 宏川发展（香港） 300.00 25.00% 货币资金合计 1,200.00 100.00% - 三江港储主要从事石化产品的仓储综合服务和其他相关服务。 3、财务状况单位：万元项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 总资产 50,254.11 53,100.07 51,375.21 总负债 24,437.25 28,523.12 29,101.27 净资产 25,816.86 24,576.95 22,273.94 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 11,275.24 11,068.11 10,686.43 净利润 2,039.91 2,303.00 2,300.34 注：以上财务数据业经大华审计。（二）太仓阳鸿 1、基本情况企业名称太仓阳鸿石化有限公司成立时间 2005 年 5 月 30 日注册资本 30,060.6609 万元实收资本 30,060.6609 万元住所太仓港港口开发区石化工业区主营业务石化产品的仓储综合服务和其他相关服务广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2、历史沿革 2005年5月太仓阳鸿注册资本953.00万美元香港阳鸿 100.00% 太仓阳鸿设立 2005年12月太仓阳鸿香港阳鸿 100.00% 第一次增资注册资本1,667.00万美元 2007年1月太仓阳鸿香港阳鸿 100.00% 第二次增资注册资本2,103.00万美元 2010年12月太仓阳鸿宏川供应链 100.00% 第一次股权转让注册资本17,060.6609万元 2012年11月太仓阳鸿宏川供应链 100.00% 第三次增资注册资本30,060.6609万元 2012年11月太仓阳鸿宏川有限 100.00% 第二次股权转让注册资本30,060.6609万元（1）2005 年 5 月，太仓阳鸿设立 2005 年 5 月 20 日，太仓市对外贸易经济合作局出具“太外资[2005]第 123 号” 《关于外商独资举办石化行业咨询服务项目的复函》。 2005 年 5 月 25 日，太仓市对外贸易经济合作局出具“太外资[2005]第 130 号” 《关于独资经营太仓阳鸿石化有限公司章程的批复》。同日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字[2005]58919 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。太仓阳鸿成立时注册资本为 953.00 万美元，香港阳鸿以货币资金出资 953.00 万美元，占太仓阳鸿股权 100.00%。 2005 年 5 月 30 日，苏州安信会计师事务所出具“苏信会验外报字[2005]第 0114 号”《验资报告》：截至 2005 年 5 月 30 日，太仓阳鸿已收到香港阳鸿以货广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书币资金缴纳的注册资本 953.00 万美元，股东累计缴纳注册资本共 953.00 万美元。太仓阳鸿完成了本次出资设立的工商变更登记手续。太仓阳鸿设立时股权结构如下：序号股东名称出资金额（万美元）出资比例出资方式 1 香港阳鸿 953.00 100.00% 货币资金合计 953.00 100.00% - （2）2005 年 12 月，第一次增资 2005 年 11 月 15 日，太仓阳鸿召开董事会，审议通过注册资本由 953.00 万美元增加至 1,667.00 万美元，新增注册资本 714.00 万美元由香港阳鸿缴纳出资。 2005 年 12 月 7 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字[2005] 第 05115 号”《关于“太仓阳鸿石化有限公司”增资的批复》。 2005 年 12 月 5 日，江苏省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005 年 12 月 14 日，苏州安信会计师事务所出具“苏信会验外报字[2005]第 0247 号”《验资报告》：截至 2005 年 12 月 14 日，太仓阳鸿收到投资者以货币资金缴纳的新增注册资本合计 714.00 万美元，变更后的累计注册资本实收金额为 1,667.00 万美元。太仓阳鸿完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，太仓阳鸿股权结构如下：序号股东名称出资金额（万美元）出资比例出资方式 1 香港阳鸿 1,667.00 100.00% 货币资金合计 1,667.00 100.00% - （3）2007 年 1 月，第二次增资 2006 年 9 月 21 日，太仓阳鸿召开董事会，审议通过注册资本由 1,667.00 万美元增加至 2,103.00 万美元，新增注册资本 436.00 万美元由香港阳鸿以货币资金出资。 2006 年 12 月 20 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字[2006] 第 05459 号”《关于同意“太仓阳鸿石化有限公司”增资、增加经营范围及修改公司章程的批复》。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2006 年 12 月 20 日，江苏省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2007 年 1 月 9 日，苏州安信会计师事务所出具“苏信会验外报字[2007]第 0007 号”《验资报告》：截至 2006 年 12 月 28 日，太仓阳鸿收到投资者以货币资金缴纳的新增注册资本合计 436.00 万美元，变更后的累计注册资本实收金额为 2,103.00 万美元。太仓阳鸿完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，太仓阳鸿股权结构如下：序号股东名称出资金额（万美元）出资比例出资方式 1 香港阳鸿 2,103.00 100.00% 货币资金合计 2,103.00 100.00% - （4）2010 年 12 月，第一次股权转让 2010 年 8 月，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让合同》，香港阳鸿将其所持有的太仓阳鸿 100.00%股权以 34,500.00 万元转让给宏川供应链。 2010 年 9 月 3 日，太仓阳鸿召开董事会，审议通过香港阳鸿将其持有的太仓阳鸿 100.00%股权转让给宏川供应链，太仓阳鸿企业性质由外资企业变更为内资企业。 2010 年 12 月 3 日，太仓阳鸿股东决定，将太仓阳鸿注册资本变更为 17,060.6609 万元。 2010 年 12 月 7 日，江苏省商务厅出具“苏商资审字[2010]第 19182 号”《关于同意太仓阳鸿石化有限公司股权转让的批复》。 2010 年 12 月 10 日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具“新联谊苏内验字[2010]第 326 号”《验资报告》：截至 2010 年 12 月 10 日，太仓阳鸿变更后由外商独资企业变为内资企业，注册资本的币种由美元变更为人民币，注册资本变更为与 2,103.00 万美元等值的人民币 17,060.6609 万元。太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，太仓阳鸿股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川供应链 17,060.6609 100.00% 货币资金广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书合计 17,060.6609 100.00% - （5）2012 年 11 月，第三次增资 2012 年 11 月 12 日，太仓阳鸿股东决定，同意注册资本由 17,060.6609 万元增加至 30,060.6609 万元，新增注册资本 13,000.00 万元由宏川供应链以货币资金出资。 2012 年 11 月 19 日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具“新联谊苏内验字[2012]第 297 号”《验资报告》：截至 2012 年 11 月 19 日，太仓阳鸿收到投资者以货币资金缴纳的新增注册资本合计 13,000.00 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 30,060.6609 万元。 2012 年 11 月 23 日，太仓阳鸿完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，太仓阳鸿股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川供应链 30,060.6609 100.00% 货币资金合计 30,060.6609 100.00% - （6）2012 年 11 月，第二次股权转让 2012 年 11 月 22 日，太仓阳鸿股东决定，宏川供应链将其所持有的太仓阳鸿 100.00%股权以 44,932.11 万元转让给宏川有限。同日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让的定价依据为太仓阳鸿截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日经评估的净资产值加上评估基准日至股权转让协议签署之日期间的太仓阳鸿实收资本的增加额，减去评估基准日至股权转让协议签署之日期间太仓阳鸿分配予宏川供应链的利润。 2012 年 11 月 16 日，中联羊城出具“中联羊城评字[2012]第 VIMPY0218 号” 《评估报告书》：截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，太仓阳鸿所有者权益账面值为 21,854.37 万元，评估值为 35,532.11 万元，评估增值 13,677.74 万元，增值率 62.59%。 2012 年 12 月 21 日，太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，太仓阳鸿股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川有限 30,060.6609 100.00% 货币资金合计 30,060.6609 100.00% - 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书太仓阳鸿主要从事石化产品的仓储综合服务和其他相关服务。 3、财务状况单位：万元项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 总资产 76,326.65 77,658.00 87,676.27 总负债 36,746.37 37,874.25 54,165.88 净资产 39,580.27 39,783.76 33,510.39 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 18,268.12 19,603.46 20,466.42 净利润 5,796.52 6,273.37 6,646.40 注：以上财务数据业经大华审计。（三）南通阳鸿 1、基本情况企业名称南通阳鸿石化储运有限公司成立时间 2002 年 7 月 19 日注册资本 7,572.076963 万元实收资本 7,572.076963 万元住所江苏省如皋市长江镇堤顶路 65 号主营业务石化产品的仓储综合服务和其他相关服务广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2、历史沿革香港阳鸿 84.00% 2002年7月南通阳鸿南通阳鸿设立注册资本700.00万美元华泰兴石化 8.00% 南通港口 8.00% 香港阳鸿 87.00% 2004年2月南通阳鸿股权调整注册资本700.00万美元华泰兴石化 8.00% 南通港口 5.00% 2005年10月南通阳鸿香港阳鸿 95.00% 第一次股权转让注册资本920.00万美元暨第一次增资南通港口 5.00% 2013年1月南通阳鸿宏川供应链 95.00% 第二次股权转让注册资本7,572.076963万元南通港口 5.00% 2013年10月南通阳鸿宏川供应链 100.00% 第三次股权转让注册资本7,572.076963万元 2014年12月南通阳鸿第四次股权转让宏川有限 100.00% 注册资本7,572.076963万元（1）2002 年 7 月，南通阳鸿设立 2002 年 6 月 30 日，如皋市对外贸易经济合作局出具“皋经贸[2002]52 号《关于南通阳鸿石化储运有限公司合同、章程、董事会成员及总经理人选的批复》。同日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字[2002]41394 号”《外商投资企业批准证书》。南通阳鸿成立时注册资本为 700.00 万美元，香港阳鸿以货币资金、土地及岸线使用权缴纳 588.00 万美元，占注册资本的 84.00%；华泰兴石化以货币资金出资 56.00 万美元，占注册资本的 8.00%；南通港口以货币资金缴纳 56.00 万美元，占注册资本的 8.00%。股东第一期缴纳出资额 269.648300 万美元，香港阳鸿以土地使用权及岸线使用权缴纳 215.282016 万美元，华泰兴石化以货币资金缴纳 54.366284 万美元。 2003 年 3 月 17 日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具“通爱所验[2003]055 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书号”《验资报告》：截至 2003 年 3 月 13 日，南通阳鸿已收到股东缴纳的第一期注册资本，其中香港阳鸿以土地使用权及岸线使用权出资 215.282016 万美元，华泰兴石化以货币资金出资 54.366284 万美元。2016 年 5 月 30 日，中广信出具“中广信评报字[2016]317 号”《评估报告书》：截至评估基准日 2002 年 11 月 15 日，香港阳鸿出资设立南通阳鸿涉及的土地及岸线使用权评估价值为 3,530.32 万元。 2002 年 7 月 23 日，南通阳鸿完成了本次出资设立的工商变更登记手续。南通阳鸿设立时的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万美元）出资比例出资方式货币资金、土地使用权 1 香港阳鸿 588.00 84.00% 及岸线使用权 2 华泰兴石化 56.00 8.00% 货币资金 3 南通港口 56.00 8.00% 货币资金合计 700.00 100.00% - 2003 年 12 月 2 日，香港阳鸿与南通港口签署了《关于调整南通阳鸿石化储运有限公司出资方股比的协议》。 2003 年 12 月 3 日，南通阳鸿召开董事会，审议通过南通港口将其认缴的南通阳鸿的注册资本的比例由 8.00%调整为 5.00%，香港阳鸿将其认缴的南通阳鸿的注册资本由 84.00%调整为 87.00%。 2004 年 1 月 13 日，如皋市对外贸易经济合作局出具“皋经贸[2004]1 号”《关于南通阳鸿石化储运有限公司股权转让、修改合同、章程的批复》。 2004 年 2 月 14 日，江苏省人民政府核发最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。股东第二期缴纳出资额为 430.3517 万美元，香港阳鸿以货币资金缴纳 386.993055 万美元，以土地使用权缴纳 6.724929 万美元；南通港口以货币资金缴纳 35.00 万美元；华泰兴石化以货币资金缴纳 1.633716 万美元。2004 年 2 月 16 日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具“通爱所验[2004]040 号”《验资报告》：截至 2004 年 2 月 9 日，南通阳鸿已收到股东缴纳的第二期注册资本 430.3517 万美元，其中香港阳鸿以货币资金出资 386.993055 万美元，以土地使用权出资 6.724929 万美元，合计 393.717984 万美元；南通港口以货币资金出资 289.45 万元，折合 35.00 万美元；华泰兴石化以货币资金出资 13.5120 万元，折合 1.633716 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书万美元。南通阳鸿完成了股权调整的工商变更登记手续。本次股权调整完成后，南通阳鸿股结构如下：序号股东名称出资金额（万美元）出资比例出资方式货币资金、土地使用权、 1 香港阳鸿 609.00 87.00% 岸线使用权 2 华泰兴石化 56.00 8.00% 货币资金 3 南通港口 35.00 5.00% 货币资金合计 700.00 100.00% - （2）2005 年 10 月，第一次股权转让暨第一次增资 2005 年 7 月 19 日，南通阳鸿召开董事会，审议通过南通阳鸿注册资本由 700.00 万美元增加至 920.00 万美元。其中，香港阳鸿出资 209.00 万美元，南通港口出资 11.00 万美元。 2005 年 8 月 18 日，华泰兴石化与香港阳鸿签署了《股权转让协议》，华泰兴石化将其所持有的南通阳鸿 8.00%股权以 56.00 万美元转让给香港阳鸿。 2005 年 9 月 15 日，南通阳鸿召开董事会，审议通过华泰兴石化将其所持有的南通阳鸿 8.00%权转让给香港阳鸿。 2005 年 9 月 18 日，江苏省人民政府核发最新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005 年 9 月 28 日，如皋市对外贸易经济合作局出具“皋经贸[2005]165 号” 《关于南通阳鸿石化储运有限公司股权转让、增加注册资本、变更董事会人选及修改公司合同、章程的批复》。 2005 年 12 月 19 日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具“通爱所验 [2005]453 号”《验资报告》：截至 2005 年 12 月 16 日，南通阳鸿已收到股东以货币资金形式缴纳的新增注册资本 220.00 万美元，其中香港阳鸿以货币资金投入 209.00 万美元，南通港口以货币资金投入 88.929256 万元，折合 11.00 万美元。 2005 年 10 月 8 日，南通阳鸿完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，南通阳鸿的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万美元）出资比例出资方式货币资金、土地使用权、 1 香港阳鸿 874.00 95.00% 岸线使用权广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2 南通港口 46.00 5.00% 货币资金合计 920.00 100.00% - （3）2013 年 1 月，第二次股权转让 2012 年 12 月 18 日，南通阳鸿董事会决议，同意香港阳鸿将其所持有的南通阳鸿 95.00%股权以 28,347.50 万元转让给宏川供应链。同日，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让协议》。 2012 年 12 月 27 日，如皋市商务局出具“皋商发[2012]225 号”《关于同意南通阳鸿石化储运有限公司股权转让、公司由中外合资企业变更为内资企业的批复》。 2012 年 12 月 31 日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具“通爱会内验 [2012]093 号”《验资报告》：2012 年 12 月 20 日，香港阳鸿和宏川供应链办理了南通阳鸿股权转让移交手续，南通阳鸿已进行了实收资本的账务处理。截至 2012 年 12 月 27 日，南通阳鸿实收资本账面余额合计人民币 7,572.076963 万元。 2013 年 1 月 5 日，南通阳鸿股东会决议，南通阳鸿企业类型由“有限责任公司（台港澳与境内合资）”变更为“有限责任公司”；公司注册资本不变，注册币种由“美元”变更为“人民币”，变更后的注册资本为 7,572.076963 万元。 2013 年 1 月 8 日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，南通阳鸿股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川供应链 7,193.473115 95.00% 货币资金 2 南通港口 378.603848 5.00% 货币资金合计 7,572.076963 100.00% - （4）2013 年 10 月，第三次股权转让 2013 年 10 月 8 日，南通阳鸿召开股东会，审议通过变更南通阳鸿股东为宏川供应链。同日，南通港口与宏川供应链签署了《股权转让协议》，约定南通港口将其所持有的南通阳鸿 5.00%股权以 1,503.45 万元转让给宏川供应链。本次股权转让定价依据参考南通阳鸿截至 2012 年 11 月 30 日评估值。 2012 年 12 月 28 日，江苏振兴资产评估有限公司出具“苏振资评报字 [2012]203 号”《评估报告书》：截至评估基准日 2012 年 11 月 30 日，南通阳鸿广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书所有者权益账面值为 8,231.06 万元，评估值为 19,466.11 万元，评估增值 11,235.05 万元，增值率 136.50%。 2013 年 10 月 11 日，南通众和产权交易所有限公司就本次股权转让出具“通众所确[2013]第 4 号”《企业产权转让成交确认书》。 2013 年 10 月 11 日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，南通阳鸿股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例出资方式 1 宏川供应链 7,572.076963 100.00% 货币资金合计 7,572.076963 100.00% - （5）2014 年 12 月，第四次股权转让 2014 年 12 月 10 日，南通阳鸿股东决定，变更南通阳鸿股东为宏川有限。同日，宏川供应链和宏川有限签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让的定价依据为南通阳鸿截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日经评估的净资产值加上评估基准日至 2014 年 11 月 30 日的净利润。 2014 年 9 月 17 日，中联羊城出具“中联羊城评字[2014]第 VIMPB0251 号” 《评估报告书》：截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，南通阳鸿所有者权益账面值为 8,294.12 万元，评估值为 23,441.74 万元，评估增值 15,147.62 万元，增值率 182.63%。 2014 年 12 月 16 日，南通阳鸿完成了股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，南通阳鸿股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川有限 7,572.076963 100.00% 货币资金合计 7,572.076963 100.00% - 南通阳鸿主要从事石化产品的仓储综合服务和其他相关服务。 3、财务状况单位：万元项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 总资产 19,239.65 19,397.85 28,019.89 总负债 6,814.81 8,479.04 18,281.12 净资产 12,424.85 10,918.81 9,738.77 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 6,918.55 6,307.42 4,819.77 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书净利润 2,506.04 1,180.04 726.51 注：以上财务数据业经大华审计。（四）宏川仓储 1、基本情况企业名称东莞市宏川化工仓储有限公司成立时间 2014 年 1 月 9 日注册资本 3,000.00 万元实收资本 3,000.00 万元住所东莞市虎门港立沙大道 15 号 201 室主营业务石化产品的仓储综合服务和其他相关服务 2、历史沿革宏川仓储设立时注册资本为 3,000.00 万元，宏川有限以货币资金认缴出资 3,000.00 万元，占宏川仓储股权 100.00%。2014 年 1 月 7 日，正弘升出具“正弘内验字[2014]210013 号”《验资报告》：截至 2014 年 1 月 7 日，宏川仓储已收到宏川有限以货币资金缴纳的注册资本（实收资本）合计 30,000,000.00 元。 2014 年 1 月 9 日，宏川仓储完成了本次出资设立的工商变更登记手续。宏川仓储设立时股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川有限 3,000.00 100.00% 货币资金合计 3,000.00 100.00% - 自设立至今，宏川仓储未发生股权变化。宏川仓储为实施募集资金投资项目，主营业务为石化产品的仓储综合服务和其他相关服务。 3、财务状况单位：万元项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 总资产 12,015.79 10,832.94 13,773.81 总负债 10,214.91 8,715.64 10,942.34 净资产 1,800.88 2,117.30 2,831.47 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 - - - 净利润 -316.42 -714.17 -159.32 注：以上财务数据业经大华审计。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（五）宏川发展（香港） 1、基本情况企业名称宏川实业发展（香港）有限公司成立时间 2009 年 6 月 1 日注册资本 10.00 万港元实收资本 10.00 万港元住所香港九龙旺角道 33 号凯途发展大厦 7 楼 04 室主营业务物流链管理、码头仓储建设及运营 2、历史沿革（1）2009 年 6 月，宏川发展（香港）设立宏川发展（香港）设立时注册资本为 10.00 万港元，宏川供应链以货币资金认缴出资 10.00 万港元，占宏川发展（香港）股权 100.00%。宏川发展（香港）设立时股权结构如下：序号股东名称出资金额（万港元）出资比例出资方式 1 宏川供应链 10.00 100.00% 货币资金合计 10.00 100.00% - （2）2013 年 12 月，第一次股权转让 2013 年 10 月 20 日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，约定宏川供应链将其所持有的宏川发展（香港）100.00%股权以 683.65 万美元转让给宏川有限。本次股权转让定价依据为参考宏川发展（香港）截至 2013 年 9 月 30 日的净资产值。本次股权转让完成后，宏川发展（香港）股权结构如下：序号股东名称出资金额（万港元）出资比例出资方式 1 宏川有限 10.00 100.00% 货币资金合计 10.00 100.00% - 宏川发展（香港）除持有三江港储 25.00%股权外，并无实际经营业务。 3、财务状况单位：万元项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 总资产 6,187.05 5,720.46 5,147.12 总负债 102.74 100.08 101.69 净资产 6,084.30 5,620.38 5,045.43 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 - - - 净利润 476.30 564.87 565.24 注：以上财务数据业经大华审计。（六）前海宏川智慧 1、基本情况企业名称深圳前海宏川智慧物流有限公司成立时间 2014 年 12 月 25 日注册资本 1,000.00 万元实收资本 1,000.00 万元深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公住所司）（实际经营场所：深圳市罗湖区文锦路东文锦广场文安中心 1403（新田贝一路 23 号））主营业务投资与咨询 2、历史沿革前海宏川智慧设立时注册资本为 1,000.00 万元，宏川有限以货币资金认缴出资 1,000.00 万元，占前海宏川智慧股权 100.00%。 2014 年 12 月 25 日，前海宏川智慧完成了本次出资设立的工商变更登记手续。前海宏川智慧设立时，股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川有限 1,000.00 100.00% 货币资金合计 1,000.00 100.00% - 前海宏川智慧主营业务为投资与咨询，目前并无实际经营业务。 3、财务状况单位：万元项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 总资产 986.13 988.60 0.02 总负债 0.53 - 5.50 净资产 985.61 988.60 -5.48 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 - - - 净利润 -3.00 -5.92 -5.48 注：以上财务数据业经大华审计。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（七）东莞宏元 1、基本情况企业名称东莞市宏元化工仓储有限公司成立时间 2014 年 1 月 9 日注册资本 2,500.00 万元实收资本 2,500.00 万元住所东莞市沙田镇虎门港立沙岛沿江大道立沙岛综合办事中心主营业务石化产品的仓储综合服务和其他相关服务 2、历史沿革 2014年1月东莞宏元东莞宏元设立注册资本1,000.00万元宏川供应链 100.00% 2016年1月东莞宏元第一次股权转让注册资本1,000.00万元宏川能源 100.00% 2017年12月东莞宏元第一次增资注册资本2,000.00万元宏川能源 100.00% 2017年12月东莞宏元第二次增资注册资本2,500.00万元宏川能源 100.00% 2018年1月东莞宏元第二次股权转让注册资本2,500.00万元宏川智慧 100.00% （1）2014 年 1 月，东莞宏元设立东莞宏元设立时注册资本为 1,000.00 万元，宏川供应链以货币资金认缴出资 1,000.00 万元，占东莞宏元股权 100.00%。 2014 年 1 月 7 日，东莞正弘升会计师事务所（普通合伙）出具“正弘内验字[2014]210014 号”《验资报告》，确认：截至 2014 年 1 月 7 日，东莞宏元已收到股东以货币资金方式缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000.00 万元。 2014 年 1 月 9 日，东莞宏元完成了设立工商登记。东莞宏元设立时股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川供应链 1,000.00 100.00% 货币资金广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书合计 1,000.00 100.00% - （2）2016 年 6 月，第一次股权转让 2016 年 6 月 20 日，东莞宏元股东决定，同意宏川供应链将其所持有的东莞宏元 100.00%股权以 979.908328 万元转让给宏川能源。同日，宏川供应链与宏川能源签署了《股权转让协议》。 2016 年 6 月 22 日，东莞宏元完成了本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，东莞宏元股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川能源 1,000.00 100.00% 货币资金合计 1,000.00 100.00% - （3）2017 年 12 月，第一次增资 2017 年 12 月 26 日，东莞宏元股东决定，同意公司注册资本由原 1,000 万元变更到 2000.00 万元，新增注册资本 1,000.00 万元由宏川能源以货币资金出资。 2017 年 12 月 26 日，东莞宏元完成了本次增资的工商登记。本次增资完成后，东莞宏元股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川能源 2,000.00 100.00% 货币资金合计 2,000.00 100.00% - （4）2017 年 12 月，第二次增资 2017 年 12 月 29 日，东莞宏元股东决定，同意公司注册资本由原 2,000 万元变更到 2500.00 万元，新增注册资本 500.00 万元由宏川能源以货币资金出资。 2017 年 12 月 29 日，东莞宏元完成了本次增资的工商登记。本次增资完成后，东莞宏元股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川能源 2,500.00 100.00% 货币资金合计 2,500.00 100.00% - （5）2018 年 1 月，第二次股权转让 2018 年 1 月 1 日，东莞宏元股东决定，同意宏川能源将其所持有的东莞宏元 100.00%股权转让给宏川智慧。同日，宏川能源与公司签署了《东莞市宏元化工仓储有限公司附生效条件的股权转让协议》，约定股权收购的交易价格参考东广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书莞宏元全部股东权益截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值。2018 年 1 月 3 日，宏川能源与公司签署了《东莞市宏元化工仓储有限公司股权转让补充协议》，约定宏川能源将持有的东莞宏元 100.00%股权以评估值 2,530.50 万元转让给宏川智慧。 2018 年 1 月 18 日，东莞宏元完成了本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，东莞宏元的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式 1 宏川智慧 2,500.00 100.00% 货币资金合计 2,500.00 100.00% - （八）控股子公司的管理与控制 1、控股子公司的管理与控制鉴于公司业务目前主要由 3 家控股子公司具体经营，公司主要负责对控股子公司的管理与控制，为了规范控股子公司经营管理行为，保障控股子公司健康发展，优化公司资源配置，同时兼顾控股子公司的经营积极性和创造性，公司通过行使股东权利对控股子公司实施有效管理。公司制定了系统和完善的管理构架、规章制度和运营流程，制定了《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》等制度，对各控股子公司的股权、经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、采购、操作安全生产、对外投资、利润分配等方面进行有效管理。公司对控股子公司的管理和控制具体如下：（1）股权管理子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，如实反映情况和说明原因。子公司对改制重组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按有关规定的审批程序和权限进行，需提交公司审议批准的事项应经公司相关机构审议批准后实施。子公司应及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。（2）经营决策管理广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书公司对各子公司严格实施统一的决策和经营管理。公司依据法律规定制定各子公司的《公司章程》，并按其规定明确权限，行使权利，规范各子公司的决策程序。各子公司在公司总体方针目标框架下，实行中心制管理，合法有效地运作企业法人财产。公司根据各控股子公司的业务特点设立各子公司的组织机构，按照各项管理制度对各子公司的日常运营进行监督和管理。（3）人力资源管理公司对各子公司高级管理人员实施统一任命和考核。公司按照各子公司的《公司章程》规定，向各子公司委派董事（执行董事）、监事或推荐董事、监事候选人，行使对各控股子公司法定代表人、董事长和高级管理人员的决定权。各控股子公司高管人员的薪酬待遇由公司统一制定和考核。各控股子公司实行统一的人力资源管理制度。截至本招股说明书签署之日，各控股子公司董事、监事与高级管理人员如下：公司推荐职务姓名与公司的关联关系名称 /委派单位董事长林海川宏川智慧实际控制人、董事长、总经理三江董事李军印宏川智慧董事、副总经理、董事会秘书港储董事、总经理陈世新宏川智慧监事、华南运营中心总经理监事刘彦宏川智慧监事会主席执行董事林海川宏川智慧实际控制人、董事长、总经理太仓监事刘彦宏川智慧监事会主席阳鸿总经理黄韵涛宏川智慧董事、高级副总经理执行董事林海川宏川智慧实际控制人、董事长、总经理南通监事刘彦宏川智慧监事会主席阳鸿总经理甘毅宏川智慧职工代表监事、行政中心总经理（4）财务管理公司财务中心实行财务中心—各子公司财务部—会计核算人员的三级管理架构，公司对各子公司的财务制度和财务人员实施统一的垂直管理。公司与子公司执行统一的财务管理制度、财务管理体系和会计核算。公司和子公司均使用 SAP 的 ERP 系统。公司及各子公司财务人员实行统一管理，并于每月进行统一的绩效考核评比，对于表现优秀的人员进行奖励。同时，公司审计部根据内部稽核机制，定期或不定期实施对子公司的审计监督。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（5）客户开发与服务管理公司对各子公司的客户开发与服务实施统一的垂直管理。公司设有商务中心，主要负责市场研究与策划、客户开发等管理工作，为公司提供市场环境及策略支持。商务中心设有华南商务分中心和华东商务分中心，分别负责公司华南地区和华东地区的客户开发与服务等相关工作。公司每半年由商务中心进行一次客户满意度调查，调查对象为各子公司客户资料名录中现有合同履行客户。商务中心依据客户反馈的《客户满意度调查表》进行统计并与公司目标进行比较，将统计结果以及比较结果上报公司领导，以便了解客户满意度的情况。（6）采购管理公司对各子公司的基建采购工作实施统一规范的管理办法。公司设有基建采购中心，负责公司及各子公司范围内工程建设的统一管理，对需求部门的物资采购申请进行审核并进行物资采购及验收。仓库管理员负责对验收合格的物资，进行出入库管理及物资仓库的管理，做好物资台账，并定期盘点；根据最低库存要求，及时申请采购。（7）操作及安全生产管理公司对各控股子公司的生产运营采取统一管理体系。公司设有华南运营中心与华东运营中心，分别负责华南地区子公司及华东地区子公司操作管理和安全生产监督工作。公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针。各子公司的安全生产主要负责人应依据国家法规，结合各子公司的实际情况，组织制定文件化的安全生产方针目标。各子公司签署各级组织的安全目标责任书，确定量化的年度安全工作目标，并予以考核。各级组织应制定年度安全工作计划，以保证年度安全目标的有效完成。同时，公司对各子公司实行统一的化学品仓储服务管理。（8）对外投资管理公司对各子公司的对外投资工作实施统一规范的管理办法。子公司对外投资项目需提交公司按照审批权限做相应审批。子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向公司所提交的投资方案，必须是可供选择的可广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书行性方案。子公司发展计划须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。（9）利润分配管理公司主要控股子公司利润分配政策参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“一、发行人报告期内股利分配政策及股利分配情况”。公司上述管理模式和内控机制经过多年运作，效果良好，各控股子公司的经营在报告期内稳步发展。报告期内，公司营业收入分别为 33,223.40 万元、 36,727.22 万元和 36,455.53 万元，净利润分别为 8,049.77 万元、8,396.85 万元和 9,264.07 万元。公司现有组织结构下的公司治理有效，能够充分保障投资者的权益。 2、公司设立众多子公司的意图截至本招股说明书签署之日，公司共拥有 7 家子公司，分别为三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川仓储、宏川发展（香港）、前海宏川智慧和东莞宏元。公司子公司基本情况如下：子公司出资序号取得方式注册地成立日期注册资本主营业务名称比例同一控制 1 三江港储东莞市 2004.04.22 1,200.00 万美元 75.00% 下合并同一控制石化产品的 2 太仓阳鸿太仓市 2005.05.30 30,060.6609 万元 100.00% 仓储综合服下合并同一控制务和其他相 3 南通阳鸿如皋市 2002.07.19 7,572.076963 万元 100.00% 关服务下合并 4 宏川仓储设立东莞市 2014.01.09 3,000.00 万元 100.00% 除持有三江港储宏川发展同一控制 25.00%股 5 香港 2009.06.01 10.00 万港元 100.00% （香港）下合并权外，目前无实际经营业务投资与咨前海宏川询，目前无 6 设立深圳市 2014.12.25 1,000.00 万元 100.00% 智慧实际经营业务石化产品的同一控制仓储综合服 7 东莞宏元东莞市 2014.01.09 2,500.00 万元 100.00% 下合并务和其他相关服务注：公司直接持有三江港储 75.00%股权，并通过全资子公司宏川发展（香港）间接持有三江港储 25.00%股权。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（1）收购三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿的意图公司主营业务为石化产品的仓储综合服务和其他相关服务，目前公司业务主要由 3 家子公司负责经营，分别为三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿，公司主要负责对子公司的控制和管理。我国石化产品消费地区主要集中在华南和华东地区。三江港储位于珠三角地区中心地带，服务半径覆盖了珠三角密集的制造企业群。太仓阳鸿和南通阳鸿位于华东地区，所处的长三角地区一直是中国经济发展的中坚力量，该地区强大的经济发展实力为公司提供了较多的石化产品仓储需求，太仓阳鸿和南通阳鸿分属长江南北岸，能够有效联动配合，充分发挥布局优势。因此，公司开展仓储综合服务和其他相关服务的 3 家公司即为应对石化产品需求区域特征。此外，由于运输成本的原因，石化产品港口物流运输半径受到一定限制。大宗产品由水路运至港口码头后，再由管道、小船、槽车等进行仓储和分拨，其辐射区域半径一般不超过 200 公里，主要覆盖周围 100 公里。因此，公司在不同区域开展石化仓储业务，亦需设立单独的子公司开展业务。同时，为实现仓储业务的整体上市，2012 年 12 月起公司对实际控制人控制的仓储业务进行了资源重组，收购了仓储经营主体太仓阳鸿、三江港储和南通阳鸿，逐步消除公司与关联方同业竞争现象，完善公司规范运作，进一步提升公司市场竞争力。（2）设立宏川仓储的意图公司设立宏川仓储的主要目的为实施募集资金投资项目。该项目建于三江港储北侧，项目占地面积约 179.71 亩，正在建设总罐容 20.75 万立方米的 53 座储罐及有关配套设施。项目建成将有效提升公司业务规模，进一步强化公司业务布局，有效降低经营成本，实现更大收益。目前，宏川仓储正处于项目建设中，尚未投产运营。（3）收购宏川发展（香港）的意图鉴于宏川发展（香港）持有三江港储 25.00%股权，为实现仓储业务的整体上市，2013 年 10 月宏川有限收购了宏川（发展）香港 100.00%股权，从而间接持有三江港储 25.00%股权。目前，除持有三江港储 25.00%股权外，宏川发展（香广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书港）并无实际经营业务。（4）设立前海宏川智慧的意图公司设立前海宏川智慧主要基于战略布局考虑。为确保公司战略规划的顺利实施，充分利用前海的地域及政策等优势，公司于 2014 年 12 月 25 日设立前海宏川智慧，主营业务为投资与咨询。目前，前海宏川智慧并无实际经营业务。（5）收购东莞宏元的意图为避免未来任何可能的潜在同业竞争，经公司与东莞宏元股东友好协商，公司收购了东莞宏元 100.00%股权。目前，东莞宏元正处于项目建设中。 3、公司及子公司税务情况报告期内，公司及子公司主要的应纳税项情况如下：税种计税依据税率销售货物、应税销售服务收入、增值税 17%、13%、6%、5% 无形资产或者不动产营业税应纳税营业额 5% 城市维护建设税应缴流转税税额 7%、5% 教育费附加应缴流转税税额 3% 地方教育费附加应缴流转税税额 2% 所得税应纳所得税额 25%、16.5% 公司子公司宏川发展（香港）在香港注册成立，根据《香港特别行政区税务条例》有关规定，利得税率为 16.5%。除宏川发展（香港）外，公司及其他 6 家子公司的企业所得税均为 25%。除持有三江港储 25.00%股权外，宏川发展（香港）无实际经营业务，报告期内宏川发展（香港）未产生利得税。综上所述，公司不存在利用子公司进行税务转移的情况，控股架构具有合理性。 4、母公司和子公司的业务定位和实际主营业务情况（1）公司为控股型企业，实际业务经营主要发生在拥有码头及库区等重要资产的三家主要子公司三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿。公司通过设立华南运营中心、华东运营中心、商务中心、行政中心、财务中心、基建与采购中心控制三家主要子公司的业务经营。此外，公司亦主要负责人员调配及培养、资金支持、战略制定等，科学有效地最大化公司利益。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书子公司三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿均系仓储综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、中转、物流链管理等。（2）子公司宏川仓储为公司实施募集资金投资项目主体之一，主要业务规划为石化产品的仓储综合服务和其他相关服务，该项目建于三江港储北侧，项目占地面积约 179.71 亩，正在建设总罐容 20.75 万立方米的 53 座储罐及有关配套设施。项目建成将有效提升公司业务规模，进一步强化公司业务布局，有效降低经营成本，实现更大收益。目前，公司主要为宏川仓储提供人力、资金等方面支持。未来宏川仓储将会成为公司新的利润增长点。（3）宏川发展（香港）除持有三江港储 25.00%股权外，目前并无实际经营业务。（4）前海宏川智慧是公司在深圳前海港合作区设立的一家子公司，主营业务为投资与咨询，目前无实际经营业务。（5）东莞宏元拥有 10,560.60 平方米土地使用权，正在建设 1.05 万立方米的储罐。 5、母公司和子公司的资产、负债、人员分布情况（1）母公司和子公司的资产和负债情况报告期各期末，母公司和子公司的资产和负债情况如下：广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书单位：万元 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 企业名称总资产总负债净资产总资产总负债净资产总资产总负债净资产宏川智慧 104,928.56 1,062.35 103,866.22 104,503.95 7,997.18 96,506.77 101,092.69 14,206.59 86,886.10 三江港储 50,254.11 24,437.25 25,816.86 53,100.07 28,523.12 24,576.95 51,375.21 29,101.27 22,273.94 太仓阳鸿 76,326.65 36,746.37 39,580.27 77,658.00 37,874.25 39,783.76 87,676.27 54,165.88 33,510.39 南通阳鸿 19,239.65 6,814.81 12,424.85 19,397.85 8,479.04 10,918.81 28,019.89 18,281.12 9,738.77 宏川仓储 12,015.79 10,214.91 1,800.88 10,832.94 8,715.64 2,117.30 13,773.81 10,942.34 2,831.47 宏川发展 6,187.05 102.74 6,084.30 5,720.46 100.08 5,620.38 5,147.12 101.69 5,045.43 （香港）前海宏川智慧 986.13 0.53 985.61 988.60 - 988.60 0.02 5.50 -5.48 注：以上财务数据业经大华审计。（2）母公司和子公司的人员分布情况报告期各期末，公司母公司和子公司的人员分布情况如下：企业名称 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 宏川智慧 14 12 三江港储 235 240 太仓阳鸿 213 217 南通阳鸿 155 140 宏川仓储 5 2 前海宏川智慧 1 - - 合计 622 611 报告期内，公司人员主要集中在三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿 3 家子公司。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 6、子公司利润分配政策和利润分配情况子公司利润分配政策和利润分配具体情况参加本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“一、发行人报告期内股利分配政策及股利分配情况”之“（三）发行人报告期内股利分配情况”。七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）发起人基本情况 1、宏川集团具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。 2、宏川供应链具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。 3、广达投资（1）基本情况企业名称东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）成立时间 2014 年 12 月 4 日投资额 3,309.00 万元住所东莞市松山湖科技产业园区礼宾路 4 号松科苑 1 号楼 401 主营业务股权投资执行事务合伙人方勇智截至本招股说明书签署之日，广达投资股权结构如下：序号合伙人合伙人类型出资金额（万元）出资比例 1 方勇智普通合伙人 126.3594 3.82% 2 林南通有限合伙人 418.3892 12.64% 3 黄韵涛有限合伙人 402.3032 12.16% 4 吴志光有限合伙人 367.6800 11.11% 5 李军印有限合伙人 286.6372 8.66% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书序号合伙人合伙人类型出资金额（万元）出资比例 6 刘彦有限合伙人 265.0360 8.01% 7 陈世新有限合伙人 140.9440 4.26% 8 赖沛波有限合伙人 130.3119 3.94% 9 潘俊琪有限合伙人 114.3791 3.46% 10 甘毅有限合伙人 87.9368 2.66% 11 姚智祥有限合伙人 87.3240 2.64% 12 李小力有限合伙人 86.3129 2.61% 13 黄正坤有限合伙人 58.4918 1.77% 14 张良有限合伙人 56.8678 1.72% 15 陈伟文有限合伙人 56.6840 1.71% 16 田运涛有限合伙人 52.9766 1.60% 17 吴瞻有限合伙人 51.5978 1.56% 18 罗康仲有限合伙人 45.3472 1.37% 19 林海川有限合伙人 30.6423 0.93% 20 张建军有限合伙人 29.4144 0.89% 21 孙刚有限合伙人 23.4090 0.71% 22 唐佳俊有限合伙人 23.4090 0.71% 23 蔡一鸣有限合伙人 23.4090 0.71% 24 蔡洁有限合伙人 18.8436 0.57% 25 严旌武有限合伙人 18.7210 0.56% 26 莫金华有限合伙人 17.1584 0.52% 27 王健有限合伙人 16.0860 0.49% 28 潘振环有限合伙人 16.0860 0.49% 29 程双军有限合伙人 16.0860 0.49% 30 陆建平有限合伙人 15.5958 0.47% 31 姜利刚有限合伙人 15.5958 0.47% 32 吴建国有限合伙人 15.5958 0.47% 33 卢起衰有限合伙人 15.3200 0.46% 34 沈庞植有限合伙人 15.3200 0.46% 35 叶蕾有限合伙人 15.3200 0.46% 36 李平有限合伙人 14.0331 0.42% 37 李晓梅有限合伙人 14.0331 0.42% 38 张怡波有限合伙人 14.0331 0.42% 39 陈仁华有限合伙人 13.7880 0.42% 40 曾荣贵有限合伙人 12.4705 0.38% 41 吴刚有限合伙人 9.6516 0.29% 42 黄琳君有限合伙人 9.6516 0.29% 43 方昆钊有限合伙人 9.6516 0.29% 44 钟燊辉有限合伙人 9.3452 0.28% 45 赖海波有限合伙人 9.3452 0.28% 46 王等良有限合伙人 9.3452 0.28% 47 吕立新有限合伙人 9.1920 0.28% 48 王昌龙有限合伙人 9.1920 0.28% 49 冒宇鹏有限合伙人 3.6768 0.11% 合计 3,309.00 100.00% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（2）最近一年的财务状况单位：万元项目 2017.12.31 总资产 3,317.99 总负债 14.08 净资产 3,303.91 项目 2017 年度营业收入 - 净利润 -3.43 注：以上财务数据未经审计。广达投资为依法设立的有限合伙企业，其设立履行了必要的法律程序，各合伙人对目前的合伙人结构不存在异议。该企业成立至今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。 4、林海川 1972 年 6 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 44090219720620***，住所为广东省东莞市东城区石井支路 3 号天骄峰景；厦门大学国际金融本科毕业，中欧国际工商学院 EMBA，香港城市大学博士；杰出莞商，中国优秀创新企业家，多次荣获东莞市优秀民营企业家等荣誉称号。东莞市政协常务委员、茂名市政协常务委员、中国民主同盟东莞市委员会副主委、东莞市茂名商会会长、东莞市安全生产协会会长。曾任东莞市虎门化工贸易公司总经理、宏川供应链总经理、宏川集团执行董事等，现任公司董事长兼总经理，三江港储董事长、太仓阳鸿执行董事、南通阳鸿执行董事、宏川仓储执行董事兼经理、宏川发展（香港）董事、前海宏川智慧执行董事兼总经理、宏川集团执行董事、宏川供应链执行董事、瑞丰石油执行董事、宏川新材董事长、江苏宏川执行董事、浙江宏川执行董事、南通宏川执行董事、宏川化工（香港）董事、前海宏川供应链执行董事、江苏大宝赢董事长、大宝赢（太仓）执行董事、大宝赢如皋执行董事、宏川能源执行董事、东莞宏元执行董事、经理、松园物业执行董事、宝基地产董事、宏图发展董事长、林得有限董事、正冠投资董事、卓丰广告执行董事、东港石油副董事长、宏川安全执行董事等。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况截至本招股说明书签署之日，持有公司 5%以上股份的主要股东为宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川，其中宏川集团、宏川供应链、广达投资、林海川为公司发起人，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”和“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。除发起人外，持有公司 5%以上股份的股东百源汇投资的情况如下： 1、基本情况企业名称东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙）成立时间 2015 年 7 月 2 日投资额 9,090.00 万元住所东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路 4 号松科苑 1 号楼 402 主营业务股权投资执行事务合伙人陈伟文截至本招股说明书签署之日，百源汇投资股权结构如下：序号合伙人合伙人类型出资金额（万元）出资比例 1 陈伟文普通合伙人 572.2725 6.30% 广东金信资本投 2 有限合伙人 3,000.0000 33.00% 资有限公司 3 刘东风有限合伙人 750.0000 8.25% 4 吴志光有限合伙人 684.0750 7.53% 5 田运涛有限合伙人 497.7000 5.48% 6 程华九有限合伙人 477.3000 5.25% 7 解尚明有限合伙人 397.7250 4.38% 8 姚智祥有限合伙人 396.1650 4.36% 9 蔡方铭有限合伙人 386.4375 4.25% 10 王小沙有限合伙人 375.0000 4.13% 11 章莲凤有限合伙人 232.5000 2.56% 12 杨喆有限合伙人 198.9000 2.19% 13 高红卫有限合伙人 159.0750 1.75% 14 李东劲有限合伙人 159.0750 1.75% 15 胡镇豪有限合伙人 119.3250 1.31% 16 黄光权有限合伙人 112.5000 1.24% 17 黄楚如有限合伙人 79.5750 0.88% 18 李涓有限合伙人 79.5750 0.88% 19 吴瞻有限合伙人 47.7000 0.52% 20 杨龙辉有限合伙人 47.7000 0.52% 21 蔡洁有限合伙人 31.8000 0.35% 22 黄秀山有限合伙人 30.0000 0.33% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书序号合伙人合伙人类型出资金额（万元）出资比例 23 小英有限合伙人 22.5000 0.25% 24 莫金华有限合伙人 22.5000 0.25% 25 张利乔有限合伙人 22.5000 0.25% 26 李敏锋有限合伙人 15.9000 0.17% 27 黄春兰有限合伙人 15.9000 0.17% 28 黄宏深有限合伙人 15.9000 0.17% 29 李强有限合伙人 15.9000 0.17% 30 谢汝昌有限合伙人 15.9000 0.17% 31 钟晓有限合伙人 15.9000 0.17% 32 陈贞强有限合伙人 15.9000 0.17% 33 邝燕妮有限合伙人 15.9000 0.17% 34 高玉宝有限合伙人 15.9000 0.17% 35 陈炳贤有限合伙人 15.0000 0.17% 36 李杏优有限合伙人 15.0000 0.17% 37 洪雪梅有限合伙人 15.0000 0.17% 合计 9,090.00 100.00% 2、最近一年的财务状况单位：万元项目 2017.12.31 总资产 9,119.63 总负债 32.73 净资产 9,086.90 项目 2017 年度营业收入 - 净利润 -1.72 注：以上财务数据未经审计。百源汇投资为依法设立的有限合伙企业，其设立履行了必要的法律程序，各合伙人对目前的合伙人结构不存在异议。该企业成立至今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。（三）控股股东和实际控制人的基本情况截至本招股说明书签署之日，宏川集团直接控制公司 7,920.00 万股股份，通过宏川供应链间接控制公司 4,355.3120 万股股份，直接和间接合计控制公司 12,275.3120 万股股份，占公司总股本的 67.27%，为公司控股股东。公司控股股东基本情况，参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书际控制人控制的其他企业”。自然人林海川直接控制公司 1,000.00 万股股份，通过宏川集团间接控制公司 7,920.00 万股股份，通过宏川供应链间接控制公司 4,355.3120 万股股份，直接和间接合计控制公司 13,275.3120 万股股份，占公司总股本的 72.75%，为公司实际控制人。公司实际控制人基本情况，参见本招股说明书“第五节发行人基本情况” 之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之 “（一）发起人基本情况”。（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业如下： 100.00% 瑞丰石油 100.00% 宏川新材 100.00% 佛山新材 100.00% 江苏宏川 100.00% 浙江宏川 89.75% 宏川供应链 100.00% 南通宏川 100.00% 鑫源化工 100.00% 宏川化工（香港） 100.00% 林得有限 100.00% 前海宏川供应链 100.00% 宏川加乐加 100.00% 正冠投资宏林川海 87.50% 集 100.00% 宏川能源川团 100.00% 大宝赢太仓 74.00% 江苏大宝赢 100.00% 大宝赢如皋 99.55% 松园物业 64.00% 宝基地产 100.00% 卓丰广告广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 1、基本情况序注册资本主营业务/ 企业名称成立时间住所股东构成号（万元）业务性质东莞市松山湖科技产 2004 年 4 月 16,000.00 林海川 87.50%； 1 宏川集团业园区松科苑一栋一股权投资 5日万元潘俊玲 12.50% 楼东莞市港口大道（沙石化产品宏川供应 1996 年 8 月 20,000.00 田段）虎门港中心服宏川集团 89.75%； 2 贸易与股链 23 日万元务区虎门港服务大楼林海川 10.25% 权投资三楼东莞市港口大道（沙 2004 年 10 1,000.00 田段）虎门港中心服石化产品宏川供应链 3 瑞丰石油月 18 日万元务区虎门港服务大楼贸易 100.00% 三楼宏川供应链 69.02%；贸轩投资 13.54%；东莞市松山湖高新技东莞市裕佰投资管 2009 年 5 月 6,300.00 术产业开发区礼宾路桶装化学理企业（有限合伙） 4 宏川新材 15 日万元 4 号松科苑 1 号楼品贸易 7.10% 103、203 恒新成投资 6.79%；东莞市琅明投资管理企业（有限合伙） 3.55%；太仓港经济技术开发 2011 年 1 月 10,000.00 石化产品宏川供应链 5 江苏宏川区北环路 20 号港城 18 日万元贸易 100.00% 广场 1603 室 2011 年 9 月 1,000.00 宁波大榭开发区海光石化产品宏川供应链 6 浙江宏川 20 日万元楼 405-1 室贸易 100.00% 2013 年 2 月 10,000.00 如皋市长江镇沿江公石化产品宏川供应链 7 南通宏川 28 日万元路 186 号 302 室贸易 100.00% 香港铜锣湾勿地臣街宏川化工 2013 年 9 月 39,000.00 石化产品宏川供应链 8 1 号时代广场 1 号大（香港） 9 日万港元贸易 100.00% 厦 3213 号房深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋前海宏川 2014 年 9 月 1,000.00 201 室（经营场所：石化产品宏川供应链 9 供应链 11 日万元深圳市福田区滨河路贸易 100.00% 南集华花园裙楼 2 层 -2A-150 号） 2015 年 6 月 5,000.00 如皋市长江镇疏港路石化产品宏川化工（香港） 10 鑫源化工 24 日万美元 6 号 502 室贸易 100.00% 宏川集团 74.00%；太仓高新创业投资有限公司 10.00%；太仓港经济技术开发大宗商品太仓港经济技术江苏大宝 2015 年 5 月 5,000.00 11 区北环路 20 号港城交易电商开发区资产经营赢 8日万元广场 1601 室平台管理有限公司 5.00%；林海川 5.00%；林南通 3.00%；陈燮中 3.00% 大宝赢如 2016 年 7 月 500.00 万如皋市长江镇沿江公石化产品江苏大宝赢 12 皋 28 日元路 186 号 301 室交易结算 100.00% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书太仓港经济技术开发大宝赢 2015 年 8 月 500.00 万石化产品江苏大宝赢 13 区北环路 20 号港城（太仓） 7 日元交易结算 100.00% 广场 1601 室东莞市松山湖高新技宏川加乐 2016 年 1 月 1,500.00 加油站建宏川供应链 14 术产业开发区礼宾路加 13 日万元设、管理 100.00% 4 号松科苑 1 号楼 201 东莞市松山湖高新技 2016 年 1 月 3,000.00 加油站管宏川供应链 15 宏川能源术产业开发区礼宾路 13 日万元理 100.00% 4 号松科苑 1 号楼 303 2007 年 4 月 3,315.00 东莞市松山湖科技产宏川集团 99.55%； 16 松园物业物业租赁 18 日万元业园区松科苑一栋林海川 0.45% 宏川集团 64.00%；东莞市南城区周溪隆 2012 年 9 月 12,000.00 房地产开广东华坤实业投 17 宝基地产溪路 5 号高盛科技园 19 日万元发资有限公司 A 栋 312、313 室 36.00% 香港九龙旺角道 33 2014 年 3 月宏川化工（香港） 18 林得有限 2.00 港元号凯途发展大厦 7 楼物业投资 5日 100.00% 04 室香港九龙旺角道 33 2014 年 4 月宏川化工（香港） 19 正冠投资 1.00 港元号凯途发展大厦 7 楼物业投资 8日 100.00% 04 室 1996 年 4 月 68.00 万东莞市沙田镇联检大广告设计 20 卓丰广告宏川集团 100.00% 22 日元道金明段与制作东莞市南城街道周溪安全产业 2016 年 12 1,000.00 隆溪路 5 号高盛科技 21 宏川安全园区投资宏川集团 100.00% 月 13 日万元园二期之商务楼第 16 与开发层 16 室 01 房佛山市顺德区北滘镇桶装化学 2017 年 9 月 1,000.00 君兰社区居民委员会 22 佛山新材品综合服宏川新材 100.00% 27 日万元怡兴路 8 号盈峰商务务中心 13 楼 01 室 2、财务情况 2017 年度/2017.12.31 序号企业名称总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 1 宏川集团 438,037.44 205,273.40 12,673.59 2 宏川供应链 255,641.44 127,225.55 3,463.66 3 瑞丰石油 93,801.57 1,321.46 81.82 4 宏川新材 13,283.34 9,326.10 1,558.92 5 江苏宏川 38,981.63 10,438.78 59.95 6 浙江宏川 1,076.26 1,032.81 12.98 7 南通宏川 97,526.92 10,371.84 281.30 8 宏川化工（香港） 38,656.13 38,604.71 -4.96 9 前海宏川供应链 1,131.80 1,122.63 102.76 10 鑫源化工 32,282.93 32,182.50 2.89 11 江苏大宝赢 6,164.24 1,859.22 34.18 12 大宝赢如皋 552.61 530.40 37.17 13 大宝赢（太仓） 51,921.63 720.72 229.32 14 宏川加乐加 1,786.26 957.77 -442.44 15 宏川能源 2,738.84 3,026.41 27.03 16 松园物业 3,243.93 3,222.16 53.21 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 17 宝基地产 23,995.15 11,753.42 -70.67 18 林得有限 6,961.19 -94.28 -9.86 19 正冠投资 1,180.68 22.11 16.94 20 卓丰广告 548.49 70.74 5.00 21 宏川安全 - - - 22 佛山新材 2,540.72 2.49 2.49 注：宏川集团、宏川供应链 2017 年度财务数据业经东莞市优信会计师事务所（普通合伙）审计，其他企业财务数据未经审计。（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他争议的情况截至本招股说明书签署之日，公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川直接或间接持有公司股份不存在质押或其他权利争议的情况。八、发行人股本情况（一）本次发行前后股本情况本次发行前，公司总股本 18,246.8220 万股。公司本次拟公开发行 A 股 6,083 万股，占发行完成后总股本的比例为 25.00%。以公开发行 A 股 6,083 万股、现有股东不公开发售股份计算，本次发行前后公司股本情况如下：本次发行前本次发行后股东名称股数（万股）占总股本比例股数（万股）占总股本比例 1、有限售条件的流通股 18,246.8220 100.00% 18,246.8220 74.9978% 宏川集团 7,920.0000 43.4048% 7,920.0000 32.5526% 宏川供应链 4,355.3120 23.8689% 4,355.3120 17.9011% 百源汇投资 1,214.2000 6.6543% 1,214.2000 4.9906% 广达投资 1,080.0000 5.9188% 1,080.0000 4.4390% 林海川 1,000.0000 5.4804% 1,000.0000 4.1102% 陈燮中 390.1200 2.1380% 390.1200 1.6035% 瑞锦投资 205.7000 1.1273% 205.7000 0.8455% 孙湘燕 190.9100 1.0463% 190.9100 0.7847% 中科白云 150.0000 0.8221% 150.0000 0.6165% 温氏投资 137.8800 0.7556% 137.8800 0.5667% 廖静 137.8800 0.7556% 137.8800 0.5667% 潘建育 137.8800 0.7556% 137.8800 0.5667% 广晖投资 137.6000 0.7541% 137.6000 0.5656% 莫建旭 130.0000 0.7125% 130.0000 0.5343% 茅洪菊 130.0000 0.7125% 130.0000 0.5343% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书本次发行前本次发行后股东名称股数（万股）占总股本比例股数（万股）占总股本比例钟月生 127.2700 0.6975% 127.2700 0.5231% 周承荣 127.2700 0.6975% 127.2700 0.5231% 方玉兰 105.0000 0.5754% 105.0000 0.4316% 高玉宝 72.0000 0.3946% 72.0000 0.2959% 曾立仁 50.0000 0.2740% 50.0000 0.2055% 高红卫 50.0000 0.2740% 50.0000 0.2055% 程华九 50.0000 0.2740% 50.0000 0.2055% 陈钦 50.0000 0.2740% 50.0000 0.2055% 邝燕妮 40.5000 0.2220% 40.5000 0.1665% 王环 38.0000 0.2083% 38.0000 0.1562% 冠蓝创投 33.0000 0.1809% 33.0000 0.1356% 何玉娇 30.0000 0.1644% 30.0000 0.1233% 张新海 26.5000 0.1452% 26.5000 0.1089% 王娟 22.0000 0.1206% 22.0000 0.0904% 陈静敏 20.1000 0.1102% 20.1000 0.0826% 陈莉云 20.0000 0.1096% 20.0000 0.0822% 袁丽红 20.0000 0.1096% 20.0000 0.0822% 陈力远 12.5000 0.0685% 12.5000 0.0514% 黎转弟 12.0000 0.0658% 12.0000 0.0493% 陆凤珍 10.0000 0.0548% 10.0000 0.0411% 谷孝元 10.0000 0.0548% 10.0000 0.0411% 谢悦钦 2.0000 0.0110% 2.0000 0.0082% 范红梅 0.4000 0.0022% 0.4000 0.0016% 李耀贞 0.3000 0.0016% 0.3000 0.0012% 郑树根 0.1000 0.0005% 0.1000 0.0004% 赵后银 0.1000 0.0005% 0.1000 0.0004% 于万洲 0.1000 0.0005% 0.1000 0.0004% 翁益民 0.1000 0.0005% 0.1000 0.0004% 徐利文 0.1000 0.0005% 0.1000 0.0004% 2、本次发行流通股 - - 6,083.0000 25.0022% 社会公众股 - - 6,083.0000 25.0022% 合计 18,246.8220 100.0000% 24,329.8220 100.0000% 注：以上股权结构为截至 2017 年 12 月 31 日股权结构。（二）发行人前十名股东公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例 1 宏川集团 7,920.0000 43.4048% 2 宏川供应链 4,355.3120 23.8689% 3 百源汇投资 1,214.2000 6.6543% 4 广达投资 1,080.0000 5.9188% 5 林海川 1,000.0000 5.4804% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 6 陈燮中 390.1200 2.1380% 7 瑞锦投资 205.7000 1.1273% 8 孙湘燕 190.9100 1.0463% 9 中科白云 150.0000 0.8221% 10 温氏投资 137.8800 0.7556% 11 廖静 137.8800 0.7556% 12 潘建育 137.8800 0.7556% 合计 16,919.8820 92.7278% 注：1、以上股权结构为截至 2017 年 12 月 31 日的股东名册； 2、截至 2017 年 12 月 31 日，温氏投资、廖静、潘建育分别持有 137.88 万股股份，为并列第十名股东。（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务本次发行前，公司前十名自然人股东情况如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例在发行人处担任的职务 1 林海川 1,000.00 5.4804% 董事长、总经理 2 陈燮中 390.12 2.1380% - 3 孙湘燕 190.91 1.0463% - 4 廖静 137.88 0.7556% - 5 潘建育 137.88 0.7556% - 6 莫建旭 130.00 0.7125% - 7 茅洪菊 130.00 0.7125% - 8 钟月生 127.27 0.6975% - 9 周承荣 127.27 0.6975% - 10 方玉兰 105.00 0.5754% - 合计 2,476.33 13.5713% - 注：以上股权结构为截至 2017 年 12 月 31 日的股东名册。（四）发行人股份中的国有股份或外资股份情况本次发行前，公司的股东中不存在国家股股东、国有法人股东和外资股东的情况。（五）发行人股东中的战略投资者持股情况本次发行前，公司的股东中不存在战略投资者持股的情况。（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况本次发行前，公司股东林海川系宏川集团控股股东；宏川集团、林海川均系广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书宏川供应链之股东；林海川系广达投资有限合伙人；廖静系林海川之弟之配偶。除此之外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。公司关联股东各自的持股比例如下：股东名称持股数（万股）持股比例宏川集团 7,920.0000 43.4048% 宏川供应链 4,355.3120 23.8689% 广达投资 1,080.0000 5.9188% 林海川 1,000.0000 5.4804% 廖静 137.8800 0.7556% 合计 14,493.1920 79.4285% 注：以上股权结构为截至 2017 年 12 月 31 日的股东名册。（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺具体内容，参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况公司未发行过内部职工股，未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东人数超过 200 人的情况。十、发行人员工及社会保障情况（一）员工人数及变化情况 1、员工人数及变化情况报告期内，公司员工人数情况如下：时间 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 员工人数 622 611 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2、公司员工人数与营业收入的匹配性 2015-2017 年，公司员工人数与营业收入变化情况如下：单位：万元、人报告期内，员工人数与营业收入整体匹配。（二）员工结构 1、员工专业结构截至 2017 年 12 月 31 日，公司员工专业结构如下：专业人数比例生产人员 339 54.50% 安全及环保人员 98 15.76% 商务人员 49 7.88% 管理人员 49 7.88% 财务人员 12 1.93% 行政及后勤人员 75 12.06% 合计 622 100.00% 2、员工学历结构截至 2017 年 12 月 31 日，公司员工学历结构如下：专业人数比例硕士以上 6 0.96% 本科 94 15.11% 大专 148 23.79% 中专 119 19.13% 高中及以下 255 41.00% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书合计 622 100.00% 3、员工年龄结构截至 2017 年 12 月 31 日，公司员工年龄结构如下：专业人数比例 30 岁以下 239 38.42% 31-40 167 26.85% 41-50 160 25.72% 50 以上 56 9.00% 合计 622 100.00% （三）员工社会保障情况 1、公司社会保险和住房公积金的缴纳比例报告期内，公司及其子公司社会保险及住房公积金的缴纳比例情况如下：（1）宏川智慧 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目单位缴费个人缴费单位缴费个人缴费单位缴费个人缴费比例比例比例比例比例比例基本养老保险 13% 8% 13% 8% 13% 8% 基本医疗保险 1.8% 0.5% 1.8% 0.5% 1.8% 0.5% 失业保险 0.5% 0.2% 1%、0.5% 0.5%、0.2% 1% 0.5% 工伤保险 0.4% 0% 0.4% 0% 1%、0.4% 0% 生育保险 0.46% 0% 0.46% 0% 0%、0.46% 0% 住房公积金 12% 12% 5%、12% 5%、12% 5%、12% 5%、12% 注：1、2015 年 1 月开始，基本养老保险单位缴费比例 13%； 2、2015 年 1 月开始，失业保险单位缴费比例 1%；2016 年 3 月开始，失业保险单位缴费比例 0.5%，失业保险个人缴费比例 0.2%； 3、2015 年 10 月开始，工伤保险单位缴费比例 0.4%； 4、2015 年 12 月开始，生育保险单位缴费比例 0.46%； 5、2016 年 7 月开始，住房公积金单位缴费比例 12%，个人缴费比例 12%。（2）三江港储 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目单位缴费个人缴费单位缴费个人缴费单位缴费个人缴费比例比例比例比例比例比例基本养老保 13% 8% 13% 8% 13% 8% 险基本医疗保 1.8% 0.5% 1.8% 0.5% 1.8% 0.5% 险广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书失业保险 0.5% 0.2% 1%、0.5% 0.5%、0.2% 1% 0.5% 工伤保险 0.4% 0% 0.4% 0% 1%、0.4% 0% 生育保险 0.46% 0% 0.46% 0% 0%、0.46% 0% 5%、12%、 5%、12%、住房公积金 5%、12% 5%、12% 5%、12% 20% 5%、12% 20% 5%、12% 注：1、2015 年 1 月开始，基本养老保险单位缴费比例 13%； 2、2015 年 1 月开始，失业保险单位缴费比例 1%；2016 年 3 月开始，失业保险单位缴费比例 0.5%，失业保险个人缴费比例 0.2%； 3、2015 年 10 月开始，工伤保险单位缴费比例 0.4%； 4、2015 年 12 月开始，生育保险单位缴费比例 0.46%； 5、2016 年 7 月开始，住房公积金个人缴费比例 5%、12%。（3）太仓阳鸿 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目单位缴费个人缴费单位缴费个人缴费单位缴费个人缴费比例比例比例比例比例比例基本养老保险 19% 8% 20% 8% 20% 8% 基本医疗保险 8% 2% 8% 2% 8% 2% 失业保险 1%、0.5% 0.5% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 工伤保险 2% 0% 2% 0% 2% 0% 生育保险 0.5% 0% 0.5% 0% 1%、0.5% 0% 住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10% 注：1、2014 年 3 月开始，失业保险单位缴费比例 1.5%，失业保险个人缴费比例 0.5%； 2、2015 年 5 月开始，生育保险单位缴费比例 0.5%； 3、2017 年 1 月开始，基本养老保险单位缴费比例 19%，失业保险单位缴费比例 1%； 4、2017 年 4 月开始，失业保险单位缴费比例 0.5%。（4）南通阳鸿 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目单位缴费个人缴费单位缴费个人缴费单位缴费个人缴费比例比例比例比例比例比例基本养老保 19% 8% 20% 8% 20% 8% 险基本医疗保 8% 2% 8% 2% 8% 2% 险失业保险 1%、0.5% 0.5% 1%、1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 如皋：如皋：2.9%、 2.9%、2.5% 2.5% 如皋：2.9% 工伤保险 0% - - 南通：南通：2.1%、南通：2.1% 2.1%、2% 2% 生育保险 0.5% 0% 0.5% - 0.8%、0.5% - 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10% 注：1、2016 年 4 月开始，失业保险单位缴费比例 1%； 2、2016 年 4 月开始，如皋工伤保险单位缴费比例 2.5%，南通工伤保险单位缴费比例 2%； 3、2015 年 5 月开始，生育保险单位缴费比例 0.5%； 4、2017 年 1 月开始，基本养老保险单位缴费比例 19%； 5、2017 年 5 月开始，失业保险单位缴费比例 0.5%。（5）宏川仓储 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目个人缴单位缴费个人缴费单位缴费个人缴费单位缴费费比例比例比例比例比例比例基本养老保 13% 8% 13% 8% 13% 8% 险基本医疗保 1.8% 0.5% 1.8% 0.5% 1.8% 0.5% 险失业保险 0.5% 0.2% 1%、0.5% 0.5%、0.2% 1% 0.5% 工伤保险 0.4% 0% 0.4% - 1%、0.4% - 生育保险 0.46% 0% 0.46% - 0%、0.46% - 住房公积金 12% 5%、12%、20% 5%、12% 5%、12%、20% 5% 5% 注：1、2016 年 3 月开始，失业保险单位缴费比例 0.5%，失业保险个人缴费比例 0.2%； 2、2015 年 10 月开始，工伤保险单位缴费比例 0.4%； 3、2015 年 12 月开始，生育保险单位缴费比例 0.46%； 4、2016 年 3 月开始，住房公积金个人缴费比例 5%、12%、20%。 2、社会保障制度执行情况公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的规定执行。报告期内，公司存在部分员工自愿放弃缴纳社会保险情况。截至本招股说明书签署之日，除退休返聘员工外，公司及子公司其他员工依法缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。东莞市社会保障局对宏川智慧、三江港储、宏川仓储社会保障情况出具证明；太仓港经济技术开发区人力资源和社会保障局对太仓阳鸿社会保障情况出具证明；如皋人力资源和社会保障局如皋港分局对南通阳鸿社会保障情况出具证明。根据证明，报告期内上述公司不存在违反有关社会保障法律、法规的情形。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 3、住房公积金制度执行情况报告期内，公司存在部分员工自愿放弃缴纳公积金情况。截至本招股说明书签署之日，除退休返聘员工外，公司及子公司其他员工依法缴纳了住房公积金。东莞市住房公积金管理中心对宏川智慧、宏川仓储、三江港储住房公积金情况出具证明；苏州市住房公积金管理中心对太仓阳鸿住房公积金出具证明；南通市住房公积金管理中心对南通阳鸿住房公积金情况出具证明。根据证明，报告期内上述公司不存在违反有关住房公积金法律、法规的情形。 4、公司及子公司社会保险和住房公积金缴纳情况单位：万元 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 员缴员缴员缴单位缴个人缴单位个人单位个人项目工纳工纳工纳纳纳缴纳缴纳缴纳缴纳人人人人人人总额总额总额总额总额总额数数数数数数养老 610 430.92 211.61 582 337.97 169.42 565 292.21 138.54 保险医疗 614 136.28 36.51 585 97.89 25.39 566 92.54 24.01 保险失业 610 13.90 9.65 582 17.07 7.74 565 22.1 8.66 保险工伤 622 611 614 35.67 - 586 26.75 - 570 28.36 - 保险生育 610 13.23 - 582 10.67 - 565 6.48 - 保险住房公积 609 260.22 262.77 595 211.69 214.05 564 173.33 175.05 金合计 890.22 520.54 合计 702.04 416.60 合计 615.02 346.26 公司及子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳人数之间的差异系因员工人数变动且社会保险和住房公积金的扣缴时间不同、部分退休返聘员工仍缴纳了部分社会保险和住房公积金、部分员工分别在不同地区缴纳社会保险和住房公积金等原因造成。 5、部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因 ①部分员工未缴纳社会保险的原因广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书报告期内，公司及子公司尚未为全部员工缴纳社会保险，未缴纳原因如下： A、部分员工为退休返聘人员；B、部分员工在当月入职或离职；C、部分员工在其他单位或异地购买社保；D、部分员工身份证丢失无法办理社保；E、部分员工在农村购买社保。由于当月入职的新员工无法录入公司及子公司在社保系统的当月员工人数，因此公司及子公司均在下一月缴纳社会保险时为其一并缴纳入职当月及下一月的社会保险。 ②部分员工未缴纳住房公积金的原因报告期内，公司及子公司尚未为全部员工缴纳住房公积金，未缴纳原因如下： A、部分员工为退休返聘人员；B、部分员工在当月入职或离职；C、部分员工在其他单位或异地购买公积金；D、部分员工身份证丢失无法购买公积金；E、部分员工自愿放弃缴纳公积金。 6、公司报告期内未缴社会保险和住房公积金情况报告期内，由于部分员工自愿放弃缴纳住房公积金及部分员工因身份证丢失而无法申办社会保险和住房公积金登记和缴纳手续，公司子公司存在未足额为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。对于该等未能足额缴纳社会保险和住房公积金的员工，公司需补缴的金额以及该等情形对公司经营业绩的影响如下： ①补缴社会保险的金额及其对公司经营业绩的影响 2015 年度，公司不存在需要补缴社保的情况，主要系部分人员为退休返聘人员、部分员工已在其他单位或异地缴纳社保、部分员工处于当月离入职的情况，均无法购买社保。2016 年度，由于 1 位员工的身份证丢失，公司为其无法申办社会保险和住房公积金登记和缴纳手续，因此 2016 年度，公司若补缴社保，则需补缴 0.24 万元，扣除补缴金额后的利润总额为 11,650.49 万元，补缴金额占利润总额比例为 0.002060%。 ②补缴住房公积金的金额及其对公司经营业绩的影响单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书补缴金额 - 0.08 1.91 利润总额 12,788.76 11,650.73 10,932.35 扣除上述补缴金额后的利润总额 12,788.76 11,650.65 10,930.44 补缴金额占利润总额比例 - 0.000687% 0.017471% 报告期内，公司需补缴社会保险的金额分别为 0 万元、0.24 万元和 0.00 万元，需补缴住房公积金的金额分别为 1.91 万元、0.08 万元和 0.00 万元，上述金额合计占公司各期利润总额的比例分别为 0.017471%、0.000687%和 0.00%，占比很低，对公司经营业绩不存在重大影响。 7、公司及公司控股股东、实际控制人采取有效解决措施（1）公司采取的有效解决措施公司一直积极宣传社会保险和住房公积金政策，积极动员鼓励员工参与社会保险和住房公积金缴纳。今后公司将继续通过大力宣传、教育动员等方式鼓励员工参与社会保险和住房公积金缴纳。（2）控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川就公司及其子公司员工社保和住房公积金事宜作出如下承诺： “发行人及控股子公司目前已依法为员工缴纳社会保险及住房公积金，但报告期内存在部分员工放弃缴纳社保和住房公积金的情况。若应有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需为职工补缴社会保险费用/住房公积金，或发行人及其子公司因未为职工缴纳社会保险费用/住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司/本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。” 8、劳务派遣情况报告期内，公司及子公司均与其所有员工签署了劳动合同，对双方的权利义务关系作出了明确约定，公司及子公司不存在劳务派遣或其他用工形式。（四）员工薪酬及其变动情况 1、公司员工薪酬政策公司已制定考核管理方面及薪资核算方面的制度，员工薪酬包括：基本工资、广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书职务津贴、月度综合奖金、加班费、特殊津贴、感恩津贴、年终奖以及其他津贴。公司工资调整原则是整体调整与个别调整结合，调整周期如下：公司每年度 1 月份为各部门职员薪资普调期间，部门负责人根据员工表现给予薪资调整。每年度 7 月份，各部门可对本部门表现优秀的职员进行薪资调整或职务晋升。工资调整包括：薪酬等级和岗位层级。此外，公司根据员工个人绩效考核结果情况个别调整员工工资。 2、公司员工薪酬情况（1）公司各级别员工薪酬情况报告期内，公司按员工级别的薪酬情况如下：单位：万元/年 2017 年度 2016 年度 2015 年度岗位平均平均平均薪大致范围大致范围大致范围薪酬薪酬酬高级管理人员 39.90 25.00-45.00 33.64 25.00-45.00 26.22 20.00-52.00 管理人员 23.16 11.00-36.50 20.90 11.00-36.50 19.00 10.00-36.00 基层管理人员 12.42 7.00-13.00 11.11 7.00-13.00 10.09 7.00-13.00 基层人员 7.89 6.00-9.50 7.42 6.00-9.50 6.68 5.00-9.00 报告期内，公司各级员工平均薪酬水平稳步上升，主要原因系报告期内，随着社会平均工资水平的提升，公司员工薪酬亦有所上升。（2）公司各类岗位员工薪酬情况报告期内，公司各类岗位员工的平均薪酬情况如下：单位：万元/年 2017 年度 2016 年度 2015 年度岗位平均平均平均大致范围大致范围大致范围薪酬薪酬薪酬生产人员及 9.71 6.50-13.00 9.02 6.00-12.50 7.90 5.00-11.60 安环人员其他人员 12.98 6.00-45.00 11.16 6.00-45.00 11.15 5.00-52.00 注：各类岗位员工的平均薪酬=各类员工的薪酬总额2/（该类员工的期初人数+该类员工的期末人数） 3、公司员工薪酬水平与当地平均水平的对比情况 2015-2017 年，公司及其子公司平均工资与当地平均工资水平的对比情况如下：广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书单位：万元/年 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目宏川智慧东莞市宏川智慧东莞市宏川智慧东莞市平均薪酬 21.64 - 19.00 4.62 14.50 4.19 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目三江港储东莞市三江港储东莞市三江港储东莞市平均薪酬 10.28 - 9.21 4.62 7.91 4.19 2017 年度 2017 年度 2015 年度项目宏川仓储东莞市宏川仓储东莞市宏川仓储东莞市平均薪酬 9.00 - 8.64 4.62 5.06 4.19 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目太仓阳鸿太仓市太仓阳鸿太仓市太仓阳鸿太仓市平均薪酬 10.73 - 9.73 8.79 8.62 7.84 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目南通阳鸿如皋市南通阳鸿如皋市南通阳鸿如皋市平均薪酬 10.05 - 8.57 6.80 8.45 6.24 注：1、2015 年度和 2016 年度东莞市平均工资来源于东莞市统计调查信息网； 2、2015 年度和 2016 年度太仓市平均工资来源于《苏州统计年鉴 2016》，太仓市 2017 年度平均工资暂未公布； 3、2015 年度和 2016 年度如皋市平均工资来源于《南通市统计年鉴 2016》，如皋市 2017 年度平均工资暂未公布； 4、平均薪酬=薪酬总额/当期期末员工人数。报告期内，公司平均工资均高于当地平均工资水平。 4、公司未来薪酬制度及水平变化趋势（1）公司未来薪酬制度 ①公司未来将探索和适时实施股权多元化改革，建立健全与企业选人用人方式相匹配、与企业功能性质相适应的差异化薪酬分配制度，促进资本优化配置，重视按技能和知识支付报酬，强调薪酬制度的开放性，促进股东期望与员工自我价值的同步实现，建立短期收益与中长期收益互补的市场化调控机制。 ②未来公司将继续坚持推进具有市场竞争力的薪酬和福利体系，在保持各岗位员工的年均收入水平稳定的情况下略有上升，同时公司也将继续为员工提供精神层面的激励，如员工培训、晋升机会等。（2）公司未来薪酬水平变化趋势公司未来薪酬水平将在保持市场竞争力的前提下平稳增长。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书十一、发行人持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况（一）关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东已就所持股份锁定作出了承诺，具体情况参见本招股说明书 “重大事项提示”之“一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。（二）关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川已就其锁定期满后 2 年内减持意向作出了承诺，具体情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向”。（三）关于稳定股价的承诺公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员已就稳定股价作出了承诺，具体情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于稳定股价的预案”之“（二）发行人及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺”。（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏作出了承诺，具体情况参见本招股说明书 “重大事项提示”之“四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。（五）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已就公司首次公开发行股票摊薄即期回报措施作出了承诺，具体情况参见本招股说明书“重大事项提示” 之“五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”之“（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺”。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（六）关于避免同业竞争的承诺持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川已就避免与同业竞争作出承诺，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。（七）关于减少和规范关联交易的承诺持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川已就减少和规范关联交易作出如下承诺：（1）本企业/本人将尽量避免或减少本企业/本人及本企业/本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易。若本企业/本人及本企业/本人持股、控制的其他企业与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照发行人《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。（2）本企业/本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求发行人及子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。（3）本企业/本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求与发行人及子公司达成交易的优先权利。（4）杜绝本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业非法占用或转移发行人及子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及子公司违规向本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。（5）本企业/本人保证不利用在发行人的主要股东地位及重大影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。（八）其他重要承诺公司控股股东宏川集团、实际控制人对公司及其子公司就员工社保和住房公积金事宜作出如下承诺：若应有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需为职工补缴社会保险费用/住房公积金，或发行人及其子公司因未为职工缴纳社会保广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书险费用/住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司/本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。（九）关于承诺履行的约束措施公司及其控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员已作出了未履行承诺的约束措施的承诺，具体情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、未能履行承诺的约束措施”。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书第六节业务和技术一、公司主营业务、主要服务及其变化情况公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。公司目前拥有储罐 217 座，罐容总量 107.03 万立方米，是国内较大的民营化工仓储企业；可存储品种较多，能满足绝大部分石化产品的仓储需求；公司库区覆盖经济发达的珠三角和长三角地区，所在地区区域优势明显。截至 2015 年 12 月，公司子公司太仓阳鸿库区罐容总量为 60.60 万立方米，总罐容位列江苏省第 5 名；太仓阳鸿、南通阳鸿是郑州商品交易所甲醇指定交割库，2015 年甲醇仓单数量位列郑州商品交易所甲醇交割库第 2 名；子公司三江港储是华南地区较大的无机化学品仓储基地。公司设立至今，主营业务未发生重大变化。二、发行人所处石化物流行业的基本情况（一）行业主管部门及监管体制根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，公司所处行业属于 “G59 仓储业 ” ；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“G5990 其他仓储业”。 1、行业主管部门和监管体制公司所属行业涉及的主要主管部门及协会组织情况如下：部门名称主要职能负责各产业政策的制定；指导行业技术法规和行业标准的拟定；国家发改委指导技术改造；实施技术进步和产业现代化的宏观指导等对仓储物流行业进行优化配置，提高综合利用水平，提高物流国家工业和信息化部行业和物流企业的信息化水平商务部制定包括成品油仓储在内的物流监督管理办法和发展规划负责水路建设和运输市场监管工作，拟定水路工程的建设、维交通部水运局护、运营和水路运输、航政、港政相关政策；负责起草港口安全生产政策和应急预案，组织实施应急处置工作等广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书拟定和组织实施国家水上交通安全监督管理、船舶及相关水上海事局设施检验和登记、防治船舶污染和航海保障的方针、政策、法规和技术规范、标准等推动地方各级安全生产监管机构建设，进一步健全和完善安全国家安监总局监管体制，提高监督执法的权威性，在安全监管工作中全面履行政府职能负责出入境监管、通关监管、保税监管、口岸管理等，致力于海关总署推动国际物流大通道建设负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协环保部调和监督管理；负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向；负责环境污染防治的监督管理等推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推中国物流与采购联合会动生产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项沟通企业与政府管理部门的关系，就仓储业的发展提出政策建中国仓储协会议；促进仓储业的现代化，推动现代物流业的发展；为协会会员服务、维护会员的合法权益 2、行业主要政策及法规公司所属行业涉及的主要政策及法规情况如下：文件名称颁布时间文件内容指出推进供给侧结构性改革，积极开拓市场，坚持创新驱动，改善发展环境，着力去产能、降消耗、《国务院办公厅关于石化减排放，补短板、调布局、促安全，推动石化产业产业调结构促转型增效益 2016 年 8 月提质增效、转型升级和健康发展。为石化产业的发的指导意见》展提出指导思想、基本原则、主要目标、重点任务和保障措施《中华人民共和国国民经指出提高物流组织管理水平，规范公路收费行为，济和社会发展第十三个五 2016 年 3 月降低企业物流成本；加强物流基础设施建设，大力年规划纲要》发展第三方物流建立面向全社会的公共物流信息标准体系，由基础《交通运输物流信息互联 2016 年 1 月标准、平台互联与交换标准、应用与服务规范、标共享标准（2015 版）》准升级维护管理规范和标准符合性测试规范组成指出发展智慧物流配送，是适应柔性制造、促进消《关于智慧物流配送体系 2015 年 7 月费升级，实现精准营销，推动电子商务发展的重要建设的实施意见》支撑，也是今后物流业发展的趋势和竞争制高点规定从事包括仓储经营的港口经营，应当向港口行《中华人民共和国港口 2015 年 4 月政管理部门书面申请取得港口经营许可，并依法办法》理工商登记规定为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港《港口经营管理规定 2014 年 12 月内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装（2014 年修正）》进行简单加工处理等属于港口经营指出物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业《物流业发展中长期规划 2014 年 10 月的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、 (2014—2020)》战略性产业支持传统仓储企业转型升级，向配送运营中心和专《关于促进商贸物流发展 2014 年 9 月业化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一的实施意见》体化，引导仓储企业规范开展担保存货第三方管理进一步强化生产经营单位的安全生产主体责任，进《中华人民共和国安全生一步完善了安全生产的方针，坚持安全第一、预防 2014 年 8 月产法》为主、综合治理，加大了对违法行为和事故的责任追究和处罚广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（二）石化物流行业发展情况与竞争格局 1、石化物流行业发展概况石化物流行业是指为包括成品油、醇类、芳烃、酯类、醚类、酮类及其他液体化学品在内的石化产品提供运输、仓储、装卸、配送、信息平台服务的体系，是连接石化产品供应方和需求方的纽带。石化产品的运输方式包括水路运输、铁路运输、公路运输、航空运输和管道运输。由于水路运输成本低、运载能力强，水路运输适合国际贸易及国内沿海地区的远距离运输，而经水路运输后石化产品需在码头实现货物的中转或仓储，因此石化仓储企业的前沿码头资源和储罐建设规模直接决定了行业的进入门槛和企业的竞争实力。 2、石化物流行业发展现状在需求方面，作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业需求环境伴随着石化产业的发展而发展；供给方面，基于水路运输的各项优点，码头资源和码头吞吐能力是决定石化物流企业发展的重要因素。（1）石化物流市场需求推动石化物流行业发展石化产业是我国基础性产业，在国民经济中占有举足轻重的地位。同时我国是石化产品生产和消费大国，在石化产品的大量消费需求带动下，石化产业产业链也随之不断扩展和深化。石化产业的发展带动石化物流行业的进步，石化物流行业也为石化产业的发展提供了强大的保障和推动力。 ①成品油市场情况根据国家发改委数据，2016 年成品油消费量 28,948 万吨，同比增长 5.0%，其中汽油同比增长 12.3%，柴油同比下降 1.2%。2015 年我国成品油表观消费量 27,616 万吨，较 2014 年增长 1.2%，其中，汽油表观消费量增长 7.0%，柴油表观消费量下降 3.7%。在我国经济继续增长的趋势下，成品油未来还将保持较大的消费量。由于成品油的液体属性，无论是运输还是存储都需要专业、安全的仓储环境来保证其顺利实现空间和时间的流转，而 2010 年-2016 年成品油表观消费量的增长也一定程度上提高了成品油的仓储管理要求和仓储需求。 2010 年以来，我国成品油表观消费量情况如下：广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书数据来源：国家发改委。 ②大宗石化产品情况除了原油和成品油，石化产品还包括精甲醇、乙二醇等产品在内的有机化学品，这些产品在石化物流中也占据了相当大的比重。根据 Wind 资讯统计数据，我国精甲醇月产量呈现较明显的上升趋势，2016 年 12 月，我国精甲醇产量高达 4,313.57 万吨。我国精甲醇的产量持续走高，为石化物流行业的发展创造了较好的前提条件。自 2010 年以来，我国精甲醇产量情况如下：广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书数据来源：Wind 资讯。与精甲醇类似，我国乙二醇年产量也呈现上升趋势。根据 Wind 资讯统计数据，我国乙二醇 2015 年产量 400 万吨，相比于 2004 年的 112.7 万吨产量，复合增长率达到 12.21%。自 2010 年以来，我国乙二醇产量情况如下：数据来源：Wind 资讯。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（2）码头港口发展为石化物流行业发展提供保障 ①码头泊位发展情况鉴于水运的成本优势及便利性优势，石化产品在运输方式上普遍采用水运的形式，码头资源是影响行业发展的重要壁垒，前沿码头资源已然成为石化仓储企业的核心资产。近年来，码头长度及泊位数量均呈现逐年增长态势，为推动石化物流行业发展提供了有利保障。 2015 年，我国主要港口码头长度及泊位情况如下：数据来源：国家统计局。 ②码头吞吐量发展情况码头吞吐量是影响石化物流企业经营业绩的重要因素。根据 Wind 资讯统计数据，2015 年我国沿海主要港口货物吞吐量为 783,539.00 万吨，2016 年达到 808,137.00 万吨，同比增长 3.00%。自 2005 年以来，我国沿海主要港口货物吞吐量情况如下：广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书数据来源：Wind 资讯。（3）石化产品进口情况为石化物流行业提供重要支撑从 1993 年起，我国由原油净出口国转变成净进口国。每年国内对原油的需求不断增加，但国内的原油产量有限，不足部分只能通过进口解决。根据国家统计局数据，2016 年我国原油和成品油进口量分别为 38,101 万吨和 2,784 万吨。数据来源：国家统计局。同时，我国原油及油品合计对外依存度呈现逐年上升态势。由于我国原油资广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书源的天然因素和经济发展的推动，未来原油进口量较大可能还将保持增长的趋势。同时，我国进口原油及油品主要依赖海运形式，有利于推动港口石化物流行业的发展。数据来源：Wind 资讯。 3、石化物流行业发展趋势（1）严格行业监管由于石化物流行业涉及危化品仓储，我国对其建立了严格的监管制度。国家对危化品仓储监管越来越严格，预计未来国家和各地将相继出台更为严格的危化品储运资格审查监管制度，并加强危化品物流安全体系和应急处理机制建设。（2）石化物流行业呈现园区化、集中化的趋势国务院发布的《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》中，强调推进危险货物运输等专业类物流园区的建设。《危险化学品‘十二五’发展布局规划》明确指出，所有新建和搬迁的危化品生产、储存企业必须进入专业化工园区，且入园率均要达到 100%。同时，伴随着竞争者联盟、企业收购兼并，行业的市场集中度将逐步提高。未来，危化品物流园区数量和规模将会进一步扩大，行业集中度将进一步提高，区域性将更加明显。（3）完善智慧物流体系建设利用互联网思维和现代化信息技术整合仓储资源，建设智慧物流体系将成为广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书未来石化物流企业发展的重要趋势。石化物流行业移动互联网、物联网、大数据等信息技术的应用将更加广泛，将有更多信息化产品应用到石化物流运输的各环节，打破不同运输方式、不同运输区域、不同管理机构的信息壁垒，使危化品物流产业链的管理向扁平化、协同化、职能化和网络化方向发展。现代信息技术用于物流的流程设计和改造，也将有效降低管理成本，增强客户粘性，提高管理效率。同时，通过智能化科学管理，我国在石化物流安全领域的管理能力将进一步增强，从而能够更好的提前预防，降低危化品物流风险。（4）加快建设石化物流服务平台化目前国内石化物流企业普遍处于传统的单一运营模式，缺乏新的商业模式和盈利模式。通过资源整合，创新商业模式，打通供应链上下游，延伸服务链条，开展增值服务，通过信息技术的应用，打造现代危化品物流服务平台，实现政府、行业、企业之间信息的交换和互联互通，将成为未来危化品物流行业必须面对的挑战。 4、石化物流行业竞争格局我国石化物流企业已经形成了因码头港口等自然条件割裂形成的区域竞争格局和因仓储品种差异形成的细分市场竞争格局。（1）区域竞争格局我国油田和炼油厂主要集中于东北和西北，而石化产品消费市场主要集中于华东和华南地区，平均物流运距 2,200km 以上，国内石化产业供需地域的不平衡为石化物流行业的繁荣发展提供了基础。根据中国物流与采购联合会危化品物流分会的抽样调研数据，2015 年我国危化品物流企业数量中，华南约占 30%，华东和华中分别约占 21%。2015 年行业收入集中度方面，华东地区占据整个行业收入的 1/3 左右，华北地区为 21%，华南地区为 17%，其余为中西部地区和东北地区，区域竞争格局明显。区域竞争格局产生的原因主要是石化产品普遍通过水路运输，在船舶大型化发展趋势下，具有强大吞吐能力的港口和大吨位级泊位的码头对于完成货物的中转和仓储显得非常重要。而受到陆运运输半径的限制，企业业务主要的覆盖范围为所拥有港口和码头资源的辐射半径内，跨地区企业彼此之间竞争关系不明显。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（2）市场细分随着石化产品需求总量的大幅提升，成品油、醇类、芳烃、酯类、醚类、酮类等石化产品都有较大的细分市场需求，石化物流企业在较大的外部竞争压力下，积极寻找差异化的竞争战略，根据不同石化产品的储存条件和产品特点形成进一步的细分市场，例如出现专业从事以成品油仓储为主的企业、专业从事以醇类产品仓储为主的企业等，由于该类企业服务对象不同，行业形成了因仓储品种差异导致的细分市场竞争格局。（三）行业进入壁垒 1、资源壁垒石化物流行业属于重资产行业，岸线、码头等资源是进入行业的重要壁垒。同时岸线是不可再生资源，拥有天然良好条件的岸线资源更加宝贵。企业要获得岸线经营和码头建设的批准，需经过严格的审批且经历较长时间。 2、资质壁垒国家对石化产品仓储设施的投资建设审批管理等较为严格，除正常的项目投资审批程序外，还须通过安监、消防、环保、气象防雷等部门的严格审查和批准。根据国家安监总局公布的《危险化学品经营许可证管理办法》，国家对危险化学品经营实行许可制度。同时，石化物流企业需一定数量拥有专业技术职称和专业资格证书的关键安全生产管理人员进行经营管理。缺乏在本行业管理经验的企业很难获得相应的资质，因此危险品的经营资质也构成本行业的进入壁垒。 3、资金及建设周期壁垒在石化物流行业进入之初，土地、岸线、码头、储罐等生产要素的获取均需大量的资金支持，从立项到通过安监、环保、消防等多个部门的审查所需时间较长，潜在经营者无法立即进入本行业。因此较大的前期投入和较长的建设周期构成了行业的进入壁垒。 4、人才壁垒石化物流企业需要专业的管理人才，除对石化产业要有较深入的了解，还需对物流行业的管理运作有较高把控能力，且随着智能化物流的推进，还需对信息广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书化和智能化在物流行业中的运用有深刻理解。在专业物流管理人才培养不够完善的情况下，石化物流行业的复合型专业人才较少，导致形成本行业的人才壁垒。（四）行业利润水平的变动趋势及原因 1、行业利润水平的变动趋势随着行业需求量处于平稳增长水平，行业供给水平也表现出一定增长，行业毛利和净利润将趋于平稳。未来随着智能化仓储和信息化管理的普及，企业运营成本的降低和营运效率的提升，精细化程度的加大会直接优化运营成本，从而提高行业的利润水平。 2、行业利润水平变动原因（1）码头资源的独有性码头资源是影响行业利润的直接因素，码头吞吐量的大小直接影响企业收入水平。拥有自建码头的企业能更加灵活地运用码头进行业务的规划、扩张、优化，每年可节省码头使用费，同时在码头投入一定的情况下，收入越高越能够分摊码头运营成本，利润水平相对于无自有码头的企业也将有较大的优势。（2）储罐出租率石化物流行业为重资产行业，在土地、岸线、码头、储罐、管线等一定的情况下，折旧成本较为固定，提高储罐的出租率是增加企业收入的直接途径。行业内较为普遍的经营模式是包罐和拼罐、长租和短租，在库容紧张的情况下采用拼罐和短租，在库容宽松的状态下采用包罐和长租，合理配置库区储罐出租方式，提高库区出租率，将有效提高企业利润水平。（3）石化产品供求情况石化产品市场的供求关系，是影响石化物流企业仓储设施的出租率、周转率及储罐租用方式的重要因素。当预期石化产品价格处于长期看涨时，石化产品经营者倾向于选择长租的形式，待石化产品价格上涨后卖出，反之当预期价格不稳定或长期下跌时，情况则相反。当石化产品价格下跌到一定程度，石化产品经营者通常会加大石化产品的仓储量，反之亦然。石化产品的供求关系对石化物流行业具有较大影响。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（4）智能化水平我国石化物流企业扩张速度较快，但行业仍处于粗放型向集约型转型的时期，智能化不足使得行业利润水平存在一定提升空间。将现代信息技术应用于物流的流程设计和改造，开拓增值业务的同时，将有效降低管理成本，增强客户粘性，提高管理效率，从而提高企业的利润水平。（五）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素（1）国家政策高度重视和支持石化产业在国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一。石化物流涉及石化产品的流动，为保持经济平稳发展提供了物流基础，面对社会分工的日益细化，石化物流需求主体将物流服务逐渐外包给具有专业物流链管理服务能力的第三方物流服务商，因此鉴于石化产业的重要性，国家也出台了一系列政策以鼓励石化物流行业发展。同时石化物流业是物流行业的子行业之一，物流行业属于国家大力鼓励发展的行业，国家相继出台了一系列政策以鼓励物流的发展，石化物流行业也将相应获得支持。相关政策的支持为石化物流行业的发展提供了重要的政策保障，不仅能推动行业内资源的优化配置、促进企业有效竞争、加强企业的创新动力，还能引导行业的技术升级，增强整个行业的国际竞争力。（2）石化产业发展带来的促进作用作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业需求环境伴随着石化产业的发展而发展，石化产业的发展带动石化物流行业的进步，石化物流行业也为石化产业的发展提供了强大的保障和推动力。作为国民经济基础产业，石化产业与国民经济的发展关系密切，又随经济发展的波动呈周期性变化。根据 Wind 资讯统计数据，2015 年我国原油、汽油、柴油、乙烯等石化产品产量均同比增加，我国 GDP 也呈现平稳向上的趋势，我国对石化产品仍具有巨大的现实和潜在市场需求，石化产品在国民经济中的支柱地位还将存续较长时间，前景依然看好。因此，在石化产业发展的推动下，我国石化物流行业仍将有较大的发展空间。（3）“一带一路”战略推动三大港口群物流业务的发展广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书按照国家发改委、外交部、商务部联合发布的一带一路愿景规划，“加强上海、天津、宁波－舟山、广州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福州、厦门、泉州、海口、三亚等沿海城市港口建设”。以现有经济规模预计，若中国贸易占全球贸易比例提升 1 个百分点，将给港口经济带来接近 3 万亿的贸易增量，而“一带一路”16 个战略支点有望首先获益1。在“一带一路”战略的推动下，“一带一路”战略沿线重点城市将积极推进物流运输通道的建设，发展完善的物流网络，丰富物流业务所涉及产品范围，并构建物流园区甚至物流中心，以抓住战略发展带来的政策红利。“一带一路”的战略适应了石化物流行业发展的需要，在“一带一路”的带动下，进口及贸易的发展极大提高了业务的流转量和流转速度，为行业提供了良好的发展契机。 2、不利因素（1）安全生产风险使得行业运营成本较大石化物流行业涉及诸多危化品，安全等级要求较高。为满足库区日常安全生产要求，石化物流企业需投入大量资金，购买完备的安全生产设备，投入巨大的安全生产管理成本，切实维护库区安全生产。同时，随着行业安全监管政策的趋严，石化物流企业运营成本将进一步提高。（2）跨国企业进入导致竞争更加激烈近年来，国外资本不断涌入中国仓储业，在各地区构建现代立体物流中心，在资金、技术和管理水平等具有明显优势的国际物流企业直接进入货运、仓储、装卸等领域后，对国内石化物流企业的发展带来了先进的技术和理念的同时，必然会加剧石化物流行业的竞争，一些管理不善、技术和设备落后的企业将面临较大的危机。（六）行业技术水平、技术特点及经营模式 1、行业技术水平及特点石化产品大部分属于危化品，储运过程需要较高的安全等级，传统石化物流企业的技术特点主要集中于安全操作技术。随着信息化的发展，智能仓储的推进， 1资料来源：民生证券，《“一带一路”系列研究之四：“一带一路”海上战略支点投资前瞻》，2015 年4 月 12 日。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书信息技术的应用已成为现代石化物流企业的重要支柱，集成化仓储技术作为计算机集成制造系统中物资存储的中心受到行业内企业的不断重视。 2、行业经营模式石化物流行业作为石化产品供应链中的承接环节，主要是通过连接石化产品供应方与需求方，并提供物流服务获得经营收益。石化物流企业的经营模式，主要包括按客户存储产品特性划分的包罐和拼罐模式，以及按储罐租赁时间长短划分的长租和短租模式。（七）所处行业与上下游行业关系作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业其上下游均为石化产业，且下游客户因业务的转换也可能成为行业的上游，因此行业的上下游区别并不十分明显。石化物流行业需求环境伴随着石化产业的发展而发展，石化产业的发展对石化物流行业影响较大。石化物流行业上下游的业务关系如下：（八）行业的周期性、区域性和季节性由于石化产品与国家宏观经济息息相关，故本行业受宏观经济周期性影响较大，随宏观经济波动而波动。石化物流行业属于重资产行业，岸线、码头等资源的地域特性决定了本行业的区域性。本行业企业主要分布于石化产业及整体经济发达的地区，由于石化产品的水运运输特性，本行业企业主要分布于长三角、珠三角、环渤海地区等港口吞吐量大、码头条件好且经济发达地区，具有较明显的区域性。同时，石化产品关乎国民经济的发展，其对经济的贡献没有明显的季节性，因此本行业也没有明显的季节性。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书三、发行人在行业中的竞争地位（一）发行人的竞争地位目前，公司拥有 3 个库区，库区罐容总量 107.03 万立方米，储罐 217 座，是国内较大的民营化工仓储企业之一。三江港储是华南地区较大的无机化学品仓储基地；太仓阳鸿、南通阳鸿均是郑州商品期货交易所甲醇指定交割库，2015 年太仓阳鸿甲醇仓单数量位列郑州商品期货交易所主要甲醇交割库第 2 名。公司库区分别位于广东省东莞市虎门港、江苏省苏州市太仓港、南通市如皋港，业务辐射国内经济最为发达的珠三角地区和长三角地区，库区所在地区区域优势明显。公司于 2015 年获得中国物流与采购联合会授予“金罐奖--最佳仓储服务商”荣誉称号。 1、库区罐容地位（1）广东地区根据中国物流与采购联合会危化品物流分会的抽样调查统计数据，截至 2016 年 12 月，广东省被调查的 46 家化工仓储企业总罐容为 784.41 万立方米。三江港储总罐容 24.13 万立方米，占比 3.08%。公司在激烈的竞争环境下积极寻找差异化战略，目前已成为华南地区较大的无机化工产品仓储基地。依托优秀的管理优势，获得众多客户的认可。凭借优秀的安全、损耗和效率管理能力，三江港储储罐出租率一直处于较高水平，亟待增加罐容以适应市场需求。截至 2016 年 12 月，三江港储储罐总罐容位列广东省被调查企业第 12 名，广东地区主要石化仓储企业罐容情况如下：序号城市企业名称总罐容（万立方米） 1 广州南沙振戎仓储有限公司 91.83 2 广州广州中石油鸿业储运有限公司 76.50 3 珠海中化珠海石化储运有限公司 67.20 4 珠海珠海宝塔石化有限公司 63.00 5 珠海珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 62.00 6 东莞东莞盛源仓储有限公司 46.10 7 珠海珠海市一德石化有限公司 40.00 8 广州广州发展碧辟油品有限公司 36.30 9 广州粤海（番禹）石油化工储运开发有限公司 32.20 10 东莞东莞市百安石化仓储有限公司 32.10 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 11 东莞东莞市东洲国际石化仓储有限公司 25.87 12 东莞三江港储 24.13 数据来源：中国物流与采购联合会危化品物流分会。（2）江苏地区根据中国物流与采购联合会危化品物流分会的抽样调查统计数据，截至 2016 年 12 月，江苏省被调查的 61 家化工仓储企业总罐容为 1,427.37 万立方米。太仓阳鸿总罐容 60.60 万立方米，占比 4.25%；南通阳鸿总罐容 22.30 万立方米，占比 1.56%；公司华东库区总罐容占江苏省地区总罐容 5.82%。截至 2016 年 12 月，太仓阳鸿储罐总罐容位列江苏省被调查企业第 5 名，南通阳鸿储罐总罐容位列江苏省被调查企业第 26 名，江苏省地区主要石化仓储企业罐容情况如下：序号城市企业名称总罐容（万立方米） 1 江阴恒阳石化物流有限公司 68.76 2 张家港张家港保税区长江国际港务有限公司 64.00 3 南通南通诚晖石油化工有限公司 63.10 4 盐城江苏辉丰石化有限公司 61.80 5 太仓太仓阳鸿 60.60 6 靖江江苏德桥仓储有限公司 58.30 7 常州常州新润石化仓储有限公司 54.50 8 江阴江苏三房巷国际储运有限公司 50.00 9 张家港张家港孚宝仓储有限公司 50.00 10 南通中化南通石化储运有限公司 44.96 数据来源：中国物流与采购联合会危化品物流分会。 2、甲醇期货仓单地位太仓阳鸿、南通阳鸿均是郑州商品期货交易所甲醇指定交割库。根据郑州商品期货交易所的统计数据，2015 年太仓阳鸿甲醇仓单数量位列郑州商品期货交易所主要甲醇交割库第 2 名，2015 年南通阳鸿位列第 6 名。 2015 年太仓阳鸿及南通阳鸿郑州商品期货交易所主要甲醇交割库年度日仓单合计数排名情况如下：单位：张 2015 年度企业名称仓单年度日合计数市场排名太仓阳鸿 119,418 第2名南通阳鸿 3,769 第6名广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书数据来源：郑州商品期货交易所。（二）发行人的主要竞争对手 1、广东地区（1）东莞市百安石化仓储有限公司东莞市百安石化仓储有限公司成立于 2005 年 4 月，库区位于广东省东莞市虎门港沙田港区立沙岛，主营业务为石化产品的码头装卸和仓储，建有储罐 122 座，总罐容 32.10 万立方米。（2）东莞市东洲国际石化仓储有限公司东莞市东洲国际石化仓储有限公司成立于 2006 年 4 月 4 日，系香港上市公司汉思能源有限公司的子公司，库区位于广东省东莞市虎门港沙田港区立沙岛，主营业务为石化产品的码头装卸和仓储，建有储罐 96 座，总罐容 25.87 万立方米。（3）恒基达鑫恒基达鑫成立于 2000 年 11 月 7 日，库区位于珠海港高栏港区和扬州，主营业务为石化产品的码头装卸、仓储；该公司在广东省珠海库区拥有 8 万吨级的码头，建有储罐 60 座，总罐容 61.30 万立方米；在扬州库区拥有 5 万吨级的码头，建有储罐 63 座，总罐容 33.10 万立方米；在武汉库区化工仓储物流一期项目建有储罐 34 座，总罐容 1.02 万立方米。 2、江苏地区（1）江苏长江石油化工有限公司江苏长江石油化工有限公司成立于 1992 年 10 月，库区位于江苏省太仓市太仓港，主营业务为石化产品的码头装卸、仓储和液体化学品的码头管输服务，拥有长江岸线 693 米，建有储罐 68 座，总罐容 35.20 万立方米。（2）南通诚晖石油化工有限公司南通诚晖石油化工有限公司成立于 2004 年 2 月，库区位于江苏省如皋市长江镇如皋港区，主营业务为石化产品的码头装卸和仓储，为郑州商品期货交易所甲醇指定交割库之一，拥有码头岸线 286 米和 1 座 5 万吨级石化专用码头，建有广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书储罐 74 座，总罐容 63.10 万立方米。（3）张家港保税区长江国际港务有限公司张家港保税区长江国际港务有限公司成立于 2001 年 4 月 18 日，系保税科技主要子公司，库区位于张家港保税港区内，主要从事石化产品的码头装卸和仓储业务，拥有长江岸线 506 米，自营总罐容约 64 万立方米。（三）公司的竞争优势 1、罐容及储罐优势石化物流企业罐容的大小直接影响企业的经营实力。截至本招股说明书签署之日，公司罐容总量为 107.03 万立方米，储罐规模优势明显。其中，截至 2015 年 12 月，太仓阳鸿总罐容位列江苏省第 5 名，现已成为华东地区主要的商业仓储企业之一。公司库区拥有 217 座多种材质和多种特殊功能的储罐，单一储罐罐容 700m3-20,000m3，客户可选择性高，能满足绝大部分石化产品的仓储需求。此外，三江港储是华南地区较大的无机化学品仓储基地，太仓阳鸿、南通阳鸿均是郑州商品期货交易所甲醇指定交割库，2015 年太仓阳鸿甲醇仓单数量位列郑州商品期货交易所主要甲醇交割库第 2 名。 2、自建码头和靠泊能力优势公司子公司均拥有优良的自建码头，地理位置优越，码头靠泊等级较高。太仓阳鸿码头位于江苏省苏州市太仓港口开发区，拥有 8 个泊位，最大可靠泊 8 万吨级船舶，是长江入海口第一座液体化学品公用码头。南通阳鸿码头位于江苏省南通市如皋港区，经营 6 个泊位，最大可靠泊 8 万吨级船舶。三江港储码头位于东莞市沙田镇虎门港立沙岛，拥有 2 个泊位，最大可靠泊 2 万吨级船舶。 3、管理优势公司凭借强大的安全管理能力、优秀的损耗控制能力和卓越的效率管理能力，树立了良好的竞争品牌，赢得了众多知名客户的认可。公司一直以来将安全生产的经营理念灌输到企业运营的各方面，遵从国际高标准的安全、环保和职业健康管理规范，制定了严格的“三标一体”管理体系。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书公司致力于实现为客户提供优于同行业的物料损耗管理和作业效率管理服务。依托公司物料损耗管理和作业效率管理的优势，公司积极开拓物流链管理服务，为客户提供仓储过程中的损耗、效率管理服务、仓储代理服务。 4、持续的创新能力为增加客户粘性，良好的利用公司管理优势，公司不断开拓业务创新，致力于在现有业务基础上开辟轻资产业务，不断为客户提供全过程个性化优质服务，目前公司已开展为客户控制损耗和时间的物流链管理服务，提升公司效益；另一方面，在库区出租率一直维持较高水平的情况下，公司不断探索操作创新，完成一系列技术改造工程，从节约成本和提高库区周转率以增大吞吐量等方面提升公司效益。同时，根据公司仓库布局情况，公司创新的开展了“异地存取”业务，即太仓阳鸿和南通阳鸿存取互通，降低客户运输成本。 5、区域优势我国石化产品消费地区主要集中在华东和华南地区，三江港储位于珠三角地区中心地带，服务半径覆盖了珠三角密集的制造企业群。太仓阳鸿和南通阳鸿位于长江南北两岸，有效联动配合，充分发挥布局优势，所处的长三角地区一直是中国经济发展的中坚力量，该地区强大的经济发展实力为公司提供了较多的石化产品储存需求，公司区域优势明显。（四）公司的竞争劣势公司所处重资产行业，虽然拥有较为优质的码头和储罐，但该类资产占用公司较多的资金，截至 2017 年 12 月 31 日，公司银行借款余额 58,554.53 万元。同时，未来几年公司仍将持续扩大业务规模，在新项目建设及运营等方面都需要持续的资金投入，如公司难以筹集到足够的发展资金，将会在一定程度上限制公司的进一步发展。公司拟通过本次首次公开发行股票募集资金增强资本实力，推动公司持续快速发展。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书四、发行人主营业务情况（一）主要服务及用途公司作为专业的仓储物流综合服务提供商，主要向客户提供石化产品的仓储综合服务、物流链管理服务和中转及其他服务等，具体服务内容如下： 1、仓储综合服务仓储综合服务指依靠公司码头、管线、储罐、装车台等为客户提供货物一体化服务，业务涉及装卸及仓储全过程。仓储综合服务是石化物流企业提供服务的核心，是产业链上各环节间的纽带。 2、物流链管理服务物流链管理服务是通过公司服务输出，不利用公司资产而利用公司管理能力，为客户提供仓储物流一体化服务。主要包括：（1）仓储代理服务：与客户签署《仓储代理服务合同》，为客户寻找合适的国内石化产品仓储库区，为客户提供货物存储期间的安全、品质检测、货权监管、代办出入库等服务；（2）过程管控服务：与客户签署《物流链管理服务协议》，为客户物流全过程提供时间、损耗、品质管控等服务。物流链管理服务是充分利用了公司在石化产品仓储、装卸、期货交割、数质量管理的技术及管理能力，能降低客户损耗、提高效率，有效避免客户在装卸过程和运输过程中因损耗而带来的客户纠纷，增强了客户粘性，同时促进公司提升整体运营管理能力，进一步优化公司轻资产运营管理模式，达到双赢的目的。公司自 2016 年起开展物流链管理服务，存在向石化仓储物流企业采购仓储综合服务，具体物流链管理服务供应商情况如下：单位：万元占物流链管理服务期间序号供应商名称金额服务类型采购总额的比例 1 南通焯晟石油化工有限公司 61.66 仓储综合服务 37.05% 2 南通润德石油化工有限公司 60.77 仓储综合服务 36.51% 深圳市庆鹏石油化工经销有 2017 年度 3 39.62 仓储综合服务 23.81% 限公司南通东方石油化工港储有限 4 4.39 仓储综合服务 2.64% 公司合计 166.44 - 100.00% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 1 南通诚晖石油化工有限公司 599.64 仓储综合服务 50.36% 南通东方石油化工港储有限 2 423.34 仓储综合服务 35.55% 公司 2016 年度 3 南通焯晟石油化工有限公司 128.10 仓储综合服务 10.76% 深圳市庆鹏石油化工经销有 4 39.62 仓储综合服务 3.33% 限公司合计 1,190.70 - 100.00% 报告期内，公司向物流链管理供应商采购总额分别为 0 万元、1,190.70 万元和 166.44 万元。 2016 年度和 2017 年度，公司物流链管理服务毛利率及其变化情况如下： 2017 年度 2016 年度产品类别变动变动毛利率毛利率（百分点）（百分点）物流链管理服务 4.00% -26.53% 30.53% - 2016 年度和 2017 年度，公司物流链管理服务毛利率分别为 30.53%和 4.00%，变动较大，主要原因系公司物流链管理服务之过程管控服务主要成本为人工成本，较为固定。2017 年度过程管控服务收入大幅减少，但人工成本变动较小，从而导致物流链管理服务毛利率下降较多。同时公司仓储代理服务收入也减少较多，导致 2017 年度物流链管理服务整体毛利率下降较大。2016 年度和 2017 年度，公司物流链管理服务构成情况如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度产品类别收入成本毛利率收入成本毛利率过程管控服务 2.21 37.92 - 62.89 34.64 44.91% 仓储代理服务 210.67 166.44 20.99% 1,700.89 1,190.70 30.00% 合计 212.88 204.36 4.00% 1,763.78 1,225.34 30.53% 3、中转及其他服务中转及其他服务主要包括过驳、中转、车船直卸、船只补给等业务，不涉及仓储过程，其中过驳，指将货物从船只经码头转运至其他船只的服务；中转和车船直卸，指利用公司码头及管线资源将货物直接输送至客户储罐或者槽罐车的服务；船只补给，是指为码头过往船只提供补给的服务。（二）主要服务工艺流程图公司整体业务流程概况如下：广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书过驳水运到港水运出港车船直卸卸车入库装车出库车运入库仓储综合服务车运出库 1、仓储综合服务流程（1）卸船入库服务流程确认管线和卸船通知核对信息安排靠泊货物检测储罐开具入库证第三方出具安排离港货物检测开始卸货明数质量报告（2）装船出库服务流程确认管线和装船通知核对信息安排靠泊罐内检测储罐开具出库证第三方出具安排离港数量监控开始装船明数质量报告（3）卸车入库服务流程入库安全检卸车通知核对信息录入系统开单发卡查卸车安全检过磅卸车取样过磅查出库（4）装车出库服务流程广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书入库安全检装车通知核对信息录入系统开单发卡查装车安全检出库过磅装车过磅查 2、物流链管理服务流程签订协议接收委托安排外勤实施服务月度对账结果考核实时反馈 3、中转及其他服务流程中转及其他服务主要包括过驳、中转、车船直卸、船只补给等业务，以下以过驳为例，其服务流程如下：过驳通知核对信息安排靠泊确认管线货物检测安排离港开单收费核对数量过驳停泵开始过驳（三）主要经营模式公司采取控股型管理模式，目前通过控制拥有码头、储罐等经营性资产的三家主要子公司三江港储、太仓阳鸿及南通阳鸿为客户提供服务。公司具体经营模式如下： 1、销售模式公司通过商务中心负责销售，包括华南商务中心和华东商务中心，其中华南商务中心主要负责三江港储业务销售，华东商务中心主要负责太仓阳鸿、南通阳鸿业务销售。同时，公司创建以“两个商务中心”为基础的区域创新业务平台，充分利用各库区优势，积极开拓创新服务模式。根据客户对储存产品品质要求及租期长短，公司储罐出租方式主要分为如下两种： ①根据客户对储存货物品质敏感度，公司采用包罐和拼罐两种租罐方式经广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书营。包罐是指客户租赁指定储罐，按该储罐的标称容量进行租赁，仓储货物单独存放。包罐可规避因与其他客户混放而影响仓储货物品质的情形。拼罐是指客户租赁时不限定储罐，仓储货物可与其他客户同产品、同质量的货物混放。包罐按客户租赁的单体罐容收费，无论实际存储与否均需支付费用，拼罐按客户实际仓储货物吨数收费。 ②按客户储罐租赁期限的长短，公司采用长租和短租两种租罐方式经营。长租是指客户租赁储罐的基本租用期为 6 个月以上（含 6 个月）；短租是指客户租赁储罐的基本租用期为 6 个月以下。 2、采购模式公司采购的原材料主要为日常维修维护用品、消防安全用品及办公用品等。上述材料的市场供应充足，可供选择供应商数量多。公司拥有较完备的供应商管理程序，充分满足物资需求部门对物资质量和供货时间的要求，通过对比市场供应信息，确定《合格供应商名录》，并通过对供应商的持续考察不断优化公司采购体系。具体流程为：需求部门填写《物资申请计划表》后报基建与采购中心审核，直接向事先确定的合格供应商进行采购，最后经由基建与采购中心验货人员、物资需求部门和仓库管理人员共同验收。 3、操作模式公司依据“三标一体”制定规范科学的安全操作规程。操作部人员严格按照《操作部质量负责制度》、《危险化学品安全管理制度》、《码头装卸船操作规程》、《安全防范措施管理规定》等多项操作规程要求进行安全操作，始终将安全操作作为各项操作的前提和重点，同时，公司通过对各项操作记录的检查确保操作人员严格按操作流程执行各项工作任务，避免操作过程中的安全风险。公司严格把控服务质量，在操作过程中利用实时监视和测量设备，以便对装卸、驳运中转过程的工艺参数、货物数量及质量进行检测。经过严格检验和验证，使公司服务要求、环境和职业健康安全要求达标，致力于实现优于同行业的物料损耗管理能力和作业效率管理能力。（四）主要产品的产销量情况期间吞吐量（万吨）罐容（万立方米）平均出租率广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2017 年度/2017.12.31 1,180.27 107.03 82.04% 2016 年度/2016.12.31 1,213.18 107.03 81.71% 2015 年度/2015.12.31 1,059.67 107.03 82.86% （五）公司的产品销售情况 1、公司主要业务经营情况（1）吞吐量情况公司吞吐量主要包括码头吞吐量和装车台吞吐量，报告期内公司吞吐量情况如下： ①按经营品种分类单位：万吨 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目吞吐量比例吞吐量比例吞吐量比例醇类 230.36 19.52% 326.75 26.93% 405.70 38.23% 油品 764.62 64.78% 570.26 47.01% 409.31 38.90% 液碱 65.93 5.59% 87.59 7.22% 101.63 9.78% 其他 119.36 10.11% 228.58 18.84% 143.03 13.09% 合计 1,180.27 100.00% 1,213.18 100.00% 1,059.67 100.00% ②按地区分类单位：万吨 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目吞吐量比例吞吐量比例吞吐量比例华东地区 844.11 71.52% 855.81 70.54% 740.12 69.85% 华南地区 336.16 28.48% 357.37 29.46% 319.55 30.16% 合计 1,180.27 100.00% 1,213.18 100.00% 1,059.67 100.00% （2）储罐出租情况 ①罐容情况报告期各期末，公司罐容总量为 107.03 万立方米，其中华东地区储罐罐容为 82.90 万立方米，华南地区储罐罐容为 24.13 万立方米。 ②出租率情况报告期内，公司储罐出租率情况如下：项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度华东地区 80.19% 78.94% 80.59% 华南地区 88.42% 91.25% 90.68% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书平均出租率 82.04% 81.71% 82.86% 2、公司主营业务收入构成情况报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：（1）按业务类别分类单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度产品类别金额比例金额比例金额比例仓储综合服务 35,270.69 96.86% 33,952.26 92.53% 32,678.75 98.46% 物流链管理服务 212.88 0.58% 1,763.78 4.81% - - 中转及其他服务 930.82 2.56% 976.87 2.66% 511.38 1.54% 合计 36,414.39 100.00% 36,692.92 100.00% 33,190.12 100.00% （2）按经营品种分类单位：万元品种 2017 年度 2016 年度 2015 年度类别金额比例金额比例金额比例醇类 5,300.83 14.56% 7,751.81 21.13% 15,210.77 45.83% 油品 24,467.38 67.19% 19,405.44 52.89% 10,027.84 30.21% 液碱 1,174.30 3.22% 1,267.21 3.45% 1,283.42 3.87% 其他 5,471.88 15.03% 8,268.45 22.53% 6,668.10 20.09% 合计 36,414.39 100.00% 36,692.92 100.00% 33,190.12 100.00% （3）按地区分布单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例华东地区 24,965.81 68.56% 24,914.56 67.90% 22,534.40 67.89% 华南地区 11,448.58 31.44% 11,778.35 32.10% 10,655.73 32.11% 合计 36,414.39 100.00% 36,692.92 100.00% 33,190.12 100.00% （4）按租赁期分类单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例长租 23,913.97 67.80% 16,501.11 48.60% 13,872.53 42.45% 短租 11,356.72 32.20% 17,451.15 51.40% 18,806.22 57.55% 仓储综合服 35,270.69 100.00% 33,952.26 100.00% 32,678.75 100.00% 务收入 3、公司业务收费情况公司为第三方仓储物流服务商，属于服务业，公司的定价主要是参考行业惯广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书例和公司原有成交情况下，根据当时市场竞争情况，与客户协商确定，最后实际成交价格往往在一定的范围。公司定价与生产企业相对确定的产品定价存在一定差异。（1）公司储罐收费定价标准公司主要收费方式包括：①拼罐模式下，按仓储货物重量（吨）收取综合仓储费；②在包罐模式下，按包罐罐容（立方米）收取仓储费，按仓储货物数量收取操作费。同时依据租赁的时间长短和储罐大小、储罐材质、储存品种等，收费价格存在一定差异。公司业务收费模式具体情况如下： ①按储罐容量和材质的收费标准公司罐容总量为 107.03 万立方米，其中三江港储总罐容为 24.13 万立方米，单座储罐容量在 700m3-7,000m3；太仓阳鸿总罐容为 60.60 万立方米，单座储罐容量在 3,000m3-20,000m3；南通阳鸿总罐容为 22.30 万立方米，单座储罐容量在 1,000m3-10,000m3。根据储罐材质不同可分为碳钢储罐和不锈钢储罐。报告期内，公司主要储罐按储罐容量、材质的仓储服务费收费情况如下： A、三江港储包罐价格储罐容量拼罐价格(元/吨）短期租罐价格长期租罐价格储罐材质（立方米）（元/立方米/月）（元/立方米/月） 700 40-50 40-45 不锈钢罐价格 1,000-1,500 45-57 33-45 30-45 一般为碳钢罐 2,500-7,000 30-40 26-35 价格的 2 倍注：上述价格为碳钢罐收费价格，不锈钢罐价格一般为碳钢罐价格的 2 倍。 B、太仓阳鸿包罐价格储罐容量拼罐价格(元/吨）短期租罐价格长期租罐价格储罐材质（立方米）（元/立方米/月）（元/立方米/月） 3,000 28-35 25-32 碳钢罐和不锈 5,000-10,000 28-55 24-35 22-35 钢罐价格差异 20,000 24-30 22-30 较小 C、南通阳鸿包罐价格储罐容量拼罐价格(元/吨）短期租罐价格长期租罐价格储罐材质（立方米）（元/立方米/月）（元/立方米/月）广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 1,000 25-35 25-35 碳钢罐和不锈 28-55 钢罐价格差异 2,000-10,000 24-35 22-35 较小 ②按租赁期限的收费标准按客户储罐租赁期限的长短，公司采用长租和短租两种租罐方式经营。长租是指客户租赁储罐的基本租用期为 6 个月以上（含 6 个月）；短租是指客户租赁储罐的基本租用期为 6 个月以下。通常在包罐模式下，客户选择长租、短租两种租赁方式，拼罐模式下客户则主要选择短租方式。报告期内，公司主要储罐按租赁期限的收费情况如下：包罐（元/立方米/月）拼罐（元/吨/月）项目长租短租短租华南地区 26-45 30-50 45-57 华东地区 22-35 24-35 28-55 注：上述三江港储的价格为碳钢罐收费价格，三江港储不锈钢罐价格一般为碳钢罐价格的 2 倍，太仓阳鸿和南通阳鸿的碳钢罐和不锈钢罐价格差异较小。同时，一般在包罐模式下将另行收取一定的操作费，其平均收费标准约 10 元/吨，拼罐模式下的储罐收费通常已包含操作费。报告期内，公司子公司三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿长租包罐、短租包罐、短租拼罐三种模式收费价格有所差异，主要原因如下： A、在其他条件相同的情况下，短租拼罐价格一般高于短租包罐价格，而长租包罐价格则相对更低，主要原因系：短租拼罐下客户按照实际储存货物的数量和存放时间付费，不承担储罐闲置费用，短租拼罐模式对客户来说最为灵活，对于仓储企业来说收入的不确定性最大，因此该模式收费单价最高。短租包罐模式下客户租赁期到期后，储罐可能存在闲置，而长租包罐对于仓储企业来说储罐闲置的几率最低，因此其收费单价最低。 B、在其他条件相同的情况下，容量小的储罐收费单价一般略高于容量大的储罐收费单价，主要原因系：I、容量小的储罐每立方米容量的投资成本要高于容量大的储罐，较高的投资成本需要较高的收费单价；II、包罐模式下，容量小的储罐闲置成本要小于容量大的储罐闲置成本，客户愿意接受较高的价格。 C、石化产品品种繁多，大多数品种只需要使用普通的碳钢罐在常温下存放即可，但部分品种对存储有特殊要求，比如需要使用耐腐蚀但造价昂贵的不锈钢广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书罐存放或者储存温度高于或低于常温。对于这些特殊品种，由于每立方米容量的储罐及配套设备投资成本较大且存储要求和难度较大，所以在其他条件相同的情况下，其收费单价相对普通的碳钢罐高。但储罐材质一经建设完成就无法变化，通常碳钢罐储存的品种亦可以使用不锈钢罐储存，因此在使用不锈钢罐储存普通品种时，其收费标准参照普通品种收费，上述原因使得三江港储因为储存特殊品种（如苯酚、冰醋酸等）较多，其不锈钢罐的收费平均单价相当于碳钢罐的两倍；而太仓阳鸿和南通阳鸿因为主要储存普通品种，其不锈钢罐基本用于储存普通品种，使得两种不同材质储罐的收费单价基本相同。 D、三江港储定位为区域配套型仓储基地，其硬件特点是储罐个数较多（合计 97 座）而单座储罐容量较小（700m3-7,000m3，平均罐容 2,488m），码头最大只能靠泊 2 万吨级船舶；其物流特点为货物主要由 1 万吨级以下中小型船舶从国内或近洋其他港口运载入库，之后主要通过槽罐车出库配送至周边终端用户。三江港储的上述特点，导致其主要客户大多为长期供应产品给周边下游石化产品消费企业的终端服务型贸易商或生产商，该类客户较多采用长租包罐的租用模式（报告期内，三江港储长租收入平均占比为 74.81%），储存的产品品种较多（三江港储储存品种超过 60 种）。太仓阳鸿和南通阳鸿定位于枢纽中转型仓储基地，其硬件特点是储罐个数较少（合计 120 座）而单座储罐容量较大（1,000m3-20,000m3，平均罐容 6,908m），码头最大能够靠泊 8 万吨级船舶；其物流特点为货物主要由 3-5 万吨级大型船舶从国外港口（主要是中东、欧美等远洋港口）运载货物入库，之后主要通过 3,000 吨级以下的小型船舶运送至长江沿岸及国内沿海其他港口仓储企业。太仓阳鸿和南通阳鸿的上述特点，使得其主要客户系石化产品大宗贸易商，该类客户较多采用短租拼罐和短租包罐模式（报告期内，太仓阳鸿和南通阳鸿长租收入平均占比为 42.60%），储存的产品品种较少（主要储存甲醇、乙二醇、混合芳烃、成品油等品种）。（2）公司业务定价流程和实际执行情况商务人员根据客户的仓储需求与生产人员了解货物特性、仓储需求和储罐安排，在各罐型对应的价格范围内向客户报价，并同时考虑以下因素影响对客户报价进行适当调整：①仓储货物特性，如对温度的要求、挥发性、对储罐材质的要广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书求；②库区储罐出租率情况。一般而言，当公司储罐出租率较高时，将适当提高客户报价。同时，一般短租价格高于长租价格，在出租率较高情况下，公司重点选择短租客户，并适当提高长租客户报价；③客户租罐模式和租赁期限。长租有利于降低储罐空置率，为公司带来更加稳定收益，降低公司经营风险，因此长租客户报价一般低于短租客户。同时，公司会根据市场行情变化，适时调整长租和短租罐容。市场行情好时，公司重点选择短租客户，并适当提高长租客户的价格；而在市场低迷时，公司则尽量开拓长租客户；④客户的重要性及稳性。根据客户资信评估情况，公司对重点客户和 VIP 客户适当的调整价格。公司商务中心总经理负责客户报价的审批。客户仓储需求确定后，如无特殊情况，未来价格变动较小。与客户签署合同后合同执行期间，价格一般不进行调整。对于合作 3 年以上的客户，如客户提出价格调整需求，根据周边库区价格情况，经商务中心总经理审批同意后可适当调整价格。公司实际运营中基本执行收费定价标准，但同时考虑市场环境变化和库区出租率情况适当调整收费。 4、报告期内主要客户销售情况（1）报告期内前五名客户销售情况报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：单位：万元年度序号客户名称金额占营业收入的比例 1 浙江物产化工集团宁波有限公司 1,751.68 4.80% 2 万华化学（烟台）石化有限公司 1,272.72 3.49% 3 厦门象屿物流集团有限责任公司 1,216.70 3.34% 2017 年度 4 上海嘉宁石油化工有限公司 1,183.88 3.25% 5 中国联合石油有限责任公司 1,169.67 3.21% 合计 6,594.65 18.09% 1 宁波中金石化有限公司 2,716.39 7.40% 2 中国联合石油有限责任公司 2,374.92 6.47% 3 上海亦沛石油化工有限公司 2,319.31 6.31% 2016 年度 4 中国石油技术开发公司 1,306.89 3.56% 5 宏川供应链 1,276.70 3.48% 合计 9,994.20 27.21% 1 上海九福石油化工有限公司 2,662.32 8.01% 2 上海奕琦石油化工有限公司 1,975.40 5.95% 2015 年度 3 宏川供应链 1,714.06 5.16% 4 中国联合石油有限责任公司 1,090.02 3.28% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 5 远大石化有限公司 879.18 2.65% 合计 8,320.98 25.05% 注：前五大客户销售收入数据系按合并口径统计计算。其中： 1、宏川供应链，包括宏川供应链及其子公司瑞丰石油、宏川新材、江苏宏川等； 2、中国石油技术开发公司，包括中国石油技术开发公司及其子公司中油（天津）物流有限公司等； 3、浙江物产化工集团宁波有限公司，包括浙江物产化工集团宁波有限公司及其子公司宁波凯优国际贸易有限公司、舟山浙物石油化工有限公司等； 4、中国联合石油有限责任公司，包括青岛中联油国际贸易有限公司、青岛中联油进出口有限公司和上海联油国际贸易有限公司。报告期内，公司存在向关联方宏川供应链提供服务和租赁的情形，销售收入金额分别为 1,714.06 万元、1,276.70 万元和 1,019.91 万元，占当年营业收入的比例分别为 5.16%、3.48%和 2.80%，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）关联交易”。报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%或严重依赖少数客户的情形；除宏川供应链外，公司董事、监事、高级管理人和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。（2）报告期内前十大客户销售情况报告期各期，公司前十大客户主营业务销售情况如下：单位：万元，立方米、桶，元/立方米/月、元/桶服务类客户占营业收期间序号客户名称金额数量单价毛利率型类型入的比例仓储综浙江物产 1,708.16 4.69% 51,547.50 27.61 57.36% 合服务化工集团贸易 1 物流链宁波有限企业管理服 43.52 0.12% 1,458.18 24.87 78.26% 公司务万华化学（烟台）仓储综生产 2 1,272.72 3.49% 37,974.45 27.93 50.83% 2017 年石化有限合服务企业度公司厦门象屿物流集团仓储综贸易 3 1,216.70 3.34% 42,377.54 23.93 58.23% 有限责任合服务企业公司上海嘉宁仓储综贸易 4 石油化工 1,183.88 3.25% 28,863.94 34.18 55.20% 合服务企业有限公司广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书服务类客户占营业收期间序号客户名称金额数量单价毛利率型类型入的比例中国联合仓储综贸易 5 石油有限 1,169.67 3.21% 34,832.11 27.98 59.35% 合服务企业责任公司深圳市前海合一供仓储综贸易 6 1,082.71 2.97% 19,029.53 47.41 62.32% 应链有限合服务企业公司仓储综 191.38 0.52% 5,568.05 28.64 55.69% 合服务宏川供应贸易 7 桶装货链企业物装卸 824.31 2.26% 63,748.00 10.78 52.32% 与储存中国石油仓储综生产 8 技术开发 1,000.54 2.74% 32,761.49 25.45 58.72% 合服务企业公司舟山中基仓储综贸易 9 石油化工 925.22 2.54% 17,104.82 45.08 62.11% 合服务企业有限公司仓储综中国石油 673.30 1.75% 17,728.37 29.96 47.73% 合服务天然气股生产 10 中转及份有限公企业其他服 94.08 0.26% 3,462.86 22.64 57.76% 司务合计 11,386.19 31.23% - - 56.83% 仓储综 1,797.61 4.89% 64,259.06 23.31 58.81% 宁波中金合服务生产 1 石化有限物流链企业公司管理服 918.77 2.50% 27,549.15 27.79 23.80% 务中国联合仓储综贸易 2 石油有限 2,374.92 6.47% 72,796.27 27.19 62.71% 合服务企业责任公司上海亦沛仓储综贸易 3 石油化工 2,319.31 6.31% 59,000.00 32.76 62.91% 合服务企业有限公司中国石油仓储综生产 4 技术开发 1,306.89 3.56% 43,953.46 24.78 58.93% 合服务企业公司 2016 年仓储综 330.06 0.90% 9,164.38 30.01 49.99% 度合服务物流链宏川供应管理服贸易 52.00 0.14% 38,776.31 1.12 20.04% 链务企业桶装货物装卸 885.61 2.41% 62,700.00 11.77 56.73% 与储存万华化学（烟台）仓储综生产 6 1,104.16 3.01% 33,500.00 27.47 52.86% 石化有限合服务企业公司浙江物产化工集团仓储综贸易 7 1,087.08 2.96% 33,325.65 27.18 62.22% 宁波有限合服务企业公司广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书服务类客户占营业收期间序号客户名称金额数量单价毛利率型类型入的比例珠海实友仓储综贸易 8 化工有限 868.50 2.36% 20,809.37 34.78 64.63% 合服务企业公司中国中化仓储综生产 9 股份有限 850.61 2.32% 24,402.65 29.05 60.49% 合服务企业公司仓储综 390.29 1.06% 13,861.39 23.46 52.08% 上海源川合服务贸易 10 化工有限物流链企业公司管理服 437.89 1.19% 12,811.05 28.48 33.30% 务合计 - - 14,723.71 40.08% - - 56.76% 上海九福仓储综贸易 1 石油化工 2,662.32 8.01% 77,000.00 28.81 66.26% 合服务企业有限公司上海奕琦仓储综贸易 2 石油化工 1,975.40 5.95% 49,000.00 33.60 66.85% 合服务企业有限公司仓储综 997.64 3.00% 25,935.29 32.06 62.04% 合服务宏川供应贸易 3 桶装货链企业物装卸 709.54 2.14% 50,500.00 11.71 53.90% 与储存中国联合仓储综贸易 4 石油有限 1,090.02 3.28% 33,449.46 27.16 65.25% 合服务企业责任公司远大石化仓储综贸易 5 879.18 2.65% 27,272.41 26.86 63.61% 2015 年有限公司合服务企业度宁波诺淮仓储综贸易 6 商贸有限 845.48 2.54% 26,227.02 26.86 62.66% 合服务企业公司宁波新源仓储综贸易 7 创新化工 842.85 2.54% 26,145.36 26.86 63.16% 合服务企业有限公司中国中化仓储综生产 8 股份有限 842.00 2.53% 21,907.22 32.03 59.70% 合服务企业公司深圳市德仓储综贸易 9 泰化工有 755.68 2.27% 23,441.51 26.86 63.74% 合服务企业限公司广东东泊仓储综贸易 10 化工有限 656.10 1.97% 13,000.00 42.06 52.74% 合服务企业公司合计 - - 12,256.22 36.89% - - 63.22% 注：1、前十大客户销售收入数据系按合并口径统计计算。其中：（1）宏川供应链，包括宏川供应链及其子公司瑞丰石油、宏川新材、江苏宏川等；（2）中国石油天然气股份有限公司，包括中国石油天然气股份有限公司及其子公司、分公司中国石油天然气股份有限公司华东润滑油厂、中国石油天然气股份有限公司华南化工销售分公司等；（3）中国石油技术有限公司，包括中国石油技术有限公司及其子公司中油（天津）物流有限公司等；（4）中广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书国中化股份有限公司包括中化塑料有限公司、中化泉州石化有限公司、中化国际（控股）股份有限公司等；（5）浙江物产化工集团宁波有限公司，包括浙江物产化工集团宁波有限公司及其子公司宁波凯优国际贸易有限公司、舟山浙物石油化工有限公司等；（6）中国联合石油有限责任公司，包括青岛中联油国际贸易有限公司、青岛中联油进出口有限公司、上海联油国际贸易有限公司； 2、公司主要采用制式合同，不同客户间单价有所差别，但成本无法分摊至单个客户，计算单个客户毛利率时假设同一库区客户的单位成本相同； 3、桶装货物装卸与储存单位为“桶”、单价为“桶/元”，仓储综合服务及物流链管理服务单位为“立方米”、单价为“元/立方米/月”； 4、部分客户既从事贸易又从事生产，以主要业务为依据确认客户类型。报告期内，公司前十大客户主营业务销售情况占比分别为 36.89%、40.08% 和 31.23%。报告期内，公司前十大客户中生产企业销售收入总金额分别为 842.00 万元、5,978.05 万元和 3,040.64 万元，占营业收入比例分别为 2.53%、16.28%和 8.34%；前十大客户中贸易企业销售收入总金额为 11,414.21 万元、8,745.66 万元和 8,345.55 万元，占营业收入比例分别为 34.36%、23.81%和 22.90%。公司贸易类客户中，主要经营醇类及油品类贸易业务。该类贸易企业客户与公司进行交易时均产生仓储费，上述贸易企业在公司存储的货物主要以分销模式对外销售。（3）报告期内主要客户销售波动的原因报告期内，公司各期前十大客户合计 22 个。前十大客户有所波动，主要原因系： ①客户自身经营规模增加使得其成为公司前十大客户。石化产品生产企业或贸易商因生产经营规模扩大，石化产品或原料数量需求增加，该类企业主要包括：中国石油技术开发公司、广东东泊化工有限公司、宁波中金石化有限公司、万华化学（烟台）石化有限公司、浙江物产化工集团宁波有限公司等； ②石化产品贸易企业因贸易机会增加而加大到货量。石化产品贸易企业因所经营产品的国内产量或进口量大幅变动而市场价格大幅波动，贸易机会增加，为赚取购销差价而加大到货量，从而成为公司前十大客户，该类企业主要包括：中国联合石油有限责任公司、宁波诺淮商贸有限公司、宁波新源创新化工有限公司、上海亦沛石油化工有限公司、上海源川化工有限公司、中国中化股份有限公司等；广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 ③公司服务质量得到客户认可。部分客户在与公司合作时，亦与公司库区周边化工仓储企业合作，因对公司服务质量满意而将货物转存公司，从而成为公司前十大客户，该类客户主要包括：远大石化有限公司、深圳市德泰化工有限公司、珠海实友化工有限公司、上海嘉宁石油化工有限公司、厦门象屿物流集团有限责任公司、深圳市前海合一供应链有限公司等。综上所述，公司客户波动原因主要系客户类型较多为贸易企业，而从具体单个贸易企业来看，其业务量受石化产品市场行情波动影响较大，导致其仓储需求波动亦较大，公司主要客户变化具有合理性，符合行业状况。同时，公司客户主要为国企、上市公司子公司或其控股股东以及行业内知名贸易商，客户信用较好，并且公司库区所处的华东及华南地区石化产品仓储需求旺盛，客户众多，我国石化产品整体市场规模的不断扩大带动了仓储需求的持续增长，上述客户波动因素并未对公司业绩产生不利影响。（4）报告期内主要客户合作年限情况报告期各期，公司前十大客户的合作年限及销售情况如下：单位:万元占营业收入期间客户名称合作年限金额的比例深圳市前海合一供应链有限公司 1 年以内 1,082.71 2.97% 小计 1,082.71 2.97% 上海嘉宁石油化工有限公司 1-2 年 1,183.88 3.25% 小计 1,183.88 3.25% 浙江物产化工集团宁波有限公司 3 年及以上 1,751.68 4.80% 万华化学（烟台）石化有限公司 3 年及以上 1,272.72 3.49% 厦门象屿物流集团有限责任公司 3 年及以上 1,216.70 3.34% 2017 年度中国联合石油有限责任公司 3 年及以上 1,169.67 3.21% 宏川供应链 3 年及以上 1,015.69 2.79% 中国石油技术开发公司 3 年及以上 1,000.54 2.74% 舟山中基石油化工有限公司 3 年及以上 925.22 2.54% 中国石油天然气股份有限公司 3 年及以上 731.38 2.01% 小计 9,083.60 24.92% 合计 11,350.19 31.13% 宁波中金石化有限公司 1 年以内 2,716.39 7.40% 上海亦沛石油化工有限公司 1 年以内 2,319.31 6.31% 上海源川化工有限公司 1 年以内 828.18 2.25% 2016 年度小计 5,863.87 15.96% 中国联合石油有限责任公司 3 年及以上 2,374.92 6.47% 中国石油技术开发公司 3 年及以上 1,306.89 3.56% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书宏川供应链 3 年及以上 1,276.70 3.48% 万华化学（烟台）石化有限公司 3 年及以上 1,104.16 3.01% 浙江物产化工集团宁波有限公司 3 年及以上 1,087.08 2.96% 珠海实友化工有限公司 3 年及以上 868.50 2.36% 中国中化股份有限公司 3 年及以上 850.61 2.32% 小计 8,868.86 24.16% 合计 14,732.73 40.12% 远大石化有限公司 1-2 年 879.18 2.65% 宁波诺淮商贸有限公司 1-2 年 845.48 2.54% 宁波新源创新化工有限公司 1-2 年 842.85 2.54% 小计 2,567.51 7.73% 上海九福石油化工有限公司 2-3 年 2,662.32 8.01% 中国联合石油有限责任公司 2-3 年 1,090.02 3.28% 深圳市德泰化工有限公司 2-3 年 755.68 2.27% 2015 年度小计 4,508.02 13.56% 上海奕琦石油化工有限公司 3 年及以上 1,975.40 5.95% 宏川供应链 3 年及以上 1,714.06 5.16% 中国中化股份有限公司 3 年及以上 842.00 2.53% 广东东泊化工有限公司 3 年及以上 656.10 1.97% 小计 5,187.56 15.61% 合计 12,263.09 36.91% （六）主要原材料及能源的采购情况 1、主要原材料的采购情况报告期内，公司材料采购总额分别为 697.16 万元、727.58 万元和 694.30 万元。由于公司为非生产型企业，材料采购主要为日常维修维护用品、消防安全用品及办公用品等，市场供应充足，供应商选择余地大，价格较稳定。 2、主要能源的采购情况公司生产所需的能源主要为电、水、氮气、燃料、蒸汽等。报告期内，公司能源消耗情况如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例电 520.33 62.62% 532.88 63.05% 458.98 63.42% 水 98.14 11.81% 118.05 13.97% 99.12 13.70% 氮气 152.76 18.38% 135.32 16.01% 108.02 14.93% 燃料 51.50 6.20% 41.27 4.88% 52.02 7.19% 蒸气 8.21 0.99% 17.62 2.08% 5.58 0.77% 合计 830.94 100.00% 845.15 100.00% 723.72 100.00% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 3、主要供应商情况单位：万元占总采购金额年度序号供应商名称金额的比例 1 阿克苏诺贝尔防护涂料（苏州）有限公司 83.51 12.03% 2 太仓市群益农产品有限公司 37.47 5.40% 3 上海彭丰贸易有限公司 24.34 3.50% 2017 年度 4 东莞市洪梅德丰五金钢材经营部 22.99 3.31% 5 太仓明佳糖酒有限公司 21.01 3.03% 合计 189.32 27.27% 1 阿克苏诺贝尔防护涂料（苏州）有限公司 44.15 6.07% 2 湛江市良精阀门有限公司 39.63 5.45% 3 江苏飞跃机泵集团有限公司 24.87 3.42% 2016 年度 4 苏州如庆商贸有限公司 24.11 3.31% 5 南通市熙林物资有限公司 21.27 2.92% 合计 154.04 21.17% 1 江苏飞跃机泵集团有限公司 40.29 5.78% 2 东莞市洪梅和记五金店 32.25 4.63% 3 太仓细木商贸有限公司 23.68 3.40% 2015 年度 4 湛江市良精阀门有限公司 23.26 3.34% 5 东莞市东城长康劳保用品商行 17.63 2.53% 合计 137.10 19.66% 报告期内，公司向前五大主要原材料供应商采购总额分别为 137.10 万元、 154.04 万元和 189.32 万元，占采购总额的比例分别为 19.66%、21.17%和 27.27%，公司采购的原材料市场供应充足，可供选择供应商数量多。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购金额占采购总额比例超过 50% 的情况或严重依赖少数供应商的情形，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和其他持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中持有权益。（七）安全生产情况公司始终将安全管理工作放在首位，紧紧围绕“安全第一、安全发展、预防为主、综合治理”的管理理念开展安全管理工作，建立健全安全管理组织框架，强化安全教育培训，积极开展安全检查与隐患排查工作，认真落实自查自纠措施，进一步健全应急救援管理体系。公司荣获中国交通运输协会“2014 年度全国危险化学品物流安全管理先进企业”荣誉称号，三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿多次获评当地“安全工作先进单位”等荣誉称号。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 1、安全生产管理情况（1）建立完善的安全管理组织框架公司始终高度重视库区的安全生产管理，为使安全生产成为公司核心竞争力，公司建立了完善的安全管理组织机构和管理网络，配备了管理技术全面、工作经验丰富的安全管理人员，从组织上保障了生产的安全。同时公司设立董事会安全管理及技术创新委员会，建立完善的内外部安全生产检查工作体系。公司组建 HSE 部，负责安全、保卫、消防及环保和职业健康等方面的管理工作，定期及不定期组织公司内部安全消防演练和外部联合演练。截至 2017 年 12 月 31 日，公司专职安全及环保人员 98 人，占总人数的比例为 15.76%，且大部分 HSE 部人员为退伍消防官兵及其他兵种的退伍军人，严格按照准军事化管理有效保障公司库区安全。（2）强化安全教育培训公司切实做好员工安全知识和安全操作技能的培训工作，不断提高员工的安全素质，建立了公司、部门、班组三级安全培训体系，制定了完善的安全生产教育制度。公司员工须经过全面培训考核并熟练掌握安全操作技能后方能上岗，并在日常工作中不断加强安全技能培训，提高全员安全意识和应急反应能力。（3）落实领导干部值班/带班制度公司建立完善的值班/带班管理制度，夜间（18 时-次日 8 时）安排库区管理人员值班，值班人员对所值守的区域内所有作业活动进行现场监督管理、检查指导、协助解决问题及信息收集和反馈。同时，各子公司中高层管理人员轮流参与周末值班，其他部门值班员在兼任部门安全职责同时，与 HSE 部共同做好节假日、夜间安全管理。 2、安全生产制度建设（1）安全标准化体系建设公司有效地将安全标准化与“三标一体”工作并轨，切实保证公司日常各项工作严格按照“三标一体”的运行模式执行，合理制定安全生产工作日常化稽查、部门间交叉审核及内外部审核制度，对在审核中发现的问题，及时督促责任部门、责任人员及时整改。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（2）安全生产责任制为全面落实安全生产责任制和“一岗双责”的责任体系，公司倡导“谁主管谁负责”、“安全是每个员工的责任”的安全管理原则，明确了各库区安全生产的第一责任人，负责三家子公司的安全工作。公司细分安全责任至各级岗位，各岗位人员除履行各自岗位职责外，还需对安全生产负责。公司制定安全责任与安全绩效奖金挂钩制度，充分调动所有员工安全生产的积极性与主动性，并签署《安全生产目标责任书》和《安全生产责任承诺书》，从而形成“事事有人负责、时时有人坚守、处处有人监督”的良好安全生产氛围。（3）风险管控制度建设除开展正常的风险识别、评估和控制外，公司将操作风险分三类进行管理，即工艺操作风险、常规操作风险和非常规作业风险，每年利用工艺风险分析工具进行各装置工艺的风险评估，结合作业安全分析，形成风险清单，并将根据新增与变更的风险选择制定或修订操作规程或管理制度，通过新的规程和制度确保规范操作，规避风险。公司建立了包括安全生产管理制度、危险化学品安全管理制度、库区安全管理规定等多项 HSE 规章制度，形成一套完整的安全生产操作规范。（4）应急救援管理体系作为大型石化产品仓储基地，公司根据国家《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则》要求，结合实际情况，编制了《生产安全事故应急预案》，其内容涵盖了一级、二级、三级应急响应程序，包括各操作岗位在火灾、爆炸、泄漏、人员中毒、周边突发事件等一系列紧急情况下的应急反应措施。 3、安全生产设备情况（1）消防系统公司消防系统主要包括消防冷却水系统、泡沫灭火系统、消防泵房系统、消防控制系统、码头水雾消防系统、库房自动喷淋系统和码头消防炮塔等，同时库区均匀配备手提式灭火装置，最大限度保证库区消防系统的科学合理布局，全面维护库区消防安全。（2）安全监控系统广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书公司安全监控系统主要表现在：①配备先进的摄像头监控系统，在一般视频监控基础上，利用网络和云平台，实现在线监控、远程访问、远程查看；②在库区各地合理安装多个快速灵敏的消防报警系统；③所有储罐均设有高液位、高高液位和低液位、低低液位报警；④在罐区围堰内每个罐周围都设有多个与中控室主机相接的可燃气体检测报警器；⑤拱顶罐罐内装备气相空间压力检测报警系统；⑥每一座储罐上均设有多个与中控室连接的温度检测点，实时监控储罐温度。 4、安全事故处理公司严格落实事故报告及处理工作，制定切实可行的安全事故处理程序，制定《事故调查与处理管理程序》，对存在或已经发生的事故隐患作出及时的处理和调查，防止发生事故或阻止同类事故的再次发生并最大限度地降低事故可能造成的后果。同时制定严格的安全事故等级标准和处理流程，要求做到： ①发生事故隐患时，事故部门于事故发生 2 小时内向 HSE 部报告； ②发生一般事故时，事故部门必须在 2 小时内以口头形式向 HSE 部经理和主管副总经理报告，主管副总经理在 12 小时内上报执行董事或总经理； ③发生重大及以上事故时，值班人员及调度人员必须及时了解事故状态，在第一时间口头通知操作部部门经理、HSE 部部门经理和主管副总经理，主管副总经理及时上报执行董事或总经理，以便调动人力、物力和社会各界力量投入事故处理。 5、公司遵守安全生产法规情况（1）三江港储 2016 年 4 月 7 日，东莞市安全生产监督管理局沙田虎门港分局出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2013 年 1 月 1 日至今按照国家和地方安全生产方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方安全生产方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2016 年 10 月 10 日，东莞市安全生产监督管理局沙田虎门港分局出具《证明》，确认：“经查实，东莞三江港口储罐有限公司（统一社会信用代码：91441900760641126M，经营地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸），从 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间未因安全生产违法行为受到安全生广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书产监督管理部门的行政处罚。”2017 年 1 月 10 日，东莞市安全生产监督管理局沙田虎门港分局出具《证明函》，确认：“经核查，东莞三江港口储罐有限公司（工商注册号：91441900760641126M），从 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未因安全生产违法行为受到安全生产监督管理部门的行政处罚，没有发生过安全生产事故。”2017 年 7 月 3 日，东莞市安全生产监督管理局立沙岛分局出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日以来按照国家和地方安全生产方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方安全生产方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2017 年 10 月 26 日，东莞市安全生产监督管理局立沙岛分局出具《证明》，确认：“经核查，东莞三江港口储罐有限公司（工商注册号：91441900760641126M，经营地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸），从 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间未因安全生产违法行为受到安全生产监督管理部门的行政处罚。”2018 年 1 月 3 日，东莞市安全生产监督管理局立沙岛分局出具《证明》，确认：“经核查，东莞三江港口储罐有限公司（工商注册号：91441900760641126M，经营地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸），从 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间未因安全生产违法行为受到安全生产监督管理部门的行政处罚。” 2016 年 4 月 19 日，东莞市公安消防局虎门港大队出具《证明函》，确认： “东莞三江港口储罐有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日以来按照国家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2016 年 10 月 9 日，东莞市公安消防局虎门港大队出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日以来按照国家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2017 年 1 月 16 日，东莞市公安消防支队虎门港大队出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日以来按照国家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2017 年 7 月 10 日，东莞市公安消防支队虎门港大队出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日以来按照国家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2017 年 10 月 27 日，东莞市公安消防支队虎门港大队出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日以来按照国家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2018 年 1 月 4 日，东莞市公安消防支队虎门港大队出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日以来按照国家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。” （2）太仓阳鸿 2016 年 10 月 12 日，太仓市安全生产监督管理局出具证明，确认：“在 2013 年 01 月 01 日至 2016 年 09 月 30 日期间，太仓阳鸿未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚。”2017 年 1 月 3 日，太仓市安全生产监督管理局出具证明，确认：“在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，太仓阳鸿未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚。”2017 年 10 月 30 日，太仓市安全生产监督管理局出具证明，确认：“在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间，太仓阳鸿未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚。”2018 年 1 月 12 日，太仓市安全生产监督管理局出具证明，确认： “在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，太仓阳鸿未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚。” 2016 年 10 月 8 日，太仓市公安消防大队出具证明，确认：“在 2013 年 01 月 01 日至 2016 年 09 月 30 日期间，太仓阳鸿严格遵守中华人民共和国消防法及相关法律、法规要求，未发生重大消防事故，也不存在因违反消防法律、法规而广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书受到行政处罚。”2017 年 1 月 3 日，太仓市公安消防大队出具证明，确认：“在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，太仓阳鸿严格遵守中华人民共和国消防法及相关法律、法规要求，未发生重大消防事故，也不存在因违反消防法律、法规而受到行政处罚。”2017 年 10 月 30 日，太仓市公安消防大队出具证明，确认：“在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间，太仓阳鸿严格遵守中华人民共和国消防法及相关法律、法规要求，未发生重大消防事故，也不存在因违反消防法律、法规而受到行政处罚。”2018 年 1 月 8 日，太仓市公安消防大队出具证明，确认：“在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，太仓阳鸿严格遵守中华人民共和国消防法及相关法律、法规要求，未发生重大消防事故，也不存在因违反消防法律、法规而受到行政处罚。” （3）南通阳鸿 2016 年 9 月 30 日，如皋市长江镇安全生产监督管理局出具《证明》，确认： “经查实，南通阳鸿石化储运有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，未因安全生产违法行为受到我局行政处罚。”2016 年 12 月 31 日，长江镇安全监督管理局出具《证明》，确认：“经查，南通阳鸿石化储运有限公司自 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间无接受处罚记录。”2017 年 10 月 9 日，如皋市长江镇安全监督管理局出具《证明》，确认：“经查，南通阳鸿石化储运有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间无接受处罚记录。”2018 年 1 月 2 日，如皋市长江镇安全监督管理局出具《证明》，确认：“经查，南通阳鸿石化储运有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间无接受处罚记录。” 2016 年 9 月 30 日，如皋市公安消防大队出具《消防守法证明》，确认：“经消防监督系统查询，南通阳鸿石化储运有限公司于 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间未受到如皋市公安消防大队的行政处罚。”2017 年 1 月 3 日，如皋市公安消防大队出具《证明》，确认：“经查询，南通阳鸿石化储运有限公司于 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间无消防违法、违规行为。”2017 年 10 月 9 日，如皋市公安消防大队出具《证明》，确认：“经查，南通阳鸿石化储运有限公司于 2017 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间无接受处罚记录。”2018 年 1 月 8 日，如皋市公安消防大队出具《证明》，确认：“经查，南通阳鸿石化储运有限公司于 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间无接受处罚记录。” 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（八）环境保护情况公司主要从事石化产品的仓储综合服务和其他相关服务，所处行业不属于重污染行业。 1、主要污染物情况公司各子公司在仓储经营过程中产生的污染物主要包括：①储罐、管线等库区清洗水和生活污水；②锅炉燃烧轻质柴油产生的废气，装卸区域、库区等自然挥发的油品及各种化工物料等废气；③泵及汽车噪音；④罐底残渣、码头区域除油废物、污水处理污泥、生活垃圾等固废垃圾。（1）三江港储单位：吨/年 2017 年度排放 2016 年度排放 2015 年度排放污染物名称 /产生量 /产生量 /产生量二氧化硫 0.03546 0.06561 0.06744 废气氮氧化物 0.07039 0.06445 0.04363 颗粒物 0.00714 0.01167 0.01016 化学需氧量 0.27753 0.14569 0.16963 氨氮 0.00131 0.00475 0.06997 废水悬浮物 0.07347 0.09202 0.04241 石油类 0.00654 0.00713 0.00535 污水站污泥 2.02 2.00 1.75 罐底污泥、含油 0.98 1.00 0.90 残渣除油废物（包括危险废物手套、抹布、含 0.42 0.40 0.30 油木屑、废扫线球）含油废水、废油 7.2 7.00 7.00 硒鼓、墨盒等 0.18 0.30 0.10 注：1、废气分为锅炉尾气、装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物和储罐呼吸尾气三种。本招股说明书中的废气实际排放量均为锅炉尾气的排放数据。装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物及储罐呼吸尾气为无组织排放模式，目前相关国家及地方标准以及环评批复中未对该类挥发性有机物规定明确的排放控制指标； 2、无组织排放是指非密闭式工艺过程中的无组织、间歇式的排放，如在装卸、储存过程中物料通过蒸发等方式逸散到空气中。报告期内，三江港储危险废物的产生量逐年略有增加，主要原因系为了提高企业安全生产管理，三江港储在日常设备维护保养、清洁和环境管理方面投入加广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书大，产生的罐底污泥、含油残渣、除油废物等有所增加。报告期内，三江港储与具有资质的危险废物处置机构签署了废物处理处置服务合同，产生的所有危险废物均由该等外部机构统一处理，未进行排放。具有环境监测资质的第三方监测机构东莞市大成环境监测有限公司分别于 2015 年 7 月 21 日、2016 年 6 月 16 日和 2017 年 4 月 6 日出具了检测报告，确认三江港储的废气、废水、噪声污染物排放浓度均符合国家规定的标准。三江港储所在地环境保护主管部门出具了环评批复、排污许可证及证明文件，三江港储报告期内的污染物排放量符合其环评批复及排污许可证的规定，不存在排污超标的情形。（2）太仓阳鸿单位：吨/年 2017 年度排放 2016 年度排放 2015 年度排放污染物名称 /产生量 /产生量 /产生量废气 - - - 化学需氧量 0.32779 0.35171 0.10836 石油类 0.00055 0.00040 0.00017 废水氨氮 0.03393 0.02435 0.01195 总磷 0.00175 0.00126 0.00237 污水站污泥 0.64 0.48 0.41 罐底污泥 3.33 0.49 0.63 危险废物除油废物（包括手套、抹布、含油木 7.45 4.06 2.69 屑、废扫线球）注：1、报告期内，太仓阳鸿无自有锅炉，未产生锅炉尾气，废气排放量主要来源于码头装卸区、库区、装车站无组织挥发排放的油品及各种化工物料； 2、装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物及储罐呼吸尾气为无组织排放模式，目前相关国家及地方标准以及环评批复中未对该类挥发性有机物规定明确的排放控制指标； 3、无组织排放是指非密闭式工艺过程中的无组织、间歇式的排放，如在装卸、储存过程中物料通过蒸发等方式逸散到空气中。 2015-2016 年，太仓阳鸿危险废物的产生量略有增加，主要原因系为了提高企业安全生产管理，太仓阳鸿在日常设备维护保养、清洁及环境管理方面加大了力度，且随着业务量的逐年增加，产生的罐底污泥、污水站污泥及除油废物等有所增加。2017 年度，太仓阳鸿因实施储罐改造项目而进行储罐和管线清洗，废水和危险废物的排放量及产生量有所增加。报告期内，太仓阳鸿与具有资质的危广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书险废物处置机构签署了废物处理处置服务合同，产生的所有危险废物均由该等外部机构统一处理，未进行排放。具有环境监测资质的第三方监测机构江苏省国测检测技术有限公司分别于 2015 年 10 月 21 日、2015 年 10 月 23 日、2016 年 11 月 22 日和 2017 年 4 月 28 日出具了检测报告以及江苏康达检测技术股份有限公司于 2016 年 4 月 13 日出具了检测报告，确认太仓阳鸿的废气、废水、噪声污染物排放均符合国家规定的标准。太仓阳鸿所在地环境保护主管部门出具了环评批复、排污许可证及证明文件，太仓阳鸿报告期内的污染物排放量符合其环评批复及排污许可证的规定，不存在排污超标的情形。（3）南通阳鸿单位：吨/年 2017 年度排放 2016 年度排放 2015 年度排放污染物名称 /产生量 /产生量 /产生量氮氧化物 - - - 废气烟尘 - - - 化学需氧量 0.105 0.1409 0.039 石油 0.000904 0.00157 0.000159 废水氨氮 0.000257 0.00044 0.00009 总磷 0.000269 0.00029 0.000039 污水站污泥 0.3 0.08 0.07 罐底残渣、废 0.2 2 2.5 油危险废物除油废物（包括手套、抹布、含油木 1.6 7.35 0.3 屑、废扫线球）注：1、为响应南通市的清洁生产，南通阳鸿于 2015 年开始向外部单位采购的蒸汽进行储罐清洁，不再使用自有锅炉蒸汽，因此南通阳鸿在 2015 年度与 2016 年度未产生锅炉尾气，仅有装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物及储罐呼吸尾气； 2、装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物及储罐呼吸尾气为无组织排放模式，目前相关国家及地方标准以及环评批复中未对该类挥发性有机物规定明确的排放控制指标； 3、无组织排放是指非密闭式工艺过程中的无组织、间歇式的排放，如在装卸、储存过程中物料通过蒸发等方式逸散到空气中。报告期内，由于油品市场回暖，南通阳鸿的油品储存量逐年增加，油品装卸广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书过程中的管线吹扫频率也随之加大，因此，产生的危险废物数量也相应增加。 2015-2016 年，南通阳鸿与具有资质的危险废物处置机构签署了危险废物处理处置服务合同，产生的所有危险废物均由该等外部机构统一处理，未进行排放。因 2016 年 9 月南通阳鸿污水处理站改造升级后正式投入使用并投入新的活性污泥，2017 年度南通阳鸿污水站污泥的产生量有所增长。因 2017 年度南通阳鸿的储罐清理次数有所减少，故罐底残渣、废油排放／产生量相应减少。因 2016 年版《国家危险废物名录》中增加了危险废物豁免管理清单，不再要求生产单位对废弃的含油抹布按危险废物进行处理，且南通阳鸿自 2017 年开始按照修订的操作规程改变了收发货作业方式，减少了管线的清理次数，故 2017 年度含油废物排放／生产量减少。具有环境监测资质的第三方监测机构江苏省优联检测技术服务有限公司分别于 2015 年 9 月 23 日、2016 年 11 月 9 日出具了检测报告，确认南通阳鸿的废气、废水、噪声污染物排放均符合国家规定的标准。南通阳鸿所在地环境保护主管部门出具了环评批复、排污许可证及证明文件，南通阳鸿报告期内的污染物排放量符合其环评批复及排污许可证的规定，不存在排污超标的情形。 2、环境保护控制情况公司库区在生产经营过程中造成的污染物的主要污染控制措施包括：①水污染物主要通过污水处理设施处理，储罐及管线清洗水因污染物浓度较高，作为危险固体废料处置；②废气主要通过选用高质量的设备防止挥发，库区设置油气回收系统；③噪音主要通过选用低噪声设备，对高噪声设备则采用消声、隔音和吸声处理；④固体废物转移至具有相应资质的危险废物处理中心进行处理。在环保应急方面，公司各子公司针对可能发生的环境污染事件，编制了突发环境事件应急预案，并在环保主管部门办理备案。同时，根据自身实际情况，不定期开展环境事件应急演练，通过演练和总结，提高环境应急预案的实用性，确保发突发环境事件时能够采取及时有效的措施开展救援，尽量避免和减少事故危害。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 3、公司环保资金投入情况公司在环保方面的投资主要包括各类环保设备投入、防污改造工程建设投入、固废改造工程建设投入、对原有储罐改造工程建设投入等。报告期内，公司环保投资金额分别为 361.06 万元、332.26 万元和 762.89 万元。 4、未来环保支出情况未来公司将进一步优化现有环保设施，同时还将根据业务开展情况投资建设新的环保设施。公司未来环保方面的投入主要包括油废水净化除油工程、储罐尾气净化与回收工程等。 5、环保设施处理能力及实际运行情况报告期内，公司的环保设施处理能力及实际运行情况具体如下：（1）三江港储污染物实际运行污染物名称环保措施处理设备处理能力类别情况锅炉尾气（二氧化采用旋流板脱硫硫、氮氧化物、颗尾气回收装置 7,200m3/h 运行良好除尘塔处理工艺废气粒物）汽油冷凝式油气挥发性有机物冷凝吸附 300m3/h 运行良好回收处理装置化学需氧量氨氮处理达标后经污废水水管线输送至排废水处理系统 45m3/d 运行良好悬浮物污渠道石油类罐底污泥以适当的容器进移交有资质的外行收集、储存，固体部危废处置机构污水站污泥并严防渗漏、溢 - 运行良好废物处理出、抛洒或挥发生活垃圾集中存放环卫部门处理选用低噪声设备、安装减振座噪声 - 和减振垫、设置 - 达标运行良好绿化带、加强设备保养（2）太仓阳鸿污染物实际运行污染物名称环保措施处理设备处理能力类别情况冷凝吸附、采用高密封性输油臂、内浮顶罐采汽油冷凝式油气废气挥发性有机物 200m3/h 运行良好用隔热防腐涂回收处理装置层、装车采用浸没式鹤管、设置广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书高低液位报警设施、设置可燃气体报警仪表化学需氧量生化需氧量石油类预处理后经污水废水苯类管线输送到外部污水处理站 11t/h 运行良好醇类污水厂处理总磷氨氮化工罐清洗水罐底残渣以适当的容器进移交有资质的外行收集、储存，固体废扫线球部危废处置机构并严防渗漏、溢 - 运行良好废物含油木屑处理出、抛洒或挥发污泥生活垃圾集中存放环卫部门处理选用低噪声设备、设置隔声罩和隔声泵房、安噪声 - - 达标运行良好装减振座和减振垫、设置绿化带、加强设备保养（3）南通阳鸿污染物处理能污染物名称环保措施处理设备实际运行情况类别力锅炉尾气运行时良好；锅炉于 2015 （二氧化 35 米的烟年停用、2016 年拆除；2015 高空排放 8.06kg/h 硫、氮氧化囱年起改用外购蒸汽进行储物、烟尘）罐清洁废气汽油冷凝挥发性有机式油气回冷凝吸附 200m3/h 运行良好物收处理装置化学需氧量悬浮物石油类预处理后经污水管线污水处理废水甲苯输送到外部污水厂处 12t/h 运行良好站二甲苯理氨氮总磷罐底残渣废油化工罐清洗移交第三水方有资质收集、储存固体码头区域除危废公司 - 运行良好废物油废物处理污水处理污泥环卫部门生活垃圾集中存放处理广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书选用低噪声设备、安装减振座和减振垫、噪声 - - 达标运行良好设置绿化带、加强设备保养 6、在建项目和拟建项目的环境影响评价情况（1）完工项目截至本招股说明书签署之日，公司已完工建设项目的环评批复及环保验收情况如下：实施项目名环境影响报告书环评批复环保验收主体称 2003 年 4 月，广东省环 2003 年 6 月 5 日，东莞境保护工程研究设计院 2008 年 4 月 16 日，东莞三江港市环境保护局出具了受三江港储委托，就三江市环境保护局出具了“东储码头 “东环建[2003]407 号” 港储码头及仓储新建项环建[2008]30455 号”《东及仓储《关于东莞三江港口储目编制了《东莞三江港口莞三江港口储罐有限公新建项罐有限公司石化码头及储罐有限公司石化码头司石化码头及储罐一期目储罐工程项目环境影响及储罐工程项目环境影工程环保验收意见》报告书的批复》响评价报告书》三江港 2009 年 6 月，广州怡地 2009 年 9 月 11 日，东 2009 年 9 月 30 日，东莞储仓储环保实业总公司受三江莞市环境保护局出具了市环境保护局出具了“东三江扩建项港储委托，就三江港储仓 “东环建［2009］1-308 环建［2009］30838 号” 港储目储扩建项目编制了《东莞号”《关于东莞三江港口《东莞三江港口储罐有三江港口储罐有限公司储罐有限公司化工仓储限公司化工仓储扩建工化工仓储扩建工程环境扩建工程环境影响报告程竣工环境保护验收意影响报告书》书的批复意见》见》 2012 年 11 月，中山大学 2012 年 11 月 19 日，东 2013 年 1 月 17 日，东莞受三江港储委托，就三江莞市环保局出具了“东市环境保护局出具了“东三江港港储码头改造项目编制环建[2012]11625 号” 环建[2013]20054 号”《关储码头了《东莞三江港口储罐有《关于东莞三江港口储于东莞三江港口储罐有改造项限公司三江港口储罐码罐有限公司三江港口储限公司三江港口储罐码目头改造工程项目环境影罐码头改造工程项目环头改造工程竣工环境保响报告书》境影响报告书的批复》护验收意见的函》 2005 年 9 月，江苏省水 2005 年 11 月 25 日，江 2011 年 4 月 1 日，江苏省太仓阳文水资源勘测局受太仓苏省环境保护厅出具了环境保护厅出具了“苏环鸿码头阳鸿委托，就太仓阳鸿储 “苏环管[2005]307 号” 验[2011]12 号”《关于太仓及仓储运新建项目编制了《太仓《关于对太仓阳鸿石化阳鸿石化有限公司储运新建项阳鸿石化有限公司储运有限公司储运工程环境工程项目竣工环境保护目工程环境影响报告书》影响报告书的批复》验收意见的函》 2011 年 11 月，环境保护 2011 年 12 月 9 日，苏 2015 年 1 月 27 日，苏州部南京环境科学研究所州市环境保护局出具了市环境保护局出具了“苏太仓阳受太仓阳鸿委托，就太仓 “苏环建[2011]324 号” 环验[2015]7 号”《关于对太仓鸿仓储阳鸿罐区扩建项目编制《关于对太仓阳鸿石化太仓阳鸿石化有限公司阳鸿扩建项了《太仓阳鸿石化有限公有限公司石化罐区扩建石化罐区扩建工程项目目司石化罐区扩建工程环工程建设项目环境影响竣工环境保护验收申请境影响报告书》报告书的审批意见》报告的审核意见》 2013 年 9 月，南京国环 2013 年 11 月 5 日，江 2017 年 6 月 12 日，苏州太仓阳环境科技发展股份有限苏省环境保护厅出具了市环保局出具了苏环验鸿码头公司受太仓阳鸿委托，就 “苏环审[2013]214 号” ［2017］60 号《关于对太扩建项太仓阳鸿码头扩建项目《关于对苏州港太仓港仓阳鸿石化有限公司苏目编制了《苏州港太仓港区区阳鸿石化公用码头扩州港太仓港区阳鸿石化阳鸿石化公用码头扩建建工程环境影响报告书公用码头扩建工程建设广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书工程环境影响报告书》的批复》项目竣工环境保护验收意见的函》 2017 年 6 月，苏州市环 2017 年 7 月 26 日，苏科环保技术发展有限公州市环境保护局出具了司受太仓阳鸿委托，就太 “苏环建[2017]57 号” 太仓阳仓阳鸿仓储改造项目编《关于对太仓阳鸿石化鸿仓储正在办理环境保护竣工制了《太仓阳鸿石化有限有限公司建设辅助用房改造项验收手续公司建设辅助用房和 1 和 1＃、2＃罐组及 4＃、目＃、2＃罐组及 4＃、7＃、7＃、9＃罐组（部分） 9＃罐组（部分）储罐改储罐改造项目环境影响造项目环境影响报告书》报告书的批复》 1、2003 年 6 月 6 日，南通市环境保护局出具了“通环管［2003］43 号”《关于<南通阳鸿石 2003 年 3 月，南京大学化储运有限公司油品集环境科学研究所和江苏南通阳化工物料储运项目环境省水文水资源勘测局受鸿码头影响报告书>的预审意南通阳鸿委托，就阳鸿码 2005 年 9 月 9 日，南通市及仓储见》；头新建项目编制了《南通环保局出具验收意见新建项 2、2003 年 9 月 24 日，阳鸿石化储运有限公司目江苏环境保护厅出具油品及化工物料储运项 “苏环管[2003]177 号” 南通目环境影响报告书》《关于对南通阳鸿石化阳鸿储运有限公司油品及化工物料储运项目环境影响报告书的批复》 2005 年 5 月 8 日，南通 2004 年 12 月，江苏省水市环境保护局出具了 2008 年 11 月 10 日，南通文水资源勘测局受南通南通阳 “通环管[2005]15 号” 市环保局组织验收组对阳鸿委托，就南通阳鸿码鸿码头《市环保局关于<南通南通阳鸿码头扩建项目头扩建项目编制了《南通扩建项阳鸿石化储运有限公司进行了验收，并同意该项阳鸿石化储运有限公司 3 目 3 万吨级石油码头扩建目通过环境保护竣工验万吨级石油码头扩建工工程项目环境影响报告收程项目环境影响报告书》书>的批复》（2）在建项目和拟建项目 ①宏川仓储新建项目 2015 年 11 月，环境保护部华南环境科学研究所受宏川仓储委托，就宏川仓储新建项目编制了《东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目环境影响报告书》，认为宏川仓储的新建仓储项目符合国家及广东省有关产业政策和环保政策，项目的建设从环境保护的角度分析是可行的。 2015 年 12 月 3 日，东莞市环境保护局于对宏川仓储新建项目的环境影响报告书出具了审查批复意见，同意该项目的建设。截至本招股说明书签署之日，宏川仓储新建项目尚未完成建设，宏川仓储将在该项目建设竣工后及时办理环境保护竣工验收手续。 ②南通阳鸿扩建项目广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2016 年 6 月，河南蓝森环保科技有限公司受南通阳鸿委托，就南通阳鸿扩建项目编制了《南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目环境影响报告书》，认为南通阳鸿扩建项目符合相关产业政策的要求，项目的建设从环保角度论证是可行的。 2016 年 6 月 15 日，如皋市行政审批局于对南通阳鸿扩建项目的环境影响报告书出具了审查批复意见，同意该项目的建设。因建设内容有所调整，根据《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256 号）的要求，南通阳鸿扩建项目重新办理了环评及环评批复手续。2017 年 1 月，苏州环科环保技术发展有限公司受南通阳鸿委托，就建设内容调整后的南通阳鸿扩建项目编制了《南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目环境影响报告书》，认为该项目符合国家和地方产业政策，项目建设从环保角度论证是可行的。2017 年 1 月 25 日，如皋市行政审批局出具了“皋行审环书复［2017］2 号”《市行政审批局关于对南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目环境影响报告书的批复》，同意南通阳鸿扩建项目的建设。截至本招股说明书签署之日，南通阳鸿扩建项目尚未完成建设，南通阳鸿将在该项目建设竣工后及时办理环境保护竣工验收手续。 7、公司遵守环保法律法规情况发行人在生产经营过程中始终重视环保问题，严格遵守环保部门的各项规定，报告期内未受到各库区所在地环保部门的行政处罚。 2016 年 4 月 13 日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《环境守法证明》，确认：“兹证明东莞三江港口储罐有限公司，占地 278 亩，位于东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸，主要从事化学品仓储服务。该公司自 2013 年 1 月 1 日至今无环境类信访、投诉，不存在因违反国家及地方环保方面法律、法规而受到处罚的情形。”2016 年 10 月 10 日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日以来按照国家和地方环境保护方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形，亦不存在因违反国家及地方环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2017 年 1 月 16 日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2016 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日以来按照国家和地方环境保护方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形，亦不存在因违反国家及地方环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2017 年 7 月 6 日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《关于东莞三江港口储罐有限公司环保情况的函》，确认：“经核查，东莞三江港口储罐有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日未因环境违法行为被行政处罚。”2017 年 10 月 26 日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《关于东莞三江港口储罐有限公司环保情况的函》，确认：“经核查，东莞三江港口储罐有限公司自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日未因环境违法行为被行政处罚。”2018 年 1 月 4 日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日以来按照国家和地方环境保护方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方环境保护方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。” 2016 年 10 月 12 日，太仓市环境保护局出具《守法证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司自 2013 年 1 月 1 日之日起至本证明出具之日止，未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到本局行政处罚。”2016 年 12 月 31 日，太仓市环境保护局出具《守法证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司自 2016 年 1 月 1 日之日起至本证明出具之日止，未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到本局行政处罚。”2017 年 9 月 30 日，太仓市环境保护局出具《守法证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司自 2017 年 1 月 1 日之日起至本证明出具之日止，未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到本局行政处罚。” 2018 年 1 月 11 日，太仓市环境保护局出具《守法证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司自 2017 年 1 月 1 日之日起至本证明出具之日止，未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到本局行政处罚。” 2016 年 9 月 30 日，如皋市环境保护局出具《证明》，确认：“经查实，南通阳鸿石化储运有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间，未因环境违法行为受到行政处罚。”2016 年 12 月 31 日，如皋市环境保护局出具《证明》，确认：“经查实，南通阳鸿石化储运有限公司自 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书月 31 日期间，未因环境违法行为受到行政处罚。”2017 年 10 月 30 日，如皋市环境保护局出具《证明》，确认：“经查实，南通阳鸿石化储运有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间，未因环境违法行为受到行政处罚。”2018 年 1 月 2 日，如皋市环境保护局出具《证明》，确认：“经查实，南通阳鸿石化储运有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间，未因环境违法行为受到行政处罚。” 五、主要固定资产及无形资产（一）码头及库区情况 1、三江港储码头及库区情况（1）基本情况三江港储坐落于广东省东莞市沙田镇虎门港立沙岛，拥有可靠泊 2 万吨级船舶作业的石化专用码头和 300 米岸线，共设有 2 个泊位。现有石化产品储罐 97 座，总罐容 24.13 万立方米，可根据客户需求灵活申请保税罐容。三江港储位于珠三角地区中心位置，服务半径覆盖了中国最密集的制造企业群，是华南地区较大的无机化学品仓储基地。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（2）库区情况目前，三江港储共有 8 个储罐区，合计储罐 97 座，单座储罐容量在 700m3-7,000m3，总罐容为 24.13 万立方米。根据储罐的结构不同，三江港储库区共有拱顶罐 81 座、内浮顶罐 16 座；根据储罐材质不同，三江港储库区共有碳钢储罐 87 座、不锈钢储罐 10 座；根据储罐内温度控制类型不同，三江港储库区共有保温罐 13 座、非保温罐 84 座。三江港储库区具体情况如下：库区罐容（m3）数量（座）储罐类型 7,000 3 2 座拱顶罐，1 座内浮顶罐 1区 4,500 2 2 座拱顶罐，2 座保温罐 3,000 4 4 座拱顶罐，3 座保温罐，1 座碳钢内涂罐 14 座拱顶罐，6 座不锈钢罐，8 座保温罐，4 座碳钢 2区 1,500 内涂罐 3区 1,500 16 13 座拱顶罐，3 座内浮顶罐，2 座碳钢内涂罐 1,100 6 4 座拱顶罐，2 座内浮顶罐，2 座不锈钢罐 4区 700 10 10 座拱顶罐，2 座不锈钢罐 2,500 12 10 座拱顶罐，2 座内浮顶罐 5区 1,250 2 2 座拱顶罐 3,700 6 4 座拱顶罐，2 座内浮顶罐 6区 3,000 4 4 座拱顶罐 1,250 2 2 座拱顶罐 7,000 4 4 座内浮顶罐，4 座碳钢内涂罐 7区 5,000 4 3 座拱顶罐，1 座内浮顶罐，4 座碳钢内涂罐 1,000 2 1 座拱顶罐，1 座内浮顶罐，2 座碳钢内涂罐 4,000 4 4 座拱顶罐，4 座碳钢内涂罐 8区 3,000 1 1 座拱顶罐，1 座碳钢内涂罐 2,500 1 1 座拱顶罐，1 座碳钢内涂罐注：上述储罐类型中，碳钢罐和非保温罐未作特别说明。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（3）码头岸线三江港储码头位于广东省东莞市沙田镇虎门港立沙岛，码头岸线长 300 米，海域面积 3.2023 公顷，最大可靠泊 2 万吨级船舶，共设有 2 个泊位，具体情况如下：泊位靠泊能力 1# 5,000 吨级，可停靠 1 条 2 万吨级船舶 2# 5,000 吨级，可停靠 1 条 2 万吨级船舶 2、太仓阳鸿码头及库区情况（1）基本情况太仓阳鸿位于江苏省苏州市太仓港口开发区，拥有可靠泊 8 万吨级船舶的石化专用码头和 390 米岸线，共设有 8 个泊位。现有液体石化产品储罐 77 座，总罐容 60.60 万立方米，可根据客户需求灵活申请保税罐容。太仓阳鸿紧邻上海，背靠经济发达的苏州、无锡、常熟地区，拥有临江近海的优势，地理位置和岸线条件优越，2015 年太仓阳鸿甲醇总仓单数位列全国甲醇期货交割库第 2 名。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（2）库区情况目前，太仓阳鸿共有 9 个储罐区，合计储罐 77 座，单座储罐容量在 3,000m3-20,000m3，总罐容为 60.60 万立方米。根据储罐的结构不同，太仓阳鸿库区共有拱顶罐 14 座、内浮顶罐 63 座；根据储罐材质不同，太仓阳鸿库区共有碳钢储罐 77 座；根据储罐内温度控制类型不同，太仓阳鸿库区共有保温罐 14 座、非保温罐 63 座。太仓阳鸿库区具体情况如下：库区罐容量（m）数量（座）储罐类型 5,000 2 2 座拱顶罐、2 座保温罐 1区 10,000 4 4 座拱顶罐、4 座保温罐，4 座碳钢内涂罐 20,000 2 2 座拱顶罐、2 座保温罐，1 座碳钢内涂罐 5,000 6 6 座内浮顶罐 2区 10,000 4 4 座内浮顶罐 5,000 6 6 座内浮顶罐 3区 10,000 4 4 座内浮顶罐 4 座内浮顶罐、2 座拱顶罐、4 座碳钢内涂罐、2 座 5,000 内衬不锈钢罐 4区 2 座内浮顶罐、2 座拱顶罐、2 座碳钢内涂罐、2 座 10,000 内衬不锈钢罐 3,000 2 2 座内浮顶罐 5区 5,000 6 6 座内浮顶罐 6区 5,000 12 12 座内浮顶罐 7区 20,000 6 4 座内浮顶罐、2 座拱顶罐、6 座保温罐 8区 5,000 8 8 座内浮顶罐 9区 10,000 5 5 座内浮顶罐注：上述储罐类型中，碳钢罐和非保温罐未做特别说明。（3）码头岸线广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书太仓阳鸿码头位于江苏省苏州市太仓港口开发区，是长江入海口第一座液体化工公用码头，码头岸线总长 390 米，最大可靠泊 8 万吨级船舶，共设有 8 个泊位，具体情况如下：泊位靠泊能力 1# 3 万吨级，与 2 号泊位组合后可停靠 8 万吨级船舶 2# 1 万吨级，与 1 号泊位组合后可停靠 8 万吨级船舶 3# 3,000 吨级，最大可靠泊 3,000 吨级船舶 4# 1,000 吨级，最大可靠泊 1,000 吨级船舶 7# 1,000 吨级，最大可靠泊 3,000 吨级船舶 8# 1,000 吨级，最大可靠泊 3,000 吨级船舶 9# 1,000 吨级，最大可靠泊 3,000 吨级船舶 10# 1,000 吨级，最大可靠泊 3,000 吨级船舶 3、南通阳鸿码头及库区情况（1）基本情况南通阳鸿位于江苏省南通市如皋港区，拥有可靠泊 8 万吨级船舶作业的石化专用码头和 330 米岸线，共经营 6 个泊位。现有液体石化产品储罐 43 座，总罐容 22.30 万立方米，可根据客户需求灵活申请保税罐容。南通阳鸿拥有良好的码头条件，地处长江入海口北岸，通江达海，来往船只频繁，发展潜力巨大，是郑州商品期货交易所甲醇指定交割库。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（2）库区情况目前，南通阳鸿共有 5 个储罐区，合计储罐 43 座，单座储罐容量在 1,000m3-10,000m3，总罐容为 22.30 万立方米。根据储罐的结构不同，南通阳鸿库区共有拱顶罐 15 座、内浮顶罐 28 座；根据储罐材质不同，南通阳鸿库区共有碳钢储罐 37 座，不锈钢罐 6 座；根据储罐内温度控制类型不同，南通阳鸿库区共有保温罐 28 座、非保温罐 15 座。南通阳鸿库区具体情况如下：库区罐容（m3）数量（座）储罐类型 10,000 6 2 座拱顶罐、4 座内浮顶罐、6 座保温罐 5,000 2 2 座内浮顶罐、2 座保温罐 1区 3,000 1 1 座拱顶罐、1 座保温罐 2,000 2 2 座拱顶罐、2 座保温罐 1,000 2 1 座拱顶罐、1 座内浮顶罐、2 座保温罐 10,000 6 6 座内浮顶罐、3 座保温罐、1 座碳钢内涂罐 2区 5,000 2 2 座内浮顶罐、2 座保温罐、1 座碳钢内涂罐 10,000 2 2 座内浮顶罐 3区 5,000 4 4 座内浮顶罐、1 座保温罐 3,000 2 2 座内浮顶罐、1 座保温罐 3,000 2 2 座内浮顶、座碳钢内涂罐 4区 2 座拱顶罐、2 座内浮顶罐、4 座保温罐、2 座碳钢 2,000 内涂罐 3,000 2 2 座拱顶罐、2 座碳钢内涂罐 5区 2,000 2 2 座拱顶罐、2 座不锈钢罐、2 座保温罐 1,000 4 4 座拱顶罐、4 座不锈钢罐、4 座保温罐注：上述储罐类型中，碳钢罐和非保温罐未作特别说明。（3）码头岸线南通阳鸿码头位于江苏省南通市如皋港区，码头岸线长 330 米，最大可靠泊 8 万吨级船舶，现共经营 6 个泊位。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（二）主要固定资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况如下：单位：万元类别账面原值累计折旧账面价值成新率折旧年限（年）房屋建筑物及构筑物 14,884.56 4,487.55 10,397.01 69.85% 20-30 港务及库场设施 121,497.02 41,988.54 79,508.49 65.44% 20-25 机器设备 24,984.37 11,836.16 13,148.21 52.63% 10-15 运输设备 758.48 404.39 354.09 46.68% 电子及其他设备 1,223.15 736.53 486.61 39.78% 合计 163,347.57 59,453.17 103,894.40 63.60% - （三）主要经营设备情况公司设备主要为码头及附属设施，储罐，管线、阀门及泵，安全设备，配电照明设备等。截至 2017 年 12 月 31 日，公司主要设备的情况如下：单位：万元序号设备名称数量（个/台）原值账面价值成新率 1 码头及附属设施 - 36,489.43 25,541.46 70.00% 2 储罐 217 63,259.58 40,206.95 63.56% 3 管线、阀门及泵 - 26,331.71 15,570.70 59.13% 4 安全设备 1402 7,666.68 4,449.42 58.04% 5 配电照明设备 953 5,559.28 2,637.72 47.45% （四）房屋建筑物情况截至本招股说明书签署之日，公司及子公司库区房屋建筑物如下：序他项权属人产权证书编号座落用途面积（m2）登记时间号权利粤房地权证莞东莞市虎门港非住宅 1 三江港储字第 1,687.80 2014.03.27 抵押立沙大道 15 号（工业） 3400631715 号粤房地权证莞东莞市虎门港非住宅 2 三江港储字第 2,130.47 2014.03.27 抵押立沙大道 15 号（工业） 3400631716 号土地：仓粤（2017）东东莞市沙田镇储用地； 3 三江港储莞不动产权第 1,145.56 2017.02.14 抵押和安村房屋：工业太房权证浮桥太仓港港口开 4 太仓阳鸿字第发区石化路 1 配套用房 3,377.96 2011.07.21 抵押 0600009468 号号1幢太房权证浮桥太仓港港口开 5 太仓阳鸿字第发区石化路 1 配套用房 1,964.65 2011.07.21 抵押 0600009469 号号2幢 6 太仓阳鸿太房权证浮桥太仓港港口开配套用房 568.42 2011.07.21 抵押广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书序他项权属人产权证书编号座落用途面积（m2）登记时间号权利字第发区石化路 1 0600009470 号号3幢太房权证浮桥太仓港港口开 7 太仓阳鸿字第发区石化路 1 配套用房 437.98 2011.07.21 抵押 0600009471 号号4幢太房权证浮桥太仓港港口开 8 太仓阳鸿字第发区石化路 1 配套用房 116.56 2011.07.21 抵押 0600009472 号号5幢太房权证浮桥太仓港港口开 9 太仓阳鸿字第发区石化路 1 配套用房 63.72 2011.07.21 抵押 0600009473 号号6幢太房权证浮桥太仓港港口开 10 太仓阳鸿字第发区石化路 1 配套用房 759.45 2011.07.21 抵押 0600009474 号号8幢太房权证浮桥太仓港港口开 11 太仓阳鸿字第发区石化路 1 配套用房 261.27 2011.07.21 抵押 0600009475 号号 15 幢太房权证浮桥太仓港港口开 12 太仓阳鸿字第发区石化路 1 配套用房 232.86 2011.07.21 抵押 0600009476 号号 16 幢如皋市长江镇皋房权证字第 13 南通阳鸿堤顶路 65 号 1 综合楼 1,823.10 2016.03.21 无 198392 号幢如皋市长江镇皋房权证字第 14 南通阳鸿堤顶路 65 号 2 辅助用房 835.29 2016.03.21 无 198393 号幢如皋市长江镇皋房权证字第 15 南通阳鸿堤顶路 65 号 3 宿舍楼 1,103.48 2016.03.21 无 198394 号幢如皋市长江镇皋房权证字第装车业务 16 南通阳鸿堤顶路 65 号 4 89.95 2016.03.21 无 198395 号楼幢如皋市长江镇皋房权证字第罐区配电 17 南通阳鸿堤顶路 65 号 5 85.56 2016.03.21 无 198396 号间幢如皋市长江镇皋房权证字第 18 南通阳鸿堤顶路 65 号 6 消防泵房 119.39 2016.03.21 无 198397 号幢截至本招股说明书签署之日，公司还拥有 31 处用途为“住宅”的房屋所有权，主要用于员工住宿，总面积 2,888.10 平方米。（五）主要无形资产情况 1、土地使用权截至本招股说明书签署之日，公司及控股子公司名下共拥有 10 宗土地使用权。具体情况如下：序使用使用地类他项产权证书编号座落面积（m2）终止日期号权人权类（用途）权利广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书型三江东府国用（2005） 1 沙田镇和安村出让仓储用地 184,986.08 2055.03.10 无港储第特 664 号港区滨江路东，石太仓太国用（2013） 2 化路南，美孚北，出让仓储用地 274,818.00 2054.08.27 抵押阳鸿第 505021136 号随塘河西太仓太国用（2008）港区美孚码头以 3 出让工业用地 30,813.60 2058.02.20 无阳鸿第 505003954 号北、长江码头以南太仓市经济开发区太仓太国用（2013）城镇住宅 4 常胜南路 18 号 67 出让 38.40 2077.11.01 无阳鸿第 022007378 号用地幢 3101 室太仓市经济开发区太仓太国用（2013）城镇住宅 5 常胜南路 18 号 67 出让 28.60 2077.11.01 无阳鸿第 022007361 号用地幢 3104 室太仓市经济开发区太仓太国用（2013）城镇住宅 6 常胜南路 18 号 67 出让 28.60 2077.11.01 无阳鸿第 022007359 号用地幢 3204 室太仓经济开发区常太仓太国用（2013）城镇住宅 7 胜南路 18 号 67 幢出让 38.40 2077.11.01 无阳鸿第 022007377 号用地南通皋国用（2013）仓储 8 如皋港经济开发区出让 231,140.00 2052.04.10 无阳鸿第 824010205 号（063）宏川东府国用（2016）东莞市沙田镇和安 9 出让仓储用地 119,808.00 2065.10.24 无仓储第特 5 号村茂生村民小组东莞东府国用（2016）东莞市沙田镇和安 10 出让仓储用地 10,560.60 2065.10.23 无宏元第特 4 号村茂生村民小组 2、商标截至本招股说明书签署之日，公司及子公司共拥有 10 项商标，具体情况如下：商标序号权属人商标图样注册号使用期限类别 1 宏川智慧 12813162 37 2015.01.14-2025.01.13 2 宏川智慧 12813278 39 2014.12.28-2024.12.27 3 宏川智慧 7670737 39 2011.08.21-2021.08.20 4 宏川智慧 7673277 37 2011.01.14-2021.01.13 5 宏川智慧 7666349 39 2011.01.21-2021.01.20 6 宏川智慧 7666522 37 2011.01.14-2021.01.13 7 宏川智慧 7663412 39 2011.01.14-2021.01.13 8 宏川智慧 7663528 37 2010.12.14-2020.12.13 9 三江港储 7673570 39 2011.01.07-2021.01.06 10 三江港储 6178229 39 2010.06.07-2020.06.06 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 3、岸线使用权（1）三江港储岸线使用权 2003 年 1 月 24 日，东莞市交通局出具了“东交复[2003]17 号”《关于东莞三江港口储罐有限公司建设码头及储罐工程的批复》，批复同意三江港储占用东莞淡水河河口南岸沙田立沙岛作业区淡水河南岸侧长约 300 米的岸线。 2016 年 5 月 23 日，东莞市交通局出具《关于东莞三江港口储罐有限公司的岸线确认函》，确认三江港储占用 300 米岸线使用审批程序合法合规。（2）太仓阳鸿岸线使用权根据中华人民共和国交通部于 2006 年 6 月 9 日出具的“交规划发[2006]268 号”《关于苏州港太仓港区阳鸿液体化工公用码头工程使用港口岸线的批复》，太仓阳鸿有权使用位于太仓港的 390 米码头长度对应的港口岸线。 2016 年 5 月 30 日，江苏太仓港口管理委员会规划建设办公室出具《关于太仓阳鸿石化有限公司正在使用岸线的情况说明》，太仓阳鸿已按规定的程序，在项目立项前办理了申请使用港口岸线的相关手续。（3）南通阳鸿岸线使用权 2003 年 10 月 16 日，水利部长江水利委员会出具了“长江务[2003]649 号”《关于南通阳鸿石化有限公司申请占用长江岸线、水域建设专用码头的批复》，同意南通阳鸿占用长江岸线 330 米及相应水域。长江水利委员会是水利部派出的流域管理机构，按照法律法规和水利部授权，在长江流域和澜沧江以西（含澜沧江）区域内依法行使行政管理职责，是具有行政职能的事业单位；其职权之一是“指导流域内河流、湖泊及河口、海岸滩涂的治理和开发；按照规定权限，负责流域内水利设施、水域及其岸线的管理与保护以及重要水利工程的建设与运行管理”。 2015 年 9 月 16 日和 2016 年 4 月 11 日，如皋港区管理委员会分别出具《确认函》，确认南通阳鸿拥有位于如皋港区长约 330 米的岸线使用权。2016 年 5 月 18 日，南通市港口管理局出具《确认函》，确认南通阳鸿使用上述码头岸线合法合规。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 4、海域使用权公司子公司三江港储拥有编号为“国海证 2013C44198300933 号”的《海域使用权》证书，用海类型为交通运输用海、港口用海，登记编号为 DGG-20130002，宗海面积为 3.2023 公顷，终止日期为 2054 年 8 月 10 日。该海域使用权已抵押登记，抵押日期至 2019 年 1 月 4 日。 5、专利截至本招股说明书签署之日，公司及子公司共拥有 22 项实用新型专利，具体情况如下：序专利专利权利取得专利名称专利号申请日号权人类型期限方式三江危险化学液体储罐实用原始 1 ZL201620328144.4 2016.04.18 10 年港储的内浮盘新型取得三江危险化学液体输送实用原始 2 ZL201620329718.X 2016.04.18 10 年港储管道的切换器新型取得三江危险化学液体输送实用原始 3 ZL201620329704.8 2016.04.18 10 年港储管道的切换装置新型取得三江实用原始 4 安全稳定的储油罐 ZL201620328633.X 2016.04.19 10 年港储新型取得三江实用原始 5 油管双向测流装置 ZL201620328490.2 2016.04.19 10 年港储新型取得三江危险化学品的油管实用原始 6 ZL201620328632.5 2016.04.19 10 年港储避雷装置新型取得三江危险化学液体运输实用原始 7 ZL201620339603.9 2016.04.20 10 年港储管线清洗安全装置新型取得具有恒温功能的危三江实用原始 8 险化学液体输送管 ZL201620340638.4 2016.04.20 10 年港储新型取得道系统三江化学碱液储运调和实用原始 9 ZL201620350057.9 2016.04.21 10 年港储装置新型取得三江实用原始 10 化学液体安全储罐 ZL201620383239.6 2016.04.29 10 年港储新型取得三江油品自动脱水器浮实用原始 11 ZL201620388103.4 2016.04.29 10 年港储球阀新型取得三江实用原始 12 输油软管支撑车 ZL201720625334.7 2017.05.31 10 年港储新型取得三江实用原始 13 输油软管支撑装置 ZL201720625332.8 2017.05.31 10 年港储新型取得三江实用原始 14 输油软管小推车 ZL201720624833.4 2017.05.31 10 年港储新型取得三江实用原始 15 余废油收集小推车 ZL201720624876.2 2017.05.31 10 年港储新型取得三江实用原始 16 储油装置 ZL201720494773.9 2017.05.05 10 年港储新型取得三江危险化学液体输送实用原始 17 ZL201720498694.5 2017.05.05 10 年港储管道系统新型取得三江实用原始 18 储油罐 ZL201720501499.3 2017.05.05 10 年港储新型取得广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书三江液体危化品安全储实用原始 19 ZL201720499508.X 2017.05.05 10 年港储运装置新型取得南通油库消防恒压供水实用原始 20 ZL201720522159.9 2017.05.11 10 年阳鸿系统新型取得南通储油罐液位控制系实用原始 21 ZL201720522160.1 2017.05.11 10 年阳鸿统新型取得南通实用原始 22 储油罐冷却系统 ZL201720522167.3 2017.05.11 10 年阳鸿新型取得 6、域名截至本招股说明书签署之日，公司及子公司共拥有 1 项域名，具体情况如下：序域名注册所有人网站名称注册时间到期时间号广东宏川智慧物流股份 1 grsl.cc 宏川智慧 2015.08.18 2018.08.18 有限公司单位门户网站 7、计算机软件著作权截至本招股说明书签署之日，公司共有 5 项计算机软件著作权，具体情况如下：序权利人软件名称登记号首次发表日期登记日期取得方式号宏川智慧管线 1 宏川智慧流速监控报警 2017SR250070 未发表 2017.06.09 原始取得软件 V1.0 宏川智慧客户 2 宏川智慧服务平台二期 2017SR456850 未发表 2017.08.18 原始取得软件 V2.0 宏川智慧罐容 3 宏川智慧管理系统软件 2017SR456994 未发表 2017.08.18 原始取得 V3.3 宏川智慧罐客 4 宏川智慧户服务平台 2017SR699359 未发表 2017.12.18 原始取得 V1.0 宏川智慧储罐 5 南通阳鸿实时罐量计量 2017SR501490 未发表 2017.09.11 原始取得系统 V1.0 六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质情况（一）特许经营权截至本招股说明书签署之日，公司未拥有任何特许经营权。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（二）生产经营资质 1、三江港储经营资质截至本招股说明书签署之日，三江港储拥有的生产经营资质情况如下：序号名称发证机关发证日期有效期编号中华人民共和国（粤莞）港经证 1 东莞市交通运输局 2016.06.16 2019.02.01 港口经营许可证（0080）号港口危险货物作（粤莞）港经证 2 东莞市交通运输局 2016.06.16 2019.02.01 业附证（0080 号）-M013 成品油仓储经营中华人民共和国商油仓储证书第 3 2015.12.25 2020.12.25 批准证书务部 C44035 号中华人民共和国中华人民共和国交 Z09050205-2017-01 4 港口设施保安符 2017.12.22 2022.12.21 通运输部合证书危险化学品重大东莞市安全生产监 BA 粤 5 危险源备案告知 2016.05.23 2019.05.22 督管理局 441900[2016]008 书中华人民共和国中华人民共和国黄（埔）关保库字第 6 海关保税仓库注 2007.11.16 2019.11.16 埔海关 032 号册登记证书中华人民共和国中华人民共和国黄 7 海关报关单位注 2014.11.11 长期 - 埔海关册登记证书中华人民共和国中华人民共和国黄埔关所字第 000178 8 黄埔海关监管场 2016.04.26 2019.04.26 埔海关号所注册登记证书中华人民共和国中华人民共和国东检验检疫证字第 9 国境口岸卫生许莞出入境检验检疫 2016.11.30 2020.12.02 212116000100006 可证局号广东省污染物排 10 东莞市环境保护局 2017.07.07 2018.07.05 4419002011000686 放许可证危险化学品经营东莞市安全生产监粤东危化经字 11 2016.06.22 2019.06.21 许可证督管理局 [2016]000068 号 2、太仓阳鸿经营资质截至本招股说明书签署之日，太仓阳鸿拥有的生产经营资质情况如下：序名称发证机关发证日期有效期编号号中华人民共和江苏太仓港（苏苏太仓）（沿江）港经证 1 国港口经营许口管理委员 2017.12.19 2020.12.18 （0019）号可证会中华人民共和江苏太仓港（苏苏太仓）（沿江）港经证 2 国港口经营许口管理委员 2017.12.19 2018.06.18 （0051）号（临时）可证会（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号-（C301-C310）-SH；江苏太仓港（苏苏太仓）（沿江）港经证港口危险货物 3 口管理委员 2017.12.19 2020.12.18 （0019）号-（C401-C406）-SH；作业附证会（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号-（C501-C508）-SH；（苏苏太仓）（沿江）港经证广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（0019）号-（C601-C612）-SH；（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号-（C705、C706） -SH；（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号- （C801-C808）-SH；（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号-（C902、904）-SH；（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号-（M001-M004）-SH；（苏苏太仓）（沿江）港经证（0019）号-（M005-M008）-SH；（苏苏太仓）（沿江）港经证（0051）号（临时）- （C101-C108）-SH、（苏苏太仓）（沿江）港经证（0051）号（临时）（C201-C210）-SH、江苏太仓港（苏苏太仓）（沿江）港经证港口危险货物 4 口管理委员 2017.12.19 2018.06.18 （0051）号（临时）-- 作业附证会（C407-C410）--SH、（苏苏太仓）（沿江）港经证（0051）号（临时）--（C701-C704）--SH、（苏苏太仓）（沿江）港经证（0051）号（临时）--（C901、 C903、C905）--SH 中华人民共和中华人民共 5 国港口设施保和国交通运 2014.04.24 2019.04.23 Z05120201-2014-0093 安符合证书输部危险化学品重太仓市安全 6 大危险源备案生产监督管 2016.05.26 2018.11 BA 苏太港[2016]002 告知书理局中华人民共和中华人民共国海关保税仓 7 和国南京海 2016.11.17 2019.11.16 （宁）关保库字第 GZ062 号库注册登记证关书中华人民共和中华人民共国海关报关单 8 和国太仓海 2015.09.15 - - 位注册登记证关书中华人民共和中华人民共国南京海关监 9 和国南京海 2015.05.10 2018.05.11 宁关所字第 270002 管场所注册登关记证书江苏省排放污太仓市环境太环字第 10 2017.06.01 2017.12.31 染物许可证保护局 91320585773787140T 号江苏省河道工太仓市水利（太）水（2010）占字第 11 2015.07.16 2020.07.15 程占用证局（10135）号对外贸易经营太仓市商务 12 2016.04.13 - 02253652 者备案登记表局食品经营许可太仓市市场 13 2017.07.24 2022.07.23 JY33205850042427 证监督管理局中华人民共中华人民共和和国江苏出苏检验检疫证字第 14 国国境口岸卫 2017.08.28 2021.08.27 入境检验检生许可证疫局注：根据太仓市环境保护局出具的《排污许可证申请情况说明》，太仓阳鸿原持有的地广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书方版排污许可证于 2017 年 12 月 31 号到期，不再换发。在此期间，企业按照环评批复要求开展正常生产及排污。太仓阳鸿已就其石化公用码头扩建工程办理完毕竣工验收手续，并换领了正式的《港口经营许可证》和《港口危险货物作业附证》；目前正在办理其库区改造工程的竣工验收手续，该等验收办理完毕后将领取正式的《港口经营许可证》和《港口危险货物作业附证》。除上述情形外，太仓阳鸿的其他各项经营资质均合法有效，不存在近期届满需要继续申请办理的情况。 3、南通阳鸿经营资质截至本招股说明书签署之日，南通阳鸿拥有的生产经营资质情况如下：序号名称发证机关发证日期有效期至编号中华人民共和国港如皋市港 1 2017.12.19 2020.12.18 （苏如）2017 港经证 0016 口经营许口管理局可证（苏如）2017 港经证 0016 号港口危险 —M001-SH、M002-SH、M003-SH、如皋市港 2 货物作业 2017.12.19 2020.12.18 C001-SH、C002-SH、C003-SH、口管理局附证 C004-SH、C005-SH、C006-SH、 C007-SH 成品油仓中华人民 3 储经营批共和国商 2016.04.06 2021.04.06 油仓储证书第 C20016 号准证书务部中华人民共和国港中华人民 4 口设施保共和国交 2013.04.01 2018.03.31 Z05030212-2013-0018 安符合证通运输部书危险化学品安全生如皋市安 5 产监督管全生产监 2010.10.21 - 2010165 理备案事督管理局项通知书中华人民共和国海中华人民 6 关报关单共和国如 2015.09.10 长期 - 位注册登皋海关记证书中华人民共和国海关经营海中华人民 7 关监管作共和国如 2018.01.22 2021.01.22 W231920182300500006 业场所注皋海关册登记证书广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书对外贸易南通市商 8 经营者备 2016.04.14 - 2257787 务局案登记表江苏省排如皋市行 9 放污染物 2017.02.13 2020.02.12 皋行审环许证字[2017]11 号政审批局许可证江苏省河如皋市水 10 道工程占 2013.09.26 2018.09.26 （皋）水（2013）占字第（014）号务局用证江苏省河如皋市水 11 道工程占 2013.09.26 2018.09.26 （皋）水（2013）占字第（015）号务局用证中华人民中华人民共和国江共和国国 12 苏出入境 2016.07.16 2020.07.25 检验检疫证字第 00516000100005 号境口岸卫检验检疫生许可证局非药品类如皋市长易制毒化 13 江镇人民 2016.06.28 2019.06.27 （苏）3J32068210013 学品经营政府备案证明中华人民共和国海中华人民 14 关保税仓共和国南 2017.07.15 2020.07.14 （宁）关保库字第 GZ063 号库注册登京海关记证书七、发行人的技术研究及开发情况（一）主要服务的工艺技术情况公司的核心技术侧重于服务质量的提高、操作工艺和设备的改进、安全生产管理的优化，提高工作效率和损耗管理能力，降低客户成本，增强客户粘性。公司主要技术情况如下： 1、控温技术公司拥有对储罐、管线及物料制冷、加热的温控技术。公司制冷保温技术是通过运用多套制冷机组使冷冻水转化为低温冷媒，并与物料进行热交换达到降温的功能。公司加热保温技术是通过对储罐周围加装电热棒或通过储罐内蒸汽伴热装置实现对罐壁或储罐加热，从而实现间接对物料加温的技术，与传统保温技术相比具有温度可控、安全环保、节约成本的特点。管线恒温技术是依靠内管的温控装置和外管的特殊恒温层材质，使具有一定粘度的化学品的温度在通过管线输送至储罐的过程中不会发生较大变化。公司运用从管线至储罐的全过程温控技术，有效保障货物原有的性能和质广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书量，降低货物在装卸过程中的损耗，减少了货物的输送能耗。 2、管线切换技术该技术通过翻转挡板和导通环，可实现管线在导通和堵塞之间切换，传统的管线切换是通过控制多根并联管线阀门的开启和关闭实现的，需要大批量使用管线和阀门，维护成本较高，且不易于操作。该项技术具有部件结构简单、设备成本和维护成本低、状态标识明显的特点，极大的增强了操作的便利性和操作效率。 3、管线避雷技术该技术是指将货物通过管线从储罐中输入和输出的过程中为了更有效的避雷所设计的新型避雷装置。该装置可同时对多条管线进行避雷保护，且不需要使用电焊。公司此项技术在管线有无货物的情况下均可使用，不产生电火花，安全性较高，并且操作简单灵活，便于户外作业。 4、管线清洗技术普通管线清洗技术是通过氮气和压缩气体实现，清洗过程中有大量气体进入储存化学品的储罐内，造成化学品挥发并增加库区的危险性。公司管线清洗技术是通过在管线内放置通球和截球器，当清扫气体清洗管线时，通球在清扫气体的驱动下达到截球器时被截住在管线内，使进入储罐内的清洗气体减少，避免了清扫气体对储罐内化学品所造成的挥发，提高了管线清洗的安全性和效率。 5、非水溶性物料脱水处理技术非水溶性化学品的水份指标是划分物料优等品、一等品、二等品的重要指标之一。非水溶性化学品混入水份易导致水份指标升高，直接影响客户货物质量。非水溶性物料脱水处理技术是指对物料中的水份进行吸附，直接过滤水份而不影响物料其他成分。公司非水溶性物料脱水处理技术能实现大批量货物的脱水处理，在不影响货物其他品质指标情况下，较好的保障了物料的质量，减少了客户的损耗和成本。（二）技术创新机制技术创新机制是公司保持持续创新的重要保障，公司高度重视对工艺改进的投入和自身综合实力的提高，在机构设置、激励机制、人才资源配置方面制定了广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书切实有效的制度和实施程序。 1、创新机构设置及相关制度公司在董事会下设立了安全管理及技术创新委员会，负责确立公司技术创新中长期计划，组织制定技术创新实施方案、办法、措施等，并负责指导、监督、检查和实施相关技术创新。公司安全管理及技术创新委员会下设安全管理及技术创新委员会工作小组，负责落实董事会安全管理及技术创新委员会关于安全管理及技术创新工作的部署和要求。公司建立《董事会安全管理及技术创新委员会工作细则》，对技术创新相关机构设置及职责权限等作出明确规定。 2、创新激励机制公司高度重视对提出相关创新建议的人员给与精神和物质两方面的激励，鼓励全员参与技术或服务创新，建立了系统的创新激励机制，通过《内部合理化建议台账》和《外部客户和相关方建议台账》，及时记录员工创新事宜，同时作为对创新有贡献的员工予以嘉奖的凭证。 3、建立有效的学习和培训机制公司建立了一套有效的学习和培训机制，以“为员工搭建发展平台”为使命，高度重视公司内部的人才培养，定期或不定期对员工进行培训，并通过组织交流学习会议，鼓励各子公司相关人员互相学习、良好互动，在提高相关技能的基础上，提高员工创新意识。八、境外生产经营情况截至本招股说明书签署之日，公司在香港拥有一家全资子公司宏川发展（香港），其除持有三江港储 25.00%股份之外，目前未有实质性经营，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（五）宏川发展（香港）”。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书九、质量控制情况（一）公司服务质量控制标准公司建立了一套完整的围绕“三标一体”的质量、环境、职业健康的安全管理标准体系。同时，公司 2015 年获得中国物流与采购联合会授予“金罐奖——最佳仓储服务商”荣誉称号，获奖理由为“公司在仓储管理优化和降低仓储物流成本方面成效明显，服务质量获得认可”。质量管理体系是国际大型石化企业对物流服务提供商的必备要求，质量管理体系认证的通过，表明公司质量保证体系已达国际先进水平，具备了为国内及国际大型石化企业提供物流服务的资格。根据经认证的质量管理及质量保证体系的要求，公司制定了科学严格的“三标一体”管理体系，建立了质量控制体系的四阶文件，即一阶：质量手册、二阶：程序文件、三阶：管理制度（操作规程）文件、四阶：表格记录等。同时，公司将全程质量管理体系理念贯穿于规章制度体系的建立中，使质量控制体系细化于每项工作之中，并通过对员工培训、内部宣传、生产考核、管理考核等活动切实予以贯彻落实。（二）质量控制措施公司高度重视服务过程的工艺技术管理、设备日常维护与管理和客户满意度管理等方面的工作，在各服务过程中进行实时监视和测量，对装卸、仓储、驳运中转作业进行充分的控制，严格把控服务质量。公司服务质量控制的具体情况如下： 1、公司商务中心为每个客户指定相关的客户服务人员负责日常订单服务管理，以提升服务水平，提高服务效率。同时商务中心及时按客户指令编制作业计划，及时下发到相关操作部门执行； 2、商务中心客服人员、操作部调度人员按《客户服务管理制度》、《操作部质量负责制度》及《危险化学品安全管理制度》等要求进行操作，保证作业达到质量、环境和职业健康安全要求； 3、HSE 部对装卸作业过程进行安全监督，防止发生安全事故； 4、操作部负责组织设备的日常维护与管理工作，为达到石化产品装卸、仓广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书储与驳运中转服务的质量要求以及达到环境和职业健康安全要求提供保障，设备的日常维护与管理具体按《设备管理制度》执行； 5、配置并使用合适的监视和测量设备，建立《监视和测量设备台账》、《液位计检查维修台账》，对装卸、驳运中转过程的工艺参数、货物数量和质量及安全状况进行监视及检测； 6、公司在每次服务过程中，对每个服务的环节进行检查和检测，符合要求后方可进行下一环节的操作。经过严格检验和验证，确保服务要求、环境和职业健康安全要求得到满足，并符合规定的操作期限； 7、商务中心和操作部按照《数据分析管理程序》对货物（包括装卸和储存的货物）的质量进行控制和评价； 8、公司制定和实施《客户抱怨及服务管理程序》、《客户服务管理制度》，由商务中心采取适当的方式获取顾客满意度的有关信息，分析、调查和测量顾客的满意程度，作为对质量、环境和职业健康安全管理体系绩效的管控方式。（三）公司遵守质量控制法规情况 2016 年 4 月 15 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“广东宏川智慧物流股份有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2016 年 10 月 19 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“广东宏川智慧物流股份有限公司自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017 年 1 月 5 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“广东宏川智慧物流股份有限公司自 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017 年 7 月 10 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“广东宏川智慧物流股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017 年 10 月 30 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认： “广东宏川智慧物流股份有限公司自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2018 年 1 月 5 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“广东宏川智慧物流股份有限公司自 2017 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。” 2016 年 4 月 15 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2016 年 10 月 19 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017 年 1 月 5 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017 年 7 月 10 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017 年 11 月 1 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2018 年 1 月 5 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017 年 19 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。” 2016 年 10 月 9 日，太仓市市场监督管理局出具《证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司系在我局登记注册的公司，统一社会信用代码： 91320585773787140T，经查，从 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日止，在原工商局、原质监局及我局企业信用数据库中无违法、违规及不良信用记录。”2017 年 1 月 4 日，太仓市市场监督管理局出具《证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司系在我局登记注册的公司，统一社会信用代码：91320585773787140T，经查，从 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，在原工商局、原质监局及我局企业信用数据库中无违法、违规及不良信用记录。”2017 年 10 月 29 日，太仓市市场监督管理局出具《证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司系在我局登记注册的公司，统一社会信用代码：91320585773787140T，经查，从 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日止，在我局企业信用数据库中无违法、违规及不良信用记录。 2018 年 1 月 15 日，太仓市市场监督管理局出具《证明》，确认：“太仓阳鸿石广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书化有限公司系在我局登记注册的公司，统一社会信用代码：91320585773787140T，经查，从 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止，在我局企业信用数据库中无违法、违规及不良信用记录。” 2016 年 9 月 30 日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，确认：“经查询，南通阳鸿石化储运有限公司 2013 年 1 月 1 日至今在我局未有被行政处罚记录。”2017 年 1 月 3 日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，确认：“经查询，南通阳鸿石化储运有限公司 2016 年 10 月 1 日至今在我局未有被行政处罚记录。”2017 年 10 月 30 日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，确认：“经查询，南通阳鸿石化储运有限公司 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 9 月 30 日期间，在本辖区内未发现其在工商行政管理、产品质量监督管理方面发生违法行为，无已办结、在办结或未办结行政处罚案件。”2018 年 1 月 3 日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，确认：“经查询，南通阳鸿石化储运有限公司 2017 年 10 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日期间，在本辖区内未发现其在工商行政管理、产品质量监督管理方面发生违法行为，无已办结、在办结或未办结行政处罚案件。” 2016 年 4 月 15 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市宏川化工仓储有限公司自 2014 年 1 月 9 日至 2016 年 3 月 31 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2016 年 10 月 19 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市宏川化工仓储有限公司自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017 年 1 月 5 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市宏川化工仓储有限公司自 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017 年 7 月 10 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市宏川化工仓储有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017 年 10 月 30 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市宏川化工仓储有限公司自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2018 年 1 月 5 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市宏川化工仓储有限公司自 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书的记录。” 2016 年 4 月 21 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认： “经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2014 年 12 月 25 日至 2016 年 3 月 31 日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。”2016 年 10 月 17 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认：“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。”2017 年 1 月 9 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认：“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。”2017 年 7 月 7 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认： “经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。”2017 年 11 月 1 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认：“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。”2018 年 1 月 8 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认：“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。” 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立性公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具备独立完整的服务系统。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立运行情况如下：（一）资产完整性公司由宏川有限整体变更设立，将经营性资产、全部技术及配套设施完整投入公司，公司拥有原有限公司拥有的与经营相适应的经营设备、无形资产等资产。公司具备完整的与经营有关的服务系统和配套设施，合法占有、使用与经营有关的土地、岸线、码头、储罐等资产，具有独立的原材料采购和服务系统。公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰。公司与控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业之间产权关系明确。截至本招股说明书签署之日，公司不存在股东及其他关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情况，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖股东及其他关联方进行经营的情况。（二）人员独立性公司的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任或解聘。公司设有行政中心，与员工签署了劳动合同，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，并办理了独立的社会保障账户。公司与全体员工签署了劳动合同，广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书并严格执行有关的劳动工资制度，独立发放员工工资。（三）财务独立性公司设立后，已依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行独立开立账户，拥有独立的银行账号，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。（四）机构独立性公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，组成了完整的法人治理结构。同时，公司内部设有行政中心、财务中心等职能部门，不存在与控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业合署办公的情形。公司各机构和各职能部门按法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》及其他内部管理制度规定的职责独立运作，与公司控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。公司的办公机构和经营场所与公司控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业利用其地位影响公司经营管理独立性的情形。（五）业务独立性公司拥有独立完整的业务流程、独立的经营场所以及销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力。公司与控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（六）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，上述独立性内容真实、准确、完整。二、同业竞争（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争公司主营业务为石化产品仓储综合服务及其他相关服务。除投资宏川智慧及其子公司外，公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川控制的其他企业，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。 1、关联方业务情况公司控股股东为宏川集团，实际控制人为自然人林海川。林海川通过宏川集团开展对外投资，所投产业分为三类：（1）第三方石化仓储业务：以宏川智慧为仓储业务控股主体，通过其控制的三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿等仓储经营主体开展业务。（2）石化产品贸易业务：以宏川供应链及其控制的共计 10 家企业（以下统称“贸易关联企业”）为主体开展业务。贸易关联企业的贸易业务模式主要分为分销、直销、桶装零售和背靠背大宗交易四种业务模式，各业务模式具体情况如下： ①分销模式是贸易企业采购较大批量石化产品，储存在储罐中，分批销售给下游客户获利的贸易模式。因为该模式需要先采购产品，储存起来分批销售，购销的时间差导致需要发生仓储费用。 ②直销模式是贸易企业从供应商购买石化产品后，直接使用槽罐车从供应商仓库把货物配送给客户或者客户到供应商仓库自行提货的贸易模式。因为货物直广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书接从供应商仓库运送给客户，贸易企业不发生仓储费用。 ③桶装零售模式是贸易商采购桶装石化产品（桶装即液态产品采用 200 升及以下容积的镀锌铁桶或塑料桶储存，采用箱式货车或集装箱运输的形式）后分批次销售给下游客户的模式。因为采购时是单一产品批量进货，销售时是根据客户订单多品种出货，这种模式需要发生仓储费用。 ④背靠背大宗交易是贸易商与供应商之间，针对一批石化产品，在签署买入合同的同时或仅相隔一两天内（俗称“背靠背”）签署销售合同的贸易模式。因为购销同时发生，没有时间差，不产生仓储费用。（3）其他业务：以松园物业、卓丰广告等 11 家企业为主体开展其他业务。公司控股股东和实际控制人控制的其他企业实际从事业务的具体情况如下：序号企业名称实际从事业务与公司业务区别与联系 1 宏川供应链石化产品贸易与股权投资上游产业 2 江苏宏川石化产品贸易上游产业 3 浙江宏川石化产品贸易上游产业 4 南通宏川石化产品贸易上游产业 5 宏川化工（香港）石化产品贸易上游产业 6 前海宏川供应链石化产品贸易上游产业 7 鑫源化工石化产品贸易上游产业 8 瑞丰石油石化产品贸易上游产业 9 宏川新材石化产品贸易上游产业 10 江苏大宝赢大宗商品交易电商平台不同 11 大宝赢如皋石化产品交易结算不同 12 大宝赢（太仓）石化产品交易结算不同 13 宏川加乐加加油站建设、管理不同 14 宏川能源加油站管理不同 15 松园物业物业租赁不同 16 宝基地产房地产开发不同 17 林得有限物业投资不同 18 正冠投资物业投资不同 19 宏川安全安全产业园区投资与开发不同 20 卓丰广告广告设计与制作不同 21 佛山新材桶装化学品综合服务上游产业 2、关联方业务与公司业务的区别和联系公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中，宏川供应链、江苏宏川、浙江宏川、南通宏川、宏川化工（香港）、前海宏川供应链、鑫源化工、瑞丰石油、宏川新材等 10 家企业均从事石化产品贸易业务，属于公司业务的上游产业；其广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书余 11 家企业从事的业务均不属于与公司相同或近似的业务，亦不构成上下游业务。 3、同业竞争情况公司石化仓储业务和贸易关联企业石化产品贸易业务不存在同业竞争，具体差异情况如下：（1）所处行业不同根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，公司所处行业属于“G59 仓储业”；而贸易关联企业属于“F51 批发业”和“F52 零售业”。（2）业务内容石化仓储行业为客户提供的是仓储、装卸、物流链管理等服务，具体业务是提供服务和收取服务费；石化产品贸易行业为客户提供的是石化产品，具体业务是货物交收和收取货款。（3）资产构成不同石化仓储行业属于重资产行业，主要资产为码头、岸线、土地、储罐、管线等固定资产、无形资产和在建工程，流动资产占比较低。报告期各期末，公司固定资产、无形资产和在建工程合计占总资产的比例分别为 81.46%、79.59%和 80.24%。而石化产品贸易行业属于轻资产行业，主要资产为银行存款、应收账款等流动资产。报告期各期末，贸易关联企业的流动资产占总资产的比例分别为 85.73%、85.65%和 86.88%。（4）盈利模式和业绩稳定性不同石化仓储行业主要依靠收取服务费盈利，而石化产品的价格波动对服务费收费标准影响不大，因此该行业企业一般来说抵御石化产品价格波动风险能力较强，业绩普遍较为稳定；而石化产品贸易行业主要依靠产品的买卖获取价差盈利，石化产品贸易企业的业绩可能因产品价格的大幅波动而剧烈波动，企业的生命周期亦普遍较短。（5）市场竞争差异大广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书石化仓储企业主要通过不可移动的码头、储罐等硬件设施为客户提供服务，其服务范围受到地理位置的限制，因此只有在一定区域范围内的仓储企业之间才会形成竞争关系，地理位置相距太远（对于石化仓储行业来说，一般是超过 100 公里）的同类企业之间不会形成竞争关系；而贸易企业提供给客户的是货物，货物是可按需求运送到任何地点的，因此贸易企业之间的竞争受地域因素的限制较小。（6）客户重合度低报告期内，公司客户与贸易关联企业客户存在一定重合，但重合客户交易金额占公司营业收入比例较低，对公司业绩影响较小。虽然公司与贸易关联企业存在部分客户重叠的情形，但该情形系因我国石化产业分布、石化产品流通体制特点及客户基于公司仓储服务规模作出的合理商业选择所致。公司向上述重合客户提供服务的价格均为市场价，与其他非重合客户的交易价格并无明显差异，其交易价格公允。综上，公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川控制的其他企业与公司不存在同业竞争情形。 4、关联方业务与公司业务存在上下游关系对公司独立性的影响（1）公司与贸易关联企业的关联交易情况 ①关联交易基本情况报告期内，公司为从事的石化产品贸易的关联方宏川供应链、江苏宏川、德利石油、瑞丰石油、宏川新材提供仓储综合服务与物流链管理服务，交易情况如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度关联交易关联方占同类交占同类交占同类交内容金额金额金额易的比例易的比例易的比例仓储综合 191.38 0.54% 330.06 0.97% 844.11 2.58% 宏川供应服务链物流链管 - - 52.00 2.95% - - 理服务仓储综合江苏宏川 - - - - 153.53 0.47% 服务仓储综合德利石油 49.95 0.14% 120.72 0.36% 163.38 0.50% 服务广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书物流链管 - - 6.85 0.39% - - 理服务仓储综合瑞丰石油 - - 37.72 0.11% 674.92 2.07% 服务仓储综合宏川新材 824.31 2.34% 847.90 2.50% 34.62 0.11% 服务合计 1,065.64 2.92% 1,395.25 3.80% 1,870.57 5.63% 注 1：德利石油系公司实际控制人林海川配偶之兄潘俊琪曾持有 30.00%股权的企业，已于 2014 年 8 月转让给无关联第三方。注 2：交易合计占比为交易金额占当期营业收入的比例。 ②关联交易的合理性石化产品属于危险化学品，根据法律、法规要求只能储存在拥有特殊设备和资质的专业仓储公司。关联方在从事贸易业务过程中有时需要储存未销售的产品，而其自身没有储存设施和资质，因此需要对外采购仓储服务。为了服务便利性及降低下游用户物流成本，贸易企业大多在用户集中的区域范围内选择仓储服务商。公司子公司三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿地处石化下游产业最集中的珠三角和长三角区域，关联方在考虑周边存在的大量可以提供仓储服务的仓储企业后，按照市场化定价原则向公司下属经营仓储业务的子公司采购了部分仓储综合服务或物流链管理服务，其交易具有其合理性。（2）关联交易定价和决策程序 ①关联交易定价的公允性 A、向贸易关联企业分销业务提供服务情况报告期内，公司向贸易关联企业分销业务提供仓储综合服务和物流链管理服务，交易价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，均为市场价，公司对关联方与非关联方之间提供服务的价格公允，不存在明显差异。 B、向贸易关联企业桶装零售业务的提供服务情况报告期内，公司子公司三江港储向从事桶装零售业务的关联方瑞丰石油和宏川新材提供桶装货物装卸与储存等服务，向关联方提供该等服务的毛利率与子公司三江港储主营业务毛利率基本一致。此外，公司向关联方提供桶装货物装卸与储存等服务价格与第三方仓储服务价格基本一致。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 ②关联交易的决策程序公司报告期内虽与其从事石化产品贸易的关联方存在关联交易，但该等关联交易遵循了平等、自愿原则，关联交易是合理的，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。同时，公司与该等关联方的关联交易均已履行了法定审批程序，关联董事及关联股东均已回避表决，有效地保障了其他非关联股东的利益。（3）公司和贸易关联企业对关联交易的依赖性报告期内，公司向贸易关联企业及曾经的关联方德利石油提供服务的交易金额分别为 1,870.57 万元、1,395.25 万元和 1,065.64 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 5.63%、3.80%和 2.92%，占比较低且呈逐年下降趋势。因此，公司对关联交易不存在依赖性。报告期内，贸易关联企业向公司采购服务的金额占贸易关联企业成本的比例分别为 0.15%、0.15%和 0.11%，比例很低。公司子公司三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿所在区域存在较多同类化工仓储企业，贸易关联企业可选择的仓储企业较多。因此，贸易关联企业对关联交易亦不存在依赖性。综上所述，公司与从事石化贸易业务的关联方之间的关联交易未对公司的独立性构成重大影响。（二）避免同业竞争的承诺为避免潜在的同业竞争，公司持股 5%以上股东宏川集团、宏川供应链、广达投资、百源汇投资、林海川作出如下承诺： “截至本承诺签署之日，除公司外本企业/本人不存在从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。为避免对公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本企业/本人承诺：除公司外，本企业/本人将不直接从事与公司相同或类似的产品生产和业务经营；本企业/本人将不会投资于任何与公司的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本企业/本人保证将促使本企业/本人控股或本企业/本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书事、参与或进行与公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本企业/本人所参股的企业，如从事与公司构成竞争的产品生产和业务经营，本企业/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业/本人和控股企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争，如本企业/本人和控股企业与公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到公司来经营。” 三、关联方、关联关系和关联交易（一）关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》等有关法律法规的规定，截至本招股说明书签署之日，公司的关联方及关联关系情况如下： 1、公司控股股东及持有 5%以上股份的股东序号关联方名称持股比例 1 宏川集团 43.4048% 2 宏川供应链 23.8689% 3 百源汇投资 6.6543% 4 广达投资 5.9188% 5 林海川 5.4804% 公司控股股东、持有 5%以上股份的股东情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。 2、公司实际控制人公司实际控制人为林海川先生，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书本情况”之“（三）控股股东和实际控制人的基本情况”。 3、公司控股股东、实际控制人及其亲属控制或重大影响的其他企业序号关联方名称关联关系 1 瑞丰石油同一实际控制人控制的企业 2 宏川新材同一实际控制人控制的企业 3 江苏宏川同一实际控制人控制的企业 4 浙江宏川同一实际控制人控制的企业 5 南通宏川同一实际控制人控制的企业 6 宏川化工（香港）同一实际控制人控制的企业 7 前海宏川供应链同一实际控制人控制的企业 8 鑫源化工同一实际控制人控制的企业 9 江苏大宝赢同一实际控制人控制的企业 10 大宝赢（太仓）同一实际控制人控制的企业 11 宏川加乐加同一实际控制人控制的企业广东加乐加长达能源发 12 同一实际控制人控制的企业宏川加乐加持有 49.00%股权的企业展有限公司 13 宏川能源同一实际控制人控制的企业 14 松园物业同一实际控制人控制的企业 15 宝基地产同一实际控制人控制的企业 16 宏图发展同一实际控制人控制的企业宝基地产持有 49.53%股权的企业 17 林得有限同一实际控制人控制的企业 18 正冠投资同一实际控制人控制的企业 19 卓丰广告同一实际控制人控制的企业 20 大宝赢如皋同一实际控制人控制的企业 21 宏川安全同一实际控制人控制的企业 22 联政开发公司实际控制人林海川持有 20.00%股权的企业 23 佛山新材同一实际控制人控制的企业 4、公司控股或参股的企业序号关联方名称关联关系公司直接持有 75.00%股权，通过全资子公司宏川发展（香港） 1 三江港储间接持有 25.00%股权的企业 2 太仓阳鸿公司持有 100.00%股权的企业 3 南通阳鸿公司持有 100.00%股权的企业 4 宏川仓储公司持有 100.00%股权的企业 5 宏川发展（香港）公司持有 100.00%股权的企业 6 前海宏川智慧公司持有 100.00%股权的企业 7 东莞宏元公司持有 100.00%股权的企业 5、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（1）公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书员的简要情况”。（2）公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员序号关联方名称关联关系公司实际控制人林海川之配偶，通过宏川集团和宏川供应链间 1 潘俊玲接持有公司 8.10%的股份公司实际控制人林海川配偶潘俊玲之兄，通过广达投资及广晖 2 潘俊琪投资间接持有公司 0.30%的股份公司实际控制人林海川配偶潘俊玲之姐，通过广晖投资间接持 3 潘俊忠有公司 0.06%的股份 4 廖静公司实际控制人林海川之弟之配偶，直接持有公司 0.76%的股份除上述人员外，公司董事、监事和高级管理人员其他关系密切的家庭成员也属于本公司关联方。 6、公司控股股东的董事、监事、高级管理人员序号关联方名称关联关系 1 林海川控股股东执行董事 2 陈伟文控股股东监事 3 刘彦控股股东经理 7、公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业及单位序号关联方名称关联关系 1 东港石油公司董事长、总经理林海川担任副董事长的企业 2 生益科技公司董事、副总经理、董事会秘书李军印担任独立董事的企业 3 易事特公司独立董事高香林担任独立董事的企业 4 富恒新材公司独立董事高香林担任独立董事的企业 5 贸轩投资公司监事会主席刘彦控制的企业 8、曾经的关联方序号关联方名称关联关系备注 2015 年 7 月转让给无关联的公司曾持有 100.00%股权的企业第三方 1 江门宏川公司实际控制人担任执行董事、 2015 年 6 月辞去执行董事、经理经理职务公司曾持有 25.00%股权的企业 2016 年 6 月完成减资 2 三盈码头公司董事林南通任董事、监事陈 2016 年 5 月辞去董事、经理世新任经理职务持股公司 5%以上股份的股东宏川 2016 年 5 月转让给无关联第东莞市东兴富茂房地产供应链曾持有 40.00%股权的企业三方 3 开发有限公司 2015 年 11 月辞去董事、经公司实际控制人担任董事、经理理职务 2014 年 11 月转让给无关联重庆金纳投资有限责任公司控股股东宏川集团曾持有第三方 4 公司 99.99%股权的企业 2015 年 4 月注销广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2014 年 10 月辞去执行董事、林海川担任董事长、经理经理职务公司实际控制人林海川曾持有茂名市丰成化工有限公 5 50.00%股权的企业 2015 年 11 月注销司林海川担任监事公司实际控制人林海川配偶之兄 2014 年 8 月转让给无关联第潘俊琪曾持有 30.00%股权的企业三方 6 德利石油公司实际控制人林海川配偶之兄 2014 年 8 月辞去执行董事、潘俊琪担任执行董事及经理经理职务公司实际控制人曾控制的企业 7 南通宏发林海川担任执行董事、刘彦担任 2016 年 8 月注销监事宏川供应链于 2016 年 5 月宏川供应链通过东莞市东兴富茂东莞市东兴富怡房地产将东莞市东兴富茂房地产 8 房地产开发有限公司曾间接持股开发有限公司开发有限公司转让给无关 36.00%股权的企业联第三方公司董事、副总经理、董事会秘 9 安徽淮化集团有限公司 2016 年 11 月辞去董事职务书李军印曾任董事的企业 Gstone Investment 公司独立董事肖治曾担任董事的 10 2016 年 7 月辞去董事职务 Limited 企业公司独立董事高香林曾担任独立 11 宏远股份 2017 年 5 月辞去董事职务董事的企业 12 名川化工同一实际控制人控制的企业 2017 年 11 月注销（二）关联交易 1、经常性关联交易（1）向关联方购买商品、接受劳务报告期内，公司不存在向关联方购买商品、接受劳务的情形。（2）向关联方销售商品、提供劳务报告期内，公司为关联方宏川供应链、江苏宏川、南通宏川、德利石油、瑞丰石油、宏川新材提供仓储综合服务与物流链管理服务，交易情况如下：单位：万元关联交 2017 年度 2016 年度 2015 年度关联方易占同类交占同类交占同类交内容金额金额金额易的比例易的比例易的比例仓储综 191.38 0.54% 330.06 0.97% 844.11 2.58% 合服务宏川供物流链应链管理服 - - 52.00 2.95% - - 务瑞丰仓储综 - - 37.72 0.11% 674.92 2.07% 石油合服务宏川仓储综 824.31 2.34% 847.90 2.50% 34.62 0.11% 新材合服务江苏仓储综 - - - - 153.53 0.47% 宏川合服务广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书仓储综 49.95 0.14% 120.72 0.36% 163.38 0.50% 合服务德利物流链石油管理服 - - 6.85 0.39% - - 务合计 1,065.64 2.92% 1,395.25 3.80% 1,870.57 5.63% 注：1、德利石油系公司实际控制人林海川配偶之兄潘俊琪曾持有 30.00%股权的企业，其持有的全部股权已于 2014 年 8 月转让给无关联第三方。 2、交易合计占比为交易金额占当期营业收入的比例。石化产品属于危险化学品，根据法律、法规要求只能储存在拥有特殊设备和资质的专业仓储公司。关联方在从事贸易业务过程中有时需要储存未销售的产品，而其自身没有储存设施和资质，因此需要对外采购仓储服务。为了服务便利性及降低下游用户物流成本，贸易企业大多在用户集中的区域范围内选择仓储服务商。公司子公司三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿地处石化下游产业最集中的珠三角和长三角区域，关联方在考虑周边存在的可以提供仓储服务的仓储企业后，按照市场化定价原则向公司下属经营仓储业务的子公司采购了部分仓储综合服务或物流链管理服务，其交易具有合理性。 ①关联交易价格对比情况报告期内，公司为关联方提供仓储综合服务或物流链管理服务交易价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，均为市场价。公司对关联方与非关联方之间提供服务的价格公允，不存在明显差异。 A、仓储综合服务报告期内，公司向关联方提供仓储综合服务交易金额分别为 1,870.57 万元、 1,336.40 万元和 1,065.64 万元，公司向关联方提供仓储综合服务的交易价格情况如下： I、宏川供应链报告期内，公司向宏川供应链提供仓储综合服务交易金额分别为 844.11 万元、330.06 万元和 191.38 万元，占同类交易收入的比例分别为 2.58%、0.97%和 0.54%。报告期内，公司与宏川供应链之间交易价格对比情况如下：单位：元/立方米/月广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书提供服务销售非关联方价格期间可比客户的企业平均单价销售平均单价差异率太仓阳鸿 26.86 浙江物产化工集团宁波有限公司 26.84 -0.07% 2017 年度三江港储 34.26 珠海恒峻化工有限公司 34.89 1.84% 太仓阳鸿 26.86 浙江物产化工集团宁波有限公司 26.86 - 南通阳鸿 22.15 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 21.96 -0.86% 2016 年度深圳市前海鸿融石油化工贸易有三江港储 35.35 35.15 -0.57% 限公司太仓阳鸿 32.58 泰州开源化工有限公司 32.21 -1.14% 2015 年度南通阳鸿 21.28 常熟万创石油化工有限公司 21.13 -0.70% 三江港储 35.32 厦门中鲁石油有限公司 35.51 0.54% II、江苏宏川报告期内，公司向江苏宏川提供仓储综合服务交易金额分别为 153.53 万元、 0 万元和 0 万元，占同类交易收入的比例分别为 0.47%、0.00%和 0.00%。报告期内，公司与江苏宏川之间交易价格对比情况如下：单位：元/立方米/月提供服务销售非关联方价格期间可比客户的企业平均单价销售平均单价差异率 2015 年度太仓阳鸿 26.86 北京旭阳宏业化工有限公司 26.86 - III、德利石油报告期内，公司向德利石油提供仓储综合服务交易金额分别为 163.38 万元、 120.72 万元和 49.95 万元，占同类交易收入的比例分别为 0.50%、0.36%和 0.14%。报告期内，公司与德利石油之间交易价格对比情况如下：单位：元/立方米/月提供服务销售非关联方价格期间可比客户的企业平均单价销售平均单价差异率 2017 年度三江港储 29.30 万华化学（烟台）石化有限公司 29.18 -0.41% 2016 年度太仓阳鸿 28.78 江苏富海美林能源有限公司 28.24 -1.88% 太仓阳鸿 26.86 常州市化工轻工材料总公司 26.86 - 2015 年度南通阳鸿 26.86 远大石化有限公司 26.86 - 三江港储 33.84 广东省物资进出口有限公司 33.69 -0.44% IV、瑞丰石油与宏川新材报告期内，公司向瑞丰石油提供仓储综合服务交易金额分别为 674.92 万元、 37.72 万元和 0 万元，占同类交易收入的比例分别为 2.07%、0.11%和 0.00%。2015 年底，宏川新材收购了瑞丰石油的桶装零售业务后，其开始开展桶装零售业务。报告期内，公司向宏川新材提供仓储综合服务交易金额分别为 34.62 万元、847.90 万元和 824.31 万元，占同类交易收入的比例分别为 0.11%、2.50%和 2.34%。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书报告期内，公司子公司三江港储向从事桶装零售业务的关联方瑞丰石油和宏川新材提供桶装货物装卸与储存等服务，向关联方提供该服务的毛利率与子公司三江港储主营业务毛利率基本一致。宏川新材逐步计划在全国范围拓展布局，其已与中山市第三方仓储服务商签署了仓储服务合作协议，第三方服务价格与公司向宏川新材提供桶装货物装卸与储存等服务价格一致。 B、物流链管理服务公司在现有业务基础上致力于开辟轻资产业务，2016 年起开始为客户提供物流链管理服务。2016 年度，公司向关联方提供物流链管理服务交易金额为 58.85 万元。2017 年度，公司向关联方提供物流链管理服务交易金额为 0 万元。公司向关联方宏川供应链与曾经的关联方德利石油提供物流链管理服务的收费标准与非关联方阳江市鲁粤石油化工有限公司、阳江市远达石化有限公司等企业一致。综上所述，公司报告期内为关联方提供仓储综合服务与物流链管理服务占公司同期营业收入的比例分别为 5.63%、3.80%和 2.92%，占比较低且呈逐年下降趋势。公司报告期内关联交易中各类交易的价格均以市场价格确定，定价公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害公司整体利益和非关联股东利益的情形。（3）关联租赁情况报告期内，公司子公司三江港储将房产租赁给关联方，交易情况如下：单位：万元承租方 2017 年度 2016 年度 2015 年度宏川供应链 - 0.30 0.19 瑞丰石油 - - 6.56 宏川新材 4.13 8.37 - 东莞宏元 0.09 0.35 0.12 三盈码头 - 0.15 0.60 德利石油 - - 0.74 合计 4.22 9.17 8.21 注：2018 年 1 月，公司完成收购东莞宏元 100.00%股权。公司与各关联方之间租赁价格参考周边同类型物业市场价格水平，价格公允。上述关联租赁金额较小，对公司影响较小。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2、偶发性关联关系（1）关联方往来报告期内，公司与关联方往来款情况如下：单位：万元关联方关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度收往来款 - - 1,492.33 付往来款 - - 6,264.33 宏川供应链收股权转让款 - - 1,056.97 付股权转让款 - - 11,765.53 收往来款 - - 19,700.00 宏川集团付往来款 - - 41,160.00 收货款保证金 - - - 德利石油付货款保证金 - 20.00 - 合计 - 20.00 81,439.16 报告期内，公司与宏川集团、宏川供应链之间的其他应付款系公司因股权收购活动而产生的往来款项；公司与德利石油之间发生的其他应付款项系德利石油支付给公司的仓储服务保证金。自股份公司成立以来，公司对于关联方资金往来拆借行为进行了规范。截至本招股说明书签署之日，公司不存在关联方资金拆借情形。（2）关联方担保情况 ①报告期内，公司接受关联方担保情况如下：被担金额履行债权人担保人合同编号期限保人（万元）情况林海川、潘俊东莞分行 2007 年项个字 2007.08.31- 履行 25,000.00 玲第 013 号 2014.08.30 完毕东莞分行 2007 年项个字 2007.08.31- 履行林海天 25,000.00 工商银行第 014 号 2014.08.30 完毕东莞分行东莞分行 2007 年项保字 2007.08.31- 履行宏川集团 25,000.00 第 027 号 2014.08.30 完毕东莞分行 2007 年项保字 2007.08.31- 履行宏川供应链 25,000.00 第 028 号 2014.08.30 完毕三江 DYXT2011DXT 字第 006 2011.09.23- 履行宏川供应链 58,474.00 港储号-4 2019.09.22 完毕 DYXT2011DXT 字第 006 2011.09.23- 履行大业信托宏川集团 58,474.00 号-5 2019.09.22 完毕林海川、潘俊 DYXT2011DXT 字第 006 2011.09.23- 履行 58,474.00 玲号-6 2019.09.22 完毕林海川、潘俊 2015 年南粤东莞（松）最 2016.01.04- 正在 30,000.00 南粤银行玲高保字 013 号 2019.01.04 履行东莞分行 2015 年南粤东莞（松）最 2016.01.04- 正在宏川集团 30,000.00 高保字 014 号 2019.01.04 履行广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书平银苏市三额保字 2015.01.19- 履行宏川集团 5,000.00 太仓平安银行 20150120 第 001 号 2016.01.18 完毕阳鸿苏州分行平银苏市三额保字 2015.01.19- 履行林海川 5,000.00 20150120 第 002 号 2016.01.18 完毕平银苏太仓综字 2017.04.01-2 正在林海川 2,000.00 太仓平安银行 20170401 第 004 号 018.03.31 履行阳鸿苏州分行平银苏太仓综字 2017.04.01-2 正在潘俊玲 2,000.00 20170401 第 006 号 018.03.31 履行林海川、潘南通俊玲、宏川 2015.04.28- 履行融通融资 2014ZLQ034-2 21,000.00 阳鸿集团、宏川 2019.04.27 完毕供应链 ②报告期内，公司对外担保情况如下：金额履行被担保人担保人债权人合同编号期限（万元）情况东莞银行东银(3600)2015 年最高注1 2015.02.06- 履行太仓阳鸿 30,000.00 大朗支行保字第 021273 号 2018.12.31 完毕华兴银行华兴莞分额保字注2 2014.10.17- 履行南通阳鸿 15,000.00 东莞分行 20141020001-2 号 2015.09.23 完毕宏川供应链华兴银行华兴莞分额保字注3 2014.10.17- 履行太仓阳鸿 15,000.00 东莞分行 20141020001-3 号 2015.09.23 完毕工商银行工行虎门支行[2011]年 2011.04.22- 履行三江港储 17,000.00 虎门支行 [保]字第[宏川 02]号 2014.04.21 完毕东莞银行东银(3600)2015 年最高注4 2015.02.06- 履行瑞丰石油太仓阳鸿 5,000.00 大朗支行保字第 023916 号 2018.12.31 完毕注：1、2015 年 7 月 24 日，太仓阳鸿与东莞银行大朗支行签署了《解除协议》，约定解除“东银(3600)2015 年最高保字第 021273 号”《最高额保证合同》。 2、2015 年 7 月 24 日，南通阳鸿与华兴银行东莞分行签署了《解除协议》，约定解除“华兴莞分额保字 20141020001-2 号”《最高额保证担保合同》。 3、2015 年 7 月 24 日，太仓阳鸿与华兴银行东莞分行签署了《解除协议》，约定解除“华兴莞分额保字 20141020001-3 号”《最高额保证担保合同》。 4、2015 年 7 月 24 日，太仓阳鸿与东莞银行大朗支行签署了《解除协议》，约定解除“东银(3600)2015 年最高保字第 023916 号”《最高额保证合同》。 ③担保对象基本情况成立时序注册资本主营业与宏川智慧名称间/出生住所/住址股东构成号（万元）务关联关系年月东莞市松山湖林海川宏川 2004 年 4 科技产业园区股权投 87.50%； 1 16,000.00 控股股东集团月5日松科苑一栋一资潘俊玲楼 12.50% 东莞市港口大石化产宏川集团宏川 1996 年 8 道（沙田段）品贸易 89.75%；同一实际控制人 2 供应 20,000.00 月 23 日虎门港中心服与股权林海川控制的企业链务区虎门港服投资 10.25% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书务大楼三楼东莞市港口大 2004 年道（沙田段）瑞丰石化产宏川供应链同一实际控制人 3 10 月 18 1,000.00 虎门港中心服石油品贸易 100.00% 控制的企业日务区虎门港服务大楼三楼广东省东莞市林海 1972 年 6 东城区石井支 4 - - - 实际控制人川月 20 日路 3 号天骄峰景实际控制人林海广东省东莞市川之配偶，通过潘俊 1973 年 5 东城区石井支宏川集团和宏川 5 - - - 玲月6日路 3 号天骄峰供应链间接持有景公司 8.10%的股份广东省茂名市林海 1977 年 1 茂南区文东街 6 - - - 实际控制人之弟天月 28 日 28 号大院 2 号 701 房报告期内，除曾经存在对同时为关联方和客户的宏川供应链与瑞丰石油提供担保外，公司不存在为客户提供担保的情况。 ④公司与关联方之间拟采取的减少担保事项的措施及效果股份公司成立之后，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度中对关联交易、对外担保做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司全体股东及本公司利益。同时，公司通过进一步规范运作、完善经营成果，寻求资本市场的支持，逐步减少关联担保。股份公司成立至今，不存在对外担保情况。（3）向关联方转让商标 2016 年 5 月 5 日，宏川智慧与宏川集团签署《商标转让合同》，约定宏川智慧将其持有的 32 项注册商标以 13.36 万元转让给控股股东宏川集团，作价依据为截至 2016 年 3 月 31 日的 32 项注册商标评估值。 2016 年 4 月 11 日，中广信出具“中广信评报字[2016]第 176 号”《广东宏川智慧物流股份有限公司拟对外转让 32 项注册商标所有权涉及其市场价值项目评估报告书》：截至 2016 年 3 月 31 日，经成本法评估，转让商标的评估值为人民币 13.36 万元。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（4）东莞宏元股权为避免未来任何可能的潜在同业竞争，经公司与东莞宏元股东友好协商，公司将收购东莞宏元 100.00%股权，有关情况如下： 2018 年 1 月 1 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了公司购买宏川能源所持有的东莞宏元 100.00%股权。本次收购属于关联交易，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。同日，东莞宏元股东宏川能源将其所持有东莞宏元 100.00%股权转让给公司。同日，宏川能源与公司签署了《附生效条件的股权转让协议》，宏川能源将其所持有的东莞宏元 100.00%股权拟以 2,500.00 万元转让给公司，本次股权转让价格参考东莞宏元全部股东权益截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值，经双方初步协商确定估算为 2,500.00 万元，最终价格根据评估报告的结果确认。 2018 年 1 月 3 日，中广信对东莞宏元全部股东权益价值进行了评估，并出具了“中广信报字[2018]第 002 号”《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权所涉及的东莞市宏元化工仓储有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，东莞宏元净资产账面值为 2,407.33 万元，评估值为 2,530.50 万元。本次股权收购的交易价格依据评估报告确认的东莞宏元全部股东权益价值评估值确定为 2,530.50 万元。同日，宏川智慧与宏川能源签署了《东莞市宏元化工仓储有限公司股权转让补充协议》，约定宏川能源将持有的东莞宏元 100.00%股权以 2,530.50 万元转让给宏川智慧。 2018 年 1 月 18 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了公司购买宏川能源所持有的东莞宏元 100.00%股权。同日，东莞宏元办理完成了工商变更登记手续。 3、减少和避免关联交易的措施（1）拟采取的减少关联交易的措施 ①公司已制订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》均对关联交易的决策制度和审批权限、关联董事和关联股东的回避、独立董事的意见等作出详细规定，从程序上保障关联交易公平、公正和公允；广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 ②公司将进一步按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价； ③持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川已就减少和避免关联交易作出了承诺。（2）经常性关联交易是否仍继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性报告期内，公司存在向从事石化产品贸易业务的关联方提供仓储综合服务和物流链管理服务。贸易关联企业的贸易业务模式主要分为分销、直销、桶装零售和背靠背大宗交易四种业务模式。其中：①分销模式是贸易企业采购较大批量石化产品，储存在储罐中，分批销售给下游客户获利的贸易模式。因为该模式需要先采购产品，储存起来分批销售，购销的时间差导致需要发生仓储费用；②直销模式是贸易企业从供应商购买石化产品后，直接使用槽罐车从供应商仓库把货物配送给客户或者客户到供应商仓库自行提货的贸易模式。因为货物直接从供应商仓库运送给客户，贸易企业不发生仓储费用；③桶装零售模式是贸易商采购桶装石化产品（桶装即液态产品采用 200 升及以下容积的镀锌铁桶或塑料桶储存，采用箱式货车或集装箱运输的形式）后分批次销售给下游客户的模式。因为采购时是单一产品批量进货，销售时是根据客户订单多品种出货，这种模式需要发生仓储费用；④背靠背大宗交易是贸易商与供应商之间，针对一批石化产品，在签署买入合同的同时或仅相隔一两天内（俗称“背靠背”）签署销售合同的贸易模式。因为购销同时发生，没有时间差，不产生仓储费用。因此，贸易关联企业的直销和背靠背大宗交易无仓储需求，分销和桶装零售产生仓储需求。贸易关联企业中仅瑞丰石油、宏川新材曾经或正在从事桶装零售业务。报告期内，贸易关联企业仓储费用和与公司发生的关联仓储费用情况如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目分销桶装零售分销桶装零售分销桶装零售仓储费用总额 406.36 824.31 690.52 885.61 1,151.21 709.54 与公司发生的关联仓储费用 191.38 824.31 382.07 885.61 997.65 709.54 关联交易占比 47.10% 100.00% 55.33% 100.00% 86.66% 100.00% 注：1、仓储费用包括仓储综合服务和物流链管理服务； 2、德利石油系公司实际控制人林海川配偶之兄潘俊琪曾持有 30.00%股权的企业，其所持有的全部股份已于 2014 年 8 月转让给无关联第三方，上述仓储费用不含德利石油。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 ①贸易关联企业分销业务的仓储需求扩张空间有限报告期内，贸易关联企业分销业务仓储费用总额分别为 1,151.21 万元、690.52 万元和 406.36 万元，呈逐年下降趋势；向公司采购的仓储费用金额分别为 997.65 万元、382.07 万元和 191.38 万元，亦呈逐年下降趋势。考虑到从仓储企业到下游用户运输成本的原因，贸易企业一般选择距离其主要用户 100 公里范围内的仓储企业。由于公司子公司分布区域的有限性及贸易关联企业下游客户分布区域的多样性，贸易关联企业仓储需求亦不可能全部使用公司仓储服务。因此，贸易关联企业分销业务使用公司仓储服务的交易规模扩张空间有限。 ②贸易关联企业桶装零售业务的关联交易规模已无法扩张报告期内，公司子公司三江港储利用其库房向瑞丰石油和宏川新材提供桶装货物装卸与储存等服务，交易金额分别为 709.54 万元、885.61 万元和 824.31 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 2.14%、2.41%和 2.26%，占比较低。受限于三江港储现有桶装化学品储存仓库容量等因素的制约，三江港储为宏川新材提供服务的能力已达到上限。除三江港储以外，公司其他子公司及未来募集资金投资的项目中均没有可以提供桶装货物装卸与储存的设施和设备。另外，随着宏川新材业务在全国范围的拓展布局，其计划将桶装货物装卸与储存等服务逐步外包给所拓展区域的第三方仓储服务商，其已与中山市第三方仓储服务商签署了仓储服务合作协议，第三方服务价格与三江港储向宏川新材提供同类服务价格一致。因此，未来公司向宏川新材提供桶装货物装卸与储存等服务的交易规模不存在扩大的可能性。综上所述，公司与贸易关联企业的关联交易仍将继续发生，但交易规模扩大的可能性较低。四、规范关联交易的制度安排公司为规范关联交易行为，在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（上市后适用）》、《董事会议事规则（上市后适用）》、《监事会议事规则（上市后适用）》、《独立董事工作制度（上市后适用）》及《关联交易管理制度（上广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书市后适用）》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。五、报告期内关联交易决策程序的执行情况报告期内，公司发生的关联交易已履行《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的程序。2016 年 5 月 30 日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后认为“公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-3 月期间发生的关联交易，是公开、公平、合理的，关联交易内容及价格公允，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”2016 年 11 月 23 日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后认为：公司发生的关联交易均为公司开展生产经营活动所必要的交易，且与公司预计的 2016 年日常性关联交易基本一致。2016 年 1-9 月，关联交易价格的确定参考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在任何利益输送，不存在损害公司和其他股东利益的行为。2017 年 4 月 24 日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后认为：公司发生的关联交易均为公司开展生产经营活动所必要的交易，且与公司预计的 2016 年日常性关联交易基本一致。2016 年 10-12 月，关联交易价格的确定参考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在任何利益输送，不存在损害公司和其他股东利益的行为。2017 年 9 月 27 日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后认为：公司发生的关联交易均为公司开展生产经营活动所必要的交易，且与公司预计的日常性关联交易基本一致。2017 年 1-6 月，关联交易价格的确定参考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在任何利益输送，不存在损害公司和其他股东利益的行为。2017 年 12 月 13 日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后认为：公司发生的关联交易均为公司开展生产经营活动所必要的交易，且与公司预计的日常性关联交易基本一致。 2017 年 1-9 月，关联交易价格的确定参考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在任何利益输送，不存在损害公司和其他股东利益的行为。2018 年 2 月 1 日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后认为：公司发生的关联交易均为公司开展生产经营活动所必要的交易，且与公司预计的日常性关联交易基本一致。2017 年 10-12 月，关联交易价格的确定参考了广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在任何利益输送，不存在损害公司和其他股东利益的行为。六、减少和避免关联交易的措施截至本招股说明书签署之日，公司采取了多项措施规范关联交易，主要措施如下： 1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的经营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避。 2、完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。 3、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合同管理。 4、公司制定了《关联交易管理制度（上市后适用）》，就关联方的认定、关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 5、持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川已就减少和避免关联交易作出了承诺，具体情况参见本招股说明书 “第五节发行人基本情况”之“十一、发行人持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”之“（七）关于减少和规范关联交易的承诺”。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况（一）董事 1、公司董事截至本招股说明书签署之日，公司共设 7 名董事，其中独立董事 3 名，所有董事均由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。本届董事情况如下：姓名在公司的任职提名人董事任期期间林海川董事长、总经理林海川 2015.06.20-2018.06.19 林南通董事宏川集团 2015.06.20-2018.06.19 黄韵涛董事、高级副总经理宏川供应链 2015.06.20-2018.06.19 李军印董事、副总经理、董事会秘书林海川 2016.05.04-2018.06.19 高香林独立董事宏川集团 2015.06.20-2018.06.19 巢志雄独立董事林海川 2015.06.20-2018.06.19 肖治独立董事宏川供应链 2016.05.04-2018.06.19 公司董事简历如下：（1）林海川具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。（2）林南通 1944 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学化学专业本科学历，享受国务院特殊津贴专家。曾任中国石油化工股份有限公司茂名分公司研究所技术副所长、茂名石化公司南海高级润滑油公司总经理、茂名石化公司外事处处长、中石化国际事业茂名公司总经理、宏川集团总顾问等，现任宏川智慧董事、宝基地产董事等。（3）黄韵涛广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 1969 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学有机化工专业本科、工商管理学专业硕士，香港城市大学工商管理博士。曾任广东福地科技股份有限公司东莞福地电子材料经营部部长、东亚融通集团有限公司行政总经理、三江港储副总经理、宏川集团副总经理、宏川有限副总经理、高级副总经理等，现任宏川智慧董事、高级副总经理、太仓阳鸿总经理、江苏大宝赢董事等。（4）李军印 1970 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学金融专业，本科学历。曾任宏远股份董事会秘书兼副总经理、宏川集团副总经理、宏川有限副总经理等，现任宏川智慧董事、副总经理兼董事会秘书、三江港储董事、生益科技独立董事等。（5）高香林 1965 年 12 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学会计专业，本科学历、东北财经大学经济学专业硕士研究生学历，教授，注册会计师，东莞市财经研究学会会长。曾任江西经济管理干部学院会计学教授兼系主任等，现任宏川智慧独立董事，现兼任宏远股份独立董事、易事特独立董事、富恒新材独立董事、东莞理工学院城市学院副院长等。（6）巢志雄 1983 年 11 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，西南政法大学和法国马赛大学联合培养法学博士，中山大学博士后，高级教师、执业律师。曾在有影响力出版社和核心学术期刊出版与发表著作与学术论文多篇。曾任重庆天之合律师事务所实习律师等，现任宏川智慧独立董事、东莞银行股份有限公司监事、中山大学教师、广东法仪律师事务所律师等。（7）肖治 1978 年 9 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学工商管理专业硕士研究生学历。曾任全国畜牧总站北京太克会展中心项目经理、美国国际数据集团（中国）高级项目经理、总监、富汇（北京）投资基金管理中心（有限合伙）高级投资经理、金石投资有限公司投资总监、Gstone Investment Limited 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书注董事等，现任宏川智慧独立董事、国投创新投资管理有限公司执行董事等。注：此职务为行政职务中执行董事，非工商登记中执行董事。 2、公司董事的选聘及增补情况 2015 年 6 月 20 日，公司召开创立大会，选举并聘任林海川、林南通、黄韵涛、高香林、巢志雄为公司董事，任命于创立大会之日生效，任期三年，自 2015 年 6 月 20 日至 2018 年 6 月 19 日。 2016 年 5 月 4 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，增选李军印为公司董事、肖治为公司独立董事，任期为 2016 年 5 月 4 日至 2018 年 6 月 19 日。（二）监事 1、公司监事公司监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名、职工代表监事 1 名，股东代表监事均由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，任期三年，可连选连任。公司监事情况如下：姓名在公司的任职提名人监事任期期间刘彦监事会主席宏川集团 2015.06.20-2018.06.19 监事、华南运营中陈世新林海川 2015.06.20-2018.06.19 心总经理职工代表监事、行甘毅职工代表大会选举 2015.06.20-2018.06.19 政中心总经理（1）刘彦 1962 年 11 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，广东省社会科学院研究生学历。曾任中石化销售茂名公司财价处处长、茂名石化建设有限公司总会计师、龙翔化工（广州保税区）国际贸易有限公司财务负责人、宏川供应链财务总监等，现任宏川智慧监事会主席、三江港储监事、太仓阳鸿监事、南通阳鸿监事、宏川仓储监事、前海宏川智慧监事、宏川集团经理、宏川供应链监事、瑞丰石油监事、江苏宏川监事、浙江宏川监事、南通宏川监事、前海宏川供应链监事、江苏大宝赢监事、大宝赢（太仓）监事、大宝赢如皋监事、宏川加乐加监事、宏川能源监事、东莞宏元监事、松园物业监事、宝基地产监事、卓丰广告监事、贸广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书轩投资执行事务合伙人等。（2）陈世新 1969 年 7 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大连工学院化学工程专业本科学历。曾任中石化华东输油管理局工程师、粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司经理、三江港储副总经理、常务副总经理等，现任宏川智慧监事、华南运营中心总经理、三江港储董事兼总经理等。（3）甘毅 1977 年 11 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学法学专业本科学历，人力资源管理师。曾任东莞百音电子有限公司行政主管、东莞市日商企业投资顾问有限公司人力资源顾问、宏川集团总裁办总经理、人力资源总监等，现任宏川智慧职工代表监事、行政中心总经理、南通阳鸿总经理等。 2、公司监事的选举情况 2015 年 6 月 20 日，公司召开创立大会，选举并聘任刘彦、陈世新为公司监事，任命于创立大会之日起生效，任期三年，自 2015 年 6 月 20 日至 2018 年 6 月 19 日。2015 年 6 月 20 日，公司召开职工代表大会，选举甘毅为职工代表监事，任期三年，自 2015 年 6 月 20 日至 2018 年 6 月 19 日。（三）高级管理人员 1、公司高级管理人员根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。公司高级管理人员情况如下：姓名在公司的任职提名人高级管理人员任职期间林海川董事长、总经理林海川 2015.06.20-2018.06.19 黄韵涛董事、高级副总经理林海川 2015.06.20-2018.06.19 李军印董事、副总经理、董事会秘书林海川 2015.06.20-2018.06.19 李小力财务负责人、财务中心总经理林海川 2015.06.20-2018.06.19 公司高级管理人员简历如下：（1）林海川广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。（2）黄韵涛具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。（3）李军印具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。（4）李小力 1977 年 8 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，湖北大学会计专业本科、兰州大学工商管理专业硕士研究生学历，中国注册会计师、注册税务师、会计师、审计师。曾任中国工商银行股份有限公司珠海分行行员、广东恒信德律会计师事务所有限公司珠海总所经理、广州分所所长助理、德勤华永会计师事务所有限公司广州分所审计部经理、宏川集团财务部副总经理、总经理，现任宏川智慧财务负责人、财务中心总经理。 2、公司高级管理人员的选举情况 2015 年 6 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任林海川为公司总经理，黄韵涛为公司高级副总经理，李军印为公司副总经理兼董事会秘书，李小力为公司财务负责人，自创立大会之日起生效，任期三年，自 2015 年 6 月 20 日至 2018 年 6 月 19 日。（四）核心技术人员公司核心技术人员为黄韵涛先生、陈世新先生。公司核心技术人员情况如下： 1、黄韵涛具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书人员”之“一、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。 2、陈世新具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（二）监事”。二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况及近三年变动情况截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下：间接持股合计持股直接持股名称间接持股的股东及在间接间接持股的股东持有持股数持股（万股）持股股东的持股比例宏川智慧股份的比例（万股）比例宏川集团 87.50% 43.4048% 林海川 1,000.00 宏川供应链 88.78% 23.8689% 11,806.70 64.71% 广达投资 0.93% 5.9188% 广达投资 12.64% 5.9188% 林南通 - 181.50 0.99% 瑞锦投资 21.85% 1.1273% 广达投资 12.16% 5.9188% 黄韵涛 - 141.75 0.78% 瑞锦投资 5.08% 1.1273% 广达投资 8.66% 5.9188% 李军印 - 104.00 0.57% 瑞锦投资 5.08% 1.1273% 巢志雄 - - - - - 高香林 - - - - - 肖治 - - - - - 广达投资 8.01% 5.9188% 刘彦 - 98.31 0.54% 瑞锦投资 5.74% 1.1273% 广达投资 4.26% 5.9188% 陈世新 - 51.91 0.28% 瑞锦投资 2.87% 1.1273% 广达投资 2.66% 5.9188% 甘毅 - 34.61 0.19% 瑞锦投资 2.87% 1.1273% 广达投资 2.61% 5.9188% 李小力 - 34.43 0.19% 瑞锦投资 3.04% 1.1273% 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书合计 1,000.00 - - 12,453.21 68.25% 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份变动情况如下： 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 序号姓名持股比例持股比例持股比例 1 林海川 64.71% 64.71% 69.20% 2 林南通 0.99% 0.99% 0.94% 3 黄韵涛 0.78% 0.78% 0.69% 4 李军印 0.57% 0.57% 0.51% 5 高香林 - - - 6 巢志雄 - - - 7 肖治 - - - 8 刘彦 0.54% 0.54% 0.49% 9 陈世新 0.28% 0.28% 0.22% 10 甘毅 0.19% 0.19% 0.13% 11 李小力 0.19% 0.19% 0.13% 合计 68.25% 68.25% 72.30% （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情况及近三年变动情况林南通系董事长林海川之父，潘俊玲系董事长林海川之配偶，潘俊琪系董事长林海川之配偶之兄，潘俊忠系董事长林海川之配偶之姐，廖静系董事长林海川之弟之配偶。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情况及近三年变动情况如下： 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 序号姓名持股数持股持股数持股持股数持股（万股）比例（万股）比例（万股）比例 1 潘俊玲 1,478.61 8.10% 1,478.61 8.10% 1,478.61 8.48% 2 潘俊琪 54.82 0.30% 42.71 0.23% 44.82 0.26% 3 潘俊忠 10.15 0.06% 10.15 0.06% 10.26 0.06% 4 廖静 137.88 0.76% 137.88 0.76% 137.88 0.79% 合计 1,669.35 9.15% 1,669.35 9.15% 1,671.57 9.59% （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持股份质押和冻结情况截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持股份不存在质押或其他权利争议的情况。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：持股姓名企业名称在投资企业职务主营业务比例宏川集团执行董事股权投资 87.50% 石化产品贸易与宏川供应链执行董事 10.25% 股权投资广达投资 - 股权投资 0.93% 林海川大宗商品交易电江苏大宝赢董事长 5.00% 商平台松园物业执行董事物业租赁 0.45% 联政开发 - 房地产开发经营 20.00% 广达投资 - 股权投资 12.64% 林南通瑞锦投资 - 股权投资 21.85% 大宗商品交易电江苏大宝赢 - 3.00% 商平台广达投资 - 股权投资 12.16% 黄韵涛瑞锦投资 - 股权投资 5.08% 恒新成投资 - 股权投资 13.09% 广达投资 - 股权投资 8.66% 李军印瑞锦投资 - 股权投资 5.08% 恒新成投资 - 股权投资 15.66% 广达投资 - 股权投资 8.01% 瑞锦投资 - 股权投资 5.74% 刘彦贸轩投资 - 股权投资 0.04% 恒新成投资 - 股权投资 12.56% 广达投资 - 股权投资 4.26% 陈世新瑞锦投资 - 股权投资 2.87% 恒新成投资 - 股权投资 1.17% 广达投资 - 股权投资 2.66% 甘毅瑞锦投资 - 股权投资 2.87% 恒新成投资 - 股权投资 8.42% 广达投资 - 股权投资 2.61% 李小力瑞锦投资 - 股权投资 3.05% 恒新成投资 - 股权投资 10.99% 金石沣汇（深圳）投资合伙企业（有 - 股权投资 20.00% 限合伙）肖治金石沣鸿（深圳）投资合伙企业（有 - 股权投资 4.00% 限合伙）广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 2017 年度，公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的薪酬、津贴具体情况如下： 2017 年度收入/津贴姓名现任公司职务备注（万元）林海川董事长、总经理 36.24 - 林南通董事 - 未在公司领薪黄韵涛董事、高级副总经理 46.51 - 李军印董事、副总经理、董事会秘书 31.84 - 高香林独立董事 5.00 独立董事津贴巢志雄独立董事 5.00 独立董事津贴肖治独立董事 5.00 独立董事津贴刘彦监事会主席 - 未在公司领薪陈世新监事、华南运营中心总经理 29.42 - 甘毅职工代表监事、行政中心总经理 30.34 - 李小力财务负责人、财务中心总经理 29.84 - 公司的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业领取薪酬。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：姓名公司任职兼职单位在兼职单位职务与宏川智慧关联关系三江港储董事长公司子公司太仓阳鸿执行董事公司子公司南通阳鸿执行董事公司子公司宏川仓储执行董事、经理公司子公司宏川发展（香董事公司子公司港）前海宏川智慧执行董事、总经理公司子公司宏川集团执行董事公司控股股东董事长、总林海川宏川供应链执行董事公司股东经理瑞丰石油执行董事同一实际控制人控制的企业宏川新材董事长同一实际控制人控制的企业江苏宏川执行董事同一实际控制人控制的企业浙江宏川执行董事同一实际控制人控制的企业南通宏川执行董事同一实际控制人控制的企业宏川化工（香董事同一实际控制人控制的企业港）前海宏川供应执行董事同一实际控制人控制的企业广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书链江苏大宝赢董事长同一实际控制人控制的企业大宝赢（太仓）执行董事同一实际控制人控制的企业大宝赢如皋执行董事同一实际控制人控制的企业宏川能源执行董事同一实际控制人控制的企业东莞宏元执行董事、经理同一实际控制人控制的企业松园物业执行董事同一实际控制人控制的企业宝基地产董事同一实际控制人控制的企业宏图发展董事长宝基地产持股 49.53%的企业林得有限董事同一实际控制人控制的企业正冠投资董事同一实际控制人控制的企业卓丰广告执行董事同一实际控制人控制的企业东港石油副董事长 - 宏川安全执行董事同一实际控制人控制的企业林南通董事宝基地产董事同一实际控制人控制的企业董事、高级太仓阳鸿总经理公司子公司黄韵涛副总经理江苏大宝赢董事同一实际控制人控制的企业董事、副总三江港储董事公司子公司李军印经理、董事会秘书生益科技独立董事 - 宏远股份独立董事 - 易事特独立董事 - 高香林独立董事富恒新材独立董事 - 东莞理工学院副院长城市学院广东法仪律师律师 - 事务所巢志雄独立董事中山大学教师东莞银行股份监事 - 有限公司国投创新投资肖治独立董事执行董事 - 管理有限公司三江港储监事公司子公司太仓阳鸿监事公司子公司南通阳鸿监事公司子公司宏川仓储监事公司子公司前海宏川智慧监事公司子公司宏川集团经理公司控股股东宏川供应链监事公司股东刘彦监事会主席瑞丰石油监事同一实际控制人控制的企业宏川新材监事同一实际控制人控制的企业江苏宏川监事同一实际控制人控制的企业浙江宏川监事同一实际控制人控制的企业南通宏川监事同一实际控制人控制的企业前海宏川供应监事同一实际控制人控制的企业链江苏大宝赢监事同一实际控制人控制的企业大宝赢（太仓）监事同一实际控制人控制的企业广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书大宝赢如皋监事同一实际控制人控制的企业宏川加乐加监事同一实际控制人控制的企业宏川能源监事同一实际控制人控制的企业东莞宏元监事同一实际控制人控制的企业松园物业监事同一实际控制人控制的企业宝基地产监事同一实际控制人控制的企业卓丰广告监事同一实际控制人控制的企业贸轩投资执行事务合伙人公司关联方监事、华南陈世新运营中心总三江港储董事、总经理公司子公司经理职工代表监甘毅事、行政中南通阳鸿总经理公司子公司心总经理财务负责李小力人、财务中 - - - 心总经理公司的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系截至本招股说明书签署之日，公司董事林南通系公司董事长、总经理林海川之父。除上述亲属关系外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺（一）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议公司与高级管理人员和核心技术人员签署了《劳动合同》或《聘用合同》。截至本招股说明书签署之日，上述《劳动合同》或《聘用合同》履行正常，不存在违约情形。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（二）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”。八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况（一）发行人董事的任职变动情况 1、自公司成立至股份公司设立期间，宏川有限未设董事会，由林海川担任执行董事。 2、2015 年 6 月 20 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举林海川、林南通、黄韵涛、高香林、巢志雄等 5 名董事组成第一届董事会。公司于 2015 年 6 月 20 日召开第一届董事会第一次会议，选举林海川为董事长。 3、2016 年 5 月 4 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，增选李军印为公司董事、肖治为公司独立董事。（二）发行人监事的任职变化情况 1、自公司成立至股份公司设立期间，宏川有限未设监事会，由刘彦担任监事。 2、2015 年 6 月 20 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘彦、陈世新 2 名股东代表监事，与公司职工代表大会通过民主方式选举产生的职工代表监事甘毅，组成公司第一届监事会。公司于 2015 年 6 月 20 日召开第一届监事会第一次会议，选举刘彦为监事会主席。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（三）发行人高级管理人员的任职变化情况根据公司提供的文件与宏川有限的《公司章程》，公司整体变更为股份有限公司之前，宏川有限的高级管理人员为总经理。根据股份公司《公司章程》的规定，公司的高级管理人员包括公司的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书与财务负责人。 1、自公司成立至股份公司设立期间，宏川有限的总经理为林海川。 2、2015 年 6 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任林海川为总经理，黄韵涛为高级副总经理，李军印为副总经理兼董事会秘书，李小力为财务负责人。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书第九节公司治理公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，为公司的高效发展提供了制度保障。公司已经按照相关法律、法规的要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（上市后适用）》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则制度》以及董事会各专门委员会议事规则等制度，建立了符合股份公司上市要求的法人治理结构。公司治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司治理结构的功能已不断完善。一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况（一）股东大会制度建立健全及运作情况公司制定了《股东大会议事规则》，股东大会依法规范运作。自公司设立至今，股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利、履行义务，对公司重大事项作出了有效决议。 1、股东大会职权股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；（5）对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；（6）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（7）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（8）审议批准公司在 1 年内对外投资超过公司最近一期广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书经审计净资产 30%的事项；（9）审议批准公司在 1 年内贷款金额超过公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项；（10）审议批准公司在 1 年内资产抵押总额超过公司最近一期经审计总资产的 50%的事项；（11）审议批准公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易（公司获赠现金资产和接受担保除外）；（12）审议公司发生的交易，包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、证券交易所认定的其他交易，但是公司受赠现金资产除外，达到下列标准之一的事项：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；②交易标的（如股权）在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；③交易标的（如股权）在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；⑤交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（13）审议公司下列对外提供财务资助事项：①为资产负债率超过 70% 的资助对象提供的财务资助；②单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；③公司为关联人提供的财务资助（但公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助）；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 2、股东大会的决策程序股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东大会不定期召开。年度股东大会应当在召开 20 日前以规定方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以规定方式通知各股东。公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 3、股东大会运行情况自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日，公司共召开了 19 次股东大会。公司股东大会运行情况良好，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对会议表决事项均做出有效决议。股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。（二）董事会制度建立健全及运行情况公司根据《公司法》等相关法律、法规制定了《董事会议事规则》，且董事会依法规范运行。自公司设立至今，董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利、履行义务。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书根据《公司章程（草案）》及《董事会议事规则（上市后适用）》，公司董事会的主要职权及决策程序如下： 1、董事会的职权董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制定公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会有权批准如下重大事项：（1）审议公司在 1 年内贷款金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上的事项；（2）审议公司在 1 年内资产抵押总额占公司最近一期经审计总资产 10% 以上的事项；（3）审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的关联交易；（4）审议公司发生的交易，包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，但是公司受赠现金资产除外，达到下列标准之一的事项：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；②交易标的（如股权）在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；③交易标的广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（如股权）在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； ⑤交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（5）审议公司进行的风险投资。公司进行的风险投资、委托理财、对外提供财务资助事项，无论交易金额大小，均应提交董事会审议，不得授权董事个人或经营管理层审议。 2、董事会的决策程序董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 3、董事会运行情况自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日，公司共召开了 25 次董事会会议，对公司相关事项进行审议并作出了决定，确保了董事会的工作效率和科学决策。公司董事会运行情况良好，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对会议表决事项均做出有效决议。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的权利和义务。 4、董事会专门委员会公司董事会下设安全管理及技术创新委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会,并建立健全了专门委员会工作细则。各专门委员会成员情况如下：委员会召集人委员会委员安全管理及技术创新委员会林南通林南通、黄韵涛、李军印战略委员会林海川林海川、林南通、黄韵涛薪酬与考核委员会肖治肖治、李军印、巢志雄提名委员会巢志雄巢志雄、林海川、高香林广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书审计委员会高香林高香林、黄韵涛、肖治（三）监事会制度建立健全及运行情况公司根据《公司法》等相关法律、法规制定了《监事会议事规则》，且监事会依法规范运行。自公司设立至今，监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利、履行义务。 1、监事会的职权监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；（4）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（5）发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其他职权。 2、监事会的决策程序监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日和 3 日前通过专人送出、信函、传真、电子邮件或者其他方式通知全体监事。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议应当全体监事半数以上同意。监事会会议的表决实行一人一票，监事会形成决议应当全体监事半数以上同意。 3、监事会运行情况自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日，公司共召开了 16 次监事会会议。公司监事会运行情况良好，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对会议表决事项均做出有效决议。监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》所赋予的权利和义务。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（四）独立董事制度 1、独立董事的职权独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（2）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；（4）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（5）提议召开董事会；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采用有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；（2）公司董事、高级管理人员的薪酬；公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（3）根据法律法规及《公司章程》的相关规定，需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（4）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；重大资产重组、股权激励方案；（5）变更募集资金用途，公司自主变更会计政策；公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 2、独立董事制度实际发挥作用的情况公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律法规、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书司重大经营决策，对公司重大关联交易发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。（五）董事会秘书 1、董事会秘书的职责董事会秘书的主要职责如下：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 2、董事会秘书实际发挥作用的情况自受聘以来，公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的规定认真履行其职责。二、发行人近三年违法违规行为情况报告期内，公司不存在重大违法违规行为。三、发行人近三年资金占用和对外担保情况报告期内，有限公司阶段存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 “三、关联方、关联关系和关联交易”。截至本招股说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。四、发行人内部控制制度情况（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：经过多年的业务实践和经验积累，公司建立健全了完善的内控制度，保证了公司各项管理工作正常运行和持续改进，切实提高了经营效果和效率，是本公司寻求快速发展的基石。公司的内控制度比较完整、合理，较好地满足了公司管理和发展的需要，并且这些制度在实际中都能得到有效执行。（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见大华接受公司委托，审核了公司管理层提供的对公司内部控制有效性的认定书，并出具了“大华核字[2018]000566”《内部控制鉴证报告》，认为：宏川智慧按照《内部会计控制规范》和相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的财务报告。投资者欲详细了解公司财务状况、经营成果和现金流量，请阅读本招股说明书备查文件之财务报告及审计报告。一、最近三年的财务报表（一）合并财务报表 1、合并资产负债表单位：元项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产：货币资金 79,434,119.03 99,011,364.84 40,548,489.98 应收票据 1,020,000.00 877,999.52 720,000.00 应收账款 37,490,382.34 35,553,484.89 59,297,430.93 预付款项 299,345.31 1,016,406.70 892,049.89 其他应收款 796,777.79 8,255,109.66 10,434,072.71 存货 3,278,171.43 3,329,351.99 3,571,825.74 其他流动资产 13,073,310.72 5,827,337.77 138,740.27 流动资产合计 135,392,106.62 153,871,055.37 115,602,609.52 非流动资产：长期股权投资 - - 1,500,000.00 固定资产 1,038,944,032.99 1,097,398,394.27 1,079,033,149.77 在建工程 101,526,604.91 35,167,153.83 82,809,305.27 无形资产 362,219,780.41 371,256,802.79 378,587,851.48 商誉 200,707,129.95 200,707,129.95 200,707,129.95 长期待摊费用 26,533,348.13 28,310,965.65 30,262,466.16 递延所得税资产 188,293.43 602,225.00 94,117.22 其他非流动资产 7,196,749.01 2,121,051.36 2,530,758.46 非流动资产合计 1,737,315,938.83 1,735,563,722.85 1,775,524,778.31 资产总计 1,872,708,045.45 1,889,434,778.22 1,891,127,387.83 流动负债：短期借款 300,000.00 - 50,000,000.00 应付账款 23,088,234.97 10,646,931.38 6,215,927.18 预收款项 702,381.89 988,588.62 234,780.31 应付职工薪酬 7,981,756.93 7,488,805.70 6,607,254.77 应交税费 10,623,205.03 4,961,391.18 9,161,957.68 应付利息 898,964.27 1,350,647.70 2,054,594.67 其他应付款 3,171,455.45 4,098,901.96 8,508,525.09 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 一年内到期的非流动负债 80,000,000.00 175,035,263.29 204,428,600.00 流动负债合计 126,765,998.54 204,570,529.83 287,211,639.70 非流动负债：长期借款 505,245,300.00 535,210,000.00 634,280,863.29 递延收益 352,537.37 234,256.49 219,899.33 递延所得税负债 47,714,707.92 49,307,450.68 50,914,354.80 非流动负债合计 553,312,545.29 584,751,707.17 685,415,117.42 负债合计 680,078,543.83 789,322,237.00 972,626,757.12 股东权益：股本 182,468,220.00 182,468,220.00 174,268,220.00 资本公积 605,745,274.66 605,745,274.66 516,402,536.76 其他综合收益 -4,000,772.62 -3,877,003.84 -3,977,715.16 盈余公积 25,714,652.42 18,355,206.84 18,355,206.84 未分配利润 382,702,127.16 297,420,843.56 213,452,382.27 归属于母公司股东权益合计 1,192,629,501.62 1,100,112,541.22 918,500,630.71 少数股东权益 - - - 股东权益合计 1,192,629,501.62 1,100,112,541.22 918,500,630.71 负债和股东权益总计 1,872,708,045.45 1,889,434,778.22 1,891,127,387.83 2、合并利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、营业收入 364,555,337.33 367,272,236.33 332,233,958.88 减：营业成本 158,267,875.36 158,538,832.48 135,493,903.73 税金及附加 4,125,785.41 3,515,756.31 1,790,743.35 销售费用 9,666,709.19 7,665,402.81 5,716,663.31 管理费用 38,128,442.33 38,493,569.66 34,929,900.72 财务费用 31,193,171.16 52,619,800.71 63,085,239.00 资产减值损失 -1,655,726.27 2,106,968.85 162,967.63 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 378,311.16 385,521.88 806,432.61 资产处置收益 -1,227,077.71 -2,103,304.42 -390,617.11 其他收益 3,895,264.62 - - 二、营业利润 127,875,578.22 102,614,122.97 91,470,356.64 加：营业外收入 86,840.18 14,000,201.22 18,282,814.63 减：营业外支出 74,863.41 107,060.68 429,679.43 三、利润总额 127,887,554.99 116,507,263.51 109,323,491.84 减：所得税费用 35,246,825.81 32,538,802.22 28,825,820.64 四、净利润 92,640,729.18 83,968,461.29 80,497,671.20 其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润归属 - - - 于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者 92,640,729.18 83,968,461.29 80,129,798.68 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度的净利润少数股东损益 - 367,872.52 持续经营净利润（净亏 92,640,729.18 83,968,461.29 80,497,671.20 损以“－”号填列）终止经营净利润（净亏 - - - 损以“－”号填列）五、其他综合收益的税 -123,768.78 100,711.32 -14,372.24 后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税 -123,768.78 100,711.32 -14,372.24 后金额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收 - - - 益（二）以后能重分类进 -123,768.78 100,711.32 -14,372.24 损益的其他综合收益归属于少数股东的其他综合收益的税后净 - - - 额六、综合收益合计 92,516,960.40 84,069,172.61 80,483,298.96 归属于母公司所有者 92,516,960.40 84,069,172.61 80,115,426.44 的综合收益总额归属于少数股东的综 - - 367,872.52 合收益总额七、每股收益（一）基本每股收益 0.51 0.46 0.54 （二）稀释每股收益 0.51 0.46 0.54 3、合并现金流量表单位：元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 382,984,728.29 410,659,341.63 340,440,662.11 收到的税费返还 - - 7,437,881.20 收到其他与经营活动有关的现金 7,508,343.50 27,396,808.36 47,463,406.01 经营活动现金流入小计 390,493,071.79 438,056,149.99 395,341,949.32 购买商品、接受劳务支付的现金 24,545,440.44 36,427,487.33 29,391,836.49 支付给职工以及为职工支付的现金 65,681,959.85 57,430,242.95 51,991,646.34 支付的各项税费 49,570,749.09 61,464,126.67 50,328,435.92 支付其他与经营活动有关的现金 20,441,298.03 32,088,756.40 40,930,548.80 经营活动现金流出小计 160,239,447.41 187,410,613.35 172,642,467.55 经营活动产生的现金流量净额 230,253,624.38 250,645,536.64 222,699,481.77 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 111,000,000.00 313,498,489.25 44,000,000.00 取得投资收益收到的现金 378,311.16 387,032.63 47,278.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 147,286.42 446,810.47 271,162.00 收回的现金净额广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - 9,988,295.04 额收到其他与投资活动有关的现金 - 147,200.00 - 投资活动现金流入小计 111,525,597.58 314,479,532.35 54,306,735.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 100,446,764.18 59,320,272.45 151,656,398.50 支付的现金投资支付的现金 111,000,000.00 312,000,000.00 44,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - 147,655,333.88 净额支付其他与投资活动有关的现金 - 5,716,636.57 - 投资活动现金流出小计 211,446,764.18 377,036,909.02 343,311,732.38 投资活动产生的现金流量净额 -99,921,166.60 -62,557,376.67 -289,004,997.25 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - 93,636,000.00 296,365,294.00 取得借款收到的现金 360,295,300.00 350,000,000.00 386,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 29,782,600.00 5,000,000.00 4,764,000.00 筹资活动现金流入小计 390,077,900.00 448,636,000.00 687,629,294.00 偿还债务支付的现金 484,995,263.29 528,464,200.00 581,169,911.35 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,887,913.09 46,428,038.20 57,841,479.05 支付其他与筹资活动有关的现金 22,651,698.05 4,211,571.77 13,357,500.00 筹资活动现金流出小计 539,534,874.43 579,103,809.97 652,368,890.40 筹资活动产生的现金流量净额 -149,456,974.43 -130,467,809.97 35,260,403.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -129,636.63 25,788.29 23,304.14 五、现金及现金等价物净增加额 -19,254,153.28 57,646,138.29 -31,021,807.74 加：年初现金及现金等价物余额 92,954,628.27 35,308,489.98 66,330,297.72 六、期末现金及现金等价物余额 73,700,474.99 92,954,628.27 35,308,489.98 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表单位：元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度流动资产：货币资金 16,682,116.15 34,696,659.98 3,470,383.44 应收账款 25,375.39 775,967.19 - 预付款项 - - 313,427.20 应收利息 - 987,478.81 - 其他应收款 28,809,821.32 8,100,745.79 18,499,870.95 其他流动资产 6,375,955.53 3,474,683.69 138,740.27 流动资产合计 51,893,268.39 48,035,535.46 22,422,421.86 非流动资产：长期股权投资 996,865,820.84 996,865,820.84 988,365,820.84 固定资产 443,294.62 11,723.61 6,716.35 无形资产 26,070.83 32,063.48 131,922.36 长期待摊费用 56,603.84 94,339.64 - 递延所得税资产 570.93 - - 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度非流动资产合计 997,392,361.06 997,003,947.57 988,504,459.55 资产总计 1,049,285,629.45 1,045,039,483.03 1,010,926,881.41 流动负债：应付账款 494,148.67 106,776.35 - 应付职工薪酬 616,713.01 616,355.92 388,124.39 应交税费 10,742.82 9,739.87 39,957.26 应付利息 413,962.72 - 2,860,407.29 其他应付款 9,087,889.15 79,238,893.62 82,527,440.00 一年内到期的非流动负债 - - 15,000,000.00 流动负债合计 10,623,456.37 79,971,765.76 100,815,928.94 非流动负债：长期借款 - - 41,250,000.00 非流动负债合计 - - 41,250,000.00 负债合计 10,623,456.37 79,971,765.76 142,065,928.94 股东权益：股本 182,468,220.00 182,468,220.00 174,268,220.00 资本公积 743,827,616.53 743,827,616.53 654,484,878.63 盈余公积 11,370,230.96 4,010,785.38 4,010,785.38 未分配利润 100,996,105.59 34,761,095.36 36,097,068.46 股东权益合计 1,038,662,173.08 965,067,717.27 868,860,952.47 负债和股东权益总计 1,049,285,629.45 1,045,039,483.03 1,010,926,881.41 2、母公司利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、营业收入 2,128,781.21 8,386,774.90 - 减：营业成本 2,043,609.71 5,026,736.69 - 税金及附加 - - - 销售费用 - - - 管理费用 4,314,939.90 3,964,892.89 5,545,741.78 财务费用 386,720.52 1,363,600.19 4,859,068.94 资产减值损失 2,283.73 - - 加：公允价值变动损益 - - - 投资收益 76,264,657.53 343,072.62 50,047,278.09 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 资产处置收益 - 39,409.25 - 其他收益 2,001,000.00 - - 二、营业利润 73,646,884.88 -1,585,973.00 39,642,467.37 加：营业外收入 - 300,000.00 151,006.91 减：营业外支出 53,000.00 50,000.10 - 三、利润总额 73,593,884.88 -1,335,973.10 39,793,474.28 减：所得税费用 -570.93 - - 四、净利润 73,594,455.81 -1,335,973.10 39,793,474.28 持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 73,594,455.81 -1,335,973.10 39,793,474.28 终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - - 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合 - - - 收益（二）以后能重分类进损益的其他综合收 - - - 益六、综合收益合计 73,594,455.81 -1,335,973.10 39,793,474.28 3、母公司现金流量表单位：元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 2,959,141.64 7,182,430.63 - 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 99,823,089.46 576,655,967.96 691,287,730.62 经营活动现金流入小计 102,782,231.10 583,838,398.59 691,287,730.62 购买商品、接受劳务支付的现金 1,625,995.18 3,004,108.47 - 支付给职工以及为职工支付的现金 2,816,228.96 2,052,333.15 1,140,098.95 支付的各项税费 - - 423,721.35 支付其他与经营活动有关的现金 189,468,108.19 568,311,548.99 740,077,970.28 经营活动现金流出小计 193,910,332.33 573,367,990.61 741,641,790.58 经营活动产生的现金流量净额 -91,128,101.23 10,470,407.98 -50,354,059.96 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 70,000,000.00 280,498,489.25 44,000,000.00 取得投资收益收到的现金 76,264,657.53 344,583.37 50,047,278.09 处置固定资产、无形资产和其他长期 - 133,600.00 - 资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现 - - 9,988,295.04 金净额投资活动现金流入小计 146,264,657.53 280,976,672.62 104,035,573.13 购建固定资产、无形资产和其他长期 499,402.08 8,300.00 34,600.00 资产支付的现金投资支付的现金 70,000,000.00 289,000,000.00 44,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 - - 147,655,333.88 金净额投资活动现金流出小计 70,499,402.08 289,008,300.00 191,689,933.88 投资活动产生的现金流量净额 75,765,255.45 -8,031,627.38 -87,654,360.75 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - 93,636,000.00 296,365,294.00 取得借款收到的现金 - - 136,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 4,764,000.00 筹资活动现金流入小计 - 93,636,000.00 437,629,294.00 偿还债务支付的现金 - 56,250,000.00 294,850,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 - 4,386,932.29 2,008,531.25 金支付其他与筹资活动有关的现金 2,651,698.05 4,211,571.77 - 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度筹资活动现金流出小计 2,651,698.05 64,848,504.06 296,858,531.25 筹资活动产生的现金流量净额 -2,651,698.05 28,787,495.94 140,770,762.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - - 影响五、现金及现金等价物净增加额 -18,014,543.83 31,226,276.54 2,762,342.04 加：年初现金及现金等价物余额 34,696,659.98 3,470,383.44 708,041.40 六、期末现金及现金等价物余额 16,682,116.15 34,696,659.98 3,470,383.44 （三）主要控股子公司的财务报表 1、三江港储（1）资产负债表单位：元项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产：货币资金 5,370,444.74 3,194,095.47 7,089,694.76 应收票据 1,020,000.00 377,999.52 - 应收账款 11,386,220.36 9,785,675.01 12,714,367.53 预付款项 38,300.00 193,000.00 47,282.06 其他应收款 64,246,556.79 82,988,594.97 42,089,087.72 存货 1,178,940.30 1,335,811.87 1,268,957.35 其他流动资产 412,402.65 247,591.09 - 流动资产合计 83,652,864.84 98,122,767.93 63,209,389.42 非流动资产：固定资产 354,799,763.57 372,877,963.00 384,942,411.19 在建工程 8,448,400.35 2,312,088.28 1,070,531.04 无形资产 50,445,644.44 51,279,699.26 52,454,270.13 长期待摊费用 4,983,614.39 5,417,299.31 10,082,903.79 递延所得税资产 - - 269.05 其他非流动资产 210,800.00 990,843.36 1,992,339.51 非流动资产合计 418,888,222.75 432,877,893.21 450,542,724.71 资产总计 502,541,087.59 531,000,661.14 513,752,114.13 流动负债：应付账款 3,150,463.73 3,018,703.38 1,633,688.28 预收款项 2,700.00 4,306.90 - 应付职工薪酬 2,639,156.00 2,634,787.00 2,526,327.48 应交税费 1,685,835.58 2,027,125.39 3,110,291.62 应付利息 476,418.98 453,321.46 589,906.67 其他应付款 1,167,946.81 1,842,934.03 2,738,266.83 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 40,040,000.00 72,628,600.00 流动负债合计 49,122,521.10 50,021,178.16 83,227,080.88 非流动负债：长期借款 195,250,000.00 235,210,000.00 207,785,600.00 非流动负债合计 195,250,000.00 235,210,000.00 207,785,600.00 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 负债合计 244,372,521.10 285,231,178.16 291,012,680.88 所有者权益：实收资本 94,546,706.65 94,546,706.65 94,546,706.65 资本公积 374,211.71 374,211.71 374,211.71 盈余公积 18,868,096.88 16,828,188.53 14,525,183.56 未分配利润 144,379,551.25 134,020,376.09 113,293,331.33 所有者权益合计 258,168,566.49 245,769,482.98 222,739,433.25 负债和所有者权益总计 502,541,087.59 531,000,661.14 513,752,114.13 （2）利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、营业收入 112,752,415.66 110,681,095.57 106,864,296.77 减：营业成本 56,182,013.95 53,515,768.55 50,687,521.42 税金及附加 944,875.46 766,772.12 541,166.96 销售费用 3,273,937.44 2,659,836.58 2,470,139.81 管理费用 11,742,612.02 10,578,694.85 9,802,789.90 财务费用 14,159,546.12 20,779,042.19 20,532,481.29 资产减值损失 - -1,076.20 -816.33 加：公允价值变动损益 - - - 投资收益 8,438.36 27,983.50 - 资产处置收益 -314,563.29 -1,169,274.56 -23,530.93 其他收益 1,166,345.50 - - 二、营业利润 27,309,651.24 21,240,766.42 22,807,482.79 加：营业外收入 60,802.26 9,551,798.74 8,293,210.40 减：营业外支出 13,000.00 2,000.00 238,000.00 三、利润总额 27,357,453.50 30,790,565.16 30,862,693.19 减：所得税费用 6,958,369.99 7,760,515.43 7,859,333.00 四、净利润 20,399,083.51 23,030,049.73 23,003,360.19 持续经营净利润（净亏损以 20,399,083.51 23,030,049.73 23,003,360.19 “－”号填列）终止经营净利润（净亏损以 - - - “－”号填列）五、其他综合收益的税后净额 - - - 六、综合收益合计 20,399,083.51 23,030,049.73 23,003,360.19 （3）现金流量表单位：元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 116,490,397.11 118,907,460.76 111,895,346.48 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 68,423,261.23 191,355,360.55 57,845,779.89 经营活动现金流入小计 184,913,658.34 310,262,821.31 169,741,126.37 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度购买商品、接受劳务支付的现金 9,838,338.99 10,934,391.20 8,348,863.15 支付给职工以及为职工支付的现金 24,420,878.85 22,322,154.53 20,223,876.06 支付的各项税费 12,497,046.67 14,665,502.76 13,446,924.78 支付其他与经营活动有关的现金 54,818,362.90 229,651,975.34 93,057,673.45 经营活动现金流出小计 101,574,627.41 277,574,023.83 135,077,337.44 经营活动产生的现金流量净额 83,339,030.93 32,688,797.48 34,663,788.93 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 10,000,000.00 17,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 8,438.36 27,983.50 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 146,786.42 174,120.88 - 产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现 - - - 金净额投资活动现金流入小计 10,155,224.78 17,202,104.38 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 19,072,405.20 15,776,286.31 17,065,145.69 产支付的现金投资支付的现金 10,000,000.00 17,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现 - - - 金净额投资活动现金流出小计 29,072,405.20 32,776,286.31 17,065,145.69 投资活动产生的现金流量净额 -18,917,180.42 -15,574,181.93 -17,065,145.69 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - 300,000,000.00 80,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 20,100,100.00 5,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 20,100,100.00 305,000,000.00 80,000,000.00 偿还债务支付的现金 40,000,000.00 305,164,200.00 82,362,970.71 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,245,531.16 15,946,156.98 17,035,436.52 支付其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 - - 筹资活动现金流出小计 82,245,531.16 321,110,356.98 99,398,407.23 筹资活动产生的现金流量净额 -62,145,431.16 -16,110,356.98 -19,398,407.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 29.92 42.14 - 响五、现金及现金等价物净增加额 2,276,449.27 1,004,300.71 -1,799,763.99 加：年初现金及现金等价物余额 3,093,995.47 2,089,694.76 3,889,458.75 六、期末现金及现金等价物余额 5,370,444.74 3,093,995.47 2,089,694.76 2、太仓阳鸿（1）资产负债表单位：元项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产：货币资金 44,681,573.99 52,450,619.09 28,581,351.90 应收票据 - 720,000.00 应收账款 17,807,688.07 13,831,348.66 41,259,665.03 预付款项 177,719.27 823,406.70 482,520.16 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 应收利息 2,320,208.12 4,715,065.39 2,902,307.92 其他应收款 56,823,560.00 24,517,805.50 109,804,136.19 存货 675,915.67 1,222,207.59 805,715.27 其他流动资产 1,728,174.37 1,724,310.83 - 流动资产合计 124,214,839.49 99,284,763.76 184,555,696.47 非流动资产：固定资产 562,172,371.04 598,470,915.06 563,642,621.52 在建工程 225,543.38 285,471.10 51,295,160.48 无形资产 61,643,058.26 63,315,984.63 63,877,257.30 长期待摊费用 14,933,976.69 14,582,693.91 13,144,215.46 递延所得税资产 76,672.50 75,200.00 49,448.17 其他非流动资产 - 565,000.00 198,306.95 非流动资产合计 639,051,621.87 677,295,264.70 692,207,009.88 资产总计 763,266,461.36 776,580,028.46 876,762,706.35 流动负债：短期借款 300,000.00 - 50,000,000.00 应付账款 5,620,290.89 6,040,527.92 9,433,376.57 预收款项 539,424.74 372,827.39 234,780.31 应付职工薪酬 2,610,301.02 2,545,115.92 2,339,034.90 应交税费 6,803,890.33 605,150.11 4,617,158.24 应付利息 508,457.79 1,526,471.72 890,499.59 其他应付款 810,059.83 7,528,300.01 9,148,724.38 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 104,995,263.29 105,000,000.00 流动负债合计 57,192,424.60 123,613,656.36 181,663,573.99 非流动负债：长期借款 309,995,300.00 255,000,000.00 359,995,263.29 递延收益 276,000.00 128,800.00 - 非流动负债合计 310,271,300.00 255,128,800.00 359,995,263.29 负债合计 367,463,724.60 378,742,456.36 541,658,837.28 所有者权益：实收资本 300,606,609.00 300,606,609.00 300,606,609.00 盈余公积 33,588,141.44 27,791,624.97 21,518,254.67 未分配利润 61,607,986.32 69,439,338.13 12,979,005.40 所有者权益合计 395,802,736.76 397,837,572.10 335,103,869.07 负债和所有者权益总计 763,266,461.36 776,580,028.46 876,762,706.35 （2）利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、营业收入 182,681,173.82 196,034,560.75 204,664,240.37 减：营业成本 67,311,221.92 70,897,427.78 77,753,635.28 税金及附加 1,872,720.50 1,698,163.85 905,055.64 销售费用 4,347,181.37 3,504,030.12 2,729,333.61 管理费用 13,369,434.67 14,959,055.84 12,469,469.17 财务费用 17,129,489.77 23,648,022.86 33,455,177.94 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度资产减值损失 5,890.00 177,545.05 47,783.96 加：投资收益 105,215.27 - - 资产处置收益 -225,224.70 -235,022.42 -367,831.16 其他收益 633,600.00 - - 二、营业利润 79,158,826.16 80,915,292.83 76,935,953.61 加：营业外收入 21,420.00 3,981,525.40 9,540,909.65 减：营业外支出 - 50,000.00 169,915.14 三、利润总额 79,180,246.16 84,846,818.23 86,306,948.12 减：所得税费用 21,215,081.50 22,113,115.20 19,842,987.48 四、净利润 57,965,164.66 62,733,703.03 66,463,960.64 持续经营净利润（净亏损以“－”号 57,965,164.66 62,733,703.03 66,463,960.64 填列）终止经营净利润（净亏损以“－”号 - - - 填列）五、其他综合收益的税后净额 - - - 六、综合收益合计 57,965,164.66 62,733,703.03 66,463,960.64 （3）现金流量表单位：元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 187,717,074.64 229,690,496.30 203,650,930.82 收到的税费返还 - - 7,437,881.20 收到其他与经营活动有关的现金 97,494,883.43 375,881,855.38 679,129,061.22 经营活动现金流入小计 285,211,958.07 605,572,351.68 890,217,873.24 购买商品、接受劳务支付的现金 6,619,437.26 24,879,239.77 30,556,664.82 支付给职工以及为职工支付的现金 23,069,208.63 21,021,830.61 19,500,468.82 支付的各项税费 25,606,753.22 38,996,476.63 30,851,960.26 支付其他与经营活动有关的现金 142,194,913.37 293,965,711.27 675,808,083.78 经营活动现金流出小计 197,490,312.48 378,863,258.28 756,717,177.68 经营活动产生的现金流量净额 87,721,645.59 226,709,093.40 133,500,695.56 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 31,000,000.00 - - 取得投资收益收到的现金 105,215.27 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 500.00 18,523.81 244,712.00 资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 - - - 现金净额收到其他与投资活动有关的现金 4,636,282.06 2,835,560.42 - 投资活动现金流入小计 35,741,997.33 2,854,084.23 244,712.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 12,329,408.10 27,677,787.28 46,792,951.24 资产支付的现金广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度投资支付的现金 31,000,000.00 - - 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - 现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 43,329,408.10 27,677,787.28 46,792,951.24 投资活动产生的现金流量净额 -7,587,410.77 -24,823,703.05 -46,548,239.24 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 360,295,300.00 50,000,000.00 50,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 360,295,300.00 50,000,000.00 50,000,000.00 偿还债务支付的现金 369,995,263.29 205,000,000.00 84,998,018.34 分配股利、利润或偿付利息支付的现 78,181,944.07 23,014,724.80 83,713,169.70 金支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 448,177,207.36 228,014,724.80 168,711,188.04 筹资活动产生的现金流量净额 -87,881,907.36 -178,014,724.80 -118,711,188.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -21,372.56 -1,398.36 - 影响五、现金及现金等价物净增加额 -7,769,045.10 23,869,267.19 -31,758,731.72 加：年初现金及现金等价物余额 52,450,619.09 28,581,351.90 60,340,083.62 六、期末现金及现金等价物余额 44,681,573.99 52,450,619.09 28,581,351.90 3、南通阳鸿（1）资产负债表单位：元项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产：货币资金 4,089,248.55 2,265,618.60 736,233.93 应收票据 - 500,000.00 - 应收账款 8,288,498.52 11,176,181.03 11,427,877.78 预付款项 79,610.04 - 48,820.47 应收利息 - - 400,525.13 其他应收款 295,542.46 54,106,198.41 9,477,109.91 存货 1,461,397.18 809,414.25 1,535,234.84 一年内到期的非流动资产 - 36,200,000.00 其他流动资产 4,329,950.77 379,448.69 - 流动资产合计 18,544,247.52 69,236,860.98 59,825,802.06 非流动资产：固定资产 96,953,047.74 100,133,078.60 102,601,967.58 在建工程 59,489,535.80 4,823,951.48 5,058,701.38 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 无形资产 10,906,505.19 11,238,884.68 10,542,561.90 长期待摊费用 5,836,210.23 7,453,526.29 7,035,346.91 递延所得税资产 111,050.00 527,025.00 44,400.00 其他非流动资产 555,949.01 565,208.00 95,090,112.00 非流动资产合计 173,852,297.97 124,741,674.05 220,373,089.77 资产总计 192,396,545.49 193,978,535.03 280,198,891.83 流动负债：应付账款 13,823,331.68 1,627,710.15 1,251,841.74 预收款项 160,257.15 611,454.33 - 应付职工薪酬 2,091,357.23 1,666,052.86 1,344,580.00 应交税费 1,882,761.50 1,970,549.70 1,394,485.60 应付利息 1,391,710.00 437,116.66 802,666.67 其他应付款 48,722,129.66 3,372,084.58 9,797,740.04 一年内到期的非流动负债 - 30,000,000.00 48,000,000.00 流动负债合计 68,071,547.22 39,684,968.28 62,591,314.05 非流动负债：长期借款 - 45,000,000.00 120,000,000.00 递延收益 76,537.37 105,456.49 219,899.33 递延所得税负债 - - - 非流动负债合计 76,537.37 45,105,456.49 120,219,899.33 负债合计 68,148,084.59 84,790,424.77 182,811,213.38 所有者权益：实收资本 75,720,769.63 75,720,769.63 75,720,769.63 资本公积 - - - 盈余公积 10,739,670.09 8,233,635.03 7,053,591.85 未分配利润 37,788,021.18 25,233,705.60 14,613,316.97 所有者权益合计 124,248,460.90 109,188,110.26 97,387,678.45 负债和所有者权益总计 192,396,545.49 193,978,535.03 280,198,891.83 （2）利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、营业收入 69,185,458.28 63,074,186.66 48,197,660.77 减：营业成本 26,386,482.30 24,631,047.45 20,773,614.92 税金及附加 828,905.57 818,445.33 344,520.75 销售费用 2,045,590.38 1,501,536.11 517,189.89 管理费用 6,246,350.23 6,226,801.59 6,385,209.84 财务费用 1,340,011.37 11,446,140.18 10,282,069.74 资产减值损失 -1,663,900.00 1,930,500.00 116,000.00 加：公允价值变动收益 - - - 资产处置收益 -573,916.82 -609,024.98 744.98 其他收益 94,319.12 - - 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度二、营业利润 33,522,420.73 15,910,691.02 9,779,800.61 加：营业外收入 4,617.92 166,877.08 297,687.67 减：营业外支出 - 5,060.58 21,764.29 三、利润总额 33,527,038.65 16,072,507.52 10,055,723.99 减：所得税费用 8,466,688.01 4,272,075.71 2,790,603.74 四、净利润 25,060,350.64 11,800,431.81 7,265,120.25 持续经营净利润（净亏损以 25,060,350.64 11,800,431.81 7,265,120.25 “－”号填列）终止经营净利润（净亏损以 - - - “－”号填列）五、其他综合收益的税后净额 - - - 六、综合收益合计 25,060,350.64 11,800,431.81 7,265,120.25 （3）现金流量表单位：元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 76,045,862.56 63,069,315.54 43,690,411.66 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 136,969,699.63 118,104,901.85 394,049,627.23 经营活动现金流入小计 213,015,562.19 181,174,217.39 437,740,038.89 购买商品、接受劳务支付的现金 6,457,953.01 5,800,109.49 9,282,335.37 支付给职工以及为职工支付的现金 15,146,106.56 11,878,349.47 11,063,754.82 支付的各项税费 10,678,770.64 7,442,747.28 5,568,514.92 支付其他与经营活动有关的现金 47,175,741.79 173,844,678.45 390,523,236.68 经营活动现金流出小计 79,458,572.00 198,965,884.69 416,437,841.79 经营活动产生的现金流量净额 133,556,990.19 -17,791,667.30 21,302,197.10 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - 130,950,000.00 9,050,000.00 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 - 80,565.78 26,450.00 资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 - - - 现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - 3,944,398.79 3,823,347.31 投资活动现金流入小计 - 134,974,964.57 12,899,797.31 购建固定资产、无形资产和其他长期 55,727,943.57 12,940,929.26 5,101,629.52 资产支付的现金投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - 现金净额广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度支付其他与投资活动有关的现金 - - 140,004,000.00 投资活动现金流出小计 55,727,943.57 12,940,929.26 145,105,629.52 投资活动产生的现金流量净额 -55,727,943.57 122,034,035.31 -132,205,832.21 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - 180,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 9,682,500.00 - - 筹资活动现金流入小计 9,682,500.00 - 180,000,000.00 偿还债务支付的现金 75,000,000.00 93,000,000.00 48,008,922.30 分配股利、利润或偿付利息支付的现 10,447,916.67 9,712,983.34 8,050,555.56 金支付其他与筹资活动有关的现金 - - 13,357,500.00 筹资活动现金流出小计 85,447,916.67 102,712,983.34 69,416,977.86 筹资活动产生的现金流量净额 -75,765,416.67 -102,712,983.34 110,583,022.14 四、汇率变动对现金及现金等价物 - - 0.08 的影响五、现金及现金等价物净增加额 2,063,629.95 1,529,384.67 -320,612.89 加：年初现金及现金等价物余额 2,025,618.60 496,233.93 816,846.82 六、期末现金及现金等价物余额 4,089,248.55 2,025,618.60 496,233.93 二、审计意见大华接受公司委托，对公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度、2016 年度和 2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司权益变动表，以及审计报表附注进行了审计，并出具了“大华审字[2018]001074 号”标准无保留的审计意见的《审计报告》，审计结论如下： “会计师认为，宏川智慧财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宏川智慧 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2016 年度、2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 三、关键审计事项关键审计事项是根据会计师的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计师不对这些事项单独发表意见。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书会计师在审计中识别的关键审计事项包括： 1、商誉减值； 2、仓储综合服务收入确认。（一）商誉减值 1、事项描述截至 2017 年 12 月 31 日，宏川智慧合并财务报表中商誉的账面余额为 22,820.77 万元，商誉减值准备为 2,750.06 万元，商誉账面价值占总资产的比例为 10.72%，商誉系宏川供应链非同一控制下合并和南通阳鸿所形成。管理层在进行商誉减值测试时作出了估值判断，计算中采用的关键指标包括：报告期收入增长率及后续预测期收入增长率、毛利率、折现率等涉及管理层的重大判断。该等估计均存在固有不确定性，受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有很大的影响。由于商誉金额较大，且减值测试需要管理层的重大判断，会计师将商誉减值确定为关键审计事项。 2、审计应对针对商誉减值问题，会计师实施的审计程序主要包括：（1）评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性。（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。（3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。（4）将公司管理层在商誉减值测试过程中使用的关键假设和参数与公司董事会批准的财务预算和报告日期后签订的协议作对比。（5）将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与各年度所使用的关键假设和参数、各年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。（6）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性。（7）取得管理层在商誉减值测试过程中对所采用的关键假设指标的敏感性分析，并考虑由此对各年度减值数额所产生的影响以及是否存在管理层偏向的迹象。（8）测试未来现金流量净现值的计算是否准确。（9）评估管理层于 2017 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。基于获取的审计证据，宏川智慧管理层对商誉减值判断和假设是合理的。（二）仓储综合服务收入确认 1、事项描述 2017 年度宏川智慧实现营业收入的金额为 36,455.53 万元，其中仓储综合服务收入的金额为 35,270.69 万元，占主营业收入的 96.86%，仓储综合服务费包括租金和操作费。由于宏川智慧仓储综合服务收入金额较大且为关键业绩指标，另一方面，2017 年度末暂估入账的仓储综合服务收入金额为 1,601.86 万元，可能存在提前确认收入的相关风险。因此，会计师将公司的仓储综合服务收入确认识别为关键审计事项。 2、审计应对针对收入确认问题，会计师实施的审计程序主要包括：（1）了解和测试宏川智慧收入与收款业务的关键内部控制的设计和运行，评价该业务的内部控制是否有效。（2）选取样本对仓储综合服务收入循环执行穿行测试；检查公司仓储综合服务收入合同条款，以评价公司有关仓储综合服务的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求。（3）对本年仓储综合服务收入，选取样本检查收入确认相关原始单据，包括合同，发票及请款函，以评价仓储综合服务收入是否按收入政策确认。（4）检查宏川智慧向关联方提供劳务情况，包括了解交易的商业理由、价格和条件，检查交易相关合同、发票及请款函等支持性资料。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（5）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序，以确认应收账款余额及收入金额。（6）对暂估收入检查期后确认情况，获取经双方签字或盖章确认的请款函、发票和相关回款单据。核对请款函确认的服务期间、收入金额是否与暂估服务期间、暂估金额相符；检查暂估收入期后开具增值税专用发票情况和期后回款情况，以验证暂估收入的真实性和准确性。（7）对资产负债表日前后确认仓储综合服务收入的项目，选取样本，检查收入确认相关单据，以评价仓储综合服务收入是否在恰当的期间确认。根据已执行的审计工作，会计师认为，宏川智慧仓储综合服务收入符合其收入确认的会计政策。四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况（一）财务报表的编制基础公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。（二）持续经营公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。（三）合并财务报表范围及变化情况公司已将拥有实际控制权的子公司纳入合并会计报表范围。报告期内，公司合并财务报表范围内子公司如下：注册成立注册资本合并名称持股比例变动原因地时间（万元）期间三江港储东莞 2004.4 美元 1,200.00 直接持股 75.00%，子同一控制下 2015.01- 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书公司宏川发展（香的企业合并 2017.12 港）持股 25.00% 同一控制下 2015.01- 太仓阳鸿太仓 2005.5 30,060.6609 100.00% 的企业合并 2017.12 同一控制下 2015.01- 南通阳鸿如皋 2002.7 7,572.076963 100.00% 的企业合并 2017.12 2015.01- 宏川仓储东莞 2014.1 3,000.00 100.00% 新设成立 2017.12 宏川发展同一控制下 2015.01- 香港 2009.6 港元 10.00 100.00% （香港）的企业合并 2017.12 前海宏川 2015.01- 深圳 2014.12 1,000.00 100.00% 新设成立智慧 2017.12 2015.01- 江门宏川江门 2009.11 1,000.00 100.00% 股权转让 2015.05 四、主要会计政策和会计估计（一）遵循企业会计准则的声明公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的财务状况，2015 年度、2016 年度和 2017 年度的经营成果和现金流量等有关信息。（二）会计期间自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。本报告期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。（三）记账本位币采用人民币为记账本位币，境外子公司以港币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 2、同一控制下的企业合并公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3、非同一控制下的企业合并公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4、为合并发生的相关费用为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。（五）合并财务报表编制方法 1、合并范围公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2、合并程序公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。（1）增加子公司或业务在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。（2）处置子公司或业务 A、一般处理方法在报告期内，公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B、分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 C、购买子公司少数股权公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 D、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。（六）现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。（七）应收款项 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项分组类别判断依据单项金额重大的判断依据或金将单项金额超过 100 万元以上的应收款项视为重大应收款项额标准单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值单项金额重大并单项计提坏的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的账准备的计提方法应收账款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款（1）信用风险特征组合的确定依据对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定组合的依据：账龄分析法组合应收账款计提标准组合 1 纳入合并范围的关联方组合组合 2 除组合 1 外的其他应收款项（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 A、采用账龄分析法按照组合 1 计提坏账准备的：组合名称方法说明组合 1（纳入合并范围的关联方组合）不计提坏账准备 B、采用账龄分析法按照组合 2 计提坏账准备的：账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1 年以内 - - 1-2 年 20.00% 20.00% 2-3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。（八）固定资产 1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产初始计量公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产后续计量及处置（1）固定资产折旧固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 ①公司固定资产折旧计提政策各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 2017.12.31 折旧年限残值率年折旧率类别折旧方法账面原值（年）（%）（%）（万元）房屋建筑物及构筑物 ①生产用房及构筑年限平均法 20 5 4.75 9,440.56 物 ②非生产用房年限平均法 30 5 3.17 5,444.00 港务及库场设施 ①储罐年限平均法 20 5 4.75 63,259.58 ②管线年限平均法 20 5 4.75 24,529.14 ③其他库场设施年限平均法 20 5 4.75 1,032.52 ④码头年限平均法 25 5 3.80 32,675.78 机器设备 ①专用设备年限平均法 10 5 9.50 1,413.10 ②通用设备年限平均法 15 5 6.33 23,571.27 运输设备年限平均法 8 5 11.88 758.48 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书电子及其他设备年限平均法 5 5 19.00 1,223.15 公司固定资产主要为房屋建筑物及构筑物、港务及库场设施及机器设备， 2017 年 12 月 31 日，该类固定资产的账面原值 14,884.56 万元、121,497.02 万元和 24,984.37 万元，占公司总资产的比例分别为 7.95%、64.88%和 13.34%。 ②同行业可比上市公司固定资产折旧计提政策 A、南京港折旧年限残值率年折旧率 2017 年 6 月 30 日类别折旧方法（年）（%）（%）账面原值（万元）房屋及建筑物年限平均法 16-40 4-5 2.38-6 36,447.29 港务及库场设施年限平均法 5-50 4-5 1.9-21.33 226,622.11 机器设备年限平均法 3-26 4-5 3.65-48 4,957.65 运输设备年限平均法 8-10 5 9.5-11.88 1,049.35 电子及其他设备年限平均法 5-26 4-5 3.65-19.2 4,761.03 南京港固定资产主要为房屋及建筑物、港务及库场设施及机器设备。截至 2017 年 6 月 30 日，该类固定资产的账面原值分别为 36,447.29 万元、226,622.11 万元和 4,957.65 万元，占南京港总资产的比例分别为 7.64%、47.52%和 1.04%。 B、恒基达鑫 2017 年 6 月 30 类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）日账面原值（万元）房屋及建筑物年限平均法 20 10 4.5 23,124.50 港务及库场设施年限平均法 10-25 5-10 3.6-9.5 83,484.79 机器设备年限平均法 10 10 9 20,213.91 运输工具年限平均法 5 10 18 543.53 电子及办公设备年限平均法 5 10 18 407.29 恒基达鑫固定资产主要为房屋及建筑物、港务及库场设施及机器设备，截至 2017 年 6 月 30 日，该类固定资产的账面原值分别为 23,124.50 万元、83,484.79 万元和 20,213.91 万元，占恒基达鑫总资产的比例分别为 14.03%、50.65%和 12.26%。 C、保税科技折旧年限残值率年折旧率 2017 年 6 月 30 日类别折旧方法（年）（%）（%）账面原值（万元） 1、机器设备类 20,307.97 ①通用设备 - A、机械设备年限平均法 14 3 6.93 - B、动力设备年限平均法 18 3 5.39 - 广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书折旧年限残值率年折旧率 2017 年 6 月 30 日类别折旧方法（年）（%）（%）账面原值（万元） C、传导设备年限平均法 28 3 3.46 - ②专用设备年限平均法 14 3 6.93 - 2、房屋建筑物 119,040.39 ①生产用房 - A、一般生产用房 - 40 3 2.43 - B、受腐蚀生产用 - 25 3 3.88 - 房 C、受强腐蚀生产 - 15 3 6.47 - 用房 ②非生产用房 - 45 3 2.16 - ③建筑物 - 25 3 3.88 - 3、电子设备类 1,013.99 ①自动化仪器年限平均法 12 3 8.08 - ②电子计算机年限平均法 10 3 9.7 - 4、运输设备 3,083.88 ①运输起重设备年限平均法 12 3 8.08 - ②营运车辆年限平均法 10 3 9.7 - 5、办公设备年限平均法 5 3 19.4 896.24 保税科技固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备及运输工具，截至 2017 年 6 月 30 日，该类固定资产的账面原值分别为 119,040.39 万元、20,307.97 万元和 3,083.88 万元，占保税科技总资产的比例分别为 36.36%、6.20%和 0.94%。 ③与同行业可比上市公司对比情况 A、公司固定资产类别与同行业可比上市公司南京港、恒基达鑫、保税科技一致，均将固定资产分为 5 大类。 B、公司固定资产折旧方法与同行业可比上市公司一致，均为年限平均法。 C、由于资产明细构成的差异，公司与同行业可比上市公司固定资产折旧年限有所差异。公司根据固定资产类别不同而制定了相应的折旧计提年限，与同行业可比上市公司并未完全相同，但不存在明显差异。 D、由于资产明细构成的差异，公司与同行业可比上市公司固定资产残值率有所差异。公司固定资产残值率与同行业可比上市公司基本一致，不存在明显差异。 E、公司固定资产年折旧率位于同行业平均水平，与同行业可比上市公司基本一致，不存在明显差异。综上所述，公司固定资产折旧政策与同行业可比上市公司不存在明显差异。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（2）固定资产的后续支出与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。（3）固定资产处置当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给公司；公司有购买租入租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选择权；即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分；公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签署租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5、闲置资产情况（1）闲置资产认定标准和执行情况公司将已停用一年以上且无需使用的，或者已被新购置具有同类用途的资产替代的固定资产认定为闲置资产。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书公司根据实际使用情况，严格控制固定资产的采购审批流程，报告期内公司不存在闲置资产的情况。（2）折旧政策和折旧计提情况公司根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》的要求，对除已提足折旧仍继续使用外的固定资产计提折旧，并于每年年末对固定资产剩余使用年限、残值率进行复核。报告期内，公司无闲置资产的情况，不涉及闲置资产折旧计提的情况。（3）是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例公司按照《企业会计准则》制定闲置资产的折旧政策，符合《企业会计准则》的规定。报告期内，公司不存在闲置固定资产，同行业可比上市公司亦不存在闲置固定资产情况，公司资产闲置情况符合行业惯例。因此，公司资产闲置的认定标准、折旧政策和折旧计提情况符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。（九）在建工程 1、在建工程的类别公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。公司的在建工程以项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（十）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书 4、借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。（十一）无形资产无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，土地使用权、岸线、商标使用权、软件等。 1、无形资产的初始计量外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2、无形资产的后续计量公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。（1）对于使用寿命有限的无形资产对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：项目预计使用寿命（年）依据土地使用权 50 受益年限岸线使用权 50 受益年限商标使用权 10 受益年限软件及其他 10 受益年限每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。（2）使用寿命不确定的无形资产无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 3、无形资产摊销与同行业可比上市公司对比情况公司与同行业可比上市公司土地使用权、岸线使用权等无形资产摊销政策情况如下：企业名称土地使用权、岸线使用权等无形资产摊销政策公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。①对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直公司线法摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②对于使用寿命不确定的无形资产，在广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书持有期间内不摊销，每期末对无形资产的使用寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。公司根据土地使用权及岸线使用权的合同规定的使用年限，按照不超过受益年限的原则，将土地使用权及岸线使用权划分为使用寿命有限的无形资产，确定其预计使用寿命为 50 年，对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。无形资产为土地使用权，以成本计量，按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。对使用寿南京港命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。无形资产按成本进行初始计量。保税科技确定无形资产的使用寿命时，对于其源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；对于没有明确合同或法律规定的无形资产，保税科技综合各方面情况，如聘请专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及参考保税科技的历史经验等，来确定无形资产为保税科技带来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定无形资产为保税科技带来经济利益的期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值保税科技准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。保税科技根据可获得的情况盘点，有确凿证据表明无法合理确定其使用寿命的无形资产，才作为使用寿命不确定的无形资产。期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行重新复核，如有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。取得无形资产时按成本进行初始计量。在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。恒基达鑫每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。使用寿命有限的无形资产为土地使用权、码头岸线使用权，依据权属证书或出让协议，确定土地使用权预计使用寿命为 41.5-50 年、码头岸线使用权预计使用寿命为 50 年。综上，公司与同行业可比上市公司恒基达鑫、南京港和保税科技的无形资产摊销政策基本一致。 4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 5、开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书形资产生产的产品存在市场或无形资产存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。（十二）长期资产减值 1、公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 2、资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 4、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。（十三）长期待摊费用 1、摊销方法长期待摊费用，是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 2、摊销年限类别摊销年限依据消防泡沫 5-8 受益年限房屋维修及装修工程 5 受益年限融资手续费 2-8 受益年限库区改造工程 3-5 受益年限储罐、管道及钢构架防腐费 3-5 受益年限储罐、管道检测费 3-5 受益年限航道疏浚费 3 受益年限海域使用费 5 受益年限土地租赁费 20 受益年限危化品安全技术管理费 3 受益年限（十四）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下类情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费用收入金额，按照有关合同或协议广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书约定的收费时间和方法计算确定。 3、提供劳务收入的确认依据和方法公司作为专业的仓储物流综合服务提供商，主要向客户提供石化产品的仓储综合服务、物流链管理服务和中转及其他服务等。公司各类业务收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证情况如下：（1）仓储综合服务收入确认流程仓储综合服务指依靠公司码头、管线、储罐、装车台等为客户提供物流一体化服务，业务涉及装卸及仓储全过程。收入确认流程如下：客户确认出入客服部统计出风控部审核出每天库单据入库情况表入库情况表客服部依据合财务部确认收风控部审核确每月末同确认单价编入认制费用明细表 ①公司提供服务前，公司商务部与客户进行协商并签订合同，约定租罐方式和计费用方式等。一般情况下，客户签署合同后，在未来业务中基本保持延续。 ②每天，客服部根据客户确认的出入库单据统计客户当天出入库数量及库存量，形成出入库情况表，并递交至风控部审核； ③每月末，客服部根据合同约定的计费标准及客户当月的出入库情况表，编制费用明细单，风控部确认无误后，移交至财务部，由其审核并汇总确认当月收入。具体而言，公司仓储综合服务费包括：①储罐租金和操作费；②桶装租金及操作费。收入确认流程如下： ①储罐租金。公司储罐租金中租用模式主要包括包罐和拼罐，A、包罐模式下，每月末，客服部按照合同约定的计费标准和包罐罐容，确定当月租金，编制费用明细表；B、拼罐模式下，每月末，客服部按照合同约定的计费标准和客户当月出入库情况确定的货物实际储存量，确定实际租金，计算费用明细表。 ②储罐操作费。每月末，客服部按照合同约定的计费标准及客户当月操作量，确定当月操作费，并编制当月费用明细表。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书通常包罐模式下分别收取储罐租金和操作费确认仓储综合服务费，拼罐模式下合并收取储罐租金和操作费。 ③桶装租金。每月末，客服部按照合同约定的计费标准和储存量，确定当月桶装租金，编制费用明细表。 ④桶装操作费。每月末，客服部按照合同约定的计费标准和重桶入库量、灌桶数量及其他桶装操作，确定操作费，编制费用明细表。风控部确认上述费用明细表无误后，移交至财务部，由其审核并汇总确认当月收入。（2）物流链管理服务物流链管理服务是通过公司服务输出，不利用公司资产而利用公司管理能力，为客户提供仓储物流一体化服务，主要包括：①仓储代理服务：与客户签署《仓储代理服务合同》，为客户寻找合适的国内石化产品仓储库区，为客户提供货物存储期间的安全、品质检测、货权监管、代办出入库等服务；②过程管控服务：与客户签署《物流链管理服务协议》，为客户物流全过程提供作业时间效率、货物数量损耗、货物品质管控等服务。收入确认流程如下： ①仓储代理服务每月末，第三方库区将客户在其库区当月的出入库单据提供至公司客服部，客服部根据合同约定收费条款、出入库单据编制费用明细单，风控部确认核对无误后，移交至财务部，由其审核并汇总确认当月收入。 ②过程管控服务服务完成时，公司客服部根据合同约定收费条款、客户货物装货港及到货港提供的数量单据，编制船运装货监管费用计算单，风控部确认无误后，单据移交至财务部，由其审核并汇总确认当月收入。（3）中转及其他服务中转及其他服务主要包括过驳、车船直卸、船只补给等业务，不涉及仓储过程。其中过驳，指船运货物利用码头管线输送到同时靠泊的另一艘船上；车船直卸，指车运货物利用管线输送到靠泊在码头的船上或者反向输送；船只补给，是广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书指向靠泊在码头的船舶补给淡水等物资。收入确认流程如下： ①过驳和车船直卸公司操作部完成过驳任务后，形成装卸数量单并及时提交客服部；每月末，公司客服部根据合同约定收费条款、客户确认的装卸数量单据，编制费用明细单，风控部确认无误后，单据移交至财务部，由其审核并汇总确认当月收入。 ②船只补给等其他服务服务完成时，公司客服部根据港口规定收费条款及加水单、船舶操作单等第三方确认数量单据，编制费用明细表，风控部确认无误后，单据移交至财务部，由其审核并汇总确认当月收入。（十五）政府补助 1、类型政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、政府补助的确认政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、会计处理方法与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益；与收益相关的政府补助应当区分情况进行处理，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。（十六）递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1、确认递延所得税资产的依据公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2、确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书债。但不包括：商誉的初始确认形成的暂时性差异；非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；对于子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵消后的净额列示企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。（十七）重要会计政策和会计估计的变更 1、会计政策变更（1）财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则将自 2017 年 6 月 12 日起施行，并自 2017 年 1 月 1 日起采用未来适用法。《企业会计准则第 16 号——政府补助》第二章第十一条规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”第三章列报规定：“企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益” 项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。公司已根据新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，对于 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间发生的与企业日常活动相关的政府补助在财务报表列报时进行了调整，从“营业外收入”重分类至“其他收益”389.53 万元，对于 2017 年 1 月 1 日前财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。（2）2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书〔2017〕30 号）的规定，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2015 年度营业外收入 0.56 万元，调减 2015 年度营业外支出 39.62 万元，调增 2015 年度资产处置收益-39.06 万元；调减 2016 年营业外收入 5.44 万元，调减 2016 年营业外支出 215.77 万元，调增 2016 年资产处置收益-210.33 万元；调减 2017 年营业外收入 3.90 万元，调减 2017 年营业外支出 126.61 万元，调增 2017 年资产处置收益-122.71 万元。 2、会计估计变更本报告期主要会计估计未发生变更。（十八）财务报表列报项目变更说明 1、财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕 22 号）。《增值税会计处理规定》规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加” 项目。《增值税会计处理规定》还明确要求“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列示；“应交税费——待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动负债”或“其他非流动负债”项目列示。公司已根据《增值税会计处理规定》，对于 2016 年 5 月 1 日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，包括将 2016 年 5 月 1 日之后发生的房产税、印花税、车船使用税和土地使用税从“管理费用”调整至“税金及附加”160.45 万元；对于 2016 年 1 月 1 日至 4 月 30 日期间发生的交易，不予追溯调整；对于 2016 年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整；2017 年度计入的“税金及附加”的房产税、印广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书花税、车船使用税和土地使用税合计 265.59 万元。 2、公司已根据新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，对于 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间发生的与企业日常活动相关的政府补助在财务报表列报时进行了调整，从“营业外收入”重分类至“其他收益”389.53 万元，对于 2017 年 1 月 1 日前财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。 3、公司根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号的规定，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2015 年度营业外收入 0.56 万元，调减 2015 年度营业外支出 39.62 万元，调增 2015 年度资产处置收益-39.06 万元；调减 2016 年度营业外收入 5.44 万元，调减 2016 年度营业外支出 215.77 万元，调增 2016 年度资产处置收益-210.33 万元；调减 2017 年度营业外收入 3.90 万元，调减 2017 年度营业外支出 126.61 万元，调增 2017 年度资产处置收益-122.71 万元。五、主要税种及税率（一）主要税种公司及子公司主要的应纳税项情况如下：税种计税依据税率销售货物、应税销售服务收入、增值税 17%、13%、6%、5% 无形资产或者不动产城市维护建设税应缴流转税税额 7%、5% 教育费附加应缴流转税税额 3% 地方教育费附加应缴流转税税额 2% 所得税应纳所得税额 25%、16.5% 房屋建筑物原值房产原值的房产税 1.2% 70%为纳税基准城镇土地使用税占用土地总面积 4 元/平方米注：公司子公司宏川发展（香港）在中国香港特别行政区注册成立，根据《香港特别行政区税务条例》有关规定，利得税率为 16.5%。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（二）税收优惠 1、土地使用税税收优惠根据 2015 年 8 月 31 日发布的《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2015]98 号）、2017 年 4 月 28 日发布的《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2017]33 号），公司子公司三江港储和南通阳鸿自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日、太仓阳鸿自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日自有的大宗商品仓储设施用地减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。 2、教育费附加、地方教育费附加根据财政部、国家税务总局于 2016 年 1 月 29 日发布的《关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财税[2016]12 号），从 2016 年 2 月 1 日起，教育费附加、地方教育附加的免征范围由按月纳税的月销售额或营业额不超过 3 万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过 9 万元）的缴纳义务人，扩大到按月纳税的月销售额或营业额不超过 10 万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过 30 万元）的缴纳义务人。公司子公司三江港储根据营业税计算的教育费附加、地方教育附加自 2016 年 2 月至 4 月享受该税收优惠政策。六、分部信息（一）按收入类别分类单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例主营业务收入 36,414.39 99.89% 36,692.92 99.91% 33,190.12 99.90% 其他业务收入 41.15 0.11% 34.31 0.09% 33.27 0.10% 合计 36,455.53 100.00% 36,727.22 100.00% 33,223.40 100.00% （二）按业务类别分类单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度产品类别金额比例金额比例金额比例广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书仓储综合服务 35,270.69 96.86% 33,952.26 92.53% 32,678.75 98.46% 物流链管理服务 212.88 0.58% 1,763.78 4.81% - - 中转及其他服务 930.82 2.56% 976.87 2.66% 511.38 1.54% 合计 36,414.39 100.00% 36,692.92 100.00% 33,190.12 100.00% （三）按经营品种分类单位：万元品种 2017 年度 2016 年度 2015 年度类别金额比例金额比例金额比例醇类 5,300.83 14.56% 7,751.81 21.13% 15,210.77 45.83% 油品 24,467.38 67.19% 19,405.44 52.89% 10,027.84 30.21% 液碱 1,174.30 3.22% 1,267.21 3.45% 1,283.42 3.87% 其他 5,471.88 15.03% 8,268.45 22.53% 6,668.10 20.09% 合计 36,414.39 100.00% 36,692.92 100.00% 33,190.12 100.00% （四）按地区分布单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例华东地区 24,965.81 68.56% 24,914.56 67.90% 22,534.40 67.89% 华南地区 11,448.58 31.44% 11,778.35 32.10% 10,655.73 32.11% 合计 36,414.39 100.00% 36,692.92 100.00% 33,190.12 100.00% （五）按租赁期分类单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例长租 23,913.97 67.80% 16,501.11 48.60% 13,872.53 42.45% 短租 11,356.72 32.20% 17,451.15 51.40% 18,806.22 57.55% 仓储综合服 35,270.69 100.00% 33,952.26 100.00% 32,678.75 100.00% 务收入七、最近一年的收购兼并情况为避免未来任何可能的潜在同业竞争，经公司与东莞宏元股东友好协商，公司已收购东莞宏元 100.00%股权，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）关联交易”。除此之外，最近一年，公司不存在收购兼并情形。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书八、经注册会计师核验的非经常性损益大华对公司报告期的非经常性损益情况进行了核验，并出具了“大华核字 [2018]000565”《非经常性损益鉴证报告》。报告期内，公司非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 -122.71 -210.33 -39.06 值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（不包括与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 389.53 1,347.55 955.07 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 - - - 并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 39.03 80.47 91.18 减：所得税影响额 76.46 304.42 251.80 少数股东权益影响额（税后） - - 5.10 归属于母公司非经常性损益净额 229.39 913.27 750.29 归属于母公司所有者的净利润 9,264.07 8,396.85 8,012.98 扣除非经常性损益后归属于公司母公司所有 9,034.69 7,483.58 7,262.69 者的净利润九、最近一期末的主要资产（一）固定资产截至 2017 年 12 月 31 日，公司固定资产构成如下：单位：万元折旧年限资产类别账面原值累计折旧账面价值成新率（年）房屋建筑物及构筑物 14,884.56 4,487.55 10,397.01 69.85% 20-30 港务及库场设施 121,497.02 41,988.54 79,508.49 65.44% 20-25 机器设备 24,984.37 11,836.16 13,148.21 52.63% 10-15 运输设备 758.48 404.39 354.09 46.68% 电子及其他设备 1,223.15 736.53 486.61 39.78% 合计 163,347.57 59,453.17 103,894.40 63.60% - （二）长期股权投资报告期内，公司长期股权投资为持有三盈码头 25.00%股权。2016 年 6 月 21 日，三盈码头完成减资工商变更登记，公司不再持有其 25.00%股权。广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书（三）无形资产截至 2017 年 12 月 31 日，公司无形资产主要为土地使用权和岸线使用权。具体情况如下：单位：万元摊销权属取得剩余摊销证书编号用途初始金额年限摊余价值人方式年限（年）（年）东府国用（2005）第特 664 三江出让仓储 5,996.72 50 4,487.54 37.42 号土地使用权港储东交复[2003]17 号出让码头 600.00 50 449.00 37.42 太国用（2013）第出让仓储 16,302.10 50 13,195.07 36.67 太仓 505021136 号土地使用权阳鸿太国用（2008）第出让码头 470.25 50 387.26 40.08 505003954 号土地使用权皋国用（2013）第南通出让仓储 6,751.24 50 5,770.92 34.83 824010205 号土地使用权阳鸿长江务[2003]649 号出让码头 5,032.93 50 4,339.37 34.83 宏川东府国用（2016）第特 5 出让仓储 7,592.18 50 7,250.53 47.75 仓储号土地使用权十、主要债项（一）银行借款截至 2017 年 12 月 31 日，公司银行借款情况如下：单位：万元项目性质金额短期借款保证借款 30.00 一年内到期的长期借款抵押借款
附件：公告原文

宏川智慧：首次公开发行股票招股说明书（下载公告）

公告日期:2018-03-13

广东宏川智慧物流股份有限公司
   Guangdong Great River Smarter Logistics Co., Ltd.
    （住所：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸）
  首次公开发行股票
      招股说明书
           保荐机构（主承销商）
      住所：东莞市莞城区可园南路一号
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                        招股说明书
                                      本次发行概况
发行股票类型                人民币普通股（A 股）
                            不超过 6,083 万股，占发行后公司股份总数的比例不低于
发行股数                    25.00%。本次发行全部为公开发行新股，股东不进行公开发
                            售股份
每股面值                    人民币 1.00 元
每股发行价格                8.53 元
预计发行日期                2018 年 3 月 14 日
拟上市证券交易所            深圳证券交易所
发行后总股本                不超过 24,329.8220 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：
    公司控股股东宏川集团承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司在
发行人首次公开发行前所持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
    公司实际控制人林海川承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁
定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）发
行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有公司股份的锁
定期限自动延长 6 个月；（4）在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高
级管理人员期间每年转让的股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的 25.00%；
离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，
转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。
    公司股东宏川供应链、广达投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                    招股说明书
转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
    间接持有公司股份的董事林南通承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股
份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）
在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在发行人首次公开发行前所持有的发
行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在前述锁定期届满后，本人在任职期间
内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月
内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行
人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。
    间接持有公司股份的董事、高级管理人员黄韵涛、李军印、李小力承诺：（1）
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在
发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发
行人首次公开发行时的发行价；（3）在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人
在发行首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在前
述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股
份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6
个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的
50.00%。
    间接持有公司股份的监事刘彦、陈世新、甘毅承诺：（1）自发行人股票上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在前述锁定期届满后，本人
在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%；离
职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，
转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                  招股说明书
    公司实际控制人近亲属廖静、潘俊玲、潘俊忠、潘俊琪承诺：自发行人股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
    根据相关法律法规，若发行人股票在证券交易所上市后，除上述股东以外的其他
股东本次发行前所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不
由发行人回购该部分股份。
    上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的
有关规定作相应调整。
保荐机构（主承销商） 东莞证券股份有限公司
招股说明书签署日期          2018 年 3 月 13 日
广东宏川智慧物流股份有限公司                                   招股说明书
                               发行人声明及承诺
     发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
     公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
     保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。保荐
机构董事长、总经理已认真阅读发行人招股说明书的全部内容，确认招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
     中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
     投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                    招股说明书
                               重大事项提示
     公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章
节的全文。
一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
     本次发行前公司总股本为 18,246.8220 万股，本次公开发行股票的数量不超
过 6,083 万股，不低于发行后公司总股本的 25.00%。本次发行前股东所持股份的
流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：
     1、公司控股股东宏川集团承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
     2、公司实际控制人林海川承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人在发行人首次公开发行股
票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行
时的发行价；（3）在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票
的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、
监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接和间接持有的发行人股份
总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有发行人的股份；申报离任 6
个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数
的 50.00%。
     3、公司股东宏川供应链、广达投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                    招股说明书
     4、公司董事林南通承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所
持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发
行价；（3）在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在发行人首次公
开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在前述锁定期
届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总
数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6
个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数
的 50.00%。
     5、公司董事、高级管理人员黄韵涛、李军印、李小力承诺：（1）自发行人
股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在
发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低
于发行人首次公开发行时的发行价；（3）在发行人上市后 6 个月内如果发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长
6 个月；（4）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过
直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持
有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直
接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。
     6、公司监事刘彦、陈世新、甘毅承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在前述锁定期届满后，本人
在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的
25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后
的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的
50.00%。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                    招股说明书
     7、公司实际控制人近亲属廖静、潘俊玲、潘俊忠、潘俊琪承诺：自发行人
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
     8、根据相关法律法规，若发行人股票在证券交易所上市后，除上述股东以
外的其他股东本次发行前所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
     上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证
券交易所的有关规定作相应调整。
二、关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向
     1、公司控股股东宏川集团承诺：本企业在发行人首次公开发行股票前所持
股份在锁定期满后 2 年内不减持所持有的发行人股票。
     2、公司股东宏川供应链、林海川承诺：本企业/本人在发行人首次公开发行
股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发
行时的发行价；减持股份数量不超过本企业/本人直接和间接持有公司股份数量
的 50.00%；且该减持行为将不影响公司控制权，不违反本企业/本人在公司首次
公开发行时所作出的公开承诺；减持应符合有关法律、法规、规章的规定，真实、
准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前 3 个交易日予以公告。
     3、公司股东百源汇投资、广达投资：本企业在发行人首次公开发行股票前
所持股份在锁定期满后将按照相关法律、法规及交易所相关文件规定审慎减持所
持有的全部股份，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前 3 个交易
日予以公告。
     上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证
券交易所的有关规定作相应调整。
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三、关于稳定股价的预案
      （一）稳定股价的预案
     根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，
公司制定了《广东宏川智慧物流股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净
资产值时稳定股价的预案》（以下简称“本预案”），本预案已经公司 2016 年第
四次临时股东大会审议通过，且相关责任主体均已出具承诺，预案具体内容如下：
     1、启动稳定股价措施的实施条件
     公司股票自深圳证券交易所上市后 3 年内，如果公司股票收盘价连续 20 个
交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（以下简称“启动条件”，若因除权除
息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产值不具可比
性的，上述股票收盘价应作相应调整），在不会导致公司股权结构不符合上市条
件的前提下，启动稳定股价措施。
     2、稳定股价预案的措施及顺序
     股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应
考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事
（不含独立董事）或高级管理人员履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序
如下：
     第一选择为公司回购股票。
     第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票
方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一期经审计的每股净资产值之条件，并且控股股东增持股票不会致使公司将不
满足法定上市条件。
     第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选
择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连
续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件，并
且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法
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定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。
     3、稳定股价的具体措施
     当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价。
     （1）公司回购
     公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的
规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具
体程序，及时进行信息披露。
     公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞
成票。
     公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的
资金总额，单次用于回购股份的资金不少于 1,000.00 万元，单次回购股份不超过
公司总股本的 2.00%，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。
     （2）控股股东增持
     公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易
所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应
程序，及时进行信息披露。
     公司控股股东承诺：单次用于增持公司股票的资金不少于 1,000.00 万元；单
次及连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2.00%。
     （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
     在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定
股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不
应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
     有义务增持的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：用于增持公
司股份的资金不少于该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领
取薪酬（税后）总和的 25.00%，但不超过该等董事（不含独立董事）、高级管
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理人员上年度从公司领取的薪酬（税后）总和。
     公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内聘任新的董事（不含独立董事）、
高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时
董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。
       4、稳定股价措施的启动程序
       （1）公司回购
     ①公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，作出
实施回购股份或不实施回购股份的决议。
     ②公司董事会应当在做出决议后 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预
案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，
并发布召开股东大会的通知。
     ③经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后
30 日内实施完毕。
     ④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并
依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
     ⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过
最近一期经审计的每股净资产值时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事
宜。
       （2）控股股东增持
     ①公司控股股东应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，就
其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信
息）书面通知公司并进行公告。
     ②公司控股股东增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施
完毕。
       （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
     ①董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之
日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、
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价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。
     ②董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规
定的程序后 30 日内实施完毕。
      （二）发行人及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理
人员承诺
     公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员就公司上市后 3
年内稳定公司股价事宜，作出如下承诺：
     自公司股票上市之日起 3 年内，本公司/本人自愿依法履行《广东宏川智慧
物流股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产值时稳定股价的预案》
所规定的实施股价稳定措施的相关义务。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的承诺
      （一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员承诺
     1、公司承诺：（1）公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）公司招股说明书中如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构
成重大、实质影响的，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格
为公司股票发行价格或被监管机构认定信息披露违法之日前 30 个交易日公司股
票交易均价（二者孰高为准）。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进
行调整；（3）若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
     2、公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川承诺：（1）公司招股说明书
内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）
公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是
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否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将依法购
回已转让的原限售股份，股份购买价格为公司股票发行价格或被监管机构认定信
息披露违法之日前 30 个交易日公司股票交易均价（二者孰高为准）。若公司股
票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照证券交易所的有关规定对股份购买价格进行调整；（3）若因发行人招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本企业/本人将依法赔偿投资者损失。
     3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）公司招股说明书内容真实、
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若因发
行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（3）若公司未能履行回购股份、
赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行公告，在定期报告中披露公司、控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股，控股股东及
实际控制人回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改
正情况。
      （二）证券服务机构承诺
     1、保荐机构（主承销商）东莞证券承诺：（1）本公司因其为发行人首次公
开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将先行赔偿投资者损失；（2）若因本公司为发行人首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。
     保荐机构董事长、总经理已出具《声明》：本人已认真阅读广东宏川智慧物
流股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
     2、审计机构、验资机构、验资复核机构大华承诺：如本所为发行人首次公
开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如
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能证明无过错的除外。
     3、发行人律师国浩承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国
浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，
或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投
资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保
障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对
投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资
者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
     4、评估机构中广信承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相
关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
     公司在本次公开发行股票并上市后，公司总股本和净资产规模随着募集资金
的到位将大幅增加。尽管募集资金投资项目是建立在充分的市场调研、慎重的可
行性分析研究基础上，并结合公司实际生产经营状况而确定，但募集资金投资项
目建设及实施需要一定周期，在此期间内，公司每股收益指标将可能出现一定幅
度下降的风险，投资者即期回报可能被摊薄。本次填补被摊薄即期回报的相关措
施及承诺，已经公司董事会及股东大会审议通过。
      （一）填补被摊薄即期回报的措施
     为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺将通过一系列措
施，增强盈利能力，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报，具体情况参见
本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、本次募集资金到位后即期回
报被摊薄的相关情况”之“（四）填补回报的具体措施”。
     以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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      （二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填
补回报措施的承诺
     1、公司董事、高级管理人员承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消
费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
     2、公司控股股东、实际控制人承诺：本企业/本人在作为公司控股股东/实际
控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从
事与其履行职责无关的投资、消费活动。
六、未能履行承诺的约束措施
      （一）关于所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺的约束措施
     1、公司控股股东宏川集团若未能履行相关承诺：将在发行人股东大会及中
国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投
资者道歉；若本公司因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公
司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履
行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。
     2、公司实际控制人林海川若未能履行相关承诺：将在发行人股东大会及中
国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投
资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将
在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法
承担赔偿责任。承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
     3、公司股东宏川供应链、广达投资若未能履行相关承诺：若本企业因未履
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行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的 5 日内将
前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者其
他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
     4、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺：
本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承
诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收入的，所
得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定
账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺不因其职务变更、离职等原因
而失效。
     5、其他股东若未能履行相关承诺：若本企业/本人因未履行承诺而获得收入
的，所得收入归发行人所有，本企业/本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支
付给发行人指定账户；如果因本企业/本人未履行承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
       （二）关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向的约束措施
     持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投
资、林海川若未能履行相关承诺：将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业/本人因未履行上述承诺而
获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业/本人将在获得收入的 5 日内将前
述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业/本人未履行承诺事项给发行人或
者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
       （三）关于稳定股价预案的约束措施
     1、公司未履行稳定股价措施：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，
并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
     2、公司控股股东未履行稳定股价承诺：将在公司股东大会及中国证监会指
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定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上
述稳定股价措施的控股股东不得领取当年分红。
     3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行稳定股价措施承诺：
将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽
可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的董事（不含独立董事）、高
级管理人员不得领取当年薪酬。
      （四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承诺的约束措施
     1、公司若未能履行相关承诺：若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉，同时及时进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东及实际控制人购
回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
     2、公司控股股东、实际控制人未能履行相关承诺：若本企业/本人未能履行
回购股份、赔偿损失的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就
未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并由公司督促本企业/本人
购回已转让的原限售股份，并停止在公司领取股东分红，用于赔偿因招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者；
同时，本企业/本人所持有的公司股份不得转让，直至本企业/本人按上述承诺采
取相应的措施并实施完毕为止。
     3、公司董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺：将在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资
者道歉，并停止在公司领取薪酬（或津贴）和股东分红（如有），用于赔偿因招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的
投资者；同时，本人所持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺
采取相应的措施并实施完毕为止。
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      （五）关于填补被摊薄即期回报承诺的约束措施
     1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员若未能履行相关承诺：本人
将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易
所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违
反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
     2、公司控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺：本企业/本人将在股东
大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若本企业/本人违反承诺给公
司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担补偿责任。
      （六）关于避免同业竞争承诺的约束措施
     持有公司 5%以上股份的主要股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广
达投资、林海川若未能履行相关承诺：若本企业/本人未履行避免同业竞争承诺
而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或其他投资者依
法承担赔偿责任。
      （七）关于减少和规范关联交易承诺的约束措施
     持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投
资、林海川若未能履行相关承诺：若本企业/本人未履行减少和规范关联交易承
诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或其他投资者
依法承担赔偿责任。
      （八）其他承诺的约束措施
     公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川针对公司及子公司报告期内存在
部分员工未缴纳社保或住房公积金事宜作出了相应承诺，若未能履行相关承诺：
本企业/本人同意对因违背上述声明或未履行上述承诺而给发行人、发行人其他
股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
七、发行前滚存利润分配安排
     公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股
票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。
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八、发行后的利润分配政策和分红回报规划
      （一）发行后的利润分配政策
     根据公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，
公司发行后的股利分配政策主要内容如下：
     1、利润分配的原则
     公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资
者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。
     2、利润分配形式
     公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金
分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
     3、利润分配条件和比例
     如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
最近 3 年累计现金分红不少于最近 3 年年均可分配利润的 30%。公司在实施上述
现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
     4、差异化的现金分红政策
     公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的
排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支
出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80.00%；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40.00%；
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     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20.00%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
     （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50.00%，且超过 5,000.00 万元；
     （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30.00%。
     公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据子公司公司章程的规定，促成
子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给
公司。
       5、利润分配政策的调整
     受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑
且累计下滑幅度达到 40.00%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为
负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权
益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
     如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含 2/3 以上独立董事）
表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政
策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
     董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分
配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。为
充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
     公司保证调整后的利润分配政策不违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                    招股说明书
      （二）公司未来分红回报规划
     为进一步明确公司首次公开发行股票并上市后对利润分配工作的规划安排，
细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透
明度，从公司实际情况和未来发展规划出发，公司根据《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的要求制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》，具体情况参见本招股说明
书“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策及分红回报规
划”之“（二）公司未来分红回报规划”。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
      （一）安全生产风险
     石化物流企业库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发
生操作失误或设备故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。虽然公司严格
遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，并分别为
员工购买了人身保险，为库区资产、客户货物购买了财产保险，但非人为因素可
能导致发生安全事故，将对公司经营造成不利影响。在仓储过程中，若因操作失
误或设备故障，导致出现大量泄漏或重大安全事故，将会对公司经营造成一定不
利影响。因此，公司面临着一定的安全生产风险。
      （二）对石化产业依赖和宏观经济波动风险
     作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业与石化产业有较高关联度。
石化产业是国民经济基础产业，与国民经济的发展关系密切，随经济发展的波动
呈周期性变化。因此，宏观经济要素的变动必然会导致石化产业的波动进而影响
石化物流行业的经营业绩。自 2011 年以来，我国经济继续快速增长面临较大压
力，尽管国家已采取相应的财政政策、货币政策、产业调整规划等多项措施，但
未来我国经济整体增长速度的不确定性有所加强。宏观经济的波动情况，将对整
个社会经济活动产生不同程度的影响，进而对我国石化物流行业的整体发展以及
公司未来业务增长产生一定影响。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                       招股说明书
      （三）偿债风险
     公司所处行业为重资产行业，对港务及库场设施、房屋建筑物等固定资产和
土地使用权、岸线使用权等无形资产投资支出金额较高。截至 2017 年 12 月 31
日，公司银行借款余额为 58,554.53 万元。报告期内，公司财务费用中利息支出
分别为 5,879.76 万元、4,572.41 万元和 3,143.14 万元，占公司息税前利润的比例
分别为 34.97%、28.18%和 19.73%；合并报表资产负债率分别为 51.43%、41.78%
和 36.32%，2015-2016 年度公司合并报表资产负债率高于同行业可比上市公司，
2017 年度公司合并报表资产负债率处于同行业中间水平。虽然公司银行资信良
好，拥有较高的信用额度，融资能力较强，但若未来公司无法偿还到期借款或无
法继续取得新的银行贷款，将面临一定的偿债风险。
     此外，公司部分长期借款的借款利率存在根据中国人民银行基准利率进行调
整的情况。报告期内，假如公司平均借款利率上升 1 个百分点，净利润将分别减
少 636.04 万元、577.54 万元和 461.43 万元，净利润下降幅度分别为 7.90%、6.88%
和 4.98%。因此，当中国人民银行基准利率大幅上升时，将会对公司经营业绩产
生不利影响。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
      （一）2018 年 1-3 月的预计经营情况
     根据行业总体概况、自身具体经营情况及 2017 年度经审计的经营业绩，预
计公司预计 2018 年 1-3 月营业收入为 9,150 万元-9,350 万元，较上年同期同比增
长 5.05%-7.34%；预计净利润为 2,650 万元-2,700 万元，较上年同期同比增长
8.95%-11.00%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,600 万元
-2,650 万元，较上年同期同比增长 0.76%-2.69%（上述预计经营情况未经审阅）。
      （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况
     财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，主要业务、经营模式、产品结
构、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下降的情况。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                                                                         招股说明书
                                                           目 录
本次发行概况 ............................................................................................................... 1
发行人声明及承诺 ....................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
   一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 ............................................ 5
   二、关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向 .................................................. 7
   三、关于稳定股价的预案 ........................................................................................ 8
   四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ...... 11
   五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................. 13
   六、未能履行承诺的约束措施 .............................................................................. 14
   七、发行前滚存利润分配安排 .............................................................................. 17
   八、发行后的利润分配政策和分红回报规划 ...................................................... 18
   九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .............................. 20
   十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...................................... 21
目 录 ........................................................................................................................... 22
第一节 释义 ............................................................................................................... 27
   一、普通术语 .......................................................................................................... 27
   二、专业术语 .......................................................................................................... 29
第二节 概览 ............................................................................................................... 31
   一、发行人简介 ...................................................................................................... 31
   二、发行人控股股东及实际控制人简介 .............................................................. 31
   三、发行人主要财务数据 ...................................................................................... 32
   四、本次发行情况 .................................................................................................. 33
   五、募集资金主要用途 .......................................................................................... 33
第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 35
   一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 35
   二、本次公开发行方案 .......................................................................................... 35
   三、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 36
广东宏川智慧物流股份有限公司                                                                                   招股说明书
   四、发行人与本次发行有关的中介机构的股权关系和其他利益关系 .............. 37
   五、本次发行的重要日期 ...................................................................................... 37
第四节 风险因素 ....................................................................................................... 38
   一、安全生产风险 .................................................................................................. 38
   二、对石化产业依赖和宏观经济波动风险 .......................................................... 38
   三、偿债风险 .......................................................................................................... 38
   四、募集资金投资项目实施风险 .......................................................................... 39
   五、与控股公司架构相关的风险 .......................................................................... 39
   六、经营业绩波动风险 .......................................................................................... 40
   七、主要资产抵押风险 .......................................................................................... 40
   八、市场竞争风险 .................................................................................................. 40
   九、业务创新风险 .................................................................................................. 41
   十、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 ...................................................... 41
   十一、快速发展导致的管理和人力资源风险 ...................................................... 41
   十二、实际控制人控制不当风险 .......................................................................... 41
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43
   一、发行人概况 ...................................................................................................... 43
   二、发行人设立情况 .............................................................................................. 43
   三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .......................................... 45
   四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况 ...... 73
   五、发行人的股权结构与组织结构 ...................................................................... 74
   六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 .................................................. 76
   七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .. 105
   八、发行人股本情况 ............................................................................................ 113
   九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或
   股东数量超过 200 人的情况 ................................................................................ 116
   十、发行人员工及社会保障情况 ........................................................................ 116
   十一、发行人持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管
   理人员作出的重要承诺及履行情况 .................................................................... 126
第六节 业务和技术 ................................................................................................. 129
广东宏川智慧物流股份有限公司                                                                                            招股说明书
   一、公司主营业务、主要服务及其变化情况 .................................................... 129
   二、发行人所处石化物流行业的基本情况 ........................................................ 129
   三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 143
   四、发行人主营业务情况 .................................................................................... 148
   五、主要固定资产及无形资产 ............................................................................ 182
   六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质情况 ........................................ 193
   七、发行人的技术研究及开发情况 .................................................................... 197
   八、境外生产经营情况 ........................................................................................ 199
   九、质量控制情况 ................................................................................................ 200
第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 205
   一、发行人独立性 ................................................................................................ 205
   二、同业竞争 ........................................................................................................ 207
   三、关联方、关联关系和关联交易 .................................................................... 213
   四、规范关联交易的制度安排 ............................................................................ 225
   五、报告期内关联交易决策程序的执行情况 .................................................... 226
   六、减少和避免关联交易的措施 ........................................................................ 227
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 228
   一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ........................ 228
   二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情
   况 ............................................................................................................................ 233
   三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 235
   四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ........................ 236
   五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................ 236
   六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ........ 238
   七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺
   ................................................................................................................................ 238
   八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格 ........................ 239
   九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ........................................ 239
第九节 公司治理 ..................................................................................................... 241
   一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
广东宏川智慧物流股份有限公司                                                                                 招股说明书
  全及运行情况 ........................................................................................................ 241
  二、发行人近三年违法违规行为情况 ................................................................ 248
  三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 .................................................... 248
  四、发行人内部控制制度情况 ............................................................................ 249
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 250
  一、最近三年的财务报表 .................................................................................... 250
  二、审计意见 ........................................................................................................ 264
  三、关键审计事项 ................................................................................................ 264
  四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .................................... 267
  四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 268
  五、主要税种及税率 ............................................................................................ 292
  六、分部信息 ........................................................................................................ 293
  七、最近一年的收购兼并情况 ............................................................................ 294
  八、经注册会计师核验的非经常性损益 ............................................................ 295
  九、最近一期末的主要资产 ................................................................................ 295
  十、主要债项 ........................................................................................................ 296
  十一、股东权益变动情况 .................................................................................... 297
  十二、现金流量情况 ............................................................................................ 298
  十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............ 298
  十四、最近三年主要财务指标 ............................................................................ 299
  十五、发行人设立及报告期内资产评估情况 .................................................... 302
  十六、历次验资情况 ............................................................................................ 304
第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 305
  一、财务状况分析 ................................................................................................ 305
  二、盈利能力分析 ................................................................................................ 345
  三、现金流量分析 ................................................................................................ 384
  四、重大资本性支出分析 .................................................................................... 388
  五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 .................... 388
  六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................ 388
  七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况 .................................... 390
广东宏川智慧物流股份有限公司                                                                                  招股说明书
   八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................... 396
第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 397
   一、发行人发行当年和未来两年的发展计划 .................................................... 397
   二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................ 399
   三、计划实施面临的主要困难 ............................................................................ 399
   四、发展计划与现有业务的关系 ........................................................................ 399
   五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ................................ 400
   六、本次募集资金运用与发展计划的关系 ........................................................ 400
第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 401
   一、本次募集资金运用计划 ................................................................................ 401
   二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................................ 403
   三、本次募集资金投资项目情况 ........................................................................ 407
   四、相关市场容量及产能消化分析 .................................................................... 414
   五、募集资金项目新增固定资产及产能之间的匹配关系 ................................ 415
   六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ............................................ 416
第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 418
   一、发行人报告期内股利分配政策及股利分配情况 ........................................ 418
   二、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................................................ 420
   三、本次发行后的股利分配政策及分红回报规划 ............................................ 420
   四、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ........................................ 426
第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 427
   一、信息披露和投资者关系相关情况 ................................................................ 427
   二、重大合同 ........................................................................................................ 427
   三、对外担保情况 ................................................................................................ 429
   四、重大诉讼或仲裁 ............................................................................................ 429
   五、关联方的重大诉讼或仲裁 ............................................................................ 429
   六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员刑事起诉或行政处罚 ........ 429
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 430
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 440
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                               招股说明书
                                    第一节 释义
       在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语、简称具有如下含义：
  一、普通术语
发行人、公司、股份公司、
                            指   广东宏川智慧物流股份有限公司
宏川智慧
宏川有限                    指   广东宏川实业发展有限公司，公司前身
                                 东莞三江港口储罐有限公司，公司直接持股 75.00%，全资子
三江港储                    指
                                 公司宏川发展（香港）持股 25.00%的子公司
太仓阳鸿                    指   太仓阳鸿石化有限公司，公司全资子公司
南通阳鸿                    指   南通阳鸿石化储运有限公司，公司全资子公司
宏川仓储                    指   东莞市宏川化工仓储有限公司，公司全资子公司
                                 宏川实业发展（香港）有限公司（GREAT RIVER INDUSTRIAL
宏川发展（香港）            指   DEVELOPMENT （HONG KONG） LIMITED），曾用名“宏
                                 川（香港）供应链有限公司”，公司全资子公司
                                 深圳前海宏川智慧物流有限公司，曾用名“深圳前海宏川实业
前海宏川智慧                指
                                 发展有限公司”，公司全资子公司
                                 江门市宏川化工仓储有限公司，现更名为“江门市德诚化工仓
江门宏川                    指
                                 储有限公司”，公司原全资子公司，已转让给第三方
                                 东莞港三盈化工码头有限公司，曾用名“东莞市虎门港三盈化
三盈码头                    指
                                 工码头有限公司”，公司原参股企业，已减资不再持有股权
                                 广东宏川集团有限公司，曾用名“深圳市富兴源投资有限公
宏川集团                    指   司”、“东莞市宏川投资有限公司”、“东莞市宏川集团有限公
                                 司”，公司控股股东
                                 东莞市宏川化工供应链有限公司，曾用名“东莞市宏川化工有
宏川供应链                  指
                                 限公司”，公司股东
百源汇投资                  指   东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙），公司股东
广达投资                    指   东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙），公司股东
瑞锦投资                    指   东莞市瑞锦投资管理企业（有限合伙），公司股东
中科白云                    指   广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司，公司股东
温氏投资                    指   新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙），公司股东
广晖投资                    指   东莞市广慧晖华投资管理企业（有限合伙），公司股东
冠蓝创投                    指   东莞冠蓝创业投资中心（有限合伙），公司股东
瑞丰石油                    指   东莞市瑞丰石油化工有限公司
                                 广东宏川新材料供应链有限公司，现更名为“广东宏川新材料
宏川新材                    指
                                 股份有限公司”
佛山新材                    指   佛山市宏川新材料有限公司
江苏宏川                    指   江苏宏川化工供应链有限公司
浙江宏川                    指   浙江宏川化工供应链有限公司
南通宏川                    指   南通宏川化工有限公司
                                 宏川化工（香港）有限公司（GREAT RIVER CHEMICAL
宏川化工（香港）            指
                                 （HONG KONG） LIMITED）
前海宏川供应链              指   深圳前海宏川化工供应链有限公司
鑫源化工                    指   南通鑫源化工有限公司
南通宏发                    指   南通宏发化工有限公司
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                招股说明书
江苏大宝赢                  指   江苏大宝赢电商发展有限公司
大宝赢（太仓）              指   大宝赢（太仓）交易结算有限公司
大宝赢如皋                  指   大宝赢如皋交易结算有限公司
宏川加乐加                  指   广东宏川加乐加车能终端服务有限公司，已注销
宏川能源                    指   广东宏川能源有限公司
东莞宏元                    指   东莞市宏元化工仓储有限公司，公司全资子公司
松园物业                    指   东莞市松园物业投资有限公司
宝基地产                    指   东莞市宝基房地产开发有限公司
林得有限                    指   林得有限公司（LUMINOUS LUCK LIMITED）
                                 正冠投资有限公司（CROWN RIGHT INVESTMENT
正冠投资                    指
                                 LIMITED）
卓丰广告                    指   东莞市卓丰广告制作有限公司
宏图发展                    指   东莞市宏图总部基地发展有限公司
（香港）南中国化工          指   南中国化工有限公司（D&D CHEMICAL LIMITED）
宏川安全                    指   广东宏川智能安全产业投资有限公司
                                 名川化工（香港）有限公司（GRAND RIVER
名川化工                    指
                                 CHEMICAL(HONG KONG）LIMITED)
联政开发                    指   广东联政开发控股有限公司
德利石油                    指   东莞市德利石油化工有限公司
东港石油                    指   嘉兴东港石油气体有限公司
生益科技                    指   广东生益科技股份有限公司
宏远股份                    指   东莞宏远工业区股份有限公司
易事特                      指   易事特集团股份有限公司
富恒新材                    指   深圳市富恒新材料股份有限公司
                                 广东蓝星港口能源国际投资有限公司，曾用名“汕头市蓝泰裕
蓝星港口                    指   有限公司”、“广东蓝星科技有限公司”、“广东蓝星港口物流国
                                 际投资有限公司”
香港阳鸿                    指   （香港）阳鸿有限公司（POWER SHELL LIMITED）
恒新成投资                  指   东莞市恒新成投资管理企业（有限合伙）
贸轩投资                    指   东莞市贸轩股权投资合伙企业（有限合伙）
华泰兴石化                  指   广州华泰兴石油化工有限公司
南通港口                    指   南通港口集团有限公司，企业改制前名称为南通港务局
宁波德诚                    指   宁波德诚祥盛化工贸易有限公司
南京港                      指   南京港股份有限公司
保税科技                    指   张家港保税科技股份有限公司
恒基达鑫                    指   珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
大业信托                    指   大业信托有限责任公司
融通融资                    指   广东融通融资租赁有限公司
南粤银行                    指   广东南粤银行股份有限公司
工商银行                    指   中国工商银行股份有限公司
东莞银行                    指   东莞银行股份有限公司
华兴银行                    指   广东华兴银行股份有限公司
广发银行                    指   广发银行股份有限公司
股转系统                    指   全国中小企业股份转让系统
股转公司                    指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会
国家发改委                  指   国家发展和改革委员会
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                              招股说明书
交通部                      指   交通运输部
国家安监总局                指   国家安全生产监督管理总局
环保部                      指   中华人民共和国环境保护部
保荐机构、主承销商、
                            指   东莞证券股份有限公司
东莞证券
发行人律师、国浩            指   国浩律师（深圳）事务所
发行人会计师、大华          指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中广信                      指   广东中广信资产评估有限公司
中联羊城                    指   广东中联羊城资产评估有限公司
正弘升                      指   东莞市正弘升会计师事务所（普通合伙）
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》                指   《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》，公司现行章程
                                 《广东宏川智慧物流股份有限公司章程（草案）》，于公司上
《公司章程（草案）》        指
                                 市后适用
股东大会                    指   广东宏川智慧物流股份有限公司股东大会
董事会                      指   广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
监事会                      指   广东宏川智慧物流股份有限公司监事会
《股东大会议事规则（上           《广东宏川智慧物流股份有限公司股东大会议事规则（上市后
                            指
市后适用）》                     适用）》
《董事会议事规则（上市           《广东宏川智慧物流股份有限公司董事会议事规则（上市后适
                            指
后适用）》                       用）》
《监事会议事规则（上市           《广东宏川智慧物流股份有限公司监事会议事规则（上市后适
                            指
后适用）》                       用）》
                                 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
发行方案                    指
                                 市的议案》
                                 本次拟公开发行不超过 6,083 万股人民币普通股（A 股）的行
本次发行                    指
                                 为
元、万元、亿元              指   人民币元、万元、亿元
最近三年、报告期            指   2015 年度、2016 年度和 2017 年度
宏川仓储新建项目            指   东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目
南通阳鸿扩建项目            指   南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目
  二、专业术语
                                 通过运输、保管、配送等方式，实现原材料、半成品、成品或
物流                        指   相关信息由商品的产地到商品的消费地的计划、实施和管理的
                                 全过程
库区                        指   仓储地点，特指码头及储罐所在地区
泊位                        指   在港口设有可供船舶停靠、装卸货物的位置
码头                        指   泊位所依附的港口水工设施及相关设施
储罐                        指   用于储存液体化学物质的专用容器
拱顶罐                      指   罐顶为球冠状、罐体为圆柱形的储罐
                                 拱顶罐和浮顶罐相结合的新型常压储罐，罐顶为球冠状、罐体
内浮顶罐                    指
                                 为圆柱形、内设浮动浮盘的储罐
碳钢罐                      指   罐体采用普通碳钢建造的储罐，不具有耐腐蚀能力
                                 罐体采用普通碳钢建造，内壁涂有特殊涂层的储罐，一般配套
碳钢内涂罐                  指   不锈钢管线，在一定程度上实现不锈钢储罐的耐腐蚀性和高清
                                 洁度功能
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                               招股说明书
                                 罐体采用普通碳钢建造，内壁衬有一层不锈钢板的储罐，一般
不锈钢内衬罐                指   配套不锈钢管线，可以实现不锈钢储罐的耐腐蚀性和高清洁度
                                 功能
不锈钢罐                    指   罐体采用不锈钢建造，具有耐腐蚀和高清洁度特性的储罐
保温罐                      指   能够对物料进行加热或制冷，控制物料存储环境温度的储罐
玻璃钢                      指   一种以玻璃纤维或其制品作增强材料的纤维强化塑料
                                 一定时间内经水运或陆运输出、输入库区并经过装卸作业的货
吞吐量                      指
                                 物总量
                                 通过计量管理、损耗管理、进出账务管理等工作对仓储货物的
数质量管理                  指   数量进行管理，以及通过抽样留存、质量化验、品质监控等工
                                 作对仓储货物的品质进行管理
                                 是指经海关批准，对进口货物暂不征税，而采取保留征税予以
保税                        指
                                 监管
表观消费量                  指   当年产量加上净进口量
                                 将质量（ISO9001）、环境（ISO14001）、职业健康安全
三标一体                    指
                                 （OHSAS18001）三个管理体系融合一体
HSE                         指   Health、Safety、Environment 的简称，即健康、安全与环境
kW                          指   功率单位，千瓦
kV                          指   电压单位，千伏
M                           指   长度单位，米
m3                          指   体积单位，立方米
Nm3                         指   体积单位，标立方，0 摄氏度 1 个标准大气压下的气体体积
kWh                         指   耗电量单位，1 kWh 指 1 度电
CS                          指   碳钢的统称，钢材的一种
316L                        指   钛钢，不锈钢的一种，性能较普通不锈钢优越
                                 一种通用性的不锈钢，它广泛地用于制作要求良好综合性能
304                         指
                                 （耐腐蚀和成型性）的设备和机件
         注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
  尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                     招股说明书
                               第二节 概览
     本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
     公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易
商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过
驳、中转、物流链管理等。
     公司目前拥有储罐 217 座，罐容总量 107.03 万立方米，是国内较大的民营
化工仓储企业；可存储品种较多，能满足绝大部分石化产品的仓储需求；公司库
区覆盖经济发达的珠三角和长三角地区，所在地区区域优势明显。截至 2015 年
12 月，公司子公司太仓阳鸿库区罐容总量为 60.60 万立方米，总罐容位列江苏省
第 5 名；子公司太仓阳鸿、南通阳鸿是郑州商品交易所甲醇指定交割库，2015
年甲醇仓单数量位列郑州商品交易所甲醇交割库第 2 名；子公司三江港储是华南
地区较大的无机化学品仓储基地。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
     截至本招股说明书签署之日，宏川集团直接控制公司 7,920.00 万股股份，通
过宏川供应链间接控制公司 4,355.3120 万股股份，直接和间接合计控制公司
12,275.3120 万股股份，占公司总股本的 67.27%，为公司控股股东。公司控股股
东基本情况，参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有
公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实
际控制人控制的其他企业”。
     自然人林海川直接控制公司 1,000.00 万股股份，通过宏川集团间接控制公司
7,920.00 万股股份，通过宏川供应链间接控制公司 4,355.3120 万股股份，直接和
间接合计控制公司 13,275.3120 万股股份，占公司总股本的 72.75%，为公司实际
控制人。公司实际控制人基本情况，参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                    招股说明书
  之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之
  “（一）发起人基本情况”。
  三、发行人主要财务数据
       公司报告期内财务报表业经大华审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报
  表：
         （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                单位：万元
                项目                    2017.12.31             2016.12.31         2015.12.31
资产合计                                   187,270.80            188,943.48         189,112.74
负债合计                                    68,007.85             78,932.22          97,262.68
归属于母公司股东权益合计                   119,262.95            110,011.25          91,850.06
所有者权益合计                             119,262.95            110,011.25          91,850.06
         （二）合并利润表主要数据
                                                                                单位：万元
                        项目                          2017 年度      2016 年度      2015 年度
营业收入                                               36,455.53      36,727.22      33,223.40
营业利润                                               12,787.56      10,261.41       9,147.04
利润总额                                               12,788.76      11,650.73      10,932.35
净利润                                                  9,264.07       8,396.85       8,049.77
归属于母公司所有者的净利润                              9,264.07       8,396.85       8,012.98
扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润              9,034.69       7,483.58       7,262.69
         （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                单位：万元
                项目                         2017 年度           2016 年度        2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                         23,025.36        25,064.55        22,269.95
投资活动产生的现金流量净额                         -9,992.12        -6,255.74       -28,900.50
筹资活动产生的现金流量净额                        -14,945.70       -13,046.78         3,526.04
现金及现金等价物净增加额                           -1,925.42         5,764.61        -3,102.18
期末现金及现金等价物余额                            7,370.05         9,295.46         3,530.85
         （四）主要财务指标
                    财务指标                          2017.12.31    2016.12.31 2015.12.31
流动比率（倍）                                                 1.07        0.75       0.40
速动比率（倍）                                                 0.94        0.70       0.39
资产负债率（合并报表）                                      36.32%      41.78%     51.43%
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资产负债率（母公司）                                                 1.01%        7.65%    14.05%
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）                                 6.54        6.03      5.27
无形资产（扣除土地使用权等）占净资产比例                             0.29%        0.28%     0.10%
                    财务指标                                  2017 年度      2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次）                                                    9.98        7.74      5.95
存货周转率（次）                                                      47.91        45.95     38.77
归属于母公司所有者的净利润（万元）                                9,264.07      8,396.85  8,012.98
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万
                                                                  9,034.69       7,483.58     7,262.69
元）
息税前利润（万元）                                               15,931.89      16,223.14   16,812.11
利息保障倍数（倍）                                                      5.07         3.55         2.83
每股经营活动产生的现金流量（元/股）                                     1.26         1.37         1.28
每股净现金流量（元/股）                                                 -0.11        0.32        -0.18
  四、本次发行情况
股票种类                  人民币普通股（A 股）
每股面值                  人民币 1.00 元
发行股数                  不超过 6,083 万股
拟发行新股股数            不超过 6,083 万股
每股发行价格              8.53 元
                          采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
发行方式
                          结合的方式或中国证监会核准的其他方式
                          符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的中华人
发行对象
                          民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式                  余额包销
  五、募集资金主要用途
       经公司 2016 年 6 月 16 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议批准，本
  次股票发行成功后，扣除发行费用后的募集资金净额，将按照轻重缓急的顺序用
  于以下项目：
                                                                                       单位：万元
序                                           募集资金拟
           项目名称          投资总额                        实施主体              项目备案
号                                             投资金额
1     宏川仓储新建项目           46,552.67       29,778.24   宏川仓储     2016-441900-59-03-004228
2     南通阳鸿扩建项目           43,112.05       18,000.00   南通阳鸿     皋江备 32068220160013
3     偿还银行贷款                8,000.00             -         -                    -
          合计                   97,664.72     47,778.24         -                    -
       本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
  金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
  后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
广东宏川智慧物流股份有限公司                                     招股说明书
决。
     募集资金投资项目具体情况，参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
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                                 第三节 本次发行概况
  一、本次发行基本情况
股票种类                 人民币普通股（A 股）
每股面值                 人民币 1.00 元
                         本次公开发行股票不超过 6,083 万股，占发行后公司股份总数的比例不
公开发行股数、股东公
                         低于 25.00%。本次发行全部为公开发行新股，股东不进行公开发售股
开发售股数
                         份
本次发行股数占发行后
                         不低于 25.00%
总股本的比例
每股发行价格             8.53 元/股
                         22.97 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2017 年度经审计
发行市盈率               的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本
                         次发行后总股本计算）
                         6.54 元（以 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益除以本
发行前每股净资产
                         次发行前总股本计算）
                         6.87 元（以 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益与本次
发行后每股净资产
                         募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率               1.24 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
                         采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
发行方式
                         结合的方式或中国证监会核准的其他方式
                         符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的中华人
发行对象
                         民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式                 余额包销
预计募集资金总额         51,887.99 万元
预计募集资金净额         47,778.24 万元
                         发行费用（不含税）总额为 4,109.75 万元，其中：
                         承销及保荐费 2,735.85 万元
                         审计及验资费用 382.72 万元
发行费用概算
                         律师费用 486.79 万元
                         用于本次发行的信息披露费 444.34 万元
                         发行手续费及其他 60.06 万元
      注：发行所有数值保留 2 位小数，出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍
  五入原因造成。
  二、本次公开发行方案
       2016 年 6 月 16 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了发行方案。
       本次拟发行 A 股数量不超过 6,083 万股，占发行后公司总股本的比例不低于
  25.00%。本次发行全部为公开发行新股，股东不进行公开发售股份。
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  三、本次发行的有关机构
        （一）发行人
名称                     广东宏川智慧物流股份有限公司
法定代表人               林海川
住所                     东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸
邮政编码
联系人                   李军印
电话号码                 0769-87274363
传真号码                 0769-88661939
互联网网址               www.grsl.cc
电子邮箱                 grsl@grgroup.cc
        （二）保荐机构（主承销商）
名称                     东莞证券股份有限公司
法定代表人               陈照星
住所                     东莞市莞城区可园南路一号
电话号码                 0769-22119285
传真号码                 0769-22119285
保荐代表人               朱则亮、章启龙
项目协办人               文斌
项目经办人               袁炜、龚启明、陈沛君、黄波、雷婷婷、胡江红、宋思源
        （三）发行人律师
名称                     国浩律师（深圳）事务所
负责人                   马卓檀
住所                     深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼
电话号码                 0755-83515666
传真号码                 0755-83515333
经办律师                 王彩章、彭瑶
        （四）发行人会计师
名称                     大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人           梁春
住所                     北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话号码                 010-58350497
传真号码                 010-58350006
经办注册会计师           张晓辉、熊玲
        （五）资产评估机构
名称                     广东中广信资产评估有限公司
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                               招股说明书
法定代表人               汤锦东
住所                     广东省广州市越秀区东风中路 300 号之一 11 楼 A 室
电话号码                 020-83637841
传真号码                 020-83637840
经办注册资产评估师       罗育文、王东升
        （六）股票登记机构
名称                     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所                     广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
电话号码                 0755-21899999
传真号码                 0755-21899000
        （七）申请上市证券交易所
名称                     深圳证券交易所
住所                     深圳市福田区深南大道 2012 号
电话号码                 0755-88668888
传真号码                 0755-82083667
        （八）收款银行
名称                     中国工商银行股份有限公司东莞分行
户名                     东莞证券股份有限公司
账号                     2010 0213 1990 0008 088
  四、发行人与本次发行有关的中介机构的股权关系和其他利益关
  系
       公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间
  不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
  五、本次发行的重要日期
            事项                                              日期
询价推介时间                     2018 年 3 月 7 日、2018 年 3 月 8 日
发行公告刊登日期                 2018 年 3 月 13 日
申购日期                         2018 年 3 月 14 日
缴款日期                         2018 年 3 月 16 日
预计股票上市日期                 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
广东宏川智慧物流股份有限公司                                   招股说明书
                               第四节 风险因素
     投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素按照重要性原则或可能会影
响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。敬请投
资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。
一、安全生产风险
     石化物流企业库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发
生操作失误或设备故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。虽然公司严格
遵守相关法律法规及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，并分别为
员工购买了人身保险，为库区资产、客户货物购买了财产保险，但非人为因素可
能导致发生安全事故，将对公司经营造成不利影响。在仓储过程中，若因操作失
误或设备故障，导致出现大量泄漏或重大安全事故，将会对公司经营造成一定不
利影响。因此，公司面临着一定的安全生产风险。
二、对石化产业依赖和宏观经济波动风险
     作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业与石化产业有较高关联度。
石化产业是国民经济基础产业，与国民经济的发展关系密切，随经济发展的波动
呈周期性变化。因此，宏观经济要素的变动必然会导致石化产业的波动进而影响
石化物流行业的经营业绩波动。自 2011 年以来，我国经济继续快速增长面临较
大压力，尽管国家已采取相应的财政政策、货币政策、产业调整规划等多项措施，
但未来我国经济整体增长速度的不确定性有所加强，宏观经济的波动情况，将对
整个社会经济活动产生不同程度的影响，进而对我国石化物流行业的整体发展以
及公司未来业绩产生一定影响。
三、偿债风险
     公司所处行业为重资产行业，对港务及库场设施、房屋建筑物等固定资产和
土地使用权、岸线使用权等无形资产投资支出金额较高。截至 2017 年 12 月 31
广东宏川智慧物流股份有限公司                                       招股说明书
日，公司银行借款余额为 58,554.53 万元。报告期内，公司财务费用中利息支出
分别为 5,879.76 万元、4,572.41 万元和 3,143.14 万元，占公司息税前利润的比例
分别为 34.97%、28.18%和 19.73%；合并报表资产负债率分别为 51.43%、41.78%
和 36.32%，2015-2016 年度公司合并报表资产负债率高于同行业可比上市公司，
2017 年度公司合并报表资产负债率处于同行业中间水平。虽然公司银行资信良
好，拥有较高的信用额度，融资能力较强，但若未来公司无法偿还到期借款或无
法继续取得新的银行贷款，将面临一定的偿债风险。
     此外，公司部分长期借款的借款利率存在根据中国人民银行基准利率进行调
整的情况。报告期内，假如公司平均借款利率上升 1 个百分点，净利润将分别减
少 636.04 万元、577.54 万元和 461.43 万元，净利润下降幅度分别为 7.90%、6.88%
和 4.98%。因此，当中国人民银行基准利率大幅上升时，将会对公司经营业绩产
生不利影响。
四、募集资金投资项目实施风险
     本次募集资金投资项目为宏川仓储新建项目、南通阳鸿扩建项目和偿还银行
贷款，募集资金投资项目的顺利实施，将会扩大公司现有仓储业务规模，提高公
司市场竞争力和盈利能力，同时每年将新增较大折旧和摊销费用。若未来市场环
境出现较大变化，公司将面临募集资金投资项目完成后，项目收益不能达到预期
的风险，项目新增的折旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。
五、与控股公司架构相关的风险
     目前，公司业务主要由 3 家子公司负责经营，公司主要负责对子公司的控制
与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，对各控股子公司的
股权、经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、基建采购、安全生产、投
资管理等方面进行了有效管理，但公司仍可能存在对控股子公司管理不善而导致
的经营风险。
     公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于
子公司的现金分红。公司子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具
体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、
广东宏川智慧物流股份有限公司                                       招股说明书
充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
六、经营业绩波动风险
     报告期内，公司主营业务收入分别为 33,190.12 万元、36,692.92 万元和
36,414.39 万元，2016 年度和 2017 年度主营业务收入较上年度分别增长 10.55%
和-0.74%。报告期内，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
分别为 7,262.69 万元、7,483.58 万元和 9,034.69 万元，2016 年度和 2017 年度归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较上年度分别增长 3.04%和
20.73%。报告期内，虽然公司的经营业绩呈现较快增长的态势，但增长速度略有
下降。尽管在现有的宏观经济形势、产业政策等外部有利环境及公司竞争优势支
撑下，公司未来发展及经营业绩增长前景良好，而且随着本次募集资金投资项目
的全面实施，公司的竞争优势将得到进一步增强，但若公司未来不能及时提供满
足市场需求的服务，公司未来业绩存在可能不能保持持续增长，甚至大幅波动的
风险。
七、主要资产抵押风险
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司银行借款余额共计 58,554.53 万元，涉及的被
抵押房屋建筑物、码头、储罐、土地使用权、岸线使用权等主要经营资产账面价
值 67,772.83 万元（其中固定资产 50,090.22 万元，无形资产 17,682.61 万元），
占公司总资产的比例为 36.19%。若公司不能及时偿还上述借款，银行可能对被
抵押的资产采取强制措施要求公司归还借款，从而可能影响公司正常的生产经
营。
八、市场竞争风险
     运输成本与运输距离存在直接的关系，石化物流企业服务覆盖范围受制于所
拥有码头资源的辐射半径，石化物流市场的竞争具有明显的区域性特征。受行业
地域特征和规模不断扩张等因素的影响，公司子公司三江港储、南通阳鸿所在地
区存在较多同类型石化物流企业，客户可选择仓储企业较多，公司面临一定的市
场竞争风险。
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九、业务创新风险
     公司不断探索适应市场的创新服务模式和工艺技术，积极寻求在现有稳定的
重资产业务基础上进行服务输出，输出优质管理和服务，开辟轻资产业务，逐步
建立并完善物流链管理服务，增加客户粘性的同时增强公司的盈利能力。此外，
公司将借助移动互联网、大数据、物联网等新技术，推动物流仓储业务快速发展。
虽然公司制定了较为完善的创新业务管理制度，委派驻库代表控制安全风险和货
权风险，但由于创新业务具有超前性和较大不确定性，公司可能因对创新业务缺
乏足够运营经验，对创新业务的风险源识别不够、风险控制机制不健全、风险控
制措施不完善等，对公司的经营业绩造成不利影响。
十、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
     本次发行后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次募集资金
投资项目围绕公司主营业务开展，将有利于扩大公司罐容规模，减缓银行贷款偿
还压力，提升公司效益。但由于募集资金投资项目建设及产生效益需要一定的时
间周期，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司存在发行当年即期
回报被摊薄的风险。
十一、快速发展导致的管理和人力资源风险
     随着公司业务的快速增长和本次股票发行后募集资金投资项目的实施，公司
资产规模和经营规模将继续扩大，经营管理难度将相应增加，如果管理体系不能
完全适应未来公司的快速发展，公司将面临一定的管理风险。此外，随着公司业
务的快速扩张和本次发行后募集资金投资项目的实施，公司对于专业人才和经营
骨干的需求更为强烈，如果公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸
引并留住更多优秀人才，造成人才流失或人才缺乏，将对公司日常经营和长远发
展产生一定的影响。
十二、实际控制人控制不当风险
     自然人林海川作为公司的实际控制人，控制公司 13,275.3120 万股股份，占
公司总股份的 72.75%，且担任公司董事长兼总经理，对公司的生产经营有重大
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影响。公司已建立了比较完善的法人治理结构，并将继续在制度安排方面加强防
范实际控制人操控公司情形的发生。公司自设立以来未发生过实际控制人利用其
控股地位侵害公司及其他股东利益的行为，但不能排除未来公司实际控制人利用
其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配
等重大事项实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。
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                             第五节 发行人基本情况
  一、发行人概况
中文名称               广东宏川智慧物流股份有限公司
英文名称               Guangdong Great River Smarter Logistics Co., Ltd.
注册资本               18,246.8220 万元
实收资本               18,246.8220 万元
法定代表人             林海川
有限公司成立日期       2012 年 11 月 6 日
股份公司设立日期       2015 年 7 月 23 日
住所                   东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸
邮政编码
电话号码               0769-87274363
传真号码               0769-88661939
互联网网址             www.grsl.cc
电子邮箱               grsl@grgroup.cc
信息披露和投资者关     负责机构：董事会办公室
系的部门               负责人：李军印（董事会秘书）
  二、发行人设立情况
        （一）设立方式
       公司系由宏川有限以截至 2015 年 3 月 31 日经大华审计的净资产 53,252.08
  万元为基准，按照 1:0.2535 折为 13,500 万股，整体变更设立的股份有限公司。
       2015 年 7 月 23 日，股份公司完成工商变更登记手续。
        （二）发起人
       公司发起人为宏川集团、宏川供应链、广达投资和林海川，具体情况参见本
  招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的
  主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”和“（四）控股股
  东和实际控制人控制的其他企业”。
        （三）在发行人成立前后，发起人拥有的主要资产和实际从事的
  主要业务
       公司系由宏川有限整体变更设立，改制设立前后，发起人拥有的主要资产和
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实际从事的主要业务未发生变化。宏川集团、广达投资主要业务为对外投资，宏
川供应链主要业务为对外投资和石化产品贸易，各发起人的主要资产为所投资企
业的股权。
      （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
     公司系由宏川有限整体变更设立，在设立时整体承继了宏川有限的全部资
产、负债及相关业务，公司改制设立时实际从事的主要业务均为石化产品仓储综
合服务和其他相关服务，主要资产均为仓储综合服务及其他相关服务相关资产。
      （五）改制前后发行人的业务流程和改制前与发行人业务流程间
的联系
     公司系由宏川有限整体变更设立，改制设立前后，公司的业务流程未发生变
更。公司的主要业务流程情况，参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、
发行人主营业务情况”之“（二）主要服务工艺流程图”。
      （六）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及
演变情况
     公司成立以来，除股权关系及本招股说明书已披露的关联关系和关联交易
外，在生产经营方面与发起人不存在其他的关联关系，也没有发生重大变化，具
体情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。
      （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
     公司系由宏川有限依法整体变更设立，承继了宏川有限的全部资产及负债，
并合法拥有相关商标、土地使用权、岸线使用权、海域使用权、房屋建筑物、码
头、储罐等资产。截至本招股说明书签署之日，发行人已办理完毕相关资产产权
名称变更登记手续。
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三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
      （一）发行人股本形成及其变化情况
     公司系由宏川有限整体变更设立，自宏川有限成立以来，其股本形成及其历
次重大股权变化情况如下图所示：
     2012年11月                       宏川有限          宏川集团     99.00%
   宏川有限设立                 注册资本6,000.00万元    林海川        1.00%
    2013年12月                       宏川有限           宏川集团     99.00%
    第一次增资                 注册资本10,000.00万元    林海川        1.00%
                                                        宏川集团     79.20%
     2014年12月                      宏川有限
   第一次股权转让              注册资本10,000.00万元    广达投资     10.80%
                                                        林海川       10.00%
                                                        宏川集团   58.67%
     2014年12月                      宏川有限           宏川供应链 25.93%
     第二次增资                注册资本13,500.00万元    广达投资    8.00%
                                                        林海川      7.40%
                                                        宏川集团      58.67%
      2015年7月                宏川有限更名为宏川智慧   宏川供应链    25.93%
  整体变更为股份公司           注册资本13,500.00万元    广达投资       8.00%
                                                        林海川         7.40%
                                                        宏川集团   48.00%
                                                        宏川供应链 21.21%
     2015年7月                       宏川智慧
                                                        其他股东   18.19%
     第三次增资                注册资本16,500.00万元    广达投资    6.54%
                                                        林海川      6.06%
                                                        宏川集团   45.45%
                                   宏川智慧             宏川供应链 24.99%
     2015年12月
                           注册资本17,426.8220万元      其他股东   17.62%
     第四次增资                                         广达投资    6.20%
                                                        林海川      5.74%
                                                        宏川集团   43.40%
    2016年3月                      宏川智慧             宏川供应链 23.87%
    第五次增资             注册资本18,246.8220万元      其他股东   21.33%
                                                        广达投资    5.92%
                                                        林海川      5.48%
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       1、股本形成及其变化情况
       （1）股份公司设立前的股本形成及其变化
       ①2012 年 11 月，宏川有限设立
       宏川有限成立于 2012 年 11 月 6 日，法定代表人为林海川，注册资本为
6,000.00 万元。宏川集团和林海川分别以货币资金认缴出资 5,940.00 万元和 60.00
万元，占宏川有限股权分别为 99.00%和 1.00%。
       股东第一期缴纳出资额为 1,200.00 万元，宏川集团和林海川以货币资金分别
缴纳 1,188.00 万元和 12.00 万元。2012 年 11 月 1 日，正弘升出具“正弘内验字
[2012]211439 号”《验资报告》：截至 2012 年 11 月 1 日，宏川有限（筹）已收
到宏川集团、林海川首期以货币资金缴纳注册资本（实收资本）合计 1,200.00 万
元。
       股东第二期缴纳出资额为 4,800.00 万元，宏川集团和林海川以货币资金分别
缴纳 4,752.00 万元和 48.00 万元。2012 年 12 月 10 日，正弘升出具“正弘内验字
[2012]211596 号”《验资报告》：截至 2012 年 12 月 10 日，宏川有限已收到宏川
集团、林海川以货币资金缴纳的第二期注册资本 4,800.00 万元，其中宏川集团、
林海川以货币资金分别缴纳 4,752.00 万元和 48.00 万元，连同前一期出资，累计
实缴注册资本为 6,000.00 万元，占已登记注册资本总额的 100.00%。
       宏川有限完成了出资设立的工商变更登记手续。宏川有限成立后，宏川有限
的股权结构如下：
序号       股东名称            出资金额（万元）         出资比例        出资方式
  1      宏川集团                            5,940.00        99.00%   货币资金
  2      林海川                                 60.00         1.00%   货币资金
         合计                                6,000.00       100.00%         -
       ②2013 年 12 月，宏川有限第一次增资
       2013 年 12 月 16 日，宏川有限召开股东会，审议通过宏川有限注册资本由
6,000.00 万元增加至 10,000.00 万元。宏川集团以货币资金认缴出资 5,940.00 万
元，其中 3,960.00 万元认缴注册资本，1,980.00 万元计入资本公积；林海川以货
币资金认缴出资 60.00 万元，其中 40.00 万元认缴注册资本，20.00 万元计入资本
公积。
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       2013 年 12 月 18 日，正弘升出具“正弘内验字[2013]211078 号”《验资报告》：
截至 2013 年 12 月 18 日，宏川有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 4,000.00
万元；变更后的累计注册资本 10,000.00 万元，实收资本 10,000.00 万元。
       2013 年 12 月 18 日，宏川有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，宏川有限股权结构如下：
序号       股东名称            出资金额（万元）          出资比例        出资方式
  1      宏川集团                             9,900.00        99.00%   货币资金
  2      林海川                                 100.00         1.00%   货币资金
         合计                                10,000.00       100.00%         -
       ③2014 年 12 月，宏川有限第一次股权转让
       2014 年 12 月 5 日，宏川有限召开股东会，审议通过宏川集团将其持有的宏
川有限 9.00%股权以 1,188.00 万元转让给林海川；宏川集团将其持有的宏川有限
10.80%股权以 1,425.60 万元转让给广达投资。同日，宏川集团分别与林海川、广
达投资签署了《广东宏川实业发展有限公司股权转让协议》。
       鉴于 2014 年 12 月 10 日宏川有限与宏川供应链签署协议，约定宏川供应链
以南通阳鸿评估值为定价依据对宏川有限进行增资，宏川有限的净资产值增加，
2014 年 12 月 10 日，宏川集团与广达投资签署了《广东宏川实业发展有限公司
股权转让协议之补充协议》，将本次股权转让价格由 1,425.60 万元调整为 3,309.00
万元；宏川集团与林海川签署了《广东宏川实业发展有限公司股权转让协议之补
充协议》，将本次股权转让价格由 1,188.00 万元调整为 2,750.00 万元。
       2014 年 12 月 10 日，宏川有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宏川有限股权结构如下：
序号       股东名称            出资金额（万元）          出资比例        出资方式
  1      宏川集团                             7,920.00        79.20%   货币资金
  2      广达投资                             1,080.00        10.80%   货币资金
  3      林海川                               1,000.00        10.00%   货币资金
         合计                                10,000.00       100.00%         -
       ④2014 年 12 月，宏川有限第二次增资
       2014 年 12 月 10 日，宏川有限召开股东会，审议通过宏川有限注册资本由
10,000.00 万元增加至 13,500.00 万元，新增注册资本由宏川供应链以其持有的南
通阳鸿 100.00%股权出资。同日，宏川有限与宏川供应链签署了《股权转让协议》，
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约定宏川有限收购宏川供应链持有的南通阳鸿 100.00%股权的转让价格为
24,297.36 万元，定价依据为南通阳鸿截至 2014 年 6 月 30 日经评估的净资产值
加上评估基准日（2014 年 6 月 30 日）至 2014 年 11 月 30 日的净利润。
       2014 年 9 月 17 日，中联羊城出具“中联羊城评字[2014]第 VIMPB0251 号”
《评估报告书》：南通阳鸿在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股东全部权益价值
评估值为 23,441.74 万元，评估增值 15,147.62 万元，增值率 182.63%。
       2016 年 5 月 30 日，大华出具“大华核字[2016]003179”号《复核验资报告》：
2014 年 12 月 10 日，宏川供应链以持有账面价值为 267,520,963.63 元的南通阳鸿
100.00%股权作为对公司的出资额，其中新增实收资本 3,500.00 万元，计入资本
公积 232,520,963.63 元。
       2014 年 12 月 12 日，宏川有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，宏川有限股权结构如下：
序号         股东名称          出资金额（万元）       出资比例            出资方式
  1      宏川集团                          7,920.00          58.67%   货币资金
  2      宏川供应链                        3,500.00          25.93%   股权
  3      广达投资                          1,080.00           8.00%   货币资金
  4      林海川                            1,000.00           7.40%   货币资金
         合计                            13,500.00          100.00%           -
       （2）股份公司设立及以后的股本形成及其变化
       ①2015 年 7 月，宏川有限整体变更为股份有限公司
       2015 年 6 月 5 日，宏川集团、宏川供应链、广达投资、林海川作为发起人
就宏川有限拟整体变更为股份有限公司签署了《关于广东宏川实业发展有限公司
按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。
       2015 年 6 月 20 日，宏川有限股东会决议，同意以宏川有限截至 2015 年 3
月 31 日经审计的净资产整体变更为股份有限公司。
       2015 年 6 月 20 日，公司召开创立大会，以经大华审计的截至 2015 年 3 月
31 日的宏川有限账面净资产值 53,252.08 万元，按 1:0.2535 的比例折合为整体变
更后股份公司的股份总额 13,500.00 万人民币普通股（每股面值 1 元），差额部
分 39,752.08 万元作为资本公积金，由全体发起人按持股比例共享。
       2015 年 6 月 30 日，大华出具“大华验字[2015]000685 号”《验资报告》：截
 广东宏川智慧物流股份有限公司                                             招股说明书
至 2015 年 6 月 30 日，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）
合计 13,500.00 万元，均系以宏川有限截至 2015 年 3 月 31 日的净资产折股投入，
共计 13,500.00 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额 39,752.08 万元计
入资本公积。
       2015 年 7 月 23 日，股份公司完成整体变更的工商变更登记手续。本次整体
变更设立为股份公司后，各股东持股比例不变，具体如下：
序号           股东名称          持股数（万股）         持股比例           出资方式
  1     宏川集团                           7,920.00           58.67%   净资产
  2     宏川供应链                         3,500.00           25.93%   净资产
  3     广达投资                           1,080.00            8.00%   净资产
  4     林海川                             1,000.00            7.40%   净资产
            合计                         13,500.00          100.00%            -
       ②2015 年 7 月，股份公司第一次增资
       2015 年 7 月 27 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过公司
新增股份 3,000.00 万股，由百源汇投资、陈燮中、瑞锦投资、孙湘燕、广晖投资、
温氏投资、廖静、潘建育、莫建旭、茅洪菊、周承荣、钟承平共 12 位投资者认
购，认购总金额为 22,500.00 万元，其中 3,000.00 万元计入注册资本，19,500.00
万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由 13,500.00 万元增加至
16,500.00 万元。
       2015 年 7 月 30 日，大华出具“大华验字[2015]000726 号”《验资报告》：截
至 2015 年 7 月 30 日，股份公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本（股本）合
计 30,000,000.00 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。
       2015 年 7 月 29 日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完
成后，公司股权结构如下：
 序号         股东名称          持股数（万股）                     持股比例
   1        宏川集团                             7,920.00                      48.00%
   2        宏川供应链                           3,500.00                      21.21%
   3        百源汇投资                           1,212.00                       7.34%
   4        广达投资                             1,080.00                       6.54%
   5        林海川                               1,000.00                       6.06%
   6        陈燮中                                 370.00                       2.24%
   7        瑞锦投资                               209.00                       1.27%
   8        孙湘燕                                 180.00                       1.09%
   9        广晖投资                               139.00                       0.84%
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                招股说明书
   10         温氏投资                                  130.00                      0.79%
   11         潘建育                                    130.00                      0.79%
   12         莫建旭                                    130.00                      0.79%
   13         茅洪菊                                    130.00                      0.79%
   14         廖静                                      130.00                      0.79%
   15         周承荣                                    120.00                      0.73%
   16         钟承平                                    120.00                      0.73%
          合计                                       16,500.00                    100.00%
        ③2015 年 11 月，股份公司在股转系统挂牌
    2015 年 9 月 2 日公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过公司申请股
  票在股转系统挂牌并公开转让等相关议案。2015 年 9 月 18 日，公司召开 2015
  年第三次临时股东大会，审议通过以上议案。
    2015 年 9 月 24 日，公司向股转公司递交了公司股票在股转系统挂牌并以协
  议方式公开转让的申请材料；2015 年 11 月 2 日，公司取得股转公司出具的“股
  转系统函[2015]7274 号”《关于同意广东宏川智慧物流股份有限公司股票在全国
  中小企业股份转让系统挂牌的函》；2015 年 11 月 19 日，公司在股转系统挂牌
  并公开转让，证券简称“宏川智慧”，证券代码“834337”，转让方式为协议转让。
        ④2015 年 12 月，股份公司在股转系统第一次定向发行
    2015 年 11 月 20 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过公司在
  股转系统第一次定向发行的《股票发行方案》。2015 年 12 月 6 日，公司召开 2015
  年第四次临时股东大会，审议通过以上议案。
    公司以定向发行股票的方式，向 8 名公司现有股东共计发行 926.8220 万股，
  每股发行价 7.70 元，共募集资金 7,136.5294 万元。本次定向发行投资者认购情
  况如下：
序号      股东名称         认购方式       股东性质        认购数量（万股） 认购金额（万元）
  1     宏川供应链       货币资金     原有股东                    855.3120       6,585.9024
  2     陈燮中           货币资金     原有股东                     22.4200         172.6340
  3     孙湘燕           货币资金     原有股东                     10.9100          84.0070
  4     温氏投资         货币资金     原有股东                      7.8800          60.6760
  5     廖静             货币资金     原有股东                      7.8800          60.6760
  6     潘建育           货币资金     原有股东                      7.8800          60.6760
  7     周承荣           货币资金     原有股东                      7.2700          55.9790
  8     钟承平           货币资金     原有股东                      7.2700          55.9790
    合计                   -              -                   926.8220       7,136.5294
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                          招股说明书
       2015 年 12 月 9 日，大华对公司本次定向发行出资进行了审验，并出具“大
  华验字[2015]001239 号”《验资报告》：截至 2015 年 12 月 8 日，公司已收到宏
  川供应链、陈燮中、孙湘燕、温氏投资、廖静、潘建育、周承荣及钟承平共认缴
  普通股 926.8220 万股，共募集资金 7,136.5294 万元。
       2015 年 12 月 25 日，公司取得股转公司出具的“股转系统函[2015]9350 号”
  《关于广东宏川智慧物流股份有限公司股票发行股份登记的函》。
       2015 年 12 月 31 日，公司完成了本次定向发行的工商变更登记手续。
         ⑤2016 年 3 月，股份公司在股转系统第二次定向发行
       2016 年 1 月 11 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过公司在股
  转系统第二次定向发行的《股票发行方案》。2016 年 1 月 28 日，公司召开 2016
  年第二次临时股东大会，审议通过以上议案。
       公司以定向发行股票的方式，向 20 名合格投资者共计发行 820.00 万股，每
  股发行价 12.00 元，共募集资金 9,840.00 万元。本次定向发行投资者认购情况如
  下：
序号     投资者名称      认购方式     股东性质   认购数量（万股） 认购金额（万元）
  1    中科白云        货币资金     新增股东               150.00           1,800.00
  2    方玉兰          货币资金     新增股东               105.00           1,260.00
  3    高玉宝          货币资金     新增股东                72.00             864.00
  4    程华九          货币资金     新增股东                50.00             600.00
  5    陈钦            货币资金     新增股东                50.00             600.00
  6    高红卫          货币资金     新增股东                50.00             600.00
  7    曾立仁          货币资金     新增股东                50.00             600.00
  8    邝燕妮          货币资金     新增股东                39.00             468.00
  9    王环            货币资金     新增股东                38.00             456.00
  10   冠蓝创投        货币资金     新增股东                33.00             396.00
  11   何玉娇          货币资金     新增股东                30.00             360.00
  12   张新海          货币资金     新增股东                26.50             318.00
  13   王娟            货币资金     新增股东                22.00             264.00
  14   陈静敏          货币资金     新增股东                20.00             240.00
  15   袁丽红          货币资金     新增股东                20.00             240.00
  16   陈莉云          货币资金     新增股东                20.00             240.00
  17   陈力远          货币资金     新增股东                12.50             150.00
  18   黎转弟          货币资金     新增股东                12.00             144.00
  19   谷孝元          货币资金     新增股东                10.00             120.00
  20   陆凤珍          货币资金     新增股东                10.00             120.00
         合计                -            -                820.00           9,840.00
广东宏川智慧物流股份有限公司                                         招股说明书
     2016 年 2 月 17 日，大华对公司本次定向发行进行了审验，并出具“大华验
字[2016]000107 号”《验资报告》。
     2016 年 3 月 28 日，公司取得股转公司出具的“股转系统函[2016]2171 号”《关
于广东宏川智慧物流股份有限公司股票发行股份登记的函》。
     2016 年 3 月 31 日，公司完成了本次定向发行的工商变更登记手续。
       ⑥最新的股权结构
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司股东名册如下：
序号              股东名称          持股数量（万股）              持股比例
  1        宏川集团                             7,920.0000              43.4048%
  2        宏川供应链                           4,355.3120              23.8689%
  3        百源汇投资                           1,214.2000                6.6543%
  4        广达投资                             1,080.0000                5.9188%
  5        林海川                               1,000.0000                5.4804%
  6        陈燮中                                 390.1200                2.1380%
  7        瑞锦投资                               205.7000                1.1273%
  8        孙湘燕                                 190.9100                1.0463%
  9        中科白云                               150.0000                0.8221%
10         温氏投资                               137.8800                0.7556%
11         廖静                                   137.8800                0.7556%
12         潘建育                                 137.8800                0.7556%
13         广晖投资                               137.6000                0.7541%
14         莫建旭                                 130.0000                0.7125%
15         茅洪菊                                 130.0000                0.7125%
16         钟月生                                 127.2700                0.6975%
17         周承荣                                 127.2700                0.6975%
18         方玉兰                                 105.0000                0.5754%
19         高玉宝                                  72.0000                0.3946%
20         曾立仁                                  50.0000                0.2740%
21         高红卫                                  50.0000                0.2740%
22         程华九                                  50.0000                0.2740%
23         陈钦                                    50.0000                0.2740%
24         邝燕妮                                  40.5000                0.2220%
25         王环                                    38.0000                0.2083%
26         冠蓝创投                                33.0000                0.1809%
27         何玉娇                                  30.0000                0.1644%
28         张新海                                  26.5000                0.1452%
29         王娟                                    22.0000                0.1206%
30         陈静敏                                  20.1000                0.1102%
31         陈莉云                                  20.0000                0.1096%
32         袁丽红                                  20.0000                0.1096%
33         陈力远                                  12.5000                0.0685%
    广东宏川智慧物流股份有限公司                                                      招股说明书
     序号                股东名称                 持股数量（万股）                持股比例
     34            黎转弟                                       12.0000                   0.0658%
     35            陆凤珍                                       10.0000                   0.0548%
     36            谷孝元                                       10.0000                   0.0548%
     37            谢悦钦                                         2.0000                  0.0110%
     38            范红梅                                         0.4000                  0.0022%
     39            李耀贞                                         0.3000                  0.0016%
     40            郑树根                                         0.1000                  0.0005%
     41            赵后银                                         0.1000                  0.0005%
     42            于万洲                                         0.1000                  0.0005%
     43            翁益民                                         0.1000                  0.0005%
     44            徐利文                                         0.1000                  0.0005%
                     合计                                   18,246.8220                 100.0000%
            ⑦发行人股份暂停在股转系统交易
         经向股转公司申请，2016 年 7 月 12 日起，公司股票在全国中小企业股份转
    让系统暂停转让。
            ⑧发行人股份在股转系统终止挂牌
         2018 年 2 月 1 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关
    于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2018 年 2 月
    22 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中
    小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2018 年 3 月 6 日，公司取得股转公司
    《关于同意广东宏川智慧物流股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让
    系统挂牌的函》（股转系统函[2018]835 号），公司股票自 2018 年 3 月 8 日起终
    止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
            2、历次增资及股权转让的交易作价依据及合理性
         公司历次增资及股权转让的情况如下：
                                    增资或股权
                                                  增资方                                      是否
序                                  转让的价格
            日期      股本变化                    或受让              作价依据                存在
号                                  （元/出资
                                                  方性质                                      对赌
                                    额、元/股）
                                                           本次增资的价格参考宏川有限截
                                                  公司实
                                                           至 2013 年 11 月 30 日未经审计的
       2013 年 12 第一次增                        际控制
1                                          1.50            每份出资额对应净资产值 1.36 元      否
       月         资                              人、控
                                                           为依据，并结合估值报告确认的
                                                  股股东
                                                           价值确定为 1.50 元/出资额
                                                  公司实   本次股权转让的价格参考宏川有
       2014 年 12 第一次股                        际控制   限截至 2014 年 11 月 30 日未经审
2                                          3.06                                                否
       月         权转让                          人、员   计的每份出资额对应净资产值
                                                  工持股   1.32 元，同时考虑宏川有限收购
    广东宏川智慧物流股份有限公司                                               招股说明书
                                           平台     南通阳鸿对净资产的影响为依
                                                    据，并结合估值报告确认的价值
                                                    确定为 3.06 元/出资额
                                                    本次增资的价格参考宏川有限截
                                           实际控   至 2014 年 12 月 31 日预计每份出
       2014 年 12 第二次增                 制人控   资额对应净资产值 4.34 元为依
3                                   6.94                                               否
       月         资                       制的企   据，并综合考虑公司经营业务发
                                           业       展情况以及未来预期盈利情况，
                                                    确定为 6.94 元/出资额
                                           市场独
                                                    本次增资的价格参考公司 2015
                   股份公司                立第三
       2015 年 7                                    年度预计净利润，以 2015 年度预
4                  第一次增         7.50   方、员                                      是
       月                                           计净利润的 15 倍市盈率为依据，
                   资                      工持股
                                                    确定为 7.50 元/股
                                           平台
                  股份公司                          本次增资的价格参考股份公司第
       2015 年 12 在股转系                          一次增资价格（7.50 元/股）并适
5                                   7.70   原股东                                      否
       月         统第一次                          当溢价为依据，确定为 7.70 元/
                  定向发行                          股
                  股份公司                          本次增资的价格参考公司 2016
                                           市场独
       2016 年 3 在股转系                           年度预计净利润，以 2016 年度预
6                                  12.00   立第三                                      是
       月         统第二次                          计净利润的 22 倍市盈率为依据，
                                           方
                  定向发行                          确定为 12.00 元/股
         公司历次增资及股权转让的价格以净资产或市盈率为依据，并经各方一致协
    商确定，定价公平、合理。公司历次增资及股权转让均已按照当时有效的《公司
    法》及《公司章程》的规定召开股东（大）会并形成有效决议，内部决策程序合
    法合规，并已依法办理工商变更登记手续，不存在股权争议或纠纷，亦不存在潜
    在的争议或纠纷。
         3、公司历次增资及股权转让是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款
         公司历次增资及股权转让的增资方或股权受让方与公司之间不存在对赌协
    议等影响公允价值确定的隐藏性条款，股份公司第一次增资和股份公司在股转系
    统第二次定向发行中存在公司股东与增资方签署对赌协议的情况，但鉴于公司已
    于 2016 年 6 月 16 日召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申
    请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等议案，已满足协议
    约定的中止条款。公司股东与增资方签署对赌协议的具体情况如下：
         （1）2015 年 7 月，股份公司第一次增资
         2015 年 7 月 27 日，股份公司第一次增资时，公司本次增资前原股东林海川、
    宏川集团、宏川供应链、广达投资与百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资、温氏投
    资、陈燮中、茅洪菊、潘建育、孙湘燕、莫建旭、廖静、周承荣、钟承平共 12
    位投资者分别签署了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司增资合同书之补充协
广东宏川智慧物流股份有限公司                                     招股说明书
议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》存在对赌条款，约定发生如下
两种情况之一时，本次增资 12 名投资方有权要求控股股东按《补充协议》确定
的回购价回购投资方持有的公司全部或部分股权：“1.1 公司在中国企业会计准则
下截至 2015 年 12 月 31 日的会计年度的净利润低于人民币 8,000 万元（大写人
民币捌仟万元整，如 2015 年度有因实施股权激励产生的管理费用，则净利润的
计算为‘会计报表净利润+因股权激励产生的管理费用’）；1.2 公司未能在 2019
年 12 月 31 日以前实现合格的首次公开发行。”
     发生上述情况触发控股股东回购时，其回购价等于投资方要求控股股东回购
的出资额对应的投资方投资款，加上按 9%年利率计算的利息（单利计算方式），
减去出资日至股权回购日期间收到公司分配的利润，计算公式为：回购价=回购
的出资额对应的投资方投资款×（1+9%÷360×投资方实际持股天数）-收到公司分
配的利润。此外，《补充协议》中其他条款约定：“本补充协议自公司关于上市
的议案通过股东大会审批之日起自动中止，若公司上市申请被中止或终止，本补
充协议恢复效力。”
     本次增资签署的《补充协议》存在对赌条款，鉴于公司已于 2016 年 6 月 16
日召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等议案，已满足《补充协议》中约定的
中止条款。
     （2）2016 年 3 月，股份公司在股转系统第二次定向发行
     ①2016 年初，公司控股股东宏川集团与程华九、陈钦、陈静敏、谷孝元、
高红卫、曾立仁、何玉娇、方玉兰、袁丽红、黎转弟、陈力远、高玉宝、王娟、
王环、张新海、邝燕妮、陆凤珍、陈莉云、冠蓝创投、中科白云共 20 名投资者
分别签署了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司定向发行股票之协议书》（以
下简称“《协议书》”）。《协议书》存在对赌条款，约定发生如下两种情况之一
时，则构成购买股份事由，投资方有权要求控股股东按协议确定的价格购买投资
方通过本次定向发行股票所取得的全部或部分公司股份：“1.1 公司在中国企业会
计准则下 2016 年度的净利润低于人民币 1 亿元（大写人民币壹亿元整，以具有
证券期货从业资格会计师事务所出具的审计报告为准，如 2016 年度有因实施股
权激励产生的管理费用，则净利润的计算为‘会计报表净利润+因股权激励产生的
广东宏川智慧物流股份有限公司                                      招股说明书
管理费用’）；1.2 公司未能在 2019 年 12 月 31 日以前实现首次公开发行股票并
上市。”
     发生上述情况触发控股股东回购时，其回购价等于投资方要求控股股东购买
的股份对应的投资方原投资款加上 7%年利率计算的利息（单利计算方式），减
去投资方自出资日之股份购买价款到账日期间收到公司分配的利润，计算公式如
下：股份转让价格=转让的股份对应的投资方原投资款×（1+7%份对应的投投资
方实际持股天数）-收到公司分配的利润分配的利润。此外，《协议书》其他条
款约定：“本协议自公司首次公开发行股票并上市的议案通过股东大会审批之日
起自动中止，若公司首次公开发行股票并上市的申请被中止或终止，本协议自动
恢复效力。”
     ②2016 年 3 月，公司控股股东宏川集团与程华九、陈钦、陈静敏、谷孝元、
高红卫、曾立仁、何玉娇、方玉兰、袁丽红、黎转弟、陈力远、高玉宝、王娟、
王环、张新海、邝燕妮、陆凤珍、陈莉云、冠蓝创投、中科白云共 20 名参与本
次定向增发的全部投资者签署了《<关于广东宏川智慧物流股份有限公司定向发
行股票之协议书>之补充协议》，约定：“若宏川智慧决定其股票转让方式变更为
做市转让，且由于全国中小企业股份转让系统交易规则导致《协议书》第一条规
定‘购买股份的约定与执行’无法操作，则双方同意终止双方已签署的《协议书》
中的估值调整条款。”
     本次增资签署的《协议书》存在对赌条款，鉴于公司已于 2016 年 6 月 16 日
召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市的议案》等议案，已满足《协议书》中约定的中止
条款。
     综上所述，公司历次增资及股权转让不存在影响公允价值确定的隐藏性条
款。
       4、报告期内入股公司的自然人及机构投资者与发行人董监高及家庭关系密
切成员的关联关系
     公司现有股东中，报告期内入股公司的自然人股东共计 34 人，机构投资者
共计 8 家，其中与公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员存在
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                              招股说明书
  亲属等关联关系的股东及其关联关系情况如下：
  股东姓名/             截至 2017.12.31
                                                                关联关系
  名称名称        持股数（万股）      持股比例
                                                 公司董事长林海川为其实际控制人、执行董
宏川供应链               4,355.3120   23.8689%
                                                 事
百源汇投资               1,214.2000    6.6543%   无关联关系
                                                 公司董事林海川、林南通、黄韵涛、李军印，
                                                 监事刘彦、陈世新、甘毅，高级管理人员李
广达投资                 1,080.0000    5.9188%
                                                 小力，林海川配偶之胞兄潘俊琪均持有其财
                                                 产份额
                                                 公司董事林南通、黄韵涛、李军印，监事刘
瑞锦投资                   205.7000    1.1273%   彦、陈世新、甘毅，高级管理人员李小力均
                                                 持有其财产份额
中科白云                   150.0000    0.8221%   无关联关系
温氏投资                   137.8800    0.7556%   无关联关系
                                                 公司董事长林海川配偶之胞兄潘俊琪及胞
广晖投资                   137.6000    0.7541%
                                                 姐潘俊忠均持有其财产份额
冠蓝创投                    33.0000    0.1809%   无关联关系
陈燮中                     390.1200    2.1380%   无关联关系
孙湘燕                     190.9100    1.0463%   无关联关系
潘建育                     137.8800    0.7556%   无关联关系
廖静                       137.8800    0.7556%   公司实际控制人林海川之弟之配偶
莫建旭                     130.0000    0.7125%   无关联关系
茅洪菊                     130.0000    0.7125%   无关联关系
钟月生                     127.2700    0.6975%   无关联关系
周承荣                     127.2700    0.6975%   无关联关系
方玉兰                     105.0000    0.5754%   无关联关系
高玉宝                      72.0000    0.3946%   无关联关系
曾立仁                      50.0000    0.2740%   无关联关系
高红卫                      50.0000    0.2740%   无关联关系
程华九                      50.0000    0.2740%   无关联关系
陈钦                        50.0000    0.2740%   无关联关系
邝燕妮                      40.5000    0.2220%   无关联关系
王环                        38.0000    0.2083%   无关联关系
何玉娇                      30.0000    0.1644%   无关联关系
张新海                      26.5000    0.1452%   无关联关系
王娟                        22.0000    0.1206%   无关联关系
陈静敏                      20.1000    0.1102%   无关联关系
陈莉云                      20.0000    0.1096%   无关联关系
袁丽红                      20.0000    0.1096%   无关联关系
陈力远                      12.5000    0.0685%   无关联关系
黎转弟                      12.0000    0.0658%   无关联关系
陆凤珍                      10.0000    0.0548%   无关联关系
谷孝元                      10.0000    0.0548%   无关联关系
谢悦钦                       2.0000    0.0110%   无关联关系
范红梅                       0.4000    0.0022%   无关联关系
李耀贞                       0.3000    0.0016%   无关联关系
郑树根                       0.1000    0.0005%   无关联关系
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                        招股说明书
徐利文                       0.1000   0.0005%   无关联关系
赵后银                       0.1000   0.0005%   无关联关系
于万洲                       0.1000   0.0005%   无关联关系
翁益民                       0.1000   0.0005%   无关联关系
         截至本招股说明书签署之日，除宏川供应链、广达投资、瑞锦投资、广晖投
  资、廖静与公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员存在前述关
  联关系外，报告期内入股公司的其他股东与公司董事、监事、高级管理人员及其
  关系密切的家庭成员不存在亲属等关联关系。
         5、报告期内入股公司的自然人及机构投资者与本次发行中介机构及签字人
  员是否存在亲属等关联关系
         百源汇投资为保荐机构暨主承销商东莞证券之股东东莞发展控股股份有限
  公司之全资子公司广东金信资本投资有限公司持有 33.00%股权的企业，其中广
  东金信资本投资有限公司为百源汇投资的有限合伙人。除上述情况外，报告期内
  入股公司的自然人股东及机构投资者与本次发行中介机构及签字人员不存在亲
  属等关联关系。
         6、公司股东所持股份是否存在代持股份和信托持股情况
         公司股东所持股份均为其真实持有，不存在委托持股或信托持股情况。
         7、公司股东属于私募投资基金的是否已经按照规定履行备案程序
         （1）报告期内入股公司的机构股东共 8 名，分别为宏川供应链、百源汇投
  资、广达投资、瑞锦投资、中科白云、温氏投资、广晖投资、冠蓝创投，其中属
  于私募投资基金的机构股东为中科白云、温氏投资和冠蓝创投。
         ①中科白云基金编号为“SD6317”，基金管理人为“广东中科招商创业投资管
  理有限责任公司”，基金类型为“股权投资基金”，主要投资领域为“法律、法规、
  政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
  的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务”。2014
  年 3 年 17 日，中科白云已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理
  暂行办法》等法律法规的要求，在中国基金业协会私募基金登记备案系统登记备
  案。
         ②温氏投资基金编号为“S37124”，基金管理人为“广东筠业投资有限公司”，
广东宏川智慧物流股份有限公司                                     招股说明书
基金类型为“股权投资基金”，主要投资领域为“拟挂牌新三板项目（80.00%）及
已挂牌新三板项目的定向增发（20.00%）”。2015 年 5 月 22 日，温氏投资已根
据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，
在中国基金业协会私募基金登记备案系统登记备案。
     ③冠蓝创投基金编号为“SE5848”，基金管理人为“东莞市凯诺资产管理有限
公司”，基金类型为“证券投资基金”，主要投资领域为“本基金将投资购买广东宏
川智慧物流股份有限公司（证券代码：834337）非公开定向发行的股份”。2016
年 1 月 22 日，冠蓝创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理
暂行办法》等法律法规的要求，在中国基金业协会私募基金登记备案系统登记备
案。
     （2）宏川供应链为公司实际控制人控制的企业，主营业务为石化产品贸易
与股权投资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请
管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。
     （3）百源汇投资、广达投资、瑞锦投资、广晖投资均为依法设立的有限合
伙企业，其设立均履行了必要的法律程序，各合伙人对目前的合伙人结构不存在
异议。成立至今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资
基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。
     因此，公司股东中科白云、温氏投资、冠蓝创投已根据《证券投资基金法》
和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国基金业协会私
募基金登记备案系统登记备案；公司股东宏川供应链、百源汇投资、广达投资、
瑞锦投资、广晖投资均不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定，
不涉及在中国证券投资基金业协会备案事宜。
     综上所述，公司股东属于私募投资基金的已经按照规定履行了备案程序。
       （二）发行人重大资产重组情况
       1、收购背景和原因
     公司重组从 2012 年底开始，重组开始前实际控制人林海川主要投资业务为
石化产品第三方仓储业务、石化产品贸易业务和其他业务。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                         招股说明书
     根据各业务独立运作情况，为实现第三方仓储业务的整体上市，2012 年 12
月起公司对仓储业务进行了重组，主要重组的步骤包括：（1）新设宏川智慧作
为仓储控股主体；（2）宏川智慧收购仓储经营主体太仓阳鸿；（3）宏川智慧收
购仓储经营主体三江港储；（4）宏川智慧收购仓储经营主体南通阳鸿；（5）重
组其他与仓储相关资产。本次重组完成后，整体股权结构图如下：
                                    林海川
                                   宏川集团
    第三方仓储
                                   贸易业务                其他业务
      业务
    宏川智慧、三江港储           宏川供应链、江苏宏     松园物业、卓丰广告等
    等8家企业                    川等11家企业             12家企业
     2、被收购方情况
     （1）太仓阳鸿
     太仓阳鸿具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行
人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（二）太仓阳鸿”。
     （2）宏川发展（香港）
     宏川发展（香港）主要持有三江港储 25.00%股权，具体情况参见本招股说
明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”
之“（五）宏川发展（香港）”。
     （3）三江港储
     三江港储具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行
人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（一）三江港储”。
     （4）南通阳鸿
广东宏川智慧物流股份有限公司                                                 招股说明书
       南通阳鸿具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行
人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（三）南通阳鸿”。
       （5）江门宏川
       江门宏川设立至今，经历两次股权转让。
       ①2009 年 11 月，江门宏川设立
       江门宏川设立时注册资本为 1,000.00 万元，宏川供应链以货币资金认缴出资
1,000.00 万元，占江门宏川股权 100.00%。
       2009 年 11 月 11 日，江门市新会志尚会计师事务所有限公司出具“志尚内验
[2009]129 号”《验资报告》，确认：截至 2009 年 11 月 11 日，江门宏川（筹）
已收到股东以货币资金方式缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000.00 万元，占
注册资本总额的 100.00%。
       2009 年 11 月 24 日，江门宏川完成了设立工商登记。江门宏川设立时股权
结构如下：
序号         股东名称          出资金额（万元）           出资比例          出资方式
  1      宏川供应链                          1,000.00         100.00%           货币资金
         合计                                1,000.00         100.00%           -
       ②2012 年 12 月，第一次股权转让
       2012 年 11 月 28 日，江门宏川股东决定，同意宏川供应链将其所持有的江
门宏川 100.00%股权以 1,000.00 万元转让给宏川有限。同日，宏川有限与宏川供
应链签署了《股权转让协议》。
       2012 年 12 月 24 日，江门市工商行政管理局新会分局出具股权转让现场确
认书，确认宏川供应链将持有的江门宏川 100.00%股权转让给宏川有限。本次股
权转让完成后，江门宏川股权结构如下：
序号          股东名称         出资金额（万元）         出资比例            出资方式
  1       宏川有限                       1,000.00           100.00%     货币资金
          合计                           1,000.00           100.00%             -
       ③2015 年 7 月，第二次股权转让
       2015 年 6 月 28 日，江门宏川股东决定，同意宏川有限将其持有的江门宏川
100.00%股权以 1,000.00 万元转让给宁波德诚。同日，宏川有限与宁波德诚签署
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                       招股说明书
  了《江门市宏川化工仓储有限公司股权转让合同》。
       2015 年 7 月 22 日，江门宏川完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本
  次股权转让完成后，江门宏川股权结构如下：
序号               股东名称          出资金额(万元)     出资比例      出资方式
  1    宁波德诚                              1,000.00       100.00% 货币资金
                  合计                       1,000.00       100.00%       -
       （6）东莞宏元
       东莞宏元具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、
  发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（七）东莞宏元”。
       3、股权收购及转让过程
       （1）收购太仓阳鸿 100.00%股权
       2010 年 12 月，宏川供应链以 34,500.00 万元收购香港阳鸿持有的太仓阳鸿
  100.00%股权，本次合并为非同一控制下的企业合并；2012 年 12 月，宏川有限
  以 44,932.11 万元收购宏川供应链持有的太仓阳鸿 100.00%股权，本次合并为同
  一控制下的企业合并。
       ①2010 年 12 月，宏川供应链收购太仓阳鸿 100.00%股权参考公允价值且经
  双方协商确定
       2010 年 8 月，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让合同》，香港阳鸿
  将其持有的太仓阳鸿 100.00%的股权以 34,500.00 万元转让给宏川供应链。本次
  股权转让定价依据参考太仓阳鸿 100.00%股权的公允价值且经双方协商确定。
       2010 年 12 月 16 日，太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
       ②2012 年 12 月，宏川有限收购太仓阳鸿 100.00%股权参考评估值作为定价
  依据
       2012 年 11 月 22 日，宏川供应链与宏川有限签署《股权转让协议》，宏川
  供应链将其持有的太仓阳鸿 100.00%的股权以 44,932.11 万元转让给宏川有限。
  本次股权转让定价依据为太仓阳鸿截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日经评估的净
  资产值（即 35,532.11 万元）加上评估基准日至股权转让协议签署日期间的太仓
  阳鸿实收资本的增加额（即 13,000.00 万元），减去评估基准日至股权转让协议
广东宏川智慧物流股份有限公司                                      招股说明书
签署日期间太仓阳鸿分配予宏川供应链的利润（即 3,600.00 万元）。
     2012 年 11 月 16 日，中联羊城出具“中联羊城评字[2012]第 VIMPY0218 号”
《评估报告书》：截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，太仓阳鸿所有者权益账面
价值为 21,854.37 万元，评估值为 35,532.11 万元，评估增值 13,677.74 万元，增
值率 62.59%。
     2012 年 12 月 21 日，太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宏川有限持有太仓阳鸿 100.00%股权。
     （2）收购宏川发展（香港）100.00%股权
     宏川有限收购宏川发展（香港）100.00%股权系从宏川供应链收购取得，宏
川有限和宏川供应链的实际控制人均为林海川，属于同一控制下的企业合并。鉴
于《企业会计准则第 20 号——企业合并》关于同一控制下的企业合并的规定“合
并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计
量”，因此，宏川有限收购宏川发展（香港）100.00%股权时参考被合并方宏川发
展（香港）净资产账面价值作为本次股权收购的定价依据。
     2013 年 10 月 20 日，宏川供应链与宏川有限签署了《宏川（香港）供应链
有限公司股权转让协议》，宏川供应链将其所持有的宏川发展（香港）100.00%
股权以 683.65 万美元转让给宏川有限。本次股权转让定价依据为参考宏川发展
（香港）截至 2013 年 9 月 30 日的净资产值。本次股权转让完成后，宏川有限持
有宏川发展（香港）100.00%股权，间接持有三江港储 25.00%股权。
     （3）收购三江港储 75.00%股权
     ①2014 年 12 月，收购三江港储 55.00%股权
     宏川有限收购三江港储 55.00%股权系从宏川供应链收购取得，宏川有限和
宏川供应链的实际控制人均为林海川，属于同一控制下的企业合并。鉴于《企业
会计准则第 20 号——企业合并》关于同一控制下的企业合并的规定“合并方在企
业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量”，因
此，宏川有限收购三江港储 55.00%股权时参考被合并方三江港储净资产账面价
值作为本次股权收购的定价依据。
     2014 年 12 月 1 日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，宏川
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供应链将其所持有的三江港储 55.00%股权以 10,949.4498 万元转让给宏川有限，
本次股权转让定价依据为宏川供应链持有的三江港储 55.00%股权所对应的截至
2014 年 10 月 31 日的净资产值。
     本次股权转让完成后，宏川有限直接持有三江港储 55.00%股权，通过全资
子公司宏川发展（香港）间接持有三江港储 25.00%股权，直接和间接持有三江
港储 80.00%股权。
     ②2015 年 5 月，收购三江港储 20.00%股权
     宏川有限收购三江港储 20.00%股权系从三江港储的少数股东蓝星港口收购
取得，宏川有限收购三江港储 20.00%股权时参考三江港储净资产账面价值作为
本次股权收购的定价依据。
     2015 年 5 月 18 日，蓝星港口与宏川有限签署了《股权转让协议》，蓝星港
口将其所持有的三江港储 20.00%股权以 4,056.973588 万元转让给宏川有限。本
次股权转让定价依据为蓝星港口所持有的三江港储 20.00%股权所对应的截至
2015 年 4 月 30 日的净资产值。
     由于蓝星港口生产经营急需流动资金，经双方协商后，蓝星港口将其所持有
的三江港储 20.00%股权以三江港储的净资产值为定价依据转让给宏川有限。三
江港储所处行业为重资产行业，股权转让以净资产为依据符合行业特征。
     2015 年 5 月 29 日，三江港储完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
     本次股权转让完成后，宏川有限直接持有三江港储 75.00%股权，通过全资
子公司宏川发展（香港）间接持有三江港储 25.00%股权，直接和间接持有三江
港储 100.00%股权。
     （4）收购南通阳鸿 100.00%股权
     2013 年 1 月，宏川供应链以 28,347.50 万元收购香港阳鸿持有的南通阳鸿
95.00%股权，本次合并为非同一控制下的企业合并；2014 年 12 月，宏川有限以
24,297.359959 万元收购宏川供应链持有的南通阳鸿 100.00%股权，本次合并为同
一控制下的企业合并。
     ①2013 年 1 月，宏川供应链收购南通阳鸿 95.00%股权参考公允价值且经双
方协商确定
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     2012 年 12 月 18 日，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让协议》，香
港阳鸿将其持有的南通阳鸿 95.00%股权以 28,347.50 万元转让给宏川供应链。本
次股权转让定价依据参考南通阳鸿 95.00%股权的公允价值且经双方协商确定。
     2013 年 1 月 8 日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
     ②2013 年 10 月，宏川供应链收购南通阳鸿 5.00%股权
     2013 年 10 月 8 日，南通港口与宏川供应链签署了《股权转让协议》，南通
港口将其所持有的南通阳鸿 5.00%股权以 1,503.45 万元转让给宏川供应链。本次
股权转让定价依据参考南通阳鸿截至 2012 年 11 月 30 日的净资产评估值。
     2012 年 12 月 28 日，江苏振兴资产评估有限公司出具“苏振资评报字
[2012]203 号”《评估报告书》：截至评估基准日 2012 年 11 月 30 日，南通阳鸿
所有者权益账面值为 8,231.06 万元，评估值为 19,466.11 万元，评估增值 11,235.05
万元，增值率 136.50%。
     ③2014 年 12 月，宏川有限收购南通阳鸿 100.00%股权参考评估值作为定价
依据
     2014 年 12 月 10 日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，宏
川供应链将其所持有的南通阳鸿 100.00%股权以 24,297.359959 万元转让给宏川
有限。本次股权转让定价依据为南通阳鸿截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日经评
估的净资产值（即 23,441.74 万元）加上评估基准日至 2014 年 11 月 30 日的净利
润（即 855.62 万元）。
     2014 年 9 月 17 日，中联羊城出具“中联羊城评字[2014]第 VIMPB0251 号”
《评估报告书》：截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，南通阳鸿所有者权益账面
值为 8,294.12 万元，评估值为 23,441.74 万元，评估增值 15,147.62 万元，增值率
182.63%。
     2014 年 12 月 16 日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宏川有限持有南通阳鸿 100.00%股权。
     （5）收购及转让江门宏川
     宏川有限收购及转让江门宏川 100.00%股权过程，参见本招股说明书“第五
节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之
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“（二）发行人重大资产重组情况”。
     本次股权收购与股权转让不构成重大资产重组。
     （6）收购东莞宏元
     公司收购东莞宏元 100.00%股权过程，参见本招股说明书“第五节 发行人基
本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（七）东莞宏
元”。
     4、收购行为的会计处理
     （1）收购太仓阳鸿 100.00%股权
     ①宏川供应链收购太仓阳鸿 100.00%股权
     2010 年 12 月，宏川供应链以 34,500.00 万元收购香港阳鸿持有的太仓阳鸿
100.00%股权，本次合并为非同一控制下的企业合并。宏川供应链股东同意收购
太仓阳鸿 100.00%股权。
     宏川供应链于 2010 年 12 月 31 日向香港阳鸿支付了超过 50%股权收购款并
办理了交接手续，自此宏川供应链能够控制太仓阳鸿的财务和经营政策，并享有
相应的收益并承担风险。
     鉴于宏川供应链收购太仓阳鸿 100.00%股权已满足以下条件：A、相关协议
已获得股东会等内部权力机构通过；B、按照规定，收购事项需要经过国家有关
主管部门审批的，已获得相关部门的批准；C、参与收购的各方已办理了必要的
财产权交接手续；D、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过 50%），
并且有能力支付剩余款项；E、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的收益并承担相应的风险，因此确定 2010 年 12 月 31 日作为
非同一控制下合并太仓阳鸿的购买日。
     中联羊城对本次合并进行评估并出具了“中联羊城评字[2012]第 VIMPY0217
号”《评估报告书》，截至评估基准日 2010 年 7 月 31 日，太仓阳鸿所有者权益
账面值为 15,172.51 万元，评估值为 27,096.77 万元，评估增值 11,924.26 万元，
增值率 78.59%。其中固定资产评估增值 2,821.33 万元，无形资产评估增值 9,102.94
万元。
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     根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于非同一控制下的企业合
并的相关会计处理规定，在购买日将宏川供应链取得太仓阳鸿 100.00%股权所支
付的合并对价作为合并成本，对合并成本大于合并中取得购买日太仓阳鸿的可辨
认净资产公允价值的差额，确认为商誉。通过宏川供应链非同一控制下收购太仓
阳鸿 100.00%股权时，合并支付的合并对价为 34,500.00 万元，评估增值资产确
认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额为 2,783.17 万元，购买日可辨
认净资产公允价值为 24,313.61 万元，合并确认的商誉为 10,186.39 万元。
     ②宏川有限收购太仓阳鸿 100.00%股权
     2012 年 12 月，宏川有限以 44,932.11 万元收购宏川供应链持有的太仓阳鸿
100.00%股权，本次合并为同一控制下的企业合并。
     根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中关于同一控制下的企业合
并的相关会计处理规定，商誉按照最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
因此，商誉的入账价值为 10,186.39 万元。
     根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于同一控制下的企业合并
的相关会计处理规定，“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并
日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价
账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲
减的，调整留存收益”，同一控制下合并太仓阳鸿时截至 2012 年 12 月 31 日太仓
阳鸿账面净资产为 31,199.61 万元，原固定资产和无形资产评估增值为 11,924.27
万元，评估日至合并日评估增值资产的折旧和摊销额为 791.59 万元，商誉账面
金额为 10,186.39 万元，考虑递延所得税负债金额 2,783.17 万元影响后，因此长
期股权投资的初始投资成本为 49,735.52 万元，公司支付的收购价款 44,932.11 万
元与长期股权投资入账价值 49,735.52 万元的差额调整资本公积 4,803.41 万元。
     （2）收购宏川发展（香港）100.00%股权
     宏川有限收购宏川发展（香港）100.00%股权为同一控制下的企业合并，根
据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中关于同一控制下的企业合并的相
关会计处理规定，同一控制下的企业合并，合并方应当在合并日按照被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的
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初始投资成本，即按照在宏川供应链合并报表的账面价值计量。
     同一控制下合并宏川发展（香港）截至合并日账面净资产为 4,155.66 万元，
作为长期股权投资的初始投资成本；在合并日将合并前实现的留存收益自资本公
积转入未分配利润 1,438.58 万元。
     （3）收购三江港储 75.00%股权
     ①2014 年 12 月，收购三江港储 55.00%股权
     宏川有限收购三江港储 55.00%股权为同一控制下的企业合并，按照《企业
会计准则第 2 号——长期股权投资》中关于同一控制下的企业合并的相关会计处
理规定，同一控制下的企业合并，合并方应当在合并日按照被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本，即按照在宏川供应链合并报表的账面价值计量。
     宏川有限收购完成后，直接持有三江港储 55.00%股权，通过全资子公司宏
川发展（香港）间接持有三江港储 25.00%股权，直接和间接持有三江港储 80.00%
股权。
     同一控制下合并三江港储截至合并日账面净资产为 10,949.45 万元，作为长
期股权投资的初始投资成本；在合并日将合并前实现的留存收益自资本公积转入
盈余公积 1,109.80 万元和未分配利润 8,244.87 万元。
     ②2015 年 5 月，收购三江港储 20.00%股权
     宏川有限收购三江港储 20.00%股权后，长期股权投资账面净资产增加
4,056.973588 万元，作为长期股权投资入账价值；因购买少数股东权益支付的对
价（即 4,056.973588 万元）与账面价值之间的差额形成调整减少资本公积 25.46
万元。
     （4）收购南通阳鸿 100.00%股权
     ①2013 年 1 月，宏川供应链收购南通阳鸿 95.00%股权
     2012 年 12 月 18 日，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让协议》，香
港阳鸿将其所持有的南通阳鸿 95.00%股权以 28,347.50 万元转让给宏川供应链，
本次合并为非同一控制下的企业合并。宏川供应链股东同意收购南通阳鸿
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95.00%股权。
     宏川供应链于 2013 年 3 月 31 日向香港阳鸿支付了超过 50%股权收购款并办
理了交接手续，自此宏川供应链能够控制南通阳鸿的财务和经营政策，并享有相
应的收益并承担风险。
     鉴于宏川供应链收购南通阳鸿 95.00%股权已满足以下条件：A、相关协议已
获得股东会等内部权力机构通过；B、按照规定，收购事项需要经过国家有关主
管部门审批的，已获得相关部门的批准；C、参与收购的各方已办理了必要的财
产权交接手续；D、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过 50%），并
且有能力支付剩余款项；E、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政
策，并享有相应的收益并承担相应的风险，因此确定 2013 年 3 月 31 日作为非同
一控制下合并南通阳鸿的购买日。
     江苏振兴资产评估有限公司对本次合并进行评估并出具了“苏振资评报字
[2012]203 号”《评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 11 月 30 日，南通阳鸿
所有者权益账面值为 8,231.06 万元，评估值为 19,466.11 万元，评估增值 11,235.05
万元，增值率 136.50%。其中固定资产评估增值 798.81 万元，无形资产评估增值
10,440.05 万元，周转材料评估减值 3.81 万元。
     根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于非同一控制下的企业合
并相关的会计处理规定，在购买日将宏川供应链取得南通阳鸿 95.00%股权所支
付的合并对价作为合并成本，对合并成本大于合并中取得购买日南通阳鸿
95.00%股权对应的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。通过宏川供应链
非同一控制下收购南通阳鸿 95.00%股权时，合并支付的合并对价为 28,347.50 万
元，评估增值资产确认的递延所得税负债对净资产公允价值的影响金额为
2,779.69 万元，购买日南通阳鸿 95.00%股权对应的可辨认净资产公允价值为
15,713.12 万元，合并确认的商誉为 12,634.38 万元。
     南通阳鸿纳入宏川供应链合并当期 2013 年度较 2012 年度经营业绩下降，
2013 年末合并南通阳鸿所形成的商誉出现减值。2014 年 1 月 15 日，中广信出具
“中广信评报字[2014]第 100 号”《评估报告书》：截至评估基准日 2013 年 12 月
31 日，南通阳鸿所有者权益评估值为 26,390.14 万元，形成商誉减值 2,750.06 万
元。
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     ②2013 年 10 月，宏川供应链收购南通阳鸿 5.00%股权
     2013 年 10 月 8 日，南通港口与宏川供应链签署了《股权转让协议》，约定
南通港口将其所持有的南通阳鸿 5.00%股权以 1,503.45 万元转让给宏川供应链。
本次股权转让定价依据参考南通阳鸿截至 2012 年 11 月 30 日的评估值。
     2012 年 12 月 28 日，江苏振兴资产评估有限公司出具“苏振资评报字
[2012]203 号”《评估报告书》：截至评估基准日 2012 年 11 月 30 日，南通阳鸿
所有者权益账面值为 8,231.06 万元，评估值为 19,466.11 万元，评估增值 11,235.05
万元，增值率 136.50%。
     ③2014 年 12 月，宏川有限收购南通阳鸿 100.00%股权
     2014 年 12 月，宏川有限以 24,297.359959 万元收购宏川供应链持有的南通
阳鸿 100.00%股权，本次合并为同一控制下的企业合并。
     根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中关于同一控制下的企业合
并的相关会计处理规定，商誉按照最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
因此，商誉的入账价值为 12,634.38 万元，商誉减值准备为 2,750.06 万元。
     根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于同一控制下的企业合并
的相关会计处理规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日
在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减
的，调整留存收益。同一控制下合并南通阳鸿时截至 2014 年 12 月 31 日南通阳
鸿账面净资产为 9,012.26 万元，原固定资产、无形资产和周转材料评估增值为
11,235.05 万元，评估日至合并日评估增值资产的折旧和摊销额为 599.84 万元，
商誉账面金额为 12,634.38 万元，考虑递延所得税负债金额 2,779.69 万元影响后，
因此长期股权投资的初始投资成本为 29,502.16 万元，公司支付的收购价款
24,297.359959 万元与长期股权投资入账价值 29,502.16 万元的差额调整资本公积
5,204.80 万元。
     5、收购行为对公司相关项目的影响
     公司收购太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川发展（香港）100.00%股权和三江港储
75.00%股权后，其资产总额、营业收入、利润总额等使各项指标大幅增加，公司
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  的资产规模扩大、盈利能力增强、经营状况良好，使得公司仓储业务在华南和华
  东地区实现重大突破，建立了富有竞争力的综合化工仓储服务体系，并有效提升
  了公司抗风险能力。
       由于公司收购太仓阳鸿、南通阳鸿、宏川发展（香港）和三江港储均为同一
  控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中关于同
  一控制合并中有关合并报表编制要求的规定，视同合并后的报告主体自最终控制
  方开始控制时点起一直存在。
       公司合并太仓阳鸿和南通阳鸿系通过宏川供应链非同一控制下合并，再通过
  同一控制下合并取得，涉及资产评估增值影响，对公司相关财务数据的具体影响
  情况如下：
         （1）收购太仓阳鸿
         ①收购完成时对公司财务报表的影响
       收购完成时公司财务报表增加商誉 10,186,39 万元，固定资产增加 2,545.46
  万元，无形资产增加 8,587.23 万元，评估增值资产合计 11,132.69 万元计入资本
  公积，递延所得税负债增加 2,783.17 万元。
         ②收购完成后对公司财务报表的影响
       公司收购太仓阳鸿后，对公司财务报表的固定资产、无形资产、资本公积、
  未分配利润、营业成本、管理费用和资产处置收益等科目产生的具体影响情况如
  下：
                                                                                     单位：万元
                      2017.12.31/                  2016.12.31/                  2015.12.31/
                       2017 年度                    2016 年度                    2015 年度
   项目
                  单体           纳入          单体           纳入          单体            纳入
               财务报表       合并报表      财务报表       合并报表      财务报表        合并报表
固定资产         56,217.24      58,151.36     59,847.09      61,898.36     56,364.26       58,532.02
无形资产          6,164.31      13,720.09      6,331.60      14,093.67      6,387.73       14,356.09
资本公积                  -     11,132.69              -     11,132.69              -      11,132.69
未分配利润        6,160.80       4,518.03      6,943.93       5,624.59      1,297.90          301.33
营业成本          6,731.12       7,053.18      7,089.74       7,410.79      7,775.36        8,127.41
管理费用          1,336.94       1,338.67      1,495.91       1,497.63      1,246.95        1,248.67
资产处置收
                    -22.52         -22.17       -23.50         -23.50        -36.78          -36.78
益
利润总额          7,918.02       7,590.31     8,484.68       8,161.91      8,630.69        8,276.92
净利润            5,796.52       5,468.80     6,273.37       5,950.60      6,646.40        6,292.63
     广东宏川智慧物流股份有限公司                                                         招股说明书
          （2）收购南通阳鸿
          ①收购完成时对公司财务报表的影响
          收购完成时公司财务报表增加商誉 12,634.38 万元，商誉减值准备 2,750.06
     万元，固定资产增加 765.71 万元，无形资产增加 10,353.05 万元，周转材料减少
     3.81 万元，评估增值资产合计 11,114.94 万元计入资本公积，递延所得税负债增
     加 2,779.69 万元。
          ②收购完成后对公司财务报表的影响
          公司收购南通阳鸿后，对公司财务报表的存货、固定资产、无形资产、资本
     公积、未分配利润、营业成本、管理费用和资产处置收益等科目产生的具体影响
     情况如下：
                                                                                       单位：万元
                           2017.12.31/                2016.12.31/                  2015.12.31/
                            2017 年度                  2016 年度                    2015 年度
       项目
                      单体           纳入         单体          纳入           单体          纳入
                   财务报表        合并报表     财务报表      合并报表       财务报表      合并报表
存货                   146.14          142.33         80.94         77.13         153.52        149.72
固定资产             9,695.30      10,158.08      10,013.31     10,535.67      10,260.20     10,854.38
无形资产             1,090.65      10,203.94       1,123.89     10,498.18       1,054.26     10,689.55
资本公积                      -    11,114.94               -    11,114.94               -    11,114.94
未分配利润           3,778.80        2,236.12      2,523.37      1,301.27       1,461.33        572.06
营业成本             2,638.65        2,951.05     2,463.10      2,782.18       2,077.36      2,389.52
管理费用               624.64          625.55       622.68        623.60         638.52        639.44
资产处置收益            -57.39         -64.66       -60.90        -73.73           0.07          0.07
利润总额             3,352.70        3,032.12      1,607.25      1,274.43       1,005.57        692.50
净利润               2,506.04        2,185.45      1,180.04        847.22         726.51        413.44
          6、发行人重组后的运行期间是否符合运行期要求
                                                         截至申报基准日        是否运行      是否满足
序                                              收购
              收购标的              完成时间             （2016 年 3 月 31     1 个完整      运行期要
号                                              类型
                                                         日）的运行时间        会计年度        求
      太仓阳鸿 100.00%股                        同一
1                              2012 年 12 月                  39 个月             是            是
      权                                        控制
      宏川发展（香港）                          同一
2                              2013 年 12 月                  27 个月             是            是
      100.00%股权                               控制
                                                同一
      三江港储 55.00%股权      2014 年 12 月                  15 个月             是            是
                                                控制
3
                                                购买少
      三江港储 20.00%股权      2015 年 5 月                      -                 -            是
                                                数股权
      南通阳鸿 100.00%股                        同一
4                              2014 年 12 月                  15 个月             是            是
      权                                        控制
          根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近 3 年内主营
     广东宏川智慧物流股份有限公司                                                     招股说明书
     业务没有发生重大变化的适用意见《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定“三、
     发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，
     应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据
     影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额
     或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目
     100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会
     计年度后方可申请发行；（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前
     一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但
     不超过 100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主
     体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按
     照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号――首次公开发行股票
     并上市申请文件》（证监发行字（2006）6 号）附录第四章和第八章的要求，提
     交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件；（三）
     被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利
     润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组
     完成后的最近一期资产负债表”，截至申报基准日 2016 年 3 月 31 日，公司重组
     已符合运行期的要求。
     四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验
     资情况
          公司及公司前身宏川有限自设立以来的历次验资情况如下：
序                                                    新增出资额/新
             日期           验资目的    出资方式                                验资报告
号                                                    增股本（万元）
                           设立第一期                                  正弘升出具“正弘内验字
1     2012 年 11 月 1 日                货币资金           1,200.00
                           出资                                        [2012]211439 号”《验资报告》
      2012 年 12 月 10     设立第二期                                  正弘升出具“正弘内验字
2                                       货币资金           4,800.00
      日                   出资                                        [2012]211596 号”《验资报告》
      2013 年 12 月 18                                                 正弘升出具“正弘内验字
3                          增资         货币资金           4,000.00
      日                                                               [2013]211078 号”《验资报告》
                                                                       大华出具“大华验字
4     2015 年 6 月 30 日   整体变更     净资产                    -
                                                                       [2015]000685 号”《验资报告》
                                                                       大华出具“大华验字
5     2015 年 7 月 30 日   增资         货币资金           3,000.00
                                                                       [2015]000726 号”《验资报告》
                                                                       大华出具“大华验字
6     2015 年 12 月 9 日   增资         货币资金           926.8220
                                                                       [2015]001239 号”《验资报告》
7     2016 年 2 月 17 日   增资         货币资金             820.00    大华出具“大华验字
    广东宏川智慧物流股份有限公司                                                招股说明书
                                                                 [2016]000107 号”《验资报告》
                          对公司报告                             大华出具“大华核字
8    2016 年 5 月 30 日   期内出资进    -                   -    [2016]003179 号”《验资复核
                          行复核                                 报告》
    五、发行人的股权结构与组织结构
          （一）本次发行前发行人的股权结构
         1、股权结构图
    注：以上股权结构为截至 2017 年 12 月 31 日的股东名册。
         2、股东名册
         截至 2017 年 12 月 31 日，公司股东名册参见本招股说明书“第五节 发行人
    基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行
    人股本形成及其变化情况”。
          （二）发行人组织结构
         公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的
    最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事、高级管理人员以
    及公司的经营管理情况进行监督。
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                     招股说明书
         1、公司的组织结构图
         截至本招股说明书签署之日，公司组织结构图如下：
                                 广东宏川智慧物流股份有限公司
                                                            安全管理及技术创新委员会
                                          股东大会
                                                                战略委员会
                        监事会
                                                            薪酬与考核委员会
                      董事会秘书           董事会
                                                                提名委员会
                    总经理办公室           总经理               审计委员会
                    高级副总经理               副总经理
                                                                            物
    董                   华          华                         基          流
    事         商        南          东       行      财        建          链          审
    会         务        运          运       政      务        采          管
                                                                                        计
    办         中        营          营       中      中        购          理
                                                                            事          部
    公         心        中          中       心      心        中
                                                                            业
    室                   心          心                         心
                                                                            部
         2、公司各职能部门职责
     部门                                         主要职责
                    投资者关系维护，按规范要求披露公司信息；根据《公司章程》的有关规定，
董事会办公室
                    组织召开公司董事会和股东大会，妥善保管各项会议文件和会议记录
                    负责办公室各岗位分工并制定工作职责和工作标准，建立部门工作制度，组
总经理办公室
                    织并督促办公室人员全面完成部门职责范围内的各项工作任务
                    负责公司商务的运营工作，包括市场开发、客户服务、风险控制和船务关务
商务中心
                    等工作模块，下设华南商务中心和华东商务中心负责各区域相关业务
                    负责公司华南片区的日常经营业务，主要包括货物仓储计划的制定、资源协
华南运营中心
                    调、作业实施、员工健康、安全生产及环境保护
                    负责公司华东片区的日常经营业务，主要包括货物仓储计划的制定、资源协
华东运营中心
                    调、作业实施、员工健康、安全生产及环境保护
                    负责公司日常行政管理、人事管理和后勤管理工作；根据公司的具体情况制
行政中心
                    定相应的管理制度，并监督考核各部门对相应管理制度的执行情况
                    负责建立公司财务管理体系，资金管理，税务管理，制定财务制度并推动实
财务中心
                    施监督管理
基建采购中心        负责公司基础设施建设、物资采购及 IT 管理三个方面的工作
物流链管理事业      负责服务输出与管理输出业务
     广东宏川智慧物流股份有限公司                                             招股说明书
部
审计部                负责组织公司风险管理、内部控制、资产安全、财务核算等方面的审计工作
     六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况
          截至本招股说明书签署之日，公司拥有 7 家子公司，分别为三江港储、太仓
     阳鸿、南通阳鸿、宏川仓储、宏川发展（香港）、前海宏川智慧和东莞宏元。
           （一）三江港储
          1、基本情况
企业名称               东莞三江港口储罐有限公司
成立时间               2004 年 4 月 22 日
注册资本               1,200.00 万美元
实收资本               1,200.00 万美元
住所                   东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸
主营业务               石化产品的仓储综合服务和其他相关服务
          2、历史沿革
                                                                宏川供应链            55.00%
              2004年4月                    三江港储
            三江港储设立             注册资本500.00万美元       （香港）南中国化工    25.00%
                                                                蓝星港口              20.00%
                                                                宏川供应链            55.00%
              2007年1月                     三江港储
              第一次增资            注册资本1,200.00万美元      （香港）南中国化工    25.00%
                                                                 蓝星港口             20.00%
                                                                宏川供应链            55.00%
              2010年3月                     三江港储
            第一次股权转让          注册资本1,200.00万美元      宏川发展（香港）      25.00%
                                                                蓝星港口              20.00%
                                                                宏川有限              55.00%
              2014年12月                    三江港储
            第二次股权转让          注册资本1,200.00万美元      宏川发展（香港）      25.00%
                                                                蓝星港口              20.00%
              2015年5月                     三江港储            宏川有限              75.00%
            第三次股权转让          注册资本1,200.00万美元      宏川发展（香港）      25.00%
          （1）2004 年 4 月，三江港储设立
          2004 年 4 月 12 日，东莞市对外贸易经济合作局出具“东外经贸资[2004]745
     号”《关于设立合资企业东莞三江港口储罐有限公司合同和章程的批复》。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                        招股说明书
     2004 年 4 月 14 日，广东省人民政府核发“商外资粤东合资证字[2004]0012
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
     三江港储设立时注册资本 500.00 万美元，其中宏川供应链、（香港）南中
国化工和蓝星港口分别以货币资金认缴出资 275.00 万美元、125.00 万美元和
100.00 万美元，占三江港储股权 55.00%、25.00%和 20.00%。
     中方股东第一期缴纳出资额 566,342.06 美元，宏川供应链和蓝星港口以货币
资金分别缴纳 415,317.51 美元和 151,024.55 美元。2004 年 7 月 9 日，东莞市信
达会计师事务所有限公司出具“东信会验字[2004]第 B107 号”《验资报告》：截
至 2004 年 7 月 8 日，三江港储已收到宏川供应链缴纳注册资本 415,317.51 美元、
蓝星港口缴纳注册资本 151,024.55 美元，合计出资 566,342.06 美元。
     外方股东第一期缴纳出资额 189,030.90 美元，（香港）南中国化工以货币资
金缴纳 189,030.90 美元。2004 年 7 月 19 日，东莞市信达会计师事务所有限公司
出具“东信会验字[2004]第 B019 号”《验资报告》：截至 2004 年 7 月 15 日，三
江港储收到外方（香港）南中国化工以货币资金缴纳的外方第一期注册资本合计
189,030.90 美元。连同中方第一期出资，三江港储共收到投资者缴纳的注册资本
合计 755,372.96 美元。
     股东第二期缴纳出资额 1,277,714.01 美元，宏川供应链和蓝星港口以货币资
金分别缴纳 1,039,086.57 美元和 238,627.44 美元。2005 年 6 月 14 日，东莞市同
诚会计师事务所出具“同诚验字[2005]第 B0008 号”《验资报告》：截至 2005 年 6
月 8 日，三江港储已收到宏川供应链和蓝星港口缴纳的第二期注册资本合计
1,277,714.01 美元。三江港储收到投资方缴纳的注册资本累计共 2,033,086.97 美
元。
     股东第三期缴纳出资额 529,376.32 美元，宏川供应链和蓝星港口以货币资金
缴纳 406,971.32 美元和 122,405.00 美元。2005 年 9 月 28 日，东莞市同诚会计师
事务所出具“同诚验字[2005]第 09009 号”《验资报告》：截至 2005 年 9 月 26 日，
三江港储已收到宏川供应链和蓝星港口以货币资金方式缴纳的第三期注册资本
529,376.32 美元，全体股东累计缴纳注册资本共 2,562,463.29 美元。
     股东第四期缴纳出资额 1,717,303.88 美元，宏川供应链、（香港）南中国化
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                           招股说明书
  工和蓝星港口以货币资金分别缴纳 486,103.00 美元、887,815.88 美元和 343,385.00
  美元。2005 年 12 月 15 日，东莞市东诚会计师事务所出具“东诚外验字[2005]第
  12043 号”《验资报告》：截至 2005 年 12 月 7 日，三江港储已收到全体股东第
  四期以货币资金缴纳的注册资本合计 1,717,303.88 美元，全体股东累计缴纳注册
  资本共 4,279,767.17 美元。
       股东第五期缴纳出资额 555,140.75 美元，宏川供应链和蓝星港口以货币资金
  分别缴纳 406,234.00 美元和 148,906.75 美元。2006 年 6 月 29 日，东莞市东诚会
  计师事务所出具“东诚外验字[2006]第 12018 号”《验资报告》：截至 2006 年 6
  月 15 日，三江港储已收到宏川供应链和蓝星港口以货币方式缴纳的第五期注册
  资本 555,140.75 美元，全体股东累计缴纳注册资本共 4,834,907.92 美元。
       三江港储分别完成了出资设立的工商变更登记手续。三江港储设立后，其股
  权结构如下：
序号           股东名称          出资金额（万美元）      出资比例          出资方式
  1    宏川供应链                              275.00           55.00%     货币资金
  2    （香港）南中国化工                      125.00           25.00%     货币资金
  3    蓝星港口                                100.00           20.00%     货币资金
             合计                              500.00          100.00%         -
       （2）2007 年 1 月，第一次增资
       2006 年 11 月 18 日，三江港储召开董事会，审议通过三江港储在投资总额
  不变的基础上，追加注册资本 700.00 万美元，其中宏川供应链认缴 385.00 万美
  元、（香港）南中国化工认缴 175.00 万美元、蓝星港口认缴 140.00 万美元。
       2006 年 12 月 26 日，东莞市对外贸易经济合作局出具“东外经贸资[2006]3203
  号”《关于合资企业东莞三江港口储罐有限公司补充合同之二和补充章程之二的
  批复》。
       2006 年 12 月 27 日，广东省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港
  澳侨投资企业批准证书》。
       股东第六期缴纳出资额 932,788.00 美元，（香港）南中国化工以货币资金缴
  纳 932,788.00 美元。2008 年 5 月 14 日，东莞市东诚会计师事务所出具“东诚外
  验字[2008]120010 号”《验资报告》：截至 2007 年 12 月 17 日，三江港储收到（香
  港）南中国化工以货币缴纳 932,788.00 美元，全体股东累计缴纳注册资本共
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                          招股说明书
  5,767,695.92 美元。
       股东第七期缴纳出资额 4,395,898.70 美元，宏川供应链和蓝星港口以货币资
  金分别缴纳 3,253,369.70 美元和 1,142,529.00 美元。2008 年 7 月 8 日，东莞市东
  诚会计师事务所出具“东诚外验字[2008]120017 号”《验资报告》：截至 2008 年 7
  月 4 日 ，三 江港储 已收到 投资 方第七 期 以货币 资金 缴纳的 注 册资本 合计
  34,748,826.41 元，折合注册资本 4,395,898.70 美元。全体股东累计缴纳注册资本
  共 10,163,594.62 美元。
       股东第八期缴纳出资额 1,836,115.16 美元，宏川供应链、（香港）南中国化
  工和蓝星港口以货币资金分别缴纳 592,917.90 美元、990,075.00 美元和 253,122.26
  美元。2009 年 1 月 4 日，正弘升出具“正弘外验字[2008]320003 号”《验资报告》：
  截至 2008 年 12 月 26 日，三江港储已收到投资者以货币资金缴纳的第八期注册
  资本 1,836,115.16 美元，全体股东累计缴纳注册资本共 11,999,709.78 美元。
       三江港储完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，三江港储
  股权结构如下：
序号           股东名称          出资金额（万美元）      出资比例         出资方式
  1    宏川供应链                              660.00          55.00%     货币资金
  2    （香港）南中国化工                      300.00          25.00%     货币资金
  3    蓝星港口                                240.00          20.00%     货币资金
             合计                            1,200.00        100.00%          -
       （3）2010 年 3 月，第一次股权转让
       2009 年 12 月 22 日，三江港储召开董事会，审议通过（香港）南中国化工
  将其所持有的三江港储 25.00%股权以 1 港元转让给宏川发展（香港）。同日，
  （香港）南中国化工与宏川发展（香港）签署了《股权转让合同》。
       2010 年 2 月 10 日，东莞市对外贸易经济合作局出具“东外经贸资[2010]329
  号”《关于合资企业东莞三江港口储罐有限公司补充合同之三和补充章程之三的
  批复》。
       2010 年 3 月 4 日，广东省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港澳
  侨投资企业批准证书》。
       股东第九期缴纳出资额 290.22 美元，宏川发展（香港）以货币资金缴纳 290.22
 广东宏川智慧物流股份有限公司                                            招股说明书
 美元。2011 年 9 月 30 日，正弘升出具“正弘外验字[2011]120037 号”《验资报告》：
 截至 2010 年 12 月 22 日，三江港储已收到宏川发展（香港）缴纳注册资本合计
 290.22 美元，全体股东累计缴纳注册资本共 12,000,000.00 美元。
       三江港储完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
 三江港储股权结构如下：
序号          股东名称          出资金额（万美元）       出资比例          出资方式
  1     宏川供应链                              660.00          55.00%     货币资金
  2     宏川发展（香港）                        300.00          25.00%     货币资金
  3     蓝星港口                                240.00          20.00%     货币资金
            合计                              1,200.00         100.00%         -
       （4）2014 年 12 月，第二次股权转让
       2014 年 12 月 1 日，三江港储召开董事会，审议通过宏川供应链将其所持有
 的三江港储 55.00%股权以 10,949.4498 万元转让给宏川有限。同日，宏川供应链
 与宏川有限签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让的定价依据为宏川供应
 链持有的三江港储 55.00%股权所对应的截至 2014 年 10 月 31 日的净资产值。
       2014 年 12 月 23 日，东莞市商务局出具“东商务资[2014]718 号”《关于合资
 企业东莞三江港口储罐有限公司补充合同之六和补充章程之六的批复》。
       2014 年 12 月 23 日，广东省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港
 澳侨投资企业批准证书》。
       2014 年 12 月 24 日，三江港储完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
 本次股权转让完成后，三江港储股权结构如下：
序号            股东名称          出资金额（万美元）     出资比例         出资方式
  1     宏川有限                                660.00         55.00%     货币资金
  2     宏川发展（香港）                        300.00         25.00%     货币资金
  3     蓝星港口                                240.00         20.00%     货币资金
            合计                              1,200.00       100.00%          -
       （5）2015 年 5 月，第三次股权转让
       2015 年 5 月 18 日，三江港储召开董事会，审议通过蓝星港口将其所持有的
 三江港储 20.00%股权以 4,056.973588 万元转让给宏川有限。同日，蓝星港口与
 宏川有限签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让的定价依据为蓝星港口持
 有的三江港储 20.00%股权所对应的截至 2015 年 4 月 30 日的净资产值。
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                    招股说明书
    2015 年 5 月 28 日，东莞市商务局出具“东商务资[2015]643 号”《关于合资企
  业东莞三江港口储罐有限公司补充合同之七及补充章程之七的批复》。
    2015 年 5 月 28 日，广东省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港澳
  侨投资企业批准证书》。
    三江港储完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三江
  港储股权结构如下：
 序号              股东名称             出资金额（万美元）         出资比例        出资方式
   1       宏川有限                                   900.00            75.00%     货币资金
   2       宏川发展（香港）                           300.00            25.00%     货币资金
                 合计                               1,200.00           100.00%         -
    三江港储主要从事石化产品的仓储综合服务和其他相关服务。
    3、财务状况
                                                                                 单位：万元
      项目                 2017.12.31                2016.12.31             2015.12.31
总资产                              50,254.11               53,100.07              51,375.21
总负债                              24,437.25               28,523.12              29,101.27
净资产                              25,816.86               24,576.95              22,273.94
      项目                 2017 年度                 2016 年度              2015 年度
营业收入                            11,275.24               11,068.11              10,686.43
净利润                               2,039.91                 2,303.00               2,300.34
    注：以上财务数据业经大华审计。
         （二）太仓阳鸿
    1、基本情况
企业名称             太仓阳鸿石化有限公司
成立时间             2005 年 5 月 30 日
注册资本             30,060.6609 万元
实收资本             30,060.6609 万元
住所                 太仓港港口开发区石化工业区
主营业务             石化产品的仓储综合服务和其他相关服务
广东宏川智慧物流股份有限公司                                          招股说明书
     2、历史沿革
      2005年5月                       太仓阳鸿
                                注册资本953.00万美元       香港阳鸿    100.00%
    太仓阳鸿设立
     2005年12月                        太仓阳鸿            香港阳鸿    100.00%
     第一次增资                注册资本1,667.00万美元
     2007年1月                         太仓阳鸿
                                                           香港阳鸿    100.00%
     第二次增资                注册资本2,103.00万美元
     2010年12月                        太仓阳鸿
                                                           宏川供应链 100.00%
   第一次股权转让              注册资本17,060.6609万元
     2012年11月                        太仓阳鸿
                                                           宏川供应链 100.00%
     第三次增资                注册资本30,060.6609万元
     2012年11月                        太仓阳鸿
                                                           宏川有限   100.00%
   第二次股权转让              注册资本30,060.6609万元
     （1）2005 年 5 月，太仓阳鸿设立
     2005 年 5 月 20 日，太仓市对外贸易经济合作局出具“太外资[2005]第 123 号”
《关于外商独资举办石化行业咨询服务项目的复函》。
     2005 年 5 月 25 日，太仓市对外贸易经济合作局出具“太外资[2005]第 130 号”
《关于独资经营太仓阳鸿石化有限公司章程的批复》。同日，江苏省人民政府核
发“商外资苏府资字[2005]58919 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》。
     太仓阳鸿成立时注册资本为 953.00 万美元，香港阳鸿以货币资金出资 953.00
万美元，占太仓阳鸿股权 100.00%。
     2005 年 5 月 30 日，苏州安信会计师事务所出具“苏信会验外报字[2005]第
0114 号”《验资报告》：截至 2005 年 5 月 30 日，太仓阳鸿已收到香港阳鸿以货
 广东宏川智慧物流股份有限公司                                             招股说明书
 币资金缴纳的注册资本 953.00 万美元，股东累计缴纳注册资本共 953.00 万美元。
       太仓阳鸿完成了本次出资设立的工商变更登记手续。太仓阳鸿设立时股权结
 构如下：
序号              股东名称             出资金额（万美元）     出资比例     出资方式
  1     香港阳鸿                                     953.00     100.00%    货币资金
                合计                                 953.00     100.00%        -
       （2）2005 年 12 月，第一次增资
       2005 年 11 月 15 日，太仓阳鸿召开董事会，审议通过注册资本由 953.00 万
 美元增加至 1,667.00 万美元，新增注册资本 714.00 万美元由香港阳鸿缴纳出资。
       2005 年 12 月 7 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字[2005]
 第 05115 号”《关于“太仓阳鸿石化有限公司”增资的批复》。
       2005 年 12 月 5 日，江苏省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港澳
 侨投资企业批准证书》。
       2005 年 12 月 14 日，苏州安信会计师事务所出具“苏信会验外报字[2005]第
 0247 号”《验资报告》：截至 2005 年 12 月 14 日，太仓阳鸿收到投资者以货币
 资金缴纳的新增注册资本合计 714.00 万美元，变更后的累计注册资本实收金额
 为 1,667.00 万美元。
       太仓阳鸿完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，太仓阳鸿
 股权结构如下：
序号          股东名称          出资金额（万美元）        出资比例        出资方式
  1     香港阳鸿                            1,667.00            100.00%   货币资金
            合计                            1,667.00            100.00%       -
       （3）2007 年 1 月，第二次增资
       2006 年 9 月 21 日，太仓阳鸿召开董事会，审议通过注册资本由 1,667.00 万
 美元增加至 2,103.00 万美元，新增注册资本 436.00 万美元由香港阳鸿以货币资
 金出资。
       2006 年 12 月 20 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字[2006]
 第 05459 号”《关于同意“太仓阳鸿石化有限公司”增资、增加经营范围及修改公
 司章程的批复》。
 广东宏川智慧物流股份有限公司                                            招股说明书
       2006 年 12 月 20 日，江苏省人民政府核发了最新的《中华人民共和国台港
 澳侨投资企业批准证书》。
       2007 年 1 月 9 日，苏州安信会计师事务所出具“苏信会验外报字[2007]第 0007
 号”《验资报告》：截至 2006 年 12 月 28 日，太仓阳鸿收到投资者以货币资金缴
 纳的新增注册资本合计 436.00 万美元，变更后的累计注册资本实收金额为
 2,103.00 万美元。
       太仓阳鸿完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，太仓阳鸿
 股权结构如下：
序号             股东名称           出资金额（万美元）       出资比例     出资方式
  1     香港阳鸿                                2,103.00       100.00%    货币资金
              合计                              2,103.00       100.00%        -
       （4）2010 年 12 月，第一次股权转让
       2010 年 8 月，香港阳鸿与宏川供应链签署了《股权转让合同》，香港阳鸿
 将其所持有的太仓阳鸿 100.00%股权以 34,500.00 万元转让给宏川供应链。
       2010 年 9 月 3 日，太仓阳鸿召开董事会，审议通过香港阳鸿将其持有的太
 仓阳鸿 100.00%股权转让给宏川供应链，太仓阳鸿企业性质由外资企业变更为内
 资企业。
       2010 年 12 月 3 日，太仓阳鸿股东决定，将太仓阳鸿注册资本变更为
 17,060.6609 万元。
       2010 年 12 月 7 日，江苏省商务厅出具“苏商资审字[2010]第 19182 号”《关
 于同意太仓阳鸿石化有限公司股权转让的批复》。
       2010 年 12 月 10 日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具“新联谊苏
 内验字[2010]第 326 号”《验资报告》：截至 2010 年 12 月 10 日，太仓阳鸿变更
 后由外商独资企业变为内资企业，注册资本的币种由美元变更为人民币，注册资
 本变更为与 2,103.00 万美元等值的人民币 17,060.6609 万元。
       太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
 太仓阳鸿股权结构如下：
序号         股东名称           出资金额（万元）           出资比例      出资方式
  1      宏川供应链                       17,060.6609          100.00%   货币资金
广东宏川智慧物流股份有限公司                                               招股说明书
          合计                                 17,060.6609       100.00%       -
       （5）2012 年 11 月，第三次增资
       2012 年 11 月 12 日，太仓阳鸿股东决定，同意注册资本由 17,060.6609 万元
增加至 30,060.6609 万元，新增注册资本 13,000.00 万元由宏川供应链以货币资金
出资。
       2012 年 11 月 19 日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具“新联谊苏
内验字[2012]第 297 号”《验资报告》：截至 2012 年 11 月 19 日，太仓阳鸿收到
投资者以货币资金缴纳的新增注册资本合计 13,000.00 万元，变更后的累计注册
资本实收金额为 30,060.6609 万元。
       2012 年 11 月 23 日，太仓阳鸿完成了本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，太仓阳鸿股权结构如下：
序号         股东名称           出资金额（万元）             出资比例      出资方式
  1      宏川供应链                       30,060.6609            100.00%   货币资金
           合计                           30,060.6609            100.00%       -
       （6）2012 年 11 月，第二次股权转让
       2012 年 11 月 22 日，太仓阳鸿股东决定，宏川供应链将其所持有的太仓阳
鸿 100.00%股权以 44,932.11 万元转让给宏川有限。同日，宏川供应链与宏川有
限签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让的定价依据为太仓阳鸿截至评估
基准日 2012 年 9 月 30 日经评估的净资产值加上评估基准日至股权转让协议签署
之日期间的太仓阳鸿实收资本的增加额，减去评估基准日至股权转让协议签署之
日期间太仓阳鸿分配予宏川供应链的利润。
       2012 年 11 月 16 日，中联羊城出具“中联羊城评字[2012]第 VIMPY0218 号”
《评估报告书》：截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，太仓阳鸿所有者权益账面
值为 21,854.37 万元，评估值为 35,532.11 万元，评估增值 13,677.74 万元，增值
率 62.59%。
       2012 年 12 月 21 日，太仓阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，太仓阳鸿股权结构如下：
序号       股东名称            出资金额（万元）              出资比例      出资方式
  1      宏川有限                          30,060.6609           100.00%   货币资金
         合计                              30,060.6609           100.00%       -
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                               招股说明书
       太仓阳鸿主要从事石化产品的仓储综合服务和其他相关服务。
       3、财务状况
                                                                           单位：万元
      项目                 2017.12.31                2016.12.31          2015.12.31
总资产                              76,326.65               77,658.00           87,676.27
总负债                              36,746.37               37,874.25           54,165.88
净资产                              39,580.27               39,783.76           33,510.39
      项目                 2017 年度                 2016 年度           2015 年度
营业收入                            18,268.12               19,603.46           20,466.42
净利润                               5,796.52                 6,273.37            6,646.40
      注：以上财务数据业经大华审计。
        （三）南通阳鸿
       1、基本情况
企业名称            南通阳鸿石化储运有限公司
成立时间            2002 年 7 月 19 日
注册资本            7,572.076963 万元
实收资本            7,572.076963 万元
住所                江苏省如皋市长江镇堤顶路 65 号
主营业务            石化产品的仓储综合服务和其他相关服务
广东宏川智慧物流股份有限公司                                        招股说明书
     2、历史沿革
                                                      香港阳鸿      84.00%
   2002年7月                   南通阳鸿
 南通阳鸿设立            注册资本700.00万美元         华泰兴石化     8.00%
                                                      南通港口       8.00%
                                                      香港阳鸿      87.00%
  2004年2月                    南通阳鸿
  股权调整               注册资本700.00万美元         华泰兴石化     8.00%
                                                      南通港口       5.00%
     2005年10月
                                南通阳鸿              香港阳鸿      95.00%
 第一次股权转让
                          注册资本920.00万美元
   暨第一次增资                                       南通港口       5.00%
   2013年1月                     南通阳鸿             宏川供应链    95.00%
 第二次股权转让          注册资本7,572.076963万元
                                                      南通港口       5.00%
   2013年10月                    南通阳鸿
                                                      宏川供应链   100.00%
 第三次股权转让          注册资本7,572.076963万元
  2014年12月                     南通阳鸿
第四次股权转让                                        宏川有限     100.00%
                         注册资本7,572.076963万元
    （1）2002 年 7 月，南通阳鸿设立
     2002 年 6 月 30 日，如皋市对外贸易经济合作局出具“皋经贸[2002]52 号《关
于南通阳鸿石化储运有限公司合同、章程、董事会成员及总经理人选的批复》。
同日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字[2002]41394 号”《外商投资企业批
准证书》。
     南通阳鸿成立时注册资本为 700.00 万美元，香港阳鸿以货币资金、土地及
岸线使用权缴纳 588.00 万美元，占注册资本的 84.00%；华泰兴石化以货币资金
出资 56.00 万美元，占注册资本的 8.00%；南通港口以货币资金缴纳 56.00 万美
元，占注册资本的 8.00%。
     股东第一期缴纳出资额 269.648300 万美元，香港阳鸿以土地使用权及岸线
使用权缴纳 215.282016 万美元，华泰兴石化以货币资金缴纳 54.366284 万美元。
2003 年 3 月 17 日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具“通爱所验[2003]055
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                              招股说明书
  号”《验资报告》：截至 2003 年 3 月 13 日，南通阳鸿已收到股东缴纳的第一期
  注册资本，其中香港阳鸿以土地使用权及岸线使用权出资 215.282016 万美元，
  华泰兴石化以货币资金出资 54.366284 万美元。2016 年 5 月 30 日，中广信出具“中
  广信评报字[2016]317 号”《评估报告书》：截至评估基准日 2002 年 11 月 15 日，
  香港阳鸿出资设立南通阳鸿涉及的土地及岸线使用权评估价值为 3,530.32 万元。
       2002 年 7 月 23 日，南通阳鸿完成了本次出资设立的工商变更登记手续。南
  通阳鸿设立时的股权结构如下：
序号      股东名称       出资金额（万美元）        出资比例            出资方式
                                                                 货币资金、土地使用权
 1     香港阳鸿                      588.00             84.00%
                                                                     及岸线使用权
 2     华泰兴石化                     56.00             8.00%          货币资金
 3     南通港口                       56.00             8.00%          货币资金
           合计                      700.00           100.00%                -
       2003 年 12 月 2 日，香港阳鸿与南通港口签署了《关于调整南通阳鸿石化储
  运有限公司出资方股比的协议》。
       2003 年 12 月 3 日，南通阳鸿召开董事会，审议通过南通港口将其认缴的南
  通阳鸿的注册资本的比例由 8.00%调整为 5.00%，香港阳鸿将其认缴的南通阳鸿
  的注册资本由 84.00%调整为 87.00%。
       2004 年 1 月 13 日，如皋市对外贸易经济合作局出具“皋经贸[2004]1 号”《关
  于南通阳鸿石化储运有限公司股权转让、修改合同、章程的批复》。
       2004 年 2 月 14 日，江苏省人民政府核发最新的《中华人民共和国台港澳侨
  投资企业批准证书》。
       股东第二期缴纳出资额为 430.3517 万美元，香港阳鸿以货币资金缴纳
  386.993055 万美元，以土地使用权缴纳 6.724929 万美元；南通港口以货币资金
  缴纳 35.00 万美元；华泰兴石化以货币资金缴纳 1.633716 万美元。2004 年 2 月
  16 日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具“通爱所验[2004]040 号”《验资报
  告》：截至 2004 年 2 月 9 日，南通阳鸿已收到股东缴纳的第二期注册资本 430.3517
  万美元，其中香港阳鸿以货币资金出资 386.993055 万美元，以土地使用权出资
  6.724929 万美元，合计 393.717984 万美元；南通港口以货币资金出资 289.45 万
  元，折合 35.00 万美元；华泰兴石化以货币资金出资 13.5120 万元，折合 1.633716
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                   招股说明书
  万美元。
       南通阳鸿完成了股权调整的工商变更登记手续。本次股权调整完成后，南通
  阳鸿股结构如下：
序号     股东名称       出资金额（万美元）         出资比例                出资方式
                                                                     货币资金、土地使用权、
 1     香港阳鸿                      609.00               87.00%
                                                                           岸线使用权
 2     华泰兴石化                     56.00             8.00%              货币资金
 3     南通港口                       35.00             5.00%              货币资金
       合计                          700.00           100.00%                  -
       （2）2005 年 10 月，第一次股权转让暨第一次增资
       2005 年 7 月 19 日，南通阳鸿召开董事会，审议通过南通阳鸿注册资本由
  700.00 万美元增加至 920.00 万美元。其中，香港阳鸿出资 209.00 万美元，南通
  港口出资 11.00 万美元。
       2005 年 8 月 18 日，华泰兴石化与香港阳鸿签署了《股权转让协议》，华泰
  兴石化将其所持有的南通阳鸿 8.00%股权以 56.00 万美元转让给香港阳鸿。
       2005 年 9 月 15 日，南通阳鸿召开董事会，审议通过华泰兴石化将其所持有
  的南通阳鸿 8.00%权转让给香港阳鸿。
       2005 年 9 月 18 日，江苏省人民政府核发最新的《中华人民共和国台港澳侨
  投资企业批准证书》。
       2005 年 9 月 28 日，如皋市对外贸易经济合作局出具“皋经贸[2005]165 号”
  《关于南通阳鸿石化储运有限公司股权转让、增加注册资本、变更董事会人选及
  修改公司合同、章程的批复》。
       2005 年 12 月 19 日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具“通爱所验
  [2005]453 号”《验资报告》：截至 2005 年 12 月 16 日，南通阳鸿已收到股东以
  货币资金形式缴纳的新增注册资本 220.00 万美元，其中香港阳鸿以货币资金投
  入 209.00 万美元，南通港口以货币资金投入 88.929256 万元，折合 11.00 万美元。
       2005 年 10 月 8 日，南通阳鸿完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手
  续。本次股权转让及增资完成后，南通阳鸿的股权结构如下：
序号     股东名称     出资金额（万美元）       出资比例                  出资方式
                                                                   货币资金、土地使用权、
  1     香港阳鸿                  874.00           95.00%
                                                                         岸线使用权
广东宏川智慧物流股份有限公司                                             招股说明书
2     南通港口                    46.00          5.00%            货币资金
    合计                         920.00        100.00%                -
     （3）2013 年 1 月，第二次股权转让
     2012 年 12 月 18 日，南通阳鸿董事会决议，同意香港阳鸿将其所持有的南
通阳鸿 95.00%股权以 28,347.50 万元转让给宏川供应链。同日，香港阳鸿与宏川
供应链签署了《股权转让协议》。
     2012 年 12 月 27 日，如皋市商务局出具“皋商发[2012]225 号”《关于同意南
通阳鸿石化储运有限公司股权转让、公司由中外合资企业变更为内资企业的批
复》。
     2012 年 12 月 31 日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具“通爱会内验
[2012]093 号”《验资报告》：2012 年 12 月 20 日，香港阳鸿和宏川供应链办理了
南通阳鸿股权转让移交手续，南通阳鸿已进行了实收资本的账务处理。截至 2012
年 12 月 27 日，南通阳鸿实收资本账面余额合计人民币 7,572.076963 万元。
     2013 年 1 月 5 日，南通阳鸿股东会决议，南通阳鸿企业类型由“有限责任公
司（台港澳与境内合资）”变更为“有限责任公司”；公司注册资本不变，注册币
种由“美元”变更为“人民币”，变更后的注册资本为 7,572.076963 万元。
     2013 年 1 月 8 日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，南通阳鸿股权结构如下：
序号          股东名称         出资金额（万元）          出资比例        出资方式
  1        宏川供应链                  7,193.473115            95.00%    货币资金
  2        南通港口                      378.603848             5.00%    货币资金
         合计                          7,572.076963          100.00%         -
     （4）2013 年 10 月，第三次股权转让
     2013 年 10 月 8 日，南通阳鸿召开股东会，审议通过变更南通阳鸿股东为宏
川供应链。同日，南通港口与宏川供应链签署了《股权转让协议》，约定南通港
口将其所持有的南通阳鸿 5.00%股权以 1,503.45 万元转让给宏川供应链。本次股
权转让定价依据参考南通阳鸿截至 2012 年 11 月 30 日评估值。
     2012 年 12 月 28 日，江苏振兴资产评估有限公司出具“苏振资评报字
[2012]203 号”《评估报告书》：截至评估基准日 2012 年 11 月 30 日，南通阳鸿
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                    招股说明书
  所有者权益账面值为 8,231.06 万元，评估值为 19,466.11 万元，评估增值 11,235.05
  万元，增值率 136.50%。
    2013 年 10 月 11 日，南通众和产权交易所有限公司就本次股权转让出具“通
  众所确[2013]第 4 号”《企业产权转让成交确认书》。
    2013 年 10 月 11 日，南通阳鸿完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
  本次股权转让后，南通阳鸿股权结构如下：
 序号          股东名称             出资金额（万元）           持股比例          出资方式
   1     宏川供应链                         7,572.076963           100.00%       货币资金
             合计                           7,572.076963           100.00%           -
        （5）2014 年 12 月，第四次股权转让
    2014 年 12 月 10 日，南通阳鸿股东决定，变更南通阳鸿股东为宏川有限。
  同日，宏川供应链和宏川有限签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让的定
  价依据为南通阳鸿截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日经评估的净资产值加上评估
  基准日至 2014 年 11 月 30 日的净利润。
    2014 年 9 月 17 日，中联羊城出具“中联羊城评字[2014]第 VIMPB0251 号”
  《评估报告书》：截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，南通阳鸿所有者权益账面
  值为 8,294.12 万元，评估值为 23,441.74 万元，评估增值 15,147.62 万元，增值率
  182.63%。
    2014 年 12 月 16 日，南通阳鸿完成了股权转让的工商变更登记手续。本次
  股权转让完成后，南通阳鸿股权结构如下：
 序号       股东名称              出资金额（万元）              出资比例          出资方式
   1      宏川有限                          7,572.076963            100.00%       货币资金
          合计                              7,572.076963            100.00%           -
    南通阳鸿主要从事石化产品的仓储综合服务和其他相关服务。
    3、财务状况
                                                                                单位：万元
      项目                 2017.12.31                2016.12.31               2015.12.31
总资产                              19,239.65               19,397.85                28,019.89
总负债                               6,814.81                 8,479.04               18,281.12
净资产                              12,424.85               10,918.81                  9,738.77
      项目                 2017 年度                 2016 年度                2015 年度
营业收入                             6,918.55                 6,307.42                 4,819.77
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                     招股说明书
净利润                                 2,506.04                 1,180.04                 726.51
         注：以上财务数据业经大华审计。
          （四）宏川仓储
         1、基本情况
企业名称            东莞市宏川化工仓储有限公司
成立时间            2014 年 1 月 9 日
注册资本            3,000.00 万元
实收资本            3,000.00 万元
住所                东莞市虎门港立沙大道 15 号 201 室
主营业务            石化产品的仓储综合服务和其他相关服务
         2、历史沿革
         宏川仓储设立时注册资本为 3,000.00 万元，宏川有限以货币资金认缴出资
  3,000.00 万元，占宏川仓储股权 100.00%。2014 年 1 月 7 日，正弘升出具“正弘
  内验字[2014]210013 号”《验资报告》：截至 2014 年 1 月 7 日，宏川仓储已收到
  宏川有限以货币资金缴纳的注册资本（实收资本）合计 30,000,000.00 元。
         2014 年 1 月 9 日，宏川仓储完成了本次出资设立的工商变更登记手续。宏
  川仓储设立时股权结构如下：
 序号              股东名称                出资金额（万元）         出资比例        出资方式
   1       宏川有限                                  3,000.00           100.00%   货币资金
                 合计                                3,000.00           100.00%         -
         自设立至今，宏川仓储未发生股权变化。
         宏川仓储为实施募集资金投资项目，主营业务为石化产品的仓储综合服务和
  其他相关服务。
         3、财务状况
                                                                                  单位：万元
          项目                   2017.12.31            2016.12.31             2015.12.31
总资产                                  12,015.79             10,832.94              13,773.81
总负债                                  10,214.91              8,715.64              10,942.34
净资产                                   1,800.88              2,117.30               2,831.47
    项目                     2017 年度             2016 年度              2015 年度
营业收入                                        -                     -                      -
净利润                                    -316.42               -714.17                -159.32
         注：以上财务数据业经大华审计。
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                   招股说明书
         （五）宏川发展（香港）
         1、基本情况
企业名称         宏川实业发展（香港）有限公司
成立时间         2009 年 6 月 1 日
注册资本         10.00 万港元
实收资本         10.00 万港元
住所             香港九龙旺角道 33 号凯途发展大厦 7 楼 04 室
主营业务         物流链管理、码头仓储建设及运营
         2、历史沿革
         （1）2009 年 6 月，宏川发展（香港）设立
         宏川发展（香港）设立时注册资本为 10.00 万港元，宏川供应链以货币资金
  认缴出资 10.00 万港元，占宏川发展（香港）股权 100.00%。
         宏川发展（香港）设立时股权结构如下：
 序号              股东名称               出资金额（万港元）      出资比例        出资方式
   1       宏川供应链                                   10.00         100.00%     货币资金
                 合计                                   10.00         100.00%         -
         （2）2013 年 12 月，第一次股权转让
         2013 年 10 月 20 日，宏川供应链与宏川有限签署了《股权转让协议》，约
  定宏川供应链将其所持有的宏川发展（香港）100.00%股权以 683.65 万美元转让
  给宏川有限。本次股权转让定价依据为参考宏川发展（香港）截至 2013 年 9 月
  30 日的净资产值。
         本次股权转让完成后，宏川发展（香港）股权结构如下：
 序号              股东名称               出资金额（万港元）      出资比例        出资方式
   1       宏川有限                                     10.00         100.00%     货币资金
                 合计                                   10.00         100.00%         -
         宏川发展（香港）除持有三江港储 25.00%股权外，并无实际经营业务。
         3、财务状况
                                                                                单位：万元
         项目                    2017.12.31            2016.12.31           2015.12.31
总资产                                   6,187.05              5,720.46             5,147.12
总负债                                     102.74                100.08               101.69
净资产                                   6,084.30              5,620.38             5,045.43
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                        招股说明书
    项目                     2017 年度               2016 年度                 2015 年度
营业收入                                       -                       -                         -
净利润                                    476.30                  564.87                    565.24
         注：以上财务数据业经大华审计。
          （六）前海宏川智慧
         1、基本情况
企业名称         深圳前海宏川智慧物流有限公司
成立时间         2014 年 12 月 25 日
注册资本         1,000.00 万元
实收资本         1,000.00 万元
                 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
住所             司）（实际经营场所：深圳市罗湖区文锦路东文锦广场文安中心 1403（新田贝一路
                 23 号））
主营业务         投资与咨询
         2、历史沿革
         前海宏川智慧设立时注册资本为 1,000.00 万元，宏川有限以货币资金认缴出
  资 1,000.00 万元，占前海宏川智慧股权 100.00%。
         2014 年 12 月 25 日，前海宏川智慧完成了本次出资设立的工商变更登记手
  续。前海宏川智慧设立时，股权结构如下：
 序号              股东名称                  出资金额（万元）        出资比例         出资方式
   1       宏川有限                                    1,000.00          100.00%    货币资金
                 合计                                  1,000.00          100.00%          -
         前海宏川智慧主营业务为投资与咨询，目前并无实际经营业务。
         3、财务状况
                                                                                    单位：万元
          项目                   2017.12.31              2016.12.31            2015.12.31
总资产                                    986.13                   988.60                       0.02
总负债                                       0.53                       -                       5.50
净资产                                    985.61                   988.60                      -5.48
    项目                     2017 年度               2016 年度                 2015 年度
营业收入                                        -                       -                          -
净利润                                      -3.00                   -5.92                      -5.48
         注：以上财务数据业经大华审计。
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                               招股说明书
         （七）东莞宏元
         1、基本情况
企业名称             东莞市宏元化工仓储有限公司
成立时间             2014 年 1 月 9 日
注册资本             2,500.00 万元
实收资本             2,500.00 万元
住所                 东莞市沙田镇虎门港立沙岛沿江大道立沙岛综合办事中心
主营业务             石化产品的仓储综合服务和其他相关服务
         2、历史沿革
      2014年1月                 东莞宏元
    东莞宏元设立          注册资本1,000.00万元             宏川供应链         100.00%
     2016年1月                  东莞宏元
   第一次股权转让         注册资本1,000.00万元             宏川能源           100.00%
      2017年12月                东莞宏元
      第一次增资          注册资本2,000.00万元             宏川能源           100.00%
      2017年12月                东莞宏元
      第二次增资          注册资本2,500.00万元             宏川能源            100.00%
      2018年1月                 东莞宏元
    第二次股权转让        注册资本2,500.00万元             宏川智慧            100.00%
         （1）2014 年 1 月，东莞宏元设立
         东莞宏元设立时注册资本为 1,000.00 万元，宏川供应链以货币资金认缴出资
  1,000.00 万元，占东莞宏元股权 100.00%。
         2014 年 1 月 7 日，东莞正弘升会计师事务所（普通合伙）出具“正弘内验
  字[2014]210014 号”《验资报告》，确认：截至 2014 年 1 月 7 日，东莞宏元已
  收到股东以货币资金方式缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000.00 万元。
         2014 年 1 月 9 日，东莞宏元完成了设立工商登记。东莞宏元设立时股权结
  构如下：
  序号         股东名称           出资金额（万元）          出资比例          出资方式
    1      宏川供应链                           1,000.00        100.00%   货币资金
广东宏川智慧物流股份有限公司                                                  招股说明书
         合计                                  1,000.00        100.00%            -
       （2）2016 年 6 月，第一次股权转让
       2016 年 6 月 20 日，东莞宏元股东决定，同意宏川供应链将其所持有的东莞
宏元 100.00%股权以 979.908328 万元转让给宏川能源。同日，宏川供应链与宏川
能源签署了《股权转让协议》。
       2016 年 6 月 22 日，东莞宏元完成了本次股权转让的工商登记。本次股权转
让完成后，东莞宏元股权结构如下：
序号          股东名称         出资金额（万元）           出资比例           出资方式
  1       宏川能源                       1,000.00             100.00%    货币资金
          合计                           1,000.00             100.00%            -
       （3）2017 年 12 月，第一次增资
       2017 年 12 月 26 日，东莞宏元股东决定，同意公司注册资本由原 1,000 万元
变更到 2000.00 万元，新增注册资本 1,000.00 万元由宏川能源以货币资金出资。
       2017 年 12 月 26 日，东莞宏元完成了本次增资的工商登记。本次增资完成
后，东莞宏元股权结构如下：
序号          股东名称         出资金额（万元）           出资比例           出资方式
  1       宏川能源                       2,000.00             100.00%    货币资金
          合计                           2,000.00             100.00%            -
       （4）2017 年 12 月，第二次增资
       2017 年 12 月 29 日，东莞宏元股东决定，同意公司注册资本由原 2,000 万元
变更到 2500.00 万元，新增注册资本 500.00 万元由宏川能源以货币资金出资。
       2017 年 12 月 29 日，东莞宏元完成了本次增资的工商登记。本次增资完成
后，东莞宏元股权结构如下：
序号          股东名称         出资金额（万元）           出资比例           出资方式
  1       宏川能源                       2,500.00             100.00%    货币资金
          合计                           2,500.00             100.00%            -
       （5）2018 年 1 月，第二次股权转让
       2018 年 1 月 1 日，东莞宏元股东决定，同意宏川能源将其所持有的东莞宏
元 100.00%股权转让给宏川智慧。同日，宏川能源与公司签署了《东莞市宏元化
工仓储有限公司附生效条件的股权转让协议》，约定股权收购的交易价格参考东
 广东宏川智慧物流股份有限公司                                             招股说明书
 莞宏元全部股东权益截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值。2018 年 1 月
 3 日，宏川能源与公司签署了《东莞市宏元化工仓储有限公司股权转让补充协议》，
 约定宏川能源将持有的东莞宏元 100.00%股权以评估值 2,530.50 万元转让给宏川
 智慧。
       2018 年 1 月 18 日，东莞宏元完成了本次股权转让的工商登记。本次股权转
 让完成后，东莞宏元的股权结构如下：
序号      股东名称              出资金额（万元）       出资比例          出资方式
  1     宏川智慧                            2,500.00       100.00%   货币资金
    合计                                2,500.00       100.00%           -
       （八）控股子公司的管理与控制
       1、控股子公司的管理与控制
       鉴于公司业务目前主要由 3 家控股子公司具体经营，公司主要负责对控股子
 公司的管理与控制，为了规范控股子公司经营管理行为，保障控股子公司健康发
 展，优化公司资源配置，同时兼顾控股子公司的经营积极性和创造性，公司通过
 行使股东权利对控股子公司实施有效管理。公司制定了系统和完善的管理构架、
 规章制度和运营流程，制定了《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》等制
 度，对各控股子公司的股权、经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、采
 购、操作安全生产、对外投资、利润分配等方面进行有效管理。公司对控股子公
 司的管理和控制具体如下：
       （1）股权管理
       子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运
 作制度，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，
 如实反映情况和说明原因。子公司对改制重组、收购兼并、投资融资、资产处置、
 收益分配等重大事项，需按有关规定的审批程序和权限进行，需提交公司审议批
 准的事项应经公司相关机构审议批准后实施。子公司应及时、完整、准确地向公
 司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决
 策和监督协调。
       （2）经营决策管理
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                             招股说明书
       公司对各子公司严格实施统一的决策和经营管理。公司依据法律规定制定各
  子公司的《公司章程》，并按其规定明确权限，行使权利，规范各子公司的决策
  程序。各子公司在公司总体方针目标框架下，实行中心制管理，合法有效地运作
  企业法人财产。公司根据各控股子公司的业务特点设立各子公司的组织机构，按
  照各项管理制度对各子公司的日常运营进行监督和管理。
       （3）人力资源管理
       公司对各子公司高级管理人员实施统一任命和考核。公司按照各子公司的
  《公司章程》规定，向各子公司委派董事（执行董事）、监事或推荐董事、监事
  候选人，行使对各控股子公司法定代表人、董事长和高级管理人员的决定权。各
  控股子公司高管人员的薪酬待遇由公司统一制定和考核。各控股子公司实行统一
  的人力资源管理制度。
       截至本招股说明书签署之日，各控股子公司董事、监事与高级管理人员如下：
公司                                           推荐
                 职务              姓名                        与公司的关联关系
名称                                        /委派单位
    董事长                   林海川   宏川智慧      实际控制人、董事长、总经理
三江    董事                     李军印   宏川智慧      董事、副总经理、董事会秘书
港储    董事、总经理             陈世新   宏川智慧      监事、华南运营中心总经理
    监事                     刘彦     宏川智慧      监事会主席
    执行董事                 林海川   宏川智慧      实际控制人、董事长、总经理
太仓
    监事                     刘彦     宏川智慧      监事会主席
阳鸿
    总经理                   黄韵涛   宏川智慧      董事、高级副总经理
    执行董事                 林海川   宏川智慧      实际控制人、董事长、总经理
南通
    监事                     刘彦     宏川智慧      监事会主席
阳鸿
    总经理                   甘毅     宏川智慧      职工代表监事、行政中心总经理
       （4）财务管理
       公司财务中心实行财务中心—各子公司财务部—会计核算人员的三级管理
  架构，公司对各子公司的财务制度和财务人员实施统一的垂直管理。公司与子公
  司执行统一的财务管理制度、财务管理体系和会计核算。公司和子公司均使用
  SAP 的 ERP 系统。
       公司及各子公司财务人员实行统一管理，并于每月进行统一的绩效考核评
  比，对于表现优秀的人员进行奖励。同时，公司审计部根据内部稽核机制，定期
  或不定期实施对子公司的审计监督。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                    招股说明书
     （5）客户开发与服务管理
     公司对各子公司的客户开发与服务实施统一的垂直管理。公司设有商务中
心，主要负责市场研究与策划、客户开发等管理工作，为公司提供市场环境及策
略支持。商务中心设有华南商务分中心和华东商务分中心，分别负责公司华南地
区和华东地区的客户开发与服务等相关工作。
     公司每半年由商务中心进行一次客户满意度调查，调查对象为各子公司客户
资料名录中现有合同履行客户。商务中心依据客户反馈的《客户满意度调查表》
进行统计并与公司目标进行比较，将统计结果以及比较结果上报公司领导，以便
了解客户满意度的情况。
     （6）采购管理
     公司对各子公司的基建采购工作实施统一规范的管理办法。公司设有基建采
购中心，负责公司及各子公司范围内工程建设的统一管理，对需求部门的物资采
购申请进行审核并进行物资采购及验收。仓库管理员负责对验收合格的物资，进
行出入库管理及物资仓库的管理，做好物资台账，并定期盘点；根据最低库存要
求，及时申请采购。
     （7）操作及安全生产管理
     公司对各控股子公司的生产运营采取统一管理体系。公司设有华南运营中心
与华东运营中心，分别负责华南地区子公司及华东地区子公司操作管理和安全生
产监督工作。公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针。各子
公司的安全生产主要负责人应依据国家法规，结合各子公司的实际情况，组织制
定文件化的安全生产方针目标。各子公司签署各级组织的安全目标责任书，确定
量化的年度安全工作目标，并予以考核。各级组织应制定年度安全工作计划，以
保证年度安全目标的有效完成。同时，公司对各子公司实行统一的化学品仓储服
务管理。
     （8）对外投资管理
     公司对各子公司的对外投资工作实施统一规范的管理办法。子公司对外投资
项目需提交公司按照审批权限做相应审批。子公司在报批投资项目前，应当对项
目进行前期考察和可行性论证，向公司所提交的投资方案，必须是可供选择的可
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  行性方案。子公司发展计划须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架
  下，细化和完善自身规划。
         （9）利润分配管理
    公司主要控股子公司利润分配政策参见本招股说明书“第十四节 股利分配
  政策”之“一、发行人报告期内股利分配政策及股利分配情况”。
    公司上述管理模式和内控机制经过多年运作，效果良好，各控股子公司的经
  营在报告期内稳步发展。报告期内，公司营业收入分别为 33,223.40 万元、
  36,727.22 万元和 36,455.53 万元，净利润分别为 8,049.77 万元、8,396.85 万元和
  9,264.07 万元。公司现有组织结构下的公司治理有效，能够充分保障投资者的权
  益。
         2、公司设立众多子公司的意图
    截至本招股说明书签署之日，公司共拥有 7 家子公司，分别为三江港储、太
  仓阳鸿、南通阳鸿、宏川仓储、宏川发展（香港）、前海宏川智慧和东莞宏元。
  公司子公司基本情况如下：
    子公司                                                         出资
序号              取得方式   注册地    成立日期        注册资本                   主营业务
          名称                                                         比例
                同一控制
 1     三江港储              东莞市   2004.04.22   1,200.00 万美元     75.00%
                下合并
                同一控制                                                       石化产品的
 2     太仓阳鸿              太仓市   2005.05.30   30,060.6609 万元    100.00% 仓储综合服
                下合并
                同一控制                                                       务和其他相
 3     南通阳鸿              如皋市   2002.07.19   7,572.076963 万元   100.00% 关服务
                下合并
 4     宏川仓储 设立         东莞市   2014.01.09   3,000.00 万元       100.00%
                                                                               除持有三江
                                                                               港储
       宏川发展 同一控制                                                       25.00%股
 5                           香港     2009.06.01   10.00 万港元        100.00%
       （香港） 下合并                                                         权外，目前
                                                                               无实际经营
                                                                               业务
                                                                               投资与咨
       前海宏川                                                                询，目前无
 6              设立         深圳市   2014.12.25   1,000.00 万元       100.00%
       智慧                                                                    实际经营业
                                                                               务
                                                                               石化产品的
                  同一控制                                                     仓储综合服
 7     东莞宏元              东莞市   2014.01.09   2,500.00 万元       100.00%
                  下合并                                                       务和其他相
                                                                               关服务
       注：公司直接持有三江港储 75.00%股权，并通过全资子公司宏川发展（香港）间接持
  有三江港储 25.00%股权。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                     招股说明书
     （1）收购三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿的意图
     公司主营业务为石化产品的仓储综合服务和其他相关服务，目前公司业务主
要由 3 家子公司负责经营，分别为三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿，公司主要负
责对子公司的控制和管理。
     我国石化产品消费地区主要集中在华南和华东地区。三江港储位于珠三角地
区中心地带，服务半径覆盖了珠三角密集的制造企业群。太仓阳鸿和南通阳鸿位
于华东地区，所处的长三角地区一直是中国经济发展的中坚力量，该地区强大的
经济发展实力为公司提供了较多的石化产品仓储需求，太仓阳鸿和南通阳鸿分属
长江南北岸，能够有效联动配合，充分发挥布局优势。因此，公司开展仓储综合
服务和其他相关服务的 3 家公司即为应对石化产品需求区域特征。此外，由于运
输成本的原因，石化产品港口物流运输半径受到一定限制。大宗产品由水路运至
港口码头后，再由管道、小船、槽车等进行仓储和分拨，其辐射区域半径一般不
超过 200 公里，主要覆盖周围 100 公里。因此，公司在不同区域开展石化仓储业
务，亦需设立单独的子公司开展业务。
     同时，为实现仓储业务的整体上市，2012 年 12 月起公司对实际控制人控制
的仓储业务进行了资源重组，收购了仓储经营主体太仓阳鸿、三江港储和南通阳
鸿，逐步消除公司与关联方同业竞争现象，完善公司规范运作，进一步提升公司
市场竞争力。
     （2）设立宏川仓储的意图
     公司设立宏川仓储的主要目的为实施募集资金投资项目。该项目建于三江港
储北侧，项目占地面积约 179.71 亩，正在建设总罐容 20.75 万立方米的 53 座储
罐及有关配套设施。项目建成将有效提升公司业务规模，进一步强化公司业务布
局，有效降低经营成本，实现更大收益。目前，宏川仓储正处于项目建设中，尚
未投产运营。
     （3）收购宏川发展（香港）的意图
     鉴于宏川发展（香港）持有三江港储 25.00%股权，为实现仓储业务的整体
上市，2013 年 10 月宏川有限收购了宏川（发展）香港 100.00%股权，从而间接
持有三江港储 25.00%股权。目前，除持有三江港储 25.00%股权外，宏川发展（香
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                          招股说明书
  港）并无实际经营业务。
         （4）设立前海宏川智慧的意图
         公司设立前海宏川智慧主要基于战略布局考虑。为确保公司战略规划的顺利
  实施，充分利用前海的地域及政策等优势，公司于 2014 年 12 月 25 日设立前海
  宏川智慧，主营业务为投资与咨询。目前，前海宏川智慧并无实际经营业务。
         （5）收购东莞宏元的意图
         为避免未来任何可能的潜在同业竞争，经公司与东莞宏元股东友好协商，公
  司收购了东莞宏元 100.00%股权。目前，东莞宏元正处于项目建设中。
         3、公司及子公司税务情况
         报告期内，公司及子公司主要的应纳税项情况如下：
           税种                       计税依据                   税率
                            销售货物、应税销售服务收入、
增值税                                                     17%、13%、6%、5%
                            无形资产或者不动产
营业税                      应纳税营业额                          5%
城市维护建设税              应缴流转税税额                      7%、5%
教育费附加                  应缴流转税税额                        3%
地方教育费附加              应缴流转税税额                        2%
所得税                      应纳所得税额                      25%、16.5%
         公司子公司宏川发展（香港）在香港注册成立，根据《香港特别行政区税务
  条例》有关规定，利得税率为 16.5%。除宏川发展（香港）外，公司及其他 6 家
  子公司的企业所得税均为 25%。除持有三江港储 25.00%股权外，宏川发展（香
  港）无实际经营业务，报告期内宏川发展（香港）未产生利得税。
         综上所述，公司不存在利用子公司进行税务转移的情况，控股架构具有合理
  性。
         4、母公司和子公司的业务定位和实际主营业务情况
         （1）公司为控股型企业，实际业务经营主要发生在拥有码头及库区等重要
  资产的三家主要子公司三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿。公司通过设立华南运营
  中心、华东运营中心、商务中心、行政中心、财务中心、基建与采购中心控制三
  家主要子公司的业务经营。此外，公司亦主要负责人员调配及培养、资金支持、
  战略制定等，科学有效地最大化公司利益。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                     招股说明书
     子公司三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿均系仓储综合服务提供商，主要为境
内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业
务具体包括装卸、仓储、中转、物流链管理等。
     （2）子公司宏川仓储为公司实施募集资金投资项目主体之一，主要业务规
划为石化产品的仓储综合服务和其他相关服务，该项目建于三江港储北侧，项目
占地面积约 179.71 亩，正在建设总罐容 20.75 万立方米的 53 座储罐及有关配套
设施。项目建成将有效提升公司业务规模，进一步强化公司业务布局，有效降低
经营成本，实现更大收益。目前，公司主要为宏川仓储提供人力、资金等方面支
持。未来宏川仓储将会成为公司新的利润增长点。
     （3）宏川发展（香港）除持有三江港储 25.00%股权外，目前并无实际经营
业务。
     （4）前海宏川智慧是公司在深圳前海港合作区设立的一家子公司，主营业
务为投资与咨询，目前无实际经营业务。
     （5）东莞宏元拥有 10,560.60 平方米土地使用权，正在建设 1.05 万立方米
的储罐。
     5、母公司和子公司的资产、负债、人员分布情况
     （1）母公司和子公司的资产和负债情况
     报告期各期末，母公司和子公司的资产和负债情况如下：
    广东宏川智慧物流股份有限公司                                                                                                              招股说明书
                                                                                                                                             单位：万元
                                   2017.12.31                                   2016.12.31                                     2015.12.31
  企业名称
                   总资产          总负债        净资产          总资产             总负债          净资产       总资产        总负债            净资产
宏川智慧          104,928.56          1,062.35   103,866.22      104,503.95           7,997.18      96,506.77    101,092.69      14,206.59         86,886.10
三江港储           50,254.11         24,437.25     25,816.86      53,100.07         28,523.12       24,576.95     51,375.21      29,101.27         22,273.94
太仓阳鸿           76,326.65         36,746.37     39,580.27      77,658.00         37,874.25       39,783.76     87,676.27      54,165.88         33,510.39
南通阳鸿           19,239.65          6,814.81     12,424.85      19,397.85           8,479.04      10,918.81     28,019.89      18,281.12          9,738.77
宏川仓储           12,015.79         10,214.91      1,800.88      10,832.94           8,715.64        2,117.30    13,773.81      10,942.34          2,831.47
宏川发展
                    6,187.05           102.74      6,084.30        5,720.46            100.08         5,620.38     5,147.12         101.69          5,045.43
（香港）
前海宏川智慧            986.13           0.53        985.61         988.60                   -          988.60          0.02          5.50             -5.48
    注：以上财务数据业经大华审计。
         （2）母公司和子公司的人员分布情况
         报告期各期末，公司母公司和子公司的人员分布情况如下：
               企业名称                             2017.12.31                                   2016.12.31                         2015.12.31
宏川智慧                                                                  14                                       12
三江港储                                                                 235                                      240
太仓阳鸿                                                                 213                                      217
南通阳鸿                                                                 155                                      140
宏川仓储                                                                   5                                        2
前海宏川智慧                                                               1                                        -                                        -
                 合计                                                    622                                      611
         报告期内，公司人员主要集中在三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿 3 家子公司。
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                 招股说明书
    6、子公司利润分配政策和利润分配情况
    子公司利润分配政策和利润分配具体情况参加本招股说明书“第十四节 股
  利分配政策”之“一、发行人报告期内股利分配政策及股利分配情况”之“（三）发
  行人报告期内股利分配情况”。
  七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
  基本情况
        （一）发起人基本情况
    1、宏川集团
    具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有
  公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实
  际控制人控制的其他企业”。
    2、宏川供应链
    具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有
  公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实
  际控制人控制的其他企业”。
    3、广达投资
        （1）基本情况
企业名称              东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）
成立时间              2014 年 12 月 4 日
投资额                3,309.00 万元
住所                  东莞市松山湖科技产业园区礼宾路 4 号松科苑 1 号楼 401
主营业务              股权投资
执行事务合伙人        方勇智
    截至本招股说明书签署之日，广达投资股权结构如下：
 序号         合伙人           合伙人类型         出资金额（万元）           出资比例
   1      方勇智             普通合伙人                     126.3594                 3.82%
   2      林南通             有限合伙人                     418.3892                12.64%
   3      黄韵涛             有限合伙人                     402.3032                12.16%
   4      吴志光             有限合伙人                     367.6800                11.11%
   5      李军印             有限合伙人                     286.6372                 8.66%
广东宏川智慧物流股份有限公司                                             招股说明书
序号         合伙人          合伙人类型         出资金额（万元）       出资比例
  6     刘彦               有限合伙人                     265.0360             8.01%
  7     陈世新             有限合伙人                     140.9440             4.26%
  8     赖沛波             有限合伙人                     130.3119             3.94%
  9     潘俊琪             有限合伙人                     114.3791             3.46%
10      甘毅               有限合伙人                        87.9368           2.66%
11      姚智祥             有限合伙人                        87.3240           2.64%
12      李小力             有限合伙人                        86.3129           2.61%
13      黄正坤             有限合伙人                        58.4918           1.77%
14      张良               有限合伙人                        56.8678           1.72%
15      陈伟文             有限合伙人                        56.6840           1.71%
16      田运涛             有限合伙人                        52.9766           1.60%
17      吴瞻               有限合伙人                        51.5978           1.56%
18      罗康仲             有限合伙人                        45.3472           1.37%
19      林海川             有限合伙人                        30.6423           0.93%
20      张建军             有限合伙人                        29.4144           0.89%
21      孙刚               有限合伙人                        23.4090           0.71%
22      唐佳俊             有限合伙人                        23.4090           0.71%
23      蔡一鸣             有限合伙人                        23.4090           0.71%
24      蔡洁               有限合伙人                        18.8436           0.57%
25      严旌武             有限合伙人                        18.7210           0.56%
26      莫金华             有限合伙人                        17.1584           0.52%
27      王健               有限合伙人                        16.0860           0.49%
28      潘振环             有限合伙人                        16.0860           0.49%
29      程双军             有限合伙人                        16.0860           0.49%
30      陆建平             有限合伙人                        15.5958           0.47%
31      姜利刚             有限合伙人                        15.5958           0.47%
32      吴建国             有限合伙人                        15.5958           0.47%
33      卢起衰             有限合伙人                        15.3200           0.46%
34      沈庞植             有限合伙人                        15.3200           0.46%
35      叶蕾               有限合伙人                        15.3200           0.46%
36      李平               有限合伙人                        14.0331           0.42%
37      李晓梅             有限合伙人                        14.0331           0.42%
38      张怡波             有限合伙人                        14.0331           0.42%
39      陈仁华             有限合伙人                        13.7880           0.42%
40      曾荣贵             有限合伙人                        12.4705           0.38%
41      吴刚               有限合伙人                         9.6516           0.29%
42      黄琳君             有限合伙人                         9.6516           0.29%
43      方昆钊             有限合伙人                         9.6516           0.29%
44      钟燊辉             有限合伙人                         9.3452           0.28%
45      赖海波             有限合伙人                         9.3452           0.28%
46      王等良             有限合伙人                         9.3452           0.28%
47      吕立新             有限合伙人                         9.1920           0.28%
48      王昌龙             有限合伙人                         9.1920           0.28%
49      冒宇鹏             有限合伙人                         3.6768           0.11%
                 合计                                       3,309.00         100.00%
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                  招股说明书
         （2）最近一年的财务状况
                                                                               单位：万元
                     项目                                       2017.12.31
总资产                                                                               3,317.99
总负债                                                                                  14.08
净资产                                                                               3,303.91
                     项目                                       2017 年度
营业收入                                                                                    -
净利润                                                                                  -3.43
         注：以上财务数据未经审计。
         广达投资为依法设立的有限合伙企业，其设立履行了必要的法律程序，各合
  伙人对目前的合伙人结构不存在异议。该企业成立至今仅对公司进行投资，不存
  在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管
  理，无需进行私募投资基金备案。
         4、林海川
         1972 年 6 月 出 生 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号
  44090219720620****，住所为广东省东莞市东城区石井支路 3 号天骄峰景；厦门
  大学国际金融本科毕业，中欧国际工商学院 EMBA，香港城市大学博士；杰出
  莞商，中国优秀创新企业家，多次荣获东莞市优秀民营企业家等荣誉称号。东莞
  市政协常务委员、茂名市政协常务委员、中国民主同盟东莞市委员会副主委、东
  莞市茂名商会会长、东莞市安全生产协会会长。
         曾任东莞市虎门化工贸易公司总经理、宏川供应链总经理、宏川集团执行董
  事等，现任公司董事长兼总经理，三江港储董事长、太仓阳鸿执行董事、南通阳
  鸿执行董事、宏川仓储执行董事兼经理、宏川发展（香港）董事、前海宏川智慧
  执行董事兼总经理、宏川集团执行董事、宏川供应链执行董事、瑞丰石油执行董
  事、宏川新材董事长、江苏宏川执行董事、浙江宏川执行董事、南通宏川执行董
  事、宏川化工（香港）董事、前海宏川供应链执行董事、江苏大宝赢董事长、大
  宝赢（太仓）执行董事、大宝赢如皋执行董事、宏川能源执行董事、东莞宏元执
  行董事、经理、松园物业执行董事、宝基地产董事、宏图发展董事长、林得有限
  董事、正冠投资董事、卓丰广告执行董事、东港石油副董事长、宏川安全执行董
  事等。
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                               招股说明书
        （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况
    截至本招股说明书签署之日，持有公司 5%以上股份的主要股东为宏川集团、
  宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川，其中宏川集团、宏川供应链、广
  达投资、林海川为公司发起人，具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本
  情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
  况”之“（一）发起人基本情况”和“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
  除发起人外，持有公司 5%以上股份的股东百源汇投资的情况如下：
    1、基本情况
企业名称               东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙）
成立时间               2015 年 7 月 2 日
投资额                 9,090.00 万元
住所                   东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路 4 号松科苑 1 号楼 402
主营业务               股权投资
执行事务合伙人         陈伟文
    截至本招股说明书签署之日，百源汇投资股权结构如下：
 序号          合伙人          合伙人类型         出资金额（万元）        出资比例
   1      陈伟文             普通合伙人                     572.2725                 6.30%
          广东金信资本投
   2                         有限合伙人                    3,000.0000               33.00%
          资有限公司
   3      刘东风             有限合伙人                     750.0000                 8.25%
   4      吴志光             有限合伙人                     684.0750                 7.53%
   5      田运涛             有限合伙人                     497.7000                 5.48%
   6      程华九             有限合伙人                     477.3000                 5.25%
   7      解尚明             有限合伙人                     397.7250                 4.38%
   8      姚智祥             有限合伙人                     396.1650                 4.36%
   9      蔡方铭             有限合伙人                     386.4375                 4.25%
  10      王小沙             有限合伙人                     375.0000                 4.13%
  11      章莲凤             有限合伙人                     232.5000                 2.56%
  12      杨喆               有限合伙人                     198.9000                 2.19%
  13      高红卫             有限合伙人                     159.0750                 1.75%
  14      李东劲             有限合伙人                     159.0750                 1.75%
  15      胡镇豪             有限合伙人                     119.3250                 1.31%
  16      黄光权             有限合伙人                     112.5000                 1.24%
  17      黄楚如             有限合伙人                      79.5750                 0.88%
  18      李涓               有限合伙人                      79.5750                 0.88%
  19      吴瞻               有限合伙人                      47.7000                 0.52%
  20      杨龙辉             有限合伙人                      47.7000                 0.52%
  21      蔡洁               有限合伙人                      31.8000                 0.35%
  22      黄秀山             有限合伙人                      30.0000                 0.33%
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                 招股说明书
 序号            合伙人        合伙人类型         出资金额（万元）           出资比例
 23         小英             有限合伙人                        22.5000               0.25%
 24         莫金华           有限合伙人                        22.5000               0.25%
 25         张利乔           有限合伙人                        22.5000               0.25%
 26         李敏锋           有限合伙人                        15.9000               0.17%
 27         黄春兰           有限合伙人                        15.9000               0.17%
 28         黄宏深           有限合伙人                        15.9000               0.17%
 29         李强             有限合伙人                        15.9000               0.17%
 30         谢汝昌           有限合伙人                        15.9000               0.17%
 31         钟晓             有限合伙人                        15.9000               0.17%
 32         陈贞强           有限合伙人                        15.9000               0.17%
 33         邝燕妮           有限合伙人                        15.9000               0.17%
 34         高玉宝           有限合伙人                        15.9000               0.17%
 35         陈炳贤           有限合伙人                        15.0000               0.17%
 36         李杏优           有限合伙人                        15.0000               0.17%
 37         洪雪梅           有限合伙人                        15.0000               0.17%
                     合计                                     9,090.00             100.00%
         2、最近一年的财务状况
                                                                              单位：万元
                    项目                                        2017.12.31
总资产                                                                             9,119.63
总负债                                                                                32.73
净资产                                                                             9,086.90
                    项目                                        2017 年度
营业收入                                                                                    -
净利润                                                                                  -1.72
         注：以上财务数据未经审计。
         百源汇投资为依法设立的有限合伙企业，其设立履行了必要的法律程序，各
  合伙人对目前的合伙人结构不存在异议。该企业成立至今仅对公司进行投资，不
  存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资
  管理，无需进行私募投资基金备案。
          （三）控股股东和实际控制人的基本情况
         截至本招股说明书签署之日，宏川集团直接控制公司 7,920.00 万股股份，通
  过宏川供应链间接控制公司 4,355.3120 万股股份，直接和间接合计控制公司
  12,275.3120 万股股份，占公司总股本的 67.27%，为公司控股股东。公司控股股
  东基本情况，参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有
  公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实
广东宏川智慧物流股份有限公司                                                        招股说明书
际控制人控制的其他企业”。
     自然人林海川直接控制公司 1,000.00 万股股份，通过宏川集团间接控制公司
7,920.00 万股股份，通过宏川供应链间接控制公司 4,355.3120 万股股份，直接和
间接合计控制公司 13,275.3120 万股股份，占公司总股本的 72.75%，为公司实际
控制人。公司实际控制人基本情况，参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之
“（一）发起人基本情况”。
       （四）控股股东和实际控制人控制的其他企业
     截至本招股说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业如
下：
                                          100.00%       瑞丰石油
                                          100.00%       宏川新材        100.00%    佛山新材
                                          100.00%       江苏宏川
                                          100.00%       浙江宏川
                  89.75%   宏川供应链
                                          100.00%        南通宏川
                                                                         100.00%   鑫源化工
                                          100.00%    宏川化工（香港）
                                                                         100.00%   林得有限
                                          100.00%    前海宏川供应链
                                          100.00%      宏川加乐加        100.00%   正冠投资
          宏
林
          川
海 87.50%
          集                              100.00%        宏川能源
川
          团
                                           100.00%      大宝赢太仓
                  74.00%   江苏大宝赢
                                           100.00%      大宝赢如皋
                  99.55%       松园物业
                  64.00%       宝基地产
                 100.00%       卓丰广告
     广东宏川智慧物流股份有限公司                                                      招股说明书
          1、基本情况
序                                  注册资本                           主营业务/
    企业名称    成立时间                             住所                         股东构成
号                                  （万元）                           业务性质
                                                东莞市松山湖科技产
                   2004 年 4 月     16,000.00                                      林海川 87.50%；
1      宏川集团                                 业园区松科苑一栋一     股权投资
                   5日              万元                                           潘俊玲 12.50%
                                                楼
                                                东莞市港口大道（沙
                                                                       石化产品
       宏川供应 1996 年 8 月        20,000.00   田段）虎门港中心服                 宏川集团 89.75%；
2                                                                      贸易与股
       链       23 日               万元        务区虎门港服务大楼                 林海川 10.25%
                                                                       权投资
                                                三楼
                                                东莞市港口大道（沙
                   2004 年 10       1,000.00    田段）虎门港中心服     石化产品    宏川供应链
3      瑞丰石油
                   月 18 日         万元        务区虎门港服务大楼     贸易        100.00%
                                                三楼
                                                                                   宏川供应链
                                                                                   69.02%；
                                                                                   贸轩投资 13.54%；
                                                东莞市松山湖高新技                 东莞市裕佰投资管
                2009 年 5 月        6,300.00    术产业开发区礼宾路     桶装化学    理企业（有限合伙）
4      宏川新材
                15 日               万元        4 号松科苑 1 号楼      品贸易      7.10%
                                                103、203                           恒新成投资 6.79%；
                                                                                   东莞市琅明投资管
                                                                                   理企业（有限合伙）
                                                                                   3.55%；
                                                太仓港经济技术开发
                   2011 年 1 月     10,000.00                          石化产品    宏川供应链
5      江苏宏川                                 区北环路 20 号港城
                   18 日            万元                               贸易        100.00%
                                                广场 1603 室
                2011 年 9 月        1,000.00    宁波大榭开发区海光     石化产品    宏川供应链
6      浙江宏川
                20 日               万元        楼 405-1 室            贸易        100.00%
                2013 年 2 月        10,000.00   如皋市长江镇沿江公     石化产品    宏川供应链
7      南通宏川
                28 日               万元        路 186 号 302 室       贸易        100.00%
                                                香港铜锣湾勿地臣街
       宏川化工 2013 年 9 月        39,000.00                          石化产品    宏川供应链
8                                               1 号时代广场 1 号大
       （香港） 9 日                万港元                             贸易        100.00%
                                                厦 3213 号房
                                                深圳市前海深港合作
                                                区前湾一路 1 号 A 栋
       前海宏川 2014 年 9 月        1,000.00    201 室（经营场所：     石化产品    宏川供应链
9
       供应链   11 日               万元        深圳市福田区滨河路     贸易        100.00%
                                                南集华花园裙楼 2 层
                                                -2A-150 号）
                   2015 年 6 月     5,000.00    如皋市长江镇疏港路     石化产品    宏川化工（香港）
10     鑫源化工
                   24 日            万美元      6 号 502 室            贸易        100.00%
                                                                                   宏川集团 74.00%；
                                                                                   太仓高新创业投
                                                                                   资有限公司
                                                                                   10.00%；
                                                太仓港经济技术开发     大宗商品    太仓港经济技术
       江苏大宝 2015 年 5 月        5,000.00
11                                              区北环路 20 号港城     交易电商    开发区资产经营
       赢       8日                 万元
                                                广场 1601 室           平台        管理有限公司
                                                                                   5.00%；
                                                                                   林海川 5.00%；
                                                                                   林南通 3.00%；
                                                                                   陈燮中 3.00%
       大宝赢如 2016 年 7 月        500.00 万   如皋市长江镇沿江公     石化产品    江苏大宝赢
12
       皋       28 日               元          路 186 号 301 室       交易结算    100.00%
     广东宏川智慧物流股份有限公司                                                      招股说明书
                                                太仓港经济技术开发
       大宝赢   2015 年 8 月        500.00 万                           石化产品   江苏大宝赢
13                                              区北环路 20 号港城
       （太仓） 7 日                元                                  交易结算   100.00%
                                                广场 1601 室
                                                东莞市松山湖高新技
       宏川加乐 2016 年 1 月        1,500.00                            加油站建   宏川供应链
14                                              术产业开发区礼宾路
       加       13 日               万元                                设、管理   100.00%
                                                4 号松科苑 1 号楼 201
                                                东莞市松山湖高新技
                   2016 年 1 月     3,000.00                            加油站管   宏川供应链
15     宏川能源                                 术产业开发区礼宾路
                   13 日            万元                                理         100.00%
                                                4 号松科苑 1 号楼 303
                   2007 年 4 月     3,315.00    东莞市松山湖科技产                 宏川集团 99.55%；
16     松园物业                                                         物业租赁
                   18 日            万元        业园区松科苑一栋                   林海川 0.45%
                                                                                   宏川集团 64.00%；
                                                东莞市南城区周溪隆
                   2012 年 9 月     12,000.00                           房地产开   广东华坤实业投
17     宝基地产                                 溪路 5 号高盛科技园
                   19 日            万元                                发         资有限公司
                                                A 栋 312、313 室
                                                                                   36.00%
                                                香港九龙旺角道 33
                   2014 年 3 月                                                    宏川化工（香港）
18     林得有限                     2.00 港元   号凯途发展大厦 7 楼     物业投资
                   5日                                                             100.00%
                                                04 室
                                                香港九龙旺角道 33
                   2014 年 4 月                                                    宏川化工（香港）
19     正冠投资                     1.00 港元   号凯途发展大厦 7 楼     物业投资
                   8日                                                             100.00%
                                                04 室
                   1996 年 4 月     68.00 万    东莞市沙田镇联检大      广告设计
20     卓丰广告                                                                    宏川集团 100.00%
                   22 日            元          道金明段                与制作
                                                东莞市南城街道周溪
                                                                        安全产业
                   2016 年 12       1,000.00    隆溪路 5 号高盛科技
21     宏川安全                                                         园区投资   宏川集团 100.00%
                   月 13 日         万元        园二期之商务楼第 16
                                                                        与开发
                                                层 16 室 01 房
                                                佛山市顺德区北滘镇
                                                                        桶装化学
                   2017 年 9 月     1,000.00    君兰社区居民委员会
22     佛山新材                                                         品综合服   宏川新材 100.00%
                   27 日            万元        怡兴路 8 号盈峰商务
                                                                        务
                                                中心 13 楼 01 室
          2、财务情况
                                                           2017 年度/2017.12.31
序号      企业名称
                                       总资产（万元）        净资产（万元）        净利润（万元）
  1       宏川集团                           438,037.44             205,273.40             12,673.59
  2       宏川供应链                         255,641.44             127,225.55              3,463.66
  3       瑞丰石油                             93,801.57              1,321.46                 81.82
  4       宏川新材                             13,283.34              9,326.10              1,558.92
  5       江苏宏川                             38,981.63             10,438.78                 59.95
  6       浙江宏川                              1,076.26              1,032.81                 12.98
  7       南通宏川                             97,526.92             10,371.84                281.30
  8       宏川化工（香港）                     38,656.13             38,604.71                 -4.96
  9       前海宏川供应链                        1,131.80              1,122.63                102.76
 10       鑫源化工                             32,282.93             32,182.50                  2.89
 11       江苏大宝赢                            6,164.24              1,859.22                 34.18
 12       大宝赢如皋                              552.61                530.40                 37.17
 13       大宝赢（太仓）                       51,921.63                720.72                229.32
 14       宏川加乐加                            1,786.26                957.77               -442.44
 15       宏川能源                              2,738.84              3,026.41                 27.03
 16       松园物业                              3,243.93              3,222.16                 53.21
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                招股说明书
 17    宝基地产                          23,995.15           11,753.42              -70.67
 18    林得有限                           6,961.19              -94.28               -9.86
 19    正冠投资                           1,180.68               22.11               16.94
 20    卓丰广告                             548.49               70.74                5.00
 21    宏川安全                                  -                   -                   -
 22    佛山新材                           2,540.72                2.49                2.49
      注：宏川集团、宏川供应链 2017 年度财务数据业经东莞市优信会计师事务所（普通合
  伙）审计，其他企业财务数据未经审计。
        （五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押
  或其他争议的情况
       截至本招股说明书签署之日，公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川直
  接或间接持有公司股份不存在质押或其他权利争议的情况。
  八、发行人股本情况
        （一）本次发行前后股本情况
       本次发行前，公司总股本 18,246.8220 万股。公司本次拟公开发行 A 股 6,083
  万股，占发行完成后总股本的比例为 25.00%。以公开发行 A 股 6,083 万股、现
  有股东不公开发售股份计算，本次发行前后公司股本情况如下：
                                       本次发行前                      本次发行后
       股东名称
                             股数（万股）    占总股本比例    股数（万股）    占总股本比例
1、有限售条件的流通股          18,246.8220         100.00%     18,246.8220        74.9978%
宏川集团                         7,920.0000       43.4048%       7,920.0000       32.5526%
宏川供应链                       4,355.3120       23.8689%       4,355.3120       17.9011%
百源汇投资                       1,214.2000        6.6543%       1,214.2000        4.9906%
广达投资                         1,080.0000        5.9188%       1,080.0000        4.4390%
林海川                           1,000.0000        5.4804%       1,000.0000        4.1102%
陈燮中                             390.1200        2.1380%         390.1200        1.6035%
瑞锦投资                           205.7000        1.1273%         205.7000        0.8455%
孙湘燕                             190.9100        1.0463%         190.9100        0.7847%
中科白云                           150.0000        0.8221%         150.0000        0.6165%
温氏投资                           137.8800        0.7556%         137.8800        0.5667%
廖静                               137.8800        0.7556%         137.8800        0.5667%
潘建育                             137.8800        0.7556%         137.8800        0.5667%
广晖投资                           137.6000        0.7541%         137.6000        0.5656%
莫建旭                             130.0000        0.7125%         130.0000        0.5343%
茅洪菊                             130.0000        0.7125%         130.0000        0.5343%
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                 招股说明书
                                       本次发行前                       本次发行后
         股东名称
                             股数（万股）    占总股本比例     股数（万股）    占总股本比例
钟月生                             127.2700        0.6975%          127.2700        0.5231%
周承荣                             127.2700        0.6975%          127.2700        0.5231%
方玉兰                             105.0000        0.5754%          105.0000        0.4316%
高玉宝                              72.0000        0.3946%           72.0000        0.2959%
曾立仁                              50.0000        0.2740%           50.0000        0.2055%
高红卫                              50.0000        0.2740%           50.0000        0.2055%
程华九                              50.0000        0.2740%           50.0000        0.2055%
陈钦                                50.0000        0.2740%           50.0000        0.2055%
邝燕妮                              40.5000        0.2220%           40.5000        0.1665%
王环                                38.0000        0.2083%           38.0000        0.1562%
冠蓝创投                            33.0000        0.1809%           33.0000        0.1356%
何玉娇                              30.0000        0.1644%           30.0000        0.1233%
张新海                              26.5000        0.1452%           26.5000        0.1089%
王娟                                22.0000        0.1206%           22.0000        0.0904%
陈静敏                              20.1000        0.1102%           20.1000        0.0826%
陈莉云                              20.0000        0.1096%           20.0000        0.0822%
袁丽红                              20.0000        0.1096%           20.0000        0.0822%
陈力远                              12.5000        0.0685%           12.5000        0.0514%
黎转弟                              12.0000        0.0658%           12.0000        0.0493%
陆凤珍                              10.0000        0.0548%           10.0000        0.0411%
谷孝元                              10.0000        0.0548%           10.0000        0.0411%
谢悦钦                               2.0000        0.0110%            2.0000        0.0082%
范红梅                               0.4000        0.0022%            0.4000        0.0016%
李耀贞                               0.3000        0.0016%            0.3000        0.0012%
郑树根                               0.1000        0.0005%            0.1000        0.0004%
赵后银                               0.1000        0.0005%            0.1000        0.0004%
于万洲                               0.1000        0.0005%            0.1000        0.0004%
翁益民                               0.1000        0.0005%            0.1000        0.0004%
徐利文                               0.1000        0.0005%            0.1000        0.0004%
2、本次发行流通股                          -              -       6,083.0000       25.0022%
社会公众股                                 -              -       6,083.0000       25.0022%
          合计                 18,246.8220       100.0000%      24,329.8220       100.0000%
      注：以上股权结构为截至 2017 年 12 月 31 日股权结构。
         （二）发行人前十名股东
         公司前十名股东持股情况如下：
  序号              股东名称                   持股数（万股）                持股比例
    1        宏川集团                                      7,920.0000            43.4048%
    2        宏川供应链                                    4,355.3120            23.8689%
    3        百源汇投资                                    1,214.2000              6.6543%
    4        广达投资                                      1,080.0000              5.9188%
    5        林海川                                        1,000.0000              5.4804%
 广东宏川智慧物流股份有限公司                                                 招股说明书
  6         陈燮中                                           390.1200             2.1380%
  7         瑞锦投资                                         205.7000             1.1273%
  8         孙湘燕                                           190.9100             1.0463%
  9         中科白云                                         150.0000             0.8221%
  10        温氏投资                                         137.8800             0.7556%
  11        廖静                                             137.8800             0.7556%
  12        潘建育                                           137.8800             0.7556%
              合计                                        16,919.8820            92.7278%
       注：1、以上股权结构为截至 2017 年 12 月 31 日的股东名册；
       2、截至 2017 年 12 月 31 日，温氏投资、廖静、潘建育分别持有 137.88 万股股份，为
 并列第十名股东。
        （三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
       本次发行前，公司前十名自然人股东情况如下：
序号      股东名称        持股数（万股）         持股比例         在发行人处担任的职务
  1     林海川                      1,000.00        5.4804%   董事长、总经理
  2     陈燮中                        390.12        2.1380%                 -
  3     孙湘燕                        190.91        1.0463%                 -
  4     廖静                          137.88        0.7556%                 -
  5     潘建育                        137.88        0.7556%                 -
  6     莫建旭                        130.00        0.7125%                 -
  7     茅洪菊                        130.00        0.7125%                 -
  8     钟月生                        127.27        0.6975%                 -
  9     周承荣                        127.27        0.6975%                 -
  10    方玉兰                        105.00        0.5754%                 -
    合计                        2,476.33       13.5713%                 -
       注：以上股权结构为截至 2017 年 12 月 31 日的股东名册。
        （四）发行人股份中的国有股份或外资股份情况
       本次发行前，公司的股东中不存在国家股股东、国有法人股东和外资股东的
 情况。
        （五）发行人股东中的战略投资者持股情况
       本次发行前，公司的股东中不存在战略投资者持股的情况。
        （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况
       本次发行前，公司股东林海川系宏川集团控股股东；宏川集团、林海川均系
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  宏川供应链之股东；林海川系广达投资有限合伙人；廖静系林海川之弟之配偶。
  除此之外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
       公司关联股东各自的持股比例如下：
           股东名称                      持股数（万股）                    持股比例
宏川集团                                             7,920.0000                       43.4048%
宏川供应链                                           4,355.3120                       23.8689%
广达投资                                             1,080.0000                        5.9188%
林海川                                               1,000.0000                        5.4804%
廖静                                                   137.8800                        0.7556%
             合计                                  14,493.1920                        79.4285%
       注：以上股权结构为截至 2017 年 12 月 31 日的股东名册。
        （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
  诺
       本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺具体内容，参见本
  招股说明书“重大事项提示”之“一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承
  诺”。
  九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、
  委托持股或股东数量超过 200 人的情况
       公司未发行过内部职工股，未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、
  委托持股和股东人数超过 200 人的情况。
  十、发行人员工及社会保障情况
        （一）员工人数及变化情况
       1、员工人数及变化情况
       报告期内，公司员工人数情况如下：
    时间                     2017.12.31             2016.12.31            2015.12.31
员工人数                                      622                    611
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       2、公司员工人数与营业收入的匹配性
       2015-2017 年，公司员工人数与营业收入变化情况如下：
                                                            单位：万元、人
       报告期内，员工人数与营业收入整体匹配。
        （二）员工结构
       1、员工专业结构
       截至 2017 年 12 月 31 日，公司员工专业结构如下：
             专业                    人数                    比例
生产人员                                         339                     54.50%
安全及环保人员                                    98                     15.76%
商务人员                                          49                      7.88%
管理人员                                          49                      7.88%
财务人员                                          12                      1.93%
行政及后勤人员                                    75                     12.06%
            合计                                 622                    100.00%
       2、员工学历结构
       截至 2017 年 12 月 31 日，公司员工学历结构如下：
             专业                    人数                    比例
硕士以上                                           6                      0.96%
本科                                              94                     15.11%
大专                                             148                     23.79%
中专                                             119                     19.13%
高中及以下                                       255                     41.00%
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                       招股说明书
             合计                                           622                          100.00%
       3、员工年龄结构
       截至 2017 年 12 月 31 日，公司员工年龄结构如下：
             专业                             人数                            比例
30 岁以下                                                   239                           38.42%
31-40                                                       167                           26.85%
41-50                                                       160                           25.72%
50 以上                                                      56                            9.00%
             合计                                           622                          100.00%
          （三）员工社会保障情况
       1、公司社会保险和住房公积金的缴纳比例
       报告期内，公司及其子公司社会保险及住房公积金的缴纳比例情况如下：
       （1）宏川智慧
                          2017 年度                2016 年度                   2015 年度
    项目            单位缴费 个人缴费       单位缴费      个人缴费      单位缴费      个人缴费
                      比例         比例       比例           比例          比例          比例
基本养老保险              13%          8%         13%              8%           13%          8%
基本医疗保险             1.8%        0.5%        1.8%            0.5%          1.8%        0.5%
失业保险                 0.5%        0.2%   1%、0.5% 0.5%、0.2%                  1%        0.5%
工伤保险                 0.4%          0%        0.4%              0%    1%、0.4%            0%
生育保险                0.46%          0%       0.46%              0%   0%、0.46%            0%
住房公积金                12%         12%   5%、12%         5%、12%       5%、12% 5%、12%
      注：1、2015 年 1 月开始，基本养老保险单位缴费比例 13%；
      2、2015 年 1 月开始，失业保险单位缴费比例 1%；2016 年 3 月开始，失业保险单位缴
  费比例 0.5%，失业保险个人缴费比例 0.2%；
      3、2015 年 10 月开始，工伤保险单位缴费比例 0.4%；
      4、2015 年 12 月开始，生育保险单位缴费比例 0.46%；
      5、2016 年 7 月开始，住房公积金单位缴费比例 12%，个人缴费比例 12%。
       （2）三江港储
                     2017 年度                    2016 年度                   2015 年度
   项目        单位缴费     个人缴费        单位缴费     个人缴费       单位缴费     个人缴费
                 比例         比例            比例         比例           比例         比例
基本养老保
                       13%            8%          13%             8%         13%              8%
险
基本医疗保
                       1.8%         0.5%         1.8%          0.5%          1.8%            0.5%
险
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                           招股说明书
失业保险            0.5%             0.2%       1%、0.5% 0.5%、0.2%                1%            0.5%
工伤保险            0.4%               0%           0.4%         0%          1%、0.4%              0%
生育保险           0.46%               0%         0.46%          0%         0%、0.46%              0%
                                                         5%、12%、
                                                                                         5%、12%、
住房公积金      5%、12%           5%、12%       5%、12%         20%          5%、12%
                                                                                               20%
                                                           5%、12%
      注：1、2015 年 1 月开始，基本养老保险单位缴费比例 13%；
      2、2015 年 1 月开始，失业保险单位缴费比例 1%；2016 年 3 月开始，失业保险单位缴
  费比例 0.5%，失业保险个人缴费比例 0.2%；
      3、2015 年 10 月开始，工伤保险单位缴费比例 0.4%；
      4、2015 年 12 月开始，生育保险单位缴费比例 0.46%；
      5、2016 年 7 月开始，住房公积金个人缴费比例 5%、12%。
       （3）太仓阳鸿
                         2017 年度                      2016 年度                  2015 年度
    项目           单位缴费     个人缴费          单位缴费     个人缴费      单位缴费     个人缴费
                     比例         比例              比例         比例          比例         比例
基本养老保险             19%           8%               20%           8%           20%           8%
基本医疗保险                 8%            2%            8%          2%             8%            2%
失业保险           1%、0.5%            0.5%             1.5%       0.5%           1.5%           0.5%
工伤保险                 2%              0%               2%         0%             2%             0%
生育保险               0.5%              0%             0.5%         0%       1%、0.5%             0%
住房公积金              10%             10%              10%        10%            10%            10%
      注：1、2014 年 3 月开始，失业保险单位缴费比例 1.5%，失业保险个人缴费比例 0.5%；
      2、2015 年 5 月开始，生育保险单位缴费比例 0.5%；
      3、2017 年 1 月开始，基本养老保险单位缴费比例 19%，失业保险单位缴费比例 1%；
      4、2017 年 4 月开始，失业保险单位缴费比例 0.5%。
       （4）南通阳鸿
                      2017 年度                       2016 年度                    2015 年度
   项目         单位缴费     个人缴费           单位缴费     个人缴费        单位缴费     个人缴费
                  比例         比例               比例         比例            比例         比例
基本养老保
                     19%              8%             20%            8%            20%             8%
险
基本医疗保
                       8%             2%                8%          2%             8%             2%
险
失业保险         1%、0.5%            0.5%     1%、1.5%            0.5%            1.5%           0.5%
                    如皋：                  如皋：2.9%、
               2.9%、2.5%                   2.5%                            如皋：2.9%
工伤保险                              0%                                -                             -
                    南通：                  南通：2.1%、                    南通：2.1%
                 2.1%、2%                   2%
生育保险              0.5%            0%           0.5%                 -   0.8%、0.5%                -
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                      招股说明书
住房公积金           10%           10%         10%              10%           10%           10%
      注：1、2016 年 4 月开始，失业保险单位缴费比例 1%；
      2、2016 年 4 月开始，如皋工伤保险单位缴费比例 2.5%，南通工伤保险单位缴费比例
  2%；
      3、2015 年 5 月开始，生育保险单位缴费比例 0.5%；
      4、2017 年 1 月开始，基本养老保险单位缴费比例 19%；
      5、2017 年 5 月开始，失业保险单位缴费比例 0.5%。
       （5）宏川仓储
                       2017 年度                    2016 年度                  2015 年度
   项目                                                                               个人缴
              单位缴费       个人缴费      单位缴费       个人缴费         单位缴费
                                                                                          费
                比例           比例          比例           比例             比例
                                                                                        比例
基本养老保
                   13%               8%           13%                 8%        13%          8%
险
基本医疗保
                  1.8%              0.5%       1.8%               0.5%          1.8%        0.5%
险
失业保险          0.5%             0.2%    1%、0.5%       0.5%、0.2%              1%        0.5%
工伤保险          0.4%               0%        0.4%                 -       1%、0.4%            -
生育保险         0.46%               0%      0.46%                  -      0%、0.46%            -
住房公积金         12%    5%、12%、20%     5%、12%      5%、12%、20%              5%          5%
      注：1、2016 年 3 月开始，失业保险单位缴费比例 0.5%，失业保险个人缴费比例 0.2%；
      2、2015 年 10 月开始，工伤保险单位缴费比例 0.4%；
      3、2015 年 12 月开始，生育保险单位缴费比例 0.46%；
      4、2016 年 3 月开始，住房公积金个人缴费比例 5%、12%、20%。
       2、社会保障制度执行情况
       公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》、
  《中华人民共和国劳动合同法》的规定执行。
       报告期内，公司存在部分员工自愿放弃缴纳社会保险情况。截至本招股说明
  书签署之日，除退休返聘员工外，公司及子公司其他员工依法缴纳了基本养老保
  险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。
       东莞市社会保障局对宏川智慧、三江港储、宏川仓储社会保障情况出具证明；
  太仓港经济技术开发区人力资源和社会保障局对太仓阳鸿社会保障情况出具证
  明；如皋人力资源和社会保障局如皋港分局对南通阳鸿社会保障情况出具证明。
  根据证明，报告期内上述公司不存在违反有关社会保障法律、法规的情形。
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                             招股说明书
    3、住房公积金制度执行情况
    报告期内，公司存在部分员工自愿放弃缴纳公积金情况。截至本招股说明书
  签署之日，除退休返聘员工外，公司及子公司其他员工依法缴纳了住房公积金。
    东莞市住房公积金管理中心对宏川智慧、宏川仓储、三江港储住房公积金情
  况出具证明；苏州市住房公积金管理中心对太仓阳鸿住房公积金出具证明；南通
  市住房公积金管理中心对南通阳鸿住房公积金情况出具证明。根据证明，报告期
  内上述公司不存在违反有关住房公积金法律、法规的情形。
    4、公司及子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
                                                                                          单位：万元
                 2017.12.31                         2016.12.31                        2015.12.31
         员    缴                         员    缴                           员    缴
                     单位缴   个人缴                     单位     个人                    单位     个人
项目     工    纳                         工    纳                           工    纳
                       纳       纳                       缴纳     缴纳                    缴纳     缴纳
         人    人                         人    人                           人    人
                     总额     总额                       总额     总额                    总额     总额
         数    数                         数    数                           数    数
养老
               610   430.92      211.61         582      337.97   169.42           565   292.21    138.54
保险
医疗
               614   136.28       36.51         585       97.89    25.39           566     92.54    24.01
保险
失业
               610    13.90        9.65         582       17.07     7.74           565      22.1     8.66
保险
工伤     622                              611
               614    35.67           -         586       26.75          -         570     28.36          -
保险
生育
               610    13.23           -         582       10.67          -         565      6.48          -
保险
住房
公积           609   260.22      262.77         595      211.69   214.05           564   173.33    175.05
金
       合计          890.22      520.54     合计         702.04   416.60       合计       615.02   346.26
    公司及子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳人数之间的差异系因员
  工人数变动且社会保险和住房公积金的扣缴时间不同、部分退休返聘员工仍缴纳
  了部分社会保险和住房公积金、部分员工分别在不同地区缴纳社会保险和住房公
  积金等原因造成。
    5、部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因
        ①部分员工未缴纳社会保险的原因
广东宏川智慧物流股份有限公司                                     招股说明书
     报告期内，公司及子公司尚未为全部员工缴纳社会保险，未缴纳原因如下：
A、部分员工为退休返聘人员；B、部分员工在当月入职或离职；C、部分员工在
其他单位或异地购买社保；D、部分员工身份证丢失无法办理社保；E、部分员
工在农村购买社保。
     由于当月入职的新员工无法录入公司及子公司在社保系统的当月员工人数，
因此公司及子公司均在下一月缴纳社会保险时为其一并缴纳入职当月及下一月
的社会保险。
     ②部分员工未缴纳住房公积金的原因
     报告期内，公司及子公司尚未为全部员工缴纳住房公积金，未缴纳原因如下：
A、部分员工为退休返聘人员；B、部分员工在当月入职或离职；C、部分员工在
其他单位或异地购买公积金；D、部分员工身份证丢失无法购买公积金；E、部
分员工自愿放弃缴纳公积金。
     6、公司报告期内未缴社会保险和住房公积金情况
     报告期内，由于部分员工自愿放弃缴纳住房公积金及部分员工因身份证丢失
而无法申办社会保险和住房公积金登记和缴纳手续，公司子公司存在未足额为该
部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。
     对于该等未能足额缴纳社会保险和住房公积金的员工，公司需补缴的金额以
及该等情形对公司经营业绩的影响如下：
     ①补缴社会保险的金额及其对公司经营业绩的影响
     2015 年度，公司不存在需要补缴社保的情况，主要系部分人员为退休返聘
人员、部分员工已在其他单位或异地缴纳社保、部分员工处于当月离入职的情况，
均无法购买社保。2016 年度，由于 1 位员工的身份证丢失，公司为其无法申办
社会保险和住房公积金登记和缴纳手续，因此 2016 年度，公司若补缴社保，则
需补缴 0.24 万元，扣除补缴金额后的利润总额为 11,650.49 万元，补缴金额占利
润总额比例为 0.002060%。
     ②补缴住房公积金的金额及其对公司经营业绩的影响
                                                               单位：万元
              项目               2017 年度      2016 年度       2015 年度
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                     招股说明书
补缴金额                                       -           0.08            1.91
利润总额                               12,788.76      11,650.73       10,932.35
扣除上述补缴金额后的利润总额           12,788.76      11,650.65       10,930.44
补缴金额占利润总额比例                         -     0.000687%       0.017471%
       报告期内，公司需补缴社会保险的金额分别为 0 万元、0.24 万元和 0.00 万
  元，需补缴住房公积金的金额分别为 1.91 万元、0.08 万元和 0.00 万元，上述金
  额合计占公司各期利润总额的比例分别为 0.017471%、0.000687%和 0.00%，占
  比很低，对公司经营业绩不存在重大影响。
       7、公司及公司控股股东、实际控制人采取有效解决措施
       （1）公司采取的有效解决措施
       公司一直积极宣传社会保险和住房公积金政策，积极动员鼓励员工参与社会
  保险和住房公积金缴纳。今后公司将继续通过大力宣传、教育动员等方式鼓励员
  工参与社会保险和住房公积金缴纳。
       （2）控股股东、实际控制人的承诺
       公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川就公司及其子公司员工社保和住
  房公积金事宜作出如下承诺：
       “发行人及控股子公司目前已依法为员工缴纳社会保险及住房公积金，但报
  告期内存在部分员工放弃缴纳社保和住房公积金的情况。若应有权部门的要求或
  决定，发行人及其子公司需为职工补缴社会保险费用/住房公积金，或发行人及
  其子公司因未为职工缴纳社会保险费用/住房公积金而承担任何罚款或损失，本
  公司/本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费
  用及/或相关的经济赔偿责任。”
       8、劳务派遣情况
       报告期内，公司及子公司均与其所有员工签署了劳动合同，对双方的权利义
  务关系作出了明确约定，公司及子公司不存在劳务派遣或其他用工形式。
        （四）员工薪酬及其变动情况
       1、公司员工薪酬政策
       公司已制定考核管理方面及薪资核算方面的制度，员工薪酬包括：基本工资、
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                            招股说明书
  职务津贴、月度综合奖金、加班费、特殊津贴、感恩津贴、年终奖以及其他津贴。
       公司工资调整原则是整体调整与个别调整结合，调整周期如下：公司每年度
  1 月份为各部门职员薪资普调期间，部门负责人根据员工表现给予薪资调整。每
  年度 7 月份，各部门可对本部门表现优秀的职员进行薪资调整或职务晋升。工资
  调整包括：薪酬等级和岗位层级。此外，公司根据员工个人绩效考核结果情况个
  别调整员工工资。
         2、公司员工薪酬情况
         （1）公司各级别员工薪酬情况
       报告期内，公司按员工级别的薪酬情况如下：
                                                                                      单位：万元/年
                           2017 年度                  2016 年度                       2015 年度
    岗位          平均                           平均                       平均薪
                                 大致范围                  大致范围                       大致范围
                  薪酬                           薪酬                         酬
高级管理人员      39.90           25.00-45.00    33.64     25.00-45.00        26.22        20.00-52.00
管理人员          23.16           11.00-36.50    20.90     11.00-36.50        19.00        10.00-36.00
基层管理人员      12.42            7.00-13.00    11.11       7.00-13.00       10.09         7.00-13.00
基层人员            7.89            6.00-9.50      7.42       6.00-9.50        6.68          5.00-9.00
       报告期内，公司各级员工平均薪酬水平稳步上升，主要原因系报告期内，随
  着社会平均工资水平的提升，公司员工薪酬亦有所上升。
         （2）公司各类岗位员工薪酬情况
       报告期内，公司各类岗位员工的平均薪酬情况如下：
                                                                                      单位：万元/年
                      2017 年度                        2016 年度                      2015 年度
   岗位        平均                             平均                          平均
                             大致范围                       大致范围                       大致范围
               薪酬                             薪酬                          薪酬
生产人员及
                  9.71           6.50-13.00       9.02         6.00-12.50       7.90        5.00-11.60
安环人员
其他人员        12.98            6.00-45.00      11.16         6.00-45.00      11.15        5.00-52.00
      注：各类岗位员工的平均薪酬=各类员工的薪酬总额*2/（该类员工的期初人数+该类员
  工的期末人数）
         3、公司员工薪酬水平与当地平均水平的对比情况
       2015-2017 年，公司及其子公司平均工资与当地平均工资水平的对比情况如
  下：
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                               招股说明书
                                                                         单位：万元/年
                    2017 年度                 2016 年度                 2015 年度
  项目
              宏川智慧     东莞市       宏川智慧       东莞市     宏川智慧       东莞市
平均薪酬          21.64             -       19.00          4.62       14.50          4.19
                    2017 年度                 2016 年度                 2015 年度
  项目
              三江港储     东莞市       三江港储       东莞市     三江港储       东莞市
平均薪酬          10.28             -         9.21         4.62         7.91         4.19
                    2017 年度                 2017 年度                 2015 年度
  项目
              宏川仓储     东莞市       宏川仓储       东莞市     宏川仓储       东莞市
平均薪酬            9.00            -         8.64         4.62         5.06         4.19
                    2017 年度                 2016 年度                 2015 年度
  项目
              太仓阳鸿     太仓市       太仓阳鸿       太仓市     太仓阳鸿       太仓市
平均薪酬          10.73             -         9.73         8.79         8.62         7.84
                    2017 年度                 2016 年度                 2015 年度
  项目
              南通阳鸿     如皋市       南通阳鸿       如皋市     南通阳鸿       如皋市
平均薪酬          10.05             -         8.57         6.80         8.45         6.24
      注：1、2015 年度和 2016 年度东莞市平均工资来源于东莞市统计调查信息网；
      2、2015 年度和 2016 年度太仓市平均工资来源于《苏州统计年鉴 2016》，太仓市 2017
  年度平均工资暂未公布；
      3、2015 年度和 2016 年度如皋市平均工资来源于《南通市统计年鉴 2016》，如皋市 2017
  年度平均工资暂未公布；
      4、平均薪酬=薪酬总额/当期期末员工人数。
         报告期内，公司平均工资均高于当地平均工资水平。
         4、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
         （1）公司未来薪酬制度
         ①公司未来将探索和适时实施股权多元化改革，建立健全与企业选人用人方
  式相匹配、与企业功能性质相适应的差异化薪酬分配制度，促进资本优化配置，
  重视按技能和知识支付报酬，强调薪酬制度的开放性，促进股东期望与员工自我
  价值的同步实现，建立短期收益与中长期收益互补的市场化调控机制。
         ②未来公司将继续坚持推进具有市场竞争力的薪酬和福利体系，在保持各岗
  位员工的年均收入水平稳定的情况下略有上升，同时公司也将继续为员工提供精
  神层面的激励，如员工培训、晋升机会等。
         （2）公司未来薪酬水平变化趋势
         公司未来薪酬水平将在保持市场竞争力的前提下平稳增长。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                      招股说明书
十一、发行人持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况
      （一）关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
     本次发行前股东已就所持股份锁定作出了承诺，具体情况参见本招股说明书
“重大事项提示”之“一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
      （二）关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向
     持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投
资、林海川已就其锁定期满后 2 年内减持意向作出了承诺，具体情况参见本招股
说明书“重大事项提示”之“二、关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向”。
      （三）关于稳定股价的承诺
     公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员已就稳定股价作
出了承诺，具体情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于稳定股价的
预案”之“（二）发行人及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承
诺”。
      （四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的承诺
     公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就招股说明
书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏作出了承诺，具体情况参见本招股说明书
“重大事项提示”之“四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的承诺”。
      （五）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
     公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已就公司首次公开发行股
票摊薄即期回报措施作出了承诺，具体情况参见本招股说明书“重大事项提示”
之“五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”之“（二）公司董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺”。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                       招股说明书
      （六）关于避免同业竞争的承诺
     持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投
资、林海川已就避免与同业竞争作出承诺，具体情况参见本招股说明书“第七节
同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
      （七）关于减少和规范关联交易的承诺
     持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投
资、林海川已就减少和规范关联交易作出如下承诺：
     （1）本企业/本人将尽量避免或减少本企业/本人及本企业/本人持股、控制
的其他企业与发行人之间的关联交易。若本企业/本人及本企业/本人持股、控制
的其他企业与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公
允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照发行
人《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，
或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
     （2）本企业/本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求发
行人及子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人投资的其他企业
优于市场第三方的权利。
     （3）本企业/本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求与
发行人及子公司达成交易的优先权利。
     （4）杜绝本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业非法占用或转移发行
人及子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及子公司违规向本
企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
     （5）本企业/本人保证不利用在发行人的主要股东地位及重大影响，通过关
联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
      （八）其他重要承诺
     公司控股股东宏川集团、实际控制人对公司及其子公司就员工社保和住房公
积金事宜作出如下承诺：若应有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需为职
工补缴社会保险费用/住房公积金，或发行人及其子公司因未为职工缴纳社会保
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险费用/住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司/本人愿意在毋须发行人支付
对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
      （九）关于承诺履行的约束措施
     公司及其控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的其他股东、董事、监
事、高级管理人员已作出了未履行承诺的约束措施的承诺，具体情况参见本招股
说明书“重大事项提示”之“六、未能履行承诺的约束措施”。
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                                  第六节 业务和技术
  一、公司主营业务、主要服务及其变化情况
         公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易
  商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过
  驳、中转、物流链管理等。
         公司目前拥有储罐 217 座，罐容总量 107.03 万立方米，是国内较大的民营
  化工仓储企业；可存储品种较多，能满足绝大部分石化产品的仓储需求；公司库
  区覆盖经济发达的珠三角和长三角地区，所在地区区域优势明显。截至 2015 年
  12 月，公司子公司太仓阳鸿库区罐容总量为 60.60 万立方米，总罐容位列江苏省
  第 5 名；太仓阳鸿、南通阳鸿是郑州商品交易所甲醇指定交割库，2015 年甲醇
  仓单数量位列郑州商品交易所甲醇交割库第 2 名；子公司三江港储是华南地区较
  大的无机化学品仓储基地。
         公司设立至今，主营业务未发生重大变化。
  二、发行人所处石化物流行业的基本情况
         （一）行业主管部门及监管体制
         根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，
  公 司 所 处 行 业 属 于 “G59 仓 储 业 ” ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 》
  （GB/T4754-2011），公司所处行业属于“G5990 其他仓储业”。
         1、行业主管部门和监管体制
         公司所属行业涉及的主要主管部门及协会组织情况如下：
           部门名称                                      主要职能
                                 负责各产业政策的制定；指导行业技术法规和行业标准的拟定；
国家发改委
                                 指导技术改造；实施技术进步和产业现代化的宏观指导等
                                 对仓储物流行业进行优化配置，提高综合利用水平，提高物流
国家工业和信息化部
                                 行业和物流企业的信息化水平
商务部                           制定包括成品油仓储在内的物流监督管理办法和发展规划
                                 负责水路建设和运输市场监管工作，拟定水路工程的建设、维
交通部水运局                     护、运营和水路运输、航政、港政相关政策；负责起草港口安
                                 全生产政策和应急预案，组织实施应急处置工作等
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                               招股说明书
                                  拟定和组织实施国家水上交通安全监督管理、船舶及相关水上
海事局                            设施检验和登记、防治船舶污染和航海保障的方针、政策、法
                                  规和技术规范、标准等
                                  推动地方各级安全生产监管机构建设，进一步健全和完善安全
国家安监总局                      监管体制，提高监督执法的权威性，在安全监管工作中全面履
                                  行政府职能
                                  负责出入境监管、通关监管、保税监管、口岸管理等，致力于
海关总署
                                  推动国际物流大通道建设
                                  负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协
环保部                            调和监督管理；负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方
                                  向；负责环境污染防治的监督管理等
                                  推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推
中国物流与采购联合会
                                  动生产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项
                                  沟通企业与政府管理部门的关系，就仓储业的发展提出政策建
中国仓储协会                      议；促进仓储业的现代化，推动现代物流业的发展；为协会会
                                  员服务、维护会员的合法权益
         2、行业主要政策及法规
         公司所属行业涉及的主要政策及法规情况如下：
         文件名称                颁布时间                     文件内容
                                            指出推进供给侧结构性改革，积极开拓市场，坚持
                                            创新驱动，改善发展环境，着力去产能、降消耗、
《国务院办公厅关于石化
                                            减排放，补短板、调布局、促安全，推动石化产业
产业调结构促转型增效益      2016 年 8 月
                                            提质增效、转型升级和健康发展。为石化产业的发
的指导意见》
                                            展提出指导思想、基本原则、主要目标、重点任务
                                            和保障措施
《中华人民共和国国民经                      指出提高物流组织管理水平，规范公路收费行为，
济和社会发展第十三个五      2016 年 3 月    降低企业物流成本；加强物流基础设施建设，大力
年规划纲要》                                发展第三方物流
                                            建立面向全社会的公共物流信息标准体系，由基础
《交通运输物流信息互联
                            2016 年 1 月    标准、平台互联与交换标准、应用与服务规范、标
共享标准（2015 版）》
                                            准升级维护管理规范和标准符合性测试规范组成
                                            指出发展智慧物流配送，是适应柔性制造、促进消
《关于智慧物流配送体系
                            2015 年 7 月    费升级，实现精准营销，推动电子商务发展的重要
建设的实施意见》
                                            支撑，也是今后物流业发展的趋势和竞争制高点
                                            规定从事包括仓储经营的港口经营，应当向港口行
《中华人民共和国港口
                            2015 年 4 月    政管理部门书面申请取得港口经营许可，并依法办
法》
                                            理工商登记
                                            规定为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港
《港口经营管理规定
                            2014 年 12 月   内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装
（2014 年修正）》
                                            进行简单加工处理等属于港口经营
                                            指出物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业
《物流业发展中长期规划
                            2014 年 10 月   的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、
(2014—2020)》
                                            战略性产业
                                            支持传统仓储企业转型升级，向配送运营中心和专
《关于促进商贸物流发展
                            2014 年 9 月    业化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一
的实施意见》
                                            体化，引导仓储企业规范开展担保存货第三方管理
                                            进一步强化生产经营单位的安全生产主体责任，进
《中华人民共和国安全生                      一步完善了安全生产的方针，坚持安全第一、预防
                            2014 年 8 月
产法》                                      为主、综合治理，加大了对违法行为和事故的责任
                                            追究和处罚
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      （二）石化物流行业发展情况与竞争格局
     1、石化物流行业发展概况
     石化物流行业是指为包括成品油、醇类、芳烃、酯类、醚类、酮类及其他液
体化学品在内的石化产品提供运输、仓储、装卸、配送、信息平台服务的体系，
是连接石化产品供应方和需求方的纽带。石化产品的运输方式包括水路运输、铁
路运输、公路运输、航空运输和管道运输。由于水路运输成本低、运载能力强，
水路运输适合国际贸易及国内沿海地区的远距离运输，而经水路运输后石化产品
需在码头实现货物的中转或仓储，因此石化仓储企业的前沿码头资源和储罐建设
规模直接决定了行业的进入门槛和企业的竞争实力。
     2、石化物流行业发展现状
     在需求方面，作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业需求环境伴随
着石化产业的发展而发展；供给方面，基于水路运输的各项优点，码头资源和码
头吞吐能力是决定石化物流企业发展的重要因素。
     （1）石化物流市场需求推动石化物流行业发展
     石化产业是我国基础性产业，在国民经济中占有举足轻重的地位。同时我国
是石化产品生产和消费大国，在石化产品的大量消费需求带动下，石化产业产业
链也随之不断扩展和深化。石化产业的发展带动石化物流行业的进步，石化物流
行业也为石化产业的发展提供了强大的保障和推动力。
     ①成品油市场情况
     根据国家发改委数据，2016 年成品油消费量 28,948 万吨，同比增长 5.0%，
其中汽油同比增长 12.3%，柴油同比下降 1.2%。2015 年我国成品油表观消费量
27,616 万吨，较 2014 年增长 1.2%，其中，汽油表观消费量增长 7.0%，柴油表
观消费量下降 3.7%。在我国经济继续增长的趋势下，成品油未来还将保持较大
的消费量。由于成品油的液体属性，无论是运输还是存储都需要专业、安全的仓
储环境来保证其顺利实现空间和时间的流转，而 2010 年-2016 年成品油表观消费
量的增长也一定程度上提高了成品油的仓储管理要求和仓储需求。
     2010 年以来，我国成品油表观消费量情况如下：
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    数据来源：国家发改委。
     ②大宗石化产品情况
     除了原油和成品油，石化产品还包括精甲醇、乙二醇等产品在内的有机化学
品，这些产品在石化物流中也占据了相当大的比重。根据 Wind 资讯统计数据，
我国精甲醇月产量呈现较明显的上升趋势，2016 年 12 月，我国精甲醇产量高达
4,313.57 万吨。我国精甲醇的产量持续走高，为石化物流行业的发展创造了较好
的前提条件。
     自 2010 年以来，我国精甲醇产量情况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司                                     招股说明书
    数据来源：Wind 资讯。
     与精甲醇类似，我国乙二醇年产量也呈现上升趋势。根据 Wind 资讯统计数
据，我国乙二醇 2015 年产量 400 万吨，相比于 2004 年的 112.7 万吨产量，复合
增长率达到 12.21%。
     自 2010 年以来，我国乙二醇产量情况如下：
    数据来源：Wind 资讯。
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     （2）码头港口发展为石化物流行业发展提供保障
     ①码头泊位发展情况
     鉴于水运的成本优势及便利性优势，石化产品在运输方式上普遍采用水运的
形式，码头资源是影响行业发展的重要壁垒，前沿码头资源已然成为石化仓储企
业的核心资产。近年来，码头长度及泊位数量均呈现逐年增长态势，为推动石化
物流行业发展提供了有利保障。
     2015 年，我国主要港口码头长度及泊位情况如下：
    数据来源：国家统计局。
     ②码头吞吐量发展情况
     码头吞吐量是影响石化物流企业经营业绩的重要因素。根据 Wind 资讯统计
数据，2015 年我国沿海主要港口货物吞吐量为 783,539.00 万吨，2016 年达到
808,137.00 万吨，同比增长 3.00%。
     自 2005 年以来，我国沿海主要港口货物吞吐量情况如下：
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    数据来源：Wind 资讯。
     （3）石化产品进口情况为石化物流行业提供重要支撑
     从 1993 年起，我国由原油净出口国转变成净进口国。每年国内对原油的需
求不断增加，但国内的原油产量有限，不足部分只能通过进口解决。根据国家统
计局数据，2016 年我国原油和成品油进口量分别为 38,101 万吨和 2,784 万吨。
数据来源：国家统计局。
     同时，我国原油及油品合计对外依存度呈现逐年上升态势。由于我国原油资
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源的天然因素和经济发展的推动，未来原油进口量较大可能还将保持增长的趋
势。同时，我国进口原油及油品主要依赖海运形式，有利于推动港口石化物流行
业的发展。
    数据来源：Wind 资讯。
     3、石化物流行业发展趋势
     （1）严格行业监管
     由于石化物流行业涉及危化品仓储，我国对其建立了严格的监管制度。国家
对危化品仓储监管越来越严格，预计未来国家和各地将相继出台更为严格的危化
品储运资格审查监管制度，并加强危化品物流安全体系和应急处理机制建设。
     （2）石化物流行业呈现园区化、集中化的趋势
     国务院发布的《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》中，强调推进
危险货物运输等专业类物流园区的建设。《危险化学品‘十二五’发展布局规划》
明确指出，所有新建和搬迁的危化品生产、储存企业必须进入专业化工园区，且
入园率均要达到 100%。同时，伴随着竞争者联盟、企业收购兼并，行业的市场
集中度将逐步提高。未来，危化品物流园区数量和规模将会进一步扩大，行业集
中度将进一步提高，区域性将更加明显。
     （3）完善智慧物流体系建设
     利用互联网思维和现代化信息技术整合仓储资源，建设智慧物流体系将成为
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未来石化物流企业发展的重要趋势。石化物流行业移动互联网、物联网、大数据
等信息技术的应用将更加广泛，将有更多信息化产品应用到石化物流运输的各环
节，打破不同运输方式、不同运输区域、不同管理机构的信息壁垒，使危化品物
流产业链的管理向扁平化、协同化、职能化和网络化方向发展。现代信息技术用
于物流的流程设计和改造，也将有效降低管理成本，增强客户粘性，提高管理效
率。同时，通过智能化科学管理，我国在石化物流安全领域的管理能力将进一步
增强，从而能够更好的提前预防，降低危化品物流风险。
     （4）加快建设石化物流服务平台化
     目前国内石化物流企业普遍处于传统的单一运营模式，缺乏新的商业模式和
盈利模式。通过资源整合，创新商业模式，打通供应链上下游，延伸服务链条，
开展增值服务，通过信息技术的应用，打造现代危化品物流服务平台，实现政府、
行业、企业之间信息的交换和互联互通，将成为未来危化品物流行业必须面对的
挑战。
     4、石化物流行业竞争格局
     我国石化物流企业已经形成了因码头港口等自然条件割裂形成的区域竞争
格局和因仓储品种差异形成的细分市场竞争格局。
     （1）区域竞争格局
     我国油田和炼油厂主要集中于东北和西北，而石化产品消费市场主要集中于
华东和华南地区，平均物流运距 2,200km 以上，国内石化产业供需地域的不平衡
为石化物流行业的繁荣发展提供了基础。根据中国物流与采购联合会危化品物流
分会的抽样调研数据，2015 年我国危化品物流企业数量中，华南约占 30%，华
东和华中分别约占 21%。2015 年行业收入集中度方面，华东地区占据整个行业
收入的 1/3 左右，华北地区为 21%，华南地区为 17%，其余为中西部地区和东北
地区，区域竞争格局明显。
     区域竞争格局产生的原因主要是石化产品普遍通过水路运输，在船舶大型化
发展趋势下，具有强大吞吐能力的港口和大吨位级泊位的码头对于完成货物的中
转和仓储显得非常重要。而受到陆运运输半径的限制，企业业务主要的覆盖范围
为所拥有港口和码头资源的辐射半径内，跨地区企业彼此之间竞争关系不明显。
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     （2）市场细分
     随着石化产品需求总量的大幅提升，成品油、醇类、芳烃、酯类、醚类、酮
类等石化产品都有较大的细分市场需求，石化物流企业在较大的外部竞争压力
下，积极寻找差异化的竞争战略，根据不同石化产品的储存条件和产品特点形成
进一步的细分市场，例如出现专业从事以成品油仓储为主的企业、专业从事以醇
类产品仓储为主的企业等，由于该类企业服务对象不同，行业形成了因仓储品种
差异导致的细分市场竞争格局。
      （三）行业进入壁垒
     1、资源壁垒
     石化物流行业属于重资产行业，岸线、码头等资源是进入行业的重要壁垒。
同时岸线是不可再生资源，拥有天然良好条件的岸线资源更加宝贵。企业要获得
岸线经营和码头建设的批准，需经过严格的审批且经历较长时间。
     2、资质壁垒
     国家对石化产品仓储设施的投资建设审批管理等较为严格，除正常的项目投
资审批程序外，还须通过安监、消防、环保、气象防雷等部门的严格审查和批准。
根据国家安监总局公布的《危险化学品经营许可证管理办法》，国家对危险化学
品经营实行许可制度。同时，石化物流企业需一定数量拥有专业技术职称和专业
资格证书的关键安全生产管理人员进行经营管理。缺乏在本行业管理经验的企业
很难获得相应的资质，因此危险品的经营资质也构成本行业的进入壁垒。
     3、资金及建设周期壁垒
     在石化物流行业进入之初，土地、岸线、码头、储罐等生产要素的获取均需
大量的资金支持，从立项到通过安监、环保、消防等多个部门的审查所需时间较
长，潜在经营者无法立即进入本行业。因此较大的前期投入和较长的建设周期构
成了行业的进入壁垒。
     4、人才壁垒
     石化物流企业需要专业的管理人才，除对石化产业要有较深入的了解，还需
对物流行业的管理运作有较高把控能力，且随着智能化物流的推进，还需对信息
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化和智能化在物流行业中的运用有深刻理解。在专业物流管理人才培养不够完善
的情况下，石化物流行业的复合型专业人才较少，导致形成本行业的人才壁垒。
      （四）行业利润水平的变动趋势及原因
     1、行业利润水平的变动趋势
     随着行业需求量处于平稳增长水平，行业供给水平也表现出一定增长，行业
毛利和净利润将趋于平稳。未来随着智能化仓储和信息化管理的普及，企业运营
成本的降低和营运效率的提升，精细化程度的加大会直接优化运营成本，从而提
高行业的利润水平。
    2、 行业利润水平变动原因
     （1）码头资源的独有性
     码头资源是影响行业利润的直接因素，码头吞吐量的大小直接影响企业收入
水平。拥有自建码头的企业能更加灵活地运用码头进行业务的规划、扩张、优化，
每年可节省码头使用费，同时在码头投入一定的情况下，收入越高越能够分摊码
头运营成本，利润水平相对于无自有码头的企业也将有较大的优势。
     （2）储罐出租率
     石化物流行业为重资产行业，在土地、岸线、码头、储罐、管线等一定的情
况下，折旧成本较为固定，提高储罐的出租率是增加企业收入的直接途径。行业
内较为普遍的经营模式是包罐和拼罐、长租和短租，在库容紧张的情况下采用拼
罐和短租，在库容宽松的状态下采用包罐和长租，合理配置库区储罐出租方式，
提高库区出租率，将有效提高企业利润水平。
     （3）石化产品供求情况
     石化产品市场的供求关系，是影响石化物流企业仓储设施的出租率、周转率
及储罐租用方式的重要因素。当预期石化产品价格处于长期看涨时，石化产品经
营者倾向于选择长租的形式，待石化产品价格上涨后卖出，反之当预期价格不稳
定或长期下跌时，情况则相反。当石化产品价格下跌到一定程度，石化产品经营
者通常会加大石化产品的仓储量，反之亦然。石化产品的供求关系对石化物流行
业具有较大影响。
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     （4）智能化水平
     我国石化物流企业扩张速度较快，但行业仍处于粗放型向集约型转型的时
期，智能化不足使得行业利润水平存在一定提升空间。将现代信息技术应用于物
流的流程设计和改造，开拓增值业务的同时，将有效降低管理成本，增强客户粘
性，提高管理效率，从而提高企业的利润水平。
      （五）影响行业发展的有利和不利因素
     1、有利因素
     （1）国家政策高度重视和支持
     石化产业在国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一。石
化物流涉及石化产品的流动，为保持经济平稳发展提供了物流基础，面对社会分
工的日益细化，石化物流需求主体将物流服务逐渐外包给具有专业物流链管理服
务能力的第三方物流服务商，因此鉴于石化产业的重要性，国家也出台了一系列
政策以鼓励石化物流行业发展。同时石化物流业是物流行业的子行业之一，物流
行业属于国家大力鼓励发展的行业，国家相继出台了一系列政策以鼓励物流的发
展，石化物流行业也将相应获得支持。相关政策的支持为石化物流行业的发展提
供了重要的政策保障，不仅能推动行业内资源的优化配置、促进企业有效竞争、
加强企业的创新动力，还能引导行业的技术升级，增强整个行业的国际竞争力。
     （2）石化产业发展带来的促进作用
     作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业需求环境伴随着石化产业的
发展而发展，石化产业的发展带动石化物流行业的进步，石化物流行业也为石化
产业的发展提供了强大的保障和推动力。作为国民经济基础产业，石化产业与国
民经济的发展关系密切，又随经济发展的波动呈周期性变化。根据 Wind 资讯统
计数据，2015 年我国原油、汽油、柴油、乙烯等石化产品产量均同比增加，我
国 GDP 也呈现平稳向上的趋势，我国对石化产品仍具有巨大的现实和潜在市场
需求，石化产品在国民经济中的支柱地位还将存续较长时间，前景依然看好。因
此，在石化产业发展的推动下，我国石化物流行业仍将有较大的发展空间。
     （3）“一带一路”战略推动三大港口群物流业务的发展
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     按照国家发改委、外交部、商务部联合发布的一带一路愿景规划，“加强上
海、天津、宁波－舟山、广州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福州、
厦门、泉州、海口、三亚等沿海城市港口建设”。以现有经济规模预计，若中国
贸易占全球贸易比例提升 1 个百分点，将给港口经济带来接近 3 万亿的贸易增量，
而“一带一路”16 个战略支点有望首先获益1。
     在“一带一路”战略的推动下，“一带一路”战略沿线重点城市将积极推进物流
运输通道的建设，发展完善的物流网络，丰富物流业务所涉及产品范围，并构建
物流园区甚至物流中心，以抓住战略发展带来的政策红利。“一带一路”的战略适
应了石化物流行业发展的需要，在“一带一路”的带动下，进口及贸易的发展极大
提高了业务的流转量和流转速度，为行业提供了良好的发展契机。
     2、不利因素
     （1）安全生产风险使得行业运营成本较大
     石化物流行业涉及诸多危化品，安全等级要求较高。为满足库区日常安全生
产要求，石化物流企业需投入大量资金，购买完备的安全生产设备，投入巨大的
安全生产管理成本，切实维护库区安全生产。同时，随着行业安全监管政策的趋
严，石化物流企业运营成本将进一步提高。
     （2）跨国企业进入导致竞争更加激烈
     近年来，国外资本不断涌入中国仓储业，在各地区构建现代立体物流中心，
在资金、技术和管理水平等具有明显优势的国际物流企业直接进入货运、仓储、
装卸等领域后，对国内石化物流企业的发展带来了先进的技术和理念的同时，必
然会加剧石化物流行业的竞争，一些管理不善、技术和设备落后的企业将面临较
大的危机。
      （六）行业技术水平、技术特点及经营模式
     1、行业技术水平及特点
     石化产品大部分属于危化品，储运过程需要较高的安全等级，传统石化物流
企业的技术特点主要集中于安全操作技术。随着信息化的发展，智能仓储的推进，
1资料来源：民生证券，《“一带一路”系列研究之四：“一带一路”海上战略支点投资前瞻》，2015   年4
月 12 日。
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信息技术的应用已成为现代石化物流企业的重要支柱，集成化仓储技术作为计算
机集成制造系统中物资存储的中心受到行业内企业的不断重视。
     2、行业经营模式
     石化物流行业作为石化产品供应链中的承接环节，主要是通过连接石化产品
供应方与需求方，并提供物流服务获得经营收益。石化物流企业的经营模式，主
要包括按客户存储产品特性划分的包罐和拼罐模式，以及按储罐租赁时间长短划
分的长租和短租模式。
      （七）所处行业与上下游行业关系
     作为服务于石化产业的配套行业，石化物流行业其上下游均为石化产业，且
下游客户因业务的转换也可能成为行业的上游，因此行业的上下游区别并不十分
明显。石化物流行业需求环境伴随着石化产业的发展而发展，石化产业的发展对
石化物流行业影响较大。石化物流行业上下游的业务关系如下：
      （八）行业的周期性、区域性和季节性
     由于石化产品与国家宏观经济息息相关，故本行业受宏观经济周期性影响较
大，随宏观经济波动而波动。石化物流行业属于重资产行业，岸线、码头等资源
的地域特性决定了本行业的区域性。本行业企业主要分布于石化产业及整体经济
发达的地区，由于石化产品的水运运输特性，本行业企业主要分布于长三角、珠
三角、环渤海地区等港口吞吐量大、码头条件好且经济发达地区，具有较明显的
区域性。同时，石化产品关乎国民经济的发展，其对经济的贡献没有明显的季节
性，因此本行业也没有明显的季节性。
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 三、发行人在行业中的竞争地位
       （一）发行人的竞争地位
       目前，公司拥有 3 个库区，库区罐容总量 107.03 万立方米，储罐 217 座，
 是国内较大的民营化工仓储企业之一。三江港储是华南地区较大的无机化学品仓
 储基地；太仓阳鸿、南通阳鸿均是郑州商品期货交易所甲醇指定交割库，2015
 年太仓阳鸿甲醇仓单数量位列郑州商品期货交易所主要甲醇交割库第 2 名。
       公司库区分别位于广东省东莞市虎门港、江苏省苏州市太仓港、南通市如皋
 港，业务辐射国内经济最为发达的珠三角地区和长三角地区，库区所在地区区域
 优势明显。公司于 2015 年获得中国物流与采购联合会授予“金罐奖--最佳仓储服
 务商”荣誉称号。
       1、库区罐容地位
       （1）广东地区
       根据中国物流与采购联合会危化品物流分会的抽样调查统计数据，截至 2016
 年 12 月，广东省被调查的 46 家化工仓储企业总罐容为 784.41 万立方米。三江
 港储总罐容 24.13 万立方米，占比 3.08%。公司在激烈的竞争环境下积极寻找差
 异化战略，目前已成为华南地区较大的无机化工产品仓储基地。依托优秀的管理
 优势，获得众多客户的认可。凭借优秀的安全、损耗和效率管理能力，三江港储
 储罐出租率一直处于较高水平，亟待增加罐容以适应市场需求。
       截至 2016 年 12 月，三江港储储罐总罐容位列广东省被调查企业第 12 名，
 广东地区主要石化仓储企业罐容情况如下：
序号   城市                      企业名称                 总罐容（万立方米）
 1     广州    南沙振戎仓储有限公司                                       91.83
 2     广州    广州中石油鸿业储运有限公司                                 76.50
 3     珠海    中化珠海石化储运有限公司                                   67.20
 4     珠海    珠海宝塔石化有限公司                                       63.00
 5     珠海    珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司                       62.00
 6     东莞    东莞盛源仓储有限公司                                       46.10
 7     珠海    珠海市一德石化有限公司                                     40.00
 8     广州    广州发展碧辟油品有限公司                                   36.30
 9     广州    粤海（番禹）石油化工储运开发有限公司                       32.20
 10    东莞    东莞市百安石化仓储有限公司                                 32.10
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 11      东莞    东莞市东洲国际石化仓储有限公司                                      25.87
 12      东莞    三江港储                                                            24.13
    数据来源：中国物流与采购联合会危化品物流分会。
        （2）江苏地区
    根据中国物流与采购联合会危化品物流分会的抽样调查统计数据，截至 2016
  年 12 月，江苏省被调查的 61 家化工仓储企业总罐容为 1,427.37 万立方米。太仓
  阳鸿总罐容 60.60 万立方米，占比 4.25%；南通阳鸿总罐容 22.30 万立方米，占
  比 1.56%；公司华东库区总罐容占江苏省地区总罐容 5.82%。
    截至 2016 年 12 月，太仓阳鸿储罐总罐容位列江苏省被调查企业第 5 名，南
  通阳鸿储罐总罐容位列江苏省被调查企业第 26 名，江苏省地区主要石化仓储企
  业罐容情况如下：
 序号        城市                      企业名称                      总罐容（万立方米）
  1        江阴      恒阳石化物流有限公司                                        68.76
  2        张家港    张家港保税区长江国际港务有限公司                            64.00
  3        南通      南通诚晖石油化工有限公司                                    63.10
  4        盐城      江苏辉丰石化有限公司                                        61.80
  5        太仓      太仓阳鸿                                                    60.60
  6        靖江      江苏德桥仓储有限公司                                        58.30
  7        常州      常州新润石化仓储有限公司                                    54.50
  8        江阴      江苏三房巷国际储运有限公司                                  50.00
   9       张家港    张家港孚宝仓储有限公司                                      50.00
  10       南通      中化南通石化储运有限公司                                    44.96
    数据来源：中国物流与采购联合会危化品物流分会。
    2、甲醇期货仓单地位
    太仓阳鸿、南通阳鸿均是郑州商品期货交易所甲醇指定交割库。根据郑州商
  品期货交易所的统计数据，2015 年太仓阳鸿甲醇仓单数量位列郑州商品期货交
  易所主要甲醇交割库第 2 名，2015 年南通阳鸿位列第 6 名。
    2015 年太仓阳鸿及南通阳鸿郑州商品期货交易所主要甲醇交割库年度日仓
  单合计数排名情况如下：
                                                                              单位：张
                                                      2015 年度
      企业名称
                             仓单年度日合计数                      市场排名
太仓阳鸿                                         119,418   第2名
南通阳鸿                                           3,769   第6名
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    数据来源：郑州商品期货交易所。
       （二）发行人的主要竞争对手
       1、广东地区
       （1）东莞市百安石化仓储有限公司
     东莞市百安石化仓储有限公司成立于 2005 年 4 月，库区位于广东省东莞市
虎门港沙田港区立沙岛，主营业务为石化产品的码头装卸和仓储，建有储罐 122
座，总罐容 32.10 万立方米。
       （2）东莞市东洲国际石化仓储有限公司
     东莞市东洲国际石化仓储有限公司成立于 2006 年 4 月 4 日，系香港上市公
司汉思能源有限公司的子公司，库区位于广东省东莞市虎门港沙田港区立沙岛，
主营业务为石化产品的码头装卸和仓储，建有储罐 96 座，总罐容 25.87 万立方
米。
       （3）恒基达鑫
     恒基达鑫成立于 2000 年 11 月 7 日，库区位于珠海港高栏港区和扬州，主营
业务为石化产品的码头装卸、仓储；该公司在广东省珠海库区拥有 8 万吨级的码
头，建有储罐 60 座，总罐容 61.30 万立方米；在扬州库区拥有 5 万吨级的码头，
建有储罐 63 座，总罐容 33.10 万立方米；在武汉库区化工仓储物流一期项目建
有储罐 34 座，总罐容 1.02 万立方米。
       2、江苏地区
       （1）江苏长江石油化工有限公司
     江苏长江石油化工有限公司成立于 1992 年 10 月，库区位于江苏省太仓市太
仓港，主营业务为石化产品的码头装卸、仓储和液体化学品的码头管输服务，拥
有长江岸线 693 米，建有储罐 68 座，总罐容 35.20 万立方米。
       （2）南通诚晖石油化工有限公司
     南通诚晖石油化工有限公司成立于 2004 年 2 月，库区位于江苏省如皋市长
江镇如皋港区，主营业务为石化产品的码头装卸和仓储，为郑州商品期货交易所
甲醇指定交割库之一，拥有码头岸线 286 米和 1 座 5 万吨级石化专用码头，建有
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储罐 74 座，总罐容 63.10 万立方米。
     （3）张家港保税区长江国际港务有限公司
     张家港保税区长江国际港务有限公司成立于 2001 年 4 月 18 日，系保税科技
主要子公司，库区位于张家港保税港区内，主要从事石化产品的码头装卸和仓储
业务，拥有长江岸线 506 米，自营总罐容约 64 万立方米。
      （三）公司的竞争优势
     1、罐容及储罐优势
     石化物流企业罐容的大小直接影响企业的经营实力。截至本招股说明书签署
之日，公司罐容总量为 107.03 万立方米，储罐规模优势明显。其中，截至 2015
年 12 月，太仓阳鸿总罐容位列江苏省第 5 名，现已成为华东地区主要的商业仓
储企业之一。
     公司库区拥有 217 座多种材质和多种特殊功能的储罐，单一储罐罐容
700m3-20,000m3，客户可选择性高，能满足绝大部分石化产品的仓储需求。此外，
三江港储是华南地区较大的无机化学品仓储基地，太仓阳鸿、南通阳鸿均是郑州
商品期货交易所甲醇指定交割库，2015 年太仓阳鸿甲醇仓单数量位列郑州商品
期货交易所主要甲醇交割库第 2 名。
     2、自建码头和靠泊能力优势
     公司子公司均拥有优良的自建码头，地理位置优越，码头靠泊等级较高。太
仓阳鸿码头位于江苏省苏州市太仓港口开发区，拥有 8 个泊位，最大可靠泊 8 万
吨级船舶，是长江入海口第一座液体化学品公用码头。南通阳鸿码头位于江苏省
南通市如皋港区，经营 6 个泊位，最大可靠泊 8 万吨级船舶。三江港储码头位于
东莞市沙田镇虎门港立沙岛，拥有 2 个泊位，最大可靠泊 2 万吨级船舶。
     3、管理优势
     公司凭借强大的安全管理能力、优秀的损耗控制能力和卓越的效率管理能
力，树立了良好的竞争品牌，赢得了众多知名客户的认可。
     公司一直以来将安全生产的经营理念灌输到企业运营的各方面，遵从国际高
标准的安全、环保和职业健康管理规范，制定了严格的“三标一体”管理体系。
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     公司致力于实现为客户提供优于同行业的物料损耗管理和作业效率管理服
务。依托公司物料损耗管理和作业效率管理的优势，公司积极开拓物流链管理服
务，为客户提供仓储过程中的损耗、效率管理服务、仓储代理服务。
     4、持续的创新能力
     为增加客户粘性，良好的利用公司管理优势，公司不断开拓业务创新，致力
于在现有业务基础上开辟轻资产业务，不断为客户提供全过程个性化优质服务，
目前公司已开展为客户控制损耗和时间的物流链管理服务，提升公司效益；另一
方面，在库区出租率一直维持较高水平的情况下，公司不断探索操作创新，完成
一系列技术改造工程，从节约成本和提高库区周转率以增大吞吐量等方面提升公
司效益。同时，根据公司仓库布局情况，公司创新的开展了“异地存取”业务，即
太仓阳鸿和南通阳鸿存取互通，降低客户运输成本。
     5、区域优势
     我国石化产品消费地区主要集中在华东和华南地区，三江港储位于珠三角地
区中心地带，服务半径覆盖了珠三角密集的制造企业群。太仓阳鸿和南通阳鸿位
于长江南北两岸，有效联动配合，充分发挥布局优势，所处的长三角地区一直是
中国经济发展的中坚力量，该地区强大的经济发展实力为公司提供了较多的石化
产品储存需求，公司区域优势明显。
      （四）公司的竞争劣势
     公司所处重资产行业，虽然拥有较为优质的码头和储罐，但该类资产占用公
司较多的资金，截至 2017 年 12 月 31 日，公司银行借款余额 58,554.53 万元。同
时，未来几年公司仍将持续扩大业务规模，在新项目建设及运营等方面都需要持
续的资金投入，如公司难以筹集到足够的发展资金，将会在一定程度上限制公司
的进一步发展。公司拟通过本次首次公开发行股票募集资金增强资本实力，推动
公司持续快速发展。
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     四、发行人主营业务情况
         （一）主要服务及用途
      公司作为专业的仓储物流综合服务提供商，主要向客户提供石化产品的仓储
 综合服务、物流链管理服务和中转及其他服务等，具体服务内容如下：
      1、仓储综合服务
      仓储综合服务指依靠公司码头、管线、储罐、装车台等为客户提供货物一体
 化服务，业务涉及装卸及仓储全过程。仓储综合服务是石化物流企业提供服务的
 核心，是产业链上各环节间的纽带。
      2、物流链管理服务
      物流链管理服务是通过公司服务输出，不利用公司资产而利用公司管理能
 力，为客户提供仓储物流一体化服务。主要包括：（1）仓储代理服务：与客户
 签署《仓储代理服务合同》，为客户寻找合适的国内石化产品仓储库区，为客户
 提供货物存储期间的安全、品质检测、货权监管、代办出入库等服务；（2）过
 程管控服务：与客户签署《物流链管理服务协议》，为客户物流全过程提供时间、
 损耗、品质管控等服务。
      物流链管理服务是充分利用了公司在石化产品仓储、装卸、期货交割、数质
 量管理的技术及管理能力，能降低客户损耗、提高效率，有效避免客户在装卸过
 程和运输过程中因损耗而带来的客户纠纷，增强了客户粘性，同时促进公司提升
 整体运营管理能力，进一步优化公司轻资产运营管理模式，达到双赢的目的。
      公司自 2016 年起开展物流链管理服务，存在向石化仓储物流企业采购仓储
 综合服务，具体物流链管理服务供应商情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                                          占物流链管理服务
  期间      序号           供应商名称               金额       服务类型
                                                                            采购总额的比例
              1    南通焯晟石油化工有限公司          61.66   仓储综合服务           37.05%
              2    南通润德石油化工有限公司          60.77   仓储综合服务           36.51%
                   深圳市庆鹏石油化工经销有
2017 年度     3                                      39.62   仓储综合服务           23.81%
                   限公司
                   南通东方石油化工港储有限
              4                                       4.39   仓储综合服务            2.64%
                   公司
                           合计                     166.44        -                100.00%
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                        招股说明书
               1   南通诚晖石油化工有限公司             599.64 仓储综合服务                50.36%
                   南通东方石油化工港储有限
               2                                        423.34 仓储综合服务                35.55%
                   公司
 2016 年度     3   南通焯晟石油化工有限公司             128.10 仓储综合服务                10.76%
                   深圳市庆鹏石油化工经销有
               4                                         39.62 仓储综合服务                 3.33%
                   限公司
                           合计                       1,190.70        -                   100.00%
       报告期内，公司向物流链管理供应商采购总额分别为 0 万元、1,190.70 万元
  和 166.44 万元。
       2016 年度和 2017 年度，公司物流链管理服务毛利率及其变化情况如下：
                                          2017 年度                           2016 年度
    产品类别                                     变动                               变动
                                 毛利率                            毛利率
                                                 （百分点）                         （百分点）
物流链管理服务                        4.00%            -26.53%            30.53%                   -
       2016 年度和 2017 年度，公司物流链管理服务毛利率分别为 30.53%和 4.00%，
  变动较大，主要原因系公司物流链管理服务之过程管控服务主要成本为人工成
  本，较为固定。2017 年度过程管控服务收入大幅减少，但人工成本变动较小，
  从而导致物流链管理服务毛利率下降较多。同时公司仓储代理服务收入也减少较
  多，导致 2017 年度物流链管理服务整体毛利率下降较大。2016 年度和 2017 年
  度，公司物流链管理服务构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                      2017 年度                               2016 年度
      产品类别
                           收入        成本             毛利率     收入        成本       毛利率
过程管控服务                   2.21       37.92                 -    62.89        34.64     44.91%
仓储代理服务                 210.67      166.44           20.99% 1,700.89      1,190.70     30.00%
    合计                 212.88      204.36            4.00% 1,763.78      1,225.34     30.53%
       3、中转及其他服务
       中转及其他服务主要包括过驳、中转、车船直卸、船只补给等业务，不涉及
  仓储过程，其中过驳，指将货物从船只经码头转运至其他船只的服务；中转和车
  船直卸，指利用公司码头及管线资源将货物直接输送至客户储罐或者槽罐车的服
  务；船只补给，是指为码头过往船只提供补给的服务。
        （二）主要服务工艺流程图
       公司整体业务流程概况如下：
广东宏川智慧物流股份有限公司                                               招股说明书
                                          过驳
           水运到港                                                 水运出港
           车
           船
           直
           卸
                           卸车入库                  装车出库
    车运入库                      仓储综合服务                   车运出库
     1、仓储综合服务流程
     （1）卸船入库服务流程
                                                       确认管线和
 卸船通知              核对信息        安排靠泊                           货物检测
                                                           储罐
                      开具入库证      第三方出具
 安排离港                                                货物检测         开始卸货
                          明          数质量报告
     （2）装船出库服务流程
                                                       确认管线和
  装船通知            核对信息         安排靠泊                           罐内检测
                                                         储罐
                      开具出库证      第三方出具
  安排离港                                               数量监控         开始装船
                          明          数质量报告
     （3）卸车入库服务流程
                                                       入库安全检
  卸车通知             核对信息        录入系统                           开单发卡
                                                           查
                                                       卸车安全检
    过磅                 卸车            取样                                  过磅
                                                           查
    出库
     （4）装车出库服务流程
广东宏川智慧物流股份有限公司                                                  招股说明书
                                                           入库安全检
  装车通知           核对信息             录入系统                           开单发卡
                                                               查
                                                           装车安全检
    出库               过磅                装车                                过磅
                                                               查
     2、物流链管理服务流程
    签订协议               接收委托              安排外勤           实施服务
                               月度对账              结果考核           实时反馈
     3、中转及其他服务流程
     中转及其他服务主要包括过驳、中转、车船直卸、船只补给等业务，以下以
过驳为例，其服务流程如下：
 过驳通知            核对信息             安排靠泊          确认管线         货物检测
 安排离港            开单收费             核对数量          过驳停泵         开始过驳
      （三）主要经营模式
     公司采取控股型管理模式，目前通过控制拥有码头、储罐等经营性资产的三
家主要子公司三江港储、太仓阳鸿及南通阳鸿为客户提供服务。公司具体经营模
式如下：
     1、销售模式
     公司通过商务中心负责销售，包括华南商务中心和华东商务中心，其中华南
商务中心主要负责三江港储业务销售，华东商务中心主要负责太仓阳鸿、南通阳
鸿业务销售。同时，公司创建以“两个商务中心”为基础的区域创新业务平台，充
分利用各库区优势，积极开拓创新服务模式。根据客户对储存产品品质要求及租
期长短，公司储罐出租方式主要分为如下两种：
     ①根据客户对储存货物品质敏感度，公司采用包罐和拼罐两种租罐方式经
广东宏川智慧物流股份有限公司                                         招股说明书
营。包罐是指客户租赁指定储罐，按该储罐的标称容量进行租赁，仓储货物单独
存放。包罐可规避因与其他客户混放而影响仓储货物品质的情形。拼罐是指客户
租赁时不限定储罐，仓储货物可与其他客户同产品、同质量的货物混放。
     包罐按客户租赁的单体罐容收费，无论实际存储与否均需支付费用，拼罐按
客户实际仓储货物吨数收费。
     ②按客户储罐租赁期限的长短，公司采用长租和短租两种租罐方式经营。长
租是指客户租赁储罐的基本租用期为 6 个月以上（含 6 个月）；短租是指客户租
赁储罐的基本租用期为 6 个月以下。
     2、采购模式
     公司采购的原材料主要为日常维修维护用品、消防安全用品及办公用品等。
上述材料的市场供应充足，可供选择供应商数量多。公司拥有较完备的供应商管
理程序，充分满足物资需求部门对物资质量和供货时间的要求，通过对比市场供
应信息，确定《合格供应商名录》，并通过对供应商的持续考察不断优化公司采
购体系。具体流程为：需求部门填写《物资申请计划表》后报基建与采购中心审
核，直接向事先确定的合格供应商进行采购，最后经由基建与采购中心验货人员、
物资需求部门和仓库管理人员共同验收。
     3、操作模式
     公司依据“三标一体”制定规范科学的安全操作规程。操作部人员严格按照
《操作部质量负责制度》、《危险化学品安全管理制度》、《码头装卸船操作规
程》、《安全防范措施管理规定》等多项操作规程要求进行安全操作，始终将安
全操作作为各项操作的前提和重点，同时，公司通过对各项操作记录的检查确保
操作人员严格按操作流程执行各项工作任务，避免操作过程中的安全风险。公司
严格把控服务质量，在操作过程中利用实时监视和测量设备，以便对装卸、驳运
中转过程的工艺参数、货物数量及质量进行检测。经过严格检验和验证，使公司
服务要求、环境和职业健康安全要求达标，致力于实现优于同行业的物料损耗管
理能力和作业效率管理能力。
      （四）主要产品的产销量情况
          期间                 吞吐量（万吨）   罐容（万立方米）   平均出租率
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                       招股说明书
2017 年度/2017.12.31                          1,180.27                107.03              82.04%
2016 年度/2016.12.31                          1,213.18                107.03              81.71%
2015 年度/2015.12.31                          1,059.67                107.03              82.86%
          （五）公司的产品销售情况
       1、公司主要业务经营情况
       （1）吞吐量情况
       公司吞吐量主要包括码头吞吐量和装车台吞吐量，报告期内公司吞吐量情况
  如下：
       ①按经营品种分类
                                                                                   单位：万吨
                       2017 年度                   2016 年度                     2015 年度
   项目
                 吞吐量         比例         吞吐量         比例           吞吐量         比例
   醇类              230.36      19.52%          326.75      26.93%            405.70      38.23%
   油品              764.62      64.78%          570.26      47.01%            409.31      38.90%
   液碱               65.93       5.59%           87.59       7.22%            101.63       9.78%
   其他              119.36      10.11%          228.58      18.84%            143.03      13.09%
   合计            1,180.27     100.00%        1,213.18     100.00%          1,059.67     100.00%
       ②按地区分类
                                                                                   单位：万吨
                      2017 年度                    2016 年度                     2015 年度
   项目
                 吞吐量        比例          吞吐量         比例           吞吐量         比例
华东地区           844.11       71.52%           855.81      70.54%            740.12      69.85%
华南地区           336.16       28.48%           357.37      29.46%            319.55      30.16%
    合计         1,180.27      100.00%         1,213.18     100.00%          1,059.67     100.00%
       （2）储罐出租情况
       ①罐容情况
       报告期各期末，公司罐容总量为 107.03 万立方米，其中华东地区储罐罐容
  为 82.90 万立方米，华南地区储罐罐容为 24.13 万立方米。
       ②出租率情况
       报告期内，公司储罐出租率情况如下：
    项目                     2017 年度               2016 年度               2015 年度
      华东地区                            80.19%                  78.94%                  80.59%
      华南地区                            88.42%                  91.25%                  90.68%
   广东宏川智慧物流股份有限公司                                                     招股说明书
     平均出租率                        82.04%                   81.71%                   82.86%
          2、公司主营业务收入构成情况
          报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
          （1）按业务类别分类
                                                                                  单位：万元
                             2017 年度                2016 年度                 2015 年度
     产品类别
                         金额         比例         金额        比例         金额         比例
 仓储综合服务            35,270.69     96.86%      33,952.26    92.53%      32,678.75     98.46%
 物流链管理服务             212.88      0.58%       1,763.78     4.81%              -           -
 中转及其他服务             930.82      2.56%         976.87     2.66%         511.38      1.54%
       合计              36,414.39 100.00%         36,692.92 100.00%        33,190.12 100.00%
          （2）按经营品种分类
                                                                                  单位：万元
  品种           2017 年度                       2016 年度                   2015 年度
  类别        金额         比例             金额           比例          金额          比例
醇类          5,300.83       14.56%            7,751.81      21.13%        15,210.77      45.83%
油品         24,467.38       67.19%           19,405.44      52.89%        10,027.84      30.21%
液碱          1,174.30        3.22%            1,267.21       3.45%         1,283.42       3.87%
其他          5,471.88       15.03%            8,268.45      22.53%         6,668.10      20.09%
  合计       36,414.39     100.00%            36,692.92    100.00%         33,190.12     100.00%
          （3）按地区分布
                                                                                  单位：万元
                      2017 年度                      2016 年度                 2015 年度
   项目
                  金额           比例            金额          比例         金额        比例
华东地区          24,965.81      68.56%          24,914.56       67.90%     22,534.40     67.89%
华南地区          11,448.58      31.44%          11,778.35       32.10%     10,655.73     32.11%
    合计          36,414.39     100.00%          36,692.92     100.00%      33,190.12 100.00%
          （4）按租赁期分类
                                                                                  单位：万元
                      2017 年度                      2016 年度                   2015 年度
   项目
                  金额          比例             金额          比例          金额         比例
长租              23,913.97     67.80%           16,501.11     48.60%        13,872.53     42.45%
短租              11,356.72     32.20%           17,451.15     51.40%        18,806.22     57.55%
仓储综合服
                  35,270.69       100.00%         33,952.26    100.00%       32,678.75   100.00%
  务收入
          3、公司业务收费情况
          公司为第三方仓储物流服务商，属于服务业，公司的定价主要是参考行业惯
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例和公司原有成交情况下，根据当时市场竞争情况，与客户协商确定，最后实际
成交价格往往在一定的范围。公司定价与生产企业相对确定的产品定价存在一定
差异。
     （1）公司储罐收费定价标准
     公司主要收费方式包括：①拼罐模式下，按仓储货物重量（吨）收取综合仓
储费；②在包罐模式下，按包罐罐容（立方米）收取仓储费，按仓储货物数量收
取操作费。同时依据租赁的时间长短和储罐大小、储罐材质、储存品种等，收费
价格存在一定差异。公司业务收费模式具体情况如下：
     ①按储罐容量和材质的收费标准
     公司罐容总量为 107.03 万立方米，其中三江港储总罐容为 24.13 万立方米，
单座储罐容量在 700m3-7,000m3；太仓阳鸿总罐容为 60.60 万立方米，单座储罐
容量在 3,000m3-20,000m3；南通阳鸿总罐容为 22.30 万立方米，单座储罐容量在
1,000m3-10,000m3。根据储罐材质不同可分为碳钢储罐和不锈钢储罐。
     报告期内，公司主要储罐按储罐容量、材质的仓储服务费收费情况如下：
     A、三江港储
                                                 包罐价格
  储罐容量
                拼罐价格(元/吨）     短期租罐价格        长期租罐价格      储罐材质
（立方米）
                                   （元/立方米/月）    （元/立方米/月）
    700                                  40-50               40-45        不锈钢罐价格
1,000-1,500           45-57              33-45               30-45        一般为碳钢罐
2,500-7,000                              30-40               26-35        价格的 2 倍
     注：上述价格为碳钢罐收费价格，不锈钢罐价格一般为碳钢罐价格的 2 倍。
     B、太仓阳鸿
                                                 包罐价格
储罐容量
                拼罐价格(元/吨）     短期租罐价格        长期租罐价格      储罐材质
（立方米）
                                   （元/立方米/月）    （元/立方米/月）
    3,000                                28-35               25-32        碳钢罐和不锈
5,000-10,000          28-55              24-35               22-35        钢罐价格差异
   20,000                                24-30               22-30            较小
     C、南通阳鸿
                                                 包罐价格
储罐容量
                拼罐价格(元/吨）     短期租罐价格        长期租罐价格      储罐材质
（立方米）
                                   （元/立方米/月）    （元/立方米/月）
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    1,000                                  25-35                25-35       碳钢罐和不锈
                        28-55                                               钢罐价格差异
 2,000-10,000                              24-35                22-35           较小
       ②按租赁期限的收费标准
       按客户储罐租赁期限的长短，公司采用长租和短租两种租罐方式经营。长租
  是指客户租赁储罐的基本租用期为 6 个月以上（含 6 个月）；短租是指客户租赁
  储罐的基本租用期为 6 个月以下。通常在包罐模式下，客户选择长租、短租两种
  租赁方式，拼罐模式下客户则主要选择短租方式。
       报告期内，公司主要储罐按租赁期限的收费情况如下：
                                     包罐（元/立方米/月）               拼罐（元/吨/月）
    项目
                                 长租                    短租                 短租
华南地区                                 26-45                  30-50                 45-57
华东地区                                 22-35                  24-35                 28-55
      注：上述三江港储的价格为碳钢罐收费价格，三江港储不锈钢罐价格一般为碳钢罐价格
  的 2 倍，太仓阳鸿和南通阳鸿的碳钢罐和不锈钢罐价格差异较小。同时，一般在包罐模式下
  将另行收取一定的操作费，其平均收费标准约 10 元/吨，拼罐模式下的储罐收费通常已包含
  操作费。
       报告期内，公司子公司三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿长租包罐、短租包罐、
  短租拼罐三种模式收费价格有所差异，主要原因如下：
       A、在其他条件相同的情况下，短租拼罐价格一般高于短租包罐价格，而长
  租包罐价格则相对更低，主要原因系：短租拼罐下客户按照实际储存货物的数量
  和存放时间付费，不承担储罐闲置费用，短租拼罐模式对客户来说最为灵活，对
  于仓储企业来说收入的不确定性最大，因此该模式收费单价最高。短租包罐模式
  下客户租赁期到期后，储罐可能存在闲置，而长租包罐对于仓储企业来说储罐闲
  置的几率最低，因此其收费单价最低。
       B、在其他条件相同的情况下，容量小的储罐收费单价一般略高于容量大的
  储罐收费单价，主要原因系：I、容量小的储罐每立方米容量的投资成本要高于
  容量大的储罐，较高的投资成本需要较高的收费单价；II、包罐模式下，容量小
  的储罐闲置成本要小于容量大的储罐闲置成本，客户愿意接受较高的价格。
       C、石化产品品种繁多，大多数品种只需要使用普通的碳钢罐在常温下存放
  即可，但部分品种对存储有特殊要求，比如需要使用耐腐蚀但造价昂贵的不锈钢
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罐存放或者储存温度高于或低于常温。对于这些特殊品种，由于每立方米容量的
储罐及配套设备投资成本较大且存储要求和难度较大，所以在其他条件相同的情
况下，其收费单价相对普通的碳钢罐高。但储罐材质一经建设完成就无法变化，
通常碳钢罐储存的品种亦可以使用不锈钢罐储存，因此在使用不锈钢罐储存普通
品种时，其收费标准参照普通品种收费，上述原因使得三江港储因为储存特殊品
种（如苯酚、冰醋酸等）较多，其不锈钢罐的收费平均单价相当于碳钢罐的两倍；
而太仓阳鸿和南通阳鸿因为主要储存普通品种，其不锈钢罐基本用于储存普通品
种，使得两种不同材质储罐的收费单价基本相同。
     D、三江港储定位为区域配套型仓储基地，其硬件特点是储罐个数较多（合
计 97 座）而单座储罐容量较小（700m3-7,000m3，平均罐容 2,488m），码头最
大只能靠泊 2 万吨级船舶；其物流特点为货物主要由 1 万吨级以下中小型船舶从
国内或近洋其他港口运载入库，之后主要通过槽罐车出库配送至周边终端用户。
三江港储的上述特点，导致其主要客户大多为长期供应产品给周边下游石化产品
消费企业的终端服务型贸易商或生产商，该类客户较多采用长租包罐的租用模式
（报告期内，三江港储长租收入平均占比为 74.81%），储存的产品品种较多（三
江港储储存品种超过 60 种）。
     太仓阳鸿和南通阳鸿定位于枢纽中转型仓储基地，其硬件特点是储罐个数较
少（合计 120 座）而单座储罐容量较大（1,000m3-20,000m3，平均罐容 6,908m），
码头最大能够靠泊 8 万吨级船舶；其物流特点为货物主要由 3-5 万吨级大型船舶
从国外港口（主要是中东、欧美等远洋港口）运载货物入库，之后主要通过 3,000
吨级以下的小型船舶运送至长江沿岸及国内沿海其他港口仓储企业。太仓阳鸿和
南通阳鸿的上述特点，使得其主要客户系石化产品大宗贸易商，该类客户较多采
用短租拼罐和短租包罐模式（报告期内，太仓阳鸿和南通阳鸿长租收入平均占比
为 42.60%），储存的产品品种较少（主要储存甲醇、乙二醇、混合芳烃、成品
油等品种）。
     （2）公司业务定价流程和实际执行情况
     商务人员根据客户的仓储需求与生产人员了解货物特性、仓储需求和储罐安
排，在各罐型对应的价格范围内向客户报价，并同时考虑以下因素影响对客户报
价进行适当调整：①仓储货物特性，如对温度的要求、挥发性、对储罐材质的要
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  求；②库区储罐出租率情况。一般而言，当公司储罐出租率较高时，将适当提高
  客户报价。同时，一般短租价格高于长租价格，在出租率较高情况下，公司重点
  选择短租客户，并适当提高长租客户报价；③客户租罐模式和租赁期限。长租有
  利于降低储罐空置率，为公司带来更加稳定收益，降低公司经营风险，因此长租
  客户报价一般低于短租客户。同时，公司会根据市场行情变化，适时调整长租和
  短租罐容。市场行情好时，公司重点选择短租客户，并适当提高长租客户的价格；
  而在市场低迷时，公司则尽量开拓长租客户；④客户的重要性及稳性。根据客户
  资信评估情况，公司对重点客户和 VIP 客户适当的调整价格。公司商务中心总经
  理负责客户报价的审批。
       客户仓储需求确定后，如无特殊情况，未来价格变动较小。与客户签署合同
  后合同执行期间，价格一般不进行调整。对于合作 3 年以上的客户，如客户提出
  价格调整需求，根据周边库区价格情况，经商务中心总经理审批同意后可适当调
  整价格。公司实际运营中基本执行收费定价标准，但同时考虑市场环境变化和库
  区出租率情况适当调整收费。
       4、报告期内主要客户销售情况
       （1）报告期内前五名客户销售情况
       报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：
                                                                       单位：万元
     年度         序号               客户名称           金额       占营业收入的比例
                    1    浙江物产化工集团宁波有限公司   1,751.68               4.80%
                    2    万华化学（烟台）石化有限公司   1,272.72               3.49%
                    3    厦门象屿物流集团有限责任公司   1,216.70               3.34%
2017 年度
                    4    上海嘉宁石油化工有限公司       1,183.88               3.25%
                    5    中国联合石油有限责任公司       1,169.67               3.21%
                                   合计                 6,594.65             18.09%
                   1     宁波中金石化有限公司           2,716.39               7.40%
                   2     中国联合石油有限责任公司       2,374.92               6.47%
                   3     上海亦沛石油化工有限公司       2,319.31               6.31%
2016 年度
                   4     中国石油技术开发公司           1,306.89               3.56%
                   5     宏川供应链                     1,276.70               3.48%
                                   合计                 9,994.20             27.21%
                   1     上海九福石油化工有限公司       2,662.32               8.01%
                   2     上海奕琦石油化工有限公司       1,975.40               5.95%
2015 年度
                   3     宏川供应链                     1,714.06               5.16%
                   4     中国联合石油有限责任公司       1,090.02               3.28%
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                    招股说明书
                     5       远大石化有限公司                      879.18                2.65%
                                       合计                      8,320.98               25.05%
    注：前五大客户销售收入数据系按合并口径统计计算。其中：
    1、宏川供应链，包括宏川供应链及其子公司瑞丰石油、宏川新材、江苏宏川等；
    2、中国石油技术开发公司，包括中国石油技术开发公司及其子公司中油（天津）物流
  有限公司等；
    3、浙江物产化工集团宁波有限公司，包括浙江物产化工集团宁波有限公司及其子公司
  宁波凯优国际贸易有限公司、舟山浙物石油化工有限公司等；
    4、中国联合石油有限责任公司，包括青岛中联油国际贸易有限公司、青岛中联油进出
  口有限公司和上海联油国际贸易有限公司。
          报告期内，公司存在向关联方宏川供应链提供服务和租赁的情形，销售收入
  金额分别为 1,714.06 万元、1,276.70 万元和 1,019.91 万元，占当年营业收入的比
  例分别为 5.16%、3.48%和 2.80%，具体情况参见本招股说明书“第七节 同业竞
  争与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）关联交易”。
          报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%或严重依赖
  少数客户的情形；除宏川供应链外，公司董事、监事、高级管理人和核心技术人
  员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
          （2）报告期内前十大客户销售情况
          报告期各期，公司前十大客户主营业务销售情况如下：
                                                单位：万元，立方米、桶，元/立方米/月、元/桶
                               服务类   客户              占营业收
 期间      序号   客户名称                        金额                数量     单价 毛利率
                                  型    类型              入的比例
                               仓储综
                  浙江物产                      1,708.16    4.69%   51,547.50   27.61   57.36%
                               合服务
                  化工集团              贸易
            1                  物流链
                  宁波有限              企业
                               管理服             43.52     0.12%    1,458.18   24.87   78.26%
                  公司
                               务
                  万华化学
                  （烟台）     仓储综   生产
            2                                   1,272.72    3.49%   37,974.45   27.93   50.83%
2017 年           石化有限     合服务   企业
  度              公司
                  厦门象屿
                  物流集团     仓储综   贸易
            3                                   1,216.70    3.34%   42,377.54   23.93   58.23%
                  有限责任     合服务   企业
                  公司
                  上海嘉宁
                               仓储综   贸易
            4     石油化工                      1,183.88    3.25%   28,863.94   34.18   55.20%
                               合服务   企业
                  有限公司
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                    招股说明书
                            服务类    客户               占营业收
 期间     序号   客户名称                     金额                   数量       单价    毛利率
                              型      类型               入的比例
                 中国联合
                            仓储综    贸易
           5     石油有限                    1,169.67      3.21%    34,832.11   27.98   59.35%
                            合服务    企业
                 责任公司
                 深圳市前
                 海合一供   仓储综    贸易
           6                                 1,082.71      2.97%    19,029.53   47.41   62.32%
                 应链有限   合服务    企业
                 公司
                            仓储综
                                              191.38       0.52%     5,568.05   28.64   55.69%
                            合服务
                 宏川供应             贸易
           7                桶装货
                 链                   企业
                            物装卸            824.31       2.26%    63,748.00   10.78   52.32%
                            与储存
                 中国石油
                            仓储综    生产
           8     技术开发                    1,000.54      2.74%    32,761.49   25.45   58.72%
                            合服务    企业
                 公司
                 舟山中基
                            仓储综    贸易
           9     石油化工                     925.22       2.54%    17,104.82   45.08   62.11%
                            合服务    企业
                 有限公司
                             仓储综
                 中国石油                     673.30       1.75%    17,728.37   29.96   47.73%
                             合服务
                 天然气股             生产
           10                中转及
                 份有限公             企业
                             其他服            94.08       0.26%     3,462.86   22.64   57.76%
                 司
                             务
                         合计                11,386.19    31.23%            -       -   56.83%
                           仓储综
                                             1,797.61      4.89%    64,259.06   23.31   58.81%
                 宁波中金 合服务
                                      生产
           1     石化有限 物流链
                                      企业
                 公司      管理服             918.77       2.50%    27,549.15   27.79   23.80%
                           务
                 中国联合
                           仓储综     贸易
           2     石油有限                    2,374.92      6.47%    72,796.27   27.19   62.71%
                           合服务     企业
                 责任公司
                 上海亦沛
                           仓储综     贸易
           3     石油化工                    2,319.31      6.31%    59,000.00   32.76   62.91%
                           合服务     企业
                 有限公司
                 中国石油
                           仓储综     生产
           4     技术开发                    1,306.89      3.56%    43,953.46   24.78   58.93%
                           合服务     企业
                 公司
2016 年                    仓储综
                                              330.06       0.90%     9,164.38   30.01   49.99%
度                         合服务
                           物流链
                 宏川供应 管理服      贸易     52.00       0.14%    38,776.31    1.12   20.04%
                 链        务         企业
                           桶装货
                           物装卸             885.61       2.41%    62,700.00   11.77   56.73%
                           与储存
                 万华化学
                 （烟台） 仓储综      生产
           6                                 1,104.16      3.01%    33,500.00   27.47   52.86%
                 石化有限 合服务      企业
                 公司
                 浙江物产
                 化工集团 仓储综      贸易
           7                                 1,087.08      2.96%    33,325.65   27.18   62.22%
                 宁波有限 合服务      企业
                 公司
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                   招股说明书
                            服务类   客户               占营业收
 期间     序号   客户名称                    金额                   数量       单价    毛利率
                              型     类型               入的比例
                 珠海实友
                            仓储综   贸易
           8     化工有限                    868.50       2.36%    20,809.37   34.78   64.63%
                            合服务   企业
                 公司
                 中国中化
                            仓储综   生产
           9     股份有限                    850.61       2.32%    24,402.65   29.05   60.49%
                            合服务   企业
                 公司
                          仓储综
                                             390.29       1.06%    13,861.39   23.46   52.08%
                 上海源川 合服务
                                     贸易
           10    化工有限 物流链
                                     企业
                 公司     管理服             437.89       1.19%    12,811.05   28.48   33.30%
                          务
                 合计         -       -     14,723.71    40.08%            -       -   56.76%
                 上海九福
                          仓储综     贸易
           1     石油化工                   2,662.32      8.01%    77,000.00   28.81   66.26%
                          合服务     企业
                 有限公司
                 上海奕琦
                          仓储综     贸易
           2     石油化工                   1,975.40      5.95%    49,000.00   33.60   66.85%
                          合服务     企业
                 有限公司
                          仓储综
                                             997.64       3.00%    25,935.29   32.06   62.04%
                          合服务
                 宏川供应            贸易
           3              桶装货
                 链                  企业
                          物装卸             709.54       2.14%    50,500.00   11.71   53.90%
                          与储存
                 中国联合
                          仓储综     贸易
           4     石油有限                   1,090.02      3.28%    33,449.46   27.16   65.25%
                          合服务     企业
                 责任公司
                 远大石化 仓储综     贸易
           5                                 879.18       2.65%    27,272.41   26.86   63.61%
2015 年          有限公司 合服务     企业
度               宁波诺淮
                          仓储综     贸易
           6     商贸有限                    845.48       2.54%    26,227.02   26.86   62.66%
                          合服务     企业
                 公司
                 宁波新源
                          仓储综     贸易
           7     创新化工                    842.85       2.54%    26,145.36   26.86   63.16%
                          合服务     企业
                 有限公司
                 中国中化
                          仓储综     生产
           8     股份有限                    842.00       2.53%    21,907.22   32.03   59.70%
                          合服务     企业
                 公司
                 深圳市德
                          仓储综     贸易
           9     泰化工有                    755.68       2.27%    23,441.51   26.86   63.74%
                          合服务     企业
                 限公司
                 广东东泊
                          仓储综     贸易
           10    化工有限                    656.10       1.97%    13,000.00   42.06   52.74%
                          合服务     企业
                 公司
                 合计         -       -     12,256.22    36.89%            -       -   63.22%
    注：1、前十大客户销售收入数据系按合并口径统计计算。其中：（1）宏川供应链，包
  括宏川供应链及其子公司瑞丰石油、宏川新材、江苏宏川等；（2）中国石油天然气股份有
  限公司，包括中国石油天然气股份有限公司及其子公司、分公司中国石油天然气股份有限公
  司华东润滑油厂、中国石油天然气股份有限公司华南化工销售分公司等；（3）中国石油技
  术有限公司，包括中国石油技术有限公司及其子公司中油（天津）物流有限公司等；（4）中
广东宏川智慧物流股份有限公司                                              招股说明书
国中化股份有限公司包括中化塑料有限公司、中化泉州石化有限公司、中化国际（控股）股
份有限公司等；（5）浙江物产化工集团宁波有限公司，包括浙江物产化工集团宁波有限公司
及其子公司宁波凯优国际贸易有限公司、舟山浙物石油化工有限公司等；（6）中国联合石油
有限责任公司，包括青岛中联油国际贸易有限公司、青岛中联油进出口有限公司、上海联油
国际贸易有限公司；
    2、公司主要采用制式合同，不同客户间单价有所差别，但成本无法分摊至单个客户，
计算单个客户毛利率时假设同一库区客户的单位成本相同；
    3、桶装货物装卸与储存单位为“桶”、单价为“桶/元”，仓储综合服务及物流链管理服务
单位为“立方米”、单价为“元/立方米/月”；
    4、部分客户既从事贸易又从事生产，以主要业务为依据确认客户类型。
     报告期内，公司前十大客户主营业务销售情况占比分别为 36.89%、40.08%
和 31.23%。报告期内，公司前十大客户中生产企业销售收入总金额分别为 842.00
万元、5,978.05 万元和 3,040.64 万元，占营业收入比例分别为 2.53%、16.28%和
8.34%；前十大客户中贸易企业销售收入总金额为 11,414.21 万元、8,745.66 万元
和 8,345.55 万元，占营业收入比例分别为 34.36%、23.81%和 22.90%。公司贸易
类客户中，主要经营醇类及油品类贸易业务。该类贸易企业客户与公司进行交易
时均产生仓储费，上述贸易企业在公司存储的货物主要以分销模式对外销售。
     （3）报告期内主要客户销售波动的原因
     报告期内，公司各期前十大客户合计 22 个。前十大客户有所波动，主要原
因系：
     ①客户自身经营规模增加使得其成为公司前十大客户。石化产品生产企业或
贸易商因生产经营规模扩大，石化产品或原料数量需求增加，该类企业主要包括：
中国石油技术开发公司、广东东泊化工有限公司、宁波中金石化有限公司、万华
化学（烟台）石化有限公司、浙江物产化工集团宁波有限公司等；
     ②石化产品贸易企业因贸易机会增加而加大到货量。石化产品贸易企业因所
经营产品的国内产量或进口量大幅变动而市场价格大幅波动，贸易机会增加，为
赚取购销差价而加大到货量，从而成为公司前十大客户，该类企业主要包括：中
国联合石油有限责任公司、宁波诺淮商贸有限公司、宁波新源创新化工有限公司、
上海亦沛石油化工有限公司、上海源川化工有限公司、中国中化股份有限公司等；
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                          招股说明书
         ③公司服务质量得到客户认可。部分客户在与公司合作时，亦与公司库区周
  边化工仓储企业合作，因对公司服务质量满意而将货物转存公司，从而成为公司
  前十大客户，该类客户主要包括：远大石化有限公司、深圳市德泰化工有限公司、
  珠海实友化工有限公司、上海嘉宁石油化工有限公司、厦门象屿物流集团有限责
  任公司、深圳市前海合一供应链有限公司等。
         综上所述，公司客户波动原因主要系客户类型较多为贸易企业，而从具体单
  个贸易企业来看，其业务量受石化产品市场行情波动影响较大，导致其仓储需求
  波动亦较大，公司主要客户变化具有合理性，符合行业状况。同时，公司客户主
  要为国企、上市公司子公司或其控股股东以及行业内知名贸易商，客户信用较好，
  并且公司库区所处的华东及华南地区石化产品仓储需求旺盛，客户众多，我国石
  化产品整体市场规模的不断扩大带动了仓储需求的持续增长，上述客户波动因素
  并未对公司业绩产生不利影响。
         （4）报告期内主要客户合作年限情况
         报告期各期，公司前十大客户的合作年限及销售情况如下：
                                                                        单位:万元
                                                                        占营业收入
  期间                   客户名称                合作年限   金额
                                                                          的比例
            深圳市前海合一供应链有限公司         1 年以内    1,082.71          2.97%
                                小计                         1,082.71         2.97%
            上海嘉宁石油化工有限公司              1-2 年     1,183.88          3.25%
                                小计                         1,183.88         3.25%
            浙江物产化工集团宁波有限公司     3 年及以上      1,751.68         4.80%
            万华化学（烟台）石化有限公司     3 年及以上      1,272.72         3.49%
            厦门象屿物流集团有限责任公司     3 年及以上      1,216.70         3.34%
2017 年度
            中国联合石油有限责任公司         3 年及以上      1,169.67         3.21%
            宏川供应链                       3 年及以上      1,015.69         2.79%
            中国石油技术开发公司             3 年及以上      1,000.54         2.74%
            舟山中基石油化工有限公司         3 年及以上        925.22         2.54%
            中国石油天然气股份有限公司       3 年及以上        731.38          2.01%
                                小计                         9,083.60        24.92%
                                合计                        11,350.19        31.13%
            宁波中金石化有限公司             1 年以内        2,716.39          7.40%
            上海亦沛石油化工有限公司         1 年以内        2,319.31          6.31%
            上海源川化工有限公司             1 年以内          828.18          2.25%
2016 年度
                                小计                         5,863.87        15.96%
            中国联合石油有限责任公司         3 年及以上      2,374.92          6.47%
            中国石油技术开发公司             3 年及以上      1,306.89          3.56%
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                     招股说明书
             宏川供应链                           3 年及以上           1,276.70          3.48%
             万华化学（烟台）石化有限公司         3 年及以上           1,104.16          3.01%
             浙江物产化工集团宁波有限公司         3 年及以上           1,087.08          2.96%
             珠海实友化工有限公司                 3 年及以上             868.50          2.36%
             中国中化股份有限公司                 3 年及以上             850.61          2.32%
                                 小计                                  8,868.86         24.16%
                                 合计                                 14,732.73         40.12%
             远大石化有限公司                     1-2 年                 879.18          2.65%
             宁波诺淮商贸有限公司                 1-2 年                 845.48          2.54%
             宁波新源创新化工有限公司             1-2 年                 842.85          2.54%
                                 小计                                  2,567.51          7.73%
             上海九福石油化工有限公司             2-3 年               2,662.32          8.01%
             中国联合石油有限责任公司             2-3 年               1,090.02          3.28%
             深圳市德泰化工有限公司               2-3 年                 755.68          2.27%
2015 年度
                                 小计                                  4,508.02         13.56%
             上海奕琦石油化工有限公司             3 年及以上           1,975.40          5.95%
             宏川供应链                           3 年及以上           1,714.06          5.16%
             中国中化股份有限公司                 3 年及以上             842.00          2.53%
             广东东泊化工有限公司                 3 年及以上             656.10          1.97%
                                 小计                                  5,187.56         15.61%
                                 合计                                 12,263.09         36.91%
           （六）主要原材料及能源的采购情况
       1、主要原材料的采购情况
       报告期内，公司材料采购总额分别为 697.16 万元、727.58 万元和 694.30 万
  元。由于公司为非生产型企业，材料采购主要为日常维修维护用品、消防安全用
  品及办公用品等，市场供应充足，供应商选择余地大，价格较稳定。
       2、主要能源的采购情况
       公司生产所需的能源主要为电、水、氮气、燃料、蒸汽等。报告期内，公司
  能源消耗情况如下：
                                                                                  单位：万元
                     2017 年度                    2016 年度                  2015 年度
   项目
                 金额          比例         金额           比例         金额          比例
电                 520.33      62.62%         532.88         63.05%       458.98        63.42%
水                  98.14      11.81%         118.05         13.97%        99.12        13.70%
氮气               152.76      18.38%         135.32         16.01%       108.02        14.93%
燃料                51.50        6.20%         41.27          4.88%        52.02         7.19%
蒸气                 8.21        0.99%         17.62          2.08%         5.58         0.77%
    合计           830.94     100.00%         845.15       100.00%        723.72      100.00%
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                           招股说明书
       3、主要供应商情况
                                                                        单位：万元
                                                                        占总采购金额
    年度       序号                供应商名称                金额
                                                                            的比例
                 1    阿克苏诺贝尔防护涂料（苏州）有限公司      83.51           12.03%
                 2    太仓市群益农产品有限公司                  37.47            5.40%
                 3    上海彭丰贸易有限公司                      24.34            3.50%
2017 年度
                 4    东莞市洪梅德丰五金钢材经营部              22.99            3.31%
                 5    太仓明佳糖酒有限公司                      21.01            3.03%
                                    合计                       189.32           27.27%
                 1    阿克苏诺贝尔防护涂料（苏州）有限公司      44.15            6.07%
                 2    湛江市良精阀门有限公司                    39.63            5.45%
                 3    江苏飞跃机泵集团有限公司                  24.87            3.42%
2016 年度
                 4    苏州如庆商贸有限公司                      24.11            3.31%
                 5    南通市熙林物资有限公司                    21.27            2.92%
                                    合计                       154.04           21.17%
                 1    江苏飞跃机泵集团有限公司                  40.29            5.78%
                 2    东莞市洪梅和记五金店                      32.25            4.63%
                 3    太仓细木商贸有限公司                      23.68            3.40%
2015 年度
                 4    湛江市良精阀门有限公司                    23.26            3.34%
                 5    东莞市东城长康劳保用品商行                17.63            2.53%
                                    合计                       137.10           19.66%
       报告期内，公司向前五大主要原材料供应商采购总额分别为 137.10 万元、
  154.04 万元和 189.32 万元，占采购总额的比例分别为 19.66%、21.17%和 27.27%，
  公司采购的原材料市场供应充足，可供选择供应商数量多。
       报告期内，公司不存在向单个供应商的采购金额占采购总额比例超过 50%
  的情况或严重依赖少数供应商的情形，公司董事、监事、高级管理人员、核心技
  术人员、主要关联方和其他持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中持
  有权益。
        （七）安全生产情况
       公司始终将安全管理工作放在首位，紧紧围绕“安全第一、安全发展、预防
  为主、综合治理”的管理理念开展安全管理工作，建立健全安全管理组织框架，
  强化安全教育培训，积极开展安全检查与隐患排查工作，认真落实自查自纠措施，
  进一步健全应急救援管理体系。公司荣获中国交通运输协会“2014 年度全国危险
  化学品物流安全管理先进企业”荣誉称号，三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿多次
  获评当地“安全工作先进单位”等荣誉称号。
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     1、安全生产管理情况
     （1）建立完善的安全管理组织框架
     公司始终高度重视库区的安全生产管理，为使安全生产成为公司核心竞争
力，公司建立了完善的安全管理组织机构和管理网络，配备了管理技术全面、工
作经验丰富的安全管理人员，从组织上保障了生产的安全。同时公司设立董事会
安全管理及技术创新委员会，建立完善的内外部安全生产检查工作体系。公司组
建 HSE 部，负责安全、保卫、消防及环保和职业健康等方面的管理工作，定期
及不定期组织公司内部安全消防演练和外部联合演练。截至 2017 年 12 月 31 日，
公司专职安全及环保人员 98 人，占总人数的比例为 15.76%，且大部分 HSE 部
人员为退伍消防官兵及其他兵种的退伍军人，严格按照准军事化管理有效保障公
司库区安全。
     （2）强化安全教育培训
     公司切实做好员工安全知识和安全操作技能的培训工作，不断提高员工的安
全素质，建立了公司、部门、班组三级安全培训体系，制定了完善的安全生产教
育制度。公司员工须经过全面培训考核并熟练掌握安全操作技能后方能上岗，并
在日常工作中不断加强安全技能培训，提高全员安全意识和应急反应能力。
     （3）落实领导干部值班/带班制度
     公司建立完善的值班/带班管理制度，夜间（18 时-次日 8 时）安排库区管理
人员值班，值班人员对所值守的区域内所有作业活动进行现场监督管理、检查指
导、协助解决问题及信息收集和反馈。同时，各子公司中高层管理人员轮流参与
周末值班，其他部门值班员在兼任部门安全职责同时，与 HSE 部共同做好节假
日、夜间安全管理。
     2、安全生产制度建设
     （1）安全标准化体系建设
     公司有效地将安全标准化与“三标一体”工作并轨，切实保证公司日常各项工
作严格按照“三标一体”的运行模式执行，合理制定安全生产工作日常化稽查、部
门间交叉审核及内外部审核制度，对在审核中发现的问题，及时督促责任部门、
责任人员及时整改。
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     （2）安全生产责任制
     为全面落实安全生产责任制和“一岗双责”的责任体系，公司倡导“谁主管谁
负责”、“安全是每个员工的责任”的安全管理原则，明确了各库区安全生产的第
一责任人，负责三家子公司的安全工作。公司细分安全责任至各级岗位，各岗位
人员除履行各自岗位职责外，还需对安全生产负责。公司制定安全责任与安全绩
效奖金挂钩制度，充分调动所有员工安全生产的积极性与主动性，并签署《安全
生产目标责任书》和《安全生产责任承诺书》，从而形成“事事有人负责、时时
有人坚守、处处有人监督”的良好安全生产氛围。
     （3）风险管控制度建设
     除开展正常的风险识别、评估和控制外，公司将操作风险分三类进行管理，
即工艺操作风险、常规操作风险和非常规作业风险，每年利用工艺风险分析工具
进行各装置工艺的风险评估，结合作业安全分析，形成风险清单，并将根据新增
与变更的风险选择制定或修订操作规程或管理制度，通过新的规程和制度确保规
范操作，规避风险。
     公司建立了包括安全生产管理制度、危险化学品安全管理制度、库区安全管
理规定等多项 HSE 规章制度，形成一套完整的安全生产操作规范。
     （4）应急救援管理体系
     作为大型石化产品仓储基地，公司根据国家《生产经营单位生产安全事故应
急预案编制导则》要求，结合实际情况，编制了《生产安全事故应急预案》，其
内容涵盖了一级、二级、三级应急响应程序，包括各操作岗位在火灾、爆炸、泄
漏、人员中毒、周边突发事件等一系列紧急情况下的应急反应措施。
     3、安全生产设备情况
     （1）消防系统
     公司消防系统主要包括消防冷却水系统、泡沫灭火系统、消防泵房系统、消
防控制系统、码头水雾消防系统、库房自动喷淋系统和码头消防炮塔等，同时库
区均匀配备手提式灭火装置，最大限度保证库区消防系统的科学合理布局，全面
维护库区消防安全。
     （2）安全监控系统
广东宏川智慧物流股份有限公司                                      招股说明书
     公司安全监控系统主要表现在：①配备先进的摄像头监控系统，在一般视频
监控基础上，利用网络和云平台，实现在线监控、远程访问、远程查看；②在库
区各地合理安装多个快速灵敏的消防报警系统；③所有储罐均设有高液位、高高
液位和低液位、低低液位报警；④在罐区围堰内每个罐周围都设有多个与中控室
主机相接的可燃气体检测报警器；⑤拱顶罐罐内装备气相空间压力检测报警系
统；⑥每一座储罐上均设有多个与中控室连接的温度检测点，实时监控储罐温度。
     4、安全事故处理
     公司严格落实事故报告及处理工作，制定切实可行的安全事故处理程序，制
定《事故调查与处理管理程序》，对存在或已经发生的事故隐患作出及时的处理
和调查，防止发生事故或阻止同类事故的再次发生并最大限度地降低事故可能造
成的后果。同时制定严格的安全事故等级标准和处理流程，要求做到：
     ①发生事故隐患时，事故部门于事故发生 2 小时内向 HSE 部报告；
     ②发生一般事故时，事故部门必须在 2 小时内以口头形式向 HSE 部经理和
主管副总经理报告，主管副总经理在 12 小时内上报执行董事或总经理；
     ③发生重大及以上事故时，值班人员及调度人员必须及时了解事故状态，在
第一时间口头通知操作部部门经理、HSE 部部门经理和主管副总经理，主管副
总经理及时上报执行董事或总经理，以便调动人力、物力和社会各界力量投入事
故处理。
     5、公司遵守安全生产法规情况
     （1）三江港储
     2016 年 4 月 7 日，东莞市安全生产监督管理局沙田虎门港分局出具《证明
函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2013 年 1 月 1 日至今按照国家和地
方安全生产方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方安全生产方面
的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方安全生产方面的法律、法规而
受到处罚的情形。”2016 年 10 月 10 日，东莞市安全生产监督管理局沙田虎门港
分局出具《证明》，确认：“经查实，东莞三江港口储罐有限公司（统一社会信
用代码：91441900760641126M，经营地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸），
从 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间未因安全生产违法行为受到安全生
广东宏川智慧物流股份有限公司                                        招股说明书
产监督管理部门的行政处罚。”2017 年 1 月 10 日，东莞市安全生产监督管理局
沙田虎门港分局出具《证明函》，确认：“经核查，东莞三江港口储罐有限公司
（工商注册号：91441900760641126M），从 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月
31 日期间未因安全生产违法行为受到安全生产监督管理部门的行政处罚，没有
发生过安全生产事故。”2017 年 7 月 3 日，东莞市安全生产监督管理局立沙岛分
局出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017 年 1 月 1 日至
2017 年 6 月 30 日以来按照国家和地方安全生产方面的法律、法规从事生产经营，
没有违反国家及地方安全生产方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及
地方安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2017 年 10 月 26 日，东莞
市安全生产监督管理局立沙岛分局出具《证明》，确认：“经核查，东莞三江港
口储罐有限公司（工商注册号：91441900760641126M，经营地址：东莞市沙田
镇立沙岛淡水河口南岸），从 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间未因安
全生产违法行为受到安全生产监督管理部门的行政处罚。”2018 年 1 月 3 日，东
莞市安全生产监督管理局立沙岛分局出具《证明》，确认：“经核查，东莞三江
港口储罐有限公司（工商注册号：91441900760641126M，经营地址：东莞市沙
田镇立沙岛淡水河口南岸），从 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间未
因安全生产违法行为受到安全生产监督管理部门的行政处罚。”
     2016 年 4 月 19 日，东莞市公安消防局虎门港大队出具《证明函》，确认：
“东莞三江港口储罐有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日以来按照国
家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消防管
理方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法律、
法规而受到处罚的情形。”2016 年 10 月 9 日，东莞市公安消防局虎门港大队出
具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2016 年 4 月 1 日至 2016
年 9 月 30 日以来按照国家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，没
有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地
方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2017 年 1 月 16 日，东莞市
公安消防支队虎门港大队出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司
自 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日以来按照国家和地方消防管理方面的
法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情
广东宏川智慧物流股份有限公司                                        招股说明书
况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情
形。”2017 年 7 月 10 日，东莞市公安消防支队虎门港大队出具《证明函》，确
认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日以来按
照国家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消
防管理方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法
律、法规而受到处罚的情形。”2017 年 10 月 27 日，东莞市公安消防支队虎门港
大队出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017 年 7 月 1 日至
2017 年 9 月 30 日以来按照国家和地方消防管理方面的法律、法规从事生产经营，
没有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及
地方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2018 年 1 月 4 日，东莞市
公安消防支队虎门港大队出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司
自 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日以来按照国家和地方消防管理方面的
法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方消防管理方面的法律、法规的情
况，亦不存在因违反国家及地方消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。”
     （2）太仓阳鸿
     2016 年 10 月 12 日，太仓市安全生产监督管理局出具证明，确认：“在 2013
年 01 月 01 日至 2016 年 09 月 30 日期间，太仓阳鸿未发生生产安全死亡事故，
也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚。”2017 年 1 月 3 日，
太仓市安全生产监督管理局出具证明，确认：“在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年
12 月 31 日期间，太仓阳鸿未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反安全生产
相关法律、法规而受到行政处罚。”2017 年 10 月 30 日，太仓市安全生产监督
管理局出具证明，确认：“在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间，太仓
阳鸿未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到
行政处罚。”2018 年 1 月 12 日，太仓市安全生产监督管理局出具证明，确认：
“在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，太仓阳鸿未发生生产安全死亡
事故，也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚。”
     2016 年 10 月 8 日，太仓市公安消防大队出具证明，确认：“在 2013 年 01
月 01 日至 2016 年 09 月 30 日期间，太仓阳鸿严格遵守中华人民共和国消防法及
相关法律、法规要求，未发生重大消防事故，也不存在因违反消防法律、法规而
广东宏川智慧物流股份有限公司                                         招股说明书
受到行政处罚。”2017 年 1 月 3 日，太仓市公安消防大队出具证明，确认：“在
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，太仓阳鸿严格遵守中华人民共和国
消防法及相关法律、法规要求，未发生重大消防事故，也不存在因违反消防法律、
法规而受到行政处罚。”2017 年 10 月 30 日，太仓市公安消防大队出具证明，
确认：“在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间，太仓阳鸿严格遵守中华
人民共和国消防法及相关法律、法规要求，未发生重大消防事故，也不存在因违
反消防法律、法规而受到行政处罚。”2018 年 1 月 8 日，太仓市公安消防大队
出具证明，确认：“在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，太仓阳鸿严
格遵守中华人民共和国消防法及相关法律、法规要求，未发生重大消防事故，也
不存在因违反消防法律、法规而受到行政处罚。”
     （3）南通阳鸿
     2016 年 9 月 30 日，如皋市长江镇安全生产监督管理局出具《证明》，确认：
“经查实，南通阳鸿石化储运有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，
未因安全生产违法行为受到我局行政处罚。”2016 年 12 月 31 日，长江镇安全监
督管理局出具《证明》，确认：“经查，南通阳鸿石化储运有限公司自 2016 年
10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间无接受处罚记录。”2017 年 10 月 9 日，如皋
市长江镇安全监督管理局出具《证明》，确认：“经查，南通阳鸿石化储运有限
公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间无接受处罚记录。”2018 年 1
月 2 日，如皋市长江镇安全监督管理局出具《证明》，确认：“经查，南通阳鸿
石化储运有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间无接受处罚记录。”
     2016 年 9 月 30 日，如皋市公安消防大队出具《消防守法证明》，确认：“经
消防监督系统查询，南通阳鸿石化储运有限公司于 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9
月 30 日期间未受到如皋市公安消防大队的行政处罚。”2017 年 1 月 3 日，如皋
市公安消防大队出具《证明》，确认：“经查询，南通阳鸿石化储运有限公司于
2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间无消防违法、违规行为。”2017 年
10 月 9 日，如皋市公安消防大队出具《证明》，确认：“经查，南通阳鸿石化储
运有限公司于 2017 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间无接受处罚记录。”2018 年 1 月
8 日，如皋市公安消防大队出具《证明》，确认：“经查，南通阳鸿石化储运有
限公司于 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间无接受处罚记录。”
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        （八）环境保护情况
       公司主要从事石化产品的仓储综合服务和其他相关服务，所处行业不属于重
  污染行业。
       1、主要污染物情况
       公司各子公司在仓储经营过程中产生的污染物主要包括：①储罐、管线等库
  区清洗水和生活污水；②锅炉燃烧轻质柴油产生的废气，装卸区域、库区等自然
  挥发的油品及各种化工物料等废气；③泵及汽车噪音；④罐底残渣、码头区域除
  油废物、污水处理污泥、生活垃圾等固废垃圾。
       （1）三江港储
                                                                           单位：吨/年
                                 2017 年度排放          2016 年度排放     2015 年度排放
           污染物名称
                                    /产生量                /产生量           /产生量
                二氧化硫                    0.03546             0.06561            0.06744
废气            氮氧化物                    0.07039             0.06445            0.04363
                颗粒物                      0.00714             0.01167            0.01016
                化学需氧量                  0.27753             0.14569            0.16963
                氨氮                        0.00131             0.00475            0.06997
废水
                悬浮物                      0.07347             0.09202            0.04241
                石油类                      0.00654             0.00713            0.00535
                污水站污泥                     2.02                2.00               1.75
                罐底污泥、含油
                                                 0.98              1.00              0.90
                残渣
                除油废物（包括
危险废物        手套、抹布、含
                                                 0.42              0.40              0.30
                油木屑、废扫线
                球）
                含油废水、废油                    7.2              7.00              7.00
                硒鼓、墨盒等                     0.18              0.30              0.10
       注：1、废气分为锅炉尾气、装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物和储罐呼吸尾
  气三种。本招股说明书中的废气实际排放量均为锅炉尾气的排放数据。装卸和储存过程中自
  然挥发的挥发性有机物及储罐呼吸尾气为无组织排放模式，目前相关国家及地方标准以及环
  评批复中未对该类挥发性有机物规定明确的排放控制指标；
       2、无组织排放是指非密闭式工艺过程中的无组织、间歇式的排放，如在装卸、储存过
  程中物料通过蒸发等方式逸散到空气中。
       报告期内，三江港储危险废物的产生量逐年略有增加，主要原因系为了提高
  企业安全生产管理，三江港储在日常设备维护保养、清洁和环境管理方面投入加
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  大，产生的罐底污泥、含油残渣、除油废物等有所增加。报告期内，三江港储与
  具有资质的危险废物处置机构签署了废物处理处置服务合同，产生的所有危险废
  物均由该等外部机构统一处理，未进行排放。
       具有环境监测资质的第三方监测机构东莞市大成环境监测有限公司分别于
  2015 年 7 月 21 日、2016 年 6 月 16 日和 2017 年 4 月 6 日出具了检测报告，确认
  三江港储的废气、废水、噪声污染物排放浓度均符合国家规定的标准。
       三江港储所在地环境保护主管部门出具了环评批复、排污许可证及证明文
  件，三江港储报告期内的污染物排放量符合其环评批复及排污许可证的规定，不
  存在排污超标的情形。
       （2）太仓阳鸿
                                                                          单位：吨/年
                                  2017 年度排放         2016 年度排放    2015 年度排放
           污染物名称
                                     /产生量               /产生量          /产生量
废气                                             -                   -                -
              化学需氧量                   0.32779             0.35171          0.10836
              石油类                       0.00055             0.00040          0.00017
废水
              氨氮                         0.03393             0.02435          0.01195
              总磷                         0.00175             0.00126          0.00237
              污水站污泥                      0.64                0.48             0.41
              罐底污泥                        3.33                0.49             0.63
危险废物      除油废物（包括手
              套、抹布、含油木                   7.45             4.06             2.69
              屑、废扫线球）
       注：1、报告期内，太仓阳鸿无自有锅炉，未产生锅炉尾气，废气排放量主要来源于码
  头装卸区、库区、装车站无组织挥发排放的油品及各种化工物料；
       2、装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物及储罐呼吸尾气为无组织排放模式，目
  前相关国家及地方标准以及环评批复中未对该类挥发性有机物规定明确的排放控制指标；
       3、无组织排放是指非密闭式工艺过程中的无组织、间歇式的排放，如在装卸、储存过
  程中物料通过蒸发等方式逸散到空气中。
       2015-2016 年，太仓阳鸿危险废物的产生量略有增加，主要原因系为了提高
  企业安全生产管理，太仓阳鸿在日常设备维护保养、清洁及环境管理方面加大了
  力度，且随着业务量的逐年增加，产生的罐底污泥、污水站污泥及除油废物等有
  所增加。2017 年度，太仓阳鸿因实施储罐改造项目而进行储罐和管线清洗，废
  水和危险废物的排放量及产生量有所增加。报告期内，太仓阳鸿与具有资质的危
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  险废物处置机构签署了废物处理处置服务合同，产生的所有危险废物均由该等外
  部机构统一处理，未进行排放。
       具有环境监测资质的第三方监测机构江苏省国测检测技术有限公司分别于
  2015 年 10 月 21 日、2015 年 10 月 23 日、2016 年 11 月 22 日和 2017 年 4 月 28
  日出具了检测报告以及江苏康达检测技术股份有限公司于 2016 年 4 月 13 日出具
  了检测报告，确认太仓阳鸿的废气、废水、噪声污染物排放均符合国家规定的标
  准。
       太仓阳鸿所在地环境保护主管部门出具了环评批复、排污许可证及证明文
  件，太仓阳鸿报告期内的污染物排放量符合其环评批复及排污许可证的规定，不
  存在排污超标的情形。
         （3）南通阳鸿
                                                                              单位：吨/年
                                 2017 年度排放          2016 年度排放       2015 年度排放
       污染物名称
                                    /产生量                /产生量              /产生量
             氮氧化物                             -                    -                  -
废气
             烟尘                                 -                    -                  -
             化学需氧量                      0.105               0.1409               0.039
             石油                         0.000904              0.00157            0.000159
废水
             氨氮                         0.000257              0.00044             0.00009
             总磷                         0.000269              0.00029            0.000039
             污水站污泥                         0.3                 0.08               0.07
             罐底残渣、废
                                                  0.2                   2               2.5
             油
危险废物     除油废物（包
             括手套、抹
             布、含油木                           1.6              7.35                 0.3
             屑、废扫线
             球）
       注：1、为响应南通市的清洁生产，南通阳鸿于 2015 年开始向外部单位采购的蒸汽进行
  储罐清洁，不再使用自有锅炉蒸汽，因此南通阳鸿在 2015 年度与 2016 年度未产生锅炉尾气，
  仅有装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物及储罐呼吸尾气；
       2、装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物及储罐呼吸尾气为无组织排放模式，目
  前相关国家及地方标准以及环评批复中未对该类挥发性有机物规定明确的排放控制指标；
       3、无组织排放是指非密闭式工艺过程中的无组织、间歇式的排放，如在装卸、储存过
  程中物料通过蒸发等方式逸散到空气中。
       报告期内，由于油品市场回暖，南通阳鸿的油品储存量逐年增加，油品装卸
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过程中的管线吹扫频率也随之加大，因此，产生的危险废物数量也相应增加。
     2015-2016 年，南通阳鸿与具有资质的危险废物处置机构签署了危险废物处
理处置服务合同，产生的所有危险废物均由该等外部机构统一处理，未进行排放。
因 2016 年 9 月南通阳鸿污水处理站改造升级后正式投入使用并投入新的活性污
泥，2017 年度南通阳鸿污水站污泥的产生量有所增长。因 2017 年度南通阳鸿的
储罐清理次数有所减少，故罐底残渣、废油排放／产生量相应减少。因 2016 年
版《国家危险废物名录》中增加了危险废物豁免管理清单，不再要求生产单位对
废弃的含油抹布按危险废物进行处理，且南通阳鸿自 2017 年开始按照修订的操
作规程改变了收发货作业方式，减少了管线的清理次数，故 2017 年度含油废物
排放／生产量减少。
     具有环境监测资质的第三方监测机构江苏省优联检测技术服务有限公司分
别于 2015 年 9 月 23 日、2016 年 11 月 9 日出具了检测报告，确认南通阳鸿的废
气、废水、噪声污染物排放均符合国家规定的标准。
     南通阳鸿所在地环境保护主管部门出具了环评批复、排污许可证及证明文
件，南通阳鸿报告期内的污染物排放量符合其环评批复及排污许可证的规定，不
存在排污超标的情形。
       2、环境保护控制情况
     公司库区在生产经营过程中造成的污染物的主要污染控制措施包括：①水污
染物主要通过污水处理设施处理，储罐及管线清洗水因污染物浓度较高，作为危
险固体废料处置；②废气主要通过选用高质量的设备防止挥发，库区设置油气回
收系统；③噪音主要通过选用低噪声设备，对高噪声设备则采用消声、隔音和吸
声处理；④固体废物转移至具有相应资质的危险废物处理中心进行处理。
     在环保应急方面，公司各子公司针对可能发生的环境污染事件，编制了突发
环境事件应急预案，并在环保主管部门办理备案。同时，根据自身实际情况，不
定期开展环境事件应急演练，通过演练和总结，提高环境应急预案的实用性，确
保发突发环境事件时能够采取及时有效的措施开展救援，尽量避免和减少事故危
害。
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         3、公司环保资金投入情况
         公司在环保方面的投资主要包括各类环保设备投入、防污改造工程建设投
  入、固废改造工程建设投入、对原有储罐改造工程建设投入等。报告期内，公司
  环保投资金额分别为 361.06 万元、332.26 万元和 762.89 万元。
         4、未来环保支出情况
         未来公司将进一步优化现有环保设施，同时还将根据业务开展情况投资建设
  新的环保设施。公司未来环保方面的投入主要包括油废水净化除油工程、储罐尾
  气净化与回收工程等。
         5、环保设施处理能力及实际运行情况
         报告期内，公司的环保设施处理能力及实际运行情况具体如下：
         （1）三江港储
污染物                                                                               实际运行
               污染物名称           环保措施            处理设备        处理能力
  类别                                                                                 情况
           锅炉尾气（二氧化
                                 采用旋流板脱硫
           硫、氮氧化物、颗                        尾气回收装置     7,200m3/h        运行良好
                                 除尘塔处理工艺
废气       粒物）
                                                   汽油冷凝式油气
           挥发性有机物          冷凝吸附                           300m3/h          运行良好
                                                   回收处理装置
           化学需氧量
           氨氮                  处理达标后经污
废水                             水管线输送至排    废水处理系统     45m3/d           运行良好
           悬浮物                污渠道
           石油类
           罐底污泥              以适当的容器进
                                                   移交有资质的外
                                 行收集、储存，
固体                                               部危废处置机构
           污水站污泥            并严防渗漏、溢                     -                运行良好
废物                                               处理
                                 出、抛洒或挥发
           生活垃圾              集中存放          环卫部门处理
                                 选用低噪声设
                                 备、安装减振座
噪声       -                     和减振垫、设置    -                达标             运行良好
                                 绿化带、加强设
                                 备保养
         （2）太仓阳鸿
污染物                                                                               实际运行
               污染物名称           环保措施            处理设备        处理能力
  类别                                                                                 情况
                                 冷凝吸附、采用
                                 高密封性输油
                                 臂、内浮顶罐采    汽油冷凝式油气
废气       挥发性有机物                                             200m3/h          运行良好
                                 用隔热防腐涂      回收处理装置
                                 层、装车采用浸
                                 没式鹤管、设置
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                                 高低液位报警设
                                 施、设置可燃气
                                 体报警仪表
           化学需氧量
           生化需氧量
           石油类                预处理后经污水
废水       苯类                  管线输送到外部    污水处理站        11t/h           运行良好
           醇类                  污水厂处理
           总磷
           氨氮
           化工罐清洗水
           罐底残渣              以适当的容器进
                                                   移交有资质的外
                                 行收集、储存，
固体       废扫线球                                部危废处置机构
                                 并严防渗漏、溢                      -               运行良好
废物       含油木屑                                处理
                                 出、抛洒或挥发
           污泥
           生活垃圾              集中存放         环卫部门处理
                                 选用低噪声设
                                 备、设置隔声罩
                                 和隔声泵房、安
噪声       -                                      -                  达标            运行良好
                                 装减振座和减振
                                 垫、设置绿化带、
                                 加强设备保养
         （3）南通阳鸿
污染物                                                     处理能
          污染物名称         环保措施          处理设备                      实际运行情况
  类别                                                       力
          锅炉尾气                                                   运行时良好；锅炉于 2015
          （二氧化                            35 米的烟              年停用、2016 年拆除；2015
                       高空排放                           8.06kg/h
          硫、氮氧化                          囱                     年起改用外购蒸汽进行储
          物、烟尘）                                                 罐清洁
废气
                                              汽油冷凝
          挥发性有机                          式油气回
                       冷凝吸附                           200m3/h    运行良好
          物                                  收处理装
                                              置
          化学需氧量
          悬浮物
          石油类       预处理后经污水管线
                                              污水处理
废水      甲苯         输送到外部污水厂处                 12t/h      运行良好
                                              站
          二甲苯       理
          氨氮
          总磷
          罐底残渣
          废油
          化工罐清洗                          移交第三
          水                                  方有资质
                       收集、储存
固体      码头区域除                          危废公司
                                                          -          运行良好
废物      油废物                              处理
          污水处理污
          泥
                                              环卫部门
          生活垃圾     集中存放
                                              处理
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                    招股说明书
                       选用低噪声设备、安
                       装减振座和减振垫、
噪声     -                                   -               达标     运行良好
                       设置绿化带、加强设
                       备保养
       6、在建项目和拟建项目的环境影响评价情况
       （1）完工项目
       截至本招股说明书签署之日，公司已完工建设项目的环评批复及环保验收情
  况如下：
实施    项目名
                      环境影响报告书                   环评批复              环保验收
主体      称
                  2003 年 4 月，广东省环
                                            2003 年 6 月 5 日，东莞
                  境保护工程研究设计院                                2008 年 4 月 16 日，东莞
       三江港                               市环境保护局出具了
                  受三江港储委托，就三江                              市环境保护局出具了“东
       储码头                               “东环建[2003]407 号”
                  港储码头及仓储新建项                                环建[2008]30455 号”《东
       及仓储                               《关于东莞三江港口储
                  目编制了《东莞三江港口                              莞三江港口储罐有限公
       新建项                               罐有限公司石化码头及
                  储罐有限公司石化码头                                司石化码头及储罐一期
       目                                   储罐工程项目环境影响
                  及储罐工程项目环境影                                工程环保验收意见》
                                            报告书的批复》
                  响评价报告书》
       三江港     2009 年 6 月，广州怡地    2009 年 9 月 11 日，东    2009 年 9 月 30 日，东莞
       储仓储     环保实业总公司受三江      莞市环境保护局出具了      市环境保护局出具了“东
三江   扩建项     港储委托，就三江港储仓    “东环建［2009］1-308     环建［2009］30838 号”
港储   目         储扩建项目编制了《东莞    号”《关于东莞三江港口    《东莞三江港口储罐有
                  三江港口储罐有限公司      储罐有限公司化工仓储      限公司化工仓储扩建工
                  化工仓储扩建工程环境      扩建工程环境影响报告      程竣工环境保护验收意
                  影响报告书》              书的批复意见》            见》
                  2012 年 11 月，中山大学   2012 年 11 月 19 日，东   2013 年 1 月 17 日，东莞
                  受三江港储委托，就三江    莞市环保局出具了“东      市环境保护局出具了“东
       三江港
                  港储码头改造项目编制      环建[2012]11625 号”      环建[2013]20054 号”《关
       储码头
                  了《东莞三江港口储罐有    《关于东莞三江港口储      于东莞三江港口储罐有
       改造项
                  限公司三江港口储罐码      罐有限公司三江港口储      限公司三江港口储罐码
       目
                  头改造工程项目环境影      罐码头改造工程项目环      头改造工程竣工环境保
                  响报告书》                境影响报告书的批复》      护验收意见的函》
                  2005 年 9 月，江苏省水    2005 年 11 月 25 日，江   2011 年 4 月 1 日，江苏省
       太仓阳
                  文水资源勘测局受太仓      苏省环境保护厅出具了      环境保护厅出具了“苏环
       鸿码头
                  阳鸿委托，就太仓阳鸿储    “苏环管[2005]307 号”    验[2011]12 号”《关于太仓
       及仓储
                  运新建项目编制了《太仓    《关于对太仓阳鸿石化      阳鸿石化有限公司储运
       新建项
                  阳鸿石化有限公司储运      有限公司储运工程环境      工程项目竣工环境保护
       目
                  工程环境影响报告书》      影响报告书的批复》        验收意见的函》
                  2011 年 11 月，环境保护   2011 年 12 月 9 日，苏    2015 年 1 月 27 日，苏州
                  部南京环境科学研究所      州市环境保护局出具了      市环境保护局出具了“苏
       太仓阳
                  受太仓阳鸿委托，就太仓    “苏环建[2011]324 号”    环验[2015]7 号”《关于对
太仓   鸿仓储
                  阳鸿罐区扩建项目编制      《关于对太仓阳鸿石化      太仓阳鸿石化有限公司
阳鸿   扩建项
                  了《太仓阳鸿石化有限公    有限公司石化罐区扩建      石化罐区扩建工程项目
       目
                  司石化罐区扩建工程环      工程建设项目环境影响      竣工环境保护验收申请
                  境影响报告书》            报告书的审批意见》        报告的审核意见》
                  2013 年 9 月，南京国环    2013 年 11 月 5 日，江    2017 年 6 月 12 日，苏州
       太仓阳     环境科技发展股份有限      苏省环境保护厅出具了      市环保局出具了苏环验
       鸿码头     公司受太仓阳鸿委托，就    “苏环审[2013]214 号”    ［2017］60 号《关于对太
       扩建项     太仓阳鸿码头扩建项目      《关于对苏州港太仓港      仓阳鸿石化有限公司苏
       目         编制了《苏州港太仓港区    区阳鸿石化公用码头扩      州港太仓港区阳鸿石化
                  阳鸿石化公用码头扩建      建工程环境影响报告书      公用码头扩建工程建设
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                  招股说明书
                  工程环境影响报告书》       的批复》               项目竣工环境保护验收
                                                                    意见的函》
                  2017 年 6 月，苏州市环  2017 年 7 月 26 日，苏
                  科环保技术发展有限公    州市环境保护局出具了
                  司受太仓阳鸿委托，就太  “苏环建[2017]57 号”
       太仓阳
                  仓阳鸿仓储改造项目编    《关于对太仓阳鸿石化
       鸿仓储                                                       正在办理环境保护竣工
                  制了《太仓阳鸿石化有限  有限公司建设辅助用房
       改造项                                                       验收手续
                  公司建设辅助用房和 1    和 1＃、2＃罐组及 4＃、
       目
                  ＃、2＃罐组及 4＃、7＃、7＃、9＃罐组（部分）
                  9＃罐组（部分）储罐改   储罐改造项目环境影响
                  造项目环境影响报告书》  报告书的批复》
                                          1、2003 年 6 月 6 日，
                                          南通市环境保护局出具
                                          了“通环管［2003］43
                                          号”《关于<南通阳鸿石
                  2003 年 3 月，南京大学
                                          化储运有限公司油品集
                  环境科学研究所和江苏
       南通阳                             化工物料储运项目环境
                  省水文水资源勘测局受
       鸿码头                             影响报告书>的预审意
                  南通阳鸿委托，就阳鸿码                            2005 年 9 月 9 日，南通市
       及仓储                             见》；
                  头新建项目编制了《南通                            环保局出具验收意见
       新建项                             2、2003 年 9 月 24 日，
                  阳鸿石化储运有限公司
       目                                 江苏环境保护厅出具
                  油品及化工物料储运项
                                          “苏环管[2003]177 号”
南通              目环境影响报告书》
                                          《关于对南通阳鸿石化
阳鸿
                                          储运有限公司油品及化
                                          工物料储运项目环境影
                                          响报告书的批复》
                                          2005 年 5 月 8 日，南通
                  2004 年 12 月，江苏省水
                                          市环境保护局出具了        2008 年 11 月 10 日，南通
                  文水资源勘测局受南通
       南通阳                             “通环管[2005]15 号”     市环保局组织验收组对
                  阳鸿委托，就南通阳鸿码
       鸿码头                             《市环保局关于<南通       南通阳鸿码头扩建项目
                  头扩建项目编制了《南通
       扩建项                             阳鸿石化储运有限公司      进行了验收，并同意该项
                  阳鸿石化储运有限公司 3
       目                                 3 万吨级石油码头扩建      目通过环境保护竣工验
                  万吨级石油码头扩建工
                                          工程项目环境影响报告      收
                  程项目环境影响报告书》
                                          书>的批复》
       （2）在建项目和拟建项目
       ①宏川仓储新建项目
       2015 年 11 月，环境保护部华南环境科学研究所受宏川仓储委托，就宏川仓
  储新建项目编制了《东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目环境影响报告书》，
  认为宏川仓储的新建仓储项目符合国家及广东省有关产业政策和环保政策，项目
  的建设从环境保护的角度分析是可行的。
       2015 年 12 月 3 日，东莞市环境保护局于对宏川仓储新建项目的环境影响报
  告书出具了审查批复意见，同意该项目的建设。
       截至本招股说明书签署之日，宏川仓储新建项目尚未完成建设，宏川仓储将
  在该项目建设竣工后及时办理环境保护竣工验收手续。
       ②南通阳鸿扩建项目
广东宏川智慧物流股份有限公司                                        招股说明书
     2016 年 6 月，河南蓝森环保科技有限公司受南通阳鸿委托，就南通阳鸿扩
建项目编制了《南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目环境影响报告书》，认
为南通阳鸿扩建项目符合相关产业政策的要求，项目的建设从环保角度论证是可
行的。
     2016 年 6 月 15 日，如皋市行政审批局于对南通阳鸿扩建项目的环境影响报
告书出具了审查批复意见，同意该项目的建设。因建设内容有所调整，根据《关
于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256 号）的要求，南
通阳鸿扩建项目重新办理了环评及环评批复手续。2017 年 1 月，苏州环科环保
技术发展有限公司受南通阳鸿委托，就建设内容调整后的南通阳鸿扩建项目编制
了《南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目环境影响报告书》，认为该项目符
合国家和地方产业政策，项目建设从环保角度论证是可行的。2017 年 1 月 25 日，
如皋市行政审批局出具了“皋行审环书复［2017］2 号”《市行政审批局关于对南
通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目环境影响报告书的批复》，同意南通阳鸿
扩建项目的建设。
     截至本招股说明书签署之日，南通阳鸿扩建项目尚未完成建设，南通阳鸿将
在该项目建设竣工后及时办理环境保护竣工验收手续。
     7、公司遵守环保法律法规情况
     发行人在生产经营过程中始终重视环保问题，严格遵守环保部门的各项规
定，报告期内未受到各库区所在地环保部门的行政处罚。
     2016 年 4 月 13 日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《环境守法证明》，
确认：“兹证明东莞三江港口储罐有限公司，占地 278 亩，位于东莞市沙田镇立
沙岛淡水河口南岸，主要从事化学品仓储服务。该公司自 2013 年 1 月 1 日至今
无环境类信访、投诉，不存在因违反国家及地方环保方面法律、法规而受到处罚
的情形。”2016 年 10 月 10 日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《证明函》，
确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日以来
按照国家和地方环境保护方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方
环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形，亦不存在因违反国家及地方环境
保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。”2017 年 1 月 16 日，东莞市环境保
护局沙田虎门港分局出具《证明函》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2016
广东宏川智慧物流股份有限公司                                        招股说明书
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日以来按照国家和地方环境保护方面的法律、法
规从事生产经营，没有违反国家及地方环境保护方面的法律、法规而受到处罚的
情形，亦不存在因违反国家及地方环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情
形。”2017 年 7 月 6 日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《关于东莞三江
港口储罐有限公司环保情况的函》，确认：“经核查，东莞三江港口储罐有限公
司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日未因环境违法行为被行政处罚。”2017
年 10 月 26 日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《关于东莞三江港口储罐
有限公司环保情况的函》，确认：“经核查，东莞三江港口储罐有限公司自 2017
年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日未因环境违法行为被行政处罚。”2018 年 1 月 4
日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《证明函》，确认：“东莞三江港口
储罐有限公司自 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日以来按照国家和地方环
境保护方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方环境保护方面的法
律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方环境保护方面的法律、法规而受到
处罚的情形。”
     2016 年 10 月 12 日，太仓市环境保护局出具《守法证明》，确认：“太仓阳
鸿石化有限公司自 2013 年 1 月 1 日之日起至本证明出具之日止，未发生违反国
家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到本局行政处罚。”2016 年 12 月
31 日，太仓市环境保护局出具《守法证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司自
2016 年 1 月 1 日之日起至本证明出具之日止，未发生违反国家有关环境保护法
律、行政法规的情形，未受到本局行政处罚。”2017 年 9 月 30 日，太仓市环境
保护局出具《守法证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司自 2017 年 1 月 1 日之
日起至本证明出具之日止，未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，
未受到本局行政处罚。” 2018 年 1 月 11 日，太仓市环境保护局出具《守法证明》，
确认：“太仓阳鸿石化有限公司自 2017 年 1 月 1 日之日起至本证明出具之日止，
未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到本局行政处罚。”
     2016 年 9 月 30 日，如皋市环境保护局出具《证明》，确认：“经查实，南
通阳鸿石化储运有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间，未因环
境违法行为受到行政处罚。”2016 年 12 月 31 日，如皋市环境保护局出具《证明》，
确认：“经查实，南通阳鸿石化储运有限公司自 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12
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月 31 日期间，未因环境违法行为受到行政处罚。”2017 年 10 月 30 日，如皋市
环境保护局出具《证明》，确认：“经查实，南通阳鸿石化储运有限公司自 2017
年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间，未因环境违法行为受到行政处罚。”2018 年 1 月 2
日，如皋市环境保护局出具《证明》，确认：“经查实，南通阳鸿石化储运有限
公司自 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间，未因环境违法行为受到行政处罚。”
五、主要固定资产及无形资产
      （一）码头及库区情况
     1、三江港储码头及库区情况
     （1）基本情况
     三江港储坐落于广东省东莞市沙田镇虎门港立沙岛，拥有可靠泊 2 万吨级船
舶作业的石化专用码头和 300 米岸线，共设有 2 个泊位。现有石化产品储罐 97
座，总罐容 24.13 万立方米，可根据客户需求灵活申请保税罐容。三江港储位于
珠三角地区中心位置，服务半径覆盖了中国最密集的制造企业群，是华南地区较
大的无机化学品仓储基地。
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     （2）库区情况
     目前，三江港储共有 8 个储罐区，合计储罐 97 座，单座储罐容量在
700m3-7,000m3，总罐容为 24.13 万立方米。根据储罐的结构不同，三江港储库区
共有拱顶罐 81 座、内浮顶罐 16 座；根据储罐材质不同，三江港储库区共有碳钢
储罐 87 座、不锈钢储罐 10 座；根据储罐内温度控制类型不同，三江港储库区共
有保温罐 13 座、非保温罐 84 座。三江港储库区具体情况如下：
库区         罐容（m3）        数量（座）                     储罐类型
                    7,000               3 2 座拱顶罐，1 座内浮顶罐
 1区                4,500               2 2 座拱顶罐，2 座保温罐
                    3,000               4 4 座拱顶罐，3 座保温罐，1 座碳钢内涂罐
                                          14 座拱顶罐，6 座不锈钢罐，8 座保温罐，4 座碳钢
 2区                  1,500
                                          内涂罐
 3区                  1,500            16 13 座拱顶罐，3 座内浮顶罐，2 座碳钢内涂罐
                      1,100             6 4 座拱顶罐，2 座内浮顶罐，2 座不锈钢罐
 4区
                        700            10 10 座拱顶罐，2 座不锈钢罐
                      2,500            12 10 座拱顶罐，2 座内浮顶罐
 5区
                      1,250             2 2 座拱顶罐
                      3,700             6 4 座拱顶罐，2 座内浮顶罐
 6区                  3,000             4 4 座拱顶罐
                      1,250             2 2 座拱顶罐
                      7,000             4 4 座内浮顶罐，4 座碳钢内涂罐
 7区                  5,000             4 3 座拱顶罐，1 座内浮顶罐，4 座碳钢内涂罐
                      1,000             2 1 座拱顶罐，1 座内浮顶罐，2 座碳钢内涂罐
                      4,000             4 4 座拱顶罐，4 座碳钢内涂罐
 8区                  3,000             1 1 座拱顶罐，1 座碳钢内涂罐
                      2,500             1 1 座拱顶罐，1 座碳钢内涂罐
    注：上述储罐类型中，碳钢罐和非保温罐未作特别说明。
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     （3）码头岸线
     三江港储码头位于广东省东莞市沙田镇虎门港立沙岛，码头岸线长 300 米，
海域面积 3.2023 公顷，最大可靠泊 2 万吨级船舶，共设有 2 个泊位，具体情况
如下：
         泊位                                              靠泊能力
           1#                  5,000 吨级，可停靠 1 条 2 万吨级船舶
           2#                  5,000 吨级，可停靠 1 条 2 万吨级船舶
     2、太仓阳鸿码头及库区情况
     （1）基本情况
     太仓阳鸿位于江苏省苏州市太仓港口开发区，拥有可靠泊 8 万吨级船舶的石
化专用码头和 390 米岸线，共设有 8 个泊位。现有液体石化产品储罐 77 座，总
罐容 60.60 万立方米，可根据客户需求灵活申请保税罐容。太仓阳鸿紧邻上海，
背靠经济发达的苏州、无锡、常熟地区，拥有临江近海的优势，地理位置和岸线
条件优越，2015 年太仓阳鸿甲醇总仓单数位列全国甲醇期货交割库第 2 名。
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        （2）库区情况
    目前，太仓阳鸿共有 9 个储罐区，合计储罐 77 座，单座储罐容量在
  3,000m3-20,000m3，总罐容为 60.60 万立方米。根据储罐的结构不同，太仓阳鸿
  库区共有拱顶罐 14 座、内浮顶罐 63 座；根据储罐材质不同，太仓阳鸿库区共有
  碳钢储罐 77 座；根据储罐内温度控制类型不同，太仓阳鸿库区共有保温罐 14 座、
  非保温罐 63 座。太仓阳鸿库区具体情况如下：
 库区        罐容量（m）         数量（座）                       储罐类型
                      5,000              2    2 座拱顶罐、2 座保温罐
1区                  10,000              4    4 座拱顶罐、4 座保温罐，4 座碳钢内涂罐
                     20,000              2    2 座拱顶罐、2 座保温罐，1 座碳钢内涂罐
                      5,000              6    6 座内浮顶罐
2区
                     10,000              4    4 座内浮顶罐
                      5,000              6    6 座内浮顶罐
3区
                     10,000              4    4 座内浮顶罐
                                              4 座内浮顶罐、2 座拱顶罐、4 座碳钢内涂罐、2 座
                       5,000
                                              内衬不锈钢罐
4区
                                              2 座内浮顶罐、2 座拱顶罐、2 座碳钢内涂罐、2 座
                      10,000
                                              内衬不锈钢罐
                       3,000             2    2 座内浮顶罐
5区
                       5,000             6    6 座内浮顶罐
6区                    5,000            12    12 座内浮顶罐
7区                   20,000             6    4 座内浮顶罐、2 座拱顶罐、6 座保温罐
8区                    5,000             8    8 座内浮顶罐
9区                   10,000             5    5 座内浮顶罐
    注：上述储罐类型中，碳钢罐和非保温罐未做特别说明。
        （3）码头岸线
广东宏川智慧物流股份有限公司                                        招股说明书
     太仓阳鸿码头位于江苏省苏州市太仓港口开发区，是长江入海口第一座液体
化工公用码头，码头岸线总长 390 米，最大可靠泊 8 万吨级船舶，共设有 8 个泊
位，具体情况如下：
    泊位                                          靠泊能力
      1#           3 万吨级，与 2 号泊位组合后可停靠 8 万吨级船舶
      2#           1 万吨级，与 1 号泊位组合后可停靠 8 万吨级船舶
      3#           3,000 吨级，最大可靠泊 3,000 吨级船舶
      4#           1,000 吨级，最大可靠泊 1,000 吨级船舶
      7#           1,000 吨级，最大可靠泊 3,000 吨级船舶
      8#           1,000 吨级，最大可靠泊 3,000 吨级船舶
      9#           1,000 吨级，最大可靠泊 3,000 吨级船舶
    10#            1,000 吨级，最大可靠泊 3,000 吨级船舶
     3、南通阳鸿码头及库区情况
     （1）基本情况
     南通阳鸿位于江苏省南通市如皋港区，拥有可靠泊 8 万吨级船舶作业的石化
专用码头和 330 米岸线，共经营 6 个泊位。现有液体石化产品储罐 43 座，总罐
容 22.30 万立方米，可根据客户需求灵活申请保税罐容。南通阳鸿拥有良好的码
头条件，地处长江入海口北岸，通江达海，来往船只频繁，发展潜力巨大，是郑
州商品期货交易所甲醇指定交割库。
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       （2）库区情况
       目前，南通阳鸿共有 5 个储罐区，合计储罐 43 座，单座储罐容量在
  1,000m3-10,000m3，总罐容为 22.30 万立方米。根据储罐的结构不同，南通阳鸿
  库区共有拱顶罐 15 座、内浮顶罐 28 座；根据储罐材质不同，南通阳鸿库区共有
  碳钢储罐 37 座，不锈钢罐 6 座；根据储罐内温度控制类型不同，南通阳鸿库区
  共有保温罐 28 座、非保温罐 15 座。南通阳鸿库区具体情况如下：
  库区         罐容（m3）        数量（座）                       储罐类型
                     10,000              6    2 座拱顶罐、4 座内浮顶罐、6 座保温罐
                      5,000              2    2 座内浮顶罐、2 座保温罐
1区                   3,000              1    1 座拱顶罐、1 座保温罐
                      2,000              2    2 座拱顶罐、2 座保温罐
                      1,000              2    1 座拱顶罐、1 座内浮顶罐、2 座保温罐
                     10,000              6    6 座内浮顶罐、3 座保温罐、1 座碳钢内涂罐
2区
                      5,000              2    2 座内浮顶罐、2 座保温罐、1 座碳钢内涂罐
                     10,000              2    2 座内浮顶罐
3区                   5,000              4    4 座内浮顶罐、1 座保温罐
                      3,000              2    2 座内浮顶罐、1 座保温罐
                      3,000              2    2 座内浮顶、座碳钢内涂罐
4区                                           2 座拱顶罐、2 座内浮顶罐、4 座保温罐、2 座碳钢
                        2,000
                                              内涂罐
                        3,000            2    2 座拱顶罐、2 座碳钢内涂罐
5区                     2,000            2    2 座拱顶罐、2 座不锈钢罐、2 座保温罐
                        1,000            4    4 座拱顶罐、4 座不锈钢罐、4 座保温罐
      注：上述储罐类型中，碳钢罐和非保温罐未作特别说明。
       （3）码头岸线
       南通阳鸿码头位于江苏省南通市如皋港区，码头岸线长 330 米，最大可靠泊
  8 万吨级船舶，现共经营 6 个泊位。
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           （二）主要固定资产情况
          截至 2017 年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况如下：
                                                                                       单位：万元
    类别                 账面原值       累计折旧       账面价值        成新率     折旧年限（年）
房屋建筑物及构筑物             14,884.56       4,487.55      10,397.01       69.85%           20-30
港务及库场设施               121,497.02       41,988.54      79,508.49       65.44%           20-25
机器设备                       24,984.37      11,836.16      13,148.21       52.63%           10-15
运输设备                          758.48         404.39         354.09       46.68%
电子及其他设备                  1,223.15         736.53         486.61       39.78%
    合计                 163,347.57       59,453.17    103,894.40      63.60%                 -
           （三）主要经营设备情况
          公司设备主要为码头及附属设施，储罐，管线、阀门及泵，安全设备，配电
     照明设备等。截至 2017 年 12 月 31 日，公司主要设备的情况如下：
                                                                                       单位：万元
序号         设备名称         数量（个/台）           原值               账面价值           成新率
  1      码头及附属设施                    -            36,489.43            25,541.46        70.00%
  2      储罐                            217            63,259.58            40,206.95        63.56%
  3      管线、阀门及泵                    -            26,331.71            15,570.70        59.13%
  4      安全设备                      1402              7,666.68             4,449.42        58.04%
  5      配电照明设备                    953             5,559.28             2,637.72        47.45%
           （四）房屋建筑物情况
          截至本招股说明书签署之日，公司及子公司库区房屋建筑物如下：
序                                                                                              他项
         权属人     产权证书编号           座落           用途      面积（m2）     登记时间
号                                                                                              权利
                    粤房地权证莞
                                     东莞市虎门港     非住宅
1      三江港储     字第                                             1,687.80     2014.03.27    抵押
                                     立沙大道 15 号   （工业）
                    3400631715 号
                    粤房地权证莞
                                     东莞市虎门港     非住宅
2      三江港储     字第                                             2,130.47     2014.03.27    抵押
                                     立沙大道 15 号   （工业）
                    3400631716 号
                                                      土地：仓
                    粤（2017）东
                                     东莞市沙田镇     储用地；
3      三江港储     莞不动产权第                                     1,145.56     2017.02.14     抵押
                                     和安村           房屋：工
                                                      业
                    太房权证浮桥     太仓港港口开
4      太仓阳鸿     字第             发区石化路 1     配套用房       3,377.96     2011.07.21    抵押
                    0600009468 号    号1幢
                    太房权证浮桥     太仓港港口开
5      太仓阳鸿     字第             发区石化路 1     配套用房       1,964.65     2011.07.21    抵押
                    0600009469 号    号2幢
6      太仓阳鸿     太房权证浮桥     太仓港港口开     配套用房           568.42   2011.07.21    抵押
     广东宏川智慧物流股份有限公司                                                  招股说明书
序                                                                                        他项
         权属人     产权证书编号        座落           用途     面积（m2）    登记时间
号                                                                                        权利
                    字第            发区石化路 1
                    0600009470 号   号3幢
                    太房权证浮桥    太仓港港口开
7      太仓阳鸿     字第            发区石化路 1     配套用房      437.98    2011.07.21   抵押
                    0600009471 号   号4幢
                    太房权证浮桥    太仓港港口开
8      太仓阳鸿     字第            发区石化路 1     配套用房      116.56    2011.07.21   抵押
                    0600009472 号   号5幢
                    太房权证浮桥    太仓港港口开
9      太仓阳鸿     字第            发区石化路 1     配套用房       63.72    2011.07.21   抵押
                    0600009473 号   号6幢
                    太房权证浮桥    太仓港港口开
10     太仓阳鸿     字第            发区石化路 1     配套用房      759.45    2011.07.21   抵押
                    0600009474 号   号8幢
                    太房权证浮桥    太仓港港口开
11     太仓阳鸿     字第            发区石化路 1     配套用房      261.27    2011.07.21   抵押
                    0600009475 号   号 15 幢
                    太房权证浮桥    太仓港港口开
12     太仓阳鸿     字第            发区石化路 1     配套用房      232.86    2011.07.21   抵押
                    0600009476 号   号 16 幢
                                    如皋市长江镇
                    皋房权证字第
13     南通阳鸿                     堤顶路 65 号 1   综合楼      1,823.10    2016.03.21     无
                    198392 号
                                    幢
                                    如皋市长江镇
                    皋房权证字第
14     南通阳鸿                     堤顶路 65 号 2   辅助用房      835.29    2016.03.21     无
                    198393 号
                                    幢
                                    如皋市长江镇
                    皋房权证字第
15     南通阳鸿                     堤顶路 65 号 3   宿舍楼      1,103.48    2016.03.21     无
                    198394 号
                                    幢
                                    如皋市长江镇
                    皋房权证字第                     装车业务
16     南通阳鸿                     堤顶路 65 号 4                  89.95    2016.03.21     无
                    198395 号                        楼
                                    幢
                                    如皋市长江镇
                    皋房权证字第                     罐区配电
17     南通阳鸿                     堤顶路 65 号 5                  85.56    2016.03.21     无
                    198396 号                        间
                                    幢
                                    如皋市长江镇
                    皋房权证字第
18     南通阳鸿                     堤顶路 65 号 6   消防泵房      119.39    2016.03.21     无
                    198397 号
                                    幢
          截至本招股说明书签署之日，公司还拥有 31 处用途为“住宅”的房屋所有权，
     主要用于员工住宿，总面积 2,888.10 平方米。
           （五）主要无形资产情况
          1、土地使用权
          截至本招股说明书签署之日，公司及控股子公司名下共拥有 10 宗土地使用
     权。具体情况如下：
序     使用                                      使用   地类                              他项
              产权证书编号          座落                       面积（m2）      终止日期
号     权人                                      权类 （用途）                            权利
     广东宏川智慧物流股份有限公司                                                      招股说明书
                                                  型
      三江 东府国用（2005）
1                           沙田镇和安村         出让 仓储用地      184,986.08 2055.03.10        无
      港储 第特 664 号
                            港区滨江路东，石
      太仓 太国用（2013）
2                           化路南，美孚北，     出让 仓储用地      274,818.00 2054.08.27        抵押
      阳鸿 第 505021136 号
                            随塘河西
      太仓 太国用（2008） 港区美孚码头以
3                                                出让 工业用地          30,813.60 2058.02.20     无
      阳鸿 第 505003954 号 北、长江码头以南
                            太仓市经济开发区
      太仓 太国用（2013）                               城镇住宅
4                           常胜南路 18 号 67    出让                      38.40 2077.11.01      无
      阳鸿 第 022007378 号                              用地
                            幢 3101 室
                            太仓市经济开发区
      太仓 太国用（2013）                               城镇住宅
5                           常胜南路 18 号 67    出让                      28.60 2077.11.01      无
      阳鸿 第 022007361 号                              用地
                            幢 3104 室
                            太仓市经济开发区
      太仓 太国用（2013）                               城镇住宅
6                           常胜南路 18 号 67    出让                      28.60 2077.11.01      无
      阳鸿 第 022007359 号                              用地
                            幢 3204 室
                            太仓经济开发区常
      太仓 太国用（2013）                               城镇住宅
7                           胜南路 18 号 67 幢   出让                      38.40 2077.11.01      无
      阳鸿 第 022007377 号                              用地
      南通 皋国用（2013）                               仓储
8                           如皋港经济开发区     出让               231,140.00 2052.04.10        无
      阳鸿 第 824010205 号                              （063）
      宏川 东府国用（2016）东莞市沙田镇和安
9                                                出让 仓储用地      119,808.00 2065.10.24        无
      仓储 第特 5 号        村茂生村民小组
      东莞 东府国用（2016） 东莞市沙田镇和安
10                                               出让 仓储用地      10,560.60 2065.10.23         无
      宏元 第特 4 号        村茂生村民小组
            2、商标
          截至本招股说明书签署之日，公司及子公司共拥有 10 项商标，具体情况如
     下：
                                                             商标
序号         权属人           商标图样           注册号                           使用期限
                                                             类别
 1       宏川智慧                                12813162          37    2015.01.14-2025.01.13
 2       宏川智慧                                12813278          39    2014.12.28-2024.12.27
 3       宏川智慧                                 7670737          39    2011.08.21-2021.08.20
 4       宏川智慧                                 7673277          37    2011.01.14-2021.01.13
 5       宏川智慧                                 7666349          39    2011.01.21-2021.01.20
 6       宏川智慧                                 7666522          37    2011.01.14-2021.01.13
 7       宏川智慧                                 7663412          39    2011.01.14-2021.01.13
 8       宏川智慧                                 7663528          37    2010.12.14-2020.12.13
 9       三江港储                                 7673570          39    2011.01.07-2021.01.06
 10      三江港储                                 6178229          39    2010.06.07-2020.06.06
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     3、岸线使用权
     （1）三江港储岸线使用权
     2003 年 1 月 24 日，东莞市交通局出具了“东交复[2003]17 号”《关于东莞三
江港口储罐有限公司建设码头及储罐工程的批复》，批复同意三江港储占用东莞
淡水河河口南岸沙田立沙岛作业区淡水河南岸侧长约 300 米的岸线。
     2016 年 5 月 23 日，东莞市交通局出具《关于东莞三江港口储罐有限公司的
岸线确认函》，确认三江港储占用 300 米岸线使用审批程序合法合规。
     （2）太仓阳鸿岸线使用权
     根据中华人民共和国交通部于 2006 年 6 月 9 日出具的“交规划发[2006]268
号”《关于苏州港太仓港区阳鸿液体化工公用码头工程使用港口岸线的批复》，
太仓阳鸿有权使用位于太仓港的 390 米码头长度对应的港口岸线。
     2016 年 5 月 30 日，江苏太仓港口管理委员会规划建设办公室出具《关于太
仓阳鸿石化有限公司正在使用岸线的情况说明》，太仓阳鸿已按规定的程序，在
项目立项前办理了申请使用港口岸线的相关手续。
     （3）南通阳鸿岸线使用权
     2003 年 10 月 16 日，水利部长江水利委员会出具了“长江务[2003]649 号”《关
于南通阳鸿石化有限公司申请占用长江岸线、水域建设专用码头的批复》，同意
南通阳鸿占用长江岸线 330 米及相应水域。长江水利委员会是水利部派出的流域
管理机构，按照法律法规和水利部授权，在长江流域和澜沧江以西（含澜沧江）
区域内依法行使行政管理职责，是具有行政职能的事业单位；其职权之一是“指
导流域内河流、湖泊及河口、海岸滩涂的治理和开发；按照规定权限，负责流域
内水利设施、水域及其岸线的管理与保护以及重要水利工程的建设与运行管理”。
     2015 年 9 月 16 日和 2016 年 4 月 11 日，如皋港区管理委员会分别出具《确
认函》，确认南通阳鸿拥有位于如皋港区长约 330 米的岸线使用权。2016 年 5
月 18 日，南通市港口管理局出具《确认函》，确认南通阳鸿使用上述码头岸线
合法合规。
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         4、海域使用权
         公司子公司三江港储拥有编号为“国海证 2013C44198300933 号”的《海域使
    用权》证书，用海类型为交通运输用海、港口用海，登记编号为 DGG-20130002，
    宗海面积为 3.2023 公顷，终止日期为 2054 年 8 月 10 日。该海域使用权已抵押
    登记，抵押日期至 2019 年 1 月 4 日。
         5、专利
         截至本招股说明书签署之日，公司及子公司共拥有 22 项实用新型专利，具
    体情况如下：
序     专利                                            专利                权利    取得
                   专利名称             专利号                    申请日
号     权人                                            类型                期限    方式
       三江   危险化学液体储罐                         实用                        原始
1                                  ZL201620328144.4           2016.04.18   10 年
       港储   的内浮盘                                 新型                        取得
       三江   危险化学液体输送                         实用                        原始
2                                  ZL201620329718.X           2016.04.18   10 年
       港储   管道的切换器                             新型                        取得
       三江   危险化学液体输送                         实用                        原始
3                                  ZL201620329704.8           2016.04.18   10 年
       港储   管道的切换装置                           新型                        取得
       三江                                            实用                        原始
4             安全稳定的储油罐     ZL201620328633.X           2016.04.19   10 年
       港储                                            新型                        取得
       三江                                            实用                        原始
5             油管双向测流装置     ZL201620328490.2           2016.04.19   10 年
       港储                                            新型                        取得
       三江   危险化学品的油管                         实用                        原始
6                                  ZL201620328632.5           2016.04.19   10 年
       港储   避雷装置                                 新型                        取得
       三江   危险化学液体运输                         实用                        原始
7                                  ZL201620339603.9           2016.04.20   10 年
       港储   管线清洗安全装置                         新型                        取得
              具有恒温功能的危
       三江                                            实用                        原始
8             险化学液体输送管     ZL201620340638.4           2016.04.20   10 年
       港储                                            新型                        取得
              道系统
       三江   化学碱液储运调和                         实用                        原始
9                                  ZL201620350057.9           2016.04.21   10 年
       港储   装置                                     新型                        取得
       三江                                            实用                        原始
10            化学液体安全储罐     ZL201620383239.6           2016.04.29   10 年
       港储                                            新型                        取得
       三江   油品自动脱水器浮                         实用                        原始
11                                 ZL201620388103.4           2016.04.29   10 年
       港储   球阀                                     新型                        取得
       三江                                            实用                        原始
12            输油软管支撑车       ZL201720625334.7           2017.05.31   10 年
       港储                                            新型                        取得
       三江                                            实用                        原始
13            输油软管支撑装置     ZL201720625332.8           2017.05.31   10 年
       港储                                            新型                        取得
       三江                                            实用                        原始
14            输油软管小推车       ZL201720624833.4           2017.05.31   10 年
       港储                                            新型                        取得
       三江                                            实用                        原始
15            余废油收集小推车     ZL201720624876.2           2017.05.31   10 年
       港储                                            新型                        取得
       三江                                            实用                        原始
16            储油装置             ZL201720494773.9           2017.05.05   10 年
       港储                                            新型                        取得
       三江   危险化学液体输送                         实用                        原始
17                                 ZL201720498694.5           2017.05.05   10 年
       港储   管道系统                                 新型                        取得
       三江                                            实用                        原始
18            储油罐               ZL201720501499.3           2017.05.05   10 年
       港储                                            新型                        取得
     广东宏川智慧物流股份有限公司                                                      招股说明书
    三江      液体危化品安全储                        实用                                 原始
19                                   ZL201720499508.X            2017.05.05            10 年
    港储      运装置                                  新型                                 取得
    南通      油库消防恒压供水                        实用                                 原始
20                                   ZL201720522159.9            2017.05.11            10 年
    阳鸿      系统                                    新型                                 取得
    南通      储油罐液位控制系                        实用                                 原始
21                                   ZL201720522160.1            2017.05.11            10 年
    阳鸿      统                                      新型                                 取得
    南通                                              实用                                 原始
22                储油罐冷却系统     ZL201720522167.3            2017.05.11            10 年
    阳鸿                                              新型                                 取得
            6、域名
          截至本招股说明书签署之日，公司及子公司共拥有 1 项域名，具体情况如下：
序
             域名       注册所有人         网站名称              注册时间               到期时间
号
                                     广东宏川智慧物流股份
1       grsl.cc         宏川智慧                             2015.08.18            2018.08.18
                                     有限公司单位门户网站
            7、计算机软件著作权
          截至本招股说明书签署之日，公司共有 5 项计算机软件著作权，具体情况如
     下：
序
         权利人         软件名称         登记号         首次发表日期       登记日期      取得方式
号
                      宏川智慧管线
1      宏川智慧       流速监控报警   2017SR250070       未发表            2017.06.09     原始取得
                      软件 V1.0
                      宏川智慧客户
2      宏川智慧       服务平台二期   2017SR456850       未发表            2017.08.18     原始取得
                      软件 V2.0
                      宏川智慧罐容
3      宏川智慧       管理系统软件   2017SR456994       未发表            2017.08.18     原始取得
                      V3.3
                      宏川智慧罐客
4      宏川智慧       户服务平台     2017SR699359       未发表            2017.12.18     原始取得
                      V1.0
                      宏川智慧储罐
5      南通阳鸿       实时罐量计量   2017SR501490       未发表            2017.09.11     原始取得
                      系统 V1.0
     六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质情况
            （一）特许经营权
          截至本招股说明书签署之日，公司未拥有任何特许经营权。
     广东宏川智慧物流股份有限公司                                                          招股说明书
           （二）生产经营资质
          1、三江港储经营资质
          截至本招股说明书签署之日，三江港储拥有的生产经营资质情况如下：
序号           名称                 发证机关         发证日期            有效期            编号
         中华人民共和国                                                             （粤莞）港经证
 1                           东莞市交通运输局       2016.06.16         2019.02.01
         港口经营许可证                                                             （0080）号
         港口危险货物作                                                             （粤莞）港经证
 2                           东莞市交通运输局       2016.06.16         2019.02.01
         业附证                                                                     （0080 号）-M013
         成品油仓储经营      中华人民共和国商                                       油仓储证书第
 3                                                  2015.12.25         2020.12.25
         批准证书            务部                                                   C44035 号
         中华人民共和国
                             中华人民共和国交                                       Z09050205-2017-01
 4       港口设施保安符                             2017.12.22         2022.12.21
                             通运输部
         合证书
         危险化学品重大
                             东莞市安全生产监                                       BA 粤
 5       危险源备案告知                             2016.05.23         2019.05.22
                             督管理局                                               441900[2016]008
         书
         中华人民共和国
                             中华人民共和国黄                                       （埔）关保库字第
 6       海关保税仓库注                             2007.11.16         2019.11.16
                             埔海关                                                 032 号
         册登记证书
         中华人民共和国
                             中华人民共和国黄
 7       海关报关单位注                             2014.11.11         长期         -
                             埔海关
         册登记证书
         中华人民共和国
                             中华人民共和国黄                                       埔关所字第 000178
 8       黄埔海关监管场                             2016.04.26         2019.04.26
                             埔海关                                                 号
         所注册登记证书
         中华人民共和国      中华人民共和国东                                       检验检疫证字第
 9       国境口岸卫生许      莞出入境检验检疫       2016.11.30         2020.12.02   212116000100006
         可证                局                                                     号
         广东省污染物排
 10                          东莞市环境保护局       2017.07.07         2018.07.05   4419002011000686
         放许可证
         危险化学品经营      东莞市安全生产监                                       粤东危化经字
 11                                                 2016.06.22         2019.06.21
         许可证              督管理局                                               [2016]000068 号
          2、太仓阳鸿经营资质
          截至本招股说明书签署之日，太仓阳鸿拥有的生产经营资质情况如下：
序
             名称         发证机关       发证日期           有效期                      编号
号
    中华人民共和     江苏太仓港
                                                                          （苏苏太仓）（沿江）港经证
 1      国港口经营许     口管理委员    2017.12.19         2020.12.18
                                                                          （0019）号
    可证             会
    中华人民共和     江苏太仓港
                                                                          （苏苏太仓）（沿江）港经证
 2      国港口经营许     口管理委员    2017.12.19         2018.06.18
                                                                          （0051）号（临时）
    可证             会
                                                                          （苏苏太仓）（沿江）港经证
                                                                          （0019）号-（C301-C310）-SH；
                         江苏太仓港                                       （苏苏太仓）（沿江）港经证
    港口危险货物
 3                       口管理委员    2017.12.19         2020.12.18      （0019）号-（C401-C406）-SH；
    作业附证
                         会                                               （苏苏太仓）（沿江）港经证
                                                                          （0019）号-（C501-C508）-SH；
                                                                          （苏苏太仓）（沿江）港经证
    广东宏川智慧物流股份有限公司                                                       招股说明书
                                                                     （0019）号-（C601-C612）-SH；
                                                                     （苏苏太仓）（沿江）港经证
                                                                     （0019）号-（C705、C706）
                                                                     -SH；（苏苏太仓）（沿江）
                                                                     港经证（0019）号-
                                                                     （C801-C808）-SH；（苏苏太
                                                                     仓）（沿江）港经证（0019）
                                                                     号-（C902、904）-SH；（苏
                                                                     苏太仓）（沿江）港经证（0019）
                                                                     号-（M001-M004）-SH；（苏
                                                                     苏太仓）（沿江）港经证（0019）
                                                                     号-（M005-M008）-SH；
                                                                     （苏苏太仓）（沿江）港经证
                                                                     （0051）号（临时）-
                                                                     （C101-C108）-SH、（苏苏太
                                                                     仓）（沿江）港经证（0051）
                                                                     号（临时）（C201-C210）-SH、
                        江苏太仓港                                   （苏苏太仓）（沿江）港经证
       港口危险货物
4                       口管理委员   2017.12.19         2018.06.18   （0051）号（临时）--
       作业附证
                        会                                           （C407-C410）--SH、（苏苏
                                                                     太仓）（沿江）港经证（0051）
                                                                     号（临时）--（C701-C704）--SH、
                                                                     （苏苏太仓）（沿江）港经证
                                                                     （0051）号（临时）--（C901、
                                                                     C903、C905）--SH
       中华人民共和     中华人民共
5      国港口设施保     和国交通运   2014.04.24         2019.04.23   Z05120201-2014-0093
       安符合证书       输部
       危险化学品重     太仓市安全
6      大危险源备案     生产监督管   2016.05.26         2018.11      BA 苏太港[2016]002
       告知书           理局
       中华人民共和
                        中华人民共
       国海关保税仓
7                       和国南京海   2016.11.17         2019.11.16   （宁）关保库字第 GZ062 号
       库注册登记证
                        关
       书
       中华人民共和
                        中华人民共
       国海关报关单
8                       和国太仓海   2015.09.15              -                     -
       位注册登记证
                        关
       书
       中华人民共和
                        中华人民共
       国南京海关监
9                       和国南京海   2015.05.10         2018.05.11   宁关所字第 270002
       管场所注册登
                        关
       记证书
       江苏省排放污     太仓市环境                                   太环字第
10                                   2017.06.01         2017.12.31
       染物许可证       保护局                                       91320585773787140T 号
       江苏省河道工     太仓市水利                                   （太）水（2010）占字第
11                                   2015.07.16         2020.07.15
       程占用证         局                                           （10135）号
       对外贸易经营     太仓市商务
12                                   2016.04.13              -       02253652
       者备案登记表     局
       食品经营许可     太仓市市场
13                                   2017.07.24         2022.07.23   JY33205850042427
       证               监督管理局
                        中华人民共
       中华人民共和
                        和国江苏出                                   苏检验检疫证字第
14     国国境口岸卫                  2017.08.28         2021.08.27
                        入境检验检
       生许可证
                        疫局
    注：根据太仓市环境保护局出具的《排污许可证申请情况说明》，太仓阳鸿原持有的地
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                   招股说明书
  方版排污许可证于 2017 年 12 月 31 号到期，不再换发。在此期间，企业按照环评批复要求
  开展正常生产及排污。
       太仓阳鸿已就其石化公用码头扩建工程办理完毕竣工验收手续，并换领了正
  式的《港口经营许可证》和《港口危险货物作业附证》；目前正在办理其库区改
  造工程的竣工验收手续，该等验收办理完毕后将领取正式的《港口经营许可证》
  和《港口危险货物作业附证》。
       除上述情形外，太仓阳鸿的其他各项经营资质均合法有效，不存在近期届满
  需要继续申请办理的情况。
       3、南通阳鸿经营资质
       截至本招股说明书签署之日，南通阳鸿拥有的生产经营资质情况如下：
序号     名称      发证机关       发证日期     有效期至                  编号
       中华人民
       共和国港   如皋市港
 1                               2017.12.19   2020.12.18   （苏如）2017 港经证 0016
       口经营许   口管理局
       可证
                                                           （苏如）2017 港经证 0016 号
       港口危险                                            —M001-SH、M002-SH、M003-SH、
                  如皋市港
 2     货物作业                  2017.12.19   2020.12.18   C001-SH、C002-SH、C003-SH、
                  口管理局
       附证                                                C004-SH、C005-SH、C006-SH、
                                                           C007-SH
       成品油仓   中华人民
 3     储经营批   共和国商       2016.04.06   2021.04.06   油仓储证书第 C20016 号
       准证书     务部
       中华人民
       共和国港   中华人民
 4     口设施保   共和国交       2013.04.01   2018.03.31   Z05030212-2013-0018
       安符合证   通运输部
       书
       危险化学
       品安全生   如皋市安
 5     产监督管   全生产监       2010.10.21          -     2010165
       理备案事   督管理局
       项通知书
       中华人民
       共和国海   中华人民
 6     关报关单   共和国如       2015.09.10   长期                        -
       位注册登   皋海关
       记证书
       中华人民
       共和国海
       关经营海   中华人民
 7     关监管作   共和国如       2018.01.22   2021.01.22   W231920182300500006
       业场所注   皋海关
       册登记证
       书
 广东宏川智慧物流股份有限公司                                                   招股说明书
     对外贸易
                 南通市商
8    经营者备                   2016.04.14        -       2257787
                 务局
     案登记表
     江苏省排
                 如皋市行
9    放污染物                   2017.02.13   2020.02.12   皋行审环许证字[2017]11 号
                 政审批局
     许可证
     江苏省河
                 如皋市水
10   道工程占                   2013.09.26   2018.09.26   （皋）水（2013）占字第（014）号
                 务局
     用证
     江苏省河
                 如皋市水
11   道工程占                   2013.09.26   2018.09.26   （皋）水（2013）占字第（015）号
                 务局
     用证
                 中华人民
     中华人民
                 共和国江
     共和国国
12               苏出入境       2016.07.16   2020.07.25   检验检疫证字第 00516000100005 号
     境口岸卫
                 检验检疫
     生许可证
                 局
     非药品类
                 如皋市长
     易制毒化
13               江镇人民       2016.06.28   2019.06.27   （苏）3J32068210013
     学品经营
                 政府
     备案证明
     中华人民
     共和国海    中华人民
14   关保税仓    共和国南       2017.07.15   2020.07.14   （宁）关保库字第 GZ063 号
     库注册登    京海关
     记证书
 七、发行人的技术研究及开发情况
       （一）主要服务的工艺技术情况
      公司的核心技术侧重于服务质量的提高、操作工艺和设备的改进、安全生产
 管理的优化，提高工作效率和损耗管理能力，降低客户成本，增强客户粘性。公
 司主要技术情况如下：
      1、控温技术
      公司拥有对储罐、管线及物料制冷、加热的温控技术。公司制冷保温技术是
 通过运用多套制冷机组使冷冻水转化为低温冷媒，并与物料进行热交换达到降温
 的功能。公司加热保温技术是通过对储罐周围加装电热棒或通过储罐内蒸汽伴热
 装置实现对罐壁或储罐加热，从而实现间接对物料加温的技术，与传统保温技术
 相比具有温度可控、安全环保、节约成本的特点。管线恒温技术是依靠内管的温
 控装置和外管的特殊恒温层材质，使具有一定粘度的化学品的温度在通过管线输
 送至储罐的过程中不会发生较大变化。
      公司运用从管线至储罐的全过程温控技术，有效保障货物原有的性能和质
广东宏川智慧物流股份有限公司                                   招股说明书
量，降低货物在装卸过程中的损耗，减少了货物的输送能耗。
     2、管线切换技术
     该技术通过翻转挡板和导通环，可实现管线在导通和堵塞之间切换，传统的
管线切换是通过控制多根并联管线阀门的开启和关闭实现的，需要大批量使用管
线和阀门，维护成本较高，且不易于操作。该项技术具有部件结构简单、设备成
本和维护成本低、状态标识明显的特点，极大的增强了操作的便利性和操作效率。
     3、管线避雷技术
     该技术是指将货物通过管线从储罐中输入和输出的过程中为了更有效的避
雷所设计的新型避雷装置。该装置可同时对多条管线进行避雷保护，且不需要使
用电焊。公司此项技术在管线有无货物的情况下均可使用，不产生电火花，安全
性较高，并且操作简单灵活，便于户外作业。
     4、管线清洗技术
     普通管线清洗技术是通过氮气和压缩气体实现，清洗过程中有大量气体进入
储存化学品的储罐内，造成化学品挥发并增加库区的危险性。公司管线清洗技术
是通过在管线内放置通球和截球器，当清扫气体清洗管线时，通球在清扫气体的
驱动下达到截球器时被截住在管线内，使进入储罐内的清洗气体减少，避免了清
扫气体对储罐内化学品所造成的挥发，提高了管线清洗的安全性和效率。
     5、非水溶性物料脱水处理技术
     非水溶性化学品的水份指标是划分物料优等品、一等品、二等品的重要指标
之一。非水溶性化学品混入水份易导致水份指标升高，直接影响客户货物质量。
非水溶性物料脱水处理技术是指对物料中的水份进行吸附，直接过滤水份而不影
响物料其他成分。公司非水溶性物料脱水处理技术能实现大批量货物的脱水处
理，在不影响货物其他品质指标情况下，较好的保障了物料的质量，减少了客户
的损耗和成本。
      （二）技术创新机制
     技术创新机制是公司保持持续创新的重要保障，公司高度重视对工艺改进的
投入和自身综合实力的提高，在机构设置、激励机制、人才资源配置方面制定了
广东宏川智慧物流股份有限公司                                     招股说明书
切实有效的制度和实施程序。
     1、创新机构设置及相关制度
     公司在董事会下设立了安全管理及技术创新委员会，负责确立公司技术创新
中长期计划，组织制定技术创新实施方案、办法、措施等，并负责指导、监督、
检查和实施相关技术创新。公司安全管理及技术创新委员会下设安全管理及技术
创新委员会工作小组，负责落实董事会安全管理及技术创新委员会关于安全管理
及技术创新工作的部署和要求。
     公司建立《董事会安全管理及技术创新委员会工作细则》，对技术创新相关
机构设置及职责权限等作出明确规定。
     2、创新激励机制
     公司高度重视对提出相关创新建议的人员给与精神和物质两方面的激励，鼓
励全员参与技术或服务创新，建立了系统的创新激励机制，通过《内部合理化建
议台账》和《外部客户和相关方建议台账》，及时记录员工创新事宜，同时作为
对创新有贡献的员工予以嘉奖的凭证。
     3、建立有效的学习和培训机制
     公司建立了一套有效的学习和培训机制，以“为员工搭建发展平台”为使命，
高度重视公司内部的人才培养，定期或不定期对员工进行培训，并通过组织交流
学习会议，鼓励各子公司相关人员互相学习、良好互动，在提高相关技能的基础
上，提高员工创新意识。
八、境外生产经营情况
     截至本招股说明书签署之日，公司在香港拥有一家全资子公司宏川发展（香
港），其除持有三江港储 25.00%股份之外，目前未有实质性经营，具体情况参
见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司
的简要情况”之“（五）宏川发展（香港）”。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                     招股说明书
九、质量控制情况
       （一）公司服务质量控制标准
     公司建立了一套完整的围绕“三标一体”的质量、环境、职业健康的安全管理
标准体系。同时，公司 2015 年获得中国物流与采购联合会授予“金罐奖——最佳
仓储服务商”荣誉称号，获奖理由为“公司在仓储管理优化和降低仓储物流成本方
面成效明显，服务质量获得认可”。
     质量管理体系是国际大型石化企业对物流服务提供商的必备要求，质量管理
体系认证的通过，表明公司质量保证体系已达国际先进水平，具备了为国内及国
际大型石化企业提供物流服务的资格。根据经认证的质量管理及质量保证体系的
要求，公司制定了科学严格的“三标一体”管理体系，建立了质量控制体系的四阶
文件，即一阶：质量手册、二阶：程序文件、三阶：管理制度（操作规程）文件、
四阶：表格记录等。同时，公司将全程质量管理体系理念贯穿于规章制度体系的
建立中，使质量控制体系细化于每项工作之中，并通过对员工培训、内部宣传、
生产考核、管理考核等活动切实予以贯彻落实。
       （二）质量控制措施
     公司高度重视服务过程的工艺技术管理、设备日常维护与管理和客户满意度
管理等方面的工作，在各服务过程中进行实时监视和测量，对装卸、仓储、驳运
中转作业进行充分的控制，严格把控服务质量。公司服务质量控制的具体情况如
下：
     1、公司商务中心为每个客户指定相关的客户服务人员负责日常订单服务管
理，以提升服务水平，提高服务效率。同时商务中心及时按客户指令编制作业计
划，及时下发到相关操作部门执行；
     2、商务中心客服人员、操作部调度人员按《客户服务管理制度》、《操作
部质量负责制度》及《危险化学品安全管理制度》等要求进行操作，保证作业达
到质量、环境和职业健康安全要求；
     3、HSE 部对装卸作业过程进行安全监督，防止发生安全事故；
     4、操作部负责组织设备的日常维护与管理工作，为达到石化产品装卸、仓
广东宏川智慧物流股份有限公司                                        招股说明书
储与驳运中转服务的质量要求以及达到环境和职业健康安全要求提供保障，设备
的日常维护与管理具体按《设备管理制度》执行；
     5、配置并使用合适的监视和测量设备，建立《监视和测量设备台账》、《液
位计检查维修台账》，对装卸、驳运中转过程的工艺参数、货物数量和质量及安
全状况进行监视及检测；
     6、公司在每次服务过程中，对每个服务的环节进行检查和检测，符合要求
后方可进行下一环节的操作。经过严格检验和验证，确保服务要求、环境和职业
健康安全要求得到满足，并符合规定的操作期限；
     7、商务中心和操作部按照《数据分析管理程序》对货物（包括装卸和储存
的货物）的质量进行控制和评价；
     8、公司制定和实施《客户抱怨及服务管理程序》、《客户服务管理制度》，
由商务中心采取适当的方式获取顾客满意度的有关信息，分析、调查和测量顾客
的满意程度，作为对质量、环境和职业健康安全管理体系绩效的管控方式。
      （三）公司遵守质量控制法规情况
     2016 年 4 月 15 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“广东宏
川智慧物流股份有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，在我局查无
违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2016 年 10 月 19 日，东莞市质量
技术监督局出具《证明》，确认：“广东宏川智慧物流股份有限公司自 2016 年 4
月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的
记录。”2017 年 1 月 5 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“广东
宏川智慧物流股份有限公司自 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，在我局
查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017 年 7 月 10 日，东莞市
质量技术监督局出具《证明》，确认：“广东宏川智慧物流股份有限公司自 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规
定的记录。”2017 年 10 月 30 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：
“广东宏川智慧物流股份有限公司自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，在我
局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2018 年 1 月 5 日，东莞市
质量技术监督局出具《证明》，确认：“广东宏川智慧物流股份有限公司自 2017
广东宏川智慧物流股份有限公司                                       招股说明书
年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关
规定的记录。”
     2016 年 4 月 15 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞三
江港口储罐有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，在我局查无违反
质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2016 年 10 月 19 日，东莞市质量技术
监督局出具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2016 年 4 月 1 日至
2016 年 9 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017
年 1 月 5 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐
有限公司自 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，在我局查无违反质量技术
监督法律法规有关规定的记录。”2017 年 7 月 10 日，东莞市质量技术监督局出
具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年
6 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017 年
11 月 1 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞三江港口储罐有
限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督
法律法规有关规定的记录。”2018 年 1 月 5 日，东莞市质量技术监督局出具《证
明》，确认：“东莞三江港口储罐有限公司自 2017 年 19 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”
     2016 年 10 月 9 日，太仓市市场监督管理局出具《证明》，确认：“太仓阳
鸿石化有限公司系在我局登记注册的公司，统一社会信用代码：
91320585773787140T，经查，从 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日止，在原
工商局、原质监局及我局企业信用数据库中无违法、违规及不良信用记录。”2017
年 1 月 4 日，太仓市市场监督管理局出具《证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限
公司系在我局登记注册的公司，统一社会信用代码：91320585773787140T，经查，
从 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，在原工商局、原质监局及我局企
业信用数据库中无违法、违规及不良信用记录。”2017 年 10 月 29 日，太仓市市
场监督管理局出具《证明》，确认：“太仓阳鸿石化有限公司系在我局登记注册
的公司，统一社会信用代码：91320585773787140T，经查，从 2017 年 1 月 1 日
至 2017 年 9 月 30 日止，在我局企业信用数据库中无违法、违规及不良信用记录。
2018 年 1 月 15 日，太仓市市场监督管理局出具《证明》，确认：“太仓阳鸿石
广东宏川智慧物流股份有限公司                                      招股说明书
化有限公司系在我局登记注册的公司，统一社会信用代码：91320585773787140T，
经查，从 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止，在我局企业信用数据库中
无违法、违规及不良信用记录。”
     2016 年 9 月 30 日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，确认：“经查询，
南通阳鸿石化储运有限公司 2013 年 1 月 1 日至今在我局未有被行政处罚记
录。”2017 年 1 月 3 日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，确认：“经查询，
南通阳鸿石化储运有限公司 2016 年 10 月 1 日至今在我局未有被行政处罚记
录。”2017 年 10 月 30 日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，确认：“经查
询，南通阳鸿石化储运有限公司 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 9 月 30 日期间，
在本辖区内未发现其在工商行政管理、产品质量监督管理方面发生违法行为，无
已办结、在办结或未办结行政处罚案件。”2018 年 1 月 3 日，如皋市市场监督管
理局出具《证明》，确认：“经查询，南通阳鸿石化储运有限公司 2017 年 10 月
1 日起至 2017 年 12 月 31 日期间，在本辖区内未发现其在工商行政管理、产品
质量监督管理方面发生违法行为，无已办结、在办结或未办结行政处罚案件。”
     2016 年 4 月 15 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市
宏川化工仓储有限公司自 2014 年 1 月 9 日至 2016 年 3 月 31 日，在我局查无违
反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2016 年 10 月 19 日，东莞市质量技
术监督局出具《证明》，确认：“东莞市宏川化工仓储有限公司自 2016 年 4 月 1
日至 2016 年 9 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记
录。”2017 年 1 月 5 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市
宏川化工仓储有限公司自 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，在我局查无
违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2017 年 7 月 10 日，东莞市质量
技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市宏川化工仓储有限公司自 2017 年 1 月
1 日至 2017 年 6 月 30 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记
录。”2017 年 10 月 30 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，确认：“东莞
市宏川化工仓储有限公司自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，在我局查无
违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”2018 年 1 月 5 日，东莞市质量
技术监督局出具《证明》，确认：“东莞市宏川化工仓储有限公司自 2017 年 10
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定
广东宏川智慧物流股份有限公司                                      招股说明书
的记录。”
     2016 年 4 月 21 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认：
“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智
慧物流有限公司 2014 年 12 月 25 日至 2016 年 3 月 31 日没有违反市场和质量监
督管理有关法律法规的记录。”2016 年 10 月 17 日，深圳市市场和质量监督管理
委员会出具《复函》，确认：“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违
规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月
30 日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。”2017 年 1 月 9 日，深
圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认：“经查询深圳市市场和质
量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2016 年
10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记
录。”2017 年 7 月 7 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认：
“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智
慧物流有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日没有违反市场和质量（包
括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监
督管理有关法律法规的记录。”2017 年 11 月 1 日，深圳市市场和质量监督管理
委员会出具《复函》，确认：“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违
规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月
30 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗
器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。”2018 年 1 月 8 日，
深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认：“经查询深圳市市场和
质量监督管理委员会违法违规信息系统，深圳前海宏川智慧物流有限公司 2017
年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、
知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规
的记录。”
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                       第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立性
     公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具
备独立完整的服务系统。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立运
行情况如下：
      （一）资产完整性
     公司由宏川有限整体变更设立，将经营性资产、全部技术及配套设施完整投
入公司，公司拥有原有限公司拥有的与经营相适应的经营设备、无形资产等资产。
     公司具备完整的与经营有关的服务系统和配套设施，合法占有、使用与经营
有关的土地、岸线、码头、储罐等资产，具有独立的原材料采购和服务系统。公
司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰。公司与控股股东、控股股东及实际控
制人控制的其他企业之间产权关系明确。
     截至本招股说明书签署之日，公司不存在股东及其他关联方违规占用公司资
金、资产和其他资源的情况，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依
赖股东及其他关联方进行经营的情况。
      （二）人员独立性
     公司的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级
管理人员未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业领
薪；公司的财务人员未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼
职。公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司
职工代表大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任或解聘。
     公司设有行政中心，与员工签署了劳动合同，建立了独立的劳动、人事和工
资管理制度，并办理了独立的社会保障账户。公司与全体员工签署了劳动合同，
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并严格执行有关的劳动工资制度，独立发放员工工资。
      （三）财务独立性
     公司设立后，已依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求
建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全
了相应的内部控制制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公
司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行独立开立账户，拥
有独立的银行账号，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与
控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。
      （四）机构独立性
     公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。公司设立股东
大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请总经理、高级副总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，组成了完整的法人治理结构。
同时，公司内部设有行政中心、财务中心等职能部门，不存在与控股股东、控股
股东及实际控制人控制的其他企业合署办公的情形。
     公司各机构和各职能部门按法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》
及其他内部管理制度规定的职责独立运作，与公司控股股东、控股股东及实际控
制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。公司的办公机构和经营场所与公司
控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署
办公的情形，不存在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业利用其地
位影响公司经营管理独立性的情形。
      （五）业务独立性
     公司拥有独立完整的业务流程、独立的经营场所以及销售部门和渠道。公司
独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力。公司与控股股东、控股股
东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
的情形。
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      （六）保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，在资产、人员、财务、机构、业
务等方面与控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业之间相互独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，上述独立性内容真实、准确、
完整。
二、同业竞争
      （一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争
     公司主营业务为石化产品仓储综合服务及其他相关服务。除投资宏川智慧及
其子公司外，公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川控制的其他企业，具体
情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%
以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人
控制的其他企业”。
     1、关联方业务情况
     公司控股股东为宏川集团，实际控制人为自然人林海川。林海川通过宏川集
团开展对外投资，所投产业分为三类：
     （1）第三方石化仓储业务：以宏川智慧为仓储业务控股主体，通过其控制
的三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿等仓储经营主体开展业务。
     （2）石化产品贸易业务：以宏川供应链及其控制的共计 10 家企业（以下统
称“贸易关联企业”）为主体开展业务。贸易关联企业的贸易业务模式主要分为分
销、直销、桶装零售和背靠背大宗交易四种业务模式，各业务模式具体情况如下：
     ①分销模式是贸易企业采购较大批量石化产品，储存在储罐中，分批销售给
下游客户获利的贸易模式。因为该模式需要先采购产品，储存起来分批销售，购
销的时间差导致需要发生仓储费用。
     ②直销模式是贸易企业从供应商购买石化产品后，直接使用槽罐车从供应商
仓库把货物配送给客户或者客户到供应商仓库自行提货的贸易模式。因为货物直
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 接从供应商仓库运送给客户，贸易企业不发生仓储费用。
       ③桶装零售模式是贸易商采购桶装石化产品（桶装即液态产品采用 200 升及
 以下容积的镀锌铁桶或塑料桶储存，采用箱式货车或集装箱运输的形式）后分批
 次销售给下游客户的模式。因为采购时是单一产品批量进货，销售时是根据客户
 订单多品种出货，这种模式需要发生仓储费用。
       ④背靠背大宗交易是贸易商与供应商之间，针对一批石化产品，在签署买入
 合同的同时或仅相隔一两天内（俗称“背靠背”）签署销售合同的贸易模式。因为
 购销同时发生，没有时间差，不产生仓储费用。
       （3）其他业务：以松园物业、卓丰广告等 11 家企业为主体开展其他业务。
       公司控股股东和实际控制人控制的其他企业实际从事业务的具体情况如下：
序号         企业名称                   实际从事业务       与公司业务区别与联系
   1   宏川供应链               石化产品贸易与股权投资   上游产业
   2   江苏宏川                 石化产品贸易             上游产业
   3   浙江宏川                 石化产品贸易             上游产业
   4   南通宏川                 石化产品贸易             上游产业
   5   宏川化工（香港）         石化产品贸易             上游产业
   6   前海宏川供应链           石化产品贸易             上游产业
   7   鑫源化工                 石化产品贸易             上游产业
   8   瑞丰石油                 石化产品贸易             上游产业
   9   宏川新材                 石化产品贸易             上游产业
  10   江苏大宝赢               大宗商品交易电商平台     不同
  11   大宝赢如皋               石化产品交易结算         不同
  12   大宝赢（太仓）           石化产品交易结算         不同
  13   宏川加乐加               加油站建设、管理         不同
  14   宏川能源                 加油站管理               不同
  15   松园物业                 物业租赁                 不同
  16   宝基地产                 房地产开发               不同
  17   林得有限                 物业投资                 不同
  18   正冠投资                 物业投资                 不同
  19   宏川安全                 安全产业园区投资与开发   不同
  20   卓丰广告                 广告设计与制作           不同
  21   佛山新材                 桶装化学品综合服务       上游产业
       2、关联方业务与公司业务的区别和联系
       公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中，宏川供应链、江苏宏川、浙
 江宏川、南通宏川、宏川化工（香港）、前海宏川供应链、鑫源化工、瑞丰石油、
 宏川新材等 10 家企业均从事石化产品贸易业务，属于公司业务的上游产业；其
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余 11 家企业从事的业务均不属于与公司相同或近似的业务，亦不构成上下游业
务。
       3、同业竞争情况
     公司石化仓储业务和贸易关联企业石化产品贸易业务不存在同业竞争，具体
差异情况如下：
       （1）所处行业不同
     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，
公司所处行业属于“G59 仓储业”；而贸易关联企业属于“F51 批发业”和“F52 零售
业”。
       （2）业务内容
     石化仓储行业为客户提供的是仓储、装卸、物流链管理等服务，具体业务是
提供服务和收取服务费；石化产品贸易行业为客户提供的是石化产品，具体业务
是货物交收和收取货款。
       （3）资产构成不同
     石化仓储行业属于重资产行业，主要资产为码头、岸线、土地、储罐、管线
等固定资产、无形资产和在建工程，流动资产占比较低。报告期各期末，公司固
定资产、无形资产和在建工程合计占总资产的比例分别为 81.46%、79.59%和
80.24%。而石化产品贸易行业属于轻资产行业，主要资产为银行存款、应收账款
等流动资产。报告期各期末，贸易关联企业的流动资产占总资产的比例分别为
85.73%、85.65%和 86.88%。
       （4）盈利模式和业绩稳定性不同
     石化仓储行业主要依靠收取服务费盈利，而石化产品的价格波动对服务费收
费标准影响不大，因此该行业企业一般来说抵御石化产品价格波动风险能力较
强，业绩普遍较为稳定；而石化产品贸易行业主要依靠产品的买卖获取价差盈利，
石化产品贸易企业的业绩可能因产品价格的大幅波动而剧烈波动，企业的生命周
期亦普遍较短。
       （5）市场竞争差异大
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       石化仓储企业主要通过不可移动的码头、储罐等硬件设施为客户提供服务，
  其服务范围受到地理位置的限制，因此只有在一定区域范围内的仓储企业之间才
  会形成竞争关系，地理位置相距太远（对于石化仓储行业来说，一般是超过 100
  公里）的同类企业之间不会形成竞争关系；而贸易企业提供给客户的是货物，货
  物是可按需求运送到任何地点的，因此贸易企业之间的竞争受地域因素的限制较
  小。
         （6）客户重合度低
       报告期内，公司客户与贸易关联企业客户存在一定重合，但重合客户交易金
  额占公司营业收入比例较低，对公司业绩影响较小。虽然公司与贸易关联企业存
  在部分客户重叠的情形，但该情形系因我国石化产业分布、石化产品流通体制特
  点及客户基于公司仓储服务规模作出的合理商业选择所致。公司向上述重合客户
  提供服务的价格均为市场价，与其他非重合客户的交易价格并无明显差异，其交
  易价格公允。
       综上，公司控股股东宏川集团、实际控制人林海川控制的其他企业与公司不
  存在同业竞争情形。
         4、关联方业务与公司业务存在上下游关系对公司独立性的影响
         （1）公司与贸易关联企业的关联交易情况
         ①关联交易基本情况
       报告期内，公司为从事的石化产品贸易的关联方宏川供应链、江苏宏川、德
  利石油、瑞丰石油、宏川新材提供仓储综合服务与物流链管理服务，交易情况如
  下：
                                                                             单位：万元
                              2017 年度               2016 年度             2015 年度
            关联交易
  关联方                             占同类交                占同类交              占同类交
                内容      金额                    金额                  金额
                                     易的比例                易的比例              易的比例
            仓储综合
                           191.38      0.54%      330.06       0.97%    844.11       2.58%
宏川供应    服务
链          物流链管
                                 -          -       52.00      2.95%          -            -
            理服务
            仓储综合
江苏宏川                         -          -           -           -   153.53       0.47%
            服务
            仓储综合
德利石油                     49.95     0.14%      120.72       0.36%    163.38       0.50%
            服务
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            物流链管
                                 -        -        6.85    0.39%          -            -
            理服务
            仓储综合
瑞丰石油                         -        -       37.72    0.11%    674.92      2.07%
            服务
            仓储综合
宏川新材                   824.31    2.34%       847.90    2.50%     34.62      0.11%
            服务
    合计              1,065.64   2.92%      1,395.25   3.80%   1,870.57     5.63%
      注 1：德利石油系公司实际控制人林海川配偶之兄潘俊琪曾持有 30.00%股权的企业，
  已于 2014 年 8 月转让给无关联第三方。
      注 2：交易合计占比为交易金额占当期营业收入的比例。
       ②关联交易的合理性
       石化产品属于危险化学品，根据法律、法规要求只能储存在拥有特殊设备和
  资质的专业仓储公司。关联方在从事贸易业务过程中有时需要储存未销售的产
  品，而其自身没有储存设施和资质，因此需要对外采购仓储服务。为了服务便利
  性及降低下游用户物流成本，贸易企业大多在用户集中的区域范围内选择仓储服
  务商。公司子公司三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿地处石化下游产业最集中的珠
  三角和长三角区域，关联方在考虑周边存在的大量可以提供仓储服务的仓储企业
  后，按照市场化定价原则向公司下属经营仓储业务的子公司采购了部分仓储综合
  服务或物流链管理服务，其交易具有其合理性。
       （2）关联交易定价和决策程序
       ①关联交易定价的公允性
       A、向贸易关联企业分销业务提供服务情况
       报告期内，公司向贸易关联企业分销业务提供仓储综合服务和物流链管理服
  务，交易价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依
  据一般商业条款而制定，均为市场价，公司对关联方与非关联方之间提供服务的
  价格公允，不存在明显差异。
       B、向贸易关联企业桶装零售业务的提供服务情况
       报告期内，公司子公司三江港储向从事桶装零售业务的关联方瑞丰石油和宏
  川新材提供桶装货物装卸与储存等服务，向关联方提供该等服务的毛利率与子公
  司三江港储主营业务毛利率基本一致。此外，公司向关联方提供桶装货物装卸与
  储存等服务价格与第三方仓储服务价格基本一致。
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     ②关联交易的决策程序
     公司报告期内虽与其从事石化产品贸易的关联方存在关联交易，但该等关联
交易遵循了平等、自愿原则，关联交易是合理的，且均已得到了独立董事确认，
不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关
联股东利益的情形。同时，公司与该等关联方的关联交易均已履行了法定审批程
序，关联董事及关联股东均已回避表决，有效地保障了其他非关联股东的利益。
     （3）公司和贸易关联企业对关联交易的依赖性
     报告期内，公司向贸易关联企业及曾经的关联方德利石油提供服务的交易金
额分别为 1,870.57 万元、1,395.25 万元和 1,065.64 万元，占公司同期营业收入的
比例分别为 5.63%、3.80%和 2.92%，占比较低且呈逐年下降趋势。因此，公司
对关联交易不存在依赖性。
     报告期内，贸易关联企业向公司采购服务的金额占贸易关联企业成本的比例
分别为 0.15%、0.15%和 0.11%，比例很低。公司子公司三江港储、太仓阳鸿、
南通阳鸿所在区域存在较多同类化工仓储企业，贸易关联企业可选择的仓储企业
较多。因此，贸易关联企业对关联交易亦不存在依赖性。
     综上所述，公司与从事石化贸易业务的关联方之间的关联交易未对公司的独
立性构成重大影响。
      （二）避免同业竞争的承诺
     为避免潜在的同业竞争，公司持股 5%以上股东宏川集团、宏川供应链、广
达投资、百源汇投资、林海川作出如下承诺：
     “截至本承诺签署之日，除公司外本企业/本人不存在从事任何与公司构成竞
争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
     为避免对公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞
争，本企业/本人承诺：除公司外，本企业/本人将不直接从事与公司相同或类似
的产品生产和业务经营；本企业/本人将不会投资于任何与公司的产品生产和业
务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本企业/本人保证将促使本企业/本人控
股或本企业/本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从
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事、参与或进行与公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本企业/本人
所参股的企业，如从事与公司构成竞争的产品生产和业务经营，本企业/本人将
避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如公司此后进一步
拓展产品或业务范围，本企业/本人和控股企业将不与公司拓展后的产品或业务
相竞争，如本企业/本人和控股企业与公司拓展后的产品或业务构成或可能构成
竞争，则本企业/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合公
司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
       （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
       （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
       （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
       （4）将相竞争的业务纳入到公司来经营。”
三、关联方、关联关系和关联交易
       （一）关联方及关联关系
       根据《公司法》、《企业会计准则》等有关法律法规的规定，截至本招股说
明书签署之日，公司的关联方及关联关系情况如下：
       1、公司控股股东及持有 5%以上股份的股东
序号                    关联方名称                      持股比例
  1       宏川集团                                                    43.4048%
  2       宏川供应链                                                  23.8689%
  3       百源汇投资                                                   6.6543%
  4       广达投资                                                     5.9188%
  5       林海川                                                       5.4804%
       公司控股股东、持有 5%以上股份的股东情况参见本招股说明书“第五节 发
行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。
       2、公司实际控制人
       公司实际控制人为林海川先生，具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人
基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                               招股说明书
  本情况”之“（三）控股股东和实际控制人的基本情况”。
       3、公司控股股东、实际控制人及其亲属控制或重大影响的其他企业
序号         关联方名称                                  关联关系
   1   瑞丰石油                  同一实际控制人控制的企业
   2   宏川新材                  同一实际控制人控制的企业
   3   江苏宏川                  同一实际控制人控制的企业
   4   浙江宏川                  同一实际控制人控制的企业
   5   南通宏川                  同一实际控制人控制的企业
   6   宏川化工（香港）          同一实际控制人控制的企业
   7   前海宏川供应链            同一实际控制人控制的企业
   8   鑫源化工                  同一实际控制人控制的企业
   9   江苏大宝赢                同一实际控制人控制的企业
  10   大宝赢（太仓）            同一实际控制人控制的企业
  11   宏川加乐加                同一实际控制人控制的企业
       广东加乐加长达能源发
 12                              同一实际控制人控制的企业宏川加乐加持有 49.00%股权的企业
       展有限公司
 13    宏川能源                  同一实际控制人控制的企业
 14    松园物业                  同一实际控制人控制的企业
 15    宝基地产                  同一实际控制人控制的企业
 16    宏图发展                  同一实际控制人控制的企业宝基地产持有 49.53%股权的企业
 17    林得有限                  同一实际控制人控制的企业
 18    正冠投资                  同一实际控制人控制的企业
 19    卓丰广告                  同一实际控制人控制的企业
 20    大宝赢如皋                同一实际控制人控制的企业
 21    宏川安全                  同一实际控制人控制的企业
 22    联政开发                  公司实际控制人林海川持有 20.00%股权的企业
 23    佛山新材                  同一实际控制人控制的企业
       4、公司控股或参股的企业
序号        关联方名称                                   关联关系
                                 公司直接持有 75.00%股权，通过全资子公司宏川发展（香港）
 1     三江港储
                                 间接持有 25.00%股权的企业
 2     太仓阳鸿                  公司持有 100.00%股权的企业
 3     南通阳鸿                  公司持有 100.00%股权的企业
 4     宏川仓储                  公司持有 100.00%股权的企业
 5     宏川发展（香港）          公司持有 100.00%股权的企业
 6     前海宏川智慧              公司持有 100.00%股权的企业
 7     东莞宏元                  公司持有 100.00%股权的企业
       5、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
       （1）公司董事、监事、高级管理人员
       公司董事、监事、高级管理人员情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、
  高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                招股说明书
  员的简要情况”。
       （2）公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
序号          关联方名称                                 关联关系
                                 公司实际控制人林海川之配偶，通过宏川集团和宏川供应链间
 1     潘俊玲
                                 接持有公司 8.10%的股份
                                 公司实际控制人林海川配偶潘俊玲之兄，通过广达投资及广晖
 2     潘俊琪
                                 投资间接持有公司 0.30%的股份
                                 公司实际控制人林海川配偶潘俊玲之姐，通过广晖投资间接持
 3     潘俊忠
                                 有公司 0.06%的股份
 4     廖静                      公司实际控制人林海川之弟之配偶，直接持有公司 0.76%的股份
       除上述人员外，公司董事、监事和高级管理人员其他关系密切的家庭成员也
  属于本公司关联方。
       6、公司控股股东的董事、监事、高级管理人员
序号         关联方名称                                 关联关系
  1    林海川                    控股股东执行董事
  2    陈伟文                    控股股东监事
  3    刘彦                      控股股东经理
       7、公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的
  其他企业及单位
序号         关联方名称                                  关联关系
  1    东港石油                  公司董事长、总经理林海川担任副董事长的企业
  2    生益科技                  公司董事、副总经理、董事会秘书李军印担任独立董事的企业
  3    易事特                    公司独立董事高香林担任独立董事的企业
  4    富恒新材                  公司独立董事高香林担任独立董事的企业
  5    贸轩投资                  公司监事会主席刘彦控制的企业
       8、曾经的关联方
序号          关联方名称                   关联关系                          备注
                                                                 2015 年 7 月转让给无关联的
                                 公司曾持有 100.00%股权的企业
                                                                 第三方
 1     江门宏川
                                 公司实际控制人担任执行董事、    2015 年 6 月辞去执行董事、
                                 经理                            经理职务
                                 公司曾持有 25.00%股权的企业     2016 年 6 月完成减资
 2     三盈码头                  公司董事林南通任董事、监事陈    2016 年 5 月辞去董事、经理
                                 世新任经理                      职务
                                 持股公司 5%以上股份的股东宏川   2016 年 5 月转让给无关联第
       东莞市东兴富茂房地产      供应链曾持有 40.00%股权的企业   三方
 3
       开发有限公司                                              2015 年 11 月辞去董事、经
                                 公司实际控制人担任董事、经理
                                                                 理职务
                                                                 2014 年 11 月转让给无关联
       重庆金纳投资有限责任      公司控股股东宏川集团曾持有      第三方
 4
       公司                      99.99%股权的企业
                                                                 2015 年 4 月注销
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                       招股说明书
                                                                       2014 年 10 月辞去执行董事、
                                      林海川担任董事长、经理
                                                                       经理职务
                                      公司实际控制人林海川曾持有
         茂名市丰成化工有限公
 5                                    50.00%股权的企业                 2015 年 11 月注销
         司
                                      林海川担任监事
                                      公司实际控制人林海川配偶之兄     2014 年 8 月转让给无关联第
                                      潘俊琪曾持有 30.00%股权的企业    三方
 6       德利石油
                                      公司实际控制人林海川配偶之兄     2014 年 8 月辞去执行董事、
                                      潘俊琪担任执行董事及经理         经理职务
                                      公司实际控制人曾控制的企业
 7       南通宏发                     林海川担任执行董事、刘彦担任     2016 年 8 月注销
                                      监事
                                                                       宏川供应链于 2016 年 5 月
                                      宏川供应链通过东莞市东兴富茂
         东莞市东兴富怡房地产                                          将东莞市东兴富茂房地产
 8                                    房地产开发有限公司曾间接持股
         开发有限公司                                                  开发有限公司转让给无关
                                      36.00%股权的企业
                                                                       联第三方
                                      公司董事、副总经理、董事会秘
 9       安徽淮化集团有限公司                                          2016 年 11 月辞去董事职务
                                      书李军印曾任董事的企业
         Gstone Investment            公司独立董事肖治曾担任董事的
 10                                                                    2016 年 7 月辞去董事职务
         Limited                      企业
                                      公司独立董事高香林曾担任独立
 11      宏远股份                                                      2017 年 5 月辞去董事职务
                                      董事的企业
 12      名川化工                     同一实际控制人控制的企业         2017 年 11 月注销
          （二）关联交易
         1、经常性关联交易
         （1）向关联方购买商品、接受劳务
         报告期内，公司不存在向关联方购买商品、接受劳务的情形。
         （2）向关联方销售商品、提供劳务
         报告期内，公司为关联方宏川供应链、江苏宏川、南通宏川、德利石油、瑞
  丰石油、宏川新材提供仓储综合服务与物流链管理服务，交易情况如下：
                                                                                   单位：万元
            关联交           2017 年度                    2016 年度             2015 年度
关联方          易                占同类交                       占同类交              占同类交
              内容       金额                           金额                  金额
                                  易的比例                       易的比例              易的比例
            仓储综
                             191.38       0.54%          330.06     0.97%      844.11      2.58%
            合服务
宏川供
            物流链
应链
            管理服                -           -           52.00     2.95%           -              -
            务
瑞丰        仓储综
                                  -           -           37.72     0.11%      674.92      2.07%
石油        合服务
宏川        仓储综
                             824.31       2.34%          847.90     2.50%       34.62      0.11%
新材        合服务
江苏        仓储综
                                  -           -               -         -      153.53      0.47%
宏川        合服务
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                              招股说明书
           仓储综
                         49.95    0.14%          120.72    0.36%      163.38      0.50%
           合服务
德利
           物流链
石油
           管理服            -        -            6.85    0.39%            -            -
           务
       合计           1,065.64   2.92%          1,395.25   3.80%     1,870.57     5.63%
       注：1、德利石油系公司实际控制人林海川配偶之兄潘俊琪曾持有 30.00%股权的企业，
  其持有的全部股权已于 2014 年 8 月转让给无关联第三方。
       2、交易合计占比为交易金额占当期营业收入的比例。
       石化产品属于危险化学品，根据法律、法规要求只能储存在拥有特殊设备和
  资质的专业仓储公司。关联方在从事贸易业务过程中有时需要储存未销售的产
  品，而其自身没有储存设施和资质，因此需要对外采购仓储服务。为了服务便利
  性及降低下游用户物流成本，贸易企业大多在用户集中的区域范围内选择仓储服
  务商。公司子公司三江港储、太仓阳鸿和南通阳鸿地处石化下游产业最集中的珠
  三角和长三角区域，关联方在考虑周边存在的可以提供仓储服务的仓储企业后，
  按照市场化定价原则向公司下属经营仓储业务的子公司采购了部分仓储综合服
  务或物流链管理服务，其交易具有合理性。
       ①关联交易价格对比情况
       报告期内，公司为关联方提供仓储综合服务或物流链管理服务交易价格由交
  易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而
  制定，均为市场价。公司对关联方与非关联方之间提供服务的价格公允，不存在
  明显差异。
       A、仓储综合服务
       报告期内，公司向关联方提供仓储综合服务交易金额分别为 1,870.57 万元、
  1,336.40 万元和 1,065.64 万元，公司向关联方提供仓储综合服务的交易价格情况
  如下：
       I、宏川供应链
       报告期内，公司向宏川供应链提供仓储综合服务交易金额分别为 844.11 万
  元、330.06 万元和 191.38 万元，占同类交易收入的比例分别为 2.58%、0.97%和
  0.54%。报告期内，公司与宏川供应链之间交易价格对比情况如下：
                                                                   单位：元/立方米/月
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                 招股说明书
            提供服务       销售                                        非关联方        价格
  期间                                          可比客户
              的企业     平均单价                                    销售平均单价    差异率
            太仓阳鸿         26.86    浙江物产化工集团宁波有限公司           26.84   -0.07%
2017 年度
            三江港储         34.26    珠海恒峻化工有限公司                   34.89    1.84%
            太仓阳鸿         26.86    浙江物产化工集团宁波有限公司           26.86          -
            南通阳鸿         22.15    江苏汇鸿国际集团股份有限公司           21.96   -0.86%
2016 年度
                                      深圳市前海鸿融石油化工贸易有
            三江港储         35.35                                           35.15   -0.57%
                                      限公司
            太仓阳鸿         32.58    泰州开源化工有限公司                   32.21   -1.14%
2015 年度   南通阳鸿         21.28    常熟万创石油化工有限公司               21.13   -0.70%
            三江港储         35.32    厦门中鲁石油有限公司                   35.51    0.54%
         II、江苏宏川
         报告期内，公司向江苏宏川提供仓储综合服务交易金额分别为 153.53 万元、
  0 万元和 0 万元，占同类交易收入的比例分别为 0.47%、0.00%和 0.00%。报告期
  内，公司与江苏宏川之间交易价格对比情况如下：
                                                                       单位：元/立方米/月
             提供服务       销售                                       非关联方       价格
  期间                                           可比客户
               的企业     平均单价                                   销售平均单价 差异率
2015 年度    太仓阳鸿         26.86    北京旭阳宏业化工有限公司              26.86         -
         III、德利石油
         报告期内，公司向德利石油提供仓储综合服务交易金额分别为 163.38 万元、
  120.72 万元和 49.95 万元，占同类交易收入的比例分别为 0.50%、0.36%和 0.14%。
  报告期内，公司与德利石油之间交易价格对比情况如下：
                                                                       单位：元/立方米/月
            提供服务       销售                                        非关联方       价格
  期间                                          可比客户
              的企业     平均单价                                    销售平均单价 差异率
2017 年度   三江港储         29.30    万华化学（烟台）石化有限公司           29.18 -0.41%
2016 年度   太仓阳鸿         28.78    江苏富海美林能源有限公司               28.24 -1.88%
            太仓阳鸿         26.86    常州市化工轻工材料总公司               26.86         -
2015 年度   南通阳鸿         26.86    远大石化有限公司                       26.86         -
            三江港储         33.84    广东省物资进出口有限公司               33.69 -0.44%
         IV、瑞丰石油与宏川新材
         报告期内，公司向瑞丰石油提供仓储综合服务交易金额分别为 674.92 万元、
  37.72 万元和 0 万元，占同类交易收入的比例分别为 2.07%、0.11%和 0.00%。2015
  年底，宏川新材收购了瑞丰石油的桶装零售业务后，其开始开展桶装零售业务。
  报告期内，公司向宏川新材提供仓储综合服务交易金额分别为 34.62 万元、847.90
  万元和 824.31 万元，占同类交易收入的比例分别为 0.11%、2.50%和 2.34%。
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                              招股说明书
       报告期内，公司子公司三江港储向从事桶装零售业务的关联方瑞丰石油和宏
  川新材提供桶装货物装卸与储存等服务，向关联方提供该服务的毛利率与子公司
  三江港储主营业务毛利率基本一致。宏川新材逐步计划在全国范围拓展布局，其
  已与中山市第三方仓储服务商签署了仓储服务合作协议，第三方服务价格与公司
  向宏川新材提供桶装货物装卸与储存等服务价格一致。
         B、物流链管理服务
       公司在现有业务基础上致力于开辟轻资产业务，2016 年起开始为客户提供
  物流链管理服务。2016 年度，公司向关联方提供物流链管理服务交易金额为 58.85
  万元。2017 年度，公司向关联方提供物流链管理服务交易金额为 0 万元。公司
  向关联方宏川供应链与曾经的关联方德利石油提供物流链管理服务的收费标准
  与非关联方阳江市鲁粤石油化工有限公司、阳江市远达石化有限公司等企业一
  致。
       综上所述，公司报告期内为关联方提供仓储综合服务与物流链管理服务占公
  司同期营业收入的比例分别为 5.63%、3.80%和 2.92%，占比较低且呈逐年下降
  趋势。公司报告期内关联交易中各类交易的价格均以市场价格确定，定价公允，
  不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害公司整体利益和非关联股东利益的
  情形。
         （3）关联租赁情况
       报告期内，公司子公司三江港储将房产租赁给关联方，交易情况如下：
                                                                          单位：万元
      承租方                     2017 年度            2016 年度          2015 年度
宏川供应链                                      -                 0.30               0.19
瑞丰石油                                        -                    -               6.56
宏川新材                                     4.13                 8.37                  -
东莞宏元                                     0.09                 0.35               0.12
三盈码头                                        -                 0.15               0.60
德利石油                                        -                    -               0.74
    合计                                 4.22                 9.17               8.21
      注：2018 年 1 月，公司完成收购东莞宏元 100.00%股权。
       公司与各关联方之间租赁价格参考周边同类型物业市场价格水平，价格公
  允。上述关联租赁金额较小，对公司影响较小。
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                       招股说明书
       2、偶发性关联关系
       （1）关联方往来
       报告期内，公司与关联方往来款情况如下：
                                                                                    单位：万元
   关联方          关联交易内容          2017 年度               2016 年度           2015 年度
                 收往来款                                  -                  -           1,492.33
                 付往来款                                  -                  -           6,264.33
宏川供应链
                 收股权转让款                              -                  -           1,056.97
                 付股权转让款                              -                  -          11,765.53
                 收往来款                                  -                  -          19,700.00
宏川集团
                 付往来款                                  -                  -          41,160.00
                 收货款保证金                              -                  -                  -
德利石油
                 付货款保证金                              -              20.00                  -
               合计                                        -              20.00          81,439.16
       报告期内，公司与宏川集团、宏川供应链之间的其他应付款系公司因股权收
  购活动而产生的往来款项；公司与德利石油之间发生的其他应付款项系德利石油
  支付给公司的仓储服务保证金。自股份公司成立以来，公司对于关联方资金往来
  拆借行为进行了规范。截至本招股说明书签署之日，公司不存在关联方资金拆借
  情形。
       （2）关联方担保情况
       ①报告期内，公司接受关联方担保情况如下：
被担                                                             金额                       履行
           债权人     担保人           合同编号                                   期限
保人                                                           （万元）                     情况
                    林海川、潘俊 东莞分行 2007 年项个字                      2007.08.31-    履行
                                                                25,000.00
                    玲           第 013 号                                   2014.08.30     完毕
                                 东莞分行 2007 年项个字                      2007.08.31-    履行
                    林海天                                      25,000.00
       工商银行                  第 014 号                                   2014.08.30     完毕
       东莞分行                  东莞分行 2007 年项保字                      2007.08.31-    履行
                    宏川集团                                    25,000.00
                                 第 027 号                                   2014.08.30     完毕
                                 东莞分行 2007 年项保字                      2007.08.31-    履行
                    宏川供应链                                  25,000.00
                                 第 028 号                                   2014.08.30     完毕
三江                             DYXT2011DXT 字第 006                        2011.09.23-    履行
                    宏川供应链                                  58,474.00
港储                             号-4                                        2019.09.22     完毕
                                 DYXT2011DXT 字第 006                        2011.09.23-    履行
       大业信托     宏川集团                                    58,474.00
                                 号-5                                        2019.09.22     完毕
                    林海川、潘俊 DYXT2011DXT 字第 006                        2011.09.23-    履行
                                                                58,474.00
                    玲           号-6                                        2019.09.22     完毕
                    林海川、潘俊 2015 年南粤东莞（松）最                     2016.01.04-    正在
                                                                30,000.00
       南粤银行     玲           高保字 013 号                               2019.01.04     履行
       东莞分行                  2015 年南粤东莞（松）最                     2016.01.04-    正在
                    宏川集团                                    30,000.00
                                 高保字 014 号                               2019.01.04     履行
      广东宏川智慧物流股份有限公司                                                           招股说明书
                                          平银苏市三额保字                        2015.01.19-       履行
                          宏川集团                                       5,000.00
太仓       平安银行                       20150120 第 001 号                      2016.01.18        完毕
阳鸿       苏州分行                       平银苏市三额保字                        2015.01.19-       履行
                          林海川                                         5,000.00
                                          20150120 第 002 号                      2016.01.18        完毕
                                          平银苏太仓综字                          2017.04.01-2      正在
                          林海川                                         2,000.00
太仓       平安银行                       20170401 第 004 号                      018.03.31         履行
阳鸿       苏州分行                       平银苏太仓综字                          2017.04.01-2      正在
                          潘俊玲                                         2,000.00
                                          20170401 第 006 号                      018.03.31         履行
                          林海川、潘
南通                      俊玲、宏川                                                 2015.04.28-    履行
           融通融资                       2014ZLQ034-2                  21,000.00
阳鸿                      集团、宏川                                                 2019.04.27     完毕
                          供应链
           ②报告期内，公司对外担保情况如下：
                                                                      金额                          履行
 被担保人       担保人       债权人             合同编号                                 期限
                                                                    （万元）                        情况
                            东莞银行      东银(3600)2015 年最高                注1   2015.02.06-    履行
               太仓阳鸿                                            30,000.00
                            大朗支行      保字第 021273 号                           2018.12.31     完毕
                            华兴银行      华兴莞分额保字                       注2   2014.10.17-    履行
               南通阳鸿                                            15,000.00
                            东莞分行      20141020001-2 号                           2015.09.23     完毕
宏川供应链
                            华兴银行      华兴莞分额保字                       注3   2014.10.17-    履行
               太仓阳鸿                                            15,000.00
                            东莞分行      20141020001-3 号                           2015.09.23     完毕
                            工商银行      工行虎门支行[2011]年                       2011.04.22-    履行
               三江港储                                                 17,000.00
                            虎门支行      [保]字第[宏川 02]号                        2014.04.21     完毕
                            东莞银行      东银(3600)2015 年最高                注4   2015.02.06-    履行
 瑞丰石油 太仓阳鸿                                                  5,000.00
                            大朗支行      保字第 023916 号                           2018.12.31     完毕
          注：1、2015 年 7 月 24 日，太仓阳鸿与东莞银行大朗支行签署了《解除协议》，约定
      解除“东银(3600)2015 年最高保字第 021273 号”《最高额保证合同》。
          2、2015 年 7 月 24 日，南通阳鸿与华兴银行东莞分行签署了《解除协议》，约定解除“华
      兴莞分额保字 20141020001-2 号”《最高额保证担保合同》。
          3、2015 年 7 月 24 日，太仓阳鸿与华兴银行东莞分行签署了《解除协议》，约定解除“华
      兴莞分额保字 20141020001-3 号”《最高额保证担保合同》。
          4、2015 年 7 月 24 日，太仓阳鸿与东莞银行大朗支行签署了《解除协议》，约定解除“东
      银(3600)2015 年最高保字第 023916 号”《最高额保证合同》。
           ③担保对象基本情况
                成立时
 序                           注册资本                         主营业                       与宏川智慧
    名称    间/出生                        住所/住址                   股东构成
 号                           （万元）                           务                         关联关系
                  年月
                                            东莞市松山湖                  林海川
    宏川    2004 年 4                   科技产业园区       股权投     87.50%；
 1                            16,000.00                                                  控股股东
    集团    月5日                       松科苑一栋一       资         潘俊玲
                                            楼                            12.50%
                                            东莞市港口大       石化产     宏川集团
    宏川
                1996 年 8                   道（沙田段）       品贸易     89.75%；       同一实际控制人
 2      供应                  20,000.00
                月 23 日                    虎门港中心服       与股权     林海川         控制的企业
    链
                                            务区虎门港服       投资       10.25%
    广东宏川智慧物流股份有限公司                                                招股说明书
                                      务大楼三楼
                                      东莞市港口大
              2004 年                 道（沙田段）
      瑞丰                                             石化产   宏川供应链   同一实际控制人
3             10 月 18     1,000.00   虎门港中心服
      石油                                             品贸易   100.00%      控制的企业
              日                      务区虎门港服
                                      务大楼三楼
                                      广东省东莞市
      林海    1972 年 6               东城区石井支
4                              -                          -         -        实际控制人
      川      月 20 日                路 3 号天骄峰
                                      景
                                                                             实际控制人林海
                                      广东省东莞市                           川之配偶，通过
      潘俊    1973 年 5               东城区石井支                           宏川集团和宏川
5                              -                          -         -
      玲      月6日                   路 3 号天骄峰                          供应链间接持有
                                      景                                     公司 8.10%的股
                                                                             份
                                      广东省茂名市
      林海    1977 年 1               茂南区文东街
6                              -                          -         -        实际控制人之弟
      天      月 28 日                28 号大院 2 号
                                      701 房
         报告期内，除曾经存在对同时为关联方和客户的宏川供应链与瑞丰石油提供
    担保外，公司不存在为客户提供担保的情况。
         ④公司与关联方之间拟采取的减少担保事项的措施及效果
         股份公司成立之后，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
    事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度中对关
    联交易、对外担保做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、
    决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司全体股东
    及本公司利益。同时，公司通过进一步规范运作、完善经营成果，寻求资本市场
    的支持，逐步减少关联担保。股份公司成立至今，不存在对外担保情况。
         （3）向关联方转让商标
         2016 年 5 月 5 日，宏川智慧与宏川集团签署《商标转让合同》，约定宏川
    智慧将其持有的 32 项注册商标以 13.36 万元转让给控股股东宏川集团，作价依
    据为截至 2016 年 3 月 31 日的 32 项注册商标评估值。
         2016 年 4 月 11 日，中广信出具“中广信评报字[2016]第 176 号”《广东宏川
    智慧物流股份有限公司拟对外转让 32 项注册商标所有权涉及其市场价值项目评
    估报告书》：截至 2016 年 3 月 31 日，经成本法评估，转让商标的评估值为人民
    币 13.36 万元。
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     （4）东莞宏元股权
     为避免未来任何可能的潜在同业竞争，经公司与东莞宏元股东友好协商，公
司将收购东莞宏元 100.00%股权，有关情况如下：
     2018 年 1 月 1 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了公司
购买宏川能源所持有的东莞宏元 100.00%股权。本次收购属于关联交易，公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
同日，东莞宏元股东宏川能源将其所持有东莞宏元 100.00%股权转让给公司。同
日，宏川能源与公司签署了《附生效条件的股权转让协议》，宏川能源将其所持
有的东莞宏元 100.00%股权拟以 2,500.00 万元转让给公司，本次股权转让价格参
考东莞宏元全部股东权益截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值，经双方
初步协商确定估算为 2,500.00 万元，最终价格根据评估报告的结果确认。
     2018 年 1 月 3 日，中广信对东莞宏元全部股东权益价值进行了评估，并出
具了“中广信报字[2018]第 002 号”《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股
权所涉及的东莞市宏元化工仓储有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》，截至 2017 年 12 月 31 日，东莞宏元净资产账面值为 2,407.33 万元，评估
值为 2,530.50 万元。本次股权收购的交易价格依据评估报告确认的东莞宏元全部
股东权益价值评估值确定为 2,530.50 万元。同日，宏川智慧与宏川能源签署了《东
莞市宏元化工仓储有限公司股权转让补充协议》，约定宏川能源将持有的东莞宏
元 100.00%股权以 2,530.50 万元转让给宏川智慧。
     2018 年 1 月 18 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了公司
购买宏川能源所持有的东莞宏元 100.00%股权。同日，东莞宏元办理完成了工商
变更登记手续。
     3、减少和避免关联交易的措施
     （1）拟采取的减少关联交易的措施
     ①公司已制订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》均对关联交易的决策制度和审批权限、关联董事和关联
股东的回避、独立董事的意见等作出详细规定，从程序上保障关联交易公平、公
正和公允；
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                        招股说明书
       ②公司将进一步按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价；
       ③持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达
  投资、林海川已就减少和避免关联交易作出了承诺。
       （2）经常性关联交易是否仍继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性
       报告期内，公司存在向从事石化产品贸易业务的关联方提供仓储综合服务和
  物流链管理服务。贸易关联企业的贸易业务模式主要分为分销、直销、桶装零售
  和背靠背大宗交易四种业务模式。其中：①分销模式是贸易企业采购较大批量石
  化产品，储存在储罐中，分批销售给下游客户获利的贸易模式。因为该模式需要
  先采购产品，储存起来分批销售，购销的时间差导致需要发生仓储费用；②直销
  模式是贸易企业从供应商购买石化产品后，直接使用槽罐车从供应商仓库把货物
  配送给客户或者客户到供应商仓库自行提货的贸易模式。因为货物直接从供应商
  仓库运送给客户，贸易企业不发生仓储费用；③桶装零售模式是贸易商采购桶装
  石化产品（桶装即液态产品采用 200 升及以下容积的镀锌铁桶或塑料桶储存，采
  用箱式货车或集装箱运输的形式）后分批次销售给下游客户的模式。因为采购时
  是单一产品批量进货，销售时是根据客户订单多品种出货，这种模式需要发生仓
  储费用；④背靠背大宗交易是贸易商与供应商之间，针对一批石化产品，在签署
  买入合同的同时或仅相隔一两天内（俗称“背靠背”）签署销售合同的贸易模式。
  因为购销同时发生，没有时间差，不产生仓储费用。
       因此，贸易关联企业的直销和背靠背大宗交易无仓储需求，分销和桶装零售
  产生仓储需求。贸易关联企业中仅瑞丰石油、宏川新材曾经或正在从事桶装零售
  业务。报告期内，贸易关联企业仓储费用和与公司发生的关联仓储费用情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                      2017 年度              2016 年度               2015 年度
           项目
                                  分销     桶装零售      分销     桶装零售       分销     桶装零售
仓储费用总额                      406.36       824.31    690.52       885.61   1,151.21       709.54
与公司发生的关联仓储费用          191.38       824.31    382.07       885.61     997.65       709.54
关联交易占比                     47.10%      100.00%    55.33%      100.00%     86.66%      100.00%
      注：1、仓储费用包括仓储综合服务和物流链管理服务；
      2、德利石油系公司实际控制人林海川配偶之兄潘俊琪曾持有 30.00%股权的企业，其所
  持有的全部股份已于 2014 年 8 月转让给无关联第三方，上述仓储费用不含德利石油。
广东宏川智慧物流股份有限公司                                      招股说明书
     ①贸易关联企业分销业务的仓储需求扩张空间有限
     报告期内，贸易关联企业分销业务仓储费用总额分别为 1,151.21 万元、690.52
万元和 406.36 万元，呈逐年下降趋势；向公司采购的仓储费用金额分别为 997.65
万元、382.07 万元和 191.38 万元，亦呈逐年下降趋势。
     考虑到从仓储企业到下游用户运输成本的原因，贸易企业一般选择距离其主
要用户 100 公里范围内的仓储企业。由于公司子公司分布区域的有限性及贸易关
联企业下游客户分布区域的多样性，贸易关联企业仓储需求亦不可能全部使用公
司仓储服务。
     因此，贸易关联企业分销业务使用公司仓储服务的交易规模扩张空间有限。
     ②贸易关联企业桶装零售业务的关联交易规模已无法扩张
     报告期内，公司子公司三江港储利用其库房向瑞丰石油和宏川新材提供桶装
货物装卸与储存等服务，交易金额分别为 709.54 万元、885.61 万元和 824.31 万
元，占公司同期营业收入的比例分别为 2.14%、2.41%和 2.26%，占比较低。受
限于三江港储现有桶装化学品储存仓库容量等因素的制约，三江港储为宏川新材
提供服务的能力已达到上限。除三江港储以外，公司其他子公司及未来募集资金
投资的项目中均没有可以提供桶装货物装卸与储存的设施和设备。另外，随着宏
川新材业务在全国范围的拓展布局，其计划将桶装货物装卸与储存等服务逐步外
包给所拓展区域的第三方仓储服务商，其已与中山市第三方仓储服务商签署了仓
储服务合作协议，第三方服务价格与三江港储向宏川新材提供同类服务价格一
致。因此，未来公司向宏川新材提供桶装货物装卸与储存等服务的交易规模不存
在扩大的可能性。
     综上所述，公司与贸易关联企业的关联交易仍将继续发生，但交易规模扩大
的可能性较低。
四、规范关联交易的制度安排
     公司为规范关联交易行为，在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则
（上市后适用）》、《董事会议事规则（上市后适用）》、《监事会议事规则（上
市后适用）》、《独立董事工作制度（上市后适用）》及《关联交易管理制度（上
广东宏川智慧物流股份有限公司                                      招股说明书
市后适用）》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
五、报告期内关联交易决策程序的执行情况
     报告期内，公司发生的关联交易已履行《公司章程》、《关联交易管理制度》
规定的程序。2016 年 5 月 30 日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核
查后认为“公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-3 月期间发生的
关联交易，是公开、公平、合理的，关联交易内容及价格公允，符合公司和全体
股东的利益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利
益。”2016 年 11 月 23 日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后认
为：公司发生的关联交易均为公司开展生产经营活动所必要的交易，且与公司预
计的 2016 年日常性关联交易基本一致。2016 年 1-9 月，关联交易价格的确定参
考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在任何利
益输送，不存在损害公司和其他股东利益的行为。2017 年 4 月 24 日，公司独立
董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后认为：公司发生的关联交易均为公司开
展生产经营活动所必要的交易，且与公司预计的 2016 年日常性关联交易基本一
致。2016 年 10-12 月，关联交易价格的确定参考了同类交易的市场价格、账面价
值或评估价值，交易价格公允，不存在任何利益输送，不存在损害公司和其他股
东利益的行为。2017 年 9 月 27 日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分
核查后认为：公司发生的关联交易均为公司开展生产经营活动所必要的交易，且
与公司预计的日常性关联交易基本一致。2017 年 1-6 月，关联交易价格的确定参
考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在任何利
益输送，不存在损害公司和其他股东利益的行为。2017 年 12 月 13 日，公司独
立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后认为：公司发生的关联交易均为公司
开展生产经营活动所必要的交易，且与公司预计的日常性关联交易基本一致。
2017 年 1-9 月，关联交易价格的确定参考了同类交易的市场价格、账面价值或评
估价值，交易价格公允，不存在任何利益输送，不存在损害公司和其他股东利益
的行为。2018 年 2 月 1 日，公司独立董事高香林、巢志雄、肖治经充分核查后
认为：公司发生的关联交易均为公司开展生产经营活动所必要的交易，且与公司
预计的日常性关联交易基本一致。2017 年 10-12 月，关联交易价格的确定参考了
广东宏川智慧物流股份有限公司                                    招股说明书
同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在任何利益输
送，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
六、减少和避免关联交易的措施
     截至本招股说明书签署之日，公司采取了多项措施规范关联交易，主要措施
如下：
     1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的经营系
统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股东大
会决策时关联股东进行回避。
     2、完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
     3、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合
同管理。
     4、公司制定了《关联交易管理制度（上市后适用）》，就关联方的认定、
关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规
定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体
股东的利益。
     5、持有公司 5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达
投资、林海川已就减少和避免关联交易作出了承诺，具体情况参见本招股说明书
“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人持有 5%以上股份的主要股东及作为
股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”之“（七）关于减
少和规范关联交易的承诺”。
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         第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
  一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
         （一）董事
         1、公司董事
         截至本招股说明书签署之日，公司共设 7 名董事，其中独立董事 3 名，所有
  董事均由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。
         本届董事情况如下：
  姓名            在公司的任职               提名人           董事任期期间
林海川     董事长、总经理               林海川        2015.06.20-2018.06.19
林南通     董事                         宏川集团      2015.06.20-2018.06.19
黄韵涛     董事、高级副总经理           宏川供应链    2015.06.20-2018.06.19
李军印     董事、副总经理、董事会秘书   林海川        2016.05.04-2018.06.19
高香林     独立董事                     宏川集团      2015.06.20-2018.06.19
巢志雄     独立董事                     林海川        2015.06.20-2018.06.19
肖治       独立董事                     宏川供应链    2016.05.04-2018.06.19
         公司董事简历如下：
         （1）林海川
         具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有
  公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情
  况”。
         （2）林南通
         1944 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学化学专业
  本科学历，享受国务院特殊津贴专家。曾任中国石油化工股份有限公司茂名分公
  司研究所技术副所长、茂名石化公司南海高级润滑油公司总经理、茂名石化公司
  外事处处长、中石化国际事业茂名公司总经理、宏川集团总顾问等，现任宏川智
  慧董事、宝基地产董事等。
         （3）黄韵涛
广东宏川智慧物流股份有限公司                                    招股说明书
     1969 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学有机
化工专业本科、工商管理学专业硕士，香港城市大学工商管理博士。曾任广东福
地科技股份有限公司东莞福地电子材料经营部部长、东亚融通集团有限公司行政
总经理、三江港储副总经理、宏川集团副总经理、宏川有限副总经理、高级副总
经理等，现任宏川智慧董事、高级副总经理、太仓阳鸿总经理、江苏大宝赢董事
等。
       （4）李军印
     1970 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学金融专业，
本科学历。曾任宏远股份董事会秘书兼副总经理、宏川集团副总经理、宏川有限
副总经理等，现任宏川智慧董事、副总经理兼董事会秘书、三江港储董事、生益
科技独立董事等。
       （5）高香林
     1965 年 12 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学会计
专业，本科学历、东北财经大学经济学专业硕士研究生学历，教授，注册会计师，
东莞市财经研究学会会长。曾任江西经济管理干部学院会计学教授兼系主任等，
现任宏川智慧独立董事，现兼任宏远股份独立董事、易事特独立董事、富恒新材
独立董事、东莞理工学院城市学院副院长等。
       （6）巢志雄
     1983 年 11 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，西南政法大学和法
国马赛大学联合培养法学博士，中山大学博士后，高级教师、执业律师。曾在有
影响力出版社和核心学术期刊出版与发表著作与学术论文多篇。曾任重庆天之合
律师事务所实习律师等，现任宏川智慧独立董事、东莞银行股份有限公司监事、
中山大学教师、广东法仪律师事务所律师等。
       （7）肖治
     1978 年 9 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学工商管理
专业硕士研究生学历。曾任全国畜牧总站北京太克会展中心项目经理、美国国际
数据集团（中国）高级项目经理、总监、富汇（北京）投资基金管理中心（有限
合伙）高级投资经理、金石投资有限公司投资总监、Gstone Investment Limited
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  董事等，现任宏川智慧独立董事、国投创新投资管理有限公司执行董事 等。
         注：此职务为行政职务中执行董事，非工商登记中执行董事。
         2、公司董事的选聘及增补情况
         2015 年 6 月 20 日，公司召开创立大会，选举并聘任林海川、林南通、黄韵
  涛、高香林、巢志雄为公司董事，任命于创立大会之日生效，任期三年，自 2015
  年 6 月 20 日至 2018 年 6 月 19 日。
         2016 年 5 月 4 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，增选李军印为公
  司董事、肖治为公司独立董事，任期为 2016 年 5 月 4 日至 2018 年 6 月 19 日。
          （二）监事
         1、公司监事
         公司监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名、职工代表监事 1 名，
  股东代表监事均由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选
  举产生，任期三年，可连选连任。
         公司监事情况如下：
  姓名        在公司的任职               提名人                     监事任期期间
刘彦        监事会主席           宏川集团               2015.06.20-2018.06.19
            监事、华南运营中
陈世新                           林海川                 2015.06.20-2018.06.19
            心总经理
            职工代表监事、行
甘毅                             职工代表大会选举       2015.06.20-2018.06.19
            政中心总经理
         （1）刘彦
         1962 年 11 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，广东省社会科学院
  研究生学历。曾任中石化销售茂名公司财价处处长、茂名石化建设有限公司总会
  计师、龙翔化工（广州保税区）国际贸易有限公司财务负责人、宏川供应链财务
  总监等，现任宏川智慧监事会主席、三江港储监事、太仓阳鸿监事、南通阳鸿监
  事、宏川仓储监事、前海宏川智慧监事、宏川集团经理、宏川供应链监事、瑞丰
  石油监事、江苏宏川监事、浙江宏川监事、南通宏川监事、前海宏川供应链监事、
  江苏大宝赢监事、大宝赢（太仓）监事、大宝赢如皋监事、宏川加乐加监事、宏
  川能源监事、东莞宏元监事、松园物业监事、宝基地产监事、卓丰广告监事、贸
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  轩投资执行事务合伙人等。
         （2）陈世新
         1969 年 7 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大连工学院化学工
  程专业本科学历。曾任中石化华东输油管理局工程师、粤海（番禺）石油化工储
  运开发有限公司经理、三江港储副总经理、常务副总经理等，现任宏川智慧监事、
  华南运营中心总经理、三江港储董事兼总经理等。
         （3）甘毅
         1977 年 11 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学
  法学专业本科学历，人力资源管理师。曾任东莞百音电子有限公司行政主管、东
  莞市日商企业投资顾问有限公司人力资源顾问、宏川集团总裁办总经理、人力资
  源总监等，现任宏川智慧职工代表监事、行政中心总经理、南通阳鸿总经理等。
         2、公司监事的选举情况
         2015 年 6 月 20 日，公司召开创立大会，选举并聘任刘彦、陈世新为公司监
  事，任命于创立大会之日起生效，任期三年，自 2015 年 6 月 20 日至 2018 年 6
  月 19 日。2015 年 6 月 20 日，公司召开职工代表大会，选举甘毅为职工代表监
  事，任期三年，自 2015 年 6 月 20 日至 2018 年 6 月 19 日。
         （三）高级管理人员
         1、公司高级管理人员
         根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、高级副总经理、副总经
  理、董事会秘书、财务负责人。
         公司高级管理人员情况如下：
  姓名                在公司的任职               提名人       高级管理人员任职期间
林海川      董事长、总经理                     林海川     2015.06.20-2018.06.19
黄韵涛      董事、高级副总经理                 林海川     2015.06.20-2018.06.19
李军印      董事、副总经理、董事会秘书         林海川     2015.06.20-2018.06.19
李小力      财务负责人、财务中心总经理         林海川     2015.06.20-2018.06.19
         公司高级管理人员简历如下：
         （1）林海川
广东宏川智慧物流股份有限公司                                      招股说明书
     具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有
公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情
况”。
     （2）黄韵涛
     具体情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员”之“一、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）
董事”。
     （3）李军印
     具体情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员”之“一、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）
董事”。
     （4）李小力
     1977 年 8 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，湖北大学会计专业
本科、兰州大学工商管理专业硕士研究生学历，中国注册会计师、注册税务师、
会计师、审计师。曾任中国工商银行股份有限公司珠海分行行员、广东恒信德律
会计师事务所有限公司珠海总所经理、广州分所所长助理、德勤华永会计师事务
所有限公司广州分所审计部经理、宏川集团财务部副总经理、总经理，现任宏川
智慧财务负责人、财务中心总经理。
     2、公司高级管理人员的选举情况
     2015 年 6 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任林海川为公司
总经理，黄韵涛为公司高级副总经理，李军印为公司副总经理兼董事会秘书，李
小力为公司财务负责人，自创立大会之日起生效，任期三年，自 2015 年 6 月 20
日至 2018 年 6 月 19 日。
      （四）核心技术人员
     公司核心技术人员为黄韵涛先生、陈世新先生。公司核心技术人员情况如下：
     1、黄韵涛
     具体情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                招股说明书
  人员”之“一、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）
  董事”。
         2、陈世新
         具体情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术
  人员”之“一、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（二）
  监事”。
  二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有
  发行人股份情况
         （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况及近
  三年变动情况
         截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
  员持有公司股份情况如下：
                                        间接持股                           合计持股
          直接持股
 名称                 间接持股的股东及在间接    间接持股的股东持有     持股数      持股
          （万股）
                        持股股东的持股比例      宏川智慧股份的比例     （万股）    比例
                      宏川集团 87.50%                     43.4048%
林海川     1,000.00   宏川供应链 88.78%                   23.8689%     11,806.70   64.71%
                      广达投资 0.93%                        5.9188%
                      广达投资 12.64%                       5.9188%
林南通            -                                                      181.50     0.99%
                      瑞锦投资 21.85%                       1.1273%
                      广达投资 12.16%                       5.9188%
黄韵涛            -                                                      141.75     0.78%
                      瑞锦投资 5.08%                        1.1273%
                      广达投资 8.66%                        5.9188%
李军印            -                                                      104.00     0.57%
                      瑞锦投资 5.08%                        1.1273%
巢志雄            -                         -                      -           -           -
高香林            -                         -                      -           -           -
肖治              -                         -                      -           -           -
                      广达投资 8.01%                        5.9188%
刘彦              -                                                       98.31     0.54%
                      瑞锦投资 5.74%                        1.1273%
                      广达投资 4.26%                        5.9188%
陈世新            -                                                       51.91     0.28%
                      瑞锦投资 2.87%                        1.1273%
                      广达投资 2.66%                        5.9188%
甘毅              -                                                       34.61     0.19%
                      瑞锦投资 2.87%                        1.1273%
                      广达投资 2.61%                        5.9188%
李小力            -                                                       34.43     0.19%
                      瑞锦投资 3.04%                        1.1273%
 广东宏川智慧物流股份有限公司                                                            招股说明书
 合计          1,000.00               -                          -                12,453.21   68.25%
         公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份变动情况如下：
                                              2017.12.31             2016.12.31         2015.12.31
    序号                  姓名
                                               持股比例               持股比例           持股比例
         1               林海川                      64.71%                 64.71%             69.20%
         2               林南通                       0.99%                  0.99%              0.94%
         3               黄韵涛                       0.78%                  0.78%              0.69%
         4               李军印                       0.57%                  0.57%              0.51%
         5               高香林                            -                      -                  -
         6               巢志雄                            -                      -                  -
         7               肖治                              -                      -                  -
         8               刘彦                         0.54%                  0.54%              0.49%
         9               陈世新                       0.28%                  0.28%              0.22%
         10              甘毅                         0.19%                  0.19%              0.13%
         11              李小力                       0.19%                  0.19%              0.13%
                     合计                            68.25%                 68.25%             72.30%
          （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情
 况及近三年变动情况
         林南通系董事长林海川之父，潘俊玲系董事长林海川之配偶，潘俊琪系董事
 长林海川之配偶之兄，潘俊忠系董事长林海川之配偶之姐，廖静系董事长林海川
 之弟之配偶。
         公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情况及近三年变
 动情况如下：
                                 2017.12.31                2016.12.31                2015.12.31
序号          姓名        持股数          持股        持股数        持股        持股数        持股
                          （万股）        比例        （万股）      比例        （万股）      比例
 1        潘俊玲            1,478.61        8.10%       1,478.61      8.10%       1,478.61      8.48%
 2        潘俊琪               54.82        0.30%          42.71      0.23%          44.82      0.26%
 3        潘俊忠               10.15        0.06%          10.15      0.06%          10.26      0.06%
 4        廖静                137.88        0.76%         137.88      0.76%         137.88      0.79%
    合计                1,669.35        9.15%       1,669.35     9.15%        1,671.57     9.59%
          （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所
 持股份质押和冻结情况
         截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
 员及其近亲属所持股份不存在质押或其他权利争议的情况。
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                招股说明书
  三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
  情况
         截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
  员的其他对外投资情况如下：
                                                                                    持股
 姓名                  企业名称                在投资企业职务      主营业务
                                                                                    比例
          宏川集团                           执行董事           股权投资           87.50%
                                                                石化产品贸易与
          宏川供应链                         执行董事                              10.25%
                                                                股权投资
          广达投资                                    -         股权投资            0.93%
林海川
                                                                大宗商品交易电
          江苏大宝赢                         董事长                                 5.00%
                                                                商平台
          松园物业                           执行董事           物业租赁            0.45%
          联政开发                                 -            房地产开发经营     20.00%
          广达投资                                 -            股权投资           12.64%
林南通    瑞锦投资                                 -            股权投资           21.85%
                                                                大宗商品交易电
          江苏大宝赢                                  -                             3.00%
                                                                商平台
          广达投资                                    -         股权投资           12.16%
黄韵涛    瑞锦投资                                    -         股权投资            5.08%
          恒新成投资                                  -         股权投资           13.09%
          广达投资                                    -         股权投资            8.66%
李军印    瑞锦投资                                    -         股权投资            5.08%
          恒新成投资                                  -         股权投资           15.66%
          广达投资                                    -         股权投资            8.01%
          瑞锦投资                                    -         股权投资            5.74%
刘彦
          贸轩投资                                    -         股权投资            0.04%
          恒新成投资                                  -         股权投资           12.56%
          广达投资                                    -         股权投资            4.26%
陈世新    瑞锦投资                                    -         股权投资            2.87%
          恒新成投资                                  -         股权投资            1.17%
          广达投资                                    -         股权投资            2.66%
甘毅      瑞锦投资                                    -         股权投资            2.87%
          恒新成投资                                  -         股权投资            8.42%
          广达投资                                    -         股权投资            2.61%
李小力    瑞锦投资                                    -         股权投资            3.05%
          恒新成投资                                  -         股权投资           10.99%
          金石沣汇（深圳）投资合伙企业（有
                                                      -         股权投资           20.00%
          限合伙）
肖治
          金石沣鸿（深圳）投资合伙企业（有
                                                      -         股权投资            4.00%
          限合伙）
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                 招股说明书
  四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
         2017 年度，公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的薪酬、
  津贴具体情况如下：
                                                    2017 年度收入/津贴
   姓名                   现任公司职务                                          备注
                                                         （万元）
林海川        董事长、总经理                                      36.24            -
林南通        董事                                                     -   未在公司领薪
黄韵涛        董事、高级副总经理                                  46.51            -
李军印        董事、副总经理、董事会秘书                          31.84            -
高香林        独立董事                                              5.00   独立董事津贴
巢志雄        独立董事                                              5.00   独立董事津贴
肖治          独立董事                                              5.00   独立董事津贴
刘彦          监事会主席                                               -   未在公司领薪
陈世新        监事、华南运营中心总经理                            29.42            -
甘毅          职工代表监事、行政中心总经理                        30.34            -
李小力        财务负责人、财务中心总经理                          29.84            -
         公司的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人未在控
  股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业领取薪酬。
  五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
         截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
  员的兼职情况如下：
 姓名       公司任职       兼职单位        在兼职单位职务        与宏川智慧关联关系
                         三江港储        董事长              公司子公司
                         太仓阳鸿        执行董事            公司子公司
                         南通阳鸿        执行董事            公司子公司
                         宏川仓储        执行董事、经理      公司子公司
                         宏川发展（香
                                         董事                公司子公司
                         港）
                         前海宏川智慧    执行董事、总经理    公司子公司
                         宏川集团        执行董事            公司控股股东
           董事长、总
林海川                   宏川供应链      执行董事            公司股东
           经理
                         瑞丰石油        执行董事            同一实际控制人控制的企业
                         宏川新材        董事长              同一实际控制人控制的企业
                         江苏宏川        执行董事            同一实际控制人控制的企业
                         浙江宏川        执行董事            同一实际控制人控制的企业
                         南通宏川        执行董事            同一实际控制人控制的企业
                         宏川化工（香    董事                同一实际控制人控制的企业
                         港）
                         前海宏川供应    执行董事            同一实际控制人控制的企业
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                              招股说明书
                         链
                         江苏大宝赢       董事长           同一实际控制人控制的企业
                         大宝赢（太仓）   执行董事         同一实际控制人控制的企业
                         大宝赢如皋       执行董事         同一实际控制人控制的企业
                         宏川能源         执行董事         同一实际控制人控制的企业
                         东莞宏元         执行董事、经理   同一实际控制人控制的企业
                         松园物业         执行董事         同一实际控制人控制的企业
                         宝基地产         董事             同一实际控制人控制的企业
                         宏图发展         董事长           宝基地产持股 49.53%的企业
                         林得有限         董事             同一实际控制人控制的企业
                         正冠投资         董事             同一实际控制人控制的企业
                         卓丰广告         执行董事         同一实际控制人控制的企业
                         东港石油         副董事长                       -
                         宏川安全         执行董事         同一实际控制人控制的企业
林南通    董事           宝基地产         董事             同一实际控制人控制的企业
          董事、高级     太仓阳鸿         总经理           公司子公司
黄韵涛
          副总经理       江苏大宝赢       董事             同一实际控制人控制的企业
          董事、副总     三江港储         董事             公司子公司
李军印    经理、董事
          会秘书         生益科技         独立董事                      -
                         宏远股份         独立董事                      -
                         易事特           独立董事                      -
高香林    独立董事       富恒新材         独立董事                      -
                         东莞理工学院
                                          副院长
                         城市学院
                         广东法仪律师
                                          律师                          -
                         事务所
巢志雄    独立董事       中山大学         教师
                         东莞银行股份
                                          监事                          -
                         有限公司
                         国投创新投资
肖治      独立董事                        执行董事                      -
                         管理有限公司
                         三江港储         监事             公司子公司
                         太仓阳鸿         监事             公司子公司
                         南通阳鸿         监事             公司子公司
                         宏川仓储         监事             公司子公司
                         前海宏川智慧     监事             公司子公司
                         宏川集团         经理             公司控股股东
                         宏川供应链       监事             公司股东
刘彦      监事会主席     瑞丰石油         监事             同一实际控制人控制的企业
                         宏川新材         监事             同一实际控制人控制的企业
                         江苏宏川         监事             同一实际控制人控制的企业
                         浙江宏川         监事             同一实际控制人控制的企业
                         南通宏川         监事             同一实际控制人控制的企业
                         前海宏川供应
                                          监事             同一实际控制人控制的企业
                         链
                         江苏大宝赢       监事             同一实际控制人控制的企业
                         大宝赢（太仓）   监事             同一实际控制人控制的企业
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                          招股说明书
                         大宝赢如皋   监事             同一实际控制人控制的企业
                         宏川加乐加   监事             同一实际控制人控制的企业
                         宏川能源     监事             同一实际控制人控制的企业
                         东莞宏元     监事             同一实际控制人控制的企业
                         松园物业     监事             同一实际控制人控制的企业
                         宝基地产     监事             同一实际控制人控制的企业
                         卓丰广告     监事             同一实际控制人控制的企业
                         贸轩投资     执行事务合伙人   公司关联方
           监事、华南
陈世新     运营中心总    三江港储     董事、总经理     公司子公司
           经理
           职工代表监
甘毅       事、行政中    南通阳鸿     总经理           公司子公司
           心总经理
             财务负责
李小力     人、财务中            -             -                    -
             心总经理
         公司的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人未在控
  股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
  职务。
  六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属
  关系
         截至本招股说明书签署之日，公司董事林南通系公司董事长、总经理林海川
  之父。除上述亲属关系外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间
  不存在亲属关系。
  七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协
  议及重要承诺
         （一）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关
  协议
         公司与高级管理人员和核心技术人员签署了《劳动合同》或《聘用合同》。
  截至本招股说明书签署之日，上述《劳动合同》或《聘用合同》履行正常，不存
  在违约情形。
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       （二）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的
重要承诺
     公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本招股
说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人持有 5%以上股份的主要股东
及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格
     截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
       （一）发行人董事的任职变动情况
     1、自公司成立至股份公司设立期间，宏川有限未设董事会，由林海川担任
执行董事。
     2、2015 年 6 月 20 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举林海川、
林南通、黄韵涛、高香林、巢志雄等 5 名董事组成第一届董事会。公司于 2015
年 6 月 20 日召开第一届董事会第一次会议，选举林海川为董事长。
     3、2016 年 5 月 4 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，增选李军印
为公司董事、肖治为公司独立董事。
       （二）发行人监事的任职变化情况
     1、自公司成立至股份公司设立期间，宏川有限未设监事会，由刘彦担任监
事。
     2、2015 年 6 月 20 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘彦、
陈世新 2 名股东代表监事，与公司职工代表大会通过民主方式选举产生的职工代
表监事甘毅，组成公司第一届监事会。公司于 2015 年 6 月 20 日召开第一届监事
会第一次会议，选举刘彦为监事会主席。
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      （三）发行人高级管理人员的任职变化情况
     根据公司提供的文件与宏川有限的《公司章程》，公司整体变更为股份有限
公司之前，宏川有限的高级管理人员为总经理。
     根据股份公司《公司章程》的规定，公司的高级管理人员包括公司的总经理、
高级副总经理、副总经理、董事会秘书与财务负责人。
     1、自公司成立至股份公司设立期间，宏川有限的总经理为林海川。
     2、2015 年 6 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任林海川为
总经理，黄韵涛为高级副总经理，李军印为副总经理兼董事会秘书，李小力为财
务负责人。
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                               第九节 公司治理
     公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结
构，为公司的高效发展提供了制度保障。公司已经按照相关法律、法规的要求，
制定了上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（上市后适用）》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会
秘书工作细则制度》以及董事会各专门委员会议事规则等制度，建立了符合股份
公司上市要求的法人治理结构。
     公司治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董
事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司治理结构的功能已不断完善。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
      （一）股东大会制度建立健全及运作情况
     公司制定了《股东大会议事规则》，股东大会依法规范运作。自公司设立至
今，股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利、履行
义务，对公司重大事项作出了有效决议。
     1、股东大会职权
     股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：
     （1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作
出决议；（5）对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；修改公司章程；（6）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；（7）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；（8）审议批准公司在 1 年内对外投资超过公司最近一期
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经审计净资产 30%的事项；（9）审议批准公司在 1 年内贷款金额超过公司最近
一期经审计总资产 50%以上的事项；（10）审议批准公司在 1 年内资产抵押总额
超过公司最近一期经审计总资产的 50%的事项；（11）审议批准公司与关联人（包
括关联法人和关联自然人）发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易（公司获赠现金资产和接受担保除
外）；（12）审议公司发生的交易，包括但不限于：购买或出售资产（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、提供财务资助（含对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对
子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、证券交易所认定的其他交易，但是公司受赠现金资产除外，达到下列
标准之一的事项：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；②交易
标的（如股权）在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；③交易标的（如股权）
在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；⑤交易产生
的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；（13）审议公司下列对外提供财务资助事项：①为资产负债率超过 70%
的资助对象提供的财务资助；②单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；③公司为关联人提供的财务
资助（但公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级
管理人员及其关联人提供财务资助）；（14）审议股权激励计划；（15）审议法
律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
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担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；连续
12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；连续 12 个月内担保
金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；证券
交易所或公司章程规定的其他担保情形。
     2、股东大会的决策程序
     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东大会不定期召开。年度股
东大会应当在召开 20 日前以规定方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召
开 15 日前以规定方式通知各股东。
     公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
     股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
     3、股东大会运行情况
     自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日，公司共召开了 19 次股
东大会。公司股东大会运行情况良好，历次会议的召集、提案、出席、议事、表
决、决议及会议记录规范，对会议表决事项均做出有效决议。股东大会依法履行
了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
      （二）董事会制度建立健全及运行情况
     公司根据《公司法》等相关法律、法规制定了《董事会议事规则》，且董事
会依法规范运行。自公司设立至今，董事严格按照《公司章程》和《董事会议事
规则》的规定行使权利、履行义务。
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     根据《公司章程（草案）》及《董事会议事规则（上市后适用）》，公司董
事会的主要职权及决策程序如下：
     1、董事会的职权
     董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大
会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决
算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟定公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制定公司章程的修改方案；
管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。
     董事会有权批准如下重大事项：
     （1）审议公司在 1 年内贷款金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上的
事项；（2）审议公司在 1 年内资产抵押总额占公司最近一期经审计总资产 10%
以上的事项；（3）审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的关
联交易；（4）审议公司发生的交易，包括但不限于：购买或出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，但是公司受赠现金资产除
外，达到下列标准之一的事项：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为
准；②交易标的（如股权）在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；③交易标的
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（如股权）在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；④交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；（5）审议公司进行的风险投资。公司进行的风险投资、委托
理财、对外提供财务资助事项，无论交易金额大小，均应提交董事会审议，不得
授权董事个人或经营管理层审议。
     2、董事会的决策程序
     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通
知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与
董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
     3、董事会运行情况
     自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日，公司共召开了 25 次董
事会会议，对公司相关事项进行审议并作出了决定，确保了董事会的工作效率和
科学决策。公司董事会运行情况良好，历次会议的召集、提案、出席、议事、表
决、决议及会议记录规范，对会议表决事项均做出有效决议。董事会依法履行了
《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的权利和义务。
     4、董事会专门委员会
     公司董事会下设安全管理及技术创新委员会、战略决策委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会和审计委员会,并建立健全了专门委员会工作细则。各专门
委员会成员情况如下：
            委员会                      召集人               委员会委员
安全管理及技术创新委员会       林南通            林南通、黄韵涛、李军印
战略委员会                     林海川            林海川、林南通、黄韵涛
薪酬与考核委员会               肖治              肖治、李军印、巢志雄
提名委员会                     巢志雄            巢志雄、林海川、高香林
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审计委员会                     高香林         高香林、黄韵涛、肖治
      （三）监事会制度建立健全及运行情况
     公司根据《公司法》等相关法律、法规制定了《监事会议事规则》，且监事
会依法规范运行。自公司设立至今，监事严格按照《公司章程》和《监事会议事
规则》的规定行使权利、履行义务。
     1、监事会的职权
     监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大
会提出提案；（4）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；（5）发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；法律、
行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其他职权。
     2、监事会的决策程序
     监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日
和 3 日前通过专人送出、信函、传真、电子邮件或者其他方式通知全体监事。监
事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议应当全体监事半数以
上同意。监事会会议的表决实行一人一票，监事会形成决议应当全体监事半数以
上同意。
     3、监事会运行情况
     自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日，公司共召开了 16 次监
事会会议。公司监事会运行情况良好，历次会议的召集、提案、出席、议事、表
决、决议及会议记录规范，对会议表决事项均做出有效决议。监事会依法履行了
《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》所赋予的权利和义务。
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      （四）独立董事制度
     1、独立董事的职权
     独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还拥有以下特别职权：（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；（2）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（3）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；（4）征集中小股东的意见，提
出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（5）提议召开董事会；（6）独立聘
请外部审计机构和咨询机构；（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，但不得采用有偿或者变相有偿方式进行征集。
     独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、
任免董事；聘任或解聘高级管理人员；（2）公司董事、高级管理人员的薪酬；
公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；（3）根据法律法规及《公司章程》的相
关规定，需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（4）公司股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净
资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；重
大资产重组、股权激励方案；（5）变更募集资金用途，公司自主变更会计政策；
公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）证券监管部门、
证券交易所要求独立董事发表意见的事项；法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》规定的其他事项。
     2、独立董事制度实际发挥作用的情况
     公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律法规、《公司章程》和《深
圳证券交易所股票上市规则》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公
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司重大经营决策，对公司重大关联交易发表了独立公允的意见，为公司完善治理
结构和规范运作起到了积极作用。
      （五）董事会秘书
     1、董事会秘书的职责
     董事会秘书的主要职责如下：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息
沟通；组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责公
司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告
并公告；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所
有问询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理
人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他相关规定及《公司章程》，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
     2、董事会秘书实际发挥作用的情况
     自受聘以来，公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》、《董
事会秘书工作制度》的规定认真履行其职责。
二、发行人近三年违法违规行为情况
     报告期内，公司不存在重大违法违规行为。
三、发行人近三年资金占用和对外担保情况
     报告期内，有限公司阶段存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行担保的情形，具体情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之
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“三、关联方、关联关系和关联交易”。截至本招股说明书签署之日，公司不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
四、发行人内部控制制度情况
      （一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评
估意见
     公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：经过多年的业
务实践和经验积累，公司建立健全了完善的内控制度，保证了公司各项管理工作
正常运行和持续改进，切实提高了经营效果和效率，是本公司寻求快速发展的基
石。公司的内控制度比较完整、合理，较好地满足了公司管理和发展的需要，并
且这些制度在实际中都能得到有效执行。
      （二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见
     大华接受公司委托，审核了公司管理层提供的对公司内部控制有效性的认定
书，并出具了“大华核字[2018]000566”《内部控制鉴证报告》，认为：宏川智慧
按照《内部会计控制规范》和相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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                                 第十节 财务会计信息
       以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的财务报告。投资
  者欲详细了解公司财务状况、经营成果和现金流量，请阅读本招股说明书备查文
  件之财务报告及审计报告。
  一、最近三年的财务报表
        （一）合并财务报表
       1、合并资产负债表
                                                                             单位：元
             项目                    2017.12.31        2016.12.31         2015.12.31
流动资产：
货币资金                              79,434,119.03     99,011,364.84      40,548,489.98
应收票据                               1,020,000.00        877,999.52         720,000.00
应收账款                              37,490,382.34     35,553,484.89      59,297,430.93
预付款项                                 299,345.31      1,016,406.70         892,049.89
其他应收款                               796,777.79      8,255,109.66      10,434,072.71
存货                                   3,278,171.43      3,329,351.99       3,571,825.74
其他流动资产                          13,073,310.72      5,827,337.77         138,740.27
流动资产合计                         135,392,106.62    153,871,055.37     115,602,609.52
非流动资产：
长期股权投资                                       -                 -       1,500,000.00
固定资产                            1,038,944,032.99   1,097,398,394.27   1,079,033,149.77
在建工程                              101,526,604.91     35,167,153.83      82,809,305.27
无形资产                              362,219,780.41    371,256,802.79     378,587,851.48
商誉                                  200,707,129.95    200,707,129.95     200,707,129.95
长期待摊费用                           26,533,348.13     28,310,965.65      30,262,466.16
递延所得税资产                            188,293.43        602,225.00          94,117.22
其他非流动资产                          7,196,749.01      2,121,051.36       2,530,758.46
非流动资产合计                      1,737,315,938.83   1,735,563,722.85   1,775,524,778.31
资产总计                            1,872,708,045.45   1,889,434,778.22   1,891,127,387.83
流动负债：
短期借款                                 300,000.00                 -      50,000,000.00
应付账款                              23,088,234.97     10,646,931.38       6,215,927.18
预收款项                                 702,381.89        988,588.62         234,780.31
应付职工薪酬                           7,981,756.93      7,488,805.70       6,607,254.77
应交税费                              10,623,205.03      4,961,391.18       9,161,957.68
应付利息                                 898,964.27      1,350,647.70       2,054,594.67
其他应付款                             3,171,455.45      4,098,901.96       8,508,525.09
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             项目                         2017.12.31           2016.12.31         2015.12.31
一年内到期的非流动负债                     80,000,000.00       175,035,263.29     204,428,600.00
流动负债合计                              126,765,998.54       204,570,529.83      287,211,639.70
非流动负债：
长期借款                                  505,245,300.00       535,210,000.00     634,280,863.29
递延收益                                      352,537.37           234,256.49         219,899.33
递延所得税负债                             47,714,707.92        49,307,450.68      50,914,354.80
非流动负债合计                            553,312,545.29       584,751,707.17     685,415,117.42
负债合计                                  680,078,543.83       789,322,237.00      972,626,757.12
股东权益：
股本                                      182,468,220.00        182,468,220.00     174,268,220.00
资本公积                                  605,745,274.66        605,745,274.66     516,402,536.76
其他综合收益                               -4,000,772.62         -3,877,003.84      -3,977,715.16
盈余公积                                   25,714,652.42         18,355,206.84      18,355,206.84
未分配利润                                382,702,127.16        297,420,843.56     213,452,382.27
归属于母公司股东权益合计                1,192,629,501.62      1,100,112,541.22     918,500,630.71
少数股东权益                                           -                     -                  -
股东权益合计                            1,192,629,501.62      1,100,112,541.22     918,500,630.71
负债和股东权益总计                      1,872,708,045.45      1,889,434,778.22   1,891,127,387.83
    2、合并利润表
                                                                                     单位：元
    项目                      2017 年度                2016 年度             2015 年度
一、营业收入                        364,555,337.33           367,272,236.33        332,233,958.88
减：营业成本                        158,267,875.36           158,538,832.48        135,493,903.73
税金及附加                            4,125,785.41             3,515,756.31          1,790,743.35
销售费用                              9,666,709.19             7,665,402.81          5,716,663.31
管理费用                             38,128,442.33            38,493,569.66         34,929,900.72
财务费用                             31,193,171.16            52,619,800.71         63,085,239.00
资产减值损失                         -1,655,726.27             2,106,968.85            162,967.63
加：公允价值变动收益                             -                        -                     -
投资收益                               378,311.16                385,521.88            806,432.61
资产处置收益                        -1,227,077.71             -2,103,304.42           -390,617.11
其他收益                             3,895,264.62                         -                     -
二、营业利润                       127,875,578.22            102,614,122.97         91,470,356.64
加：营业外收入                          86,840.18             14,000,201.22         18,282,814.63
减：营业外支出                          74,863.41                107,060.68            429,679.43
三、利润总额                       127,887,554.99            116,507,263.51        109,323,491.84
减：所得税费用                      35,246,825.81             32,538,802.22         28,825,820.64
四、净利润                          92,640,729.18             83,968,461.29         80,497,671.20
其中：同一控制下企业
合并被合并方在合并
前实现的净利润归属                               -                        -                      -
于母公司所有者的净
利润
归属于母公司所有者                  92,640,729.18            83,968,461.29          80,129,798.68
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                          招股说明书
          项目                   2017 年度                 2016 年度                  2015 年度
的净利润
少数股东损益                                                                -              367,872.52
持续经营净利润（净亏
                                   92,640,729.18              83,968,461.29             80,497,671.20
损以“－”号填列）
终止经营净利润（净亏
                                                -                           -                          -
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税
                                     -123,768.78                   100,711.32              -14,372.24
后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税                   -123,768.78                   100,711.32              -14,372.24
后金额
（一）以后不能重分类
进损益的其他综合收                              -                           -                          -
益
（二）以后能重分类进
                                     -123,768.78                   100,711.32              -14,372.24
损益的其他综合收益
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净                              -                           -                          -
额
六、综合收益合计                   92,516,960.40              84,069,172.61             80,483,298.96
归属于母公司所有者
                                   92,516,960.40              84,069,172.61             80,115,426.44
的综合收益总额
归属于少数股东的综
                                                -                           -              367,872.52
合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益                           0.51                        0.46                     0.54
（二）稀释每股收益                           0.51                        0.46                     0.54
       3、合并现金流量表
                                                                                         单位：元
                项目                            2017 年度              2016 年度        2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                    382,984,728.29       410,659,341.63   340,440,662.11
收到的税费返还                                               -                    -     7,437,881.20
收到其他与经营活动有关的现金                      7,508,343.50        27,396,808.36    47,463,406.01
经营活动现金流入小计                            390,493,071.79       438,056,149.99   395,341,949.32
购买商品、接受劳务支付的现金                     24,545,440.44        36,427,487.33    29,391,836.49
支付给职工以及为职工支付的现金                   65,681,959.85        57,430,242.95    51,991,646.34
支付的各项税费                                   49,570,749.09        61,464,126.67    50,328,435.92
支付其他与经营活动有关的现金                     20,441,298.03        32,088,756.40    40,930,548.80
经营活动现金流出小计                            160,239,447.41       187,410,613.35   172,642,467.55
经营活动产生的现金流量净额                      230,253,624.38       250,645,536.64   222,699,481.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                              111,000,000.00       313,498,489.25    44,000,000.00
取得投资收益收到的现金                              378,311.16           387,032.63        47,278.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                      147,286.42         446,810.47       271,162.00
收回的现金净额
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                       招股说明书
                项目                          2017 年度            2016 年度         2015 年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
                                                           -                   -      9,988,295.04
额
收到其他与投资活动有关的现金                              -          147,200.00                 -
投资活动现金流入小计                         111,525,597.58      314,479,532.35     54,306,735.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                             100,446,764.18        59,320,272.45   151,656,398.50
支付的现金
投资支付的现金                               111,000,000.00      312,000,000.00     44,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
                                                           -                   -   147,655,333.88
净额
支付其他与投资活动有关的现金                              -        5,716,636.57                  -
投资活动现金流出小计                         211,446,764.18      377,036,909.02     343,311,732.38
投资活动产生的现金流量净额                   -99,921,166.60      -62,557,376.67    -289,004,997.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                         -       93,636,000.00   296,365,294.00
取得借款收到的现金                            360,295,300.00      350,000,000.00   386,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                   29,782,600.00        5,000,000.00     4,764,000.00
筹资活动现金流入小计                          390,077,900.00      448,636,000.00   687,629,294.00
偿还债务支付的现金                            484,995,263.29      528,464,200.00   581,169,911.35
分配股利、利润或偿付利息支付的现金             31,887,913.09       46,428,038.20    57,841,479.05
支付其他与筹资活动有关的现金                   22,651,698.05        4,211,571.77    13,357,500.00
筹资活动现金流出小计                          539,534,874.43      579,103,809.97   652,368,890.40
筹资活动产生的现金流量净额                   -149,456,974.43     -130,467,809.97    35,260,403.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响             -129,636.63           25,788.29        23,304.14
五、现金及现金等价物净增加额                  -19,254,153.28       57,646,138.29   -31,021,807.74
加：年初现金及现金等价物余额                   92,954,628.27       35,308,489.98    66,330,297.72
六、期末现金及现金等价物余额                   73,700,474.99       92,954,628.27    35,308,489.98
        （二）母公司财务报表
       1、母公司资产负债表
                                                                                      单位：元
          项目                   2017 年度                2016 年度                2015 年度
流动资产：
货币资金                           16,682,116.15               34,696,659.98          3,470,383.44
应收账款                               25,375.39                  775,967.19                     -
预付款项                                       -                           -            313,427.20
应收利息                                       -                  987,478.81                     -
其他应收款                         28,809,821.32                8,100,745.79         18,499,870.95
其他流动资产                        6,375,955.53                3,474,683.69            138,740.27
流动资产合计                       51,893,268.39               48,035,535.46         22,422,421.86
非流动资产：
长期股权投资                      996,865,820.84           996,865,820.84           988,365,820.84
固定资产                              443,294.62                11,723.61                 6,716.35
无形资产                               26,070.83                32,063.48               131,922.36
长期待摊费用                           56,603.84                94,339.64                        -
递延所得税资产                            570.93                        -                        -
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                     招股说明书
          项目                   2017 年度             2016 年度                 2015 年度
非流动资产合计                     997,392,361.06       997,003,947.57            988,504,459.55
资产总计                         1,049,285,629.45     1,045,039,483.03          1,010,926,881.41
流动负债：
应付账款                               494,148.67              106,776.35                     -
应付职工薪酬                           616,713.01              616,355.92            388,124.39
应交税费                                10,742.82                9,739.87             39,957.26
应付利息                               413,962.72                       -          2,860,407.29
其他应付款                           9,087,889.15           79,238,893.62         82,527,440.00
一年内到期的非流动负债                          -                       -         15,000,000.00
流动负债合计                        10,623,456.37           79,971,765.76        100,815,928.94
非流动负债：
长期借款                                        -                       -         41,250,000.00
非流动负债合计                                  -                       -         41,250,000.00
负债合计                            10,623,456.37           79,971,765.76        142,065,928.94
股东权益：
股本                               182,468,220.00       182,468,220.00            174,268,220.00
资本公积                           743,827,616.53       743,827,616.53            654,484,878.63
盈余公积                            11,370,230.96         4,010,785.38              4,010,785.38
未分配利润                         100,996,105.59        34,761,095.36             36,097,068.46
股东权益合计                     1,038,662,173.08       965,067,717.27            868,860,952.47
负债和股东权益总计               1,049,285,629.45     1,045,039,483.03          1,010,926,881.41
       2、母公司利润表
                                                                                    单位：元
                  项目                      2017 年度            2016 年度         2015 年度
一、营业收入                                 2,128,781.21        8,386,774.90                 -
减：营业成本                                 2,043,609.71        5,026,736.69                 -
税金及附加                                              -                   -                 -
销售费用                                                -                   -                 -
管理费用                                     4,314,939.90        3,964,892.89      5,545,741.78
财务费用                                       386,720.52        1,363,600.19      4,859,068.94
资产减值损失                                     2,283.73                   -                 -
加：公允价值变动损益                                    -                   -                 -
投资收益                                    76,264,657.53          343,072.62     50,047,278.09
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                    -                   -                 -
资产处置收益                                            -           39,409.25                 -
其他收益                                     2,001,000.00                   -                 -
二、营业利润                                73,646,884.88       -1,585,973.00     39,642,467.37
加：营业外收入                                          -          300,000.00        151,006.91
减：营业外支出                                  53,000.00           50,000.10                 -
三、利润总额                                73,593,884.88       -1,335,973.10     39,793,474.28
减：所得税费用                                    -570.93                   -                 -
四、净利润                                  73,594,455.81       -1,335,973.10     39,793,474.28
持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）      73,594,455.81       -1,335,973.10     39,793,474.28
终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）                  -                   -                 -
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                         招股说明书
                 项目                      2017 年度              2016 年度            2015 年度
五、其他综合收益的税后净额                                 -                      -                 -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
                                                           -                      -                 -
收益
（二）以后能重分类进损益的其他综合收
                                                           -                      -                 -
益
六、综合收益合计                           73,594,455.81         -1,335,973.10        39,793,474.28
       3、母公司现金流量表
                                                                                        单位：元
               项目                    2017 年度               2016 年度              2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金             2,959,141.64            7,182,430.63                      -
收到的税费返还                                      -                       -                      -
收到其他与经营活动有关的现金            99,823,089.46          576,655,967.96         691,287,730.62
经营活动现金流入小计                   102,782,231.10          583,838,398.59         691,287,730.62
购买商品、接受劳务支付的现金             1,625,995.18            3,004,108.47                      -
支付给职工以及为职工支付的现金           2,816,228.96            2,052,333.15           1,140,098.95
支付的各项税费                                      -                       -             423,721.35
支付其他与经营活动有关的现金           189,468,108.19          568,311,548.99         740,077,970.28
经营活动现金流出小计                   193,910,332.33          573,367,990.61         741,641,790.58
经营活动产生的现金流量净额             -91,128,101.23           10,470,407.98         -50,354,059.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                       70,000,000.00         280,498,489.25          44,000,000.00
取得投资收益收到的现金                   76,264,657.53             344,583.37          50,047,278.09
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                                       -          133,600.00                        -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
                                                       -                      -         9,988,295.04
金净额
投资活动现金流入小计                   146,264,657.53          280,976,672.62         104,035,573.13
购建固定资产、无形资产和其他长期
                                           499,402.08                8,300.00              34,600.00
资产支付的现金
投资支付的现金                           70,000,000.00         289,000,000.00          44,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
                                                       -                      -       147,655,333.88
金净额
投资活动现金流出小计                     70,499,402.08         289,008,300.00         191,689,933.88
投资活动产生的现金流量净额               75,765,255.45          -8,031,627.38         -87,654,360.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                     -        93,636,000.00         296,365,294.00
取得借款收到的现金                                     -                    -         136,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                           -                    -           4,764,000.00
筹资活动现金流入小计                                   -        93,636,000.00         437,629,294.00
偿还债务支付的现金                                     -        56,250,000.00         294,850,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
                                                       -         4,386,932.29           2,008,531.25
金
支付其他与筹资活动有关的现金              2,651,698.05           4,211,571.77                       -
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                 招股说明书
              项目                    2017 年度            2016 年度          2015 年度
筹资活动现金流出小计                     2,651,698.05      64,848,504.06      296,858,531.25
筹资活动产生的现金流量净额              -2,651,698.05      28,787,495.94      140,770,762.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                     -                    -                 -
影响
五、现金及现金等价物净增加额            -18,014,543.83     31,226,276.54        2,762,342.04
加：年初现金及现金等价物余额             34,696,659.98      3,470,383.44          708,041.40
六、期末现金及现金等价物余额             16,682,116.15     34,696,659.98        3,470,383.44
        （三）主要控股子公司的财务报表
       1、三江港储
       （1）资产负债表
                                                                                单位：元
             项目                  2017.12.31            2016.12.31           2015.12.31
流动资产：
货币资金                             5,370,444.74          3,194,095.47         7,089,694.76
应收票据                             1,020,000.00            377,999.52                    -
应收账款                            11,386,220.36          9,785,675.01        12,714,367.53
预付款项                                38,300.00            193,000.00            47,282.06
其他应收款                          64,246,556.79         82,988,594.97        42,089,087.72
存货                                 1,178,940.30          1,335,811.87         1,268,957.35
其他流动资产                           412,402.65            247,591.09                    -
流动资产合计                        83,652,864.84         98,122,767.93        63,209,389.42
非流动资产：
固定资产                           354,799,763.57        372,877,963.00       384,942,411.19
在建工程                             8,448,400.35          2,312,088.28         1,070,531.04
无形资产                            50,445,644.44         51,279,699.26        52,454,270.13
长期待摊费用                         4,983,614.39          5,417,299.31        10,082,903.79
递延所得税资产                                  -                     -               269.05
其他非流动资产                         210,800.00            990,843.36         1,992,339.51
非流动资产合计                     418,888,222.75        432,877,893.21       450,542,724.71
资产总计                           502,541,087.59        531,000,661.14       513,752,114.13
流动负债：
应付账款                             3,150,463.73          3,018,703.38         1,633,688.28
预收款项                                 2,700.00              4,306.90                    -
应付职工薪酬                         2,639,156.00          2,634,787.00         2,526,327.48
应交税费                             1,685,835.58          2,027,125.39         3,110,291.62
应付利息                               476,418.98            453,321.46           589,906.67
其他应付款                           1,167,946.81          1,842,934.03         2,738,266.83
一年内到期的非流动负债              40,000,000.00         40,040,000.00        72,628,600.00
流动负债合计                        49,122,521.10         50,021,178.16        83,227,080.88
非流动负债：
长期借款                           195,250,000.00        235,210,000.00       207,785,600.00
非流动负债合计                     195,250,000.00        235,210,000.00       207,785,600.00
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                  招股说明书
             项目                  2017.12.31             2016.12.31          2015.12.31
负债合计                           244,372,521.10         285,231,178.16      291,012,680.88
所有者权益：
实收资本                            94,546,706.65          94,546,706.65       94,546,706.65
资本公积                               374,211.71             374,211.71          374,211.71
盈余公积                            18,868,096.88          16,828,188.53       14,525,183.56
未分配利润                         144,379,551.25         134,020,376.09      113,293,331.33
所有者权益合计                     258,168,566.49         245,769,482.98      222,739,433.25
负债和所有者权益总计               502,541,087.59         531,000,661.14      513,752,114.13
  （2）利润表
                                                                                单位：元
             项目                2017 年度           2016 年度                2015 年度
一、营业收入                     112,752,415.66       110,681,095.57          106,864,296.77
减：营业成本                      56,182,013.95           53,515,768.55        50,687,521.42
税金及附加                           944,875.46              766,772.12           541,166.96
销售费用                           3,273,937.44            2,659,836.58         2,470,139.81
管理费用                          11,742,612.02           10,578,694.85         9,802,789.90
财务费用                          14,159,546.12           20,779,042.19        20,532,481.29
资产减值损失                                    -             -1,076.20              -816.33
加：公允价值变动损益                            -                     -                      -
投资收益                               8,438.36               27,983.50                      -
资产处置收益                        -314,563.29           -1,169,274.56           -23,530.93
其他收益                           1,166,345.50                       -                    -
二、营业利润                      27,309,651.24           21,240,766.42        22,807,482.79
加：营业外收入                        60,802.26            9,551,798.74         8,293,210.40
减：营业外支出                        13,000.00                2,000.00           238,000.00
三、利润总额                      27,357,453.50           30,790,565.16        30,862,693.19
减：所得税费用                     6,958,369.99            7,760,515.43         7,859,333.00
四、净利润                        20,399,083.51           23,030,049.73        23,003,360.19
持续经营净利润（净亏损以
                                  20,399,083.51           23,030,049.73        23,003,360.19
“－”号填列）
终止经营净利润（净亏损以
                                                -                     -                      -
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额                      -                     -                      -
六、综合收益合计                  20,399,083.51           23,030,049.73        23,003,360.19
  （3）现金流量表
                                                                                单位：元
               项目                     2017 年度             2016 年度        2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金             116,490,397.11      118,907,460.76   111,895,346.48
收到的税费返还                                        -                   -                -
收到其他与经营活动有关的现金              68,423,261.23      191,355,360.55    57,845,779.89
经营活动现金流入小计                     184,913,658.34      310,262,821.31   169,741,126.37
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                       招股说明书
                项目                     2017 年度                 2016 年度         2015 年度
购买商品、接受劳务支付的现金                9,838,338.99           10,934,391.20      8,348,863.15
支付给职工以及为职工支付的现金             24,420,878.85           22,322,154.53     20,223,876.06
支付的各项税费                             12,497,046.67           14,665,502.76     13,446,924.78
支付其他与经营活动有关的现金               54,818,362.90          229,651,975.34     93,057,673.45
经营活动现金流出小计                      101,574,627.41          277,574,023.83    135,077,337.44
经营活动产生的现金流量净额                 83,339,030.93           32,688,797.48     34,663,788.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                            10,000,000.00        17,000,000.00                  -
取得投资收益收到的现金                             8,438.36            27,983.50                  -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                                 146,786.42           174,120.88                  -
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
                                                           -                   -                  -
金净额
投资活动现金流入小计                          10,155,224.78        17,202,104.38                  -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
                                              19,072,405.20        15,776,286.31     17,065,145.69
产支付的现金
投资支付的现金                                10,000,000.00        17,000,000.00                  -
取得子公司及其他营业单位支付的现
                                                           -                   -                  -
金净额
投资活动现金流出小计                           29,072,405.20       32,776,286.31     17,065,145.69
投资活动产生的现金流量净额                    -18,917,180.42      -15,574,181.93    -17,065,145.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                         -                   -                 -
取得借款收到的现金                                         -      300,000,000.00     80,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                   20,100,100.00        5,000,000.00                 -
筹资活动现金流入小计                           20,100,100.00      305,000,000.00     80,000,000.00
偿还债务支付的现金                             40,000,000.00      305,164,200.00     82,362,970.71
分配股利、利润或偿付利息支付的现金             22,245,531.16       15,946,156.98     17,035,436.52
支付其他与筹资活动有关的现金                   20,000,000.00                   -                 -
筹资活动现金流出小计                           82,245,531.16      321,110,356.98     99,398,407.23
筹资活动产生的现金流量净额                    -62,145,431.16      -16,110,356.98    -19,398,407.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
                                                      29.92                42.14                  -
响
五、现金及现金等价物净增加额                   2,276,449.27         1,004,300.71     -1,799,763.99
加：年初现金及现金等价物余额                   3,093,995.47         2,089,694.76      3,889,458.75
六、期末现金及现金等价物余额                   5,370,444.74         3,093,995.47      2,089,694.76
       2、太仓阳鸿
       （1）资产负债表
                                                                                      单位：元
             项目                2017.12.31               2016.12.31               2015.12.31
流动资产：
货币资金                          44,681,573.99                52,450,619.09        28,581,351.90
应收票据                                                                   -           720,000.00
应收账款                          17,807,688.07                13,831,348.66        41,259,665.03
预付款项                             177,719.27                   823,406.70           482,520.16
   广东宏川智慧物流股份有限公司                                              招股说明书
            项目                  2017.12.31            2016.12.31         2015.12.31
应收利息                             2,320,208.12          4,715,065.39       2,902,307.92
其他应收款                          56,823,560.00         24,517,805.50     109,804,136.19
存货                                   675,915.67          1,222,207.59         805,715.27
其他流动资产                         1,728,174.37          1,724,310.83                  -
流动资产合计                       124,214,839.49         99,284,763.76     184,555,696.47
非流动资产：
固定资产                          562,172,371.04        598,470,915.06     563,642,621.52
在建工程                              225,543.38            285,471.10      51,295,160.48
无形资产                           61,643,058.26         63,315,984.63      63,877,257.30
长期待摊费用                       14,933,976.69         14,582,693.91      13,144,215.46
递延所得税资产                         76,672.50             75,200.00          49,448.17
其他非流动资产                                 -            565,000.00         198,306.95
非流动资产合计                    639,051,621.87        677,295,264.70     692,207,009.88
资产总计                          763,266,461.36        776,580,028.46     876,762,706.35
流动负债：
短期借款                              300,000.00                     -      50,000,000.00
应付账款                            5,620,290.89          6,040,527.92       9,433,376.57
预收款项                              539,424.74            372,827.39         234,780.31
应付职工薪酬                        2,610,301.02          2,545,115.92       2,339,034.90
应交税费                            6,803,890.33            605,150.11       4,617,158.24
应付利息                              508,457.79          1,526,471.72         890,499.59
其他应付款                            810,059.83          7,528,300.01       9,148,724.38
一年内到期的非流动负债             40,000,000.00        104,995,263.29     105,000,000.00
流动负债合计                       57,192,424.60        123,613,656.36     181,663,573.99
非流动负债：
长期借款                          309,995,300.00        255,000,000.00     359,995,263.29
递延收益                              276,000.00            128,800.00                  -
非流动负债合计                    310,271,300.00        255,128,800.00     359,995,263.29
负债合计                          367,463,724.60        378,742,456.36     541,658,837.28
所有者权益：
实收资本                          300,606,609.00        300,606,609.00     300,606,609.00
盈余公积                           33,588,141.44         27,791,624.97      21,518,254.67
未分配利润                         61,607,986.32         69,439,338.13      12,979,005.40
所有者权益合计                    395,802,736.76        397,837,572.10     335,103,869.07
负债和所有者权益总计              763,266,461.36        776,580,028.46     876,762,706.35
        （2）利润表
                                                                              单位：元
                项目                   2017 年度           2016 年度        2015 年度
 一、营业收入                         182,681,173.82      196,034,560.75   204,664,240.37
 减：营业成本                           67,311,221.92      70,897,427.78    77,753,635.28
 税金及附加                              1,872,720.50       1,698,163.85       905,055.64
 销售费用                                4,347,181.37       3,504,030.12     2,729,333.61
 管理费用                               13,369,434.67      14,959,055.84    12,469,469.17
 财务费用                               17,129,489.77      23,648,022.86    33,455,177.94
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                            招股说明书
               项目                2017 年度            2016 年度        2015 年度
资产减值损失                            5,890.00           177,545.05        47,783.96
加：投资收益                          105,215.27                     -                 -
资产处置收益                         -225,224.70           -235,022.42      -367,831.16
其他收益                              633,600.00                     -                 -
二、营业利润                       79,158,826.16         80,915,292.83    76,935,953.61
加：营业外收入                         21,420.00          3,981,525.40     9,540,909.65
减：营业外支出                                  -            50,000.00       169,915.14
三、利润总额                       79,180,246.16         84,846,818.23    86,306,948.12
减：所得税费用                     21,215,081.50         22,113,115.20    19,842,987.48
四、净利润                         57,965,164.66         62,733,703.03    66,463,960.64
持续经营净利润（净亏损以“－”号
                                   57,965,164.66         62,733,703.03    66,463,960.64
填列）
终止经营净利润（净亏损以“－”号
                                                -                    -                 -
填列）
五、其他综合收益的税后净额                      -                    -                 -
六、综合收益合计                   57,965,164.66         62,733,703.03    66,463,960.64
  （3）现金流量表
                                                                           单位：元
               项目                2017 年度            2016 年度        2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金       187,717,074.64       229,690,496.30   203,650,930.82
收到的税费返还                                      -                -     7,437,881.20
收到其他与经营活动有关的现金        97,494,883.43       375,881,855.38   679,129,061.22
经营活动现金流入小计               285,211,958.07       605,572,351.68   890,217,873.24
购买商品、接受劳务支付的现金         6,619,437.26        24,879,239.77    30,556,664.82
支付给职工以及为职工支付的现金      23,069,208.63        21,021,830.61    19,500,468.82
支付的各项税费                      25,606,753.22        38,996,476.63    30,851,960.26
支付其他与经营活动有关的现金       142,194,913.37       293,965,711.27   675,808,083.78
经营活动现金流出小计               197,490,312.48       378,863,258.28   756,717,177.68
经营活动产生的现金流量净额          87,721,645.59       226,709,093.40   133,500,695.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                  31,000,000.00                    -                 -
取得投资收益收到的现金                 105,215.27                    -                 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                             500.00          18,523.81       244,712.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                                                    -                -                 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金         4,636,282.06         2,835,560.42                 -
投资活动现金流入小计                35,741,997.33         2,854,084.23       244,712.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
                                    12,329,408.10        27,677,787.28    46,792,951.24
资产支付的现金
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                        招股说明书
                  项目                   2017 年度               2016 年度          2015 年度
投资支付的现金                            31,000,000.00                        -                   -
取得子公司及其他营业单位支付的
                                                          -                    -                   -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                              -                    -                   -
投资活动现金流出小计                      43,329,408.10           27,677,787.28       46,792,951.24
投资活动产生的现金流量净额                    -7,587,410.77      -24,823,703.05      -46,548,239.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                        -                    -                   -
取得借款收到的现金                       360,295,300.00           50,000,000.00       50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                              -                    -                   -
筹资活动现金流入小计                     360,295,300.00           50,000,000.00       50,000,000.00
偿还债务支付的现金                       369,995,263.29          205,000,000.00       84,998,018.34
分配股利、利润或偿付利息支付的现
                                          78,181,944.07           23,014,724.80       83,713,169.70
金
支付其他与筹资活动有关的现金                              -                    -                   -
筹资活动现金流出小计                     448,177,207.36          228,014,724.80      168,711,188.04
筹资活动产生的现金流量净额                -87,881,907.36        -178,014,724.80     -118,711,188.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                -21,372.56             -1,398.36                   -
影响
五、现金及现金等价物净增加额                  -7,769,045.10       23,869,267.19      -31,758,731.72
加：年初现金及现金等价物余额              52,450,619.09           28,581,351.90       60,340,083.62
六、期末现金及现金等价物余额              44,681,573.99           52,450,619.09       28,581,351.90
       3、南通阳鸿
       （1）资产负债表
                                                                                       单位：元
           项目                  2017.12.31               2016.12.31               2015.12.31
流动资产：
货币资金                           4,089,248.55                 2,265,618.60            736,233.93
应收票据                                         -               500,000.00                        -
应收账款                           8,288,498.52                11,176,181.03         11,427,877.78
预付款项                              79,610.04                            -             48,820.47
应收利息                                         -                         -            400,525.13
其他应收款                           295,542.46                54,106,198.41          9,477,109.91
存货                               1,461,397.18                  809,414.25           1,535,234.84
一年内到期的非流动资产                                                     -         36,200,000.00
其他流动资产                       4,329,950.77                  379,448.69                        -
流动资产合计                      18,544,247.52                69,236,860.98         59,825,802.06
非流动资产：
固定资产                          96,953,047.74               100,133,078.60        102,601,967.58
在建工程                          59,489,535.80                 4,823,951.48          5,058,701.38
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                   招股说明书
           项目                  2017.12.31             2016.12.31            2015.12.31
无形资产                          10,906,505.19           11,238,884.68         10,542,561.90
长期待摊费用                       5,836,210.23            7,453,526.29          7,035,346.91
递延所得税资产                       111,050.00              527,025.00             44,400.00
其他非流动资产                       555,949.01              565,208.00         95,090,112.00
非流动资产合计                   173,852,297.97          124,741,674.05        220,373,089.77
资产总计                         192,396,545.49          193,978,535.03        280,198,891.83
流动负债：
应付账款                          13,823,331.68            1,627,710.15          1,251,841.74
预收款项                             160,257.15              611,454.33                     -
应付职工薪酬                       2,091,357.23            1,666,052.86          1,344,580.00
应交税费                           1,882,761.50            1,970,549.70          1,394,485.60
应付利息                           1,391,710.00              437,116.66            802,666.67
其他应付款                        48,722,129.66            3,372,084.58          9,797,740.04
一年内到期的非流动负债                        -           30,000,000.00         48,000,000.00
流动负债合计                      68,071,547.22           39,684,968.28         62,591,314.05
非流动负债：
长期借款                                      -           45,000,000.00        120,000,000.00
递延收益                              76,537.37              105,456.49            219,899.33
递延所得税负债                                -                       -                       -
非流动负债合计                        76,537.37           45,105,456.49        120,219,899.33
负债合计                          68,148,084.59           84,790,424.77        182,811,213.38
所有者权益：
实收资本                          75,720,769.63           75,720,769.63         75,720,769.63
资本公积                                      -                       -                       -
盈余公积                          10,739,670.09            8,233,635.03          7,053,591.85
未分配利润                        37,788,021.18           25,233,705.60         14,613,316.97
所有者权益合计                   124,248,460.90          109,188,110.26         97,387,678.45
负债和所有者权益总计             192,396,545.49          193,978,535.03        280,198,891.83
       （2）利润表
                                                                                  单位：元
            项目                     2017 年度             2016 年度           2015 年度
一、营业收入                          69,185,458.28         63,074,186.66       48,197,660.77
减：营业成本                          26,386,482.30          24,631,047.45      20,773,614.92
税金及附加                               828,905.57             818,445.33         344,520.75
销售费用                               2,045,590.38           1,501,536.11         517,189.89
管理费用                               6,246,350.23           6,226,801.59       6,385,209.84
财务费用                               1,340,011.37          11,446,140.18      10,282,069.74
资产减值损失                           -1,663,900.00          1,930,500.00         116,000.00
加：公允价值变动收益                                -                     -                   -
资产处置收益                            -573,916.82            -609,024.98             744.98
其他收益                                  94,319.12                      -                  -
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                 招股说明书
            项目                   2017 年度             2016 年度            2015 年度
二、营业利润                        33,522,420.73         15,910,691.02         9,779,800.61
加：营业外收入                           4,617.92            166,877.08           297,687.67
减：营业外支出                                   -             5,060.58            21,764.29
三、利润总额                        33,527,038.65         16,072,507.52        10,055,723.99
减：所得税费用                       8,466,688.01          4,272,075.71         2,790,603.74
四、净利润                          25,060,350.64         11,800,431.81         7,265,120.25
持续经营净利润（净亏损以
                                    25,060,350.64         11,800,431.81         7,265,120.25
“－”号填列）
终止经营净利润（净亏损以
                                                 -                    -                     -
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额                       -                    -                     -
六、综合收益合计                    25,060,350.64         11,800,431.81         7,265,120.25
       （3）现金流量表
                                                                                单位：元
               项目                  2017 年度           2016 年度            2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金          76,045,862.56        63,069,315.54       43,690,411.66
收到的税费返还                                       -                    -                 -
收到其他与经营活动有关的现金         136,969,699.63       118,104,901.85      394,049,627.23
经营活动现金流入小计                 213,015,562.19       181,174,217.39      437,740,038.89
购买商品、接受劳务支付的现金           6,457,953.01         5,800,109.49        9,282,335.37
支付给职工以及为职工支付的现金        15,146,106.56        11,878,349.47       11,063,754.82
支付的各项税费                        10,678,770.64         7,442,747.28        5,568,514.92
支付其他与经营活动有关的现金          47,175,741.79       173,844,678.45      390,523,236.68
经营活动现金流出小计                  79,458,572.00       198,965,884.69      416,437,841.79
经营活动产生的现金流量净额           133,556,990.19       -17,791,667.30       21,302,197.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                                   -    130,950,000.00        9,050,000.00
取得投资收益收到的现金                               -                    -                 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                                     -         80,565.78           26,450.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                                                     -                    -                 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                         -      3,944,398.79        3,823,347.31
投资活动现金流入小计                                 -    134,974,964.57       12,899,797.31
购建固定资产、无形资产和其他长期
                                      55,727,943.57        12,940,929.26        5,101,629.52
资产支付的现金
投资支付的现金                                       -                    -                 -
取得子公司及其他营业单位支付的
                                                     -                    -                 -
现金净额
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              项目                 2017 年度        2016 年度         2015 年度
支付其他与投资活动有关的现金                    -                 -   140,004,000.00
投资活动现金流出小计               55,727,943.57     12,940,929.26    145,105,629.52
投资活动产生的现金流量净额         -55,727,943.57   122,034,035.31    -132,205,832.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                              -                 -                  -
取得借款收到的现金                              -                 -   180,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金        9,682,500.00                  -                  -
筹资活动现金流入小计                9,682,500.00                  -   180,000,000.00
偿还债务支付的现金                 75,000,000.00     93,000,000.00      48,008,922.30
分配股利、利润或偿付利息支付的现
                                   10,447,916.67       9,712,983.34      8,050,555.56
金
支付其他与筹资活动有关的现金                    -                 -     13,357,500.00
筹资活动现金流出小计               85,447,916.67    102,712,983.34      69,416,977.86
筹资活动产生的现金流量净额         -75,765,416.67   -102,712,983.34   110,583,022.14
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                                -                 -               0.08
的影响
五、现金及现金等价物净增加额        2,063,629.95       1,529,384.67      -320,612.89
加：年初现金及现金等价物余额        2,025,618.60        496,233.93        816,846.82
六、期末现金及现金等价物余额        4,089,248.55       2,025,618.60       496,233.93
  二、审计意见
       大华接受公司委托，对公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
  年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度、2016 年度和 2017 年度的
  合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司权益变动表，以
  及审计报表附注进行了审计，并出具了“大华审字[2018]001074 号”标准无保留的
  审计意见的《审计报告》，审计结论如下：
       “会计师认为，宏川智慧财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
  编制，公允反映了宏川智慧 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年
  12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2016 年度、2015 年度的合
  并及母公司经营成果和现金流量。”
  三、关键审计事项
       关键审计事项是根据会计师的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要
  的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会
  计师不对这些事项单独发表意见。
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     会计师在审计中识别的关键审计事项包括：
     1、商誉减值；
     2、仓储综合服务收入确认。
       （一）商誉减值
     1、事项描述
     截至 2017 年 12 月 31 日，宏川智慧合并财务报表中商誉的账面余额为
22,820.77 万元，商誉减值准备为 2,750.06 万元，商誉账面价值占总资产的比例
为 10.72%，商誉系宏川供应链非同一控制下合并和南通阳鸿所形成。管理层在
进行商誉减值测试时作出了估值判断，计算中采用的关键指标包括：报告期收入
增长率及后续预测期收入增长率、毛利率、折现率等涉及管理层的重大判断。该
等估计均存在固有不确定性，受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，
采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有很大的影响。由于商誉金额
较大，且减值测试需要管理层的重大判断，会计师将商誉减值确定为关键审计事
项。
     2、审计应对
     针对商誉减值问题，会计师实施的审计程序主要包括：
     （1）评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行
有效性。
     （2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。
     （3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假
设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。
     （4）将公司管理层在商誉减值测试过程中使用的关键假设和参数与公司董
事会批准的财务预算和报告日期后签订的协议作对比。
     （5）将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参
数、预测的未来收入及现金流量等，与各年度所使用的关键假设和参数、各年经
营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。
     （6）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值
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测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性。
     （7）取得管理层在商誉减值测试过程中对所采用的关键假设指标的敏感性
分析，并考虑由此对各年度减值数额所产生的影响以及是否存在管理层偏向的迹
象。
     （8）测试未来现金流量净现值的计算是否准确。
     （9）评估管理层于 2017 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果、财务报表
的披露是否恰当。
     基于获取的审计证据，宏川智慧管理层对商誉减值判断和假设是合理的。
       （二）仓储综合服务收入确认
     1、事项描述
     2017 年度宏川智慧实现营业收入的金额为 36,455.53 万元，其中仓储综合服
务收入的金额为 35,270.69 万元，占主营业收入的 96.86%，仓储综合服务费包括
租金和操作费。由于宏川智慧仓储综合服务收入金额较大且为关键业绩指标，另
一方面，2017 年度末暂估入账的仓储综合服务收入金额为 1,601.86 万元，可能
存在提前确认收入的相关风险。因此，会计师将公司的仓储综合服务收入确认识
别为关键审计事项。
     2、审计应对
     针对收入确认问题，会计师实施的审计程序主要包括：
     （1）了解和测试宏川智慧收入与收款业务的关键内部控制的设计和运行，
评价该业务的内部控制是否有效。
     （2）选取样本对仓储综合服务收入循环执行穿行测试；检查公司仓储综合
服务收入合同条款，以评价公司有关仓储综合服务的收入确认政策是否符合相关
会计准则的要求。
     （3）对本年仓储综合服务收入，选取样本检查收入确认相关原始单据，包
括合同，发票及请款函，以评价仓储综合服务收入是否按收入政策确认。
     （4）检查宏川智慧向关联方提供劳务情况，包括了解交易的商业理由、价
格和条件，检查交易相关合同、发票及请款函等支持性资料。
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       （5）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序，以确认应收账
  款余额及收入金额。
       （6）对暂估收入检查期后确认情况，获取经双方签字或盖章确认的请款函、
  发票和相关回款单据。核对请款函确认的服务期间、收入金额是否与暂估服务期
  间、暂估金额相符；检查暂估收入期后开具增值税专用发票情况和期后回款情况，
  以验证暂估收入的真实性和准确性。
       （7）对资产负债表日前后确认仓储综合服务收入的项目，选取样本，检查
  收入确认相关单据，以评价仓储综合服务收入是否在恰当的期间确认。
       根据已执行的审计工作，会计师认为，宏川智慧仓储综合服务收入符合其收
  入确认的会计政策。
  四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
          （一）财务报表的编制基础
       公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基
  本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
  他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国
  证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
  报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
          （二）持续经营
       公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营
  能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上
  编制。
          （三）合并财务报表范围及变化情况
       公司已将拥有实际控制权的子公司纳入合并会计报表范围。
       报告期内，公司合并财务报表范围内子公司如下：
             注册     成立         注册资本                                               合并
   名称                                                 持股比例          变动原因
               地     时间         （万元）                                               期间
三江港储     东莞   2004.4       美元 1,200.00     直接持股 75.00%，子   同一控制下     2015.01-
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                                                  公司宏川发展（香   的企业合并     2017.12
                                                  港）持股 25.00%
                                                                     同一控制下     2015.01-
太仓阳鸿     太仓   2005.5       30,060.6609      100.00%
                                                                     的企业合并     2017.12
                                                                     同一控制下     2015.01-
南通阳鸿     如皋   2002.7       7,572.076963     100.00%
                                                                     的企业合并     2017.12
                                                                                    2015.01-
宏川仓储     东莞   2014.1       3,000.00         100.00%            新设成立
                                                                                    2017.12
宏川发展                                                             同一控制下     2015.01-
             香港   2009.6       港元 10.00       100.00%
（香港）                                                             的企业合并     2017.12
前海宏川                                                                            2015.01-
             深圳   2014.12      1,000.00         100.00%            新设成立
智慧                                                                                2017.12
                                                                                    2015.01-
江门宏川     江门   2009.11      1,000.00         100.00%            股权转让
                                                                                    2015.05
  四、主要会计政策和会计估计
        （一）遵循企业会计准则的声明
       公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司
  2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的财务状况，2015
  年度、2016 年度和 2017 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
        （二）会计期间
       自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。本报告期为 2015 年 1 月 1
  日至 2017 年 12 月 31 日。
        （三）记账本位币
       采用人民币为记账本位币，境外子公司以港币为记账本位币，编制财务报表
  时折算为人民币。
        （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
       1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以
  下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
       这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能
  达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一
  项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
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     2、同一控制下的企业合并
     公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包
括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面
价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行
股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不
足冲减的，调整留存收益。
     如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后
续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积
不足的，调整留存收益。
     对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作
为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权
日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合
并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法
核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处
理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础
进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他
综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置
该项投资时转入当期损益。
     3、非同一控制下的企业合并
     公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允
价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
     公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，经复核后，计入当期损益。
     通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合
并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权
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投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购
买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项
投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合
并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在
合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有
股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价
值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
     4、为合并发生的相关费用
     为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直
接归属于权益性交易的从权益中扣减。
      （五）合并财务报表编制方法
     1、合并范围
     公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所
控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
     2、合并程序
     公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财
务报表。公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关
企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团
整体财务状况、经营成果和现金流量。
     所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公
司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务
报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
     合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
如果站在企业集团合并财务报表角度与以公司或子公司为会计主体对同一交易
的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
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     子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
     对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方
收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财
务报表进行调整。
     对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值
为基础对其财务报表进行调整。
     （1）增加子公司或业务
     在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
     因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
     在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
     因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润
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分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益
变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
     （2）处置子公司或业务
     A、一般处理方法
     在报告期内，公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收
入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入
合并现金流量表。
     因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控
制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、
其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期
投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其
他综合收益除外。
     B、分步处置子公司
     通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
     这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能
达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一
项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
     处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，公司
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧
失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制
权当期的损益。
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       处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
  丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
  政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
       C、购买子公司少数股权
       公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
  有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合
  并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，
  调整留存收益。
       D、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
       在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
  置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
  的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
  本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
        （六）现金及现金等价物的确定标准
       在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为
  现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于
  转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
        （七）应收款项
       1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
          分组类别                                      判断依据
单项金额重大的判断依据或金
                                 将单项金额超过 100 万元以上的应收款项视为重大应收款项
额标准
                                 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值
单项金额重大并单项计提坏
                                 的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的
账准备的计提方法
                                 应收账款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
       2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
       （1）信用风险特征组合的确定依据
       对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
  应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                             招股说明书
  风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
  准备。
         确定组合的依据：
                 账龄分析法组合                           应收账款计提标准
组合 1                                         纳入合并范围的关联方组合
组合 2                                         除组合 1 外的其他应收款项
         （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法
         A、采用账龄分析法按照组合 1 计提坏账准备的：
                    组合名称                                    方法说明
组合 1（纳入合并范围的关联方组合）             不计提坏账准备
         B、采用账龄分析法按照组合 2 计提坏账准备的：
               账龄                  应收账款计提比例           其他应收款计提比例
1 年以内                                                 -                            -
1-2 年                                             20.00%                       20.00%
2-3 年                                             50.00%                       50.00%
3 年以上                                          100.00%                      100.00%
         3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
         单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原
  有条款收回款项。
         坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
  价值的差额进行计提。
           （八）固定资产
         1、固定资产确认条件
         固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
  超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：与该
  固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
         2、固定资产初始计量
         公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买
  价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可
  直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                         招股说明书
  预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同
  或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入
  账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
  固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
  值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
       3、固定资产后续计量及处置
       （1）固定资产折旧
       固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计
  提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚
  可使用年限确定折旧额。
       利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储
  备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧；已提足
  折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
       公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残
  值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
  如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
       ①公司固定资产折旧计提政策
       各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
                                                                       2017.12.31
                                 折旧年限    残值率       年折旧率
      类别            折旧方法                                          账面原值
                                   （年）    （%）          （%）
                                                                        （万元）
房屋建筑物及构筑物
①生产用房及构筑
                   年限平均法           20            5         4.75       9,440.56
物
②非生产用房       年限平均法           30            5         3.17       5,444.00
港务及库场设施
①储罐             年限平均法           20            5         4.75      63,259.58
②管线             年限平均法           20            5         4.75      24,529.14
③其他库场设施     年限平均法           20            5         4.75       1,032.52
④码头             年限平均法           25            5         3.80      32,675.78
机器设备
①专用设备         年限平均法           10            5         9.50       1,413.10
②通用设备         年限平均法           15            5         6.33      23,571.27
运输设备           年限平均法            8            5        11.88         758.48
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电子及其他设备     年限平均法               5             5          19.00        1,223.15
       公司固定资产主要为房屋建筑物及构筑物、港务及库场设施及机器设备，
  2017 年 12 月 31 日，该类固定资产的账面原值 14,884.56 万元、121,497.02 万
  元和 24,984.37 万元，占公司总资产的比例分别为 7.95%、64.88%和 13.34%。
       ②同行业可比上市公司固定资产折旧计提政策
       A、南京港
                                 折旧年限 残值率     年折旧率       2017 年 6 月 30 日
      类别            折旧方法
                                   （年） （%）        （%）        账面原值（万元）
房屋及建筑物       年限平均法        16-40    4-5         2.38-6                 36,447.29
港务及库场设施     年限平均法          5-50   4-5      1.9-21.33                226,622.11
机器设备           年限平均法          3-26   4-5        3.65-48                  4,957.65
运输设备           年限平均法          8-10     5      9.5-11.88                  1,049.35
电子及其他设备     年限平均法          5-26   4-5      3.65-19.2                  4,761.03
       南京港固定资产主要为房屋及建筑物、港务及库场设施及机器设备。截至
  2017 年 6 月 30 日，该类固定资产的账面原值分别为 36,447.29 万元、226,622.11
  万元和 4,957.65 万元，占南京港总资产的比例分别为 7.64%、47.52%和 1.04%。
       B、恒基达鑫
                                                                         2017 年 6 月 30
      类别            折旧方法   折旧年限（年）残值率（%） 年折旧率（%） 日账面原值
                                                                           （万元）
房屋及建筑物       年限平均法               20           10          4.5     23,124.50
港务及库场设施     年限平均法            10-25         5-10      3.6-9.5     83,484.79
机器设备           年限平均法               10           10            9     20,213.91
运输工具           年限平均法                5           10           18         543.53
电子及办公设备     年限平均法                5           10           18         407.29
       恒基达鑫固定资产主要为房屋及建筑物、港务及库场设施及机器设备，截至
  2017 年 6 月 30 日，该类固定资产的账面原值分别为 23,124.50 万元、83,484.79
  万元和 20,213.91 万元，占恒基达鑫总资产的比例分别为 14.03%、50.65%和
  12.26%。
       C、保税科技
                                 折旧年限 残值率 年折旧率          2017 年 6 月 30 日
     类别             折旧方法
                                   （年） （%） （%）              账面原值（万元）
1、机器设备类                                                                    20,307.97
①通用设备                                                                               -
A、机械设备       年限平均法           14        3       6.93                            -
B、动力设备       年限平均法           18        3       5.39                            -
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                        招股说明书
                                 折旧年限 残值率 年折旧率   2017 年 6 月 30 日
     类别             折旧方法
                                   （年） （%） （%）       账面原值（万元）
C、传导设备       年限平均法             28     3    3.46                        -
②专用设备        年限平均法             14     3    6.93                        -
2、房屋建筑物                                                           119,040.39
①生产用房                                                                       -
A、一般生产用房   -                   40       3     2.43                        -
B、受腐蚀生产用
                  -                   25       3     3.88                          -
房
C、受强腐蚀生产
                  -                   15       3     6.47                          -
用房
②非生产用房      -                   45       3     2.16                        -
③建筑物          -                   25       3     3.88                        -
3、电子设备类                                                             1,013.99
①自动化仪器      年限平均法          12       3     8.08                        -
②电子计算机      年限平均法          10       3      9.7                        -
4、运输设备                                                               3,083.88
①运输起重设备    年限平均法          12       3     8.08                        -
②营运车辆        年限平均法          10       3      9.7                        -
5、办公设备       年限平均法           5       3     19.4                   896.24
       保税科技固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备及运输工具，截至 2017
  年 6 月 30 日，该类固定资产的账面原值分别为 119,040.39 万元、20,307.97 万元
  和 3,083.88 万元，占保税科技总资产的比例分别为 36.36%、6.20%和 0.94%。
         ③与同行业可比上市公司对比情况
       A、公司固定资产类别与同行业可比上市公司南京港、恒基达鑫、保税科技
  一致，均将固定资产分为 5 大类。
       B、公司固定资产折旧方法与同行业可比上市公司一致，均为年限平均法。
       C、由于资产明细构成的差异，公司与同行业可比上市公司固定资产折旧年
  限有所差异。公司根据固定资产类别不同而制定了相应的折旧计提年限，与同行
  业可比上市公司并未完全相同，但不存在明显差异。
       D、由于资产明细构成的差异，公司与同行业可比上市公司固定资产残值率
  有所差异。公司固定资产残值率与同行业可比上市公司基本一致，不存在明显差
  异。
       E、公司固定资产年折旧率位于同行业平均水平，与同行业可比上市公司基
  本一致，不存在明显差异。
       综上所述，公司固定资产折旧政策与同行业可比上市公司不存在明显差异。
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     （2）固定资产的后续支出
     与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成
本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
     （3）固定资产处置
     当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
     4、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
     当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资
产：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给公司；公司有购买租入租赁资产
的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，
因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选择权；即使资产的所有权
不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分；公司在租赁开始日的最低租
赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；租赁资产性质特殊，
如果不作较大改造，只有公司才能使用。
     融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签署租赁合同过程中发生的，
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租
入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
     公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能
够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折
旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资
产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
     5、闲置资产情况
     （1）闲置资产认定标准和执行情况
     公司将已停用一年以上且无需使用的，或者已被新购置具有同类用途的资产
替代的固定资产认定为闲置资产。
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     公司根据实际使用情况，严格控制固定资产的采购审批流程，报告期内公司
不存在闲置资产的情况。
       （2）折旧政策和折旧计提情况
     公司根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》的要求，对除已提足折旧仍
继续使用外的固定资产计提折旧，并于每年年末对固定资产剩余使用年限、残值
率进行复核。报告期内，公司无闲置资产的情况，不涉及闲置资产折旧计提的情
况。
       （3）是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例
     公司按照《企业会计准则》制定闲置资产的折旧政策，符合《企业会计准则》
的规定。报告期内，公司不存在闲置固定资产，同行业可比上市公司亦不存在闲
置固定资产情况，公司资产闲置情况符合行业惯例。因此，公司资产闲置的认定
标准、折旧政策和折旧计提情况符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。
       （九）在建工程
       1、在建工程的类别
     公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预
定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳
的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。公司的在建工程
以项目分类核算。
       2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
     在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理
竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际
成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产
的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已
计提的折旧额。
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      （十）借款费用
     1、借款费用资本化的确认原则
     公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，
在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
     符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
     借款费用同时满足下列条件时开始资本化：资产支出已经发生，资产支出包
括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承
担带息债务形式发生的支出；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者
可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
     2、借款费用资本化期间
     资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
     当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用停止资本化。
     当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
     购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
     3、暂停资本化期间
     符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
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     4、借款费用资本化金额的计算方法
     专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
     根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。
     借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
      （十一）无形资产
     无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，土
地使用权、岸线、商标使用权、软件等。
     1、无形资产的初始计量
     外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
     债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。
     在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
     以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
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       内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
  务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
  化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
  用。
         2、无形资产的后续计量
       公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿
  命不确定的无形资产。
         （1）对于使用寿命有限的无形资产
       对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
  销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
          项目                   预计使用寿命（年）                   依据
土地使用权                                            50   受益年限
岸线使用权                                            50   受益年限
商标使用权                                            10   受益年限
软件及其他                                            10   受益年限
       每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与
  原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
         （2）使用寿命不确定的无形资产
       无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
  资产。
       对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产
  的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行
  减值测试。
         3、无形资产摊销与同行业可比上市公司对比情况
       公司与同行业可比上市公司土地使用权、岸线使用权等无形资产摊销政策情
  况如下：
企业名称                   土地使用权、岸线使用权等无形资产摊销政策
           公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定
           的无形资产。①对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直
公司
           线法摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如
           与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②对于使用寿命不确定的无形资产，在
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                             招股说明书
           持有期间内不摊销，每期末对无形资产的使用寿命进行复核。如果期末重新复核后仍
           为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
           公司根据土地使用权及岸线使用权的合同规定的使用年限，按照不超过受益年限的原
           则，将土地使用权及岸线使用权划分为使用寿命有限的无形资产，确定其预计使用寿
           命为 50 年，对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线
           法摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与
           原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
           无形资产为土地使用权，以成本计量，按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑
           物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。对使用寿
南京港
           命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调
           整。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
           无形资产按成本进行初始计量。保税科技确定无形资产的使用寿命时，对于其源自合
           同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定
           权利的期限；对于没有明确合同或法律规定的无形资产，保税科技综合各方面情况，
           如聘请专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及参考保税科技的历史经验等，来
           确定无形资产为保税科技带来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定
           无形资产为保税科技带来经济利益的期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。
           使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值
保税科技
           准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形
           资产不予摊销。
           期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调
           整。保税科技根据可获得的情况盘点，有确凿证据表明无法合理确定其使用寿命的无
           形资产，才作为使用寿命不确定的无形资产。期末对使用寿命不确定的无形资产的使
           用寿命进行重新复核，如有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
           的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
           取得无形资产时按成本进行初始计量。在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于
           使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见
           无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
恒基达鑫   每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
           使用寿命有限的无形资产为土地使用权、码头岸线使用权，依据权属证书或出让协
           议，确定土地使用权预计使用寿命为 41.5-50 年、码头岸线使用权预计使用寿命为 50
           年。
         综上，公司与同行业可比上市公司恒基达鑫、南京港和保税科技的无形资产
  摊销政策基本一致。
         4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
         研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
  查、研究活动的阶段。
         开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
  计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
         内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
         5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
         内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
  完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资
  产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
广东宏川智慧物流股份有限公司                                   招股说明书
形资产生产的产品存在市场或无形资产存在市场，无形资产将在内部使用的，能
够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产
的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能
够可靠的计量。
     不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资
产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
      （十二）长期资产减值
     1、公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果
长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
金额。
     2、资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
     3、可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，
将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计
入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会
计期间不得转回。
     资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预
计净残值）。
     4、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在
减值迹象，每年都进行减值测试。
     在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同
效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合
进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对
不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关
账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                         招股说明书
  进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的
  商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回
  金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
        （十三）长期待摊费用
       1、摊销方法
       长期待摊费用，是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在
  1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
       2、摊销年限
            类别                  摊销年限                      依据
消防泡沫                                       5-8   受益年限
房屋维修及装修工程                               5   受益年限
融资手续费                                     2-8   受益年限
库区改造工程                                   3-5   受益年限
储罐、管道及钢构架防腐费                       3-5   受益年限
储罐、管道检测费                               3-5   受益年限
航道疏浚费                                       3   受益年限
海域使用费                                       5   受益年限
土地租赁费                                      20   受益年限
危化品安全技术管理费                             3   受益年限
        （十四）收入
       1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
       公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
  所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
  能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
  本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
       合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
  合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
       2、确认让渡资产使用权收入的依据
       与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
  别下类情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业
  货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费用收入金额，按照有关合同或协议
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约定的收费时间和方法计算确定。
       3、提供劳务收入的确认依据和方法
     公司作为专业的仓储物流综合服务提供商，主要向客户提供石化产品的仓储
综合服务、物流链管理服务和中转及其他服务等。公司各类业务收入确认的具体
流程、时点、依据及主要会计凭证情况如下：
       （1）仓储综合服务收入确认流程
     仓储综合服务指依靠公司码头、管线、储罐、装车台等为客户提供物流一体
化服务，业务涉及装卸及仓储全过程。收入确认流程如下：
                      客户确认出入           客服部统计出   风控部审核出
   每天
                          库单据               入库情况表     入库情况表
                                                            客服部依据合
                       财务部确认收          风控部审核确
  每月末                                                    同确认单价编
                           入                    认
                                                            制费用明细表
     ①公司提供服务前，公司商务部与客户进行协商并签订合同，约定租罐方式
和计费用方式等。一般情况下，客户签署合同后，在未来业务中基本保持延续。
     ②每天，客服部根据客户确认的出入库单据统计客户当天出入库数量及库存
量，形成出入库情况表，并递交至风控部审核；
     ③每月末，客服部根据合同约定的计费标准及客户当月的出入库情况表，编
制费用明细单，风控部确认无误后，移交至财务部，由其审核并汇总确认当月收
入。
     具体而言，公司仓储综合服务费包括：①储罐租金和操作费；②桶装租金及
操作费。收入确认流程如下：
     ①储罐租金。公司储罐租金中租用模式主要包括包罐和拼罐，A、包罐模式
下，每月末，客服部按照合同约定的计费标准和包罐罐容，确定当月租金，编制
费用明细表；B、拼罐模式下，每月末，客服部按照合同约定的计费标准和客户
当月出入库情况确定的货物实际储存量，确定实际租金，计算费用明细表。
     ②储罐操作费。每月末，客服部按照合同约定的计费标准及客户当月操作量，
确定当月操作费，并编制当月费用明细表。
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     通常包罐模式下分别收取储罐租金和操作费确认仓储综合服务费，拼罐模式
下合并收取储罐租金和操作费。
     ③桶装租金。每月末，客服部按照合同约定的计费标准和储存量，确定当月
桶装租金，编制费用明细表。
     ④桶装操作费。每月末，客服部按照合同约定的计费标准和重桶入库量、灌
桶数量及其他桶装操作，确定操作费，编制费用明细表。
     风控部确认上述费用明细表无误后，移交至财务部，由其审核并汇总确认当
月收入。
     （2）物流链管理服务
     物流链管理服务是通过公司服务输出，不利用公司资产而利用公司管理能
力，为客户提供仓储物流一体化服务，主要包括：①仓储代理服务：与客户签署
《仓储代理服务合同》，为客户寻找合适的国内石化产品仓储库区，为客户提供
货物存储期间的安全、品质检测、货权监管、代办出入库等服务；②过程管控服
务：与客户签署《物流链管理服务协议》，为客户物流全过程提供作业时间效率、
货物数量损耗、货物品质管控等服务。收入确认流程如下：
     ①仓储代理服务
     每月末，第三方库区将客户在其库区当月的出入库单据提供至公司客服部，
客服部根据合同约定收费条款、出入库单据编制费用明细单，风控部确认核对无
误后，移交至财务部，由其审核并汇总确认当月收入。
     ②过程管控服务
     服务完成时，公司客服部根据合同约定收费条款、客户货物装货港及到货港
提供的数量单据，编制船运装货监管费用计算单，风控部确认无误后，单据移交
至财务部，由其审核并汇总确认当月收入。
     （3）中转及其他服务
     中转及其他服务主要包括过驳、车船直卸、船只补给等业务，不涉及仓储过
程。其中过驳，指船运货物利用码头管线输送到同时靠泊的另一艘船上；车船直
卸，指车运货物利用管线输送到靠泊在码头的船上或者反向输送；船只补给，是
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指向靠泊在码头的船舶补给淡水等物资。收入确认流程如下：
     ①过驳和车船直卸
     公司操作部完成过驳任务后，形成装卸数量单并及时提交客服部；每月末，
公司客服部根据合同约定收费条款、客户确认的装卸数量单据，编制费用明细单，
风控部确认无误后，单据移交至财务部，由其审核并汇总确认当月收入。
     ②船只补给等其他服务
     服务完成时，公司客服部根据港口规定收费条款及加水单、船舶操作单等第
三方确认数量单据，编制费用明细表，风控部确认无误后，单据移交至财务部，
由其审核并汇总确认当月收入。
      （十五）政府补助
     1、类型
     政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括
政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补
助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
     与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的
政府补助。
     2、政府补助的确认
     政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
     （1）企业能够满足政府补助所附条件；
     （2）企业能够收到政府补助。
     政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。
     政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取
得的，按照名义金额计量。
     3、会计处理方法
     与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
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与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合
理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损
益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未
分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益；
     与收益相关的政府补助应当区分情况进行处理，用于补偿企业以后期间的相
关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，
计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，
直接计入当期损益或冲减相关成本。
     对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同
部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。
     与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或
冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
      （十六）递延所得税资产和递延所得税负债
     递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得
税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
     1、确认递延所得税资产的依据
     公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣
亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得
税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递
延所得税资产不予确认：该交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
     对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认
相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能
获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
     2、确认递延所得税负债的依据
     公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
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债。但不包括：商誉的初始确认形成的暂时性差异；非企业合并形成的交易或事
项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）所形成的暂时性差异；对于子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性
差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可
能不会转回。
     3、同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵消后的
净额列示
     企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
     递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体
征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延
所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算
当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
      （十七）重要会计政策和会计估计的变更
     1、会计政策变更
     （1）财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，
修订后的准则将自 2017 年 6 月 12 日起施行，并自 2017 年 1 月 1 日起采用未来
适用法。《企业会计准则第 16 号——政府补助》第二章第十一条规定：“与企
业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关
成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”第三章列
报规定：“企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”
项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。公司已根据新修订的《企业会
计准则第 16 号——政府补助》，对于 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之
间发生的与企业日常活动相关的政府补助在财务报表列报时进行了调整，从“营
业外收入”重分类至“其他收益”389.53 万元，对于 2017 年 1 月 1 日前财务报
表中可比期间的财务报表不予追溯调整。
     （2）2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。本
公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
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〔2017〕30 号）的规定，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流
动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置
收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2015 年度营业外收入 0.56 万
元，调减 2015 年度营业外支出 39.62 万元，调增 2015 年度资产处置收益-39.06
万元；调减 2016 年营业外收入 5.44 万元，调减 2016 年营业外支出 215.77 万元，
调增 2016 年资产处置收益-210.33 万元；调减 2017 年营业外收入 3.90 万元，调
减 2017 年营业外支出 126.61 万元，调增 2017 年资产处置收益-122.71 万元。
     2、会计估计变更
     本报告期主要会计估计未发生变更。
      （十八）财务报表列报项目变更说明
     1、财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕
22 号）。
     《增值税会计处理规定》规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金
及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消
费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用
税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”
项目。
     《增值税会计处理规定》还明确要求“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未
交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科
目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动
资产”项目列示；“应交税费——待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情
况，在资产负债表中的“其他流动负债”或“其他非流动负债”项目列示。
     公司已根据《增值税会计处理规定》，对于 2016 年 5 月 1 日至该规定施行
之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额
进行了调整，包括将 2016 年 5 月 1 日之后发生的房产税、印花税、车船使用税
和土地使用税从“管理费用”调整至“税金及附加”160.45 万元；对于 2016 年 1 月 1
日至 4 月 30 日期间发生的交易，不予追溯调整；对于 2016 年财务报表中可比期
间的财务报表也不予追溯调整；2017 年度计入的“税金及附加”的房产税、印
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  花税、车船使用税和土地使用税合计 265.59 万元。
         2、公司已根据新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》在利润表中
  的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，对于 2017 年 1 月 1 日至
  2017 年 12 月 31 日之间发生的与企业日常活动相关的政府补助在财务报表列报
  时进行了调整，从“营业外收入”重分类至“其他收益”389.53 万元，对于 2017
  年 1 月 1 日前财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。
         3、公司根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和
  终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30
  号的规定，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得
  和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会
  计政策变更采用追溯调整法，调减 2015 年度营业外收入 0.56 万元，调减 2015
  年度营业外支出 39.62 万元，调增 2015 年度资产处置收益-39.06 万元；调减 2016
  年度营业外收入 5.44 万元，调减 2016 年度营业外支出 215.77 万元，调增 2016
  年度资产处置收益-210.33 万元；调减 2017 年度营业外收入 3.90 万元，调减 2017
  年度营业外支出 126.61 万元，调增 2017 年度资产处置收益-122.71 万元。
  五、主要税种及税率
          （一）主要税种
         公司及子公司主要的应纳税项情况如下：
            税种                      计税依据                           税率
                            销售货物、应税销售服务收入、
增值税                                                     17%、13%、6%、5%
                            无形资产或者不动产
城市维护建设税              应缴流转税税额                 7%、5%
教育费附加                  应缴流转税税额                 3%
地方教育费附加              应缴流转税税额                 2%
所得税                      应纳所得税额                   25%、16.5%
                            房屋建筑物原值房产原值的
房产税                                                     1.2%
                            70%为纳税基准
城镇土地使用税              占用土地总面积                 4 元/平方米
         注：公司子公司宏川发展（香港）在中国香港特别行政区注册成立，根据《香港特别行
  政区税务条例》有关规定，利得税率为 16.5%。
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           （二）税收优惠
    1、土地使用税税收优惠
    根据 2015 年 8 月 31 日发布的《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用
   地城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2015]98 号）、2017 年 4 月 28 日发
   布的《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的
   通知》（财税[2017]33 号），公司子公司三江港储和南通阳鸿自 2013 年 1 月 1
   日至 2017 年 12 月 31 日、太仓阳鸿自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日自
   有的大宗商品仓储设施用地减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土
   地使用税。
    2、教育费附加、地方教育费附加
    根据财政部、国家税务总局于 2016 年 1 月 29 日发布的《关于扩大有关政府
   性基金免征范围的通知》（财税[2016]12 号），从 2016 年 2 月 1 日起，教育费
   附加、地方教育附加的免征范围由按月纳税的月销售额或营业额不超过 3 万元
   （按季度纳税的季度销售额或营业额不超过 9 万元）的缴纳义务人，扩大到按月
   纳税的月销售额或营业额不超过 10 万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不
   超过 30 万元）的缴纳义务人。公司子公司三江港储根据营业税计算的教育费附
   加、地方教育附加自 2016 年 2 月至 4 月享受该税收优惠政策。
   六、分部信息
           （一）按收入类别分类
                                                                        单位：万元
                      2017 年度               2016 年度              2015 年度
    项目
                  金额          比例      金额          比例      金额         比例
主营业务收入     36,414.39      99.89%    36,692.92     99.91%    33,190.12    99.90%
其他业务收入         41.15        0.11%       34.31       0.09%        33.27     0.10%
    合计         36,455.53     100.00%    36,727.22    100.00%    33,223.40 100.00%
           （二）按业务类别分类
                                                                        单位：万元
                          2017 年度           2016 年度             2015 年度
     产品类别
                        金额       比例     金额       比例       金额        比例
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 仓储综合服务          35,270.69     96.86%     33,952.26    92.53%       32,678.75     98.46%
 物流链管理服务           212.88      0.58%      1,763.78     4.81%               -           -
 中转及其他服务           930.82      2.56%        976.87     2.66%          511.38      1.54%
       合计            36,414.39    100.00%     36,692.92   100.00%       33,190.12    100.00%
           （三）按经营品种分类
                                                                                 单位：万元
 品种             2017 年度                       2016 年度                  2015 年度
 类别         金额          比例              金额          比例        金额           比例
醇类             5,300.83     14.56%           7,751.81     21.13%      15,210.77        45.83%
油品            24,467.38     67.19%          19,405.44     52.89%      10,027.84        30.21%
液碱             1,174.30      3.22%           1,267.21       3.45%       1,283.42        3.87%
其他             5,471.88     15.03%           8,268.45     22.53%        6,668.10       20.09%
合计            36,414.39   100.00%           36,692.92    100.00%      33,190.12      100.00%
           （四）按地区分布
                                                                                 单位：万元
                       2017 年度                    2016 年度                 2015 年度
   项目
                  金额           比例           金额           比例        金额        比例
华东地区            24,965.81      68.56%       24,914.56      67.90%     22,534.40     67.89%
华南地区            11,448.58      31.44%       11,778.35      32.10%     10,655.73     32.11%
    合计            36,414.39    100.00%        36,692.92     100.00%     33,190.12    100.00%
           （五）按租赁期分类
                                                                                 单位：万元
                      2017 年度                     2016 年度                  2015 年度
   项目
                  金额          比例            金额          比例         金额         比例
长租              23,913.97     67.80%          16,501.11     48.60%       13,872.53     42.45%
短租              11,356.72     32.20%          17,451.15     51.40%       18,806.22     57.55%
仓储综合服
                   35,270.69       100.00%      33,952.26     100.00%      32,678.75   100.00%
  务收入
   七、最近一年的收购兼并情况
          为避免未来任何可能的潜在同业竞争，经公司与东莞宏元股东友好协商，公
   司已收购东莞宏元 100.00%股权，具体情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争
   与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）关联交易”。
          除此之外，最近一年，公司不存在收购兼并情形。
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                          招股说明书
  八、经注册会计师核验的非经常性损益
       大华对公司报告期的非经常性损益情况进行了核验，并出具了“大华核字
  [2018]000565”《非经常性损益鉴证报告》。报告期内，公司非经常性损益及扣除
  非经常性损益后的净利润情况如下：
                                                                                       单位：万元
                  项目                            2017 年度          2016 年度         2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
                                                          -122.71          -210.33            -39.06
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（不包括与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规定、
                                                           389.53          1,347.55           955.07
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
                                                                 -                -                  -
并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         39.03            80.47            91.18
减：所得税影响额                                             76.46           304.42           251.80
少数股东权益影响额（税后）                                       -                -             5.10
归属于母公司非经常性损益净额                                229.39           913.27           750.29
归属于母公司所有者的净利润                                9,264.07         8,396.85         8,012.98
扣除非经常性损益后归属于公司母公司所有
                                                          9,034.69         7,483.58         7,262.69
者的净利润
  九、最近一期末的主要资产
        （一）固定资产
       截至 2017 年 12 月 31 日，公司固定资产构成如下：
                                                                                    单位：万元
                                                                                      折旧年限
       资产类别             账面原值         累计折旧       账面价值         成新率
                                                                                        （年）
房屋建筑物及构筑物               14,884.56     4,487.55        10,397.01     69.85%         20-30
港务及库场设施               121,497.02       41,988.54        79,508.49      65.44%           20-25
机器设备                         24,984.37    11,836.16        13,148.21      52.63%           10-15
运输设备                           758.48       404.39           354.09       46.68%
电子及其他设备                    1,223.15      736.53           486.61       39.78%
           合计              163,347.57       59,453.17       103,894.40     63.60%                  -
        （二）长期股权投资
       报告期内，公司长期股权投资为持有三盈码头 25.00%股权。2016 年 6 月 21
  日，三盈码头完成减资工商变更登记，公司不再持有其 25.00%股权。
  广东宏川智慧物流股份有限公司                                                         招股说明书
        （三）无形资产
       截至 2017 年 12 月 31 日，公司无形资产主要为土地使用权和岸线使用权。
  具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                               摊销
权属                              取得                                                   剩余摊销
               证书编号                  用途    初始金额      年限       摊余价值
  人                              方式                                                   年限（年）
                                                             （年）
       东府国用（2005）第特 664
三江                              出让   仓储     5,996.72         50       4,487.54          37.42
       号土地使用权
港储
       东交复[2003]17 号          出让   码头      600.00          50        449.00           37.42
       太国用（2013）第
                                  出让   仓储    16,302.10         50      13,195.07          36.67
太仓   505021136 号土地使用权
阳鸿   太国用（2008）第
                                  出让   码头      470.25          50        387.26           40.08
       505003954 号土地使用权
       皋国用（2013）第
南通                              出让   仓储     6,751.24         50       5,770.92          34.83
       824010205 号土地使用权
阳鸿
       长江务[2003]649 号         出让   码头     5,032.93         50       4,339.37          34.83
宏川   东府国用（2016）第特 5
                                  出让   仓储     7,592.18         50       7,250.53          47.75
仓储   号土地使用权
  十、主要债项
        （一）银行借款
       截至 2017 年 12 月 31 日，公司银行借款情况如下：
                                                                                  单位：万元
                  项目                                 性质                          金额
短期借款                                             保证借款                                 30.00
一年内到期的长期借款                                 抵押借款

附件：公告原文

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