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鸿远电子首次公开发行股票招股说明书 下载公告
公告日期:2019-04-29

北京元六鸿远电子科技股份有限公司

BEIJING YUANLIU HONGYUAN ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD.

(北京市丰台区海鹰路1号院5号楼3层3-2(园区))

首次公开发行股票招股说明书

保荐机构(主承销商)

中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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发行概况

发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数4,134万股,不低于发行后总股本的25%
每股面值人民币1.00元
每股发行价格20.24元
预计发行日期2019年4月30日
拟上市的证券交易所上海证券交易所
发行后总股本16,534万股
股份流通限制及自愿锁定的承诺: 1、公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺: (1)自元六鸿远首次向社会公开发行的股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份。 (2)前述锁定期满后,在本人仍担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总数的25%;本人在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定: 1)每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%; 2)离职后半年内,不得转让所持公司股份; 3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 (3)本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃本项承诺。 (4)如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的,本人将按此等要求执行。 2、发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东刘辰、杨立宏、刘利荣、邢杰、陈天畏、褚彬池、孙淑英、李永强承诺: (1)自元六鸿远首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人所直接或间接持有的股份。 (2)前述锁定期满后,在本人仍担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总数的25%;本人在任期届

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内,本企业不得进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的行为。
保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日2019年4月29日

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重大事项提示

本公司提请广大投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容,并特别关注以下重大事项及风险因素:

一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺:

(1)自元六鸿远首次向社会公开发行的股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份。

(2)前述锁定期满后,在本人仍担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总数的25%;本人在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:

1)每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%;

2)离职后半年内,不得转让所持公司股份;

3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

(3)本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃本项承诺。

(4)如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的,本人将按此等要求执行。

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2、发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东刘辰、杨立宏、刘利荣、邢杰、陈天畏、褚彬池、孙淑英、李永强承诺:

(1)自元六鸿远首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人所直接或间接持有的股份。

(2)前述锁定期满后,在本人仍担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总数的25%;本人在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:

1)每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%;

2)离职后半年内,不得转让所持公司股份;

3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

(3)本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃前述承诺。

(4)如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的,本人将按此等要求执行。

3、其他38名自然人股东(冯建琼、顾舆、郝阿利、李银焕、刘京、刘亚平、马秋英、齐越、徐大铜、刘建华、林锋、盛海、高晗、李志亮、胡艳霞、齐丹凤、张杰、杨恩全、董荷玉、秦晓娟、王福建、戴颖、杜红炎、魏丹、于利霞、张瑞翔、丁燕、李凯、刘英达、吕素果、安弘、刘振荣、唐欣、田杏、吴建英、许安

波、印玉良、陈仁政)承诺:

(1)自元六鸿远首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内,本人不

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转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份。

(2)如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的,本人将按此等要求执行。

4、鸿丰源(有限合伙)和鸿兴源(有限合伙)承诺:

(1)自元六鸿远首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份,也不由公司回购本企业所持有的股份。

(2)如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的,本企业将按此等要求执行。

5、国鼎二号基金承诺:

(1)本企业同意所持有的公司股份自该增发股份的工商变更之日起锁定36个月。

(2)自公司股票上市后12个月内不减持公司股票。除此之外,在该12个月的锁定期届满后的第一年内,本企业减持公司股票不超过公司首次发行并上市时其所持有的公司股份的25%;在锁定期满后的第二年内,本企业减持公司股票不超过公司首次发行并上市时其所持有公司股份的25%;在锁定期届满后的两年内合计减持不超过公司首次发行并上市时所持有的公司股份的50%。若本企业未履行上述关于股份减持的承诺,则减持公司股份所得收益归公司所有。

(3)公司上市后,本企业将严格按照相关法律法规及相关监管部门颁布的有关规范性文件以及本企业出具的相关承诺执行有关股份锁定事项,在本企业所持公司股份的锁定期内,本企业不得进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的行为。

二、公司股票上市三年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施

2017年2月28日,公司首届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》。2017年3月20日,公司2016年年度

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股东大会审议通过了上述议案,具体如下:

(一)启动稳定股价措施的条件

本公司上市后三年内,如果公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产进行相应调整,下同),公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。

控股股东增持股份、公司回购股份、董事及高级管理人员增持股份均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件,并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求;若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时,则不得实施或应立即终止继续实施,且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。

(二)稳定股价的具体措施

稳定股价措施的实施顺序如下:(1)控股股东增持公司股票;(2)公司回购股份;(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务,或虽已履行相应义务但仍未实现“公司股票收盘价连续10个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产”,则自动触发后一顺位相关主体实施相应义务。

除特别说明外,本预案所称董事不包括独立董事。

1、控股股东增持公司股票

(1)公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内,应就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容)书面通知公司并由公司进行公告。

(2)公司控股股东因此增持股份的,除应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求之外,还应符合如下要求:单一年度内用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红总额的30%;且所增持股份的数量不超过公司届时股本总额的2%,否则,该稳定股价措施在

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当年度不再继续实施。控股股东在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

2、公司回购股份(1)公司董事会应在触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股份预案(包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容)的决议,并提交股东大会审议。

(2)经公司股东大会决议实施回购的(经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过,发行前担任董监高的股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票),回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

(3)公司为稳定股价之目的用于股份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的5%,但不高于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的20%,且回购资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额。

3、董事、高管增持

(1)公司董事、高管在触发稳定股价义务之日起10个交易日内,应就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容)书面通知公司并由公司进行公告。

(2)公司董事、高管每年度用于增持公司股份的货币资金累计不少于其上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额(如有)的20%,但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限,增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

(3)自公司股票挂牌上市之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

(三)本预案的终止情形

自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间,若出现以下任一情形,

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则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕,已公告的股价稳定方案终止执行:

1、公司股票连续10个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产;

2、继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。

(四)未能履行规定义务的约束措施

1、公司控股股东负有股票增持义务,但未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的,公司有权责令其在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的,应向公司支付同最低增持金额(即上年度从公司直接获取的税后现金分红总额的30%)等值的现金补偿。相关主体拒不支付现金补偿的,公司有权从应向其支付的薪酬和分红中扣减。

2、公司未履行股价稳定措施的,公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况,公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。自公司完全消除其未履行承诺之不利影响之日起12个月内,公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。

3、公司董事、高管负有增持股票义务,但未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的,公司有权责令其在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的,应向公司支付同最低增持金额(即上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额(如有)的20%)等值的现金补偿。相关主体拒不支付现金补偿的,公司有权从应向其支付的薪酬和分红(如有)中扣减。(五)本预案的执行

当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司将依照法律、法规、规范性文件、公司章程等执行本预案,及时履行相关法定程序,并保证股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符合上市条件。

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三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

(一)公司承诺

如果本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息。自公司股票上市至回购期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整,回购的股份包括原限售股份及其派生股份。

对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份(如有),本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内,要求相关股东制订股份回购方案并予以公告。

如果本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。

(二)公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺

本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若元六鸿远的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断元六鸿远是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内,制订股份回购方案并予以公告,依法购回首次公开发行股票时本人公开发售的原限售股份(如有),回购价格为发行价加上同期银行存款利息。自公司股票上市至回购期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整,回购的股份包括原限售股份及其派生股份。

若元六鸿远的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断元六鸿远是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人作为元六鸿远的股东,将督促元六鸿远依法回购首次公开发行的全部新股。

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若元六鸿远的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。

(三)董事、监事和高级管理人员的承诺

本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若元六鸿远的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断元六鸿远是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内,制订股份回购方案并予以公告,依法购回首次公开发行股票时本人公开发售的原限售股份(如有),回购价格为发行价加上同期银行存款利息。自公司股票上市至回购期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整,回购的股份包括原限售股份及其派生股份。

若元六鸿远的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断元六鸿远是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人作为元六鸿远的董事/监事 /高级管理人员,将督促元六鸿远依法回购首次公开发行的全部新股。

若元六鸿远的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。

(四)保荐机构(主承销商)承诺

国泰君安证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构(主承销商),就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下:

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

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(五)发行人律师承诺

北京市天元律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师,就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下:

如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。

(六)发行人会计师承诺

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构,就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下:

如果因我们出具相关文件的执业行为存在过错,违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则,从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于元六鸿远股票投资决策的投资者造成损失的,我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

四、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

(一)公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺

1、本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在本人所持股份的锁定期内,本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

2、除承诺自公司股票上市后36个月内不减持公司股票外,在锁定期届满后的第一年内,本人减持公司股票不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的10%;在锁定期满后的第二年内,减持公司股票不超过首次公开发行并上市时

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所持有的公司股份的10%;两年合计不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的20%。

在锁定期届满后两年内,如本人确定依法减持公司股份的,将在满足以下条件后减持:

(1)公司股价不低于最近一期经审计的每股净资产;

(2)公司运营正常,减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰;

(3)减持价格不低于发行价。

自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本、配股等除权除息事项,发行价和股份数量将相应进行调整。

3、所持股票在锁定期满后,如本人确定依法减持公司股份的,将提前3个交易日公告减持计划。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下,本人将在减持公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息;本人将在公告的减持期限内以相关监管部门允许的方式进行减持。

通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向相关机构报告备案减持计划,披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。

4、如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的,本人将严格按照相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。

5、若本人未履行上述关于股份减持意向的承诺,则减持公司股份所得收益归元六鸿远所有,本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

(二)公司持股5%以上的股东、董事、总经理刘辰承诺

1、本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在本人所

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持股份的锁定期内,本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

2、除承诺自公司股票上市后12个月内不减持公司股票外,在锁定期届满后的第一年内,本人减持公司股票不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的10%;在锁定期满后的第二年内,减持公司股票不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的10%;两年合计不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的20%。

在锁定期届满后两年内,如本人确定依法减持公司股份的,将在满足以下条件后减持:

(1)公司股价不低于最近一期经审计的每股净资产;

(2)公司运营正常,减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰;

(3)减持价格不低于发行价。

自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本、配股等除权除息事项,发行价和股份数量将相应进行调整。

3、所持股票在锁定期满后,如本人确定依法减持公司股份的,将提前3个交易日公告减持计划。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下,本人将在减持公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息;本人将在公告的减持期限内以相关监管部门允许的方式进行减持。

通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向相关机构报告备案减持计划,披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。

4、如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的,本人将严格按照相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。

5、若本人未履行上述关于股份减持意向的承诺,则减持公司股份所得收益归元六鸿远所有,本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明

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未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

(一)公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人与本公司相关的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺执行由本公司董事会或薪酬与考核委员会制定的与本公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报相挂钩的薪酬制度。

5、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

(二)董事和高级管理人员的承诺

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人与本公司相关的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

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4、本人承诺执行由本公司董事会或薪酬与考核委员会制定的与本公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报相挂钩的薪酬制度。

5、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、不存在泄露国家秘密风险的承诺

2018年1月,发行人全体董事、监事、高级管理人员出具《承诺》:根据国家保密法律法规以及《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》,发行人董事、监事、高级管理人员对公司保密工作承担相应的领导责任;发行人全体董事、监事、高级管理人员已经逐项审阅本次发行申报文件及根据反馈意见补充披露要求修改后的最终信息披露文件,确认本次发行申报文件及根据反馈意见补充披露要求修改后的最终信息披露文件内容不存在泄露国家秘密的情形;发行人全体董事、监事、高级管理人员已经并能够持续履行保密义务,并将就此承担相关法律责任。

2018年1月,发行人控股股东、实际控制人郑红、郑小丹出具《承诺》:“根据国家保密法律法规以及《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》,本人作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人,对本公司保密工作承担全面的领导责任。本人已经逐项审阅本次发行申报文件及根据反馈意见补充披露要求修改后的最终信息披露文件,确认本次发行申报文件及根据反馈意见补充披露要求修改后的最终信息披露文件内容不存在泄露国家秘密的情形。同时本人承诺公司已履行了且能够持续履行相关保密义务。如有泄密,本人将就此承

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担相关法律责任。”

七、未履行承诺的约束措施

(一)公司承诺

本公司如若不能履行《招股说明书》所列明的承诺,自愿提供如下保障措施:

1、本公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项;

2、本公司以自有资金履行相关承诺;

3、本公司在自有资金不足以履行相关承诺时,处置本公司其他资产保障相关承诺有效履行;

4、本公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施;

5、在本公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺事项时,公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。

(二)公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺

本人如若不能履行公开承诺事项,自愿提供如下保障措施:

1、本人应立即采取措施消除违反承诺事项,在此之前,本人持有的元六鸿远尚未转让股份不申请解除锁定和转让;

2、如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉,本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关出具明确的调查结论或裁决;

3、经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果持有公司股份,应在可转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;

4、认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;

5、同意以元六鸿远未分配利润中本人应分得份额履行相关承诺;

6、如本人在违反相关承诺事项后一个月内未启动上述保障措施,则本人无条件授权公司董事会、并同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;

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7、公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。

同时,本人承诺不因辞去或其他原因不担任董事职务而放弃上述有关保障措施。

(三)董事、监事和高级管理人员的承诺

本人如若不能履行公开承诺事项,自愿提供如下保障措施:

1、本人应立即采取措施消除违反承诺事项,在此之前,本人以直接或间接方式持有的元六鸿远尚未转让股份不申请解除锁定和转让;

2、如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉,本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关出具明确的调查结论或裁决;

3、经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果以直接或间接方式持有公司股份,应在可转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;

4、认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;

5、同意以元六鸿远未分配利润中本人应分得份额履行相关承诺;

6、如本人在违反相关承诺事项后一个月内未启动上述保障措施,则本人无条件授权公司董事会、并同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;

7、公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。

同时,本人承诺不因辞去或其他原因不担任董事/监事/高级管理人员职务而放弃上述有关保障措施。

八、本次发行前滚存未分配利润的安排

2017年3月20日,公司召开了2016年年度股东大会,审议通过《关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》。根据上述议案,公司首次公开发行股票前的滚存利润将由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

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九、本次发行后的利润分配政策

2017年3月20日,公司召开了2016年年度股东大会,审议通过了《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程(草案)》,对公司发行上市后的利润分配原则、决策程序和机制进行了明确规定。

(一)利润分配政策的基本原则

公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需求以及利润分配规划等因素,以实现股东持续、稳定、合理的回报为出发点,并经过董事会充分论证,并充分考虑独立董事、外部监事(若有)和中小股东意见的前提下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司应当严格执行《公司章程(草案)》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。

(二)利润分配政策的决策程序和机制

董事会每年应制定利润分配预案,该预案应经全体董事过半数表决通过,独立董事应对利润分配预案发表明确意见。董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司监事会应对利润分配预案进行审议,并经全体监事过半数表决通过,外部监事(若有)应对利润分配预案发表明确意见。

利润分配预案经董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配相关方案进行审议时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,便于中小股东充分行使表决权。利润分配预案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

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(三)利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(四)利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,公司董事会确有必要对利润分配政策(尤其是现金分红政策)进行调整或者变更的,应以股东权益尤其是中小股东利益保护为出发点,制订利润分配政策的修订方案,详细论证和说明修订原因。修订方案应经全体董事过半数表决通过,独立董事应当发表明确意见。

公司监事会应对利润分配修订方案进行审议,并经全体监事过半数表决通过,外部监事(若有)应当发表明确意见。

利润分配修订方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。

调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

(五)利润分配具体政策

1、可分配利润

公司按《公司章程(草案)》的规定确定可分配利润,利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的形式及优先顺序

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式,并且,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

3、利润分配的条件、期间间隔和最低比例

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(1)在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。在满足利润分配的具体条件时,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%,确因特殊原因不能达到上述比例的,按照“(四)利润分配政策的调整”的相关规定处理。

在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。

(2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程(草案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大资金支出指下列情况之一:

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1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或超过3,000万元;

2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

5、对股东利益的保护

(1)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(若有)和中小股东的意见。

(2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

6、信息披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程(草案)》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确、清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司当年盈利但未作出现金分配预案的,或年度现金利润分配比例低于《公司章程(草案)》规定的最低比例的,应当在定期报告中披露原因以及未分配利润的用途和使用计划,公司独立董事、外部监事(若有)应当对此发表明确意见。

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十、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

(一)豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险

公司部分信息涉及国家秘密,不宜披露或直接披露。涉密信息主要包括军工类客户和供应商名称、《武器装备科研生产许可证》具体信息、军用产品相关优惠政策、相关科研项目具体信息等。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)的相关规定,公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露,部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息,在取得国防科工局批复同意后豁免披露。

2016年9月26日,国防科工局出具《关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审[2016]1020号),同意公司豁免披露及脱密处理相关涉密信息。

投资者因上述涉密信息脱密披露或豁免披露而无法获知公司的部分信息,可能影响其对公司价值的判断,造成其投资决策失误。

(二)国家秘密泄露的风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》,承担武器装备科研生产任务的企事业单位,均须经过保密资格认定。公司取得了武器装备科研生产单位三级保密资格证书,采取各项有效措施保守国家秘密,但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露,进而可能对公司生产经营产生重大不利影响。

(三)下游市场需求变动的风险

公司从事以多层瓷介电容器(MLCC)为主的电子元器件的技术研发、产品生产和销售。公司主营业务包括自产业务和代理业务两大类,符合“军民融合”的国家战略。

公司自产业务的主要产品广泛应用于航天、航空、船舶、兵器、电子信息、轨道交通、新能源等行业,满足军工及民用高端工程对产品的技术要求和应用需求。公司代理业务的主要产品主要面向工业类及消费类民用市场。

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报告期内,得益于我国航天航空等高端领域迅速发展以及国防装备国产化、数字化、信息化建设的需求,公司自产业务销售收入持续平稳增长。但若未来相关军工行业预算或行业整体增长不及预期,市场需求下降,公司自产业务将无法保持现有的增长速度,进而对公司的盈利能力产生不利影响。

公司代理业务以销售电子元器件产品为主,产品主要应用于汽车电子、轨道交通、新能源、智能电网、通讯、消费电子、医疗设备等多个领域。上述领域较易受到宏观经济环境、居民收入水平、消费者偏好等因素影响,有明显的经济周期性。如果未来全球经济或中国经济发生重大不利事件,使得下游行业需求增长减缓甚至负增长,公司将面临相关产品市场需求不足,进而导致收入及利润下滑的风险。

(四)毛利率下降的风险

公司在核心技术团队、自主知识产权、产品可靠性水平、综合服务能力等方面的优势显著,毛利率水平较高。2016年度、2017年度及2018年度,公司主营业务毛利率分别为49.12%、42.74%及51.25%。

如果未来公司的核心技术及产品未能满足客户持续更新的需求,或者核心技术团队人员流失,或者因客户采购模式、商业模式变化等原因,在采购中压低对本公司产品的采购价格,又或者其他各种原因导致公司的产品无法满足客户新的需求、为客户提供增值服务的能力下降,则公司存在毛利率下降以及盈利能力降低的风险。

(五)自产军用产品降价风险

军工领域准入门槛较高,行业外潜在竞争对手较难进入。针对公司自产军用产品技术含量高、产品附加值高,且存在小批量、定制化生产的特点,公司通常参照相同或类似产品的历史价格,并结合客户的具体要求及供货量等,最终与客户协商达成销售价格,产品定价遵循市场化原则,定价机制相对稳定。

若公司的核心技术及产品未能及时满足客户未来持续更新的需求,或者主要军方客户采购模式、定价机制发生重大变化,又或者行业内竞争进一步加剧,则公司存在因自产军用产品降价导致利润下滑的风险。

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(六)代理业务的固有风险

公司代理业务毛利贡献较低,但收入占比较高。2016年度、2017年度及2018年度,公司代理业务收入分别为32,805.73万元、42,016.91万元及43,232.33万元,占主营业务收入的比例分别为50.56%、57.23%及46.98%。公司代理业务以销售电子元器件产品为主。电子元器件行业竞争激烈,行业前列的供应商均专注于技术研发并充分追求规模效应,产能很大,但囿于行业终端用户数量庞杂,因此一般均选择通过代理商进行销售和提供服务。

公司依靠经验丰富的管理、营销团队、规范的业务管理流程和专业的技术服务能力以及丰富的终端客户资源的优势,获得上述厂商的产品代理权。公司代理业务需取得代理原厂的授权,代理业务的发展受相关代理厂商的代理政策、同类代理商市场竞争的影响。若上述厂商的代理销售政策发生重大变化或者同类代理商市场竞争加剧,使得公司未能继续取得相关厂商的产品代理权或者相关的业务模式发生改变,则存在对公司代理业务的收入及利润产生重大不利影响的风险。

此外,由于被代理企业大多为外资背景,公司与其在语言、法律关系认知等方面的差异,可能会导致双方对相关的合同条款效力、权利义务以及适用法律等方面的理解产生分歧,存在一定的纠纷甚至诉讼风险。(七)资质风险

对于军工配套市场,由于产品应用环境条件的特殊性及高可靠性的要求,进入该市场需通过系统性的严格考核,取得相关的军工资质认证,包括武器装备质量管理体系认证、国军标生产线认证、武器装备科研生产许可、保密资格认证、装备承制单位资格认证等。上述资质的取得需从科研生产能力、质量管理水平、产品质量保障、保密体系管理等多方面进行逐项审核与考评,需要周期较长,且持续进行动态管理。相关企业需要具有多年生产经验的积累和文化沉淀,对于新的市场进入者存在明显的障碍,潜在竞争对手较难进入,行业目前处于有限竞争格局。

报告期内,公司拥有上述军工资质,未来若因自身原因丧失或者未能及时更新相关资质,将对公司的自产业务经营产生重大不利影响。

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(八)产品质量控制风险

自成立以来,公司的高可靠MLCC应用于航天、航空、船舶、兵器等领域。上述领域客户对产品的可靠性、一致性及稳定性有着特殊要求。若公司质量控制流程导致产品质量出现问题,尤其在具有重大国内影响的项目的应用中出现问题,不仅会给公司造成质量索赔等经济损失,还将对公司品牌及后续供货资格造成重大不利影响。

(九)应收账款及应收票据较大的风险

截至2016年末、2017年末及2018年末,公司应收账款分别为39,763.94万元、40,555.74万元及48,156.20万元,占流动资产比例分别为45.97%、39.29%及38.83%。公司自产业务产品大部分面向航天、航空、船舶、兵器等领域的客户。销售回款时间需要根据客户整体项目的拨款进度而定,付款周期相对较长。报告期内随着公司高可靠类产品销售规模的增长,相应的应收账款逐渐增加。未来随着公司销售规模的进一步扩大,若应收账款无法收回将可能导致坏账损失的发生,对公司经营产生不利影响。

截至2016年末、2017年末及2018年末,公司应收票据账面价值分别为19,106.49万元、27,926.45万元及34,510.64万元,占流动资产比例分别为22.09%、27.05%及27.83%。公司应收票据金额较高,减缓了公司回笼资金的速度,且存在应收票据到期无法兑现的风险。

(十)代理业务下游行业政策及市场变化的风险

报告期内,公司代理业务中光伏新能源及区块链硬件行业的营业收入及毛利占比较高。2018年5月31日,国家发展改革委、财政部、国家能源局对外发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(发改能源[2018]823号),严控光伏电站建设规模、减少补贴。此外,国家对虚拟货币行业的监管趋于严格,同时比特币价格大幅波动,也会对挖矿机等区块链硬件的需求造成不利影响。上述行业政策变动及市场变化,短期内将影响公司相关领域的订单需求,进而可能对代理业务的营业收入及利润产生一定不利影响。

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十一、公司涉密信息披露处理满足IPO及上市后持续信息披露最低披露标准,会计师事务所的审计范围不存在受限情形

公司根据有关批复文件的要求进行相应的豁免信息披露或信息脱密处理,未超出主管部门批复的内容和范围,公司招股说明书及上市后持续信息披露对该等信息披露的处理不影响投资者对公司的投资价值和风险做出合理的实质性判断,符合最低披露标准的要求。

会计师的审计范围未因信息涉密受到限制,信息披露豁免未影响获取审计证据,也不影响对公司财务报表的审计,公司申报财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况和经营成果。

十二、财务报告审计截止日后的经营状况

公司财务报告审计截止日为2018年12月31日。财务报告审计截止日后,公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、适用税收政策未发生重大变化,公司亦未出现其他可能影响其正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

结合行业发展趋势及公司实际经营情况,预计2019年1-3月营业收入约为23,000万元至24,000万元,同比增长幅度约为10.78%至15.60%;归属于母公司股东的净利润约为8,200万元至8,800万元,同比增长幅度约为59.25%至70.90%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为7,575万元至8,175万元,同比增长幅度约为49.57%至61.42%。2019年1-3月公司净利润及扣非净利润与上年同期相比均增幅较大主要系军工类客户延续2018年以来对公司高可靠产品的增长需求,公司毛利率较高的自产业务收入较去年同期增幅较大所致。相关财务数据为公司初步测算结果,未经审计机构审计,预计数不代表公司最终可实现收入和净利润,亦不构成公司盈利预测。

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目 录

发行人声明 ...... 1

发行概况 ...... 2

重大事项提示 ...... 5

一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 ...... 5

二、公司股票上市三年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施 ...... 7

三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ...... 11

四、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ...... 13

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...... 16

六、不存在泄露国家秘密风险的承诺 ...... 17

七、未履行承诺的约束措施 ...... 18

八、本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 19

九、本次发行后的利润分配政策 ...... 20

十、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ...... 24十一、公司涉密信息披露处理满足IPO及上市后持续信息披露最低披露标准,会计师事务所的审计范围不存在受限情形 ...... 28

十二、财务报告审计截止日后的经营状况 ...... 28

目 录 ...... 29

第一节 释义 ...... 35

第二节 概览 ...... 40

一、发行人基本情况 ...... 40

二、发行人控股股东、实际控制人简介 ...... 41

三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ...... 41

四、本次发行情况 ...... 44

五、募集资金用途 ...... 44

第三节 本次发行概况 ...... 46

一、本次发行的基本情况 ...... 46

二、本次发行的有关机构 ...... 46

三、发行人与本次发行的中介机构的关系 ...... 49

1-1-30四、本次发行上市的重要日期 ...... 49

第四节 风险因素 ...... 50

一、行业风险 ...... 50

二、经营风险 ...... 52

三、管理风险 ...... 54

四、财务风险 ...... 55

五、募集资金投资项目风险 ...... 57

六、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 ...... 59

七、国家秘密泄露的风险 ...... 60

第五节 发行人基本情况 ...... 61

一、发行人基本情况 ...... 61

二、发行人改制设立情况 ...... 61

三、发行人设立以来股本的形成和变化情况 ...... 66

四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ...... 97

五、发行人历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ...... 97

六、发行人股权结构和组织结构 ...... 99

七、发行人控股子公司、参股公司情况 ...... 101

八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 ...... 104

九、发行人的股本情况 ...... 112

十、发行人内部职工股情况 ...... 116十一、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况 ...... 116

十二、发行人员工及其社会保障情况 ...... 116

十三、重要承诺及履行情况 ...... 119

第六节 业务与技术 ...... 130

一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ...... 130

二、发行人所处行业的基本情况 ...... 131

三、公司在行业中的竞争地位 ...... 153

四、公司的竞争优势和竞争劣势 ...... 159

五、发行人主营业务的具体情况 ...... 162

1-1-31六、主要固定资产及无形资产 ...... 203

七、公司具有的各种资质情况 ...... 214

八、发行人的生产技术研发情况 ...... 219

九、境外经营情况 ...... 226

十、质量控制情况 ...... 226

十一、发行人名称冠有科技字样依据 ...... 229

第七节 同业竞争与关联交易 ...... 230

一、发行人独立运作情况 ...... 230

二、同业竞争 ...... 231

三、关联方 ...... 232

四、关联交易 ...... 241

五、发行人减少及规范关联交易的制度性安排 ...... 256

六、发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见 ...... 261

七、减少和规范关联交易的措施 ...... 261

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...... 262

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ...... 262

二、董事、监事及高级管理人员的提名和选聘情况 ...... 266三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况.... 267四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.... 269五、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年在发行人处领取薪酬的情况 ...... 269

六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ...... 270

七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系 ...... 270八、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签署的协议情况 270九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及履行情况...... 271

十、公司董事、监事及高级管理人员的任职资格合规情况 ...... 271

十一、公司董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况 ...... 271

第九节 公司治理 ...... 273

一、公司治理制度的建立健全及规范运作情况 ...... 273

1-1-32二、发行人最近三年违法违规行为情况 ...... 288

三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ...... 288

四、关于公司内部控制制度的评估和注册会计师的鉴证意见 ...... 288

第十节 财务会计信息 ...... 289

一、财务报表 ...... 289

二、会计师事务所的审计意见及关键审计事项 ...... 310

三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...... 312

四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计 ...... 313

五、税项 ...... 343

六、分部信息 ...... 344

七、最近一年收购兼并情况 ...... 344

八、非经常性损益明细表 ...... 344

九、最近一期末的固定资产情况 ...... 345

十、最近一期末对外投资情况 ...... 345

十一、最近一期末无形资产情况 ...... 345

十二、最近一期末的主要债项 ...... 345

十三、股东权益变动情况 ...... 346

十四、现金流量情况 ...... 347

十五、或有事项、资产负债表日后事项和其他重要事项 ...... 347

十六、主要财务指标 ...... 351

十七、盈利预测情况 ...... 353

十八、资产评估情况 ...... 353

十九、历次验资情况 ...... 353

第十一节 管理层讨论与分析 ...... 354

一、财务状况分析 ...... 354

二、盈利能力分析 ...... 399

三、现金流量分析 ...... 476

四、重大资本性支出 ...... 482

五、影响本公司未来财务状况和盈利能力的主要因素 ...... 482

六、公司未来分红回报规划分析 ...... 483

1-1-33

七、本次融资募集资金到位当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势...... 485

八、财务报告审计截止日后的经营状况 ...... 488

第十二节 业务发展目标 ...... 489

一、公司发展目标与未来三年的发展规划 ...... 489

二、实施发展目标和规划的基本假设条件和面临的主要困难 ...... 493

三、发展规划与现有业务的关系 ...... 494

四、本次公开发行对公司实现未来发展规划的作用 ...... 495

第十三节 募集资金运用 ...... 496

一、本次募集资金运用概述 ...... 496

二、保荐机构、发行人律师对募集资金投资项目的结论性意见 ...... 497三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见以及募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据...... 497

四、募集资金投资项目实施后对同业竞争及发行人独立性的影响 ...... 499

五、募集资金投资项目的具体情况 ...... 499六、结合行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况,对项目的市场前景进行进一步的分析论证 ...... 532

七、募集资金对财务状况及经营成果的影响 ...... 532

第十四节 股利分配政策 ...... 535

一、公司最近三年股利分配政策及实际股利分配情况 ...... 535

二、发行后股利分配政策 ...... 535

三、本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 539

第十五节 其他重要事项 ...... 540

一、信息披露和投资者关系的负责部门 ...... 540

二、重大合同 ...... 540

三、对外担保情况 ...... 547

四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 ...... 547五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 ...... 547

1-1-34

六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼情况........ 547第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 548

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 548

二、保荐机构(主承销商)声明 ...... 549

三、发行人律师声明 ...... 550

四、会计师事务所声明 ...... 551

五、验资机构声明 ...... 552

六、资产评估机构声明 ...... 553

第十七节 备查文件 ...... 555

1-1-35

第一节 释义

本招股说明书中,除非另有说明,下列简称和术语具有如下特定含义:

一、普通术语
公司、本公司、股份公司、发行人、元六鸿远北京元六鸿远电子科技股份有限公司
元六有限北京元六鸿远电子技术有限公司,公司前身
元陆鸿远北京元陆鸿远电子技术有限公司,公司全资子公司
鸿汇荣和上海鸿汇荣和电子技术有限公司,公司全资子公司
创思电子创思(北京)电子技术有限公司,公司全资子公司
元六苏州元六鸿远(苏州)电子科技有限公司,公司全资子公司
鸿丰源(有限合伙)北京鸿丰源管理中心(有限合伙)
鸿兴源(有限合伙)北京鸿兴源管理中心(有限合伙)
国鼎二号基金北京国鼎军安天下二号投资合伙企业(有限合伙)
元六电子中心北京元六电子中心
鸿宇电通鸿宇电通香港有限公司
肇庆辰宇肇庆辰宇电子有限公司
肇庆风华肇庆风华元器件配套有限公司
肇庆华兴肇庆华兴创生电子有限公司
北京丰茂华北京丰茂华建筑有限公司
北京兴意轩北京兴意轩文化传播有限公司
中关村担保北京中关村科技融资担保有限公司
诚信佳担保北京诚信佳融资担保有限公司
村田、村田制作所、Murata村田制作所株式会社,国际主要的电子元器件生产商,总部位于日本京都,主要产品包括陶瓷电容器、陶瓷滤波器、高频零件、感应器等
三星电机、SEMCO三星电机有限公司,国际主要的电子元器件生产商,韩国三星集团子公司,主要产品包括陶瓷电容器、电源模组、精密马达等
TDK东京电气化学工业株式会社,国际主要的电子元器件生产商,总部位于日本东京,主要产品包括电容器、电感、光学模组、磁性材料等
太阳诱电太阳诱电株式会社,国际主要的电子元器件生产商,总部位于日本东京,主要产品包括陶瓷电容器、电感器、移动通信用FBAR/SAW器件模块、能源设备等
ATC美国陶瓷技术有限公司,国际主要的电子元器件生产商,总

1-1-36

一、普通术语
部位于美国纽约州,主要产品包括电容、电感、滤波器等
京瓷京瓷株式会社,国际主要的电子产品公司,总部位于日本京都,主要产品包括无线手机和网络设备、半导体元件、射频和微波产品套装、无源电子元件、水晶振荡器和连接器等
国巨、Yageo国巨股份有限公司,国际主要的被动组件生产商,总部位于中国台湾,主要产品包括电阻、陶瓷电容及磁性材料等
达方达方电子股份有限公司,国际主要的电子元器件生产商,总部位于中国台湾,主要产品包括周边元件、电源暨储能元件、整合元件暨材料等
风华高科广东风华高新科技股份有限公司
火炬电子福建火炬电子科技股份有限公司
北方华创北方华创科技集团股份有限公司,原名北京七星华创电子股份有限公司
宏达电子株洲宏达电子股份有限公司
深圳宇阳深圳市宇阳科技发展有限公司
华新科技华新科技股份有限公司
成都宏明成都宏明电子科大新材料有限公司
山东国瓷山东国瓷功能材料股份有限公司
航天科技集团中国航天科技集团有限公司
航天科工集团中国航天科工集团有限公司
电子科技集团中国电子科技集团有限公司
航空工业集团中国航空工业集团有限公司
兵器工业集团中国兵器工业集团有限公司
船舶重工集团中国船舶重工集团有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》公司现行有效的公司章程
《公司章程(草案)》本次发行上市后生效的公司章程
全国人大中华人民共和国全国人民代表大会
国务院中华人民共和国国务院
中国证监会中国证券监督管理委员会
财政部中华人民共和国财政部
发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部中华人民共和国工业和信息化部
科技部中华人民共和国科学技术部
装备发展部、总装备原中国人民解放军总装备部,现中国共产党中央军事委员会

1-1-37

一、普通术语
部、原总装备部、中央军委装备发展部装备发展部
国防科工局中华人民共和国国家国防科技工业局
国家保密局中华人民共和国国家保密局
电子工业部原中华人民共和国电子工业部,后原有职能由中华人民共和国信息产业部执行
国家质检总局中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
保荐人、保荐机构、主承销商、国泰君安证券国泰君安证券股份有限公司
发行人律师、天元律师北京市天元律师事务所
发行人会计师、审计机构、瑞华会计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司
本次发行公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)的行为
报告期、最近三年2016年度、2017年度及2018年度
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
电容器由两片接近并相互绝缘的导体制成的电极组成的储存电荷和电能的元件
MLCC、多层瓷介电容器、独石电容器Multi-layer Ceramic Capacitors,多层瓷介电容器,业界常指片式多层瓷介电容器,标准上称多层片式瓷介电容器。是由印好电极(内电极)的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合起来,经过一次性高温烧结形成陶瓷芯片,再在芯片的两端封上金属层(外电极),形成一个类似独石的结构体,也被称为独石电容器
芯片多层片式瓷介电容器,作为原材料用于生产有可靠性特殊要求的多层片式瓷介电容器、有引线多层瓷介电容器、金属支架多层瓷介电容器时被称为芯片
电解电容电容器的一种,金属箔为正极(铝或钽),与正极紧贴金属的氧化膜(氧化铝或五氧化二钽)是电介质,阴极由导电材料、电解质(电解质可以是液体或固体)和其他材料共同组成
薄膜电容电容器的一种,以金属箔当电极,将其和聚乙酯,聚丙烯,聚苯乙烯或聚碳酸酯等塑料薄膜,从两端重叠后,卷绕成圆筒状构造
钽电容电容器的一种,为使用钽氧化膜为电介质的电容器
压敏电阻一种具有非线性伏安特性的电阻器件,主要用于在电路承受过压时进行电压钳位,吸收多余的电流以保护敏感器件
贱金属业界主要指镍或铜

1-1-38

二、专业术语
QPL军用电子元器件合格产品目录
ISO9001国际标准化组织(ISO)发布的国际标准《质量管理体系要求》
GJB9001由中国人民解放军总装备部批准颁布的国家军用标准《质量管理体系要求》
AS/EN9100航空航天和国防组织质量管理体系,是在ISO9001质量管理体系要求的基础上,增加了航空、航天和国防业质量管理体系的附加要求
GJB546由中国人民解放军总装备部批准颁布的国家军用标准《电子元器件质量保证大纲》
保密资格认定国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度,承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格,凡没有依法取得相应等级保密资格的企业事业单位,不具备参加涉密武器装备科研生产任务采购供货和招投标资格
国军标认证以确定的军用标准为依据,按认证程序规则的规定对电子元器件制造厂生产线进行认证,对产品或材料和工艺进行鉴定,将鉴定合格的产品列入QPL、将鉴定合格的工艺/材料及相关产品列入QML,并对其合格资格进行监督的全过程
GJB、国军标国军标是国家军用标准的简称,代号GJB,是指对国防科学技术和军事装备发展有重大意义而必须在国防科研、生产、使用范围内统一的标准
CNASChina National Accreditation Service for Conformity Assessment,即中国合格评定国家认可委员会,是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定,由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构,统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作
火炬计划是发展中国高新技术产业的指导性计划,于1988年8月经国务院批准,由科技部组织实施
七专军用产品质量等级,产品满足以国军标和QZJ840624“七专”技术条件制定的企军标要求
普军军用产品质量等级,产品满足按国军标制定的企军标要求
军筛军用产品质量等级,产品满足按企业军用标准进行筛选的要求
企军标企业军用标准是参照国军标制定并由企业批准发布,在企业范围内统一的标准,是企业新产品开发、组织产品生产和经营活动的依据
宇航级适用于空间领域用的高可靠质量等级,其标准应完全参照高可靠国家军用标准进行编制,并应经工业和信息化部电子第四研究院确认
国标国家标准,由国务院标准化行政主管部门编制计划,协调项目分工,组织制定(含修订),统一审批、编号、发布,并由国家标准化主管机构批准
原厂公司代理经销产品的生产商的统称
可靠性产品、组装件、元件、器件、零件等在规定条件和规定时间内,完成规定功能的能力

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二、专业术语
DPADestructive Physical Analysis 破坏性物理分析的缩写,为验证元器件的设计、结构、材料和制造质量是否满足预定用途或有关规范的要求,对元器件样品进行解剖,以及解剖前后进行一系列检验和分析的全过程
SPCStatistical Process Control,一种借助数理统计方法的过程控制工具
ESREquivalent Series Resistance,即等效串联电阻,指电容器内的有效阻抗,等效于理想电容器的串联电阻值
Qf、Q值在某一频率的交流电压下工作时,元件的电抗对有效电阻之比,该比值认为是电抗性元件贮存的能量对其所消耗的能量之比的量度
F、μF、pF法拉、微法、皮法,电容器电容量单位,1F=1,000,000μF,1μF=1,000,000pF
Hz、KHz、MHz、GHz赫、千赫、兆赫、吉赫,常用频率单位,1KHz=1,000Hz,1MHz=1,000KHz,1GHz=1,000MHz
PMEPrecious Metal Electrode,MLCC的内电极金属为贵金属(纯钯或纯银或钯银合金)
BMEBase Metal Electrode,MLCC的内电极金属为贱金属(镍或铜)

本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,上述差异均为四舍五入所致。

1-1-40

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人基本情况

(一)概况

中文名称北京元六鸿远电子科技股份有限公司
英文名称Beijing Yuanliu Hongyuan Electronic Technology Co., Ltd.
成立时间2001年12月6日(2016年5月30日整体变更为股份公司)
法定代表人郑红
注册资本12,400万元
实收资本12,400万元
注册地址北京市丰台区海鹰路1号院5号楼3层3-2(园区)
邮编100070
电话010-89237777
传真010-52270557
网址http://www.yldz.com.cn/
电子信箱yldz@yldz.com.cn
经营范围电子元器件生产;销售电子元器件、电子产品;技术咨询;技术服务;技术开发;技术转让。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)发行人设立情况

公司由元六有限于2016年5月30日整体变更设立,《营业执照》统一社会信用代码为911101068022402680,整体变更设立时注册资本为12,000万元。截至本招股说明书签署之日,公司注册资本为12,400万元。(三)主营业务

公司主营业务为以多层瓷介电容器(MLCC)为主的电子元器件的技术研发、产品生产和销售,包括自产业务和代理业务两大类。

1-1-41

公司自产业务的主要产品包括片式多层瓷介电容器、有引线多层瓷介 电容器、金属支架多层瓷介电容器以及直流滤波器等。公司产品广泛应用于航天、航空、船舶、兵器、电子信息、轨道交通、新能源等行业,满足军工及民用高端工程对产品的技术要求和应用需求。

公司代理业务的主要产品为多种系列的电子元器件,面向工业类及消费类民用市场。公司代理业务客户数量众多,行业分布广泛,稳定合作的客户达到上千家,行业覆盖了汽车电子、轨道交通、新能源、智能电网、通讯、消费电子、医疗设备等多个领域。

报告期内,公司主营业务收入的具体构成如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
金额比例金额比例金额比例
自产业务48,797.6853.02%31,405.3742.77%32,084.8649.44%
代理业务43,232.3346.98%42,016.9157.23%32,805.7350.56%
合计92,030.01100.00%73,422.28100.00%64,890.59100.00%

二、发行人控股股东、实际控制人简介

公司控股股东、实际控制人为郑红、郑小丹。郑红与郑小丹为父女关系。

截至本招股说明书签署之日,公司董事长郑红直接持有公司47,532,471股股份,持股比例为38.33%,公司副董事长郑小丹直接持有公司5,298,703股股份,持股比例为4.27%。郑红与郑小丹父女合计持有公司股份的比例为42.60%。

报告期内,公司实际控制人未发生变更。

三、发行人主要财务数据及主要财务指标

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2019]01280002号标准无保留意见的审计报告,公司报告期内主要财务数据及主要财务指标如下:

1-1-42

(一)合并资产负债表的主要数据

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产124,020.82103,223.0286,492.51
非流动资产21,280.7016,313.2415,984.90
资产合计145,301.52119,536.25102,477.41
流动负债34,198.7433,090.4727,693.12
非流动负债45.55116.021,067.00
负债合计34,244.2933,206.4928,760.12
归属于母公司股东权益合计111,057.2486,329.7773,717.29
股东权益合计111,057.2486,329.7773,717.29
负债和股东权益合计145,301.52119,536.25102,477.41

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
营业收入92,343.0973,666.8065,206.27
营业利润25,853.1114,049.1313,535.80
利润总额26,127.3814,758.9714,063.71
净利润21,836.2712,201.2811,791.33
归属于母公司股东的净利润21,836.2712,201.2811,791.33
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润20,281.3310,496.0711,343.17

(三)合并现金流量表的主要数据

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额5,263.669,038.823,114.00
投资活动产生的现金流量净额-2,291.24-1,016.95-1,492.91
筹资活动产生的现金流量净额-1,947.29-3,417.632,860.89
现金及现金等价物净增加额1,025.134,604.244,481.98

1-1-43

(四)主要财务指标

财务指标2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
流动比率(倍)3.633.123.12
速动比率(倍)3.102.742.77
资产负债率(母公司)17.43%24.28%26.43%
资产负债率(合并)23.57%27.78%28.06%
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例0.48%0.33%0.14%
财务指标2018年度2017年度2016年度
应收账款周转率(次/年)2.081.831.73
存货周转率(次/年)2.963.803.77
息税折旧摊销前利润(万元)29,188.5417,547.2617,172.51
利息保障倍数(倍)22.5416.1411.19
每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.420.730.25
每股净现金流量(元)0.080.370.36

注:上述指标除特别指出外,均依据合并报表口径计算,各指标的具体计算方法如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率(母公司)=母公司负债总额/母公司资产总额

4、资产负债率(合并)=负债总额/资产总额

5、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权、和采矿权等后)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权、和采矿权等后)/净资产

6、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

7、存货周转率=营业成本/平均存货

8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用

9、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

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四、本次发行情况

股票类型人民币普通股(A股)
每股面值人民币1.00元
发行股数4,134万股,不低于发行后总股本的25%
每股发行价格20.24
预计发行日期2019年4月30日
拟上市交易所上海证券交易所
发行方式网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的中国境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式余额包销

五、募集资金用途

经公司2016年年度股东大会批准,公司拟申请向社会公开发行人民币普通股(A股)4,134万股,募集资金额将根据市场情况和向投资者询价确定。

本次发行募集资金拟投资于以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资总额募集资金使用金额计划投入时间/项目实施周期
1电子元器件生产基地项目48,600.0048,600.002017年6月/36个月
2直流滤波器项目4,900.004,900.002017年6月/36个月
3营销网络及信息系统升级6,000.006,000.002017年3月/36个月
4补充流动资金15,000.0015,000.00-
合计74,500.0074,500.00-

若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前,公司因经营需要,需要先行实施全部或部分募投项目的,公司将以自筹资金先行投入,待本次发行募集资金到位后,公司以募集资金置换先行投入的自筹资金。

公司已经制定了《募集资金管理办法》,实行募集资金专户存储制度,保证募集资金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于公司在银行设立的募集

1-1-45

资金专户进行集中管理。

1-1-46

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)股票种类:人民币普通股(A股)

(二)每股面值:人民币1.00元

(三)发行股数:4,134万股,与上会稿的发行股数一致,不低于发行后总股本的25%。

(四)发行价格:20.24元

(五)发行市盈率:16.50倍(每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

(六)每股净资产:

1、发行前每股净资产:8.96元(根据本公司2018年12月31日经审计的归属于本公司股东的权益除以发行前总股本计算)

2、发行后每股净资产:11.22元(根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于本公司股东的权益按本公司2018年12月31日经审计的归属于本公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算)

(七)发行市净率:1.80倍(每股发行价格与发行后每股净资产之比)

(八)发行方式:网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式

(九)发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的中国境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

(十)承销方式:余额包销

(十一)预计募集资金额:本次发行预计募集资金总额836,721,600.00元;扣除发行费用后,募集资金净额745,000,000.00元

(十二)发行费用概算:本次发行费用总额(不含税)为91,721,600.00元,

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主要包括:

承销及保荐费用76,701,067.54元;审计、验资费用3,490,566.04元;律师费用5,839,622.64元;用于本次发行的信息披露费用5,377,358.50元;发行手续费用及材料制作费用312,985.28元。

(十三)上市地点:上海证券交易所

二、本次发行的有关机构

(一)发行人:北京元六鸿远电子科技股份有限公司

法定代表人:郑红

住所:北京市丰台区海鹰路1号院5号楼3层3-2(园区)

电话:010-89237777

传真:010-52270557

联系人:邢杰

(二)保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司

法定代表人:杨德红

住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

电话:010-59312900

传真:010-59312908

保荐代表人:姚巍巍、傅冠男

项目协办人:陈海

项目经办人:韩志达、江泰钦、姚涛、耿长宇、黄祥、魏鹏

(三)发行人律师:北京市天元律师事务所

负责人:朱小辉

住所:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

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电话:010-57763888传真:010-57763777经办律师:杨科、刘亦鸣

(四)发行人会计师:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:刘贵彬住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层电话:010-88095588传真:010-88091190经办注册会计师:罗军、柯燕杰

(五)资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人:孙建民住所:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层电话:010-68081109传真:010-68081109经办注册资产评估师:刘燕坤、彭洁(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号电话:021-58708888传真:021-58899400

(七)申请上市的证券交易所:上海证券交易所

住所:上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦电话:021-68808888传真:021-68804868

1-1-49

三、发行人与本次发行的中介机构的关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市的重要日期

初步询价时间2019年4月24日
发行公告刊登日期2019年4月29日
网上网下申购日2019年4月30日
网上网下缴款日2019年5月7日
股票上市日期本次发行后将尽快申请在上海证券交易所上市

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第四节 风险因素

一、行业风险

(一)下游市场需求变动的风险

公司从事以多层瓷介电容器(MLCC)为主的电子元器件的技术研发、产品生产和销售。公司主营业务包括自产业务和代理业务两大类,符合“军民融合”的国家战略。

公司自产业务的主要产品广泛应用于航天、航空、船舶、兵器、电子信息、轨道交通、新能源等行业,满足军工及民用高端工程对产品的技术要求和应用需求。公司代理业务的主要产品主要面向工业类及消费类民用市场。

报告期内,得益于我国航天航空等高端领域迅速发展以及国防装备国产化、数字化、信息化建设的需求,公司自产业务销售收入持续平稳增长。但若未来相关军工行业预算或行业整体增长不及预期,市场需求下降,公司自产业务将无法保持现有的增长速度,进而对公司的盈利能力产生不利影响。

公司代理业务以销售电子元器件产品为主,产品主要应用于汽车电子、轨道交通、新能源、智能电网、通讯、消费电子、医疗设备等多个领域。上述领域较易受到宏观经济环境、居民收入水平、消费者偏好等因素影响,有明显的经济周期性。如果未来全球经济或中国经济发生重大不利事件,使得下游行业需求增长减缓甚至负增长,公司将面临相关产品市场需求不足,进而导致收入及利润下滑的风险。

(二)军工政策变化导致行业竞争加剧的风险

“军民融合”发展目前已经上升至国家战略的高度。“军民融合”主要分为两层含义,一是“军转民”,即军事技术在民用领域的使用;二是“民参军”,即民营主体参与军工市场。“军民融合”有利于提高管理和生产效率,为国防建设提供重要支撑。

2014年6月,原总装备部会同工信部、国防科工局等单位,集中发布了12

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项推进“民参军”措施,主要包括实施分类准入审查,建立联合审查机制,简化审查程序,增加资格审查申请受理点,降低准入门槛;建设全军武器装备采购信息网、军民结合公共服务平台,按密级分别发布政策信息、采购需求信息和军民两用产品技术信息,定期举办具有权威性、公信力的展览和论坛活动,搭建供需双方交流平台,解决信息不对称问题;健全竞争采购管理机制,完善军品市场定价机制,建立竞争采购保护制度,完善税收和投资政策,营造公平有序的市场竞争环境;鼓励民企参与装备预研,健全合同履行监管机制,推进军民标准深度融合,完善国防知识产权制度,探索装备采购仲裁制度等。

上述政策和措施对于推动军工开放,充分利用优质社会资源,加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维护领域,促进有序竞争,推动军民融合深度发展,具有重大意义。

但与此同时,民营企业的进入门槛降低及市场化程度提高,可能会吸引新的竞争对手进入,导致发行人所在行业竞争加剧,进而使得发行人收入以及毛利率无法保持在现有水平,盈利能力遭受不利影响。

(三)上游产品价格及供给波动的风险

公司自产业务的上游主要包括陶瓷粉末、电极材料及芯片等原材料的生产供应商。

普通型陶瓷粉末基本实现国产化,供给较充分,在一定程度上能减少价格及供给波动的影响。但带有特殊功能的陶瓷粉末则仍然依赖国外供应商体系,该部分原材料的采购更容易受到上游价格及供给波动的影响,极端情况下甚至不排除部分供应商停止供货的风险。电极材料一般采用金属钯银及镍,其中金属钯属于稀有贵金属,价格相对昂贵且波动剧烈。芯片材料全球供应量大,各大供应商之间的竞争较激烈,供应充分,价格相对稳定。

上述上游产品的价格及供给发生波动,可能会使得公司自产业务的生产成本增加亦或产能受到限制,从而无法满足客户的需求,进而导致公司盈利能力遭受不利影响。

(四)代理业务下游行业政策及市场变化的风险

报告期内,公司代理业务中光伏新能源及区块链硬件行业的营业收入及毛利

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占比较高。2018年5月31日,国家发展改革委、财政部、国家能源局对外发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(发改能源[2018]823号),严控光伏电站建设规模、减少补贴。此外,国家对虚拟货币行业的监管趋于严格,同时比特币价格大幅波动,也会对挖矿机等区块链硬件的需求造成不利影响。上述行业政策变动及市场变化,短期内将影响公司相关领域的订单需求,进而可能对代理业务的营业收入及利润产生一定不利影响。

二、经营风险

(一)毛利率下降的风险

公司在核心技术团队、自主知识产权、产品可靠性水平、综合服务能力等方面的优势显著,毛利率水平较高。2016年度、2017年度及2018年度,公司主营业务毛利率分别为49.12%、42.74%及51.25%。

如果未来公司的核心技术及产品未能满足客户持续更新的需求,或者核心技术团队人员流失,或者因客户采购模式、商业模式变化等原因,在采购中压低对本公司产品的采购价格,又或者其他各种原因导致公司的产品无法满足客户新的需求、为客户提供增值服务的能力下降,则公司存在毛利率下降以及盈利能力降低的风险。

(二)自产军用产品降价风险

军工领域准入门槛较高,行业外潜在竞争对手较难进入。针对公司自产军用产品技术含量高、产品附加值高,且存在小批量、定制化生产的特点,公司通常参照相同或类似产品的历史价格,并结合客户的具体要求及供货量等,最终与客户协商达成销售价格,产品定价遵循市场化原则,定价机制相对稳定。

若公司的核心技术及产品未能及时满足客户未来持续更新的需求,或者主要军方客户采购模式、定价机制发生重大变化,又或者行业内竞争进一步加剧,则公司存在因自产军用产品降价导致利润下滑的风险。

(三)主要供应商相对集中的风险

公司采购集中度较高,存在主要供应商相对集中的风险。

公司自产业务生产所需主要原材料为陶瓷粉末、电极材料、芯片等。 2016

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年度、2017年度及2018年度,公司自产业务向相应前五名供应商采购金额占自产业务采购金额的比例分别为62.25%、51.02%及58.30%。为保证原材料供应,公司对供应商的基本情况、资信、质保能力、价格、供货能力等方面进行考评,每年进行动态管理,选择有信誉、有实力的供应商。报告期内,公司自产业务原材料供应稳定可控,但不排除未来部分供应商在市场货源紧张等情况下,对公司减少供货量或提高价格,从而影响公司生产经营,造成公司原材料供应不足或采购成本增加,进而影响公司的盈利能力。

公司代理业务主要以买断销售国际知名品牌厂商的电子元器件产品为 主。2016年度、2017年度及2018年度,公司代理业务前五名供应商采购金额占代理业务采购金额的比例分别为77.50%、83.24%及86.73%。公司拥有较强的客户渠道优势,多年来与上述供应商均保持良好的合作关系,在供货速度、产品质量保证、价格协商机制、新品推广力度等方面均得到原厂的大力支持与配合。但是未来若公司与上述厂商的合作关系发生重大不利变化,公司代理销售产品可能无法及时保质保量地交付下游客户,影响代理业务的正常经营,进而导致公司盈利能力遭受不利影响。

(四)代理业务的固有风险

公司代理业务毛利贡献较低,但收入占比较高。2016年度、2017年度及2018年度,公司代理业务收入分别为32,805.73万元、42,016.91万元及43,232.33万元,占主营业务收入的比例分别为50.56%、57.23%及46.98%。公司代理业务以销售电子元器件产品为主。电子元器件行业竞争激烈,行业前列的供应商均专注于技术研发并充分追求规模效应,产能很大,但囿于行业终端用户数量庞杂,因此一般均选择通过代理商进行销售和提供服务。

公司依靠经验丰富的管理、营销团队、规范的业务管理流程和专业的技术服务能力以及丰富的终端客户资源的优势,获得上述厂商的产品代理权。公司代理业务需取得代理原厂的授权,代理业务的发展受相关代理厂商的代理政策、同类代理商市场竞争的影响。若上述厂商的代理销售政策发生重大变化或者同类代理商市场竞争加剧,使得公司未能继续取得相关厂商的产品代理权或者相关的业务模式发生改变,则存在对公司代理业务的收入及利润产生重大不利影响的风险。

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此外,由于被代理企业大多为外资背景,公司与其在语言、法律关系认知等方面的差异,可能会导致双方对相关的合同条款效力、权利义务以及适用法律等方面的理解产生分歧,存在一定的纠纷甚至诉讼风险。

(五)新产品开发风险

持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段,为此,公司持续投入资金用于新产品研发及技术升级。公司始终坚持以市场需求为导向,注重在新产品开发、技术升级的基础之上对市场需求进行充分论证,使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。随着市场竞争的不断加剧,下游客户整机产品更新换代周期缩短,公司如果不能及时准确地把握市场需求,将导致公司研发的新产品不能获得市场认可,对公司市场竞争能力产生不利影响。(六)资质风险

对于军工配套市场,由于产品应用环境条件的特殊性及高可靠性的要求,进入该市场需通过系统性的严格考核,取得相关的军工资质认证,包括武器装备质量管理体系认证、国军标生产线认证、武器装备科研生产许可、保密资格认证、装备承制单位资格认证等。上述资质的取得需从科研生产能力、质量管理水平、产品质量保障、保密体系管理等多方面进行逐项审核与考评,需要周期较长,且持续进行动态管理。相关企业需要具有多年生产经验的积累和文化沉淀,对于新的市场进入者存在明显的障碍,潜在竞争对手较难进入,行业目前处于有限竞争格局。

报告期内,公司拥有上述军工资质,未来若因自身原因丧失或者未能及时更新相关资质,将对公司的自产业务经营产生重大不利影响。

三、管理风险

(一)产品质量控制风险

自成立以来,公司的高可靠MLCC应用于航天、航空、船舶、兵器等领域。上述领域客户对产品的可靠性、一致性及稳定性有着特殊要求。若公司质量控制流程导致产品质量出现问题,尤其在具有重大国内影响的项目的应用中出现问题,不仅会给公司造成质量索赔等经济损失,还将对公司品牌及后续供货资格造成重大不利影响。

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(二)核心技术失密和技术人才流失的风险

新产品研发是公司提升竞争力的关键。公司极为重视研发的投入,核心产品的技术和制造工艺成熟先进。在稳定核心技术人员、保护核心技术等方面,公司制定了相应的措施。自公司成立以来,公司技术研发团队保持了高度的稳定性。但由于MLCC生产技术具有很强的专用性和系统性,其配方技术、产品结构设计技术、生产工艺控制技术、检测技术具有较强的系统性并相互关联,如核心技术人员流失或某一单项技术失密,将会影响公司的整体竞争力,对公司盈利能力造成不利影响。(三)专业人才风险

公司高可靠MLCC产品具有定制化的特点,其服务质量尤为重要,因此对相关销售人员的综合素质要求较高。通过多年发展,公司拥有一支经验丰富的高可靠市场管理和销售团队,形成了一套适应相关产品生产的经营管理体系。

随着公司军工等高可靠产品业务的不断拓展以及募集资金项目的投入,将对上述专业管理和产品销售人才提出更多需求。如果公司的高可靠市场人才培养和引进未能满足业务扩张的需求,将对公司的发展产生不利影响。

(四)公司规模迅速扩大导致的风险

本次发行后,公司业务、资产及人员规模都将大幅增加,需要在产品研发、资源整合、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进一步提高。虽然公司目前已积累了较丰富的管理经验,具有完善的公司治理结构,形成了有效的内部激励和约束机制,但如果公司管理水平不能适应本次发行后业务、资产及人员规模扩张的需要,将对公司竞争力持续提高、未来研发及生产组织管理等方面产生不利影响。

四、财务风险

(一)应收账款及应收票据较大的风险

截至2016年末、2017年末及2018年末,公司应收账款分别为39,763.94万元、40,555.74万元及48,156.20万元,占流动资产比例分别为45.97%、39.29%及38.83%。公司自产业务产品大部分面向航天、航空、船舶、兵器等领域的客

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户。销售回款时间需要根据客户整体项目的拨款进度而定,付款周期相对较长。报告期内随着公司高可靠类产品销售规模的增长,相应的应收账款逐渐增加。未来随着公司销售规模的进一步扩大,若应收账款无法收回将可能导致坏账损失的发生,对公司经营产生不利影响。

截至2016年末、2017年末及2018年末,公司应收票据账面价值分别为19,106.49万元、27,926.45万元及34,510.64万元,占流动资产比例分别为22.09%、27.05%及27.83%。公司应收票据金额较高,减缓了公司回笼资金的速度,且存在应收票据到期无法兑现的风险。

(二)人力成本上涨的风险

报告期内,由于公司规模不断扩大,人员规模上升较快,同时受到地区平均工资调整、市场竞争环境变化等因素的影响,公司人力成本增长较快。2016年度、2017年度及2018年度,公司主营业务成本中的直接人工、销售费用、管理费用及研发费用中的人工费用合计分别为7,528.85万元、8,860.63万元及10,948.07万元,年复合增长率达20.59%。

未来,不断上涨的人力成本可能对公司经营业绩造成不利影响。

(三)税收优惠政策及政府补助变动的风险

2008年12月18日,公司取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合批准的高新技术企业证书,并于2011年、2014年、2017年通过复审,有效期为三年,有效期内执行15%的企业所得税优惠税率。上述税收优惠到期后,如公司不能继续被认定为高新技术企业,可能导致公司所得税税负上升,对公司业绩产生负面影响。

2016年度、2017年度及2018年度,公司计入当期损益的政府补助金额分别为529.77万元、1,888.81万元及1,645.58万元,分别占同期税前利润的3.77%、12.80%及6.30%。如未来相关政府补助政策发生变化,则可能对公司净利润产生不利影响。

(四)经营性现金流低于净利润的风险

2016年度、2017年度及2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别

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为3,114.00万元、9,038.82万元及5,263.66万元,同期公司产生的净利润分别为11,791.33万元、12,201.28万元及21,836.27万元,公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润,主要原因为公司目前正处于高速发展阶段,公司销售规模快速扩大,公司应收账款及应收票据随之增加,同时公司为应对增加的订单持续备货,导致报告期内公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润。未来,公司业务将继续快速发展,短期内公司仍存在经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的风险。

(五)存货发生跌价的风险

截至2016年末、2017年末及2018年末,公司存货分别为9,671.11万元、12,492.45万元及17,902.82万元,占流动资产的比例分别为11.18%、12.10%及14.44%。公司的存货主要包括自产业务的原材料、半成品及产成品,以及代理业务的库存商品。

公司代理业务采取买断式采购并自行对外销售的模式,通常会对必要的常用规格产品备货,存在由于客户需求变化引起的存货跌价风险。

公司自产业务产品生产过程中会提前对部分标准规格的原材料进行较 大规模的备货,如果下游客户整机项目出现重大延期或违约,或者产品及原材料的市场价格出现重大不利变化,亦会面临存货跌价的风险,对经营业绩带来不利影响。

五、募集资金投资项目风险

(一)未能实现预期经济效益的风险

公司本次发行的募集资金将投向“电子元器件生产基地项目”、“直流滤波器项目”、“营销网络及信息系统升级”及补充流动资金。公司已对募集资金投资项目的必要性、可行性进行了充分的论证,但可行性分析是基于目前的经济环境和市场条件作出。若未来项目实施过程中相关因素发生重大不利变化,如整体经济形势、市场环境发生重大变化或企业自身管理能力无法适应等,可能导致本次募集资金投资项目新增的产能无法得到有效消化,亦可能造成项目不能如期完成或不能实现预期收益,从而影响公司的盈利能力。

(二)盈利下降的风险

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募集资金投资项目建成达产后,将新增较大规模的固定资产及无形资产,年新增折旧、摊销及相关运营费用的金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益,公司预计主营业务收入的增长可消化本次募集资金投资项目新增的支出,但若行业或市场环境发生重大不利变化,募集资金投资项目无法实现预期收益,则募集资金投资项目折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司净利润下滑。

(三)净资产收益率下降的风险

本次发行后,公司净资产规模将大幅度提高,而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益。募集资金投资项目建成投产后,经济效益亦需要逐步体现。因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段,公司净资产收益率存在短期内下降的风险。

(四)募投项目无法取得相关军工资质认证的风险

发行人已取得武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产单位三级保密资格证书、武器装备质量体系认证证书等军工业务资质,具备向军工客户销售商品及提供服务的资格,故本次募投项目的产品可以向军工类客户进行销售。

此外,对于发行人所在的电子元器件行业,中国军用电子元器件质量认证委员会以国家军用标准为依据,对军用电子元器件制造厂生产线进行认证,同时对相关产品进行鉴定,产品通过鉴定后列入军用电子元器件QPL目录。

公司拟就本次募投项目的生产线和产品申请上述QPL认证。公司已在军工行业深耕多年,具备军工产品的研发、生产经验,对于募投项目的生产线及产品申报QPL认证的全流程及要求较为熟悉,公司预计本次募投项目的生产线和产品能够通过QPL认证。但若未来相关QPL认证的相关条件或政策发生变化,或本次募投项目的建设未达预期,公司募投项目的生产线和产品存在无法通过相关军工认证的风险。(五)技术风险

公司募投项目主要用于电子元器件生产基地项目和直流滤波器项目,项目的顺利实施将会提升公司的生产能力和技术水平。先进的技术水平是保持公司核心竞争力的有力保障,是推进公司业务规模、市场份额进一步增长的持续动力,技

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术研发需要投入大量的人力、物力、财力,并面临一定的研发失败风险和研发成果产业化失败风险。如果公司不能保持先进的技术水平,将会对募投项目带来的收益产生影响。(六)市场拓展风险

本次募投项目完全达产后,公司高可靠多层瓷介电容器产品将新增产能7,500万只/年,通用多层瓷介电容器产品将新增产能192,500万只/年,直流滤波器产品将新增产能8万只/年。公司综合考虑行业政策、下游市场需求及未来市场空间等因素对其募投产品的市场竞争力和产能消化情况进行了详尽分析,并筹划了相关市场营销拓展计划,为募集资金投资项目的实施提供了可靠的保障。但如果国家政策环境发生变动、市场需求发生重大变化或行业竞争加剧等情况发生,公司将面临新增产能不能被消化的风险。(七)劳务采购风险

发行人需要新增劳动力使得本次募投项目顺利投产。截至2018年末,公司员工人数为758人,报告期各期,公司主营业务成本中直接人工占主营业务成本的比重在16%以上。虽然公司目前的劳动力供应较为充足,但是随着中国人口红利的逐步消失,本次募投项目有可能面临无法采购到充足劳务的风险。劳务短缺会导致劳务成本上涨,这有可能对本次募投项目的进度及效益造成影响。

六、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险

公司部分信息涉及国家秘密,不宜披露或直接披露。涉密信息主要包括军工类客户和供应商名称、《武器装备科研生产许可证》具体信息、军用产品相关优惠政策、相关科研项目具体信息等。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)的相关规定,公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露,部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息,在取得国防科工局批复同意后豁免披露。

2016年9月26日,国防科工局出具《关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审[2016]1020号),同意公司豁免披露及脱密处理相关涉密信息。

投资者因上述涉密信息脱密披露或豁免披露而无法获知公司的部分信息,可

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能影响其对公司价值的判断,造成其投资决策失误。

七、国家秘密泄露的风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》,承担武器装备科研生产任务的企事业单位,均须经过保密资格审查认定。公司取得了武器装备科研生产单位三级保密资格证书,采取各项有效措施保守国家秘密,但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露,进而可能对公司生产经营产生重大不利影响。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称北京元六鸿远电子科技股份有限公司
英文名称Beijing Yuanliu Hongyuan Electronic Technology Co., Ltd.
成立时间2001年12月6日(2016年5月30日整体变更为股份公司)
法定代表人郑红
注册资本12,400万元
实收资本12,400万元
住所北京市丰台区海鹰路1号院5号楼3层3-2(园区)
邮政编码100070
电话010-89237777
传真010-52270557
互联网网址http://www.yldz.com.cn/
电子信箱yldz@yldz.com.cn
经营范围电子元器件生产;销售电子元器件、电子产品;技术咨询;技术服务;技术开发;技术转让。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

二、发行人改制设立情况

(一)设立方式

公司系由元六有限整体变更设立的股份有限公司。2016年5月12日,元六有限股东会通过决议,以全体股东为发起人将元六有限整体变更为股份公司,以元六有限截至2015年12月31日经审计的净资产账面值521,708,226.60元为基础,按1:0.2300的比例折合成股份公司股本120,000,000股,每股面值人民币1元,其余401,708,226.60元计入资本公积。

2016年5月30日,公司在北京市工商行政管理局丰台分局完成变更登记注册手续,并领取了统一社会信用代码为911101068022402680的《营业执照》。

瑞华会计师在审计过程中,对公司财务报表进行了审计调整,该调整影响了

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公司改制时截至2015年12月31日的净资产。根据瑞华会计师于2019年1月10日出具的瑞华审字[2019]01460001号审计报告,公司截至2015年12月31日的净资产由521,708,226.60元调整至518,297,418.71元。

上述调整所导致的折股净资产减少事宜,并不影响公司整体变更设立股份公司时出资总股本人民币120,000,000.00元(120,000,000股)的充实性。(二)发起人

公司系由元六有限以整体变更的方式设立,原元六有限的全体股东即为公司的发起人。公司整体变更时,发起人为:郑红、刘辰、郑小丹、鸿丰源(有限合伙)、杨立宏、鸿兴源(有限合伙)、冯建琼、顾舆、郝阿利、李银焕、刘京、刘亚平、马秋英、齐越、徐大铜、刘建华、林锋、刘利荣、盛海、高晗、李志亮、胡艳霞、齐丹凤、陈天畏、邢杰、张杰、杨恩全、董荷玉、秦晓娟、王福建、戴颖、杜红炎、魏丹、于利霞、张瑞翔、孙淑英、丁燕、李凯、刘英达、吕素果、安弘、刘振荣、唐欣、田杏、吴建英、许安波、印玉良、陈仁政共48名股东。

公司整体变更设立时,上述发起人持股的具体情况见下表:

序号股东名称持股数量(股)比例出资方式
1郑红47,532,47139.61%净资产
2刘辰12,000,00010.00%净资产
3郑小丹5,298,7034.42%净资产
4鸿丰源(有限合伙)5,205,1954.34%净资产
5杨立宏3,896,1043.25%净资产
6鸿兴源(有限合伙)3,288,3122.74%净资产
7冯建琼3,116,8832.60%净资产
8顾舆2,337,6621.95%净资产
9郝阿利2,337,6621.95%净资产
10李银焕2,337,6621.95%净资产
11刘京2,337,6621.95%净资产
12刘亚平2,337,6621.95%净资产
13马秋英2,337,6621.95%净资产
14齐越2,337,6621.95%净资产
15徐大铜2,337,6621.95%净资产

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序号股东名称持股数量(股)比例出资方式
16刘建华2,181,8181.82%净资产
17林锋2,025,9741.69%净资产
18刘利荣1,714,2861.43%净资产
19盛海1,402,5971.17%净资产
20高晗1,168,8310.97%净资产
21李志亮1,090,9090.91%净资产
22胡艳霞1,090,9090.91%净资产
23齐丹凤1,012,9870.84%净资产
24陈天畏779,2210.65%净资产
25邢杰779,2210.65%净资产
26张杰701,2990.58%净资产
27杨恩全623,3770.52%净资产
28董荷玉545,4550.45%净资产
29秦晓娟545,4550.45%净资产
30王福建545,4550.45%净资产
31戴颖467,5320.39%净资产
32杜红炎467,5320.39%净资产
33魏丹467,5320.39%净资产
34于利霞467,5320.39%净资产
35张瑞翔467,5320.39%净资产
36孙淑英311,6880.26%净资产
37丁燕233,7660.19%净资产
38李凯233,7660.19%净资产
39刘英达233,7660.19%净资产
40吕素果233,7660.19%净资产
41安弘155,8440.13%净资产
42刘振荣155,8440.13%净资产
43唐欣155,8440.13%净资产
44田杏155,8440.13%净资产
45吴建英155,8440.13%净资产
46许安波155,8440.13%净资产
47印玉良155,8440.13%净资产

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序号股东名称持股数量(股)比例出资方式
48陈仁政77,9220.06%净资产
合计120,000,000100.00%-

(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

公司控股股东及实际控制人郑红和郑小丹为公司主要发起人,目前分别直接持有本公司38.33%的股份和4.27%的股份。

在公司整体变更前,郑红和郑小丹的主要资产为其持有的元六有限的股权,郑红主要担任的职务为元六有限董事长,郑小丹主要担任的职务为元六有限总经理助理。

在公司整体变更后,郑红和郑小丹的主要资产为其持有的发行人的股权,郑红主要担任的职务为发行人董事长,郑小丹主要担任的职务为发行人副董事长及总经理助理,未发生重大变化。

(四)发行人设立时拥有的主要资产和从事的主要业务

公司由元六有限整体变更设立。公司设立时拥有的资产为原元六有限的全部资产,实际从事的主要业务为以多层瓷介电容器(MLCC)为主的电子元器件的技术研发、产品生产和销售。

公司整体变更设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生 重大变化。

(五)发行人的业务流程

公司由元六有限整体变更设立,设立前后业务流程未发生重大变化。公司的业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主营业务的具体情况”相关内容。(六)发行人设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况,详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”相关内容。

1-1-65

(七)发起人出资资产的产权变更

公司系由元六有限整体变更设立,原元六有限的所有资产、负债均由发行人承继。2016年5月12日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2016]01280006号《验资报告》,验证发行人已收到全体股东以其拥有的元六有限净资产折合的股本120,000,000元整。

截至本招股说明书签署之日,发行人所有资产均已完成产权变更手续。

1-1-66

三、发行人设立以来股本的形成和变化情况

1-1-67

(一)有限责任公司阶段

1、2001年12月,元六有限成立

公司前身系元六有限。元六有限成立于2001年12月6日,由郑红等14名自然人共同出资设立。元六有限设立时注册资本为189万元,全体股东以货币资金认缴本次出资。

2001年12月4日,北京六星会计师事务所有限责任公司出具京星验字2001丙12-03的开业登记验资报告书确认,截至2001年12月4日,元六有限的注册资本189万元人民币已全部到位。

2001年12月6日,元六有限取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《企业法人营业执照》。

元六有限设立时的股权结构如下:

单位:万元

序号股东姓名出资额出资比例
1刘建华2312.17%
2李君弟178.99%
3马秋英178.99%
4刘京157.94%
5李银焕13.57.14%
6林锋13.57.14%
7刘辰136.88%
8郑红136.88%
9齐越126.35%
10郝阿利115.82%
11徐大铜115.82%
12杨立宏115.82%
13刘亚平105.29%
14冯建琼94.76%
合计189100.00%

1-1-68

2、2003年7月,元六有限第一次增资

2003年7月10日,元六有限召开股东会,审议通过增资扩股议案,注册资本从189万元增至280万元,增资价格为1元/出资额,由原股东认购上述增资。具体增资认购金额及比例经由全体股东确认。

增资情况如下:

单位:万元

序号股东名称增资认购金额出资方式
1冯建琼15货币
2刘亚平15货币
3徐大铜13货币
4杨立宏10货币
5李银焕8货币
6林锋8货币
7齐越7货币
8刘辰5货币
9刘京3货币
10马秋英2货币
11郑红2货币
12郝阿利1货币
13李君弟1货币
14刘建华1货币
合计91-

2003年7月22日,北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞诚验字[2003]第ZRC-0459号的变更验资报告确认,截至2003年7月22日,元六有限新增注册资本91万元人民币已全部到位。

2003年7月24日,元六有限在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。

1-1-69

本次增资完成后股权结构如下:

单位:万元

序号股东姓名出资额出资比例
1刘亚平258.93%
2冯建琼248.57%
3刘建华248.57%
4徐大铜248.57%
5李银焕21.57.68%
6林锋21.57.68%
7杨立宏217.50%
8马秋英196.79%
9齐越196.79%
10李君弟186.43%
11刘辰186.43%
12刘京186.43%
13郑红155.36%
14郝阿利124.29%
合计280100.00%

3、2005年9月,元六有限第二次增资及第一次股权转让

2005年5月13日,元六有限召开股东会,审议通过了股东之间股权内部转让及增加注册资本的相关议案。根据股东会决议及股东之间签署的9份股权转让协议,刘亚平向郑红转让出资额5万元,刘建华分别向刘京、刘辰转让出资额2万元,冯建琼向郝阿利转让出资额4万元,徐大铜向郝阿利转让出资额4万元,林锋分别向齐越、李君弟转让出资额1万元和0.5万元,李银焕向李君弟转让出资额1.5万元,杨立宏向马秋英转让出资额1万元。此外,公司原14名股东一致通过同意增加公司注册资本,公司注册资本由280万元增加至290万元,由新股东顾舆以货币形式认缴。增资和转让价格均为1元/出资额。上述转让及增资认购金额及比例经由全体股东确认。

2005年9月8日,元六有限在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。

1-1-70

本次股权变更完成后股权结构如下:

单位:万元

序号股东姓名出资额出资比例
1郑红206.90%
2刘辰206.90%
3冯建琼206.90%
4郝阿利206.90%
5李君弟206.90%
6李银焕206.90%
7林锋206.90%
8刘建华206.90%
9刘京206.90%
10刘亚平206.90%
11马秋英206.90%
12齐越206.90%
13徐大铜206.90%
14杨立宏206.90%
15顾舆103.45%
合计290100.00%

4、2006年5月,元六有限第三次增资

2006年5月8日,元六有限召开股东会会议,审议通过了增资的相关议案。具体方案为:郑红等15名原股东以2005年度未分配利润扣除个人所得税后转增注册资本220.50万元。刘利荣等20名股东以货币形式认缴新增注册资本39.5万元。上述增资价格均为4元/出资额。具体增资认购金额及比例经由原全体股东确认。

本次增资情况如下:

单位:万元

序号股东名称增资认购金额出资方式
1郑红26.5未分配利润(扣除个税后)
2刘辰20未分配利润(扣除个税后)

1-1-71

序号股东名称增资认购金额出资方式
3冯建琼20未分配利润(扣除个税后)
4顾舆15未分配利润(扣除个税后)
5刘建华15未分配利润(扣除个税后)
6刘京15未分配利润(扣除个税后)
7马秋英15未分配利润(扣除个税后)
8杨立宏15未分配利润(扣除个税后)
9郝阿利13未分配利润(扣除个税后)
10李君弟13未分配利润(扣除个税后)
11齐越13未分配利润(扣除个税后)
12李银焕10未分配利润(扣除个税后)
13林锋10未分配利润(扣除个税后)
14刘亚平10未分配利润(扣除个税后)
15徐大铜10未分配利润(扣除个税后)
16高晗3.5货币
17李志亮3.5货币
18刘利荣3.5货币
19齐丹凤3.5货币
20苏文燕3.5货币
21胡艳霞3货币
22盛海3货币
23范艺龄2货币
24魏薇2货币
25杨恩全2货币
26安弘1货币
27陈天畏1货币
28董荷玉1货币
29刘振荣1货币
30孙淑英1货币
31唐欣1货币
32王福建1货币
33吴建英1货币
34印玉良1货币

1-1-72

序号股东名称增资认购金额出资方式
35张杰1货币
合计260-

2006年5月16日,北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具正瑞华验字[2006]第2019号验资报告确认,截至2006年5月8日,元六有限未分配利润转增注册资本220.50万元,以及新增出资额39.5万元已实际出资到位。

2006年5月26日,元六有限在北京市工商行政管理局丰台分局办理了变更登记手续。

本次增资完成后股权结构如下:

单位:万元

序号股东姓名出资额出资比例
1郑红46.58.45%
2刘辰407.27%
3冯建琼407.27%
4刘建华356.36%
5刘京356.36%
6马秋英356.36%
7杨立宏356.36%
8郝阿利336.00%
9李君弟336.00%
10齐越336.00%
11李银焕305.45%
12林锋305.45%
13刘亚平305.45%
14徐大铜305.45%
15顾舆254.55%
16高晗3.50.64%
17李志亮3.50.64%
18刘利荣3.50.64%
19齐丹凤3.50.64%
20苏文燕3.50.64%

1-1-73

序号股东姓名出资额出资比例
21胡艳霞30.55%
22盛海30.55%
23范艺龄20.36%
24魏薇20.36%
25杨恩全20.36%
26安弘10.18%
27陈天畏10.18%
28董荷玉10.18%
29刘振荣10.18%
30孙淑英10.18%
31唐欣10.18%
32王福建10.18%
33吴建英10.18%
34印玉良10.18%
35张杰10.18%
合计550100.00%

5、2009年9月,元六有限第二次股权转让

2009年4月8日,元六有限召开股东会,审议通过了公司股权在股东之间进行转让的议案。根据股东会决议及股东之间签署的股东转让协议,刘建华向郑红、刘辰、刘利荣等7名股东转让出资额17万元,范艺龄向刘辰转让出资额2万元,顾舆分别向刘辰、冯建琼转让出资额3万元和2万元,苏文燕向郑红转让出资额0.5万元。本次股权转让后,原股东范艺龄退出,公司股东人数减少为34人。上述转让价格均为4元/出资额,具体转让金额及比例经由全体股东确认。

2009年9月22日,元六有限在北京市工商行政管理局丰台分局办理了变更登记手续。

本次股权变更完成后股权结构如下:

1-1-74

单位:万元

序号股东姓名出资额出资比例
1郑红5510.00%
2刘辰478.55%
3冯建琼427.64%
4马秋英366.55%
5刘京356.36%
6杨立宏356.36%
7郝阿利336.00%
8李君弟336.00%
9齐越336.00%
10李银焕305.45%
11林锋305.45%
12刘亚平305.45%
13徐大铜305.45%
14顾舆203.64%
15刘建华183.27%
16刘利荣5.51.00%
17盛海50.91%
18高晗3.50.64%
19李志亮3.50.64%
20齐丹凤3.50.64%
21胡艳霞30.55%
22苏文燕30.55%
23杨恩全30.55%
24安弘20.36%
25魏薇20.36%
26陈天畏10.18%
27董荷玉10.18%
28刘振荣10.18%
29孙淑英10.18%
30唐欣10.18%
31王福建10.18%

1-1-75

序号股东姓名出资额出资比例
32吴建英10.18%
33印玉良10.18%
34张杰10.18%
合计550100.00%

6、2011年12月,元六有限第三次股权转让

2011年10月30日,元六有限召开股东会,审议通过了公司股权转让的相关议案。根据股东会决议及相关股东之间签署的股权转让协议,刘建华和苏文燕分别向郑红转让3万元和2万元出资额,杨立宏和安弘分别向刘辰转让1万元出资额。上述转让价格为6元/出资额,具体转让金额及比例经由全体股东确认。

2011年12月13日,元六有限在北京市工商行政管理局丰台分局办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后股权结构如下:

单位:万元

序号股东姓名出资额出资比例
1郑红6010.91%
2刘辰498.91%
3冯建琼427.64%
4马秋英366.55%
5刘京356.36%
6杨立宏346.18%
7郝阿利336.00%
8李君弟336.00%
9齐越336.00%
10李银焕305.45%
11林锋305.45%
12刘亚平305.45%
13徐大铜305.45%
14顾舆203.64%
15刘建华152.73%

1-1-76

序号股东姓名出资额出资比例
16刘利荣5.51.00%
17盛海50.91%
18高晗3.50.64%
19李志亮3.50.64%
20齐丹凤3.50.64%
21胡艳霞30.55%
22杨恩全30.55%
23魏薇20.36%
24安弘10.18%
25陈天畏10.18%
26董荷玉10.18%
27刘振荣10.18%
28苏文燕10.18%
29孙淑英10.18%
30唐欣10.18%
31王福建10.18%
32吴建英10.18%
33印玉良10.18%
34张杰10.18%
合计550100.00%

7、2012年3月,元六有限第四次股权变更

2012年3月5日,元六有限召开股东会,审议通过公司已故股东李君弟所持有的33万元出资额由其女儿凌亚婵继承,具体转让金额及比例经由全体股东确认。

2012年3月22日,元六有限在北京市工商行政管理局丰台分局办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后股权结构如下:

1-1-77

单位:万元

序号股东姓名出资额出资比例
1郑红6010.91%
2刘辰498.91%
3冯建琼427.64%
4马秋英366.55%
5刘京356.36%
6杨立宏346.18%
7郝阿利336.00%
8凌亚婵336.00%
9齐越336.00%
10李银焕305.45%
11林锋305.45%
12刘亚平305.45%
13徐大铜305.45%
14顾舆203.64%
15刘建华152.73%
16刘利荣5.51.00%
17盛海50.91%
18高晗3.50.64%
19李志亮3.50.64%
20齐丹凤3.50.64%
21胡艳霞30.55%
22杨恩全30.55%
23魏薇20.36%
24安弘10.18%
25陈天畏10.18%
26董荷玉10.18%
27刘振荣10.18%
28苏文燕10.18%
29孙淑英10.18%
30唐欣10.18%
31王福建10.18%

1-1-78

序号股东姓名出资额出资比例
32吴建英10.18%
33印玉良10.18%
34张杰10.18%
合计550100.00%

8、2012年6月,元六有限第五次股权转让

2012年5月21日,元六有限召开股东会,审议通过了公司股权变更的相关议案。根据股东会决议及股东之间签署的股权转让协议,冯建琼、刘京等12名股东向郑红转让其所持有的出资额合计153万元。本次股权转让完成后,股东凌亚婵退出,公司股东人数减少为33人。凌亚婵的转让价格为6元/出资额,其余股东的转让价格为8元/出资额,具体转让金额及比例经由全体股东确认。

2012年6月13日,元六有限在北京市工商行政管理局丰台分局办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后股权结构如下:

单位:万元

序号股东姓名出资额出资比例
1郑红21338.73%
2刘辰498.91%
3冯建琼305.45%
4杨立宏254.55%
5马秋英244.36%
6刘京234.18%
7郝阿利213.82%
8齐越213.82%
9顾舆203.64%
10李银焕183.27%
11林锋183.27%
12刘亚平183.27%
13徐大铜183.27%
14刘建华122.18%

1-1-79

序号股东姓名出资额出资比例
15刘利荣5.51.00%
16盛海50.91%
17高晗3.50.64%
18李志亮3.50.64%
19齐丹凤3.50.64%
20胡艳霞30.55%
21杨恩全30.55%
22魏薇20.36%
23安弘10.18%
24陈天畏10.18%
25董荷玉10.18%
26刘振荣10.18%
27苏文燕10.18%
28孙淑英10.18%
29唐欣10.18%
30王福建10.18%
31吴建英10.18%
32印玉良10.18%
33张杰10.18%
合计550100.00%

9、2014年12月,元六有限第六次股权转让

2014年12月19日,元六有限召开股东会,审议通过了公司股权变更的相关议案。根据公司股东会决议及股东之间签署的股权转让协议,刘建华、林锋分别向郑红转让出资额1万元和5万元,郑红向郑小丹转让出资额30万元。本次股权转让完成后,公司股东增加至34人。上述转让中,郑小丹系无偿受让,其余转让价格均为32元/出资额,具体转让金额及比例经由全体股东确认。

2014年12月25日,元六有限在北京市工商行政管理局丰台分局办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后股权结构如下:

1-1-80

单位:万元

序号股东姓名出资额出资比例
1郑红18934.36%
2刘辰498.91%
3冯建琼305.45%
4郑小丹305.45%
5杨立宏254.55%
6马秋英244.36%
7刘京234.18%
8郝阿利213.82%
9齐越213.82%
10顾舆203.64%
11李银焕183.27%
12刘亚平183.27%
13徐大铜183.27%
14林锋132.36%
15刘建华112.00%
16刘利荣5.51.00%
17盛海50.91%
18高晗3.50.64%
19李志亮3.50.64%
20齐丹凤3.50.64%
21胡艳霞30.55%
22杨恩全30.55%
23魏薇20.36%
24安弘10.18%
25陈天畏10.18%
26董荷玉10.18%
27刘振荣10.18%
28苏文燕10.18%
29孙淑英10.18%
30唐欣10.18%
31王福建10.18%

1-1-81

序号股东姓名出资额出资比例
32吴建英10.18%
33印玉良10.18%
34张杰10.18%
合计550100.00%

10、2015年11月,元六有限第四次增资

(1)增资概况2015年11月17日,元六有限召开股东会,审议通过了公司增资扩股的相关议案。根据股东会决议,公司注册资本由550万元增加至770万元,新增注册资本由郑红等16位原股东及邢杰、鸿丰源(有限合伙)、鸿兴源(有限合伙)等16位新股东以货币资金形式认缴,其中,鸿丰源(有限合伙)和鸿兴源(有限合伙)均为员工持股平台。本次增资后,公司股东增至50名。上述增资价格为45元/出资额,具体增资金额及比例经由全体股东确认。

本次增资情况如下表:

单位:万元

序号股东姓名增资认购金额出资方式
1郑红77货币
2鸿丰源(有限合伙)33.4货币
3刘辰28货币
4鸿兴源(有限合伙)21.1货币
5邢杰5货币
6盛海4货币
7郑小丹4货币
8李志亮3.5货币
9刘利荣3.5货币
10杜红炎3货币
11刘建华3货币
12齐丹凤3货币
13魏丹3货币
14张瑞翔3货币

1-1-82

序号股东姓名增资认购金额出资方式
15董荷玉2.5货币
16陈天畏2货币
17胡艳霞2货币
18秦晓娟2货币
19张杰2货币
20丁燕1.5货币
21李凯1.5货币
22刘英达1.5货币
23吕素果1.5货币
24王福建1.5货币
25戴颖1货币
26高晗1货币
27孙淑英1货币
28田杏1货币
29许安波1货币
30杨恩全1货币
31于利霞1货币
32陈仁政0.5货币
合计220-

2015年11月19日,元六有限在北京市工商行政管理局丰台分局办理了变更登记手续。

本次增资完成后股权结构如下:

单位:万元

序号股东姓名出资额出资比例
1郑红26634.55%
2刘辰7710.00%
3郑小丹344.42%
4鸿丰源(有限合伙)33.44.34%
5冯建琼303.90%
6杨立宏253.25%
7马秋英243.12%

1-1-83

序号股东姓名出资额出资比例
8刘京232.99%
9鸿兴源(有限合伙)21.12.74%
10郝阿利212.73%
11齐越212.73%
12顾舆202.60%
13李银焕182.34%
14刘亚平182.34%
15徐大铜182.34%
16刘建华141.82%
17林锋131.69%
18刘利荣91.17%
19盛海91.17%
20李志亮70.91%
21齐丹凤6.50.84%
22胡艳霞50.65%
23邢杰50.65%
24高晗4.50.58%
25杨恩全40.52%
26董荷玉3.50.45%
27陈天畏30.39%
28杜红炎30.39%
29魏丹30.39%
30张杰30.39%
31张瑞翔30.39%
32王福建2.50.32%
33秦晓娟20.26%
34孙淑英20.26%
35魏薇20.26%
36丁燕1.50.19%
37李凯1.50.19%
38刘英达1.50.19%
39吕素果1.50.19%

1-1-84

序号股东姓名出资额出资比例
40安弘10.13%
41戴颖10.13%
42刘振荣10.13%
43苏文燕10.13%
44唐欣10.13%
45田杏10.13%
46吴建英10.13%
47许安波10.13%
48印玉良10.13%
49于利霞10.13%
50陈仁政0.50.06%
合计770100.00%

(2)引入新股东的原因

2015年,公司拟对核心员工进行股权激励,以激励其勤勉尽责地为公司长期发展服务,并共同受益于公司发展成长。相关核心员工也愿意以自有资金向公司投资。

2015年11月,经元六有限股东会审议通过,确定了邢杰、刘英达、陈仁政、丁燕、吕素果、戴颖、于利霞、许安波、秦晓娟、李凯、杜红炎、魏丹、田杏、张瑞翔14名员工以直接持股的方式增资,并按照职务情况确定该14名员工的增资额。另外,其他员工设立了鸿丰源(有限合伙)、鸿兴源(有限合伙)两家有限合伙企业,作为员工持股平台,参与本次增资。前述员工的增资额按照其职务情况及认购意向确定。

经核查,本次增资时,前述14名员工及合伙企业全体合伙人员均任职于发行人,为发行人的管理人员或核心骨干人员。

(3)引入新股东的价格、定价依据、价款支付情况

2015年11月17日发行人召开2015年第二次股东会,会议通过了公司增加注册资本的相关议案,本次增资价格为45元/出资额。本次入股新股东均为公司内部员工,增资价格系参照元六有限截至2014年12月31日的账面净资产确定。

1-1-85

经核查,截至2015年12月3日,元六有限已收到上述新股东缴纳的增资款项,本次增加的注册资本已全部到位,具体出资情况如下:

单位:万元

序号股东姓名本次认缴的新增注册资本本次增资价款
1邢杰5.00225.00
2刘英达1.5067.50
3陈仁政0.5022.50
4丁燕1.5067.50
5吕素果1.5067.50
6戴颖1.0045.00
7于利霞1.0045.00
8许安波1.0045.00
9秦晓娟2.0090.00
10李凯1.5067.50
11杜红炎3.00135.00
12魏丹3.00135.00
13田杏1.0045.00
14张瑞翔3.00135.00
15鸿丰源(有限合伙)33.401,503.00
16鸿兴源(有限合伙)21.10949.50
合计81.003,645.00

经核查,保荐机构和发行人律师认为,邢杰、刘英达、陈仁政、丁燕、吕素果、戴颖、于利霞、许安波、秦晓娟、李凯、杜红炎、魏丹、田杏、张瑞翔、鸿丰源(有限合伙)、鸿兴源(有限合伙)均已在公司章程规定的期限内将相应增资价款全部缴付完毕。

(4)新股东资金来源的合法合规性,所涉及税收是否按时足额缴纳

经核查,邢杰、刘英达、陈仁政、丁燕、吕素果、戴颖、于利霞、许安波、秦晓娟、李凯、杜红炎、魏丹、田杏、张瑞翔、鸿丰源(有限合伙)、鸿兴源(有限合伙)的增资款均为各股东的合法自有资金;鸿丰源(有限合伙)全体合伙人、鸿兴源(有限合伙)全体合伙人的出资款均为各合伙人的合法自有资金。

1-1-86

保荐机构和发行人律师认为,新股东邢杰、刘英达、陈仁政、丁燕、吕素果、戴颖、于利霞、许安波、秦晓娟、李凯、杜红炎、魏丹、田杏、张瑞翔、鸿丰源(有限合伙)、鸿兴源(有限合伙)以现金方式向元六有限出资,其资金来源符合相关法律和法规的规定,不涉及缴纳税款。

11、2015年12月,元六有限第七次股权转让

2015年12月3日,元六有限召开股东会,审议通过了公司股权在股东之间进行转让的议案。根据股东会决议及相关股东之间签署的股权转让协议,冯建琼等7位股东向郑红转让出资额共计39万元;顾舆分别向高晗和刘利荣转让出资额3万元和2万元;郝阿利分别向戴颖、陈天畏、胡艳霞转让出资额2万元;李银焕分别向秦晓娟、张杰转让出资额1.5万元;刘亚平分别向王福建、于利霞转让出资额1万元和2万元。本次股权转让后,原股东苏文燕、魏薇退出,公司股东人数减少为48人。上述转让价格均为45元/出资额,具体转让金额及比例经由全体股东确认。

2015年12月11日,元六有限在北京市工商行政管理局丰台分局办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后,股东人数变为48人,元六有限的股权结构如下:

单位:万元

序号股东姓名出资额出资比例
1郑红30539.61%
2刘辰7710.00%
3郑小丹344.42%
4鸿丰源(有限合伙)33.44.34%
5杨立宏253.25%
6鸿兴源(有限合伙)21.12.74%
7冯建琼202.60%
8顾舆151.95%
9郝阿利151.95%
10李银焕151.95%
11刘京151.95%

1-1-87

序号股东姓名出资额出资比例
12刘亚平151.95%
13马秋英151.95%
14齐越151.95%
15徐大铜151.95%
16刘建华141.82%
17林锋131.69%
18刘利荣111.43%
19盛海91.17%
20高晗7.50.97%
21李志亮70.91%
22胡艳霞70.91%
23齐丹凤6.50.84%
24陈天畏50.65%
25邢杰50.65%
26张杰4.50.58%
27杨恩全40.52%
28董荷玉3.50.45%
29秦晓娟3.50.45%
30王福建3.50.45%
31戴颖30.39%
32杜红炎30.39%
33魏丹30.39%
34于利霞30.39%
35张瑞翔30.39%
36孙淑英20.26%
37丁燕1.50.19%
38李凯1.50.19%
39刘英达1.50.19%
40吕素果1.50.19%
41安弘10.13%
42刘振荣10.13%
43唐欣10.13%

1-1-88

序号股东姓名出资额出资比例
44田杏10.13%
45吴建英10.13%
46许安波10.13%
47印玉良10.13%
48陈仁政0.50.06%
合计770100.00%

(二)股份公司阶段

1、2016年5月,元六有限整体变更为股份有限公司

2016年5月12日,元六有限股东会通过决议,以全体股东为发起人将元六有限整体变更为股份有限公司,以元六有限截至2015年12月31日经审计的净资产账面值521,708,226.60元为基础,按1:0.2300的比例折合成股份公司股本120,000,000股,每股面值为人民币1元,其余401,708,226.60元计入资本公积。

2016年5月12日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2016]01280006号《验资报告》确认,截至2016年5月12日,元六鸿远已收到发起人股东投入的股本12,000万元。

2016年5月30日,公司在北京市工商行政管理局丰台分局办理完成整体变更登记手续,并领取了统一社会信用代码为911101068022402680的《营业执照》。

股份公司成立后,公司的股权结构如下:

序号股东名称持股数量(股)比例
1郑红47,532,47139.61%
2刘辰12,000,00010.00%
3郑小丹5,298,7034.42%
4鸿丰源(有限合伙)5,205,1954.34%
5杨立宏3,896,1043.25%
6鸿兴源(有限合伙)3,288,3122.74%
7冯建琼3,116,8832.60%
8顾舆2,337,6621.95%
9郝阿利2,337,6621.95%

1-1-89

序号股东名称持股数量(股)比例
10李银焕2,337,6621.95%
11刘京2,337,6621.95%
12刘亚平2,337,6621.95%
13马秋英2,337,6621.95%
14齐越2,337,6621.95%
15徐大铜2,337,6621.95%
16刘建华2,181,8181.82%
17林锋2,025,9741.69%
18刘利荣1,714,2861.43%
19盛海1,402,5971.17%
20高晗1,168,8310.97%
21李志亮1,090,9090.91%
22胡艳霞1,090,9090.91%
23齐丹凤1,012,9870.84%
24陈天畏779,2210.65%
25邢杰779,2210.65%
26张杰701,2990.58%
27杨恩全623,3770.52%
28董荷玉545,4550.45%
29秦晓娟545,4550.45%
30王福建545,4550.45%
31戴颖467,5320.39%
32杜红炎467,5320.39%
33魏丹467,5320.39%
34于利霞467,5320.39%
35张瑞翔467,5320.39%
36孙淑英311,6880.26%
37丁燕233,7660.19%
38李凯233,7660.19%
39刘英达233,7660.19%
40吕素果233,7660.19%
41安弘155,8440.13%

1-1-90

序号股东名称持股数量(股)比例
42刘振荣155,8440.13%
43唐欣155,8440.13%
44田杏155,8440.13%
45吴建英155,8440.13%
46许安波155,8440.13%
47印玉良155,8440.13%
48陈仁政77,9220.06%
合计120,000,000100.00%

瑞华会计师在审计过程中,对公司财务报表进行了审计调整,该调整影响了公司改制时截至2015年12月31日的净资产。根据瑞华会计师于2019年1月10日出具的瑞华审字[2019]01460001号审计报告,公司截至2015年12月31日的净资产由521,708,226.60元调整至518,297,418.71元。

上述调整所导致的折股净资产减少事宜,并不影响公司整体变更设立股份公司时出资总股本人民币120,000,000.00元(120,000,000股)的充实性。

2、2016年12月,元六鸿远增资

(1)增资概况

2016年12月19日,元六鸿远召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了公司增资扩股的相关议案。根据股东大会决议,公司注册资本由12,000万元增加至12,400万元,新增注册资本由国鼎二号基金以货币资金形式认缴。本次增资后,公司股东增至49名。上述增资价格为22.5元/股,具体增资金额及比例经由全体股东确认。

2016年12月20日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2016]01280012号《验资报告》确认,截至2016年12月19日止,公司已收到国鼎二号基金缴纳的新增注册资本400万元。

2016年12月20日,公司在北京市工商行政管理局丰台分局办理完成变更登记手续。

本次增资完成后,公司的股权结构如下:

1-1-91

序号股东名称持股数量(股)比例
1郑红47,532,47138.33%
2刘辰12,000,0009.68%
3郑小丹5,298,7034.27%
4鸿丰源(有限合伙)5,205,1954.20%
5国鼎二号基金4,000,0003.23%
6杨立宏3,896,1043.14%
7鸿兴源(有限合伙)3,288,3122.65%
8冯建琼3,116,8832.51%
9顾舆2,337,6621.89%
10郝阿利2,337,6621.89%
11李银焕2,337,6621.89%
12刘京2,337,6621.89%
13刘亚平2,337,6621.89%
14马秋英2,337,6621.89%
15齐越2,337,6621.89%
16徐大铜2,337,6621.89%
17刘建华2,181,8181.76%
18林锋2,025,9741.63%
19刘利荣1,714,2861.38%
20盛海1,402,5971.13%
21高晗1,168,8310.94%
22李志亮1,090,9090.88%
23胡艳霞1,090,9090.88%
24齐丹凤1,012,9870.82%
25陈天畏779,2210.63%
26邢杰779,2210.63%
27张杰701,2990.57%
28杨恩全623,3770.50%
29董荷玉545,4550.44%
30秦晓娟545,4550.44%
31王福建545,4550.44%
32戴颖467,5320.38%

1-1-92

序号股东名称持股数量(股)比例
33杜红炎467,5320.38%
34魏丹467,5320.38%
35于利霞467,5320.38%
36张瑞翔467,5320.38%
37孙淑英311,6880.25%
38丁燕233,7660.19%
39李凯233,7660.19%
40刘英达233,7660.19%
41吕素果233,7660.19%
42安弘155,8440.13%
43刘振荣155,8440.13%
44唐欣155,8440.13%
45田杏155,8440.13%
46吴建英155,8440.13%
47许安波155,8440.13%
48印玉良155,8440.13%
49陈仁政77,9220.06%
合计124,000,000100.00%

(2)引入上述新股东的原因

为扩大公司经营规模,公司股东大会同意引进国鼎二号基金作为投资人。国鼎二号基金作为专注于军工行业的专业投资机构亦有意作为财务投资人对发行人进行增资。

(3)引入新股东的价格、定价依据、价款支付情况

本次增资为公司股改之后进行,增资价格为22.5元/股,由发行人与国鼎二号基金协商确定。

根据国鼎二号基金向发行人缴付本次增资款项的缴付凭证,国鼎二号基金已于2016年12月19日将增资款一次性缴付至发行人账户。2016年12月20日,瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2016]01280012号《验资报告》,验证截至2016年12月19日,发行人已收到国鼎二号基金缴纳的款项9,000万元,其中新

1-1-93

增注册资本为人民币400万元。

综上,保荐机构和发行人律师认为,国鼎二号基金已按时足额将增资 款支付至发行人账户。

(4)新股东资金来源的合法合规性,所涉及税收是否按时足额缴纳

经核查,国鼎二号基金该次增资的资金为其合法自有资金。

保荐机构和发行人律师认为,本次增资由国鼎二号基金以现金方式出资,其资金来源符合相关法律和法规的规定,不涉及缴纳税款。

(三)发行人历次股权转让个人所得税的缴纳情况

1、历次股权转让的税收缴纳情况

从发行人前身元六有限成立至本招股说明书签署之日,发行人共计发生7次股权转让,具体情况如下:

转让时间转让方受让方转让出资额/股份(元)
2005年9月, 第一次股权转让刘亚平郑红50,000
刘建华刘京20,000
刘辰20,000
冯建琼郝阿利40,000
徐大铜郝阿利40,000
林锋齐越10,000
李君弟5,000
李银焕李君弟15,000
杨立宏马秋英10,000
2009年9月, 第二次股权转让范艺龄刘辰20,000
刘建华刘利荣20,000
郑红80,000
马秋英10,000
盛海20,000
安弘10,000
杨恩全10,000
刘辰20,000

1-1-94

转让时间转让方受让方转让出资额/股份(元)
顾舆冯建琼20,000
刘辰30,000
苏文燕郑红5,000
2011年12月, 第三次股权转让刘建华郑红30,000
苏文燕郑红20,000
杨立宏刘辰10,000
安弘刘辰10,000
2012年3月, 第四次股权转让李君弟凌亚婵330,000
2012年6月, 第五次股权转让凌亚婵郑红330,000
冯建琼郑红120,000
李银焕郑红120,000
刘亚平郑红120,000
杨立宏郑红90,000
刘建华郑红30,000
林锋郑红120,000
徐大铜郑红120,000
齐越郑红120,000
马秋英郑红120,000
郝阿利郑红120,000
刘京郑红120,000
2014年12月, 第六次股权转让郑红郑小丹300,000
林锋郑红50,000
刘建华郑红10,000
2015年12月, 第七次股权转让刘亚平王福建10,000
于利霞20,000
李银焕秦晓娟15,000
张杰15,000
郝阿利戴颖20,000
陈天畏20,000
胡艳霞20,000
顾舆高晗30,000
刘利荣20,000

1-1-95

转让时间转让方受让方转让出资额/股份(元)
冯建琼郑红100,000
刘京郑红80,000
马秋英郑红90,000
齐越郑红60,000
徐大铜郑红30,000
苏文燕郑红10,000
魏薇郑红20,000

上述股权转让的税收缴纳情况如下:

股权转让税收缴纳情况及相关涉税风险
2005年9月,第一次股权转让本次股权转让为平价转让,无需缴纳个人所得税。
2009年9月,第二次股权转让范艺龄、苏文燕向他人转让股权为平价转让;其他股东转让股权为溢价转让,已依法缴纳个人所得税。
2011年12月,第三次股权转让本次股权转让为溢价转让,除苏文燕外,其他纳税义务人已依法缴纳个人所得税。苏文燕于2015年10月自发行人离职,于2015年12月股权转让后不再是公司股东,因此其是否就本次股权转让依法缴纳了个人所得税与发行人无关,亦不会对发行人产生直接或间接的不利影响。
2012年3月,第四次股权转让本次股权转让系李君弟直系亲属继承其所持有的股权,根据有关法律法规,无需缴纳个人所得税。
2012年6月,第五次股权转让本次股权转让为溢价转让,除凌亚婵外,其他纳税义务人已依法缴纳个人所得税。凌亚婵股权系继承自公司原股东李君弟(李君弟2012年初去世),与发行人不存在其他关系。本次股权转让后凌亚婵不再是公司股东,因此其是否就本次股权转让依法缴纳了个人所得税与发行人无关,亦不会对发行人产生直接或间接的不利影响。
2014年12月,第六次股权转让郑红向郑小丹转让股权系直系亲属间无偿赠与,无需缴纳个人所得税。 其他股东转让股权为溢价转让,已依法缴纳个人所得税。
2015年12月,第七次股权转让本次股权转让为溢价转让,已依法缴纳个人所得税。

2、历史上股权转让申报缴纳个人所得税的具体情况

发行人自然人股东刘亚平、刘建华、冯建琼、徐大铜、林锋、李银焕、杨立宏、顾舆、安弘、齐越、马秋英、郝阿利、刘京存在股权转让当年未申报缴纳个人所得税的情形。

上述当年未申报个人所得税的情形均发生在发行人报告期之前,相关自然人股东当年未申报缴纳个人所得税的情况,主要系当事人对于股权转让税收相关政策缺乏足够了解所致。

1-1-96

2018年3月,上述涉及股权转让个人所得税的自然人股东已在其主管税务机关依法完成了个人所得税申报及补缴,并均已获得主管税务机关的书面完税证明。

上述自然人股东未收到任何税款催款通知或信函,亦未受到任何行政处罚,未来不存在受到行政处罚的风险。

3、保荐机构及发行人律师的核查情况

保荐机构和发行人律师查阅了发行人工商档案、历次董事会、股东(大)会会议记录、股权转让协议、补充确认协议、税收缴款书、个人股东变动纳税情况表、税收完税证明等资料,查阅了相关股权转让方及控股股东的承诺函,并对历次股权转让交易的转让方进行了访谈。

上述自然人股东均已出具书面承诺:若本人就历次转让股权未缴纳个人所得税被有关税务机关要求补缴相关税款、缴纳滞纳金或被处以罚款,则本人将按照国家相关法律法规和规范性文件的要求补缴个人所得税及相关费用和罚款。

发行人控股股东、实际控制人郑红、郑小丹同时出具承诺:若历次转让元六鸿远股权未缴纳个人所得税的自然人股东被有关税务机关要求补缴相关税款、缴纳滞纳金或被处以罚款,而相关股东届时无力承担该等补缴税款、滞纳金及罚款等的,则均由本人承担。若元六鸿远因前述事项造成损失的,则该等损失由本人全部承担。

4、保荐机构及发行人律师的意见

经核查,发行人自然人股东历史上股权转让涉及的个人所得税均已依 法缴纳,并已获取相关的书面完税证明。

截至本招股说明书签署之日,苏文燕和凌亚婵非发行人股东,亦非公司员工,其是否就相关股权转让依法缴纳个人所得税与发行人无关,亦不会对发行人产生直接或间接的不利影响。

此外,相关转让方已经承诺应缴未缴税项和滞纳金或罚款均由其承担。发行人控股股东、实际控制人亦出具承诺,若上述自然人股东未缴纳个人所得税被有关税务机关要求补缴相关税款、缴纳滞纳金或被处以罚款,而相关股东届时无力

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承担该等补缴税款、滞纳金及罚款等的,由其承担责任,并全部承担因此给发行人造成的损失。

因此,保荐机构和发行人律师认为,发行人自然人股东历史上股权转让涉及的个人所得税均已依法缴纳,并已获取相关的书面完税证明,符合相关法律法规的规定,不存在受到相关行政处罚的风险。

四、发行人设立以来的重大资产重组情况

发行人自设立以来,未进行任何重大资产重组。

五、发行人历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性

(一)历次验资情况

1、2001年12月,元六有限成立

2001年12月4日,北京六星会计师事务所有限责任公司出具京星验字2001丙12-03号的开业登记验资报告书确认,截至2001年12月4日,拟设立的元六有限的注册资本189万元已全部到位。

2、2003年7月,元六有限第一次增资

2003年7月22日,北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞诚验字[2003]第ZRC-0459号的变更验资报告确认,截至2003年7月22日,元六有限新增注册资本91万元人民币已全部到位。

3、2005年9月,元六有限第二次增资

根据当时有效的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发[2004]19号)第三部分“改革内资企业注册资本(金)验证办法”第十三条“投资人以货币形式出资的,应到设有‘注册资本(金)入资专户’的银行开立‘企业注册资本(金)专用账户’交存货币注册资本(金)。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”。由于本次增资为货币出资,增资款项按规定汇入专用账户并留存有相应的银行凭证,元六有限2005年进行工商变更登记时无需出具《验资报告》,本次增资时未进行验资。

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4、2006年5月,元六有限第三次增资

2006年5月16日,北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具正瑞华验字[2006]第2019号验资报告确认,截至2006年5月8日,元六有限未分配利润220.50万元转增注册资本,以及新增出资额39.5万元均已实际出资到位。

5、2015年11月,元六有限第四次增资

根据2013年修正的《中华人民共和国公司法》和2014年修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》,股东缴纳出资后,不再需要依法设立的验资机构验资并出具证明。本次增资为现金增资,相关增资款项已按规定转入元六有限账户,并留存有相应的银行凭证,元六有限2015年进行工商登记时无需出具《验资报告》,本次增资时未进行验资。

6、2016年5月,股份公司成立

2016年5月12日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2016]01280006号《验资报告》确认,截至2016年5月12日,公司已收到发起人股东投入的股本12,000万元。

7、2016年12月,元六鸿远增资

2016年12月20日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2016]01280012号《验资报告》确认,截至2016年12月19日止,公司已收到国鼎二号基金缴纳的新增注册资本400万元。

8、增资复核情况

2017年5月24日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华核字[2017]01280029号《出资复核报告》,对2005年9月元六有限增资情况进行了复核并确认。

2017年5月24日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华核字[2017]01280030号《出资复核报告》,对2015年11月元六有限增资情况进行了复核并确认。

(二)发起人投入资产的计量属性

公司由元六有限整体变更设立,原元六有限的全体股东作为发起人,以其享

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有的元六有限出资份额所对应的经审计净资产对公司完成出资。

六、发行人股权结构和组织结构

(一)股权结构图

截至本招股说明书签署之日,公司的股权结构图如下:

(二)组织结构图

截至本招股说明书签署之日,公司的组织结构图如下:

北京鸿丰源管理中心(有限

合伙)

北京鸿兴源管理中心(有限

合伙)

其余43名

自然人郑小丹刘辰郑红

北京元六鸿远电子科技股份有限公司

北京元陆鸿远电子

技术有限公司

上海鸿汇荣和电子

技术有限公司

创思(北京)电子

技术有限公司

4.27%4.20%2.65%37.64%

100%100%100%

元六鸿远(苏州)电子科技有限公司

100%

北京国鼎军安天下二号投资合伙企业

(有限合伙)38.33%9.68%3.23%

股东大会总经理董事会监事会董事会秘书战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会质量中心制造中心技术研发中心营销中心经营中心财务中心行政中心信息部审计部董事会办公室战略发展部

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(三)公司职能部门主要职责

公司最高权力机构为股东大会。董事会是公司股东大会的执行机构,对股东大会负责,下设战略、薪酬与考核、提名、审计4个专门委员会。监事会是公司的监督机构,对公司股东大会负责。总经理负责公司日常经营与管理,对董事会负责。董事会秘书负责董事会的日常事务。

公司各职能部门的主要职责如下:

序号部门职责描述
1董事会办公室负责股东大会、董事会及证券事务相关工作。 主要包括:投资者关系管理;董事会与股东大会相关事务的管理;信息披露、募集资金以及证券事务相关工作的管理。
2战略发展部负责公司战略管理、投资管理相关工作。 主要包括:组织进行战略分析、战略制定、战略管理相关工作;负责组织对投资项目进行调研、立项、实施、监督和评价等管理工作。
3审计部负责内部监督、审计及反舞弊等工作。 主要包括:内部监督制度的制定与维护、内部审计工作计划、执行、报告及整改跟踪工作;公司反舞弊机制的建立、宣讲及举报接收、处理、回馈、汇报;法务等工作。
4技术研发中心负责公司科研技术管理工作。 主要包括:制定公司科研技术发展规划及实施计划;组织开展科研技术创新活动,进行突破型、创新型科研项目的预研和孵化;公司科研项目的综合管理与协调,以及科技成果、知识产权和标准化的管理;产学研合作、技术交流等活动。
5质量中心负责质量控制、体系管理及实验室的管理等工作。 主要包括:产品实现全过程的检验试验工作,以及质量策划、分析、改进等管理工作;国军标生产线的建立、管理、维护和扩展等工作;质量管理体系、环境与职业健康体系等体系管理工作;公司实验室的建立、运行以及相关资质的认证及管理工作。
6制造中心负责生产过程、安全、环保相关管理工作,保证生产任务的完成。 主要包括:生产线的建设与管理、工艺管理和计划管理;相关产品与工艺项目的设计开发工作;生产线设备设施的管理;材料采购与库存管理。
7营销中心负责军品的市场营销、产品销售和服务等相关管理工作,完成公司下达的经营目标,扩大市场占有率。 主要包括:制定年度营销策略和实施计划;产品销售、客户管理、技术服务、信息收集和分析等工作;策划实施市场开拓、顾客开发、宣传推广等营销活动,提高品牌知名度。

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序号部门职责描述
8经营中心负责代理产品的经营管理和民用自产产品的销售管理工作,完成公司下达的经营目标,扩大市场占有率。 主要包括: 经营策略与方案的制定与实施。搭建经营团队,建立并完善运营模式,完成公司下达的经营指标。产品销售、顾客的开发与维护、技术服务、信息收集和分析等工作;供应商的开发与维护,代理产品的采购、仓储及物流等管理;策划实施市场开拓、宣传推广等活动。
9财务中心负责公司财务相关管理工作。 主要包括:编制财务管理制度,开展财务管理与财务监督工作;公司日常会计核算、纳税申报和税费缴纳以及税收筹划;各类财务报告的编制和分析,提出内控措施和合理性建议,为公司管理效率的提升提供财务支持;组织公司全面预算编制,并据此有效管控公司的现金流和各项成本费用;公司经营所需资金的筹集和管理,以及公司投、融资项目的财务评价和风险控制。
10行政中心负责公司人力资源及行政管理相关工作,为公司运营提供良好的环境和保障。 主要包括:人力资源战略规划和管理制度,进行招聘、培训、绩效、薪酬福利管理以及员工关系管理等人力资源管理工作;企业文化建设、对外宣传、公共关系、内控管理等企业管理工作;保密管理、消防安全、行政管理以及后勤保障等工作。
11信息部负责公司信息化建设和信息情报管理工作。 主要包括:信息化系统和情报系统的筹划、实施、管理和维护工作;公司网络、计算机硬件、软件的管理工作;通信、办公自动化设备管理工作;弱电系统的建设和管理工作。

七、发行人控股子公司、参股公司情况

(一)发行人子公司情况

截至2019年2月28日,公司共有4家子公司,基本情况如下:

公司类型公司名称本公司持股比例
全资子公司北京元陆鸿远电子技术有限公司100%
全资子公司上海鸿汇荣和电子技术有限公司100%
全资子公司创思(北京)电子技术有限公司100%
全资子公司元六鸿远(苏州)电子科技有限公司100%

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上述子公司的具体情况如下:

1、北京元陆鸿远电子技术有限公司

(1)基本情况

成立时间2009年12月18日
注册资本2,000万元
实收资本2,000万元
注册地址北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号
法定代表人郑红
经营范围生产电子元件(电容器);技术开发、转让、咨询、服务;销售电子元器件、电子产品;检测电子元器件。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动:依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(2)主营业务元陆鸿远主营业务为电子元器件的技术研发、产品生产和销售。(3)股权结构截至2019年2月28日,公司持有元陆鸿远100%的股权。(4)财务情况截至2018年12月31日,元陆鸿远总资产为14,262.67万元,净资产为-490.57万元。2018年度,元陆鸿远营业收入为11,798.84万元,净利润为-1,230.95万元。上述数据经瑞华会计师审计。

2、上海鸿汇荣和电子技术有限公司

(1)基本情况

成立时间2010年11月9日
注册资本150万元
实收资本150万元
注册地址上海市普陀区绥德路2弄1号501-1室
法定代表人刘利荣
经营范围从事电子专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售:电

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(2)主营业务鸿汇荣和主营业务为电子元器件的销售。(3)股权结构截至2019年2月28日,公司持有鸿汇荣和100%的股权。(4)财务情况截至2018年12月31日,鸿汇荣和总资产为5,495.99万元,净资产为491.85万元。2018年度,鸿汇荣和营业收入为8,114.48万元,净利润为193.00万元。上述数据经瑞华会计师审计。

3、创思(北京)电子技术有限公司

(1)基本情况

子元器件及电子电器产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)成立时间

成立时间2015年7月1日
注册资本200万元
实收资本200万元
注册地址北京市丰台区科学城星火路10号1幢4层C25室(园区)
法定代表人陈天畏
经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售电子元器件、电子产品;专业承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动:依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(2)主营业务创思电子主营业务为电子元器件的销售。(3)股权结构截至2019年2月28日,公司持有创思电子100%的股权。(4)财务情况截至2018年12月31日,创思电子总资产为11,772.82万元,净资产为1,130.41

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万元。2018年度,创思电子营业收入为19,532.70万元,净利润为720.94万元。上述数据经瑞华会计师审计。

4、元六鸿远(苏州)电子科技有限公司

(1)基本情况

成立时间2016年2月3日
注册资本17,000万元
实收资本5,140万元
注册地址苏州高新区科技城科灵路78号
法定代表人郑小丹
经营范围电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;生产、销售电子产品;电子元器件生产、销售;电子材料生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后开展经营活动。)

(2)主营业务元六苏州主营业务为电子元器件和电子材料的技术研发、产品生产和销售。(3)股权结构截至2019年2月28日,公司持有元六苏州100%的股权。(4)财务情况元六苏州成立于2016年2月。截至2018年12月31日,元六苏州总资产为5,221.49万元,净资产为4,371.53万元。2018年度,元六苏州无营业收入,净利润为-435.90万元。上述数据经瑞华会计师审计。

(二)发行人参股公司情况

截至2019年2月28日,本公司无参股子公司。

八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人

(一)实际控制人

截至本招股说明书签署之日,郑红直接持有公司47,532,471股股份,持股比例为38.33%,郑小丹直接持有公司5,298,703股股份,持股比例为4.27%。郑红、郑小丹父女合计持有发行人股份的比例为42.60%,为公司的控股股东及实际控

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制人。

郑红,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码11010219501022****,住所为北京市西城区地藏庵10楼。

郑小丹,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码11010219790508****,住所为北京市西城区地藏庵10楼。

郑红先生和郑小丹女士的个人简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”之“(一)董事会成员”相关内容。

为保证公司控制权及经营决策的稳定性,郑红、郑小丹共同作出如下承诺:

鉴于郑红、郑小丹分别持有公司38.33%、4.27%股份,在公司的股东大会就任何议案表决前,郑红、郑小丹应就拟表决议案进行充分协商,如就拟表决议案持不同意见时,应以郑红的意见为准在公司股东大会上行使表决权;鉴于郑红、郑小丹均担任公司董事,在公司董事会就任何议案表决之前,郑红、郑小丹应就拟表决议案进行充分协商,如就拟表决议案持不同意见时,应以郑红的意见为准在公司董事会上行使表决权。

(二)持有发行人5%以上股份的其他股东

截至本招股说明书签署之日,持有发行人5%以上股份的其他股东为刘辰。刘辰直接持有公司12,000,000股股份,持股比例为9.68%。

刘辰,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码11010419630902****,住所为北京市宣武区校场五条。

刘辰先生的个人简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”之“(一)董事会成员”相关内容。

(三)其他发起人股东

1、其他自然人股东

截至本招股说明书签署之日,除郑红、郑小丹和刘辰外其他自然人股东基本情况如下:

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序号姓名性别国籍境外永久居留权身份证号码住所
1杨立宏中国11010119551023****北京市丰台区成寿寺路93号
2刘利荣中国41082219730504****北京市石景山区杨庄中区4栋
3邢杰中国11010419620912****北京市朝阳区新源街2楼
4陈天畏中国23070219750710****北京市大兴区永兴路5号院
5冯建琼中国11010419530701****北京市宣武区前门西大街2号楼
6刘京中国11010519520812****北京市海淀区中关村南大街27号院
7马秋英中国61252219510817****北京市朝阳区静安东里26楼
8刘建华中国11010419550807****北京市朝阳区东大桥东里12楼
9顾舆中国12010319531209****天津市河西区双水道九江里8栋
10郝阿利中国11010519460410****北京市丰台区南方庄甲58号
11齐越中国11010519620110****北京市朝阳区农丰里8楼
12林锋中国11010519641118****北京市朝阳区磨房北里223楼
13徐大铜中国11010619630216****北京市丰台区刘家窑北里14楼
14李银焕中国11010419630110****北京市宣武区校场口20号
15刘亚平中国11010319560906****北京市崇文区花市上二条
16李志亮中国13252819780430****天津市津南区双港镇梨双公路祥和家园仁和园7号楼
17齐丹凤中国11010519580120****北京市东城区红星胡同43号
18高晗中国11010219830601****北京市丰台区西罗园南里36楼
19胡艳霞中国37010219681205****北京市海淀区西三环中路19号
20盛海中国11010219820114****北京市西城区西单北大街19号
21杨恩全中国11010119550111****北京市东城区南弓匠营胡同5号楼
22安弘中国11010219541215****北京市西城区二七剧场路13号
23董荷玉中国13098419800518****山西省太原市迎泽区五一东街副30号
24孙淑英中国12010519610509****天津市河北区中山路择仁里39门

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序号姓名性别国籍境外永久居留权身份证号码住所
25张杰中国22080219670215****长春市南关区新春街道东五马路委200组
26印玉良中国11010319410711****北京市朝阳区左家庄三区6号楼
27唐欣中国11010119380210****北京市西城区裕中西里31楼
28刘振荣中国13252319780510****河北省涿州市润禾街鸿坤3栋
29吴建英中国11010619640104****北京市丰台区丰台镇东大街西里2楼
30王福建中国13240219800319****北京市朝阳区住欣家园206号楼
31刘英达中国11010119790623****北京市东城区安外西河沿10楼
32陈仁政中国36242319761210****北京市海淀区清华园1号同方股份公司
33丁燕中国52270119611213****贵州省贵阳市乌当区新添大道北段258号
34吕素果中国61011319690927****北京市西城区洪茂沟7楼
35戴颖中国65010219850204****北京市丰台区海鹰路2号
36于利霞中国11022619820709****北京市平谷区平谷镇东鹿角东路88号
37许安波中国42242519710908****湖北省监利县龚场镇郑家村1-14号
38秦晓娟中国11010519821125****北京市海淀区金沟河路12号
39李凯中国23272219800206****北京市丰台区丰台镇东安街三条6号
40杜红炎中国42900619820709****武汉市东西湖区金银湖办事处环湖路42号
41魏丹中国11010219820929****北京市海淀区大柳树路2号
42田杏中国43062419840129****湖南省汨罗市屈原管理区青山寺居委会黄兴居民区
43张瑞翔中国15262519820308****天津市宝坻区钰华街118号

2、北京鸿丰源管理中心(有限合伙)

截至本招股说明书签署之日,鸿丰源(有限合伙)持有公司股份5,205,195股,持股比例为4.20%。

鸿丰源(有限合伙)成立于2015年11月9日,持有北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《营业执照》,执行事务合伙人(普通合伙人)为吴佳丽,主要

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经营场所为北京市丰台区南四环西路128号院4号楼12层1515-1516(园区),统一社会信用代码为91110106MA001QP886,类型为有限合伙企业。经营范围为:

企业管理;投资管理;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

目前鸿丰源(有限合伙)合伙人共计48名,其中普通合伙人1名,有限合伙人47名。上述合伙人均为公司现有员工,其缴纳出资情况如下:

单位:万元

序号姓名出资额出资比例合伙人类型
1吴佳丽112.57.49%普通合伙人
2苏琪905.99%有限合伙人
3何萍67.54.49%有限合伙人
4孙满京67.54.49%有限合伙人
5张为67.54.49%有限合伙人
6翟丰钰67.54.49%有限合伙人
7陈晓梅67.54.49%有限合伙人
8王嘉伟67.54.49%有限合伙人
9贺阳67.54.49%有限合伙人
10彭冬梅452.99%有限合伙人
11苏俊海452.99%有限合伙人
12张震宇452.99%有限合伙人
13袁文龙452.99%有限合伙人
14李永强452.99%有限合伙人
15吴胜琴22.51.50%有限合伙人
16单英华22.51.50%有限合伙人
17王翠香22.51.50%有限合伙人
18侯浪22.51.50%有限合伙人
19邓金兰22.51.50%有限合伙人
20董松22.51.50%有限合伙人
21吕鹏22.51.50%有限合伙人
22卜涛22.51.50%有限合伙人
23李祥斌22.51.50%有限合伙人

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序号姓名出资额出资比例合伙人类型
24程华容22.51.50%有限合伙人
25刘春燕22.51.50%有限合伙人
26刘远22.51.50%有限合伙人
27周建莹22.51.50%有限合伙人
28陈秀翠22.51.50%有限合伙人
29秦莹莹22.51.50%有限合伙人
30于鸿仙22.51.50%有限合伙人
31张明明22.51.50%有限合伙人
32袁媛181.20%有限合伙人
33李亮科181.20%有限合伙人
34靳运超13.50.90%有限合伙人
35郭静13.50.90%有限合伙人
36赵玲革13.50.90%有限合伙人
37戚冬海13.50.90%有限合伙人
38罗鹏13.50.90%有限合伙人
39冯翰林13.50.90%有限合伙人
40王占军13.50.90%有限合伙人
41王吉禄13.50.90%有限合伙人
42唐海燕13.50.90%有限合伙人
43张璇13.50.90%有限合伙人
44赵磊13.50.90%有限合伙人
45辛素艳13.50.90%有限合伙人
46武玉春13.50.90%有限合伙人
47白沈洪4.50.30%有限合伙人
48薛元4.50.30%有限合伙人
合计1,503100.00%-

截至2018年12月31日,鸿丰源(有限合伙)总资产为1,503.62万元,净资产为1,500.28万元;2018年度,鸿丰源(有限合伙)无营业收入,净利润为-0.76万元。以上财务数据未经审计。

3、北京鸿兴源管理中心(有限合伙)

截至本招股说明书签署之日,鸿兴源(有限合伙)持有公司股份3,288,312

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股,持股比例为2.65%。

鸿兴源(有限合伙)成立于2015年11月9日,目前持有北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《营业执照》,执行事务合伙人(普通合伙人)为刘振梅,主要经营场所为北京市丰台区南四环西路128号院4号楼12层1515-1516(园区),统一社会信用代码为91110106MA001QPM21,类型为有限合伙企业,经营范围为:企业管理;投资管理;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

目前鸿兴源(有限合伙)合伙人共计48名,其中普通合伙人1名,有限合伙人47名。上述合伙人均为公司现有员工,其缴纳出资情况如下:

单位:万元

序号姓名出资额出资比例合伙人类型
1刘振梅181.90%普通合伙人
2陈雪22.52.37%有限合伙人
3李尚华22.52.37%有限合伙人
4王强22.52.37%有限合伙人
5曹虎22.52.37%有限合伙人
6张鸿彦22.52.37%有限合伙人
7崔丽英22.52.37%有限合伙人
8王懿萍22.52.37%有限合伙人
9赵宣宇22.52.37%有限合伙人
10赵秀梅22.52.37%有限合伙人
11关震中22.52.37%有限合伙人
12张威22.52.37%有限合伙人
13刘满士22.52.37%有限合伙人
14田源22.52.37%有限合伙人
15石英22.52.37%有限合伙人
16张晗东22.52.37%有限合伙人
17王辉22.52.37%有限合伙人
18李新辉22.52.37%有限合伙人
19王春秀22.52.37%有限合伙人
20刘洋22.52.37%有限合伙人

1-1-111

序号姓名出资额出资比例合伙人类型
21祝牧22.52.37%有限合伙人
22李伟22.52.37%有限合伙人
23宋永俊22.52.37%有限合伙人
24王成22.52.37%有限合伙人
25王亚娇22.52.37%有限合伙人
26邳长怀22.52.37%有限合伙人
27黄萍姗22.52.37%有限合伙人
28韩敬22.52.37%有限合伙人
29李俊22.52.37%有限合伙人
30陈莹22.52.37%有限合伙人
31宫洪梅22.52.37%有限合伙人
32宋蓓蓓22.52.37%有限合伙人
33魏艳红22.52.37%有限合伙人
34杨魁勇181.90%有限合伙人
35王曦181.90%有限合伙人
36张桐181.90%有限合伙人
37王艳13.51.42%有限合伙人
38邓小兰13.51.42%有限合伙人
39马晓琼13.51.42%有限合伙人
40赵连辉13.51.42%有限合伙人
41田静南13.51.42%有限合伙人
42周嘉宇13.51.42%有限合伙人
43郑彦松13.51.42%有限合伙人
44刘娜13.51.42%有限合伙人
45宋强13.51.42%有限合伙人
46褚彬池13.51.42%有限合伙人
47李坤13.51.42%有限合伙人
48李小鹏90.95%有限合伙人
合计949.5100.00%-

截至2018年12月31日,鸿兴源(有限合伙)总资产为949.88万元,净资产为946.77万元;2018年度,鸿兴源(有限合伙)无营业收入,净利润为-0.76万元。以上财务数据未经审计。

1-1-112

(四)发起人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人郑红未投资或控制其他企业。

截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人郑小丹除持有发行人股份外,还与其配偶周泉共同投资和控制北京兴意轩文化传播有限公司。北京兴意轩基本情况详见“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方”之“(一)关联方、关联关系”相关内容。(五)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹直接持有的公司股份不存在质押或者其他有争议的情形。郑红和郑小丹不存在间接持有公司股份的情形。

九、发行人的股本情况

(一)本次发行前后的股本情况

公司本次发行前的总股本为12,400万股,本次拟公开发行人民币普通股4,134万股,占发行后公司总股本的25.00%。发行前后股本变化情况如下:

股份类别本次发行前本次发行后
股数(万股)比例股数(万股)比例
有限售条件流通股12,400100.00%12,40075.00%
本次发行股份--4,13425.00%
合计12,400100.00%16,534100.00%

1-1-113

(二)前十名股东

截至本招股说明书签署之日,公司前10名股东的持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)比例
1郑红47,532,47138.33%
2刘辰12,000,0009.68%
3郑小丹5,298,7034.27%
4鸿丰源(有限合伙)5,205,1954.20%
5国鼎二号基金4,000,0003.23%
6杨立宏3,896,1043.14%
7鸿兴源(有限合伙)3,288,3122.65%
8冯建琼3,116,8832.51%
9顾舆2,337,6621.89%
9郝阿利2,337,6621.89%
9李银焕2,337,6621.89%
9刘京2,337,6621.89%
9刘亚平2,337,6621.89%
9马秋英2,337,6621.89%
9齐越2,337,6621.89%
9徐大铜2,337,6621.89%

(三)前十名自然人股东及其在发行人的任职情况

截至本招股说明书签署之日,公司前10名自然人股东及其在公司的任职情况如下:

序号股东名称持股数量(股)比例担任职务
1郑红47,532,47138.33%董事长
2刘辰12,000,0009.68%董事、总经理
3郑小丹5,298,7034.27%副董事长
4杨立宏3,896,1043.14%董事、副总经理
5冯建琼3,116,8832.51%原公司员工,已退休
6顾舆2,337,6621.89%原公司员工,已退休
6郝阿利2,337,6621.89%原公司员工,已退休

1-1-114

序号股东名称持股数量(股)比例担任职务
6李银焕2,337,6621.89%公司员工
6刘京2,337,6621.89%原公司员工,已退休
6刘亚平2,337,6621.89%公司员工
6马秋英2,337,6621.89%原公司员工,已退休
6齐越2,337,6621.89%公司员工
6徐大铜2,337,6621.89%公司员工

(四)发行人国有股份或外资股份的情况

本次发行前,公司无国有股份和外资股份。

(五)股东中的战略投资者持股情况

本次发行前,公司股东中不存在战略投资者。

(六)股东中的财务 投资者持股情况

本次发行前,北京国鼎军安天下二号投资合伙企业(有限合伙)持有公司股份400万股,持股比例为3.23%,为公司的第五大股东。

国鼎二号基金成立于2015年6月30日。根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。国鼎二号基金主要经营场所为北京市海淀区东北旺西路8号院4号楼四层412号,统一社会信用代码为911101083484351364,类型为有限合伙企业,经营范围为:投资管理;资产管理(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2020年8月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

国鼎二号基金执行事务合伙人(普通合伙人)为北京工道创新投资有限公司。北京工道创新投资有限公司是北京国鼎科创资本管理有限公司控股的私募股权投资管理公司(登记编号:P1013413),专注于军工电子和信息安全领域的股权投资。

1-1-115

国鼎二号基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案(备案编码:SL8491;备案日期:2016年10月28日)。

截至2019年2月28日,国鼎二号基金合伙人共计11名,其中普通合伙人1名,有限合伙人10名,其缴纳出资情况如下:

单位:万元

序号股东出资额出资比例合伙人类型
1北京工道创新投资有限公司2001.16%普通合伙人
2周永明5,60032.56%有限合伙人
3宁波安诺诺信投资管理合伙企业 (有限合伙)3,00017.44%有限合伙人
4胡明2,70015.70%有限合伙人
5刘永玉1,5008.72%有限合伙人
6张亚云1,2006.98%有限合伙人
7桂祖华1,0005.81%有限合伙人
8张宪5002.91%有限合伙人
9肖建明5002.91%有限合伙人
10舒洪彬5002.91%有限合伙人
11崔延东5002.91%有限合伙人
合计17,200100.00%-

(七)股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

序号关联股东及持股比例关联关系
1郑红,持股38.33% 郑小丹,持股4.27%郑小丹系郑红之女

除上述关联关系外,本次发行前本公司其他股东之间不存在其他关联关系。

(八)本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司董事、监事、高级管理人员以及其他股东已就其所持股份出具自愿锁定的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺”相关内容。

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十、发行人内部职工股情况

发行人不存在发行内部职工股的情形。

十一、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况

发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。

十二、发行人员工及其社会保障情况

(一)员工基本情况

截至2016年末、2017年末及2018年末,公司员工人数分别为635人、689人及758人。公司不存在劳务派遣的情形。

截至2018年12月31日,公司员工构成情况如下:

1、按员工专业结构划分

专业人数比例
生产、技术及研发人员46361.08%
销售人员20126.52%
行政管理人员7810.29%
财务人员162.11%
合计758100.00%

2、按员工受教育程度划分

分类人数比例
博士30.40%
硕士324.22%
本科19425.59%
大专25733.91%
其他27235.88%
合计758100.00%

3、按员工年龄划分

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分类人数比例
30岁及以下21928.89%
31-40岁42455.94%
41-50岁506.60%
51岁以上658.58%
合计758100.00%

(二)发行人执行社会保障制度、医疗制度及公积金缴纳情况

公司实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定,与员工签署劳动合同,员工根据劳动合同承担义务及享受权利。

公司根据国家和地方政府的有关法律、法规和政策的规定,为员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等社会保险以及住房公积金。

1、公司在报告期内为员工缴纳社会保险及住房公积金的比例

险种养老 保险医疗 保险失业 保险工伤 保险生育 保险住房公 积金
元六鸿远单位缴存比例19%10%0.8%0.4%0.8%12%
个人缴存比例8%2%+3元0.2%--12%
元陆鸿远单位缴存比例19%10%0.8%0.4%0.8%12%
个人缴存比例8%2%+3元0.2%--12%
鸿汇荣和单位缴存比例20%9.5%0.5%0.1%1%7%
个人缴存比例8%2%0.5%--7%
创思电子单位缴存比例19%10%0.8%0.4%0.8%12%
个人缴存比例8%2%+3元0.2%--12%
元六苏州单位缴存比例19%9%0.5%0.075%0.8%12%
个人缴存比例8%2%+5元0.5%--12%

注:1、2016年5月1日起,元六鸿远、元陆鸿远和创思电子基本养老保险补贴比例由20%调整为目前的19%,失业保险补贴比例由1%调整为目前的0.8%。

2、2016年7月1日起,元六鸿远、元陆鸿远的工伤保险费率由0.5%调整为目前的0.4%,创思电子的工伤保险费率由1%调整为0.4%。

3、2018年1月1日起,元六苏州的生育保险费率由0.5%调整为目前的0.8%。

4、根据苏州市人力资源和社会保障局的相关要求,2018年5月1日起,元六苏州的工

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伤保险费率实际按照0.075%缴纳;

5、根据上海市人力资源和社会保障局的相关要求,2018年6月1日起,鸿汇荣和的工伤保险费率实际按照0.1%缴纳。

2、公司在报告期内为员工缴纳五险一金的金额情况

单位:万元

期间险种合计
养老 保险医疗 保险失业 保险工伤 保险生育 保险住房 公积金
2018年度1,794.44824.2162.4226.6655.221,567.584,330.53
2017年度1,470.79677.9552.5322.1945.331,243.833,512.62
2016年度1,009.13474.2738.0615.2531.41918.852,486.97

上述缴费金额包括公司承担缴费金额和公司代扣代缴个人承担金额。

3、公司在报告期各期末为员工缴纳五险一金的人数情况

报告期末员工总人数实际缴纳人数
养老 保险医疗 保险失业 保险工伤 保险生育 保险住房 公积金
2018年12月31日758703703703703703703
2017年12月31日689632632632632632632
2016年12月31日635580580580580580574

截至2018年12月31日,公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形,其原因为该55名员工为公司返聘的已退休人员,按照相关规定,公司无需为该部分人员缴纳社会保险及住房公积金。

4、主管部门意见

报告期内,公司为职工依法办理并缴纳了社会保险及住房公积金,未发生过重大劳动争议和纠纷。

北京市丰台区人力资源和社会保障局、北京市大兴区人力资源和社会保障局、上海市普陀区人力资源和社会保障局、江苏省苏州高新区人力资源和社会保障局分别对公司遵守劳动法律法规及职工社会保障情况出具了相关证明文件,确认报告期内公司及其子公司不存在因违反劳动相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。

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北京住房公积金管理中心丰台管理部、北京住房公积金管理中心大兴 管理部、上海市住房公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心分别出具了相关证明,确认报告期内公司及其子公司不存在违反住房公积金相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。

(三)发行人控股股东及实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹已作出如下承诺:

1、若公司被社会保险主管机关或员工本人要求为其员工补缴或者被追缴社会保险金的,或者因其未能为部分员工全额缴纳社会保险金而受到行政处罚的,本人将以连带责任方式,无条件全额承担全部费用或损失,且在承担后不向发行人追偿,保证公司不因此遭受任何损失;

2、若公司被住房公积金主管机关或员工本人要求为其员工补缴或者被追缴住房公积金的,或者因其未能为部分员工全额缴纳住房公积金而受到行政处罚的,本人将以连带责任方式,无条件全额承担全部费用或损失,且在承担后不向发行人追偿,保证公司不因此遭受任何损失。

十三、重要承诺及履行情况

(一)关于避免同业竞争的承诺

1、公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺:

本人目前不存在且不从事与元六鸿远及其子公司主营业务相同、类似或构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与元六鸿远及其子公司的主营业务相同、类似或构成竞争的业务。

同时,本人承诺:

(1)将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与元六鸿远及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;

(2)不投资控股于业务与元六鸿远及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;

(3)不向其他业务与元六鸿远及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞

1-1-120

争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供任何技术、信息、渠道或其他方面的支持或协助。

2、公司董事、监事、高级管理人员承诺:

本人目前不存在且不从事与元六鸿远及其子公司主营业务相同、类似或构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与元六鸿远及其子公司的主营业务相同、类似或构成竞争的业务。

同时,本人承诺:

(1)将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与元六鸿远及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;

(2)不投资控股于业务与元六鸿远及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;

(3)不向其他业务与元六鸿远及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供任何技术、信息、渠道或其他方面的支持或协助。

(二)关于自愿锁定股份的承诺

公司董事、监事、高级管理人员以及其他股东已就其所持股份出具自愿锁定的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺”相关内容。

(三)持股意向及减持意向承诺

本次发行前持股5%以上股东已就持股意向及减持意向出具承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”相关内容。

(四)减持股份的承诺

1、公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺:

(1)本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、行政法规,以及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票

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上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本人减持股份将按照法律、法规和相关规定,以及上海证券交易所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

(2)具有下列情形之一的,本人不减持公司股份:

1)公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

2)本人因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未满三个月的;

3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

(3)本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

在减持时间区间内,本人在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本人减持达到公司股份总数1%的,应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,本人应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

(4)本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。计算前述减持比例时,公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹的持股合并计算。

(5)本人采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。计算前述减持比例时,公司控股股东、实际

1-1-122

控制人郑红、郑小丹的持股合并计算。

(6)本人通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

(7)如本人通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的,本人在减持后六个月内将继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九条第一款及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款、第十三条、第十四条、第十五条(即本承诺第(3)、(4)项内容)的规定。

(8)本人的股权如被质押,本人将在该事实发生之日起二日内通知公司,并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。

(9)本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份,不适用上述承诺。本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份完毕后,继续减持本人通过其他方式获得的公司股份的,应当遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求。

(10)公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不得减持所持有的公司股份:

1)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

2)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

3)其他重大违法退市情形。

(11)如本人此前所出具的任何声明或承诺内容与本承诺内容不一致的,应以本承诺内容为准,同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

2、公司持股5%以上的股东、董事、总经理刘辰承诺:

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(1)本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、行政法规,以及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本人减持股份将按照法律、法规和相关规定,以及上海证券交易所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

(2)具有下列情形之一的,本人不减持公司股份:

1)公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

2)本人因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未满三个月的;

3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

(3)本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

在减持时间区间内,本人在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本人减持达到公司股份总数1%的,应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,本人应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

(4)本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

(5)本人采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90日内,减持股份的

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总数不得超过公司股份总数的2%。

(6)本人通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

(7)如本人通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的,本人在减持后六个月内将继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九条第一款及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款、第十三条、第十四条、第十五条(即本承诺第3、4项内容)的规定。

(8)本人的股权如被质押,本人将在该事实发生之日起二日内通知公司,并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。

(9)本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份,不适用上述承诺。本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份完毕后,继续减持本人通过其他方式获得的公司股份的,应当遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求。

(10)公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不得减持所持有的公司股份:

1)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

2)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

3)其他重大违法退市情形。

(11)如本人此前所出具的任何声明或承诺内容与本承诺内容不一致的,应以本承诺内容为准,同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

3、其他发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东承诺:

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(1)本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、行政法规,以及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本人减持股份将按照法律、法规和相关规定,以及上海证券交易所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

(2)具有下列情形之一的,本人不减持公司股份:

1)本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

2)本人因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未满三个月的;

3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

(3)本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

在减持时间区间内,本人在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。在减持时间区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,本人应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

(4)本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

(5)本人采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

(6)本人通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行(法律、行政法规、

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部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外)。

(7)公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不得减持所持有的公司股份:

1)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

2)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

3)其他重大违法退市情形。

(8)如本人此前所出具的任何声明或承诺内容与本承诺内容不一致的,应以本承诺内容为准,同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

(五)关于稳定公司股价的承诺

公司已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定,制定了《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》,详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、公司股票上市三年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施”相关内容。

1、公司承诺:

在本公司上市后三年内股价达到《关于股份发行上市后稳定公司股价 的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后,将遵守本公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购本公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。

同时,对于本承诺出具之后新聘的董事、高级管理人员,本公司将要求该等新聘的董事、高级管理人员履行《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》中应由“董事、高管”作出的相应承诺要求。

2、公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺:

在公司上市后三年内股价达到《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后,本人将遵守公司董事会作出的稳定股价

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的具体实施方案,该具体实施方案涉及股东大会表决的,在股东大会表决时投赞成票,并采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施,每年度用于增持公司股份的货币资金累计不少于其上年度从公司直接获取的税后现金分红总额的30%,但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限,增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

3、发行前担任董事和高级管理人员刘辰、杨立宏、刘利荣、邢杰、孙淑英、李永强承诺:

在公司上市后三年内股价达到《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后,本人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,该具体实施方案涉及股东大会表决的,在股东大会表决时投赞成票,并采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施,每年度用于增持公司股份的货币资金累计不少于其上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额(如有)的20%,但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限,增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。(六)招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”相关内容。

(七)填补被摊薄即期回报的措施及承诺

详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”相关内容。

(八)不存在泄露国家秘密风险的承诺

详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、不存在泄露国家秘密风险的承诺”相关内容。

(九)未履行承诺的约束措施

详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、未履行承诺的约束措施”相关内容。

(十)关于社保的承诺

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公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹已就元六鸿远社保缴纳情况出具承诺,详见本节之“十二、发行人员工及其社会保障情况”之“(三)发行人控股股东及实际控制人的承诺”相关内容。

(十一)关于减少和规范关联交易的承诺

1、公司承诺:

(1)公司及公司的控股子公司将尽量避免和减少与股东或股东控制的其他企业、机构或经济组织之间的关联交易。

(2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,公司及公司的控股子公司将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与股东或股东控制的其他企业、机构或经济组织签订关联交易协议,履行合法程序,确保关联交易的公允性,以维护公司及其他股东的利益。

(3)公司将禁止公司的股东利用在元六鸿远中的地位和影响,通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

2、公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺:

(1)本人将尽量避免和减少本人或本人控制的其他企业、机构或经济组织与元六鸿远或其控股子公司之间的关联交易。

(2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人或本人控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以及元六鸿远章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与元六鸿远或其控股子公司签订关联交易协议,履行合法程序,确保关联交易的公允性,以维护元六鸿远及其他股东的利益。

(3)本人不会利用在元六鸿远中的地位和影响,通过关联交易损害元六鸿远及其他股东的合法权益。

3、公司持股5%以上的股东、董事、总经理刘辰承诺:

(1)本人将尽量避免和减少本人或本人控制的其他企业、机构或经济组织与元六鸿远或其控股子公司之间的关联交易。

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(2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人或本人控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以及元六鸿远章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与元六鸿远或其控股子公司签订关联交易协议,履行合法程序,确保关联交易的公允性,以维护元六鸿远及其他股东的利益。

(3)本人不会利用在元六鸿远中的地位和影响,通过关联交易损害元六鸿远及其他股东的合法权益。(十二)履行情况

截至本招股说明书签署之日,公司股东、董事、监事、高级管理人员未出现违反承诺的情况。

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第六节 业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况

公司从事以多层瓷介电容器(MLCC)为主的电子元器件的技术研发、产品生产和销售。公司主营业务包括自产业务和代理业务两大类,符合“军民融合”的国家战略。

公司自产业务的主要产品包括片式多层瓷介电容器、有引线多层瓷介电容器、金属支架多层瓷介电容器以及直流滤波器等,采用国标、国军标、宇航用行业标准以及各类专项工程用规范,涉及宇航级、国军标、七专、普军等11个军用质量等级和1个国标等级。

公司产品广泛应用于航天、航空、船舶、兵器、电子信息、轨道交通、新能源等行业,满足军工及民用高端工程对产品的技术要求和应用需求。公司核心产品MLCC具有可靠性高、一致性好以及体积小、重量轻的特点,较早得到航天用户的关注,成功参与了载人航天工程的项目配套,并逐渐应用于各高可靠领域。

至今,在航天领域,公司以其核心产品参与并圆满完成了神舟系列、嫦娥、天宫系列、大推力火箭等重点工程配套任务;在航空领域,公司参与了航空大飞机等多型号机型建设;在船舶领域,公司亦参与了多项重点工程型号的配套任务。公司多次获得了原信息产业部、原总装备部以及相关用户单位的立功嘉奖和表彰。

公司代理业务的主要产品为多种系列的电子元器件,包括陶瓷电容、电解电容、薄膜电容、超级电容、贴片电阻、压敏电阻、热敏电阻、传感器、电感变压器、滤波器、断路器、继电器等,主要面向工业类及消费类民用市场。公司代理业务客户数量众多,稳定合作的客户达到上千家,行业分布广泛,覆盖了汽车电子、轨道交通、新能源、智能电网、通讯、消费电子、医疗设备等多个领域。

公司凭借多年累积的专业知识、专有技术和丰富的实践经验,在产品研发、技术创新等方面,根据国家战略需要和用户的具体需求,取得了一定的成效。公司坚持“诚信为本,技术领先,客户至上”的经营原则,与航天科技集团、航天

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科工集团、航空工业集团、兵器工业集团、电子科技集团等多家企业集团建立了良好稳定的合作关系,是航天科技集团、航天科工集团等客户的核心或优秀供应商。

公司是高新技术企业。公司具有国防科工局和总装备部颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》;拥有中国军用电子元器件质量认证委员会认证的多层瓷介电容器国军标生产线并取得《军用电子元器件制造厂生产线认证合格证书》,多项核心产品通过了军用电子元器件质量认证;公司还承担了多项军品研制的科研任务。自2013年以来,公司连续被工业和信息化部运行监测协调局及中国电子元件行业协会联合评定为“中国电子元件百强企业”。

公司自设立至今,主营业务和主要产品均未发生变化。

二、发行人所处行业的基本情况

(一)行业主管部门、行业监管体制和主要法规政策

1、行业主管部门与监管体制

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398电子元件及电子专用材料制造”。

目前本行业产业管理体系由政府管理系统和社会自律管理系统共同组成。

政府管理系统由各级相关政府部门组成,主管 部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、科学技术部、财政部等,其主要负责产业政策和产业规划的制定,提出高新技术产业发展和产业技术进步的战略、规划、政策、重点领域和相关建设项目,指导行业发展。

社会自律管理系统主要由接受政府部门业务指导的行业协会或其他相 关自律组织组成。本行业最主要的自律组织为中国电子元件行业协会,是由电子元件行业的企(事)业单位自愿组成的行业性、全国性、非营利性的社会组织,其下设电容器分会等多个分会。行业协会协调指导本行业的发展,其主要工作是通过民主协商、协调,为行业的共同利益,发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作用。

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2、军工资质管理体系

公司自产产品大部分面向军工类客户销售,受军工资质管理体系管理。我国允许和鼓励民营企业成为军工产品的供应商或服务提供商。相关的政策依据包括《非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》、《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以及《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》等。

但本行业内企业进入军工行业供应链仍然需要取得下述相关的军工资 质认证。

生产许可类认证是为了维护武器装备科研生产秩序,以及加强武器装备科研生产管理,保障武器装备质量合格稳定可控,国家相关部门对配套武器装备的生产厂家制定了严格的标准,组织进行生产许可类资质的认证与管理。作为生产厂家,需要取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》。

产品认证是以国家军用标准为依据,由中国军用电子元器件质量认证委员会组织对生产厂家进行认证与管理,并颁发《军用电子元器件制造厂生产线认证合格证书》以及《军用电子元器件质量认证合格证书》。在对生产线及产品进行认证后,产品将列入QPL目录。

行业内企业获得上述认证并进入相关目录的门槛较高,且相关认证和目录管理均处于严格的持续动态管理过程中。

3、主要产业政策及法规

电子元器件制造业属于国家鼓励发展的行业,军工类电子元器件制造同时受到军工法规管理和相关产业政策支持。

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(1)与公司所在行业相关的法律法规如下:

序号法律或法规名称颁发单位相关内容
1《中华人民共和国国防法》全国人大为了建设和巩固国防,保障社会主义现代化建设的顺利进行,根据宪法,制定本法
2《中华人民共和国国家安全法》全国人大对维护国家安全的任务与职责,国家安全制度,国家安全保障,公民、组织的义务和权利等方面进行了规定
3《中华人民共和国保守国家秘密法》全国人大为了保守国家秘密,维护国家安全和利益,保障改革开放和社会主义建设事业的顺利进行,制定本法
4《武器装备科研生产许可管理条例》国务院、中央军委国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理
5《军工关键设备设施管理条例》国务院、中央军委对企事业单位对军工关键设备设施的登记、使用、处置等行为作了相关规定
6《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》国务院规定从事武器装备科研生产等涉及国家秘密的业务的企事业单位,应当由保密行政管理部门或者保密行政管理部门会同有关部门进行保密审查
7《武器装备质量管理条例》中央军委武器装备论证、研制、生产、试验和维修应当执行军用标准以及其他满足武器装备质量要求的国家标准、行业标准和企业标准;鼓励采用适用的国际标准和国外先进标准
8《军工产品质量监督管理暂行规定》原国防科工委对军工产品研制、生产过程中的质量监督作出了具体要求
9《武器装备科研生产协作配套管理办法》原国防科工委武器装备科研生产应当充分利用社会资源的优势,开展专业化协作配套;鼓励具有先进技术和经济实力的企事业单位通过竞争承担协作配套任务
10《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》国家保密局、国防科工局、总装备部对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务,应当取得相应保密资格
11《武器装备科研生产许可实施办法》工信部、总装备部对武器装备科研生产许可管理的全过程包括准入、监管、处罚和退出等方面作出了规范化、程序化的规定

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(2)公司所在行业主要的行业政策如下:

1)《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出:健全国防工业体系,完善国防科技协同创新体制,改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制,引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域;

2)《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》要求实施工业强基工程,重点突破关键基础材料、核心基础零部件(元器件)、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈;实施军民融合发展战略,形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局;深化国防科技工业体制改革,建立国防科技协同创新机制,实施国防科技工业强基工程;

3)《“十三五”国家科技创新规划》强调要持续攻克“核高基”(核心电子器件、高端通用芯片、基础软件)、大型飞机、载人航天与探月工程等关键核心技术,着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题;

4)《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》提出了我国科学技术发展的总体目标,确定并安排了16个国家科技重大专项,其中包括“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”;

5)2011年,国家发改委发布的《当前优先发展的高科技产业化重点领域指南》,将高档片式元器件、高频器件列入优先发展的高技术产业化重点领域;

6)国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011)年本》及最新的修订版本中,新型电子元器件(片式元器件、频率元器件等)制造均被列入国家鼓励类产业;

7)2012年,国防科工局、总装备部联合印发了《国防科工局总装备部关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》,要求大力推行竞争性装备采购,吸纳符合条件的民营企业承担武器装备科研生产任务。民营企业可以通过与军工单位合作承担武器装备科研生产任务,也可以独立承担武器装备科研生产任务;

8)2014年,总装备部、国防科工局、国家保密局联合下发了《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》,明确加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域,消除准入壁垒,建立准入协调

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机制、畅通受理渠道、简化工作程序、降低进入门槛、强化监督管理,提高武器装备建设资源配置效率和公平性,构建协调顺畅、简明规范、高效有序、安全保密的武器装备科研生产和维修领域准入管理制度;

9)2017年,国务院办公厅下发《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》,要求在中央统一领导下,加强国防科技工业军民融合政策引导、制度创新,健全完善政策,打破行业壁垒,推动军民资源互通共享。充分发挥市场在资源配置中的作用,激发各类市场主体活力,推动公平竞争,实现优胜劣汰,促进技术进步和产业发展,加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局;针对制约国防科技工业军民融合深度发展的障碍,围绕“军转民”、“民参军”、军民两用技术产业化、军民资源互通共享等重点领域,突出解决深层次和重点、难点问题,向更广范围、更高层次、更深程度推动军民融合发展;充分发挥有关部门和地方政府作用,调动军工集团公司、军队科研单位和中科院、高等学校以及包括民营企业在内的其他民口单位等多方面积极性,形成各方密切合作、协同推进的强大合力。注重政策统筹协调,有序推进,成熟一项、落实一项;

10)2017年,国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,新型元器件(新型片式元件等)被列入战略性新兴产业重点产品。(二)行业概况

电子元器件是电子元件和电子器件的总称。电子元件指在工厂生产加工时不改变分子成分的成品,如电阻器、电容器、电感器。因为它本身不产生电子,它对电压、电流无控制和变换作用,所以又称无源器件。电子器件指在工厂生产加工时改变了分子结构的成品,例如晶体管、电子管、集成电路。因为它本身能产生电子,它对电压、电流有控制和变换作用(放大、开关、整流等),所以又称有源器件。

电子元器件制造业是整个电子信息产业的基础支撑。二十世纪九十年代起,通讯设备、消费类电子、计算机、互联网应用产品、汽车电子、智能设备、物联网等产业发展迅猛,同时伴随着国际制造业向中国转移,我国电子元器件行业得到了快速发展。我国电子元器件行业总产值约占电子信息产业的五分之一,电子元器件产业已成为支撑我国电子信息产业发展的重要基础。随着下游整机产品的

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轻薄化、便携化、复杂化及集成化,电子元器件行业的制造工艺也在不断进步,以片式化、微型化、高频化、模块化、低功耗、响应速率快、高精度等为代表特征的新型电子元器件逐渐成为电子元器件行业的主流。

电容器是电子线路中必不可少的基础电子元件,它是通过静电的形式储存和释放电能,在两极导电物质间以介质隔离,并将电能储存其间,主要作用为电荷储存、交流滤波或旁路、切断或阻止直流、提供调谐及振荡等。几乎所有的电子设备中都需要规模化的配置。

根据介质不同,电容器产品可分为陶瓷电容器、铝电解电容器、钽电解电容器和薄膜电容器等。

陶瓷电容器可分为单层陶瓷电容器(SLCC)和多层瓷介电容器(MLCC),其中MLCC的市场规模占整个陶瓷电容器的90%以上。单层陶瓷电容器是在陶瓷基片两面印涂金属层,然后经低温烧成薄膜作极板制作而成,其外形以圆片形居多。MLCC则采用多层堆叠的工艺,将若干对金属电极嵌入陶瓷介质中,然后再经高温烧结而形成。

典型的MLCC产品如下图所示,具有类似独石的形状。

典型的MLCC产品形状和外观

与其他种类的电容器相比,MLCC具有以下优良特性:

1、容量范围宽

一方面,由于陶瓷介质材料种类丰富,相对介电常数从几至几千,另一方面,MLCC工艺水平的提高,使得介质层厚度的范围较宽,从零点几微米至几百微米,堆叠层数从几层至一千多层,使得单只MLCC的电容量范围可以做到零点几皮

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法至上千微法。

2、频率特性好由于陶瓷材料体系种类多,系列多,如一类瓷、二类瓷等,根据不同瓷料制作出的MLCC,在不同频率段都可以实现低ESR和阻抗,使得MLCC可以应用在几百千赫兹至几十吉赫兹的频率范围内。

3、工作电压和工作温度范围宽

由于MLCC用介质材料的耐电强度高,通过灵活的结构设计,使其工作电压范围从几伏至几万伏;通过调节陶瓷介质材料的组成,可以拓宽其使用温度范围,目前MLCC的使用温度范围可以达到零下几十摄氏度至两百摄氏度以上。

4、超小体积

电子产品朝着小型化的方向发展,促使处于产业链上游的MLCC向微型化方向发展,目前MLCC产品的尺寸正由0805、0603向0402、0201、01005发展,超小体积的电容器将实现电子设备的高密度安装,有利于电子设备向小型化发展。

5、无极性

MLCC具有无极性的特性,更为适合电路的装配,特别随着下游电子产品的微型化发展,其优势越发明显。

MLCC具有上述的诸多优势,是噪声旁路、电源滤波、储能、微分、积分、振荡电路等的基本元件,被广泛应用于航天、航空、船舶、兵器、医疗设备、轨道交通、汽车电子等军事和工业领域,其市场规模约为整个电容器市场规模的50%,远远高于其他类型的电容器。

根据中国电子元件行业协会信息中心数据,2017年全球MLCC市场规模超过109.4亿美元。近年来,随着电子制造业发展迅速,互联网持续深化发展及相关的各种智能硬件不断普及,各类整机产量迅猛增长,MLCC等电子元器件的市场前景广阔。

我国MLCC产品应用于军用及民用领域,按照不同的质量等级和标准主要分为下述市场:

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1、民用市场:民用市场分为消费类市场和工业类市场,其中消费类市场主要涵盖移动电话、笔记本电脑等消费类电子产品;工业类市场主要包括轨道交通、医疗设备、仪器仪表等,对产品质量等级要求较高。

2、军用市场:应用于航天、航空、船舶、兵器等国防科技领域,是我国国防科技工业的一部分,对产品的质量等级要求非常高。

国防科技工业作为国家战略性高科技产业,是一国国防现代化的重要物质基础和技术基础,是国家先进制造业的重要组成部分和国家创新体系的重要力量,直接扮演着引领技术发展和提高综合国力的重要角色。我国国防科技工业主要围绕着军事装备的研发和生产展开,主要涉及电子信息装备、机械化装备和其他装备。

我国军工电子行业以电子信息装备的研发和生产为中心,目前已建立了包括整机、系统、模块、电子元器件等层级丰富、专业门类齐全的科研生产体系,对基础电子元器件有着大规模的稳定需求。

随着我国国防事业的发展,装备现代化进程加快,特别是装备电子化、信息化、智能化、国产化持续推进,高性能、高品质的军用MLCC作为基础单元,其用量规模庞大,需求增长趋势明显。

(三)行业竞争格局和市场化程度

1、自产业务

(1)MLCC国际市场

从国际市场看,日系厂商占有较明显的领先优势。在全球前十大MLCC厂商中,日系厂商全球市场销量占有率达到44%,主要原因在于日系厂商在尖端高容量产品及材料粉末技术及产能规模上领先其他国家和地区厂商。

按MLCC的销量排名,第一位是日本村田,其产品规格和电容量范围相当齐全,2017年全球市场占有率为25.8%;韩国厂商三星电机占第二位,2017年市场占有率达到21.0%;日本太阳诱电2017年全球市场占有率约为8.7%,占第五位;日本的TDK 2017年全球市场占有率约为5.0%,占第六位;京瓷2017年全球市场占有率约为4.7%,占第七位。

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中国台湾国巨占全球第三位,其市场占有率约为12.2%。华新科技排名全球第四位,市场占有率为9.8%。达方全球排名第十。

中国深圳宇阳2017年的市场占有率为4.1%,排名全球第八位。广东风华高科2017年的市场占有率为2.7%,排名全球第九。

以上数据引用自中国电子元件行业协会信息中心出具的《2018年版中国MLCC市场竞争研究报告》。

2017年全球MLCC主要企业市场份额分布图(按销量)

数据来源:中国电子元件行业协会信息中心

(2)MLCC国内市场

1)民用市场

国内的陶瓷电容器民用市场竞争较为充分,该领域一般依靠规模优势取胜,体现为“数量大、单价低”的特点。从目前的竞争格局来看,大部分国际知名陶瓷电容器生产企业在国内均设有生产基地,凭借其技术、规模优势,占据民用陶瓷电容器市场较大的份额,部分高端产品处于相对垄断地位。与国外知名厂商相比,国内的陶瓷电容器生产厂家多为中小型企业,产品大多处于中低档水平。

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目前,中国主要的民用MLCC生产厂商约有30家左右,主要分布于珠江三角洲、长江三角洲和环渤海京津地区,各个地区均形成了各自的产业链和竞争优势。

珠江三角洲地区电子信息产业发达,是中国最大的家电生产基地,也是全球重要的计算机硬件生产基地,以东莞为中心的IT制造业已经成为全球IT采购链中重要一环。该地区最具代表性的MLCC供应商包括太阳诱电、东莞华科电子有限公司、深圳宇阳、风华高科等。

长江三角洲以半导体制造、笔记本电脑、手机及零部件为主。台湾地区的电脑产业主要向该地区投资,促进了该地区电子信息产业的发展。目前该地区的主要MLCC厂商有无锡村田、国巨电子、华新科技等,从而使得这一地区的MLCC产业得到快速发展。

环渤海京津地区逐渐形成一个电子信息产业的生产和科研基地,多家国际巨头均在这里设立了研发与生产中心,同时也吸引了大批的日韩企业投资。该地区MLCC产业发展较充分,其代表企业有天津三星电机。

以上数据引用自中国电子元件行业协会信息中心出具的《2018年版中国MLCC市场竞争研究报告》。

2)军用市场

随着我国综合国力的日益提升,已具备了大力发展国防工业的经济基础。我国的国防工业自本世纪开始进入补偿式发展阶段,现代化国防工业仍然具有非常广阔的增长空间。

在国内军工电子领域,MLCC大量应用于卫星、飞船、火箭、雷达、导弹等武器装备。上述各类军用电子系统所处的环境更严酷,具有特殊性,不仅要求电容器常温特性优良,还需要按照不同的军用标准,在高温、高压、严寒、高冲击等条件下进行严格的可靠性控制和检验,以适应不同的武器装备总体要求。

由于MLCC产品在生产技术中工艺质量控制难度较大,专项检测技术要求较高,军品使用的市场准入门槛较高。当前,国内能够生产高可靠MLCC专业厂家为数不多。而且更为关键的是,军用客户在选用MLCC产品时,均将配套厂家的产品使用可靠性历史作为其至关重要的必备条件。目前,航天、航空等军

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品市场的配套者基本为产品可靠性高、配套历史长的国内企业。行业用户主要采用定制供应商目录的管理模式。MLCC军品市场格局相对稳定,现有国内军品配套厂家除本公司外,主要还有成都宏明电子科大新材料有限公司和福建火炬电子科技股份有限公司等。

成都宏明电子科大新材料有限公司,产品主要为电容器、滤波器等,应用于航天、航空、兵器、船舶、电子等装备领域和消费类电子仪器等。

福建火炬电子科技股份有限公司,主要产品包括电容器等,部分产品应用于航天、航空、舰船、兵器等领域。

由于军工行业的特殊性,公司无法获得行业内各家军工配套企业具体的市场占有率情况,仅能对行业内主要的生产厂家市场份额做定性说明。

根据公司营销部门通过参与市场活动获得的信息综合分析,目前在国产军用高可靠MLCC领域,上述主要厂家的市场份额相近。根据公司目前的市场销量及市场占有率推算,市场容量约为20亿元人民币,从行业趋势和目前发行人营销部门获得的信息分析,未来高可靠MLCC的市场容量仍将持续快速增长,可为行业内生产厂家带来机遇。

(3)直流滤波器市场

目前,国内直流滤波器市场需求量大,但受国内厂商的生产规模和技术水平的约束,当前国内军工市场使用的高性能直流滤波器主要依靠进口。进口直流滤波器虽然满足了国内市场对高质量高性能直流滤波器的需求,但是其价格昂贵且交付周期较长的缺点给国内厂商创造了进入该市场的机遇。

根据公司营销部门通过参与市场活动获得的信息综合分析,目前军用高可靠直流滤波器初步国产化市场规模大概在2-3亿元人民币。国内生产军用高可靠直流滤波器的企业数量约有5家,公司主要的竞争对手为无锡天和电子有限公司、成都必控科技有限责任公司。公司在直流滤波器领域刚刚起步,产品已得到下游客户的认可,但受公司生产规模的限制,目前市场占有率不足5%(公司营销部门统计数据),而竞争对手起步较早,其市场占有率均高于公司。

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2、代理业务受4G、移动支付、信息安全、汽车电子、物联网、新能源等领域发展的带动,整个代理业务市场发展迅速,呈现供不应求的状态。目前与公司从事同产品的企业数量众多,公司主要竞争对手包括厦门信和达电子有限公司、北京晶川电子技术发展有限公司、南京商络电子股份有限公司、创意电子有限公司等。同时,因代理市场容量规模大,市场较为分散,公司市场占有率较小。

(四)进入军用MLCC行业的主要障碍

1、特定的准入条件

军品生产厂家必须通过国家和用户的资质认证及产品认证,列入合格供应商目录后,方可承担配套任务。因此,获得上述认证成为MLCC生产厂家进入军品行业的首要条件。

MLCC作为在电子系统中大量使用的基础元件,其可靠性直接影响系统的可靠性和稳定性。因此,军工用户对MLCC产品的采购极为慎重,会按照其优选目录选择军工配套历史长、产品质量稳定可靠的厂家。使用中,军工用户还会持续对配套厂家及其产品实行动态管理。配套生产厂家长期的使用可靠性统计数据积累极为关键,是军工用户选择和评定配套厂家最重要的参考依据。一般来说,军工用户整机定型后,对配套的电子元器件供应商具有较强的采购路径锁定特性,很少更换新的供应商,行业外潜在竞争对手较难进入。

2、资质条件壁垒

国家相关主管部门对军品配套的生产厂家制定了严格的标准,厂家进入军工供应链必须取得资质认证。上述资质认证包括《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《军用电子元器件制造厂生产线认证合格证书》以及《军用电子元器件质量认证合格证书》等。

上述资质的取得要求生产厂家从科研生产能力、质量管理水平、产品质量保障、保密体系实施等诸方面进行逐项审查、审核与评价。资质评审的周期较长,获得资质后还要实行动态管理。能够获取认证资质的生产厂家,需要具备较强的质量控制管理能力、成熟的专业生产技术以及较强的研发能力。上述资质的取得

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成为实现军品配套的先决条件,形成了较高的业务壁垒。

3、信息的特殊沟通方式

军工类重点工程的配套需求信息通过专用的渠道进行传达和交流,具有严格的保密要求。上述重点工程的专项会议只有具备特定资质和配套历史的厂商才能参加。这使得相关需求信息只能在特定系统内流转,对行业外潜在竞争对手进入该市场形成较大障碍。

4、技术壁垒

军用高可靠MLCC产品的性能、可靠性以及供货有着更高或更特殊的要求,技术含量高。生产厂家需要具备从客户需求分析、原材料配方、生产工艺、质量判定到可靠性保障等一系列技术流程的深刻理解和技术积累。对于市场需求的不同规格和标准的产品,需要企业在短时间提供解决方案。同时还要求企业拥有先进的研发平台、试验设备及较强的研发团队,不断推出适应特种需求的新型产品,及时满足用户需求。因此,对于新进入市场的企业来说,存在较高的技术门槛。

5、资金壁垒

MLCC产品的生产需要严格的专用环境、精密的专用设备和检测设备,相关设备设施大多数需要定制,生产线建设需要大量资金投入方能实现。同时,产品研发周期长、难度大,需要占用大量资金。另外,打造一支专业化程度较高的研发、工艺、质量、管理人员组成的团队,也需要持续大量的进行资金投入。对于新进入市场的生产厂家来说,存在一定的资金壁垒。

(五)市场供求状况及变动原因

1、民用市场情况

民用MLCC市场处于充分的市场竞争状况。整体市场需求规模极大,同时供应也非常充分,总的来说供需相对平衡。其需求增长与全球经济形势高度相关,另外互联网的深入发展、智能硬件产品的不断推出亦是其增长的重要推动因素。

根据中国电子元件行业协会信息中心的数据,2015年全球MLCC销量约为31,290亿只;2016年全球MLCC销量约为32,180亿只,同比增长约2.8%。2017年MLCC行业受益于行业供需格局优化,全球MLCC销量约为38,030亿只,同

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比增长约18.2%。中国电子元件行业协会信息中心预计,2018年全球MLCC市场销量约为43,150亿只,到2022年将达53,410亿只,五年平均增长率约为7%。

2015年全球MLCC市场规模约为88.5亿美元;2016年全球MLCC市场规模约为87.2亿美元,同比下降约1.5%。2017年全球MLCC市场规模约为109.4亿美元,同比增长约25.4%。中国电子元件行业协会信息中心预计,2018年全球MLCC市场规模达146.4亿美元,到2022年将达189.4亿美元。

2015-2022年全球MLCC市场规模发展趋势与预测

单位:百万美元- 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 16,000 18,000 20,0002015201620172018f2019f2020f2021f2022f

数据来源:中国电子元件行业协会信息中心

在过去的几年,随着中国日益成为全球主要的电子信息产品制造基地,国内电子元器件市场需求总量呈现快速增长态势,其中MLCC的产销及进出口都呈快速增长态势。近两年全球经济景气度下滑,中国经济发展速度放缓,MLCC产业亦受到影响,但由于智能互联网产品及新能源等行业的高速发展,中国MLCC产业依旧保持着较高速度的发展。

根据中国电子元件行业协会信息中心的数据, 2017年中国MLCC产量为24,740亿只,同比增长16.5%,销量为24,840亿只,同比增长16.8%,出口量为13,830亿只,同比增长3.0%。预计2018年中国MLCC销量将达28,570亿只,到2022年将达37,070亿只。

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目前,公司受生产规模的限制,在通用MLCC市场占有率有限。公司的通用MLCC产品主要定位在汽车电子、民用大飞机等领域。

2、军用高可靠市场情况

随着我国的综合国力不断增强,我国的国防科技工业目前正处于补偿式发展阶段,军工电子产业受益明显。

2006~2017年我国国防支出

02,0004,0006,0008,00010,00012,000
2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年

数据来源:财政部全国公共财政支出数据

2006-2017年我国的国防费用增长尤为明显,年复合增长率达到12.36%。但即便如此,我国的国防费用与美国相比还有很大的差距,2017年我国国防费用预算支出达10,226.35亿元人民币,而2017年美国国防预算达到6,190亿美元,约是我国的4倍。我国的国防费用与相应的综合国力和国际地位并不匹配,难以满足日益增长的国防需要,因此我国的现代化国防工业仍然具有非常广阔的增长空间。

随着全球军事工业信息化、数字化的发展,武器等系统装备均开始大量的装备电子信息系统。MLCC作为必不可少及大量使用的基础电子元件,在军工电子产业中用量规模化,需求持续增长。目前国内能够提供高可靠MLCC厂商数量较少,行业发展前景较为广阔,主要表现在以下方面:

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(1)航天领域根据航天科技集团《“十三五”发展综合规划纲要》,未来五年内我国将完成空间站、探月工程三期、新一代运载火箭、新功能卫星等重点工程。可以预见,在航天应用“万无一失”的工作标准下,高可靠高性能的MLCC产品需求将会持续高涨。

(2)火箭军高端装备

2015年底我国火箭军部队正式成立。火箭军是一支高科技、数字化的战略部队,火箭军的大力发展将会带动相关战略、战术装备和相关配套车载、地面装备的高速发展,亦会对高可靠MLCC产品形成持续增长的需求。

(3)航空领域

近年来,随着国家航空事业的飞速发展,我国空军部队按照“空天一体、攻防兼备”的战略要求,更新升级相应的控制系统和设备,对高可靠MLCC需求量激增。而在通用航空领域,对基础电子元器件产品的质量要求也不断提高,客户对MLCC的采购要求也开始由原本的通用产品转向军用质量等级产品,成为军品生产的新的增长点。

(4)船舶领域

我国海军部队正逐步由近海防御型向远海护卫结合型进行战略转型。为了适应上述战略转型,我国海军亦不断进行新一代的装备换装升级。同时随着我国对海洋权益维护意识的加强,行政执法船的装备需求持续增加,也将带动MLCC军用质量等级产品需求量的增长。

(5)兵器领域

我国陆军部队按照“机动作战、立体攻防”战略要求,逐步建设成高度机械化和信息化的现代化国防力量,将会带动新型武器装备和单兵信息化装备等的蓬勃发展,也将直接提升军用高可靠MLCC产品的需求。

(6)其他高端领域

为了适应国民经济建设的需要,国内科技水平与经济建设相结合,诸多高端工程,如大飞机、高速轨道交通、电子信息等的立项和建设,也将提升高可靠军

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用等级MLCC产品的持续需求。

(六)行业利润水平的变动趋势及变动原因

民用普通电容器行业在当前的市场竞争下已接近大宗商品市场。从2007年开始,全球主要的陶瓷电容器厂商纷纷提高产能,采用规模化的市场战略,竞争日益激烈,再加上工艺的成熟、贱金属化比例提高、产品尺寸的缩小、成本下降及下游消费类客户产品降价后需转移成本压力等因素,普通民用MLCC产品整体单价呈逐年下降趋势,行业利润相对稳定在较低水平。

对于军用高可靠类的MLCC产品而言,其产品的附加值高。一方面,配套产品批次多、数量少、特殊要求多;另一方面,产品技术含量高,质量控制及检测要求严格,工艺控制难度大,设备性能要求高。另外,军工行业准入门槛较高,配套企业承担的责任重大,市场竞争格局相对稳定,因此相关产品的利润率处于较高水平。

总体而言,MLCC行业利润水平变动趋势主要受下游市场需求变动、市场竞争激烈程度、产品技术水平、原材料成本等因素影响。从长期看,持续投入研发积累、保持有技术和成本优势的企业将取得高于行业平均水平的利润率及利润水平。

(七)影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)国家产业政策支持行业的高速发展

《国家中长期科学与技术发展规划纲要(2006-2020)》指出要基本实现关键材料与关键零部件的自主设计制造,掌握集成电路及关键元器件、高性能计算、宽带无线移动通信等核心技术,同时确定并安排了16个国家科技重大专项,其中包括“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”;

《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》和《产业结构调整指导目录(2011年本)》,将新型电子元器件列为国家鼓励类产业,其中高档片式元器件、高频器件为优先发展的高技术产业化重点领域;

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》强调实施工业强基工程,重

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点突破关键基础材料、核心基础零部件(元器件)、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈;

《“十三五”国家科技创新规划》强调要持续攻克“核高基”(核心电子器件、高端通用芯片、基础软件)、大型飞机、载人航天与探月工程等关键核心技术,着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题。

(2)政策鼓励并支持民营企业进入国防科技工业领域

现代科技的发展速度日新月异,为了吸收先进科技成果和先进生产力为国防建设服务,自2005年《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》出台以来,国务院、国防科工局、总装备部及相关部门相继出台一系列政策,鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域。允许非公有制企业按有关规定参与军工科研生产任务的竞争,鼓励非公有制企业参与军民两用高技术开发及其产业化,以充分发挥市场化分工协作的比较优势,形成军工集团与民营企业之间有利的补充与良性互动关系。具有积累的民营企业能够进一步深入为国防科技行业服务,面临机遇。

(3)下游行业迅速更新换代,需求不断增长

随着移动互联网发展的不断深化,电子设备智能化和互联网化已经成 为趋势。消费电子行业的范畴越来越广泛,甚至连传统的家电,如电冰箱、电视、洗衣机等均通过加装智能电子系统的方式接入互联网。其他产品,如无人机、智能机器人等新的智能设备应用也越来越广泛,汽车电子也开始不断的向智能化和互联网化发展。医疗设备、工业控制设备也逐渐智能化和互联网化。

随着行业下游的整机产品大规模的进行更新换代,变得越来越智能化和互联网化,升级周期也大幅缩短,MLCC作为基础电子元件,其需求将随之增长。

(4)高端产品国产化需求迫切

国内厂商生产的MLCC产品水平虽有提升,但是在部分特殊型号或特殊要求的产品方面,受制于核心原材料性能或少数关键技术方面的短板,仍然需要通过进口国外产品满足需求。但随着近几年我国电子行业的高速发展,下游客户已经可以开始大批量生产中高端的电子产品,对高性能、高可靠性的MLCC产品的需求增长明显,产品需求旺盛。另外,出于对产品供应的安全性、供给的可靠

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性等战略考虑,军工行业更是对产品的国产化供给提出了进一步的要求。迫切的高端产品国产化需求对行业内企业而言既是挑战亦是机遇。

(5)中国本地市场规模大

中国目前已经成为全球最大的消费电子产品生产国,本地市场规模大。中国旺盛的市场需求和相对较低的生产成本吸引了全球几乎所有的大型MLCC厂商,上述厂商通过在中国发展代理经销商及在中国设立生产基地的方式开展业务。上述国际厂商的进入,带来了大量的人才、先进的管理经验和技术等,提升了整个行业的水平和竞争能力,客观上促进了国内MLCC行业的发展。

(6)产品应用领域正不断扩大

MLCC本身具有耐高压、工作温度范围宽、电容量范围大、介质损耗小、频率特性好、等效串联电阻低、等效串联电感小等优异特性,且具有全固态、无极

性、体积小、片式化程度高等优点。

随着产品的不断研发升级,MLCC相对其他种类电容器的短板也在不断地被弥补,其在规模化、自动化生产应用方面又拥有明显的优势,因此多层瓷介电容器正逐步取代其他品类的电容器,扩大其应用领域及市场份额。

(7)军工领域需求有望高速增长

随着智能制造、电子信息产业迅猛发展带来的国内基础电子工业飞速提升,将加快军工配套自主可控长期目标的推进落实。国防建设现已进入补偿式发展阶段,国家投入增长空间大。电子化、信息化、智能化和实战化的趋势带来目前各项武器装备对军工电子迫切的提升换代需求,军工电子系统均面临着从上游到下游的整体迭代替换趋势。上述趋势将激活整个军工电子行业的市场空间。

2、不利因素

(1)部分核心原材料依赖进口

部分关键的原材料配方及工艺技术方面与国际厂商之间还存在差距,少数具有大容量、高频高Q值等特殊性能的高端陶瓷电容器产品以及相应的瓷料、电极浆料等国内供应无法完全满足下游用户的需求,需要通过进口解决。上述情况导致我国军工电子元器件的生产制造和研发在一定程度上受到部分国家的政策、

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策略和相关厂商销售策略的影响。

(2)研发需要配置较多的资源

军工类电子元器件应用于各项尖端装备,技术水平要求高,前期研制具有周期长、投入高、风险大等特点,甚至涉及大量材料学的基础性研究。对于本行业企业而言,一方面为推动研发进展,实现技术突破,需要组建高水平研发团队,相应配置研发资源,另一方面由于研发成功之后的定型周期较长,存在不确定性,企业可能面临较长时期内无法盈利的风险,需要企业持续投入大量资金保证研发的顺利进行和企业的正常运转。

(八)行业技术水平及技术特点

MLCC的研发和生产,跨多门类技术学科,主要包括材料学、陶瓷工艺、微电子、精密机械、射频微波、电子测试、环境模拟实验等多个学科,具备较高的技术门槛。MLCC的生产制造全部基于精密陶瓷工艺,属于高精密电子制造,虽然产品体积小,但内部却堆叠数十层至数百层,甚至千层以上的陶瓷介质层和金属电极层。从原材料、电极设计到产品制程以及产品测试、试验等各个环节,都需要研发技术人员根据不同产品的外形尺寸、温度特性、电容量、额定电压、可靠性要求、频率特性等参数的要求进行设计优化,获得最佳参数,并保证整个制造过程得以有效监测并稳定控制,满足各项参数和指标的一致性要求,最终使产品质量满足用户要求。

国内MLCC行业通过持续引进吸收国外生产技术,已经积累了一定的研究和生产能力,常规产品的生产工艺及技术指标基本能够满足国内大部分的市场需要。但是受基础材料、生产设备的限制,高端产品的性能以及可靠性水平与国际先进水平相比,还存在一定的差距。

由于电子产品、整机装备及系统的升级换代,军用和民用MLCC行业的发展均呈现出以下特点:

1、微型化

电子产品朝着小型化的方向发展,促使处于产业链上游的MLCC向微型化方向发展。2008年消费类智能手机使用的MLCC基本以0402尺寸系列产品为主导,2016年发展为以0201尺寸系列产品为主导,不久将以01005系列产品为主

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导。现行军用高可靠MLCC的国军标规定最小尺寸为0805,而现在国外已将0201尺寸系列纳入相应的军用标准。因此,无论是军用还是民用,微型化都是发展趋势。

2、高容量化MLCC由于具备稳定的电性能、无极性、可靠性高的优点,在替代钽电解电容器趋势的推动下,促使电容器新材料和加工技术朝着高容量化发展。MLCC产品2014年最大容量达到470μF,2017年已达到1,000μF。

3、高频化、高温化

随着通讯技术的更新换代,为了提高通讯品质和传输容量,无线使用频率越来越高,MLCC的工作频率已进入到毫米波频段范围。常用MLCC的最高工作温度是125℃,为满足特种电子设备的极限工作环境,MLCC的工作温度也逐步提高,最高达到260℃。

4、高电压化

在军用及民用电源系统,包括地面电源、电力系统等供电系统,卫星及雷达等系统,以及新型功率半导体的发展,都需要高可靠的高电压大电流的多层瓷介电容器。

(九)行业特有的经营模式

1、生产模式

MLCC行业的生产模式主要包括通用规格标准化生产模式及定制化生产模式。

通用规格标准化生产模式是指生产厂商根据市场需求,大规模大批量的生产通用规格的产品。产品通过经销商等多种渠道进入市场,主要满足民用终端客户的需求。产品规模经济化成本控制为此种生产模式的核心,行业内领先企业单月产量均达到百亿只的数量级。目前大部分民用MLCC生产商采用上述生产经营模式。

定制化生产模式是指生产厂商根据终端客户对产品各项性能 指标和规格不同的要求进行定制生产的经营模式。此种生产经营模式主要用于满足特殊客户的

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需求,比如军工航天等领域的客户。其对生产厂商的技术及生产要求较高,甚至需要厂商在客户终端整机产品的设计源头进入,共同参与设计。产品生产多品种、小批量,对生产流程的工艺控制、检测等要求也更高。此种生产经营模式成本相对较高,但利润率也相对较高。

2、销售模式与上述生产模式相对应,民用MLCC厂商对苹果、三星等大型客户主要通过直销的方式进行销售。除去上述大型客户,行业终端用户数量庞杂,为了降低销售成本及提升效率,行业内企业则大量采用代理或经销商的模式进行销售。

军工类MLCC主要采用定制化生产模式,一般均通过直销的销售方式进行,同时会附有相应的配套服务。

(十)行业的周期性、区域性及季节性

1、行业的周期性

MLCC产品广泛和大量的应用于工业和消费类等民用领域,整体而言较易受到宏观经济环境、居民收入水平、消费者偏好等因素影响,有明显的经济周期性。但近几年,轨道交通、智能电网、新能源等行业发展迅速,通过开拓上述行业客户,可有效降低经济周期性对本行业销售的影响。

军工类MLCC主要为国防工业服务。随着我国国防工业不断的补偿式投入,军工产品持续信息化、电子化及国产化升级换代,MLCC的需求持续增长,经济周期性不明显。

2、行业的区域性

行业的区域性与下游客户的分布相关性较高。目前,国内MLCC生产厂商主要分布于珠江三角洲、长江三角洲和环渤海京津地区,其中,珠江三角洲地区电子信息产业发达,是中国最大的家电生产基地,也是全球重要的计算机硬件生产基地。长江三角洲以半导体制造、笔记本电脑、手机及零部件为主。环渤海京津地区则正逐渐形成一个电子信息产业的生产和科研基地。因此我国的MLCC厂商作为产业链的一部分,主要均选择在上述区域发展,存在一定的区域性特征。

3、行业的季节性

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MLCC应用领域广泛,包括航天、航空、船舶、兵器等军工市场以及系统通讯设备、医疗电子设备、工业控制设备、汽车电子、精密仪表仪器、轨道交通及消费类电子产品等民用领域,受单一行业季节性波动影响较小,季节性特征并不明显。

(十一)发行人所处行业与上、下游行业之间的关系

MLCC产品的上游主要是瓷料、电极材料等原材料供应商。上述材料特性对产品性能具有关键性的作用。瓷料全球供货商较为集中,美国及日本的材料公司处于全球市场的领先地位,部分我国台湾省企业也能够生产供应较高端的产品。普通型的瓷料则基本实现国产化,供给较充分,目前国内山东国瓷、风华高科等企业生产的瓷料综合性能已经基本能够满足一般性产品的要求。带有特殊功能的瓷料则仍然依赖国外供应商体系。总体而言,由于瓷料占电容器生产成本的比例较低,产品价格波动对本行业影响较小。

电极材料一般采用金属钯银材料,金属钯属于稀有贵金属,价格相对昂贵且波动剧烈,随着MLCC叠层的增多导致金属钯的用量也大幅增加,电极材料成本呈上升趋势。目前行业内的MLCC厂商倾向于通过研发采用贱金属(镍、铜等)取代钯银作为内电极材料,以降低生产成本。总的来说,MLCC产品中电极材料用量比例较少,一般的价格变动对产品成本影响仍然处于可控的水平。

MLCC产品应用领域广泛,其下游客户几乎涵盖了所有需要电子设备的领域,从航天、航空、船舶、兵器等武器装备领域到轨道交通、汽车电子、智能电网、新能源、消费电子等工业和消费领域。随着整个社会数字化、信息化、智能化及互联网化的发展,下游产品不断更新换代,对MLCC产品的性能和产量需求不断提高,MLCC市场发展前景广阔。

三、公司在行业中的竞争地位

(一)自产业务在行业中的竞争地位

1、基本情况

公司自产业务产品聚焦高端领域,定位“精、专、强”,主要应用于航天、航空、船舶、兵器、电子信息、轨道交通、新能源等行业,能够满足军工及民用高端工程对产品的技术要求和使用需求。公司在经营发展过程中,以国家“军民

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融合”政策作为指引,重点发展高可靠产品,持续为军工客户提供高稳定性和一致性的产品保障,在下游客户中形成了产品质量高可靠的口碑。

公司已经取得了相关军工行业必备的资质,资质持续有效,用户基础广泛稳定。航天科技集团、航天科工集团、航空工业集团、船舶重工集团、兵器工业集团、电子科技集团等多家国家军工集团均为公司的稳定客户。公司自成立至今,参与并圆满完成了神舟系列、嫦娥、天宫系列以及大推力火箭、新一代战机、大飞机、船舶等重点工程型号的配套任务,多次获得了原信息产业部、原总装备部以及各大军工集团等用户的表彰和立功嘉奖。

依靠公司核心产品质量保障能力和长期以来建立的市场信誉,公司先后承担和完成了多项重点科研项目。公司的实验室通过了CNAS认可,认可的检验项目基本涵盖了MLCC相关的国军标、国标的检测与试验方法。公司通过了AS/EN9100质量管理体系认证,被列入在线航空航天供应商信息系统数据库(IAQG OASIS),具备了入选国际航空航天企业供应商的资格。公司还与航天科技集团中国运载火箭技术研究院元器件可靠性中心及天津大学军用电子材料与元器件研究所、航天科技集团中国航天标准化与产品保证研究院、北京航空航天大学元器件质量工程研究中心、中国航天科技集团公司第八研究院第八〇八研究所、中国电子科技集团公司第十三研究所微波毫米波研发中心分别建立了5个联合实验室,从材料到终端产品等多个方面进行合作研发。

根据公司市场部门的内部统计数据,在国内军用高可靠MLCC产品市场,公司和成都宏明电子科大新材料有限公司、福建火炬电子科技股份有限公司份额相近,高于业内其他企业。

在国内高可靠直流滤波器产品市场,因公司新近开始批量生产供货销售,目前的市场份额较低。公司直流滤波器的技术先进、生产工艺相对成熟、产品性能优异,未来随着上述产品产能的逐步扩大,发行人管理层相信,相关市场份额将有较大的增长潜力。

2、竞争对手情况

公司自产产品主要包括多层瓷介电容器和直流滤波器。

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(1)多层瓷介电容器

公司生产的多层瓷介电容器主要为军用高可靠多层瓷介电容器产品,在相关领域的主要竞争对手情况如下。

1)福建火炬电子科技股份有限公司

福建火炬电子科技股份有限公司(以下简称“火炬电子”)成立于2007年,注册资本45,266.60万元,主要专业从事陶瓷电容器研发、生产、销售和技术支持,经营业务主要为自产业务和代理业务,其中自产业务产品包括片式多层陶瓷电容器、引线式多层陶瓷电容器、多芯组陶瓷电容器、钽电容器等;代理业务产品包括太阳诱电的大容量陶瓷电容器、AVX的钽电解电容器、AVX金属膜电容器、KEMET铝电解电容器等。2017年末,火炬电子资产总额为331,346.86万元,净资产为255,390.53万元;2017年度,火炬电子营业收入为188,813.29万元,净利润为22,852.62万元。2017年度,火炬电子陶瓷电容器产量为206,856.42万只,销量为209,563.97万只。

以上数据来自火炬电子2017年年度报告。

2)成都宏明电子科大新材料有限公司

成都宏明电子科大新材料有限公司成立于1999年,为成都宏明电子股份有限公司与电子科技大学共同出资的企业,注册资本9,670万元,主要从事各类高可靠多层片式瓷介电容器、单层微波瓷介电容器、半导体瓷介电容器、电子功能陶瓷材料等产品的研究、开发、生产和经营。产品主要为多层瓷介电容器,应用于航天、航空、兵器、船舶、电子等装备领域和投资类、消费类电子仪器。根据其官网显示,2016年资产规模为6亿元。因其为非上市公司,故无法通过公开渠道获取销售规模、经营状况等信息。

(2)直流滤波器

公司直流滤波器产品的主要竞争对手情况如下。

1)无锡天和电子有限公司(以下简称“天和电子”),2001年由国企无线电十五厂转制成立,注册资本1,000万元,其主要生产军用电子元器件,有集成电路封装生产线和微组装电子模块生产线,为国防重点工程项目配套。产品主要为

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滤波器、变换器、二三极管、放大器、稳压器。2017年末,天和电子资产总额为5,150.04万元;2017年度,天和电子营业收入为2,009.39万元,净利润为82.20万元。

以上数据来自天和电子母公司北京七维航测科技股份有限公司2017年年度报告。因北京七维航测科技股份有限公司财务报告中未披露天和电子销售规模的信息,且天和电子为非上市公司,故无法通过公开渠道获取销售规模的信息。

2)成都必控科技有限责任公司

成都必控科技有限责任公司(以下简称“必控科技”)成立于2006年3月,注册资本6,266.33万元,为提供电磁兼容产品及电磁干扰抑制和防护解决方案的专业公司。其主要产品为各项型号电源模块、大功率电源、定制电源、组合定制集成电源、浪涌抑制器等,广泛应用于兵器、航空、航天、铁路、电力、工控等领域。2016年末,必控科技资产总额为26,790.48万元,净资产为14,799.88万元;2016年度,必控科技营业收入为8,102.90万元,净利润为407.40万元。

因必控科技已于2017年9月27日终止挂牌,故无法通过公开渠道获取2017年年度报告,以上数据来自必控科技2016年年度报告,因其未披露销售规模信息,故无法通过公开渠道获取销售规模信息。

(二)代理业务在行业中的竞争地位

1、基本情况

公司于2001年由郑红、刘辰等14名自然人股东共同出资设立。上述股东在公司成立前均在电子元器件行业内具有多年的从业经验。公司成立后,借助于股东积累的业务渠道,公司开始从事电子元器件的贸易业务,并逐渐发展代理业务。截至目前,公司代理品牌和客户数量众多,行业分布广泛,稳定合作的客户达到上千家,行业覆盖了汽车电子、轨道交通、新能源、智能电网、通讯、消费电子、医疗设备等多个领域。

公司成立初期,代理业务是公司当时主要的利润来源,在代理业务保证公司持续经营的基础上,公司投资产线逐渐发展自产业务。报告期内,代理业务仍然是公司利润的重要组成部分,是公司自产业务的有益补充。公司通过代理业务,能够拉近公司与市场距离,及时获取市场信息,有助于公司自产业务的长期发展。

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此外,自产业务客户主要集中于军工行业,而代理业务客户行业分布则更加分散化,且具有高周转率的特点,可在一定程度上降低公司的运营风险。

公司代理业务主要面向工业及消费类民用领域。大型跨国生产企业一般均聚焦于产品研发和产能规模扩张,销售方面除特大型客户外,均选择具备一定实力的企业作为授权代理对市场进行开发。

民用市场规模庞大,客户数量众多,代理市场份额比较分散。公司代理业务经营多年,先后与多家国际知名企业进行合作,代理销售各自不同的优势产品。公司重点选择技术领先、具有一定市场影响力的知名品牌合作,并持续与各大原厂保持紧密的合作关系。

报告期内,公司持续开拓高端和新兴行业工业客户,并取得了一定的优势。

在新能源行业,公司从2008年即开始与风电变流器以及光伏逆变器厂家进行合作,为客户提供电力电容、滤波器等产品的选型及定制服务,并保持良好的合作至今。在原厂的支持下,公司整合相关资源,制定出该行业的产品选型方案。公司新能源客户群逐年扩大,目前排名居前的风电和光伏设备制造商大部分已成为公司的客户;在智能电表领域,公司与多家国家电网稳定中标企业保持了持续的合作;在轨道交通行业,公司与北京铁路信号工厂及设计院具有稳定的合作关系,后又发展成为上海、沈阳、西安、成都等铁路信号工厂的合作伙伴,持续为铁路信号系统提供优质的配套服务;公司在新能源汽车行业也有所发展,与多家充电桩企业进行了合作。

2、竞争对手情况

代理电子元器件产品的公司较多,与公司代理产品种类和品牌类似的主要竞争情况如下。

(1)厦门信和达电子有限公司

厦门信和达电子有限公司成立于2000年,注册资本1,060万元,专业从事电子元器件代理销售业务,目前已取得TDK、EPCOS、YAGEO(台湾国巨)、Panasonic、KEMET(美国基美)、Chilisin(台湾奇力新)、TAI-TECH(台湾台庆)、KDS(日本大真空)、H.ELE(台湾加高)、TOREX(日本特瑞仕)、LRC(乐山无线电)、PTTC(台湾聚鼎)、ATO(台湾荣创)、ISND等公司的销售代

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理权,其代理的产品被广泛应用于各个电子行业,包括手机、液晶电视、智能穿戴、无人机、新能源汽车、新能源逆变、充电桩、电源驱动、BMS、电源、手表、医疗设备、汽车电子、LED照明、工业电子设备等行业。因其为非上市公司,故无法通过公开渠道获取资产规模、销售规模、经营状况等信息。

(2)北京晶川电子技术发展有限责任公司

北京晶川电子公司成立于1996年3月,注册资本5,000万元,主要分销英飞凌(半导体),EPCOS(无源元件);VAC(磁性元器件)产品。因其为非上市公司,故无法通过公开渠道获取资产规模、销售规模、经营状况等信息。

(3)南京商络电子股份有限公司

南京商络电子股份有限公司(以下简称“商络电子”)成立于1999年8月,注册资本6,600万元,主要从事向移动通讯、网络通信、家电、电源、汽车电子、工业控制等领域的制造商提供电容、电感、电阻、分立器件、射频元件等电子元器件产品的销售和技术服务。目前主要代理的产品有TDK全系列元器件、EPCOS全系列产品、YAGEO全系列产品、SAMSUNG、KYOCERA、WALSIN、PDC、SUNLORD、CEC、PANDA、TA-I、CHILISIN、LRC、AVX、ROHM等产品。2016年6月末,商络电子资产总额55,198.04万元,净资产15,478.42万元;2016年1-6月,商络电子营业收入51,784.27万元,净利润1,817.78万元。

因商络电子已于2017年3月终止挂牌,故无法通过公开渠道获取2016年及以后年度报告,以上数据来自商络电子2016年半年度报告,因其未披露销售规模信息,故无法通过公开渠道获取销售规模信息。

(4)创意电子有限公司

创意电子有限公司创立于2002年,以代理销售日本、韩国、欧美等地区的高品质元器件为主。产品涵盖了电容、电阻、电感、各类感测器、开关、接插件、连接器、电位器、继电器、IC、晶振、二三极管、MOS管、IGBT等产品。广泛应用于通讯设备、家电产品、仪器仪表、绿色能源、照明、工控自动化设备、汽车电子、消费类电子、医疗器械等领域。因其为香港注册的非上市公司,故无法通过公开渠道获取资产规模、销售规模、经营状况等信息。

(5)深圳市湘海电子有限公司

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深圳市湘海电子有限公司(以下简称“湘海电子”)成立于2002年,注册资本7,500万元,主要经营电子元器件、仪器仪表、监控设备、机电产品的技术开发、技术维护及销售。其代理的产品包括村田、艾为、GCT、贝岭、芯导、芯凯、卓胜。2017年末,湘海电子资产总额213,273.29万元,净资产71,670.34万元;2017年度,湘海电子营业收入433,846.65万元,净利润14,066.60万元。

以上数据来自湘海电子母公司深圳华强实业股份有限公司2017年年度报告。因深圳华强实业股份有限公司年度报告中未披露湘海电子销售规模的信息,且湘海电子为非上市公司,故无法通过公开渠道获取销售规模的信息。

四、公司的竞争优势和竞争劣势

(一)竞争优势

1、自产业务竞争优势

(1)技术及研发优势

公司核心人员均具有多年的行业经验和较突出的业务成果。公司自建有较高水平的技术研发中心,搭建了产品的设计、生产、测试平台,能够有效支持多应用领域、多品种的MLCC产品的开发需求,如金属支架MLCC、射频微波MLCC、小体积大容量MLCC、中高压MLCC等高性能、高可靠的产品,涵盖宇航级、国军标、专项工程用等不同产品质量等级。同时,为进一步保障产品的自主可控,公司还加强了对瓷料等原材料的研发、生产平台建设。公司建有博士后科研工作站及北京市企业技术中心,具有较强的技术研发优势。

公司掌握从瓷粉配料到MLCC产品生产的全套技术。多年来,公司技术研发团队围绕核心产品持续对新产品、新材料、新工艺等进行深入研发,形成了一整套具有自主知识产权的产品技术成果,成为行业内较早实现并推广片式小尺寸军用MLCC产品和应用的配套厂家,配合并推动了我国航天用MLCC从引线式到片式的升级进程。截至2019年2月28日,公司共拥有69项专利成果,包括“高耐电压片式陶瓷电容器的制备方法”、“冲击电流测试方法”、“微波介质陶瓷粉末及其制备方法”、“高温稳定X9R型多层瓷介电容器介质材料及其制备方法”、“8位半自动绝缘电阻测量装置”等。在此基础上,形成了从材料开发、产品设计、生产工艺到可靠性保障等一系列多层瓷介电容器生产的核心技术,如“关

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键原材料配方技术”、“多层瓷介电容器设计技术”、“全自动薄膜叠层技术”、“金属陶瓷共烧技术”、“芯片材料认定技术”、“高温负荷控制技术”等。特别是在对芯片材料的认定和高温负荷控制工艺中具有独特的成熟技术,并在对芯片材料进行高可靠产品的生产加工过程中拥有大量自有专利技术和技术秘密,能够保证产品使用的高可靠性和稳定性,成为公司产品能够在航天、航空等高端领域持续大批量供货的核心基础。

在直流滤波器产品方面,虽然公司新近开始批量生产供货销售,但是凭借公司多年的相关产品研发经验,其生产的直流滤波器产品在体积和性能上都已经达到国外优质直流滤波器的规格标准,得到了用户的认可,可逐步取代同类进口产品。

(2)产品定制化优势

公司在满足客户正常产品需求的同时,可以提供专业化的产品定制,提供定制方案。从生产及测试设备、技术人员等各方面配备优质资源,以保证产品的性能质量和使用可靠性。

公司拥有一套快速、科学、规范的产品定制化流程,保证产品定制过程可控,可追溯。在完成产品生产制造后,协助客户进行产品安装、调试,提供技术服务,并进行售后跟踪,及时改进完善,达到用户满意的效果。

(3)质量优势

公司自成立开始,就按照国际质量管理标准以及用户的要求进行质量管理体系和质量保证体系的建设和实施。公司先后通过并保持了ISO9001和GJB9001的认证,通过了国军标生产线认证和宇航级生产线审核,相关宇航级产品通过了原总装备部指定检测机构的鉴定,成为了在本行业中为数不多的拥有向用户提供高质量等级产品资质的元器件生产厂家。

与此同时,公司以产品使用可靠性为指导思想,实行科技创新,形成了多项特有的质量控制技术,其中“芯片材料认定技术”、“DPA破坏性物理分析技术”、“高温负荷控制技术”、“寿命试验高温电阻在线检测技术”、“片式产品夹具设计技术”等,在公司材料检验、生产过程检验、质量一致性检验、鉴定检验等质量活动过程中,起到了关键性的作用。

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在质量控制管理中,公司采用了统计过程控制(SPC),有效加强了生产过程数据分析,对变差的趋势能够做到提前预期,并进行预防和改进。相应地,公司提高了生产稳定性及产品质量一致性,凸显了公司产品可靠的优势。

(4)资质优势

经过多年发展,公司已经获得了相关军品生产许可的全部认证资质。其中包括:国防科工局、装备发展部、北京市国家保密局、北京市国防科学技术工业办公室、中国军用电子元器件质量认证委员会、中国新时代认证中心和必维认证(北京)有限公司颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》、《军用电子元器件制造厂生产线认证合格证书》、《军用电子元器件质量认证合格证书》、《武器装备质量体系认证证书》和《AS/EN9100质量管理体系认证证书》等。

(5)营销优势

公司注重营销团队的建设,拥有一支技术水平较高、工作责任心强、服务意识好、高度稳定的营销队伍。公司与航天、航空等国防工业领域的多个客户签署有中长期的战略合作伙伴协议,形成了稳定的合作关系,有明显的市场优势。公司在成都、西安、南京、武汉等地设立了多个办事处,辐射周边客户,长期践行军民融合发展的国家战略,积极开拓并发展“民参军”类型客户市场,扩大市场占有率。公司经过多年的军工配套服务,“军工无小事”的意识已渗透到全体员工日常工作行为中,通过专业化的销售和技术服务团队,为客户提供24小时的全时服务,另外还为客户提供应用技术交流、工艺沟通、信息化服务平台等特色服务,实现贯穿产品全寿命周期的优质服务。

(6)信誉优势

公司作为MLCC生产厂家,多年来依靠优质可靠的产品质量、专业实效的技术服务、诚实守信的经营理念,在行业内及社会各界形成了较高的信誉度与知名度。

用户不仅需要高质量的产品,还需要配套产品按期交货。公司能够按照用户的需求特点,对于质量水平高、品种多、批量小、周期短的订单实施履约保证,赢得用户的广泛认可,形成了稳定的用户群,同时为新用户开发建立了良好的基

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础。2014年,公司被中国电子元件行业协会评为中国电子元件行业信用等级AAA级企业。

2、代理业务竞争优势

(1)产品线及应用方案优势

公司代理多个国际知名厂商的多条产品线,经营产品种类几十余种,产品规格丰富。公司配备有专业的产品推广及市场应用工程师,可针对不同产线在不同行业的特点,为客户提供优质的应用方案。

(2)服务优势

公司与原厂合作,向客户提供售前、售中、售后的技术支持,包含产品性能介绍、产品选型及方案推荐、技术交流与培训、质量问题分析、样品提供及协同测试等专业服务。同时依托公司的技术研发和质量保证能力,对相关产品可提供检验、实验及可靠性分析等支持。

(3)渠道优势

多年来,公司保持与上游各品牌稳固的合作关系,紧密结合各品牌不同时期的市场定位及产品推广方向,在产品推广定位、产品培训、价格与货期、质量跟进等方面都得到原厂的全力支持。

同时,公司经过多年的长期服务,积累了大量的客户资源,目前下游合作客户数量上千家,涵盖了多个行业,渠道稳定,基础扎实,客户结构优良。(二)竞争劣势

公司主要的竞争劣势在于资金不足。目前,公司主要依靠银行贷款进行融资,融资渠道单一。根据公司目前的发展情况及未来规划,公司除了需要通过扩大生产规模及提升市场营销体系以实现增长外,还需要长期持续进行研发投入以保持产品的核心竞争力。资金不足的问题直接限制了公司的发展,是目前公司最主要的竞争劣势。

五、发行人主营业务的具体情况

公司主营业务包括自产业务和代理业务。

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(一)发行人主要产品的用途

1、自产产品及用途

公司自产产品主要包括片式多层瓷介电容器、有引线多层瓷介电容器、金属支架多层瓷介电容器、直流滤波器等。其中瓷介电容器类产品作为基本的无源元件在电子设备中得到广泛应用,在电子电路中起滤波、耦合、储能、旁路、谐振、移相、保持等作用;直流滤波器主要在电路中起到抑制电磁干扰的作用,应用于需要抑制或消除电磁干扰的电子设备电源中,如雷达系统、导弹发射车启动模块等。公司生产的上述产品主要应用于航天、航空等高可靠领域和工业电子、新能源等通用领域。

公司自产产品型号、等级及其主要应用领域如下:

产品类别产品型号产品图片质量等级产品主要应用领域
片式多层瓷介电容器CCS41、CTS41宇航级航天、航空、兵器、船舶等有高可靠领域的各类装备中
CCK41、CTK41国军标、专项工程
CC41、CT41七专加严、七专、普军、军筛
国标工业电子、新能源等领域
CC41Q专项工程、七专、普军、军筛航天、航空、兵器、船舶等领域的微波、射频、中频放大器、混频器、振荡器、低噪声放大器、滤波网络、计时电路、延时电路
国标工业电子、通讯、医疗等领域
CCL1七专、普军、军筛用于计算机和发射大量噪声的外围设备,以及其他产生大量噪声和辐射的电路和高阻抗电路
CTL1

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产品类别产品型号产品图片质量等级产品主要应用领域
CT41H七专、普军、军筛用于温度较高的工作环境,如新型车载电子控制装置、航空航天、石油勘探、高温测量等设备
CT41A七专、普军、军筛用于砷化镓、氮化镓芯片的外围电路、微组装电路中的滤波与静噪
CT41
有引线多层瓷介电容器CCK4、CTK4国军标、专项工程航天、航空、兵器、船舶等有高可靠特殊要求领域的各类装备
CC4、CT4七专加严、七专、普军、军筛
国标工业电子、新能源等领域
CC401企军标航天、航空、兵器、船舶等有高可靠特殊要求领域的各类装备
CT401
金属支架多层瓷介电容器CT41P1专项工程、七专、普军、军筛用于高频大电流开关电源输入输出端滤波、电源滤波、DC-DC转换器,以及使用环境应力条件较复杂的电路,如采用铝基板和陶瓷基板的电路
CT41P
CT4901
CT4904
直流滤波器LZJB专项工程、七专、普军、军筛用于收发系统、发射车、火箭弹、雷达等各类武器装备的电源系统

2、代理业务的主要产品及用途

公司代理业务的主要产品为多种系列的电子元器件,包括陶瓷电容、铝电解电容、薄膜电容、钽电解电容、压敏电阻、滤波器、超级电容、贴片电阻、热敏电阻、传感器、电感变压器、断路器、继电器等,主要面向工业类及消费类民用市场。

代理产品的类别及主要应用领域如下:

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产品类别产品图片示例电路典型应用主要应用领域
陶瓷电容旁路、耦合、滤波、振荡等消费、通讯、电表、汽车等行业
铝电解电容耦合、滤波、时序等工业、新能源、消费、汽车等行业
薄膜电容旁路、耦合、滤波、振荡等工业、新能源、汽车电子、通讯等行业
钽电解电容耦合、滤波、时序等通讯、汽车、消费、工业等行业
压敏电阻浪涌抑制、过压吸收电表、工业、新能源、汽车电子等行业
EMC滤波器抑制和消除干扰新能源、汽车、工业自动化等行业
超级电容峰值输出协助、backup用辅助电源、蓄电等工业、电表、新能源汽车等行业
贴片电阻分压、电流检测、电位控制广泛应用于消费、通讯、电表、汽车等行业
热敏电阻浪涌抑制、检测电路通讯、汽车、消费、工业等行业
传感器各类检测电路工业、汽车、消费、等行业
电感变压器升压电路、电流检测、功率转换广泛应用于消费、通讯、电表、汽车等行业
断路器配电系统工业、新能源等行业
继电器安全保护、信号控制、电路切换工业、通讯、新能源、汽车等行业

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(二)自产产品的生产工艺流程

目前公司拥有5条产品生产线,包括2条片式多层瓷介电容器生产线、1条有引线多层瓷介电容器生产线、1条金属支架多层瓷介电容器生产线及1条直流滤波器生产线。通过上述生产线生产的产品包括多个系列,涉及宇航级、国军标、七专、普军等11个军用质量等级和1个国标等级,其中宇航级适用于航天领域,国军标适用于航天、航空、船舶及国防重点工程等领域,七专和普军等企业军标等级适用于航空航天地面设备、普通军事设备及工业用高端领域,国标系列则适用于轨道交通、通讯、汽车电子等民用工业类设备领域。公司通过上述生产线经过多道工序生产合格的自产产品,自产MLCC产品生产的主要原材料包括瓷料、电极材料、芯片等,其中瓷料、电极材料主要进行外购,芯片除部分自行生产外也会通过外购解决。

公司自产产品的工艺流程示意图如下:

1、片式多层瓷介电容器

虚线为生产有可靠性特殊要求产品工序虚线为生产有可靠性特殊要求产品工序配料流延印刷叠层切割烧端涂敷排塑烧结倒角表面处理测试芯片温度冲击高温负荷测试匀压涂端芯片认定包装

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2、有引线多层瓷介电容器

引线成型焊接引线包封/成型固化标志打印测试温度冲击高温负荷测试包装虚线为生产有可靠性特殊要求产品工序虚线为生产有可靠性特殊要求产品工序芯片

3、金属支架多层瓷介电容器

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4、直流滤波器

(三)发行人的经营模式

1、自产业务(1)采购模式公司采购模式主要包括如下两种:

一种是库存式采购,用于生产类物料控制。以需求分析为依据,以满足库存为目的。根据物料需求的流动性、变动性,以及采购周期情况,设定安全库存。通过连续采购定期将库存维持在一定数量上,保证主要物料的周转使用。

另一种是需求式采购。根据客户对产品订单的特殊要求,通过公司自有的合格供方目录对原材料进行指定采购;科研类、保障类物料的控制,则以满足使用部门需求为目的,按照部门提出的要求进行采购。

以上两种模式,公司依据技术部门制定的采购材料质量标准,按照制定的《采购和外部提供控制程序》、《合格供方管理程序》、《合格供方名单》和《采购管理制度》执行采购。在采购管理中,对于采购质量、采购成本、采购进度、合理库存等实施采购计划管理模式,采购执行部门按照计划目录和进度要求进行采购。实行到货验证、报检,对经检验合格的材料办理入库。质量检测部门对到货报检材料,按照检验标准进行质量检验,保证产品生产质量、生产进度、技术研发项目的完成和合理库存。为了保证生产进度和合同履约,公司利用ERP系统进行统筹管理,在对关键材料的采购过程中,采取质量数据统计分析技术,对采购材料实行质量动态监管,及时掌握合格供方的变化,为合格供方的调整提供重要数

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据。

报告期内,公司采购渠道稳定畅通,与供应方合作良好。(2)生产模式公司生产主要分为“批量生产”和“小批量定制化生产”两种模式。批量生产模式下,公司根据销售需求、生产周期情况,设定安全成品库存,通过生产,定期将成品库存维持在事先制定的数量水平上,保证产品的销售需求。批量生产模式主要用于公司的标准规格或有明确预期持续订单的同规格的产品生产。

小批量定制化生产是指完全以订单为牵引,事先不作成品库存补充。遵循订单齐套入库原则,有效利用各种资源,降低成本,杜绝超量生产,达到用最小的投入实现最大产出的目的。部分情况下,客户会对公司生产的产品的原材料等进行指定,则公司通过上述生产模式进行。

公司通过制定《生产过程控制程序》和《生产管理制度》,规范生产管理。同时采用计划管理模式,以库存数据为基础,以合同履约为目的,按照总计划要求,编制生产计划,保证合同订单的按期交付和产品的有效库存。

在生产过程中,公司采取SPC统计过程控制方法,严格关键工序和特殊工序的质量控制,优化生产资源的合理配置,控制材料消耗,降低生产成本,提高生产效率。

(3)销售模式

公司自产产品通过直销的方式进行。公司销售以用户为中心,在西安、武汉、成都等多个地区设立了销售办事处,并驻有销售代表,形成了全国性销售网络。

公司销售以产品为基础,突出技术服务的特点,在产品销售管理系统中,具有专业的技术服务团队,配合销售团队为客户提供专业服务。公司选派具有较高专业技术能力的人员负责销售管理工作,抽调有生产技术经验的技术人员充实销售队伍,并定期对销售人员进行技术培训。在此基础上,公司专业技术人员还与销售人员一起开展售前、售中、售后服务。公司还定期组建由高管人员与技术人

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员组成的技术交流团队,主动与现有客户或潜在客户进行深入沟通,开展技术讲座和产品质量分析等技术交流活动,及时了解客户需求,解决客户在产品应用中的各种问题等。

公司的产品及服务经过多年的市场检验,已进入了各大客户的优选合格供方目录,并与部分重点客户签订有中长期战略合作协议,建立了稳定的销售合作关系。

公司属于电子元器件厂商,目前主要为军工集团及其下属企业提供配套基础性电子元器件产品,处于军用领域整机或系统制造商的末级供应商,公司产品未列入军品价格管理目录中。公司通常参照相同或类似产品的历史价格,并结合客户的具体要求及供货量等,最终与客户协商达成销售价格。因此,公司自产军用产品的具体定价模式并非“成本+合理利润”模式,不需要根据《军品价格管理办法》规定进行军品定型和审价。

2、代理业务

(1)采购模式

代理业务采取的是买断式采购模式。对于常规通用产品,公司在编制采购计划时,除了考虑客户的订单外,还会结合市场行业发展趋势、供货周期、价格变动情况等相关信息,进行一定的产品储备,综合分析后向原厂下达订单;对于单一用户使用的产品或者定制类等风险高的物料,会与用户确认订单并进行风险评估后完成采购。

(2)销售模式

公司代理业务也采用直销的模式进行销售。公司根据每年的销售规划,确定重点推广的行业领域。依托于公司的技术和服务优势,以直接销售的方式向客户提供电子元器件产品的选型方案、整体配套及供应服务。定价方面,公司会结合市场行情、竞争对手的价格情况、客户的目标价格、信誉状况、需求规模、商务要求、产品的通用性、库存周转周期、采购成本等因素制定最终的销售价格,保证整体利润的合理性。

(四)发行人近三年主要产品的生产与销售情况

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公司自产产品主要包括片式多层瓷介电容器、有引线多层瓷介电容器、金属支架多层瓷介电容器以及直流滤波器,主要用于航天、航空等高可靠领域和工业电子、新能源等通用领域。

应用于高可靠领域的相关产品技术先进,具有定制化的特点,附加值较高,报告期内产品销售价格平稳。

公司代理经营电子元器件及相关产品,产品涵盖陶瓷电容、铝电解电容、薄膜电容、钽电解电容、压敏电阻、滤波器等。主要应用于工业及消费电子等多个领域。报告期内客户数量众多,客户基础稳定,随着公司代理销售的产品在新能源、轨道交通等新兴高端领域应用比例的提高,产品销售价格保持稳中有升。

1、报告期内主要自产产品的产能、产量、销量

单位:万只

产品类别产能产量产能利用率销量产销率
2018年度
片式多层瓷介电容器35,000.0035,653.70101.87%32,971.3792.48%
有引线多层瓷介电容器300.00227.5475.85%216.7095.24%
金属支架多层瓷介电容器50.0052.17104.34%36.4269.81%
直流滤波器1.000.8281.50%0.5264.00%
合计35,351.0035,934.23101.65%33,225.0292.46%
2017年度
片式多层瓷介电容器20,500.0019,821.5196.69%18,851.5095.11%
有引线多层瓷介电容器300.00275.3191.77%268.8097.64%
金属支架多层瓷介电容器25.0024.3797.48%17.7772.91%
直流滤波器0.500.3366.96%0.41123.78%
合计20,825.5020,121.5396.62%19,138.4895.11%
2016年度
片式多层瓷介电容器12,000.0010,415.5886.80%9,191.9088.25%
有引线多层瓷介电容器300.00223.5974.53%207.3292.72%
金属支架多层瓷介电容器25.0022.8891.52%17.8077.79%
直流滤波器0.120.1193.08%0.0766.25%
合计12,325.1210,662.1686.51%9,417.0988.32%

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2016年度、2017年度及2018年度,公司核心产品片式多层瓷介电容器的产能分别为12,000万只、20,500万只及35,000万只,产能逐年增加主要系普通民用片式多层瓷介电容器产品产能增加所致。公司是以高可靠产品为核心,其产品附加值高,报告期各期产能基本保持稳定。随着生产流程的优化以及解决部分瓶颈工序问题的新设备的引进,普通民用产品产能增长较快。

公司核心产品片式多层瓷介电容器的整体产能逐年增加,而公司固定资产账面价值未明显增加,主要系固定资产正常计提折旧所致,2017年度及2018年度,公司新增购置机器设备类固定资产分别为1,083.96万元及1,673.96万元。

2、报告期内主营业务收入构成情况

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
金额比例金额比例金额比例
自产业务片式多层瓷介电容器45,054.2548.96%29,058.7339.58%29,751.6045.85%
有引线多层瓷介电容器1,491.581.62%1,006.891.37%1,060.431.63%
金属支架多层瓷介电容器1,936.132.10%1,154.221.57%1,230.351.90%
直流滤波器315.710.34%185.530.25%42.490.07%
小计48,797.6853.02%31,405.3742.77%32,084.8649.44%
代理业务43,232.3346.98%42,016.9157.23%32,805.7350.56%
合计92,030.01100.00%73,422.28100.00%64,890.59100.00%

3、报告期内主营业务收入地区分布情况

单位:万元

区域2018年度2017年度2016年度
金额比例金额比例金额比例
华北46,882.0150.94%33,042.8445.00%29,764.3045.87%
华东24,172.1826.27%22,718.7330.94%17,459.8326.91%
西北5,908.716.42%5,199.557.08%5,062.877.80%
华中3,961.354.30%2,769.733.77%4,401.836.78%
华南4,262.814.63%4,736.986.45%3,232.574.98%
西南4,069.894.42%2,478.353.38%2,951.944.55%

1-1-173

区域2018年度2017年度2016年度
金额比例金额比例金额比例
东北2,773.053.01%2,476.103.37%2,017.253.11%
合计92,030.01100.00%73,422.28100.00%64,890.59100.00%

4、报告期内公司的主要客户情况

(1)报告期内自产业务前五名客户销售情况

单位:万元

年度序号客户名称销售金额占自产业务 收入比例
2018年度1航天科技集团10,836.0622.21%
2航天科工集团10,516.5621.55%
3电子科技集团7,046.3214.44%
4航空工业集团4,077.598.36%
5兵器工业集团2,999.516.15%
合计35,476.0472.70%
2017年度1航天科技集团7,090.9622.58%
2航天科工集团6,750.6121.50%
3电子科技集团4,502.6014.34%
4航空工业集团2,682.698.54%
5兵器工业集团2,257.537.19%
合计23,284.3974.14%
2016年度1航天科技集团7,535.3523.49%
2航天科工集团6,249.3419.48%
3电子科技集团5,177.7816.14%
4航空工业集团2,910.339.07%
5兵器工业集团1,326.284.13%
合计23,199.0872.31%

报告期内公司自产业务前五名客户均为国内的大型军工集团。报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过销售收入总额50%的情况。报告期内,公司不存在严重依赖少数客户的情形。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本公司

1-1-174

5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益、与上述客户不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。

报告期各期自产业务各细分产品前五大客户的单位名称、销售金额及占比情况如下:

1)片式多层瓷介电容器

报告期内各期片式多层瓷介电容器前五大客户的单位名称、销售金额及占比情况如下:

年度序号客户名称销售金额 (万元)销售金额占自产业务收入比重
2018年度1航天科技集团10,307.8421.12%
2航天科工集团9,665.7719.81%
3电子科技集团6,438.7513.19%
4航空工业集团3,918.508.03%
5兵器工业集团2,705.895.55%
合计33,036.7567.70%
2017年度1航天科技集团6,672.4121.25%
2航天科工集团6,200.9619.74%
3电子科技集团4,181.6213.31%
4航空工业集团2,596.118.27%
5兵器工业集团2,015.406.42%
合计21,666.5068.99%
2016年度1航天科技集团7,151.0122.29%
2航天科工集团5,708.7417.79%
3电子科技集团4,779.2214.90%
4航空工业集团2,801.268.73%
5兵器工业集团1,141.593.56%
合计21,581.8267.27%

报告期内,公司自产片式多层瓷介电容器的前五名客户均为国内的军 工企业集团,包括航天科技集团、航天科工集团、电子科技集团、航空工业集团及兵器工业集团,各期销售金额合计占自产业务收入65%以上。前五大客户各期销售金额的变动具有合理性。

1-1-175

2)有引线多层瓷介电容器

年度序号客户名称销售金额(万元)销售金额占自产业务收入比重
2018年度1航天科工集团598.431.23%
2航天科技集团206.240.42%
3兵器工业集团174.440.36%
4船舶重工集团100.150.21%
5客户R92.670.19%
合计1,171.922.40%
2017年度1航天科工集团358.601.14%
2兵器工业集团157.780.50%
3航天科技集团133.170.42%
4客户R62.020.20%
5船舶重工集团56.260.18%
合计767.832.44%
2016年度1航天科工集团351.201.09%
2航天科技集团208.150.65%
3兵器工业集团116.950.36%
4客户S83.880.26%
5客户R72.050.22%
合计832.232.59%

报告期内,公司引线式多层瓷介电容器的前五名客户主要为国内的军 工企业集团。引线式多层瓷介电容器销售收入占自产业务收入比重较小,各期占比均不足4%,各期新增和新减客户均为合理变动。

3)金属支架多层瓷介电容器

年度序号客户名称销售金额(万元)销售金额占自产业务收入比重
2018年度1电子科技集团579.461.19%
2航天科技集团246.940.51%
3航天科工集团220.540.45%
4客户AM123.350.25%
5客户T117.350.24%

1-1-176

年度序号客户名称销售金额(万元)销售金额占自产业务收入比重
合计1,287.642.64%
2017年度1电子科技集团306.310.98%
2航天科技集团229.710.73%
3航天科工集团175.690.56%
4兵器工业集团77.120.25%
5客户AM66.700.21%
合计855.532.72%
2016年度1电子科技集团383.501.20%
2航天科工集团188.700.59%
3航天科技集团170.320.53%
4客户T138.680.43%
5兵器工业集团66.970.21%
合计948.182.96%

报告期内,公司金属支架多层瓷介电容器的前五名客户主要为国内的 军工企业集团。金属支架多层瓷介电容器销售收入占自产业务收入比重较小,各期占比均不足4%。销售数量也较少,各期新增和新减客户均为合理变动。

4)直流滤波器

年度序号客户名称销售金额(万元)销售金额占自产业务收入比重
2018年度1航天科技集团75.040.15%
2客户AN42.010.09%
3客户W35.060.07%
4航天科工集团31.810.07%
5客户BH30.130.06%
合计214.060.44%
2017年度1航天科技集团55.660.18%
2客户AN32.540.10%
3船舶重工集团29.400.09%
4客户W23.080.07%
5航天科工集团15.360.05%
合计156.040.50%

1-1-177

年度序号客户名称销售金额(万元)销售金额占自产业务收入比重
2016年度1客户W27.000.08%
2航天科技集团5.880.02%
3客户U3.390.01%
4客户X1.370.004%
5客户Y1.290.004%
合计38.920.12%

报告期内,公司直流滤波器的主要客户为航天科技集团、航空工业集团等军工客户。直流滤波器收入占自产业务收入比重很小,各期占比均不足1%。销售数量较小,但增长较快,各期新增和新减客户均为合理变动。

(2)报告期内代理业务前五名客户销售情况

报告期各期代理业务前五大客户的单位名称、销售内容、销售金额及占比情况如下:

年度序号客户名称销售内容销售金额(万元)销售金额占代理业务收入比重
2018年度1宁波锦浪新能源科技股份有限公司薄膜电容、压敏电阻、电解电容等4,705.5210.88%
2北京三合兴电子科技有限公司薄膜电容、电解电容、钽电容等4,485.0410.37%
3北京天诚同创电气有限公司滤波器、电解电容等3,328.497.70%
4京东方科技集团股份有限公司陶瓷电容等2,746.186.35%
5北京大豪科技股份有限公司陶瓷电容、电阻、钽电容、直流风扇等2,436.095.63%
合计17,701.3240.94%
2017年度1宁波锦浪新能源科技股份有限公司薄膜电容、压敏电阻、电解电容等4,650.4011.07%
2北京三合兴电子 科技有限公司薄膜电容、电解电容、钽电容、陶瓷电容等2,766.516.58%
3北京大豪科技 股份有限公司陶瓷电容、电阻、钽电容、直流风扇等2,344.935.58%
4京东方科技集团 股份有限公司陶瓷电容等2,138.025.09%
5艾思玛太阳能 技术股份公司薄膜电容、电解电容等1,951.074.64%

1-1-178

年度序号客户名称销售内容销售金额(万元)销售金额占代理业务收入比重
合计13,850.9232.97%
2016年度1京东方科技集团 股份有限公司陶瓷电容等2,121.606.47%
2北京天诚同创 电气有限公司滤波器等1,624.894.95%
3宁波锦浪新能源科技股份有限公司薄膜电容、压敏电阻、电解电容等1,379.074.20%
4北京大豪科技 股份有限公司陶瓷电容、电阻、钽电容、直流风扇等1,092.193.33%
5艾思玛太阳能 技术股份公司薄膜电容、电解电容等994.223.03%
合计7,211.9721.98%

京东方核心业务包括显示器件、智慧系统、健康服务等,产品广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、车载、数字信息显示、健康医疗、金融应用、可穿戴设备等领域。京东方科技集团股份有限公司在报告期各期均为公司代理业务前五大客户,主要从公司采购陶瓷电容。2018年销售金额增加较多,主要系该客户根据自身业务需求对公司代理产品采购数量增加,且其采购产品市场价格上涨所致。

宁波锦浪新能源科技股份有限公司在报告期各期均为公司代理业务前 五大客户,主要从公司采购薄膜电容、压敏电阻、电解电容等。宁波锦浪主要生产并网逆变器设备,2017年度,光伏新能源行业受国家政策扶持,公司对宁波锦浪的金额增长较多。

北京天诚同创电气有限公司2016年及2018年为代理业务前五大客户,2017年为公司代理业务第六大客户,主要从公司采购滤波器、电解电容等,用于生产大型风力发电机组。公司与北京天诚同创电气有限公司2015年8月开始合作,随着双方合作的逐步深入,合作的项目数量和产品类型增加,2017年以来,公司对其销售金额进一步增长。

北京大豪科技股份有限公司与公司合作历史较长,报告期各期均为公司代理业务前五大客户,主要从公司采购陶瓷电容、电阻、钽电容、直流风扇等,用于生产各类缝制设备电脑控制系统。报告期内公司对其销售金额整体呈上升趋势,主要系其业务增长较快,对公司相关配套产品需求增加所致。

1-1-179

艾思玛太阳能技术股份公司主要从事逆变器研发与制造,所属行业为新能源行业,主要从公司采购薄膜电容、电解电容等。2017年,受国家政策扶持,艾思玛太阳能技术股份公司整体需求增长较多,公司对其销售数量增加较多。2018年,受国家光伏行业建设规模缩小及补贴下降的影响,艾思玛太阳能技术股份公司对相关产品的采购金额均有所减少。

北京三合兴电子科技有限公司主要从事OEM生产制造和电子元器件贸易,主要从公司采购薄膜电容、电解电容、钽电容、陶瓷电容等。北京三合兴电子科技有限公司2017年及2018年为代理业务前五大客户,主要系其自身业务高速发

展、需求增加所致。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益、与上述客户不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。

(3)报告期内代理业务相关政策变化情况

2018年5月31日,国家发展改革委、财政部、国家能源局对外发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(发改能源[2018]823号),严控光伏电站建设规模、减少补贴。此外,国家对虚拟货币行业的监管趋于严格,同时比特币价格大幅波动,也会对挖矿机等区块链硬件的需求造成不利影响。上述行业政策变动及市场变化,短期内将影响公司相关领域的订单需求,进而可能对代理业务的营业收入及利润产生一定不利影响。公司将通过开拓其他行业客户、及时响应现有客户新增需求等措施来消除相关影响。

2019年1月7日,国家发展改革委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》(发改能源〔2019〕19号),明确提出光伏平价上网项目由省级政府能源主管部门组织实施,项目建设不受年度建设规模限制,并且配套了一系列政策来降低平价项目成本、保障平价项目收益。本次政策有望打开光伏行业的装机增量空间,行业预期有所好转。

5、获取军品订单的主要途径和方式、定价的原则、依据和议价能力

(1)公司获取军品订单的主要途径和方式

多层瓷介电容器为基础电子元件,军工类客户采购具有多品种、小批量、多

1-1-180

批次的特点,单笔订单金额相对较小,军工类客户通常从合格供方目录选择供应商进行采购,合作相对稳定。

公司获取军品订单的主要途径和方式为:

1)与部分重点客户签订中长期战略合作协议,建立稳定的合作关系,该等客户在同等条件下会优先向公司采购;

2)进入客户的合格供方目录,客户有需求直接向公司发出订单;

3)配合下游整机研制单位,根据客户需求,为客户定制样品,整机定型后,公司产品可由小批量销售逐步过渡到批量销售;

4)销售人员持续通过实地拜访、电话沟通、参加展会等方式,积极跟踪客户新的需求以获取订单。

(2)定价的原则、依据和议价能力

公司军工类产品定价通常遵循市场化的原则,参照相同或类似产品的历史价格,并结合客户的具体要求及供货量等,最终与客户协商达成销售价格。

公司所销售的多层瓷介电容器为基础电子元件,其成本与军工整装系统的生产成本相比而言,所占比重较低,但若电容器发生故障却可能造成极为严重的后果。因此,军工类客户在选购电容器时,高品质、高可靠性保障是其核心的考虑因素。此外,军工领域准入门槛高。生产厂商需要通过一系列军工资质认证,其产品才有可能进入该领域,一般生产厂商的产品难以介入;且多层瓷介电容器品种和型号繁多,公司能够迅速响应客户多样化的需求,目前是该领域能持续、稳

定、批量供货的少数厂商之一,议价能力相对较强。

(五)发行人近三年采购情况

报告期内各期公司总采购金额的具体构成情况及金额占比如下表所示。

1-1-181

单位:万元、%

采购项目2018年度2017年度2016年度
采购金额占总采购金额的比例采购金额占总采购金额的比例采购金额占总采购金额的比例
自产业务芯片4,944.0110.762,155.845.361,673.545.46
瓷粉530.711.16187.990.47143.630.47
电极材料钯银基328.160.71262.180.65187.770.61
镍基51.100.1189.090.2220.740.07
银基18.110.0428.290.0720.490.07
铜基28.330.0612.730.039.260.03
金基--2.730.01--
铂金基5.520.01----
辅料1,068.822.33622.481.55250.110.82
加工费307.680.67287.000.7151.440.17
代理业务38,662.8284.1536,539.8690.9228,293.0892.31
合计45,945.27100.0040,188.19100.0030,650.06100.00

注:MLCC用电极材料按照功能分为内电极材料和端电极材料。MLCC电极材料的主要成分为包括金属粉体、无机添加剂、有机载体三部分的混合浆料。

1、自产业务主要原材料和能源采购情况

公司自产业务所需主要原材料包括瓷粉、电极浆料、芯片及各类相关辅助材料等。公司建立了合格供应商制度,与主要供应商保持长期稳定的合作关系,按照公司的质量控制体系要求进行管理,保证所需原辅材料的品质与供货周期。

公司自产业务生产所需能源主要为电力,由所在区域电力公司提供。公司主要生产基地位于北京,相关能源供应充足且稳定可靠。

1-1-182

(1)报告期内主要原材料、能源采购数量和价格变动情况

单位:元

项目单位2018年度2017年度2016年度
采购数量平均单价采购数量平均单价采购数量平均单价
芯片万只10,842.830.46/只6,477.570.33/只3,049.060.55/只
瓷粉kg21,590.300.25/g5,618.580.33/g4,037.400.36/g
电极 材料钯银基kg58.7555.86/g52.7549.70/g47.1039.87/g
镍基kg354.001.44/g622.001.43/g169.501.22/g
银基kg27.656.55/g37.407.56/g25.907.91/g
铜基kg195.001.45/g84.001.52/g24.003.86/g
金基kg--0.05546.09/g--
铂金基kg0.17324.79/g----
生产用电2,205,051.970.85/度2,000,985.020.87/度1,386,999.360.93/度

报告期内,公司根据客户需求采购生产过程中所需的主要原材料为瓷粉、芯

片、电极材料等,主要能源为电力。

1)芯片2017年度,芯片采购数量由2016年度的3,049.06万只上升至6,477.57万只,采购平均单价则由2016年度的0.55元下降至0.33元。

2017年度,芯片采购金额较上年度有所增加,主要系当期原材料芯片需求旺盛,供应商延长了交货期,因此公司加大了对原材料芯片的储备所致。

2018年度,芯片采购数量由2017年度的6,477.57万只上升至10,842.83万只,采购平均单价由2017年度的0.33元上升至0.46元。

2018年度,芯片对外采购数量增长较快,主要系自产业务销售增长较快,公司根据下游客户的预期需求并结合生产计划对原材料芯片进行储备所致。

2)瓷粉和电极材料

报告期内,公司采购的陶瓷粉末均为普通型陶瓷粉末,未采购特殊功能的陶瓷粉末。

报告期内,公司自产业务生产所需的陶瓷粉末均为普通型陶瓷粉末。目前,

1-1-183

普通型陶瓷粉末基本实现国产化,供给较充分,有多家供应商可供选择,在一定程度上能减少价格及供给波动的影响。

目前公司设立有专门的瓷料研究室,主要致力于多层瓷介电容器(MLCC)用瓷料及产品配方开发、瓷料配方粉的中试生产、配方粉的器件化及其综合性能评估等。目前公司已掌握低频陶瓷材料配方技术、微波陶瓷材料配方技术和BME低频BY/X7R特性陶瓷材料配方技术等多项核心技术,并取得了多项发明专利。

报告期内,公司采购的钯银合金材料分为73型号(银钯比例7:3,后同)、82型号、91型号、955型号及钯金材料。钯银合金材料中,钯银等金属含量约占50%,其余为无机添加剂、有机载体。报告期内的采购情况如下:

单位:kg、万元/kg

项目2018年度2017年度2016年度
数量单价数量单价数量单价
钯金3.2516.225.3010.433.0010.46
73型号54.005.0043.754.3624.253.91
82型号0.506.631.255.321.704.25
91型号--2.453.8718.152.99
955型号1.001.98----
合计58.755.5952.754.9747.103.99

报告期内,金属钯的价格呈上升趋势。随着钯银金属之间配比、钯银金属与有机物之间配比以及工艺的不同,不同型号的钯银合金价格走势略有不同,但总体来看,公司采购的钯银合金价格与金属钯的价格具有相关性,价格变动趋势与金属钯基本一致。

1-1-184

钯银基价格波动情况及与金属钯公开价格的对比情况如下:

单位:元/kg050,000100,000150,000200,000250,0002016年2017年2018年钯银合金电极材料钯金公开市场价格(现货钯金)

数据来源:Wind资讯

公司报告期内各期采购的瓷粉和电极材料数量及平均单价波动较大,主要原因如下。

报告期内,公司采购的瓷粉、镍和铜等数量逐年增大,主要系公司产量持续提升,瓷粉、镍、铜电极材料等原材料的采购量持续增加。公司采购的瓷粉分别用于镍电极产品和钯银电极产品的生产。2017年和2018年采购的瓷粉中用于镍电极产品的生产的瓷粉占比较高,2016年用于钯银电极产品生产的瓷粉的采购比例较高。由于用于生产钯银电极产品的瓷粉单价高于用于生产镍电极产品的瓷粉单价,2016年公司采购瓷粉的平均单价高于2017年和2018年的平均单价。

瓷粉及电极材料具有储存成本低的特点,且生产过程中需要进行持续领用。因此报告期内,公司均保持有较高数量的库存,以保障运营的连续性。总体而言,随着公司自产业务的规模扩大,上述原材料的采购数量也在不断增长。另外,公司采购的瓷粉和电极材料还有相当部分用于研发。公司除每年自身的研发活动外,还承接有相关部门的研发任务,研发过程中亦需要消耗较多的瓷粉和电极材料。

1-1-185

3)电力报告期内,公司电力采购数量和金额逐年增长,基本与公司主营业务发展趋势一致。报告期内,电力能源的消耗与产品产量匹配情况如下。

项目2018年度2017年度2016年度
用电量(千瓦时)2,205,051.972,000,985.021,386,999.36
产量(万只)35,934.2320,121.5310,662.16
单位产品用电量 (千瓦时/万只)61.3699.44130.09

注:单位产品用电量=用电量/产量

报告期内,公司单位产品用电量呈逐年下降的趋势,主要原因为公司普通民用多层瓷介电容器单批产量较大、单位产品用电量较低,而高可靠多层瓷介电容器因为其工艺需要,小批量、多批次的生产,且加工环节更多,单位产品用电量远高于民用产品。由于报告期内公司自产的民用多层瓷介电容器数量增长幅度远高于高可靠产品,因此单位产品用电量呈下降趋势。

综上,报告期内主要能源的消耗量与产品产量具有匹配关系。

(2)自产业务采购项目变动的原因及与业务规模变化的匹配性

报告期内,发行人自产业务采购明细情况如下。

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
金额占自产业务采购金额比例金额占自产业务采购金额比例金额占自产业务采购金额比例
芯片4,944.0167.89%2,155.8459.09%1,673.5471.00%
瓷粉530.717.29%187.995.15%143.636.09%
电极材料431.225.92%395.0210.83%238.2610.11%
辅料1,068.8214.68%622.4817.06%250.1110.61%
加工费307.684.22%287.007.87%51.442.18%
自产业务 采购金额 合计7,282.45100.00%3,648.33100.00%2,356.98100.00%

由上述表格所示,芯片占发行人采购的金额比例最高,报告期内平均占比达到65.99%。

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1)芯片2016年末、2017年末及2018年末,公司存货中原材料芯片金额分别为2,364.87万元、2,872.66万元及4,794.33万元。

2017年末,公司原材料芯片库存较上年末增加507.79万元,增幅21.47%,主要系当期原材料芯片需求旺盛,供应商延长了交货期,因此公司加大了对原材料芯片的储备所致;2018年末,公司原材料芯片较上年末增加1,921.67万元,增幅66.90%,主要系自产业务销售增长较快,下游客户订单需求旺盛,公司根据市场供需情况并结合生产计划加大了对原材料芯片的储备力度,同时整体平均采购价格受市场影响上升较多,导致采购成本有所增加。

公司采购的芯片材料规格型号繁多,报告期内采购的芯片规格型号近两千种,虽然大部分型号芯片材料均处于市场供应充足的情况,但部分型号可能存在短期内缺货的情况。此外,公司核心产品主要向军工类客户销售,产品生产销售具有小批量、多批次和定制化的特点,且说客户要求的供货周期较短。公司订单供货周期平均两个月左右,同时客户对供货的周期时间确定性要求极高。部分型号原材料的缺货或者上游供应商交货期的延长均会对公司的生产计划产生不利影响,从而使得公司无法及时满足下游客户的需求,在市场竞争中处于被动。

公司核心产品技术含量高,毛利率较高(报告期内各期均在78%以上),原材料芯片成本占销售收入的比例较小(报告期各期均不足6%),因此公司对芯片等主要原材料成本方面敏感度低。

综上,随着订单持续增长,为保障及时、稳定响应客户需求,公司原材料芯片的储备持续增加,具有必要性。

2)瓷粉和电极材料

报告期内,公司各期采购的瓷粉和电极材料金额呈上升趋势,主要系随着公司自产产品产量的持续提升,瓷粉、镍和铜等原材料的采购持续增加。

3)辅料

报告期内,公司采购的辅料逐年增加,主要系公司多层瓷介电容器产量提升,导致生产及设备维护所消耗的辅料增加所致。

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4)加工费2017年度,公司加工费有所增加,主要系2017年度受地方政策影响,电镀加工等污染行业被列入北京市调整退出目录,公司不再租用专业电镀加工企业厂房对产品进行表面电镀处理,而是选择在天津和苏州采购加工电镀服务。

5)自产业务采购和销售匹配情况报告期内,发行人自产业务采购和销售情况及占比情况如下。

项目2018年度2017年度2016年度
自产业务采购金额7,282.453,648.332,356.98
自产业务销售收入48,797.6831,405.3732,084.86
采购金额/销售收入14.92%11.62%7.35%

2017年度自产业务采购占自产业务销售收入比重较上年度有所上升,主要系公司根据市场供需变化和供应商交货周期延长情况、以及自身生产计划加大原材料储备,而受军工类客户需求放缓影响,公司自产业务收入未增长所致。

2018年度自产业务采购占自产业务销售收入比重较上年度有所上升,主要系随着自产业务销售收入增长较快,下游订单需求旺盛,公司根据市场供需情况并结合生产计划加大了对原材料芯片和瓷粉的储备力度,同时整体采购单价上升较多所致。

综上,自产业务各项目采购金额的变动具有合理性,与发行人的业务规模相匹配。

(3)报告期内主要原材料、能源占自产业务成本比重情况

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单位:万元

原材料2018年度2017年度2016年度
成本金额占自产业务成本比例成本金额占自产业务成本比例成本金额占自产业务成本比例
芯片2,873.0829.40%1,379.8120.37%1,464.9626.13%
瓷粉83.390.85%53.340.79%42.470.76%
电极材料163.191.67%144.462.13%106.401.90%
电费141.411.45%147.192.17%106.871.91%

(4)公司原材料芯片和瓷粉的采购量和生产消耗量情况

1)报告期内,公司芯片采购量和生产消耗量的差异情况及原因报告期内,公司原材料芯片的采购量和生产消耗量情况如下:

单位:万只

项目采购量生产消耗量生产消耗量/采购量
2018年度10,842.836,415.2159.17%
2017年度6,477.574,453.8168.76%
2016年度3,049.064,710.21154.48%
合计20,369.4615,579.2376.48%

2016年度、2017年度及2018年度,公司芯片消耗量占采购量的比例分别为154.48%、68.76%及59.17%,消耗量和采购量存在差异,具体分析如下:

2016年度,公司芯片的采购量为3,049.06万只,生产消耗量为4,710.21万只。公司芯片采购量低于生产消耗量,主要系2015年度芯片采购数量较充足,2016年度主要按照生产计划进行了必要的补充所致。

2017年度,公司芯片的采购量为6,477.57万只,生产消耗量为4,453.81万只。公司芯片采购量增加较多且多于生产消耗量,主要系当期芯片市场需求旺盛,供应商交货期延长,因此公司加大了对芯片的储备所致。

2018年度,公司芯片的采购量为10,842.83万只,生产消耗量为6,415.21万只。公司芯片采购量增加较多且多于生产消耗量,主要系2018年度自产业务销售增长较快,下游订单需求旺盛,公司根据市场供需情况并结合生产计划加大了原材料芯片的储备力度。

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公司核心产品技术含量高,毛利率较高(报告期内各期均在78%以上),原材料芯片成本占销售收入的比例较小(报告期各期均不足6%),公司对芯片材料成本方面敏感度较低。此外,原材料芯片的使用期限较长、更新换代较慢且储存成本较低。而公司军工类客户采购具有多品种、小批量、多批次的特点,同时对交货周期要求较高。为保障及时、稳定响应客户需求,公司加大了对原材料芯片的储备,具有合理性。

2019年度公司将继续根据芯片的自身储备情况、市场需求及生产计划等因素对采购计划进行动态调整。

综上,报告期内各期,公司芯片采购量和生产消耗量存在差异,符合公司业务经营的实际情况,具有合理性。

2)报告期内,公司瓷粉采购量和生产消耗量的差异情况及原因

2016年度、2017年度及2018年度,公司原材料瓷粉的生产消耗量分别为1,323.73kg、3,651.78kg及4,064.00kg,研发消耗量分别为1,570.67kg、626.10kg及757.10kg,消耗量合计分别为2,894.40kg、4,277.88kg及4,821.10kg,采购量和消耗量情况如下:

单位:kg

项目采购量消耗量消耗量/采购量
2018年度21,590.304,821.1022.33%
2017年度5,618.584,277.8876.14%
2016年度4,037.402,894.4071.69%
合计31,246.2811,993.3838.38%

2016年度、2017年度及2018年度,公司瓷粉的采购量分别为4,037.40kg、5,618.58kg及21,590.30kg,采购金额分别为143.63万元、187.99万元及530.71万元,瓷粉消耗量分别为2,894.40kg、4,277.88kg及4,821.10kg,公司瓷粉消耗量占采购量的比例分别为71.69%,76.14%及22.33%,消耗量和采购量存在差异,尤其是2018年度,差异较大,具体原因分析如下:

2018年度,公司瓷粉采购量较2017年度增加15,971.72kg,增幅达284.27%,主要系公司当期对某型号瓷粉储备较多所致。相关供应商计划未来对该型号瓷粉

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逐步减产,并转型生产其他型号的瓷粉。公司预计未来3年内可自行生产同质量瓷粉。此外,瓷粉具有单价相对较低,有效期长及储存成本低的特点。因此,结合公司的研发进度及相关瓷粉的历史消耗情况,公司对上述型号瓷粉进行储备。

报告期各期,随着公司业务规模的扩大,公司瓷粉的消耗量也在不断增长。公司会结合客户需求和生产研发计划,对瓷粉采购数量进行动态调整。

(5)报告期内向前五名供应商的采购情况

单位:万元

2018年度
序号供应商名称金额占自产业务 采购金额比例占总采购 金额比例
1供应商BG1,545.8021.23%3.36%
2供应商B937.3212.87%2.04%
3供应商D704.659.68%1.53%
4供应商A651.488.95%1.42%
5供应商AU406.595.58%0.88%
合计4,245.8358.30%9.24%
2017年度
1供应商A681.1718.67%1.69%
2供应商B527.7814.47%1.31%
3供应商G225.166.17%0.56%
4供应商D218.776.00%0.54%
5供应商N208.485.71%0.52%
合计1,861.3551.02%4.63%
2016年度
1供应商A569.8424.18%1.86%
2供应商B489.8320.78%1.60%
3供应商C188.407.99%0.61%
4供应商D113.044.80%0.37%
5供应商E105.994.50%0.35%
合计1,467.1162.25%4.79%

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1)芯片报告期内,发行人芯片采购的前五大供应商情况如下:

年度序号供应商名称采购金额(万元)占自产业务采购金额比例
2018年度1供应商BG1,545.8021.23%
2供应商D704.659.68%
3供应商A651.488.95%
4供应商AU406.595.58%
5供应商N366.185.03%
合计3,674.6950.46%
2017年度1供应商A681.1718.67%
2供应商G225.166.17%
3供应商D218.776.00%
4供应商N208.485.71%
5供应商C207.735.69%
合计1,541.3042.25%
2016年度1供应商A569.8424.18%
2供应商B231.609.83%
3供应商C188.407.99%
4供应商D113.044.80%
5供应商E105.994.50%
合计1,208.8751.29%

2016年度、2017年度及2018年度,公司向供应商A采购总额分别为569.84万元、681.17万元及651.48万元,采购总额较为稳定。报告期内,该供应商均为公司前五大供应商。

2016年度及2017年度,公司向供应商G采购总额分别为24.93万元及225.16万元,变动较大,2017年度采购总额较大主要系根据客户的特殊需求采购定制产品所致。2018年度,公司未新增特殊需求订单,因此未向供应商G采购芯片材料。

2016年度、2017年度及2018年度,公司向供应商D采购总额分别为113.04万元、218.77万元及704.65万元,呈上升趋势,主要系双方合作良好,公司向

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其采购的芯片材料数量增加较多所致。报告期内,该供应商均为公司前五大供应商。

2016年度、2017年度及2018年度,公司向供应商N采购总额分别为28.94万元、208.48万元及366.18万元,2017年度及2018年度采购总额增幅较大主要系公司加大采购量所致。

2016年度、2017年度及2018年度,公司向供应商C采购总额分别为188.40万元、207.73万元及224.05万元,采购总额变动主要系受下游客户需求及所采购芯片的规格型号的影响。2018年度供应商C未进入公司的前五大供应商,主要系其交货期延长,公司当期向供应商C采购芯片金额增长幅度较小所致。

2016年度,公司向供应商B采购芯片的采购总额为231.60万元。2017年度及2018年度,公司未向供应商B采购芯片。

2016年度、2017年度及2018年度,公司向供应商E采购总额分别为105.99万元、105.75万元及259.29万元,2018年度受下游客户需求增加影响,采购总额有所增加。2017年开始,供应商E并未进入公司的前五大供应商中,主要系各期采购金额增长幅度小于其他供应商所致。

公司2018年开始与供应商BG进行合作。2018年度,公司向供应商BG采购芯片的采购总额为1,545.80万元,主要系2018年前三季度,市场上通用类的芯片材料短期内出现货源紧张的情形,此前与公司合作的部分主要供应商因缺货延长了交货周期。公司拓展采购渠道的过程中,从合作伙伴处了解到供应商BG能够保证稳定货源供应,尤其是部分缺货严重的芯片材料,可满足公司交货期要求,因此公司通过对其进行整体评价后,决定向其采购部分原材料芯片。为锁定上述货源,保证其优先供应,向其采购的金额较高。因此,2018年全年向供应商BG采购的金额较大。

公司2017年开始与供应商AU进行合作。2017年度及2018年度,公司向供应商AU采购芯片的采购总额分别为63.03万元、406.59万元,2018年度受下游客户需求增加影响,采购总额有所增加。

2)瓷粉

报告期内,发行人采购瓷粉主要用于生产和研发多层瓷介电容器。2016

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年度、2017年度及2018年度,公司瓷粉采购的前五名供应商合计采购数量分别为4,032.40千克、5,618.58千克及21,493.50千克,报告期内,发行人采购瓷粉数量逐年增加,主要系多层瓷介电容器产量持续提升,公司根据生产计划进行备货所致;瓷粉采购的前五名供应商平均单价分别为354.31元/千克、334.59元/千克及246.60元/千克,采购单价的波动主要系各期采购瓷粉的规格型号构成不同,而各个型号的瓷粉价格存在差异以及同种型号瓷粉价格亦存在波动所致;瓷粉采购的前五名供应商合计采购金额分别为142.87万元、187.99万元及530.04万元,采购金额占当期自产业务采购金额的比例分别为6.06%、5.15%及7.28%,瓷粉采购金额占比较小。

3)电极材料报告期内,发行人采购电极材料主要用于生产和研发多层瓷介电容器 。2016年度、2017年度及2018年度,公司电极材料采购的前五名供应商合计采购数量分别为265.00千克、787.90千克及633.57千克,2017年,发行人采购电极材料数量增加,主要系公司产量持续提升所致;2018年,发行人对电极材料进行了补充采购,采购电极材料的数量有所减少;电极材料采购的前五名供应商平均单价分别为8,778.01元/千克、4,894.19元/千克及6,715.37元/千克,采购单价的波动主要系各期采购电极材料的规格型号构成不同,而各个型号的电极材料价格存在差异所致;电极材料采购的前五名供应商合计采购金额分别为232.62万元、385.61万元及425.47万元,采购金额占当期自产业务采购金额的比例分别为9.87%、10.57%及5.84%,电极材料采购金额占比较小。

(6)军方客户对发行人原材料供应商的资质要求及部分供应商采购金额变动较大的原因和合理性

1)军方客户对发行人原材料供应商的资质要求

根据国家军用标准有关外购器材质量监督要求,军方对装备制造企业提供军品生产所需物料的供应商需经驻厂军代表审核备案,列入合格供方名录,物料采购必须在该目录中选择供应商。

公司属于电子元器件厂商,并非装备制造企业,而是上述装备制造企业的配套供应商。因此,公司自身满足相应的资质要求并被列入合格供方名录即可。军

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方客户对公司原材料供应商的资质并没有直接要求。公司内部制定了供方选择标准和程序,主要审查原材料供应商的营业执照等一般资质,考察原材料质量、供货能力等因素,未要求公司原材料供应商具有其他特殊资质。

2)部分供应商采购金额变动较大的原因和合理性报告期内,公司自产业务主要供应商各年度的采购金额及占比情况如下:

单位:万元

供应商名称2018年度2017年度2016年度
金额占当年自产业务采购比例金额占当年自产业务采购比例金额占当年自产业务采购比例
供应商A651.488.95%681.1718.67%569.8424.18%
供应商B937.3212.87%527.7814.47%489.8320.78%
供应商C224.053.08%207.735.69%188.407.99%
供应商D704.659.68%218.776.00%113.044.80%
供应商E259.293.56%105.872.90%105.994.50%
供应商G--225.166.17%24.931.06%
供应商N373.305.13%208.485.71%28.941.23%
供应商AU406.595.58%63.031.73%--
供应商BG1,545.8021.23%----
合计5,102.4870.07%2,237.9761.34%1,520.9864.53%

公司自产业务向供应商采购的原材料主要包括芯片、瓷粉、电极材料等。由于自产业务原材料市场竞争较为充分,公司可选择的供应商较多。公司主要根据供应商的原材料品质、价格与结算方式、交货周期、服务质量等因素综合考虑,选择合适的供应商。报告期内,公司自产业务前五大供应商基本保持稳定。

①报告期内各期与公司稳定合作的主要供应商

2016年度、2017年度及2018年度,公司各年均向供应商A、供应商B、供应商C、供应商D、供应商E及供应商N采购原材料,合计金额分别为1,496.05万元、1,949.79万元及3,150.09万元,占当年自产业务采购比例分别为63.47%、53.44%及43.26%。

2016年度及2017年度,公司向供应商G主要采购芯片材料,采购金额分别

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为24.93万元及225.16万元,占当期自产业务采购金额比例分别为1.06%和6.17%。2018年度,公司未向供应商G进行采购。公司向供应商G采购原材料的金额变动较大,主要系公司向供应商G采购的原材料主要为根据客户的特殊需求所定制的特殊型号芯片材料,采购金额的变动主要系公司根据客户需求及库存情况进行采购备货所致。2018年度,公司未新增相关特殊需求订单,因此未向供应商G采购芯片材料。

②报告期内新增的主要供应商2017年度,公司与供应商AU开始合作;2018年度,公司与供应商BG开始合作。报告期内公司向供应商AU及供应商BG采购的具体情况如下:

2017年度及2018年度,公司向供应商AU主要采购芯片材料,采购金额分别为63.03万元及406.59万元,占当期自产业务采购金额比例分别为1.73%及5.58%。2018年度,公司向供应商BG主要采购芯片材料,采购金额为1,545.80万元,占当期自产业务采购金额比例为21.23%。

A.芯片供应商AU、BG2018年度采购金额大幅增加的原因及合理性

公司对原材料的品质和供应的稳定性要求较高,为此建立了合格供方 的档案,每年均会对供应商的交付周期、产品质量、采购价格、售后服务等方面进行考评,并对供应商目录进行动态调整,对于考评不合格的供应商从合格供应商目录中剔除,并拓展新的合格供应商,以保证及时响应客户需求。

公司采购的原材料芯片包括通用型号及特殊型号两大类。通用型号的芯片材料单价较低,但价格波动较大,尤其是2018年上涨幅度明显;特殊型号的芯片材料单价远高于通用型号,但市场规模小,价格稳定,各期变动较小。

2018年前三季度,市场上通用类的芯片材料短期内出现货源紧张的情形,此前与公司合作的部分主要供应商因缺货延长了交货周期。公司于2017年开始合作的供应商AU能够满足公司对部分缺货严重的芯片材料的需求,且可满足公司交货期要求;此外,公司拓展采购渠道的过程中,从合作伙伴处了解到供应商BG能够保证稳定货源供应,尤其是部分缺货严重的芯片材料,可满足公司交货期要求,因此公司通过对其进行整体评价后,决定向其采购部分原材料芯片。为锁定上述货源,保证其优先供应,公司向其采购产品的单价相对较高,向其采购

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的金额和数量也较高。因此,2018年全年向供应商AU和BG采购的金额较大。

2018年第四季度,芯片材料市场供需趋于稳定,主要供应商交货期逐渐趋于正常,部分芯片材料价格基本回落。

B.采购价格公允

公司采购的芯片材料规格型号繁多,不同规格单价差异较大,且行业内供应商均通过B2B询价的方式交易,不存在公开交易价格;此外订单规模也对单价有很大的影响,同时短期的供需波动也使得相关型号的单价产生较大的波动。

通用芯片材料有一个相对稳定的市场价,但短期内不同的型号由于缺货等因素,价格有可能会有较大的波动。例如,短期内市场供不应求,手中有现货的供应商有可能会将价格调高一倍甚至数倍以上。另外,采购数量不同,供应商给予的采购单价也会有较大的差异;供货期要求不同,采购单价也有较大的差异,一般来说保证的供货期越短,单价也会越高。

2018年度,公司向供应商AU和BG主要采购通用型的芯片材料,采购价格均在市场价格区间范围内,但与其他供应商相比价格相对较高,主要系2018年年初市场上短期内出现货源紧张情形,供应商AU和BG货源充足且能满足公司的交货期要求,为保障及时响应客户需求,公司进一步建立或加大了与其的合作力度。

公司向AU和BG采购的特殊型号的芯片材料金额较低,仅为11.51万元及7.76万元,采购价格和其他供应商相比差异不大甚至略低,主要系特殊型号的芯片材料市场供需及价格波动较小,AU和BG相对其他供应商并不存在特殊优势。

综上,公司向供应商AU和BG采购的芯片材料价格与市场价格无明显差异,采购价格公允。

供应商AU和BG与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;发行人向供应商AU和BG采购芯片材料具有商业合理性,且采购价格均按照市场化原则商定,定价公允,不存在利益输送的情形。

综上,部分供应商采购金额变动较大主要系发行人根据客户需求及市场情况调整相应的采购原材料所致,具有合理性。整体而言,公司原材料整体采购金额

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稳定增长,与公司业务增长一致。

2、代理业务采购情况

(1)代理业务采购项目变动的原因及与业务规模变化

报告期内,发行人代理采购、代理销售及占比情况如下。

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
代理业务采购金额38,662.8236,539.8628,293.08
代理业务销售收入43,232.3342,016.9132,805.73
采购/销售89.43%86.96%86.24%

报告期内,随着公司代理业务下游客户需求逐年增长,公司代理业务采购金额和销售规模的逐年增长。2016年至2018年,代理业务采购金额占代理业务销售收入的比例在86%至90%之间,保持相对稳定;2018年,代理业务采购金额占代理业务销售收入的比例较以前年度有所增加,主要由于2017年代理业务相关产品供不应求,上游厂商交货期延长,整体价格上涨趋势明显,为保障及时响应客户需求,公司2018年增加了备货力度,此外,2018年受政策因素影响,光伏等行业销售放缓,2018年代理业务采购金额占代理业务销售收入的比例有所上升。综上,采购金额的变化与业务规模变化具有匹配性。

(2)报告期内发行人代理业务前五名供应商情况

单位:万元

序号供应商名称金额占代理业务 采购金额比例占总采购 金额比例
2018年度
1爱普科斯(上海)产品服务有限公司13,200.5334.14%28.73%
2基美电子(苏州)有限公司5,478.5514.17%11.92%
3村田电子贸易(天津)有限公司5,250.7613.58%11.43%
4上海贵弥功贸易有限公司5,069.5913.11%11.03%
5东电化(上海)国际贸易有限公司4,534.7111.73%9.87%
合计33,534.1486.73%72.99%
2017年度

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序号供应商名称金额占代理业务 采购金额比例占总采购 金额比例
1爱普科斯(上海)产品服务有限公司11,055.6530.26%27.51%
2上海贵弥功贸易有限公司7,744.6821.20%19.27%
3村田电子贸易(天津)有限公司5,227.8614.31%13.01%
4基美电子(苏州)有限公司3,523.679.64%8.77%
5东电化(上海)国际贸易有限公司2,864.997.84%7.13%
合计30,416.8683.24%75.69%
2016年度
1爱普科斯(上海)产品服务有限公司9,507.8733.60%31.02%
2上海贵弥功贸易有限公司5,475.0519.35%17.86%
3村田电子贸易(天津)有限公司3,376.8111.94%11.02%
4东电化(上海)国际贸易有限公司2,333.988.25%7.61%
5上海良信电器股份有限公司1,232.774.36%4.02%
合计21,926.4877.50%71.54%

报告期内,共有6家被代理企业进入各期前五大供应商名单。其获得方式及报告期内存在重大变动的情况如下。

名称代理业务获得方式变动情况及变动原因
爱普科斯(上海)产品服务有限公司商务洽谈无重大变动,报告期各期均为公司代理业务第一大供应商
上海贵弥功贸易有限公司商务洽谈无重大变动,报告期各期均为公司代理业务前四大供应商
村田电子贸易(天津)有限公司商务洽谈无重大变动,报告期各期均为公司代理业务前三大供应商
上海良信电器股份有限公司商务洽谈2016年度进入公司代理业务前五大供应商,随着双方合作的深入,采购规模逐步提升。2018年度,公司根据下游客户需求情况,减少了采购
东电化(上海)国际贸易有限公司商务洽谈无重大变动,报告期各期均为公司代理业务前五大供应商
基美电子(苏州)有限公司商务洽谈无重大变动,2017年以来,公司下游客户对其产品需求增加较多,基美电子2017年及2018年度为公司代理业务前四大供应商

如上表所示,公司报告期内被代理企业不存在重大变动。

爱普科斯(上海)产品服务有限公司为爱普科斯(EPCOS)在中国的销售公司。爱普科斯是国际主要的电子元器件制造商,总部位于德国慕尼黑,主营开发、

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制造和销售电子元件模块和系统业务,范围包括汽车电子产品、信息和通信技术、工业电子产品和消费电子产品。公司主要向其采购薄膜电容、放电管等元器件。

上海贵弥功贸易有限公司为日本贵弥功株式会社在中国的销售公司。日本贵弥功株式会社是日本的铝电解电容器生产商。公司主要向其采购铝电解电容器产品。

村田电子贸易(天津)有限公司是村田制作所下属的贸易公司,村田制作所总部位于日本,是国际主要的电子元器件生产商。公司主要向其采购陶瓷电容器产品。

东电化(上海)国际贸易有限公司,是TDK株式会社旗下的贸易公司。TDK株式会社是国际主要的电子原材料及元器件生产商,其产品广泛应用于通讯、家用电器以及消费型电子产品等。公司主要向其采购电感和磁材等产品。

基美电子(苏州)有限公司,为基美电子(KEMET)中国子公司。基美电子总部位于美国,是国际主要的电容器生产商,其钽电解电容在无源电子技术领域占有重要地位。公司主要向其采购钽电解电容等产品。

上海良信电器股份有限公司,总部位于上海,是国内低压电器行业高端市场的主要制造商。公司主要向其采购断路器等产品。

公司与上述供应商的交易价格是在综合考虑了市场价格、供求关系、双方合作情况等因素的基础上,经双方协商确定,交易价格公允。

报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。公司不存在严重依赖于少数供应商的情况。上述供应商与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有本公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。

3、发行人的安全生产、环保情况

(1)安全生产

公司十分重视安全生产工作,2012年即已取得安全生产主管部门颁发的《安全生产标准化认证》,2017年建立了GB/T28001职业健康安全管理体系。

公司制订了《安全生产管理制度》,包括《安全生产教育和培训制度》、《安

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全生产检查及事故隐患排查治理制度》等一系列制度,涵盖了安全生产相关的人员、场地、设备等多方面内容,并制定了全部设备的安全操作规程。各生产车间、办公室均配备安全员,按照相关规定进行员工安全生产培训。

报告期内,公司未发生过重大安全生产事故。(2)环境保护公司按照国家相关法律法规及GB/T24001环境管理体系的要求进行管理。公司不属于重污染行业企业。公司生产经营中产生的主要污染物为 少量废气、设备噪声、固体废弃物、生活废水及垃圾等,无对环境构成重大影响的污染物,且公司均已按照相关法律法规对上述污染物进行了妥善处理或处置。

公司部分产品生产过程中需要进行表面电镀处理。公司通过委托符合电镀环保要求的专业电镀企业加工或租用其电镀厂房进行生产,生产过程中公司派驻生产人员进行现场监督和指导,确保产品质量并满足环保要求,生产过程中产生的废水、废气及固体废物等污染物由前述专业电镀企业负责处理,处理后的排放物达到当地环保部门和国家规定的排放标准。

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公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况如下:

项目排放源检测项目环保设施处理能力执行标准及限值实际检测值实际运行情况
水污染物生活污水PH值生活污水经处理量为10m3/h的隔油池、化粪池处理后,排入市政管网,最终进入天堂河污水处理厂。清洗废水经沉淀后,循环使用,不外排,间接冷却水循环使用,不外排《水污染物排放标准》(DB11/307-2013)6.5-9mg/L7.9mg/L运行正常
悬浮物(SS)400mg/L86mg/L
氨氮45mg/L43.6mg/L
化学需氧量(CODcr)500mg/L482mg/L
阴离子表面活性剂(LAS)15mg/L3.72mg/L
总磷8mg/L4.9mg/L
动植物油50mg/L3.16mg/L
噪声各类生产设备噪声选择低噪声设备;采取减振、隔声、吸声、消声等综合措施;门窗密封,合理布局,利用墙体隔声以及距离衰减作用,墙体、门窗隔声为30 dB(A)《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)昼间:65dB(A)厂界北侧54.5dB(A) 厂界西侧53.4dB(A) 厂界南侧52.8dB(A) 厂界东侧54.1dB(A)控制正常
夜间:55dB(A)夜间不生产
大气污染物工艺废气活性炭吸附装置,去除率高于91%(2套,排风量4200 m3/h ,12800m3/h),18m高排气筒《大气污染物综合排放标准》(DB11/501-2017)1mg/m3;0.5kg/h排口1:﹤3ⅹ10-3mg/m3; 4.21ⅹ10-6kg/h运行正常
排口2:﹤3ⅹ10-3mg/m3; 1.03ⅹ10-5kg/h
甲苯10mg/m3;1kg/h排口1:﹤3ⅹ10-3mg/m3; 4.21ⅹ10-6kg/h
排口2:﹤3ⅹ10-3mg/m3; 1.03ⅹ10-5kg/h

1-1-202

项目排放源检测项目环保设施处理能力执行标准及限值实际检测值实际运行情况
二甲苯10mg/m3;1kg/h排口1:﹤4.5ⅹ10-3mg/m3; 1.26ⅹ10-5kg/h
排口2:﹤4.5ⅹ10-3mg/m3; 3.09ⅹ10-5kg/h
非甲烷总烃20mg/m3;5kg/h排口1:1.59mg/m3; 4.46ⅹ10-3kg/h
排口2:1.33mg/m3; 9.13ⅹ10-3kg/h
锡尘1mg/m3;2.5kg/h排口1:2.04ⅹ10-4mg/m3; 5.72ⅹ10-7kg/h
排口2:1.69ⅹ10-4mg/m3; 1.16ⅹ10-4kg/h
铅尘0.1mg/m3; 2.22ⅹ10-3kg/h排口1:1.58ⅹ10-2mg/m3; 3.65ⅹ10-5kg/h
排口2:9.51ⅹ10-3mg/m3; 8.93ⅹ10-5kg/h
锅炉废气二氧化硫燃气锅炉本身以天然气为燃料,通过低氮改造设备运行的废气排放可达到标准要求《锅炉大气污染物排放标准》(DB11/139-2015)≤10mg/m3<1mg/m3运行正常
氮氧化物≤30mg/m3≤29mg/m3
食堂油烟油烟油烟净化器,去除率高于85%,排风量36000 m3/h,排气筒高度18m《饮食业油烟排放标准(试行)》(GB18483-2001)2mg/m30.72mg/m3运行正常
固体废物危险废物危险废物不涉及(委外处理)---不涉及
生活垃圾生活垃圾不涉及(委外处理)---不涉及

1-1-203

2016年度、2017年度及2018年度,公司在环保方面的直接支出分别为43.18万元、115.85万元及33.57万元。环保支出主要用于购置通风系统及对环保设备的日常维护保养、污水提升设备及系统的维护保养、危险废弃物处置等。未来期间,公司将保持上述必要的支出,在完成生产任务的同时,保证符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

经核查,保荐机构和发行人律师认为,报告期内,公司能够遵守国家有关环境保护法律、法规,在生产经营中未发生环境污染纠纷,未发生因违反环保法律、法规而受到相关行政主管部门处罚的情形;发行人各项环保设施运转正常、有效;发行人的环保投入、环保费用支出合理,与处理公司日常生产经营所产生的污染相匹配。

六、主要固定资产及无形资产

(一)主要固定资产

截至2018年12月31日,公司固定资产原值为21,217.57万元,账面价值为12,751.55万元,主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和办公设备及其他等,具体情况如下:

单位:万元

类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率(%)
房屋及建筑物10,978.813,563.11-7,415.7067.55%
机器设备8,484.503,563.03-4,921.4758.01%
运输工具778.12563.27-214.8527.61%
电子设备662.26523.90-138.3520.89%
办公设备及其他313.88252.71-61.1719.49%
合计21,217.578,466.02-12,751.5560.10%

1、主要生产设备

序号资产名称数量单位成新率
1多层片式瓷介电容器耐压电压绝缘电阻自动测试仪1100.00%
2电容测试包装机198.42%
3贴片陶瓷电容计数分选系统198.42%

1-1-204

序号资产名称数量单位成新率
4圆盘式外圆刀切割机196.84%
5超声波扫描显微镜196.84%
6三辊研磨机196.05%
7储能封帽系统196.05%
8激光粒度分析仪194.47%
9空气回流焊炉193.68%
10网带式连续烧成炉192.89%
11惰性气体烘箱192.10%
12冷热冲击试验箱190.52%
13全自动表面处理生产线189.73%
14旋转式钟罩炉188.94%
15编带机187.36%
16全自动表面处理生产线186.57%
17砂磨机184.20%
18温度特性测试系统181.04%
19卧式砂磨机181.00%
20编带机177.83%
21纸带编带机177.04%
22纸带编带机177.04%
23冷热冲击箱173.08%
24升降式真空气氛炉166.75%
25叠层机164.37%
26SC砂磨机161.21%
27超声扫描显微镜160.42%
28电容自动分选机154.08%
29叠层机154.08%
30热水匀压机154.08%
31陶瓷薄膜流延机154.08%
32电容器电极图形成型机(印刷机)154.08%
33沾银机(涂端机)154.08%
34砂磨机154.08%
35自动编带机147.75%

1-1-205

序号资产名称数量单位成新率
36超声扫描显微镜146.17%
372端口测试仪141.42%
38温度特性测试系统133.50%
39超声波扫描显微镜133.50%
40涂端机131.13%
41射频阻抗/材料分析仪127.96%
42匀压机127.17%
43印刷机127.17%
44流延机127.17%
45叠层机127.17%
46切割机127.17%
47氮气保护网带烧端炉122.42%
48四参数测试机117.67%
49充氮回流焊机117.67%
50半导体晶片外检机117.67%
51升降式真空气氛炉116.08%
52扫描电子显微镜15.00%

2、房屋建筑物

(1)已取得房产证

序号证书号码位置面积(m2)他项权利权属
1X京房权证兴字第109349号大兴区天贵街1号院1号等3幢18,755.35抵押元陆鸿远
2京(2015)大兴区不动产权第0026754号大兴区天贵街1号院4号楼1至2层1011,057.57抵押元陆鸿远
3京(2016)丰台区不动产权第0061227号丰台区海鹰路1号院5号楼3层3-21,062.15抵押元六鸿远
4京(2016)丰台区不动产权第0064302号丰台区海鹰路1号院5号楼5层3-51,062.15抵押元六鸿远

1-1-206

序号证书号码位置面积(m2)他项权利权属
5鄂(2017)武汉市东开不动产权第0068118号东湖新技术开发区雄楚大街968号紫菘枫亭花园(枫林上城)8栋1单元4层03室161.95元六鸿远
6川(2016)成都市不动产权第0002854号金牛区蜀明路3号5栋1单元10层27号149.98元六鸿远

(2)尚未取得房产证

2010年,公司购买了陕西省西安市碑林区含光北路23号九锦台小区1号楼10801号商品房作为代表处及员工居住使用,目前上述房产尚未取得房产证。

根据2016年7月24日西安高科示范产业投资有限公司出具的《情况说明》,“北京元六鸿远电子技术有限公司购买的陕西省西安市碑林区含光北路23号九锦台小区1号楼10801号商品房,房产证手续正在办理过程中,因房地局部分手续尚未完成,所以房产证尚未发放。”

上述房产不属于公司主要经营场所,未获得上述产权证书不会对公司正常生产经营造成实质不利影响。

(3)房屋租赁情况

截至2019年2月28日,公司主要的房屋租赁情况如下:

序号承租方出租方所有权人产权证号房屋坐落房屋面积(㎡)租赁期限
1鸿汇荣和刘碧玉刘碧玉沪房地普字(2010)第002268号上海市中山北路1958号华源世界广场27楼2708-2711197.972016年9月19日至2019年9月18日
2元六苏州苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司苏房权证新区字第00155767号苏州高新区金沙江路158号4幢厂房一楼南面部分1,452.002017年8月8日至2019年8月7日

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序号承租方出租方所有权人产权证号房屋坐落房屋面积(㎡)租赁期限
3鸿汇荣和安冯供应链管理(上海)有限公司上海金来展示器材有限公司沪房地嘉字(2008)第011207号上海市嘉定区徐行镇前曹公路409号3,500.002018年9月10日至2020年9月9日

(二)无形资产

截至2018年12月31日,发行人无形资产账面净值为2,545.68万元,具体情况如下:

单位:万元

项目账面原值累计摊销账面净值
软件652.96115.53537.43
土地使用权2,278.60270.352,008.25
合计2,931.56385.882,545.68

截至2019年2月28日:

1、土地使用权

序号权利人土地证号面积(m2)终止日期取得方式他项权利地址
1元陆鸿远京(2015)大兴区不动产权第0026754号13,338.402060年2月10日出让已抵押北京市大兴区天贵街1号
2元六鸿远京(2016)丰台区不动产权第0064302号、京(2016)丰台区不动产权第0061227号376.402044年8月1日出让已抵押北京市丰台区海鹰路1号院
3元六鸿远川(2016)成都市不动产权第0002854号47.552071年7月31日出让四川省成都市金牛区蜀明路3号5栋1单元10楼27号

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序号权利人土地证号面积(m2)终止日期取得方式他项权利地址
4元六鸿远鄂(2017)武汉市东开不动产权第0068118号9.772073年3月27日出让湖北省武汉市东湖新技术开发区雄楚大街968号紫菘枫亭花园(枫林上城)8栋1单元4层03室
5元六苏州苏(2017)苏州市不动产权第5043279号26,618.702066年12月6日出让苏州市高新区吕梁山路北、寻阳江路西

2、商标

序号商标标识权利人注册号类别取得方式有效期限他项权利
1元六鸿远592583435原始取得2010年4月14日至2020年4月13日
2元六鸿远111999435受让取得2007年10月14日至2027年10月13日
3元六鸿远898798435原始取得2012年2月7日至2022年2月6日
4元六鸿远898797335原始取得2012年2月7日至2022年2月6日
5元六鸿远89878959原始取得2012年1月7日至2022年1月6日
6元六鸿远89878779原始取得2012年1月7日至2022年1月6日
7元六鸿远13011939受让取得2009年8月7日至2019年8月6日
8元六鸿远12962429受让取得2009年7月21日至2019年7月20日
9元六鸿远898796435原始取得2012年6月7日至2022年6月6日
10元六鸿远898794135原始取得2012年2月7日至2022年2月6日
11元六鸿远898795135原始取得2012年6月7日至2022年6月6日
12元六鸿远89878669原始取得2012年10月14日至2022年10月13日
13元六鸿远173607821,9原始取得2016年9月7日至2026年9月6日
14元六鸿远173607831,9原始取得2016年9月7日至2026年9月6日

1-1-209

序号商标标识权利人注册号类别取得方式有效期限他项权利
15元六鸿远173607841,9,35原始取得2016年9月7日至2026年9月6日
16元六鸿远173607851,9原始取得2016年9月7日至2026年9月6日
17元六鸿远173607861,9原始取得2016年9月7日至2026年9月6日
18元六鸿远173607871,9,35原始取得2016年9月7日至2026年9月6日
19元六鸿远186395961,9,35原始取得2017年1月28日至2027年1月27日
20元六鸿远186395971,9,35原始取得2017年1月28日至2027年1月27日
21元六鸿远186395981,9,35原始取得2017年1月28日至2027年1月27日
22鸿汇荣和210187319,35原始取得2017年10月14日至2027年10月13日
23创思电子209298369原始取得2017年11月28日至2027年11月27日
24创思电子210187309原始取得2017年12月07日至2027年12月06日

3、专利

序号专利名称专利权人专利类型专利号证书号申请日期授权公告日取得方式
1电容器浸焊试验台元六鸿远实用新型ZL200920006907.3第1397533号2009年3月16日2010年4月28日原始取得
2电容器推拉试验台元六鸿远实用新型ZL200920148273.5第1566453号2009年3月31日2010年10月20日原始取得
3电容器弯曲试验台元六鸿远实用新型ZL200920151304.2第1348101号2009年4月15日2010年1月27日原始取得
4半自动浸焊机元六鸿远实用新型ZL200920167045.2第1459277号2009年7月24日2010年6月9日原始取得
5大尺寸片式瓷介电容器引线焊接台元六鸿远实用新型ZL201120501755.1第2300617号2011年12月6日2012年7月11日原始取得
6一种多芯组电容器元六鸿远实用新型ZL201220088726.1第2658138号2012年3月9日2013年1月23日原始取得
78位半自动绝缘电阻测量装置元六鸿远实用新型ZL201220091507.9第2599889号2012年3月13日2012年12月26日原始取得
8弹簧探针元六鸿远实用新型ZL201220177054.1第2553300号2012年4月24日2012年12月5日原始取得
9冲击电流测试装置元六鸿远实用新型ZL201220548145.1第2839369号2012年10月24日2013年4月10日原始取得

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序号专利名称专利权人专利类型专利号证书号申请日期授权公告日取得方式
10一种引线多层瓷介电容器元六鸿远实用新型ZL201320368354.2第3273992号2013年6月25日2013年11月20日原始取得
11多个芯片组成的有引线大容量多层瓷介电容器元六鸿远实用新型ZL201320434315.8第3352451号2013年7月19日2014年1月1日原始取得
12电子元器件破坏性物理分析的样品座元六鸿远实用新型ZL201320434061.X第3353600号2013年7月19日2014年1月8日原始取得
13齿轮泵拆装工具元六鸿远实用新型ZL201320526525.X第3438683号2013年8月27日2014年3月5日原始取得
14一种便携式气动瓷片冲孔机元六鸿远实用新型ZL201420380768.1第4031314号2014年7月10日2014年12月31日原始取得
15一种涂布流延头装置元六鸿远实用新型ZL201521101484.5第5284903号2015年12月25日2016年6月15日原始取得
16一种用于小体积产品计数的手摇式计数器元六鸿远实用新型ZL201620010409.6第5285067号2016年1月6日2016年6月15日原始取得
17一种老化板散热装置元六鸿远实用新型ZL201620059371.1第5338405号2016年1月21日2016年7月6日原始取得
18一种用于 PCB连接器管脚成型的手动成型器元六鸿远实用新型ZL201620221847.7第5448222号2016年3月22日2016年8月17日原始取得
19高耐电压片式陶瓷电容器的制备方法元六鸿远发明ZL201210532588.6第1798404号2012年12月11日2015年9月23日原始取得
20冲击电流测试方法元六鸿远发明ZL201210410307.X第1591436号2012年10月24日2015年2月25日原始取得
21MgO-CoO- TiO2系微波陶瓷介质材料的制备方法元六鸿远发明ZL201210548041.5第1462557号2012年12月17日2014年8月13日原始取得
22具有BA温度特性的钛酸镁系微波介质材料及其制备方法元六鸿远发明ZL201210533462.0第1332844号2012年12月11日2014年1月8日原始取得
23微波介质陶瓷粉末及其制备方法元六鸿远发明ZL201210327434.3第1330993号2012年9月6日2014年1月1日原始取得
24CaMgSi2O6体系微波介质材料及其制备方法元六鸿远发明ZL201210426642.9第1330759号2012年10月25日2014年1月1日原始取得

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序号专利名称专利权人专利类型专利号证书号申请日期授权公告日取得方式
25低温烧结COG特性微波介质材料及其制备方法元六鸿远发明ZL201310331698.0第2045820号2013年8月1日2016年4月27日原始取得
26高温稳定X9R型多层瓷介电容器介质材料及其制备方法元六鸿远发明ZL201310331731.X第2184765号2013年8月1日2016年8月17日原始取得
27可提高热源利用率的微型回流焊台元陆鸿远实用新型ZL201220088673.3第2483893号2012年3月9日2012年10月31日原始取得
28锡膏印制台元陆鸿远实用新型ZL201220088706.4第2484405号2012年3月9日2012年10月31日原始取得
29一种电容器外观检查支架元陆鸿远实用新型ZL201220088730.8第2485817号2012年3月9日2012年10月31日原始取得
30片式电容器电性能测量放电装置元陆鸿远发明ZL201210296577.2第1592149号2012年8月20日2015年2月25日原始取得
31一种带支架的RC组件结构元六鸿远实用新型ZL201620707648.7第5788653号2016年7月6日2016年12月21日原始取得
32用于中温烧结具有偏压特性的温度稳定X8R型MLCC介质材料元六鸿远发明ZL201410386544.6第2385325号2014年8月7日2017年2月22日原始取得
33一种用于薄膜叠层的吸膜器元六鸿远实用新型ZL201620820612.X第5896955号2016年7月29日2017年2月1日原始取得
34一种可微调的圆刀限位支架元六鸿远实用新型ZL201620801452.4第5897091号2016年7月27日2017年2月1日原始取得
35一种中高压冲击电压测试装置元六鸿远实用新型ZL201620801462.8第5896361号2016年7月27日2017年2月1日原始取得
36一种带有旋转工作台的一体式推拉力试验机元六鸿远实用新型ZL201620819032.9第5907802号2016年7月29日2017年2月8日原始取得
37大尺寸片式多层陶瓷电容器的手动涂端装置及夹具元六鸿远实用新型ZL201620819038.6第5895911号2016年7月29日2017年2月1日原始取得
38一种适用于MLCC切割工序烘烤后产品振动分选装置元六鸿远实用新型ZL201620819053.0第5896175号2016年7月29日2017年2月1日原始取得
39一种PCB电路板的测试插拔器元六鸿远实用新型ZL201620845965.5第5915767号2016年8月5日2017年2月8日原始取得

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序号专利名称专利权人专利类型专利号证书号申请日期授权公告日取得方式
40一种电容器排片工装元六鸿远实用新型ZL201620902770.X第5896977号2016年8月18日2017年2月1日原始取得
41上下电极元器件测试夹具及装置元六鸿远实用新型ZL201620871575.5第6040363号2016年8月11日2017年4月5日原始取得
42一种带有多层瓷介电容器的切割器元六鸿远实用新型ZL201620848335.3第6340401号2016年8月8日2017年7月28日原始取得
43一种低ESL表贴式电容器阵列元六鸿远实用新型ZL201621350581.2第6340501号2016年12月9日2017年7月28日原始取得
44一种用于片式电子元器件测试的通用测试座元六鸿远实用新型ZL201621349705.5第6338311号2016年12月9日2017年7月28日原始取得
45一种自动振动摇晃装板装置元六鸿远实用新型ZL201621350441.5第6340266号2016年12月9日2017年7月28日原始取得
46一种多功能多层板式阵列压敏电阻器元六鸿远实用新型ZL201621350596.9第6340500号2016年12月9日2017年7月28日原始取得
47一种用于片式电子元器件定位的定位座元六鸿远实用新型ZL201621350316.4第6340343号2016年12月9日2017年7月28日原始取得
48一种用于设计调试电路的电容式探针元六鸿远实用新型ZL201621350402.5第6340494号2016年12月9日2017年7月28日原始取得
49一种用于积层成型的陶瓷生坯等静压工装夹具元六鸿远实用新型ZL201621354580.5第6340324号2016年12月9日2017年7月28日原始取得
50一种用于片式电子元器件的测试、编带设备上的排料座元六鸿远实用新型ZL201621349654.6第6340476号2016年12月9日2017年7月28日原始取得
51一种用于滤波器老化试验的夹具元六鸿远实用新型ZL201621394846.9第6340338号2016年12月19日2017年7月28日原始取得
52一种用于元器件产品破坏性分析的切割台元六鸿远实用新型ZL201621394360.5第6340345号2016年12月19日2017年7月28日原始取得
53一种大容量MLCC电容阵列板元六鸿远实用新型ZL201621438196.3第6340334号2016年12月26日2017年7月28日原始取得
54一种超声波清洗液循环利用设备元六鸿远实用新型ZL201621438169.6第6340269号2016年12月26日2017年7月28日原始取得

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序号专利名称专利权人专利类型专利号证书号申请日期授权公告日取得方式
55一种用于移动翻转辅助球磨罐的装置元六鸿远实用新型ZL201621438088.6第6340260号2016年12月26日2017年7月28日原始取得
56一种在高低温环境下的MLCC电容器ESR测试装置元六鸿远实用新型ZL201720026763.2第6340441号2017年1月10日2017年7月28日原始取得
57一种层叠片式LTCC低通滤波器元六鸿远实用新型ZL201720030367.7第6340248号2017年1月11日2017年7月28日原始取得
58一种LRC组件结构元六鸿远实用新型ZL201720080087.7第6340379号2017年1月20日2017年7月28日原始取得
59一种用于批量测定电容器的装置元六鸿远实用新型ZL201621372742.8第6455838号2016年12月14日2017年9月8日原始取得
60一种用于多批次多数量蒸汽老化装置元六鸿远实用新型ZL201720022853.4第6455752号2017年1月9日2017年9月8日原始取得
61一种轴装引线自动送线装置元六鸿远实用新型ZL201720030909.0第6455692号2017年1月10日2017年9月8日原始取得
62一种适用于MLCC涂端胶板夹持力测定装置元六鸿远实用新型ZL201720050376.2第6455818号2017年1月16日2017年9月8日原始取得
63一种电容器产品清洗装置元六鸿远实用新型ZL201720088065.5第6887339号2017年1月20日2018年1月23日原始取得
64多层瓷介电容器无损检测装置及检测方法元六鸿远发明ZL201610112872.6第2915086号2016年2月29日2018年5月8日原始取得
65带有多个维度支点的电容器金属支架和电容器元六鸿远实用新型ZL201820147162.1第7839457号2018年1月29日2018年9月11日原始取得
66用于电子元器件引出端拉力测试的通用夹钳元六鸿远实用新型ZL201820157141.8第7834063号2018年1月30日2018年9月11日原始取得
67一种用于中温烧结具有偏压特性的中高压瓷介电容器材料元六鸿远发明ZL201610587358.8第3150566号2016年7月22日2018年11月16日原始取得
68一种高可靠AG特性微波介质材料及其制备方法元六鸿远发明ZL201610586467.8第3255082号2016年7月22日2019年2月15日原始取得

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序号专利名称专利权人专利类型专利号证书号申请日期授权公告日取得方式
69多层电磁屏蔽膜及其制备方法元六鸿远发明ZL201611145094.7第3262471号2016年12月13日2019年2月22日原始取得

七、公司具有的各种资质情况

公司已取得的相关资质认证情况如下:

项目名称颁发部门/单位获得/有效时间
高新技术企业北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局获得时间:2008年12月18日;现行有效时间:2017年12月6日-2020年12月5日
武器装备科研生产许可证国家国防科技工业局获得时间:2007年9月29日;现行有效时间:2018年7月4日-2023年7月3日
装备承制单位注册证书中央军委装备发展部获得时间:2011年4月;现行有效时间:2017年7月-2020年7月
武器装备科研生产单位三级保密资格证书北京市国家保密局、北京市国防科学技术工业办公室获得时间:2007年10月11日;现行有效时间:2018年3月15日-2018年6月17日
军用电子元器件制造厂生产线认证(QPL)合格证书中国军用电子元器件质量认证委员会获得时间:2006年11月16日;现行有效时间:2009年11月16日-2012年11月15日
武器装备质量体系认证证书中国新时代认证中心获得时间:2006年10月25日;现行有效时间:2017年3月31日-2020年3月30日
AS/EN9100质量管理体系认证证书必维认证(北京)有限公司获得时间:2017年3月16日;现行有效时间:2018年2月7日-2020年3月15日

军用电子元器件制造厂生产线认证(QPL)合格证书及武器装备科研生产单位三级保密资格证书已到期,相关证书的展期情况如下:

(一)QPL合格证书

1、QPL合格证书续展期限较长原因

QPL合格证书发证单位为中国军用电子元器件质量认证委员会,行业内QPL

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合格证书到期换发新证的工作均未办理,如火炬电子(603678.SH)、宏达电子

(300726.SZ)亦未取得新发放的QPL合格证书。

虽然换发新证的工作均未办理,但相关主管部门仍然持续通过现场检查、复评审核、出具报告等方式对公司及行业内相关企业进行持续的监督管理,确保相关工作的正常进行。

综上,QPL合格证书续展期限较长。

2、QPL合格证书展期不存在法律障碍

公司在QPL合格证书到期后至今,已通过了“军用电子元器件质量认证委员会监督检查机构北京审查部”(以下简称“北京审查部”)组织的历次例行现场监督检查,每三年已通过了北京审查部组织的复评审核。

北京审查部已出具书面《证明》:北京审查部为军用电子元器件质量认证委员会授权的QPL证书监督检查机构,其出具的报告具备法定效力,可以起到资质证书的作用。元六鸿远的QPL证书于2012年11月16日到期,到期后没有发放新的证书。自2012年开始至2018年,北京审查部每年都对元六鸿远的有可靠性指标的多层瓷介电容器生产线进行了监督审查,并出具了合格报告,因此其生产线合格资格得到有效的保持,QPL证书有效期延续至2021年11月15日。综上,公司QPL合格证书展期不存在法律障碍。

3、北京审查部与发证机关在法律上的关系

中国军用电子元器件质量认证委员会是QPL合格证书的发证机关,北京审查部是中国军用电子元器件质量认证委员会授权的监督检查机构。

北京审查部主要职责是对取得QPL合格证书的承制单位进行监督管理,具体包括:每年至少对承制单位进行一次例行现场监督检查;QPL合格证书有效期为三年,每三年对承制单位进行一次复评审核,并根据复评结果确定QPL合格证书项下合格资格是否能够得到保持。

4、QPL合格证书到期后续展完成前的期间内,公司业务合规,不存在处罚风险,已取得发证机关授权机构出具的书面证明

QPL合格证书到期后续展完成前的期间内,发行人相关生产线严格按照相

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关要求进行管理,自2012年开始至2018年,北京审查部每年都对公司的有可靠性指标的多层瓷介电容器生产线进行了监督审查,并出具了合格报告。

同时,前述QPL认证并非进入军工市场必须具备的资质认证,不属于《行政许可法》项下的行政许可事项,并且未取得该资质的新证书并非公司原因,因此,未取得新证书不影响公司业务正常进行的合规性,亦不存在被处罚的风险。

2019年1月29日,公司取得了发证机关授权的监督检查机构北京审查部出具的书面证明:上述资质证书2012年到期后未取得新证书不会对企业生产经营造成影响,不存在被行政处罚或危及国家军事安全被追究责任的风险。

5、QPL证书未办理续期对生产经营无实质不利影响,

公司QPL合格证书未完成正式续期为全行业的普遍情况。从公司本身的生产经营看,上述续期情况未对正常的生产经营造成影响。

此外,根据公司报告期主要客户出具的业务合作情况说明函,公司未取得新的QPL合格证书,但目前已通过中国军用电子元器件质量认证委员会监督检查机构的现场评审并出具合格报告之现状,不会对该等客户单位继续采购公司的产品产生实质不利影响,因此,该QPL合格证书到期未换发新证的情形不会对公司生产经营构成实质不利影响。

公司不存在将无资质生产商产品销售给需要具备QPL合格证书才符合供货条件客户情形。

6、QPL证书例行检查或复评审核情况

公司的QPL合格证书显示有效期至2012年11月16日。军用电子元器件质量认证委员会监督检查机构北京审查部对公司QPL合格证书例行检查或复评审核情况如下:

例行检查或复评 出具报告时间报告名称
2012年4月10日《生产线扩展认证评审合格报告》 (军认京字(2012)0026号)
2013年4月12日《生产线认证合格资格延续及换版评审合格报告》 (军认京字(2013)0025号)
2014年1月27日《生产线认证合格资格保持评定合格报告》 (军认京字(2014)0001号)

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例行检查或复评 出具报告时间报告名称
2015年2月15日《生产线认证合格资格保持评定合格报告》 (军认京字(2015)0003号)
2015年11月10日《生产线认证合格资格延续评审合格报告》 (军认京字(2015)0133号)
2016年11月16日《生产线认证合格资格保持评定合格报告》 (军认京字(2016)0142号)
2017年11月23日《生产线认证合格资格保持评定合格报告》 (军认京字(2017)0153号)
2018年12月25日《生产线认证合格资格延续评审合格报告》 (军认京字(2018)0117号)

上述报告认定公司的有可靠性指标的多层瓷介电容器生产线合格资格 得到保持。

7、北京审查部2018年出具的合格报告内容及效力

2018年12月25日,北京审查部向公司出具《生产线认证合格资格延续评审合格报告》(军认京字(2018)0117号),载明“根据规定程序,我部对审查组提交的材料进行评审,结论为合格,建议认定委向该承制单位颁发《生产线认证合格证书》。”

北京审查部系中国军用电子元器件质量认证委员会授权的监督检查机构,有权对于《生产线认证合格证书》承制单位进行监督、检查,其出具的报告以及资格审查均在北京审查部职责范围内,具备法定效力。北京审查部的认证审查工作及其出具的审查报告可以得到发证机关的认可。

8、QPL合格证书发放状态及同行业其他公司情况

公司未收到发证机关停止发放QPL合格证书的相关通知。根据北京审查部出具的书面《证明》,2012年起,QPL合格证书到期换发新证的工作均未办理,不存在其他替代认证。

2012年至今,同行业其他公司QPL合格证书到期后均未取得新证书,行业内公司通过取得《生产线认证合格资格保持评定合格报告》及《生产线认证合格资格延续评审合格报告》的方式,实质维持了QPL合格证书项下合格资格。

根据北京审查部出具的书面《证明》,QPL合格证书2012年到期后未取得新证书的状态,公司并非个例,国内全部的QPL贯标生产线状态均如此。

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(二)三级保密资格证书

1、三级保密资格证书续展期限较长原因

公司保密资格证书续展期限较长属于正常情况。根据2016年6月1日实施的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的规定,资格证书有效期届满,需要继续承担涉密科研生产任务的单位,应当提前30个工作日提交申请材料,审查机关在受理申请后45个工作日内做出审批决定,且组织专家现场审查的时间不计算在45个工作日内,审查通过后由省、自治区、直辖市保密行政管理部门会同同级国防科技工业管理部门发放证书,但对于发放证书的时限没有规定。

公司《三级保密资格证书》有效期至2018年6月17日。公司严格按照《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的规定,于2018年4月25日向北京市武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室提交申请材料。2018年7月19日,公司通过北京市军工保密资格认定审查组的现场审查。2018年8月13日,公司取得北京市武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室出具的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》,批准公司获得武器装备科研生产单位三级保密资格,可以承担秘密级科研生产任务。

相关流程符合《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的规定。

由于证书发放没有明确的时限规定,经公司与审查机关沟通确认,相关正式书面证书的制作发放工作一直在正常推进。

2、展期不在法律障碍

2018年8月13日,北京市武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室已出具《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》,批准公司获得武器装备科研生产单位三级保密资格,可以承担秘密级科研生产任务。

公司取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》不存在法律障碍。

3、展期完成前从事相关业务合规,不存在处罚风险,已取得发证机关书面证明

《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》未对展期审核期间的保密事宜

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进行明确规定,但参照第四十条规定:被注销、暂停、撤销保密资格的单位不得签订新的涉密武器装备科研生产任务合同。已签订有效合同的,在采取有效保密措施、确保安全保密的情况下可以继续履行合同。公司展期完成前的保密事宜参照第四十条规定执行。

公司签署的相关涉密合同仅涉及部分科研项目,在展期期间公司未签订新的武器装备涉密合同,公司对已签订的涉密科研合同已采取有效保密措施,并按照保密有关法律法规进行管理。

2018年8月13日,公司取得北京市武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室出具的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》,批准公司获得武器装备科研生产单位三级保密资格,可以承担秘密级科研生产任务。

综上,公司展期期间业务合规,不存在受到处罚的风险。公司已取得发证机关出具的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》。

八、发行人的生产技术研发情况

(一)公司的核心技术情况

公司自成立以来一直致力于MLCC产品的研究开发与生产,掌握从材料开发、产品设计、生产工艺到质量判定及可靠性保障等全流程的技术,特别在芯片设计制造、芯片材料认定、高温负荷控制等与产品高可靠性控制相关的关键性技术方面具有自己的特点和优势。

公司主要的核心技术及部分关键技术具体如下:

1、陶瓷材料配方技术。

(1)低频陶瓷材料配方技术

低频陶瓷材料配方技术包括BX特性陶瓷材料配方、X8R特性陶瓷材料配

方、X9R特性陶瓷材料配方。

1)BX特性陶瓷材料是一种具有偏压特性要求且满足军用标准的高可靠材料,用该料生产的MLCC满足国家军用标准GJB192B-2011要求。

2)X8R特性瓷料上限工作温度较BX特性高,达到150℃。具有较高的介电常数和优良的综合性能,适用于高温应用的军用MLCC,该瓷料配方专利已获

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授权。

3)X9R特性瓷料工作温度上限高达200℃,具有优良的性能,可应用于石油钻探、混合机车、航天、地质勘探等领域。相关专利已经获得授权。

(2)微波陶瓷材料配方技术

开发多种材料体系的高品质因子微波瓷料配方,容量随温度变化的稳定性好,包括BA特性材料、BC特性材料,并申请多项国家发明专利,目前已经授权的有5项。用该系列特性材料生产的射频MLCC,其性能达到美国ATC的水平,可替代进口实现国产化。

(3)BME低频BY/X7R特性陶瓷材料配方技术

BY/X7R特性分别在GJB192B和EIA-198中进行规定,两者性能要求相同,适用于无偏压要求的低频电容器。公司开发的BY/X7R特性材料具有很强的抗还原能力、较高的介电常数、良好的综合电性能,适用于还原气氛烧结的贱金属(镍)内电极电容产品,具有优良的高可靠性能。用该料生产的MLCC满足国家军用标准GJB192B-2011要求,可替代进口高端的BY/X7R材料,实现高端原材料的国产化。

2、陶瓷薄膜制备技术

陶瓷薄膜制备是MLCC结构的基础,是实现电容器功能的最小陶瓷介质单元。由于膜片是由有机材料将陶瓷颗粒粘合起来的,薄膜的质量对后工序加工及最终产品质量有着直接的影响。从组成上,有机材料成分的比例影响后续叠层、切割等加工性能,排塑和烧结工序需要靠调节有机材料成分比例使得与金属电极共烧相匹配,避免产生结构缺陷。从性能上,膜片厚度的一致性影响电容器电容量以及外形尺寸的一致性;陶瓷颗粒的分散均匀性影响电容器的耐电压特性及可靠性。公司的陶瓷薄膜制备技术包括陶瓷浆料配方、分散技术及薄膜流延技术。

(1)陶瓷浆料配方:为了获得分散均匀且适合流延工艺的陶瓷浆料,公司掌握了陶瓷浆料的独特配方。通过精确控制瓷料、溶剂、粘合剂、添加助剂(增塑剂、分散剂、消泡剂)等的比例,为不同瓷料及不同膜片厚度设计了相适应的配方。

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(2)分散技术:MLCC使用超细陶瓷粉体,如何控制好陶瓷粉体的分散,避免陶瓷颗粒间发生团聚,是MLCC生产过程中的关键技术。通过精确控制球料比例、转速和时间等参数,保证了瓷浆分散的均匀性和一致性。

(3)薄膜流延技术:使用的狭缝式流延涂布技术,在PET膜载体上形成均匀的陶瓷薄膜,陶瓷膜厚的范围可以从2μm~20μm,厚度偏差可以控制在0.3μm以内。膜片的一致性保证了电容器产品的质量一致性。

3、金属陶瓷共烧技术

金属陶瓷共烧技术的难点在于如何控制坯体的膨胀率或收缩率,与电极的相差较小,而且针对不同容量和不同尺寸产品,需要分别对不同的烧结曲线进行优化,使陶瓷与电极共烧匹配,形成无缺陷的致密结构。对于镍电极产品,还要控制氮气和氢气比例和再氧化处理的温度和氧含量,从而控制陶瓷介质中的氧空位,保证了镍电极产品的可靠性。公司通过精确控制各个烧结阶段的烧结参数(温度、时间)和炉内气氛,使金属内电极和陶瓷材料的烧结收缩相匹配,避免应力过大导致分层开裂等缺陷,获得结构致密的产品,形成了电容器产品的固有电性能和可靠性。

4、芯片材料认定技术

片式多层瓷介电容器芯片的生产涉及十几道工序,工艺复杂,其工艺质量判定技术是保证产品质量稳定的基础。公司通过对芯片的电气性能、装配性能、环境适应性、结构特性以及工艺质量水平自行开发了一套先进的芯片材料认定技术,该技术涉及十几个项目,能够对芯片的性能、结构、一致性、使用可靠性等方面进行质量判定。通过该项技术的应用,为航天以及其他高可靠领域配套近二十年,未发生过批次失效的情况。

5、高温负荷控制技术

高温负荷控制技术的关键是,实现批量产品能同时100%的长时间处于高温度、高电压的条件下进行负荷处理,确保产品工艺质量的一致性。

该项技术工艺特点是:

(1)运用集成技术设计制造了高密度、小型化、多工位的专用工装夹具,既能保证适应严酷条件下的批量生产,又能保持每个产品在整个工艺过程中的可

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靠接触。

(2)应用自行研制的自动检测数据装置系统和软件系统,验证每个工位的可靠接触。采用先进的测量技术和计算机系统,即时显示每个产品工位的接触状态数据,并进行存储,方便查证和追溯。通过保证每个产品的可靠接触,保证该工序的工艺质量。

(3)自行研制了产品在负荷状态下的自动巡检系统。随时显示产品的工作状态,并能即时发出失效工位报警,便于生产操作人员及时处理。

6、多层瓷介电容器设计技术

多层瓷介电容器设计技术包括材料设计及内部结构设计。其中材料设计是针对不同应用的产品设计相匹配的陶瓷材料及金属电极材料,现已形成了PME及BME材料体系的设计技术。结构设计是通过内电极形状、电极层厚度及叠层方式的不同达到优化产品性能或规避短路失效的风险。公司掌握多项设计技术:悬浮电极设计、开路模式设计、屏蔽电极设计等,并将其用于产品设计中,以满足不同应用环境及可靠性的要求。

7、设计仿真技术

在积累的设计技术基础上,建立了电容器设计仿真的技术平台。通过该平台,输入所需要的规格参数,通过仿真计算,得到优化的设计参数,包括主要原材料、介质厚度、电极结构类型等,缩减了产品的设计开发时间。

8、涂敷工艺技术

涂敷工艺技术的关键是涂敷材料的选择和操作工艺。要求增加涂敷层以后不能影响电容器原有的性能,所以材料本身应具有特殊的绝缘性能,但在一定的条件下又能呈现导电性和可焊接性。除材料外,涂敷工艺水平也极为重要,通过掌控涂敷材料的配比、涂敷层的厚度和均匀度,以保证上述要求的实现。

(二)公司主要产品的生产技术及其所处的阶段

序号产品类别产品名称产品特点所处阶段
1片式多层瓷介电容器CCS41、CTS41型多层片式瓷介电容器宇航级产品,通过军用电子元器件质量认证(QPL)大批量 生产

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序号产品类别产品名称产品特点所处阶段
2CCK41、CTK41型多层片式瓷介电容器国军标产品,通过军用电子元器件质量认证(QPL)大批量 生产
3专项工程用,产品通过中国运载火箭技术研究院、上海航天技术研究院、中国科学研究院等用户认证大批量 生产
4CC41、CT41型多层片式瓷介电容器质量等级涵盖七专加严、七专、普军、军筛、国标等大批量 生产
5CT41H型高温多层片式瓷介电容器质量等级涵盖企军标、七专等,最高耐受温度达到150℃大批量 生产
6CC41Q型射频多层片式瓷介电容器质量等级涵盖专项工程、企军标、七专、普军、军筛、国标等。具有高Q、低ESR的特点大批量 生产
7CCL1型三端多层片式瓷介电容器质量等级涵盖企军标、七专、普军、军筛等,具有低ESL的特点大批量 生产
8CTL1型三端多层片式瓷介电容器大批量 生产
9CT41A型金端电极多层片式瓷介电容器适合高密度安装,主要应用于微组装领域,可替代部分单层电容器大批量 生产
10CT41型金端电极多层片式瓷介电容器大批量 生产
11有引线多层瓷介电容器CCK4、CTK4有引线多层瓷介电容器国军标产品,通过军用电子元器件质量认证(QPL)大批量 生产
12专项工程用,产品通过中国运载火箭技术研究院、上海航天技术研究院、中国科学研究院等用户认证大批量 生产
13CC4、CT4型有引线多层瓷介电容器质量等级涵盖七专加严、七专、普军、军筛、国标等大批量 生产
14CC401型模压有引线多层瓷介电容器质量等级涵盖企军标、七专等,专为替代进口模压有引线产品开发批量 生产
15CT401型模压有引线多层瓷介电容器批量 生产
16金属支架多层瓷介电容器CT4901型金属支架多层瓷介电容器质量等级涵盖专项工程、七专、普军、军筛等,具有耐机械应力强、耐热应力强、可实现大容量等特点大批量 生产
17CT4904型金属支架多层瓷介电容器大批量 生产
18CT41P型金属支架多层瓷介电容器大批量 生产
19CT41P1型金属支架多层瓷介电容器大批量 生产

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序号产品类别产品名称产品特点所处阶段
20直流滤波器LZJB型直流滤波器(1)用于开关电源的输入或输出端口上,提高系统的电磁兼容性能; (2)产品体积小、滤波性能优异; (3)覆盖频率范围广,在100KHz~30MHz范围内能够具有优异的滤波效果; (4)插入损耗:500KHz不低于60dB,1MHz不低于50dB批量 生产
21YLLCD型直流滤波器(1)低频滤波效果好,适用于10KHz~100KHz范围; (2)功率大,可达50KW批量生产

(三)公司正在从事的研发项目及进展情况

公司正在从事的研发项目主要包括新型陶瓷电容器类项目、瓷料类项目、直流滤波器类项目。项目基本处于研制阶段或定型阶段,预计项目完成后可实现批量生产。

(四)报告期内发行人在研发方面的投入情况

公司自成立以来极为重视研发,将技术研发作为公司经营中的重中之重,持续对研发进行投入,报告期内发行人研发投入如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
研发支出2,973.362,281.002,297.61
主营业务收入92,030.0173,422.2864,890.59
占比(%)3.23%3.11%3.54%

(五)发行人技术创新机制、技术储备及技术创新的安排

公司常设有技术研发中心,由总工程师直接负责,同时向总经理汇报。技术研发中心主要负责公司科研技术管理工作,主要包括:制定公司科研技术发展规划及实施计划;组织开展科研技术创新活动,进行突破型、创新型科研项目的预研和孵化;公司科研项目的综合管理与协调,以及科技成果、知识产权和标准化的管理;产学研合作、技术交流等活动。

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技术创新关系到企业发展的全局,是企业发展战略的重要组成部分。经过多年的经营,公司形成了一整套适应市场需求的系统的技术创新机制,主要体现如下:

1、坚持“人才战略”

人才战略是公司一直以来推行的重大战略之一,在不同的发展阶段制定不同的人才配置、储备、发展规划,为企业发展寻求、引进、培养各类优秀人才。公司建立了全员、长期、多层次的培养教育机制,培养适合企业发展的专业人才。此外,公司根据需要对外采用外聘技术顾问等方式吸引业内专家加入,以壮大公司的科研队伍,更全面地接触和了解最新的行业动态及发展趋势,提升公司技术团队整体实力。

截至2018年12月31日,公司的技术研发团队人数为75人。

2、创新激励机制

公司具有完善的科研技术管理制度。公司对获得技术创新和工艺改进的员工个人具有明确的激励奖励制度。同时公司还通过安排员工培训、聘请外部专家现场讲座交流、参加行业会议等方式为员工研发创造良好条件。

近年来,通过全体科研技术人员的全面积极参与公司积累了大量的研 发成果,包括69项专利及多项专有核心技术,公司核心产品的性能及可靠性也持续提升。

3、积极开展“产、学、研”合作

公司自成立以来十分注重与科研院校的合作,与清华大学、天津大学、北京航空航天大学、北京工业大学等建立了“产、学、研”的合作关系,充分利用高校的人才、科研资源,实现企业技术水平的提升,同时为高校科技成果的转化提供企业平台。

另外,公司还积极与客户、研究所、高校等机构进行联合合作,充分借助各方的优势开展瓷介电容器相关领域的前沿研究,提升公司技术实力。

4、以市场需求为导向,积极与下游客户沟通反馈

公司坚持以市场需求为导向,开发研制适应用户要求的产品类型,并为其提

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供解决方案,以确保创新成果能及时被用户所采纳,为公司创造效益。同时,公司积极与下游用户进行持续沟通交流,甚至参与下游客户产品技术设计,获取客户反馈并不断提升自身的产品性能和适应性。在加快研发进度的同时,不断贴近市场,让技术人员进一步了解用户需求,通过与下游客户的相互沟通交流,感知新产品研发的方向。

九、境外经营情况

截至本招股说明书签署之日,公司未在中华人民共和国境外从事生产经营活动。

十、质量控制情况

(一)质量控制标准

公司通过了ISO9001、GJB9001质量管理体系认证,形成了一整套有关质量管理方面的规范性文件,从根本上确保产品质量。

公司执行的质量管理体系标准如下:

序号标准名称标准编号批准实施单位
1《质量管理体系要求》GJB 9001C-2017中央军委装备发展部
2《电子元器件质量保证大纲》GJB546B-2011中国人民解放军总装备部
3《电子元器件统计过程控制体系》GJB3014-1997国防科学技术工业委员会
4《质量管理体系要求》GB/T19001-2016/ISO 9001:2015中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会
5《装备可靠性工作通用要求》GJB450A-2004中国人民解放军总装备部
6《装备安全性工作通用要求》GJB900A-2012中国人民解放军总装备部
7《装备综合保障通用要求》GJB3872-1999中国人民解放军总装备部
8《装备环境工程通用要求》GJB4239-2001中国人民解放军总装备部
9《技术状态管理》GJB3206A-2010中国人民解放军总装备部

公司执行的国家标准和行业标准列表如下:

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序号标准名称标准编号批准实施单位
1《高可靠瓷介固定电容器通用规范》GJB4157A-2011中国人民解放军总装备部
2《有失效率等级的无包封多层片式瓷介固定电容器通用规范》GJB192B-2011中国人民解放军总装备部
3《2类瓷介固定电容器通用规范》GJB924A-2012中国人民解放军总装备部
4《1类瓷介固定电容器通用规范》GJB468A-2011中国人民解放军总装备部
5《高压多层瓷介固定电容器通用规范》GJB1940A-2012中国人民解放军总装备部
6《含宇航级的多芯组瓷介固定电容器通用规范》GJB6788-2009中国人民解放军总装备部
7《电子及电气元件试验方法》GJB360B-2009中国人民解放军总装备部
8《微电子器件试验方法和程序》GJB548B-2005中国人民解放军总装备部
9《电子元器件破坏性物理分析方法》GJB4027A-2006中国人民解放军总装备部
10《多层瓷介质电容器及其类似元器件剖面制备及检验方法》GJB4152-2001中国人民解放军总装备部
11《电子设备用固定电容器第1部分:总规范》GB/T2693-2001国家质检总局
12《电子设备用固定电容器第8部分:分规范1类瓷介电容器》GB/T 5966-2011国家质检总局、中国国家标准化管理委员会
13《电子设备用固定电容器第9部分:分规范2类瓷介电容器》GB/T 5968-2011国家质检总局、中国国家标准化管理委员会
14《电子设备用固定电容器第21-1部分:空白详细分规范表面安装用1类多层瓷介固定电容器评定水平EZ》GB/T 21038-2007/IEC 60384-21-1:2004国家质检总局、中国国家标准化管理委员会
15《电子设备用固定电容器第22-1部分:空白详细规范表面安装用2类多层瓷介固定电容器评定水平EZ》GB/T 21040-2007/IEC 60384-22-1:2004国家质检总局、中国国家标准化管理委员会
16《电子设备用固定电容器第21部分:分规范表面安装用1类多层瓷介固定电容器》GB/T21041-2007国家质检总局、中国国家标准化管理委员会
17《电子设备用固定电容器第22部分:分规范表面安装用2类多层瓷介固定电容器》GB/T21042-2007国家质检总局、中国国家标准化管理委员会
18《宇航用瓷介固定电容器通用规范》Q/QJA20091-2012中国航天科技集团公司
19《射频干扰滤波器通用规范》GJB 1518A-2015中国人民解放军总装备部
20《抑制射频干扰整件滤波器第一部分:总规范》GB/T 15287-1994国家技术监督局

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序号标准名称标准编号批准实施单位
21《抑制射频干扰整件滤波器第二部分:分规范试验方法的选择和一般要求》GB/T 15288-1994国家技术监督局

(二)质量控制措施

在质量管理和控制方面,公司依据ISO9001、GJB9001、GJB546B等标准制定了《质量手册》、《质量保证大纲计划》、《程序文件》、《管理规范》等质量控制文件,有效指导设计开发、采购、生产、检验、销售、设备管理等过程。

公司对产品的质量控制贯穿研发、原材料采购和检验、生产、交付用户的全部流程。在产品研发阶段,按照《设计开发控制程序》和《科研技术管理制度》的系列要求对产品研发过程进行质量控制,严格考核研发产品的质量和可靠性水平,确保设计出高质量水平的产品。

公司制定了《采购和外部提供控制程序》、《合格供方评定控制程序》,对供应商进行管控。编制了一系列的《采购规范》、《原材料检验文件》,对使用的原材料严格按要求进行检验,从源头开始对产品质量进行监控。

公司制定了《生产和服务提供控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《工作环境控制程序》从人员、设备、作业文件、环境等方面对影响产品质量的因素进行全方位的控制。公司质量部执行《产品的监视测量控制程序》、《不合格品控制程序》,对产品的实物质量进行严格把关。公司还按照GJB3014要求实施SPC(统计过程控制),维持生产过程稳定,保证过程处于受控状态,持续改进提高产品质量与可靠性水平。

公司的质量部按照《交付和交付后活动控制程序》对出厂的产品进行质量检查,对用户反馈的质量问题进行分析并制定纠正措施,确保顾客满意。

公司建有实验室,利用扫描电镜、粒度分析仪等开展材料性能、微观形貌的研究,利用DPA、无损探伤等检测手段检查产品生产过程中的微观缺陷。公司通过上述先进的检测设备和检测手段,对产品的电性能、机械性能、物理性能等进行全面的评估考核,进一步保证产品质量。

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(三)产品质量纠纷

报告期内,公司严格遵守国家有关质量控制的法律法规,产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求,未受到质量方面的行政处罚,不存在因产品质量问题而导致纠纷的情形。

十一、发行人名称冠有科技字样依据

公司是高新技术企业,自2013年以来连续被工业和信息化部运行监测协调局及中国电子元件行业协会联合评定为“中国电子元件百强企业”。公司自建有高水平的技术研发中心,拥有博士后科研工作站、北京市企业技术中心。公司与航天科技集团中国运载火箭技术研究院元器件可靠性中心及天津大学军用电子材料与元器件研究所、航天科技集团中国航天标准化与产品保证研究院、北京航空航天大学元器件质量工程研究中心、航天科技集团公司第八研究院第八〇八研究所、中国电子科技集团公司第十三研究所微波毫米波研发中心分别建立了5个联合实验室,代表产品之一的射频微波多层片式瓷介电容器获得“火炬计划项目证书”、“北京市新技术新产品(服务)证书”。

公司极为注重技术研发,每年都持续进行科研投入,研发内容涉及陶瓷工艺、材料科学、电子学等多个综合学科,形成了具有自主知识产权的核心技术,产品科技含量高。

公司具有完整的研发、技术、生产、质量管理系统,拥有先进的生产、检测设备,具有先进的MLCC设计和生产技术以及规模化生产能力。

公司产品广泛应用于航天、航空、船舶、兵器、电子信息、轨道交通、新能源等行业,可及时满足军工及民用高端工程对产品的技术要求和使用需求。核心产品MLCC一贯以可靠性高、一致性好以及体积小、重量轻的特点较早得到航天用户的关注,参与载人航天工程项目配套,并逐渐应用于各高可靠领域。至今,在航天领域,公司以其核心产品参与并圆满完成了神舟系列、嫦娥、天宫系列、大推力火箭等重点工程配套任务;在航空领域,公司参与了航空大飞机等多型号机型建设;在船舶领域,公司亦参与了多项重点工程型号的配套任务。公司多次获得了原信息产业部、原总装备部、专项工程以及国家和用户单位的立功嘉奖和表彰。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、发行人独立运作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求,建立了完善的法人治理结构。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。(一)资产独立情况

公司由元六有限整体变更设立,公司承继了原元六有限全部的资产、负债及权益。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产完全分开,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及其他资产的情况。(二)人员独立情况

公司拥有独立的劳动、人事、工资及福利制度。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》等相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定产生和任职。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系公司专职工作人员,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(三)财务独立情况

公司设立了独立的财务会计部门,根据现行会计准则及相关法规、条例并结合公司实际情况制订了独立的会计制度,建立了独立、完整的财务核算体系,能够独立做出财务决策。公司在银行独立开设账户,对所发生的经济业务进行结算。公司独立办理了税务登记并依法独立进行纳税申报和缴纳。公司不存在为控股股

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东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保,或将公司资金转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情况。(四)机构独立情况

公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,建立了完整、独立的法人治理结构,各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间机构完全分开;不存在与控股股东和实际控制人及其所控制的其他企业合署办公、混合经营的情形;不存在控股股东、实际控制人和其他关联方干预公司机构设置的情况。(五)业务独立情况

公司主要从事以多层瓷介电容器(MLCC)为主的电子元器件的技术研发、产品生产和销售。公司拥有独立完整的业务体系,能够面向市场独立经营,独立承担责任与风险,不存在因与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受损的情形。

(六)保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为发行人在资产、人员、财务、机构、业务等各方面符合发行监管对公司独立性的基本要求,发行人披露的公司独立性内容真实、准确、完整。

二、同业竞争

(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人郑红的主要资产为其持有的发行人股份,未持有其他企业的股权。

截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人郑小丹除持有发行人股份外,还与其配偶周泉共同投资和控制北京兴意轩文化传播有限公司。北京兴意轩主要从事图文设计、制作等服务业务,其基本情况详见本节“三、关联方”之“(一)关联方、关联关系”相关内容。

综上,截至本招股说明书签署之日,公司不存在与控股股东、实际控制人及

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其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

(二)避免同业竞争的承诺

公司控股股东和实际控制人、以及公司董事、监事、高级管理人员已就同业竞争事宜出具承诺,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、重要承诺及履行情况”之“(一)关于避免同业竞争的承诺”相关内容。

三、关联方

(一)关联方、关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,公司关联方及关联关系如下:

1、控股股东及实际控制人

序号关联方名称关联关系持股比例
1郑红控股股东、实际控制人38.33%
2郑小丹控股股东、实际控制人4.27%

2、控股子公司

序号关联方名称关联关系公司持股比例
1元陆鸿远全资子公司100.00%
2鸿汇荣和全资子公司100.00%
3创思电子全资子公司100.00%
4元六苏州全资子公司100.00%

3、持有公司5%以上股份的其他股东

序号关联方名称关联关系持股比例
1刘辰公司股东9.68%

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4、公司董事、监事、高级管理人员

序号关联方名称任职情况直接/间接持股数量(股)直接/间接持股比例
1郑红董事长47,532,47138.33%
2郑小丹副董事长5,298,7034.27%
3刘辰董事、总经理12,000,0009.68%
4杨立宏董事、副总经理3,896,1043.14%
5刘利荣董事、副总经理1,714,2861.38%
6邢杰董事、副总经理、董事会秘书779,2210.63%
7张德胜独立董事--
8蒋大兴独立董事--
9卢闯独立董事--
10陈天畏监事会主席779,2210.63%
11褚彬池监事46,7530.04%
12孝宁职工监事--
13孙淑英总工程师311,6880.25%
14李永强财务总监155,8440.13%

5、控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人郑红未投资或控制其他企业。

截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人郑小丹除持有发行人股份外,还与其配偶周泉共同投资和控制北京兴意轩文化传播有限公司。

根据工商登记资料,北京兴意轩的基本信息如下:

名称北京兴意轩文化传播有限公司
类型有限责任公司(自然人投资或控股)
住所北京市丰台区海鹰路3号楼5层
法定代表人周泉
注册资本30万元
成立日期2008年9月12日
经营期限2008年9月12日至2028年9月11日

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经营范围图文设计、制作;美术设计;产品设计;包装设计;服装设计;组织文化艺术交流活动;会议服务。(经营范围中未取得专项许可的项目除外)
股权结构周泉出资18万元,持股60% 郑小丹出资12万元,持股40%

公司与北京兴意轩的关联关系情况如下:

名称关联关系备注
北京兴意轩文化传播有限公司实际控制人与关联自然人共同控制的企业周泉(郑红女婿、郑小丹配偶)担任执行董事和总经理并持股60%,郑小丹担任监事并持股40%

经审慎核查,保荐机构和发行人律师认为,招股说明书已完整地披露了控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业。

北京兴意轩的历史沿革、资产、人员、业务和技术情况如下。(1)历史沿革2008年9月5日,郑小丹、周泉就设立北京兴意轩事宜,签署了《北京兴意轩文化传播有限公司章程》,该章程载明:公司名称为北京兴意轩文化传播有限公司,注册资本为人民币30万元。

2008年9月10日,北京正瑞华会计师事务所出具《验资报告》(正瑞华验字(2008)第2052号),验证截至2008年9月5日,北京兴意轩已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币30万元,股东周泉以货币出资18万元,郑小丹以货币出资12万元。

2008年9月12日,北京兴意轩在北京市工商行政管理局丰台分局领取《企业法人营业执照》(注册号:110106011331119),完成工商登记。

北京兴意轩设立时的股权结构如下:

股东出资额(万元)出资方式持股比例
郑小丹12货币40.00%
周泉18货币60.00%
合计30-100.00%

从设立至本招股说明书签署之日,北京兴意轩股权结构未发生变化。

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(2)资产和人员情况

北京兴意轩账面价值超过10万元的主要资产为一辆汽车,员工人数为5人。

(3)业务和技术情况

北京兴意轩主要从事图文设计、制作等服务业务,相关服务基于通用计算机软件及技术实现,公司不拥有自有技术,且公司并非生产型企业,设立至今均不需要对外采购除图文设计、制作所需耗材外的产品。

北京兴意轩的销售渠道及主要客户包括:华风气象传媒集团、中国航天标准化研究院、万方数据股份有限公司、东方牡丹(北京)国际旅行社。

综上,保荐机构和发行人律师认为,北京兴意轩未在采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人的独立性,与发行人不构成同业竞争或潜在同业竞争。

6、其他关联方

除上述关联方外,发行人其他关联方包括发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员、由发行人董事、监事、高级管理人员及关联自然人直接、间接控制或者共同控制的,或者由发行人董事、监事、高级管理人员及关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业。

截至本招股说明书签署之日,公司其他主要的关联方如下:

序号名称关联关系备注
1北京丰茂华建筑有限公司关联自然人控制的企业刘辰妹夫担任总经理并持股50%
2肇庆华兴创生电子有限公司关联自然人控制的企业刘辰亲家担任执行董事并持股60%
3肇庆风华元器件配套有限公司关联自然人具有重大影响的企业刘辰亲家担任董事并持股6.90%
4肇庆辰宇电子有限公司关联自然人控制的企业刘辰亲家担任总经理并持股70%

7、控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的企业情况除北京兴意轩文化传播有限公司外,发行人的控股股东、实际控制人及其近亲属人员无直接或间接控制的其他企业。

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(二)报告期内曾经存在的关联方

报告期内,发行人曾经存在的关联方为鸿宇电通和元六电子中心。截至本招股说明书签署之日,上述关联方均已完成注销。

上述关联方的基本情况如下:

1、鸿宇电通香港有限公司

鸿宇电通为公司董事、副总经理刘利荣个人在香港全资拥有的贸易公司。鸿宇电通于2016年12月完成注销。

(1)基本情况

成立时间2011年5月
注册资本10,000港币
注册地址香港德辅道中173号南丰大厦1708室
董事刘利荣
注销日期2016年12月

(2)主要业务

鸿宇电通的主营业务为电子元器件的采购和销售,其采购和销售活动均发生在中国大陆地区之外。

(3)注销情况

鸿宇电通业务量较少,且自2016财政年度开始,已不再实际从事业务。报告期内,鸿宇电通与发行人之间不存在关联交易,亦不存在利益冲突。

鸿宇电通股东刘利荣于2016年8月向香港公司注册处提请注销,2016年12月,香港公司注册处公告宣布鸿宇电通解散。

(4)财务情况

截至2016年3月31日,鸿宇电通总资产为68美元,净资产为-3,063美元。上述财务数据经香港诚信会计师事务所有限公司(CAS CPA LIMITED)审计。

2、北京元六电子中心

元六电子中心为集体所有制(股份合作)企业,注销前由郑红持股44.15%、

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刘辰持股40.60%。元六电子中心于2017年1月完成工商注销。

(1)基本情况

成立时间1988年12月
注册资本940万
注册地址北京市东城区北京站东街泡子河10号
法定代表人郑红
经营范围研制、开发电容器;技术服务;技术咨询;购销电子元器件(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
注销日期2017年1月

(2)主营业务元六电子中心的主营业务为电子元器件的购销。(3)注销情况从2013年开始,元六电子中心已不再对外承接新的业务,在完成存量订单后逐步退出,人员也逐步转移至发行人。随着存量业务的完成,元六电子中心股东决定注销元六电子中心。2016年3月,北京市东城区国家税务局第五税务所出具《税务事项通知书》,准予北京元六电子中心的注销。2016年7月,北京市东城区地方税务局出具《北京市地方税务局注销税务登记证明》,准予北京元六电子中心办结注销税务登记手续。2016年8月,元六电子中心股东和职工代表大会同意北京中博华会计师事务所(普通合伙)出具的中博华审字(2016)第058号《清算审计报告》,同意元六电子中心的清算分配方案。2017年1月,北京市工商行政管理局东城分局出具《注销核准通知书》,准予元六电子中心注销。

(4)财务状况截至2016年7月31日,元六电子中心总资产为20.52万元,净资产为-977.78万元。上述财务数据未经审计。

(5)实际控制人在担任元六电子中心董事长、总经理的同时设立元六有限的原因,同时担任两家公司董事长的原因和必要性

在经营元六电子中心业务的过程中,以郑红为核心的自然人股东及经营团队

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逐步意识到,业务要发展,需要扩大经营场所,并大力增加研发和生产投入,但股份合作制企业作为过渡的企业形式,不利于股东和企业的长远发展。此外,元件六厂已明确不再参与元六电子中心的经营,仅获取固定回报,因此亦不会再追加投资。

在此背景下,郑红等核心团队拟按照当时有效的《公司法》另行设立有限责任公司发展生产业务,而此时的元件六厂根据其自身的经营的方向,无意愿投资参与元六有限的设立。

因此2001年12月,郑红等自然人依照《公司法》设立了元六有限,即发行人前身。

同时,元六有限和元六电子中心的全体股东认为郑红是担任董事长的最佳人选,并对其充分信任。郑红担任元六有限和元六电子中心的董事长均严格按照公司章程或企业章程及相关法律法规规定选举产生。

综上,郑红同时担任两家公司董事长具有必要性。

(6)元六有限的品牌、技术是否来源于元六电子中心,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在损害集体企业和员工利益的情形

①品牌

历史上,发行人存在3项商标权来自元六电子中心。该3项商标为带有元六字样的标识“”、“”及“”,系由元六电子中心于元六有限设立前取得并均于2007年依法转让给公司,相关转让手续齐全并已完成变更。

元六电子中心主要从事贸易业务,对外销售代理品牌的产品。上述3项商标对其自身业务并无重大影响,重置成本较低,且转让时上述商标账面价值为零,故元六电子中心按照商标的账面成本即零价格向公司转让了上述3项商标。

公司受让上述3项商标后,实际使用较少。公司另行独立申请注册了系列商标。报告期内,公司未使用受让取得的3项商标,而是使用自行注册的商标。

上述相关事项发生时间较早且在报告期外,且转让标的实际价值较低,未损害集体企业利益,亦不存在纠纷或潜在纠纷。

多年来,公司凭借深厚的技术储备、过硬的产品性能以及丰富的市场经验,

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在市场上树立了良好的品牌知名度。公司现有品牌独立,不存在来源于元六电子中心的情形。

②技术元六电子中心主要从事电子元器件贸易业务。公司生产多层瓷介电容器的各项技术均来源于公司长期的技术投入和自主创新,公司拥有独立的知识产权,不存在来源于元六电子中心的情形。

综上,除3项商标权外,公司的品牌、技术不存在来源于元六电子中心的情形,亦不存在纠纷或潜在纠纷,不存在损害集体企业和员工利益的情形。

(7)集体共有股清算分配时仅向齐越、林锋两人分配922.53元的合规性及合理性

截至2013年12月31日,元六电子中心200多名工作人员已从元六电子中心正式离职。2016年1月,元六电子中心开始清算,2016年7月,元六电子中心完成清算。截至清算完成之日,元六电子中心的职工仅有齐越、林锋两人。

根据《北京元六电子中心章程》以及元六电子中心注销时适用的《北京市城镇企业实行股份合作制办法》相关规定,元六电子中心实行股东大会和职工(代表)大会合一的制度,股东和职工(代表)大会是企业的权力机构,有权对企业清算事项作出决议,元六电子中心集体共有股由元六电子中心职工集体共同共有。

2016年8月,元六电子中心召开股东和职工代表大会,批准《清算审计报告》及《集体共有股处置方案》等事项,确认元六电子中心的集体共有股为元六电子中心全体职工集体所有,元六电子中心的集体共有股应分得的财产金额为922.53元向齐越、林锋进行平均分配。前述会议的召开过程及形成的决议经北京市长安公证处公证,《公证书》编号为(2016)京长安内经证字第22772号。

由此,元六电子中心注销前仅存齐越、林锋两名职工作为集体共有股的权益主体,每人均获得了461.26元的财产分配,具有合理性,且元六电子中心注销时集体共有股分配已履行必要程序,符合相关规定,不存在任何争议或潜在争议。

元六电子中心注销时的股东和职工做出连带且不可撤销承诺:本处置方案产

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生的一切法律责任由本企业股东和全体职工共同承担,与本企业的工商登记主管部门无关;在本处置方案实施完毕后,依法享有本企业集体共有股权益但未能按本处置方案获得分配的任何人员有权对本企业股东和全体职工提出参与分配的主张;已获得分配的本企业股东和全体职工以其分得的本企业在清算终结日(2016年7月25日)的净资产金额为限,向未获得分配而依法享有本企业集体共有股权益的其他人员进行再次分配并承担连带责任,以确保不会因本处置方案损害企业职工利益。

此外,政府部门已出具相关证明:

2018年5月4日,北京市丰台区人民政府出具《关于协助北京元六鸿远电子科技股份有限公司出具有关历史沿革合规意见的函》(丰政函[2018]164号),载明,“经我区初步核查,北京元六电子中心的改制、注销合法合规,不存在损害集体企业及员工利益的情形。”

2018年5月10日,北京市金融工作局出具《关于协助确认北京元六电子中心历史沿革等事项合规性的请示》(京金融文[2018]76号),载明,“一是就改制事宜,元六电子中心已获得有关部门的批准,履行的出资验证程序,并相应办理了工商登记手续,相关流程符合当时有效的《北京市股份合作制企业暂行办法》的规定;二是元六电子中心注销前召开了股东会及职工代表大会,注销流程履行了法定程序,获得了税务、工商等部门的核准,符合相关法律和法规的规定;三是元六电子中心的业务及劳动关系转移至元六鸿远的过程合法合规性已经公司及其法律顾问、丰台区政府书面确认。”

2018年5月17日,北京市人民政府办公厅出具《关于北京元六电子中心历史沿革等事项合规性的通知》(京政办函[2018]32号),载明,“经市政府研究,原则同意你局关于北京元六电子中心历史沿革等事项合规性的意见”。

(8)实际控制人相关承诺

关于公司与元六电子中心的渊源和相关往来可能产生的民事纠纷,公司实际控制人郑红、郑小丹已出具承诺,若因元六电子中心相关事项,产生任何纠纷,或受到有关主管部门的处罚等,均由本人承担。若公司因前述事项造成损失的,则该等损失由本人全部承担。

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四、关联交易

(一)经常性关联交易

1、向关联方采购商品

(1)基本情况报告期内,公司向关联方采购商品的具体情况如下:

单位:万元

关联方2018年度2017年度2016年度
金额占同类交易比例占营业成本比例金额占同类交易比例占营业成本比例金额占同类交易比例占营业成本比例
肇庆辰宇---3.330.01%0.01%21.990.08%0.07%

肇庆辰宇电子有限公司为发行人总经理刘辰亲家张敏先生控制的企业,主营业务为电子元器件的采购及销售等。

(2)关联交易原因及必要性

报告期内,公司向肇庆辰宇采购商品主要为民用瓷介电容器产品,主要因公司代理业务部分订单对供货时间要求较紧,公司业务部门向肇庆辰宇采购部分通用型号的商品用于向相关客户供货。

公司向前述关联方采购均属于公司正常生产经营的需要,采购金额较小,且公司向前述关联方采购商品的价格与从第三方采购的价格不存在明显差异。

(3)关联交易价格的公允性

报告期内,公司向关联方采购的主要商品的价格与向独立第三方采购的价格比较情况如下。

期间产品类别采购金额 (万元)采购单价 (元/只)同类产品独立第三方采购价格 (元/只)
2017年度陶瓷电容3.330.09180.0017-0.2094
2016年度陶瓷电容21.990.02070.0020-0.0344

综上,公司向关联方采购商品的价格与向独立第三方采购的价格不存在明显差异,价格公允。

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2、向关联方销售商品

(1)基本情况报告期内,公司向关联方销售商品的具体情况如下:

单位:万元

关联方2018年度2017年度2016年度
金额占同类交易比例占营业收入比例金额占同类交易比例占营业收入比例金额占同类交易比例占营业收入比例
肇庆风华---4.970.01%0.01%49.120.15%0.08%
肇庆辰宇------5.180.02%0.01%
合 计---4.970.01%0.01%54.300.17%0.08%

肇庆风华元器件配套有限公司为发行人总经理刘辰亲家张敏先生 参股的企业,主营业务为电子元器件的购销、电子设备开发及销售等。

报告期内,公司向上述关联方销售的产品均为民用瓷介电容器产品,属于公司正常的代理业务。

(2)关联交易原因及必要性

公司向肇庆风华和肇庆辰宇销售商品,主要因肇庆风华和肇庆辰宇对外销售电容器产品业务而向公司采购商品。

报告期内,公司向前述关联方的销售均为满足客户需求发生,销售金额较小,占公司各期营业收入的比例均不足0.10%。

(3)关联交易价格的公允性

报告期内,公司向肇庆风华和肇庆辰宇销售的主要商品的价格与向独立第三方销售的价格比较情况如下。

期间产品类别销售金额 (万元)销售单价 (元/只)同类产品向独立第三方的销售价格(元/只)
2017年度陶瓷电容4.970.00480.0003-0.0249
2016年度陶瓷电容54.300.02860.0009-0.0442

综上,报告期内,公司向关联方销售商品的价格与向独立第三方销售的价格

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不存在明显差异,价格公允。

3、接受关联方劳务

(1)基本情况报告期内,公司接受关联方提供劳务服务的具体情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
金额占同类交易比例占营业成本比例金额占同类交易比例占营业成本比例金额占同类交易比例占营业成本比例
北京丰茂华------18.500.93%0.06%
北京兴意轩------4.730.24%0.01%
合 计------23.231.17%0.07%

北京丰茂华建筑有限公司主营业务为工程建筑施工,北京丰茂华主要股东、总经理高连生为发行人总经理刘辰妹夫。

报告期内,北京丰茂华为发行人提供了建筑装修服务。2012年,发行人开始装修位于北京市大兴区天贵街1号的办公楼及厂房。由于发行人对装修要求的工期较紧,同时质量要求较高,同期市场上能够满足发行人要求的装修公司较少,因此选择了能够满足发行人各项要求的北京丰茂华提供服务,服务交易价格依据市场价格并经双方协商确定。截至本招股说明书签署之日,北京丰茂华已履行完毕建筑施工合同项下义务。

北京兴意轩文化传播有限公司股东为周泉及郑小丹,主营业务为图文设计、制作等服务。周泉与郑小丹为夫妻关系。郑小丹为公司控股股东、实际控制人郑红之女,同时亦为公司控股股东、实际控制人及公司副董事长。

报告期内,北京兴意轩为公司提供产品说明书、宣传册等设计制作服务,服务交易价格依据市场价格并经双方协商确定。报告期内,上述关联交易金额总体相对较小,占公司当年营业成本的比例为0.01%。2017年起,公司已不再选择北京兴意轩提供上述服务。

(2)定价依据及价格公允性

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1)与北京丰茂华的关联交易发行人与北京丰茂华的交易定价主要参考市场价格,并综合考虑材料和人工等成本确定。保荐机构和发行人律师通过现场清点、咨询同类供应商、互联网检索等方式进行了核查,上述交易价格和同类供应商报价不存在明显差异。

2)与北京兴意轩的关联交易报告期内,北京兴意轩向发行人提供印刷、设计、制作服务,其主要服务的价格情况如下。

期间服务类别采购金额 (万元)采购单价 (元/本)
2016年度台历4.7313.51

发行人主要向北京兴意轩采购台历的印刷、设计、制作服务,通过互联网查找其他厂商类似服务的价格并进行比对,北京兴意轩向发行人提供印刷、设计、制作服务的价格与其他厂商价格不存在明显差异。

4、为关联方垫付款项

(1)基本情况

报告期内,公司存在为元六电子中心垫付工资款项的情形,具体情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
代垫电子中心工资款--8.60

报告期内,元六电子中心不再对外承接新的业务,原业务和人员逐步转移至公司。上述转移过程中,公司为元六电子中心其他员工垫付了部分工资款。

2016年度,上述垫付款项占公司当年末净资产的比例为0.01%,占比较小,对公司的影响有限,且已全部清偿完毕。

(2)定价依据及价格公允性

发行人为元六电子中心垫付工资款主要为保证元六电子中心人员向发 行人的平稳过渡。相关垫付工资款的金额较小,该垫付行为并未收取相关费用,未收取相关费用对公司经营利润影响较小。

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截至2016年2月,元六电子中心已向公司全部偿还上述代垫款项。截至本招股说明书签署之日,公司的控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业不存在违规占用发行人资金、资产、其他资源,或采用预收款、应付款、借款、代偿债务、代垫款项等形式违规变相占用公司资金的情况。

5、支付关键管理人员薪酬

报告期内,公司向关键管理人员支付薪酬情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
关键管理人员薪酬766.44611.51555.55

报告期内各期,公司支付的关键管理人员薪酬呈上升趋势,主要系报告期内公司业务规模及业绩持续增长,关键管理人员的薪酬随之相应上涨。

6、关联方股份支付

2015年11月,经公司2015年第二次股东会审议,公司关联方郑红、郑小丹、刘辰、刘利荣、邢杰、孙淑英、陈天畏、褚彬池以45元/出资额的价格认缴出资,实际出资额低于应享有的公司净资产的公允价值。根据公司会计政策,以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本费用,相应增加资本公积。完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。因此,2016年度、2017年度及2018年度,公司确认涉及上述关联方的股份支付费用分别为827.84万元、827.84万元及827.84万元。

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(二)偶发性关联交易

1、接受关联方借款

报告期内,为支持公司主营业务的发展,公司关联方郑红、刘辰、杨立宏向公司提供了借款,具体情况如下:

单位:万元

关联方金额借款期间利率
郑红800.002016.3.8-2016.12.227.50%
745.002016.3.29-2016.12.227.50%
732.002016.6.24-2016.12.227.50%
刘辰709.602016.2.24-2016.12.227.50%
605.002016.6.24-2016.12.227.50%
杨立宏5.002014.9.30-2016.1.157.50%
10.002014.10.9-2016.1.157.50%
5.002014.10.16-2016.1.157.50%
30.002014.11.30-2016.1.157.50%
25.002014.12.5-2016.1.157.50%
5.002014.12.8-2016.1.157.50%
56.002015.2.25-2016.1.207.50%

2016年度,上述关联借款的利息为184.56万元。截至2016年末,上述关联方借款均已到期。自2017年至今,发行人未再发生接受关联方借款情形。

公司向股东借款利率为7.5%。发行人同期银行借款实际成本在5%-12%之间,且发行人向银行借款均需要提供抵押、质押担保或保证。

因此,公司向股东借款利率与发行人同期银行借款实际成本基本相当。

2、接受关联方担保

截至2019年2月28日,报告期内,关联方为公司提供的担保情况如下:

(1)元六鸿远与中关村担保和北京银行股份有限公司的授信与借款

2015年3月2日,郑红、刘辰与中关村担保签订了编号为“2014年BZ2126号”的《最高额反担保(保证)合同》,对元六鸿远与北京银行股份有限公司总

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部基地支行签订的编号为“0261652号”的《综合授信合同》提供反担保,担保方式为连带责任保证。该《综合授信合同》的贷款授信额度为8,000.00万元。该担保合同项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

2015年11月4日,郑红、刘辰与中关村担保签订了编号为“2015年BZ3357号”的《保证合同》,对元六鸿远与中关村担保、北京银行股份有限公司双秀支行签订的编号为“2015年委贷字第149号”的《委托贷款协议》提供担保,保证金额为2,000.00万元,担保方式为连带责任保证。该贷款期限为自提款日起3个月,合同利率为5.655%,不调整。该担保合同项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

2016年12月1日,郑红、刘辰与中关村担保签订了编号为“2016年BZ1349号”的《保证合同》,对元六鸿远与中关村担保、北京银行股份有限公司双秀支行签订的编号为“2016年委贷字第172号”的《委托贷款协议》提供担保,保证金额为2,000.00万元,担保方式为连带责任保证。该贷款期限为自提款日起3个月,合同利率为5.655%,不调整。该担保合同项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

2017年1月17日,郑红、刘辰与中关村担保签订了编号为“2016年BZ1350号”《最高额反担保(保证)合同》,对元六鸿远与北京银行总部基地支行签订的编号为“0391143号”《综合授信合同》提供反担保,担保方式为连带责任保证。该《综合授信合同》的授信额度为12,000.00万元。该担保合同项下尚未归还贷款总计400.00万元,担保合同状态为正在履行。

(2)创思电子与中关村担保和北京银行股份有限公司的借款

2016年11月29日,郑红与中关村担保签订了编号为“2016年BZ1354号”的《反担保(保证)合同》,对创思电子与北京银行股份有限公司总部基地支行签订的编号为“0380178号”的《借款合同》提供反担保,保证金额为100.00万元,担保方式为连带责任保证。该担保合同项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

2017年11月23日,郑红与中关村担保签订了编号为“2017年BZ2150号”《最高额反担保(保证)合同》,对创思电子与北京银行总部基地支行签订的编

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号为“0448199号”《综合授信合同》提供反担保,该《综合授信合同》的金额为1,000.00万元,担保方式为连带责任保证。该担保合同项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

(3)元六鸿远与中关村担保和中信信托有限责任公司的借款

2016年1月27日,郑红、刘辰与中关村担保签订了编号为“2016年BZ0003号”的《反担保(保证)合同》,对元六鸿远与其签订的编号为“2016年WT0003号”的《委托保证合同》提供反担保,保证金额为2,000.00万元,担保方式为连带责任保证。该担保项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

2017年2月16日,郑红和刘辰与中关村担保签订了编号为“2017年BZ0034号”《反担保(保证)合同》,对元六鸿远与其签订的编号为“2017年WT0034号”《委托保证合同》提供反担保,保证金额2,000.00万元,担保方式为连带责任保证。该担保项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

(4)元陆鸿远与中关村担保和中信信托有限责任公司的借款

2015年12月3日,郑红、刘辰与中关村担保签订了编号为“2015年BZ1804号”的《反担保(保证)合同》,对元陆鸿远与其签订的编号为“2015年WT1804号”的《委托保证合同》提供反担保,保证金额为2,000.00万元,担保方式为连带责任保证。该担保项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

2016年12月28日,郑红、刘辰与中关村担保签订了编号为“2016年BZ1357号”的《反担保(保证)合同》,对元陆鸿远与其签订的编号为“2016年WT1357号”的《委托保证合同》提供反担保,保证金额为2,000.00万元,担保方式为连带责任保证。该担保合同项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

(5)元六鸿远与杭州银行股份有限公司的借款

2015年9月9日,郑红、刘辰及杨立宏与杭州银行股份有限公司签订了编号为“C-B-07号”的《融资担保书》,对元六鸿远与其签订的编号为“129C110201500185号”、“129C110201500186号”的《借款合同》提供担保,保证金额为2,000.00万元,担保方式为不可撤销的连带责任保证。贷款期限为自提款日起12个月,合同利率为5.06%。该担保合同项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

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2017年7月13日,郑红与杭州银行股份有限公司签订了编号为“C-B-07号”的《融资担保书》,对元六鸿远与其签订的编号为“129C110201700145号”的《借款合同》提供担保,保证金额1,300.00万元,贷款期限为自提款日起12个月,合同利率为5.22%,担保方式为不可撤销的连带责任保证。该担保合同项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

2017年8月14日,郑红与杭州银行股份有限公司签订了编号为“C-B-07号”的《融资担保书》,对元六鸿远与其签订的编号为“129C110201700174号”的《借款合同》提供担保,保证金额700.00万元,贷款期限为自提款日起12个月,合同利率为5.22%,担保方式为不可撤销的连带责任保证。该担保合同项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

2018年11月12日,郑红及其配偶耿燕枫与杭州银行股份有限公司签订了编号为“C-B-07号”的《融资担保书》,对元六鸿远与其签订的编号为“129C110201800165号”的《借款合同》提供担保,保证金额1,000.00万元,贷款期限为自提款日起12个月,合同利率为5.4375%,担保方式为不可撤销的连带责任保证。该担保项下贷款1,000.00万元尚未归还,担保合同状态为正在履行。

(6)元六鸿远与上海浦东发展银行股份有限公司的授信

2016年4月1日,郑红及其配偶耿燕枫与上海浦东发展银行股份有限公司签订了编号为“ZB9120201600000031号”的《最高额保证合同》,对元六鸿远与其签订的编号为“BC2016040100000898号”的《融资额度协议》提供担保,保证金额为1,000.00万元,担保方式为连带责任保证。贷款期限为自提款日起12个月,贷款年利率为提款日浦发银行基础利率上浮30%。该担保合同项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

2017年6月21日,郑红及其配偶耿燕枫与上海浦东发展银行股份有限公司签订了编号为“ZB9120201700000019号”的《最高额保证合同》,对元六鸿远与其签订的编号为“BC2017060800000608号”的《融资额度协议》提供担保,保证金额2,000.00万元,担保方式为连带责任保证。该贷款借款期限为自提款日起12个月,贷款年利率为提款日浦发银行基础利率上浮30%。该担保合同项下贷

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款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

2018年12月14日,郑红及其配偶耿燕枫与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订了编号为“ZB9105201800000047号”的《最高额保证合同》,对元六鸿远与其签订的编号为“BC2018110900000773号”的《融资额度协议》提供担保,保证金额3,000.00万元,担保方式为连带责任保证。贷款借款期限分别为2018年12月21日至2019年9月20日及2019年2月19日至2019年9月18日,贷款年利率均为提款日浦发银行基础利率上浮133.5BPS,贷款金额分别为60.00万元及650.00万元。该担保合同项下尚未归还贷款总计710.00万元,担保合同状态为正在履行。

(7)元六鸿远与招商银行股份有限公司的授信

2015年6月25日,郑红、刘辰及杨立宏与招商银行股份有限公司北京石景山支行签订了编号为“2015年石授001号”的《最高额不可撤销担保书》,对元六鸿远与其签订的编号为“2015年石授001号”的《授信协议》提供担保,对该债务承担连带保证责任,保证金额1,000.00万元,担保方式为不可撤销的连带责任保证。贷款期限为自提款日起一年,贷款利率按照金融机构人民币同期贷款基准利率上浮30%执行。该担保合同项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

2016年10月20日,郑红、刘辰及杨立宏与招商银行股份有限公司北京石景山支行签订了编号为“2016年万授字第029号”的《最高额不可撤销担保书》,对元六鸿远与其签订的编号为“2016年万授字第029号”的《授信协议》提供担保,对该债务承担连带保证责任,授信额度为1,000.00万元,担保方式为不可撤销的连带责任保证。贷款期限为自提款日起一年,贷款利率以定价日适用的中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率上浮45%执行。该担保合同项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

2018年2月23日,郑红与招商银行股份有限公司北京石景山支行签订了编号为“2018年万授字第004号”的《最高额不可撤销担保书》,对元六鸿远与其签订的编号为“2018年万授字第004号”的《授信协议》提供担保,对该债务承担连带保证责任,授信额度为3,000.00万元,担保方式为不可撤销的连带责任

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保证。贷款期限为自提款日起一年,贷款利率以定价日适用的中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率上浮40%执行。该担保合同项下尚未归还贷款总计1,000.00万元,担保合同状态为正在履行。

(8)元六鸿远与诚信佳担保和中国工商银行股份有限公司的借款2015年12月21日,郑红及其配偶耿燕枫与中国工商银行股份有限公司北京丰台支行签订了编号为“2015年丰台个人保证字第00257号”的《保证合同》,对元六鸿远与其签订的编号为“2015年(丰台)字第00257号”的《小企业借款合同》提供担保,保证金额为1,500.00万元,担保方式为连带责任保证。贷款期限为自提款日起一年,合同利率为以提款日前一工作日同期基准利率为基础上浮48.50个基点。同时,郑红及其配偶耿燕枫与诚信佳担保签订了编号为“RZ2015025-5-1号”的《个人无限责任承诺函》,对元六鸿远与其签订的编号为“RZ2015025-1号”的《委托保证合同》提供担保,保证金额为1,500.00万元,担保方式为个人无限连带责任保证。元六鸿远于2015年12月25日和2016年1月15日分别取得贷款882.90万元、617.10万元,两笔款项共计1,500.00万元。该担保合同项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

2016年3月28日,郑红及其配偶耿燕枫与中国工商银行股份有限公司北京丰台支行签订了编号为“2016年丰台个人保证字第00029号”的《保证合同》,对元六鸿远与其签订的编号为“2016年(丰台)字第00029号”的《小企业借款合同》提供担保,保证金额为1,500.00万元,担保方式为连带责任保证。贷款期限为自提款日起一年,合同利率为以提款日前一工作日同期基准利率为基础上浮48.50个基点。同时,郑红及其配偶耿燕枫与诚信佳担保签订了编号为“RZ2016004-5-1号”的《个人无限责任承诺函》,对元六鸿远与其签订的编号为“RZ2016004-1号”的《委托保证合同》提供担保,保证金额为1,500.00万元,担保方式为个人无限连带责任保证。该担保合同项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

2017年3月13日,郑红及其配偶耿燕枫与中国工商银行股份有限公司北京丰台支行签订了编号为“2017年丰台个人保证字第00056号”的《保证合同》,对元六鸿远与其签订的编号为“2017年(丰台)字第00056号”的《小企业借款合同》提供担保,保证金额1,500.00万元,担保方式为连带责任保证。贷款期

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限为自提款日起一年。同时,郑红及其配偶耿燕枫与诚信佳担保签订了编号为“RZ2017010-5-1号”的《个人无限责任承诺函》,对元六鸿远与其签订的编号为“RZ2017010-1号”的《委托保证合同》提供担保,保证金额为1,500.00万元,担保方式为个人无限连带责任保证。该担保项下贷款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

2018年8月21日,郑红及其配偶耿燕枫与中国工商银行股份有限公司北京丰台支行签订了编号为“2018年丰台个人保证字第00086号”的《保证合同》,对元六鸿远与其签订的编号为“2018年(丰台)字第00086号”的《小企业借款合同》提供担保,保证金额1,500.00万元。贷款期限为自提款日起一年。同时,郑红及其配偶耿燕枫与诚信佳担保签订了编号为“RZ2018039-5-1号”的《个人无限责任承诺函》,对元六鸿远与其签订的编号为“RZ2018039-1号”的《委托保证合同》提供担保,保证金额为1,500.00万元,担保方式为个人无限连带责任保证。该担保项下贷款1,500.00万元尚未归还,担保合同状态为正在履行。

(9)元六鸿远与中关村科技租赁有限公司的融资租赁

2015年12月22日及2016年3月29日,郑红与中关村科技租赁有限公司签订《保证合同》,对元六鸿远与其签订的编号为“KJ2LA2015-181号”、“KJ2LA2016-027号的《融资租赁合同(售后回租)》提供担保,保证金额分别为1,500.00万元、1,290.00万元,保证方式均为不可撤销的连带责任保证。该担保合同项下长期应付款已全部还清,担保合同状态为履行完毕。

(10)元六鸿远与华夏银行股份有限公司的借款

2016年9月27日,郑红及其配偶耿燕枫与华夏银行股份有限公司北京知春支行签订编号为“YYB2610120160027-11、YYB2610120160027-12”的《个人保证合同》,保证金额为2,000.00万元,保证方式为连带责任保证。该担保项下贷款已还清,担保合同状态为履行完毕。

2017年10月13日,郑红及其配偶耿燕枫与华夏银行股份有限公司北京平安支行签订编号为“YYB1910120170021-11、YYB1910120170021-12”的《个人保证合同》,保证金额为4,000.00万元,保证方式均为连带责任保证。该担保项下贷款已还清,担保合同状态为履行完毕。

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2018年10月30日,郑红及其配偶耿燕枫与华夏银行股份有限公司北京平安支行签订编号为“YYB19(高保)20180023、YYB19(高保)20180024”的《个人最高额保证合同》,保证金额为6,000.00万元,保证方式均为连带责任保证。该担保合同项下尚未归还贷款总计4,000.00万元,担保合同状态为正在履行。

(11)元六鸿远与中国银行北京丰台支行的借款

2017年3月13日,郑红及其配偶耿燕枫与中国银行北京丰台支行签订编号为“B1712050101B”的《保证合同》,对元六鸿远与其签订的编号为“1712050101”的《流动资金借款合同》提供担保;同时与诚信佳担保签订编号为“RZ2017009-5-1”的《个人无限连带责任承诺函》,对元六鸿远与其签订的编号为“RZ2017009-1号”的《委托保证合同》提供反担保;最高保证金额是1,500.00万元,担保方式均为连带责任保证。该担保合同项下贷款已还清,担保合同状态为履行完毕。

(12)元六鸿远与民生银行股份有限公司的借款

2017年2月20日,郑红及其配偶耿燕枫与民生银行股份有限公司北京分行签订了编号为“个高保字第1700000030592号”《最高额担保合同》,对元六鸿远与其签订的编号为“公授信字第1700000030592号”《综合授信合同》提供反担保,担保方式均为连带责任保证。该《综合授信合同》的授信额度为3,000.00万元,授信期限为1年。该担保合同项下贷款已还清,担保合同状态为履行完毕。

2018年6月11日,郑红及其配偶耿燕枫与民生银行股份有限公司北京分行签订了编号为“个高保字第1800000064600号”《最高额担保合同》,对元六鸿远与其签订的编号为“公授信字第1800000064600”《综合授信合同》提供最高额担保,担保方式均为连带责任保证。该《综合授信合同》的授信额度为7,000.00万元,授信期限为1年。该担保合同项下尚未归还贷款总计3,500.00万元,担保合同状态为正在履行。

(13)元陆鸿远与中关村担保和北京银行的借款

2017年12月12日,郑红、刘辰与北京中关村科技融资担保有限公司签订了编号为“2017年BZ2217号”《最高额反担保(保证)合同》,对元陆鸿远与北京银行总部基地支行签订的编号为“0452464号”《综合授信合同》提供反担保,

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该《综合授信合同》的金额为4,000.00万元,担保方式均为连带责任保证。该担保合同项下尚未归还贷款总计2,200.00万元,担保合同状态为正在履行。

(14)元六鸿远与宁波银行股份有限公司北京分行的借款

2017年9月27日,郑红与宁波银行股份有限公司北京分行签订了编号为“07701KB20178068”《最高额保证合同》,对元六鸿远与宁波银行股份有限公司北京分行签订的编号为“07700LK20178111”《流动资金贷款合同》提供担保,担保方式为连带责任保证,该《流动资金贷款合同》的金额为3,000.00万元,期限12个月。该担保合同项下贷款已还清,担保合同状态为履行完毕。

(15)元六鸿远与南京银行股份有限公司北京分行的借款

2017年10月27日,郑红及其配偶耿燕枫与南京银行股份有限公司北京分行签订了编号为“Ec1004051709290040”及“Ec1004051709290039”《最高额保证合同》,对元六鸿远与南京银行股份有限公司北京分行签订的编号为“A04004051709290024”《最高债权额合同》提供最高额连带责任保证担保,该《最高债权额合同》的金额为5,000.00万元,期限为2017年10月27日至2018年9月28日。该担保合同项下尚未归还贷款总计1,000.00万元,担保合同状态为正在履行。

(16)元陆鸿远与南京银行股份有限公司北京分行的借款

2017年10月27日,元六鸿远与南京银行股份有限公司北京分行签订了编号为“Ec1004051711210043”《最高额保证合同》,对元陆鸿远与南京银行股份有限公司北京分行签订的编号为“A04004051711210025”《最高债权额合同》提供最高额连带责任保证担保,该《最高债权额合同》的金额为500.00万元,期限为2017年11月21日至2018年11月21日。该担保合同项下贷款已还清,担保合同状态为履行完毕。

(17)创思电子与南京银行股份有限公司北京分行的借款

2017年11月22日,元六鸿远与南京银行股份有限公司北京分行签订了编号为“Ec1004051711210044”《最高额保证合同》,对创思电子与南京银行股份有限公司北京分行签订的编号为“A04004051711210026”《最高债权额合同》提供最高额连带责任保证担保,该《最高债权额合同》的金额为480.00万元,期限

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为2017年11月21日至2018年11月21日。该担保合同项下贷款已还清,担保合同状态为履行完毕。

(18)创思电子与中国银行北京丰台支行的借款

2018年3月22日,郑红与中国银行北京丰台支行签订编号为“BG16E181541B”的《最高额保证合同》,对创思电子与其签订的编号为“G16E181541”的《授信额度协议》提供担保;同时郑红及其配偶与诚信佳担保签订编号为“RZ2018012-5-1”的《个人无限连带责任承诺函》,对创思电子与其签订的编号为“RZ2018012-1号”的《委托保证合同》提供反担保;最高保证金额是1,400.00万元,担保方式均为连带责任保证。该担保合同项下尚未归还贷款总计1,000.00万元,担保合同状态为正在履行。

(19)元六鸿远与中国光大银行股份有限公司北京安定门支行的借款

2018年9月3日,郑红及其配偶耿燕枫与中国光大银行股份有限公司北京安定门支行签订了编号为“BJ安定门DBBZ18002-1”和“BJ安定门DBBZ18002-2”《保证合同》,对元六鸿远与中国光大银行股份有限公司北京安定门支行签订的编号为“BJ安定门DBDK18002”《流动资金贷款合同》提供连带责任保证担保,该《流动资金贷款合同》的金额为1,000.00万元,期限为2018年9月3日至2019年9月2日。该担保合同项下尚未归还贷款总计1,000.00万元,担保合同状态为正在履行。

(20)元六鸿远与北京银行股份有限公司的授信与借款

2018年10月26日,郑红及其配偶耿燕枫分别与北京银行股份有限公司总部基地支行签订了编号为“0514658_001”和“0514658_002”的《最高额保证合同》,对元六鸿远与其签订的编号为“0514658”的《综合授信合同》提供担保,保证金额3,000.00万元,担保方式为连带责任保证,期限为自提款日起12个月。该担保合同项下尚未归还贷款总计3,000.00万元,担保合同状态为正在履行。

3、关联方票据转让

报告期内,公司部分应收银行票据票面金额较小,银行办理贴现和承兑成本较高,公司供应商一般不接受前述小额票据。与此同时,公司关联方肇庆辰宇相关供应商可接受票据支付。为提高资金使用效率,公司向肇庆辰宇按票面金额转

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让了上述部分应收银行票据,具体转让金额情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
肇庆辰宇--118.04

基于公司与肇庆辰宇的良好合作关系,报告期内的上述票据均按照票面金额进行转让,未支付转让费用,不存在损害公司利益的情形。

2016年5月公司整体变更为股份公司后,已不再发生上述同类关联交易。

(三)关联方应收、应付款项余额

1、关联方应收款项余额

单位:万元

往来项目关联方名称2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
应收账款肇庆辰宇--8.78

2、关联方应付款项余额

单位:万元

往来项目关联方名称2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
应付账款北京丰茂华16.2816.2816.28
应付账款肇庆辰宇--3.43
预收账款肇庆风华-6.18-

注:上述16.28万元应付北京丰茂华款项为工程质保金。

(四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内,公司关联交易遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则,关联交易价格公允。

报告期内,公司关联交易金额较少,对公司财务状况和经营成果的影响较小。

五、发行人减少及规范关联交易的制度性安排

(一)《公司章程》的相关规定

《公司章程》第七十四条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联

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股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议中应当充分记载非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股东难以判断的,应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人,会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。

关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过,方为有效。”

《公司章程》第九十九条规定:“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由1/2以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议,应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

《公司章程》第一百一十四条规定:“公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。”

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《公司章程》第一百二十二条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”

(二)《股东大会议事规则》的相关规定

公司《股东大会议事规则》第五十五条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议中应当充分记载非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股东难以判断的,应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人,会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。

关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决。

关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。”

公司《股东大会议事规则》第六十五条规定:“股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过,方为有效。”

(三)《董事会议事规则》的相关规定

公司《董事会议事规则》第十三条规定:“在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

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公司《董事会议事规则》第二十条规定:“在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。”

(四)《独立董事工作细则》的相关规定

《独立董事工作细则》第十六条规定:“公司重大关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。”

(五)《关联交易管理办法》的相关规定

《关联交易管理办法》第十四条规定:“(一)公司与其关联人达成的关联交易总额高于3,000万元(不含3,000万元),且占公司最近一次经审计净资产值的5%以上的(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外),除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过6个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过1年。(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。)该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。

(二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,由董事会审议决定后实施并及时披露;

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款;

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披露后提交公司股东大会审议;

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会审议决定后实施并及时披露,在此标准以下的关联交易,由总经理决定。

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(三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下(含30万元)的关联交易,必须通告董事会秘书,并在公司总经理批准后执行;

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下(含300万元)的关联交易,必须通告董事会秘书,并在公司总经理批准后执行。”

《关联交易管理办法》第十六条规定:“董事会对关联交易做出的决议,必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不得参与表决:

(一)与董事个人利益有关的关联交易;

(二)董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的,该等企业与公司的关联交易;

(三)按照法律法规和公司章程规定应当回避。”

《关联交易管理办法》第十七条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;公司上市后股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

《关联交易管理办法》第十九条规定:“股东大会对关联交易进行表决时,由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过,方为有效。”

(六)《规范与关联方资金往来的管理办法》的相关规定

《规范与关联方资金往来的管理办法 》第三条规定:“公司的控股股东及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益,违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

《规范与关联方资金往来的管理办法 》第四条规定:“公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

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《规范关联方资金往来的管理办法》第六条规定:“公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5、代控股股东及其他关联方偿还债务;

6、中国证监会和公司上市的证券交易所认定的其他方式。”

六、发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见

公司报告期内的关联交易均按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等相关规定履行了相应的审议程序。

公司独立董事认为:“公司报告期内发生的重大关联交易履行程序符合交易当时公司章程的规定;经常性关联交易定价遵循市场原则,价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形;报告期内,公司存在与关联方发生资金往来的情形,该资金往来未损害公司利益,对公司财务状况和经营成果影响较小,且不存在现存的或潜在的争议。”

七、减少和规范关联交易的措施

公司已制定了《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理办法》等规章制度,对关联交易的决策权力和程序作出了详细的规定,有利于公司规范和减少关联交易。

公司、公司控股股东和实际控制人、以及持股5%以上的股东已就关联交易事宜出具承诺,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、重要承诺及履行情况”之“(十一)关于减少和规范关联交易的承诺”相关内容。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历

(一)董事会成员

根据《公司章程》的规定,发行人董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1名、副董事长1名,董事任期3年,可以连选连任。发行人现任董事情况如下:

序号名称职务任期
1郑红董事长2016/5/12-2019/5/11
2郑小丹副董事长2016/5/12-2019/5/11
3刘辰董事2016/5/12-2019/5/11
4杨立宏董事2016/5/12-2019/5/11
5刘利荣董事2016/5/12-2019/5/11
6邢杰董事2016/5/12-2019/5/11
7张德胜独立董事2016/5/12-2019/5/11
8蒋大兴独立董事2016/5/12-2019/5/11
9卢闯独立董事2016/5/12-2019/5/11

发行人董事的简要情况如下:

郑红先生,中国国籍,无境外永久居留权,1950年10月出生,大专学历,高级工程师职称。郑先生曾任黑龙江生产建设兵团知青、北京市无线电元件六厂干部,1995年至2017年任元六电子中心董事长、总经理,2001年至2008年任元六有限董事长、总经理,2008年至2016年任元六有限董事长,2016年至今任发行人董事长。郑先生曾获得北京市科技进步二等奖、电子工业部“科技发明二等奖”及原信息产业部载人航天工程“个人三等功”荣誉称号等奖项。

郑小丹女士,中国国籍,无境外永久居留权,1979年5月出生,北京航空航天大学EMBA,助理经济师职称。郑女士曾任北京中标方圆防伪技术有限公司项目经理,2010年至2016年任元六有限总经理助理,2016年至今任发行人副董事长。目前,郑女士还兼任北京兴意轩监事。

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刘辰先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963年9月出生,中专学历,初级工程师职称。刘先生曾任北京市无线电元件六厂干部,1995年至2001年任元六电子中心副总经理,2001年至2008年任元六有限副总经理,2008年至2016年任元六有限总经理,2016年至今任发行人董事、总经理。

杨立宏女士,中国国籍,无境外永久居留权,1955年10月出生,本科学历,高级工程师职称。杨女士曾任北京市无线电元件六厂工程师,1995年至2001年任元六电子中心技质部主任,2001年至2016年历任元六有限技质部主任和军工部主任、军品销售部主任、副总经理,2016年至今任发行人董事、副总经理。杨女士曾获北京市标准化成果个人二等奖及原信息产业部载人航天工程“个人三等功”荣誉称号等奖项。

刘利荣女士,中国国籍,无境外永久居留权,1973年5月出生,大专学历。刘女士曾任职于中国建筑第二工程局、北京云峰画院,2001年至2016年历任元六有限市场部销售专员、市场部主任、总经理助理、副总经理,2016年至今任发行人董事、副总经理。

邢杰女士,中国国籍,无境外永久居留权,1962年9月出生,本科学历,中级工程师职称。邢女士曾任北京市无线电元件六厂助理工程师、北京青云仪器厂工程师、北京东昌行电器商贸公司销售经理、北京科马卫生间设计产品开发有限公司部门经理,2010年至2016年任元六有限副总经理,2016年至今任发行人董事、副总经理、董事会秘书。

张德胜先生,中国国籍,无境外永久居留权,1940年5月出生,本科学历,教授。张先生曾任西安电子科技大学教师、军用电子元器件质量认证委员会副秘书长、总装备部重大专项电子元器件可靠性增长工程专家组组长,2000年至2016年任总装备部电子元器件合同管理办公室专家,现任XX实验卫星工程电子元器件搭载专家组组长,XX卫星电子元器件自主可控专家组组长,中国载人航天工程电子元器件专家组组长,2016年5月至今任发行人独立董事。张先生曾获电子部科技进步二等奖一次,科技进步三等奖两次。

蒋大兴先生,中国国籍,无境外永久居留权,1971年6月出生,博士学历,教授。蒋先生曾任职于湖南省邵阳市中级人民法院,历任南京大学法学院助教、

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讲师、副教授、教授、副院长、北京大学法学院研究员、北京大学法学院教授、博士生导师,2016年5月至今任发行人独立董事。目前,蒋先生还兼任北京汽车集团有限公司董事、锦州银行股份有限公司监事、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事、北京一轻控股有限责任公司董事等职务。

卢闯先生,中国国籍,无境外永久居留权,1980年3月出生,博士学历,教授。2007年至今任中央财经大学教授,2016年5月至今任发行人独立董事。目前,卢先生还兼任引力传媒股份有限公司独立董事、上海秦森园林股份有限公司独立董事、吉艾科技集团股份公司独立董事、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司独立董事等职务。(二)监事会成员

公司监事会由3名监事组成,其中1名职工代表监事。监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。发行人现任监事情况如下:

序号名称职务任期
1陈天畏监事会主席2016/5/12-2019/5/11
2褚彬池监事2016/5/12-2019/5/11
3孝宁职工监事2016/5/12-2019/5/11

发行人监事的简要情况如下:

陈天畏女士,中国国籍,无境外永久居留权,1975年7月出生,本科学历,中级工程师职称。陈女士曾任黑龙江伊春市师范学校教师、黑龙江伊春市邮电局职工,2003年至2016年历任元六有限市场部内勤、总师办副主任、体系部部长及董事会办公室主任,2016年至2018年3月任董事会办公室主任,2016年至今任发行人监事会主席。

褚彬池先生,中国国籍,无境外永久居留权,1989年6月出生,本科学历,助理工程师职称。褚先生2010年至2016年任元六有限采购主管,2016年至今任发行人监事、采购主管、部长助理、副部长。

孝宁女士,中国国籍,无境外永久居留权,1983年10月出生,本科学历。孝女士曾任北京健翔物业管理有限责任公司财务人员,2010年至2016年任元六有限企管办事员,2016年至今任发行人职工监事、企管部主管。

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(三)高级管理人员

根据《公司章程》的规定,发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。发行人现有高级管理人员6名,由公司董事会聘任。发行人现任高管情况如下:

序号名称职务任期
1刘辰总经理2016/5/12-2019/5/11
2杨立宏副总经理2016/5/12-2019/5/11
3刘利荣副总经理2016/5/12-2019/5/11
4邢杰副总经理、董事会秘书2016/5/12-2019/5/11
5孙淑英总工程师2016/5/12-2019/5/11
6李永强财务总监2016/6/30-2019/5/11

发行人高级管理人员的简要情况如下:

刘辰先生,公司总经理,简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”之“(一)董事会成员”相关内容。

杨立宏女士,公司副总经理,简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”之“(一)董事会成员”相关内容。

刘利荣女士,公司副总经理,简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”之“(一)董事会成员”相关内容。

邢杰女士,公司副总经理、董事会秘书,简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”之“(一)董事会成员”相关内容。

孙淑英女士,中国国籍,无境外永久居留权,1961年5月出生,本科学历,高级工程师职称。孙女士曾任天津市无线电元件十五厂技术副厂长,2005年至2016年任元六有限总工程师,2016年至今任发行人总工程师。

李永强先生,中国国籍,无境外永久居留权,1983年10月出生,本科学历,注册会计师、注册税务师、美国注册管理会计师、法律从业资格。李先生曾任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计师与助理经理,历任易大宗控股有限公司(原永晖实业控股股份有限公司)高级财务经理、财务部总经理、财务总监,2016年7月至今任发行人财务总监。

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(四)核心技术人员

1、核心技术人员的工作简历

公司核心技术人员包括郑红、杨立宏、孙淑英等三人。郑红先生,简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”之“(一)董事会成员”相关内容。

杨立宏女士,简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”之“(一)董事会成员”相关内容。

孙淑英女士,简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”之“(三)高级管理人员”相关内容。

2、核心技术人员的变动情况

公司拥有有效的激励机制和人才保护措施,保证了核心技术人员的稳定性,报告期内公司的核心技术人员未发生变动。

3、公司的保密措施

公司建立了完善的保密制度,并设立保密办公室负责日常的保密工作。公司与上述核心技术人员均签订了《保密协议》,保密内容包括公司商业秘密信息、知识产权、技术资料和研究成果等;同时公司将上述内容保密费包含在工资报酬中,若签约人违反保密协议将承担全部责任并支付违约金。

二、董事、监事及高级管理人员的提名和选聘情况

(一)董事提名和选聘情况

2016年5月12日,公司创立大会审议通过了《关于选举股份公司董事会成员的议案》,选举郑红、刘辰、杨立宏、刘利荣、邢杰、郑小丹、张德胜、蒋大兴、卢闯组成公司首届董事会,其中张德胜、蒋大兴、卢闯为独立董事。

同日,公司召开首届董事会第一次会议,选举郑红为董事长,郑小丹为副董事长。

(二)监事提名和选聘情况

2016年5月12日,公司创立大会审议通过了《关于选举股份公司监事会成

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员的议案》,选举陈天畏、褚彬池为监事,并与公司职工代表大会选举出的职工代表监事孝宁组成公司首届监事会。

同日,公司召开首届监事会第一次会议,选举陈天畏为监事会主席。

(三)高级管理人员提名和选聘情况

2016年5月12日,公司召开首届董事会第一次会议,任命刘辰为公司总经理和财务负责人,杨立宏、刘利荣为公司副总经理,邢杰为公司副总经理、董事会秘书,孙淑英为公司总工程师。

2016年6月30日,公司召开首届董事会2016年第一次临时会议,任命李永强担任财务总监,刘辰不再担任公司财务负责人。

三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况

(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况

截至本招股说明书签署之日,公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司的股份情况如下表所示:

序号姓名职务直接持股数(股)间接持股数(股)直接间接持股比例合计
1郑红董事长47,532,471-38.33%
2郑小丹副董事长5,298,703-4.27%
3刘辰董事、总经理12,000,000-9.68%
4杨立宏董事、副总经理3,896,104-3.14%
5刘利荣董事、副总经理1,714,286-1.38%
6邢杰董事、副总经理、董事会秘书779,221-0.63%
7张德胜独立董事---
8蒋大兴独立董事---
9卢闯独立董事---
10陈天畏监事会主席779,221-0.63%
11褚彬池监事-46,7530.04%
12孝宁职工监事---
13孙淑英总工程师311,688-0.25%

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序号姓名职务直接持股数(股)间接持股数(股)直接间接持股比例合计
14李永强财务总监-155,8440.13%

公司高管李永强通过鸿丰源(有限合伙)间接持有公司155,844股股份,公司监事褚彬池通过鸿兴源(有限合伙)间接持有公司46,753股股份。(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属持股情况

公司董事长郑红与公司副董事长郑小丹为父女关系。

除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属均未直接或间接持有公司股份。(三)公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属最近三年持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属最近三年持股比例变化情况如下:

姓名2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
直接持股比例间接持股比例直接持股比例间接持股比例直接持股比例间接持股比例
郑红38.33%-38.33%-38.33%-
郑小丹4.27%-4.27%-4.27%-
刘辰9.68%-9.68%-9.68%-
杨立宏3.14%-3.14%-3.14%-
刘利荣1.38%-1.38%-1.38%-
邢杰0.63%-0.63%-0.63%-
张德胜------
蒋大兴------
卢闯------
陈天畏0.63%-0.63%-0.63%-
褚彬池-0.04%-0.04%-0.04%
孝宁------
孙淑英0.25%-0.25%-0.25%-
李永强-0.13%-0.13%-0.13%

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(四)所持发行人股份质押或冻结的情况

截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况

公司副董事长郑小丹除持有本公司4.27%股份外,另持有北京兴意轩40%股份。报告期内,北京兴意轩与发行人存在关联交易往来,具体情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(一)、经常性关联交易”相关部分。

公司财务总监李永强,除间接持有本公司0.13%股份外,另持有北京乐智行科技有限公司4.06%股份。北京乐智行科技有限公司主营业务为儿童教育培训,与公司及下属企业无业务关系。

公司独立董事卢闯,持有北京鑫浩丰华科技有限公司10.00%股份,北京鑫浩丰华科技有限公司主营业务为技术开发等,与公司及下属企业无业务关系。

根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明,截至本招股说明书签署之日,除上述对外投资外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况。本公司董事、监事及高级管理人员不存在与本公司有利益冲突的对外投资。

五、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年在发行人处领取薪酬的情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2018年度从公司领取薪酬情况如下:

单位:万元

姓名职务2018年度税前薪酬
郑红董事长89.55
郑小丹副董事长79.98
刘辰董事、总经理93.14

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姓名职务2018年度税前薪酬
杨立宏董事、副总经理82.35
刘利荣董事、副总经理60.46
邢杰董事、副总经理、董事会秘书78.18
张德胜独立董事14.29
蒋大兴独立董事14.29
卢闯独立董事14.29
陈天畏监事会主席36.74
褚彬池监事22.50
孝宁职工监事17.23
孙淑英总工程师71.43
李永强财务总监92.01
合计766.44

上述人员的薪酬包括工资、奖金、津贴、补贴以及与任职有关的其他所得。除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年未在公司及关联企业享有其他待遇,亦无退休金计划和股权激励计划。

六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”相关内容。

七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系

截至本招股说明书签署之日,除董事长郑红和副董事长郑小丹为父女 关系外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在其他亲属关系。

八、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签署的协议情况

公司已与郑红签署《聘任合同》和《保密协议》,与杨立宏、孙淑英、邢杰均签署《劳务协议》和《保密协议》。公司与除前述个人外的全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签署《劳动合同》和《保密协议》。上述协议均正常履行,不存在违约情形。

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九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及履行情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、重要承诺及履行情况”相关内容。

上述承诺均正常履行,不存在违背情形。

十、公司董事、监事及高级管理人员的任职资格合规情况

公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。

十一、公司董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况

(一)董事变动情况

2016年1月1日至2016年5月11日,发行人董事会由郑红、刘辰、杨立

宏、刘利荣、李志亮、顾舆、刘建华组成,其中郑红为董事长。

2016年5月12日,发行人召开创立大会,选举郑红、郑小丹、刘辰、杨立宏、刘利荣、邢杰、张德胜、蒋大兴、卢闯为首届董事会董事,其中张德胜、蒋大兴、卢闯为独立董事。同日,发行人召开首届董事会第一次会议,选举郑红为董事长,郑小丹为副董事长。

2016年5月12日至今,公司董事未发生变化。

(二)公司监事变动情况

2016年1月1日至2016年5月11日,发行人不设监事会,监事为陈天畏。

2016年5月12日,发行人召开创立大会,选举陈天畏、褚彬池为公司监事,与职工代表监事孝宁组成首届监事会监事。

2016年5月12日至今,公司监事未发生变化。

(三)高级管理人员变动情况

2016年1月1日至2016年5月11日,刘辰任公司总经理兼财务负责人,杨立宏、刘利荣、邢杰任副总经理,邢杰为董事会秘书,孙淑英任总工程师。

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2016年5月12日,因发行人整体变更为股份有限公司及人员分工调整,经发行人首届董事会第一次会议审议通过,聘任刘辰为公司总经理兼财务负责人,杨立宏、刘利荣、邢杰为公司副总经理,邢杰为公司董事会秘书,孙淑英为总工程师。

2016年6月30日,经发行人首届董事会2016年第一次临时会议通过,聘任李永强为财务总监,刘辰不再担任公司财务负责人。

2016年6月30日至今,公司高级管理人员未发生变化。

上述董事、监事和高级管理人员的变动程序符合《公司章程》有关规定,履行了必要的法定程序。

综上,报告期内,公司董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。

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第九节 公司治理

公司自成立以来,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定,参照上市公司的规范要求,建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,并在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会,组建了较为规范的公司内部组织结构,制定了《公司章程》及一系列公司治理制度,明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序,公司治理结构规范、完善。上述机构和人员均根据《公司法》、《公司章程》以及相关议事规则的规定规范运行,依法履行各自的职责和义务。

一、公司治理制度的建立健全及规范运作情况

(一)股东大会的建立健全及规范运作情况

1、股东的权利和义务

根据《公司章程》第二十八条规定,公司股东享有以下权利:

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

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(8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

根据《公司章程》第三十三条的规定,公司股东承担以下义务:

(1)遵守法律、行政法规和公司章程;

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

(5)公司股东因股权激励等相关协议约定应当承担的义务;

(6)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

根据《公司章程》第三十六条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

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(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改公司章程;

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(12)审议批准第三十六条规定的担保事项;

(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(14)审议股权激励计划;

(15)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

根据《公司章程》第三十七条规定,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(6)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产的30%的担保;

(7)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上;

(8)法律法规规定的其他事项。

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3、股东大会的议事规则

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司制定了《股东大会议事规则》,对股东大会的召集、提案、通知、召开、出席、议事、表决与决议、记录等进行了规范。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会:(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。

提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

董事会在收到单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的书面提议后,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

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股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议中应当充分记载非关联股东的表决情况。

关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决。

关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。

除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

截至本招股说明书签署之日,公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范,对制定《公司章程》、选举董事会及监事会成员、聘请独立董事、增资扩股、利润分配、发行授权、募集资金投向等事项做出了有效决议。

4、股东大会的运行情况

自股份公司设立以来,本公司严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定,执行股东大会制度。公司历次股东大会审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告及设立股份公司的议案》、《关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司公司章程的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》、《关于公司上市后三年利润分配具体规划和计划安排的议案》等议案。

公司历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;会议决议内容符合法律规定的职权范围,决议的签署合法、有效。股东大会机构和制度的建立及执行,对完善公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极作用。

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(二)董事会的建立健全及规范运作情况

1、董事会的构成公司设董事会,对股东大会负责。董事会由9名董事组成(其中独立董事3名),由公司股东大会选举或更换。董事会设董事长1人,副董事长1人,董事

长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2、董事会的职权根据《公司章程》第一百一十一条规定,董事会行使下列职权:

(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(2)执行股东大会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(9)决定公司内部管理机构的设置;

(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据公司总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(11)制订公司的基本管理制度;

(12)制订《公司章程》的修改方案;

(13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(14)听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作;

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(15)审议设立分支机构事宜;

(16)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

3、董事会的议事规则

根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定,董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(1)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(2)三分之一以上董事联名提议时;

(3)监事会提议时;

(4)董事长认为必要时;

(5)二分之一以上独立董事提议时;

(6)总经理提议时;

(7)证券监管部门要求召开时;

(8)公司章程规定的其他情形。

召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前10日和3日将书面会议通知,通过专人直接送达、挂号邮件、电子邮件、传真等书面方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非专人直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当督促其出席,在公司上市后出现该类情形的,应当及时向监管部门报告。

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董事原则上应当亲自出席董事会会议。除公司章程或本议事规则另有规定之外,因故不能出席会议的,应当事先向董事会办公室说明原因并请假,或者事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(1)公司上市的证券交易所相应的股票上市规则规定董事应当回避的情形(公司上市前也遵照此规定执行);

(2)董事本人认为应当回避的情形;

(3)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

会议表决实行一人一票,以书面记名投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

4、董事会的运行情况

公司首届董事会于2016年5月12日成立,自成立以来一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定,执行董事会制度。历次董事会审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于任命公司高级管理人员的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案。

公司历次董事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面,均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会成员严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利,及时审议各项重大事项,并严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议内容。董事会机构和制度的建立及执行,对完善公司治理结构和规范本公司运作发挥了积

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极作用。

(三)监事会的建立健全及规范运作情况

1、监事会的构成公司设监事会,监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。

2、监事会的职权根据《公司章程》第一百四十七条规定,监事会行使下列职权:

(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(2)检查公司财务;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(6)向股东大会提出提案;

(7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

(9)相关法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其他职权。

3、监事会的议事规则

根据《公司章程》和《监事会议事规则》,监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月召开一次。召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过专人直

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接送达、挂号邮件、电子邮件、传真等书面方式,提交全体监事。非专人直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以书面记名投票表决方式进行。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。监事会会议资料的保存期限10年。

4、监事会的运行情况

根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司制定了《监事会议事规则》,以规范监事会的运作及职责的履行。公司首届监事会于2016年5月12日成立,历次监事会审议通过了《关于选举监事会主席的议案》等议案。

公司历次监事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会成员严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利,多次列席公司股东大会和董事会,对各项重大事项实施了有效的监督。

(四)独立董事制度的建立健全及规范运作情况

1、独立董事制度的建立情况

2016年5月12日,公司召开创立大会决议通过《公司章程》,并在该次股东大会上选举张德胜、卢闯、蒋大兴为本公司独立董事,其中卢闯系会计专业人士。本公司9名董事会成员中,独立董事人数为3名,占董事人数的三分之一以上。公司董事会于2016年5月12日通过《独立董事工作细则》。

根据《公司章程》和《独立董事工作细则》规定,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。

2、独立董事的职权

为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件:

(1)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会

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决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。(2)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。

(3)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(4)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(5)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的其他利益。

独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(1)提名、任免董事;

(2)聘任或解聘高级管理人员;

(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(6)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托

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理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(7)重大资产重组方案、股权激励计划;

(8)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

3、独立董事实际发挥的作用

公司独立董事自当选以来,依照有关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》出席股东大会、董事会,积极参与议案讨论,独立行使表决权。各位独立董事根据自身的专长,分别任董事会下属各专业委员会委员,勤勉尽职地履行权利和义务,对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择均起到了相应的作用。独立董事制度的建立进一步完善了公司的法人治理结构,使公司在保护中小股东利益、科学决策等方面有了制度保障。

(五)董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况

1、董事会秘书的设置

董事会设董事会秘书,是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。

2、董事会秘书的职责

董事会秘书的主要职责是:

(1)公司上市后负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(2)公司上市后负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(3)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;

(4)公司上市后负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄

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露时,及时向公司上市的证券交易所报告并公告;

(5)公司上市后关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复公司上市的证券交易所所有问询;

(6)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及公司上市的证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(7)公司上市后,督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、公司上市的证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;公司上市后,在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向公司上市的证券交易所报告;

(8)《公司法》、《证券法》以及监管机构要求履行的其他职责。

3、董事会秘书履行职责情况

公司董事会秘书按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定开展工作,依法行使权利,履行相应义务,出席了其任职期内公司历次董事会和股东大会;按照有关规定为股东和董事提供会议通知和会议材料等文件,较好地履行了《董事会秘书工作细则》中规定的有关职责。

(六)董事会专门委员会的建立健全及规范运作情况

1、董事会专门委员会的设置情况

公司创立大会审议通过了关于设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的议案,公司首届董事会第一次会议选举了各委员会主任委员(召集人)和委员,并审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

2、董事会专门委员会的职责

(1)审计委员会的主要职责:

1)提议聘请或更换外部审计机构;

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2)监督公司的内部审计制度及其实施;3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;4)审核公司的财务信息及其披露;5)审查公司的内控制度,对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议;6)对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议;7)及时处理董事会授权的其他相关事宜。

(2)提名委员会的主要职责:

1)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议;

2)广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选;

3)对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议;

4)评价董事会下属各委员会的结构,并推荐董事担任相关委员会委员,提交董事会批准;

5)建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新;

6)董事会授权的其他事宜。

(3)战略委员会的主要职责:

1)对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议;

2)根据公司长期发展战略,对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究,并决定是否提交董事会审议;

3)对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究,并决定是否提交董事会进行审议;

4)对公司合并、分立、清算,以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议;

5)在上述事项提交董事会批准实施后,对其实施过程进行监控和跟踪管理;

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6)董事会授权的其他事宜。

(4)薪酬与考核委员会的主要职责:

1)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;2)根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围,参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平,研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案;

3)每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评,根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案,提交董事会审议,监督方案的具体落实;

4)负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督;

5)根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订;

6)负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题;

7)董事会授权的其他事宜。

3、董事会专门委员会的组成

2016年5月,公司首届董事会选举并任命公司董事会专门委员会委员,公司董事会专门委员会委员情况如下:

委员会主任委员(召集人)委员
战略委员会郑小丹张德胜、刘辰
提名委员会蒋大兴张德胜、郑红
薪酬与考核委员会张德胜卢闯、邢杰
审计委员会卢闯蒋大兴、郑小丹

4、董事会各专门委员会的运行情况

公司董事会专门委员会建立后,严格按照《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《工作细则》等履行职责,强化了公司董事会的决策功能,进一步完善了公司的治理结构。

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二、发行人最近三年违法违规行为情况

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。报告期内,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营,不存在重大违法违规行为,也不存在因重大违法行为被相关主管机关处罚的情况。

三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况

报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在资金往来情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(一)经常性关联交易”之“4、为关联方垫付款项”以及“(二)偶发性关联交易”之“1、接受关联方借款”等相关内容。截至目前,公司已清理了关联方的资金往来。截至本招股说明书签署之日,公司执行严格的资金管理制度,不存在控股股东及其控制的其他企业占用公司资金或资产的情况。

公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,公司最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况

四、关于公司内部控制制度的评估和注册会计师的鉴证意见

(一)公司对内部控制的自我评估

公司认为:公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。公司深刻意识到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应,并随着情况的变化及时加以调整。针对公司后续内部控制体系运行,公司将继续完善内控管理制度,加强对缺陷问题的整改跟踪,进一步强化规范运作管理,促进内部控制制度的有效执行,加强内部控制的监督检查,推动公司健康、持续地发展。

(二)注册会计师对本公司内部控制的评估

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年2月14日出具瑞华核字[2019]01280004号《内部控制鉴证报告》认为:公司于2018年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

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第十节 财务会计信息

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近三年的财务报表及其附注进行了审计,并出具了瑞华审字[2019]01280002号标准无保留意见的审计报告。本节所披露的财务会计数据,非经特别说明,均引自上述经审计的财务报表及其附注。公司财务数据和财务指标等除另有注明外,均以合并财务报表的数据为基础进行计算。

公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。

一、财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产
货币资金210,759,025.17200,507,770.33154,486,399.70
应收票据及应收账款826,668,435.30684,821,990.03588,704,334.26
预付款项13,190,224.8917,803,232.3822,652,326.68
其他应收款8,584,288.702,310,283.742,370,920.47
存货179,028,214.76124,924,512.6696,711,092.13
一年内到期的非流动资产-1,359,762.83-
其他流动资产1,978,036.85502,627.52-
流动资产合计1,240,208,225.671,032,230,179.49864,925,073.24
非流动资产
长期应收款-1,142,001.422,268,561.35
固定资产127,515,537.88125,023,332.31127,101,551.74
在建工程44,265,596.456,422,369.091,221,529.38
无形资产25,456,827.9423,369,252.8522,009,891.57
长期待摊费用30,434.73719,160.241,618,017.59

1-1-290

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
递延所得税资产12,190,854.236,456,245.695,629,439.42
其他非流动资产3,347,756.45--
非流动资产合计212,807,007.68163,132,361.60159,848,991.05
资产合计1,453,015,233.351,195,362,541.091,024,774,064.29
流动负债
短期借款212,600,000.00210,800,000.00196,200,000.00
应付票据及应付账款70,936,847.5865,738,280.9932,648,851.09
预收款项4,253,154.064,617,797.791,676,807.52
应付职工薪酬39,150,950.5528,200,954.3529,115,096.84
应交税费13,462,629.9010,474,835.977,285,792.70
其他应付款1,583,817.051,562,999.741,464,665.58
一年内到期的非流动负债-9,509,798.788,540,002.48
流动负债合计341,987,399.14330,904,667.62276,931,216.21
非流动负债-
长期应付款-1,160,194.4510,669,993.24
递延收益455,466.68--
非流动负债合计455,466.681,160,194.4510,669,993.24
负债总计342,442,865.82332,064,862.07287,601,209.45
股东权益
股本124,000,000.00124,000,000.00124,000,000.00
资本公积570,843,418.71541,931,418.71513,019,418.71
盈余公积46,020,891.6023,401,997.5111,778,281.31
未分配利润369,708,057.22173,964,262.8088,375,154.82
归属于母公司股东权益合计1,110,572,367.53863,297,679.02737,172,854.84
股东权益合计1,110,572,367.53863,297,679.02737,172,854.84
负债及股东权益合计1,453,015,233.351,195,362,541.091,024,774,064.29

1-1-291

2、合并利润表

单位:元

项目2018年度2017年度2016年度
一、营业总收入923,430,908.20736,667,970.20652,062,732.29
其中:营业收入923,430,908.20736,667,970.20652,062,732.29
二、营业总成本677,977,403.53606,002,047.82516,704,714.92
其中:营业成本449,647,459.50421,512,884.29330,816,986.81
税金及附加10,634,923.498,433,514.689,012,953.00
销售费用69,970,270.2061,242,722.4458,821,775.02
管理费用75,721,429.3268,059,690.1962,000,958.72
研发费用29,733,593.6422,809,991.1622,976,142.93
财务费用11,698,298.9417,641,419.4924,418,725.05
其中:利息费用12,950,068.2710,870,055.5415,339,637.22
利息收入3,396,941.001,911,145.72421,695.63
资产减值损失30,571,428.446,301,825.578,657,173.39
加:其他收益13,077,636.669,708,852.99-
资产处置收益(损失以“-”号填列)-116,561.42-
三、营业利润(亏损以“-”号填列)258,531,141.33140,491,336.79135,358,017.37
加:营业外收入3,032,804.437,456,472.815,301,114.38
减:营业外支出290,134.85358,092.9122,032.03
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)261,273,810.91147,589,716.69140,637,099.72
减:所得税费用42,911,122.4025,576,892.5122,723,796.24
五、净利润(净亏损以“-”号填列)218,362,688.51122,012,824.18117,913,303.48
(一)按经营持续性分类---
1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)218,362,688.51122,012,824.18117,913,303.48
2、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)---
(二)按所有权归属分类---
1、少数股东损益(净亏损以“-”号填列)---
2、归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)218,362,688.51122,012,824.18117,913,303.48

1-1-292

项目2018年度2017年度2016年度
六、其他综合收益的税后净额---
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额---
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额218,362,688.51122,012,824.18117,913,303.48
归属于母公司股东的综合收益总额218,362,688.51122,012,824.18117,913,303.48
归属于少数股东的综合收益总额---
七、每股收益---
(一)基本每股收益1.760.980.98
(二)稀释每股收益1.760.980.98

3、合并现金流量表

单位:元

项目2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金832,595,881.55707,640,995.65611,410,453.23
收到的税费返还11,671,375.2410,394,680.463,798,566.44
收到其他与经营活动有关的现金10,429,975.8513,417,198.5110,933,205.55
经营活动现金流入小计854,697,232.64731,452,874.62626,142,225.22
购买商品、接受劳务支付的现金499,121,309.22404,879,557.90331,748,987.42
支付给职工以及为职工支付的现金133,336,674.14116,078,177.2293,992,891.05
支付的各项税费128,225,357.7182,254,125.67132,376,099.39
支付其他与经营活动有关的现金41,377,337.1637,852,858.1036,884,270.30
经营活动现金流出小计802,060,678.23641,064,718.89595,002,248.16
经营活动产生的现金流量净额52,636,554.4190,388,155.7331,139,977.06
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额6,200.00252,000.00-
投资活动现金流入小计6,200.00252,000.00-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金22,918,560.4710,421,459.4214,929,056.95
投资活动现金流出小计22,918,560.4710,421,459.4214,929,056.95

1-1-293

项目2018年度2017年度2016年度
投资活动产生的现金流量净额-22,912,360.47-10,169,459.42-14,929,056.95
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金--90,000,000.00
取得借款收到的现金236,600,000.00210,800,000.00203,370,906.69
收到其他与筹资活动有关的现金-21,000.0048,816,000.00
筹资活动现金流入小计236,600,000.00210,821,000.00342,186,906.69
偿还债务支付的现金234,800,000.00196,200,000.00164,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金11,664,495.1036,434,394.6876,565,573.31
支付其他与筹资活动有关的现金9,608,444.0012,362,931.0073,012,455.59
筹资活动现金流出小计256,072,939.10244,997,325.68313,578,028.90
筹资活动产生的现金流量净额-19,472,939.10-34,176,325.6828,608,877.79
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额10,251,254.8446,042,370.6344,819,797.90
加:期初现金及现金等价物余额200,507,770.33154,465,399.70109,645,601.80
六、期末现金及现金等价物余额210,759,025.17200,507,770.33154,465,399.70

1-1-294

4、合并股东权益变动表

(1)2018年度合并股东权益变动表

单位:元

项目2018年度
归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计
股本资本公积盈余公积减:库存股其他综合收益专项储备未分配利润其他
一、上年年末余额124,000,000.00541,931,418.7123,401,997.51---173,964,262.80--863,297,679.02
加:会计政策变更----------
前期差错更正----------
同一控制下企业合并----------
其他----------
二、本年年初余额124,000,000.00541,931,418.7123,401,997.51---173,964,262.80--863,297,679.02
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-28,912,000.0022,618,894.09---195,743,794.42--247,274,688.51
(一)综合收益总额------218,362,688.51--218,362,688.51
(二)股东投入和减少资本-28,912,000.00-------28,912,000.00
1、股东投入的普通股----------
2、其他权益工具持----------

1-1-295

有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额-28,912,000.00-------28,912,000.00
4、其他----------
(三)利润分配--22,618,894.09----22,618,894.09---
1、提取盈余公积--22,618,894.09----22,618,894.09---
2、提取一般风险准备----------
3、对股东的分配----------
4、其他----------
(四)股东权益内部结转----------
1、资本公积转增资本(或股本)----------
2、盈余公积转增资本(或股本)----------
3、盈余公积弥补亏损----------
4、其他----------
(五)专项储备----------
1、本期提取----------
2、本期使用----------
(六)其他----------
四、本期期末余额124,000,000.00570,843,418.7146,020,891.60---369,708,057.22--1,110,572,367.53

1-1-296

(2)2017年度合并股东权益变动表

单位:元

项目2017年度
归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计
股本资本公积盈余公积减:库存股其他综合收益专项储备未分配利润其他
一、上年年末余额124,000,000.00513,019,418.7111,778,281.31---88,375,154.82--737,172,854.84
加:会计政策变更----------
前期差错更正----------
同一控制下企业合并----------
其他----------
二、本年年初余额124,000,000.00513,019,418.7111,778,281.31---88,375,154.82--737,172,854.84
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-28,912,000.0011,623,716.20---85,589,107.98--126,124,824.18
(一)综合收益总额------122,012,824.18--122,012,824.18
(二)股东投入和减少资本-28,912,000.00-------28,912,000.00
1、股东投入的普通股----------
2、其他权益工具持有者投入资本----------
3、股份支付计入股-28,912,000.00-------28,912,000.00

1-1-297

东权益的金额
4、其他----------
(三)利润分配--11,623,716.20----36,423,716.20---24,800,000.00
1、提取盈余公积--11,623,716.20----11,623,716.20---
2、提取一般风险准备----------
3、对股东的分配-------24,800,000.00---24,800,000.00
4、其他----------
(四)股东权益内部结转----------
1、资本公积转增资本(或股本)----------
2、盈余公积转增资本(或股本)----------
3、盈余公积弥补亏损----------
4、其他----------
(五)专项储备----------
1、本期提取----------
2、本期使用----------
(六)其他----------
四、本期期末余额124,000,000.00541,931,418.7123,401,997.51---173,964,262.80--863,297,679.02

1-1-298

(3)2016年度合并股东权益变动表

单位:元

项目2016年度
归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计
股本资本公积盈余公积减:库存股其他综合收益专项储备未分配利润其他
一、上年年末余额7,700,000.00194,318,666.675,484,463.62---292,844,421.07--500,347,551.36
加:会计政策变更----------
前期差错更正----------
同一控制下企业合并----------
其他----------
二、本年年初余额7,700,000.00194,318,666.675,484,463.62---292,844,421.07--500,347,551.36
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)116,300,000.00318,700,752.046,293,817.69----204,469,266.25--236,825,303.48
(一)综合收益总额------117,913,303.48--117,913,303.48
(二)股东投入和减少资本4,000,000.00114,912,000.00-------118,912,000.00
1、股东投入的普通股4,000,000.0086,000,000.00-------90,000,000.00
2、其他权益工具持有者投入资本----------

1-1-299

3、股份支付计入股东权益的金额-28,912,000.00-------28,912,000.00
4、其他----------
(三)利润分配--11,778,281.31----11,778,281.31---
1、提取盈余公积--11,778,281.31----11,778,281.31---
2、提取一般风险准备----------
3、对股东的分配----------
4、其他----------
(四)股东权益内部结转112,300,000.00203,788,752.04-5,484,463.62----310,604,288.42---
1、资本公积转增资本(或股本)112,300,000.00-112,300,000.00--------
2、盈余公积转增资本(或股本)----------
3、盈余公积弥补亏损----------
4、其他-316,088,752.04-5,484,463.62----310,604,288.42---
(五)专项储备----------
1、本期提取----------
2、本期使用----------
(六)其他----------
四、本年年末余额124,000,000.00513,019,418.7111,778,281.31---88,375,154.82--737,172,854.84

1-1-300

(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产
货币资金176,631,053.41181,135,939.54140,955,116.23
应收票据及应收账款861,360,941.03724,894,207.15651,510,552.10
预付款项54,146,226.1137,039,946.6930,287,092.00
其他应收款342,917.031,535,971.1016,861,812.55
存货124,859,700.66106,671,494.8695,078,590.41
一年内到期的非流动资产-1,359,762.83-
其他流动资产143,644.36--
流动资产合计1,217,484,482.601,052,637,322.17934,693,163.29
非流动资产
长期应收款-1,142,001.422,268,561.35
长期股权投资73,290,000.0039,190,000.0034,090,000.00
固定资产58,702,028.2651,573,444.2448,668,871.75
在建工程6,142,833.703,328,974.35648,461.45
无形资产5,265,955.762,700,289.75862,837.69
递延所得税资产8,215,664.595,450,470.564,931,377.31
其他非流动资产---
非流动资产合计151,616,482.31103,385,180.3291,470,109.55
资产合计1,369,100,964.911,156,022,502.491,026,163,272.84
流动负债
短期借款173,600,000.00195,000,000.00174,200,000.00
应付票据及应付账款18,955,242.4139,493,574.5441,322,959.39
预收款项2,186,139.531,433,941.60854,615.79
应付职工薪酬30,347,366.6623,100,825.5824,517,957.88
应交税费12,206,827.049,582,916.349,838,044.83
其他应付款1,363,054.611,399,857.321,227,467.39
一年内到期的非流动负债-9,509,798.788,540,002.48
流动负债合计238,658,630.25279,520,914.16260,501,047.76

1-1-301

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
非流动负债
长期应付款-1,160,194.4510,669,993.24
非流动负债合计-1,160,194.4510,669,993.24
负债总计238,658,630.25280,681,108.61271,171,041.00
股东权益
股本124,000,000.00124,000,000.00124,000,000.00
资本公积571,033,418.71542,121,418.71513,209,418.71
盈余公积46,020,891.6023,401,997.5111,778,281.31
未分配利润389,388,024.35185,817,977.66106,004,531.82
股东权益合计1,130,442,334.66875,341,393.88754,992,231.84
负债及股东权益合计1,369,100,964.911,156,022,502.491,026,163,272.84

2、母公司利润表

单位:元

项目2018年度2017年度2016年度
一、营业收入757,803,925.38684,593,270.92624,101,225.26
减:营业成本325,750,423.94404,525,963.76326,931,016.97
税金及附加8,778,289.646,494,483.627,083,429.66
销售费用50,121,893.8549,733,100.2148,305,310.58
管理费用62,236,627.0055,972,677.5552,567,316.48
研发费用29,898,093.1122,809,991.1622,976,142.93
财务费用8,423,266.6616,066,240.9122,813,064.12
其中:利息费用10,284,475.819,821,067.7414,262,374.88
利息收入3,170,027.231,882,928.43393,524.24
资产减值损失19,842,967.525,442,529.938,477,243.65
加:其他收益12,831,548.269,708,852.99-
资产处置收益(损失以“-”号填列)-66,028.32-
二、营业利润(亏损以“-”号填列)265,583,911.92133,323,165.09134,947,700.87
加:营业外收入3,048,710.527,381,571.295,332,055.09
其中:非流动资产毁损报废利得---
减:营业外支出289,677.92106,674.8019,298.68

1-1-302

项目2018年度2017年度2016年度
其中:非流动资产毁损报废损失---
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)268,342,944.52140,598,061.58140,260,457.28
减:所得税费用42,154,003.7424,360,899.5422,477,644.15
四、净利润(净亏损以“-”号填列)226,188,940.78116,237,162.04117,782,813.13
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额226,188,940.78116,237,162.04117,782,813.13

3、母公司现金流量表

单位:元

项目2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金709,053,436.50689,844,121.57556,311,990.73
收到的税费返还11,671,375.2410,394,680.463,798,566.44
收到其他与经营活动有关的现金9,313,068.0713,237,739.2844,950,460.29
经营活动现金流入小计730,037,879.81713,476,541.31605,061,017.46
购买商品、接受劳务支付的现金404,346,505.05444,097,932.30332,262,858.59
支付给职工以及为职工支付的现金102,752,643.8190,282,530.8873,098,842.29
支付的各项税费119,244,569.3675,335,654.90123,043,033.47
支付的其他与经营活动有关的现金24,790,295.9925,001,047.2434,711,876.34
经营活动现金流出小计651,134,014.21634,717,165.32563,116,610.69
经营活动产生的现金流量净额78,903,865.6078,759,375.9941,944,406.77
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额14,250.55139,000.00-
投资活动现金流入小计14,250.55139,000.00-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9,740,766.936,738,762.454,440,951.46
投资支付的现金34,100,000.005,100,000.0027,400,000.00
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计43,840,766.9311,838,762.4531,840,951.46
投资活动产生的现金流量净额-43,826,516.38-11,699,762.45-31,840,951.46
三、筹资活动产生的现金流量

1-1-303

项目2018年度2017年度2016年度
吸收投资收到的现金--90,000,000.00
取得借款收到的现金193,600,000.00195,000,000.00180,370,906.69
收到其他与筹资活动有关的现金--48,816,000.00
筹资活动现金流入小计193,600,000.00195,000,000.00319,186,906.69
偿还债务支付的现金215,000,000.00174,200,000.00143,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金9,474,486.3535,449,759.2375,501,127.63
支付其他与筹资活动有关的现金8,707,749.0012,229,031.0072,466,025.59
筹资活动现金流出小计233,182,235.35221,878,790.23290,967,153.22
筹资活动产生的现金流量净额-39,582,235.35-26,878,790.2328,219,753.47
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-4,504,886.1340,180,823.3138,323,208.78
加:期初现金及现金等价物余额181,135,939.54140,955,116.23102,631,907.45
六、期末现金及现金等价物余额176,631,053.41181,135,939.54140,955,116.23

1-1-304

4、母公司股东权益变动表

(1)2018年度母公司股东权益变动表

单位:元

项目2018年度
归属于母公司股东权益所有者 权益合计
股本资本公积盈余公积减:库存股其他综合收益专项储备未分配利润其他
一、上年年末余额124,000,000.00542,121,418.7123,401,997.51---185,817,977.66-875,341,393.88
加:会计政策变更---------
前期差错更正---------
其他---------
二、本年年初余额124,000,000.00542,121,418.7123,401,997.51185,817,977.66875,341,393.88
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-28,912,000.0022,618,894.09---203,570,046.69255,100,940.78
(一)综合收益总额------226,188,940.78226,188,940.78
(二)股东投入和减少资本-28,912,000.00------28,912,000.00
1、股东投入的普通股---------
2、其他权益工具持有者投入资本---------

1-1-305

3、股份支付计入股东权益的金额-28,912,000.00------28,912,000.00
4、其他---------
(三)利润分配--22,618,894.09----22,618,894.09--
1、提取盈余公积--22,618,894.09----22,618,894.09--
2、提取一般风险准备---------
3、对股东的分配--------
4、其他---------
(四)股东权益内部结转---------
1、资本公积转增资本(或股本)---------
2、盈余公积转增资本(或股本)---------
3、盈余公积弥补亏损---------
4、其他---------
(五)专项准备---------
1、本期提取---------
2、本期使用---------
(六)其他---------
四、本期期末余额124,000,000.00571,033,418.7146,020,891.60---389,388,024.35-1,130,442,334.66

1-1-306

(2)2017年度母公司股东权益变动表

单位:元

项目2017年度
归属于母公司股东权益所有者 权益合计
股本资本公积盈余公积减:库存股其他综合收益专项储备未分配利润其他
一、上年年末余额124,000,000.00513,209,418.7111,778,281.31---106,004,531.82-754,992,231.84
加:会计政策变更---------
前期差错更正---------
其他---------
二、本年年初余额124,000,000.00513,209,418.7111,778,281.31106,004,531.82754,992,231.84
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-28,912,000.0011,623,716.20---79,813,445.84120,349,162.04
(一)综合收益总额------116,237,162.04116,237,162.04
(二)股东投入和减少资本-28,912,000.00------28,912,000.00
1、股东投入的普通股---------
2、其他权益工具持有者投入资本---------
3、股份支付计入股东权益的金额-28,912,000.00------28,912,000.00

1-1-307

4、其他---------
(三)利润分配--11,623,716.20----36,423,716.20--24,800,000.00
1、提取盈余公积--11,623,716.20----11,623,716.20--
2、提取一般风险准备---------
3、对股东的分配-------24,800,000.00-24,800,000.00
4、其他---------
(四)股东权益内部结转---------
1、资本公积转增资本(或股本)---------
2、盈余公积转增资本(或股本)---------
3、盈余公积弥补亏损---------
4、其他---------
(五)专项准备---------
1、本期提取---------
2、本期使用---------
(六)其他---------
四、本期期末余额124,000,000.00542,121,418.7123,401,997.51---185,817,977.66-875,341,393.88

1-1-308

(3)2016年度母公司股东权益变动表

单位:元

项目2016年度
归属于母公司股东权益所有者 权益合计
股本资本公积盈余公积减:库存股其他综合收益专项储备未分配利润其他
一、上年年末余额7,700,000.00194,508,666.675,484,463.62---310,604,288.42-518,297,418.71
加:会计政策变更---------
前期差错更正---------
其他---------
二、本年年初余额7,700,000.00194,508,666.675,484,463.62---310,604,288.42-518,297,418.71
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)116,300,000.00318,700,752.046,293,817.69----204,599,756.60-236,694,813.13
(一)综合收益总额------117,782,813.13-117,782,813.13
(二)股东投入和减少资本4,000,000.00114,912,000.00------118,912,000.00
1、股东投入的普通股4,000,000.0086,000,000.00------90,000,000.00
2、其他权益工具持有者投入资本---------
3、股份支付计入股东权益的金额-28,912,000.00------28,912,000.00

1-1-309

4、其他---------
(三)利润分配--11,778,281.31----11,778,281.31--
1、提取盈余公积--11,778,281.31----11,778,281.31--
2、提取一般风险准备---------
3、对股东的分配---------
4、其他---------
(四)股东权益内部结转112,300,000.00203,788,752.04-5,484,463.62----310,604,288.42--
1、资本公积转增资本(或股本)112,300,000.00-112,300,000.00------
2、盈余公积转增资本(或股本)---------
3、盈余公积弥补亏损---------
4、其他-316,088,752.04-5,484,463.62----310,604,288.42--
(五)专项准备---------
1、本期提取---------
2、本期使用---------
(六)其他---------
四、本年年末余额124,000,000.00513,209,418.7111,778,281.31---106,004,531.82-754,992,231.84

1-1-310

二、会计师事务所的审计意见及关键审计事项

(一)会计师事务所的审计意见

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月29日出具了瑞华审字[2019]01280002号标准无保留意见的审计报告,其审计意见为:元六鸿远的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了元六鸿远2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度、2017年度、2016年度合并及公司的经营成果和现金流量。(二)关键审计事项

关键审计事项是瑞华会计师根据职业判断,认为对2018年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,瑞华会计师不对这些事项单独发表意见。

瑞华会计师确定关键审计事项及审计中的应对措施如下:

1、收入确认

(1)事项描述

元六鸿远从事电子元器件和电子产品的销售,2018年度元六鸿远合并口径主营业务收入为920,300,066.84元。

公司业务分为自产业务和代理业务。自产业务下,公司与客户签订框架协议后,客户向公司下达订单,公司根据订单、出库单并经客户确认收到货物后进行收入确认;代理情况下,公司根据订单、出库单并经客户签字确认收入。公司自产业务和代理业务均采用直接向客户销售的模式进行,并按公司与客户商定的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。由于收入是重要的财务指标之一,存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险,因此瑞华会计师将收入确认识别为关键审计事项。

(2)审计应对

1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性;

2)从元六鸿远提取业务系统记录的销售数据重新计算确认收入并与公司财

1-1-311

务报表列示收入核对是否存在重大差异;

3)从销售合同或销售订单中选取样本,与该笔销售相关的合同、发货单、发票等信息进行核对,结合应收账款函证程序及销售交易函证程序,评价收入确认的真实性和完整性;

4)针对资产负债表日前后确认的销售收入执行测试,评估销售收入是否在恰当的期间确认;

5)对收入和成本执行分析性程序。包括:本期各月份收入、成本、毛利率波动分析,主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序,评价收入确认的准确性;

6)对重要客户实地访谈执行实地核查程序。核查内容包括了解发行人与客户交易变动情况、交易价格、客户回款等情况,核实客户与发行人的主要合同条款,评价收入的真实性。

2、应收款项的减值准备

(1)事项描述

2018年度,元六鸿远合并财务报表中应收票据及应收账款余额为873,906,072.41元,坏账准备为47,237,637.11元,净值为826,668,435.30元,占2018年合并营业收入的89.52%,占2018年末资产总额的56.89%。由于元六鸿远管理层在确定应收票据及应收账款预计可收回金额时需要运用重要会计估计和判断,且应收票据及应收账款不能按期收回或者无法收回对财务报表的影响较为重大,因此瑞华会计师将应收票据及应收账款的减值识别为关键审计事项。

(2)审计应对

瑞华会计师针对元六鸿远应收账款及应收票据减值关键审计事项执行的主要审计程序包括:

1)评价管理层对应收款项管理内部控制制度的设计和运行的有效性;

2)通过查阅销售合同、检查以往货款的回收情况、与管理层沟通等程序了解和评价管理层对应收款项坏账准备计提的会计估计是否合理;

3)复核元六鸿远对应收账款及应收票据坏账准备的计提过程,包括按账龄

1-1-312

分析法进行计提以及单项计提的坏账准备、商业承兑汇票按照账龄连续计算的原则计提的坏账准备;

4)对应收账款期末余额、应收票据期末余额及前后手选取样本执行函证程序;

5)对超过信用期及账龄较长的应收款项分析是否存在减值迹象;

6)检查元六鸿远与客户进行的应收款项期末余额对账情况;

7)比较前期坏账准备的计提数和实际发生数,对应收款项余额进行期后收款测试,评价本期应收账款坏账准备计提的合理性。

三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况

(一)财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定,以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

(二)合并财务报表范围及变化

合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。

1、纳入合并范围的子公司

报告期内,纳入合并财务报表范围的子公司共4家,基本情况如下:

1-1-313

单位:万元

序号名称注册地注册资本取得方式合并期间持股比例
1北京元陆鸿远电子技术有限公司北京2,000.00设立2016年1月-2018年12月100.00%
2上海鸿汇荣和电子技术有限公司上海150.00设立2016年1月-2018年12月100.00%
3创思(北京)电子技术有限公司北京200.00设立2016年1月-2018年12月100.00%
4元六鸿远(苏州)电子科技有限公司苏州17,000.00设立2016年2月-2018年12月100.00%

2、报告期内合并财务报表范围变化情况

2016年2月,公司设立全资子公司元六鸿远(苏州)电子科技有限公司。报告期内,自2016年2月起,该主体被纳入合并财务报表范围。

四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计

(一)收入

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

公司从事电子元器件和电子产品的销售,自产业务和代理业务均采用直接向客户销售的模式进行,商品销售收入于商品发出并经客户签收确认后予以确认,并按本公司与客户商定的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。现金折扣于发生时确认为当期费用;销售折让于实际发生时冲减当期收入。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;

1-1-314

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

3、使用费收入

根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

4、利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。(二)金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

1-1-315

2、金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值 进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

(2)持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

1-1-316

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

(3)贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

1-1-317

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

3、金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

(2)可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非 暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月,持续下跌期间的确定依据为该资产市价。

可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

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在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背 书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企

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业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

5、金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

(2)其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

(3)财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财 务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

6、金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确

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认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

7、衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

8、金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

9、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权 益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。(三)存货

1、存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料及发出商品等。

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2、存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按移动加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度为永续盘存制

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销 法摊销。(四)长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见本节“四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计”之“(二)金融工具”相关内容。

共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者

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与其他方一起共同控制这些政策的制定。

1、投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

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合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

(1)成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

(2)权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润

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分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对 联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

(3)收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

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(4)处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本节“四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计”之“(十)合并报表的编制方法”相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综

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合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。(五)固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物年限平均法205.004.75
机器设备年限平均法5-105.0019.00-9.50

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类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
电子设备年限平均法35.0031.67
运输设备年限平均法45.0023.75
办公设备及其他年限平均法3-55.0031.67-19.00

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了 时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计”之“(七)长期资产减值”相关内容。

4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

5、其他说明

与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。

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(六)无形资产

1、无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。无形资产的摊销方法如下:

类别摊销方法使用寿命(年)
土地使用权直线摊销法土地使用权证登记的使用年限
专有技术直线摊销法5
软件直线摊销法3-10

2、研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

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(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计”之“(七)长期资产减值”相关内容。(七)长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流

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量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。(八)股份支付

1、股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予 权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(1)以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。

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(2)以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

2、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

3、涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在本公司内,另一在本公司外的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理:

(1)结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积

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(其他资本公积)或负债。

(2)接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量,比照上述原则处理。(九)借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

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(十)合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该

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子公司年初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本节“四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计”之“(四)长期股权投资”或“(二)金融工具”相关内容。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本节“四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计”之“(四)长期股权投资”)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

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(十一)现金及现金等价物

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。(十二)应收款项

应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。

1、坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2、坏账准备的计提方法

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司将金额为人民币200万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

(2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A.信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

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不同组合的确定依据:

项目确定组合的依据
账龄组合按账龄分析法计提坏账准备的应收款项。
关联方组合合并范围内的关联方应收款项。
保证金、备用金及其他组合有确凿依据表明能完全收回的应收款项。

B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法:

项目计提方法
账龄组合账龄分析法
关联方组合个别认定法
保证金、备用金及其他组合个别认定法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法:

账龄商业承兑汇票 计提比例(%)应收账款 计提比例(%)其他应收款 计提比例(%)
1年以内 (含1年,下同)3.003.003.00
1-2年10.0010.0010.00
2-3年20.0020.0020.00
3-4年50.0050.0050.00
4年以上100.00100.00100.00

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

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(4)本公司应收账款转为商业承兑汇票结算的,商业承兑汇票按照账龄连续计算的原则计提坏账准备。

3、坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

(十三)在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计”之“(七)长期资产减值”相关内容。(十四)长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在 一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。(十五)职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中:

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等,离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本

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两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。(十六)政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:1、政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;2、政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:1、应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;2、所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》

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的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;3、相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;4、根据本公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益或冲减相关资产的账面价值。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本费用;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本费用。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,将其整体归类为与收益相关的政府补助。

自2017年度开始,与本公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务的实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。2016年度,全部政府补助的损益影响均计入营业外收入。

已确认的政府补助需要退回时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益或对初始确认时冲减相关资产账面价值的与资产相关的政府补助调整资产账面价值;属于其他情况的,直接计入当期损益。

(十七)递延所得税资产/递延所得税负债

1、当期所得税

资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

2、递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础

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之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

3、所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期 所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损

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益。

4、所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。(十八)租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

1、本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成 本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

2、本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

3、本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

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未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

4、本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别于长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

(十九)主要会计政策、会计估计的变更情况

公司因执行新企业会计准则导致的会计政策变更如下:

执行财政部发布财会[2016]22号文规定,全面试行营业税改征增值税之前,本公司将房产税、土地使用税、车船使用税、印花税计入管理费用。执行财政部发布财会[2016]22号文规定,全面试行营业税改征增值税之后,对2016年5月之后发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税计入税金及附加。

执行《企业会计准则第16号——政府补助(2017年修订)》之前,本公司将取得的政府补助计入营业外收入;与资产相关的政府补助确认为递延收益,在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助(2017年修订)》之后,对2017年1月1日之后发生的与本公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务的实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

报告期内,公司会计估计变更事项详见本节之“十五、或有事项、资产负债表日后事项和其他重要事项”之“(三)其他重要事项”之“2、会计估计变更”相关内容。

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五、税项

(一)本公司适用的主要税种及税率

税种计税基础税率
增值税销售货物、提供应税劳务或应税服务6%、10%、11%、16%、17%
营业税应税营业额5%
城市维护建设税实缴流转税税额5%、7%
教育费附加实缴流转税税额3%
地方教育费附加实缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额15%、25%

(二)重要税收优惠政策及其依据

元六有限于2008年12月18日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR200811000504),有效期三年。

2011年9月14日,元六有限完成高新技术企业资格的续期,取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号:GF201111000664),有效期三年。

2014年10月30日,元六有限完成高新技术企业资格的续期,取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR201411001510),有效期三年。

2017年12月6日,北京元六鸿远电子科技股份有限公司完成高新技术企业资格的续期,取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR201711006518),有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定,公司在高新技术企业资格有效期内减按15%的税率计缴企业所得税。

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六、分部信息

根据公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度,公司业务未实施分部管理,无需要披露的分部信息。

七、最近一年收购兼并情况

公司最近一年无收购兼并行为。

八、非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》(2008年修订),公司报告期内经注册会计师核验的非经常性损益具体情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-1.88-24.15-2.20
越权审批,或无正式批准文件,或偶发的税收返还、减免1,167.14970.89379.86
计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外478.44917.92149.92
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-23.86-0.34
其他符合非经常性损益定义的损益项目209.74147.26-
小计1,829.592,011.92527.91
减:所得税影响额274.65306.7179.75
减:少数股东权益影响额(税后)---
归属于母公司股东的非经常性损益1,554.941,705.21448.16
归属于母公司股东净利润21,836.2712,201.2811,791.33
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润20,281.3310,496.0711,343.17

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九、最近一期末的固定资产情况

截至2018年12月31日,公司固定资产构成情况如下:

单位:万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物10,978.813,563.11-7,415.70
机器设备8,484.503,563.03-4,921.47
运输工具778.12563.27-214.85
电子设备662.26523.90-138.35
办公设备及其他313.88252.71-61.17
合计21,217.578,466.02-12,751.55

十、最近一期末对外投资情况

截至2018年12月31日,公司除合并报表范围内的全资子公司外,无其他对外投资项目。

十一、最近一期末无形资产情况

截至2018年12月31日,公司无形资产构成情况如下:

单位:万元

项目摊销年限(年)账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权土地使用权证登记的使用年限2,278.60270.35-2,008.25
软件3-10652.96115.53-537.43
合计2,931.56385.88-2,545.68

十二、最近一期末的主要债项

(一)银行借款

截至2018年12月31日,公司短期银行借款为21,260.00万元,无逾期银行借款。具体情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(二)负债分析”之“1、负债构成情况”之“(1)短期借款”相关内容。

截至2018年12月31日,公司无长期银行借款。

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(二)对内部人员和关联方的负债

1、对内部职工的负债

公司对内部职工的负债主要为应付职工薪酬,包括工资、奖金、五险一金等。截至2018年12月31日,公司应付职工薪酬为3,915.10万元。

2、对关联方的负债

公司对关联方的负债情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“四、关联交易”之“(三)关联方应收、应付款项余额”相关内容。

(三)其他主要负债项目

1、应付账款

截至2018年12月31日,公司应付账款为7,093.68万元,均为应支付供应商的款项。

2、应交税费

截至2018年12月31日,公司应交税费为1,346.26万元,主要为应交增值税及企业所得税等。

(四)逾期未偿还债项

截至2018年12月31日,公司不存在逾期未偿还债项。

十三、股东权益变动情况

股东权益变动表详见本节之“一、财务报表”之“(一)合并财务报表”之“4、合并股东权益变动表”相关内容。报告期内,公司各期末所有者权益明细如下:

单位:万元

项目2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
股本12,400.0012,400.0012,400.00
资本公积57,084.3454,193.1451,301.94
盈余公积4,602.092,340.201,177.83
未分配利润36,970.8117,396.438,837.52

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项目2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
归属于母公司股东权益合计111,057.2486,329.7773,717.29
股东权益合计111,057.2486,329.7773,717.29

十四、现金流量情况

报告期内,公司现金流量状况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额5,263.669,038.823,114.00
投资活动产生的现金流量净额-2,291.24-1,016.95-1,492.91
筹资活动产生的现金流量净额-1,947.29-3,417.632,860.89
现金及现金等价物净增加额1,025.134,604.244,481.98
期初现金及现金等价物余额20,050.7815,446.5410,964.56
期末现金及现金等价物余额21,075.9020,050.7815,446.54

十五、或有事项、资产负债表日后事项和其他重要事项

(一)或有事项

2018年末,公司已背书尚未到期的商业承兑汇票金额为2,347.70万元。如果该等票据到期不获支付,依据《票据法》相关规定,公司仍将对持票人承担连带责任。

截至本招股说明书签署之日,除上述事项外,公司无需要披露的或有事项。

(二)资产负债表日后事项

截至本招股说明书签署之日,公司无需要披露的资产负债表日后事项。(三)其他重要事项

1、会计差错更正

(1)商业承兑汇票减值

报告期内,公司收到的商业承兑汇票的出票人基本为大型军工集团、上市公司、国企及国有事业单位等,其综合实力较强、商业信用较高,与公司长期、稳

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定合作,违约风险和延期付款风险较小,而且报告期内未发生出票人无力履约的情况。因此,公司前期未对商业承兑汇票计提坏账准备。

虽然公司收到的商业承兑汇票到期无法兑现风险较小,但基于谨慎性原则,公司按照期末商业承兑汇票对应的应收账款账龄,采用和应收账款一致的坏账计提比例对商业承兑汇票计提坏账准备,并作为会计差错对前期报出的财务报表进行更正处理。

对商业承兑汇票计提坏账准备的会计差错更正 事项经公司首届董事会2018年第三次临时会议审议通过,报告期内受影响的报表项目名称及差异调整金额情况如下:

单位:万元

受影响的报表项目名称/ 差异调整金额2017年12月31日/ 2017年度2016年12月31日/ 2016年度
应收票据-1,168.61-759.30
递延所得税资产184.06116.08
资本公积-341.08-341.08
盈余公积-57.77-28.57
未分配利润-585.69-273.56
资产减值损失409.30299.47
所得税费用-67.98-41.25
利润总额-409.30-299.47
净利润-341.32-258.22

(2)股份支付2015年11月17日,公司股东会审议通过了增资决议,同意公司实际控制人和中高层管理人员及主管等骨干人员以每1元注册资本45.00元的价格分别认缴注册资本81.00万元和139.00万元。

公司前期确认股份支付费用时,参考的企业公允价值为经评估的净资产公允价值,每份额公允价值为75.76元。公司虽然在增资协议中约定了服务期,但前期未对股份支付费用进行分摊,而是将其股份支付费用一次性确认在2015年度,并作为偶发事项计入非经常性损益。同时,公司前期对中高层管理人员及主管等骨干人员确认股份支付费用,未对实际控制人确认股份支付费用。

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公司董事会认为经评估的净资产公允价值是基于资产基础法确定的,未能准确反映企业的公允价值,因此决定按照2015年电子元件行业并购可比标的企业平均市盈率作为参考,对公允价值进行调整,调整后的公允价值为2015年度不考虑股份支付影响的扣非净利润的11倍,即企业公允价值为114,727.30万元,对应每份额公允价值149.00元。

由于公司实际控制人郑红和郑小丹均在公司任职,且本次增资并非向原股东同比例配售,因此,公司董事会决定将郑红和郑小丹也纳入股份支付对象并相应计提股份支付费用。郑红和郑小丹实际出资额共计3,645.00万元,而其享有的净资产公允价值为12,069.00万元,实际出资额与其享有的净资产公允价值之间的差额8,424.00万元,实际控制人未约定服务期限,因此一次性计入2015年管理费用,同时计入资本公积。其他员工实际出资额共计6,255.00万元,而其享有的净资产公允价值为20,711.00万元,实际出资额与其享有的净资产公允价值之间的差额14,456.00万元,其他员工均约定了60个月的服务期限,因此按照60个月的服务期限按月摊销计入报告期各期管理费用,同时计入资本公积。

关于股份支付费用的会计差错更正事项经公司首届董事会2019年第一次临时会议审议通过,本报告期内受影响的报表项目名称及差异调整金额情况如下:

单位:万元

受影响的报表项目名称/ 差异调整金额2017年12月31日/ 2017年度2016年12月31日/ 2016年度
资本公积5,782.402,891.20
盈余公积-578.24-289.12
未分配利润-5,204.16-2,602.08
管理费用2,891.202,891.20
利润总额-2,891.20-2,891.20
净利润-2,891.20-2,891.20

2、会计估计变更

(1)变更原因及依据

为了使应收款项坏账计提方法更恰当,结合公司应收款项本身的信用风险特征,公司对应收款项组合的确定依据以及相应的坏账计提方法进行了变更。

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根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司应收款项不同组合的确定依据及坏账计提方法的变更属于会计估计变更。

(2)变更内容

对于应收账款会计政策中信用风险特征组合的确定依据、不同组合的确定依据变更如下:

1)变更前不同组合的确定依据及采取的坏账计提方法

项目确定组合的依据
账龄组合按账龄分析法计提坏账准备的应收款项。
关联方组合受实际控制人控制的关联方应收款项。
保证金、备用金及其他组合有确凿依据表明能完全收回的应收款项。

2)变更后不同组合的确定依据及采取的坏账计提方法

项目确定组合的依据