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泉峰汽车首次公开发行股票招股说明书 下载公告
公告日期:2019-04-18

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

(住所:南京市江宁区秣陵街道将军大道159号)

首次公开发行股票招股说明书

保荐机构(主承销商)

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股说明书

本次发行概况

发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数不超过5,000万股,占发行后总股本的比例不低于25%
公开发行新股数量不超过5,000万股
每股面值1.00元
每股发行价格9.79元/股
预计发行日期2019年5月10日
拟上市的证券交易所上海证券交易所
发行后总股本不超过20,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺1、公司实际控制人潘龙泉承诺:本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其他企业(以下简称“本人及本人控制的其他企业”)所持公司股份自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份。本人及本人控制的其他企业所持公司股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人及本人控制的其他企业所持公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人及本人控制的其他企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的25%;在离职后半年内,本人及本人控制的其他企业不转让持有的公司股份。本人及本人控制的其他企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作,并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求,本人同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 2、公司控股股东泉峰精密承诺:本企业所持公司股份自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业所持公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人、本

6、公司董事柯祖谦、张彤、邓凌曲、胡以安、陆先忠、监事刘义、王学宝、陈万翔以及高级管理人员刘志文、张林虎承诺:本人直接或间接所持公司股票自公司上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购本人间接持有的股份。本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。在前述锁定期期满后,在任职公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不得超过本人持有的公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让持有的公司股份。若本人在任期届满前离职,需继续履行相关承诺。本人将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作,并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求,同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。保荐机构(主承销商)

保荐机构(主承销商)中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期2019年4月18日

发行人声明及承诺

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

保荐机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。

一、本次发行相关的重要承诺和说明

(一)股份限制流通及自愿锁定承诺

公司实际控制人潘龙泉承诺:本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其他企业(以下简称“本人及本人控制的其他企业”)所持公司股份自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份。本人及本人控制的其他企业所持公司股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人及本人控制的其他企业所持公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人及本人控制的其他企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的25%;在离职后半年内,本人及本人控制的其他企业不转让持有的公司股份。本人及本人控制的其他企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作,并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求,本人同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。

公司控股股东泉峰精密承诺:本企业所持公司股份自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价格按

照证券交易所的有关规定作除权除息处理);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业所持公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人、本企业不再作为控股股东而终止。在前述锁定期期满后,在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间,本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的25%;在潘龙泉离职后半年内,本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作,并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求,本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。

公司股东泉峰中国投资承诺:本企业所持公司股份自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业所持公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后,在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间,本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的25%;在潘龙泉离职后半年内,本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作,并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股5%以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求,本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。

公司股东祥禾涌安承诺:本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格根据当时的二级市场股票交易价格确定,并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定。上述减持价格和股份锁定承诺不因本企业委派的董事、监事、高管

职务变更、离职而终止。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作,并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股5%以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求,本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。

公司股东南京拉森、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资承诺:本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作,并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求,本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。

公司董事柯祖谦、张彤、邓凌曲、胡以安、陆先忠、监事刘义、王学宝、陈万翔以及高级管理人员刘志文、张林虎承诺:本人直接或间接所持公司股票自公司上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购本人间接持有的股份。本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。在前述锁定期期满后,在任职公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不得超过本人持有的公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让持有的公司股份。若本人在任期届满前离职,需继续履行相关承诺。本人将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作,并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求,同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。

(二)上市后稳定股价的预案及承诺

为了维护公司上市后股价稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,

结合公司的实际情况,公司制定了关于稳定股价的预案,具体如下:

1、启动股价稳定措施的条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),公司及公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

2、稳定股价的措施

公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事(独立董事除外,下同)和高级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体,在不影响公司上市条件的前提下,可采取如下具体措施及方案:

(1)公司稳定股价的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件,可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,和②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承诺。

(2)实际控制人、控股股东稳定股价的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,实际控制人、控股股东将以增持发行人股份的方式稳定股价。实际控制人、控股股东应在3个交易日内,提出增持发行人股份的方案(包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露实际控制人、控股股东增持发行人股份的计划。在发行人披露实际控制人、控股股东增持发行人股份计划的3个交易日后,实际控制人、控股股东开始实施增持发行人股份的计划。

实际控制人、控股股东增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,实际控制人、控股股东可不再实施增持发行人股份。

若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),实际控制人、控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不低于实际控制人、

控股股东自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%,和(2)单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后实际控制人、控股股东累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,实际控制人、控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,实际控制人、控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,实际控制人、控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

实际控制人、控股股东增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。实际控制人、控股股东增持发行人股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。

(3)董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

当公司需要采取股价稳定措施时,在公司、实际控制人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后,公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时,本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在公司披露本人买入发行人股份计划的3个交易日后,本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。

通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施上述买入发行人股份计划。

若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不

包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额的20%,和(2)单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

本人买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的,应履行相应的审批手续。

3、未实施股价稳定措施的约束措施

如公司未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施,公司承诺接受以下约束措施:(1)公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)如果董事、高级管理人员未采取《股价稳定预案》中稳定股价具体措施的,公司将在前述事项发生之日起,停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬,直至该等董事、高级管理人员按《股价稳定预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕;

如实际控制人、控股股东未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施,实际控制人、控股股东承诺接受以下约束措施:(1)实际控制人、控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)如果实际控制人、控股股东未采取《股价稳定预案》中稳定股价具体措施的,则实际控制人、控股股东持有的公司股份不得转让,直至实际控制人、控股股东按《股价稳定预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕;

如董事、高级管理人员未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施,本

人承诺接受以下约束措施:(1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)如果本人未采取稳定股价具体措施的,本人将在前述事项发生之日起,停止转让持有的公司股份,直至本人按《股价稳定预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕;

(三)5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

1、公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密承诺:

(1)在不丧失实际控制人、控股股东地位的前提下,实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司以外的其他企业(以下简称“实际控制人控制的其他企业”)所持公司股份在锁定期满后的两年内,累计减持不超过发行时所持公司股份总数的25%。

(2)实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根据相关法律、法规的规定,通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行,且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份前,公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整。

(3)实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根据相关法律、法规的规定,及时履行信息披露义务。若实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业通过集中竞价交易方式减持公司股份,将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告,并履行事中、事后披露义务;通过其他方式减持公司股份的,将在减持前3个交易日公告减持计划。

(4)若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业所持公司股份的减持操作另有要求,同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

2、公司股东泉峰中国投资承诺:

(1)泉峰中国投资在所持股份锁定期满后的两年内,累计减持不超过发行时所持公司股份总数的25%。

(2)泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定,通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行,且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在泉峰中国投资减持公司股份前,公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整。

(3)泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定,及时履行信息披露义务。若泉峰中国投资通过集中竞价交易方式减持公司股份,将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告,并履行事中、事后披露义务;通过其他方式减持公司股份的,将在减持前3个交易日公告减持计划。

(4)若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股5%以上的股东所持公司股份的减持操作另有要求,同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

3、公司股东祥禾涌安承诺:

(1)祥禾涌安可能在所持股份锁定期满后的两年内减持股份锁定期满时持有公司的全部股份(若减持当年公司出现公积金或未分配利润转增股本等导致股本变化的情形,则可减持股本计算基数要相应进行调整)。

(2)祥禾涌安减持公司股份将根据相关法律、法规的规定,通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行,且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在祥禾涌安减持公司股份前,公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整。

(3)祥禾涌安减持公司股份将根据相关法律、法规的规定,及时履行信息披露义务。若祥禾涌安通过集中竞价交易方式减持公司股份,将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告,并履行事中、事后披露义务;通过其他方式减持公司股份的,将在减持前3个交易日公告减持计划。

(4)若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股5%以上的股东所持

公司股份的减持操作另有要求,同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

(四)关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承

1、公司公司就首次公开发行股票招股说明书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下:

(1)公司本次首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任;

(2)公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整);

(3)公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。

2、控股股东、实际控制人

公司控股股东泉峰精密、实际控制人潘龙泉先生就首次公开发行股票招股说明书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下:

(1)公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,实际控制人、控股股东将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法回购在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份

和已转让的原限售股份,回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息,并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。

(2)公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,实际控制人、控股股东将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。

(3)公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,实际控制人、控股股东承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序,并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

3、董事、监事、高级管理人员

公司全体董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票招股说明书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下:

(1)公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本人将依法赔偿投资者损失。

(2)公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,公司在召开相关股东大会、董事会、监事会及其他内部会议对回购股份做出决议时,本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

4、保荐机构

保荐机构中金公司承诺:若因中金公司未能依照法律法规、规范性文件的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为泉峰汽车首次公开发行制作、出具的文件有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失。

5、发行人律师发行人律师嘉源律师承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

6、发行人会计师发行人会计师德勤会计师承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

(五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、公司公司就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事宜承诺如下 :

(1)加快募投项目实施进度,加强募集资金管理

本次募投项目均围绕公司主营业务展开,其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施,使募投项目早日实现预期收益。同时,公司将根据《公司章程(草案)》、《募集资金管理制度》及其他相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。

(2)扩大业务规模,加强研发投入

公司将在稳固现有市场和客户的基础上,加强现有业务的市场开拓力度,不断扩大主营业务的盈利规模。同时,公司将进一步加大研发投入,加强人才队伍建设,重视技术创新,提升竞争力和公司盈利能力。

(3)提高管理水平,严格控制成本费用

公司将不断提高管理水平,通过建立有效的成本和费用考核体系,对采购、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提高公司利润率。

(4)完善利润分配机制,强化投资者回报

公司已根据中国证监会的相关规定制定了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》,明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等,建立了较为完善的利润分配制度。未来,公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制,强化投资者回报。

(5)在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及承诺与该等规定不符时,公司承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺,并积极推进公司出台新的规定,以符合中国证监会及上交所的要求。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺,公司同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、控股股东、实际控制人

公司控股股东及实际控制人就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事宜承诺如下 :

(1)实际控制人、控股股东承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度,保护公司和投资者利益,加强公司独立性,完善公司治理,不越权干预公司经营管理活动,不以任何方式侵占公司利益。

(2)在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及实际控制人、控股股东承诺与该等规定不符时,实际控制人、控股股东承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充

承诺,并积极推进公司出台新的规定,以符合中国证监会及上交所的要求。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺,实际控制人、控股股东同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对实际控制人、控股股东作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、董事、高级管理人员

董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,本人作出承诺如下:

(1)本人承诺全面、完整、及时地履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

(2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(3)本人承诺对职务消费行为进行约束。

(4)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

(5)本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(7)在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺,并积极推进公司出台新的规定,以符合中国证监会及上交所的要求。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

(六)关于未履行承诺的约束措施

1、公司未履行承诺的约束措施

公司承诺:公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外),公司将采取以下措施:(1)如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项,公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。

2、控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施

公司控股股东泉峰精密、实际控制人潘龙泉先生承诺:实际控制人、控股股东将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如实际控制人、控股股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),实际控制人、控股股东将采取以下措施:(1)如果实际控制人、控股股东未履行披露的承诺事项,实际控制人、控股股东将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)如果因实际控制人、控股股东未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,实际控制人、控股股东将依法承担赔偿责任。如果实际控制人、控股股东未承担前述赔偿责任,则实际控制人、控股股东持有的公司股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减实际控制人、控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任;(3)如果在作为公司实际控制人、控股股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,经有权部门认定实际控制人、控股股东应承担责任的,实际控制人、控股股东承诺依法承担赔偿责任。

3、持股5%以上股东未履行承诺的约束措施

持股5%以上股东泉峰中国投资、祥禾涌安承诺:若本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本企业承诺采取以下各项措施予以约束:(1)在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;(2)若因未履行相关承诺事项而获得收益的,所得收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户;(3)若因未履行相关承诺事项致使发行人遭受实质损失或者致使其他投资者在证券交易中遭受实质损失,本公司将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。相关赔偿金额由本公司与发行人或其他投资者协商确定,或经证券监督管理部门或司法机关认定的方式或金额确定。(4)所持发行人股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响消除之日。(5)在本公司相应责任的资金额度范围内,发行人有权暂扣本公司从发行人处应得的现金分红,直至本公司承诺事项履行完毕为止。

4、董事、监事与高级管理人员未履行承诺的约束措施

公司董事、监事与高级管理人员承诺:本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:(1)如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完毕相关承诺事项;(3)如果因本人未履行相关承诺事项,致使公司、投资者遭受损失的,本人将依法承担赔偿责任;(4)在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项,经有权部门认定本人应承担责任的,本人将依法承担赔偿责任。

二、本次发行方案

公司本次公开发行股票的数量不超过5,000万股,占发行后公司总股本的比例不低于25%,本次公开发行股票全部为公开发行新股,不进行老股发售。

本次公开发行不会导致公司实际控制人发生变更,不会导致公司股权结构发生重大变化,对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。

三、本次发行前未分配利润的处理

经本公司2017年10月16日召开的2017年度第二次临时股东大会通过,本公司本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

四、发行人发行上市后的利润分配政策

公司于2017年10月16日召开的2017年度第二次临时股东大会决议,审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程>(草案)的议案》和公司董事会制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》相关文件,公司发行上市后的利润分配政策及股东回报规划如下:

(一)利润分配基本原则

公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈利能力等重要因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下,实施积极、持续、稳定的利润分配办法,优先考虑现金分红,重视对投资者的合理投资回报。

(二)利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先考虑现金形式。

(三)现金分红的具体条件

公司当年经审计报表净利润和累计未分配利润均为正值,且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下,公司应进行现金分红。

(四)现金分红的比例及期间间隔

在满足前述现金分红条件时,公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内现金分红总额(包括中期已分配的现金红利)不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的20%。根据公司的盈利状况及资金需求状况,经公司董事会提议和股东大会批准,也可以进行中期现金分红。

(五)发放股票股利的条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(六)差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(七)利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未提出现金利润分配预案的,应由独立董事发表明确意见,并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途,并在公司指定媒体上予以披露。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及程序进行监督。

(八)本规划的制定周期和调整机制

1、公司至少每三年重新审阅一次本规划,并根据公司即时生效的利润分配政策对本规划做出相应修改,确定该时段的公司股东回报规划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模。现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案,并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。

2、公司制定上市后三年股东回报规划,由董事会向股东大会提交议案进行表决,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,将以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整

利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、本公司特别提醒投资者注意下列风险

本公司特别提醒投资者注意下列风险因素并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容:

(一)市场竞争加剧的风险

近年来国内汽车行业的快速发展,必将吸引更多企业进入汽车零部件行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能,未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公司有着较强的新产品开发能力和优质的客户资源,并与国际知名汽车零部件一级供应商建立了良好的合作关系,但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度,则将面临产品市场份额下降的风险,进而影响公司未来发展。

(二)原材料价格波动的风险

公司主要原材料为铝锭、钢材等。报告期内,公司直接材料成本占公司当期生产成本的比重分别为56.13%、52.82%和55.32%,所占比例较高,对公司毛利率的影响较大。如果上述原材料价格出现大幅上涨,将直接导致公司毛利率的下降,并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

(三)客户相对集中的风险

报告期内,公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为79.15%、81.11%和78.55%,公司客户集中度较高。预计公司前五名客户销售占比未来仍将维持较高水平。

如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因

产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品或者公司未按计划拓展新客户,将可能给公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响,进而导致公司利润大幅下滑。

(四)新产品技术开发风险

公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长,公司需要与客户持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格质量认证后方可批量供货,认证过程周期长、环节多,不确定性较大,公司存在因新产品未通过认证而影响业绩平稳增长及客户合作关系的风险。

六、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况

(一)2019年第一季度预计业绩情况

公司预计,2019 年一季度的营业收入为 2.76亿元至 2.81亿元,同比增长2.57% 至 4.42%;归属于母公司股东净利润为 1,645.40万元至 1,727.43万元,同比增长 5.32% 至 10.57%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为1,612.82万元至 1,694.85万元,同比增长 3.75% 至 9.03%。

前述 2019 年一季度业绩情况系公司财务部门初步核算数据,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

(二)财务报告审计截止日后主要经营情况

财务报告审计截止日后,公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化,公司持续盈利能力未出现重大不利变化。公司的主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常,主要客户、供应商未发生重大变化,不存在导致公司业绩异常波动的重大不利因素。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股说明书

目录

本次发行概况 ...... 2

发行人声明及承诺 ...... 5

重大事项提示 ...... 6

一、本次发行相关的重要承诺和说明 ...... 6

二、本次发行方案 ...... 22

三、本次发行前未分配利润的处理 ...... 22

四、发行人发行上市后的利润分配政策 ...... 22

五、本公司特别提醒投资者注意下列风险 ...... 25

目录 ...... 27

第一节 释 义 ...... 31

第二节 概 览 ...... 37

一、发行人简介 ...... 37

二、发行人控股股东、实际控制人简介 ...... 39

三、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 39

四、募集资金用途 ...... 41

第三节 本次发行概况 ...... 42

一、本次发行基本情况 ...... 42

二、本次发行的有关当事人 ...... 43

三、发行人与有关中介机构关系的说明 ...... 45

四、与本次发行上市有关的重要日期 ...... 45

第四节 风险因素 ...... 46

一、行业和市场风险 ...... 46

二、经营风险 ...... 47

三、财务风险 ...... 49

四、税收政策变动的风险 ...... 50

五、募集资金投资项目风险 ...... 51

六、其他风险 ...... 51

第五节 发行人基本情况 ...... 53

一、发行人基本情况 ...... 53

二、发行人改制重组和设立情况 ...... 53

三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况 ...... 55

四、发行人设立以来历次验资情况 ...... 68

五、发行人股权结构和组织结构 ...... 70

六、发行人控股子公司、分公司、合营及联营公司情况 ...... 75

七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 77

八、发行人股本情况 ...... 107

九、发行人历史上的工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况 ...... 110

十、员工及其社会保障情况 ...... 110十一、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ...... 121

第六节 业务与技术 ...... 123

一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况 ...... 123

二、公司所处行业基本情况 ...... 126

三、公司在行业中的竞争地位 ...... 170

四、公司主营业务情况 ...... 179

五、公司的主要固定资产及无形资产 ...... 230

六、公司拥有的特许经营权 ...... 241

七、公司研发与技术情况 ...... 242

八、公司境外经营情况 ...... 248

九、产品质量控制情况 ...... 248

第七节 同业竞争与关联交易 ...... 252

一、发行人独立运营情况 ...... 252

二、同业竞争 ...... 253

三、关联方和关联关系 ...... 256

四、关联交易 ...... 262

五、关联交易决策程序和运行情况 ...... 277

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...... 286

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ...... 286

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况 ...... 294

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ...... 296

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ...... 297

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ...... 298

六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ...... 303七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的重要承诺,以及有关协议及承诺的履行情况 ...... 303

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...... 303

九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ...... 303

第九节 公司治理 ...... 305

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况305二、报告期违法违规情况 ...... 318

三、资金占用和对外担保情况 ...... 318

四、内部控制制度 ...... 318

第十节 财务会计信息 ...... 321

一、财务会计报表 ...... 321

二、会计师事务所的审计意见 ...... 327

三、财务报表的编制基础 ...... 327

四、主要会计政策和会计估计 ...... 327

五、税项 ...... 346

六、最近三年非经常性损益明细表 ...... 348

七、最近一年末主要资产情况 ...... 349

八、最近一年末主要负债情况 ...... 350

九、股东权益变动情况 ...... 352

十、报告期内现金流量情况 ...... 354

十一、或有事项、承诺事项、资产负债表期后事项 ...... 354

十二、公司主要财务指标 ...... 355

十三、历次资产评估及验资情况 ...... 358

第十一节 管理层讨论与分析 ...... 359

一、财务状况分析 ...... 359

二、盈利状况分析 ...... 405

三、现金使用分析 ...... 449

四、重大资本性支出分析 ...... 452

五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异分析 ...... 452

六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ...... 452

七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 453

八、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 ...... 455

第十二节 业务发展目标 ...... 459

一、整体发展战略及目标 ...... 459

二、未来三年的发展规划 ...... 459

三、实现上述目标所依据的假设条件 ...... 461

四、实现上述目标将面临的主要困难 ...... 461

五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ...... 462

第十三节 募集资金运用 ...... 463

一、募集资金运用计划 ...... 463

二、募集资金固定资产投资项目与公司现有业务的关系 ...... 465

三、募集资金投资项目的必要性与可行性 ...... 466

四、募集资金投资项目介绍 ...... 470

五、新增固定资产折旧对未来经营成果的影响 ...... 481

六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ...... 481

第十四节 股利分配政策 ...... 483

一、发行人的股利分配政策 ...... 483

二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ...... 484

三、本次发行上市后的股利分配政策 ...... 484

第十五节 其他重要事项 ...... 488

一、信息披露及投资者关系管理 ...... 488

二、重大合同 ...... 488

三、对外担保情况 ...... 497

四、重大诉讼或仲裁情况 ...... 497

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 499

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 499

二、保荐机构(主承销商)声明 ...... 500

三、发行人律师声明 ...... 502

四、审计机构声明 ...... 503

五、评估机构声明 ...... 505

六、验资机构声明 ...... 506

七、验资复核机构声明 ...... 507

第十七节 附件 ...... 508

一、本招股说明书的备查文件 ...... 508

二、查阅地点 ...... 508

三、查询时间 ...... 508

四、查阅网址 ...... 508

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股说明书

第一节 释 义

基本释义
泉峰汽车、公司、本公司、股份公司、发行人南京泉峰汽车精密技术股份有限公司,本次公开发行股票的发行人
泉峰有限南京泉峰汽车精密技术有限公司,发行人的前身。
泉峰精密泉峰精密技术控股有限公司、Chervon Precision Technology Holdings Company Limited
南京拉森南京拉森企业管理咨询中心(有限合伙)
祥禾涌安上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)
杭州兴富杭州兴富投资管理合伙企业(有限合伙)
金华扬航金华扬航基石股权投资合伙企业(有限合伙)
苏州盛泉苏州盛泉海成创业投资合伙企业(有限合伙)
锋霖创业南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业(有限合伙)
梦飞投资杭州梦飞投资管理合伙企业(有限合伙)
德润控股Panmercy Holdings Limited
泉峰国际控股Chervon Global Holdings Limited
泉峰中国投资泉峰(中国)投资有限公司
德朔实业南京德朔实业有限公司
泉峰国际贸易南京泉峰国际贸易有限公司
泉峰中国贸易泉峰(中国)贸易有限公司
泉峰中国工具销售泉峰(中国)工具销售有限公司
泉峰新能源南京泉峰新能源动力机械有限公司
领诚投资领诚投资有限公司、Lasson Investments Limited
董事会南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
舍弗勒集团舍弗勒(中国)有限公司、舍弗勒(南京)有限公司、Schaeffler Canada Inc.、Schaeffler KG、Schaeffler Ansan Corporation、Schaeffler Brasil Ltda.、舍弗勒贸易(上海)有限公司、LuK Transmissions Systems LLC、LUK Puebla S. de R.L. de C.V、LuK GmbH & Co. KG等公司的统称
法雷奥集团法雷奥压缩机(长春)有限公司、Valeo Compressor Europe s.r.o.、法雷奥汽车自动传动系统(南京)有限公司、Valeo North America Inc、Valeo Compressor Tailand Co.,Ltd、Valeo Systeme Controle Moteurs
Systemes、法雷奥汽车内部控制(深圳)有限公司、无锡法雷奥汽车零部件系统有限公司、法雷奥市光(中国)车灯有限公司佛山分公司、法雷奥汽车空调湖北有限公司南京分公司、南京法雷奥离合器有限公司、Valeo Electric and Electronic Systems Sp. Z.o.o、Valeo Japan Co.Ltd、Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH、法雷奥西门子新能源汽车(深圳)有限公司、湖北法雷奥车灯有限公司佛山分公司等公司的统称
博格华纳集团博格华纳汽车零部件(宁波)有限公司、博格华纳汽车零部件天津有限公司、博格华纳联合传动系统有限公司、BorgWarner Inc.、BorgWarner Morse TEC、博格华纳汽车零部件北京有限公司、北京博格华纳汽车传动器有限公司及Borgwarner Drivetrain Engineering Gmbh、BorgWarner PDS Irapuato, S de RL de CV、BorgWarner Powertrain Engineering GmbH等公司的统称
马勒集团马勒压缩机(苏州)有限公司工业园、MAHLE Compressors Hungary等公司的统称
大陆集团大陆汽车电子(芜湖)有限公司、大陆汽车系统(常熟)有限公司、大陆泰密克汽车系统(上海)有限公司、Continental Automotive GmbH、Continental Automotive Mexicana, SA de CV、上海大陆汽车制动系统销售有限公司、大陆泰密克汽车系统(上海)有限公司、大陆汽车系统(天津)有限公司等公司的统称
康奈可集团康奈可(海门)车用空调压缩机有限公司、Calsonic Kansei Motherson Auto Products Ltd.、Calsonic Kansei(WuXi)Corp.及Calsonic Kansei Iwate Corp. 等公司的统称
佛吉亚集团佛吉亚(盐城)汽车部件系统有限公司、长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司、佛吉亚(上海)汽车部件系统有限公司及Faurecia Components Písek,s.r.o. 等公司的统称。
博西华集团博西华电器(江苏)有限公司、博西威家用电器有限公司、BSH Household Appliances Manufacturing Pvt. Ltd及BSH Bytowije Pribory 等公司的统称
监事会南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会
股东大会南京泉峰汽车精密技术股份有限公司股东大会
《公司章程》《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》
保荐机构、主承销商、中金公司中国国际金融股份有限公司
德勤、申报会计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
律师、发行人律师北京市嘉源律师事务所
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
国家环保部中华人民共和国环境保护部
国家统计局中华人民共和国国家统计局
科技部中华人民共和国科学技术部
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
本次发行公司本次拟首次公开发行不超过5,000万股A股普通股并上市的行为
元、万元如非特别注明均为人民币元、人民币万元
报告期、最近三年2016年度、2017年度及2018年度
最近一年2018年度
专业释义
AMTAutomated Mechanical Transmission的缩写,机械式自动变速器在传统的手动变速器基础上配备了一套电子控制的电动/气动/液压操纵系统,实现挡位自动切换。
ATAutomatic Transmission的缩写,液力自动变速器通过液力传递和齿轮组合的方式来达到变速要求,是目前应用最广的变速器。
CVTContinuous Variable Transmission的缩写,机械式无级变速器舍去了传统的齿轮组,依靠钢带在锥形轮上滑动来实现动力传输和传动比变化。
DCTDouble Clutch Transmission的缩写,双离合自动变速器可以简单类比为是电子控制两套离合器总成的手动变速器,在整个换挡期间能确保最少有一组齿轮在输出动力,从而不会出现AMT换挡动力中断的状况。
模具设计根据产品特点及前期技术策划所确定的模具技术方案,应用CAE工程分析、CAD工程软件对模具浇注系统、冷却系统及模具零部件进行设计,以保证模具制造与装配精度以及产品完全满足客户技术要求的工程开发过程
模具装配所有模具零件按照模具设计图及工艺文件流程加工完成后,按照模具装配图及相关技术要求进行组装,使之成为一套完整的能够用于压铸生产的工艺装备
模具修改为满足客户产品设计变更或弥补新开发模具与客户需求间的差距,对模具所做的修改与改善过程
压铸试模模具制造与装配完成后,通过压铸试生产来验证产品是否满足客户技术要求的过程
铝料熔炼使用熔炼设备,将铝料加热至熔点以上,使固态铝合金熔化为液态,并使用除渣精炼剂对铝液进行净化处理,通过除氢工艺减少和消除铝液中残存气体,降低
铝液杂质含量与含气量,提高铝液品质
转运保温使用铝液转运装备,比如固定轨道输送线,移动物流转用叉车等,将经熔炼处理品质符合要求的铝液运送到压铸线边保温设备中,为压铸机连续生产提前准备原料
压铸成型全自动压铸机将根据设定好的程序及工艺参数,按照固定的生产节拍,在模具完成合模后,自动从保温炉中舀取/吸取铝液,注入料缸,料缸内柱塞头运动,将铝液推送入压铸模具,通过模具内冷却系统,型腔内铝液快速热交换迅速冷却,压铸机适时增压,提高铸件内部组织致密度,最终凝固形成与模具型腔形状一致的铸件毛坯
铸件毛刺打磨通过人工或工业机器人配合专用工具工装,对铸件合模线披锋,将铸件表面因模具表层失效带来的产品龟裂麻点进行打磨去除
固溶处理/时效处理通过人工方式对铸件热处理(固溶处理温度约500℃,人工时效温度约200℃),钝化尖锐初晶硅共晶硅边角,加强各种强化相固溶效果,改变铸件显微组织结构,大幅提高铝合金强度、硬度、延伸率等力学性能,同时消除内应力
喷砂采用压缩空气为动力,将石英砂、金刚砂等喷料高速喷射到待处理铸件表面,依靠喷料对铸件表面的冲击和切削作用,使铸件表面获得一定的清洁度和不同粗糙度的工艺
研磨在压铸行业,一般采用震动研磨设备,使用不同规格的磨料,添加一定比例的研磨剂光饰剂,将产品放入设备,利用设备一定频率震动,促使铸件与磨料相互撞击与摩擦,对铸件表面同时进行切削与挤压,以获得铸件表面光洁度光亮度的工艺
抛丸利用抛丸设备高速抛射出的金属或陶瓷丸料,击打铸件表面,实现铸件表面氧化皮/脏污等的清理,同时获得铸件表面强化效果的工艺
毛坯恒温让铸件毛坯提前进入加工区域,让其自然升温/降温至加工区域相同温度,以降低因铸件与加工环境温度差异带来的尺寸热膨胀误差,提高加工精度稳定性
CNC粗加工使用CNC/NC等数控加工设备,以较大加工量的方式将铸件毛坯加工余量去除,使铸件尺寸接近最终成品尺寸要求,为CNC精加工做准备
CNC精加工使用CNC/NC等数控加工设备,以较小加工量的方式将铸件毛坯残留加工余量去除,使铸件尺寸达成最终成品尺寸要求
产品测漏分为湿法测漏与干法测漏,将待检零件内腔密封充入气体,保压观察是否存在气体泄漏,其中湿法测漏将
充气后待检零件没入液体介质中,观察是否有泄漏气体产生起泡,干法测漏将充气后待检零件置于抽真空的金属罩中,通过仪器捕捉测量真空罩中由零件内腔泄漏出的气体分子量判定零件密封性能是否达到要求
产品浸渗通过加热脱脂等工艺将待处理铸件清洗干净,让铸件表面微孔开放,利用微孔自吸特性,或抽真空和加压等方法让特种密封介质进入微孔填满缝隙,随后通过自然,冷却或加热使密封介质固化成型,达到铝铸件内部微小孔隙填充密封作用
IQC检验Incoming Quality Control 来料品质检验,按照来料验收检验技术标准,对采购原材料通过抽样的方式进行品质确认和查核, 在原材料上线前进行品质先期控制
IPQC检验Input Process Quality Control 制程控制,按照生产过程质量控制标准,通过对各工序产品质量进行抽样检验,对作业人员作业方式方法进行稽核的方式,在产品生产过程中进行品质控制
FQC检验Final / Finish Quality Control 产品终检/成品质量控制,按照产品成品质量控制标准,对产品外观及部分特殊要求进行100%检查确认,确保下线产品符合质量控制标准
OQC检验Outgoing Quality Control 出货品质控制,按照出货质量控制标准,对待发运产品进行抽样检验确认,确保发运产品质量符合客户要求
EXW贸易方式俗称“工厂交货”,是指当卖方在其所在地或其他指定的地点(如工场、工厂或仓库)将货物交给买方处置时,即完成交货,卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运输工具。买方须承担在卖方所在地受领货物的全部费用和风险。
FOB贸易方式俗称“船上交货价”,按离岸价 进行的交易,买方负责派船接运货物,卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只,并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时,风险即由卖方转移至买方。
CIF贸易方式俗称“成本 +保险费+运费”,指定目的港,按到岸价进行的交易。按此术语成交,货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费和约定的保险费,卖方要为买方办理货运保险,支付保险费,按一般国际贸易惯例,卖方投保的保险金额应按CIF价加成10%。如买卖双方未约定具体险别,则卖方只需取得最低限度的保险险别,如买方要求加保战争保险,在保险费由买方负担的前提下,卖方应予加保,卖方投保时,如能办到,必须以合同货币投保。
FCA贸易方式俗称“货交承运人”,是指卖方只要将货物在指定的地点交给买方指定的承运人,并办理了出口清关手续,
即完成交货。交货地点的选择对于在该地点装货和卸货的义务会产生影响。若卖方在其所在地交货,则卖方应负责装货,若卖方在任何其他地点交货,卖方不负责装货。
DDU贸易方式俗称“未完税交货”,由卖方将货物直接运至进口国国内指定地点, 而且须承担货物运至指定地点的一切费用和风险(不包括关税、捐税及进口时应支付的其他官方费用)。
DDP贸易方式俗称“税后交货”,指卖方在指定的目的地,办理完进口清关手续,将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方,完成交货。卖方必须承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用,包括在需要办理海关手续时在目的地应交纳的任何"税费"(包括办理海关手续的责任和风险,以及交纳手续费、关税、税款和其他费用)。
DAP贸易方式俗称“目的地交货”,是指卖方已经用运输工具把货物运送到达买方指定的目的地后,将装在运输工具上的货物(不用卸载)交由买方处置即完成交货。

本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

(一)概况

中文名称:南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

英文名称:NANJING CHERVON AUTO PRECISION TECHNOLOGY CO.,LTD

注册资本:15,000万元

法定代表人:潘龙泉

泉峰有限成立日期:2012年3月19日

整体变更设立日期:2016年11月23日

注册地址:南京市江宁区秣陵街道将军大道159号(江宁开发区)

邮政编码:210006

电话号码:025-8499 8999

传真号码:025-5278 6586

互联网网址:www.chervonauto.com

电子信箱:ir@chervonauto.com

经营范围:从事汽车关键零部件(双离合器变速器(DCT)、液力缓速器、达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及零部件的关键零件、部件)制造及关键技术研发;新能源汽车关键零部件(电机管理系统)制造;汽车及摩托车夹具、检具设计与制造;精密模具设计与制造;家用电器关键零部件

制造及关键技术研发;销售自产产品,提供相关服务;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)主营业务情况

公司主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售,逐步形成了以汽车热交换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件为核心的产品体系,公司产品主要应用于中高端汽车。此外,公司还生产部分洗衣机零部件产品。

公司始终以“打造世界级的制造能力,布局全球顶级汽车产业链”为自身的发展目标。在持续的技术创新、一体化资源投入及精益运营的驱动下,公司已经具备了强大的产品研发和生产制造能力,逐步成为世界级汽车零部件一级供应商的一站式合作伙伴。截至目前,公司已与法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、康奈可集团、马勒集团、麦格纳集团、西门子集团、大陆集团等全球知名的大型跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系,产品广泛应用于德、日、法、美四大整车系列。

公司产品种类众多,重点专注于技术含量较高的汽车热交换系统、汽车传动系统和汽车引擎系统零部件的研发与制造。依托在压铸、模具设计、机加工领域先进的生产技术和制造工艺,公司在汽车空调压缩机缸体、传动花键轴、发动机钢制正时链轮等系列产品上具备较强的市场竞争力。

公司坚持“以市场为导向,以客户为中心”的发展战略,通过严控产品质量,严守契约精神,在行业内以高质量标准、高执行力、诚信守约获得客户的一致认可。公司连续多年成为舍弗勒集团的优秀供应商,并获得法雷奥集团、博西华集

团、博格华纳集团和马勒集团颁发的多项荣誉。

近年来,公司在新能源汽车铝合金压铸件领域也取得了突破性的进展。新能源汽车的快速发展以及车身轻量化的发展趋势将为公司未来发展提供更为广阔的空间。

二、发行人控股股东、实际控制人简介

截至本招股说明书签署之日,泉峰精密持有发行人48.00%股份,为公司控股股东。潘龙泉先生通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制泉峰汽车79.04%的股份,为公司实际控制人。

潘龙泉先生基本信息如下:

姓名潘龙泉性别
证件号码R433****国籍中国香港
住所***,Grand Promenade 38 Tai Hong Street,Hong Kong

潘龙泉先生的简历情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。

截至本招股说明书签署之日,潘龙泉先生间接持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情形。报告期内,公司实际控制人未发生变化。

三、发行人主要财务数据及财务指标

根据德勤出具的《审计报告》(德师报(审)字(19)第S00037号),公司最近三年主要财务数据及财务指标如下:

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产总额189,431.62136,394.1583,115.56
负债总额96,784.6652,910.6229,644.75
所有者权益总额92,646.9683,483.5353,470.81

(二)利润表主要数据

单位:万元

项 目2018年度2017年度2016年度
营业收入120,227.1592,320.1969,931.48
营业利润9,675.238,197.846,295.50
利润总额9,829.338,359.036,407.01
净利润9,163.437,512.725,527.98
归属于母公司股东净利润9,163.437,512.725,527.98
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润8,520.417,235.245,422.53

(三)现金流量表主要数据

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额1,895.302,140.058,887.09
投资活动产生的现金流量净额-35,636.44-32,165.46-9,671.71
筹资活动产生的现金流量净额34,522.9436,095.43929.94
现金及现金等价物净增加(减少)额801.686,077.22205.93
期末现金及现金等价物余额11,424.9210,623.244,546.02

(四)主要财务指标

报告期内,公司主要财务指标如下表所示:

项目2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
流动比率(倍)1.281.531.27
速动比率(倍)0.801.100.81
资产负债率51.09%38.79%35.67%
无形资产(不包括土地使用权)占净资产的比例0.59%0.54%0.61%
项目2018年度2017年度2016年度
应收账款周转率(次)3.473.794.42
存货周转率(次)4.485.575.11
息税折旧摊销前利润(万元)20,786.9614,164.8110,978.40
利息保障倍数(倍)4.008.297.48
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.130.140.74
每股净现金流量(元/股)0.050.410.02

注:上述指标的计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产

5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值

6、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

8、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

9、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末普通股总数10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数

四、募集资金用途

本次募集资金投资项目已经公司2017年第二次临时股东大会、2017年第一届董事会第五次会议审议通过,由董事会负责实施。公司本次拟公开发行5,000万股A股,发行募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

单位:万元

序号项目名称计划投资 总额使用募集资金量项目备案或核准文件环保审批文件
1年产150万套汽车零部件项目55,160.0045,243.58宁经管委外字 [2017]第2号南京市江宁区环保局JS011500HBXK 2017000143号审批表
2补充流动资金10,000.00---
合 计65,160.0045,243.58--

本次募投项目投资总额为65,160.00万元,拟投入募集资金金额为45,243.58万元,不足部分公司将通过自筹方式解决,以保证项目的顺利实施;在本次募集资金到位前,公司根据项目实际情况使用自筹资金先行投入,在募集资金到位后再对先前投入的自筹资金进行置换。公司将严格按照有关募集资金管理相关制度使用募集资金。

第三节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

序号项 目基本情况
1股票种类人民币普通股(A股)
2每股面值1.00元
3发行股数、占发行后总股本的比例不超过5,000万股,占发行后总股本的比例不低于25%
4每股发行价格9.79元,通过向询价对象初步询价确定发行价格
5发行市盈率22.98倍(每股收益按2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
6发行前每股净资产6.18元(按2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)
7发行后每股净资产6.89元(按2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
8发行市净率1.42倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产确定)
9发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会核准的其他方式
10发行对象符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开设人民币普通股(A股)股东账户的自然人、法人等投资者(中华人民共和国法律、法规禁止者除外)
11承销方式主承销商余额包销
12募集资金总额48,950.00万元
13募集资金净额45,243.58万元
14发行费用概算总额3,706.42万元
承销及保荐费用2,450.00万元
审计及验资费用490.00万元
律师费用290.00万元
发行手续费用18.87万元
用于本次发行的信息披露费用457.55万元

二、本次发行的有关当事人

(一)发行人:南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

法定代表人潘龙泉
住 所南京市江宁区秣陵街道将军大道159号(江宁开发区)
电 话025-8499 8999
传 真025-5278 6586
联系人刘志文

(二)保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司

法定代表人毕明建
住 所北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电 话010-6505 1166
传 真010-6505 1156
保荐代表人梁勇、魏德俊
项目协办人王鹤
项目经办人刘津、丁艳、王雯雯、叶方新

(三)发行人律师:北京市嘉源律师事务所

负 责 人郭斌
住 所北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电 话010- 6641 3377
传 真010- 6641 2855
经办律师王元、傅扬远

(四)保荐人(主承销商)律师:上海市方达律师事务所

负 责 人齐轩霆
住 所上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼
电 话021-2208 1166
传 真021-5298 5599
经办律师吴冬、刘璐

(五)会计师事务所:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

单位负责人曾顺福
住 所上海市延安东路222号30楼
电 话021-6141 1808
传 真021-6335 0177
经办注册会计师虞扬、步君

(六)资产评估机构:上海东洲资产评估有限公司

法定代表人王小敏
住 所上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
电 话021-5240 2166
传 真021-6225 2086
经办注册会计师顾显元、郭慧娟

(七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公

住 所上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话021-5870 8888
传 真021-5889 9400

(八)保荐机构(主承销商)收款银行:中国建设银行北京市分

行国贸支行

户 名中国国际金融股份有限公司
账 号11001085100056000400

(九)申请上市证券交易所:上海证券交易所

住 所上海市浦东南路528号证券大厦
电 话021-6880 8888
传 真021-6880 4868

三、发行人与有关中介机构关系的说明

本公司与本次发行的有关中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他任何权益关系。各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未直接或间接持有本公司股份,与本公司也不存在其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介时间2019年4月16日
发行公告刊登日期2019年5月9日
申购日期2019年5月10日
缴款日期2019年5月14日
股票上市日期本次股票发行结束后,将尽快申请在上海证券交易所上市

第四节 风险因素

投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票时,敬请投资者将下列风险因素连同本招股说明书提供的其他资料一并考虑。

下列风险因素依据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排列,但并不表明风险依排列次序发生。

一、行业和市场风险

(一)受汽车行业周期波动影响的风险

公司产品主要为汽车关键零部件,其生产和销售受乘用车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高,全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时,汽车行业发展迅速,汽车消费活跃;反之当宏观经济处于下降阶段时,汽车行业发展放缓,汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国际知名汽车零部件一级供应商,有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模,但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响,将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况,对公司经营造成不利影响,因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。

(二)受汽车产业政策变动影响的风险

受益于汽车行业的各项扶持政策及持续增长的国内经济,近年来国内汽车产销量均保持着较快增速。自2009年起,我国已超越美国,成为世界汽车产销量第一大国。根据中国汽车工业协会统计分析,2017年度汽车产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆,同比增长3.19%和3.04%。汽车行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等负面影响。如果中央政府或各地方政府未来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响,将影响整个汽车零部件行业,进而将对公司经营带来一定的不利影响。

另外,继法国、荷兰、德国等欧洲国家提出停止销售燃油车计划后,中国也

将这一计划提上日程。尽管燃油车退出时间可能有一个相当长的时间周期,但若公司不能及时调整产品结构,充分应对未来燃油车全面退出引起的产品需求变化,将会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

(三)市场竞争加剧的风险

近年来国内汽车行业的快速发展,必将吸引更多企业进入汽车零部件行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能,未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公司有着较强的新产品开发能力和优质的客户资源,并与国际知名汽车零部件一级供应商建立了良好的合作关系,但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度,则将面临产品市场份额下降的风险,进而影响公司未来发展。

(四)贸易摩擦风险

2018年以来,中美贸易战持续升级。美国拟对我国多类贸易商品加征关税,其加征关税的领域涉及汽车产业相关的超过30项,其中覆盖部分汽车零部件产品。目前已经公布的第一批500亿美元加征关税清单里不包含公司产品;第二批2000亿美元加征关税清单里包含公司个别产品。若未来贸易战继续升级,加征关税的税率有可能进一步提高,因此公司对美出口业务会受到一定负面影响。

二、经营风险

(一)原材料价格波动的风险

公司主要原材料为铝锭、钢材等。报告期内,公司直接材料成本占公司当期生产成本的比重分别为56.13%、52.82%和55.32%,所占比例较高,对公司毛利率的影响较大。如果上述原材料价格出现大幅上涨,将直接导致公司毛利率的下降,并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

(二)客户相对集中的风险

2016年度、2017年度和2018年度,公司前五大客户销售收入占营业收入的比

例分别为 79.15%、81.11%和78.55%,公司客户集中度较高。预计公司前五名客户销售占比未来仍将维持较高水平。

如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品或者公司未按计划拓展新客户,将可能给公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响,进而导致公司利润大幅下滑。

(三)新产品技术开发风险

公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长,公司需要与客户持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货,认证过程周期长、环节多,不确定性较大,公司存在因新产品未通过认证而影响业绩平稳增长及客户合作关系的风险。

(四)产品价格下降风险

汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例,通常在新产品供货后3-5年内有1%-5%的年度降幅。如果未来产品价格持续下降且成本控制水平未能同步提高,公司业绩将受到产品价格下降的不利影响。

(五)核心技术人员和管理人员流失及核心技术失密的风险

公司汽车关键零部件业务具有明显的技术密集特征。目前,公司相关产品制造工艺和技术水平处于国内领先水平,拥有多项核心技术和工艺。虽然公司与核心技术人员和核心管理人员签订了《保密协议》,但仍面临着核心技术人员和管理人员流失、核心技术外泄等风险。如果核心技术人才和核心管理人员流失或核心技术外泄,则将对公司的发展造成较大不利影响。

(六)产品质量控制风险

公司主要客户均为国际知名汽车零部件一级供应商,客户对产品的质量有着严格的要求,如果因为公司产品的质量问题给终端客户造成损失,则可能导致公

司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险,进而对公司业务发展造成重大不利影响。

(七)公司规模快速扩张引致的管理风险

随着近年来国内汽车行业的快速发展,尤其是通过与国际知名汽车零部件一级供应商的良好合作,公司汽车零部件业务呈现快速发展的势头,相应的,资产规模和生产规模均有较大幅度的提升。本次发行募集资金投资项目投产后,公司的资产规模和业务规模将进一步扩大,一方面将对公司的整体发展规划及管理水平提出更高要求,另一方面也将对公司的技术研发能力、质量控制能力、项目执行能力、客户管理能力等提出更高的要求。因此,公司将面临快速成长相关的管理风险,如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为公司所面临的重要问题。若不能妥善解决相关管理问题,将对公司的持续成长带来不利影响。

三、财务风险

(一)应收账款发生坏账的风险

报告期内,公司业务规模和营业收入快速增长,应收账款亦相应增加。报告期各期末,应收账款账面余额分别为19,529.77万元、31,701.33万元和41,373.31万元。报告期内,公司应收账款回收情况良好。截至2018年末,账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的99.28%,发生呆账、坏账的风险较小,且公司已按稳健性原则对应收账款计提了充足的坏账准备。但是如果主要债务人的经营状况发生恶化或其他原因导致客户不按时付款,公司不能及时回收应收账款,则存在应收账款发生坏账的风险。

(二)净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后公司净资产将大幅增加,而募集资金投资项目需要一定的建设期,产生效益也需要一定的时间,发行后短期内公司净利润的增长速度可能低于净资产的增长速度,从而导致公司净资产收益率下降。

(三)汇率变动的风险

公司拥有产品进出口经营权。2016年度、2017年度和2018年度,公司出口金额分别为16,689.27万元、17,744.16万元和25,324.51万元,占当期营业收入的比例分别为23.87%、19.22%和21.06%。公司产品出口主要采用美元及欧元进行结算。报告期内,公司汇兑收益分别为205.10万元、42.45万元和237.26万元。如果未来汇率波动导致汇兑损失,将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。

(四)房产抵押风险

截至本招股说明书签署日,公司共有10项房产办理了银行贷款抵押事项,抵押的标的为公司所属工业厂房,该部分资产均为公司主要经营性资产。虽然公司目前经营性现金流情况良好,但若因突发原因或经营不善导致公司无法偿还银行贷款,将会对公司的生产经营带来不利影响。

四、税收政策变动的风险

(一)出口退税政策变动的风险

报告期内公司存在出口收入,并按相关规定享受出口货物增值税的“免、抵、退”政策,出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。目前,公司出口产品的种类繁多,根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不同,范围在0%-17%之间。2016年度、2017年度和2018年度,公司当期应退税额分别为135.24万元、1,140.07万元和3,367.00万元。如果出口退税政策发生重大不利变化,如大幅度降低相关产品的出口退税率,将在一定程度上对公司业绩产生不利影响。

(二)所得税优惠政策变化的风险

报告期内,公司享受高新技术企业的所得税优惠政策。《高新技术企业认定管理办法》规定:“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年,企业应在期满前提出复审申请,通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。截至2018

年12月31日,公司已通过高新技术企业资格复审,取得高新证书编号GR201832003496,有效期三年,目前正在制证过程中。如果在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化,将对公司的经营业绩产生一定影响。

五、募集资金投资项目风险

(一)募集资金投资项目新增产能消化的风险

募集资金投资项目达产后,公司将新增150万套汽车零部件产能。尽管公司已结合报告期内产品销量增长情况以及新产品市场需求对募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证,并制定了完善的市场开拓计划,可在较大程度上保证新增产能的消化。但如果未来市场环境出现较大变化,或者出现其它对公司产品销售不利的因素,公司可能面临募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。

(二)募集资金投资项目新增折旧额对经营业绩带来的风险

本次募集资金投资项目固定资产投资总额为41,967.00万元,固定资产年折旧额将新增3,773.00万元,较现有固定资产年折旧额有较大幅度的增长。尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时,公司已充分考虑折旧费用上升增加的运营成本,但是由于市场发展、宏观经济形势等具有不确定性,可能会使公司募集资金投资项目建成后实现预期收益需要一定时间。公司在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内可能面临因固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。

六、其他风险

(一)实际控制人控制的风险

本次发行前,实际控制人潘龙泉间接控制本公司79.04%的股份,本次发行后,公司实际控制人潘龙泉仍处于相对控股地位,能够对公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响。尽管公司

已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系,但仍不能排除公司实际控制人对公司的重大决策产生影响,形成有利于实际控制人利益的决策和行为。

(二)本招股说明书所采用的行业统计数据来自不同机构或公开

刊物,统计口径不完全一致的风险

本招股说明书所引用的有关行业统计数据及其他信息,来自不同的公开刊物和研究报告,其统计口径可能存在差异。因此,引用不同来源的统计信息未必完全具有可比性。

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称:南京泉峰汽车精密技术股份有限公司英文名称:NANJING CHERVON AUTO PRECISION TECHNOLOGYCO.,LTD

注册资本:15,000万元法定代表人:潘龙泉泉峰有限成立日期:2012年3月19日整体变更设立日期:2016年11月23日注册地址:南京市江宁区秣陵街道将军大道159号(江宁开发区)邮政编码:210006电话号码:025-8499 8999传真号码:025-5278 6586互联网网址:www.chervonauto.com电子信箱:ir@chervonauto.com

二、发行人改制重组和设立情况

(一)发行人的设立方式

泉峰汽车是由泉峰有限于2016年11月23日依法以整体变更方式设立的股份有限公司。泉峰汽车设立时,其股本总额以经德勤审计(德师报(审)字(16)第S0278号)的截至2016年5月31日净资产账面价值501,111,530元,按照1:0.2395的折股比例,折为120,000,000股,每股面值1元。

2016年10月21日,各发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,一致同意变更设立南京泉峰汽车精密技术股份有限公司。

2016年11月23日,泉峰汽车取得了南京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为91320115589429458D),公司注册资本为12,000万元。

(二)公司的发起人

公司发起人为泉峰精密、泉峰中国投资、南京拉森。公司整体变更为股份有限公司时,各发起人及其所持股份情况如下:

序号股东持股数量(股)持股比例
1泉峰精密72,000,00060.00%
2泉峰中国投资46,560,00038.80%
3南京拉森1,440,0001.20%
合计120,000,000100.00%

(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际

从事的主要业务

公司的发起人为泉峰精密、泉峰中国投资和南京拉森。

在整体变更设立股份有限公司之前,泉峰精密拥有的主要资产为本公司股权,实际从事的主要业务为持有资产,不从事具体经营活动。泉峰中国投资拥有的主要资产为本公司股权,实际从事的主要业务为投资控股,不从事具体经营活动。南京拉森拥有的主要资产为本公司股权,实际从事的主要业务为投资,除持有本公司股权外,未实际开展经营业务。

本公司改制设立后,公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务较改制设立前未发生变化。

(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系由泉峰有限改制设立,依法承继了泉峰有限的全部资产、负债及相关业务。

公司改制设立时实际从事的主要业务为汽车关键零部件的研发、生产及销售业务。公司改制设立前后主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

公司主要资产和实际从事的主要业务的具体情况请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”。

(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以

及原企业和发行人业务流程间的联系

改制设立前后发行人的业务流程没有发生实质变化,具体的业务流程请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”。

(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

本公司自成立以来,在生产经营方面与泉峰精密、泉峰中国投资及南京拉森相互独立,不存在依赖发起人的情形。报告期内,本公司与关联方的关联交易情况请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。

(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由泉峰有限依法改制设立,承继了泉峰有限的全部资产、负债及权益。截至本招股说明书签署之日,相关的产权变更手续均已完成。具体情况请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司的主要固定资产及无形资产”。

三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况

(一)发行人股本形成及变化情况

发行人上述历次增资价格、定价依据及支付情况如下:

序号事项出资方出资情况定价依据价款支付情况
1泉峰有限第一次增资至2,000万美元泉峰精密泉峰精密以1,000万美元认缴本次新增注册资本1,000万美元以注册资本为依据平价增资已支付
2泉峰有限第二次增资至3,000万美元泉峰精密泉峰精密以1,000万美元认缴本次新增注册资本1,000万美元以注册资本为依据平价增资已支付
3泉峰有限第三次增资至5,000万美元德朔实业、南京拉森德朔实业以土地、房产和固定资产作价17,813万元(合2,753万美元)认缴本次新增注册资本1,940万美元,南京拉森以货币资金602万元人民币(合93万美元)认缴本次新增注册资本60万美元以发行人截至2016年1月31日账面净资产为基础,并参考《评估报告书》(宁信国评报字[2016])第033号)协商确定已支付
4泉峰汽车第一次增资祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资共同向发行人增资3,000万元,增发价格为7.5元/股,认购总价款为22,500万元,差额19,500万元计入泉峰汽车的资本公积各方根据对发行人2017年全年的盈利预测及未来发展前景协商确定已支付

发行人上述历次股权转让的价格、定价依据及支付情况如下:

序号事项转让方受让方股权转让交易情况定价依据价款支付情况
1泉峰有限股权转让德朔实业泉峰中国投资德朔实业以21,150万元的价格将其持有的发行人38.8%的股权(对应注册资本1,940万美元)转让给泉峰中国投资以上海东洲资产评估有限公司于2016年8月19日出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2016]第0707028号)为基础,并考虑评估基准日至本次股权转让期间的损益,由股权转让双方协商确定股权转让价格已支付

1、2012年3月,泉峰有限设立

本公司的前身为泉峰有限。2012年3月5日,泉峰精密签署了《南京泉峰汽车精密技术有限公司章程》,约定公司名称为“南京泉峰汽车精密技术有限公司”,注册资本为1,000万美元。

2012年3月12日,南京市人民政府出具《关于同意设立南京泉峰汽车精密技

术有限公司的批复》(宁府外经贸资审字[2012]第17050号),批准同意成立泉峰有限;泉峰有限投资总额2,500万美元;注册资本1,000万美元;经营范围为“从事汽车关键零部件(双离合器变速器(DCT)、液力缓速器、达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及零部件的关键零件、部件)制造及关键技术研发;新能源汽车关键零部件(电机管理系统)制造;汽车及摩托车夹具、检具设计与制造;精密模具设计与制造,销售自产产品,提供相关服务”。经营期限为30年,筹建期为1年。

同日,南京市人民政府向泉峰有限颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2012]5783号)。

2012年3月19日,南京市江宁区工商行政管理局向泉峰有限出具《外商投资公司准予设立登记通知书》([01210200]外商投资公司设立登记[2012]第03150001号),并颁发了《企业法人营业执照》(注册号:320121400000805)。泉峰有限设立时的住所为南京市江宁区秣陵街道将军大道159号(江宁开发区),法定代表人为潘龙泉,注册资本为1,000万美元,公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)。

2012年5月25日,江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天舜会验字[2012]009号),验证截至2012年5月23日,泉峰有限收到泉峰精密缴纳的第一期出资合计200万美元,以货币出资。

2012年7月27日,江苏天舜会计师事务有限公司所出具的《验资报告》(天舜会验字[2012]22号),验证截至2012年7月26日,泉峰有限收到泉峰精密缴纳的第二期出资200万美元,以货币出资。

2012年10月29日,江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天舜会验字[2012]34号),验证截至2012年10月26日,泉峰有限收到泉峰精密缴纳的第三期出资500万美元,以货币出资。

2012年11月19日,江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天舜会验字[2012]39号),验证截至2012年11月16日,泉峰有限收到泉峰精密缴纳的

第四期出资100万美元,以货币出资。截至2012年11月16日,泉峰有限设立登记时的注册资本1,000万美元已全部出资到位。

泉峰有限设立时的股权结构如下:

序号股东出资额(万美元)出资比例
1泉峰精密1,000100.00%
合 计1,000100.00%

2、2012年12月,第一次增资(注册资本由1,000万美元增至2,000万美元)2012年10月16日,泉峰精密作出股东决定,同意将投资总额增至5,000万美元,注册资本增至2,000万美元。

泉峰有限本次增资的定价依据为按注册资本平价增资,泉峰精密以1美元/出资额的价格认缴了泉峰有限本次增资的1,000万美元。

2012年11月9日,南京江宁经济技术开发区管理委员会作出《关于同意南京泉峰汽车精密技术有限公司增资及修改公司章程的批复》(宁经管委外资批[2012]第211号),同意泉峰有限投资总额由2,500万美元增至5,000万美元,注册资本由1,000万美元增至2,000万美元。

2012年11月12日,南京市人民政府向泉峰有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2012]5783号)。

2012年11月19日,江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天舜会验字[2012]39号),验证截至2012年11月16日,泉峰有限收到本次增资投入的第一期出资200万美元,以货币出资。

2012年12月3日,南京市江宁区工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》,核准了泉峰有限上述变更,并向泉峰有限换发了新的《企业法人营业执照》(注册号:320121400000805)。

2014年3月28日,江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天舜会验字[2014]7号),验证截至2014年3月26日,泉峰有限收到泉峰精密本次增资

投入的第二期出资800万美元,以货币出资,泉峰有限本次增资款全部到位。

本次增资完成后,泉峰有限的股权结构如下:

序号股东出资额(万美元)出资比例
1泉峰精密2,000100.00%
合 计2,000100.00%

3、2014年11月,第二次增资(注册资本由2,000万美元增至3,000万美元)2014年10月14日,泉峰精密作出股东决定,同意将泉峰有限投资总额增至7,500万美元,注册资本增至3,000万美元。

泉峰有限本次增资的定价依据为按注册资本平价增资,泉峰精密以1美元/出资额的价格认缴了本次增资的1,000万美元。

2014年11月20日,南京江宁经济技术开发区管理委员会作出《关于同意南京泉峰汽车精密技术有限公司增资及修改公司章程的批复》(宁经管委外资批[2014]第224号),同意泉峰有限投资总额由5,000万美元增至7,500万美元,注册资本由2,000万美元增至3,000万美元。

2014年11月21日,南京市人民政府向泉峰有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2012]5783号)。

2014年11月25日,南京市江宁区工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》,核准了泉峰有限上述变更,并向泉峰有限换发了新的《营业执照》(注册号:320121400000805)。

2014年12月10日,南京益诚会计师事务所出具的《验资报告》(宁益诚验字[2014]第C-022号),验证截至2014年12月10日,泉峰有限已收到泉峰精密缴纳的新增注册资本合计1,000万美元,以货币出资。

本次增资完成后,泉峰有限的股权结构如下:

序号股东出资额(万美元)出资比例
1泉峰精密3,000100.00%
合 计3,000100.00%

4、2016年4月,第三次增资(注册资本由3,000万美元增至5,000万美元)2016年4月20日,泉峰精密作出股东决定,同意将泉峰有限投资总额增至12,500万美元,注册资本增至5,000万美元。其中德朔实业以经评估的土地使用权、房产及机器设备作价17,813万元(合2,753万美元)认购注册资本1,940万美元,剩余813万美元计入泉峰有限的资本公积;南京拉森以现金602万元(合93万美元)认购注册资本60万美元,剩余33万美元计入泉峰有限的资本公积。

江苏金宏业土地房地产评估咨询有限公司对德朔实业用于增资的房产建筑和土地使用权进行了评估,并出具了《房地产估价报告书》(苏金宏业(2016)房(估)字第01040438号),经评估上述用于增资的房屋建筑物评估值为9,535.71万元,土地使用权评估值为7,431.45万元。南京信国资产评估有限公司对德朔实业用于增资的机器设备进行了评估,并出具了《资产评估报告书》(宁信国评报字(2016)第046号),经评估上述用于增资的机器设备的评估值为846.10万元。

2016年4月20日,泉峰有限、德朔实业、南京拉森和泉峰精密就本次增资事宜签署了《增资协议》。泉峰有限本次增资定价系以公司2016年1月31日账面净资产为基础并参考南京信国资产评估有限公司出具的《评估报告书》(宁信国评报字[2016]第033号)协商确定。

2016年4月22日,南京江宁经济技术开发区管理委员会作出《关于同意南京泉峰汽车精密技术有限公司增资及修改公司章程的批复》(宁经管委外资批[2016]第094号),同意泉峰有限投资总额由7,500万美元增至12,500万美元,注册资本由3,000万美元增至5,000万美元。

2016年4月26日,南京市人民政府向泉峰有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2012]5783号)。

2016年4月28日,南京市江宁区市场监督管理局完成变更核准,并向泉峰有限换发了《营业执照》(统一社会信用代码:91320115589429458D)。

2016年9月27日,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具的

《验资报告》(立信中联验字(2016)VII-0046号),验证截至2016年5月16日,泉峰有限已收到德朔实业和南京拉森缴纳的新增注册资本合计2,000万美元,其中德朔实业以实物出资1,940万美元,南京拉森以货币出资60万美元。截至2016年5月16日,泉峰有限本次增资全部出资到位,变更后注册资本为5,000万美元。

本次增资完成后,泉峰有限股权结构如下:

序号股东出资额(万美元)出资比例
1泉峰精密3,00060.00%
2德朔实业1,94038.80%
3南京拉森601.20%
合 计5,000100.00%

5、2016年9月,股权转让

2016年8月24日,泉峰有限股东德朔实业与泉峰中国投资签订《股权转让协议》,将其持有的泉峰有限38.80%的股权(出资额为1,940万美元)作价21,150万元转让给泉峰中国投资。同日,泉峰精密和南京拉森出具了《各股东同意股权变更及放弃优先购买权的声明》。

2016年8月24日,泉峰有限股东会作出股东会决议,同意泉峰有限股东德朔实业将其持有的泉峰有限38.80%的股权(对应注册资本1,940万美元)以21,150万元的价格转让给泉峰中国投资,并相应修改泉峰有限的章程。

本次股权转让定价依据为以上海东洲资产评估有限公司2016年8月19日出具的公司截至2016年5月31日的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2016]第0707028号)为基础,并考虑评估基准日至本次股权转让期间的损益,由股权转让双方协商确定股权转让价格。根据公司提供的支付凭证,德朔实业已于2016年12月收到泉峰中国投资支付的本次股权转让款21,150万元。

2016年9月5日,南京江宁经济技术开发区管理委员会作出《关于同意南京泉峰汽车精密技术有限公司股权转让的批复》(宁经管委外资批[2016]第234号),同意泉峰有限股东德朔实业将其持有的泉峰有限38.80%的股权转让给泉峰中国投资。

2016年9月6日,南京市人民政府向泉峰有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2012]5783号)。

2016年9月14日,南京市江宁区市场监督管理局完成变更核准,并向泉峰有限换发了《营业执照》(统一社会信用代码:91320115589429458D)。

本次股权转让完成后,泉峰有限的股权结构如下:

序号股东出资额(万美元)出资比例
1泉峰精密3,00060.00%
2泉峰中国投资1,94038.80%
3南京拉森601.20%
合 计5,000100.00%

6、2016年11月,减资(注册资本由5,000万美元变更为12,000万元)

2016年9月22日,泉峰有限董事会作出决议,公司注册资本由5,000万美元减少至12,000万元,由各股东等比例减资。

2016年9月22日,泉峰有限股东会作出决议,公司注册资本由5,000万美元减少至12,000万元,由各股东等比例减资。

2016年9月26日,公司就减资事宜在《江苏经济报》进行了公告。

2016年11月10日公告期满,减资公告程序履行完毕。

2016年11月16日,南京市工商行政管理局完成变更核准,并向泉峰有限换发了《营业执照》(统一社会信用代码:91320115589429458D)。

2016年12月1日,南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》(宁经管委外资备201600042),确认此次泉峰汽车变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施,属于备案范围,且公司报送的备案申报材料符合形式要求,准予备案。

本次减资完成后,公司的股本结构如下:

序号股东出资额(元)持股比例
1泉峰精密72,000,00060.00%
2泉峰中国投资46,560,00038.80%
3南京拉森1,440,0001.20%
合 计120,000,000100.00%

7、2016年11月,整体变更为股份有限公司

2016年8月18日,德勤对公司进行审计并出具《审计报告》(德师报(审)字(16)第S0278号)。根据该审计报告,截至2016年5月31日,泉峰有限经审计的净资产值为501,111,530元。

2016年8月19日,上海东洲资产评估有限公司对泉峰有限以2016年5月31日为评估基准日的账面净资产进行了评估,并出具了《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2016]第0707028号)。经评估,截至2016年5月31日,泉峰有限的账面净资产价值为人民币537,974,527.61元。

2016年9月22日,泉峰有限股东会作出决议,由泉峰有限全体股东作为发起人,以泉峰有限截至2016年5月31日经德勤审计确认的净资产额501,111,530元,按1:0.2395的比例全部折为股份公司的股份,其中,120,000,000元作为股份公司的注册资本,折股溢价381,111,530元计入股份公司的资本公积金。变更后的股份公司注册资本为120,000,000元,股份总数为120,000,000股,每股面值1元。股份公司发起人按其在公司中的持股比例认购股份公司发行的全部120,000,000股股份。

2016年10月14日,德勤对公司注册资本进行了审验,并出具了《验资报告》(德师报(验)字(16)第0934号)。验证截至2016年9月22日,泉峰汽车的全体发起人已按2016年9月22日股东会决议、修改后的章程之规定以其拥有的经审计的截至2016年5月31日的有限公司净资产501,111,530元为基础,按照1:0.2395的比例折合股本120,000,000股,每股面值1元,缴纳注册资本120,000,000元整,余额381,111,530元作为资本公积。

2016年10月21日,公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2016年11月23日,公司在南京市工商行政管理局办理变更登记,并取得《营

业执照》(统一社会信用代码:91320115589429458D)。

2016年12月5日,南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》(宁经管委外资备201600046),确认此次泉峰汽车变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施,属于备案范围,且公司报送的备案申报材料符合形式要求,准予备案。

股份公司设立时,公司的股本结构如下:

序号股东持股数量(股)持股比例
1泉峰精密72,000,00060.00%
2泉峰中国投资46,560,00038.80%
3南京拉森1,440,0001.20%
合 计120,000,000100.00%

8、2017年3月,第四次增资(注册资本由12,000万元变更为15,000万元)

2017年2月3日,泉峰汽车2017年第一次临时股东大会作出决议,同意向祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资合计增发3,000万股股份,增发价格为7.5元/股,认购总价款为22,500万元。其中祥禾涌安以货币资金10,500万元认购公司新增的注册资本1,399.9999万元;杭州兴富以货币资金4,800万元认购公司新增注册资本640万元;金华扬航以货币资金2,000万元认购公司新增注册资本266.6667万元;苏州盛泉以货币资金2,000万元人民币认购公司新增注册资本266.6667万元;锋霖创业以货币资金2,000万元认购公司新增注册资本266.6667万元;梦飞投资以货币资金1,200万元认购公司新增注册资本160万元。本次增资完成后,泉峰汽车注册资本由12,000万元增加至15,000万元,认购总价款部分为22,500万元,差额19,500万元计入泉峰汽车的资本公积。

2017年2月3日,泉峰汽车、泉峰精密、泉峰中国投资、南京拉森、祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资签署《增资协议》,同意祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资共同向发行人增资3,000万股股份,增发价格为7.5元/股,认购总价款为22,500万元,差额19,500万元计入泉峰汽车的资本公积。

祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资均为在中国证券投资基金业协会完成备案的私募投资基金,是专业的投资机构。

上述投资机构通过对行业的分析及对发行人未来发展规划的了解,看好发行人的发展前景,认可发行人的估值水平,通过增资成为发行人股东。引入外部投资人一方面可以解决发行人生产经营所需要的部分资金需求,另外也有利于进一步优化公司治理结构。

泉峰汽车本次增资价格为7.5元/股,系各方根据对发行人2017年全年的盈利预测情况及公司未来发展协商确定,入股价格及定价依据合理。前述投资机构投资于发行人的资金为其合法自筹的资金,不存在非法汇集他人资金的情况。

2017年2月21日,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(立信中联验字[2017]D-0010号),验证截至2017年2月13日,泉峰汽车已收到祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资缴纳的新增注册资本合计3,000万元。泉峰汽车本次增资全部出资到位,变更后的累计注册资本为15,000万元。

2017年3月8日,南京市工商行政管理局完成变更核准,并向泉峰汽车换发了《营业执照》(统一社会信用代码:91320115589429458D)。2017年3月25日,南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》(宁经管委外资备201700065),同意泉峰汽车注册资本由12,000万元增至15,000万元。

本次增资完成后,泉峰汽车股本结构如下:

序号股东持股数量(股)持股比例
1泉峰精密72,000,00048.00%
2泉峰中国投资46,560,00031.04%
3祥禾涌安13,999,9999.32 %
4杭州兴富6,400,0004.27%
5金华扬航2,666,6671.78%
6苏州盛泉2,666,6671.78%
7锋霖创业2,666,6671.78%
8梦飞投资1,600,0001.07%
9南京拉森1,440,0000.96%
合 计150,000,000100.00%

发行人本次新增股东祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资与发行人及其关联方、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。

本次增资系各方真实意思表示,并经发行人内部决议一致同意,并经工商部门等部门核准变更登记,不存在纠纷或潜在纠纷。

(二)重大资产重组情况

2012年3月,泉峰有限股东泉峰精密做出股东决定,由泉峰有限向德朔实业购买汽车零部件业务相关设备、存货等资产,同时相关业务人员一并转入泉峰有限,与泉峰有限重新签订劳动合同。

2012年7月,泉峰有限向德朔实业购买了汽车零部件业务相关存货,主要包括铝锭等原材料以及阀座、轴等产成品,交易金额为2,200.35万元(含税价)。上述存货转让定价以账面价值为基础,经双方协商确定。

2012年6月至2012年12月,泉峰有限陆续向德朔实业购买汽车零部件相关设备,交易金额合计为7,384.77万元(含税价)。上述设备转让定价以账面价值为基础,经双方协商确定。

泉峰有限已支付上述资产购买款,相关设备已完成权属变更并由泉峰有限实际使用。本次资产转让完成后,泉峰有限拥有了完整的汽车零部件业务体系。

(三)股权变动、资产重组对发行人业务、控制权、管理层、业

绩的影响

经过2012年资产重组,公司取得了从事汽车零部件业务相关的机器设备、人员等,具备了完整的汽车零部件业务体系。在此次重组基础上,公司后续不断加大资源投入,提升汽车零部件业务能力,经营规模和经营业绩不断增加。

公司历次增资取得的资金均用于公司主营业务的发展,通过不断的资金投入扩大了公司业务规模,增强了市场竞争力,提高了公司经营业绩。同时,通过引入外部股东,进一步优化了公司股权结构,建立了完善的公司治理架构,以保证公司业务的长期稳定发展。

上述资产重组和股权变动未导致公司控制权发生变化,公司实际控制人未发生变化。

四、发行人设立以来历次验资情况

截至本招股说明书签署之日,公司及其前身自设立以来,共进行了10次验资,具体验资情况如下:

(一)2012年3月,泉峰有限设立时验资情况

2012年5月25日,江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天舜会验字[2012]009号),验证截至2012年5月23日,泉峰有限收到泉峰精密缴纳的第一期出资合计200万美元,以货币出资。

2012年7月27日,江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天舜会验字[2012]22号),验证截至2012年7月26日,泉峰有限收到泉峰精密缴纳的第二期出资200万美元,以货币出资。

2012年10月29日,江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天舜会验字[2012]34号),验证截至2012年10月26日,泉峰有限收到泉峰精密缴纳的第三期出资500万美元,以货币出资。

2012年11月19日,江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天舜会验字[2012]39号),验证截至2012年11月16日,泉峰有限收到泉峰精密初次登记注册资本的第四期出资100万美元,以货币出资。

(二)2012年12月,泉峰有限第一次增资时验资情况

2012年11月19日,江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天

舜会验字[2012]39号),验证截至2012年11月16日,泉峰有限收到本次增资投入的第一期出资200万美元,以货币出资。

2014年3月28日,江苏天舜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天舜会验字[2014]7号),验证截至2014年3月26日,泉峰有限收到泉峰精密本次增资投入的第二期出资800万美元,以货币出资。

(三)2014年11月,泉峰有限第二次增资时验资情况

2014年12月10日,南京益诚会计师事务所出具的《验资报告》(宁益诚验字[2014]第C-022号),验证截至2014年12月10日,泉峰有限已收到泉峰精密缴纳的新增注册资本合计1,000万美元,以货币出资。

(四)2016年4月,泉峰有限第三次增资时验资情况

2016年9月27日,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具的《验资报告》(立信中联验字(2016)VII-0046号),验证截至2016年5月16日,泉峰有限已收到德朔实业缴纳的新增注册资本合计1,940万美元,以土地、房屋建筑物和机器设备出资,并已收到南京拉森缴纳的新增注册资本合计60万美元,以货币形式出资。

(五)2016年11月,泉峰汽车成立时验资情况

2016年10月14日,德勤出具的《验资报告》(德师报(验)字(16)第0934号),验证截至2016年9月22日,泉峰汽车全体发起人已按股东会决议、修改后的公司章程之规定以其拥有经审计的截至2016年5月31日的泉峰有限净资产501,111,530元为基础,按照1:0.2395的比例折合股本120,000,000股,每股面值1元,缴纳注册资本120,000,000元整,余额381,111,530元作为资本公积。

(六)2017年3月,泉峰汽车第四次增资时验资情况

2017年2月21日,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(立信中联验字[2017]D-0010号),验证截至2017年2月13日,泉峰有限已收

到祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业和梦飞投资缴纳的新增注册资本合计3,000万元,以货币出资。

(七)验资复核情况

德勤对报告期内2014年12月10日和2016年5月16日增资的验资情况进行了复核,并出具了验资复核报告(德师报(函)字(17)第 Q01074号),认为2014年12月10日和2016年5月16日两次增资情况与南京益诚会计师事务所出具的宁益诚验字[2014]第C-022号验资报告、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具的立信中联验字[2016]VⅡ-0046号验资报告中表述的内容一致。

(八)公司设立时发起人投入资产的计量属性

公司由泉峰有限整体变更设立。设立时,发起人以泉峰有限截至2016年5月31日的有限公司净资产501,111,530元为基础,按照1:0.2395的比例折合股本120,000,000股,每股面值1元,总计股本120,000,000股,余额381,111,530元作为资本公积,按照账面价值入账。

五、发行人股权结构和组织结构

(一)发行人的股权结构

截至本招股说明书签署之日,发行人的股权结构如下:

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(二)发行人的组织结构

截至本招股说明书签署之日,发行人的组织结构如下:

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(三)发行人的机构设置及运行情况

本公司设立后,内部组织的运行状况良好,建立了完善的机构管理制度,明确各部门职能,本公司的各职能部门一直有机配合对生产经营的有效管理和支持。

本公司的最高权力机构是股东大会,股东大会下设董事会和监事会。董事会和监事会对股东大会负责。董事会下设四个专门委员会:战略委员会,薪酬与考核委员会,提名委员会和审计委员会。本公司由董事会聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。本公司设置的职能部门情况如下:

序号部门职责
1董事会办公室负责筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会以及对外信息披露管理;负责与监管部门、中介机构的联络和沟通工作;组织对公司领导及员工的证券知识培训工作。
2证券部
3行政部负责公司的行政管理工作,制定相关的规定及流程等;负责公司印鉴、文书档案管理;负责保洁、班车、食堂工作的管理;办公用品、办公费用管理;负责员工活动的策划及组织;负责领导交办的其它工作。
4信息技术部负责公司IT基础设施管理;负责桌面系统维护;负责公司网络安全管理及维护;数据信息安全;IT部门设备采购及预算控制。
5财务部负责公司财务管理,制定各项财务政策,建立健全内部监督机制以规避财务风险;根据公司资金运作情况,合理调配资金,确保公司资金正常运转;整合公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、提出建议,定期向管理层报告;组织各部门编制收支计划,编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划,定期对执行情况进行检查分析;负责全公司各项财产的登记、负责公司现有资产管理工作;各产品成本计算及损益决算,预估成本协助作业及差异分析、财务报表制作等;收入有关单据审核及帐务处理、各项费用支付审核及帐务处理、应收帐款帐务处理、总分类帐、日记帐等帐簿处理;统一发票报缴作业、营利事业所得税核算及申报作业、营、印税冲退作业及事务处理、资金预算作业、财务盘点作业等。
6大连分公司在南京总公司的管理及支持下,接受南京总公司的委托,组织实施生产加工。
7法律合规部制度建设、规章制度管理、重组管理等改革工作、投资企业管理、企业法律事务、风险管理、统计管理;完成股份公司领导和上级部门交办的其他法务工作。
8总经理办公室执行总经理的工作指令,协助总经理协调各部门工作,处理公司日常事务;负责做好公司商务来宾的接待安排,重要会议的组织、会务工作;公司各项管理报表,数据的统计及整理;管理层报表、会议资料的准备、提交审核及归档;公司重大活动的协调、组织及安排等总经理交办事项的跟踪、完成及反馈等。
9人力资源部为公司业务发展提供持续有效的人力资源管理支持及服务;公司人力

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资源管理制度的建立实施及完善;基于公司业务发展战略的公司人力资源管理规划及计划的制定及实施;负责人员的招聘、培训发展、薪资福利、绩效考评、员工关系的管理;协助管理层推动组织发展以满足业务需求;负责劳资关系的管理等。
10销售部准确把握市场,定期组织市场调研,收集市场信息;分析销售和市场竞争发展状况,提出改进方案和措施;负责收集、整理、归纳客户资料,对客户群进行透彻的分析;确定销售策略,建立销售目标,制定销售计划;管理销售活动开拓市场,制定销售管理制度、工作程序,完成公司的业务规划;组织协调销售部各项日常工作。
11品质部保证公司质量管理体系有效运行,对公司生产的产品及过程进行控制满足客户要求,持续提高客户、公司的满意度;全面负责生产物料、配件校准件、外协件的入厂检验,生产过程质量控制和检验,产成品检验和出厂检验;做好质量记录,并按规定建档、保管;质量文件的编制;全面负责计量工作;参与对供方的评审;协助解决售出产品质量问题。
12工艺研发部负责新产品的设计及技术标准的制订,并协调和组织新产品试产;参与合同评审和售后服务工作,提供技术咨询;参与对供方评定或签订有关技术协议,提供相关的技术文件或采购依据;落实本部门岗位责任制和工作标准,加强与生产、品质、销售、采购等相关部门协作工作。
13项目开发部参与合同评审和售后服务工作,提供技术咨询;参与对供方评定或签订有关技术协议,提供相关的技术文件或采购依据;推动项目进程,加强与生产、品质、销售、采购等相关部门协作。
14产品开发部开展汽车零部件新产品技术研究开发,提高汽车团队行业竞争力;负责研究开发汽车部件新项目,提供技术支撑,协助项目团队竞标及项目后续实施技术工作;负责研究开发新产品,新技术,为客户提供新产品设计解决方案。
15项目支持部根据公司的规划,推进在生产效率提高,质量提高方面的自动化技术及解决方案的实施;组织专题研究与攻关,以及先进技术与先进工艺的引进、开发和应用,以满足公司新项目开发的需要。
16模具部负责车间模具项目管理、模具工程管理相关流程与体系的建设,推进技术标准化,不断提升部门整体工程技术能力;负责公司业务相关项目的模具前期策划、技术方案评审与制定、模具CAE/CAD工程设计、试模验证直至交付量产的全过程模具工程开发;负责因模具导致的客户投诉的处理,负责与模具相关故障率、直通率、生产效率等工程改善的技术方案制定与组织实施;组织专题研究与技术攻关,以及先进技术与先进工艺的引进、开发和应用,以满足公司新项目开发的需要。
17注塑部根据客户订单的要求生产制作注塑类产品,保质保量交付;注塑制造成本的控制;对注塑工艺或技术因素导致的产品不合格承担责任;注塑图纸BOM表、工艺技术文件资料的建立、完善与管理;注塑技术档案的建立、保管、使用规定的制定与执行。
18压铸部负责铝合金零部件的生产、质量、技术、现场管理(设备、安全、现场环境、劳动纪律和节能降耗)以及人力资源管理等各项工作,降低生产成本,保质保量完成生产任务;根据运作部的生产计划,分解并制定车间作业计划,组织车间生产,配合生产调度,协调各生产工序,

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掌握生产进度并进行统计工作,组织均衡生产,保证生产任务完成;严格车间管理相关制度的执行,负责车间生产管理及相关管理工作的组织实施、协调、监督和考核。
19事业部(齿轮、阀板、动力附件、新能源、热管理)负责产品生产组织;负责根据生产计划组织人员、设备按计划生产;负责解决生产中的技术问题及工艺流程问题;确保生产过程的品质稳定及产品的按期交付。
20物流运作部负责客户订单需求管理,确保按时交付和客户满意;负责公司中长期生产能力规划,确保人机料等资源与公司战略和客户需求相匹配;负责主计划及日常计划的编制执行,确保高效产出和运营成本、效率、前置期的持续改善;确保新品开发及量产阶段供应商能持续满足我司在质量、价格、交期、服务等方面的要求,并不断提升供应链系统能力建设;负责整条供应链的物流管理,确保内外部物流系统安全、经济、高效、流畅;负责库存的控制和管理,确保公司财产及信息安全,最大限度减少呆滞和报废,提升运营效率;负责公司订单运作流程相关的信息系统建设和持续改善;负责客户和供应商相关投诉和事故的处理,追求内外部客户满意度的持续提升。
21EHS部保障能源的正常供应,以及部门各项管理指标的达成;负责公司的健康安全环保管理工作,根据国家相关法规及标准制定公司的制度及流程并监督执行;负责定期组织公司的EHS检查并隐患的整改落实、事故的调查及处理等;负责公司相关职业危害、环保的检测,负责公司职业危害岗位的员工健康体检;负责公司5S管理工作的总体策划、推进与实施。
22设备设施部全面负责公用设施及车间设备的运营管理工作,对公司能源供给及设备设施开展日常管理活动,保证设施设备的正常运行及公司业务运营的正常开展。
23审计部对本公司各内部机构以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;对本公司各内部机构以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
24采购部负责量产品供应商的开发与维护,主导供应商的审核评估;负责依采购合同或质量协议,对供应商质量、成本、交期、服务进行考核和管理控制;负责采购物料异常的处理和改善以及供应商的辅导;了解市场走势,加以分析并控制成本;负责呆料与废料的预防和处理;负责年度供应商评审,制定年度采购策略;负责年度采购合同制定及降本谈判。

六、发行人控股子公司、分公司、合营及联营公司情况

截至本招股说明书签署之日,本公司拥有一家分公司,为南京泉峰汽车精密技术股

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份有限公司大连分公司。除该分公司外,本公司不存在控股子公司、合营企业和联营企业的情况。

(一)大连分公司基本情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司大连分公司的基本情况如下:

名称南京泉峰汽车精密技术股份有限公司大连分公司
统一社会信用代码91210242MA0UGDYJ9M
营业场所辽宁省大连保税区海明路179-6号
公司类别股份有限公司分公司
负责人刘志文
成立日期2017年9月11日
营业期限自2017年9月11日至长期
经营范围从事汽车关键零部件(双离合器变速器(DCT)、液力缓速器、达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及零部件的关键零件、部件)制造及关键技术研发;新能源汽车关键零部件(电机管理系统)制造;汽车及摩托车夹具、检具设计与制造;精密模具设计与制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)大连分公司设立相关法律程序

2017年4月6日,发行人召开第一届董事会第三次会议决定投资设立大连分公司。2017年9月11日,大连保税区市场监督管理局核发大连分公司的营业执照。

(三)大连分公司项目建设所履行的核准或备案等相关法律程序

2017年9月19日,大连保税区经济发展和统计局向发行人大连分公司核发《大连保税区企业投资项目备案确认书》(大保经发改备[2017]33号),同意对年产100万套汽车零配件深加工项目予以备案。

2018年1月24日,大连市环境保护局向发行人大连分公司核发了《关于南京泉峰精密汽车技术股份有限公司大连分公司建设项目环境影响报告表批准决定》(大环评准字[2018]060012号),同意批准《南京泉峰精密汽车技术股份有限公司大连分公司建设项目环境影响报告表》。

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七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

(一)发起人情况

本公司发起人如下表所示:

序号股东发起时持股数量(股)发起时股权比例
1泉峰精密72,000,00060.00%
2泉峰中国投资46,560,00038.80%
3南京拉森1,440,0001.20%
合计120,000,000100.00%

截至本招股说明书签署之日,上述发起人的基本情况如下:

1、泉峰精密泉峰精密成立于2011年12月30日,注册办事处地址为中华人民共和国香港特别行政区湾仔区告士打道138号联合鹿岛大厦803B室,公司类别为私人股份有限公司。截至本招股说明书签署之日,泉峰精密的基本情况如下:

名称Chervon Precision Technology Holdings Company Limited
编号1694751
注册地址Room 803B,Allied Kajima Building,138 Gloucester Road,Wanchai,Hong Kong
已发行股本100股(每股港币1元)
实收资本100港元
公司类别私人股份有限公司
成立日期2011年12月30日
主营业务持有资产

截至本招股说明书签署之日,泉峰精密的股权结构如下:

序号股东已发行股本(股/每股港币1元)股权比例
1泉峰国际控股9292.00%
2领诚投资88.00%
合 计100100.00%

泉峰精密最近一年的基本财务情况:

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项目2018年12月31日
总资产(美元)41,375,875.04
净资产(美元)11,594,566.87
项目2018年度
净利润(美元)-11,517.65
审计情况经聪诚会计师事务有限公司审计

截至本招股说明书签署之日,泉峰精密股东之基本情况如下:

(1)泉峰国际控股基本情况

名称Chervon Global Holdings Limited
编号1542392
注册地址Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
已发行股本37,777股(每股1美元)
实收资本37,777美元
成立日期2009年7月30日
主营业务投资控股

截至本招股说明书签署之日,泉峰国际控股股权结构如下:

序号股东股东类别持股数量(股)股权比例
1Panmercy Holdings Limited境外法人股东25,51767.55%
2Green Hope Limited境外法人股东9,21924.40%
3Klamm Limited境外法人股东2,3446.21%
4Vision Easy Investment Limited境外法人股东4501.19%
5Above Success Developments Limited境外法人股东1670.44%
6Francois D SICART境外自然人股东800.21%
合 计37,777100.00%

截至本招股说明书签署之日,泉峰国际控股股东基本情况如下:

①德润控股

名称Panmercy Holdings Limited
编号1135079
注册地址Room 1005, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
已发行股本10,000股(每股港币1元)
实收资本10,000元港币

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股说明书

公司类别私人股份有限公司
成立日期2007年5月23日
股东潘龙泉,持有100%股份
主营业务持有资产

潘龙泉基本情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。

② Green Hope Limited

名称Green Hope Limited
编号1140261
注册地址Room 1005, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
已发行股本1股(每股港币1元)
实收资本1元港币
公司类别私人股份有限公司
成立日期2007年6月11日
股东张彤,持有100%股份
主营业务持有资产

张彤基本情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。

③ Klamm Limited

名称Klamm Limited
编号1129344
注册地址Room 1005, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
已发行股本1股(每股港币1元)
实收资本1元港币
公司类别私人股份有限公司
成立日期2007年5月4日
股东柯祖谦,持有100%股份
主营业务持有资产

柯祖谦基本情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。

④ Vision Easy Investments Limited

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股说明书

名称Vision Easy Investments Limited
编号1421165
注册地址Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
已发行股本1股(每股1美元)
实收资本1美元
成立日期2007年7月25日
股东巫红卫,持有100%股份
主营业务股权投资

截至本招股说明书签署之日,Vision Easy Investments Limited的唯一股东为巫红卫。巫红卫的基本信息:中国国籍,拥有加拿大永久居留权,身份证号码为32020319660929****,住所为南京市白下区御道街**。

⑤ Above Success Developments Limited

名称Above Success Developments Limited
编号1882334
注册地址Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
已发行股本2股(每股1美元)
实收资本2美元
成立日期2015年7月10日
股东CHENG Hong Kei、LI Yuen Yu Alice各持有50%股份
主营业务股权投资

截至本招股说明书签署之日,Above Success Developments Limited的股东为CHENG Hong Kei、LI Yuen Yu Alice。CHENG Hong Kei的基本信息:中文名称郑康棋,中国香港永久性居民,持有新加坡护照(护照号:E393430**),住所为**,18 CAPE DRIVECHUNG HOM KOK ,HONG KONG。LI Yuen Yu Alice的基本信息:中文名称李远瑜,郑康棋之妻,中国香港永久性居民,持有香港护照(护照号:K005967**),住所为**,18CAPE DRIVE CHUNG HOM KOK ,HONG KONG。

⑥ Francois D Sicart基本情况

Francois D Sicart,为泉峰国际控股的股东,美国护照5304847**,住所为**Sparrowglen Ln ,The Hills,TX 78738,The United States of America。

(2)领诚投资

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名称Lasson Investments Limited
编号2143749
注册地址Room 1201, Allied Kajima Building, 138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
已发行股本1股(每股港币1元)
实收资本1元港币
公司类别私人股份有限公司
成立日期2014年9月12日
股东邓凌曲,持有100%股份
主营业务持有资产

邓凌曲基本情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。

截至本招股说明书签署之日,领诚投资的股权结构如下:

序号股东已发行股本(股/每股港币1元)股权比例
1邓凌曲1100%
合 计1100.00%

2、南京拉森

名称南京拉森企业管理咨询中心(有限合伙)
统一社会信用代码91320100MA1MJ6HX7F
注册地址南京市江宁区秣陵街道将军大道159号13幢
认缴出资500万元
实缴出资500万元
公司类别有限合伙企业
成立日期2016年4月19日
经营期限长期
执行事务合伙人邓凌曲
主营业务投资

截至本招股说明书签署之日,南京拉森股权结构如下:

序号股东认缴出资额(万元)股权比例
1邓凌曲5010.00%
2王丽君45090.00%
合 计500100.00%

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南京拉森最近一年的主要财务数据如下:

项目2018年12月31日
总资产(元)6,049,478.09
净资产(元)5,840,298.84
项目2018年度
净利润(元)-88,179.25
审计情况未经审计

3、泉峰中国投资

名称泉峰(中国)投资有限公司
统一社会信用代码91320115MA1MQPGW2A
注册地址南京市江宁经济技术开发区天元西路99号
注册资本10,000万美元
实缴资本4,496.68万美元
公司类别有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期2016年8月2日
经营期限2016年8月2日至2046年8月1日
法定代表人潘龙泉
主营业务投资控股

截至本招股说明书签署之日,泉峰中国投资的股权结构如下:

序号股东认缴出资额(万美元)股权比例
1Chervon Holdings Limited10,000100.00%
合 计10,000100.00%

泉峰中国投资最近一年主要财务数据如下:

项目2018年12月31日
总资产(元)349,436,644.62
净资产(元)309,787,884.62
项目2018年度
净利润(元)152,293.46
审计情况未经审计

(二)持有本公司5%以上股份的主要股东的情况

截至本招股说明书签署之日,持有本公司5%以上股份的股东为泉峰精密、泉峰中

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国投资以及祥禾涌安。其中泉峰精密、泉峰中国投资的基本情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人情况”的相关披露,直接持有或合计持有本公司5%以上股份的股东祥禾涌安的主要情况如下:

1、基本情况截至本招股说明书签署之日,祥禾涌安持有发行人13,999,999股股份,占发行人股份总数的9.32%,其基本情况如下:

名称上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91310000312555830L
注册地址中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路958号1702室
认缴出资100,100万元
实缴出资100,100万元
公司类别有限合伙企业
成立日期2014年9月28日
经营期限2014年9月28日至2020年9月27日
执行事务合伙人宁波济安投资合伙企业(有限合伙)
主营业务资产管理

祥禾涌安的主营业务为资产管理,与发行人之间不存在相同或相似业务的情况或关联交易。

公司引进祥禾涌安主要是为了解决公司扩大再生产过程中的资金需求,同时进一步完善了公司治理结构。公司利用祥禾涌安投入的资金租赁了新的厂房,同时也自行建设了新厂房、购买了机器设备,扩大了公司的生产能力。此外,祥禾涌安投资公司后委派了一名股东代表董事,进一步优化了发行人董事会成员构成,有利于公司形成科学的决策机制。

祥禾涌安不存在委托持股、信托持股、利益输送等情形,担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员亦不存在直接或间接持有发行人股份的情况。

2、合伙人构成

截至本招股说明书签署之日,祥禾涌安的合伙人构成如下:

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序号姓名/名称合伙人性质出资额(万元)出资比例
1宁波济安投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人1000.10%
2涌金投资控股有限公司有限合伙人22,20022.18%
3昆山嘉成聚源投资中心(有限合伙)有限合伙人8,0008.00%
4上海涌嘉投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人3,5003.50%
5上海荣纪实业有限公司有限合伙人3,0003.00%
6嘉盛兴业(北京)投资有限公司有限合伙人2,0002.00%
7杭州泰和房地产开发有限公司有限合伙人2,0002.00%
8浙江大华技术股份有限公司有限合伙人1,0001.00%
9上海海悦投资管理有限公司有限合伙人1,0001.00%
10唐勇有限合伙人1,0001.00%
11瑞元鼎实投资有限公司有限合伙人1,0001.00%
12上海森马投资有限公司有限合伙人1,0001.00%
13刘思川有限合伙人1,0001.00%
14陈金霞有限合伙人20,00019.98%
15沈静有限合伙人50005.00%
16刘先震有限合伙人3,0003.00%
17王晓斌有限合伙人3,0003.00%
18魏立红有限合伙人2,0002.00%
19吴海龙有限合伙人2,0002.00%
20李锦威有限合伙人2,0002.00%
21刁志中有限合伙人2,0002.00%
22梁丽梅有限合伙人1,3001.30%
23王健摄有限合伙人1,0001.00%
24陈建敏有限合伙人1,0001.00%
25耿永平有限合伙人1,0001.00%
26马秀慧有限合伙人1,0001.00%
27江伟强有限合伙人1,0001.00%
28葛晓刚有限合伙人1,0001.00%
29陈健辉有限合伙人1,0001.00%
30陈勇辉有限合伙人1,0001.00%
31漆洪波有限合伙人1,0001.00%

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序号姓名/名称合伙人性质出资额(万元)出资比例
32黄幼凤有限合伙人1,0001.00%
33洪波有限合伙人1,0001.00%
34沈军有限合伙人1,0001.00%
35艾路明有限合伙人1,0001.00%
合计100,100100.00%

祥禾涌安合伙期限为自2014年9月28日至首次募集封闭满六年后之日。经普通合伙人决定后可以延长两年,此后经普通合伙人提议并经不少于代表三分之二以上出资额的有限合伙人同意可以继续延长。

祥禾涌安的普通合伙人为宁波济安投资合伙企业(有限合伙),截至本招股说明书签署之日,其基本情况如下:

名称宁波济安投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91330205MA2AF99R4E
注册地址浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号3084室
认缴出资104万元
成立日期2017年10月30日
经营期限2017年10月30日 至2028年10月29日
执行事务合伙人上海涌铧投资管理有限公司
主营业务股权投资

截至本招股说明书签署之日,宁波济安投资合伙企业(有限合伙)的合伙人股权结构如下:

序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例
1上海涌铧投资管理有限公司普通合伙人5250.00%
2甘泽有限合伙人1211.54%
3郑琦有限合伙人109.62%
4高冬有限合伙人109.62%
5张嵘有限合伙人109.62%
6于明有限合伙人1012.50%
合计104100.00%

宁波济安投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为上海涌铧投资管理有限公司,

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截至本招股说明书签署之日,其基本情况如下:

名称上海涌铧投资管理有限公司
统一社会信用代码91310000703100024Y
注册地址中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1109室
注册资本10,000万元
公司类别有限责任公司
成立日期2001年2月20日
经营期限2001年2月20日至2041年2月19日
法定代表人高冬
主营业务股权投资

截至本招股说明书签署之日,上海涌铧投资管理有限公司的股权结构如下:

序号股东名称股东类型认缴出资额(万元)出资比例
1涌金实业(集团)有限公司企业法人9,20092.00%
2上海纳米创业投资有限公司企业法人8008.00%
合计10,000100.00%

上海涌铧投资管理有限公司的控股股东是涌金实业(集团)有限公司,截至本招股说明书签署之日,其基本情况如下:

名称涌金实业(集团)有限公司
统一社会信用代码91310000607486000Y
注册地址上海市浦东新区陆家嘴环路958号1711室
注册资本20,000万元
公司类别有限责任公司
成立日期1995年8月16日
经营期限长期
法定代表人杨利华
主营业务股权投资

截至本招股说明书签署之日,涌金实业(集团)有限公司的股权结构如下:

序号股东名称股东类型认缴出资额(万元)出资比例
1陈金霞自然人股东10,00050.00%
2刘先震自然人股东4,00020.00%
3赵丕华自然人股东4,00020.00%
4沈静自然人股东2,00010.00%
合计20,000100.00%

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涌金实业(集团)有限公司的控股股东为陈金霞,为祥禾涌安的实际控制人。陈金霞:中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为31011019680328****,住所为上海市长宁区龙溪路**。

祥禾涌安最近一年的基本财务情况:

项目2018年12月31日
总资产(元)1,091,057,514.24
净资产(元)1,087,955,291.26
项目2018年度
净利润(元)3,738,123.17
审计情况未经审计

祥禾涌安目前通过对外投资所持有的汽车行业公司的股权/股份比例均低于5%,祥禾涌安仅是该等企业的财务投资人,对其日常经营无法施加重大影响。除重庆秦安机电股份有限公司(股份代码:603758.SH)主营业务与发行人的主营业务存在一定程度的相似外,祥禾涌安所投资的与汽车行业相关的其他企业与发行人的主要产品不相同、亦未经营相同或相似的业务。祥禾涌安对外投资的企业不存在与发行人业务处于上下游关系的情形;亦不存在与发行人的主要客户、供应商存在关联关系的情况。

(三)其他股东基本情况

截至本招股说明书签署之日,持有公司股份低于 5%的其他股东有6名,分别为杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资、南京拉森,上述股东的基本情况如下:

1、杭州兴富

截至本招股说明书签署之日,杭州兴富持有发行人6,400,000股股份,占发行人股份总数的4.27%,其基本情况如下:

名称杭州兴富投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91330183MA27XNKK01
注册地址浙江省杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号
认缴出资54,700万元
企业类型有限合伙企业
成立日期2016年5月23日

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股说明书

经营期限2016年5月23日至2026年5月22日
执行事务合伙人杭州东方嘉富资产管理有限公司(委派代表:陈万翔)
经营范围投资管理、股权投资、投资咨询(除证券、期货)服务。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

杭州兴富的普通合伙人为杭州东方嘉富资产管理有限公司,截至本招股说明书签署日,其基本情况如下:

名称杭州东方嘉富资产管理有限公司
统一社会信用代码91330183MA27XLQ778
注册地址杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号
认缴出资1,000万元
企业类型有限责任公司
成立日期2016年5月17日
经营期限2016年5月17日至2036年5月16日
法定代表人徐晓
经营范围资产管理、股权投资、投资咨询(除证券、期货)服务(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

2、金华扬航

截至本招股说明书签署之日,金华扬航持有发行人2,666,667股股份,占发行人股份总数的1.78%,其基本情况如下:

名称金华扬航基石股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码913307033500788288
注册地址浙江省金华市金东区李渔东路2500号广润翰城4幢128室南侧
认缴出资47,028.80万元
企业类别有限合伙企业
成立日期2015年7月20日
经营期限2015年7月20日至2020年7月19日
执行事务合伙人杭州扬航基石股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:张维)
经营范围股权投资及相关咨询服务、投资管理、投资咨询服务(以上除期货、证券、金融业务咨询)(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(凡涉及后置审批项目的,凭相关许可证经营,浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

金华扬航的普通合伙人为杭州扬航基石股权投资管理合伙企业(有限合伙),截至本招股说明书签署之日,其基本情况如下:

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股说明书

名称杭州扬航基石股权投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码9133010439962499XH
注册地址杭州市江干区九环路63号1幢1楼1160室
认缴出资500万元
企业类别有限合伙企业
成立日期2014年5月27日
经营期限2014年5月27日至2024年5月26日
执行事务合伙人乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
经营范围股权投资管理及相关咨询服务

3、苏州盛泉截至本招股说明书签署之日,苏州盛泉持有发行人2,666,667股股份,占发行人股份总数的1.78%,其基本情况如下:

名称苏州盛泉海成创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码913205003213132434
注册地址江苏省常熟高新技术产业开发区东南大道333号1101-8室
认缴出资10,000万元
企业类别有限合伙企业
成立日期2014年10月23日
经营期限2014年10月23日至2021年10月22日
执行事务合伙人苏州信慧成创业投资管理有限公司(委派代表:沈捷尔)
经营范围创业投资、创业投资咨询及为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

苏州盛泉的普通合伙人为苏州信慧成创业投资管理有限公司,截至本招股说明书签署之日,其基本情况如下:

名称苏州信慧成创业投资管理有限公司
统一社会信用代码9132058139835457X3
注册地址常熟高新技术产业开发区东南大道333号1101-8室
认缴出资500万元
企业类别有限责任公司
成立日期2014年7月28日
经营期限2014年7月28日至2034年7月27日
法定代表人沈捷尔

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股说明书

经营范围创业投资管理、从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、锋霖创业截至本招股说明书签署之日,锋霖创业持有发行人2,666,667股股份,占发行人股份总数的1.78%,其基本情况如下:

名称南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91320100MA1NA7B03Y
注册地址南京市江宁开发区将军中路166号
认缴出资20,700万元
企业类别有限合伙企业
成立日期2017年1月11日
经营期限2017年1月11日至2024年1月9日
执行事务合伙人南京动平衡投资管理有限公司(委派代表:汤毅达)
经营范围创业投资;股权投资;实业投资;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

锋霖创业的普通合伙人为南京动平衡投资管理有限公司,截至本招股说明书签署之日,其基本情况如下:

名称南京动平衡投资管理有限公司
统一社会信用代码91320115302707474A
注册地址南京市江宁区天元东路391号
认缴出资1,000万元
企业类别有限责任公司
成立日期2015年4月14日
经营期限2015年4月14日至无固定期限
法定代表人汤毅达
经营范围投资与资产管理;投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、梦飞投资

截至本招股说明书签署之日,梦飞投资持有发行人1,600,000股股份,占发行人股份总数的1.07%,其基本情况如下:

名称杭州梦飞投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91330183MA27Y7GU9F

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股说明书

注册地址杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路2号
认缴出资1,225万元
企业类别有限合伙企业
成立日期2016年7月18日
经营期限2016年7月18日至2036年7月17日
执行事务合伙人杭州东方嘉富资产管理有限公司(委派代表:陈万翔)
经营范围投资管理、股权投资、投资咨询(除证券、期货)服务(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

梦飞投资的普通合伙人为杭州东方嘉富资产管理有限公司,截至本招股说明书签署日,其基本情况详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)其他股东基本情况”之“2、杭州兴富”。

6、南京拉森

截至本招股说明书签署之日,南京拉森持有发行人1,440,000股股份,占发行人股份总数的0.96%,其基本情况详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人情况”之“2、南京拉森”。

(四)控股股东和实际控制人的基本情况

1、控股股东

泉峰精密持有公司48%的股份,为公司控股股东,基本情况请详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人情况”之“1、泉峰精密”的相关披露。

2、实际控制人情况

潘龙泉通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司79.04%股份,为公司实际控制人。其基本情况详见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人情况”及本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关披露。

截至本招股说明书签署之日,潘龙泉先生持有的本公司股份不存在被质押或其他有

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股说明书

争议的情形。

报告期内,本公司的实际控制人未发生变化。

(五)控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署之日,除本公司外,公司控股股东泉峰精密未持有其他公司股权。

本公司实际控制人为潘龙泉先生,其控制的企业主要从事电动工具生产销售、汽车零部件生产销售以及投资管理三个版块的业务,具体业务架构如下图所示:

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股说明书

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股说明书

除本公司及泉峰精密外,实际控制人潘龙泉先生直接或间接控制的其他企业情况如下表:

序号企业名称成立时间注册资本注册地主营业务关联关系
1德润控股2007年5月23日10,000港元中国香港持有资产发行人实际控制人直接持股100%并担任董事
2泉峰国际贸易1994年1月10日500万元南京市国际贸易、期货交易发行人实际控制人通过泉峰中国投资间接控制85%股权并担任董事
3南京苏泉投资管理有限公司2008年2月5日5,800万元南京市投资控股发行人实际控制人通过泉峰中国投资、泉峰国际贸易间接控制85.88%的股权并担任董事长兼总经理
4南京耀泉投资管理有限公司2008年8月12日1,000万元南京市私募基金管理发行人实际控制人通过南京苏泉投资管理有限公司间接控制100%的股权并担任董事
5泉峰国际控股2009年7月30日37,777美元英属维京群岛投资控股发行人实际控制人通过德润控股间接控制67.55%的股权并担任董事
6Chervon Holdings Limited1999年2月19日390,000,000港元中国香港投资及管理服务发行人实际控制人通过泉峰国际控股间接控制100%的股权并担任董事
7泉峰中国投资2016年8月2日10,000万美元南京市投资控股发行人实际控制人通过Chervon Holdings Limited间接控制100%的股权并担任董事长及总经理
8Chervon (HK) Limited2010年11月8日5,000,000港元中国香港国际贸易发行人实际控制人通过Chervon Holdings Limited间接控制100%的股权并担任董事
9Chervon North America, Inc.2005年2月25日30万美元美国北美市场研究,产品设计,销售和服务发行人实际控制人通过Chervon (HK) Limited间接控制100%的股权并担任董事
10Chervon Europe Limited2007年6月7日1英镑英国欧洲市场研究,设计,销售和客户服务发行人实际控制人通过Chervon (HK) Limited间接控制100%的股权并担任董事
11EGO Europe GmbH2015年11月26日50,000欧元德国EGO品牌运作,销售和服务发行人实际控制人通Chervon (HK) Limited间接控制100%的股权
12Chervon2013年7月31日1,500,000澳元澳大利亚澳洲市场研究,发行人实际控制人通过Chervon (HK) Limited间接控制

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序号企业名称成立时间注册资本注册地主营业务关联关系
Australia Pty Limited销售和服务100%的股权并担任董事
13Skil B.V.2016年8月12日5万欧元荷兰用于承接SKIL 欧洲业务发行人实际控制人通过Chervon (HK) Limited间接控制100%的股权
14Chervon GmbH2016年10月31日25,000欧元德国电动工具欧洲市场营销发行人实际控制人通过Chervon (HK) Limited间接控制100%的股权
15德朔实业1997年9月26日12,111.1111万美元南京市电动工具的生产、销售、研发发行人实际控制人通过Chervon Holdings Limited、德润控股间接控制95%的股权并担任董事长
16泉峰中国贸易2006年3月29日4,485.08万元南京市电动工具外贸事务发行人实际控制人通过德朔实业间接持有100%的股权并担任董事长兼总经理。
17Chervon Canada Inc.2016年10月31日1,500,001.00加拿大元加拿大加拿大市场研究,产品设计,销售和服务和品牌运营发行人实际控制人通过Chervon(HK)Limited间接控制100%的股权并担任董事
18南京玖浩机电实业有限公司2016年7月12日5,000万元南京市机电产品的测试、制造、销售、技术开发、技术服务;自有房屋租赁发行人实际控制人通过德朔实业间接控制100%的股权
19泉峰(中国)工具销售有限公司2010年6月28日6,650.67万元南京市境内以及东南亚的电动工具的销售服务发行人实际控制人通过德朔实业间接控制100%的股权并担任总经理
20Chervon Overseas Holdings Limited2013年8月6日1港元中国香港投资控股发行人实际控制人通过Chervon Holdings Limited间接控制100%的股权并担任董事
21Flex Gesch?ftsführ2014年4月29日25,000欧元德国投资控股发行人实际控制人通过Chervon Overseas Holdings Limited间接控制100%的股权

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序号企业名称成立时间注册资本注册地主营业务关联关系
ungs GmbH
22Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG2013年5月22日1,200.05万欧元德国投资控股发行人实际控制人通过Chervon Overseas Holdings Limited间接控制100%的股权
23Flex Elektrowerkzeuge GmbH1981年9月4日358.01万欧元德国Flex品牌产品的生产,设计,销售,服务等发行人实际控制人通过Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG间接控制100%的股权
24Flex North America Inc.2005年12月19日1,000美元美国Flex品牌产品在北美的销售发行人实际控制人通过Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG 间接控制100%的股权
25Flex Power Tools B.V.2012年1月24日318,000欧元荷兰Flex品牌产品在荷兰的销售发行人实际控制人通过Flex Elektrowerkzeuge GmbH间接控制100%的股权
26Flex Electroportatif Machines ET Accessoires-FEMA1990年1月5日10万欧元法国Flex品牌产品在法国的销售和服务发行人实际控制人通过Flex Elektrowerkzeuge GmbH间接控制100%的股权
27Flex Elektroná?adí, s.r.o2008年7月16日50万克朗捷克斯洛伐克Flex品牌产品在捷克的进出口发行人实际控制人通过Flex Elektrowerkzeuge GmbH间接控制96%以及Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG间接控制4%的股权
28Flex Italia S.r.l.2012年6月28日5万欧元意大利Flex品牌产品在意大利的进出口业务发行人实际控制人通过Flex Elektrowerkzeuge GmbH间接控制100%的股权
29Flex Power Tools2007年5月15日951,675.85欧元比利时Flex品牌在比利时的销售和服务发行人实际控制人通过Flex Elektrowerkzeuge GmbH间接控制100%的股权
30Chervon Assets Management2009年8月6日2万美元英属维京群岛投资控股发行人实际控制人通过泉峰国际控股间接控制85%的股权并担任董事

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序号企业名称成立时间注册资本注册地主营业务关联关系
Holdings Limited
31Chervon Capital Management Limited2005年4月21日1美元英属维京群岛投资控股发行人实际控制人通过Chervon Assets Management Holdings Limited间接持有100%的股权并担任董事
32Chervon Investment Limited2002年8月14日1,000,000港元中国香港投资控股发行人实际控制人通过Chervon Assets Management Holdings Limited间接持有100%的股权并担任董事

注:根据Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG的公司章程,Chervon Overseas Holdings Ltd为Flex Verwaltungs GmbH & Co.,KG的有限合伙人,ChervonGesch?ftsführungs GmbH为Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG的普通合伙人,普通合伙人单方代表公司,有限合伙人不参与公司的经营管理

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1-1-1-43

实际控制人潘龙泉先生直接或间接控制的上述企业的成立背景和原因、各自业务定位及实际主营业务情况如下:

序号企业名称成立背景和原因业务定位及实际主营业务
1Panmercy Holdings Limited潘龙泉先生作为各业务版块的创始人,为更好地对各业务版块内各公司进行控制和管理而设立的持股平台。为持股公司,除直接持有德朔实业、Chervon Global Holdings Limited股权外,未实际经营业务
2Chervon Global Holdings Limited潘龙泉最早仅经营电动工具生产销售业务,Chervon Holdings Limited系电动工具业务的持股平台。发展了汽车零部件业务和投资业务之后,因为三块业务有不同的战略目标和发展计划,为了清晰地梳理和区隔三块业务,同时保持潘龙泉对三块业务的控制权,决定设立Chervon Global Holdings Limited。为持股公司,除直接持有泉峰精密、Chervon Holdings Limited及Chervon Assets Management Holdings Limited股权外,未实际经营业务
3Chervon Holdings Limited为管理电动工具的业务,设立Chervon Holdings Limited作为电动工具版块业务的持股母公司为持股公司,目前除直接持有泉峰中国投资、德朔实业、Chervon Overseas Holdings Limited、Chervon (HK) Limited股权及对下属公司提供一定的管理支持外,其未实际经营业务
4德朔实业为实现电动工具版块贸易与产品制造一体化的业务发展规划,在境内设立德朔实业从事电动工具的产品研发制造电动工具及花园工具的生产研发制造基地,主营业务为电动工具及花园工具的生产、研发、销售
5泉峰中国贸易为了更好的统筹境内电动工具版块业务,设立泉峰中国贸易作为电动工具版块的中国贸易中心,从事电动工具的采购和国际贸易业务电动工具外贸业务
6泉峰中国工具销售为了电动工具产品境内销售业务的管理和运营需要,设立泉峰中国工具销售,在境内及部分大中华地区开展电动工具的销售和贸易服务国内品牌电动工具销售
7南京玖浩机电实业有限公司为了承接德朔实业的非电动工具业务及房屋租赁业务,设立南京玖浩机电实业有限公司目前除出租自有房产外,未实际开展经营业务
8Chervon (HK) Limited为运营和管理电动工具版块的海外贸易业务,并作为电动工具外销收入的资金结算中心而设立Chervon (HK) Limited目前从事海外贸易业务,且投资及持股电动工具版块多家海外子公司,并为其提供结算管理服务
9Chervon GmbH鉴于海外业务发展及承接并购后的欧洲电动工具品牌Skil与相关业务所需,在德国设立Chervon GmbH,用于管理Skil电动工具品牌在欧洲的销售服务业Skil品牌电动工具及欧洲DIY零售商渠道的品牌营销及服务

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务,后又在Chervon GmbH经营范畴中增加了其他欧洲DIY零售商渠道销售和服务
10Skil B.V.鉴于海外业务发展及承接并购后的欧洲电动工具品牌Skil与相关业务所需,在荷兰设立Skil B.V.公司,用于承接和管理Skil品牌的资产和人员Skil品牌电动工具的销售及产品的设计开发
11Chervon Australia Pty Limited为满足电动工具版块业务在澳大利亚的业务开展和客户服务以及销售,设立Chervon Australia Pty Limited电动工具版块业务在澳大利亚的运营
12EGO Europe GmbH为了在欧洲运营EGO电动工具品牌的花园工具业务,而在德国设立EGO Europe GmbH,从事EGO品牌花园工具的运作、销售以及品牌服务EGO品牌花园工具在欧洲的运营
13Chervon Europe Limited为开展欧洲电动工具业务,开拓当地市场,设立Chervon Europe Limited目前主要从事英国市场客户维护和服务及产品设计
14Chervon North America, Inc.为了在北美地区发展电动工具相关业务,加强客户调研和服务响应能力,设立Chervon North America, Inc.用于开拓北美市场北美市场业务拓展、品牌营销、客户服务及产品设计
15Chervon Canada Inc.为了承接Skil品牌电动工具在加拿大的相关业务以及发展其他电动工具品牌业务的需要,也为进一步开拓加拿大市场,设立Chervon Canada Inc.加拿大市场业务拓展、品牌营销、客户服务
16Chervon Overseas Holdings Limited2013年决定收购德国FLEX电动工具品牌及相关业务。根据本次收购的交易架构安排,在香港设立Chervon Overseas Holdings Limited、在德国收购Flex Gesch?ftsführungs GmbH和Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG作为交易和持股的主体Chervon Overseas Holdings Limited为持股公司,未实际经营业务。
17Flex Gesch?ftsführungs GmbH因2013年收购德国FLEX电动工具品牌及相关业务而在德国设立的公司为持股公司,目前未实际经营业务
18Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG因集团2013年收购德国FLEX电动工具品牌及相关业务而在德国设立的有限合伙为持股企业,目前未实际经营业务
19Flex Elektrowerkzeuge GmbH为2013年收购德国FLEX电动工具品牌及相关业务而获得的主体Flex品牌电动工具的销售及运营
20Flex North America Inc.
21Flex Power Tools B.V.
22Flex Power Tools
23Flex Italia S.r.l.

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24Flex Elektroná?adí, s.r.o
25Flex Electroportatif Machines ET Accessoires-FEMA为2013年收购德国FLEX电动工具品牌及相关业务而获得的主体,Flex Elektrowerkzeuge GmbH 后续收购了其剩余的50.2%股权
26泉峰国际贸易南京泉峰国际贸易有限公司成立时间较早,为最初经营电动工具的销售及贸易而设立目前除期货交易等二级市场投资业务外,未进行其他业务经营活动
27泉峰中国投资潘龙泉在电动工具生产销售业务和汽车零部件业务之外发展了投资业务,因三块业务有不同的战略目标和发展计划,为了清晰梳理和区隔三块业务,决定设立泉峰中国投资持股国内的投资业务版块为持股公司,除持有发行人、苏泉投资、泉峰国际贸易外未实际经营业务
28南京苏泉投资管理有限公司为筹备投资南京耀泉投资管理有限公司而专门设立的公司除持有南京耀泉投资管理有限公司股权外,未实际开展业务经营
29南京耀泉投资管理有限公司为从事二级市场投资业务设立,耀泉投资取得私募基金管理人资格后运营及管理私募基金耀泉一号从事私募基金管理业务
30Chervon Assets Management Holdings Limited为了集中管理和运营集团中的海外投资业务,并与电动工具和汽车零部件业务版块相独立,因此在BVI设立Chervon Assets Management Holdings Limited除持有Chervon Capital Management Limited、Chervon Investment Limited股份外,未实际经营业务
31Chervon Capital Management Limited为发展海外投资业务,在BVI设立Chervon Capital Management Limited业务定位为投资控股,目前除直接持有Chervon Investment Limited股权外,亦从事投资业务
32Chervon Investment Limited为发展海外投资业务,在香港设立Chervon Investment Limited业务定位为投资控股,目前从事投资业务

泉峰中国投资、泉峰精密主要财务数据参见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人情况”,其他公司最近一年主要财务数据如下:

1、德润控股

项目2018年12月31日
总资产(美元)
净资产(美元)
项目2018年度
净利润(美元)

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审计情况

注:德润控股尚未编制2018年度的财务报表。

2、泉峰国际贸易

项目2018年12月31日
总资产(元)64,718,116.33
净资产(元)58,897,366.85
项目2018年度
净利润(元)-2,554,745.92
审计情况未经审计

3、南京苏泉投资管理有限公司

项目2018年12月31日
总资产(元)23,431,661.02
净资产(元)23,431,661.02
项目2018年度
净利润(元)-16,654.94
审计情况未经审计

4、南京耀泉投资管理有限公司

项目2018年12月31日
总资产(元)5,077,666.54
净资产(元)4,522,608.41
项目2018年度
净利润(元)-11,363,255.41
审计情况未经审计

5、泉峰国际控股

项目2018年12月31日
总资产(美元)59,364,643.21
净资产(美元)-33,066,396.36
项目2018年度
净利润(美元)1,657,511.04
审计情况未经审计

6、Chervon Holdings Limited

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项目2018年12月31日
总资产(港元)2,475,676,283.04
净资产(港元)2,469,328,404.70
项目2018年度
净利润(港元)81,583,044.70
审计情况未经审计

7、Chervon (HK) Limited

项目2018年12月31日
总资产(美元)266,673,516.45
净资产(美元)-20,868,490.65
项目2018年度
净利润(美元)-17,231,423.94
审计情况未经审计

8、Chervon North America, Inc.

项目2018年12月31日
总资产(美元)139,148,597.82
净资产(美元)25,285,592.43
项目2018年度
净利润(美元)849,099.32
审计情况未经审计

9、Chervon Europe Limited

项目2018年12月31日
总资产(英镑)488,717.26
净资产(英镑)375,987.92
项目2018年度
净利润(英镑)48,090.54
审计情况未经审计

10、EGO Europe GmbH

项目2018年12月31日
总资产(欧元)10,457,384.29
净资产(欧元)-489,786.09

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项目2018年度
净利润(欧元)-989,009.02
审计情况未经审计

11、Chervon Australia Pty Limited

项目2018年12月31日
总资产(澳元)5,909,448.37
净资产(澳元)-4,255,563.42
项目2018年度
净利润(澳元)-2,109,047.84
审计情况未经审计

12、Skil B.V.

项目2018年12月31日
总资产(欧元)9,396,322.35
净资产(欧元)1,814,753.24
项目2018年度
净利润(欧元)-1,727,256.69
审计情况未经审计

13、Chervon GmbH

项目2018年12月31日
总资产(欧元)1,319,991.64
净资产(欧元)972,375.99
项目2018年度
净利润(欧元)-178,055.78
审计情况未经审计

14、德朔实业

项目2018年12月31日
总资产(元)3,455,255,168.14
净资产(元)1,098,866,264.08
项目2018年度
净利润(元)142,628,269.71
审计情况未经审计

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15、泉峰中国贸易

项目2018年12月31日
总资产(元)91,198,840.90
净资产(元)49,614,457.88
项目2018年度
净利润(元)732,906.71
审计情况未经审计

16、Chervon Canada, Inc.

项目2018年12月31日
总资产(加拿大元)7,269,417.46
净资产(加拿大元)387,697.81
项目2018年度
净利润(加拿大元)-703,870.64
审计情况未经审计

17、南京玖浩机电实业有限公司

项目2018年12月31日
总资产(元)61,824,529.31
净资产(元)55,646,232.30
项目2018年度
净利润(元)5,092,484.63
审计情况未经审计

18、泉峰(中国)工具销售有限公司

项目2018年12月31日
总资产(元)244,266,432.19
净资产(元)52,094,825.30
项目2018年度
净利润(元)-450,676.11
审计情况未经审计

19、Chervon Overseas Holdings Limited

项目2018年12月31日
总资产(美元)16,238,910.20

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净资产(美元)6,878,882.94
项目2018年度
净利润(美元)242,504.22
审计情况未经审计

20、Flex Gesch?ftsführungs GmbH

项目2018年12月31日
总资产(欧元)21,093.00
净资产(欧元)21,521.00
项目2018年度
净利润(欧元)-1,980.00
审计情况未经审计

21、Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG

项目2018年12月31日
总资产(欧元)20,818,000.00
净资产(欧元)12,938,514.00
项目2018年度
净利润(欧元)-80,879.00
审计情况未经审计

22、Flex Elektrowerkzeuge GmbH

项目2018年12月31日
总资产(欧元)43,256,180.00
净资产(欧元)14,590,132.00
项目2018年度
净利润(欧元)-474,920.00
审计情况未经审计

23、Flex North America Inc.

项目2018年12月31日
总资产(欧元)1,997,921.00
净资产(欧元)929,236.00
项目2018年度
净利润(欧元)-162,152.00
审计情况未经审计

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24、Flex Power Tools B.V.

项目2018年12月31日
总资产(欧元)1,249,893.00
净资产(欧元)498,922.00
项目2018年度
净利润(欧元)159,271.00
审计情况未经审计

25、Flex Electroportatif Machines ET Accessoires -FEMA

项目2018年12月31日
总资产(欧元)5,482,259.00
净资产(欧元)220,165.00
项目2018年度
净利润(欧元)-578,267.00
审计情况未经审计

26、Flex- Elektroná?adí, s.r.o

项目2018年12月31日
总资产(欧元)486,166.00
净资产(欧元)-4,433.00
项目2018年度
净利润(欧元)-17,272.00
审计情况未经审计

27、Flex Italia S.r.l.

项目2018年12月31日
总资产(欧元)1,907,553.00
净资产(欧元)99,458.00
项目2018年度
净利润(欧元)28,190.00
审计情况未经审计

28、Flex Power Tools BVBA

项目2018年12月31日
总资产(欧元)1,276,318.00
净资产(欧元)776,862.00
项目2018年度

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净利润(欧元)20,789.00
审计情况未经审计

29、Chervon Assets Management Holdings Limited

项目2018年12月31日
总资产(美元)-83,769. 14
净资产(美元)-111,983.47
项目2018年度
净利润(美元)10,584,726.35
审计情况未经审计

30、Chervon Capital Management Limited

项目2018年12月31日
总资产(港元)65,386,386.83
净资产(港元)10,293,881.77
项目2018年度
净利润(港元)-11,882,619.30
审计情况未经审计

31、Chervon Investment Limited

项目2018年12月31日
总资产(港元)100,297,964.38
净资产(港元)100,255,464.83
项目2018年度
净利润(港元)2,029,503.81
审计情况未经审计

(五)股份的权利限制情况

截至本招股说明书签署之日,公司所有股东持有的股份均不存在质押、冻结或其他争议情况。

八、发行人股本情况

(一)发行人本次发行前后股本情况

公司本次发行前总股本为15,000万股,本次拟发行不超过5,000万股,发行

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后共计不超过20,000万股,本次发行股份占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行前后公司股本情况如下:

股东名称发行前发行后
股份数(股)持股比例股份数(股)持股比例
泉峰精密72,000,00048.00%72,000,00036.00%
泉峰中国投资46,560,00031.04%46,560,00023.28%
祥禾涌安13,999,9999.32%13,999,9997.00%
杭州兴富6,400,0004.27%6,400,0003.20%
金华扬航2,666,6671.78%2,666,6671.33%
苏州盛泉2,666,6671.78%2,666,6671.33%
锋霖创业2,666,6671.78%2,666,6671.33%
梦飞投资1,600,0001.07%1,600,0000.80%
南京拉森1,440,0000.96%1,440,0000.72%
社会公众股东--50,000,00025.00%
合计150,000,000100.00%200,000,000100.00%

(二)发行人前十大股东持股情况

截至本招股说明书签署之日,本公司前十名股东及其持股情况如下:

股东名称股份数(股)持股比例
泉峰精密72,000,00048.00%
泉峰中国投资46,560,00031.04%
祥禾涌安13,999,9999.32%
杭州兴富6,400,0004.27%
金华扬航2,666,6671.78%
苏州盛泉2,666,6671.78%
锋霖创业2,666,6671.78%
梦飞投资1,600,0001.07%
南京拉森1,440,0000.96%
合计150,000,000100.00%

(三)发行人前十名自然人股东及其在发行人担任的职务

截至本招股说明书签署之日,发行人不存在自然人股东,因此不存在自然人股东在本公司任职的情况。

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(四)发行人国有股份及外资股份情况

截至本招股说明书签署之日,公司不含有国有股份,公司含有外资股份如下:

序号股东持股数量(万股)持股比例
1泉峰精密7,20048.00%
合计7,20048.00%

泉峰精密的基本情况参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人情况”之“1、泉峰精密”。

(五)战略投资者持股情况

本次发行前公司的股东中不存在战略投资者持股的情形。

(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

本次发行前,发行人控股股东泉峰精密系泉峰国际控股之子公司,发行人股东泉峰中国投资系泉峰国际控股通过Chervon Holdings Limited控制的公司,因此泉峰精密和泉峰中国投资均为泉峰国际控股控制的企业,系同一实际控制人潘龙泉先生控制的企业。

杭州东方嘉富资产管理有限公司分别持有杭州兴富和梦飞投资0.65%和0.08%的出资比例,系杭州兴富和梦飞投资的普通合伙人。

除上述关联关系外,本次发行前,本公司各股东间不存在其他关联关系。

(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“(一)股份限制流通及自愿锁定承诺”。

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九、发行人历史上的工会持股、职工持股会持股、信托持股、

委托持股或股东数量超过200人的情况

截至本招股说明书签署之日,直接持有发行人股份的股东均不存在委托持股的情况。

发行人实际控制人潘龙泉曾为巫红卫代持发行人间接股东Vision EasyInvestments Limited的股权。根据巫红卫与潘龙泉于2007年8月30日签署的代持协议,巫红卫将其所持Vision Easy Investments Limited股份名义上以1美元的价格转让给潘龙泉,实质由潘龙泉代持,巫红卫仍为实际股东。2017年1月,经双方协商一致,潘龙泉将其代持Vision Easy Investments Limited股份以1美元的价格转让给巫红卫,完成代持还原。

自公司成立至本招股说明书签署之日止,发行人未发行过内部职工股、不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过两百人的情况。

十、员工及其社会保障情况

(一)员工基本情况

截至2016年末、2017年末及2018年末,公司的在册正式员工总数分别为1,107人、2,014人及1,907人。截至2018年12月31日,公司员工按专业结构、教育程度、年龄分布的情况如下:

1、专业结构

序 号岗位类别员工人数(人)占总人数比例
1生产、质管人员1,43875.41%
2研发人员30215.84%
3运作743.88%
4管理、行政及财务人员804.19%
5营销人员130.68%
合 计1,907100%

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2、教育程度

序 号学 历员工人数(人)占总人数比例
1研究生及以上281.47%
2本 科1718.97%
3大 专34918.30%
4其 他1,35971.26%
合 计1,907100%

3、年龄分布

序 号年 龄员工人数(人)占总人数比例
130岁及以下98051.39%
231-40岁72237.86%
341-50岁1859.70%
450岁以上201.05%
合 计1,907100%

4、报告期内公司人员变动情况

截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日,发行人在册正式员工人数分别为1,107人、2,014人及1,907人。2017年末较上一年度末增加907人,2018年末较上一年度末减少107人,员工的专业结构、岗位分布及主要去向具体如下:

专业结构岗位分布及人员去向2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
人数较上年度末变动情况人数较上年度末变动情况人数
生产人员模具部75867-370
压铸部321-72393215178
机加工相关事业部(动力附件部、齿轮事业部、新能源事业部、热管理事业部808-2081,016556460

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等)
注塑部43-13561145
阀板事业部98851313-
小计1,345-2001,545792753
研发人员研发部门3028321995124
质管人员品质部93-21114-4118
管理、行政及财务人员总经理办公室、财务部、行政部、人力资源部、信息技术部等8020601941
营销人员销售部13112-113
运作人员运作部741064658
合计1,907-1072,0149071,107

截至2018年12月31日,发行人较上年度末减少员工107名,出现上述波动的原因主要为发行人在机加工等部分生产环节采用自动化设备,替代了部分人工;为优化生产工艺,发行人在研发部门进一步加强人才储备。

截至2017年12月31日,发行人较上年度新增员工907名,主要原因为:

(1)发行人2017年度业务量增长较快,为扩大产能,在生产环节引进较多的一线生产人员,压铸部、机加工相关事业部和注塑部等部门人数增加较多;(2)发行人2017年新增阀板事业部,该部门招聘了部分一线生产员工;(3)2017年发行人配合市场需求,增加舍弗勒的壳体、联合汽车电子有限公司的节气门等新产品研发项目,对研发人员的需求增加,因此引进较多的研发人员;(4)为满足现有项目在未来投产、量产带来的潜在生产需求并扩大产能,公司招聘储备了较多一线生产人员。

5、发行人员工人数变化与其业务量及收入之间的匹配关系

发行人业务量2018年度同比增长率2017年度同比增长率2016年度
主要产品产量 (单位:万件)6,199.117.79%5,750.9442.43%4,037.85
主要产品销量 (单位:万件)6,564.105.03%6,249.7324.79%5,008.16

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发行人营业收入 (单位:万元)120,227.1530.23%92,320.1932.02%69,931.48
发行人较上年同期增长的员工人数(单位:人)-107-5.31%90781.93%248

由上表可知,2016年度、2017年度及2018年度发行人的业务量、营业收入与上年同期相比呈增长趋势,与发行人2016年度、2017年度员工人数的变化趋势一致。2018年度,发行人优化生产工艺,部分生产环节采用自动化设备,大幅节约了人员成本,同时先进的生产工艺进一步提高了产品产量,因此发行人员工人数变动具有合理性。

报告期内,不存在关联方为发行人承担人员费用的情形。

6、发行人员工薪酬及福利管理制度

发行人员工实际薪酬以绩效为导向,结合员工的岗位、部门、能力及个人绩效综合确定。

发行人员工总薪酬包括年度薪酬和福利部分。年度薪酬是指公司支付给员工的税前收入总额,包括工资性收入、津贴和激励性奖金三部分。员工福利包括法定福利及补充福利。

发行人参考所处行业市场薪酬结构及公司的薪酬政策,根据不同的薪资管理级别,制定对应的薪酬标准及福利项目,并根据市场及公司情况不定期进行回顾和调整。

在发行人年度薪酬调整计划的指导下,各部门根据员工职位、能力/技能、年度绩效考核结果及员工所在薪资级别中的位置等因素综合考虑确定员工具体的薪资调整额度。

7、发行人各级别、各岗位员工收入水平及与当地平均工资水平比较情况

报告期内,发行人各级别、各岗位员工收入水平及与当地平均工资水平比较情况如下:

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单位:万元

类别收入水平(人均薪酬)
2018年度2017年度2016年度
按级别高级管理人员120.70151.40104.74
中高层管理人员35.4337.5138.07
中层员工16.8112.4512.31
普通员工6.716.337.54
按岗位管理、行政及财务人员17.7920.4226.77
销售人员19.1820.5919.31
研发人员15.4516.7117.88
生产、质管人员6.876.387.51
运作人员10.8611.1710.25
当地平均薪酬水平5.064.83

注1:高级管理人员指公司历任高级管理人员,中高层人员指公司除高级管理人员以外的各部门正副经理级人员及其他核心人员,普通员工为全部生产人员,中层员工为除去前述两类人员后的其他员工。

注2:上表中“当地平均薪酬水平”为南京统计局发布的城镇私营单位就业人员年平均工资,2018年度数据尚未发布。

注3:公司2018年度各类人员的人均薪酬统计口径含根据2018年度绩效考核结果发放的年终奖。

由上表可知,发行人各级别、各岗位员工平均薪酬高于当地平均工资,主要系:(1)发行人业务持续稳定发展,经营管理规范,为员工提供有竞争力、稳定增长的薪酬待遇;(2)报告期内公司经营规模扩大,经营业绩提升,带动公司整体薪酬水平提高。

公司2017年度中高层人员人均薪酬下降,主要系公司2017年度继续扩大经营规模,引进若干部门副经理,并新增了阀板事业部等,需要匹配相关经理人员,新进中高层人员较上年度增加所致。2018年度中高层管理人员平均薪酬略有下降,主要系公司2018年度继续扩大经营规模,引进较多中高层管理人员,由2017年25人增加至2018年48人,导致2018年度人均平均薪酬略微下降。

报告期内,普通员工人均薪酬有所下降,主要系公司经营规模持续扩大,一线生产部门(主要为生产、质管等部门)员工增速较快所致。

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2017年度,公司新进研发人员较多导致研发人员平均薪酬水平一定程度下降,同时对人力资源部、信息技术部、行政部、总经办等管理、后台岗位人员需求增大,上述岗位新进员工增加,导致管理、行政及财务人员人均薪酬下降。

发行人未来将根据自身业务发展和外部市场行业薪酬的变化情况,适时对薪酬制度进行改革、优化完善。公司薪酬水平将根据市场情况和行业情况,与公司经济效益和社会消费指数挂钩浮动,保持适度的行业竞争力。

(二)发行人执行社会保障制度等情况

截至本招股说明书签署之日,本公司已根据业务所在地的各类地方政府适用于企业的规定,为员工办理并缴纳了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和失业保险;按照国家政策,为员工办理了住房公积金。

1、报告期内发行人缴纳社会保险和住房公积金情况

2016年至2018年度,除因手续未办理完成、员工自愿放弃等特殊情况外,公司均于签订劳动合同并符合办理缴纳社保和住房公积金条件后,及时为员工缴纳社保和住房公积金。报告期内,本公司正式员工总数及缴纳各项社会保险和住房公积金的人数情况如下表所示:

单位:人

项目2018年末2017年末2016年末
正式员工人数实际缴费人数正式员工人数实际缴费人数正式员工人数实际缴费人数
养老保险1,9071,8992,0141,8641,1071,062
医疗保险1,9071,8992,0141,8641,1071,062
生育保险1,9071,8992,0141,8641,1071,062
工伤保险1,9071,8992,0141,8641,1071,062
失业保险1,9071,8992,0141,8641,1071,062
住房公积金1,9071,9052,0141,9861,107514

(1)发行人及大连分公司缴纳社保、住房公积金的起始日期如下:

公司名称设立时间社保缴纳起始日期住房公积金缴纳起始日期
泉峰汽车2012.32012.52012.6
泉峰汽车大连分公司2017.92018.42018.4

注:泉峰汽车大连分公司2017年9月设立之初,尚未办理完成社保、公积金开户手续,为保证员工及时享有社保、公积金福利,暂时委托第三方人事代理机构华夏外包服务(大连)

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股份有限公司代为缴纳员工社保和公积金,2018年4月大连分公司已完成社保及公积金的开户手续。

(2)发行人报告期社会保险及住房公积金缴纳金额如下:

单位:万元

项目2018年2017年2016年
社会保险3,289.392,283.401,635.50
住房公积金846.88529.03309.50

注:本表格统计的缴纳金额,指发行人及发行人大连分公司作为用人单位承担的社保、公积金缴纳金额,不含社保和公积金个人承担部分。

(3)发行人报告期社会保险及住房公积金缴纳比例如下:

社会保险和住房公积金2018年2017年2016年
公司承担比例个人承担比例公司承担比例个人承担比例公司承担比例个人承担比例
养老保险19.00%8.00%19.00%8.00%19.00%8.00%
医疗保险9.00%2.00%9.00%2.00%9.00%2.00%
生育保险0.80%-0.80%-0.50%-
工伤保险0.90%、0.45%-0.90%-0.90%-
失业保险城镇0.50%0.50%0.50%0.50%1.00%0.50%
农村0.50%0.50%0.50%0.50%1.00%0.50%
住房公积金10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

注:根据南京市人力资源和社会保障局、南京市财政局于2016年9月5日实施的《关于实施工伤保险浮动费率的通知》(宁人社〔2016〕121号),南京市从2016年月7月1日起施行工伤保险实行浮动费率,用人单位工伤保险费率根据其上一个周期影响工伤保险的主要要素进行调整,每满两个自然年度为一个周期。公司上一个周期工伤保险支缴率为0,故其工伤保险费率在2018年下半年下浮至其行业基准费率的50%。

(4)报告期内,发行人部分员工未缴纳社保、住房公积金的原因如下:

项目2018年末2017年末2016年末
未缴纳社保原因8名员工未缴纳社保,其中7名员工为新入职员工未办理完成缴纳手续,1名员工原有社保关系未终止。150名员工未缴纳社保,主要原因是当月新入职员工数量多,未办理完成缴纳手续。45名员工未缴纳社保,主要原因是当月未办理完成缴纳手续。
未缴纳公积2名员工未缴纳公积金,主要原因是公积金账户28名员工未缴纳公积金,主要原因是当月新593名员工未缴纳公积金,主要原因在于员工

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金原因仍在原单位,未转入公司,无法缴纳。入职员工未办理完成缴纳手续。出于工作流动性的考虑自愿放弃缴纳住房公积金,或农村户籍人员,或当月未办理完成缴纳手续。

注:根据公司的说明,2017年末社保和公积金缴纳人数差异较大的原因在于,当月新入职员工较多,且办理社保缴纳的程序较为复杂,需要提交居住证、工作证等材料,因此当月办理完成社保缴纳的人数明显低于办理完成公积金缴纳的人数。

综上:(1)社会保险方面,报告期内,除因部分员工入职当月未办理完成相关缴纳手续等特殊原因外,发行人均于签订劳动合同并满足缴纳条件后及时为全体员工缴纳各项社会保险,缴费比例符合国家和地方有关规定;(2)住房公积金方面,2016-2017年度,部分员工出于工作流动性或农村户籍的考虑自愿放弃缴纳住房公积金,发行人就该等员工均通过提供宿舍或住房补贴等形式进行了补偿。发行人于2017年6月对住房公积金缴纳进行了规范,除部分员工入职当月未办理完成相关缴纳手续等特殊原因未缴纳外,发行人已经为全部签订劳动合同的正式员工缴纳住房公积金。

此外,由于发行人大连分公司设立之初未办理完成社保、住房公积金开户手续,为保证员工及时享有社保和住房公积金待遇,大连分公司设立之初的员工社保、住房公积金暂由第三方人事服务机构代缴。发行人积极规范分公司员工社保和住房公积金缴纳,大连分公司已于2018年4月办理完成社保、住房公积金开户手续,并于2018年6月开始以其独立账户缴纳员工的社保及公积金费用。

2、社会保险主管部门及公积金主管部门的意见

2019年1月16日,南京市江宁区社会保险管理中心出具证明,确认发行人截至2018年12月底依法为职工缴纳养老、工伤、生育、失业和医疗保险,未欠缴社会保险费。2019年1月22日,南京住房公积金管理中心出具证明,确认发行人缴费状态正常,没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。

3、控股股东及实际控制人出具的承诺

对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金带来的补缴 或者行政处罚风险,发行人控股股东泉峰精密、实际控制人潘龙泉作出如下承诺:如

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公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分社会保险费用及住房公积金费用,或因此受到任何处罚和损失,实际控制人、控股股东将代其承担全部费用,或者在其必须先行支付该等费用的情况下,及时给予全额补偿,以确保不会给公司造成额外支出及遭受任何损失,不会对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

(三)劳务派遣和外包情况

1、发行人报告期内各年度劳务派遣、劳务外包用工情况

报告期内,发行人的劳务派遣及外包用工具体情况如下:

单位:人

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
用工总量1,9952,1631,327
正式员工人数1,9072,0141,107
劳务派遣人数8814941
劳务外包人数00179
劳务派遣及外包人数占用工总量的比例4.41%6.89%16.58%
劳务派遣及外包人员岗位分布去毛刺、去毛边等临时性、辅助性岗位去毛刺、去毛边等临时性、辅助性岗位去毛刺、去毛边等临时性、辅助性岗位

注:用工总量包括签订劳动合同的正式员工、劳务派遣以及劳务外包人员。

2、劳务派遣用工的合法合规性

(1)劳务派遣用工的比例

根据2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》,用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%;用人单位以承揽、外包等名义,按劳务派遣用工形式使用劳动者的,按照本规定处理。

发行人使用的劳务外包用工,其生产工作由公司直接进行管理,且在公司的经营场所开展工作,工作内容与劳务派遣工相同。因此,发行人使用的“劳务外包用工”实质上属于“劳务派遣用工”,劳务外包人数计入用工总量。

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报告期内,发行人存在实际劳务派遣人员比例超过10%的情形,但发行人已积极整改,截至2017年12月31日,发行人已不存在使用劳务外包工的情形,且劳务派遣人员比例已降至10%以内,符合相关法律法规的规定,不存在重大违法行为或受到主管部门行政处罚的情形。

(2)劳务派遣用工的岗位及薪酬

根据《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定,用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者;前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位;辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位;替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内,可以由其他劳动者替代工作的岗位。报告期内,发行人使用劳务派遣及外包工的工作岗位均为去毛刺、去毛边等临时性、辅助性的岗位,相关工作无特别技术要求,符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定。

此外,《劳动合同法》进一步规定,被派遣劳动者享有与用工单位的劳动者同工同酬的权利。发行人使用的被派遣劳动者与同岗位签订劳动合同的正式员工薪酬不存在重大差异,不存在不平等待遇的情形。

综上,发行人劳务派遣的岗位及薪酬符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的要求。

3、报告期内,发行人自有员工、劳务派遣员工、劳务外包员工人数、工种情况

单位:人数

专业结构2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
合同工劳务派遣合同工劳务派遣合同工劳务派遣劳务外包
管理、行政及财务人员80-60-41--
营销人员13-12-13--
运作人员74164-58--
研发人员3021219-1241-
生产人员1,345831,54514875336179
质管人员93311411184-
合计1,907882,0141491,10741179

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公司劳务派遣及劳务外包员工系公司满足用工需求的一种有效补充。随着公司业务规模的扩张,对人员的需求不断上升,公司一方面通过劳务公司招聘正式员工,一方面招募劳务派遣员工作为正式员工的储备,当派遣员工达到公司岗位用人考核标准时,考虑将其转为正式员工。通过这种方式,不仅扩展了公司人员招聘的途径,也节省了人事部门的人力物力,同时提高了员工对岗位的熟悉程度,缩短适应时间,节约招聘成本。

4、报告期内公司自有员工、劳务派遣员工及劳务外包员工薪酬支付情况、平均薪酬对比情况

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
金额占比(%)金额占比 (%)金额占比 (%)
自有员工26,206.7599.5516,871.6895.0710,584.8589.03
劳务派遣117.330.45352.411.98425.143.58
劳务外包0.000.00522.972.95878.617.39
合计26,324.08100.0017,747.06100.0011,888.60100.00

报告期内公司劳务派遣员工、劳务外包员工薪酬占比较低,一方面系人数相对较少,另一方面系公司劳务派遣员工、劳务外包员工主要为技术、技能要求不高的临时性、辅助性岗位员工。

公司根据同工同酬原则制定自有员工、劳务派遣员工和劳务外包员工的薪酬政策,原则上同级别、同部门、同岗位员工的薪酬待遇是相同的,但是考虑到不同员工的考勤情况、加班情况和绩效考核情况,不同员工薪酬情况存在一定的差异。除此之外,报告期内,公司自有员工、劳务外包员工和劳务派遣员工的薪酬基本一致,不存在重大差异。

5、公司支付劳务派遣公司、劳务外包公司费用的依据和金额

公司与劳务派遣公司、劳务外包公司签订协议,根据实际用工需求向其发出人员需求,确定派遣人员、外包人员的工作岗位、资格要求、工作内容、需求数量、到岗时间、派遣期限等内容。劳务派遣公司和劳务外包公司根据市场价格向公司收取派遣员工和外包员工的招聘服务费用。

报告期内各期,公司支付劳务派遣公司服务费金额如下:

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单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
南京川苏人力资源有限公司47.6438.833.43
南京鹏达劳务咨询服务有限公司42.5529.703.41
江苏省中经人力资源开发服务有限责任公司22.500.050.07
南京众思人力资源服务有限公司4.0700
合计116.7668.586.91

报告期内各期,公司支付劳务外包公司服务费金额如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
南京聚力汽车零部件有限公司-2.843.58
南京中工机电有限公司-3.045.01
南京畅航服务外包有限公司-0.17-
扬州尼克斯电子科技有限公司-0.46-
合计-6.518.59

十一、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监

事、高级管理人员的重要承诺及履行情况

(一)公司股东关于股份锁定及减持价格的承诺

公司股东关于股份锁定及减持价格的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“(一)股份限制流通及自愿锁定承诺”、“(三)5%以上股东持股意向及减持意向的承诺”。

(二)关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密就避免同业竞争作出了承诺, 详见本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。

(三)关于避免、减少和规范关联交易的承诺

公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密就避免、减少和规范关联交易作出了相关承诺,参见本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”之“五、关联

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交易决策程序和运行情况” 之“(三)公司采取的减少和规范关联交易的措施”之“3、出具减少和规范关联交易的承诺函”。

(四)关于补交社会保险和住房公积金的承诺

公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密对于公司因报告期内未为部分员工缴纳社保和住房公积金带来的补缴或者行政处罚风险,作出的承诺见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、员工及其社会保障情况”之“(二)发行人执行社会保障制度等情况” 之“3、控股股东和实际控制人出具的承诺”。

(五)关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司及控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“(五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。

(六)其他与本次公司发行相关的承诺事项

公司及控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“(二)上市后稳定股价的预案及承诺”。

公司及控股股东、公司董事、监事、高级管理人员关于公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“(四)关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。

公司及控股股东、公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“(六)关于未履行承诺的约束措施”。

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第六节 业务与技术

一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况

(一)公司的主营业务

公司主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售,逐步形成了以汽车热交换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件为核心的产品体系,公司产品主要应用于中高端汽车。此外,公司还生产部分洗衣机零部件产品。

公司始终以“打造世界级的制造能力,布局全球顶级汽车产业链”为自身的发展目标。在持续的技术创新、一体化资源投入及精益运营的驱动下,公司已经具备了强大的产品研发和生产制造能力,逐步成为世界级汽车零部件一级供应商的一站式合作伙伴。截至目前,公司已与法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、康奈可集团、马勒集团、麦格纳集团、西门子集团、大陆集团等全球知名的大型跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系,产品广泛应用于德、日、法、美四大整车系列。

公司产品种类众多,重点专注于技术含量较高的汽车热交换系统、汽车传动系统和汽车引擎系统零部件的研发与制造。依托在压铸、模具设计、机加工领域先进的生产技术和制造工艺,公司在汽车空调压缩机缸体、传动花键轴、发动机钢制正时链轮等系列产品上具备较强的市场竞争力。

公司坚持“以市场为导向,以客户为中心”的发展战略,通过严控产品质量,严守契约精神,在行业内以高质量标准、高执行力、诚信守约获得客户的一致认可。公司连续多年成为舍弗勒集团的优秀供应商,并获得法雷奥集团、博西华集

团、博格华纳集团和马勒集团颁发的多项荣誉。

近年来,公司在新能源汽车铝合金压铸件领域也取得了突破性的进展。新能源汽车的快速发展以及车身轻量化的发展趋势将为公司未来发展提供更为广阔的空间。

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(二)公司的主要产品

1、按产品用途分类的主要产品

公司主要产品为汽车关键零部件以及部分洗衣机零部件,产品形态及应用领域如下所示:

产品类别产品名称产品图例主要客户对应主要整车厂
汽车热交换零部件气缸体组件(缸体、缸盖等)、斜盘、滑轮、悬臂等法雷奥集团、马勒集团、康奈可集团
汽车传动零部件变矩器零件(定子、盘毂)、换挡轴、DCT变速箱阀体法雷奥集团、舍弗勒集团、博格华纳集团
汽车引擎零部件正时链轮、张紧臂、水泵壳、节气门壳体、涡轮增压壳体、废气循环阀体等博格华纳集团、舍弗勒集团、伊维氏集团
汽车转向与刹车零部件转向螺母、转向齿轮、真空泵轴、制动器轴等麦格纳集团、大陆集团
新能源汽车零部件电机壳体、变速箱壳体、逆变器壳体组件等法雷奥西门子电动汽车公司、联合汽车电子有限公司、蔚然(南京)动力科技有限公司

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家用电器零部件三脚架、门圈、端盖、烘道博西华集团-

2、按制造工艺分类的主要产品

公司产品按照制造工艺划分,可以分为压铸、机加工、注塑及模具产品,具体如下:

制造工艺

公司产品

应用领域

提供模具

压 铸

机加工

注 塑

模具设计

原材料

铝锭

钢板

塑料

序号

序号工艺简介公司掌握的技术
1压铸压铸是一种利用高压强制将金属熔液压入形状复杂的金属模内的一种精密铸造法高真空压铸技术、超低速层流挤压铸造技术、局部压实销技术、数控高压点冷技术
2机加工机加工是机械加工的简称,是指通过机械精确加工去除材料的加工工艺小模数齿轮的仿型淬火、薄壁件加工技术、盲孔珩磨技术、液压零件无损去毛刺技术、大螺旋角内齿旋插技术、轴向成型技术
3模具制造模具是指工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具仿真数字模流分析技术

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4注塑成型注塑成型工艺是指将熔融的原料通过加压、注入、冷却、脱离等操作制作一定形状的半成品件的工艺过程。显微发泡技术、气辅成型技术

注:公司掌握的技术具体情况请参见本节之“七、公司研发与技术情况”。

公司各类产品主要采用以上四种工艺或其组合进行精密制造,经严格的内部质量管理体系检测合格后,供应于汽车零部件行业以及家用电器行业相关客户。

(三)发行人主营业务、主要产品自设立以来的变化情况

公司前身南京泉峰汽车精密技术有限公司成立于2012年3月19日,于2016年11月23日整体变更设立为股份有限公司。自成立以来,公司主要从事汽车零部件以及部分家用电器零部件的研发、生产及销售业务,其主营业务及主要产品未发生重大变化。

二、公司所处行业基本情况

(一)公司的行业类别

从产品应用领域看,公司主要产品为汽车零部件。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),该业务属于“C制造业”之“C36汽车制造业”。根据国民经济行业分类(GB/T 4754-2017),该业务属于“C36汽车制造业”之“C367汽车零部件及配件制造”。

除汽车零部件产品外,公司还生产部分洗衣机零部件产品,对应的行业类别为“C制造业”之“C38电气机械和器材制造业”(《<上市公司行业分类指引>(2012年修订)》);“C38电气机械和器材制造业”之“C3857家用电力器具专用配件制造”(国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)。

(二)行业主管部门、行业监管体制及相关产业政策和法律法规

1、公司所处行业主管部门及行业监管体制

(1)汽车零部件

目前汽车零部件行业的宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会,主要负

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责制定产业政策,指导技术改造以及审批和管理投资项目。2004年5月,国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》,按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则,改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度,实行备案和核准两种方式。其中,对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式,由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。

中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件行业的自律组织,主要职能为行业及市场的调研、制定和起草行业标准、监督行业规范运行、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。

(2)洗衣机零部件

洗衣机零部件涉及的行业主管部门主要为国家发展和改革委员会,行业自律组织主要为中国家用电器协会。国家发改委负责制定与发布产业政策、提出中长期产业发展导向和指导意见以及建设项目的备案管理。中国家用电器协会的基本职能是维权、服务、自律、协调和监督,协助政府部门实施行业管理。

2、行业相关产业政策和法律法规

(1)汽车零部件

汽车产业是国民经济的重要支柱产业,在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分,其规模和技术的不断提升是汽车工业繁荣发展的前提和关键环节。因此,汽车零部件制造行业受到国家主管部门及地方政府出台的一系列宏观产业政策支持。具体如下:

序号发布部门文件名称及发布时间文件相关主要内容
1工信部《机械基础零部件产业振兴实施方案》(2010.10)提出围绕“高档轿车及重载卡车配套”等重点领域,突破一批关键零部件发展瓶颈。
2全国人民代表大会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》(2011.03)提出“汽车行业要强化整车研发能力,实现关键零部件技术自主化,提高节能、环保和安全技术水平”。“推广高效内燃机、高效传动与驱动、材料与结构轻量化、整车优化、普通混合动力技术,推动汽车产品节能”。
3国家发展和改革委《当前优先发展的高技术产业化重点将十大产业137项高技术产业化重点领域列入优先发展目录,其中明确提出“无级变速器、自动变

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员会等四部委领域指南(2011年度)》(2011.06)速器、电动转向装置”、“铝车身及零部件”、“环保冷媒汽车空调压缩机”属于优先发展的“汽车关键零部件”。
4国务院《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020年)》(2012.06)主要发展目标包括:“技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平,掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术,形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业”;“配套能力明显增强。关键零部件技术水平和生产规模基本满足国内市场需求”。
5国家发展和改革委员会等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》(2013.01)“推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模,与整车生产企业建立长期战略合作关系,发展战略联盟,实现专业化分工和协作化生产”。
6国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》(2013年修正)(2013.02)将汽车零部件制造业中的“汽车关键零部件”、“双离合器变速器(DCT)、电控机械变速器(AMT)”、“轻量化材料应用(包括镁铝合金、符合材料)”、“电动空调、电制动、电动转向”等列为鼓励类产业。
7国务院《中国制造2025》(2015.05)提出“强化工业基础能力”、“大力推动重点领域突破发展”,其中就包括“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展,掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术,提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力,形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系,推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
8国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》(2015.07)将“新能源(电动)汽车关键技术产业化项目”列为重大项目,提出“重点发展非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、零部件和整车。突破整车结构优化设计技术和车用级碳纤维原材料生产、在线编织、模压成型,镁、铝合金真空压铸和液压成形等先进工艺技术。开展轻量化材料加工及整车、零部件成型生产和检测能力建设”。
9全国人民代表大会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》(2016.03)第二十二章中提出“实施工业强基工程,重点突破关键基础材料、核心基础零部件(元器件)、先进基础工艺、产业技术基础等‘四基’瓶颈”,“全面提升工业基础能力”,“实施制造强国战略”。第二十三章中提出“支持战略性新兴产业发展”,其中就包含新能源汽车行业。
10国家发展和改革委员会、科《长江经济带创新驱动产业转型升级方案》(2016.03)在上海、江苏、安徽、湖北、重庆、四川,重点支持驱动电机及控制系统、储能系统、整车控制和信息系统、快速充电等关键技术研发。

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技部、工业和信息化部
11国务院《十三五国家战略性新兴产业发展规划》(2016.11)提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业,到2020年,产值规模达到10万亿元以上”,“全面提升电动汽车整车品质与性能。加快推进电动汽车系统集成技术创新与应用,重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计。提升关键零部件技术水平、配套能力与整车性能。”
12工业和信息化部、国家发展和改革委员会和科技部《汽车产业中长期发展规划》(2017.04)提出“发展先进车用材料及制造装备。依托国家科技计划(专项、基金等),引导汽车行业加强与原材料等相关行业合作,协同开展高强钢、铝合金高真空压铸、半固态及粉末冶金成型零件产业化及批量应用研究,加快镁合金、稀土镁(铝)合金应用,扩展高性能工程塑件、复合材料应用范围。鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻关,开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。
13国家发展和改革委员会、商务部《外商投资产业指导目录》(2017年修订)(2017.06)将“精密模具(冲压模具精度高于0.02毫米、型腔模具精度高于0.05毫米)设计与制造”、“汽车关键零部件制造及关键技术研发”列入鼓励外商投资产业目录。其中汽车关键零部件包括“双离合器变速器(DCT)、无级自动变速器(CVT)”等。
14工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》(2017.09)双积分政策将于2018年4月1日起施行,对传统能源乘用车年度生产量或者进口量不满3万辆的乘用车企业,不设定新能源汽车积分比例要求;达到3万辆以上的,从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求。2019年度、2020年度,新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%
15国家发改委《智能汽车创新发展战略》(征求意见稿)(2018.01)到2020年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、路网设施、法规标准、产品监管和信息安全体系框架基本形成。到2025年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、路网设施、法规标准、产品监管和信息安全体系全面形成。到2035年中国标准智能汽车享誉全球,率先建成智能汽车强国,全民共享“安全、高效、绿色、文明”的智能汽车社会。
16财政部《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(2018.02)2018年新能源汽车补贴政策从2018年2月12日起实施,2月12日以前车辆按照2017年补贴标准实施;2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期,不同车型分别按照0.4-1倍2017年标准补

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贴。对新能源汽车补贴的技术门槛将提高。除私人乘用车、作业类专用车等以外的其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里。地方补贴方面,从2018年起将新能源汽车地方购臵补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。
17国家发展和改革委员会《汽车产业投资管理规定》(2018.12)鼓励汽车产能利用率低的省份和企业加大资金投入和兼并重组力度。科学规划新能源汽车产业布局,鼓励现有传统燃油汽车企业加大资金投入,调整产品结构,发展新能源汽车产品。严格新建纯电动汽车企业投资项目管理,防范盲目布点和低水平重复建设。未来新建独立燃油车项目将被禁止,现有燃油车产能的扩大也将要满足更加高标准的要求。支持社会资本投资新能源汽车、智能汽车等,支持国有汽车企业与其他各类企业开展混合所有制改革。
18财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展和改革委员会《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(2019.3)调整完善推广应用补贴政策,以加快促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发展,做好新能源汽车推广应用工作。具体内容包括提高技术门槛要求、完善新能源汽车补贴标准、完善新能源汽车补贴标准、分类调整运营里程要求。

由上述产业政策可以看出,当今我国汽车工业逐渐向新能源汽车转型,而新能源汽车由于电池续航里程不足,迫切需要通过减轻车身重量达到提高用户体验的目的。此外,各国汽车排放标准不断提高,更轻的车身重量将减轻发动机动力提升压力,有效满足节能减排标准。因此,在汽车轻量化制造趋势的大背景下,新能源汽车的发展以及节能减排的环保趋势将推动镁铝合金汽车零部件的发展。

根据中国汽车工业协会基本确定的中国汽车零部件发展战略和规划方案,具体发展目标如下:

①产业集中度:到2020年,前30家主要零部件企业集团产值占比由目前的20%提升至30%;到2025年,国内主要集群区域零部件产值突破2.5万亿元,其中前30家主要零部件企业集团产值占比超过40%。

②品牌竞争力:到2020年,发展10~15家具有国际竞争力的自主零部件企业集团,其中单项零部件产品处于国际知名品牌之列。到2025年,发展30家具有国际竞争力的自主零部件企业集团,其中单项零部件产品居国际知名品牌前

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五。

③市场发展:到2020年,自主品牌核心零部件配套份额提升至30%,出口占零部件总产值的份额升至10%。到2025年,自主品牌核心零部件配套份额提升至40%,力争出口占零部件总产值份额的20%。

④产业结构优化与升级:结合《中国制造2025》重点领域技术发展要求,实现产业结构优化与升级,全面推动节能汽车、新能源汽车、智能网联汽车零部件,尤其是核心零部件的发展。

(2)洗衣机零部件

为促进家用电器器具制造业的健康发展,国家制定了一系列法律法规,主要包括《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《强制性产品认证管理规定》等。

与洗衣机零部件有关的产业政策中,《装备制造业调整和振兴规划》要求“增强企业自主创新能力,大幅度提高基础配套件和基础工艺水平”;《产业结构调整指导目录(2011年本)》(修正)将“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸锻件”列为鼓励类产业投资项目;《轻工业发展规划(2016~2020年)》明确提出加快家用电器关键零部件升级。

(三)行业发展概况

1、汽车产业发展概况

经过100多年的发展,汽车产业现已步入产业成熟期,在美国、日本、德国、法国等西方发达国家的国民经济中处于支柱地位,但增速较为缓慢。相比而言,以中国、巴西、印度为代表的新兴经济体正处于经济的快速增长期,该等国家的人均汽车保有量较低、潜在需求量较大、人力成本较低,由此使得全球汽车工业逐步向新兴经济体转移。在前述背景下,国际汽车巨头以及本土整车厂商纷纷加大在新兴市场的产能投入,新兴国家汽车产业借此得以快速发展,并在全球汽车市场格局中占据重要地位。

我国汽车产业起步于上世纪50年代,经过多年发展,已形成较为完整的产

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业体系。进入二十一世纪以来,在全球分工和汽车制造业产业转移的历史机遇下,我国汽车产业实现了跨越式发展,已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。2009年起,我国成为世界第一大汽车生产国,并持续保持全球汽车制造及消费中心的地位。

单位:万辆

2004-2018年我国汽车产销量变动情况
产量产量增速

数据来源:中国汽车工业协会。

2004年至2018年期间,我国汽车产量由507.05万辆增至2,780.92万辆,年均复合增长率达到12.93%。2009年至2010年间,我国汽车产量增幅较快,同比增幅分别为47.57%、32.44%。2011年开始,随着汽车产销量基数的扩大,我国汽车产量的增速有所回落,但其年均复合增长率仍高于国内GDP平均增速。总体而言,我国汽车产业持续发展,是推动国内经济增长的重要驱动力。

2018年,我国乘用车产销量分别为2,352.90万辆和2,370.98万辆,产销量比上年同期分别下降5.15%和4.08%。产销量增速持续回落,为近十年来的首次负增长。主要原因包括以下几个方面:

(1)2017年销量基数相对较高,我国汽车销量已经连续9年全球第一,2017年再创新高,达到2,887.9万辆,其中乘用车销量达到2,471.8万辆,“高位运行”的态势比较明显。特别是自2017年下半年开始,由于乘用车购置税优惠政策将

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在年底到期,部分消费者选择提前消费,拉动乘用车销量持续攀升,已经形成了一个比较高的基数。

(2)关税下调导致部分消费者观望。2018年7月1日关税下调政策正式实施以后,消费者普遍预期车企将会调整有关价格,导致出现延迟消费的现象。同时,部分进口车降价后,消费者的选择范围进一步扩大,观望情绪较高。但随着进口车价格调整到位,消费者观望的情绪将逐渐消散,前期积压的消费需求开始释放。

(3)汽车消费结构正在改变。根据中国汽车工业协会的分析,随着消费者首次购车的比例逐渐下降,低端的乘用车产品市场份额在持续萎缩,各细分领域产品逐步向高端化发展,中等排量、中高端轿车、SUV等产品成为市场增长的主力。

未来我国乘用车市场仍可能保持平稳增长,主要基于以下几个方面的考虑:

(1)尽管我国乘用车市场产销量增速放缓,部分月份甚至出现下滑,但整体增长趋势仍然向好,且存在较大增长潜力,主要系因我国仍处于汽车消费的发展期,人均汽车保有量与发达国家相比仍存在较大差距,尤其在三、四线城市和中西部地区人均保有量仍然偏低。当人均GDP到达1万美元时,日本、韩国的千人汽车保有量约200辆。目前我国千人汽车保有量仅为140台,人均GDP约8000美元,若未来中国千人保有量达200台,我国汽车保有量可达2.8亿台,假设7年更新且不考虑出口市场,则中长期我国汽车年产销规模估计在4000万台左右,较2017年的约2900万辆的产销规模仍有1000万辆以上的增长空间。

(2)新能源汽车优惠政策有助于加快推广使用新能源汽车。2018年,新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆,比上年同期分别增长59.9%和61.7%。预计未来我国新能源汽车市场仍将保持较高速度的增长。

(3)汽车出口呈现上升态势。根据汽车工业协会的数据,2018年我国汽车整车出口104.1万辆,同比增长16.8%。分车型情况看,乘用车出口75.8万辆,同比增长18.5%,预计未来汽车出口将带动汽车销量有所提升。

2、汽车零部件行业在汽车产业中的地位

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汽车零部件作为支撑和影响汽车工业发展的核心环节,在“中国制造2025”、汽车强国战略的新要求下,对构建汽车技术创新体系、推动汽车工业转型升级和可持续发展,将起到更加举足轻重的作用。

如下图所示,近年来我国汽车零部件的固定资产投资额占汽车工业固定资产投资额的比重超过70%且呈逐年上升趋势,汽车零部件行业在整个汽车产业链中占据了越来越重要的地位。

单位:亿元

数据来源:Wind资讯。

根据中国汽车工业协会等编著的《中国汽车零部件产业发展报告(2015-2016)》,在全球汽车工业价值链中,零部件产业的价值超过50%,在发达国家,汽车零部件产值一般是整车的1.7倍。2015年度,我国汽车零部件行业主营业务收入3.2万亿元,占整个汽车工业主营业务收入的比重为44%。相比发达国家,我国汽车零部件占整个汽车产业的比重仍有进一步提升的空间。汽车行业广阔的市场空间为我国汽车零部件企业的发展提供了有利的保障。

3、汽车零部件行业发展状况

(1)基本情况

汽车零部件是机动车辆及其车身的各种零配件,一辆汽车一般由上万件零部

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件组成。按性质分,汽车零部件可分为发动机系统类、传动系统类、悬挂系统类、制动系统类、转向系统类、电气系统类及其他(一般用品、装载工具等),如下表所示:

分类系统介绍及构成
发动机系统类发动机是汽车主要的动力提供系统,一般由曲柄连杆机构、配气机构、燃料供给系统、冷却系统、润滑系统、点火系统、起动系统等各子系统零部件组成。
传动系统类传动系统一般由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速器和半轴等组成,其基本功用是将发动机发出的动力传给汽车的驱动车轮,产生驱动力,使汽车能在一定速度上行驶。
悬挂系统类悬挂系统是汽车的车架与车桥或车轮之间的一切传力连接装置的总称,其功能是传递作用在车轮和车架之间的力和力矩,并且缓冲由不平路面传给车架或车身的冲击力,并衰减由此引起的震动,以保证汽车平顺行驶
制动系统类制动系统是可使汽车行驶速度强制降低的一系列专门装置
转向系统类转向系统是用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置
电气系统类汽车电气系统是汽车的重要组成部分,通常包括电源、点火、起动、信号照明、仪表和辅助电气装置等

除上述分类外,汽车零部件按原材料不同,又可分为金属类零部件、塑料类零部件、电子类零部件。近年来汽车生产呈现轻量化、节能化趋势,因此铝铸件(属于金属类零部件)、注塑件(属于塑料类零部件)得到了越来越广泛的运用。

(2)国际汽车零部件行业发展概况

自20世纪90年代起,全球汽车产业经历了近10年的持续增长。进入21世纪后,汽车产业整体增速开始趋缓,与此同时,汽车零部件行业则呈现出快于汽车产业整体增速的良好势头。目前,全球汽车零部件行业呈现以下特点:

①与整车厂相比,汽车零部件企业的利润率保持相对较高水平

受益于新兴市场快速成长以及零部件企业产品创新,2005-2014年期间汽车零部件企业的利润率水平长期高于整车厂,其中2012-2013年汽车零部件行业平均利润率分别为6.9%、7.2%,高于整车厂近两个百分点。根据罗兰贝格官方网站发布的《2018全球汽车零部件供应商研究》,2014年至2016年间全球汽车零部件供应商平均利润率分别为7.3%、7.0%和7.2%。

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单位:%

数据来源:罗兰贝格发布的《2015年全球汽车零部件供应商研究》。

②百强企业仍由欧美及日本企业占据根据《美国汽车新闻》(Automotive News)发布的2018年全球汽车零部件百强企业排名中,日本企业占据26个席位,其中排名最高的是电装公司(第2名);美国企业占据19个席位,排名最高的是李尔公司(第8名);德国企业占据19个席位,排名最高的是博世集团(第1名)。由此可见,全球汽车零部件大型企业主要分布在欧美及日本,包括我国在内的其余国家汽车零部件的大型企业数量较少,对全球汽车零部件整体格局的影响较小。

③生产和研发向新兴市场转移全球汽车零部件行业系围绕整车市场的发展进行布局。随着以我国为代表的新兴市场的不断成长,新兴经济体成为整车消费的主要增长区域,由此带动全球汽车零部件的生产、研发向新兴市场转移。根据中国汽车工程研究院整理数据,亚太地区对2015年全球零部件生产的贡献率达到56%,远高于北美的23%以及欧洲的14%。虽然欧洲、北美、日本厂商具有设计和研发优势,但出于成本因素考虑,该区域企业存在将生产和研发向亚太、中东欧地区转移的趋势。

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数据来源:《中国汽车零部件产业发展报告》(2015~2016))。

④新能源汽车相关零部件加快产业化进程ev-sales数据显示,2017年全球新能源乘用车累计销量突破122万台,同比增长58%。根据罗兰贝格的预测,未来新能源汽车的产销量仍将保持快速增长,新能源汽车零部件市场规模将从2014年的90亿欧元向2020年的200亿欧元迈进,年均增长率14.3%。由于新能源汽车具有显著的信息化、智能化特点,其零部件相比传统汽车零部件存在一定差异,因此新能源汽车行业的快速发展,将带动相关汽车零部件企业加速创新、加快产业化进程。

(3)国内汽车零部件行业发展概况

1)行业发展历程我国汽车零部件行业发展大体可以划分为三个阶段:

第一阶段为新中国成立后到1978年,这一时期的主要特点是以整车带动零部件发展。该阶段绝大多数零部件企业生产水平很低,生产规模很小,几乎无产品开发和更新能力,从而导致零部件企业的产品质量较差、价格较高,通常只能与规定厂家配套,不能任意销售至其他整车企业。

第二阶段为1978年开始到90年代中期。这一时期零部件发展的主要特点仍然是以围绕整车配套为主。供不应求的局面和支柱产业的发展前景吸引了各地政

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府投资进入汽车零部件生产领域,由此涌现出一大批汽车零部件企业,但这些企业规模较小、重复建设严重、技术力量薄弱、生产设备简陋。整车厂的排他性采购使得部分汽车零部件企业依附其生存。

第三阶段为90年代中期到现在。这一时期的主要特点是零部件生产技术水平迅速发展,我国汽车零部件工业无论从生产能力、产品品种上,还是从管理与技术水平、技术创新能力上都取得了长足进步。其发展过程如下:①在一系列优惠政策的鼓励下,诞生了一批优质汽车零部件生产企业;②部分零部件企业已基本形成了自主开发能力,重点零部件企业已基本具备了与整车同步发展的能力;③为降低零部件自制率,部分整车厂将其零部件生产进行了剥离;④部分汽车零部件企业通过引进国外先进技术和借鉴国外先进管理方法提升自身产品竞争力。

2)汽车零部件行业发展现状

近年来,随着我国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件

出口市场的扩大,我国汽车零部件行业得到了迅速发展,不仅国内汽车零部件企业持续加大投资、开展技术升级,跨国零部件供应商也纷纷在国内建立合资或独资公司,从整体上带动我国汽车零部件行业的快速发展。

单位:亿元

数据来源:Wind资讯、国家统计局、中国汽车工业协会。

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如上图所示,我国汽车零部件行业销售收入由2005年的3,117.90亿元增至2017年的3.74万亿元,年均复合增速为21.12%,显著高于国内生产总值的年均增速。根据中国汽车工业协会的统计数据,2015年我国汽车零部件制造业项下12,090家规模以上企业的主营业务收入为32,117.23亿元,同比增长8.29%,显著高于整车制造业1.68%的增长率。上述企业2015年共实现利润总额2,464.79亿元,同比增长13.41%,显著高于整车制造业-5.62%的水平。

在汽车产业链全球化配置的趋势影响下,我国汽车零部件行业出口市场也呈逐年递增趋势。除2008年、2009年受全球宏观经济环境影响出口额出现下降外,2005年至2014年间我国汽车零部件出口额均维持较高增速。如下图所示,2005年至2014年间我国汽车零部件出口额由98.89亿美元上升至591.73亿美元,年均复合增长率为21.99%。受整车出口需求、全球经济形势及人民币汇率变化影响,自2015年以来,我国汽车零部件出口金额连续两年下滑。

单位:亿美元

数据来源:Wind资讯、汽车工业年鉴。

当前我国汽车零部件行业的主要特点如下:

①行业规模不断扩大、产业集群逐步形成

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迅速扩大的市场空间促使我国汽车零部件行业向专业化、体系化、规模化发展,同时也为行业内企业提供了广阔的发展前景。随着行业规模的扩大,我国逐步形成了东北、京津冀、中部、西南、珠三角及长三角六大汽车零部件产业集群,各集群地区分布着众多零部件产业园区。行业的集群化发展,有利于分工的精细化、专业化,使信息传递更为快捷、物流运输更易组织,经济效益得以有效提升。

②整车企业与零部件企业关系向市场化方向发展

在相当长一段时间内,我国汽车产业的整零(整车企业与零部件企业)关系属于附属发展模式,即零部件附属于整车企业。但随着全球经济一体化以及市场竞争的日趋激烈,整零关系的市场化成为主要发展趋势。一方面,零部件企业不仅供应产品,还向整车厂提供系统的解决方案,这就要求零部件企业在技术开发方面加深与整车厂的早期合作;另一方面,整车企业的全球化采购使得传统整零分工模式被打破,零部件企业唯有保持领先的技术创新能力和产品质量稳定性,才能够进入整车企业的全球采购体系,从而更好的融入全球汽车产业链。

③零部件向高端制造业升级

我国汽车零部件企业数量众多,企业规模普遍较小、研发投入较低、产品质量竞争力不足是行业长期存在的问题,总体来看,国内零部件企业的整体竞争力相比国际巨头仍有较大的差距。

随着我国汽车行业的逐步成熟,消费者对汽车的安全性、舒适性、美观度等品质的要求不断提高,整车厂对零部件供应企业技术实力、经营管理能力的要求也更加严格,同时国内的产品质量法规与政策日趋完善,使得整车厂及零部件供应商承担更大的风险与责任。行业的发展趋势促使零部件企业不断向高端制造业升级转型,即通过工业自动化、信息化等技术控制成本的同时,实现产品质量、稳定性及技术含量的提升,进而在全球汽车产业链中保持足够的竞争力。

④不同品牌整车的配套体系差异化明显

目前,我国汽车产业主要包括欧、美、日、韩和自主等多种品牌体系,各品牌体系零部件配套供应的市场化程度有较大差异。对于国内自主品牌零部件企业,自主品牌是主要的配套市场,而欧美系配套市场只有部分研发能力较强、规

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模较大的企业才能进入,日韩系配套市场则因市场化程度最低而难以进入。

⑤新能源汽车零部件提供新的行业机遇近年来,国家密集出台了鼓励新能源汽车发展的产业政策,在购置补贴、免征车辆购置税、用电价格、充电设施建设、公共机构购买新能源汽车等诸多方面给予了大量政策支持,在政策扶持以及市场需求两方面作用下,我国新能源汽车销量由2012年的约1万辆增至2018年的125.6万辆,已成为汽车产业不可忽视的组成部分。新能源汽车的快速发展给汽车零部件企业提供了新的市场机遇,同时也促使汽车零部件企业在技术创新、产品制造等方面向节能型、环保型、高技术型升级转型。

4、国内汽车零部件行业发展趋势

(1)系统化在汽车产业分工细化的背景下,为更好的应对激烈的市场竞争,整车厂从采购单个零部件逐步过渡到采购整个系统(汽车转向系统、汽车传动系统等),新的采购体制可以充分发挥整车厂、各级零部件供应商各自的专业优势,提高产品品质、缩短新产品开发周期。在供货的系统化趋势下,汽车零部件厂商需要不断扩大自身实力,形成研发、采购、生产、库存综合管理能力,促使汽车零部件厂商走向独立化、规模化发展的道路。

(2)平台化目前国外汽车工业已经广泛采用平台化战略。平台化战略实际上是将汽车从单车型的开发转向系列化、多样化、共用化。平台战略的核心是提高零部件的通用化,尽最大可能实现零部件共享,即可以实现通用零部件更大规模的生产,以减少不断增多的车型数量和不断缩短的产品生命周期而导致的高昂开发成本。平台战略能够使降低成本与产品多样性取得很好的统一,通过实施平台战略既可满足客户多样化需求,又可达到一定规模效应从而批量降低单件成本。

(3)模块化模块化就是将零部件和总成按其在汽车上的功能组合在一起,形成一个高度

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集中的、完整的功能单元,模块化设计思想贯穿在汽车的开发、工艺设计、采购和制造等环节的全过程之中。

实现模块化,零部件供应商的角色将发生重大变化。模块化要求模块供应商具备系统模块的设计能力、制造能力和物流协调管理能力。由于模块化的出现,世界汽车业将会出现整车制造商与模块供应商在开发、制造、服务方面的紧密合作。世界汽车工业近来出现了“0.5”级供应商的称谓,以区别于原来概念的一级供货商,这些规模大、能力强的零部件供应商具有模块化设计、开发、制造和服务等全方位功能,与整车厂之间的合作更加紧密。

(4)环保化

未来汽车产品将以环保为中心,在新型动力开发、原材料选用、汽车使用和报废等环节中充分体现汽车与环境的和谐。在新型动力开发上,研制技术领先的燃油系统,如高压喷油泵、高压喷油器、环保控制单元和装有压力传感器的燃油管等;在原材料选用上,立足于开发零部件的新型替代材料,使汽车零部件轻量化,以减少燃料的消耗;在材料再生利用上,重视汽车报废后零部件材料可再生利用,以减少污染。

(5)轻量化

轻量化是未来汽车重要的发展方向之一。而未来汽车的轻量化实际上就是零部件的轻量化。近年来,汽车铸件不断被密度较低的铝铸件取代,新一代汽车中钢铁等黑色金属用量将大幅度减少,而铝镁合金用量将显著增加。

5、汽车零部件细分行业发展概况

汽车零部件包括汽车热交换系统类、汽车传动系统类、汽车引擎系统类等,各类系统包含的零部件门类繁多。公司具有代表性的产品品类包括汽车空调压缩机零部件(属于热交换系统)、自动变速器零部件(属于传动系统)、发动机正时系统零部件(属于引擎系统),其对应细分行业市场发展情况具体如下:

(1)汽车空调压缩机

汽车空调压缩机是汽车空调制冷系统的核心部件,起着压缩和输送制冷剂蒸

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汽的作用。空调压缩机的分类主要有斜盘式、旋叶式和涡旋式,其中斜盘式压缩机成本低、效率高,被大多数供应商所采用;旋叶式压缩机因其体积和重量小,易于在狭小的发动机舱内进行布置,同时具有噪声低、振动小等优点而用于微型车上;涡旋式压缩机体积小、做功大,但其制造精度要求比一般压缩机高,维修成本较高。

根据前瞻产业研究院数据显示,2015年中国汽车空调市场规模为182亿元,同比上升13.75%,2011-2015年年均复合增长率为13.94%。根据法雷奥预测,2016-2025年间,全球汽车热系统行业复合增速大约在3.4%,而中国的汽车空调行业增速将达到6%。

新能源汽车是近两年增速最快的领域,由于驱动电机完全或部分取代了发动机,因此电动车无法采用发动机驱动空调压缩机,而只能采用电动压缩机。近两年新能源汽车的爆发式增长带动电动压缩机进入了快速发展期。

随着马勒和贝洱整合,德尔福、伟世通相继出售热交换系统业务,全球汽车空调领域形成了四大巨头,分别为Denso(日本电装)、Valeo(法雷奥)、Hanon(汉拿空调)、Mahle(马勒贝洱),四大巨头占据了50%以上的份额。

目前本土车用空调压缩机企业仍居劣势,大部分整车配套市场掌握在外资公司手中。虽然中国生产的汽车空调压缩机已经具备相当水平,但在设计能力方面,与国外先进企业还存在一定的差距。

(2)自动变速器

变速器是汽车传动系中最主要的部件之一,用于改变输出轴和输入轴传动比并传输动力。变速器功用是:①改变传动比,满足不同行驶条件对驱动力的需求,实现发动机与整车的最佳匹配;②实现倒车行驶;③中断动力传递,在发动机启动、保持怠速运转、换挡和停车等不需要动力输出时中断动力传递;④实现空挡。

汽车变速器按照操控方式可分为手动变速器和自动变速器两大类。在驾驶便利性的需求下,手动变速器的市场正逐步被自动变速车型替代。常见的自动变速器主要包含机械自动变速器(AMT)、液力自动变速器(AT)、机械无级自动变速器(CVT)和双离合自动变速器(DCT),各类自动变速器在设计构造和工作

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原理上都有明显区别。

DCT产品面世时间最晚,最大优势在于换挡平顺速度快,效率高且油耗低,但它的制造精度要求高、维修保养成本高,稳定性仍有待提高。目前DCT已成为主流自主品牌整车厂变速器研发主攻方向。

2013年我国自动变速器销量733万套,乘用车配套市场份额约为52%。其中AT具有529万套的市场规模,DCT和CVT市场规模维持在100万套左右。AMT多应用于低价车型,市场空间较小。近年来,在终端需求明显提升的背景下,自动挡份额逐步提升,至2016年中国汽车自动变速器渗透率达到40%,其中乘用车自动变速器的渗透率已达到60%。

目前,全球自动变速器供应商主要集中于爱信、采埃孚、加特可、博格华纳、格特拉克等。而中国大部分自动变速器市场被外资及合资企业占领,中国品牌企业所占市场份额较小。同时,中国品牌企业尚未完全掌握(AT、DCT)核心技术,部分核心零件仍依赖国外进口,已上市产品可靠性仍待提高,导致中国品牌企业市场竞争力不强。

(3)发动机正时系统

发动机正时系统通过控制气门的开闭时刻,准确地实现定时开启和关闭相应的进气门和排气门,使充足的新鲜空气得以及时进入气缸,废气得以及时排出气缸,从而保证发动机具有正常、良好的动力输出表现。该系统使汽车引擎保持低速高扭矩,并获得高速高功率。

正时系统的传动件分为正时链条和正时皮带两种。正时皮带在发动机中应用已久,技术成熟,成本较低,噪音较小,但需要定期检查和维护。随着造车技术水平和工业发展的不断进步,部分发动机的正时皮带已被发动机链条所替代,与传统的皮带驱动相比,链条驱动方式的传动可靠、耐久性好并且还可节省空间,整个系统由齿轮、链条和涨紧装置等部件组成。

根据Marklines全球汽车产业平台的数据,2015年中国可变气门正时系统的市场规模约为88.21亿元,主要由德国、日本和美国企业垄断,主要供应商包括电装、博格华纳、舍弗勒和爱信精机等。

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6、洗衣机零部件行业发展概况

(1)我国洗衣机行业发展概况

根据国家统计局数据,2006年至2017年间,我国家用洗衣机产量由2006年的3,560.50万台增长到2017年的7,500.90万台,年均复合增长率达到7.01%,具体增长情况如下:

单位:万台

数据来源:Wind资讯、国家统计局。

上图中,2010年家用洗衣机产量增幅达到25.62%,主要是受益于2009年开始实施的“家电节能补贴”、“家电以旧换新”、“家电下乡”政策。2011年之后,国内洗衣机行业进入稳定发展期,年度之间的产量变动不大。

如下图所示,近年来,滚筒洗衣机正逐渐取代波轮洗衣机的行业主导地位。2016年4月,我国滚筒洗衣机零售量首次与波轮持平。

单位:万台

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数据来源:Wind资讯、产业在线。

滚筒洗衣机符合消费升级趋势,从城市向农村逐渐渗透。预计未来三年,滚筒洗衣机销售占比将快速提升。

(2)洗衣机零部件行业发展概况

洗衣机制造成本中绝大部分来自于零部件,零部件的质量对洗衣机整机质量有决定性作用。洗衣机零部件种类较多:从产品形态上看,洗衣机的主要零部件包括箱体、顶盖板、平衡块、外筒、内筒、门封、门组件、电机、三脚架、电脑控制系统、底脚板等;按制造工艺划分,洗衣机零部件又可以划分为电机、钢板、注塑件、精加工件、压铸件、电子元器件等。尽管不同洗衣机零部件的制造工艺、原料有所区别,但都主要为洗衣机整机组装企业配套,受下游家电市场的影响与制约,因此其发展特点、经营模式具有一定相似性。

近年来,随着我国洗衣机行业的稳定发展,洗衣机零配件生产企业不断加大投入,从产能、质量、技术等方面全面提升配套能力,以满足不断扩大的市场需求。海尔、小天鹅等一些大型家电企业已经在电机、离合器等上游核心技术领域加强布局,掌控了核心零部件的设计生产,以强化技术竞争力并控制成本。而在非核心零部件领域,我国洗衣机零部件供应商主要为一些五金铸造企业或注塑件生产企业,其产品定制化程度不高。这些企业大多数规模较小,市场集中度较低,

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其生产的铸件、注塑、冲压件通常广泛应用于空调、电视、洗衣机等各类家电领域。

我国家电制造业已进入成熟期,洗衣机零部件行业也随之进入相对成熟的发展阶段。随着环保理念的深入民心和质量标准的不断细化,未来市场必将淘汰一批装备能耗高、技术含量低的中小企业,产能将进一步向由技术、有实力的厂家集中,洗衣机零部件的市场供给将更加规范和集中。同时,伴随着供应链扁平化的趋势,未来拥有较强参与设计能力、良好用户交互能力、模块化制造能力、模块质量保证能力以及数字化能力的供应商将更具市场竞争力。

(四)行业的竞争状况

1、汽车零部件行业竞争格局和市场化程度

(1)全球汽车零部件行业竞争格局和市场化程度

自上世纪90年代起,全球汽车产业出现了整车企业逐渐剥离零部件生产业务的现象,原有的整车制造与较多零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车制造企业以及零部件生产地域化的分工模式开始改变,向对等合作、战略伙伴的新型互动协作关系转变。

在专业化分工日趋细致的背景下,整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变,行业内形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应商等多层次分工的金字塔结构。整车厂处于金字塔顶端;一级供应商直接为整车厂供应产品,双方之间形成直接的合作关系;二级供应商通过一级供应商向整车厂供应产品,依此类推,一般来说,层级越低,该层级的供应商数量也就越多。

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近年来,在经济全球化的大潮中,世界范围内的汽车零部件行业也在发生着变化。首先,零部件区域向全球化转变,零部件企业总数大幅减少,逐渐形成多个全球化专业性集团公司;其次,劳动密集型零部件产品向低成本国家和地区转移,与大型跨国公司形成层级供应关系。零部件工业价值链的重新分工和全球资源的重新配置使得全球采购范围进一步扩大,极大地提高了零部件工业的规模经济效益,降低了生产成本,促使零部件企业技术水平和新产品研发能力不断提升,缩短了新产品的研发周期。

当前,汽车零部件生产企业的大型集团化,正在导致金字塔结构中“整车制造商”与“一级供应商”之间的结构发生变化,主要体现在汽车零部件一级供应商的数量不断减少。随着汽车零部件企业集团化的不断深化,汽车行业将形成沙漏型结构,即少数几家企业垄断了某个部件的生产,而提供给多家整车企业。在国际汽车零部件市场上,博世(Bosch)、大陆集团(Continental AG)、舍弗勒(Schaeffler)等跨国汽车零部件巨头已经在各自领域形成了一定的垄断优势,主导了全球汽车零部件行业的发展。

(2)我国汽车零部件行业竞争格局和市场化程度

我国汽车整车厂与零部件企业的组织关系大致分成两种类型:一种是零部件企业归属于某个整车企业,企业改制后成为全资子公司;另一种是独立专业生产企业。近年来,独立的汽车零部件企业已成为发展趋势,其市场份额迅速扩大。

从汽车零部件企业与整车厂的资本关系的角度看,合资整车厂的配套供应商以外资零部件企业为主。随着对科技创新的逐步重视和投入,国内自主汽车零部

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件企业竞争力正持续提升,但总体来看,大多数内资企业缺乏战略规划、投入不够,加之在研发、生产、管理和人才等方面有所缺失,与外资企业差距较大。

目前国内主要轿车类别分为自主品牌轿车、日系车、美系车、德系车、韩系车等,不同的车系,其零部件供应商表现出不同的特征:

我国汽车零部件产业体系特征

品牌体系市场化程度特征
欧美系对产品技术含量要求较高,只有部分研发实力较强、生产规模较大的自主品牌零部件企业能够成为该体系的供应商。
日韩系整车企业控制了关键零部件企业的股权,形成“金字塔式”的“整零”关系模式,自主品牌零部件企业很难进入这种封闭的供应体系。
自主品牌实行本土化采购战略,是国内具备整车配套能力的自主品牌零部件企业重点竞争的市场。

整体而言,我国汽车零部件行业竞争格局呈现以下特点:

①我国关键汽车零部件领域以跨国汽车零部件供应商为主导

我国汽车零部件行业起步较晚,在关键汽车零部件制造领域难以达到国内合资整车制造商的直接配套标准。跨国汽车零部件供应商则凭借其拥有的先进零部件设计和研发技术、与整车制造商长期稳固的合作关系或其本身便是源自外资整车品牌等先行优势,在我国关键汽车零部件制造领域起到主导作用。在此背景下,我国汽车零部件供应商通往关键零部件设计和制造的途径往往需从寻求与跨国汽车零部件供应商的合作开始,通过不断的技术积累,缩小与跨国汽车零部件供应商在关键零部件制造领域的差距进而实现整车关键零部件自主配套的目标。

②我国汽车非关键零部件领域市场集中度较低

尽管我国自主零部件供应商中已出现一批专业性较强的企业,但更多的自主零部件供应商集中在低附加值零部件领域,且分散重复。

2、汽车零部件行业内的主要企业和主要企业的市场份额

根据美国汽车新闻(Automotive News)发布的2018年全球零部件配套供应商百强榜,2017年销售额超过100亿美元的全球汽车零部件供应商及其销售额

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如下:

单位:亿美元

排名公司公司英文名国家2017年配套营业收入
1博世Robert Bosch Gmbh德国475.00
2电装Denso Corp.日本407.82
3麦格纳国际Magna International Inc.加拿大389.46
4大陆Continental AG德国359.10
5采埃孚ZF Friedrichshafen AG德国344.81
6爱信精机Aisin Seiki Co.日本338.37
7现代摩比斯Hyundai Mobis韩国249.84
8李尔Lear Corp.美国204.67
9法雷奥Valeo SA法国193.60
10佛吉亚FAURECIA法国191.70
11安道拓Adient美国162.00
12矢崎Yazaki Corp.日本157.54
13松下汽车系统Panasonic Automotive Systems Co.日本149.95
14住友电工Sumitomo Electric Industries日本148.72
15马勒Mahle GmbH德国144.41
16延锋Yanfeng中国142.78
17丰田纺织Toyota Boshoku Corp.日本134.44
18捷太格特JTEKT Corp.日本127.09
19蒂森克虏伯Thyssenkrupp AG德国125.91
20巴斯夫BASF德国121.57
21安波福Aptiv爱尔兰118.24
22舍弗勒Schaeffler AG德国107.98
23萨玛Samvardhana Motherson Group印度105.50
24奥托立夫Autoliv瑞典104.00

上表除延锋汽车外,其余均为外资企业。总体来看,我国汽车零部件企业规模较小、市场竞争力与国际巨头仍有较大差距,只有少部分企业凭借突出的研发实力及先进的管理能力能够以二级零部件供应商方式与上述一级零部件企业开展合作,从而进入全球汽车产业链的领先行列。

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3、汽车零部件行业壁垒

(1)稳固的客户合作关系

全球汽车工业国际分工合作体系业已确立,整车厂商当前已广泛采用整车的全球分工协作战略和零部件的全球采购战略,整个行业正逐步向生产精益化、非核心业务外部化、产业链配置全球化、管理机构精简化的方向演化发展。由此,全球整车厂商与零部件供应商的相互依赖性逐步得到强化,同时考虑到产品开发和产品质量等因素,整车厂商往往对其配套供应商的生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作关系确立,整车厂商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。

(2)同步的产品开发能力

随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变,每一新车型的市场生命周期正呈现出缩短的趋势,这就对整车厂商新车型的设计研发时效性提出更高要求。为应对消费市场快速多变的需求,基于整体系统设计与整体解决方案的同步开发模式应运而生,并迅速成为全球汽车工业的主流发展方向。

同步开发作为整车厂商和零部件供应商共同进行产品试验的过程,国外这一合作体系相对较为成熟。由于受到开发实力及技术经验的局限,国内具备与整车厂商实现同步开发的零部件供应商仅有少数。但就行业未来发展趋势而言,零部件供应商必须尽可能多的参与到整车开发环节,否则将可能逐渐远离产业链的核心环节并面临被市场淘汰的风险。

(3)严格的质量体系认证

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求,汽车零部件供应商在进入汽车整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序:①零部件供应商首先必须建立客户指定的国际认可的第三方质量体系(如ISO/TS 16949),并应通过第三方的审核认证;②整车厂商或上一级零部件供应商将按照各自的供应商选择标准,对配套零部件供应商在产品技术开发能力、装备、生产过程、生产经验等方面进行严格的打分审核,并进行现场制造工艺审核;③产品都要经过严格的质量先期策划(APQP)和生产件批准程序

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(PPAP),并经过严格而漫长的产品装机试验考核。新进入行业的企业通常难以在短期内获得客户的认同,资质认证成为汽车零部件行业较高的准入壁垒。

(4)较高的资金门槛

汽车零部件行业属于资金密集型行业,其市场化程度相对较高,行业竞争也较为激烈。一方面,由于整车厂商对上游配套零部件供应商供应的及时性、生产的规模性及产品质量的稳定性有较高要求,零部件供应商在购建厂房、采购生产及检测设备、维持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高的资金需求。另一方面,由于全球汽车工业的行业集中度较高,导致国内外整车厂商往往占据一定的谈判优势,其信用期限相对较长,这也对零部件供应商造成一定的流动资金压力。

(5)管理技术壁垒

当前汽车零部件行业的下游市场需求更加趋向于小批量、多批次,推动汽车零部件供应商在原料采购、生产运作、市场销售等管理环节逐步采用精益化管理模式以应对存货及经营风险。只有具备全面出色的系统化管理能力,零部件供应商才能够保证原材料及产成品的质量稳定性和向下游供货的持续性。突出的管理水平源自于高效的管理团队和持续不断的管理技术革新,行业新进入者通常情况下难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制,从而形成一定的行业进入壁垒。

4、汽车零部件市场供求状况及变动原因

汽车零部件是汽车工业发展的基础,是汽车工业的重要组成部分。整车市场销量及保有量决定汽车零部件的市场需求量。近年来,全球汽车工业逐渐向中国

和一些新兴经济体进一步转移。无论是市场总规模还是市场的绝对增长,未来几年,中国都仍然是最重要的市场。中国汽车市场的广阔发展前景以及汽车需求的多样化发展会对汽车零部件行业需求产生影响。另一方面,原材料价格的持续波

动,政府的税收和扶持政策、生产工艺的更新升级以及材料供应商向下游拓展业务则会对行业供给产生影响。

面对汽车零部件需求的不断增长,在国家产业政策的鼓励和引导下,汽车零

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部件行业企业通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施,增加产能的同时提升其产品、技术及管理水平,现已基本能够满足国内乘用车部分零部件的本地化配套需求。

5、汽车零部件行业利润水平的变动趋势及变动原因

汽车零部件行业作为具有显著规模效益的行业,只有达到一定的规模,生产企业才能超过盈亏平衡点实现盈利。汽车零部件行业利润的变动趋势主要受到下游整车市场价格变化和上游原材料价格波动的影响。一般而言,新车型和改款车型上市初期,由于销售价格较高、利润空间较大,为其配套的零部件亦可达到较高的盈利水平。但替代车型的推出迫使原有车型降价,会使整车厂商为保证一定的利润水平而要求配套零部件的价格相应下调,使得汽车零部件生产企业的盈利空间都会受到阶段性的挤压。同时,原材料价格的波动对汽车零部件生产企业的成本消化和经营风险控制能力也提出了一定程度的挑战。此外,由于我国汽车零部件产品有较大部分仍用于出口,因此汇率的波动一定程度上也会对行业利润产生影响。

近年来,随着我国整车市场产销量增速趋于平稳,汽车零部件行业收入、利润水平呈现出较为稳定的态势。以国内上市公司为例,由于这些企业拥有更高的技术水平、更强的成本控制能力、更大的生产规模、更优质的客户资源和更雄厚的资金实力,盈利能力相对较强。如下图所示,2010年至2017年汽车零部件行业上市公司(不含橡胶轮胎)销售毛利率和销售净利率保持稳定,利润总额稳定增长。

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注:数据来源为Wind资讯,行业为“WIND机动车零配件与设备”

6、洗衣机零部件行业的竞争状况

洗衣机零部件是为洗衣机制造企业提供符合技术标准、质量要求和产品性能的配套产品,具有针对性强、专业性强的特点。随着行业竞争的不断加剧,家电零部件企业的行业进入门槛已较发展初期大幅提高。由于我国洗衣机制造业发展时间较长,早期进入门槛较低,因此行业内企业众多,竞争较为激烈,产品质量也参差不齐。大部分企业产能较小,产品竞争力不足,市场占有率极低。只有少数洗衣机零部件企业由于产品质量、性价比、供货速度等方面的优势,获得了大型家电生产企业的认可,与下游客户保持持久稳固的合作关系。

目前国内洗衣机市场已形成海尔、小天鹅、西门子、松下、美的、LG等大型知名企业占据大部分市场份额的竞争格局,该等下游企业对本行业的溢价能力较强。为扩大经营规模、提高产品附加值,部分具备一定技术实力的洗衣机零部件企业主动实施技术及产品升级,提升离合器、温控器、水位传感器等电器零部件的自动化或智能化水平以及进水阀、三脚架等机加工件的精密程度,从而增强产品的市场竞争力。

(五)影响行业发展的主要因素

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1、汽车零部件行业

(1)有利因素①制造业复兴为汽车零部件行业发展带来历史性机遇在2015年5月发布的《中国制造2025》行动纲领中,国务院对制造业给予了前所未有的重视,宣布“世界强国的兴衰史和中华民族的奋斗史一再证明,没有强大的制造业,就没有国家和民族的强盛”。《中国制造2025》是中国制造业发展的基本行动纲领,中国汽车产业也迎来了由大变强的历史性机遇。零部件是汽车产业的重要组成部分,要建设汽车强国,提升产业核心竞争力,必须加快推动零部件产业健康持续发展。

在战略任务上,“中国制造2025”的九大战略任务均与汽车产业密切相关。第一,汽车及关联产业创新是制造业创新重要组成部分,是提高国家制造业创新能力的重要支撑;第二,推进信息化与工业化深度融合过程中,汽车是两化融合重要载体;第三,工业基础能力的强化,对提升汽车四基至关重要;第四,汽车质量品牌是工业产品的标志,是加强制造业质量品牌建设的重要途径;第五,在全面推行绿色制造的过程中,汽车及零部件绿色设计和制造具有引领性;第六,汽车低碳化、电动化、智能化是未来方向,是亟需大力推动、突破的重点领域;第七,深入推进制造业结构调整进程中,汽车“三化”对产业结构优化调整作用显著;第八,在积极发展服务型制造和生产性服务业方面,基于信息化的现代服务业是汽车价值链衍生的重要方向;第九,汽车产业的国际化是提升制造业国际化的重要体现。

《中国制造2025》实施制造强国三步走的战略部署,同样,中国汽车零部件总体发展思路也分三步走:从基本满足零部件制造及研发的“中国制造”,到2020年满足零部件“自主研发+先进制造”,再到2025年实现满足零部件“自主研发+绿色制造+服务”一体化发展的“中国创造”。

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②汽车细分行业的高速增长构成汽车零部件行业的发展的重要驱动力2008年金融危机之后,全球汽车市场重心逐步由欧美转移至亚洲,以中国为代表的新兴市场迅速崛起。2009年我国汽车产销量超越美国,成为世界第一大汽车市场,如下图所示,2009年至2017年间我国国内制造乘用车销量年均复合增长率为11.85%,连续六年蝉联全球第一。SUV年均复合增长率高达43.31%,其乘用车销量占比由2009年的5.71%上升至2017年的41.48%,构成近年来汽车行业增长的重要驱动力之一。

单位:万辆

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数据来源:Wind资讯、中国汽车工业协会。

除SUV外,汽车行业另一个增长驱动力来源于新能源汽车的爆发式增长。受益于新能源汽车补贴政策的陆续出台,2015年我国新能源汽车生产34.05万辆,销售33.11万辆,同比分别增长3.3倍和3.4倍。2018年,新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆,比上年同期分别增长59.9%和61.7%。根据中国汽车工程学会2016年10月发布的《节能与新能源汽车技术路线图》规划目标,到2030年,新能源汽车销量占汽车总体销量的比例达到40%以上。

③高端零部件国产化趋势有利于本土汽车零部件制造企业的发展

巨大的人口基数和较低的人均汽车保有量使得中国汽车市场具备较大的增长潜力。对整车厂和一级汽车零部件供应商而言,贴近终端消费市场进行生产有助于降低物流成本,优化供应链体系。进行本土化生产的前提是本土制造企业具备先进制造能力,能够满足整车厂的质量要求,但历史上中国的本土汽车零部件企业的技术水平曾与西方发达国家存在较大差距,导致大部分核心汽车零部件,尤其是在产业壁垒较高、具有整车动力性和安全性要求的零件上,依旧由主机厂或国外汽车零部件制造企业主导供应。

近年来,随着我国汽车行业发展和产业技术升级,部分本土制造企业已掌握

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精密汽车零部件的制造工艺,并具备量产能力,部分企业凭借优秀生产水准突破壁垒进入全球供应链体系。与此同时,部分国际厂商基于产业转型、竞争优势缩小等原因,或将采取主动退出的战略。

在上述背景下,我国汽车产业尤其是零部件产业迎来第二次国产化浪潮,即由此前整车装配、内外饰基础零件、核心零件合资模式过渡到高壁垒核心零部件的深度国产化。部分自主优质零部件企业甚至倚靠成本优势和配套能力,从国产替代过渡到全球供货,已成为具有国际竞争力的厂商。

另一方面,近年来我国自主品牌汽车的零部件呈现高端化的趋势,部分自主品牌汽车主机厂选择与全球知名的大型汽车零部件供应商合作,将部分原先自产的汽车零部件生产进行外包。

尽管我国乘用车产业未来若干年内将进入稳速增长阶段,整车产销量复合增速预计处于个位数区间,然而在零部件细分领域,由于汽车零部件国产化的浪潮为具备先进制造能力的本土汽车零部件供应商提供了历史性机遇,领域内实现突破的国内自主零部件厂商有望分享随之带来的高增速、高利润率的发展红利。能够进入全球知名汽车零部件供应商供应体系的本土企业或将成为本轮国产化浪潮的最大受益者。

④汽车轻量化的发展趋势有望推动汽车铝铸件制造企业的发展

铝合金深加工趋势推动汽车轻量化。轻量化是汽车发展的必然趋势,铝合金深加工成熟,有望优先推动轻量化。

《中国制造2025》指出轻量化技术是汽车的重点突破方向。单纯依靠设计优化已经无法满足低耗与减排要求,轻量化和新能源汽车成为主要的减排方式之一。由于新能源车的锂电池重量占比较大,在电池技术短期内难有重大突破的情况下,电动汽车迫切需要采用轻量化技术来降低重量,以减轻电池增重的压力。铝合金可使汽车减重40%,车身是主要轻量化部件。新能源汽车通过使用全铝车身可以使汽车通过减重增加续航能力,而且减少电池成本,使得整体的制造成本更低,获得更好的经济效益。

目前,主要的轻质材料为铝合金、镁合金和碳纤维。铝合金的加工工艺已然

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成熟,有望优先推动汽车轻量化。一方面,国内当前氧化铝投资过度,库存增加,氧化铝价格处于历史低位,短期内难以大幅度上涨,降低铝合金深加工企业生产成本。另一方面,国外车企的全球铝合金零部件采购体系逐步把国内企业纳入体系内,并逐步增加订单量。得益于上游氧化铝处于低价位和国际订单的增加,铝合金深加工行业迎来快速发展期,推动国内汽车轻量化。

国内企业已经具备在汽车中推广铝合金的能力。经过多年的努力,国内企业已经具备在汽车中推广铝合金的能力。在铝合金车身制造方面,国内在高端铝合金板材、铝合金挤压技术、精密铝合金铸造结构件以及焊接等关键技术已经成熟。在动力总成等部件方面,国内企业已经将发动机、变速箱以及底盘等铝合金压铸件输送到福特、通用、奔驰、宝马等国外汽车厂家。

(2)不利因素

①资金来源渠道有限,制约后续发展能力

汽车零部件行业属于资本密集型产业,行业内企业绝大多数为民营企业,资金来源主要为企业留存收益的滚动投入和银行间接融资,融资渠道单一,不能够较好地促进企业规模的持续扩张、提高国际竞争力,行业内企业的后续发展潜力受到制约。

②缺乏规模优势及产业链协同效应

目前,我国汽车零部件行业市场集中度较低,大多数企业产能规模均较小,整个行业内具有规模优势的企业相对较少,只有少数企业具备产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸及机加工工艺控制等多个环节的整体能力。因此,行业整体难以获得生产和研发上的产业链协同效应,不利于行业整体竞争力的提升。

2、洗衣机零部件行业

我国洗衣机零部件行业面临的主要有利因素包括:(1)国民经济的持续增长,以及城镇化的不断推进为洗衣机等家电消费提供了广阔的市场空间,这将带动洗衣机零部件行业的发展;(2)《轻工业发展规划(2016~2020年)》明确提出加快家用电器关键零部件升级,并通过中央财政科技计划支持关键零部件的研发和创新

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平台建设。国家政策的扶持将推动本行业企业加大研发投入、提升技术水平、增强经营实力。

本行业面临的主要不利因素是行业整体研发投入不足、创新能力不足。虽然我国家电零部件行业已经涌现出一批产品质量稳定、可靠的优质企业,但本行业整体的研发和创新能力仍然不足,行业企业主要通过模仿、价格竞争等方式开展经营,这就阻碍了整体技术水平的提升以及行业的进一步发展。

(六)行业技术水平及技术特点

1、行业技术水平概况

我国汽车零部件行业、洗衣机零部件行业通过多年的发展,技术水平和产品开发能力与以住相比有较大提高,已经形成了一批具有一定的开发设计能力,规模较大的企业。目前我国汽车零部件、洗衣机零部件制造水平基本满足了高速发展的汽车、洗衣机产业的需要。然而,国内企业在部分关键零部件(如发动机、变速箱等)方面,仍存在产品复杂性、稳定性及系列化程度不足等问题,在技术水平及产品附加值方面,仍需要进一步提升。

2、行业技术特点

目前,我国汽车、洗衣机零部件行业技术水平主要体现在模具设计、制造技术两个方面,具体如下:

(1)模具设计

模具的设计与制造是汽车零部件生产的重要前端工序,制造环节中的压铸、冲压、注塑等工艺,均依赖模具的设计。近年来,随着仿真技术、三维数字化技术在汽车、洗衣机零部件的设计领域得到广泛的运用,国内汽车、洗衣机零部件企业大部分采用了三维CAD软件从事模具的设计,其优势是有利于设计人员快速完成模具的设计、校验、修改等工作,并且可以通过对不同模具的相关分析,实现整个零部件生产过程中的设计、制造、校验一体化。

一方面,模具本身具有复杂的空间结构,且后续产品成型过程中会因为材料、环境、温度等因素发生微小形变,为实现零部件的精密制造及一体化成型,需要

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在模具设计过程中考虑材料属性及环境因素,这就加大了模具设计的难度;另一方面,模具设计需要与下游客户配合开展,共同开发符合要求的产品,这也对本行业企业提出了较高的要求。具有技术和经营实力的零部件制造企业,往往能够通过模具设计方面的优势,巩固自身的市场地位。

(2)制造技术汽车零部件、洗衣机零部件的主要制造技术包括压铸技术、冲压技术、机加工技术、注塑技术、热处理技术、冷锻技术等,该等技术系用于改变金属、塑料等材料的物理结构、力学性能及化学性能,提升材料的使用寿命、稳定性及外观状态。考虑到终端应用(汽车、洗衣机)的安全运行关系到消费者的切身利益,其安全性往往又以零部件产品的质量为基础,因此零部件制造的关键是保障产品质量的稳定性和一致性。相应的,其生产设施、工艺及后期检验环节均需要达到较高要求。国内汽车零部件、洗衣机零部件行业经过多年发展,其基础的制造技术已较为成熟,但不同企业在技术和工艺的改进、制造环节的细腻程度等方面存在较大差异,具有技术实力的企业往往会投入较大精力用于研发及生产设施建设,在产品精度和稳定性方面达到市场的领先水平。

(七)行业的周期性、季节性、区域性特征

1、汽车零部件行业

(1)周期性特征汽车零部件行业作为整车装配的配套产业,其生产和销售直接取决于汽车行业景气程度,而汽车行业与国家及全球经济具有较高的相关性。当国内宏观经济处于上升阶段时,汽车市场发展迅速,汽车消费活跃;反之当宏观经济处于下行阶段时,汽车市场发展放缓,汽车消费收紧。因此汽车零部件行业也与国民经济的发展周期基本保持一致。

(2)季节性特征汽车零部件行业不存在明显的季节性特征,不过汽车零部件行业的生产和销售受下游整车行业生产计划影响较大。国内外整车厂通常在每年四季度增加生产

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计划来应对春节或圣诞节假期的影响,导致四季度产量较高;相应的,汽车零部件企业四季度的销售量普遍高于一季度的销售量。

报告期内,发行人分季度收入结构如下:

期间2018年度2017年度2016年度
金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)
一季度26,882.7222.3619,788.4921.4316,259.0923.25%
二季度29,802.9824.7920,065.4721.7315,563.6222.26%
三季度29,330.3224.4023,719.5325.7017,044.2224.37%
四季度34,211.1328.4628,746.7031.1421,064.5530.12%
合计120,227.15100.0092,320.19100.0069,931.48100.00%

注:2016年度各季度营业收入金额未经会计师审计或审阅。2017年上半年及全年营业收入金额经会计师审计,各季度的营业收入未经会计师审计或审阅。2018年前三季度营业收入金额经会计师审阅,半年度及全年的营业收入金额经会计师审计。

一般而言,发行人第四季度收入占比会高于其他各季度,因此下半年收入占比通常高于上半年。报告期内发行人上下半年收入占比如下:

期间2018年度2017年度2016年度
金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)
上半年56,685.7047.1539,853.9643.1631,822.7145.51
下半年63,541.4552.8652,466.2456.8338,108.7754.49
合计120,227.15100.0092,320.19100.0069,931.48100.00

从上表可见,报告期内,发行人整体上第四季度营业收入占比较高,主要由于公司以销定产,受整车厂为春节假期促销备货等因素影响,公司第四季度销售规模增加所致,除此之外,公司收入没有明显的季节性特征。发行人收入的季节性分布与可比公司基本一致,均为第四季度营业收入占比较高。

(3)区域性特征

近年来,我国汽车产业呈现出集群化发展态势,已经形成长三角地区(上海、江苏、浙江)、京津冀环渤海地区、华南地区(主要是珠江三角洲及福建)、东北地区(沈阳、长春和哈尔滨等)、中部地区及西南地区六大汽车工业集群区域。

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为降低物流成本、贴近客户需求,汽车零部件行业企业纷纷在整车厂周边建立生产基地,因而也形成了六大产业集群,与上述汽车工业集群区域相对应。产业集群化可以使分工更精细、更专业化,信息更集中、更便捷,物流网络化效率提升,规模效应更容易体现。

2、洗衣机零部件行业

洗衣机零部件行业的周期性与宏观经济的周期性相关度较高,行业增速主要随国民经济的周期性波动而变动。

季节性方面,由于下游洗衣机行业的销售情况受节假日因素影响较大,一般在春节、“中秋”、“十一”、“圣诞”等节假日期间进入销售旺季。因此洗衣机零部件的销售也与节假日因素相关。考虑到下半年的节假日相对较多,且存在春节前的备货因素,故总体呈现下半年销量高于上半年的特点。

区域性方面,我国现已形成珠三角、长三角、环渤海地区及皖江地区四大家电制造的产业群,洗衣机零部件企业为贴近客户、减少运输成本,也主要聚集于前述地区。

(八)行业与上、下游行业之间的关联性

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1、产业链上下游情况

公司所处行业的上游产业为铝材、钢材、塑胶等,下游则为汽车零部件一级供应商、家用电器厂商。

公司主要从事汽车零部件、家用电器零部件中铝合金压铸件、机加工件和注塑件的生产、销售。生产过程中需采购铝锭、钢材和塑胶等原材料,加工成汽车及家用电器零部件后销售给汽车零部件一级供应商及家用电器制造商。因此,公司面临的上游行业主要为有色金属行业和钢铁行业,下游行业为汽车零部件行

业、家用电器行业。

2、上游行业对发行人的影响

公司使用的主要原材料包括铝锭、钢材,两类原材料均供应充足,但采购价格会呈现周期性波动。

(1)铝锭价格变动情况

报告期内,国内铝锭的价格走势如下:

单位:元/吨

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数据来源:Wind资讯、国家统计局。

(2)钢材价格变动情况

报告期内,国内钢材的价格走势如下:

单位:元/吨

数据来源:Wind资讯、国家统计局。

(3)原材料价格变动对发行人经营业绩的影响

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报告期内,铝锭、钢材价格均呈现不同程度的上涨。其中铝材价格自2016年至2017年9月上涨较快,其后价格回落保持稳定,而钢材价格持续快速上涨。

发行人营业成本主要由制造成本、人工成本、能源采购成本、铝锭和钢材等原材料成本构成,其中铝锭、钢材以及半成品部件(以铝件和钢件为主)的采购金额占2018年度物料采购总额的比重分别为25.91%、5.83%和32.36%。两类原材料价格的波动,对发行人经营业绩会产生一定影响。发行人与客户协商确定产品价格的过程中,会考虑到大宗商品价格波动因素,并将该等原材料价格变动适当的反映在产品售价中,从而在一定程度上降低原材料价格波动对经营业绩的影响。

3、汽车零部件下游行业对发行人的影响

国内汽车零部件企业下游客户较为集中和单一,主要是各类整车厂和一级零部件供应商。由于下游整车制造企业和一级零部件供应商数量较少,产业集中度较高,因此在价格方面,整车厂和一级零部件供应商对二级供应商具有较大的谈判优势。公司一方面通过不断提高技术工艺水平、生产效率来降低成本,另一方面积极提高管理水平,加大内部挖潜的力度,同时积极开发高附加值产品,优化产品结构,提高公司的整体抗风险能力。

2018年以来,我国汽车行业正逐渐进入由增量市场向存量市场的转型期,具体体现为增速放缓和结构调整。2018年,我国乘用车产销量分别为2,352.90万辆和2,370.98万辆,产销量比上年同期分别下降5.15%和4.08%,为近十年来的首次负增长。尽管行业整体增速放缓,但2018年我国新能源汽车仍然保持较高速度的增长,高端乘用车相对于中低端乘用车增速更快。补贴新政的落地、汽车行业股比限制开放、汽车产业投资标准逐渐规范以及进口关税下调等政策都会推动我国汽车市场发生结构性转变。

(1)行业整体增速放缓对公司未来业务发展和持续盈利能力的影响

尽管我国乘用车产销量2018年出现暂时性下滑,但行业整体增长趋势仍然向好,且存在较大增长潜力,主要系因我国仍处于汽车消费的发展期,人均汽车保有量与发达国家相比仍存在较大差距,尤其在三、四线城市和中西部地区人均

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保有量仍然偏低。由于汽车零部件行业总体规模庞大,而公司目前规模相对较小,尚处于快速成长阶段,因此只要汽车行业的市场规模没有出现大幅下滑,公司仍然具备广阔的增长前景。

公司正处于成长阶段,因此汽车行业的快速增长并非公司销售收入快速增长的必要条件。从历史数据上看,即使汽车行业增速放缓,公司销售收入依然有可能保持较高的增速。2006年至2010年间,我国汽车行业基本保持20%以上的高速增长(2008年除外),2011年之后增速显著放缓,2011年至2017年间平均增速约为10%;而公司自2012年设立以来持续保持高速增长,2012年至2017年年均复合增长率为45.49%。

在汽车行业依然具备较大增长潜力的大背景下,汽车行业增速放缓及暂时性下滑不会对公司未来业务发展和持续盈利能力产生重大不利影响。

(2)行业结构性调整对公司未来业务发展和持续盈利能力的影响

汽车行业的结构调整对公司未来业务的发展带来挑战的同时也带来了机遇,主要体现在以下几个方面:

①2018年我国新能源汽车仍然保持较高速度的增长

2018年,我国整体汽车产销量出现下滑,其中乘用车和商用车都出现了比较明显的下降,但新能源汽车却呈现了同比高速增长的态势。2018年,我国新能源汽车产销量分别为127万辆和125.6万辆,较去年同期分别增长59.9%和61.7%。预计未来我国新能源汽车市场仍将保持较高速度的增长。

②2018年我国高端乘用车相对于中低端乘用车增速更快

近十年来我国乘用车市场呈现高端化趋势,具体体现为中高端细分市场的增速快于整体市场增速。尽管2018年整体乘用车产销量出现下滑,但部分中高端车型销量依然保持良好的增长势头,其中部分合资品牌车型依然保持较高的增长速度。

③行业结构调整对发行人未来业务的影响

首先,公司重视新能源汽车零部件业务的发展,新能源汽车相关产品销售收

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入增长迅速,销售收入占比逐年提升。2015年至2018年间,公司新能源汽车零部件销售收入分别为872.76万元、2,553.39万元、3,716.83万元和11,428.22万元,年均复合增长率达135.70%,销售收入占比由2015年的1.48%提升至2018年的9.51%。目前新能源汽车在汽车总市场的渗透率约3%,随着严格的油耗考核、双积分的实施及其它国家政策的推动,预计2021年新能源汽车市场的渗透率将达到8%。新能源汽车市场的快速市场使得公司新能源汽车零部件相关业务面临广阔的增长前景。

其次,公司生产的汽车零部件主要装配合资品牌车型。报告期内,公司装配合资车型的零部件销售收入保持逐年增长的趋势。大众、日产、本田和沃尔沃为公司产品主要装配车型,2018年上述四款车型相关零部件收入合计占合资汽车零部件收入的64.13%。2018年大众销量并未出现下滑,日产和本田销量均保持5%以上增速,沃尔沃增速更是高达43.63%。由此可见,公司主要产品定位的终端市场销量并未出现明显下滑。

此外,公司产品装配的主要国产车品牌为长城汽车,相关车型包括哈弗和WEY。公司通过与博格华纳集团的紧密合作,把握长城SUV系列变速箱升级换代的机遇,实现产品规模化配套。报告期内,公司配套长城汽车的相关零部件收入持续高速增长,年均复合增长率高达393.28%,主要系公司与博格华纳集团合作的DCT变速箱阀体项目进入大规模量产阶段,该产品主要配套长城SUV系列车型。

综上,公司业务布局与细分市场变化具有较高的契合度,汽车行业的结构调整对公司部分细分领域业务的未来发展带来一定机遇。

(3)国际化竞争加剧对公司未来业务发展和持续盈利能力的影响

随着汽车行业股比限制开放以及进口关税下调等政策的陆续推行,越来越多的外资汽车零部件供应商将进入我国汽车零部件市场,从而对行业竞争格局产生一定影响,集中体现为国际化竞争的加剧。

面对激烈的国际化竞争,规模相对较小、技术相对落后的汽车零部件供应商将面临极大的挑战,如无法及时转型或将处于淘汰边缘,而行业地位突出、具有

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较强技术优势的汽车零部件供应商则面临一定市场机遇。公司一贯坚持国际化运营的发展战略,与众多国际知名汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系,在产品设计和产品实现领域具备较强的技术优势互补。国际化竞争的加剧将驱使公司与其客户加强研发合作,充分发挥其技术协同效应,共同应对复杂激烈的市场竞争格局。由于公司客户在各产品细分领域具备突出的技术优势,因此在这一过程中,公司将更有可能学习到优秀的管理理念和先进技术,从而提升其整体研发设计能力,逐渐转型成为具备较强市场竞争力的汽车零部件一级供应商。

4、洗衣机零部件下游行业对发行人的影响

洗衣机零部件下游行业的集中度同样较高,市场主要由海尔、小天鹅、西门子等国内外厂商占据。报告期内,发行人着重于汽车零部件领域的发展,洗衣机零部件占比较小,相关产品主要供应给博西华集团。考虑到博西华集团已与公司形成长期稳定的战略合作关系,且该客户为博世集团下属企业,其在技术及产品质量方面国际领先,在高端品牌洗衣机市场方面具有稳定的市场地位,因此,发行人的洗衣机零部件业务的发展在未来一定时期内相对稳定,受内资洗衣机厂商经营情况及市场竞争状况的影响较小。

(九)产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影

响、以及进口国同类产品的竞争格局

随着中国汽车零部件行业研发技术及制造工艺水平的逐步提升,中国汽车零部件在全球市场份额正在逐步扩大。目前公司主要汽车零部件产品的出口国为欧洲、北美等发达国家及地区,对欧洲地区的汽车零部件出口不存在贸易壁垒及贸易摩擦。

2018年以来,中美贸易战持续升级。6月15日,美国宣布将对中国输入美国的价值500亿美元的商品加征25%的关税,7月6日开始正式对上述500亿美元商品中的第一组(340亿美元)中国产品加征25%的关税。8月7日,美国政府公布了500亿美元商品中第二组(160亿美元)商品最终征税清单,宣布从8月23日开始征收25%的关税。9月18日,美国政府宣布于9月24日起对2 000亿美元中国商品加征10%关税的决定,并将于2019年1月1日起对上述关税水

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平上升至25%。在11月底召开的G20峰会上,中美两国元首达成共识,停止加征新的关税。美方原先对2000亿美元中国商品加征的关税,2019年1月1日后仍维持在10%。

第一批500亿美元加征关税清单里不包含公司产品;第二批2000亿美元加征关税清单里包含公司个别产品,美国政府针对该部分产品加征10%关税,9月份开始生效, 11月份开始引起公司对美出口产品价格的上涨。目前公司主要美国客户为博格华纳集团,贸易战波及的四个零部件对应峰值供货金额为450万美元左右,相比于公司目前的销售规模占比较低,不足5%。公司积极与客户进行协商,通过提高产品价格的方式消化关税成本,目前客户已同意接受提价,业务仍正常进行。

若未来贸易战继续升级,加征关税的税率有可能进一步提高,因此公司对美出口业务会受到一定负面影响。但基于汽车产业链中供应链合作的紧密性,公司的下游客户对其上游零部件供应商都有着非常严格的资格认证,其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长,且下游客户还需直接面对下游整车厂的供应链管理要求,因此公司对于潜在贸易摩擦背景下的协商持有相对积极乐观态度。

报告期内,发行人对美国出口销售收入分别为432.35万元、606.37万元和3,001.99万元,收入占比分别为0.62%、0.66%和2.50%,对美出口收入占比整体较低,因此发行人认为中美贸易摩擦不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

综上,尽管在中美贸易战的背景下,发行人对美出口业务将受到一定负面影响,但因发行人对美国出口业务的依赖性不高,且发行人已经制定了积极有效的应对策略,中美贸易战对发行人经营业绩不会造成重大不利影响。

2、洗衣机零部件产品

公司洗衣机零部件产品的主要销售对象为博西华集团在国内的生产基地,不存在进出口情况。

三、公司在行业中的竞争地位

(一)公司的竞争地位

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1、汽车零部件行业

(1)市场竞争格局

汽车零部件产业呈现金字塔式的多层级体系,其中一级供应商通常向整车厂商供应集成化、模块化、系统化的总成成品。出于产品安全等多方面考虑,整车厂对一级供应商考核周期长、更换风险高,双方确立合作关系后整车厂不会轻易更换供应商,由此使得一级供应商之间的竞争格局相对稳定。目前,全球汽车零部件市场的主要一级供应商包括博世、电装、麦格纳、大陆、采埃孚等跨国企业。

在产业分工的背景下,一级供应商会向二级供应商采购零部件,而二级供应商再逐级向下级供应商采购,从而形成汽车零部件的供应链条。随着供应层级逐步向下,供应商家数不断增多,且市场竞争的激烈程度亦不断增大。

公司成立至今,凭借较为突出的技术实力与良好的产品质量,进入博世集团、大陆集团、麦格纳集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、法雷奥集团等国际知名汽车零部件一级供应商的供应体系,并在行业内形成良好声誉。

(2)公司的竞争地位

公司2018年度营业收入达到12.02亿元,是国内拥有较大经营规模的汽车零部件制造企业之一。因汽车零部件涉及的产品品类众多、配套体系不同,故国家统计局或相关行业协会未发布汽车零部件各细分行业的市场规模及企业产值等数据。公司生产的汽车零部件主要用于各类乘用车,在发动机钢制正时链轮、汽车空调压缩机缸体和液力变矩器定子等细分产品领域具备较强的市场竞争力。对上述产品的市场占有率按如下假设进行测算:①市场占有率=公司产品当年销量/该产品当年市场容量;②该产品当年市场容量=当年乘用车销量×每辆汽车使用该类产品的数量;③假设公司内销产品均用于国内乘用车组装。由此可测算出上述产品的国内市场占有率如下:

单位:万件

项目产品名称2018年度2017年度2016年度
相关零部件销量发动机钢制正时链轮167.36191.93188.90
汽车空调压缩机缸体182.04148.10133.65
液力变扭器定子136.92137.96131.90

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相关零部件市场占有率发动机钢制正时链轮注17.06%7.76%7.75%
汽车空调压缩机缸体注27.68%5.99%5.48%
液力变扭器定子注3-注411.06%11.98%

注1:假设每辆乘用车对应一个发动机,每个发动机对应一个正时链轮,以国内乘用车的销量作为分母进行测算。

注2:假设每辆乘用车对应一个汽车空调,每个汽车空调对应一个汽车空调压缩机缸体,以国内乘用车的销量作为分母进行测算。

注3:假设每辆自动挡乘用车对应一个液力变矩器,每个液力变矩器对应一个液力变扭器定子,以国内自动挡乘用车的销量作为分母进行测算。

注4:国内自动挡乘用车的销量数据来自于汽车工业年鉴,2018年暂未更新。

注5:以上测算中引用的乘用车的销量及国内自动挡乘用车的销量数据均来源于中国汽车工业协会及Wind资讯。

上表中公司部分汽车零部件产品市场占有率仅是公司的粗略估算,与实际的市场占有率可能存在偏差。

2、洗衣机零部件行业

洗衣机零部件行业总体属于高度市场化的行业,低端产品的生产企业数量众多、竞争较为激烈;中高端产品受专利保护、下游洗衣机整机厂的供应资质限制等因素,门槛相对较高。

报告期内,公司洗衣机零部件产品主要供应给博西华集团,应用领域为中高端洗衣机产品。公司与博西华集团之间建立了长期合作伙伴关系,业务稳定性较高。为维持与博西华集团之间的合作关系,公司未来将继续维持现有的洗衣机零部件业务,并根据博西华集团的需求量调整业务规模,同时公司将持续开展研发投入,提升产品品质,从而巩固公司的市场竞争力。

(二)公司的主要竞争对手

公司主要从事汽车关键零部件的生产和销售,其主要产品形态为铝压铸件和机加工件。相关领域的主要竞争对手基本情况如下:

1、铝合金压铸领域

(1)重庆渝江压铸有限公司

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重庆渝江压铸有限公司成立于1992年,现有员工5,600余名,厂区占地面积33万平方米,厂房占地面积22万平方米,固定资产13亿人民币(约1.9亿美元),拥有国内外先进设备1,300余台(套),具有年产7万余吨铝合金压铸产品的生产能力和机械加工年产达8,000余万件各类铝合金零部件的生产能力,是集设计、开发、铝合金压铸、机械加工、表面处理、模具设计和制造为一体的综合型民营企业。

(2)日本RYOBI株式会社

日本RYOBI株式会社成立于1943年,注册资本184.72亿日元,主营业务包括压铸件、建筑五金、打印设备等产品的制造,是生产合金压铸制品的世界著名企业。近年来,RYOBI将其生产项目从单一的压铸制品逐渐扩展至钓具用品、高尔夫用品、印刷机械、木工电动工具、建筑用品等产品。

(3)广东鸿图科技股份有限公司

广东鸿图科技股份有限公司(股票代码:002101.SZ)成立于2003年,是国内压铸行业的龙头企业,其产品布局覆盖汽车类、通讯类、机电类压铸件等领域产品,2017年销售收入为500,262.30万元,净利润为34,429.42万元。

(4)广东文灿压铸股份有限公司

广东文灿压铸股份有限公司(股票代码:603348.SH)成立于1998年,主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售,产品主要应用于中高档汽车的转向器、真空泵/油泵、变速箱、制动系统、空调压缩机及其他汽车零部件,2017年销售收入为155,709.54万元,净利润为15,530.37万元。

2、机加工领域

(1)国际精密集团有限公司(IPE Group Limited)

国际精密集团有限公司(股票代码:0929.HK)成立于2002年,主要从事生产及销售各类超高精密金属零件,主要产品包括喷嘴、电机轴、温度传感器等汽车零件以及硬盘驱动器、液压设备等,2017年销售收入为94,407万港元,净利润为11,481万港元。

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(2)重庆秋田齿轮有限责任公司

重庆秋田齿轮有限责任公司成立于1993年,主要从事摩托车以及其它传动机械齿轮的研发与制造,并逐渐成长为全球最大的中小模数齿轮生产基地。目前该公司各型汽车、摩托车齿轮的产销量均超过了1.2亿件/年,摩托车齿轮产品在国内市场占有率保持在35%以上,2013年该企业工业产值为53,112.9万元。

(3)和大工业股份有限公司(Hota Industrial Mfg. Co., Ltd.)

和大工业股份有限公司(股票代码:1536.TW)成立于1973年,主要生产重型机车和汽车的机械齿轮等传动零部件,主要产品包括行星齿轮组、扭力转换系统、差速器、传动轴等,2017年销售收入为671,913万元新台币,净利润为120,401万元新台币。

(4)浙江双环传动机械股份有限公司

浙江双环传动机械股份有限公司(股票代码:002472.SZ)成立于2005年,主要从事机械传动齿轮的研发、设计与制造,形成涵盖传统汽车、电动汽车、高铁轨道交通、非道路机械、摩托车及沙滩车、电动工具及工业机器人等多个领域门类齐全的产品结构,2017年销售收入为263,894.70万元,净利润为24,036.89万元。

(三)公司的竞争优势

公司的核心竞争优势是技术优势,具体体现为先进的制造工艺、突出的模具设计能力和强大的同步设计开发能力。

一方面,公司的技术优势使得公司在新项目的开拓上具有较强的竞争力,合作开发的项目成功率较高;另一方面,公司从客户需求出发,充分调动自身资源,提高客户响应速度,从而提升客户满意度,建立长期合作关系。技术优势和响应速度优势使得公司在新客户的开发和原有客户的维系上具备可持续性,进而形成客户资源优势,使得公司的行业地位持续提升。

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1、优质的客户资源

客户资源优势是公司技术、质量、服务等优势的集中体现。较高的新项目开发成功率以及客户满意度使得公司积累了大量优质的客户资源。凭借强大的产品组合,公司与众多全球知名汽车零部件供应商建立了良好的合作关系,具体如下:

根据美国汽车新闻(Automotive News)发布的2018年全球零部件配套供应商百强榜,2017年全球汽车零部件配套销售额超过百亿美元的大型跨国汽车零部件供应商有24家,占全球百强汽车零部件供应商总销售收入的60.42%。由于整车厂对上游零部件配套生产厂商实行严格的供应商资格认证制度,要进入上述企业的战略供应商体系,需要经过一级供应商和整车厂两层审核,要求较为严格。

先进的制造工艺突出的模具设计能力

突出的模具设计能力

强大的同步设计开发能力

强大的同步设计开发能力技术优势

技术优势响应速度

优势

响应速度优势原有客户维系

新客户

开发客户优势

客户优势行业地位提升

行业地位提升项目开发成功率高

项目开发成功率高

客户满意

度高

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如下图所示,公司凭借卓越的产品质量和优质的服务曾先后进入其中13家企业的采购体系,反映出公司产品具备强大的市场竞争力。

发行人客户在全球知名汽车零部件供应商中的分布情况

单位:亿美元

注:左轴列示内容为相应汽车零部件供应商2017年全球汽车零部件配套营业收入,数据来源为美国汽车新闻(Automotive News)发布的2018年全球零部件配套供应商百强榜。

由于全球知名汽车零部件供应商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证,其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长,因此双方形成的战略合作伙伴关系相对稳定。公司优质的客户资源是其未来市场份额稳步上升,业绩稳定增长的重要保证。

由于稳定的高质量供货以及快速反应的贴身服务,公司在客户中树立了良好的品牌形象和声誉。2013年起至今,公司因在产品质量、响应速度、成本控制、创新意愿等方面表现卓越,连续多年获得舍弗勒和大陆联合颁发的优质供应商奖。同时,公司还获得舍弗勒大中华区颁发的“最佳技术合作奖”、马勒颁发的“2015年度优秀供应商奖”、博格华纳颁发的“2015年度最佳合作奖”、“2017年度最佳合作奖”以及法雷奥2017年颁发的“全球优秀供应商奖”。良好的市场口碑进一步提升了公司的市场开拓能力,使公司在承接原有客户的新产品订单、与新客

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户开展业务合作方面具有较大的优势。

2、先进的制造工艺

公司拥有压铸、注塑、有限元分析等多个CAE工作站和130多位工艺工程师,致力于模具设计、压铸工艺设计、机加工艺设计等工艺的改进和研发,在真空压铸、齿轮成型和液压阀板领域具有较高的行业地位。

公司在压铸领域拥有先进的真空压铸技术,并掌握低速层流铸造工艺。基于真空压铸的高密封性能以及低速层流铸造工艺带来的成本优势,公司年产汽车空调压缩机组件可装配的压缩机缸体超过300万套,在国内非整车制造商中排名领先;公司生产的高精密变速箱控制阀体可装备长城全系列自动变速箱,并为VOLVO、北汽、长城等整车厂商生产全系列电动汽车水冷壳体和变速箱。

公司在机加领域拥有轴向挤压成型、插滚等先进齿成型技术,用于生产超精密花键轴和螺旋内齿。凭借先进的传动花键轴制造技术,公司生产的发动机正时链轮在业内具备较强的竞争优势,每年装配超过300万台发动机,供应奥迪(中国)双离合器传动轴。

除上述技术外,公司还掌握小模数齿轮及其他异形零件随形高频淬火技术、盲孔珩磨技术、多层滤清技术等先进技术,关于技术先进性的详细情况请参见招股说明书之“第六节 业务与技术”之“七、公司研发与技术情况”之“(一)主要产品的技术水平”。

3、突出的模具设计能力

汽车零部件模具设计开发水平直接决定产品质量及档次,是否具有独立开发甚至同步开发模具的能力是汽车一级零部件供应商和整车厂商选择供应商的重要评审标准。公司具备自主模具设计开发能力,突出的模具设计开发能力是公司先进制造能力的集中体现和必要前提。

公司拥有专业的模具开发设计团队,采用CAD、CAE、CAM等设计软件,应用“模流分析”、“翘曲变形预先控制”等技术开发模具,通过计算机仿真模拟分析压铸的充型状态。公司模具开发设计团队由具有专业背景且行业经验丰富的工程师和技术人员组成。经验丰富的专业化开发设计团队是公司模具设计开发

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的保证。突出的模具设计能力使得公司能够满足客户多样化的需求,尤其在结构较为复杂的精密零部件制造上具备较强竞争力。

4、强大的同步设计开发能力

为适应市场需求变化、缩短产品升级周期,汽车零部件供应商往往会参与客户产品的开发过程,与客户进行产品的同步设计开发。同步设计开发即针对客户需求,参与客户产品早期阶段的设计开发工作,并进行可制造性建议,提供产品从设计开发到量产的全方位服务。同步设计开发能力也是汽车零部件一级供应商选择下游供应商的重要考虑因素。

凭借高水准的模具设计开发能力、门类齐全的技术工艺以及快速成型能力,公司形成了强大的同步设计开发能力。公司积极参与客户新产品的早期设计开发工作,与客户进行同步开发甚至是合作开发新产品,产品设计完成后,公司从模具设计制造、压铸和机加工等全生产环节的工艺性角度提出改进建议,并进行量产,从而为客户提供一站式服务。

5、快速的客户响应速度

对于汽车零部件一级供应商,响应速度是其选择供应商的重要考量因素。响应速度的快慢将直接影响客户向整车厂交付产品的时间,并可能承担较高的产品技术更新风险。公司利用高效的项目管理体制,积极调动生产和研发设计资源,能够及时满足客户的多样化需求,在规定的时间内开发出符合客户需求的产品,具有快速的客户响应速度。

(四)公司的竞争劣势

1、公司经营规模与跨国企业尚存在差距

从全球范围来看,汽车零部件产业已形成以博世集团、电装公司、采埃孚集团等为代表的跨国企业作为行业领导者的竞争格局,该等企业均已具备了庞大的经营规模,如博世集团2017年汽车零部件配套销售收入超过475亿美元,而公司2017年营业收入仅为9.23亿元,相比大型跨国企业仍存在较大差距。

2、融资渠道单一

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公司成立至今,融资渠道主要为银行贷款。随着公司经营规模的不断扩大、市场拓展力度的提升,公司在发展过程中需要进一步的资金支持,融资渠道单一已经成为制约公司快速发展的瓶颈。

四、公司主营业务情况

(一)主要产品情况

1、公司主营业务收入结构

(1)分产品收入结构

单位:万元

产品分类2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
汽车零部件热交换零部件19,596.2316.36%20,502.7322.30%20,665.9229.66%
引擎零部件20,440.4917.07%16,216.2317.64%12,837.3918.42%
传动零部件39,060.3232.61%20,188.8521.96%11,084.4315.91%
转向与刹车零部件10,618.538.87%8,962.229.75%3,276.774.70%
新能源汽车零部件11,428.229.54%3,716.834.04%2,553.393.66%
其他汽车零部件1,243.611.04%1,241.081.35%630.960.91%
家用电器零部件16,527.9613.80%19,770.4221.50%16,513.8623.70%
其他零部件863.490.72%1,345.741.46%2,122.173.05%
合计119,778.84100.00%91,944.10100.00%69,684.90100.00%

(2)分区域收入结构

单位:万元

区域2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
境内94,454.3378.86%74,199.9480.70%52,995.6376.05%
境外25,324.5121.14%17,744.1619.30%16,689.2723.95%
合计119,778.84100.00%91,944.10100.00%69,684.90100.00%

2、公司生产的各系列典型产品具体介绍

单位:万元

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类型名称图示典型产品描述主要客户对应整车厂
汽车热交换零部件缸体汽车空调压缩机是汽车空调制冷系统的心脏,起压缩和输送制冷剂蒸汽的作用。公司生产汽车空调压缩机的缸体、缸盖及斜盘。法雷奥集团、马勒集团、康奈可集团宝马、丰田、本田、通用、标志、长安
缸盖
斜盘
汽车传动零部件定子液力变矩器是以液体为工作介质的一种非刚性扭矩变换器,起到传递转矩、变矩、变速及离合的作用。公司生产的定子和盘毂均为液力变矩器零件。法雷奥集团、舍弗勒集团大众、通用、福特
盘毂博格华纳集团、法雷奥集团奥迪、通用、上汽、奇瑞
DCT变速箱阀体汽车自动变速器最核心的关键部件是电液控制模块。公司的生产的变速箱阀体是电液控制模块最核心的载体。博格华纳集团长城、上汽
换档轴变速器操纵机构用来改变变速器齿轮的搭配实现换档的机构。公司生产的换档轴为该机构中的一类轴承。舍弗勒集团大众、通用、吉利、上汽
汽车引擎零部件正时链轮正时链轮是发动机配气系统的重要组成部分,用于保证进、排气时间的准确性。博格华纳、舍弗勒、伊维氏集团现代、通用、长安、长城、比亚迪、东安
壳体公司生产的壳体主要为节气门壳体和水泵壳体。舍弗勒集团现代、大众、通用、吉利、长安

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张紧臂张紧轮是用于汽车传动系统的皮带张紧装置,能根据皮带不同的松紧程度,自动调整张紧力,使传动系统稳定安全可靠。公司生产的张紧臂为张紧轮构件之一。舍弗勒集团现代、大众、本田、宝马、吉利、长安
汽车转向与刹车零部件真空泵轴汽车发电机上的真空泵又叫助力泵,是刹车制动系统和转向系统的助力装置。公司主要生产其轴承。麦格纳集团奔驰、丰田、东风雪铁龙
转向齿轮与螺母电子助力转向驱动的传动机构。博世集团戴姆勒、宝马、福特、沃尔沃
制动器轴应用于电子手刹的执行零件。大陆集团大众、奥迪
新能源汽车零部件电机壳体电机驱动控制系统是新能源汽车车辆行驶中的主要执行结构。公司主要生产新能源汽车驱动电机的壳体。法雷奥西门子电动汽车公司、联合汽车电子有限公司、蔚然(南京)动力科技有限公司通用、沃尔沃、蔚来汽车
家用电器零部件三脚架公司生产的洗衣机三脚架主要应用于滚筒洗衣机,属于旋转功能件。博西华集团-
门圈公司主要生产滚筒洗衣机门的密封圈。

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端盖公司主要生产洗衣机电机的端盖。

如上表所示,公司主要产品对应的客户为法雷奥集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、博世集团、麦格纳集团、马勒集团、康奈可集团等国际知名汽车零部件一级供应商。公司产品广泛应用于德、日、法、美四大整车系列,对应的整车车型主要包括大众、奔驰、宝马等德系车,本田、丰田等日系车,标致、雪铁龙等法系车以及通用、沃尔沃等美系车。

公司典型汽车零部件产品包括汽车热交换零部件中的气缸体组件和斜盘;汽车传动零部件中的换挡轴、定子、盘毂及DCT变速箱阀体;汽车引擎零部件中的正时链轮、壳体、张紧臂;汽车传动零部件中的真空泵轴、转向齿轮及螺母等,此外三脚架、门圈、端盖等家用电器零部件维持一定销售规模。报告期内,上述公司典型产品占主营业务收入的比重分别为83.90%、81.18%和76.79%。除上述产品外,公司还有约700种型号的各类零部件产品,但单项收入均较小。2018年,公司新开发产品变速箱零件、分动箱零件以及冷却风扇零件实现规模量产,销售收入分别为2,791.49万元、3,283.79万元和2,125.88万元,因此典型产品收入占比略有下降。

报告期内,公司典型产品销售收入如下表所示:

单位:万元

类型名称2018年度2017年度2016年度
汽车热交换零部件气缸体组件16,322.7216,714.3616,580.82
斜盘2,236.222,677.362,981.45
汽车传动零部件变矩器零件6,389.027,893.276,915.10
DCT变速箱阀体19,252.616,641.97267.6
换挡轴2,049.292,071.082,084.19
汽车引擎零部件正时链轮3,435.784,133.783,505.06
节气门及水泵壳体3,890.862,218.052,779.17
张紧臂4,683.632,209.092,676.50
汽车转向与刹车零部件真空泵轴3,492.563,362.962,352.11

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转向齿轮及螺母3,695.503,108.30138.28
制动器轴3,085.371,742.11-
新能源汽车零部件电机壳体组件6,911.472,099.101,669.46
家用电器零部件16,527.9619,770.4216,513.86
合计91,972.9972,899.7558,463.61
主营业务收入占比76.79%81.18%83.90%

报告期内,公司销售收入总体呈上升趋势,其中汽车传动零部件中的定子、盘毂、DCT变速箱阀体,汽车引擎零部件中的正时链轮、壳体,汽车转向与刹车零部件中的真空泵轴、转向齿轮、转向螺母以及新能源汽车零部件中的电机壳体,均保持较为快速的增长势头。

(二)关键业务流程

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件及机加工件的研发、生产及销售。生产链主要涉及铝件和钢件的模具设计与制造、压铸、机加工等环节。公司的关键业务流程包括项目开发、产品制造,相关流程具体如下:

1、项目开发流程

公司进行新产品生产前,需要经过项目开发程序,即由公司参与到客户产品前期的初步方案设计中,经过一系列产品及工艺的设计优化、内部立项、模具制造、工艺改善等环节,并通过生产件批准程序后,方能进入产品制造环节,具体流程如下:

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注:(1)OTS(Off tool sample)指在全工装状态下但非节拍生产条件制造出来的样件。该状态样件采用正式的模具、工装、夹具生产制造,但加工工艺节拍可能会长于标准节拍。

(2)PPAP(Production part approval process)指生产件批准程序,用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求,以及其生产过程是否具有潜在能力,在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品。

2、产品制造流程

(1)铝件生产流程

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注:(1)IQC检验– Incoming Quality Control 来料品质检验,按照来料验收检验技术标准,对采购原材料通过抽样的方式进行品质确认和查核,在原材料上线前进行品质先期控制;

(2)IPQC检验– Input Process Quality Control 制程控制,按照生产过程质量控制标准,通过对各工序产品质量进行抽样检验,对作业人员作业方式方法进行稽核的方式,在产品生产过程中进行品质控制.

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(3)FQC检验– Final / Finish Quality Control 产品终检/成品质量控制,按照产品成品质量控制标准,对产品外观及部分特殊要求进行100%检查确认,确保下线产品符合质量控制标准;

(4)OQC检验-Outgoing Quality Control 出货品质控制,按照出货质量控制标准,对待发运产品进行抽样检验确认,确保发运产品质量符合客户要求;

1)核心子流程1 - 模具设计与制造流程

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模具设计与制造是压铸成型技术中的核心环节,直接决定铝压铸件的尺寸精度、表面质量与内部组织,同时也影响压铸的成型效率。接到项目启动开模通知后,先进行前期技术方案策划、模具图设计与模具物料设计,经过模具设计评审和工艺设计后,正式开始模具的加工与制造,各生产加工环节都会进行严格的品质控制,完成模具装配后进行试模生产,对试模铸件按照客户技术要求进行检测验证,通过修改模具直至完全满足客户要求后交付压铸车间生产。

2)核心子流程2 –压铸生产流程

压铸生产是铝件毛坯的制造过程,其核心过程包括铝料熔炼与转运保温、压

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铸成型、铸件清理、铸件后处理等。其中铸件清理用于将产品与辅助成型的浇道排气板集渣包分离,主要通过人工或工业机器人配合专用工装/切边模具/设备,采用撞击,冲切,锯切等方式实现;铸件后处理是指通过铸件毛刺打磨等工序确保产品外观符合客户要求,通过固溶、时效处理或单独时效处理等工序改善铸件内部组织性能,通过研磨、喷砂、抛丸等工序实现铸件表面质量满足客户技术要求。铸件后处理完成,经过FQC检验入库存储。根据生产计划,毛坯将分批运送至机加工车间恒温待料区进行机加工备料。

3)核心子流程3 –铝件机加工生产流程:

铝件机加工生产是通过数控加工设备对铸件毛坯进行机械加工,获得产品精密尺寸的过程。对部分有密封性要求的产品,采用测漏检查筛除不良品,并对产品实施浸渗工艺的方式提高产品的气密性能;产品经清洗后,部分产品经过激光

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打码进入FQC检验,部分产品直接进入FQC检验,检验合格品入库存储,根据发货计划将最终成品铸件发运客户。

(2)钢件生产流程

1)钢件生产总流程

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2)零件机加工核心流程机加工是通过CNC、NC专用等数控加工设备,对毛坯进行机械加工,获得产品精密尺寸的过程,同时经过激光打码给零件进行编号追溯定位管理,对部分有清洁度要求的产品,采用针对性的无尘清洗后进入无尘房再进行OQC检验,检验合格品入库存储,根据发货计划将最终成品零件发运客户。

机加工最为核心的环节,就是有优质工艺工程师团队针对零件结构、用途、功能以及加工方案采用批对合理性,直接决定零件的尺寸精度及可靠性。当车间接到项目立项通知后,机加工车间进行针对零件前期的技术方案策划,经过项目团队工艺设计评估并确认可行后,正式开始工装、刀具、设备、量具的选型及采购,各生产加工环节都会严格的品质特性控制,确保在质量,成本及交期三方面完全保证客户需求。

①链轮类工艺

②轴类工艺

下料齿坯加工拉键槽

探伤精镗孔

热处理材料检验齿坯检验

滚(插)齿钻孔检验喷丸

标记终检

清洗包装

下料粗车

电解去毛

刺材料检验

拉槽加工中心外磨圆清洗包装

检验精车高频处理终检

③盘类工艺

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④齿轴类工艺

锻造锻坯检验

氮碳共渗

材料检验

车间二标记包装

车间一

终检

等温正火

下料车削中心

精滚齿

材料检验

外圆磨精镗孔

清洗包装

高频处理

终检

滚齿

标记探伤

(三)主要经营模式

公司拥有独立的采购、生产和销售体系。公司主要业务模式是以销定产,接受客户委托后,按照客户的需求进行产品的开发和生产,产品经验收合格后销售给客户,实现销售收入和盈利。

对于新开发产品,公司通过新产品、新项目的同步开发取得客户的订单,根据客户的需求组织生产。该经营模式下,需对新产品、新项目进行开发验证后转移至生产环节进行生产,需要经过准生产件批准程序(PPAP)的全部过程,然后按照成熟产品的流程组织生产和销售。

对于成熟产品,公司运作部根据评审后的订单制订具体的采购计划和生产计划,公司相关职能部门据此组织开展采购、生产活动。

1、采购模式

(1)原材料采购公司采购的主要原材料包括铝合金锭、钢棒、塑胶等,由运作部的采购组

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根据生产经营计划组织采购。公司采购的产品标准化程度较高,通常根据产品的特性考虑供应稳定性和成本因素后决定原材料供应商。在汽车零部件行业,部分下游客户在发出订单时,会针对自身产品的需求,对原材料的类别、品质、规格、型号等作出标准限定。此外,存在部分客户指定原材料供应商的情况,公司通常按照客户的需求进行采购。

(2)供应商管理制度

随着公司业务规模的不断扩大,公司持续改进采购管理体系,建立了较为完善的采购管理制度。公司制定了《供应商能力评估操作细则》、《采购管理操作细则》、《供应商考核评分标准》等文件,依据供应商类别以及相关制度进行管理。公司供应商包括以下三大类:Ⅰ类为外购件、外协件、原材料生产商及代理商;Ⅱ类为包装材料;Ⅲ类为生产辅料。采购组每月会对供应商的供货情况进行一次综合性评价,将结果记录于《供应商月度考评通报表》中,从月度供货批次合格率、交货及时性、新品开发配合、包装、服务等方面进行评分,持续改善,不断优化供应链。

(3)采购流程

公司由运作部承担主要采购职能,下设采购组、计划物控组和仓储物流组。公司采用ERP系统对生产计划安排和原材料采购的衔接进行有效管理,采购相关流程如下图所示:

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2、生产模式

(1)自行组织生产

公司采取以销定产的模式组织生产,根据在履行订单、销售预测及库存保有量等因素安排生产计划,按照客户的要求组织生产。对于新项目、新产品,需经开发验证后转移至生产环节进行生产,该过程需经生产件批准程序(PPAP);对于开发完成后的产品,公司直接根据客户订单、滚动预测组织生产。公司的生产计划流程如下图所示:

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(2)外协加工随着公司项目数量的持续增加 以及产品种类的不断扩大,现有生产能力无法完全满足客户需求,因此公司会综合考虑产品特点及生产计划等因素,对部分汽车零部件的表面处理、机加工和热处理等工序采取外协的方式进行生产。

公司在产能规划中通常会根据产品工艺特点、客户需求结构等因素优先投资于关键工序以及产出附加值高、技术含量较高的核心工艺。而对于通用型的传统工艺技术以及产出附加值低、技术含量相对较低的非核心工艺则主要采取外协加工的方式进行产能补充,该类工序主要包括下料、粗加工等。此外,对于因客户需求无法形成规模经济效应的生产工艺,公司暂时不具备相应生产能力,因此也需要采用外协的方式进行生产,该类工序主要包括热处理和电镀、喷漆、电泳、磷化、阳极氧化等表面处理工序。

上述因产能不足而进行的委外加工过程中不涉及关键工序或关键技术。

1)外协加工费用占营业成本的比重

报告期内,公司外协加工数量分别为1,289.34万件、2,183.16万件和3,959.90万件。外协加工费用及其占营业成本的比例如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
外协加工费用12,274.449,372.856,032.10
营业成本90,920.3369,426.6453,536.68
占比13.50%13.50%11.27%

2)外协加工主要内容和定价依据

公司参照市场行情,综合考虑供应商供应能力、产品质量、交货周期、售后服务、物流便利性及市场竞争情况进行报价,通过多家比价后协商确定外协加工价格,外协加工费公允。

报告期内,公司主要外协加工采购额如下:

单位:万元

加工类型2018年度2017年度2016年度
表面处理2,616.811,657.11493.06

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其中:电镀713.49837.13425.53
氧化1,897.88809.0046.77
磷化5.1210.5913.02
钝化0.320.390.82
电泳--6.91
机加工3,770.282,413.501,985.56
热处理2,201.101,436.59995.48
三脚架压铸件3,381.133,050.062,150.54
合计11,969.328,557.265,624.64

3)报告期内前五大外协供应商交易情况及其交易背景

单位:万元

期间外协供应商外协内容外协金额外协占比
2018年度南京奥优美特压铸技术有限公司压铸3,371.0727.46%
南京坤登机电科技有限公司机加工1,263.8210.30%
南京纳诺金属材料有限公司机加工、热处理882.197.19%
安和诚表面处理技术(杭州)有限公司铝氧化747.026.09%
南京丰东热处理工程有限公司热处理723.405.89%
合计-6,987.5056.93%
2017年度南京奥优美特压铸技术有限公司压铸3,050.0632.54%
南京坤登机电科技有限公司机加工1,214.0712.95%
安和诚表面处理技术(杭州)有限公司铝氧化719.777.68%
南京丰东热处理工程有限公司热处理648.146.92%
常州市葑岸电镀有限公司电镀570.456.09%
合计-6,202.4966.18%
2016年度南京奥优美特压铸技术有限公司压铸2,150.5435.65%
南京坤登机电科技有限公司机加工831.3113.78%
南京源之昊机械有限公司机加工764.9312.68%
南京丰东热处理工程有限公司热处理433.297.18%
南京合一盛机电有限公司机加工372.186.17%
合计-4,552.2575.47%

报告期内,公司前五大外协供应商外协加工总额占比整体呈下降趋势。报告期内公司主要外协供应商委外原因如下:

序号外协供应商名称外协原因
1南京奥优美特压铸技术有限公司铝压铸产能不足
2南京坤登机电科技有限公司、南京合一盛机电有限公司产能不足,选择将下料、粗加工等附加值低工序外包

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3南京源之昊机械有限公司挂钩类产品加工需使用大数控车床加工,震动大对车床精度有影响,继而会影响其他产品的精密性
4南京丰东热处理工程有限公司公司不具备热处理加工工艺
5安和诚表面处理技术(杭州)有限公司公司不具备钢件电镀、铝件阳极氧化加工工艺
6常州市葑岸电镀有限公司公司不具备塑料件电镀加工工艺
7南京纳诺金属材料有限公司公司不具备热处理加工工艺

上述外协供应商规模相对较小,业务结构相对简单,其主营业务为铝件、钢件及注塑件的来料加工,公司委托上述供应商进行的压铸、机加工及表面处理等外协加工工序均为其主营业务。

公司与主要外协供应商的合作历史如下:

公司与南京奥优美特压铸技术有限公司、南京源之昊机械有限公司、南京坤登机电科技有限公司、南京合一盛机电有限公司、南京丰东热处理工程有限公司、南京纳诺金属材料有限公司均有五年以上合作历史。上述外协供应商均在南京当地,具有区位优势。其中南京奥优美特压铸技术有限公司为铝压铸外协供应商,南京源之昊机械有限公司、坤登机电科技有限公司和南京合一盛机电有限公司均为机加工外协供应商,南京丰东热处理工程有限公司为热处理外协供应商。南京纳诺金属材料有限公司为热处理、机加工外协供应商,主要外协加工内容为钢件的正火、淬火工序和换挡轴外缘氧化层的粗磨。

安和诚表面处理技术(杭州)有限公司和常州市葑岸电镀有限公司为2016年新增外协供应商。由于公司暂不具备钢件电镀、铝件阳极氧化加工工艺,因此选择安和诚表面处理技术(杭州)有限公司作为外协供应商;由于公司暂不具备塑料件电镀加工工艺,因此选择常州市葑岸电镀有限公司作为外协供应商。

截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有5%以上股份的股东在上述外协供应商中不占有任何权益。公司与上述外协供应商之间不存在关联关系。

4)公司对外协厂商的依赖性说明

公司委外加工的原因可以划分为两大类,一类是因为产能不足而选择委外,

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另一类是因公司不具备加工能力而必须委外。

对于产能不足,公司一方面在大连设立分公司,另一方面在南京租赁新厂房,并购入大量机器设备进行生产。随着新建厂房及新购设备的投入运营,公司产能逐渐释放,从而使得公司产能不足的情形得到一定缓解。此外,募投项目的投产将进一步大幅提升公司产能。

公司目前暂时不具备的加工工艺包括热处理以及电镀、喷漆、电泳、磷化、阳极氧化等表面处理工序。具备这类加工能力的外协供应商规模相对较小,数量众多,市场竞争较为激烈,因此公司在该类供应商的选取上存在较大选择空间。此外,公司对绝大部分该类供应商的采购额不超过1,000万元,相对于公司整体采购规模较小,公司对该类外协供应商不存在依赖。

综上,公司对外协厂商不存在依赖。

5)公司对外协业务的质量控制措施

公司对外协业务进行严格的质量控制,对外协供应商提出了严格的产品品质要求,并在《加工定做补充合同》中予以明确,主要体现在以下几个方面:

①明确的质量验收标准。公司要求外协供应商严格按照定作方产品图纸和承揽方的检验指导书进行加工,并要求外向供应商产品必须满足环保要求。

②差异化的供应商考核机制。针对适用月度进货检验放行率的零件以及适用月度废料率的零件分别制定考核标准。对不良率异常或报废率不合理的供应商进行罚款或要求赔偿。

③及时跟进的反馈机制。公司会根据产品质量的实际情况向外向供应商发出《供应商品质改善通知书》,要求其按具体要求及时回复并采取相应措施。

④定期考评机制。公司对外协供应商的供货品质定期进行考评,对于来料状况连续三个月被定为“C”级,将延期支付货款,同时启动供应商辅导流程或供应商退出流程;对于考评结果突出的给予更多业务机会及技术交流的奖励。

3、销售模式

公司销售模式为直接销售,其突出特点为销售研发紧密结合。

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汽车零部件量产之前需要经过产品设计、模具制作、检验以及零部件的试产、验证等多项工作,耗时视零件复杂程度从1个月到1年以上不等,量产前的产品同步设计和模具开发决定了最终的生产和销售,客户一旦选定供应商,合作关系往往也将保持长期稳定。

公司积极参与客户前期产品设计过程,并依托较强的模具开发设计能力以最短的时间完成模具开发并进入试产阶段。在进入客户合格供应商名单后,公司与客户建立起长期稳定的合作关系,积极响应客户新产品的设计需求并进行同步开发。

(1)客户获取流程

公司主要客户均为全球知名的一级汽车零部件供应商,其遴选供应商时严格遵循决策流程并择优选取,进入其供应商体系存在较高的准入门槛。这些国际化运营的企业对于供应商的选择通常由三个职能部门共同决策,分别为事业部、生产工厂及全球采购中心。经过层层筛选,公司凭借行业内良好的声誉及过硬的产品质量不断获取客户订单。

公司客户开发流程图如下:

如上图所示,公司获取订单的具体流程如下:①客户事业部通过EDI(电子数据交换)系统发放询盘。②公司进入EDI(电子数据交换)系统,下载全部询盘文件,评估技术可行性,并进行成本测算,最后通过EDI(电子数据交换)系统上传报价,以及相关技术承诺文件。③客户全球采购中心针对发行人和其他供

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应商的报价进行评估。在评估过程中,客户的事业部、生产工厂均参与评价,围绕质量水平、价格水平、交付能力等进行讨论,并最终决定供应商,下发合同。④发行人按照合同要求组织开发、生产,并向客户工厂交付产品。⑤客户工厂根据产品质量、交付能力等因素对公司进行综合评估,考核得分即为公司在其供应商体系中的重要能力指标,并作为下一轮获取合同前的评审输入。

由此可见,决定公司能否获取客户并长期维系的关键在于客户未来的采购需求变化(事业部评估)以及公司的交易历史中体现出的综合实力(工厂反馈)。目前公司与主要客户均已建立起长期稳定的合作关系,技术优势和响应速度优势使得公司在新客户的开发和原有客户的维系上具有可持续性。

(2)客户维护方式

公司客户结构相对简单,针对主要客户,公司均配备了专业的客户经理进行业务对接并提供售后服务。此外,公司关注客户诉求,对主要客户均定期进行拜访或根据客户需求不定期组织拜访活动。

(3)定价政策

公司与客户之间的定价政策是成本测算基础上的协商定价,具体过程如下:①公司根据客户提供的产品图纸要求编排工艺;②根据产品所需工艺和材料对产品的成本进行测算,其中材料成本依据原材料的外购市场价格进行测算;制造成本依据工艺部门估算的加工周期及财务部门预计的设备机台费率测算;包装和运费根据客户要求进行测算;③销售人员在成本价的基础上,结合公司对产品利润率的要求以及市场端了解到的信息进行初始报价,经过与客户的多轮协商后确定产品价格。

(四)公司主要产品的产能、产量及销售情况

1、产能利用情况和主要产品的产销情况

(1)公司产能利用情况

报告期内,公司主要生产设备的利用情况如下:

单位:小时

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设备类型项目2018年度2017年度2016年度
压铸设备可供运行时间注277,300183,888162,150
实际运行时间229,398157,392132,496
利用率82.73%85.59%81.71%
机加工设备可供运行时间3,846,6272,373,8011,586,294
实际运行时间2,904,2301,818,8561,206,488
利用率75.50%76.62%76.06%
模具设备可供运行时间163,100136,560131,850
实际运行时间146,640125,955122,128
利用率89.91%92.23%92.63%

注:可供运行时间是指所有该类型设备理论运行时间之和,该理论运行时间不包括定期维修、检查、保养及其他维持设备有效运行必要的停工时间。

报告期内,公司压铸设备和机加工设备的产能利用率基本维持在80%以上,模具设备产能利用率相对较高,接近90%,表明公司的主要设备处于较为饱和的生产状态,产品的市场需求比较旺盛。随着前期储备项目陆续实现量产,2017年公司产能利用率有所上升。2018年因新租赁厂房,新购置设备的产能尚未完全释放,产能利用率略有下降。

(2)公司主要产品的产销情况

报告期内,公司主要产品(不含其他汽车零部件和其他零部件,下同)的产

量、销量和产销率情况如下:

单位:万件

产品项目2018年度2017年度2016年度
汽车热交换零部件产量746.30755.26825.92
销量998.01974.71,014.78
产销率133.73%129.05%122.87%
汽车引擎零部件产量2,055.611,657.661,350.99
销量2,043.481,668.721,365.55
产销率99.41%100.67%101.08%
汽车传动零部件产量907.17744.84578.47
销量816.06702.67571.01

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产销率89.96%94.34%98.71%
汽车转向与刹车零部件产量628.12442.10179.15
销量571.18412.41166.4
产销率90.93%93.28%92.88%
新能源汽车零部件产量121.8633.1415.55
销量109.9829.6515.25
产销率90.25%89.45%98.12%
家用电器零部件产量1,740.052,117.941,087.77
销量2,025.392,461.581,875.17
产销率116.40%116.23%172.39%

公司实行“以销定产”的销售策略,报告期内整体产销率接近100%。其中汽车热交换零部件和家用电器零部件的产销率持续高于100%,主要系因公司自身压铸及注塑件产能不足,部分汽车热交换零部件和家用电器零部件直接外购,这部分产品计入了销量而未计入产量。2018年公司汽车零部件产销率出现一定幅度下降,一方面因公司第四季度在履行订单较多,年底集中备货导致公司截至期末的主要产品产量大幅上升而尚未实现销售;另一方面因公司2018年寄售模式订单占比提升,导致寄售仓内存货增加较多,该存货只有在实现销售时才计入销量。

报告期内,公司由于客户订单量持续增长,部分产品出现了产能紧张的情况,为了更好的平衡生产与需求的矛盾,同时提高产能利用效率,公司对部分生产简

单、技术含量较低的产品转为外购。

报告期内,公司外购成品的品种分布、占对应产品的产量以及收入的比例情况如下:

产品大类外购成品数量(万件)自有产量(万件)外购成品产量占比销售额(万元)外购成品收入占比
2018年度
家用电器零部件282.421,740.0516.23%16,527.9627.79%
汽车热交换零部件272.18746.3036.47%19,596.2311.69%
汽车引擎零部件100.722,055.614.90%20,440.490.91%
汽车传动零部件8.34907.170.92%39,060.320.45%
汽车转向与刹车零部件0.53628.120.08%10,618.530.01%
其他零部件0.88106.170.83%863.490.10%

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2017年度
家用电器零部件376.332,117.9417.77%19,770.4228.29%
汽车热交换零部件195.57755.2625.89%20,502.735.91%
汽车引擎零部件112.481,657.666.79%16,216.231.19%
汽车传动零部件4.27744.840.57%20,188.850.43%
汽车转向与刹车零部件0.25442.10.06%8,962.220.00%
其他汽车零部件20.16438.854.59%1,241.080.19%
其他零部件6.73118.615.67%1,345.740.51%
2016年度
家用电器零部件717.571,087.7765.97%16,513.7627.41%
汽车热交换零部件161.56825.9222.87%20,665.925.76%
汽车引擎零部件0.171,350.990.01%12,837.390.03%
汽车传动零部件18.47578.473.19%11,084.433.40%
汽车转向与刹车零部件16.47179.159.19%3,276.770.75%
其他汽车零部件173.31252.4368.66%630.9612.78%
其他零部件30.9581.5272.90%2,122.172.07%

(3)公司人均产量变化情况

报告期内,公司生产人员人均产量分别为5.36万件/人、3.72万件/人和5.02万件/人。其中,2017年度公司生产人员人均产量为3.72万件/人,相比2016年度下降30.58%,主要系2017年度生产人员的人数大幅增长所致。2017年度发行人正式生产人员人数为1,545人,相比2016年度753人增长105.18%,同期产量为5,750.94万件,相比2016年度4,037.85万件增长42.43%,故导致人均产量下降。2017年度,为满足现有项目在未来投产、量产带来的潜在生产需求并扩大产能需要,公司招聘了较多的一线生产人员,导致生产人员数量大幅增加。2018年,公司人均产量为5.02万件,已经基本恢复至2016年水平。

2、主要产品销售收入情况

报告期公司主要产品销售收入增长情况如下表所示:

单位:万元

产品分类2018年度2017年度2016年度
金额增长率金额增长率金额增长率
汽车热交换零部件19,596.23-4.42%20,502.73-0.79%20,665.92-0.98%
汽车引擎零部件20,440.4926.05%16,216.2326.32%12,837.3947.21%
汽车传动零部件39,060.3293.47%20,188.8582.14%11,084.4350.10%

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汽车转向与刹车零部件10,618.5318.48%8,962.22173.51%3,276.77115.20%
新能源汽车零部件11,428.22207.47%3,716.8345.56%2,553.39192.56%
家用电器零部件16,527.96-16.40%19,770.4219.72%16,513.864.41%
合计117,671.7431.69%89,357.2833.51%66,931.7621.28%

从上表可见,报告期内公司的汽车热交换零部件销售规模较为平稳,汽车引擎零部件、传动零部件、转向与刹车零部件以及新能源汽车零部件均增长较快,家用电器零部件的销售额受终端市场需求影响存在一定波动。

3、主要产品销售均价变动情况

发行人报告期内主要产品分客户的销售价格及销量情况如下:

项 目2018年度2017年度2016年度
销量(万件)单价(元/件)销量(万件)单价(元/件)销量(万件)单价(元/件)
汽车零部件汽车引擎零部件2,043.4810.001,668.729.721,365.559.40
舍弗勒集团1,526.625.891,348.415.951,160.006.82
博泽集团239.0713.6867.2111.5844.3314.54
博格华纳集团141.7921.17178.7721.78137.3520.16
其他客户136.0038.0974.3347.3823.8763.52
汽车热交换零部件998.0119.64974.7021.031,014.7820.36
康奈可集团384.517.65327.347.91317.189.12
法雷奥集团326.6128.85403.3730.28557.4126.12
马勒集团285.7224.99234.4623.51136.6123.14
其他客户1.1879.039.5319.843.5814.93
汽车传动零部件816.0747.86702.6728.73571.0119.41
博格华纳集团431.1371.78198.2756.1344.6461.28
法雷奥集团230.4411.27362.2212.59379.3412.17
舍弗勒集团119.4822.21119.6123.21109.2023.47
其他客户35.0281.7922.5876.4237.8430.9
汽车转向与刹车零部件571.1818.59412.4121.73166.4019.69
大陆汽车集团356.098.68195.589.3848.539.95
麦格纳集团118.4730.53119.1028.2484.5427.82
博世集团74.5044.7266.3847.072.8958.57

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其他客户22.1226.1831.3520.3930.448.96
新能源汽车零部件109.98103.9129.65125.3715.26167.36
法雷奥集团89.5092.2826.20106.970.67284.72
蔚然(南京)动力科技有限公司9.6396.550.31131.360.012,074.29
联合汽车电子有限公司5.5090.411.07240.240.031,027.92
其他客户5.35325.582.06298.5914.55159.31
小计4,538.7222.283,788.1618.373,133.0016.08
家电零部件博世集团1,591.4210.022,347.138.211,821.438.93
其他客户433.971.35114.454.2953.744.68
小计2,025.398.162,461.588.031,875.178.81
总计6,564.1017.936,249.7414.305,008.1713.36

报告期内,公司产品平均单价整体呈缓慢上升趋势,主要系因产品结构发生变化。汽车传动系统和新能源汽车动力系统的关键汽车零部件为公司产品发展计划的重点,因此报告期内收入占比上升较快。该类产品定价相对较高,从而拉动公司整体平均单价逐年上升。具体到各类汽车零部件产品,新项目、新产品定价相对较高,而传统产品受产品更新和技术升级的影响,价格相对稳定甚至缓慢下降。

4、公司向前五名客户的销售情况

期间客户名称销售额(万元)营业收入占比
2018年度博格华纳集团33,947.3828.24%
法雷奥集团22,001.9518.30%
博世集团19,707.8116.39%
舍弗勒集团11,641.869.68%
马勒集团7,139.845.94%
合计94,438.8478.55%
2017年度博世集团22,404.4824.27%
法雷奥集团21,141.3122.90%
博格华纳集团15,021.9716.27%
舍弗勒集团10,798.4811.70%
马勒集团5,511.785.97%
合计74,878.0181.11%
2016年度法雷奥集团19,782.5328.29%
博世集团16,431.6923.50%
舍弗勒集团10,471.2114.97%
博格华纳集团5,503.717.87%

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马勒集团3,161.174.52%
合计55,350.3079.15%

(1)主要客户基本情况及合作背景

公司主要客户的基本情况如下:

①法雷奥集团(Valeo Group)法雷奥集团设立于1923年,总部位于法国,主要从事汽车、卡车用零部件、系统及模块的设计、开发、生产和销售,其产品涵盖领域包括舒适性/驾驶辅助系统、动力总成系统、温控系统和视觉系统等。截至2017年底,法雷奥集团在全球33个国家拥有184个生产基地、55个研发中心、15个物流基地,员工总数达111,600人。2017年法雷奥集团全球汽车零部件配套营业收入为193.6亿美元,全球排名第9。

公司主要与法雷奥集团下属公司法雷奥压缩机(长春)有限公司、ValeoCompressor Europe s.r.o.、法雷奥汽车自动传动系统(南京)有限公司、Valeo NorthAmerica Inc、Valeo Compressor Tailand Co.,Ltd、Valeo Systeme Controle MoteursSystemes、法雷奥汽车内部控制(深圳)有限公司、无锡法雷奥汽车零部件系统有限公司、法雷奥市光(中国)车灯有限公司佛山分公司、法雷奥汽车空调湖北有限公司南京分公司、南京法雷奥离合器有限公司、Valeo Electric and ElectronicSystems Sp. Z.o.o、Valeo Japan Co.Ltd、Valeo Siemens eAutomotive GermanyGmbH、法雷奥西门子新能源汽车(深圳)有限公司、湖北法雷奥车灯有限公司佛山分公司等开展业务,主要为其提供气缸体组件、变矩器零件和斜盘等产品。

公司与法雷奥集团合作渊源可以追溯至2006年。当时法雷奥集团在收购了一家日本企业后开始了汽车空调压缩机业务的扩张,由于汽车空调压缩机零件的气密性要求很高,法雷奥集团迫切需要开发符合产品质量要求的新供应商。在经过多次考察认证后,法雷奥集团决定向德朔实业采购汽车空调压缩机壳体等汽车铝压铸件。2012年,公司从德朔实业的汽车制造事业部中分离后独立运营,并承接所有业务资源。由于法雷奥集团内部各系统间信息高度共享,公司在交期和质量方面表现卓越,双方合作不断深化,合作领域从铝合金压铸件领域迅速扩展至钢件机加工领域,产品类型由汽车热交换零部件扩展至汽车传动零部件。

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②博世集团(Robert Bosch GmbH)博世集团设立于1886年,总部位于德国,是全球最大的汽车零部件供应商,同时也是世界领先的汽车技术、工业技术、消费品和建筑智能化技术生产商之一。博世集团的汽车零部件产品包括制动装置、滤清器、柴油喷射系统、照明技术、能源系统、电器/电子装置、火花塞、汽油发动机管理系统、雨刮系统、汽车诊断系统等。截至2017年底,博世集团在全球60个国家拥有440个生产基地,125个工程中心,员工总数达402,000人。2017年博世集团全球汽车零部件配套营业收入为475.00亿美元,全球排名第1。

在家用电器领域,公司与博世集团下属公司博西华电器(江苏)有限公司、博西威家用电器有限公司、BSH Household Appliances Manufacturing Pvt. Ltd及BSH Bytowije Pribory开展业务,主要为其提供三脚架、隔离环、适配器、前门圈、后门圈等洗衣机零部件。公司与博世集团在该领域的合作开始于德朔实业与博西华的合作。公司设立之前为德朔实业的制造事业部,主要为博西华生产洗衣机注塑件,双方建立了长期稳定的战略合作关系。公司设立之后,汽车零部件业务独立运营,但仍保留了与博西华的家电零部件业务。

在汽车零部件领域,公司与博世汽车转向系统(南京)有限公司开展业务,主要为其提供转向螺母、转向齿轮等转向零部件。公司与博世集团在该领域的合作开始于博世集团和采埃孚集团在南京的合资工厂,该工厂具体由采埃孚集团负责运营。凭借在汽车零部件行业建立的良好声誉以及南京的地域优势,公司取得采埃孚集团的部分机加工零部件业务,成为该工厂供应商。2016年博世集团收购该工厂,工厂更名为博世汽车转向系统(南京)有限公司。由此公司与博世集团在汽车零部件领域开展业务,为其生产汽车转向齿轮、转向螺母等零件。

③舍弗勒集团(Schaeffler AG)

舍弗勒集团设立于1872年,总部位于德国,是汽车行业发动机、变速箱和底盘应用领域高精密产品与系统的知名供应商,拥有INA、FAG和LuK三大品牌,产品涵盖领域包括发动机系统、变速器系统和底盘系统。截至2017年底,舍弗勒集团在全球22个国家拥有74个生产基地,员工总数达65,000人。2017年舍弗勒集团全球汽车零部件配套营业收入为107.98亿美元,全球排名第22。

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公司主要与舍弗勒集团下属公司舍弗勒(中国)有限公司、舍弗勒(南京)有限公司、Schaeffler Canada Inc.、Schaeffler KG、Schaeffler Ansan Corporation、Schaeffler Brasil Ltda.、舍弗勒贸易(上海)有限公司、LuK Transmissions SystemsLLC、LUK Puebla S. de R.L. de C.V、LuK GmbH & Co. KG等开展业务,主要为其提供换挡轴、水泵壳和张紧臂等产品。

公司与舍弗勒集团的合作渊源可以追溯至2007年。当时德朔实业了解到舍弗勒在中国的业务发展迅速并正在开发新的供应商,因此主动接触并凭借良好的开发和沟通能力成为其供应商。公司从德朔实业独立运营后承接所有业务资源。基于公司在交期和质量方面的突出表现,双方合作逐步扩展至舍弗勒集团的海外工厂。

④博格华纳集团(BorgWarner Inc.)

博格华纳集团设立于1928年,总部位于美国,主要为全球主要汽车生产商提供先进的动力系统解决方案,其主要产品包括涡轮增压器、排气系统、正时设备链条、热交换系统、变速器、扭矩传递产品以及旋转式电动装置。截至2017年度,博格华纳集团在全球17个国家拥有66个生产、组装和技术基地,员工总数达29,000人。2017年博格华纳集团全球汽车零部件配套营业收入为98亿美元,全球排名第26。

公司主要与博格华纳集团下属公司博格华纳汽车零部件(宁波)有限公司、博格华纳汽车零部件天津有限公司、博格华纳联合传动系统有限公司、BorgWarner Inc.、BorgWarner Morse TEC、博格华纳汽车零部件北京有限公司、北京博格华纳汽车传动器有限公司及Borgwarner Drivetrain Engineering Gmbh、BorgWarner PDS Irapuato, S de RL de CV、BorgWarner Powertrain EngineeringGmbH等开展业务,主要为其提供发动机正时链轮和变矩器零部件等产品。

公司与博格华纳集团的业务合作开始于钢制正时链轮。在与公司开始合作之前,博格华纳集团主要向印度进口该零件,后因其与印度供应商付款期间不匹配以及印度联邦之间税务环境存在不确定性,同时考虑其客户在中国的本土化生产需求,博格华纳集团决定寻找境内替代供应商。彼时公司已与舍弗勒合作多年,在汽车引擎及传动零部件制造领域积累了丰富的经验并建立起良好声誉,因此成

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功取得博格华纳集团钢制正时链轮在中国境内的本土化生产项目。其后双方合作契合度较高,业务量增速较快。2015年,公司抓住博格华纳变速箱生产本土化的历史机遇取得变速箱项目,为博格华纳集团生产DCT变速箱阀体,从而将双方的合作领域拓展至汽车传动零部件领域。

⑤马勒集团(Mahle GmbH)马勒集团设立于1920年,总部位于德国,是世界领先的发动机零部件供应商,其产品涵盖领域包括活塞系统、气缸配件、气门驱动系统、燃油管理系统、机油管理系统、冷却系统和机电一体化等。截至2017年底,马勒集团在全球32个国家拥有170个生产基地,16个主要的研发中心,员工总数达78,000人。2017年马勒集团全球汽车零部件配套营业收入为144.41亿美元,全球排名第15。

公司主要与马勒集团下属公司马勒压缩机(苏州)有限公司工业园、德尔福电子(苏州)有限公司、Delphi Automotive Systems,LLC、Mahle CompressorsHungary等开展业务,主要为其提供汽车空调压缩机缸体组件。

公司与马勒集团的合作开始于为德尔福电子(苏州)有限公司生产汽车热交换零部件。2015年7月马勒集团收购德尔福热交换业务,由此与公司建立了业务联系。由于在汽车空调压缩机零件领域拥有丰富的经验,公司成为马勒集团在中国的重要供应商。公司主要业务对象为马勒压缩机(苏州)有限公司,双方合作良好并延续至今。

公司主要客户均为全球知名汽车零部件供应商,拥有稳定、高效的采购体系。与主要客户庞大的采购规模相比,公司对其销售规模不大,因此其对公司的采购需求占其采购总量的比例较低。

(2)前五大客户销售占比变化的原因

报告期内,公司各期前五大客户销售收入占比变化情况如下:

客户名称营业收入占比
2018年度2017年度2016年度
博格华纳集团28.24%16.27%7.87%
法雷奥集团18.30%22.90%28.29%

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博世集团16.39%24.27%23.50%
舍弗勒集团9.68%11.70%14.97%
马勒集团5.94%5.97%4.52%
合计78.55%81.11%79.15%

报告期内,公司主要客户合计销售收入占比由2016年度的79.15%下降至2018年度的78.55%,主要系因报告期内公司加大研发力度,凭借良好的市场口碑深化市场开拓,产品种类日益丰富,客户范围不断扩大。公司除前五大客户以外的其他客户销售收入增长迅速,从而导致报告期前五大客户的销售收入占比有所下降。

①法雷奥集团、舍弗勒集团销售收入占比下降的原因

报告期内,公司对法雷奥集团、舍弗勒集团销售收入逐年上升,年均复合增长率分别为5.46%和5.44%。随着公司业务规模的扩大,公司加强与博格华纳集团、马勒集团等客户的业务合作,该部分客户的业务增长迅速,因此公司对法雷奥集团、舍弗勒集团的收入占比有所降低。

②博世集团销售收入占比变化原因

公司与博世集团的合作包括汽车零部件和家电零部件两大领域。2017年公司与博世集团合作的两大领域业务收入均有所增长,销售收入较2016年增长了36.35%,销售收入占比进一步提升。

2018年因家电业务并非公司未来发展重点,公司战略性放弃了部分与博西华集团的低毛利项目,导致2018年与博世的家电零部件业务收入下降了17.32%,而汽车零部件业务仅略有增长,因此整体销售收入下降了12.04%。另一方面,公司其他主要客户2018年销售收入仍稳步增长,因此博世集团的销售占比出现一定幅度下降。

③博格华纳集团销售收入占比上升的原因

报告期内,公司对博格华纳集团销售收入分别为5,503.71万元、15,021.97万元和33,947.38万元,年均复合增长率为148.36%。报告期内,各类产品的销售收入如下:

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单位:万元

产品类型2018年度2017年度2016年度
DCT变速箱阀体19,230.416,641.97267.6
变矩器零件3,257.932,587.941,839.48
正时链轮3,031.683,763.022,768.43
分动箱零件3,047.34214.7-
离合器零件2,190.27791.15-
变速箱零件1,742.84--
其他1,446.911,023.19628.2
总计33,947.3815,021.975,503.71

报告期内公司对博格华纳集团的销售收入增幅较大,主要系因该阶段公司为博格华纳集团生产的新产品逐步开始量产。2016年正时链轮及变矩器零件产品销售额增长较快。2017年开始,公司与博格华纳集团继续在DCT变速箱阀体、分动箱零件和离合器零件等领域深化合作,其中DCT变速箱阀体产品销量持续扩大,销售收入取得了爆发式增长。2018年公司与博格华纳集团合作的分动箱零件、离合器零件、变速箱零件等产品销量持续扩大,带动整体销售收入继续快速增长。

④马勒集团销售收入占比上升的原因

报告期内公司对马勒集团销售收入分别为3,161.17万元、5,511.78万元和7,139.84万元,年均复合增长率为50.29%。公司主要为马勒集团提供汽车空调压缩机气缸体组件,报告期内公司对马勒集团的销售收入增幅较大,主要系因2015年7月马勒集团收购了德尔福集团的热交换业务。公司与马勒集团进一步深化合作,销售收入快速上升,销售收入占比随之上升。

(3)前五大客户变化情况

报告期内,公司前五大客户非常稳定,仅排名发生一些变化:

2016年至2017年间,法雷奥集团和博世集团一直为公司前两大客户。2015年至2016年间,公司与博世集团的合作主要集中家用电器零部件领域,主要合作对象为博西华电器(江苏)有限公司,而在汽车零部件领域业务较少。2017

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年公司为博世汽车转向系统(南京)有限公司生产的汽车转向齿轮和转向螺母进入量产,使得公司2017年度与博世集团在汽车零部件领域的销售收入达到3,124.10万元,较2016年增加了18.36倍,从而使得博世集团超过法雷奥集团成为公司第一大客户。

公司与博格华纳集团在多领域开展合作。随着正时链轮、变矩器零件、DCT变速箱阀体等产品逐步进入量产阶段,公司对博格华纳集团的销售收入迅速上升,2016年至2017年排名持续上升,分别为公司第四、第三大客户。2018年博格华纳集团超过法雷奥集团和博世集团成为公司第一大客户,法雷奥集团和博世集团排名下降至第二、第三。

马勒集团售收入排名于2016年首次进入前五。2015年以前,公司与德尔福电子(苏州)有限公司开展业务,主要为其提供气缸体组件。2015年7月,马勒集团收购了德尔福集团的热交换业务,与公司业务合作范围扩大,随着马勒集团自身业务规模的扩张,对公司采购规模有所增加,因此于2016年进入前五大客户,其后一直为公司第五大客户。

公司与舍弗勒集团的产品结构相对稳定。受价格年降条款影响,公司对舍弗勒集团的销售收入增长较为缓慢,报告期内年均复合增长率为5.44%,显著低于博格华纳集团和马勒集团的销售收入增速,因此排名出现下降。2017年度舍弗勒销售收入排名下降一位,由第三大客户变为第四大客户,2018年度仍为公司第四大客户。

(4)主要客户销售价格变化情况

报告期内公司对主要客户各类产品销售收入、销量及平均销售单价如下:

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项 目2018年度2017年度2016年度
金额(万元)金额占比(%)销量(万件)单价(元/件)金额(万元)金额占比(%)销量(万件)单价(元/件)金额(万元)金额占比(%)销量(万件)单价(元/件)
汽车零部件博世集团3,766.383.1474.6250.483,124.103.4066.3847.07169.250.242.8958.57
汽车转向与刹车零部件3,331.472.7874.5044.723,124.103.4066.3847.07169.250.242.8958.57
新能源汽车零部件434.910.360.123,654.73--------
舍弗勒集团11,641.869.721,646.097.0710,798.4811.741,468.027.3610,471.2115.031,269.208.25
汽车引擎零部件8,987.987.501,526.625.898,022.968.731,348.415.957,908.0511.351,160.006.82
汽车传动零部件2,653.882.22119.4822.212,775.523.02119.6123.212,563.163.68109.2023.47
法雷奥集团22,001.9518.37682.8232.2221,141.3122.99817.4425.8619,782.5328.39949.7120.83
汽车热交换零部件9,421.507.87326.6128.8512,213.1013.28403.3730.2814,559.7620.89557.4126.12
汽车传动零部件2,596.462.17230.4411.274,559.224.96362.2212.594,616.906.63379.3412.17
新能源汽车零部件8,258.946.9089.5092.282,802.733.0526.20106.97191.850.280.67284.72
汽车引擎零部件1,702.061.4233.7050.501,307.181.4219.3567.56330.160.472.20150.09
其他汽车零部件23.000.022.568.98259.070.286.3041.1683.850.1210.088.32
博格华纳集团33,947.3828.34572.9259.2515,021.9716.34377.0439.845,503.717.90181.9930.24
汽车传动零部件30,945.7125.84431.1371.7811,128.4812.10198.2756.132,735.293.9344.6461.28
汽车引擎零部件3,001.682.51141.7921.173,893.494.23178.7721.782,768.433.97137.3520.16
马勒集团7,139.845.96285.7224.995,511.785.99234.4623.513,161.174.54136.6123.14
汽车热交换零部件7,139.845.96285.7224.995,511.785.99234.4623.513,161.174.54136.6123.14

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其他客户23,889.9919.951,706.7414.0015,230.3016.571,264.8512.0411,960.9917.171,005.4811.90
小计102,387.3985.484,968.9120.6170,827.9477.034,228.1816.7551,048.8673.263,545.8814.40
家电零部件博世集团15,941.4313.311,591.4210.0219,280.3720.972,347.138.2116,262.4323.341,821.438.93
其他客户586.530.49433.971.35490.040.53114.454.28251.430.3653.744.68
小计16,527.9613.802,025.398.1619,770.4221.502,461.588.0316,513.8623.701,875.178.81
其他零部件863.490.72109.357.901,345.741.46115.9811.602,122.173.05124.1017.10
总计119,778.84100.007,103.6416.8691,944.10100.006,805.7413.5169,684.90100.005,545.1512.57

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报告期内公司对主要客户产品平均销售价格的波动主要受产品结构变 化的影响。由于不同产品之间结构、工艺、原料存在一定差异,因此其价格差异较大。若高单价产品收入占比增加会拉动该客户产品平均销售价格上升,反之,低单价产品收入占比增加会导致该客户产品平均销售价格下降。而对产品结构未发生显著变化的产品品类,受价格年降条款影响其平均单价呈下降趋势。此外,汇率波动也会对公司外销产品的价格产生一定冲击。最终价格变化情况取决于上述三类因素的共同影响,具体分析如下:

①法雷奥集团

公司对法雷奥集团销售的产品结构较为丰富,覆盖汽车传动零部件、汽车热交换零部件、汽车引擎零部件和新能源汽车零部件等多个领域。报告期内公司对法雷奥集团销售产品的平均单价持续上升。

2017年公司对法雷奥集团平均销售单价较2016年上升,主要系因平均销售单价相对较高的电机壳体组件、逆变器壳体组件销售收入占比由0.32%上升至11.35%,而平均单价相对较低的气缸体组件、变矩器零件、斜盘销售收入占比由2016年的97.09%下降至2017年的83.34%。此外,由于法雷奥气缸体组件中外销比例较高,报告期内人民币对欧元持续贬值导致该品类平均单价持续上升。

2018年公司对法雷奥集团平均销售单价继续上升,主要系因销售单价相对较高的电机壳体组件进入量产,其销售收入占比由2017年的8.93%上升至27.03%。此外,高单价的逆变器壳体组件的销售占比继续上升,从而拉动公司对法雷集团整体平均销售单价进一步上升。

②博世集团

公司对博世集团销售的产品包括洗衣机零部件和汽车转向和刹车零部件。报告期内公司对博世集团销售产品的平均单价持续上升。

2017年公司对博世集团平均销售单价较2016年上升,主要系因公司与博世集团的汽车转向零件于2017年进入量产,拉动汽车转向与刹车零件的收入占比由2016年的1.03%上升至13.94%。由于汽车转向和刹车零部件的平均销售单价显著高于洗衣机零部件,因此公司对博世集团产品的平均销售单价2017年进一

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步上升。

2018年公司对博世集团销售的产品结构中汽车零部件收入占比进一步提高至19.11%,从而拉动对博世集团整体平均销售单价进一步上升。

③舍弗勒集团

报告期内公司对舍弗勒集团销售产品的平均单价持续下降,主要系因销售收入占比较高的汽车引擎零部件平均销售价格持续下降。

2016年至2017年间,汽车引擎零部件平均销售价格持续下降,主要系因销售单价相对较高的水泵壳、张紧臂和正时链轮销售收入占比持续下降,分别为48.63%和42.43%,且该期间上述产品的平均销售单价整体呈下降趋势。

2018年汽车引擎零部件中张紧臂类产品内部结构发生变化,新增大量低单价的后板、机壳,使得张紧臂类产品平均销售单价显著下降,由2017年的10.72元/件下降至2018年的6.41元/件,而该类产品销售收入占比大幅上升,因此拉低了公司对该客户2018年汽车引擎零部件的平均销售价格。

④博格华纳集团

公司对博格华纳集团销售的产品包括汽车传动零部件和汽车引擎零部 件。2017年公司对博格华纳销售产品的平均单价增幅较大,主要系因DCT变速箱阀体进入量产,其收入占比由2016年的4.86%上升至44.22%,且该类产品平均销售单价显著高于其他汽车零部件。其中,两款高单价的DCT变速箱阀体进入量产使得2017年该子品类的平均单价较2016年进一步上升。

2018年公司对博格华纳销售产品的平均单价进一步大幅提升,主要系因DCT变速箱阀体收入占比进一步提升至56.65%,且销售单价最高的分动箱零件收入占比由2017年1.43%提升至8.91%。

⑤马勒集团

公司对马勒集团销售的产品均为汽车空调压缩机气缸体组件,产品结构及平均销售价格较为稳定。

(5)公司对前五大客户的依赖性分析

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①公司前五大客户集中度较高符合行业竞争格局公司客户集中度较高的根本原因在于汽车零部件一级供应商中形成了垄断竞争的市场格局。在专业化分工日趋细致的背景下,汽车零部件行业内形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应商等多层次分工的金字塔结构。但随着汽车零部件企业集团化的不断深化,近年来,汽车零部件行业逐渐形成沙漏型结构,即少数几家企业垄断了某个部件的生产。公司作为二级汽车零部件供应商,其客户正是在各自领域形成一定的垄断优势的跨国汽车零部件一级供应商。

②由于产品替代风险较低,公司对主要客户不存在重大依赖公司产品替代风险较低主要体现在以下几个方面:第一,由于全球知名汽车零部件供应商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证,其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长,因此双方形成的战略合作伙伴关系相对稳定;第二,公司往往会参与客户产品的开发过程,与客户进行产品的同步设计开发,在此基础上形成的产品具有一定定制化特点,这使得公司产品较难被替代;第三,销售合同通常会对未来5-7年的供货量作出预计,而客户单方面提前终止合同的情况较为罕见,因此较长的合同期限一定程度上能够降低公司产品被替代的风险;第四,由于稳定的高质量供货以及快速反应的贴身服务,公司在客户中树立了良好的市场口碑和声誉。良好的合作历史和市场口碑使得公司与其主要客户之间的合作关系更加稳固。

③公司的客户结构决定了其对单一客户不存在重大依赖报告期内各年度,公司对单一集团客户销售占比均不超过40%且保持逐年下降的趋势,客户结构不断优化。此外,公司与其主要客户是在多领域、多区域、多产品开展业务,并非针对单一业务对象。即使集团层面为同一客户,但其下属企业之间在业务上通常具备一定独立性,公司对集团客户某一下属企业的销售收入变化不一定会对该客户的整体收入产生显著影响。

④公司客户结构不断优化,客户集中度不断降低,对前五大客户不存在重大依赖

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报告期内,公司对前五大客户的合计销售收入占比由2016年的79.15%下降至2018年的78.55%,而公司的销售收入则由2016年的69,931.48万元增长至2018年的120,227.15万元,年均复合增长率达31.12%。随着公司业务规模的增长及客户结构的不断优化,客户集中度不断降低。除前五大客户外,报告期内公司增长较快的其他客户及其销售收入如下:

单位:万元

客户名称2018年度2017年度2016年度
大陆集团6,204.394,010.711,552.09
麦格纳集团3,617.123,380.122,352.11
博泽集团3,271.03778.01644.66
蒂森克虏伯集团579.08639.35272.63
美国爱科集团1,524.07797.05342.68
蔚然(南京)动力科技有限公司929.6041.2412.86
合计16,125.299,646.485,177.03

综上所述,公司对前五大客户不存在重大依赖。

(6)公司与主要客户交易的可持续性

公司与主要客户交易的可持续性主要体现在以下三个方面:

①公司与主要客户具有良好的合作历史

公司与主要客户均拥有较长的合作历史。公司设立之初即与博世集团、法雷奥集团、博格华纳集团、舍弗勒集团、康奈可集团开展业务。除马勒集团外,公司与主要客户均有五年以上的合作历史。

在与上述客户的合作历程中,公司因在产品质量、响应速度、成本控制、创新意愿等方面表现卓越,连续多年获得舍弗勒和大陆联合颁发的优质供应商奖。同时,公司还获得舍弗勒大中华区颁发的“最佳技术合作奖”、马勒颁发的“年度优秀供应商奖”、博格华纳颁发的“博格华纳年度最佳合作奖”、“2017年度最佳合作奖”以及法雷奥2017年颁发的“全球优秀供应商奖”。

②公司与主要客户在销售合同中对未来预计的产量进行了约定

公司与主要客户均签订了较长期限的销售合同,销售合同通常会对未来5-7

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年的供货量作出预计,因此除非客户需求发生重大变化或单方面提前终止合同,随着合同的履行,未来公司对主要客户的收入具有一定可持续性。

③优质的客户资源是公司交易可持续性的潜在保障公司主要客户均为全球知名的汽车零部件供应商。由于全球知名汽车零部件供应商及其下游整车厂对其上游零部件供应商有着严格的资格认证,其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长,因此双方形成的战略合作伙伴关系相对稳定,这使得公司与主要客户之间的交易具有可持续性。

(五)主要原材料和能源供应情况

1、原材料采购公司的采购物资可以划分为生产性采购和非生产性采购。生产性采购内容主要为原材料和半成品,其中原材料以铝锭为主,半成品主要为端盖和轴类压铸件、锻造件和机加工件;非生产采购内容主要为在生产过程中逐渐消耗或磨损的辅料,以刀模具为主,其次包装、耗材等。

(1)公司物资采购的金额及其占比

报告期内,公司各类物资的采购金额及其占比如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
原材料22,159.2936.28%16,043.0738.48%12,307.8038.32%
其中:铝锭15,824.6125.91%8,900.2321.34%6,981.0021.73%
钢材3,159.385.17%2,429.655.83%1,352.144.21%
塑胶2,248.063.68%2,489.995.97%3,386.3010.54%
半成品19,763.1632.36%15,080.8336.17%12,653.6839.40%
其中:压铸件9,422.7515.43%8,357.2520.04%7,144.4122.24%
锻造件5,624.229.21%2,916.286.99%2,156.536.71%
机加工件3,411.215.59%2,147.765.15%1,959.176.10%
喷漆件1,163.361.90%1,036.772.49%1,278.333.98%
刀模具10,683.9017.49%6,497.7915.58%4,437.5213.82%

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其中:刀具6,486.6410.62%3,885.569.32%2,221.256.92%
模具3,648.465.97%2,371.085.69%1,468.594.57%
包装及耗材5,688.869.31%2,184.015.24%1,671.975.20%
设备2,528.434.14%1,666.084.00%680.52.12%
其他253.060.41%225.490.54%368.541.15%
合计61,076.69100.00%41,697.27100.00%32,120.01100.00%

(2)公司主要原材料采购价格的变化情况

报告期内,公司铝锭及钢材的平均采购价格如下:

单位:元/千克

采购类型2018年度2017年度2016年度
铝锭13.6513.3811.43
钢材8.646.665.94

报告期内公司铝锭及钢材平均采购价格持续上升,该趋势与原材料市场价格变化趋势基本一致。

(3)公司主要原材料耗用量与产量的匹配关系

报告期内,公司主要原材料耗用量与产量情况如下:

项 目2018年度2017年度2016年度
主要原材料耗用量(吨)16,481.1112,081.998,687.96
其中:铝锭(吨)11,313.877,081.035,780.35
钢材(吨)4,044.043,499.962,146.45
塑胶(吨)1,123.201,501.00761.16
产量(万件)6,756.826,306.124,339.34

如上表所示,报告期内公司原材料耗用量随着产量的增加而增加,其中铝锭及钢材耗用量的增长趋势与产量的增长趋势基本一致。2018年塑胶类原材料耗用量出现一定幅度下降,主要系因2018年公司产品结构中洗衣机门圈和汽车座椅零部件等注塑件占比下降。

2、能源供应

公司生产消耗的主要能源为电力和天然气。报告期内,公司能源消耗情况如

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下:

能源项目2018年度2017年度2016年度
电力用电量(万度)5,436.313,264.832,378.91
单价(元/度)0.740.780.72
费用(万元)4,003.472,538.331,707.65
天然气用气量(万立方米)422.61285.74244.46
单价(元/立方米)3.543.543.52
费用(万元)1,497.491,012.40860.41

3、生产成本构成报告期内,公司的生产成本构成如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
直接材料56,954.5055.3233,934.4852.8226,137.2756.13
直接人工12,707.1512.348,067.1712.564,727.6210.15
制造费用33,285.1232.3322,242.7834.6215,704.8333.72
合计102,946.77100.0064,244.43100.0046,569.72100.00

4、公司前五大供应商基本情况

报告期各期,公司对前五大供应商采购内容及金额如下:

单位:万元

期间供应商名称采购额采购占比采购内容
2018年度南京奥优美特压铸技术有限公司11,099.9218.17%铝压铸件、压铸外协
上海众福金属制品有限公司注7,416.5012.14%铝锭
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司4,699.357.69%铝锭
上海新格有色金属有限公司3,699.706.06%铝锭
南京普瑞斯汽车配件有限公司2,171.083.55%锻造件
合计29,086.5547.62%-
2017年度南京奥优美特压铸技术有限公司8,563.1416.77%铝压铸件、压铸外协
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司5,842.5711.44%铝锭
南京天翔机电有限公司2,191.154.29%铝压铸件
上海众福金属制品有限公司1,836.463.60%铝锭
马鞍山一众机电有限公司1,778.083.48%机加工件

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合计20,211.4039.58%-
2016年度南京奥优美特压铸技术有限公司6,864.5217.99%铝压铸件、压铸外协
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司4,499.6411.79%铝锭
南京德朔实业有限公司2,481.236.50%洗衣机门圈
上海新格有色金属有限公司2,193.125.75%铝锭
南京一众机电有限公司1,692.464.44%机加工件
合计17,730.9846.47%-

注:2018年7月起,因供应商业务布局变化,公司与上海众福金属制品有限公司的业务转移至南通众福新材料科技有限公司,二者为同一实际控制人,因此采购额合并披露。

报告期内公司前五名供应商的基本情况如下:

序号供应商名称注册资本成立时间
1怡球金属资源再生(中国)股份有限公司202,540万元2001年3月15日
2上海新格有色金属有限公司1,000万美元1993年1月5日
3南京天翔机电有限公司1,800万元2002年11月22日
4南京德朔实业有限公司12,111.11万美元1997年9月26日
5南京奥优美特压铸技术有限公司100万元2010年10月12日
6南京一众机电有限公司102万元2006年9月11日
7马鞍山一众机电有限公司100万元2017年4月18日
8上海众福金属制品有限公司6,500万元2004年12月16日
9南京普瑞斯汽车配件有限公司100万元2013年08月28日

5、公司对主要供应商的采购情况

(1)公司对主要供应商的采购金额

报告期内,公司向主要供应商(报告期各期采购额排名前十合计,下同)的采购金额如下:

单位:万元

序号供应商名称2018年度2017年度2016年度
1南京奥优美特压铸技术有限公司11,099.928,563.146,864.52
2上海众福金属制品有限公司7,416.501,836.46-
3怡球金属资源再生(中国)股份有限公司4,699.355,842.574,499.64
4上海新格有色金属有限公司3,699.701,150.292,193.12
5南京天翔机电有限公司1,999.752,191.151,525.99

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6安徽省小小科技股份有限公司2,013.83663.81710.41
7上海奈司精密工具有限公司1,617.72984.58349.68
8南京普瑞斯汽车配件有限公司2,171.081,292.40730.66
9南京坤登机电科技有限公司1,323.361,219.20841.5
10滁州市新健峰机电有限公司1,411.67676.76339.89
11马鞍山一众机电有限公司1,498.231,778.08-
12滁州市协众家电配件有限公司1,195.691,407.821,278.33
13江兴(太仓)金属制品有限公司376.59995.65767.65
14南京斯庄森金属材料有限公司545.63482.18837.47
15南京源之昊机械有限公司-394.53764.93
16南京德朔实业有限公司-239.292,481.23
17南京一众机电有限公司--1,692.46
-合计41,069.0229,717.9125,877.48

(2)公司对主要供应商的采购比例

报告期内,公司向主要供应商的采购比例如下:

序号供应商名称2018年度2017年度2016年度
1南京奥优美特压铸技术有限公司15.13%16.77%17.99%
2上海众福金属制品有限公司10.11%3.60%0.00%
3怡球金属资源再生(中国)股份有限公司6.41%11.44%11.79%
4上海新格有色金属有限公司5.04%2.25%5.75%
5南京天翔机电有限公司2.73%4.29%4.00%
6安徽省小小科技股份有限公司2.75%1.30%1.86%
7上海奈司精密工具有限公司2.21%1.93%0.92%
8南京普瑞斯汽车配件有限公司2.96%2.53%1.92%
9南京坤登机电科技有限公司1.80%2.39%2.21%
10滁州市新健峰机电有限公司1.92%1.33%0.89%
11马鞍山一众机电有限公司2.04%3.48%0.00%
12滁州市协众家电配件有限公司1.63%2.76%3.35%
13江兴(太仓)金属制品有限公司0.51%1.95%2.01%
14南京斯庄森金属材料有限公司0.74%0.94%2.20%
15南京源之昊机械有限公司-0.77%2.00%
16南京德朔实业有限公司-0.47%6.50%

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17南京一众机电有限公司--4.44%
-合计55.99%58.19%67.83%

(3)采购内容及付款方式

公司向主要供应商采购内容及付款方式如下:

序号供应商名称采购内容付款方式
1南京奥优美特压铸技术有限公司铝压铸件、压铸外协先货后款、银行转账
2怡球金属资源再生(中国)股份有限公司铝锭先货后款、银行转账
3南京天翔机电有限公司铝压铸件先货后款、银行转账
4上海众福金属制品有限公司铝锭先货后款、银行转账
5马鞍山一众机电有限公司机加工件先货后款、银行转账
6滁州市协众家电配件有限公司喷漆件先货后款、银行转账
7南京普瑞斯汽车配件有限公司锻造件先货后款、银行转账
8南京坤登机电科技有限公司机加工外协先货后款、银行转账
9上海新格有色金属有限公司铝锭先货后款、银行转账
10江兴(太仓)金属制品有限公司锻造件先货后款、银行转账
11南京斯庄森金属材料有限公司铸铁件先货后款、银行转账
12南京源之昊机械有限公司热处理外协先货后款、银行转账
13南京德朔实业有限公司洗衣机门圈先货后款、银行转账
14南京一众机电有限公司机加工件先货后款、银行转账
15安徽省小小科技股份有限公司锻造件先货后款、银行转账
16上海奈司精密工具有限公司刀具先货后款、银行转账
17滁州市新健峰机电有限公司刀具先货后款、银行转账

(4)主要供应商采购占比变化的原因

随着公司产品结构的日益丰富,公司原材料采购种类不断增加,供应商数量不断增加,主要供应商采购占比下降。报告期内,公司对主要供应商(报告期各期排名前十)的合计采购比例分别为67.83%、58.19%和55.99%,呈下降趋势。

①主要铝锭供应商的采购占比变化原因

供应商名称2018年度2017年度2016年度
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司6.41%11.44%11.79%

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上海众福金属制品有限公司10.11%3.60%-
上海新格有色金属有限公司5.04%2.25%5.75%
合计21.56%17.29%17.54%

2016年至2017年度,公司对主要铝锭供应商的采购总额缓慢上升,但公司整体采购规模快速上升,因此采购占比逐年下降。为形成合理的供应商结构,降低对单一主要供应商的依赖,2016年公司向上海新格有色金属有限公司铝锭采购增加较快,使得公司对怡球金属资源再生(中国)股份有限公司的采购占比下降。2017年度,公司开发了上海众福金属制品有限公司作为其新铝锭供应商,因此公司对其他主要铝锭供应商的采购占比有所下降。

2018年度,因产品结构变化,公司生产过程中铝锭耗用量增长较快,其采购总额占比随之上升。在供应商选择上,公司逐步加大对上海众福金属制品有限公司和上海新格有色金属有限公司的采购量,对怡球金属资源再生(中国)股份有限公司的采购比例随之降低,铝锭供应商结构进一步优化。

②主要半成品部件供应商采购占比变化原因

供应商名称2018年度2017年度2016年度
南京奥优美特压铸技术有限公司15.13%16.77%17.99%
南京天翔机电有限公司2.73%4.29%4.00%
铝压铸件合计17.86%21.06%21.99%
马鞍山一众机电有限公司2.04%3.48%-
南京一众机电有限公司0.00%0.00%4.44%
机加工件合计2.04%3.48%4.44%
南京普瑞斯汽车配件有限公司2.96%2.53%1.92%
江兴(太仓)金属制品有限公司0.51%1.95%2.01%
南京斯庄森金属材料有限公司0.74%0.94%2.20%
安徽省小小科技股份有限公司2.75%1.30%1.86%
锻造铸铁件合计6.96%6.72%7.99%
总计26.86%31.26%34.42%

报告期内,公司主要铝压铸件和机加工件供应商采购占比逐年下降,与公司主要供应商采购占比的变化趋势一致,主要系随着公司产品结构的日益丰富,原

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材料采购种类增加,因此供应商数量增加,单个供应商采购占比下降。锻造件和铸铁件供应商采购占比相对稳定,主要系产品结构变化所致。2017年南京一众机电有限公司采购额降低为零,相关业务转移至马鞍山一众机电有限公司,主要系因马鞍山一众机电有限公司整体承接了南京一众机电有限公司的业务资源。

③主要外协供应商采购占比变化原因

供应商名称2018年度2017年度2016年度
南京源之昊机械有限公司0.00%0.77%2.00%
南京坤登机电科技有限公司1.80%2.39%2.21%
合计1.80%4.58%4.26%

注:南京奥优美特压铸技术有限公司既为发行人铝压铸件供应商,也为铝压铸外协供应商。报告期内,发行人对奥优美特外协金额分别为2,150.54万元、3,050.06万元和3,371.07万元,占公司采购总额的比例分别为5.64%、5.97%和4.60%.。2018年公司因自身产能的提升,对奥优美特的外协采购规模增长较慢,同时公司采购总额随着销售规模的快速增长而增长,导致公司对其外协采购金额占比出现一定幅度下降。

2016年至2017年间,公司对南京坤登机电科技有限公司采购占比相对稳定。2018年因租赁厂房及新购入设备逐渐投入运营,公司产能得到一定提升,对主要外协供应商的外协加工需求未出现大幅提升,另一方面采购总额随销售规模快速增长而增长,因此主要外协供应商采购占比随之下降。

南京源之昊机械有限公司2017年度采购金额由2016年的764.93万元下降至394.53万元,主要系因南京源之昊机械有限公司产能调整所致,2018年公司已停止对其采购。

④其他主要供应商采购占比变化原因

德朔实业为公司关联方。为降低关联交易规模,2016年4月德朔实业以注塑设备向公司增资使得公司具备了注塑产品的生产能力,其后公司注塑件产品由委托德朔实业生产转为自行生产,因此公司对德朔实业的采购金额2016年起大幅度下降,2018年已停止对其采购。

报告期内,公司对滁州市协众家电配件有限公司的采购金额相对稳定,分别

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为1,278.33万元、1,407.82万元和1,195.69万元,而公司同期采购总额随销售规模快速增长而增长,因此公司对该供应商采购金额占比逐年下降,分别为3.35%、2.76%和1.63%。

2017年起,因阀板类项目逐步实现量产,公司新增多条产线,对上海奈司精密工具有限公司的刀具采购规模大幅上升,并于2018年保持快速增长的趋势。

报告期内公司新项目陆续投产,产线随之扩充,从而引起对刀具采购需求的快速上升。滁州市新健峰机电有限公司为公司主要刀具供应商之一,报告期内采购占比持续上升,分别为0.89%、1.33%和1.92%。

(5)报告期内前五大供应商变动原因及合理性

报告期内,公司前五大供应商较为稳定,主要变动情况及其原因如下:

①2016年至2017年间,南京奥优美特压铸技术有限公司与怡球金属资源再生(中国)股份有限公司分别为公司第一、第二大供应商。2018年因公司加大对上海众福金属制品有限公司的采购,怡球金属资源再生(中国)股份有限公司变为公司第三大供应商。

②上海众福金属制品有限公司和上海新格有色金属有限公司均为公司铝锭供应商。为优化供应商结构,降低对单一供应商的依赖,公司增加了对上述供应商的采购额。上海新格有色金属有限公司2016年和2018年均为公司第四大供应商;上海众福金属制品有限公司2017年首次进入公司前五大供应商,位列第四,2018年超过怡球金属资源再生(中国)股份有限公司成为公司第二大供应商。

③德朔实业2016年度为公司第三大供应商,后因公司注塑件产品由委托德朔实业生产转为自行生产,对德朔实业采购额大幅减少。2017年度德朔实业已不再为公司主要供应商。2018年公司已停止对其采购。

④南京一众机电有限公司为公司2016年度第五大供应商,2017年度马鞍山一众机电有限公司因整体承接南京一众机电有限公司的业务资源,替代南京一众机电有限公司成为公司第五大供应商。

⑤南京天翔机电有限公司为公司主要铝压铸件供应商之一,2017年度因德

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朔实业采购额大幅减少排名上升一位,成为公司第三大供应商。

公司与主要供应商均签订了正式的采购合同,合同均正常履行。除德朔实业外,报告期内公司不存在对前五大供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。

(六)与主要客户、供应商之间的关联关系

截至本招股说明书签署之日,除德朔实业外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有5%以上股份的股东在上述客户或供应商中不占有任何权益。除德朔实业外,报告期内公司前五大客户和供应商与本公司之间不存在关联关系及其他利益安排。

(七)公司安全生产及环境保护情况

公司属于汽车零部件制造业,不属于高危险、重污染行业,日常生产经营过程中产生的废水、废气较少。公司建立了完备的安全生产管理控制制度和环境保护制度,以及与此相关的安全生产、环保设施。

1、安全生产情况

公司各主要产品的生产过程均不涉及高危险作业工艺。公司严格贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国家各项安全法规、制度和标准,落实安全防护措施,保障操作员工人身和企业财产的安全。公司已取得江苏省安全生监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》。

在管理制度方面,公司建立了安全生产责任制度,总经理对安全生产工作全面负责,生产部门为安全生产的执行部门,生产过程中严格落实各项安全操作规程。公司的安全生产责任层层落实到具体管理与生产人员。

在生产车间建设方面,公司根据工作环境特点,为操作人员配备了防护用具和用品,包括安全帽、防护手套等。

在安全意识方面,公司注重员工的安全培训,通过生产人员上岗前的安全生产教育和培训,不定期的火灾预防演习等方式,使员工具备必要的安全防范知识、

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提升安全意识。

报告期内,公司未发生过重大安全生产事故,未受到过安全生产行政处罚。2、环境保护情况(1)基本情况公司生产过程中不存在重大污染源,铝锭熔炼环节使用天然气等清洁能源,压铸环节中使用电加热,机加工环节废弃物主要是铝渣,可以回收利用。

公司高度重视环境保护工作,严格遵守国家环境保护的相关法律法规,着力减少生产过程中的环境污染,对排放的主要污染物均采取了必要的处理措施,确保对环境不会造成污染。公司已通过ISO14001环境管理体系认证,各项生产管理活动均严格按ISO14001体系要求进行,并每年进行一次ISO14001体系实施情况的内审及外部监督,确保上述体系有效运行。

公司已根据各生产线特点安装了相应的环保设施,公司废气、废水等环保设施齐备,其中废水系通过公司自建的污水处理站处理后,排放到当地市政污水管网。公司废气、废水环保设施均采用同行业成熟处理工艺和技术,且经过当地环保部门验收通过。同时,公司建立了环保设施运行记录,各环保设施能够正常稳定运行。公司已取得江苏省环境保护厅颁发的《排污许可证》(编号:

320115-2016-000532-A)。

报告期内,公司没有发生环境污染事故或因环境保护原因而受到相关部门处罚的情形。

(2)发行人环保设施的处理能力及实际运行情况

发行人主要从事汽车零部件及部分洗衣机零部件的生产、制造,生产经营过程中的污染物主要包括生产废气和废水等,另有少量固体废物和噪声等。报告期内发行人上述污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况如下:

①废气。发行人生产经营过程中会产生氮氧化物、二氧化硫、烟尘和颗粒物等废气,发行人主要通过水幕除尘装置等设备进行废气处理,确保废气排放符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)等标准的要求。

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②废水。发行人生产经营过程中会产生化学需氧量、悬浮物、氨氮、总磷等废水,发行人主要通过污水处理系统进行废水处理,经处理达标后排放至市政污水管网,确保废水排放符合《污水综合排放标准》(GB8978-1996)等标准的要求。

③固体废物。发行人生产经营过程中会产生铁屑、铝屑、铝渣等一般工业固体废物,含油废物、废灯管、含漆废物、污泥、废乳化液、废有机溶液等危险废物及生活垃圾。一般工业固体废物由发行人集中回收后外售相关单位综合利用;危险废物交由有资质的危险废物经营单位处置;生活垃圾则由环卫部门定期处理。

④噪声。根据南京市江宁区环境监测站监测报告,发行人生产经营过程中因厂区内机器运转会产生噪声,发行人定期检测并加强噪声源头控制,合理布局,采取了设备基础减震措施、墙体隔音等措施,确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)等标准的要求。

报告期内,发行人年度环保投入和相关费用支出金额分别为127.01万元、144.54万元和369.49万元。

报告期内,发行人生产经营和拟投资项目的环保设施设置合理、运行正常,污染物排放量符合相关指标,环保投入与排污量相匹配,符合国家环境保护的有关规定。

五、公司的主要固定资产及无形资产

(一)主要固定资产情况

1、公司主要固定资产

截至2018年12月31日公司的固定资产构成情况如下:

单位:万元

固定资产类别折旧年限(年)账面原值账面净值成新率
房屋建筑物2016,263.6013,936.6585.69%
机器设备1085,497.2068,828.7380.50%

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仪器仪表52,913.891,916.7965.78%
运输设备5431.93209.0548.40%
电子设备器具及家具5526.35389.2273.95%
其他设备5508.18332.4865.43%
合计-106,141.1585,612.9280.66%

2、主要机器设备截至2018年12月31日,泉峰汽车原值100万元以上的机械设备如下:

单位:万元

设备类型主要设备数量(台)原值净值成新率
压铸设备压铸机、铝熔化炉5611,887.748,745.6273.57%
钢件机加工设备磨床、车床、滚压设备7515,603.9712,736.6681.62%
铝件机加工设备加工中心、车床、清洗机307,555.866,834.8790.46%
模具设备加工中心、火花机、切割机142,232.87904.0040.49%
注塑设备注塑机1117.2486.9174.13%
总计-17637,397.6829,308.0678.37%

3、房屋及建筑物

(1)房屋所有情况

泉峰汽车生产基地位于将军大道159号,对应土地及其房产取得了不动产权证书,证书主要内容如下:

证书编号:苏(2018)宁江不动产权第0059899号
权利人:南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
坐落:江宁区秣陵街道将军大道159号
不动产单元号:320115008033GB00065F00010001等14个不动产单元
权利类型:国有建设用地使用权/房屋(构筑物)
权利性质:出让/其它
用途:工业用地/工业厂房,工业,生产厂房,厂房,危险品仓库,门卫
面积:宗地面积:151,662.30平方米/建筑面积:74,863.51平方米
使用期限:2053年12月30日止

上述不动产权证书所附房屋具体信息如下:

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序号产权证号不动产单元号面积(m2)地点规划用途实际用途
1苏(2018)宁江不动产权第0059899号320115008033GB 00065F0001000118,899.26江宁区秣陵街道将军大道159号工业厂房/危险品仓库工业厂房
2苏(2018)宁江不动产权第0059899号320115008033GB 00065F0002000120,006.54江宁区秣陵街道将军大道159号工业厂房/危险品仓库工业厂房
3苏(2018)宁江不动产权第0059899号320115008033GB 00065F000300016,502.82江宁区秣陵街道将军大道159号工业厂房/危险品仓库工业厂房
4苏(2018)宁江不动产权第0059899号320115008033GB 00065F000400012,182.08江宁区秣陵街道将军大道159号工业厂房/危险品仓库工业厂房
5苏(2018)宁江不动产权第0059899号320115008033GB 00065F000500011,076.05江宁区秣陵街道将军大道159号工业厂房/危险品仓库工业厂房
6苏(2018)宁江不动产权第0059899号320115008033GB 00065F00060001137.02江宁区秣陵街道将军大道159号工业厂房/危险品仓库工业厂房
7苏(2018)宁江不动产权第0059899号320115008033GB 00065F0007000130.26江宁区秣陵街道将军大道159号工业厂房/危险品仓库工业厂房
8苏(2018)宁江不动产权第0059899号320115008033GB 00065F000800016,735.90江宁区秣陵街道将军大道159号工业厂房/危险品仓库工业厂房
9苏(2018)宁江不动产权第0059899号320115008033GB 00065F0009000118,702.54江宁区秣陵街道将军大道159号工业厂房/危险品仓库工业厂房
10苏(2018)宁江不动产权第0059899号320115008033GB 00065F00100001245.03江宁区秣陵街道将军大道159号工业厂房/危险品仓库工业厂房
11苏(2018)宁江不动产权第0059899号320115008033GB 00065F0011000129.22江宁区秣陵街道将军大道159号工业厂房/危险品仓库钢瓶间
12苏(2018)宁江不动产权第0059899号320115008033GB 00065F00120001261.03江宁区秣陵街道将军大道159号工业厂房/危险品仓库化学品仓库
13苏(2018)宁江不动产权第0059899号320115008033GB 00065F0013000127.88江宁区秣陵街道将军大道159号门卫门卫房
14苏(2018)宁江不动产权第0059899号320115008033GB 00065F0014000127.88江宁区秣陵街道将军大道159号门卫门卫房

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截至2018年12月31日,上述不动产权证书中所对应的土地使用权账面价值为7,106.20万元,房产账面价值为13,936.65万元。上述不动产权证书所附房屋抵押情况如下:

序号不动产单元号面积(平方米)抵押权人抵押时间抵押期限抵押合同主要条款
1320115008033GB 00065F0001000118,899.26中国银行股份有限公司南京江宁支行2017年9月21日2017年9月1日至2024年9月1日1、 如有债务人/被担保人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向抵押权人进行清偿,抵押权人有权依法及本合同的约定,行使抵押权。前款所指的正常还款日为主合同中所规定的本金偿还日、利息支付日或债务人/被担保人依据该等合同固定应向抵押权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人/被担保人提出的经抵押权人同意的提前还款日以及抵押权人依据合同等规定向债务人/被担保人要求提前收回债权本息及或其他任何款项的日期。 2、 在担保责任发生后,抵押权人应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权。若主债权为分期清偿,则抵押权人应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行使抵押权。 3、 在担保责任发生后,抵押权人有权与抵押人协议将抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优先清偿主债权。协议不成的,抵押权人有权依法请求人民法院拍卖、变卖抵押物。处分抵押物所得款项在优先支付抵押物处分费用和本合同项下抵押权人应偿付给抵押权人的费用后,用于清偿主债权。主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的,不影响抵押权人本合同项下的任何权利及其行使,抵押权人有权决定各担保权利的行使顺序,抵押人应按照本合同的约定承担担保责任,不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。 4、 以下情况之一即构成或视为抵押人在本合同项下违约:(1)抵押人违反本合同的规定,擅自转让、出租、出借、以实物形式出资、改造、改建或以其他任何方式全部或部分处分抵押物;(2)抵押人以任何方式妨碍抵押权人依法和根据本合同有关规定处分抵押物;(3)发生本合同第六条所述抵押物价值减少的情形,抵押人不按抵押权人的要求提供相应的担保;(4)抵押人在本合同中所做的声明不真实或者违反其在本合同中所做的承诺;(5)抵押人违反本合同中关于当事人权利义务的其他
2320115008033GB 00065F0002000120,006.54中国银行股份有限公司南京江宁支行2017年9月21日2017年9月1日至2024年9月1日
3320115008033GB 00065F000300016,502.82中国银行股份有限公司南京江宁支行2017年9月21日2017年9月1日至2024年9月1日
4320115008033GB 00065F000400012,182.08中国银行股份有限公司南京江宁支行2017年9月21日2017年9月1日至2024年9月1日
5320115008033GB 00065F000500011,076.05中国银行股份有限公司南京江宁支行2017年9月21日2017年9月1日至2024年9月1日
6320115008033GB 00065F00060001137.02中国银行股份有限公司南京江宁支行2017年9月21日2017年9月1日至2024年9月1日
7320115008033GB 00065F0007000130.26中国银行2017年9月21日2017年9月1日至2024

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序号不动产单元号面积(平方米)抵押权人抵押时间抵押期限抵押合同主要条款
股份有限公司南京江宁支行年9月1日规定;(6)抵押人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件;(7)抵押人在与抵押权人或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件。 5、 出现前款规定的违约事件时。抵押权人有权视具体情形采取以下一项或多项措施:(1)要求抵押人限期纠正其违约行为;(2)全部、部分调减、中止或终止对抵押人的授信额度;(3)全部、部分中止或终止受理抵押权人在其他合同项下的业务申请;对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资,全部、部分中止或终止发放和办理;(4)宣布抵押权人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期;(5)终止或解除本合同,全部、部分终止或解除抵押人或抵押权人之间的其他合同;(6)要求抵押人赔偿因其违约而给抵押权人造成的损失;(7)行使抵押权;(8)抵押权人认为必要的其他措施。
8320115008033GB 00065F000800016,735.90中国银行股份有限公司南京江宁支行2017年9月21日2017年9月1日至2024年9月1日
9320115008033GB 00065F0009000118,702.54中国银行股份有限公司南京江宁支行2017年9月21日2017年9月1日至2024年9月1日
10320115008033GB 00065F00100001245.03中国银行股份有限公司南京江宁支行2017年9月21日2017年9月1日至2024年9月1日
11320115008033GB 00065F0011000129.22
12320115008033GB 00065F00120001261.03
13320115008033GB 00065F0013000127.88
14320115008033GB 00065F0014000127.88

截至本招股说明书签署日,发行人名下未取得房屋权属证书的自有房屋共计1处,该等房屋总建筑面积为27.00平方米,系2016年5月受让德朔实业转让固定资产取得,具体信息如下:

序号建筑名称坐落面积(平方米)建成日期
1门卫房丁江宁区秣陵街道将军大道159号27.002006年6月

根据《建筑工程施工许可管理办法》(2014年失效)第二条,“工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程,可以不申请办理施工许可证。”发行人在历史建设过程中依据上述规定未对上述建筑申请办理工程报建手续,导致目前办理不动产登记手续缺失。发行人已于2017年4月11日向

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南京市江宁区人民政府申请补办上述建筑的不动产权证,南京市江宁区人民政府于2017年5月19日作出准予补办的批示(江宁政办文[2017]0700号)。

截至本招股说明书签署之日,门卫房丁因规划原因无法办理不动产权证。发行人尚未取得权属证书的建筑主要为门卫房等辅助性设施,总面积较小,对生产经营不会产生重大不利影响,已取得权属证书的建筑实际用途与证载用途一致,不存在违法违规的情况。

(2)房屋租赁情况

截至目前,发行人的房屋租赁情况如下:

序号出租方注1用途地址面积租赁期租金注2
1大连环普发展有限公司生产厂房大连环普国际产业园B26,386.34平方米2017年10月25日至2020年10月24日租赁期内合计509.33万元
2大连环普发展有限公司生产厂房大连环普国际产业园B36,395.52平方米2018年3月1日至2022年10月24日租赁期内合计826.08万元
3南京华瑞建设工程有限公司员工住宿南京市江宁开发区诚信大道88号华瑞工业园1,754.81平方米2018年1月10日至2020年1月9日33.06万元/年
4南京华瑞建设工程有限公司员工住宿南京市江宁开发区诚信大道88号华瑞工业园1,754.81平方米2018年1月5日至2020年1月4日62.12万元/年
5大连优升汽车部件有限公司员工住宿大连市金州区十三里海明路178号300平方米2019年1月3日至2020年1月2日根据实际入住情况结算注3
6南京轻机包装机械有限公司生产、办公及仓储南京市江宁区乾德路128号11,516平方米2018年2月1日至2023年2月28日租赁期内合计1,788.88万元
7南京轻机包装机械有限公司仓储、生产南京市江宁区乾德路128号03厂房1楼、2楼及室外500平方米2018年12月1日至2023年2月28日租赁期内合计53.83万元

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8南京德朔实业有限公司注塑车间南京市江宁区将军大道159号2,000平方米2019年1月1日至2019年12月31日租金其内合计38.4万元
9魔方(南京)企业管理咨询有限公司员工住宿南京江宁区兴民南路9号魔方公寓四楼234平方米2018年12月31日至2019年12月30日33.88万元
10南京城冠寓商业管理有限公司员工住宿江苏省南京市江宁区龙湖冠寓长盛街店22间公寓748平方米2019年2月10日至2020年2月9日租赁期内合计43.88万元

注1:上表中第1、2、5项房屋的承租人为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司大连分公司,其余房屋的承租人为泉峰汽车。

注2:除第7项租金含水电费外,其余租金统计不含税金及水电费。

注3:由于住入房间数量、入住时间等信息尚未明确,该合同具有框架性质。具体所需公寓数量及租赁房型等信息将按实际签署的《员工公寓房间租赁清单》约定履行。

报告期内,发行人向德朔实业、泉峰新能源租赁生产、仓储用房产以及员工宿舍,并向南京搏峰出租生产用房产。具体租赁及承租情况参见“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系及关联交易”之“(二)报告期公司关联交易情况”。

公司向大连环普发展有限公司租赁厂房系因公司在大连当地有部分主要客户,为节约运输成本,同时实现开拓北方市场的目的,公司在大连成立了泉峰汽车大连分公司开展生产,而公司在大连当地无自有房产。鉴于上述情况,公司向大连环普发展有限公司租赁了厂房用于生产办公,租赁费用系依据当地市场价格确定。

上述租赁房产的权属信息、规划用途、用地性质情况如下:

序号承租方出租方房产证号规划用途用地性质
1大连分公司大连环普发展有限公司辽(2017)大连保税区不动产权第04000157号工业工业用地
2大连分公司大连环普发展有限公司辽(2017)大连保税区不动产权第04000158号工业工业用地
3泉峰汽车南京华瑞建设工宁房权证江初字第综合楼工业用地

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序号承租方出租方房产证号规划用途用地性质
程有限公司JN00263948号
4泉峰汽车南京华瑞建设工程有限公司宁房权证江初字第JN00263948号综合楼工业用地
5大连分公司大连优升汽车部件有限公司辽(2017)大连保税区不动产权第04001061号工业工业用地
6泉峰汽车南京轻机包装机械有限公司办理中工业工业用地
7泉峰汽车德朔实业苏(2016)宁江不动产权第0023860号工业工业用地
8泉峰汽车南京日龙商业管理有限公司江宁房权证东山字第J00032739号科研楼工业用地
9泉峰汽车魔方(南京)企业管理咨询有限公司江宁房权证东山字第J00037108号综合办公
10泉峰汽车南京城冠寓商业管理有限公司宁房权证江初字第JN00195129号其他工业用地

上述租赁房产中,发行人向南京轻机包装机械有限公司租赁的房产处于不动产权证书办理阶段。根据双方签订的《厂房租赁合同》,南京轻机包装机械有限公司承诺尽快取得上述租赁房产的不动产权登记;租赁期间,如因房屋产权影响发行人正常生产经营并导致损失的,南京轻机包装机械有限公司承担全部责任并赔偿损失;同时,发行人有权解除《厂房租赁合同》并免于承担任何违约及赔偿责任。

针对前述发行人向第三方租赁房屋瑕疵事项,发行人的实际控制人潘龙泉已出具承诺,如因房屋权属纠纷或其他原因导致发行人在合同有效期内无法继续使用相关租赁房屋而给发行人造成损失,并且出租方不给予足额赔偿、补偿的,其将承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。

(二)主要无形资产

1、土地使用权

参见“房屋及建筑物”。

2、商标

截至招股说明书签署日,公司未持有商标。公司未申请商标的原因是公司产

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品主要供应给汽车零部件一级供应商,相关客户主要依据产品质量、技术实力、供货及时性等因素对公司进行考量,商标并非客户遴选供应商的主要因素。

3、专利权

(1)公司拥有的专利

截至2019年2月1日,发行人拥有66项境内授权专利,目前均正常应用于实际生产经营活动中。发行人拥有的前述专利均为自主研发、原始取得,不存在合作开发、许可使用或权利提前终止等异常情况。该等授权专利的具体情况如下:

序号专利名称专利类型申请日专利号权利人
1动力拔销器发明2013/9/13ZL201310424193.9泉峰汽车
2密封测漏装置发明2014/3/27ZL201410118982.4泉峰汽车
3适用于加工链轮的定位装置发明2014/3/27ZL201410119732.2泉峰汽车
4适用于薄壁件轴和端面装夹的夹具发明2016/8/31ZL 201610773512.0泉峰汽车
5适用于压铸模具的抽芯装置实用新型2014/2/21ZL201420075994.9泉峰汽车
6检测设备发明2016/8/31ZL201610775294.4泉峰汽车
7一种注塑模具实用新型2014/2/21ZL201420076766.3泉峰汽车
8注塑模具实用新型2014/2/21ZL201420076299.4泉峰汽车
9槽位检测装置实用新型2014/2/25ZL201420084138.X泉峰汽车
10一种角度检具实用新型2014/2/25ZL201420084139.4泉峰汽车
11平行度检测装置实用新型2014/2/25ZL201420084137.5泉峰汽车
12适用于薄壁件的定位装置实用新型2014/3/27ZL201420143283.0泉峰汽车
13自动密封装置实用新型2014/3/27ZL201420143282.6泉峰汽车
14用于夹持工件的夹具实用新型2014/7/16ZL201420394852.9泉峰汽车
15用于夹持工件的夹具实用新型2014/7/16ZL201420394976.7泉峰汽车
16用于夹持工件的夹具实用新型2014/7/16ZL201420392197.3泉峰汽车
17浇注模具实用新型2014/7/16ZL201420395174.8泉峰汽车
18脱料装置实用新型2014/7/17ZL201420398045.4泉峰汽车
19输料系统实用新型2014/7/24ZL201420412436.7泉峰汽车
20齿圈校圆装置实用新型2014/7/24ZL201420413055.0泉峰汽车

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21自动定位装置实用新型2014/7/25ZL201420417472.2泉峰汽车
22自动定位装置实用新型2014/7/25ZL201420417458.2泉峰汽车
23浆料制备装置实用新型2016/8/30ZL201620980986.8泉峰汽车
24适用于除去零件端面毛刺的加工装置实用新型2016/8/30ZL201620980970.7泉峰汽车
25运输装置实用新型2016/8/31ZL201621000059.1泉峰汽车
26适用于三脚架定位孔同心度检测的检具实用新型2016/8/31ZL201620999312.2泉峰汽车
27适用于轴外径检测的检具实用新型2016/8/31ZL201621002367.8泉峰汽车
28组装水嘴和壳体的设备实用新型2016/8/31ZL201621000051.5泉峰汽车
29模具实用新型2016/8/31ZL201621000167.9泉峰汽车
30注塑机实用新型2016/8/31ZL201621002975.9泉峰汽车
31放电工装实用新型2016/8/31ZL201621002952.8泉峰汽车
32适用于定位孔的内胀式夹具实用新型2016/8/31ZL201620993398.8泉峰汽车
33适用于薄壁套类零件的胀紧夹具实用新型2016/8/31ZL201621000372.5泉峰汽车
34适用于轴类零件的拨动式压紧夹具实用新型2016/8/31ZL201621000361.7泉峰汽车
35杠杆式夹具实用新型2016/8/31ZL201621000373.X泉峰汽车
36适用于回转零件的轴和盘面装夹的夹具实用新型2016/8/31ZL201621000156.0泉峰汽车
37适用于齿圈坯件内孔装夹的夹具实用新型2016/8/31ZL201621000141.4泉峰汽车
38适用于换挡轴的夹具实用新型2016/8/31ZL201620993511.2泉峰汽车
39模具实用新型2017/10/20ZL201721361547.X泉峰汽车
40模具实用新型2017/10/20ZL 201721365023.8泉峰汽车
41模具实用新型2017/10/20ZL 201721365298.1泉峰汽车
42适用于板状零件的压紧工装实用新型2017/10/20ZL201721357197.X泉峰汽车
43适用于带有孔的零件的综合检具实用新型2017/10/20ZL201721365379.1泉峰汽车
44适用于夹持薄壁零件的数控车床的自动夹紧夹具实用新型2017/10/20ZL201721365192.1泉峰汽车
45适用于夹持外直齿轮类零件的车床夹紧工装实用新型2017/10/20ZL201721365084.4泉峰汽车

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股说明书

46适用于数控车床的自动夹紧夹具实用新型2017/10/20ZL201721365400.8泉峰汽车
47适用于中空轴类零件的内孔研磨工装实用新型2017/10/20ZL201721361953.6泉峰汽车
48适用于轴类零件的端面跳动检具实用新型2017/10/20ZL201721365079.3泉峰汽车
49适用于轴类零件的弯曲校直检测工装实用新型2017/10/20ZL201721365054.3泉峰汽车
50用于安装套圈的工装实用新型2017/10/20ZL201721365168.8泉峰汽车
51可控扭力大小的紧固件自动拧紧装置实用新型2017/10/20ZL201721365077.4泉峰汽车
52用于清洗零件的清洗装置实用新型2017/10/20ZL201721361613.3泉峰汽车
53适用于套类零件的胀紧夹具实用新型2017/11/3ZL201721450412.0泉峰汽车
54适用于外直尺类零件的定位自锁装置实用新型2017/11/3ZL201721450351.8泉峰汽车
55适用于异形细长轴类零件的车床夹紧工装实用新型2017/11/3ZL201721450614.5泉峰汽车
56适用于轴类零件的检测装置实用新型2017/11/3ZL201721450605.6泉峰汽车
57适用于轴类零件的抛光装置实用新型2017/11/3ZL201721450549.6泉峰汽车
58适用于轴类零件的外圆分度切削加工工装实用新型2017/11/3ZL201721450354.1泉峰汽车
59用于夹持带有长孔的筒形薄壁零件的车床夹具实用新型2017/11/3ZL201721450582.9泉峰汽车
60用于零件去毛刺的分离式电化学工装实用新型2017/11/3ZL201721450611.1泉峰汽车
61用于物料清洗的清洗装置实用新型2017/11/3ZL201721450559.X泉峰汽车
62用于轴类零件的自动去毛刺装置实用新型2017/11/3ZL201721450612.6泉峰汽车
63用于检测零件的端面跳动的自动检具实用新型2017/10/20ZL201721361614.8泉峰汽车
64适用于加工带有轴镶件的产品的模具实用新型2017/10/20ZL201721371617.X泉峰汽车
65用于清洗滤网的清洗机实用新型2017/11/3ZL201721450603.7泉峰汽车
66用于轴类零件的中心孔研磨工装实用新型2017/11/3ZL201721450564.0泉峰汽车

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注:发明专利有效期为二十年,实用新型专利有效期为十年,有效期均自申请日起计算。

(2)许可使用的专利

截至招股说明书签署日,公司不存在许可使用的专利。4、软件著作权截至本招股说明书签署日,公司未拥有软件著作权。

六、公司拥有的特许经营权

(一)特许经营权

截至招股说明书签署日,公司未拥有特许经营权。

(二)经营资质

发行人主要从事汽车零部件主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售,同时生产部分洗衣机零部件,涉及部分进出口业务。发行人已就其生产经营及开展募投项目办理了所需的资质、许可及认证,相关资质、许可及认证合法合规,不存在承接项目超出业务资质许可范围的情况。

截至本招股说明书签署之日,公司拥有的经营资质及相关认证情况如下:

序号资质名称颁发单位有效期截止日期许可/认证内容
1排污许可证江苏省环保厅2019年4月7日排放重点污染物及特征污染物种类:COD、氨氮、总磷、总氮、二氧化硫、氮氧化物、烟尘、颗粒物
2海关报关单位注册登记证书中华人民共和国金陵海关长期进出口货物收发货人
3安全生产标准化证书南京市江宁区安全生产监督管理局2020年3月安全生产标准化三级企业(机械)
4环境管理体系认证证书中国质量认证中心2021年1月12日汽车用压铸件、机加工件和注塑件的生产及相关管理活动符合ISO14001:2004 GB/T 24001-2004标准

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序号资质名称颁发单位有效期截止日期许可/认证内容
5IATF 16949证书TüV SüD管理服务有限公司2020年8月10日汽车用压铸机、机加工件和注塑件的生产符合IAFT 16949第一版2016年10月1日的要求

七、公司研发与技术情况

公司高度重视研发工作,通过技术与工艺的不断改进、研发机制的持续完善、人才的培养以及与国内外院校的合作开发,不断提升技术水平、增强自身的市场竞争能力。

(一)公司核心技术情况

公司主要从事汽车零部件的生产制造。由于公司产品需在严苛的工作条件下进行长时间的稳定运行,部分产品制造工艺复杂、精密度高,因此需要具备较强的技术水平作为支撑。公司建立了专业的研发团队,持续推进产品及工艺创新,从而满足客户对产品质量及产品更新的多层次需求。

报告期内,公司主要核心技术如下:

序号技术名称技术概况及先进性体现所处阶段技术来源
1高真空压铸技术通过使用真空铸造控制系统,使金属液从低速充填阶段到压铸过程结束的全过程,始终保持模具型腔内的负压状态,从而极大降低金属液填充阻力,避免熔汤流速急剧下降,大幅减少金属液与模具型腔内气体的混合,是一种可获得均匀内部组织高致密性铸件,也可防止喷铝发生、减少铸件飞边毛刺的铸造工艺。批量生产自主研发
2超低速层流挤压铸造采用极低压射速度,使金属液以极低充型速度(<0.3m/s)顺序充满模具型腔,低速平稳的压射使模具型腔中气体能顺利排出,避免普通高速压射造成的大量卷气现象,大幅降低铸件含气量,同时在铸件凝固过程中通过施加一定静压力(可高达100Mpa)对金属液的凝固收缩进行补缩,以获得含气量极低、内部组织致密铸件的一种压铸工艺。批量生产自主研发

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3局部压实销技术高速压射结束、增压保持一段时间后,内浇口完全凝固,铸件厚大部位凝固时无法得到内浇口传递的金属液补充收缩时,局部启动额外挤压力,有力的进行补偿收缩,压扁气孔的工艺过程,可避免铸件内部厚大部位液态金属凝固过程中出现的体积收缩,避免内部产生缩孔,缩松的缺陷,提高了铸件内部组织的致密性和铸件本身的耐压性。批量生产自主研发
4数控高压点冷技术在铝液进入型腔后,通过高压控制模块把水流压入冷却水管,已解决模具局部细长孔型或镶件部位温度不均衡的问题。避免产品局部因温度过高,出现热裂、粘铝、缩孔或变形等问题。批量生产自主研发
5仿真数字模流分析技术通过数字模拟技术,把前期设计的不同产品浇注方案进行充填分析,从充填时间、流动形态、困气比例以及凝固形态多方面进行模拟,找出各种设计缺陷并加以改进,尽最大可能的在开模前期发现问题,已获得最优的设计方案。批量生产自主研发
6轴向成型技术轴向成型类似挤压成型,通过上下模具的配合以及一个轴向的冲击力成型内外花键或细齿,可以缩短工艺时间到传统工艺的10%。批量生产自主研发
7齿类零件随形高频淬火技术通过自制线圈和导磁体的运用,可以在感应加热时保证齿部位的淬硬层与齿形匹配,从而达到齿部不整体淬硬的效果。使齿面硬度提高但齿芯部硬度不变,可提高齿的抗冲击能力。批量生产自主研发
8薄壁件加工技术目前新能源汽车中很多控制器的盖板都是2.5mm-3.0mm左右的薄壁平板类零件。此类零件加工时极易出现压紧变形和加工变形,从而导致零件尺寸超差。我司通过加工前的预磨工艺,可以保证产品加工平面度在0.1mm以内。批量生产自主研发
9盲孔珩磨技术盲孔加工时会遇到内部加工排削不畅的问题,会导致产品尺寸公差不稳定、表面粗糙度超差。我司通过内孔金刚石珩磨技术,可以保证产品尺寸精度在0.002mm以内。批量生产自主研发
10多层过滤清洗技术公司自主设计制作的多层级过滤清洗机,通过旋转高压冲洗结合多层级自动过滤系统,可以把清洗液中的残留杂质过滤掉,保证产品金属颗粒小于0.2mm。批量生产自主研发

发行人目前拥有的10项核心技术均为自主研发而成,不存在合作研发或授权使用的情形,不存在任何技术纠纷或潜在争议。

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(二)在研项目情况

1、在研技术

序号项目名称项目介绍拟转化成果
1搅拌摩擦焊在汽车压铸件上的应用搅拌摩擦焊是一种新型固态连接技术,在焊接过程中材料没有发生熔化,因而接头可以避免气孔、裂纹等金属凝固缺陷,接头强度较高;同时,搅拌摩擦焊还可用于多种不同种材料之间的连接;焊接过程无辐射、飞溅、烟尘等;焊接过程简单,成本较低,无需焊丝或保护气体。目前,变形铝合金之间的搅拌摩擦焊已经广为应用,但压铸铝合金的搅拌摩擦焊在国内还未广泛推广。联合电子、法雷奥、西门子等客户的带冷却水道的产品,如:冷却水板、驱动电机筒
2铸造法制备高压压铸用盐芯盐芯在压铸件上的应用可以一定程度上替代传统砂芯铸造的零件,提高零件表面质量和尺寸精度,提升生产效率;通过铸造法制备盐芯,表面质量好,强度高,可以制备各种复杂形状的盐芯,生产效率高。联合电子、法雷奥、西门子、江淮电动汽车等客户需要内部中空的一些汽车零件产品如:电机水冷缸体、逆变器壳体、涡轮增压壳体等
3过共晶Al-Si合金半固态浆料关键制备技术过共晶一合金具有热膨胀系数低、热稳定性好、比强度高、耐磨性高等特点,并随着汽车轻量化的趋势而被逐渐应用于汽车发动机的活塞、气缸盖、空调压缩机的缸体和斜盘等零件。但是初晶硅的高熔化热延长了铸造循环时间,降低了模具寿命,同时初生硅的尺寸和分布比较难控制,半固态的合金浆料较之液态金属有更低的热容量,更少的气体卷入,缩松缩孔等铸造缺陷,最大程度的提高产品内部质量。半固态空调压缩机缸体、壳体
4半固态铝合金零件的锻造成型随着汽车轻量化的发展,越来越多的钢铁零件被铝合金所替代。电机转子的性能要求高,常规铝合金难以满足其性能要求,而半固态铝合金因为其较高的强度,韧度和耐磨性而成为较优的替代材料。该技术通过优化锻造模具,改进锻造工艺,半固态铝合金锻造转子实现近净成型。半固态铝合金电机转子
5高压铸造铜散热片技术电动汽车变频器需要散热,随着功率密度的进一步提高,需要在更短的时间内散发更多的热量,传统铝制散热器便不能满足要求,而需要使用铜制散热器。铜制高效率散热器

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2、在研项目

序号研发类别具体内容
1引擎零部件舍弗勒、法雷奥、大陆、皮尔博格等客户开发的连杆、节气门阀体等20个零件
2空调零部件法雷奥、康奈可、马勒、三菱等客户开发的压缩机头盖、缸体、端盖以及支架等25个零件
3传动零部件舍弗勒、法雷奥、博格华纳等客户开发的变速箱导轮、双离合盘毂等20个零件
4转向零部件博世、蒂森克虏伯、博泽、法雷奥等客户开发的转向系统电机壳体、转向输入轴、转向齿轴、转向螺母、转向控制器壳体等17个零件
5驱动电机零部件联合汽车电子、法雷奥西门子、法雷奥、大陆、采埃孚等客户开发的驱动马达组件等30个零件
6电控零部件法雷奥西门子、法雷奥、博世、大陆、采埃孚、联合汽车电子等客户开发的逆变器壳体和控制器壳体等30个零件
7家电模块博西华家电客户开发的滚筒洗衣机铝质支架、BLDC电机壳体、门圈组件、定量泵组装部件等16个零件

(三)公司的研发模式

公司重视自主创新和核心技术人员的稳定性,不断通过提高薪酬、福利待遇、扩大业务规模、提升市场份额和企业核心竞争力等方式保持核心技术人员的稳定,最近两年发行人核心技术人员未出现变动。

公司核心技术及工艺主要依靠内部研发人员自主研发,形式上由工艺研发部下属项目部牵头,研发团队分工协作、相互配合,从概念形成、方案设计、过程开发到产品确认、反馈及量产,形成了一整套科学合理、严谨完备的研发和组织实施模式。

公司的研发内容包括产品研发、工艺研发,其中产品研发指开发新的汽车零部件产品,工艺研发指原有产品的工艺升级。公司设立有项目部负责承担研发职能。针对工艺研发,项目部下设压铸研发部、机加研发部、模具研发部和品质研发部;针对产品研发,项目部根据客户及产品类型下设八个研发部门并设立项目支持部。项目支持部致力于自动化技术及解决方案的研究以提高生产效率和产品质量,并通过先进技术与先进工艺的引进、开发和应用以满足公司新项目开发的需要。

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公司产品研发主要采取以市场为导向的研发模式,具有强大的同步研发设计能力,通过介入客户产品的前期研发,针对产品设计与客户进行充分沟通,为客户提供生产难易度评估、产品设计调整建议等服务,从而动态掌握客户需求、提升产品研发效率。公司新产品研发实行项目制管理,主要包括新项目策划与确定、过程设计和开发、小批量试制等流程。项目开发流程参见本章节之“四、公司主营业务情况”之“(二)关键业务流程”之“1、项目开发流程”。

公司工艺研发主要包括压铸生产工艺研发、精密机械加工生产工艺研发、模具生产工艺研发。在项目开发阶段,项目部对产品在各生产阶段中的成本、质量等情况进行分析,并研究优化解决方案。在生产过程中,项目部会持续提供技术支持,并根据生产情况调整生产工艺。此外,公司持续关注国内外汽车零部件的前沿技术,并通过与国内外高等院校的合作开发以及自主创新研发等方式,保持自身技术的领先性。

(四)合作研发情况

2017年10月15日,公司与东南大学签订了技术开发合作书,委托其就“过共晶AlSi合金半固态浆料关键制备技术的研究”项目开展研究工作,并支付技术开发费20万元,合作期限为24个月。根据协议约定,该研究技术成果归公司所有,东南大学不再利用该研究成果进行后续开发新的同领域研发。

2017年11月30日,公司与德国弗劳恩霍夫生产技术和应用材料研究所(Fraunhofer Institute for Manufacturing Technology and Advanced Materials,以下简称“Fraunhofer IFAM”)签订了委托技术开发协议,研发一种应用于压铸模具的可去除性盐芯技术,合同约定研发期自2017年12月1日至2018年6月21日,协议金额161,765.00欧元,目前合作研发仍在进行中。根据协议约定,公司对研发阶段产生的技术成果享有非排他性的免费使用权,技术成果的专利申请及授权归属于Fraunhofer IFAM。公司将承担因专利注册、维持和保护等行为产生的合理费用。

(五)研发投入情况

公司自成立来一直注重技术研发,不断增加在科研项目、技术与工艺等方面

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的投入。报告期内,公司研发投入及占营业收入的比重如下:

单位:万元

项 目2018年度2017年度2016年度
研究开发费8,236.176,631.244,549.82
营业收入120,227.1592,320.1969,931.48
研发费用占比6.85%7.18%6.51%

(六)技术创新及保密机制

1、技术储备情况报告期内,公司围绕汽车精密零部件产品开展持续的自主研发,其中“适用于异形细长轴类零件的车床夹紧工装”等5项技术正在申请国家发明专利。除此之外,公司技术团队通过自主开发、引进消化吸收等方式,不断开展与主营业务相关的研发工作,并形成了丰富的技术储备,该等技术储备有助于公司保持先进的技术水平。

2、技术创新机制公司高度注重研发能力建设,将技术创新作为公司长期发展的核心竞争能力。公司保持技术创新能力的主要措施包括:

(1)加强技术创新制度建设。公司制定了《研发部门员工及项目绩效考核办法》等管理制度,详细规定了研发部职责、绩效考核原则与方法、研发项目立项及项目类别评定方法等。公司将研发及技术创新制度化,有助于技术的持续研究及应用推广;

(2)推进与科研院所的合作研发。公司注重自主研发的同时,也积极参与与国内高校的合作开发,有助于提升公司的技术创新能力、促进研究技术的产业化;

(3)完善研发团队的组织机构。公司设立有专门的研发部,负责新技术的研究与开发。为促进高科技成果向产品的转化,公司建立并不断完善研发部与生产、销售等职能部门的有效沟通机制,使研发部门以市场为导向,同时使生产、销售等部门得到更好的技术支持;

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(4)加大人才培养及引进力度。公司在现有研发团队人员稳固的基础上,不断引进国内外优秀人才,通过营造重视人才、重用人才的企业文化氛围,促进公司的人才梯队建设,使公司保持在研发团队方面的持续竞争力。

3、技术保密机制

公司的核心技术、保密工艺是保持市场地位和核心竞争力的基础,公司重视核心技术、保密工艺的保护,并主要通过以下途径防止核心技术、保密工艺泄密:

(1)建立公司信息安全管理体系,由由信息安全管理委员会牵头,构建决策层、管理监督层和执行层三级信息安全管理组织体系;(2)控制研发团队范围,通过授权方式控制研发过程资料和数据的访问权限;(3)研发人员入职时签署保密协议、竞业禁止协议;(4)将核心技术应用于生产并通过申请专利授权加以保护;(5)加强员工保密教育和培训;(6)对核心技术及保密工艺信息进行加密,强化网络通信管制等。

八、公司境外经营情况

报告期内,公司不存在境外经营情形。

公司境外销售情况参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“(一)主要产品系列的具体介绍”之“1、公司主营业务收入结构”之“(2)分区域收入结构”。

九、产品质量控制情况

(一)质量控制标准

公司按照ISO9001、ISO14001、IATF1694汽车行业质量管理体系的要求实施质量控制,产品符合中国、欧盟、美国、日本等国家产品质量标准。通过不断引进、消化、吸收现代化管理经验,公司针对核心竞争产品建立了企业质量标准体系,并根据产品特点针对性的制订了更加严格的质量控制标准,如《汽车空调压缩机铝合金壳体零件标准》、《汽车空调压缩机驱动盘零件标准》、《汽车真空泵轴零件标准》、《汽车气节门壳体零件标准》、《汽车液力缓速器定子零件标准》等。

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(二)质量管理措施

1、先进的检测设备

公司拥有国内外先进的检测设备以满足客户质量需求,包括光谱仪、X-Ray、万能材料试验机、工业CT、3D扫描仪、三坐标测量机、影像投影仪、轮廓仪、圆度仪、啮合仪、测长仪、齿轮测量中心、轴类测量仪等。公司已实现检测数据电算化以及检测数据实时自动监控,用于分析指导生产作业。

2、贯穿产品生命周期的质控流程

(1)产品开发流程中的质量控制

品质工程师负责零件整个产品生命周期全流程(新产品前期策划、样品试制、试生产、量产、售后服务)的质量控制活动,品质部职责亦贯穿产品开发的全流程,主要体现在:①产品开发前期的质量策划,样品和试生产标准制订,产品尺寸、性能、过程能力等的确认和验证;②产品开发过程中的质量标准制订,生产过程控制和持续改善的推进;③产品开发完成后的售后服务、客户反馈、评定和纠正措施的制订。

(2)产品制造过程中的质量控制

在原材料进料、生产制造、包装出货等产品制造过程中,品质部设置了进料检验、过程检验、终端检验和出货检验等控制流程,对各生产制造环节进行质量检验和过程控制,确保产品符合客户要求。针对偏离标准的问题,品质部推动生产部门持续改善,提高产品和过程质量,从而持续提高客户满意。

(三)产品质量纠纷情况

报告期内,公司不存在产品质量问题相关的重大诉讼、仲裁等纠纷。

(四)退换货情况

报告期内,公司未发生客户索赔,客户退换货主要为换货,实际发生的退换货情况如下:

期间单位名称退换货

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数量(万件)单价(元/件)金额(万元)占营业收入比例(%)
2018年度博格华纳集团8.3752.48439.320.37
博世集团9.1413.86126.710.11
米巴精密零部件(中国)有限公司3.2935.39116.530.10
舍弗勒集团5.2720.63108.780.09
马勒集团4.2324.89105.280.09
法雷奥集团3.3526.5588.870.07
蔚然(南京)动力科技有限公司0.30186.6456.220.05
蒂森克虏伯集团2.7718.1950.400.04
康奈可集团4.3110.5945.590.04
其他21.326.29134.090.11
合计62.3620.391,271.761.06
2017年度博格华纳集团11.6646.91547.000.59
博世集团7.8425.03196.230.21
法雷奥集团2.6931.9285.870.09
麦格纳集团3.4524.1083.160.09
马勒集团3.2023.6375.610.08
康奈可集团2.529.0222.740.02
其他2.2231.2769.430.08
合计33.5832.161,080.041.17
2016年度麦格纳集团4.1127.92114.750.16
法雷奥集团1.2551.4964.360.09
博世集团2.4720.8451.470.07
大陆汽车集团3.969.8038.810.06
博泽集团3.358.7329.230.04
马勒集团1.1122.9125.430.04
其他3.8813.3451.740.07
合计20.1318.67375.790.54

报告期内,公司实际发生的退换货损失金额如下:

项目2018年度2017年度2016年度
退换货造成的损失金额(万元)58.5355.5417.12
营业收入(万元)120,227.1592,320.1969,931.48
占比(%)0.050.060.02

报告期内,发行人不存在产品质量索赔的情形,存在部分客户退换货,主要系部分产品存在外观瑕疵或规格不符合客户要求等问题所致,一般为生产加工、包装、运输过程中产生的划痕、裂纹、锈迹等外观瑕疵,或公司向客户提供样品进行调试,因规格不符而退回。

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报告期内各期公司退换货金额、退换货损失金额较小,占各期营业收入比重较低。报告期内退换货金额分别为375.79 万元、1,080.04 万元及1,271.76万元,占各期营业收入的比例分别为0.54%、1.17%和1.06%。2017年度退换货金额较高,主要系少量产品存在磕痕、划痕、压痕、色差等外观瑕疵所带来的换货所致,该类外观瑕疵不影响产品性能,经表面处理后可进行再次销售。各期主要客户退换货损失金额分别为17.12万元、55.54万元及58.53万元,占各期营业收入的比例分别为0.02%、0.06%和0.05%。

随着公司业务规模的迅速扩张,2016年度、2017年度及2018年针对产品质量问题可能引发的风险,公司分别向丘博保险(中国)有限公司、安达保险有限公司购买了综合责任保险,报告期内未发生保险理赔。

报告期内,发行人未发生客户索赔,实际发生退换货金额、退换货造成的损失金额较小,占各期营业收入比例较低,具有一定的偶发性,不存在因某种产品质量不稳定造成持续退换货的情况,整体对公司经营业绩的影响较小。

根据《企业会计准则-或有事项》,预计负债确认条件包括三个:1、该义务是企业应当承担的现实义务;2、履行该义务很可能导致经济利益的流出;3、该义务的金额能够可靠计量。因上述费用在未发生时,公司无法合理的预计相关支出金额,因此不符合预计负债确认条件,公司未计提预计负债。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、发行人独立运营情况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作,建立了健全的法人治理结构,在资产、人员、机构、财务、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。本公司在资产、人员、机构、财务、业务等方面的独立运行情况如下:

(一)资产独立

公司自设立以来,股东出资均已足额到位,相关资产的权属变更手续已办理完毕。截至本招股说明书签署之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情形,亦不存在以承包、委托经营或者其他类似方式依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情况。公司拥有独立于股东的生产系统、采购系统、销售系统和配套设施,与发起人资产产权明确、界限清晰,对公司资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。

(二)人员独立

公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,员工工资发放、福利支出等均与股东单位及其他关联方严格区分。截至本招股说明书签署之日,公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管理人员的任职,均严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》规定的程序推选和任免,不存在股东超越公司股东大会和董事会而作出人事任免决定的情况。

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(三)机构独立

公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,建立了符合自身经营特点及市场竞争需要的职能结构及规章制度。公司独立行使经营管理职权,各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均与股东单位完全独立,不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方干预的情况。

(四)财务独立

公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了独立、完整、规范的财务核算体系,并建立健全了相应的内部控制制度,能够独立做出财务决策。公司财务负责人、财务会计人员均为专职工作人员,未在控制股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司独立在银行开立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方共用银行账户的现象。公司独立进行纳税申报并履行纳税义务。

(五)业务独立

公司具有独立的研发、采购、生产和销售体系,能够面向市场独立决策、经营与核算,并独立承担相应责任及风险。公司自主经营,不存在委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行产品销售或者原材料采购的情况。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

二、同业竞争

(一)公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在

同业竞争

公司主营业务为汽车关键零部件的研发、生产及销售。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具体情况如下:

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1、控股股东及其控制的企业

公司控股股东为泉峰精密,其主营业务为投资。截至本招股说明书签署日,泉峰精密除持有泉峰汽车股权外未投资其他企业,亦未实际从事经营业务。

2、实际控制人控制的其他企业

公司实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的实际经营业务情况如下:

序号企业名称主营业务
1Panmercy Holdings Limited持有资产
2泉峰国际贸易国际贸易、期货交易
3南京苏泉投资管理有限公司投资控股
4南京耀泉投资管理有限公司私募基金管理
5Chervon Global Holdings Limited投资控股
6Chervon Holdings Limited投资及管理服务
7泉峰中国投资投资控股
8Chervon (HK) Limited国际贸易
9Chervon North America, Inc.北美电动工具产品设计、销售和客户服务
10Chervon Europe Limited欧洲电动工具产品设计、销售和客户服务
11EGO Europe GmbHEGO电动工具品牌运作、销售和市场服务
12Chervon Australia Pty Limited澳洲电动工具销售和市场服务
13Skil B.V.用于承接Skil品牌电动工具欧洲业务
14Chervon GmbH负责电动工具业务欧洲市场营销服务
15德朔实业电动工具的研发、生产和销售业务
16泉峰中国贸易电动工具外贸业务
17Chervon Canada Inc.加拿大电动工具产品设计、销售和品牌运营
18南京玖浩机电实业有限公司自有房屋租赁
19泉峰中国工具销售境内以及东南亚市场电动工具的销售服务
20Chervon Overseas Holdings Limited投资控股
21Flex Gescherseashrungs GmbH投资控股
22Flex Verwaltungs GmbH & Co.KG投资控股

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序号企业名称主营业务
23Flex Elektrowerkzeuge GmbHFlex品牌产品的生产、设计、销售和服务等业务
24Flex North America Inc.Flex品牌电动工具产品在北美的销售
25Flex Power Tools B.V.Flex品牌电动工具产品在荷兰的销售
26Flex Electroportatif Machines ET Accessoires-FEMAFlex品牌电动工具产品在法国的销售和服务
27Flex Elektroná?adí, s.r.oFlex品牌电动工具产品在捷克的进出口业务
28Flex Italia S.r.l.Flex品牌电动工具产品在意大利的进出口业务
29Flex Power ToolsFlex品牌电动工具在比利时的销售和服务
30Chervon Assets Management Holdings Limited投资控股
31Chervon Capital Management Limited投资控股,向境外二级市场投资
32Chervon Investment Limited投资控股,向境外二级市场投资
33Lucky Trip Investments Limited未实际经营,仅以其名义持有香港房产
34南京依黛服饰有限公司服饰、针纺织品销售

综上,发行人实际控制人潘龙泉及其近亲属控制的除发行人以外的企业分别从事电动工具生产销售、投资控股、持有资产或服饰贸易业务,与发行人主营业务显著不同,产品及服务的内容不具备可替代性,与发行人之间不存在同业竞争。

(二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

公司控股股东泉峰精密及实际控制人潘龙泉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

“(1)不利用实际控制人、控股股东控制地位及重大影响,谋求公司在业务合作等方面给予实际控制人、控股股东所控制的其他企业或从实际控制人、控股股东所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利。

(2)于本承诺函出具之日,实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

(3)自本承诺函出具之日起,实际控制人、控股股东及实际控制人、控股

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股东直接或间接控制的除公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

(4)自本承诺函签署之日起,如公司进一步拓展其业务经营范围,实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司外的其他企业将不与公司拓展后的业务相竞争;若与公司拓展后的业务产生竞争,实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务,或者将相竞争的业务纳入公司,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。”

三、关联方和关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等有关法律法规的规定,截至本招股说明书签署之日,公司的主要关联方及关联关系情况如下:

(一)报告期内存在的关联方

1、公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员

截至本招股说明书签署之日,泉峰精密直接持有公司48%的股份,为公司的控股股东。潘龙泉通过其控制的泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司79.04%的股份,为公司的实际控制人。潘龙泉关系密切的家庭成员也构成泉峰汽车的关联方。

本公司的控股股东及实际控制人的详细情况,请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

2、其他持有本公司5%以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署之日,持有公司5%以上的其他股东为泉峰中国投资和祥禾涌安。泉峰中国投资直接持有公司31.04%的股份,祥禾涌安直接持有公司9.32%的股份。

上述持有本公司5%以上股份的股东情况详见本招股说明书“第五节 发行人

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基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)持有本公司5%以上股份的主要股东的情况”。

3、本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署之日,本公司控股股东泉峰精密除控制本公司外,未控制其他企业。

本公司实际控制人潘龙泉控制的其他企业的详细情况,请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况” 之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业”。

4、本公司的控股子公司

截至本招股说明书签署之日,本公司不存在控股子公司。

5、本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

本公司的董事、监事、高级管理人员详细情况,请参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”相关人员基本情况。

与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

6、关联自然人直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的企业(除本公司外)

本公司实际控制人直接或间接控制的企业详细情况,请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况” 之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业”。

除上述企业外,关联自然人直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的企业情况如下:

序号企业名称关联关系
1香港南京江宁同乡联谊会有限公司实际控制人潘龙泉、董事柯祖谦担任董事的企业

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序号企业名称关联关系
2南京依黛服饰有限公司实际控制人潘龙泉之弟潘龙军持股48% 的企业 潘龙军之妻陈香持股52%,担任执行董事兼总经理的企业
3Lucky Trip Investments Limited实际控制人潘龙泉之妻包宗勤持股100%的企业
4Green Hope Limited董事张彤直接持股100%并担任董事的企业
5Mercury Investments Limited董事张彤直接持股100%并担任董事的企业
6南京万方装饰设计工程有限公司董事张彤的姐姐张隽担任总经理的企业
7南京江宁联商股权投资有限公司实际控制人潘龙泉任董事长兼总经理,董事张彤、胡以安担任董事的企业
8南京搏峰电动工具有限公司实际控制人潘龙泉担任副董事长、董事胡以安担任董事的企业
9Klamm Limited董事柯祖谦直接持股100%并担任董事的企业
10First Rich Investments Limited董事柯祖谦的之妻叶萍持股100%并担任董事的企业
11上海泛远皇普信息技术股份有限公司叶萍之弟叶劲超控制并担任董事长及总经理、叶萍担任董事的企业
12上海才穗财务咨询有限公司上海泛远皇普信息技术股份有限公司全资子公司
13上海精鼎人力资源有限公司上海泛远皇普信息技术股份有限公司全资子公司
14亳州泛远信息技术有限公司上海泛远皇普信息技术股份有限公司全资子公司
15山东泛远和庆信息技术有限公司上海泛远皇普信息技术股份有限公司子公司
16南京泛远信息技术有限公司上海泛远皇普信息技术股份有限公司控股子公司
17上海泛远科聚投资管理有限公司叶劲超通过上海泛远投资管理有限公司及上海泛远皇普信息技术股份有限公司控制100%股权的企业
18上海泛远九垣投资管理有限公司叶劲超担任执行董事兼总经理的企业
19上海泛聚投资管理中心(有限合伙)叶劲超直接持股53.18%并通过上海泛远科聚投资管理有限公司间接控制1.36%股份的企业。
20上海泛响信息技术有限公司叶劲超持股80%股权的企业
21上海泛烨投资管理有限公司叶劲超持股100%股权的企业
22上海东戈投资中心(有限合伙)上海泛烨投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
23上海良亮投资中心(有限合伙)上海泛烨投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
24上海泛垚企业管理有限公司叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制60%股权的企业
25上海金霸投资中心(有限合伙)叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制75.8%股权的企业
26上海泛远投资管理有限公司叶劲超持股51%股权的企业
27上海泛创投资管理有限公司叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制79.3%股权的企业
28上海泛丰投资管理有限公司叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制

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序号企业名称关联关系
70%股权的企业
29上海泛盛物业管理有限公司叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制90%股权的企业
30上海泛远商业保理有限公司叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司及上海金霸投资中心(有限合伙)控制100%的股权并担任执行董事的企业
31南京拉森董事兼总经理邓凌曲直接持股10%且担任执行事务合伙人,邓凌曲之妻王丽君持股90% 的企业
32Lasson Investments Limited董事兼总经理邓凌曲直接持股100%并担任董事的企业
33浙江中山化工集团股份有限公司董事陆先忠担任董事的企业
34江苏舜天股份有限公司独立董事吕伟担任独立董事的企业
35江苏久吾高科技股份有限公司独立董事吕伟担任独立董事的企业
36南京富亚企业管理有限公司吕伟母亲朱维萍持股90%并担任执行董事的企业
37南京安中企业管理有限公司吕伟母亲朱维萍持股95%并担任执行董事的企业
38中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事张逸民担任独立董事的企业
39上海华谊集团股份有限公司独立董事张逸民担任独立董事的企业
40南京科远自动化集团股份有限公司独立董事冯辕担任独立董事的企业
41易点天下网络科技股份有限公司独立董事冯辕担任独立董事的企业
42杭州东方嘉富资产管理有限公司监事陈万翔担任董事及总经理的企业
43浙江国贸东方投资管理有限公司监事陈万翔担任董事及总经理的企业
44东方嘉富(宁波)资产管理有限公司监事陈万翔担任董事及经理的企业
45杭州天全投资管理有限公司监事陈万翔夫妻持股100%且陈万翔担任执行董事及总经理的企业
46杭州天全嘉新投资管理合伙企业(有限合伙)杭州天全投资管理有限公司为执行事务合伙人
47杭州小苍兰投资管理合伙企业(有限合伙)杭州天全投资管理有限公司为执行事务合伙人
48安徽中科联合创业投资管理有限公司监事陈万翔担任董事的企业
49浙江金循投资管理有限公司监事陈万翔担任董事的企业
50安徽智佳信息科技有限公司监事陈万翔担任董事的企业
51北京航天驭星科技有限公司监事陈万翔担任董事的企业
52金华华科汽车工业有限公司监事陈万翔担任董事的企业
53杭州嘉富嘉投资管理合伙企业(有限合伙)监事陈万翔担任执行事务合伙人的企业
54江苏原力动画制作股份有限公司独立董事冯辕担任独立董事的企业
55超捷紧固系统(上海)股份有限公司董事陆先忠担任董事的企业
56利信融资租赁(上海)有限公司叶劲超担任董事的企业
57宿迁钰烨企业管理有限公司叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制51%股权的企业

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序号企业名称关联关系
58宿州泊然信息技术有限公司注叶劲超通过安徽泛远信息技术有限公司控制51%股权的企业
59山东恒硕农业科技有限公司叶劲超通过上海泛远投资管理有限公司控制100%的股权的企业
60太方空间设计(上海)有限公司董事张彤的姐姐张隽持股66%的企业

注:截至本招股说明书签署日,宿州泊然信息技术有限公司正在办理注销手续。

(二)报告期内曾经存在的关联方

1、报告期内已注销的关联方具体情况如下:

序号公司名称注销时间注销后资产、业务、人员的去向关联关系注销原因
1Chervon Limited2015年3月29日由Chervon (HK) Limited承接发行人实际控制人通过Chervon Holdings Limited曾持有其100%的股权业务已由Chervon (HK) Limited承接,无存续必要
2Chervon Green Power Limited2015年2月5日由Chervon Holdings Limited承接发行人实际控制人通过Chervon Global Holdings Limited曾持有其100%的股权被Chervon Holdings Limited吸收合并
3Luzio Holdings Limited2015年5月1日不存在人员、资产、业务发行人实际控制人通过Chervon Global Holdings Limited曾持有其100%的股权未实际经营且未缴纳注册年费
4Hornrise Investments Limited2015年3月11日不存在人员、资产、业务发行人实际控制人通过Luzio Holdings Limited曾持有其100%的股权未实际经营
5Chervon Intellectual Property Limited2016年8月12日不存在业务,资产由Chervon (HK) Limited承接,人员由德朔实业承接发行人实际控制人通过Chervon Global Holdings Limited曾持有其100%的股权未实际经营
6Calmdura GmbH2017年1月18日由Ego Europe GmbH承接发行人实际控制人通过Chervon (HK) Limited曾持有其100%的股权与 EGO Europe GmbH 合并
7泉峰新能源2017年7月由德朔实业承接发行人实际控制人通过Chervon被德朔实业

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序号公司名称注销时间注销后资产、业务、人员的去向关联关系注销原因
12日Holdings Limited曾持有其100%的股权吸收合并
8合肥东方创新投资管理有限公司2018年2月5日未聘请公司员工,未实际开展业务发行人监事陈万翔曾担任董事的企业股东协商决定注销
9宁波东方嘉骏投资管理有限公司2018年1月30日未注入资产、未实际开展业务发行人监事陈万翔曾担任董事的企业股东协商决定注销
10安徽泛远信息技术有限公司2018年10月22日业务因公司注销而终止;根据公司注销时的账面资产归还投资人;员工已妥善安置上海泛远皇普信息技术股份有限公司全资子公司股东协商决定注销
11嘉善泛远信息技术有限公司2019年1月4日业务因公司注销而终止;根据公司注销时的账面资产总额,按投资比例归还投资人;员工已妥善安置叶劲超通过上海泛烨投资管理有限公司控制51%股权的企业股东协商决定注销

报告期内注销的关联方存续期间不存在重大违法违规行为,不影响发行人董监高资格。关联方股权注销均系交易各方当事人真实意思表示,不存在关联交易非关联化的情形。

2、报告期内曾作为公司关联方的其他法人或组织

序号姓名关联关系备注
1上海粤珍小厨餐饮管理股份有限公司董事柯祖谦妻弟叶劲超曾担任董事的公司2018年7月6日,叶劲超辞去上海粤珍小厨餐饮管理股份有限公司董事
2上海银美餐饮管理有限公司董事柯祖谦妻弟叶劲超曾担任董事的公司上海粤珍小厨餐饮管理股份有限公司实际控制的公司
3上海银信餐饮有限公司董事柯祖谦妻弟叶劲超曾担任董事的公司上海粤珍小厨餐饮管理股份有限公司实际控制的公司
4上海银滨餐饮管理有限公司董事柯祖谦妻弟叶劲超曾担任董事的公司上海粤珍小厨餐饮管理股份有限公司实际控制的公司
5深圳市维业装饰集团股份有限公司董事陆先忠曾担任董事的企业自2018年9月28日起,陆先忠不再担任深圳市维业装饰集团股

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序号姓名关联关系备注
份有限公司董事
6安扬资产管理(杭州)有限公司监事陈万翔曾担任董事的企业自2019年2月28日起,陈万翔不再担安扬资产管理(杭州)有限公司董事

四、关联交易

(一)经常性关联交易

1、销售商品、提供劳务

单位:万元

关联方名称2018年度2017年度2016年度
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
南京搏峰38.380.0328.120.030.070.00
德朔实业--431.350.471,008.151.44
合计38.380.03459.470.501,008.231.44

注:上表中的占比指占当期营业收入的比例。

报告期内,公司主要向关联方德朔实业销售工作台、电动工具底座等产品。此外,公司亦向南京搏峰销售电动工具底座、转盘、压缩空气等产品及原材料,形成小额关联销售。

报告期内,公司向关联方销售商品实现收入金额分别为1,008.23万元、459.47万元和38.38万元,占同期营业收入的比例分别为1.44%、0.50%和0.03%,呈现逐年下降的趋势。公司向关联方销售的产品主要系公司为关联方定制生产的少量辅助材料,且金额占公司营业收入的比重较小,关联交易对公司经营业绩不会产生重大影响。

(1)关联销售必要性和合理性

德朔实业及南京搏峰选择发行人作为电动工具零部件供应商,主要基于如下考虑:

①生产设备的要求

由于上述电动工具零部件体积较大,生产过程需要大型压铸设备,南京市周

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边拥有该类大吨位压铸设备的企业较少。发行人拥有1800吨位的压铸机,可以充分满足上述电动工具零部件的生产需求。

②产品质量的稳定性发行人在铝压铸领域拥有丰富的生产经验,建立了一套行之有效的质量管理体系。关联方向发行人购买相关产品,可以保障产品质量的稳定性与一致性。

综上,发行人向德朔实业及南京搏峰销售产品,符合发行人经营的实际情况,具有必要性与合理性。

(2)关联销售定价公允性

报告期内,发行人对关联方销售的毛利率情况如下:

客户2018年度2017年度2016年度
南京搏峰10.00%10.00%9.71%
德朔实业-9.98%9.43%

公司对关联方销售产品定价以成本加成方法为基础,综合考虑原材料价格、生产设备折旧、人工成本、业务规模等因素,在此基础上合理确定利润水平,并通过双方协商确定。报告期内,发行人对关联方销售产品的毛利率稳定在8%-10%左右,定价合理。

由于发行人向关联方销售的产品主要为电动工具零部件,电动工具零部件毛利率相比汽车零部件毛利率较低,主要系该类产品均为毛坯件,仅需经过压铸成型而不需要进一步的加工处理,生产工艺相对简单导致产品附加值较低。

自2016年起公司逐渐减少与关联方的业务规模,相关产品逐步由关联方向本公司采购转变为关联方向市场独立第三方采购,而发行人将专注于汽车零部件等自身主业的发展,预期未来关联销售金额将进一步下降。

2、采购商品、接受劳务

单位:万元

关联方名称2018年度2017年度2016年度
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
德朔实业--239.290.342,481.234.63
合计--239.290.342,481.234.63

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注:上表中的占比指占当期营业成本的比例。

报告期内,公司主要向德朔实业采购洗衣机门圈、隔离环、副板等注塑件产品。

报告期内,公司向德朔实业的采购金额分别为2,481.23万元、239.29万元和0.00万元,占同期营业成本的比例分别为4.63%、0.34%和0.00%。报告期内公司关联采购金额降幅较大,主要系2016年4月德朔实业以土地、房产及生产设备向公司增资,将注塑设备相关资产投入公司,公司具备了注塑产品的生产能力,相应的,公司注塑件产品由向德朔实业采购转为自行生产,关联采购金额大幅度下降。

(1)关联采购必要性和合理性

发行人选择德朔实业作为上述注塑件产品的供应商,主要原因如下:

①历史上发行人无注塑件生产能力

发行人家电零部件业务的主要客户为博西华集团,其除向发行人采购家电压铸零部件外,还有家电注塑件产品的采购需求。由于发行人在2016年4月前不具备注塑件生产能力,故采用先委托德朔实业生产家电注塑件,向其采购后与其他家电零部件一起销售给博西华集团的业务模式,为博西华集团提供一揽子家电零部件供应配套服务。由于德朔实业拥有注塑件生产所需的设备及人员,并在该领域有着丰富的生产经验,发行人委托德朔实业生产相关家电注塑件产品,符合发行人经营的实际情况。

②博西华集团严格的供应商审核体系

出于对产品质量的高标准要求,博西华集团实行严格的供应商资格认 证制度,发行人对注塑件产品供应商的选择与更换需要事先征得博西华集团的同意。德朔实业生产的注塑件产品由于高质量的产品表现得到了博西华集团的高度认可,为保障产品质量的稳定性与一致性,发行人委托德朔实业生产注塑件产品符合博西华集团的要求。

综上,发行人从德朔实业采购产品具有历史必要性及合理性。

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(2)关联采购定价公允性

报告期内,关联方德朔实业对发行人销售的毛利率情况如下:

供应商名称2018年度2017年度2016年度
德朔实业-8.10%8.55%

报告期内,公司主要向德朔实业采购洗衣机门圈、隔离环、副板等注塑件定制产品。产品定价以成本加成方法为基础,综合考虑原材料价格、生产设备折旧、人工成本、业务规模等因素,在此基础上合理确定利润水平,并通过双方协商确定。报告期内,德朔实业对发行人销售产品的毛利率稳定在8%-10%左右,定价合理。

为降低对关联方的采购规模,自2018年起发行人已不再向德朔实业等关联方采购原材料,生产所需原材料全部由独立第三方供应商提供。

3、关联租赁

报告期内,公司与关联方之间的房屋租赁明细情况详见下表:

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期间出租方承租方承租期间出租资产种类面积(m2)月租金 (元/m2/月,含税)本期租金 (万元)地址
2016年度德朔实业泉峰汽车2016/1/1至2016/4/30厂房46,875.3615281.25南京市江宁经济技术开发区将军大道159号
德朔实业泉峰汽车2016/6/1至2016/12/31注塑车间2,000.001621.33南京市江宁经济技术开发区将军大道159号
泉峰新能源泉峰汽车2016/1/1至2016/12/31员工宿舍1,123.921620.81南京市江宁经济技术开发区将军大道529号
泉峰汽车南京搏峰2016/5/1至2016/12/31厂房及办公室15,159.2616184.80南京市江宁经济技术开发区将军大道159号
2017年度德朔实业泉峰汽车2017/1/1至2017/12/31注塑车间2,000.001636.57南京市江宁经济技术开发区将军大道159号
德朔实业泉峰汽车2017/7/1至2017/12/31员工宿舍2,943.6028.0344.60南京市江宁经济技术开发区将军大道529号
泉峰新能源泉峰汽车2017/1/1至2017/6/30员工宿舍1,123.921610.28南京市江宁经济技术开发区将军大道529号
泉峰汽车南京搏峰2017/1/1至2017/12/31厂房及办公室14,400.9316263.33南京市江宁经济技术开发区将军大道159号
2018年度泉峰汽车南京搏峰2018/1/1至2018/12/31厂房及办公室14,28318293.41南京市江宁经济技术开发区将军大道159号
德朔实业泉峰汽车2018/1/1至2018/3/31员工宿舍2,622.4828.0319.86南京市江宁经济技术开发区将军大道529号
德朔实业泉峰汽车2018/1/1至2018/12/31注塑车间2,000.001636.57南京市江宁经济技术开发区将军大道159号

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(1)公司作为出租方收取的租赁费如下表:

单位:万元

关联方名称2018年度2017年度2016年度
金额占比 (%)金额占比 (%)金额占比 (%)
南京搏峰293.410.24263.330.29184.800.26
合计293.410.24263.330.29184.800.26

注:上表中的占比指占当期营业收入的比例。

南京搏峰租赁的厂房及办公场地产权方原为德朔实业,2016年4月德朔实业以土地、房产及生产设备向发行人增资后,产权已变更为发行人所有。自2016年5月1日起,南京搏峰向发行人租赁厂房、办公室用于生产办公。南京搏峰向发行人租赁房屋,具有合理历史背景及必要性。

(2)公司作为承租方支付的租赁费如下表:

单位:万元

关联方名称2018年度2017年度2016年度
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
德朔实业56.440.0681.170.12302.590.57
泉峰新能源--10.280.0120.810.04
合计56.440.0691.450.13323.390.60

注:上表中的占比指占当期营业成本的比例。

报告期内,公司承租德朔实业的注塑车间厂房用于生产。2016年4月,德朔实业以土地、房产及生产设备向公司增资,相关房屋及建筑物所有权已归公司所有,除注塑车间外,公司已不再租赁德朔实业厂房用于生产。由于德朔实业拥有的该注塑车间处于闲置状态,为提高厂房使用效率,发行人按照厂房所在地市场租赁价格租赁了该房产,具有必要性及合理性。

为了解决外地员工的住宿问题,同时泉峰新能源的部分员工宿舍也处于空置状态,因此发行人按照当地市场租赁价格承租了泉峰新能源的部分员工宿舍。2017年7月,泉峰新能源被德朔实业吸收合并后,上述房屋产权归德朔实业所有,发行人继而开始承租德朔实业员工宿舍。综上,发行人租赁上述员工宿舍,具有历史必要性及合理性。

为进一步减少关联交易规模,发行人与独立第三方南京华瑞建设工程有限公

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司及南京日龙商业管理有限公司签订了员工宿舍租赁合同。自2018年4月起,发行人已不再向德朔实业租赁员工宿舍。

经核查,发行人与关联方的关联租赁价格参考当地市场平均租赁价格水平,租赁房产价格以市场价格为定价依据,与周边可比房产市场租赁价格基本相同,租赁价格公允。具体如下:

可比市场价格
资料来源租赁房屋地址面积(m2)租金(元/平米/月)
58同城南京市江宁区秣陵工业园机场高速秣陵出口30,000.0018.00
58同城南京市江宁区禄口337省道旁2,500.0014.00
58同城南京市江宁区滨江开发区翔凤路1,100.0014.00
赶集网南京市江宁区江宁镇谷里庙庄工业园6,000.0014.00
赶集网南京市江宁区淳化青龙社区10,000.0016.00

由上表可知,可比厂房平均租赁价格约为14-18元/m2/月 ,公司与关联方的租赁价格约为16元/m2/月,租赁价格公允。

4、关键管理人员报酬

报告期内,公司向关键管理人员发放报酬情况如下表所示:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
关键管理人员报酬535.28597.95347.62

5、向关联方支付员工餐费

单位:万元

关联方名称2018年度2017年度2016年度
德朔实业--154.87
合计--154.87

为满足员工的就餐需求,且德朔实业食堂具备支持大规模人员就餐的能力,报告期内发行人存在利用德朔实业食堂为员工提供餐饮服务的情况。

2016年度,发行人员工在德朔实业食堂就餐,并向德朔实业支付餐饮费用。。2017年起,发行人与独立第三方餐饮公司签订了食堂外包合同,停止向德朔实

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业支付餐饮费用。

报告期内,该关联交易金额较小,在该历史发展阶段具有必要性及合理背景,定价公允。

6、代收代缴关联方水电费

(1)向关联方支付代垫水电费

单位:万元

关联方名称2018年度2017年度2016年度
德朔实业56.80622.161,549.90
泉峰新能源-1.0921.09
合计56.80623.251,570.99

报告期内,泉峰汽车与德朔实业水费与电费独立计量、独立核算且分别由供水部门及供电部门开具发票,但因当地政府历史规划等原因,双方在供水及供电部门均只有一个户名,因此双方缴纳水电费时先由一方垫付,再向另一方收取代垫水电费。

2015年起公司向泉峰新能源租赁员工宿舍,并向其支付宿舍水电费用。2017年7月泉峰新能源被德朔实业吸收合并后,公司转为向德朔实业支付相应宿舍水电费用。

上述关联交易存在历史必要性与合理性。

在用电方面,公司已向供电部门申请并将户名变更为泉峰汽车,并于2017年3月开始独立向供电部门缴纳电费,目前已不存在向德朔实业偿还代垫电费的情况。在用水方面,仍然由德朔实业先垫付后再向公司收取。

发行人与德朔实业的水电费结算以当地供水及供电部门开具的发票金额为依据,定价公允。发行人与泉峰新能源的水电费结算以水电表消耗额及当地水电费单价为依据,定价公允。

为进一步减少关联交易规模,发行人与独立第三方南京华瑞建设工程有限公司及南京日龙商业管理有限公司签订了员工宿舍租赁合同。截至本招股说明书出具之日,发行人已不再租赁德朔实业员工宿舍,亦不再向德朔实业支付宿舍水电费用。

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(2)向关联方收取代垫电费

单位:万元

关联方名称2018年度2017年度2016年度
德朔实业1,177.771,124.41-
南京搏峰126.11116.24-
合计1,303.881,240.65-

2017年3月起,供电户名由德朔实业变更为泉峰汽车后,由泉峰汽车负责统一向供电部门缴纳电费,并向其收取代垫费用。发行人与关联方的水电费结算以当地供水及供电部门开具的发票金额为依据,定价公允。

(二)偶发性关联交易

1、向关联方采购固定资产

单位:万元

关联方名称2018年度2017年度2016年度
德朔实业-86.15630.03
泉峰中国贸易--0.65
合计-86.15630.68

为满足生产及运营需要,报告期内公司向关联方采购了少量车床、压铸机等生产设备和危险化学品库、10KV开关站等房屋及建筑物。发行人购买上述资产,主要系为了满足生产及运营需要,且关联方该部分资产处于闲置状态。该部分资产的转让提高了资产使用效率,同时也有助于发行人的业务发展,具有必要性与合理性。

在交易定价上,设备类固定资产以账面净值作为定价依据,房屋及建筑物以经资产评估机构评估价值作为定价依据。上述交易涉及金额较小,对公司生产经营不构成重大影响。

2、关联担保

(1)公司作为担保方

单位:万元

被担保方担保金额主债务起始日主债务到期日担保是否已经履行完毕
为借款提供担保

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Chervon (HK) Limited6,493.602014/12/12016/6/29履行完毕

(2)公司作为被担保方

单位:万元

担保方担保金额主债务起始日主债务到期日担保是否已经履行完毕(截至2018年12月31日)
2018年为短期借款提供担保
泉峰(中国)投资有限公司2,000.002018/1/292019/1/28未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司2,000.002018/5/112019/5/10未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司500.002018/1/112019/1/10未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,817.862018/3/12019/2/1未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,984.732018/4/132019/4/9未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司100.002018/2/12019/2/1未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司2,500.002018/5/302019/5/30未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司800.002018/8/222019/8/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司900.002018/8/222019/8/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司800.002018/8/222019/8/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司200.002018/8/222019/8/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司200.002018/8/222019/8/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司100.002018/8/222019/8/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司900.002018/9/112019/9/10未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司800.002018/9/112019/9/10未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司300.002018/9/112019/9/10未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司2,000.002018/7/252019/7/24未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司2,000.002018/8/142019/8/13未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,000.002018/9/172019/9/12未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司2,000.002018/10/302019/10/16未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司2,000.002018/11/232019/11/20未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司2,000.002018/11/262019/11/26未履行完毕
2018年为长期借款(包含一年内到期的长期借款)提供担保
泉峰(中国)投资有限公司100.002018/2/12019/8/1未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,700.002018/2/12020/2/1未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司403.002018/9/212023/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司262.912018/9/212023/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司702.422018/10/112023/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司891.782018/10/242023/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司641.862018/1/122021/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,713.872018/1/262021/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,191.542018/2/52021/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司259.332018/2/52022/6/21未履行完毕

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泉峰(中国)投资有限公司308.062018/2/122022/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司616.632018/3/22022/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,144.742018/3/192022/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司575.922018/3/302022/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司559.012018/4/92022/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司536.302018/4/182022/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司178.362018/4/182022/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,015.452018/4/282022/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司929.012018/5/102022/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,478.422018/6/12022/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司371.922018/6/12022/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司26.842018/8/312022/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司4,097.002018/8/312023/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,202.472018/11/72023/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司484.422018/11/262023/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司345.872018/12/72023/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司608.812018/12/252023/12/21未履行完毕
2017年为短期借款提供担保
泉峰(中国)贸易有限公司2,000.002017/1/192018/1/18履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司300.002017/3/222018/3/21履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,500.002017/9/222018/9/20未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,500.002017/9/302018/9/29未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司2,000.002017/9/252018/9/18未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,592.012017/10/192018/10/17未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,393.542017/11/212018/11/14未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司2,000.002017/9/192018/9/17未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,969.772017/11/232018/11/23未履行完毕
2017年为长期借款提供担保
泉峰(中国)投资有限公司1,492.372017/9/302019/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,007.632017/10/182019/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司2,276.432017/10/182019/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司223.572017/11/32019/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,735.282017/11/32020/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司764.722017/11/162020/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司1,369.752017/11/162020/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司539.192017/11/242020/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司591.052017/12/12020/12/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司485.272017/12/12021/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司640.662017/12/112021/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司2,259.792017/12/192021/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司614.282017/12/262021/6/21未履行完毕
泉峰(中国)投资有限公司452.732017/12/262021/12/21未履行完毕

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2016年为短期借款提供担保
泉峰(中国)贸易有限公司100.002016/8/242017/8/24履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司2,000.002016/8/302017/8/24履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司952.322016/11/252017/11/24履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司1,000.002016/12/212017/12/20履行完毕
泉峰(中国)工具销售有限公司100.002016/9/302017/9/29履行完毕
泉峰(中国)工具销售有限公司2,000.002016/9/212017/9/19履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司3,000.002016/10/182017/10/17履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司1,100.002016/12/162017/12/12履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司2,000.002016/1/42017/1/3履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司1,942.622016/5/262017/5/10履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司1,000.002016/9/232017/3/20履行完毕
2016年为应付票据提供担保
泉峰(中国)贸易有限公司31.662016/12/272017/4/27履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司25.972016/9/272017/1/27履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司62.862016/10/262017/2/26履行完毕
泉峰(中国)贸易有限公司72.082016/11/292017/3/29履行完毕

报告期内,泉峰中国贸易、泉峰中国工具销售、泉峰国际控股等关联方为发行人提供担保,主要系为满足发行人向银行贷款的相关要求,促进公司业务发展,具有必要性及合理性。上述担保未收取担保费用,亦未损害发行人各股东方利益。

3、关联方贷款走账

单位:万元

本公司通过德朔实业贷款走账
期初金额流出金额流入金额期末金额
2018年度
2017年度
2016年度-5,000.005,000.00-
德朔实业通过本公司贷款走账
期初金额流入金额流出金额期末金额
2018年度
2017年度
2016年度-6,899.176,899.17-

随着公司营运规模的快速扩张,对资金的需求量也迅速增长,银行贷款成为公司营运资金来源的重要组成部分。由于银行对企业贷款有着较为严格的限制,需要有明确的商务合同作为贷款依据。因此,实际操作中公司在向商业银行申请贷款时,将贷款用途写明为向德朔实业购买原材料,待贷款资金划入德朔实业账

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户后,再由德朔实业将资金转给公司,公司上述行为构成“贷款走账”。另一方面,报告期内德朔实业亦存在通过公司贷款走账的情况。

上述通过关联方贷款走账的时间多在一周之内,系为满足公司或关联方贷款需求,相关款项均已按时偿还且均用于正常生产经营活动,未损害泉峰汽车及股东利益,亦未损害相关银行利益。自2016年10月19日起,公司再未发生关联方资金转贷行为。

若按照中国人民银行同期金融机构人民币一年期贷款基准利率测算,上述贷款走账行为产生的资金占用费用情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
利息支出--0.17
利息收入--0.24

经测算,上述资金占用费用对公司经营业绩影响极小,未对本公司的正常生产经营和资金运营造成实质性不利影响。自整体改制为股份有限公司后,公司建立了更为严格的资金管理制度及内控体系,并制定了《关联交易管理制度》以及《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》,以杜绝类似关联方贷款走账行为的出现,公司未再发生上述关联方间的贷款走账行为。

交通银行江苏省分行、浦发银行南京分行江宁支行、宁波银行南京分行及江苏紫金农村商业银行城中支行等相关银行均已于2017年11月或12月出具书面确认函件,证明截至确认函出具日,公司与上述银行之间不存在贷款逾期或欠息的情况,公司未对上述银行造成任何损失,与上述银行之间亦不存在任何法律纠纷。

2017年7月26日,中国人民银行南京分行出具书面函件,确认截至该函件出具日,泉峰汽车不存在受到行政处罚的记录。

同时针对上述情况,公司控股股东及实际控制人于2017年11月1日出具书面承诺:“若泉峰汽车因截至本承诺函出具日之前的关联方贷款走账行为受到经济损失或被要求承担其他责任,泉峰汽车的实际控制人、控股股东将承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿,保证泉峰汽车及股东利益不会因此遭

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受任何损失。此外,泉峰汽车已对历史上的关联方贷款走账行为采取了积极的整改措施,实际控制人和控股股东亦保证将在合法权限内督促泉峰汽车今后杜绝类似行为。”

4、关联方票据融资

2015年12月17日,为满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求,泉峰汽车向德朔实业开具由招商银行南京分行承兑的商业汇票2,000.00万元,德朔实业将该票据向招商银行贴现后,将贴现资金划转至泉峰汽车,上述交易产生的银行贴现费用626,888.89元由泉峰汽车承担。2016年12月16日,泉峰汽车向招商银行南京分行全额清偿了该笔票据款。上述事实构成无真实贸易背景的票据融资。

由于公司营运规模增长迅速,融资能力相对不足,通过上述方式取得的票据融资系用于补充公司营运资金,满足生产经营活动的资金需求,未产生任何经济纠纷,亦未因上述行为给银行及其他权利人造成任何损失,未损害泉峰汽车及股东利益。

2018年1月4日,招商银行南京分行出具书面函件,确认截至该函件出具日,公司与招商银行南京分行之间不存在贷款逾期或欠息的情况,未对其造成任何损失,与其不存在任何法律纠纷。

2017年7月26日,中国人民银行南京分行出具书面函件,确认截至该函件出具日,泉峰汽车不存在受到行政处罚的记录。

同时针对上述情况,公司控股股东及实际控制人于2017年11月1日出具书面承诺:“若泉峰汽车因截至本承诺函出具日之前的不规范使用票据行为而受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任,泉峰汽车的实际控制人、控股股东将承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿,保证泉峰汽车及股东利益不会因此遭受任何损失。此外,泉峰汽车已对之前的不规范使用票据的行为采取了积极的整改措施,实际控制人和控股股东亦保证将在合法权限内督促泉峰汽车今后杜绝类似行为。”

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5、代员工归还住房无息借款

单位:万元

关联方名称2018年度2017年度2016年度
德朔实业-10.0010.00
泉峰中国贸易--8.00
合计-10.0018.00

报告期内德朔实业及泉峰中国贸易原部分员工劳动关系转移至泉峰汽车,并与公司签订了劳动合同。由于该部分员工在原关联方申请了住房无息贷款,出于方便员工劳动关系转移的考虑,公司对上述员工的关联方住房无息贷款进行了代偿,并接收相应债权。

报告期内,公司代员工向德朔实业偿还的住房无息贷款金额分别为18.00万元、10.00万元和0.00万元;2016年公司代员工向泉峰中国贸易偿还的住房无息贷款金额为8.00万元。

自2018年起,发行人已停止代员工归还住房无息借款,相关借款由员工自行偿还。

6、代收代付股份公司改制视同分红税款

2017年3月,公司代扣代缴股东泉峰精密在本公司股份改制过程中的视同分红所得税费用780.36万元,并形成对泉峰精密的其他应收款。2017年4月,泉峰精密对公司上述代扣代缴款项进行了偿还。

南京拉森在本公司股改过程中视同分红产生的所得税费用为44.1万元,按照相关规定分五年平均缴纳。2017年3月和2018年3月公司分别代扣代缴南京拉森在本公司股份改制过程中的视同分红所得税费用各8.82万元,南京拉森已对公司上述代扣代缴款项进行了偿还。

(三)关联方应收应付款项

1、应收项目

单位:万元

项目名称关联方2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日

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应收账款南京搏峰--72.76

2、应付项目

单位:万元

项目名称关联方2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
应付账款德朔实业-17.58-
其他应付款德朔实业--422.08

报告期内各期末,公司对德朔实业的其他应付款余额分别为422.08万元、0.00万元和0.00万元,主要为应向德朔实业偿还的代缴水电费用。

五、关联交易决策程序和运行情况

(一)关联交易的制度性安排

公司为规范关联交易行为,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。

1、《公司章程》的规定

公司章程第三十六条规定:公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司章程第三十七条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司章程第三十九条规定:公司下列对外担保行为,须由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议通过:(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司章程第七十六条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况;有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未

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提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议;关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效;股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十三条规定事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

公司章程第九十一条规定:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(九)不得利用其关联关系损害公司利益。董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司章程第九十九条规定:董事会行使下列职权:(八) 在本章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

公司章程第一百零三条规定:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。

公司章程第一百一十三条规定:董事与董事会会议决议事项相关方有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系出席董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

公司章程第一百四十一条规定:监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

2、《股东大会议事规则》的规定

《股东大会议事规则》第三十一条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决事项按扣除关联股东所持表决权后的1/2以上通过有效;股东大会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。有关联关系的股东

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可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。

3、《董事会议事规则》的规定

《董事会议事规则》第十二条规定:委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。

《董事会议事规则》第二十二条规定:出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(二)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

《董事会议事规则》第二十三条规定:在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系出席董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

4、《独立董事工作制度》的规定

《独立董事工作制度》第十六条规定:独立董事除具有相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外,还具有以下职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

《独立董事工作制度》第十八条规定:独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项。(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。

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5、《关联交易管理制度》的规定

公司制定了《关联交易管理制度》,该制度共九章五十七条,分别从关联交易和关联人的界定、关联交易的定价原则和方法、关联交易的决策权限、关联交易的披露、关联交易的回避表决及尽责规定等方面,对公司的关联交易行为作出规定。

(二)关联交易相关制度的运行情况及独立董事意见

发行人整体变更设立为股份公司之前,尚未建立完善的关联交易管理制度,发生相关交易前经总经理办公会讨论通过并达成一致,履行了公司内部审批程序。

发行人于2016年度整体变更设立为股份公司之后,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度 》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项,并予以严格执行,关联交易规模大幅减少,预计未来将进一步降低。

同时,2016年至2017年6月的关联交易情况已经发行人第一届董事会第五次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过,关联董事潘龙泉、柯祖谦、张彤、胡以安回避表决,关联股东泉峰中国投资和泉峰精密回避表决。公司独立董事亦对该等关联交易发表了意见,认为:“公司2014年至2017年6月发生的所有重大关联交易协议的签订均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,合同条款是公允、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。”

此外,发行人第一届董事会第四次会议及2016年度股东大会审议通过了《持续性关联交易框架协议》,独立董事也对此发表了意见,认为:“上述关联交易属于正常的商业交易行为,符合公司实际经营发展需要,以市场价格为定价依据,定价公允合理,不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。”

发行人2018年第一次临时股东大会对公司2018年内预计进行的关联交易进行了审议,关联股东泉峰中国投资和泉峰精密回避表决。独立董事也对此发表了意见,认为:“上述关联交易属于正常的商业交易行为,符合公司实际经营发展

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需要,以市场价格为定价依据,定价公允合理,不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。”

综上,就关联交易,发行人整体变更为股份公司前履行了必要的决策程序。在2016年度改制设立为股份公司后,发行人进一步完善了各项关联交易管理制度及内控制度,并严格按照上市规则履行内部审批程序。截至本文件出具之日,各项关联交易管理制度及内控制度运行状况良好,未出现违反相关制度及承诺的情形。

(三)公司采取的减少和规范关联交易的措施

1、2016年4月德朔实业以土地、厂房和机器设备对公司增资

为了进一步增强公司业务和资产的独立性,减少和规范关联交易,2016年4月德朔实业以经评估的土地使用权、房产及机器设备作价17,813万元(合2,753万美元)认购公司注册资本1,940万美元,剩余813万美元计入泉峰有限的资本公积。增资完成后,德朔实业成为公司的股东,公司则取得了生产所需要的土地、厂房以及相关机器设备,业务独立性进一步增强。

通过本次增资,公司一方面拥有了生产必须的土地厂房,大幅度降低了对关联方的厂房租赁规模;另一方面由于公司取得了相关的注塑生产设备,拥有了注塑产品的生产能力,公司注塑产品从向德朔实业采购变为自主生产,关联采购规模也大大降低。

2、尽量避免关联交易,降低关联交易规模

为进一步规范和减少关联交易,发行人已采取的措施如下:

(1)关联销售。自2018年起,发行人除向德朔实业销售少量模具外,不再向其销售其他产品。对于模具类产品,待德朔实业寻找到满足质量要求的独立第三方供应商后,发行人亦将终止该部分业务。

(2)关联采购。自2018年起,发行人已不再向德朔实业等关联方采购原材料,生产所需原材料全部由独立第三方供应商提供。

(3)关联租赁。发行人与独立第三方南京华瑞建设工程有限公司及南京日

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龙商业管理有限公司签订了员工宿舍租赁合同。截至本招股说明书出具之日,发行人已不再租赁德朔实业员工宿舍。

(4)向关联方支付员工餐费。2017年起,发行人与独立第三方餐饮公司签订了食堂外包合同,终止向德朔实业支付餐饮费用。

(5)向关联方采购固定资产。自2018年起,发行人已不再向德朔实业等关联方采购固定资产。

(6)关联方贷款走账、关联方票据融资。2016年11月,发行人整体改制设立股份公司后,规范并建立了严格的资金管理制度及内控体系,并制定了《关联交易管理制度》,自2016年11月起发行人再未发生关联方间的贷款走账、票据融资等行为。公司与关联方间资金占用行为所涉及的资金均已全部偿清或收回,具体情况如下:

①关联方转贷。2016年度,公司与关联方德朔实业之间存在互相进行关联方转贷的情况,上述通过关联方转贷的时间多在一周之内,相关款项均已于各年底前全部偿清。

②不规范使用票据行为。2015年度,公司存在通过关联方德朔实业进行不规范使用票据的行为,上述票据所涉及资金已按期全部清偿。

(7)代员工归还住房无息借款。自2018年起,发行人已停止代员工归还住房无息借款,相关借款由员工自行偿还。

3、严格按照制度要求规范关联交易程序

公司在日常经营活动中将尽量避免和减少关联交易。对于无法避免的关联交易,公司将严格执行公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等相关制度规定的表决程序和回避制度;公司将遵循公开、公平、公正的市场原则,确保交易公允,并对关联交易予以充分、及时的披露。

4、出具减少和规范关联交易的承诺函

为减少和规范关联交易,公司控股股东及实际控制人出具承诺如下:

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“实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司外的其他企业将尽量避免与公司发生不必要的关联交易,如确需与公司发生不可避免的关联交易,实际控制人、控股股东保证:

1、督促公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,履行关联交易的决策程序,及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务;

2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害公司及公众股东利益的行为;

3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

4、实际控制人、控股股东保证不会利用关联交易转移公司利润,不通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。”

(四)公司与关联方间资金占用行为的整改措施及内控制度

1、偿还或收回相关资金

公司与关联方间资金占用行为所涉及的资金均已全部偿清或收回,具体情况如下:

(1)关联方转贷。2016年度,公司与关联方德朔实业之间存在互相进行关联方转贷的情况,上述通过关联方转贷的时间多在一周之内,相关款项均已于各年末前全部偿清。

(3)不规范使用票据行为。2015年度,公司存在通过关联方德朔实业进行不规范使用票据的行为,上述票据所涉及资金已按期全部清偿。

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2、健全法人治理结构,增强运营独立性

公司于2016年度整体变更设立为股份公司之后,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作,建立了健全的法人治理结构,独立行使经营管理职权,在资产、人员、机构、财务、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全分离、相互独立,不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方干预的情况,进而从源头极大的降低了资金被关联方占用的风险。

3、改进并完善关联交易及资金管理相关内控制度

公司整体变更设立为股份公司之前,尚未建立完善的关联交易管理制度,上述资金占用行为发生前经总经理办公会讨论通过并达成一致,履行了公司内部审批程序。

公司于2016年11月整体变更设立为股份公司之后,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》中明确规定了资金占用行为的决策程序、关联交易的信息披露等事项。

通过“事前防范、事中控制、事后索赔”的全流程监督理念,公司建立起了全面防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度,并予以严格执行。

4、发行人与关联方间资金占用行为后续可能影响的承担机制

针对规范资金往来和避免资金占用问题,公司控股股东及实际控制人于2016年12月1日出具如下承诺:

“(1)自本承诺函出具之日起,实际控制人、控股股东控股或参股的所有企业将不以直接或间接借款、代垫费用、代偿债务或其他支出等任何方式占用公司的资金,且将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司法人治理的有关规定,避免与公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。

(2)实际控制人、控股股东承诺不超越公司资金管理制度的授权、批准、

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审验等程序违规下达资金调拨的指令,与其他单位发生非经营性资金往来(包括但不限于提供临时资金周转、委托贷款、委托其对外投资等)。

(3)如实际控制人、控股股东违反本承诺,按中国人民银行同期贷款基准利率的三倍支付资金占用费。”

针对报告期内公司与关联方之间曾发生的资金占用问题,公司控股股东及实际控制人于2017年11月1日出具如下承诺:

“若泉峰汽车因截至本承诺函出具日之前的关联方资金拆借、关联方转贷及不规范使用票据等关联方资金占用行为受到经济损失或被要求承担其他责任,泉峰汽车的实际控制人、控股股东将承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿,保证泉峰汽车及股东利益不会因此遭受任何损失。此外,泉峰汽车已对历史上的关联方资金拆借、关联方转贷及不规范使用票据等关联方资金占用行为采取了积极的整改措施,实际控制人和控股股东亦保证将在合法权限内督促泉峰汽车今后杜绝类似行为。”

5、运行情况

就关联方转贷及不规范使用票据等关联方资金占用行为,公司整体变更为股份公司前履行了必要的内部决策程序。在2016年11月整体改制设立为股份公司后,公司进一步完善了各项关联交易管理制度及内控制度,并严格按照上市规则履行内部审批程序。截至目前,各项关联交易管理制度、资金管理制度及内控制度运行状况良好,未出现违反相关制度及承诺的情形。

自2016年11月公司整体改制设立为股份公司后,再未发生新的关联方非经营性资金往来等行为。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

(一)董事

截至本招股说明书签署之日,本公司共有董事9名,其中独立董事3名。本届董事任期为三年,基本情况如下:

序号姓 名任职情况提名人本届任期
1潘龙泉董事长董事会2016年10月21日至2019年10月20日
2张 彤董事董事会2016年10月21日至2019年10月20日
3柯祖谦董事董事会2016年10月21日至2019年10月20日
4邓凌曲董事、总经理董事会2016年10月21日至2019年10月20日
5胡以安董事董事会2016年10月21日至2019年10月20日
6陆先忠董事董事会2017年2月3日至2019年10月20日
7吕 伟独立董事董事会2017年2月3日至2019年10月20日
8张逸民独立董事董事会2017年2月3日至2019年10月20日
9冯 辕独立董事董事会2017年2月3日至2019年10月20日

本公司各董事简历如下:

潘龙泉先生,香港永久居民,拥有新西兰永久居住权,1963年出生,硕士研究生。1988年7月至1993年6月就职于南京五矿进出口公司任销售员;1993年6月开始筹建南京泉峰国际贸易有限公司,1994年1月至今任南京泉峰国际贸易有限公司董事,1997年9月至今任南京德朔实业有限公司董事长;2011年12月至今任泉峰精密技术控股有限公司董事;2016年8月至今任泉峰(中国)投资有限公司董事长兼总经理;2006年3月至今任泉峰(中国)贸易有限公司董事长;2010年6月至今任泉峰(中国)工具销售有限公司总经理;2007年1月至今任南京搏峰电动工具有限公司副董事长;2008年1月至今任南京苏泉投资管理有限公司董事长兼总经理;2008年8月至今任南京耀泉投资管理有限公司董事;2014年3月至今任南京江宁联商股权投资有限公司董事长兼总经理;

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2005年2月至今任Chervon North America, Inc.董事;2013年8月至今任ChervonOverseas Holdings Limited董事;2016年10月至今任Chervon Canada Inc.董事;2010年11月至今任Chervon (HK) Limited董事;2007年6月至今任ChervonEurope Ltd董事;2013年7月至今任Chervon Australia Pty Limited董事;2009年7月至今任Chervon Global Holdings Limited董事;1999年6月至今任ChervonHoldings Limited董事;2007年5月至今任Panmercy Holdings Limited董事;2009年8月至今任Chervon Assets Management Holdings Limited董事;2002年8月至今任Chervon Investment Limited董事;2005年4月至今任Chervon CapitalManagement Limited董事;2017年7月至今任香港南京江宁同乡联谊会有限公司董事;2018年6月至今任中欧睿意企业管理有限公司监事;2012年3月至2016年10月任泉峰有限董事长;2016年10月至今任发行人董事长。

张彤女士,香港永久居民,1971年出生,硕士研究生。1991年7月至1993年6月就职于南京机械五金矿产医疗保健品进出口公司任业务员;1994年1月至今任南京泉峰国际贸易有限公司董事;1997年9月至今任南京德朔实业有限公司董事;2006年3月至今任泉峰(中国)贸易有限公司董事;2016年8月至今任泉峰(中国)投资有限公司董事;2011年12月至今任泉峰精密技术控股有限公司董事;2010年6月至今任泉峰(中国)工具销售有限公司执行董事;2008年2月至今任南京苏泉投资管理有限公司董事;2008年8月至今任南京耀泉投资管理有限公司董事;2007年6月至今任Green Hope Limited董事;1999年6月至今任Chervon Holdings Limited董事;2009年7月至今任Chervon GlobalHoldings Limited董事;2013年8月至今任Chervon Overseas Holdings Limited董事;2005年2月至今任Chervon North America Inc.董事;2016年10月至今任Chervon Canada Inc.董事;2007年6月至今任Chervon Europe Ltd董事;2014年3月任南京江宁联商股权投资有限公司董事;2016年9月至今任MercuryInvestments Limited董事;2012年3月至2016年10月任泉峰有限监事;2016年10月至今任发行人董事。

柯祖谦先生,香港永久居民,1961年出生,硕士研究生。1984年7月至1992年6月任同济大学讲师;1992年6月至1994年6月任TUV德国莱茵公司技术经理;1994年7月至1995年12月任TUV添福产品服务公司技术经理;1996

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年1月至1997年9月任南京泉峰国际贸易有限公司技术总监;1997年9月至今任南京德朔实业有限公司董事兼总经理;2007年5月至今任Klamm Limited董事;2009年7月至今任Chervon Global Holdings Limited董事;1999年6月至今任Chervon Holdings Limited董事;2013年8月至今任Chervon Overseas HoldingsLimited董事;2011年12月至今任泉峰精密技术控股有限公司董事;2016年8月至今任泉峰(中国)投资有限公司董事;2013年5月至今任FlexGesch?ftsführungs GmbH董事;2017年7月至今任香港南京江宁同乡联谊会有限公司董事;2012年3月至2016年10月任泉峰有限董事;2016年10月至今任发行人董事。

胡以安先生,中国国籍,无永久境外居留权,1968年出生,硕士研究生。1992年7月至1995年10月任安徽马钢集团公司财务部税务成本会计;1995年11月至2003年3月任南京爱立信熊猫通信有限公司财务经理;2003年4月至今任南京德朔实业有限公司总裁办财务副总;2005年6月至今任南京德朔实业有限公司董事;2006年3月至今任泉峰(中国)贸易有限公司董事;2016年7月至今任南京玖浩机电实业有限公司监事;2007年1月至今任南京搏峰电动工具有限公司董事;2008年8月至今任南京耀泉投资管理有限公司监事;2005年2月至今任Chervon North America Inc.董事;2013年7月至今任Chervon Australia PtyLimited董事;2014年3月至今任南京江宁联商股权投资有限公司董事;2012年3月至2016年10月任泉峰有限董事;2016年10月至今任发行人董事。

邓凌曲先生,中国国籍,无永久境外居留权,1974年出生,大专学历;1993年7月至1999年10月任南京宏光空降装备厂技术员;1999年11月至2012年5月历任南京德朔实业有限公司部门经理、总经理助理;2016年4月至今任南京拉森企业管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人;2016年3月至今任LassonInvestments Limited董事;2012年6月至2016年10月任泉峰有限总经理;2016年10月至今任发行人董事及总经理。

陆先忠先生,中国国籍,无永久境外居留权,1984年出生,本科学历,中国注册会计师、美国特许金融分析师(CFA);2006年8月至2010年2月任毕马威企业咨询(中国)有限公司咨询师;2010年3月至2012年2月任渤海产业投

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资基金管理有限公司投资经理;2012年3月至今任上海涌铧投资管理有限公司董事总经理;2013年3月至今任浙江中山化工集团股份有限公司董事;2018年1月至今任超捷紧固系统(上海)股份有限公司董事;2017年2月至今任发行人董事。

吕伟先生,中国国籍,无永久境外居留权,1978年出生,博士研究生;2000年7月至2001年4月任南京医药股份有限公司职员;2001年5月至2002年7月任百胜餐饮有限公司运营部职员;2008年7月至2012年12月任南京大学会计系会计学讲师;2012年12月至今任南京大学会计系会计学副教授;2015年2月至今任南京富亚企业管理有限公司监事;2016年6月至今任江苏舜天股份有限公司独立董事;2016年6月至今任江苏久吾高科技股份有限公司独立董事;2017年2月至今任发行人独立董事。

张逸民先生,香港居民,拥有香港、加拿大永久居留权,1954年出生,博士研究生;1989年11月至1991年6月任加拿大UBC工商管理博士后研究员;1991年7月至1997年6月任加拿大UNB工商管理助理教授;1997年7月至2004年8月任香港城市大学工商管理副教授;2004年9月至今任中欧国际工商学院工商管理教授;2013年10月至今任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事;2015年3月至今任上海华谊集团股份有限公司独立董事;2017年2月至今任发行人独立董事。

冯辕先生,中国国籍,无永久境外居留权,1969年出生,本科学历;1991年9月至1994年8月任南京日报社政法文教处、金陵晚报社社会新闻部记者、编辑;1994年9月至2012年3月任江苏苏源律师事务所律师、合伙人、管理合伙人;2012年3月至今任国浩律师(南京)事务所律师、合伙人、管理合伙人;2016年9月至今任南京科远自动化集团股份有限公司独立董事;2017年9月至今任易点天下网络科技股份有限公司独立董事;2018年3月至今任江苏原力动画制作股份有限公司独立董事;2017年2月至今任发行人独立董事。

(二)监事

截至本招股说明书签署之日,本公司共有监事3名,其中包括职工代表监事

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1名。本届监事任期为三年或至其继任者选出之日结束,基本情况如下:

序号姓 名任职情况提名人本届任期
1刘 义监事会主席监事会2016年10月21日至2019年10月20日
2王学宝监事、项目开发部经理职工代表大会2016年10月21日至2019年10月20日
3陈万翔监事监事会2017年2月3日至2019年10月20日

本公司各监事简历如下:

刘义先生,中国国籍,无永久境外居留权,1962年出生,硕士研究生。1986年7月至1996年10月任华东有色地质勘察局研究所工程师;1996年10月至2001年1月任南京泉峰国际贸易有限公司工程师;2001年1月至今就职于南京德朔实业有限公司,历任计划协调部经理、商务部经理、管理部经理、事业部总经理、常务副总经理;2006年3月至今任泉峰(中国)工具销售有限公司监事;2007年1月至今任南京搏峰电动工具有限公司监事;2010年6月至今任泉峰(中国)贸易有限公司监事;2016年8月至今任泉峰(中国)投资有限公司监事;2016年7月至今任南京玖浩机电实业有限公司执行董事;2016年10月至今任发行人监事。

王学宝先生,中国国籍,无永久境外居留权,1981年出生,大专学历,国家注册质量工程师。2000年9月至2003年2月任扬州扬业工艺品有限公司销售员;2003年3月至2010年8月任南京德朔实业有限公司项目品质工程师;2010年9月至2012年9月任南京德朔实业有限公司项目经理;2012年10月至2016年10月任泉峰有限项目开发部经理;2016年10月至今任发行人项目开发部经理兼监事。

陈万翔先生,中国国籍,无永久境外居留权,1975年出生,硕士研究生;1999年7月至2003年9月任浙江卫视新闻中心记者、编辑;2005年7月至2007年8月任浙江利捷企业策略咨询有限公司总经理;2007年9月至2009年9月任浙商基金管理有限公司综合管理部总经理;2009年10月至2012年9月任上海联创创业投资管理有限公司(杭州)副总裁;2012年10月至今任浙江国贸东方投资管理有限公司总经理;2012年11月至今任杭州兆富投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;2013年10月至今任安徽中科联合创业投资管理

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有限公司董事;2015年4月至今任杭州天全投资管理有限公司执行董事兼总经理;2016年4月至今任杭州合抱之木投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;2016年5月至今任杭州东方嘉富资产管理有限公董事兼总经理;2016年9月至今任东方嘉富(宁波)资产管理有限公司董事兼经理;2016年10月至今任浙江国贸东方投资管理有限公司董事兼总经理;2016年10月至今任北京航天驭星科技有限公司董事;2016年11月至2019年2月任安扬资产管理(杭州)有限公司董事;2016年12月至今任浙江金循投资管理有限公司董事;2017年9月至今任安徽智佳信息科技有限公司董事;2017年10月至今任金华华科汽车工业有限公司董事;2018年5月至今任杭州嘉富嘉投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;2017年2月至今任发行人监事。

(三)高级管理人员

截至本招股说明书签署之日,本公司共有高级管理人员3名,本届高级管理人员任期为三年或至其继任者聘任之日结束,基本情况如下:

序号姓 名任职情况本届任期
1邓凌曲董事、总经理2016年10月21日至2019年10月20日
2张林虎副总经理2016年10月21日至2019年10月20日
3刘志文董事会秘书、财务总监2016年10月21日至2019年10月20日

本公司各高级管理人员简历如下:

邓凌曲先生,其简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事”。

张林虎先生,中国国籍,无永久境外居留权,1974年出生,大专学历。1994年8月至1996年4月任南京长虹无线电厂技术员,1996年4月至2000年8月历任南京梅园热交换器厂车间主任、生产部副部长,2000年8月至2014年12月历任南京德朔实业有限公司电机车间经理、制造事业部副总经理,2014年12月至2016年10月任泉峰有限副总经理,2016年10月至今任发行人副总经理。

刘志文先生,中国国籍,无永久境外居留权,1980年出生,MBA。2001年8月至2002年5月任南京雨润肉食品有限公司会计;2002年5月至2012年5

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月历任南京德朔实业有限公司成本会计、成本主管、成本经理、财务经理;2012年5月至2016年10月任泉峰(中国)贸易有限公司财务总监;2016年10月至今任发行人财务总监、董事会秘书。

(四)核心技术人员

截至本招股说明书签署之日,本公司共有核心技术人员5名,基本情况如下:

序号姓 名任职情况
1邓凌曲董事、总经理
2王学宝监事、项目开发部经理
3刘志强工艺研发部经理
4张 露项目开发部工程师
5张 闯工艺研发部工程师

邓凌曲先生,其简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事”。

王学宝先生,其简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(二)监事”。

刘志强先生,中国国籍,无永久境外居留权,1974年出生,大专学历。1998年7月至2003年8月任中信机电有限公司技术部工程师;2003年7月至2012年6月任南京德朔实业有限公司工艺工程师;2012年6月至2016年10月任泉峰有限工艺研发部经理;2016年10月至今任发行人工艺研发部经理。

张露女士,中国国籍,无永久境外居留权,1986年出生,硕士研究生。2011年4月至2012年6月任南京德朔实业有限公司工程师;2012年6月至2016年10月任泉峰有限项目开发部工程师;2016年10月至今任发行人项目开发部工程师。

张闯先生,中国国籍,无永久境外居留权,1985年出生,本科学历。2008年7月至2011年8月任常州普威热处理有限公司热处理工程师;2011年9月至2012年3月任南京德朔实业有限公司品质工程师;2012年3月至2016年10月任泉峰有限工艺研发部工程师;2016年10月至今任发行人工艺研发部工程师。

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(十二)职工薪酬

1、短期薪酬本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。

本公司职工为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及本公司按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。

2、离职后福利

离职后福利全部为设定提存计划。

本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(五)董事、监事、高级管理人员的选聘情况

1、董事的选聘情况

2016年10月21日,公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举南京泉峰汽车精密技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》,选举潘龙泉、张彤、柯祖谦、邓凌曲、胡以安等五人组成公司第一届董事会。同日,公司第一届董事会召开第一次会议,选举潘龙泉为董事长。

2017年2月3日,公司召开2017年第一次临时股东大会,增选陆先忠、吕伟、张逸民、冯辕为公司第一届董事会成员,其中吕伟、张逸民、冯辕为独立董事。

2、监事的选聘情况

2016年10月20日,公司召开职工代表大会,选举王学宝为职工代表监事。

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2016年10月21日,公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举南京泉峰汽车精密技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》,选举刘义、黄敏达为股东代表监事,与职工代表监事王学宝共同组成公司第一届监事会。同日,公司第一届监事会召开第一次会议,选举刘义为监事会主席。

2017年2月3日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于补选公司监事的议案》,鉴于原监事黄敏达辞去公司监事的职务,同意补选陈万翔为公司第一届监事会监事,其任期自本次股东大会选举通过之日起至公司第一届监事会届满之日止。

3、高级管理人员的选聘情况

2016年10月21日,公司第一届董事会第一次会议召开并通过决议,聘任邓凌曲为公司总经理,聘任张林虎为公司副总经理,聘任刘志文为董事会秘书、财务负责人。

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属

持股情况

(一)董事、监事、高级管理人与及核心技术人员及其近亲属在

报告期内直接或间接持有公司股份情况

截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属在报告期内直

接、间接持股情况如下:

姓名身份直接持股比例(%)间接持股比例(%)通过何公司间接持股合并持股比例(%)
潘龙泉董事长-29.83泉峰精密50.79
20.97泉峰中国投资
张彤董事-10.78泉峰精密18.35
7.57泉峰中国投资
柯祖谦董事-2.74泉峰精密4.67

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1.93泉峰中国投资
邓凌曲董事、总经理-3.84泉峰精密3.94
0.10南京拉森
王丽君邓凌曲之妻-0.86南京拉森0.86
合计-78.68-78.68

(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持

有发行人股份变动情况

报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有本公司股份的情形。

报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本公司股份的变动情况,如下表所示:

序号姓名2016年11月2016年4月
股份 (万股)比例出资额 (万美元)比例
1潘龙泉7,574.0863.12%3,155.8763.12%
2张 彤2,782.2923.19%1,159.2923.19%
3柯祖谦772.776.44%321.996.44%
4邓凌曲590.404.92%246.004.92%
5王丽君129.601.08%54.001.08%

(续上表)

序号姓名2017年3月2017年2月
股份 (万股)比例股份 (万股)比例
1潘龙泉7,619.2250.79%7,526.5562.72%
2张 彤2,752.7418.35%2,782.2923.19%
3柯祖谦699.904.67%772.776.44%
4邓凌曲590.403.94%590.404.92%
5王丽君129.600.86%129.601.08%

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(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属所

持股份质押或冻结情况

截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属所持本公司股份不存在质押或冻结情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外

投资情况

截至本招股说明书签署之日,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下:

序号姓名在本公司 任职情况对外投资企业出资额出资比例(%)与发行人是否存在利益冲突
1潘龙泉董事长Panmercy Holdings Limited1万港币100.00
上海海言投资中心(有限合伙)300万元8.45
深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)100万元1.92
天津悦榕碧绿股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,000万元3.85
2张彤董事Green Hope Limited1港币100.00
Mercury Investments Limited1港币100.00
3柯祖谦董事Klamm Limited1港币100.00
4邓凌曲董事、总经理Lasson Investments Limited1港币100.00
南京拉森企业管理咨询中心(有限合伙)50万元10.00
5陆先忠董事宁波创源文化发展股份有限公司190.80万元2.39
6陈万翔监事杭州致达躬行投资合伙企业(有限合伙)10万元1.11
上海枫佐投资管理合伙企业(有限合伙)17.50万元43.75
杭州东方嘉富资产管理有限公司30万元3.00

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序号姓名在本公司 任职情况对外投资企业出资额出资比例(%)与发行人是否存在利益冲突
杭州天全投资管理有限公司800万元80.00
杭州天全嘉新投资管理合伙企业(有限合伙)49.50万元33.00
杭州小苍兰投资管理合伙企业(有限合伙)245万元49.00
上海粟鼎投资管理合伙企业(有限合伙)300万元15.00
杭州嘉富嘉投资管理合伙企业(有限合伙)255万元51.00

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发

行人及其关联企业领取收入的情况

公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2018年度在公司领薪情况如下:

单位:万元

序号姓 名公司任职薪酬金额 (含税)是否在关联企业领取薪酬备 注
1潘龙泉董事长-在德朔实业领薪
2张 彤董事-在德朔实业领薪
3柯祖谦董事-在德朔实业领薪
4邓凌曲董事、总经理159.07-
5胡以安董事-在德朔实业领薪
6陆先忠董事-
7吕伟独立董事8.00
8张逸民独立董事8.00
9冯辕独立董事8.00
10刘义监事会主席-在德朔实业领薪
11王学宝监事、项目开发部经理46.00-
12陈万翔监事-在浙江国贸东方投资

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序号姓 名公司任职薪酬金额 (含税)是否在关联企业领取薪酬备 注
管理有限公司领取薪酬
13张林虎副总经理99.20-
14刘志文董事会秘书、财务总监101.89
15刘志强工艺研发部经理41.90
16张露项目开发部工程师28.78
17张闯工艺研发部工程师34.44

注:本公司独立董事津贴为每人8万元/年(含税)。

(二)上述人员所享受的其他待遇和退休金计划

截至本招股说明书签署之日,除依法为公司员工缴纳各项社会保险和住房公积金外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在享受其他待遇和退休金计划的情况。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下表:

序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系
(一)董事——潘龙泉兼职情况
1南京德朔实业有限公司董事长同一实际控制人、董事潘龙泉担任董事的企业
2泉峰精密技术控股有限公司董事同一实际控制人、公司股东、董事潘龙泉担任董事的企业
3泉峰(中国)投资有限公司董事长、总经理同一实际控制人、公司股东、董事潘龙泉担任董事的企业
4泉峰(中国)贸易有限公司董事长同一实际控制人、董事潘龙泉担任董事的企业
5南京泉峰国际贸易有限公司董事同一实际控制人、董事潘龙泉担任董事的企业
6泉峰(中国)工具销售有限公司总经理同一实际控制人、董事潘龙泉担任总经理的企业
7南京搏峰电动工具有限公司副董事长董事潘龙泉担任董事的企业

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序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系
8南京苏泉投资管理有限公司董事长兼总经理同一实际控制人、董事潘龙泉担任董事长及总经理的企业
9南京耀泉投资管理有限公司董事同一实际控制人、董事潘龙泉担任董事的企业
10南京江宁联商股权投资有限公司董事长兼总经理董事潘龙泉担任董事及总经理的企业
11Chervon North America, Inc.董事同一实际控制人、董事潘龙泉担任董事的企业
12Chervon Overseas Holdings Limited董事同一实际控制人、董事潘龙泉担任董事的企业
13Chervon Canada Inc.董事同一实际控制人、董事潘龙泉担任董事的企业
14Chervon (HK) Limited董事同一实际控制人、董事潘龙泉担任董事的企业
15Chervon Europe Limited董事同一实际控制人、董事潘龙泉担任董事的企业
16Chervon Australia Pty Limited董事同一实际控制人、董事潘龙泉担任董事的企业
17Chervon Global Holdings Limited董事同一实际控制人、公司间接股东、董事潘龙泉担任董事的企业
18Chervon Holdings Limited董事同一实际控制人、董事潘龙泉担任董事的企业
19Panmercy Holdings Limited董事同一实际控制人、公司间接股东、董事潘龙泉担任董事的企业
20Chervon Assets Management Holdings Limited董事同一实际控制人、董事潘龙泉担任董事的企业
21Chervon Investment Limited董事同一实际控制人、董事潘龙泉担任董事的企业
22Chervon Capital Management Limited董事同一实际控制人、董事潘龙泉担任董事的企业
23香港南京江宁同乡联谊会有限公司董事董事潘龙泉担任董事的企业
24中欧睿意企业管理有限公司监事--
(二)董事——张彤兼职情况
1南京德朔实业有限公司董事同一实际控制人、董事张彤担任董事的企业
2泉峰(中国)贸易有限公司董事同一实际控制人、董事张彤担任董事的企业
3泉峰(中国)投资有限公司董事同一实际控制人、公司股东、董事张彤担任董事的企业

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序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系
4泉峰精密技术控股有限公司董事同一实际控制人、公司股东、董事张彤担任董事的企业
5泉峰(中国)工具销售有限公司执行董事同一实际控制人、董事张彤担任董事的企业
6南京泉峰国际贸易有限公司董事同一实际控制人、董事张彤担任董事的企业
7南京苏泉投资管理有限公司董事同一实际控制人、董事张彤担任董事的企业
8南京耀泉投资管理有限公司董事同一实际控制人、董事张彤担任董事的企业
9Green Hope Limited董事公司间接股东、董事张彤担任董事的企业
10Chervon Holdings Limited董事同一实际控制人、公司间接股东、董事张彤担任董事的企业
11Chervon Global Holdings Limited董事同一实际控制人、公司间接股东、董事张彤担任董事的企业
12Chervon Overseas Holdings Limited董事同一实际控制人、董事张彤担任董事的企业
13Chervon North America Inc.董事同一实际控制人、董事张彤担任董事的企业
14Chervon Canada Inc.董事同一实际控制人、董事张彤担任董事的企业
15Chervon Europe Ltd董事同一实际控制人、董事张彤担任董事的企业
16南京江宁联商股权投资有限公司董事董事张彤担任董事的企业
17Mercury Investments Limited董事董事张彤担任董事的企业
(三)董事——柯祖谦兼职情况
1Klamm Limited董事公司间接股东、董事柯祖谦担任董事的企业
2Chervon Global Holdings Limited董事同一实际控制人、公司间接股东、董事柯祖谦担任董事的企业
3Chervon Holdings Limited董事同一实际控制人、公司间接股东、董事柯祖谦担任董事的企业
4Chervon Overseas Holdings Limited董事同一实际控制人、董事柯祖谦担任董事的企业
5泉峰精密技术控股有限公司董事同一实际控制人、公司股东、董事柯祖谦担任董事的企业
6南京德朔实业有限公司董事、总经理同一实际控制人、董事柯祖谦担任董事及总经理的企业

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序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系
7泉峰(中国)投资有限公司董事同一实际控制人、公司股东、董事柯祖谦担任董事的企业
8Flex Gesch?ftsführungs GmbH董事同一实际控制人、董事柯祖谦担任董事的企业
9香港南京江宁同乡联谊会有限公司董事董事柯祖谦担任董事的企业
(四)董事——胡以安兼职情况
1泉峰(中国)贸易有限公司董事同一实际控制人、董事胡以安担任董事的企业
2南京德朔实业有限公司董事、财务负责人同一实际控制人、董事胡以安担任董事的企业
3南京玖浩机电实业有限公司监事同一实际控制人
4南京搏峰电动工具有限公司董事董事胡以安担任董事的企业
5南京耀泉投资管理有限公司监事同一实际控制人
6Chervon North America Inc.董事同一实际控制人、董事胡以安担任董事的企业
7Chervon Australia Pty Limited董事同一实际控制人、董事胡以安担任董事的企业
8南京江宁联商股权投资有限公司董事董事张彤、胡以安担任董事的企业
(五)董事——邓凌曲兼职情况
1Lasson Investments Limited董事公司间接股东、董事邓凌曲担任董事的企业
2南京拉森企业管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人公司股东
(六)董事——陆先忠兼职情况
1浙江中山化工集团股份有限公司董事董事陆先忠担任董事的企业
2上海涌铧投资管理有限公司董事总经理--
3超捷紧固系统(上海)股份有限公司董事董事陆先忠担任董事的企业
(七)独立董事——吕伟兼职情况
1江苏舜天股份有限公司独立董事--
2江苏久吾高科技股份有限公司独立董事--
3南京富亚企业管理有限公司监事--
(八)独立董事——张逸民兼职情况
1中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事--

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序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系
2上海华谊集团股份有限公司独立董事--
(九)独立董事——冯辕兼职情况
1南京科远自动化集团股份有限公司独立董事--
2易点天下网络科技股份有限公司独立董事--
3江苏原力动画制作股份有限公司独立董事--
(十)监事——刘义兼职情况
1泉峰(中国)投资有限公司监事同一实际控制人
2南京玖浩机电实业有限公司执行董事同一实际控制人
3南京搏峰电动工具有限公司监事董事潘龙泉、胡以安担任董事的企业
4泉峰(中国)工具销售有限公司监事同一实际控制人
5泉峰(中国)贸易有限公司监事同一实际控制人
6南京德朔实业有限公司监事同一实际控制人
(十一)监事——陈万翔兼职情况
1杭州东方嘉富资产管理有限公司董事兼总经理监事陈万翔担任董事兼总经理的企业
2浙江国贸东方投资管理有限公司董事兼总经理监事陈万翔担任董事兼总经理的企业
3东方嘉富(宁波)资产管理有限公司董事兼经理监事陈万翔担任董事兼经理的企业
4杭州天全投资管理有限公司执行董事兼总经理监事陈万翔担任执行董事兼总经理的企业
5安徽中科联合创业投资管理有限公司董事监事陈万翔担任董事的企业
6浙江金循投资管理有限公司董事监事陈万翔担任董事的企业
7安徽智佳信息科技有限公司董事监事陈万翔担任董事的企业
8北京航天驭星科技有限公司董事监事陈万翔担任董事的企业
9杭州兆富投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表--
10杭州合抱之木投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表--
11金华华科汽车工业有限公司董事监事陈万翔担任董事的企业

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序号兼职单位兼职职务与公司的关联关系
12杭州嘉富嘉投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人--

除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在兼职情况。

六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互

之间的亲属关系

截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、

作出的重要承诺,以及有关协议及承诺的履行情况

截至本招股说明书签署之日,公司与内部董事邓凌曲、职工监事王学宝以及高级管理人员和核心技术人员均签订了《劳动合同》、《保密协议》、《保密及竞业禁止协议》。此外,公司与其他董事、监事均签订了《聘任合同》。

公司董事、监事、高级管理人员就信息披露责任做出了承诺,具体内容请参见“重大事项提示”。

公司董事、高级管理人员就公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容请参见“重大事项提示”。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本招股说明书签署之日,公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

(一)公司董事的变动情况及原因

报告期内,本公司董事的变动情况及原因如下:

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序号期间董事人员变动原因
12016年1月-2016年10月潘龙泉、柯祖谦、胡以安-
22016年10月-2017年1月潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安、邓凌曲股份公司成立
32017年2月至今潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安、邓凌曲、陆先忠、吕伟、张逸民、冯辕增资、增选独立董事

(二)公司监事变动情况及原因

报告期内,本公司监事的变动情况及原因如下:

序号期 间监事人员变动原因
12016年1月-2016年10月张彤-
22016年10月-2017年1月刘义、王学宝、黄敏达股份公司成立
32017年2月至今刘义、王学宝、陈万翔增资

(三)高级管理人员变动情况及原因

报告期内,本公司高级管理人员的变动情况及原因如下:

序号期间高级管理人员变动原因
12016年1月-2016年10月总经理:邓凌曲-
22016年10月至今总经理:邓凌曲 副总经理:张林虎 董事会秘书、财务总监:刘志文股份公司成立

公司董事、监事和高级管理人员的上述变化,主要系因公司完善法人治理结构而引起,未导致本公司董事和高级管理人员的重大变化,未对本公司经营产生重大不利影响。

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第九节 公司治理

本公司自股份公司设立以来,根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定,制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》及一系列法人治理细则,明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序,完善和规范了公司的治理结构。公司目前严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和人员均依法履行相应职责。

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

书制度的建立健全及运行情况

(一)股东大会的建立健全及运行情况

公司已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定《公司章程》及《股东大会议事规则》,健全了股东大会制度,股东大会运作规范。2016年10月21日,公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》。

1、股东大会职权

公司《公司章程》规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准应由股东大会批准的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(14)审议股权激励计划;(15)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

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2、股东大会议事规则

(1)股东大会召开

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束之后的6个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:①董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

(2)股东大会通知

召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。

股东大会的通知包括以下内容:①会议的时间、地点和会议期限;②提交会议审议的事项和提案;③以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;④会务常设联系人姓名、电话号码。

公司召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

(3)股东大会提案

公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

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(4)股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过:①董事会和监事会的工作报告;②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;③董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法;④公司年度预算方案、决算方案;⑤公司年度报告;⑥聘用或解聘会计师事务所;⑦除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过:①公司增加或者减少注册资本;②公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式;③《公司章程》的修改;④股权激励计划;⑤公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;⑥法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

3、股东大会运行情况

股份公司设立以来,公司共召开了6次股东大会,对董事、监事的选举、制定组织机构相关的工作制度与管理制度、与本次发行上市相关的事项等事项进行审议并作出决议。各次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容、本次发行上市相关的事项等方面严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定,履行了相关的法律程序,符合相关要求,运行情况良好。具体情况如下:

序号届 次召开时间
1创立大会暨第一次股东大会2016/10/21
22017年第一次临时股东大会2017/02/03
32016年度股东大会2017/06/05
42017年第二次临时股东大会2017/10/16
52018年第一次临时股东大会2018/01/26

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序号届 次召开时间
62017年度股东大会2018/06/29

(二)董事会制度的建立健全及运行情况

公司建立了董事会制度,制定了《董事会议事规则》,并经2016年10月21日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。公司董事会为公司的决策机构,向股东大会负责并报告工作。

1、董事会构成

公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。公司董事会设董事长一名,设董事会秘书一名。董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构。

2、董事会职权

根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定,董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在《公司章程》或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订《公司章程》的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

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3、董事会议事规则

(1)董事会召开公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:①代表1/10以上表决权的股东提议时;②1/3以上董事联名提议时;③监事会提议时;④董事长认为必要时;⑤1/2以上的独立董事联名提议时;⑥总经理提议时;⑦《公司章程》规定的其他情形。

(2)董事会通知召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。书面会议通知应该至少包括以下内容:①会议的时间、地点;②会议的召开方式;③拟审议的事项(会议提案);④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;⑤董事表决所必需的会议材料;⑥董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;⑦联系人和联系方式;⑧发出通知的时间;口头会议通知至少应包括上述第①至③项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

(3)董事会决议董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票;法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定;董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:①董事本人认为应当回避的情形;②《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

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回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系出席董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

4、董事会运行情况

自股份公司设立以来,公司共召开了11次董事会,对聘任董事长、总经理、聘任副总经理、董事会秘书等高级管理人员、制定董事会各专门委员会工作细则、本次发行上市相关的事项等事项进行审议并作出决议。公司董事均亲自出席董事会会议,审议相关议案。各次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定,履行了相关的法律程序,符合相关要求,运行情况良好。具体情况如下:

序号届 次召开时间
1第一届董事会第一次会议2016/10/21
2第一届董事会第二次会议2017/01/15
3第一届董事会第三次会议2017/04/06
4第一届董事会第四次会议2017/05/10
5第一届董事会第五次会议2017/09/09
6第一届董事会第六次会议2017/11/28
7第一届董事会第七次会议2018/01/08
8第一届董事会第八次会议2018/03/19
9第一届董事会第九次会议2018/06/07
10第一届董事会第十次会议2018/09/04
11第一届董事会第十一次会议2019/02/25

(三)监事会制度的建立健全及运行情况

公司建立了监事会制度,制定了《监事会议事规则》,并经2016年10月21日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。公司监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

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1、监事会构成公司监事会由三名监事组成,其中包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。监事会设主席一名。

2、监事会职权监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(9)股东大会授予的其他职权。

3、监事会议事规则

(1)监事会召开公司监事会会议分定期会议和临时会议;监事会定期会议应当每6个月召开一次;监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

(2)监事会通知召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前10日和5日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。书面会议通知应当至少包括以下内容:①会议的时间、地

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点;②会议的期限、召开方式;③拟审议的事项(会议提案);④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;⑤监事表决所必需的会议材料;⑥监事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;⑦联系人和联系方式;口头会议通知至少应包括上述第①至③项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

(3)监事会决议监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。

4、监事会运行情况

监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定运行。监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督作用。

自股份公司设立以来,公司共召开了10次监事会,对选举监事会主席与本次发行上市相关的事项等进行审议并作出决议。公司监事均亲自出席监事会会议,审议相关议案。各次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定,履行了相关的法律程序,符合相关要求,运行情况良好。具体情况如下:

序号届次召开时间
1第一届监事会第一次会议2016/10/21
2第一届监事会第二次会议2017/01/13
3第一届监事会第三次会议2017/05/10
4第一届监事会第四次会议2017/09/09
5第一届监事会第五次会议2017/11/28
6第一届监事会第六次会议2018/01/08
7第一届监事会第七次会议2018/03/19
8第一届监事会第八次会议2018/06/07
9第一届监事会第九次会议2018/09/04
10第一届监事会第十次会议2019/02/25

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(四)独立董事制度的建立健全及运行情况

公司建立了独立董事制度,制定了《独立董事工作制度》,并经2016年10月21日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务;独立董事按照相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

1、独立董事情况

公司现有独立董事3名,分别为吕伟、张逸民和冯辕,占公司董事会的人数比例为三分之一,其中吕伟为会计专业人士。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

2、关于独立董事的制度安排

独立董事除具有相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外,还具有以下职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;董事会拒绝召开的,可以向监事会提议召开临时股东大会;(4)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;(5)提议召开董事会;(6)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(7)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见;(8)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事在行使上述职权时,应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。

独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式报酬的确定;(4)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;(5)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生

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品种投资等重大事项;(6)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(7)重大资产重组方案、股权激励计划;(8)公司拟决定其股票不再在证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;(9)变更募集资金用途;(10)对外担保事项;(11)股权激励计划;(12)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(13)法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他事项。

3、独立董事制度运行情况

自接受聘任以来,公司独立董事按照有关法律、法规、《公司章程》与《独立董事工作制度》的相关规定出席董事会,认真履行独立董事的职责,积极参与公司的重大经营决策,对有关关联交易的公允性、合理性发表独立意见,并对需要独立董事事前审议的事项均进行认真审议后提交公司董事会,为公司完善治理结构和规范运作发挥了积极作用。

(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司建立了董事会秘书制度,制定了《董事会秘书工作细则》,并经2016年10月21日召开的公司第一届董事会第一次会议经审议通过。董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。

1、董事会秘书制度安排

公司设董事会秘书1名,董事会秘书由董事会聘任,任期三年,可连聘连任。2016年10月21日,公司第一届董事会第一次会议经审议同意聘任刘志文为公司董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

2、董事会秘书的职责

根据《董事会秘书工作制度》,董事会秘书履行如下职责:(1)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(2)负责投资者关系管理,

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协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(3)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;(4)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所报告并披露;(5)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易所问询;(6)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(7)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告;(8)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;(9)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

3、董事会秘书制度运行情况

公司董事会秘书按照有关法律、法规、《公司章程》与《董事会秘书工作制度》的相关规定,积极协助公司董事会加强公司治理机制建设,认真筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议,确保各会议依法召开;积极协助公司建立健全内部控制制度;及时向公司股东、董事等通报公司的有关信息,为公司治理结构的完善与董事会、监事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

(六)董事会专门委员会的设置情况

2017年1月15日,公司第一届董事会第二次会议审议通过,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并通过了各专门委员会的工作细则。2017年4月6日,公司第一届董事会第三次会议审议通过,选举了各专门委员会的委员。

目前,各专门委员会成员的名单如下:

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委员会名称委 员召集人/主任委员
战略委员会潘龙泉、邓凌曲、柯祖谦潘龙泉
审计委员会吕伟、冯辕、胡以安吕伟
提名委员会张逸民、吕伟、陆先忠张逸民
薪酬与考核委员会冯辕、张逸民、张彤冯辕

1、董事会战略委员会

董事会战略委员会是董事会的专门工作机构,由3名董事组成。主要履行如下职责:

(1)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(5)对以上事项的实施情况进行检查;

(6)董事会授权的其他事宜。

2、董事会审计委员会

董事会审计委员会是董事会的专门工作机构,由3名董事组成,独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上,主任委员由独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。审计委员会下设审计部。董事会审计委员会主要履行如下职责:

(1)监督及评估外部审计机构工作;

(2)指导内部审计工作;

(3)审阅公司的财务报告并对其发表意见;

(4)评估内部控制的有效性;

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(5)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;(6)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

3、董事会提名委员会

董事会提名委员会是董事会的专门工作机构,由3名董事组成,其中独立董事2名,主任委员由独立董事担任。董事会提名委员会主要履行如下职责:

(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

(2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(3)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;

(4)对董事(包括独立董事)候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议;

(5)董事会授权的其他事宜。

4、董事会薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构,由3名董事组成,其中独立董事2名,主任委员由独立董事担任。董事会薪酬与考核委员会主要履行如下职责:

(1)根据董事、高级管理人员的主要岗位范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(3)依据有关法律、法规、规范性文件的规定制定公司董事(非独立董事)、监事和高级管理人员的股权激励计划;

(4)负责对股权激励计划的管理,包括但不限于对股权激励计划的人员资

格、授予条件、行权条件等进行审查;

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(5)审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

(6)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(7)董事会授权的其他事宜。

公司董事会各专门委员会自设立以来,严格按照有关法律、法规、《公司章程》与公司制度的规定开展工作并履行职责,规范运行;通过召开各专门委员会会议,各委员充分发挥各自的专业特长,勤勉尽责,在制定公司战略发展规划、督促公司完善内部控制制度及执行有效性、制定高管薪酬绩效评价标准等方面发挥了积极作用。

二、报告期违法违规情况

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,根据公司所在地相关政府部门出具的证明,报告期内公司不存在重大违法违规行为。

三、资金占用和对外担保情况

报告期内,本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间资金往来的情况,详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”。

截至本招股说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

四、内部控制制度

(一)公司完善公司治理的具体措施

公司董事会与管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作,通过不断完善公司治理,健全内部组织结构,制定内部控制制度,已经初步建立了科学、合理、

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适合公司管理需要的内部控制体系。

1、公司治理结构发行人整体变更为股份公司后,按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,完善了股东大会、董事会、监事会与高级管理人员组成的治理架构,并实现了规范运行;制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理和规范运作制度;建立了独立董事工作制度,并成立了董事会专门委员会,聘任了董事会秘书、财务总监;设立了内部审计部并制定了《内部审计制度》;建立了符合上市公司要求的信息披露制度;制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列内部控制制度,逐步加强和规范公司的内部控制,提高公司的经营管理水平和风险控制能力。

另外,公司引入了祥禾涌安、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业与梦飞投资等专业投资机构。专业投资机构股东的加入,不仅通过股东大会和推荐董事、监事等方式参与公司治理,推动公司规范管理,还发挥战略投资、行业并购等领域的优势,为公司的长期发展提供专业意见,有助于公司及时了解行业动态与发展趋势,进一步推动公司的科学决策与风险控制。

2、公司职能部门与规章

公司建立了健全的内部组织机构,制定了较完善的企业制度,公司目前的职能部门主要有:销售部、品质部、工艺研发部、项目开发部、项目支持部、模具部、注塑部、压铸部、齿轮事业部、阀板事业部、动力附件部、新能源事业部、热管理事业部等部门。公司明确各职能部门的职责,完善了各项规章制度,确定了公司的机构和岗位设置、聘任、薪酬管理、业务培训,奖励与考核等,规范岗位职责与规范操作流程。公司拥有优秀的管理团队,各部门高效合作,有助于保证公司的高效运营。

3、内部控制制度

公司结合行业特点和公司实际运营管理经验,针对主要产品的生产经营活动建立了较为健全的内部控制制度,主要包括如下:针对产品品质管理的知识管理程序、技术文件管理程序、品质记录控制程序、产品监视和测量控制程序、不合

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格品控制程序、数据分析控制程序、内部质量体系审核程序、过程审核程序、管理评审程序、纠正与预防措施控制程序、持续改进控制程序等;针对工程部的产品安全性控制程序、产品先期品质策划控制程序、生产件批准程序等;针对生产制造的制程控制程序、模具管理程序、工装夹具管理程序等;针对产品销售的市场营销管理程序、合同评审程序、顾客服务控制程序、顾客满意度调查控制程序等。

(二)公司管理层对内部控制制度的评估意见

公司董事会出具了《关于2018年12月31日财务报表内部控制的评价报告》,根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,对公司截至2018年12月31日的财务报告相关内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价:报告期内,本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标。我公司在财务报告内部控制自我评价过程中未发现与财务报告相关内部控制的重大缺陷或重要缺陷。公司内部控制的设计是完整和合理的,执行是有效的,能够合理地保证内部控制目标的达成。根据缺陷认定标准,结合日常监督和专项监督情况,以及半年度内部控制评价结果,公司未发现在报告期内存在重大缺陷或重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

(三)注册会计师对内部控制制度的评价意见

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就公司内部控制的有效性,出具了《内部控制审核报告》(德师报(核)字(19)第E00008号),认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。

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第十节 财务会计信息

公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司的财务报告进行了审计,包括2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日的公司资产负债表,2016年度及、2017年度及2018年度的公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。德勤华永会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》(德师报(审)字(19)第S00037号)。

一、财务会计报表

(一)资产负债表

单位:元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产:
货币资金119,350,255.70108,973,552.7947,081,983.44
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-445,427.2415,360.00
应收票据及应收账款396,105,100.48309,365,284.33191,943,280.12
预付款项4,777,597.545,267,850.531,882,598.10
其他应收款5,369,469.983,056,124.561,996,019.14
存货262,759,371.21143,368,487.85105,835,116.07
其他流动资产41,923,134.2818,047,111.2628,345,932.60
流动资产合计830,284,929.19588,523,838.56377,100,289.47
非流动资产:
固定资产856,129,190.32537,015,222.73338,482,779.09
在建工程73,067,860.9861,948,986.2823,970,513.81
无形资产76,568,194.7177,605,038.3678,410,529.45
长期待摊费用14,305,512.92--
递延所得税资产4,800,780.923,106,699.982,547,859.76
其他非流动资产39,159,744.6895,741,689.3310,643,657.53
非流动资产合计1,064,031,284.53775,417,636.68454,055,339.64
资产总计1,894,316,213.721,363,941,475.24831,155,629.11
流动负债:
短期借款307,657,913.40153,553,200.60151,949,443.95
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债1,232,863.09--
应付票据及应付账款204,085,516.92153,180,165.3998,670,384.16
预收款项487,120.614,823,951.531,472,857.16

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应付职工薪酬27,918,997.9331,457,330.8919,677,476.86
应交税费1,011,401.541,114,806.162,678,732.78
其他应付款40,426,244.0327,436,613.0712,946,378.18
一年内到期的非流动负债51,000,000.00--
其他流动负债17,039,789.7313,012,780.369,052,260.64
流动负债合计650,859,847.25384,578,848.00296,447,533.73
非流动负债:
长期借款316,986,757.74144,527,317.75-
非流动负债合计316,986,757.74144,527,317.75-
负债合计967,846,604.99529,106,165.75296,447,533.73
股东权益:
股本/实收资本150,000,000.00150,000,000.00120,000,000.00
资本公积576,111,530.00576,111,530.00381,111,530.00
盈余公积20,663,855.8811,500,425.963,987,704.55
未分配利润179,694,222.8597,223,353.5329,608,860.83
股东权益合计926,469,608.73834,835,309.49534,708,095.38
负债和股东权益总计1,894,316,213.721,363,941,475.24831,155,629.11

(二)利润表

单位:元

项目2018年度2017年度2016年度
一、营业收入1,202,271,537.65923,201,918.73699,314,772.43
减:营业成本909,203,275.07694,266,407.11535,366,842.95
税金及附加4,816,455.155,547,872.216,364,667.27
销售费用31,551,507.3122,651,493.6112,257,380.78
管理费用47,345,919.4436,970,060.2726,096,443.63
研发费用82,361,713.9566,312,396.4245,498,241.28
财务费用30,075,704.9210,744,001.277,602,320.80
其中:利息费用32,818,593.5511,465,850.169,893,357.41
利息收入697,364.78582,459.20298,594.62
资产减值损失6,188,658.016,383,858.693,299,335.97
加:公允价值变动收益(损失)-1,678,290.33430,067.24520,043.31
投资收益-2,373,785.44473,544.49
资产处置收益(损失)-217,762.52-1,151,251.88-868,140.07
其他收益7,920,000.00--
二、营业利润96,752,250.9581,978,429.9562,954,987.48
加:营业外收入1,786,171.681,682,707.601,532,416.10
减:营业外支出245,156.5770,826.09417,345.15
三、利润总额98,293,266.0683,590,311.4664,070,058.43
减:所得税费用6,658,966.828,463,097.358,790,283.61
四、净利润91,634,299.2475,127,214.1155,279,774.82

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五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额91,634,299.2475,127,214.1155,279,774.82
七、每股收益
(一)基本每股收益(元/股)0.610.520.53
(二)稀释每股收益(元/股)不适用不适用不适用

(三)现金流量表

单位:元

项目2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金1,269,131,419.29932,327,096.84742,017,007.26
收到的税费返还33,670,021.6311,400,696.741,352,345.00
收到其他与经营活动有关的现金10,403,536.462,265,166.802,207,105.30
经营活动现金流入小计1,313,204,977.38945,992,960.38745,576,457.56
购买商品、接受劳务支付的现金921,147,545.05663,559,425.02479,683,019.91
支付给职工以及为职工支付的现金266,779,118.12165,690,775.80114,752,881.14
支付的各项税费24,115,013.6225,685,015.2022,834,596.27
支付其他与经营活动有关的现金82,210,266.3169,657,257.1139,435,012.48
经营活动现金流出小计1,294,251,943.10924,592,473.13656,705,509.80
经营活动产生的现金流量净额18,953,034.2821,400,487.2588,870,947.76
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金-845,100,000.00202,900,000.00
取得投资收益所收到的现金-2,373,785.44473,544.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额97,174.12-147,640.66
收到其他与投资活动有关的现金--50,000,000.00
投资活动现金流入小计97,174.12847,473,785.44253,521,185.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金356,461,608.80352,228,416.9677,138,272.15
投资支付的现金-816,900,000.00223,100,000.00
支付其他与投资活动有关的现金--50,000,000.00
投资活动现金流出小计356,461,608.801,169,128,416.96350,238,272.15
投资活动产生的现金流量净额-356,364,434.68-321,654,631.52-96,717,087.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的款项-225,000,000.006,020,000.00
取得借款收到的现金607,059,486.21298,080,518.35151,949,443.95
收到的其他与筹资活动有关的现金-962,842.8778,991,688.59
筹资活动现金流入小计607,059,486.21524,043,361.22236,961,132.54
偿还债务支付的现金229,495,333.42151,949,443.95147,847,444.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金32,334,708.7311,139,603.289,859,723.23

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支付的其他与筹资活动有关的现金--69,954,542.00
筹资活动现金流出小计261,830,042.15163,089,047.23227,661,709.23
筹资活动产生的现金流量净额345,229,444.06360,954,313.999,299,423.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响198,786.9272,074.57605,985.07
五、现金及现金等价物净增加(减少)额8,016,830.5860,772,244.292,059,269.14
加:年初现金及现金等价物余额106,232,395.9445,460,151.6543,400,882.51
六、年末现金及现金等价物余额114,249,226.52106,232,395.9445,460,151.65

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(四)所有者权益变动表

单位:元

项目2018年度
股本/实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、2018年1月1日余额150,000,000.00576,111,530.0011,500,425.9697,223,353.53834,835,309.49
二、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额---91,634,299.2491,634,299.24
(二) 所有者投入资本-----
(三) 利润分配
1.提取盈余公积--9,163,429.92-9,163,429.92-
三、2018年12月31日余额150,000,000.00576,111,530.0020,663,855.88179,694,222.85926,469,608.73

单位:元

项目2017年度
股本/实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、2017年1月1日余额120,000,000.00381,111,530.003,987,704.5529,608,860.83534,708,095.38
二、本期增减变动金额
(一)综合收益总额---75,127,214.1175,127,214.11
(二)所有者投入资本30,000,000.00195,000,000.00--225,000,000.00
(三)利润分配
1.提取盈余公积--7,512,721.41-7,512,721.41-
三、2017年12月31日余额150,000,000.00576,111,530.0011,500,425.9697,223,353.53834,835,309.49

单位:元

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项目2016年度
股本/实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、2016年1月1日余额185,754,700.00-11,465,748.1696,911,253.26294,131,701.42
二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额---55,279,774.8255,279,774.82
(二)所有者投入资本129,412,060.3355,884,558.81--185,296,619.14
(三)利润分配
1、提取盈余公积--3,987,704.55-3,987,704.55-
(四)所有者权益内部结转
1、整体变更设立股份有限公司-195,166,760.33325,226,971.19-11,465,748.16-118,594,462.70-
三、2016年12月31日余额120,000,000.00381,111,530.003,987,704.5529,608,860.83534,708,095.38

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二、会计师事务所的审计意见

发行人申报会计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)认为,本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度和2018年度的经营成果和现金流量。

三、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

四、主要会计政策和会计估计

(一)收入确认原则

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

本公司的销售商品收入主要是汽车和家电零部件的销售收入,本公司与购货方在销售合同中约定了不同种贸易方式,本公司根据贸易方式判断主要风险和报酬转移的时点,并相应确认收入,主要如下:

(1)国内销售的收入确认:本公司将产品按照合同运至约定交货地点或由买方自行提货,并由买方验收确认后,确认产品销售收入;采用寄售仓的,本公司将产品运抵寄售仓,买方按需使用时通知本公司确认货物领用,本公司依据实际领用数量及相应的买方确认通知确认产品销售收入。

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(2)国外销售的收入确认:采用EXW条款,本公司于买方指定承运人上门提货时确认产品销售收入;采用FOB和CIF条款,本公司将产品按照合同规定办理出口报关手续并装船越过船舷时确认产品销售收入;采用FCA条款,本公司将产品在买方指定地点交付予买方指定承运人并办理出口清关程序时确认产品销售收入;采用DDU、DDP和DAP条款,本公司以产品交付至买方指定收货地点时确认产品销售收入;采用寄售仓的,本公司将产品运抵寄售仓,买方按需使用时通知本公司确认货物领用,本公司依据实际领用数量及相应的买方确认通知确认产品销售收入。

相应的收入确认时点及收入确认凭证如下:

项目收入确认时点收入确认主要凭据
内销
寄售将商品运抵国内的寄售仓且由买方按需使用时通知泉峰汽车确认货物领用时确认收入。物料消耗对账记录
签收将商品运至约定交货地点时确认收入。签收记录
自提工厂交货,在其所在地或其他指定地点将货物交由买方处置时确认收入。出库记录
外销
寄售将商品运抵国外寄售仓且由买方按需使用时通知泉峰汽车确认货物领用时确认产品销售收入。物料消耗对账记录
EXW俗称“工厂交货”,是指当卖方在其所在地或其他指定的地点(如工场、工厂或仓库)将货物交给买方处置时,即完成交货,卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运输工具。买方须承担在卖方所在地受领货物的全部费用和风险。“EXW”模式下,公司于买方指定承运人上门提货时确认产品销售收入。出库记录
FOB俗称“船上交货价”,按离岸价进行的交易,买方负责派船接运货物,卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只,并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时,风险即由卖方转移至买方。“FOB”模式下,公司以产品按照合同规定办理出口报关手续并装船越过船舷时确认产品销售收入。报关单
DAP俗称“目的地交货”,是指卖方已经用运输工具把货物运送到达买方指定的目的地后,将装在运输工具上的货物(不用卸载)交由买方处置即完成交货。“DAP”模式下,公司以产品交付至买方指定收货地点时确认产品销售收入。签收记录
DDU俗称“未完税交货”,由卖方将货物直接运至进口国国内指定地点,签收记录

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而且须承担货物运至指定地点的一切费用和风险(不包括关税、捐税及进口时应支付的其他官方费用)。“DDU”模式下,公司以产品交付至买方指定收货地点时确认产品销售收入。
DDP俗称“税后交货”,指卖方在指定的目的地,办理完进口清关手续,将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方,完成交货。卖方必须承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用,包括在需要办理海关手续时在目的地应交纳的任何"税费"(包括办理海关手续的责任和风险,以及交纳手续费、关税、税款和其他费用)。“DDP”模式下,公司以产品交付至买方指定收货地点时确认产品销售收入。签收记录
FCA俗称“货交承运人”,是指卖方只要将货物在指定的地点交给买方指定的承运人,并办理了出口清关手续,即完成交货。交货地点的选择对于在该地点装货和卸货的义务会产生影响。若卖方在其所在地交货,则卖方应负责装货,若卖方在任何其他地点交货,卖方不负责装货。“FCA”模式下,以产品在买方指定地点交付予买方指定承运人并办理出口清关程序时确认产品销售收入。签收记录

2、提供劳务收入在提供劳务收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,交易的完工程度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时,确认提供劳务收入的实现。本公司于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

公司与主要客户签订长期框架协议,确立长期稳定的合作关系。在此基础上,客户通过向公司下达订单的形式提出对具体产品的需求,公司组织安排生产供货。根据与客户签订的合同约定的贸易条款,当与商品所有权上的风险和报酬转移时即满足收入确认时点,公司确认收入。客户取得公司开具的发票后按照双方约定的付款方式安排付款。因此公司收入确认满足《企业会计准则第14号-收入》的规定。

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(二)金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

1、实际利率法

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债 )的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

2、金融资产的分类、确认和计量

金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。本公司没有分类为持有至到期投资。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产:

①取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;

②初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客

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观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;

③属于衍生工具,但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:

①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;

②本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;

③符合条件的包含嵌入衍生工具的混合工具。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

(2)贷款和应收款项

贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

(3)可供出售金融资产

可供出售金融资产包括除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或

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损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益并计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

3、金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的各项事项:发行方或债务人发生严重财务困难;债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组;因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易;无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,包括:该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化、债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况;权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。其他表明金融资产发生减值的客观证据。

(1)以摊余成本计量的金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时,将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产确认减值损失后,如

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有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

(2)可供出售金融资产减值

可供金融资产发生减值时,将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

4、金融资产的转移

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:收取该金融资产现金流量的合同权利终止;该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

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金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

5、金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债。

满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债:承担该金融负债的目的,主要是为了近期内回购;初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

(2)其他金融负债

除财务担保合同负债外的其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后

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续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

(3)财务担保合同

财务担保合同是指保证人和债权人约定,当债务人不履行债务时,保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

6、金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

7、衍生工具

衍生金融工具,包括远期外汇合约等。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

8、金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

9、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的

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合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理,发放的股票股利不影响股东/所有者权益总额。

(三)应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将金额为人民币100万元及以上的应收账款,金额为人民币30万元及以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

发行人2016年至2017年按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的计提方法如下表所示:

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
组合1:关联方组合单项测算,如无减值迹象,不予计提
组合2:备用金、员工借款以及垫付员工款项组合单项测算,如无减值迹象,不予计提
组合3:保证金及押金组合单项测算,如无减值迹象,不予计提
组合4:账龄组合除组合1、组合2和组合3之外的应收款项按账龄分析法计提坏账准备

发行人于2018年1月1日起将应收款项中关联方组合计入账龄组合,按照账龄百分比法计提坏账准备。执行会计估计变更之前,应收款项中关联方应收款项的坏账准备单项测算,如无减值迹象,不予计提;执行会计估计变更之后,应收款项中关联方应收款项按照账龄百分比法计提坏账准备。本次会计估计变更采用未来适用法,对发行人财务报表未产生重大影响。

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发行人于2018年1月1日起,按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的计提方法如下表所示:

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
组合1:备用金、员工借款以及垫付员工款项组合单项测算,如无减值迹象,不予计提
组合2:保证金及押金组合单项测算,如无减值迹象,不予计提
组合3:账龄组合除组合1和组合2之外的应收款项按账龄分析法计提坏账准备

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内5.005.00
1至2年10.0010.00
2至3年30.0030.00
3年以上100.00100.00

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

对于存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项的应收账款,根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行坏账准备的计提。

4、公司与可比上市公司对应收账款计提坏账准备政策的对比情况

(1)单项金额重大的判断依据或金额标准比较

项目泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密注文灿股份
单项金额重大的判断依据或金额标准比较单项金额超过100万元单项金额超过100万元应收款项余额前五名金额占应收款项账面余额10%以上的款项单项金额超过100万元单项金额超过2,000万元

注:鸿特精密2017年之前主营业务为开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。2018年5月14日,因开展金融科技信息服务业务,鸿特精密证券简称变更为鸿特科技;2019年2月25日,因发展智能科技制造、新兴智能环保设备等业务,鸿特科技证券简称变更为派生科技。下同。

发行人对单项金额重大的判断依据或金额标准为超过100万元,处于同行业可比范围内,未发现存在重大差异。

(2)账龄分析法计提坏账准备的比例比较

项目泉峰汽车广东鸿图双林股份双环传动鸿特精密文灿股份

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1年以内5%5%5%5%5%5%
1-2年10%50%20%10%10%10%
2-3年30%100%50%20%30%30%
3-4年100%100%100%50%40%60%
4-5年100%100%100%80%80%100%
5年以上100%100%100%100%100%100%

如上表所示,发行人的坏账准备计提政策整体上符合行业惯例,与可比上市公司的坏账准备计提政策不存在重大差异。

(四)存货

1、存货的分类

本公司的存货主要包括原材料、低值易耗品、在产品和产成品等。存货按成本进行初始计量,存货成本包括采购成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

2、发出存货的计价方法

存货发出时,采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。

可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

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4、存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

(五)划分为持有待售资产

当公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换 )而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时,公司将其划分为持有待售类别。

分类为持有待售类别的非流动资产或处置组需同时满足以下条件:(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2)出售极可能发生,即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。

公司以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量持有待售的非流动资产或处置组。账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,减记账面价值至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,恢复以前减记的金额,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

(六)固定资产

1、固定资产的确认条件、分类与计量方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入

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且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

2、固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋建筑物20.0010.004.50
机器设备10.0010.009.00
电子设备、器具及家具5.00-20.00
运输设备5.0010.0018.00
仪器仪表5.0010.0018.00
其他设备5.00-20.00

(七)在建工程

在建工程按实际成本计量,实际成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

报告期内,公司在建工程主要核算处于建设过程中的房屋建筑物和处于安装调试阶段的机器设备。公司进行基建工程、技术改造工程、改建、扩建、改良工程时,按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,在发生时计入在建工程。每月末,财务根据监理部门或公司内部工程部门出具的监理报告、工程进度表,对在建工程进度进行确认。所建造的固定资产在建工程已达到可使用状态,但尚未办理竣工结算的,自达到预定可使用状态之日起,按估计的价值转

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入固定资产,并按公司固定资产折旧政策计提折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。对于需要经过较长时间安装、调试、验收的机器设备、仪器仪表,公司于设备到货时计入在建工程,安装、调试、验收期间发生的各项与达到资产预定可使用状态相关的费用计入在建工程;验收完成后,根据相关部门的资产验收单,财务人员将其结转至固定资产科目进行核算。公司于资产负债表日对在建工程进行减值测试,当资产可收回金额超过账面价值时,不进行账务处理,如低于账面价值,则计提在建工程减值准备,在建工程减值准备一经计提,不予转回。

(八)借款费用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

(九)无形资产

1、无形资产的确认条件、分类与计量方法

本公司无形资产包括土地使用权和软件等。

无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。各类无形资产的摊销方法、使用寿命和预计净残值如下:

类别摊销方法使用寿命(年)残值率(%)
软件直线法5-10-
土地使用权直线法50-

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期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,必要时进行调整。

2、研究与开发支出

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

(十)长期资产减值

本公司在每一个资产负债表日检查固定资产、在建工程及使用寿命确定的无形资产等是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。

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如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。

上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

(十一)长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。

(十三)预计负债

当与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,以及该义务的金额能够可靠地计量,则确认为预计负债。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大,则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。

(十四)政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。

本公司的政府补助主要包括本公司收到的企业发展专项资金、出口基地扶持基金、资本市场融资补贴、稳定岗位补贴、工业企业技术改造、工业和信息化专项资金、工业投资及重点项目扶持等,该等政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

与本公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

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(十五)所得税

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。1、当期所得税资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。

2、递延所得税资产及递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产。此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产或负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东/所有者权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税

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资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

3、所得税的抵消当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

(十六)租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

1、本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

2、本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

(十七)会计政策变更

公司从编制2018年度财务报表起执行财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号,以下简称“财会15号文件”)。 财会15号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了

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修订,新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目,修订了“其他应收款”、“其他应付款”、“管理费用”行项目的列报内容,减少了“应收票据”、“应收账款”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”行项目,在“财务费用”项目下增加“其中:利息费用”和“利息收入”行项目进行列报,调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更,本公司采用追溯调整法进行会计处理,并对2016年度和2017年度比较数据进行了追溯调整。

公司于2017 年5月28日开始采用财政部于2017年新颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,于2017年6月12日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号—政府补助》。此外,公司财务报表还按照财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30号)进行编制。

资产处置损益的列报:在《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30号)发布以前,公司出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组时确认的处置利得或损失,以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、及无形资产而产生的处置利得或损失,在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在文件发布以后,公司出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组时确认的处置利得或损失,以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、及无形资产而产生的处置利得或损失,在“资产处置收益”项目列报。

对于上述列报项目的变更,公司采用追溯调整法进行会计处理,并对上年比较数据进行了调整。

五、税项

(一)公司主要税种和税率

税种计税依据税率
增值税应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)注1
城市维护建设税实际缴纳的增值税7%

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教育费附加实际缴纳的增值税3%
地方教育费附加实际缴纳的增值税2%
房产税从租计征部分按照租金收入的12%计缴;从价计征部分按税务机关核准的房产余值的1.2%计缴12%;1.2%
土地使用税土地面积5元/平方米
企业所得税应纳税所得额15%
环境保护税污染物排放量每污染物当量8.4元 (注2)

注1:根据国家税务总局财税〔2018〕32号文,自2018年5月1日起,增值税税率由17%调整至16%。

注2:《中华人民共和国环境保护税法》于2018年1月1日起施行, 按污染物排放量,每污染物当量8.4元缴纳。

(二)公司享受的税收优惠政策

1、出口退税优惠政策

报告期内,公司享受出口货物免抵退税优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税〔2002〕7号)规定,发行人于2012年7月13日向南京市江宁区国家税务局办理了出口企业退(免)税认定(认定文件编号:12C210016),并开始享受出口货物免抵退税的优惠政策。

2、所得税税收优惠政策

报告期内,公司享受高新技术企业的所得税优惠政策。《高新技术企业认定管理办法》规定:“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年,企业应在期满前提出复审申请,通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。” 发行人已于2015年7月6日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准的“高新技术企业证书 ”(文件编号:

GR201532001018),有效期三年。截至2018年12月31日,公司已通过高新技术企业资格复审,取得高新证书编号GR201832003496,有效期三年,目前正在制证过程中。

报告期内,发行人享受的税收优惠金额如下:

单位:万元

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项目2018年度2017年度2016年度
出口退税额3,367.001,140.07135.24
所得税优惠金额443.93564.21586.02

报告期内,发行人的出口退税额及占当期利润总额比例的情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
出口退税额3,367.001,140.07135.24
利润总额9,829.338,359.036,407.01
占比34.25%13.64%2.11%

六、最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会[2008]43号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》以及经德勤华永会计师事务所审核的非经常性损益明细表,报告期内公司非经常性损益明细表如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
非流动资产处置损益-21.78-115.13-86.81
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)954.18154.96142.81
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-167.83280.3999.36
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8.086.23-31.31
所得税影响额-113.47-48.97-18.61
合计643.02277.48105.44

报告期内,本公司的非经常性损益主要是非流动资产处置损益、持有交易性金融资产(负债)产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产(负债)和可供出售金融资产取得的投资收益及计入当期损益的政府补助,有关政府补助的具体内容请参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析”之“(九)营业外收入和支出分析”。

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七、最近一年末主要资产情况

(一)应收账款

截至2018年12月31日,本公司的应收账款情况如下:

单位:万元

项目账面余额坏账准备账面价值
应收账款41,373.312,128.8039,244.51

(二)存货

截至2018年12月31日,本公司的存货情况如下:

单位:万元

项目账面余额跌价准备账面价值占存货账面价值的比例(%)
原材料3,054.5935.153,019.4411.49
低值易耗品8,482.07115.408,366.6731.84
在产品5,260.26-5,260.2620.02
产成品9,708.6879.129,629.5636.65
合计26,505.61229.6726,275.94100.00

(三)固定资产

截至2018年12月31日,本公司的固定资产及累计折旧明细情况如下:

单位:万元

固定资产类别折旧年限(年)账面原值账面净值
房屋建筑物2016,263.6013,936.65
机器设备1085,497.2068,828.73
仪器仪表52,913.891,916.79
运输设备5431.93209.05
电子设备器具及家具5526.35389.22
其他设备5508.18332.48
合计-106,141.1585,612.92

(四)无形资产

截至2018年12月31日,公司的无形资产明细情况如下:

单位:万元

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项目账面原值摊销年限(年)累计摊销账面价值
土地使用权7,665.7750559.577,106.20
软件895.765-10345.13550.62
合计8,561.53904.717,656.82

其中,土地使用权主要系由德朔实业向泉峰汽车增资注入,详细情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况”之“(一)发行人股本形成及变化情况”。

该土地使用权由江苏金宏业土地房地产评估咨询有限公司采用成本法进行评估,并出具了《房地产估价报告》(苏金宏业(2016)房(估)字第01040438号),评估价值7,431.45万元。万隆(上海)资产评估有限公司对上述评估结果进行了复核,并出具了《南京德朔实业有限公司非货币资产对外投资所涉及的南京市将军大道159号部分工业用途不动产价值评估报告》(万隆评报字(2016)第1990号)。

(五)在建工程

截至2018年12月31日,公司的在建工程明细情况如下:

单位:万元

项目账面余额减值准备账面价值
房屋建筑物635.91-635.91
机械设备6,233.12-6,233.12
仪器仪表437.76-437.76
合计7,306.79-7,306.79

八、最近一年末主要负债情况

(一)短期借款

公司最近一年末的短期借款明细情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日
保证借款26,902.59
信用借款3,863.20
合计30,765.79

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(二)长期借款

公司最近一年末的长期借款明细情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日
抵押、保证借款34,998.68
保证借款1,800.00
减:一年内到期的抵押、保证借款5,100.00
合计31,698.68

(三)应付账款和应付票据

公司最近一年末的应付账款和应付票据情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日
应付账款20,408.55
应付票据-
合计20,408.55

(四)对内部人员和关联方的负债

1、应付职工薪酬截至2018年12月31日,公司的应付职工薪酬明细情况如下:

单位:万元

项目2018年 1月1日本期增加本期减少2018年 12月31日
短期薪酬
1、工资、奖金、津贴和补贴3,124.6821,928.7622,283.932,769.51
2、职工福利费-52.4452.44-
3、社会保险费-1,203.531,203.53-
其中:医疗保险费-1,039.311,039.31-
工伤保险费-70.5970.59-
生育保险费-93.6493.64-
4、住房公积金-879.61879.61-
5、工会经费和职工教育经费6.395.39-11.79
6、其他14.66-4.0610.60
合计3,145.7324,069.7424,423.572,791.90
设定提存计划

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1、基本养老保险-2,196.442,196.44-
2、失业保险费-57.9057.90-
合计-2,254.342,254.34-

2、应付关联方款项

关联方负债情况请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(三)关联方应收应付款项”。

九、股东权益变动情况

报告期内各期末,公司股东权益情况如下表所示:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
股本15,000.0015,000.0012,000.00
资本公积57,611.1557,611.1538,111.15
盈余公积2,066.391,150.04398.77
未分配利润17,969.429,722.342,960.89
合计92,646.9683,483.5353,470.81

(一)股本变动情况

公司股本的变动详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况”之“(一)发行人股本形成及变化情况”。

(二)资本公积变动情况

报告期内各期末,公司资本公积的情况如下表所示:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资本公积57,611.1557,611.1538,111.15
合计57,611.1557,611.1538,111.15

2016年9月22日,根据公司发起人协议、股东大会决议和章程的规定,公司以发起设立方式,由有限责任公司依法整体变更设立为股份有限公司,并更名为“南京泉峰汽车精密技术股份有限公司”。公司申请的注册资本为人民币120,000,000元,股本总额为120,000,000股,每股面值人民币1元。其中,泉峰精密持有72,000,000股,占公司股本总额的60.00%;泉峰投资持有46,560,000

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股,占公司股本总额的38.80%;南京拉森持有1,440,000股,占公司股本总额的1.2%。

本公司之全体发起人按发起人协议、股东大会决议和章程的规定以其拥有的截至2016年5月31日经审计的有限公司账面净资产值人民币501,111,530.00元,折为股份总额120,000,000股,每股面值人民币1元,计股本人民币120,000,000.00元整,尚余人民币381,111,530.00元作为“资本公积”。

2017年3月,根据股东会决议及修改后公司章程的规定,公司增加注册资本人民币30,000,000元,全部由新增股东增资,其中包括:祥禾涌安新增注册资本人民币13,999,999元,杭州兴富新增注册资本人民币6,400,000元,金华杨航新增注册资本人民币2,666,667元,苏州盛泉新增注册资本人民币2,666,667元,锋霖创业新增注册资本人民币2,666,667元,梦飞投资新增注册资本人民币1,600,000元。新增股东认购总价款人民币225,000,000元与新增注册资本合计金额人民币30,000,000元之间的差异195,000,000元记入“资本公积”。

(三)盈余公积变动情况

报告期内各期末,公司盈余公积的情况如下表所示:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
法定盈余公积2,066.391,150.04398.77
合计2,066.391,150.04398.77

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程,本公司按照当年净利润的百分之十提取法定盈余公积。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的,可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损,或者增加股本。

(四)未分配利润变动情况

报告期内,公司未分配利润的变动情况如下表所示:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
年初未分配利润9,722.342,960.899,691.13

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加:本年归属于所有者的净利润9,163.437,512.725,527.98
减:提取法定盈余公积916.34751.27398.77
整体变更设立股份有限公司--11,859.45
年末未分配利润17,969.429,722.342,960.89

十、报告期内现金流量情况

公司报告期内现金流量变动情况详见本节“一、财务会计报表”之“(三)现金流量表”。

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额1,895.302,140.058,887.09
投资活动产生的现金流量净额-35,636.44-32,165.46-9,671.71
筹资活动产生的现金流量净额34,522.9436,095.43929.94
现金及现金等价物净增加(减少)额801.686,077.22205.93
年末现金及现金等价物余额11,424.9210,623.244,546.02

十一、或有事项、承诺事项、资产负债表期后事项

(一)或有事项

截至本招股说明书签署日,公司无需要披露的或有事项。

(二)承诺事项

1、资本承诺

单位:万元

项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
已签约但尚未于财务报表中确认的:
购建长期资产承诺3,966.1910,797.461,234.81
合计3,966.1910,797.461,234.81

2、经营租赁承诺

单位:万元

不可撤销经营租赁的最低租赁付款额2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产负债表日后第1年558.36198.97-
资产负债表日后第2年387.67205.21-

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资产负债表日后第3年612.03136.82-
以后年度636.47--
合计2,194.53541.01-

(三)资产负债表期后事项

截至本招股说明书签署日,公司无需要披露的资产负债表期后事项。

十二、公司主要财务指标

(一)主要财务指标

报告期内,公司主要财务指标如下表所示:

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动比率(倍)1.281.531.27
速动比率(倍)0.801.100.81
资产负债率51.09%38.79%35.67%
无形资产(不包括土地使用权)占净资产的比例0.59%0.54%0.61%
项目2018年度2017年度2016年度
应收账款周转率(次)3.473.794.42
存货周转率(次)4.485.575.11
息税折旧摊销前利润(万元)20,786.9614,164.8110,978.40
利息保障倍数(倍)4.008.297.48
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.130.140.74
每股净现金流量(元/股)0.050.410.02

注:上述指标的计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产

5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值

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6、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

8、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

9、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末普通股总数10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数

(二)净资产收益率和每股收益

根据证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,本公司加权平均计算的净资产收益

率、基本每股收益和稀释每股收益如下:

单位:元

报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益
基本每股收益稀释每股收益
2018年度
归属于公司普通股股东的净利润10.410.61不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9.680.57不适用
2017年度
归属于公司普通股股东的净利润10.140.52不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9.760.50不适用
2016年度
归属于公司普通股股东的净利润12.410.53不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润12.180.52不适用

注:上述指标的计算公式如下:

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0

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为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益基本每股收益=P0÷SS= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期

权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

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十三、历次资产评估及验资情况

(一)资产评估情况

上海东洲资产评估有限公司以2016年5月31日为评估基准日对公司净资产进行了评估,并于2016年8月18日出具了《南京泉峰汽车精密技术有限公司拟变更设立股份有限公司企业价值评估报告》(沪东洲资评报字【2016】第0707028号)。本次评估采用以资产基础法评估结果作为最终的评估结果,相关资产评估情况如下:

单位:万元

项目账面价值评估价值增值额增值率(%)
资产合计75,845.7879,522.283,676.504.85
负债合计25,734.6325,724.82-9.81-0.04
净资产(所有者权益)50,111.1553,797.453,686.307.36

本次资产评估仅作为公司股份制改制折股参考,公司未根据评估结果进行账务处理。

(二)历次验资情况

公司历次验资情况详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人设立以来历次验资情况”。

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第十一节 管理层讨论与分析

本公司管理层以2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报表为基础,对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论与分析,并对公司未来的发展前景进行了展望。

本节内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项,可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本节内容时,应同时参考本招股说明书“第十节财务会计信息”中的相关内容,以及本次发行经德勤华永会计师事务所审计的财务报表及其附注。

本公司在管理层讨论与分析中,部分采用了与同行业公司对比分析的方法,以便投资者更深入理解公司的财务及非财务信息。本公司以行业相关性、业务结构相似性为标准,选取相关可比公司。可比公司的相关信息均来自其公开披露资料,公司不对其准确

性、真实性、完整性做出判断。

一、财务状况分析

(一)资产结构分析

1、资产的构成及变化

报告期内各期末,公司资产构成情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
流动资产83,028.4943.8358,852.3843.1537,710.0345.37
非流动资产106,403.1356.1777,541.7656.8545,405.5354.63
合计189,431.62100.00136,394.15100.0083,115.56100.00

公司资产规模随着公司业务的发展快速增长。报告期内各期末,公司资产总额分别为83,115.56万元、136,394.15万元和189,431.62万元。资产规模逐年增长,一方面系公司业绩迅速提升所带来的经营积累所致,另一方面系公司报告期内进行了多次增资。其中,增资的详细情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况”之“(一)发行人股本形成及变化情况”。

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2、流动资产的构成及变动分析

报告期内各期末,公司流动资产构成及变化情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
货币资金11,935.0314.3710,897.3618.524,708.2012.49
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--44.540.081.540.00
应收票据及应收账款39,610.5147.7130,936.5352.5719,194.3350.90
预付款项477.760.58526.790.90188.260.50
其他应收款536.950.65305.610.52199.600.53
存货26,275.9431.6514,336.8524.3610,583.5128.07
其他流动资产4,192.315.051,804.713.072,834.597.52
合计83,028.49100.0058,852.38100.0037,710.03100.00

公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货组成。报告期内各期末,公司流动资产的变动情况及原因如下:

(1)货币资金

公司货币资金主要由银行存款组成。报告期内各期末,公司货币资金余额分别为4,708.20万元、10,897.36万元和11,935.03万元,主要用于维持正常经营活动所需。

(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系公司持有的远期外汇买卖合约。报告期内各期末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值分别为1.54万元、44.54万元和0.00万元。

(3)应收票据及应收账款

报告期内,公司应收票据及应收账款账面价值分别为19,194.33万元、30,936.53万元及39,610.51万元。受公司销售规模不断增长所致,应收票据及应收账款规模持续扩大。

1)应收票据

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公司应收票据全部为银行承兑汇票。报告期内各期末,公司应收票据账面价值分别为640.00万元、835.11万元和366.00万元。公司主要采取银行转账方式与客户进行货款结算,但同时亦存在与舍弗勒集团、法雷奥集团等客户部分交易采用银行承兑汇票结算的情形。

2)应收账款

报告期内各期末,公司应收账款账面价值分别为18,554.33万元、30,101.42万元和39,244.51万元。应收账款余额逐年增加主要系公司业务规模迅速增长所致。公司对客户的信用期多集中在90至120天,报告期各期末应收账款余额分析如下:

2017年度公司应收账款快速增长,主要系为博格华纳集团生产的DCT变速箱阀体、为博世集团生产的转向齿轮及转向螺母、为大陆集团生产的制动器轴于2017年下半年进入量产阶段所致,此外与法雷奥西门子合作的新能源汽车零部件业务规模亦逐步扩大,2017年下半年销售额与去年同期相比增幅较大,相应应收账款余额增幅较大。

2018年度公司应收账款增长较快,主要系2018年度公司对博格华纳集团的销售额大幅增长,相应销售款账期较长所致,具体分析如下:

①2018年度公司对博格华纳集团销售额快速增长,相应的信用账期较长。2018年度,随着公司为博格华纳集团生产的DCT变速箱阀体产品及离合器零部件产品持续大量出货,此外为其生产的变速箱零部件及分动箱零部件产品投入量产,公司对博格华纳集团实现销售额33,947.38万元,相比2017年度销售额15,021.97万元增长125.98%。由于公司对博格华纳集团的账期为开具销售发票后60天至90天,未与其签订供应链融资协议,故随着对其销售额的占比上升,导致2018年度销售回款减缓。

②供应链融资回款客户销售占比降低。随着公司对博格华纳集团销售收入的快速增长,2018年末公司前五大客户销售占比有所变动,供应链融资回款客户销售占比相应降低。公司2017年度及2018年度前五大客户均为博格华纳集团、法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、马勒集团,但随着博格华纳集团业务规模的快速增长,舍弗勒集团、法雷奥集团及博世集团的销售占比有所降低,从2017年的58.87%减少至2018年度的50.31%,而博格华纳集团的销售收入占比由2017年度的16.27%增长至2018年度的28.24%。

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公司与法雷奥集团及博世集团签订有供应链融资协议,通过供应链融资回款的客户销售货款一般于开票后10日内回款,而非供应链融资回款客户账期一般为90至120天。随着对博格华纳集团的销售额上升,公司2018年度通过供应链融资回款的客户销售额占比为14.48%,相比2017年度的37.79%下降23.31%。

报告期内,公司应收账款主要产生自汽车零部件业务和家电零部件业务销售款,账龄在一年以内的应收账款历年占比均在99%以上,期后回款情况良好。

①公司应收账款的信用期与周转率分析

报告期内各年度,公司客户销售收入的信用账期分布如下:

信用期2018年度2017年度2016年度
营业收入 (万元)占比 (%)营业收入 (万元)占比 (%)营业收入 (万元)占比 (%)
30天444.000.37898.690.971,324.501.89
45天2,600.662.164,894.255.304,923.947.04
60天12,295.8510.239,138.909.905,798.748.29
70天707.690.59736.740.80579.350.83
75天138.270.120.380.00--
90天77,993.2064.8753,522.2557.9739,140.2355.97
100天50.160.0463.680.0747.140.07
105天929.600.77----
120天25,067.7220.8523,065.3024.9918,117.5825.91
合计120,227.15100.0092,320.19100.0069,931.48100.00

报告期内,公司对不同客户的信用政策比较稳定,信用期多集中在3至4个月,该信用期客户的销售额占比均处于80%以上。公司与客户之间建立了长期稳定的合作关系,报告期内信用期未发生重大变动。客户信用是公司开拓新客户时的主要标准之一,现有客户多为国际知名、资本实力雄厚的汽车一级零部件供应商,具有良好的客户信用。

以最后一季度销售额为基础,对期末应收账款余额进行测算结果如下:

单位:万元

项目公式2018年度2017年度2016年度
账面应收账款余额141,373.3131,701.3319,529.77
最后一季度销售额2=3+434,211.1328,746.7021,064.55
其中:内销328,061.8023,453.3017,690.42
外销46,149.335,293.413,374.13
按最后一季度销售额测算的应收账款余额5=3*(1+17%)+438,701.0232,733.7724,071.92

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注:根据国家税务总局财税〔2018〕32号文,自2018年5月1日起,增值税税率由17%调整至16%。

报告期内公司与主要客户约定的信用期多集中在3至4个月。报告期内各期末以最后一季度销售额为基础对期末应收账款余额进行测算的结果显示:报告期各期末公司应收账款余额均与测算金额差异不大,应收账款余额主要为最后一季度销售货款。报告期内各期末,公司应收账款周转率分别为4.42、3.79及3.47,应收账款周转天数分别为81天、95天及104天,应收账款周转天数与公司主要客户信用期限匹配。

②应收账款账龄及坏账准备分析

报告期内各期末,公司应收账款账龄分布情况如下所示:

单位:万元

账龄2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
账面价值比例(%)账面价值比例(%)账面价值比例(%)
1年以内39,022.3199.4329,881.8299.2718,537.2399.91
1-2年99.800.25211.040.7011.650.06
2-3年122.400.318.560.035.450.03
3年以上------
合计39,244.51100.0030,101.42100.0018,554.33100.00

报告期内各期末,公司应收账款坏账准备计提情况如下所示:

单位:万元

账龄2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
原值坏账准备账面价值原值坏账准备账面价值原值坏账准备账面价值
1年以内41,076.122,053.8139,022.3131,454.551,572.7329,881.8219,509.04971.8118,537.23
1-2年110.8811.0999.80234.4923.45211.0412.941.2911.65
2-3年174.8652.46122.4012.233.678.567.792.345.45
3年以上11.4411.44