证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2024-013
史丹利农业集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2024年4月18日上午9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2024年4月8日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议应到董事5人，实到董事5人，董事长高进华先生、董事张磊先生、靳职武先生现场出席会议并表决，独立董事李文峰先生、李新中先生以通讯方式表决，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高进华先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
详细内容请见2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析/四、主营业务分析”章节相关内容。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《独立董事2023年度述职报告》并同意将《独立董事2023年度述职报告》向股东大会报告。
详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2023年度财务决算报告》。
公司2023年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2023年年度报告》及其摘要。
详细内容请见2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于将2023年度财务报告对外报出的议案》。
同意将经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度财务报告对外报出。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2023年度利润分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润为700,741,951.93元，母公司报表中实现的净利润为614,457,401.32元，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积61,445,740.13元，加年初未分配利润2,198,662,476.65元，扣除上年度利润分配57,844,200.00元，截至2023年12月31日，母公司报表未分配利润为2,693,829,937.84元，资本公积余额为288,667,283.76元，合并报表未分配利润为4,099,350,769.16元，资本公积余额为297,179,251.18元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》“上市公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”相关规定，公司2023年的可供分配利润为2,693,829,937.84元，资本公积余额为
288,667,283.76元。公司2023年度利润分配预案如下：
（1）以截至2024年4月18日公司总股本1,156,884,000股扣除公司回购专用账户中3,355,500股后的可参与分配的总股数1,153,528,500股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），派发现金股利共计149,958,705.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
（2）本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，公司总股本或可参与分配的总股数如发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。公司上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-017）。
本预案需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司审计机构致同会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计并出具了《内部控制审计报告》。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允地进行审计，为公司出具的各项审计报告客观、公正地反映了公司的经营情况和财务状况，因此公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，承办公司2024年度的财务审计、内部控制审计等注册会计师法定业务及其他业务，年度审计费用不超过人民币100万元。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司2024年度开展理财投资额度的议案》。
公司董事会审议确认，截至2023年末公司开展理财投资的期末余额为
16.81亿元，同时同意公司2024年使用部分闲置自有资金进行理财投资的额度为不超过人民币20亿元，期限自董事会审议通过之日起一年，期限内任一时点的理财投资金额（含理财投资收益进行再投资的金额）不超过该额度，投资范围为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》第三章第二节规定的委托理财行为，同时继续授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限与投资期限相同。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度开展理财投资额度的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》。
根据公司2024年经营的需要，同意公司及控股子公司2024年度向银行申请累计不超过80亿元的综合授信融资，融资方式包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现等。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，授信有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于董事会授权董事长办理公司信贷业务事项的议案》。
董事会同意授权董事长高进华先生一年之内不超过公司最近一期经审计总资产的30%，且单笔业务不超过人民币20,000万元的银行贷款、银行承兑汇
票、票据贴现、信用证等相关业务的审批权限，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于公司2024年度开展期货套期保值业务的议案》。同意公司2024年开展尿素期货套期保值业务投入保证金最高余额不超过人民币2,000.00万元（不含期货标的实物交割款项），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1,000.00万元，期限自董事会审议通过之日起一年，该议案已经董事会审计委员会审议通过，同时公司编制了《关于开展尿素期货套期保值业务的可行性分析报告》。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-020）和刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展尿素期货套期保值业务的可行性分析报告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》。公司预计2024年度对外提供担保额度不超过人民币5亿元，具体为：
（1）对最近一期资产负债率未超过70%的全资子公司山东华丰化肥有限公司提供担保额度预计不超过人民币3亿元。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）对最近一期资产负债率未超过70%的控股子公司湖北金贮环保科技有限公司提供担保额度预计不超过人民币2亿元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）上述担保范围为申请银行综合授信业务，担保方式为连带责任保证担保。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，担保额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
公司2024年度预计发生日常关联交易76,450.00万元，具体为：
（1）公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人宜昌华西矿业有限责任公司采购磷矿石金额预计不超过54,000.00万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，董事高进华、张磊回避表决。
（2）公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人湖北宜化松滋肥业有限公司采购稀磷酸金额预计不超过6,200.00万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人湖北宜化松滋肥业有限公司销售浓磷酸金额预计不超过13,600.00万元、销售硫酸金额预计不超过2,500.00万元、销售氟硅酸金额预计不超过150.00万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议全票审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》。
公司于近日收到两位独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对两位独立董事的独立性情况进行了评估，并出具如下意见：公司两位独立董事李文峰先生、李新中先生严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在2023年度不存在影响独立性的情形。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事独立性自查情
况的专项报告》。表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权，独立董事李文峰先生、李新中先生回避表决。
17、审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况作出了报告。本议案已经董事会审计委员会审议通过。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
为了规范选聘会计师事务所行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护公司和股东合法利益，董事会同意公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订），并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。
根据经营需要，公司在《公司章程》中增加了“经营场所：山东临沭经济开发区225省道与朝阳街交汇处东北侧”。公司将据此办理工商变更登记事宜。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>修订对照表》（公告编号：2024-023）。
本议案需提交2023年度股东大会审议。表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。20、审议通过了《2024年第一季度报告》。《2024年第一季度报告》已经董事会审计委员会审议通过，详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于公司申请郑州商品交易所尿素指定交割厂库的议案》。
为满足公司经营发展需要，董事会同意公司向郑州商品交易所（以下简称“郑商所”）申请尿素指定交割厂库的资质，公司将按照郑商所相关要求提交申请材料，同时董事会授权公司供应中心负责办理具体事宜。本次申请郑商所尿素指定交割厂库事宜存在不确定性，最终以郑商所审核通过为准。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请郑州商品交易所尿素指定交割厂库的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司拟定于2024年5月10日以现场会议结合网络投票的方式召开2023年度股东大会。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第六届董事会第十次会议决议；
2、经与会独立董事签字的第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日