江西天利科技股份有限公司
对外担保管理制度（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为加强江西天利科技股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，降低公司经营风险，保护公司、股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为他人（含控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际履约能力。第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，公司及公司控股子公司不得对外提供担保。
第二章 被担保企业的资格
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务关系的单位；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（四）公司所属全资子公司、控股子公司及其他有控制关系的单位。虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，且担保风险较小的，根据法律法规及《公司章程》等规定，经公司董事会或经股东大会审议批准，可以为其提供担保。第七条 公司在决定为他人提供担保之前，应当掌握被担保人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定详尽披露。第八条 被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
经办责任部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查和核实，并按照公司相关审批程序审核后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第九条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保决策权。超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于以下情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会决策的依据。
第十四条 独立董事应在年度报告中，对年度公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十五条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司全资或控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在全资或控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司全资或控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第十九条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。合同必须符合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十条 担保合同订立时，公司财务部、法务部及其他相关管理部门必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于违反法律法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方删除或修改。对方拒绝删除或修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十一条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同、反担保合同或互保协议。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保有关的合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部负责督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理第二十四条 对外担保由财务部门经办，主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体经办对外担保手续（包括但不限于负责担保事项的登记与注销）；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应事先做好风险防范措施；
（六）到期前与被担保企业对接，做好清偿债务的相关工作。
第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十七条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情
况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，并及时向董事会报告。第二十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应定期将追偿情况向公司董事会报告。
第二十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十条 财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，并根据情况向董事会和监事会报告。
第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日。
第五章 责任追究
第三十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小，情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十七条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并要求其承担赔偿责任。
第六章 附则
第四十条 本制度所称“以上”“以下”包含本数，“超过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十三条 本制度由董事会负责解释。