中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为承接佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对佳禾食品2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕547号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，本次发行价格为每股人民币11.25元，募集资金总额为人民币45,011.25万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）4,936.92万元后，实际募集资金净额为人民币40,074.33万元。本次发行募集资金已于2021年4月26日全部到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年4月26日出具了《验资报告》（天衡验字〔2021〕00044号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
单位：万元
| 费用类别 | 含税金额 |
| 实际收到的募集资金金额（注） | 42,085.52 |
| 减：募集资金投资项目先期投入及置换 | 35,712.21 |
| 减：累计直接投入募集资金项目 | 1,134.53 |
| 费用类别 | 含税金额 |
| 其中：本期直接投入募集资金项目 | 85.23 |
| 减：支付的发行费用 | 1,570.76 |
| 减：财务费用-银行手续费 | 0.12 |
| 减：累计置换的发行费用 | 435.71 |
| 加：财务费用-存款利息收入 | 450.02 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 3,682.21 |
| 其中：购入理财产品 | - |
| 募集资金账户余额 | 3,682.21 |
注：募集资金总额为人民币45,011.25万元，扣除承销和保荐费用2,925.73万元（承销及保荐费用不含税金额为人民币2,948.80万元，前期已经支付不含税金额人民币23.07万元）后的实际到账募集资金为42,085.52万元
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2021年4月与保荐机构东吴证券股份有限公司和存放募集资金的中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2021年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式的议案》，同意公司调整部分募投项目实施方式，同时授权公司董事长或其授权代表办理开立南通佳之味募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》相关具体事宜。
2021年7月23日，公司及实施募集资金投资项目的全资子公司南通佳之味食品有限公司、保荐机构东吴证券股份有限公司与招商银行股份有限公司苏州分行/中信银行股份有限公司苏州分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2022年5月19日，公司及实施募集资金投资项目的全资子公司玛克食品（苏州）有限公司、保荐机构东吴证券股份有限公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司因2023年度向特定对象发行股票另行聘请中信证券股份有限公司作为保荐机构，具体负责公司向特定对象发行股票的保荐工作及持续督导工作。原保荐机构东吴证券股份有限公司未完成的持续督导工作由中信证券股份有限公司承接。鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，2023年9月30日，公司及实施募集资金投资项目的全资子公司玛克食品（苏州）有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
公司对募集资金实行专款专用。截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 余额 | 备注 |
| 佳禾食品工业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 519676048734 | 募集资金专户 | 3,518.94 | |
| 佳禾食品工业股份有限公司 | 中信银行股份有限公司苏州分行 | 8112001013100598742 | 募集资金专户 | 2023年6月注销 |
注：报告期内，公司“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”的募投项目已经结项，相应的募集资金专户余额已转至募投项目“新建研发中心项目”的募集资金专户，“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”对应的募集资金专户已注销，公司与相关开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》使用募集资金，截至本报告期末，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年4月28日召开了公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，2023年5月19日召开了公司2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币3,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、保本型的理财产品，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。
截至本报告期末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 余额 | 备注 |
| 佳禾食品工业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司苏州分行 | 512902695210805 | 募集资金专户 | 2023年6月注销 | |
| 南通佳之味食品有限公司 | 中信银行股份有限公司苏州分行 | 8112001013600607898 | 募集资金专户 | 2023年6月注销 | |
| 南通佳之味食品有限公司 | 招商银行股份有限公司苏州分行 | 513904410410303 | 募集资金专户 | 2023年6月注销 | |
| 玛克食品（苏州）有限公司 | 中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 481977694678 | 募集资金专户 | 163.27 | |
| 合计 | 3,682.21 |
单位：万元
| 序号 | 开户银行 | 理财产品名称 | 购买金额 | 期限（天） | 起息日 | 到期日 | 本期取得收益 | 期末余额 |
| 1 | 中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 中国银行挂钩型结构性存款[CSDVY202330164]（机构客户） | 1,470.00 | 90 | 2023.3.17 | 2023.6.15 | 16.24 | - |
| 2 | 中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 中国银行挂钩型结构性存款[CSDVY202330165]（机构客户） | 1,530.00 | 91 | 2023.3.17 | 2023.6.16 | 5.34 | - |
| 合计 | 3,000.00 | - | - | - | 21.58 | - | ||
截至2023年12月31日，公司募集资金理财产品账户余额为0元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，鉴于公司“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”的募投项目已经结项，为了更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将该募投项目相应的募集资金专户余额1,084.24元转至募投项目“新建研发中心项目”的募集专户进行使用，并为“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”对应的募集资金专户办理了注销手续。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，2023年10月27日召开了公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，2023年11月17日召开了公司2023年第二次临时股东
大会，分别审议通过《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意公司增加募集资金投资项目“新建研发中心项目”的实施地点并调整部分设备。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本报告期内募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2024）00231号），会计师认为：佳禾食品管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了佳禾食品2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为，佳禾食品2023年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不
存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 胡征源 |
| 裘佳杰 |
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：万元
| 募集资金净额 | 40,074.33 | 本年度投入募集资金总额 | 85.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 36,846.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产十二万吨植脂末生产基地建设项目 | 否 | 36,521.61 | 36,521.61 | 36,521.61 | - | 36,709.71 | 188.10 | 100.52 | 2022年1月全面投产运营 | 21,393.01 | 是 | 否 |
| 新建研发中心项目 | 否 | 3,552.72 | 3,552.72 | 3,552.72 | 85.23 | 137.04 | -3,415.68 | 3.86 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 40,074.33 | 40,074.33 | 40,074.33 | 85.23 | 36,846.75 | -3,227.58 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因或预计收益（分具体募投项目） | 公司结合最新市场消费需求，有针对性的优化升级了该项目的研发方向，公司“新建研发中心项目”的实施进度有所放缓，公司仍将持续推进该项目的实施。2023年4月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》。同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投 | |||||||||||
| 资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“新建研发中心项目”的达到预定可使用状态日期由2023年4月延期至2024年12月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内不存在此情况 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2023年10月27日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，2023年11月17日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于募投项目增加实施地点的议案》。基于公司整体场地规划和合理布局的需要，同时为优化公司内部资源配置，加快募投项目实施进度，公司对“新建研发中心项目”新增实施地点“苏州市吴江区联华路”，调整后项目仍由玛克食品（苏州）有限公司实施，项目实施主体未发生变化。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内不存在此情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内不存在此情况 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2023年4月28日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用最高额度不超过3,500万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 报告期内不存在此情况 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 详见本核查意见三、（七）节余募集资金使用情况 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见三、（八）募集资金使用的其他情况 |