中信建投证券股份有限公司
关于
南京医药股份有限公司
向不特定对象发行可转债
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年四月
3-1-1
保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人叶佳雯、刘蕾根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目录
释义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 10
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 11
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 15
三、发行人的主要风险提示 ...... 27
四、发行人的发展前景评价 ...... 33
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 34
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释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中信建投证券、保荐人、保荐机构（主承销商） | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本发行保荐书、本保荐书 | 指 |
《中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》
| 公司、发行人、南京医药 | 指 | 南京医药股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 南京医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 股东大会 | 指 | 南京医药股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京医药股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京医药股份有限公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年度 |
| 报告期末 | 指 | 2023年末 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 医药流通企业 | 指 | 具有《药品经营许可证》《药品经营质量管理规范认证证书》《医疗器械经营许可证》《企业法人营业执照》（《营业执照》），将购进的药品、医疗器械等医药商品销售给合法的药品生产企业、药品/器械经营企业、医疗机构以及消费者的药品/器械经营企业的总称；包括药品/器械批发企业、药品零售企业（含药品零售连锁企业和药品零售单体企业），也包括具有《互联网药品交易服务机构资格证书》的互联网药品交易服务机构 |
| 两票制 | 指 | 药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构全部只开两次发票，称为“两票制” |
| 带量采购 | 指 | 国家组织药品集中采购，通过招标竞价方式，确定药品的中标价格和供应企业，以量换价、量价挂钩，并签订采购合同的一种采购方式 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定叶佳雯、刘蕾担任本次南京医药向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
叶佳雯女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：上海莱士血液制品股份有限公司股份重大资产重组、西藏奇正藏药股份有限公司可转换债券、南京医药股份有限公司非公开发行等项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘蕾女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市、弘业期货股份有限公司首次公开发行A股股票并在主板上市、江苏国信股份有限公司非公开发行、鹿港文化股份有限公司（现更名为浙文影业集团股份有限公司）非公开发行、南京医药股份有限公司非公开发行、江苏舜天船舶股份有限公司（现更名为江苏国信股份有限公司）重大资产重组及司法重整项目、有研新材料股份有限公司重大资产重组、国网英大股份有限公司重大资产重组等项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杨普盛先生，其保荐业务执行情况如下：
杨普盛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：大连天神娱乐股份有限公司司法重整项目、
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深圳市飞马国际供应链股份有限公司司法重整项目、郴州市金贵银业股份有限公司股权收购项目、南京新工投资集团有限责任公司下属上市公司股权无偿划转项目、王府井集团股份有限公司吸收合并项目、南京医药股份有限公司非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括黄宇雄先生、连子云先生。黄宇雄先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。曾主持或参与的项目有：天津松江股份有限公司（现更名为卓朗信息科技股份有限公司）司法重整等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
连子云先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：北京七星华创电子股份有限公司（现更名为北方华创科技集团股份有限公司）非公开发行、保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市、广东嘉应制药股份有限公司重大资产重组、上海超日太阳能科技股份有限公司（现更名为协鑫集成科技股份有限公司）重大资产重组及恢复上市、江苏国信股份有限公司非公开发行、江苏舜天船舶股份有限公司（现更名为江苏国信股份有限公司）重大资产重组及司法重整项目、川化股份有限公司（现更名为四川省新能源动力股份有限公司）重大资产重组及恢复上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 南京医药股份有限公司 |
| 注册地址： | 南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢 |
| 成立时间： | 1994年1月25日 |
| 上市时间： | 1996年7月1日 |
| 注册资本： | 1,310,231,012元人民币 |
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| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 南京医药 |
| 股票代码： | 600713 |
| 法定代表人： | 周建军 |
| 董事会秘书： | 李文骏 |
| 联系电话： | 86-25-84552601 |
| 互联网地址： | www.njyy.com |
| 主营业务： | 医药批发业务、医药零售业务、医药“互联网+”和医药第三方物流服务业务 |
| 本次证券发行的类型： | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）股权结构
截至2023年12月31日，公司股本总额为1,310,231,012股，具体结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件的股份 | 268,619,768 | 20.50% |
| 国有法人持股 | 250,753,768 | 19.14% |
| 其他内资持股 | 17,866,000 | 1.36% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 17,866,000 | 1.36% |
| 二、无限售条件的股份 | 1,041,611,244 | 79.50% |
| 人民币普通股 | 1,041,611,244 | 79.50% |
| 三、股份总数 | 1,310,231,012 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2023年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份性质 |
| 1 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 578,207,286 | 44.13 | 250,753,768 | 限售流通A股、A股流通股 |
| 2 | Alliance Healthcare Asia Pacific Limited | 144,557,431 | 11.03 | - | A股流通股 |
| 3 | 吉林敖东药业集团股份有限公司 | 19,094,156 | 1.46 | - | A股流通股 |
| 4 | 吴晓林 | 4,963,900 | 0.38 | - | A股流通股 |
| 5 | 中信里昂资产管理有限公司－客户资金－人民币资金汇入 | 3,445,311 | 0.26 | - | A股流通股 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份性质 |
| 6 | 严罡 | 3,410,800 | 0.26 | - | A股流通股 |
| 7 | 上海品恩展览有限公司 | 3,281,200 | 0.25 | - | A股流通股 |
| 8 | 杨慧斌 | 2,684,800 | 0.20 | - | A股流通股 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 2,582,754 | 0.20 | - | A股流通股 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－广发医疗保健股票型证券投资基金 | 2,520,400 | 0.19 | - | A股流通股 |
（四）发行人历次筹资情况
发行人历次筹资情况如下：
| 序号 | 上市时间 | 融资类型 | 募集资金净额（万元） |
| 1 | 1996年7月 | A股首发 | 11,714.48 |
| 2 | 1998年2月 | 配股 | 15,354.56 |
| 3 | 2010年4月 | 非公开发行股票 | 47,698.19 |
| 4 | 2014年12月 | 非公开发行股票 | 102,679.36 |
| 5 | 2018年2月 | 非公开发行股票 | 91,709.86 |
| 6 | 2022年2月 | 非公开发行股票 | 98,747.45 |
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
公司最近三年（2021年度、2022年度及2023年度）现金分红情况具体如下：
| 分红 年度 | 现金分红金额 （含税、万元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 分红年度末归属于母公司所有者的净资产（万元） |
| 2021年 | 15,705.85 | 50,518.28 | 31.09% | 460,630.87 |
| 2022年 | 18,344.41 | 59,566.78 | 30.80% | 599,985.95 |
| 2023年 | 20,963.70 | 57,782.56 | 36.28% | 643,519.42 |
（六）最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,601,289.66 | 2,926,148.27 | 2,345,794.24 |
| 非流动资产合计 | 239,733.51 | 238,947.70 | 242,777.00 |
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| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 2,841,023.17 | 3,165,095.96 | 2,588,571.24 |
| 流动负债合计 | 1,856,603.36 | 2,228,378.02 | 1,752,464.04 |
| 非流动负债合计 | 258,927.18 | 267,229.34 | 312,730.82 |
| 负债合计 | 2,115,530.54 | 2,495,607.36 | 2,065,194.86 |
| 归属于母公司股东的权益 | 643,519.42 | 599,985.95 | 460,630.87 |
| 所有者权益合计 | 725,492.63 | 669,488.61 | 523,376.38 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 5,358,966.47 | 5,022,156.38 | 4,512,319.51 |
| 营业总成本 | 5,264,543.92 | 4,918,622.29 | 4,424,915.96 |
| 营业利润 | 100,744.27 | 93,432.28 | 84,571.34 |
| 利润总额 | 97,806.81 | 90,601.19 | 83,886.63 |
| 净利润 | 71,280.89 | 71,591.96 | 61,055.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 57,782.56 | 59,566.78 | 50,518.28 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 190,640.52 | -68,231.27 | 69,533.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,317.60 | -5,926.23 | -22,451.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -115,677.24 | 46,662.13 | 3,084.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 57,645.67 | -27,495.37 | 50,166.13 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 219,406.91 | 161,761.24 | 189,256.61 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.40 | 1.31 | 1.34 |
| 速动比率（倍） | 1.09 | 1.05 | 1.08 |
| 资产负债率（合并报表） | 74.46% | 78.85% | 79.78% |
| 资产负债率（母公司报表） | 67.31% | 71.86% | 76.17% |
| 应收账款周转率（次） | 4.11 | 4.00 | 4.54 |
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| 存货周转率（次） | 8.68 | 9.11 | 9.83 |
| 总资产周转率（次） | 1.78 | 1.75 | 1.83 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 1.46 | -0.52 | 0.67 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.44 | -0.21 | 0.48 |
| 利息保障倍数 | 3.66 | 3.82 | 3.29 |
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
资产负债率=负债总额÷资产总额流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债利息保障倍数=（利润总额＋利息支出-利息收入）／（利息支出-利息收入）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率 | 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2023年 | 9.29% | 0.45 | 0.45 |
| 2022年 | 10.58% | 0.48 | 0.48 | |
| 2021年 | 11.20% | 0.49 | 0.49 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2023年 | 9.26% | 0.44 | 0.44 |
| 2022年 | 10.28% | 0.46 | 0.46 | |
| 2021年 | 10.17% | 0.44 | 0.44 |
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年12月31日，保荐人资产管理部持有发行人关联方金陵药业股份有限公司900,000股股票；保荐人衍生品交易部持有发行人71,500股股票，持有发行人关联方金陵药业股份有限公司167,400股股票，持有发行人关联方南京化纤股份有限公司367,820股股票。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人
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股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2023年4月6日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2023年7月10日至2023年7月12日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2023年7月26日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年7月26日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
2023年11月22日至11月24日，投行委质控部对本项目进行了补充核查。
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投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年7月27日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年8月3日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。
内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐南京医药本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2023年7月6日，南京医药召开第九届董事会第五次会议，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等本次发行的相关议案。
2023年7月19日，新工集团出具《关于南京医药股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券事项的批复》（宁新工【2023】60号），同意本次发行方案。
2023年7月24日，南京医药召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案。
经核查，南京医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案已经得到国有资产管理部门认可，并经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的相关规定。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、符合《证券法》第十五条规定的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度及2023年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为45,866.95万元、57,899.36万元及57,582.30万元，最近三年实现的平均可分配利润为53,782.87万元。
本次发行按募集资金108,149.11万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
本次发行所募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生
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产性支出。发行人本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（4）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
2、发行人不存在不得再次公开发行公司债券的情形
发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，发行人本次发行符合《证券法》的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚、最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计内控部，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度、2022年度及2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京医药财务状况、经营成果和现金流量。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件
本次发行募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
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4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度及2023年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为45,866.95万元、57,899.36万元和57,582.30万元，最近三年实现的平均可分配利润为53,782.87万元。
本次发行可转债按募集资金108,149.11万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率（合并口径）分别为
79.78%、78.85%和74.46%，资产负债结构符合经营特征。本次拟发行可转换公司债券108,149.11万元，假设本次可转换公司债券以票面金额108,149.11万元全额计入应付债券科目，则本次发行完成后，公司累计债券余额为108,149.11万元，未超过最近一期末净资产额的50%。
2021年、2022年及2023年末，公司经营活动产生的现金流入金额分别为4,778,367.80万元、5,186,097.86万元和6,058,969.96万元，其中以销售商品、
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提供劳务收到的现金为主，占比分别为97.92%、94.94%及98.66%。公司现金流量正常，符合实际经营情况。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2021年度、2022年度和2023年度，发行人实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为50,518.28万元、59,566.78万元及57,782.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为45,866.95万元、57,899.36万元及57,582.30万元。
发行人最近三年的净资产收益率如下表所示：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 9.29 | 10.58 | 11.20 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 9.26 | 10.28 | 10.17 |
| 最近三年加权平均净资产收益率平均值（%） （扣除非经常性损益前后孰低） | 9.90 | ||
发行人最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。
5、发行人不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形
截至本保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形，具体如下：
“（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
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6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的条件
本次发行募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金，属于发行人主营业务。本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
（三）符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）发行期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，南京医药主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望稳定。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
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（6）转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（7）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
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行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（8）赎回条款
1）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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（9）回售条款
1）有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（10）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
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和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
2、《注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条的规定。
3、《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“本次募集资金主要投向主业”
本次发行募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
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（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）经营资质无法展期的风险
发行人日常生产经营需要取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证等资质证书，并保证上述资质证书的有效性，需在相关资质证书到期前办理换证或展期。此外，行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。发行人一直以来合法合规经营，重视质量控制，但仍面临因未能及时换发、展期相关资质证书，或在未来不能完全满足新颁布的相关标准，导致未能取得相关资质证书的风险。如果公司未能及时取得相关资质证书或办理资质展期、换发，公司的业务、财务状况、经营业绩可能受到重大影响。
（2）产品质量及药品安全风险
药品安全涉及药品销售流通的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。公司在医药批发、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向药品上游生产厂商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，也会影响公司的经营业绩和声誉。截至目前，公司尚未发生过重大药品安全问题，但由于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司仍存在一定的药品安全风险。
（3）销售区域集中的风险
发行人的主营业务主要集中在江苏、安徽、福建、湖北四省，公司营业收入
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的区域集中度较高，业务范围由上述重点省份为核心向外扩展。目前，公司在上述省份的医院覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标政策发生重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）瑕疵土地和房产相关风险
发行人控股子公司存在部分房屋未取得对应的权属证书，截至报告期末，建筑面积共计18,217.11平方米，占发行人及其子公司全部房屋面积的比例为
3.71%。上述土地和房产存在权属瑕疵，其对应的房屋存在被要求搬迁或拆除的风险。尽管上述无权属证明的房屋占发行人拥有的房屋总面积比例较小，但未来若被要求搬迁或拆除，仍可能对发行人子公司的业务经营产生一定负面影响。
（5）子公司管理风险
发行人是医药流通行业内的区域性集团化企业，细分业务包括医药批发、零售、医药“互联网+”及医药第三方物流服务业务，公司组织结构和管理体系日趋庞大。同时，发行人依靠收购地方区域性医药流通企业扩展销售渠道。截至报告期末，公司纳入合并范围的子公司共92家，业务网络覆盖全国近70个城市，管理跨度较大，不同地域间企业发展差异较为明显，并购企业文化各有特点，内部管理难度持续加大。随着公司经营规模进一步扩大，如果公司不能及时有效地完善管理制度、提高管理水平和能力以适应公司未来发展需要，将会对公司生产经营造成不利影响。
（6）业务合作风险
作为医药流通企业，与上游医药产品供应商维持良好的合作关系并取得其医药产品授权是公司的核心竞争力之一。经过多年业务拓展，公司与上游供应商保持着良好的合作关系，已基本实现与国内主流药品供应商达成稳定合作关系。但公司仍无法保证现有上游供应商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新的供应商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游供应商的关系，则公司可能面临市场份额减少、货物供应不及时导致营业利润下降的风险。
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2、财务风险
（1）资产负债率较高的风险
发行人为医药流通企业，由于行业的商业模式和业务特点以及公司规模化发展、业务结构等原因，公司资产负债率较高且高于行业平均水平。2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率（合并口径）分别达79.78%、78.85%和74.46%。虽然本次发行完成转股后将使公司资产负债率有所下降，但公司仍存在一定偿债风险。
（2）应收账款规模较大的风险
随着业务规模的快速扩大，发行人应收账款规模相应增长。截至2021年末、2022年末和2023年末，公司应收账款账面价值分别为1,080,987.20万元、1,433,052.85万元和1,174,100.63万元，占当期营业收入的比例分别为23.96%、
28.53%和21.91%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定。公司客户以公立三甲医院为主，应收账款发生坏账损失的概率较低。但是随着销售规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。
（3）有息债务规模上升较快的风险
截至2021年末、2022年末和2023年末，公司短期借款、非金融机构借款、短期应付债券、长期借款及应付债券等有息债务的余额合计分别为923,151.90万元、926,931.90万元和879,630.17万元。较高的有息负债规模将使得公司财务费用金额较大，同时也对公司的现金流管理能力提出了更高的要求，如果后续公司不能够很好地管理有息负债的规模，将可能对公司的经营和财务产生不利影响。
（4）存货规模较大且存在减值的风险
截至2021年末、2022年末和2023年末，公司存货账面价值分别为451,775.68万元、578,730.73万元和579,800.61万元，占资产总额的比重分别为17.45%、
18.28%和20.41%。公司是江苏、安徽、福建药品器械储备定点单位以及部队药品器械储备定点单位，承担了为大型医院及军需药品战略保供储备的社会责任。
3-1-30
公司保持较大的存货规模是为了保证医院对药品及时性以及多样性的需求，与公司快速增长的营业收入规模相适应。公司对存货的管理较为有效，存货周转天数稳定，并已严格按照企业会计准则的核算要求计提了减值准备，但如出现存货大规模损毁或可变现净值降低的情况，在一定程度上会影响公司生产经营。
（二）与行业相关的风险
1、政策法规调整风险
医药流通行业属于严格监管的行业，行业的发展受到国家有关政策的规范，医疗卫生、医疗保障、医药流通体制等方面改革对行业的影响较大。随着医改不断深化，国家相关部门相继出台的两票制、带量采购、零加成等一系列改革措施及政策，既不断完善并促进我国医药行业健康有序发展，也对行业运行模式产生影响。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及带量采购等相关政策、法规的调整或出台，预计我国药品降价趋势仍将持续，将压缩整个医药生产行业的利润空间，对医药流通行业的盈利也可能产生一定不利影响。
2、市场竞争加剧风险
医药流通行业为高度竞争的行业。目前，我国医药流通企业众多且地域分散，部分全国性和区域性的大型医药流通企业逐步形成，市场竞争激烈。“两票制”的推广使药品采购渠道更加统一，医药流通企业在市场区域、品种、客户的争夺以及医院合作等方面的竞争进一步加剧。在此种竞争环境下，如果公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。
（三）其他风险
1、与本次发行相关的风险
（1）审批风险
公司本次可转债发行方案已经得到国有资产管理部门认可，并经公司董事会及股东大会批准。根据有关法律法规的规定，本次可转债尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。能否取得相关批准以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（2）发行可转债到期不能转股的风险
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发行人股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
（3）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，在因转股和财务计量方式等导致公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（4）利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当可转债的市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司将提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（5）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司经营活动未达到预期回报，将不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公
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司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
（7）本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险
本次可转债已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，南京医药主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
（8）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，甚至发生投资损失。
（9）可转债未担保风险
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本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
2、募集资金投资项目的风险
（1）项目进度不确定性风险
公司本次可转债发行所募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，已经公司充分论证和系统规划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业变化等因素影响，可能导致募投项目进度缓慢、无法实施或发生变更，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
（2）募投项目用地尚未取得的风险
福建同春生物医药产业园项目用地采用“先租后让”的土地出让模式，租赁期为5年，租赁期届满且满足福州市仓山区人民政府验收条件后，福建同春可签订《国有建设用地使用权协议出让合同》并取得项目用地使用权。福建同春生物医药产业园项目所在地主管机关福州市仓山区人民政府已出具说明，租赁期届满后，在项目符合《项目履约监管协议书》要求的情况下，经企业申请，福州市仓山区将保障企业取得项目用地使用权。
但如果出现土地政策发生重大变更等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更实施地点，将会对募投项目的实施产生不利影响。
四、发行人的发展前景评价
发行人主要从事医药批发与医药零售业务，即从上游医药生产企业采购产品，然后再批发给下游的医院、药店、第三终端等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者。发行人是医药流通行业区域龙头企业之一，市场覆盖江苏、安徽、福建、湖北等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，2022年业务规模位居国内医
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药流通业第六位。此外，发行人还将医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务作为未来新的经济增长点加以培育发展。医药流通行业处于医药产业链中游，承担着传统的医药商品集中与分发功能，在医疗卫生体制改革以及居民医疗需求提升的带动下，中国医药流通行业商品销售总体规模稳定持续发展。根据商务部发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，全国药品流通市场销售规模稳中有升。统计显示，2022年，全国七大类医药商品销售总额27,516亿元，扣除不可比因素同比增长6.0%。未来，人口老龄化和医疗消费升级将推动医疗消费需求持续增长，在“健康中国2030”规划、医药电商、带量采购扩容、医保支付基金、新药评审加速等政策落地的叠加和联动效应推进下，医药流通行业仍将保持良好的发展势头。发行人依托自身竞争力、地缘优势和巨大的市场需求，近年来销售规模持续提高，在江苏、安徽、福建和湖北四省市场占有率位居前列。本次发行募集资金均用于公司主营业务，江苏、福建两地的现代化物流中心建设，进一步完善区域物流仓储配送网络，加快供应链系统数字化转型升级，在物流中心的仓储能力、分拣能力、智能化水平及物流配送效率等方面进一步巩固区域竞争优势，为供应链上下游客户提供更为优质高效的服务。数字化转型建设项目将提高发行人管理效率，实现发行人数字化转型战略目标。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具有广阔的市场发展前景。本次可转债发行完成后，发行人的总资产规模将得以提高，资本实力有所增强。随着募投项目的陆续投入，发行人主营业务盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要
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求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为南京医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）
3-1-36
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
杨普盛
保荐代表人签名：
叶佳雯 刘 蕾
保荐业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
3-1-37
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权叶佳雯、刘蕾为南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
叶佳雯 刘蕾
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
南京证券股份有限公司
关于
南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（南京市江东中路389号）
二〇二四年四月
3-1-1
保荐人及保荐代表人声明
南京证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘兆印、王刚根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目录释义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 11
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 15
第二节 保荐人承诺事项 ...... 16
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 17
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 17
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 17
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 18
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 18
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 19
三、发行人的主要风险提示 ...... 31
四、发行人的发展前景评价 ...... 38
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 39
3-1-3
释义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、保荐机构（主承销商）、南京证券 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 本发行保荐书 | 指 | 《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》 |
| 公司、发行人、南京医药 | 指 | 南京医药股份有限公司 |
| 新工集团 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 本次发行 | 指 | 南京医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 股东大会 | 指 | 南京医药股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京医药股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京医药股份有限公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年度 |
| 报告期末 | 指 | 2023年末 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 医药流通企业 | 指 | 具有《药品经营许可证》《药品经营质量管理规范认证证书》《医疗器械经营许可证》《企业法人营业执照》（《营业执照》），将购进的药品、医疗器械等医药商品销售给合法的药品生产企业、药品/器械经营企业、医疗机构以及消费者的药品/器械经营企业的总称；包括药品/器械批发企业、药品零售企业（含药品零售连锁企业和药品零售单体企业），也包括具有《互联网药品交易服务机构资格证书》的互联网药品交易服务机构 |
| 两票制 | 指 | 药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构全部只开两次发票，称为“两票制” |
| 带量采购 | 指 | 国家组织药品集中采购，通过招标竞价方式，确定药品的中标价格和供应企业，以量换价、量价挂钩，并签订采购合同的一种采购方式 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
南京证券指定刘兆印和王刚任本次南京医药向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
刘兆印，中国注册会计师（非执业会员），保荐代表人，现任南京证券投资银行业务总部业务一部高级副总裁，曾参与或主持的项目主要有国联证券（601456）A股IPO、东吴证券（601555）2019年配股、东吴证券（601555）2021年配股、南京银行（601009）非公开发行优先股、神雾节能（000820）重大资产重组、泰尔股份（002347）重大资产重组等项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王刚先生，保荐代表人，现任南京证券投资银行业务总部业务一部总经理。曾先后参与并主持过多个改制上市项目以及收购、重组项目工作。曾参与超华科技（002288）IPO、南京银行（601009）2014年非公开发行股票项目，曾担任南京银行（601009）2015年非公开发行优先股项目、南京银行（601009）2016年非公开发行优先股项目、国联证券（601456）A股IPO项目、东吴证券（601555）2019年度配股、东吴证券（601555）2021年度配股项目保荐代表人，担任南京化纤（600889）2014年重大资产重组财务顾问主办人，担任ST联华(600617)收购财务顾问项目现场负责人。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为闫培新先生，其保荐业务执行情况如下：
闫培新，中国注册会计师，现任南京证券股转业务总部总经理助理。曾参与
3-1-5
亚奥科技（430500）2020年向北交所申请股票公开发行并进入精选层项目、讯众股份（832646）2020年申请股票公开发行并进入精选层项目，主导或参与了讯众股份（832646）、朗悦科技（831322）、众享互动（837973）、凌天控股（836307）、艾迪特（870132）等多家企业的改制和新三板挂牌，以及中科仪（830852）、众智科技（430504）、清畅电力（430057）等多家企业的股票定向发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次南京医药向不特定对象发行可转换公司债券并在上交所主板上市项目的成员还包括：张红、杨秀飞、宋文锦、樊成浩、刘姝含、祁星竹。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 南京医药股份有限公司 |
| 注册地址： | 南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢 |
| 成立时间： | 1994年1月25日 |
| 上市时间： | 1996年7月1日 |
| 注册资本： | 1,310,231,012元 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 南京医药 |
| 股票代码： | 600713 |
| 法定代表人： | 周建军 |
| 董事会秘书： | 李文骏 |
| 联系电话： | 86-25-84552601 |
| 互联网地址： | www.njyy.com |
| 主营业务： | 医药批发业务、医药零售业务、医药“互联网+”和医药第三方物流服务业务 |
| 本次证券发行的类型： | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）股权结构
截至2023年12月31日，公司股本总额为1,310,231,012股，具体结构如下：
3-1-6
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件的股份 | 268,619,768 | 20.50% |
| 国有法人持股 | 250,753,768 | 19.14% |
| 其他内资持股 | 17,866,000 | 1.36% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 17,866,000 | 1.36% |
| 二、无限售条件的股份 | 1,041,611,244 | 79.50% |
| 人民币普通股 | 1,041,611,244 | 79.50% |
| 三、股份总数 | 1,310,231,012 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2023年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份性质 |
| 1 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 578,207,286 | 44.13 | 250,753,768 | 限售流通A股、A股流通股 |
| 2 | Alliance Healthcare Asia Pacific Limited | 144,557,431 | 11.03 | - | A股流通股 |
| 3 | 吉林敖东药业集团股份有限公司 | 19,094,156 | 1.46 | - | A股流通股 |
| 4 | 吴晓林 | 4,963,900 | 0.38 | - | A股流通股 |
| 5 | 中信里昂资产管理有限公司－客户资金－人民币资金汇入 | 3,445,311 | 0.26 | - | A股流通股 |
| 6 | 严罡 | 3,410,800 | 0.26 | - | A股流通股 |
| 7 | 上海品恩展览有限公司 | 3,281,200 | 0.25 | - | A股流通股 |
| 8 | 杨慧斌 | 2,684,800 | 0.20 | - | A股流通股 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 2,582,754 | 0.20 | - | A股流通股 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－广发医疗保健股票型证券投资基金 | 2,520,400 | 0.19 | - | A股流通股 |
（四）发行人历次筹资情况
发行人历次筹资情况如下：
| 序号 | 上市时间 | 融资类型 | 募集资金净额（万元） |
3-1-7
| 1 | 1996年7月 | A股首发 | 11,714.48 |
| 2 | 1998年2月 | 配股 | 15,354.56 |
| 3 | 2010年4月 | 非公开发行股票 | 47,698.19 |
| 4 | 2014年12月 | 非公开发行股票 | 102,679.36 |
| 5 | 2018年2月 | 非公开发行股票 | 91,709.86 |
| 6 | 2022年2月 | 非公开发行股票 | 98,747.45 |
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
公司最近三年（2021年度、2022年度及2023年度）现金分红情况具体如下：
| 分红 年度 | 现金分红金额 （含税、万元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 分红年度末归属于母公司所有者的净资产（万元） |
| 2021年 | 15,705.85 | 50,518.28 | 31.09% | 460,630.87 |
| 2022年 | 18,344.41 | 59,566.78 | 30.80% | 599,985.95 |
| 2023年 | 20,963.70 | 57,782.56 | 36.28% | 643,519.42 |
（六）最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,601,289.66 | 2,926,148.27 | 2,345,794.24 |
| 非流动资产合计 | 239,733.51 | 238,947.70 | 242,777.00 |
| 资产总计 | 2,841,023.17 | 3,165,095.96 | 2,588,571.24 |
| 流动负债合计 | 1,856,603.36 | 2,228,378.02 | 1,752,464.04 |
| 非流动负债合计 | 258,927.18 | 267,229.34 | 312,730.82 |
| 负债合计 | 2,115,530.54 | 2,495,607.36 | 2,065,194.86 |
| 归属于母公司股东的权益 | 643,519.42 | 599,985.95 | 460,630.87 |
| 所有者权益合计 | 725,492.63 | 669,488.61 | 523,376.38 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 5,358,966.47 | 5,022,156.38 | 4,512,319.51 |
| 营业总成本 | 5,264,543.92 | 4,918,622.29 | 4,424,915.96 |
3-1-8
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业利润 | 100,744.27 | 93,432.28 | 84,571.34 |
| 利润总额 | 97,806.81 | 90,601.19 | 83,886.63 |
| 净利润 | 71,280.89 | 71,591.96 | 61,055.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 57,782.56 | 59,566.78 | 50,518.28 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 190,640.52 | -68,231.27 | 69,533.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,317.60 | -5,926.23 | -22,451.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -115,677.24 | 46,662.13 | 3,084.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 57,645.67 | -27,495.37 | 50,166.13 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 219,406.91 | 161,761.24 | 189,256.61 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2021年度 /2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.40 | 1.31 | 1.34 |
| 速动比率（倍） | 1.09 | 1.05 | 1.08 |
| 资产负债率（合并报表） | 74.46% | 78.85% | 79.78% |
| 资产负债率（母公司报表） | 67.31% | 71.86% | 76.17% |
| 应收账款周转率（次） | 4.11 | 4.00 | 4.54 |
| 存货周转率（次） | 8.68 | 9.11 | 9.83 |
| 总资产周转率（次） | 1.78 | 1.75 | 1.83 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 1.46 | -0.52 | 0.67 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.44 | -0.21 | 0.48 |
| 利息保障倍数 | 3.66 | 3.82 | 3.29 |
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
资产负债率=负债总额÷资产总额流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债利息保障倍数=（利润总额＋利息支出-利息收入）／（利息支出-利息收入）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]
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每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率 | 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2023年 | 9.29% | 0.45 | 0.45 |
| 2022年 | 10.58% | 0.48 | 0.48 | |
| 2021年 | 11.20% | 0.49 | 0.49 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2023年 | 9.26% | 0.44 | 0.44 |
| 2022年 | 10.28% | 0.46 | 0.46 | |
| 2021年 | 10.17% | 0.44 | 0.44 |
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年12月31日，新工集团持有南京证券7.01%股份，为南京证券重要关联方；同时新工集团持有南京医药44.13%股份，持有南京化纤股份有限公司35.41%股权。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
南京证券已联合中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为本次发行无关联保荐人，共同履行本次发行的保荐职责，且中信建投为第一保荐人，不影响南京证券公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年12月31日，南京医药通过全资子公司盐城恒健药业有限公司持有南京证券23,588,065股份，持股比例0.64%；新工集团持有南京医药44.13%股份，为南京医药的控股股东及重要关联方，同时持有南京证券7.01%股份，为
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南京证券重要关联方；新工集团控制的南京化纤股份有限公司持有南京证券1,237,645股股份，持股比例0.03%。除上述情形外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
南京证券已联合中信建投作为本次发行无关联保荐人，共同履行本次发行的保荐职责，且中信建投为第一保荐人，不影响南京证券公正履行保荐职责。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况
截至2023年12月31日，南京证券董事肖玲女士同时担任新工集团副总经理、党委委员职务；南京证券监事黄涛女士同时担任新工集团副总会计师、计划财务部部长。除上述情况外，保荐人的保荐代表人及其配偶，其他董事、其他监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
南京证券已联合中信建投作为本次发行无关联保荐人，共同履行本次发行的保荐职责，且中信建投为第一保荐人，不影响南京证券公正履行保荐职责。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况
截至2023年12月31日，南京证券控股股东、实际控制人、重要关联方与南京医药控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保的情况。
报告期内，南京医药存在向新工集团借款情况，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 期初余额 | 本期拆入 | 本期拆出 | 期末余额 | 利息支出 |
| 2021年度 | 110,000.00 | 465,000.00 | 575,000.00 | 0.00 | 5,377.06 |
| 2022年度 | 0.00 | 360,000.00 | 360,000.00 | 0.00 | 1,370.39 |
| 2023年度 | 0.00 | 210,000.00 | 190,000.00 | 20,000.00 | 1,114.94 |
上述交易产生原因系南京医药主营业务医药批发对资金需求大，为满足主营业务资金需求并优化整体融资结构，公司向新工集团借款用于日常经营资金周
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转。上述交易已经公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事均已发表独立意见，公司已履行信息披露义务。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
1、项目的立项审批
南京证券设立投资银行业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为立项审议机构，履行立项审议决策职责，对相关投资银行项目是否予以立项作出决议。未经立项审议通过的项目不得与客户签订正式业务合同。公司拟承做的投资银行项目在立项前应根据法律法规及公司内部立项标准等制度要求，对客户进行初步的尽职调查，并开展反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规工作。初步的尽职调查情况及合规审查材料应作为立项申请必备文件提交立项小组。立项程序主要包括立项前合规事项审查、业务部门审核同意、项目所在业务总部同意、向投资银行质控部（以下简称“质控部”）提交立项申请材料、质控部预先审查、立项小组审议、公司分管领导确认、立项反馈回复等八个环节。立项审议通过的项目应将立项小组审议情况（包括立项审核意见及回复等）及时向公司合规管理部、风险管理部和内核部进行报备。立项小组应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项作出决议。每次参加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一。审议表决采取记名投票方式，至少经三分之二以上的参会立项委员同意为通过立项。立项审议结果包括通过立项和未通过立项。审议结果及审核意见经立项小组组长和公司分管领导审核确认后，于立项审议结束后三个工作日内书面通知项目组。公司分管领导审核后认为有必要的，可以要求重新召开立项会议审议。项目组收到立项审核意见后应于十个工作日内将回复意见报送质控部，回复意见确需延期的，项目组应有充分理由，在业务部门负责人和业务总部负责人同意后向质控部申请，经质控部审核同意方可延期，且延期最长不得超过十个工作日。质控部应对回复意见进行审核，并分送相关参与审议的立项委员审核、认可。项目组在立项回复意见审核完成后方可申请发起内核前现场核查等
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相关事项。南京证券投资银行业务立项小组相关委员认真审阅了立项申请材料，并于2023年5月5日通过了项目立项。本次应参加立项审议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经表决，立项委员7票同意，0票反对，表决结果符合南京证券投资银行项目立项会议三分之二多数票通过原则，南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目立项通过。
2、质控部的审核
投资银行业务质量控制是指通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。质控部建立了以立项及项目管理、项目现场核查、材料用印审核、工作底稿验收等为主要手段的质量控制体系，履行对投资银行相关业务的质量把关和事中风险管理等职责。
2023年7月11日至2023年7月14日，质控部委派4名质控审核人员对南京医药可转债项目尽职调查工作底稿进行现场核查，于 2023 年7月19日-7月20日针对南京医药 2023 年可转债项目现场核查时发现的尽职调查工作底稿编制问题，就相关底稿的补充、完善情况予以复核，于2023年7月25日对南京医药2023年可转债项目电子底稿上传情况予以线上复核，完成了南京医药2023年可转债项目申报内核之前阶段尽职调查工作底稿的验收工作。经认真审阅项目组尽职调查工作底稿，南京医药2023年向不特定对象发行可转债项目尽职调查阶段工作底稿的编制已基本符合监管部门及公司对保荐业务工作底稿的要求。项目组通过实地考察、查阅、访谈等方法进行尽职调查，已履行勤勉尽责义务。
2023年7月25日，质控部根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》的要求出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转债项目质量控制报告》，同意本阶段项目尽职调查工作底稿验收通过，项目组可提请内核审议。
2023年11月23日至2023年11月24日，质控部对本项目进行了补充复核。
3、内核部门的审核
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南京证券设立内核委员会作为非常设议事机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。南京证券设立内核部作为常设机构，履行对投资银行类业务的相关审核职责，并负责处理内核委员会的日常事务。内核委员会由10名以上委员组成，内核委员包括保荐机构领导、投资银行类业务部门人员、投资银行类业务质控、内核、合规、风险管理等内部控制部门人员和行业研究部门人员，以及根据需要外聘的会计师、律师、资产评估师、行业专家等专业人士。内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部的主要职责是通过介入投资银行类项目主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。
（1）内核申请材料的报送
投资银行业务部门提交内核申请的项目，应当经过部门内部集体决策，并由保荐代表人、业务部门和投资银行业务总部发表明确意见。业务部门和项目组在报送内核申请材料前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，提交质控部验收并申请内核前现场核查。内核部根据《南京证券股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》对业务执行情况进行问核。
内核部的问核主要围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核结果应当形成书面或者电子形式的问核表，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
业务部门和项目组在项目工作底稿通过验收并收到质控部出具的质量控制报告后，方可向内核部正式提出内核申请并提交内核申请材料。
（2）内核申请材料的审核
内核部根据《南京证券股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》对业务执行情况进行问核。内核部的问核主要围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展；问核结果应当形成书面或者电子形式的问核表，由问核人员和被问核人员确认；问核人员出具项目问核工作反馈意见，项目组对问核工作反馈意见进行逐项落实并予以书面回复，回复意见由项目组相关
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成员签字确认，问核表与项目问核工作反馈意见及回复一并提交内核会议。
内核申请材料由内核部初审，发现申请材料与要求不符的，可以退回业务部门，要求其修改或者补充；申请材料齐备后，内核部结合项目问核情况，报内核委员会主任确定是否交由内核委员会审核；交由内核委员会审核的，由内核部确定内核会议时间、安排参会内核委员，报内核委员会主任同意后发出会议通知。自内核会议通知发出之日至内核会议召开之日的间隔不得少于3个工作日。内核部应当在内核会议通知发出时一并将内核申请材料、问核相关材料发送给参会的内核委员。
（3）内核会议
参加内核会议的委员人数不少于7人，其中来自内部控制部门的委员人数不低于三分之一，且合规管理部和风险管理部至少各有1名委员参与投票表决。项目负责人和两名签字保荐代表人应出席内核会议，项目组其他人员可以出席会议。
内核会议实行一人一票制，采取记名投票方式表决。内核会议的表决分为通过（含有条件通过）、否决和暂缓表决三类。内核会议表决的决议应经参会内核委员三分之二以上同意方可通过。对有条件通过的项目，待条件成就后，出具正式的内核通过意见。对暂缓表决的项目，待暂缓事宜消除或解决后，项目组可以直接向内核部申请再次审核，内核部重新召集原内核会议委员对项目现状予以审议并表决。前次未通过内核的项目再次提请内核时，业务部门及项目组需提交专项报告，对项目前后差异作出充分比较、说明，并就前次内核反馈意见作出答复。
内核会议结束后3个工作日内，内核部根据内核委员审核意见整理内核反馈意见，反馈给业务部门及项目组。业务部门应对内核反馈意见进行逐项回复与落实，涉及对外报送申请文件修改完善的，应及时进行补充核查并补充、修改相关文件，将修改后的文件、内核反馈意见回复及相关工作底稿一并提交给内核部复核，复核通过后将复核结果提交给内核委员会主任审阅，审阅通过后内核会议方可出具正式的内核意见。内核委员会主任审阅后认为有必要的，可以要求重新召开内核会议审议。
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通过内核审核后，项目组在对申报材料进行补充完善后向相关监管机构报送。
（4）内核意见说明
南京证券内核委员于2023年7月31日至8月4日对发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市项目的相关文件进行了认真审阅，于2023年8月4日在南京证券大厦2908会议室召开了现场内核会议。参与项目审核的内核委员为窦智、王嵛、李建勤、李灿、刘建玲、周旭、戚静、徐清秀、姚澜9人，达到规定人数。上述内核委员不存在担任项目组成员或来自项目所属业务部门的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有发行人股份的情形；不存在在发行人或其控股股东、实际控制人处任职的，或其他可能影响公正履行职责的情形。经表决，内核委员9票同意，0票否决，0票暂缓表决，表决结果为同意。
鉴于项目报告期发生变动，2023年11月28日本项目再次提交内核委员会审议，并于2023年11月30日通过审核。
（二）内核意见
内核会议的审核意见为：
发行人本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。同意保荐南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形，无需对发行对象是否属于私募基金进行核查。
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第二节 保荐人承诺事项
一、南京证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐南京医药本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，南京证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本次发行中，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
南京证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2023年7月6日，南京医药召开第九届董事会第五次会议，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案。
2023年7月19日，新工集团出具《关于南京医药股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券事项的批复》（宁新工【2023】60号），同意本次发行方案。
2023年7月24日，南京医药召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案。
经核查，南京医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案已经得到国有资产管理部门认可，并经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的相关规定。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、符合《证券法》第十五条规定的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度及2023年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为45,866.95万元、57,899.36万元及57,582.30万元，最近三年实现的平均可分配利润为53,782.87万元。
本次发行按募集资金108,149.11万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
本次发行所募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有
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人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（4）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
2、发行人不存在不得再次公开发行公司债券的情形
发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次发行符合《证券法》的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚、最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计内控部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度、2022年度及2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京医药财务状况、经营成果和现金流量。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制
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制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
2、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件
本次发行募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金不
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用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
4、符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为45,866.95万元、57,899.36万元及57,582.30万元，最近三年实现的平均可分配利润为53,782.87万元。
本次发行可转债按募集资金108,149.11万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率（合并口径）分别为
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79.78%、78.85%和74.46%，资产负债结构符合经营特征。本次拟发行可转换公司债券108,149.11万元，假设本次可转换公司债券以票面金额108,149.11万元全额计入应付债券科目，则本次发行完成后，公司累计债券余额为108,149.11万元，未超过最近一期末净资产额的50%。
2021年、2022年及2023年末，公司经营活动产生的现金流入金额分别为4,778,367.80万元、5,186,097.86万元和6,058,969.96万元，其中以销售商品、提供劳务收到的现金为主，占比分别为97.92%、94.94%及98.66%。公司现金流量正常，符合实际经营情况。发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2021年度、2022年度和2023年度，发行人实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为50,518.28万元、59,566.78万元及57,782.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为45,866.95万元、57,899.36万元及57,582.30万元。
公司最近三年的净资产收益率如下表所示：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 9.29 | 10.58 | 11.20 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 9.26 | 10.28 | 10.17 |
| 最近三年加权平均净资产收益率平均值（%） （扣除非经常性损益前后孰低） | 9.90 | ||
公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
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5、发行人不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形，具体如下：
“（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的条件
本次发行募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金，属于发行人主营业务。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
（三）符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）发行期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（4）债券评级
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，南京医药主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望稳定。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（7）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
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上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（8）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（9）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资
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金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（10）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
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本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
2、《注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
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本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条的规定。
3、《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“本次募集资金主要投向主业”
本次发行募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）经营资质无法展期的风险
发行人日常生产经营需要取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证等资质证书，并保证上述资质证书的有效性，需在相关资质证书到期前办理换证或展期。此外，行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。发行人一直以来合法合规经营，重视质量控制，但仍面临因未能及时换发、展期相关资质证书，或在未来不能完全满足新颁布的相关标准，导致未能取得相关资质证书
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的风险。如果公司未能及时取得相关资质证书或办理资质展期、换发，公司的业务、财务状况、经营业绩可能受到重大影响。
（2）产品质量及药品安全风险
药品安全涉及药品销售流通的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。公司在医药批发、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向药品上游生产厂商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，也会影响公司的经营业绩和声誉。截至目前，公司尚未发生过重大药品安全问题，但由于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司仍存在一定的药品安全风险。
（3）销售区域集中的风险
发行人的主营业务主要集中在江苏、安徽、福建、湖北四省，公司营业收入的区域集中度较高，业务范围由上述重点省份为核心向外扩展。目前，公司在上述省份的医院覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标政策发生重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）瑕疵土地和房产相关风险
发行人控股子公司存在部分房屋未取得对应的权属证书，截至报告期末，建筑面积共计18,217.11平方米，占发行人及其子公司全部房屋面积的比例为
3.71%。上述土地和房产存在权属瑕疵，其对应的房屋存在被要求搬迁或拆除的风险。尽管上述无权属证明的房屋占发行人拥有的房屋总面积比例较小，但未来若被要求搬迁或拆除，仍可能对发行人子公司的业务经营产生一定负面影响。
（5）子公司管理风险
发行人是医药流通行业内的区域性集团化企业，细分业务包括医药批发、零售、医药“互联网+”及医药第三方物流服务业务，公司组织结构和管理体系日趋庞大。同时，发行人依靠收购地方区域性医药流通企业扩展销售渠道。截至报告期末，公司纳入合并范围的子公司共92家，业务网络覆盖全国近70个城市，管理跨度较大，不同地域间企业发展差异较为明显，并购企业文化各有特点，内
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部管理难度持续加大。随着公司经营规模进一步扩大，如果公司不能及时有效地完善管理制度、提高管理水平和能力以适应公司未来发展需要，将会对公司生产经营造成不利影响。
（6）业务合作风险
作为医药流通企业，与上游医药产品供应商维持良好的合作关系并取得其医药产品授权是公司的核心竞争力之一。经过多年业务拓展，公司与上游供应商保持着良好的合作关系，已基本实现与国内主流药品供应商达成稳定合作关系。但公司仍无法保证现有上游供应商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新的供应商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游供应商的关系，则公司可能面临市场份额减少、货物供应不及时导致营业利润下降的风险。
2、财务风险
（1）资产负债率较高的风险
发行人为医药流通企业，由于行业的商业模式和业务特点以及公司规模化发展、业务结构等原因，公司资产负债率较高且高于行业平均水平。2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率（合并口径）分别达79.78%、78.85%和74.46%。虽然本次发行完成转股后将使公司资产负债率有所下降，但公司仍存在一定偿债风险。
（2）应收账款规模较大的风险
随着业务规模的快速扩大，发行人应收账款规模相应增长。截至2021年末、2022年末和2023年末，公司应收账款账面价值分别为1,080,987.20万元、1,433,052.85万元和1,174,100.63万元，占当期营业收入的比例分别为23.96%、
28.53%和21.91%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定。公司客户以公立三甲医院为主，应收账款发生坏账损失的概率较低。但是随着销售规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。
（3）有息债务规模上升较快的风险
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截至2021年末、2022年末和2023年末，公司短期借款、非金融机构借款、短期应付债券、长期借款及应付债券等有息债务的余额合计分别为923,151.90万元、926,931.90万元和879,630.17万元。较高的有息负债规模将使得公司财务费用金额较大，同时也对公司的现金流管理能力提出了更高的要求，如果后续公司不能够很好地管理有息负债的规模，将可能对公司的经营和财务产生不利影响。
（4）存货规模较大且存在减值的风险
截至2021年末、2022年末和2023年末，公司存货账面价值分别为451,775.68万元、578,730.73万元和579,800.61万元，占资产总额的比重分别为17.45%、
18.28%和20.41%。公司是江苏、安徽、福建药品器械储备定点单位以及部队药品器械储备定点单位，承担了为大型医院及军需药品战略保供储备的社会责任。公司保持较大的存货规模是为了保证医院对药品及时性以及多样性的需求，与公司快速增长的营业收入规模相适应。公司对存货的管理较为有效，存货周转天数稳定，并已严格按照企业会计准则的核算要求计提了减值准备，但如出现存货大规模损毁或可变现净值降低的情况，在一定程度上会影响公司生产经营。
（二）与行业相关的风险
1、政策法规调整风险
医药流通行业属于严格监管的行业，行业的发展受到国家有关政策的规范，医疗卫生、医疗保障、医药流通体制等方面改革对行业的影响较大。随着医改不断深化，国家相关部门相继出台的两票制、带量采购、零加成等一系列改革措施及政策，既不断完善并促进我国医药行业健康有序发展，也对行业运行模式产生影响。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及带量采购等相关政策、法规的调整或出台，预计我国药品降价趋势仍将持续，将压缩整个医药生产行业的利润空间，对医药流通行业的盈利也可能产生一定不利影响。
2、市场竞争加剧风险
医药流通行业为高度竞争的行业。目前，我国医药流通企业众多且地域分散，部分全国性和区域性的大型医药流通企业逐步形成，市场竞争激烈。“两票制”
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的推广使药品采购渠道更加统一，医药流通企业在市场区域、品种、客户的争夺以及医院合作等方面的竞争进一步加剧。在此种竞争环境下，如果公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。
（三）其他风险
1、与本次发行相关的风险
（1）审批风险
公司本次可转债发行方案已经得到国有资产管理部门认可，并经公司董事会及股东大会批准。根据有关法律法规的规定，本次可转债尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。能否取得相关批准以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（2）发行可转债到期不能转股的风险
发行人股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
（3）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，在因转股和财务计量方式等导致公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（4）利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当可转债的市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司将提醒投资者充分
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考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（5）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司经营活动未达到预期回报，将不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
（7）本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险
本次可转债已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定
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对象发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，南京医药主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
（8）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，甚至发生投资损失。
（9）可转债未担保风险
本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
2、募集资金投资项目的风险
（1）项目进度不确定性风险
公司本次可转债发行所募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，已经公司充分论证和系统规划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业变化等因素影响，可能导致募投项目进度缓慢、无法实施或发生变更，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
（2）募投项目用地尚未取得的风险
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福建同春生物医药产业园项目用地采用“先租后让”的土地出让模式，租赁期为5年，租赁期届满且满足福州市仓山区人民政府验收条件后，福建同春可签订《国有建设用地使用权协议出让合同》并取得项目用地使用权。福建同春生物医药产业园项目所在地主管机关福州市仓山区人民政府已出具说明，租赁期届满后，在项目符合《项目履约监管协议书》要求的情况下，经企业申请，福州市仓山区将保障企业取得项目用地使用权。
但如果出现土地政策发生重大变更等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更实施地点，将会对募投项目的实施产生不利影响。
四、发行人的发展前景评价
发行人主要从事医药批发与医药零售业务，即从上游医药生产企业采购产品，然后再批发给下游的医院、药店、第三终端等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者。发行人是医药流通行业区域龙头企业之一，市场覆盖江苏、安徽、福建、湖北等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，2022年业务规模位居国内医药流通业第六位。此外，发行人还将医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务作为未来新的经济增长点加以培育发展。
医药流通行业处于医药产业链中游，承担着传统的医药商品集中与分发功能，在医疗卫生体制改革以及居民医疗需求提升的带动下，中国医药流通行业商品销售总体规模稳定持续发展。根据商务部发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，全国药品流通市场销售规模稳中有升。统计显示，2022年，全国七大类医药商品销售总额27,516亿元，扣除不可比因素同比增长6.0%。未来，人口老龄化和医疗消费升级将推动医疗消费需求持续增长，在“健康中国2030”规划、医药电商、带量采购扩容、医保支付基金、新药评审加速等政策落地的叠加和联动效应推进下，医药流通行业仍将保持良好的发展势头。
发行人依托自身竞争力、地缘优势和巨大的市场需求，近年来销售规模持续提高，在江苏、安徽、福建和湖北四省市场占有率位居前列。本次发行募集资金
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均用于公司主营业务，江苏、福建两地的现代化物流中心建设，进一步完善区域物流仓储配送网络，加快供应链系统数字化转型升级，在物流中心的仓储能力、分拣能力、智能化水平及物流配送效率等方面进一步巩固区域竞争优势，为供应链上下游客户提供更为优质高效的服务。数字化转型建设项目将提高发行人管理效率，实现发行人数字化转型战略目标。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具有广阔的市场发展前景。本次可转债发行完成后，发行人的总资产规模将得以提高，资本实力有所增强。随着募投项目的陆续投入，发行人主营业务盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，南京证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。南京证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京证券同意作为南京医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人（签名）： | |||
| 闫培新 | |||
| 保荐代表人（签名）： | |||
| 刘兆印 | 王刚 | ||
| 保荐业务部门负责人（签名）： | |||
| 高金余 | |||
| 内核负责人（签名）： | |||
| 窦智 | |||
| 保荐业务负责人（签名）： | |||
| 高金余 | |||
| 总经理（签名）： | |||
| 夏宏建 | |||
| 法定代表人及董事长（签名）： | |||
| 李剑锋 |
南京证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权刘兆印、王刚为南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
| 保荐代表人签名： | |||
| 刘兆印 | 王刚 | ||
| 法定代表人签名： | |||
| 李剑锋 |
南京证券股份有限公司
年 月 日