杭州集智机电股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（陆宇建）各位股东及股东代表:
本人作为杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2023年度工作情况简要汇报如下:
一、出席会议情况
1、参加董事会情况
2023年度，公司共召开了7次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自出席会议 |
| 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2、参加股东大会情况
2023年度，公司共召开了3次股东大会，本人出席了2023年第一次临时股东大会、2022年度股东大会及2023年第二次临时股东大会。
二、发表独立意见的情况
2023年度，本人作为公司的独立董事，在董事会召开前主动了解、获取作
出决策所需要的信息及资料，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出建议，2023年度，依据有关法律、法规及相关制度规定，就以下议案发表了独立意见：
(一) 2023年1月12日召开的第四届董事会第十五次会议，本人对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，我们一致认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的资格和各项条件。我们对公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件发表同意的独立意见。
2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
经审查，我们认为：经审核公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司编制的向不特定发行可转换公司债券方案。
3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
经审查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案。
4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的独立意见经审查，我们认为：公司编制的《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》对于本次募集资金使用投资计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目实施的可行性等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面了解，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司编制的《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审查，我们认为：公司编制的《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转债进行全面的了解。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们一致同意公司编制的《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审查，我们认为：经审阅公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵守关于募集资金存放及使用相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
我们一致同意《前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
7、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补
回报措施及相关主体承诺的议案的独立意见经审查，我们认为：公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺。
8、关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的独立意见经审查，我们认为：公司编制的《杭州集智机电股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司未来三年股东分红回报规划相关内容。
9、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
经审查，我们认为：公司编制的《杭州集智机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。我们一致同意本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则。10、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见经审查，我们认为：为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们一致同意董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜。
(二) 2023年2月28日召开的第四届董事会第十六次会议，本人对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见经审查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件关于本次发行的的各项规定和要求，公司具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见经审查，我们认为：公司本次编制的《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，方案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司编制的《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的独立意见
经审查，我们认为：公司本次编制的《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》符合公司及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
我们一致同意公司编制的《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
(三) 2023年3月27日召开的第四届董事会第十七次会议，本人对相关事项发表如下独立意见：
1、关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关文件规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：
（1）报告期内，除日常经营性备用金外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金情形。
（2）报告期内，公司不存在对外担保的情形。
2、关于公司董事会提出的2022年度利润分配预案的独立意见
公司独立董事对公司2022年度利润分配预案进行了认真审核后认为：
(1)公司2022年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供分配利润的百分之二十，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，贯彻了中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见。
（2）公司 2022年度利润分配预案符合公司目前实际经营情况，没有违反《公司法》《公司章程》的相关规定，未损害股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和发展。
因此，我们同意公司 2022年度利润分配预案，并同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
3、关于2022年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2022年度内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
（1）公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；报告期内公
司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形。
(2)公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。我们同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
4、关于续聘2023年审计机构的独立意见
经核查，中汇会计师事务所在为公司提供2022年度审计服务的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，如期出具了公司2022年度审计报告。中汇会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘其为公司2023年度审计机构有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。鉴于此，我们同意继续聘请中汇会计师事务所为公司2023年度的审计机构，并同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
5、关于拟定第四届董事会、监事会成员2023年度薪酬及津贴标准议案的独立意见
根据《公司法》《独立董事工作制度》以及《公司章程》等公司制度的规定，公司结合实际情况制定的2023年度董事会、监事会成员的薪酬、津贴标准及发放程序合法、合规，薪酬及津贴标准符合公司目前的发展情况。我们同意董事会拟定的第四届董事会、监事会成员2023年度薪酬及津贴标准，并提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
6、关于公司最近三年非经常性损益的独立意见
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了非经常性损益明细表，并委托会计师事务所进行了鉴证。经鉴证，公司管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了公司最近三年非经常性损益情况。我们一致同意公司《最近三年非经常性损益的鉴证报告》。
7、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见经核查，2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。经审阅，公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
8、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。鉴于此，我们同意本次会计政策变更。
综上，我们同意上述议案，并同意将上述第二项、四项、五项议案提交公司2022年度股东大会审议。
本人对公司四届董事会十七次会议相关事项进行了事前审查，发表如下事前认可意见：
经我们事前审核，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的外部审计机构，并同意提请公司第四届董事会第十七次会议审议。
（四）2023年8月9日召开的第四届董事会第二十次会议，本人对相关事
项发表如下独立意见：
1、关于2023年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等相关文件规定和《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们认为：
（1）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的违规关联方占用资金情形。
（2）报告期内，公司不存在对外担保的情形。
三、任职董事会专业委员会的履职情况
2023年度任期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员共主持召开一次会议，审议了关于拟定第四届董事会、监事会成员2023年度薪酬及津贴标准的议案》事项，履行了薪酬与考核委员会职责。
作为战略委员会委员，本人任期内参加一次战略委员会会议，审议《杭州集智机电股份有限公司五年发展规划》事项。
作为审计委员会委员，本人任期内共参加4次审计委员会会议，审议了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，履行了审计委员会委员的职责，充分发挥独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益。
作为提名委员会委员，本人任期内未召开会议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成2023年度的信息披露工作。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
五、对公司进行了解调查的情况
在报告期内，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，通过面对面交流、电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络上与公司相关的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会、浙江省监管局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他事项
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人在自己的任职内将继续忠实履行自己的职责，积极参与公司重大事项决策，为公司的健康发展建言献策。2024年，本人在任期内将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
（以下无正文，下接签署页）
［此页无正文，为杭州集智机电股份有限公司独立董事2023年度述职报告之签字页］
独立董事签名：
陆宇建：
2024年4月 18 日