中信证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为浙江英特集团股份有限公司(以下简称“英特集团”或者“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江英特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]3159号)核准,同意公司向社会公开发行面值总额60,000万元可转换公司债券,期限6年。本次公开发行可转债资金总额扣除保荐承销费用及其他发行费用,实际募集资金净额为人民币593,264,498.99元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2021年1月12日出具报告编号为天职业字[2021]465号的《验证报告》。
(二)本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日,公司募集资金投资项目已累计使用募集资金580,732,404.54元,累计存款利息收入6,630,550.87元、现金管理利息收入4,223,972.60元,募集资金余额为24,933,439.68元。
单位:元
序号 | 项目 | 金额 |
1 | 实收募集资金 | 594,811,320.75 |
2 | 募集资金项目累计支出 | 580,732,404.54 |
3 | 募集资金专用账户累计存款利息收入 | 6,630,550.87 |
4 | 现金管理利息收入 | 4,223,972.60 |
5 | 期末募集资金专户余额合计(5=1-2+3+4) | 24,933,439.68 |
注:实收募集资金与募集资金净额的差异 154.68 万元系与发行权益性证券直接相关的新增外部费
用 154.68 万元通过自有资金支付
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《浙江英特集团股份有限公司募集资金使用管理制度(2022年10月修订)》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度的修订经2022年10月25日公司九届二十一次董事会议审议通过。根据《管理制度》要求,公司董事会根据不同融资项目分别批准开设了银行专项账户(具体见下文),用于公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。
(二)募集资金四方监管协议情况
2021年1月15日,公司及保荐机构中信证券股份有限公司与募集存放银行、各实施募投项目的控股子公司签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金专项账户的开立、对应募投项目情况如下:
开户名称 | 开户银行 | 账户 | 项目名称 |
浙江英特集团股份有限公司
浙江英特集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司杭州市城东支行 | 354578988469 | (2023年11月已销户) |
浙江英特物联网有限公司
浙江英特物联网有限公司 | 中国工商银行股份有限公司杭州体育场路支行 | 1202021019900079410 | 英特集团公共医药物流平台绍兴(上虞)医药产业中心项目(2023年11月已销户) |
浙江英特药谷电子商务有限公司
浙江英特药谷电子商务有限公司 | 中国银行股份有限公司杭州市城东支行 | 374078992509 | 英特药谷运营中心项目 |
浙江英特药业有限责任公司
浙江英特药业有限责任公司 | 中国工商银行股份有限公司杭州体育场路支行 | 1202021019900079383 | 补充流动资金项目 (2021年11月已销户) |
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议得到了切实履行。
(三)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,募集资金存放专项账户的活期存款余额如下:
单位:人民币元
银行名称 | 银行账号 | 存款方式 | 余额 |
中国银行股份有限公司杭州市城东支行 | 354578988469 | 活期 | 已注销 |
中国工商银行股份有限公司杭州体育场路支行 | 1202021019900079410 | 活期 | 已注销 |
中国银行股份有限公司杭州市城东支行 | 374078992509 | 活期 | 24,933,439.68 |
中国工商银行股份有限公司杭州体育场路支行 | 1202021019900079383 | 活期 | 已注销 |
合 计 | — | — | 24,933,439.68 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
截至2023年12月31日,公司公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况为:(1)补充流动资金180,000,000.00元;(2)英特集团公共医药物流平台绍兴(上虞)医药产业中心项目:97,695,911.62元,其中公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,073,600.00元,直接投入项目43,622,311.62元;(3)英特药谷中心项目:218,961,877.15元,其中公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金64,351,300.00元,直接投入项目154,610,577.15元;(4)经2023 年第三次临时股东大会审议通过,节余募集资金84,074,615.77元永久补充流动资金。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
报告期内不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。
(六)节余募集资金使用情况
2023年11月15日,公司召开2023年第三次临时股东大会,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将英特集团公共医药物流平台绍兴(上虞)医药产业中心项目结项后的节余资金8,407.46万元永久补充流动资金,用于与公司主营业务发展相关的经营活动。同时,公司在节余资金转出专户后,已注销相关募集资金专户。
(七)超募资金使用情况。
报告期内不存在超募集资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用完毕的募集资金将继续用于募投项目。
(九)募集资金使用的其他情况
不存在募集资金使用的其他情况。公司2023年年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件募集资金使用情况对照表。
(十)2023年度募集资金实际使用情况对照表
截至2023年12月31日,公司2023年度募集资金实际使用情况对照表如下:
单位:人民币万元
募集资金总额 | 60,000.00[注1] | 本年度投入募集资金总额 | 16,758.63 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 58,073.24 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 |
1、英特药谷运营中心 | 否 | 24,200.00 | 24,200.00 | 7,441.82 | 21,896.19 | 90.48 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
2、英特集团公共医药物流平台绍兴(上虞)医药产业中心 | 否 | 17,800.00 | 17,800.00 | 909.35 | 9,769.59 | 54.89[注2] | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
3、补充流动资金 | - | 18,000.00 | 18,000.00 | 0 | 18,000.00 | 100.00 | - | - | 不适用 | - |
4、节余募集资金永久补充流动资金 | - | - | 8,407.46 | 8,407.46 | - | - | - | 不适用 | - | |
承诺投资项目小计 | - | 60,000.00 | 60,000.00 | 16,758.63 | 58,073.24 | - | - | - | - | - |
超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 16,758.63 | 58,073.24 | - | - | - | - | - | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 英特药谷运营中心项目在实施过程中,因施工环境和条件等客观因素变化的影响,导致部分工程环节延期,项目整体建设进度未达预期。为确保项目建设质量,公司根据目前募投项目实际建设进度,经2023年8月25日九届三十二次董事会议审议延期至2024年12月。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内无。 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内无。 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内无。 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年2月5日,公司八届五十一次董事会议、八届二十九次监事会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金11,842.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金人民币11,842.49万元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司截至2021年1月11日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核,并于2021年1月12日对上述事项出具了《浙江英特集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(天职业字[2021]563号)。截至2021年12月31日,公司已完成上述预先投入募投项目的自筹资金置换。 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 根据2021年1月7日绍兴市上虞区商务局《关于转发省发改委下达医疗应急物资储备设施项目中央预算内投资计划的通知》,公司获得医疗应急物资储备设施项目中央预算内补助资金8,680万元,专项用于英特集团公共医药物流平台绍兴(上虞〉医药产业中心工程,项目款项于2021年9月30日前全部收到,并全部投入项目建设,故募集资金最终产生节余。2023年11月15日,公司召开2023年第三次临时股东大会, |
审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将英特集团公共医药物流平台绍兴(上虞)医药产业中心项目结项后的节余资金8,407.46万元永久补充流动资金,用于与公司主营业务发展相关的经营活动。同时,公司在节余资金转出专户后,已注销相关募集资金专户。 | |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用完毕的募集资金存放于募集资金专户,将继续用于募投项目。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注1] 公开发行可转换公司债券共计募集资金60,000.00万元,募集资金总额扣除保荐承销费用518.87 万元(不含税)后的募集资金为59,481.13 万元。[注2]“英特集团公共医药物流平台绍兴(上虞)医药产业中心项目”截至期末募集资金投资进度为
54.89%,主要系公司优先使用医疗应急物资储备设施项目中央预算内补助资金8,680万元,具体详见本表“项目实施出现募集资金节余的金额及原因”之说明。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
除前文所述公司2021年公开发行可转换公司债券外,公司于2023 年2月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江英特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2023]309号),核准公司向浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“康恩贝”)发行股份募集配套资金不超过4亿元。该次募集配套资金采用向特定投资者发行的方式,向康恩贝发行人民币普通股(A股)48,899,755股,发行价格为8.18元/股,募集资金总额为399,999,995.90元,扣除与发行有关的费用(不含税)人民币4,858,437.95元后,募集资金净额为人民币395,141,557.95元。上述资金已于2023年3月17日全部到位,已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(大华验字[2023]000118号)。
财通证券股份有限公司为公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据财通证券股份有限公司出具的《关于浙江英特集团股份有限公司注销募集资金专项账户的核查意见》,该次募集资金均已按照约定用途使用完毕,募集资金专户已于2023年5月10日办理了注销手续。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查,保荐机构认为:英特集团公开发行可转债募集资金使用和存管规范,实际情况与承诺相一致,信息披露及时,其募集资金的使用和管理符合深圳证券交易所等相关制度法规的要求。(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
中信证券股份有限公司
2024年 4月20 日