证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2024-024
阳煤化工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开公司第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司章程>部分条款的议案》。为进一步完善现代企业制度，维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《阳煤化工股份有限公司章程》部分条款修订如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十四条 公司的经营范围：国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材（木材除外）、钢材、有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表、润滑油、润滑脂类；以自有资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；危险废物经营；进出口：货物及技术进出口贸易；环己胺、氢氧化钠、乙酸、硝酸、甲醛溶液、次氟酸钠溶液、乙烯、氨、丙烷、丙烯、次氟酸钙、硝酸钠、亚硝酸钠、过氧化氢溶液、碳化钙、硫磺、萘、氯乙酸、三氯化磷、苯胺、五氧化二钒、2-甲基-1-丙醇、苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、四氢呋 | 第十四条 公司的经营范围：国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材（木材除外）、钢材、有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表、润滑油、润滑脂类；以自有资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；危险废物经营；进出口：货物及技术进出口贸易；环己胺、氢氧化钠、乙酸、硝酸、甲醛溶液、次氟酸钠溶液、乙烯、氨、丙烯、次氟酸钙、硝酸钠、亚硝酸钠、过氧化氢溶液、碳化钙、硫磺、萘、氯乙酸、三氯化磷、苯胺、五氧化二钒、2-甲基-1-丙醇、苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、煤焦油、四氢呋喃、 |
喃、乙醇、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛的批发（无储存）（仅限分支机构）（有效期2020-08-18至2023-01-14）；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
| 喃、乙醇、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛的批发（无储存）（仅限分支机构）（有效期2020-08-18至2023-01-14）；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 乙醇、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛的批发（无储存）（仅限分支机构）（有效期2023-02-03至2026-02-02）；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第一百二十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）不存在法律、法规及本章程所规定的不得担任公司董事的情形； （二）具有本章程第一百二十八条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。 | 第一百二十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）不存在法律、法规及本章程所规定的不得担任公司董事的情形； （二）具有本章程第一百二十八条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则； （四）具有五年以上法律、会计或经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和章程规定的其他条件； （七）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其关联人任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员； （二）在下列机构任职的人员及其直系亲属：持有或控制公司已发行股份5%以上的单位、公司前五名股东单位、与公司存在业务关系或利益关系的机构； （三）持有或控制公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在下列机构任职的人员及其配偶、父母、子女：直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东，公司前五名股东单位，公司控股股东、实际控制人的附属企业； |
（四）为公司及其关联人提供财务、
法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系人员；
（五）最近一年内曾经具有前四项
所列举情形的人员；
（六）本章程规定或中国证监会、
上海证券交易所认定的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。
| （四）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系人员； （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （六）本章程规定或中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。 | （四）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）最近十二个月内曾经具有前五项所列举情形的人员； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第三项至第五项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单的提案，并经股东大会选举产生。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 | 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单的提案，并经股东大会选举产生；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。本公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的 |
以连任，但连任不得超过两届。
（四）独立董事连续3次无特殊理
由未亲自出席董事会会议的，也未委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
（五）独立董事在任期届满前可以
提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
| 以连任，但连任不得超过两届。 （四）独立董事连续3次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，也未委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 | 审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所审查，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所就独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举； （三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年； （四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也未委托其他董事出席董事会会议的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务； （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选； （六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露； 独立董事不符合第一百二十七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务； 独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或章程规定的，或者 |
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选；
（七）公司可以从中国上市公司协
会建设和管理的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。
| 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选； （七）公司可以从中国上市公司协会建设和管理的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。 | |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司章程第一百三十二条、第一百六十条至第一百六十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当持续关注公司章程第一百三十二条、第一百六十条至第一百六十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第一百三十条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权： （一）须经公司董事会或股东大会审议的关联交易事项应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； | 第一百三十一条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； |
（二）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东
大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）基于履行职责的需要聘请外
部审计机构和咨询机构等专业机构，对公司的具体事项进行审计和咨询等，其所需费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前向股
东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。
| （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构等专业机构，对公司的具体事项进行审计和咨询等，其所需费用由公司承担； （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。 | （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划及其他对公司员工的长效激励计划； （七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （八）法律、法规和公司章程规定的其他事项。 | 删除本条 |
第一百三十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要向全体股东披露的事项，公司应当将独立董事的意见向全体股东披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当同时披露各独立董事的意见。
独立董事应在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交工作报告。
| 第一百三十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要向全体股东披露的事项，公司应当将独立董事的意见向全体股东披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当同时披露各独立董事的意见。 独立董事应在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交工作报告。 | 删除本条 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 | 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 |
表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当
的津贴（或独立董事薪酬，下同）。该津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
| 表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴（或独立董事薪酬，下同）。该津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴（或独立董事薪酬，下同）。该津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款风险投资决策必须履行严格的项目审查、可行性研究和决策程序，具体实施细则由董事会下设战略委员会提出。 | 第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款风险投资决策必须履行严格的项目审查、可行性研究和决策程序，具体实施细则由董事会下设战略和发展委员会提出。 |
第一百五十八条 董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略和发展委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与关联交易控制委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士，审计与关联交易控制委员会的召集人应当为会计专业人士。董事长担任战略和发展委员会召集人。
| 第一百五十八条 董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略和发展委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与关联交易控制委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士，审计与关联交易控制委员会的召集人应当为会计专业人士。董事长担任战略和发展委员会召集人。 | 第一百五十八条 董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略和发展委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与关联交易控制委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事长担任战略和发展委员会召集人。 |
除以上修改，《阳煤化工股份有限公司章程》的其他内容不变，尚需提交公司年度股东大会审议。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《阳煤化工股份有限公司章程》。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会二〇二四年四月十九日