证券代码：603173 证券简称：福斯达 公告编号：2024-003
杭州福斯达深冷装备股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知已于2024年4月8日以电话、电子邮件形式发出，本次董事会于2024年4月18日以现场结合通讯表决方式在公司二楼会议室召开。本次会议由公司董事长葛水福先生主持，本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人（其中：李文贵以通讯表决方式出席），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经董事会建议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本160,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利59,200,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润比例为30.97%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-005）。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
保荐机构民生证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
八、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案。
九、审议通过《关于审议高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》，公司高级管理人员为总经理、副总经理、董事会秘书和
财务负责人。2024年，公司高级管理人员依其担任具体管理职务按相关薪酬制度领取薪酬，采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效薪酬。依具体管理职责等因素确定。绩效薪酬依据公司年度经营效益，与高级管理人员的工作业绩及贡献挂钩，并结合具体考评结果确定。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。公司关联董事葛水福、葛浩俊、葛浩华回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议本议案并向董事会建议，认为公司高级管理人员2024年度薪酬方案符合公司实际情况，且充分考虑公司年度经营效益，符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
十、审议《关于审议董事2024年度薪酬方案的议案》
在公司担任高级管理职务的非独立董事，按所担任高级管理职务领取薪酬。在公司任职未担任高级管理职务的非独立董事，按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。公司聘请的独立董事津贴为7.2万元/年（含税）。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议本议案并向董事会建议，认为公司非独立董事薪酬方案制定合理，符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事年度津贴较合理，符合行业薪酬水平、地区经济发展状况及公司目前经营发展情况，综合考虑了独立董事为公司规范运作、内控体系建设和可持续发展做出的重要贡献。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-009）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。保荐机构民生证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
十三、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-011）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。保荐机构民生证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
十四、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-006）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-007）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的的公告》（公告编号：2024-012）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。保荐机构民生证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
十七、审议通过《关于对全资子公司增资并变更名称及经营范围的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司增资并变更名称及经营范围的公告》（公告编号：2024-013）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-014）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》等议案，独立董事将在本次股东大会上作2023年度述职报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事会
2024年4月20日