中国国际金融股份有限公司关于中粮科工股份有限公司拟续签《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中粮科工股份有限公司（以下简称“中粮科工”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中粮科工与中粮财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“乙方”）拟续签《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查具体情况如下：
一、关联交易概述
1、为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经友好协商，中粮科工股份有限公司与中粮集团财务有限公司拟签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及子公司提供存款、贷款、结算等经金融监管机构批准财务公司可以从事的金融服务业务；拟签订的《金融服务协议》有效期为一年，约定的交易金额属于公司股东大会权限范围。
2、财务公司与中粮科工属受同一主体中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）控制的关联企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本信息
公司名称：中粮财务有限责任公司成立日期：2002年9月24日法定代表人：粟健注册资本：10亿人民币注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司属非银行金融机构，主要为中粮集团成员单位提供金融服务。
最近一年未经审计的财务数据：截至2023年12月31日，财务公司资产总额331.18亿元，负债总额283.56亿元，所有者权益47.62亿元，吸收成员单位存款282.15亿元，发放贷款及垫款199.11亿元。2023年度财务公司实现利息收入7.14亿元，实现利润总额2.85亿元，净利润2.22亿元。
三、关联交易协议的主要内容
（一）服务内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及甲方及其下属各级全资、控股子公司（以下简称“子公司”）提供金融服务。
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要合作商业银行同类存款的存款利率；
（3）甲方在乙方的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于折合人民币12亿元；
（4）对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、交通银行等；
（5）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权单方终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款在同等额度内直接进行抵消；
（6）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权单方终止本协议。
2、结算服务
本协议有效期内，甲方根据自身经营和发展需要有权自主选择乙方为甲方提供结算服务，包括甲方与中粮集团有限公司及其成员单位之间的转账结算及相应的结算，及乙方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。
3、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据贴现等形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量满足甲方需求；
（2）乙方向甲方提供的贷款利率将不高于甲方在国内主要金融机构取得的同期同档次贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（二）乙方的承诺及风险评估和控制措施
1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并可根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。
2、乙方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。
3、出现以下情形之一时，乙方将于十个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；
（2）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
（3）乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；
（4）乙方出现被国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；
（5）其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
（三）协议的生效、变更和解除
1、本协议经双方授权代表签字并加盖公章且经双方各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期一年。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、关联交易目的和影响
本次关联交易有利于优化公司财务管理，拓宽融资渠道，提高资金收益。公司将充分利用财务公司的金融服务资源，获取全方位的金融服务。本次关联交易有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东的利益特别是中小股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
公司查验了财务公司的证件资料，审阅了财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了关于《关于中粮科工股份有限公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。
六、相关审议程序
公司于2024年4月19日召开了第二届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司与中粮财务有限责任公司拟续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易事项，已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过。本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，不会对公司业务经营产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。上述事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
综上所述，保荐机构对公司与财务公司拟续签《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中粮科工股份有限公司拟续签<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 许菲菲 | 王珏 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日