第一章 总 则
第一条 为进一步完善中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《中粮科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立独立董事专门会议，并制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议由公司全体独立董事组成，会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第三章 决策程序和议事规则
第八条
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会议应于会议召开前3日发出会议通知。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条限制。
第九条
独立董事专门会议以现场召开为原则。在保障全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时，可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。第十条
独立董事专门会议表决方式为现场举手表决或投票表决；必要时，在保障独立董事充分表达意见的前提下，独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十一条
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明确的意见，因故不能亲自出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十二条
独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章 附则
第十五条
本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第十六条
本制度所称“以上”均包含本数，“过”不含本数。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第十八条
本制度解释权归属于董事会。