众业达电气股份有限公司
章程修正案（2024年04月）
| 原章程 | 修改后 | 备注 |
| 第一条 为维护众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。 | 修订 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本；； …… 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本；； …… 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 | 修订 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；…… 公司收购本公司股份的，应当依 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；…… 公司收购本公司股份的，应当 | 修订 |
照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定履行信息披露义务和有关决策程序。
| 照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定履行信息披露义务和有关决策程序。 | 依照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定履行信息披露义务和有关决策程序。 | |
| 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； …… （五） 最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六） 对关联人提供的担保； （七） 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； …… （五） 最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 修订 |
| 第五十六条 公司股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容： （一） 该次股东大会的的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证券交易所和本章程的规定； …… | 第五十六条 公司股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容： （一） 该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证券交易所和本章程的规定； …… | 修订 |
| 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 | 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东 | 修订 |
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……
| 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | |
| 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项。 | 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项。 | 修订 |
| 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。…… 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 …… | 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。…… 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为公司独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… | 修订 |
| 第一百一十三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能被提名担任公司的董事： （一） 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未 | 第一百一十三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能被提名担任公司的董事： （一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理 | 修订 |
届满；
（三） 被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；……公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第
（三）项、第（四）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
| 届满； （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… 公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | 人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… 公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | |
| 第一百一十四条 在任董事出现第一百一十三条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十四条 在任董事出现第一百一十三条第一款规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | 修订 |
| 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 修订 |
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第一百一十三条规定情形的除外。除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。
| 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第一百一十三条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。 | 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或者独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效前，拟辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第一百一十三条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 | 修订 |
| 第一百二十九条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规、部门规章和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认 | 第一百二十九条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规、部门规章和本章程赋予董事的职权外，还行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时 | 修订 |
可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二） 向董事会提议聘用或解
聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时
股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提
出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 在股东大会召开前公开
向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七） 独立聘请外部审计机构
和咨询机构等中介服务机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第
（七）项职权，应当经全体独立董事
同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
本条第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
| 可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会； （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 本条第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等有关规定以及本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百三十条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； | 第一百三十条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所 | 修订 |
（二） 聘任或解聘高级管理人
员；
（三） 公司董事、高级管理人员
的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务
所；
（五） 因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六） 公司的财务会计报告、内
部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类
股东权益的影响；
（十） 公司现金分红政策的制
定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一） 需要披露的关联交
易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二） 公司股东、实际控制
人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三） 重大资产重组方案、
管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方
| （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 聘用、解聘会计师事务所； （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七） 内部控制评价报告； （八） 相关方变更承诺的方案； （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十二） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十三） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方 | 议事项发表明确意见； （二） 对本章程第一百三十一条、第一百四十八条、第一百四十九条和第一百五十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
以资抵债方案；
（十四） 独立董事认为有可
能损害中小股东合法权益的事项；
（十五） 公司拟决定其股票
不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十六） 有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
| 以资抵债方案； （十四） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十六） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | ||
| 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 | 新增 | |
| 第一百三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本章程第一百三十一条、第一百二十九条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需 | 新增 |
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 第一百四十五条 专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 | 第一百四十七条 专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 | 修订 |
| 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事 | 第一百四十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 | 修订 |
宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
| 宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行 | |
| 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责： （一）根据董事及高管人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案并向董事会提出建议，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案、绩效评价标准和考评程序及考核方法、奖励和惩罚的主要标准及相关制度等； （二）审阅公司董事及高管人员提交的述职报告，对公司董事及高管人员的职责履行情况进行绩效考评； （三）监督公司薪酬制度及决议的执行； （四）提出对董事、高管人员激励计划的建议及方案； （五）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议； （六）董事会授权的其它事宜。 | 第一百四十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 修订 |
| 第一百四十八条 提名委员会的主要职责： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出 | 第一百五十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 | 修订 |
建议；
（二） 遴选合格的董事人选和
高级管理人员人选；
（三） 对董事人选和高级管理
人员人选进行审核并提出建议；
（四） 董事会授权的其他事宜。
| 建议； （二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四） 董事会授权的其他事宜。 | 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百六十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一） 有本章程第一百一十三条规定情形之一的（该等情形的期限计算至公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期）； …… | 第一百六十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一） 有本章程第一百一十三条规定情形之一的（该等情形的期限计算至公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期）； …… | 修订 |
| 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职 | 第一百七十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书 | 修订 |
责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
| 责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | |
| 第一百九十九条 监事会决议应当经与会监事签字确认。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 | 第二百〇一条 监事会决议应当经与会监事签字确认。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 | 修订 |
| 第二百〇五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百〇七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 修订 |
| 第二百〇六条 公司的利润分配政策： （一） 利润分配的原则：公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 …… （五） 差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 | 第二百〇八条 公司的利润分配政策： （一） 利润分配的原则：公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 …… （五） 当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）当期经营活动产生的现金流量净额为负； （4）其他不适宜进行利润分配 | 修订 |
占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六） 股票股利的分配条件：在
确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。
（七） 定期报告的披露要求：公
司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
| 占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六） 股票股利的分配条件：在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。 （七） 定期报告的披露要求：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 的情况。 （六） 差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （七） 股票股利的分配条件：在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。 （八） 定期报告的披露要求：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 |
说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
| 说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | ||
| 第二百〇七条 公司的利润分配决策程序： （一） 公司的利润分配方案由公司管理层根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，提交公司董事会、监事会审议；独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二） 公司当年盈利但未按照 | 第二百〇九条 公司的利润分配决策程序： （一） 公司的利润分配方案由公司管理层根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，提交公司董事会、监事会审议；董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 | 修订 |
本章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三） 存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（四） 公司如因外部经营环境
或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策，应以股东（特别是公众投资者）权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由公司董事会作出决议，监事会、独立董事发表意见，由股东大会以特别决议通过。
| 本章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （三） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （四） 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策，应以股东（特别是公众投资者）权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由公司董事会作出决议，监事会、独立董事发表意见，由股东大会以特别决议通过。 | 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二） 公司当年盈利但未按照本章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应按照要求在年度报告或者利润分配相关公告中披露具体原因。 （三） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （四） 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策，应以股东（特别是公众投资者）权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由公司董事会作出决议，由股东大会以特别决议通过。 | |
| 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 | 第二百一十三条 公司聘用会计师事务所必须经董事会审计委 | 修订 |
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
| 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 员会同意，报董事会审议并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | |
| 第二百二十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第二百二十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 修订 |
| 第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； …… | 第二百三十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； …… | 修订 |
| 第二百三十三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 | 删除 | |
| 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 …… | 第二百三十七条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 …… | 修订 |
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
| 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 修订 |
| 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 修订 |
| 第二百四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百四十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 修订 |
| 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“以下”、“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”不含本数。 | 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“超过”、“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”不含本数。 | 修订 |