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三变科技股份有限公司高级管理人员薪酬方案及考核办法
（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 高级管理人员应当认真贯彻执行董事会确定的公司经营方针，在经营管理理念上必须与董事会高度保持一致，围绕公司的经营目标开展工作，确保完成董事会下达的年度经营指标。第二条 为提高公司的经济效益和市场竞争的能力，激励公司的经营者，进一步提高公司经营管理水平，使企业能够稳定、持续、高速发展，以适应国际、国内市场竞争，建立经营管理的激励和约束机制，制定本办法。
第三条 本办法适用于总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，经董事会批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考评范围，视同高级管理人员进行考评和奖惩。
第四条 根据公司董事会的要求，公司建立以企业经济效益指标为主要内容的高级管理人员考评体系，高层管理人员的薪酬与所承担企业经济效益指标及企业的整体经济效益及业绩密切挂钩，依据业绩考评和个人履行职责考评结果兑现薪金，体现责任、风险与利益相一致的原则。
第五条 高级管理人员的薪酬方案必须体现考评年度与任期相结合，考评结果与奖惩挂钩的要求，薪酬奖惩以结果为导向，全面评价体现结果与过程相统一。
第六条 根据公司高级管理人员所承担的企业经营管理责任、公司的经营业绩以及高级管理人员市场价格，由董事会合理确定薪酬水平，任期内每年的薪酬保持基本稳定，适当调整。
第二章 薪酬方案
第七条 薪酬结构
高级管理人员年薪=基本薪酬+绩效奖励+超额奖励。
基本薪酬反映对经营者的基本劳动价值的回报，基本薪酬A按薪点制计算得出，按月支付。
绩效奖励根据公司全年的经营业绩和履行岗位职责的考评情况核定。绩效奖励基数
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为B万元，经董事会考评后发放。超额奖励C是指公司利润总额超额完成董事会下达指标，高级管理人员可获得超额奖励。在考评任期届满，经董事会确定后发放。
第八条 绩效奖励计算方法绩效奖励经年度审计并计提各种准备金后根据经营绩效考评指标达成情况进行核算，会计年度结束，经董事会考评后发放。实际绩效奖励=绩效奖励基值B×绩效系数R绩效奖励基值B根据高级管理人员的岗位和销售收入实现额N和利润实现额M进行调整。
业绩考评得分参照业绩考评表采用单项打分后合计的计算方法。根据不同时期的具体情况，高级管理人员的考评指标及权重可作适当调整，调整由董事会决定。第九条 超额奖励年度目标利润超额完成时，高级管理人员可以获得超额奖励，具体额度由董事会薪酬与考核委员会提出，报董事会确定，在任期届满后一年内兑现。
第三章 薪酬考评程序第十条 每年初，根据董事会批准下达的经营计划，确定总经理和各高级管理人员的业绩考评表，作为总经理和高级管理人员的考评依据。
第十一条 考评指标的目标值根据每年年初确定的经营计划及年度目标计划，由董事会和经营班子共同协商确定。当外部环境变化较大时（如国家政策突然发生变化，大宗商品价格波动超过10%等），允许对经营计划和预算、年度目标计划进行修正，由经营层提出修正方案报董事会审批，修正前的未达成的项目按修正前的考评标准执行，目标修正批准后则按修正后的考评标准执行。第十二条 公司的业绩考评审核的基本程序：
审计部在每季末次月25日前对上季度上述指标完成情况进行跟踪检查并反馈结果。
高级管理人员根据工作岗位分工，考评业绩指标完成情况、年度重点工作完成情况及个人表现等情况，每半年度总结报上级。
次年4月30日前由董事会选择并委托具有合法资质的会计师事务所对公司的财
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务决算报表进行审计；董事会按照经审计确认的公司财务决算报表且计提相应风险准备金后确定考评结果。
公司董事会根据各部门的数据统计和审计结果按照相对应的《业绩考评表》对被考评人进行评价打分，并抄送被考评人。
被考评人对评价结果有异议的于三日内同考评部门沟通，无异议的则作为计算绩效的依据。
第十三条 结果核定
总经理的考评结果按照本考评方法计算并形成意见后由董事会薪酬与考核委员会核定，结果报送董事会。
副总经理、财务总监等高级管理人员的考评结果由总经理负责按照确定的数值和权重进行核查，结果报送董事会薪酬考核委员会，由其审核后报送董事会。
第四章 重大事项问责
第十四条 公司需严格执行法律、法规、安全生产规范等相关要求。重大责任事项问责考核采取减分方法，由董事会根据重大责任事项（安全、环境事故、重大经营责任等），在考评表中确定具体项目。视情况扣考评分。
第十五条 高级管理人员保证考评项目所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
第五章 其他
第十六条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十七条 董事、监事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效薪酬与奖励：
(一)严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
(二)严重损害公司利益的；
(三)年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
(四)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。
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第十八条 若审计人员在审计过程中发现高级管理人员在考评项目目标完成情况中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，则视情节严重情况扣减当年部分薪酬。
董事会根据年度生产经营实际情况，对本办法得出的明显不合理的或者与总则相违背的计算结果可以进行调整。
本办法未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本办法由董事会负责制定、解释和修改，解释权归公司董事会。