证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2024-011
八方电气（苏州）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 调整后限制性股票回购注销数量：139,342股
? 调整后限制性股票回购价格：52.88元/股
? 本次回购注销事项由公司2020年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件未成就，董事会决定回购注销本期不满足解除限售条件的限制性股票，并根据2020年度利润分配方案、2021年度利润分配方案、2022年度利润分配及资本公积转增股本方案相应调整回购价格及回购数量。现对相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月30日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。2020年10月9日，公司披露了《第二届董事会第三次会议决议公告》、独立董事独立意见、本次激励计划草案、激励对象名单、法律意见书等相关文件。
2、2020年9月30日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对公司实施本次激励计划的主体资格、激励对象的合法性、本次激励计划的审议程序等事项进行了核查，发表了同意的核查意见。2020年10月9日，公司披露了《第二届监事会第三次会议决议公告》、监事会核查意见等相关文件。
3、2020年10月1日至2020年10月10日期间，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名、职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月14日，公司披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年10月26日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。2020年10月27日，公司披露了《2020年第二次临时股东大会决议公告》和《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年11月27日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年12月10日，公司完成本次激励计划规定的首批限制性股票授予登记工作，共向44名激励对象授予314,955股限制性股票。
7、2021年10月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因授予完成后1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的10,905股限制性股票，并依据公司2020年度利润分配方案调整回购价格，国浩律师（上海）事务所就本事项出具了法律意见书。公司于2021年10月28日披露了相关公告，同时按照《公司法》的规定履行了通知债权人的公告义务。
8、2021年10月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，因公司未在股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司预留的
34,200股限制性股票权益失效。
9、2021年12月28日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，1名已离职激励对象的10,905股限制性股票由公司开立的回购专用证券账户回购，并于2021年12月30日注销。本次回购注销完成后，公司总股本由120,314,955股变更为120,304,050股，公司第一期股权激励计划涉及的激励对象调整为43人。10、2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所就本事项出具了法律意见书。本次解除限售股份数量为98,075股，上市流通时间为2022年6月9日。
11、2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销不符合解除限售条件的限制性股票共3,275股，回购价格为76.03元/股。
12、2022年8月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销1名已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的3,640股限制性股票，并依据2020年利润分配方案和2021年利润分配方案调整回购价格。
13、2022年10月18日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述不符合解除限售条件和1名已离职激励对象持有的限制性股票共计6,915股由公司开立的回购专用证券账户回
购，并于2022年10月20日注销。本次回购注销完成后，公司总股本由120,304,050股变更为120,297,135股，公司第一期股权激励计划涉及的激励对象调整为42人。
14、2023年4月26日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共139,342股，回购价格调整为52.88元/股。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所就本事项出具了法律意见书。
15、2023年7月19日，公司披露了《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》，上述不符合解除限售条件的限制性股票共计139,342股由公司开立的回购专用证券账户回购，并于2023年7月21日注销。本次回购注销完成后，公司总股本由168,257,979股变更为168,118,637股。
二、回购注销相关说明
1、回购注销原因
根据《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关安排，第三个解除限售期（2023年度）对应业绩考核目标为：“以2020年收入和净利润为基数，2023年度收入复合增长率不低于35%，且净利润复合增长率不低于30%”，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度业绩指标未达到考核目标，本期对应的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
2、回购价格和回购数量的调整说明
根据《激励计划（草案）》的相关条款，若因公司层面未满足业绩考核目标而未能解除限售的，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。同时，应根据历次利润分配及股份变动方案相应调整回购价格及回购数量。公司以2020年11月27日为授予日向激励对象授予限制性股票，授予价格为80.03元/股。本次回购注销涉及激励对象42人，对应限制性股票初始为99,530股。授予完成后，股权激励限制性股票参与历年权益分派情况如下表所示：
| 年度 | 实施日期 | 每股分红金额（含税） | 每股转增股数（股） |
| 2020 | 2021年6月25日 | 2 | — |
| 2021 | 2022年6月30日 | 2 | — |
| 2022 | 2023年6月15日 | 2 | 0.4 |
综上所述，本次回购限制性股票的回购价格调整为52.88元/股，回购数量调整为139,342股。以此测算回购资金总额约为736.84万元（未含利息），以公司自有资金支付。
三、本次回购注销完成前后股本结构变动表
本次限制性股票回购注销预计将引起公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 回购注销变动前 | 回购注销变动 | 回购注销变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
| 有限售条件股份 | 139,342 | 0.08 | -139,342 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件股份 | 167,979,295 | 99.92 | / | 167,979,295 | 100.00 |
| 合计 | 168,118,637 | 100.00 | -139,342 | 167,979,295 | 100.00 |
注：以上股本结构变动为初步测算，实际以中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司最终登记结果为准。
四、 对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的事项均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。本次回购注销事项已履行了必要的审批程序，监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及调整事项已依法履行了现阶段必要的法定程序；本次回购注销及调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、《国浩律师（上海）事务所关于八方电气（苏州）股份有限公
司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量之法律意见书》特此公告。
八方电气（苏州）股份有限公司董事会
2024年4月20日